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Rapport financier semestriel 30 juin 2023 |
INFORMATION REGLEMENTEE
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
AU 30 JUIN 2023 Culturespaces – spécialiste français de la gestion globale de lieux culturels SOMMAIRE I– RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE AU 30 JUIN 2023 II – COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES AU 30 JUIN 2023 III – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2023 2 I – RAPPORT SEMESTRIELD’ACTIVITE AU 30 JUIN 2023 Les informations chiffrées ont été établies par le Gérant, présentées au Conseil de Surveillance de l’IDI du 21 septembre 2023 et revues par les Commissaires aux comptes. 1. Activité et indicateurs financiers du premier semestre 2023 1.1 Variation de l’ANR L’ANR par action de l’IDI affiche une hausse de 12,40% au cours du premier semestre 2023 et s’élève à 97,73 euros au 30 juin 2023. Cet ANR se compare à celui de fin décembre 2022 qui s’établissait à 86,95 euros après retraitement du dividende de 2,50 euros par action(1). Au cours du premier semestre 2023, le portefeuille de l’IDI progresse grâce à la bonne performance globale du portefeuille du private equity Europe, et en particulier à la revalorisation de Flex Composite Group dans le cadre de la cession de la totalité de son capital. L’IDI continue de faire bénéficier à ses actionnaires d’un rendement annuel élevé, dividendes réinvestis, de 15,9 % depuis son introduction en bourse en 1991, soit un multiple de 112,5 en 32 ans. (1) Dividende décidé par l’Assemblée Générale du 24 mai 2023 1.2 Investissements et cessions réalisées au cours du premier semestre 2023 Depuis le 1er janvier 2023, l’IDI a annoncé ou réalisé 9 opérations : Acquisition de plus de 40% dans Omnes, société de gestion reconnue du capital- investissement, qui gère plus de 5 Mds€ à travers ses activités liées à la transition énergétique et l’innovation (Energies Renouvelables, Ville Durable, Venture Capital Deeptech et Co-investissement). Accord sur la cession imminente de la totalité du capital de Flex Composite Group au groupe Michelin. La valeur d’entreprise s’élève à 700 millions d’euros. L’IDI réalise un multiple d’investissement supérieur à 12x sur cet investissement et un TRI de c.38%. Cession/réinvestissement du Groupe Freeland à MML Capital, accompagné de Bpifrance. Cette opération permet à l’IDI de réaliser un multiple d’investissement de 2,2x et un TRI de c.24% en un peu moins de 4 ans. Convaincu du projet de croissance porté par l’équipe de management et du potentiel de la Société, l’IDI réinvestit significativement au sein de la nouvelle opération. Cession de la société Fidinav, spécialisée dans le transport maritime de vrac sec pour un TRI proche de 6% Acquisition d’une minorité significative au capital de Natural Grass, acteur européen majeur du marché des pelouses hybrides pour des applications sportives et urbaines, dans le cadre d’un LBO primaire aux côtés de son Président et fondateur Bertrand Picard et de l’ensemble de l’équipe de management 3 Deux opérations de croissance externe pour Talis, réseau d’écoles post bac : o Le Groupe ENC, situé à Nantes et comprenant plus de 1 200 étudiants, o Le Groupe Fore, opérateur historique en outre-mer dans l’éducation et la formation avec 1.900 étudiants. De plus, l’IDI a acquis l'ensemble des activités de capital-investissement (lower mid cap, small cap et dette privée) d'Omnes qui a donné naissance à idiCo. Cette opération s’inscrit dans la stratégie de l’IDI de renforcer son offre dans la gestion pour compte de tiers. idiCo gère près d’un milliard d'euros. idiCo est incluse dans le périmètre de consolidation de l’IDI au 30 juin 2023. 1.3 Principaux événements intervenus depuis le 30 juin 2023 et perspectives 2023 L’IDI a annoncé ou réalisé 5 opérations : Une acquisition avec l’entrée de l’IDI aux côtés de l’équipe dirigeante, majoritairement au capital de Prévost Laboratory Concept, laboratoire et façonnier (CDMO) de produits cosmétiques et compléments alimentaires. La cession de VOIP, opérateur telecom BtoB Deux croissances externes : o Groupe Positive (ex Sarbacane) avec l’acquisition de l’activité no.crm, logiciel de prospection commerciale o CDS Groupe avec la signature d’un protocole exclusif visant l’acquisition de la société allemande CRC lui permettant de confirmer son leadership européen dans la réservation de voyages d’affaires La dissolution de Dee Tech. Cette opération a été légèrement relutive pour l’IDI. 4 Informations financières Les capitaux propres consolidés de l’IDI s’établissent au 30 juin 2023 à 730 728 milliers d’euros. Récapitulatif des principaux indicateurs Résultats consolidés (en M€) 30/06/2023 30/06/2022 Résultat des activités d'investissement 89,5 34,4 Autres produits et charges opérationnels -11,6 -7,3 Résultat financier -1,7 0,3 Impôts 1,2 2,7 Résultat net part du Groupe 77,5 30,1 Bilan (en M€) 30/06/2023 31/12/2022 Fonds propres consolidés (part du Groupe) 730,7 672,8 Trésorerie et actifs liquides (nets de dettes) (1) 74,1 123,8 ANR (en M€) et ANR par action (en €) 30/06/2023 31/12/2022 ANR (M€) 730,7 672,8 ANR par action (en €) 97,73 86,95(2) (1) Inclut la trésorerie des filiales non consolidées de l'IDI (Financière Bagatelle), (2) 86,95 euros après prise en compte du dividende de 2,50 euros décidé par l’assemblée générale du 24 mai 2023. Transactions avec les parties liées Au cours du 1er semestre 2023, il n’y a pas eu de transactions entre parties liées ayant un impact significatif sur les états financiers semestriels. 2. Principaux risques Les principaux facteurs de risques auxquels le Groupe pourrait être confronté sont détaillés dans la section « Facteurs de risques » du document de référence 2022 déposé auprès de l’AMF le 7 avril 2023 sous le numéro D. 23-0254. Ce document est accessible sur le site de la Société : www.idi.fr. Il n’y a pas eu d’évolution significative de ces risques au cours du premier semestre 2023. 5 3. Attestation de la personne physique responsable du rapport financier semestriel « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. » Paris, le 21 septembre 2023 Christian LANGLOIS-MEURINNE Président d’Ancelle et Associés, Gérant de l’IDI 6 II – COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES AU 30 JUIN 2023 Bilan consolidé ACTIF Note 30/06/2023 31/12/2022 Immobilisations incorporelles 5 881 0 Immobilisations corporelles 1 822 612 Immobilisations corporelles (contrats de location - IFRS16) 3.1 13 897 14 501 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 3.2 867 884 717 262 Autres actifs non courants 3.4 6 495 8 559 Actifs non courants 895 978 740 934 Créances courantes 3.4 6 938 4 912 Valeurs mobilières de placement 4 182 44 157 Disponibilités 13 892 8 321 Actifs courants 25 012 57 390 Total actif 920 990 798 324 PASSIF 30/06/2023 31/12/2022 Capital social 51 423 51 423 Primes 93 813 93 813 Réserves 507 962 447 172 Résultat de l'exercice 77 522 80 384 Capitaux propres part groupe 730 720 672 792 Intérêts minoritaires 8 8 Capitaux propres consolidés 730 728 672 800 Provisions pour risques et charges 3.3 4 226 3 915 Dette financière non courante 3.5 97 353 56 108 Autres passifs non courants 3.5 15 470 9 182 Passifs non courants 117 050 69 205 Dette financière courante 3.5 52 879 41 269 Dettes d'exploitation et autres passifs courants 3.5 20 334 15 050 Passifs courants 72 313 56 319 Total passif 920 991 798 324 7 Compte de résultat consolidé Note 30/06/2023 30/06/2022 Variations de juste valeur 85 087 27 527 Dividendes 3 237 5 809 Intérêts 1 209 1 083 Résultat des activités d'investissement 4.1.1 89 533 34 419 Autres produits 4.1.2 4 896 120 Charges de personnel -5 658 -2 705 Impôts et taxes -709 -266 Achats et charges externes -4 872 -1 580 Autres charges -4 782 -3 056 Dotations aux amortissements et provisions -437 -221 Dotations aux provisions pour risques et charges -19 426 Autres produits et charges de l'activité ordinaire -11 581 -7 282 Autres produits et charges opérationnels 0 0 Résultat opérationnel 77 952 27 137 Produits de trésorerie (Charges de financement) -1 502 -455 Différences de change -156 715 Résultat avant impôt 76 293 27 397 Part groupe 76 293 27 397 Part minoritaire 0 0 Impôt courant et différé 4.2 1 228 2 655 Résultat net 77 522 30 052 Part groupe 77 522 30 052 Part minoritaire 0 Résultat net de base par action part du groupe 11,07 4,29 Résultat net dilué par action part du groupe 11,07 4,29 Résultat global 77 522 30 052 Part groupe 77 522 30 052 Part minoritaire 0 Résultat global de base par action part du groupe 11,07 4,29 Résultat global dilué par action part du groupe 11,07 4,29 8 État du résultat global 30/06/2023 30/06/2022 En milliers d’euros Eléments recyclables en résultat 0 Réserves de conversion 0 Gains et pertes sur dérivés qualifiés de couverture 0 Reprise en compte de résultat des résultats antérieurement constatés en capitaux propres 0 Effet impôt 0 Eléments non recyclables en résultat 0 Gains et pertes actuariels 0 Gains et pertes sur actifs financiers par autres éléments du résultat global 0 Autres 0 Effet impôt Produits et charges directement enregistrés dans les capitaux propres (A) 0 Résultat de la période (B) 77 522 30 052 Total des produits et charges reconnus pour la période (A) + (B) 77 522 30 052 9 Tableau des flux de trésorerie consolidés En milliers d'euros Note 30/06/2023 30/06/2022 Résultat net 77 522 30 052 Dotations aux amortissements et provisions 456 -205 Variation de valeur 4.1 -85 087 -27 527 Dividendes 4.1 -3 237 -5 809 Produits d'intérêts 4.1 -1 209 -1 083 Produits (charges) de trésorerie 1 502 455 Impôt 2.9 -1 228 -2 655 Var. BFR 2 153 -5 992 Impôt - Intégration fiscale 0 0 Flux d'exploitation -9 129 -12 764 Cessions et remboursements 12 832 102 757 Acquisitions (actifs financiers) -38 092 -28 820 Acquisitions (immobilisations corporelles et incorporelles) -1 009 0 Dividendes 4.1 3 114 3 504 Intérêts 24 5 Prise de contrôle, et de trésorerie acquise (1) -10 680 0 Flux d'investissement -23 130 77 446 Revenus (charges) liés à la trésorerie (au financement) -1 502 -455 Dividendes versés -19 566 -19 959 Auto contrôle -20 -99 Mouvement net dette financière 30 000 0 Mouvement net dette financière (IFRS16) (2) -223 -212 Comptes courants d'associés -10 834 -39 702 Flux de financement -2 145 -60 427 Total des flux de la période -34 404 4 255 Trésorerie et équivalent de trésorerie - Ouverture 5.2 52 478 12 920 Trésorerie et équivalent de trésorerie - Clôture 5.2 18 074 17 175 (1) Variation de périmètre idiCo : valeur d’acquisition minorée de la trésorerie nette (2) dont 296 milliers d’euros d’intérêts sur la dette financière des contrats de location - IFRS 16 10 Tableau de variation des capitaux propres Capitaux propres - Total des part du Intérêts capitaux En milliers d'euros Capital Primes Réserves Résultat Groupe minoritaires propres Capitaux propres au 31 décembre 2021 51 423 93 813 340 958 126 238 612 432 8 612 440 Résultat de la période 80 384 80 384 80 384 Distribution de dividendes commanditaires -16 106 -16 106 -16 106 commandités -3 853 -3 853 -3 853 Distribution de réserves 0 0 Mise en réserves 126 238 -126 238 0 0 Augmentation / réduction de capital 0 0 0 Autres variations 30 30 30 Variation autocontrôle -95 -95 -95 Capitaux propres au 31 décembre 2022 51 423 93 813 447 172 80 384 672 792 8 672 800 Résultat de la période 77 522 77 522 77 522 Distribution de dividendes commanditaires -17 499 -17 499 -17 499 commandités -2 066 -2 066 -2 066 Distribution de réserves 0 0 Mise en réserves 80 384 -80 384 0 0 Augmentation / réduction de capital Autres variations -9 -9 -9 Variation autocontrôle -20 -20 -20 Capitaux propres au 30 juin 2023 51 423 93 813 507 962 77 522 730 719 8 730 728 11 Annexe aux états financiers consolidés au 30 juin 2023 Note 1 : PRINCIPES ET PERIMETRE DE CONSOLIDATION L’IDI a pour métier la prise de participations dans les entreprises à tous les stades de leur vie (création, développement, transmission). Son activité s’exerce soit directement, soit par l’intermédiaire de sociétés de gestion de portefeuille. L’IDI applique la norme IFRS 10, qui prévoit qu’une société, dès lors qu’elle répond à la définition d’entité d’investissement, ne consolide pas ses filiales, à l’exception des filiales fournissant des services liés aux activités d’investissement. Sur le 1er semestre 2023, l’IDI a intégré une nouvelle filiale, idiCo, détenue à 100%. Cette dernière vient s’ajouter aux filiales idi Services et GIE Matignon 18 qui fournissent des services liés aux activités d’investissement de l’IDI, consolidées par intégration globale dans les comptes consolidés. Pourcentage Pourcentage Sociétés intégrées globalement Pays d'intérêt au d'intérêt au 30/06/2023 31/12/2022 IDI France Mère Mère . GIE MATIGNON 18 France 90,0 90,0 . IDI SERVICES France 100,0 100,0 . IDICO France 100,0 0,0 Les comptes consolidés sont présentés en milliers d’euros. Ces comptes consolidés ont été établis par le Gérant, présentés au Conseil de Surveillance du 21 septembre 2023. Note 2 : PRINCIPES 2.1. Evolution du référentiel comptable Les comptes consolidés semestriels résumés de l’IDI au 30 juin 2023 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34, Information financière intermédiaire. S’agissant de comptes résumés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels de l’IDI établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. A l’exception de l’adoption des nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023, les principes comptables retenus sont les mêmes que ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, correspondant au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne, qui est disponible sur le site internet de la Commission Européenne : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial- reporting_en#ifrs-endorsement-process. 12 2.2. Immobilisations incorporelles, corporelles et contrats de location Les immobilisations incorporelles et corporelles sont amorties en fonction de la durée d’utilisation estimée. Les durées retenues sont les suivantes : - fonds de commerce : 10 ans - agencements, aménagements, installations : 10 ans ; - mobilier et autres immobilisations corporelles : 3 à 5 ans. Les contrats de location - IFRS 16 : le droit d’utilisation sur l’actif loué est comptabilisé à l’actif dans les immobilisations corporelles et amorti sur la durée du contrat, en contrepartie d’une dette financière courante et non courante, actualisée, au passif et remboursée sur la même durée. 2.3. Instruments financiers à la juste valeur par le résultat Classification Le reclassement des actifs financiers dans les catégories d’IFRS 9 n’a eu, aucune incidence sur leurs bases d’évaluation respectives. L’IDI classe l’ensemble des instruments de capitaux propres financiers acquis ou souscrits dans le cadre de son activité de capital-investissement ainsi que les placements de trésorerie ne répondant pas à la définition d’équivalent de trésorerie selon IAS 7, en instruments financiers désignés comme évalués à la juste valeur par le résultat. Il s’agit d’actifs dont la gestion et le suivi de l’évaluation de la performance se font à la juste valeur en adéquation avec l’activité de capital-investissement de l’IDI. Conformément à IFRS 7, au sein de cette catégorie l’IDI regroupe ses instruments financiers par classes d’instruments similaires : Private equity Europe Cette classe englobe essentiellement les investissements en fonds propres dans des sociétés françaises et européennes. Private equity Pays émergents Cette classe englobe les investissements en fonds propres dans des sociétés des pays émergents notamment au travers de la société IDI Emerging Markets. Actifs liquides Cette classe englobe les placements financiers liquides qui ne répondent pas à la définition d’équivalent de trésorerie selon IAS 7. Elle regroupe essentiellement des placements en actions et obligations cotées détenues en direct ou au travers de fonds. Valorisation Les instruments financiers à la juste valeur par le résultat sont comptabilisés initialement à leur juste valeur. Les coûts de transactions sont enregistrés en résultat. À chaque arrêté, les instruments financiers à la juste valeur par le résultat font l’objet d’une analyse ligne à ligne afin de déterminer leur juste valeur à cette date. La variation de valeur est portée au compte de résultat conformément à IFRS 9. La juste valeur représente le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. a. Titres non cotés A chaque arrêté, une analyse « multicritères » (comparables côtés, transactions comparables, multiple d’entrée, opérations significatives sur le capital) est conduite. Pour la détermination 13 de la juste valeur, IDI tient compte, le cas échéant de la plus ou moins grande liquidité de la participation détenue. b. Titres cotés Les titres cotés sont valorisés au dernier cours de Bourse de la période. c. Parts de fonds d’investissement Les parts de fonds d’investissement sont valorisées sur la base du dernier Actif Net Réévalué par part communiqué par le gestionnaire du fonds. Le cas échéant, une décote est appliquée pour tenir compte de l’illiquidité ou de restrictions de négociabilité. 2.4 Créances Les créances sont enregistrées initialement à leur juste valeur, puis évaluées au coût amorti diminué le cas échéant des provisions pour dépréciations. Les créances sont ventilées au bilan en : - créances non courantes pour la part exigible à plus d’un an ; - créances courantes pour la part remboursable à moins d’un an. 2.5 Trésorerie et équivalent de trésorerie La trésorerie comprend les liquidités et les dépôts bancaires à vue. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme liquides facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les découverts bancaires figurent en passifs courants dans les dettes financières. 2.6 Provisions pour risques et charges Des provisions sont comptabilisées : - lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un événement passé ; - s’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; - si le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Figurent au passif du bilan des provisions destinées à couvrir des risques identifiés, appréciés au cas par cas, liés aux activités des sociétés consolidées. Les avantages postérieurs à l’emploi comprennent essentiellement les indemnités de fin de carrière. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », leur évaluation est effectuée annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées et en appliquant un prorata à l’ancienneté. Le taux d’actualisation utilisé à la date de clôture correspond au taux de rendement des obligations privées européennes de première catégorie dont les échéances sont approximativement égales à celles des obligations du Groupe. Les écarts actuariels issus des évaluations sont comptabilisés immédiatement en résultat de la période. 2.7 Emprunts Les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur d’origine, diminuée des coûts de transaction qui leur sont directement attribuables. À chaque clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif et sont ventilés au bilan en : - dettes financières non courantes pour la part exigible à plus d’un an ; - dettes financières courantes pour la part remboursable à moins d’un an. 14 2.8 Dettes d’exploitation et autres passifs Les dettes d’exploitation et autres passifs sont enregistrés initialement à leur juste valeur puis évaluées au coût amorti. Les dettes d’exploitation et autres passifs sont ventilés au bilan en : - passifs non courants pour la part exigible à plus d’un an ; - passifs courants pour la part remboursable à moins d’un an. Les dettes sur immobilisations sont classées en autres passifs et correspondent aux engagements du Groupe à répondre à des appels de capital sur des souscriptions non appelées à la date de clôture. 2.9.1 Résultat des activités d’investissement L’ensemble des plus et moins-values en capital réalisées ou latentes ainsi que les revenus d’investissement du portefeuille d’investissement de l’IDI sont présentés dans le résultat opérationnel sous la dénomination de résultat des activités d’investissement. Plus-values (moins-values) sur actifs financiers à la juste valeur par le résultat Les plus ou moins-values réalisées à l’occasion de la cession d’actifs financiers à la juste valeur par le résultat sont enregistrées dans le résultat des activités d’investissement. Cet élément correspond à la différence de valeur entre le prix de cession de l’actif et sa juste valeur dans les comptes à l’ouverture de la période. Variation de juste valeur Les variations de valeur latentes des actifs financiers à la juste valeur par le résultat sont enregistrées dans le résultat des activités d’investissement. Cet élément correspond à la différence de valeur entre la juste valeur de l’actif dans les comptes à la clôture de la période et sa juste valeur à l’ouverture. Dividendes Les dividendes issus des actifs financiers à la juste valeur par le résultat sont enregistrés dans le résultat des activités d’investissement. Ils sont reconnus en résultat lorsque le droit d’obtenir le paiement est acquis. Produits d’intérêts Les produits d’intérêts issus des actifs financiers à la juste valeur par le résultat sont enregistrés dans le résultat des activités d’investissement. Ils sont reconnus en résultat sur la base du taux d’intérêt effectif sauf lorsqu’il est incertain que les intérêts seront reçus. 2.9.2 Autres produits Il s’agit de commissions de gestion de Fonds Commun de Placement qui sont reconnues en comptabilité à la date de délivrance du service constituant le livrable, objet d’un accord entre l’entité et son client. 2.10 Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt sur les bénéfices au compte de résultat comprend l’impôt à payer au titre de la période et l’impôt différé. Les impôts différés correspondant aux différences temporelles existant entre les bases taxables et comptables des actifs et passifs consolidés sont enregistrés en application de la méthode du report variable. Les actifs d’impôts différés sont reconnus quand leur réalisation future apparaît probable à une date qui peut être raisonnablement déterminée. Les actifs et passifs 15 d’impôts différés sont compensés lorsqu’ils se rapportent à une même entité et qu’ils ont des échéances de reversement identiques. 2.11 Résultat net par action Le résultat net par action est calculé conformément à la norme IAS 33 « Résultat net par action ». Le résultat net par action dilué est calculé en ajustant le résultat net part du Groupe et le nombre d’actions en circulation de l’effet dilutif de l’exercice des plans d’options ou d’attribution d’actions gratuites ouverts à la date de clôture. 2.12 Actions propres Les titres en autocontrôle quelle que soit leur destination sont éliminés lors de la consolidation par les capitaux propres. Aucun profit ou perte n’est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’instruments de capitaux propres du Groupe. 2.13 Regroupement d’entreprise – Entrée d’idiCo La société idiCo a été acquise à 100% par l’IDI le 23 mars 2023. Son bilan d’ouverture, en milliers d’euros, est le suivant : ACTIF Note 23/03/2023 Immobilisations incorporelles 5 883 Immobilisations corporelles 32 Immobilisations corporelles (contrats de location - IFRS16) 723 Actif Immobilisé 6 638 Créances courantes 154 Disponibilités 3 130 Actif circulant 3 284 Comptes de régularisation 2 Total actif 9 924 PASSIF 23/03/2023 Capital social 6 265 Report à nouveau -9 Capitaux propres 6 256 Provisions pour risques et charges 361 Autres dettes 3 307 Dettes 3 307 Total passif 9 924 16 L’impact du résultat d’idiCo n’est pas significatif sur les comptes de l’IDI au 30 juin 2023. Note 3 : INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN 3.1. Immobilisations corporelles (contrats de location- IFRS 16) L’IDI applique la norme IFRS 16 relative aux contrats de location et obligatoire depuis le 1er janvier 2019. Idi Services a conclu fin 2022 un nouveau bail commercial de bureaux pour le nouveau siège social désormais situé 23-25, avenue Franklin Delano Roosevelt, 75008 Paris. La valeur du nouveau bail s’élevait à 14,5 M€ au 31 décembre 2022 et à 13,9 M€ au 30 juin 2023. Les principales caractéristiques du nouveau bail sont les suivantes : Durée 3/6/9 avec une période initiale de 12 ans fermes Prise d’effet : 1er janvier 2023 Mesures d’accompagnement du bailleur : mise à disposition anticipée des locaux et franchise de loyers Loyer fixe : 910 €/m2. Absence de loyer variable Surface : 1 725 m2 La dette de loyer est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers restant dus sur la durée du contrat (12 ans) au taux de rendement marginal de l’IDI compte tenu de l’absence du taux d’intérêt implicite du contrat. Idi Services a sous-loué les locaux aux sociétés du groupe et à des tiers. 3.2. Variations des immobilisations financières PE PE Actifs En milliers d'euros Total Europe Emergents liquides Autres Valeur nette fin 2021 715 307 524 670 57 146 130 773 2 718 Acquisitions 43 322 32 353 477 9 492 1 000 Cessions et remboursements -87 464 -34 235 -5 030 -48 137 -62 Reclassement -40 637 - 40 637 Variation des intérêts 2 115 2 052 63 0 0 Variation de valeurs 84 619 116 856 -10 639 -20 822 -777 Valeur nette fin 2022 717 262 601 059 42 017 71 306 2 879 Acquisitions 74 194 32 694 2 507 17 993 21 000 Cessions et remboursements -9 845 -9 373 -223 -249 Reclassement - Cessions à Financière Bagatelle Variation des intérêts 1 185 1 256 -1 -70 Variation de valeurs 85 087 85 872 3 184 -2 927 - 1 042 Valeur nette 30 juin 2023 867 884 711 508 47 484 86 053 22 837 17 En Europe, l’IDI a pris les participations suivantes : Acquisition de plus de 40% dans Rocher Investissement, holding à 100% de Omnes Capital, société de gestion reconnue du capital-investissement, qui gère près de 5 Mds€ à travers ses activités dédiées à la transition énergétique et l’innovation (Energies Renouvelables, Ville Durable, venture capital Deeptech et co- investissement). Acquisition d’une position minoritaire significative, via Financière Bagatelle, au capital de Natural Grass, acteur européen majeur du marché des pelouses hybrides pour des applications sportives et urbaines, dans le cadre d’un LBO primaire aux côtés de son Président et fondateur Bertrand Picard et de l’ensemble de l’équipe de management Cession/réinvestissement du Groupe Freeland à MML Capital. Pour ce qui est du portefeuille private equity pays émergents, l’IDI a continué à recevoir des retours sur investissements. Il n’y a pas eu de cessions significatives d’actifs au cours du semestre pour le private equity pays émergents. Les 21,0 m€ d’acquisitions Autres ont été fait dans idiCo Croissance 5 pour 20,0 m€, et pour 1 m€ dans Omnes Co-Investissement Fund 7, tous deux étant des fonds d’investissement alternatif prenant la forme d’un fonds professionnel spécialisé. 3.3. Provisions pour risques et charges Actions Post- Indemnités cessions gratuites Différends Total de fin de aux salariés et litiges carrière Clôture au 31 décembre 2022 3 915 506 0 0 3 409 Dotations de la période Autres reclassements Reprises pour utilisation Reprises pour non utilisation retraitement en capitaux propres Variation de périmètre 311 71 240 Clôture au 30 juin 2023 4 226 577 0 0 3 649 Les montants indiqués dans la rubrique Variation de périmètre concerne la provision pour Indemnités de fin de carrière et deux litiges provenant de l’entrée dans le Groupe de la société idiCo. 18 3.4 Les autres créances 30/06/2023 31/12/2022 Garanties, cautions, séquestre 5 599 8 559 Autres 0 2 879 Créances non courantes 5 599 11 438 Actif d'impôt exigible 0 0 Comptes courants d'intégration fiscale 1 259 1 116 Dividende à recevoir 683 1 255 Autre 4 995 2 541 Créances courantes 6 938 4 912 3.5. Les dettes L’IDI dispose, depuis le 5 juillet 2022, d’un financement de 60 millions d’euros (crédit investissements de 30 millions d’euros et crédit renouvelable de 30 millions d’euros) à échéance 2028. Les conditions des deux crédits sont les suivantes : - Sûreté : 100% des titres Financière Bagatelle - R1 : Dettes financières brutes / ANR inférieur à 25% - R2 : ANR supérieur ou égal à 400M€ - Ratio de couverture des sûretés : Financière Bagatelle a une valeur supérieure ou égale à 200% du montant maximum autorisé (soit 120M€) Au 30 juin 2023, le crédit renouvelable était tiré à hauteur de 30 m€. L’IDI, dispose aussi, d’une facilité de caisse de 5 millions d’euros (non utilisée au 30 juin 2023). Les autres dettes financières sont des avances de sociétés affiliées et la dette liée aux contrats de location (IFRS16). Les autres dettes non financières sont essentiellement composées de titres non appelés. En milliers d’euros 30/06/2023 31/12/2022 Dettes non courantes sur immobilisations 14 768 8 609 Dette financière non courante (dont contrats de location : 224) 224 88 Comptes courants 97 353 56 108 Impôts différés 478 486 Autres passifs non courants 112 823 65 290 Dettes d'exploitation 9 285 8 930 Dettes courantes sur immobilisations 6 329 3 690 Dividendes à verser Comptes courants 52 583 41 269 Impôts différés Autres (dont contrats de location : 296) 5 016 2 430 Autres passifs courants 73 213 56 319 19 Note 4 : INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT 4.1 Résultat sur opérations en capital Le résultat des activités d’investissement de l’IDI est présenté ci-dessous selon les différentes classes d’actifs. Total PE PE Actifs Europe Emergents liquides Autres Variations de juste valeur 85 087 85 872 3 184 -2 927 - 1 042 Dividendes 3 237 639 2 507 91 0 Intérêts 1 209 1 256 23 -70 0 Résultat des activités d'investissement 89 533 87 767 5 714 -2 906 -1 042 4.2 Autres produits Les Autres produits sont constitués des commissions de gestion idiCo pour 4,8 m€. 4.3 Impôts Au 30 juin 2023, le produit d’impôt du groupe est de 1,2 millions. Note 5 : AUTRES INFORMATIONS 5.1 Risques de liquidité A fin juin 2023, comme au 31 décembre 2022, la société n’a pas de risque de liquidité. 5.2 Risques de marché Risque de change Le Groupe est directement exposé au risque de change lorsqu’il réalise des investissements en devises (principalement USD) et/ou des achats et ventes à terme de devises. L’exposition nette directe aux devises est ajustée périodiquement en fonction de l’évolution et de la variation de la valeur des investissements concernés. Le Groupe est également indirectement exposé au risque de change à travers ses investissements dans la société idiem (anciennement dénommée Idi Emerging Markets) ou dans des fonds de placements dont une part des actifs sous-jacents sont libellés en monnaie locale (RMB, BRL, INR, etc.). Risque de taux Les placements en SICAV de trésorerie sont indexés sur le taux du marché monétaire et ne supportent donc pas de risque en capital (SICAV détenant exclusivement des obligations d’États européens ou SICAV monétaires court terme, gérées par de grands établissements bancaires). Les prêts et instruments de dette du portefeuille d’investissement sont exigibles entre 1 et 5 20 ans. Il s’agit essentiellement de prêts à taux variables également peu exposés au risque de taux. Risque de prix Le Groupe IDI détient des titres cotés qui proviennent : − Soit de son activité de capital investissement : participations dans des sociétés non cotées dont les titres ont été introduits en bourse ou dans des sociétés déjà cotées ; − Soit dans son activité de placements financiers : acquisition d’actions cotées et de parts de fonds détenteurs d’actions cotées, ainsi qu’investissement dans des fonds de gestion alternative. Le Groupe IDI est donc susceptible d’être affecté par une éventuelle évolution négative des cours de Bourse des valeurs cotées qu’elle détient dans son portefeuille, et ce, à un double titre : − par la baisse de son actif net à un moment donné ; − par l’impact que cette baisse aura sur les plus-values ou moins-values réalisées lors des cessions en Bourse de ces valeurs par la société. Une variation de 10 % des cours de Bourse pourrait avoir un impact de 7,2 millions d’euros. Une variation de 10 % des critères de valorisation des titres non cotés pourrait de son côté avoir un impact de 59,6 millions d’euros (en ne tenant pas compte des montants souscrits non libérés). Risque de crédit L’IDI est principalement exposé au risque de crédit à travers les prêts octroyés à ses participations et au travers de certains placements financiers liquides (fonds monétaires et obligataires). La trésorerie et équivalents de trésorerie sont déposés dans des établissements bancaires notés au minimum A+ ou placés sur des supports monétaires sans risque en capital. 21 5.3 Filiales non consolidées Pourcentage Pourcentage Sociétés contrôlées non consolidées Pays d’intérêt au d’intérêt au 30/06/2023 31/12/2022 ATELIERS DE FRANCE France 21,8 21,8 DEE TECH France 9,8 9,8 DUBBING BROS HOLDING France 21,7 21,7 FIDINAV Ltd Malte 50,7 50,7 FINANCIERE BAGATELLE France 100,0 100,0 FINANCIERE IUSTITIA - CFDP Assurances France 32,6 32,6 FLEX COMPOSITE GROUPE France 63,4 63,4 H4BT - CDS GROUP France 47,7 47,7 IDI EMERGING MARKETS (compartiment I) Luxembourg 46,3 46,3 IDI EMERGING MARKETS (compartiment II) Luxembourg 35,1 35,1 LABEL HABITAT – Groupe MISTER MENUISERIE France 36,9 36,9 NATCO GROUP - TucoEnergie France 24,8 24,8 ROYALEMENT VOTRE EDITIONS France 33,7 33,7 GROUPE POSITIVE-SARBACANE France 6,6 6,6 ROCHER INVESTISSEMENT-OMNES CAPITAL France 47,0 0,0 TELEDINE - VOIP TELECOM France 31,2 31,2 WINNINVEST France 21,7 21,7 L’IDI applique la norme IFRS 10, qui prévoit qu’une société, dès lors qu’elle répond à la définition d’entité d’investissement, ne consolide pas ses filiales, à l’exception des filiales, à l’exception des filiales fournissant des services liés aux activités d’investissement. L’IDI n’a pas apporté ni ne s’est engagé à apporter un soutien financier ou autre à l’une de ses filiales non consolidées. Note 6 : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE DU 30 JUIN 2023 Une acquisition avec l’entrée de l’IDI aux côtés de l’équipe dirigeante, majoritairement au capital de Prévost Laboratory Concept, laboratoire et façonnier (CDMO) de produits cosmétiques et compléments alimentaires. La cession de VOIP, opérateur telecom BtoB Deux croissances externes : o Groupe Positive (ex Sarbacane) avec l’acquisition de l’activité no.crm, logiciel de prospection commerciale o CDS Groupe avec la signature d’un protocole exclusif visant l’acquisition de la société allemande CRC lui permettant de confirmer son leadership européen dans la réservation de voyages d’affaires La dissolution de Dee Tech. Cette opération a été légèrement relutive pour l’IDI. 22 III – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2023 Aux actionnaires de la société IDI En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L. 451 1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société, relatifs à la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de la gérance. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Paris et Paris - La Défense, le 26 septembre 2023 Les commissaires aux comptes Cabinet Foucault Deloitte & Associés Olivier FOUCAULT Frédéric NEIGE 23 |