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Annonce les résultats des demandes de rachat des Market Shares |
INFORMATION REGLEMENTEE
Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en
Australie ou Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction en violation des lois applicables de ladite juridiction. Annonce les résultats des demandes de rachat des Market Shares Mise à jour sur l’IBC Proposé de Skyepharma et l’Acquisition Proposée de SCTbio Paris, France, le 22 septembre 2023 – eureKING (ISIN : FR0014009ON9, Euronext Paris), le premier Special Purpose Acquisition Company (« SPAC ») européen dans la santé dédiée à la bioproduction, annonce les résultats des demandes de rachat des Market Shares pendant la période ouverte du 21 août 2023 au 20 septembre 2023 (la « Période de Rachat »). Rachat des Market Shares A l’issue de la Période de Rachat, eureKING a reçu des demandes de rachat de la part de ses actionnaires représentant 14 330 196 Market Shares (soit 95,53% des Market Shares émises et 99,38% des Market Shares dont le rachat pouvait être demandé1). Les Market Shares détenues par les actionnaires d’eureKING qui se sont abstenus de notifier leur intermédiaire financier dépositaire pendant la Période de Rachat, selon la procédure détaillée dans l’Avis de Rachat publié le 21 août 2023, ne seront pas rachetées par eureKING. Le prix de rachat d’une Market Share est égal à 10,30 €. Le paiement du prix de rachat par eureKING sera initié le 27 septembre 2023. A cette même date, les Market Shares rachetées par eureKING comme décrit ci-dessus seront annulées par voie de réduction du capital social d’eureKING dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur et notamment par les dispositions de l'Article L. 228-12-1 du Code de commerce. Le Conseil d’administration d’eureKING constatera le nombre de Market Shares rachetées et annulées et procèdera aux modifications corrélatives des statuts d’eureKING. Le montant correspondant au prix de rachat total des Market Shares ainsi rachetées sera imputé sur le capital social à hauteur du montant de la réduction de capital visée au paragraphe précédent puis, pour le solde, sur les sommes distribuables (au sens de l'article L. 232-11 du Code de commerce), conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur. Titres composant le capital social d’eureKING après le rachat des Market Shares Les titres composant le capital social d’eureKING à la suite du rachat des 14 330 196 Market Shares sont les suivants : 1 C’est-à-dire hors les 579 826 Market Shares détenues par les fondateurs initiaux pour lesquelles ils s’étaient engagés à ne pas demander le rachat au moment de l'introduction en bourse. 1 Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie ou Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction en violation des lois applicables de ladite juridiction. 669.804 Market Shares2 Convertible en actions ordinaires d’eureKING à l’issue du Rapprochement (Actions de préférence de d’Entreprises Initial catégorie B) 5 millions de Founders’ Convertible progressivement en actions ordinaires d’eureKING à l’issue Shares (Actions de Rapprochement d’Entreprises Initial préférence de catégorie A1, A2 et A3) 15 millions de Market Exerçables contre des actions ordinaires d’eureKING (deux Market Warrants Warrants (BSAR B) pour une action) à un prix d’exercice de 11,50 € à compter de la réalisation du Rapprochement d’Entreprises Initial et pendant une période de cinq ans. Remboursables par eureKING à 0,01 € si le cours de l’action eureKING atteint 18,00 €, à moins que leurs détenteurs ne les aient déjà exercées après la publication de la décision de remboursement d'eureKING. eureKING peut également exercer son droit de remboursement à 0,01 € lorsque le cours de l'action eureKING se situe entre 11,50 € et 18,00 €, mais les bons de souscription peuvent alors être exercés pour un nombre plus élevé d'actions ordinaires d’eureKING, ce qui reflète la valeur de l'option intégrée dans les bons de souscription. 897.000 Founders’ Identique aux Market Warrants, mais sans les caractéristiques de rachat. Warrants (BSAR A) Actionnariat d’eureKING après le rachat des Market Shares L'actionnariat actuel à la suite du rachat des 14 330 196 Market Shares est le suivant : Founders’ Market Actionnaires % % Total % Shares Shares Michael Kloss 270 266 5,41% 69 000 10,30% 339 266 5,98% Gérard Le Fur 270 266 5,41% 69 000 10,30% 339 266 5,98% Alexandre Mouradian* 270 266 5,41% 0 0,00% 270 266 4,77% Christophe Jean 27 026 0,54% 0 0,00% 27 026 0,48% Hubert Olivier 27 026 0,54% 6 900 1,03% 33 926 0,60% Rodolphe Besserve 27 026 0,54% 6 900 1,03% 33 926 0,60% eureKARE* 2 012 349 40,25% 428 026 63,90% 2 440 375 43,04% Total Fondateurs 2 904 225 58,08% 579 826 86,57% 3 484 051 61,45% Initiaux Cornerstone Investorsdétenant des Founders’ Shares et, 2 095 775 41,92% 89 978 13,43% 2 185 753 38,55% pour quelques uns, des Market Shares, et 2 Contre 15 millions à la suite de l’introduction en bourse. 2 Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie ou Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction en violation des lois applicables de ladite juridiction. autres détenteurs de Market Shares TOTAL 5 000 000 100,00% 669 804 100,00% 5 669 804 100,00% * La participation combinée d’Alexandre Mouradian et d’eureKARE (qui est contrôlée par M Mouradian) s’élève à 47,81%. Concernant le financement des deux acquisitions proposées Le financement de l'IBC Proposé avec Skyepharma et de l'Acquisition Proposée de SCTbio (et de certains frais de transaction connexes estimés à 6 à 8 millions d’euros) devra provenir, en plus des 6,7 millions d’ euros disponibles (correspondant aux 5,8 millions d’euros de Market Sharesqui ne pouvaient être rachetées3 et aux 89 978 Market Shares dont le rachat n’a pas été demandé), de l’émission de nouvelles actions ordinaires d’eureKING dans le cadre d’un placement privé réalisé avant la clôture de l’IBC Proposé avec Skyepharma (un financement « PIPE »). Ce financement PIPE devra être d’un montant compris entre 36 millions et 38 millions d'euros4. Assemblée générale convoquée en vue d’approuver les deux acquisitions proposées Par ailleurs, dans le cadre de l’IBC Proposé de Skyepharma et de l’Acquisition Proposée de SCTbio 5 , l’assemblée générale mixte des actionnaires de la société, initialement convoquée le 18 octobre 20236 en vue d’approuver l’Apport de Skyepharma et l’Apport de SCTbio, sera convoquée pour le 27 octobre 2023. Contacts avec les médias Image Sept Leslie Jung-Isenwater / Sergio de la Calle / Florence Coupry eureking@image7.fr +33 (0)1 53 70 74 70 Avertissement Le 6 juin 2023, J.P. Morgan a mis fin à son association avec eureKING et a renoncé à toute rémunération en lien avec cette association. Le même jour, J.P. Morgan a également renoncé à son droit au paiement d’une commission différée liée à son rôle de co-coordinateur global et teneur de livre dans le cadre de l’introduction en bourse d’eureKING. J.P. Morgan a informé eureKING qu’il ne portera aucune responsabilité au titre de ce communiqué de presse. 3 Correspondant aux 579 826 Market Shares détenues par les fondateurs initiaux pour lesquelles ils s’étaient engagés à ne pas demander le rachat au moment de l'introduction en bourse. 4 Le montant estimé des frais serait le même, que l’Acquisition Proposée de SCTbio se réalise ou non. 5 Voir les communiqués de presse du 8 et 9 août 2023. 6 Voir l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 13 septembre 2023, Bulletin n°110. 3 Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie ou Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction en violation des lois applicables de ladite juridiction. Avis important La distribution de ce document peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces restrictions et de les respecter. Ce communiqué de presse est fourni à titre d'information uniquement. Il ne constitue pas et ne doit pas être considéré comme constituant une offre au public de valeurs mobilières, ni une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris la France. Espace économique européen - France Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus mais une communication à caractère promotionnel à valeur exclusivement informative. Il ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public de titres financiers par eureKING, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France. Les titres d’eureKING admis aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris sont destinés uniquement aux Investisseurs Qualifiés, tel que défini dans le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 et conformément aux dispositions de l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier. Royaume-Uni Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public de titres financiers au Royaume-Uni. Au Royaume- Uni, ce communiqué ne peut être distribué et n’est destiné qu’aux personnes (a) qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus tel que transposé en droit interne au Royaume- Uni par l’EUWA et (b) (i) ayant une expérience professionnelle dans le domaine des investissements régis par les dispositions de l’article 19(5) de la loi « Financial Services and Markets 2000 (Financial Promotion) Order 2005 », telle que modifiée (l’ « Ordonnance »), ou (ii) à des « high net worth entities », « unincorporated associations » ou autres personnes à qui ce communiqué peut être légalement transmis conformément à l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordonnance (toutes ces personnes sont ci-après dénommées les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, aucune autre personne qu’une Personne Concernée ne peut agir sur la base de ce communiqué. Tout investissement ou activité d’investissement à laquelle ce communiqué fait référence ne pourra être réalisé que par les seules Personnes Concernées. Les personnes distribuant ce communiqué doivent s’assurer qu’une telle distribution est légalement autorisée. Etats-Unis d’Amérique Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, de titres financiers d’eureKING aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des titres financiers ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les titres financiers d’eureKING n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et que eureKING n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de titres financiers aux Etats-Unis Cette annonce n'est pas faite et des copies de celle-ci ne peuvent être distribuées ou envoyées, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud. 4 Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie ou Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction en violation des lois applicables de ladite juridiction. Information du public Les investisseurs sont invités à prendre connaissance des facteurs de risque décrits dans le prospectus d’eureKING qui a été approuvé par l'AMF le 6 mai 2023 aux seules fins de l’admission des titres eureKING sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris. Une copie du prospectus est disponible sur le site de l'AMF à l'adresse www.amf-france.org et sur le site d’eureKING à l'adresse https://eureking.com/wp-content/uploads/2022/05/eureKING_Prospectus.pdf et peut être obtenue gratuitement auprès d’eureKING. A propos d’eureKING Fondé en mars 2022, eureKING est un SPAC (Special Purpose Acquisition Company) français créé dans le but d'acquérir des entreprises européennes dans le domaine de la bioproduction de pointe, avec l'ambition de créer un bio CDMO leader en Europe capable de répondre aux besoins croissants d'externalisation de cette industrie. eureKING a choisi de se concentrer sur trois segments hautement spécialisés et stratégiques de l'industrie biopharmaceutique : la production de produits biologiques, en particulier les nouvelles générations d'anticorps monoclonaux ou de protéines complexes, la production de thérapies cellulaires et géniques et la production de produits biothérapeutiques vivants (avec des applications dans le microbiome). Avec une levée de fonds de 150 millions d'euros en mai 2022, eureKING est dirigée par une équipe de gestion internationale composée de talents expérimentés du secteur de la santé, qui se consacre à 100 % au projet SPAC et à sa stratégie de développement. eureKING est soutenue par un conseil d'administration doté d'une expertise pharmaceutique et financière complémentaire afin d'atteindre son objectif de développement et de promotion du secteur prometteur de la biofabrication en Europe à l'échelle internationale. eureKING est cotée sur le compartiment professionnel d'Euronext Paris depuis le 12 mai 2022. www.eureking.com 5 |