01/09/2023 21:43 |
eureKING publie les états financiers de Skyepharma et SCTbio et une mise à jour sur le financement en cours des deux transactions |
INFORMATION REGLEMENTEE
Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en
Australie ou en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction en violation des lois pertinentes de cette juridiction. IBC Proposé avec Skyepharma et Acquisition Proposée de SCTbio eureKING publie les états financiers de Skyepharma et SCTbio et une mise à jour sur le financement en cours des deux transactions Paris, le 1er septembre 2023 – eureKING (ISIN : FR0014009ON9, Euronext Paris), le premier Special Purpose Acquisition Company (« SPAC ») européen dans la santé dédié à la bioproduction, publie les états financiers de la cible de son “rapprochement d’entreprises initial” (ou “IBC”), Skyepharma Production SAS (“Skyepharma” et l’“IBC Proposé avec Skyepharma”), ainsi que les états financiers de SCT Cell Manufacturing s.r.o. (“SCTbio”), une seconde société qu’il propose d’acquérir après le rapprochement d’entreprises avec Skyepharma (l’ “Acquisition Proposée de SCTbio”). Le 30 mai 2023, eureKING et Skyepharma ont annoncé la signature d’un contrat d'option de vente pour l’IBC Proposé avec Skyepharma, et le 8 août 2023, de la révision des conditions de la transaction. Le 9 août 2023, eureKING a annoncé la signature d’un accord sur l’Acquisition Proposée de SCTbio. Ces deux acquisitions seront payées par eureKING par la combinaison de liquidités et d’actions ordinaires nouvellement émises par eureKING. Les communiqués de presse correspondants sont disponibles sur le site internet d’eureKING (www.eureking.com), sous l’onglet “Investors”. Ils fournissent des informations détaillées concernant Skyepharma, SCTbio, les conditions de ces deux acquisitions proposées ainsi que leur implémentation. La réalisation de l’IBC Proposé avec Skyepharma n’est pas conditionnée à l’Acquisition Proposée de SCTbio. En revanche, l’Acquisition Proposée de SCTbio n’aura pas lieu si l’IBC Proposé avec Skyepharma n’est pas complété. eureKING a l’intention de réaliser l’Acquisition Proposée de SCTbio dès que possible après la réalisation de l’IBC Proposé avec Skyepharma. A cet effet, une assemblée extraordinaire des actionnaires de eureKING sera convoquée, dans le courant du mois d’octobre, pour approuver l’Apport de Skyepharma. Si l’Acquisition Proposée de SCTbio est dans un état suffisamment avancé, cette assemblée extraordinaire des actionnaires de eureKING décidera également de l’Apport de SCTbio, afin que les deux closings puissent avoir lieu l’un rapidement après l’autre. eureKING a réalisé son introduction en bourse sur le marché règlementé d’Euronext in Paris (Compartiment professionnel) (“Euronext Paris”) le 12 mai 2022, avec un prospectus ayant reçu approbation de l’Autorité des marchés financiers (“AMF”) le 6 mai 2022, sous le n°22-134 (le “Prospectus d’IPO” et l’“IPO”). Il est rappelé aux investisseurs que les risques liés à l'investissement dans les titres d'eureKING sont décrits à la section « Facteurs de risque » du Prospectus d’IPO. Ce communiqué de presse ne constitue pas « l’IBC Notice » tel que prévu dans le Prospectus d'IPO. L’IBC Notice sera publié ultérieurement. Informations financières 1 Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie ou en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction en violation des lois pertinentes de cette juridiction. Les états financiers statutaires audités de Skyepharma, selon les normes comptables françaises (French GAAP), pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2021 et 2022, sont présentés dans l'Annexe 1 de ce communiqué de presse. Jusqu'au 9 juin 2021, date de son acquisition par Oleron Pharma, Skyepharma était une filiale du groupe Vectura. Le périmètre d'activité de Skyepharma au cours de l'exercice 2020 est comparable à celui des exercices 2021 et 2022 (sous réserve de l'évolution de son activité sur la période). Toutefois, la comparabilité des trois exercices est affectée par le fait que pendant l’année 2020, puis pendant plus de cinq mois de l’année 2021, Skyepharma faisait partie d'un groupe consolidé, avec ses opérations intragroupes. Skyepharma est détenue à 100% par Oleron Pharma SAS (“Oleron Pharma”) et l’IBC Proposé avec Skyepharma sera effectué par l’acquisition, par eureKING, de 100% du capital social d’Oleron Pharma par la combinaison de liquidités et d’actions ordinaires nouvellement émises par eureKING. Les comptes consolidés IFRS audités d’Oleron Pharma pour les exercices fiscaux clos les 31 décembre, 2021 et 2022 sont présentés à l’Annexe 2 du présent communiqué de presse. Oleron Pharma a été créée le 22 décembre 2020, et n’a eu aucune activité ou actifs significatifs jusqu’à l’acquisition de 100% du capital social de Skyepharma, le 9 juin 2021. Oleron Pharma n’a aucun actif significatif ou activité autre que détenir 100% du capital de Skyepharma. En conséquence, dans les comptes consolidés IFRS auxquels il est fait référence ci-dessus, l’exercice fiscal pour 2021 ne reflète que de sept mois de l’activité de Skyepharma. Pendant ces sept mois, Oleron Pharma n’avait pas d’activité ou d’actifs. Les états financiers statutaires non audités de SCTbio, selon les normes comptables tchèques (Czech GAAP), pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, sont présentés dans l'Annexe 3 du présent communiqué de presse. SCTbio est actuellement en train de préparer des états financiers conformes aux normes IFRS pour 2022. Ces informations, qui ne seront pas auditées, seront rendues publiques en temps voulu dans le cadre des états financiers pro forma auxquels il est fait référence ci-dessous. Les états financiers susmentionnés, ainsi que leurs annexes/notes et, le cas échéant, les rapports d'audit correspondants, seront disponibles prochainement sur le site Internet d'eureKING (www.eureking.com), sous l'onglet "Investors". Les normes comptables françaises (French GAAP), tchèques (Czech GAAP) et IFRS diffèrent sur de nombreux principes comptables et prévoient des traitements comptables différents pour divers éléments, en particulier s’agissant des dépenses liées aux paiements en actions, dépenses de loyers, coûts de transaction liés à l'augmentation de capital et des coûts de développement. De plus, les informations financières relatives à SCTbio sont présentées en couronnes tchèques, une monnaie qui a connu d'importantes fluctuations par rapport à l'euro ces dernières années. Par conséquent, une comparaison entre les informations financières selon les normes GAAP françaises, tchèques et IFRS n'est pas nécessairement adaptée ou pertinente. Les états financiers pro forma d'eureKING pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, reflétant : • la situation à la suite de la réalisation de l’IBC Proposé avec Skyepharma, et • la situation à la suite de la réalisation de l’IBC Proposé avec Skyepharma et de l’Acquisition Proposée de SCTbio, seront rendus publics en temps voulu. 2 Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie ou en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction en violation des lois pertinentes de cette juridiction. Processus de financement en cours eureKING projette de financer les parts en espèce de l’IBC Proposé avec Skyepharma et de l’Acquisition Proposée de SCTbio, et certaines dépenses liées à la réalisation des deux acquisitions, à travers l’engagement de certains actionnaires existants, de ne pas demander le remboursement de leurs Market Shares et/ou des fonds propres supplémentaire obtenus auprès des actionnaires existants et/ou de nouveaux investisseurs par le biais d’un placement privé d’actions ordinaires nouvelles d’eureKING réalisé avant la clôture de l’IBC Proposé avec Skyepharma (un financement “PIPE”). La part en espèces de l’IBC Proposé avec Skyepharma s'élève à 22,97 millions d'euros et la part en espèces de l’Acquisition Proposée de SCTbio s'élève à 13,08 millions d'euros (soit un total de 36,05 millions d'euros). En outre, eureKING devra financer environ 6 millions d’euros à 8 millions d’euros de dépenses liées à l'IBC. Pour financer ces montants, eureKING disposera de 5,8 millions d'euros de Market Shares dont le remboursement ne peut être demandé1. En date du présent communiqué de presse, eureKING doit donc lever un montant de 24 millions d’euros à 6 millions d’euros pour la réalisation de l’IBC Proposé avec Skyepharma seule. Pour la réalisation de l’IBC Proposé avec Skyepharma et l’Acquisition Proposée de SCTbio, les besoins de financement s'élèvent de 37 millions d’euros à 39 millions d’euros2. eureKING est actuellement à la recherche d'engagements supplémentaires de non-remboursement de la part des actionnaires porteurs de Market Shares et/ou d'engagements de financement supplémentaires, et les deux acquisitions demeurent donc conditionnées à l’obtention de financement. Remboursement des Market Shares Le 21 août 2023, eureKING a publié un avis de rachat (redemption notice) pour ses Market Shares3. Cela a déclenché l’ouverture d’une période de rachat d’une durée de 30 jours calendaires, pendant laquelle les porteurs de Market Shares peuvent demander le remboursement de leurs Market Shares au prix convenu de 10.30€. Cette période sera clôturée le 20 septembre 2023. Les résultats de la procédure de remboursement seront publiés le 22 septembre 2023. Le remboursement des Market Shares aura lieu le 27 septembre 2023 * * * Contacts avec les médias eureKING Image Sept Leslie Jung-Isenwater / Sergio de la Calle / Florence Coupry eureking@image7.fr +33 (0)1 53 70 74 70 1 Voir le prospectus d’IPO et le paragraphe 5 du communiqué de presse du 9 août 2023 concernant l’Acquisition Proposée de SCTbio. 2 Le montant estimé des dépenses serait le même, que l’Acquisition Proposée de SCTbio soit réalisée ou non. 3 Voir le communiqué de presse du 21 août 2023, aussi disponible sur le site internet d’eureKING. 3 Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie ou en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction en violation des lois pertinentes de cette juridiction. Conseils et Agents de Placement Pour cette transaction, BNP Paribas et Société Générale (y compris par le biais de sa filiale Komerční Banka dans le cadre de l'Acquisition Proposée de SCTbio) agissent en tant que conseils financiers d’eureKING. Linklaters et Willkie Farr & Gallagher agissent en tant que conseils juridiques d’eureKING. Société Générale et Bryan Garnier agissent en tant qu'agents de placement. Allen & Overy LLP agit en tant que conseil juridique des agents de placement. Claris Avocats agit en tant que conseil juridique d’Oleron Pharma et de Skyepharma. Avis important La distribution de ce communiqué de presse peut faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires dans certaines juridictions. Toute personne en possession de ce communiqué de presse doit s'informer de ces restrictions et s'y conformer. Ce communiqué de presse est fourni à titre d'information uniquement. Il ne constitue pas et ne doit pas être considéré comme constituant une offre au public de valeurs mobilières, ni une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris la France. Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus mais une communication à caractère promotionnel à valeur exclusivement informative. Il ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public de titres financiers par eureKING, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France. Un prospectus sera soumis à l'approbation de l’AMF uniquement pour les besoins de l'admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris des titres à émettre par eureKING en contrepartie de l'apport par les actionnaires d'Oleron Pharma et, le cas échéant, de SCTbio, de leurs actions à eureKING (le « Prospectus d'Apport ») et un prospectus distinct sera soumis à l'approbation de l’AMF uniquement pour les besoins de l'admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris des titres à émettre par eureKING dans le cadre d'un placement au profit de certains investisseurs et catégories d'investisseurs, le cas échéant, (le « Prospectus PIPE »). Une copie du Prospectus d'Apport et du Prospectus PIPE seront disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amf- france.org) et sur le site internet d'eureKING (www.eureking.com) et pourront être obtenues gratuitement auprès d'eureKING. Le Prospectus d'Apport et le Prospectus PIPE comprendront une description détaillée des opérations proposées, incluant une section décrivant certains facteurs de risque y afférents. Les investisseurs potentiels sont invités à examiner les facteurs de risque qui seront inclus dans le Prospectus d'Apport et dans le Prospectus PIPE. Les investisseurs ne doivent souscrire ou acheter les titres mentionnés dans ce communiqué de presse que sur la base des informations contenues dans le Prospectus d'Apport et dans le Prospectus PIPE. Ce communiqué de presse ne doit pas être distribué et des exemplaires de celui-ci ne doivent pas être distribués ou envoyés, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud. Espace économique européen Dans tout État membre de l'Espace Economique Européen, toute offre de titres d'eureKING est adressée exclusivement aux "investisseurs qualifiés", au sens de l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le "Règlement Prospectus"). 4 Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie ou en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction en violation des lois pertinentes de cette juridiction. France En France, toute offre de titres d'eureKING est adressée exclusivement aux investisseurs agissant pour leur propre compte conformément aux dispositions de l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier. Royaume-Uni Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public de titres financiers au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ce communiqué ne peut être distribué et n’est destiné qu’aux personnes (a) qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus tel que transposé en droit interne au Royaume-Uni par l’EUWA et (b) (i) ayant une expérience professionnelle dans le domaine des investissements régis par les dispositions de l’article 19(5) de la loi « Financial Services and Markets 2000 (Financial Promotion) Order 2005 », telle que modifiée (l’ « Ordonnance »), ou (ii) à des « high net worth entities », « unincorporated associations » ou autres personnes à qui ce communiqué peut être légalement transmis conformément à l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordonnance (toutes ces personnes sont ci-après dénommées les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, aucune autre personne qu’une Personne Concernée ne peut agir sur la base de ce communiqué. Tout investissement ou activité d’investissement à laquelle ce communiqué fait référence ne pourra être réalisé que par les seules Personnes Concernées. Les personnes distribuant ce communiqué doivent s’assurer qu’une telle distribution est légalement autorisée. Etats-Unis d’Amérique Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent, et ne constitueront, ni une offre au public de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, de titres financiers d’eureKING aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des titres financiers ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les titres financiers d’eureKING n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et que eureKING n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de titres financiers aux Etats-Unis. Suisse Toute offre des titres d’eureKING serait exemptée de l'obligation de préparer et de publier un prospectus en vertu de la loi fédérale suisse sur les services financiers ("FinSA") si cette offre est faite à des clients professionnels au sens de la FinSA et les titres de eureKING ne sont pas et ne seront pas admis à la négociation sur une plateforme de négociation (bourse ou système multilatéral de négociation) en Suisse. Ce communiqué de presse ne constitue pas un prospectus conformément à la FinSA, et aucun prospectus de ce type n'a été ou ne sera préparé pour ou en relation avec toute offre des titres de eureKING. Canada Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent pas, et ne constitueront pas, une offre au public de souscription ou de vente, ni la sollicitation d'une offre de souscription ou d'achat des titres d’eureKING dans une province ou un territoire du Canada. Les titres ne peuvent être offerts ou vendus au Canada que dans le cadre d'une transaction exonérée des exigences relatives au prospectus posées par les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, ou conformément à un prospectus qualifiant ces titres dans les provinces et territoires concernés du Canada. Il est précisé que les titres d’eureKING n'ont pas été et ne seront pas qualifiés par voie de prospectus en vertu des lois sur les valeurs mobilières de toute province ou territoire du Canada et eureKING n'a pas l'intention de qualifier ces titres ou de procéder à une offre au public au Canada. 5 Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie ou en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction en violation des lois pertinentes de cette juridiction. Israël Les titres auxquels il est fait référence dans ce communiqué de presse n'ont été et ne seront n approuvés ni désapprouvés par l'Autorité israélienne des valeurs mobilières (l'« ISA »), et ces titres n'ont pas été et ne seront pas enregistrés pour la vente en Israël. Ces titres ne peuvent être offerts ou vendus, directement ou indirectement, au public en Israël, en l'absence de la publication d'un prospectus approuvé par l'ISA. L'ISA n'a délivré aucun permis, approbation ou licence en rapport avec ces titres ou avec la publication de ce communiqué de presse, et n'a pas authentifié les détails qui y sont inclus, confirmé leur fiabilité ou exhaustivité, ou émis une opinion quant à la qualité des titres auxquels il est fait référence dans ce communiqué de presse. Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent pas et ne constitueront pas un prospectus en vertu de la Loi israélienne sur les valeurs mobilières, 5728-1968, telle que modifiée (la « Loi Israélienne sur les Valeurs Mobilières »), et aucun prospectus de ce type n'a été ou ne sera déposé ou approuvé par l'ISA. Dans l'État d'Israël, ce communiqué de presse ne peut être distribué qu'à, et ne peut être adressé qu’à (i) dans la mesure du possible, un nombre limité de personnes, conformément à la Loi Israélienne sur les Valeurs Mobilières et (ii) aux investisseurs énumérés dans le premier addendum de la Loi Israélienne sur les Valeurs Mobilières (l'« Addendum »), comprenant principalement des investissement joints dans des fonds fiduciaires, des fonds de prévoyance, des compagnies d'assurance, des banques, des gestionnaires de portefeuille, des conseillers en investissement, des membres de la Bourse de Tel-Aviv, des souscripteurs, des fonds de capital-risque, des entités ayant les capitaux propres sont supérieurs à 50 millions de NIS et des « personnes qualifiées », tels que définis dans l'Addendum (tel que modifié de temps à autre), collectivement désignés sous le nom d'investisseurs qualifiés (dans chaque cas, achetant pour leur propre compte ou, lorsque cela est permis en vertu de l'Addendum, pour le compte de leurs clients qui sont des investisseurs énumérés dans l'Addendum). Les investisseurs qualifiés devront confirmer par écrit qu'ils correspondent au champ d’application de l'Addendum, qu'ils en connaissent la signification et qu'ils l'acceptent. Information du public Les investisseurs potentiels sont invités à prendre connaissance des facteurs de risque décrits dans le prospectus d’eureKING qui a été approuvé par l’AMF le 6 mai 2022 aux seules fins de l’admission des titres eureKING sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris. Une copie du prospectus est disponible sur le site internet de l’AMF à l’adresse www.amf.org et sur le site internet d’eureKING à l’adresse www.eureking.com et peut être obtenu gratuitement auprès d’eureKING. Les investisseurs potentiels sont également invités à examiner les facteurs de risque décrits dans le Prospectus d'Apport et le Prospectus PIPE qui seront soumis à l'approbation de l'AMF. Une copie de chacun des Prospectus d'Apport et Prospectus PIPE sera disponible, après approbation par l'AMF, sur le site internet de l'AMF à l'adresse www.amf-france.org et sur le site internet d'eureKING à l'adresse www.eureking.com et pourra être obtenue gratuitement auprès d'eureKING. Les informations relatives à Skyepharma et SCTbio contenues dans ce communiqué de presse ont été extraites des informations rendues publiques par Skyepharma. eureKING, leurs conseillers financiers, ou l'un de leurs affiliés, actionnaires, administrateurs, dirigeants, conseillers, employés et représentants respectifs n'ont pas vérifié de manière indépendante l'exactitude de ces informations. Aucune représentation, garantie ou engagement, explicite ou implicite, n'est fait par l'un d'entre eux quant à l'exactitude ou l'exhaustivité des informations relatives à Skyepharma ou SCTbio contenues dans ce communiqué de presse et aucune responsabilité (en cas de négligence ou autre) n'est acceptée pour toute perte, quelle qu'en soit la cause, résultant directement ou indirectement de l'utilisation de ces informations ou autrement en relation avec celles-ci. Déclarations prospectives 6 Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie ou en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction en violation des lois pertinentes de cette juridiction. Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives, y compris des déclarations concernant la performance future de eureKING, ses titres, Skyepharma et SCTbio ("déclarations prospectives"). Les déclarations prospectives comportent des risques connus et inconnus et des incertitudes, dont beaucoup échappent au contrôle d’eureKING, Skyepharma et SCTbio et toutes sont basées sur les croyances et attentes actuelles d’eureKING, Skyepharma et SCTbio concernant les événements futurs. Les déclarations prospectives sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou d'une terminologie prospective telle que "croire", "estimer", "anticiper", "prévoir", "envisager", "prévisible", "possible", "prédire", "viser", "rechercher", "devrait", "s'attendre à", "avoir l'intention de", "croire", "souhaiter" ou "pouvoir", ou les négatifs de ces termes dans chaque cas, ou d'autres termes similaires ou comparables. Ces déclarations prospectives ne sont pas des faits historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que l'un des faits ou l’une des données énoncés se produira, y compris, sans exhaustivité, des déclarations concernant l’IBC Proposé de Skyepharma, l’Acquisition Proposée de SCTbio et de leur réalisation, des déclarations concernant les opportunités de marché et les attentes concernant les tendances du marché, et des déclarations concernant la performance anticipée d’eureKING, Skyepharma et de SCTbio. Cette information prospective est basée sur des données, des opinions, des attentes, des hypothèses et des estimations jugées raisonnables par eureKING, Skyepharma et SCTbio. Cette information est sujette à des changements ou modifications en raison des incertitudes liées à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire d’eureKING, Skyepharma et SCTbio, ce qui pourrait conduire à des différences importantes de résultats ou de performance par rapport à celles exprimées explicitement ou implicitement par cette information. Les facteurs qui pourraient conduire à ce que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux envisagés par les déclarations prospectives incluent, sans exhaustivité, l'incapacité des parties à négocier l’IBC proposé avec Skyepharma et l’Acquisition proposée de SCTbio en temps opportun, y compris le risque que les approbations réglementaires requises ne soient pas obtenues, soient retardées ou soient soumises à des conditions imprévues qui pourraient affecter défavorablement Skyepharma dont les titres sont acquis et apportés ; les développements nationaux ou mondiaux économiques, de marché, financiers, politiques et juridiques ; l'incapacité à réaliser les synergies attendues de l’IBC proposé avec Skyepharma et de l’Acquisition proposée de SCTbio ; les risques liés à l'incertitude des opportunités de marché projetées et des prévisions de tendances du marché ; les risques liés à la croissance de l'activité et des offres de produits de Skyepharma et SCTbio ; les effets de la concurrence sur l'activité future d’eureKING, Skyepharma ou SCTbio ; le nombre de demandes de remboursement des Market Shares formulées par leurs porteurs. Les déclarations prospectives ne doivent pas être interprétées comme des garanties de performance ou de résultats futurs et ne seront pas nécessairement des indications précises de la réalisation ou non de ces résultats. eureKING, Skyepharma, SCTbio et leurs conseils, ne sont soumis à aucune obligation et n'ont pas l'intention de mettre à jour ou de corriger les informations, déclarations prospectives ou conclusions contenues dans ce communiqué pour tenir compte de nouveaux événements ou circonstances ou pour corriger les inexactitudes qui pourraient survenir après la date de ce communiqué, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement. eureKING, Skyepharma et SCTbio n'acceptent aucune responsabilité pour la réalisation de ces déclarations prospectives et estimations. 7 Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie ou en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction en violation des lois pertinentes de cette juridiction. Annexe 1 Etats financiers de Skyepharma French GAAP pour les exercices clos les 31 décembre 2022, 2021 et 2020 Concernant les informations financières ci-dessous, l'attention du lecteur est attirée sur le fait que les French GAAP et les IFRS diffèrent sur de nombreux principes comptables et prévoient des traitements comptables différents pour divers éléments, en particulier les dépenses liées aux paiements en actions, les dépenses de loyer, les coûts de transaction liés à l'augmentation de capital et les coûts de développement. Par conséquent, la comparaison entre les informations financières en normes françaises ci-dessous et en normes IFRS (en particulier celles concernant Oleron Pharma et incluses dans l’annexe 2 ci-dessous) n'est pas nécessairement significative ou pertinente. Jusqu'au 9 juin 2021, date de son acquisition par Oleron Pharma, Skyepharma était une filiale du groupe Vectura. Le périmètre d'activité de Skyepharma au cours de l'exercice 2020 est comparable à celui des exercices 2021 et 2022 (sous réserve de l'évolution de son activité sur la période). Toutefois, la comparabilité des trois exercices est affectée par le fait que pendant l’année 2020, puis pendant plus de cinq mois de l’année 2021, Skyepharma faisait partie d'un groupe consolidé, avec ses opérations intragroupes. Compte de résultat (in Euros) Exercice fiscal clos au 31 décembre 2022 2021 2020 Production vendue de biens 11 027 165 5 790 834 9 697 774 Production vendue de services 10 568 730 12 471 178 5 466 038 CHIFFRE D’AFFAIRES NET 21 595 895 18 262 011 15 163 812 Production stockée -64 578 30 024 -200 688 Subventions d’exploitation 196 322 125 652 55 848 Reprises sur dépréciations, provisions (et 1 887 542 240 703 1 375 463 amortissements), transferts de charges Autres produits 257 683 4 416 861 5 604 333 PRODUITS D’EXPLOITATION 23 872 864 23 075 252 21 998 768 Achats de marchandises (y compris droits de 134 558 76 907 110 940 douane) Achats de matières premières et autres 2 827 069 2 066 898 1 922 654 approvisionnements (et droits de douane) Variation de stock (matières premières et -253 742 -433 280 -165 189 approvisionnements) Autres achats et charges externes 7 892 478 6 596 252 5 482 375 Impôts, taxes et versements assimilés 779 545 622 616 1 110 974 Salaires et traitements 7 732 242 6 806 093 7 792 293 Charges sociales 2 900 455 2 602 749 3 085 246 DOTATIONS D’EXPLOITATION 8 Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie ou en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction en violation des lois pertinentes de cette juridiction. Sur immobilisations : dotations aux 2 113 337 1 824 507 1 763 510 amortissements Sur actif circulant : dotations aux dépréciations 956 877 757 371 92 501 Dotations aux provisions 224 528 1 312 250 54 325 Autres charges 479 32 21 745 CHARGES D’EXPLOITATION 25 307 824 22 232 395 21 271 373 RESULTAT D’EXPLOITATION -1 434 960 842 856 727 395 PRODUITS FINANCIERS Autres intérêts et produits assimilés 212 249 Différences positives de change 5 840 4 453 7 808 PRODUITS FINANCIERS 6 052 4 702 7 808 Intérêts et charges assimilées 19 950 39 952 87 251 Différences négatives de change 951 23 105 8 362 CHARGES FINANCIERES 20 901 63 057 95 613 RESULTAT FINANCIER -14 849 -58 356 -87 805 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS -1 449 809 784 501 639 590 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 4 200 Produits exceptionnels sur opérations en capital 1 832 382 2 198 828 22 000 PRODUITS EXCEPTIONNELS 1 836 582 2 198 828 22 000 Charges exceptionnelles sur opérations de 10 267 gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital 1 681 160 2 203 332 CHARGES EXCEPTIONELLES 1 691 427 2 203 332 RESULTAT EXCEPTIONNEL 145 155 -4 504 22 000 Impôts sur les bénéfices -1 160 852 -1 299 487 -1 237 771 TOTAL DES PRODUITS 25 715 498 25 278 782 22 028 576 TOTAL DES CHARGES 25 859 300 23 199 298 20 129 215 BENEFICE OU PERTE -143 802 2 079 484 1 899 361 9 Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie ou en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction en violation des lois pertinentes de cette juridiction. Bilan en French GAAP (en Euros) Au 31 décembre 2022 2021 2020 ACTIF IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement 86 996 152 468 217 939 Autres immobilisations incorporelles 117 329 173 651 273 335 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 616 541 718 500 718 500 Constructions 2 864 335 2 639 163 2 641 934 Installations techniques, matériel, outillage 6 495 467 3 957 967 4 553 304 Autres immobilisations corporelles 175 818 213 332 264 247 Immobilisations en cours 3 707 905 3 707 863 2 057 268 Avances et acomptes 84 121 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Autres immobilisations financières 1 000 000 ACTIF IMMOBILISE 15 064 391 11 562 943 10 810 648 STOCK ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements 1 618 763 1 497 637 1 139 044 En-cours de production de biens 34 435 - 26 831 Produits intermédiaires et finis 505 097 575 424 907 365 Avances et acomptes versés sur commandes 141 977 - CREANCES Créances clients et comptes rattachés 4 668 015 3 550 670 2 822 752 Autres créances 4 683 909 4 287 655 3 783 088 DIVERS Disponibilités 11 649 364 11 240 404 355 033 COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance 196 255 174 791 184 391 ACTIF CIRCULANT 23 497 816 21 326 582 9 218 505 TOTAL GENERAL 38 562 207 32 889 525 20 029 153 PASSIF Capital social ou individuel (dont versé : 15 537 011 15 537 011 3 000 011 15 537 011) Réserve légale 360 097 256 123 161 155 Réserves réglementées 133 993 133 993 133 993 Autres réserves 6 536 913 4 561 403 2 757 010 10 Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie ou en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction en violation des lois pertinentes de cette juridiction. RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou -143 802 2 079 484 1 899 361 perte) Subventions d'investissement 1 169 398 267 236 CAPITAUX PROPRES 23 593 610 22 853 250 7 951 530 AUTRES FONDS PROPRES Provisions pour risques 805 937 1 268 251 255 493 PROVISIONS 805 937 1 268 251 255 493 DETTES FINANCIERES Emprunts et dettes auprès des établissements de 1 110 470 1 000 000 crédit DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 846 052 1 886 519 1 090 554 Dettes fiscales et sociales 2 436 219 1 632 315 2 797 933 DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 224 933 1 619 759 671 471 Autres dettes 52 880 202 419 6 931 912 COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance 6 492 106 2 445 011 330 261 DETTES 14 162 660 8 786 023 11 822 130 TOTAL GENERAL 38 562 207 32 889 525 20 029 153 11 Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie ou en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction en violation des lois pertinentes de cette juridiction. Annexe 2 Comptes consolidés audités en normes IFRS d’Oleron Pharma pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2022 Concernant les informations financières ci-dessous, l'attention du lecteur est attirée sur le fait que les normes IFRS et les normes françaises diffèrent sur de nombreux principes comptables et prévoient un traitement comptable différent pour divers éléments, en particulier les dépenses liées aux paiements en actions, les dépenses de loyer, les coûts de transaction liés à l'augmentation de capital et les coûts de développement. Par conséquent, la comparaison entre les informations financières selon les normes IFRS ci-dessous et les informations financières selon les normes françaises concernant Skyepharma incluses dans l’annexe 1 ci- dessus n'est pas nécessairement significative ou pertinente. Oleron Pharma a été créée le 22 décembre 2020, et n’a eu aucune activité ou actifs significatifs jusqu’à l’acquisition de 100% du capital social de Skyepharma, le 9 juin 2021. Oleron Pharma n’a aucun actif significatif ou activité autre que détenir 100% du capital de Skyepharma. En conséquence, dans les comptes consolidés IFRS auxquels il est fait référence ci-dessus, l’exercice fiscal pour 2021 ne reflète que de sept mois de l’activité de Skyepharma. Pendant ces sept mois, Oleron Pharma n’avait pas d’activité ou d’actifs.. Comptes de résultat consolidé (en milliers d’Euros) Exercice fiscal clos le 31 décembre 2022 2021 Chiffre d’affaires 21 434 8 385 Autres produits opérationnels 1 734 5 038 Total produits opérationnels 23 169 13 424 Coût d’achat des marchandises vendues (5 123) (2 038) Charges de personnel (11 132) (5 298) Charges externes (4 438) (2 488) Impôts et taxes (784) (91) Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et (2 302) (2 937) provisions Reprise du badwill - 31 416 Autres charges opérationnelles (37) (16) Résultat opérationnel (646) 31 972 Charges financières (80) (45) Produits financiers 2 - Gains et pertes de change 5 (10) Résultat financier (74) (55) Résultat avant impôt (720) 31 917 Impôt sur le résultat 127 104 Résultat net de l’ensemble consolidé (593) 32 022 Résultat net part de groupe (593) 32 022 12 Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie ou en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction en violation des lois pertinentes de cette juridiction. 2022 2021 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 508 944 271 748 Résultat par action (€/action) -1.17 117.84 Résultat dilué par action (€/action) -1.17 105.90 Etat du résultat global 2022 2021 (en millers d’Euros) Résultat net de l’ensemble consolidé (593) 32 022 Gains et pertes actuariels 166 (78) Effet d’impôts rattachables à ces éléments (41) 19 Autres éléments du résultat global non recyclables en 124 (58) résultat Résultat global (468) 31 963 Etat de situation financière consolidée (en millier d’Euros) Au 31 décembre 2022 2021 ACTIF Immobilisations incorporelles 204 326 Immobilisations corporelles 29 855 26 815 Autres actifs financiers non courants 1 000 - Impôts différés actifs 24 31 Total actifs non courants 31 083 27 171 Stocks 2 158 2 073 Clients et comptes rattachés 4 643 3 525 Autres actifs courants 5 133 4 485 Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 279 11 885 Total actifs courants 24 214 21 969 Total Actif 55 297 49 140 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Capitaux propres Capital 515 480 Primes d’émission et d’apport 75 - Réserves consolidées 32 022 - Autres éléments du résultat global 66 (58) Résultat net part de groupe (593) 32 022 Capitaux propres part de groupe 32 085 32 443 13 Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie ou en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction en violation des lois pertinentes de cette juridiction. Intérêts minoritaires - - Total capitaux propres 32 085 32 443 Engagements envers le personnel 965 1 087 Provisions pour litiges 255 965 Autres provisions 551 304 Dettes financières non courantes 5 333 2 823 Produits constatés d’avance non courants 2 840 1 670 Impôts différés passifs 3 083 3 176 Total passifs non courants 13 027 10 024 Dettes financières courantes 978 675 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 464 3 072 Dettes fiscales et sociales 2 747 1 851 Produits constatés d'avance courants 2 942 872 Autres passifs courants 53 202 Total passifs courants 10 185 6 672 Total Passif et capitaux propres 55 297 49 140 Flux de trésorerie consolidé (en milliers d’Euros) Exercice fiscal clos le 31 décembre 2022 2021 Résultat de l’ensemble consolidé (593) 32 022 Elimination des amortissements des immobilisations 156 95 incorporelles Elimination des amortissements des immobilisations 2 387 1 887 corporelles Elimination des dotations nettes aux provisions (418) (30 421) Impôts différés (127) (104) Charges d’intérêts 80 45 Elimination des effets d’actualisation des avances (33) - remboursables Elimination des résultats de cession d’actifs - (21) Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement 1 451 3 502 financier net et impôts Variation du stock (nette des dépréciations) (85) 139 Variation des créances clients (nette des dépréciations) (1 117) (284) Variation des autres créances (nette des dépréciations) (648) 106 Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés 787 198 Variation des dettes fiscales et sociales 896 (1 891) 14 Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie ou en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction en violation des lois pertinentes de cette juridiction. Variation des produits constatés d’avance 2 048 631 Variation des autres passifs courants (150) 150 Variation du besoin en fonds de roulement 1 730 (952) Flux de trésorerie générés par l’exploitation 3 181 2 551 Acquisition d’immobilisations incorporelles - (5) Acquisition d’immobilisations corporelles (5 942) (3 826) Cession d’immobilisations corporelles* 329 22 Variation des dettes sur acquisition d’immobilisations (105) 2 102 corporelles Autres acquisitions d’actifs (1 000) - Variations de périmètre - 6 854 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (6 717) 5 147 Augmentation de capital (prime incluse) 110 480 Subventions reçues 1 053 267 Charges financières décaissées (55) (23) Emission d’emprunts bancaires 173 1 500 Opérations de leaseback 3 250 2 177 Remboursements liés aux emprunts bancaires (63) - Diminution de la dette liée aux obligations locatives (538) (213) Flux de trésorerie liés aux activités de financement 3 930 4 188 Augmentation (diminution) de la trésorerie 394 11 885 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 11 885 - Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 12 279 11 885 Augmentation (diminution) de la trésorerie 394 11 885 *Les 329 K€ de cessions d’immobilisations corporelles correspondent à un remboursement versé par l’assurance (ayant permis de racheter la part endommagée de la géluleuse). 15 Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie ou en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction en violation des lois pertinentes de cette juridiction. Etats financiers statutaires de SCTbio’s non audités pour l’exercices clos le 31 décembre 2022 Concernant les informations financières ci-dessous, l'attention du lecteur est attirée sur le fait que les Czech GAAP et les IFRS diffèrent sur de nombreux principes comptables et prévoient un traitement comptable différent pour divers éléments, en particulier sur les dépenses liées aux paiements en actions, les dépenses de loyer, les coûts de transaction liés à l'augmentation de capital et les coûts de développement. De plus, ces informations financières sont présentées en couronnes tchèques, une monnaie qui a connu d'importantes fluctuations par rapport à l'euro au cours des dernières années. Par conséquent, la comparaison avec les autres informations financières fournies dans le communiqué de presse n'est pas nécessairement adaptée ou pertinente. Compte de résultat (en millier de couronnes tchèques) Exercice fiscal clos le 31 décembre 2022 2021 Vente de biens et services (I.) - 116 194 Vente de marchandises (II.) - Coût des ventes 106 501 - Achats de matières premières et consommables 20 924 - Sous-traitance 85 577 - Charges de personnel 70 431 - Traitements et salaires 50 481 - Cotisations sociales, assurance maladie et autres dépenses 19 950 - Cotisations sociales et assurance maladie 16 491 - Autres charges 3 459 - Autres charges opérationnelles 14 509 - Dépréciation et amortissement des immobilisations 13 406 - incorporelles et corporelles Dépréciation de stocks 1 103 - Autres produits opérationnels (III.) 235 - Produit de cession d’actifs immobilisés 77 - Produit de cession de matières premières 57 - Autres produits opérationnels 101 - Autres charges opérationnelles 1 486 - Valeur nette des matières premières cédées - 434 Impôts et taxes 393 - Dotation aux provisions opérationnelles (35) - Autres charges opérationnelles 694 - Résultat opérationnel (+/-) (76 498) - Résultat des investissements à long terme – investissement - - en capital (IV.) Produits d’autres investissements à long terme (V.) Intérêts et charges assimilés (VI.) 230 - 16 Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie ou en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction en violation des lois pertinentes de cette juridiction. Autres produits financiers (VII.) 7 571 - Autres charges financières 4 212 - Résultat financier 3 589 - Résultat avant impôts (+/-) (72 909) - Impôt sur le résultat - - Résultat après impôts (+/-) (72 909) - Résultat sur la période comptable (+/-) (72 909) - Chiffre d’affaires net sur la période comptable = I. + II. + 124 230 - III. + IV. + V. + VI. + VII. Bilan (en milliers de couronnes tchèques) Au 31 décembre 2022 2021 ACTIF TOTAL ACTIF 171 355 154 000 ACTIF IMMOBILISÉ 69 565 78 464 Immobilisations incorporelles 6 220 7 551 Licences & logiciels 4 989 4 069 Autres immobilisations incorporelles 537 646 Immobilisations incorporelles en cours 694 2 836 Immobilisations corporelles 63 345 70 913 Terrains et bâtiments 29 065 31 484 Terrains 27 038 27 038 Bâtiments 2 027 4 446 Installations et matériel 28 395 33 544 Immobilisations corporelles en cours 5 885 5 885 ACTIF CIRCULANT 99 667 74 253 Stocks 11 594 10 999 Matières premières 11 558 10 950 Avances et acomptes versés sur stocks 36 49 Créances 44 267 62 513 Créances clients 19 516 34 245 Autres créances 24 751 28 268 Créances fiscales 5 968 - Avances à court terme versées 7 092 2 396 Créances estimées 11 581 25 870 Autres créances 110 2 Trésorerie 43 806 741 17 Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie ou en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction en violation des lois pertinentes de cette juridiction. Caisse 18 107 Comptes bancaires 43 788 634 Comptes de régularisation 2 123 1 283 PASSIF TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 171 355 154 000 CAPITAUX PROPRES 102 262 8 971 Capital social 20 20 Primes d’émission et apport 175 151 8 960 Report à nouveau (+/-) - (9) Bénéfice (perte) pour l’exercice en cours (+/-) (72 909) - PASSIF COURANT 69 093 145 029 Provisions 13 356 15 184 Dette nette 55 737 129 845 Dettes fournisseurs 30 080 8 838 Dettes - autres 25 657 121 007 Dettes envers les actionnaires/membres - 80 000 Dettes salariales 3 741 3 661 Dettes de sécurité sociale et d’assurance maladie 1 900 1 556 Dettes fiscales et subventions 444 408 Dettes estimées 19 527 35 343 Autres dettes 45 39 18 |