Descriptif du programme de rachat d’actions autorisé par

l’assemblée générale mixte des actionnaires du 6 mai 2011

SYNTHESE DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES
DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES


Emetteur Foncière des Régions

Cotation des actions Euronext Paris - Compartiment A

Titres concernés Actions Foncière des Régions (Code ISIN : FR0000064578)

Autorisation de l’opération Assemblée générale mixte du 6 mai 2011

Décision de mise en œuvre Décision du Directeur Général du 25 mai 2011

Rachat maximum autorisé 150.000.000 euros

Prix d’achat unitaire maximum 100 euros
- Mise en œuvre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de
services d’investissement dans les conditions et selon les modalités
fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ;
- Attribution aux salariés et aux mandataires sociaux ;
- Remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs
mobilières donnant droit à l’attribution d’actions ;
Principaux objectifs
- Conservation et remise en paiement ou en échange dans le cadre
du programme de rachat
d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou
apport ;
- Annulation d’actions ;
- Utilisation dans le cadre de toute autre pratique qui viendrait à être
reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre
objectif permettant de bénéficier de la présomption de légitimité.

Durée du programme 18 mois à compter de l’assemblée générale, soit le 6 novembre 2012



En application des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le
présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions
autorisé par l’assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des Régions du 6 mai 2011 ainsi
que ses incidences estimées sur la situation des actionnaires.




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RENSEIGNEMENTS PROGRAMME RACHAT
SUR LE DE



1. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

Les objectifs du programme de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2011
sont les suivants :

attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de
-
son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et
réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles
L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions
prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne
salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les
conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou
la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;

remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit,
-
immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou
de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations
de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues
par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne
agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;

conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre
-
d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des
pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;

annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment
-
en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par
action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la douzième résolution
ci-dessous ;

favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter
-
des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de
liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute
indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les
pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité
des marchés financiers ;

et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité
-
des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de
légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE.

Le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’Administration, a décidé en date du 25 mai 2011 de
reconduire et poursuivre le contrat de liquidité conclu le 11 juillet 2005 avec Exane BNP Paribas
(prestataire de services d’investissement) et modifié par avenant du 25 janvier 2010, afin de permettre
l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Foncière des Régions au moyen d’un



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contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés
Financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la règlementation et les pratiques de
marché reconnues.

Dans le cadre de la poursuite de ce contrat, prévue à compter de la mise en œuvre du présent
programme, le montant affecté au compte de liquidité s’établit à 8.267.977,54 €.


2. NOMBRE FONCIERE REGIONS – REPARTITION
DE TITRES DETENUS PAR DES PAR OBJECTIFS DES
TITRES DE CAPITAL DETENUS


Antérieurement au 25 mai 2011, il existait un programme de rachat d’actions autorisé par les
assemblées générales mixtes des actionnaires de Foncière des Régions des 28 mai 2010 et 31 janvier
2011, dont les modalités ont été décrites dans le descriptif dudit programme rendu public le 17 juin 2010
et actualisé à la suite du changement de mode d’administration et de direction de la Société du 31
janvier 2011.

Au 25 mai 2011, 52.033 actions Foncière des Régions sont détenues par Exane BNP Paribas dans le
cadre de ce contrat de liquidité. Foncière des Régions ne détient, à la date du présent descriptif, aucune
autre action propre.


3. CADRE JURIDIQUE

Ce programme s’inscrit dans le cadre des dispositions prévues par l’article L. 225-209 du Code de
commerce et les articles 241-1 à 241-6 et 631-5 à 631-10 du Règlement général de l’Autorité des
marchés financiers et de celles du Règlement Européen. Ce programme a été autorisé par la septième
résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des Régions du 6 mai 2011.


4. MODALITES

4.1 Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat

Actions ordinaires Foncière des Régions (Code ISIN : FR0000064578) toutes de même catégorie, au
porteur ou nominatives, admises aux négociations du marché Euronext Paris - Compartiment A.

4.2 Part maximale du capital susceptible d’être acquise et montant maximal payable par
Foncière des Régions

Conformément à la décision prise par l’assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des
Régions du 6 mai 2011, le nombre d’actions que la Société sera autorisée à acheter ne pourra pas
excéder 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce
pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à
l’assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du Règlement européen
n°2273/2003/CE, soit 5.493.532 actions à la date du présent descriptif.

Toutefois, le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, ne pourra excéder
5% du capital social de la Société.

Le prix d'achat par action ne pourra dépasser 100 € (hors frais d’acquisition).


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Dans l’hypothèse de l’achat de 5.441.499 actions au prix d’achat maximum (après déduction des 52.033
actions détenues à la date du présent descriptif), le montant maximal global susceptible d’être affecté à
la réalisation du programme de rachat d’actions s’élèverait à un montant maximum de 549.353.200 €, en
ce compris le montant qu’il est prévu d’affecter au contrat de liquidité. Il est toutefois rappelé qu’au terme
de la septième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des Régions du 6
mai 2011, le montant maximum des achats susceptibles d’être effectués en application de ce
programme de rachat ne saurait excéder 150.000.000 €.

4.3 Modalités de rachat

L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, y
compris en période d’offre publique dans les limites de la réglementation, et par tous moyens, c’est-à-
dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le
recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un
marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de
celles-ci, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché
compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration de la Société appréciera. La part maximale
du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du
programme.

En cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves,
d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de
tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux
propres, les prix d'achat et de vente susvisés seront ajustés par décision du Conseil d’Administration afin
de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

4.4 Durée et calendrier du programme de rachat

Le présent programme de rachat est mis en œuvre dans la limite d’une période de 18 mois à compter de
la date de l’assemblée générale des actionnaires, soit au plus tard jusqu’au 6 novembre 2012.

4.5 Financement du programme de rachat

Les acquisitions seront financées pour partie par les ressources propres de Foncière des Régions ou, le
cas échéant, par voie d’endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son
autofinancement.


5. DOCUMENT DE REFERENCE

Le document de référence de Foncière des Régions relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010 a été
déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 31 mars 2011 sous le numéro D.11-0208.




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