Paris, le 15 août 2023
N° 16-23


Signature du contrat d’achat d’actions
pour l’acquisition d’Assala


• Acquisition transformationnelle, qui ancre M&P comme opérateur onshore
incontournable au Gabon
o Production en part Assala consolidée de 40,7 kbp/j au premier semestre 2023
(67,8 kbep/j proforma en part M&P avec 95 % opérée, dont 56,5 kbp/j au Gabon)
o Acquisition de 97 Mb de réserves 2P en part Assala consolidée au 31 décembre 2022
(270 Mbep proforma en part M&P, dont 218 Mb proforma au Gabon)
o Renforcement du partenariat de M&P avec le gouvernement gabonais


• Croissance créatrice de valeur avec un potentiel significatif d’optimisation des
opérations post acquisition
o M&P se réjouit d'intégrer les deux effectifs au Gabon, en préservant et valorisant leurs
compétences respectives tout en maintenant leurs conditions d'emploi
o Opportunités substantielles d’optimisations opérationnelles et financières résultant
de la combinaison des deux portefeuilles
o Accès à un réseau de transport de brut entièrement intégré et au terminal d’export
de brut stratégique de Gamba
o Nombreuses opportunités de croissance organique au sein du portefeuille intégré
o Intégration d’un personnel hautement qualifié et de centres d’excellence technique


• Acquisition intégralement financée grâce à de la dette à faible coût
o Contrepartie versée au vendeur de 730 M$ à la finalisation ; reconduction de la facilité
RBL d’Assala de 600 M$
o Transaction financée par une augmentation du prêt bancaire actuel de M&P (183 M$)
et par un prêt d’acquisition d’un an (jusqu’à 750 M$) obtenu à des conditions
favorables grâce au soutien de Pertamina, actionnaire majoritaire de M&P
o Le montant tiré sur le prêt d’acquisition dépendra de la date de clôture de l’opération,
des ajustements de la locked box, des montants prélevés sur les différents prêts et du
montant de trésorerie de M&P utilisé


• Finalisation prévue entre le T4 2023 et le T1 2024, sous réserve d’obtention
des approbations réglementaires
o La finalisation de l’opération est sujette à l’approbation du gouvernement gabonais
et des autorités de la CEMAC


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Établissements Maurel & Prom S.A. (« M&P », le « Groupe ») a le plaisir d’annoncer qu’à l’issue d’un
processus de vente, son Conseil d’administration a autorisé la signature d’un contrat d’achat d’actions
(« SPA ») avec Carlyle International Energy Partners (« Carlyle ») pour l’acquisition de 100 % des actions
d’Assala Energy Holdings Ltd. et de toutes ses filiales (« Assala ») détentrices de tout le portefeuille d’actifs
de production (« upstream »), de transport et de stockage de brut (« midstream ») au Gabon (la
« Transaction »).

Olivier de Langavant, directeur général de M&P, a déclaré : « L’acquisition d’Assala représente une étape
majeure pour M&P. La combinaison de nos portefeuilles permet au Groupe de disposer d’une large base
d’actifs opérés onshore à longue durée de vie et à faible coût, offrant une visibilité à long terme et un
potentiel de développement considérable, dans un pays stable où M&P opère depuis plus de quinze ans.
Le management d’Assala a fait un travail remarquable en redéveloppant les actifs acquis auprès de Shell
en 2017, et M&P entend continuer dans cette lancée grâce au soutien continu du personnel des sociétés
rassemblées. Grâce au soutien de notre actionnaire majoritaire Pertamina, nous pouvons bénéficier de
conditions de financement avantageuses pour cette acquisition, ce qui permet d’améliorer davantage la
création de valeur au profit de tous nos actionnaires. »

Dans le cadre de la Transaction, Morgan Stanley, Hannam & Partners et Mandiri Sekuritas sont intervenus
comme conseils financiers de M&P. Herbert Smith Freehills Paris LLP a agi en tant que conseil juridique
de M&P pour la Transaction, et Bracewell LLP en tant que conseil juridique de M&P pour le financement
de la Transaction.

La Transaction reste soumise à diverses approbations, notamment celles de la République du Gabon et
de la CEMAC (Communauté économique et monétaire de l’Afrique centrale) en matière de contrôle des
fusions. La finalisation de la Transaction est prévue entre le quatrième trimestre 2023 et le premier
trimestre 2024.

De nouvelles annonces seront faites le moment venu.


Aperçu de la transaction

Les actifs d’Assala sont fortement complémentaires des activités de M&P au Gabon et la combinaison
permettra d’importantes optimisations opérationnelles et financières. Les actifs acquis sont
stratégiquement situés à proximité des actifs existants de M&P au Gabon, et les infrastructures de
transport et de stockage acquises incluent notamment le terminal pétrolier de Gamba et les pipelines qui
y sont raccordés, qui permettront à M&P de contrôler le transport et la distribution de l’ensemble de sa
production dans le pays. M&P et Assala opèrent la quasi-totalité de leur production pétrolière, ce qui
permettra d’optimiser les opérations et les coûts au sein du portefeuille combiné.

Assala a produit 40,7 kb/j en part consolidée au cours du premier semestre 2023, avec des réserves 2P en
part consolidée estimées par M&P à 97 Mb au 31 décembre 2022. Grâce à la Transaction, M&P atteindra
une masse critique avec une production proforma en part consolidée de 67,8 kbep/j pour le Groupe (dont
64,4 kbep/j opérés) au premier semestre 2023, dont 56,5 kbep/j au Gabon.

Au terme de la Transaction, M&P deviendra un opérateur onshore de premier plan au Gabon grâce
notamment à :
• Une production onshore diversifiée et à faible coût, répartie sur neuf sites, avec plus de 99% de
production opérée ;
• Un potentiel d’accroissement des réserves grâce à des opportunités d’exploration et
d’appréciation ;


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• Un potentiel de création de valeur à long terme grâce à la possible monétisation des ressources
gazières ;
• Des infrastructures indépendantes, avec un accès à son propre réseau de pipelines et à son
terminal d’exportation de brut ;
• Une main-d’œuvre locale qualifiée et un management talentueux avec une solide expérience en
matière de développement et d’optimisation des actifs ; et
• Un accent particulier sur la réalisation des objectifs ESG, l’investissement dans le social, la gestion
des déchets et l’intensité carbone.

Parallèlement à la Transaction et sur la base des mêmes conditions économiques que l’acquisition de
M&P, le gouvernement gabonais augmentera sa participation dans la filiale d’Assala, Assala Gabon, de
25 % à 27,5 %, avec la possibilité d’y ajouter 12,5 % supplémentaires dans les mêmes conditions au cours
des 5 prochaines années. Ceci démontre la solidité du partenariat et la convergence des intérêts entre
M&P et le gouvernement gabonais.


Localisation des actifs du Groupe après acquisition :




Gabon
Zone des actifs




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Récapitulatif des actifs en production du Groupe au Gabon après acquisition :
H1 2023
Part
Opérateur Participations au 30 juin 2023 Production en
consolidée
part consolidée
Assala Gabon 18 %, Assala Upstream Gabon
Atora Assala Gabon 54 % 2,7 kb/j
36 %, Perenco 40 %, Etat gabonais 6 %
Bende/M'Bassou/Totou Assala Gabon Assala Gabon 90 %, Gouvernment 10 % 90 %
7,3 kb/j
Gamba/Ivinga Assala Gabon Assala Gabon 100 % 100 %
Koula Assala Gabon Assala Gabon 40 %, Addax 40 %, Sinopec 20 % 40 % 1,8 kb/j
Assala Gabon 38,63 %, Assala Upstream Gabon
Rabi Assala Gabon 90 % 20,3 kb/j
51,37 %, Etat gabonais 10 %
Assala Gabon 50 %, Assala Upstream* Gabon
Robin Assala Gabon 94,25 %
44,25 %, Etat gabonais 5,75 %
8,6 kb/j
Assala Gabon 39,83 %, Assala Upstream* Gabon
Toucan Assala Gabon 84,83 %
45 %, Etat gabonais 10 %, Sinopec 5,17 %
Assala Gabon 7,28 %, Addax 79,47 %,
Tsiengui West Addax 7,28 % 0,2 kb/j
Gouvernement gabonais 9,61 %
Assala 40,7 kb/j
Ezanga M&P M&P 80 %, GOC 12.5 %, Tullow 7.5 % 80 % 15,8 kb/j
M&P post acquisition 56,5 kb/j




Montant de l’acquisition et financement

La date d’effet économique du SPA est fixée au 30 juin 2022, et la contrepartie de la Transaction versée
au vendeur par M&P à la finalisation s’élève à 730 M$, sous réserve des ajustements de clôture habituels.
La facilité Reserves Based Lending (« RBL ») d’Assala, d’un montant de 600 M$, sera reconduite à la
finalisation de la Transaction.

La contrepartie de la Transaction et les frais associés seront financés par l’augmentation du prêt bancaire
actuel de M&P de 183 M$ (pour un total de 400 M$, 217 M$ étant tirés à la fin du mois de juin 2023) et
par un prêt d’acquisition d’un montant maximum de 750 M$. Les deux prêts sont soutenus par Pertamina,
l’actionnaire majoritaire de M&P, et sont assortis de conditions favorables. Le prêt d’acquisition arrive à
échéance 12 mois après la date de son utilisation, qui aura lieu à la finalisation de la transaction.

L’augmentation de du prêt bancaire actuel de M&P ne dépend pas de la transaction et sera effective à la
fin du mois d’août 2023.

Situation de la dette de M&P à la fin du mois d’août 2023, proforma de l’acquisition :
Prêt bancaire Prêt bancaire
existant existant Prêt d’actionnaire Prêt d’acquisition RBL d’Assala
Tranche amortie Tranche RCF
79 M$
Montant 300 M$ 100 M$ (+ 100 M$ Jusqu’à 750 M$ Jusqu’à 600 M$
disponibles)
SOFR + 2,25 %
Taux d’intérêt SOFR + 2,00 % (0,675 % sur la SOFR + 2,10 % SOFR + 2,00 % SOFR + 5,25 %
partie non-tirée)
Bullet à
Remboursement Amortis Bullet à l’échéance Amortis Amortis
l’échéance
Échéance finale Q3 2027 Q3 2027 Q3 2028 Q1 2025 Q1 2029
Note : Échéance finale du prêt d’acquisition et du RBL en cas de finalisation de l’opération et de tirage au T1 2024




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Informations complémentaires

Informations financières consolidées pour le groupe Assala :
2021 2022
Production en part consolidée 41,3 kb/j 45,1 kb/j
Prix moyen du Brent 71 $/b 99 $/b
Flux de trésorerie généré par les opérations 33 $/b 44 $/b
Flux de trésorerie disponible 21 $/b 30 $/b
NB : Ces chiffres consolidés prennent en compte la participation de 25 % de l’État gabonais à Assala Gabon



Structure organisationnelle du groupe Assala :


Assala Energy Prêteurs
État gabonais
Holdings Limited RBL




Holdings
intermédiaires




72,5%* 100%




Assala Gabon Assala Upstream
27,5%* S.A. Gabon S.A.


NB : La présente structure montre l’achat par l’État gabonais de 2,5 % de parts supplémentaires dans Assala Gabon S.A., avec un achat
supplémentaire de 12,5 % pouvant s’effectuer selon les modalités décrites ci-dessus




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Français English
pieds cubes pc cf cubic feet
millions de pieds cubes par jour Mpc/j mmcfd million cubic feet per day
milliards de pieds cubes Gpc bcf billion cubic feet
baril B bbl barrel
barils d’huile par jour b/j bopd barrels of oil per day
millions de barils Mb mmbbls million barrels
barils équivalent pétrole bep boe barrels of oil equivalent
barils équivalent pétrole par jour bep/j boepd barrels of oil equivalent per day
millions de barils équivalent pétrole Mbep mmboe million barrels of oil equivalent



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