09/08/2023 07:30 |
eureKING annonce la signature d'un accord sur l'achat de la totalité des parts de SCTbio, franchissant ainsi une étape dans la création d'un nouveau leader européen de la bio-CDMO |
INFORMATION REGLEMENTEE
eureKING annonce la signature d'un accord sur l'achat de la totalité des parts
de SCTbio, franchissant ainsi une étape dans la création d'un nouveau leader européen de la bio-CDMO • SCTbio est un CDMO européen qui a 13 ans d'expérience dans la production industrielle de thérapies cellulaires et géniques ; elle offre des services complets couvrant la production GMP, la logistique internationale et les aspects réglementaires des produits de thérapie cellulaire et génique et de vecteurs viraux. • SCTbio dispose d'un site de production de thérapie cellulaire et génique de 2000m² où son équipe hautement qualifiée produit à la fois des produits cellulaires tels que des cellules CAR- T et des vecteurs viraux. SCTbio est capable de produire différents produits à base de cellules immunitaires (Treg et Gamma Delta T-cells), mais aussi des vecteurs rétroviraux et lentiviraux. • L'acquisition de SCTbio interviendrait immédiatement après celle de Skyepharma, ce qui permettrait à eureKING d'étendre ses activités à un deuxième segment du secteur de la bioproduction : des produits biologiques et biothérapeutiques vivants avec Skyepharma à la thérapie cellulaire et génique avec SCTbio. • La transaction proposée valorise SCTbio à une valeur d'entreprise d'environ 17,5 millions d'euros, plus les terrains acquis par eureKING et évalués séparément à 2,025 millions d'euros. • eureKING devrait acquérir, en espèces, 67 % du capital social (sur une base entièrement diluée) de SCTbio et par l'apport à eureKING par PPF Biotech B.V. des 33 % d'actions restantes. PPF Biotech B.V. sera soumis à un engagement de lock-up après la réalisation de la transaction sur les actions émises par eureKING en contrepartie de l'apport. • eureKING a l'intention de financer le prix d'achat combiné de 36,05 millions d'euros pour les actions de SCTbio et de Skyepharma acquises en espèces grâce à l'engagement de certains actionnaires existants d'eureKING de ne pas demander le remboursement de leurs Market Shares1, et/ou à des fonds propres supplémentaires obtenus auprès d'actionnaires existants et/ou de nouveaux investisseurs par le biais d'un placement privé réalisé avant la réalisation de l'acquisition de Skyepharma. eureKING cherche actuellement à obtenir ces engagements de non-remboursement et/ou de financements supplémentaires. • Après la réalisation de la transaction, PPF conservera une participation minoritaire dans eureKING afin de participer à la création du nouveau leader européen de la bio-CDMO. • eureKING à l'intention de poursuivre des acquisitions très sélectives dans les segments des biothérapies à croissance rapide, afin de devenir un leader européen de la bio-CDMO. 1 Tel que décrit dans le prospectus approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers le 6 mai 2022, sous le numéro 22-134, dans le cadre de l'introduction en bourse d'eureKING (le « Prospectus d'IPO »). Paris, France, 09 août, 2023 – eureKING (ISIN : FR0014009ON9, Euronext Paris), le premier Special Purpose Acquisition Company (« SPAC ») européen dans la santé dédié à la bioproduction, annonce la signature d'un accord d'achat avec PPF Biotech B.V. (« PPF ») aux termes duquel eureKING acquerrait 100 % de SCT Cell Manufacturing s.r.o. (« SCTbio »), un Contract Development and Manufacturing Organization (« CDMO ») offrant des services complets et spécialisés dans les thérapies cellulaires et les vecteurs viraux. L'acquisition (le « Acquisition Proposées de SCTbio ») viendrait compléter le projet d'acquisition de Skyepharma Production SAS (« Skyepharma »), une bio-CDMO entièrement intégrée et spécialisée dans les produits biologiques, qui constitue le « Rapprochement d’Entreprises Initial » (ou l’« IBC ») d'eureKING2 (l’ « IBC Proposé avec Skyepharma »). En associant Skyepharma à SCTbio, eureKING fait un pas de plus dans son ambitieux projet de création d'un nouveau leader européen de la bio-CDMO. L'Acquisition Proposée de SCTbio serait réalisée (i) par l'acquisition par eureKING, pour une somme en espèces d'environ 13,08 millions d'euros, de 67 % des actions de SCTbio détenues par PPF, l'actionnaire unique de SCTbio (l’« Acquisition en espèces de SCTbio »), et (ii) par l'apport à eureKING par PPF des 33 % d'actions restantes de SCTbio (l’ « Apport de SCTbio »). Après la réalisation de l’Acquisition en espèces de SCTbio et de l'Apport de SCTbio, SCTbio sera entièrement détenue par eureKING. eureKING a l'intention de compléter l'Acquisition Proposée de SCTbio immédiatement après, et si ce n'est pas le cas, dès que possible après l'IBC Proposé avec Skyepharma. eureKING a l'intention de financer le prix d'achat combiné de 36,05 millions d'euros pour l'Acquisition en espèces de SCTbio et pour les actions d'Oleron Pharma SAS (« Oleron Pharma », la société holding détenant 100 % de Skyepharma) acquises en espèces par eureKING (" l' « Acquisition en espèces de Skyepharma ») grâce à l'engagement de certains actionnaires existants d'eureKING de ne pas demander le remboursement de leurs Markets Shares3, et/ou à des fonds propres supplémentaires obtenus auprès d'actionnaires existants et/ou de nouveaux investisseurs par le biais d'un placement privé réalisé avant la clôture de l'IBC Proposé avec Skyepharma (un financement « PIPE »). eureKING cherche actuellement à obtenir ces engagements de non-remboursement et/ou de financements supplémentaires. La même assemblée extraordinaire des actionnaires d'eureKING approuverait l'IBC Proposé avec Skyepharma, puis le Projet d’acquisition de SCTbio. Les actionnaires seraient ainsi appelés à voter sur (i) les résolutions nécessaires pour approuver l'apport à eureKING des actions d'Oleron Pharma non acquises en espèces par eureKING (l’ « Apport de Skyepharma »), (ii) l'Apport de SCTbio, et (iii) l'augmentation de capital PIPE. Michael Kloss, co-fondateur et directeur général d’eureKING, a commenté : « Il s'agit d'une transaction clé pour la vision d'eureKING, qui souhaite devenir un nouveau leader européen de la bio- CDMO et contribuer ainsi au besoin critique de souveraineté de l'Europe dans la chaîne de valeur de la biofabrication. SCTbio est un partenaire de fabrication reconnu dans le secteur et dispose d'une installation dont la crédibilité auprès des entreprises pharmaceutiques et biotechnologiques a été prouvée au cours de la dernière décennie. En acquérant SCTbio et en l'associant à Skyepharma, nous avons l'intention de créer un réseau solide de capacités de production en Europe ayant une portée 2 Se reporter au communiqué de presse d’eureKING du 8 août 2023. 3 Se reporter au Prospectus d’IPO mentionné ci-dessus. mondiale, basé sur une capacité de bioproduction clinique et industrielle de pointe. Notre élan nous fait grandir et nous sommes impatients de commencer à travailler avec les professionnels talentueux de SCTbio. » Luděk Sojka, directeur général de SCTbio, a ajouté : « Nous sommes satisfaits de conclure cet accord avec eureKING. Nous avons été attirés par l'expertise d'eureKING et de Skyepharma, ainsi que par leurs succès en matière de création et de développement de CDMO solides. Ensemble, nous avons l'intention de combiner nos compétences et capacités distinctives et complémentaires pour créer les bases d'un réseau de CDMO ayant des références dans l'industrie. L'existence d'un nouveau leader bio-CDMO totalement intégré est la clé du renforcement des capacités stratégiques de l'Europe en matière de biofabrication. » eureKING et Skyepharma ont annoncé hier avoir revu les termes de leur accord de regroupement d'entreprises (voir le communiqué de presse publié par eureKING le 8 août 2023). Les investisseurs sont invités à prendre connaissance des risques liés à eureKING et à un investissement dans les titres d'eureKING. Contacts avec les médias eureKING Image Sept Leslie Jung-Isenwater / Sergio de la Calle / Florence Coupry eureking@image7.fr +33 (0)1 53 70 74 70 1 Présentation de SCTbio et du projet d'acquisition SCTbio : un leader européen dans les services, le développement et la production cGMP de thérapies cellulaires et de vecteurs rétroviraux. Basée à Prague, en République tchèque, SCTbio est une CDMO européenne spécialisée dans les thérapies cellulaires et les vecteurs rétroviraux. Elle est dirigée par une équipe de direction hautement qualifiée qui possède une grande expertise dans l'écosystème de la fabrication de cellules et de gènes. SCTbio a été fondée en 2021, à la suite du spin-off de SOTIO, une société d'immuno-oncologie en phase clinique. SOTIO est détenue par le groupe PPF, un groupe d'investissement mondial fondé en République tchèque et gérant plus de 40 milliards d'euros d'actifs. SCTbio continuera à fournir à SOTIO des services de fabrication de cellules et de gènes ainsi que des services connexes. Depuis ses installations de 2 000 m², dont 420 m² de salles blanches conformes aux normes GMP, SCTbio offre une attention personnalisée par le biais de partenariats de fabrication à long terme, en fournissant un développement stratégique et des conseils en matière de réglementation, ainsi que des services complets couvrant la production GMP, les tests et la logistique des produits médicaux de thérapie avancée, y compris les produits cellulaires génétiquement modifiés et les vecteurs viraux. En outre, SCTbio a une portée mondiale grâce à sa coopération étroite avec les centres d'aphérèse en Europe et aux États-Unis, ce qui lui permet de fournir une assistance pour la mise en place des procédures appropriées au sein d'un réseau de 150 sites de collecte de cellules qualifiés et régulièrement contrôlés. SCTbio offre un partenariat de qualité supérieure aux entreprises de thérapie cellulaire et génique grâce à une gamme de services garantissant la conformité aux bonnes pratiques de fabrication ("GMP") pour l'ensemble du cycle de développement des médicaments. Ces services comprennent les transferts de technologie, le développement de processus, les services de fabrication clinique, le remplissage et la finition, le contrôle de la qualité, la libération de l'assurance de la qualité et du contrôle de la qualité, le stockage et la logistique. Grâce à son équipe hautement qualifiée, SCTbio est en mesure de fabriquer des produits de thérapie cellulaire ainsi que des vecteurs viraux. Outre les cellules CAR-T, SCTbio est en mesure de produire d'autres produits à base de cellules immunitaires tels que les cellules Treg et Gamma Delta T, ainsi que des vecteurs rétroviraux tels que les lentivirus. SCTbio couvre la production de thérapies cellulaires autologues et allogéniques. À l'avenir, SCTbio pourrait étendre ses capacités aux cellules CAR-NK et à la thérapie par cellules souches pour la médecine régénérative. Avec 13 ans d'expérience, SCTbio s'est établi comme un partenaire stratégique, avec des contrats à long terme d'une durée moyenne de trois à cinq ans. La société a généré 4,7 millions d'euros de revenus en 2022 et vise à générer environ 13 millions d'euros en 2024 et 24 millions d'euros, soit un CAGR de 36% de 2024 à 2026. La société vise un EBITDA ajusté d'environ 13 % en 2024 et 37 % en 2026, marqué par un taux d'utilisation croissant et un coût fixe stable grâce à des équipements de pointe. Ces chiffres sont extraits des états financiers non audités et autonomes de SCTbio, établis selon les normes comptables tchèques (Czech GAAP). SCTbio est actuellement en train de produire des états financiers IFRS pour 2022 dans le cadre de la transaction envisagée, qui seront rendus publics en temps voulu. Il peut y avoir des différences significatives entre les GAAP tchèques et les états financiers IFRS et il convient donc d'être prudent lorsque l'on s'appuie sur les chiffres des GAAP tchèques ci-dessus. eureKING franchit une nouvelle étape dans son ambitieux projet de création d'un nouveau leader européen de la bio-CDMO grâce à l'acquisition de SCTbio Avec SCTbio, eureKING renforce considérablement l'IBC Proposé avec Skyepharma, ce qui permet à la Société d'étendre sa présence européenne et son offre de services dans le domaine du développement des thérapies cellulaires et géniques. Les thérapies cellulaires et géniques constituent un segment émergent et à croissance rapide du marché biopharmaceutique, qui devrait connaître un taux de croissance annuel moyen de 44 % entre 2021 et 20274. SCTbio dispose d'une plateforme cellulaire et génique modulable, permettant des services de production à l'échelle clinique et à l'échelle commerciale future, ainsi que des capacités de premier plan en termes de développement et de logistique mondiale. De plus, la nouvelle plateforme technologique de SCTbio permet à l'entreprise d'attirer de nouveaux clients du secteur de la biotechnologie dans le monde entier en fournissant des services à des coûts compétitifs. Grâce à l'acquisition proposée, eureKING et Skyepharma pourraient tirer parti des capacités uniques de SCTbio dans des domaines cellulaires et génétiques stratégiques tels que les cellules dendritiques, les produits cellulaires T, les cellules CAR-T (« Chimeric Antigen Receptor T-cells »), les vecteurs rétroviraux tels que les lentivirus, les cellules T gamma delta et s'étendre également aux cellules CAR- NK et à la thérapie par cellules souches, connue sous le nom de médecine régénératrice. Un projet à fort potentiel de croissance mené par des entrepreneurs et des investisseurs ayant une expérience reconnue dans le domaine de la santé, de la production cellulaire et génétique et de la bioproduction. SCTbio bénéficierait de l'expérience considérable et inégalée de Skyepharma et d'eureKING dans le secteur de la santé pour transformer et développer des sites industriels en centres de fabrication et de développement de premier plan qui sont à la fois solides sur le plan opérationnel et sur le plan financier. Plus précisément, l'équipe de direction de Skyepharma a réussi à transformer son entreprise, qui était une plateforme de libération de médicaments peu performante, en une CDMO totalement intégrée et innovante, en tirant parti de la propriété intellectuelle dans les technologies de libération contrôlée ainsi que de son offre de bio-CDMO grâce à son modèle innovant Skyehub. L’équipe de Skyepharma a l'expérience dans la procédure d'approbation de la FDA, ce qui pourrait permettre à SCTbio de pénétrer le vaste marché américain. En outre, Michael Kloss, cofondateur et directeur général d'eureKING, possède une riche expérience dans des entreprises pharmaceutiques de renom, notamment Bayer Diabetes et Panasonic Healthcare. De même, eureKING et Skyepharma bénéficieraient de l'expérience approfondie de SCTbio, notamment de Luděk Sojka, directeur général de SCTbio, un professionnel de la thérapie cellulaire, qui a plus de dix ans d'expérience dans la supervision d'installations GMP en Europe et en Chine. L'acquisition proposée de SCTbio serait la deuxième acquisition d'eureKING, une fois que l'IBC Proposé avec Skyepharma sera achevé. La transaction envisagée témoigne de la feuille de route claire et 4 Research and Markets ; Frost & Sullivan ; McKinsey. identifiée d'eureKING visant à renforcer la plateforme de Skyepharma et à créer un leader bio-CDMO financièrement solide et entièrement intégré au sein d'un secteur encore très fragmenté en Europe. eureKING a l'intention de continuer à développer la plateforme par le biais d'autres acquisitions stratégiques. 2. Structure de l'acquisition proposée et étapes de réalisation L'acquisition proposée de SCTbio serait réalisée conformément à un accord d'achat de participation (« l’Accord d'Achat ») conclu le 08 août 2023 entre eureKING et PPF. Dans le cadre de l'Acquisition en espèces de SCTbio de 67 % des actions de SCTbio, eureKING paiera environ 13,08 millions d'euros. Dans le cadre de l'Apport de SCTbio de 33 % des actions de SCTbio, eureKING émettra en faveur de PPF des actions ordinaires représentant une valeur d'apport d'environ 6,44 millions d'euros, sur la base d'un prix par action de 10 euros. Le montant total de l'acquisition proposée s'élève ainsi à environ 19,52 millions d'euros, ce qui correspond à la valeur d'entreprise de 17,5 millions d'euros de SCTbio et au prix de 2,025 millions d'euros pour le terrain de SCTbio acquis par eureKING. L'Apport de SCTbio serait réalisé conformément l'Accord d'Achat et à un contrat d'apport devrait être conclu entre eureKING et PPF (le « Contrat d'Apport »). Conformément aux termes d'un accord parallèle à l'Accord d'Achat, conclu à la même date par eureKING et PPF, les obligations respectives des parties de réaliser effectivement l'Acquisition en espèces de SCTbio et de l'Apport de SCTbio sont suspendues à la signature du sale and purchase agreement relatif à Skyepharma, à la suite de la signature d’un contrat d’option de vente le 25 mai 20235. Une fois l'Accord d'Achat pleinement entré en vigueur, la réalisation de l'Acquisition en espèces de SCTbio et de l'Apport de SCTbio reste soumise à certaines conditions : (i) la réalisation de l'IBC Proposé avec Skyepharma ; (ii) l'approbation des actionnaires d'eureKING ; et (iii) la prolongation des contrats importants liés aux activités quotidiennes de SCTbio (c'est-à- dire les contrats de location et d'assurance). Il est rappelé que le projet d'IBC avec Skyepharma reste soumis à l'approbation, par les détenteurs des différentes catégories de titres émis par eureKING lors de son introduction en bourse, de certaines modifications de ses statuts, nécessaires pour mener à bien le projet d'IBC avec Skyepharma. Des assemblées extraordinaires des détenteurs des différents titres ont été convoquées le 11 août 2023 à cet effet. En échange de l'Apport de SCTbio, eureKING émettra environ 644 000 nouvelles actions (les « Actions d'Apport de SCTbio »). La valeur d'une Action d'Apport de SCTbio pour la détermination du ratio d'échange s'élèverait à 10,00 €, soit une valeur d'apport d'environ 6,44 millions d'euros. Le moment venu, STCbio et eureKING déposeront une requête conjointe auprès du Président du tribunal de commerce de Paris afin de désigner un commissaire aux apports, à qui il sera demandé d'évaluer la 5 Se reporter communiqué de presse d’eureKING du 8 août 2023. valeur des actions ordinaires de SCTbio à apporter à eureKING dans le cadre de l'Apport de SCTbio, de confirmer qu'elle n'est pas surévaluée et qu'elle correspond au moins à l'augmentation de capital d'eureKING, augmentée de la prime d'apport et de confirmer, conformément à la recommandation DOC-2020-06 de l'AMF, que le taux d’échange est équitable. La même assemblée extraordinaire des actionnaires d'eureKING approuverait l'IBC Proposé avec Skyepharma, puis l'Acquisition Proposée de SCTbio. Les actionnaires seraient ainsi appelés à voter sur (i) les résolutions nécessaires pour approuver l'Apport de Skyepharma des actions d'Oleron Pharma à eureKING, (ii) l'Apport, et (iii) l'augmentation de capital PIPE. La réalisation de l'IBC Proposé avec Skyepharma aura lieu dès que possible après cette assemblée générale extraordinaire. eureKING a l'intention de réaliser l'acquisition de SCTbio immédiatement après, et si ce n'est pas le cas, dès que possible après l'IBC avec Skyepharma. Les Actions d'Apport de SCTBio, ainsi que les nouvelles actions ordinaires à émettre par eureKING en échange de l'apport des actions Oleron Pharma (les « Actions d'Apport de Skyepharma » et, avec les Actions d'Apport de SCTbio, les « Actions d'Apport ») et les nouvelles actions ordinaires à émettre dans le cadre du PIPE (les « Actions PIPE »), seront admises à la négociation sur le Compartiment Professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris. Le moment de l'émission, et donc de la cotation, des Actions d'Apport dépendra du calendrier respectif de la réalisation de l'IBC Proposé avec Skyepharma et de l'Acquisition Proposée de SCTbio. Si les deux réalisations peuvent avoir lieu le même jour, la cotation des Actions d'Apport de Skyepharma et des Actions d'Apport de SCTbio aura lieu simultanément, sinon la cotation aura lieu les jours de réalisation respectives. La réalisation de l'IBC Proposé avec Skyepharma aura nécessairement lieu avant celle de l'Acquisition Proposée de SCTbio. De même, en ce qui concerne les Actions PIPE, leur émission et leur cotation dépendront du calendrier respectif des deux réalisations. Un prospectus sera préparé et soumis à l’approbation de l'AMF en vue de la cotation des Actions d'Apport (le « Prospectus d'Apport »), lequel sera approuvé et publié au moins deux semaines avant l'assemblée générale extraordinaire d'eureKING appelée à approuver l'Apport de Skyepharma et l'Apport de SCTbio. Le prospectus relatif aux actions PIPE (le « Prospectus du PIPE ») sera approuvé et publié avant la date d'émission des actions PIPE. 3. Informations financières Les informations financières concernant SCTbio présentées ci-dessus sont extraites de ses états financiers non audités établis selon les principes comptables tchèques (Czech GAAP). SCTbio est actuellement en train de produire des états financiers IFRS pour l'année 2022. Ces états financiers, ainsi que des états financiers pro forma sur eureKING reflétant la situation après la réalisation de l'IBC Proposé avec Skyepharma et l'Acquisition Proposée de SCTbio, seront inclus dans le Prospectus d'Apport et le Prospectus du PIPE. Les facteurs de risque relatifs à eureKING à la suite des deux acquisitions et relatifs à ces acquisitions elles-mêmes seront inclus dans le Prospectus d'Apport et le Prospectus du PIPE. 4. Conflits d'intérêts Le Prospectus d'IPO décrit certaines procédures de gestion des conflits d'intérêts à mettre en œuvre au cas où un IBC proposé générerait des conflits d'intérêts entre eureKING, les Fondateurs (tels que définis dans le prospectus d'IPO) et leurs affiliés (voir « Disposition relative aux conflits d'intérêts » aux pages 117-118 du Prospectus d’IPO). L'IBC Proposé avec Skyepharma ne génère pas de tels conflits d'intérêts et ces procédures n'ont donc pas été mises en œuvre. La situation est la même en ce qui concerne l'Acquisition Proposée de SCTbio. Dans ce contexte, le Conseil d'administration d'eureKING ne demandera pas de fairness opinion sur l’IBC Proposé avec Skyepharma ou sur l'Acquisition Proposée de SCTbio en relation avec l'une ou l'autre de ces transactions. 5. Actionnariat de la structure d'eureKING après la réalisation de l'IBC Proposé avec Skyepharma et l'Acquisition Proposée de SCTbio L'actionnariat actuel d'eureKING est le suivant : Founders’ Market Actionnaires % % Total % Shares Shares Michael Kloss 270 266 5,41% 69 000 0,46% 339 266 1,70% Gérard Le Fur 270 266 5,41% 69 000 0,46% 339 266 1,70% Alexandre Mouradian 270 266 5,41% 0 0 270 266 1,35% Christophe Jean 27 026 0,54% 0 0 27 026 0,14% Hubert Olivier 27 026 0,54% 6 900 0,05% 33 926 0,17% Rodolphe Besserve 27 026 0,54% 6 900 0,05% 33 926 0,17% eureKARE 2 012 349 40,25% 428 026 2,85% 2 440 375 12,20% Total Fondateurs Initiaux 2 904 225 58,08% 579 826 3,87% 3 484 051 17,42% VTT Fund Ltd 919 228 18,38% 592 639 3,95% 1 511 867 7,56% Aroma Health AG 656 592 13,13% 423 313 2,82% 1 079 905 5,40% Lagfin S.C.A. (Lussemburgo, succursale 334 861 6,70% 1 215 889 8,11% 1 550 750 7,75% di Paradiso) JAM Invest Sàrl 131 318 2,63% 84 663 0,56% 215 981 1,08% Jacques Lewiner 26 264 0,53% 16 933 0,11% 43 197 0,22% Guillaume Destison 19 698 0,39% 12 699 0,08% 32 397 0,16% Stefan Berchtold 7 814 0,16% 5 038 0,03% 12 852 0,06% Total Investisseurs 2 095 775 41,92% 2 351 174 15,67% 4 446 949 22,23% Cornerstone Total Fondateurs 5 000 000 100,00% 2 931 000 19,54% 7 931 000 39,66% Actionnaires 0 0 12 069 000 80,46% 12 069 000 60,35% TOTAL 5 000 000 100,00% 15 000 000 100,00% 20 000 000 100,00% Au cours des mois de janvier et février 2023, M. Mouradian a vendu sur le marché la totalité des 69 000 Market Shares qu'il avait acquises lors de l'introduction en bourse d'eureKING. L'actionnariat d'eureKING après la réalisation de l'IBC Proposé avec Skyepharma et l'Acquisition Proposée de SCTbio dépendra de divers paramètres inconnus à ce stade : comme indiqué ci- dessus, le prix d'achat combiné de 36,05 millions d'euros pour l'Acquisition en espèces de Skyepharma et l'Acquisition en espèces de SCTbio sera financé par des engagements de ses actionnaires existants à ne pas demander le remboursement de leurs Market Shares et/ou par un financement en fonds propres supplémentaires de ses actionnaires existants et/ou de nouveaux investisseurs. Les actionnaires s'engageant à ne pas demander le remboursement de leurs actions de marché pourraient être parmi les Investisseurs Cornerstone énumérés ci-dessus, ou pourraient être d'autres détenteurs de Market Shares. Il en va de même pour les actionnaires existants qui fournissent des fonds propres supplémentaires, le cas échéant. Enfin, le montant du financement provenant de nouveaux investisseurs n'est pas connu. En outre, eureKING devra lever des fonds pour financer ses activités après la réalisation des deux transactions, y compris dans le cadre de la poursuite des acquisitions de type bolt-on mentionnées ci-dessus. Comme indiqué dans le Prospectus d’IPO, dans le cas d’un IBC : (i) Les Fondateurs Initiaux se sont engagés à ne pas demander le remboursement de leurs 579 826 Market Shares. C'est donc un montant de 5 798 260 € (579 826 Market Shares à 10,00 €) qui restera sur les comptes de dépôt garantis sur lesquels a été déposé le produit de l'émission des Market Shares.6 (ii) Les Investisseurs Cornerstone, de leur côté, conservent la possibilité de demander le remboursement de leurs 2 351 174 Market Shares, mais ont accepté de renoncer à la prime de remboursement de 0,30 € à laquelle les autres détenteurs de Market Shares auraient droit en cas de remboursement. C'est donc un montant de 405 352,20 € (1 351 174 Market Shares à 0,30 €) qui restera sur les comptes de dépôt garantis sur lesquels le produit de l'émission des Market Shares a été déposé si les Investisseurs Cornerstone devaient demander le remboursement de leurs Market Shares. Cependant, en supposant que les engagements de non-remboursement (de la part des Investisseurs Cornerstone et/ou d'autres détenteurs de Market Shares - les Fondateurs Initiaux s'étant engagés à ne pas demander leur remboursement leurs Market Shares comme décrit ci- dessus) seraient suffisants pour financer le prix d'achat combiné de 36,05 millions d'euros, le 6 Outre l'engagement de ne pas demander le demander le remboursement de leurs Market Shares, les Fondateurs Initiaux ont accepté de renoncer à la prime de liquidation de 0,30 € à laquelle ils auraient normalement droit en cas de liquidation d'eureKING si aucune IBC n'est réalisée d'ici le 13 août 2023. Le montant correspondant, soit 173 947,80 €, n'a donc pas été déposé sur les comptes de dépôt garantis sur lesquels le produit de l'émission des Market Shares a été déposé. remboursement de toutes les Market Shares pour lesquelles des engagements de non- remboursement n'auraient pas été obtenus, et qu'aucun autre financement en fonds propres ne serait nécessaire, suite à la réalisation de l'IBC Proposé avec Skyepharma et de l'Acquisition Proposée de SCTbio : • les actionnaires d'Oleron Pharma qui auraient apporté leurs actions à eureKING détiendraient au final 24,1%, et • PPF finirait par détenir 5,3% du capital social d'eureKING. 6. Engagements de lock-up PPF a accepté de conserver pendant six mois les 644 000 actions eureKING qu'elle recevrait en échange de l’Aapport de SCTbio. Conseils Komercni Banka, qui fait partie du groupe Société Générale, agit en tant que conseil financier d'eureKING et Weinhold Legal agit en tant que conseiller juridique d'eureKING. A propos d’eureKING Fondé en mars 2022, eureKING est un SPAC (Special Purpose Acquisition Company) français créé dans le but d'acquérir des entreprises européennes dans le domaine de la bioproduction de pointe, avec l'ambition de créer un bio-CDMO leader en Europe capable de répondre aux besoins croissants d'externalisation de cette industrie. eureKING a choisi de se concentrer sur trois segments hautement spécialisés et stratégiques de l'industrie biopharmaceutique : la production de produits biologiques, en particulier les nouvelles générations d'anticorps monoclonaux ou de protéines complexes, la production de thérapies cellulaires et géniques et la production de produits biothérapeutiques vivants (avec des applications dans le microbiome). Avec une levée de fonds de 150 millions d'euros en mai 2022, eureKING est dirigée par une équipe de gestion internationale composée de talents expérimentés du secteur de la santé, qui se consacre à 100 % au projet SPAC et à sa stratégie de développement. eureKING est soutenue par un conseil d'administration doté d'une expertise pharmaceutique et financière complémentaire afin d'atteindre son objectif de développement et de promotion du secteur prometteur de la biofabrication en Europe à l'échelle internationale. eureKING est cotée sur le compartiment professionnel d'Euronext Paris depuis le 12 mai 2022. www.eureking.com Avertissement Le 6 juin 2023, J.P. Morgan a mis fin à son association avec eureKING et a renoncé à toute rémunération en lien avec cette association. Le même jour, J.P. Morgan a également renoncé à son droit au paiement d’une commission différée liée à son rôle de co-coordinateur global et teneur de livre dans le cadre de l’introduction en bourse d’eureKING. J.P. Morgan a informé eureKING qu’il ne portera aucune responsabilité au titre de ce communiqué de presse. Avertissement La communication, la publication ou la diffusion de la présente communication peuvent faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires dans certaines juridictions. Par conséquent, toute personne qui pourrait se trouver en possession de la présente communication est tenue de se renseigner au sujet de telles restrictions éventuelles et de s’y conformer. eureKING n'assume aucune responsabilité en cas de violation d'une telle restriction par une personne. La présente communication ne constitue pas un prospectus mais une communication à caractère promotionnel à valeur exclusivement informative. Elle n’est pas et ne doit pas être considérée, en toutes circonstances, comme une offre de vente ou une sollicitation d'offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat de titres dans une quelconque juridiction, une recommandation d’investissement ou une sollicitation de vote ou d’approbation. Déclarations prospectives Cette communication contient des indications sur les objectifs, perspectives ou d'autres déclarations prospectives qui peuvent être identifiées par l'utilisation de mots tels que « anticiper », « croire », « s’attendre à », « estimer », « planifier », « ambitionner » et « projet » et d'autres expressions similaires qui indiquent des événements ou des tendances futures et qui ne sont pas des énoncés de faits historiques. Ces objectifs, prévisions ou autres déclarations prospectives, qui peuvent concerner le chiffre d’affaires, les bénéfices, la performance, les stratégies, les perspectives et les activités d’eureKING, de SCTBio ou de l’entité issue de la réalisation de l’acquisition proposée, sont basés sur des données actuelles (y compris les informations fournies à eureKING par SCTBio et ses actionnaires dans le cadre de l'opération envisagée), ainsi que sur des hypothèses et analyses faites par eureKING à la lumière de sa perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs attendus et d'autres facteurs considérés comme pertinents. Ces déclarations prospectives peuvent évoluer ou être révisées en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes, y compris en particulier les facteurs de risque susmentionnés. Le lecteur est invité à ne pas se fier indûment sur ces déclarations prospectives qui ne sont valables qu'à la date de leurs énonciations. eureKING décline expressément toute obligation ou engagement de mettre à jour ou de modifier les objectifs, prévisions ou autres déclarations prospectives contenus dans le présent communiqué, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si la loi ou la réglementation en vigueur l'exige. Données relatives à l'industrie et au marché Les déclarations faites dans cette communication concernant les convictions d'eureKING sur le secteur de la biofabrication, le marché et le paysage des entreprises dans les juridictions européennes sont basées sur des recherches menées par eureKING, sur des informations accessibles au public publiées par des tiers et, dans certains cas, sur des estimations de la direction basées sur leur industrie, leur expérience et d'autres connaissances. Bien qu’eureKING estime que ces informations sont fiables, eureKING n'a pas vérifié de manière indépendante ces informations provenant de tiers, et ne fait de déclaration ou ne donne de garantie quant à l'exhaustivité de ces informations présentées dans la présente communication. Il est également possible que les données et les estimations soient inexactes ou obsolètes, ou que les tendances prévues ne se produisent pas pour les mêmes raisons que celles décrites ci-dessus, ce qui pourrait avoir un impact négatif important sur les résultats d'exploitation, la situation financière, le développement ou les perspectives d'eureKING. Les tendances de l'industrie, du marché et des entreprises dans les juridictions européennes peuvent différer des tendances du marché décrites dans la présente communication. Estimations Les données financières historiques relatives à SCTBio inclues dans la présente communication ont été fournies à eureKING par SCTBio et ses actionnaires dans le cadre de l'opération envisagée objet de la présente communication. |