eureKING et Skyepharma ajustent les conditions de leur
regroupement d'entreprises
La part en titres de la transaction est portée de 41,99 % à 55,8 % et la part en espèces
ramenée de 58,01 % à 44,2 %.



Paris et Saint-Quentin-Fallavier, le 8 août 2023 – eureKING (ISIN : FR0014009ON9, Euronext Paris), le premier
Special Purpose Acquisition Company (« SPAC ») européen dans la santé dédiée à la bioproduction, et
Skyepharma Production SAS (« Skyepharma »), annoncent aujourd'hui avoir revu les termes de leur accord de
regroupement d'entreprises.

Le 30 mai 2023, eureKING et Skyepharma ont annoncé la signature le 25 mai 2023 d’un contrat d'option de
vente pour l'acquisition de Skyepharma, qui constituerait le « Rapprochement d’Entreprises Initial »
(ou « IBC »), décrit dans le prospectus d’introduction en bourse d'eureKING (l’« IBC Proposé avec
Skyepharma »). Les parties ont convenu de réviser les conditions de l’IBC Proposé avec Skyepharma de sorte
qu'eureKING acquière, en espèces, environ 44,2 % du capital social (y compris la participation de Bpifrance,
sur une base entièrement diluée) d'Oleron Pharma SAS (« Oleron Pharma »), qui détient 100 % du capital
social de Skyepharma, contre 58,01 % initialement. Le solde, soit environ 55,8 % (contre 41,99 % initialement)
serait apporté par les principaux actionnaires d'Oleron Pharma. Les autres termes de la proposition relative à
l4IBC proposé avec Skyepharma restent inchangés, en particulier la valorisation de Skyepharma à une valeur
d'entreprise de 50 millions d'euros et une equity value de 52 millions d'euros. À la suite de l’IBC Proposé avec
Skyepharma, eureKING détiendrait 100 % d'Oleron Pharma.

Les deux parties ont également décidé de modifier les dispositions relatives à la gouvernance après l’IBC.
M. David Lescuyer, Directeur général de Skyepharma, qui est appelé à rejoindre le Conseil d'administration
d'eureKING à l'issue de l’IBC proposé avec Skyepharma, devrait être rejoint par un autre dirigeant de
Skyepharma et deux membres indépendants du Conseil d'administration seraient nommés à partir d'une liste
de candidats proposés par M. Lescuyer et par M. Benoit Mougeot. De plus, David Lescuyer deviendrait
Directeur des opérations d'eureKING et, après une période de transition de six mois maximum, M. Benoît
Mougeot, actuellement Directeur financier de Skyepharma, deviendrait Directeur financier d'eureKING.

eureKING projette de financer le prix d'achat réduit de 23 millions d'euros (contre 30,2 millions d'euros
auparavant) pour les actions qui devraient être acquises en espèces à travers l'engagement de certains
actionnaires existants d'eureKING, de ne pas demander le remboursement de leurs Market Shares1 avant la
réalisation de l’IBC Proposé avec Skyepharma, et/ou des fonds propres supplémentaires obtenus auprès
d'actionnaires existants et/ou de nouveaux investisseurs par le biais d'un placement privé réalisé avant la




1
Tel que décrit dans le prospectus approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers le 6 mai 2022, sous le numéro 22-134, dans le cadre de
l'introduction en bourse d'eureKING (le « Prospectus d'IPO »).



1
clôture de la transaction (un financement « PIPE »). eureKING sollicite actuellement ces engagements de non-
remboursement et/ou de financement supplémentaire.

L’IBC Proposé avec Skyepharma est soumis à l'approbation, par les détenteurs des différentes catégories de
titres émis par eureKING lors de son introduction en bourse, d'une prolongation du délai pour réaliser son
Rapprochement d’Entreprises Initial du 13 août 2023 actuellement, au 31 octobre 2023, ainsi que d'une
renonciation à l'exigence selon laquelle la juste valeur de marché de la cible doit représenter d'au moins 75 %
des fonds levés lors de l'introduction en bourse, c'est-à-dire d'au moins 115,4 millions d'euros. Des assemblées
générales extraordinaires des détenteurs des différentes catégories de titres ont été convoquées le
11 août 2023 à cet effet.

De plus, les actionnaires seront invités à voter sur d'autres modifications des statuts d'eureKING (les « Statuts
d'eureKING ») permettant, sous réserve de l'adoption des modifications précisées ci-dessus, l'ouverture, dès
que possible après les assemblées générales extraordinaires et au plus tard le 21 août 2023, d’une période de
30 jours calendaires, selon laquelle les porteurs de Market Shares pourront demander le remboursement de
leurs actions au prix convenu de 10,30 euros2. Ce remboursement aura lieu au plus tard cinq jours ouvrés après
la clôture de cette période de 30 jours (et donc courant septembre), que l’IBC Proposé avec Skyepharma ait
lieu ou non.

Si tout ou partie des modifications des Statuts d'eureKING n'était pas approuvé par les assemblées générales
extraordinaires concernées, l’IBC Proposé avec Skyepharma n'aurait pas lieu, aucune période de
remboursement anticipé ne serait ouverte et eureKING entamerait sa procédure de liquidation. Celle-ci devrait
être réalisée dans un délai de trois mois à compter du 13 août 2023 (soit, au plus tard, mi-novembre 2023).

S'il se concrétise, l’IBC Proposé avec Skyepharma constituerait alors la première étape du projet d'eureKING
visant à ajouter à sa plateforme des entreprises innovantes issus du en forte croissance des biothérapies via
des acquisitions bolt-on et créer ainsi un leader du domaine des bio-CDMO, et pourrait déboucher sur d'autres
transactions. Ces transactions pourraient être annoncées avant la finalisation de l’IBC Proposé avec
Skyepharma.

Ce communiqué de presse ne constitue pas « l’IBC Notice » tel que prévu dans le Prospectus d'IPO. L’IBC
Notice sera publiée, le cas échéant, après les assemblées générales extraordinaires des porteurs de titres du
11 août 2023 mentionnées ci-dessus, si les propositions soumises aux porteurs sont approuvées.

Il est rappelé aux investisseurs que les risques liés à l'investissement dans les titres d'eureKING sont décrits à
la section « Facteurs de risque » du Prospectus d'introduction en bourse.

**/**




2 Se reporter au prospectus d'IPO d'eureKING mentionné ci-dessus.



2
Media Contacts

Image Sept
Leslie Jung-Isenwater / Sergio de la Calle / Florence Coupry
eureking@image7.fr
+33 (0)1 53 70 74 70




3
1 Structure du Rapprochement d’Entreprises Initial avec Skyepharma, telle que révisée

Le 25 mai 2023, eureKING, d'une part, et MM. David Lescuyer, Benoit Mougeot, Xavier Mathiot, Frédéric
Checot, Laurent Rigaudeau, Mme. Isabelle Cachard (les « Actionnaires du Rollover », qui sont des dirigeants
et salariés, ou anciens salariés de Skyepharma) et le Fonds de Renforcement des PME (« Bpifrance »), d'autre
part, ont signé un contrat d'option de vente (le « Contrat d'Option de Vente ») portant sur 100% du capital
d'Oleron Pharma, la société holding détenant 100% de Skyepharma.

L’IBC Proposé avec Skyepharma serait réalisé (i) par l'acquisition en espèces par eureKING de (x) 40 % des
actions d'Oleron Pharma détenues par les Actionnaires du Rollover, et (y) toutes les obligations à bons de
souscription d'actions émises par Oleron Pharma et détenues par Bpifrance (l' « Acquisition en espèces de
Skyepharma »)3, et (ii) par l'apport à eureKING par les Actionnaires du Rollover de leurs actions 60 % restantes
d'Oleron Pharma (l' « Apport de Skyepharma »). Une fois l'Acquisition en espèces de Skyepharma ainsi que
l'Apport de Skyepharma réalisés, Oleron Pharma, et donc Skyepharma, seront entièrement détenues par
eureKING.

L'Acquisition en espèces de Skyepharma serait réalisée conformément à un sale and purchase agreement
(le « Sale and Purchase Agreement ») devant être conclu entre eureKING, d'une part, et les Actionnaires du
Rollover et Bpifrance, d'autre part. En contrepartie de l'Acquisition en espèces de Skyepharma, eureKING
versera un prix d'achat d’environ 23 millions d'euros en espèces. En contrepartie de l'Apport de Skyepharma,
eureKING émettra en faveur des Actionnaires du Rollover des actions ordinaires représentant une valeur
d'apport d'environ 29 millions d'euros, ce qui portera le montant total de la contrepartie pour l’IBC Proposé
avec Skyepharma à environ 52 millions d'euros. L'apport de Skyepharma sera réalisé conformément au contrat
de vente et d'achat ainsi qu'à un contrat d'apport devant être conclu entre eureKING et les Actionnaires du
Rollover (le « Contrat d'Apport »).

Les nouvelles actions ordinaires devant être émises par eureKING en contrepartie de l'apport de Skyepharma
(les « Actions d'Apport de Skyepharma ») et les nouvelles actions ordinaires devant être émises dans le cadre
du PIPE (les « Actions PIPE »), seront admises à la négociation sur le Compartiment Professionnel du marché
réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») à la date de règlement et de livraison de l’IBC. Deux
prospectus seront préparés et soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF ») à cet
effet, l'un relatif à l'apport de Skyepharma (le « Prospectus d'Apport »), qui sera publié au moins deux
semaines avant l'assemblée générale extraordinaire d'eureKING appelée à approuver l'apport de Skyepharma,
et l'autre relatif au PIPE (le « Prospectus du PIPE »).




3
L'exercice des bons de souscription d'actions attachés aux obligations entraînerait l'émission d'actions représentant environ 6 % des actions
d'Oleron Pharma. Le total des actions et autres titres d'Oleron Pharma ainsi vendus dans le cadre de l'Acquisition en espèces de Skyepharma
représenterait 44,2 % du capital social d'Oleron Pharma (sur une base entièrement diluée). Dans la pratique, eureKING achètera directement
les obligations et renoncera à l'exercice des bons de souscription d’actions, car eureKING détiendrait déjà 100 % du capital social d'Oleron
Pharma après la clôture De l’IBC Proposé avec Skyepharma.



4
Une fois l’IBC réalisé, les actions d'eureKING resteront cotées sur le compartiment professionnel d'Euronext
Paris. Un transfert de la cotation du compartiment professionnel au compartiment général d'Euronext Paris
n'est pas envisagé en même temps que la réalisation du projet d’IBC Proposé avec Skyepharma.

L'exercice de l'option de vente incluse dans le Contrat d'Option de Vente par les Actionnaires du Rollover et
Bpifrance (et par conséquent la signature du Sale and Purchase Agreement annexé au Contrat d'Option de
Vente par les parties) est soumis aux conditions suivantes :

• la fin du processus d'information et de consultation du comité économique et social de Skyepharma,
ainsi que,

• l'approbation des modifications des Statuts d'eureKING par ses différentes catégories de détenteurs
de titres lors des assemblées extraordinaires et spéciales du 11 août 2023, comme décrit plus en
détail au paragraphe 4 ci-dessous.

Le comité économique et social de Skyepharma a émis un avis favorable sur l’BC proposé avec Skyepharma au
début du mois de juillet.

Le Sale and Purchase Agreement prévoit notamment ce qui suit :

• la transaction proposée est soumise (i) à l'autorisation préalable des autorités compétentes en
matière de réglementation des investissements directs étrangers et (ii) à l'approbation par les
Actionnaires d'eureKING de l'Apport de Skyepharma;

• les déclarations et garanties sont accordées par les Actionnaires de Skyepharma, conformément aux
conditions habituelles pour ce type de transaction.

eureKING a également accepté de couvrir, à hauteur de 300 000 euros, certains frais des Actionnaires du
Rollover dans le cas où l’IBC Proposé avec Skyepharma ne serait pas approuvé par les actionnaires d'eureKING.

En échange de l'Apport de Skyepharma, eureKING émettra environ 2,9 millions d'Actions d'Apport de
Skyepharma. La valeur d'une Action d'Apport de Skyepharma pour la détermination du ratio d'échange
s'élèverait à 10,00 euros, soit une valeur d'apport d'environ 29 millions d'euros. Le moment venu, Skyepharma
et eureKING déposeront une requête conjointe auprès du Président du tribunal de commerce de Paris afin de
désigner un commissaire aux apports, à qu’il sera demandé d’évaluer la valeur des actions ordinaires de
Skyepharma à apporter à eureKING dans le cadre de l'Apport de Skyepharma, de confirmer qu'elle n'est pas
surévaluée et qu'elle correspond au moins à l'augmentation du capital social d'eureKING, augmentée de la
prime d'apport, et de confirmer, conformément à la recommandation DOC-2020-06 de l'AMF, que le taux
d’échange est équitable.

Les Actionnaires du Rollover, qui détiennent à ce jour 100% du capital d'Oleron Pharma, vendraient 40 % de
leurs 515 300 actions Oleron Pharma (pour un montant global de 19,3 millions d'euros en espèces), et
apporteraient les 60 % restants à eureKING. Bpifrance vendrait 100 % des bons de souscription d'actions
attachés aux obligations d’un montant de 500 000 euros d'Oleron Pharma pour un montant de 3,6 millions
d'euros en espèces.


5
Les actions vendues et apportées par les Actionnaires du Rollover et les obligations à bons de souscription
d'actions attachés aux obligations, vendues par Bpifrance, représenteront 100% du capital social d'Oleron
Pharma sur une base entièrement diluée. Oleron Pharma détient elle-même 100% du capital de Skyepharma.
Les obligations à bons de souscription d'actions (OBSA) sont les seuls autres titres de capital/liés au capital
émis par Oleron Pharma et Skyepharma.

2 Proposition de modification des Statuts d'eureKING nécessaire pour réaliser l’IBC

Comme indiqué ci-dessus, les détenteurs des différents titres émis par eureKING lors de son introduction en
bourse sont convoqués le 11 août 2023 pour approuver les modifications des Statuts d'eureKING (et des
modalités des warrants (BSAR) d'eureKING) nécessaires à la réalisation de l’IBC.

Les titres émis par eureKING lors de son introduction en bourse sont les suivants :

15 millions de Market Convertible en actions ordinaires d’eureKING à l’issue du Rapprochement
Shares (Actions de d’Entreprises Initial
préférence de
catégorie B)
5 millions des Convertible progressivement en actions ordinaires d’eureKING à l’issue
Founders’ Rapprochement d’Entreprises Initial, comme indiqué plus en détail ci-dessous.
Shares (Actions de
préférence de
catégorie A1, A2 et
A3)
15 millions de Market Exerçables contre des actions ordinaires d’eureKING (deux Market Warrants pour
Warrants (BSAR B) une action) à un prix d’exercice de 11,50 € à compter de la réalisation du
Rapprochement d’Entreprises Initial et pendant une période de cinq ans.
Remboursables par eureKING à 0,01 € si le cours de l’action eureKING atteint 18,00
€, à moins que leurs détenteurs ne les aient déjà exercées après la publication de
la décision de remboursement d'eureKING. eureKING peut également exercer son
droit de remboursement à 0,01 € lorsque le cours de l'action eureKING se situe
entre 11,50 € et 18,00 €, mais les bons de souscription peuvent alors être exercés
pour un nombre plus élevé d'actions ordinaires d’eureKING, ce qui reflète la valeur
de l'option intégrée dans les bons de souscription.
897,000 de Founders’ Identique aux Market Warrants, mais sans les caractéristiques de remboursement.
Warrants (BSAR A)


Les modifications suivantes des Statuts d'eureKING et des modalités des Market Warrants (BSAR B) et des
Founders' Warrants (BSAR A) sont nécessaires pour mener à bien l’IBC Proposé avec Skyepharma :

• prolonger le délai statutaire pour réaliser le Rapprochement Initial d’Entreprises du 13 août 2023
actuellement, au 31 octobre 2023, afin de s'assurer la marge de manœuvre nécessaire à l’acquisition
de Skyepharma ; et




6
• renoncer à l'exigence selon laquelle la juste valeur de marché de la cible du Rapprochement Initial
d’Entreprises doit représenter au moins 75 % des fonds levés lors de l'introduction en bourse
d'eureKING, soit au moins 115,4 millions d'euros, étant précisé que la juste valeur de marché de
Skyepharma est évaluée à environ 52 millions d’euros.


Par ailleurs, les actionnaires seront invités à se prononcer sur des modifications des Statuts d'eureKING
permettant, sous réserve de l'adoption des modifications précisées ci-dessus, l'ouverture, le plus rapidement
possible après les assemblées générales extraordinaires et au plus tard le 21 août 2023, d'une période de 30
jours calendaires pendant laquelle les porteurs de Market Shares pourront demander le remboursement de
leurs actions au prix convenu de 10,30 euros4. Ce remboursement aura lieu au plus tard cinq jours ouvrés après
la clôture de cette période de 30 jours (et donc courant septembre), que l’IBC Proposé avec Skyepharma ait
eu lieu ou non.

Ces modifications des Statuts d'eureKING doivent être approuvées par l'assemblée générale extraordinaire
d'eureKING et, au préalable, par les assemblées générales spéciales des détenteurs des différentes catégories
de titres émis par eureKING lors de son introduction en bourse, c'est-à-dire par les assemblées extraordinaires
des détenteurs de Market Shares, de Market Warrants, de Founders' Shares (catégories A1, A2 et A3) et de
Founders' Warrants5.

Pour ce faire, sept assemblées générales ont été convoquées : une assemblée générale extraordinaire à
laquelle participe tous les actionnaires, quatre assemblées spéciales pour chacune des quatre différentes
catégories d'actions de préférence émises par eureKING (Market Shares et Founders' Shares, catégories A1,
A2 et A3), et deux assemblées pour chaque catégorie bons de souscription d’actions remboursables (Market
Warrants et Founders' Warrants).

Les avis de réunion relatifs à l'assemblée générale extraordinaire et des assemblées spéciales des porteurs de
Market Shares et de Market Warrants (seuls titres cotés sur le Compartiment Professionnel d'Euronext Paris)
ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 7 juillet 2023, bulletin numéro 81. Les
avis de convocation ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 26 juillet 2023,
bulletin numéro 89. Ils indiquent, pour chaque assemblée, l'ordre du jour, les projets de résolution et les
modalités de participation et de vote aux assemblées.

Les convocations aux assemblées spéciales des détenteurs de Founders' Shares (catégories A1, A2 et A3) et de
Founders' Warrants ont été envoyées à ces détenteurs le 27 juillet 2023. Elles contiennent également l'ordre
du jour, les projets de résolution et les modalités de participation et de vote aux assemblées.

L’ensemble de la documentation est disponible sur le site Internet d'eureKING :
https://eureking.com/meetings-on-august-11-2023/.




4
Se reporter au Prospectus d'IPO d'eureKING mentionné ci-dessus
5
Se reporter au Prospectus d'IPO d'eureKING mentionné ci-dessus



7
3 Étapes de la réalisation du Rapprochement d’Entreprises Initial après les assemblées des porteurs
du 11 août 2023

Si les propositions de modification des Statuts d'eureKING nécessaires à la réalisation de l’IBC Proposé avec
Skyepharma sont approuvées lors de l'assemblée extraordinaire et des assemblées spéciales du 11 août 2023,
ainsi que les autres modifications relatives au remboursement des Market Shares, eureKING procédera de
l’IBC Proposé avec Skyepharma de la manière suivante :

• L’IBC Proposé avec Skyepharma sera formellement soumise au Conseil d'administration d'eureKING.
Comme décrit dans le Prospectus d'introduction en bourse, cela nécessitera l'approbation de deux
tiers de ses membres indépendants. Le Conseil d'administration a déjà examiné la transaction
proposée le 20 avril 2023 et a approuvé à l'unanimité la signature du Contrat d'Option de Vente le
25 mai 2023.

• Le Sale and Purchase Agreement et le Contrat d'Apport seront ensuite signés et eureKING publiera
l’IBC Notice.

• Le Prospectus d'Apport sera ensuite soumis à l'approbation de l'AMF. Il sera publié au moins deux
semaines avant l'assemblée générale extraordinaire d'eureKING qui devra être convoquée pour
approuver l'apport.

• La clôture de l’IBC avec Skyepharma aura lieu dès que possible après cette assemblée générale
extraordinaire. Le Prospectus du PIPE sera soumis à l'approbation de l'AMF et publié au plus tard à
sa réalisation.

Un calendrier détaillé des étapes de la réalisation de l’IBC Proposé avec Skyepharma sera inclus dans l’IBC
Notice, mais sa réalisation devra nécessairement avoir lieu au plus tard le 31 octobre 2023. Après cette date,
si le projet d'IBC proposé avec Skyepharma n'est pas conclu, eureKING entamera sa procédure de liquidation,
qui devra être réalisée dans un délai de trois mois.

Si les modifications proposées des Statuts d'eureKING nécessaires à la réalisation de l’IBC Proposé avec
Skyepharma sont approuvées lors des assemblées extraordinaires et spéciales des détenteurs de titres du
11 août 2023, ainsi que les autres modifications relatives au remboursement des Market Shares, eureKING
ouvrira, dès que possible après les assemblées générales extraordinaires et au plus tard le 21 août 2023, une
période de 30 jours calendaires pendant laquelle les détenteurs de Market Shares pourront demander le
remboursement de leurs actions au prix convenu de 10,30 euros. Ce remboursement aura lieu au plus tard
cinq jours ouvrés après la fin de cette période de 30 jours (et donc courant septembre), que le projet d’IBC
proposé avec Skyepharma ait eu lieu ou non.

4 Informations financières

Skyepharma s'attend à ce que son chiffre d'affaires et son EBITDA pour les années 2024 et 2026 soient les
suivants :



8
• pour 2024, un chiffre d'affaires consolidé d'environ 30 millions d'euros, avec une marge d'EBITDA
d'environ 16%,

• pour 2026, l'objectif est d'atteindre 50 millions d'euros de chiffre d'affaires consolidé, avec chiffre
d’affaires provenant des activités de développement et de Skyehub représentant plus de 30 % du chiffre d’affaires
total ; tandis que l'objectif de marge d'EBITDA est d'atteindre environ 20 %, grâce à une meilleure absorption des
coûts fixes et un meilleur mélange des activités.

5 Conflits d'intérêts

L’IBC proposé avec Skyepharma ne donne pas lieu au type de conflit d'intérêts entre eureKING, les Fondateurs6
et leurs sociétés affiliées qui nécessiterait la mise en œuvre des procédures de gestion des conflits d'intérêts
décrites dans la section « Disposition relative aux conflits d'intérêts » aux pages 117-118 du Prospectus d'IPO.
En particulier, dans ce contexte, le Conseil d'administration ne demandera pas de fairness opinion sur l’IBC
Proposé avec Skyepharma.

6 Structure du capital social d'eureKING après la réalisation de l’IBC Proposé avec Skyepharma

Une fois le Rapprochement d’Entreprises Initial réalisé, toutes les actions de préférence de catégorie A1 émises
par eureKING (représentant 50 % de toutes les Founders’ Shares) et toutes les Market Shares (autres que, en
ce qui concerne les Market Shares, celles pour lesquelles eureKING aura reçu une demande de
remboursement de la part de leurs détenteurs) seront automatiquement converties en actions ordinaires
d'eureKING conformément aux Statuts d'eureKING et au Prospectus d'IPO. Ces actions ordinaires d'eureKING
seront admises à la négociation sur le Compartiment professionnel d'Euronext Paris.

Il est précisé que les actions de catégorie A2 et les actions de catégorie A3 émises par eureKING (chaque
catégorie représentant 25 % de toutes les Founders’ Shares) ne seront pas converties en actions ordinaires lors
de la réalisation du Rapprochement d’Entreprises Initial, mais seront converties en actions ordinaires
d'eureKING conformément aux conditions prévues dans les Statuts d'eureKING :

• Chaque action de catégorie A2 est convertible en une action ordinaire d'eureKING si, à compter de la
date de réalisation du Rapprochement d’Entreprises Initial, le prix moyen pondéré par les volumes
des actions ordinaires est supérieur à 12,00 € pendant 20 jours de bourse au cours d'une période de
30 jours de bourse,




6
Comme indiqué dans le Prospectus d'IPO, et notamment (i) eureKARE, M. Michael Kloss (Directeur Général d'eureKING), M. Gérard Le Fur
(Président du Conseil d'administration d'eureKING), M. Alexandre Mouradian (Président-Directeur Général d'eureKARE et censeur au sein
du Conseil d'administration d'eureKING), M. Christophe Jean, M. Hubert Olivier, M. Rodolphe Besserve (censeur au sein du Conseil
d'administration d'eureKING) (les « Fondateurs Initiaux »), et (ii) VTT Fund Ltd, Aroma Health AG, Lagfin S.C.A (Lussemburgo,
succursale di Paradiso), JAM Invest Sàrl, Jacques Lewiner, Guillaume Destison et Stefan Berchtold (Directeur Financier d'eureKING)
(ensemble, les « Investisseurs Cornerstone », ensemble avec les Fondateurs Initiaux, « Fondateurs»)



9
• Chaque action de catégorie A3 est convertible en une action ordinaire d'eureKING si, à compter de la
date de réalisation du Rapprochement d’Entreprises Initial, le prix moyen pondéré par les volumes
des actions ordinaires est supérieur à 14,00 € pendant 20 jours de bourse au cours d'une période de
30 jours de bourse.

Jusqu'à leur conversion en actions ordinaires, les actions de catégorie A2 et de catégorie A3 ne seront pas
cotées.

Les modalités des actions de catégorie A2 et de catégorie A3 ne prévoient aucun mécanisme de conversion si
le cours des actions ordinaires n'atteint pas les seuils de 12,00 € ou de 14,00 € après un certain temps. Par
conséquent, si le cours des actions ordinaires d'eureKING reste en permanence en dessous de ces seuils, ces
deux catégories d'actions de préférence resteront en circulation jusqu'à ce que les actionnaires d'eureKING et
les détenteurs des actions de catégorie A1 et de catégorie A2 décident de modifier leurs modalités à cet effet.
Cela n'est pas envisagé actuellement. En outre, ces actions de catégorie A2 et de catégorie A3 sont soumises
à un lock-up jusqu'à leur conversion potentielle en actions ordinaires (voir également le paragraphe 8 :
« Engagements de lock-up »).

7 Actionnariat d'eureKING avant et après la réalisation de l'IBC

L'actionnariat actuel d'eureKING est le suivant :

Founders’ Market
Actionnaires % % Total %
Shares Shares
Michael Kloss 270 266 5,41% 69 000 0,46% 339 266 1,70%

Gérard Le Fur 270 266 5,41% 69 000 0,46% 339 266 1,70%

Alexandre Mouradian 270 266 5,41% 0 0 270 266 1,35%

Christophe Jean 27 026 0,54% 0 0 27 026 0,14%

Hubert Olivier 27 026 0,54% 6 900 0,05% 33 926 0,17%

Rodolphe Besserve 27 026 0,54% 6 900 0,05% 33 926 0,17%

eureKARE 2 012 349 40,25% 428 026 2,85% 2 440 375 12,20%

Total Fondateurs Initiaux 2 904 225 58,08% 579 826 3,87% 3 484 051 17,42%

VTT Fund Ltd 919 228 18,38% 592 639 3,95% 1 511 867 7,56%

Aroma Health AG 656 592 13,13% 423 313 2,82% 1 079 905 5,40%

Lagfin S.C.A. (Lussemburgo,
334 861 6,70% 1 215 889 8,11% 1 550 750 7,75%
succursale di Paradiso)

JAM Invest Sàrl 131 318 2,63% 84 663 0,56% 215 981 1,08%



10
Jacques Lewiner 26 264 0,53% 16 933 0,11% 43 197 0,22%

Guillaume Destison 19 698 0,39% 12 699 0,08% 32 397 0,16%

Stefan Berchtold 7 814 0,16% 5 038 0,03% 12 852 0,06%
Total Investisseurs
2 095 775 41,92% 2 351 174 15,67% 4 446 949 22,23%
Cornerstone
Total Fondateurs 5 000 000 100,00% 2 931 000 19,54% 7 931 000 39,66%

Actionnaires 0 0 12 069 000 80,46% 12 069 000 60,35%

TOTAL 5 000 000 100,00% 15 000 000 100,00% 20 000 000 100,00%


Au cours des mois de janvier et février 2023, M. Mouradian a vendu sur le marché la totalité des 69 000 Market
Shares qu'il avait acquises lors de l'introduction en bourse d'eureKING.

Un aperçu précis de l'actionnariat d'eureKING après la réalisation du Rapprochement d’Entreprises Initial ne
peut être établi à ce jour. Comme indiqué ci-dessus, le prix d'achat de 23 millions d'euros de l'acquisition sera
financé par des engagements de ses actionnaires existants à ne pas demander le remboursement de leurs
Market Shares et/ou par un financement supplémentaire en fonds propres de ses actionnaires existants et/ou
de nouveaux investisseurs. Les actionnaires s'engageant à ne pas demander le remboursement de leurs
Market Shares pourraient être parmi les Investisseurs Cornerstone énumérés ci-dessus, ou pourraient être
d'autres détenteurs de Market Shares. Il en va de même pour les actionnaires existants qui fournissent des
fonds propres supplémentaires, le cas échéant. Enfin, le montant du financement provenant de nouveaux
investisseurs n'est pas connu. En outre, eureKING devra lever des fonds pour financer ses activités après la
réalisation du Rapprochement d’Entreprises Initial, y compris dans le cadre des acquisitions de type bolt-on
mentionnées ci-dessus, ce qui pourrait donner lieu à des annonces supplémentaires avant même la réalisation
de l’IBC.

Comme indiqué dans le Prospectus d'IPO dans le cadre du Rapprochement d’Entreprises Initial :

(i) Les fondateurs initiaux se sont engagés à ne pas demander le remboursement de leurs 579 826 Market
Shares. C'est donc un montant de 5 798 260 € (579 826 Market Shares à 10,00 €) qui restera sur les comptes
de dépôt garantis sur lesquels ont été déposés les produit de l'émission des Market Shares7.

(ii) Les Investisseurs Cornerstone, de leur côté, conservent la possibilité de demander le remboursement
de leurs 2 351 174 Market Shares, mais ont accepté de renoncer à la prime de remboursement de 0,30 €



7
Outre l'engagement de ne pas demander le remboursement de leurs Market Shares, les Fondateurs Initiaux ont accepté de renoncer à la prime
de liquidation de 0,30 € à laquelle ils auraient normalement droit en cas de liquidation d'eureKING si aucun Rapprochement d’Entreprises
Initial n'est réalisé d'ici le 13 août 2023. Le montant correspondant, soit 173 947,80 €, n'a donc pas été déposé sur les comptes de dépôt garantis
sur lesquels le produit de l'émission des Market Shares a été déposé.



11
à laquelle les autres détenteurs de Market Shares auraient droit en cas de remboursement . C'est donc un
montant de 405.352,20 € (1 351 174 Market Shares à 0,30 €) qui restera sur les comptes de dépôt garantis
sur lesquels le produit de l'émission des Market Shares a été déposé, si l'Investisseur Cornerstone devait
demander le remboursement de ses Market Shares.

Toutefois, si les engagements de non-remboursement (de la part des Investisseurs Cornerstone et/ou d'autres
détenteurs de Market Shares - les Fondateurs Initiaux s'étant engagés à ne pas demander le remboursement
de leurs Market Shares comme décrit ci-dessus) sont suffisants pour financer le prix d'achat de l'Acquisition
en espèces de Skyepharma de 23 millions d'euros, le remboursement de toutes les Market Shares pour
lesquelles des engagements de non-remboursement n'auraient pas été obtenus, et qu'aucun autre
financement en fonds propres ne serait nécessaire, les Actionnaires du Rollover détiendraient au final [27]%
du capital social d'eureKING après la réalisation de l’IBC Proposé avec Skyepharma.

8 Engagements de lock-up

Les fondateurs ont accepté, dans le cadre de l'introduction en bourse d'eureKING, d'être liés par les
engagements de lock-up suivants :

1) Avant la réalisation du Rapprochement d’Entreprises Initial, les fondateurs ne pourront pas céder
leurs Founder Shares, leurs Founder Warrants, leurs Market Shares et leurs Market Warrants, à
l’exception des Investisseurs Cornerstone, qui conservent la possibilité de demander le
remboursement de leurs Market Shares (à 10,00 € chacune cependant, c'est-à-dire sans la prime de
remboursement de 0,30 € applicable aux autres Market Shares).

2) Après la réalisation du Rapprochement d’Entreprises Initial :

a) les actions ordinaires à émettre lors de la conversion des Founder Shares ou lors de l'exercice
des Founder Warrants ne pourront être cédées jusqu'à la première des deux dates suivantes :
(a) le premier anniversaire de la réalisation du Rapprochement d’Entreprises Initial ; et (b) le
cent quatre-vingt-unième (181ème) jour après la réalisation du Rapprochement d’Entreprises
Initial, si et lorsque le prix moyen pondéré par les volume des actions ordinaires dépasse
12,00 € pendant 20 jours de bourse au cours d'une période de 30 jours de bourse consécutifs
(ces 20 jours de bourse ne devant pas nécessairement être consécutifs) au cours de la période
commençant (et incluant) la réalisation du Rapprochement d’Entreprises Initial et se terminant
(et excluant) le premier anniversaire de la réalisation du Rapprochement d’Entreprises Initial ;

b) les Founders’ Shares non encore converties en actions ordinaires (actions de préférence de
catégories A2 et A3), les Founders’ Warrants et les Founders’ Market Warrants et non encore




12
exercés, resteront soumis à un engagement de lock-up jusqu'à ce qu'ils soient convertis ou
exercés8 ; mais

c) les actions ordinaires à émettre lors de la conversion des Founders’ Market Shares ou lors de
l'exercice des Founders’ Market Warrants ne feront plus l'objet d'aucun engagement de lock-
up.

Les Actionnaires du Rollover concluront des engagements de lock-up en vertu desquels ils acceptent d'être liés
par un engagement de conservation, identique à celui des fondateurs décrit au point 2)a) ci-dessus, vis-à-vis
des actions ordinaires d’eureKING qu’ils recevront dans le cadre de l'Apport de Skyepharma.

9 Governance

Après la réalisation de l’IBC Proposé avec Skyepharma, le conseil d'administration d'eureKING restera composé
de 10 membres, dont deux dirigeants de Skyepharma (M. David Lescuyer, CEO de Skyepharma et M. Benoir
Mougeot), et deux membres indépendants nommés à partir d'une liste de noms suggérés par eux.

De ce fait, la composition future du Conseil d'administration après la réalisation de l’IBC Proposé avec
Skyepharma n'est pas encore déterminée. Bien qu'il soit prévu que certains membres du Conseil
d'administration actuel restent membres du Conseil, certains pourraient être remplacés. Toute nouvelle
nomination, y compris celle de M. David Lescuyer, de M. Benoît Mougeot et les deux membres indépendants
du Conseil d'administration nommés à partir d'une liste de candidats suggérés par eux, sera décidée par
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui sera convoquée pour se prononcer sur l'Apport de
Skyepharma. Les informations sur la composition du Conseil d'administration à ce moment-là, y compris sur
les nouveaux membres, seront fournies au plus tard lors de la convocation de cette assemblée générale. Dans
tous les cas, la composition du Conseil d'administration continuera à respecter les exigences applicables en
matière d'indépendance et de parité hommes-femmes.

En outre, M. Lescuyer deviendrait Directeur des Opérations d'eureKING et, après une période de transition de
six mois au maximum, M. Benoît Mougeot, actuellement Directeur Financier de Skyepharma, deviendrait
Directeur Financier d'eureKING.

Comme indiqué dans le Prospectus d'introduction en bourse, M. Michael Kloss, CEO d'eureKING, M. Stefan
Berchtold, CFO d'eureKING, et M. Peter Eckenberg, CTO d'eureKING, recevront une prime différée de
respectivement 800 000 €, 100 000 € et 100 000 € dans le cadre de la réalisation du Rapprochement
d’Entreprises Initial.

**/**




8
Cet engagement de lock-up spécifique, relatif aux Founders’ Shares, aux Founders’ Warrants et aux Market Warrants détenus par les
Fondateurs non encore convertis ou exercés, est conforme au pacte d’actionnaires conclu entre les Fondateurs. Cet engagement de lock-up
peut donc être levé ou modifié par les parties à ce pacte.



13
Conseils

BNP Paribas et Société Générale agissent en tant que conseils financiers d'eureKING. Willkie Farr & Gallagher
LLP et Linklaters LLP agissent en tant que conseils juridiques d'eureKING.

Claris Avocats agit en tant que conseil juridique de Skyepharma.




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À propos d’eureKING

Fondé en mars 2022, eureKING est un SPAC (Special Purpose Acquisition Company) français créé dans le but
d'acquérir des entreprises européennes dans le domaine de la bioproduction de pointe, avec l'ambition de créer
un bio-CDMO leader en Europe capable de répondre aux besoins croissants d'externalisation de cette industrie.
eureKING a choisi de se concentrer sur trois segments hautement spécialisés et stratégiques de l'industrie
biopharmaceutique : la production de produits biologiques, en particulier les nouvelles générations d'anticorps
monoclonaux ou de protéines complexes, la production de thérapies cellulaires et géniques et la production de
produits biothérapeutiques vivants (avec des applications dans le microbiome).

Avec une levée de fonds de 150 millions d'euros en mai 2022, eureKING est dirigée par une équipe de gestion
internationale composée de talents expérimentés du secteur de la santé, qui se consacre à 100 % au projet SPAC
et à sa stratégie de développement. eureKING est soutenue par un conseil d'administration doté d'une expertise
pharmaceutique et financière complémentaire afin d'atteindre son objectif de développement et de promotion
du secteur prometteur de la biofabrication en Europe à l'échelle internationale.

eureKING est cotée sur le compartiment professionnel d'Euronext Paris depuis le 12 mai 2022.

www.eureking.com

À propos de Skyepharma

SKYEPHARMA est un CDMO pharmaceutique français indépendant, détenu à 100% par son équipe de direction
et Bpifrance. Skyepharma est une CDMO spécialisée dans la formulation, le développement et la fabrication de
formes solides orales complexes, avec une expertise spécifique et des technologies propriétaires sur les produits
à libération modifiée. Skyepharma est basée à Saint-Quentin-Fallavier, en France. L'usine actuelle, dédiée à son
activité, occupe 22 000 m2, sur un terrain de 60 000 m2. Skyepharma a décidé d'allouer une partie du terrain
disponible à l'implantation de son SkyeHub Bioproduction, un modèle innovant destiné à offrir des capacités de
production clinique et commerciale aux entreprises de biotechnologie. Ce modèle SkyeHub comprend la
construction de bâtiments dédiés, avec des surfaces et des locaux spécifiquement conçus, ainsi que des services
de support transversaux tels que la qualité, la maintenance, la libération des lots, et d'autres services.

www.skyepharma.com




Avertissement

Le 6 juin 2023, J.P. Morgan a mis fin à son association avec eureKING et a renoncé à toute rémunération en lien
avec cette association. Le même jour, J.P. Morgan a également renoncé à son droit au paiement d’une
commission différée liée à son rôle de co-coordinateur global et teneur de livre dans le cadre de l’introduction
en bourse d’eureKING. J.P. Morgan a informé eureKING qu’il ne portera aucune responsabilité au titre de ce
communiqué de presse.




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Avertissement

La communication, la publication ou la diffusion de la présente communication peuvent faire l’objet de restrictions légales ou
réglementaires dans certaines juridictions. Par conséquent, toute personne qui pourrait se trouver en possession de la présente
communication est tenue de se renseigner au sujet de telles restrictions éventuelles et de s’y conformer. La présente communication ne
constitue pas un prospectus mais une communication à caractère promotionnel à valeur exclusivement informative. Elle n’est pas et ne
doit pas être considérée, en toutes circonstances, comme une offre de vente ou une sollicitation d'offre de vente ou une sollicitation d'offre
d'achat de titres dans une quelconque juridiction, une recommandation d’investissement ou une sollicitation de vote ou d’approbation.



Déclarations prospectives

Cette communication contient des indications sur les objectifs, perspectives ou d'autres déclarations prospectives qui peuvent être
identifiées par l'utilisation de mots tels que « anticiper », « croire », « s’attendre à », « estimer », « planifier », « ambitionner » et « projet
» et d'autres expressions similaires qui indiquent des événements ou des tendances futures et qui ne sont pas des énoncés de faits
historiques. Ces objectifs, prévisions ou autres déclarations prospectives, qui peuvent concerner le chiffre d’affaires, les bénéfices, la
performance, les stratégies, les perspectives et les activités d’eureKING, de Skyepharma ou de l’entité issue de la réalisation du
rapporchement initial d’entreprises proposé, sont basés sur des données actuelles (y compris les informations fournies à eureKING par
Skyepharma et ses actionnaires dans le cadre de l'opération envisagée), ainsi que sur des hypothèses et analyses faites par eureKING à la
lumière de sa perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs attendus et d'autres facteurs
considérés comme pertinents. Ces déclarations prospectives peuvent évoluer ou être révisées en raison d'un certain nombre de risques et
d'incertitudes, y compris en particulier les facteurs de risque susmentionnés. Le lecteur est invité à ne pas se fier indûment sur ces
déclarations prospectives qui ne sont valables qu'à la date de leurs énonciations. eureKING décline expressément toute obligation ou
engagement de mettre à jour ou de modifier les objectifs, prévisions ou autres déclarations prospectives contenus dans le présent
communiqué, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si la loi ou la réglementation en vigueur
l'exige.



Données relatives à l'industrie et au marché

Les déclarations faites dans cette communication concernant les convictions d'eureKING sur le secteur de la biofabrication, le marché et le
paysage des entreprises dans les juridictions européennes sont basées sur des recherches menées par eureKING, sur des informations
accessibles au public publiées par des tiers et, dans certains cas, sur des estimations de la direction basées sur leur industrie, leur expérience
et d'autres connaissances. Bien qu’eureKING estime que ces informations sont fiables, eureKING n'a pas vérifié de manière indépendante
ces informations provenant de tiers, et ne fait de déclaration ou ne donne de garantie quant à l'exhaustivité de ces informations présentées
dans la présente communication. Il est également possible que les données et les estimations soient inexactes ou obsolètes, ou que les
tendances prévues ne se produisent pas pour les mêmes raisons que celles décrites ci-dessus, ce qui pourrait avoir un impact négatif
important sur les résultats d'exploitation, la situation financière, le développement ou les perspectives d'eureKING. Les tendances de
l'industrie, du marché et des entreprises dans les juridictions européennes peuvent différer des tendances du marché décrites dans la
présente communication.



Estimations

Les données financières historiques relatives à Skyepharma inclues dans la présente communication ont été fournies à eureKING par
Skyepharma et ses actionnaires dans le cadre de l'opération envisagée objet de la présente communication.




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