Paris, 31 juillet 2023


Modalités du regroupement d'actions Air France - KLM

Air France - KLM (la « Société ») détaille les modalités du regroupement de ses actions qui
débute ce jour par voie d'échange de 10 actions existantes pour 1 action nouvelle, telles
qu'arrêtées par le Conseil d’administration réuni le 4 juillet 2023 conformément à la trente-sixième
résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2023.

Ce regroupement est une opération d’échange purement technique sans incidence directe sur la
valeur totale des actions de la Société détenues en portefeuille par chaque actionnaire.

Modalités du regroupement

L’ensemble des modalités du regroupement ont été arrêtées par le Conseil d’administration, en
sa séance du 4 juillet 2023, et sont détaillées ci-après ainsi que dans l’avis de regroupement paru
au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 12 juillet 2023.

▪ Date de début des opérations de regroupement : 31 juillet 2023.

▪ Base de regroupement : échange de 10 actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale
de 1 euro chacune contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro (compte tenu de
la réduction de capital concomitante ramenant la valeur nominale de chaque action nouvelle
de 10 euros à 1 euro, soit une réduction de 9 euros par action affectés au compte "prime
d'émission") portant jouissance courante.

▪ Nombre d’actions soumises au regroupement : 2 570 536 136 de 1 euro de valeur nominale.

▪ Nombre d’actions à provenir du regroupement : 257 053 613 d’une valeur nominale de 1 euro
(compte tenu de la réduction de capital concomitante).

▪ Période d’échange : 30 (trente) jours à compter de la date de début des opérations de
regroupement, soit du 31 juillet 2023 au 30 août 2023 inclus.

▪ Titres formant quotité : la conversion des actions anciennes en actions nouvelles sera
effectuée selon la procédure d’office.

▪ Titres formant rompus : les actionnaires qui ne détiendraient pas un nombre d’actions
anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire
personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, afin d’obtenir un
multiple de 10, jusqu’au 30 août 2023 inclus. Les actions non regroupées seront radiées de la
cote à l’issue de la période de regroupement. Passé cette date, les actionnaires qui n’auraient
pas pu obtenir un nombre d’actions multiple de 10 seront indemnisés par leur intermédiaire
financier dans un délai de 30 jours à compter du 31 août 2023.

▪ Centralisation : toutes les opérations relatives au regroupement auront lieu auprès de Société
Générale Securities Services, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3,
désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement.

En application des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, au plus tard à l’issue
d’une période de 30 jours à compter du 31 août 2023, les actions nouvelles qui n’auront pu
être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues
en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties
proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits.

Les actions soumises au regroupement sont admises aux négociations sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0000031122, jusqu’au 30 août 2023,
dernier jour de cotation.

Les actions issues du regroupement seront admises aux négociations sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris à compter du 31 août 2023, premier jour de cotation, et se
verront attribuer le code ISIN FR001400J770.

Ajustement du ratio d’échange et/ou de conversion des obligations à option de conversion
et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes

A la suite du regroupement des actions, afin de préserver les droits des titulaires (i) des
obligations subordonnées de dernier rang à durée indéterminée, convertibles en actions
nouvelles et/ou échangeables en actions existantes émises pour un montant nominal de
305,3 millions d’euros par le biais d’un placement auprès d’investisseurs qualifiés en date du 16
novembre 2022 (les "OC Hybrides") et (ii) des obligations convertibles et/ou échangeables en
actions nouvelles ou existantes (OCEANEs) émises pour un montant de 500 millions d’euros en
mars 2019 et arrivant à échéance en 2026 (les "Océanes 2026"), les parités d'échanges de
conversion ou d’exercice des OC Hybrides et des Océanes 2026 seront ajustées de manière
proportionnelle à la valeur nominale de l’action, c’est-à-dire divisées par 10.
Calendrier :

31 juillet 2023 Début des opérations de regroupement

Du 31 juillet au 30 Possibilité pour les actionnaires d’acheter et de vendre des actions
août 2023 (inclus) afin d’obtenir un nombre d’actions sans rompus

30 août 2023 Dernière cotation des actions anciennes

31 août 2023 Prise d'effet du regroupement et de la réduction de capital

31 août 2023 Première cotation des actions nouvelles

Du 31 août au 2 Indemnisation des actionnaires ayant des rompus par leur
octobre 2023 intermédiaire financier




Relations Investisseurs
Michiel Klinkers Marouane Mami
michiel.klinkers@airfranceklm.com mamami@airfranceklm.com
Site : www.airfranceklm.com