27/07/2023 17:49 |
Rapport semestriel 2023 |
INFORMATION REGLEMENTEE
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2023 R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2023 1 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2023 3 Les informations sectorielles sont communiquées sur la base de l’organisation opérationnelle du groupe, soit avec deux divisions : la division Produits, et la division Services & Solutions (S&S). CHIFFRES CLÉS Chiffre d'affaires Résultat opérationnel courant Résultat net part du groupe Dette nette Prise de commandes 1402 M€ 88 M€ 63 M€ 387 M€ 742 M€ Marge de 6,3% soit un BNPA* de 1,63€ EBITDA Chiffre d'affaires en forte Amélioration du résultat Progression du résultat Dette nette** de 387 M€ Bon niveau de prise de hausse grâce à une opérationnel courant de 42 M€ net courant de 115% Gearing** de 47% commandes bonne dynamique avec une hausse de l'activité et du grâce à l'améloration de Effet de comparaison commerciale taux de marge la marge opérationnelle défavorable suite à un niveau élevé en 2022 Fermeture temporaire des prises de commandes * Bénéfice net par action ** Hors engagement de location FAITS MARQUANTS RECONDUCTION DE LA GOUVERNANCE lithium-ion. Cette opération permet au groupe de se doter de compétences spécifiques dans le cadre de sa transition énergétique. Basée à Poitiers (France), la société easyLi a un effectif de 25 Sur proposition du Conseil d’administration et dans une volonté de collaborateurs et a enregistré un chiffre d’affaires de 1 million d’euros en stabilité de la gouvernance du groupe Manitou, l’Assemblée générale du 2022. 25 mai 2023 a renouvelé pour une durée de quatre ans l'ensemble des mandats des administrateurs. Ces renouvellements permettent au groupe de poursuivre sa politique de long terme, avec les expertises ACQUISITION DE LA SOCIÉTÉ ITALIENNE acquises par les membres du Conseil d’administration. GI.ERRE SRL PRISE DE PARTICIPATION MAJORITAIRE DANS Le 1er mars 2023, le groupe a acquis l’intégralité des parts de la société italienne GI.ERRE SRL, basée à Castelfranco en Italie et spécialisée dans LA SOCIÉTÉ EASYLI les activités de service pour les produits Manitou. Le 23 janvier 2023, le groupe a pris une participation de 82 % de la société La société GI.ERRE a réalisé en 2022 un chiffre d’affaires de 4 millions easyLi, spécialisée dans la conception et la production de batteries d’euros avec un effectif de 14 employés. ACTIVITÉ PRISES DE COMMANDES EN M€ 4 1 Au cours du 1er semestre 2023, les prises de commandes s’élèvent à 742 Au 30 juin 2023, le niveau du carnet de commandes du groupe est millions d’euros contre 1 428 millions d’euros au 1er semestre 2022, qui toujours à un niveau élevé à 3 061 millions d’euros en baisse de 13,9 % avait été marqué par une très forte activité commerciale. par rapport à l’année précédente (3 554 M€) et de 13,1 % par rapport au 31 décembre 2022 (3 521 M€). Elles ont été impactées par la décision de fermer temporairement les prises de commandes concessionnaires sur la plupart des zones Afin de répondre à cette demande, la division Produits poursuit ses géographiques pour 2024 et 2025 afin de gérer les limites capacitaires. efforts pour réaliser les volumes de production attendus. L'ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES EN M€ Au 1er semestre 2023, le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 1 401,5 Les deux divisions du groupe sont en progression. millions d’euros, en hausse de 32,6 % à données réelles et de 33,2 % à données comparables par rapport au 1er semestre 2022. La division Produits enregistre une progression de 38,8 % de son activité par rapport au 1er semestre 2022. Elle poursuit ses efforts avec des Cette performance reflète la bonne dynamique commerciale de cadences de production élevées pour écouler son carnet de commandes. l’ensemble des activités du groupe, la politique de hausse des prix de vente mise en place depuis 2022 pour faire face à l’inflation des matières L’activité de la division S&S connaît une croissance de 4,8 % au 1er et la légère amélioration des tensions sur notre supply-chain, sans pour semestre 2023. La division est portée par son activité pièces détachées, autant revenir à une situation normale. malgré un contexte toujours tendu de supply chain Le groupe bénéficie également d’une base de comparaison favorable. Le Le chiffre d’affaires du groupe est en progression dans toutes les zones 1er semestre 2022 avait été pénalisé par la crise sanitaire et des difficultés géographiques, et plus particulièrement la zone Amériques (+ 52 %). d'approvisionnement en composants qui avaient perturbé la production La quasi-totalité des marchés et des secteurs d’activité ont un fort et ralenti les livraisons de produits finis. dynamisme. L’impact de change sur la période est négatif de 8 millions d’euros (0,7 point). ÉVOLUTION DE L’ACTIVITÉ PAR DIVISION (% DE VARIATION DU ÉVOLUTION DE L’ACTIVITÉ PAR ZONE (% DE VARIATION DU CHIFFRE CHIFFRE D’AFFAIRES) D’AFFAIRES) R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2023 5 RÉSULTAT COMPTE DE RÉSULTAT DU GROUPE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT cadre d’un litige en cours et des coûts de -0,6 million d’euros liés à la croissance externe. Le résultat opérationnel courant du groupe ressort à 88,1 millions d’euros En 2022, les charges opérationnelles non courantes comprenaient (6,3 % du chiffre d’affaires), en hausse de 42,3 millions d’euros par principalement une charge de -0,7 million d’euros à la suite de la rapport au 1er semestre 2022 (45,8 millions d’euros, soit 4,3 % du chiffre destruction de matériels par une tempête sur le site de Madison (États- d’affaires). Unis). Ce progression de 92 %, résulte principalement de : AUTRES ÉLÉMENTS CONSTITUTIFS DU un chiffre d’affaires en hausse de 32,6 %, porté par la division Produits ; RÉSULTAT NET un taux de marge sur coût des ventes en hausse de 1,0 point, grâce Sur la période, le résultat net des sociétés mises en équivalence est stable à la politique tarifaire mise en place pour compenser les hausses à 1,1 million d’euros. matières qui avaient impacté les marges de la division en 2022 ; Le résultat financier du groupe s’établit à -4,7 millions d’euros, soit une dégradation de 0,5 million d’euros par rapport au 1er semestre 2022, due RÉSULTAT OPÉRATIONNEL à la hausse de la dette. Le résultat opérationnel s’élève à 89,2 millions d’euros, soit 6,4 % du La charge d’impôt sur les résultats ressort à 23,1 millions d’euros au 30 chiffre d’affaires, en hausse de 44,8 millions d’euros par rapport au 1er juin 2023 contre 11,9 millions d’euros au 30 juin 2022. Voir note 11 de semestre 2022 (44,4 millions d’euros, soit 4,2 % du chiffre d’affaires). l’annexe des comptes consolidés résumés au 30 juin 2023. En 2023, ce résultat comprend un produit opérationnel non courant net Le résultat net part du groupe est de 62,5 millions d’euros, soit 4,5 % du de 1,1 million d’euros (-1,4 million d’euros en 2022), dont un produit de chiffre d’affaires, en hausse de 33,5 millions d’euros par rapport au 1er 3,1 millions d’euros suite à la liquidation d’un plan de retraite aux Etats- semestre 2022. Unis, des charges d’honoraires d’avocat de -1,1 million d’euros dans le 6 1 PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE PAR DIVISION DIVISION PRODUITS Chiffre d'affaires (en M€) Marge sur coûts des ventes Résultat opérationnel courant (en M€ et %) (en M€ et %) 168 74 1 201 14,0% 6,2% 866 100 11,6% 23 2,6% S1 2022 S1 2023 S1 2022 S1 2023 S1 2022 S1 2023 La division Produits a réalisé un chiffre d’affaires de 1 201 millions Les frais de R&D sont en hausse de 3,9 millions d’euros, impactés par d’euros, en hausse de 38,8 % sur 6 mois par rapport à 2022 (+39,4 % à l’inflation et l’augmentation des ressources afin de poursuivre des taux de change et périmètre constants). Elle bénéficie d’une bonne programmes d’innovation de manière à atteindre notamment les dynamique commerciale, de la politique de hausse des prix de vente mise objectifs de la trajectoire carbone du groupe. en place depuis 2022 pour faire face à l’inflation des matières et de la légère amélioration des tensions sur notre supply-chain, sans pour autant Les frais de structure sont également en hausse de 20,3 % (+12,4 millions revenir à une situation normale. d’euros). Cette hausse est relativement moins rapide que celle du chiffre d’affaires et s’explique par l’augmentation des prix et des ressources pour La division profite également d’une base de comparaison favorable par accompagner la croissance de la division. rapport au 1er semestre 2022 qui avait été pénalisé par la crise sanitaire et des difficultés d'approvisionnement en composants. Ainsi, le résultat opérationnel courant de la division Produits est en forte hausse de 51,6 millions d’euros pour atteindre 74,4 millions d’euros (6,2 Le chiffre d’affaires de la division a progressé sur la quasi-totalité de ses % du chiffre d’affaires) contre 22,8 millions d’euros au 1er semestre 2022 marchés et sur l’ensemble des zones géographiques. (2,6 % du chiffre d’affaires). La marge sur coût des ventes de la division ressort à 167,9 millions Dans le cadre de son développement, la division Produits prévoit d’euros, en augmentation de 68 % par rapport au 1er semestre 2022, liée d'investir dans un nouveau centre de mécano-soudure adossé aux usines à la hausse d’activité et à un taux de marge en amélioration de 2,4 points de nacelles de Candé pour sécuriser la croissance future d’activité. grâce à la politique tarifaire mise en place pour compenser les hausses L’investissement de 60 millions sera additionnel aux 460 millions d’euros matières qui avaient fortement dégradé les marges de la division en 2022. du plan New Horizons 2025. La mise en service est prévue fin 2025. DIVISION S&S Chiffre d'affaires (en M€) Marge sur coûts des ventes Résultat opérationnel courant (en M€ et %) (en M€ et %) 200 56 53 23 191 29,3% 26,6% 12,0% 14 6,8% S1 2022 S1 2023 S1 2022 S1 2023 S1 2022 S1 2023 Avec un chiffre d’affaires de 200 millions d’euros, la division Services des ventes de 2,7 points, impacté par une pression sur les prix de ventes & Solutions (S&S) enregistre une progression de 4,8 % sur 6 mois (+5,0 % des pièces et la dépréciation de stocks. à taux de change et périmètre constants). La division est portée par son activité pièces détachées avec une amélioration progressive de la supply Les frais administratifs, commerciaux, de marketing et de services sont en chain. hausse de 20,3 % (+6,7 millions d’euros), impactés par l’inflation et le renforcement des structures. L’activité a progressé principalement sur les zones Europe du sud et APAM (Asie, Pacifique, Afrique, Moyen-Orient). Ainsi, la rentabilité de la division ressort à 13,6 millions d’euros (6,8 % du chiffre d’affaires), en recul de 9,3 millions d’euros par rapport au 1er La marge sur coût des ventes est en recul de 2,7 millions d’euros (-4,8 %) semestre 2022 (22,9 millions d’euros, soit 12,0 % du chiffre d’affaires). par rapport au 1er semestre 2022, et s’établit à 53,3 millions d’euros. Cette baisse s’explique par la dégradation du taux de marge sur le coût R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2023 7 FLUX DE TRÉSORERIE ET STRUCTURE FINANCIÈRE Les principales évolutions sur le semestre sont les suivantes : impacté par la hausse des stocks. Cette hausse s’explique par l’augmentation des cadences de production et des encours de ENDETTEMENT FINANCIER NET production suite de la non réception de certains composants ; Au 30 juin 2023, l’endettement financier net (hors engagement de de la distribution de dividendes à hauteur de 24 millions d’euros en location) ressort à 387 millions d’euros, soit un gearing (hors engagement juin 2023, contre 31 millions d’euros en 2022 ; de location) de 47 % contre une dette nette de de 213 millions d’euros des flux d’investissements nets (hors flotte locative) qui s’élèvent à au 31 décembre 2022 (gearing de 27 %) et de 172 millions d’euros au 30 45 millions d’euros au 1er semestre 2023 (40 millions d’euros en juin 2022 (gearing de 22 %). 2022). La hausse des investissements de la période est la conséquence de la poursuite du déploiement des plans FLUX DE TRÉSORERIE d’investissements et comprend l’acquisition des titres des sociétés Au 1er semestre 2023, le groupe a généré un flux de trésorerie de - 61 GI.ERRE SRL et easyLi pour 3 millions d’euros (voir note 3 de l’annexe millions d’euros (-199,2 millions d’euros sur le 1er semestre 2022). Ce flux des comptes consolidés résumés au 30 juin 2023). résulte principalement : Les financements et les ressources de liquidité du groupe sont détaillés d’une capacité d’autofinancement de 118 millions d’euros, en dans la note 12 de l’annexe des comptes consolidés résumés au 30 juin hausse de 44 millions d’euros par rapport au 1er semestre 2022, lié 2023. à l’augmentation du résultat net du groupe ; d’une dégradation de -193 millions d’euros du besoin en fonds de roulement (BFR) sur la période (-183 millions d’euros en 2022), PERSPECTIVES 2023 Le groupe anticipe pour l'année 2023 une croissance de chiffre d'affaires de l'ordre de 20% par rapport à 2022 avec un taux de résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires supérieur à 5,5%, par rapport à 3,6% pour l'année 2022. INFORMATIONS SUR LES ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE À la connaissance de la société, il n’existe pas d’événement postérieur à la clôture significatif à la date d’arrêté des comptes consolidés résumés du semestre clos le 30 juin 2023 par le Conseil d’administration du 27 juillet 2023. 8 1 FACTEURS DE RISQUES Les principaux risques et incertitudes auxquels le groupe estime être exposé à la date du présent rapport financier semestriel sont ceux détaillés au paragraphe 4.4 Facteurs de risques du Document d’enregistrement universel (URD) 2022 et listés ci-après. Risques liés au personnel Risques liés à la santé et sécurité des collaborateurs Risques liés à la gestion des compétences Risques liés au recrutement et au maintien de l’effectif Risques financiers Risques liés à l’inflation Risques de change Risques liés aux systèmes d’information Risques de Cyberattaques Risques externes Éthique des affaires Risques liés au changement climatique Risques liés à la corruption, aux pratiques anticoncurrentielles et au contôle des exportations Risques liés à la géopolitique Risques liés à l’activité Risques liés aux achats et aux approvisionnements Risques liés à l’outil industriel Risques liés aux conditions générales contractuelles Risques liés à l’évolution des marchés Risques liés au prix de vente Risques liés à l’adaptation à l’évolution du maché TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Il n’y a pas eu d’évolutions notables de relations avec les parties liées au cours du 1er semestre 2023. CAPITAL ET DONNÉES BOURSIÈRES L’action Manitou BF est cotée sur le compartiment B du marché Euronext ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION Paris et est éligible au Service de Règlement Différé « long seulement » (SRD). Cours de l'action Nombre Capitalisation (en €) de titres boursière FICHE SIGNALÉTIQUE DE L’ACTION MANITOU BF Plus Plus Fin échangés en M€ fin de Code Valeur ISIN Compartiment B de la Bourse haut bas de par mois mois Euronext mois MN0 MTU 2022 Janvier 33,50 27,55 33,10 379 649 1 313 Code Reuters MANP PA Février 33,65 29,80 30,95 261 877 1 228 Code Bloomberg MTU FP Mars 31,55 24,40 25,20 639 908 1 000 Présence dans les principaux CAC ALL SHARES, CAC ALL- Avril 26,15 20,05 21,55 816 877 855 indices TRADABLE, CAC INDUSTRIALS, CAC MID&SMALL, CAC PME, CAC Mai 21,90 19,02 21,40 578 577 849 SMALL, EN FAMILY BUSINESS, Juin 22,65 17,22 17,76 410 426 705 ENT PEA-PME 150 Juillet 19,96 17,20 18,60 297 048 738 Valeur nominale 1 euro Août 19,40 16,40 16,40 291 893 651 Nombre d’actions en circulation 39 668 399 Septembre 17,68 15,80 16,40 273 022 651 au 30 juin 2023 Cours au 30 juin 2023 24,50 € Octobre 21,50 16,30 20,65 357 363 819 Capitalisation boursière 972 M€ Novembre 22,30 19,22 21,85 248 971 867 au 30 juin 2023 Décembre 24,85 21,40 24,80 283 479 984 Total 4 839 090 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL 2023 Au 30 juin 2023, le capital social est resté stable sur la période et s’élève Janvier 28,10 24,20 27,00 594 414 1 071 à 39 668 399 euros. Il est composé de 39 668 399 actions d’une valeur Février 27,85 26,10 26,75 199 703 1 061 nominale de 1 euro. Mars 27,05 20,65 21,50 399 599 853 Avril 22,70 20,45 22,40 268 569 889 Mai 23,65 21,30 21,35 184 745 847 Juin 24,80 21,20 24,50 261 074 972 Total 1 908 104 R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2023 9 ÉVOLUTION DE LA GOUVERNANCE EN 2023 Au cours du 1er semestre 2023, les changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration sont les suivants : Membres concernés Nature Effet en termes de diversification du Conseil Jacqueline Himsworth Renouvellement par l’Assemblée Générale du 25 mai 2023 Christopher Himsworth Renouvellement par l’Assemblée Générale du 25 mai 2023 Dominique Himsworth Renouvellement par l’Assemblée Générale du 25 mai 2023 Emilie Braud Renouvellement par l’Assemblée Générale du 25 mai 2023 Marcel Claude Braud Renouvellement par l’Assemblée Générale du 25 mai 2023 Ces renouvellements sont conformes à la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil Sébastien Braud Renouvellement par l’Assemblée Générale du 25 mai 2023 Cécile Helme-Guizon Renouvellement par l’Assemblée Générale du 25 mai 2023 Alexandra Matzneff Renouvellement par l’Assemblée Générale du 25 mai 2023 Dominique Bamas Renouvellement par l’Assemblée Générale du 25 mai 2023 Pierre-Henri Ricaud Renouvellement par l’Assemblée Générale du 25 mai 2023 Le Conseil d’administration du 25 mai 2023 a nommé Jacqueline HIMSWORTH aux fonctions de Présidente du Conseil d’administration, qui prendront fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Le Conseil d’administration du 25 mai 2023 a également revu la composition de ses comités spécialisés comme suit : COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS DOMINIQUE BAMAS, Président1 SÉBASTIEN BRAUD MEMBRES CHRISTOPHER HIMSWORTH COMITÉ STRATÉGIQUE ALEXANDRA MATZNEFF JACQUELINE HIMSWORTH, Présidente MARCEL-CLAUDE BRAUD SÉBASTIEN BRAUD SUPPLÉANTS PIERRE-HENRI RICAUD MARCEL-CLAUDE BRAUD MEMBRES CHRISTOPHER HIMSWORTH COMITÉ DE DÉVELOPPEMENT JACQUELINE HIMSWORTH, Présidente DOMINIQUE HIMSWORTH ÉMILIE BRAUD DOMINIQUE BAMAS MARCEL-CLAUDE BRAUD ÉMILIE BRAUD SUPPLÉANTS MEMBRES SÉBASTIEN BRAUD PIERRE-HENRI RICAUD CHRISTOPHER HIMSWORTH COMITÉ D’AUDIT DOMINIQUE HIMSWORTH PIERRE-HENRI RICAUD, Président1,2 COMITÉ RSE MARCEL-CLAUDE BRAUD MEMBRES CÉCILE HELME-GUIZON, Présidente1 CÉCILE HELME-GUIZON ÉMILIE BRAUD CHRISTOPHER HIMSWORTH MEMBRES ALEXANDRA MATZNEFF MARCEL-CLAUDE BRAUD SUPPLÉANTS DOMINIQUE HIMSWORTH DOMINIQUE HIMSWORTH SUPPLÉANTS DOMINIQUE BAMAS 1 Conformément à la recommandation R7 du Code Middlenext, le Président de ce Comité est un membre indépendant. 2Conformément à la réglementation (article L. 823-19 du Code de commerce), ce membre : (i) présente des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Ces compétences s’apprécient au regard de sa formation et de son expérience professionnelle. Elles sont, pour chacun des membres du Comité d’audit, reportées dans les fiches individuelles présentées à la suite du présent tableau ; (ii) il remplit par ailleurs les critères d’indépendance énoncés à la section « Indépendance des administrateurs » de la présente section. 10 1 Ainsi, à la date d’établissement du présent document, la composition du Conseil d’administration est la suivante : Administrateurs Année de 1re Date du Durée du Échéance Âge Indépendance Sexe Appartenance à un comité (1) nomination dernier mandat du mandat selon le Code renouv. Middlenext Jacqueline Himsworth 1970 25/05/2023 4 ans AG 2027 80 Non F Présidente du Comité Présidente stratégique depuis le Présidente du Comité de 08/06/2017 développement Dominique 2009 25/05/2023 4 ans AG 2027 63 Oui H Président du Comité des Bamas rémunérations Membre du Comité stratégique Suppléant du Comité RSE (2) Émilie Braud 2017 25/05/2023 4 ans AG 2027 42 Non F Membre du Comité de développement Membre du Comité RSE Suppléante du Comité stratégique (2) Marcel-Claude 2013 25/05/2023 4 ans AG 2027 71 Non H Membre du Comité Braud stratégique Membre du Comité de développement Membre du Comité RSE Membre du Comité d’audit Suppléant du Comité des rémunérations (2) Sébastien Braud 2009 25/05/2023 4 ans AG 2027 54 Non H Membre du Comité des rémunérations Membre du Comité stratégique Membre du Comité de développement Cécile 2017 25/05/2023 4 ans AG 2027 58 Oui F Présidente du Comité RSE Helme-Guizon Membre du Comité d’audit Christopher 2009 25/05/2023 4 ans AG 2027 52 Non H Membre du Comité des Himsworth rémunérations Membre du Comité stratégique Membre du Comité de développement Membre du Comité d’audit R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2023 11 Administrateurs Année de 1re Date du Durée du Échéance Âge Indépendance Sexe Appartenance à un comité nomination dernier mandat du mandat (1) selon le Code renouv. Middlenext Dominique 2021 25/05/2023 4 ans AG 2027 56 Non H Membre du Comité Himsworth stratégique Membre du Comité du développement Membre du Comité RSE Suppléant du Comité d’audit (2) Alexandra 2020 25/05/2023 4 ans AG 2027 41 Oui F Membre du Comité des Matzneff rémunérations (cooptation) Suppléante du Comité d’audit (2) Pascal Raoult 2 ans (3) administrateur 2021 10/09/2023 54 Non H représentant les salariés Pierre-Henri 2009 25/05/2023 4 ans AG 2027 68 Oui H Président du Comité d’audit Ricaud Suppléant du Comité des rémunérations (2) Suppléant du Comité stratégique (2) Michel Trotter administrateur 2020 3 ans 10/09/2023 52 Non H représentant les salariés (1) Il est tenu compte de la date d’établissement du présent rapport pour déterminer l’âge. (2) Le suppléant désigné pour les comités remplace, aux réunions desdits comités, le membre ne pouvant y participer. (3) Prenant fin à la date de l’arrivée du terme normal du mandat de Michel Trotter. 12 2 COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 30 JUIN 2023 R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2023 13 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ en milliers d'euros 2022 S1 2022 S1 2023 Chiffre d'affaires 2 361 627 1 056 717 1 401 516 Coût des biens et services vendus -2 049 278 -900 693 -1 180 323 Frais de recherche & développement -34 924 -16 821 -20 857 Frais commerciaux, marketing & service -127 376 -61 984 -73 576 Frais administratifs -66 659 -32 018 -39 484 Autres produits et charges d'exploitation 1 247 570 793 Résultat opérationnel courant 84 638 45 771 88 070 Produits et charges opérationnels non courants -2 357 -1 398 1 135 Résultat opérationnel 82 281 44 373 89 205 Quote-part dans le résultat des entreprises associées 1 986 1 054 1 148 Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 84 267 45 427 90 353 Produits financiers 38 007 30 175 40 740 Charges financières -42 270 -34 378 -45 396 Résultat financier -4 263 -4 203 -4 655 Résultat avant impôts 80 004 41 224 85 698 Impôts -24 950 -11 922 -23 096 Résultat net 55 054 29 301 62 600 Part du groupe 54 725 29 066 62 531 Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle 329 235 69 RÉSULTAT PAR ACTION (EN EUROS) 2022 S1 2022 S1 2023 Résultat net part du groupe 1,43 0,76 1,63 Résultat net dilué par action 1,43 0,76 1,63 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL ET RÉSULTAT GLOBAL en milliers d'euros 2022 S1 2022 S1 2023 Résultat de la période 55 054 29 301 62 600 Éléments recyclables du résultat global Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres -71 -70 0 Écarts de change résultant des activités à l'étranger 9 422 22 363 -8 162 Instruments de couverture de taux d'intérêt et de change 4 069 6 548 -3 412 Effet d'impôts -1 034 -1 675 881 Éléments non recyclables du résultat global Gains (pertes) actuariels sur engagements de retraite et assimilés 5 943 4 894 3 Effet d'impôts -1 507 -1 614 194 Total des gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global 16 822 30 446 -10 496 Résultat global de la période 71 877 59 747 52 105 Dont part revenant au groupe 71 609 59 540 52 013 Dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle 268 207 92 14 2 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE ACTIF Montant net en milliers d'euros 31 décembre 2022 au 30 juin 2023 Écarts d'acquisition 3 221 5 747 Immobilisations incorporelles 69 665 75 940 Immobilisations corporelles 256 436 269 874 Droit d’utilisation des actifs loués 19 228 19 093 Titres mis en équivalence 19 160 19 423 Créances de financement des ventes 2 343 1 023 Autres actifs non courants 12 654 13 217 Impôts différés actif 13 062 15 991 Actifs non courants 395 770 420 307 Stocks et en-cours 717 978 867 688 Créances clients nettes 488 635 517 821 Impôts sur les résultats 10 084 3 644 Autres actifs courants 89 978 116 376 Trésorerie et équivalents de trésorerie 60 704 26 319 Actifs courants 1 367 379 1 531 847 Actifs non courants destinés à la vente 0 0 Total général 1 763 148 1 952 154 PASSIF Montant net en milliers d'euros 31 décembre 2022 au 30 juin 2023 Capital social 39 668 39 668 Primes 46 098 46 098 Actions propres -23 820 -23 975 Réserves et résultats nets - Part du groupe 728 874 756 705 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société 790 821 818 496 Participation ne donnant pas le contrôle 759 595 Capitaux propres 791 579 819 091 Provisions non courantes 34 833 40 052 Dettes financières non courantes 138 759 137 037 Dettes locatives non courantes 14 973 14 332 Autres passifs non courants 6 654 7 590 Impôts différés passifs 4 086 6 976 Passifs non courants 199 304 205 986 Provisions courantes 26 727 25 189 Dettes financières courantes 142 622 281 243 Dettes locatives courantes 6 006 6 435 Fournisseurs et comptes rattachés 420 341 419 348 Impôts sur les résultats 4 437 5 904 Autres passifs courants 172 132 188 958 Passifs courants 772 265 927 077 Total général 1 763 148 1 952 154 R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2023 15 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Total des capitaux propres Attribuables aux Participations ne Ecarts de Actions Réserves actionnaires de donnant pas le en milliers d'euros Capital Primes conversion propres consolidées la société contrôle Total Au 31 décembre 2021 39 668 46 098 4 367 -23 998 684 109 750 244 1 019 751 263 Effet des applications de 0 nouvelles normes Au 1er janvier 2022 39 668 46 098 4 367 -23 998 684 109 750 244 1 019 751 263 Gains et pertes enregistrés en 22 365 8 109 30 474 -28 30 446 capitaux propres Résultat net 29 066 29 066 235 29 301 Résultat global 0 0 22 365 0 37 175 59 540 207 59 747 Charges liées aux plans 0 d'options Dividendes distribués -30 614 -30 614 -24 -30 638 Actions propres 116 -103 13 13 Augmentation de capital 0 Prises et pertes de contrôle dans 0 les entités consolidées Acquisitions et cessions de parts 0 d’intérêts minoritaires Engagements d’achat de titres 0 de minoritaires Autres 206 206 -206 0 Au 30 juin 2022 39 668 46 098 26 732 -23 882 690 774 779 390 996 780 386 Effet des applications de 0 nouvelles normes Au 1er juillet 2022 39 668 46 098 26 732 -23 882 690 774 779 390 996 780 386 Gains et pertes enregistrés en -12 904 -686 -13 590 -34 -13 624 capitaux propres Résultat net 25 659 25 659 95 25 753 Résultat global 0 0 -12 904 0 24 972 12 069 61 12 129 Charges liées aux plans 0 0 d'options Dividendes distribués 0 0 -29 -29 Actions propres 62 15 76 76 Augmentation de capital 0 Prises et pertes de contrôle dans 0 0 les entités consolidées Acquisitions et cessions de parts -7 64 57 -268 -212 d’intérêts minoritaires Engagements d’achat de titres 0 0 de minoritaires Autres -770 -770 0 -771 Au 31 décembre 2022 39 668 46 098 13 821 -23 820 715 054 790 820 759 791 579 Effet des applications de 0 nouvelles normes Au 1er janvier 2023 39 668 46 098 13 821 -23 820 715 054 790 820 759 791 579 Gains et pertes enregistrés en -8 184 -2 334 -10 518 22 -10 496 capitaux propres Résultat net 62 531 62 531 69 62 600 Résultat global 0 0 -8 184 0 60 197 52 013 92 52 105 Charges liées aux plans 0 d'options Dividendes distribués -24 108 -24 108 -37 -24 145 Actions propres -155 11 -144 -144 Augmentation de capital 0 0 0 Prises et pertes de contrôle dans 0 0 0 les entités consolidées Acquisitions et cessions de parts 2 -149 -147 -218 -364 d’intérêts minoritaires Engagements d’achat de titres 0 de minoritaires Autres 60 60 0 60 Au 30 juin 2023 39 668 46 098 5 639 -23 975 751 066 818 496 595 819 091 16 2 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE en milliers d'euros 2022 S1 2022 S1 2023 Résultat de l'exercice 55 054 29 301 62 600 Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes -1 503 -501 -30 Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 54 911 27 242 28 959 Dotations (reprises) des provisions et pertes de valeur 3 673 3 501 3 832 Charges d'impôts (exigibles et différés) 24 950 11 922 23 096 Autres charges (produits) sans effet sur la trésorerie (dont pertes et profits sur cessions d'actifs immobilisés) -87 3 291 -95 Capacité d'autofinancement 136 998 74 756 118 363 Impôts versés -20 842 -9 031 -14 393 Variation du besoin en fonds de roulement -209 501 -183 292 -192 570 Variation des actifs et passifs liés aux machines données en location -11 122 -5 175 -7 031 Flux nets de trésorerie des activités opérationnelles -104 466 -122 741 -95 630 Acquisitions d'immobilisations incorporelles -20 839 -10 077 -11 790 Acquisitions d'immobilisations corporelles -72 693 -26 829 -30 127 Variation des fournisseurs d'immobilisations 1 076 194 -1 222 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 598 281 142 Acquisitions de participation avec prise de contrôle, nettes de la trésorerie acquise -3 274 -3 972 -2 706 Cessions de participation avec perte de contrôle, nettes de la trésorerie cédée 0 0 0 Autres -862 91 354 Flux nets de trésorerie sur opérations d'investissement -95 994 -40 312 -45 349 Augmentation de capital 0 0 0 Dividendes versés aux actionnaires de la société -30 667 -30 638 -24 145 Acquisitions d'actions propres (nettes de cession) 178 116 -155 Rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle -212 0 -366 Variation des autres actifs et passifs financiers 64 634 -1 881 109 593 Remboursement des dettes locatives -6 405 -2 951 -3 119 Autres -4 567 -839 -1 662 Flux nets de trésorerie sur opérations de financement 22 961 -36 193 80 146 Variation de la trésorerie nette -177 499 -199 246 -60 833 Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture 192 712 192 712 15 996 Effet de la variation des cours de change sur la trésorerie 783 3 267 -354 Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture 15 996 -3 267 -45 190 R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2023 17 NOTES ANNEXES INFORMATIONS GÉNÉRALES Référence mondiale de la manutention, de l’élévation de personnes et du L’organisation du groupe repose sur deux divisions, Produits et Services terrassement, Manitou Group a pour mission d’améliorer les conditions et Solutions (S&S), autour desquelles s’articulent les activités de travail, la sécurité et la performance partout dans le monde, en opérationnelles. préservant l’Homme et son environnement. Manitou BF est une société de droit français, cotée à la Bourse de Paris, À travers ses trois marques emblématiques - Manitou, Gehl, Mustang by dont le siège social est situé au 430 rue de l'Aubinière à Ancenis. Manitou - le groupe conçoit, produit, distribue des matériels et des services à destination de la construction, de l’agriculture et des industries. Les états financiers consolidés résumés semestriels du groupe ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 27 juillet 2023. PRINCIPES COMPTABLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS APPLIQUÉES Les états financiers intermédiaires résumés portant sur la période de 6 ARRÊTÉ INTERMÉDIAIRE mois, clos au 30 juin 2023 du groupe Manitou, ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière Les comptes semestriels, qui ne permettent pas de préjuger de l’année intermédiaire ». complète, prennent en compte toutes les écritures comptables de fin de période considérées comme nécessaires par la Direction du groupe pour S’agissant de comptes résumés, ils n’incluent pas toute l’information donner une image fidèle des informations présentées. requise par le référentiel IFRS pour l’établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers Les tests de valeur des écarts d’acquisition et des autres immobilisations consolidés du groupe au 31 décembre 2022 établis en conformité avec incorporelles sont réalisés de manière systématique au second semestre les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne et émises par dans le cadre de l’élaboration des budgets. Des tests de valeur sont l’International Accounting Standard Board (IASB). réalisés lors de l’arrêté intermédiaire seulement en cas d’évolution défavorable de certains indicateurs. Aucun test n’a été réalisé sur la Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées période. dans les états financiers annuels au 31 décembre 2022. Les hypothèses d’évaluation actuarielle ont été mises à jour à fin juin afin Les normes, interprétations et amendements des normes existantes et d’actualiser le montant des provisions pour retraites et avantages au applicables, qui sont d’application obligatoire à compter de l’exercice personnel (note 5). 2023, n’ont pas d’incidence significative sur les comptes du groupe. Les nouvelles normes, interprétations et amendements des normes ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES existantes et applicables par anticipation aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2023 n’ont pas été adoptées par le Les principales zones de jugements et d’estimations pour l’établissement groupe. des comptes semestriels résumés sont identiques à celles détaillées dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2022. FAITS MARQUANTS Note Prise de participation majoritaire dans la société easyLi Note 3 Acquisition de la société Gi.ERRE Srl Note 3 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ÉVOLUTION DE PÉRIMÈTRE Société Pays Date d’opération % d’intérêt Au 31 décembre 2022 Au 30 juin 2023 ACQUISITIONS EasyLi France Janvier 2023 - 100,0% Gi.Erre SRL Italie Mars 2023 - 100,0% PARTICIPATION COMPLÉMENTAIRE - Manitou PS Royaume-Uni Mai 2023 85,0% 90,0% 18 2 ACQUISITIONS ET PARTICIPATION COMPLEMENTAIRE Gi.Erre SRL EasyLi Le 1ermars 2023, le groupe a acquis l’intégralité des parts de la société Le 23 janvier 2023, le groupe a pris une participation de 82 % de la italienne GI.ERRE SRL, basée à Castelfranco en Italie et spécialisée dans société EasyLi, spécialisée dans la conception et la production de les activités de service pour les produits Manitou. La société GI.ERRE a batteries lithium-ion. Cette opération permet au groupe de se doter de réalisé en 2022 un chiffre d’affaires de 4 millions d’euros avec un effectif compétences spécifiques dans le cadre de sa transition énergétique. de 14 employés. Basée à Poitiers (France), la société easyLi a un effectif de 25 collaborateurs et a enregistré un chiffre d’affaires de 1 million d’euros Manitou PS en 2022. En mai 2023, le groupe Manitou a complété sa participation dans la Des options croisées d’achat et de vente ont été contractées avec les société Manitou PS (Royaume-Uni), elle-même détentrice de 100% du minoritaires sur 18 % du capital. Le groupe prend en compte ces options capital social de Mawsley Machinery, et détient désormais 90 % du dans le calcul du pourcentage d’intérêt qui est de 100 % au 30 juin 2023. capital social de la société. L’impact de cette opération n’est pas Une dette actualisée pour l’investissement de 0,7 million d’euros a été significatif sur les états financiers du groupe. constatée à ce titre. CESSION Aucune cession n’a eu lieu au cours de la période close au 30 juin 2023. INCIDENCE DES ACQUISITIONS La comptabilisation du regroupement de la société MN-Lifttek Oy a été réalisée de manière définitive. La comptabilisation des regroupements des sociétés Easyli et Gi. ERRE a été réalisée sur des bases provisoires. en milliers d'euros EasyLi Gi.erre Total Coût des acquisitions -2 980 -3 502 -6 482 Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales acquises 2 017 1 759 3 776 Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise -963 -1 743 -2 706 Cessions de filiales nettes de la trésorerie cédée 0 0 0 Incidence des acquisitions et cessions sur la trésorerie du groupe -963 -1 743 -2 706 en milliers d'euros EasyLi Gi.erre Total Trésorerie nette des sociétés acquises 2 017 1 759 3 776 Immobilisations 546 456 1 001 Droit d'utilisation des actifs loués 223 0 223 Actifs financiers courants 43 0 43 BFR 248 79 327 Autres provisions courantes et non courantes -10 -172 -181 Dettes financières -1 404 0 -1 404 Passifs de loyers -223 0 -223 Juste valeur des actifs nets des participations complémentaires 1 440 2 122 3 562 L'affectation du prix d'acquisition au 30 juin 2023 est présentée dans le tableau ci-après : en milliers d'euros EasyLi Gi.erre Total Coût des acquisitions (en numéraire) 2 980 3 502 6 482 Variation de la dette sur acquisition de titres 610 0 610 Juste valeur des actifs nets des participations acquises 1 440 2 122 3 562 Ecart d'acquisition 2 150 1 380 3 530 R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2023 19 Le goodwill provisoire de la société MN-Lifftek Oy, comptabilisé initialement au 31 décembre 2022, a été affecté à hauteur de 1 million d’euros à la marque Lifttek, sur la base d’une expertise indépendante. Le goodwill ressort ainsi à 1,7 million d’euros. La détermination des goodwill d’EasyLi et de Gi.erre sont provisoires au 30 juin 2023, l'estimation de la juste valeur de la contrepartie transférée et son affectation sont en cours d'analyse à la date de clôture. La contribution aux principaux agrégats du compte de résultat consolidé des variations de périmètre est la suivante : S1 2023 en milliers d'euros S1 2023 Périmètre constant* Écart Chiffre d'affaires 1 401 516 1 399 591 1 925 Résultat opérationnel courant 88 070 88 043 27 % CA 6,3% 6,3% 0,0% L’impact des variations de périmètre sur le premier semestre 2023 est de 1,9 million d’euros et de 0,03 million, respectivement sur le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant consolidés. * Le périmètre constant se caractérise par les éléments suivants : pour les sociétés acquises en N-1, déduction de leur contribution, du 1er janvier de l’exercice en cours, au mois anniversaire de leur acquisition, pour les sociétés acquises en N, déduction de leur contribution, du mois anniversaire de leur acquisition, au 30 juin de l’exercice en cours. DONNÉES OPÉRATIONNELLES INFORMATION SECTORIELLE Conformément à la norme IFRS 8, les informations par secteurs opérationnels sont établies sur la base des reportings opérationnels transmis au management du groupe. Ces informations sont établies selon le référentiel IFRS applicable aux comptes consolidés. Le groupe est organisé opérationnellement autour de deux divisions : la division Produits regroupe l’ensemble des sites de production français, italien, américains et indien dédiés en particulier aux chariots télescopiques, aux chariots à mâts industriels et tout-terrain, aux chariots embarqués, aux nacelles élévatrices, aux chargeuses compactes sur roues, sur chenilles et articulées, aux tractopelles et aux télescopiques. Elle a pour mission d’optimiser le développement et la production de ces matériels de marques Manitou, Gehl, Mustang by Manitou ; la division S&S (Services & Solutions) regroupe l’ensemble des activités de services à la vente (approches financement, contrats de garantie, contrats de maintenance, full service, gestion de flotte, etc.), de services après-vente (pièces de rechange, formations techniques, gestion des garanties, gestion de l’occasion, etc.) et de services aux utilisateurs finaux (géolocalisation, formations utilisateurs, conseils, etc.). Cette division a pour objectif de bâtir les offres de services permettant de répondre aux attentes de chacun de nos clients dans notre chaîne de valeur et d’accroître le chiffre d’affaires résilient du groupe. Ces deux divisions conçoivent et assemblent les produits et les services qui sont distribués par l’organisation commerciale et marketing aux concessionnaires et grands comptes du groupe répartis dans 140 pays. NOTE 4.1.1 RÉSULTAT PAR DIVISION Division Produits Division S&S TOTAL en milliers d'euros S1 2022 S1 2023 S1 2022 S1 2023 S1 2022 S1 2023 Chiffre d'affaires 865 757 1 201 381 190 960 200 136 1 056 717 1 401 516 Coût des biens et services vendus -765 726 -1 033 470 -134 967 -146 852 -900 693 -1 180 323 Marge sur coût des ventes 100 031 167 910 55 993 53 283 156 024 221 194 En % 11,6% 14,0% 29,3% 26,6% 14,8% 15,8% Frais de recherche et développement -16 821 -20 754 0 -103 -16 821 -20 857 Frais commerciaux, marketing et service -34 608 -40 740 -27 376 -32 836 -61 984 -73 576 Frais administratifs -26 342 -32 585 -5 676 -6 899 -32 018 -39 484 Autres produits et charges d'exploitation 577 607 -7 187 570 793 Résultat opérationnel courant 22 836 74 438 22 935 13 632 45 771 88 070 En % 2,6% 6,2% 12,0% 6,8% 4,3% 6,3% Produits et charges opérationnels non courants -1 338 903 -60 232 -1 398 1 135 Résultat opérationnel 21 498 75 341 22 875 13 865 44 373 89 205 En % 2,5% 6,3% 12,0% 6,9% 4,2% 6,4% Quote-part dans le résultat des entreprises associées 0 0 1 054 1 148 1 054 1 148 Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des 21 498 75 341 23 928 15 013 45 427 90 353 sociétés mises en équivalence 20 2 NOTE 4.1.2 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DIVISION ET ZONE GÉOGRAPHIQUE Chiffre d'affaires S1 2022 Chiffre d'affaires S1 2023 EUROPE EUROPE en M€ et EUROPE EUROPE AMÉRIQUES APAM* TOTAL AMÉRIQUES APAM* TOTAL DU SUD DU NORD % du total DU SUD DU NORD 298,5 320,2 166,3 80,7 865,8 Division 398,4 441,2 270,4 91,4 1 201,4 28% 30% 16% 8% 82% Produits 28% 31% 19% 7% 86% 68,6 65,4 34,3 22,6 191,0 Division 74,0 67,3 33,6 25,3 200,1 6% 6% 3% 2% 18% S&S 5% 5% 2% 2% 14% 367,1 385,6 200,6 103,4 1 056,7 472,4 508,5 304,0 116,6 1 401,5 TOTAL 35% 36% 19% 10% 100% 34% 36% 22% 8% 100% * Asie, Pacifique, Afrique, Moyen-Orient NOTE 4.1.3 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS Sont comptabilisés en produits et charges opérationnels non courants certains éléments significatifs à caractères inhabituels par leur nature et leur fréquence tels que des dépréciations d’actifs, des frais d’acquisition et d’intégration, des coûts de restructuration et de réorganisation, des litiges. Ils se décomposent de la manière suivante : en milliers d'euros S1 2022 S1 2023 Coûts de personnel liés aux réorganisations -1 -183 Dépréciations d'actifs financiers 0 Dotations nettes aux provisions pour risques et charges 421 -479 Autres produits et charges non récurrents -1 818 1 797 TOTAL -1 398 1 135 En 2023, ce résultat comprend un produit opérationnel non courant de 3,1 millions d’euros suite à la liquidation d’un plan de retraite aux Etats-Unis (voir notes 5 et 10), des charges d’honoraires d’avocat de -1,1 millions d’euros dans le cadre d’un litige en cours et des coûts de -0,6 million d’euros liés à la croissance externe. En 2022, il intégrait principalement une charge de -0,7 million d’euros suite à la destruction de matériels par une tempête sur le site de Madison, aux Etats- Unis. AVANTAGES AU PERSONNEL HYPOTHÈSES ACTUARIELLES Les hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et d’augmentation des salaires tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du groupe. Les taux utilisés pour l’évaluation du 1er semestre 2023 sont les suivants : France Royaume-Uni Italie États-Unis Inde Évolution des salaires 4,30% n/a n/a n/a 10,00% Évolution des retraites n/a 5,00% n/a n/a n/a Taux d'actualisation financière 3,60% 5,30% 3,60% 5,20% 7,00% À la suite de l’évolution des taux d’intérêts, les taux d’actualisation utilisés pour les engagements ont été ajustés par rapport à ceux utilisés au 31 décembre 2022. Une évolution de -0,5 % du taux d'actualisation augmenterait de 2 665 milliers d’euros la dette actuarielle du groupe (DBO) : en milliers d'euros DBO France 1 671 Royaume-Uni 675 Italie 30 États-Unis 157 Inde 84 Autres 48 TOTAL 2 665 Au cours du 1er semestre 2023, le groupe a liquidé le plan de pension « Plan B » aux Etats -Unis suite au paiement d’une prime de 36 millions d’euros à une compagnie d’assurance. Cette opération a généré un impact net (settlement) de 0,1 million d’euros reconnu en perte non récurrente (différence entre la prime de liquidation et la valeur de l’engagement au moment de l’opération). Une provision au titre de ce transfert était provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2022. Voir note 4.1.3 ci-avant. R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2023 21 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES ÉCARTS D’ACQUISITION ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Relations clients Total Écarts Frais de et autres Logiciels Marques immobilisations d'acquisition développement immobilisations incorporelles en milliers d'euros incorporelles Montant brut au 31 décembre 2022 79 821 130 315 78 610 30 146 38 220 277 291 Acquisitions 0 8 400 413 52 2 925 11 790 Cessions 0 0 -45 0 35 -10 Variation de périmètre 2 526 687 8 979 11 1 685 Autres 0 -330 -1 808 0 2 418 281 Ecart de conversion -1 486 -805 -194 -547 -506 -2 053 Montant brut au 30 juin 80 860 138 267 76 984 30 630 43 102 288 983 2023 Amortissements et pertes de valeurs au 31 décembre 2022 -76 600 -81 674 -62 039 -30 047 -33 865 -207 626 Dotations 0 -3 369 -2 935 -235 -385 -6 925 Reprises 0 0 45 0 0 45 Variation de périmètre 0 -238 -20 0 -7 -265 Autres 0 0 1 348 0 -1 348 0 Ecart de conversion 1 486 502 148 551 528 1 728 Amortissements et pertes de valeur au 30 -75 113 -84 780 -63 455 -29 732 -35 077 -213 043 juin 2023 Montant net au 31 décembre 2022 3 221 48 641 16 570 99 4 355 69 665 Montant net au 30 juin 5 747 53 487 13 529 898 8 025 75 940 2023 Les principaux investissements réalisés sur le premier semestre de 2023 s’élèvent à 11,8 millions d’euros. Ils comprennent principalement 8,4 millions d’euros de frais de développement et 3,4 millions d’euros liés aux logiciels. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Installations Autres Immobilisations Total techniques, Terrains Bâtiments immobilisations corporelles en immobilisations matériels et corporelles cours corporelles en milliers d'euros outillages Montant brut au 31 décembre 2022 61 463 209 113 239 238 116 656 32 193 658 664 Acquisitions 982 1 098 7 198 9 045 18 317 36 640 Cessions -12 -9 -785 -462 0 -1 267 Variation de périmètre 0 39 206 1 078 2 1 326 Autres 592 9 203 10 149 -4 445 -20 987 -5 488 Ecart de conversion -355 -1 099 -1 119 -2 069 -299 -4 941 Montant brut au 30 juin 2023 62 670 218 346 254 887 119 804 29 226 684 933 Amortissements et pertes de valeurs au 31 décembre 2022 -13 594 -126 406 -194 519 -67 709 0 -402 228 Dotations -705 -4 301 -7 948 -5 471 0 -18 425 Reprises 10 4 764 439 0 1 216 Variation de périmètre 0 -4 -130 -633 0 -767 Autres 0 6 -29 2 743 0 2 719 Ecart de conversion 37 462 889 1 036 0 2 424 Amortissements et pertes de -14 252 -130 240 -200 972 -69 596 0 -415 059 valeur au 30 juin 2023 Montant net au 31 décembre 2022 47 869 82 708 44 720 48 947 32 193 256 436 Montant net au 30 juin 2023 48 418 88 106 53 915 50 208 29 226 269 874 Les investissements sur le semestre concernent principalement les terrains et infrastructures pour 12,7 millions d’euros (dont 10,6 M€ d’immobilisations en cours), 14,4 millions d’euros d’outils industriels (dont 7,2 M€ d’immobilisations en cours), 7,0 millions d’euros de matériel de flotte de location, 1,4 million d’euros de matériel de bureau et d’informatique et 1,1 million d’euros d’autres projets. 22 2 DROITS D’UTILISATION DES ACTIFS LOUÉS Autres Terrains et Équipements Véhicules - droit immobilisations constructions - industriels - droit Total d'utilisation corporelles - droit droit d'utilisation d'utilisation en milliers d'euros d'utilisation Montant brut au 31 décembre 2022 32 199 5 994 1 014 1 255 40 462 Acquisitions 1 836 1 194 11 10 3 051 Cessions -65 -814 -21 -165 -1 066 Variation de périmètre 628 0 628 Autres 0 Ecart de conversion -889 -15 -2 -22 -928 Montant brut au 30 juin 2023 33 709 6 359 1 001 1 078 42 148 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2022 -17 168 -2 740 -521 -805 -21 234 Dotations -2 489 -931 -105 -95 -3 620 Reprises 63 840 21 165 1 089 Variation de périmètre 0 Autres 0 Ecart de conversion 703 -7 1 13 710 Amortissements et pertes de valeur -18 891 -2 839 -604 -721 -23 055 au 30 juin 2023 Montant net au 31 décembre 2022 15 031 3 254 493 449 19 228 Montant net au 30 juin 2023 14 818 3 521 398 357 19 093 ÉLÉMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT STOCKS Matières Encours de Produits finis Marchandises Total en milliers d'euros premières fabrication Montant brut au 31 décembre 2022 289 706 96 035 234 333 119 955 740 029 Variation de périmètre 589 52 8 648 Reclassement 37 2 253 197 2 488 Mouvements 18 690 70 788 55 002 10 106 154 585 Ecarts de conversion -1 430 -511 -2 400 -1 155 -5 496 Montant brut au 30 juin 2023 307 592 166 364 289 196 129 103 892 255 Provisions au 31 décembre 2022 -5 259 -5 675 -11 117 -22 051 Variation de périmètre -32 -32 Reclassement 222 -222 0 Mouvements -2 285 972 -1 408 -2 721 Ecarts de conversion 29 14 194 238 Provisions au 30 juin 2023 -7 547 -4 467 -12 552 -24 566 Montant net au 31 décembre 2022 284 447 96 035 228 657 108 838 717 978 Montant net au 30 juin 2023 300 045 166 364 284 729 116 551 867 688 CRÉANCES CLIENTS en milliers d'euros Montant brut Dépréciations Montant net 31 décembre 2022 491 945 -3 310 488 635 Variation de périmètre 763 -181 581 Reclassement -978 0 -978 Mouvements 30 399 315 30 714 Écart de conversion -1 179 47 -1 132 Total au 30 juin 2023 520 950 -3 130 517 821 Dans le cadre du programme « Wholesale », les créances cédées qui ne sont pas déconsolidées et donc inscrites en créances clients au 30 juin 2023 s’élèvent à 69,5 millions d’euros contre 67,5 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le total de l’encours auprès de l’organisme financier est de 134,6 millions d’euros contre 107,3 millions d’euros au 31 décembre 2022. Il n’existe pas de risque de recours sur les créances échues au 30 juin 2023. R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2023 23 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT en milliers d'euros 2022 S1 2022 S1 2023 + Variation des stocks 166 273 167 319 151 864 + Variation des créances 161 286 65 210 58 770 Dont Clients 157 403 46 620 30 714 Dont Créances de financement des ventes -2 730 -758 -2 234 Dont Autres créances 6 613 19 348 30 290 - Variation des autres passifs courants 118 058 49 237 18 064 Dont Fournisseurs et comptes rattachés 106 230 43 898 -1 072 Dont Autres dettes courantes d'exploitation 10 398 5 132 18 259 Dont Autres dettes non courantes 1 429 207 878 TOTAL VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 209 501 183 292 192 570 CAPITAUX PROPRES CAPITAL SOCIAL Le capital s’élève à 39 668 399 euros et est composé de 39 668 399 actions d’une valeur nominale de 1 euro. TITRES D’AUTO-CONTRÔLE Réalisations au Réalisations au % du capital % du capital en nombre d'actions 31 décembre 2022 30 juin 2023 DÉTENTION À L’OUVERTURE (PLAN D’ACTIONS) 1 381 461 1 381 461 Achats d’actions Ventes d’actions Levées d’options d’achat DÉTENTION À LA CLÔTURE (PLAN D’ACTIONS) 1 381 461 3,48% 1 381 461 3,48% Couverture des options d’achats Contrat de liquidité 17 758 23 576 SOMME DES TITRES EN AUTOCONTRÔLE 1 399 219 3,53% 1 405 037 3,54% Le coût d'acquisition des titres achetés, le produit de la cession des titres vendus et le résultat lié à l'annulation d'actions détenues en auto-contrôle ont été inscrits en diminution et en augmentation de la situation nette. Les actions d'auto-contrôle ne donnent pas droit à distribution de dividendes. PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS PROVISIONS Provisions pour Provisions pour Provisions pour avantages au Total garantie risques divers en milliers d'euros personnel 31 décembre 2022 27 965 8 186 25 409 61 560 Dont part - d'un an 21 843 4 365 519 26 727 Dont part + d'un an 6 122 3 821 24 890 34 833 Augmentation 9 475 1 457 10 932 Reprise de provision utilisée -4 771 -2 404 -7 175 Reprise de provision non utilisée -9 -1 755 -1 765 Variation 1 487 1 487 Recyclage 201 201 Variation du périmètre 10 172 181 Reclassement 0 -12 -12 Écart de conversion -28 -38 -104 -169 Au 30 Juin 2023 32 642 5 434 27 165 65 241 Dont part - d'un an 23 731 943 516 25 189 Dont part + d'un an 8 911 4 491 26 650 40 052 GARANTIE au titre de campagnes de rappels de matériels à la suite des incidents de qualité fournisseur. Les montants enregistrés au titre de la constitution et de la reprise de provisions pour garantie sont principalement inclus dans la ligne « Coût des biens et services vendus » du compte de résultat tout comme les coûts réels de garantie. Cette ligne inclut aussi des provisions constituées 24 2 RISQUES DIVERS Au 30 juin 2023, les provisions pour risques comprennent une provision de 1,9 million d’euros au titre de frais d’avocat dans le cadre d’un litige Les risques divers concernent principalement les litiges commerciaux, pour contrefaçon. sociaux ou fiscaux. Les provisions enregistrées correspondent à la Sur la période, une provision de 3,1 millions d’euros a été reprise suite à meilleure estimation à la date de clôture par le groupe et ses conseils des la liquidation d’un plan de pension. Voir notes 4.1.3 et 5. risques encourus concernant les litiges en cours. SUIVI DU LITIGE POUR CONTREFAÇON En mai 2017, des sociétés du groupe Manitou ont été assignées par la son deuxième brevet auprès de l’OEB, qui a rejeté sa limitation le 4 société JC Bamford Excavators Limited (JCB), en France, au Royaume-Uni octobre 2021. JCB n’a pas formé de recours contre cette décision. puis en Italie pour la contrefaçon alléguée de deux brevets européens et un brevet britannique [i.e. respectivement les brevets européens EP 1 Le tribunal a également annulé la partie française du brevet EP 065 dans 532 065 B2 (EP 065), son équivalent britannique GB 2 390 595B (GB 595) la majeure partie de ses revendications. Le tribunal retient la contrefaçon et le brevet européen EP 2 263 965 B9 (EP 965)] se rapportant à certaines de seulement deux revendications de la partie française de ce premier caractéristiques concernant le système de commande de la coupure de brevet par trois modèles de matériel d’une ancienne configuration qui surcharge de certains chariots télescopiques fabriqués et/ou n’est plus commercialisée par Manitou BF depuis mai 2017. Manitou commercialisés dans ces trois pays. conteste cette décision, tout en notant qu’elle n’a aucune incidence sur son activité du fait que cette ancienne configuration n’est plus Sur le plan financier, le demandeur réclamait en mai 2017 devant le commercialisée. tribunal français une provision de 20 millions d’euros à parfaire, portée en juin 2018 à 50 millions d’euros. Les demandes financières devant le Compte tenu du caractère très résiduel de la contrefaçon retenue, le tribunal anglais n’étaient pas chiffrées et ne le sont toujours pas à la date tribunal a condamné Manitou BF à verser au demandeur la somme de publication de ce rapport, mais l’assignation indique qu’à des fins globale de 150 000 euros au titre du préjudice subi, écartant les procédurales, la valeur commerciale de la demande est estimée à un demandes de JCB qui faisait valoir un préjudice de 190 millions d’euros. montant supérieur à 10 millions de livres sterling. Pour l’Italie, La décision du tribunal conforte la position de Manitou BF, qui a toujours l’assignation ne précise aucune demande chiffrée. contesté le bien-fondé de l’action du demandeur et exposé le caractère disproportionné de ses demandes. En décembre 2018, JCB a fait signifier une nouvelle assignation en contrefaçon portant sur un troisième brevet européen [le brevet JCB et Manitou BF ont fait appel de cette décision et la procédure d’appel européen EP 2 616 382 B3 (EP 382)], en France et au Royaume-Uni, se est en cours. Le calendrier de la procédure a été reporté sur 2023. Au jour rapportant également à certaines caractéristiques concernant le système des présentes, le calendrier de procédure ne permet pas d’envisager une de commande de la coupure de surcharge de certains chariots décision de la Cour d’Appel avant 2024. Il est à noter par ailleurs que télescopiques. Cette assignation en France reprend la demande de Manitou avait initié une action en annulation de la saisie-contrefaçon provision d’un montant de 50 millions d’euros, porté ensuite à 100 réalisée par JCB dans le cadre de cette procédure. Le juge a répondu millions d’euros dans ses dernières conclusions communiquées en mai favorablement à la demande de Manitou BF le 29 juin 2022 et la saisie en 2020. Elle n’est pas chiffrée au Royaume-Uni à ce jour. L’assignation contrefaçon de juin 2017 de JCB a été invalidée. Suite à la décision de la relative à ce troisième brevet a fait l’objet d’une jonction d’instances au Cour d’Appel de Paris du 29 juin 2022 confirmant la nullité de la saisie- Royaume-Uni mais demeure séparée en France. contrefaçon, JCB a décidé de se pourvoir en cassation le 29 novembre 2022. En 2018, dans le cadre de la procédure française, JCB avait produit une expertise évaluant son préjudice à 160 millions d’euros pour les deux L’instance parallèle relative au troisième brevet est toujours en cours, et premiers brevets. Fin 2019, dans le cadre de la première procédure au l’audience devant le tribunal aura lieu en octobre 2023. fond, JCB a porté, dans ses dernières conclusions, son évaluation du Suite à la décision du tribunal judiciaire de Paris du 26 février 2021, qui préjudice à 190 millions d’euros. Cette augmentation provient d’une conforte les positions du groupe, une charge de 0,2 million d’euros avait actualisation du préjudice dans sa durée, soit selon JCB jusqu’en mars été enregistrée au titre du premier brevet en 2020 et aucune provision 2019. Cette évaluation intègre également le préjudice estimé au titre du n’a été comptabilisée au titre du deuxième brevet. troisième brevet. Pour le troisième brevet, en l’état de l’avancement des procédures en En France, dans le cadre d’un incident de procédure en 2018, JCB a France, le risque financier susceptible d’être encouru est toujours difficile sollicité des mesures d’interdiction provisoire contre Manitou BF. Une à estimer de manière fiable. De plus, une sortie de ressources significative décision a été rendue par le juge de la mise en état le 31 janvier 2019, qui au titre de cette demande semble peu probable eu égard aux éléments a débouté le demandeur de sa demande en interdiction provisoire sur le avancés par le groupe Manitou pour se défendre. Par conséquent, aucune premier brevet sur lequel JCB fonde ses allégations et, concernant le provision au titre de cette demande n’a été comptabilisée dans les deuxième brevet, a interdit provisoirement à Manitou BF la fabrication, comptes du groupe. l’offre en vente, la location et la détention d’une ancienne configuration de certains chariots élévateurs télescopiques. Cette décision n’a eu Au Royaume-Uni, une première audience de procédure (« Case aucune incidence sur l’activité de Manitou BF dans la mesure où elle porte management conference ») s’est tenue en janvier 2019 après que JCB eut sur le système de commande de certains modèles produits et vendus finalement effectué les diligences qui lui incombaient. Le calendrier du avant août 2017 qui n’étaient donc plus fabriqués par Manitou BF à la litige a été établi et l’audience initialement prévue en octobre 2020 a été date de cette décision, ce qu’a souligné l’ordonnance. Manitou BF a fait reportée en raison de l'allongement de la durée du procès, résultant de appel immédiat de cette décision afin de contester la mesure l'ajout du troisième brevet dans la procédure. L’affaire s’est plaidée en d’interdiction ordonnée en ce qu’elle ne concernait qu’une configuration novembre 2021 devant la High Court of Justice. Le 5 juillet 2022, la High que Manitou avait cessé de produire depuis 18 mois. Cet appel immédiat Court de Londres a rendu sa décision en première instance concernant le pour excès de pouvoir a été jugé irrecevable, réservant la possibilité litige en contrefaçon opposant JC Bamford Excavators Ltd (JCB) aux d’appel avec le jugement sur le fond. sociétés Manitou BF et Manitou UK Ltd. Trois brevets JCB examinés lors du procès ont été intégralement invalidés : En 2020, la procédure judiciaire sur le litige au fond relatif aux deux premiers brevets s’est poursuivie. Le 26 février 2021, le tribunal judiciaire le brevet européen EP 1 532 065 B2 (EP 065) et son équivalent de Paris s’est prononcé, en première instance, sur la partie française britannique GB 2 390 595B (GB 595) ; relative à ces deux premiers brevets. et le brevet européen EP 2 263 965 B9 (EP 965). Aux termes de cette décision, le tribunal a annulé intégralement la partie De ce fait, toutes les actions en contrefaçon soulevées par JCB contre française du brevet européen EP 2 263 965 B9 (EP 965), privant d’effet Manitou sur la base de ces trois brevets ont été rejetées. l’ordonnance d’interdiction provisoire du 31 janvier 2019 qui avait été prononcée à l’encontre de Manitou BF. JCB a tenté sans succès de limiter Par ailleurs, la Cour a considéré que le brevet européen EP 2 616 382 B3 (EP 382) était valide et qu’en conséquence, certaines configurations de R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2023 25 certains chariots télescopiques qui étaient vendues en Grande-Bretagne En Italie, JCB avait également sollicité des mesures d’interdiction étaient contrefaisantes. provisoire à l’encontre de la filiale italienne de Manitou sur le deuxième et le troisième brevets. Cette demande a été rejetée par les tribunaux Manitou a fait appel de ce jugement en janvier 2023. italiens par décision du 30 janvier 2020. JCB n’a pas fait appel de cette Les conséquences financières de cette décision ne seront connues qu’à décision. l’issue d’une procédure en indemnisation dont le calendrier définitif sera En l’état de l’avancement des procédures, une sortie de ressources confirmé en 2023. À la date d’arrêté des comptes, le groupe n’est pas en significative au titre de cette demande semble peu probable eu égard aux capacité de faire une estimation fiable d’une sortie de ressources. Par éléments avancés par le groupe Manitou pour se défendre. Par conséquent, aucune provision n’a été comptabilisée dans les comptes du conséquent, aucune provision au titre de cette procédure n’a été groupe au titre de ce risque. comptabilisée dans les comptes du groupe. En Italie, la procédure au fond relative à ces deux premiers brevets reste Le groupe continuera à se défendre avec la plus grande fermeté dans le dans une phase préliminaire, la nomination d’un expert judiciaire a été cadre des contentieux en contrefaçon sur ces trois brevets. prononcée fin 2019 et les mesures d’expertise judiciaire sont toujours en cours à la date d’arrêté des comptes. Le rapport d’expertise a été transmis au juge le 27 octobre 2022, lequel devrait se prononcer d’ici fin 2023. 26 2 DÉTERMINATION DE LA CHARGE D’IMPÔT Conformément à la norme IAS 34, la charge d'impôt est déterminée en appliquant au résultat comptable de la période le taux d'impôt moyen annuel prévisionnel de l'année fiscale en cours. Sur la période, le taux d’impôt ressort à 27 % contre 30 % au 30 juin 2022. Le taux 2022 avait été impacté par le poids relatif de la CVAE et des déficits non activés pour un impôt estimé à 1,2 million d’euros. Au 30 juin 2023, des déficits fiscaux en Inde et France n’ont pas été activés pour un impôt estimé à 0,5 million. Ils n’ont pas été activés compte tenu des incertitudes sur leur recouvrabilité dans un délai proche. INSTRUMENTS FINANCIERS RÉCONCILIATION DES LIGNES DE BILAN ACTIF Actifs financiers à la juste valeur par les Autres Actifs financiers au coût Actifs financiers à la juste Total bilan éléments du résultat amorti valeur par le résultat global en milliers d'euros 31.12.2022 30.06.2023 31.12.2022 30.06.2023 31.12.2022 30.06.2023 31.12.2022 30.06.2023 Actifs financiers non courants 4 120 3 928 0 13 4 754 4 676 8 874 8 618 Actifs financiers courants 15 12 7 230 4 987 7 245 4 998 Trésorerie et équivalents de trésorerie 60 704 26 319 60 704 26 319 Créances de financement des ventes - part non-courante 2 343 1 023 2 343 1 023 Autres actifs non courants 3 781 4 599 3 781 4 599 Clients 488 635 517 821 488 635 517 821 Créances de financement des ventes - part courante 2 949 1 495 2 949 1 495 Autres créances courantes 79 785 109 883 79 785 109 883 TOTAL 4 120 3 928 577 507 634 845 72 688 35 982 654 315 674 755 La trésorerie comprend 4,3 miillions d’euros détenus dans la filiale Manitou Vostok (Russie). PASSIF en milliers d'euros 31 décembre 2022 30 juin 2023 Passifs financiers non courants 138 759 137 037 Passifs de loyers non courants 14 973 14 332 Autres passifs non courants 6 654 7 590 Passifs financiers courants 142 622 281 243 Passifs de loyers courants 6 006 6 435 Fournisseurs 420 341 419 348 Autres dettes courantes 172 132 188 958 TOTAL 901 486 1 054 942 R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2023 27 CRÉANCES DE FINANCEMENT DES VENTES Créances de location Financement des TOTAL financement clients finaux en milliers d'euros Montant brut au 31 décembre 2022 5 292 488 5 780 Variation de périmètre Autres 0 0 0 Mouvements -2 234 -4 -2 238 Ecart de conversion -540 -9 -549 Montant brut au 30 juin 2023 2 518 475 2 993 Dépréciations au 31 décembre 2022 -488 -488 Variation de périmètre Autres 0 0 0 Mouvements 4 4 Ecart de conversion 9 9 Dépréciations au 30 juin 2023 -475 -475 Montant net au 31 décembre 2022 5 292 0 5 292 Montant net au 30 juin 2023 2 518 0 2 518 Dont : part non courante 1 023 part courante 1 495 TRÉSORERIE NETTE 31 décembre 2022 30 juin 2023 en milliers d'euros Trésorerie et équivalents de trésorerie - Actif 60 704 26 319 Trésorerie et équivalents de trésorerie - Passif 44 708 71 509 Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture 15 996 -45 190 PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS en milliers d'euros 31 décembre 2022 30 juin 2023 Financements à court terme et découverts bancaires 44 587 71 311 Emprunts bancaires 81 068 192 971 Emprunts sur locations financement 5 432 4 454 Dette financière relative aux ventes avec recours 0 0 Dérivés passifs - change et taux 3 356 4 753 Dettes financières à la juste valeur par résultat 54 0 Emprunts obligataires 145 56 Autres emprunts 7 980 7 697 Engagements de rachat de titres minoritaires 0 0 PASSIFS FINANCIERS COURANTS 142 622 281 243 Passifs de loyers courants 6 006 6 435 TOTAL PASSIFS FINANCIERS COURANTS 148 628 287 678 en milliers d'euros 31 décembre 2022 30 juin 2023 un à cinq ans + cinq ans Emprunts bancaires 31 061 30 106 30 106 Emprunts sur locations financement 101 76 76 Dette financière relative aux ventes avec recours 0 0 0 0 Dérivés passifs - change et taux 214 97 97 0 Dettes financières à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 Emprunts obligataires 104 326 104 487 104 487 0 Autres emprunts 2 107 907 907 0 Engagement de rachats de titres de minoritaires 950 1 364 1 364 0 PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS 138 759 137 037 137 037 0 Passifs de loyers non courants 14 973 14 332 12 073 2 258 TOTAL PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS 153 732 151 369 149 111 2 258 28 2 RISQUE DE FINANCEMENT ET DE LIQUIDITÉ Le groupe assure l’essentiel du financement de ses besoins par des financements bancaires (crédits moyen terme ou lignes de découvert bancaire) et obligataires (type Euro PP). En juillet 2022, le groupe Manitou a mis en place un nouveau contrat de financement composée d’une ligne RCF (Revolving Credit Facility) qui s’élève à 375 millions d’euros et d’une maturité de cinq ans avec une extension possible de deux ans qui porterait l’échéance du financement à juillet 2029. En 2023, une extension d’un an a été signée, portant ainsi l’échéance du financement à juillet 2028. Ce contrat inclut des clauses de ratios (covenants), de « material adverse effect* » et de « cross default* » pouvant limiter les possibilités d’utilisation ou affecter le terme des lignes de crédit. Il comprend des clauses de « negative pledge* » assorties de seuils et de dérogations. Lignes Signataires Principales clauses contractuelles S2 2022 à S1 2028 Leverage < 3,25 sauf quelques exceptions Limitation des acquisitions et des cessions des actifs Revolving Facility Manitou BF Limitation de l'endettement additionnel Clause de changement de contrôle Dividende inférieur à 100 % du résultat net Au 30 juin 2023 : l’endettement net (hors engagements de location) s’élève à 387 millions d’euros, soit un gearing de 47 %, les covenants de l’ensemble des financements sont respectés, le montant des lignes de crédits bancaires autorisés s’élève à 375 millions d’euros auquel s’ajoutent des découverts ordinaires autorisés pour 82 millions d’euros, le groupe dispose de lignes de crédit et découverts bancaires qui lui permettent de garantir une liquidité adaptée à ses besoins. Au regard de la situation de trésorerie du groupe et des caractéristiques de son endettement, le groupe dispose d’une situation lui permettant de faire face à ses besoins financiers et ainsi de justifier du principe de continuité d’exploitation. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Au cours du 1er semestre 2023, les principales opérations avec les sociétés consolidées selon la méthode de mise en équivalence sont les suivantes : Manitou Group Finance Manitou Finance Ltd. en milliers d'euros 30 juin 2022 30 juin 2023 30 juin 2022 30 juin 2023 Charges 1 240 1 479 731 1 185 Produits 664 1 017 61 959 103 605 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE À la connaissance de la société, il n’existe pas d’événement postérieur à la clôture significatif à la date d’arrêté des comptes consolidés résumés du semestre clos le 30 juin 2023 par le Conseil d’administration du 27 juillet 2023. R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2023 29 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Société consolidante Manitou BF Ancenis, France Méthode de Sociétés intégrées % d'intérêt consolidation Sociétés de production EasyLi Poitiers, France IG 100% LMH Solutions Beaupréau-en-Mauges, France IG 100% Manitou Equipment America LLC West Bend, Wisconsin, États-Unis IG 100% Manitou Equipment India Greater Noïda, Inde IG 100% Manitou Italia S.R.L Castelfranco Emilia, Italie IG 100% Sociétés de distribution Compagnie Française de Manutention Île-de-France Jouy-le-Moutier, France IG 100% Gi.Erre SRL Castelfranco Emilia, Italie IG 100% Manitou Asia Pte Ltd Singapour IG 100% Manitou Australia Pty Ltd Lidcombe, Australie IG 100% Manitou Brasil Ltda São Paulo, Brésil IG 100% Manitou Benelux SA Perwez, Belgique IG 100% Manitou Center Singapore Singapour IG 100% Manitou Centres SA Pty Ltd Johannesbourg, Afrique du Sud IG 100% Manitou Chile Las Condes, Chili IG 100% Manitou China Co Ltd Shanghai, Chine IG 100% Manitou Deutschland GmbH Friedrichsdorf, Allemagne IG 100% Manitou Global Services Ancenis, France IG 100% Manitou Interface and Logistics Europe Perwez, Belgique IG 100% Manitou Japan Co Ltd Tokyo, Japon IG 100% Manitou Malaysia MH Kuala Lumpur, Malaisie IG 100% Manitou Manutencion Espana SL Madrid, Espagne IG 100% Manitou Mexico Mexico DF, Mexique IG 100% Manitou Middle East Fze Jebel Ali, Émirats arabes unis IG 100% Manitou Nordics Sia Riga, Lettonie IG 100% Manitou North America LLC West Bend, Wisconsin, États-Unis IG 100% Manitou Polska Sp Z.o.o. Raszyn, Pologne IG 100% Manitou Portugal SA Villa Franca, Portugal IG 100% Manitou South Asia Pte Ltd Gurgaon, Inde IG 100% Manitou Southern Africa Pty Ltd Johannesbourg, Afrique du Sud IG 100% Manitou UK Ltd Verwood, Royaume-Uni IG 99,4% Manitou Vostok Llc Moscou, Fédération Russe IG 100% Marpoll Pty Ltd (LiftRite Hire & Sales) Perth, Australie IG 95,5% Mawsley Machinery Ltd Northampton, Royaume-Uni IG 90% MN-Lifttek Oy Vantaa, Finlande IG 100% Sociétés mises en équivalence Manitou Group Finance Nanterre, France MEE 49% Manitou Finance Ltd Basingstoke, Royaume-Uni MEE 49% Autres sociétés* Cobra MS* Ancenis, France IG 100% Manitou America Holding Inc. West Bend, Wisconsin, États-Unis IG 100% Manitou Asia Pacific Holding Singapour IG 100% Manitou Développement Ancenis, France IG 100% Manitou Holding Southern Africa Pty Ltd Johannesbourg, Afrique du Sud IG 100% Manitou PS Verwood, Royaume-Uni IG 90% IG : Intégration globale MEE : Mise en équivalence * Holdings et sociétés sans activité 30 3 AUTRES INFORMATIONS R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2023 31 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 2023 PÉRIODE DU 1ER JANVIER 2023 AU 30 JUIN 2023 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Manitou BF S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été arrêtés sous la responsabilité de votre Conseil d’administration le 27 juillet 2023. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I - CONCLUSION SUR LES COMPTES Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II – VÉRIFICATION SPECIFIQUE Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Nantes, le 27 juillet 2023 Saint-Herblain, le 27 juillet 2023 KPMG S.A. RSM Ouest Gwénaël Chedaleux Céline Braud Associé Associée ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT Monsieur Michel Denis, Directeur Général J’atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Fait à Ancenis, le 27 juillet 2023 32 3 R AP PO RT FI NA NC IE R SEM EST R IEL 30 J UI N 2023 33 34 |