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AUSTRALIE OU AU JAPON

Communiqué de Presse – Pour diffusion immédiate
Le 13 juillet 2023 – 7h30 CEST


Median Technologies annonce le succès de son augmentation de capital par
placement privé et offre au public d’un montant de 11,6 millions d’euros au
prix de souscription de 4,70 euros par action

 Augmentation de capital de 11,6 millions d’euros auprès d’investisseurs
institutionnels et de particuliers (via la plateforme PrimaryBid) au prix de
souscription de 4,70 euros par action
 Finalisation d’une émission d’obligations convertibles à taux fixe et avec
un prix de conversion de 6,458 euros pour un montant de 10 millions
d’euros à souscrire par Celestial Successor Fund, LP
 Extension de l’horizon de financement de la Société à 2025


Sophia Antipolis, France - Median Technologies (Euronext Growth - ALMDT) (la « Société ») annonce
le succès de son augmentation de capital s’adressant aux investisseurs institutionnels et aux
particuliers (via la plateforme PrimaryBid) pour un montant total brut de 11,6 millions d'euros (l'
« Offre Globale »).

Fredrik Brag, Directeur général de Median Technologies, commente : « Je tiens à remercier nos
actionnaires historiques et nouveaux pour leur soutien et leur confiance, et en particulier Celestial
Successor Fund, LP pour leur engagement continu. Nous avons également eu le plaisir d'offrir aux
investisseurs particuliers la possibilité de participer à l'offre. Les initiatives de financement que nous
avons prises étendent les perspectives de financement de la Société jusqu'à 2025, donnant à Median
Technologies une marge de manœuvre significative pour accélérer la croissance de iCRO et franchir
plusieurs milestones de développements significatifs de iBiopsy. Nous finalisons actuellement le
démarrage des sites cliniques académiques impliqués dans la réalisation de nos deux études pivot pour
notre logiciel dispositif médical iBiopsy® LCS CADe/CADx, visant à obtenir des autorisations de mise sur
le marché aux États-Unis et en Europe en 2024. »

Principales Modalités de l’Offre Globale

L’Offre Globale s'est élevée à un montant total d’environ 11,6 millions d’euros, prime d'émission
incluse dont 96,4 % souscrits par les investisseurs institutionnels et 3,6 % par les particuliers via la
plateforme PrimaryBid.

Elle a été réalisée par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de 2.469.159
actions nouvelles ordinaires de la Société (les « Actions Nouvelles »), dans le cadre :
- d’une augmentation de capital, réalisée par placement privé, d’un montant (prime
d’émission incluse) d’environ 11,2 millions d’euros par l’émission de 2.380.668 actions
ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit
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d’investisseurs institutionnels (conformément aux dispositions des articles L.225-136 du
code de commerce et L.411-2, 1° du Code monétaire et financier et à la 19ème résolution de
l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 20 juin 2023) (le « Placement Privé ») ; et
- d'une augmentation de capital d'un montant (prime d'émission incluse) d’environ 0,4 millions
d’euros par l'émission de 88.491 actions ordinaires nouvelles avec suppression du préférentiel
de souscription et par voie d'offre au public, au profit d’investisseurs particuliers via la
plateforme PrimaryBid (conformément à la 18ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte
de la Société du 20 juin 2023) (l’ « Offre PrimaryBid »).

Les Actions Nouvelles, représentant environ 15,6 % du capital social de la Société, sur une base non
diluée, avant la réalisation de l’Offre Globale et 13,5 % du capital social de la Société, sur une base non
diluée, après réalisation de l’Offre Globale, sont émises par décisions du Directeur Général de la
Société, en vertu de la subdélégation de compétence conférée le 3 juillet 2023 par le Conseil
d’Administration de la Société conformément aux 18ème et 19ème résolutions de l’Assemblée Générale
Mixte de la Société du 20 juin 2023.

Le prix de souscription par Action Nouvelle dans le cadre de l’Offre Globale a été fixé à 4,70 €,
correspondant à une décote de 6,93 % sur le cours de clôture au 12 juillet 2023.

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché
Euronext Growth Paris sont prévues le 17 juillet 2023. Les Actions Nouvelles seront de même
catégorie et fongibles avec les actions ordinaires existantes, bénéficieront de tous les droits attachés
aux actions existantes et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous
le même code ISIN : FR0011049824 - ALMDT.

En application des articles 1.4 et 3.2 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du
Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, des articles L.411 2 et L.411 2 1 du Code monétaire et financier
et de l'article 211 2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), le
Placement Privé et l’Offre PrimaryBid n'ont pas donné et ne donneront pas lieu à la publication d’un
Prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Incidence de l’Offre Globale sur l’actionnariat de Median Technologies

À l’issue de cette opération, le capital social de Median Technologies sera porté de 790.072,45 euros
à 913.530,40 euros, divisé en 18.270.608 actions de 0,05 euro de valeur nominale chacune.

À titre indicatif, à la connaissance de la Société, la répartition du capital avant et après les opérations
de règlement-livraison de l’Offre Globale sera la suivante :




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Avant opération

Nombre
Nombre % des droits de
Actionnaires % du capital théorique de
d’actions vote théoriques
droits de vote
Furui Medical Science 1 507 692 9,5% 1 507 692 9,6%
Celestial Successor
1 288 958 8,2% 1 288 958 8,2%
Fund
Abingworth 956 819 6,1% 956 819 6,1%

Canon 961 826 6,1% 961 826 6,1%
Fondateur –
Management – 1 036 673 6,6% 1 013 473 6,4%
Employees
Actions auto-
28 970 0,2% 28 970 0,2%
détenues
Flottant 10 020 511 63,4% 10 020 511 63,5%

Total 15 801 449 100% 15 778 249 100%




Après opération

Nombre
Nombre % des droits de
Actionnaires % du capital théorique de
d’actions vote théoriques
droits de vote
Furui Medical Science 1 507 692 8,3% 1 507 692 8,3%
Celestial Successor
1 288 958 7,1% 1 288 958 7,1%
Fund
Abingworth 956 819 5,2% 956 819 5,2%

Canon 961 826 5,3% 961 826 5,3%
Fondateur –
Management – 1 036 673 5,7% 1 013 473 5,6%
Employees
Actions auto-
28 970 0,2% 28 970 0,2%
détenues
Flottant 12 489 670 68,4% 12 489 670 68,4%

Total 18 270 608 100% 18 247 408 100%

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À titre indicatif, l'incidence de l’Offre Globale sur la participation dans le capital d'un actionnaire
détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'augmentation de capital (calculs
effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 12 juillet 2023)
serait après l’émission des 2.469.159 Actions Nouvelles de 0,86 % du capital.

Engagements de conservation

Dans le cadre de l’Offre Globale, la Société, les principaux managers et les membres du Conseil
d’administration ont signé un engagement de conservation qui a pris effet à la signature du contrat
de placement conclu entre la Société et Bryan, Garnier & Co ce jour et pour une période de 90 jours
suivant le règlement-livraison de l’Offre Globale, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Obligations convertibles à taux fixe

La Société a également conclu un Securities Purchase Agreement avec Celestial Successor Fund, LP
(« CSF »), en vue d’une émission d’obligations convertibles (les « Obligations Convertibles ») auprès
de CSF pour un montant total de 10 millions d’euros. Avec la réalisation de l’Offre Globale, la
souscription des Obligations Convertibles par CSF sera lancée, avec un règlement-livraison prévu le
21 juillet 2023.

Les Obligations Convertibles, d’une maturité de 7 ans, porteront intérêt au taux fixe de 8,5% (intérêts
capitalisés « paid-in-kind »). Le prix de conversion des Obligations Convertibles a été fixé à 6,458
euros.

Prêt BEI

La Société pourrait sous certaines conditions exercer la seconde tranche du prêt souscrit auprès de
la Banque Européenne d’Investissement pour un montant complémentaire de 10 millions d’euros.

Intermédiaires financiers

Bryan, Garnier & Co a agi en tant seul Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre, dans le
cadre du Placement Privé.

Dans le cadre de l'Offre PrimaryBid, les investisseurs ont pu uniquement souscrire via les partenaires
de PrimaryBid mentionnés sur le site PrimaryBid (www.PrimaryBid.fr). L'Offre PrimaryBid n'a pas fait
l'objet d'un contrat de garantie.

Avertissement

La Société attire l’attention du public sur :

- les facteurs de risque présentés au sein du rapport financier annuel sur l’exercice clos le 31
décembre 2022 ; la réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet

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défavorable sur l’activité, la situation financière ou les résultats de la Société ou sur sa capacité
à réaliser ses objectifs.

- les principaux risques propres à l’augmentation de capital suivants :

 Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix
de souscription des actions nouvelles ;

 En raison de fluctuations des marchés boursiers, la volatilité et la liquidité des actions de
la Société pourraient varier significativement ;

 L’émission des Obligations Convertibles est soumise à certaines conditions notamment le
succès de l’Offre Globale, et une fois émises, la Société sera obligée de tenir son plan de
financement et respecter d’autres engagements ;

 Des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché secondaire,
postérieurement à la réalisation de l’augmentation de capital, et avoir un impact
défavorable sur le cours de l’action de la Société ;

 Au regard des utilisations des produits de l’émission prévus dans le cadre de la présente
augmentation de capital, la Société dispose d’une marge de manœuvre quant à
l’utilisation des fonds levés et pourrait les utiliser d’une manière avec laquelle les
actionnaires pourraient ne pas adhérer ou qui n’augmenteraient pas à court terme la
valeur de leur investissement ;

 En cas de nouvel appel au marché par la Société, postérieurement à la réalisation de
l’augmentation de capital, il en résulterait une dilution complémentaire pour les
investisseurs.

Des informations détaillées concernant Median Technologies, notamment sur son activité, ses
résultats et ses facteurs de risque ont été présentées dans le rapport financier annuel sur l’exercice clos
le 31 décembre 2022 publié le 20 avril 2023 et dans le rapport de gestion présenté à l’Assemblée
Générale réunie le 20 juin 2023. Ces documents ainsi que d'autres informations réglementées et
communiqués de presse peuvent être consultés sur le site Internet de la Société, rubrique Investisseurs
(www.mediantechnologies.com).

Disclaimer

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative. Le présent communiqué ne constitue
pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription, une
offre de vente ou une sollicitation d’intérêt au public en vue d’une opération par offre au public de
titres financiers dans un quelconque pays.



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La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une
violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne
constituent pas une offre de titres en France, aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans
aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement
ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Ce document
ne constitue pas une offre de vente ou une offre publique des actions Median Technologies aux États-
Unis ou dans un quelconque pays.

En France, l’offre des actions Median Technologies décrite ci-dessous sera effectuée dans le cadre (i)
d’une offre d’investisseurs qualifiés au sens de l’article 2(1)(e) du Règlement Prospectus (tel que ce
terme est défini ci-dessous), en conformité avec l’article L. 411 2 1° du code monétaire et financier et
les dispositions réglementaires applicables et (ii) d’une offre au public, principalement destinée aux
particuliers via la plateforme PrimaryBid. En application des dispositions de l'article 211-3 du
Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), des articles 1(4) et 3 du règlement
(UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement
Prospectus ») et de la réglementation applicable, l’offre des actions Median Technologies ne donnera
pas lieu à l’établissement d’un prospectus approuvé par l’AMF.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, aucune action n’a été entreprise et
ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce
communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres.
En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des
Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement
Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Median Technologies d’un
prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans
cet Etat membre ou conformément à la réglementation applicable.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux
personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni et (i) qui sont des
professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5)
du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le
« Financial Promotion Order ») ou (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion
Order ( « high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes
auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de
l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou
transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble
dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription
ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes
Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse
uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne
Habilitée.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou
d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions Median Technologies aux
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Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions.
Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence
d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que
modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Median Technologies n’ont pas été et
ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Median Technologies n’a pas l’intention de
procéder à une offre au public des actions Median Technologies aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation
spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles
restrictions locales et s’y conformer.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions Median Technologies doit être effectuée
uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant Median Technologies. Ces
informations ne relèvent pas de la responsabilité de Bryan, Garnier & Co. et n’ont été vérifiées
indépendamment par Bryan, Garnier & Co.


A propos de Median Technologies : Median Technologies fournit des solutions logicielles
innovantes et des services d’imagerie afin de faire progresser les soins de santé pour tous.
Nous exploitons la puissance des images médicales en utilisant les technologies les plus
avancées d’intelligence artificielle pour augmenter la précision dans le diagnostic et le
traitement de nombreux cancers et de maladies métaboliques et contribuer à l’émergence de
nouvelles thérapies pour les patients. Nos solutions iCRO pour l’analyse et la gestion des
images médicales dans les essais cliniques en oncologie et iBiopsy®, notre plateforme
d’imagerie ciblant le développement de logiciels dispositifs médicaux basés sur les technologies de l’IA, aident
les sociétés biopharmaceutiques et les cliniciens à offrir aux patients de nouveaux traitements et des diagnostics
plus précoces et plus précis. Ainsi, nous contribuons à un monde en meilleure santé.

Créée en 2002, basée à Sophia Antipolis en France avec une filiale aux Etats-Unis et une autre à Shanghai, Median
est labellisée « Entreprise innovante » par BPI Financement et est cotée sur le marché Euronext Growth (Paris)
-Code ISIN : FR0011049824– Code MNEMO : ALMDT. Median est éligible au PEA PME. Plus d’informations sur
www.mediantechnologies.com




Contacts
Median Technologies Presse - ALIZE RP Investisseurs - ACTIFIN
Emmanuelle Leygues Caroline Carmagnol Ghislaine Gasparetto
Head of Corporate Marketing & Financial Communications +33 6 64 18 99 59 +33 6 21 10 49 24
+33 6 10 93 58 88 median@alizerp.com ggasparetto@actifin.fr
emmanuelle.leygues@mediantechnologies.com




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