19/05/2011 15:25 |
Succès de l'émission par Foncière des Régions d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) - Fixation des conditions définitives |
INFORMATION REGLEMENTEE
NE PAS DIFFUSER AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU
AU JAPON CE COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE OU DANS TOUT AUTRE PAYS. LES OBLIGATIONS (ET LES ACTIONS SOUS- JACENTES) NE PEUVENT ETRE NI OFFERTES NI VENDUES AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE SANS ENREGISTREMENT OU EXEMPTION D'ENREGISTREMENT CONFORMEMENT AU U.S. SECURITIES ACT DE 1933 TEL QUE MODIFIE. FONCIERE DES REGIONS N’A PAS L'INTENTION D'ENREGISTRER L’OFFRE EN TOTALITE OU EN PARTIE AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE NI DE FAIRE UNE OFFRE AU PUBLIC AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE Paris, le 19 mai 2011 Communiqué de presse Succès de l'émission par Foncière des Régions d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) Fixation des conditions définitives Paris, le 19 mai 2011 – Foncière des Régions (la « Société » ou « FdR ») annonce aujourd’hui le succès de l’émission d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) (les « Obligations ») venant à échéance le 1er janvier 2017 dont le montant a été porté à environ 550 millions d’euros après exercice en totalité de la clause d’extension consentie aux Garants (tels que définis ci-après). Cette émission s’est réalisée avec un taux d’intérêt annuel de 3,34% et une valeur nominale unitaire des Obligations de 85,86 euros, faisant ressortir une prime d’émission de 20% par rapport au cours de référence de l’action FdR de 71,5468 euros1. Le règlement-livraison interviendra le 24 mai 2011. Les Obligations ont fait l’objet d’une offre au public en France du 16 mai 2011 au 18 mai 2011 inclus, ainsi que d’un placement privé le 16 mai 2011 en France et hors de France à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada et du Japon. Le premier actionnaire de la société, le groupe Delfin, détenant à la date du Prospectus, 28,92% du capital social de la Société, a participé à la présente émission dans le cadre du délai de priorité à hauteur d'environ 150 millions d’euros, ce qui représente 27,27% du montant total de l’émission. Le produit de cette émission va permettre à FdR de diversifier ses sources de financement et d’allonger la maturité de sa dette. Il servira principalement à refinancer des lignes de crédit existantes et, de manière résiduelle, à financer les besoins généraux de la Société. 1 Le cours de référence de l’action est égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action FdR constatés sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris depuis l’ouverture de la séance de bourse du 19 mai 2011 jusqu’à 12h00 (heure de Paris). 1 NE PAS DIFFUSER AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON CE COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE OU DANS TOUT AUTRE PAYS. LES OBLIGATIONS (ET LES ACTIONS SOUS- JACENTES) NE PEUVENT ETRE NI OFFERTES NI VENDUES AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE SANS ENREGISTREMENT OU EXEMPTION D'ENREGISTREMENT CONFORMEMENT AU U.S. SECURITIES ACT DE 1933 TEL QUE MODIFIE. FONCIERE DES REGIONS N’A PAS L'INTENTION D'ENREGISTRER L’OFFRE EN TOTALITE OU EN PARTIE AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE NI DE FAIRE UNE OFFRE AU PUBLIC AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE L’émission a été dirigée par BofA Merrill Lynch agissant en tant que Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé, et par HSBC, Lazard-Natixis et UniCredit agissant en tant que Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (ensemble, avec le Coordinateur Global, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, les « Garants »). Contacts : Relations investisseurs : Monsieur Philippe Le Trung 30, Avenue Kléber 75208 Paris Cedex 16 Tél. : + 33 (0)1 58 97 52 04 E-mail : philippe.letrung@fdr.fr Monsieur Sébastien Bonneton 30, Avenue Kléber 75208 Paris Cedex 16 Tél. : + 33 (0)1 58 97 52 44 E-mail : sebastien.bonneton@fdr.fr Mise à disposition du prospectus Un prospectus (le « Prospectus »), composé du Document de Référence de FdR déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 31 mars 2011 sous le numéro D.11-0208, de l’actualisation du Document de Référence de FdR déposée auprès de l'AMF le 13 mai 2011 sous le numéro D.11-0208-A01, d'une note d'opération et du résumé du Prospectus (inclus dans la note d'opération), a reçu de l'AMF le visa n°11-155 en date du 13 mai 2011. Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais auprès de FdR, 46, avenue Foch, 57000 Metz, France. Ce Prospectus peut être consulté sur les sites internet de FdR (www.foncieredesregions.fr), de l'AMF (www.amf- france.org) et est disponible auprès des Garants. L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés au chapitre 1.8 du Document de Référence, au paragraphe 2 de l’actualisation du Document de Référence de FdR et au chapitre 2 de la note d'opération. 2 NE PAS DIFFUSER AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON CE COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE OU DANS TOUT AUTRE PAYS. LES OBLIGATIONS (ET LES ACTIONS SOUS- JACENTES) NE PEUVENT ETRE NI OFFERTES NI VENDUES AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE SANS ENREGISTREMENT OU EXEMPTION D'ENREGISTREMENT CONFORMEMENT AU U.S. SECURITIES ACT DE 1933 TEL QUE MODIFIE. FONCIERE DES REGIONS N’A PAS L'INTENTION D'ENREGISTRER L’OFFRE EN TOTALITE OU EN PARTIE AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE NI DE FAIRE UNE OFFRE AU PUBLIC AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE Calendrier indicatif de l’émission 13 mai 2011 Visa de l’AMF sur le Prospectus 16 mai 2011 Diffusion d’un communiqué de presse par la Société annonçant le lancement et les modalités indicatives de l’émission des Obligations Ouverture du livre d’ordres du placement privé Ouverture de la période de souscription prioritaire des actionnaires Ouverture de la période de souscription du public Clôture du livre d’ordres du placement privé 18 mai 2011 Date limite d’exercice de la Clause d’Extension Clôture de la période de souscription prioritaire des actionnaires (17h00) Clôture de la période de souscription du public (17h00) Diffusion, le cas échéant, d’un communiqué de presse par la Société, annonçant le montant définitif de l’émission après exercice de la Clause d’Extension 19 mai 2011 Fixation des modalités définitives de l’émission des Obligations Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant les modalités définitives de l’émission des Obligations Allocations Diffusion par NYSE Euronext de l’avis d’admission des Obligations 24 mai 2011 Règlement-livraison des Obligations Admission des Obligations aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris 3 NE PAS DIFFUSER AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON CE COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE OU DANS TOUT AUTRE PAYS. LES OBLIGATIONS (ET LES ACTIONS SOUS- JACENTES) NE PEUVENT ETRE NI OFFERTES NI VENDUES AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE SANS ENREGISTREMENT OU EXEMPTION D'ENREGISTREMENT CONFORMEMENT AU U.S. SECURITIES ACT DE 1933 TEL QUE MODIFIE. FONCIERE DES REGIONS N’A PAS L'INTENTION D'ENREGISTRER L’OFFRE EN TOTALITE OU EN PARTIE AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE NI DE FAIRE UNE OFFRE AU PUBLIC AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE Modalités principales des Obligations à option de Remboursement en Numéraire et en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) (les « Obligations ») Caractéristiques définitives de l’offre Foncière des Régions (la « Société ») Emetteur Le produit de l'émission des Obligations permettra à la Raison et utilisation du produit de Société de diversifier ses sources de financement, et l’émission d’allonger la maturité de la dette. Il servira principalement à refinancer des lignes de crédit existantes et, de manière résiduelle, à financer les besoins généraux de la Société. Environ 550 millions d'euros, après exercice en totalité Montant (produit brut) de l’émission de la clause d'extension à l'option des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (la « Clause d’Extension »). Environ 545 millions d’euros, après exercice en totalité Produit net de l'Émission de la Clause d'Extension. 6.405.776 Obligations, après exercice en totalité de la Nombre d’Obligations Clause d'Extension. 85,86 euros par Obligation, faisant ressortir une prime de Valeur nominale unitaire des 20% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes Obligations des cours de l’action de la Société constatés sur le marché Euronext Paris depuis l’ouverture de la séance de bourse du 19 mai 2011 jusqu’à 12h00 (heure de Paris). Non applicable. Droit préférentiel de souscription 3 jours de bourse, du 16 mai 2011 au 18 mai 2011 inclus Délai de priorité à titre irréductible pour les actionnaires de la Société inscrits en compte à la pour les actionnaires date du 13 mai 2011. Chaque actionnaire a pu, à titre irréductible, passer un ordre de souscription par priorité à hauteur de sa quote-part dans le capital de Foncière des Régions. En France et hors de France, le 16 mai 2011, selon la Placement privé procédure dite de construction du livre d’ordres, à l’exception notamment des États-Unis d’Amérique, du Canada, du Japon et de l’Australie. (« le Placement Privé ») 4 NE PAS DIFFUSER AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON CE COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE OU DANS TOUT AUTRE PAYS. LES OBLIGATIONS (ET LES ACTIONS SOUS- JACENTES) NE PEUVENT ETRE NI OFFERTES NI VENDUES AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE SANS ENREGISTREMENT OU EXEMPTION D'ENREGISTREMENT CONFORMEMENT AU U.S. SECURITIES ACT DE 1933 TEL QUE MODIFIE. FONCIERE DES REGIONS N’A PAS L'INTENTION D'ENREGISTRER L’OFFRE EN TOTALITE OU EN PARTIE AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE NI DE FAIRE UNE OFFRE AU PUBLIC AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE En France du 16 mai 2011 au 18 mai 2011 inclus (la Période de souscription du public « Période de Souscription du Public ») Le groupe Delfin, détenant, à la date du Prospectus, Intention des principaux actionnaires 28,92% du capital social de la Société, a participé à la présente émission dans le cadre du délai de priorité pour un montant d'environ 150 millions d’euros. Cette souscription a représenté 27,27% du montant total de l'émission. Le pair, payable en une seule fois à la Date de Règlement Prix d’émission des Obligations des Obligations. Prévue le 24 mai 2011 (la « Date de Règlement »). Date d’émission, de jouissance et de règlement des Obligations L’émission n’a pas fait l’objet d’une demande de Notation de l’émission notation. Prévue le 24 mai 2011 sous le code ISIN FR0011050111 Cotation des Obligations sur le marché règlementé de NYSE Euronext à Paris. Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V. et Compensation Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg). Merrill Lynch International. Coordinateur Global Merrill Lynch International, HSBC France, Lazard- Chefs de File et Teneurs de Livre Natixis et UniCredit Bank AG, Milan Branch. Associés Garantie de placement par Merrill Lynch International, Garantie HSBC France, Lazard-Natixis et UniCredit Bank AG, Milan Branch dans les conditions fixées par un contrat de garantie conclu avec la Société le 19 mai 2011. 90 jours pour la Société sous réserve de certaines Engagement d’abstention exceptions usuelles. Engagements chirographaires directs, généraux, Rang des Obligations inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés. Exclusivement en cas de sûretés consenties par la Société Maintien des Obligations à leur rang au bénéfice des porteurs d’autres obligations ou autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance émis ou garantis par la Société. 5 NE PAS DIFFUSER AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON CE COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE OU DANS TOUT AUTRE PAYS. LES OBLIGATIONS (ET LES ACTIONS SOUS- JACENTES) NE PEUVENT ETRE NI OFFERTES NI VENDUES AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE SANS ENREGISTREMENT OU EXEMPTION D'ENREGISTREMENT CONFORMEMENT AU U.S. SECURITIES ACT DE 1933 TEL QUE MODIFIE. FONCIERE DES REGIONS N’A PAS L'INTENTION D'ENREGISTRER L’OFFRE EN TOTALITE OU EN PARTIE AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE NI DE FAIRE UNE OFFRE AU PUBLIC AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE 3,34%, payable semestriellement à terme échu le 1er Taux nominal – Intérêt janvier et le 1er juillet de chaque année (ou le jour ouvré suivant si l’une des ces dates n’est pas un jour ouvré). Intérêt calculé prorata temporis pour la période courant du 24 mai 2011 au 31 décembre 2011 inclus. 5 ans et 222 jours. Durée de l’emprunt En totalité le 1er janvier 2017 (ou le jour ouvré suivant si Amortissement normal des Obligations cette date n’est pas un jour ouvré) par remboursement au pair. - A tout moment, pour tout ou partie des Amortissement anticipé des Obligations Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, au gré de la Société par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d’échange. - A tout moment, à compter du 15 janvier 2015 jusqu’à l’échéance des Obligations, pour la totalité des Obligations en circulation sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires, par remboursement au pair majoré des intérêts courus, si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs parmi les 40 qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours cotés de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris et du Taux de Conversion en vigueur à chaque date, excède 130 % de la valeur nominale des Obligations. - A tout moment, pour la totalité des Obligations en circulation sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires, par remboursement, au pair majoré des intérêts courus, si leur nombre restant en circulation est inférieur à 15% du nombre d’Obligations émises. Possible, au pair majoré des intérêts courus, notamment Exigibilité anticipée des Obligations en cas de défaut de la Société. Possible, au pair majoré des intérêts courus. Remboursement anticipé au gré des porteurs en cas de changement de contrôle 6 NE PAS DIFFUSER AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON CE COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE OU DANS TOUT AUTRE PAYS. LES OBLIGATIONS (ET LES ACTIONS SOUS- JACENTES) NE PEUVENT ETRE NI OFFERTES NI VENDUES AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE SANS ENREGISTREMENT OU EXEMPTION D'ENREGISTREMENT CONFORMEMENT AU U.S. SECURITIES ACT DE 1933 TEL QUE MODIFIE. FONCIERE DES REGIONS N’A PAS L'INTENTION D'ENREGISTRER L’OFFRE EN TOTALITE OU EN PARTIE AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE NI DE FAIRE UNE OFFRE AU PUBLIC AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE (a) Les porteurs d'Obligations pourront exercer leur Exercice du Droit à l'Attribution Droit à l'Attribution d'Actions (tel que défini ci- d'Actions après) pendant la période allant du 24 mai 2011 au 31 décembre 2014 (inclus) uniquement dans les cas suivants : (i) à tout moment au cours d'un trimestre calendaire considéré, si la moyenne arithmétique des cours de clôture de l'action de la Société calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs parmi les 40 jours de bourse précédant le dernier jour de bourse du trimestre calendaire précédant, telle que déterminée par l'agent de calcul, est supérieure à 130% du Prix de Conversion (égal à la valeur nominale de l'Obligation divisée par le Taux de Conversion) applicable le dernier jour de bourse du trimestre calendaire précédent ; (ii) en cas d'amortissement anticipé de la totalité des Obligations en circulation à l'initiative de la Société ; (iii) dans le cas où la Société passerait outre l'avis négatif de l'assemblée des porteurs d'Obligations consultée sur un changement de la forme ou de l’objet social de la Société (sauf changements autorisés par les modalités des Obligations) ; (iv) en cas de distribution envisagée par la Société de dividendes, de réserves ou de primes, en espèces ou en nature, dont la valeur par action de la Société excède 25% de la moyenne arithmétique des cours moyens pondérés par les volumes quotidiens de l'action sur une période de 20 jours de bourse ; (v) en cas d'offre publique visant les actions de la Société susceptible d'entrainer un changement de contrôle ; (vi) en cas de survenance d'un cas d'exigibilité anticipée ; et (vii) à tout moment pendant une période de 5 jours de bourse suivant toute période de 10 jours de bourse consécutifs au cours de laquelle la cotation de l'Obligation déterminée à l'heure de clôture de la cotation quotidienne de l'action de 7 NE PAS DIFFUSER AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON CE COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE OU DANS TOUT AUTRE PAYS. LES OBLIGATIONS (ET LES ACTIONS SOUS- JACENTES) NE PEUVENT ETRE NI OFFERTES NI VENDUES AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE SANS ENREGISTREMENT OU EXEMPTION D'ENREGISTREMENT CONFORMEMENT AU U.S. SECURITIES ACT DE 1933 TEL QUE MODIFIE. FONCIERE DES REGIONS N’A PAS L'INTENTION D'ENREGISTRER L’OFFRE EN TOTALITE OU EN PARTIE AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE NI DE FAIRE UNE OFFRE AU PUBLIC AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE la Société aura été, chaque jour de bourse, inférieure à 97% du montant égal au produit (i) du cours de clôture de la cotation quotidienne de l'action de la Société (ii) par le Taux de Conversion. (b) A partir du 1er janvier 2015 (inclus), les porteurs d'Obligations pourront exercer leur Droit à l'Attribution d'Actions à tout moment jusqu'au dix-huitième jour de bourse (exclu) précédant le 1er janvier 2017. Le « Taux de Conversion » est d'1 action par Obligation, sous réserve d'ajustements ultérieurs. Les porteurs d'Obligations auront, dans les cas décrits ci- Droit à l’attribution d’Actions dessus, la faculté d'obtenir l'attribution (le « Droit à l'Attribution d'Actions »), au choix de la Société : 1 – soit : (a) Si la Valeur de Conversion (telle que définie ci-après) est inférieure ou égale à la valeur nominale d'une Obligation : d'un montant en numéraire égal à la Valeur de Conversion multipliée par le nombre d'Obligations pour lequel le Droit à l'Attribution d'Actions a été exercé ; (b) Si la Valeur de Conversion est supérieure à la valeur nominale d'une Obligation : (i) d'un montant en numéraire égal à la valeur nominale d'une Obligation multipliée par le nombre d'Obligations pour lequel le Droit à l'Attribution d'Actions a été exercé ; et (ii) d'un montant payable en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (les « Actions ») (au gré de la Société) égal à la différence entre la Valeur de Conversion et la valeur nominale de l'Obligation multipliée par le nombre d'Obligations pour lequel le Droit à l'Attribution d'Actions a été exercé (le « Montant Payable en Actions »). La « Valeur de Conversion » est égale au Taux de Conversion multiplié par la moyenne arithmétique des cours moyens pondérés par les volumes quotidiens de l'action de la Société sur une période de 10 jours de bourse (réduite à 5 jours de bourse en cas d'offre publique) 8 NE PAS DIFFUSER AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON CE COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE OU DANS TOUT AUTRE PAYS. LES OBLIGATIONS (ET LES ACTIONS SOUS- JACENTES) NE PEUVENT ETRE NI OFFERTES NI VENDUES AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE SANS ENREGISTREMENT OU EXEMPTION D'ENREGISTREMENT CONFORMEMENT AU U.S. SECURITIES ACT DE 1933 TEL QUE MODIFIE. FONCIERE DES REGIONS N’A PAS L'INTENTION D'ENREGISTRER L’OFFRE EN TOTALITE OU EN PARTIE AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE NI DE FAIRE UNE OFFRE AU PUBLIC AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE consécutifs à compter du premier jour de bourse suivant la fin de la Période de Notification (telle que définie ci-après) (le « Cours Moyen de l'Action »). Le nombre d'Actions à livrer sera égal au résultat de la division du Montant Payable en Actions par le Cours Moyen de l'Action (arrondi au nombre entier immédiatement inférieur, la fraction formant rompu étant réglée en espèces). La « Période de Notification » désigne la période d'une durée maximum de 4 jours de bourse suivant la date d'exercice au cours de laquelle la Société informera l'agent centralisateur (qui informera à son tour le porteur d'Obligations concerné) qu'elle entend remettre au porteur d'Obligations ayant exercé son Droit à l'Attribution d'Actions (i) soit une somme en numéraire, et le cas échéant, des Actions de la Société, (ii) soit uniquement des Actions. 2 – soit (et ce, que la Valeur de Conversion soit, supérieure, inférieure ou égale à la valeur nominale d’une Obligation), uniquement des Actions. Le nombre total d’Actions (au gré de la Société) sera alors égal au Taux de Conversion applicable multiplié par le nombre d’Obligations pour lequel le Droit à l’Attribution d’Actions a été exercé. Les actions nouvelles porteront jouissance Jouissance et cotation des actions émises courante et seront immédiatement assimilable ou remises sur conversion et/ou échange aux actions existantes. Elles feront l’objet de des Obligations demandes périodiques d’admission aux négociations sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Les actions existantes porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement négociables en bourse. Droit français. Droit applicable 9 NE PAS DIFFUSER AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON CE COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE OU DANS TOUT AUTRE PAYS. LES OBLIGATIONS (ET LES ACTIONS SOUS- JACENTES) NE PEUVENT ETRE NI OFFERTES NI VENDUES AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE SANS ENREGISTREMENT OU EXEMPTION D'ENREGISTREMENT CONFORMEMENT AU U.S. SECURITIES ACT DE 1933 TEL QUE MODIFIE. FONCIERE DES REGIONS N’A PAS L'INTENTION D'ENREGISTRER L’OFFRE EN TOTALITE OU EN PARTIE AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE NI DE FAIRE UNE OFFRE AU PUBLIC AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE Avertissement Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon. Aucune communication ni aucune information relative à l’émission par Foncière des Régions (« FdR ») des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; FdR n’assume aucune responsabilité au titre de la violation par une quelconque personne de ces restrictions. Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-après). Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public. L’offre et la vente des Obligations en France ont été effectuées dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs qualifiés, en conformité avec l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et d'une offre au public en France après délivrance par l’Autorité des marchés financiers d’un visa sur le prospectus relatif à l’émission et l’admission des Obligations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris. Espace Économique Européen S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen autres que la France ayant transposé la Directive Prospectus (les « États Membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public d’Obligations rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États Membres. Par conséquent, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement : (a) à toute personne morale qui est un investisseur qualifié au sens de la Directive Prospectus; ou (b) à moins de 100 ou, si l’État Membre a transposé les dispositions applicables de la Directive 2010/73/UE, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus) sous réserve des dispositions de la Directive Prospectus et de l’accord préalable du ou des Garants mandatés par la Société pour l’offre concernée ; ou (c) dans toutes autres circonstances ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus aux termes de l’article 3(2) de la Directive Prospectus. Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au public d’Obligations » dans tout État Membre désigne toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les Obligations objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l’État Membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus et l’expression « Directive Prospectus » désigne la directive 2003/71/CE (telle que modifiée, notamment par la Directive Prospectus Modificative 2010, dans la mesure où celle-ci a été transposée dans l’État Membre concerné) et comprend toute mesure de transposition des États Membres et l’expression « Directive Prospectus Modificative 2010 » désigne la directive 2010/73/UE. Royaume-Uni La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorized person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. Le présent communiqué est adressé uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni qui sont (i) des professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’ « Ordonnance »), ou (ii) des personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), et (ii) étant ensemble désignées comme les « Personnes 10 NE PAS DIFFUSER AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON CE COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE OU DANS TOUT AUTRE PAYS. LES OBLIGATIONS (ET LES ACTIONS SOUS- JACENTES) NE PEUVENT ETRE NI OFFERTES NI VENDUES AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE SANS ENREGISTREMENT OU EXEMPTION D'ENREGISTREMENT CONFORMEMENT AU U.S. SECURITIES ACT DE 1933 TEL QUE MODIFIE. FONCIERE DES REGIONS N’A PAS L'INTENTION D'ENREGISTRER L’OFFRE EN TOTALITE OU EN PARTIE AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE NI DE FAIRE UNE OFFRE AU PUBLIC AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les actions de FdR à remettre sur exercice du Droit à l’Attribution d’Actions (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000. États-Unis d’Amérique Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d’Amérique (y compris dans ses territoires et dépendances, tout État des États-Unis d’Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat ou souscrire des titres financiers aux États-Unis d’Amérique. Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act ») et ne pourront être offertes ni vendues aux États-Unis d’Amérique (conformément à la Regulation S du Securities Act) qu’à travers un régime d’exemption (conformément à la Regulation S du Securities Act) ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. FdR n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d’Amérique. Canada, Australie et Japon Les Obligations ne pourront être offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon. La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon. 11 |