| 23/06/2023 18:03 |
| BG - RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE 2022 |
INFORMATION REGLEMENTEE
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Rapport Annuel 2022
SOMMAIRE I. PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ ................................................................................................ 2 1. Présentation générale de la société .......................................................................................................... 2 2. Organigramme juridique au 31 décembre 2022 ........................................................................................ 5 II. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ................................................................................... 6 1. Conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce .......................................... 6 2. Tableaux récapitulatifs des délégations.................................................................................................. 14 3. Informations relatives aux titres de la Société ........................................................................................ 16 4. Gouvernance de la Société ..................................................................................................................... 18 III. RAPPORT DE GESTION ............................................................................................................................ 31 1. Présentation de l’évolution des affaires, des résultats et de la structure financière du groupe au cours de l’exercice 2022 ............................................................................................................................................. 31 2. Situation de la société et de ses filiales à la date du présent rapport ...................................................... 32 3. Principaux éléments des comptes individuels et consolidés 2022 ........................................................... 37 4. Présentation des principaux risques et incertitudes ............................................................................... 43 5. Procédures de gestion des risques au 31 décembre 2022 ....................................................................... 49 6. Déclaration de performance extra financière 2022 ................................................................................. 54 IV. ELEMENTS FINANCIERS ........................................................................................................................... 83 1. Comptes consolidés................................................................................................................................ 83 2. Comptes sociaux .................................................................................................................................. 129 V. AUTRES INFORMATIONS ...................................................................................................................... 150 I. PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ Dans le présent rapport annuel, et sauf indication contraire la « Société » désigne la société Bourrelier Group, société anonyme dont le siège social est situé 5 rue Jean Monnet - 94130 Nogent-sur-Marne, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 957 504 608. 1. Présentation générale de la société Dénomination et siège social Dénomination sociale : Bourrelier Group. Le siège social est situé au 5 rue Jean Monnet - 94130 Nogent-sur-Marne. Forme juridique Société anonyme régie par les articles L. 225-1 et suivants et R. 225-1 et suivants du Code de commerce. Législation Législation française. Dates de constitution et d’expiration La société a été constituée le 30 novembre 1956 pour une durée de 99 ans, venant à expiration le 30 novembre 2055, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Objet social (article 3 des statuts) La société Bourrelier Group SA a pour objet, en France et à l’étranger : - l’acquisition, la souscription par voie d’apport ou autrement, la vente ou l’échange de valeurs mobilières cotées ou non, ainsi que de tous droits sociaux, la gestion de tous portefeuilles titres, directement ou pour le compte des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ; - l’animation effective du groupe constitué par toutes les sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société détient directement ou indirectement des participations ou intérêts, au travers de la définition de la stratégie et de la politique générale du groupe et du contrôle des filiales, en rendant le cas échéant à titre purement interne au groupe des services spécifiques dans les domaines administratif, comptable, financier ou informatique notamment ; - d’une manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes ; - l’achat, la vente, l’exploitation, la prise à bail, la prise ou la mise en location-gérance de tous fonds de commerce appartenant ou exploités par des sociétés dans lesquelles il serait détenu une participation directe ou indirecte. Registre du Commerce et des Sociétés Créteil 957 504 608 Code APE : 7010 Z Consultation des documents juridiques Les statuts, procès-verbaux d’Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social. D’autres documents sont consultables sur le site internet de la Société (www.bourrelier-group.com), conformément aux dispositions légales et réglementaires. Exercice social L’exercice social commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de la même année. Répartition statutaire des bénéfices (article 17 des statuts) La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue en-dessous de ce dixième. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 2 Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l’Assemblée qui, sur proposition du Conseil d’administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. En outre, l’Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende. L’Assemblée Générale ordinaire peut également décider la distribution de bénéfices, réserves ou primes par répartition de biens en nature, notamment des valeurs mobilières figurant à l’actif, avec ou sans option en numéraire. Elle peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que lorsque l’actionnaire a droit à un dividende ne correspondant pas à un nombre entier de valeurs mobilières, cet actionnaire pourra recevoir un nombre de valeurs mobilières immédiatement inférieur complété par une soulte en espèce. Assemblées d’Actionnaires (article 14 des statuts) Les Assemblées Générales sont composées de tous les actionnaires y ayant accès. Elles représentent l’universalité des actionnaires, à l’exception de ceux qui ne peuvent justifier posséder au moins deux actions. Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les lois et les règlements en vigueur. Elles sont réunies au siège ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, à défaut, par le Vice-Président ou un membre du Conseil spécialement désigné à cet effet par l’Assemblée. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales sur production des justificatifs requis par les lois et les règlements en vigueur. L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants. Modifications du capital et des droits sociaux Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales et aux dispositions spécifiques prévues par les statuts décrites ci-dessous. En application de l’article 9 des statuts, chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou à la suite d’une augmentation ou d’une réduction de capital, quelles qu’en soient les modalités, d’une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires de titres en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer leurs droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits formant rompus nécessaire. Capital social inchangé en 2022 Au 31 décembre 2022, le capital social s’élève à 31 106 715 euros divisé en 6 221 343 actions de 5 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées. La société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblés d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et par les dispositions de l’article 11 des statuts, chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente dans les bénéfices et dans l’actif social. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 3 Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l’existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création. Droit de vote double Chaque action entièrement libérée confère à son détenteur un droit de vote. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est également conféré dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus à l’article L. 225-123 du Code du commerce. La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué. Chaque actionnaire venant à détenir une fraction égale ou supérieure à 2,5% du capital ou des droits de vote est tenu d’informer la Société du nombre total d’actions qu’il possède ainsi que des droits de vote actuels et potentiels qui y sont attachés. Pour la mise en œuvre de cette obligation, il est fait application des cas d’assimilation et modalités de calcul prévus par les articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce ou par le règlement général de l’AMF. La notification de ces informations s’effectue par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la date à laquelle ce seuil a été franchi. Cette obligation s’applique chaque fois que la participation en capital ou en droits de vote franchit, en augmentant ou en diminuant, un nouveau seuil de 2,5%. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 4 2. Organigramme juridique au 31 décembre 2022 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 5 II. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1. Conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’une société et, d’autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Personne intéressée par l’ensemble des conventions ci-dessous énumérées : Monsieur Jean-Claude Bourrelier 1.1. Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé 1.1.1. Cautions en faveur de la société MAVIC GROUP Personnes intéressées : Jean-Claude Bourrelier, Jean-Michel Bourrelier, Yoann Bourrelier Le Conseil d’Administration du 13 décembre 2022 a autorisé la mise en place de deux cautions solidaires en faveur de sa filiale MAVIC GROUP, d’une part à hauteur de 2 690 000 euros sur une durée de 84 mois en garantie à la Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes pour sûreté du crédit Prêt Équipement Standard n° 06041649 et d’autre part à hauteur de 1 419 000 euros sur une durée de 84 mois en garantie à la Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes pour sûreté de crédit baux immobiliers. 1.2. Conventions non autorisées préalablement 1.2.1. Convention de prestations de service conclue avec la société IVH ENERGY Une convention de prestations de services a été conclue entre Bourrelier Group et la société IVH ENERGY. Objet : mutualisation et rationalisation des coûts Personnes intéressées : Jean-Claude Bourrelier, Jean-Michel Bourrelier, Yoann Bourrelier Montant facturé à la société IVH ENERGY sur l’exercice 2022 : 1 377 € 1.2.2. Convention de prestations de service conclue avec la SCI MIVARJUCHA Une convention de prestations de services a été conclue entre Bourrelier Group et la SCI MIVARJUCHA. Objet : mutualisation et rationalisation des coûts Personne intéressée : Jean-Claude Bourrelier Montant facturé à la SC MIVARJUCHA sur l’exercice 2022 : 571 € Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 6 1.2.3. Convention de prestations de service conclue avec la société SPS Une convention de prestations de services a été conclue entre Bourrelier Group et la société SPS. Objet : mutualisation et rationalisation des coûts Personne intéressée : Jean-Claude Bourrelier Montant facturé à la société SPS sur l’exercice 2022 : 6 595 € 1.2.4. Convention au titre du mandat social conclue avec la société Pierre Properties Hôtels Un pacte d’associés a été conclu en date du 9 mars 2020 entre Bourrelier Group, les actionnaires de la SAS Pierre Properties Hôtels et la société Pierre Properties Hôtels qui prévoit notamment la rémunération de la société BOURRELIER GROUP en sa qualité de Président, avec un plafond annuel limité à 100 000 €. Objet : mandat social Personnes intéressées : Jean-Claude Bourrelier, Jean-Michel Bourrelier, Yoann Bourrelier Aucune rémunération n’ayant été facturé les années précédentes, un rappel au titre des années 2020 et 2021 a été facturé en même temps que l’exercice 2022 à la société Pierre Properties Hôtels, pour un total de 281 644 €, soit 100 000 € au titre de chaque exercice 2022 et 2021, et de 81 644 € pour 2020. 1.3. Conventions des exercices antérieurs non approuvées par l’assemblée générale 1.3.1. Cautions en faveur de la société Pierre Properties Hôtels Personnes intéressées : Jean-Claude Bourrelier, Jean-Michel Bourrelier, Yoann Bourrelier Le Conseil d’Administration du 29 avril 2021 a autorisé la mise en place de deux cautions en faveur de sa filiale Pierre Properties Hôtels, d’une part à hauteur de 1 500 000 euros pour le prêt bancaire souscrit par la SAS Lord Byron consenti par le Crédit Agricole Nord Midi-Pyrénées et d’autre part à hauteur de 750 000 euros pour le prêt bancaire souscrit par la SAS Lord Byron consenti par le Crédit Agricole Nord Midi-Pyrénées. Le Conseil d’Administration du 27 mai 2021 a autorisé la société à se porter caution pour 25 % du montant de l’emprunt bancaire souscrit par sa filiale la SAS Pierre Properties Hôtels d’un montant de 5 000 000 euros consenti par le Crédit Agricole Centre Loire. 1.4. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé 1.4.1. Contrat d’assistance conclu avec Monsieur Jean Criton, Administrateur indépendant Objet : mission d’assistance pour préparer et contribuer au pilotage d’OPR, pilotage du comité d’audit et des comptes, assistance dans l’étude des dossiers d’investissements, mise en relation et suivi des relations avec les établissements financiers, reconduite en 2022. Personne intéressée : Jean Criton, administrateur indépendant Montant facturé sur l’exercice 2022 : 0 € HT En application de la loi, nous vous signalons que l’autorisation préalable donnée par le conseil d’administration ne comporte pas les motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société, prévus par l’article L. 225-38. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 7 1.4.2. Contrats de prestations de services et leurs avenants Les contrats de prestations de services avaient été autorisés par les conseils d’administrations suivants : - Conseil d’administration du 3 janvier 2005 : les sociétés LA MAISON DU 13E SAS, PROMO BRICO SAS, IMMO BRICO SARL, JCB INVEST SARL, SCI BRICOBEAUNE, SCI IMMOBILIERE BRICAILLERIE, SCI LEHAUCOURT, SC THIERS EXPANSION, SARL DU PONT LOBY, BG RETAIL NV, BG RETAIL BV. - Conseil d’administration du 29 avril 2005 : la Société Civile M14. - Conseil d’administration du 14 décembre 2009 : la société SCI TAMME. - Conseils d’administration du 13 décembre 2010, du 18 décembre 2018 : NOUVERGIES SA et ses filiales. - Conseil d’Administration du 19 décembre 2011 : SCI Du Haut Des Fourches, la société Belgium Properties Retailers et ses filiales immobilières en Belgique et aux Pays-Bas. - Conseil d’administration du 13 février 2012 : ELECTRYB, HOME ENZO SARL. - Conseil d’administration du 14 mai 2012 : THENERGIES 2. - Conseil d’administration du 19 janvier 2015 : les sociétés BRICO ROCHEFORT SAS, SCI PAROS ; SCI MADELEINE. - Conseil d’administration du 20 juin 2016 : SCI SAINTE CATHERINE SCI RIMBAUD. - Conseil d’administration du 18 décembre 2018 : SAINT-VITAL SAS. - Conseil d’administration du 6 octobre 2020 : MAVIC Group SAS, - Conseil d’administration du 15 décembre 2020 : PIERRE PROPERTIES Hotels SAS, Jean Criton EIRL, La Maison du Treizième SA. - Conseil d’administration du 21 décembre 2021 : Bestove SAS, PPH Ferney SAS, Nouvergies et ses filiales Les détails par sociétés ainsi que les montants comptabilisés au titre de l’exercice 2022 sont récapitulés dans le tableau ci- dessous. Contrat du … Montant N° Personnes Sociétés Avenant(s) Modalités de rémunération comptabilisé en avenant concernées du... 2022 en € HT Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA 03/01/2005 + LA MAISON DU Jean-Claude 2 10/12/2012 Frais de gestion (charges fixes et 274 306 € TREIZIEME SAS Bourrelier 07/04/2015 consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA 03/01/2005 + PROMO BRICO Jean-Claude 2 10/12/2012 Frais de gestion (charges fixes et 19 863 € SAS Bourrelier 07/04/2015 consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 8 Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA 03/01/2005 + IMMO BRICO Jean-Claude 2 10/12/2012 Frais de gestion (charges fixes et 10 991 € SARL Bourrelier 07/04/2015 consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA 03/01/2005 + JCB INVEST Jean-Claude 2 10/12/2012 Frais de gestion (charges fixes et 0€ SARL Bourrelier 07/04/2015 consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA 03/01/2005 + SCI Jean-Claude 2 10/12/2012 Frais de gestion (charges fixes et 3 917 € BRICOBEAUNE Bourrelier 07/04/2015 consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA SC 03/01/2005 + Jean-Claude IMMOBILIERE 2 10/12/2012 Frais de gestion (charges fixes et 16 673 € Bourrelier BRICAILLERIE 07/04/2015 consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA 03/01/2005 + SCI Jean-Claude 2 10/12/2012 Frais de gestion (charges fixes et 3 489 € LEHAUCOURT Bourrelier 07/04/2015 consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel Rémunération égale à 110 % des Jean-Claude coûts supportés par la société Bourrelier Bourrelier Group SA Yoann 03/01/2005 + THIERS Bourrelier 2 10/12/2012 Frais de gestion (charges fixes et 15 932 € EXPANSION SAS Jean-Michel 07/04/2015 consommables divers) refacturés à Bourrelier hauteur d’un montant forfaitaire Annabelle égal à 5 % du coût total du Bourrelier personnel Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 9 Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA 03/01/2005 + SARL DU PONT Jean-Claude 2 10/12/2012 Frais de gestion (charges fixes et 0€ LOBY Bourrelier 07/04/2015 consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA 29/04/2005 + Jean-Claude M14 SC 2 10/12/2012 Frais de gestion (charges fixes et 7 461 € Bourrelier 07/04/2015 consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA 14/12/2009 + Jean-Claude SCI TAMME 2 10/12/2012 Frais de gestion (charges fixes et 1 140 € Bourrelier 07/04/2015 consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel Rémunération égale à 110 % des Jean-Claude coûts supportés par la société Bourrelier 13/12/2010 Bourrelier Group SA Yoann 10/12/2012 + NOUVERGIES & Bourrelier 5 07/04/2015 Frais de gestion (charges fixes et 23 109 € ses filiales Jean-Michel 26/11/2019 consommables divers) refacturés à Bourrelier 21/12/2021 hauteur d’un montant forfaitaire Annabelle égal à 5 % du coût total du Bourrelier personnel Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA 19/12/2011 + SCI DU HAUT Jean-Claude 2 10/12/2012 Frais de gestion (charges fixes et 6 978 € DES FOURCHES Bourrelier 07/04/2015 consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel Rémunération égale à 110 % des Jean-Claude BELGIUM coûts supportés par la société Bourrelier PROPERTIES Bourrelier Group SA Yoann RETAILERS et 19/12/2011 + Bourrelier ses filiales 2 10/12/2012 Frais de gestion (charges fixes et 0€ Jean-Michel immobilières en 07/04/2015 consommables divers) refacturés à Bourrelier Belgique et aux hauteur d’un montant forfaitaire Michèle Pays-Bas égal à 5 % du coût total du Bourrelier personnel Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 10 Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA 13/02/2012 + Yoann ELECTRYB SARL 2 10/12/2012 Frais de gestion (charges fixes et 0€ Bourrelier 07/04/2015 consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA 13/02/2012 + HOME ENZO Jean-Claude 2 10/12/2012 Frais de gestion (charges fixes et 4 453 € SARL Bourrelier 07/04/2015 consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel Rémunération égale à 110 % des Jean-Claude coûts supportés par la société Bourrelier Bourrelier Group SA Yoann PIERRE + Bourrelier PROPERTIES - 30/03/2020 Frais de gestion (charges fixes et 0€ Jean-Michel HOTELS consommables divers) refacturés à Bourrelier hauteur d’un montant forfaitaire Michèle égal à 5 % du coût total du Bourrelier personnel Rémunération égale à 110 % des Jean-Claude coûts supportés par la société Bourrelier Bourrelier Group SA Yoann + MAVIC GROUP Bourrelier - 06/10/2020 Frais de gestion (charges fixes et 292 244 € SAS Jean-Michel consommables divers) refacturés à Bourrelier hauteur d’un montant forfaitaire Annabelle égal à 5 % du coût total du Bourrelier personnel Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA BRICO + Jean-Claude ROCHEFORT - 20/01/2015 Frais de gestion (charges fixes et 0€ Bourrelier SAS consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Jean-Claude SCI PAROS - 20/01/2015 Frais de gestion (charges fixes et 0€ Bourrelier consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 11 Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Jean-Claude SCI MADELEINE - 20/01/2015 Frais de gestion (charges fixes et 428 € Bourrelier consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + SCI SAINTE Jean-Claude - 20/06/2016 Frais de gestion (charges fixes et 0€ CATHERINE Bourrelier consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Jean-Claude SCI RIMBAUD - 20/06/2016 Frais de gestion (charges fixes et 0€ Bourrelier consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + SAINT-VITAL Jean-Claude - 18/12/2018 Frais de gestion (charges fixes et 3 489 € SAS Bourrelier consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel Rémunération égale à 110 % des coûts supportés par la société Bourrelier Group SA + Jean-Michel BESTOVE SAS - 21/12/2021 Frais de gestion (charges fixes et 6 356 € Bourrelier consommables divers) refacturés à hauteur d’un montant forfaitaire égal à 5 % du coût total du personnel Rémunération égale à 110 % des Jean-Claude coûts supportés par la société Bourrelier Bourrelier Group SA Yoann 03/01/2005 + Bourrelier BG RETAIL BV 2 10/12/2012 Frais de gestion (charges fixes et 72 428 € Jean-Michel 07/04/2015 consommables divers) refacturés à Bourrelier hauteur d’un montant forfaitaire Annabelle égal à 5 % du coût total du Bourrelier personnel Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 12 Rémunération égale à 110 % des Jean-Claude coûts supportés par la société Bourrelier Bourrelier Group SA Yoann 03/01/2005 + Bourrelier BG RETAIL NV 2 10/12/2012 Frais de gestion (charges fixes et 65 943 € Jean-Michel 07/04/2015 consommables divers) refacturés à Bourrelier hauteur d’un montant forfaitaire Annabelle égal à 5 % du coût total du Bourrelier personnel Le Conseil d’Administration du 13 décembre 2022 a réexaminé et maintenu ces conventions. Il a rappelé que ces contrats ont été conclus pour permettre une mutualisation et une rationalisation des coûts tout en permettant aux sociétés objet desdits contrats de bénéficier de l’expérience, de l’expertise et de la disponibilité de BOURRELIER GROUP SA, pour les tâches et les prestations de conseil et d’assistance. 1.4.3. Garantie à première demande au profit du bailleur pour les locaux situés à Deventer, Heemskerk, Epe, Haarlem, Venlo, Zutphen, Apeldoorn, Eibergen, Raalte, Middelharnis, Helmond, Zeewolde, Groesbeek, Schijndel et Den Bosh. La personne concernée par cette convention est M. Jean-Claude Bourrelier. Le conseil d’administration du 15 décembre 2020 avait autorisé la mise en place de garantie à première demande irrévocable et inconditionnelle, rédigée en langue anglaise et régie par le droit néerlandais (intitulée « Rental guarantee ») aux fins de garantir le paiement des loyers dus par BG Retail BV ou ses filiales, au titre des baux commerciaux pour les locaux situés à : - Deventer, - Heemskerk, - Epe, - Haarlem, - Venlo, - Zutphen, - Apeldoorn, - Eibergen, - Raalte, - Middelharnis, - Helmond, - Zeewolde, - Groesbeek, - Shijndel, - Den Bosch, au profit du bailleur IMMO VASTGOED HOLLAND et ses filiales, sociétés liées au Groupe. Le conseil d’administration du 13 décembre 2022 a autorisé le maintien de cette garantie. 1.4.4. Convention de sous-location signée entre la société Bourrelier Group SA et la société Maison du Treizième Une convention de sous-location a été signée entre la société Bourrelier Group SA et la société Maison du Treizième avec effet en date du 10 octobre 2019 pour le siège social situé ay 1/5 rue Jean Monnet à Nogent-sur-Marne. Personne intéressée : Jean-Claude Bourrelier, Montant comptabilisé sur l’exercice 2022 : 161 711 € HT Le conseil d’administration du 13 décembre 2022 a autorisé le maintien de cette convention. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 13 2. Tableaux récapitulatifs des délégations 2.1. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2022 accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration. Utilisation Assemblée faite au cours Échéance Montant autorisé Générale de l’exercice 2022 28/06/2022 18 mois soit Réduction de capital social par Dans la limite de 10 % du capital par jusqu’au Néant annulation d’actions 10ème période de 24 mois 28/12/2023 résolution Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles Émission de tout titre et/ou d’être réalisées immédiatement ou à terme augmentation du capital social, par 28/06/2022 à partir de l’émission d’actions ou de émission d’actions ordinaires et/ou 26 mois soit valeurs mobilières : 19 500 000 euros* d’autres valeurs mobilières donnant jusqu’au Néant 11ème Montant nominal maximum global des accès au capital ou donnant droit à 28/08/2024 résolution émissions de valeurs mobilières un titre de créance, avec maintien représentatives de créances donnant accès du droit préférentiel de souscription ou non au capital : 175 000 000 euros* Montant nominal maximum des Augmentation du capital social par augmentations de capital susceptibles émission – avec suppression du d’être réalisées directement ou non à partir droit préférentiel de souscription – 28/06/2022 26 mois soit de l’émission d’actions ou de valeurs par offre au public – d’actions jusqu’au mobilières : 19 500 000 euros* Néant ordinaires et/ou d’autres valeurs 12ème 28/08/2024 Montant nominal maximum des émissions mobilières donnant accès au capital résolution de valeurs mobilières représentatives de ou donnant droit à un titre de créances donnant accès ou non au capital : créance 175 000 000 euros* Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles Augmentation du capital social par d’être réalisées directement ou non à partir émission – avec suppression du de l’émission d’actions ou de valeurs droit préférentiel de souscription – 28/06/2022 26 mois soit mobilières : 19 500 000 euros* par placement privé – d’actions jusqu’au Montant nominal maximum des émissions Néant ordinaires et/ou d’autres valeurs 13ème 28/08/2024 de valeurs mobilières représentatives de mobilières donnant accès au capital résolution créances sur la société donnant accès ou ou donnant droit à un titre de non au capital : 175 000 000 euros* créance Et dans la limite de 20% du capital social Autorisation en cas d’augmentation 28/06/2022 de capital avec ou sans suppression 26 mois soit 15% de l'émission initiale dans les du droit préférentiel de souscription jusqu’au conditions prévues aux articles L.225-135-1 Néant 14ème des actionnaires, d’augmenter le 28/08/2024 et R.225-118 du Code de commerce* résolution nombre de titres à émettre 28/06/2022 Augmentation du capital social par 26 mois soit Montant nominal maximum des incorporation de bénéfices, de jusqu’au augmentations de capital susceptibles Néant 15ème réserves ou de primes 28/08/2024 d’être réalisées : 19 500 000 euros* résolution Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 14 Augmentation du capital social dans 28/06/2022 les conditions prévues à l'article 26 mois soit 933 201 euros par l'émission d'actions L.3332 -18 du Code du travail en jusqu’au ordinaires réservées aux adhérents à un Néant 17ème faveur des adhérents à un plan 28/08/2024 plan d'épargne d'entreprise résolution d'épargne d'entreprise * Pris en compte pour le calcul du plafond nominal global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées (plafond nominal global de 19 500 000 euros pour les augmentations de capital et 175 000 000 euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances). 2.2. Tableau récapitulatif des délégations au Conseil d'Administration dont l'approbation est inscrite à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société prévue le 27 juin 2023. Ces délégations privent d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Assemblée Échéance Montant autorisé Générale Mise en place d'une procédure 27/06/2023 visant au rachat d'actions propres 18 mois soit Dans la limite de 10% du nombre d'actions par application des articles L. 225- jusqu'au 9ème composant le capital social 209 et suivants du Code de 27/12/2024 résolution commerce Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 15 3. Informations relatives aux titres de la Société 3.1. Actionnariat au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2022, la répartition du capital est la suivante : Nb total de Nb % des droits ACTIONNARIAT % du capital droits de d'actions de vote vote M14 (1) 6 150 150 98,86 6 840 150 98,98 M. Jean-Claude Bourrelier 30 526 0,49 32 277 0,47 Famille Bourrelier dont (2) 12 819 0,21 25 238 0,37 Jean-Michel Bourrelier 4 204 0,068 8 408 0,12 Yoann Bourrelier 4 204 0,068 8 408 0,12 Annabelle Bourrelier 4 410 0,071 8 420 0,12 Michèle Bourrelier 1 0,000016 2 0,000029 Sous-total concert familial 6 193 495 99,55 6 897 665 99,81 Autres membres de la famille (3) 2 961 0,05 3 022 0,04 Auto-détention 14 987 0,24 0 0 Public 9 900 0,16 10 115 0,15 Total 6 221 343 100 6 910 802 100 (1) Sur la base du franchissement de seuil en date du 12 juillet 2021 (2) Constitué des enfants de M. Jean-Claude Bourrelier (Mme Annabelle Bourrelier et MM. Jean-Michel Bourrelier et Yoann Bourrelier) qui siègent au conseil d’administration de Bourrelier Group et de son épouse Mme Michele Bourrelier. (3) Membres de la famille Bourrelier ne siégeant pas au conseil d’administration de Bourrelier Group. Les actions détenues en propre par la société Bourrelier Group SA sont au nombre de 14 987 ; leur valeur marché s’élève à 617 464,40 euros au 31 décembre 2022, sur la base du cours de clôture de 41,20€ à cette même date. 3.2. État de la participation des salariés au capital Néant. 3.3. Opérations réalisées par la Société sur ses propres titres Néant. 3.4. Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société Néant. 3.5. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions. Néant. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 16 3.6. Déclarations de franchissements de seuils statutaires Chaque actionnaire venant à détenir une fraction égale ou supérieure à 2,5 % du capital social, est tenu d’informer la société du nombre total d’actions qu’il possède ainsi que des droits de vote actuels et potentiels qui y sont attachés. La notification de ces informations s’effectue par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date à laquelle ce seuil a été atteint. Cette obligation s’applique chaque fois que la participation au capital franchit, en augmentant ou en diminuant, un nouveau seuil de 2,5 %. A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans lesdites conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. 3.7. Engagement de conservation de titres de la Société Certains actionnaires de la société Bourrelier Group ont signé le 28 juillet 2016 un pacte d’engagement de conservation des titres conformément à l’article 787B du Code Général des Impôts, en vertu duquel ils se sont engagés à conserver collectivement 5 431 941 actions. Cet engagement collectif de conservation des titres a été signé par : - M. Jean-Claude Bourrelier - M. Yoann Bourrelier - Mme Annabelle Bourrelier - M. Jean-Michel Bourrelier - Société M14 représentée par M. Jean-Claude Bourrelier L’engagement individuel de conservation pendant 4 ans des titres pris dans l’acte de donation par Madame Annabelle Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier et Monsieur Yoann Bourrelier a pris fin le 28 juillet 2022. 3.8. Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société. En cas de changement de contrôle, il est fait obligation au groupe d’en informer certaines banques. Le montant des emprunts concerné à l’origine par cette obligation s’élève au 31 décembre 2022 à 21,4 millions d’euros. Dans certains cas cette clause d’information est accompagnée d’une clause de remboursement anticipé. 3.9. Indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés s’ils démissionnent ou s’ils sont licenciés sans raison valable ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. En cas de licenciement ou de démission des membres des organes de gestion ou de salariés, il n’existe d’une manière générale aucun accord spécifique significatif prévoyant une indemnité et plus particulièrement pour M. Jean-Claude Bourrelier, il n’y a aucun avantage. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 17 4. Gouvernance de la Société 4.1. Règles de fonctionnement En matière de gouvernance, et conformément à l’article L.225-37 alinéa 7 du Code de commerce, la société Bourrelier Group a choisi, dans un souci d’organisation pragmatique et efficace, d’appliquer les règles de fonctionnement de l’entreprise exposées ci-après en complément des exigences requises par la loi : - Le conseil d’administration veille à la transparence de l’information fournie au marché et à tenir équitablement compte de tous les intérêts ; - Chaque administrateur est tenu de contribuer effectivement aux travaux du conseil d’administration. A cette fin, il doit connaître l’entreprise, ses spécificités, ses métiers et son secteur d’activité et consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Chaque administrateur doit être assidu aux réunions du conseil d’administration ; - La périodicité et la durée des réunions du conseil d’administration doivent permettre un examen approfondi des questions relevant de la compétence du conseil ; - Chaque administrateur doit recevoir, préalablement aux réunions du conseil et, si l’importance de l’information ou l’urgence l’exigent, tous les documents et informations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de sa mission ; - Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués qui n’étaient pas, antérieurement à leur nomination, salariés de Bourrelier Group, ne cumulent pas leur mandat social avec un contrat de travail ; - S’agissant de la rémunération des dirigeants, pour ce qui est de la fixation, la société la détermine en fonction des pratiques et des conditions de marché et en tenant compte des performances de l’entreprise ; - Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués ne bénéficient pas d’accord spécifique prévoyant une indemnité en cas de départ ; - Le conseil d’administration passe régulièrement en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement. Bourrelier Group se réfère au Code de gouvernance d’entreprise de Middlenext tel que modifié en septembre 2021 (le « Code Middlenext »). Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 18 Le tableau ci-dessous présente la situation de la Société par rapport à l’ensemble des recommandations du Code Middlenext à la date du présent Document d’Enregistrement : Recommandations du Appliquée Non-appliquée Sera appliquée Code Middlenext Déontologie des membres du R.1 X Conseil d’administration Conflits d’intérêts et procédure R.2 de gestion des conflits X d’intérêts Composition du Conseil R.3 d’administration, Présence de X membres indépendants Information des R.4 X administrateurs R.5 Formation des administrateurs X Organisation des réunions du R.6 X Conseil et des comités R.7 Mise en place de comités X R.8 Mise en place d’un comité RSE X Mise en place d’un règlement R.9 intérieur du Conseil X d’administration R.10 Sélection des administrateurs X Durée des mandats des R.11 administrateurs – mandats X échelonnés Rémunération des R.12 administrateurs au titre de leur X mandat Mise en place d’une évaluation R.13 des travaux du Conseil X d’administration R.14 Relations avec les actionnaires X Politique de diversité et R.15 X d’équité au sein de l’entreprise Définition et transparence de la R.16 rémunération des dirigeants X mandataires sociaux Préparation de la succession R.17 X des dirigeants Cumul contrat de travail et R.18 X mandat social R.19 Indemnités de départ X Régimes de retraite R. 20 X supplémentaires Stock-options et attributions R. 21 X gratuites d’actions R. 22 Revue des points de vigilance X Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 19 4.2. Composition du Conseil d’administration À ce jour, le Conseil d’administration est composé de 5 membres dont 4 membres sont issus de la même famille. A la date du présent Document d’Enregistrement, les membres du Conseil d’administration de la Société sont les suivants : Date de première Nom, prénom, titre ou fonction Indépendance Nationalité nomination et de fin de et adresse professionnelle (au sens du Code Middlenext) mandat Monsieur Jean-Claude Bourrelier Nommé le 23 juin 2020 pour six exercices Président-Directeur général Française Non-indépendant s’achevant lors de l’AG statuant sur les comptes 5 rue Jean Monnet – 94130 clos le 31 décembre 2025 Nogent sur Marne Monsieur Jean-Michel Bourrelier Nommé le 23 juin 2020 Directeur Général délégué pour six exercices Administrateur Française Non-indépendant s’achevant lors de l’AG statuant sur les comptes 5 rue Jean Monnet – 94130 clos le 31 décembre 2025 Nogent sur Marne Madame Annabelle Bourrelier Nommée le 23 juin 2020 Directrice Générale déléguée pour six exercices Administratrice Française Non-indépendante s’achevant lors de l’AG statuant sur les comptes 5 rue Jean Monnet – 94130 clos le 31 décembre 2025 Nogent sur Marne Monsieur Yoann Bourrelier Nommé le 21 juin 2021 Directeur Général délégué pour six exercices Administrateur Française Non-indépendant s’achevant lors de l’AG statuant sur les comptes 5 rue Jean Monnet – 94130 clos le 31 décembre 2026 Nogent sur Marne Monsieur Jean Criton Nommé le 23 juin 2020 pour six exercices Administrateur Française Référent s’achevant lors de l’AG statuant sur les comptes 66 rue de la Fédération - 75015 clos le 31 décembre 2025 Paris Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 20 L’indépendance des membres du Conseil d’administration est appréciée selon des critères fixés par le Code Middlenext : - ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ; - ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier,) ; - ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; - ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et - ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Le Conseil d’administration a pu vérifier ces critères pour chacun des membres du Conseil d’administration et a considéré que, selon les critères rappelés ci-dessus, Monsieur Jean Criton est considéré comme indépendant. Monsieur Jean Criton n’entretient en effet aucune relation avec la société, son groupe ou ses dirigeants, de nature à compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Il est également administrateur référent depuis le 15 mars 2022. Chaque administrateur est nommé pour une durée de 6 ans. Par décision du Conseil d’administration du 23 juin 2020, M. Jean-Claude Bourrelier a été élu Président pour une durée de 6 ans. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 21 4.3. Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice clos le 31 décembre 2022 4.3.1. Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de Bourrelier Group Nom : M. Jean-Claude Bourrelier Date de nomination : 23/06/2020 Échéance du mandat : Assemblée Générale annuelle 2026 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre d’actions détenues directement ou indirectement dans la société : 30 526 Autres mandats (au 31 décembre 2022) : EN FRANCE : 5. Représentant de la présidence : 2. Administrateur (en Belgique) : a. Bourrelier Group : Bourrelier Group : 1. Gérant / Co-gérant de SARL : BG Industries SAS ; Boco NV ; a. Bourrelier Group BG Participations & Investissements Bouwmar NV ; Néant. SAS ; CB Bouwmarkten NV ; b. Autres sociétés : b. Autres sociétés : Robo NV ; Immo Brico SARL ; SCI du Haut des Fourches ; Energies des Legerstock Vermeersch-Andries NV JCB Invest SARL ; Pidances SAS ; SARL du Pont Loby ; Brise Picarde SAS ; 3. Administrateur délégué de NV (en Vallée de Boves SAS ; Belgique) : 2. Gérant de Société Civile : Contelec SAS ; a. Bourrelier Group : a. Bourrelier Group : Parc éolien du Brunehaut SAS ; BG Retail NV ; SCI Immobilière Bricaillerie ; Parc éolien du Moulinet SAS ; Interbrico SA. SCI Tamme ; Parc éolien du Bosquel SAS ; b. Autres sociétés : SCI du Rond-Point 12 ; Parc éolien de Linghem 2 SAS ; Belgium Properties Retailers NV ; SCI Girondaise ; Parc éolien canche ternoise 1 SAS ; Wickes Land Development NV. SCI de Beauséjour ; Parc éolien canche ternoise 2 SAS ; SCI du Sud. Parc éolien canche ternoise 3 SAS ; 4. Administrateur (aux Pays-Bas) : b. Autres sociétés : Vents des Champs SAS ; a. Bourrelier Group : M14 SC ; EAS SAS ; BG Retail BV ; SCI Bricobeaune ; EHA SAS ; Batkor Finance BV. SCI Lehaucourt ; Port Lesney Hydro SAS ; b. Autres sociétés : SCI Madeleine ; Peipin Solar SAS ; Immo Vastgoed Holland BV. ; IVH SCI Paros ; Arc et Senans Hydro SAS ; Energy SCI Rimbaud ; Juralina SAS ; SCI Sainte Catherine. Eoliennes du Bambou SAS ; 5. Représentant de l’Administrateur Thénergies 2 SAS ; (aux Pays-Bas) 3. Président de SAS : Bois Merlu SAS. a. Bourrelier Group : a. Bourrelier Group : Bouwmarkt Elburg BV ; NA. 7. Administrateur de SAS : Bouwmarkt Beverwijk BV ; b. Autres sociétés : Canopée Structures SAS. Rubus Bouwmarkt BV ; Promo Brico SAS ; Bouwmarkt Haarlem BV ; La Maison du Treizième SAS ; A L’ÉTRANGER : Megara BV ; Brico Rochefort SAS ; 1. Gérant de BVBA (en Belgique) : Hasco Bouwmarkt BV ; Thiers Expansion SAS ; a. Bourrelier Group : BG Retail Bouwmarkt Apeldoorn BV ; MOB SAS ; Gruto BVBA ; BG Retail Bouwmarkten II BV ; Batkor Andenne Bricolage BVBA ; Finance BV ; 4. Président de SA : DIY Retail Service BVBA ; Bouwmarkt Eibergen BV ; Bouwmarkt a. Bourrelier Group : Maz BVBA ; Zutphen BV ; Bouwmarkt Deventer BV ; Bourrelier Group SA. Mag BVBA ; Bouwmarkt Apeldoorn BV ; Bouwmarkt b. Autres sociétés : Mekowa BVBA. Raalte BV. Nouvergies SA. b. Autres sociétés : b. Autres sociétés : NA. OFS Traders ; Goldi Holding BV ; Goldi Beheer en Exploitatie Maatshappij BV ; Goldi Vastgoed Apeldoorn BV ; Kodden Raalte Beheer BV. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 22 Nom : Mme Annabelle Bourrelier Date de nomination : 23/06/2020 Échéance du mandat : : Assemblée Générale annuelle 2026 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre d’actions détenues directement dans la société : 4 410 Autres mandats (au 31 décembre 2022) : EN FRANCE : À L’ÉTRANGER : Administrateur et Directeur Général Délégué de En Belgique : Bourrelier Group SA ; Gérant Gruto BVBA ; Directeur Général Délégué de Nouvergies SA ; Gérant Mekowa BVBA ; Directeur Général Délégué de Thiers Expansion SAS. Gérant MAZ BVBA ; Gérant Andenne Bricolage BVBA ; Gérant DIY Retail Services BVBA ; Gérant MAG BVBA ; Administrateur BG Retail NV ; Administrateur Bouwmar NV ; Administrateur Robo NV ; Administrateur CB Bouwmarkten NV ; Administrateur Boco NV ; Administrateur Interbrico SA ; Administrateur Legerstock Vermeersch-Andries NV ; Administrateur Belgium Properties Retailers NV ; Administrateur Wickes Land Development. Aux Pays-Bas : Administrateur BG Retail BV ; Administrateur Immo Vastgoed Holland BV Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 23 Nom : M. Jean-Michel Bourrelier Date de nomination : 23/06/2020 Echéance du mandat : Assemblée Générale annuelle 2026 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre d’actions détenues directement dans la société : 4 204 Autres mandats (au 31 décembre 2022) : EN FRANCE : A L’ÉTRANGER : Administrateur et Directeur Général Délégué de Bourrelier Group SA ; En Belgique : Administrateur et Directeur Général Délégué de Administrateur de Belgium Properties Retailers NV ; Nouvergies SA. Administrateur de BG Retail NV ; Directeur Général Délégué de Thiers Expansion SAS ; Administrateur de Wickes Land Development NV ; Gérant Gérant de Elivia SARL ; Gruto BVBA ; Président Janéo SAS. Gérant Mekowa BVBA ; Gérant MAZ BVBA ; Représentant de Présidence : Gérant Andenne Bricolage BVBA ; Bourrelier Group : Gérant DIY Retail Services BVBA ; Mavic Group SAS (co-Président) Gérant MAG BVBA ; MX-TEND SAS Administrateur BG Retail NV ; Pierre Properties Hotels SAS Administrateur Bouwmar NV ; PPH Ferney SAS Administrateur Robo NV ; Lord Byron SAS Administrateur CB Bouwmarkten NV ; Administrateur HPM NewCo SAS Boco NV ; HPM SAS Administrateur Interbrico SA ; Administrateur Legerstock Vermeersch-Andries NV. Aux Pays-Bas : Administrateur BG Retail BV ; Administrateur Immo Vastgoed Holland BV. Administrateur IVH Energy Au Royaume-Uni : Administrateur unique de Mavic Cycling Ltd En Espagne : Administrateur unique de Mavic Group Iberia SL Au Japon : Co-Directeur de Mavic Japan Inc. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 24 Nom : M. Yoann Bourrelier Date de nomination : 21/06/2021 Echéance du mandat : Assemblée Générale annuelle 2027 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 Nombre d’actions détenues directement dans la société : 4 204 Autres mandats (au 31 décembre 2022) : EN FRANCE : A L’ÉTRANGER : Administrateur et Directeur Général Délégué de En Belgique : Bourrelier Group SA ; Administrateur de Belgium Properties Retailers NV ; Administrateur et Directeur Général Délégué de Administrateur de Bourrelier Group NV ; Nouvergies SA ; Administrateur de Wickes Land Development NV ; Directeur Général Délégué de Thiers Expansion SAS ; Gérant Gruto BVBA ; Président de Yobic SAS, Gérant Mekowa BVBA ; Gérant SCI YOBIMMO. Gérant MAZ BVBA ; Gérant Andenne Bricolage BVBA ; Représentant de la Présidence : Gérant DIY Retail Services BVBA ; Bourrelier Group: Gérant MAG BVBA ; Mavic Group SAS (co-Président) Administrateur Bouwmar NV ; Administrateur Robo NV ; Administrateur CB Bouwmarkten NV ; Administrateur Boco NV ; Administrateur Interbrico SA ; Administrateur Legerstock Vermeersch-Andries NV. Aux Pays-Bas : Administrateur BG Retail BV ; Administrateur Immo Vastgoed Holland BV. Administrateur IVH Energy Au Japon : Co-Directeur de Mavic Japan Inc Nom : M. Jean Criton Date de nomination : 23/06/2020 Echéance du mandat : Assemblée Générale annuelle 2026 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre d’actions détenues directement dans la société : 10 Autre mandat (au 31 décembre 2022) : EN FRANCE : Administrateur Référent Bourrelier Group SA Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 25 4.3.2. Liste des mandataires sociaux de sociétés tierces Nom : M. Yann Le Téno (mandataire social) EN FRANCE : A L’ÉTRANGER Néant En Belgique : Gérant Gruto BVBA ; Gérant Mekowa BVBA ; Gérant MAZ BVBA ; Gérant Andenne Bricolage BVBA ; Gérant DIY Retail Services BVBA ; Gérant MAG BVBA ; Administrateur BG Retail NV ; Administrateur Bouwmar NV ; Administrateur Robo NV ; Administrateur CB Bouwmarkten NV ; Administrateur Boco NV ; Administrateur Interbrico SA ; Administrateur Legerstock Vermeersch-Andries NV ; Administrateur Belgium Properties Retailers NV ; Administrateur Wickes Land Development NV. Aux Pays-Bas : Administrateur BG Retail BV ; Administrateur Immo Vastgoed Holland BV. Nom : Mme Michèle Boury (mandataire social) EN FRANCE : A L’ÉTRANGER Néant En Belgique : Gérant Gruto BVBA ; Gérant Mekowa BVBA ; Gérant MAZ BVBA ; Gérant Andenne Bricolage BVBA ; Gérant DIY Retail Services BVBA ; Gérant MAG BVBA ; Administrateur BG Retail NV ; Administrateur Bouwmar NV ; Administrateur Robo NV ; Administrateur CB Bouwmarkten NV ; Administrateur Boco NV ; Administrateur Interbrico SA ; Administrateur Legerstock Vermeersch-Andries NV ; Administrateur Belgium Properties Retailers NV ; Administrateur Wickes Land Development. Aux Pays-Bas : Administrateur BG Retail BV ; Administrateur Immo Vastgoed Holland BV. Nom : M. Bernard THUYSBAERT (Administrateur) EN FRANCE A L’ÉTRANGER Néant En Belgique : Administrateur Bouwmar NV. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 26 4.4. Rémunérations des dirigeants et des mandataires sociaux Conformément au mode de gouvernance interne au groupe, les rémunérations des mandataires sociaux sont fixées en fonction des pratiques et des conditions de marchés et prennent en compte les performances de l’entreprise. 4.4.1. Rémunérations de M. Jean-Claude Bourrelier, Président Directeur Général, et de MM. Jean-Michel Bourrelier, Yoann Bourrelier, Mme Annabelle Bourrelier, Directeurs Généraux Délégués, mandataires sociaux au titre de mandats ou de contrats de travail au sein du groupe. (en euros) Exercice 2021 Exercice 2022 Rémunération fixe (hors rémunérations des administrateurs) 248 400 248 400 Rémunération variable 100 000 50 000 Avantages en nature Néant Néant Total 348 400 298 400 La société précise que des critères d’attribution de la rémunération variable ont été préétablis et définis, cependant pour des raisons de confidentialité ne seront pas divulgués. Il n’existe pas dans les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce d’autres rémunérations et avantages de toutes natures versés aux mandataires sociaux. 4.4.2. Rémunérations versées sous forme de rémunération des administrateurs en euros Exercice 2021 Exercice 2022 M. Jean-Claude Bourrelier 7 000 7 000 M. Jean Criton 24 000 74 000 Mme Annabelle Bourrelier 13 000 14 400 M. Jean-Michel Bourrelier 13 000 14 400 M. Yoann Bourrelier 13 000 14 400 Les administrateurs des sociétés belges et néerlandaises ont tous reçu une somme de 7 800 € au titre de défraiement pour l’exercice 2022. 4.4.3. Rémunérations des principaux dirigeants (en milliers euros) 31/12/2021 31/12/2022 Salaires et avantages 1 429,5 1 600,1 Les membres des comités de direction des pays couvrent l’ensemble des principales fonctions de l’entreprise (direction générale, direction financière, directions pays et direction de l’expansion). Il n’existe pas d’accord particulier en cas de fin de mission d’un membre du comité de direction, au-delà des conditions légales et conventionnelles. 4.4.4. Engagement de retraite et autre avantage viager Conformément à l’article L225-102-1, alinéa 3 modifié par la loi 2015-990 du 6 août 2015, nous précisons qu’il n’y a aucun engagement de retraite ni d’avantage viager versé aux mandataires sociaux. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 27 4.5. Attributions du Conseil d’administration et Direction générale Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration contrôle l’existence et le bon fonctionnement des procédures. De manière générale et permanente, le Conseil d’administration est amené à : - examiner les états financiers, approuver le budget annuel et contrôler les moyens mis en œuvre par la société et les commissaires aux comptes pour s’assurer de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés ; - discuter et contrôler l’opportunité des choix stratégiques (budgets, opérations significatives de croissance interne ou externe, désinvestissements, restructurations hors budget ou hors stratégie annoncée) ; - contrôler la régularité des actes de la Direction Générale ; - autoriser certaines conventions dans l’intérêt de la société ; - fixer les modalités des rémunérations des mandataires sociaux ; - fixer les limitations des Directeurs Généraux Délégués pour lequel certaines décisions sont subordonnées à l’accord préalable du Président du Conseil d’administration. Il s’agit des opérations relatives à : - des investissements immobiliers et financiers ; - la souscription de nouveaux emprunts. En outre et conformément à l’article L. 823-20 du Code de commerce, le Conseil d’administration remplit les fonctions du comité d’audit mentionné à l’article L. 823-19 du Code de commerce. A ce titre, et en particulier grâce à la participation de Monsieur Yoann Bourrelier, Directeur Général Délégué de Bourrelier Group SA et de l’administrateur référent, Monsieur Jean Criton, qui disposent chacun de compétences en matières comptables et financières, il assure le suivi entre autres : - du processus d’élaboration de l’information financière ; - de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; - du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ; - de l’indépendance des commissaires aux comptes. Le Président du Conseil d’administration dirige le Conseil d’administration. Le Président du Conseil d’administration veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir correctement leur mission en mettant à leur disposition tous les documents nécessaires lors des séances du Conseil et, en dehors de ces séances, par une information régulière concernant les principaux événements de la société. A la date du présent rapport, la Direction générale de la Société est assurée par Monsieur Jean-Claude Bourrelier, qui exerce également les fonctions de Président du Conseil d’administration avec le titre de Président-Directeur général (présidence non dissociée). Les fonctions du Président Directeur Général de Bourrelier Group SA ne font l’objet d’aucune limitation de pouvoirs. Le Président-Directeur Général est par ailleurs assisté de : - Monsieur Jean-Michel Bourrelier, en qualité de Directeur Général délégué ; - Monsieur Yoann Bourrelier, en qualité de Directeur Général délégué ; - Madame Annabelle Bourrelier, en qualité de Directrice Générale déléguée ; Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 28 4.6. Préparation, organisation et déroulement des travaux du Conseil d’administration Le Président du Conseil d’administration arrête les documents préparés par les services internes de l’entreprise, organise et dirige les travaux du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration assure lui-même les fonctions relatives à un comité d’audit au travers d’un comité spécialisé piloté par MM. Yoann Bourrelier et Jean Criton. Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement n’est pas régi par un règlement intérieur. Aux rendez- vous obligatoires du Conseil s’ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires. Le Conseil d’administration est convoqué par le Président qui arrête l’ordre du jour ; celui-ci peut n’être fixé qu’au moment de la réunion (article 12 alinéa 4 des statuts). Celle-ci doit se tenir au siège social. Elle peut toutefois se tenir en tout autre local ou localité indiqué(e) dans la convocation mais nécessite le consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice. En fonction de la situation, notamment la situation sanitaire, le conseil peut avoir recours à la visioconférence ou au système de conférence téléphonique. Peuvent être également présents lors de séances du Conseil d’administration les commissaires aux comptes. A l’occasion des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la société. Le Conseil d’administration délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par la loi. Le quorum requis pour la validité des délibérations a toujours été atteint (article 12 alinéa 5 des statuts). Tous les administrateurs ont bénéficié de l’opportunité de faire valoir leur point de vue et de demander toute information complémentaire souhaitée. Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le secrétaire du Conseil d’administration. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d’au moins un administrateur. 4.7. Activité du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022 Le Conseil d’administration a arrêté les comptes de l’exercice 2022 et a procédé à un examen détaillé des comptes sociaux et consolidés de l’exercice lors de la séance du 22 juin 2023. En sus d’autres délibérations et décisions mises à l’ordre du jour en application des lois et règlements (conventions réglementées, pouvoir de cautionner...), le Conseil d’administration a approuvé le rapport réalisé par le Président sur l’organisation des travaux du Conseil. Au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’administration s’est réuni 10 fois, le taux de présence des administrateurs étant de 100 % pour Messieurs Jean-Claude Bourrelier, Yoann Bourrelier, Jean-Michel Bourrelier et Jean Criton ; de 80% pour Madame Annabelle Bourrelier. Au titre de ce même exercice, les rémunérations des administrateurs suivantes seront versées aux différents administrateurs : M. Jean-Claude Bourrelier 7 000 € M. Jean Criton 74 000 € M. Jean-Michel Bourrelier 14 400 € Mme Annabelle Bourrelier 14 400 € M. Yoann Bourrelier 14 400 € Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 29 4.8. Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Tout actionnaire possédant au moins deux actions a le droit de participer aux Assemblées Générales sur production des justificatifs requis par les lois et règlements en vigueur. Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à y assister, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : - en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l’enregistrement comptable de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; - en ce qui concerne leurs actions au porteur, par l’inscription ou l’enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités et constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission dans les délais impartis. Pour que l’actionnaire puisse participer à l’Assemblée, ses titres doivent être inscrits, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. 4.9. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Le rapport de gestion du Conseil d’administration contient les informations concernant la structure du capital et les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Depuis le 1er janvier 2022, la structure et le mode de fonctionnement du Conseil d’administration de Bourrelier Group SA n’ont pas été modifiés, pas plus que les membres qui le composent. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 30 III. RAPPORT DE GESTION 1. Présentation de l’évolution des affaires, des résultats et de la structure financière du groupe au cours de l’exercice 2022 Le chiffre d’affaires du groupe s’établit à 294,5 millions d’euros en 2022 en retrait limité de -0,5 % par rapport à 2021. CA consolidé par pays (en millions d’Euros) 2021 2022 Evolution Belgique 121,7 113,8 -6,5% Pays-Bas 113,7 123,2 +8,3% France 60,3 57,5 -4,7% Chiffre d’affaires du compte de résultat consolidé 295,8 294,5 -0,5% L’évolution du chiffre d’affaires entre le premier et le deuxième semestre évolue comme suit selon les différents secteurs : CA Distribution par semestre (en millions d’Euros) 2021 2022 Evolution 1er semestre 119,9 115,5 -3,6% 2nd semestre 115,6 121,4 +5,1% Ensemble de l’exercice 235,5 237,0 0,6% CA Industrie par semestre (en millions d’Euros) 2021 2022 Evolution 1er semestre 29,6 28,6 -3,3% 2nd semestre 26,0 21,7 -16,7% Ensemble de l’exercice 55,6 50,3 -9,6% CA Investissements par semestre (en millions d’Euros) 2021 2022 Evolution 1er semestre 1,8 1,4 -21,1% 2nd semestre 1,4 1,6 +12,8% Ensemble de l’exercice 3,2 3,0 -6,2% CA Hôtellerie par semestre (en millions d’Euros) 2021 2022 Evolution 1er semestre - 1,3 N/A 2nd semestre 1,5 2,9 +93,0% Ensemble de l’exercice 1,5 4,2 +182,8% Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 31 CA Groupe par semestre (en millions d’Euros) 2021 2022 Evolution 1er semestre 151,3 146,9 -2,9% 2nd semestre 144,5 147,6 +2,1% Ensemble de l’exercice 295,8 294,5 -0,5% 2. Situation de la société et de ses filiales à la date du présent rapport 2.1. Situation des filiales Distribution au Benelux : Le marché du bricolage en 2022 a été fortement impacté par un niveau d’inflation élevé provoqué en partie par les problèmes d’approvisionnements persistants à la suite de la crise du Covid, puis qui a été amplifié par la guerre en Ukraine. Cela a eu pour conséquence de rendre les consommateurs plus prudents quant à leurs dépenses, de mettre sous pression le niveau de marge commerciale, et de rendre le pilotage des charges de gestion courante plus compliqué. Sur le plan opérationnel, plusieurs évènements importants sont à relever. En Belgique, le groupe a pris la décision de fermer définitivement les magasins de Ans et de Jemeppe qui n’étaient pas profitables et pour lesquels la pression concurrentielle était trop importante. Aux Pays-Bas, le magasin Karwei de Den Bosch Est a été transféré dans la ville voisine de Rosmalen tout en adoptant le dernier concept Karwei Q dans un bâtiment neuf. Le groupe continue donc son travail d’amélioration de son parc de magasins afin de rester compétitif et aux standards du marché. Le chiffre d’affaires du Benelux s’établit à 236,95 M€ en légère progression de +0,6% comparativement à 2021. À noter que les Pays-Bas ont bénéficié d’une période d’ouverture sans restriction sanitaire plus longue qu’en 2021, malgré une fermeture obligatoire les 15 premiers jours de l’année 2022, et réalisent une progression de +8,3% par rapport à 2021. Il n’y a pas eu de réel changement de périmètre aux Pays-Bas si ce n’est le transfert du Karwei de Den Bosch Est mais dont l’interruption n’a duré que quelques jours. À périmètre comparable ce pays réalise une progression de chiffre d’affaires de +8,0%. En Belgique, aucune restriction liée au Covid n’a été appliquée, mais le chiffre d’affaires en retrait de 6,5% par rapport à 2021 a été fortement impacté par la fermeture définitive de deux magasins en Wallonie. A périmètre comparable, le chiffre d’affaires de la Belgique régresse de 3,4% par rapport à 2021. Sur le plan des relations avec notre franchiseur et notamment le litige en arbitrage qui nous opposait, le 14 février 2022, Bourrelier Group a été informée d’une assignation à l’initiative d’Intergamma visant à obtenir la révocation, en vertu de l’article 1068(1)(a) du code néerlandais de procédure civile, des deux sentences arbitrales rendues le 27 octobre 2021. Pour rappel, ces deux sentences concernaient d’une part un magasin sous l’enseigne GAMMA à Machelen (Belgique) et d’autre part un magasin sous l’enseigne KARWEI à Haarlem (Pays-Bas). Bourrelier Group a vivement contesté ce recours d’Intergamma, totalement infondé et faisant une application détournée des dispositions du code de procédure. En effet, une procédure de révocation est une mesure tout à fait exceptionnelle, car le recours à l’arbitrage, qui est expressément prévu dans tous les contrats de franchise conclus entre Bourrelier Group et Intergamma, devait précisément permettre aux parties de faire trancher définitivement le litige les opposant sur l’interprétation du contrat de franchise, sans offrir la faculté de pouvoir interjeter appel ou formuler un éventuel autre recours. Bourrelier Group avait introduit les deux procédures d’arbitrage pour les magasins de GAMMA à Machelen et KARWEI à Haarlem en partant du principe que les sentences qui seraient rendues auraient ‘force de chose jugée’ pour tous les autres magasins exploités par Bourrelier Group, qui sont régis par des dispositions contractuelles identiques à celles dont l’interprétation a été tranchée. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 32 Malgré deux mises en demeure formelles, Intergamma a refusé de respecter les conséquences juridiques et financières des sentences arbitrales pour l’ensemble des autres magasins. Par conséquent, Bourrelier Group a été contraint de poursuivre la voie judicaire. En date du 13 avril 2022, par ses filiales aux Pays-Bas et en Belgique, Bourrelier Group a introduit 75 requêtes en arbitrage auprès du N.A.I. (Nederlands Arbitrage Instituut) afin de lui demander de composer un tribunal arbitral qui pourra prononcer une condamnation similaire à celle déjà intervenue, ceci pour l’ensemble des magasins exploités par Bourrelier Group depuis 2010. Parallèlement, rendant ce litige encore plus démesuré, Intergamma a initié de nouvelles procédures d’arbitrage, cette fois à l’encontre de tous les autres franchisés, visant à faire trancher, dans le respect de l’égalité de traitement de tous les franchisés, l’interprétation et l’application des mêmes dispositions contractuelles, ceci à l’encontre de tous les autres franchisés et même à l’encontre de ses propres magasins exploités. Cette méga-procédure d’arbitrage ressemble davantage à une manœuvre déguisée visant à perturber le bon déroulement des procédures en cours entre Intergamma et Bourrelier Group qu’à des procédures sincères visant à trancher un litige. En effet, il ne semble pas y avoir de réel litige ou divergences de points de vue entre Intergamma et les franchisés qui participent à la nouvelle structure du group, ni bien évidemment entre Intergamma et ses propres magasins exploités. Le 10 juin 2022, Intergamma a d’ailleurs concrétisé sa manœuvre dilatoire en introduisant une requête devant le Tribunal d’Amsterdam afin de faire joindre cette méga-procédure d’arbitrage avec les autres franchisés et ses propres magasins à celle initiée par Bourrelier Group pour ses 75 magasins. Par un jugement du 3 août 2022, le Tribunal a rejeté sans équivoque cette procédure qu’il a considéré comme une manœuvre dilatoire d’Intergamma. Depuis cette décision, Bourrelier Group a enfin pu diligenter la procédure d’arbitrage initiée le 13 avril 2022. Industrie : L’activité Mavic a subi une normalisation de son marché à la suite à deux années exceptionnelles sur un secteur en pleine croissance. Le chiffre d’affaires s’établit à 50,3 M€, en retrait de -9,6% par rapport à 2021. Après un très bon début d’année 2022, le contexte géopolitique combiné à la fois à des pressions inflationnistes et à des problèmes persistants de l’approvisionnement de certains composants aux constructeurs de cycles, a provoqué un ralentissement général du marché. La société a d’une part stabilisé son organisation, ses équipes et ses systèmes d’information à la suite du travail important de mise en place de services supports autonomes réalisé en 2021. D’autre part, elle a poursuivi ses projets d’amélioration des processus de production tout particulièrement dans l’usine de Saint-Trivier-sur-Moignans ainsi qu’à Chavanod. Enfin, on notera la montée en puissance des équipes commerciales et les actions marketing réalisées au cours de l’exercice. Conséquemment, malgré le recul en chiffre d’affaires, le segment affiche un résultat opérationnel positif et un EBITDA de 3,8 M€ (7,5 % du chiffre d’affaires). La filiale de distribution japonaise, qui est approvisionnée exclusivement par Mavic Group, n’a pas été auditée cette année par un commissaire aux comptes, du fait de sa petite taille (chiffre d’affaires de 3,9 M€, stocks nets de 1,2 M€) et de difficultés techniques et logistiques. Investissements : Le chiffre d’affaires, composé principalement de la perception de loyers de locaux commerciaux, s’établit à 3,01 M€, en retrait limité de 0,20 M€ par rapport à 2021. Cette évolution s’explique principalement par la cession de l’ensemble immobilier commercial de Gourdan-Polignan. Il a été procédé sur l’exercice à des retraits partiels de deux contrats de capitalisation de respectivement 17,4 M€ et 11,8 M€ ayant généré une plus-value de respectivement 0,3 M€ et 0,6 M€. En outre, la société a souscrit des emprunts obligataires pour 24,55 M€. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 33 Hôtellerie : À la clôture de l’exercice 2022 Pierre Properties Hôtels détient désormais 100% du capital de deux sociétés d’exploitation hôtelière : - Lord Byron SAS, acquise en avril 2021, propriétaire des murs et du fonds de commerce de l’hôtel Lord Byron de catégorie 4 étoiles situé 5 rue de Chateaubriand 75008 Paris et composé de 52 chambres. - HPM SAS, acquise en novembre 2022, propriétaire des murs et du fonds de commerce de l’hôtel Kapital Opéra de catégorie 4 étoiles situé 34 rue de Moscou 75008 Paris et composé de 54 chambres. En dépit des tensions macro-économiques actuelles, le segment d’activité a affiché globalement une dynamique soutenue avec à la fois une nette hausse du taux d’occupation (qui est de l’ordre de 72%) et du prix moyen à la chambre par rapport à l’exercice 2021 ; ce dernier était alors resté affecté par un contexte sanitaire incertain. Le chiffre d’affaires de l’activité Hôtellerie s’établit ainsi à 4,19M€ en progression de 2,71M€ par rapport à 2021. Chaque hôtel dispose aujourd’hui d’une équipe de gestion complète et autonome (18 salariés à l’hôtel Lord Byron et 17 salariés à l’hôtel Kapital Opéra), chaque hôtel étant animé par un directeur d’hôtel sur chaque site. 2.2. Perspectives Distribution : Le début d’année 2023 a été en dessous des attentes en termes de performances commerciales. En plus de l’impact de l’inflation et de la guerre en Ukraine qui se ressent toujours sur le moral des consommateurs, la météo s’est montrée défavorable avec un hiver relativement doux et l’arrivée tardive des beaux jours. Cependant depuis plusieurs semaines, l’activité montre des signes positifs de reprise permettant d’être confiant sur la réalisation des objectifs commerciaux attendus pour cette année. A la date de la présente publication, Bourrelier Group exploite 36 magasins sous enseigne Gamma en Belgique, 24 magasins sous enseigne Karwei et 8 magasins sous enseigne Gamma aux Pays-Bas. Industrie : En dépit d’un contexte économique difficile sur le début d’année 2023 (avec notamment des niveaux de stocks très élevés chez les différents opérateurs, qu’ils soient grossistes, détaillants ou e-tailers), les perspectives de croissance restent importantes compte-tenu d’un contexte favorable à l’expansion de la pratique du vélo. Le carnet de commandes confirme la tendance amorcée en 2022 avec un retour de Mavic chez les OEM (original equipment manufacturer). Investissements : Bourrelier Group a poursuivi l’étude d’opportunités d’investissements tout au long de l’année 2022 et continue activement ses recherches. Les conditions économiques et financières des dossiers étudiés étaient insuffisantes et n’ont pour l’instant pas permis d’aboutir à d’autres prises de participation majeures et majoritaires. Hôtellerie : Les trois premiers mois de l’année 2023 sont encourageants et le bon niveau des réservations enregistrées sur les prochains mois devrait permettre une nette progression par rapport à la réalisation de 2022 et au budget 2023. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 34 2.3. Les faits marquants Distribution : Fermeture de magasin Le groupe a pris la décision de fermer deux de ses magasins Gamma dans la région Wallonne de Belgique. Ces deux magasins étaient largement déficitaires, ceci malgré les efforts fournis ces dernières années afin de redresser la situation, et ceci même dans un contexte Covid qui a été favorable au secteur du bricolage. Après une analyse approfondie, en concertation avec le franchiseur Intergamma, ces magasins n’ont pu montrer leur capacité à atteindre l’équilibre. Les magasins de Jemeppe et Ans ont donc été fermés le 30 avril 2022. Litige avec le franchiseur Intergamma Le 14 février 2022, Bourrelier Group a été informée d’une assignation à l’initiative d’Intergamma visant à obtenir la révocation, en vertu de l’article 1068(1)(a) du code néerlandais de procédure civile, des deux sentences arbitrales rendues le 27 octobre 2021. Pour rappel, ces deux sentences concernaient d’une part un magasin sous l’enseigne GAMMA à Machelen (Belgique) et d’autre part un magasin sous l’enseigne KARWEI à Haarlem (Pays-Bas). Bourrelier Group a vivement contesté ce recours d’Intergamma, totalement infondé et faisant une application détournée des dispositions du code de procédure. En effet, une procédure de révocation est une mesure tout à fait exceptionnelle, car le recours à l’arbitrage, qui est expressément prévu dans tous les contrats de franchise conclus entre Bourrelier Group et Intergamma, devait précisément permettre aux parties de faire trancher définitivement le litige les opposant sur l’interprétation du contrat de franchise, sans offrir la faculté de pouvoir interjeter appel ou formuler un éventuel autre recours. Bourrelier Group avait introduit les deux procédures d’arbitrage pour les magasins de GAMMA à Machelen et KARWEI à Haarlem en partant du principe que les sentences qui seraient rendues auraient ‘force de chose jugée’ pour tous les autres magasins exploités par Bourrelier Group, qui sont régis par des dispositions contractuelles identiques à celles dont l’interprétation a été tranchée. Malgré deux mises en demeure formelles, Intergamma a refusé de respecter les conséquences juridiques et financières des sentences arbitrales pour l’ensemble des autres magasins. Par conséquent, Bourrelier Group a été contraint de poursuivre la voie judicaire. En date du 13 avril 2022, par ses filiales aux Pays-Bas et en Belgique, Bourrelier Group a introduit 75 requêtes en arbitrage auprès du N.A.I. (Nederlands Arbitrage Instituut) afin de lui demander de composer un tribunal arbitral qui pourra prononcer une condamnation similaire à celle déjà intervenue, ceci pour l’ensemble des magasins exploités par Bourrelier Group depuis 2010. Parallèlement, rendant ce litige encore plus démesuré, Intergamma a initié de nouvelles procédures d’arbitrage, cette fois à l’encontre de tous les autres franchisés, visant à faire trancher, dans le respect de l’égalité de traitement de tous les franchisés, l’interprétation et l’application des mêmes dispositions contractuelles, ceci à l’encontre de tous les autres franchisés et même à l’encontre de ses propres magasins exploités. Cette méga-procédure d’arbitrage ressemble davantage à une manœuvre déguisée visant à perturber le bon déroulement des procédures en cours entre Intergamma et Bourrelier Group qu’à des procédures sincères visant à trancher un litige. En effet, il ne semble pas y avoir de réel litige ou divergences de points de vue entre Intergamma et les franchisés qui participent à la nouvelle structure du group, ni bien évidemment entre Intergamma et ses propres magasins exploités. Le 10 juin 2022, Intergamma a d’ailleurs concrétisé sa manœuvre dilatoire en introduisant une requête devant le Tribunal d’Amsterdam afin de faire joindre cette méga-procédure d’arbitrage avec les autres franchisés et ses propres magasins à celle initiée par Bourrelier Group pour ses 75 magasins. Par un jugement du 3 août 2022, le Tribunal a rejeté sans équivoque cette procédure qu’il a considéré comme une manœuvre dilatoire d’Intergamma. Depuis cette décision, Bourrelier Group a enfin pu diligenter la procédure d’arbitrage initiée le 13 avril 2022. Industrie : Début janvier 2022, la société a déménagé son siège local dans un immeuble neuf construit spécialement pour elle, dans la localité de Chavanod, à proximité d’Annecy. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 35 Hôtellerie : La société a acquis en novembre 2022 un nouvel hôtel, murs et du fonds de commerce de l’hôtel Kapital Opéra de catégorie 4 étoiles, situé 34 rue de Moscou - 75008 Paris et composé de 54 chambres. 2.3.1. Expertises immobilières Les valeurs des expertises réalisées en 2020 sur tous les actifs immobiliers français du groupe ont été conservées pour la valorisation des sites, exception faite d’un site de la SCI du Sud qui fait l’objet d’une expertise en juillet 2022 et qui a conduit à la reprise des dépréciations constatées au cours des exercices précédents, avec un impact de 1 M€ sur les comptes de la société. 2.3.2. Mise en œuvre d’investissements via BG Investissements et Participations à hauteur de 12,5 M€ (période de référence : entre le 01/01/2022 et le 31/12/2022), dont : - FCP à hauteur de 7,1 M€ - Prise de participation (minoritaires ou assimilés) pour 5,4 M€ L’engagement résiduel auprès des différents FCP s’élève 13,8 M€. 2.4. Évènements postérieurs à la clôture Bourrelier Group s’était rapproché de l’Association des franchisés et avait déjà activement participé en 2021 aux divers groupes de travail mis en place conjointement par les franchisés et le franchiseur dans le but de déterminer de nouvelles conditions commerciales et financières pour les formules GAMMA et KARWEI à l’avenir. Dans le contexte des litiges, ces groupes de travail ont été suspendus par l’association des franchisés malgré l’insistance de Bourrelier Group pour poursuivre leurs travaux. L’association des franchisés et de la direction d’Intergamma ont permis aux deux groupes de travail mis en place en 2021 de reprendre enfin leurs travaux, ceci depuis mai 2023. Bourrelier Group y participera et soutiendra activement ces groupes de travail, qui ont pour mission de formuler des recommandations aux fins de redéfinir les conditions commerciales et financières de la franchise à l’avenir et de rédiger un nouveau contrat-type de franchise pour l’ensemble des franchisés d’Intergamma aux Pays-Bas et en Belgique. Mavic ne réalise plus de ventes sur le marché américain depuis 2020 alors que ce dernier a représenté par le passé jusqu’à 20 millions de dollars de chiffre d’affaires (en 2012-2013). La société a donc décider d’implanter une structure locale qui permette de relancer la distribution, la promotion des produits et le service après-vente aux Etats-Unis. Mavic Group Inc., filiale à 100% de Mavic Group, a été immatriculée en mars 2023 et implantée dans l’état du Vermont. Bourrelier Group a souscrit en février 2023 un emprunt obligataire de 20 M€ pour une durée d’un an. 2.5. Activités en matière de recherche et de développement L’innovation fait partie de l’ADN de Mavic qui tout au long de son histoire a régulièrement proposé des produits en avance sur leur temps et qui ont révolutionné l’industrie du cycle : de la première jante de vélo en alliage d’aluminium brevetée Mavic en 1934 avec laquelle Antonin Magne remporte le Tour de France la même année, à la première paire de roues carbone à pneus en 2016, ou encore en 1999 avec Le Mektronic, premier dérailleur électrique sans fil. Mavic travaille sur le développement de l’ensemble de sa gamme de produits, afin de proposer des articles avec toujours des niveaux de performance et de fiabilité inégalés : - roues de vélos complètes assemblées et ses composants moyeux et jantes ; - équipements du cycliste (vêtements, casques, chaussures et accessoires). Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 36 En 2022, la société a notamment lancé la Cosmic Ultimate 45 disc : pesant tout juste 1 255 g la paire, cette roue offre l’équilibre parfait entre légèreté, rigidité et aérodynamisme, le summum des roues tubeless en carbone. Ultimate n’est pas qu’un nom : cette appellation désigne le plus haut niveau de performance. Le profil de jante tout carbone, de 45 mm de haut et 27 mm de large, est inspiré des profils NACA. Sa conception complexe de superpositions des couches permet d’optimiser le rapport rigidité/poids et intègre l’ensemble des dernières innovations techniques de la marque : finition spéciale UD², jante non percée, rayons elliptiques en fibre de carbone, moyeu à technologie R2R et système de roue libre ID360. Ces roues sont conçues, fabriquées et brevetées par Mavic à Annecy, et entièrement fabriquées à la main en France. Elles bénéficient en outre d’une garantie à vie et d’une politique de remplacement avantageuse en cas d’accident. 3. Principaux éléments des comptes individuels et consolidés 2022 3.1. Présentation des comptes individuels 2022 3.1.1. Résultat social Net (N) Net (N-1) COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d'euros) - RUBRIQUES France Export 31/12/2022 31/12/2021 Production vendue de services 1 704,6 - 1 704,6 1 032,0 Chiffre d'affaires nets 1 704,6 - 1 704,6 1 032,0 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 263,0 191,1 Autres produits 0,1 0,0 PRODUITS D'EXPLOITATION 1 967,7 1 223,1 CHARGES EXTERNES Autres achats et charges externes 1 558,2 1 767,0 TOTAL charges externes : 1 558,2 1 767,0 IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS 61,0 - 12,8 CHARGES DE PERSONNEL Salaires et traitements 1 110,9 873,9 Charges sociales 490,1 378,8 TOTAL charges de personnel : 1 601,0 1 252,6 DOTATIONS D'EXPLOITATION Dotations aux amortissements sur immobilisations 179,1 19,3 Dotations aux provisions sur immobilisations - 464,3 TOTAL dotations d'exploitation : 179,1 483,6 AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION 74,5 24,0 CHARGES D'EXPLOITATION 3 473,7 3 514,5 RÉSULTAT D'EXPLOITATION - 1 506,1 - 2 291,4 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 37 PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participation 2,3 30,3 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 119,8 135,0 Autres intérêts et produits assimilés 2 318,6 1 534,5 Reprises sur provisions et transferts de charges 4 694,3 826,6 Différences positives de change - - Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement - - TOTAL produits financiers : 7 134,9 2 526,4 CHARGES FINANCIÈRES Dotations financières aux amortissements et provisions 2 623,2 1 839,3 Intérêts et charges assimilées 1 664,7 528,4 Différences négatives de change - - Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement - - TOTAL charges financières : 4 287,9 2 367,7 RÉSULTAT FINANCIER 2 847,0 158,7 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS 1 340,9 - 2 132,7 PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations de gestion - 150,0 Reprises sur provisions et transferts de charges - 240,6 TOTAL produits exceptionnels : - 390,6 CHARGES EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 0,1 - Charges exceptionnelles sur opérations en capital - 150,0 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 322,2 - TOTAL charges exceptionnelles : 322,3 150,0 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL - 322,3 240,6 Impôts sur les bénéfices - 12,0 - 184,2 TOTAL DES PRODUITS 9 102,6 4 140,2 TOTAL DES CHARGES 8 072,0 5 848,0 BÉNÉFICE OU PERTE 1 030,6 - 1 707,8 En 2022, le chiffre d’affaires est composé principalement par des revenus locatifs perçus en France et par des refacturations de prestations. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 38 3.1.2. Crédits fournisseurs et clients Factures émises et reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu. La décomposition du solde par date d’échéance s’établit comme suit en euros : Article D.441 I, Factures reçues non réglées à la date de la clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 91 jours et Total (1 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours (indicatif) plus et plus) Tranches de retard de paiement Nombres de factures 13 12 2 - 6 19 concernées Montant total des factures 48 433 78 249 1 166 - 68 220 147 636 concernées en euros H.T. Pourcentage du montant total 3,11% 5,02% 0,07% - 4,38% 9,47% des achats H.T. de l’exercice Article D.441 I, Factures émises non réglées à la date de la clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 91 jours et Total (1 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours (indicatif) plus et plus) Tranches de retard de paiement Nombres de factures 21 35 - 1 4 40 concernées Montant total des factures 4 549 1 028 068 - 19 556 1 432 1 049 056 concernées en euros H.T. Pourcentage du chiffre 0,27% 60,31% - 1,15% 0,08% 61,54% d’affaires H.T. de l’exercice Charges non déductibles fiscalement : Il n’y a pas de charges non déductibles fiscalement visées par l’article 39-4 du CGI. 3.2. Présentation des comptes consolidés 2022 3.2.1. Chiffre d’affaires (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2022 Investissements 3 206,9 3 016,3 Industrie 55 644,3 50 313,8 Distribution 235 462,5 236 946,1 Hôtellerie 1 484,5 4 186,9 Chiffre d’affaires 295 798,2 294 463,1 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 39 L’évolution du CA est principalement due à : - un effet année pleine de l’hôtel Lord Byron, acquis en avril 2021, et par l’acquisition d’un deuxième hôtel, le Kapital Opera, en octobre 2022 qui permet de compenser en partie… - …la normalisation de marché subie par Mavic à la suite à deux années exceptionnelles sur un secteur en pleine croissance 3.2.2. Marge commerciale La marge commerciale 2022 est en augmentation par rapport à l’année précédente. Dans un souci d’homogénéité, la marge commerciale n’est présentée, comme en 2021, que pour les secteurs Distribution et Industrie. Les secteurs Hôtellerie et Immobilier, peu significatifs, ne sont pas intégrés. Elle passe de 39,19% en 2021 à 40,80% en 2022. (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2022 Marge commerciale 114 088,3 39,19% 117 055,6 40,80% La marge en détail par activité se présente comme suit : - Distribution : 35,8 % en 20221 vs 37,1 % en N-1, le taux de marge retrouve un niveau plus normatif alors que le taux 2021 bénéficiait des faits conjoncturels liés à la Covid-19 ; en 2022, l’évolution s’explique également par un accroissement des opérations promotionnelles en Belgique, - Industrie Mavic : 57,2 % en 2022 vs 48,0 % en N-1. Cette évolution s’explique d’une part par des gains de productivité résultant des projets d’amélioration des processus de production tout particulièrement dans l’usine de Saint-Trivier-sur-Moignans et d’autre part par des hausses de prix. 3.2.3. Résultat opérationnel courant (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2022 Investissements - 2 935,9 -2 219,0 Distribution 15 965,2 14 650,0 Industrie - 7 056,9 -5 387,9 Hôtellerie - 311,7 750,0 Inter-secteur 0,5 46,5 Résultat opérationnel courant 5 661,2 7 839,6 Le résultat opérationnel courant 2022 s’améliore par rapport à 2021 et il passe de 5,7 M€ à 7,8 M€. Cette évolution s’explique tout particulièrement par l’amélioration du résultat de Mavic (segment Industrie) dont le redressement se poursuit. Le segment Distribution affiche quant à lui un retrait principalement lié à la baisse d’activité en Belgique, insuffisamment compensée par la reprise aux Pays-Bas. 3.2.4. Résultat financier (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2022 2 158,9 -4 699,6 Un ajustement à la juste valeur des actifs financiers de -4,5 M€ a été constaté sur l’exercice. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 40 3.2.5. Impôt (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2022 -6 916,9 -3 296,4 La charge d’impôt est principalement comptabilisée sur le secteur Distribution. 3.2.6. Résultat net consolidé (en milliers euros) 31/12/2021 31/12/2022 Résultat net des activités poursuivies 21 919,9 10 065,5 Résultat net 21 919,9 10 065,5 Le BNPA est de 1,62€ en 2022 contre 3,52 € en 2021. 3.2.7. Dividendes (en milliers euros) 2018 2019 2020 2021 2022 Dividende/action (en euros) 0,5 0 0 0 0 Résultat distribué 3 110,70 0 0 0 0 Quote-part ouvrant droit à abattement ** ** ** ** ** Avoir fiscal ou abattement (40 %) ** ** ** ** ** Dividende/capitaux propres 0,99% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Dividende/résultat net 6,75% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Dividende/cours de Bourse 1,14% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Cours de Bourse au 31/12/2022 : 41,20 €. ** - depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou “flat tax” de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, - le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l’impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8% - CGI, art. 117 quater). 3.2.8. Actifs non courants 31/12/2021 31/12/2022 199 306,5 269 556,8 L’évolution de ce poste provient principalement de prolongations de contrats de bail suivant la norme IFRS16 (22,8 M€), de l’entrée de périmètre de la société HPM Newco (hôtel Kapital Opéra, goodwill de 11,2 M€), d’investissements au titre de FCP (7,1 M€) et de prises de participations minoritaires pour 5,4 M€. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 41 3.2.9. Besoin en fonds de roulement Voir tableau consolidé des flux de trésorerie. (p. 88) 3.2.10. Capitaux propres Les capitaux propres sont de 370,6 millions d’euros en 2022 contre 359,3 millions d’euros au 31 décembre 2021. La variation s’explique essentiellement par le résultat consolidé 2022 s’établissant à 10,1 millions d’euros. 3.2.11. Capital L’Assemblée Générale du 29 mai 2000 a autorisé le Conseil d’administration à mettre en place un programme de rachat d’actions. Cette autorisation a été régulièrement renouvelée depuis lors et dernièrement par l’Assemblée Générale du 28 juin 2022. Au 31 décembre 2022, le nombre d’actions propres détenues par le groupe, s’élevait à 14 987 actions. Il n’existe plus depuis 2011 d’option de souscription. Evolution du capital social 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Capital social (en milliers euros) 31 106,70 31 106,70 31 106,70 31 106,70 31 106,70 Nombre d’actions (unités) Ordinaires 6 221 343 6 221 343 6 221 343 6 221 343 6 221 343 A dividende prioritaire - - - - - Nombre maximum d’actions à créer (unités) Par conversion d’obligations - - - - - Par levée d’options de souscription - - - - - Le capital social est constitué de 6 221 343 actions d’une valeur nominale de 5 euros. Un droit de vote double est accordé aux actions entièrement libérées détenues au nominatif depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire. Tout actionnaire venant à détenir une fraction égale ou supérieure à 2,5 % du capital social est tenu d’informer la société du nombre total d’actions qu’il possède ainsi que des droits de vote, actuels et potentiels, qui y sont attachés. A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans lesdites conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. En application des dispositions de l’article L.233-13 du Code du commerce, nous vous signalons l’identité des personnes physiques ou morales connues de la société détenant directement ou indirectement, au 31 décembre 2022, plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66%, 90 % ou 95 % du capital ou de droits de vote aux Assemblées Générales. Les informations ci-dessous proviennent du suivi des actionnaires au nominatif et au porteur au 31 décembre 2022 ayant déclaré un franchissement de seuils. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 42 Au 31 décembre 2022, la répartition du capital est la suivante : Nb total de Nb % des droits ACTIONNARIAT % du capital droits de d'actions de vote vote M14 (1) 6 150 150 98,86 6 840 150 98,98 M. Jean-Claude Bourrelier 30 526 0,49 32 277 0,47 Famille Bourrelier dont (2) 12 819 0,21 25 238 0,37 Jean-Michel Bourrelier 4 204 0,068 8 408 0,12 Yoann Bourrelier 4 204 0,068 8 408 0,12 Annabelle Bourrelier 4 410 0,071 8 420 0,12 Michèle Bourrelier 1 0,000016 2 0,000029 Sous-total concert familial 6 193 495 99,55 6 897 665 99,81 Autres membres de la famille (3) 2 961 0,05 3 022 0,04 Auto-détention 14 987 0,24 0 0 Public 9 900 0,16 10 115 0,15 Total 6 221 343 100 6 910 802 100 (1) Sur la base du franchissement de seuil en date du 12 juillet 2021 (2) Constitué des enfants de M. Jean-Claude Bourrelier (Mme Annabelle Bourrelier et MM. Jean-Michel Bourrelier et Yoann Bourrelier) qui siègent au conseil d’administration de Bourrelier Group et de son épouse Mme Michele Bourrelier. (3) Membres de la famille Bourrelier ne siégeant pas au conseil d’administration de Bourrelier Group. 3.2.12. Provisions pour risques et charges Ce poste est constitué au 31 décembre 2022 : - de l’évaluation des engagements retraite à hauteur de 0,8M€ pour la Belgique, à hauteur de 1,3M€ pour la société Mavic et de 0,2 M€ pour les autres sociétés du groupe ; - du risque identifié à date sur l’activation de la garantie de passif par ITM EM à hauteur de 2,3 M€ ; - de diverses provisions Mavic (SAV...) à hauteur de 2,0 M€. 3.2.13. Endettement Au 31 décembre 2022, l’endettement du groupe s’élève à 154,1 M€ (dont 97,9 M€ de dettes locatives) et représente 41,6 % (15,1% hors dettes locatives) des capitaux propres contre 32,3% en 2021. En neutralisant l’impact IFRS 16, l’endettement du groupe s’établit à 56,0 M€. Au cours de l’exercice, le groupe a remboursé 22,6 M€ de lignes court et moyen terme et a souscrit un nouvel emprunt d’un montant de 2,7 M€ sur Mavic Group. En l’absence de contrats de couverture mis en place, il n’y a plus d’impact de valorisation mark to market liés aux couvertures de taux. 4. Présentation des principaux risques et incertitudes La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité financière ou ses résultats et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 43 4.1. Litiges et incertitudes - Litige JG Capital Management Suivi du litige Bourrelier Group SA, Jean-Claude Bourrelier et consorts c/ JG Capital Management : le litige évoqué les années précédentes et relatif à trois assignations de la société JG Capital Management, actionnaire minoritaire de Bourrelier Group SA est toujours en cours. Ce litige est sans impact sur les comptes présentés. Rappel : La demande de JG Capital Management relative aux 96,3 M€ concerne la cession d’une filiale de Bourrelier Group SA (Nouvergies) intervenue fin décembre 2006 au profit d’une société appartenant à M. Bourrelier - PDG de Bourrelier Group SA ex Bricorama. JG Capital Management considère qu’en cédant la société Nouvergies à un prix manifestement anormal, M. Bourrelier a commis une faute engageant sa responsabilité et c’est dans ce cadre qu’il réclame précisément 96 295 719 euros au titre du manque à gagner subi par le groupe. La société RICOL a confirmé que la cession a bien été réalisée à une valeur de marché. Concernant la demande d’indemnisation de 7 003 349 euros, il s’agit de trois actifs immobiliers situés à Gand en Belgique, St Malo et Beaune en France qui ont été cédés à des sociétés appartenant à M. Bourrelier. JG Capital Management conteste le prix de vente, qu’il estime sous-évalué et a intenté une action au profit du groupe et à l’encontre de M. Bourrelier pour dédommagement du manque à gagner. Aucun produit à recevoir n’a été constaté dans la mesure où nous considérons que la demande n’est pas justifiée au regard des expertises immobilières réalisées et confirmant que ces opérations ont été réalisées à des prix de marché. En conséquence, la probabilité de recouvrement des sommes réclamées par JG Capital Management pour le compte de Bourrelier Group SA est selon notre analyse très faible. D’autre part, par demande en référé de 2009, JG Capital Management a assigné Bricorama France et Bourrelier Group SA aux fins de produire en justice tous documents relatifs aux contrats de location ou toutes opérations ayant existé vis-à-vis de ses sociétés liées. JG Capital Management prétend que ces opérations n’ont pas été réalisées dans l’intérêt du groupe et que son dirigeant aurait gravement méconnu ses devoirs de mandataire social. Sur ce sujet, une expertise est en cours à la charge de JG Capital Management. Le groupe réfute l’intégralité des accusations dirigées contre lui par JG Capital Management et rappelle que toutes ces opérations ont toujours été réalisées dans le cadre d’expertises indépendantes et ont fait l’objet de tous les contrôles nécessaires. L’expert a rendu son rapport en l’état le 17 juillet 2017. Il ressort de son rapport en l’état qu’il n’a pas été en mesure de rendre son avis sur les prix de cessions immobilières, ni sur le montant des loyers. Il a en revanche estimé que les baux signés étaient conformes aux usages en matière de baux commerciaux. Début 2018, la société JG Capital Management a alors demandé la réouverture des débats de l’expertise, puis s’est finalement désistée en audience après que le Tribunal a insisté sur le statut « en l’état » du rapport. L’audience du 29 mars 2018 a été plusieurs fois renvoyée (29 mai 2018, 19 juin 2018). Lors de l’audience du 19 juin 2018, la société JG Capital Management a déposé ses conclusions mais sans les pièces, l’affaire a de nouveau été renvoyée au 10 juillet 2018 pour communication de pièces mais sans être communiquées à la société Bourrelier Group SA (renvoi au 6 novembre 2018). A l’audience du 6 novembre 2018, la société JG Capital Management a communiqué ses pièces et déposé ses conclusions récapitulatives. Le dépôt des conclusions de la société Bourrelier Group SA a été effectué à l’audience du 5 février 2019 pour un renvoi à l’audience du 23 avril 2019. Le jugement du Tribunal de commerce de Créteil rendu le 19 mai 2020 a débouté JG Capital Management de ses demandes et l’a condamné à l’article 700 et aux entiers dépens. Le jugement est exécutoire. La société JG Capital Management a fait appel de cette décision le 26 juin 2020 et en cause d’appel a de nouveau substantiellement changé son argumentaire et considérablement augmenté ses demandes indemnitaires. Après l’échec d’une tentative de médiation en mars 2021, le 18 novembre 2021, une ordonnance du magistrat chargé de la mise en état a jugé que l’ensemble des prétentions formées par JG Capital au titre de l’action ut singuli constituait des prétentions Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 44 nouvelles irrecevables en cause d’appel et l’a condamnée à verser à chaque Administrateur une somme au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile. JG Capital a sollicité l’infirmation de cette ordonnance. La Cour d’appel de Paris a rendu le 2 juin 2022 un arrêt pris sur déféré de l’ordonnance du 18 novembre 2021. La Cour d’appel de Paris a confirmé l’irrecevabilité de la demande relative au schéma immobilier mis en place par les dirigeants de Bourrelier Group au titre desquelles JG Capital Management prétendait obtenir, au profit de la Société (action ut singuli), une indemnisation de 488 millions d’euros. Elle confirme ainsi la position défendue par la Société et ses dirigeants sur ce qui constitue la demande principale de JG Capital Management visant l’acquisition par M. Jean-Claude Bourrelier, via ses sociétés personnelles, du parc immobilier exploité par Bourrelier Group. La Cour a toutefois infirmé l’ordonnance en ce qu’elle a déclaré irrecevables les moyens et prétentions relatifs à la cession de Nouvergies ainsi qu’à la violation de la procédure des conventions réglementées relative à la cession du parc immobilier. Pour rappel, JG Capital Management a demandé, en première instance, au titre de la cession de Nouvergies, de condamner solidairement les dirigeants de Bourrelier Group à une somme comprise entre 18 et 45 millions d’euros puis, devant la Cour, a porté ses prétentions à 91 295 719 euros (c’est à dire en appel 100% de la valeur de Nouvergies, au lieu de 40% lors de la première instance). JG Capital Management a interjeté appel et la date de plaidoirie au fond été arrêtée. Cependant, le 9 décembre 2022, JG Capital Management a adressé un courrier au Conseiller de la Mise en État faisant référence à un arrêt rendu récemment par la Cour de cassation, en demandant la nomination d’un mandataire ad hoc pour représenter Bourrelier Group devant la Cour estimant qu’il existe un conflit d’intérêt avec le dirigeant. Une audience d’incident s’est tenue le 23 mars 2023. La décision du Conseiller de la Mise en État intervenue le 25 mai 2023 fait droit à la demande de désignation d’un mandataire ad hoc et désigne la SCP Abitbol et Rousselet en qualité d’administrateur. Le 8 juin 2023, Bourrelier Group a déposé une requête aux fins de déférer l’ordonnance du Conseiller de la Mise en État du 25 mai 2023. Bourrelier Group rappelle qu’elle considère la campagne judiciaire menée par JG Capital Management à compter de son entrée au capital, il y a plus de 15 ans, comme totalement infondée et abusive, ainsi qu’elle entend le faire prévaloir dans le cadre de la décision au fond de la Cour. - Relations franchisé/franchiseur au Benelux Depuis l’opération majeure réalisée par notre franchiseur Intergamma BV pour transformer l’organisation de franchises en une organisation mixte de franchises et de magasins intégrés, il existe toujours deux groupes de franchisés-actionnaires : - ceux ayant accepté et participé à la nouvelle organisation qui détient les magasins propres et intégrés ainsi qu’à son financement ; - ceux (dont nous faisons partie) n’ayant pas accepté ce choix stratégique et n’ayant donc pas participé. N’étant plus actionnaire et franchisée des mêmes structures, Bourrelier Group est confrontée à la nécessité de devoir s’assurer que ses intérêts seront toujours pris en compte dans le futur, que ses prérogatives contractuelles et d’actionnaire minoritaire seront bien respectées et que le groupe de franchisés-actionnaires participant ne sera pas privilégié par rapport à celui des non-participants. Cela a généré une certaine distance entre Bourrelier Group et l’Association des franchisés qui avait refusé en 2021 de proposer de nommer parmi ses membres un représentant de Bourrelier Group tant que le litige avec le franchiseur sera en cours, alors que Bourrelier Group avait toujours pu avoir un représentant dans le passé. Par ailleurs, Bourrelier Group souhaite également s’assurer que les magasins en franchise seront traités de manière équitable et égale aux 156 magasins exploités en propre par le franchiseur. C’est dans ce contexte que Bourrelier Group SA, après avoir découvert des anomalies et des manquements du franchiseur aux contrats de franchise en cours, a été contraint de demander des comptes et plus de transparence à son franchiseur en entamant deux procédures d’arbitrage. Introduites le 5 juillet 2018 par ses filiales en Belgique et aux Pays-Bas, celles-ci visaient à faire constater les manquements contractuels du franchiseur et visaient le remboursement à Bourrelier Group SA des sommes indûment retenues par le franchiseur. Les deux procédures concernaient d’une part un magasin sous l’enseigne GAMMA à Machelen (Belgique) et d’autre part un magasin sous l’enseigne KARWEI à Haarlem (Pays-Bas). Bourrelier Group SA avait également initié une seconde procédure devant la chambre des entreprises du Tribunal d’Amsterdam (« Ondernemingskamer ») introduite le 3 janvier 2019 visant principalement la désignation d’experts indépendants ayant pour tâche de faire toute la transparence sur les comptes du franchiseur et sur les flux financiers avec les franchisés, ainsi que la mise en place d’autres mesures provisoires visant à protéger les intérêts des franchisés et actionnaires ne participant pas à la nouvelle structure. Dans cette dernière procédure, nous avions été déboutés de nos demandes, le Tribunal estimant qu’il n’y avait pas d’urgence et d’éléments suffisants pour accorder les mesures requises et que le litige contractuel pouvait être traité Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 45 ailleurs, Intergamma ayant d’ailleurs transmis en grande partie les informations financières demandées en cours de procédure. Concernant la question de l’indemnité réclamée par Bourrelier Group, le Tribunal d’Amsterdam avait expressément confirmé que cette question n’était pas de son ressort et devrait être tranchée dans le cadre des procédures d’arbitrage initiées par Bourrelier Group et qui étaient en cours lorsque le jugement fut rendu. Le 27 octobre 2021, deux sentences arbitrales ont été prononcées dans le cadre du litige opposant Bourrelier Group SA au franchiseur Intergamma. Ces sentences ont condamné Intergamma à payer aux filiales de Bourrelier Group en Belgique et aux Pays-Bas, la somme totale de 3 210 470 euros, en principal, outre des intérêts de retard au taux légal à compter du 14 mai 2018, ainsi qu’un montant total de 1 209 526,74 euros au titre de remboursement d’honoraires, frais et débours supportés dans le cadre des deux procédures jointes devant tribunal arbitral. Le 14 février 2022, Bourrelier Group a été informée d’une assignation à l’initiative d’Intergamma visant à obtenir la révocation, en vertu de l’article 1068(1)(a) du code néerlandais de procédure civile, des deux sentences arbitrales rendues le 27 octobre 2021. Pour rappel, ces deux sentences concernaient d’une part un magasin sous l’enseigne GAMMA à Machelen (Belgique) et d’autre part un magasin sous l’enseigne KARWEI à Haarlem (Pays-Bas). Bourrelier Group a vivement contesté ce recours d’Intergamma, totalement infondé et faisant une application détournée des dispositions du code de procédure. En effet, une procédure de révocation est une mesure tout à fait exceptionnelle, car le recours à l’arbitrage, qui est expressément prévu dans tous les contrats de franchise conclus entre Bourrelier Group et Intergamma, devait précisément permettre aux parties de faire trancher définitivement le litige les opposant sur l’interprétation du contrat de franchise, sans offrir la faculté de pouvoir interjeter appel ou formuler un éventuel autre recours. La procédure introduite par Intergamma démontre une volonté expresse d’Intergamma de ne pas accepter les conséquences juridiques et financières des deux sentences rendues, même si Intergamma avait - dans le délai prescrit par ces sentences arbitrales, sous toutes réserves – versé les montants de la condamnation du 27 octobre 2021. Dans le cadre de la procédure de révocation, une audience de plaidoirie a eu lieu ce 22 mars 2023 devant la Cour saisie par la révocation, et une décision de la Cour est attendue. Bourrelier Group avait introduit les deux procédures d’arbitrage pour les magasins de GAMMA à Machelen et KARWEI à Haarlem en partant du principe que les sentences qui seraient rendues auraient ‘force de chose jugée’ pour tous les autres magasins exploités par Bourrelier Group, qui sont régis par des dispositions contractuelles identiques à celles dont l’interprétation a été tranchée. Malgré deux mises en demeure formelles, Intergamma a refusé de respecter les conséquences juridiques et financières des sentences arbitrales pour l’ensemble des autres magasins. Par conséquent, Bourrelier Group a été contraint de poursuivre la voie judicaire. En date du 13 avril 2022, par ses filiales aux Pays-Bas et en Belgique, Bourrelier Group a introduit 75 requêtes en arbitrage auprès du N.A.I. (Nederlands Arbitrage Instituut) afin de lui demander de composer un tribunal arbitral qui pourra prononcer une condamnation similaire à celle déjà intervenue, ceci pour l’ensemble des magasins exploités par Bourrelier Group depuis 2010. Bourrelier Group regrette vivement de devoir investir tant d’énergie et de moyens dans ces litiges, alors que deux sentences arbitrales ont été rendues qui devraient en toute logique être considérées comme une jurisprudence liante pour les relations contractuelles entre Intergamma et Bourrelier Group pour l’ensemble des magasins exploités sous enseigne GAMMA et KARWEI. Même si Bourrelier Group reste confiant de pouvoir faire aboutir ces 75 demandes d’arbitrages, Bourrelier Group n’est pas en mesure de se prononcer à ce stade ni sur leur durée ni sur leur impact financier probable sur les comptes de la Société. Parallèlement, rendant ce litige encore plus démesuré, Intergamma a initié de nouvelles procédures d’arbitrage, cette fois à l’encontre de tous les autres franchisés, visant à faire trancher, dans le respect de l’égalité de traitement de tous les franchisés, l’interprétation et l’application des mêmes dispositions contractuelles, ceci à l’encontre de tous les autres franchisés et même à l’encontre de ses propres magasins exploités. Cette méga-procédure d’arbitrage ressemble davantage à une manœuvre déguisée visant à perturber le bon déroulement des procédures en cours entre Intergamma et Bourrelier Group qu’à des procédures sincères visant à trancher un litige. En effet, il ne semble pas y avoir de réel litige ou divergences de points de vue entre Intergamma et les franchisés qui participent à la nouvelle structure du group, ni bien évidemment entre Intergamma et ses propres magasins exploités. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 46 Le 10 juin 2022, Intergamma a d’ailleurs concrétisé sa manœuvre dilatoire en introduisant une requête devant le Tribunal d’Amsterdam afin de faire joindre cette méga-procédure d’arbitrage avec les autres franchisés et ses propres magasins à celle initiée par Bourrelier Group pour ses 75 magasins. Par un jugement du 3 août 2022, le Tribunal a rejeté sans équivoque cette procédure qu’il a considéré comme une manœuvre dilatoire d’Intergamma. Depuis cette décision, Bourrelier Group a enfin pu diligenter la procédure d’arbitrage initiée le 13 avril 2022. Malgré les désaccords stratégiques et le litige contractuel qui opposent les Directions Générales d’Intergamma et de Bourrelier Group, nous nous efforçons de conserver une collaboration saine et efficace entre les équipes opérationnelles afin que l’exploitation des magasins ne soit pas perturbée sur le terrain. Avec l’arrivée du nouveau CEO d’Intergamma en septembre 2022, nous avons d’ailleurs pu intensifier nos réunions d’échange et de concertation entre nos Directions Générales sur tous les sujets touchant l’exploitation journalière de nos magasins au Benelux. Bourrelier Group reste persuadée que la collaboration future ne pourra se faire que sur la base d’une confiance réciproque et d’une stratégie d’avenir pour nos formules axées sur nos clients et nos magasins. Celle-ci ne pourra s’obtenir que par un renforcement de la transparence des flux financiers et du fonctionnement d’Intergamma, le respect des engagements contractuels entre le franchiseur et ses franchisés, et la garantie que les intérêts des franchisés-actionnaires non participants soient défendus. C’est notamment pour cette raison que Bourrelier Group s’était rapprochée de l’Association des franchisés et avait déjà activement participé en 2021 aux divers groupes de travail mis en place conjointement par les franchisés et le franchiseur dans le but de déterminer de nouvelles conditions commerciales et financières pour les formules GAMMA et KARWEI à l’avenir. Dans le contexte des litiges précités, ces groupes de travail avaient été suspendus par l’association des franchisés malgré l’insistance de Bourrelier Group pour poursuivre leurs travaux. Bourrelier Group se réjouit de la décision de l’association des franchisés et de la direction d’Intergamma d’avoir permis aux deux groupes de travail mis en place en 2021 de reprendre enfin leurs travaux, ceci depuis mai 2023. Bourrelier Group y participera et soutiendra activement ces groupes de travail, qui ont pour mission de formuler des recommandations aux fins de redéfinir les conditions commerciales et financières de la franchise à l’avenir et de rédiger un nouveau contrat-type de franchise pour l’ensemble des franchisés d’Intergamma aux Pays-Bas et en Belgique. Il est grand temps qu’un nouveau contrat de franchise soit rédigé et signé pour permettre de poursuivre une collaboration plus équilibrée, sans litige et avec une parfaite transparente entre franchiseur et franchisés, tenant compte de la nouvelle structure du groupe et des évolutions du marché du bricolage. Ceci est d’autant plus d’actualité que la nouvelle législation sur la franchise aux Pays-Bas, qui régit l’ensemble des contrats conclus avec Intergamma, produit ses effets depuis le 1er janvier 2023. Bourrelier Group regrette qu’Intergamma et l’association des franchisés aient failli à leur objectif initial de proposer un nouveau contrat-type avant le 31 décembre 2022. Certes, en avril 2023, un projet d’avenant très partiel a été proposé aux franchisés, mais celui-ci a été jugé totalement insatisfaisant et imprécis par Bourrelier Group, et n’a donc pas été signé en l’état, vu le projet d’une réforme complète qui est en cours. Bourrelier Group formule l’espoir que les groupes de travail pourront en 2023 poursuivre sans relâche leurs travaux et qu’ils pourront aboutir dans leur mission de recommander de nouvelles conditions de franchise et un contrat-type qui offriront des perspectives pour le futur développement des formules de franchise GAMMA et KARWEI au Benelux. Avec de nouvelles conditions et modalités de franchise pour l’avenir en place, il sera sans aucun doute plus aisé de résoudre les litiges qui ne porteront alors plus que sur les années passées. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 47 4.2. Risques de change et de taux 4.2.1. Couverture du risque de change Au 31 décembre 2022, seule la société Mavic Group détient des comptes bancaires en devises étrangères compte-tenu notamment de ses filiales au Japon et en Grande-Bretagne. Cependant les sommes pouvant être considérées comme non significatives, aucune couverture de change n’a été souscrite. 4.2.2. Couverture du risque de taux d’intérêt Au 31 décembre 2022, il n’existe aucune couverture du risque de taux d’intérêt. 4.3. Risques de liquidité La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2022 Emprunts auprès des établissements de crédit 38 374,8 46 116,3 Dettes locatives à long terme et leasing immobilier 55 493,8 83 778,6 Autres emprunts et dettes assimilées 403,0 439,8 Total des emprunts portant intérêts non courants 94 271,6 130 334,7 Emprunts auprès des établissement de crédit - part <1 an 5 650,4 6 949,3 Concours bancaires (trésorerie passive) 135,9 86,5 Dettes locatives à court terme et leasing immobilier 16 497,2 16 640,3 Total des emprunts portant intérêt courant 22 283,5 23 676,1 Total général 116 555,1 154 010,8 Les dates contractuelles de révision des taux et l’exposition des emprunts du groupe aux fluctuations des taux d’intérêt se présentent comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2022 Moins d’un an (*) 22 283,5 23 676,1 De 1 an à 5 ans 62 861,6 83 009,1 De 5 ans à 10 ans 31 410,1 47 325,6 Total 116 555,2 154 010,8 Dont à taux fixes 116 555,1 154 010,8 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 48 4.4. Risque lié à la concurrence 4.4.1. Activité commerciale Le risque qu’un de nos magasins de bricolage soit amené à faire face à une concurrence nouvelle est réel. Selon la concurrence, l’impact sur la profitabilité du site peut être plus ou moins important. Cependant, Bourrelier Group SA a la capacité d’adapter ses magasins à la concurrence ce qui permet de réduire l’impact financier. D’autre part, compte tenu du nombre de magasins, cet impact est dilué. 4.4.2. Activité industrielle La société Mavic Group évolue dans un secteur qui connait un regain d’activité et qui attire nécessairement de nouveaux industriels. En plus des concurrents historiques, basés en Europe, aux Etats-Unis et en Asie, l’entreprise pourrait faire face à la concurrence de nouveaux entrants ou technologies de rupture. Il sera important d’investir massivement sur la recherche et développement et l’innovation industrielle. 4.5. Risque lié à la conjoncture des différents marchés géographiques L’évolution de la conjoncture est un sujet de préoccupation de Bourrelier Group SA compte tenu de son activité industrielle pour laquelle Mavic Group vend ses produits en Europe, en Asie, et en Amérique. Des modifications d’accords commerciaux internationaux peuvent impacter notre activité. 4.6. Risque lié à la guerre en Ukraine La guerre en Ukraine pourrait avoir une influence importante sur le coût de certaines matières premières et accentuer le niveau d’inflation dans tous les pays et secteurs d’activité dans lesquels le groupe est présent. 5. Procédures de gestion des risques au 31 décembre 2022 5.1. Risques juridiques Le groupe a recours à des conseils extérieurs spécialisés afin de prévenir et gérer les risques de litiges, de contentieux et de non-respect des différentes législations applicables. À ce titre, le groupe dispose de contrats types revus et adaptés à chaque situation. 5.2. Législation spécifique au secteur d’activité La jurisprudence et l’évolution de la législation font l’objet, de la part des services juridiques, d’un suivi permanent portant notamment sur les autorisations d’exploitation commerciale, les relations avec les fournisseurs et la sécurité des biens et des personnes. 5.3. Autres risques Dans le cadre de ses activités normales, le groupe peut être impliqué dans des litiges commerciaux, prud’homaux ou fiscaux. - Le groupe peut être confronté à des actions de ses salariés devant les prud’hommes. Le risque associé à ces actions est provisionné dans les comptes au niveau de chaque société dès qu’il existe raisonnablement un risque mesurable associé à ces procédures. - Les différentes entités du groupe font l’objet de contrôles fiscaux et sociaux réguliers. De la même manière, le risque associé est provisionné dans les comptes dès qu’il existe raisonnablement un risque mesurable. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 49 5.3.1. Risques opérationnels Les différents risques liés à l’exercice de l’activité du groupe sont gérés de manière spécifique et régulière au travers de comités appropriés et dans une perspective de réduction et de contrôle de ceux-ci. 5.3.2. Risques liés aux fournisseurs Le groupe réalise au Benelux essentiellement ses achats via son franchiseur Intergamma qui lui, ne dépend pas aujourd’hui de manière significative d’un ou de quelques fournisseurs particuliers. La politique mise en œuvre dans ce domaine doit notamment permettre de maintenir cet état de fait. En tout état de cause, la défaillance éventuelle d’un fournisseur devrait être rapidement surmontée sans effets directs notables. Le groupe, soucieux de répondre aux attentes des consommateurs en matière de sécurité des produits, est attentif à la qualité des articles qu’il achète et propose à la vente. Les fournisseurs du groupe sont essentiellement européens et principalement basés dans la zone euro. Concernant Mavic Group, sa production est réalisée principalement en Europe. La majeure partie de ses fournitures sont européennes, mais quelques composants ne proviennent que d’Asie et comportent ainsi un risque lié à la pénurie, l’inflation des matières et au transport maritime. Les produits d’import, tels que les textiles et les accessoires, peuvent provenir aussi bien d’Asie que d’Europe. Le groupe souhaite que Mavic mette en place une politique de diversification et un contrôle de ses sous-traitants afin de limiter les risques. 5.3.3. Risques liés à la logistique Le groupe réalise la quasi-totalité de ses approvisionnements par livraisons directes des fournisseurs ou de la plateforme du franchiseur aux points de vente concernés. Cette organisation a conduit à mettre en place des outils informatiques en commun et fonctionne de façon efficace pour approvisionner les magasins. Mavic Group réalise la quasi-totalité de ses approvisionnements par livraisons directes des fournisseurs. Les produits finis partent directement chez les clients ou sont stockés via une plate-forme logistique indépendante qui utilise des outils informatiques performants et fonctionnent efficacement. 5.3.4. Risques informatiques Au Benelux, le groupe s’appuie sur le logiciel informatique AXI fourni et maintenu par son prestataire. En France, le groupe sous-traite son service informatique à un prestataire extérieur. Mavic Group dispose de ses propres outils informatiques, gérés en propre par son département des Systèmes d’Information. Toute cette restructuration a permis à Mavic de fiabiliser ses données notamment celles relatives à la valorisation des stocks. 5.3.5. Risques liés aux baux commerciaux Le groupe est dans la quasi-totalité des cas locataire des bâtiments dans lesquels il exerce son activité de distribution. Le groupe bénéficie de baux commerciaux classiques auprès de propriétaires bailleurs extérieurs au groupe. L’ensemble de ces baux commerciaux fait l’objet d’un suivi par le Service Juridique Immobilier. Dans les rares cas où le groupe n’est pas locataire, il est propriétaire des locaux ou titulaire d’un contrat de crédit-bail immobilier. 5.3.6. Risques liés aux marques et brevets En Belgique et aux Pays-Bas, le groupe exploite ses magasins aux enseignes Gamma et Karwei, propriétés du franchiseur Intergamma, dans le cadre de contrats de franchise. Le service juridique de notre franchiseur a la charge du suivi de la protection des marques et brevets. Concernant Mavic Group, les marques et brevets ont été repris lors de l’acquisition et sont toujours gérés par un cabinet spécialisé dans le suivi, la protection et le dépôt de nouveautés. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 50 5.3.7. Risques liés aux clients L’activité du groupe est essentiellement réalisée avec des particuliers vis-à-vis desquels le risque d’impayés est structurellement limité grâce à une organisation interne appropriée. La clientèle professionnelle, qui représente une part très faible de l’activité, fait également l’objet d’un suivi. Mavic Group réalise son chiffre d’affaires via un réseau de revendeurs et de distributeurs professionnels. Les paiements se font généralement à 60 jours date de facture. La société dispose d’un contrat d’assurance-crédit depuis 2021. 5.3.8. Risques industriels Au Benelux, le groupe ne fabriquant aucun des produits qu’il commercialise, le risque industriel est nul. Les produits vendus sous marque propre sont fabriqués par des fournisseurs extérieurs au groupe. Mavic Group possède son propre site de production. Les parcs machines sont relativement anciens avec des performances qui se dégradent et des technologies vieillissantes. Des investissements et des améliorations de lignes de production ont commencé à être mis en place. Mavic sous-traite certaines étapes d’assemblage et de fabrication via quelques partenaires européens considérés comme clefs dans le processus industriel. Outre, le contexte sanitaire et le poids de Mavic qui ont impacté leurs activités, cela oblige Mavic à être prudent sur la santé financière de ces prestataires. 5.3.9. Risques de marché Les risques de marché sont gérés par la Direction Générale qui, en s’appuyant sur des conseils extérieurs le cas échéant, procède aux arbitrages lui permettant de limiter les risques de fluctuation du marché sur les résultats du groupe, et ce à des conditions de coûts raisonnables. 5.3.10. Risque de change Au 31 décembre 2022, le risque de change est limité à quelques comptes en devises chez Mavic pour des montants non significatifs. 5.3.11. Risque de taux Au 31 décembre 2022, il n’existe pas de risque à taux variable, l’ensemble des emprunts étant à taux fixe. 5.3.12. Risque sur actions Les actions propres détenues par Bourrelier Group SA l’exposent habituellement faiblement aux variations de cours du titre Bourrelier Group SA, compte tenu des montants en cause (14 987 actions, soit 0,24% du capital social) et de la faible volatilité historique du cours du titre. 5.3.13. Risques gérés par assurances Les risques sont identifiés par les directions opérationnelles et fonctionnelles en collaboration avec des partenaires, courtiers et assureurs. L’ensemble des assurances du groupe est géré par la Direction Générale. Politique générale de couverture : - Niveau de franchise significatif permettant de sensibiliser les équipes opérationnelles ; - Contrats généralement pluri annuels. Détail des polices souscrites : - Multirisques ; - PNO (propriétaire non occupant) ; - Responsabilité civile ; - Flotte automobile ; - Entrepôt ; Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 51 - Fraude ; - Cyber risk. Les contrats les plus significatifs concernent d’une part, l’assurance multirisque des magasins, et d’autre part, le personnel et les véhicules utilisés par ceux-ci. 5.3.14. L’assurance des immeubles Les magasins en Belgique et aux Pays-Bas bénéficient d’une assurance multirisque couvrant un sinistre maximum par évènement de 19 millions d’euros. Cette assurance multirisque couvre notamment les dommages atteignant les biens meubles et immeubles, les frais et pertes, ainsi que les pertes d’exploitation consécutives à un sinistre garanti. Sont également couverts les dommages causés aux tiers et par lesquels notre responsabilité serait recherchée en tant que propriétaires. 5.3.15. L’assurance des collaborateurs et de leurs véhicules Les salariés sont couverts par des polices d’assurance individuelles accidents et assistance durant leurs déplacements professionnels. L’ensemble de la flotte de véhicules exploitée par le groupe, y compris les engins de manutention, fait l’objet d’une police globale permettant de contrôler le niveau des sinistres et le coût d’ensemble de ce poste. 5.3.16. La gestion des risques liés à l’exploitation dans le groupe Lors de la définition du plan d’audit, les principaux risques pour le groupe et pour chaque entité sont identifiés et hiérarchisés. Cette démarche permet d’élaborer la liste des missions à effectuer par l’audit interne du groupe pour la période à venir. Les données financières permettent de mettre l’accent sur les principaux cycles du groupe et donc sur les risques majeurs associés : Ventes de marchandises Banques, caisses, clients en compte Achats consommés Stocks et fournisseurs Marge commerciale Démarque connue et inconnue Frais de personnel Respect des règles et des normes sociales et amélioration de la productivité Coût d’occupation Baux commerciaux, renouvellement et sécurisation Frais de publicité Maîtrise des dépenses et efficacité des campagnes Autres produits et charges Risques divers Amortissements et dépréciations Valeur de marché des actifs Résultat financier Couverture de taux et de change, rapprochements bancaires Les ventes de marchandises représentent l’activité principale du groupe. A ce cycle est associé l’ensemble des risques inhérents aux détournements et vols d’espèces sur les points de vente et aux contrôles de tous les autres modes de règlement tels que chèques cadeaux, paiements différés. Ce cycle très sensible fait naturellement l’objet d’une attention particulière au moyen d’outils informatiques performants. Une organisation, des moyens, des procédures et des contrôles sont mis en œuvre. Les achats de marchandises et la sécurisation des stocks sont des zones de risques habituellement critiques sur le plan de la gestion. Ils font l’objet d’une grande attention au niveau des points de vente et des entrepôts de stockage. Des inventaires une à deux fois par an permettent de faire le point sur les écarts de marge qui révèleraient une dérive de la démarque inconnue. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 52 Les écarts constatés après chaque inventaire entre marge théorique provenant des systèmes de caisse des magasins et marge réelle sont analysés de manière à déterminer ceux relatifs aux éléments connus et identifiés, ceux relatifs aux écarts administratifs et enfin ceux attribuables aux éléments inconnus. Le groupe est très sensibilisé à cette problématique puisqu’il a mis en place un process d’inventaires tournants en magasin et en entrepôts ainsi qu’un suivi des écarts de marge par fournisseurs et par familles de produits. En fonction des résultats, les auditeurs, en synergie avec l’ensemble des parties prenantes internes et externes établissent des plans d’action correctifs. Les frais de personnel font l’objet d’un suivi minutieux tant budgétaire qu’au niveau de la correcte application des règles en vigueur. Un travail d’information, de formation et de contrôle est mené par la Direction Générale et la Direction du Contrôle de Gestion afin d’optimiser la gestion du personnel au moyen notamment d’analyses statistiques, effectuées tous les mois, de la productivité et de l’absentéisme. Les coûts d’occupation correspondent à la gestion des emplacements commerciaux du groupe. Ils font l’objet d’un suivi budgétaire et juridique destiné à maîtriser leur évolution et à les sécuriser. Par ailleurs, des assurances sont prises auprès de compagnies de premier rang pour couvrir le groupe contre les conséquences financières d’un éventuel sinistre. La publicité représente une dépense significative pour le groupe. À ce titre, elle s’inscrit dans un cadre budgétaire strict correspondant à un plan de communication publi-promotionnel annuel remis en question chaque année et spécifique à chaque société, enseigne et pays. Le poste « autres produits et charges » est constitué notamment des provisions pour risques et charges destinées à faire face à des risques probables, relatifs à l’exploitation, de natures diverses, à caractère social, commercial ou autre. Le pôle « banques » fait l’objet d’un contrôle extrêmement régulier. Un rapprochement continu est effectué entre les positions bancaires comptables et les soldes bancaires afin de s’assurer que dépenses et recettes du groupe sont prises en compte de manière exhaustive et régulière. 5.4. Risques liés à la stratégie de développement du groupe Le groupe reste particulièrement attentif à la rentabilité de son développement, et sur les conséquences de celui-ci sur les résultats du groupe. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 53 6. Déclaration de performance extra financière 2022 Préambule Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, notre Société a établi une déclaration consolidée de performance extra-financière présentant des informations sur la manière dont elle prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité. Bourrelier Group publie ici sa 5 ème Déclaration de Performance Extra Financière. Ce reporting a pour objectif de fournir une vision juste et équilibrée des initiatives responsables engagées par le groupe. En effet Bourrelier Group s’investit dans la prise en compte de ses impacts sociaux, environnementaux et sociétaux, et souhaite communiquer sur le sujet. Cette déclaration permet en outre de répondre aux attentes réglementaires européennes en matière de communication extra-financière. Pour nos magasins en Belgique et aux Pays-Bas, le chiffre d’affaires s’établit à 236,95 M€ en légère progression de +0,6% comparativement à 2021. À noter que les Pays-Bas ont bénéficié d’une période d’ouverture sans restriction sanitaire plus longue qu’en 2021, malgré une fermeture obligatoire les 15 premiers jours de l’année 2022, et réalisent une progression de +8,3% par rapport à 2021. Il n’y a pas eu de réel changement de périmètre si ce n’est le transfert du Karwei de Den Bosch Est dans un nouveau bâtiment situé dans la ville voisine de Rosmalen, profitant au passage d’une actualisation au concept Karwei Q. À périmètre comparable ce pays réalise une progression de chiffre d’affaires de +8,0%. En Belgique, aucune restriction liée au Covid n’a été appliquée, mais le chiffre d’affaires en retrait de 6,5% par rapport à 2021 a été fortement impacté par la fermeture définitive de deux magasins en Wallonie. À périmètre comparable, le chiffre d’affaires de la Belgique régresse de 3,4% par rapport à 2021. Pour le secteur Industrie, l’activité Mavic a subi une normalisation de son marché à la suite à deux années exceptionnelles sur un secteur en pleine croissance. Le chiffre d’affaires s’établit à 50,3M€, en retrait de -9,6% par rapport à 2021. Après un très bon début d’année 2022, le contexte géopolitique combiné à la fois à des pressions inflationnistes et à des problèmes persistants de l’approvisionnement de certains composants aux constructeurs de cycles, a provoqué un ralentissement général du marché. La société a d’une part stabilisé son organisation, ses équipes et ses systèmes d’information à la suite du travail important de mise en place de services supports autonomes réalisé en 2021. D’autre part, elle a poursuivi ses projets d’amélioration des processus de production tout particulièrement dans l’usine de Saint-Trivier-sur-Moignans ainsi qu’à Chavanod. Enfin, on notera la montée en puissance des équipes commerciales et les actions marketing réalisées au cours de l’exercice. Conséquemment, malgré le recul en chiffre d’affaires, le segment affiche un résultat opérationnel positif et un EBITDA de 3,8M€ (7,5% du chiffre d’affaires). En dépit d’un contexte économique difficile sur le début d’année 2023 (avec notamment des niveaux de stocks très élevés chez les différents opérateurs, qu’ils soient grossistes ou e-tailers), les perspectives de croissance restent importantes compte-tenu d’un contexte favorable à l’expansion de la pratique du vélo. Le carnet de commandes 2023 confirme la tendance amorcée en 2022 avec un retour de Mavic chez les OEM (original equipment manufacturer). Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 54 6.1. Modèle d’affaires et présentation des activités Activité Distribution (magasins de Bricolage) en Belgique et aux Pays-Bas BG RETAIL BV & BG RETAIL NV Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 55 Activité Industrielle en France (fabrication d’équipements pour cycles et cyclistes) MAVIC GROUP SAS Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 56 6.2. Vision et valeurs RSE Bourrelier Group a poursuivi en 2022 sa stratégie en maintenant une attention particulière à l’activité de distribution d’articles de bricolage avec ses magasins en Belgique et aux Pays-Bas d’une part et à la restructuration de la société MAVIC Group d’autre part. Aux Pays-Bas, malgré 15 jours de fermeture en début d’année 2022, une progression est à observer par rapport à 2021 tandis qu’en Belgique, les performances restent difficiles impactées notamment par la fermeture de deux magasins en Wallonie. Comme les années précédentes, nous maintenons notre stratégie de demeurer un acteur incontournable sur le marché du Bricolage de ces deux pays et de reconquérir la place historique que la société MAVIC a occupé pendant plusieurs décennies dans le milieu du cyclisme. Nous conservons comme objectif la pérennité de nos investissements avec une forte implication en faveur des problématiques environnementales. La priorité reste la préservation et la valorisation de notre capital humain. Bourrelier Group demeure une entreprise familiale aux valeurs fortes : réactivité, flexibilité et polyvalence. NOS VALEURS Investissement & Entrepreneuriat : Travail et engagement : Environnement & Développement durable : ce sont l’implication sans faille, et faire ses propres choix et les assumer, les dirigeants du groupe ont investi l’optimisme des dirigeants qui parvenir à pérenniser une activité. Le collectivement ou individuellement, imprègnent les valeurs du groupe. travail est la base pour faire avancer depuis plus de 20 ans dans des activités l’entreprise. respectueuses de l’environnement. 6.3. Note méthodologique Bourrelier Group publie ici sa 5ème Déclaration de Performance Extra Financière. Ce reporting a pour objectif de fournir une vision juste et équilibrée des initiatives responsables engagées par le groupe. En effet, Bourrelier Group s’investit dans la prise en compte de ses impacts sociaux, environnementaux et sociétaux, et souhaite communiquer sur le sujet. Cette déclaration permet en outre de répondre aux attentes réglementaires Européennes en matière de communication extra- financière. Contexte réglementaire À compter du reporting des données clos au 31 décembre 2018, le rapport RSE est remplacé par la Déclaration de Performance Extra Financière. La Directive Européenne sur le reporting extra-financier est transposée en droit français par l’ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017. Le décret n°2017-1265 du 9 août en précise les modalités d’application. Les dispositions législatives sont consignées dans les articles L.225-102-1 et R.225-104 à R225 -105-2 du Code du Commerce. Le reporting RSE fait l’objet de vérifications par un Organisme Tiers Indépendant. Cet OTI est désigné par le Président Directeur Général. Il est indépendant de l’entité contrôlée et est agréé par le Comité Français d’Accréditation (COFRAC). Pour délivrer son avis de conformité en vertu des dispositions prévues au I et II de l’article R.225-105 du Code du commerce, l’OTI vérifie la bonne construction du programme RSE de l’entité, ayant notamment pris en compte la cartographie des risques extra financiers, puis le dessin d’une politique RSE sur mesure, et la déclinaison de plans d’actions et d’indicateurs de mesures pour les enjeux retenus comme pertinents. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 57 Pour délivrer son avis motivé sur la sincérité des informations, l’Organisme Tiers Indépendant s’assure de la mise en place par la société de processus de collecte visant à vérifier l’exactitude et la cohérence des informations relatives aux enjeux dits pertinents. Par ailleurs, le collège des Commissaires aux comptes (CAC) doit attester que la DPEF prévue par l’article L.225-102-1 figure bien dans le rapport de gestion (Article L.823-10 du Code de commerce). Conformément à l’article R225-105-1, la DPEF sera rendue publique sur le site internet dans un délai de huit mois à compter de la date de clôture et devra rester disponible pendant une durée de 5 années. Période de reporting Les données quantitatives et qualitatives portent sur la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022, correspondant à l’exercice financier du Groupe. Processus de collecte des données La collecte de l’information porte sur les données de l’exercice clos au 31 décembre 2022. Les données sont généralement collectées une seule fois dans l’année auprès d’un réseau de contributeurs identifiés. L’Office Manager, Madame Carole Haddad, est la coordinatrice du processus de collecte des informations. Cette personne est ainsi désignée référente principale auprès de l’Organisme Tiers Indépendant pour les travaux de vérification. En matière d’outils de collecte des données RH, les logiciels en Belgique et aux Pays-Bas sont respectivement SD WORX et UNIT4 Personnel & Payroll. Les données RH sont intégrées par l’interface avec le système d’exploitation Manus+. Les données RH sont intégrées par l’interface avec le système d’exploitation AXI développé par le franchiseur. Quant au contrôle interne, une production mensuelle de toutes les données permet d’établir des comptes d’exploitation par site/région/pays et de comparer avec (n-1) et le budget. En France, pour la société MAVIC Group, la collecte des données RH s’effectue par intégration directe sur le logiciel SAGE PAIE. Divers indicateurs sont fournis chaque mois. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 58 Périmètre de consolidation Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 59 Pour l’exercice clos au 31 décembre 2022, le périmètre d’intégration des filiales appartenant à Bourrelier Group, comprend la Holding et les entités contrôlées à 100% suivantes : - BG Retail NV (de façon indirecte) - BG Retail BV - Mavic Group SAS Ne sont pas intégrées dans le périmètre RSE-DPEF : - SCI Immobilière Bricaillerie - SCI Tamme - SCI du Sud - SCI Girondaise - SCI Beauséjour - SCI du Rond-Point 12 - BG Industries SAS - BG Investissements et Participations SAS - PPH SAS En effet, s’agissant de sociétés immobilières, de sociétés de placement (non représentatives du secteur d’activité de Bourrelier Group et sans effectif salarié), ces entités ont été exclues du périmètre de reporting extra-financier. Sont exclues également de ce périmètre, la société PPH SAS ainsi que ses filiales, dont l’activité Hôtellerie a été reprise récemment. Informations exclues de la DPEF Sur l’ensemble des thématiques exigées au sein de la DPEF, eu égard au secteur d’activité de Bourrelier Group et de l’analyse de nos enjeux RSE, il ne nous paraît pas pertinent (notamment en raison de son activité de franchisé) de reporter des données sur les informations suivantes : • Lutte contre le gaspillage alimentaire (le groupe ne produit pas d’aliments), • Lutte contre la précarité alimentaire (nos activités ne nous permettent pas d’avoir d’actions sur ce thème), • Respect du bien-être animal (le groupe n’a pas d’activité directe dans les élevages d’animaux), • Alimentation responsable, équitable et durable (le groupe n’a pas d’activité directe en lien avec l’alimentation), Le reste des thématiques obligatoires sera abordé dans la partie relative à l’analyse des risques. Taux de couverture des données Concernant les données par thématique, les taux de couverture moyens des indicateurs clés de performance (ICP) sont calculés par rapport aux effectifs CDI de chaque société du périmètre RSE rapportés à l’effectif total de 1 537 CDI au 31/12/2022 et sont les suivants : Le taux de couverture moyen est de 100 % des effectifs consolidés. Les taux de couverture du rapport sont les suivants : • Social : 65,32 % • Environnemental : 97 % • Sociétal : 71,01 % Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 60 6.4. Enjeux RSE La société a procédé à une revue des risques extra financiers qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa réputation, ou ses résultats, et considère (en l’état actuel de ses travaux), qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous. - la santé et la sécurité de nos collaborateurs ; - le développement des compétences et la formation ; - l’économie circulaire ; - la gestion et le traitement des déchets ; - la satisfaction client ; - les dons et le mécénat. Au-delà des travaux menés afin de cartographier les risques au sein de nos activités, l’identification de ces derniers constituent de véritables leviers de performance, d’économie et d’attractivité. Ils constituent des enjeux essentiels pour lesquels l’ensemble des équipes du Groupe se mobilisent au quotidien. Notre management est pleinement inspiré de nos valeurs, qui sont également au cœur de nos relations avec l’ensemble de nos parties prenantes : collaborateurs, clients, fournisseurs, actionnaires, partenaires, etc. NOS PRINCIPAUX RISQUES IDENTIFIÉS DANS LES DOMAINES RSE Les principaux enjeux identifiés pour la DPEF se concentrent sur le volet social et environnemental et concernent : CAPITAL HUMAIN OFFRE RESPONSABLE DIALOGUE PARTIES PRENANTES 1. Garantir la sécurité et l’intégrité de 1. Garantir le respect de la 1. Maintenir le niveau de satisfaction nos collaborateurs. réglementation en réduisant notre de nos clients. impact sur l’environnement : économie circulaire. 2. Garantir l’adéquation entre les 2. Assurer une gestion responsable des 2. Dons et mécénat. compétences de nos collaborateurs et déchets. les attendus de leurs métiers par une politique de formation et une préparation aux métiers d’avenir. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 61 6.5. Enjeux environnementaux – offre responsable 6.5.1. Informations environnementales Les données présentes dans ce rapport sont relevées chaque année sur la base des factures ou des reportings des prestataires du groupe puis synthétisées. Il est précisé que le groupe, n’a pas fait le choix de se faire auditer selon les référentiels internationaux ou internes (ISO). Toutefois, le groupe prend en compte l’ensemble de ces impacts sur l’environnement (qualité de l’air, du sol, biodiversité, etc.). 6.5.2. Amélioration environnementale des gammes de produits Pour le Benelux L’ensemble des gammes de produits proposées sont concernées par la recherche de réduction des impacts de leur utilisation sur l’environnement. La refonte de certaines gammes de produits, notamment en chauffage, a mis en avant des solutions permettant les économies d’énergie, comme les équipements de chauffage au bois. Afin de garantir leur qualité et leur fiabilité, des labels reconnus ont été retenus dans les critères de référencement de ces produits. Pour la France Mavic Group souhaite réduire l’impact environnemental de la fabrication de ses produits en matériaux composites carbone/époxy. Pour ce faire, deux actions sont en cours de développement : - Le remplacement d’une partie des fibres de carbone par des fibres biosourcées dans les jantes, - La récupération des chutes de production issues de la découpe des préimprégnés carbone/époxy pour la fabrication de composants. D’autres travaux sont en cours pour augmenter la part de matière première recyclée dans la fabrication de ce type de produit. 6.5.3. Emploi des ressources Pour le Benelux Le groupe s’est fixé des objectifs de maîtrise et d’économies d’énergie pour ses magasins. Ces objectifs valent autant pour les magasins existants que pour la conception des futurs établissements. Ces objectifs se concrétisent par la mise à disposition d’outils d’information et de sensibilisation à destination aussi bien des magasins que des interlocuteurs internes. La consommation d’eau du groupe peut être considérée comme non significative en termes d’impact sur l’environnement et les ressources naturelles. Elle est utilisée principalement pour les usages sanitaires, lavages de sol et également pour les essais incendie et l’arrosage. L’électricité est principalement utilisée pour couvrir les besoins d’éclairage mais également d’alimentation des équipements (découpe du bois et du verre, …), de rafraîchissement d’air et dans une moindre mesure de chauffage. Le gaz est lui essentiellement utilisé pour les besoins de chauffage. Nous avons également entrepris d’installer des éclairages LED dans une vingtaine de magasins Gamma en Belgique à la place des systèmes vieillissants. Bourrelier Group a souhaité installer sur 14 magasins des Pays-Bas des panneaux photovoltaïques. À fin décembre 2022, 14 magasins sont équipés de 14 198 panneaux photovoltaïques qui ont produit 3 498,3 MWh. La production est entièrement revendue à un fournisseur d’électricité néerlandais. Lors de la construction de son nouveau siège social à Chavanod (74), Mavic Group a installé une toiture photovoltaïque d’une surface de 1 600 m² dont la puissance est de 315 kWc, pouvant produire 300 MWh sur une année. Cette installation a été mise en service en fin d’année 2022. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 62 6.5.4. Atteintes à l’environnement 6.5.4.1. Rejets affectant gravement l’environnement Pour le Benelux - Air : trois types de pollution atmosphérique potentielle ont été identifiés (gaz de combustion due au chauffage, poussières de bois des machines de découpe et émissions potentielles de HCFC). Tous les équipements (notamment les chaudières et les climatisations) sont entretenus et leur bon fonctionnement est vérifié périodiquement par des prestataires agréés. - Eau : les activités des sites ne sont pas de nature à générer des rejets aqueux importants ou polluants. - Sol : les activités des sites ne sont pas de nature à entraîner des pollutions de sols ou sous-sols. La gestion des déchets, de l’eau et des produits dangereux est réalisée dans des conditions qui permettent la préservation de ces derniers. Pour la France Mavic Group est doté d’un siège social neuf et répondant donc aux dernières normes en vigueur. Sur son site de production situé à Saint-Trivier-sur-Moignans, une modification du processus de fabrication a permis de supprimer l’aspiration de copeaux d’aluminium par circuit extérieur, réduisant ainsi de manière sensible la consommation d’énergie et éliminant tout risque de rejet dans l’air. Par ailleurs, les machines sont dotées de réseaux d’eau en circuit fermé avec autonettoyage et récupération des polluants dans des contenants prévus à cet effet. Des contrats sont souscrits pour la récupération et le traitement des déchets. 6.5.4.2. Production de déchets Bourrelier Group accorde ainsi une grande importance à garantir la traçabilité des quantités de déchets collectés et valorisés, ce qui constitue un enjeu majeur pour ses clients, pour des raisons de suivi de la performance et d’obligation de reporting. Les activités des sites génèrent 2 types de déchets : - les déchets non dangereux, dont les déchets industriels banals (dont le carton, plastique…) et les déchets inertes (gravats…), - et les déchets dangereux (piles, accumulateurs, pots de peintures, produits chimiques, emballages souillés, équipements électriques et électroniques…). L’objectif du groupe, dans ce domaine demeure l’amélioration constante des points suivants : - respect de la réglementation concernant les déchets banals et dangereux ; - gestion centralisée des prestataires d’enlèvement et de traitement des déchets pour un meilleur suivi et standardisation des démarches administratives ; - tri des différents déchets valorisables, tels que le carton, le plastique ou le bois, non plus uniquement en centres agréés mais directement sur les sites quand les conditions le permettent ; - solutions économiques et écologiques en capitalisant sur les bonnes pratiques de chaque entité et en recherchant des prestataires plus proches du site (réduction des trajets…). Déchets non dangereux Chiffres en m³ Carton Plastique Belgique 9 070 1 248 Pays-Bas 9 494 1 352 Mavic Group 209 ns Total 2022 18 773 2 600 Les déchets plastiques pour Mavic Group sont gérés directement par les prestataires. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 63 Déchets dangereux Chiffres en tonnes Peinture Piles Belgique 7,3 ns Pays-Bas 10,3 ns Mavic Group ns Total 2022 17,6 ns Les déchets dangereux représentent des quantités très limitées. 6.5.4.3. Mesures complémentaires prises pour limiter les atteintes - A la qualité de l’air et de l’eau : les atteintes peuvent être considérées comme négligeables ; - A la qualité des sols : les atteintes peuvent être considérées comme négligeables, à l’exception du risque de déversement accidentel de produits dangereux ; - Aux riverains. Les nuisances pouvant affecter les riverains font l’objet d’un suivi rigoureux et aucune plainte n’a donné lieu à un contentieux ; - Au paysage : l’aménagement extérieur des magasins est réalisé conformément à la réglementation locale ; - Au changement climatique : le bilan d’émission de gaz à effet de serre en 2019, effectué sur la France, n’a pas fait ressortir d’enjeux importants en termes de GES. Par ailleurs, pour le Benelux Bourrelier Group SA n’a pas la maîtrise dans les procédures d’approvisionnement, limitant ainsi son pouvoir d’influence sur ce point. 6.5.4.4. Règle d’organisation Pour le Benelux et Mavic Group, le groupe n’a pas de service strictement dédié à la gestion de l’environnement. L’information et la formation sont bien développées en termes de sécurité des biens et des personnes, en particulier quant au risque incendie. L’effort doit être poursuivi sur la maîtrise des impacts environnementaux et les autres risques sécurité identifiés. 6.6. Enjeux sociaux – capital humain Effectif total groupe au 31 décembre 2022 2021 2022 Variation Benelux 1 434 1 362 -5% Mavic Group 168 175 4% Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 64 Répartition par âge et ancienneté Ages moyen 2021 2022 Belgique (DIY) 41 42,4 Pays-Bas (DIY) 28 28,8 Mavic Group 47 44,4 Total 38,7 38,5 Égalité Femmes / Hommes La proportion de femmes dans l’effectif total est de 41,56 % en 2022 au Benelux. La proportion de femmes dans l’effectif total est de 28 % en 2022 pour Mavic Group. La répartition entre les hommes et les femmes varie nettement selon les activités du groupe ce qui s’explique essentiellement par leur cœur de métier (données à périmètre comparable). Belgique 2021 2022 SIEGE MAGASINS SIEGE MAGASINS Cadres Hommes 9 30 8 29 Femmes 6 7 9 9 Employés Hommes 3 247 3 219 Femmes 12 220 8 186 Total 30 504 28 443 Pays-Bas 2021 2022 SIEGE MAGASINS SIEGE MAGASINS Cadres Hommes - 57 6 60 Femmes - 18 - 19 Employés Hommes - 468 4 467 Femmes - 357 2 333 Total 0 900 12 879 Mavic Group 2021 2022 SIEGE USINE SIEGE USINE Cadres Hommes 89 5 69 5 Femmes 20 0 26 0 Employés Hommes 27 15 39 13 Femmes 10 2 20 3 Total 146 22 154 21 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 65 Les embauches 2021 2022 CDD CDI CDD CDI Belgique (DIY) 250 55 77 20 Pays-Bas (DIY) 359 - 544 - Mavic Group 5 20 5 17 Total 614 75 626 37 Les licenciements et leurs motifs Motifs Belgique (DIY) Pays-Bas (DIY) Mavic Group 2021 2022 2021 2022 2021 2022 Sièges Eco - - - - - - Autres 4 - 7 4 6 2 Magasins/usines Eco - - - - - - Autres 174 - 1 151 11 10 Total Eco - 0 0 0 0 0 Autres 178 157 11 12 7 5 Le travail et son organisation En Belgique, l’horaire hebdomadaire moyen affiché est de 36 heures ou 38 heures selon la convention collective. Aux Pays-Bas, l’horaire hebdomadaire moyen affiché est de 38 heures. Chez Mavic Group, la durée de travail hebdomadaire pour les non-cadres est de 38,30 heures. Pour les cadres, le temps de travail s’exprime en forfait annuel jours dans la limite de 214 jours. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 66 Travail à temps partiel Belgique Pays-Bas Mavic Group 2021 2022 2021 2022 2021 2022 Sièges 30 28 14 12 104 154 Temps plein 22 17 9 9 140 146 Temps partiel 8 11 5 3 6 8 Magasins / Usine 504 443 900 879 22 21 Temps plein 317 287 180 178 22 21 Temps partiel 187 156 720 701 0 0 Total 534 471 914 891 126 175 Temps plein 339 304 189 187 162 167 Temps partiel 195 167 725 704 6 8 Les conditions de santé et de sécurité Principaux risques Risques de santé/sécurité au travail ou de déséquilibre vie professionnelle-vie personnelle dus à une mauvaise gestion des horaires ou des conditions de travail. Politiques et diligences raisonnables La sécurité et la sûreté constituent aujourd’hui deux priorités incontournables dans le groupe, qui passent tout d’abord par l’application et le respect de la législation et des règles de sécurité et de sûreté concernant les personnes, les biens et les marchandises. Le groupe porte une attention particulière à la notion de sécurité au travail. Des formations spécifiques sont régulièrement organisées sur la problématique des gestes et postures, sur le respect des règles de conduite des engins de levage ainsi que sur les conditions d’utilisation des équipements. La prévention du risque incendie est assurée par la formation des nouveaux collaborateurs au respect des consignes générales de sécurité et à la manipulation des moyens de secours (dispositifs d’alarme, d’alerte et de lutte contre l’incendie). Chaque commission de sécurité faisant l’objet d’une préparation préalable approfondie. Le groupe précise qu’aux Pays-Bas, il n’existe pas de règlement distinct en matière d’accidents de travail et de maladies professionnelles. L'employeur est tenu de maintenir le salaire pendant les 2 premières années d’arrêt de maladie ou d’incapacité de travail dans la mesure où le salarié met tous les moyens en œuvre pour se rétablir. Pour cette raison, les chiffres concernant les accidents de travail ne concernent que les magasins situés en Belgique et Mavic Group. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 67 Résultats et indicateurs de performance • Indicateurs Principaux des Accidents du Travail en Belgique (cf. supra) Indicateurs Principaux Accident Du Travail 2021 2022 Heures prestées 679 435 594 948 Nombre déclarations risque professionnel 41 25 Nombre d'accidents avec absences 35 19 Nombre de jours calendriers perdus 414 352 Nombre d'incapacités permanentes (risques pro) - - % total incapacité permanente (risque pro) 0% 0% Indicateur Clé de Performance - Taux de fréquence 41,42 31,94 Indicateur Clé de Performance - Taux de gravité 0,60 0,59 Méthodologie de calcul du taux de fréquence et de gravité des accidents du travail en Belgique (cf. supra) Accidents ayant Accidents avec Accidents avec entraînés le incapacité incapacité TOTAL décès permanente temporaire Nombre - - 19 19 31,94 Nombre de jours calendaires perdus - - 352 352 0,59 Nombre de jours d'incapacité forfaitaire - - - - 0,59 Nombre d’autres accidents ayant entraîné exclusivement des frais médicaux ou autres dans le cadre de la législation relative aux accidents du travail : 0 Nombre d’accidents bénins : 7 Nombre d’accidents de trajet : 5, dont 0 mortel. • Indicateurs Principaux des Accidents du Travail Mavic Group (France) Le groupe précise que pour Mavic Group, ces indicateurs ne sont pas encore suivis. Nombre d’autres accidents ayant entraîné exclusivement des frais médicaux ou autres dans le cadre de la législation relative aux accidents du travail : 0 Nombre d’accidents bénins : 12 Nombre d’accidents de trajet : 6, dont 0 mortel. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 68 • Arrêts de travail en Belgique, aux Pays-Bas et en France En Belgique Nb d’heures Accidents de Année Maladie Maternité Autres Total d’absence/effectif moyen trajets/travail 2021 89,6 - 22,2 2,0 113,8 Centrale 2022 183,0 0,5 12,5 11,1 207,1 2021 258,4 6,2 3,6 17,4 285,6 Magasins 2022 258,2 5,7 2,4 15,1 281,4 2021 348,0 6,2 25,8 19,4 399,4 Total 2022 441,2 6,2 14,9 26,2 488,5 Aux Pays-Bas Accidents de Nb d’heures Année Maladie trajets/travail Maternité Autres Total d’absence/effectif moyen (cf. supra) 2021 - - - - - Centrale 2022 77,4 - - - 77,4 2021 44,0 - 4,1 7,7 55,8 Magasins 2022 54,2 - 2,0 7,6 63,8 2021 44,0 - 4,1 7,7 55,8 Total 2022 131,6 - 2,0 7,6 141,2 En France Accidents de Nb d’heures Année Maladie trajets/travail Maternité Autres Total d’absence/effectif moyen (cf. supra) 2021 56,0 10,2 - 8,3 74,5 Siège 2022 30,0 23,0 30,8 9,1 92,9 2021 50,8 - 2,7 9,6 63,1 Usine 2022 44,0 - 4,1 7,7 55,8 2021 106,8 10,2 2,7 17,9 137,6 Total 2022 74,0 23,0 34,9 16,8 148,7 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 69 Le développement des compétences et la formation • Principaux risques Risque de défaillances dans le développement du capital humain et difficultés à attirer et à retenir les collaborateurs. • Politiques et diligences raisonnables Les principaux défis sont de se doter des compétences utiles à sa croissance, et de fidéliser les talents. Le Groupe poursuit ses actions en faveur de la réussite des collaborateurs, avec l’objectif d’optimiser le développement des compétences, et permettre aux collaborateurs d’accomplir leur projet de carrière. Les principaux axes des formations ont porté sur la sécurité, les techniques de vente et les produits. L’engagement des collaborateurs passe aussi par une politique salariale motivante, basée sur le mérite. Le groupe s’efforce enfin de proposer à tous des perspectives de carrière motivantes. La proximité managériale permet d’identifier les potentiels, les attentes et les souhaits d’évolution. • Résultats et indicateurs de performance Nombre de salariés ayant suivi une formation Catégories Belgique (DIY) Pays-Bas (DIY) Mavic Group Cadres 32 - 22 Employés 86 179 20 Total 118 179 42 Nombre d’heures de formation Catégories Belgique (DIY) Pays-Bas (DIY) Mavic Group Cadres 1 336,70 - 270,00 Employés 1 352,25 2 193,00 205,00 Total 2 688,95 2 193,00 475,00 6.7. Enjeux sociétaux – dialogue avec les parties prenantes Satisfaction client • Principaux risques Le risque de ne pas répondre aux attentes de nos clients grève ainsi le niveau de rentabilité de nos magasins. Par ailleurs, Bourrelier Group SA, soucieux de répondre aux attentes des consommateurs en matière de sécurité des produits, est attentif à la qualité des articles qu’il achète et propose à la vente. Mavic Group commercialise des produits de renommée internationale et réputés pour leur qualité. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 70 De ce fait, les clients ont un niveau d’attente élevé lorsqu’ils achètent un produit Mavic. C’est pourquoi Mavic Group réalise des enquêtes pour connaitre le niveau de satisfaction des clients et est doté d’un service après-vente lui permettant de répondre rapidement à d’éventuels problèmes. Cependant l’importance de la communauté des consommateurs visée, associée à l’usage renforcé des réseaux sociaux représentent un enjeu de plus en plus important concernant la rapide propagation de mécontentements clients. • Politiques et diligences raisonnables Le groupe fait de la satisfaction clients une priorité : rapidité, qualité et précision dans l’exécution des prestations sont les maîtres-mots de la démarche clients. Le groupe s’efforce ainsi de proposer à chacune des typologies de clients le meilleur service. Pour ce faire, Bourrelier Group s’appuie sur un dialogue régulier avec ses clients, une évaluation systématique de leurs attentes et de leur satisfaction, et le traitement de leurs besoins par des équipes compétentes et dédiées. • Résultats et indicateurs de performance Compte-tenu de la diversification de ses activités, le groupe a décidé de revoir sa segmentation sectorielle, toujours organisée autour de quatre segments, conformément aux obligations d’information sectorielle de l’IFRS 8. Les quatre segments évoluent comme suit : - France (locations, prestations de services et investissements) devient Investissements ; - Benelux (exploitation grandes surfaces de Bricolage) devient Distribution ; - Les segments Industrie (MAVIC Group, équipementier dans le domaine du cycle) et Hôtellerie (exploitation d’hôtels existants, développement de projets hôteliers) restent inchangés. Chiffre d’affaires Groupe 31/12/2022 : 294,46 M€ Le chiffre d'affaires du Benelux est en légère progression de 0,6 % par rapport à l’exercice précédent avec 236,95 M€. Le segment Industrie avec Mavic Group a subi une normalisation du marché après deux années exceptionnelles. Le chiffre d’affaires s’établit à 50,31 M€ en retrait de - 9,6 % par rapport à 2021. Le contexte géopolitique, l’inflation et les problèmes d’approvisionnement de certains composants ont perturbé le marché. L’activité Investissement est composée principalement par la perception de loyers de locaux commerciaux s’établit à 3,01 M€ en retrait de 0,20 M€ par rapport à 2021 en raison de la cession d’un site. Le chiffre d’affaires de l’activité Hôtellerie est de 4,19 M€ en progression de 2,71 M€ par rapport à 2021. Cette évolution s’explique par un effet année pleine de l’hôtel Lord Byron acquis en avril 2021 et par l’acquisition d’un deuxième hôtel, le Kapital Opéra en octobre 2022. En Belgique, le franchiseur Intergamma a renouvelé l’enquête de satisfaction clients. Le nombre d’interviews cette année est de 20 739. Ce nombre est en nette augmentation par rapport à 2021 (14 262 interviews) car les magasins ont retrouvé une fréquentation classique. L’Indice Expérience Clients (NPS : Net Promoter Score) est de 47,53 % en 2022 contre 43,28 % en 2021. Cette nette augmentation s’explique par la satisfaction des clients de retrouver leur magasin. Pour les Pays-Bas, Intergamma n’a pas souhaité renouveler cette année l’enquête de satisfaction auprès des clients détenteurs de la carte de fidélité. Mavic Group suit les indicateurs suivant CSAT (satisfaction client) et un NPS (Net Promoter Score) de façon mensuelle auprès des consommateurs finaux qui passent par la plateforme Webhelp. Le projet de suivre ces mêmes indicateurs auprès des revendeurs (détaillants) est prévu pour 2023, afin de mesurer l’intégralité de la satisfaction client. Pour l’année 2022, le CSAT est à 7,7 (idem 2021), le NPS en léger déclin 33,9 (39,9 en 2021) dû principalement à l’absence de service après-vente aux USA. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 71 Dons et Mécénat • Principaux risques Risque de ne pas contribuer au développement des territoires d’implantation, à la création de richesses locales et à une société plus solidaire et fraternelle. • Politiques et diligences raisonnables Bourrelier Group entend conjuguer son expertise et l’énergie de ses collaborateurs à celles de la société civile. Cet engagement solidaire répond à une très forte aspiration des collaborateurs du Groupe, exprimée dans les enquêtes internes. Par ailleurs, Bourrelier Group concentre son effort de mécénat sur les zones et les populations qui en ont le plus besoin, en veillant à le distinguer clairement de sa contribution dans le cadre de ses activités commerciales. • Résultats et indicateurs de performance Bourrelier Group s’implique dans le tissu associatif. Depuis 2005, le groupe soutient l’Association « l’Homme et l’Environnement ». Cette Association a pour but d’avoir un couvert forestier et une biodiversité préservée durablement avec chaque famille qui a les moyens de vivre décemment et d’avoir ses enfants éduqués. La réserve expérimentale de Vohimana (située à Madagascar) abrite encore une forêt d’origine unique en termes d’espèces endémiques d’intérêt mondial. Madagascar est un pays riche de ressources naturelles et humaines mais ses populations rurales restent paradoxalement parmi les plus pauvres du monde. Les pressions sur l’environnement restent très fortes. Si Vohimana brûlait, cela représenterait plusieurs millions d’euros d’équivalent CO2 qui partiraient dans l’atmosphère, mais aussi des dizaines de plantes médicinales qui disparaîtraient. L’engagement avec les populations locales permettra de montrer que la conservation de la biodiversité et du couvert forestier permettra non seulement d’éviter un désastre écologique mais aussi de sortir plusieurs milliers de personnes de l’extrême pauvreté. L’objectif immédiat est de trouver les moyens de développer un programme agricole d’envergure pour donner aux terres actuellement dégradées une productivité durable liée à la conservation de l’exceptionnelle biodiversité du site. Bourrelier Group a permis entre 2018 et 2022 d’aboutir à des réalisations concrètes et cruciales pour le développement immédiat du programme tels que : - Engagement officiel de l’administration à soutenir le classement en aire protégée incluant développement rural par la signature d’un acte ministériel ; - Installation d’infrastructures rurales professionnelles pour la production locale d’huiles essentielles ; - Mise en place d’une base de promotion de l’écotourisme. Bourrelier Group soutient ces actions sur le site de Vohimana afin de continuer sur cette lancée en développant un programme sur 10 ans qui puisse au terme de cette période restaurer le couvert forestier de Vohimana et préserver ainsi sa biodiversité exceptionnelle mais également couvrir à travers les programmes d’autonomisation développés (activité génératrice de revenus, programme agricole) les besoins essentiels des familles de la réserve et leur faire atteindre un niveau décent. Pour l’exercice 2022, le soutien apporté à l’association susmentionnée s’est élevé à 74 840 € dans le cadre du contrat de mécénat défini sur les années 2021/2022. De 2005 à 2022, Bourrelier Group a versé au total des subventions au profit de l’Association « l’Homme et l’Environnement » à hauteur de 450 062 €. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 72 En 2022, Mavic Group a souhaité effectuer un don d’un montant de 5 000 € au bénéfice de l’association AR SLA (maladie de Charcot) pour aider la recherche, le soutien aux malades et favoriser les actions de cette association. Cet engagement avait été pris envers les collaborateurs de Mavic Group à la suite du décès de l’un d’entre eux. 6.8. Autres thématiques et informations • Conséquence sur le changement climatique Dans le périmètre visé par ce rapport, le Groupe considère que ses émissions de gaz à effet de serre du scope 1 sont non significatives. Les principales émissions du scope 2 proviennent de la consommation d’électricité des magasins et entrepôts. Le Groupe ne suit pas, à l’heure actuelle, les émissions de ses fournisseurs (scope 3). Le transport des marchandises sera pour autant un enjeu dans la stratégie bas-carbone du Groupe. Les marchandises sont le plus souvent acheminées dans les entrepôts par voie terrestre. Le groupage des livraisons en magasin ou aux clients, l’optimisation des trajets pour les livraisons s’inscrivent aussi pleinement dans cette orientation stratégique. Le Groupe considère ainsi que son activité de distribution n’a pas d’impact significatif sur le changement climatique. Il favorise par ailleurs la vente d’équipement électroménager peu consommateur en énergie (équipement A++ et A+++) en s’appuyant sur des partenariats mis en place au sein des magasins en Belgique et aux Pays Bas. Par ailleurs, toutes les mesures sont prises au sein des magasins pour réduire l’impact de consommation électrique liée à la climatisation des magasins (perfectionnement des isolations), notamment pour les futures installations. • Engagement en faveur du développement durable et de l’économie circulaire Les meubles en chêne et en teck sont fabriqués à partir de bois provenant de forets labélisées Conseil de Soutien de la Forêt (FSC : Forest Stewardship Council), respectant les dix principes de bases nécessaires à la certification FSC (forets ou plantations gérées de manière responsable et durable) dans les domaines suivants : respect des lois, droits des travailleurs et conditions de travail, droit des populations autochtones, relations avec les communautés, bénéfices générés par la foret, valeurs et impacts environnementaux, planification de la gestion, suivi et évaluation, hautes valeurs de conservation et mise en œuvre des activités de gestion. Les produits capitonnés utilisant des tissus, PU ou PVC sont certifies REACH, acronyme de Registration, Evaluation, Autorisation and Restriction of Chemicals. Des éclairages LED ont été installés dans une vingtaine de magasins Gamma en Belgique en remplacement des systèmes d’éclairage vieillissants et un projet a été initié pour faire de même sur environ 25 magasins aux Pays-Bas au 1er semestre 2023. Le programme de pose de panneaux photovoltaïques initié en 2020 sur les toits de 14 magasins aux Pays-Bas a été mis en œuvre en 2021 et 2022, avec l’installation de 14 198 panneaux photovoltaïques qui ont produit 3 498,3 MWh en 2022. Deux autres magasins seront équipés courant 2023. Cette démarche s’inscrit dans une volonté de limitation de l’impact environnemental des magasins quand la mise en œuvre technique est possible. De même, la toiture du siège social de Mavic est équipée de panneaux photovoltaïques d’une surface de 1 600 m² pouvant produire jusqu’à 300 MWh en année pleine qui seront consommés directement par les activités du bâtiment, les excédents étant redirigés vers le réseau. Par ailleurs, Bourrelier Group rappelle que la gestion et le traitement des déchets constituent un enjeu prioritaire et a mis en place un suivi rigoureux pour chaque site. • Accords collectifs et impacts sur la performance économique de l’entreprise et conditions de travail des salariés Les sociétés du Groupe ont, individuellement des comités d’entreprise, des délégués du personnel et des comités d’hygiène et de sécurité et ont mis en œuvre des accords collectifs. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 73 • Lutte contre les discriminations, actions pour promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées Par son histoire et ses multiples implantations géographiques, la politique sociale du Groupe est fondée sur l’intégration dans le respect de la diversité destinée à prévenir toute forme de discriminations lors des recrutements et tout au long de la vie professionnelle. Plusieurs nationalités sont représentées au sein des équipes. La mixité et l’égalité professionnelle sont aussi des éléments prioritaires et les salaires versés par les sociétés du Groupe n’affichent pas de différence significative entre hommes et femmes, à poste, ancienneté et organisation du temps de travail identique. • Pratiques activités sportives Chez MAVIC Group, de nombreuses activités sportives sont proposées aux collaborateurs par l’intermédiaire du CSE. La section vélo du CSE MAVIC Group, Le Cercle des Passionnés, organise très régulièrement des sorties, week-ends, séjours selon les niveaux de chaque participant. Des cours de yoga sont dispensés toutes les semaines au siège et les collaborateurs et leurs ayants droit peuvent bénéficier d’une subvention pour leurs activités sportives et pour l’achat d’un vélo électrique. Des remises sont également proposées sur les forfaits de ski grâce l’adhésion à l’association USCA. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 74 Annexe 1 : Entités contributrices Magasins en Belgique (BE) - Gentbrugge - Machelen - Kuurne - La Louvière - Merksem - Herstal - Jumet - Quaregnon - Verviers - Leuven - Wommelgem - Mechelen - St Pietersleeuw - Gent - Oostende - Turnhout - Oostende Luchth - Deinze - Maldegem - Roeselare XL - Herentals - Marcinelle - Brugge - Zelzate - Brugge St Pieters - Lokeren - Ukkel - Kampenhout - Balen - Kortrijk - Waregen - Geel - Menen - Bastogne - Eeklo - Olen - Siège social Belgique Magasins aux Pays-Bas (NL) - Den Haag Uitenhage - Haarlem - Breda - Drachten - Groningen - Leeuwarden - Assen - Helmond - Schijndel - Rosmalen - Leerdam - Soest - Lisse - Noordwijkerhout - Hillegom - Den Bosch West - Groesbeek - Haarlem 2 - Elburg - Vught - Best - Venlo - Middelharnis - Apeldoorn Noord - Deventer - Eibergen - Zutphen - Raalte - Epe - Haarlem Zuid - Zeewolde - Heemskerk - Siège social Pays-Bas Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 75 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 76 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 77 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 78 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 79 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 80 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 81 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 82 IV. ELEMENTS FINANCIERS 1. Comptes consolidés 1.1. Etat de situation financière consolidée au 31 décembre 2022 - (en milliers d’euros) ACTIF 31/12/2021 31/12/2022 ACTIFS NON-COURANTS Goodwill 27 247,5 40 765,8 Autres Immobilisations Incorporelles 3 753,3 3 355,3 Droit d’utilisation 67 656,6 96 395,1 Immobilisations Corporelles 70 890,2 89 886,8 Participations entreprises associées 1 589,6 1 595,1 Autres actifs non courants 27 581,4 36 924,5 Actifs d'impôts non-courants 587,9 634,2 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 199 306,5 269 556,8 ACTIFS COURANTS Stocks et en-cours 75 964,3 87 600,1 Clients et comptes rattachés 12 515,9 9 245,1 Autres actifs courants 21 498,6 20 358,0 Actifs d'impôts courants 1 599,0 1 713,0 Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat 211 660,0 183 936,7 Trésorerie et équivalent de trésorerie 35 257,6 28 047,1 TOTAL ACTIFS COURANTS 358 495,3 330 900,0 TOTAL ACTIF 557 801,8 600 456,7 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 83 PASSIF 31/12/2021 31/12/2022 CAPITAUX PROPRES Capital émis 31 106,7 31 106,7 Primes liées au capital 13 412,3 13 412,3 Réserves 287 706,1 311 242,9 Résultat de l'exercice 22 227,3 10 050,6 Intérêts minoritaires 4 815,9 4 829,5 TOTAL CAPITAUX PROPRES 359 268,4 370 642,0 PASSIFS NON COURANTS Emprunts et dettes financières à long terme 41 208,1 48 705,4 Dettes locatives à long terme 53 063,6 81 629,3 Passif d'impôt différé 6 446,6 6 148,6 Engagements envers le personnel 2 321,7 2 356,6 Provisions à long terme 2 959,1 4 478,3 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 105 999,0 143 318,2 PASSIFS COURANTS Fournisseurs et comptes rattachés 50 591,1 46 793,0 Emprunts à court terme 135,9 86,5 Partie courante des emprunts et dettes financières à long 6 120,2 7 230,3 terme Dettes locatives à court terme 16 027,4 16 359,3 Passif d'impôt courant 1 466,7 252,1 Autres passifs courants 18 193,1 15 775,3 TOTAL PASSIFS COURANTS 92 534,4 86 496,5 TOTAL PASSIF 557 801,8 600 456,7 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 84 1.2. Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2022 (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2022 Chiffre d'affaires 295 798,2 294 463,1 Autres produits de l'activité 1 375,3 995,8 Achats consommés - 177 074,5 - 174 823,0 Charges de personnel - 48 144,9 - 48 779,6 Charges externes - 36 485,5 - 35 018,3 Impôts et taxes - 2 790,9 - 2 945,6 Dotation aux amortissements - 23 104,2 - 24 475,7 Dotation aux provisions - 2 287,2 - 2 365,9 Variation des stocks de produits en cours et de produits finis - 1 053,8 1 316,4 Autres produits et charges d'exploitation - 571,4 - 527,6 Résultat opérationnel courant 5 661,1 7 839,6 Ecarts d'acquisition négatifs 7 952,5 - Autres produits et charges opérationnels 12 944,4 10 095,9 Résultat opérationnel 26 558,1 17 935,6 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 1 622,0 2 477,0 Coût de l'endettement financier brut - 1 702,0 - 1 500,9 Coût de l'endettement financier net - 80,0 976,1 Autres produits et charges financiers 2 238,9 - 5 675,1 Résultat financier 2 158,9 - 4 699,0 Charge d'impôt - 6 916,9 - 3 296,4 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 119,8 125,3 Résultat net 21 919,9 10 065,5 Part du groupe 22 227,3 10 050,2 Intérêts Minoritaires - 307,4 15,3 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 85 1.3. Autres éléments du résultat global (retraitements des éléments passés en capitaux propres) (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2022 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 21 919,9 10 065,5 Écarts actuariels sur régimes à prestations définies 352,2 98,7 Autres éléments du résultat global (passés en capitaux 352,2 98,7 propres et nets d’impôts) Résultat global consolidé (1) 22 272,1 10 164,2 Dont résultat global part des minoritaires - 0,3 0,2 Dont résultat global part du groupe 22 272,4 10 164,1 Résultat global par action (euros) 3,6 1,6 Cet état est présenté en suivant les dispositions de la norme IAS1 révisée qui impose de présenter dans un tableau séparé les charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres et nommés « Autres éléments du résultat global ». (1) Le total requis par IAS 1 révisée : « Résultat global consolidé » regroupe les charges et produits comptabilisés directement en résultat de la période et ceux comptabilisés directement en capitaux propres nets d’impôt. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 86 1.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2022 Gains/pertes Réserves et Total Situation Primes liées comptabilisés Situation (en milliers d’euros) Capital Résultats Situation nette au capital en capitaux nette Groupe consolidés nette Minoritaires propres Au 1er janvier 2021 31 107 16 142 289 707 40 336 996 331 873 5 123 Situation ajustée au 1er janvier 31 107 16 142 289 707 40 336 996 331 873 5 123 2021 Résultat de la période 21 920 21 920 22 227 -307 Total des pertes et profits de la période Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies nets d’effets 352 352 352 0 d’impôts Entrée de périmètre -1 382 -1 382 -712 -670 Autres variations de périmètre 1 382 1 382 712 670 Situation au 31 décembre 2021 31 107 16 142 311 980 40 359 268 354 452 4 816 Correction des à-nouveaux 1 394 1 394 1 394 Situation ajustée au 1er janvier 31 107 16 142 313 374 40 360 662 355 846 4 816 2022 Variation de capital 19 -204 -185 -194 9 Résultat de la période 10 066 10 066 10 050 15 Total des pertes et profits de la période Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies nets d’effets 99 99 110 -11 d’impôts Entrée de périmètre -959 -959 -494 -465 Autres variations de périmètre 959 959 494 465 Autres variations Situation au 31 décembre 2022 31 107 16 142 323 557 -164 370 642 365 813 4 829 Les postes Entrée de périmètre et Autres variations de périmètre correspondent à l’intégration des capitaux propres et à l’élimination des titres de la société HPM, filiale de HPM Newco, détenue à 100 % par la société Pierre Properties Hôtels ; elle-même détenue à 51,5 %. Les intérêts minoritaires concernent principalement les sociétés Pierre Properties Hôtels, PPH Ferney, Lord Byron, HPM et HPM Newco. Les primes liées au capital sont nettes des titres en auto-contrôle. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 87 1.5. Tableau consolidé des flux de trésorerie (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2022 Résultat net consolidé 21 919,9 10 065,5 Dotations nettes aux amortissements et provisions 20 225,4 23 367,2 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur - 3 750,8 4 453,1 Plus et moins-values de cession 2 462,7 - 1 240,2 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence - 119,8 - 125,3 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 40 737,5 36 520,3 Coût de l'endettement financier net 29,5 - 1 947,8 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 6 916,9 3 296,4 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) 47 683,8 37 868,9 Impôts versés - 7 986,3 - 5 654,1 Variation du B.F.R. lié à l'activité - 23 163,8 - 17 198,5 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) 16 533,7 15 016,3 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 2 712,3 - 6 377,5 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 1 201,5 1 786,5 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) - 17 465,7 - 12 608,8 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) - 3 127,2 Incidence des variations de périmètre - 11 561,2 - 13 689,0 Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) 135,0 119,8 Variation des prêts et avances consentis - 49,4 201,7 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E) - 30 452,0 - 27 440,2 Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital : - 19,0 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 5 183,3 2 780,1 Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) - 20 662,0 - 22 550,6 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) 3 721,3 - 2 505,4 Autres flux liés aux opérations de financement - - 203,5 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F) - 11 757,4 - 22 460,4 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (H = D+E+F) - 25 675,7 - 34 884,3 TRESORERIE D'OUVERTURE 272 457,3 246 781,7 TRESORERIE DE CLOTURE 246 781,7 211 897,4 La variation de BFR résulte principalement de l’augmentation des stocks de marchandises au Benelux, des matières premières et produits finis MAVIC. Les variations de périmètres concernent l’élimination des titres de la société HPM pour 14 622 k€, minorée de la trésorerie reprise de cette société. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 88 1.6. Notes annexes aux états financiers consolidés Note 1 Informations générales Bourrelier Group SA et ses filiales exploitent au Benelux un réseau de magasins de grandes surfaces de bricolage sous les enseignes, Gamma et Karwei, en France l’activité Mavic, équipementier pour cycles, l’hôtellerie avec les hôtels Lord Byron et Kapital Opéra ainsi que la perception de loyers de locaux commerciaux. Bourrelier Group SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé au 5 rue Jean Monnet - 94130 Nogent-sur-Marne La société est cotée sur le marché Euronext Growth Paris sous le numéro FR 0000054421 depuis le 26 juillet 2011. Ces états financiers consolidés ont été arrêtés le 7 juin 2023 par le Conseil d’administration. Ils sont exprimés en milliers d’euros arrondis à une décimale, sauf indication contraire. Note 2 Faits marquants Note 2.1 Mise en œuvre d’investissements via BG Investissements et Participations à hauteur de 12,5 M€ (Période de référence : entre le 01/01/2022 et le 31/12/2022), dont – FCP à hauteur de 7,1 M€ – Prise de participation (minoritaires ou assimilés) pour 5,4 M€ L’engagement résiduel auprès des différents FCP s’élève 13,8 M€. Note 2.2 Estimation Bonus à recevoir au Benelux Afin d’éviter les variations importantes dans le calcul du reliquat de bonus à recevoir de la part du franchiseur en année N+1, le calcul de la provision au 31 décembre 2022 a été établi, comme en 2021, sur le taux moyen perçu au titre des cinq derniers exercices. Note 2. 3 Entrées de périmètre Au cours de l’exercice, la société HPM, filiale de HPM Newco SAS, elle-même filiale à 100% de Pierre Properties Hôtels détenue à 51,5%, ont été intégrées dans le périmètre Bourrelier Group. Note 3 Capitaux Propres Les capitaux propres sont de 370,6 M€ en 2022 contre 359,3 M€ au 31 décembre 2021. La variation s’explique essentiellement par le résultat consolidé 2022 s’établissant à 10,1 M€. Note 4 Résumé des principales méthodes comptables Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci- après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 89 Note 4.1 Base de préparation des états financiers Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Les méthodes comptables et règles d’évaluation appliquées par le Groupe pour l’établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2022 sont identiques à celles des comptes consolidés au 31 décembre 2021. Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention des coûts historiques et d’une comptabilité d’engagements à l’exception des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d’hypothèses et d’estimations qui affectent les montants d’éléments d’actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans les annexes, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Les montants effectifs révélés ultérieurement peuvent être différents des estimations et des hypothèses retenues. Les principales estimations et hypothèses portent sur : - Le calcul des provisions pour dépréciation des stocks ; - L’évaluation à la juste valeur du stock de produits finis repris à Mavic SAS selon IFRS 13 ; - Le calcul des engagements de départ à la retraite ; - Les hypothèses d’évolution de l’activité au niveau du Business Plan et les tests d’impairement sur les goodwill. Les filiales du Groupe appartenant à la zone euro (€), il n’y a pas lieu d’effectuer de calcul de conversion, sauf pour deux filiales Mavic (Japon et Royaume-Uni). Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe : - Amendements d’IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » - Intérêts à long terme dans les entreprises associées et co-entreprises. Note 4.2 Périmètre et méthodes de consolidation Note 4.2.1 Périmètre Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de Bourrelier Group SA et de ses filiales en France et au Benelux dans lesquelles Bourrelier Group SA exerce directement ou indirectement un contrôle. La société HPM SAS a fait l’objet d’une prise de participation majoritaire par HPM Newco SAS filiale à 100% de Pierre Properties Hotels en novembre 2022, HPM est détenue par Pierre Properties Hotels à 100% pour une valeur de titres de 14,6 M€. En application de la norme IFRS3 Regroupement d’entreprises, le Groupe a effectué une évaluation des actifs et passifs repris à la date d’acquisition. Sur la base de cette évaluation, l’acquisition de cette société s’est traduite par la reconnaissance d’un écart de première consolidation affecté en Fonds de commerce-Goodwill pour 7,3 M€ et à l’immeuble pour 7,8 M€ net d’impôt différé. Les impacts principaux liés à l’intégration sont résumés, en milliers d’euros, dans le tableau ci-dessous : ACTIF PASSIF Immobilisations incorporelles 11 152,1 Emprunts et dettes financières 12 051,7 Immobilisations corporelles 16 969,9 Fournisseurs 453,0 Trésorerie 1 178,1 Autres passifs courants 210,0 La liste des sociétés du périmètre figure en note 34. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 90 Les comptes de toutes les filiales sont arrêtés à la date du 31 décembre 2022. Note 4.2.2 Méthode de consolidation Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées globalement. La SCI Rond-Point 12 filiale à 50 % de Bourrelier Group SA est consolidée par mise en équivalence. Le groupe n’exerce en effet, aucun contrôle sur son fonctionnement, n’ayant pas de mandat et ne faisant pas partie de la Direction. Note 4.2.3 Changement de méthode et d’estimation Note 4.2.3.1 Changement de méthode Il n’y a pas eu de changement de méthode au cours de l’exercice 2022. Note 4.2.3.2 Estimation RFA à recevoir au Benelux Dans le cadre des accords avec le franchiseur du Benelux, le Groupe perçoit chaque année des remises de fin d’année. Le franchiseur verse des acomptes en cours d’exercice et procède à la restitution du solde en juin/juillet N+1. A date d’arrêté des comptes le taux définitif est donc inconnu et l’estimation du reliquat attendu était jusqu’à l’exercice clos au 31 décembre 2019 basé sur le taux de l’année précédente éventuellement minoré par principe de prudence. Les taux de remises sur achats sont très fluctuants depuis plusieurs exercices et en forte progression sur les 3 dernières années. Afin d’éviter ces variations importantes qui rendent difficile la lecture de la marge normative de l’activité Retail, la méthode d’estimation repose depuis l’exercice 2020 sur la moyenne des taux servis des 5 derniers exercices. Note 4.2.4 Information sectorielle Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d’activité. Un secteur géographique est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le Groupe opère. La norme IFRS 8 conduit à présenter une information sectorielle fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. En application de cette norme, le groupe a retenu quatre secteurs à présenter et donne pour chacun d’eux les principaux agrégats financiers utilisés par la Direction pour piloter le groupe (cf. note 8). L’application de cette norme n’a pas d’effet sur le résultat ni sur la situation financière du groupe. Compte-tenu de la diversification de ses activités, le groupe a décidé de revoir en 2022 sa segmentation sectorielle, toujours organisée autour de quatre segments. Les quatre segments évoluent comme suit : - France (locations, prestations de services et investissements) devient Investissements ; - Benelux (exploitation grandes surfaces de Bricolage) devient Distribution ; - Les segments Industrie (MAVIC Group, équipementier dans le domaine du cycle) et Hôtellerie (exploitation d’hôtels existants, développement de projets hôteliers) restent inchangés. Les quatre segments retenus par le Groupe se présentent désormais comme suit : Investissements : - Perception de loyers commerciaux, prestations de services et investissements, Industrie : - MAVIC Group, équipementier dans le domaine du cycle, Distribution : - Exploitation grandes surfaces de bricolage au Benelux, Hôtellerie : - Exploitation d’hôtels existants, développement de projets hôteliers. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 91 Note 4.2.5 Transactions internes Les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés. Note 4.2.6 Comptabilisation des opérations en devises Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l’opération ou au taux de la couverture de change qui leur est affectée, le cas échéant. En fin d’exercice, les actifs et passifs libellés en devises étrangères et non couverts sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les pertes et les profits de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion sont comptabilisés en résultat. Note 4.3 Postes du bilan Note 4.3.1 Immobilisations incorporelles Note 4.3.1.1 Écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Selon la norme IAS 36 « Dépréciations d’actifs », la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur ainsi qu’à chaque clôture annuelle. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le Groupe aux écarts d’acquisition et aux fonds de commerce. Pour ce test, les écarts d’acquisition sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables. Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées en note 4.3.5. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en marge opérationnelle. Sur l’exercice 2022 la variation des écarts d’acquisition s’élève à +13,5 M€, dont +11,1M€ sur l’Hôtellerie et 2,4 M€ sur l’Industrie. La variation sur l’Hôtellerie est liée à l’acquisition en novembre 2022 de l’hôtel Kapital Opéra à travers les sociétés HPM et HPM Newco, le coût d’acquisition s’élève à 14,6 M€. Après réallocation des actifs et passifs et reclassement des fonds de commerce en goodwill, l’écart d’acquisition dégagé s’élève à 3,9 M€. La variation sur l’Industrie est liée au reclassement du fond de commerce en goodwill selon présentation IFRS Note 4.3.1.2 Logiciels Les coûts liés à l’acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée des logiciels. Note 4.3.2 Immobilisations corporelles Note 4.3.2.1 Valeur brute La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement tels que définies par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont présentées à l’actif pour la valeur actualisée des paiements minimaux futurs ou pour leur valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passif financier. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d’utilité décrits ci-dessous. Note 4.3.2.2 Amortissement Le Groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations, la plupart des actifs étant destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur durée de vie et il n’est, en règle générale, pas envisagé de les céder. L’amortissement des immobilisations corporelles à l’exception des terrains est calculé suivant le mode linéaire en fonction de leurs composants et de leur durée d’utilité effective. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 92 Composants constructions entre 20 ans (magasins) et 50 ans (hôtels et usines) Composants toitures entre 10 ans (magasins) et 30 ans (hôtels et usines) Agencements et aménagements entre 10 et 15 ans Installations techniques entre 7 et 10 ans Matériels et outillages entre 5 et 7 ans Matériels de transport 4 ans Matériels et mobiliers de bureau entre 3 et 5 ans Note 4.3.3 Contrats de location-financement Tous les contrats de crédit-bail immobilier, de crédit-bail mobilier significatifs, de baux commerciaux et de location et de sous- location sont testés pour être qualifiés en contrat de location-financement ou de location simple. Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location-financement s’ils transfèrent au preneur la quasi- totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée, déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le Groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif. Les immobilisations corporelles déterminées en vertu de location financière sont enregistrées au bilan à la juste valeur ou, si cette valeur est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminée, chacune au commencement du contrat de location. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Note 4.3.4 Immobilisations financières Les titres de participation des sociétés non consolidées figurent au bilan à leur prix de revient. Une provision pour dépréciation des titres non consolidés est constituée lorsque la juste valeur est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’inventaire des titres significatifs est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette détenue éventuellement corrigée et des perspectives. Les actifs financiers comprennent essentiellement des dépôts de garantie versés dans le cadre de baux commerciaux. En cas de risque d’irrécouvrabilité, l’éventuelle perte de valeur fait l’objet d’une provision. Note 4.3.5 Dépréciation des actifs Les immobilisations ayant une durée d’utilité indéterminée ne sont pas amorties et sont soumises à un test annuel de dépréciation. Ce test est réalisé lors de la clôture annuelle. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en raison de circonstances ou d’événements particuliers, l’irrécouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute ce qui constitue un indice de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l’actif. Les tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d’utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 93 Pour les écarts d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles, un test de dépréciation est effectué chaque année selon les modalités suivantes : les écarts d’acquisition sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie du Groupe correspondant aux segments d’activité du groupe (Distribution, Industrie et Hôtellerie). La valeur recouvrable des Unités Génératrices de Trésorerie est déterminée sur la base des calculs de la valeur d’utilité. Ces calculs sont effectués à partir de la projection des free cash flows, basée sur le plan d’affaires de la Direction. Les flux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés indiqués ci-après. Le taux de croissance retenu ne saurait dépasser le taux de croissance moyen à long terme du secteur d’activité de l’Unité Génératrice de Trésorerie. La Direction a budgété les résultats des Unités Génératrices de Trésorerie en fonction des performances passées et du développement du marché qu’elle anticipe. Les taux de croissance moyens pondérés utilisés sont cohérents avec les prévisions figurant dans les rapports sur le secteur d’activité. Les taux d’actualisation utilisés reflètent les risques inhérents au secteur concerné. Le taux d’actualisation 2022 (Weighted Average Cost of Capital, WACC) a été déterminé à partir du taux d’un placement sans risque évalué à 3,5 %, sur la base d’un taux déterminé par un bureau d’analyse financière indépendant qui correspond à une combinaison de taux observés sur différentes devises européennes et/ou des écarts de spreads souverains. Ce taux intègre donc une prime de taille. A ce taux sans risque est rajoutée une prime de marché et de risque pays. Comme tous les ans, le bureau d’analyse financière indépendant a fait évoluer ses critères d’évaluation et a élargi son échantillon de références à des secteurs cotés d’activité comparable. Des tests de sensibilité sont également réalisés sur les valeurs déterminées à partir des projections des free cash-flows. Compte-tenu des acquisitions récentes dans ce secteur, le segment Hôtellerie n’a pas fait l’objet d’un test de dépréciation. - Distribution Le principal indice de perte de valeur retenu et considéré comme pertinent dans la distribution d’articles de bricolage correspond au taux de baisse du chiffre d’affaires d’un fonds de commerce par rapport à l’année précédente. Le principal événement défavorable pouvant impacter le chiffre d’affaires est l’évolution de la concurrence. Le business plan considéré pour le calcul n’intègre pas les effets des ouvertures de magasins ou des agrandissements futurs pour lesquels aucune dépense n’a encore été comptabilisée. Paramètres du modèle appliqués aux projections de flux de trésorerie Taux Perte de valeur Valeur d’utilité Distribution UGT Taux de croissance d’actualisation comptabilisée de l’UGT valeur à tester (valeur terminale) à la clôture 2021 63 584 1,5 7,76% 79 012 2022 77 037 1,5 8,52% 100 266 Des tests de sensibilité sont également réalisés sur les valeurs déterminées à partir des projections des free cash-flows. Ces tests portent sur une modification du taux de croissance du chiffre d’affaires et du taux d’actualisation pour -2 %, -1 %, +1 % et +2 %. Les résultats obtenus sur l’UGT sont les suivants : Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 94 Évolution valeur utilité en k€ en cas de variation taux de croissance et WACC Taux de croissance WACC -0,5 0,5 2,5 3,5 6,52% 104 332 118 953 170 123 221 193 7,52% 91 534 102 269 136 653 166 725 9,52% 73 602 80 000 98 321 112 078 10,52% 67 076 72 200 86 325 96 431 En gras : hypothèses impliquant une dépréciation de la valeur Évolution valeur d’utilité en fonction de variation du taux de marge comparé au Business Plan de la société En milliers d’euros -0,75% -0,50% -0,25% 0,25% 0,50% 0,75% Évolution du taux de marge 80 877 87 340 93 803 106 730 113 193 119 656 - Industrie La valorisation de Mavic est un exercice difficile à appréhender, dans la mesure où il s’agit d’un actif en cours de restructuration, acquis en juillet 2020 à la barre du Tribunal de Commerce de Grenoble. Paramètres du modèle appliqués aux projections de flux de trésorerie Taux Perte de valeur Valeur d’utilité Industrie UGT Taux de croissance d’actualisation comptabilisée de l’UGT valeur à tester (valeur terminale) à la clôture 2022 4 008 1,5 9,89% 19 330 Des tests de sensibilité sont également réalisés sur les valeurs déterminées à partir des projections des free cash-flows. Ces tests portent sur une modification du taux de croissance à long terme et du taux d’actualisation pour +/- 0,50%. Les résultats obtenus sur l’UGT sont les suivants : WACC Taux de croissance LT 8,39% 8,89% 9,39% 10,39% 10,89% 11,39% 0,5% 24.022 21.403 19.111 15.304 13.712 12.289 1,0% 25.733 22.849 20.343 16.215 14.502 12.978 2,0% 29.958 26.371 23.305 18.363 16.351 14.578 2,5% 32.609 28.545 25.109 19.642 17.440 15.513 3,0% 39.537 34.103 29.636 22.755 20.061 17.738 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 95 Note 4.3.6 Stocks et créances Note 4.3.6.1 Stocks Distribution : Les stocks ne correspondent qu’à des valeurs de marchandises. Ils sont comptabilisés selon la méthode du coût d’achat en tenant compte de l’incidence des ristournes, de l’escompte ainsi que des coûts accessoires d’achats. Lorsque la valeur de réalisation est inférieure au coût d’achat, une provision pour décote est constituée à hauteur de la différence entre la valeur brute et la valeur probable de réalisation. Les décotes sur stocks sont calculées sur la base d’un inventaire en magasins des produits pour lesquels une remise est nécessaire et en fonction d’une analyse macro-économique des ventes réalisées. Industrie : Les stocks correspondent à des matières premières et des approvisionnements ainsi que des produits fabriqués. La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires (douane, transport). Les produits fabriqués sont valorisés au coût de revient de production comprenant les consommations, une quote-part de charges directes et indirectes de production et les dotations aux amortissements des biens concourant à la production, les coûts de sous-activité étant exclus. Les dépréciations nécessaires sont constituées sur les stocks présentant un risque d'obsolescence apprécié notamment selon l’année de la collection du produit concerné. Note 4.3.6.2 Créances Les créances sur clients en compte du segment Distribution : il s’agit de quelques clients qui ne paient pas en caisse au comptant mais à échéance. Ces créances clients concernent soit des Administrations (par définition sans risque), soit des artisans ou commerçants. Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision spécifique est constituée pour les créances identifiées comme étant douteuses. Dépréciation des créances échues : au regard de notre activité (paiement essentiellement comptant) le risque d’impayé est relativement faible sur nos encaissements. Dans le cadre particulier du secteur Industrie, Mavic Group réalise son chiffre d’affaires via un réseau de revendeurs et de distributeurs professionnels. Les paiements se font généralement à 60 jours date de facture. Une dépréciation sur créances est pratiquée dès l'apparition d'un risque probable de non-recouvrement : dès lors qu’un risque est clairement identifié, la perte de valeur s'apprécie au cas par cas. Note 4.3.7 Actifs et passifs financiers Note 4.3.7.1 Actifs financiers En application de la norme IFRS 9, les actifs financiers sont classés suivant l’une des quatre catégories suivantes - Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ; - Les prêts et créances ; - Les actifs détenus jusqu’à échéance ; - Les actifs disponibles à la vente. La classification détermine le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction de l’objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif. a - Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Il s’agit d’actifs financiers détenus par le Groupe à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme, ou encore d’actifs financiers volontairement classés dans cette catégorie. Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat. Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie, ces instruments financiers comprennent notamment les parts d’OPCVM de trésorerie. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 96 b - Les prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs financiers, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles à la vente. Ces actifs sont évalués initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d’origine sauf si le taux d’intérêt effectif a un impact significatif. Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée. Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclus dans cette catégorie. Ils figurent en actifs financiers et en créances commerciales. c - Les actifs détenus jusqu’à échéance Les actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs financiers, autres que les prêts et les créances, ayant une échéance fixée, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, et que le Groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à cette échéance. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée. Les actifs détenus jusqu’à échéance sont présentés en actifs financiers. d- Les actifs disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente sont les actifs financiers non dérivés qui sont désignés comme étant disponibles à la vente ou ne sont pas classés comme : - des prêts et des créances ; - des placements détenus jusqu’à leur échéance ; - des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Note 4.3.7.2 Dettes financières et intérêts financiers Les passifs financiers sont essentiellement constitués des emprunts bancaires, des découverts bancaires et des emprunts sur location-financement. Consécutivement à la mise en application de la norme IFRS 16, elles intègrent également la dette locative. Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur qui correspond au montant des fonds reçus net des coûts de transaction afférents. Les charges financières sur dettes financières sont comptabilisées en charge en fonction de la durée de l’engagement sur la base du taux d’intérêt effectif. La prise en compte de ce taux d’intérêts effectif n’est appliquée qu’après réalisation de tests sur tous les nouveaux contrats d’emprunts et uniquement si les impacts sur les comptes consolidés sont significatifs. Les dettes financières sont classées en éléments courants si elles sont exigibles ou renouvelables dans le délai d’un an au maximum. Note 4.3.7.3 Instruments dérivés Selon les règles du Groupe, les différentes sociétés consolidées ne doivent prendre aucune position spéculative en matière financière. Par conséquent, tous les instruments dérivés conclus par les sociétés du Groupe ne le sont qu’à des fins de couverture. En matière de risque de taux, les dettes et prêts financiers à taux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de juste valeur de ces dettes sont enregistrées dans le coût de l’endettement financier, et compensées par la comptabilisation des variations de juste valeur des dérivés de couverture attachés. Les dettes et prêts financiers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à la juste valeur de marché. Les swaps ou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de leur valeur pour leur partie efficace sont enregistrées directement en capitaux propres sur la ligne « Instruments de couverture » sur le tableau de variation des capitaux propres consolidés. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 97 La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. Cette valeur de marché communiquée par les banques et par une société financière spécialisée est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la clôture. La société retient la valeur la moins favorable par prudence. Au 31 décembre 2022, le Groupe n’a pas mis en place de couvertures de taux. Note 4.3.8 Comptes de régularisation d’actifs Les comptes de régularisation d’actifs comprennent les charges payées d’avance imputables à la période suivante Note 4.3.9 Provisions pour risques et charges Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers résultant d’événements passés et dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, il s’agit alors d’un passif éventuel constituant un engagement du Groupe sauf dans le cadre des acquisitions dont les passifs éventuels sont comptabilisés au bilan consolidé. Les provisions significatives pour autres passifs dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l’objet d’une actualisation. Note 4.3.10 Avantages du personnel Le Groupe comptabilise en provisions les avantages du personnel résultant des contrats à prestations définies. Ils concernent les engagements de retraite en France (holding, Mavic, Hôtellerie) et les couvertures d’assurance retraite en Belgique. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite et assimilés sont évalués par un actuaire indépendant. La méthode d’actualisation retenue, identique pour tout le groupe, s’appuie cependant sur des hypothèses propres à chaque pays (taux de cotisation, turnover, progression salariale). La société reconnaît en capitaux propres les écarts actuariels non reconnus. Les modalités de calculs des engagements de retraite sont exposées en note 26. Note 4.3.11 Capital - Plans de souscription et d’achat d’actions à prix unitaire convenu Point non applicable au Groupe : pas de stock option. - Titres d’autocontrôle Tous les titres d’autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice. - Capitaux Propres Les capitaux propres sont de 370,6 millions d’euros en 2022 contre 359,3 millions d’euros au 31 décembre 2021. La variation s’explique essentiellement par le résultat consolidé 2022 s’établissant à 10,1 millions d’euros. Note 4.3.12 Impôts sur les résultats Le Groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable pour l’ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs enregistrées au bilan consolidé à l’exception : - des écarts d’acquisition ; - des écarts d’évaluation portant sur des actifs incorporels non amortis ne pouvant être cédés séparément de l’entreprise acquise. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 98 Les impôts non récupérables relatifs aux propositions de distribution de dividendes des entités consolidées sont provisionnés. Aucun impôt n’est provisionné au titre de la distribution éventuelle de réserves. Les impôts latents sur les éléments d’actifs incorporels réévalués dans les comptes individuels ne sont pas provisionnés tant que la cession des biens concernés n’est pas envisagée. Les actifs d’impôts différés correspondant à des déficits fiscaux reportables ne sont pris en compte qu’en cas de probabilité de récupération calculée sur la base de comptes prévisionnels de résultat opérationnel courant à 5 ans démontrant l’existence probable de bénéfices imposables attendus à moyen terme. Conformément à la norme IFRS 3, ces actifs d’impôts différés peuvent donner lieu à une diminution de la valeur de l’écart d’acquisition constaté au moment de l’acquisition de l’entité concernée. Note 4.4 Postes du compte de résultat Note 4.4.1 Reconnaissance du revenu Le chiffre d’affaires est constitué par les ventes et les prestations de services à des tiers. Les ventes sont enregistrées à leur juste valeur dans le compte de résultat lorsque les risques et les avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur. Le chiffre d’affaires est retraité du montant acquis par les porteurs de la carte fidélité au Benelux, conformément à la norme comptable IFRS 15. Note 4.4.2 Autres produits et charges opérationnels Ce poste recouvre d’une part les produits et charges non liés à l’activité récurrente (résultat de cessions d’actifs, indemnités diverses) et d’autre part les éléments, d’un montant significatif, qui ne correspondent pas à l’activité courante. Note 4.4.3 Résultat opérationnel Le résultat opérationnel comprend l’ensemble des produits et des charges autres que le résultat financier et l’impôt sur les sociétés. Note 4.4.4 Charges financières nettes Ce poste inclut les charges d’intérêts sur les fonds empruntés à l’extérieur, y compris les obligations remboursables en actions. Il comprend également : - les différences de change sur les actifs et passifs financiers ; - les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux d’intérêt et de change affectant le compte de résultat ; - les effets de l’actualisation des actifs et des passifs financiers ; - les variations de la valeur recouvrable des titres de participations non consolidés ; - les écarts de conversions ; - les dividendes ; - les produits d’intérêts ; - la charge d’intérêt sur la dette locative liée à la mise en œuvre de la norme IFRS 16. Les dividendes sont enregistrés en résultat lorsqu’ils ont été votés par l’Assemblée Générale de la société qui les distribue. Les produits d’intérêts sont inscrits au prorata temporis en tenant compte du taux d’intérêt effectif de l’instrument financier auquel ils se rattachent. Note 4.4.5 Détermination du résultat net par action Le résultat net par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net consolidé part du groupe par le nombre d’actions composant le capital au 31 décembre, y compris les actions détenues en propre. Le résultat net consolidé part du groupe dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante. Ce calcul repose sur l’hypothèse que toutes les options seront souscrites par voie d’augmentation de capital. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 99 Note 4.4.6 Événements postérieurs à la clôture La valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustée lorsque des événements altèrent les montants relatifs aux situations existantes à la date de clôture. Ces ajustements ont lieu jusqu’à la date d’approbation des comptes par le Conseil d’administration. Note 5 Marge commerciale et coût des marchandises et produits finis vendus (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2022 Stock initial de marchandises - Brut 61 931,6 77 739,5 Stock marchandises – Variation périmètre 10,8 - Achats de marchandises et de matières - 192 883,5 - 183 758,1 premières Reprise Provision stocks matière première et 67,8 384,4 marchandises Total Achats marchandises - 192 815,7 - 183 373,7 Stocks finaux de marchandises 77 739,5 91 279,2 Coût des marchandises et Produits finis vendus - 177 018,6 - 169 834,0 Ventes de marchandises 238 559,5 242 338,6 Production vendue de biens 52 547,4 44 551,1 Marge 114 088,3 117 055,6 Taux de marge brute 39,19% 40,80% Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 100 Note 6 Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2022 VNC des immobilisations corporelles cédées - 3 664,2 - 940,3 Produits de cession d'immobilisation corporelle 1 201,5 1 786,5 PV/MV cession d'actifs non courants - 2 462,7 846,2 Dotations aux provisions pour risques et charges - - 556,3 exceptionnels Reprise exceptionnel / Provisions exceptionnelles autres 189,0 - Variation nette des provisions risques et charges 189,0 - 556,3 Autres charges exceptionnelles - 420,5 - 1 570,6 Ecart d’acquisition négatif 7 952,5 - Autres produits exceptionnels 11 134,7 8 611,8 Produits excep. s/ exercices antérieurs 3 870,5 2 211,1 Transfert de charges exceptionnelles 633,4 553,7 Autres produits et charges non récurrents 23 170,6 9 806,1 Total autres produits et charges opérationnels 20 896,9 10 095,9 Les autres produits et charges opérationnels sont constitués des reliquats de RFA perçus de notre franchiseur Intergamma au titre de 2021 minorés des honoraires liés au litige avec ce même franchiseur pour un montant de 1,3 M€. Pour l’UGT investissement le produit net de 3 M€ provient d’une cession d’actif et de reprises de provisions sur actifs immobiliers. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 101 Note 7 Résultat financier (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2022 Revenus des équivalents de trésorerie 1 622,0 2 477,0 Charges d’intérêts - 1 703,0 - 1 500,9 Dot./Amt primes de remb. des obligations 1,0 - Coût de l'endettement financier net - 80,0 976,1 VNC des titres cédés - - 2 733,2 Produits de cession de titres - 3 127,2 Dividendes reçus 86,5 - Autres charges financières* - 1 387,2 - 4 505,3 Autres produits financiers 4 736,2 4,0 Revenus actifs financiers hors équivalent de trésorerie 51,5 971,6 Dot./Provisions sur actifs financiers - 1 248,2 - 2 539,5 Rep./Prov. risques et ch. financiers - - Autres produits et charges financières 2 238,8 - 5 675,2 Résultat financier 2 158,8 - 4 699,0 * Dont variation à la juste valeur des instruments financiers : - 4 ,453 M€ Note 8 Charge d’impôt sur les sociétés 31/12/2021 31/12/2022 Total Impôts courants - 6 070,3 - 4 277,9 Impôts différés - 846,6 981,5 Total de l'impôt sur les résultats - 6 916,9 - 3 296,4 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 102 Le montant de l’impôt sur les sociétés du Groupe est différent du montant théorique qui ressortirait de l’application du taux d’imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées en raison des éléments suivants : 2021 2022 Nature de l’impôt différé Impacts positifs Impacts négatifs Impacts positifs Impacts négatifs Ajustement de crédit-bail IAS 17 - 591,40 - 627,54 Engagements retraites 580,40 - 589,21 - Retraitements stocks IFRS 147,40 - 174,44 - Retraitements amortissements - 64,40 - 68,15 dérogatoires Retraitement IFRS15 49,90 - - - Neutralisation cessions fonds de - 1 601,20 - 1 747,54 commerce Retraitement écart évaluation - 4 683,40 - 4 097,91 actif Retraitements durées - 54,60 - 123,55 amortissements IFRS Retraitement IFRS 16 358,60 - 385,08 - Total 1 136,3 6 995,0 1 148,7 6 664,7 31/12/2021 31/12/2022 Résultat avant impôt 28 836,8 13 361,9 Impôt au Taux normal France (25 %) 7 892,6 3 451,4 Impôt réel 6 916,9 3 296,4 Ecart d'impôt -975,7 -155,0 Ecart temporaire sur taux -683,7 1,1 Effet des variations d'imposition -479,8 -769,4 Effet des différences permanentes 18,5 1 211,7 Déficits reportables 251,6 -615,1 Autres différences -82,4 16,7 Total -975,8 -155,0 Les montants des pertes fiscales non utilisées sont de : - secteur Distribution (Belgique uniquement) : 1 891,6 milliers d’euros ; - secteur Industrie : 2 459,1 milliers d’euros ; - secteur Hôtellerie : 775,8 milliers d’euros ; - secteur Investissements : 5 261,0 milliers d’euros. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 103 Note 9 Résultat par action Résultat net non dilué - Le résultat net par action avant dilution est calculé en divisant le bénéfice net consolidé revenant aux actionnaires de la société par le nombre d’actions ordinaires en circulation au 31 décembre de l’exercice. (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2022 Capital social - nombre de titres 6 221 343 6 221 343 Résultat net, part du groupe 22 227,32 10 050,18 Intérêts minoritaires - 307,37 15,32 Résultat par action 3,57 1,62 Note 10 Information sectorielle Bilan consolidé par activité 2021 (en milliers d’euros) : Inter- ACTIF Investissements Distribution Industrie Hôtellerie Total secteur ACTIFS NON-COURANTS Goodwill 66,3 15 121,4 - 12 060,0 - 27 247,7 Autres Immobilisations 1 078,5 853,6 1 815,1 6,1 - 3 753,3 Incorporelles Droit d’utilisation - 67 509,5 147,1 - - 67 656,6 Immobilisations Corporelles 25 116,1 21 161,4 1 540,6 23 072,1 - 70 890,2 Participations entreprises 1 589,6 - - - - 1 589,6 associés Autres actifs financiers non 117 405,3 - 80 399,3 - 3 921,6 - 5 503,0 - 27 581,4 courants Actifs d'impôts différés 252,9 335,0 - - 587,9 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 145 255,8 24 499,5 - 83,8 29 635,2 - 199 306,7 ACTIFS COURANTS Stocks et en-cours - 65 601,0 10 352,5 10,8 - 75 964,3 Clients et comptes rattachés 1 463,3 3 730,2 7 917,1 58,1 - 652,8 12 515,9 Autres actifs courants 11 902,5 60 466,2 8 097,9 329,2 - 59 297,2 21 498,6 Actifs d'impôts courants - 897,6 701,3 - - 1 598,9 Actifs financiers à la juste valeur - 211 660,0 - - - - 211 660,0 contrepartie résultat Trésorerie et équivalent de 22 231,5 7 406,9 4 460,2 1 159,1 - 35 257,7 trésorerie TOTAL ACTIFS COURANTS 247 257,3 138 101,9 31 529,0 1 557,2 - 59 950,0 358 495,4 TOTAL ACTIF 392 513,1 162 601,4 31 445,2 31 192,4 - 59 950,0 557 802,1 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 104 Inter- PASSIF Investissements Distribution Industrie Hôtellerie Total secteur CAPITAUX PROPRES Capital émis 31 106,7 - - - - 31 106,7 Réserves 276 354,5 27 761,5 - 2 896,3 - 48,4 - 53,0 301 118,3 Résultat de l'exercice 2 160,2 19 455,2 939,8 - 326,7 - 1,2 22 227,3 Intérêts minoritaires 0,5 32,7 - 4 782,7 - 4 815,9 TOTAL CAPITAUX PROPRES 309 621,9 47 249,4 - 1 956,5 4 407,6 - 54,2 359 268,2 PASSIFS NON COURANTS Emprunts et dettes financières à 21 895,6 2 363,1 - 16 949,4 - 41 208,1 long terme Dettes locatives long terme - 53 063,6 - - - 53 063,6 Passif d'impôt différés 3 959,6 1 394,8 - 1 112,6 - 20,4 6 446,6 Engagement envers le personnel 158,2 824,7 1 337,6 1,1 - 2 321,6 Provisions à long terme 2 034,5 - 924,6 - - 2 959,1 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 28 047,9 57 646,2 2 262,2 18 063,1 - 0,4 105 999,0 PASSIFS COURANTS Fournisseurs et comptes 424,0 34 652,1 15 992,5 175,2 - 652,8 50 591,0 rattachés Emprunts à court terme 1,3 134,4 - - - 135,7 Partie courante des emprunts et 4 409,2 209,8 - 1 501,2 - 6 120,2 dettes financières à long terme Dettes locatives à court terme - 15 878,1 149,3 - - 16 027,4 Passif d'impôt courant - 1 442,3 - - - 1 442,3 Autres passifs courants 49 984,3 5 389,1 14 997,7 7 044,8 - 59 222,7 18 193,2 TOTAL PASSIFS COURANTS 54 818,8 57 705,8 31 139,5 8 721,2 - 59 875,5 92 509,8 TOTAL PASSIF 392 513,1 162 601,4 31 445,2 31 192,4 - 59 950,1 557 802,1 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 105 Bilan consolidé par activité 2022 (en milliers d’euros) Inter- ACTIF Investissements Distribution Industrie Hôtellerie Total secteur ACTIFS NON-COURANTS Goodwill 66,3 15 121,4 2 366,5 23 211,5 - 40 765,8 Autres Immobilisations 866,0 778,9 1 697,9 12,4 - 3 355,3 Incorporelles Droit d’utilisation - 90 643,6 5 751,5 - - 96 395,1 Immobilisations Corporelles 25 171,1 21 307,9 4 998,8 38 409,0 - 89 886,8 Participations entreprises 1 595,1 - - - - 1 595,1 associés Autres actifs financiers non 126 967,8 - 80 399,3 - 4 141,8 - 5 502,2 - 36 924,5 courants Actifs d'impôts différés 23,9 205,9 385,2 - 19,2 634,2 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 154 690,3 47 658,4 11 058,1 56 130,7 19,2 269 556,8 ACTIFS COURANTS Stocks et en-cours - 69 719,0 17 860,6 20,5 - 87 600,1 Clients et comptes rattachés 1 236,5 2 542,2 5 899,0 112,2 - 544,9 9 245,1 Autres actifs courants 39 107,5 69 904,8 4 884,7 550,6 - 94 089,6 20 358,0 Actifs d'impôts courants 12,0 1 088,1 612,8 - - 1 713,0 Actifs financiers à la juste valeur - 183 936,7 - - - - 183 936,7 contrepartie résultat Trésorerie et équivalent de 13 857,5 6 876,8 4 850,7 2 462,2 - 28 047,1 trésorerie Liaisons Titres 92 186,6 - 81 683,6 - 5 000,0 - 5 503,0 - 0,0 TOTAL ACTIFS COURANTS 238 150,2 150 130,9 34 107,8 3 145,4 - 94 634,5 330 900,0 TOTAL ACTIF 392 840,5 197 789,4 45 166,0 59 276,1 - 94 615,2 600 456,7 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 106 Inter- PASSIF Investissements Distribution Industrie Hôtellerie Total secteur CAPITAUX PROPRES Capital émis 31 106,7 - - - 31 106,7 Primes liées au capital 13 412,3 - - - 13 412,3 Réserves 265 102,8 47 337,4 - 766,0 - 376,8 - 54,1 311 243,3 Résultat de l'exercice - 2 625,5 12 372,9 287,7 16,2 - 1,1 10 050,2 Intérêts minoritaires 0,5 32,7 - 4 796,2 4 829,5 TOTAL CAPITAUX PROPRES 306 996,9 59 743,0 - 478,3 4 435,7 - 55,3 370 642,0 PASSIFS NON COURANTS Emprunts et dettes financières à 17 583,1 2 149,2 2 330,6 26 642,5 - 48 705,4 long terme Dettes locatives long terme - 75 935,5 5 693,9 - - 81 629,3 Passif d'impôt différés 2 849,7 1 591,1 - 1 707,8 - 6 148,6 Engagement envers le personnel 165,9 775,5 1 375,0 40,2 - 2 356,6 Provisions à long terme 2 486,8 0,0 1 961,2 30,3 - 4 478,3 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 23 085,4 80 451,3 11 360,7 28 420,8 - 143 318,2 PASSIFS COURANTS Fournisseurs et comptes 577,9 35 964,5 10 227,4 568,1 - 544,9 46 793,0 rattachés Emprunts à court terme 0,6 71,1 - 14,8 - 86,5 Partie courante des emprunts et 4 260,6 213,8 359,4 2 396,4 - 7 230,3 dettes financières à long terme Dettes locatives à court terme - 16 059,3 300,0 - - 16 359,3 Passif d'impôt courant - 121,9 - 130,1 - 252,1 Autres passifs courants 57 919,1 5 164,3 23 396,8 23 310,2 - 94 015,1 15 775,3 TOTAL PASSIFS COURANTS 62 758,2 57 595,0 34 283,6 26 419,7 - 94 560,0 86 496,5 TOTAL PASSIF 392 840,5 197 789,4 45 166,0 59 276,1 - 94 615,2 600 456,7 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 107 Compte de résultat par activité 2021 (en milliers d’euros) : Inter- Rubriques Investissements Distribution Industrie Hôtellerie Total secteur Chiffre d'affaires 3 455,2 235 462,5 55 644,0 1 484,0 - 248,3 295 798,2 Autres produits de l'activité - 1 157,0 218,3 - - 1 375,3 Achats consommés - 148 079,1 - 28 939,5 - 55,9 - - 177 074,5 Charges de personnel - 1 258,4 - 35 407,7 - 11 065,2 - 413,6 - - 48 144,9 Charges externes - 2 298,8 - 14 455,1 - 19 183,3 - 797,1 248,7 - 36 485,6 Impôts et taxes - 314,0 - 2 067,2 - 366,6 - 43,2 - - 2 791,0 Dotation aux amortissements - 2 019,4 - 20 278,5 - 323,8 - 482,6 - - 23 104,3 Dotation aux provisions - 465,0 - 296,4 - 1 525,8 - - - 2 287,2 Variation des stocks de produits - - - 1 053,8 - - - 1 053,8 en cours et de produits finis Autres produits et charges - 35,6 - 70,4 - 461,6 - 3,7 - - 571,3 d'exploitation Résultat opérationnel courant - 2 936,0 15 965,1 - 7 057,3 - 312,1 0,4 5 660,1 Ecart d’acquisition négatif 7 952,5 7 952,5 Autres produits et charges 2 255,9 10 716,7 - 33,8 6,1 - 0,5 12 944,4 opérationnels Résultat opérationnel - 680,1 26 681,8 861,4 - 306,0 - 0,1 26 557,0 Produits de trésorerie et 1 492,4 129,6 - - 1 622,0 d'équivalents de trésorerie - Coût de l'endettement financier - 339,9 - 1 083,1 - - 321,8 42,8 - 1 702,0 brut Coût de l'endettement financier 1 152,5 - 953,5 - - 321,8 42,8 - 80,0 net Autres produits et charges 2 536,1 180,2 - 423,6 - 11,0 - 42,8 2 238,9 financiers Résultat financier 3 688,6 - 773,3 - 423,6 - 332,8 - 2 158,9 Charge d'impôt - 968,2 - 6 453,1 501,6 4,0 - 1,2 - 6 916,9 Quote-part du résultat net des 119,8 119,8 sociétés mises en équivalence Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de 2 160,1 19 455,4 939,4 - 634,8 - 1,3 21 918,8 cession Résultat net 2 160,1 19 455,4 939,4 - 634,8 - 1,3 21 918,8 Part du groupe 2 160,2 19 455,2 939,8 - 326,7 - 1,2 22 227,3 Intérêts minoritaires - 0,2 - 307,6 - 307,4 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 108 Compte de résultat par activité 2022 (en milliers d’euros) : Inter- Rubriques Investissements Distribution Industrie Hôtellerie Total secteur Chiffre d'affaires 3 728,5 236 946,1 50 313,8 4 186,9 - 712,3 294 463,1 Autres produits de l'activité 0,4 926,5 69,0 0,0 - 995,8 Achats consommés 0,1 - 152 010,0 - 22 733,3 - 79,8 - - 174 823,0 Charges de personnel - 1 570,0 - 35 097,7 - 11 316,4 - 795,5 - - 48 779,6 Charges externes - 1 968,2 - 13 556,9 - 18 600,7 - 1 651,2 758,8 - 35 018,3 Impôts et taxes - 400,9 - 2 059,6 - 400,0 - 85,1 - - 2 945,6 Dotation aux amortissements - 1 934,2 - 20 065,1 - 1 679,0 - 797,4 - - 24 475,7 Dotation aux provisions - - 526,9 - 1 839,1 - - - 2 365,9 Variation des stocks de produits - - 1 316,4 - - 1 316,4 en cours et de produits finis Autres produits et charges - 74,6 93,5 - 518,5 - 28,0 - - 527,6 d'exploitation Résultat opérationnel courant - 2 219,0 14 650,0 - 5 387,9 750,0 46,5 7 839,6 Autres produits et charges 3 249,0 1 355,7 5 628,3 - 90,5 - 46,5 10 095,9 opérationnels Résultat opérationnel 1 030,0 16 005,7 240,4 659,5 - 17 935,6 Produits de trésorerie et 2 477,0 - - - - 2 477,0 d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier - 281,4 - 594,4 - 91,0 - 668,5 134,5 - 1 500,9 brut Coût de l'endettement financier 2 195,7 - 594,4 - 91,0 - 668,5 134,5 976,1 net Autres produits et charges - 6 316,5 1 067,1 - 298,6 7,4 - 134,5 - 5 675,1 financiers Résultat financier - 4 120,9 472,7 - 389,7 - 661,1 - - 4 699,0 Charge d'impôt 340,1 - 4 105,4 437,0 33,1 - 1,1 - 3 296,4 Quote-part du résultat net des 125,3 - - - - 125,3 sociétés mises en équivalence Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de - 2 625,5 12 372,9 287,7 31,5 - 1,1 10 065,5 cession Résultat net - 2 625,5 12 372,9 287,7 31,5 - 1,1 10 065,5 Part du groupe - 2 625,5 12 372,9 287,7 16,2 - 1,1 10 050,2 Intérêts minoritaires - - - 15,3 - 15,3 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 109 Note 11 Immobilisations incorporelles Autres Immobilisations (en milliers d’euros) Goodwill Total Incorporelles * Valeur brute au 1er janvier 99 823,0 120 901,7 220 724,7 Acquisitions - 195,3 195,3 Cessions - - 8,9 - 8,9 IFRS 16 - 45 628,4 45 628,4 Reclassement 2 366,2 - 2 366,2 Variation de périmètre 11 152,1 9,2 11 161,2 Valeur brute au 31 décembre 113 341,3 166 725,7 280 067,0 2022 Amortissements et provisions pour dépréciation cumulés au 31 - 72 575,6 - 66 975,3 - 139 550,9 décembre Valeur nette comptable au 1er 27 247,5 71 409,9 98 657,4 janvier Valeur nette comptable au 31 40 765,7 99 750,4 140 516,1 décembre Tests de dépréciation des écarts d’acquisition - Les écarts d’acquisition sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie du groupe qui correspondent aux activités sectorielles où elles sont exercées. Les 45,6 M€ sont constitués de nouveaux contrats de bail ou de prolongations de contrats existants selon la norme IFRS 16. *Le montant des droits d’utilisation locatifs IFRS16 au 31 décembre 2022 est de 96,4 M€. Le tableau ci-dessous résume l’affectation des écarts d’acquisition aux Unités Génératrices de Trésorerie : (en milliers d’euros) Investissements Distribution Industrie Hôtellerie Total Valeur brute au 1er janvier 2022 114,5 87 696,9 - 12 011,6 99 823,0 Variation de périmètre - - - 11 152,1 11 152,1 Réaffectation - 48,1 - 2 366,5 47,8 2 366,2 Valeur brute au 31 décembre 66,3 87 696,9 2 366,5 23 211,5 113 341,2 2022 Dépréciation cumulée au 1er - - 72 575,6 - - - 72 575,6 janvier 2022 Dépréciations cumulées au 31 - - 72 575,6 - - - 72 575,6 décembre 2022 Valeur nette comptable au 1er 114,5 15 121,3 - 12 011,6 27 247,4 janvier 2022 Valeur nette comptable au 31 66,3 15 121,3 2 366,5 23 211,5 40 765,6 décembre 2022 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 110 Note 12 Immobilisations corporelles Variations Autres Immobilisations corporelles 31/12/2021 Acquisitions Cessions Dotations de 31/12/2022 Variations périmètre Terrains 25 608,0 1,5 - 164,7 - 6 134,7 - 31 579,5 Constructions 83 207,3 917,0 - 2 434,7 - 11 429,8 1 853,36 94 972,8 Installations techniques, 13 058,1 2 178,0 - 348,2 - 16,3 813,83 15 718,0 matériel et âge Autres immobilisations 50 006,4 2 141,8 - 1 784,0 - 2 777,7 261,54 53 403,5 corporelles Immobilisations corporelles 2 523,5 943,9 - - - - 1 037,63 2 429,7 en cours Avances et acomptes sur 23,5 - - 2,0 - - - 21,5 immobilisations corporelles Total immobilisations 174 426,8 6 182,2 - 4 733,6 - 20 358,5 1 891,1 198 125,0 corporelles Amortissement / Provision - 48 276,3 - 1 714,0 - 3 545,8 - 1 300,2 1 790,5 - 49 617,8 constructions Amortissement / Provision install technique, matériel et - 10 088,3 - 367,4 - 1 091,0 - 12,6 - 396,2 - 11 220,6 outillage Amortissement / Provisions autres immobilisations - 44 449,0 - 1 700,3 - 2 281,7 - 1 990,3 407,8 - 46 612,8 corporelles Provisions sur terrains - 723,0 - 9,6 - 73,5 - - 786,9 Total amortissements - - 103 536,5 - 3 791,3 - 6 991,9 - 3 303,0 1 802,1 - 108 238,1 provisions Total valeur nette 70 890,3 6 182,2 - 942,3 - 6 991,9 17 055,5 3 693,2 89 886,9 Les acquisitions concernent principalement aux Pays-Bas, l’ouverture du magasin de Rosmalen. Les cessions concernent principalement la sortie du magasin d’Orléans (3 M€) à la suite de destruction du site, ainsi que les mises au rebut à la suite de la fermeture des magasins en Belgique Les autres variations sont liées à l’allocation du goodwill dégagé par l’acquisition de l’hôtel Kapital Opéra. Note 13 Autres actifs financiers Ils s’élèvent à 36,9 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 27,6 millions d’euros en 2021 et sont constitués principalement de participations dans des entreprises non consolidées et de dépôts de garantie locative. Note 14 Instruments financiers dérivés Il n’y a plus d’instruments de couverture Note 15 Couverture du risque de change Au 31 décembre 2022, il n’y a aucun enjeu de change significatif dans le groupe. Note 16 Couverture du risque de taux d’intérêt Au 31 décembre 2022, il n’existe aucune couverture du risque de taux d’intérêt Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 111 Note 17 Clients et autres actifs courants (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2022 Clients et comptes rattachés 13 015,9 9 949,7 Total clients et autres débiteurs 13 015,9 9 949,7 Créances sur personnel et organismes sociaux 30,5 37,3 Créances fiscales - hors IS 3 606,0 3 829,4 Comptes courants - actif 253,4 63,8 Sous-Total 1 3 889,9 3 930,6 Autres créances 16 482,4 15 457,4 Charges constatées d'avance 1 126,3 970,0 Sous-Total 2 17 608,7 16 427,4 Total autres actifs courants 21 498,6 20 358,0 Provisions clients et comptes rattachés - 499,9 - 704,5 Total des provisions - 499,9 - 704,5 Total clients et autres actifs courants 34 014,6 29 603,1 Les principaux types de créances sont : Note 17.1 Autres créances Elles sont composées principalement des ristournes de fin d’année à recevoir du franchiseur au Benelux. Note 17.2 Les créances sur clients en compte Il s’agit de quelques clients qui ne paient pas à la caisse au comptant, mais à échéance. Le risque là aussi est faible car ces créances clients concernent soit des Administrations (par définition sans risque), soit des artisans ou commerçants. Les provisions sont déterminées en fonction du risque d’irrécouvrabilité desdites créances. La quasi-totalité des clients et autres actifs courants ont une échéance inférieure à 1 an. Dans le cadre particulier du secteur Industrie, Mavic Group réalise son chiffre d’affaires via un réseau de revendeurs et de distributeurs professionnels. Les paiements se font généralement à 60 jours date de facture. Une dépréciation sur créances est pratiquée dès l'apparition d'un risque probable de non-recouvrement : dès lors qu’un risque est clairement identifié, la perte de valeur s'apprécie au cas par cas. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 112 Note 18 Stocks (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2022 Stocks de marchandises 68 125,8 77 901,2 Stocks matière première, fournitures et autres approvisionnements 9 613,7 13 378,0 Provisions sur stocks de marchandises - 1 443,0 - 2 245,1 Provisions sur stocks - matière première, fournitures et approv. - 332,2 - 1 434,0 Stocks de marchandises nets 75 964,3 87 600,1 L’évolution des provisions sur stocks est liée à une dotation de provision chez Mavic à la suite d’ajustement de la méthode de dépréciation ainsi qu’à l’inflation qui a contribué à la hausse des prix d’achats au Benelux. Note 19 Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2022 Contrats de capitalisation 211 660,0 183 936,7 Actifs financiers à juste valeur 211 660,0 183 936,7 Les contrats de capitalisation ont enregistré sur l’exercice une variation globale de -27,70 M€ qui se décompose en investissements nets pour -23,25 M€ et variation de juste valeur pour -4,45 M€. L’écart résiduel est lié aux variations de provision sur ces actifs. Note 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2022 Disponibilités 35 257,4 28 046,7 Intérêts courus non échus sur 0,2 0,4 disponibilités Total disponibilités 35 257,6 28 047,1 Les disponibilités au 31 décembre 2022 sont constituées des positions comptables débitrices. Il n’y a pas de positions créditrices au 31 décembre 2022. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 113 Note 21 Fournisseurs et autres passifs courants (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2022 Dettes fournisseurs 49 916,7 46 793,0 Dettes sur acquisition d’actifs 674,4 - Total fournisseurs et autres 50 591,1 46 793,0 Passif d'impôt courant 1 466,7 252,1 Dettes sociales 5 626,5 5 488,4 Dettes fiscales 3 069,0 3 821,0 Comptes courants - passif 235,9 793,7 Autres dettes 8 487,3 5 184,3 Ecart de conversion - passif 361,1 - Produits constatés d'avance et autres comptes de régularisation 413,2 487,9 Total autres passifs courants 18 193,0 15 775,2 Total général 70 250,8 62 820,3 La totalité des fournisseurs et autres passifs courants ont une échéance à moins d’un an. Note 22 Emprunts (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2022 Emprunts auprès établissements de crédit 38 374,8 46 116,3 Dettes locatives Long terme et leasing immobiliers 55 493,8 83 778,6 Autres emprunts et dettes assimilées 403,0 439,8 Total des emprunts portant intérêt non courant 94 271,6 130 334,7 Emprunts auprès établissements de crédit - part < 1 an 5 650,4 6 949,3 Dettes locatives à court terme et leasing immobiliers 16 497,2 16 640,3 Concours bancaires (trésorerie passive) 135,9 86,5 Total des emprunts portant intérêt courant 22 283,5 23 676,1 Total général 116 555,1 154 010,8 L’évolution principale de ce poste est liée à l’évolution des dettes liées au retraitement IFRS16. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 114 Les dates contractuelles de révision des taux et l’exposition des emprunts du groupe aux fluctuations des taux d’intérêt se présentent comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2022 Moins d’un an (*) 22 283,5 23 676,1 De 1 an à 5 ans 62 861,6 83 009,1 De 5 ans à 10 ans 31 410,1 47 325,6 Total 116 555,2 154 010,8 Dont à taux fixes 116 555,1 154 010,8 (*) Dont soldes bancaires créditeurs 135,9 86,5 Il n’y a pas de lignes court terme utilisées au 31 décembre 2022. Note 23 Impôts différés Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant : Reclassements Evolution des postes au bilan 01/01/2022 Règlement Charge 31/12/2022 et ajustements Impôts courants : Actif 1 599,0 114,0 1 713,0 Passif - 1 466,7 - 161,6 5 654,1 - 4 277,9 - 252,1 Total 132,3 - 47,6 5 654,1 - 4 277,9 1 460,9 Impôts différés : Actif 587,9 46,3 634,2 Passif - 6 446,6 - 637,3 935,2 - 6 148,7 Total - 5 858,7 - 637,3 - 981,5 - 5 514,5 Actif consolidé 2 186,9 114,0 - 46,3 2 347,2 Passif consolidé - 7 913,3 - 798,9 5 654,1 - 3 342,7 - 6 400,7 Total - 5 726,4 - 684,9 5 654,1 - 3 296,4 - 4 053,6 Impôts différés - La charge d’impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 8. Impôts courants - La charge d’impôts courants est égale aux montants d’impôt sur les sociétés dus aux administrations fiscales au titre de l’exercice, en fonction des règles et des taux d’imposition en vigueur dans les différents pays. Le taux de base de l’impôt sur les sociétés en France est de 25 %. Le taux d’impôt différé retenu pour la France est de 25% compte tenu des perspectives de retournement éloignées des retraitements (écart d’évaluation sur les actifs immobiliers), pour la Belgique 25% et pour les Pays-Bas 25,8%. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 115 Note 24 Contrats de location Les contrats de location ont été retraités sur l’exercice 2022 à la suite de l’application de la norme IFRS 16. L’impact de cette application est la suivante dans les comptes 2022 : - Amortissement du droit d’utilisation pour 16,7 M€, droits d’utilisation résiduels au 31 décembre de 96,4 M€ - Remboursement de dette locative pour 16,8 M€, dette locative au 31 décembre de 98,0 M€ - Annulation de charge locative pour 17,3 M€ et constatation d’une charge financière pour 0,6 M€. Note 25 Opérations de cession-bail Il n’y a pas eu d’opérations de cession bail durant l’exercice. Note 26 Engagements de retraite et avantages assimilés Les salariés du Groupe bénéficient, dans certains pays, de compléments de retraite versés annuellement aux retraités, ou d’indemnités de départ en retraite versées en une fois au moment du départ à la retraite. Les engagements de retraite et avantages assimilés ne concernent que la France et la Belgique pour une partie du personnel uniquement pour lequel il existe un engagement historique souscrit par les sociétés concernées avant leur rachat par le Groupe. Pour les Pays-Bas le groupe n’est pas engagé. Les hypothèses de taux de mortalité futurs reposent sur des données provenant de statistiques publiées et de données historiques pour chaque pays et sont les suivantes : - l’âge moyen de départ à la retraite d’un salarié est de 63 ans pour les employés, 63 ans pour les agents de maitrise et 67 ans pour les cadres ; en Belgique, il est de 65 ans ; - l’espérance de vie (en nombre moyen d’années) d’un salarié après son départ à la retraite est calculée selon la table de mortalité hommes/femmes 2003/2005 pour la France et 2000/2002 pour la Belgique. Les prestations accordées sont : - en France, les indemnités de départ à la retraite en cas de départ à la retraite au sein de la société, il n’existe pas de contrat d’assurances : - en Belgique, au niveau de l’employeur un capital retraite (but à atteindre) est versé en cas de départ à la retraite au sein de l’entreprise couvert en partie par un fonds d’assurance alimenté par les cotisations employeur (seule la part employeur est prise en compte). 31/12/2022 Investissement Industrie Hôtellerie Distribution Total Effectif concerné 7 136 37 138 318 Age moyen 46,7 ans 44,3 ans 40,6 ans 51,1 ans 46,9 ans Ancienneté moyenne 10,5 ans 14,8 ans 4,5 ans 16,5 ans 14,3 ans Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 116 Évolution de l’engagement Investissement Industrie Hôtellerie Distribution Total Engagement actuariel au 31/12/2022 158,2 1 309,0 1,1 2 310,2 3 778,5 Coût des services rendus 6,5 59,7 1,9 134,4 202,6 Charge d’intérêts 1,6 13,5 0,1 24,4 39,7 Autres mouvements (cession, acquisition, - - 29,4 6,8 - - 22,6 reprise engagements…) Prestations réglées par l’employeur - - 16,9 - - 292,3 - 309,2 Pertes ou gains actuariels engagement - 0,5 - 97,3 30,2 - 76,6 - 144,3 Engagement actuariel au 31/12/2022 165,9 1 238,6 40,2 2 100,1 3 544,8 Évolution des écarts actuariels Investissement Industrie Hôtellerie Distribution Total Écarts actuariels non reconnus au 31/12/2022 - - - - - Pertes et gains actuariels engagement - 0,5 - 97,3 30,2 - 76,6 - 144,3 Pertes et gains actuariels actifs de couverture - - - - 84,3 - 84,3 Constatés en capitaux propres - 0,5 - 97,3 30,2 - 160,9 - 228,5 Ecarts actuariels non reconnus au 31/12/2022 - - - - - Evolution de la provision Investissement Industrie Hôtellerie Distribution Total Provision au 31/12/2022 158,2 1 309,0 1,1 824,7 2 293,0 Coût des services rendus 6,5 59,7 1,9 134,4 202,6 Charge d’intérêts 1,6 13,5 0,1 24,4 39,7 Autres mouvements - - 29,4 6,8 - - 22,6 Rendement attendu des actifs de couverture - - - - 14,9 - 14,9 Gains et pertes actuariels (capitaux propres) - 0,5 - 97,3 30,2 - 160,9 - 228,5 Cotisations employeur - - - 32,3 - 32,3 - Prestations réglées par l’employeur - 16,9 - - - 16,9 Provision au 31/12/2022 165,9 1 238,6 40,2 775,5 2 220,2 Décomposition au 31/12/2022 Investissement Industrie Hôtellerie Distribution Total Engagement actuariel 165,9 1 238,6 40,2 2 100,1 3 544,8 Juste valeur des actifs - - - 1 324,6 1 324,6 Solde 165,9 1 238,6 40,2 775,5 2 220,2 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 117 Les principales hypothèses retenues sont les suivantes : Groupe Taux d’actualisation 3,5% Taux de rendement des actifs de couverture 3,5% Taux d’augmentation des salaires 4,0% Taux de turnover (en fonction de l’âge) < 30 ans : de 4 à 20% 30 - 40 ans : de 2 à 4% 40 - 60 ans : de 1 à 2% 60 et plus : 0,0% Age de retraite (en fonction de la catégorie) de 62 à 67 ans Les écarts actuariels sont passés en capitaux propres dans l’exercice. Note 27 Provisions pour autres passif (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2022 Engagements envers le personnel 2 321,7 2 356,6 Autres provisions 2 959,1 4 478,3 Provisions non courantes 5 280,8 6 834,9 Total général 5 280,8 6 834,9 L’évolution de ce poste s’explique principalement par un accroissement de la provision SAV de la société Mavic. Détail par nature 31/12/2021 31/12/2022 Provisions pour risques d’exploitation 2 959,1 4 478,3 Provisions pour engagements de retraite 2 321,7 2 356,6 Total des provisions 5 280,8 6 834,9 dont provisions non courantes, engagements envers le personnel 2 321,7 2 356,6 dont provisions non courantes autres 2 959,1 4 478,3 Total des provisions 5 280,8 6 834,9 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 118 Note 28 Engagements Montant de Probabilité de voir Impact potentiel Nature de l’engagement l’engagement l’engagement se réaliser sur les comptes Loyers 3 453 Faible Montant du loyer Dettes emprunts filiales 8 050 Faible Néant Dettes crédit-bail filiales 4 072 Faible Néant Engagement sur placements 13 807 Forte Néant Note 29 Incertitudes - Suivi du litige Bourrelier Group SA/JG Capital Management : Ce litige est sans impact sur les comptes présentés. Le litige évoqué les années précédentes et relatif à trois assignations de la société JG Capital Management, actionnaire minoritaire de Bourrelier Group SA est toujours en cours. La demande de JG Capital Management relative aux 96,3 M€ concerne la cession d’une filiale de Bourrelier Group SA (Nouvergies) intervenue fin décembre 2006 au profit d’une société appartenant à M. Bourrelier – PDG de Bourrelier Group SA ex Bricorama. JG Capital Management considère qu’en cédant la société Nouvergies à un prix manifestement anormal, M. Bourrelier a commis une faute engageant sa responsabilité et c’est dans ce cadre qu’il réclame précisément 96 295 719 euros au titre du manque à gagner subi par le groupe. La société RICOL a confirmé que la cession a bien été réalisée à une valeur de marché. Concernant la demande d’indemnisation de 7 003 349 euros, il s’agit de trois actifs immobiliers situés à Gand en Belgique, St Malo et Beaune en France qui ont été cédés à des sociétés appartenant à M. Bourrelier. JG Capital Management conteste le prix de vente, qu’il estime sous-évalué et a intenté une action au profit du groupe et à l’encontre de M. Bourrelier pour dédommagement du manque à gagner. Aucun produit à recevoir n’a été constaté dans la mesure où nous considérons que la demande n’est pas justifiée au regard des expertises immobilières réalisées et confirmant que ces opérations ont été réalisées à des prix de marché. En conséquence, la probabilité de recouvrement des sommes réclamées par JG Capital Management pour le compte de Bourrelier Group SA est selon notre analyse très faible. D’autre part, par demande en référé de 2009, JG Capital Management a assigné Bricorama France et Bourrelier Group SA aux fins de produire en justice tous documents relatifs aux contrats de location ou toutes opérations ayant existé vis-à-vis de ses sociétés liées (cf. détail en annexe 31). JG Capital Management prétend que ces opérations n’ont pas été réalisées dans l’intérêt du groupe et que son dirigeant aurait gravement méconnu ses devoirs de mandataire social. Sur ce sujet, une expertise est en cours à la charge de JG Capital Management. Le groupe réfute l’intégralité des accusations dirigées contre lui par JG Capital Management et rappelle que toutes ces opérations ont toujours été réalisées dans le cadre d’expertises indépendantes et ont fait l’objet de tous les contrôles nécessaires. L’expert a rendu son rapport en l’état le 17 juillet 2017. Il ressort de son rapport en l’état qu’il n’a pas été en mesure de rendre son avis sur les prix de cessions immobilières, ni sur le montant des loyers. Il a en revanche estimé que les baux signés étaient conformes aux usages en matière de baux commerciaux. Début 2018, la société JG Capital Management a alors demandé la réouverture des débats de l’expertise, puis s’est finalement désistée en audience après que le Tribunal a insisté sur le statut « en l’état » du rapport. L’audience du 29 mars 2018 a été plusieurs fois renvoyée (29 mai 2018, 19 juin 2018). Lors de l’audience du 19 juin 2018, la société JG Capital Management a déposé ses conclusions mais sans les pièces, l’affaire a de nouveau été renvoyée au 10 juillet 2018 pour communication de pièces mais sans être communiquées à la société Bourrelier Group SA (renvoi au 6 novembre 2018). A l’audience du 6 novembre 2018, la société JG Capital Management a communiqué ses pièces et déposée ses conclusions récapitulatives. Le dépôt des conclusions de la société Bourrelier Group SA a été effectué à l’audience du 5 février 2019 pour un renvoi à l’audience du 23 avril 2019. Après plusieurs renvois lors des audiences de mises en état, lors de l’audience du 15 octobre 2019, le tribunal a demandé un tableau récapitulatif des magasins figurant dans les conclusions de JG Capital Management, mentionnant les dates d’acquisition et d’accès à cette information concernant ces sites. Nos conseils ont soulevé la prescription pour un certain nombre de ces sites. JG Capital Management concentre dorénavant son argumentation sur la perte de chance. Ce tableau a été fourni pour l’audience du 18 décembre 2019 reportée au 26 février 2020. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 119 Notre adversaire a indiqué qu’il manquait 9 sites sur le tableau communiqué au Tribunal de Commerce. Cette différence s’explique par la mention dans le tableau récapitulatif de JG Capital Management de sites ne figurant pas dans ses conclusions. Après pointage, les sites ont été identifiés et notre tableau avec les informations demandées par le Tribunal a été complété. Les opérations non prescrites seraient de 37 et comprennent les 4 opérations d’origine contenues dans les deux assignations en date des 21 mai et 26 juin 2008. Ces différentes observations ont été reprises lors des plaidoiries des parties. Le jugement du Tribunal de commerce de Créteil rendu le 19 mai 2020 a débouté JG Capital Management de ses demandes et l’a condamné à l’article 700 et aux entiers dépens. Le jugement est exécutoire. La société JG Capital Management a fait appel de cette décision en date du 26 juin 2020 et en cause d’appel a de nouveau substantiellement changé son argumentaire et considérablement augmenté ses demandes indemnitaires. Après l’échec d’une tentative de médiation en mars 2021, le 18 novembre 2021, une ordonnance du magistrat chargé de la mise en état a jugé que l’ensemble des prétentions formées par JG Capital au titre de l’action ut singuli constituait des prétentions nouvelles irrecevables en cause d’appel et l’a condamnée à verser à chaque Administrateur une somme au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile. JG Capital a sollicité l’infirmation de cette ordonnance. La Cour d’appel de Paris a rendu le 2 juin 2022 un arrêt pris sur déféré de l’ordonnance du 18 novembre 2021. La Cour d’appel de Paris a confirmé l’irrecevabilité de la demande relative au schéma immobilier mis en place par les dirigeants de Bourrelier Group au titre desquelles JG Capital Management prétendait obtenir, au profit de la Société (action ut singuli), une indemnisation de 488 millions d’euros. Elle confirme ainsi la position défendue par la Société et ses dirigeants sur ce qui constitue la demande principale de JG Capital Management visant l’acquisition par M. Jean-Claude Bourrelier, via ses sociétés personnelles, du parc immobilier exploité par Bourrelier Group. La Cour a toutefois infirmé l’ordonnance en ce qu’elle a déclaré irrecevables les moyens et prétentions relatifs à la cession de Nouvergies ainsi qu’à la violation de la procédure des conventions réglementées relative à la cession du parc immobilier. Pour rappel, JG Capital Management a demandé, en première instance, au titre de la cession de Nouvergies, de condamner solidairement les dirigeants de Bourrelier Group à une somme comprise entre 18 et 45 millions d’euros puis, devant la Cour, a porté ses prétentions à 91 295 719 euros (c’est à dire en appel 100% de la valeur de Nouvergies, au lieu de 40% lors de la première instance). JG Capital a interjeté appel et la date de plaidoirie au fond été arrêtée. Cependant, le 9 décembre 2022, JG Capital Management a adressé un courrier au Conseiller de la Mise en État faisant référence à un arrêt rendu récemment par la Cour de cassation, en demandant la nomination d’un mandataire ad hoc pour représenter Bourrelier Group devant la Cour estimant qu’il existe un conflit d’intérêt avec le dirigeant. Une audience d’incident s’est tenue le 23 mars 2023. La décision du Conseiller de la Mise en État intervenue le 25 mai 2023 fait droit à la demande de désignation d’un mandataire ad hoc et désigne la SCP Abitbol et Rousselet en qualité d’administrateur. Le 8 juin 2023, Bourrelier Group a déposé une requête aux fins de déférer l’ordonnance du Conseiller de la Mise en État du 25 mai 2023. Bourrelier Group rappelle qu’elle considère la campagne judiciaire menée par JG Capital Management à compter de son entrée au capital, il y a plus de 14 ans, comme totalement infondée et abusive, ainsi qu’elle entend le faire prévaloir dans le cadre de la décision au fond de la Cour. - Suivi du litige Bourrelier Group SA / IG : Depuis l’opération majeure réalisée par notre franchiseur Intergamma BV pour transformer l’organisation de franchises en une organisation mixte de franchises et de magasins intégrés, il existe toujours deux groupes de franchisés-actionnaires : - ceux ayant accepté et participé à la nouvelle organisation qui détient les magasins propres et intégrés ainsi qu’à son financement ; - ceux (dont nous faisons partie) n’ayant pas accepté ce choix stratégique et n’ayant donc pas participé. N’étant plus actionnaire et franchisée des mêmes structures, Bourrelier Group est confrontée à la nécessité de devoir s’assurer que ses intérêts seront toujours pris en compte dans le futur, que ses prérogatives contractuelles et d’actionnaire minoritaire seront bien respectées et que le groupe de franchisés-actionnaires participant ne sera pas privilégié par rapport à celui des non-participants. Cela a généré une certaine distance entre Bourrelier Group et l’Association des franchisés qui avait refusé en 2021 de proposer de nommer parmi ses membres un représentant de Bourrelier Group tant que le litige avec le franchiseur sera en cours, alors que Bourrelier Group avait toujours pu avoir un représentant dans le passé. Par ailleurs, Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 120 Bourrelier Group souhaite également s’assurer que les magasins en franchise seront traités de manière équitable et égale aux 156 magasins exploités en propre par le franchiseur. C’est dans ce contexte que Bourrelier Group SA, après avoir découvert des anomalies et des manquements du franchiseur aux contrats de franchise en cours, a été contraint de demander des comptes et plus de transparence à son franchiseur en entamant deux procédures d’arbitrage. Introduites le 5 juillet 2018 par ses filiales en Belgique et aux Pays-Bas, celles-ci visaient à faire constater les manquements contractuels du franchiseur et visaient le remboursement à Bourrelier Group SA des sommes indûment retenues par le franchiseur. Les deux procédures concernaient d’une part un magasin sous l’enseigne GAMMA à Machelen (Belgique) et d’autre part un magasin sous l’enseigne KARWEI à Haarlem (Pays-Bas). Bourrelier Group SA avait également initié une seconde procédure devant la chambre des entreprises du Tribunal d’Amsterdam (« Ondernemingskamer ») introduite le 3 janvier 2019 visant principalement la désignation d’experts indépendants ayant pour tâche de faire toute la transparence sur les comptes du franchiseur et sur les flux financiers avec les franchisés, ainsi que la mise en place d’autres mesures provisoires visant à protéger les intérêts des franchisés et actionnaires ne participant pas à la nouvelle structure. Dans cette dernière procédure, nous avions été déboutés de nos demandes, le Tribunal estimant qu’il n’y avait pas d’urgence et d’éléments suffisants pour accorder les mesures requises et que le litige contractuel pouvait être traité ailleurs, Intergamma ayant d’ailleurs transmis en grande partie les informations financières demandées en cours de procédure. Concernant la question de l’indemnité réclamée par Bourrelier Group, le Tribunal d’Amsterdam avait expressément confirmé que cette question n’était pas de son ressort et devrait être tranchée dans le cadre des procédures d’arbitrage initiées par Bourrelier Group et qui étaient en cours lorsque le jugement fut rendu. Le 27 octobre 2021, deux sentences arbitrales ont été prononcées dans le cadre du litige opposant Bourrelier Group SA au franchiseur Intergamma. Ces sentences ont condamné Intergamma à payer aux filiales de Bourrelier Group en Belgique et aux Pays-Bas, la somme totale de 3 210 470 euros, en principal, outre des intérêts de retard au taux légal à compter du 14 mai 2018, ainsi qu’un montant total de 1 209 526,74 euros au titre de remboursement d’honoraires, frais et débours supportés dans le cadre des deux procédures jointes devant tribunal arbitral. Le 14 février 2022, Bourrelier Group a été informée d’une assignation à l’initiative d’Intergamma visant à obtenir la révocation, en vertu de l’article 1068(1)(a) du code néerlandais de procédure civile, des deux sentences arbitrales rendues le 27 octobre 2021. Pour rappel, ces deux sentences concernaient d’une part un magasin sous l’enseigne GAMMA à Machelen (Belgique) et d’autre part un magasin sous l’enseigne KARWEI à Haarlem (Pays-Bas). Bourrelier Group a vivement contesté ce recours d’Intergamma, totalement infondé et faisant une application détournée des dispositions du code de procédure. En effet, une procédure de révocation est une mesure tout à fait exceptionnelle, car le recours à l’arbitrage, qui est expressément prévu dans tous les contrats de franchise conclus entre Bourrelier Group et Intergamma, devait précisément permettre aux parties de faire trancher définitivement le litige les opposant sur l’interprétation du contrat de franchise, sans offrir la faculté de pouvoir interjeter appel ou formuler un éventuel autre recours. La procédure introduite par Intergamma démontre une volonté expresse d’Intergamma de ne pas accepter les conséquences juridiques et financières des deux sentences rendues, même si Intergamma avait - dans le délai prescrit par ces sentences arbitrales, sous toutes réserves – versé les montants de la condamnation du 27 octobre 2021. Dans le cadre de la procédure de révocation, une audience de plaidoirie a eu lieu ce 22 mars 2023 devant la Cour saisie par la révocation, et une décision de la Cour est attendue au cours du mois de juin 2023. Bourrelier Group avait introduit les deux procédures d’arbitrage pour les magasins de GAMMA à Machelen et KARWEI à Haarlem en partant du principe que les sentences qui seraient rendues auraient ‘force de chose jugée’ pour tous les autres magasins exploités par Bourrelier Group, qui sont régis par des dispositions contractuelles identiques à celles dont l’interprétation a été tranchée. Malgré deux mises en demeure formelles, Intergamma a refusé de respecter les conséquences juridiques et financières des sentences arbitrales pour l’ensemble des autres magasins. Par conséquent, Bourrelier Group a été contraint de poursuivre la voie judicaire. En date du 13 avril 2022, par ses filiales aux Pays-Bas et en Belgique, Bourrelier Group a introduit 75 requêtes en arbitrage auprès du N.A.I. (Nederlands Arbitrage Instituut) afin de lui demander de composer un tribunal arbitral qui pourra prononcer une condamnation similaire à celle déjà intervenue, ceci pour l’ensemble des magasins exploités par Bourrelier Group depuis 2010. Bourrelier Group regrette vivement de devoir investir tant d’énergie et de moyens dans ces litiges, alors que deux sentences arbitrales ont été rendues qui devraient en toute logique être considérées comme une jurisprudence liante pour les relations contractuelles entre Intergamma et Bourrelier Group pour l’ensemble des magasins exploités sous enseigne GAMMA et Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 121 KARWEI. Même si Bourrelier Group reste confiant de pouvoir faire aboutir ces 75 demandes d’arbitrages, Bourrelier Group n’est pas en mesure de se prononcer à ce stade ni sur leur durée ni sur leur impact financier probable sur les comptes de la Société. Parallèlement, rendant ce litige encore plus démesuré, Intergamma a initié de nouvelles procédures d’arbitrage, cette fois à l’encontre de tous les autres franchisés, visant à faire trancher, dans le respect de l’égalité de traitement de tous les franchisés, l’interprétation et l’application des mêmes dispositions contractuelles, ceci à l’encontre de tous les autres franchisés et même à l’encontre de ses propres magasins exploités. Cette méga-procédure d’arbitrage ressemble davantage à une manœuvre déguisée visant à perturber le bon déroulement des procédures en cours entre Intergamma et Bourrelier Group qu’à des procédures sincères visant à trancher un litige. En effet, il ne semble pas y avoir de réel litige ou divergences de points de vue entre Intergamma et les franchisés qui participent à la nouvelle structure du group, ni bien évidemment entre Intergamma et ses propres magasins exploités. Le 10 juin 2022, Intergamma a d’ailleurs concrétisé sa manœuvre dilatoire en introduisant une requête devant le Tribunal d’Amsterdam afin de faire joindre cette méga-procédure d’arbitrage avec les autres franchisés et ses propres magasins à celle initiée par Bourrelier Group pour ses 75 magasins. Par un jugement du 3 août 2022, le Tribunal a rejeté sans équivoque cette procédure qu’il a considéré comme une manœuvre dilatoire d’Intergamma. Depuis cette décision, Bourrelier Group a enfin pu diligenter la procédure d’arbitrage initiée le 13 avril 2022. Malgré les désaccords stratégiques et le litige contractuel qui opposent les Directions Générales d’Intergamma et de Bourrelier Group, nous nous efforçons de conserver une collaboration saine et efficace entre les équipes opérationnelles afin que l’exploitation des magasins ne soit pas perturbée sur le terrain. Avec l’arrivée du nouveau CEO d’Intergamma en septembre 2022, nous avons d’ailleurs pu intensifier nos réunions d’échange et de concertation entre nos Directions Générales sur tous les sujets touchant l’exploitation journalière de nos magasins au Benelux. Bourrelier Group reste persuadée que la collaboration future ne pourra se faire que sur la base d’une confiance réciproque et d’une stratégie d’avenir pour nos formules axées sur nos clients et nos magasins. Celle-ci ne pourra s’obtenir que par un renforcement de la transparence des flux financiers et du fonctionnement d’Intergamma, le respect des engagements contractuels entre le franchiseur et ses franchisés, et la garantie que les intérêts des franchisés-actionnaires non participants soient défendus. C’est notamment pour cette raison que Bourrelier Group s’était rapprochée de l’Association des franchisés et avait déjà activement participé en 2021 aux divers groupes de travail mis en place conjointement par les franchisés et le franchiseur dans le but de déterminer de nouvelles conditions commerciales et financières pour les formules GAMMA et KARWEI à l’avenir. Dans le contexte des litiges précités, ces groupes de travail avaient été suspendus par l’association des franchisés malgré l’insistance de Bourrelier Group pour poursuivre leurs travaux. Bourrelier Group se réjouit de la décision de l’association des franchisés et de la direction d’Intergamma d’avoir permis aux deux groupes de travail mis en place en 2021 de reprendre enfin leurs travaux, ceci depuis mai 2023. Bourrelier Group y participera et soutiendra activement ces groupes de travail, qui ont pour mission de formuler des recommandations aux fins de redéfinir les conditions commerciales et financières de la franchise à l’avenir et de rédiger un nouveau contrat-type de franchise pour l’ensemble des franchisés d’Intergamma aux Pays-Bas et en Belgique. Il est grand temps qu’un nouveau contrat de franchise soit rédigé et signé pour permettre de poursuivre une collaboration plus équilibrée, sans litige et avec une parfaite transparente entre franchiseur et franchisés, tenant compte de la nouvelle structure du groupe et des évolutions du marché du bricolage. Ceci est d’autant plus d’actualité que la nouvelle législation sur la franchise aux Pays-Bas, qui régit l’ensemble des contrats conclus avec Intergamma, produit ses effets depuis le 1 er janvier 2023. Bourrelier Group regrette qu’Intergamma et l’association des franchisés aient failli à leur objectif initial de proposer un nouveau contrat-type avant le 31 décembre 2022. Certes, en avril 2023, un projet d’avenant très partiel a été proposé aux franchisés, mais celui-ci a été jugé totalement insatisfaisant et imprécis par Bourrelier Group, et n’a donc pas été signé en l’état, vu le projet d’une réforme complète qui est en cours. Bourrelier Group formule l’espoir que les groupes de travail pourront en 2023 poursuivre sans relâche leurs travaux et qu’ils pourront aboutir dans leur mission de recommander de nouvelles conditions de franchise et un contrat-type qui offriront des perspectives pour le futur développement des formules Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 122 de franchise GAMMA et KARWEI au Benelux. Avec de nouvelles conditions et modalités de franchise pour l’avenir en place, il sera sans aucun doute plus aisé de résoudre les litiges qui ne porteront alors plus que sur les années passées. - Suivi contrôles fiscaux et URSSAF : A ce jour les redressements URSSAF et fiscal supportés par BRICORAMA France nous ont été notifiés par ITM EM dans le cadre de la garantie de passif. Cependant, cette dernière n’a pas encore été mise en œuvre. La société Bourrelier Group a fait l’objet d’une vérification de comptabilité du 12 juillet 2022 au 24 mars 2023. Ce contrôle a concerné l’ensemble des déclarations fiscales et opérations susceptibles d’être examinées sur la période 2019 à 2021. A ce jour, la société reste en attente des conclusions définitives de l’administration. Note 30 Dividende par action Pour l’exercice clos au 31 décembre 2022, aucun dividende n'est proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2023. Note 31 Rémunération des principaux dirigeants (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2022 Salaires et avantages 1 429,5 1 600,1 Les membres des comités de direction des pays couvrent l’ensemble des principales fonctions de l’entreprise (direction générale, direction financière, directions pays, direction des achats et direction de l’expansion). Il n’existe pas d’accord particulier en cas de fin de mission d’un membre du comité de direction, au-delà des conditions légales et conventionnelles. Note 32 Événements postérieurs à la clôture Benelux Bourrelier Group s’était rapproché de l’Association des franchisés et avait déjà activement participé en 2021 aux divers groupes de travail mis en place conjointement par les franchisés et le franchiseur dans le but de déterminer de nouvelles conditions commerciales et financières pour les formules GAMMA et KARWEI à l’avenir. Dans le contexte des litiges, ces groupes de travail ont été suspendus par l’association des franchisés malgré l’insistance de Bourrelier Group pour poursuivre leurs travaux. L’association des franchisés et de la direction d’Intergamma ont permis aux deux groupes de travail mis en place en 2021 de reprendre enfin leurs travaux, ceci depuis mai 2023. Bourrelier Group y participera et soutiendra activement ces groupes de travail, qui ont pour mission de formuler des recommandations aux fins de redéfinir les conditions commerciales et financières de la franchise à l’avenir et de rédiger un nouveau contrat-type de franchise pour l’ensemble des franchisés d’Intergamma aux Pays-Bas et en Belgique. Industrie Mavic ne réalise plus de ventes sur le marché américain depuis 2020 alors que ce dernier a représenté par le passé jusqu’à 20 millions de dollars de chiffre d’affaires (en 2012-2013). La société a donc décider d’implanter une structure locale qui permette de relancer la distribution, la promotion des produits et le service après-vente aux Etats-Unis. Mavic Group Inc., filiale à 100% de Mavic Group, a été immatriculée en mars 2023 et implantée dans l’état du Vermont. Bourrelier Group a souscrit en février 2023 un emprunt obligataire de 20 M€ pour une durée d’un an. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 123 Litige JG Capital Management Suivi du litige Bourrelier Group SA/JG Capital Management : le litige évoqué les années précédentes et relatif à trois assignations de la société JG Capital Management, actionnaire minoritaire de Bourrelier Group SA est toujours en cours. JG Capital Management ayant interjeté appel du jugement du Tribunal de Commerce de Créteil qui l’avait débouté de toutes ses demandes, et après l’échec de la procédure de médiation, le 18 novembre 2021, une ordonnance du magistrat chargé de la mise en état a jugé que l’ensemble des prétentions formées par JG Capital au titre de l’action ut singuli constituait des prétentions nouvelles irrecevables en cause d’appel et l’a condamnée à verser à chaque Administrateur une somme au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile. JG Capital a sollicité l’infirmation de cette ordonnance. La Cour d’appel de Paris a rendu le 2 juin 2022 un arrêt pris sur déféré de l’ordonnance du 18 novembre 2021. La Cour d’appel de Paris a confirmé l’irrecevabilité de la demande relative au schéma immobilier mis en place par les dirigeants de Bourrelier Group au titre desquelles JG Capital Management prétendait obtenir, au profit de la Société (action ut singuli), une indemnisation de 488 millions d’euros. Elle confirme ainsi la position défendue par la Société et ses dirigeants sur ce qui constitue la demande principale de JG Capital Management visant l’acquisition par M. Jean-Claude Bourrelier, via ses sociétés personnelles, du parc immobilier exploité par Bourrelier Group. La Cour a toutefois infirmé l’ordonnance en ce qu’elle a déclaré irrecevables les moyens et prétentions relatifs à la cession de Nouvergies ainsi qu’à la violation de la procédure des conventions réglementées relative à la cession du parc immobilier. Pour rappel, JG Capital Management a demandé, en première instance, au titre de la cession de Nouvergies, de condamner solidairement les dirigeants de Bourrelier Group à une somme comprise entre 18 et 45 millions d’euros puis, devant la Cour, a porté ses prétentions à 91 295 719 euros (c’est à dire en appel 100% de la valeur de Nouvergies, au lieu de 40% lors de la première instance). JG Capital a interjeté appel et la date de plaidoirie au fond été arrêtée. Cependant, le 9 décembre 2022, JG Capital Management a adressé un courrier au Conseiller de la Mise en État faisant référence à un arrêt rendu récemment par la Cour de cassation, en demandant la nomination d’un mandataire ad hoc pour représenter Bourrelier Group devant la Cour estimant qu’il existe un conflit d’intérêt avec le dirigeant. Une audience d’incident s’est tenue le 23 mars 2023. La décision du Conseiller de la Mise en État intervenue le 25 mai 2023 fait droit à la demande de désignation d’un mandataire ad hoc et désigne la SCP Abitbol et Rousselet en qualité d’administrateur. Le 8 juin 2023, Bourrelier Group a déposé une requête aux fins de déférer l’ordonnance du Conseiller de la Mise en État du 25 mai 2023. Bourrelier Group rappelle qu’elle considère la campagne judiciaire menée par JG Capital Management à compter de son entrée au capital, il y a plus de 15 ans, comme totalement infondée et abusive, ainsi qu’elle entend le faire prévaloir dans le cadre de la décision au fond de la Cour. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 124 Note 33 Sociétés liées Les principaux montants en relation avec les entreprises liées sont les suivants : (en milliers Mouvements au d’euros) Solde au 31/12/2022 31/12/2022 Garanties Sociétés Total Total Nature de la Sociétés liées Actif Passif Engagement données concernées- charges produits transaction ou reçues La Maison du Prestations / 320,18 33,47 29,38 418,33 - néant Bourrelier Treizième loyers / taxes Group SA Promo Brico 24,06 - - 20,31 - prestations néant Autres 120,59 - - 92,72 - prestations néant sociétés Belgium Properties 51,77 7,18 1 934,53 53,83 13 570,51 loyers / taxes néant BG Retail NV Retailers Wickes Land 7,25 - 453,48 7,25 1 874,41 loyers / taxes néant Development Belgium Maatschap Properties - - 270,48 - 2 117,47 loyer / taxe néant Bouwmarkt Retailers Gent Wickes Land - - 138,01 - 507,23 loyer / taxe néant Development Belgium Bouwmar NV Properties - - 442,34 - 1 606,34 loyer / taxe néant Retailers Belgium CB Properties - - 202,45 - 1 661,74 loyer / taxe néant Bouwmarkten Retailers Belgium Gruto Properties - - 58,42 - 360,27 loyer néant Retailers Belgium MAZ Properties - 6,50 241,86 - 381,03 loyer / taxe néant Retailers Belgium Boco NV Properties - - 266,15 - 1 056,76 loyer / taxe néant Retailers Belgium Mekowa Properties - - 300,96 - 1 930,53 loyers / taxes néant Retailers Belgium Interbrico SA Properties - - 268,62 - 1 032,41 loyer / taxe néant Retailers Immo prestations de Vastgoed 78,62 - 2 272,09 78,62 8 783,57 néant services Holland BV OFS Traders prestations de BG Retail BV 16,90 - - 16,90 - néant BV services Goldi Holding prestations de 8,24 - - 8,24 - néant BV services prestations de Goldi Beheer 3,44 - - 3,44 - néant services Goldi prestations de 6,11 - - 6,11 - néant Vastgoed services Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 125 prestations de Kodden Raalte - - 5,06 - néant services BG Retail BV IVH Energy BV 5,00 - 1,40 5,00 - Medina Prestations de Concept 0,50 - - 0,50 - néant services Beheer Immo Megara BV Vastgoed - - 816,13 - 7 074,35 loyer néant Holland BV Rubus Immo Prestations de Bouwmarkt Vastgoed - - 1 595,77 - 7 329,82 néant services BV Holland BV IVH Energy BV - - 8,12 - - loyer néant Immo Bouwmarkt Vastgoed - - 350,00 - 2 980,61 loyer néant Haarlem BV Holland BV OFS Traders - - 1 182,07 - 2 818,72 loyer néant BV Immo Bouwmarkt Vastgoed - - 193,98 - 1 216,61 loyer néant Beverwijk Holland BV IVH Energy BV - - - - 0,39 Immo Bouwmarkt Vastgoed - - 288,32 - 1 489,57 loyer néant Elburg BV Holland BV Goldi Bouwmarkt Vastgoed - - 427,47 - 2 590,64 loyer néant Apeldoorn BV Apeldoorn BV Prestations de IVH Energy BV - - 10,62 - - néant services Goldi Beheer Bouwmarkt & Exploit. Mij - - 240,72 - 456,40 loyer néant Deventer BV BV Bouwmarkt Goldi Holding Loyer/prestations 33,95 - 244,87 - 211,54 néant Eibergen BV BV de services Goldi Holding Bouwmarkt 83,77 661,56 - 2 855,20 loyer néant BV - Zutphen BV IVH Energy BV - - 4,60 - - Kodden Raalte Bouwmarkt - - 353,86 - 1 729,91 loyer néant Beheer BV Raalte BV Prestations de IVH Energy BV - - 1,47 - - néant service Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 126 Note 34 Sociétés consolidées au 31 décembre 2022 Entreprises Siège N° Siren Contrôle Méthode Entrée En France : Bourrelier Group SA Nogent/Marne 957 504 608 Sté Mère I.G. janv-97 BG Industries Nogent/Marne 480 441 534 100% I.G. déc-04 BG Investissements et Nogent/Marne 487 603 714 100% I.G. nov-05 participations SCI Immobilière Bricaillerie Nogent/Marne 394 237 408 99% I.G. janv-09 SCI Tamme Nogent/Marne 490 286 135 99% I.G. oct-09 SCI Beauséjour Nogent/Marne 341 054 450 100% I.G. janv-15 SCI Girondaise Nogent/Marne 353 301 724 100% I.G. janv-15 Villeneuve SCI du Rond-Point 12 428 737 803 50% M.E.E janv-15 d’Aveyron SCI du Sud Nogent/Marne 824 520 365 100% I.G. déc-16 Mavic Group SAS Chavanod 887 669 166 100% I.G. août-20 MX-TEND SAS Chavanod 914 785 571 100% I.G. juin-22 Pierre Properties Hotels SAS Paris XVIème 850 016 007 51% I.G. janv-20 PPH Ferney SAS Paris XVIème 882 556 046 51% I.G. mars-20 Lord Byron SAS Paris VIIIème 508 107 091 51% I.G. avr-21 HPM Newco SAS Nogent/Marne 920 554 086 51% I.G. oct-22 Hôtelière Paris Moscou Paris VIIIème 799 913 058 51% I.G. oct-22 (HPM) À l’étranger : BG Retail BV Breda Étrangère 100% I.G. juin-97 BG Retail NV Anvers Étrangère 100% I.G. juin-97 Bouwmar NV Anvers Étrangère 100% I.G. nov-01 Robo NV Anvers Étrangère 100% I.G. nov-01 Gruto BVBA Anvers Étrangère 100% I.G. nov-01 CB Bouwmarkten NV Anvers Étrangère 100% I.G. nov-01 Boco NV Anvers Étrangère 100% I.G. nov-01 Andenne Bricolage BVBA Anvers Étrangère 100% I.G. nov-01 Mag BVBA Anvers Étrangère 100% I.G. nov-01 DIY Retail Service BVBA Anvers Étrangère 100% I.G. nov-01 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 127 Maz BVBA Anvers Étrangère 100% I.G. nov-01 Maatschap Bouwmarkt Gent Anvers Étrangère 100% I.G. nov-01 BV Rubus Bouwmarkt BV Hillegom Étrangère 100% I.G. janv-04 Megara BV Leerdam Étrangère 100% I.G. janv-04 Mekowa BVBA Anvers Étrangère 100% I.G. janv-06 Bouwmarkt Haarlem BV Haarlem Étrangère 100% I.G. janv-07 Bouwmarkt Beverwijk BV Beverwijk Étrangère 100% I.G. janv-07 Interbrico SA Bastogne Étrangère 100% I.G. janv-07 Batkor Finance BV Breda Étrangère 100% I.G. janv-07 Bouwmarkt Elburg BV Elburg Étrangère 100% I.G. janv-08 Hasco Bouwmarkt BV Best Étrangère 100% I.G. janv-09 BG Retail Bouwmarkten II BV Breda Étrangère 100% I.G. janv-10 BG Retail Bouwmarkt Apeldoorn Étrangère 100% I.G. janv-10 Apeldoorn BV Legerstock Vermeersch - Anvers Étrangère 100% I.G. avr-10 Andries NV Bouwmarkt Apeldoorn BV Apeldoorn Étrangère 100% I.G. juil-11 Bouwmarkt Deventer BV Deventer Étrangère 100% I.G juil-11 Bouwmarkt Eibergen BV Eibergen Étrangère 100% I.G juil-11 Bouwmarkt Zutphen BV Zutphen Étrangère 100% I.G juil-11 Bouwmarkt Raalte BV Raalte Étrangère 100% I.G juil-11 Mavic Cycling Ltd Camberley Étrangère 100% I.G oct-20 Mavic Group Germany Munich Étrangère 100% I.G nov-20 Torri di Mavic Group Italy Srl Étrangère 100% I.G oct-20 Quartesolo Mavic Japan Inc. Tokyo Étrangère 100% I.G août-20 Mavic Group Iberia SL Barcelone Étrangère 100% I.G déc-20 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 128 2. Comptes sociaux 2.1. Bilan au 31 décembre 2022 Amortissements Net (N) Net (N-1) BILAN ACTIF (en milliers d'euros) - RUBRIQUES BRUT et provisions 31/12/2022 31/12/2021 CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Concession, brevets et droits similaires 13,0 6,8 6,1 1,7 Fonds commercial 1 721,0 916,2 804,8 808,6 TOTAL immobilisations incorporelles : 1 734,0 923,1 810,9 810,3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Autres immobilisations corporelles 169,3 81,5 87,8 107,6 TOTAL immobilisations corporelles : 169,3 81,5 87,8 107,6 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Autres participations 301 722,5 2 435,9 299 286,6 294 823,5 Autres immobilisations financières 543,5 543,5 543,5 TOTAL immobilisations financières : 302 266,0 2 435,9 299 830,0 295 366,9 ACTIF IMMOBILISÉ 304 169,2 3 440,5 300 728,8 296 284,8 CRÉANCES Créances clients et comptes rattachés 1 372,2 - 1 372,2 1 212,1 Autres créances 52 931,7 - 52 931,7 18 037,0 TOTAL créances : 54 303,9 - 54 303,9 19 249,2 DISPONIBILITÉS ET DIVERS Valeurs mobilières de placement 63 798,4 2 812,3 60 986,1 57 066,6 Disponibilités 222,6 - 222,6 8 340,6 Charges constatées d'avance 74,1 - 74,1 20,2 TOTAL disponibilités et divers : 64 095,2 2 812,3 61 282,8 65 427,4 ACTIF CIRCULANT 118 399,0 2 812,3 115 586,7 84 676,6 TOTAL GÉNÉRAL 422 568,3 6 252,8 416 315,5 380 961,4 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 129 Net (N) Net (N-1) BILAN PASSIF (en milliers d'euros) - RUBRIQUES 31/12/2022 31/12/2021 SITUATION NETTE Capital social ou individuel dont versé 31 106,7 31 106,7 Primes d'émission, de fusion, d'apport, … 13 412,3 13 412,3 Réserve légale 3 110,7 3 110,7 Réserves réglementées 1 006,7 1 006,7 Autres réserves 50 211,2 50 211,2 Report à nouveau 202 334,7 204 042,5 Résultat de l'exercice 1 030,6 - 1 707,8 TOTAL situation nette : 302 212,8 301 182,2 CAPITAUX PROPRES 302 212,8 301 182,2 Provisions pour risques 2 356,8 2 034,5 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2 356,8 2 034,5 DETTES FINANCIÈRES Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 21 441,0 25 583,5 Emprunts et dettes financières divers 89 115,9 51 010,3 TOTAL dettes financières : 110 556,9 76 593,8 DETTES DIVERSES Dettes fournisseurs et comptes rattachés 334,0 318,6 Dettes fiscales et sociales 527,5 486,2 Autres dettes 276,8 259,8 TOTAL dettes diverses : 1 138,3 1 064,6 PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE 50,7 87,4 DETTES 111 745,9 77 745,8 TOTAL GÉNÉRAL 416 315,5 380 961,4 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 130 2.2. Compte de résultat au 31 décembre 2022 Net (N) Net (N-1) COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d'euros) - RUBRIQUES France Export 31/12/2022 31/12/2021 Production vendue de services 1 704,6 - 1 704,6 1 032,0 Chiffre d'affaires nets 1 704,6 - 1 704,6 1 032,0 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 263,0 191,1 Autres produits 0,1 0,0 PRODUITS D'EXPLOITATION 1 967,7 1 223,1 CHARGES EXTERNES Autres achats et charges externes 1 558,2 1 767,0 TOTAL charges externes : 1 558,2 1 767,0 IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS 61,0 - 12,8 CHARGES DE PERSONNEL Salaires et traitements 1 110,9 873,9 Charges sociales 490,1 378,8 TOTAL charges de personnel : 1 601,0 1 252,6 DOTATIONS D'EXPLOITATION Dotations aux amortissements sur immobilisations 179,1 19,3 Dotations aux provisions sur immobilisations - 464,3 TOTAL dotations d'exploitation : 179,1 483,6 AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION 74,5 24,0 CHARGES D'EXPLOITATION 3 473,7 3 514,5 RÉSULTAT D'EXPLOITATION - 1 506,1 - 2 291,4 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 131 PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participation 2,3 30,3 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 119,8 135,0 Autres intérêts et produits assimilés 2 318,6 1 534,5 Reprises sur provisions et transferts de charges 4 694,3 826,6 Différences positives de change - - Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement - - TOTAL produits financiers : 7 134,9 2 526,4 CHARGES FINANCIÈRES Dotations financières aux amortissements et provisions 2 623,2 1 839,3 Intérêts et charges assimilées 1 664,7 528,4 Différences négatives de change - - Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement - - TOTAL charges financières : 4 287,9 2 367,7 RÉSULTAT FINANCIER 2 847,0 158,7 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS 1 340,9 - 2 132,7 PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations de gestion - 150,0 Reprises sur provisions et transferts de charges - 240,6 TOTAL produits exceptionnels : - 390,6 CHARGES EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 0,1 - Charges exceptionnelles sur opérations en capital - 150,0 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 322,2 - TOTAL charges exceptionnelles : 322,3 150,0 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL - 322,3 240,6 Impôts sur les bénéfices - 12,0 - 184,2 TOTAL DES PRODUITS 9 102,6 4 140,2 TOTAL DES CHARGES 8 072,0 5 848,0 BÉNÉFICE OU PERTE 1 030,6 - 1 707,8 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 132 2.3. Notes annexes aux comptes sociaux Note 1 Informations générales, faits marquants et faits postérieurs à la clôture Les comptes annuels ont été établis en conformité avec le règlement de l’Autorité des Normes Comptables N° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général, modifié par le règlement de l’ANC 2018-01 applicable aux exercices clos à compter du 31 décembre 2018 Bourrelier Group est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France dont le siège social est situé 5 rue Jean Monnet, 94130 Nogent-sur-Marne. La société est cotée sur le marché Euronext Growth Paris depuis le 26 juillet 2011, sous le numéro FR0000054421. Note 1.1 Faits marquants Un placement en fonds géré a été liquidé (2,0 M€ de valeur d’acquisition) et les fonds ont été réinvestis dans un contrat de capitalisation pour un montant identique. Un emprunt obligataire a été souscrit pour un montant de 4,55 M€ et la ligne ouverte à hauteur de 20,0 M€ a été prolongée pour une année supplémentaire. A ce jour les redressements URSSAF et fiscal supportés par BRICORAMA France nous ont été notifiés par ITM EM dans le cadre de la garantie de passif. Cependant, cette dernière n’a pas encore été mise en œuvre. La société a fait l’objet d’une vérification de comptabilité du 12 juillet 2022 au 24 mars 2023. Ce contrôle a concerné l’ensemble des déclarations fiscales et opérations susceptibles d’être examinées sur la période 2019 à 2021. A ce jour, la société reste en attente des conclusions définitives de l’administration. Note 1.2 Litiges - Relations franchisé/franchiseur au Benelux Depuis l’opération majeure réalisée par notre franchiseur Intergamma BV pour transformer l’organisation de franchises en une organisation mixte de franchises et de magasins intégrés, il existe toujours deux groupes de franchisés-actionnaires : - ceux ayant accepté et participé à la nouvelle organisation qui détient les magasins propres et intégrés ainsi qu’à son financement ; - ceux (dont nous faisons partie) n’ayant pas accepté ce choix stratégique et n’ayant donc pas participé. N’étant plus actionnaire et franchisée des mêmes structures, Bourrelier Group est confrontée à la nécessité de devoir s’assurer que ses intérêts seront toujours pris en compte dans le futur, que ses prérogatives contractuelles et d’actionnaire minoritaire seront bien respectées et que le groupe de franchisés-actionnaires participant ne sera pas privilégié par rapport à celui des non-participants. Cela a généré une certaine distance entre Bourrelier Group et l’Association des franchisés qui avait refusé en 2021 de proposer de nommer parmi ses membres un représentant de Bourrelier Group tant que le litige avec le franchiseur sera en cours, alors que Bourrelier Group avait toujours pu avoir un représentant dans le passé. Par ailleurs, Bourrelier Group souhaite également s’assurer que les magasins en franchise seront traités de manière équitable et égale aux 156 magasins exploités en propre par le franchiseur. C’est dans ce contexte que Bourrelier Group SA, après avoir découvert des anomalies et des manquements du franchiseur aux contrats de franchise en cours, a été contraint de demander des comptes et plus de transparence à son franchiseur en entamant deux procédures d’arbitrage. Introduites le 5 juillet 2018 par ses filiales en Belgique et aux Pays-Bas, celles-ci visaient à faire constater les manquements contractuels du franchiseur et visaient le remboursement à Bourrelier Group SA des sommes indûment retenues par le franchiseur. Les deux procédures concernaient d’une part un magasin sous l’enseigne GAMMA à Machelen (Belgique) et d’autre part un magasin sous l’enseigne KARWEI à Haarlem (Pays-Bas). Bourrelier Group SA avait également initié une seconde procédure devant la chambre des entreprises du Tribunal d’Amsterdam (« Ondernemingskamer ») introduite le 3 janvier 2019 visant principalement la désignation d’experts indépendants ayant pour tâche de faire toute la transparence sur les comptes du franchiseur et sur les flux financiers avec les franchisés, ainsi que la Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 133 mise en place d’autres mesures provisoires visant à protéger les intérêts des franchisés et actionnaires ne participant pas à la nouvelle structure. Dans cette dernière procédure, nous avions été déboutés de nos demandes, le Tribunal estimant qu’il n’y avait pas d’urgence et d’éléments suffisants pour accorder les mesures requises et que le litige contractuel pouvait être traité ailleurs, Intergamma ayant d’ailleurs transmis en grande partie les informations financières demandées en cours de procédure. Concernant la question de l’indemnité réclamée par Bourrelier Group, le Tribunal d’Amsterdam avait expressément confirmé que cette question n’était pas de son ressort et devrait être tranchée dans le cadre des procédures d’arbitrage initiées par Bourrelier Group et qui étaient en cours lorsque le jugement fut rendu. Le 27 octobre 2021, deux sentences arbitrales ont été prononcées dans le cadre du litige opposant Bourrelier Group SA au franchiseur Intergamma. Ces sentences ont condamné Intergamma à payer aux filiales de Bourrelier Group en Belgique et aux Pays-Bas, la somme totale de 3 210 470 euros, en principal, outre des intérêts de retard au taux légal à compter du 14 mai 2018, ainsi qu’un montant total de 1 209 526,74 euros au titre de remboursement d’honoraires, frais et débours supportés dans le cadre des deux procédures jointes devant tribunal arbitral. Le 14 février 2022, Bourrelier Group a été informée d’une assignation à l’initiative d’Intergamma visant à obtenir la révocation, en vertu de l’article 1068(1)(a) du code néerlandais de procédure civile, des deux sentences arbitrales rendues le 27 octobre 2021. Pour rappel, ces deux sentences concernaient d’une part un magasin sous l’enseigne GAMMA à Machelen (Belgique) et d’autre part un magasin sous l’enseigne KARWEI à Haarlem (Pays-Bas). Bourrelier Group a vivement contesté ce recours d’Intergamma, totalement infondé et faisant une application détournée des dispositions du code de procédure. En effet, une procédure de révocation est une mesure tout à fait exceptionnelle, car le recours à l’arbitrage, qui est expressément prévu dans tous les contrats de franchise conclus entre Bourrelier Group et Intergamma, devait précisément permettre aux parties de faire trancher définitivement le litige les opposant sur l’interprétation du contrat de franchise, sans offrir la faculté de pouvoir interjeter appel ou formuler un éventuel autre recours. La procédure introduite par Intergamma démontre une volonté expresse d’Intergamma de ne pas accepter les conséquences juridiques et financières des deux sentences rendues, même si Intergamma avait - dans le délai prescrit par ces sentences arbitrales, sous toutes réserves – versé les montants de la condamnation du 27 octobre 2021. Dans le cadre de la procédure de révocation, une audience de plaidoirie a eu lieu ce 22 mars 2023 devant la Cour saisie par la révocation, et une décision de la Cour est attendue au cours du mois de juin 2023. Bourrelier Group avait introduit les deux procédures d’arbitrage pour les magasins de GAMMA à Machelen et KARWEI à Haarlem en partant du principe que les sentences qui seraient rendues auraient ‘force de chose jugée’ pour tous les autres magasins exploités par Bourrelier Group, qui sont régis par des dispositions contractuelles identiques à celles dont l’interprétation a été tranchée. Malgré deux mises en demeure formelles, Intergamma a refusé de respecter les conséquences juridiques et financières des sentences arbitrales pour l’ensemble des autres magasins. Par conséquent, Bourrelier Group a été contraint de poursuivre la voie judicaire. En date du 13 avril 2022, par ses filiales aux Pays-Bas et en Belgique, Bourrelier Group a introduit 75 requêtes en arbitrage auprès du N.A.I. (Nederlands Arbitrage Instituut) afin de lui demander de composer un tribunal arbitral qui pourra prononcer une condamnation similaire à celle déjà intervenue, ceci pour l’ensemble des magasins exploités par Bourrelier Group depuis 2010. Bourrelier Group regrette vivement de devoir investir tant d’énergie et de moyens dans ces litiges, alors que deux sentences arbitrales ont été rendues qui devraient en toute logique être considérées comme une jurisprudence liante pour les relations contractuelles entre Intergamma et Bourrelier Group pour l’ensemble des magasins exploités sous enseigne GAMMA et KARWEI. Même si Bourrelier Group reste confiant de pouvoir faire aboutir ces 75 demandes d’arbitrages, Bourrelier Group n’est pas en mesure de se prononcer à ce stade ni sur leur durée ni sur leur impact financier probable sur les comptes de la Société. Parallèlement, rendant ce litige encore plus démesuré, Intergamma a initié de nouvelles procédures d’arbitrage, cette fois à l’encontre de tous les autres franchisés, visant à faire trancher, dans le respect de l’égalité de traitement de tous les franchisés, l’interprétation et l’application des mêmes dispositions contractuelles, ceci à l’encontre de tous les autres franchisés et même à l’encontre de ses propres magasins exploités. Cette méga-procédure d’arbitrage ressemble davantage à une manœuvre déguisée visant à perturber le bon déroulement des procédures en cours entre Intergamma et Bourrelier Group qu’à des procédures sincères visant à trancher un litige. En Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 134 effet, il ne semble pas y avoir de réel litige ou divergences de points de vue entre Intergamma et les franchisés qui participent à la nouvelle structure du group, ni bien évidemment entre Intergamma et ses propres magasins exploités. Le 10 juin 2022, Intergamma a d’ailleurs concrétisé sa manœuvre dilatoire en introduisant une requête devant le Tribunal d’Amsterdam afin de faire joindre cette méga-procédure d’arbitrage avec les autres franchisés et ses propres magasins à celle initiée par Bourrelier Group pour ses 75 magasins. Par un jugement du 3 août 2022, le Tribunal a rejeté sans équivoque cette procédure qu’il a considéré comme une manœuvre dilatoire d’Intergamma. Depuis cette décision, Bourrelier Group a enfin pu diligenter la procédure d’arbitrage initiée le 13 avril 2022. Malgré les désaccords stratégiques et le litige contractuel qui opposent les Directions Générales d’Intergamma et de Bourrelier Group, nous nous efforçons de conserver une collaboration saine et efficace entre les équipes opérationnelles afin que l’exploitation des magasins ne soit pas perturbée sur le terrain. Avec l’arrivée du nouveau CEO d’Intergamma en septembre 2022, nous avons d’ailleurs pu intensifier nos réunions d’échange et de concertation entre nos Directions Générales sur tous les sujets touchant l’exploitation journalière de nos magasins au Benelux. Bourrelier Group reste persuadée que la collaboration future ne pourra se faire que sur la base d’une confiance réciproque et d’une stratégie d’avenir pour nos formules axées sur nos clients et nos magasins. Celle-ci ne pourra s’obtenir que par un renforcement de la transparence des flux financiers et du fonctionnement d’Intergamma, le respect des engagements contractuels entre le franchiseur et ses franchisés, et la garantie que les intérêts des franchisés-actionnaires non participants soient défendus. C’est notamment pour cette raison que Bourrelier Group s’était rapprochée de l’Association des franchisés et avait déjà activement participé en 2021 aux divers groupes de travail mis en place conjointement par les franchisés et le franchiseur dans le but de déterminer de nouvelles conditions commerciales et financières pour les formules GAMMA et KARWEI à l’avenir. Dans le contexte des litiges précités, ces groupes de travail avaient été suspendus par l’association des franchisés malgré l’insistance de Bourrelier Group pour poursuivre leurs travaux. Bourrelier Group se réjouit de la décision de l’association des franchisés et de la direction d’Intergamma d’avoir permis aux deux groupes de travail mis en place en 2021 de reprendre enfin leurs travaux, ceci depuis mai 2023. Bourrelier Group y participera et soutiendra activement ces groupes de travail, qui ont pour mission de formuler des recommandations aux fins de redéfinir les conditions commerciales et financières de la franchise à l’avenir et de rédiger un nouveau contrat-type de franchise pour l’ensemble des franchisés d’Intergamma aux Pays-Bas et en Belgique. Il est grand temps qu’un nouveau contrat de franchise soit rédigé et signé pour permettre de poursuivre une collaboration plus équilibrée, sans litige et avec une parfaite transparente entre franchiseur et franchisés, tenant compte de la nouvelle structure du groupe et des évolutions du marché du bricolage. Ceci est d’autant plus d’actualité que la nouvelle législation sur la franchise aux Pays-Bas, qui régit l’ensemble des contrats conclus avec Intergamma, produit ses effets depuis le 1er janvier 2023. Bourrelier Group regrette qu’Intergamma et l’association des franchisés aient failli à leur objectif initial de proposer un nouveau contrat-type avant le 31 décembre 2022. Certes, en avril 2023, un projet d’avenant très partiel a été proposé aux franchisés, mais celui-ci a été jugé totalement insatisfaisant et imprécis par Bourrelier Group, et n’a donc pas été signé en l’état, vu le projet d’une réforme complète qui est en cours. Bourrelier Group formule l’espoir que les groupes de travail pourront en 2023 poursuivre sans relâche leurs travaux et qu’ils pourront aboutir dans leur mission de recommander de nouvelles conditions de franchise et un contrat-type qui offriront des perspectives pour le futur développement des formules de franchise GAMMA et KARWEI au Benelux. Avec de nouvelles conditions et modalités de franchise pour l’avenir en place, il sera sans aucun doute plus aisé de résoudre les litiges qui ne porteront alors plus que sur les années passées. - Litige JG Capital Management Suivi du litige Bourrelier Group SA, Jean-Claude Bourrelier et consorts c/ JG Capital Management : le litige évoqué les années précédentes et relatif à trois assignations de la société JG Capital Management, actionnaire minoritaire de Bourrelier Group SA est toujours en cours. Ce litige est sans impact sur les comptes présentés. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 135 Rappel : La demande de JG Capital Management relative aux 96,3 M€ concerne la cession d’une filiale de Bourrelier Group SA (Nouvergies) intervenue fin décembre 2006 au profit d’une société appartenant à M. Bourrelier – PDG de Bourrelier Group SA ex Bricorama. JG Capital Management considère qu’en cédant la société Nouvergies à un prix manifestement anormal, M. Bourrelier a commis une faute engageant sa responsabilité et c’est dans ce cadre qu’il réclame précisément 96 295 719 euros au titre du manque à gagner subi par le groupe. La société RICOL a confirmé que la cession a bien été réalisée à une valeur de marché. Concernant la demande d’indemnisation de 7 003 349 euros, il s’agit de trois actifs immobiliers situés à Gand en Belgique, St Malo et Beaune en France qui ont été cédés à des sociétés appartenant à M. Bourrelier. JG Capital Management conteste le prix de vente, qu’il estime sous-évalué et a intenté une action au profit du groupe et à l’encontre de M. Bourrelier pour dédommagement du manque à gagner. Aucun produit à recevoir n’a été constaté dans la mesure où nous considérons que la demande n’est pas justifiée au regard des expertises immobilières réalisées et confirmant que ces opérations ont été réalisées à des prix de marché. En conséquence, la probabilité de recouvrement des sommes réclamées par JG Capital Management pour le compte de Bourrelier Group SA est selon notre analyse très faible. D’autre part, par demande en référé de 2009, JG Capital Management a assigné Bricorama France et Bourrelier Group SA aux fins de produire en justice tous documents relatifs aux contrats de location ou toutes opérations ayant existé vis-à-vis de ses sociétés liées. JG Capital Management prétend que ces opérations n’ont pas été réalisées dans l’intérêt du groupe et que son dirigeant aurait gravement méconnu ses devoirs de mandataire social. Sur ce sujet, une expertise est en cours à la charge de JG Capital Management. Le groupe réfute l’intégralité des accusations dirigées contre lui par JG Capital Management et rappelle que toutes ces opérations ont toujours été réalisées dans le cadre d’expertises indépendantes et ont fait l’objet de tous les contrôles nécessaires. L’expert a rendu son rapport en l’état le 17 juillet 2017. Il ressort de son rapport en l’état qu’il n’a pas été en mesure de rendre son avis sur les prix de cessions immobilières, ni sur le montant des loyers. Il a en revanche estimé que les baux signés étaient conformes aux usages en matière de baux commerciaux. Début 2018, la société JG Capital Management a alors demandé la réouverture des débats de l’expertise, puis s’est finalement désistée en audience après que le Tribunal a insisté sur le statut « en l’état » du rapport. L’audience du 29 mars 2018 a été plusieurs fois renvoyée (29 mai 2018, 19 juin 2018). Lors de l’audience du 19 juin 2018, la société JG Capital Management a déposé ses conclusions mais sans les pièces, l’affaire a de nouveau été renvoyée au 10 juillet 2018 pour communication de pièces mais sans être communiquées à la société Bourrelier Group SA (renvoi au 6 novembre 2018). A l’audience du 6 novembre 2018, la société JG Capital Management a communiqué ses pièces et déposer ses conclusions récapitulatives. Le dépôt des conclusions de la société Bourrelier Group SA a été effectué à l’audience du 5 février 2019 pour un renvoi à l’audience du 23 avril 2019. Après plusieurs renvois lors des audiences de mises en état, lors de l’audience du 15 octobre 2019, le tribunal a demandé un tableau récapitulatif des magasins figurant dans les conclusions de JG Capital Management, mentionnant les dates d’acquisition et d’accès à cette information concernant ces sites. Nos conseils ont soulevé la prescription pour un certain nombre de ces sites. JG Capital Management concentre dorénavant son argumentation sur la perte de chance. Ce tableau a été fourni pour l’audience du 18 décembre 2019 reportée au 26 février 2020. Notre adversaire a indiqué qu’il manquait 9 sites sur le tableau communiqué au Tribunal de Commerce. Cette différence s’explique par la mention dans le tableau récapitulatif de JG Capital Management de sites ne figurant pas dans ses conclusions. Après pointage, les sites ont été identifiés et notre tableau avec les informations demandées par le Tribunal a été complété. Les opérations non prescrites seraient de 37 et comprennent les 4 opérations d’origine contenues dans les deux assignations en date des 21 mai et 26 juin 2008. Ces différentes observations ont été reprises lors des plaidoiries des parties. Le jugement du Tribunal de commerce de Créteil rendu le 19 mai 2020 a débouté JG Capital Management de ses demandes et l’a condamné à l’article 700 et aux entiers dépens. Le jugement est exécutoire. La société JG Capital Management a fait appel de cette décision en date du 26 juin 2020 et en cause d’appel a de nouveau substantiellement changé son argumentaire et considérablement augmenté ses demandes indemnitaires. Après l’échec Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 136 d’une tentative de médiation en mars 2021, le 18 novembre 2021, une ordonnance du magistrat chargé de la mise en état a jugé que l’ensemble des prétentions formées par JG Capital au titre de l’action ut singuli constituait des prétentions nouvelles irrecevables en cause d’appel et l’a condamnée à verser à chaque Administrateur une somme au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile. JG Capital a sollicité l’infirmation de cette ordonnance. La Cour d’appel de Paris a rendu le 2 juin 2022 un arrêt pris sur déféré de l’ordonnance du 18 novembre 2021. La Cour d’appel de Paris a confirmé l’irrecevabilité de la demande relative au schéma immobilier mis en place par les dirigeants de Bourrelier Group au titre desquelles JG Capital Management prétendait obtenir, au profit de la Société (action ut singuli), une indemnisation de 488 millions d’euros. Elle confirme ainsi la position défendue par la Société et ses dirigeants sur ce qui constitue la demande principale de JG Capital Management visant l’acquisition par M. Jean-Claude Bourrelier, via ses sociétés personnelles, du parc immobilier exploité par Bourrelier Group. La Cour a toutefois infirmé l’ordonnance en ce qu’elle a déclaré irrecevables les moyens et prétentions relatifs à la cession de Nouvergies ainsi qu’à la violation de la procédure des conventions réglementées relative à la cession du parc immobilier. Pour rappel, JG Capital Management a demandé, en première instance, au titre de la cession de Nouvergies, de condamner solidairement les dirigeants de Bourrelier Group à une somme comprise entre 18 et 45 millions d’euros puis, devant la Cour, a porté ses prétentions à 91 295 719 euros (c’est à dire en appel 100% de la valeur de Nouvergies, au lieu de 40% lors de la première instance). JG Capital a interjeté appel et la date de plaidoirie au fond arrêtée. Cependant, le 9 décembre 2022, JG Capital Management a adressé un courrier au Conseiller de la Mise en État faisant référence à un arrêt rendu récemment par la Cour de cassation, en demandant la nomination d’un mandataire ad hoc pour représenter Bourrelier Group devant la Cour estimant qu’il existe un conflit d’intérêt avec le dirigeant. Une audience d’incident s’est tenue le 23 mars 2023. La décision du Conseiller de la Mise en État intervenue le 25 mai 2023 fait droit à la demande de désignation d’un mandataire ad hoc et désigne la SCP Abitbol et Rousselet en qualité d’administrateur. Le 8 juin 2023, Bourrelier Group a déposé une requête aux fins de déférer l’ordonnance du Conseiller de la Mise en État du 25 mai 2023. Bourrelier Group rappelle qu’elle considère la campagne judiciaire menée par JG Capital Management à compter de son entrée au capital, il y a plus de 15 ans, comme totalement infondée et abusive, ainsi qu’elle entend le faire prévaloir dans le cadre de la décision au fond de la Cour. Note 1.3 Événements postérieurs à la clôture Néant. Note 2 Règles et méthodes comptables Note 2.1 Principes comptables Les comptes annuels ont été établis conformément au règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l’exploitation, - permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - indépendance des exercices conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels, - non-compensation, - coût historique. La règle d’évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle du coût historique. Les méthodes d’évaluation n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 137 Note 2.2 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût historique. Les logiciels sont amortis sur une période de 1 à 5 ans. Les droits au bail sont amortis sur 10 et 12 ans. Une dépréciation peut être constatée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à la valeur comptable. Note 2.3 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif sur les durées d’utilisation suivantes : - matériels de transport 4 ans. Note 2.4 Immobilisations financières Les participations et les autres titres immobilisés figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Lorsque les prévisions d’exploitation mettent en évidence que la quote-part de situation nette consolidée tenant compte d’éventuelles valeurs latentes restera inférieure au coût d’achat ou à la valeur d’apport, une provision pour dépréciation de la participation est constituée du montant de la différence. Les actions propres sont classées en immobilisations financières. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure au coût d’acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Ces titres représentatifs du capital de la société Bourrelier Group SA détenus par la société ont été acquis dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2000, renouvelée lors de l’Assemblée Générale du 28/06/2022. Note 2.5 Créances clients et comptes rattachés Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision spécifique est constituée pour les créances identifiées comme étant douteuses. Note 2.6 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition. Lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur coût d’acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Note 2.7 Opérations en devises Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l’opération ou au taux de la couverture de change qui leur a été affectée, le cas échéant. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan en comptes de régularisation. Note 2.8 Provisions pour risques et charges Ces provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l’échéance ou le montant sont incertains. Elles couvrent essentiellement des litiges prud’homaux et commerciaux connus à la date d’arrêté. Leur montant correspond à l’estimation du service juridique ou à la première condamnation si elle existe. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 138 Note 2.9 Indemnités de départ à la retraite La société ne comptabilise pas en provisions les engagements en matière de retraite dont les montants résultent de l’application de la convention collective. Note 2.10 Instruments financiers Les instruments financiers utilisés par la société ont pour objectif la couverture des risques de change et de taux liés à son activité. Chaque instrument utilisé est affecté aux opérations ainsi couvertes. Ces couvertures sont réalisées avec des contreparties bancaires de premier rang. Leur gestion s’effectue de façon centralisée. Au 31 décembre 2022, il n’y avait pas d’instruments financiers utilisés. Note 2.11 Engagements hors bilan 2022 Engagements en matière de retraite : Les engagements au 31 décembre 2022 qui concernent les salariés titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée s’élèvent à 158,2 k€. Caution Crédit Agricole Centre Loire : Pour sûreté et garantie du paiement et remboursement de toutes sommes dues par Pierre Properties Hotels SAS au titre du contrat de prêt Crédit Agricole Centre Loire, ce dernier est assorti d’une caution à hauteur de 1,25 M€. Au 31 décembre 2022, il reste sur cet emprunt un engagement de 1,25 M€. Caution Crédit Agricole Nord Midi-Pyrénées : Pour sûreté et garantie du paiement et remboursement de toutes sommes dues par Lord Byron SAS au titre des contrats de prêt Crédit Agricole Nord Midi-Pyrénées, ce dernier est assorti d’une caution à hauteur de 2,25 M€. Au 31 décembre 2022, il reste sur cet emprunt un engagement de 2,25 M€. Engagements Crédit Agricole Nord Est : Pour sûreté et garantie du paiement et remboursement de toutes sommes dues par Bourrelier Group SA au titre du contrat de prêt Crédit Agricole Nord Est, ce dernier est assorti du nantissement de l’intégralité des titres détenus par Bourrelier Group dans les SCI suivantes : SCI du Sud SCI Bricaillerie SCI Beauséjour SCI Tamme SCI Girondaise SCI Rond-point 12 Au 31 décembre 2022, il reste sur cet emprunt un engagement de 21,4 M€. Cautions Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes Cautions solidaires en faveur de Mavic Group à hauteur de 2,7 M€ sur une durée de 84 mois pour sûreté du crédit amortissable souscrit par la filiale et 1,4 M€ au titre de sûreté de crédits baux mobiliers. Au 31 décembre 2022, seul le crédit amortissable a été débloqué et il reste sur cet emprunt un engagement de 2,7 M€. Engagements de crédit-bail : Il n’en existe aucun Cautions et garanties : Cf. note 21. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 139 La société est tenue personnellement et indéfiniment responsable des passifs des sociétés hollandaises dont les capitaux propres sont négatifs. Le montant des situations nettes négatives cumulées s’élève à 6,5 M€ et concerne 5 sociétés. Note 3 Immobilisations incorporelles Le poste est principalement composé de droits à construction au bail. - Decazeville pour 356 k€ ; - Marmande pour 1 365 k€. Note 4 Immobilisations financières Les immobilisations financières sont essentiellement composées de titres de participation dans les sociétés, BG Retail BV et BG Retail NV, BGI, BGIP, SCI du Sud, Pierre Properties Hotels et Mavic Group. Note 5 Actif immobilisé Actif immobilisé 2022 (en k€) Immobilisations Immobilisations Immobilisations (en milliers d’euros) incorporelles corporelles financières Valeur brute au 1er janvier 2022 1 728,3 160,5 302 266,0 Acquisitions / Virements 5,6 8,8 - Sorties : cession et mise au rebut - - - Valeur brute au 31 décembre 2022 1 733,9 169,3 302 266,0 Amortissements/Provisions au 1er janvier 2022 918,1 52,9 6 899,0 Dotations aux amortissements et dépréciations 150,5 28,6 1 163,4 Diminutions/Reprises - 145,5 - - 5 626,5 Amortissements/Provisions au 31 décembre 923,1 81,5 2 435,9 2022 Valeur nette au 31 décembre 2022 810,8 107,6 295 366,9 Note 6 Actif circulant Les créances d’exploitation et hors exploitation ont des échéances inférieures à 1 an. Elles sont constituées principalement de créances en comptes-courants sur les filiales du groupe et les sociétés parties liées. Note 7 Valeurs mobilières de placement et disponibilités (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2022 Disponibilités 8 340,6 222,6 Valeurs mobilières de placement 57 007,1 60 986,1 Total 65 347,7 61 208,7 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 140 Différences d’évaluation sur les éléments fongibles de l’actif circulant 2022 : Valeur brute Prix de Plus-value Moins-value Valeurs mobilières de placement au bilan marché latente latente Actions propres 38,7 - - - BRED - Parts 1,0 1,1 - - Crédit Agricole (contrat de capitalisation) 10 000,0 9 897,2 - 102,8 AEP (contrat de capitalisation) 3 000,0 3 053,3 53,3 - UBS (contrat de capitalisation) 2 002,0 2 002,2 0,2 - Generali (contrat de capitalisation) 10 000,0 9 683,3 - 316,7 Crédit Agricole (titres de créance) 2 001,0 1 960,2 - 40,8 Crédit Agricole (titres de créance) 4 002,0 3 150,0 - 852,0 Crédit Agricole (titres de créance) 2 001,0 1 526,6 - 474,4 Crédit Agricole (titres de créance) 2 001,0 1 479,2 - 521,8 Crédit Agricole (titres de créance) 2 001,0 1 497,2 - 503,8 Crédit Agricole (titres de créance) 515,2 530,8 15,6 - Naxicap (emprunt obligataire) 20 000,0 - - - Naxicap (contrat obligation) 4 550,0 - - - Total 62 112,9 34 781,1 69,1 2 812,3 Note 8 Capitaux propres Note 8.1 Capital social Le capital social est constitué de 6 221 343 actions, d’une valeur nominale de 5 euros. Un droit de vote double est accordé aux actions entièrement libérées détenues au nominatif depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire. Durant l’exercice, aucune action n’a été créée. Nombre de titres Au Catégories de titres Créés pendant Remboursés Valeur nominale 31 décembre 2022 l’exercice pendant l’exercice Actions ordinaires 5 504 050,0 - - 5,0 Actions à droit de vote double 702 708,0 - - 5,0 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 141 Nb total de Nb % des droits ACTIONNARIAT % du capital droits de d'actions de vote vote M14 (1) 6 150 150 98,86 6 840 150 98,98 M. Jean-Claude Bourrelier 30 526 0,49 32 277 0,47 Famille Bourrelier dont (2) 12 819 0,21 25 238 0,37 Jean-Michel Bourrelier 4 204 0,068 8 408 0,12 Yoann Bourrelier 4 204 0,068 8 408 0,12 Annabelle Bourrelier 4 410 0,071 8 420 0,12 Michèle Bourrelier 1 0,000016 2 0,000029 Sous-total concert familial 6 193 495 99,55 6 897 665 99,81 Autres membres de la famille (3) 2 961 0,05 3 022 0,04 Auto-détention 14 987 0,24 0 0 Public 9 900 0,16 10 115 0,15 Total 6 221 343 100 6 910 802 100 (4) Sur la base du franchissement de seuil en date du 12 juillet 2021 (5) Constitué des enfants de M. Jean-Claude Bourrelier (Mme Annabelle Bourrelier et MM. Jean-Michel Bourrelier et Yoann Bourrelier) qui siègent au conseil d’administration de Bourrelier Group et de son épouse Mme Michele Bourrelier. (6) Membres de la famille Bourrelier ne siégeant pas au conseil d’administration de Bourrelier Group. Les actions détenues en propre par la société Bourrelier Group SA sont au nombre de 14 987 ; leur valeur marché s’élève à 617 464 euros au 31 décembre 2022. Note 8.2 Variation des capitaux propres 2022 Capitaux propres au 1er janvier 301 182,0 Distribution de dividendes - Résultat de la période 1 030,5 Capitaux propres au 31 décembre 302 212,5 Plans d’options de souscription d’actions : il n’a pas été mis en place de plan d’options de souscription d’actions au cours de l’exercice 2022. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 142 Note 8.3 Rachat d’actions Le rachat par le groupe de ses propres actions a été autorisé par l’Assemblée Générale du 29 mai 2000. Cette autorisation a été plusieurs fois renouvelée et dernièrement lors de l’Assemblée Générale du 28 juin 2022. Ces achats peuvent être réalisés par tous moyens et jusqu’à 10 % du nombre d’actions composant le capital social. L’autorisation de rachat d’actions donnée par l’Assemblée Générale est d’une durée maximum de dix-huit mois. Ces rachats d’actions ont pour but d’assurer la régularisation des cours, de permettre leur annulation à des fins d’optimisation du résultat par action, de remettre des actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de permettre la remise d’actions en contrepartie de la levée d’options d’achat attribuées aux salariés de la société et/ou du groupe ou dans le cadre des dispositions relatives à la participation des salariés aux fruits de l’expansion et d’une façon générale en vue de participer à la politique de gestion patrimoniale et financière de la société. La remise éventuelle de ces actions sur le marché s’opère dans des conditions n’affectant pas le cours de Bourse. Note 9 État des provisions (en milliers d’euros) A nouveau Dotation Reprise Solde Provisions pour litiges 2 034,6 322,2 - 2356,8 Provision Titres de Participations 6 899,0 231,1 4 694,3 2435,8 Provision Comptes Courants - - - 0 Total 8 933,6 553,3 4 694,3 4 792,6 Ce poste est essentiellement constitué au 31 décembre 2022 du risque identifié sur l’activation probable de la garantie de passif par ITM EM ainsi que des dépréciations de titres de certaines de nos filiales immobilières et d’investissements. Note 10 Endettement Note 10.1 Moyen terme (en milliers d’euros) 2021 2022 Taux fixe 25 586,6 21 440,9 Taux variable - - Total 25 586,6 21 440,9 Note 10.2 Couvertures de change et de taux 1. Risque de change : au 31 décembre 2022, Bourrelier Group SA n’a plus recours à ces couvertures. 2. Risque de taux d’intérêts : au 31 décembre 2022, il n’y a pas d’engagement en matière de couverture Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 143 Note 10.3 Concours bancaires courants Au 31 décembre 2022, les concours bancaires courants s’élèvent à 0€. Note 11 État des échéances des dettes à la clôture de l’exercice avant répartition (en milliers d’euros) Total Moins d’1 an 1 à 5 ans > 5 ans Emprunts bancaires 21 440,5 4 192,7 17 247,8 - Intérêts courus - - - - Dettes fournisseurs 334,0 334,0 - - Dettes fiscales et sociales 523,9 523,9 - - Autres dettes diverses 89 396,1 89 377,3 - 18,8 Produits constatés d’avance 50,7 50,7 - - Total 111 745,2 94 478,6 17 247,8 18,8 Note 12 Tableau des filiales et participations 2022 Quote- Valeur part de Filiales et participations Capital Primes Report à Avances et Résultat nette des capital (1) social Réserves nouveau dettes 2022 titres détenue (en %) BG Retail BV 68 884,5 55 289,8 15 425,6 - 7 455,2 - 27 250,0 100,0 - 1 356,5 BG Retail NV 12 799,1 16 932,5 687,3 27 331,9 - 27 450,0 33,4 - 514,0 SCI Immobilière Bricaillerie 1,5 1,5 - 622,8 - 1 650,0 99,0 922,4 BG Industries 89 380,8 89 448,7 - - 191,5 - 24 841,4 100,0 338,1 BG I&P 84 501,7 86 906,3 - - 2 513,1 14 409,7 100,0 970,6 SCI Tamme 690,3 2,0 - 92,4 509,2 99,0 47,6 SCI du Sud 24 939,8 28 673,6 - - 6 388,3 - 6 763,2 100,0 1 633,2 SCI Girondaise 895,7 1,5 - 576,9 - 390,0 100,0 124,0 SCI Beauséjour 339,8 1,5 - 824,6 - 36,6 100,0 157,0 SCI du Rond-Point 12 2 150,1 3,8 1 438,6 - 228,0 26,8 50,0 250,6 MAVIC Group 5 000,0 5 000,0 - - 103,5 19 289,8 100,0 - 1 199,9 Pierre Properties Hotels 5 503,0 10 683,0 - - 479,0 18 601,9 51,0 - 498,4 (1) dont la part de capital détenue par Bourrelier Group SA est supérieure ou égale à 50 % directement ou indirectement. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 144 Note 13 Rémunération des dirigeants L’ensemble des rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 aux dirigeants, mandataires sociaux et membres du comité de direction s’élève à 817k€. Les dirigeants ne bénéficient d’aucun engagement en matière de pensions ni d’indemnités assimilées, ni de crédits accordés. Note 14 Intégration fiscale 2022 Le groupe fiscal mis en place en France à compter du 1er janvier 1999 par Bourrelier Group, société-mère intégrante, a pris fin au 31 décembre 2021. La société Bourrelier Group SA est désormais intégrée, à compter de l’exercice 2022, dans le groupe fiscal de la société M14, société par actions simplifiée, au capital de 172.706.100 euros dont le siège social est à 27 avenue de la Belle Gabrielle-91430 Nogent sur Marne immatriculée auprès du RCS de Créteil sous le numéro 482 494 424, pour une durée de 5 exercices. L’impôt sur les sociétés est comptabilisé dans chacune des entités membres du groupe fiscal et M14 se constitue seule redevable de l’impôt sur les résultats dû par le groupe formé par elle et les sociétés de son groupe fiscal. La société M14 et les sociétés du groupe entendent assurer une stricte neutralité du régime d’intégration mis en place sur la situation des sociétés membres. Il est ainsi prévu que : - Chaque filiale sera placée dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration (aucun avantage ne lui est accordé). - Les économies d'impôt réalisées par le groupe grâce aux déficits transmis par les filiales sont conservées chez M14 et considérées comme une simple économie de trésorerie ou seront constatées en produit si elles ne sont pas liées aux déficits (correctifs, crédits d'impôt non remboursables des déficitaires) Chaque filiale versera à la société M14 à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés et de la contribution additionnelle à l’impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif desdits impôts, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l'exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l'ensemble des droits à imputation dont la société filiale aurait bénéficié en l'absence d'intégration. En cas de sortie d’une filiale du groupe d'intégration, quelle que soit la cause de cette sortie, la société M14 et la société Filiale détermineront d'un commun accord si la société sortante a subi des surcoûts fiscaux du fait de son appartenance au groupe et, dans l'affirmative, si cette situation justifie son indemnisation par la société M14 et pour quel montant. Note 15 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice a été d’un montant de 1 704 642 euros. Note 16 Résultat financier Le résultat financier de l’exercice est essentiellement lié : - aux intérêts sur comptes courants des filiales, - aux dotations pour dépréciation des VMP détenues, - aux reprise de dotations aux dépréciations des titres des sociétés Bourrelier Group Industries, BG Investissements et Participations, SCI du Sud et SCI Tamme à la suite de la variation de valeur des actifs immobiliers et financiers de ces dernières. Note 17 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s’élève à -322 milliers d’euros. Il correspond à une provision pour risque liée au litige Bricorama Asia. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 145 Note 18 Impôt sur les sociétés Note 18.1 Répartition de l’impôt sur les sociétés 2022 Résultat avant Résultat net après Répartition (en milliers d’euros) Impôt dû impôt impôt Résultat courant 1 340,9 12,0 1 352,9 Résultat exceptionnel - 322,3 - - 322,3 Résultat comptable 1 018,6 12,0 1 030,6 Les résultats courant et exceptionnel sont corrigés des réintégrations et déductions fiscales les concernant. Le taux d’impôt en vigueur est ensuite appliqué aux résultats courant et exceptionnel ainsi corrigés. Note 18.2 Situation fiscale différée et latente 2022 Il n’existe pas d’impôts différés ou latents au 31 décembre 2022. Note 19 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires La société n’applique pas de dispositions fiscales susceptibles d’impacter son résultat et ses capitaux propres. Note 20 Engagements – Cautionnements Cautionnements donnés (en milliers d’euros) 31/12/2022 Belgique 1 389 Pays-Bas 2 064 France 4 109 Total 7 562 Ils correspondent essentiellement à des cautionnements sur loyers. Garanties données (en milliers d’euros) 31/12/2022 Belgique 4 682 Pays-Bas - France 3 930 Total 8 612 Elles correspondent principalement aux emprunts et lignes courts termes souscrits auprès des établissements de crédit par ses filiales. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 146 Note 21 Engagements de retraite Les engagements ne sont pas constatés sous forme de provisions dans les comptes sociaux. Ils s’élèvent au 31 décembre 2022 à 165 855 euros. Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes : Taux d’actualisation 3,5 % Taux d’augmentation futur des salaires 0,5 à 4 % Nombre de salariés 7 Le taux d’actualisation retenu correspond au taux des obligations d’entreprises notées AA dans la zone euro d’une durée inférieure à 10 ans. Note 22 Éléments concernant les parties liées Dans le cadre de l’article R.833-16 du Plan Comptable Général, la société présente les informations relatives aux transactions conclues avec des parties liées (telle que définie par l’article R 123-199-1 du Code de commerce). Au titre de l’exercice 2022, il n’y a eu aucune opération significative. Note 23 Détail des produits à recevoir et charges à payer Produits à recevoir (en milliers d’euros) Actif Autres créances 100 Intérêts courus à recevoir 1 685 Total 1 785 Charges à payer (en milliers d’euros) Passif Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : Intérêts sur emprunts 0 Intérêts courus à payer 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés : Factures non parvenues 103 Personnel et comptes rattachés : Charges à payer personnel 43 Charges à payer et organismes sociaux (taxe apprentissage, formation, charges sur congés) 25 Charges fiscales à payer 18 Intérêts courus sur comptes courants 716 Total 905 Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 147 Note 24 Comptes de régularisation active et passive Charges et produits constatés d’avance. 2021 2022 (en milliers d’euros) Actif Passif Actif Passif Total des charges 20,2 74,1 Total des produits 87,4 50,7 Note 25 Transferts de charges (en milliers d’euros) 2021 2022 Total des transferts de charges 191,1 117,5 Note 26 Effectif moyen Catégories Nombre de salariés Cadres 11 Agents de maîtrise, techniciens 1 Employés - Ouvriers - dont contrats de qualification et apprentis - dont handicapés - Total 12 Note 27 Informations relatives compte personnel de formation (CPF) Depuis, le 1er janvier 2015, le dispositif de formation DIF est remplacé par le CPF (compte personnel de formation). Sur l’année 2022, aucune formation a été mise en œuvre dans le cadre du CPF pour Bourrelier Group SA. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 148 Note 28 Résultats des cinq derniers exercices (en euros) Date d'arrêté 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Durée de l'exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois Capital en fin d'exercice : Capital social 31 106 715 31 106 715 31 106 715 31 106 715 31 106 715 Nombre d'actions : Ordinaires 6 221 343 6 221 343 6 221 343 6 221 343 6 221 343 À dividende prioritaire - - - - - Opérations et résultats : Chiffre d'affaires HT. 446 131 590 391 1 020 904 1 031 981 1 704 642 Résultats avant impôts, 56 597 315 - 8 414 216 - 966 265 - 1 977 844 - 660 710 participation et DAP Impôts sur les sociétés 10 358 928 - 130 089 - 146 274 - 184 231 - 12 000 Participation des salariés - - - - - DAP 158 219 424 761 166 367 483 634 - 1 715 263 Résultat net 46 080 168 - 8 708 888 - 819 991 - 1 707 797 1 030 553 Résultat distribué 3 110 672 - - - - Résultat des opérations réduit à une seule action : Résultat après impôt et avant 7,43 - 1 - 0 - 0 0 participation et DAP Résultat après impôt participation 7,41 - 1 - 0 - 0 0 et DAP Dividende versé à chaque action 1 - - - - Personnel : Effectif moyen salarié 8 8 8 9 12 Masse salariale 1 096 911 546 104 668 996 873 881 1 110 919 Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres 338 279 228 583 303 304 378 758 490 071 sociales) Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 149 V. AUTRES INFORMATIONS BOURRELIER GROUP Société anonyme au capital de 31 106 715.00 euros Siège social : 5 rue Jean Monnet – 94130 Nogent sur Marne RCS CRETEIL 957 504 608 Assemblée générale annuelle (l’« Assemblée Générale ») ordinaire et extraordinaire du 27 juin 2023 I - Ordre du jour de l’Assemblée Générale Projets de résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire : - approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; - approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; - affectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; - approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; - fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration ; - non-renouvellement du mandat des commissaires aux comptes /Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) années ; - autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; - pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire : - autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital de la Société par annulation d’actions auto- détenues ; - pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. II - Projets de résolutions soumis par le Conseil d’administration à l’Assemblée Générale A - Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net d’un montant de 1 030 552.57 euros. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 150 En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39- 4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 0 euro. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de 10 065 505 euros. Troisième résolution Affectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter intégralement le résultat de l’exercice s’élevant à 1 030 552.57 euros sur le compte de report à nouveau de la manière suivante : Solde du report à nouveau antérieur : 202 334 657.42 euros Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : 1 030 552.57 euros Montant du compte de report à nouveau à l’issue de l’affectation : 203 365 209.99 euros Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s’élèvent à 302 212 781.40 euros. L’Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Date de clôture d’exercice 2019 2020 2021 Distribution par action (arrondi en euros) 0,00 0,00 0,00 Quatrième résolution Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport spécial et approuve les conventions qui sont visées dans ledit rapport. L’Assemblée Générale prend acte également de toutes les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours du dernier exercice. Cinquième résolution Fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide de fixer le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration à la somme de 124 200 euros. Cette somme inclut la rémunération fixe annuelle supplémentaire de l’administrateur référent. Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 151 Sixième résolution Non-renouvellement du mandat des commissaires aux comptes /Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) années Le mandat de la société RBB BUSINESS ADVISORS, Commissaire aux Comptes titulaire, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de ne pas procéder à son renouvellement et de nommer la Société RSM Paris, société par actions simplifiée dont le siège social est 26 rue Cambacérès 75008 Paris, représentée par Madame Régine Stéphan, 792 111 783 RCS PARIS, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. La Société RSM Paris, représentée par Madame Régine Stéphan, a déclaré accepter ses fonctions. Septième résolution Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : - autorise le conseil d’administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ainsi que de la réglementation européenne en matière d’abus de marché et notamment du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 et ses règlements délégués, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social, en vue de : - l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOURRELIER GROUP en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF actuellement prévue par la décision de l’AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 et à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; - l’annulation éventuelle des actions, le Conseil d’administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par l’assemblée générale extraordinaire. - l’attribution d’actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d’achat d’actions, dans les conditions prévues par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d’attributions gratuites d’actions dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; - mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. - décide que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10% susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; - décide que le nombre d’actions rachetées par la Société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital. - décide de fixer à 55 euros le prix maximum par action auquel le Conseil d’administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 34 217 370,00 euros (correspondant à 622 134 actions). Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 152 - décide que les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen. - décide qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. - décide que les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en période d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation et de priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, les pouvoirs nécessaires pour réaliser tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités. Huitième résolution Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * B - Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Neuvième résolution Autorisation donnée au conseil d’administration pour réduire le capital de la Société par annulation d’actions auto-détenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le conseil d’administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société que cette dernière pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 7ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société et par période de 24 mois. Cette autorisation est par ailleurs donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation et de priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. Dixième résolution Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 153 Structure du parc de magasins au Benelux au 31 décembre 2022 Belgique Pays-Bas Total Mag < 2501 33 10 43 Mag <2500 5001> 4 18 22 Mag > 5001 0 4 4 Nombre total de magasins 36 32 68 Surface de vente totale des magasins (m²) 70 236 102 894 173 130 Surface de vente moyenne des magasins (m²) 1 951 3 215 2 546 Chiffres clés Chiffres clés consolidés 31/12/2021 31/12/2022 Chiffre d'affaires 295 798,2 294 463,1 Résultat opérationnel courant 5 661,1 7 839,6 Résultat opérationnel 26 558,1 17 935,6 Résultat net avant résultat des activités 21 919,9 10 065,5 arrêtées ou en cours de cession Capitaux propres 359 268,4 370 642,0 Coût de l'endettement financier brut -1 702,0 -1 500,9 Charge d'impôt -6 916,9 -3 296,4 Coût de l'endettement financier net -80,0 976,1 Résultat net 21 919,9 10 065,5 Stratégie Au Benelux, nous maintenons nos efforts afin d’améliorer notre efficacité et être suffisamment réactifs pour s’adapter aux changements des modes consommations qui favorisent les achats en ligne au détriment de ceux en magasins. Ce phénomène a été d’autant plus accéléré compte tenu de la crise du Covid et du fait que les clients, ne pouvant se déplacer facilement, ont privilégié les achats sur Internet. Les conséquences d’un tel changement sont la réduction du chiffre d’affaires de nos magasins et la pression sur le taux de marge caisse. C’est pourquoi il est impératif d’adapter les coûts de structure de nos magasins afin de les maintenir en situation de profitabilité. C’est dans ce contexte que nous décidé de fermer les magasins Gamma structurellement déficitaires de Ans et Jemeppe en avril 2022. En prenant ces décisions, Bourrelier Group se donne les moyens de conserver l’activité Benelux en situation de profit et d’investir à la fois dans des magasins profitables à long terme et dans de nouveaux projets. C’est ainsi que nous pouvons implanter de nouveaux concepts commerciaux ou rajeunir des magasins vieillissants ayant un potentiel d’amélioration et faire face à la pression concurrentielle. Nous continuons également de gérer les relations conflictuelles avec notre franchiseur Intergamma sur des sujets stratégiques ou contractuels. Notre volonté est de séparer ces conflits que nous avons avec la Direction et le fonctionnement opérationnel qui doit continuer d’être parfait sur le terrain et dans nos magasins. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 154 En France la stratégie d’investissement est essentiellement mobilisée en faveur de cibles majoritaires sans toutefois exclure des investissements minoritaires afin assurer une saine diversification du portefeuille de participations. Après ses deux premières acquisitions (Lord Byron et Kapital Opéra, hôtels 4*) dans le 8ème arrondissement de Paris, Bourrelier Group continue activement ses recherches pour développer ce secteur d’activité. Cet investissement permet la mise en œuvre des moyens financiers nécessaires pour constituer dans le temps, et avec sélectivité, un portefeuille d’actifs hôteliers européens, murs et fonds, que le groupe exploitera avec son partenaire. Après une année consacrée essentiellement aux grandes restructurations internes permettant à Mavic de redevenir une entreprise indépendante, Mavic Group continuera sa phase de reconquête auprès de ses pratiquants et de ses distributeurs afin de reprendre des parts de marché et de retrouver son leadership. Responsable du document et de l’information Jean-Claude Bourrelier - Président Directeur Général de Bourrelier Group SA 5 rue Jean Monnet, 94130 Nogent-sur-Marne Attestation du Président Responsable du rapport annuel : M. Jean-Claude Bourrelier Président du Conseil d’administration de Bourrelier Group SA J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans le rapport annuel et figurant en pages [31 à 74] présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Le 22 juin 2023 Le Président Jean-Claude Bourrelier Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 155 Noms des commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires Suppléants Cabinet Lucien Zouary & Associés SARL PAPER AUDIT & Conseil Représenté par M. Vincent Rouhier Représentée par M. Xavier Paper 10, boulevard Malesherbes 222 boulevard Pereire 75008 Paris 75017 Paris Début du 1er mandat : 29 juin 2010 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 RBB M. Philippe ROUER Représenté par M. Jean-Baptiste Bonnefoux 133 bis rue de l’université 133 bis rue de l’Université 75007 Paris 75007 Paris Début du 1er mandat : 16 mai 2011 Durée du mandat en cours : 6 exercices Expiration de ce mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Honoraires des commissaires aux comptes Lucien Zouary & associés RBB Business Advisors 2021 2022 2021 2022 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes 30 30 30 26,5 individuels et consolidés Bourrelier Group SA - - - - Filiales intégrées globalement 6,2 6,4 - - Autres diligences et prestations 8,5 4,5 5,7 - Total 44,7 40,9 35,7 26,5 Le montant des honoraires des autres commissaires aux comptes versés par ailleurs au titre de leurs diligences au Benelux s’élève à 45,9 milliers d’euros. Le montant des honoraires des autres commissaires aux comptes versés par ailleurs au titre de leurs diligences pour le secteur Industrie s’élève à 34 milliers d’euros. Au total, la charge d’honoraires des commissaires aux comptes du groupe et des filiales est égale à 147,3 milliers d’euros. Rapport annuel 2022 – Bourrelier Group - page 156 Notre volonté "Être au coeur des structures dans lesquelles nous investissons et partager notre passion d’entreprendre. Notre objectif est de participer activement pour accompagner sur le long terme des activités nouvelles et transmettre notre enthousiasme et notre expérience de l’entrepreneuriat." 5 rue Jean Monnet 94130 Nogent-sur-Marne www.bourrelier-group.com |