02/06/2023 10:21 |
Rapport financier semestriel 2022-2023 |
INFORMATION REGLEMENTEE
DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE
61, rue Henri Regnault 9, rue de Pouilly 92075 Paris La Défense Cedex 51100 REIMS EXEL Industries Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Période du 1er octobre 2022 au 31 mars 2023 Mazars Grant Thornton Société anonyme d’expertise et de commissariat aux comptes Société par actions simplifiée d’expertise et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance Capital de 8 320 000 euros - RCS Nanterre 784 824 153 Capital de 2 297 184 € - RCS Nanterre 632 013 843 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE EXEL Industries Société anonyme au capital de 16 969 750 euros 54, rue Marcel Paul – 51200 EPERNAY RCS Reims 095 550 356 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Période du 1er octobre 2022 au 31 mars 2023 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société EXEL Industries, relatifs à la période du 1er octobre 2022 au 31 mars 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 1 EXEL Industries Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Période du 1er octobre 2022 au 31 mars 2023 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE II. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Les Commissaires aux comptes Mazars Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Bordeaux, le 31 mai 2023 Reims, le 31 mai 2023 David COUTURIER Mallory DESMETTRE Associé Associé 2 EXEL Industries Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Période du 1er octobre 2022 au 31 mars 2023 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE Comptes consolidés condensés au 31/03/2023 SOMMAIRE I - Bilan consolidé II - Compte de résultat consolidé III - Tableau de variation des capitaux propres consolidés IV - Tableau de flux de trésorerie consolidés V - Annexe aux comptes consolidés 5 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE I - Bilan consolidé Actif Consolidé 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 ( en milliers d' Euros ) Notes ACTIFS NON COURANTS Goodwill 3 71 338 70 701 71 091 Autres immobilisations incorporelles 4 25 973 28 110 30 202 Immobilisations corporelles 5.1 155 740 157 113 148 457 Droits d'utilisation 5.2 17 226 18 017 17 022 Participations dans des entreprises associées 6 4 246 3 760 3 710 Actifs financiers 7 3 793 3 352 3 024 Actifs d'impôt différé 22 21 201 21 131 26 447 Total actifs non courants 299 516 302 183 299 953 ACTIFS COURANTS Stocks 8 356 820 304 364 342 053 Créances clients 9 189 040 167 197 157 110 Actifs sur contrats clients 12 075 13 506 13 969 Créances d'impôt courantes 8 736 13 032 8 757 Autres créances courantes 10 32 919 27 532 34 691 Trésorerie & équivalents de trésorerie 11 44 390 65 520 63 797 Total actifs courants 643 980 591 151 620 378 TOTAL DE L'ACTIF 943 496 893 334 920 331 Passif Consolidé 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 ( en milliers d' Euros ) Notes CAPITAUX PROPRES Capital 12 16 970 16 970 16 970 Autres réserves 387 727 374 288 367 200 Actions propres (224) (191) (89) Résultat net de la période 4 170 28 578 1 893 Capitaux propres (part du groupe) 408 643 419 645 385 974 Participations ne donnant pas le contrôle : Quote-part de capitaux propres 16 12 15 Quote-part de résultat 1 3 2 Total participations ne donnant pas le contrôle 17 15 17 Total capitaux propres 408 660 419 660 385 991 PASSIFS NON COURANTS Provisions pour retraites et autres avantages similaires 13.2 16 207 12 267 18 282 Autres provisions à long terme 13.1 6 135 6 140 2 798 Dettes financières à long terme 14&15 94 885 97 402 85 013 Passifs d'impôt différé 22 8 166 9 063 10 527 Total passifs non courants 125 393 124 872 116 620 PASSIFS COURANTS Provisions à court terme 13.1 18 145 18 948 21 873 Emprunts et dettes financières à court terme 14&15 126 657 128 684 133 534 Dettes Fournisseurs 106 281 71 014 111 741 Passifs sur contrats et produits constatés d'avance 29 999 28 944 29 153 Dettes d'impôt courantes 13 621 11 960 20 232 Autres dettes courantes 16 114 741 89 252 101 187 Total passifs courants 409 443 348 802 417 720 TOTAL DU PASSIF 943 496 893 334 920 331 6 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE II - Compte de résultat consolidé Compte de résultat consolidé Notes 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 ( en milliers d' Euros ) Semestre Exercice Semestre Chiffre d’affaires 17 483 058 977 035 406 871 Achats consommés (278 593) (528 314) (240 461) Charges de personnel 18 (127 316) (243 580) (119 019) Charges externes (67 020) (129 103) (59 846) Impôts et taxes (4 132) (6 522) (4 283) Dotations nettes aux amortissements (13 550) (26 265) (12 932) Dotations nettes aux provisions & dépréciations d'actifs 19 (2 984) (726) 166 Variation de stocks produits en-cours et finis 27 383 (1 461) 38 069 Autres produits et charges d'exploitation (1 049) (3 830) (1 414) RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT 15 795 37 234 7 151 Eléments d'exploitation non récurrents 20 91 (1 658) (1 929) RESULTAT D'EXPLOITATION 15 887 35 576 5 222 Coût de l'endettement net (2 164) (4 005) (2 233) Autres charges/produits financiers (6 122) 5 022 2 507 Total des charges & produits financiers 21 (8 287) 1 017 274 RESULTAT AVANT IMPOTS 7 600 36 593 5 496 Impôts 22 (3 915) (8 573) (3 789) Part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 6 485 562 188 RESULTAT NET DE LA PERIODE 4 171 28 582 1 895 Résultat net part du groupe 4 170 28 578 1 893 Résultat net des participations ne conférant pas le contrôle 1 3 2 Résultat par action - part du Groupe (en Euros) 0,6 4,2 0,3 Résultat dilué par action - part du Groupe (en Euros) 0,6 4,2 0,3 La présentation du compte de résultat prend en compte les recommandations de l’autorité des normes comptables n°2020-01 du 6 mars 2020. Cette application a eu pour effet principalement de : (i) Regrouper les variations de stocks de matières premières et consommables au sein de la ligne « Achats consommés » ; (ii) Isoler les variations de stocks produits en cours et finis, auparavant présentées au sein de la ligne « Production stockée ». 7 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 (en milliers d'euros) Semestre Exercice Semestre Résultat net 4 171 28 582 1 895 Réévaluation du passif (de l'actif) au titre des régimes à prestations définies (4 652) 5 447 1 201 Impôts différés sur gains (pertes) actuariels 1 166 (1 449) (366) Eléments non recyclables en résultat (3 486) 3 998 835 Variation des écarts de conversion et hyperinflation (4 510) 5 709 2 896 Eléments recyclables en résultat (4 510) 5 709 2 896 Total des gains et pertes comptabilisés en capitaux propres (3 825) 38 289 5 626 Part du Groupe (3 826) 38 286 5 624 Participations ne conférant pas le contrôle 1 3 2 III – Tableau de variation des capitaux propres consolidés Capitaux propres - part Groupe Participations Réserves Total ensemble Ecarts de Actions Total Part du ne conférant consolidé Capital Primes consolidées pas le contrôle conversion propres Groupe (en milliers d’euros ) et résultat Capitaux propres au 30/09/2021 16 970 2 528 373 566 (2 967) (146) 389 951 15 389 967 Retraitement IFRIC IAS 19 - attribution des droits aux périodes - - 1 178 - - 1 178 - 1 178 de services Retraitement hyperinflation - - 1 216 - - 1 216 - 1 216 Turquie IAS 29 Capitaux propres retraités au 16 970 2 528 375 960 (2 967) (146) 392 345 15 392 361 01/10/2021 Total des gains et pertes - - 35 278 3 008 - 38 286 3 38 289 comptabilisés en capitaux propres Dividendes distribués - - (10 857) - - (10 857) - (10 857) Titres d'auto-contrôle - - (85) - - (85) - (85) Autres variations - - 293 (292) (45) (44) (3) (47) Capitaux propres publiés au 16 970 2 528 400 589 (251) (191) 419 645 15 419 660 30/09/2022 Total des gains et pertes - - 1 201 (5 027) - (3 826) 1 (3 825) comptabilisés en capitaux propres Dividendes distribués - - (7 123) - - (7 123) - (7 123) Titres d'auto-contrôle - - 22 - - 22 - 22 Autres variations - - 449 (491) (32) (75) - (75) Solde au 31/03/2023 16 970 2 528 395 138 (5 769) (224) 408 643 17 408 660 8 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE IV - Tableau de flux de trésorerie consolidés Consolidé En milliers d' euros Notes 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 A. OPERATIONS D’EXPLOITATION Résultat net part du Groupe 4 170 28 578 1 893 Part des minoritaires dans le résultat 1 3 2 - Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 6 (485) (238) (188) + Dotations aux amortissements des immobilisations 13 560 26 272 12 978 + Dotations nettes aux provisions & dépréciations (a) (959) (6 228) (3 833) + Impôts différés 22.1 (863) 1 810 (2 146) + Dépréciation des écarts d'acquisition - - - - Plus-values nettes sur cessions d’immobilisations et autres flux non monétaires (529) (142) (96) Capacité d’autofinancement 14 895 50 056 8 610 (-) Besoin/ (+) Ressource en fonds de roulement 23 (10 990) (91 935) (66 493) Flux net de trésorerie provenant de l'exploitation (c) 3 905 (41 879) (57 883) B. OPERATIONS D’INVESTISSEMENT Acquisitions d’immobilisations (b) (9 022) (26 960) (9 362) Cessions d’immobilisations 673 1 782 983 Incidence des variations de périmètre 2 37 (29 905) (29 864) Flux net de trésorerie affecté aux investissements (8 312) (55 083) (38 243) C. OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation du capital et des primes - - - Dividendes nets de l’exercice (7 123) (10 860) (10 857) Emissions de dettes financières 15 746 133 187 84 643 Remboursements de dettes financières (26 309) (30 236) (6 576) Remboursements de dettes de location (3 530) (6 486) (3 291) Variation actions autodétenues (3) (160) 38 Flux net de trésorerie affectée au financement (21 219) 85 445 63 957 D. INCIDENCE DES VARIATIONS DE CHANGE (2 151) 4 281 1 518 VARIATIONS DE TRESORERIE (A+B+C+D) (27 777) (7 236) (30 651) Trésorerie nette au début d’exercice 62 889 70 125 70 125 TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE 35 112 62 889 39 474 Valeurs mobilières de placement 11 3 3 3 Disponibilités 11 44 388 65 517 63 795 - Concours bancaires courants 14 (9 278) (2 631) (24 324) (a) A l'exclusion des provisions sur actif circulant (b) Les acquisitions sont nettes de variation des dettes sur immobilisations (c) Dont Intérêts financiers versés 2 802 4 308 2 433 et dont Impôt sur les Bénéfices versé (ou remboursé) (1 780) 22 157 7 582 9 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE V - Annexe aux comptes consolidés condensés Introduction EXEL Industries est une société anonyme à Conseil d’Administration de droit français cotée à Euronext Paris, Compartiment B. Elle a son siège social situé 54, rue Marcel Paul, 51200 Epernay. EXEL Industries est un groupe familial français qui conçoit, fabrique et commercialise des biens d’équipement et services associés dans les domaines de l’agroéquipement, de l’industrie et du loisir. Les comptes consolidés condensés pour le premier semestre clos le 31 mars 2023 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 25 mai 2023. 1. Règles et méthodes comptables et de consolidation 1.1 Référentiel comptable Les comptes consolidés du Groupe EXEL Industries sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 mars 2023, et disponibles sur le site internet de la Commission Européenne. Les comptes consolidés semestriels condensés, conformément à la norme IAS 34 relative à l’information financière intermédiaire, n’incluent pas toutes les informations requises lors de l’établissement des comptes consolidés annuels et doivent être lus en corrélation avec les comptes consolidés annuels au 30 septembre 2022, disponibles sur le site internet de la société : www.exel-industries.com. Les comptes consolidés semestriels condensés sont établis selon les mêmes règles et méthodes comptables que celles retenues pour la préparation des comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Le Groupe n’a pas anticipé de normes, interprétations ou amendements dont l’application n’est pas obligatoire à partir de l’exercice ouvert au 1er octobre 2022. 1.2 Principes de consolidation et périmètre (cf note 2) Les sociétés dans lesquelles EXEL Industries exerce un contrôle exclusif sont intégrées globalement. Le Groupe contrôle une entité s’il détient cumulativement : - le pouvoir sur l’entité ; - une exposition ou des droits à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité ; - la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Les sociétés dans lesquelles EXEL Industries a une influence notable sont mises en équivalence. L’influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles d’une entreprise sans toutefois 10 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE exercer un contrôle sur ses politiques. Elle est présumée lorsque le Groupe détient directement ou indirectement entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les créances, dettes, produits et charges réciproques significatifs sont éliminés en totalité pour les entreprises intégrées globalement, de même que les résultats internes au Groupe (dividendes, plus-values, marges en stock). 1.3 Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, conformément aux principes énoncés par IFRS 3 – Regroupements d’entreprises. Le coût d’acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie transférée. A la date d’acquisition, le goodwill correspond à la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs assumés. La juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris peuvent être ajustés dans une période de 12 mois à compter de la date d’acquisition. Ces ajustements du goodwill sont rétrospectifs. Dans le cas d’un écart négatif, celui-ci est immédiatement reconnu en résultat dans les « Eléments d’exploitation non récurrents ». Le goodwill n’est pas amorti et fait l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié et au moins une fois par an à la fin de l’exercice (voir ci-après). 1.4 Goodwill (cf note 3) Pour les sociétés intégrées globalement, l’écart de valeur constaté entre la juste valeur de la contrepartie transférée et la quote-part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs acquise existant à la date de prise de contrôle, constitue une survaleur immobilisée à l’actif du bilan consolidé en compte « Goodwill » A la date de prise de contrôle, le Groupe a la possibilité d’opter pour chaque transaction pour la comptabilisation du regroupement d’entreprises selon la méthode du goodwill partiel ou la méthode du goodwill complet. Dans le cas de la méthode du goodwill complet, les participations ne conférant pas le contrôle sont évaluées à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur la totalité des actifs et passifs identifiables. Les frais directement liés à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Eléments d’exploitation non récurrents ». L’ensemble des goodwill résiduels figure au bilan pour une valeur nette de 71 338 K€ au 31 mars 2023. 1.5 Autres immobilisations incorporelles (cf note 4) Les autres immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport et sont principalement composées : - de logiciels amortis sur leur durée d’utilité ; - de marques acquises à durée de vie indéterminée ou amorties linéairement sur leur durée d’utilité ; - de brevets amortis en fonction des durées d’utilisation ou de protection ; 11 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE - de relations contractuelles amorties linéairement sur la durée de vie. Frais de développement Conformément à la norme IAS 38, les dépenses de développement ne sont pas capitalisées par le Groupe, pour plusieurs raisons : - Lors de la réalisation de ces dépenses, la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle, en vue de sa mise en service ou de sa vente, n’est pas certaine ; - Le Groupe n’est pas en mesure de prouver la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages futurs probables. En particulier, il est difficile de démontrer l’existence de marché (et d’en évaluer la durée) pour la production issue des dépenses de développement. En effet, le Groupe est toujours à la pointe de l’innovation dans son marché, et le potentiel commercial de ces développements reste encore inconnu, voire inexistant à ce moment-là. Ces frais sont constitués essentiellement par des charges de personnel et comptabilisés en charge dès qu’ils sont supportés. 1.6 Immobilisations corporelles (cf note 5) Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d’apport. L’amortissement est pratiqué essentiellement selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilisation estimée de chaque bien. Les taux pratiqués s’établissent ainsi : - 20 à 30 ans sur les bâtiments, - 5 à 10 ans sur les aménagements de constructions, - 5 à 10 ans sur les équipements industriels, - 3 à 5 ans sur les autres immobilisations (équipement de bureau, matériel de transport, …). 1.7 Test de pertes de valeur sur actifs immobilisés Actifs immobilisés à durée de vie définie Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », le Groupe effectue à chaque clôture une revue des principales immobilisations incorporelles et corporelles afin d’identifier d’éventuels indices de pertes de valeurs lorsque les événements ou les circonstances laissent supposer que leur valeur comptable pourrait être supérieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est déterminée comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d’utilité ; cette dernière est déterminée par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés (discounted cash-flows : DCF) provenant de l’utilisation de l’immobilisation par l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Après comptabilisation de cette dépréciation, l’immobilisation figure au bilan pour sa valeur comptable nette après dépréciation. S’il s’agit d’une immobilisation amortissable, l’amortissement est calculé à partir de la nouvelle valeur nette comptable et sur la durée de vie estimée résiduelle restant à courir de l’immobilisation. 12 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE Ce test est effectué au niveau de chaque UGT qui est constituée de l’actif ou du plus petit groupe d’actifs incluant l’actif à tester et générant des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs Goodwill et immobilisations ayant une durée de vie indéfinie Le Groupe effectue des tests de dépréciation chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur et au minimum une fois par an au quatrième trimestre de chaque exercice. Ce test de dépréciation est réalisé au niveau de chaque UGT à laquelle se rattachent le goodwill ou les immobilisations testées. L’UGT correspond aux entités juridiques ou groupe de filiales appartenant à un même secteur d’activité et générant des flux de trésorerie nettement indépendants de ceux générés par d’autres UGT. Les goodwill ont été affectés à chaque UGT ainsi définies : Pulvérisation Agricole, Arrachage de Betteraves, Pulvérisateurs et Arrosage de Jardin et Pulvérisation Industrielle (note 3). Lorsque la valeur recouvrable de l’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée dans la rubrique « Eléments non récurrents ». La valeur recouvrable de l’UGT est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale évaluée sur la base d’une capitalisation à l’infini des flux de trésorerie. L’application de la norme IFRS 16 n’a pas conduit le Groupe à identifier d’actifs liés aux contrats de location qui seraient à tester indépendamment d’une UGT. Au 31 mars 2023, le Groupe a procédé à la revue des indicateurs de perte de valeur susceptible d’entraîner une réduction de la valeur nette comptable des actifs à long terme. A la suite de cette analyse, aucun indice de perte de valeur n’a été identifié et en conséquence aucun test de perte de valeur n’a été mis en œuvre. 1.8 Actifs financiers non courants (cf note 7) Les actifs financiers comprennent des titres de participation minoritaires, des instruments financiers dérivés et d’autres immobilisations financières. Les titres de participation représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Lorsque l’objectif de ces détentions est de recouvrer les flux de cessions, ces titres sont comptabilisés en juste valeur par résultat ou à leur coût d’acquisition que le Groupe estime représenter à leur juste valeur, en l’absence d’un marché actif (IFRS 9). En cas de perte de valeur définitive, le montant de la perte est comptabilisé en résultat de la période. Le caractère définitif de la perte de valeur est analysé par référence à la valeur estimative, cette dernière étant déterminée sur la base de la quote-part de situation nette, du prix de marché ou des perspectives de rentabilité, après pondération des effets de la détention de ces participations pour le Groupe en termes de stratégie, ou de synergies avec les activités existantes. Cette perte de valeur n’est pas réversible en compte de résultat si la valeur d’estimation était amenée à évoluer favorablement dans le futur (le profit latent est alors enregistré dans la composante séparée des capitaux propres mentionnée précédemment). 13 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés en juste valeur. (cf note 1.19) Les autres immobilisations financières sont comptabilisées au coût amorti. Une dépréciation est éventuellement constatée s’il existe une indication objective de perte de valeur. Les titres détenus à des fins de transaction sont évalués en juste valeur et les pertes et profits latents sont comptabilisés au compte de résultat en "produits de trésorerie et équivalents de trésorerie". 1.9 Stocks et encours (cf note 8) Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont calculés principalement selon la méthode du premier entré, premier sorti. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente. Le Groupe peut être amené à constater une dépréciation sur les stocks sur la base de leur perspective d’écoulement dans son réseau commercial et de son utilisation dans le cycle de production ou lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur comptable. Les stocks de matières premières et de marchandises sont valorisés au prix d’achat majoré des frais accessoires principalement suivant la méthode du premier entré, premier sorti. Sauf pour l’activité Arrosage et pulvérisation de jardin qui utilise la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Les stocks d’encours et de produits finis sont valorisés au coût de production qui comprend les matières premières, les coûts de main-d’œuvre directe et les coûts directs et indirects de production. Les marges réalisées sur les transactions entre sociétés consolidées sont neutralisées. 1.10 Clients et comptes rattachés (cf note 9) Les créances clients et comptes rattachés sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées au cas par cas en fonction de l’ancienneté de la créance et sur les pertes attendues basées sur la durée de vie de la créance. La dépréciation est comptabilisée en charge lorsqu’il est probable qu’une créance douteuse ne sera pas récupérée. 1.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf note 11) La trésorerie se décompose en soldes bancaires, placements et équivalents de trésorerie offrant une grande liquidité, dont la date d’échéance est généralement inférieure à trois mois lors de leur acquisition. Elle est soumise à un risque négligeable de changement de valeur. Les découverts bancaires, étant assimilés à un financement, figurent au passif courant du bilan. 1.12 Impôts sur les résultats (cf note 22) Impôts différés Conformément aux dispositions de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les provisions pour impôts différés sont constituées selon la méthode du report variable et de la conception étendue sur les différences 14 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales (déficits fiscaux inclus). Les impôts différés sont calculés par application de la législation fiscale en vigueur. Les effets des modifications de taux d’imposition sont inscrits selon les règles applicables en la matière dans les capitaux propres ou dans le résultat de la période au cours duquel le changement de taux est décidé, en fonction de la comptabilisation d’origine du retraitement dans le résultat ou les réserves. Les actifs d’impôts différés ne font l’objet de la constatation d’un actif d’impôt différé que si leur récupération est probable. Notamment, il n’a pas été activé d’impôt différé au titre des pertes fiscales de certaines filiales dont l’échéance de récupération n’est pas aujourd’hui probable, pour un montant total d’impôt différé de l’ordre de 28 M€. Les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation. Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d’impôt différé si l’entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d’impôt différé relèvent de natures d’impôt levées par la même autorité de taxation. Intégration fiscale Dans le cadre d’une convention d’intégration fiscale, avec EXEL Industries comme tête de Groupe, les filiales françaises du Groupe ont acquitté, sous forme d’acomptes, entre les mains d’EXEL Industries, l’impôt dont elles étaient redevables et EXEL Industries acquittera en fin d’exercice l’impôt de Groupe après les retraitements propres à ce système. Crédits d’impôts Crédit Impôt Recherche (CIR) : s’agissant d’un dispositif à caractère purement fiscal, susceptible de varier en fonction de la législation fiscale principalement en France, les CIR sont comptabilisés en diminution de la charge d’impôt sur les bénéfices. 1.13 Conversion des éléments en devises Les comptes des sociétés étrangères sont convertis selon la méthode dite du taux de clôture : conversion des éléments actifs et passifs du bilan au taux de change de fin d'exercice et des comptes de résultat au taux de change moyen. Les différences de conversion sont comptabilisées en « Autres éléments du résultat global » puis transférés dans les capitaux propres , dans le poste « Ecarts de conversion ». Les opérations réalisées par les entités du Groupe dans une devise autre que leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des opérations. Les éléments de l’actif et du passif qui sont libellés dans une devise autre que la devise fonctionnelle de l’entité concernée sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les pertes et gains de change sont comptabilisés en charges et produits financiers. Le Groupe applique la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » pour les comptes des entités dont la monnaie fonctionnelle est celle d’un pays en hyperinflation. 1.14 Contrats de location Selon la norme IFRS 16, un preneur comptabilise un actif lié au droit d’utilisation et une dette financière représentative de l’obligation locative. L’actif lié au droit d’utilisation est amorti sur la durée de location. 15 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE L’obligation locative, évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements locatifs fixes sur la durée de location, est désactualisée au taux implicite du contrat de location s’il peut être facilement déterminé ou au taux d’emprunt marginal du Groupe et en considérant la duration du contrat et de la zone monétaire de souscription du contrat. La durée raisonnablement certaine des contrats de location comprend la période non résiliable, les options de renouvellement et les options de sortie anticipée si le preneur est raisonnablement certain de ne pas les exercer. La durée est déterminée par le service qui a souscrit le contrat et elle fait l’objet d’une révision à chaque arrêté comptable. Au compte de résultat, une charge d’amortissement du droit d’utilisation de l’actif est enregistrée en marge opérationnelle et une charge financière relative aux intérêts sur la dette de loyers est présentée en résultat financier. Le Groupe a choisi de retenir les exemptions prévues par IFRS 16 qui permettent de continuer à enregistrer les loyers des contrats de location d’une durée de 12 mois ou moins et des contrats de location portant sur des actifs de faible valeur, de manière linéaire au compte de résultat sur la durée des contrats. 1.15 Provisions – Actifs et passifs éventuels Selon la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions comptabilisées sont constituées en fonction d’évaluations au cas par cas des risques et charges correspondants. Une provision est constituée chaque fois que les organes de Direction du Groupe ont la connaissance d’une obligation juridique ou implicite résultant d’un évènement passé, qui pourrait engendrer une sortie probable de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue. Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l’échéance attendue du terme du risque ou de la charge. Les provisions dont l’échéance est à plus d’un an sont actualisées, si l’impact est significatif. Une provision pour garantie contractuelle envers les clients est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des machines et des pièces détachées au moment de leur vente aux réseaux ou à la clientèle finale. Elle couvre la garantie contractuelle, ainsi que son éventuelle extension après étude au cas par cas. La provision est établie sur la base de projections de données statistiques historiques. Dans le cas où un passif n’est ni probable, ni ne peut être évalué de façon fiable mais demeure possible, le Groupe fait état de ce passif éventuel dans ses engagements hors bilan. Les passifs éventuels sont mentionnés en annexe sauf si la probabilité d’une sortie de ressource est très faible. Les actifs éventuels figurent en annexe lorsque leur réalisation est probable. 1.16 Engagements de retraite et charges assimilées (cf note 13.2) Conformément à la législation et aux pratiques de chaque pays, à certains accords professionnels et/ou d’entreprise, le Groupe offre à ses salariés différents régimes de retraite, indemnités de fin de carrière ou régimes post-emploi. Les modalités d’évaluation et de comptabilisation suivies par le Groupe sont celles édictées par la norme IAS 19 « Avantages du personnel ». 16 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE Les engagements résultant de régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d’évaluations actuarielles effectuées lors de chaque clôture. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est en vigueur. La comptabilisation de chaque régime est effectuée séparément. Le Groupe fait appel à un organisme extérieur pour couvrir partiellement son passif social. La provision inscrite dans les comptes consolidés correspond uniquement au risque non couvert ainsi qu’aux charges sociales sur la totalité de l’engagement social. Pour les régimes à prestations définies financés dans le cadre d’une gestion externe (fonds de pension ou contrats d’assurance), l’excédent ou l’insuffisance de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé(e) comme actif ou passif au bilan. Toutefois les excédents d’actifs ne sont comptabilisés au bilan que dans la mesure où ils représentent un avantage économique futur pour le Groupe. Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés, soit lorsque l’entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu’elle modifie le niveau des prestations d’un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestation sont acquis dès l’adoption du nouveau régime ou le changement d’un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat. A l’inverse, lorsque l’adoption d’un nouveau régime ou le changement d’un régime existant donne lieu à l’acquisition de droits postérieurement à sa date de mise en place, les coûts des services passés sont comptabilisés en charge, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient entièrement acquis. Les écarts actuariels résultent des effets des changements d’hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l’expérience (différences entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée). Les gains et pertes actuariels sont comptabilisés dans les « Autres éléments du résultat global », donc sans incidence sur le résultat. Pour les régimes à prestations définies, la charge comptabilisée en résultat d’exploitation comprend le coût des services rendus au cours de l’exercice, l’amortissement du coût des services passés, le coût de l’actualisation ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime. 1.17 Utilisation d’estimations L’établissement des comptes consolidés en conformité avec les règles édictées par les IFRS implique que la Direction du Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif, tels que les amortissements et les provisions, sur l’information relative aux actifs et aux passifs éventuels à la date d’arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés aux comptes de produits et charges au cours de l’exercice. Ces estimations font l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l’environnement du Groupe et en fonction des retours d’expérience disponibles. Les estimations et hypothèses font l’objet de révisions régulières et au minimum à chaque clôture d’exercice. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses. Les principales estimations faites par le Groupe lors de l’établissement des comptes consolidés portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des impôts différés, de la valorisation des actifs incorporels, des dépréciations de l’actif courant et des provisions courantes et non courantes. 17 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE 1.18 Information sectorielle Le métier principal du Groupe EXEL Industries est la pulvérisation, pour l’agriculture et l’industrie. Le Groupe est également présent sur les marchés de l’arrosage grand public et de l’industrie nautique (regroupés dans l’information sectorielle sous un secteur « Loisirs ») et des arracheuses de betteraves. 1.19 Instruments financiers Actions propres Conformément à la norme IAS 32 « Instruments financiers », les actions propres détenues par le Groupe, dans le cadre du programme de rachat d’actions lié au contrat de liquidité, sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le résultat de cession des actions propres est imputé sur les capitaux propres, net d’impôt sur les sociétés, et ne contribue pas au résultat de l’exercice. Instruments financiers dérivés Le Groupe est amené à utiliser des instruments financiers de couverture des risques sur taux d’intérêts ou sur change afin de limiter son exposition à ceux-ci. La politique du Groupe est de ne pas opérer sur les marchés financiers à des fins de spéculation. Au 31/03/2023, le Groupe dispose d’un swap de taux variable/fixe, un swap de devises EUR/GBP ainsi qu’une couverture sur les flux en USD. Ces instruments sont comptabilisés au bilan à la juste valeur et leur variation est comptabilisée en résultat financier dans la mesure où ils ne répondent pas à la notion de couverture selon IFRS 9. Passifs financiers Les emprunts et passifs financiers non courants sont évalués à leur valeur nominale historique qui est considérée comme proche de leur coût amorti. 1.20 Produits des activités ordinaires Les produits des activités ordinaires sont constitués par la fabrication et la vente de marchandises, d’achat et de revente de marchandises et de vente de services produits dans le cadre des activités principales du Groupe. Les produits de l’activité sont enregistrés conformément à la norme IFRS 15. Les produits sont constatés dès lors que le Groupe s’est libéré de ses obligations, et donc à la date de livraison des biens ou lorsque le client reçoit les avantages d’un service, date à laquelle le Groupe a un droit certain à recevoir un paiement. Les remises ou rabais accordés aux clients, ou les retours de marchandises sont comptabilisés en déduction du revenu. Les produits relatifs à la vente de produits sont comptabilisés lorsque la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe. Majoritairement les contrats du Groupe ne dépassent pas un an et le transfert du contrôle a lieu à une date donnée. Mais il arrive au Groupe de réaliser des projets spécifiques dont la réalisation s’étend sur des durées plus longues et qui peuvent prévoir plusieurs phases, parmi lesquelles la conception, la construction et l’installation. Ces prestations donnent lieu à une comptabilisation progressive du chiffre d’affaires en fonction 18 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE du degré d’avancement du projet. L’état d’avancement est déterminé selon la méthode d’avancement par les coûts. 1.21 Définition de certains indicateurs Résultat d’exploitation courant et Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation courant comprend l’ensemble des éléments relatifs aux activités du Groupe qu’il s’agisse d’opérations récurrentes ou non récurrentes, principales ou accessoires, à l’exception : - Des éléments dont la nature, la fréquence et le montant ne peuvent être considérés comme faisant partie des activités courantes du Groupe et qui affectent la comparabilité des exercices. Il s’agit notamment des pertes de valeurs issues du résultat des tests de pertes de valeurs, des provisions pour restructurations et pour litiges, des coûts ou produits liés à l’acquisition de titres de participation, des coûts des services passés suite à une modification des avantages du personnel à long terme, des plus ou moins-values de cession d’éléments d’actifs autres que ceux relatifs aux activités cédées ou en cours de cession. - Du résultat d’exploitation des activités qui ont été cédées au cours de l’exercice ou d’une transaction confirmée et validée par le Conseil d’Administration. Le cas échéant, le résultat d’exploitation correspondant est reclassé dans la ligne « Résultat net d’impôt des activités cédées ou en cours de cession » avec les autres éléments de résultat relatifs à ces activités. EBITDA (“Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization”) récurrent Cet indicateur représente la rentabilité récurrente générée par l’activité, indépendamment des conditions de financement, des prélèvements fiscaux et de l’amortissement de l’outil d’exploitation. Il correspond au résultat d’exploitation courant retraité des amortissements des immobilisations, des variations des provisions (hors provisions sur actif circulant) auxquels est ajouté le résultat des sociétés mises en équivalence. Endettement financier net Cet indicateur utilisé notamment dans le calcul de certains ratios, est calculé de la manière suivante : dette financière non courante (y compris les dettes de location issues de l’application de la norme IFRS 16 et hors dette relative à la participation des salariés) + dette financière courante (y compris les dettes de location issues de l’application de la norme IFRS 16) - trésorerie et équivalents de trésorerie. Le coût de l’endettement financier net est constitué des charges et des produits générés par les éléments constitutifs de l’endettement financier net pendant l’exercice, y compris les résultats de couverture de taux d’intérêt. 1.22 Résultat par action Le résultat net par action est calculé à partir du nombre d’actions en circulation durant l’exercice après déduction des actions auto-détenues. (cf note 12). 19 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE 2.- Périmètre de consolidation % de contrôle % d’intérêts Méthode de Dénomination 03-2023 09-2022 03-2023 09-2022 consolidation EXEL Industries SA 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Société mère SUPRAY Technologies SAS 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG TECNOMA SASU 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG PRECICULTURE SAS 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG CMC SAS 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG NICOLAS SPRAYER SAS 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG EXXACT Robotics SASU 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG GAMA technologies SAS 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG BERTHOUD SASU 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG FISCHER Nouvelle sarl (Suisse) 100,00% 100,00% IG BERTHOUD Sprayers Ltd (UK) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG BERTHOUD Sprayers (Ukraine) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG MATROT UK Ltd (UK) 100,00% 100,00% IG SCI CATHAN 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG CAPAGRI 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG SCI MAIZY 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG VERMOREL ( Roumanie) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG INGELIA ( Roumanie ) 90,00% 90,00% 90,00% 90,00% IG HOZELOCK Exel 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG EVRARD (anciennement Groupe Hardi France SA) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG POMMIER S.C.E.P. 47,32% 47,32% 47,32% 47,32% ME EXEL Real Estate (USA) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG EXEL Real Estate Australia (Australie) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG EXEL Real Estate Germany (Allemagne) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Exel Real Estate Netherlands BV (Pays-Bas) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Exel Real Estate Denmark (Danemark) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG EMC LLC (Russie) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG SAMES SAS 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Filiales françaises : API SCM SAS 100,00% 100,00% IG Filiales étrangères : SAMES KREMLIN Allemagne 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG SAMES GmbH (Allemagne) (anciennement iNTEC SAMES KREMLIN) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG SAMES Iberica Sau (Espagne) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG SAMES S.r.l (Italie) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG SAMES North America corporation (Etats-Unis) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG SAMES Unipessoal Lda (Portugal) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG SAMES KREMLIN Argentine 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG SAMES sp. Z o.o (Pologne) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG SAMES Equipamentos de pulverizacao e extusao Ltda (Brésil) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG SAMES Private Limited ( Inde) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG SAMES (Chine) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG SAMES LLC (Russie) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG SAMES (Japon) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG SAMES Norte America SA de C.V. (Mexique) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG 20 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE % de contrôle % d’intérêts Méthode de Dénomination 03-2023 09-2022 03-2023 09-2022 consolidation HARDI INTERNATIONAL AS (Danemark) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Filiales étrangères : HARDI North America Inc. (USA) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG HARDI Australia PTY (Australie) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG ILEMO-HARDI S.A. (Espagne) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG HARDI Gmbh (Allemagne) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG HARDI Norge A/S (Norvège) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG HARDI Agricultural Equipement (Chine) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Filiales françaises : HARDI Service 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG AGRIFAC MACHINERY BV (Hollande) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Filiales étrangères : Agrifac UK Ltd (UK) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Agrifac Australia PTY LTD (Australie) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG RASINDECK Ltd (UK) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Hozelock Ltd (UK) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Hozelock Holland BV (Hollande) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Hozelock Sweden AB (Suède) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Hozelock Australia Pty (Australie) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG TRICOFLEX 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG HOLMER Maschinenbau Gmbh (Allemagne) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Filiales étrangères : Holmer Poland 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Holmer Ukraine 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Holmer Czech Republic 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Holmer USA 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Holmer Turquie 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Holmer Egypte 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Filiales françaises : Holmer EXXACT 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Minworth Property UK 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG ET WORKS INC (USA) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG ET Ag Center (LLC) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG ET Works Retail (LLC) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG ET Works Canada, Ltd 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG EXEL YACHTING (anciennement Rhéa Marine) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG ETTORE YACHTING 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG SCI DES VOILIERS 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG GF s.r.l (Italie) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG IG: Intégration globale - ME: Mise en équivalence - NA: Non applicable 21 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE Evolutions de périmètre Au cours du 1er trimestre, les sociétés API SCM SAS (détenue par SAMES SAS), FISCHER Nouvelle sarl (détenue par Berthoud SASU) et Matrot UK (détenue par EXEL Industries SA) ont été fermées. Pour rappel, le 15 février 2022, le Groupe a acquis 100% de l’entreprise GF s.r.l., cédée par le groupe italien FISPA s.r.l. GF s.r.l produit des articles pour l’arrosage, l’irrigation, l’entretien du jardin et la vie en plein air. Changements internes au périmètre A la suite du changement de dénomination sociale fin septembre 2022 de la société SAMES KREMLIN SAS devenue SAMES SAS, la majorité des filiales du groupe SAMES a également changé de nom au cours du 1er semestre. 3.- Goodwill 3.1 Mouvements de la période En milliers d'euros 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 Valeurs nettes à l'ouverture 70 701 64 146 64 146 Evolution du Périmètre : Augmentations 553 7 061 6 602 Diminutions - - - Dépréciation pour perte de valeur - - - Autres variations nettes (impact de change) 84 (507) 343 Valeurs nettes à la clôture 71 338 70 701 71 091 L’allocation du prix d’acquisition de la société GF s.r.l. est désormais définitive. Il en résulte un goodwill de 7,6 M€ dont 7,1m€ avait déjà été reconnu au 30/09/2022. Les écarts de change proviennent principalement de la variation de la livre sterling. 3.2 Détail des goodwill par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 En milliers d'euros valeurs nettes valeurs nettes valeurs nettes UGT Pulvérisation agricole - - - UGT Arrachage de betteraves - - - UGT Arrosage et pulvérisation de jardin 41 473 40 835 41 226 UGT Pulvérisation industrielle 29 865 29 865 29 865 Total 71 338 70 701 71 091 Le goodwill issu de l’acquisition de la société GF s.r.l figure sur la ligne de l’UGT « Arrosage et pulvérisation de jardin ». 22 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE 4.- Autres immobilisations incorporelles 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 Brut Amort Dépréciat. Net Net Net En milliers d'euros Brevets, marques, licences et logiciels 40 879 (24 907) - 15 972 16 761 17 744 informatiques Autres immo. incorporelles 18 687 (8 685) - 10 002 11 349 12 458 TOTAL 59 566 (33 593) - 25 973 28 110 30 202 Les autres immobilisations incorporelles sont principalement composées de la valorisation du portefeuille clients pour 9,8 M€ obtenues en 2020 à la suite de l’acquisition de Sames GmbH (anciennement dénommée Intec SAMES KREMLIN GmbH) et amorti sur 7 ans. Mouvements de la période : 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 En milliers d'euros Brut Amortissement Net Net Net Immobilisations incorporelles au début de période 59 134 (31 024) 28 110 31 889 31 889 Acquisitions / dotation 148 (2 628) (2 480) (3 901) (1 795) Variation de périmètre - - - 72 72 Cessions ou mise au rebut (59) 59 - (3) - Impact de change & divers 343 - 343 53 36 Immobilisations incorporelles en fin de période 59 566 (33 593) 25 973 28 110 30 202 5.- Immobilisations corporelles et droits d’utilisation 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 En milliers d'euros Brut Amort Dépréciat. Net Net Net Terrains et aménagements 54 862 (6 523) - 48 339 48 927 48 711 Constructions 163 442 (90 885) - 72 558 74 658 67 457 Installations techniques 225 584 (189 952) - 35 632 34 125 29 996 Autres immobilisations corporelles (a) 42 726 (33 112) - 9 614 9 441 9 965 Immobilisations corporelles en cours 6 663 (132) - 6 531 7 587 8 593 Avances et acomptes 292 - - 292 392 757 TOTAL 493 569 (320 603) - 172 966 175 130 165 479 Immobilisations corporelles 461 868 (306 130) - 155 739 157 113 148 457 Droits d’utilisation 31 701 (14 475) - 17 226 18 017 17 022 (a) Les autres immobilisations corporelles comprennent principalement du matériel de transport, du mobilier et du matériel informatique. Les variations des immobilisations corporelles entre le 30/09/2022 et le 31/03/2023 sont détaillées dans les notes 5.1 et 5.2. 5.1 - Mouvements de la période concernant les Immobilisations corporelles 23 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE En milliers d'euros 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 Brut Amortissement Net Net Net Immobilisations corporelles au début de période 460 102 (302 990) 157 113 132 608 132 608 Acquisitions / dotation 8 202 (7 282) 920 10 949 1 598 Variation de périmètre - - - 12 761 12 762 Cessions ou mise au rebut (2 099) 1 857 (242) (405) (133) Impact de change & divers (4 337) 2 285 (2 052) 1 200 1 622 Immobilisations corporelles en fin de période 461 868 (306 130) 155 739 157 113 148 457 5.2 - Mouvements de la période concernant les droits d’utilisation En milliers d'euros 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 Brut Amortissement Net Net Net Droits d'utilisation au début de période 31 073 (13 056) 18 017 14 017 14 017 Nouveaux contrats de location, renouvellement, 3 287 (3 648) (361) 587 (39) modification / dotation Variation de périmètre - - - 2 985 2 976 Fin de location (1 707) 1 706 (1) - - Impact de change & divers (952) 523 (429) 428 68 Droits d'utilisation en fin de période 31 701 (14 475) 17 226 18 017 17 022 6.- Participations dans des entreprises associées En milliers d'euros 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 Valeurs nettes à l'ouverture 3 760 3 522 3 522 Acquisition - - - Variation de Périmètre - - - Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence 485 562 188 Distribution de dividendes - (324) - Cession / sortie - - - Autres variations nettes (dont change) - - - Valeurs nettes à la clôture 4 246 3 760 3 710 La participation concerne la société POMMIER, détenue à 47% par le Groupe. Les comptes consolidés incluent des transactions non significatives entre le Groupe et la société POMMIER. 7.- Actifs financiers non courants 24 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 En milliers d'euros Brut Dépréciation Net Net Net Titres de participations 746 - 746 721 671 Autres titres immobilisés 1 603 (1) 1 602 1 432 828 Prêts 35 - 35 35 239 Autres immobilisations financières 826 - 826 1 163 1 286 Instruments financiers dérivés 583 - 583 TOTAL 3 794 (1) 3 793 3 352 3 024 Les autres titres immobilisés comprennent des parts dans un fonds d’investissement sur lequel le Groupe n’a pas le contrôle, ni d’influence notable. Les autres immobilisations financières incluent principalement des dépôts de garanties. Les instruments financiers dérivés comprennent des produits dérivés afin de couvrir le risque de change et de taux. 8.- Stocks et en-cours 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 Brut Dépréciation Net Net Net En milliers d'euros Matières premières 213 203 (34 202) 179 001 154 974 149 789 En-cours de biens et services 46 323 (2 534) 43 789 33 571 39 596 Produits intermédiaires et finis 80 905 (5 439) 75 465 60 305 92 262 Marchandises et machines d'occasion 74 467 (15 902) 58 565 55 514 60 405 TOTAL 414 897 (58 077) 356 820 304 364 342 053 Les stocks et en-cours nets s’élèvent à 356,8 M€, en augmentation de 52,5 M€ par rapport au 30/09/2022. 9.- Créances clients 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 En milliers d'euros Brut Dépréciation Net Net Net Créances clients 195 794 (6 753) 189 040 167 197 157 110 TOTAL 195 794 (6 753) 189 040 167 197 157 110 Les créances clients brutes s’élèvent à 195,8 M€, en augmentation de 22,3 M€ par rapport au 30/09/2022. Les dépréciations sont estimées sur une base individuelle, à la suite de la constatation d’un risque avéré de défaut du client en question, et sur les pertes attendues en fonction de la durée de vie de la créance. 25 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE L’évolution des dépréciations des créances clients se présente ainsi : En milliers d'euros 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 Dépréciations des créances clients à l'ouverture (6 306) (6 644) (6 644) Reprise (ou dépréciation) nette (520) 436 (56) Variation de périmètre 0 (250) (351) Autres variations 73 151 (20) Dépréciations des créances clients à la clôture (6 753) (6 306) (7 071) 10.- Autres créances courantes 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 En milliers d'euros valeurs nettes valeurs nettes valeurs nettes Créances fiscales hors IS (principalement TVA) 15 561 11 364 17 150 Créances sociales 220 206 121 Avances et acomptes versés 1 762 2 925 3 056 Débiteurs divers 5 336 7 075 5 965 Charges constatées d'avance 10 040 5 962 8 399 TOTAL 32 919 27 532 34 691 11.- Trésorerie et équivalents de trésorerie 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 En milliers d'euros Valeurs mobilières de placement 3 3 3 Disponibilités 44 388 65 517 63 795 TOTAL 44 390 65 520 63 797 La société ne détient aucun portefeuille d’actions sur le marché. 12.- Capital social 26 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE Le capital de la société mère est composé de 6 787 900 actions ordinaires de 2,5 euros de nominal, au 31/03/2023 comme au 30/09/2022. Par ailleurs, la société ne dispose pas d’instruments dilutifs, tels que des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions. Aucune opération sur le capital n’a été effectuée durant la période. Le nombre d’actions propres auto-détenues est de 4 486 titres au 31/03/2023 contre 5 463 titres au 30/09/2022. Ces actions auto-détenues sont présentées en déduction des capitaux propres à leur coût d’acquisition. Politique de gestion des capitaux propres La gestion des capitaux propres consiste essentiellement à décider du niveau de capital actuel et futur ainsi que de la politique de distribution du dividende. La politique de gestion du Groupe repose sur un niveau de capitaux propres suffisant pour sécuriser la structure financière du Groupe. Ce niveau est suivi à partir du ratio d’Endettement Financier Net (notes 1.21 et 14) rapporté aux Capitaux Propres. Le Groupe a par ailleurs mis en place un contrat de liquidité afin de faciliter les transactions quotidiennes. Ce contrat ne permet pas d’engager des capitaux élevés et intervient de façon marginale dans les transactions boursières. 13.- Provisions et engagements de retraite 13.1 Provisions Par nature : Consolidé En milliers d'euros 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 Garantie contractuelle envers les clients 16 853 16 345 15 738 Litiges commerciaux et charges sur chantiers en cours 3 074 3 671 2 664 Autres engagements sociaux divers (hors plan sociaux) 3 257 3 448 1 997 Risque fiscal hors impôts sur les bénéfices 606 691 450 Restructurations et réorganisations 310 562 1 671 Divers 180 371 2 151 TOTAL 24 280 25 088 24 671 Part plus d'un an 6 135 6 140 2 798 Part moins d'un an 18 145 18 948 21 873 Détail des variations : 27 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE Litiges commerciaux et Garantie contractuelle Restructurations et charges sur chantiers en Autres provisions TOTAL envers les clients réorganisations cours En milliers d'euros Provisions au 30/09/2022 16 345 3 671 562 4 510 25 088 Dotation 4 207 50 1 183 4 441 Reprise (prov. utilisées) (3 214) (179) (225) (98) (3 716) Reprise (prov. non utilisées) (79) (333) (28) (491) (931) Reclassements & autres 17 (104) - 87 - Variation périmètre & change (422) (31) 1 (150) (602) Provisions au 31/03/2023 16 854 3 074 311 4 041 24 280 Dont part à plus d'un an 3 377 1 510 1 1 247 6 135 La colonne « Autres provisions » comprend les provisions « engagements sociaux divers (hors plan sociaux) », les provisions pour « risques fiscaux hors impôts sur les bénéfices » ainsi que les provisions « divers ». Les provisions pour risques et charges atteignent 24,3 M€, en baisse de 0,8 M€. 13.2 Engagements de retraite Les salariés du Groupe bénéficient, selon les pays, de régimes de retraite à cotisations définies et de régimes de retraite à prestations définies. Régimes à cotisations définies Dans ce type de régime de retraite, l’entreprise paye uniquement les cotisations à un organisme (public ou privé) indépendant de l’entreprise, qui se charge ensuite de verser les indemnités aux retraités de l’entreprise. Le Groupe comptabilise en charges de personnel les cotisations à payer lorsqu’elles sont encourues. Régimes à prestations définies Cela concerne : - Les salariés français du Groupe, qui perçoivent une indemnité de départ à la retraite (aussi appelée indemnité de fin de carrière), versée en une seule fois au moment de leur départ en retraite ; - Les salariés de l’entreprise anglaise HOZELOCK Ltd, qui a mis en place un plan de retraite (« Pension Scheme »), dont les actifs sont administrés par un Trustee indépendant de l’entreprise. Le plan de retraite d’HOZELOCK Ltd a été fermé à de nouveaux membres le 6 avril 1997, et les droits des membres existants ont été figés le 6 avril 2001. Pour les régimes à prestations définies, le Groupe comptabilise une provision pour engagements de retraite, qui correspond au montant de l’engagement calculé annuellement par des actuaires indépendants, sous déduction des actifs de couverture gérés par les fonds externes (compagnie d’assurance ou fonds de pension). L’hypothèse relative aux taux d’actualisation a été revue pour tenir compte de leur évolution à la clôture semestrielle : - Sociétés françaises : 3,85% au 31/03/2023 contre 3,67% au 30/09/2022 28 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE - Société anglaise HOZELOCK Ltd : 4,95% contre 5,35% au 30/09/2022 L’hypothèse relative à l’inflation a également été revue chez HOZELOCK Ltd : 2,90% contre 3,55% au 30/09/2022. Les autres hypothèses actuarielles au 31/03/2023 sont identiques à celles utilisées pour la clôture au 30/09/2022. Le coût de la période est composé : De la charge afférente à ces engagements de retraite et comptabilisée en « résultat d’exploitation courant », Des intérêts enregistrés en « résultat financier », Des impacts liés aux modifications de régime comptabilisés en « Eléments d’exploitation non récurrents ». Réconciliation entre les engagements de retraite et la provision comptabilisée au passif du bilan: En milliers d'euros 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 Engagements totaux à la clôture 68 792 67 648 101 250 Juste valeur des actifs de couverture des retraites (52 585) (55 381) (82 968) Provision à la clôture 16 207 12 267 18 282 La provision pour retraite a varié de la façon suivante sur l'exercice : Total Total Total En milliers d'euros 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 Provision à l'ouverture 12 267 21 172 21 172 Retraitement IFRIC IAS 19 - attribution des droits aux - (1 636) (1 636) périodes de services Charges de la période 699 2 539 623 Modification de régime - 420 382 Ecarts actuariels (comptabilisés en capitaux propres) 4 652 (5 447) (1 201) Prestations versées et rendements attendus des actifs (1 411) (5 503) (1 909) Variation de change - 20 149 Variation de périmètre - 701 701 Provision à la clôture 16 207 12 267 18 282 Dont part à plus d'un an 16 207 12 267 18 282 14.- Détail des dettes financières par nature 29 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE Consolidé En milliers d'euros 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 Découvert bancaire - France et étranger 9 278 2 631 24 324 Dettes de location (a) 17 865 18 545 17 356 Emprunts auprès des établissements de crédit - France 157 728 175 662 151 908 et étranger (b) Compte-courant d'actionnaires 28 020 23 806 23 556 Dettes sur participation des salariés 172 86 182 Dettes financières diverses 8 439 5 356 1 220 Avances conditionnées 40 - - TOTAL DETTES FINANCIERES 221 542 226 086 218 547 Selon échéancier ci-après : Part non courante (à plus d'1 an) 94 885 97 402 85 013 Part courante (à moins d'1 an) 126 657 128 684 133 534 TOTAL DETTES FINANCIERES 221 542 226 086 218 547 Le taux d’intérêt moyen du 1er semestre 2023 est de 1,2 % , contre 1,0% sur le semestre de l’exercice précédent. (a) Les dettes de location regroupent les opérations de location financement et de location simple qui ont été reconnues en immobilisations et en dettes financières. (b) Les emprunts auprès des établissements de crédit s’analysent ainsi : Consolidé En milliers d'euros 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 France 157 407 174 645 151 138 Etranger 321 1 017 770 TOTAL 157 728 175 662 151 908 Dettes à taux fixe 84 857 87 579 73 635 Dettes à taux variable 72 871 88 083 78 273 Les emprunts auprès des établissements de crédit incluent des emprunts à taux indexé sur des critères ESG pour 77,0 M€. Les emprunts auprès des établissements de crédit sont composés de 11,6 M€ de dettes libellées en devises étrangères dont 9,9 M€ en livre sterling. Endettement financier net 30 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE Emprunts Compte Dettes Trésorerie Actifs financiers auprès des courant Dettes de financières TOTAL nette divers établissements d'actionn location diverses et de crédit aires avances En milliers d'euros - Dettes en (+) / Disponibilités (-) Endettement financier net au 31/03/2022 (39 474) - 151 908 23 556 17 356 1 220 154 566 Endettement financier net au 30/09/2022 (62 889) - 175 662 23 806 18 545 5 356 160 480 Flux de trésorerie 27 777 - (17 949) 4 213 (3 530) 3 173 13 685 Variation de périmétre - - - - (3) (60) (62) Effets de change & autres variations non cash - (583) 15 - 2 853 9 2 294 Endettement financier net au 31/03/2023 (35 112) (583) 157 728 28 019 17 865 8 479 176 397 Réconciliation de l’endettement financier net avec le tableau de flux de trésorerie : Endettement financier net 30/09/2022 160 480 Variation de la trésorerie nette 27 778 Emissions de dettes financières 15 746 Remboursements de dettes financières -26 309 Remboursements de dettes de location -3 530 Emissions/remboursement dettes financières -14 093 Variation de périmétre non-cash -62 Autres variations non-cash 2 294 Endettement financier net 31/03/2023 176 397 15.- Echéancier des dettes financières au 31 mars 2023 Moins De 1 an Plus de Total En milliers d'euros d'un an à 5 ans de 5 ans Découverts bancaires - France et étranger 9 278 - - 9 278 Dettes auprès des établissements de crédit - France et étranger 82 329 58 399 17 000 157 728 Dettes sur participation des salariés et dettes diverses 4 568 3 686 357 8 611 Dettes conditionnées - 40 - 40 SOUS-TOTAL 96 176 62 125 17 357 175 657 Compte-courant d'actionnaires 28 020 - - 28 020 Dettes de location 2 461 15 404 - 17 865 TOTAL DETTES FINANCIERES 126 656 77 529 17 357 221 542 16.- Détail des autres dettes courantes 31 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 En milliers d'euros Avances et acomptes reçus 55 705 35 516 39 779 Dettes fiscales (hors IS) et dettes sociales 46 932 40 619 46 419 Autres dettes 12 103 13 116 14 990 TOTAL 114 741 89 252 101 187 17.- Chiffre d'affaires net Le chiffre d’affaires par marché et zone géographique se ventile comme suit : Consolidé 31/03/2023 % 30/09/2022 % 31/03/2022 % En Millions d'Euros Semestre Exercice Semestre ACTIVITES Pulvérisation agricole 236,8 49,0% 442,3 45,3% 186,8 45,9% Arrachage de Betteraves 53,8 11,1% 146,3 15,0% 39,2 9,6% Loisirs 62,1 12,9% 138,9 14,2% 55,2 13,6% Industrie 130,4 27,0% 249,5 25,5% 125,7 30,9% 483,1 977,0 406,9 ZONE GEOGRAPHIQUE France 102,1 21,1% 174,4 17,9% 79,7 19,6% International 380,9 78,9% 802,6 82,1% 327,2 80,4% 483,1 977,0 406,9 18.- Charges de personnel et effectifs employés La participation des salariés aux résultats et les accords d’intéressement, propres à certaines sociétés du Groupe, se sont élevés à 768 K€ au 1er semestre 2023, contre 801K€ pour le 1er semestre de l’exercice précédent. Ces coûts figurent parmi les charges de personnel de la période. L’effectif employé à chaque clôture est le suivant : Effectifs permanents 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 Cadres 767 765 729 ETAM 1 316 1 280 1 294 Ouvriers 1 745 1 725 1 692 Total 3 828 3 770 3 715 Les effectifs ont augmenté de 58 personnes par rapport au 30/09/2022. 32 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE Effectifs permanents par activités 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 Siège Effectifs employés en France 23 23 20 23 23 20 Pulvérisation agricole Effectifs employés en France 705 696 668 Effectifs employés à l'étranger 1 059 1 009 990 1 764 1 705 1 658 Arrachage de betteraves Effectifs employés en France 23 21 25 Effectifs employés à l'étranger 348 330 324 371 351 349 Loisirs Effectifs employés en France 221 230 238 Effectifs employés à l'étranger 396 407 392 617 637 630 Industrie Effectifs employés en France 630 634 639 Effectifs employés à l'étranger 423 420 419 1 053 1 054 1 058 ENSEMBLE Effectifs employés en France 1 602 1 604 1 590 Effectifs employés à l'étranger 2 226 2 166 2 125 3 828 3 770 3 715 19.- Dotations nettes aux provisions et dépréciations d’exploitation Consolidé 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 En milliers d'euros Semestre Exercice Semestre Dotations aux provisions & dépréciations d'exploitation Provisions pour risques et charges (4 967) (11 118) (4 180) Dépréciations sur actifs courants (7 987) (19 139) (6 131) Reprises de provisions & dépréciations d'exploitation Provisions pour risques et charges 5 805 15 248 7 059 Dépréciations sur actifs courants 4 167 14 282 3 418 TOTAL (2 984) (726) 166 20.-Eléments d’exploitation non récurrents 33 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE Cette rubrique comprend des opérations non courantes, qui correspondent à des évènements inhabituels, anormaux ou peu fréquents par leur nature et leur montant (cf note 1.21). Les éléments d’exploitation non récurrents du Groupe sur le semestre s’élèvent à 0,1 M€. Ils comprennent des plus-values sur cessions d’immobilisations diverses. Au premier semestre 2022, les éléments non récurrents du Groupe s’élevaient à -1,9 M€. Ils comprenaient (i) les dépréciations des actifs localisés dans les zones de conflits en Ukraine et identifiés comme très endommagés ou détruits pour -1,3 M€, (ii) les frais d’acquisitions de titres de participation pour -0,5 M€, ainsi que (iii) la réévaluation des coûts des services passés des engagements de retraite des salariés comptabilisée en coût de la période, pour -0,4 M€, (iiii) compensés par +0,3 M€ provenant de la révision des coûts de restructurations des activités Pulvérisation Agricole et Arrachages de Betteraves. 21.- Produits et (charges) financiers 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 En milliers d'euros Semestre Exercice Semestre Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 501 614 255 Coût de l'endettement financier brut (2 802) (4 308) (2 433) Intérêts financiers de la dette de loyer (123) (311) (55) Produits financiers de juste valeur 259 (Coût) / Produit net de l'endettement financier (2 164) (4 005) (2 233) (Pertes) / Profits de changes & autres (charges) / (6 122) 5 022 2 507 produits financiers TOTAL CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS (8 287) 1 017 274 Le résultat financier est en baisse de 8,6 M€ par rapport au premier semestre 2022. Cette variation s’explique principalement par deux facteurs : (i) les variations défavorables de l’euro par rapport au dollar américain principalement et dans une moindre mesure par rapport au dollar australien, et (ii) du fait de la hausse des taux d’intérêts sur les crédits à court terme et long terme à taux variables. 22.- Impôts sur les bénéfices La charge d’impôts sur les bénéfices se décompose en : 34 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 En milliers d'euros Semestre Exercice Semestre (Charge) / produit d'impôts exigibles (4 777) (6 763) (5 935) (Charge) / produit d'impôts différés 863 (1 810) 2 146 TOTAL (3 915) (8 573) (3 789) 22.1 – Variation de l’impôt différé Consolidé 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 En milliers d'euros Semestre Exercice Semestre Impôts différés nets à l'ouverture : actifs / (passifs) 12 068 13 580 13 580 Impôts différés constatés en capitaux propres 1 158 (1 386) (306) (Charge) / produit d'impôts différés 863 (1 810) 2 146 Variations de périmètre 238 50 (112) Ecarts de change (1 291) 1 635 612 Impôts différés nets à la clôture 13 035 12 068 15 920 Dont impôts différés actifs 21 201 21 131 26 447 Dont impôts différés passifs (8 166) (9 063) (10 527) 22.2 - Détail des impôts différés par nature Consolidé 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 En milliers d'euros (actifs si + ; passifs si -) Impôts différés liés aux décalages fiscaux temporaires Avantages du personnel (provision retraite, participation, congés payés) 4 299 4 295 6 415 Autres différences temporaires entre résultat fiscal et résultat comptable 1 152 1 739 (348) Déficits fiscaux reportables 7 947 7 967 9 379 Impôts différés liés aux écritures de consolidation Activation des contrats de location-financement 8 8 9 Annulation des provisions réglementées (amortissements dérogatoires) (2 801) (2 819) (2 298) Elimination des marges internes en stocks 6 470 5 807 5 279 Ecarts de réévaluation (6 845) (6 744) (6 720) Ajustements des produits tirés des contrats conclus avec des clients 624 699 728 Autres divers 2 181 1 116 3 476 Impôts différés nets à la clôture 13 035 12 068 15 920 Dont impôts différés actifs 21 201 21 131 26 447 Dont impôts différés passifs (8 166) (9 063) (10 527) 22.3 - Réconciliation de la charge d’impôt comptabilisée avec la charge d’impôt théorique (Calculée au taux d’impôt applicable en France) 35 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 En milliers d'euros Semestre Exercice Semestre Résultat avant impôt 7 600 36 593 5 496 Depréciation des écarts d'acquisition 0 0 0 Résultat théorique imposable 7 600 36 593 5 496 Taux d'impôt courant en France 25,83% 28,41% 28,41% (Charges) / Produits d'impôts théoriques au taux d'impôt courant (1 963) (10 396) (1 561) Incidence des : Différences fiscales permanentes 834 (1 346) (1 240) Déficits fiscaux non activés (2 941) (2 793) (3 073) Différentiel de taux d'impôt (691) 3 582 2 416 Crédits d'impôts (1) 1 326 4 695 770 Impôts de distribution/dividendes (373) (939) (485) Divers (dont impact intégration fiscale) (107) (1 376) (616) (Charges) / Produits d'impôts nets comptabilisés (3 915) (8 573) (3 789) Taux effectif du Groupe en % 51,5% 23,4% 68,9% (1) Les crédits d’impôts correspondent majoritairement à des crédits d’impôt recherche (C.I.R.). 23.- Variation du besoin en fonds de roulement (BFR) 31/03/2023 30/09/2022 31/03/2022 En milliers d'euros Stocks nets 60 356 32 113 76 759 Avances & acptes versés (808) 1 393 2 026 Créances clients nettes 24 605 13 430 6 010 Créance d'IS courante (4 180) 8 371 3 060 Autres créances nettes & comptes de régul. 16 148 7 453 16 381 96 121 62 760 104 235 Avances & acptes reçus 24 074 (105) 6 149 Dettes fournisseurs 37 216 (7 343) 33 982 Dettes sur immobilisations (395) 524 3 531 Dettes fiscales & sociales (hors dette IS courante) 15 634 (2 427) 3 684 Dette d'IS courante 2 377 (7 023) 1 412 Autres dettes & comptes de régul. 649 (4 843) (5 318) 79 556 (21 217) 43 440 (+) Besoin/ (-) Ressource en fonds de roulement 16 565 83 977 60 795 Dettes s/ immob. reclassées en partie Investissements 395 (524) (3 531) Impact fermetures de sociétés s/ variation de BFR (16) - - Impact du change s/ variation de BFR 5 196 (7 433) (2 167) (+) Besoin/ (-) Ressource en fonds de roulement 10 990 91 935 66 493 d'exploitation (hors impact de change & périmètre) 24.- Transactions avec les parties liées 36 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE Le Groupe dans le cadre de la convention de trésorerie existante entre EXEL SAS et EXEL Industries a effectué des versements ou des retraits en compte-courant financier ; le montant du compte-courant de trésorerie s’élève à 28,0 M€ au 31/03/2023 et figure dans les dettes financières (cf note 14). EXEL Industries a enregistré une charge nette d’intérêts de 451 K€ correspondant à un taux d’intérêt à Euribor 1 mois +1,5% au titre de cette convention de trésorerie. Le contrat de prestations de services signé entre EXEL SAS et EXEL Industries pour la réalisation de prestations administratives fiscales, juridiques et financières a été maintenu au cours du semestre. 25.- Engagements hors bilan 25.1 - Garanties données sur dettes financières Certains crédits à moyen terme sont garantis par un nantissement sur les matériels acquis. Au 31/03/2023, le montant des nantissements était non significatif et représentait moins de 1% de la valeur brute des immobilisations corporelles totales du Groupe. Les titres de la société immobilière Minworth Property UK ont fait l’objet d’un nantissement amortissable en garantie d’un emprunt bancaire dont le solde est de 3,6 M GBP au 31/03/2023. 25.2 – Ouverture de lignes de crédit à moyen terme Dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, le Groupe EXEL Industries bénéficie d’ouverture de lignes de crédit à moyen terme auprès de ses banques. 25.3 - Caution donnée Aucune. 25.4 – Autres engagements A sa connaissance, le Groupe n’omet pas l’existence d’engagements hors bilan significatifs, selon les normes comptables en vigueur. 26.- Passifs éventuels Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs. Le Groupe estime qu’il n’existe aucun fait exceptionnel ni affaire contentieuse comportant des risques probables significatifs, susceptibles d’affecter le patrimoine, le résultat ou la situation financière du Groupe, qui n’ait fait l’objet de provisions estimées nécessaires à la clôture de l’exercice. 27.- Risque de liquidité Les emprunts contractés par le Groupe EXEL Industries auprès d’établissements de crédit ne prévoient aucune condition d’exigibilité anticipée basée sur des ratios financiers (« covenants »). 37 DocuSign Envelope ID: A703138F-DE2A-4F69-9D9C-EF980D5428EE La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. 28.- Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice A la date d’arrêté des comptes consolidés par le Conseil d’Administration du 25 mai 2023, il n’existe aucun événement postérieur à la clôture susceptible d’avoir un effet significatif sur la situation financière et le patrimoine du Groupe. 38 |