Société Anonyme d’Explosifs et de Produits Chimiques
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 7 014 773,00 €
Siège social : Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, CS 70222, 92935 Paris La Défense
RCS Nanterre : 542 037 361



DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL




Le Document d’enregistrement universel a été approuvé le 28 avril 2023 par l’AMF, en sa qualité
d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129.
L’AMF approuve ce document après avoir vérifié que les informations qu’il contient sont complètes,
cohérentes et compréhensibles. Le document d’enregistrement universel porte le numéro d’approbation
suivant : R. 23 – 024.
Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur faisant l’objet du
document d’enregistrement universel.
Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres
financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est
complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et son (ses) supplément(s). Dans ce cas,
la note relative aux valeurs mobilières, le résumé et tous les amendements apportés au document
d’enregistrement universel depuis son approbation sont approuvés séparément conformément à l’article
10 paragraphe 3, 2ème alinéa du règlement (UE) 2017/1129.
Le Document d’enregistrement universel est valide jusqu’au 27 avril 2024 et, pendant cette période et
au plus tard en même temps que la note d’opération et dans les conditions des articles 10 et 23 du
règlement (UE) 2017/1129, devra être complété par un supplément au document d’enregistrement
universel en cas de faits nouveaux, significatifs ou d’erreurs ou d’inexactitudes substantielles.
Remarques générales
Dans le cadre du présent Document d’enregistrement universel :
• la « Société » ou « EPC SA » désigne la Société Anonyme d’Explosifs et de Produits
Chimiques ;
• le « Groupe » ou le « Groupe EPC » désigne la Société, ainsi que ses filiales, directes ou
indirectes, désignées dans l’organigramme du Groupe qui figure à la section 6.1) ;
• les renvois aux numéros de sections renvoient aux numéros de sections du présent Document
d’enregistrement universel.
Les données chiffrées sont exprimées en « millions d’euros » (M€), en « milliers d’euros » (K€), en
« milliards d’euros » (Md€) et ont été arrondies à la décimale la plus proche (deux chiffres après la
virgule).
Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits à
la section 3 avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces
risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats du Groupe ou
sur sa capacité à réaliser ses objectifs, ainsi que sur la valeur ou le cours de l’action de la Société. En
outre, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le
Groupe, pourraient avoir également un effet négatif.
Le présent Document d’enregistrement universel contient des indications sur les objectifs du Groupe,
ainsi que des déclarations prospectives, notamment aux sections 10 et 11. Ces indications et déclarations
sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels
que « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « « devoir », « ambitionner »,
« estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », « viser », ainsi que d’autres termes similaires. Ces
informations sont fondées sur les données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables
par le Groupe. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées
notamment à l’évolution de l’environnement économique, financier, concurrentiel ou règlementaire. En
outre, la matérialisation de certains risques décrits à la section 3 ci-dessous du présent Document
d’enregistrement universel est susceptible d’avoir un impact notamment sur les activités du Groupe et
sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, la réalisation de ces objectifs suppose le succès de la
stratégie présentée dans la section 5. Le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie
quant à la réalisation des objectifs.
Le présent Document d’enregistrement universel contient également des informations relatives aux
marchés et au positionnement concurrentiel du Groupe et de ses concurrents, notamment à la section
5.2. Toutefois, les informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables n’ont
pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des
méthodes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats.
Le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à l’exactitude de ces
informations.
Le présent Document d’enregistrement universel présente :
• les comptes sociaux de la Société pour la période de douze mois close le 31 décembre 2022
préparés conformément aux normes comptables françaises ;
• les comptes consolidés du Groupe pour la période de douze mois close le 31 décembre 2022
préparés conformément aux normes d’information financière internationales (IFRS et IAS) et à
leurs interprétations, qui ont été adoptées par l’Union Européenne à la date de clôture de ces
états financiers et qui sont d’application obligatoire à cette date.




2
Table des matières
1. PERSONNES RESPONSABLES .................................................................................................................. 8
1.1 Responsable du Document d’enregistrement universel........................................................... 8
1.2 Attestation de la personne responsable.................................................................................... 8
1.3 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts ................. 8
1.4 Informations provenant de tiers ............................................................................................... 8
1.5 Déclaration concernant le présent Document d’enregistrement universel .............................. 8
2. CONTROLEURS LÉGAUX DES COMPTES .............................................................................................. 9
2.1 Commissaires aux comptes titulaires ...................................................................................... 9
2.2 Commissaires aux comptes suppléants ................................................................................... 9
3. FACTEURS DE RISQUES .......................................................................................................................... 10
3.1 Risques liés à l’activité et à la stratégie de la Société ........................................................... 12
3.1.1 Risques liés aux joint-ventures conclues par le Groupe et situations de co-entreprises 12
3.1.2 Risques relatifs à la dépendance du Groupe EPC à l’égard de certains fournisseurs .... 13
3.2 Risques opérationnels de la Société ...................................................................................... 13
3.2.1 Risques relatifs à la survenance d’accidents industriels et environnementaux ............. 13
3.2.2 Risques liés à la disponibilité de certaines matières premières ..................................... 14
3.2.3 Risques relatifs à une défaillance informatique ............................................................. 15
3.3 Risques financiers.................................................................................................................. 15
3.3.1 Risques relatifs à la fluctuation du prix des matières premières ................................... 15
3.3.2 Risques de liquidité et de taux ....................................................................................... 17
3.4 Risques liés au marché et à l’environnement de la Société ................................................... 17
3.4.1 Risques relatifs à la survenance d’une pandémie .......................................................... 17
3.4.2 Risques liés aux modifications structurelles des modes de consommation ................... 18
3.4.3 Risques politiques.......................................................................................................... 18
4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE .................................................................................... 19
4.1 Dénomination sociale et nom commercial de la Société ....................................................... 19
4.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société...................................................................... 19
4.3 Date de constitution et durée de vie de la Société.................................................................. 19
4.4 Siège social, forme juridique et législation applicable de la Société ..................................... 19
5. APERCU DES ACTIVITÉS DU GROUPE EPC ........................................................................................ 20
5.1 Principales activités ............................................................................................................... 20
5.1.1 Explosifs, forage-minage............................................................................................... 22
5.1.2 Déconstruction............................................................................................................... 23
5.1.3 Autres activités .............................................................................................................. 24
5.2 Principaux marchés ............................................................................................................... 24
5.2.1 Le marché des explosifs civils ....................................................................................... 24
5.2.2 La déconstruction .......................................................................................................... 28
5.2.3 Le marché du 2EHN (additif diesel) ............................................................................. 29
5.3 Évènements importants survenus dans le développement des activités de la Société ........... 29


3
5.3.1 Evènements importants survenus en 2022 .................................................................... 29
5.3.2 Evènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice 2022 ........................ 30
5.4 Stratégie et objectifs de l’émetteur ........................................................................................ 30
5.4.1 Les explosifs civils ........................................................................................................ 30
5.4.2 La déconstruction et l’économie circulaire ................................................................... 33
5.4.3 Additifs & Autres .......................................................................................................... 34
5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels,
commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication ............................................... 34
5.6 Position concurrentielle ......................................................................................................... 34
5.6.1 Explosifs civils et Forage Minage ................................................................................. 34
5.6.2 Démolition ..................................................................................................................... 36
5.6.3 Additifs & Autres .......................................................................................................... 36
5.7 Investissements...................................................................................................................... 36
5.7.1 Investissements importants réalisés ............................................................................... 36
5.7.2 Investissements en cours ............................................................................................... 37
5.7.3 Coentreprises et participations significatives ................................................................ 37
5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation par l’émetteur de ses
immobilisations corporelles .......................................................................................................... 39
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE ................................................................................................... 40
6.1 Description sommaire et organigramme du Groupe.............................................................. 40
6.2 Liste des filiales importantes ................................................................................................. 42
6.3 Principaux flux intragroupes ................................................................................................. 43
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT ........................................................ 44
7.1 Situation financière................................................................................................................ 44
7.1.1 Analyse de l'évolution et du résultat des activités de l'émetteur.................................... 44
7.1.2 Recherche et développement ......................................................................................... 48
7.2 Résultat opérationnel ............................................................................................................. 48
7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation ....................... 48
7.2.2 Explication des changements importants du chiffre d’affaires...................................... 49
7.3 Eléments financiers complémentaires ................................................................................... 50
7.3.1 Tableaux des résultats des cinq derniers exercices ........................................................ 50
7.3.2 Délais de paiement des fournisseurs et des clients ........................................................ 51
8. TRESORERIE ET CAPITAUX ................................................................................................................... 52
8.1 Informations sur les capitaux de la Société ........................................................................... 52
8.2 Flux de trésorerie ................................................................................................................... 52
8.2.1 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ...................................................... 52
8.2.2 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement ................................................... 53
8.2.3 Flux de trésorerie liés aux activités de financement ...................................................... 53
8.2.4 Variation de trésorerie ................................................................................................... 54
8.2.5 Ressources financières non utilisées ............................................................................. 54



4
8.3 Besoins de financement et structure de financement............................................................. 54
8.3.1 Dettes financières courantes .......................................................................................... 55
8.3.2 Dettes financières non courantes ................................................................................... 55
8.3.3 Réconciliation des « émissions / remboursements d’emprunts » avec le Tableau de flux
de trésorerie ................................................................................................................................... 56
8.3.4 Échéancier des dettes financières non courantes et instruments financiers ................... 56
8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ................................................................................. 56
9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE ................................................................................................. 60
9.1 Règlementations relatives à la mise sur le marché des explosifs civils ................................. 60
9.1.1 Dispositions générales ................................................................................................... 60
9.1.2 Traçabilité des explosifs civils ...................................................................................... 61
9.2 Règlementation européenne relative aux risques industriels ................................................. 61
9.2.1 Activité des explosifs civils ........................................................................................... 61
9.2.2 Activités de tri, recyclage et stockage des déchets issus de la déconstruction .............. 61
9.3 Réglementations internationales et européennes relatives au transport des marchandises
dangereuses ....................................................................................................................................... 62
9.4 Réglementation européenne relative au risque amiante ........................................................ 62
9.5 Propriété intellectuelle ........................................................................................................... 62
9.5.1 Brevets ........................................................................................................................... 63
9.5.2 Logiciels ........................................................................................................................ 63
9.5.3 Marques ......................................................................................................................... 63
9.5.4 Noms de domaine .......................................................................................................... 64
10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES .............................................................................................. 65
11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE .................................................................................. 65
12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION
GENERALE ......................................................................................................................................................... 66
12.1 Organes d’administration et de direction .............................................................................. 66
12.1.1 Direction de la Société................................................................................................... 66
12.1.2 Conseil d’administration ............................................................................................... 66
12.1.3 Informations sur les mandataires sociaux...................................................................... 70
12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction ........................... 79
13. REMUNERATION ET AVANTAGES ....................................................................................................... 81
13.1 Politique de rémunération et montant des rémunérations versées et avantages en nature
octroyés aux mandataires sociaux ..................................................................................................... 81
13.1.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux ...................................................... 81
13.1.2 Montant des rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux membres des
organes d’administration et de direction ....................................................................................... 86
13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de
pensions, de retraites ou d’autres avantages ...................................................................................... 90
13.2.1 Contrat de travail ........................................................................................................... 90
13.2.2 Régime de retraite ......................................................................................................... 91
13.2.3 Clause de non-concurrence............................................................................................ 93



5
13.3 Ratio et tableau de comparaison ............................................................................................ 93
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ........................... 95
14.1 Date d’expiration des mandats des administrateurs et dirigeants .......................................... 95
14.2 Contrats de service liant les administrateurs ou les dirigeants à la Société ou à l’une de ses
filiales ............................................................................................................................................... 95
14.3 Comités du Conseil d’administration .................................................................................... 95
14.3.1 Comité d’audit ............................................................................................................... 95
14.3.2 Comité des rémunérations et des nominations .............................................................. 96
14.3.3 Comité stratégique et de la responsabilité sociale et environnementale........................ 98
14.4 Travaux du Conseil d’administration et des Comités en 2022 .............................................. 98
14.5 Gouvernement d’entreprise ................................................................................................... 99
14.6 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise ............................... 105
15. SALARIÉS ................................................................................................................................................. 106
15.1 Nombre de salariés .............................................................................................................. 106
15.2 Participation dans le capital et stock-options détenues par les membres des organes
d’administration et de direction ....................................................................................................... 106
15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société .................. 106
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES.............................................................................................................. 107
16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ...................................................................... 107
16.2 Existence de droits de vote différents .................................................................................. 109
16.3 Contrôle de la Société.......................................................................................................... 109
16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de l’émetteur ....
............................................................................................................................................. 110
17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES .................................................................................... 111
17.1 Détail des transactions avec des parties liées ...................................................................... 111
17.2 Informations relatives aux conventions réglementées ......................................................... 113
17.2.1 Revue périodique des conventions réglementées ........................................................ 113
17.2.2 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale . 115
17.2.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour
l’exercice 2022 ............................................................................................................................ 116
18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION
FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR ............................................................................... 121
18.1 Informations financières historiques ................................................................................... 121
18.1.1 Informations financières historiques auditées ............................................................. 121
18.1.2 Changement de date de référence comptable .............................................................. 121
18.1.3 Normes comptables ..................................................................................................... 121
18.1.4 Changement de référentiel comptable ......................................................................... 121
18.1.5 Normes comptables nationales .................................................................................... 121
18.1.6 Etats financiers pour l’exercice 2022 .......................................................................... 122
18.1.7 Date des dernières informations financières annuelles................................................ 231
18.2 Informations financières intermédiaires .............................................................................. 231
18.3 Audit des informations financières annuelles historiques ................................................... 232


6
18.3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes ............................................ 232
18.3.2 Autres informations auditées par les contrôleurs légaux ............................................. 247
18.3.3 Informations non auditées par les contrôleurs légaux ................................................. 247
18.4 Informations financières pro forma ..................................................................................... 247
18.5 Politique en matière de dividendes ...................................................................................... 247
18.5.1 Modalités de paiement des dividendes ........................................................................ 247
18.5.2 Affectation et répartition des résultats ......................................................................... 247
18.5.3 Politique de distribution des dividendes ...................................................................... 248
18.5.4 Dividendes versés au cours des trois derniers exercices ............................................. 248
18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage ................................................................................... 248
18.6.1 Epilogue du contentieux introduit par la plainte de STIPS TI en septembre 2008 ..... 248
18.6.2 EPC SA c/ Candel & Partners ..................................................................................... 249
18.7 Changement significatif de la situation financière .............................................................. 250
19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES ................................................................................................ 251
19.1 Capital social ....................................................................................................................... 251
19.1.1 Montant du capital social............................................................................................. 251
19.1.2 Titres non représentatifs du capital.............................................................................. 251
19.1.3 Acquisition par la Société de ses propres actions ........................................................ 251
19.1.4 Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part du capital ..................................... 253
19.1.5 Capital autorisé ............................................................................................................ 253
19.1.6 Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ................................. 253
19.1.7 Historique du capital ................................................................................................... 253
19.1.8 Nantissement du capital............................................................................................... 253
19.2 Actes constitutifs et statuts .................................................................................................. 254
19.2.1 Objet social (article 3 des statuts) ................................................................................ 254
19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions ................................................ 254
19.2.3 Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 256
20. CONTRATS IMPORTANTS .................................................................................................................... 257
20.1 Contrats de financement PGE ............................................................................................. 257
20.2 Financement senior mis en place en 2022 ........................................................................... 257
21. DOCUMENTS DISPONIBLES ................................................................................................................. 258
21.1 Agenda Financier ................................................................................................................ 258
22. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES : DECLARATION DE PERFORMANCE
EXTRA-FINANCIERE (DPEF) ......................................................................................................................... 259
22.1 Déclaration de performance extra-financière ...................................................................... 259
22.2 Informations requises des entreprises non financières ........................................................ 346
22.3 Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant ........................................................................ 356
23. ASSEMBLEE GENERALE DU 28 JUIN 2023 ........................................................................................ 361
24. TABLES DE CONCORDANCE ............................................................................................................... 372
24.1 Table de concordance avec le Rapport de gestion............................................................... 372
24.2 Table de concordance avec le Rapport financier annuel ..................................................... 377


7
1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Responsable du Document d’enregistrement universel
Olivier Obst, Président-Directeur Général.
Adresse : Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, CS 70222, 92935 Paris La Défense
Téléphone : +33 1 40 69 80 00
Courriel : contact@epc-groupe.com

1.2 Attestation de la personne responsable
J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à
ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la
Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion
figurant en section 24.1 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la
situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et
qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

1.3 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations
d’intérêts
Néant.

1.4 Informations provenant de tiers
Néant.

1.5 Déclaration concernant le présent Document d’enregistrement universel
Le Document d’enregistrement universel a été approuvé le 28 avril 2023 par l’AMF, en sa qualité
d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129.
L’AMF approuve ce document après avoir vérifié que les informations qu’il contient sont complètes,
cohérentes et compréhensibles. Le document d’enregistrement universel porte le numéro d’approbation
suivant : R. 23 – 024.
Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur faisant l’objet du
document d’enregistrement universel.
Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs
mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est
complété par des amendements, le cas échéant, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé
approuvés conformément au règlement (UE) 2017/1129.




8
2. CONTROLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1 Commissaires aux comptes titulaires
PricewaterhouseCoopers Audit
Représentée par Monsieur Christophe Drieu
63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine
Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles
Date de début du premier mandat : Exercice 2009
Durée du mandat en cours : 6 exercices à compter de l’assemblée générale annuelle des actionnaires
statuant sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle des
actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.


BDO Paris
Représentée par Madame Audrey Leroy
43-47 avenue de la Grande Armée - 75116 Paris
Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris
Date de début du premier mandat : Exercice 2021
Durée du mandat en cours : 6 exercices à compter de l’assemblée générale annuelle des actionnaires
statuant sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle des
actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.


La société Auditeurs et Conseils d’Entreprise Audit (ACE Audit) a exercé le mandat de Commissaire
aux comptes titulaires de la Société de l’exercice 2006 jusqu’à l’assemblée statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2020. A la suite d’une procédure d’appel d’offre, la Société a retenu le
cabinet BDO Paris en remplacement d’ACE Audit, et l’assemblée générale du 23 juin 2021 a procédé à
sa désignation pour une durée de 6 exercices.

2.2 Commissaires aux comptes suppléants
Conformément aux dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce, la Société n’a pas procédé
à la désignation de commissaires aux comptes suppléants.




9
3. FACTEURS DE RISQUES

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement évolutif comportant des risques dont certains
échappent à son contrôle. Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des
informations figurant dans le présent Document d’enregistrement universel, y compris les facteurs de
risques décrits dans la présente section avant de décider d’acquérir ou de souscrire des actions de la
Société. Dans le cadre de la préparation du présent Document d’enregistrement universel, la Société a
procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son
activité, sa situation financière ou sa capacité à réaliser ses objectifs et n’a pas connaissance à ce jour
d’autres risques significatifs que ceux présentés ci-après. L’attention des investisseurs est toutefois
attirée sur le fait que d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à la date
d’enregistrement du Document d’enregistrement universel, comme susceptible d’avoir un effet
défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses
perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir.

Méthode d’analyse des facteurs de risque :

Conformément aux dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen
et du Conseil, sont présentés en premier lieu, au sein de chacune des catégories de risques mentionnées
ci-dessous, les facteurs de risques considérés comme les plus importants à la date du présent Document
d’enregistrement universel, à la suite d’une évaluation qui tient compte de leur probabilité d’occurrence
et de leur niveau d’impact, ainsi que des actions et mesures de maîtrise des risques mises en place par
la Société.

Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit :
- présentation du risque brut, tel qu’il existe dans le cadre de l’activité de la Société, et
- présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque.

L’application de ces mesures au risque brut permet à la Société d’analyser un risque net.




10
La Société a évalué le degré de criticité du risque net, lequel repose sur l’analyse conjointe de deux
critères selon une échelle qualitative de quatre niveaux (« limité », « modéré », « élevé » et
« critique ») : (1) la probabilité de survenance des risques et (2) l’ampleur estimée de leur impact négatif.


Facteurs de risques Probabilité Impact Degré de Référence Référence
de négatif criticité DEU DPEF1
survenance potentiel
Risques liés à l’activité et à la stratégie de la Société
Risques liés aux joint ventures modérée modéré Modérée 3.1.1 S 1.8
conclues par le Groupe et
situations de co-entreprises
Risques relatifs à la dépendance limitée modéré Limitée 3.1.2 G 1.4
du Groupe EPC à l’égard de
certains fournisseurs
Risques opérationnels de la Société
Risques relatifs à la survenance modérée élevé Elevé 3.2.1 E 5.1
d’accidents industriels

Risques liés à la disponibilité de modéré modéré Modéré 3.2.2
certaines matières premières
Risques relatifs à une défaillance limitée modéré Limité 3.2.3
informatique
Risques financiers
Risques relatifs à la fluctuation du élevée modéré Modéré 3.3.1 E 1.15
prix des matières premières
Risques de liquidité et de taux limitée modéré Limité 3.3.2
Risques liés au marché et à l’environnement de la Société
Risques relatifs à la survenance élevée modéré Modéré 3.4.1
d’une pandémie
Risques liés aux modifications modérée modéré Modéré 3.4.2 E 1.13
structurelles des modes de
consommation
Risques politiques limitée modéré Limité 3.4.3




1
Certains risques ont également été identifiés dans l’analyse de risque menée pour la DPEF. Cette colonne renvoie au paragraphe de la DPEF
traitant du sujet.



11
Une analyse de risque complémentaire et exhaustive incluant notamment tous les risques liés au
changement climatique a été menée suivant les nouveaux référentiels ESRS en cours d’adoption. Cette
analyse a permis de mettre en évidence, outre les points mentionnés plus haut, les risques spécifiques
suivants :
Référence
Thème Principaux risques identifiés
DPEF
Temps de travail insuffisant, trop partiel ou à l'inverse
S1.2
temps de travail excessif
Discrimination du genre et salaire inégal pour un
Main-d’œuvre interne S1.9
travail de valeur égale
Travail des enfants S1.14
Travail forcé S1.15
Non-respect de la liberté d'expression des
S3.2
communautés affectées
Communauté affectées
Absence ou manque de consentement libre, préalable
S3.3
et éclairé
Manque de prévention et détection, y compris la
Conduite des entreprises G1.4
formation
- Corruption
Incidents G1.5


La méthode ayant conduit à extérioriser ces risques et les politiques mises en place pour y faire face est
décrite au paragraphe 3 de la DPEF attaché au présent DEU.

3.1 Risques liés à l’activité et à la stratégie de la Société
3.1.1 Risques liés aux joint-ventures conclues par le Groupe et situations de co-entreprises
Selon l'environnement concurrentiel et les caractéristiques des marchés ciblés, le Groupe s'est appuyé
sur différentes stratégies d'entrée en optant dans certaines zones pour la mise en place de partenariats,
sous la forme de joint-ventures minoritaires ou à contrôle conjoint (50/50) notamment en Arabie
Saoudite (Modern Chemical Services (MCS), en Irlande (Kemek), aux Émirats Arabes Unis (Arabian
Explosives (AREX), en Guinée (Nitrokemine Guinée), aux Etats-Unis (Kemek US)2 et en Belgique
(EPC-B SCRL).
Le Groupe exerce sur les co-entreprises une influence notable, dans la mesure où il dispose du pouvoir
de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle, sans toutefois exercer un contrôle
sur ces orientations.
Le Groupe apporte un soin particulier à la négociation d’accord de joint-venture afin de lui permettre de
participer aux orientations stratégiques et de préserver ses intérêts financiers dans la joint-venture.
Le Groupe n’étant pas en situation de contrôle sur ces partenariats, il doit systématiquement se mettre
d’accord avec le partenaire pour les décisions importantes comme, par exemple, l’entrée sur un nouveau
marché, la politique de dividende, les investissements majeurs.
Cela peut affecter la capacité du Groupe à remonter le résultat des joint-ventures au sein du Groupe. En
cas de désaccord stratégique, la position internationale du Groupe pourrait être précarisée dans certains
pays, ce qui aurait un effet défavorable sur ses activités, ses résultats et ses perspectives financières.
Les co-entreprises ont contribué de manière significative à la rentabilité du Groupe au cours des derniers
exercices. Elles ont représenté 49,6 millions d’euros en 2022, soit 10% de l'activité du Groupe. La part
du résultat des sociétés mises en équivalence a représenté 7,7 millions d’euros soit 29,4% du résultat
opérationnel courant consolidé du Groupe.


2
Cette société a fait l’objet d’une fermeture dans le cadre d’une liquidation amiable en 2022



12
3.1.2 Risques relatifs à la dépendance du Groupe EPC à l’égard de certains fournisseurs
Les achats du Groupe sont relativement concentrés. Une soixantaine de produits ont été identifiés
comme pouvant potentiellement impacter le Groupe en cas de défaillance d’approvisionnement.
Le Groupe est exposé à un risque relatif aux relations avec les fournisseurs de ces produits. Les
fournisseurs du Groupe ont été rigoureusement sélectionnés. A ce jour, des produits représentants moins
de 4.75% des achats du Groupe ont été identifiés comme ayant des sources d’approvisionnement
uniques. Les progrès réalisés sur les produits d’amorçage ont été compensés par la disparition du panel
de certains fournisseurs russes sous sanctions.
Le Groupe ne peut exclure un risque de défaillance ponctuelle ou définitive d’un fournisseur dont le
service est considéré comme critique pour l’activité du Groupe, une consolidation de ces fournisseurs,
une augmentation de la dépendance du Groupe à l’égard de certains fournisseurs et/ou une modification
significative de la politique de prix pratiquée par un fournisseur clé.
Le Groupe a mis en œuvre plusieurs actions afin de conserver la maîtrise de ce risque :
- une politique d’approvisionnement est menée afin d’identifier, de qualifier et de référencer
plusieurs fournisseurs potentiels afin d’éviter de se retrouver en situation de dépendance par
rapport à un seul fournisseur ;
- mise en œuvre et suivi d’indices de performance clés achats ;
- mise en place de procédures selon un mode dégradé des produits critiques ;
- suivi par l’émission de rapport mensuel.
La réalisation d’un ou plusieurs de ces évènements pourrait affecter négativement la production du
Groupe, ainsi que sa capacité à continuer de fournir ses services à des conditions satisfaisantes, ce qui à
terme est susceptible d’avoir un impact négatif sur son activité et ses résultats.


3.2 Risques opérationnels de la Société
3.2.1 Risques relatifs à la survenance d’accidents industriels et environnementaux
Le Groupe doit faire face au risque de survenance d’un accident industriel majeur tant sur ses sites que
lors du transport (maritime ou terrestre) ou lors d’activités liées à ses opérations. Les activités du Groupe
sont exposées, pendant ses opérations à des risques d’explosions, des incendies et des dangers pour
l’environnement, comme des rejets accidentels de produits polluants ou dangereux. De tels évènements
viendraient perturber ou interrompre la conduite des opérations du Groupe et limiter sa production. Ses
activités sont également exposées à des risques liés au cycle de vie des produits fabriqués, ainsi qu’aux
substances utilisées.
Les sites de production d’explosifs du Groupe sont exposés à des risques d’accidents industriels majeurs
pouvant causer des dommages aux personnes, aux biens et à l’environnement. Au titre de ses activités
de production, de mise en œuvre d’explosifs et de démolition par exemple, ou encore de ses activités de
désamiantage/déplombage réalisées sous atmosphère contrôlée, il existe un risque de dissémination
d’hydrocarbures et/ou de produits amiantés ou plombés dans l’environnement.
A titre d’illustration, au cours de l’exercice 2019, deux incidents de production, sans impact significatif
pour l’environnement et sans qu’il y ait à déplorer de blessés, ont eu lieu : l’explosion d’une ligne de
production de booster en Italie et un incendie sur l’usine d’additifs diesel au Royaume-Uni. Ces
événements ont eu un impact, à la fois sur le niveau d’activité et sur la rentabilité de ces deux structures.
Si la production a pu repartir rapidement en Italie, la production d’additifs Diesel est restée au ralenti et
les capacités de production s’en sont trouvées durablement impactées. Ce type d’incident reste
néanmoins très exceptionnel du fait des procédures mises en place pour contenir ce type de risque.
Les entités du Groupe et leurs dirigeants pourraient être exposés à des poursuites judiciaires notamment
en cas d’atteinte à la vie humaine, de dommages corporels et matériels, et de dommages
environnementaux. En outre, les autorités pourraient imposer au Groupe de procéder à des



13
investigations, à des remises en état, à des investissements ou encore de restreindre ses activités ou de
fermer ses installations, temporairement ou définitivement, et/ou de payer des amendes. A titre
d’exemple, les actions menées sous le contrôle des autorités britanniques suites à l’accident de 2019
dans l’usine de production d’additifs diesel ont permis de lever en février 2022 la « prohibition Notice »
qui avait été imposée à la Société sur une partie du process.
La Société met en place différents mécanismes pour maîtriser ce risque et notamment :
- publication mensuelle d’un rapport Santé Sécurité réalisé à partir d’un reporting élaboré par
chacune des filiales ;
- renouvellement depuis 2008 du programme d’Assurance Groupe avec extension progressive
aux nouvelles filiales et amélioration des garanties dommages ;
- couverture systématique de la perte d’exploitation pour les sites de production ;
- mise en place de programmes systématiques de couverture accident du travail et prévoyance ;
- programme de campagne de prélèvements sur les principaux sites du Groupe qui le
nécessitent ;
- provisions aux fins de couvrir la survenance de ce risque conformément aux normes IFRS
calculées sur la base d’études de sol réalisées sur tous les sites de production du Groupe et du
retour d’expérience sur les coûts de dépollution encourus par le Groupe sur certains ses sites ;
- mise en place d’une Police d’assurance RC Environnement afin de couvrir le risque de la
survenance de pollutions accidentelles ;
- mise en place d’un reporting environnemental permettant d’établir des indicateurs de
performance environnementale (Cf Section 22 incluant la DPEF pour plus d’informations)
La responsabilité du Groupe pourrait également être recherchée au titre de ses activités passées, en cas
de dommages aux personnes ou aux biens, d’atteinte à l’environnement, ce qui pourrait entraîner des
conséquences défavorables sur ses résultats. Ces actions sont également susceptibles de porter atteinte
à la réputation du Groupe.
3.2.2 Risques liés à la disponibilité de certaines matières premières
La guerre en Ukraine a provoqué une modification majeure dans le commerce de plusieurs matières
premières importantes notamment le gaz et ses dérivés (Ammoniaque et Nitrate d’Ammonium). La
phase de transition que nous avons connue en 2022 a modifié certaines de nos chaines
d’approvisionnement.
Rupture d’approvisionnement lié à un problème logistique
Le Groupe importe très peu de composant en provenance d’Asie et est donc peu concerné par la hausse
et la disponibilité du fret sur ces destinations. En revanche, cela a des répercussions indirectes sur les
disponibilités de navire sur les lignes maritimes entre l’Europe et l’Afrique.
Certains marchés peuvent se trouver temporairement en manque de produit à vendre. Cette situation
s’est matérialisée deux fois cette année au Gabon et en Guinée. La forte présence du Groupe en Afrique
de l’Ouest a permis de minimiser l’impact de ces pénuries en fournissant des produits depuis d’autres
pays de la même zone.
Une rupture sur un marché important n’est toutefois pas à exclure.
Rupture d’approvisionnement liée à un problème de disponibilité de matière première
Le risque le plus important est lié à la disponibilité du gaz sur le marché Européen. En effet, 52% de nos
approvisionnements en Nitrate d’Ammonium sont issus d’usines fonctionnant avec de l’Ammoniaque
produit à partir de gaz européen
Sur le long terme, afin de maîtriser au mieux ce risque, le Groupe a mené plusieurs actions :
- Une analyse en amont des risques et des scenarios de crise à travers la mise en place
systématique de plan de continuité d’activité (PCA), le groupe est certifié ISO 22301 ;
- les approvisionnements en nitrate sont sécurisés à travers des contrats cadres signés avec
plusieurs acteurs (y compris hors Europe) du secteur des Nitrates permettant de garantir un
approvisionnement quelles que soient les conditions du marché ;




14
- une politique d’approvisionnement est systématiquement menée afin d’identifier, de qualifier et
de référencer plusieurs fournisseurs potentiels afin d’éviter de se retrouver en situation de
dépendance par rapport à un seul fournisseur ;
- des stocks de sécurité ont été constitués pour prévenir ce risque et pouvoir à tout moment
satisfaire nos clients. Des discussions sont en cours avec les autorités notamment en France pour
augmenter le tonnage maximum des autorisations de stockage.
L’année 2022 a été l’occasion de tester la robustesse des plans de continuité mis en place. Aucune société
contrôlée par le Groupe n’a connu de rupture d’approvisionnement au cours de l’année 2022 malgré la
hausse des prix du gaz, de l’ammoniac et les sanctions internationales sur les exportateurs russes de
Nitrate.
La survenance de ce risque reste néanmoins possible dans le contexte incertain que nous traversons.
Cela obligerait le Groupe à réorienter ses approvisionnements en Nitrate d’Ammonium vers d’autres
géographies et entrainerait inévitablement des ruptures temporaires d’approvisionnement et donc des
pertes de chiffre d’affaires.
3.2.3 Risques relatifs à une défaillance informatique
Le Groupe s’appuie sur des systèmes et technologie d’information de pointe et sur l’infrastructure
associée (centres informatiques, serveurs, réseaux) pour accompagner ses activités et contribuer à son
efficacité opérationnelle. La multiplicité des implantations géographiques du Groupe, la diversité des
marchés et gammes de services, ainsi que des activités constituent un environnement complexe. Comme
toute organisation s’appuyant sur des moyens informatiques, le Groupe EPC est confronté à des risques
de défaillance informatique.
Le dysfonctionnement ou la défaillance de ces systèmes peut avoir des causes externes ou internes :
- virus ou autres logiciels malveillants et piratage informatique, pannes de réseau,
- actes de malveillance, erreur humaine ou négligence, obsolescence,
- incidents graves sur le réseau opérateur,
- panne informatique majeure sur un applicatif de gestion (ERP Sage x3, système de reporting
et de consolidation SAP FC),
- défaillance d’un logiciel métier EXPERTIR, EXPLORE,
- défaillance de l’application Track and Trace,
Pour maîtriser ce risque, le Groupe a entamé ces dernières années une transformation majeure de ces
process de suivi et a mis en place un kit opérationnel contenant les procédures en mode dégradé à suivre
en fonction de la survenance d’un des évènements précisés ci-dessus.
Afin de réduire le risque lié à la disponibilité des infrastructures, l’ensemble des serveurs hébergés par
le groupe ont été transféré au sein d’un data center de premier rang disposant des plus hauts standards
de sécurité, de duplication et de sauvegarde.
La survenance de ces évènements pourrait notamment entraîner une perturbation, voire une interruption
de tout ou partie de l’activité ou une perte de compétitivité et avoir un impact significatif sur les
opérations du Groupe et ses résultats financiers.

3.3 Risques financiers
3.3.1 Risques relatifs à la fluctuation du prix des matières premières
Le Groupe est exposé au risque de variation du cours de certaines matières premières et en particulier
du nitrate d’ammonium et du fuel. Si le Groupe ne parvenait pas à répercuter l’augmentation du coût
des matières premières dans ses prix de vente, cela pourrait réduire sa marge brute et donc son résultat.
Le Groupe, dans son activité de production d’explosifs, utilise le nitrate d’ammonium, qu’on va
retrouver sous forme solide ou liquide dans ses principaux produits notamment le nitrate fuel, l’émulsion
vrac et l’émulsion encartouchée.
Cette matière première est produite à partir de gaz naturel, le plus souvent par des producteurs d’engrais,
le nitrate d’ammonium (ou nitrate technique) étant un sous-produit des engrais. Le prix de cette matière




15
première est d’ailleurs partiellement corrélé avec l’indice FERTECON (indice de référence pour
l’engrais utilisé également pour la fixation du prix du Nitrate d’Ammonium acheté par le groupe EPC).
Les très importantes variations du prix du gaz naturel en Europe induite par la politique énergétique de
certains pays européens et par les tensions géopolitiques ont fortement perturbé le marché Européen du
Nitrate, et par ricochet une partie du marché mondial.
Le graphique ci-dessous illustre l’évolution du prix du gaz naturel en Europe (en Euro/MWh) sur un
an :




Source : Site Tradingeconomics.com
Certains des concurrents (ORICA, DYNONOBEL) du Groupe sont également producteurs du nitrate
qu’ils utilisent. Ce n’est pas le cas du Groupe qui l’achète sur le marché mondial.
Cependant, cette situation n’induit pas de différence car cette hausse provient de l’augmentation du prix
de la matière première du Nitrate d’Ammonium, le gaz naturel. Tous les producteurs d’explosifs sont
donc confrontés à cette hausse inédite des prix de revient.
Cette hausse s’est traduite par une augmentation généralisée des prix de marché des explosifs.
Plusieurs mécanismes permettent au Groupe de répercuter cette hausse sur ses clients :
- Les clauses d’ajustement de prix figurant dans les contrats long terme qui prévoient des ajustements
mensuels ou trimestriels automatiques ;
- L’activation des clauses d’imprévisibilités quand cela était nécessaire ;
- La négociation de nouveaux tarifs avec les clients.
Le Groupe est également exposé marginalement à une hausse du prix du fuel qui constitue à la fois une
matière première pour la production d’explosifs et un carburant pour les engins de chantier utilisés dans
l’activité forage minage et démolition.
Le risque pour la rentabilité du Groupe se matérialise quand il y a un décalage dans le temps entre la
hausse subie des matières premières et la répercussion sur les prix de vente.
A ce jour, les différents mécanismes mis en place ont permis de répercuter intégralement les hausses
des prix matières aux clients finaux A l’échelle du Groupe la marge générée par le Groupe a été
sauvegardée.


16
3.3.2 Risques de liquidité et de taux
EPC est en situation d’endettement net. Au 31 décembre 2022, la dette financière brute totale s’élevait
à 93 M€. Au 31 décembre 2022, la dette courante s’élevait à 24,5 M€.
Comme toute entreprise en situation d’endettement net, EPC est soumise à un risque de liquidité.
Afin de prévenir ce risque, le Groupe dispose :
- d’un contrat d’affacturage du Groupe d’un montant maximum de 18 millions d’euros, qui a été
mis en place avec CGA dès 2012 pour couvrir ce besoin. Au 31 décembre 2022, le montant
disponible (créances cédées) et non utilisé s’élevait à 3 millions d’euros ;
- d’un crédit RCF immédiatement disponible et à usage multiple d’un montant de 30 millions
d’euros confirmé jusqu’en juillet 2027. Au 31 décembre 2022, cette ligne était tirée à hauteur
de 14 M€. ;
- d’un reporting de trésorerie mensuel ;
- d’une centralisation de trésorerie sur le périmètre France, Espagne, Belgique et Italie permettant
d’utiliser les excédents de certaines filiales pour couvrir le besoin des autres ;
- d’une ligne de découvert au niveau du Groupe de 3 M€ (tirée au 31/12/2022 à hauteur de 0,03
M€)
La Société effectue régulièrement une revue de son risque de liquidité et considère être en mesure de
faire face à ses échéances à venir au cours des 12 prochains mois sans difficulté particulière.
La Société a toujours privilégié les emprunts à taux fixes pour tous les emprunts dont les en-cours sont
connus de manière certaine. Conformément à cette politique, la partie in fine de 20 M€ du nouveau
contrat de crédit senior a donc fait l’objet d’une couverture de taux à 100% dès le mois de juillet 2022.
La part à taux variables de la dette financière s’élève à 27%.

3.4 Risques liés au marché et à l’environnement de la Société
3.4.1 Risques relatifs à la survenance d’une pandémie
Du fait de son implantation internationale, le Groupe a identifié le risque de pandémie comme un risque
pouvant avoir un impact sérieux sur ses activités. Le Groupe est présent dans de nombreux pays impactés
par la pandémie de Covid-19. Le Groupe a su s’adapter aux nouvelles contraintes que la pandémie a
généré en intégrant des mesures préventives dans ses procédures internes.
Plusieurs crises passées, notamment les épidémies Ebola, ont permis au Groupe de se préparer à de tels
scénarii et de réagir rapidement face à une pandémie et en particulier à celle de la Covid-19.
Le Groupe s’était ainsi préparé à une restriction stricte des déplacements et a mis en place diverses
mesures :
- des outils de visioconférence perfectionnés et généralisés ;
- un système de gestion du télétravail ;
- des procédures de sécurité de tous les sites du Groupe et de ses activités ont été adaptées pour
permettre à nos salariés de reprendre le travail dans de bonnes conditions dans le cadre des
différentes réglementations applicables (masques, gants, lunettes, gel hydroalcoolique).
Les principaux facteurs résiduels de risques identifiés à ce jour, sans que cette liste soit exhaustive,
concernent :
- la perturbation temporaire des chantiers et sites sur lesquels opèrent le Groupe EPC du fait des
hausses de l’absentéisme dans les différents pays touchés par l’épidémie ;
- les restrictions de déplacements qui compliquent le management des entités, le contrôle et la
formation des collaborateurs.
La survenance de ce risque pourrait entraîner un ralentissement de l’activité à l’image de l’impact qu’a
eu la crise de la COVID-19 en 2020 (baisse du chiffre d’affaires consolidé de 2%).




17
3.4.2 Risques liés aux modifications structurelles des modes de consommation
L’évolution des marchés sur lesquels le Groupe intervient dépend de certains facteurs externes,
complexes et interdépendants tels que la croissance économique, la stabilité politique, les politiques
publiques et les modes de consommation.
En particulier, au cours des dernières années, la part des diesels sur les marchés européens a baissé du
fait de l’évolution des politiques énergétiques menées dans certains pays.
Une des usines de production d’EPC UK produit du 2EHN, un composé chimique qui sert à augmenter
l’indice de cétane dans le carburant Diesel. Les principaux marchés d’EPC UK pour ce produit sont
l’Europe et l’Amérique du Nord.
Les politiques au niveau mondial, en Europe et en Amérique du Nord, en particulier, visent à encourager
à travers des politiques réglementaires et fiscales incitatives, la réduction des énergies fossiles. Par
ailleurs, le carburant Diesel est accusé d’émettre des particules fines nocives pour la santé humaine, ce
qui conduit les Etats à réduire la part relative du Diesel dans le mix énergétique.
Bien que la modification des comportements évolue lentement et ne produira ses pleins effets qu’après
plusieurs années, il est indéniable que ces modifications structurelles dans les modes de consommation
risquent de fortement réduire les résultats du Groupe sur les marchés liés à ce produit dès lors qu’à ce
jour, il n’existe pas de marché alternatif significatif pour le 2EHN.
La contribution au chiffre d’affaires du Groupe de cette activité « additifs diesel » (qui fait partie de
l’Activité Additifs & Autres du Groupe) a fortement baissé passant de 32,4 M € en 2019, à 28,4 M€ en
2020 pour s’établir à 11,2 M€ en 2021 et 16 M€ en 2022. Le Résultat Opérationnel de cette activité
additifs diesel a été de -0,5M€ en 2022 (contre +1,4 M€ en 2020 et -1,2M€ en 2021).
Les actifs attachés à cette activité additifs diesel ont été intégralement provisionnés à la suite des
impairment tests réalisés dans le cadre de l’arrêté des comptes 2021.
3.4.3 Risques politiques
Le Groupe EPC est implanté dans de nombreux pays dans le monde notamment du fait de sa stratégie
de proximité avec les clients. Certains de ces pays peuvent connaitre des situations d’instabilité
politique, économique et sociale (notamment les pays d’Afrique subsaharienne) et les pays du Golfe
Arabo-Persique à proximité de zones de conflits (Arabie Saoudite, Emirats Arabes-Unis). Ces situations,
en fonction du degré d’instabilité du pays, peuvent avoir des conséquences diverses sur l’activité du
Groupe.
Les difficultés peuvent découler de l’impossibilité temporaire d’importer les matières premières ou les
produits de négoce. Enfin en cas extrême (terrorisme, guerre civile ou extérieure), cela peut se traduire
par une destruction ou une confiscation définitive des installations.
Afin de se prémunir de ces risques, le Groupe s’organise autour de plusieurs axes :
- diversification de son implantation géographique afin d’équilibrer ses sources de revenus ;
- analyse au cas par cas des situations politiques et des enjeux financiers pour éventuellement
mettre en place une couverture « risque politique Investissement » ;
- mise en place depuis 2017 d’une police d’assurance spécifique visant à couvrir les risques liés
aux émeutes à caractère politique et au terrorisme dans les principaux pays d’implantation du
Groupe.
La matérialisation de ce risque peut causer une baisse momentanée du chiffre d’affaires liée au
ralentissement global de l’activité dans le pays ou aux restrictions demandées par les autorités au
transport des produits. En cas d’évènement plus sérieux, cela peut conduire à une impossibilité
d’exploiter les installations du Groupe, soit du fait du retrait du personnel expatrié, soit de l’impossibilité
pour nos agents d’avoir accès aux sites de production et de distribution.




18
4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

4.1 Dénomination sociale et nom commercial de la Société
La dénomination sociale et le nom commercial de la Société sont « Société Anonyme d’Explosifs et de
Produits Chimiques ».

4.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société
La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro
542 037 361.
Le code APE est 7010Z.
L’identifiant LEI est 969500USKOS4RHAJLM09.

4.3 Date de constitution et durée de vie de la Société
La Société a été créée sous forme d’une société anonyme le 1er octobre 1892 et immatriculée le 15 juillet
1954.
Sauf prorogation ou dissolution anticipée, elle expirera le 28 avril 2082.

4.4 Siège social, forme juridique et législation applicable de la Société
La Société est une société anonyme à conseil d’administration, régie par le droit français. Elle est
soumise, pour son fonctionnement, aux articles du Livre II du Code de commerce et notamment aux
articles L.255-1 et suivants du Code de commerce (régissant la société anonyme), ainsi que par ses
stipulations statutaires.
Le siège social de la Société est situé Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, CS 70222, 92935 Paris La
Défense.
Téléphone : +33 1 40 69 80 00
Courriel : contact@epc-groupe.com
Site Internet : www.epc-groupe.com
Avertissement : les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du présent
Document d’enregistrement universel, sauf si ces informations y sont incorporées par référence.




19
5. APERCU DES ACTIVITÉS DU GROUPE EPC

5.1 Principales activités
Fondé en 1893 par Eugène-Jean Barbier avec la construction de la première usine d’explosifs à Saint
Martin de Crau en France, le Groupe compte parmi les acteurs majeurs du marché mondial des explosifs
à usage civil.
Le Groupe s’est développé à l'international au cours du vingtième siècle via un réseau de filiales et de
co-entreprises, en visant des marchés européens (Italie, Royaume-Uni), puis en poursuivant son
expansion au-delà des frontières de l'Europe, avec notamment des implantations au Maroc et aux
Emirats Arabes Unis.
Au début des années 2000, le Groupe a diversifié ses activités sur le marché de la démolition et des
additifs diesel dans le secteur civil.
Au cours des vingt dernières années, le Groupe a étendu sa gamme de produits et complété son offre de
services et connu une accélération de son développement à l'international avec des implantations en
Afrique (Guinée, Sénégal et Côte d'Ivoire), en Scandinavie (Norvège et Suède), en Arabie Saoudite, aux
États-Unis et, plus récemment, au Canada, au Japon, au Chili, en Malaisie et au Bénin.
Selon l'environnement concurrentiel et les caractéristiques des marchés ciblés, le Groupe s'est appuyé
sur différentes stratégies d'entrée en optant dans certaines zones pour la mise en place de partenariats,
notamment sous la forme de joint-ventures. Le Groupe exerce ainsi une influence notable dans plusieurs
co-entreprises localisées en Arabie Saoudite3, en Irlande4, aux Émirats Arabes Unis5, en Guinée6, aux
Etats-Unis7 et en Belgique8.
Les activités consolidées (comprenant les co-entreprises) d'EPC se répartissent entre deux secteurs
opérationnels correspondant à des regroupements de zones géographiques d'implantation du Groupe :

Zone Europe
Zone Afrique
En M€ Méditerranée
Moyen Orient Asie Total En %
Amérique
2022 (EMA) (AMOA)
Explosifs 198 964 86 323 285 286 55%
Forage Minage 71 540 29 735 101 276 20%
Déconstruction 95 739 0 95 739 19%
Economie circulaire 13 921 0 13 921 3%
Additifs & Autres 20 884 0 20 884 4%
Total information sectorielle 401 049 116 058 517 107 100%
En % 78% 22% 100%




3
Modern Chemical Services (MCS)
4
Kemek
5
Arabian Explosives (AREX)
6
Nitrokemine Guinée
7
Kemek US
8
EPC-B SCRL



20
Zone Europe
Zone Afrique
En K€ Méditerranée Total En %
Moyen Orient Asie
Amérique
2021 (EMA) (AMOA)
Explosifs 151 793 52 130 203 923 50%
Forage Minage 64 646 21 540 86 186 21%
Démolition 94 045 0 94 045 23%
Economie circulaire 12 896 0 12 896 3%
Additifs & Autres 14 747 0 14 747 4%
Total 338 127 73 670 411 798 100%
En % 82% 18% 100%




Zone Europe
Zone Afrique
En K€ Méditerranée
Moyen Orient Asie Total En %
Amérique
2020 (EMA) (AMOA)
Explosifs 131 026 41 288 172 314 47%
Forage Minage 54 964 18 292 73 256 20%
Démolition 78 626 0 78 626 21%
Economie circulaire 11 343 0 11 343 3%
Additifs & Autres 33 310 0 33 310 9%
Total 309 268 59 580 368 849 100%
En % 84% 16% 100%
Conformément à l’information sectorielle donnée dans l’annexe aux comptes consolidés, ces chiffres
incluent la quote-part du chiffre d’affaires des Joint-ventures calculé suivant la méthode de l’intégration
proportionnelle.
Les tableaux ci-dessous permettent de faire le rapprochement avec le produit des activités ordinaires
figurant dans le compte de résultat consolidé et l’information sectorielle détaillée ci-dessus en
2020,2021 et 2022.

Zone Europe
Zone Afrique Moyen
En K€ Méditerranée Total En %
Orient Asie
Amérique
2022 (EMA) (AMOA)
Produit des activités ordinaires 389 151 78 360 467 511 90%

Contribution des JV 11 897 37 698 46 596 10%
Activité consolidée 401 049 116 058 517 016] 100%




21
Zone Europe
Zone Afrique Moyen
En K€ Méditerranée Total En %
Orient Asie
Amérique
2021 (EMA) (AMOA)
Produit des activités ordinaires 324 084 53 548 377 631 92%

Contribution des JV 14 044 20 123 34 166 8%
Activité consolidée 338 127 73 670 411 798 100%


Zone Europe
Zone Afrique
En K€ Méditerranée
Moyen Orient Asie Total En %
Amérique
2020 (EMA) (AMOA)
Produit des activités ordinaires 297 391 41 149 338 540 92%
Contribution des JV 11 877 18 432 30 309 8%
Activité consolidée 309 268 59 580 368 849 100%


5.1.1 Explosifs, forage-minage
Dans le secteur des explosifs et du forage-minage, le métier d’EPC est d’inventer, de mettre en œuvre,
vendre, distribuer, stocker, produire, industrialiser les produits et solutions d’optimisation de haut niveau
pour l’accomplissement des travaux d’abattage et travaux spéciaux dans les carrières, mines et le secteur
des travaux publics.
Dans l’exercice de ce métier, EPC a toujours à cœur :
▪ d’opérer en sécurité ;
▪ d’améliorer la productivité et la qualité de l’exploitation de ses clients ;
▪ de réduire l’impact environnemental ;
▪ d’agir dans le respect des collaborateurs et des parties prenantes.
Le Groupe fait partie des acteurs leaders sur le marché des explosifs à usage civil en couvrant l'essentiel
de la chaîne de valeur :
▪ Fabrication : EPC produit une large gamme de produits explosifs à partir d’une quinzaine de
sites de production répartis sur les zones EMA et AMOA, et dispose également d'une expertise
en matière d'assemblage de détonateurs ;
▪ Stockage et livraison : le Groupe s'appuie sur un large réseau de dépôts et d'unités mobiles de
fabrication d’explosifs pour assurer la commercialisation de ses produits et les services de
logistique proposés à ses clients ;
▪ Autres services : EPC propose également des services complémentaires (conception de plans
de tir, chargement des explosifs, profilage des fronts, mesure de vibrations...) en développant
des solutions de gestion globale des données sur les opérations de ses clients.
La fabrication d'explosifs et les services associés proposés par le Groupe sont principalement destinés
aux industries extractives (mines et carrières), en particulier dans les phases de forage-minage. Bien que
l'industrie minière constitue le principal débouché du marché mondial des explosifs, le Groupe réalise
la majorité de ses ventes à destination des carrières ; les projets liés aux mines et aux entreprises de
travaux publics lui permettent toutefois de diversifier la source de ses revenus.




22
Les explosifs se transportant difficilement, le Groupe privilégie la production dans des unités de
fabrication de taille moyenne situées au plus près des marchés de consommation. Le Groupe dispose
aujourd’hui de 14 usines de fabrication en activité (9 pour la zone Europe Méditerranée Amérique, et 6
pour la zone Afrique Moyen Orient Asie) et 2 sont en cours de construction.
Pour distribuer ses produits, le Groupe dispose d’un réseau de dépôt d’explosifs (75 dépôts en activité
dans le monde) qui permet de stocker les produits en toute sécurité et d’assurer la distribution finale.
Enfin, pour assurer les services de forage-minage, le Groupe est propriétaire d’un parc de foreuses et de
pelles de démolition qui est entretenu dans un réseau d’agence de service sur les différentes zones
d’implantation du Groupe.
Compte tenu de la forte intensité concurrentielle, la stratégie d'EPC à l'international consiste à atteindre
une position de leader sur les marchés ciblés9. Le Groupe dispose d'une position forte sur plusieurs
marchés historiques, dont la France, la Belgique, le Royaume-Uni, le Maroc et la Guinée.
En 2022, l'activité Explosif-Forage-Minage, regroupant la production et la distribution d'explosifs, ainsi
que les services de forage-minage, a représenté 75% de l’activité consolidée.
Le Groupe est aujourd’hui :
- Un acteur de premier plan au niveau Européen avec des positions de leader ou de coleader sur
la France, le Royaume-Uni, l’Italie, l’Irlande, la Belgique, la Suède essentiellement dans le
secteur des carrières et des travaux publics ;
- Un fournisseur reconnu au service du secteur minier avec des références de premier plan en
Afrique, au Canada, en Europe du Nord, au Moyen Orient, et en Nouvelle-Calédonie ;
- Le leader dans la production et la distribution d’explosifs civils sur l’Afrique de l’Ouest avec
des implantations au Maroc, au Sénégal, en Guinée, en Côte d’Ivoire, au Burkina Faso, au
Gabon, au Cameroun et au Bénin ;
- Une référence en matière technologique que ce soit dans la conception des équipements de
production d’explosifs (Usine Modulaire, Unité Mobile de Fabrication) ou dans les outils
digitaux de programmation et de simulation de tir, jusqu’à la collecte et l’exploitation des
données.
5.1.2 Déconstruction
Au début des années 2000, le Groupe a acquis plusieurs sociétés spécialisées dans le domaine de la
démolition et du désamiantage, qui ont été réunies depuis au sein d’un pôle EPC Démolition.
Aujourd’hui, l’expertise du Groupe dans le domaine de la démolition recouvre les métiers du
démantèlement (démolition mécanique, déconstruction et foudroyage de bâtiments) et du désamiantage,
qui constituent l’activité Déconstruction, et l’activité Economie Circulaire (infra).
En 2022, l'activité Déconstruction a représenté 19% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.
Le Groupe intervient sur tous types de chantier, dans tous les métiers de la démolition (bâtiment et
industrie), sur l’ensemble du territoire national. Le Groupe a développé une véritable expertise dans le
curage des monuments historiques avant leur restauration. Il dispose aujourd’hui des plus belles
références du secteur en France (Hôtel de la Marine à Paris, Monnaie de Paris, Hôtel Dieu, Grand Palais,
Château de Villers-Cotterêts).
Avec un chiffre d’affaires de 96 M€ dans l’activité Déconstruction, le Groupe est l’un des leaders de la
démolition en France.
En 2022, le Conseil d’administration d’EPC SA a décidé d’initier un processus de cession de l’activité
Déconstruction du Groupe. Les offres reçues ont été jugées nettement insuffisantes par le Conseil
d’administration, qui a décidé en conséquence de ne pas donner suite aux offres et de mettre fin au
processus de cession à la mi-décembre (Cf. Section 5.4.2).




9
Lorsqu’il ne dispose pas d’une taille critique, le Groupe peut être contraint de se retirer d’un marché (ainsi, par exemple, la cession en
2013 de filiales implantées en Europe centrale).



23
5.1.3 Autres activités
5.1.3.1 Economie circulaire
Le Groupe est présent dans le secteur de l’économie circulaire depuis le milieu des années 2000 avec la
création de la filiale 2B Recyclage. Cette activité a représenté en 2022 14 M€ de chiffre d’affaires, soit
3,5% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe.
EPC est présent dans quatre secteurs qui sont intimement liés :
- la gestion des déchets non dangereux (essentiellement en provenance du bâtiment) avec une
chaine de tri ;
- la dépollution de sol, en particulier les terres amiantées ;
- des unités de concassage et de revalorisation pour le ferroviaire et les industriels du béton ;
- la collecte et l’enfouissement de l’amiante (avec deux centres d’enfouissement en
exploitation).
5.1.3.2 Additifs & Autres
L’Activité Additifs & Autres recouvre essentiellement l’activité de production et de distribution
d’additifs diesel à usage industriel de 2-éthylhéxyl nitrate (2EHN) par la société EPC Chemicals Ltd,
filiale d’EPC UK (l’activité additif diesel), et accessoirement une activité de production d’autres
produits dérivés et de logistique.
Toutes ces activités de production sont réalisées au Royaume-Uni.
La part de l’activité additifs diesel dans l’activité consolidée du Groupe reste marginale : avec 16 M€
de chiffre d’affaires en 2022, elle représente moins de 4 % des activités du Groupe pour une contribution
négative (-0,5M€) au résultat opérationnel du Groupe.
Le reste de l’Activité Additifs & Autres représente un chiffre d’affaires de 6M€ pour une contribution
positive au résultat opérationnel du Groupe.
Le 27 avril 2023, la Société a annoncé la cessation définitive de l’activité de production et de distribution
de production d’additifs pour le carburant diesel (2EHN), et la cession de certains actifs clefs de
production (Cf. Section 5.3.2).

5.2 Principaux marchés
5.2.1 Le marché des explosifs civils
5.2.1.1 Composition sectorielle du marché
Le marché des explosifs civils (ou « industriels ») est essentiellement constitué des secteurs nécessitant
l’abattage et le déplacement de massifs rocheux, que ce soit dans un but d’exploitation de la roche elle-
même (carrières), de son contenu (mines), ou de réalisation de travaux (TP).
Les industries extractives (mines et carrières) représentent un marché mondial de l’ordre de 9 Mds de
USD10, correspondant à plus de 16 M tonnes d’explosifs par an11.
La plus grande partie de ce marché est constitué par les mines de charbon (environ 45%)12. Cette part a
fortement décru en raison des efforts pour réduire les émissions de CO2 au niveau global 13. Une part,
croissante, évaluée à 37%, est représentée par les mines métalliques. Les secteurs de la construction et
de la production de ciment représentent autour de 18% du marché mondial de l’explosif civil industriel.



10
Source : Industrial Explosives - Global Strategic Business Report, Global Industry Analysts, Inc, Mars 2023
11
D’après Expert Market Research, 2022
12
Chiffres S&P Global, Chemical Economics Handbook Explosives and Blasting Agents – 2019-2024
13
Selon World Mining Data 2022, la production mondiale de charbon a baissé de 4,8% entre 2029 et 2020. On notera néanmoins un rebond
significatif de ces chiffres dès 2021 sous l’influence de la reprise post-COVID et de la crise énergétique provoquée par les tensions
internationales. L’Agence Internationale de l’Energie (AIE) relève d’ailleurs un « plus haut historique dans la production de charbon en 2022 »
dans son rapport Coal Analysis and forecast to 2025.



24
% de la consommation mondiale d'explosifs
par l'industrie extractive et le secteur de la construction
Carrières et
construction
18%




Mines de charbon
45%




Mines métalliques
37%



Le Groupe EPC sert historiquement le secteur des carrières et des travaux publics.
Le secteur minier représente néanmoins une part croissante du portefeuille client du Groupe.
a. Le marché minier
L’industrie minière mondiale fait face à une demande sans précédent de métaux14 , en raison de la
demande liée à la transition énergétique et digitale. Le secteur est globalement en forte croissance : les
40 plus grandes sociétés minières du monde ont enregistré des résultats records en 2022, avec des
chiffres d’affaires en hausse de 32 % et des résultats nets qui ont bondi de 127 %15.
Elle est néanmoins confrontée à de nombreux défis : des difficultés dans la gestion des coûts et l’accès
aux financements, des pressions croissantes de la part des communautés locales (acceptabilité) et des
réglementations toujours plus exigeantes sur le plan social, économique et environnemental (niveaux
d’émissions GES).
De leur côté, les investisseurs exigent naturellement rigueur opérationnelle et discipline dans l’allocation
des capitaux afin d’assurer des retours sur investissements corrects dans le cadre de projets à forte
intensité capitalistique.
Comme vu plus haut, le marché minier est le principal consommateur d’explosifs à usage civil dans le
monde (plus de 80%). Un plus de la moitié de la part minière est aujourd’hui utilisée pour l’exploitation
du charbon. Cette part devrait continuer à décroitre au profit des mines métalliques.
Une demande d’expertise croissante mais inégale
Les volumes d’explosifs consommés par le marché minier et, singulièrement, par les grands opérateurs
du secteur (Rio Tinto, BHP Billiton, etc.), en font un marché de commodité. Cependant, l’accroissement
des contraintes sociétales, techniques, environnementales pesant sur les opérateurs et des exigences de
rentabilité de leur actionnariat, les rendent de plus en plus exigeants quant à la qualité des produits et de
plus en plus réceptifs à des services associés permettant d’optimiser leur exploitation. Cette tendance
s’observe tant pour les exploitations de surface que souterraines. Elle est probablement au début de son
développement.
Le prix des matières premières comme boussole oscillante
L’instabilité, à la hausse comme à la baisse, des cours des matières premières demande aux fournisseurs
de l’industrie minière une grande flexibilité.


14
Selon World Mining Data 2022, la production mondiale de métaux s’est accrue de 28% entre 2010 et 2020, et de plus de 145% depuis 2000.
Selon le World Economic Forum : “Global production of both iron ore and aluminum has more than tripled relative to the mid-1990s”.
D’après Business Wire “The global mined copper market production was 22.42 megatons in 2021. The mined copper production is expected
to reach 29.19 megatons by 2027.”
15
Source : Mine 2022, A critical transition, PWC, Juin 2022



25
La volatilité du prix des matières premières place l’exploitant sous une pression constante qui l’amène
à arbitrer entre l’achat d’explosif au meilleur prix (raisonnement court-terme favorisant les progrès
rapides de fournisseurs « low cost »), et un produit plus cher incluant un service lui permettant
d’optimiser le rendement énergétique de l’explosif.
Groupes mondiaux, contrats locaux
La pratique commune dans l’industrie minière est la signature de contrat de fourniture exclusifs
pluriannuels (3 à 7 ans) par mine à l’issue d’un processus d’appel d’offres. Certaines mines de très
grandes tailles préfèrent l’absence d’exclusivité avec les fournisseurs. L’opérateur se prémunit ainsi du
risque de défaillance dans la fourniture d’explosifs et/ou de détonateurs. Il privilégiera néanmoins
toujours des solutions fiables et des fournisseurs reconnus ; en effet l’interruption d’approvisionnement
l’amènerait à suspendre son activité d’extraction.
Logistique et contraintes de sécurité
La problématique de l’acheminement des produits vers des zones souvent reculées ainsi que celle liée
au transport de matières dangereuses font de plus en plus préférer aux opérateurs la fabrication sur site
et l’utilisation d’émulsion, mélange qui ne devient explosif qu’une fois mis en œuvre dans un trou de
mine.
L’empreinte Carbone et la Taxonomie, de nouveaux défis
Les activités extractives sont particulièrement concernées par les nouvelles contraintes
environnementales. La qualité de tirs est identifiée comme une composante importante pour optimiser
les émissions carbone des miniers. En effet une granulométrie optimisée permet de réduire les
consommations d’énergie au niveau des broyeurs mécaniques, très gros émetteurs de CO216.
b. Le marché des carrières
Des volumes d’explosifs inférieurs à l’industrie minière
Le secteur des carrières regroupe des sites de taille en général plus modeste que les sites miniers. La
taille des tirs et leur fréquence sont également inférieures.
Les moyens mécanisés de chargement de l’explosif ne sont utilisables que dans les carrières de grande
taille (Royaume-Uni, Belgique, Nord de la France, Amérique du Nord, notamment) compte tenu de la
taille des tirs et de leur maille.
Le volume de livraison moyen en carrière est faible. Les commandes d’explosifs sont généralement
livrables le jour du tir dans la mesure où la plupart des carrières ne disposent pas d’autorisation de
stockage. Un réseau de dépôts de proximité et une logistique agile sont donc des éléments clés pour
l’équilibre économique du fournisseur.
Un marché en prise directe avec le secteur de la construction
Les matériaux issus des carrières ont pour débouché direct le secteur de la construction (agrégats,
calcaire pour les cimenteries, notamment). L’activité du Groupe dans ce marché est dépendante de son
évolution. Cette industrie est donc particulièrement sensible aux défis du secteur de la construction.
Un marché plus réceptif au service
Malgré une tendance naturelle à rechercher les prix d’approvisionnement les plus bas - tendance
favorisée, comme mentionné plus haut, par la concentration des acteurs du métiers - l’industrie de la
carrière est plus réceptive que ne l’est encore l’industrie minière aux services associés à l’explosif. Les
fortes contraintes, logistiques et environnementales, qui pèsent sur des sites parfois très intégrés au tissu
urbain, les amènent souvent à considérer favorablement les services visant à l’optimisation des tirs et,
par-là, de l’ensemble de leur chaîne de coûts. Cette évolution est encore renforcée par la pression sur la
réduction des émissions carbone.




16
La consommation énergétique de la phase comminution (concassage, criblage, broyage) des mines est évaluée à environ 1% de la
consommation globale d’énergie. Une amélioration progressive de 5% de l'efficacité énergétique au niveau des opérations de comminution
se traduirait par une réduction de plus de 30 millions de tonnes de CO2. (source : WEIR Group)



26
c. Le marché des travaux publics
Dépendance à la commande publique et partenariat public-privé
Le marché des travaux publics est par définition très lié à la commande publique et donc extrêmement
sensible au contexte politique, mais surtout budgétaire, des Etats. Il est, pour une grande part,
directement dépendant des politiques de grands travaux et des décisions de développement des
infrastructures, notamment logistiques (ports, routes, tunnels, voies ferrées, …) et énergétiques
(barrages).
Un marché techniquement très exigeant
Le marché est le plus souvent objet de procédures d’appels d’offre, qui intègrent des cahiers des charges
aux contraintes fortes et pour lesquelles le niveau d’exigence est généralement élevé. C’est ainsi un
marché exigeant en matière de qualité, de technicité et de services associés.
Des projets multiples avec des grands donneurs d’ordre
Le marché est mondial et dépendant, comme indiqué ci-dessus, des politiques et décisions des états.
Contrairement aux marchés miniers et carriers, il est constitué de projets ponctuels, limités dans le temps
des chantiers. La qualité de la relation avec les grands groupes du BTP est un facteur important de succès
car ils sont souvent les prescripteurs de la solution d’abattage retenue.
Un secteur aujourd’hui très actif à l’exportation
Le développement rapide de l’Afrique et l’accélération de l’urbanisation offrent aujourd’hui des
opportunités majeures dans ce secteur. EPC accompagne régulièrement les grands groupes de TP avec
lesquels des relations de confiance ont été nouées depuis de nombreuses années. Cela peut concerner
des routes, des barrages hydroélectriques, ou tout autre type d’infrastructure nécessitant du minage.
5.2.1.2 Les principaux sous-jacents du marché
a. La demande mondiale en matières premières
Le marché des explosifs civils est, pour sa part correspondant à l’exploitation minière, très directement
sensible aux variations des demandes mondiales en matières premières.
Les prévisions long terme de consommation de métaux (comme le fer, l’or, le cuivre, l’aluminium, le
nickel, …) ou de charbon, comme le niveau des cours, ont une incidence directe sur le développement
de nouveaux projets miniers, ou la fermeture d’exploitations.
La consommation d’explosifs industriels est essentiellement dépendante du niveau de production de
matière première, les prix auront surtout une influence sur la localisation de cette consommation.
L’Europe de l’ouest et du sud, où l’activité minière est quasi-inexistante (sauf dans les pays nordiques)
est peu concernée par ce sous-jacent.
b. La construction et les politiques de développement
Les parts « carrière » et « TP » du marché sont, comme vu plus haut, directement sensibles à la
conjoncture en matière de construction/bâtiment et aux politiques de développement des infrastructures.
c. La réglementation
L’industrie des explosives est particulièrement exposée à la pression réglementaire. Et ce, à toutes les
étapes de la chaîne, de la production à la mise œuvre :
- La production est soumise aux réglementations pyrotechniques nationales, auxquelles
s’ajoutent, le cas échéant, les réglementations liées aux substances utilisées ou produites
(agrément CE, directive Seveso, REACH, …).
- La logistique est encadrée par diverses normes, directives et réglementations (ADR, Track and
Trace en UE, règlement pyrotechnique, …).
- La mise en œuvre est souvent également cadrée par des réglementations imposant, par exemple,
la certification des boutefeus.
Cette forte contrainte réglementaire pèse sur les coûts d’exploitation et de développement de l’industrie
des explosifs. Elle est également une forte barrière à l’entrée pour de nouveaux entrants et, partant, une
forme de protection pour l’opérateur déjà en place.


27
d. La contrainte environnementale et sociale
Le marché de l’industrie des explosifs industriels, qu’il soit mines, carrières ou TP, est de plus en plus
impacté par la réglementation, ou les attentes, en matière de préservation de l’environnement et d’impact
social neutre ou positif.
Les marchés sont donc de plus en plus réceptifs à des propositions leur permettant d’améliorer leur
empreinte environnementale et sociale.
La mise en place progressive de la directive Taxonomie et des objectifs carbone sont également de
nature à modifier le comportement de acteurs, sans qu’il soit aujourd’hui possible d’en mesurer
l’ampleur.
5.2.2 La déconstruction
Dans le domaine de la déconstruction, le Groupe EPC est exclusivement actif sur le marché français
métropolitain.
a. La déconstruction
Le marché de la déconstruction en France s’articule en 3 pôles :
- démolition urbaine ;
- démolition industrielle ; et
- démolition d’ouvrages d’art/infrastructures.
Les principaux sous-jacents du marché de la démolition sont :
- le marché de la rénovation (résidentiel et non résidentiel), directement lié à celui de la
construction, en redressement (légère croissance) depuis 2015. On anticipe une accélération
dans les années à venir ; en effet l’exigence de réduction de l’empreinte carbone des bâtiments
va conduire à la démolition de nombreux immeubles dont la performance énergétique ne peut
pas être améliorée ;
- le dynamisme économique national, qui présente une incidence forte sur le taux de
renouvellement des sites industriels, et ;
- la politique budgétaire en matière de travaux d’infrastructure ;
- L’obligation de réemploi des matériaux dans la construction offre une nouvelle opportunité ; le
secteur étant de plus en plus perçu comme un fournisseur de matériaux secondaires.
Le marché, très concurrentiel, est assez largement constitué par des appels d’offres, publics ou privés.
Le prix est un élément déterminant. Cependant pour les contrats importants (supérieur à 1 M€) la
concurrence est moins intense, peu d’acteurs étant capables de gérer les contraintes organisationnelles
et réglementaires liées à ce type d’affaire. Par ailleurs, l’accroissement des contraintes,
environnementales notamment, conduit à une prise en compte accrue de la technicité des opérations de
démolition.
b. Le désamiantage
Le marché du désamiantage est constitué du « stock » d’amiante à traiter, « figé » par l’interdiction
d’usage de ce produit depuis 1997.
Depuis 1998, ce stock diminue d’environ 0,3 à 0,4 M tonnes/an en moyenne. A ce rythme, l’exploitation
totale du marché ne devrait pas intervenir avant 2040.
Le marché est directement influencé par la réglementation, tant sur le plan de son volume (un
durcissement des objectifs d’élimination entraîne une hausse directe du marché annuel) que de son
ouverture. Les nouvelles contraintes sur de nouveaux produits reconnus comme toxiques et nécessitant
leur retrait apparaissent. C’est notamment le cas du plomb. Plusieurs chantiers ont été réalisés
récemment sur ce nouveau créneau.
c. Le traitement des déchets
Le marché du traitement des déchets, couvrant le spectre de l’enfouissement au recyclage, est en forte
croissance et encore en phase d’organisation.
Il est fortement dépendant de l’activité économique (pour ce qui concerne la génération des déchets) et
soumis à la pression réglementaire (pour ce qui concerne la nature du traitement desdits déchets).


28
Une nouvelle dynamique est portée par l’extension de la REP (responsabilité élargie des producteurs)
qui a été élargie aux PMCB (produits ou matériaux de construction du secteur du bâtiment)17.




5.2.3 Le marché du 2EHN (additif diesel)
L’additif pour carburant Diesel produit par EPC est le Nitrate d’Ethyl-2 Hexyle, produit utilisé dans le
monde entier, afin de permettre la réduction des émissions et d’augmenter la performance moteur.
Le Nitrate d’Ethyl-2 Hexyle, également connu sous le nom d’Améliorateur d’Indice de Cétane (CNI),
est utilisé pour minimiser les délais d’allumage, réduire la quantité de carburant non brûlé et améliorer
la performance moteur.
Le nombre de producteurs est très concentré dans les pays occidentaux. Les clients sont, soit des
négociants/assembleurs qui vendent des assemblages de produit aux compagnies pétrolières, soit les
compagnies pétrolières elles-mêmes lorsqu’elles réalisent ces assemblages en aval des opérations de
raffinage.
On constate l’émergence de concurrents indiens et chinois qui restent pour l’instant essentiellement
concentrés sur leurs marchés domestiques.
La contractualisation avec les clients se fait essentiellement dans le cadre d’appels d’offres « spot » pour
des volumes prédéfinis avec des délais courts auxquels répondent les producteurs en fonction de leur
disponibilité.

5.3 Évènements importants survenus dans le développement des activités de la
Société
5.3.1 Evènements importants survenus en 2022
Les évènements importants survenus en 2022 sont décrits à la section 18.16.1 (cf. §2 de l’annexe au
comptes consolidés 2022).
Ils concernent en particulier les événements favorables, tels que :
- signature avec Vinci d’un contrat pour la réalisation du forage-minage sur le barrage de
Sambangalou au Sénégal ;
- mise en place d’un nouveau financement senior pour accompagner le développement du
Groupe ;




17
La loi relative à la lutte contre le gaspillage et à l’économie circulaire n°2020-105 du 10 février 2020 entend accélérer le changement des
modèles de production et de consommation. Son but est de réduire les déchets et de préserver les ressources naturelles, la biodiversité et le
climat. Elle s’inscrit dans la mise en œuvre de la Charte de l’environnement de 2004. La loi prévoit que tout producteur ou vendeur de matériaux
de construction du secteur du bâtiment contribue à la gestion des déchets engendrés (art. 62). Cette loi porte sur un grand nombre de secteur
dont le BTP. L’objectif est de diminuer les décharges sauvages, de faciliter le réemploi et le recyclage et d’aboutir à une REP (responsabilité
élargie du producteur) bâtiment.




29
- signature du contrat de fourniture de produits pyrotechniques et de fabrication sur site
d’explosifs avec les chantiers opérationnels CO6 et CO7 du TELT (Tunnel Euralpin Lyon
Turin) ;
- signature avec la Société Minière de la Lobo S.A, Tietto Minerals (ASX : TIE) d’un contrat de
minage avec fabrication sur site ;
- signature par la co-entreprise MCS d’une lettre d’intention ferme pour la fourniture des
explosifs nécessaires au percement des tunnels (lots 2 et 3) du projet NEOM en Arabie Saoudite.
Plusieurs évènements défavorables sont également survenus :
- fermeture de la co-entreprise KEMEK US ;
- processus de cession de l’activité déconstruction engagé puis reporté ;
- impact de la guerre entre l’Ukraine et la Russie.

5.3.2 Evènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice 2022
Aucun évènement important n’est survenu entre la clôture de l’exercice 2022 et l’arrêté des comptes.
Les évènements importants suivants sont intervenus depuis l’arrêté des comptes :
- Autorisation le 28 mars 2023 par le Conseil d’administration du rachat par la Société et EPC
France de la totalité de la participation d’E.J. Barbier dans la société ADEX au prix global et
forfaitaire d’un euro ;
- Annonce le 27 avril 2023 de la cessation définitive de l’activité de production et de distribution
d’additifs pour le carburant diesel (2EHN).

5.4 Stratégie et objectifs de l’émetteur
Dans le secteur des explosifs et du forage-minage, le métier d’EPC est de mettre en œuvre, vendre,
distribuer, stocker, produire, industrialiser, inventer les produits et solutions d’optimisation de haut
niveau pour l’accomplissement des travaux d’abattage et travaux spéciaux dans les carrières, mines et
le secteur des travaux publics.

Dans l’exercice de ce métier, EPC a toujours à cœur :
▪ D’opérer en sécurité
▪ D’améliorer la productivité et la qualité de l’exploitation de ses clients
▪ De réduire l’impact environnemental
▪ D’agir dans le respect des collaborateurs et parties prenantes.
Le Groupe est actif sur des « marchés de volume », de plus en plus « commoditisés », où les produits
sont peu différenciés. Le Groupe EPC a donc fait le choix de la sélectivité et de la technicité, proposant
à ses clients des solutions complètes plutôt que de simples livraisons de produits.
5.4.1 Les explosifs civils
5.4.1.1 Position historique et évolution d’EPC
a. L’expérience des carrières et TP (Travaux Publics)
Comme indiqué plus haut (cf. Section 5.2) le marché des explosifs civils est hautement concurrentiel et,
pour une large part, un marché de volumes. Ceci est particulièrement marqué pour le marché minier,
soit, plus des 4/5èmes du marché total.




30
% de la consommation mondiale d'explosifs
par l'industrie extractive et le secteur de la construction

Carrières et
construction
18%




Mines de charbon
45%




Mines métalliques
37%




Source : S&P Global, Chemical Economics Handbook Explosives and Blasting Agents – 2019-2024




Le Groupe EPC est traditionnellement plus présent sur le marché des carrières et TP.
Le niveau d’exigence de ce marché, tant en termes de diversité de prestations que de qualité de celles-
ci, a permis au Groupe EPC de développer un savoir-faire de haut niveau et une gamme de service très
complète qui lui permettent maintenant d’aborder le secteur minier avec une offre « augmentée ».
b. Le choix du « prestataire/partenaire »
Depuis sa création, le Groupe a fait le choix de la proximité, optant pour l’implantation plutôt que
l’exportation. Ce choix, exigeant en investissements, permet à au Groupe EPC d’offrir à ses clients
disponibilité, réactivité, ainsi qu’un précieux soutien logistique et administratif.
A cette orientation historique, s’est ajouté, dans les années 1990, le choix de l’élargissement et du
déplacement de l’offre. C’est ainsi que le Groupe a été un pionnier, dans l’industrie des explosifs civils,
de l’intégration des activités de forage productif. En outre, le Groupe EPC a développé, depuis plusieurs
années, des méthodologies et outils experts d’ingénierie de tir permettant l’optimisation de l’abattage
et, en conséquence, de l’ensemble de la chaine de production de roche ou de minerai. Ces options
stratégiques décisives ont permis au Groupe de proposer de manière systématique à ses clients, non plus
seulement des explosifs, mais des leviers d’amélioration de la performance de leurs exploitations. De
fabricant/marchand d’explosifs, le Groupe EPC vise ainsi à devenir un prestataire et partenaire des




31
acteurs miniers, carriers et de TP dans leurs efforts d’amélioration responsable et économique de leurs
opérations,
Les activités de service représentent une part significative du chiffre d’affaires relatif à l’activité des
explosifs du Groupe EPC, et aujourd’hui de plus de 30% de celui-ci.
c. Le choix de la technique et de la technologie : l’innovation
Depuis sa création, le Groupe EPC est à la pointe du développement des explosifs civils : à l’origine du
premier brevet pour le Nitrate-Fioul, pionnier du développement de formules spécifiques d’émulsion en
vrac (dont l’émulsion « verte », à base de fioul recyclé) ou encartouchées de haute performance (pour
le remplacement des dynamites, par exemple).
Depuis quelques décennies, l’innovation dans l’industrie des explosifs civils s’est élargie du produit à
ses modes application et à l’optimisation de son usage. Le Groupe EPC a ainsi développé ses propres
technologies de camions mélangeurs sur site (à ciel ouvert ou en souterrain), ainsi que d’usines
modulaires, adaptables aux conditions du terrain et à la nature des marchés.
En outre, le Groupe EPC développe et améliore en permanence les moyens informatiques d’élaboration
et d’optimisation des tirs à travers le développement de logiciels et d’outils experts. Son système
Vertex©, incluant le logiciel de tir Expertir©, vise à apporter aux clients du Groupe la maîtrise,
l’optimisation et le suivi complet de leurs opérations d’abattage.
5.4.1.2 Stratégie de développement
Sur la base de ce qui précède, la stratégie du Groupe EPC pour son activité Explosifs, s’articule comme
suit :




La sélectivité géographique permet de concentrer les ressources et d’en assurer ainsi l’efficience. Elle
entraîne une plus grande proximité avec les opérateurs des marchés ciblés et une capacité d’action
accrue. Elle permet de transformer, dans un second temps, ces marchés en base de développement
régionale.
La différenciation par le service, la technique et la technologie est au cœur de la stratégie du Groupe.
Elle permet d’éviter le fonctionnement de « commodité » encore exacerbé par l’introduction récente et
agressive de producteurs d’explosifs « low cost ».
Les clients ou marchés de taille moyenne sont moins attractifs pour les principaux acteurs de notre
industrie (Orica, Dyno, Maxam) que les très grosses opérations (certaines mines consomment ainsi à
elles-seules plus que la totalité du marché français) et sont ainsi souvent « laissés pour compte ». En
outre, leur taille plus réduite ne leur permet souvent pas d’intégrer l’ensemble des services périphériques
aux explosifs (ingénierie de tir, forage, minage, logistique). Ils sont donc plus réceptifs à l’offre « sur-
mesure » du Groupe EPC.




32
5.4.1.3 Les objectifs
Le Groupe EPC, en cohérence avec la stratégie décrite plus haut, développe des actions de :
- Consolidation de sa présence sur ses géographies traditionnelles (Europe du Nord et du Sud,
Afrique du Nord, Afrique de l’Ouest et Moyen Orient),
- Implantation sur de nouveaux marchés.
- Développement de son offre technique et technologique.
Les acteurs de l’industrie extractive sont de plus en plus sensibles à l’impératif d’amélioration de leur
performance, économique et environnementale.
Au moyen de la sélection de ses marchés cibles, de son approche axée sur la création de valeur pour ses
clients, et d’un effort constant et accru de développement de méthodes et d’outils techniques et
technologiques innovants, EPC a pour objectif de devenir un partenaire de référence des opérateurs
miniers, carriers et de TP en leur fournissant des leviers d’optimisation de leur exploitation.
5.4.2 La déconstruction et l’économie circulaire
Le Groupe a développé une activité de démolition au début des années 2000 essentiellement par
acquisitions de sociétés sur le marché français. L’objectif était de diversifier les activités du Groupe
dans un secteur connexe à celui des Explosifs afin de servir de relais de croissance à une activité
« explosif » mature sur le marché européen. Dans le même temps, le Groupe s’est développé dans le
secteur de l’économie circulaire avec la création de la filiale 2B Recyclage.
La stratégie poursuivie aujourd’hui a consisté à développer tous les savoirs du métier de la démolition
en s’orientant vers les secteurs à haute valeur ajoutée, à savoir :
- les grands projets avec des contraintes techniques fortes ;
- les spécialités complexes et à forte contraintes réglementaires (désamiantage, déplombage
notamment) ; et
- le tri, l’enfouissement et le traitement des déchets du bâtiment récupérés dans les chantiers de
démolition.
Présent à l’origine essentiellement dans l’ouest et en région parisienne, le Groupe a développé également
une stratégie de couverture du territoire national par la création de nouvelles agences ou par le biais
d’acquisitions.
En 2022, le Conseil d’administration d’EPC SA a décidé d’initier un processus de cession de l’activité
Déconstruction du Groupe. L’organisation et la mise en œuvre d’un processus d’appel d’offres a été
confié à une banque d’affaires. Des offres fermes ont été reçues. Cependant, le contexte économique
jugé incertain par les potentiels acheteurs, combiné au durcissement des conditions de financement, a
orienté les offres à la baisse. Les prix fermes proposés ont été jugés nettement insuffisants par le Conseil
d’administration, qui a décidé en conséquence de ne pas donner suite aux offres et de mettre fin au
processus de cession à la mi-décembre.
Le Groupe continuera à accompagner l’activité déconstruction dans son développement organique. La
limitation de l’artificialisation des sols et les contraintes réglementaires de plus en plus fortes dans le
recyclage et le réemploi des déchets du bâtiment constituent des éléments fondamentalement porteurs
pour cette activité.
Le Conseil d’administration a confirmé néanmoins le caractère non-stratégique de l’activité
Déconstruction et la volonté d’EPC de la céder à terme.
Le processus de vente engagé en 2022 a permis de mieux mettre en évidence le rôle déterminant de
l’activité Déconstruction tant dans la rénovation thermique du bâtiment que dans la chaine de valeur de
l’économie circulaire. Pour pouvoir répondre à une demande croissante dans ces secteurs, le groupe va :
- rationnaliser les structures de production dans la déconstruction et le désamiantage pour les rendre
plus performantes et aussi plus lisibles pour les clients ;
- continuer à investir dans l’économie circulaire en développant le maillage géographique et les
process de valorisation des déchets du bâtiment.



33
5.4.3 Additifs & Autres
Le marché des additifs diesel est un marché de niche avec peu d’acteurs. Une attention particulière est
également portée au process industriel afin d’être toujours plus efficient en augmentant la part relative
de produit recyclé.
A la suite de la résiliation du contrat avec Innospec en janvier 2021, le groupe a élargi sa clientèle en
participant à des appels d’offres émis par les assembleurs ou les groupes pétroliers en direct. Néanmoins,
et malgré un léger rebond en 2022, l’activité n’a pu retrouver un niveau égal ou approchant ceux de
2019-2020 et sa contribution au résultat opérationnel consolidé est négative.
Les actifs attachés à cette activité ont été intégralement provisionnés dans le cadre des impairment tests
réalisés dans le cadre de l’arrêté des comptes 2021.
Le 27 avril 2023, la Société a annoncé la cessation définitive de l’activité de production et de distribution
de production d’additifs pour le carburant diesel (2EHN), et la cession de certains actifs clefs de
production.

5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats
industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication
EPC SA estime qu’il n’est pas en situation de dépendance par rapport à un fournisseur ou à un client ni
par rapport à un brevet, une licence, un contrat commercial ou financier.

5.6 Position concurrentielle
5.6.1 Explosifs civils et Forage Minage
5.6.1.1 Structure oligopolistique
Le marché des explosifs civils est assez largement oligopolistique. A ce jour, 70% du marché est dominé
par 9 acteurs.
Cependant, l’histoire de cette industrie, ainsi que la force de sa composante réglementaire, ont maintenu
une structure de marché très régionalisée. Ainsi, sur les 9 groupes mentionnés ci-dessus, seuls deux sont
réellement mondiaux, les autres (y compris le n°2 mondial) sont essentiellement régionaux ou
« plurirégionaux ». Vient ensuite un grand nombre d’intervenants locaux ou régionaux, survivance,
souvent, des anciens systèmes protectionnistes (cf. ci-dessous). Le Groupe EPC fait partie des 9
intervenants principaux, avec une large présence plurirégionale.




34
Les dernières années voient se renforcer la structure oligopolistique par le biais d’un mouvement continu
de concentration.
En Europe ainsi, rares sont les intervenants historiques nationaux ayant survécus à cette réorganisation
sans se transformer, soit en perdant leur indépendance, soit en absorbant eux-mêmes d’autres acteurs du
marché. Le Groupe EPC fait partie de cette seconde catégorie, et a constamment renforcé sa position
Européenne par le biais de croissance externe ou de nouvelles implantations. Il est aujourd’hui l’un des
leaders du marché de l’Europe de l’Ouest.
5.6.1.2 Nature de commodité
Au cours des dernières décennies du 20ème siècle, l’abaissement des barrières douanières et
réglementaires a profondément modifié la nature du marché des explosifs. D’une organisation très
protégée par les barrières nationales réglementaires et logistiques, faite d’une juxtaposition de marchés
nationaux plus ou moins fermés, servis par des monopoles ou des duopoles, il est passé à un système
relativement ouvert (les contraintes logistiques et réglementaires demeurant, cependant, une forme de
barrière à l’entrée), le plus souvent régional, et plus fortement concurrentiel.
En parallèle, l’évolution des explosifs civils vers des produits de plus en plus sûrs, non seulement pour
leur usage, mais également pour leur production a abaissé la barrière pyrotechnique. Le développement,
dans les années 1980 et 1990, de l’usage des explosifs vracs a également contribué à banaliser le produit.
Afin d’assurer des économies d’échelle et de maîtriser des coûts, les plus gros intervenants du secteur
ont pris l’option de l’intégration « verticale », notamment l’amont, avec la production de Nitrate
d’ammonium (principale matière première des explosifs civils) et des accessoires d’initiation
(détonateurs, cordeau, boosteurs, etc).
Le Groupe EPC, afin de se soustraire à la logique de commodité, a fait le choix de l’intégration du
service.
Il est un pionnier de l’intégration complète du Forage-Minage et un spécialiste reconnu de l’ingénierie
de tirs.




35
Les principaux concurrents internationaux d’EPC sur ses marchés sont les groupe MAXAM, ORICA et
plus récemment INCITEC PIVOT (avec le rachat en cours de TITANOBEL (France)).
5.6.1.3 Position d’EPC dans la chaine de valeur


CONCEPTION DU FORAGE MINAGE TIR
MATIERES TIR
PREMIERES FABRICATION SUR SITE
EPC EPC EPC EPC EXPLOITATION PAR
LE CLIENT DE LA
R
LOGISTIQUE ROCHE ABATTUE
EMBALLAGES & PRODUCTION
AMONT =
D EN USINE LOGISTIQUE
FIN DE VIE DU
PRODUITS DE AVAL CLIENT CLIENT CLIENT CLIENT
PRODUIT
PRODUITS DE NEGOCE
NEGOCE
TRAVAUX SPECIAUX / EXPERTISE & INGENIERIE / FORMATION / LOGICIELS EXPERTS


FOURNISSEURS EPC GROUPE CLIENTS




5.6.1.4 Nouveaux entrants
Sur certaines géographies, la concurrence des explosifs civils s’est intensifiée avec l’entrée sur le marché
de nouveaux intervenants.
Il s’agit, en particulier, d’entreprises de grandes nations émergentes, comme la société indienne Solar
ou le groupe chinois Auxin. Le faible coût de leur main d’œuvre, associé à l’importance de leur marché
domestique (relativement protégé) leur permet de pratiquer des politiques de prix très agressives à
l’exportation, cet avantage comparatif est néanmoins fortement limité par les contraintes logistiques et
le coût du transport. Les entreprises de production d’explosifs chinoises cherchent, en outre, à
s’implanter dans les pays de consommation. Elles trouvent un marché favorable constitué par les
entreprises minières chinoises, de plus en plus présentes, en Afrique notamment.
Les efforts de ces nouveaux entrants, choisissant le positionnement « low cost » pour gagner des parts
de marché, notamment en Afrique et en Asie, confortent le Groupe EPC dans sa politique de
différentiation par le service et la qualité.
5.6.2 Démolition
Le marché de la démolition en France est très atomisé avec de nombreux acteurs.
Néanmoins trois acteurs, dont EPC, ont une taille significative et disposent de l’ensemble des
compétences leur permettant de prendre des affaires d’ensemble.
5.6.3 Additifs & Autres
Les 3 concurrents du Groupe EPC qui fournissent le besoin des pays OCDE pour la production de 2
EHN disposent chacun d’une usine. Elles sont localisées en Belgique, en France et en Pologne et
disposent d’une capacité de production comparable à celle du Groupe.
Il existe également des producteurs en Inde et en Chine qui exportent uniquement vers les marchés
émergents et ne sont donc pas en concurrence directe avec le Groupe.

5.7 Investissements
5.7.1 Investissements importants réalisés
Le montant total des investissements réalisés par le Groupe s’est élevé à 29,5 M€ au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2022, à 17,5 M€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et à 16,2 M€ au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Ces investissements comprennent principalement des acquisitions d’immobilisations corporelles.
Les principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices sont détaillés ci-dessous.




36
Investissements (en K€) 2020 2021 2022

Immobilisations incorporelles 507 1 115 747
Immobilisations corporelles 15 665 16 454 28 726
Immobilisations financières 90 0 0
TOTAL 16 262 17 569 29 473

Droits d’utilisation 8 340 8 216 9 575


- Les principaux projets financés en 2020 ont été :
o Les travaux d’achèvement sur la nouvelle usine au Maroc ;
o Les premiers investissements sur l’usine de MFQ au Québec et l’acquisition de
plusieurs camions d’émulsion pour le marché Québécois ;
o L’acquisition de deux camions d’émulsions complémentaires pour le Groënland chez
EPC Suède.
- Les principaux projets financés en 2021 ont été :
o La poursuite des investissements au Canada par l’acquisition de nouveaux camions
d’Emulsion, l’accroissement de capacité sur l’usine de MFQ et la modernisation de
l’usine en Ontario ;
o La construction d’une nouvelle usine en Côte d’Ivoire et l’acquisition de Camion
d’émulsion pour le contrat PERSEUS ;
o Une augmentation du parc matériel dans la démolition notamment chez ATD pour faire
face à l’augmentation de l’activité.
- Les principaux projets financés en 2022 ont été :
o Le nouveau centre d’essai à Saint Martin de Crau ;
o Dans l’économie circulaire, l’acquisition du terrain de l’Hostellerie de Flée où le
Groupe exploite un centre d’enfouissement amiante et l’acquisition du fonds de
commerce, des terrains et des installations de la société en liquidation Ecocentre à Le
Loroux Bottereau dans l’agglomération nantaise ;
o La construction de la nouvelle usine maxi modulaire sur le site MFQ au Québec et la
finalisation de la modernisation de l’usine de Daine en Ontario (deux installations
inaugurées début 2023) ;
o L’acquisition des équipements pour l’usine de Tietto Minerals en Côte d’Ivoire ;
o La construction de la nouvelle l’usine d’EPC Singapour en Malaisie et des UMF (Unités
mobiles de fabrication) associées.
5.7.2 Investissements en cours
En 2023, les projets en cours sont les suivants :
o La mise en route de l’usine EPC Singapour en Malaisie ;
o La construction d’une nouvelle usine de booster sur le site de Rough Clause Works en
Angleterre ;
o La construction d’un très important lot de Spur (Unité mobile de fabrication en sous-
terrain) pour le projet Neom en Arabie Saoudite ;
o La construction de l’usine de Tietto Minerals en Côte d’Ivoire.
5.7.3 Coentreprises et participations significatives
Le Groupe détient des participations dans sept coentreprises : Kemek, Kemek US, EPC-B SCRL,
Modern Chemical Services, Nitrokemine Guinée, Société de Minage en Guinée (maison mère de
Nitrokemine Guinée) et Arabian Explosives.




37
Les coentreprises du Groupe ont été regroupées au 31 décembre 2022 par secteur géographique, Afrique
Moyen-Orient Asie (AMOA) ou Europe - Amérique (EUR), les sociétés d'une même zone présentant
en effet des caractéristiques similaires en termes de risque et de rendement attendu. Ces coentreprises
regroupées par zone (et non pas prises individuellement) sont jugées significatives du fait de la forte
contribution du Résultat des Mises en Equivalence au résultat net du Groupe.
Société Siège IEJ Secteur Principale activité %
d’intérêt
au
31/12/22
Arabian P.O.Box 998, Khor Khuwair 242 AMOA Production et distribution 20%
Explosives Ras Al Khaimah d’explosifs
(AREX) Emirats Arabes Unis
Modern ChemicalsOlaya Street, Akariya 2, Gate 2250048964 AMOA Production d’explosifs et 40%
& Services 10, Office 414 forage minage
(MCS) P.O. Box 300834
Riyadh 11372
Arabie Saoudite
Nitrokemine BP 4044, Conakry RCCM/GC- AMOA Production et distribution 50%
Guinée Guinée KAL/038.527A/2012 d’explosifs

Société de minageTour Initiale 439 808 361 AMOA Holding 50%
en Guinée 1 Terrasse Bellini, 92935
Paris La Défense Cedex
France
EPC-B SCRL Rue du Bois de Huy, 5D BE0666.438.005 EMA Production et distribution 67%
4540 Amay d’explosifs

Belgique
Kemek Clonagh, Enfield, Co Meath 500208 EMA Production et distribution 50%
Irlande d’explosifs

Kemek (llc) US 1150 Glenlivet Drive A21- 1290722 EMA Distribution d’explosifs 50%
22,
Allentown PA 18106
Etats-Unis
Le tableau ci-dessous présente des éléments d’information concernant les coentreprises du Groupe EPC
dans lesquelles la Société ou l’une de ses filiales détient une part de capital susceptible d’avoir une
incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses
résultats. Des éléments complémentaires sur les filiales sont indiqués en Annexe aux comptes sociaux
figurant à la section 18.1.6.2.




38
Montants Dividendes
Dettes envers
Résultat du restants dus perçus au Dettes envers
Capital social la Société ou
Société Devises dernier Réserves sur les cours du la co-
émis la filiale
exercice actions dernier entreprise
actionnaire
acquises exercice

Arabian
KAED 1 000 8 932 120 493 0 0 0 0
Explosives

Kemek KEUR 683 1 989 10 556 0 1 500 0 0

Kemek US KEUR 683 2 401 -3 503 0 0 0 0

Modern
Chemical & KSAR 59 181 43 143 -2 281 0 12 000 26 187 0
Services

Nitrokemine
MGNF 50 8 085 18 798 0 8 428 0 0
Guinée

Société de
minage en KEUR 320 791 54 0 180 0 947
Guinée

EPC-B SCRL KEUR 750 52 104 0 27 0 710



Les données chiffrées du tableau ci-dessus sont présentées dans la devise locale de chaque filiale.
5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation par l’émetteur de ses
immobilisations corporelles
Le Groupe a développé une politique Sécurité Santé Environnement du Groupe marquant son souci des
questions environnementales et influençant l’utilisation de ses immobilisations corporelles.
Le montant de la provision Démantèlement, Décontamination, Dépollution au 31 décembre 2022 est de
13,3 M€ (contre 14,5M€ au 31 décembre 2021, cette baisse s’expliquant par la mise à jour des
hypothèses actuarielles). Elle couvre essentiellement :
- les frais que pourra encourir le Groupe lors de l’arrêt de ses lignes de production (démantèlement
et décontamination) ;
- Les frais que pourra encourir le Groupe en cas d’arrêt de fin d’activité sur un site de production
dans son ensemble (dépollution).
La Société apporte des précisions supplémentaires concernant ces questions environnementales en
section 22 Informations sociales et environnementales (DPEF) en page 259 et suivantes du Document
d’Enregistrement Universel.




39
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

6.1 Description sommaire et organigramme du Groupe
L’organigramme du Groupe en page suivante présente les détentions en % du capital à la date du
Document d’enregistrement universel :




40
41
Début 2023, la société Nitrates & Innovation a été renommée « Innovation & Industrie ».
Des informations complémentaires sur le périmètre de consolidation et les pourcentages de détentions
majoritaires et minoritaires sont présentées à la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés de la Société
pour l’exercice 2022 qui figure à la section 18.1.6.1 ci-dessous du présent Document d’enregistrement
universel.

6.2 Liste des filiales importantes
Les principales filiales présentées ci-dessous ont été retenues sur la base de leur contribution au chiffre
d’affaires consolidé.
- EPC France
EPC France est une société par actions simplifiée de droit français au capital social de 7 325 318,00 €,
dont le siège social est situé 4 rue de Saint-Martin, 13310 Saint-Martin-de-Crau, détenue à 100 % du
capital et des droits de vote par EPC SA.
EPC France a pour objet la fabrication et le négoce des poudres et explosifs, ainsi que des produits
composants et dérivés (dynamite, nitrates, encartouchage), nitrate industriel, engrais, transport public
routier de marchandises et/ou location de véhicules industriels pour le transport de marchandises,
commissionnaire de transport.
En 2022, la société EPC France a réalisé un chiffre d’affaires de 84,4 M€.
- EPC United Kingdom Limited
EPC United Kingdom Limited est une Private Company Limited by Shares de droit anglais inscrite sous
le numéro 84170 au capital de 990 445£, dont le siège social est situé à Venture Crescent - Alfreton -
Derbyshire DE55 7RA (ANGLETERRE), détenue à 92,60 % du capital et 93,77% des droits de vote par
EPC SA.
EPC United Kingdom Limited a pour objet la fabrication et distribution de produits explosifs et de
chimie fine.
En 2022, la société EPC United Kingdom Limited a réalisé un chiffre d’affaires de 54,6 M£ (60,6 M€).
- ATD
ATD est une société par actions simplifiée de droit français au capital de 1 000 000,00 €, dont le siège
social est situé rue du Manoir Queval - 76140 Le Petit-Quevilly, détenue à 100% du capital et des droits
de vote par EPC SA.
ATD a pour objet l’entreprise générale de démolition, destruction, démontage de tous immeuble, tous
travaux de génie civil, la vente et la création de matériel et matériaux, et le désamiantage.
En 2022, la société ATD a réalisé un chiffre d’affaires de 40,5 M€.
- Occamat
Occamat est une société par actions simplifiée de droit français au capital de 750 000,00 €, dont le siège
social est situé à Misangrain-Noyant la Gravoyère, 49520 Segré-en-Anjou Bleu, détenue à 100% du
capital et des droits de vote par EPC SA.
Occamat a pour objet tous types de travaux de démolition, traitement de l’amiante et des autres polluants
de bâtiment ; services de transports publics de marchandises, loueur de véhicule de + 3,5 tonnes et
entretien de véhicules de poids lourd commissionnaire de transports.
En 2022, la société Occamat a réalisé un chiffre d’affaires de 34,9 M€.
- EPC Sverige AB
EPC Sverige AB est une société de droit suédois au capital de 204 100 SEK, dont le siège social est
situé à Hugelsta - 635 02 ESKILTUNA (SUEDE), détenue à 100% du capital et des droits de vote par
EPC SA.
EPC Sverige AB a pour objet la fabrication et distribution de produits explosifs.
En 2022, la société EPC Sverige AB a réalisé un chiffre d’affaires de 405,5 M SEK (38,1 M€).



42
- EPC Côte d’Ivoire SA
EPC Côte d’Ivoire SA est une société anonyme avec conseil d’administration au capital de 492 000 000
FCFA, dont le siège social est situé Immeuble Samba Diop – 2ème étage, Quartier Millionnaire, BP 1783
Yamoussoukro (COTE D’IVOIRE), détenue à 75% du capital et des droits de vote par EPC SA.
EPC Côte d’Ivoire SA a pour objet l’importation de matières premières et de matériels, la fabrication,
le stockage, le conditionnement, le transport, la mise en œuvre, ainsi que la vente d’explosifs et
d’accessoires de tirs à destination d’autres entreprises du secteur des mines, des carrières et des chantiers
de travaux publics.
En 2022, la société EPC Cote d’Ivoire SA a réalisé un chiffre d’affaires de 26 654 M CFA (40,6 M€).
- EPC Canada Explosives Ltd.
EPC Canada Explosives Ltd. est une société de droit canadien au capital social de 18 919 000 dollars
CAD, dont le siège social est situé 4400-180 Bay St, Toronto, ON M5J 2T3 (CANADA), détenue à
100% du capital et des droits de vote par EPC SA.
EPC Canada Explosives Ltd. a pour objet la fabrication et la distribution d’explosifs commerciaux dans
l’est canadien aux secteurs des mines, des carrières et de la construction. La société propose aussi des
services d’ingénierie du forage et du minage.
En 2022, la société EPC Canada Explosives Ltd a réalisé un chiffre d’affaires de 57,3 M CAD (41,8
M€).

6.3 Principaux flux intragroupes
Les principaux flux intragroupes représentent environ 66,5 M€ annuellement et reposent essentiellement
sur plusieurs conventions intragroupes.
En 2022, la Société et ses filiales ont conclu des conventions intragroupes concernant :
- Des conventions de Management fees entre EPC SA et ses filiales pour 12,1 M€ ;
- Des conventions de redevance de Marque entre EPC SA et ses filiales pour 2,2 M€ ;
- Des conventions de redevance de technologie entre EPC innovation et les filiales du Groupe dans
le secteur des explosifs et du forage Minage pour 2,9 M€ ;
- Des achats vente de produits et services entre les filiales pour 49,3 M€.
La Société a également conclu différentes conventions avec son actionnaire majoritaire, la société E.J
Barbier ou la société Adex, majoritairement détenue par E.J Barbier. Des précisions concernant ces
conventions conclues avec E.J. Barbier et avec les parties liées sont apportées à la Section 17
« Transactions avec les Parties liées ».




43
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

7.1 Situation financière
7.1.1 Analyse de l'évolution et du résultat des activités de l'émetteur
7.1.1.1 Situation en 2022
7.1.1.1.1 L’activité en 2022
EPC a connu une année 2022 marquée par une très forte croissance de son activité.
La forte croissance du prix des matières premières et les modifications des flux d’approvisionnement,
consécutifs à la guerre en Ukraine ont été un challenge permanent pour les équipes du groupe qui ont
dû faire preuve de créativité et d’adaptabilité pour faire face aux modifications du paysage économique
mondial. La démarche de certification de la continuité d’activité (ISO 22 301) engagée par le groupe
depuis 2015, lui a permis d’aborder cette période, particulièrement bien préparé.
La demande en minerai et matériaux de construction a continué à croitre dans un contexte post
pandémique où les acteurs ont commencé à anticiper les besoins de la transition énergétique. Le Canada,
la Côte d’Ivoire, l’Arabie-Saoudite et le Maroc ont vu se concrétiser plusieurs projets miniers
d’envergure. Le secteur des travaux publics a également été dynamique en Europe comme en Afrique
et au Moyen Orient avec la participation d’EPC à des chantiers d’envergure mondiale (Lyon Turin en
Europe, NEOM en Arabie Saoudite, le port de Djibouti, les barrages de Singorobo, Kariba en
Sambangalou en Afrique.
L’activité déconstruction et désamiantage a réalisé une performance remarquable, plusieurs chantiers
d’envergure ont été réalisés à la pleine satisfaction des clients notamment dans le patrimoine (Villers-
Cotterêts, Grand-Palais), dans les aménagements urbains (Solideo, Grand Paris) et dans l’industrie
(Retia, EDF, Yara).
Le groupe a continué son développement dans l’Economie Circulaire en réalisant une opération foncière
et un investissement dans une nouvelle plateforme de tri dans les Pays de Loire pour un total d’environ
8 M€.
Le groupe dispose des compétences et des technologies lui permettant de saisir ces opportunités tout en
créant de la croissance rentable. Une attention particulière a été portée à la réalisation du Bilan Carbone
à l’échelle du groupe. Les résultats de cette démarche qui sont détaillés dans la DPEF constituent un fort
levier de motivation pour les collaborateurs et partenaires d’EPC. A cette occasion, plusieurs
opportunités ont été identifiées permettant de placer EPC au cœur de la démarche environnementale des
industries extractives. Cela va permettre d’alimenter encore un effort R&D en constante augmentation.
Anticipant un durcissement des conditions de financement, le groupe s’est attaché dès le premier
semestre à renouveler ses lignes de financement senior en sécurisant des lignes de crédit à hauteur de
55 M€ en juillet 2022 sur des maturités des 5 à 7 ans. La partie immédiatement décaissée de ces
financement (25 M€) a été sécurisée à taux fixe.
Ceci permet à la fois de financer la croissance du BFR conséquence de la croissance d’activité et de
financer les programmes d’investissement nécessaires pour alimenter la croissance future. Plusieurs
usines construites en 2021/2022 inaugurées en ce début d’année 2023 : l’usine de Machra Ben Amou
au Maroc, les usines du lac Bloom et de Kirkland Lake au Canada ainsi que le polygone de recherche et
d’essai de Saint Martin de Crau en France qui a bénéficié du plan France Relance.
7.1.1.1.2 Les performances
La hausse du Chiffre d’Affaires a dépassé 25% cette année portée à la fois par la hausse des prix et une
solide croissance organique.
Le Résultat Opérationnel Courant progresse à nouveau de plus de 8,8 M€ pour s’établir à 26,2 M€.
Après prise en compte des autres produits et charge d’exploitation de -0,7 M€ (essentiellement les
charges engagées dans le cadre de la cession (aujourd’hui suspendue) de l’activité Déconstruction) le
Résultat Opérationnel s’établit à 25,4 M€.
Le Résultat Financier s’améliore de 2,8 M€. Le coût de l’endettement augmente à -3,6 M€, les Autres
produits et Charges Financières s’améliorent fortement : la provision passée en 2022 pour couvrir les

44
frais de fermeture d’une filiale ayant pu être reprise dans son intégralité du fait des excellentes conditions
de liquidation.
Malgré l’amélioration du résultat, la charge d’impôt baisse à 3,8 M €, le Résultat Net s’établit donc à 19
M€ en hausse de 12,3M€ par rapport au bénéfice de 2021.
7.1.1.1.3 Évolution du chiffre d’affaires
Pour mémoire, les entreprises associées Arex, Kemek EPC B Scrl, Kemek US, Modern Chemical
Services, Nitrokemine Guinée et Société de Minage en Guinée sont consolidées par mise en équivalence.
Variation
à taux de
En milliers d'euros à fin décembre 2022 à fin décembre 2021 Réelle change et
périmètre


Europe Méditerrannée et Amérique 401 048 338 128 18,6% 18,2%
Afrique Asie Pacifique 116 058 73 670 57,5% 44,9%
Activité consolidée (yc co-
517 106 411 798 25,6% 23,3%
entreprises)


Europe Méditerrannée et Amérique 389 151 324 083 20,1% 19,7%

Afrique Asie Pacifique 78 360 53 548 46,3% 37,5%


Activité consolidée (hors co-
467 511 377 631 23,8% 22,3%
* entreprises)
* La variation à périmètre et taux de change constants est calculée en convertissant les chiffres 2021 aux taux de change moyen mensuel
2022 et en ajoutant (ou retranchant) aux chiffres 2021 les entrées (ou sorties) de périmètre.

Le chiffre d’affaires (hors joint-venture) sur le seul quatrième trimestre s’établit à 125,4M€ contre
103,2M€ en 2021 soit une hausse de 21,5%. Toutes les zones ont contribué à la croissance ce trimestre.
Sur l’année, le Chiffre d’affaires (hors joint-venture) s’établit à 467,5M€ soit une croissance de 23,8%
en termes réels et 22,3% à taux de change et périmètre constants.
L’écart entre la croissance d’activité réelle (25.6%) et à taux de change et périmètre constant (23,3%)
s’explique essentiellement par la valorisation du Ryal Saoudien (SAR), du Dollar Canadien (CAD) et
du Franc Guinéen (GNF) face à l’Euro.
Europe Méditerranée Amérique
Zone Europe Méditerranée
31-déc 31-déc Ecart
Amérique Ecart
en %
2022 2021
Explosifs et Forage Minage 270 504 216 439 54 063 25,0%
Déconstruction 95 739 94 045 1 694 1,8%
Economie circulaire 13 921 12 896 1 025 7,9%
Additifs & Autres 20 884 14 747 6 137 41,6%
Total 401 049 338 127 62 920 18,6%
En % du groupe 78% 82%


L’activité Additifs diesels s’est légèrement redressé cette année sans pour autant atteindre le point mort.
L’activité Déconstruction progresse sur l’année avec de très belles affaires réalisées notamment dans
le domaine du patrimoine (Villers Cotterêts, Grand – Palais) et dans le secteur industriel notamment
45
grâce à la nouvelle agence en région lyonnaise. L’activité désamiantage a également été bien orienté
avec de nombreux contrats notamment dans le grand Ouest.
L’Economie circulaire continue sa progression avec une croissance de près de 8% dans un
environnement qui reste porteur. La rénovation de la plateforme de Nantes acquise mis 2022 se poursuit,
elle n’a pas contribué à l’augmentation du chiffre d’affaires en 2022.
Les Explosifs et le Forage Minage sur la zone Europe Méditerranée Amériques affichent une croissance
annuelle très solide de 25% par rapport à 2021.
En France et en Belgique, l’activité a été bonne notamment en fin d’année avec un quatrième trimestre
en hausse de plus de 30% par rapport à 2021. L’activité export a été particulièrement dynamique vers
l’Afrique.
L’Espagne reste bien orientée. En Italie, l’activité est au rendez-vous tant dans le marché des carrières
qu’en tunnel dans un contexte de prix qui se sont significativement redressés.
La croissance de la Suède a surtout été portée par la succursale eu Groenland. Malgré la hausse des prix,
le marché des travaux en Suède est resté porteur en 2022.
Au Maroc, après un début d’année très difficile, la tendance s’est améliorée en fin d’année, le niveau
des prix de marché s’est redressé dans des volumes qui se stabilisent. Une nouvelle mine de cuivre, dans
la province de Taroudant, cliente d’EPC Maroc, a démarré son exploitation contribuant à l’amélioration
des volumes.
La production d’explosifs au Royaume-Uni s’est maintenue à un bon niveau malgré les incertitudes
politiques et l’inflation. Les prix de vente sont restés élevés tout au long de l’exercice. La tendance est
également bien orientée en Irlande avec une croissance de plus de 17% sur l’ensemble de l’année par
rapport à 2021.
L’activité a été excellente au Canada. La filiale termine l’année avec un chiffre d’affaires de 41,8 M€
en hausse de 57% (à taux de change constant) par rapport à 2021.
Afrique Asie Pacifique
Zone Afrique Moyen Orient
31-déc 31-déc
Asie Total En %
2022 2021
Explosifs et Forage Minage 116 058 73 670 42 388 57,5%
Démolition 0 0 0 N/A
Economie circulaire 0 0 0 N/A
Additifs & Autres 0 0 0 N/A
Total 116 058 73 670 42 388 57,5%
En % du groupe 22% 18%
La zone (y compris Joint-venture) affiche une progression d’activité de plus de 57 % en termes réels.
Au Moyen Orient, le démarrage des différents contrat miniers avec le groupe Maaden en Arabie
Saoudite a permis à l’activité de doubler sur l’année chez MCS à taux de change constant. La croissance
devrait continuer avec le démarrage du projet NEOM signé fin 2022. La croissance chez AREX aux
Emirats Arabes Unis s’établit à 4% (à taux de change constant). L’appréciation du dollar a également
amélioré la contribution de ces deux filiales en termes réels.
La mine de Goro en Nouvelle-Calédonie, portée par les hauts niveaux des cours du Nickel, donne un
niveau d’activité satisfaisant à notre filiale locale.
L’activité de l’Afrique sub-saharienne est également très bien orientée avec une croissance de 35%
sur l’année.



46
EPC Côte d’Ivoire reste le principal contributeur avec une hausse du chiffre d’affaires de 60% sur
l’année. La montée en charge du contrat Perseus signé fin 2021 explique cette bonne performance dans
un marché globalement bien orienté.
En Guinée la baisse d’activité sur le contrat CBG a été compensée par la reprise des activités d’EPC
Guinée qui avait été perturbées en 2021 par des problèmes d’autorisations administratives aujourd’hui
réglés. L’appréciation du Franc Guinéen a également contribué à améliorer la performance de ces filiales
en terme réels.
EPC Gabon et EPC Mineex Sénégal ont également très bien performé cette année ; les marchés
intérieurs ont confirmé leur dynamisme.


7.1.1.1.4 Evolution des principaux postes de la situation financière consolidée.
Actifs non courants
La croissance des Actifs non courants s’explique principalement par le fort niveau des investissements
notamment au Canada, en Malaisie et en Côte d’Ivoire. Les actifs financiers augmentent suite aux
bonnes performances des JV dont les résultats ont dépassé les distributions de dividende notamment au
Moyen Orient.
En K€ 2022 2021 Ecart

Actifs non courants 193 112 173 627 19 485

Actifs courants
Les stocks augmentent de 21 M€ sous l’effet combiné des hausses de prix de matières première et des
hausses de volumes nécessaire à l’approvisionnement des contrats miniers. Les créances clients
augmentent moins vite que le chiffre d’affaires traduisant une bonne maîtrise des encaissements clients.
La trésorerie active reste importante à 27,7 M€ en progression de 5,5 M€ notamment du fait des bons
résultats dégagés dans les filiales ne faisant pas partie de la centralisation de trésorerie.
En K€ 2022 2021 Ecart

Actifs courant 236 617 190 408 46 209

Capitaux propres
Les capitaux propres continuent leur progression pour atteindre 126,3 M€ grâce à l’excellent résultat net
dégagé cette année (18.9 M€)
En K€ 2022 2021 Ecart

Capitaux propres 126 380 106 129 20 051

Passifs non courants
Les passifs non-courants augmentent suite à la mise en place du nouveau financement senior.
En K€ 2022 2021 Ecart

Passifs non-courants 115 520 100 359 15 161

Passifs courants
L’augmentation des comptes fournisseurs évolue en ligne avec la progression de l’activité. Les dettes
financières courantes augmentent également du fait des moyens mis en place pour le financement du
BFR.
En K€ 2022 2021 Ecart

Passifs courants 187 829 157 54718 30 282




18
Une erreur matérielle relative au montant 2021 des passifs courants s’était glissée dans le Document d’Enregistrement Universel 2021, le
montant est rectifié dans le présent Document d’Enregistrement Universel..
47
7.1.2 Recherche et développement
La recherche et développement du Groupe EPC poursuit essentiellement trois objectifs :
Disposer des produits les plus sûrs et les plus performants avec un souci constant de compétitivité
et d’excellence environnementale. Le renchérissement des matières premières ont conduit le Groupe
à tester des nouvelles formules permettant d’intégrer des intrants à moindre coût. En recherche
fondamentale, différentes pistes de réduction de l’empreinte carbone sont également en cours d’étude.
Disposer des équipements de production les plus simples et les plus fiables pouvant être déployé
sur toutes les géographies. Un accent particulier a été mis sur la mise au point d’équipement de
fabrication d’émulsion sur site en sous-terrain. Dans le même esprit, des équipements de fabrication
miniaturisé de matrice ont été développés et brevetés pour servir certaines applications particulières.
Disposer de la gamme logicielle la plus avancée pour permettre au client de dimensionner ses tirs,
suivre leur efficacité et entrer dans une boucle d’amélioration continue. Un effort exceptionnel est
en cours avec la mise au point de la suite logiciel VERTEX© destinée à collecter les données, les
analyser et développer des modèles prédictifs. Cette suite intègre également un modèle permettant aux
clients de mesurer et optimiser l’empreinte carbone de leur exploitation.

7.2 Résultat opérationnel
7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation
La très forte hausse des achats consommés (+67 M€) traduit la hausse exceptionnelle des prix matières
première auxquelles EPC a dû faire face, cette évolution a été bien retranscrite dans les prix de vente
(les produits des activités ordinaires progressent de 89,9 M€)
Les autres achats et charges externes (+10%) et les charges de personnel (+9%) ont pu être contenu
malgré un contexte fortement inflationniste sur plusieurs géographie (Royaume Uni et Amérique du
Nord notamment). Cela traduit la forte progression des taux d’utilisations des capacités de production
et ont permis de mieux absorber les frais fixes.
Les reprises de provisions sur actifs circulant traduisent la récupération de plusieurs créances douteuses
provisionnées pendant le COVID.
La part du résultat des mises en équivalence progresse à nouveau nettement passant de 5,7 à 7,7 M€.
L’excellente performance de MCS a permis de compenser une moindre contribution d’AREX
L’ensemble de ces éléments ont permis d’améliorer le Résultat opérationnel courant de 17,4 M€ en 2021
à 26,2 M€ en 2022.




Produit des activités ordinaires 5.1 467 511 377 631

Autres produits 2 338 2 413
Achats consommés (221 565) (153 991)
Autres achats et charges externes 5.2 (105 052) (95 402)
Variation des stocks d’encours et de produits finis 5.3 2 513 781
Charges de personnel 5.4 (100 831) (92 802)
Amortissements et dépréciations des immobilisations (24 018) (22 316)
Dotations et reprises de provisions 5.5 1 755 (2 793)
Autres produits et charges d’exploitation 5.6 (4 174) (1 788)
Part du résultat des mises en équivalence 6.4 7 714 5 714
Résultat opérationnel courant incluant la part des mises en
26 191 17 447
équivalence

48
7.2.2 Explication des changements importants du chiffre d’affaires
L’évolution du chiffre d’affaires est détaillée à la section 7.1.1.1.3 et des informations sur la
reconnaissance du chiffre d’affaires sont développées aux annexes aux comptes consolidés de la Société
pour l’exercice 2022 qui figure à la section 18.1.6.




49
7.3 Eléments financiers complémentaires
7.3.1 Tableaux des résultats des cinq derniers exercices




50
7.3.2 Délais de paiement des fournisseurs et des clients
Au 31 décembre 2022, les balances âgées fournisseurs et clients de la Société s’établissent comme suit :




51
8. TRESORERIE ET CAPITAUX

8.1 Informations sur les capitaux de la Société
Le lecteur est invité à se reporter également aux notes en annexe des comptes sociaux et consolidés de
la Société pour l’exercice 2022 figurant à la section 18.1.6 et aux notes en annexe des comptes sociaux
et consolidés de la Société pour les exercices 2021 et 2020 incorporés par référence et accessibles sur le
site de la Société (https://www.epc-groupe.com/investisseurs/) tel que décrit à la section 18.1.1.

8.2 Flux de trésorerie
8.2.1 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles


Exercice Exercice
en milliers d'euros
2021 2022

Résultat net consolidé 6 714 18 983

Elim. du résultat des mises en équivalence -5 714 -7 414

Elim. des amortissements et provisions 23 415 19 690

Elim. des autres produits et charge sans influence sur la trésorerie 2 930 - 108

Dividendes reçus des co-entreprises 1 710 2 365

Marge brute d'autofinancement 29 055 33 216

Variation de BFR -4 951 -14 822

Elim. du coût de l’endettement financier 2 778 3 637

Elim. De la charge d’impôts 5 438 3 819

Impôts Payés -4 270 -5 300


Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 28 050 20 550




Le flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles s’établit en 2022 à 20,5 M€ contre 28 M€ en 2021.
L’élimination des amortissements 2022 inclut 10,2M€ au titre d’IFRS 16.
La Marge Brute d’Autofinancement continue à progresser du fait de la hausse du résultat. Elle s’établit
à 33,2M€.
Le BFR se dégrade cette année (-14,8M€). Des stocks de précaution ont été constitués pour faire face
aux perturbations rencontrées sur le marché des matières premières, le compte client augmente
également du fait de la forte hausse du chiffre d’affaires.




52
8.2.2 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement


Exercice Exercice
en milliers d'euros
2021 2022

Incidences des variations de périmètre -1 573 -175

Acquisition d’immobilisations - 15 907 -29 066

Variation des prêts et avances consenties -489 1 230

Cessions d’immobilisations et actifs financiers 808 775

Autres 21

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement -17 161 -27 215



Les acquisitions d’immobilisations progressent fortement en raison de plusieurs projets importants en
complément des investissements de renouvellement.
Les principaux projets financés en 2022 sont :
o Le nouveau centre d’essai à Saint Martin de Crau ;
o Dans l’économie circulaire, l’acquisition du terrain de l’Hostellerie de Flée où le
Groupe exploite un centre d’enfouissement amiante et l’acquisition du fonds de
commerce, des terrains et des installations de la société en liquidation Ecocentre à Le
Loroux-Bottereau dans l’agglomération nantaise ;
o La construction de la nouvelle usine maxi modulaire sur le site MFQ au Québec et la
finalisation de la modernisation de l’usine de Daine en Ontario (deux installations
inaugurées début 2023) ;
o L’acquisition des équipements pour l’usine de Tietto Minerals en Côte d’Ivoire ;
o La construction de la nouvelle l’usine d’EPC Singapour en Malaisie et des UMF (Unités
mobiles de fabrication) associées.
8.2.3 Flux de trésorerie liés aux activités de financement

Exercice Exercice
en milliers d'euros
2021 2022

Augmentation de capital 7 964 24

Emission d’emprunts 7 334 51 554

Remboursement d’emprunts - 9 092 -24 566

Diminution des dettes de location -9 896 -10 615

Intérêts financiers versés - 2 811 - 3875

Transactions entre actionnaires

Dividendes payés - 32 -203

- 6 533 12 319
Flux de trésorerie liés aux activités de financement

En juillet 2022, le Groupe a conclu une nouvelle convention de crédit sénior comprenant un RCF de 30
M€ (pouvant être porté à 45 M€ avec l’accord des prêteurs) et une partie in fine de 20 M€. L’emprunt
obligataire et le RCF existant ont été intégralement remboursés à cette occasion. Un crédit vert de BPI
de 5 M€ a également été souscrit pour accompagner le développement de l’économie circulaire. En
complément des PGE toujours en vigueur, ce nouveau financement a été dimensionné pour accompagner
le développement du groupe pour les 5 années qui viennent.
53
8.2.4 Variation de trésorerie
Exercice Exercice
en milliers d'euros
2021 2022

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 28 050 20 550

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement - 17 161 -27 215

Flux de trésorerie liés aux activités de financement - 6 533 12 319

Incidence des écarts de change et autres 443 263

Variation de la Trésorerie 4 799 5 917

Trésorerie d’ouverture 16 202 21 001

Trésorerie de clôture 21 001 26 919



La position de trésorerie continue à s’améliorer. Malgré la forte augmentation du BFR, la génération de
trésorerie opérationnelle et la mise en place des nouveaux financements ont permis de financer un
programme d’investissement particulièrement ambitieux destiné à soutenir la croissance à long terme
de l’activité du Groupe.


8.2.5 Ressources financières non utilisées
Le Groupe dispose de ligne d’affacturage (non-mobilisées au 31 décembre 2022) sur des créances cédées
à SGF(factor) de 2 954 K€.
Le Groupe dispose également d’un crédit RCF à usage multiple de 30 M€ tiré à hauteur de 14 M€ au 31
décembre 2022 (échéance juillet 2027).
Le Groupe dispose d’une ligne de découvert de 2.9M€.

8.3 Besoins de financement et structure de financement
En milliers d’euros Exercice 2021 Exercice 2022

Dettes financières non courantes 50 326 68 812
Dettes financières courantes (hors découverts bancaires) 15 813 23 728
Découvert 1 851 789

Total dettes financières 67 990 93 329


En 2022, la Société a procédé au renouvellement de sa structure de financement senior en mettant en
place une nouvelle convention de prêt de 50 M€ dont 20 M€ in fine à échéance juillet 2029 et 30 M€ de
RCF à échéance Juillet 2027. L’obligation Novo existante (échéance février 2023) de 15 M€ a été
remboursée par anticipation.




54
8.3.1 Dettes financières courantes



Reclassement 31
31 décembre
En milliers d’euros Diminution courant/ non Autres décembre
2021 Augmentation
courant 2022


Emprunts obligataires - - -

Emprunts bancaires 8 986 4 065 (9 260) 9 650 (195) 13 246

Utilisation de lignes de crédits -
1 318 - (1 318) 0
renouvelables

Instruments de couverture de - -
6 - 6
taux

Mobilisation de créances 4 901 3 959 - 1 220 (22) 10 058

Autres emprunts et dettes (306) 244
(34) 98 2
assimilées

Intérêts courus sur emprunt 636 344 (564) - - 416

Total dettes financières
courantes hors découverts 15 813 8 368 (10 130) 9 650 27 23 728
bancaires

Découverts bancaires 1 851 (1 059) - (4) 789

Total dettes financ. courantes 17 664 8 368 (11 189) 9 650 23 24 516



Les mobilisations de créance concernent essentiellement le programme Européen mis en place avec
SGF (groupe Société Générale) au profit des filiales Françaises, Anglaise, Italienne et Espagnole. Ce
programme confidentiel vis-à-vis des clients n’est pas déconsolidant.


8.3.2 Dettes financières non courantes


31 Reclassement 31
En milliers d’euros décembre Augmentation Diminution courant/ non Autres décembre
2021 courant 2022

Emprunts obligataires
14 979 42 (15 000) - 21
(1)
Emprunts bancaires (2) 35 347 43 488 (9 650) (394) 68 791
Instruments de
- - - - -
couverture de taux


Total dettes
financières non 50 326 43 530 (15 000) (9 650) (394) 68 812
courantes


(1) Obligation Euro PP souscrite par NOVO en 2016 pour une durée de 7 ans soit jusqu’en février 2023 au taux
fixe de 3.75%/an remboursée par anticipation en juillet 2012
(2) Dont PGE (échéance 2026) pour 18 M€, dette In Fine (échéance 2029) 20 M€ et RCF (échéance 2027) pour
14 M€
55
8.3.3 Réconciliation des « émissions / remboursements d’emprunts » avec le Tableau de flux de
trésorerie

En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021

Augmentation des dettes financières non courantes 43 530 4 008

Augmentation des dettes financières courantes 8 368 3 375

Retraitement de la variation des intérêts courus (344) (49)
Retraitement de la variation des dettes sur location financement - -

Augmentation des dettes de location - -

Emission d’emprunts – Tableau de Flux de Trésorerie 51 544 7 334
Diminution des dettes financières non courantes (15 000) -
Diminution des dettes financières courantes (10 130) (9 093)
Retraitement de la variation des intérêts courus 564 -
Diminution des dettes de location (10 615) (9 896)

Remboursement d’emprunts – Tableau de Flux de Trésorerie (35 181) (18 988)


8.3.4 Échéancier des dettes financières non courantes et instruments financiers


Emprunts Dettes sur
Total au 31 Total au 31
En milliers d’euros bancaires et location
décembre 2022 décembre 2021
obligataires financement
Entre 1 et 2 ans 11 269 5 886 17 155 31 056
Entre 2 et 3 ans 10 743 3 778 14 521 12 172
Entre 3 et 4 ans 6 810 1 481 8 291 10 907
Entre 4 et 5 ans 16 230 1 156 17 386 5 996
Plus de 5 ans 23 759 1 610 25 369 5 486
Total 68 811 13 911 82 722 65 617



8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux
Il existe un certain nombre de restrictions à l’utilisation des capitaux au sein du Groupe. Ces restrictions
sont présentées ci-après :
− Le prêt accordé à Modern Chemical & Services par le Saudi Investment Development Fund
(SIDF) fait l’objet d’une restriction en termes de distribution de dividendes. Le montant
distribué est limité au plus faible des deux montants suivants : 25% du capital remboursé dans
le cadre des prêts accordés ou le montant remboursé durant l'exercice.




56
− Le contrat de financement PGE de 5.400.000 € avec Crédit Lyonnais prévoit l’exigibilité
anticipée du prêt en cas :
o de réalisation par la Société de toute opération de fusion, scission ou apport partiel
d’actif ou opération similaire (emportant une transmission universelle de patrimoine)
sauf consentement préalable de Crédit Lyonnais, et
o dans le cas où la société 4 Décembre viendrait à ne plus détenir directement ou
indirectement la majorité du capital ou des droits de vote de la Société,
o défauts de paiements, inexécution d’un engagement, inexactitude d’une déclaration,
procédures collectives.
− Le contrat de financement PGE de 5.400.000 € avec la Société Générale prévoit l’exigibilité
anticipée du prêt en cas :
o de réalisation par la Société de toute opération de fusion, fusion absorption ou scission ;
o Liquidation judiciaire, amiable, dissolution dans le cadre d’une procédure collective ou
cessation de l’exploitation ;
o Situation irrémédiablement compromise ou comportement gravement répréhensible du
Client au sens de l‘article L313.12 du Code monétaire et financier ;
o dans le cas d’une réduction du capital de la Société ; et
o dans le cas où 4 Décembre viendrait à ne plus détenir directement ou indirectement le
contrôle de la Société.
Par ailleurs, la Société s’est engagée auprès de la Société Générale à :
o ne pas céder, sans l’accord préalable de cette dernière, tout ou partie de ses actifs pour
un montant supérieur à 10% des actifs consolidés du Groupe pendant la durée du prêt,
sauf dans le cadre de sa pratique usuelle antérieure ou de sa gestion courante ;
o ne procéder à aucun versement de dividendes ou toutes autres formes de dividendes en
numéraire ou en action tant que le Ratio Financier R2 tel qu’établi par la Convention
de crédits sénior du 29 mars 2017 et modifiée par avenant du 18 décembre 2019 sera
supérieur à 3,2, hormis les distributions intra-groupes permettant à la société française
bénéficiaire des dividendes de respecter ses engagements contractuels vis-à-vis de ses
créanciers.

− Le contrat de financement PGE de 7.200.000 € avec BNP Paribas prévoit le remboursement
obligatoire anticipée du prêt en cas
o de réalisation par la Société de toute opération de fusion, fusion absorption ou scission ;
o Liquidation judiciaire, amiable, dissolution dans le cadre d’une procédure collective ou
cessation de l’exploitation ;
o de perte du contrôle de la Société par la société 4 Décembre ;
o en cas d’incident de paiement, de non-paiement de la dette ;
o en cas de comportement gravement répréhensible, comme au cas où sa situation
s’avérerait irrémédiablement compromise au sens de l’article L.313-12 du code
monétaire et financier ;

− L’accord de financement du 20 juillet 2022 avec BNP Paribas (Arrangeur), LCL
(Arrangeur), HSBC , CIC pour un Crédité Renouvelable de 30 M€ et LBPAM ( Prêt de
Refinancement de 20 M€ ) prévoit
o des cas d’exigibilité anticipée en cas de :
▪ Défaut de paiement
▪ Inexactitude d’une déclaration
▪ Violation d’un document de financement Senior
▪ Réduction du capital
▪ non-respect du ratio de levier financier R (Dette Nette sur Ebitda), refus de
certification des Commissaires aux Comptes ;
▪ Modification de la Date de clôture
▪ Incidents Banque de France n’ayant pas été régularisés dans un délai de 15
jours.

57
▪ fusion, scission, apports partiels d’actifs ou transmission universelle de
patrimoine.
▪ de défaut croisé, défaut de paiement à la bonne date pour un montant unitaire
ou cumulé de 500 000 € ;
▪ faillite, dissolution, administration provisoire ou liquidation ;
▪ litiges, saisies -expropriation pour lequel l’exposition du Groupe est supérieure
à 2 000 000 € ou plusieurs litiges dont le montant cumulé net est supérieur à
5 000 000€ ; séquestre dont le montant unitaire est supérieur à 2 000 000 € ;
▪ Modifications concernant les Membres du Groupe (forme juridique, objet
social…) ;
o Et/ou le remboursement anticipé obligatoire dans les cas suivants :
▪ survenance d’un changement de contrôle de la Société et
▪ cession de certains actifs immobilisés.

La documentation contractuelle impose un ratio de levier financier R (dette nette sur Ebitda)
inférieur ou égal à 3,25. Le ratio calculé au 31 décembre 2022 est de 1,68. L’Ebitda correspond
au Résultat Opérationnel Courant augmenté des dotations aux amortissements et provisions.

Les critères ESG sont en cours de finalisation avec les partenaires bancaires. Ils pourront avoir
un impact à la hausse ou à la baisse de 10 points de base sur la marge applicable.

− Le contrat de financement Prêt Vert de 5.000.000 € avec BPI prévoit l’exigibilité anticipée du
prêt en cas :
o Détournement des fonds de l’objet stipulé du prêt
o de réalisation par la Société de toute opération de fusion, scission , transfert partiel
d’activité, dissolution , cessation ou changement d’activité
o En cas de cession ou de remise en garantie, sans l’accord préalable du Prêteur, de tout
ou partie des actions, parts ou droits de vote de la société emprunteuse ou de l’une de
ses filiales.
o défauts de paiements total, exact et à bonne date d’une échéance
o Décès de tout assuré et dans tous les cas de résiliations de tout police d’assurances décès
o Fausse déclaration de l’Emprunteur ou si les déclarations ne sont plus exactes à toute
date au cours de la vie du contrat
o Cas d’inexécution ou de violation de l’une des clauses du contrat
− Le contrat de financement EPC Côte d’Ivoire de 1 300.000.000 FCFA avec la Bridge Bank
prévoit l’exigibilité anticipée du prêt en cas de non-respect des engagements :
o Gage du matériel financé ;
o Domiciliation des recettes du contrat (EMOBAF et SOMAIR) ;
o Cas coll de 50 000 000 FCFA ;
− Le contrat de financement EPC Côte d’Ivoire de 2 623.828.000 FCFA avec la Bridge Bank
prévoit l’exigibilité anticipée du prêt en cas de non-respect des engagements :
o Défaut de paiement à bonne date
o Survenance de quelconque événement affectant la situation financière ou l’activité de
l’Emprunteur de façon substantielle
o Cessation d’exploitation ou de changement significatif d’activité principale, de
redressement judiciaire ou de liquidation amiable ou judiciaire
o fusion, scission ,dissolution , ou transfert de son siège social en dehors du territoire
ivoirien
o mutation de propriété, apport en société, saisie de tout ou partie des bien données ou
qui pourront être donnés en garantie.




58
− Le contrat de financement EPC Côte d’Ivoire de 1.100.000.000 FCFA avec la BICICI prévoit
l’exigibilité anticipée du prêt en cas défauts :
o défauts de paiements, inexécution d’un engagement, inexactitude d’une déclaration,
procédures collectives ;
o de réalisation par la Société de toute opération de fusion, scission ou apport partiel
d’actif ou opération similaire (emportant une transmission universelle de patrimoine) ;
o liquidation judiciaire, amiable, dissolution dans le cadre d’une procédure collective ou
cessation de l’exploitation ;
Par ailleurs, la Société s’est engagée auprès de la BICICI à :
o ne pas consentir au profit de tiers, quelconque sûreté sur ses biens immobiliers ;
o de céder tout ou partir des actifs dans le cadre de sa gestion courante habituelle
o acquérir ou fournir du matériel ou intervenir dans des secteurs sous embargo des
Nations Unies, de l’UE et de la France ;
o ne pas utiliser directement ou indirectement le financement pour consentir de
distributions et prêts ou autres à un affilié, filiale, partenaire, co-entreprise ou toute autre
Personne ;
− Le contrat de financement EPC Canada de 6 654 000 $CAD avec la Banque Nationale du
Canada, prévoit l’exigibilité anticipée du prêt en cas défauts :
o en cas d’incident de paiement , de non-paiement de la dette ;
o perte ou retrait de tout permis ou autorisation ;
o liquidation judiciaire, procédure de faillite ou l’insolvabilité de l’Emprunteur, ou de la
caution ou de ses biens ;
Par ailleurs, la Société s’est engagée auprès de la BNC à :
o ne pas consentir de distributions et prêts à ses dirigeants, administrateurs, actionnaires,
associés, membres ou personnes liées ;
o ne pas consentir de cautionnement, investissement ou aide financière pour le compte
d’une tiers autre qu’une filiale ;
o de réalisation par la Société de toute opération de fusion, fusion absorption ou scission
o modifier significativement le projet financé par la banque ;
− Le contrat de financement EPC Canada de 5 600 000 $CAD avec Investissement Québec,
prévoit l’exigibilité anticipée du prêt en cas défauts :
o modifier significativement le projet financé par la banque sans avis d’IQ et sans son
consentement ;
o Interruption ou abandon du projet en tout ou en partie ;
o faillite ou l’insolvabilité de l’Emprunteur, ou de la caution ou de ses biens ;
o fausse déclaration, fraude, falsification de documents de la part de l’emprunteur ou de
la caution ;
Par ailleurs, la Société s’est engagée auprès de IQ à :
o maintenir le ratio de couverture des charges fixes à 1,20 à compter du 31/12/2021 ;
o ne pas déclarer ou verser des dividendes ;
o tenir informé IQ de toutes opérations, litiges, actions, procédures en cours ;
o ne pas avoir d’incident de paiement, de non-paiement de la dette ;
− Le contrat de financement EPC Explo Maroc de 58 000 000 MAD avec la Banque Marocaine
du Commerce Extérieur (BMCE bank), prévoit l’exigibilité anticipée du prêt en cas défauts:
o défauts de paiements, inexécution d’un engagement, inexactitude d’une déclaration,
procédures collectives ;
o liquidation judiciaire, amiable, dissolution dans le cadre d’une procédure collective ou
cessation de l’exploitation, fusion, scission ;
o faillite ou l’insolvabilité de l’Emprunteur, ou de la caution ou de ses biens ;
o fausse déclaration, fraude, falsification de documents de la part de l’emprunteur ou de
la caution ;


59
9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

Le Groupe opère dans un environnement règlementaire complexe, évolutif et multi-juridictionnel. La
présente section présente les principales règlementations applicables en se focalisant sur les zones
géographiques dans lesquelles le Groupe est le plus actif. Les règles applicables à tout type d’entreprise
(droit des sociétés, droit du travail, fiscalité, droit boursier) ne sont pas mentionnées ici, même si bien
entendu elles s’appliquent aux différentes sociétés du Groupe.

9.1 Règlementations relatives à la mise sur le marché des explosifs civils
9.1.1 Dispositions générales
Les explosifs civils sont soumis aux dispositions de la directive 2014/28/UE du Parlement européen et
du Conseil du 26 février 2014 relative à l'harmonisation des législations des États membres concernant
la mise à disposition sur le marché et le contrôle des explosifs à usage civil (refonte).
Cette directive est transposée en droit interne par codification notamment aux articles L557-1 et L557-
4 du Code de l’environnement.
Cette directive harmonisée est associée aux normes de la série NF EN 13631 dont l'application permet
de couvrir les exigences essentielles de sécurité auxquelles les explosifs à usage civil doivent répondre
et telles qu'elles sont prescrites au terme de l'annexe I de la directive précitée.
Le CEN (Comité Européen de Normalisation) en charge des explosifs (CEN/TC 321) a lancé une
révision de ces normes à la suite de la Demande de Normalisation de la Commission européenne
approuvée le 30 septembre 2019.
Le Groupe EPC est membre actif du comité d'expert français animé par l'AFNOR (T70A) et présidé par
le SFEPA (Syndicat des Fabricants d'Explosifs, de Pyrotechnie et d'Artifices) dédié à ces travaux de
révision des normes.
Ces normes sont en cours de révision et les travaux associés ont été confiés aux experts européens réunis
au sein du TC321.
- Le Responsable Conformité et Réglementation Produits Explosifs Groupe d’EPC participe à
ces travaux, notamment en tant que « Convenor » du WG6 (groupe de travail sur les explosifs
et propergols),
- Le Directeur Conformité, RSE et Système d’Information Groupe d’EPC est, au sein de ce WG6,
« Project Leader » en charge d’animer les travaux visant à délivrer un TS (Technical
Specification) ; à savoir un document technique préalable à l’éventuelle création de nouvelles
normes européennes.
La Société et ses filiales, dont une filiale uniquement dédiée à la recherche et à l'innovation, disposent
d'équipements de laboratoires et de personnels compétents et dédiés au suivi des épreuves et critères
fixés par cette série de normes, tant pour la mise sur le marché des innovations, que pour le contrôle de
conformité des lots fabriqués.
Les dispositifs de contrôle de la qualité sont couverts à la fois par les procédures d’évaluation de la
conformité européenne (annexe III de la directive précitée) et, en l’espèce, par le module "D" de
conformité au type sur la base de l’assurance qualité de la production (ibidem) et par des certifications
ISO9001, ISO14001, ISO45001 et ISO22301 (Continuité d'Activité).
Il convient de préciser que le SFEPA (Syndicat des Fabricants d'Explosifs, de Pyrotechnie et d'Artifices)
est présidé par le Président-Directeur général du Groupe.
Ce syndicat professionnel est la seule organisation à représenter le secteur des explosifs civils, militaires,
les pyro-mécanismes de la sécurité automobile, du spatial et de l'aérien, du divertissement, il regroupe
plus de 30 sociétés adhérentes qui totalisent un chiffre d'affaires de plus de 10 milliards d'euros et plus
de 30.000 salariés de l'industrie française des produits pyrotechniques.
Le Groupe est représenté au bureau du SFEPA depuis de très nombreuses années.
Au niveau européen, le Groupe est également membre du comité exécutif de la FEEM (Federation of
European Explosive Manufacturers) dont il a assuré la présidence tournante en 2014 et 2015.


60
9.1.2 Traçabilité des explosifs civils
Appelé par l’article 15 de la directive 2014/28/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 février
2014 relative à l'harmonisation des législations des États membres concernant la mise à disposition sur
le marché et le contrôle des explosifs à usage civil (refonte), la directive 2012/4/UE de la Commission
du 22 février 2012 modifiant la directive 2008/43/CE du 4 avril 2008 portant mise en œuvre, en
application de la directive 93/15/CEE du Conseil, d'un système d'identification et de traçabilité des
explosifs à usage civil instaure des obligations de traçabilité des explosifs transposée en droit national
par le décret n°2012-1238 du 7 novembre 2012 relatif à l'identification et à la traçabilité des explosifs à
usage civil modifiant le code de la défense.


Afin de répondre à cette règlementation applicable dans toute l’Europe depuis avril 2015, le groupe a
procédé au déploiement du système développé avec la société ZETES.
Le logiciel est actuellement déployé et opérationnel dans l’ensemble des filiales européennes du Groupe
EPC et permet de satisfaire aux obligations et prescriptions en matière de traçabilité précitées.

9.2 Règlementation européenne relative aux risques industriels
9.2.1 Activité des explosifs civils
La fabrication d'explosifs civils entre dans le périmètre de la réglementation encadrant les activités
susceptibles de générer des risques industriels, et principalement de la directive 2012/18/UE du
Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 concernant la maîtrise des dangers liés aux accidents
majeurs impliquant des substances dangereuses, modifiant puis abrogeant la directive 96/82/CE du
conseil, transposée en droit français par la loi n°2013-619 du 16 juillet 2013 portant diverses dispositions
d'adaptation au droit de l'Union européenne dans le domaine du développement durable et les décrets
n°2014-284 du 3 mars 2014 modifiant le titre Ier du livre V du code de l'environnement et le décret
n°2014-285 du 3 mars 2014 modifiant la nomenclature des ICPE (Installations Classées pour la
Protection de l'Environnement).
Les installations de production et de stockage d'explosifs civils du Groupe EPC respectent les normes
applicables dans les pays de production et font l'objet de contrôles internes et de contrôles, fréquents et
approfondis, des administrations de tutelle des pays d'implantation.
En France, pays d'implantation de la plus importante usine de fabrication d'explosifs civils du Groupe,
les contrôles exercés par l'Inspection des Installations Classées de la DREAL, de l'Inspection des
Poudres et Explosifs de la Direction Générale de l'Armement, des services en charge de la sûreté et de
la sécurité de l'État du ministère de l'Intérieur et de l'Inspection du Travail de la DREETS viennent
auditer les mesures de maîtrise du risque industriel, de protection des travailleurs vis-à-vis du risque
pyrotechnique auquel ils sont exposés et des mesures de sûreté déployées par le service QHSE de la
filiale, épaulé par les services groupe de Santé Sécurité Environnement et de Conformité et
Règlementation.
Le dispositif interne est par ailleurs couvert par une certification selon les normes ISO9001, ISO14001,
ISO45001 et ISO22301 (Continuité d'Activité).
9.2.2 Activités de tri, recyclage et stockage des déchets issus de la déconstruction
La directive 2008/98/CE du Parlement européen et du Conseil du 19 novembre 2008 relative aux déchets
et abrogeant certaines directives définit les normes cardinales de la doctrine applicable. L'ordonnance
n°2010-1579 du 17 décembre 2010 portant diverses dispositions d'adaptation au droit de l'Union
européenne dans le domaine des déchets transpose cette directive en droit national et la codifie au sein
du code de l'environnement.
La filiale du pôle démolition du Groupe qui exploite un centre de tri, de recyclage et de stockage ultime
par enfouissement de certain des déchets issus de la déconstruction – notamment des déchets de
matériaux de construction contenant de l’amiante – dispose des autorisations requises au titre de la
législation des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement. Les installations sont
suivies par les personnels compétents et dédiés en interne et également contrôlées par l'Inspection des
Installations Classées de la DREAL.

61
Le Groupe EPC est adhérent du SEDDRE (Syndicat des Entreprises de Démolition, de Désamiantage et
de Recyclage), syndicat professionnel sectoriel rattaché à la FFB (Fédération Française du Bâtiment). Il
est à noter que l'un des représentants du Groupe est très impliqué dans la commission "environnement"
du SEDDRE.

9.3 Réglementations internationales et européennes relatives au transport des
marchandises dangereuses
Le transport national ou international des marchandises dangereuses entre dans le cadre de l'ADR
(Accord for Dangerous Goods by Road), de l'IMDG (International Maritime Dangerous Goods), et du
IATA (International Air Transport Association - Dangerous Goods Regulations), dont plus de 50 pays
sont signataires.
L’ADR est, en France, juridiquement contraignant en application de l’arrêté du 29 mai 2009 relatif aux
transports de marchandises dangereuses par voies terrestres (dit « arrêté TMD »).
Les explosifs constituent la classe 1 des matières dangereuses et sont par conséquent soumis à ces
réglementations pour le transport multimodal, tant à l'intérieur des frontières des états contractants que
pour les transferts au sein du territoire de l'UE ou des importations / exportations en provenance ou à
destination des pays tiers.
Le Groupe dispose de personnels formés (CSTMD : Conseiller à la Sécurité du Transport des Matières
Dangereuses) qui contrôlent et auditent les procédures présidant aux transports d'explosifs.
Le Groupe fait approuver et valider les certificats de classement au transport des matières dangereuses
par une autorité compétente d'une partie contractante à l'ADR. Le plus souvent, il s'agit de l'autorité
française : l'INERIS.
Trois personnes du Groupe EPC (le CSTMD de la filiale française, le directeur de la conformité et de la
réglementation du Groupe et le responsable conformité et réglementation produits explosifs du Groupe)
sont membres du jury de rédaction des sujets d'examens de Conseiller à la Sécurité du Transport des
Marchandises Dangereuses pour les explosifs de la classe 1 au sein du CIFMD (Comité
Interprofessionnel pour le développement de la Formation dans les transports de Marchandises
Dangereuses).

9.4 Réglementation européenne relative au risque amiante
Du fait de ses activités dans la dépollution, la déconstruction et le désamiantage, le Groupe est assujetti
à la réglementation dite "amiante". Il s'agit principalement de la directive 2009/148/CE du Parlement
européen et du Conseil du 30 novembre 2009 concernant la protection des travailleurs contre le risque
lié à une exposition à l'amiante pendant le travail. Ce texte a été transposé en droit français par le décret
n°2012-639 du 4 mai 2012 relatif aux risques d'exposition à l'amiante et codifiant les dispositions du
droit communautaire dans le code du travail.
Les filiales du Groupe EPC intervenant dans le domaine de la déconstruction, la dépollution et le
désamiantage disposent de personnels compétents, tant pour conduire les opérations que pour contrôler
la conformité des modes opératoires et des prescriptions réglementaires.
L'ensemble de ces dispositions font l'objet d'un système qualité sanctionné par la certification
réglementaire 1512 délivrée par QUALIBAT après des audits documentaires et des audits de terrain.
L'ensemble des filiales du pôle démolition, intervenants principalement ou très accessoirement dans le
domaine de l'amiante, disposent à ce jour de cette certification 1512. Les sociétés sont, pour les plus
importantes du pôle démolition, également certifiées ISO 9001, 14001.
Le Groupe EPC est adhérent du SEDDRE (Syndicat des Entreprises de Démolition, de Désamiantage et
de Recyclage), syndicat professionnel sectoriel rattaché à la FFB (Fédération Française du Bâtiment). Il
est à noter que c'est un des représentants du Groupe EPC qui assume la vice-présidence du SEDDRE et
la présidence de la commission "amiante" du SEDDRE.

9.5 Propriété intellectuelle
Les produits et services commercialisés par le Groupe font appel à des technologies innovantes,
dont la protection et l’utilisation sont régies par le droit de la propriété intellectuelle. Cela
concerne principalement les logiciels créés ou utilisés par le Groupe EPC et les inventions, mais
62
également le droit des marques. Ces règles sont dans une large mesure unifiées au niveau
mondial (ex : Convention de Paris pour la protection de la propriété industrielle, Traité de Berne
sur le droit d’auteur) et codifiées en droit national (en France, dans le Code de la propriété
intellectuelle).
9.5.1 Brevets
Le savoir-faire et les innovations issues des recherches de la filiale Nitrates et Innovation font l’objet de
dépôts de brevets afin de protéger la propriété intellectuelle du Groupe EPC. La société détenant au sein
du Groupe la titularité de ces brevets est Nitrates et Innovation.
Le titulaire des innovations veille à procéder à des dépôts prioritaires en France et à procéder ensuite à
des extensions via le PCT.
Ces brevets sont étendus sur les marchés du Groupe EPC afin de lui procurer une arme efficace de lutte
contre les contrefaçons de ses innovations.
Depuis 2011, le Groupe EPC a déposé 10 familles de brevets portant tant sur (i) les produits de l’activité
explosive comme les émulsions à base d’huile recyclée, les explosifs bi-composant, des boosters au
TNT, que sur (ii) les équipements tels que par exemple l’usine d’émulsion modulaire en conteneurs
permettant de déployer en très peu de temps une usine n’importe où dans le monde, ainsi que le
mélangeur pour faire des cartouches à partir d’émulsion à froid permettant ainsi la fabrication sur site
de cartouches avec un process simple, ou encore un emballage pour le transport des détonateurs pour
simplifier la logistique. Ces brevets font aussi l’objet d’extension sur des territoires prospects du Groupe
EPC ainsi que sur des territoires limitrophes de ses pays d’activité. Deux familles de brevets ont faot
l’objet d’un abandon en 2021.
Les revues de brevets annuelles permettent une optimisation dans la politique de gestion des brevets par
le Groupe EPC.
Par ailleurs, une veille technologique de ses brevets mise en place depuis plusieurs années a pour objet
d’identifier d’éventuelles contrefaçons par des concurrents et de suivre les évolutions du marché des
explosifs (veille concurrentielle).
Les brevets du Groupe EPC sont licenciés pour une utilisation interne aux filiales du Groupe EPC afin
de développer l’activité du Groupe EPC et permettre ainsi la reconnaissance d’une expertise commune
dans tous les pays d’implantation du Groupe EPC.
Le savoir-faire de certaines technologies brevetées est aussi licencié à des tiers via la vente des
équipements du Groupe EPC tels que l’installation modulaire de fabrication d’un précurseur d’émulsion
explosive.
9.5.2 Logiciels
Les logiciels développés par les filiales pour les activités du groupe EPC auprès de ses clients font l’objet
de dépôt réguliers auprès de l’APP (Agence de Protection des Programmes) permettant ainsi une
traçabilité de documents stratégiques confidentiels.
Le Groupe EPC valorise ainsi sur la durée, son portefeuille de créations numériques telle que notamment
la suite Expertir© destinée à gérer l’abattage à l’explosifs en mines ou carrières à ciel ouvert lors de
prestations clients ou le logiciel Expertab™ utilisé sur le terrain par l’opérateur afin de permettre
l’implantation et le contrôle qualité du chargement à la remontée d’informations métiers sur la
réalisation des tirs depuis le terrain.
Une innovation constante de ces logiciels permet aujourd’hui leur utilisation par les filiales du groupe
EPC sur le terrain sous un format nomade (application Android).
9.5.3 Marques
La maison mère Société Anonyme d’Explosifs et de Produits Chimiques dispose de 24 marques
françaises dont la protection a été étendue ensuite à l’étranger (i) via un dépôt de marques auprès de
l’EUIPO pour les pays de l’Union Européenne, (ii) via un dépôt international de marques auprès du
WIPO, (iii) via des dépôts auprès de l’OAPI pour toute la partie Afrique de l’Ouest et enfin (iv) via des
dépôts nationaux (par exemple, le Canada avant son adhésion récente au Protocole de Madrid). Ainsi


63
Société Anonyme d’Explosifs et de Produits Chimiques dispose au total de 46 signes distinctifs
enregistrés à titre de marque qui bénéficient au Groupe EPC.
Ce portefeuille de marques regroupe de nombreuses marques déposées récemment. De fait, l’absence
de risque majeur d’être soumis à déchéance le rend solide.
En complément, un audit des marques et des signes distinctifs réalisé en 2016 a permis d’instaurer une
gestion prudente et rationnelle du portefeuille de marques EPC.
Cette rationalisation du portefeuille de marques par rapport aux signes distinctifs exploités écarte ainsi
tout élément de faiblesse dans les marques détenues par le Groupe EPC.
Tous ces éléments couplés à une politique active de surveillance des marques majeures du Groupe EPC
et de signes semi-figuratif assure la pérennité des licences de marques octroyées aux filiales du Groupe
EPC, pour l’exploitation des produits et technologies, du savoir-faire et l’utilisation de leur propre
dénomination.
9.5.4 Noms de domaine
Les noms de domaine phares du Groupe EPC (epc-groupe.com, epc-groupe.fr ou encore euro-
itrace.com) sont gérés par la société Adex qui a mis en place une politique d’uniformisation de
l’extension du nom de domaine par rapport au Groupe (par exemple, epc-groupe.it ou epc-groupe.jp).




64
10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

L’année 2023 va être marquée par l’entrée en pleine production des nouvelles usines construites par le
groupe au Maroc, au Canada et en Côte d’Ivoire. D’autres installations vont démarrer en 2023 chez EPC
Singapour, EPC Côte d’Ivoire et AREX.
En parallèle, le groupe continue à développer sa flotte d’unités mobiles de fabrication tant pour les
applications en surface qu’en sous-terrain.
Ces augmentations de capacité mettent en œuvre les dernières technologies développées par le groupe ;
elles intègrent également les logiciels de la suite VERTEX permettant ainsi aux clients de profiter de
plans de tir optimisés tout en mesurant leur empreinte carbone.
Le processus de vente engagé dans l’activité déconstruction a permis de mieux mettre en évidence le
rôle déterminant de cette activité tant dans la rénovation thermique du bâtiment que dans la chaine de
valeur de l’économie circulaire. Pour pouvoir répondre à une demande croissante dans ces secteurs, le
groupe va :
- Rationnaliser les structures de production dans la déconstruction et le désamiantage pour les
rendre plus performantes et aussi plus lisibles pour les clients
- Continuer à investir dans l’économie circulaire en développant le maillage géographique et les
process de valorisation des déchets du bâtiment.
Le groupe entend ainsi se positionner en partenaire de premier plan pour l’ensemble des acteurs des
industries extractives, du bâtiment et des travaux publics pour accompagner leur développement tout en
les aidant à maitriser leur impact sur l’environnement.

11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

Le Groupe ne communique pas d’estimation de chiffres d’affaires ni de bénéfice.




65
12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET
DIRECTION GENERALE

12.1 Organes d’administration et de direction
12.1.1 Direction de la Société
La Société est une société anonyme à conseil d’administration.
Le 23 juin 2014, le Conseil d’administration a opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil
d’administration et de Directeur Général.
A la date du présent Document d’enregistrement universel, la Société est dirigée par M. Olivier OBST,
qui a été désigné en qualité de Président Directeur Général le 1er juillet 2014 et renouvelé à ces fonctions,
en dernier lieu, le 30 juin 2020, pour la durée de son mandat d’administrateur. Le Conseil
d’administration propose son renouvellement en qualité d’administrateur à l’assemblée générale du 28
juin 2023 et entend le reconduire dans ses fonctions de Président Directeur Général.
Afin d’assurer un équilibre des pouvoirs entre le Président Directeur Général et le Conseil
d’administration, le Règlement Intérieur du Conseil d’administration prévoit, sans que ces restrictions
soient opposables aux tiers, que le Président Directeur Général ne peut, sans autorisation préalable du
Conseil d’administration et quel que soit le montant :
- Procéder à des acquisitions, prises de contrôle, prises de participations, apports, cessions de
sociétés, de participations, ou de fonds de commerce ou d’industrie ou de biens immobiliers ;
- Procéder à des acquisitions et cessions d’immobilisations ne relevant pas de la gestion courante ;
- Octroyer des cautions, avals ou garanties au nom de la société ;
- Déléguer tout ou partie de ses pouvoirs dans la limite de ses attributions, sauf en ce qui concerne
l’exercice des droits de vote attachés aux actions détenues directement ou indirectement par la
société pour lesquels le Président Directeur Général a le pouvoir de déléguer sans autorisation
préalable du Conseil.
Il est précisé qu’en application des articles L.225-35 et R.225-28 du Code de commerce, le 28 mars
2023, le Conseil d’administration a autorisé le Président Directeur Général, à consentir des cautions,
avals et garanties (à l’exception de tout nantissement de titres) en faveur de tiers, pour le compte de la
société et ses filiales, pour une durée maximale de 5 ans et dans la double limite d’un montant par
engagement de 2,5 millions d’euros et d’un montant global de 7 millions d’euros (ou l’équivalent en
tout autre devise), en sus des autorisations déjà consenties par le Conseil. Cette autorisation est valable
un an.
12.1.2 Conseil d’administration
12.1.2.1 Composition du Conseil d’administration
12.1.2.1.1 Présentation synthétique de la composition du Conseil d’administration et des comités
du Conseil d’administration
La composition du Conseil d’administration tient compte de la proportion significative du capital
détenue par l’actionnaire majoritaire du Groupe et des recommandations du Code Middlenext
concernant les administrateurs indépendants.
La Société n’est pas soumise à l’obligation de désigner des administrateurs représentant les salariés en
application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce. Et les statuts ne prévoient pas que le Conseil
d’administration comprend des administrateurs désignés conformément à l’article L.225-27 du même
code.
Aucun des administrateurs n’est salarié de la Société ou de ses filiales. Monsieur Olivier OBST,
Président Directeur Général, est lié par un contrat de travail avec la société ADEX. Ce contrat de travail
a été suspendu à compter du 1er février 2015 (à la suite de sa désignation en qualité de Président
Directeur Général le 1er juillet 2014), pour la durée de ses fonctions de Président Directeur Général
d’EPC SA (cf. Section 13.2.1).
Aux termes de la loi et des statuts, le mandat des Administrateurs a une durée maximum de six ans.
Historiquement, le Conseil d’administration a proposé la désignation de nouveaux administrateurs pour
66
une durée d’un an seulement et, depuis 2020, les renouvellements ont été proposés pour une durée de
trois ans seulement.
Les Administrateurs sont révoqués dans les conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires applicables.
Au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’administration était composé comme suit :

Echéance
Nom, prénom,
Administrateur Année de de
titre ou fonction Comité Comité des Expérience et
indépendant première mandat
des d’audit rémunérations expertise apportées
(oui/non) nomination d’adminis
administrateurs
trateurs

Expérience à des postes
de direction au sein de
sociétés industrielles.
Longue expérience du
Olivier OBST marché des explosifs.
Président- Non 23/06/2014 2023 Expertise en gestion,
directeur général finance, développement
d’affaires.
Connaissance
approfondie du Groupe
et des équipes

Expérience dans le
Louis Godron capital-investissement,
Non 17/12/2020 2023 Membre
Administrateur Expertise en conseil
finance, restructuring


Anne-Karin Expérience dans le
Portunato capital-investissement.
Non 17/12/2020 2025
Expertise en finance,
Administrateur audit et conformité


Expérience en banque
Patrick Jarrier d’affaires. Expertise en
Oui 25/06/1987 2023 Président Président
Administrateur financement
international, audit

Expérience dans le
Thomas capital-investissement.
Ribéreau Non 17/12/2020 2024 Membre Expertise en finance,
Administrateur développement
d’affaires

Société Argos Groupe européen de
Wityu, capital-investissement
représentée par actif depuis 31 ans.
Non 17/12/2020 2025
Jacqueline Expertise dans le
Darbyshire conseil aux industries et
Administrateur aide à la croissance

Nathalie Brunelle Expérience dans
Soulas (jusqu’au l’industrie chimique à
01/11/2022 suite à des postes de direction.
Oui 24/04/2019 2023 Membre
sa démission) Expertise dans la
conduite et direction de
Administrateur projets en R&D




67
Expérience dans
l’industrie de l’énergie,
Veronika de la défense et des
13/12/22 services d’ingénierie à
PEGUILHAN Oui 2023 Membre
des postes de direction.
Administrateur Expertise dans la
conduite et la direction
de projets industriels



Les curriculums vitae détaillés des administrateurs figurent dans la section 12.1.3.
En 2022, il existait deux comités du Conseil d’administration : le comité d’audit et le comité des
rémunérations.
Le 22 mars 2023, conformément aux recommandations du Code Middlenext, le Conseil
d’administration a créé en son sein un comité stratégique et de la responsabilité sociale et
environnementale. Il a également élargi les attributions du comité des rémunérations aux nominations,
devenu ainsi le comité des rémunérations et des nominations.
La composition, les attributions et les travaux de ces différents comités sont présentés à la section 14.3.

12.1.2.2 Administrateurs indépendants
Conformément aux recommandations du Code Middlenext, le Conseil d’administration examine la
situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance prévus par ledit code, chaque année
au moment de l’approbation du rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Critères d’indépendance du Code Middlenext
Cinq critères permettent de présumer l’indépendance des membres du conseil, qui se caractérise par
l’absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible
d’altérer l’indépendance du jugement.
Critère 1 : Salarié ou mandataire Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni
social mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ;



Critère 2 : Relations d’affaires Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation
significatives d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent,
prestataire, créancier, banquier, etc.) ;


Critère 3 : Actionnaire de Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit
référence de vote significatif ;



Critère 4 : Lien familial ou Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire
relation de proximité social ou un actionnaire de référence ;



Critère 5 : Commissaire aux Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de
comptes l’entreprise.



Selon le Code Middlenext, l’indépendance est aussi un état d’esprit qui indique avant tout celui d’une
personne capable d’exercer pleinement sa liberté de jugement et de savoir, si nécessaire, s’opposer voire
se démettre. L’indépendance est une manière de concevoir et d’approcher ses propres responsabilités,
donc une question d’éthique personnelle et de loyauté vis-à-vis de l’entreprise et des autres
administrateurs.
Le Code Middlenext précise que sous réserve de justifier sa position, le conseil peut considérer qu’un
de ses membres est indépendant alors qu’il ne remplit pas tous ces critères ; à l’inverse, il peut également
considérer qu’un de ses membres remplissant tous ces critères n’est pas indépendant.
68
Situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance
Lors de sa réunion du 28 mars 2023, le Conseil d’administration a procédé à l’examen annuel de
l’indépendance des administrateurs :
Critère
1:
Contrat Critère 2 : Critère 4 :
de travail Relations Critère 3 : Lien familial Critère 5 : Qualification
ou d’affaires Actionnaire de ou relation Commissaires aux d’administrateur
Critères mandat significatives référence de proximité comptes indépendant


Administrateurs au 31 décembre 2022



Olivier OBST ○ • • • • Non


Louis GODRON • • • ○ • Non


Thomas
• • • ○ • Non
RIBEREAU

Patrick
• • • • • Oui
JARRIER

ARGOS WITYU
SAS
Représentée par • • ○ ○ • Non
Jacqueline
Darbyshire

Anna Karin
• • • ○ • Non
PORTUNATO

Veronika
• • • • • Oui
PEGUILHAN



• Critère d’indépendance satisfait ○ Critère d’indépendance non satisfait

Bien que le Code Middlenext (à la différence du Code AFEP MEDEF) ne fasse pas de l’ancienneté du
mandat un des critères d’indépendance de l’administrateur, le Conseil d’administration a examiné la
situation de M. JARRIER au regard de ce critère également et a considéré que l’ancienneté de son
mandat n’était pas de nature à affecter son indépendance.
Proportion d’administrateurs indépendants
Selon le Code Middlenext, il est recommandé que le Conseil d’administration comporte au moins deux
administrateurs indépendants.
Au 31 décembre 2022, ainsi qu’à la date du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil
d’administration d’EPC SA comprend deux administrateurs indépendants sur un total de sept membres,
soit un nombre égal à celui recommandé par le Code Middlenext.


69
12.1.2.3 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et
évaluation du Conseil d’Administration
12.1.2.3.1 Règlement intérieur du Conseil d’Administration
Depuis 2016, un règlement intérieur précise et complète les règles relatives à la composition et au
fonctionnement du Conseil d’Administration en vue d’améliorer l’efficacité des réunions et des débats,
et de favoriser le bon fonctionnement des organes d’administration de la Société. Ce règlement intérieur
est complété par :
- une Charte précisant les règles de fonctionnement de chacun des comités du Conseil
d’administration (Comité d’audit, et Comité des rémunérations et des nominations et Comité
stratégique et de la RSE) ;
- une Charte de l’administrateur qui précise les droits et devoirs des administrateurs.
Le règlement intérieur a été révisé à deux reprises, en 2020 et en 2023.
En outre, la Société a adopté un Code de bonne conduite à l’attention des dirigeants mandataires sociaux,
administrateurs, cadres dirigeants de la Société, ainsi que toute personne ayant un accès régulier ou
occasionnel à des informations privilégiées concernant la Société ou le Groupe relative aux opérations
sur les titres de la Société.
Chaque administrateur adhère au règlement intérieur, aux chartes susvisées et au Code de bonne
conduite par l’acceptation de son mandat.
Le texte intégral des statuts, du règlement intérieur et des chartes et code susvisés peut être téléchargé
sur le site www.epc-groupe.com.

12.1.2.3.2 Evaluation du Conseil d’administration
Le Règlement Intérieur du Conseil d’administration prévoit qu’une fois par an le Président invite les
administrateurs à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil et de ses comités, ainsi que sur la
préparation de leurs travaux.
Le 28 mars 2023, le Conseil d’administration a procédé à cette évaluation pour l’exercice 2022 sur la
base de questionnaires envoyés aux administrateurs et aux membres des Comités et a examiné dans ce
cadre la question de l’équilibre au sein des organes de gouvernance de la Société.
Les principales conclusions de cette évaluation sont les suivantes :
Appréciation générale : les administrateurs se déclarent globalement satisfaits des débats au sein du
Conseil et des informations reçues pour préparer ces débats ; la majorité des administrateurs note que
les compétences sont multiples parmi le Conseil et souhaite augmenter encore cette diversité de
compétences.
Axes d’amélioration : sur 2023, il est prévu à la fois de revoir les Chartes existantes et le Règlement
intérieur, ainsi que de mettre en place un Comité stratégique et de la responsabilité sociale et
environnementale.

12.1.3 Informations sur les mandataires sociaux
12.1.3.1 Président Directeur Général
Olivier OBST
Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense
Né le 17/06/1966 – Nationalité française
1ère nomination : 23 juin 2014 (1er juillet 2014 en qualité de Président Directeur Général)
Renouvelé en dernier lieu lors de l’assemblée générale du 30 juin 2020 pour une durée de trois ans.
Échéance du mandat : 2023
Renouvellement proposé à l’assemblée générale du 28 juin 2023
Expertise et expérience
Olivier OBST est diplômé d’HEC. Il a passé neuf ans dans le groupe Usinor Sacilor.

70
Il a été dirigeant des filiales italiennes du Groupe EPC pendant 10 ans.
Il a été responsable Europe du Sud et dirigeant de la division Défense du Groupe jusqu’en 2008.
Il a été Directeur Général Délégué d’EPC SA du 3 octobre 2008 au 24 juin 2009, puis Directeur Général
du 24 juin 2009 au 30 juin 2014. Il a été nommé Président Directeur général d’EPC SA le 1 juillet 2014
et exerce cette fonction depuis cette date.

Olivier Obst n’exerce pas de mandat dans d’autres sociétés cotées.

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe
En France :
Président de DEMOKRITE, DEMOSTEN, EPC MINETECH, SMA, SONOUVEX,
Gérant de SICIEX,
Représentant de INNOVATION & INDUSTRIE, Président d’EPC France
Représentant permanent d’EPC France au conseil d’administration de CORSE EXPANSIF,
Administrateur et Président-Directeur général d’E.J. BARBIER,
Président de 4 Décembre SAS.
A l’étranger :
Président et administrateur EPC ESPAÑA SILEX (Espagne), EPCapRé (Luxembourg), GALILEO
EXPLOSIVOS (Espagne), SERAFINA ORTEGA E HIJOS (Espagne), SILEX SEGURIDAD
(Espagne), SEI EPC ITALIA (Italie), INTEREM (Italie), EPC UK (Grande Bretagne)
Vice-président et Administrateur de MODERN CHEMICALS AND SERVICES (Arabie Saoudite)
Administrateur de EPC (Belgique), EPC MAROC, MARODYN (Maroc), EPC CANADA (Canada),
EPC SVERIGE (Suède), IRISH INDUSTRIAL EXPLOSIVES (Irlande), KEMEK PLC (Irlande),
KEMEK US (Irlande), ULSTER INDUSTRIAL EXPLOSIVES (Irlande du nord), MINING
EXPLOSIVES (Grande Bretagne)
Représentant permanent d'EPC SA au Conseil d’administration de EPC GUINEE (Guinée), SOCIETE
DE MINAGE EN GUINEE,
Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe
Président du Syndicat des Fabricants d'Explosifs, de Pyrotechnie et d'Artifices (SFEPA) à compter du
1er janvier 2020, administrateur de Middlenext à compter du 16 septembre 2022.
Mandats et fonctions expirées au cours des cinq dernières années
N/A
12.1.3.2 Autres Administrateurs au 31 décembre 2022

Louis GODRON
Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense
Né le 21/10/1966 – Nationalité française
1ère nomination : 17 décembre 2020 par cooptation ratifiée lors de l’assemblée générale du 22 avril 2021
Echéance du mandat : 2023
Renouvellement proposé à l’assemblée générale du 28 juin 2023
Expertise et expérience
Louis Godron est Président de la société Argos Wityu, fonds d’investissement dans lequel il est présent
depuis sa création. Proche des équipes dirigeantes, Louis Godron a accompagné de nombreux




71
entrepreneurs sur des opérations complexes de transformation et de croissance. Il a participé au
déploiement d’Argos Wityu dans les 8 pays où le groupe est investi désormais.
Diplômé de Centrale Paris, Louis Godron est également administrateur de la fondation Médecins Sans
Frontières, et trésorier de l’Institut de l’Engagement. Il a également été Président de l’Association
française des investisseurs en capital (aujourd’hui France Invest) entre 2012 et 2014.
Louis Godron n’exerce pas de mandat dans d’autres sociétés cotées.
Autres mandats et fonctions exercés au sein du groupe
Administrateur de EJ Barbier SA
Président du Conseil de surveillance de 4 Décembre SAS
Autres mandats et fonctions exercés en dehors du groupe
Président d’Argos Wityu SAS
Président du Comité d’Investissement d’Argos Wityu SAS
Administrateur de Argos Wityu Partners SA
Gérant catégorie A de Argos VI Lux GP S.à.r.l
Gérant de Argos VII General Partner S.à.r.l
Gérant catégorie A de Argos VII Lux GP S.à.r.l
Gérant catégorie A de Argos VIII Lux Co-invest GP S.à.r.l
Gérant catégorie A de Argos VIII Lux GP S.à.r.l
Gérant catégorie A de Argos VIII Lux MLP S.à.r.l
Gérant de Argos VIIII Lux BE Feeder GP S.à.r.l
Gérant d’Argos VIII Roxane GP SARL
Gérant d’Argos VIII Roxane MLP SARL
Gérant d’ACA 1 GP SARL
Gérant d’ACA 1 MLP SARL
Gérant de catégorie A d’Argos Climate Action GP S.à.r.l.
Gérant de catégorie A d’Argos Climate Action MLP S.à.r.l.
Directeur Général de Euroknights General Partner LLP
Gérant de Société Civile Colchide
Président du Conseil de Surveillance de Zodiac Milpro SAS
Membre du Conseil de Surveillance et du Comité Stratégique de Blue Moon Software SA
Président du Comité de Surveillance de Manufacture Selmer SAS
Membre du Comité de Surveillance de Henri Selmer Paris
Président de Alsis SAS
Gérant de One Tech Beyond SARL
Gérant de SCI 1667
Gérant de SCI Chamarel
Gérant de SCI Xanadu
Gérant de SCI Pamplemousses
Gérant de SCI Vezin
Membre de la Commission de Déontologie de France Invest
Membre du Comité de Sélection de France Invest
Administrateur et Trésorier de l’Institut de l’Engagement
Administrateur de la Fondation Médecins Sans Frontières (association)

72
Fondateur de la Fondation FIFHA
Membre du Mid-Market Council de Invest Europe et administrateur d’Invest Europe
Administrateur de Leaves SA
Administrateur de Starfire SA
Gérant de WHAT SARL
Mandats et fonctions expirées au cours des cinq dernières années
Administrateur de Enternext (groupe Euronext) jusqu’en juin 2019
Vice-Président du Conseil de Surveillance de Efeso Consulting Group jusqu’en janvier 2019
Membre du Conseil de Surveillance de Revima Holding SAS (ex-As Wagram 2) jusqu’en avril 2019
Président du Conseil de Surveillance et du Comité Stratégique de BMS S.A. jusqu’en juillet 2019
Président de Zodiac Milpro SAS (ex-AS Wagram ZM) jusqu’en février 2018
Président de AS Wagram Z2M SAS jusqu’en février 2018
Président de Manufacture Selmer SAS jusqu’en mars 2018
Président de Windwin SAS jusqu’en mars 2018
Président de AS Wagram 2M SAS jusqu’en février 2018
Président de Revima Holding SAS (ex-As Wagram 2) jusqu’en juin 2017


Thomas RIBEREAU
Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense
Né le 01/08/1989 – Nationalité française
1ère nomination : 17 décembre 2020, par cooptation ratifiée lors de l’assemblée générale du 22 avril
2021
Renouvelé pour une durée de trois ans lors de l’assemblée générale du 23 juin 2021
Echéance du mandat : 2024
Expertise et expérience
Thomas Ribéreau est associé au sein de la société Argos Wityu SAS, fonds d’investissement qu’il a
rejoint en 2014. Thomas Ribéreau a pu ainsi participer au déploiement des fonds gérés ou conseillés par
Argos Wityu et accompagner plusieurs équipes de gestion dans des projets de transformation et de
croissance sur des industries variées telles que les logiciels, la maintenance aéronautique ou le
financement d’équipements technologiques. Thomas Ribéreau est diplômé de l’Ecole Centrale Paris et
titulaire d’un Master of Science en Management Science & Engineering de l’Université de Columbia.
Thomas Ribéreau n’exerce pas de mandat dans d’autres sociétés cotées.
Autres mandats et fonctions exercés au sein du groupe
Membre du Conseil de surveillance de 4 Décembre SAS
Administrateur de EJ Barbier SA
Autres mandats et fonctions exercés en dehors du groupe
Associé au sein de la société Argos Wityu SAS
Représentant permanent de la société Argos Wityu SAS au conseil de surveillance de la société Belenos
SAS
Représentant permanent de la société Argos Wityu SAS au comité de surveillance de la société
Newvalves SAS
Membre du Conseil de surveillance de la société Zodiac Milpro SAS
Membre du comité de surveillance de la société Revima Holding SAS
Gérant de TDL Investissements SARL

73
Gérant de Douze Immobilier SARL
Gérant de SCI Standard
Mandats et fonctions expirées au cours des cinq dernières années
Directeur Général de la société TDL Goods SAS
Membre du Conseil de surveillance de la société Revima Holding
Membre du Conseil de surveillance de la société Salvia Développement et représentant permanent de la
société Argos Wityu SAS au Conseil de surveillance de la société Salvia Développement
Membre du Conseil de surveillance de la société 4 Décembre
Membre du Conseil de surveillance de la société Olinn SAS
Représentant permanent de la société Argos Wityu SAS au Conseil de surveillance et au Comité
stratégique de la société Blue Moon Software SA.


Anna Karin PORTUNATO
Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense
Née le 02/08/1966 – Nationalité suisse
1ère nomination : 17 décembre 2020, par cooptation ratifiée lors de l’assemblée générale du 22 avril 2021
Renouvelée pour une durée de trois ans lors de l’assemblée générale du 29 juin 2022
Echéance du mandat : 2025
Expertise et expérience
Anna Karin Portunato, licenciée de HEC Lausanne en Economie Politique, a commencé son activité
professionnelle chez Arthur Andersen à Genève. Après 6 ans, elle rejoint le groupe Argos Wityu
(préalablement Argos Soditic) en 1996. Elle a exercé diverses fonctions au sein du groupe et est en
charge aujourd’hui des Relations Investisseurs. Elle supervise également la fonction RCCI (Responsable
de la Conformité et du Contrôle Interne), étant au bénéfice de la carte professionnelle de l’Autorité de
Marchés Financiers en France.
Autres mandats et fonctions exercés au sein du groupe
Membre du Conseil de surveillance de 4 Décembre SAS
Autres mandats et fonctions exercés en dehors du groupe
Directrice générale adjointe de Argos Wityu SAS (France)
RCCI (Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne) de Argos Wityu SAS (France)
Vice-présidente du conseil d’administration de Argos Wityu SA (Suisse)
Membre du conseil d’administration de Argos Wityu Partners SA (Luxembourg)
Membre du conseil d’administration de Argos Wityu Italie SpA (Italie)
Membre du conseil d’administration de CleanDent SA (Luxembourg)
Directrice de Euroknights VI Carried Interest & Co-Invest Partner Limited (Royaume-Uni)
Liquidatrice de Novapred SA (Suisse)
Mandats et fonctions expirées au cours des cinq dernières années
Membre du conseil de surveillance de Blue Moon Software SA (Luxembourg) jusqu’en décembre 2017
Présidente du conseil d’administration de Implanta S.p.A. (Italie) jusqu’en mars 2020
Membre du conseil d’administration de Louise Rail S.A. (Luxembourg) jusqu’en janvier 2018
Membre du conseil d’administration de Louise Freight SA (Luxembourg) jusqu’en janvier 2018
Membre du conseil d’administration de ManBeep SA (Luxembourg) jusqu’en janvier 2018
Membre du conseil d’administration de Melica Software SA (Luxembourg) jusqu’en octobre 2018
Membre du conseil d’administration de NDG Group SA (Luxembourg) jusqu’en juillet 2017

74
Membre du conseil d’administration de Rhône Software SA (Luxembourg) jusqu’en janvier 2018
Membre du conseil d’administration de SanBeep SA (Luxembourg) jusqu’en janvier 2018
Membre du conseil d’administration de Star Fashion SA (Luxembourg) jusqu’en novembre 2018
Membre du conseil d’administration de Supervalves SA (Luxembourg) jusqu’en mai 2018


ARGOS WITYU S.A.S.
Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 €
112 avenue de Wagram – 75017 Paris
377 854 682 RCS Paris
1ère nomination : 17 décembre 2020, par cooptation ratifiée lors de l’assemblée générale du 23 juin 2021
Renouvelée pour une durée de trois ans lors de l’assemblée générale du 29 juin 2022
Echéance du mandat : 2025
Expertise et expérience
Argos Wityu SAS est une Société de Gestion de Portefeuille (SGP) française, agréée par l’AMF depuis
2005 pour la gestion de FIA notamment de capital investissement dédié à des investisseurs
professionnels.
La société de gestion gère des FPCI et les Limited partnership dont les investisseurs sont professionnels
et majoritairement des institutionnels. La politique d’investissement des FIA gérés par la SGP se définit
de la façon suivante :

• Investissement en capital et en quasi capital
• Principalement dans des sociétés non cotées
• Ayant des revenus annuels consolidés compris entre 20 et 600 millions d’euros
• Situées en Europe, et plus particulièrement en France, Italie, Allemagne, Benelux, Suisse et
Autriche
Autres mandats et fonctions exercés au sein du groupe
Membre du Conseil de surveillance de 4 Décembre
Autres mandats et fonctions exercés en dehors du groupe
Gérant d’Argos VII Co-Invest A LP
Gérant d’Argos VII Co-Invest B LP
Gérant d’Argos VII F&F SLP
Gérant d’Argos VIII ECOSYSTEM SLP
Gérant d’Argos VIII Roxane SLP
Gérant d’ACA 1 SLP
Gérant d’Argos VIII BE Feeder (Pricaf)
Membre du Comité de surveillance de Bélénos SAS
Membre du Conseil de surveillance de Berger International SAS
Membre du Conseil de surveillance et du Comité Stratégique de Blue Moon Sofware S.A.
Membre du Conseil de surveillance de Coexya Group SAS
Gérant de Colchide VII SC
Gérant de Colchide VIII SC
Membre du Comité de surveillance de Groupe Sasa Demarle SAS
Membre du Conseil de surveillance de Just W SAS
Membre du Conseil de surveillance de La Compagnie des Desserts SAS
Membre du Comité de surveillance de Manufacture Selmer SAS
Membre du Comité de surveillance de Newvalves SAS
Membre du Conseil de surveillance de Zodiac Milpro SAS
75
Membre du Conseil de surveillance d’Agôn Electronics SAS
Mandats et fonctions expirées au cours des cinq dernières années
Membre du Comité de surveillance de catégorie B de FE Expansion jusqu’en juin 2022
Membre du Comité de surveillance de catégorie B FE Group jusqu’en juin 2022
Membre du Comité de surveillance catégorie B de LC'LEV SAS jusqu’en juin 2022
Membre du Conseil de surveillance Juragroup SAS jusqu’en octobre 2022
Membre du Comité de surveillance de Datafirst SAS jusqu’en juin 2019
Membre du Conseil de surveillance d’Efeso Consulting Group jusqu’en janvier 2019
Membre du Comité de surveillance de Groupe Spengler Holtex jusqu’en avril 2021
Membre du Comité de surveillance d’I’CAR Systems Groupe jusqu’en juillet 2018
Membre du Comité de surveillance d’IDF Software SAS jusqu’en septembre 2019
Membre du Conseil de surveillance de Natural Santé France SAS jusqu’en juillet 2017
Membre du Comité de surveillance de Olinn SAS jusqu’en décembre 2021
Membre du Comité de surveillance de Revima Holding SAS (ex-As Wagram 2) jusqu’en avril
2019
Membre du Conseil de surveillance de Salvia Développement SAS jusqu’en avril 2019
Membre du Comité de surveillance de Vectis Finances SAS jusqu’en juillet 2019
Membre du Comité de surveillance de Vitalibuzz SAS jusqu’en janvier 2019


Jacqueline DARBYSHIRE – représentant permanent d’Argos Wityu S.A.S. (depuis le 31 janvier
2022)
Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense
Née le 28/02/1964 – Nationalité française et britannique


Expertise et expérience
Jacqueline Darbyshire a rejoint le groupe Argos Wityu fin 2019 en tant que CFO Groupe et Evaluateur
interne indépendant. Elle bénéficie d’une expérience de plus de vingt ans dans le back ou le middle
office et dans la direction financière de fonds de capital investissement. Titulaire d’un diplôme
équivalent au DESCF et d’un certificat IFRS, elle a, tout au long de son expérience professionnelle,
participé à, puis été responsable de la valorisation des sociétés en portefeuille de ces fonds.
Autres mandats et fonctions exercés au sein du groupe
Représentante permanente de la société Argos Wityu SAS au conseil de surveillance de la société 4
Décembre SAS.
Autres mandats et fonctions exercés en dehors du groupe
Membre du conseil d’administration de Louise Freight S.A. (Luxembourg)
Membre du conseil d’administration de Louise Rail S.A. (Luxembourg)
Membre du conseil d’administration de Supervalves S.A. (Luxembourg)
Membre du conseil d’administration de Piret Holding 3 S.à.r.l. (Luxembourg)
Membre du conseil d’administration de Euliq VI S.A. (Luxembourg)
Mandats et fonctions expirées au cours des cinq dernières années
Membre du conseil d’administration de Leaves S.A. (Luxembourg) jusqu’en juin 2021
Membre du conseil d’administration de Starfire S.A. (Luxembourg) jusqu’en juin 2021




76
Patrick JARRIER
Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense
Né le 28/06/1944 – Nationalité française
1ère nomination : 25 juin 1987
Renouvelé pour une durée de six ans lors de l’assemblée générale du 29 juin 2017
Echéance du mandat : 2023
Renouvellement proposé à l’assemblée générale du 28 juin 2023
Expertise et expérience
Patrick JARRIER est diplômé de l’ESCP, titulaire d’une Maîtrise ès Sciences Economiques et d’un
MBA de l’INSEAD.
Il a exercé les fonctions de Directeur et Banquier Conseil rattaché au Directeur Général de la Banque
Indosuez et de Numéro 2 du département Financement Exportations et Commerce International de la
banque CALYON.
Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe
N/A

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe
N/A
Mandats et fonctions expirées au cours des cinq dernières années
N/A

Nathalie BRUNELLE SOULAS
Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense
Née le 28/06/1971 – Nationalité française
1ère nomination : 24 avril 2019, par cooptation ratifiée lors de l’assemblée générale du 20 juin 2019
Renouvelée pour une durée de trois ans lors de l’assemblée générale du 30 juin 2020
Echéance du mandat : 2023
Démission intervenue le 1er novembre 2022
Expertise et expérience
Diplômée de l’école Polytechnique, Nathalie BRUNELLE SOULAS a plus de vingt ans d’expérience
dans l’industrie chimique et a passé dix ans à des Postes en Comité Directeur chez Total Energies
Raffinage-Chimie au siège de Bruxelles ainsi qu’à Paris.
Elle est actuellement Directrice de projet chez Total Energies.
Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe
N/A
Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe
Présidente de TOTAL PARIS SACLAY et membre du conseil (advisory board) de CITY TAPS.

Mandats et fonctions expirées au cours des cinq dernières années
N/A




77
Veronika PEGUILHAN
Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense
Née le 14/10/1965 – Nationalité française
1ère nomination : 13 décembre 2022, par cooptation soumise pour ratification à l’assemblée générale du
28 juin 2023
Echéance du mandat : 2023
Renouvellement proposé à l’assemblée générale du 28 juin 2023
Expertise et expérience
Diplômée de Heriot-Watt University, Aberdeen et RGN University, Mining de Zagreb Croatie,
Veronika PEGUILHAN a plus de 30 ans d’expérience dans l’industrie de l’énergie, de la défense et des
services d’ingénierie.
Elle a commencé sa carrière comme opérationnelle au sein de l’ANDRA (Agence Nationale de gestion
des Déchets Radioactifs), ensuite comme Project Manager au sein du Groupe Schlumberger Oilfield
services, puis a travaillé comme directeur de Marketing et des ventes de groupe Thales. De 2010 à 2021,
Veronika était Présidente de la Divion Sodexo Defense Services et a travaillé notamment dans les pays
du Golfe dont l’Afghanisant et l’Iraq.
Elle est actuellement Executive Global Client Partner chez Capgemini Engineering.
Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe
N/A
Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe
Membre Indépendant du Board des directeurs du groupe DCI (Défense Conseil International)
Mandats et fonctions expirées au cours des cinq dernières années
N/A




78
12.1.3.3 Synthèse des participations dans le capital et stock-options détenues par les membres des
organes d’administration et de direction

Nombre d’actions
% de participation
Nom, prénom et fonction détenues
dans le capital
directement

Olivier Obst 200 0,009%
Président Directeur Général

Louis Godron 20 0,001%
Administrateur

Thomas Ribéreau 20 0,001%
Administrateur

Anna Karin Portunato 20 0,001%
Administrateur

Argos Wityu SAS 20 0,001%
Administrateur

Veronika PEGUILHAN 20 0,001%
Administrateur

Patrick Jarrier 218 0,010%
Administrateur

618 0,024%
TOTAL



Aucune option d’achat ou de souscription d’actions de la Société n’est détenue par le Président Directeur
Général ou l’un quelconque des membres du Conseil d’administration de la Société.


12.1.3.4 Absence de condamnation ou mise en cause des mandataires sociaux
À la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil d’administration présents au 31
décembre 2022 et/ou à la date du Document d’enregistrement universel n’a, au cours des cinq dernières
années :
- subi de condamnation pour fraude, de mise en cause ou de sanction publique officielle de la
part d’une quelconque autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes
professionnels désignés) ;
- été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprise sous
administration judiciaire ;
- été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de
direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des
affaires d’un émetteur.

12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêts actuel ou potentiel entre les devoirs à
l'égard de la Société et les intérêts privés ou autres devoirs des membres du Conseil d’administration
présents au 31 décembre 2022 et à la date du Document d’enregistrement universel.
Le Conseil d’administration a adopté une Charte de l’administrateur annexée au Règlement intérieur du
Conseil d’administration qui prévoit l’obligation pour tout administrateur se trouvant, même
potentiellement, en situation de conflit d’intérêts à l’égard de la Société, en raison des fonctions qu’il
79
exerce ou des intérêts qu’il possède, directement ou indirectement, par ailleurs, d’informer le Conseil
d’administration.
A la connaissance de la Société :
- il n’existe aucun arrangement ou accord avec les principaux actionnaires ou avec des clients,
fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une des personnes mentionnées à la section 12.1 ci-
dessus a été nommée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de
surveillance ou en tant que membre de la direction générale ; et
- il n’existe aucune restriction acceptée par les personnes visées à la section 12.1 ci-dessus
concernant la cession des titres de l’émetteur qu’elles détiennent, sous réserve de tout pacte
Dutreil que Messieurs Olivier Obst et Louis Godron pourraient être amenés à conclure avec
certains associés de la société 4 Décembre S.A.S dans le cadre des dispositions de l’article 787
B du Code général des impôts. En 2021, Monsieur Louis Godron et Monsieur Olivier Obst ont
conclu un pacte Dutreil portant sur les actions 4 Décembre qu’ils détiennent.




80
13. REMUNERATION ET AVANTAGES

La présente section rassemble, d’une part, les informations concernant la politique de rémunération et
les rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux mandataires sociaux de la Société (13.1)
et, d’autre part, dans les formes recommandées par le Code Middlenext ou par l’AMF dans sa position-
recommandation DOC-2021-02 (Guide d’élaboration des documents d’enregistrement universel), les
informations relatives au montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du
versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages (13.2).

13.1 Politique de rémunération et montant des rémunérations versées et avantages
en nature octroyés aux mandataires sociaux
13.1.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux
13.1.1.1 Principes généraux de la rémunération des mandataires sociaux
Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, le Conseil
d’administration a établi une politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux
(dirigeants mandataires sociaux et administrateurs).
Cette politique est conforme à l'intérêt social de la société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa
stratégie commerciale. Elle décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des
mandataires sociaux d’EPC SA et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa
révision et sa mise en œuvre.
En outre, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration de la Société se conforme
aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext pour les mandataires sociaux
et à celles de l’Autorité des marchés financiers.
La politique de rémunération fait l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée
générale ordinaires des actionnaires chaque année et lors de chaque modification importante dans la
politique de rémunération.
La politique de rémunération présentée ci-après a été révisée en dernier lieu par le Conseil
d’administration du 28 mars 2023 et sera soumise pour approbation à l’assemblée générale du 28 juin
2023.
Si elle est approuvée, elle s’appliquera à toute personne exerçant un mandat social au sein de la Société
au cours de l’exercice 2022.
Lorsqu’un mandataire social est nommé entre deux assemblées générales d’actionnaires, sa
rémunération, s’il y a lieu, est définie en application des dispositions de la politique de rémunération
approuvée par la dernière assemblée générale des actionnaires.

13.1.1.1.1 Détermination de la politique de rémunération
La politique de rémunération des mandataires sociaux est fixée par le Conseil d’administration sur
proposition du Comité des rémunérations et des nominations. Le Conseil d’administration définit les
éléments d’analyse qu’il souhaite se voir présenter par le Comité des rémunérations et des nominations
en soutien de ses propositions.
Les principes qui régissent la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont
établis conformément au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. A ce titre, le niveau et les
modalités de rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont fondés sur les principes
d’exhaustivité, d’équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence.
La rémunération doit être conforme à la stratégie, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts à long terme
du Groupe EPC. La rémunération doit en particulier avoir pour objectif de promouvoir la performance
de la Société pour assurer sa croissance et la création de valeur pour ses actionnaires, ses employés et
l’ensemble des parties prenantes.
Le Comité des rémunérations et des nominations veille à la compétitivité de la rémunération des
mandataires sociaux et recommande des rémunérations conformes à l’intérêt social de la Société.



81
Le Comité des rémunérations et des nominations veille également à ce que l’évolution de la
rémunération des mandataires sociaux prenne en compte l’évolution des conditions de rémunération et
d’emploi des salariés du Groupe.
Afin d’éviter d’éventuels conflits d’intérêts, et conformément à l’article L. 225-37-2 IV du Code de
commerce, lorsque le Conseil d’administration se prononce sur un élément de rémunération au bénéfice
de son Président, d’un Directeur Général ou d’un Directeur Général Délégué, ou des cas de dissociation
des fonctions, les personnes concernées ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur les
éléments de rémunérations les concernant.
La politique de rémunération participe ainsi à la pérennité de la Société et s’inscrit dans sa stratégie
commerciale de manière conforme à son intérêt social.

13.1.1.1.2 Possibilité de dérogation, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération
En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration, après avoir consulté le Comité des
rémunérations et des nominations, pourra déroger de manière temporaire à la politique de rémunération
des mandataires sociaux dans la mesure où les changements réalisés sont conformes à l’intérêt social et
nécessaires pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Les dérogations pourront consister en
une augmentation ou une diminution de la rémunération concernée.
La politique de rémunération et des nominations est revue de manière régulière afin notamment
d’évaluer son efficacité. En outre, le Comité des rémunérations fait des propositions au Conseil
d’administration concernant la rémunération du Président Directeur Général et donne chaque année un
avis sur l’évolution de cette rémunération.
La politique de rémunération est mise en œuvre par le Conseil d’administration conformément aux
résolutions votées par l’assemblée générale.

13.1.1.2 Politique de rémunération des administrateurs
Conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, le Conseil d’administration peut proposer à
l’assemblée générale d’allouer aux administrateurs une rémunération globale fixe annuelle.
L’assemblée détermine cette somme sans être liée par ses décisions antérieures. Elle peut fixer cette
somme pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision. Dans ce cas,
l’assemblée n’a pas à être à nouveau consultée sur la fixation de la rémunération annuelle globale des
administrateurs tant que le Conseil d’administration ne propose pas de le réviser, à raison notamment
de services exceptionnels ou d’une modification du nombre, de la composition ou des attributions des
comités du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration répartit librement la somme globale fixée par l’assemblée générale entre
ses membres, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, conformément aux
principes énoncés ci-après.
La somme globale fixée par l’assemblée générale est divisée en une partie fixe d’au plus 40 % et une
partie variable d’au moins 60 %.
La partie fixe, qui rémunère les responsabilités attachées à la qualité d’administrateur, est répartie par
parts égales entre tous les administrateurs (ou seulement ceux qui n’ont pas renoncé à percevoir une
rémunération).
La partie variable est répartie entre tous les administrateurs (ou seulement ceux qui n’ont pas renoncé à
percevoir une rémunération) en fonction de leur assiduité aux réunions du conseil et des comités dont
ils sont membres, ainsi que du temps qu’ils consacrent à l’exercice de leurs missions (travaux
préparatoires). Les présidents de comités reçoivent à ce titre une part complémentaire.
Le règlement de la rémunération des administrateurs est effectué chaque année avant la fin de
l’exercice social et ladite rémunération est portée aux charges d’exploitation de l’exercice.
Lorsque le Conseil d'administration n'est pas composé conformément au premier alinéa de l'article
L. 225-18-1 du Code de commerce (parité homme / femme), le versement de la rémunération des
administrateurs est suspendu. Il est rétabli lorsque la composition du Conseil d'administration devient
régulière, incluant l'arriéré depuis la suspension.


82
Sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations et dans la limite de la somme globale
fixée par l’assemblée générale, le Conseil peut allouer aux administrateurs des rémunérations
exceptionnelles au titre des missions exceptionnelles qu’il leur confie.
Les administrateurs sont remboursés, sur justificatifs, des frais de voyage et de déplacement ainsi que
des autres dépenses engagées par eux dans l’intérêt de la Société.
La Société souscrit une police d’assurance de responsabilité civile auprès d’un assureur de premier rang
afin de garantir les conséquences financières des réclamations formées à l’encontre des administrateurs
sur le fondement de la responsabilité civile, personnelle ou solidaire, résultant de l’exercice de leurs
fonctions.
Proposition de rémunération globale des administrateurs soumise à l’assemblée générale du 28 juin
2023 et modalités envisagées de répartition
Historiquement, l’assemblée générale annuelle a fixé la rémunération globale des administrateurs au
titre de l’exercice écoulé (et non au titre de l’exercice en cours), les administrateurs percevant en
conséquence leurs « jetons de présence » au titre d’une année n seulement l’année suivante après
l’assemblée générale et décision de répartition du conseil d’administration.
La nouvelle politique de rémunération prévoit d’aligner la pratique en cours chez EPC sur ce qui se fait
dans la plupart des sociétés cotées, qui consiste à rémunérer les administrateurs l’année d’exercice de
leurs fonctions et à porter lesdites rémunérations au titre des charges d’exploitation de cet exercice.
C’est pourquoi, exceptionnellement, il sera proposé à l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2023,
de fixer, à la fois, la rémunération globale des administrateurs au titre de l’exercice 2022 (9ème résolution)
et celle au titre de l’exercice 2023 (10ème résolution). Les sommes proposées ont été fixées en
considération du fait que la société Argos Wityu et les administrateurs qui lui sont affiliés (MM. Louis
Godron, Thomas Ribéreau, et Mme Anna Karin Portunato) ont renoncé à percevoir une rémunération
au titre de leurs fonctions d’administrateurs. L’augmentation de 54.000€ en 2022 à 62.000€ en 2023
s’explique par la création du comité stratégique et de la responsabilité sociale et environnementale.
Ce montant s’appliquera pour l’exercice 2023 et les années suivantes jusqu’à nouvelle décision de
l’assemblée générale. Ainsi, les années suivantes, l’assemblée devra approuver chaque année la
politique de rémunération mais il ne sera pas nécessaire de fixer à nouveau la rémunération globale des
administrateurs tant que le Conseil d’administration ne proposera pas de la réviser.
En application de la politique de rémunération, le Conseil d’administration répartira cette somme globale
entre les administrateurs concernés de la manière suivante en fonction de l’assiduité et du temps
consacrés par les administrateurs à leur mission (sont présentés ci-dessous les montants maximum) :

Administrateurs Rémunération Fixe Participation aux Présidence comité
rémunérés réunions du Conseil et
des Comités / travaux
préparatoires
Olivier OBST 6.000€ 7.000€ _
Patrick JARRIER 6.000€ 13.000€ 5.000€
Valérie PEGUILHAN 6.000€ 13.000€
Total 24.000€ 33.000€ 5.000€

13.1.1.3 Politique de rémunération du Président Directeur Général
Le Président Directeur Général n’est lié par aucun contrat de travail avec la Société. Il est lié par un
contrat de travail avec la société ADEX (dont au 31 décembre 2022 et à la date d’enregistrement du
présent Document d’enregistrement universel la Société détient 5% du capital). Ce contrat de travail est
à ce jour suspendu pour la durée de ses fonctions de Président Directeur Général d’EPC SA.
Le Président Directeur Général bénéficie d’une rémunération fixe et d’une rémunération variable depuis
l’exercice 2022.


83
• Rémunération fixe
La rémunération fixe tient compte du niveau et de la difficulté des responsabilités de dirigeant
mandataire social, de son expérience professionnelle et de son ancienneté dans le Groupe, ainsi que des
pratiques relevées dans les groupes exerçant des activités comparables.
Elle a fait l’objet d’une augmentation de 6% au 1er janvier 2023.
La rémunération fixe brute (avant impôts et charges sociales) annuelle du Président Directeur Général
s’élève pour 2023 à 548.391,36 €.
• Rémunération variable
Le Conseil d’administration peut décider d’attribuer au Président Directeur Général une rémunération
variable d’un montant maximal qu’il fixe discrétionnairement et qui est subordonnée à l’atteinte
d’objectifs quantitatifs ou qualitatifs qu’il détermine une année n et apprécie souverainement l’année
suivante.
Le 22 mars 2022, le Conseil d’administration a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations,
d’attribuer au Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2022, une rémunération variable
annuelle d’un montant maximal de 40.000 euros, conditionnée à l’atteinte des objectifs suivants :
- 1/4 (10.000 €) sur l’atteinte du budget d’EBITDA 2022 (mettant de côté les charges liées à
l’accélération de l’offre digitale),
- 1/4 (10.000 €) sur la réduction du ratio moyen Clients/CA de 5 % par rapport à 2021 (soldes
mensuels),
- 1/4 (10.000 €) lié au lancement effectif d’un plan de réduction de l’empreinte climatique :
finalisation de la mesure de l’empreinte (Scopes 1, 2 et 3 amont), étude faisabilité de l’atteinte
des cibles Fit for 55, définition d’un plan d’action et approbation par le Conseil
d’administration à l’horizon Septembre 2022,
- 1/4 (10.000 €) discrétionnaire (lié à des options stratégiques).
Il est précisé que selon cette décision du Conseil d’administration :
- Il n’existe pas de possibilité de rémunérer la surperformance ;
- Il n’existe pas de valeurs planchers déterminant le seuil en deçà duquel aucune rémunération
variable ne serait due ;
- Il n’y a pas de compensation possible entre les différents critères relatifs à la rémunération
variable.
Le 28 mars 2023, le Conseil d’administration, après avoir constaté que tous les objectifs fixés en 2022
avaient été atteints ou dépassés, a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations et des
Nominations, d’attribuer au Président Directeur Général une rémunération variable au titre de l’exercice
2022, d’un montant de 40.000 euros correspondant au montant maximum de la rémunération variable.
Le versement de cette rémunération variable demeure subordonné à son approbation par l’assemblée
générale du 28 juin 2023 (Cf. Section 23, 7ème résolution).
Par ailleurs, le Conseil d’administration du 28 mars 2023 a décidé, sur proposition du Comité des
Rémunérations, d’attribuer au Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2023, une rémunération
variable annuelle d’un montant maximal de 44.000 euros, conditionnée à l’atteinte des objectifs
suivants :
- 1/4 sur l’atteinte du budget d’EBITDA 2023 (mettant de côté les charges liées à l’accélération
de l’offre digitale),
- 1/4 sur la réduction du ratio moyen Clients/CA de 5% par rapport à 2022 (soldes mensuels),
- 1/4 lié au suivi du plan de réduction de l’empreinte climatique,
- 1/4 discrétionnaire (lié à des options stratégiques).
• Rémunérations en qualité d’administrateur
Le Président Directeur Général conserve les rémunérations qui lui sont versées au titre de ses mandats
d’administrateur dans EPC SA et ses filiales.
• Avantages en nature
Le Président Directeur Général dispose d’un véhicule de fonction et bénéficie de la garantie sociale des
chefs d’entreprise (GSC).

84
• Régimes de retraite supplémentaire
Le Président Directeur Général peut bénéficier d’un régime de retraite par capitalisation à cotisations
définies (article 83 du Code général des impôts) et d’un contrat de retraite supplémentaire individuel
relevant de l’article 82 du Code général des impôts.
o Régime de retraite à cotisations définies (article 83 du CGI)
La rémunération de référence pour ce régime est égale au salaire brut annuel.
Les droits sont acquis au rythme de 8 % de la rémunération de référence par année, dans la limite de 8
PASS.
o Régime de retraite à cotisations définies (article 82 du CGI)
La rémunération de référence pour ce régime est égale au salaire brut annuel.
Les droits sont acquis au rythme de 10 % de la rémunération de référence par année.
o Régime de retraite à prestations définies (article 39 du CGI)
Monsieur Olivier OBST a bénéficié jusqu’au 31 décembre 2019 d’un régime de retraite à prestations
définies. Toutefois, le Conseil d’administration a décidé de geler définitivement ce régime de retraite à
effet du 1er janvier 2020.
Le Président Directeur Général n’a acquis aucun nouveau droit supplémentaire depuis le 1er janvier
2020, mais conserve les droits acquis jusqu’au 31 décembre 2019 inclus, qu’il sera en mesure de liquider
dans les conditions prévues par ledit régime.
• Rémunération exceptionnelle
Le Conseil d’administration peut décider d’attribuer au Président Directeur Général une prime
exceptionnelle, dont il fixe discrétionnairement le montant, sur proposition du Comité des
rémunérations, en considération du caractère exceptionnel des services rendus par l’intéressé.
Conformément aux dispositions légales en vigueur, toute rémunération exceptionnelle attribuée au
Président Directeur Général ne pourra être effectivement versée qu’après approbation de son montant
par l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées
générales ordinaires.
• Indemnité de départ
Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, peut décider d’attribuer une
indemnité au Président Directeur Général à l’occasion et à raison de la cessation de son mandat, dans
les conditions suivantes :
- il ne peut bénéficier d’une indemnité qu’en cas de départ contraint, quelle que soit la forme de
la cessation de son mandat (démission sollicitée, non renouvellement, révocation) à l’exclusion
des cas de révocation pour faute grave ou lourde. Aucune indemnité ne peut lui être attribuée
en cas de départ à l’initiative de l’intéressé pour exercer d’autres fonctions dans un autre
groupe, ou s’il fait valoir ses droits à la retraite ;
- l’attribution d’une indemnité de cessation de mandat est exclue lorsque la Société est en
situation d’échec ou lorsque le Président Directeur Général est lui-même en situation d’échec
dans l’exercice de son mandat ; il appartient au Conseil d’administration d’apprécier
souverainement et de caractériser, par une décision spécialement motivée, que ni la Société ni
le Président Directeur Général ne sont dans une telle situation ; pour apprécier l’absence de
situation d’échec du Président Directeur Général et déterminer le montant de l’indemnité, le
Conseil d’administration peut prendre en compte, notamment, le niveau des rémunérations
variables ou exceptionnelles attribuées, le cas échéant, au Président Directeur Général au cours
du ou des exercices précédents ;
- le montant global des indemnités versées à raison du départ (en ce compris, le cas échéant,
toutes indemnités versées à raison de la cessation du contrat de travail, hors indemnités de
congés payés) ne peut dépasser l’équivalent de 24 mois de la rémunération mensuelle moyenne
perçue au titre des trois dernières années civiles d’activité.



85
• Indemnité de non-concurrence
Le Président Directeur Général peut bénéficier d’une indemnité de non-concurrence. En vertu de
l’article R. 225-29-1 III du Code de commerce le versement de cette indemnité de non-concurrence est
exclu dès lors que le Président Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite.

13.1.2 Montant des rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux membres des
organes d’administration et de direction

Les chiffres figurant dans les tableaux 1 et 2 ci-dessous correspondent aux montants bruts (c’est-à-
dire avant charges sociales et impôts) dus ou versés aux dirigeants mandataires sociaux concernés
par l’ensemble des sociétés contrôlées, au sens des paragraphes II et III de l’article L.233-16 du
Code de commerce par 4 Décembre SAS, qui consolide les comptes d’EPC SA.
Tableau 1
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant
mandataire social
2022 2021
Olivier OBST, Président Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 644 597 669 693
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au
N/A N/A
cours de l’exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au
N/A N/A
tableau 4)
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau
862 312 456 283
6)
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A


Tableau 2
Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
2022 2021

Olivier OBST, Président Directeur Général Montants Montants Montants Montants
(1) dus versés dus versés
Rémunération fixe 517 350 517 350 504 732 504 732
Rémunération variable annuelle 40 000 0 N/A N/A
Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A
Rémunération exceptionnelle (2) 0 0 80 266 80 266
Jetons de présence (3) 63 618 63 618 62 691 62 691
Avantages en nature (4) 23 629 23 629 22 004 22 004
Total EPC SA et ses filiales 644 597 604 598 669 693 669 693
Autres N/A N/A N/A N/A
TOTAL GENERAL 644 597 604 597 669 693 669 693


86
(1) M. Olivier OBST ne perçoit aucune rémunération au titre de ses mandats d’administrateur et de
Président Directeur Général d’E.J. Barbier et de Président du Directoire de 4 Décembre.
(2) M. Olivier OBST a perçu en 2021 une rémunération exceptionnelle d’un montant de 80.266,34
€ correspondant au troisième tiers de la rémunération exceptionnelle qui lui a été attribuée par
délibération du Conseil d’administration du 15 décembre 2017 et dont le versement a été
autorisé par l’Assemblée générale ordinaire d’EPC du 23 juin 2021 (cf. pour de plus amples
informations, Document d’enregistrement universel 2021 enregistré sous le numéro AMF R22-
018 du 29 avril 2022).
(3) Montant brut total des jetons de présence perçus par M. Olivier OBST au titre de ses mandats
d’administrateur dans EPC SA et ses filiales.
(4) M. Olivier OBST dispose d’un véhicule de fonction et bénéficie de la garantie sociale des chefs
d’entreprise (GSC).
***
Les chiffres figurant dans le tableau 3 ci-dessous correspondent aux montants bruts (c’est-à-dire avant
charges sociales et impôts) dus ou versés au dirigeants mandataires sociaux concernés par l’ensemble
des sociétés contrôlées au sens des II et III de l’article L.233-16 du Code de commerce par EPC SA.
Tableau 3
Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et les autres
rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Montants attribués au titre de l’exercice Montants attribués au titre de l’exercice 2020,
Mandataires sociaux non dirigeants 2021, versés en 2022 versés en 2021

Patrick JARRIER, Administrateur, Président du Comité d’audit et du Comité des
rémunérations
Rémunérations (fixe, variable) 21 000 € 37 000€
Autres rémunérations N/A N/A
Nathalie BRUNELLE-SOULAS, Administrateur, membre du Comité d’audit

Rémunérations (fixe, variable) 16 000 € 31 000 €

Autres rémunérations N/A N/A

Louis GODRON
Administrateur, membre du Comité des rémunérations
Rémunérations (fixe, variable) N/A N/A

Autres rémunérations N/A N/A
Thomas RIBEREAU
Administrateur, membre du Comité d’audit
Rémunérations (fixe, variable) N/A N/A

Autres rémunérations N/A N/A

Anna Karin PORTUNATO
Administrateur
Rémunérations (fixe, variable) N/A N/A

Autres rémunérations N/A N/A


87
ARGOS WITYU
Administrateur
Rémunérations (fixe, variable) N/A N/A

Autres rémunérations N/A N/A

TOTAL 37 000 € 68 000 €

(1) Jusqu’à l’exercice 2022 inclus, le Conseil d’administration proposait à l’assemblée générale de
fixer la rémunération globale des administrateurs au titre d’une année n lors de l’assemblée générale
statuant sur les comptes de cet exercice, et ladite rémunération était versée aux administrateurs,
selon les modalités de répartition librement définies par le conseil d’administration après ladite
assemblée générale annuelle. Ainsi les administrateurs percevaient leurs « jetons de présence » au
titre d’une année n seulement l’année suivante après l’assemblée générale. A compter de l’exercice
2023, l’assemblée générale fixera la rémunération globale des administrateurs au titre de l’exercice
en cours, et ladite rémunération sera versée aux administrateurs, selon les modalités de répartition
librement définies par le conseil d’administration, avant la fin de l’exercice.
C’est pourquoi, il sera proposé à l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2023 de fixer, à la fois,
la rémunération globale des administrateurs au titre de l’exercice 2022 (54.000€) et celle au titre de
l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision (62.000€).
L’augmentation de la rémunération proposée en 2023 est due à la création en mars 2023 du comité
stratégique et de la responsabilité sociale et environnementale.
Il est précisé que cette rémunération globale correspond à celle des administrateurs indépendants
et du président du conseil d’administration, la société Argos Wityu et les administrateurs qui lui
sont affiliés (MM. Louis Godron, Thomas Ribéreau, et Mme Anna Karin Portunato) ayant renoncé
à percevoir une quelconque rémunération au titre de leurs fonctions d’administrateurs depuis leur
nomination en qualité d’administrateur le 17 décembre 2020.
***
Les Tableaux 4 (Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque
dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe) et 5 (Options de souscription
ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social) ne sont pas
applicables, aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions n’ayant été autorisé par
l’assemblée générale ni décidé par le conseil d’administration en 2021 et 2022.
***




88
Les informations figurant dans le tableau 6 ci-dessous correspondent aux actions attribuées
gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux concernés par l’ensemble des sociétés contrôlées,
au sens des paragraphes II et III de l’article L.233-16 du Code de commerce par 4 Décembre SAS,
qui consolide les comptes d’EPC SA.


Tableau 6
Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Actions N° et date du Nombre Valorisation Date Date de Conditions
attribuées plan d’actions des actions d’acquisition disponibilité de présence
gratuitement par attribuées selon la ou de
l’émetteur ou une durant méthode performance
société du l’exercice retenue pour
Groupe les comptes
consolidées
Olivier OBST

Actions de 17 décembre 11.020 854 711 € 17 décembre 17 décembre Être toujours
préférence 2020 ADP 2021 2022 mandataires
(ADP) émises et sociaux et/ou
attribuées par la 9 juillet 98 ADP 7 601 € 9 juillet 2022 9 juillet salariés du
société 4 2021 2023 groupe au
Décembre jour de
l’expiration
de la période
d’acquisition
Condition
remplie

Patrick JARRIER
N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Nathalie BRUNELLE-SOULAS
N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Louis GODRON
N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Thomas RIBEREAU
N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Anna Karin PORTUNATO
N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

ARGOS WITYU
N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

(1) En application des dispositions de l’article L. 225-197.1 et suivants du Code de commerce, la
collectivité des associés de la société 4 Décembre a autorisé, le 17 décembre 2020, le Président de
4 Décembre a procédé, en une ou plusieurs fois, sur autorisation du Conseil de surveillance, à une
attribution gratuite d’ADP de la société 4 Décembre au profit des dirigeants sociaux et des membres
du personnel du Groupe, dont il appartiendra au Président de déterminer l’identité, en fonction des
critères et conditions qu’il aura définis, dans la limite de 61.224 ADP. Le 9 juillet 2021, cette limite
a été portée à 63.601 ADP à la suite du rachat des ADP d’un salarié ayant quitté le Groupe.


89
Le 17 décembre 2020, 50.089 ADP ont été attribuées au profit de 44 dirigeants et salariés du
Groupe.
La période d’acquisition a été fixée à 1 an à compter de leur attribution. Elle a expiré le 17 décembre
2021. L’attribution définitive des ADP était subordonnée à la condition que les bénéficiaires soient
toujours mandataires sociaux et/ou salariés du Groupe au jour de l’expiration de la période
d’acquisition, sauf décision contraire expresse du Président de 4 Décembre (prise sur autorisation
du Conseil de Surveillance) et sauf disposition contraire du plan d’attribution.
Au titre de ce plan, Monsieur Olivier Obst a acquis définitivement s’est vu attribuer définitivement
par décision du Président de 4 Décembre, 11.118 ADP d’une valeur nominale de 1 euro chacune
soit 0,002% du capital. Il détenait préalablement à cette attribution 45.400 actions de 4 Décembre
émises en rémunération de l’apport de 230 actions EPC le 17 décembre 2020 dans le cadre de
l’acquisition d’EJB par 4 Décembre. Désormais, Monsieur Olivier Obst détient 56.518 actions de
4 Décembre soit 0,98% du capital. 98 actions demeurent soumises à une période de conservation
par le bénéficiaire jusqu’au 9 juillet 2023.
***
Le Tableau 7 (Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social) ne
sont pas applicables, les actions de préférence de la société 4 Décembre attribuées définitivement à
Monsieur Obst le 17 décembre 2021 étant toujours soumises à une période de conservation.
***
Le Tableau 8 (Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions) n’est pas
applicable car il n’existe pas de plan d’options de souscription ou d’achat d’actions dans la société.
***
Le Tableau 9 (Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés, non
mandataires sociaux, attributaires et options levées par ces derniers) n’est pas applicable, aucun plan
d’options de souscription ou d’achat d’actions n’ayant été autorisé par l’Assemblée générale ni décidé
par le Conseil d’administration.
***
Le Tableau 10 (Historique des attributions gratuites d’actions) n’est pas applicable, le Conseil
d’administration n’ayant décidé aucune attribution gratuite d’actions.
***

13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du
versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages
Tableau 11
Dirigeants Contrat Régime de Indemnités ou avantages Indemnités
Mandataires de travail retraite dus ou susceptibles relatives à une
supplémentaire d’être dus à raison de la clause de non-
Sociaux cessation ou du concurrence
changement de fonctions
Olivier OBST
Président Directeur Oui Oui Non Oui
Général

13.2.1 Contrat de travail
M. Olivier OBST a été embauché par ADEX, pour une durée indéterminée à compter du 1er octobre
1998, par contrat écrit du 19 mai 1998. Il a été successivement Directeur des filiales du Groupe EPC en
Italie puis en Europe du Sud et ensuite Directeur des participations industrielles de l’activité Explosifs
et Forage Minage du Groupe EPC. Il a conservé son contrat de travail avec ADEX après sa nomination
en qualité de Directeur général d’EPC SA le 24 juin 2009. A la suite de sa désignation en qualité de
Président-Directeur général d’EPC SA le 1er juillet 2014, le Conseil d’administration a décidé de
90
maintenir son contrat de travail mais de le suspendre à compter du 1er février 2015 et pour toute la durée
de ses fonctions de Président-Directeur général d’EPC SA.
Le maintien de son contrat de travail est justifié par l’ancienneté acquise avant sa désignation en qualité
de Directeur général d’EPC SA (plus de 10 ans).
13.2.2 Régime de retraite
M. Olivier OBST a bénéficié de 2008 au 31 décembre 2019 d’un régime de retraite à prestations définies
(article 39 du Code général des impôts) et bénéficie d’un régime de retraite par capitalisation à
cotisations définies (article 83 du Code général des impôts), ainsi que d’un contrat d’assurance-vie
(article 82 du Code général des impôts).
Par une décision du 16 décembre 2015, le Conseil d’administration a autorisé, conformément à l’article
L.225-38 du Code de commerce, la conclusion avec effet immédiat d’un avenant à chacun de ces
contrats ayant principalement pour objet de plafonner ces prestations et cotisations. Ces avenants ont
été approuvés par l’assemblée générale du 9 juin 2016, conformément aux dispositions de l’article
L.225-40 du même code.
Le 30 mars 2020, le Conseil d’administration a pris acte qu’il résulte de l’article L.137-11 du Code de
la sécurité sociale, modifié par l’ordonnance n°2019-697 du 3 juillet 2019, qu’aucun nouvel adhérent
ne pouvait être affilié au régime de retraite à prestations définies en vigueur au sein de la Société depuis
le 4 juillet 2019 (parce qu’il conditionne la constitution de droits à prestations à l'achèvement de la
carrière du bénéficiaire dans l'entreprise), et qu’aucun nouveau droit supplémentaire ne pouvait être
acquis au titre de ce régime au titre des périodes d'emploi postérieures au 1er janvier 2020. Il a décidé,
en conséquence, de geler définitivement ledit régime de retraite à prestations définies à effet du 1 er
janvier 2020. Il s’ensuit que le Président Directeur Général n’a pas acquis de nouveau droit
supplémentaire pour la période postérieure au 1er janvier 2020, mais conserve les droits acquis jusqu’au
31 décembre 2019 inclus, qu’il sera en mesure de liquider dans les conditions prévues par ledit régime,
conformément à l’article L.137-11 précité qui dispose que « n'est pas considéré comme un nouveau
droit supplémentaire le fait de calculer, sur le salaire de fin de carrière, les droits constitués au titre
des périodes d'emploi antérieures au 1er janvier 2020 dans les conditions prévues par le régime ».
Les tableaux ci-dessous présentent les modalités précises de détermination de ces engagements
ainsi que l’estimation du montant qui serait potentiellement versé au titre de chaque engagement
et les charges afférentes pour la Société.

Régime de retraite à prestations définies (article 39 du CGI)
Conditions d'entrée - Condition de présence ;
- Avoir au moins 60 ans ;
- 24 mois d’ancienneté au moment du départ
en retraite ; et
- avoir liquidé ses droits à pension auprès des
régimes obligatoires
Modalités de détermination de la Moyenne des trois plus importantes rémunérations
rémunération de référence perçues au cours des dix dernières années
Rythme d'acquisition des droits 1,5 % de la rémunération de base par année
d'ancienneté au-delà des 12 premiers mois
Plafond éventuel 20% de la rémunération de référence
Modalités de financement des droits Aucun versement en 2022
Montant estimatif de la rente à la date de 15 % de la rémunération de référence :
clôture de l'exercice 85 734 €
Charges fiscales et sociales associées à la Cotisations déductibles du résultat imposable et non
charge de la société soumises à CSG/CRDS

91
Contribution sociale employeur versées sur les primes
(24 %)


Régime de retraite à cotisations définies (article 83 du CGI)
Conditions d'entrée Début du mandat
Modalités de détermination de la Salaire brut annuel
rémunération de référence
Rythme d'acquisition des droits 8 % des tranches A, B et C
Plafond éventuel 8 fois le plafond annuel de la sécurité sociale
Modalités de financement des droits par 26 327 € versés en 2022
l’entreprise
Montant estimatif de la rente à la date de 12 344 €
clôture de l'exercice
Charges fiscales et sociales associées à la Les cotisations sont :
charge de la société - Déductibles du résultat imposable ;
- Soumises à la CSG et à la CRDS ; et
- Soumises à un forfait social de 20 %

Par une décision du 16 décembre 2015, le Conseil d’administration a autorisé, conformément à l’article
L.225-38 du Code de commerce, la mise en place à compter du 1er janvier 2016 d’un contrat de retraite
supplémentaire individuel relevant de l’article 82 du Code général des impôts. Cette convention a été
approuvée par l’assemblée générale du 9 juin 2016, conformément aux dispositions de l’article L.225-
40 du même code.
Le tableau ci-dessous présente les modalités précises de détermination de cet engagement ainsi que les
charges afférentes pour la Société.

Régime de retraite à cotisations définies (article 82 du CGI)
Conditions d'entrée N/A
Modalités de détermination de la Salaire brut annuel
rémunération de référence
Rythme d'acquisition des droits 10% de la rémunération de référence
Plafond éventuel
Modalités de financement des droits par 50 221 € versés en 2022 ;
l’entreprise
Montant estimatif de la rente à la date de N/A. Ce contrat n’est pas automatiquement débouclé
clôture de l'exercice sous forme de rente. Et le capital versé ou la rente
servie dépendra également des cotisations versées par
l’intéressé
Charges fiscales et sociales associées à la Les cotisations versées par l’entreprise sont :
charge de la société - Déductibles du résultat imposable ;
- Soumises à la CSG et à la CRDS




92
13.2.3 Clause de non-concurrence
M. Olivier OBST ne bénéficie d’aucune indemnité de départ. Il aurait droit, le cas échéant, à l’indemnité
légale ou conventionnelle au titre de la rupture de son contrat de travail prévue par la loi et la convention
collective applicable.
M. Olivier OBST est lié à EPC SA par une convention de non concurrence lui interdisant d’exercer,
directement ou indirectement ou par personne interposée, en sa qualité de mandataire social, salarié ou
prestataire de service, une quelconque activité dans le secteur de la production et la vente d’explosifs à
usage industriel civil ou du forage minage, dans tout pays où le Groupe EPC exercera directement une
telle activité à la date d’entrée en vigueur de son obligation de non concurrence, ainsi que dans l’activité
de la déconstruction de bâtiments en France métropolitaine tant que le Groupe EPC y exerce cette
activité, pendant une durée de 3 ans à compter de la plus tardive des dates de cessation de ses mandats
sociaux dans le Groupe EPC ou de son contrat de travail.
En contrepartie de cette obligation de non-concurrence, M. Olivier OBST percevra une indemnité d’un
montant égal à 24 mois de rémunération brute fixe et variable, calculée sur la base des rémunérations
perçues au cours des 12 mois précédent la cessation de ses mandats de président et directeur général
d’EPC SA au titre de l’ensemble de ses mandats sociaux dans le Groupe EPC et payable en trois annuités
d’égal montant.
Ladite convention de non-concurrence ne pourra être modifiée qu’avec l’accord des deux parties
signataires.
Ladite convention a été autorisée conformément à l’article L.225-38 du Code de commerce par le
Conseil d’administration le 26 mars 2015. Elle a été approuvée par l’assemblée générale des actionnaires
du 24 juin 2015, conformément aux dispositions de l’article L.225-40 du même code.

13.3 Ratio et tableau de comparaison
La présente section rassemble les informations requises par les articles L.22-10-9 du Code de commerce
concernant la comparaison des rémunérations des dirigeants mandataires et celles des salariés.
Ces dispositions ne sont pas directement applicables à la Société. Elles visent en effet les salariés de la
société cotée qui établit le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Or la société EPC n’employait
aucun salarié au 31 décembre 2022, ni au cours des cinq années précédentes.
Dans ces circonstances, s’inspirant des recommandations du Code AFEP MEDEF, en l’absence de
recommandation sur ce point du Code Middlenext, la Société présente les ratios et le tableau de
comparaison requis, en prenant en compte un périmètre représentatif comprenant 80% de la masse
salariale ou des effectifs (hors mandataires sociaux) en France des sociétés qu’elle contrôle au sens de
l’article L.233-16 II du Code de commerce et de la société ADEX dont le personnel lui fournit des
prestations de services (cf. Transactions avec les parties liées, Annexe 7.4 des Comptes consolidés), ci-
après le Périmètre Convenu.
Ratios d’équité Total des rémunérations attribuées ou versées au
Ratio 1 Président Directeur Général (1) / Rémunération moyenne
des Salariés du Périmètre Convenu
Ratio 2 Total des rémunérations attribuées ou versées au
Président Directeur Général / Rémunération médiane des
Salariés du Périmètre Convenu
Ratio 3 Total des rémunération attribuées ou versées au Président
Directeur Général / Salaire le plus bas du Périmètre
Convenu (2)
(1) Inclut les avantages en nature, alors que les rémunération moyenne des salariés n’en inclut pas.
(2) Le salaire le plus bas est supérieur au SMIC.




93
Ratio d’équité
2022 2021 2020 2019 2018
Ratio 1 12,73 16,48 14,12 13,59 14,14
Ratio 2 17,67 19,63 Non disponible Non disponible Non disponible
Ratio 3 25,22 Non disponible Non disponible Non disponible Non disponible


Comparaison de l’évolution des rémunérations avec l’évolution de la performance du groupe
2022 2021 2020 2019 2018
Rémunération 604.598 € 669.693,06 € 579.568 € 577.859,72 € 564.981 €
du Président
Directeur
Général
Rémunération 47.510 € 40.625 € 41.037 € 42.514 € 39.952 €
moyenne des
salariés du
périmètre
convenu
Rémunération 29.281 € 34.108 € Non Non Non disponible
médiane des disponible disponible
salariés du
périmètre
convenu
Afin de mettre ces données en perspective, les principaux chiffres opérationnels consolidés du Groupe
EPC (hors ADEX) sont présentés ci-après :
2022 2021 2020 2019 2018
Résultat net 19M€ 6,7 M€ -18,1 M€ -5,3 M€ 7,4 M€
consolidé
Chiffres 467,5M € 378 M€ 339 M€ 348 M€ 324,9 M€
d’affaires
ROC 26,2M € 17,4 M€ 7,4 M€ 11,9 M€ 14,6 M€




94
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

14.1 Date d’expiration des mandats des administrateurs et dirigeants
Voir section 12.1.2.1.1

14.2 Contrats de service liant les administrateurs ou les dirigeants à la Société ou à
l’une de ses filiales
Au 31 décembre 2022 et à la date d’établissement du présent Document d’enregistrement universel, il
n’existait ni n’existe pas de contrats de services conclu entre la Société (ou l’une de ses filiales) et l’un
des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de la Société.

14.3 Comités du Conseil d’administration
Dans l’exercice de ses différentes missions, le Conseil d’administration peut constituer des comités
spécialisés, composés d’administrateurs nommés par lui, qui instruisent les affaires entrant dans ses
attributions et lui soumettent leurs avis et propositions.
Chaque comité rend compte de ses travaux au Conseil d’administration qui reste seul compétent pour
prendre les décisions sur les sujets qui lui sont ainsi soumis.
Les comités spécialisés peuvent solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de leurs
compétences, aux frais de la Société, après en avoir informé le Président du Conseil d’administration et
à charge d’en rendre compte au Conseil d’administration.
En 2022, le Conseil d’administration était assisté, de manière permanente, par un comité d’audit et un
comité des rémunérations.
En mars 2023, le Conseil d’administration a élargi les attributions du comité des rémunérations, devenu
comité des rémunérations et des nominations, et a constitué un nouveau, le comité stratégique et de la
responsabilité sociétale et environnementale.
14.3.1 Comité d’audit
Composition
Le Comité d’audit est composé de trois (3) membres choisis, parmi les membres du Conseil
d’administration. Les deux tiers au moins de ses membres sont des administrateurs indépendants. Au
moins un administrateur indépendant doit être doté de compétences particulières en matière financière
et comptable. Il ne comprend aucun dirigeant mandataire social.
Au cours de l’exercice 2022 et à la date du présent Document d’enregistrement universel, ce comité est
composé des membres suivants :
- M. Patrick JARRIER, Président du Comité,
- M. Thomas RIBEREAU,
- Mme Veronika PEGUILHAN.
Attributions
Le Comité d’audit formule des avis ou des recommandations au Conseil d’administration concernant
les comptes, l’audit interne et externe, et la politique financière de la société, et s’assure de la fiabilité
et de la clarté des informations fournies aux actionnaires et au marché.
Dans l’exercice de ses missions, le Comité :
a) Comptabilité
- examine les méthodes et principes comptables adoptés pour l’établissement des comptes
sociaux et consolidés qui sont soumis au conseil d’administration, s’assure de leur
pertinence, de la permanence constatée dans leur application ou du bien-fondé des éventuels
changements proposés ;
- examine les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, préparés par la
direction générale, avant leur présentation au conseil d’administration ;
- examine les projets de rapport de gestion du conseil d’administration, semestriel et annuel,
et tous autres rapports, avis, états, situations ou autres documents contenant des informations
de nature comptable ou financière dont la publication est requise par la réglementation en
95
vigueur, avant leur publication, ainsi que tous comptes établis pour les besoins d’opérations
significatives spécifiques (apports, fusions, opérations de marché, mise en paiement
d’acomptes sur dividendes, etc.) ;
- examine le périmètre des sociétés consolidées, et le cas échéant, les raisons pour lesquelles
des sociétés n'y seraient pas incluses, les variations de périmètre et leurs incidences ;
- examine les risques et les engagements hors bilan significatifs ;
b) Contrôle, audit interne, commissaires aux comptes :
- vérifie que sont définies des procédures internes de collecte et de contrôle des informations
garantissant la remontée rapide, l’exactitude et la pertinence de celles-ci ;
- examine chaque année avec les responsables du contrôle interne et avec les commissaires
aux comptes leurs plans d’interventions, les conclusions de leurs interventions, leurs
recommandations et les suites qui y sont données ;
- entend les responsables de l’audit interne et du contrôle au sein de la direction comptable, et
donne son avis sur l’organisation du service ;
- conduit la procédure de sélection des commissaires aux comptes, préalablement à leur
désignation ou à leur renouvellement, et veille au respect des règles, principes et
recommandations garantissant leur indépendance ;
- formule un avis sur le montant des honoraires sollicités par les commissaires aux comptes
pour l'exécution de leur mission de contrôle légal des comptes et toute autre mission ;
- le cas échéant, autorise, au préalable, les missions que les commissaires aux comptes peuvent
effectuer en dehors de leur mandat de contrôle des comptes, qui doivent être accessoires ou
complémentaires à leur mission de contrôle des comptes, telles que des audits d'acquisition
mais à l’exclusion de tout travaux d’évaluation ou de conseil ;
- examine les conventions réglementées nécessitant l’autorisation préalable du conseil
d’administration ;
- assure le suivi de l’efficacité du système de gestion des risques ;
c) Politique financière :
- examine toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise par le conseil
d’administration ou son président, et formule, en particulier, un avis sur tout projet
d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières ou d’emprunts.
14.3.2 Comité des rémunérations et des nominations
Composition
Le Comité des rémunérations est composé d’au moins deux membres choisis, parmi les membres du
Conseil d’administration. Le président et la moitié des membres du comité sont choisis parmi les
administrateurs qualifiés d’indépendants par le conseil. Il ne comprend aucun dirigeant mandataire
social.
Au cours de l’exercice 2022 et à la date du présent Document d’enregistrement universel, ce Comité est
composé des 2 membres suivants :
- M. Patrick JARRIER - Président du Comité
- M. Louis GODRON
Attributions en matière de rémunérations
Le Comité a pour mission de formuler des avis ou recommandations au Conseil d’administration en
matière de rémunération des administrateurs, du Président du Conseil d’administration, du directeur
général et des directeurs généraux délégués.
Il propose au conseil d’administration un montant global pour la rémunération de l’activité de ses
membres qui doit être proposé à l'assemblée générale de la société et lui donne un avis sur la répartition
de la rémunération allouée par l’assemblée générale entre les administrateurs et les membres de ses
comités, conformément aux dispositions du règlement intérieur du conseil d’administration. Le cas
échéant, il formule des propositions concernant les rémunérations exceptionnelles allouées par le conseil
d’administration à ses membres pour des missions ou mandats spécifiques qui leur seraient confiés.
Il fait des propositions au conseil d’administration concernant la rémunération du président du conseil
d’administration et du directeur général. Ces propositions doivent tenir compte des recommandations
96
du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext auquel le conseil d’administration a décidé
d’adhérer.
Dans ce cadre, le Comité formule un avis sur l’augmentation de la rémunération du Président-Directeur
général, du Président et/ou du Directeur général (et des Directeurs généraux délégués le cas échéant)
ainsi que sur les objectifs conditionnant une éventuelle rémunération variable.
Le cas échéant, le Comité examine et émet un avis sur la politique générale d’attribution d’options de
souscription ou d’achat d’actions, ou d’actions gratuites et sur toute attribution d’options ou d’actions
gratuites ou de toute autre forme d’intéressement au bénéfice des dirigeants et salariés de la société,
ainsi que sur toute proposition d’augmentation du capital de la société sous la forme d’une offre réservée
aux salariés.
Attributions en matière de nominations
Le Comité a pour mission d’assister le conseil d’administration dans la composition des instances
dirigeantes de la Société.
Dans ce cadre, le Comité a notamment pour mission de faire des propositions au conseil d’administration
en vue de la nomination des membres du conseil (par l’assemblée générale ou par cooptation).
A cet effet, il formule des recommandations motivées au conseil d’administration, après avoir examiné
tous les éléments à prendre en compte et notamment, la composition et l’évolution de l’actionnariat de
la société et du groupe, ainsi que les potentiels conflits d’intérêts. En particulier, il tient compte de la
proportion d’hommes et de femmes requise par la règlementation en vigueur, du nombre souhaitable de
membres indépendants, de la diversité des compétences et des expériences des candidats et de
l’opportunité des renouvellements lors de ses propositions. Le Comité organise dans ce cadre une
procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs, indépendants ou non, et réalise ses propres
études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers. Les résultats de la mise
en place de cette procédure sont indiqués dans le rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise.
Il émet également des recommandations concernant la nomination du directeur général, du président du
conseil d’administration, le cas échéant du président-directeur général, et plus généralement lors de la
nomination ou du renouvellement de tout dirigeant mandataire social de la société.
La nomination et le renouvellement des membres et du président de chacun des comités issus du conseil
d’administration fait également l’objet de propositions du Comité.
Le Comité établit et tient à jour un plan de succession des membres du conseil d’administration et des
dirigeants mandataires sociaux ainsi que des principaux cadres dirigeants du groupe aux fins d’anticiper
des solutions de succession en cas de vacance imprévisible.
Les recommandations du Comité tendent à ce que les membres indépendants du conseil d’administration
et des comités spécialisés comportent, à tout moment, au minimum le nombre de membres indépendants
requis par les principes de gouvernance auxquels la Société se réfère.
Le Comité examine également l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise et identifie les
pratiques émergentes ou les développements significatifs de la règlementation et/ou des pratiques en
matière de gouvernement d’entreprise. Il s’assure du respect du code Middlenext et analyse la situation
au regard des rapports de l’AMF et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise en la matière.
Il mène des réflexions et formule des recommandations au conseil d’administration sur les bonnes
pratiques en matière de gouvernement d’entreprise.




97
14.3.3 Comité stratégique et de la responsabilité sociale et environnementale
Composition
Le Comité est composé de trois membres, désignés par le conseil d’administration dont au minimum un
membre est indépendant. Le Président du conseil d’administration de la Société est membre du Comité
qu’il préside.
Il est composé de :
- M. Olivier OBST, Président du Comité
- Mme Veronika PEGUILHAN
- M. Louis GODRON
Attributions
Missions en matière de Stratégie
Le Comité a pour mission de formuler des avis ou recommandations au conseil d’administration sur la
définition et la mise en œuvre de la stratégie du groupe proposée par le directeur général de la société,
de proposer des axes de croissance, de sélectionner des opportunités d’investissement et de veiller à la
performance du groupe.
Il examine notamment les projets d’investissements importants, en vue d’opérations de croissance
externe ou organique, et les opérations de restructuration interne, les acquisitions et cessions
significatives de participations et d’actifs, les opérations ou engagements susceptibles d’affecter
significativement le résultat du groupe et les accords stratégiques significatifs d’alliance ou de
coopération industrielle et financière.
Il établit un rapport ou formule des observations sur toutes les opérations soumises à l’approbation du
conseil d’administration en application de l’article 2 de son règlement intérieur.
Missions en matière de RSE
Le Comité examine la stratégie du groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale («
RSE »), assure le suivi des résultats de celle-ci et formule tout avis ou recommandation au conseil
d’administration. Il prépare également les travaux du conseil d’administration en ce qui concerne le
déploiement des politiques sociales et environnementales et, lorsqu’elles sont adoptées, mesure les
progrès et l’atteinte des objectifs qu’elles ont fixés.
Il examine les systèmes de reporting et de contrôle extra-financiers ainsi que l’information extra-
financière publiée par le Groupe. En particulier, il fait une revue de la déclaration de performance extra-
financière.
Il réfléchit également au partage de la valeur et notamment, à l’équilibre entre le niveau de rémunération
de l’ensemble des collaborateurs, la rémunération de la prise de risque de l’actionnaire et les
investissements nécessaires pour assurer la pérennité de l’entreprise.
Il fait un rapport écrit au Conseil d’Administration de ses travaux en matière de RSE.


14.4 Travaux du Conseil d’administration et des Comités en 2022
Conseil d’Administration

Nombre de séances 8

Taux de participation 100%

Sujets examinés Présentation du Budget 2022
- Evaluation des travaux du Conseil d’administration
- Examen de la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance
- Examen des conventions conclues et autorisées au cours des exercices antérieurs à 2021 et
poursuivies en 2021 (art. L.225-40-1 c.com)
- Délibération sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle (art. L.225-37-1
c.com)
- Approbation du tableau de répartition des jetons de présence
- Attribution d’une rémunération variable au PDG


98
- Arrêté des comptes sociaux et comptes consolidés de l’exercice 2021
- Proposition d’affectation du résultat
- Arrêté du communiqué de presse relatif aux résultats
- Examen du projet de Document d’enregistrement universel 2021
- Point Sécurité
- Activité du Groupe et Développements
- Délégation au Président-Directeur général à consentir des cautions, avals et garanties
- Arrêté de l’ordre du jour, de l’exposé des motifs et des projets de résolutions soumis à l’assemblée
générale annuelle
- Financement bancaire EPC
- Arrêté des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2022
- Présentation du Plan Climat du Groupe
- Examen des offres sur le projet de cession de l’activité Déconstruction
- Point sur le rachat d’actions auprès des actionnaires minoritaires d’EPC UK
- Constatation de la démission de Mme Brunelle-Soulas
- Cooptation d’un nouvel administrateur de la Société
- Point du Comité d’Ethique
- Point sur le Plan Climat du Groupe
- Point sur la « Politique Diversité, Egalité et Inclusion » du Groupe



Comité des rémunérations

Nombre de séances 3

Taux de participation 100%

Ordre du jour Avis sur l’augmentation de la rémunération fixe du Président-Directeur Général et recommandation
sur l’attribution d’une rémunération variable basée sur des objectifs de performance ;
Recommandation sur le montant et la répartition de la rémunération des administrateurs



Comité d’Audit

Nombre de séances 4

Taux de participation 67%

Ordre du jour - Examen des comptes consolidés et des comptes sociaux du Groupe EPC au titre de l’exercice 2021
- Examen des comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2022
- Mise en place d’un nouveau financement Senior pour le groupe EPC afin de refinancer les dettes
arrivant à échéance et de financer son développement
- Plan d’audit 2023



Comité stratégique et RSE
(constitué en 2023)

Nombre de séances 1

Taux de participation 100 %

Ordre du jour Examen de la DPEF


14.5 Gouvernement d’entreprise
La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext.
Le tableau ci-dessous présente les recommandations de ce Code de gouvernement d’entreprise qui sont
appliquées sans réserve par la Société et celles qui ne le sont avec les explications appropriées,
conformément au principe du « comply or explain ».
Le Conseil d’administration de la Société a pris connaissance des points de vigilance du Code
Middlenext. Le Code Middlenext peut être consulté à l’adresse suivante : www.middlenext.com.
99
# Recommandation Application Explications

R1 Déontologie des « Il est recommandé que chaque « membre du Conseil » observe les règles de Appliquée
membres du Conseil » déontologie suivantes :
- la recherche de l’exemplarité implique, à tous moments, un
comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité et de
confiance ;
- au moment de l’acceptation du mandat, chaque « membre du Conseil »
prend connaissance des obligations en résultant et, notamment, celles
relatives aux règles légales de cumul des mandats ;
- au début de l’exercice de son mandat, il signe le règlement intérieur du
conseil qui fixe, entre autres, le nombre minimum d’actions de la société
que doit détenir chaque « membre du Conseil », sous réserve des
dispositions statutaires ;
- au cours du mandat, chaque « membre du Conseil » se doit d’informer
le conseil de toutes situations de conflit d’intérêts éventuelles (client,
fournisseur, concurrent, consultant,…) ou avérées (autres mandats) le
concernant ;
- en cas de conflit d’intérêts, et en fonction de sa nature, le « membre du
Conseil » s’abstient de voter, voire de participer aux délibérations, et à
l’extrême, démissionne ;
- chaque « membre du Conseil » respecte les prescriptions légales et
réglementaires en vigueur en matière de déclaration des transactions et
de période d’abstention d’intervention sur les titres de la société ;
- chaque « membre du Conseil » est assidu et participe aux réunions du
conseil et des comités dont il est membre ;
- chaque « membre du Conseil » s’assure qu’il a obtenu toutes les
informations nécessaires et en temps suffisant sur les sujets qui seront
évoqués lors des réunions ;
- chaque « membre du Conseil » respecte à l’égard des tiers une véritable
obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de
discrétion prévue par les textes, il s’y engage formellement en apposant
sa signature sur le règlement du Conseil ;
- chaque « membre du Conseil » assiste aux réunions de l’assemblée
générale.
Il est recommandé que le « membre du Conseil », lorsqu’il exerce un mandat de
« dirigeant », n’accepte pas plus de deux autres mandats de « membre du Conseil
» dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son groupe.

R2 Conflits d’intérêts Le Conseil veille à mettre en place en son sein toutes procédures permettant la Appliquée
révélation et la gestion des conflits d’intérêts. Il se livre à toutes investigations
raisonnables afin d’évaluer les mesures proportionnées à prendre (exposé clair
des motifs, sortie de la salle des personnes concernées, …) pour assurer une prise
de décision conforme à l’intérêt de l’entreprise.
Les « membres du Conseil » s’engagent à déclarer, avant chaque réunion du
Conseil, en fonction de l’ordre du jour, leurs éventuels conflits d’intérêts et à
s’interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils
seraient dans cette situation.
Sous réserve de l’évolution des dispositions légales, le Conseil met en place une
procédure annuelle de révélation et de suivi des conflits d’intérêts.
Le président est le premier « garant » de la gestion des conflits d’intérêts et, en
particulier, de ceux qui le concernent personnellement.
Pour les conventions réglementées, en fonction de la configuration et des
montants en jeu, le Conseil juge de la pertinence de recourir à une expertise
indépendante.
En ce qui concerne les commissaires aux comptes, il est recommandé, que
hormis les attestations ainsi que les services rendus en application de textes
légaux ou réglementaires, les entreprises confient les services autres que la
certification des comptes (SACC) à un cabinet différent de celui du commissaire
aux comptes de l’entreprise.
L’ensemble de ces diligences est indiqué dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise




100
# Recommandation Application Explications

R3 Composition du Il est recommandé que le Conseil comporte au moins deux « membres du Appliquée
Conseil, Présence de Conseil » indépendants.
membres indépendants
- Cinq critères permettent de présumer l’indépendance des « membres du
Conseil », qui se caractérise par l’absence de relation financière,
contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible
d’altérer l’indépendance du jugement :
- ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié
ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son
groupe ;
- ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en
relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client,
fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier,…) ;
- ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un
pourcentage de droit de vote significatif; • ne pas avoir de relation de
proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un
actionnaire de référence ;
- ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux
comptes de l’entreprise.
L’indépendance est aussi un état d’esprit qui indique avant tout celui d’une
personne capable d’exercer pleinement sa liberté de jugement et de savoir, si
nécessaire, s’opposer voire se démettre. L’indépendance est une manière de
concevoir et d’approcher ses propres responsabilités, donc une question
d’éthique personnelle et de loyauté vis-à-vis de l’entreprise et des autres «
membres du Conseil ».
C’est pourquoi il appartient au Conseil d’examiner au cas par cas la situation de
chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci-dessus. La qualité
d’indépendant s’apprécie lors de la première nomination de « membre du
Conseil » et chaque année au moment de la rédaction et de l’approbation du
rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Sous réserve de justifier sa position, le Conseil peut considérer qu’un de ses
membres est indépendant alors qu’il ne remplit pas tous ces critères ; à l’inverse,
il peut également considérer qu’un de ses membres remplissant tous ces critères
n’est pas indépendant.
Afin de faciliter la lecture de la composition du Conseil et des comités, nous
vous recommandons de les présenter à l’aide d’un tableau dont vous trouverez
un modèle en page 44.

R4 Information des « Il est recommandé que la société fournisse aux « membres du Conseil », en un Appliquée
membres du Conseil » délai suffisant, toute information nécessaire entre les réunions du Conseil
lorsque l’actualité de l’entreprise le justifie.
Il est recommandé que le règlement intérieur prévoie les modalités pratiques de
délivrance de cette information, tout en fixant des délais raisonnables.
Il est également recommandé que les « membres du Conseil » évaluent eux-
mêmes si l’information qui leur a été communiquée est suffisante et demandent,
le cas échéant, toutes les informations complémentaires qu’ils jugeraient utiles.

R5 Formation des « Il est recommandé que le Conseil prévoie un plan de formation triennal Non appliquée Le Conseil n’a pas
membres du Conseil » (équivalent, par exemple, à 4 à 6 jours de formation par « membre du Conseil » arrêté de plan de
sur la période) adapté aux spécificités de l’entreprise, destiné aux « membres du formation triennal en
Conseil » salariés ou non. Ce plan prend en compte les équivalences acquises 2022.
par l’expérience.
Néanmoins, comme
Chaque année, le Conseil fait un point sur l’avancement du plan de formation et les années
en rend compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. précédentes, les
administrateurs qui le
souhaitaient ont pu
suivre le cycle de
formation proposé
par Middlenext, et
une formation interne
sur les spécificités
des marchés sur
lesquels opère le
groupe.
Le Conseil
examinera en 2023
l’opportunité de
mettre en place un
plan de formation
triennal.




101
# Recommandation Application Explications

R6 Organisation des Il est recommandé que la fréquence et la durée des réunions permettent un Appliquée
réunions du Conseil et examen approfondi des thèmes abordés. Ceci implique aussi que les réunions
des comités soient préparées par tous en amont.
Autant que faire se peut, pour des questions d’efficacité, le Conseil privilégie la
présence physique. En cas d’impossibilité, l’organisation de visioconférence est
préférable à l’échange téléphonique.
La fréquence est à la discrétion de l’entreprise selon sa taille et ses
caractéristiques propres, mais un minimum de 4 réunions annuelles est
recommandé pour le Conseil.
Chaque réunion du Conseil fait l’objet d’un procès-verbal résumant les débats.
En revanche, il n’est pas pertinent de fixer a priori un minimum de réunions pour
les comités spécialisés dont le rythme est laissé à leur libre appréciation.
L’entreprise rend compte pour chaque comité de la fréquence de ses réunions.
Le rapport sur le gouvernement d’entreprise doit indiquer le nombre de réunions
annuelles du Conseil et le taux de participation des « membres du Conseil » et
précise, le cas échéant, si les « membres du Conseil » échangent hors de la
présence du « dirigeant ».

R7 Mise en place de Il est recommandé que chaque Conseil décide, en fonction de sa taille, de ses Appliquée, sauf en ce Pour les raisons
comités besoins et selon son actualité de s’organiser avec ou sans comités spécialisés ad qui concerne exposées ci-dessous,
hoc (rémunérations, nominations, …) qui seront éventuellement créés sur l’indépendance du la présidence du
mesure. président du comité comité stratégique et
RSE RSE n’est pas
En tout état de cause c’est le Conseil qui demeure l’organe décisionnaire.
assurée par un
Il est important que la présidence des comités spécialisés soit confiée à des « administrateur
membres du Conseil » indépendants, sauf cas très particuliers dûment motivés. indépendant.
En ce qui concerne la mise en place du comité d’audit, le Conseil décide,
conformément à la législation en vigueur, de créer un comité d’audit ou d’en
assurer lui-même la mission dans les conditions définies par les textes.
S’il se réunit en formation de comité d’audit, au moins un des membres
indépendants du Conseil doit posséder des compétences particulières en matière
financière, comptable ou de contrôle légal des comptes.
Si le Conseil décide de créer un comité des nominations et/ou des rémunérations,
il ne comporte aucun dirigeant mandataire social exécutif et est présidé par un
membre indépendant.

R8 Mise en place d’un Il est recommandé que chaque Conseil se dote d’un comité spécialisé en RSE. Appliquée, sauf en ce Le Conseil a
comité spécialisé sur la qui concerne constitué un Comité
Ce comité, en fonction des sujets, travaille en lien avec les autres comités
Responsabilité l’indépendance du Stratégique et RSE
spécialisés.
sociale/sociétale et président de ce en mars 2023.
environnementale des Par ailleurs, le Conseil est invité à réfléchir au partage de la valeur et, comité
Ce Comité comprend
Entreprises (RSE) notamment, à l’équilibre entre le niveau de rémunération de l’ensemble des
un administrateur
collaborateurs, la rémunération de la prise de risque de l’actionnaire et les
indépendant, mais il
investissements nécessaires pour assurer la pérennité de l’entreprise. Le comité
est présidé par le
RSE est présidé par un membre indépendant. Le comité peut se faire
président directeur
accompagner par des personnes qualifiées, autant que de besoin.
général de la Société.
LA Société ne se
conforme pas à la
recommandation du
Code Middlenext en
ce qui concerne
l’indépendance du
président du comité
parce que le Comité
RSE est également
un comité
stratégique.
Il est observé en
outre que le Code
AFEP MEDEF ne
contient pas une telle
recommandation.




102
# Recommandation Application Explications

R9 Mise en place d’un Il est recommandé de se doter d’un règlement intérieur du Conseil comportant Appliquée
règlement intérieur du au moins les huit rubriques suivantes :
Conseil
- rôle du Conseil et, le cas échéant, opérations soumises à autorisation
préalable du Conseil ;
- composition du Conseil/critères d’indépendance des membres ;
- définition du rôle des éventuels comités spécialisés mis en place ;
- devoirs des membres (déontologie : loyauté, non concurrencé,
révélation et procédure de suivi des conflits d’intérêts et devoir
d’abstention, éthique, confidentialité,…) ;
- fonctionnement du Conseil (fréquence, convocation, information des
membres, autoévaluation, utilisation des moyens de visioconférence et
de télécommunication,…) et lorsqu’il existe des comités, en préciser les
missions ; • modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance
responsabilité civile des mandataires sociaux (RCMS) ;
- règles de détermination de la rémunération des « membres du Conseil »
;
- la question du plan de succession du « dirigeant » et des personnes clés.
Il est également recommandé que le règlement intérieur ou des extraits
substantiels soient disponibles sur le site internet et, le cas échéant, explicités
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

R10 Choix de chaque « Il est recommandé que des informations suffisantes sur la biographie, en Appliquée
membre du Conseil » particulier la liste des mandats, l’expérience et la compétence apportées par
chaque « membre du Conseil » soient mises en ligne sur le site internet de la
société préalablement à l’assemblée générale statuant sur la nomination ou le
renouvellement de son mandat.
Ces informations sont incluses dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
ou dans le rapport présentant les résolutions à l’assemblée générale.

R11 Durée des mandats Il est recommandé que le Conseil veille à ce que la durée statutaire des mandats Appliquée
des membres du soit adaptée aux spécificités de l’entreprise, dans les limites fixées par la loi.
Conseil
Il est également recommandé que le renouvellement des « membres du Conseil
» soit échelonné.
La durée des mandats est clairement mentionnée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise.

R12 Rémunération de « Il est recommandé qu’une rémunération minimale soit attribuée, notamment aux Appliquée
membre du Conseil » au « membres du Conseil » indépendants. La répartition des rémunérations est
titre de son mandat arrêtée par le Conseil et prend en compte, pour partie, l’assiduité des « membres
du Conseil » et le temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris l’éventuelle
présence à des comités.

R13 Mise en place Il est recommandé qu’une fois par an, le président du Conseil invite les membres Appliquée
d’une évaluation des à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil, des comités éventuels, ainsi que
travaux du Conseil sur la préparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite au procès-verbal
de la séance.
Le Conseil, s’il le souhaite, peut se faire accompagner par un tiers.
Le président rend compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise que
cette procédure a bien eu lieu.

R14 Relation avec les « Au-delà des dispositions légales, le Conseil porte une attention toute particulière Appliquée avec les Le Conseil n’a pas
actionnaires » aux votes négatifs en analysant, entre autres, comment s’est exprimée la majorité ajustements procédé à un examen
des minoritaires. Le Conseil s’interroge sur l’opportunité de faire évoluer, en vue explicités ci-contre formel des votes
de l’assemblée générale suivante, ce qui a pu susciter des votes négatifs et sur négatifs intervenus
l’éventualité d’une communication à ce sujet. en 2022.
Le rapport sur le gouvernement d’entreprise précise que cet examen a eu lieu. L’instauration de
réunions, en sus des
Il est recommandé que, hors assemblée générale, des moments d’échange avec
assemblées
les actionnaires significatifs soient organisés de façon à instaurer les conditions
générales, ne parait
d’un dialogue fécond.
pas adaptée à la taille
En préalable à l’assemblée générale le « dirigeant » veille à rencontrer les de la Société et à son
actionnaires significatifs qui le souhaitent tout en veillant au respect de l’égalité actionnariat.
d’information des actionnaires.
Bien qu’aucune
réunion ne soit
intervenue en 2022,
par le passé, le
Président Directeur
Général a rencontré
les actionnaires
significatifs chaque
fois qu’ils en ont fait
la demande.

R15 Politique de Il est recommandé qu’au-delà de la loi, et en tenant compte du contexte métier, Appliquée Le Conseil a délibéré
diversité et d’équité au le Conseil vérifie qu’une politique visant à l’équilibre femmes hommes et à sur ce point en 2022
sein de l’entreprise l’équité est bien mise en œuvre à chaque niveau hiérarchique de l’entreprise.
Le Conseil précise dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise la politique
engagée et les résultats obtenus lors de l’exercice.




103
# Recommandation Application Explications

R16 Définition et Il est recommandé que le Conseil de chaque entreprise détermine le niveau et les Appliquée En ce qui concerne la
transparence de la modalités de rémunération de ses dirigeants ainsi que l’information qui en est présentation des
rémunération des faite, conformément aux exigences légales et réglementaires. ratios d’équité, il est
dirigeants mandataires rappelé que les
sociaux dispositions des
articles L.225-37-3 I.
6° et 7° du Code de
commerce
concernant la
comparaison des
rémunérations des
dirigeants
mandataires et celles
des salariés ne sont
pas directement
applicables à la
Société. Elles visent
en effet les salariés
de la société cotée
qui établit le rapport
sur le gouvernement
d’entreprise. Or la
société EPC
n’employait aucun
salarié au 31
décembre 2022, ni au
cours des cinq années
précédentes.

R17 Préparation de la Il est recommandé que le sujet de la succession soit régulièrement inscrit à Appliquée Il n’y a pas à ce jour
succession des « l’ordre du jour du Conseil ou d’un comité spécialisé afin de vérifier que la partiellement (cas de processus
dirigeants » problématique a été abordée ou que son suivi a été effectué annuellement. d’une vacance décisionnel arrêté
imprévisible) pour l’élaboration
Selon les situations, notamment en cas de succession dans une entreprise
d’un plan de
familiale, il peut être opportun de changer de structure de gouvernance et de
succession du
passer soit d’une structure moniste à une structure duale, et réciproquement, soit
Président Directeur
de revoir la répartition des fonctions entre président et directeur général.
Général, hors le cas
d’une vacance
imprévisible.


Depuis la crise
Covid, le conseil
d’administration a
arrêté le plan de
succession établi par
le management pour
remédier à une
vacance imprévisible
des mandataires
sociaux. Ce plan est
toujours d’actualité.

R18 Cumul contrat de Il est recommandé que le Conseil, dans le respect de la réglementation, apprécie Appliquée
travail et mandat social l’opportunité d’autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat
social de président, président-directeur général, directeur général (sociétés
anonymes à conseil d’administration), président du directoire (sociétés
anonymes à directoire et conseil de surveillance) et gérant (sociétés en
commandite par actions). Le rapport sur le gouvernement d’entreprise en expose
les raisons de façon circonstanciée

R19 Indemnités de Il est recommandé, dans le cas où une indemnité de départ a été prévue dans des Appliquée
départ conditions conformes à la loi, que son plafond, après prise en compte de
l’indemnité éventuellement versée au titre du contrat de travail ou d’une
indemnité de non-concurrence n’excède pas deux ans de rémunération (fixe et
variable), sauf dans le cas où la rémunération du « dirigeant » est notoirement
en deçà des médianes du marché (cas, en particulier, des jeunes entreprises).
Il est également recommandé d’exclure tout versement d’indemnités de départ
lié au mandat, à un dirigeant mandataire social s’il quitte à son initiative la
société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l’intérieur
d’un groupe. Il convient par ailleurs d’éviter tout gonflement artificiel de sa
rémunération dans la période préalable au départ.

R20 Régimes de Outre l’application des procédures d’autorisations prévues par la loi, il est Appliquée
retraite supplémentaires recommandé que la société rende compte dans son rapport sur le gouvernement
d’entreprise des éventuels régimes de retraite supplémentaires à prestations
définies qu’elle a pu mettre en place au bénéfice des mandataires dirigeants et
les justifie dans une optique de transparence.




104
# Recommandation Application Explications

R21 Stock-options et Conditions d’attribution : Appliquée
attributions gratuites
Il est recommandé de ne pas concentrer à l’excès sur les dirigeants l’attribution
d’actions
de stock-options ou d’actions gratuites. Il est également recommandé de ne pas
attribuer de stock-options ou d’actions gratuites à des dirigeants mandataires
sociaux à l’occasion de leur départ.
Conditions d’exercice et d’attribution définitive :
Il est recommandé que l’exercice de tout ou partie des stock-options ou
l’attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfice des
dirigeants soient soumis à des conditions de performance pertinentes traduisant
l’intérêt à moyen long terme de l’entreprise appréciées sur une période d’au
moins 3 ans.

R22 Revue des points Toute adoption du présent Code engage le Conseil à prendre connaissance des Appliquée
de vigilance points de vigilance et à les revoir régulièrement.
Les entreprises communiquent toute l’information nécessaire sur les points de
vigilance du Code.




14.6 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise
A la date d’établissement du présent Document d’enregistrement universel, aucun changement de la
gouvernance de la Société n’est envisagé.




105
15. SALARIÉS

15.1 Nombre de salariés

Le tableau ci-dessous présente la répartition par zone de l’ensemble des salariés des sociétés du Groupe,
en ce compris la totalité des salariés des joint-venture et le nombre total de salariés du Groupe hors joint-
venture.

ZONES 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020
Afrique 319 309 299
Asie Pacifique 488 441 328
Total Afrique Asie Pacifique 807 750 627
Europe du Nord 343 336 325
Amérique 117 100 102
Démolition 484 475 458
Europe Méditerranée 761 766 725
Holding (France) 48 41 34
Total Europe Méditerranée
Amériques 1.753 1.718 1.644
Total Groupe y compris Joint-
Venture 2.560 2.468 2.271
Total Groupe hors Joint
Venture 1.979 1.910 1.821

Au 31 décembre 2022, la Société et ses filiales, directes ou indirectes, en France employaient
globalement 979 salariés.

15.2 Participation dans le capital et stock-options détenues par les membres des
organes d’administration et de direction
Voir section 12.1.3.3.

15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société
Néant.




106
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital
Le capital social de la Société est composé de 2.262.830 actions.
Au 13 avril 2023, ces 2.262.830 actions représentaient 3.470.556 droits de vote théoriques calculés
conformément à l’article 233-16 du Règlement Général de l’AMF, c’est-à-dire y compris les actions
privées de droits de vote, et 3.310.331 droits de vote exerçables, compte tenu de 160.225 actions
autodétenues privées de droits de vote (cf. Avis publié par la Société le 13 avril 2023).
Sur la base des registres tenus par Société Générale Securities Services au 12 avril 2023,1.880.052
actions représentant 83,08% du capital, étaient inscrites au nominatif et 1.207.726 actions inscrites au
nominatif possédaient des droits de vote double.
A la connaissance de la Société, les actions et droits de vote de la Société étaient répartis comme suit :


Détenteur Nombre % du Nombre de % des droits Nombre de % des droits
d’actions Capital droits de de votes droits de de votes
vote théoriques vote exerçables
théoriques exerçables


4 Décembre 4.526 0,20% 4.526 0,13% 4.526 0,14%

E.J. Barbier(1) 1.344.856 59,43% 2.529.961 72,90% 2.529.781 76,43%
Sous-total 1.349.382 59,63% 2.534.487 73,03% 2.534.307 76,56%
(2)
4 Décembre
Autodétention(3) 160.225 7,08% 160.225 4,62% - -

Candel & 232.981 10,30% 232.981 6,71% 232.981 7,04%
Partners(4)

Autres et 520.242 22,99% 520.242 14,99% 520.242 16,47%
Flottant

Total 2.262.830 100% 3.470.556 100% 3.310.331 100%

(1) L’augmentation de la participation d’E.J. Barbier par rapport au 8 avril 2021 résulte de la révocation
du prêt d’actionnaires de 200 actions EPC consenti à Mme Nathalie Brunelle Soulas à la suite de
la cessation de son mandat d’administrateur et de la mise en place d’un nouveau prêt de 20 actions
au profit de Mme Véronika Peguilhan, administrateur.
(2) 4 Décembre détient 100% du capital et des droits de vote d’E.J. Barbier.
Il est rappelé que le 17 décembre 2020, la société 4 Décembre (contrôlée par la société Argos Wityu
SAS) a acquis, directement et indirectement via l’acquisition de la totalité du capital de la société
E.J. Barbier, 79,15% du capital et 81,34% des droits de vote de la Société (en ce compris 16.102
actions de la Société détenues par celle-ci) (cf. Décision AMF 220C5477 du 18 décembre 2020).
En conséquence, le 18 décembre 2020, la société E.J. Barbier a déposé une offre publique d’achat
sur la totalité des actions de la Société non détenues (ou contrôlées) directement ou indirectement
par l’Initiateur au prix de 400€ par action (l’« Offre »). L’Offre portait sur un nombre total
maximum de 35.138 actions représentant 20,87% du capital et 12,46% des droits de vote de la
Société. L’AMF a déclaré l’Offre conforme le 16 février 2021 (cf. Décision AMF 221C0373 du 16
février 2021). L’Offre, réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 2° et
suivants du Règlement général de l’AMF, a été ouverte du 18 février au 3 mars 2021. Aucune action
n’a été apportée à l’Offre (Cf. Décision AMF 221C0481 du 4 mars 2021).
(3) Y compris 3.205 actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité.


107
(4) Sur la base de la Décision AMF 221C1586 en date du 29 juin 2021. Concerne M. Allan Green et
la société Candel & Partner (529 263 595 RCS Paris, anciennement dénommée Consellior), qu’il
contrôle et qui a absorbé la société Consellior le 25 juin 2021. Sur la base des registres tenus par
Société Générale Securities Services au 12 avril 2023, Candel & Partners détenait 170.000 actions
inscrites au nominatifs et aucun droit de vote double.

Au 8 avril 2022, à la connaissance de la Société, les actions et droits de vote de la Société étaient répartis
comme suit (cf. Document d’enregistrement universel 2021 enregistré le 29 avril 2022 sous le numéro
R.22-018) :
Détenteur Nombre % du Nombre de % des droits Nombre % des
d’actions Capital droits de de votes de droits droits de
vote théoriques de vote votes
théoriques exerçables exerçables(1)


4 Décembre 4.526 0,20% 4.526 0,13% 4.526 0,14%

E.J. Barbier 1.344.676 59,42% 2.529.781 72,82% 2.529.781 76,36%
Sous-total 1.349.202 59,62% 2.534.307 72,95% 2.534.307 76,50%
4 Décembre
Auto- 161.173 7,12% 161.173 4,64% - -
détention
M. Allan 232.981 10,30% 232.981 6,71% 232.981 7,03%
Green et
affiliés
Flottant 519.474 22,96% 545.575 15,70% 545.575 16,47%
Total 2.262.830 100% 3.474.036 100% 3.312.863 100%

Il est rappelé que :
- L’assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2021 a décidé la division de la valeur nominale
des actions par 10 ;
- Le 26 mai 2021, 391.991 nouvelles actions ordinaires ont été émises en représentation des
29.473 parts de fondateur d’EPC en circulation qui ont été annulées (Cf. Section 19.1.2). Le
nombre d’actions composant le capital est en conséquence passé de 1.684.400 à 2.076.391 ;
- Le 28 juin 2021, 186.839 nouvelles actions ordinaires ont été émises dans le cadre d’une
augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
- Au résultat de ces opérations, entre le 5 février 2021 et le 28 juin 2021, le nombre d’actions
composant le capital est passé de 168.400 à 2.262.830.




108
Au 5 février 2021, à la connaissance de la Société, les actions et droits de vote de la Société étaient
répartis comme suit (cf. Document d’enregistrement universel 2019 enregistré le 16 février 2021 sous
le numéro R.21-003) :
Détenteur Nombre % du Capital Nombre de % des droits
d’actions droits de vote de votes
théoriques théoriques


4 Décembre 230 0,14% 230 0,13%

E.J. Barbier 116.930 69,43% 72,82%
Sous-total 117.160 69,57% 72,95%
4 Décembre
Auto-détention 16.102 9,56% 16.102 5,71%

M. Allan Green et affiliés 19.200 11,40% 19.200 6,81%
Flottant 15.938 9,46% 17.058 6,05%
Total 168.400 100% 282.033 100%

Au 24 avril 2020, à la connaissance de la Société, les actions et droits de vote de la Société étaient
répartis comme suit (cf. Rapport Financier Annuel 2019 publié le 24 avril 2020) :
Détenteur Nombre % du capital Nombre de droit % des droits de
d’actions de vote votes exerçables
exerçables
E.J. Barbier 113.600 67,46% 211.342 78,05%
Auto-détention 16.102 9,56% N/A N/A
M. Allan Green et 19.035 11,30% 19.035 7,03%
affiliés
Flottant 19.663 11,71% 24.267 11,15%
Total 168.400 100 % 270.746 100%

16.2 Existence de droits de vote différents
Un droit de vote double est conféré à toutes les actions nominatives, entièrement libérées inscrites depuis
cinq ans au moins au nom d’un même titulaire. En outre, en cas d’augmentation du capital par
incorporation des réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote est conféré dès leur émission
aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour
lesquelles il bénéficie de ce droit (Article 27).
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le
transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation
entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et
n'interrompt pas le délai d’acquisition des droits de vote double ; il en est de même en cas de transfert
par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.

16.3 Contrôle de la Société
A la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, la société 4 Décembre détient
indirectement à travers la société E.J Barbier le contrôle de la Société au sens des articles L.233-7 et
L.233-16 du code de commerce.

109
4 Décembre SAS, est elle-même contrôlée par la Société de gestion Argos Wityu SAS à travers quatre
fonds : Argos VII-A, Argos VV-B, Argos VII-C et Argos VII F&F).
Les modalités de détention sont décrites dans l’organigramme ci-dessous :




La Société a mis en œuvre plusieurs mesures visant à éviter que le contrôle ne soit exercé de manière
abusive.
Elle a adhéré au Code d’entreprise Middlenext et se soumet à ses recommandations (cf. Section 14.4).
Le Conseil d’administration comprend deux administrateurs indépendants (cf. Section 12.1.2.2). Il a
adopté une charte de l’administrateur qui contient des règles strictes quant à la prévention des conflits
d’intérêts et constitué des comités (Comité d’audit, Comité des rémunérations et des nominations,
Comité stratégique et de la responsabilité sociale et environnementale). Le Président-Directeur Général
n’est pas lié aux fonds Argos.

16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de
l’émetteur
Néant.




110
17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

17.1 Détail des transactions avec des parties liées
Le Groupe entretient des relations avec les parties liées suivantes :
• EJ.Barbier, maison mère d’EPC SA
• Adex, et Adex Services filiales détenues majoritairement par EJ.Barbier.
Ces parties liées assurent des prestations de services pour le compte du Groupe pour un montant de
11 137 K€ au cours de l’exercice 2022 contre 9 626 K€ pour l’exercice 2021.
En milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021
Adex SNC 9 968 8 564

Prestation d’assistance et de conseil réalisées par 9 876 8 436
ADEX SNC (1)
Personnel mis à disposition Nitrates & Innov. 89 125
Refacturation SMA (téléphone) 2 2
Refacturation EPC SA (téléphone) 1 1
Refacturation EPC France (divers) 0 0
Adex Services Limited 878 779
Prestations de management EPC UK réalisées par Adex
878 779
Services Ltd (2)
EJ Barbier 291 283
Prestation de services informatiques EPC SA (3) 50 83
Prestation de services informatiques EPC France (3) 166 145
Assurance responsabilité civile des dirigeants (4) 75 55
Total 11 137 9 626
(1) La société EPC n’emploie aucun salarié. Elle ne dispose pas en propre des moyens nécessaires à la
réalisation de ses obligations de société cotée et d’holding animatrice d’un groupe de sociétés. Adex
lui fournit conseil et assistance dans les domaines suivants : en matière administratif et financier
(contrôle de gestion, trésorerie, financement, comptabilité, consolidation, communication
financière), juridique et fiscal, ressources humaines, assurance, audit interne, stratégie et
développement, marketing, logistique achat, sécurité, santé et environnement.
En contrepartie de ses services, Adex perçoit une rémunération correspondant à ses charges de
fonctionnement au titre desdits services augmentée d’une marge destinée notamment à couvrir ses
frais directs non affectés. Une partie de ces services est rendue au bénéfice des filiales d’EPC SA,
qui refacture les filiales concernées.
(2) Adex Services Ltd fournit à EPC UK (société dont EPC SA détient 92,60% du capital) conseil et
assistance dans les matières suivantes : business développement, communication et marketing,
juridique et fiscal, ressources humaines. En contrepartie de ses services, Adex Services Ltd perçoit
une rémunération correspondant à ses charges de fonctionnement au titre desdits services augmentée
d’une marge destinée notamment à couvrir ses frais directs non affectés.
(3) Afin d’alléger les investissements d’EPC SA en matière informatique, EJ Barbier, qui consolide
EPC SA et ses filiales dans ses comptes, a acquis certains serveurs et logiciels en 2016 (Salle
serveur, système PRA, ERP, SIRH, …), qu’elle met à disposition d’EPC SA et ses filiales, et dont
elle assure la maintenance applicative, l’assistance technique et les adaptations nécessaires. En
contrepartie de ses services, EJ Barbier perçoit une rémunération correspondant à ses charges de
fonctionnement au titre desdits services augmentée d’une marge destinée notamment à couvrir ses
frais directs non affectés.
111
(4) La police d’assurance responsabilité civile des dirigeants du groupe EJ Barbier est souscrite au
niveau d’EJ Barbier, qui refacture à EPC SA la quote-part des primes correspondant à l’assurance
de ses dirigeants.
Les sommes dues par le Groupe aux parties liées à fin décembre 2022 s’élèvent à 5 618 K€ contre 5.206
K€ à fin 2021.
Conventions Date de Durée Conditions de Conventions
conclusion résiliation règlementées
Adex SNC

Prestation d’assistance et de conseil 06/03/2013 1 an tacite LRAR 30 jours NON
réalisées par ADEX SNC reconduction, avant échéance
le 1er janvier
de chaque
année
Sous location de bureau à d’autres 10/10/2011 N/A N/A NON
filiales d’EPC SA
Congés payés personnel muté EPC NON
France (1)
Refacturation SMA (téléphone) (2) NON
Refacturation EPC SA (téléphone) NON
(2)


Adex Services Limited

Prestations de management EPC 20/03/2013 1 an tacite LRAR 3 mois avant NON
UK réalisées par Adex Services Ltd reconduction, échéance
le 1er janvier
de chaque
année

E.J. Barbier

Prestation de services informatiques 10/10/2014 1 an tacite NON
EPC SA reconduction,
le 1er janvier
de chaque
année
Prestation de services informatiques 10/10/2014 1 an tacite NON
EPC France reconduction,
le 1er janvier
de chaque
année
Assurance responsabilité civile des NON
dirigeants (3)
Location de parking NON


(1) Sans convention écrite, refacturation ponctuelle à l’euro l’euro
(2) Sans convention écrite, refacturation à l’euro l’euro
(3) Sans convention écrite ; refacturation de la prime d’assurance au prorata des Chiffres d’Affaires
consolidés




112
17.2 Informations relatives aux conventions réglementées
17.2.1 Revue périodique des conventions réglementées
Le Conseil d’Administration a adopté une charte interne sur les conventions réglementées soumises à la
procédure prévue par les articles L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce. Elle facilite
l’identification par les sociétés du Groupe des conventions qui, parce qu’elles concernent directement
ou indirectement un dirigeant ou un actionnaire, doivent être soumises à la procédure des conventions
réglementées (autorisation préalable du conseil d’administration, rapport spécial des commissaires aux
comptes, approbation par l’assemblée générale), et permet au Conseil d’Administration d’évaluer
régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions
normales remplissent bien ces conditions, conformément aux dispositions de l’article L.225-39 du Code
de commerce, instituées par la Loi Pacte du 22 mai 2019.
En application des dispositions de l’article L.225-39 du Code de commerce, le Conseil d’administration
a approuvé la procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.
Cette procédure, qui figure dans la charte précitée, est la suivante :
▪ La direction juridique, avec le support éventuel de la direction financière, se prononce sur la
qualification de la convention. L’examen de qualification de toute nouvelle convention se réalise
au regard d’une liste de catégories de conventions dressées par le Groupe et qui bénéficient
d’une présomption de caractère courant. En cas de doute sur la qualification d’une convention,
l’avis des commissaires aux comptes pourra être recueilli.
▪ Une fois par an, le Conseil d’administration examine les conventions conclues et autorisées au
cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice. Lors
de cette même réunion, il est rendu compte au Conseil d’administration de l’application de la
procédure mise en place pour évaluer les conventions courantes et conclues à des conditions
normales.
▪ Les conventions réglementées autorisées par le Conseil d’administration et non encore
approuvées par l’assemblée générale sont décrites dans le rapport spécial des commissaires aux
comptes. Ce rapport mentionne également les conventions réglementées dont l’effet perdure
dans le temps. Chaque année, le Conseil d’administration passe en revue ces conventions
poursuivies. Seules les nouvelles conventions sont soumises au vote de l’assemblée.

Examen des conventions réglementées conclues et autorisées au cours de l’exercice 2022

Aucune nouvelle convention réglementée n’a été autorisée par le Conseil d’administration ni conclue
en 2022.

Examen des conventions réglementées conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs à
2022
Elles font l’objet du rapport spécial des commissaires aux comptes.
a) Trois conventions réglementées ont fait l’objet d’exécution en 2022.
Il s’agit des 3 prêts consentis par EPC SA à sa filiale KEMEK US, qui relèvent de la procédure des
conventions réglementées à raison de l’existence d’un dirigeant commun (O. Obst) et du fait qu’en
application de la règlementation applicable aux conventions règlementées, il apparaît qu’il ne s’agit pas
d’opérations bénéficiant d’une présomption de normalité.
▪ Prêt de 728.000 €, en date du 18 avril 2013, autorisé le 7 juin 2013, prorogé et modifié suivant
autorisation du conseil d’administration du 28 mars 2018 (Prêt Kemek n°1)
Durée : durée initiale de 5 ans, prorogée pour 5 années complémentaires jusqu’au 18 avril 2023
par l’avenant de 2018
Intérêts courus au titre de l’exercice 2022 (Euribor 3 mois avec un minimum de zéro +2.6pts) :
7.698,66€
Solde du prêt au 31/12/2022 : 0 €, à la suite d’un remboursement intégral le 24 juin 2022.
Cette convention a été résiliée à la date de remboursement du prêt.
113
▪ Prêt de 750.000 €, en date du 27 mars 2015, autorisé le 26 mars 2015 (Prêt Kemek n°2), modifié
(i) par un avenant n°1 du 1er avril 2020, autorisé le 30 mars 2020 et (ii) par un avenant n°2 du
25 mars 2021, autorisé le 26 janvier 2021.
Durée : durée initiale de 5 ans, prorogée jusqu’au 27 mars 2021 par l’avenant n°1, puis par
jusqu’au 27 mars 2025 par période successive d’un an par l’avenant n°2.
Intérêts courus au titre de l’exercice 2022 (Euribor 3 mois avec un minimum de zéro +2.6pts) :
7.908,33€.
Solde du prêt au 31/12/2022 : 0 €, à la suite d’un remboursement intégral le 24 juin 2022.
Cette convention a été résiliée à la date de remboursement du prêt.
▪ Prêt de 750.000 €, en date du 29 mars 2016, autorisé le 16 décembre 2015 (Prêt Kemek n°3)
puis révisé par un avenant du 25 mars 2021, autorisé le 26 janvier 2021
Durée : durée initiale de 5 ans, prorogée jusqu’au 27 mars 2025 par période successive d’un an.
Intérêts courus au titre de l’exercice 2022 (Euribor 3 mois avec un minimum de zéro +2.6pts) :
7.908,33€.
Solde du prêt au 31/12/2022 : 0 €, à la suite d’un remboursement intégral le 24 juin 2022.
Cette convention a été résiliée à la date de remboursement du prêt.
Ces prorogations successives étaient nécessaires compte tenu des investissements budgétés et de
l’impossibilité pour Kemek US de rembourser lesdits prêts à leurs échéances.
A la suite de la perte du contrat avec AMAT en 2021 et le management de Kemek US n’ayant pas été
en mesure de présenter un plan d’activité convaincant pour le futur, les deux associés, CRH et EPC, ont
décidé, au printemps 2022, de procéder à la liquidation de Kemek US.
Dans ce contexte, il a fallu proroger une nouvelle fois ces prêts afin de pouvoir liquider amiablement la
société de manière ordonnée et au moindre coût dans l’intérêt des deux associés.
Finalement, la cession des actifs de la société a permis de rembourser intégralement les 3 prêts et de
résilier les trois conventions de prêt le 24 juin 2022.
Il n’y a plus aucune convention réglementée en cours d’exécution depuis cette date.
b) Par ailleurs, les conventions réglementées suivantes, autorisées et approuvées au cours d’exercices
antérieur à 2022, sont toujours en vigueur mais n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice
2022 :
▪ le contrat de travail consenti par ADEX à M. Olivier Obst, Président-Directeur Général d’EPC,
dont la suspension a été autorisée par le Conseil d’administration du 11 décembre 2014 et
l’avenant à ce contrat de travail autorisé par les Conseils d’administration des 4 février 2014 et
26 mars 2015 ;
▪ la convention de non-concurrence de M. Olivier Obst, Président-Directeur Général d’EPC
autorisée par le Conseil d’administration du 26 mars 2015.
Examen des conventions courantes échappant à la procédure des conventions réglementées
poursuivies en 2022
Les conventions suivantes ont été identifiées comme susceptibles de relever de la procédure des
conventions réglementées :
- la convention de prestation de services informatiques conclues entre EJB et la Société le 10
octobre 2014 avec effet rétroactif au 1er janvier 2013, pour une durée d’un an, qui a été
reconduite chaque année depuis ; elle prévoit une rémunération au profit d’EJB calculée sur la
base des coûts réels augmentés d’une marge de 8% ;
- la convention de prestation de services conclue entre ADEX et la Société le 6 mars 2013 avec
effet rétroactif au 1er janvier 2013, pour une durée d’un an, qui a été reconduite chaque année
depuis ; elle prévoit une rémunération au profit d’EJB calculée sur la base des coûts réels
augmentés d’une marge de 8% ;
- les conventions de domiciliation des sociétés du Groupe EPC à la suite du déménagement et la
convention de sous location conclu entre EPC SA et Adex (sous-locataire) conclues et
poursuivies depuis.

114
Toutes ces conventions (décrites plus amplement Section 17.1) bénéficient d’une présomption de
caractère courant dans un Groupe. Par ailleurs, leurs conditions financières sont normales, soit parce
qu’elles sont conformes aux usages en la matière (facturation sur la base des coûts réels augmentée
d’une marge de 6 à 10%), soit parce qu’elles reproduisent les conditions convenues par EPC avec le
bailleur tiers.
Aucune de ces conventions n’a donc été soumise à la procédure de contrôle des conventions
réglementées.
Convention réglementée conclue depuis le début de l’exercice 2023
Le 28 mars 2023, le Conseil d’administration a autorisé le rachat par EPC et EPC France de la
participation d’EJB dans la société ADEX (95%) au prix global d’un euro et délégué tous pouvoirs au
Président Directeur Général pour conclure et réaliser cette opération.
Au résultat de cette opération, EPC détiendra, directement ou indirectement, la totalité du capital
d’ADEX.
L’opération sera réalisée après :
- accomplissement par ADEX de la procédure d’information consultation de son personnel ; et
- distribution par ADEX à ses associés, dont la Société, d’une somme de 1.750.000€ pour un
résultat distribuable au 31 décembre 2022 de 1.770.000€ correspondant au report à nouveau au
31 décembre 2015 (531 010€) et aux bénéfices dégagés jusqu’au 31 décembre 2022.
Les conditions de cette opération ont été déterminées en considération des éléments suivants :
- ADEX étant une société en nom collectif et n’ayant pas opté pour l’impôt sur les sociétés, son
résultat est appréhendé à hauteur de leur quote-part respective du capital par ses associés qui
sont seuls imposables au titre de ce résultat.
- Elle ne détient aucun actif immobilisé et n’est tenue d’aucune dette financière.
- Le 18 novembre 2015, le cabinet RSM, en la personne de Monsieur Vital Saint-Marc, désigné
par le Conseil d’administration en qualité d’expert indépendant, avec mission de procéder à
l’évaluation d’ADEX en vue du rachat de la participation d’EJB, avait conclu que la valeur de
la Société se situait dans une fourchette comprise entre 348.000 et 545.000 euros, selon la
méthode patrimoniale, et dans une fourchette comprise entre 261.000 et 391.000 euros, selon la
méthode dite des flux de bénéfices distribuables, proposant de une valeur des titres de la Société
comprise dans une fourchette entre 348.000 euros et 391.000 euros.
- Dans le cadre de l’acquisition de la totalité du capital d’EJB, 4 Décembre n’a pas valorisé la
participation d’EJB dans ADEX.
La cession sera consentie sous les garanties ordinaires et de droit.
L’opération fait l’objet d’un rapport spécial des commissaires aux comptes sur la base duquel
l’assemblée générale du 28 juin 2023 sera appelée à statuer, conformément aux dispositions de l’article
L.225-40 du Code de commerce.
Le marché sera informé de la signature de la convention par un communiqué de la Société conformément
aux dispositions de l’article L.22-10-13 du Code de commerce.
17.2.2 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale
Sans être soumises à la procédure prévue par les articles L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce,
les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des
mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10
% d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3
du Code de commerce, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à
des conditions normales, doivent être mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise,
conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4 du Code de commerce.
Une seule convention relève de ces dispositions : il s’agit de la convention de prestations de services
informatiques conclue entre EJB et EPC France le 10 octobre 2014 avec effet rétroactif au 1 er janvier
2013, pour une durée d’un an et reconduite chaque année depuis (cf. Section 17.1 Transactions avec les
parties liées).

115
17.2.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour
l’exercice 2022




Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques

1 Terrasse Bellini
92935 Paris La Défense Cedex


RAPPORT SPECIAL
DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022




116
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022




Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques


Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022


À l’assemblée générale de la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur
les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des
conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission,
sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres
conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier
l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article
R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions
déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.



CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours
de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions
de l’article L. 225-38 du code de commerce.


Convention autorisée et non conclue depuis la clôture
Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et non conclue depuis la clôture de l’exercice
écoulé, qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.
1. Convention de rachat d’ADEX

Entité concernée : EJ. Barbier


Dirigeant concerné : Monsieur Olivier Obst – Président du conseil d’administration d’EPC SA et d’EJ.
Barbier


Nature et objet de la convention : Convention de rachat par EPC SA et EPC France de la participation
d’EJ. Barbier dans la société ADEX à hauteur de 95% des parts sociales autorisée par le Conseil
d’administration du 28 mars 2023.
117
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


Modalités :


Le rachat par EPC et EPC France de la participation d’EJ. Barbier dans ADEX sera réalisée au prix
global d’un euro après la réalisation des conditions suivantes :


- autorisation de l’opération par le conseil d’administration d’EJ. Barbier
- accomplissement par ADEX de la procédure d’information consultation de son personnel
- distribution par ADEX à ses associés, dont la Société, d’une somme de 1.750.000€ pour un résultat
distribuable au 31 décembre 2022 de 1.770.000€ correspondant au report à nouveau au 31 décembre
2015 (531 010€) et aux bénéfices dégagés jusqu’au 31 décembre 2022.

L’opération devrait être conclue avant l’assemblée générale d’EPC SA du 28 juin 2023.

Motif justifiant de l’intérêt de la convention pour la société : Rationalisation de la structure du Groupe
EPC.



CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE


Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs


a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé


En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des
conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est
poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
1. Prêt à KEMEK US


Trois conventions de prêts autorisées au cours d’exercices antérieurs ont été poursuivies en 2022 :


1.1 Prêt de 728 000 € d’une durée de 5 ans en date du 18 avril 2013 autorisé le 7 juin 2013 (« Prêt
KEMEK N°1 »)


Dirigeant concerné : Monsieur Olivier Obst – Président d’EPC SA et Administrateur de KEMEK US.


Durée : durée initiale de 5 ans, prorogée de 5 ans jusqu'au 18 avril 2023, suivant autorisation du conseil
d'administration du 28 mars 2018


Solde du prêt au 31/12/2022 : 0€, remboursé intégralement le 24 juin 2022.


Intérêts de l’exercice 2022 (Euribor 3 mois +2.6pts) : 7 698.66€.


Cette convention a été résiliée à la date de remboursement du prêt.

118
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022




1.2 Prêt de 750 000 € en date du 27 mars 2015, autorisé le 26 mars 2015 (« Prêt KEMEK N°2 »)


Dirigeant concerné : Monsieur Olivier Obst – Président d’EPC SA et Administrateur de KEMEK US.
Durée : durée initiale de 5 ans, prolongée de 10 ans jusqu’au 27 mars 2025, suivant autorisation du
conseil d’administration du 26 janvier 2021.


Solde du prêt au 31/12/2022 : 0€, remboursé intégralement le 20 juillet2022.
Intérêts de l’exercice 2022 (Euribor 3 mois +2.6pts) : 7 908.33€.


Cette convention a été résiliée à la date de remboursement du prêt.



1.3 Prêt de 750 000 €, en date du 29 mars 2016 autorisé le 16 décembre 2015
(« Prêt KEMEK N°3 »)


Dirigeant concerné : Monsieur Olivier Obst – Président d’EPC SA et Administrateur de KEMEK US.


Durée : durée initiale de 5 ans, prolongée de 10 ans jusqu’au 26 mars 2026, suivant autorisation du
conseil d’administration du 26 janvier 2021.


Solde du prêt au 31/12/2022 : 0€, remboursé intégralement le 20 juillet 2022.
Intérêts de l’exercice 2022 (Euribor 3 mois +2.6pts) : 7 908.33€.


Cette convention a été résiliée à la date de remboursement du prêt.

b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par
l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de
l’exercice écoulé.

1. Contrat de travail de Monsieur Olivier Obst, Président Directeur Général d’EPC

Les engagements relatifs au contrat de travail suspendu et à la convention de non-concurrence conclue
avec entre M. Olivier Obst et EPC autorisés et approuvés au cours des exercices antérieurs, continuent
d’exister mais n’ont donné lieu à aucune exécution en 2022.


Dirigeant concerné : Monsieur Olivier Obst – Président d’EPC SA


Modalités :

- Contrat de travail: Monsieur Olivier Obst est lié à ADEX par un avenant à son contrat de travail
prévoyant qu’en cas de changement de président ou d’actionnaire majoritaire d’EPC SA, il sera

119
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


mis fin à son contrat de travail, si Monsieur Obst le demande, dans le cadre d’une rupture
conventionnelle conclue conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et
qui sera accompagnée, le cas échéant, par une prestation adéquate d’outplacement pendant la
durée de la convention de non concurrence de Monsieur Olivier Obst mentionné ci-après.

Convention de non-concurrence : cette convention a pour objet l’interdiction à Monsieur Olivier
Obst d’exercer ou de participer, directement ou indirectement ou par personne interposée, en
qualité de mandataire social, salarié ou prestataire de service, à une activité dans le secteur de
production et de la vente d’explosifs à usage civil, le forage minage ou l’activité de la
déconstruction de bâtiments. Elle couvre tous les pays dans lesquels le groupe EPC exercera
une activité dans les secteurs des explosifs industriels civils et du forage minage à la date de son
départ du groupe EPC ; le territoire de la France métropolitaine pour l’activité de la
déconstruction de bâtiments tant que le groupe EPC y exerce cette activité. Cette convention a
une durée de 3 ans à compter de la plus tardive des dates suivantes : (i) date de cessation de ses
mandats de Président et de Directeur Général d’EPC SA, (ii) date de rupture de son contrat de
travail. La compensation prévue pour l’ensemble de la durée de non-concurrence est de 24 mois
de rémunération brute fixe et variable, calculée sur la base de celle perçue au cours des 12 mois
précédant la cessation des mandats sociaux dans le groupe EPC et payable en trois annuités
d’égal montant.


Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 21 avril 2023


Les commissaires aux comptes



PricewaterhouseCoopers Audit BDO Paris




Christophe Drieu Audrey Leroy




120
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA
SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR

18.1 Informations financières historiques
18.1.1 Informations financières historiques auditées
En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les informations financières historiques
auditées des exercices 2020 et 2021 sont incorporées par référence au présent Document
d’enregistrement universel et sont disponibles respectivement comme suit :
• les comptes sociaux et consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et les rapports des
commissaires aux comptes correspondants (en ce compris les rapports spéciaux sur les
conventions règlementées) sont présentés dans le Rapport financier annuel 2020 accessible sur
le site internet de la Société (http://www.epc-groupe.com/investisseurs/) ; et
• les comptes sociaux et consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et les rapports des
commissaires aux comptes correspondants (en ce compris les rapports spéciaux sur les
conventions règlementées) sont présentés dans le Rapport financier annuel 2021 accessible sur
le site internet de la Société (http://www.epc-groupe.com/investisseurs/).
Les comptes sociaux et consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et les rapports des
commissaires aux comptes correspondants sont présentés respectivement aux sections 18.1.6 et 18.2.1.1
ci-dessous du présent Document d’enregistrement universel.
18.1.2 Changement de date de référence comptable
Néant.
18.1.3 Normes comptables
Les informations financières consolidées sont établies conformément aux normes internationales
d’information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu’adoptées dans
l’Union européenne à la date de préparation des états financiers concernés.
18.1.4 Changement de référentiel comptable
Néant.
18.1.5 Normes comptables nationales
Les comptes sociaux de la Société sont préparés conformément aux normes comptables françaises.




121
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022




18.1.6 Etats financiers pour l’exercice 2022
18.1.6.1 Comptes consolidés de la Société pour l’exercice 2022




Comptes consolidés 2022
du groupe EPC




122
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022




Etats financiers annuels consolidés 2022




123
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022




SOMMAIRE


COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022 .............................................. 125
ETAT DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES
AU 31 DECEMBRE 2022 .................................................................................................................. 126
ETAT DE SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE AU 31 DÉCEMBRE 2022 ........................ 127
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2022 .................... 129
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS AU 31 DECEMBRE
2022 ..................................................................................................................................................... 130




124
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022


31 décembre 31 décembre
En milliers d’euros Notes
2022 2021

Activités poursuivies
Produit des activités ordinaires 5.1 467 511 377 631
Autres produits 2 338 2 413
Achats consommés (221 565) (153 991)
Autres achats et charges externes 5.2 (105 052) (95 402)
Variation des stocks d’encours et de produits finis 5.3 2 513 781
Charges de personnel 5.4 (100 831) (92 802)
Amortissements et dépréciations des immobilisations (24 018) (22 316)
Dotations et reprises de provisions 5.5 1 755 (2 793)
Autres produits et charges d’exploitation 5.6 (4 174) (1 788)
Part du résultat des mises en équivalence 6.4 7 714 5 714
Résultat opérationnel courant incluant la part des
26 191 17 447
mises en équivalence
Autres produits et charges opérationnels 5.7 (732) (648)
Résultat opérationnel avant dépréciation des écarts
25 459 16 799
d'acquisition
Pertes de valeur sur les actifs immobilisés 6.2 et 6.3 - 832
Dépréciation des écarts d'acquisition 6.1 - -
Résultat opérationnel 25 459 17 631
Coût de l’endettement financier net 5.9 (3 637) (2 778)
Autres produits et charges financiers 5.9 980 (2 701)

Résultat avant impôt 22 802 12 152

Impôt sur les résultats 5.10 (3 819) (5 438)
Résultat net de l’ensemble consolidé – activités
18 983 6 714
poursuivies
Résultat net des activités abandonnées - -

Résultat net de l’ensemble consolidé – total 18 983 6 714

Résultat net – part du groupe 17 670 5 857
Résultat net attribuable aux participations ne donnant
1 313 857
pas le contrôle (intérêts minoritaires)
Résultat par action 5.11 8,40 3,17

Résultat dilué par action 5.11 8,40 3,17




125
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


ETAT DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX
PROPRES AU 31 DECEMBRE 2022



31 décembre 31 décembre
En milliers d’euros Notes
2022 2021


Résultat net total 18 983 6 714
Ecarts de conversion sur sociétés intégrées
118 1 471
globalement
Ecarts de conversion sur sociétés mises en
6.4 1 053 1 601
équivalence
Variation de Juste Valeur des instruments financiers 1 668 -

Impôts différés sur les éléments qui seront reclassés
(417) -
ultérieurement en résultat net

Total des autres éléments du résultat global qui
2 422 3 072
seront reclassés ultérieurement en résultat net

Pertes et gains actuariels sur sociétés intégrées 6.12 (1 474) 7 741

Impôt différés sur éléments qui ne seront pas
6.11 377 (1 399)
reclassés ultérieurement en résultat net

Pertes et gains actuariels sur mise en équivalence 6.4 (134) (235)
Impôt différés sur éléments qui ne seront pas
reclassés ultérieurement en résultat net sur mise en 6.4 15 48
équivalence
Total des autres éléments du résultat global qui
ne seront pas reclassés ultérieurement en (1 216) 6 155
résultat net
Résultat global 20 189 15 941
dont quote-part du Groupe 19 016 14 629
dont quote-part attribuable aux participations
1 173 1 312
ne donnant pas le contrôle




126
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


ETAT DE SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE AU 31 DÉCEMBRE 2022


31 décembre 31 décembre
En milliers d’euros Notes
2022 2021

ACTIF
Ecarts d’acquisition 6.1 9 390 9 509
Immobilisations incorporelles 6.2 4 615 3 613
Immobilisations corporelles 6.3 111 181 98 108
Droits d'utilisation 6.3 24 468 25 822
Participations dans les mises en équivalence 6.4 33 251 29 018
Autres actifs financiers non courants 6.5 3 236 1 080
Actifs d’impôts différés 6.11 6 971 6 454
Autres actifs long terme - 23
Total actifs non courants 193 112 173 627
Stocks 6.6 60 423 39 534
Clients et autres débiteurs 6.7 137 206 116 716
Créances fiscales 1 860 2 198
Autres actifs courants 9 418 9 107
Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.8 27 710 22 853
Total actifs courants 236 617 190 408
Groupes d’actifs destinés à être cédés - -
TOTAL ACTIF 429 729 364 035




127
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


ETAT DE SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE AU 31 DÉCEMBRE 2022


31 décembre 31 décembre
En milliers d’euros Notes
2022 2021

PASSIF
Capital 6.9 7 015 7 015
Réserves 97 130 90 178
Résultat net de l’exercice – part du groupe 17 670 5 857
Capitaux propres part du groupe 121 815 103 050
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts
4 565 3 079
minoritaires)
Capitaux propres 126 380 106 129
Dettes financières non courantes 6.10 68 812 50 326
Dettes de location non courantes 6.10 13 911 15 291
Passifs d’impôts différés 6.11 1 761 1 505
Provisions pour avantages aux salariés 6.12 10 810 10 718
Autres provisions non courantes 6.13 19 208 21 721
Autres passifs long terme 1 018 798
Total passifs non courants 115 520 100 359
Fournisseurs et autres créditeurs 6.14 144 038 118 323
Dettes d’impôt 2 480 2 657
Dettes financières courantes 6.10 24 517 17 664
Dettes de location courantes 6.10 8 495 8 751
Autres provisions courantes 6.13 3 002 2 429
Autres passifs courants 5 297 7 723
Total passifs courants 187 829 157 547
Total dettes 303 349 257 906
Passifs liés à un groupe d’actifs destinés à être cédés - -
TOTAL PASSIF 429 729 364 035




128
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2022
31 décembre 31 décembre
En milliers d’euros Notes
2022 2021
Résultat net consolidé 18 983 6 714
Elim. des parts des mises en équivalence 6.4 (7 714) (5 714)
Elim. des amortissements et provisions 19 690 23 415
Elim. des résultats de cession et des pertes et profits de
555 1 083
dilution
Elim. autres produits et charges sans incidence sur la
(103) (8)
trésorerie
Elim. de l’effet d’actualisation 6.13 (690) 1 172
Elim. du résultat s/ cessions actions propres (31) (26)
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions 190 709
Dividendes reçus des co-entreprises 6.4.6 2 365 1 710
Elim. des produits de dividendes (hors-groupe) (29) -
Marge brute d’autofinancement après coût de
33 216 29 055
l’endettement financier net et impôt
Elim. de la charge (produit) d’impôt 5.10 3 819 5 438
Elim. du coût de l’endettement financier net 5.9 3 637 2 778
Marge brute d’autofinancement avant coût de
40 672 37 271
l’endettement financier net et impôt
Incidence de la variation du BFR 6.15 (14 822) (4 951)
Impôts payés (5 300) (4 270)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 20 550 28 050
Incidence des variations de périmètre 6.16 (175) (1 573)
Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 6.3 (29 066) (15 907)
Acquisition d’actifs financiers (8) -
Variation des prêts et avances consentis 1 230 (489)
Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 775 808
Cession d’actifs financiers - -
Dividendes reçus 5.9.1 29 -
Variation nette des placements court terme - -
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (27 215) (17 161)
Augmentation de capital 24 7 474
Augmentations (réductions) de capital auprès des
- 490
minoritaires
Emission d’emprunts 6.10 51 554 7 334
Remboursement d’emprunts 6.10 (24 566) (9 092)
Diminution des dettes de locations 6.10 (10 615) (9 896)
Intérêts financiers nets versés (3 875) (2 811)
Transactions entre actionnaires : acquisitions/cessions
- -
partielles
Dividendes payés aux actionnaires du groupe - -
Dividendes payés aux minoritaires (203) (32)
Autres flux liés au financement - -
Flux de trésorerie liés aux activités de financement 12 319 (6 533)
Incidences de la variation des taux de change 263 443
Autres - -
Variation de la trésorerie 5 917 4 799
Trésorerie d’ouverture 6.8 21 001 16 202
Trésorerie de clôture 6.8 26 918 21 001
Variation de trésorerie 5 917 4 799

129
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS AU 31 DECEMBRE 2022
Réserves
Total capitaux Total
Capital Actions consolidées et Réserves de Réserves de Intérêts
En milliers d’euros propres Part du capitaux
social propres résultat Part du juste valeur conv. Minoritaires
groupe propres
groupe
Total au 31 décembre 2020 5 220 (2 478) 81 908 - (4 342) 80 307 1 133 81 440
Produits et charges comptabilisés
- - 5 700 - 3 072 8 772 455 9 227
directement en capitaux propres
Résultat net de l’exercice - - 5 857 - - 5 857 857 6 714
Total des produits et charges
- - 11 557 - 3 072 14 629 1 312 15 941
comptabilisés
Augmentation de capital 1 795 - 5 679 - - 7 474 490 7 964
Dividendes versés - - - - - - (32) (32)
Paiement en action - - 682 - - 682 27 709
Variations de périmètre - - - - - - 147 147
Autres variations - - (42) - - (42) 2 (40)

Total au 31 décembre 2021 7 015 (2 478) 99 784 - (1 270) 103 050 3 079 106 129
Produits et charges comptabilisés
- - (1 108) 1 251 1 203 1 346 (140) 1 206
directement en capitaux propres
Résultat net de l’exercice - - 17 670 - - 17 670 1 313 18 983
Total des produits et charges
- - 16 562 1 251 1 203 19 016 1 173 20 189
comptabilisés
Augmentation de capital - - - - - - - -
Dividendes versés - - - - - - (215) (215)
Paiement en action - - 176 - - 176 15 190
Variations de périmètre - - (362) - - (362) 506 144
Autres variations - (58) (7) - - (64) 7 (57)
Total au 31 décembre 2022 7 015 (2 536) 116 152 1 251 (67) 121 815 4 565 126 380


130
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022




Annexe aux états financiers annuels consolidés 2022




131
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


SOMMAIRE


1. PRÉSENTATION GÉNÉRALE ..................................................................................................... 134
2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE ..................................................................................... 134
2.1. Signature avec Vinci d’un contrat pour la réalisation du forage-minage sur le barrage de
Sambangalou au Sénégal ................................................................................................................. 134
2.2. Fermeture de la co-entreprise KEMEK US .............................................................................. 134
2.3. Guerre entre l’Ukraine et la Russie et ses conséquences macro-économiques ........................ 135
2.4. Mise en place d’un nouveau financement senior pour accompagner le développement du groupe
............................................................................................................................................. 135
2.5. Processus de cession de l’activité déconstruction engagé puis reporté .................................... 136
2.6. Signature du contrat de fourniture de produits pyrotechniques et de fabrication sur site d’explosifs
avec les chantiers opérationnels CO6 et CO7 du TELT (Tunnel Euralpin Lyon Turin) ................. 137
2.7. Signature avec la Société Minière de la Lobo S.A, Tietto Minerals (ASX : TIE) d’un contrat de
minage avec fabrication sur site. ..................................................................................................... 137
2.8. Signature par la co-entreprise MCS d’une lettre d’intention ferme pour la fourniture des explosifs
nécessaires au percement des tunnels (lots 2 et 3) du projet NEOM en Arabie Saoudite ............... 138
2.9. Fusion des sociétés Mineex et EPC Sénégal pour former EPC Mineex Sénégal ..................... 138
2.10. Création d’EPC Chemicals Services ...................................................................................... 138
3. PRINCIPES COMPTABLES.......................................................................................................... 138
3.1. Principes généraux et normes comptables ................................................................................ 138
3.1.1 Conformité aux normes comptables ....................................................................................... 139
3.2. Méthodes de consolidation ....................................................................................................... 140
3.3. Règles et méthodes d’évaluation .............................................................................................. 142
3.4. Information Sectorielle ............................................................................................................. 152
4. INFORMATION SECTORIELLE .................................................................................................. 153
4.1. Informations comparatives ....................................................................................................... 153
4.2. Résultats sectoriels ................................................................................................................... 157
4.3. Autres éléments sectoriels inclus dans le compte de résultat, sans contrepartie de trésorerie . 158
4.4. Investissements sectoriels......................................................................................................... 159
4.5. Etat de Passage de l’information sectorielle publiée au compte de résultat consolidé ............. 160
5. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT .................................................................. 162
5.1. Chiffres d’affaires..................................................................................................................... 162
5.2. Autres achats et charges externes ............................................................................................. 162
5.3. Variation des stocks d’en-cours et de produits finis au compte de résultat .............................. 163
5.4. Charges de personnel................................................................................................................ 163
5.5. Dotations et reprises de provisions ........................................................................................... 164
5.6. Autres produits et charges d’exploitation ................................................................................. 164
5.7. Autres produits et charges opérationnels .................................................................................. 165
5.8. Frais de recherche et développement ....................................................................................... 165
5.9. Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers ........................... 166


132
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


5.10. Impôt sur les résultats ............................................................................................................. 167
5.11. Résultat par action .................................................................................................................. 169
6. NOTES RELATIVES A L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE ................... 170
6.1. Ecarts d’acquisition .................................................................................................................. 170
6.2. Immobilisations incorporelles .................................................................................................. 173
6.3. Immobilisations corporelles ..................................................................................................... 175
6.4. Participation dans les mises en équivalence ............................................................................. 179
6.5. Autres actifs financiers non courants ....................................................................................... 185
6.6. Stocks et en cours ..................................................................................................................... 187
6.7. Clients et autres débiteurs......................................................................................................... 188
6.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie ...................................................................................... 189
6.9. Capital ...................................................................................................................................... 190
6.10. Dettes financières ................................................................................................................... 190
6.11. Impôts différés au bilan .......................................................................................................... 193
6.12. Provisions pour avantages aux salariés .................................................................................. 194
6.13. Autres provisions.................................................................................................................... 196
6.14. Fournisseurs et autres créditeurs ............................................................................................ 197
6.15. La variation du Besoin en Fonds de Roulement ..................................................................... 197
6.16. Incidence des variations de périmètre et transactions entre actionnaires ............................... 198
6.17. Engagements financiers .......................................................................................................... 198
7. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES ............................................................. 199
7.1. Contrôle .................................................................................................................................... 199
7.2. Relation avec les filiales ........................................................................................................... 199
7.3. Rémunération du personnel dirigeant-clé................................................................................. 199
7.4. Transactions avec des parties liées ........................................................................................... 200
8. SOCIETES DU GROUPE............................................................................................................... 203
9. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ........................................................... 205
10. EVENEMENTS POST CLOTURE .............................................................................................. 205




133
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


1. PRÉSENTATION GÉNÉRALE


Le groupe EPC est un groupe international. EPC SA est une société anonyme cotée à la bourse de Paris
(ISIN FR0000039026) immatriculée en France. EPC pratique principalement trois activités :
• La fabrication d’explosifs à usage civil et leur mise en œuvre (forage minage),
• La déconstruction et l’économie circulaire
• Autres activités diversifiées (produits chimiques).

La société mère, Société Anonyme d’Explosifs et de Produits Chimiques, est une société anonyme
française dont le siège social est situé à la Tour Initiale au 1 Terrasse Bellini, 92935 La Défense.
Les comptes consolidés du Groupe EPC au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil
d’Administration du 28 mars 2023, qui en a autorisé la publication.

Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en milliers d’euros.


2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE


2.1. Signature avec Vinci d’un contrat pour la réalisation du forage-minage sur le barrage de
Sambangalou au Sénégal


Le barrage hydroélectrique de Sambangalou est porté par l’OMVG Organisation pour la Mise en Valeur
du fleuve Gambie (institution regroupant le Sénégal, la Guinée, la Guinée Bissau et la Gambie).
Ce projet d’infrastructure majeur est situé au Sud Est du Sénégal, à 800km de Dakar ; il consiste en la
construction d’un barrage de 128MW qui permettra la production d’énergie renouvelable. Il permettra
également le développement de l’irrigation des terres agricoles ainsi que l’approvisionnement en eau
potable des localités environnantes. L’énergie produite sera distribuée au travers d’un réseau électrique
aux zones les plus reculées des 4 pays membres de l’OMVG.
La construction a été confiée à un groupement d’entreprises piloté par Vinci Construction
La forte présence d’EPC au Sénégal et l’expertise reconnue du groupe dans ce type de projets
d’infrastructure ont conduit Vinci à confier à notre filiale EPC Mineex Sénégal la réalisation de la totalité
du lot forage-minage incluant la fourniture des explosifs.
Les travaux qui démarreront au deuxième trimestre 2023 prévoient l’abatage à l’explosif de plus de 2
millions de m3 de grés et 40 000 m2 de pré-splitting.
Les travaux qui s’étendront sur 2 ans et demi devraient générer un chiffre d’affaires cumulé d’environ
7 millions d’€.


2.2. Fermeture de la co-entreprise KEMEK US


Fin 2021, KEMEK US aux Etats-Unis n’a pas été en mesure de renouveler le contrat qui la liait avec
son principal client dans des conditions économiques satisfaisantes. Les actionnaires de la co-entreprise,
EPC et CRH, ont décidé en mars de fermer cette société dont le modèle économique était fortement
compromis.
Les impacts comptables du non-renouvellement du contrat (et du risque de fermeture qu’il engendrait)
ont été intégralement provisionnés dans les comptes 2021 du groupe EPC.



134
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


Les cessions d’actifs réalisées suite à la décision de fermeture se sont déroulées de manière nettement
plus favorable qu’anticipé. Cela a permis de financer les frais de fermeture et de rembourser une partie
des prêts (2,2 M€ à EPC SA et 0,4 M€ à KEMEK) qui avaient été provisionnés lors de la clôture 2021.


2.3. Guerre entre l’Ukraine et la Russie et ses conséquences macro-économiques


Le Groupe n’a aucune implantation en Ukraine et en Russie.


Néanmoins, le déclenchement de la Guerre en Ukraine a entrainé une forte tension sur le marché du gaz
en Europe, propulsant son prix à des niveaux jamais atteints durant l’été. Les cours qui avaient atteint
un pic en août sont progressivement repartis à la baisse à partir de septembre Tout en restant à un niveau
historiquement élevé.


Les sanctions adoptées par l’Union Européenne sur les propriétaires des principales entreprises Russes
fournissant l’ammoniaque et le nitrate d’ammonium dense ont également contribué à mettre fortement
sous tension les fournisseurs de Nitrate Européen qui dépendaient largement de la Russie pour leurs
approvisionnements.


Ceci s’est répercuté immédiatement sur les prix d’achat du Nitrate d’Ammonium par le groupe.


Face à cette situation, le groupe a accéléré la diversification de ses sources d’approvisionnement afin de
bénéficier du meilleur prix disponible dans chaque zone géographique afin de rester compétitif sur
chacun de ses marchés.


La hausse rapide des prix du Fuel et d’autres produits comme l’Aluminium est venue renforcer encore
les coûts matière.


Grâce aux clauses d’ajustement de prix introduites dans les contrats, ces hausses ont été retransférées
rapidement au marché qui les acceptent.


Les hausses d’inflation et de taux qui ont été aggravées par le conflit ont été prises en compte dans les
différents modèles d’évaluation (Provision environnementale, engagements de retraite notamment, tests
UGT).


2.4. Mise en place d’un nouveau financement senior pour accompagner le développement du
groupe


EPC S.A. a signé le 20 juillet 2022 un nouvel accord de financement senior.
Cet accord prévoit, dans la même convention de crédit :
- d’une part la mise en place avec ses partenaires bancaires BNP Paribas, LCL, HSBC et CIC
d’un Crédit renouvelable confirmé de 30 M€ et d’une maturité de 5 ans avec deux options
d’extension d’une année chacune. Cette ligne permet notamment de refinancer le Crédit
renouvelable existant qui était tiré à hauteur de 15.5 M€ et arrivait à échéance en mars 2024.




135
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


- d’autre part la mise en place avec La Banque Postale Asset Management d’une tranche
remboursable in fine d’un montant de 20 M€ et d’une maturité de 7 ans. Ce prêt, assorti de
critères ESG (Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) ambitieux qui traduisent
l’engagement du Groupe EPC en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale
(RSE), vient notamment refinancer les obligations existantes d’un montant de 15 M€ qui
arrivaient à échéance en mars 2023.


Ces nouveaux financements renforcent la liquidité du Groupe tout en lui permettant de rallonger la
maturité moyenne de son endettement.
La part in fine de 20M€ a fait l’objet d’une couverture de taux fin juillet 2022.


La bonne situation financière du Groupe a permis d’optimiser les conditions contractuelles. Ces
nouveaux financements, sans sûretés, bénéficient d’une marge améliorée et sont encadrés par un unique
covenant de dette nette sur Ebitda.
Les montants de ces lignes de crédit ont été dimensionnés afin de permettre au Groupe EPC de saisir
des opportunités de croissance organique ou de croissance externe et de soutenir son plan de
développement en France et à l’international.
BNP Paribas et LCL sont les arrangeurs de ces nouveaux financements. Le cabinet Hogan Lovells
(Paris) LLP est le conseil juridique des prêteurs.
Le Groupe EPC a été assisté dans cette opération par Kepler Cheuvreux, en tant que conseil financier
exclusif et par le cabinet Addleshaw Goddard (Europe) LLP, en tant que conseil juridique.


2.5. Processus de cession de l’activité déconstruction engagé puis reporté


Le Conseil d’administration d’EPC SA indique que dans le cadre de la revue régulière de ses options
stratégiques, il évalue périodiquement l’opportunité de réaliser des opérations de croissance externe ou
des cessions d’activités.
À ce titre la Société a informé le marché le 9 septembre 2022 qu’un processus d’enchères organisé visant
une possible cession de son activité Déconstruction avait été initié.
Le groupe a reçu de nombreuses marques d’intérêt et deux offres fermes.
Néanmoins le contexte économique jugé incertain par les potentiels acheteurs, combiné au durcissement
des conditions de financement, a orienté les offres à la baisse. Les prix fermes proposés ont été jugés
nettement insuffisants par le Conseil, mettant ainsi fin à cette phase de discussion.
Le groupe est extrêmement confiant dans la qualité des entreprises proposées à la vente et dans la grande
qualité de l’équipe de management qui les dirige. Le Pôle Déconstruction est aujourd’hui un des leader
Français du secteur. La solide croissance du chiffre d’affaires a été réalisée en maintenant un niveau de
profitabilité remarquablement constant depuis plus de 10 ans.
Le groupe continuera, comme il l’a toujours fait, à accompagner l’activité déconstruction dans son
développement organique. La limitation de l’artificialisation des sols et les contraintes réglementaires
de plus en plus fortes dans le recyclage et le réemploi des déchets du bâtiment constituent des éléments
fondamentalement porteurs pour cette activité. Le groupe apportera tout le soutien nécessaire à son
développement.
Ce secteur d’activité classé en activité destinée à être cédée dans les comptes semestriels a été reclassé
dans les activités poursuivies dans les présents comptes annuels.




136
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


2.6. Signature du contrat de fourniture de produits pyrotechniques et de fabrication sur site
d’explosifs avec les chantiers opérationnels CO6 et CO7 du TELT (Tunnel Euralpin Lyon Turin)

La nouvelle ligne ferroviaire Lyon-Turin comprend une section transfrontalière d’environ 67 km qui
reliera Saint-Jean-de-Maurienne à Bussoleno en Italie où elle se raccordera à la ligne historique.
L’ouvrage principal de la section transfrontalière est constitué d’un tunnel de base bitube de 57,5 km
entre Saint-Julien-Montdenis et Suse.

Le Maître d’ouvrage est la société TELT. Le montant de la section transfrontalière est de 8,6 milliards
d’euros.

Côté France, le génie civil du tunnel de base est décomposé en 4 Chantiers Opérationnels (CO)
numérotés de 5 à 8. Les « Travaux de construction du tunnel de base à partir des attaques des
descenderies de La Praz et de Saint-Martin-la-Porte », ont été attribués à un groupement d’entreprises
constitué de VINCI Construction Grands Projets (Mandataire), VINCI Construction France, Dodin
Campenon Bernard et Webuild et comprend les chantiers opérationnels CO 6 et CO 7.

C’est dans ce cadre que le groupement a confié à EPC la fourniture des produits pyrotechniques et la
fabrication sur site des explosifs (via des Unités Mobiles de Fabrication d’Explosifs (UMFE).

Les travaux à l’explosifs concerneront environ 18km (soit plus d’un million de m3 de roches à abattre).
Le chantier mobilisera plusieurs UMFE. L’ensemble des fournitures et prestations d’un montant cumulé
attendu supérieur à 10 millions d’€ viennent de démarrer. Ils s’étendront sur une durée de 5 ans.

Le groupe EPC est fier d’avoir été sélectionné pour participer à la construction de cette infrastructure
exceptionnelle.
C’est l’expertise et le savoir-faire reconnu des équipes EPC dans le domaine des travaux souterrains,
qui ont conduit le groupement à confier à notre filiale EPC-France, la réalisation de ces prestations.


2.7. Signature avec la Société Minière de la Lobo S.A, Tietto Minerals (ASX : TIE) d’un contrat
de minage avec fabrication sur site.


Le projet Abudjar Gold est situé à Zoukougbeu, dans la région de Daloa, Côte d’Ivoire.
Cette mine d’or en phase d’ouverture a une durée de vie estimée à 11 ans et les explorations en cours
laissent entrevoir des possibilités d’extension de l’exploitation. Les travaux d’aménagement du site
minier sont en cours et le premier lingot devrait sortir au quatrième trimestre.


Avec, pour les six prochaines années, une production annuelle confirmée de 200.000 onces d’or, ce
projet s’inscrit comme un des plus grands de Côte d’Ivoire.


La solide implantation d’EPC en Côte d’Ivoire ainsi que son expertise dans le déploiement d’usines de
fabrication modulaires (Emulsion Modular Plant) ont conduit le client à s’engager sur une période de 5
ans. EPC Côte d’Ivoire fournira l’ensemble des explosifs dont le principal sera fabriqué directement sur
le site de la mine. La mise en œuvre de ces derniers a également été confiée aux équipes EPC.


Le support technique piloté par la suite logicielle VERTEXâ a également été un élément majeur de
différenciation. Permettant un suivi en temps réel des opérations « Mine to Mill », cette solution permet
au client d’être certain de profiter des dernières technologies pour suivre l’efficacité de ses opérations
en amont de l’usine de traitement.



137
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


Le contrat devrait générer un chiffre d’affaires d’environ 10 millions d’€ par an.


2.8. Signature par la co-entreprise MCS d’une lettre d’intention ferme pour la fourniture des
explosifs nécessaires au percement des tunnels (lots 2 et 3) du projet NEOM en Arabie Saoudite


Notre co-entreprise MCS en Arabie Saoudite s’est vu attribuer la fourniture des explosifs pour le
percement des tunnels 2 et 3 de NEOM la ville du futur en cours de construction en Arabie Saoudite.


Le consortium FCSJV, titulaire du contrat principal, a attribué à MCS la fourniture et le stockage de ces
produits qui comprend à la fois
- les explosifs encartouchés,
- les accessoires de tirs
- et la fabrication sur site des explosifs via des Unités Mobiles de Fabrication d’Explosifs en
sous-terrain (Spurs™).


Les Spurs™ nécessaires à la réalisation de ce projet seront fournis par EPC Innovation.


Le montant total de la commande s’élève à 150 MSAR sur 24 mois (environ 38 M€).


Cette nouvelle réussite commerciale à l’international traduit l’excellence des technologies EPC dans le
domaine des travaux publics en général et du percement de tunnel en particulier.


2.9. Fusion des sociétés Mineex et EPC Sénégal pour former EPC Mineex Sénégal


Les deux sociétés du groupe présentes au Sénégal, EPC Sénégal et Mineex, ont été fusionnées avec effet
rétroactif au premier janvier 2022. Cette opération a pour but de mieux coordonner les activités de vente
d’explosifs et de forage minage sur ce marché clef de l’Afrique de l’Ouest.
Cette opération capitalistique renforce également le partenariat avec madame Rokhaya Sall, dirigeante
et fondatrice de Mineex, qui a pris la direction du nouvel ensemble tout en demeurant actionnaire.


2.10. Création d’EPC Chemicals Services


L’activité Additifs diesels d’EPC UK a été filialisée le 14 mars 2022. Elle a été transférée à une filiale
à 100% d’EPC UK, EPC Chemicals Services.



3. PRINCIPES COMPTABLES
3.1. Principes généraux et normes comptables


Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros et toutes les valeurs sont arrondies au
millier le plus proche sauf indication contraire.




138
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


3.1.1 Conformité aux normes comptables

En application du règlement n°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le Groupe
EPC a établi ses comptes consolidés conformément aux normes internationales d’information financière
ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne à
la date de préparation des états financiers.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting
Standards), et leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International
Financial Reporting Interpretations Committee).

L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne est disponible sur le site internet de la
Commission européenne à l’adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm

3.1.1 Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er janvier 2021 sur l’information
financière présentée :

En application du règlement n°1126/2008 du Conseil Européen adopté le 3 novembre 2008, le Groupe
EPC a établi ses comptes consolidés conformément aux normes internationales d’information financière
ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne
à la date de préparation des états financiers.
Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting
Standards), et leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International
Financial Reporting Interpretations Committee).
L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne est disponible sur le site internet de la
Commission européenne à l’adresse suivante :
https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-
2002/amending-and-supplementary-acts/acts-adopted-basis-regulatory-procedure-scrutiny-rps_en

3.1.2. Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er janvier 2022 sur
l’information financière présentée :


▪ Amendements IFRS 3 : Mise à jour des références au cadre conceptuel
▪ Amendements IAS 16 : Comptabilisation des produits générés avant la mise en service d’une
immobilisation ;
▪ Amendement IAS 37 : Contrats déficitaires – Coût à prendre en compte pour comptabiliser une
provision pour contrat déficitaire ;
▪ Amendement IFRIC sur logiciels SaaS (IAS38) : Le Groupe a finalisé ses travaux d’analyse sur
l’exercice et n’a pas identifié d’impact financier du changement de méthode ;
▪ Amendement à IAS 1 et IAS 8 : modification de la définition du terme « significatif » ;
▪ IAS 41, Impôt dans les évaluations de la Juste Valeur ;
▪ IFRS 9, Décomptabilisation d’un passif financier : frais et commissions à intégrer dans le test
de 10%.


Ces amendements n’ont pas eu d’impact sur les comptes du Groupe.




139
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


3.1.3. Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations
suivantes ont été publiées mais ne sont pas applicables au 31 décembre 2022 et n’ont
pas été adoptées par anticipation :


• IFRS 17 : Contrat d’assurance -incluant les amendements à IFRS 17 dont la date d’entrée
en vigueur est au 1er janvier 2023
• IFRS 17 et IFRS 9 : Première application d’IFRS 17 et IFRS 9 informations comparatives
dont la date d’entrée en vigueur est au 1er janvier 2023.
• Amendements à IAS 1 : Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants
– report de la date d’entrée en vigueur au 1er janvier 2024
• Amendement à IAS1 et IFRS Practice Statement 2 : Informations à fournir sur les méthodes
comptables significatives dont la date d’entrée en vigueur est au 1er janvier 2023
• Amendement à IAS 8 : Définition des estimations comptables dont la date d’entrée en
vigueur est au 1er janvier 2023
• Amendements à IAS 12 : Impôts différés relatifs aux actifs et passifs résultant d’une
transaction unique dont la date d’entrée en vigueur est au 1er janvier 2023.


3.2. Méthodes de consolidation


3.2.1 Périmètre de consolidation


Les comptes consolidés comprennent ceux de la Société Anonyme d’Explosifs et Produits Chimiques
ainsi que ceux de ses filiales, sociétés associées et co-entreprises. Cet ensemble forme le Groupe.

Filiales

Les filiales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle, c’est-à-dire lorsque le
groupe détient le pouvoir sur ces entités, qu’il a une exposition ou des droits sur leurs rendements
variables et lorsqu’il a la capacité d’agir sur leurs rendements. Les états financiers des filiales sont
consolidés en suivant la méthode de l’intégration globale, et les intérêts minoritaires sont déterminés sur
la base du pourcentage d’intérêt.

L’ensemble des soldes et transactions intragroupes, y compris les profits, pertes et dividendes, est
éliminé en consolidation.

Entreprises associées

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, c’est-
à-dire le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle, sans toutefois
exercer un contrôle sur ces politiques. L’influence notable est présumée lors de la détention, directe ou
indirecte par le biais de filiales, de 20% à 50% des droits de vote. Les états financiers des entreprises
associées sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence.

Les participations dans des entreprises associées sont présentées sur une ligne distincte du bilan. Les
quotes-parts de résultat des entreprises mises en équivalence, et le résultat de sortie de ces participations,
sont présentés séparément dans le compte de résultat. Les quotes-parts de mouvements des capitaux
propres des entreprises associées sont constatées directement en capitaux propres.




140
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


Co-entreprises

Les états financiers des co-entreprises, c’est-à-dire les entités dont le contrôle de l’activité économique
est partagé entre deux parties ou plus, sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence,
conformément à l’application IFRS 11.

3.2.2. Opérations intra-groupes


Les opérations et transactions réciproques d’actif et de passif, de produits et de charges entre entreprises
intégrées sont éliminées dans les comptes consolidés. Cette élimination est réalisée :

• en totalité si l’opération est réalisée entre deux entreprises intégrées globalement,
• à hauteur du pourcentage d’intégration de l’entreprise si l’opération est réalisée entre une
entreprise intégrée globalement et une entreprise intégrée proportionnellement (utilisé
uniquement dans l’information sectorielle qui utilise l’intégration proportionnelle),
• à hauteur du pourcentage de détention de l’entreprise mise en équivalence dans le cas de résultat
interne réalisé entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise mise en équivalence.

3.2.3. Conversion en monnaies étrangères


Conversion des états financiers des sociétés étrangères

La monnaie de fonctionnement des sociétés étrangères correspond à la monnaie locale.

Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie est différente de la monnaie de présentation
des comptes consolidés du Groupe sont convertis selon la méthode dite « du cours de clôture ».

Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice et les
éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion
en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées.

Les écarts d’acquisition relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs
et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

Opérations en monnaie étrangère

Les opérations en monnaie étrangère sont converties en euro au cours de change en vigueur à la date
d’opération. A la clôture de l’exercice, les actifs financiers et passifs monétaires libellés en monnaie
étrangère sont convertis en euro au cours de change de clôture de l’exercice. Les pertes et gains de
change en découlant sont reconnus dans la rubrique résultat de change et présentés en autres produits et
charges financiers au compte de résultat.

3.2.4. Activités abandonnées ou en cours de cession et actifs non courants détenus en vue de la
vente


Les éléments du compte de résultat relatifs aux activités abandonnées sont présentés sur une ligne isolée
pour toutes les périodes présentées. Une activité abandonnée est une composante d’une entité ayant des
flux de trésoreries identifiables et qui représente une ligne d’activité ou une zone géographique distincte.

Les groupes d’actifs et passifs dont la cession a été décidée au cours de la période sont présentés sur une
ligne séparée du bilan, dès lors que la cession doit intervenir dans les 12 mois. Ils sont évalués au plus
bas de la valeur comptable ou du prix de vente estimé, net des coûts relatifs à la cession.


141
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022



3.2.5. Regroupements d’entreprises et écarts d’acquisition


Les sociétés entrent dans le périmètre de consolidation à la date à laquelle leur contrôle est transféré au
Groupe, et en sortent à la date à laquelle le Groupe cesse d’exercer un contrôle sur elles.

Les acquisitions de filiales sont constatées selon la méthode de l’acquisition. Cette méthode implique la
comptabilisation des actifs et passifs des sociétés acquises par le Groupe à leur juste valeur, en
conformité avec les règles prévues par IFRS3 Révisée – Regroupement d’entreprises.

Les coûts de restructuration et les autres coûts de l’entreprise acquise consécutifs au regroupement et
qui répondent à la date de l’acquisition aux critères de constitution de provisions fixés par la norme IAS
37 sont inclus dans les passifs acquis ; les coûts engagés ultérieurement à la date d’acquisition sont
comptabilisés dans le compte de résultat opérationnel de la période au cours de laquelle ils sont encourus
ou lorsqu’ils répondent aux critères de la norme IAS 37.

L’excédent du coût d’acquisition sur les intérêts du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs
enregistrés constitue l’écart d’acquisition. Les écarts d’acquisition relatifs aux filiales ou co-entreprises
sont enregistrés sur une ligne séparée du bilan (note 6.1). Les écarts d’acquisition relatifs aux entreprises
associées sont compris dans la valeur comptable de la participation et sont pris en considération dans le
test de dépréciation relatif à cet actif.
A l’inverse, si la quote-part des actifs et passifs en juste valeur dépasse le coût d’acquisition, cet excédent
est immédiatement enregistré en profit.

L’évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise peut être ajustée dans un délai
de douze mois à compter de la date d’acquisition ; au–delà de ce délai, le montant de l’écart d’acquisition
ne peut être modifié que dans des cas très spécifiques (ajustement du prix, corrections d’erreur).

Les écarts d’acquisition ne font pas l’objet d’amortissements récurrents, mais des pertes de valeur sont
constatées si cela s’avère nécessaire sur la base des résultats des tests de perte de valeur.

Pour la réalisation des tests de perte de valeur, les écarts d’acquisition sont affectés à chacune des Unités
Génératrices de Trésorerie (UGT) auxquelles ils se rattachent en fonction de l’organisation mise en place
par le Groupe.

Les UGT auxquelles un écart d’acquisition est affecté font l’objet de test de perte de valeur au moins
une fois par an, ou plus fréquemment s’il existe un indice de perte de valeur.

Si la valeur recouvrable de l’UGT est inférieure à la valeur comptable de ses actifs, la perte de valeur
est affectée en priorité à l’écart d’acquisition, puis aux autres actifs non courants de l’UGT
(immobilisations corporelles et incorporelles) au prorata de leur valeur comptable.

Une perte de valeur sur un écart d’acquisition a un caractère irréversible et ne peut donc pas être reprise.

3.3. Règles et méthodes d’évaluation


3.3.1 Recours à des estimations


L’établissement des états financiers nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses
qui peuvent affecter les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les
éléments suivants :


142
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


• L’évaluation des provisions et des engagements de retraites
• L’évaluation des impôts différés
• Les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur
• L’évaluation des coûts de démantèlement, décontamination et de remise en état des sites


Ces estimations partent d’une hypothèse de continuité d’exploitation et sont établies en fonction des
informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les
circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les
résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

L’impact, connu à ce jour des risques climatiques a été intégré dans les différents modèles d’évaluation
utilisés par le groupe.

L’évolution liée aux modifications structurelles des modes de consommation, notamment le carburant
diesel, ont été pris en compte dans nos prévisions pour l’activité additifs. La dépendance du groupe à
l’égard de certains fournisseurs ainsi que les fluctuations du prix des matières premières influent sur les
prévisions de marge. Enfin les primes d’assurance prévisionnelles intègrent le risque accru lié au
changement climatique.

Plusieurs opportunités ont également été intégrées notamment :
• Le développement de l’Economie circulaire lié à la raréfaction et au renchérissement des
matériaux primaires pour le bâtiment.
• Le développement de l’industrie extractive des métaux liés à la transition énergétique.


3.3.2 Perte de valeur des actifs


Des tests de perte de valeur sont effectués systématiquement au moins une fois par an pour les actifs
incorporels à durée de vie indéfinie, ou plus souvent s’il existe un indice de perte de valeur.

Des tests sont effectués dès qu’il existe un indice de perte de valeur pour les immobilisations corporelles
et incorporelles à durée de vie définie.

Les indices de perte de valeur suivis par le Groupe sont de deux types :

• Externes : matières premières, taux d’intérêts, modification substantielle du contexte
réglementaire.
• Internes : incident majeur d’exploitation, baisse d’activité durable, modifications substantielles
des conditions et autorisation d’exploitation.
Lorsque le montant recouvrable d’une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est inférieur à la valeur
nette comptable des actifs rattachés à l’UGT, une perte de valeur est constatée.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre, la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie
générés par l’UGT, augmentée, le cas échéant, de sa valeur de sortie à la fin de sa durée d’utilité prévue,
et la juste valeur diminuée du coût de cession.

Une UGT est définie comme étant le plus petit ensemble d’actifs dont l’utilisation continue génère des
entrées de trésorerie de façon indépendante des autres actifs ou ensemble d’actifs du Groupe. Elle inclut
les écarts d’acquisition qui lui sont attribuables.




143
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


Le groupe compte 3 UGT nommées comme suit :
• Zone Europe - Amérique (France / Royaume-Uni / Scandinavie / EPC Innovation / Benelux /
Canada / Chili / Italie / Espagne / / Maroc),
• Zone Démolition (France),
• Zone Afrique Moyen Orient Asie (Guinée Conakry / Sénégal / Cameroun / Gabon / Côte d’Ivoire
/ Burkina Faso / Bénin et Japon / Singapour et Nouvelle Calédonie).

Les goodwill sont testés au niveau des UGT.

3.3.3. Reconnaissance du produit des activités ordinaires


Le produit des activités ordinaires est constitué par les ventes et les prestations de services à des tiers,
déduction faite des remises et rabais commerciaux, des taxes sur les ventes et autres contreparties
variables, et après élimination des ventes intragroupes.

Ventes de biens


Les ventes de biens sont enregistrées lorsque le contrôle est transféré à l’acheteur, ce qui coïncide
généralement avec le transfert de propriété.

Prestations de services


Les produits provenant des prestations de services sont enregistrés sur la période durant laquelle les
obligations de performances sont remplies.

Contrats de construction


Lorsque le résultat d’un contrat de construction peut être estimé de façon fiable, et qu’il est probable
que le contrat sera rentable, les produits et les coûts du contrat sont comptabilisés en fonction de
l’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture (méthode du pourcentage d’avancement). Le
degré d’avancement des travaux est déterminé suivant les méthodes suivantes, en fonction de la nature
du contrat :

(1) le rapport existant entre les coûts encourus pour les travaux exécutés jusqu’à la date considérée
et les coûts totaux estimés du contrat ;
(2) l’examen des travaux exécutés ; ou
(3) l’achèvement, en termes physiques, d’une partie des travaux du contrat.

Lorsque le résultat d’un contrat de construction ne peut être estimé de façon fiable :

• Les produits ne sont comptabilisés que dans la limite des coûts encourus qui seront probablement
recouvrables,
• Les coûts du contrat sont comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont
encourus.

Dans le cas où les prévisions de fin d’affaire sur les contrats de construction font ressortir un résultat
déficitaire, une provision pour perte à terminaison est comptabilisée immédiatement en résultat.




144
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


3.3.4. Autres produits et charges d’exploitation


Les autres produits d’exploitation comprennent les éléments suivants :

• Production immobilisée
• Subvention d’exploitation
• Quote-part de subvention d’investissement virée au compte de résultat de l’exercice
• Produits de cession d’immobilisations et de titres consolidés
• Autres produits, dont résultat bénéficiaire sur opérations faites en commun


Les autres charges d’exploitation comprennent les éléments suivants :

• Valeur nette comptable des immobilisations et titres consolidés cédés
• Impôts et taxes
• Autres charges, dont pertes sur opérations faites en commun

3.3.5. Charges et produits financiers


Les charges et produits financiers comprennent les éléments suivants :

• Les charges et produits d’intérêt relatifs à l’endettement net consolidé, lequel se compose des
emprunts bancaires, des emprunts obligataires privés, des dettes liées aux contrats de location
financement et de la trésorerie et équivalents de trésorerie.
• Les autres charges versées aux établissements financiers au titre des opérations de financement
• La composante financière du coût des régimes de retraite (charge d’intérêt et rendement attendu
des actifs du régime)
• La désactualisation des provisions pour décontamination, démantèlement et dépollution
• Les dépréciations durables et les résultats de cession des titres disponibles à la vente
• Les dividendes reçus des participations non consolidées (les dividendes sont comptabilisés
lorsque le droit de l’actionnaire de percevoir le paiement est établi).
• Les profits et pertes de change résultant des opérations de financement, y compris le cas échéant
les effets de la comptabilité de couverture.

3.3.6. Autres produits et charges opérationnels


Pour assurer une meilleure lisibilité de la performance de l'entreprise, Le groupe présente un agrégat
intermédiaire "résultat opérationnel courant" au sein du résultat opérationnel, excluant les éléments qui
ont peu de valeur prédictive du fait de leur nature, de leur fréquence et/ou de leur importance relative.
Ces éléments, enregistrés en "autres produits opérationnels" et "autres charges opérationnelles",
comprennent notamment :

• Les charges des plans de restructurations ou de désengagement d'activités approuvés par la
direction du groupe
• L’impact des variations de périmètre
• Le résultat positif ou négatif des litiges sortant de l’exploitation normale du groupe




145
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


3.3.7. Impôts sur les résultats


La CVAE est une cotisation assise sur la valeur ajoutée produite par les entités françaises. Le Groupe
considère que la valeur ajoutée, base de calcul de la CVAE, est un agrégat intermédiaire du résultat net
et comptabilise donc la CVAE comme un impôt sur le résultat.
Les incertitudes fiscales en matière d’impôt sur les bénéfices sont appréhendées conformément à
l’interprétation IFRIC 23 et comptabilisées en impôt courant sur la période.


3.3.8. Contrats de location


Depuis le 1er janvier 2019, le groupe prévoit la comptabilisation de tous les contrats de location au bilan
des preneurs, avec constatation d’un actif (représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la
durée du contrat) et d’une dette (au titre de l’obligation de paiement des loyers).
Le groupe procède à la valorisation des contrats de location dont la durée est supérieure à 12 mois, et
dont la valeur des contrats ne peut être considérée comme de faible valeur.
La durée de location correspond à la période non résiliable de chaque contrat, à laquelle il convient de
rajouter toute option de renouvellement, que le groupe est raisonnablement certain d’exercer.

Les taux d’actualisation
Le groupe a retenu le taux implicite lorsque celui-ci existe ; en l’absence de taux implicite, le groupe a
développé une méthodologie de calcul d’un taux marginal qui s’appliquerait aux actifs loués en fonction
de la maturité du contrat, de sa localisation géographique et du risque pays.

3.3.9. Immobilisations incorporelles


Frais de développement


Les dépenses relatives à un projet de développement sont capitalisées s’ils répondent aux six critères
suivants :
• fiabilité technique,
• intention d’achever l’actif et de l’utiliser ou de le vendre,
• capacité à utiliser ou à vendre l’actif,
• probabilité d’avantages économiques futurs (existence d’un marché ou utilisation en interne),
• disponibilité de ressources financières nécessaires à l’achèvement,
• fiabilité de la mesure des dépenses attribuables à l’immobilisation.

Les frais de développement capitalisés sont ensuite amortis sur la durée probable de vie de
l’immobilisation incorporelle à partir de sa mise en service.

Autres immobilisations incorporelles


Une immobilisation incorporelle est comptabilisée :
• s’il est probable que les avantages économiques futurs iront à l’entreprise
• si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées selon la méthode du coût amorti, en utilisant la méthode
linéaire sur une durée d’utilité comprise entre 12 mois et 5 ans.




146
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


3.3.10. Immobilisations corporelles


Les immobilisations corporelles sont évaluées selon la méthode du coût amorti.

L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon le mode le plus représentatif de la
dépréciation économique des biens, suivant la méthode des composants, et sur la durée d’utilité estimée
des biens.

Les durées d’amortissement retenues par le Groupe sont les suivantes :


Constructions en dur, merlons Linéaire 30 ans
Constructions légères, clôtures Linéaire 15 ans
Matériels et installations de fabrication Linéaire 12 ans
Installations réseaux (eau, vapeur, électricité, surveillance…) Linéaire 12 ans
Réservoirs et citernes fixes Linéaire 12 ans
Dégressif 7 ans, coef 2.1, sur 80% de
Foreuse, Pelles, Chargeuse
la valeur brute
Châssis Unité Mobile de Fabrication Dégressif 10 ans coef 3
Body Unité Mobile de Fabrication Linéaire 10 ans


3.3.11. Provisions pour démantèlement décontamination
Lorsqu’une obligation légale, contractuelle ou implicite rend nécessaire le réaménagement de sites de
production du Groupe, les coûts correspondants sont estimés et activés. La provision est comptabilisée
initialement à la mise en service de l’immobilisation en contrepartie du coût de revient amortissable de
l’immobilisation.

Les coûts de démantèlement et de décontamination constituent une obligation immédiate, qui se traduit
dans les comptes consolidés par une augmentation de valeur des actifs et enregistrement d’une provision
correspondante.

Les provisions environnementales sont calculées selon un modèle qui évalue les coûts de
démantèlement, de décontamination et de dépollution des sols. La provision est calculée site par site et
est estimée à partir de la valeur actuelle des coûts attendus des travaux concernés, en fonction de l’étude
historique des activités réalisées sur le site. Ces éléments sont systématiquement affinés et mis à jour à
travers des campagnes de prélèvement réalisées par un organisme extérieur. Le montant est évalué sur
la base des retours d’expérience réalisés sur des sites du groupe. Les opérations effectuées chaque année
permettent de mettre à jour les bases de calcul. Ces coûts font l’objet d’une actualisation calculée en
fonction de la durée de vie estimée des lignes de production et des sites industriels.

3.3.12. Provisions pour dépollution
Lorsque le Groupe estime qu’il a une obligation légale ou implicite liée à un risque environnemental
dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources, une provision correspondant aux coûts
futurs estimés est comptabilisée sans tenir compte des indemnités d’assurance éventuelles (seules les
indemnités d’assurance quasi certaines sont comptabilisées à l’actif du bilan).

Les autres coûts environnementaux sont comptabilisés en charges lors de leur réalisation.


147
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


Les coûts de dépollution constituent une obligation progressive qui se traduit dans les comptes
consolidés par une provision.

3.3.13. Immeubles de placement
Selon IAS 40, un immeuble de placement est un bien immobilier, détenu par le propriétaire (ou par le
preneur dans un contrat de location, au titre d'un droit d'utilisation constaté selon IFRS 16) :
• pour en retirer des loyers ;
• pour en valoriser le capital ; ou
• pour les deux.
Ne constitue donc pas un immeuble de placement, un bien immobilier :
• utilisé dans la production ou la fourniture de biens et services ou à des fins administratives ; ou
• ayant pour objectif d'être vendu dans le cadre de l'activité ordinaire.
Deux modèles de valorisation de ces actifs sont autorisés pour évaluer les immeubles de placement,
après leur comptabilisation initiale : le modèle du coût amorti et le modèle de la juste valeur.
Le Groupe a retenu la méthode du coût amorti. Ces actifs sont évalués conformément aux dispositions
de la norme IAS 16, à leur coût diminué du cumul des amortissements évalués et comptabilisés selon la
norme IAS 16 et du cumul des pertes de valeur évaluées et comptabilisées selon la norme IAS 36

3.3.14 Autres actifs financiers non courants
Les autres actifs financiers correspondent aux titres de participations non consolidées et aux créances
rattachées à ces participations.
Les titres de participations non consolidées représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés
non consolidées en raison de leur caractère peu significatif.
Une perte de valeur est constatée en résultat financier en cas de baisse durable de leur valeur, déterminée
sur la base des critères financiers appropriés à la situation de chaque société, tels que la quote-part des
capitaux propres et les perspectives de rentabilité.
Les créances rattachées à des participations sont dépréciées lorsque leur valeur recouvrable est inférieure
à leur valeur au bilan.

3.3.15. Instruments financiers dérivés


Afin d’atténuer le risque de volatilité des devises étrangères et de réduire son exposition aux risques de
fluctuation des taux d’intérêts, le Groupe peut avoir recours à des instruments financiers. Le Groupe
applique les principes comptables spécifiques de la comptabilité de couverture dans la mesure où il est
démontré que les relations de couverture entre les instruments dérivés et le risque couvert remplissent
les conditions requises pour en permettre l’utilisation.

L’efficacité de la couverture sur le plan comptable est vérifiée par le rapport des variations de valeur du
dérivé et du sous-jacent couvert, ce rapport devant rester dans une fourchette comprise entre 80 et 125%.
Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché à la date de clôture.
Les variations de valeur des instruments dérivés sont comptabilisées selon les principes suivants :
• pour les instruments de couverture documentés en couverture de flux futurs, les variations de
juste valeur sont enregistrées en capitaux propres pour la partie efficace. La partie inefficace est
enregistrée en résultat.
• pour les instruments de couverture documentés en couverture de juste valeur et les instruments
non documentés, les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat.
La valeur de marché des instruments financiers est généralement déterminée par référence au prix de
marché résultant d’échanges sur une bourse de valeur nationale ou un marché de gré à gré.


148
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


Lorsqu’aucun cours de marché côté n’est disponible, la juste valeur se fonde sur des estimations
réalisées à l’aide de techniques d’actualisation ou autres.

3.3.16. Stocks
Les stocks sont enregistrés au plus faible du coût de revient et de la valeur nette de réalisation. Le coût
est calculé selon la méthode FIFO (premier entré premier sorti), ou au coût moyen unitaire pondéré.
Le coût des produits en cours de production et des produits finis détenus en stocks inclut les matières
premières, la main d’œuvre directe et une portion adéquate des charges de production variables et fixes,
celles-ci étant affectées sur la base des capacités opérationnelles normales.

3.3.17. Clients et autres débiteurs
Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur.
Une dépréciation des créances clients est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité
du Groupe à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la
transaction.
Pour les contrats d’affacturage ne répondant pas aux critères de décomptabilisation de la norme IAS 39,
le retraitement de l’affacturage est opéré. Le poste « Clients » est corrigé des créances cédées et le poste
« Dettes financières court terme » enregistre la dette contractée auprès de l’établissement financier.

3.3.18. Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie comprend les disponibilités bancaires et les valeurs mobilières de placement.
Les équivalents de trésorerie se composent des placements sans risque dont l’échéance est inférieure ou
égale à trois mois. Ils sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture. Les variations de juste valeur
sont enregistrées en résultat financier de la période.
Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont
présentés nets des concours bancaires courants.

3.3.19. Dettes financières
Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt
effectif.

3.3.20. Coûts d’emprunts
L'amortissement des frais d'émission sur la durée de vie des emprunts existants est réalisé de manière
linéaire, l'écart par rapport à une méthode actuarielle étant peu significatif.


3.3.21. Impôts différés
Des impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes
les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur
valeur comptable au bilan, ainsi que sur les déficits reportables, dans la mesure où il est probable que le
Groupe dispose de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces déficits pourront être imputés.
Les impôts différés sont déterminés à l’aide des taux d’impôts (et des réglementations fiscales) qui ont
été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif
d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé.




149
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


3.3.22. Fournisseurs et autres créditeurs
Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont comptabilisés à leur juste valeur, qui, dans la plupart des
cas, correspond à leur valeur nominale.

3.3.23. Avantages au personnel
Le Groupe propose à ses salariés différents régimes de retraite, des indemnités de fin de contrat et
d’autres avantages, qui dépendent des législations locales et des pratiques adoptées par chacune des
filiales.
Les indemnités de fin de contrat correspondent généralement à des montants calculés sur la base de
l’ancienneté du salarié et de son salaire annualisé à l’âge du départ à la retraite ou à la fin du contrat.

3.3.24. Obligations en matière de retraites
Régimes à cotisations définies
Le Groupe comptabilise en charges le paiement des cotisations lorsqu’elles sont encourues.
Le complément de retraite par capitalisation à cotisation définies (Article 83) mis en place chez EPC en
2006 se poursuit sur l’exercice.
Régimes à prestations définies
Les estimations des obligations du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies et des
indemnités de départ en retraite sont calculées annuellement, conformément à l’amendement publié par
l’IFRIC IAS 19 « Avantages du personnel », par des actuaires indépendants en utilisant la méthode des
unités de crédit projetées.
Cette méthode prend en compte, sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service
future du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie et la rotation du personnel.
L’obligation est actualisée en utilisant un taux d’actualisation approprié pour chaque pays où sont situés
les engagements. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés ou constituée qu’à
compter de la date à laquelle l’ancienneté est requise.
Lorsque les engagements relatifs aux avantages au personnel sont financés par des fonds externes, ceux-
ci sont pris en compte à leur juste valeur à la date de clôture de l’exercice.
Les changements d’hypothèses actuarielles qui affectent l’évaluation des obligations, ainsi que l’écart
entre le rendement attendu à long terme des investissements des fonds de pension et le rendement
réellement obtenu sont traités comme des gains et pertes actuariels, et enregistrés en capitaux propres
sur l’exercice.
Au compte de résultat sont reportés le coût des services rendus qui constate l’augmentation des
obligations liée à l’acquisition d’une année d’ancienneté supplémentaire et la charge d’intérêt sur
l’obligation qui traduit la désactualisation des obligations. Le rendement long terme attendu des
investissements des fonds de pensions est porté en déduction de ces charges. L’effet des modifications
de plans sur les obligations des sociétés du Groupe est généralement reconnu au compte de résultat.




150
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


3.3.25. Paiements en actions


La holding 4 Décembre qui a pris le contrôle du Groupe EJB détenteur de la majorité des parts du Groupe
EPC a mis en place le 17 décembre 2020 un plan de rémunération en instruments de capitaux propres
de ses propres titres sous la forme d’attribution d’actions gratuites aux dirigeants et aux salariés de
l’entreprise.
Le plan d’actions gratuites rentre dans le champ d’application de la norme IFRS 2, comme des paiements
fondés sur des actions et instruments de capitaux propres. Ce plan est soumis à des conditions de
présence et de performance. Les actions gratuites ont été valorisées et feront l’objet d’un étalement car
les droits seront exerçables lors de la liquidation de la société et si un taux de rendement net des
investisseurs financiers minimum est atteint.
Au 31 décembre 2022, de nouvelles actions attribuées dans le cadre de ce plan ont été totalement
acquises par les dirigeants et salariés. Au terme de cette période d’acquisition, une période de
conservation sera soumise aux dirigeants et aux salariés de l’entreprise avec une obligation de présence
au sein du Groupe et au regard des performances économiques attribueront un nombre d’actions
gratuites à chaque bénéficiaire.
Au sein du Groupe EPC, celui-ci n’a aucune obligation de régler la transaction de ses salariés
bénéficiaires de ce plan. Conformément à la norme IFRS 2 § 10, ce plan d’attribution d’actions gratuites
a été comptabilisée comme une transaction réglée en instruments de capitaux propres en 2022

3.3.26. Provisions


Conformément à IAS 37, les provisions sont constatées lorsque :
• Il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ;
• Il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera
nécessaire pour éteindre cette obligation ; et
• Le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.


3.3.27. Subventions publiques


Les subventions publiques sont comptabilisées lorsqu’il existe une assurance raisonnable que le Groupe
remplira les conditions attachées à la subvention, et que la subvention sera reçue.
Les subventions attachées à des actifs (subventions d’investissement) sont présentées en produit différé
au passif, puis rapportées au compte de résultat, sur une base systématique, pendant la durée de vie utile
de l’actif, en « Autres produits ».
Les subventions liées au résultat sont présentées en tant que crédit au compte de résultat dans la rubrique
« autres produits », sur une base systématique sur les périodes nécessaires pour les rattacher aux coûts
qu’elles sont destinées à compenser.

3.3.28. Distribution de dividendes


Les distributions de dividendes aux actionnaires du Groupe sont enregistrées en dettes au cours de la
période durant laquelle elles ont été autorisées par les actionnaires.




151
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


3.3.29. Exposition aux risques financiers


Risque de change
Afin d’atténuer le risque de change, le Groupe a parfois recours à des contrats à terme. La
comptabilisation de ces instruments est décrite en note 3.3.15.

Risque de Crédit
En matière de risque client, le portefeuille est suffisamment large pour considérer que ce risque ne
constitue pas un enjeu significatif. Le recours à des bases de données externes d’analyse du risque est
pratiqué régulièrement.
Le groupe suit son exposition sur chaque client. Un programme groupe d’assurance-crédit a été mis en
place avec la Coface afin de faire face à de potentiels impayés. Cet organisme nous permet également
en amont d’avoir des renseignements sur la qualité financière des contreparties.

Risque de liquidité


La Direction Financière du Groupe s’assure auprès des diverses filiales de la mise en place des
ressources financières suffisantes pour faire face au risque de liquidité.
Depuis 2014, il a été mis en place une centralisation de trésorerie pour les filiales françaises. Des contrats
d’affacturage ont également été signés en France, au Royaume-Uni, en Italie et en Espagne pour
participer à une meilleure gestion de ce risque.


Risque de taux d’intérêt


Le groupe privilégie pour tous ses emprunts moyens et longs terme les taux d’intérêts fixes. Aujourd’hui
la grande majorité de l’endettement du groupe est à taux fixe.

3.3.30. Engagements hors bilan


Les engagements hors bilan du Groupe sont régulièrement suivis par les filiales et la Direction
Financière du Groupe. Ce processus prévoit la transmission des informations relatives aux engagements
donnés suivants :

• Avals et cautions
• Garantie d’actif et de passif
• Hypothèques & nantissements
• Autres engagements


3.4. Information Sectorielle

Le groupe a décidé de maintenir dans l’information des segments opérationnels la consolidation des
sociétés Arabian Explosives, Kemek, Kemek US, Modern Chemical Services, Nitrokemine Guinée,
EPC-B SCRL et Société de Minage en Guinée selon la méthode de l’intégration proportionnelle en
conformité avec l’information produite dans son reporting interne.




152
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


4. INFORMATION SECTORIELLE



Conformément à la norme IFRS 8 – secteurs opérationnels, l’information sectorielle présentée est
établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l’analyse de la performance des
activités.
Les informations relatives aux secteurs opérationnels présentés suivent les mêmes règles comptables
que celles utilisées pour les états financiers consolidés.
La variation à périmètre et taux de change constant est calculée en convertissant les chiffres 2021 aux
taux de change moyens mensuels 2022 et en ajoutant (ou retranchant) aux chiffres 2021 les entrées (ou
sorties) de périmètre.
Les zones sont présentées de la manière suivante :
• Zone 1 – Europe – Amérique
• Zone 2 – Afrique – Moyen-Orient – Asie
Elles comprennent les activités Explosifs, Forage-minage et Déconstruction et Economie circulaire.


4.1. Informations comparatives


4.1.1. Produit des activités ordinaires publié, par zone géographique



En milliers d'euros Exercice 2022 Exercice 2021 Variation %



Zone 1 – Europe – Amérique (1) 401 049 338 128 18,61%
Explosifs et forage minage 270 504 216 440 24,98%
Déconstruction 95 739 94 045 1,80%
Economie circulaire 13 921 12 896 7,95%
Additifs et autres 20 884 14 747 41,62%
Zone 2 – Afrique Moyen-Orient – Asie (2) 116 058 73 670 57,54%
Explosifs et forage minage 116 058 73 670 57,54%


Total 517 107 411 798 25,57%


En 2022, le portefeuille de clientèle reste particulièrement diversifié dans l’ensemble des domaines
d’activité du groupe.


Les dix principaux clients du groupe représentent moins de 15% du chiffre d’affaires.


Le carnet de commande correspond au montant total du prix des transactions affectées aux obligations
de prestation non remplies au 31 décembre 2022. Il intègre le prix de base des transactions ainsi que les
contreparties variables et les incidences des modifications de contrats concernés. Par mesure de
simplification, il n’inclut pas les contrats dont la durée initiale est inférieure à 1 an ainsi que ceux pour


153
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


lesquels les entités peuvent comptabiliser des produits des activités ordinaires pour le montant qu'elles
ont le droit de facturer. Au 31 décembre 2022, le montant total du carnet de commande s’élève à 91M€,
dont 71% devraient être reconnus en produits en 2023.


L’activité consolidée du groupe (y compris co-entreprises) a continué à croître sur un rythme très
soutenu au cours de l’exercice 2022. Elle s’établit à 517,1 M€ en progression de 25,6 % sur l’année
2022. A périmètre et taux de change constant la croissance s’établit à 23.3% par rapport à l’exercice
2021.


(1) Europe – Amérique
L’activité Additifs s’est légèrement redressée cette année sans pour autant atteindre le point mort.

L’activité Déconstruction progresse sur l’année avec de très belles affaires réalisées notamment dans le
domaine du patrimoine (Villers Cotterêts, Grand – Palais) et dans le secteur industriel notamment grâce
à la nouvelle agence en région lyonnaise. L’activité désamiantage a également été bien orientée avec de
nombreux contrats notamment dans le grand Ouest.

L’Economie circulaire continue sa progression avec une croissance de près de 8% dans un
environnement qui reste porteur. La rénovation de la plateforme de Nantes acquise mis 2022 se poursuit,
elle n’a pas contribué à l’augmentation du chiffre d’affaires en 2022.

Les Explosifs et le Forage Minage sur la zone Europe Méditerranée Amérique affichent une croissance
annuelle très solide de 25% par rapport à 2021.
En France et en Belgique, l’activité a été bonne notamment en fin d’année avec un quatrième trimestre
en hausse de plus de 30% par rapport à 2021. L’activité export a été particulièrement dynamique vers
l’Afrique.
L’Espagne reste bien orientée. En Italie, l’activité est au rendez-vous tant dans le marché des carrières
qu’en tunnel dans un contexte de prix qui se sont significativement redressés.
La croissance de la Suède a surtout été portée par la succursale eu Groenland. Malgré la hausse des prix,
le marché des travaux en Suède est resté porteur en 2022.
Au Maroc, après un début d’année très difficile, la tendance s’est améliorée en fin d’année, le niveau
des prix de marché s’est redressé dans des volumes qui se stabilisent. Une nouvelle mine de cuivre, dans
la province de Taroudant, cliente d’EPC Maroc, a démarré son exploitation contribuant à l’amélioration
des volumes.

La production d’explosifs au Royaume-Uni s’est maintenue à un bon niveau malgré les incertitudes
politiques et l’inflation. Les prix de vente sont restés élevés tout au long de l’exercice. La tendance est
également bien orientée en Irlande avec une croissance de plus de 17% sur l’ensemble de l’année par
rapport à 2021.

L’activité a été excellente au Canada. La filiale termine l’année avec un chiffre d’affaires de 41,8 M€
en hausse de 57% (à taux de change constant) par rapport à 2021.




154
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


(2) Afrique – Moyen orient – Asie Pacifique
La zone (y compris Joint-venture) affiche une progression d’activité de plus de 57 % en termes réels.
Au Moyen Orient, le démarrage des différents contrat miniers avec le groupe Maaden en Arabie
Saoudite a permis à l’activité de doubler sur l’année chez MCS à taux de change constant. La croissance
devrait continuer avec le démarrage du projet NEOM signé fin 2022. La croissance chez AREX aux
Emirats Arabes Unis s’établit à 4% (à taux de change constant). L’appréciation du dollar a également
amélioré la contribution de ces deux filiales en termes réels.
La mine de Goro en Nouvelle-Calédonie, portée par les hauts niveaux des cours du Nickel, donne un
niveau d’activité satisfaisant à notre filiale locale.
L’activité de l’Afrique sub-saharienne est également très bien orientée avec une croissance de 35% sur
l’année.
EPC Côte d’Ivoire reste le principal contributeur avec une hausse du chiffre d’affaires de 60% sur
l’année. La montée en charge du contrat Perseus signé fin 2021 explique cette bonne performance dans
un marché globalement bien orienté.
En Guinée la baisse d’activité sur le contrat CBG a été compensée par la reprise des activités d’EPC
Guinée qui avait été perturbées en 2021 par des problèmes d’autorisations administratives aujourd’hui
réglés. L’appréciation du Franc Guinéen a également contribué à améliorer la performance de ces filiales
en terme réels.
EPC Gabon et EPC Mineex Sénégal ont également très bien performé cette année ; les marchés
intérieurs ont confirmé leur dynamisme.


4.1.2. Produit des activités ordinaires à taux de change et périmètre constant

La variation à périmètre et taux de change constant est calculée en convertissant les chiffres 2021 aux
taux de change moyens mensuels 2022 et en ajoutant (ou retranchant) aux chiffres 2021 les entrées (ou
sortie) de périmètre.


31 décembre 2021
En milliers d’euros 31 décembre 2022 Retraité taux de Variation %
change et périmètre
constant (1)

Zone 1 - Europe - Amérique 401 049 339 262 18,21%
Zone 2 - Afrique–Moyen-Orient –
116 058 80 092 44,91%
Asie
Total 517 107 419 354 23,31%


(1) Entrée de périmètre : société Normat Services acquise fin 2021.




155
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


4.1.3. Résultat opérationnel courant par zone géographique



En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021


Zone 1 - Europe – Amérique 11 587 5 797
Zone 2 - Afrique – Moyen Orient – Asie 15 646 12 686
Total 27 233 14 481


4.1.4. Résultat net consolidé par zone géographique



En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021


Zone 1 - Europe – Amérique 7 041 (2 597)
Zone 2 - Afrique – Moyen Orient – Asie 11 942 9 311
Total 18 983 6 714




156
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


4.2. Résultats sectoriels


4.2.1 Zone 1 - Europe – Amérique



En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021

Produit des activités ordinaires 424 490 357 885
Produit des activités ordinaires intersectoriel (23 441) (19 757)

Produit des activités ordinaires externe total 401 049 338 128

Résultat opérationnel courant incluant la part des
11 587 5 797
co-entreprises mises en équivalence

Résultat opérationnel avant dépréciation des écarts
10 855 5 149
d'acquisition
Perte de valeur sur les actifs immobilisés 0 832
Dépréciation des écarts d'acquisition - 0
Résultat opérationnel 10 855 5 981
Charges financières – net (1 603) (4 819)
Résultat avant impôts 9 252 1 162
Impôt sur les résultats (2 211) (3 759)
Résultat net – activités poursuivies 7 041 (2 597)
Résultat net – activités abandonnées - -
Résultat net total 7 041 (2 597)




157
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


4.2.2 Zone 2 - Afrique – Moyen-Orient – Asie



En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021

Produit des activités ordinaires 118 639 76 599
Produit des activités ordinaires intersectoriel (2 581) (2 929)

Produit des activités ordinaires externe total 116 058 73 670
Résultat opérationnel avant dépréciation des écarts
15 646 12 684
d'acquisition
Perte de valeur sur les actifs immobilisés - -
Dépréciation des écarts d'acquisition - -
Résultat opérationnel 15 646 12 684
Charges financières – net (1 022) (542)
Résultat avant impôts 14 624 12 142
Impôt sur les résultats (2 682) (2 831)
Résultat net – activités poursuivies 11 942 9 311
Résultat net – activités abandonnées - -
Résultat net total 11 942 9 311




4.3. Autres éléments sectoriels inclus dans le compte de résultat, sans contrepartie de trésorerie



4.3.1. Zone 1 – Europe – Amérique




En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021


Dot/Rep. aux amortissements et pertes de valeur des
(21 401) (19 940)
immobilisations
Dot/Rep. aux provisions 3 359 (2 124)




158
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


4.3.2. Zone 2 – Afrique – Moyen-Orient – Asie



En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021


Dot/Rep. aux amortissements et pertes de valeur des
(4 515) (3 402)
immobilisations
Dot/Rep. aux provisions (1 929) (688)


4.4. Investissements sectoriels



En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021


Zone 1 - Europe – Amérique (1) 22 539 12 990
Zone 2 – Afrique – Moyen-Orient – Asie 8 190 5 841

Investissements (incorp. et corp.)* 30 729 18 831
*hors investissements financés par contrat de locations financement


(1) La hausse des investissements sur la zone Europe Amérique s’explique par les investissements
au Canada et dans l’économie circulaire en France.




159
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022



4.5. Etat de Passage de l’information sectorielle publiée au compte de résultat consolidé

31 décembre 2022

Information sectorielle IFRS 10 et 11 Compte de résultat
En milliers d’euros
Zone 1 Zone 2 Total Zone 1 Zone 2 Total Zone 1 Zone 2 Total

Produit des activités ordinaires externe total 401 049 116 058 517 107 (11 898) (37 698) (49 596) 389 151 78 360 467 511

Quotes-parts de résultat des ent. mises en
- - - 2 626 5 088 7 714 2 626 5 088 7 714
équivalence
Résultat opérationnel courant incluant la part
11 587 15 646 27 233 (249) (794) (1 043) 11 337 14 853 26 190
des co-entreprises mises en équivalence
Résultat opérationnel avant dépréciation des
10 855 15 646 26 500 (249) (794) (1 042) 10 606 14 852 25 458
écarts d'acquisition
Dépréciation des écarts d'acquisition - - - - - - - - -
Pertes de valeur sur les actifs immobilisés - - - - - - - - -
Résultat opérationnel 10 855 15 646 26 501 (249) (794) (1 043) 10 606 14 852 25 458
Charges financières – net (1 603) (1 022) (2 625) (77) 45 (32) (1 680) (977) (2 657)
Résultat avant impôts 9 252 14 624 23 876 (326) (749) (1 075) 8 926 13 875 22 801
Impôt sur les résultats (2 211) (2 682) (4 893) 326 749 1 075 (1 885) (1 933) (3 818)
Résultat net – activités poursuivies 7 041 11 942 18 983 - - - 7 041 11 942 18 983
Résultat net – activités abandonnées - - - - - - - - -

Résultat net total 7 041 11 942 18 983 - - - 7 041 11 942 18 983




160
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022



31 décembre 2021

Information sectorielle IFRS 10 et 11 Compte de résultat
En milliers d’euros
Zone 1 Zone 2 Total Zone 1 Zone 2 Total Zone 1 Zone 2 Total

Produit des activités ordinaires externe total 338 128 73 670 411 798 (14 045) (20 122) (34 167) 324 083 53 548 377 631

Quotes-parts de résultat des ent. mises en
- - - 2 516 3 198 5 714 2 516 3 198 5 714
équivalence
Résultat opérationnel courant incluant la part
5 797 12 684 18 481 (181) (853) (1 034) 5 615 11 832 17 447
des co-entreprises mises en équivalence
Résultat opérationnel avant dépréciation des
5 149 12 684 17 833 (181) (853) (1 034) 4 968 11 831 16 799
écarts d'acquisition
Dépréciation des écarts d'acquisition - - - - - - 0 0 0
Pertes de valeur sur les actifs immobilisés 832 - 832 - - - 832 0 832
Résultat opérationnel 5 981 12 684 18 665 (181) (853) (1 034) 5 800 11 831 17 631
Charges financières – net (4 819) (542) (5 361) (197) 79 (118) (5 016) (463) (5 479)
Résultat avant impôts 1 162 12 142 13 304 (378) (774) (1 152) 784 11 368 12 152
Impôt sur les résultats (3 759) (2 831) (6 590) 378 774 1 152 (3 381) (2 057) (5 438)
Résultat net – activités poursuivies (2 597) 9 311 6 714 - - - (2 597) 9 311 6 714
Résultat net – activités abandonnées - - - - - - - - -
Résultat net total (2 597) 9 311 6 714 - - - (2 597) 9 311 6 714




161
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


5. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT


5.1. Chiffres d’affaires


En milliers d'euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021

Europe Méditerranée et Amérique 389 151 324 083
Afrique Moyen Orient et Asie 78 360 53 548

Total des produits des activités ordinaires 467 511 377 631


L’activité consolidée du groupe est restée soutenue au cours de l’exercice 2022. Elle s’établit à 467,5
M€ en progression de 23,8 % sur l’année 2022. A périmètre et taux de change la croissance s’établit à
22.3% par rapport à l’exercice 2021.


5.2. Autres achats et charges externes



En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021

Autres services extérieurs (5 498) (5 114)
Locations (15 232) (14 091)
Prestations générales Groupe (1) (10 975) (9 400)
Entretien et grosses réparations (12 047) (10 941)
Commissions sur ventes (1 132) (1 007)
Frais de transport (2) (22 776) (20 603)
Frais de déplacement (2) (9 200) (8 268)
Intérimaires (10 615) (9 501)
Assurance (3) (6 505) (5 977)
Honoraires (5 405) (4 833)
Autres achats et charges externes (5 667) (5 667)
Total des autres achats et charges externes (105 052) (95 402)


(1) Le détail des prestations générales Groupe est liée principalement aux coûts engendrés par
l’accroissement des effectifs de la société ADEX (hors périmètre).
(2) La hausse des frais de transport et de déplacement est principalement liée au développement
actif des activités et à la hausse du coût global des carburants
(3) La hausse des charges d’assurance est liée à la progression des primes versées liée à la hausse
des tarifs d’assurance et à l’augmentation des capitaux couverts notamment au Maroc suite au
démarrage de la nouvelle usine




162
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


5.3. Variation des stocks d’en-cours et de produits finis au compte de résultat



En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021


Production stockée de biens 605 278
Variation d’en-cours de production de biens 1 908 503

Total 2 513 781


5.4. Charges de personnel



En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021


Rémunérations (72 642) (65 761)
Charges sociales (26 252) (24 836)
Autres charges ou produits (1 937) (2 205)

Total charges de personnel (100 831) (92 802)




Effectifs consolidés au 31 décembre 2022



Catégorie de personnel (Intégration globale) 31 décembre 2022 31 décembre 2021

Ingénieurs et cadres 315 297
Agents de maîtrise, techniciens & employés 861 849
Ouvriers 803 764
Total des effectifs des sociétés intégrées
1 979 1 910
globalement
Co-Entreprises 581 558
Total des effectifs 2 560 2 468


Les effectifs sont pris en compte à 100% pour toutes les sociétés y compris pour les co-entreprises.




163
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


5.5. Dotations et reprises de provisions


En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021

Sinistres (471) 1 170
Litiges 101 (19)
Démantèlement, dépollution (45) 97
Pertes à terminaison (541) 100
Garanties 0 -
Autres pour Risques et Charges (1) 2 589 (1 651)
Clients (2) 1 605 (1 418)
Stocks 303 (236)
Autres actifs circulants (3) (1 786) (836)
Total des dotations et reprises de provisions 1 755 (2 793)


(1) Dont reprise de provision d’évacuation des déchets sur le site Ecocentre (1M€). Pour rappel en
2021 une provision a été constatée relative à un litige.
(2) La variation est principalement due au dotations/reprises des clients au Maroc et en Italie.
(3) Sont provisionnés les crédits de TVA des filiales africaines.


5.6. Autres produits et charges d’exploitation


En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021

Production immobilisée 360 277
Subventions d’exploitation 199 204
Subventions d’investissement virées au compte de résultat 64 59
Produits de cession d’immobilisations 784 825
Autres produits d’exploitation (1) 1 357 4 169

Total autres produits 2 764 5 534

Valeur nette comptable des immobilisations cédées (1 339) (2 047)
Impôts et taxes (3 565) (3 202)
Autres charges d’exploitation (2 034) (2 073)
Total autres charges (6 938) (7 322)

Total autres produits et charges d’exploitation (4 174) (1 788)
Plus ou moins-value sur cession d’immobilisations (555) (1 222)

(1) En 2021 figurait l’indemnité reçue sur le litige avec un client minier.




164
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


5.7. Autres produits et charges opérationnels



En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021

Autres frais (1) (732) (648)
Total autres produits et charges non courants (732) (648)


(1) Sur l’exercice 2022, les autres frais comprennent principalement des honoraires dans le cadre du
processus de vente de l’activité déconstruction (opération suspendue fin 2022). Pour rappel en 2021, les
autres frais concernaient principalement des honoraires engagés dans le cadre des travaux de valorisation
de l’offre publique et la conversion des parts fondateurs.


5.8. Frais de recherche et développement


Le Groupe ne pratique pas de recherche fondamentale.


Les frais de développement sont portés à l’actif dès lors que les critères mentionnés dans la norme IAS
38 « Immobilisations incorporelles » sont démontrés. En 2022, certains de ces critères n’étant pas
remplis, l’ensemble de ces coûts a été comptabilisé en charges.
Les charges imputables sur l’exercice se résument comme suit :


En milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021
Frais de recherche 2 332 2 188
Total 2 332 2 188

La Recherche & Développement 2022 concerne principalement les explosifs civils.




165
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


5.9. Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers


31 décembre 31 décembre
En milliers d’euros
2022 2021

Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
105 36
Charges d’intérêts (3 742) (2 814)
Coût de l’endettement financier net (3 637) (2 778)
Pertes de change (1) (2 076) (68)
Gains de change (1) 1 143 906
Coût financier sur avantages au personnel («interest cost») (131) (213)
(Charge) / produit de désactualisation des provisions (note
690 (1 172)
6.13) (2)

Dividendes reçus de sociétés non consolidées 1
29
Dotations et reprises aux provisions financières (3) 1 544 (2 230)
Autres charges financières (341) (141)
Autres produits financiers 122 216
Autres produits et charges financiers 980 (2 701)

Total du résultat financier (2 657) (5 479)


(1) Les gains et pertes de changes sont dues à la baisse de l’Euro vis-à-vis des autres devises.
(2) La variation des charges de désactualisation est liée à l’augmentation des taux d’actualisation des
provisions démantèlement.
(3) La reprise de provision concerne un retour à meilleur fortune sur les créances sur la JV Kemek US.
La cession des actifs de la société a permis de rembourser les prêts dus à EPC SA qui avaient été
provisionnés sur le second semestre 2021.


5.9.1. Réconciliation des « dividendes reçus » avec le Tableau de flux de trésorerie


En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021
Dividendes reçus des sociétés non consolidées 29 -
Variation des créances sur dividendes à recevoir - -
Dividendes reçus – Tableau de Flux de Trésorerie 29 -




166
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


5.10. Impôt sur les résultats
La charge d’impôts sur le résultat s’analyse de la façon suivante :


En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021

(Charge) / produit d’impôts exigibles (4 333) (3 633)
(Charge) / produit d’impôts différés 514 (1 805)
Total (3 819) (5 438)
Impôts reclassés en activités abandonnées - -
Charge (produit) d’impôt éliminé sur le tableau de
(3 819) (5 438)
flux de trésorerie
Le montant de l’impôt comptabilisé comprend la CVAE pour (556) K€ au titre de l’exercice 2022, contre
(579) K€ en 2021.

Rapprochement entre impôt théorique au taux légal d’imposition France et impôt effectif :


En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021

Résultat avant impôt et part du résultat des entreprises
15 087 6 437
mises en équivalences
Taux d’imposition théorique en vigueur en France 25,00% 26,50%
Impôt théorique attendu (3 772) (1 706)
Déficits reportables de la période non activés (3 028) (4 876)
Déficits antérieurs non activés utilisés sur la période 2 168 2 497
(Désactivation) et ou activation des déficits sur la période
194 (781)
(1)
Incidence de la variation de taux (report variable) 79 581
Différentiel de taux sur résultat étranger (100) 104
Autres différences (2) 1 057 (851)
Impôt comptabilisé (3 402) (5 035)
CVAE (417) (404)
Impôt compte de résultat (3 819) (5 438)
(1) Au 31 décembre 2022, le montant des actifs d’impôt différé reconnu au titre des déficits reportables
de l’intégration fiscale française s’élève à 2 483 K€. Ce montant correspond à l'impôt calculé sur le
bénéfice prévisionnel des cinq prochaines années, imputable sur les déficits antérieurs. La revue du
plan fiscal a conduit à activer un déficit complémentaire de 194 K€. A la clôture 2022, le groupe
dispose au niveau de l’intégration fiscale en France d’un stock non-activé d’impôts différés de
11 013 K€ au titre des déficits reportables.
Pour rappel au 31 décembre 2021, la revue du plan fiscal en Espagne, au Maroc et en Suède a conduit
reprendre respectivement la totalité des impôts différés actifs espagnols 1 118 K€, 180 K€ sur déficit
marocains et 34 K€ sur déficit suédois.
(2) Les autres différences sont principalement constituées d’un abattement forfaitaire en Afrique de -
1M€.


167
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


Les taux d’impôt applicables sont les suivants :


Pays Impôts différés 2022 Réel 2022 Réel 2021

Belgique 25% 25% 25%
Bénin 30% 30% 30%
Burkina Faso 27,50% 27,50% 27,50%
Espagne 25% 25% 25%
France 25% 25% 26,5%
Royaume-Uni 25% 19% 19%
Guinée 30% 30% 30%
Irlande 15% 15% 12,5%
Italie 27,9% 27,90% 27,90%
Luxembourg 24,94% 24,94% 24,94%
Maroc 31% 31% 31%
Norvège 22% 22% 22%
Portugal 21% 21% 21%
Sénégal 30% 30% 30%
Suède 20,6% 20,60% 20,60%
Gabon 30% 30% 30%
Arabie Saoudite 20% 20% 20%
Cameroun 33% 33% 33%
Côte d’Ivoire 25% 25% 25%
Canada 26,50% 26,50% 25%
Chili 27% 27% 27%
Nouvelle Calédonie 35% 35% 35%
Pérou 29,50% 29,50% 29,50%
Singapour 17% 17% 17%




168
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


5.11. Résultat par action


Le capital est composé au 31 décembre 2022 de 2 262 830 actions.



5.11.1 Résultat de base


Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires (résultat
net part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice
(déduction faite du nombre moyen pondéré d’actions auto détenues).


31 décembre 2022 31 décembre 2021

Au 1er janvier 2 262 830 1 684 000
Actions propres (161 020) (161 020)
Mouvement sur actions propres sur la période 515
Conversion des parts fondateurs en actions ordinaires 228 661
Augmentation de capital 93 420

Nombre moyen d’actions ordinaires 2 102 325 1 845 061




31 décembre 31 décembre
En milliers d'euros
2022 2021
Résultat net (Part Groupe) 17 670 5 857
Résultat net des activités poursuivies (Part Groupe) 17 670 5 857
Résultat net des activités abandonnées (Part Groupe) 0 0


En euros
Résultat net (Part Groupe) par action 8,40 € 3,17 €
Résultat net (Par Groupe) par action des activités poursuivies 8,40 € 3,17 €
Résultat net (Part Groupe) par action des activités abandonnées - € - €




5.11.2 Résultat dilué


Depuis le 31 décembre 2010, il n’existe plus d’instruments potentiellement dilutifs.

Ainsi, le résultat par action calculé en ajustant le bénéfice net attribuable aux actions ordinaires et le
nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice des effets de toutes les actions
ordinaires potentielles dilutives est identique au résultat de base.



169
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


6. NOTES RELATIVES A L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE




6.1. Ecarts d’acquisition


En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021

Au 31 décembre 2021
Valeur brute 33 767 31 934
Pertes de valeur cumulées (24 258) (24 151)
Valeur nette à l’ouverture 9 509 7 783
Acquisitions par voie de regroupement
0 0
d’entreprises
Variations de périmètre (1) (436) 1 324
Ecart de conversion 317 402
Pertes de valeur enregistrées en résultat 0 0
Valeur nette à la clôture 9 390 9 509
Au 31 décembre 2022
Valeur brute 33 028 33 767
Pertes de valeur cumulées (2) (23 638) (24 258)
Valeur nette à la clôture 9 390 9 509

(1) La variation de périmètre est liée à l’allocation du prix d’acquisition de Normat Services.
(2) Les pertes de valeurs cumulées concernent les UGT Europe – Amérique et Démolition.

Les nouvelles prévisions ont été calculées en réajustant à la hausse les prévisions antérieures. Elles
traduisent :
▪ les hausses de prix des matières
▪ la concrétisation de nombreux projets dans le domaine de l’extraction de matières premières
dans les zones où le groupe est présent (Canada, Afrique, Moyen-Orient notamment)
▪ la confirmation de l’impact positif des nouvelles réglementation mises en place sur le
recyclage des déchets du bâtiment sur les activité démolition et économie circulaire.




170
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


Pour information les écarts d’acquisition après dépréciation se répartissent de la manière suivante par
UGT :

Ecart
31 31
Ecart de d'acquisition Valeur
En milliers d’euros décembre Reprises décembre
conversion (valeur résiduelle
2021 2022
brute)

Zone Europe- Amérique (19 377) 618 (18 759) 20 391 1 632
-

Zone Démolition (4 774) (4 774) 4 774 -
- -
Zone Afrique - Moyen
- - 7 758 7 758
Orient - Asie - -
Pertes de valeur sur
(24 151) 0 618 (23 533) 32 923 9 390
écart d'acquisition

L’UGT « Afrique – Moyen Orient – Asie » a fait l’objet d’un test de dépréciation qui n’a pas conduit à
déprécier des écarts d’acquisition. Au 31 décembre 2022 le Goodwill s’élève à 7,8 M€.
Pour l’UGT « Europe –Amérique », a fait l’objet d’un test de dépréciation qui n’a mise en évidence de
dépréciation de goodwill complémentaire. Au 31 décembre 2022 le goodwill résiduel est valorisé à 1,6
M€
Pour l’UGT « Démolition », le business plan a été significativement revu à la hausse. Les Goodwill
avaient totalement été dépréciés en 2020.

Tests de perte de valeur – méthodologie

Le Groupe a adopté à compter de l’exercice 2008 la méthode d’évaluation par les flux de trésorerie
actualisés, en considérant comme taux d’actualisation le coût moyen pondéré des capitaux propres
(WACC).

Les taux d’actualisation appliqués par UGT sont les suivants :


WACC Taux WACC Taux
d’actualisation d’actualisation
UGT Après Après
d’équilibre d’équilibre
Impôts 2022 2022 Impôts 2021 2021
Zone Europe - Amérique (1) 9,23% 9,92% 8,85 % 9,75 %
Zone Démolition (2) 8,56% 23,36% 8,14 % 42,72 %
Zone Afrique - Moyen-Orient -
14,93% 18,59% 13,85 % 18,93%
Asie (3)

(1) Zone Europe – Amérique : Benelux, Italie, Espagne, Explosif Forage Minage en France,
Royaume-Uni, Scandinavie, Canada et Chili, Maroc.
(2) Zone Démolition : France.
(3) Zone Afrique – Moyen-Orient – Asie : Guinée Conakry, Sénégal, Cameroun, Bénin, Gabon, et
Côte d’Ivoire, Burkina Faso et Nouvelle Calédonie, japon et Singapour.



171
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


La valeur comptable de chaque groupe d’actifs a fait l’objet d’une comparaison avec sa valeur d’utilité
au 31 décembre 2022.
Les valeurs d’utilité correspondent à la somme des flux futurs de trésorerie disponibles actualisés,
déterminés sur la base d’un plan d’affaires à horizon cinq ans pour chacune des UGT ; ce plan d’affaires
reflétant la connaissance des marchés et les orientations de développement décidées par la Direction du
groupe.


Le taux d’actualisation appliqué par UGT intègre :


- la prime de risque général (marché actions France) retenue pour les tests 2022 est déterminée sur la
base d’une moyenne des primes de risques utilisées par les brokers dans leurs notes sur les valeurs du
CAC 40 en date de décembre 2022 ;
- le risque spécifique à la zone géographique constituant l'UGT obtenu en pondérant les primes de risque
de chaque pays par la valeur des actifs corporels et incorporels attachés à chacun des pays constituant
l'UGT ;
- la prime de risque "corporate" liée à la taille du groupe.
La valeur d’utilité intègre une valeur terminale obtenue par projection et actualisation à l’infini du
dernier flux de l’horizon explicite en tenant compte d’un taux de croissance de 2% pour l’Europe –
Amérique et la Démolition et de 4% pour l’Afrique, le Moyen Orient et l’Asie (taux identiques à 2021).
Ces taux reflètent le potentiel estimé de chaque marché sur le long terme.


Analyse de la sensibilité sur les risques de dépréciation :

Le Groupe a effectué des analyses de sensibilité de la valeur d’utilité pour chacune des UGT. Les
hypothèses clés sont principalement le taux d’actualisation utilisé et le taux de croissance à l’infini et
l’EBIT sur la durée du BP et à l’infini.


Ecart entre la valeur d’utilité et la valeur nette comptable
du Goodwill

UGT Augmentation du
Baisse de 10% de Baisse du taux de
taux
l’EBIT sur la durée croissance à
d’actualisation de
du BP et à l’infini l’infini (1)
100 points de base
Pas de
Zone Europe – Amérique (4 672) (6 532)
dépréciation
Pas de Pas de
Zone Démolition Pas de dépréciation
dépréciation dépréciation
Pas de Pas de
Zone Afrique - Moyen-Orient - Asie Pas de dépréciation
dépréciation dépréciation


(1) Baisse du taux de croissance à l’infini de 0,5 point pour l’ensemble des UGT à l’exception de l’UGT
Afrique, Moyen-Orient et Asie qui est de 1 point.




172
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


6.2. Immobilisations incorporelles



Autres
Concessions, Immos
Frais de Droit
En milliers d’euros brevets, incorp. Total
développement au bail
licences & en
cours
Au 31 décembre 2021
Valeurs brutes 4 805 1 175 37 1 920 7 937
Amortissements cumulés et
(2 605) (798) (921) (4 324)
dépréciations
Valeur nette au 31 décembre
2 200 377 37 999 3 613
2021
Variations de l’exercice
Acquisitions 295 24 428 747
Variations de périmètre 830 830
Cession
Ecart de conversion (25) 40 15
Amortissements et dépréciations (291) (96) (203) (590)
Pertes sur valeur
Reclassements 103 (103)
Valeur nette au 31 décembre
2 307 280 37 1 991 4 615
2022

Au 31 décembre 2022

Valeurs brutes 5 182 1 164 37 3 090 9 473
Amortissements cumulés et
(2 875) (884) (1 099) (4 858)
dépréciations
Valeur nette au 31 décembre
2 307 280 37 1 991 4 615
2022




173
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022



Autres
Concessions,
Frais de Droit Immos
En milliers d’euros brevets, Total
développement au bail incorp. & en
licences
cours
Au 31 décembre 2020
Valeurs brutes 4 433 1 204 37 1 026 6 700
Amortissements cumulés et
(3 171) (751) - (853) (4 775)
dépréciations
Valeur nette au 31 décembre
1 262 453 37 173 1 925
2020
Variations de l’exercice
Acquisitions 350 12 - 753 1 115
Ecart de conversion - (8) - 30 22
Amortissements et dépréciations 566 (47) - (68) 451
Reclassements 22 (33) - 111 100
Valeur nette au 31 décembre
2 200 377 37 999 3 613
2021
Au 31 décembre 2021
Valeurs brutes 4 805 1 175 37 1 920 7 937
Amortissements cumulés et
(2 605) (798) - (921) (4 324)
dépréciations
Valeur nette au 31 décembre
2 200 377 37 999 3 613
2021




174
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


6.3. Immobilisations corporelles


Total Autres Immos en
Terrains
En milliers d’euros ITMO Immos cours et Total
& constr.
(1) corp. autres
Au 31 décembre 2021
Valeurs brutes 70 922 112 991 45 562 11 223 240 698
Amortissements cumulés et dépréciations (27 425) (82 681) (32 484) - (142 590)
Valeur nette au 31 décembre 2021 43 497 30 310 13 078 11 223 98 108
Variations de l’exercice
Acquisitions 6 179 11 848 3 617 7 082 28 726
Variations de périmètre - - - - -
Cessions - (911) (301) - (1 212)
Ecarts de conversion (892) (769) 5 (133) (1 789)
Amortissements et dépréciations (2 254) (7 069) (3 874) - (13 197)
Autres mouvements 2 543 1 443 436 (3 877) 545
Valeur nette au 31 décembre 2022 49 073 34 852 12 961 14 295 111 181


Au 31 décembre 2022
Valeurs brutes 77 867 117 873 46 448 14 295 256 483
Amortissements cumulés et dépréciations (28 794) (83 021) (33 487) - (145 302)

Valeur nette au 31 décembre 2022 49 073 34 852 12 961 14 295 111 181




175
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022



Total Autres Immos en
Terrains
En milliers d’euros ITMO Immos cours et Total
& constr.
(1) corp. autres
Au 31 décembre 2020
Valeurs brutes 70 078 114 815 35 977 6 948 227 819
Amortissements cumulés et dépréciations (26 521) (81 044) (27 570) - (135 136)
Valeur nette au 31 décembre 2020 43 556 33 771 8 407 6 948 92 683
Variations de l’exercice
Acquisitions 1 042 6 461 3 622 5 329 16 454
Variations de périmètre 34 96 68 95 293
Cessions (211) (1 376) 42 3 (1 542)
Ecarts de conversion 715 1 035 173 310 2 233
Amortissements et dépréciations (1 155) (7 420) (4 142) - (12 717)
Autres mouvements (484) (2 257) 4 908 (1 462) 705
Valeur nette au 31 décembre 2021 43 497 30 310 13 078 11 223 98 108


Au 31 décembre 2021
Valeurs brutes 70 922 112 991 45 562 11 223 240 698
Amortissements cumulés et dépréciations (27 425) (82 681) (32 484) - (142 590)
Valeur nette au 31 décembre 2021 43 497 30 310 13 078 11 223 98 108


(1) Installations techniques, matériel et outillage.




176
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


Droits d’utilisation


Droit Droit Autres
En milliers d’euros d'utilisation d'utilisation droits Total
immobilière ITMO corp.
Valeur nette au 31 décembre 2021 6 951 13 234 5 637 25 822
Variations de l’exercice
Acquisitions 1 972 4 273 3 330 9 575
Cessions - (127) - (127)
Ecarts de conversion (62) (300) (141) (503)
Amortissements et dépréciations (1 833) (5 501) (2 895) (10 229)
Autres mouvements (44) 445 (471) (70)
Valeur nette au 31 décembre 2022 6 984 12 024 5 460 24 468


Au 31 décembre 2022

Valeurs brutes 12 198 38 299 15 049 65 546
Amortissements cumulés et dépréciations (5 214) (26 275) (9 589) (41 078)
Valeur nette au 31 décembre 2022 6 984 12 024 5 460 24 468




177
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022



Droit Droit
Autres
En milliers d’euros d'utilisation d'utilisation Total
droits corp.
immobilière ITMO
Valeur nette au 31 décembre 2020 7 229 14 027 6 199 27 455
Variations de l’exercice
Acquisitions 1 003 4 129 3 084 8 216
Cessions - (51) (9) (61)
Ecarts de conversion 41 354 166 561
Amortissements et dépréciations (1 657) (4 713) (2 925) (9 294)
Autres mouvements 335 (512) (877) (1 054)
Valeur nette au 31 décembre 2021 6 952 13 234 5 637 25 822


Au 31 décembre 2021

Valeurs brutes 11 293 38 922 14 889 65 104
Amortissements cumulés et dépréciations (4 342) (25 688) (9 252) (39 282)
Valeur nette au 31 décembre 2021 6 951 13 234 5 637 25 822




Réconciliation des « Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles » des notes 6.2 et
6.3 avec le Tableau de flux de trésorerie



31 décembre 31 décembre
En milliers d’euros
2022 2021

Acquisitions d’immobilisations incorporelles 747 1 115
Acquisitions d’immobilisations corporelles 28 726 16 454
29 473 17 569
Elimination des acquisitions d’immo. en contrats de
- -
location
Variation des dettes sur acquisitions d’immo. corporelles et
(407) (1 662)
incorporelles
(407) (1 662)
Acquisitions d’immobilisations corporelles et
29 066 15 907
incorporelles – Tableau de Flux de Trésorerie




178
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


6.4. Participation dans les mises en équivalence


Le groupe détient des participations dans sept co-entreprises : Kemek, Kemek US, EPC-B SCRL,
Modern Chemicals and Services, Nitrokemine Guinée, Société de Minage en Guinée (maison mère de
Nitrokemine Guinée) et Arabian Explosives.


En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021

Valeur à l’ouverture 29 018 24 511
Quote-part du résultat 7 714 5 714
Ecart de conversion 1 053 1 601
Dividendes (1) (4 414) (2 652)
Ecarts actuariels net d'impôts différés (119) (187)
Autres variations (1) 31

Valeur à la clôture 33 251 29 018


(1) Les dividendes ont été versés par KEMEK, EPC-B, MCS et NKMG.


Les co-entreprises du Groupe ont été regroupées au 31 décembre 2022 par secteur géographique,
Afrique Moyen-Orient Asie (AMOA) ou Europe – Amérique (EUR), les sociétés d'une même zone
présentant en effet des caractéristiques similaires en termes de risque et de rendement attendu. Ces co-
entreprises regroupées par zone (et non pas prises individuellement) sont jugées significatives du fait de
la forte contribution du Résultat des Mises en Equivalence au Résultat Net du groupe.




179
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022



% %
Pays d'intérêt d'intérêt
Société Secteur Principale activité
d'implantation au au
31/12/2022 31/12/2021
Arabian Emirats Arabes Production et distribution
AMOA 20% 20%
Explosives Unis d'explosifs
Production et distribution
Kemek Irlande EUR 50% 50%
d'explosifs
Kemek US Etats-Unis EUR Distribution d'explosifs 50% 50%
Modern
Arabie Production d'explosifs et
Chemicals & AMOA 40% 40%
Saoudite forage minage
Services
Nitrokemine Production et distribution
Guinée AMOA 50% 50%
Guinée d'explosifs
Société de
Minage en France AMOA Holding 50% 50%
Guinée
Production et distribution
EPC-B SCRL Belgique EUR 67% 67%
d'explosifs


Les informations financières résumées au 31 décembre 2022 (à 100%) des co-entreprises sont présentées
ci-dessous. Les montants présentés sont l’addition des montants figurant dans les états financiers
individuels des co-entreprises établis en application des normes IFRS (hors élimination des opérations
réciproques).




180
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


6.4.1 Etat de la situation financière aux 31 décembre 2021 et 2022


Secteur
Secteur
Afrique 31 31
Europe
En milliers d'euros Moyen décembre décembre
Amérique
Orient 2022 2021
(2)
Asie (1)
Actifs non courants 64 068 9 581 73 650 70 922
Actifs courants 54 504 15 715 70 219 58 278
Total des actifs 118 572 25 296 143 868 129 199
Capitaux propres part de l'entité 77 428 16 053 93 481 81 790
Participation ne donnant pas le contrôle - - - -
Passifs non courants 12 690 3 937 16 626 15 103
Passifs courants 28 454 5 307 33 761 32 307
Total des passifs et des capitaux propres 118 572 25 296 143 868 129 199
Trésorerie et équivalent de trésorerie 3 141 5 546 8 687 15 574
Passifs financiers non courants auprès des
établissements de crédit (1) 4 252 903 5 155 8 692
Passifs financiers non courants auprès des
partenaires - - - 728
Passifs financiers courants auprès des
établissements de crédit (1) 1 399 - 1 399 8 750
Passifs financiers courants auprès des
partenaires 3 163 1 150 4 313 8 639


(1) Le prêt accordé à Modern Chemicals & Services par le Saudi Investment Development Fund (SIDF)
fait l’objet d’une restriction en termes de distribution de dividendes. Le montant distribué est limité
au plus faible des deux montants suivants : 25% du capital remboursé dans le cadre des prêts
accordés ou le montant remboursé durant l'exercice.




181
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


6.4.2 Compte de résultat au 31 décembre 2021 et 2022


Secteur Secteur
31 31
Afrique Europe
En milliers d'euros décembre décembre
Moyen Amérique
2022 2021
Orient (1) (2)
Produits d'exploitation 104 240 26 078 130 318 88 674
Résultat opérationnel courant 15 292 5 724 21 016 18 177
Résultat net 13 457 5 235 18 692 15 766
Autres éléments du résultat global - - - -
Résultat global - - - -


Les éléments de résultat présentés incluent les
éléments suivants :
Dotations aux amortissements (4 977) (405) (5 382) (4 190)
Produits et charges d'intérêts (89) 154 65 148
Charges ou produits d'impôts (1 746) (643) (2 389) (2 560)


Dividendes reçus des co-entreprises (1) 2 887 1 527 4 414 2 652


(1) Les co-entreprises les plus significatives en termes de produit des activités ordinaires mais aussi de
contribution au résultat de la zone Afrique Moyen-Orient Asie sont Arabian Explosives, Modern
Chemicals & Services et Nitrokemine Guinée.
(2) Kemek en Irlande est la co-entreprise la plus significative de la zone Europe - Amérique en termes
de produits des activités ordinaires et de contribution au résultat.




182
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


6.4.3 Tableau de flux de trésorerie aux 31 décembre 2021 et 2022


Secteur Secteur
31 31
Afrique Europe
En milliers d'euros décembre décembre
Moyen Amérique
2022 2021
Orient (1) (2)
Flux liés aux activités opérationnels 8 248 1 607 9 855 16 434
Flux liés aux activités investissements (4 328) 4 071 (257) (13 260)
Flux liés aux activités de financement (1) (9 795) (7 296) (17 091) (4 732)
Incidence des variations de financement 944 - 944 91


Variation de la trésorerie (4 931) (1 618) (6 549) (1 466)



Trésorerie d'ouverture 8 058 7 164 15 222 16 688
Trésorerie de clôture 3 127 5 546 8 673 15 222
Variation de la trésorerie (4 931) (1 618) (6 549) (1 466)


(1) Dont 5 228K€ au titre des distributions de dividendes en 2021 et 5 809K€ au titre de 2022.




183
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


6.4.4 Réconciliation des actifs nets vers les MEE


Secteur Secteur
31 31
Afrique Europe
En milliers d'euros décembre décembre
Moyen Amérique
2022 2021
Orient (1) (2)
Actifs non courants 64 068 9 581 73 650 70 922
Actifs courants 54 504 15 715 70 219 58 278
Passifs non courants 12 690 3 937 16 626 15 103
Passifs courants 28 454 5 307 33 761 32 307
Actif nets 77 428 16 053 93 481 81 790


Pourcentage d'intérêts 32% 51%


Titres mises en équivalence (Co-entreprises) 25 070 8 180 33 250 29 017
Dont Quote-part de résultat 5 088 2 627 7 714 5 714


6.4.5 Engagements hors bilan avec les co-entreprises aux 31 décembre 2021 et 2022


En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021
Avals et cautions - -
Total des garanties données - -




En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021
Autres - -
Total des garanties reçues - -


6.4.6 Réconciliation des « dividendes distribués » avec le Tableau de flux de trésorerie


En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021

Dividendes distribués par les co-entreprises 4 414 2 652
Variation des créances sur dividendes à recevoir (2 049) (942)
Dividendes reçus – Tableau de Flux de Trésorerie 2 365 1 710




184
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


6.5. Autres actifs financiers non courants


En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021

Titres de participation 1 316 1 060
Provisions sur titres de participation (1 108) (930)
Valeur nette des titres de participation 208 130
Créances rattachées à des participations 40 0
Prêts non courants 71 69
Divers 1 287 881
Instruments dérivés 1 663
Autres actifs financiers – valeur brute 3 061 950
Provisions (33)
Autres actifs financiers – valeur nette 3 028 950
Total autres actifs financiers non courants 3 236 1 080


6.5.1 Détail des instruments dérivés


En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021

Juste valeur par capitaux propres 1 668
Juste valeur par compte de résultat (5)

Instruments financiers dérivés 1 663


Lors de l’émission d’une nouvelle ligne d’emprunt de 20 M€ souscrite en juillet 2022 au taux Euribor 3
mois + un spread, le groupe a souscrit un Swap de Taux afin de se prémunir des évolutions de taux.
Le notionnel du Swap de 20 M€ vient couvrir l’intégralité de la dette. Les échéances de paiement des
intérêts trimestriels de la dette sont alignées à celles du Swap. La dette et le Swap se dénoueront en
juillet 2029.
Le Swap de taux est parfaitement efficace, la valorisation de Juste Valeur transite via les OCI.
Un test de sensibilité fait apparaître une variation de Juste Valeur du Swap +536 K€ pour une hausse de
l’Euribor 3 M de +50 points. En revanche, si l’Euribor 3M venait à diminuer de 50 points, la valorisation
du Swap baisserait de (556) K€.


Sensibilité
Baisse des Full MtM en EUR - 8,31% Hausse des
taux de 0,50% du notionnel taux de 0,50%
1 105 1 663 2 197


185
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


6.5.2. Détail des titres de participation non consolidés


En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021
Corse Confortement Foration Minage 27 27
Siciex 54 54
EPC Explo Congo 0 0
ADEX 8 8
ADEX TP 1 2
Blasting Services Limited 0 0
EDSL Limited 0 0
ECS 8 0
Exchem Explosives Limited 0 0
Exchem Defence Systems Limited 0 0
Exchem Fuel Additives Limited 0 0
EPC Servicios Peru 75 5
EPC Andina 0 0
EPC Cameroun Services 23 23
EPC Mali 1 1
EPC HK Incorporated Limited (1) 0 0
Explo NC 5 5
Santos De Cunha 7 (société en cours de liquidation) 1 0
GRN 5 5
Valeur nette des titres de participation 208 130

(1) société en-cours de constitution

Ces titres de participation ne sont pas consolidés dans la mesure où les contributions de ces sociétés
sont non significatives.




186
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


6.6. Stocks et en cours


Matières En-cours
premières de biens Produits
En milliers d’euros Marchandises Total
et autres et intermédiaires
appros. services
Au 31 décembre 2021
Valeurs brutes 19 133 723 2 925 18 353 41 134
Provisions cumulées (645) 0 (83) (872) (1 600)
Valeur nette au 31 décembre
18 488 723 2 842 17 481 39 534
2021
Variations de l’exercice
Mouvements de BFR 15 673 1 519 993 2 964 21 150
Dotations nettes aux provisions 141 0 (69) 231 303
Variations de périmètre 0 0 0 0 0
Ecart de conversion (532) (4) (60) (199) (796)
Autres 0 0 0 232 232
Valeur nette au 31 décembre
33 770 2 238 3 706 20 709 60 423
2022
Au 31 décembre 2022
Valeurs brutes 34 270 2 238 3 854 21 352 61 714
Provisions cumulées (500) 0 (148) (643) (1 291)
Valeur nette au 31 décembre
33 770 2 238 3 706 20 709 60 423
2022
Les stocks de matière première ont augmenté du fait des hausses de prix notamment sur le nitrite et la
volonté d’augmenter les stocks afin de se prémunir des risques de rupture d’approvisionnement ;




187
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


6.7. Clients et autres débiteurs


En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021

Avances et acomptes 2 939 1 010
Créances clients 129 176 115 458
Autres créances (1) 3 220 2 625
Créances fiscales – hors IS 14 341 11 905
Comptes courants (2) 14 617 14 670
Dividendes à recevoir 2 995 946
Autres 420 568
Total des créances brutes 167 708 147 182
Dépréciation clients et comptes rattachés (12 822) (14 572)
Dépréciation des comptes courants et autres (17 600) (15 814)
Autres dépréciations (80) (80)
Total des dépréciations (30 502) (30 466)
Total des clients et autres débiteurs 137 206 116 716
(1) Les autres créances incluent notamment les 729K€ d’actifs liés au surfinancement du régime art. 39.
(2) Les comptes courants comprennent principalement un compte courant relatif à STIPS TI, pour 14,3
M€, entièrement provisionné.
Suivi des créances clients


31 décembre 2022 31 décembre 2021
En milliers d’euros
retraité
Valeur brute au bilan 129 176 115 458
Dont actifs non échus et non dépréciés à la date de
81 908 61 990
clôture
Dont actifs échus et impayés mais non dépréciés à
34 446 38 896
la date de clôture
* échu depuis 3 mois au plus 19 524 19 801
* échu depuis plus de 3 mois et moins de 6 mois 4 144 5 680
* échu depuis plus de 6 mois 10 778 13 415

Dont actifs dépréciés 12 822 14 572


Etat de la situation financière sur contrats




188
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022



Chiffre
31 Encais- d'affaires 31
Reclas- Autres
décembre sement sur comptabilisé décembre
En milliers d’euros sement variations
2021 la période sur la 2022
période
Clients sur contrats IFRS 15 69 552 (198 749) 209 633 (907) (3 398) 76 131

Total actifs sur contrats 69 552 (198 749) 209 633 (907) (3 398) 76 131
Avances et acomptes reçus sur
2 602 3 841 - (907) (10) 5 526
contrats
Prod. constatés d'avance sur
5 859 - (1 232) - 4 627
contrats -
TVA sur contrats 6 205 (5 563) 7 548 - (440) 7 749
Total passifs sur contrats 14 667 (1 722) 6 316 (907) (451) 17 902


Position nette sur contrats 54 886 (197 027) 203 318 (2 947) 58 229
-




6.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie


En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021

VMP – Equivalents de trésorerie - 105
Disponibilités 27 710 22 748
Total trésorerie et équivalents de trésorerie 27 710 22 853
Découverts bancaires (792) (1 851)
Total trésorerie nette 26 918 21 002
Trésorerie reclassée en actifs/passifs destinés à être
- -
cédés
Total de la trésorerie nette des actifs/passifs
26 918 21 002
destinés à être cédés


Le groupe dispose en plus des lignes disponibles dans les filiales de 2 954 K€ de lignes de crédit
disponibles sur des créances cédées à SGF (factor) mais non mobilisées au 31 décembre 2022 et d’un
découvert confirmé de 3M€ utilisé à hauteur de 30 K€.


Le groupe dispose également d’un crédit RCF à usage multiple de 30 M€ avec tirage partiel de 14 M€
au 31 décembre 2022.




189
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


6.9. Capital




Total du capital
Nombre d’actions
(en K€)
Au 31 décembre 2021 2 262 830 7 015
Au 31 décembre 2022 2 262 830 7 015


Au cours de l’exercice 2022, le groupe n’a pas procédé à la distribution de dividende.


6.10. Dettes financières


Dettes financières non courantes


Reclassement
31 décembre 31 décembre
En milliers d’euros Augmentation Diminution courant/ non Autres
2021 2022
courant
Emprunts
14 979 42 (15 000) - 21
obligataires -

Emprunts bancaires 35 347 43 488 (9 650) (394) 68 791
-
Instruments de
- - - -
couverture de taux - -


Total dettes
financières non 50 326 43 530 (15 000) (9 650) (394) 68 812
courantes


L’emprunt obligataire Novo de 15 M€ arrivait à échéance en mars 2023. En juillet 2022, il a été
remboursé par anticipation et un nouvel emprunt in fine a été mise en place pour un montant de 20 M€
d’une durée de 7 ans (échéance juillet 2029).


La ligne RCF a usage multiple d’un montant de 25 M€ qui arrivait à échéance en mars 2024 (non
courant) a également été remplacée par une nouvelle ligne RCF d’un montant maximal de 30 M€ d’une
durée de 5 ans (échéance juillet 2027). Au 31 décembre 2022, le RCF a fait l’objet d’un tirage à hauteur
de 14 M€. Pour rappel en 2021, le RCF de 25 M€ n’avait fait l’objet d’aucun tirage.


Au 31 décembre 2022, le groupe bénéficie d’un Prêt de Garantie de l’Etat d’un montant de 17 M€ étalé
sur 4 ans et d’un prêt BPI de 3,75 M€ d’une durée de 4 ans également.




190
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


Dettes financières courantes


Reclassement
31 décembre Augmen- Dimi- 31 décembre
En milliers d’euros courant/ non
2021 tation nution Autres 2022
courant
Emprunts
- - -
obligataires
Emprunts bancaires 8 986 4 065 (9 260) 9 650 (195) 13 246
Utilisation de lignes
de crédits (1) 1 318 - - (1 318) - 0
renouvelables
Instruments de
6 - - - - 6
couverture de taux
Mobilisation de
4 901 3 959 - 1 220 (22) 10 058
créances (1)
Autres emprunts et
(34) (306) 98 244 2
dettes assimilées (1)
Intérêts courus sur
636 344 (564) - - 416
emprunt
Total dettes
financières
courantes hors 15 813 8 368 (10 130) 9 650 27 23 728
découverts
bancaires
Découverts bancaires 1 851 (1 059) - (4) 789
Total dettes financ.
17 664 8 368 (11 189) 9 650 23 24 516
courantes
(1) Le reclassement concerne les soldes à l’ouverture



Les valeurs à atteindre au 31 décembre 2022 sont définies comme suit :


Dette financière nette / EBITDA retraité : < 3,25 (dette senior)


Les valeurs atteintes en 2022 respectent ces ratios et s‘établissent comme suit :


Dette financière nette / EBITDA retraité : 1,683




191
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


Dettes de location


31
En milliers Augmen- Dimi- Reclassement 31
décembre courant/ non Autres décembre
d’euros tation nution
2021 courant 2022

Dettes de
location non 15 291 6 921 - (7 477) (825) 13 911
courantes
Dettes de
location 8 751 2 680 (10 615) 7 477 202 8 495
courantes
Total dettes de
24 042 9 601 (10 615) - (623) 22 406
location


Réconciliation des « émissions / remboursements d’emprunts » avec le Tableau de flux de
trésorerie


En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021

Augmentation des dettes financières non courantes 43 530 4 008
Augmentation des dettes financières courantes 8 368 3 375
Retraitement de la variation des intérêts courus (344) (49)
Retraitement de la variation des dettes sur location
- -
financement
Augmentation des dettes de location - -
Emission d’emprunts – Tableau de Flux de Trésorerie 51 554 7 334
Diminution des dettes financières non courantes (15 000) -
Diminution des dettes financières courantes (10 130) (9 093)
Retraitement de la variation des intérêts courus 564 0
Diminution des dettes de location (10 615) (9 896)
Remboursement d’emprunts – Tableau de Flux de
(35 181) (18 989)
Trésorerie




192
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


Echéancier des dettes financières non courantes et instruments financiers


Emprunts Dettes sur
Total au 31 Total au 31 décembre
En milliers d’euros bancaires et location
décembre 2022 2021
obligataires financement
Entre 1 et 2 ans 11 269 5 886 17 155 31 056
Entre 2 et 3 ans 10 743 3 778 14 521 12 172
Entre 3 et 4 ans 6 810 1 481 8 291 10 907
Entre 4 et 5 ans 16 230 1 156 17 386 5 996
Plus de 5 ans 23 759 1 610 25 369 5 486
Total 68 811 13 911 82 722 65 617




6.11. Impôts différés au bilan


Les mouvements d’impôts différés sont les suivants :

Provisions
dépollution Avantages au
En milliers d’euros Autres Total
décontamination et personnel
démantèlement
Au 31 décembre 2021 3 580 598 771 4 949
Enregistré au compte de résultat (145) (189) 848 514
Enregistré en capitaux propres - 377 (339) 38
Variations de périmètre - (249) (249)
Reclassement - 1 708 (1 708) 0
Différences de change (120) (85) 162 (42)

Au 31 décembre 2022 3 316 2 409 (515) 5 210




En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021

Impôts différés actifs 6 971 6 454
Impôts différés passifs (1 761) (1 505)
Impôts différés nets 5 210 4 949




193
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


6.12. Provisions pour avantages aux salariés


31 décembre 2022 31 décembre 2021

En milliers d’euros Grande- Grande-
France (1) Bretagne Italie (3) Autres Total France (1) Bretagne Italie (3) Autres Total
(2) (2)
Valeur nette comptable à
4 057 5 639 689 333 10 718 5 271 13 235 693 254 19 453
l'ouverture
Impact IFRIC IAS 19 au 1er
- - - 1 - (1 060) (1 060)
janvier 2021
Coût des services rendus au cours
344 - 277 - 621 345 1 25 - 371
de l'exercice
Coût financier 35 93 3 - 131 39 172 2 - 213
Ecarts actuariels reconnus en
(557) 1 946 85 - 1 474 (426) (7 316) 1 - (7 741)
capitaux propres
Variations de périmètre - -
Cotisations versées (395) (1 162) (395) 106 (1 846) (104) (1 184) (32) 76 (1 244)
Prestations servies
Ecart de conversion - (330) - 1 (329) - 730 - 2 732
Reclassement Actif financier en
15 - - 27 42 (8) - - (1) (9)
passif financier

Autres mouvements (1) - 2 2

Valeur nette comptable à la
3 499 6 184 659 468 10 810 4 057 5 639 689 333 10 718
clôture


194
Groupe EPC
Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022


31 décembre 2022 31 décembre 2021
Grande-
France Grande- France
Hypothèses actuarielles Italie (3) Autres Bretagne Italie (3) Autres
(1) Bretagne (2) (1)
(2)
Taux d'actualisation 3,70% 4,75% 3,73% n.d. 1,00% 1,85% 0,98% n.d.
Taux d'augmentation des salaires 2,50% N/A 3,00% n.d. 1,50% N/A 3,00% n.d.
Taux d'inflation 2,50% 2,40% 3,00% n.d. 1,50% 2,50% 1,25% n.d.

Ventilation des actifs du régime
Actions N/A 26% N/A n.d. N/A 28% N/A n.d.
Obligations N/A 43% N/A n.d. N/A 44% N/A n.d.
Immobilier N/A 2% N/A n.d. N/A 0% N/A n.d.
Autres N/A 29% N/A n.d. N/A 28% N/A n.d.
(1) Les provisions pour avantage aux salariés des sociétés françaises comprennent les indemnités de fin de carrière des salariés ainsi que, pour la
société mère EPC, un régime de retraite souscrit dans le cadre de l’article 39 du code général des impôts, par lequel la société garantit le niveau
futur des prestations définies dans l’accord
(2) La provision pour avantage aux salariés d’EPC UK correspond à une provision prévue dans le cadre d’un régime à prestations définies
fonctionnant comme un fonds de pension. Ce fond est fermé aux nouveaux entrants et à l’acquisition de nouveaux droits.
(3) Les provisions pour avantage aux salariés des sociétés italiennes correspondent à une provision prévue dans le cadre d’un régime à prestations
définies. Il s’agit du régime des TFR, système de rémunération différée, éligible IAS 19R.

Les hypothèses actuarielles sont établies par des experts indépendants en fonction des zones géographiques ou des pays et des spécificités de chaque entité.
- Concernant la France, le taux d’actualisation est fourni par un actuaire indépendant et comprend uniquement des obligations d’entreprises en
euros notées au minimum AA ;
- Concernant la Grande-Bretagne, le taux d’actualisation comprend uniquement des obligations d’entreprises notées au minimum AA et est analysé
au regard des évolutions des courbes de rendement de ces obligations à 30 ans et des swaps à 50 ans.
Le coût des services rendus est inclus dans les charges de personnel au compte de résultat, et le coût financier en autres charges financières.
Les provisions pour avantages aux salariés sont particulièrement sensibles aux taux d’actualisation. Ainsi, une hausse de 0.5 point du taux d’actualisation
diminuerait la valeur actuelle des obligations de 2,4 millions d’euros.



195
6.13. Autres provisions


Démant.
Provisions sur
En milliers d’euros Décontam. Autres (1) Total
Contrats
Dépol.
Au 31 décembre 2021 14 461 696 8 992 24 150
Provisions supplémentaires 144 1 740 1 675 3 559
Reprises (100) (1 199) (3 949) (5 248)
Variation de périmètre - - - -
Variation du montant actualisé
(690) - - (690)
(effet temps et modification du taux)
Ecart de conversion (484) - (46) (530)
Autres mouvements (2) - 969 969
Au 31 décembre 2022 13 331 1 237 7 641 22 210


(1) Les autres provisions pour risques et charges correspondent essentiellement aux risques de
l’activité courante du groupe (litiges commerciaux et prud’homaux, franchises sur les sinistres
assurés…).
La variation des autres provisions pour risques sont liées à la sinistralité et aux plans de
restructuration.
(2) Les autres mouvements sont principalement constitués d’une provision pour charge constatée
sur la plateforme Ecocentre chez 2B Recyclage pour 1 048K€.



Détail des autres provisions entre non courant et courant


En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021

Non courant 19 208 21 721
Courant 3 002 2 429
Total 22 210 24 150




196
6.14. Fournisseurs et autres créditeurs



En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021

Dettes fournisseurs 95 112 73 961
Avances et acomptes reçus sur commandes 7 502 3 546
Dettes sociales 14 259 13 287
Dettes fiscales 19 870 18 462
Autres dettes 7 295 9 067
Total 144 038 118 323




6.15. La variation du Besoin en Fonds de Roulement


La variation du besoin en fonds de roulement s’analyse comme suit :

Variations du BFR & provisions courantes
En milliers d’euros
31 décembre 2022 31 décembre 2021
Stocks et en cours (21 150) (11 537)
Clients et autres débiteurs (18 771) (6 578)
Autres actifs long terme - -
Autres actifs courants (383) (1 068)
Sous total (40 304) (19 183)
Fournisseurs et autres créditeurs 27 832 7 646
Autres passifs long terme 171 456
Autres passifs courants (2 399) 1 177
Sous total 25 604 9 279
Besoin en fonds de roulement (14 700) (9 904)
Provisions sur actifs circulant (122) 4 953
Besoin en fonds de roulement net (14 822) (4 951)




197
6.16. Incidence des variations de périmètre et transactions entre actionnaires


En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021

Trésorerie acquise lors des entrées de périmètre - 41
Investissement en titres consolidés (1) (175) (1 575)
Impact des entrées de périmètre (175) (1 534)
Trésorerie cédée lors des sorties de périmètre - -
Désinvestissement en titres consolidés - -
Impact des sorties de périmètre - -
Total des incidences de périmètre - (40)
Total des transactions entre actionnaires (175) (1 574)


(1) Paiement différé en 2022 au titre de la prise de contrôle de Normat Services fin 2021.




6.17. Engagements financiers


En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021

Avals et cautions (1) 21 320 25 878
Hypothèques et nantissements 8 436 7 373
Total des garanties données 29 756 33 251



En milliers d’euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021

Effets escomptés non échus 168 147

Avals et cautions 3 189 3 284
Total des garanties reçues 3 357 3 432


(1) dont garantie portant sur les sociétés mises en équivalence de 3 579K€ en 2021


La ligne Avals et Caution ne concerne plus que les cautions de marché.




198
7. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES




7.1. Contrôle


Le Groupe EPC est contrôlé par la société EJ Barbier. La société tête de Groupe est la Société Anonyme
d’Explosifs et Produits Chimiques, EPC, est détenue indirectement à 64.2% par la société 4 décembre
SAS qui dépose ses états financiers au greffe du tribunal de commerce.

7.2. Relation avec les filiales


Les transactions entre la société mère et ses filiales, qui sont des parties liées, ont été éliminées en
consolidation et ne sont pas présentées dans ces notes.

7.3. Rémunération du personnel dirigeant-clé


Le personnel dirigeant clé du Groupe EPC est composé du mandataire social de la société EPC S.A. au
31 décembre 2022.

En milliers d’euros Exercice 2021 Exercice 2022
Rémunérations avantages en nature 526 540
Jetons de présence 63 64
Autres 80 -
Paiement en action - -
Total 670 605

Le détail des rémunérations des dirigeants figure dans la section 13 du Document d’Enregistrement
Universel




199
7.4. Transactions avec des parties liées


Le Groupe entretient des relations avec les parties liées suivantes :
• EJ.Barbier, maison mère d’EPC SA
• Adex, et Adex Services filiales détenues majoritairement par EJ.Barbier.
Ces parties liées assurent des prestations de services pour le compte du Groupe pour un montant de 11
137 K€ au cours de l’exercice 2022 contre 9 626 K€ pour l’exercice 2021.

En milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021
Adex SNC 9 968 8 564

Prestation d’assistance et de conseil réalisées par 9 876 8 436
ADEX SNC (1)
Personnel mis à disposition Nitrates & Innov. 89 125
Refacturation SMA (téléphone) 2 2
Refacturation EPC SA (téléphone) 1 1
Refacturation EPC France (divers) 0 0
Adex Services Limited 878 779
Prestations de management EPC UK réalisées par Adex
878 779
Services Ltd (2)
EJ Barbier 291 283
Prestation de services informatiques EPC SA (3) 50 83
Prestation de services informatiques EPC France (3) 166 145
Assurance responsabilité civile des dirigeants (4) 75 55
Total 11 137 9 626


(5) La société EPC n’emploie aucun salarié. Elle ne dispose donc pas en propre des moyens nécessaires
à la réalisation de ses obligations de société cotée et d’holding animatrice d’un groupe de sociétés.
Adex lui fournit conseil et assistance dans les domaines suivants : en matière administratif et
financier (contrôle de gestion, trésorerie, financement, comptabilité, consolidation, communication
financière), juridique et fiscal, ressources humaines, assurance, audit interne, stratégie et
développement, marketing, logistique achat, sécurité, santé et environnement.
En contrepartie de ses services, Adex perçoit une rémunération correspondant à ses charges de
fonctionnement au titre desdits services augmentée d’une marge destinée notamment à couvrir ses
frais directs non affectés. Une partie de ces services est rendue au bénéfice des filiales d’EPC SA,
qui refacture les filiales concernées.
(6) Adex Services Ltd fournit à EPC UK (société dont EPC SA détient 92,60% du capital) conseil et
assistance dans les matières suivantes : business développement, communication et marketing,
juridique et fiscal, ressources humaines. En contrepartie de ses services, Adex Services Ltd perçoit
une rémunération correspondant à ses charges de fonctionnement au titre desdits services augmentée
d’une marge destinée notamment à couvrir ses frais directs non affectés.
(7) Afin d’alléger les investissements d’EPC SA en matière informatique, EJ Barbier, qui consolide
EPC SA et ses filiales dans ses comptes, a acquis certains serveurs et logiciels en 2016 (Salle
serveur, système PRA, ERP, SIRH, …), qu’elle met à disposition d’EPC SA et ses filiales, et dont
elle assure la maintenance applicative, l’assistance technique et les adaptations nécessaires. En
contrepartie de ses services, EJ Barbier perçoit une rémunération correspondant à ses charges de

200
fonctionnement au titre desdits services augmentée d’une marge destinée notamment à couvrir ses
frais directs non affectés.
(8) La police d’assurance responsabilité civile des dirigeants du groupe EJ Barbier est souscrite au
niveau d’EJ Barbier, qui refacture à EPC SA la quote-part des primes correspondant à l’assurance
de ses dirigeants.
Les sommes dues par le Groupe aux parties liées à fin décembre 2022 s’élèvent à 5 618 K€ contre 5.206
K€ à fin 2021.

Procédure Candel & Partners

Le 29 novembre 2016, la société Candel & Partners a assigné tous les administrateurs de la société E.J.
Barbier (dont certains sont également administrateurs d’EPC SA) ainsi qu’EPC SA devant le Tribunal
de commerce de Paris, en sollicitant leur condamnation solidaire à payer à EPC SA 15,4 millions d’euros
de dommages-intérêts en réparation du préjudice que lui aurait causé des conventions conclues par EPC
ou ses filiales avec E.J. Barbier et les sociétés ADEX et ADEX Services Limited au titre des exercices
2000 à 2013 inclus, ainsi qu’1,5 million d’euros de dommages-intérêts « au titre du préjudice subi par
EPC du fait du retard dans l’indemnisation », 300.000€ en application de l’article 700 CPC, et les
dépens.


Dans le cadre de cette procédure, la société Candel & Partners vise spécifiquement :


- Pour la période du 1er janvier 2000 au 31 décembre 2012, une convention de prestation de
services conclue entre la société ADEX, en qualité de prestataire, et la Société, en qualité de
bénéficiaire, conclue par acte sous seing privé du 4 janvier 2000 et portant sur des prestations
d’assistance dans (i) les domaines techniques, de la stratégie et de la production, (ii) le domaine
de la logistique et des transports, (iii) le domaine de la stratégie commerciale, (iv) le marketing,
(v) la communication, (vi) les relations internationales, (vii) le domaine comptable, (viii) le
domaine financier, (ix) le domaine de la trésorerie, (x) les domaines juridique et fiscal et (xi) le
domaine des relations humaines.

- Pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2013, la convention de prestations de service en
date du 6 mars 2013 portant sur des prestations d’assistance dans (i) le domaine du marketing
et de la communication, (ii) le domaine administratif et financier, (iii) le domaine de l’audit
interne (iv) la direction de la stratégie et du développement (v) la direction logistique et des
achats et (vi) le domaine de la Sécurité – Santé – Environnement et prévoyant une rémunération
sur la base des coûts réels augmentés d’une marge de 8%, mais seulement en ce qui concerne la
refacturation par ADEX à EPC SA d’une partie des loyers payés par ADEX à E.J. Barbier.

- Pour la période du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2012, une convention de prestation de
services informatiques conclue entre la société E.J. Barbier, en qualité de prestataire, et la
Société, en qualité de bénéficiaire, conclue par acte sous seing privé en date du 2 janvier 2007.
Cette convention prévoyait à la charge de la Société une rémunération annuelle de 130.000€
avec une clause d’indexation en fonction de l’évolution de l’indice Syntec. Cette convention a
été conclue pour une durée initiale de 3 ans, reconductible tacitement par période d’une année,
et a été reconduite chaque année ensuite. Elle a pris fin de manière anticipée le 31 décembre
2012, lorsque lui a été substituée la convention en date du 10 octobre 2014, entrée en vigueur
rétroactivement le 1er janvier 2013.




201
Au soutien de ses prétentions, la société Candel & Partners fait valoir que les conventions en question
auraient dû être soumises à la procédure des conventions réglementées prévue par les articles L.225-38
et suivants du code de commerce et qu’elles ont causé des conséquences préjudiciables à EPC.


Par un jugement du 31 octobre 2019, le Tribunal de commerce de Paris a déclaré irrecevable l’action de
Candel & Partners à l’égard de Mmes Brigitte de Brancion, Dominique de Brancion, Isabelle Chatel de
Brancion, Marie-Magdeleine de Brancion et de Mme Annick Fournier-Guihard, et les a mises hors de
cause.


Par un second jugement du 10 juillet 2020, le Tribunal de commerce de Paris a débouté la société Candel
& Partners de la totalité de ses demandes, et l’a condamnée, sur le fondement de l’article 700 du Code
de procédure civile, à payer 60.000€ à Madame Elisabeth de Raguet de Brancion, Madame Jacqueline
de Raguet de Brancion et Monsieur Paul de Brancion et 30.000€ à la société EPC.


Aux termes de ce jugement, le Tribunal a :
- déclaré (i) irrecevables (à raison de la prescription) la totalité des demandes de la société Candel
à l’encontre de Madame Jacqueline de Brancion, ainsi que les demandes de la société Candel à
l’encontre de Madame Élisabeth de Brancion et de Monsieur Paul de Brancion à l’exception des
demandes relatives à la seule réparation du loyer 2013 intervenu postérieurement au 29
novembre 2013 dans le cas de Monsieur Paul de Brancion et du 2 décembre 2013 dans le cas de
Madame Élisabeth de Brancion ;

- débouté la société Candel & Partners de ses demandes relatives à la refacturation du loyer 2013
intervenue postérieurement au 29 novembre 2013 dans le cas de M. Paul de Brancion et du 2
décembre 2013 dans le cas de Mme Elisabeth De Brancion.


Par un arrêt du 9 novembre 2021, la Cour d’appel de Paris a :
- confirmé le jugement du 31 octobre 2019 en toutes ses dispositions,

- confirmé le jugement du 10 juillet 2020 en toutes ses dispositions sauf en ce qu’il a déclaré
irrecevables les demandes de la société Candel & Partners à l’encontre de Mme Elisabeth de
Brancion et de M. Paul de Brancion, à l’exception des demandes relatives à la refacturation du
loyer 2013 intervenue postérieurement au 29 novembre 2013 dans le cas de M. Paul de
Brancion, et débouté la société Candel & Partners des demandes relatives à la refacturation du
loyer 2013 intervenue postérieurement au 29 novembre 2013 dans le cas de M. Paul de Brancion
et au 2 décembre 2013 dans le cas de Mme Elisabeth de Brancion, et statuant à nouveau, déclaré
irrecevable car prescrite l’action exercée par Candel & Partners à l’encontre de M. Paul de
Brancion et de Mme Elisabeth de Brancion.


Au final c’est donc la totalité les demandes de la société Candel & Partners qui ont été déclaré
irrecevables car prescrites.


A la suite de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris, la société Candel & Partners a réglé à EPC l’indemnité
de 30.000€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile prévue par le jugement du 10 juillet
2020.
Puis elle a formé un pourvoi en cassation à l’encontre de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 9
novembre 2021. L’affaire est pendante devant la Cour de cassation.

202
8. SOCIETES DU GROUPE
% d’intérêt
Sociétés Pays
Déc. 2022 Déc. 2021
Filiales – Intégration globale
EPC SA France 100 100
EPC France France 100 100
DEMOKRITE SAS France 100 100
DEMOSTEN France 100 100
A.T.D. SAS France 100 100
PRODEMO SAS France 100 100
OCCAMAT SAS France 100 100
OCCAMIANTE SAS France 100 100
2 B RECYCLAGE SAS France 100 100
SOCIETE MINE AFRIQUE France 100 100
DIOGEN France 99,87 99,87
EPC MINETECH France 100 100
CORSE EXPANSIF France 73,24 73,24
EPC INNOVATION France 100 100
SONOUVEX France 100 100
EPC ITALIA Italie 100 100
INTEREM Italie 100 100
EPC CHEMICALS Services (1) Grande Bretagne 92,60 -
EPC UK Grande Bretagne 92,60 92,60
EPC METRICS Ltd Grande Bretagne 92,60 92,60
MINEXPLO Grande Bretagne 100 100
EPC Belgique Belgique 100 100
EMPRESA DE EXPLOSIVOS INDUSTRIAIS LDA
Portugal 100 100
(EEI)
GALILEO EXPLOSIVOS SA Espagne 100 100
SERAFINA ORTEGA E HIJOS SA Espagne 95 95
EPC ESPANA Espagne 100 100
SILEX SEGURIDAD Espagne 99,99 99,99
EPC SVERIGE Suède 100 100
EPC NORGE Norvège 100 100
EPCAP RE Luxembourg 100 100
EPC MINEEX SENEGAL (2) Sénégal 81 100
KÄMAÄN EXPLO Nouvelle Calédonie 95 95
EPC BURKINA FASO Burkina Faso 100 100
EPC ASIA PACIFIC FZE Emirats Arabes Unis 100 100
MINEEX (1) Sénégal - 70
EPC EXPLO MAROC Maroc 99,97 99,97
MARODYN Maroc 99,95 99.95
MARODYN COTE D’IVOIRE Côte d’Ivoire 99,95 99.95
NITROKEMFOR GUINEE Guinée 100 100
EPC GUINEE Guinée 99,99 99,99
EPC CAMEROUN Cameroun 100 100
EPC GABON Gabon 100 100
EPC COTE D’IVOIRE Côte d’ivoire 75 75
EPC CANADA Canada 100 100
EPC ANDES CHILE Chili 51 51
EPC JAPAN Japon 97,56 97.56
NORMAT SERVICES Bénin 75 75
EPC SINGAPORE PTE Singapour 100 100
(1) EPC CHEMICALS Services créée le 14 mars 2022
(2) EPC Sénégal (100%) et Mineex (70%) ont fusionné au 1er janvier 2022.

203
Entreprises associées – Mises en équivalence
ARABIAN EXPLOSIVES (PRIVATE Ltd) Emirats Arabes Unis 20 20
SOCIETE DE MINAGE EN GUINEE SAS (SMG) France 50 50
NITROKEMINE GUINEE Guinée 50 50
KEMEK Irlande 50 50
KEMEK US Limited Irlande 50 50
EPC-B SCRL Belgique 66,67 66,67
MODERN CHEMICALS AND SERVCES (MCS) Arabie Saoudite 40 40
Entreprises non consolidées
SICIEX France 100 100
CORSE CONFORTEMENT FORATION MINAGE France 13,20 13,20
ADEX France 5 5
ADEX TP France 14.5 14,5
Blasting Services Limited Grande Bretagne 92,60 92,60
EDSL Limited Grande Bretagne 92,60 92,60
EXCHEM EXPLOSIVES Limited Grande Bretagne 92,60 92,60
Exchem Fuel Additives Limited Grande Bretagne 92,60 92,60
Exchem Defence Systems Limited Grande Bretagne 92,60 92,60
EPC HK Incorporated Limited (2) Chine 100 100
EPC Servicios Peru Pérou 100 50
EPC Andina Pérou 100 50
SANTOS DA CUNHA 7 (société en cours de liquidation) Portugal 30 30
EPC EXPLO Congo Congo 100 100
EPC Cameroun Services Cameroun 75 75
EXPLO NC Nouvelle Calédonie 50 50
EPC MALI Mali 90 90
ECS France 40 40
GRN France 35 35


(3) Société en-cours de constitution.




31 décembre 2022 31 décembre 2021

Total France Etranger Total France Etranger
Intégration globale 47 15 32 47 15 32
Mise en équivalence 7 1 6 7 1 6
Total des sociétés
consolidées 54 16 38 54 16 38




204
9. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES




PWC BDO
En milliers d’euros Montant (HT) Montant (HT)
2022 2021 2022 2021
AUDIT
- Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés
- EPC 123 105 80 90

- Filiales consolidées 274 263 224 193

- Autres diligences et prestations
directement liées à la mission du - - - -
commissaire au compte
- EPC 11 26 21 -

- Filiales consolidées 48 14 -

Sous-total Audit 456 394 339 283

AUTRES PRESTATIONS

- Juridique, fiscal et social - - - -



Sous-total autres prestations

TOTAL 456 394 339 283


Les services autres que la certification des comptes concernent principalement l’émission des lettres de
fin de travaux, compliance fiscale et attestation ratios financiers.




10. EVENEMENTS POST CLOTURE
Néant




205
18.1.6.2 Comptes sociaux de la Société pour l’exercice 2022




206
207
208
209
210
ANNEXE COMPTABLE
EPC SA




Annexe comptable au bilan avant répartition, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 dont le total est de
225.664 K€, et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le total des produits
est de 50.272 K€ et dégageant un bénéfice de 14.496 K€.


L'exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre.
Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.



1 – FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE


Le chiffre d’affaires s’élève à un montant de 13,7 M€ en progression par rapport aux 11,8 M€ de 2021.
Il s’agit essentiellement des refacturations aux filiales des services rendus au titre des frais de siège.
Le résultat d’exploitation se traduit par une perte de -3,4 M€ en 2022, soit 0,5 M€ de perte
supplémentaire par rapport aux - 2,9 M€ de celle de 2021. L’exercice 2022 a supporté notamment les
honoraires liés aux opérations menées pour céder l’activité démolition, processus qui n’a pas abouti.
Le résultat financier ressort positif de 16,4 M€ en progression sur les 10,6 M€ de
2021, sous l’effet conjugué d’une légère progression des dividendes perçus des filiales qui s’élèvent à
9,0 M€ contre 7,3 M€ et de l’amélioration des mouvements nets des provisions pour dépréciation des
immobilisations financières qui passe de 6,3 M€ en 2021 à 7,4 M€ cet exercice.
Après prise en compte d’un produit d’impôt de 1,6 M€ lié à l’intégration fiscale, le résultat net ressort
bénéficiaire de 14,5 M€ contre 9,1 M€ en 2021.




211
Mise en place d’un nouveau financement senior pour accompagner le développement du groupe
EPC S.A. a signé le 20 juillet 2022 un nouvel accord de financement senior.
Cet accord prévoit, dans la même convention de crédit :
- d’une part la mise en place avec ses partenaires bancaires BNP Paribas, LCL, HSBC et CIC d’un
Crédit renouvelable confirmé de 30 M€ et d’une maturité de 5 ans avec deux options d’extension
d’une année chacune. Cette ligne permet notamment de refinancer le Crédit renouvelable existant
qui était tiré à hauteur de 15.5 M€ et arrivait à échéance en mars 2024.
- d’autre part la mise en place avec La Banque Postale Asset Management d’une tranche remboursable
in fine d’un montant de 20 M€ et d’une maturité de 7 ans. Ce prêt, assorti de critères ESG
(Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) ambitieux qui traduisent l’engagement du Groupe
EPC en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE), vient notamment refinancer
les obligations existantes d’un montant de 15 M€ qui arrivaient à échéance en mars 2023.
Ces nouveaux financements renforcent la liquidité du Groupe tout en lui permettant de rallonger la
maturité moyenne de son endettement.
La part in fine de 20M€ a fait l’objet d’une couverture de taux fin juillet 2022.
La bonne situation financière du Groupe a permis d’optimiser les conditions contractuelles. Ces
nouveaux financements, sans sûretés, bénéficient d’une marge améliorée et sont encadrés par un unique
covenant de dette nette sur Ebitda.
Les montants de ces lignes de crédit ont été dimensionnés afin de permettre au Groupe EPC de saisir
des opportunités de croissance organique ou de croissance externe et de soutenir son plan de
développement en France et à l’international.
BNP Paribas et LCL sont les arrangeurs de ces nouveaux financements. Le cabinet Hogan Lovells
(Paris) LLP est le conseil juridique des prêteurs.
Le Groupe EPC a été assisté dans cette opération par Kepler Cheuvreux, en tant que conseil financier
exclusif et par le cabinet Addleshaw Goddard (Europe) LLP, en tant que conseil juridique.

Guerre entre l’Ukraine et la Russie et de ses conséquences macro-économiques

Les tendances amorcées fin 2021 de hausse des matières premières et notamment du Nitrate
d’Ammonium se sont poursuivies jusqu’à fin 2022. Le déclenchement de la Guerre en Ukraine a entrainé
une forte tension sur le marché du gaz en Europe, propulsant son prix à des niveaux jamais atteints
durant l’été. Les cours qui avaient atteint un pic en août sont progressivement repartis à la baisse à partir
de septembre Tout en restant à un niveau historiquement élevé.
Les sanctions adoptées par l’Union Européenne sur les propriétaires des principales entreprises Russes
fournissant l’ammoniaque et le nitrate d’ammonium dense ont également contribué à mettre fortement
sous tension les fournisseurs de Nitrate Européen qui dépendaient largement de la Russie pour leurs
approvisionnements.
Ceci s’est répercuté immédiatement sur les prix d’achat du Nitrate d’Ammonium par le groupe.
Face à cette situation, le groupe a accéléré la diversification de ses sources d’approvisionnement afin de
bénéficier du meilleur prix disponible dans chaque zone géographique afin de rester compétitif sur
chacun de ses marchés.
La hausse rapide des prix du Fuel et d’autres produits comme l’Aluminium est venue renforcer encore
les coûts matière.
Grâce aux clauses d’ajustement de prix introduites dans les contrats, ces hausses ont été retransférées
rapidement au marché.



212
2 –EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERICE



NEANT



3 – REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de la Société ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement
2014-03 de l’ANC relatif au PCG.
Ils ont été élaborés et présentés dans le respect du principe de prudence et de l’indépendance
des exercices et en présumant la continuité de l’exploitation.
L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode
dite des coûts historiques.
Les méthodes d’évaluation retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par rapport à
l’exercice précédent.



4 – NOTES SUR LE BILAN


Sauf indication particulière, les montants ci-après, sont exprimés en milliers d'Euros.


4.1 – Etat de l'actif immobilisé


DESIGNATION Immob. Immob. Immob. TOTAL
incorp. corporelles financières

Valeur brute début …………………. 73 10.173 173.377 183.623
Acquisitions, apports, créations …… 17 15.905 15.922

Cessions et mises hors service …….. - 4.787 - 4.787
Transfert de compte à compte ……...
Valeur brute fin…………………….. 73 10.190 184.495 194.758


Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat majoré des frais
accessoires nécessaires à la mise en état d'utilisation de l'immobilisation).
Les immobilisations financières comprennent des malis techniques consécutifs à des Confusions de
Patrimoine d’un montant de 3.390 K€ dont les actifs sous-jacents sont des titres de participation.
Les acquisitions d’immobilisations corporelles concernent diverses installations, agencements de notre
siège social.




213
4.2 – Etat des amortissements




DESIGNATION Immob. Immob. TOTAL
incorporelles corporelles

Amort. cumulés début exercice …………. 48 4.845 4.893
Reprise s/cession et mises hors service .…...
Dotation p/dépréciation linéaire .………... 8 227 235
Amort. cumulé fin exercice ……………... 56 5.072 5.128




TAUX USUELS D'AMORTISSEMENT PRATIQUES
Logiciels………………………………….. LINEAIRE 4 ans
Constructions
- Constructions en dur, merlons…………... LINEAIRE 30 ans
- Constructions légères, clôtures, pistes….. LINEAIRE 12 ans
- Installations et agencements …………… LINEAIRE 12 ans
Matériel et outillage…………………….. DEGRESSIF 8 ans
Installations générales et agencements… LINEAIRE 10 ans

Matériel de transport
- Véhicules ……………………………….. LINEAIRE 5 ans

Matériel de bureau……………………… DEGRESSIF 3 ans
Mobilier de bureau……………………... LINEAIRE 10 ans


4.3 – Participations

Valeur début Acquisitions Cessions Valeur fin
d'exercice Augmentat. Diminut. d'exercice

Titres non cotés 128.951 904 129.855
Autres titres 9.488 9.488

TOTAL…... 138.439 904 139.343


Les acquisitions se décomposent comme suit :
Titres non côtés :


- Souscription augmentation de capital EPC Guinée .……. 904


214
4.4 - Créances rattachées à des participations


Valeur début Augmentation Diminution Valeur fin
d'exercice Remboursement d'exercice

EPC MAROC 6.191 4.164 10.355
EPC CANADA 5.598 2.828 50 8.376
EPC MINETECH 7.569 91 1.350 6.310
GALILEO EXPLOSIVOS 6.577 17 834 5.760
2B RECYCLAGE 35 5.000 20 5.015
EPC COTE D’IVOIRE 2.981 89 3.070
EPC SINGAPORE 617 1.583 2.200
EEI 1.081 341 1.422
EPC FRANCE 730 67 797
EPC CHILI 0 467 467
EPC BELGIQUE 625 20 220 425
MINEXPLO 216 7 11 212
KEMEK US 2.246 14 2.246 14
TOTAL…... 34.466 14.688 4.731 44.423


4.5 – Prêts
Il s’agit pour l’essentiel du prêt DFC pour 201 K€, entièrement provisionné.


4.6 – Autres immobilisations financières
Il s’agit du dépôt de garantie du siège social versé à la SCI Terrasse Bellini soit 207 K€ et de 2
dépôts de 125 K€ chacun en garantie de prêts consentis par BPiFrance.


4.7 -Filiales et participations (voir tableau joint)




215
4.8 – Etat des échéances des créances et des dettes



ETAT DES CREANCES Montant A un an A plus
brut au plus d'un an

ACTIF IMMOBILISE ……………………………...……... 45.153 15.384 29.769
Créances rattachées à des participations ………….................. 44.423 15.173 29.250
Prêts……………………………………………….................. 273 211 62
Autres immobilisations financières…………………………. 457 457
ACTIF CIRCULANT ……………………………………… 55.147 54.730 417
Avances et acomptes versés ………………………………..... 100 100
Créances clients et comptes rattachés …………….................. 13.956 13.956
Créances liées à l’intégration fiscale ………………………… 489 489
Créances fiscales IS …………………………………………. 586 586
Créances fiscales TVA ………………………………………. 1.425 1.425
Conventions de trésorerie ……………………….…..………. 37.141 36.886 255
Dividendes à recevoir ……………………………………….. 924 924
Autres créances ……………………………………………… 80 80
Charges constatées d'avance ………………………………… 446 284 162
TOTAL GENERAL …………………................................... 100.300 70.114 30.186



Montant A un an A plus
ETAT DES DETTES brut au plus d’un an
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit ……... 60.192 6.051 54.141
Soldes créditeurs de banque …………………………………. 32 32
Emprunts et dettes financières diverses ……………............... 7 7
Emprunts et dettes financières div., Conventions trésorerie … 41.130 41.130
Dettes fournisseurs et comptes rattachés ………………….. 7.913 7.913
Dettes fiscales et sociales……………….……………………. 802 802
Dettes liées à l’intégration fiscale …………………………… 1.500 1.500
Clients RRR à accorder ………………………..……….. 381 381
Charges diverses à payer …………………………………….. 80 80
Autres dettes ……………………………………….………… 10 10
Produits constatés d’avance …………………………………. 23 23

TOTAL GENERAL ………………….……………….. 112.070 57.929 54.141




216
4.9 – Charges à répartir sur plusieurs exercices

Frais d’émission des emprunts (amortissables sur la durée de l’emprunt correspondant)


Emprunt Emprunt Emprunt Total
obligataire bancaire Bancaire
Novo 2017 2022
Coût porté en charges à répartir 237 436 673 1.346
Amortissement cumulé au 31/12/2021 - 195 - 415 0 - 610
Amortissement 2022 - 42 -21 -43 -106
Solde au 31/12/2022 0 0 630 630



4.10 – Valeurs mobilières de placement
Il s’agit d’actions propres rachetées en bourse en application des dispositions des articles L22-10-62 et
L225-210 du code de Commerce.
Depuis le mois d’août 2021, un contrat de liquidité a été mis en place auprès d’un intermédiaire financier
en application de la 16è résolution de l’Assemblée Générale du 23 juin 2021, renouvelée par
l’Assemblée Générale du 29 juin 2022 en sa 12è résolution.


31/12/2021 Transfert Acquisition Cession 31/12/2022
Nombre Valeur Nombre Valeur Nombre Valeur Nombre Valeur Nombre Valeur
Actions Propres 157 020 2 416 0 0 0 0 157 020 2 416
Contrat de liquidité 3 893 89 1 639 117 2 668 86 2 864 120
TOTAL 160 913 2 505 1 639 117 2 668 86 159 884 2 536

Les sorties sont valorisées au coût moyen pondéré.




217
4.11 – Capitaux propres
Le capital est composé de 2.262.830 actions de 3,10 €.


4.11a – Prime d’émission
Il s’agit de la prime d’émission liée à l’augmentation de capital réalisée en 2021 lors de laquelle

186.839 actions ont été souscrites au prix de 40 €.

4.11b – Ecarts de réévaluation
Il s'agit de la réserve de réévaluation constituée lors de la réévaluation légale de 1976, non incorporée
au capital.


4.11c – Autres réserves
Il s'agit du Fonds de prévoyance qui a supporté l'impôt.


4.11d – Tableau de variations des Capitaux Propres


Capitaux Propres au 01/01/2022 98.742
Variation du capital 0
Prime d’émission 0
Variation des autres réserves 0
Variation des provisions réglementées (1) 38
Distribution de l’exercice 0
Résultat de l’exercice 15.246
Capitaux Propres au 31/12/2022 114.026

(1)
Détail donné en note 4.12


4.12 – Etat des provisions
Méthodes d'évaluation des provisions
• Provisions réglementées
Il s’agit principalement des amortissements dérogatoires. Les dotations et reprises ont été pratiquées en
application de la législation fiscale en vigueur.
• Provisions pour risques et charges
Leur montant tient compte des évènements connus et identifiables permettant une estimation précise
des risques et charges.
• Provisions pour dépréciations des immobilisations financières
Dépréciation des titres et créance rattachées :
Les titres de participations et les créances figurent au bilan pour leur coût historique d'acquisition ou de
souscription (en cas d’augmentation de capital ou de prêt accordé) augmentés des frais d’acquisition.

218
Une provision est constatée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable des titres.
La valeur d’inventaire est déterminée de la manière suivante :


Pour les sociétés opérationnelles (ou détenant des sociétés opérationnelles) :
La valeur d’inventaire des titres de participation est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux
propres éventuellement corrigés pour tenir compte de leurs perspectives de plus-values d’actifs, de
développement et de rentabilité.
Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d'une expérience passée et de divers autres
facteurs dans le contexte actuel d’incertitude économique, rendant difficile l'appréhension des
perspectives d'activité.

Pour les sociétés sans activité opérationnelle ou sans perspective confirmée de retour à la rentabilité :
Si la situation nette de la filiale est négative, à hauteur de 100 % de la valeur des titres.
Ou si la valeur d’inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur brute, à hauteur de la
différence constatée.

On provisionne préférentiellement la valeur des titres, puis la valeur des créances rattachées.


Provisions pour dépréciation de l’actif circulant
Clients : La provision est calculée sur chaque créance hors taxes dont l'ancienneté est supérieure à 12
mois et en fonction de la situation de chaque débiteur, en respect du principe de prudence.
Avances : une provision est constatée à hauteur de la situation nette négative des filiales ou en fonction
de leur valeur d’utilité calculée selon la méthode des cash-flow actualisés, non couverte par la provision
pour dépréciation des créances rattachées.


31/12/2021 Dotation Reprise 31/12/2022

PROVISIONS REGLEMENTEES
Amortissements dérogatoires …..……………….……...… 1.044 45 7 1.082
Plus values réinvesties ………………………………..…... 36 36

TOTAL ………………………….……………….. 1.080 45 7 1.118
PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES

Provisions pour perte de change ………………….………. 0 29 29

TOTAL ………………………….…………………. 0 29 29
PROVISIONS POUR DEPRECIATIONS
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
TITRES DE PARTICIPATION
DEMOKRITE ……………………………………...……... 2.200 2.200 0
GALILEO EXPLOSIVOS …………………....................... 2.144 2.144 0
KEMEK US ……...……………………………………….. 341 341
EPC NORVEGE ...………………………………………... 1.876 1.876
EPC ITALIA .….………………………………………….. 962 962 0
EPC CANADA …..……………………………………….. 10.200
21.800 1.504 11.600
EPC MAROC …………………………………………….. 1.504
0 1.350
MARODYN …..………………………………………….. 1.350
219
EPC CONGO ……………………………………………... 0 81
EPC JAPON ………………………………………………. 81 415 415
SONOUVEX ……………………………………………… 0 1.400 1.400
0



Sous-Total……………………………………............ 29.404 4.669 16.906 17.167

CREANCES RATTACHEES A DES
PARTICIPATIONS
Créance GALILEO EXPLOSIVOS ……………................. 3.539 3.539
Créance EPC MAROC ………………………………….... 0 9.700 9.700
Intérêts courus sur créance EPC MAROC ………………... 0 400 400

Créance EEI. ........................................................................ 221 20 241
Créances KEMEK US ….…………………………………. 2.228 2.228

Sous-Total………………………………............................. 5.988 10.120 5.767 10.341

PRETS
Prométhée ……………..………………………………….. 8 8
Créance D.F.C.…………..………………………..……….. 201 201

Sous-Total………………………………............................. 209 209

TOTAL ……………………………………………... 35.601 14.789 22.673 27.717
PROVISIONS POUR DEPRECIATION ACTIF
CIRCULANT
Comptes clients………………………………...……….…. 9 9
Compte avance EPC ITALIA …………………………….. 0
0
Compte avance EPC Congo ………………………………. 93
93
Compte avance EPC JAPON ……………………………... 480 480
0

TOTAL ……………………………………………... 102 480 0 582
TOTAL GENERAL 36.783 15.343 22.680 29.446
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
EXPLOITATION -
15.298 22.673
FINANCIER
45
EXCEPTIONNEL 7




220
4.13 – Charges et produits figurant au bilan en « comptes de régularisation »

Charges constatées d’avance :

Nature Montant Exercice de
rattachement
Commissions bancaires 63 2023
Commissions bancaires 63 2024
Commissions bancaires 63 2025
Commissions bancaires 36 2026
Locations Immobilières 138 2023
Assurances 29 2023
Charges locatives 30 2023
Abonnement logiciel Saas 10 2023
Diverses prestations 1 2023
Frais de déplacement 6 2023
Entretien Maintenance 4 2023
Cotisations 1 2023
Abonnements 2 2023


Produits constatés d’avance :

Nature Montant Exercice de
rattachement
Refacturation prime d’assurances 23 2023



4.14 – Tableau des produits à recevoir et des charges à payer


ACTIF


Nature du produit Poste concerné Montant
Intérêts courus …………………... Créances rattachées à des participations ……………… 3.248
Intérêts courus…………………… Prêts …………………………………………………... 49
Factures à établir……………….. Créances clients et comptes rattachés…………………. 1.273
Fournisseurs, RRR à obtenir ……. Autres créances……………………………………….. 60
TVA sur factures non parvenues... Autres créances……………………………………….. 332
Produits à recevoir……………… Autres créances……………………………………….. 935
Intérêts courus sur conventions … Autres créances……………………………………….. 494




221
PASSIF


Nature de la charge Poste concerné Montant
Intérêts courus .………….………. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 262
Intérêts courus sur conventions ..... Emprunts et dettes financières diverses ……………… 188
Factures à recevoir ……………… Dettes fournisseurs et comptes rattachés …………….. 2.141
Dettes fiscales ………………….. Dettes fiscales et sociales ……………………………. 2
Dettes sociales ………………… Dettes fiscales et sociales ….…………………………. 7
Etat TVA/ Fact à établir ………… Dettes fiscales et sociales …..………………………... 38
Clients RRR à accorder …………. Autres dettes ……………….……………………….... 381
Divers ………..…………………. Autres dettes ……………………………………….… 80


4.15 – Ecarts de conversion


Devise Poste du Bilan Montant au
31/12/2022
ACTIF
Diminution des Créances CAD – Dollar canadien Créances rattachées à 23
des participations
GBP – Livre Sterling 6

Augmentation des dettes 0

TOTAL ACTIF 29

PASSIF
Augmentation des Créances CAD – Dollar canadien Créances rattachées à 154
USD – Dollar américain des participations 136

Diminution des dettes 0

TOTAL PASSIF 290




5- NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

5.1 – Ventilation du Chiffre d’Affaires


FRANCE EXPORT
Autres produits et services …….…. 5.666 8.083
Redevances de marque …………… 830 1.373
TOTAL 6.496 9.456



222
5.2 – Transfert de charges d’exploitation


Poste de charges Montant Commentaire
Autres charges externes ………. 673 Frais d’émission d’emprunt portés en charges à
répartir
Salaires et traitements ……...… 85 Avantages en nature
TOTAL 758


5.3 – Résultat Financier


NATURE MONTANT
Produits
Dividendes …………………………………………..……..……….................... 9.032
Intérêts …………................................................................................................... 1.723
Différences positives de change ………………………………………………… 3
Produits nets sur cessions sur VMP ……………………………………………….. 104
Reprise s/ provision pour dépréciation des immobilisations financières ………... 22.673
Total des Produits Financiers 33.535
Charges
Intérêts bancaires …………..……………............................................................. 1.266
Autres intérêts …………………….……………………………………............... 544
Pertes de change ……………………..................................................................... 62
Dotation aux prov. pour dépréciation des immobilisations financières …………. 15.297
Total des charges financières 17.169
RESULTAT FINANCIER 16.366



5.4 – Résultat exceptionnel


NATURE MONTANT
Reprises sur provisions réglementées ……………………….……………. 7
Reprise sur provisions exceptionnelles …………………………………… 0
Produits exceptionnels divers …………........................................................ 18
Dotations aux provisions réglementées …………………………………… - 45
Dotations aux provisions exceptionnelles ………………………………… 0
Charges exceptionnelles diverses ………….................................................. -6
RESULTAT EXCEPTIONNEL -26



223
5.5 – Ventilation de l’Impôt sur les Sociétés




Résultat Intégration Résultat
fiscale moins
avant impôt Impôts Epc SA après impôt

Résultat courant ………………. 12.934 12.934
Résultat exceptionnel …………. -26 1.588 1.562
Résultat………………………. 12.908 1.588 14.496



5.6 – Accroissements et allègements de la dette future d’impôts


Déb. exercice Variation Fin Exercice
1) Décalages certains ou éventuels
a. Provisions réglementées
. Amortissements dérogatoires ………………..…...
1.044 38 1.082
b. Charges non déductibles temporairement
A déduire l'année suivante :
. Jetons de présence à payer………………………..
125 -77 48
. Plus-value latente………………………………….
257 33 290
A déduire ultérieurement :
. Provisions pour risques …………………………..
5.988 4.233 10.221
2) Éléments à imputer
Déficit reportable………………………………....... 3.048 56.151
53.103
3) Éléments de taxations éventuelles
Plus-values réinvesties (art. 40)……………………. 36
36



5.7 – Intégration fiscale

Notre Société a constitué un groupe fiscal à compter du 1er Janvier 2006.
Cette intégration a fait l’objet d’une convention d’intégration fiscale signée le 12 Septembre 2006 entre
les filiales et notre Société.
Au titre de l’exercice 2022 les membres du groupe fiscal sont donc outre notre Société : 2B
RECYCLAGE, DEMOKRITE, OCCAMAT, OCCAMIANTE, PRODEMO, DEMOSTEN, EPC
MINETECH, S.M.A, SONOUVEX, EPC France, ATD, NITRATES & INNOVATION.
Modalités de répartition de l’impôt dû sur le résultat d’ensemble :
Le principe de répartition retenu est celui dit de « neutralité » : la charge d’impôt supportée par chacune
des filiales ne pourra être supérieure à celle qu’elle aurait supportée en l’absence d’intégration fiscale.
E.P.C. est titulaire, à l’égard des filiales bénéficiaires, d’une créance égale à la charge d’impôt constatée
sur l’exercice par lesdites filiales.

224
Les filiales déficitaires ne constatent aucune charge d’impôt, E.P.C. constatant l’économie d’impôt à
son niveau. Elles ne sont titulaires d’aucune créance sur E.P.C.
E.P.C. considère comme un gain immédiat l’économie d’impôt réalisée par le Groupe au titre des déficits
des filiales remontés, et constate en produit l’économie de trésorerie réalisée au moyen du transfert des
déficits fiscaux émanant des filiales du Groupe.
Les économies qui ne sont pas liées directement au déficit (en particulier économie résultant des
correctifs ainsi que des crédits d’impôt des sociétés déficitaires) sont constatées, en produit ou en charge,
par E.P.C., au fur et à mesure de leur réalisation.
Au 31 décembre 2022, le groupe fiscal dispose d’un déficit reportable de 53.984 KEuros.
Impact de l’intégration fiscale sur la charge d’impôt de l’exercice :


Impôt comptabilisé Impôt qui aurait été supporté en Différence
l’absence d’intégration
+ 1.588 - + 1.588



6 – TABLEAUX COMPLEMENTAIRES


6.1 – Effectif moyen


Catégories de personnel Personnel salarié
Cadres …………………………… 1
TOTAL …………………………. 1

Il s’agit d’un mandataire social. Ces éléments n'ont pas de signification particulière pour E.P.C., la
quasi-totalité du personnel administratif du siège étant salariée de la Société ADEX qui apporte son
concours aux sociétés du Groupe.

Régimes de retraite complémentaires
Les mandataires dirigeants sociaux bénéficient d’un complément de retraite par capitalisation à
cotisations définies (Article 83) et d’un régime de retraite à prestations définies (Article 39). Ce
dernier régime présente un excédent de 729 K€ (avant impôt). Ce surfinancement n’est pas
comptabilisé dans les comptes sociaux.
Ces régimes de retraite complémentaires ont été mis en place en 2006.
Un contrat de retraite supplémentaire individuel à cotisations définies et relevant de l’article 82 du
Code général des impôts a été mis en place à compter du 1er janvier 2016.




225
6.2 – Propositions sur l'affectation du résultat (en Euros)


DESIGNATION ORIGINE AFFECTATION

Report à nouveau antérieur ……………………………. 21.040.541,97
Résultat de l'exercice…………………………………… 14.495.787,52

TOTAL ……………………………………………….. 35.536.329,49
Dividendes :
- Actions ……………………………………………...
Affectations aux réserves :
Réserve légale …………………………………………. 179.437,30
Report à nouveau : 35.356.892,19

TOTAL ……………………………………………….. 35.536.329,49 35.536.329,49



6.3 – Engagements financiers

Engagements donnés

Garantie donnée à :

La Société Générale Maroc pour les lignes de crédit ouverte à notre filiale marocaine MARODYN à
hauteur de ………………………………………… ……………….. 12.500 KDHM
La Société Générale Maroc pour les lignes de crédit ouverte à notre filiale marocaine EPC Maroc à
hauteur de ………………………………………………… …… ….. 2.000 KDHM
Caution solidaire et indivise de notre filiale EPC France à QBE Insurance
pour les garanties environnementales……………………… …………… 2.052 K€


La Société Générale de Banques en Guinée pour les crédits et facilités de caisse ouverts à nos filiales :
NITROKEMFOR GUINEE à hauteur de ……………… …………… 2.000.000 KGNF
NITROKEMINE GUINEE à hauteur de ……………………………. 3.000.000 KGNF
LCL pour les SBLC émise en faveur de la Banque Nationale du Canada permettant de garantir les
financements accordés à notre filiale EPC CANADA
à hauteur de ………………………………………...……………… …. 3.100 KCAD
et………………………………………………………….. 1.148 KCAD
LCL pour les SBLC émise en faveur d’Investissement Québec permettant de garantir les financements
accordés à notre filiale EPC CANADA
à hauteur de ……………………………………….. …………….. 1.148 KCAD
et………………………………………………………….. 750 KCAD
LCL pour les SBLC émise en faveur de la Banque Nationale du Canada permettant de garantir les
financements accordés à notre filiale EPC CANADA
à hauteur de ……………………………………….. ……………….. 848 KCAD

226
La Banque Internationale pour le commerce et l’Industrie pour le crédit moyen terme accordé à notre
filiale EPC GABON à hauteur de …….…………….…….. 135.000 KCFA
et …….………. 60.000 KCFA
La Société Générale au Bénin pour les crédits accordés à notre filiale Normat Services à hauteur de
………………………………………………………………….. 300.000 KCFA
La Société Générale au Sénégal pour les crédits accordés à notre filiale EPC Sénégal à hauteur de
…………………………………………..…………….. 100.000 KCFA
La BICIS Sénégal pour les crédits accordés à notre filiale EPC Sénégal à hauteur de
………………………………… 1.316 KCFA
La Société Générale de Banques en Côte d’Ivoire pour les crédits accordés à notre filiale EPC Côte
d’Ivoire à hauteur de ……………………………………………... 1.148.000 KCFA
La BRIDGE BANK en Côte d’Ivoire pour les crédits accordés à notre filiale EPC Côte d’Ivoire à hauteur
de …… 2.624 KCFA
La BICICI en Côte d’Ivoire pour les crédits accordés à notre filiale EPC Côte d’Ivoire à hauteur de
…………………………………………………………. 1.300 KCFA

ING pour une ligne de crédit à notre filiale EPC Belgique à hauteur de ………. 75 K€
BNL leasing SPA pour une ligne de crédit-bail à notre filiale SEI EPC ITALIA SPA K
C
à hauteur de …………………………………………………………. 450 K€
F
Intesa Sanpaolo Spa pour le crédit moyen terme à notre filiale SEI EPC ITALIA SPA A
à hauteur de …………………………………………………………. 303 K€
Fertiberia SA pour les facilités de paiements accordées à notre filiale EPC ESPANA SILEX SL
à hauteur de ………………………………………………………… 200 K€
EuroChem pour les facilités de paiements accordées à notre filiale EPC Côte d’Ivoire
à hauteur de ……………………………………………………………. 2.500 K$

Lubrizol pour les facilités de paiements accordées à notre filiale EPC Côte d’Ivoire à hauteur de
………………………………………………………………….. 300 K€


6.4 – Rémunérations des organes d'administration et de direction (en Euros) :


Exercice 2022 : 602.652
Exercice 2021 : 678.585



6.5 – Honoraires des Commissaires aux Comptes
Cette information est fournie dans l’annexe des comptes consolidés du groupe EPC.




227
6.6 – Inventaire des titres de participation détenus en portefeuille au 31 Décembre 2022
(en Euros)
(Montants nets : brut – provision)
84.997 Actions Démokrite ……………………………………….…..……... 34.849.000,00
476.555 Actions SONOUVEX ……………………………………….……… 8.023.507,00
320 Actions SMA …………………………………………………….….. 272.000.00
35.000 Actions EPC MINETECH………………………………................... 7.000.000,00
95.134 Actions EPC France ……………………………………………...…. 19.481.354,65
2.041 Titres EPC SVERIGE …………………………………..................... 11.514.675,00
195.000 Actions EPC CANADA …...…………………………………........... 12.238.149,26
1.713.002 Actions EPC UK Plc Ordinaires 50 ……..……….…………………. 5.512.823,88
606.929 Actions EPC UK Plc Deferred 10 …...………………........................ 473.891,40
1.000.241 Actions S.E.I. EPC ITALIA……………………………………..…... 3.462.059,20
40.000 Parts EPCapRé …………………………………………………….... 4.000.000,00
2.250 Actions NORMAT SERVICES BENIN …………………………..... 1.797.478,24
39.080 Actions MARODYN ………...……………………………………… 431.603,78
116.950 Parts EPC EXPLO MAROC……………………..………………….. 0,00
56.850 Parts Société EPC CAMEROUN……….……………….................... 945.074,40
37.500 Actions KEMEK Limited ………………….……………………….. 648.414,32
127 Actions EPC BELGIQUE …………………….…………………….. 909.377,75
39.990 Actions GALILEO EXPLOSIVOS ……………….………………... 2.143.596,99
350.000 Actions MINING EXPLOSIVES Ltd ………………………………. 464.494,47
439 Actions NITRATES ET INNOVATION……………………………. 644.041,90
262.500 Titres KEMEK US Limited……………………………………….… 0,00
39.998 Parts EPC GUINEE………..………………………………………... 1.383.219,00
704 Parts EPC GABON………………..………………………………… 374.569,67
1.600 Actions SMG…………………………..…………………………….. 466.461,54
21.740 Parts EPC SENEGAL……………………...………………………... 599.274,83
2.500 NITROKEMFOR GUINEE…………………………………………. 322.968,00
68.880 Parts EPC CÔTE D’IVOIRE……………………..…………………. 525.034,41
1.039 Actions EPC JAPAN CORPORATION ……………………………. 0,00
35.500 Parts EPC NORVEGE……………………………………………….. 0,00
510 Actions EPC Andes Chili …………………………………………… 104.000,00
720 Titres KAMAAN EXPLO…………………………………………… 60.336.04
200 Actions Arabian Explosives Co …………………………………... 36.465,81


Titres de placement et de participation dont la valeur d'inventaire est
inférieure à 15.245 €. par catégorie de titres ou par participation …... 7.500,00
Titres de participation dans les Sociétés Immobilières …….……….. 57.175,36
Titres de participation dans diverses sociétés étrangères …………… 38.069,06


Affectation des malis de confusion

228
Titres EPC France …………………………………………………... 1.980.082,42
Titres NITROKEMFOR GUINEE ………………………………….. 1.409.498,30
122.176.196,68
(pour mémoire actions propres : 159.884 actions, valeur nette 2.536.204,01 – voir note 4.10 VMP)


6.7 - Société Consolidant E.P.C. :
4 DECEMBRE SAS – Tour Initiale 1 Terrasse Bellini - 92935 PARIS LA DEFENSE CEDEX
SIREN 878 313 253
______________________




229
230
18.1.7 Date des dernières informations financières annuelles
Les dernières informations financières annuelles datent du 31 décembre 2022 et figurent présent
Document d’enregistrement universel.


18.2 Informations financières intermédiaires
Néant




231
18.3 Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
18.3.1.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2022



Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques


Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés


(Exercice clos le 31 décembre 2022)




232
PricewaterhouseCoopers Audit BDO Paris
63, rue de Villiers 43-47 Avenue de la Grande Armée
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 75116 Paris




Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés


(Exercice clos le 31 décembre 2022)




A l'assemblée générale
Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques
1 Terrasse Bellini
Tour Initiale
92935 Paris La Défense Cedex


Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué
l’audit des comptes consolidés de la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques relatifs à
l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans
l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble
constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.



Fondement de l’opinion


Référentiel d’audit


Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.




233
Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2022 - Page 234




Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités
des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code
de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période
du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de
services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.




Justification des appréciations - Points clés de l’audit


En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux
risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces
risques.


Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion
sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des écarts d’acquisition

Description du risque
Les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 9,4 millions d’euros au 31
décembre 2022. Ces écarts d’acquisition sont affectés à chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT)
auxquelles ils se rattachent en fonction de l’organisation mise en place par le Groupe. Une dépréciation est
constatée lorsque la valeur recouvrable de l’UGT, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel ou
d’un test ponctuel réalisé à la survenance d’un indice de perte de valeur, est inférieure à leur valeur nette
comptable des actifs de l’UGT. Aucune perte de valeur supplémentaire n’a été comptabilisée au cours de
l’exercice..
La détermination de la valeur recouvrable repose sur des calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et
requiert des jugements importants de la direction, notamment sur l’établissement des prévisions dans un
contexte de hausse des prix des matières ainsi que sur le choix des taux d’actualisation et de croissance sur
le long terme.
Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition comme un point clé de
notre audit, du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation
des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur recouvrable.




234
Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2022 - Page 235




Procédures d’audit mises en oeuvre en réponse à ce risque
Nous avons réalisé une analyse critique des modalités mises en œuvre par la direction pour déterminer la
valeur recouvrable des UGT.
Nos travaux ont consisté à :
• analyser la composition de la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes
d’UGT au niveau auquel les écarts d’acquisition sont suivis par le Groupe et la cohérence de ces éléments
avec ceux pris en compte dans les projections des flux de trésorerie ;
• apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie au regard des environnements économiques
dans lesquels opère le Groupe et dans le contexte inflationniste lié à la guerre entre l’Ukraine et la Russie
;
• apprécier la cohérence des taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses externes
disponibles ;
• apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés ;
• vérifier l’exactitude arithmétique des analyses de sensibilité, effectuée par la Direction, de la valeur
d’utilité à une variation des principales hypothèses retenues ;
• vérifier que les notes 3.2.5, 3.3.2 et 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information
appropriée.


Impact de la comptabilisation des entités mises en équivalence

Description du risque

Comme indiqué en note 6.4 de l’annexe aux comptes consolidés, les participations dans les entreprises
associées s'élèvent à 33,3 millions d'euros au 31 décembre 2022, y compris la quote-part de résultat des
sociétés mises en équivalence d'un montant de 7,7 millions d'euros.

Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la Mise En
Equivalence (MEE) telle que décrite dans le paragraphe « Entreprises associées » de la note 3.2.1 « Périmètre
de consolidation » de l’annexe et sont soumises à un test de dépréciation en cas de baisse de valeur
significative et/ou prolongée.

La comptabilisation des résultats et des participations dans les sociétés MEE est un point clé de notre audit
en raison de la part significative du résultat net de ces sociétés dans le résultat consolidé du Groupe EPC, de
la valeur comptable des participations dans les entités MEE et du jugement de la direction pour déterminer
si une baisse de valeur est significative ou prolongée.

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nos travaux ont consisté à :
• prendre connaissance de l'évaluation des risques, de la stratégie et des conclusions des auditeurs des
sociétés MEE, ainsi que des évolutions et évènements significatifs de la période ;




235
Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2022 - Page 236




• apprécier le caractère raisonnable des analyses de la direction concernant les indicateurs de perte de
valeur des participations sur la base des projections de flux de trésorerie;
• vérifier que l’information présentée par le Groupe dans la note 6.4 « Participation dans les mises en
équivalence » de l'annexe aux comptes consolidés du Groupe EPC est appropriée;
• vérifier la cohérence des informations fournies dans l’information sectorielle en note 4.


Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au
groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes
consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-
102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que,
conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette
déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les
comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.



Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires


Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel


Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences
du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2
du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. S’agissant
de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces
comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d'information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format
d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes
annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.




236
Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2022 - Page 237




Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement
inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux
sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.


Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits
Chimiques par votre Assemblée générale du 24 juin 2009 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit
et du 23 juin 2021 pour le cabinet BDO Paris.


Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 14ème année de sa mission
sans interruption et le cabinet BDO Paris dans la 2ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives
aux comptes consolidés


Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément
au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle
interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.


Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.


Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière.


Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.


Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir
qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et


237
Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2022 - Page 238




sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles
puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs
des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.


Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.


Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre
des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et
appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une
erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les
fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures
d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité
du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant
fournies dans les comptes consolidés ;

• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments
collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec
réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de
consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une
opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la
réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.




238
Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2022 - Page 239




Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies
significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le
présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°
537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont
fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec
le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.



Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 21 avril 2023


Les commissaires aux comptes



PricewaterhouseCoopers Audit BDO Paris



Christophe Drieu Audrey Leroy




239
18.3.1.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2022




Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques


Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels


Exercice clos le 31 décembre 2022




240
PricewaterhouseCoopers Audit BDO Paris
63, rue de Villiers 43-47 Avenue de la Grande Armée
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex 75116 Paris




Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels


Exercice clos le 31 décembre 2022




A l'assemblée générale
Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques
1 Terrasse Bellini
92935 Paris La Défense Cedex


Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué
l’audit des comptes annuels de la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques relatifs à
l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que
de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.


Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France.
Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités
des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.




241
Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code
de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période
du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de
services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.


Justification des appréciations – Points clés de l’audit


En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux
risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion
sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.



Evaluation de la valeur d’inventaire des titres de participation et créances rattachées


Description du risque


Les titres de participation et créances rattachées figurent au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant net
respectivement de 122,2 M€ et 34,1 M€, représentant globalement 69% du total bilan.


Les titres de participation et les créances rattachées figurent au bilan pour leur coût historique
d’acquisition ou de souscription (en cas d’augmentation de capital ou de prêt accordé) augmentés des
frais d’acquisition. Une provision est constatée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur
comptable des titres et des créances rattachées tel que décrit dans la note 4.12 de l’annexe aux comptes
annuels.

L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son
choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon
le cas à des éléments historiques (capitaux propres) ou éléments prévisionnels (actualisation des flux futurs
de trésorerie).


Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque


Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’inventaire des titres de
participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont
consisté à :


Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :
• vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les états financiers des entités concernées.


Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :

242
• obtenir les prévisions de flux de trésorerie des activités des entités concernées établies et apprécier
leur cohérence au regard des environnements économiques dans lesquels opèrent ces entités;
• apprécier la cohérence des taux de croissance retenus pour les flux projetés avec les analyses
externes disponibles ;
• apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés ;
• comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations
correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés.


Vérifications spécifiques


Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.


Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires


Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels
des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres
documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.


Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives
aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.



Informations relatives au gouvernement d’entreprise


Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée
au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-
10-9 du code de commerce.


Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de
commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur
les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec
les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis
par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de
consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.


Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir
une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de
l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont
elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas
d’observation à formuler sur ces informations.




243
Autres informations


En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité
des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.


Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel


Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences
du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du
code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus
dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information
électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre
société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous
avons réalisé nos travaux.


Désignation des commissaires aux comptes


Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Anonyme d’Explosifs et de Produits
Chimiques par votre Assemblée générale du 24 juin 2009 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit
et du 23 juin 2021 pour le cabinet BDO Paris.


Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 14ème année de sa mission
sans interruption et le cabinet BDO Paris dans la 2ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives
aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux
règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime
nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.


Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société
à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité
d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre
l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit


244
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.


Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.


Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels


Objectif et démarche d’audit


Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies
significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir
qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et
sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles
puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs
des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.


Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures
d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour
fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une
fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude
peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou
le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures
d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité
du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant
fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments
collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations
ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un
refus de certifier ;

245
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies
significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le
présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°
537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont
fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec
le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.




Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 21 avril 2023


Les commissaires aux comptes



PricewaterhouseCoopers Audit BDO Paris




Christophe Drieu Audrey Leroy




246
18.3.2 Autres informations auditées par les contrôleurs légaux
La DPEF, qui figure à la Section 22.1, a fait l’objet d’une revue par l’Organisme Tiers Indépendant.

18.3.3 Informations non auditées par les contrôleurs légaux
Le présent Document d’enregistrement universel ne contient pas d’informations financières non
auditées.

18.4 Informations financières pro forma
Néant.

18.5 Politique en matière de dividendes
18.5.1 Modalités de paiement des dividendes
Le paiement de dividendes se fait annuellement à l’époque et aux lieux fixés par l’Assemblée Générale,
ou à défaut, par le Conseil d’administration dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture
de l’exercice. Les dividendes régulièrement perçus ne peuvent faire l’objet de répétition.
Le paiement du dividende peut faire l’objet du versement d’un acompte, avant la date de l’Assemblée
sur décision du Conseil d’administration dans les conditions fixées à l’article L. 232-12 alinéa 2 du Code
de commerce.
Les statuts ne permettent pas la possibilité d’offrir aux actionnaires une option pour le paiement en
actions nouvelles de la Société, dans les conditions de l’article L. 232-18 alinéa 1 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions en vigueur en France, le délai de prescription des dividendes non
réclamés est de cinq ans à compter de leur date de mise en paiement. Les sommes non réclamées sont
versées à l’État français, conformément aux dispositions applicables.
18.5.2 Affectation et répartition des résultats
Article 33 des statuts – Bénéfice net – Bénéfice distribuable – Dividende.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, ainsi
que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report
bénéficiaire.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur
lesquels les prélèvements sont effectués. Sur ces sommes distribuables, et dans la mesure où l'assemblée
générale décide la mise en paiement d'un coupon, il est tout d'abord prélevé dans l'ordre suivant :
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Sur ces sommes distribuables, et dans la mesure où l'Assemblée Générale décide la mise en paiement
d'un coupon, il est tout d'abord prélevé une somme nécessaire pour fournir aux actions de capital libérées
et non amorties 5 % du capital dont elles sont libérées et non amorties à titre d'intérêt statutaire.
Toutefois, conformément aux décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire,
I - Tant qu’il n’y aura pas d’augmentation de capital par souscription d’actions de numéraire ou apport
en nature, il ne sera servi aucun intérêt statutaire aux actions anciennes.
II - En cas d’augmentation de capital par apport en nature ou par émission d’actions de numéraire,
l’intérêt statutaire sera servi à toutes les actions.
III - En cas d’insuffisance des bénéfices annuels après la dotation de la réserve légale, pour faire face à
l’intérêt statutaire de 5 %, il ne sera versé aux actions qu’une somme égale au montant de l’intérêt
statutaire de 5% calculé sur les seules actions représentant des apports en nature ou en espèces ; la
somme ainsi obtenue sera partagée entre toutes les actions existant alors.
Sur l'excédent disponible, l'Assemblée Générale peut, sur la proposition du Conseil d'Administration,
prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'inscrire
à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux dont elle règle l'affectation ou
l'emploi.
247
18.5.3 Politique de distribution des dividendes
Conformément à la politique arrêtée précédemment et en considération des perspectives d’activités et
de développement, le Conseil d’administration a décidé de ne pas proposer à l’assemblée générale du
28 juin 2023 le versement de dividendes au titre de l’exercice 2022 et d’affecter la totalité des bénéfices
de l’exercice au financement de son activité et des investissements à court et moyen terme et à
l’amélioration de sa situation de trésorerie (sous réserve de la dotation de la réserve légale).
Conformément à la politique arrêtée précédemment et sous réserve des résultats de l’exercice 2023 et
des perspectives d’activité et d’investissement, le Conseil d’administration devrait proposer la reprise
d’une distribution de dividende en 2024.
18.5.4 Dividendes versés au cours des trois derniers exercices
Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020

Pour l’action 0,00 € 0,00 € 0,00 €
Pour la part de fondateur N/A N/A 0,00 €

18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage
Les sociétés du Groupe EPC peuvent être engagées dans divers procès et réclamations dans le cours
normal de leurs activités. Les risques associés ont été évalués sur la base des expériences passées et de
l’analyse des services et conseils juridiques du Groupe.
Les litiges sont examinés régulièrement, notamment lorsque des faits nouveaux surviennent. Les
montants provisionnés apparaissent adéquats au regard de ces évaluations. Le détail des litiges
provisionnés et de ceux qui ne le sont pas n’est pas communiqué, une telle information étant susceptible
d’avoir une incidence sur l’issue de certains contentieux en cours.
A la connaissance de la Société, à la date d’enregistrement du présent document, il n’existe pas de litige
susceptible d’affecter substantiellement l’activité, le patrimoine, les résultats et la situation financière
du Groupe dans son ensemble.
Le Groupe met en œuvre tous les moyens légaux pour assurer la défense de ses intérêts légitimes.
Dans le cadre de ses activités, le Groupe peut être impliqué dans divers litiges. Il s’agit essentiellement
de litiges prud’hommaux ou commerciaux courants qui font l’objet, lorsque c’est nécessaire, de
provisions dans les comptes (cf. Notes annexes aux états financiers consolidés).

18.6.1 Epilogue du contentieux introduit par la plainte de STIPS TI en septembre 2008
Par un arrêt du 15 avril 2021, rendu sur l’appel interjeté notamment par EPC, DEMOSTEN et
DEMOKRITE d’une ordonnance de non-lieu du juge d’instruction du Tribunal de grande instance de
Thionville en date du 31 juillet 2019, la chambre de l’instruction de la Cour d’appel de Metz a renvoyé
devant le Tribunal correctionnel de Thionville :
- M. ROUSSILHES, pour avoir entre octobre 2007 et mai 2008, en qualité de directeur général
de STIPS TI, fait de mauvaise foi des biens ou du crédit de cette société un usage qu’il savait
contraire à l’intérêt social de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société
ou entreprise dans laquelle il était directement ou indirectement intéressé, en l’espèce en
bénéficiant de fonds ou valeurs obtenus à l’aide de la carte bleue de la société ou de remises en
espèces sans justificatifs pour un montant de 19.009,30 €, faits prévus par les articles L.242-6
3°, 242-30, 243-1, 244-1, 244-5, 246-2 du code de commerce et réprimé par l’article L. 242-6
du même code ;
- MM. ROUSSILHES, COURQUIN et LECA, pour avoir entre le 30 novembre 2007 et 10 juillet
2008, en employant des manœuvres frauduleuses, trompé la Société Générale, pour la
déterminer à remettre des fonds, valeurs ou un bien quelconque, pour un montant total de
1.023.720,25 €, à son préjudice et à celui de DEMOKRITE et DEMOSTEN, de la société SITA
AGORA devenue SUEZ RV NORD, et d’EPC, en l’espèce en produisant à l’appui de
bordereaux de cession de créances professionnelles la facture non causée n°711105 de
1.203.720,25 € au nom de la société SITA AGORA, faits prévus par les articles L.313-3 du code
248
pénal et réprimé par les articles 313-3, 313-7 et 313-8 du même code.
EPC et ses filiales DEMOSTEN et DEMOKRITE ont régularisé des conclusions de partie civile, au
soutien de l’action publique et sur les intérêts civils.
EPC, DEMOSTEN et DEMOKRITE n’étaient pas recevables à solliciter la réparation d’un quelconque
préjudice au titre de l’abus de biens sociaux imputé à M. ROUSSILES. En effet, la jurisprudence
constante décide que l’abus de biens sociaux commis au préjudice d’une société ne cause pas de
préjudice direct (donc réparable) à ses actionnaires. Seule STIPS TI, représentée par son liquidateur
judiciaire, était donc recevable à solliciter la réparation du dommage causé par cet abus de biens sociaux
(19.009€).
EPC, DEMOSTEN et DEMOKRITE vont solliciter la condamnation in solidum des prévenus à payer à
DEMOKRITE la somme de 1.203.720,25 €, à titre de dommages-intérêts pour réparation de son
préjudice. Cette somme correspond au montant de cession Dailly frauduleuse au profit de la Société
Générale, que DEMOKRITE a été tenue de rembourser à la suite de la faillite de STIPS TI.
Par jugement du 27 juin 2022, le Tribunal correctionnel de Thionville a déclaré M. ROUSSILHES
coupable des faits d’abus de biens sociaux et l’a condamné au paiement d’une amende de 2.000€ ainsi
qu’à une peine d’inéligibilité d’une durée d’un an, et à payer à Me TRESSE, ès-qualités, la somme de
19.009 €en réparation du préjudice matériel, outre 800€ au titre de l’article 475-1 du code de procédure
pénale. Il a relaxé les prévenus pour faits d’escroquerie.
Ce jugement est définitif en ce qui concerne EPC, DEMOSTEN et DEMOKRITE, Me TRESSE ès-
qualités, et les prévenus.
18.6.2 EPC SA c/ Candel & Partners
Le 29 novembre 2016, la société Candel & Partners a assigné tous les administrateurs de la société E.J.
Barbier (dont certains sont également administrateurs d’EPC SA) ainsi qu’EPC SA devant le Tribunal
de commerce de Paris, en sollicitant leur condamnation solidaire à payer à EPC SA 15,4 millions d’euros
de dommages-intérêts en réparation du préjudice que lui aurait causé des conventions conclues par EPC
ou ses filiales avec E.J. Barbier et les sociétés ADEX et ADEX Services Limited au titre des exercices
2000 à 2013 inclus, ainsi qu’1,5 million d’euros de dommages-intérêts « au titre du préjudice subi par
EPC du fait du retard dans l’indemnisation », 300.000€ en application de l’article 700 CPC, et les
dépens.
Dans le cadre de cette procédure, la société Candel & Partners vise spécifiquement :
- Pour la période du 1er janvier 2000 au 31 décembre 2012, une convention de prestation de
services conclue entre la société ADEX, en qualité de prestataire, et la Société, en qualité de
bénéficiaire, conclue par acte sous seing privé du 4 janvier 2000 et portant sur des prestations
d’assistance dans (i) les domaines techniques, de la stratégie et de la production, (ii) le domaine
de la logistique et des transports, (iii) le domaine de la stratégie commerciale, (iv) le marketing,
(v) la communication, (vi) les relations internationales, (vii) le domaine comptable, (viii) le
domaine financier, (ix) le domaine de la trésorerie, (x) les domaines juridique et fiscal et (xi) le
domaine des relations humaines.
- Pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2013, la convention de prestations de service en
date du 6 mars 2013 portant sur des prestations d’assistance dans (i) le domaine du marketing
et de la communication, (ii) le domaine administratif et financier, (iii) le domaine de l’audit
interne (iv) la direction de la stratégie et du développement (v) la direction logistique et des
achats et (vi) le domaine de la Sécurité – Santé – Environnement et prévoyant une rémunération
sur la base des coûts réels augmentés d’une marge de 8%, mais seulement en ce qui concerne la
refacturation par ADEX à EPC SA d’une partie des loyers payés par ADEX à E.J. Barbier.
- Pour la période du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2012, une convention de prestation de
services informatiques conclue entre la société E.J. Barbier, en qualité de prestataire, et la
Société, en qualité de bénéficiaire, conclue par acte sous seing privé en date du 2 janvier 2007.
Cette convention prévoyait à la charge de la Société une rémunération annuelle de 130.000€
avec une clause d’indexation en fonction de l’évolution de l’indice Syntec. Cette convention a
été conclue pour une durée initiale de 3 ans, reconductible tacitement par période d’une année,
et a été reconduite chaque année ensuite. Elle a pris fin de manière anticipée le 31 décembre
249
2012, lorsque lui a été substituée la convention en date du 10 octobre 2014, entrée en vigueur
rétroactivement le 1er janvier 2013.
Au soutien de ses prétentions, la société Candel & Partners fait valoir que les conventions en question
auraient dû être soumises à la procédure des conventions réglementées prévue par les articles L.225-38
et suivants du code de commerce et qu’elles ont causé des conséquences préjudiciables à EPC.
Par un jugement du 31 octobre 2019, le Tribunal de commerce de Paris a déclaré irrecevable l’action de
Candel & Partners à l’égard de Mmes Brigitte de Brancion, Dominique de Brancion, Isabelle Chatel de
Brancion, Marie-Magdeleine de Brancion et de Mme Annick Fournier-Guihard, et les a mises hors de
cause.
Par un second jugement du 10 juillet 2020, le Tribunal de commerce de Paris a débouté la société Candel
& Partners de la totalité de ses demandes, et l’a condamnée, sur le fondement de l’article 700 du Code
de procédure civile, à payer 60.000€ à Madame Elisabeth de Raguet de Brancion, Madame Jacqueline
de Raguet de Brancion et Monsieur Paul de Brancion et 30.000€ à la société EPC.
Aux termes de ce jugement, le Tribunal a :
- déclaré (i) irrecevables (à raison de la prescription) la totalité des demandes de la société Candel
à l’encontre de Madame Jacqueline de Brancion, ainsi que les demandes de la société Candel à
l’encontre de Madame Élisabeth de Brancion et de Monsieur Paul de Brancion à l’exception des
demandes relatives à la seule réparation du loyer 2013 intervenu postérieurement au 29
novembre 2013 dans le cas de Monsieur Paul de Brancion et du 2 décembre 2013 dans le cas de
Madame Élisabeth de Brancion ;
- débouté la société Candel & Partners de ses demandes relatives à la refacturation du loyer 2013
intervenue postérieurement au 29 novembre 2013 dans le cas de M. Paul de Brancion et du 2
décembre 2013 dans le cas de Mme Elisabeth De Brancion.
Par un arrêt du 9 novembre 2021, la Cour d’appel de Paris a :
- confirmé le jugement du 31 octobre 2019 en toutes ses dispositions,
- confirmé le jugement du 10 juillet 2020 en toutes ses dispositions sauf en ce qu’il a déclaré
irrecevables les demandes de la société Candel & Partners à l’encontre de Mme Elisabeth de
Brancion et de M. Paul de Brancion, à l’exception des demandes relatives à la refacturation du
loyer 2013 intervenue postérieurement au 29 novembre 2013 dans le cas de M. Paul de
Brancion, et débouté la société Candel & Partners des demandes relatives à la refacturation du
loyer 2013 intervenue postérieurement au 29 novembre 2013 dans le cas de M. Paul de Brancion
et au 2 décembre 2013 dans le cas de Mme Elisabeth de Brancion, et statuant à nouveau, déclaré
irrecevable car prescrite l’action exercée par Candel & Partners à l’encontre de M. Paul de
Brancion et de Mme Elisabeth de Brancion.
Au final c’est donc la totalité les demandes de la société Candel & Partners qui ont été déclarées
irrecevables car prescrites.
A la suite de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris, la société Candel & Partners a réglé à EPC l’indemnité
de 30.000€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile prévue par le jugement du 10 juillet
2020.
Puis elle a formé un pourvoi en cassation à l’encontre de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 9
novembre 2021. L’affaire est pendante devant la Cour de cassation.

18.7 Changement significatif de la situation financière
Néant




250
19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

19.1 Capital social
19.1.1 Montant du capital social
A la date du présent Document d’enregistrement universel, le capital social s’élève à 7 014 773 euros.
Il est divisé en 2.262.830 actions ordinaires de 3,10 euros chacune de valeur nominale, entièrement
libérées et toutes de même catégorie.
19.1.2 Titres non représentatifs du capital
A la constitution de la Société, le 1er octobre 1892, il a été créé 2.800 parts de fondateur, depuis divisées
en 28.000 parts. En outre, pour satisfaire aux prescriptions de l’ordonnance du 15 août 1945, 1.473 parts
de fondateurs supplémentaires ont été créées le 5 février 1946. Il existait donc 29.473 parts de fondateurs
régies par la loi du 23 janvier 1929 sur les parts de fondateurs émises par les sociétés, le décret n°67-
452 du 6 juin 1967 portant application de l’article 8 ter de la loi précitée du 23 janvier 1929 et les statuts
de la Société.
Les parts de fondateurs n’étaient pas des titres de capital. Elles ne conféraient pas à leurs titulaires le
droit de participer aux assemblées générales.
Le 17 mars 2021, la Société a convoqué l’assemblée générale des actionnaires pour statuer, à titre
extraordinaire, sur notamment la conversion des 29.473 parts de fondateur en 391.991 actions ordinaire
de 3,10€ chacune de valeur nominale.
A la suite de l’approbation du Prospectus par l’AMF le 12 mai 2021, la conversion des parts de fondateur
en actions a été réalisée le 26 mai 2021.
391.991 nouvelles actions ordinaires d’une valeur nominale de 3,10 € ont été émises en représentation
des 29.473 parts de fondateur existantes, qui ont été annulées.
Chaque porteur de parts de fondateur a reçu, automatiquement et sans frais, un nombre entier d’actions
nouvelles égal (i) au nombre de parts de fondateur qu’il détient (ii) multiplié par un taux de conversion
de 13,3, et (iii) arrondi, le cas échéant, à l’unité inférieure.
Les parts de fondateur inscrites au nominatif ont été converties de plein droit en actions inscrites au
nominatif et les parts de fondateur inscrites au porteur ont été converties de plein droit en actions au
porteur.
Depuis le 26 mai 2021, il n’existe plus de titres non représentatifs du capital.
19.1.3 Acquisition par la Société de ses propres actions
19.1.3.1 Auto-détention
Au 31 décembre 2022, la Société détenait 159.884 de ses propres actions (auto-détention), représentant
7,07% du capital social. La valeur comptable des actions détenues par la Société est de 2.536.204 € soit
15,86 € / action. La valeur nominale des actions est de 3,10 € par action.
19.1.3.2 Programme de rachat d’actions
L’Assemblée Générale du 29 juin 2022, dans sa 12ème résolution, a autorisé le Conseil d'Administration,
avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à procéder, en une ou
plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62
et L. 225-210 du Code de commerce, du Règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil
Européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché et des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général
de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à l’achat d’actions de la Société .
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou
plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF dans sa position-recommandation DOC-
2017-04, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation
(MTF) ou via un “internalisateur” systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par
acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout
moment, y compris en période d’offre publique portant sur les titres de la Société. La part du programme

251
qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du
programme
Part maximale du capital susceptible d’être acquise en vertu de la présente autorisation : 10% du
capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté le
cas échéant en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale,
étant précisé que :
a. s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre
d’actions prises pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et
b. le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et
de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opération de croissance externe,
de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du capital social, à
quelque moment que ce soit ;
Prix maximum d’achat (hors frais d’acquisition) par action : 90 euros
Montant global affecté au rachat : 5.859.900 euros (hors frais d’acquisition), correspondant à un prix
moyen d’achat de 90 euros par action sur la base d’un nombre maximal théorique de 65.110 actions
pouvant être acquises compte tenu du nombre d’actions auto-détenues au 31 mars 2022 (161.173).
Durée de l’autorisation : 18 mois
Objectifs : l’autorisation peut être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une
pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n°
596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce :
a. favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et
éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, par l’intermédiaire d'un
prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante et dans le cadre d’un
contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise par l’AMF,
b. attribuer ou céder des actions à des salariés ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ou
de sociétés liées, en France et/ou en dehors de France, notamment dans le cadre de la participation
aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais
d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne groupe, ou par voie d’attribution d’actions
dans le cadre des dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères,
c. conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans
le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la
réglementation applicable.
Il sera proposé à l’assemblée générale du 28 juin 2023 de renouveler cette autorisation. Cf. Section 23.
19.1.3.3 Contrat de liquidité
Le 2 août 2021, la Société, faisant usage de l’autorisation conférée aux termes de la 16ème résolution de
l’Assemblée Générale du 23 juin 2021, a annoncé avoir confié à Portzamparc SA, en date du 30 juillet
2021, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité, conformément à la décision AMF 2021-01 du 22 juin
2021 portant renouvellement de l’instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de
pratique de marché admise.
Au titre du contrat de liquidité confié par la Société à Portzamparc SA, à la date du 31 décembre 2021,
les ressources suivantes figuraient au compte de liquidité :
- 3.893 titres de la Société ;
- 109.432,50 euros.
Il est rappelé qu’à la date de signature du contrat de liquidité, les ressources suivantes figuraient au
compte de liquidité :
- 2.000 titres de la Société ;
- 100.000 euros.
Depuis la mise en œuvre du contrat de liquidité, il a été négocié au total :
252
2021
Achats 771 titres 44.920 € 77 transactions

Ventes 878 titres 54.352,50 € 77 transactions

2022
Achats 1.639 titres 116.845,50 € 188 transactions

Ventes 2.668 titres 190.022 € 218 transactions


19.1.4 Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part du capital
Il n’existe aucune valeur mobilière susceptible de donner accès, immédiatement ou à terme, à l’émission
d’actions de la Société.
19.1.5 Capital autorisé
Aucune délégation de compétence ou de pouvoirs en matière d’augmentation de capital n’a été accordée
au Conseil d’administration.
19.1.6 Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option
A la connaissance de la Société, il n’existe aucune option, ni aucun accord conditionnel ou
inconditionnel prévoyant la mise en place d’une option sur le capital de toute société du Groupe.
19.1.7 Historique du capital
Le tableau ci-dessous présente l’évolution du capital social de la Société depuis le 1er janvier 2019
Nombre
Nombre Augmentation
Nature de d’actions Montant du
Date d’actions du capital
l’opération composant le capital social
émises social
capital social
31 décembre N/A N/A N/A 2.262.830 7.014.773 €
2022

28 juin 2021 Augmentation 186.839 579.200,90 € 2.262.830 7.014.773 €
de capital avec (prix de 40
maintien du euros par
DPS action)
26 mai 2021 Conversion des 391.991 1.215.172,10 € 2.075.991 6.435.572,10 €
29.473 parts de (taux de
fondateur conversion de
13,3 actions par
part de
fondateur)
3 mai 2021 Division de la 1.684.000 1.684.000 5.220.400 €
valeur nominale
des actions par
dix

1er janvier 168.400 5.220.400 €
2019


19.1.8 Nantissement du capital
La Société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital.

253
19.2 Actes constitutifs et statuts
La dernière version à jour des statuts de la Société peut être consultée sur le site internet de la Société
(http://www.epc-groupe.com/investisseurs/).
19.2.1 Objet social (article 3 des statuts)
La Société a pour objet :
De faire en tous pays toutes opérations et toutes entreprises pouvant concerner directement ou
indirectement :
L'industrie et le commerce sous toutes formes des explosifs et des produits chimiques de toute nature ;
Et les mines minières, carrières, tourbières, gisements et concessions de toute nature, ainsi que les forêts
et chutes d'eau, l'électricité, le gaz, la production, la transmission, la distribution et l'utilisation de la
force et de la lumière.
Et comme conséquence des dispositions ci-dessus :
Toutes exploitations nécessaires quelconques telles que l'exploitation agricole des propriétés de la
Société et les transports de tous genres ;
L'édification de toutes usines, constructions, maisons d'habitation, voies ferrées et aériennes, canaux,
quais d'embarquement, barrages, etc. ;
La création, l'acquisition sous toutes formes, l'apport, l'échange, la vente, la revente, la location, tant
comme preneuse que comme bailleresse, à court ou à long terme et avec ou sans promesse de vente, la
transformation, l'aménagement et l'exploitation directe ou indirecte de tous immeubles bâtis ou non bâtis
ainsi que tous établissements industriels et commerciaux ;
L'extraction, le traitement, la transformation, l'achat, la vente, la revente et l'apport de tous minerais,
matières, produits, sous-produits, dérivés et alliages ;
L'exécution de tous travaux et installations publics et particuliers ;
L'étude, la recherche, la prise, l'acquisition sous toutes formes, l'apport, le dépôt, la cession et
l'exploitation directe ou indirecte de tous brevets, marques et procédés, l'acquisition, la concession,
l'apport et l’exploitation, également directe ou indirecte, de toutes licences de brevets ;
Toutes opérations accessoires :
La prise d'intérêts en tous pays et sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés
dont le commerce ou l'industrie seraient similaires à ceux de la présente Société, ou de nature à favoriser
les propres commerce et industrie de celle-ci ;
Généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui
pourraient se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la Société ou à tous objets similaires ou
connexes.
La Société pourra faire toutes les opérations rentrant dans son objet, soit seule, soit en participation, soit
en association, sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra en outre faire toutes exploitations soit par elle-même, soit par cession, location ou régie, soit
par tous autres modes, sans aucune exception : créer toutes sociétés, faire tous apports à des sociétés
existantes, fusionner ou s'allier avec elles ; prendre toutes participations directes ou indirectes dans
toutes sociétés et à cet effet souscrire, acheter, vendre et revendre tous titres et droits sociaux, prendre
toutes commandites et faire tous prêts, crédits et avances, et plus généralement effectuer toutes
opérations de gestion et coordination relevant de l'activité de Holding.
19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions
Il existe une seule catégorie d’actions composant le capital social de la Société.
Article 8 des statuts – Forme des titres
Les titres sont nominatifs ou au porteur au choix du titulaire.
Ils donnent lieu à une inscription à un compte ouvert, par la Société ou par un intermédiaire habilité,
selon leur forme, au nom du titulaire, selon les modalités prévues par les lois et règlements en vigueur.

254
La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des
détenteurs de titres conférant ou susceptibles de conférer immédiatement ou à terme le droit de vote
dans ses propres Assemblées d'Actionnaires.
Sans préjudice des obligations de déclaration prévues par les dispositions légales et réglementaires
applicables, toute personne, physique ou morale (en ce compris toute société de gestion d’un organisme
de placement collectif de valeurs mobilières), agissant seule ou de concert, qui vient à posséder ou
contrôler, directement ou indirectement, au moins un pour cent (1%) du capital ou des droits de vote de
la Société, est tenue de déclarer à la Société qu’elle a atteint ou franchi ce seuil, dans les quatre (4) jours
de bourse à compter du franchissement de seuil, et indiquant la date à laquelle ce seuil a été atteint ou
franchi ainsi que le nombre d’actions, de droits de vote, et éventuellement de titres donnant accès à
terme au capital de la Société, qu’elle détient ou contrôle.
Le franchissement de seuil résulte de la conclusion de la transaction en Bourse ou hors marché,
indépendamment de la livraison des titres.
Cette déclaration doit être faite par lettre recommandée avec avis de réception adressée à la Société, à
son siège social.
La même déclaration doit être faite chaque fois que, à la hausse ou à la baisse, un actionnaire agissant
seul ou de concert franchit ce même seuil d’un pour cent (1%), ou un seuil constitué par un multiple
d’un pour cent (1%).
L’inexécution de ces obligations, qui s’ajoutent aux obligations légales, entraîne, à la demande d’un ou
de plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5%) des droits de vote de la Société, dans les
conditions prévues par les deux premiers alinéas de l’article L. 233-14 du Code de commerce, la
privation des droits de vote attachés aux actions non déclarées, dans toutes les assemblées générales
réunies jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) années suivant la date de la régularisation de la
notification.
L’intermédiaire inscrit comme détenteur de titres conformément au septième alinéa de l’article L. 228-
1 du Code de commerce est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des titres, d’effectuer
les déclarations prévues au présent article, pour l’ensemble des actions de la Société au titre desquelles
il est inscrit en compte.
Pour la mise en œuvre des obligations statutaires d’information prévues au présent article, il est fait
application des cas d’assimilation et modalités de calcul prévus par les articles L. 233-7 et L. 233-9 du
Code de commerce ou par le règlement général de l’AMF.
Article 11 des statuts – Droits et obligations attachés aux actions.
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social ainsi que dans le partage des bénéfices et
le boni de liquidation revenant aux actionnaires, à une quotité proportionnelle au nombre des actions
existantes.
Les bénéfices des exonérations fiscales ou les différents impôts qui pourraient être dus à raison
d'incorporations de réserves déjà faites ou à faire, ou d'opérations considérées comme telles, et devenir
exigibles en cas de remboursement de capital, soit au cours de l'existence de la Société, soit lors de sa
liquidation, seront répartis uniformément entre toutes les actions composant le capital. Cette répartition
sera faite de manière que la somme nette attribuée à chacune de ces actions soit la même pour toutes et
que toutes jouissent des mêmes droits et supportent les mêmes charges.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres
isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société,
les Actionnaires ayant à faire dans ce cas leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions
nécessaires ou de la négociation des rompus.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.




255
Article 27 des statuts – Assistance et représentation aux assemblées.
Pour avoir le droit de participer aux Assemblées, les titulaires d'actions doivent, deux jours ouvrés avant
la date de la réunion, être inscrits soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit
dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
Tout Actionnaire a le droit de participer aux Assemblées à condition que ses actions soient libérées des
versements exigibles.
Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation,
sous réserve des dispositions légales spéciales applicables aux Assemblées Générales assimilées aux
Assemblées constitutives.
Toutefois un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions
nominatives, entièrement libérées inscrites depuis cinq ans au moins au nom d'un même titulaire ; en
outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission,
ce droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à
un Actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Article 36 des statuts – Dissolution. – Liquidation.
A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce
soit, l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Tribunal de Commerce, règle le mode de liquidation et
nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions
conformément à la loi.
Après le règlement du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation sera employé d'abord
à amortir complètement le capital des actions non encore amorties.
Toutefois, dans le cas où le produit net de la liquidation serait insuffisant pour permettre d'effectuer le
remboursement du capital des actions, il sera d'abord versé, sur le produit de la liquidation, en
remboursement du capital nominal des actions provenant d'apports ou de versements en espèces, une
somme égale au montant alors libéré et non amorti, représentatif de ces apports en nature ou en espèces
qui auraient été effectués postérieurement à cette date par les Actionnaires.
19.2.3 Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle
Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher
un changement de contrôle.




256
20. CONTRATS IMPORTANTS

Au cours des deux dernières années, le Groupe a conclu les contrats importants détaillés ci-après :

20.1 Contrats de financement PGE
Afin de faire face aux conséquences financières de la pandémie Covid-19, le Groupe a conclu plusieurs
conventions permettant la mise en place de financements répondant aux critères fixés par la loi n°2020-
289 du 23 mars 2020 de Finances Rectificatives pour 2020 et aux conditions définies par Arrêté du 23
mars 2020 accordant la garantie de l’État aux établissements de crédit et sociétés de financement en
application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020.
Ces financements constituent des prêts de trésorerie d’un an. Le 29 juillet 2020, le Groupe a conclu dans
ce contexte trois accords de financement garantis par l’Etat suivants :
- un contrat de financement de 7.200.000 € avec la BNP Paribas ;
- un contrat de financement de 5.400.000 € avec la Société Générale ;
- un contrat de financement de 5.400.000 € avec Crédit Lyonnais.
Ces fonds ont été crédités sur le compte de la Société le même jour.
Les prêts sont remboursables en intégralité à la date du premier anniversaire de la conclusion des
contrats. Toutefois le Groupe dispose de la faculté d’opter pour un remboursement s’étalant jusqu’à une
durée de 5 ans.
Conformément à l’article 6 de l’arrêté du 23 mars 2020, la garantie de l’Etat couvre un pourcentage de
90% du montant du capital, intérêts et accessoires résultant des contrats de financement.

20.2 Financement senior mis en place en 2022
EPC SA a signé le 20 juillet 2022 un nouvel accord de financement senior. Cet accord prévoit, dans la
même convention de crédit :
- d’une part la mise en place avec ses partenaires bancaires BNP Paribas, LCL, HSBC et CIC d’un
Crédit renouvelable confirmé de 30 M€ et d’une maturité de 5 ans avec deux options d’extension
d’une année chacune. Cette ligne permet notamment de refinancer le Crédit renouvelable existant
qui était tiré à hauteur de 15.5 M€ et arrivait à échéance en février 2024.
- d’autre part la mise en place avec La Banque Postale Asset Management d’une tranche
remboursable in fine d’un montant de 20 M€ et d’une maturité de 7 ans. Ce prêt, assorti de critères
ESG (Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) ambitieux qui traduisent l’engagement du
Groupe EPC en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE), vient notamment
refinancer les obligations existantes d’un montant de 15 M€ qui arrivaient à échéance en mars 2023.
Ces nouveaux financements renforcent la liquidité du Groupe tout en lui permettant de rallonger la
maturité moyenne de son endettement.
La bonne situation financière du Groupe a permis d’optimiser les conditions contractuelles. Ces
nouveaux financements, sans sûretés, bénéficient d’une marge améliorée et sont encadrés par un unique
covenant de dette nette sur Ebitda.
Les montants de ces lignes de crédit ont été dimensionnés afin de permettre au Groupe EPC de saisir
des opportunités de croissance organique ou de croissance externe et de soutenir son plan de
développement en France et à l’international.




257
21. DOCUMENTS DISPONIBLES

Pendant la durée de validité du présent document, les documents listés ci-après peuvent être consultés
sur support physique au siège social de la Société :
- la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de la Société ;
- tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la
demande de la Société dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement.
La Société a mis en place une rubrique « Investisseurs » sur son site internet : www.epc-groupe.com, où
peut être également consultée l’information réglementée.
Parallèlement à ces moyens d’information réguliers, la Société ne manquerait pas de renforcer sa
politique de communication à l’égard de toute opération significative, ou de toute évolution de son
environnement ou de sa politique.

21.1 Agenda Financier
Chiffre d’affaires et information financière du 1er trimestre 2023 15 mai 2023




Assemblée générale des actionnaires 28 juin 2023




Rapport financier semestriel 2023 27 septembre 2023




Chiffre d’affaires et information financière du 3ème trimestre 2023 15 novembre 2023




258
22. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES : DECLARATION DE
PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE (DPEF)

22.1 Déclaration de performance extra-financière




DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

2022




259
Table des matières
1 PROPOS LIMINAIRES ............................................................................................................................. 263
1.1 RSE ET DPEF ..................................................................................................................... 263
1.1.1 La Responsabilité Sociétale des Entreprises : le « droit souple »................................ 263
1.1.2 La Déclaration de Performance Extra-Financière : le « droit dur ». ........................... 264
1.1.3 De la RSE et de l’ESG................................................................................................. 264
1.2 DE LA DPEF AU RAPPORT DE DURABILITE : UNE EVOLUTION EN COURS CHEZ
EPC GROUPE................................................................................................................................. 265
1.2.1 La directive CSRD et les projets de normes ESRS : ................................................... 265
1.2.2 L’intégration, par étape, du référentiel ESRS dans la démarche d’EPC Groupe ........ 266
1.3 PAS DE CREATION DE VALEUR SANS VALEURS : LES VALEURS D’EPC GROUPE
............................................................................................................................................. 266
1.3.1 Opérer en Sécurité ....................................................................................................... 267
1.3.2 Créer de la valeur pour le client................................................................................... 267
1.3.3 Respecter l’environnement .......................................................................................... 267
1.3.4 Respecter nos collaborateurs ....................................................................................... 267
1.4 LA GOUVERNANCE DE LA RSE ET DE LA DPEF CHEZ EPC GROUPE ................. 268
1.4.1 Organisation et gouvernance opérationnelle d’EPC Groupe ....................................... 268
1.4.2 La gouvernance de la RSE/DPEF chez EPC Groupe : propos liminaires ................... 272
1.4.3 La gouvernance Sociale chez EPC Groupe ................................................................. 273
1.4.4 La gouvernance Environnementale chez EPC Groupe................................................ 276
1.4.5 La gouvernance Sociétale chez EPC Groupe .............................................................. 279
1.4.6 La gouvernance Ethique chez EPC Groupe ................................................................ 283
1.4.7 La gouvernance Anticorruption chez EPC Groupe ..................................................... 286
1.4.8 La gouvernance Droits de l’Homme chez EPC Groupe .............................................. 287
2 MODELE D’AFFAIRES ........................................................................................................................... 290
2.1 LES RESSOURCES............................................................................................................ 290
2.1.1 Les ressources humaines : des effectifs et des compétences ....................................... 290
2.1.2 Des techniques et des savoir-faire ............................................................................... 291
2.1.3 Des ressources financières ........................................................................................... 291
2.2 MODELE D’AFFAIRES ET CHAINE DE VALEUR DE L’ACTIVITE « EXPLOSIFS » ....
............................................................................................................................................. 292
2.2.1 Les fournisseurs et la logistique amont de l’activité explosifs .................................... 292
2.2.2 Les opérations économiques de l’activité explosifs d’EPC Groupe ............................ 293
2.2.3 Les clients de l’activité explosifs d’EPC Groupe ........................................................ 296
2.2.4 Représentation synthétique et graphique de la chaîne de valeur de l’activité « explosifs »
d’EPC Groupe ............................................................................................................................. 297
2.2.5 Représentation synthétique et graphique du modèle d’affaires de l’activité « explosifs »
d’EPC Groupe ............................................................................................................................. 298
2.3 MODELE D’AFFAIRES ET CHAINE DE VALEUR DE L’ACTIVITE
« DECONSTRUCTION » ............................................................................................................... 299

260
2.3.1 La démolition, déconstruction, désamiantage, déplombage et recyclage - l’économie
circulaire ..................................................................................................................................... 299
2.3.2 Représentation synthétique et graphique de la chaîne de la valeur de l’activité
« démolition » d’EPC Groupe ..................................................................................................... 301
2.3.3 Représentation synthétique et graphique du modèle d’affaires de l’activité « démolition
» d’EPC Groupe .......................................................................................................................... 302
3 RISQUES ET ENJEUX ............................................................................................................................. 303
3.1 L’ANALYSE DES RISQUES DE DOUBLE IMPORTANCE RELATIVE...................... 303
3.1.1 La méthodologie retenue ............................................................................................. 303
3.2 LISTE DES SOUS-SUJETS IDENTIFIES COMME IMPACTS, RISQUES ET/OU
OPPORTUNITES (IRO) : ............................................................................................................... 306
3.2.1 Outils développés ........................................................................................................ 309
3.3 RESULTATS DE L’ANALYSE DE DOUBLE IMPORTANCE RELATIVE .................. 309
3.3.1 Restitution graphique : note méthodologique.............................................................. 309
3.3.2 Restitution graphique : représentation graphique des résultats ................................... 310
3.4 OBJECTIFS DES NORMES ESRS : NOTE METHODOLOGIQUE ............................... 312
3.4.1 ESRS E1 : Changement climatique ............................................................................. 312
3.4.2 ESRS S1 : Main d’œuvre interne ................................................................................ 312
3.4.3 ESRS S3 : Communautés Affectées ............................................................................ 312
3.4.4 ESRS G1 : Conduite des entreprises ........................................................................... 313
3.5 PRINCIPAUX IMPACTS, RISQUES ET OPPORTUNITES LIES AUX SUJETS
IDENTIFIES ................................................................................................................................... 313
3.5.1 Tableau des principaux risques d’impact et financiers identifiées : ............................ 313
3.5.2 Tableau des principales opportunités financières identifiées : .................................... 315
3.6 INDICATEURS, DILIGENCES, POLITIQUES ET NIVEAU DE MAÎTRISE / PILOTAGE
DES RISQUES : .............................................................................................................................. 316
3.7 REFERENTIEL UNIQUE DES RISQUES ........................................................................ 321
3.8 ELEMENTS METHODOLOGIQUES DES PROCHAINES ETAPES ............................. 322
3.9 DESCRIPTION DE L’ECOSYSTEME : LES PARTIES PRENANTES .......................... 323
3.10 GRILLE DE MATERIALITE ............................................................................................. 324
3.11 OBJECTIFS DE LA TAXONOMIE VERTE EUROPEENNE .......................................... 325
4 INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE .......................................................................................... 327
4.1 NOTE METHODOLOGIQUE SUR LES INDICATEURS ............................................... 327
4.2 INDICATEURS SOCIAUX ................................................................................................ 328
4.3 INDICATEURS DE GOUVERNANCE ............................................................................. 330
4.4 INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX ET SOCIETAUX ......................................... 331
5 BILAN GAZ A EFFET DE SERRE D’EPC GROUPE ............................................................................. 337
5.1 CONTEXTE DE LA DEMARCHE DE CALCUL DU BILAN GES ................................ 337
5.1.1 Généalogie de la démarche : les valeurs, les principes, la direction générale et le Conseil
d’Administration du Groupe........................................................................................................ 337
5.2 LA METHODOLOGIE ....................................................................................................... 338
5.2.1 La méthode de collecte de la donnée ........................................................................... 338

261
5.3 LE CALCUL DU BILAN GES DU GROUPE ................................................................... 339
5.3.1 La méthodologie adoptée ............................................................................................ 339
5.3.2 Différence méthodologique entre Bilan « ADEME » et « GHG Protocol » ............... 339
5.4 LES RESULTATS DU CALCUL DU BILAN GES DU GROUPE .................................. 340
5.4.1 Scopes 1 et 2 (GHG Protocol) ..................................................................................... 340
5.4.2 Scope 3 (GHG Protocol) ............................................................................................. 341
5.4.3 Méthode ADEME (Association Bilan Carbone) ......................................................... 342
5.5 PLAN D’ACTION ET PLAN OPERATIONNEL DE REDUCTION DE LA TRAJECTOIRE
CARBONE ...................................................................................................................................... 343
5.5.1 Le plan d’action de la réduction de l’empreinte GES d’EPC Groupe ......................... 343
5.5.2 Le plan opérationnel de réduction de l’empreinte GES d’EPC Groupe ...................... 343
6 INDICATEURS SPECIFIQUES A L’ANNEE 2022 : .............................................................................. 345




262
1 PROPOS LIMINAIRES

1.1 RSE ET DPEF

1.1.1 La Responsabilité Sociétale des Entreprises : le « droit souple ».

La Responsabilité Sociétale des Entreprises19 renvoie à un ensemble de bonnes pratiques internationales.
Même s’il existe de nombreux cadres de références, la RSE n’est pas à proprement parler une obligation
légale ou réglementaire ; c’est la raison pour laquelle on parle de « droit souple » ou, en anglais, de
« soft law » lorsqu’il s’agit de RSE.
Parmi les définitions, toutes convergentes, on peut se référer à celle que donne la commission
européenne, qui définit la RSE comme :
(…) « la responsabilité des entreprises vis-à-vis des effets qu’elles exercent sur la société ». Pour
assumer cette responsabilité, il faut au préalable que les entreprises respectent la législation en vigueur
et les conventions collectives conclues entre partenaires sociaux. Afin de s’acquitter pleinement de leur
responsabilité sociale, il convient que les entreprises aient engagé, en collaboration étroite avec leurs
parties prenantes, un processus destiné à intégrer les préoccupations en matière sociale,
environnementale, éthique, de droits de l’homme et de consommateurs dans leurs activités
commerciales et leur stratégie de base, ce processus visant :
❖ à optimiser la création d’une communauté de valeurs pour leurs propriétaires/actionnaires,
ainsi que pour les autres parties prenantes et l’ensemble de la société,
❖ à recenser, prévenir et atténuer les effets négatifs potentiels que les entreprises peuvent
exercer.20
Dans ce même document de 2014, une liste des principaux piliers d’une politique RSE est proposée (§
3.2, ibidem) :
❖ les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales,
❖ les dix principes définis dans le Pacte mondial des entreprises (Global Compact) des Nations
unies,
❖ la norme d’orientation sur la responsabilité sociale ISO 26000,
❖ la déclaration de principe tripartite de l’OIT sur les principes concernant les entreprises
multinationales et la politique sociale,
❖ les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme.




19
Ci-après désignée « RSE ».
20
Communication de la commission au parlement européen, au conseil, au comité économique et social européen et au comité des régions -
Responsabilité sociale des entreprises : une nouvelle stratégie de l'UE pour la période 2011-2014, (§ 3.1).
263
La RSE relève donc du « droit souple » ce qu’il faut cependant pondérer, comme rappelé plus haut, en
soulignant qu’une politique RSE implique nécessairement de respecter les obligations légales et
réglementaires en vigueur dans chacun des pays d’implantation.

1.1.2 La Déclaration de Performance Extra-Financière : le « droit dur ».

La Déclaration de Performance Extra-Financière21 est une obligation légale en France pour les sociétés
ou les groupes de sociétés qui entrent dans les critères fixés par la loi ; c’est la raison pour laquelle on
parle de « droit dur » ou, en anglais, de « hard law » lorsqu’il s’agit de DPEF.
EPC Groupe est soumis à cette obligation de DPEF puisqu’il remplit les critères fixés par le code de
commerce ; à savoir - pour une société cotée sur un marché réglementé qui établit des comptes
consolidés - le seuil de 20 millions d'euros pour le total du bilan, ou de 40 millions d'euros pour le
montant net du chiffre d'affaires ou de 500 pour le nombre moyen de salariés permanents employés au
cours de l'exercice.22
La DPEF a donc réglementairement pour périmètre l’ensemble des filiales visées par l’intégration
globale, ce qui est le cas dans la présente DPEF d’EPC Groupe.
La loi française fixe les attendus d’une DPEF ainsi que son formalisme principalement au terme de
l’article R. 225-105 du code de commerce.
La DPEF relève donc du « droit dur ».

1.1.3 De la RSE et de l’ESG

La RSE, comme nous l’avons vu, est une politique de l’entreprise.
L’ESG rassemble l’ensemble des critères Environnementaux, Sociaux-et-sociétaux et de Gouvernance
permettant d’évaluer et d’analyser l’activité extra-financière et les politiques RSE.
Il est généralement admis que les critères ESG trouvent leurs origines dans l’« Initiative financière du
Programme des Nations unies pour l’environnement » (UNEP FI : www.unepfi.org).




21
Ci-après désigné « DPEF ».
22
Combinaison des article L.225-102-1 et R.225-104, du code de commerce.
264
1.2 DE LA DPEF AU RAPPORT DE DURABILITE : UNE EVOLUTION EN COURS CHEZ
EPC GROUPE

1.2.1 La directive CSRD et les projets de normes ESRS :

On peut poser que la DPEF trouve, au niveau européen, ses fondements normatifs dans la directive
NFRD :
Directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014 modifiant la
directive 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations non financières et
d'informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes.
Cette directive a évolué sous l’effet de l’adoption d’une autre directive dite « CSRD ».
Proposition de DIRECTIVE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL modifiant les
directives 2013/34/UE, 2004/109/CE et 2006/43/CE ainsi que le règlement (UE) nº 537/2014
en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises.
Si on se réfère au communiqué de presse du Conseil de l’UE du 28 novembre 2022, la directive CSRD,
qui s’inscrit dans le cadre du « pacte vert pour l’Europe » et du « programme de finance durable », vise
à demander aux entreprises soumises de « rendre compte de la manière dont leur modèle économique
influe sur leur durabilité et dont les facteurs externes de durabilité (…) influencent leurs activités. ».
Cette directive CSRD sera applicable à EPC Groupe pour l’exercice 2025 lors de la publication en 2026
du « rapport de durabilité » qui devrait alors remplacer la DPEF.
Il est à noter qu’en date du 9 février 2023, les députés et sénateurs réunis en commission mixte paritaire
ont autorisé le gouvernement français à transposer par ordonnance la directive CSRD.
Pour atteindre les objectifs de transparence, de comparabilité et de standardisation de la directive CSRD
tels que rappelés par l’AMF dans son actualité du 17 janvier 2023 (site internet), des normes
harmonisées sont à l’étude.
Rédigées par l’EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group), ces projets de normes
harmonisées sont désignés par l’acronyme ESRS (European Sustainability Reporting Standards).
Ces normes, qui seront progressivement adoptées par voie d’actes délégués, sont de plusieurs types :
✓ Des normes « universelles », applicables à l’ensemble des sociétés quel que soit leur secteur
d’activité. Elles couvrent les enjeux transversaux ainsi que l’ensemble des thématiques socio-
environnementales. Ces normes figureront dans un acte délégué dont l’adoption est prévue en
juin 2023.
✓ Des normes sectorielles, qui feront l’objet d’un second acte délégué dont l’adoption est prévue
en juin 2024.
✓ Des normes spécifiques pour les PME cotées sur les marchés règlementés, également prévues
pour figurer dans l’acte délégué de juin 2024.
Ces projets de normes harmonisées, publiés le 23 novembre 2022, sont disponibles sur le site internet
de l’EFRAG (version anglaise uniquement) et se décomposent comme suit :

ESRS1 General requirements,
ESRS 2 General disclosures ,
ESRS E1 Climate change,
ESRS E2 Pollution,
ESRS E3 Water and marine resources,
ESRS E4 Biodiversity and ecosystems,
ESRS E5 Resources use and circular economy,
ESRS S1 Own workforce,
ESRS S2 Workers in the value chain,
ESRS S3 Affected communities,
ESRS S4 Consumers and end-users,
265
ESRS G1 Business Conduct.


L’ESRS 1 General requirements définit principalement les modalités d’application des ESRS
(explication de la structure des projets de normes, qualité de l’information publiée, principe de double
matérialité, définition de la chaîne de valeur, présentation du rapport de durabilité, etc.) tandis qu’ESRS
2 General disclosures explicite un certain nombre d’indicateurs communs et d’approches
méthodologiques retenues, qui devront être publiés par toutes les entreprises soumises au rapport de
durabilité.
Les 10 autres projets de normes définissent des indicateurs pour chacun des thèmes ESG :
✓ Environnement - 5 sujets,
✓ Social - 4 sujets,
✓ Gouvernance - 1 sujet.
Il convient de préciser que d’autres organismes tels que l’ISSB (International Sustainability Standards
Board) et le GRI (Global Reporting Initiative) travaillent également sur des projets de standardisation
de normes liées aux critères ESG.
Des échanges et travaux sont en cours entre l’EFRAG, l’ISSB et le GRI afin d’harmoniser les normes
proposées et de prévoir leur interopérabilité.

1.2.2 L’intégration, par étape, du référentiel ESRS dans la démarche d’EPC Groupe

Les projets de normes ESRS ne sont pas encore finalisés ni validés et ne sont donc pas encore
applicables. Néanmoins, compte-tenu de la complexité de ce futur référentiel et afin de monter en
compétence sur son déploiement, EPC Groupe a décidé de l'intégrer progressivement dans les DPEF
des exercices 2022 à 2024.
Cette année, c’est le socle fondamental de la démarche proposée par les ESRS qui sera déployé dans la
présente DPEF ; à savoir l’analyse des Impacts, Risques et Opportunités (IRO) en double matérialité.
Cette démarche est appliquée sur un périmètre définit comme suit :
- Un horizon de temps fixé à « + 5 ans »,
- Un horizon d’étude limité à l’activité « explosifs à usage civil » d’EPC Groupe. En effet, pour
pouvoir intégrer la chaîne de valeur amont et aval d’EPC Groupe de manière fiable sur cette
activité, il serait préférable que les entreprises en amont et en aval de la chaîne de valeur aient
déjà effectué cet exercice et publié leurs conclusions.
1.3 PAS DE CREATION DE VALEUR SANS VALEURS : LES VALEURS D’EPC GROUPE
Depuis la création du groupe il y a plus de 125 ans, les valeurs qui animent EPC Groupe sont restées
attachées aux mêmes principes fondamentaux.
Au fil du temps, si les principes n’ont pas varié, les valeurs ont été régulièrement reformulées pour
s’adapter aux évolutions de son environnement dans le but d’être toujours clairement comprises de ses
parties prenantes externes ou internes.
En 2021, à la demande de son Président Directeur général, les valeurs d’EPC Groupe ont été reformulées
avec ce même objectif de clarté pour celles et ceux à qui elles s’adressent.
Nos collaborateurs, nos clients, nos fournisseurs, nos actionnaires figurent au nombre des parties
prenantes internes ou externes à qui les valeurs d’EPC Groupe s’adressent.
Mais au-delà, c’est à l’ensemble de la société civile, des autorités et des communautés autant que de
chacune des personnes qui souhaitent comprendre les valeurs qui animent EPC Groupe que ces valeurs
s’adressent.
C’est en pensant à eux qu’EPC Groupe a conduit cet exigeant exercice de reformulation.
La DPEF 2021 fut le premier document externe dans lequel cette dernière reformulation des valeurs
d’EPC Groupe a été présentée.

266
Désormais, chacune des quatre valeurs d’EPC Groupe est articulée en deux temps ; d’abord une phrase
d’action définissant la valeur, puis un court paragraphe déclinant la valeur chez EPC Groupe.


1.3.1 Opérer en Sécurité

Nous voulons garantir à nos salariés, nos clients, nos sous-traitants et nos
Opérer en Sécurité actionnaires un environnement sûr et sain. Pour cela, nous devons être une
référence en matière de sécurité dans chacune de nos activités

1.3.2 Créer de la valeur pour le client

Nous savons que notre pérennité suppose des clients satisfaits et
convaincus, c’est pourquoi nous mettons tout en œuvre pour permettre à
Créer de la valeur
nos clients d’améliorer leur productivité et la qualité de leur exploitation en
pour le client
leur garantissant des produits et des services performants et de qualité
adaptée.

1.3.3 Respecter l’environnement

Nous croyons que la société prospère grâce au respect des personnes, des
communautés et de l’environnement ; c’est pourquoi nous agissons toujours
de manière éthique en incluant la responsabilité sociale et environnementale
Respecter
dans nos actions et décisions. Nous nous engageons dans une dynamique
l’environnement
soutenable et durable d’adaptation des outils industriels, des pratiques et
des produits, dans un souci d’innovation, de performance et de respect de
l’environnement.

1.3.4 Respecter nos collaborateurs

Nous valorisons les contributions et les initiatives individuelles, en créant
un environnement de confiance. Nous croyons également que les grandes
réalisations sont le résultat du travail d’équipe. C’est pourquoi nous voulons
Respecter nos
attirer, développer et retenir les meilleurs talents pour notre entreprise,
collaborateurs
motiver nos collaborateurs, les inciter à donner le meilleur d’eux-mêmes et
à faire preuve d’efficacité et traiter ainsi chaque personne conformément
aux valeurs d’EPC Groupe.




267
1.4 LA GOUVERNANCE DE LA RSE ET DE LA DPEF CHEZ EPC GROUPE

Nota Bene Pour mémoire, la description des organes de gouvernance (Conseil
d’administration, Comité d’Audit, Comité des rémunérations, …) est décrite aux
paragraphes 12 et 14 du Document d’Enregistrement Universel. Nous nous
attacherons ici à détailler les fonctions de gouvernance opérationnelles et leurs
déclinaisons aux différents sujets couverts par la DPEF.

1.4.1 Organisation et gouvernance opérationnelle d’EPC Groupe

1.4.1.1 Une décentralisation héritée de notre histoire, expliquée par nos métiers et accentuée
par les contraintes réglementaires.
L’histoire d’EPC Groupe explique largement son organisation décentralisée.
Créé il y a plus de 125 ans, le Groupe s’est, dès ses origines, implanté dans plusieurs pays.
A cette époque, les évolutions récentes des télécommunications et de l’informatique ne permettaient pas
une centralisation comme on peut la concevoir aujourd’hui.
EPC Groupe, héritier de cette longue histoire sur une géographie sans cesse plus étendue, a fait de cette
décentralisation un des facteurs clés de son succès dans son extension à l’international.
Au-delà d’être un marqueur de la culture d’entreprise d’EPC Groupe autant qu’une clé de son extension
rapide à l’international, la décentralisation s’impose également du fait des métiers d’EPC Groupe.
En effet, le cœur de métier d’EPC Groupe est la fabrication et la distribution d’explosifs civils pour les
mines et carrières. Le transport des explosifs est complexe et coûteux, dès lors il n’est viable
économiquement que jusqu’à un certain point ce qui explique la décentralisation des implantations des
unités de production et donc des centres de décision associés.
À l’évidence, la production et la mise en œuvre d’explosifs est une activité très réglementée et très
surveillée par la puissance publique de chaque pays d’implantation d’EPC Groupe.
Même au niveau international ou européen, il est un fait que les réglementations ayant trait à la sûreté
de l’État et à la sécurité publique restent une prérogative des États nations et de leurs réglementations
vernaculaires. Dès lors, l’articulation d’un haut niveau d’exigences réglementaires et des contrôles
administratifs associés, et l’absence de normes juridiques régionales ou internationales, ont également
concouru à favoriser et légitimer une gouvernance décentralisée.




268
1.4.1.2 Une décentralisation qui est le fruit de nos valeurs autant que le meilleur moyen de les
mettre en pratique au quotidien.
Décentralisée pour les raisons historiques, commerciales et réglementaires rappelées ci-avant (Cf. §
1.4.1.1), l’organisation d’EPC Groupe donne à ses filiales une autonomie de gestion qui inclut très
largement le social, l’environnemental et le sociétal.
La décentralisation chez EPC Groupe ne trouve pas son origine uniquement dans des motifs externes
qui s’imposent objectivement à EPC Groupe ; car il est possible de rencontrer des organisations
différentes pour des activités et des tailles de groupes similaires.
Il existe dans la culture d’EPC Groupe une autre raison très importante à cette décentralisation : le
respect des valeurs du groupe.
Comme exposé précédemment (§ 1.2.4), l’une des quatre valeurs cardinales d’EPC Groupe est de «
Respecter nos collaborateurs ». Chez EPC Groupe, cette valeur se décline concrètement comme suit :
« Nous valorisons les contributions et les initiatives individuelles, en créant un environnement de
confiance. Nous croyons également que les grandes réalisations sont le résultat du travail d’équipe.
C’est pourquoi nous voulons attirer, développer et retenir les meilleurs talents pour notre entreprise,
motiver nos collaborateurs, les inciter à donner le meilleur d’eux-mêmes et à faire preuve d’efficacité,
et traiter ainsi chaque personne conformément aux valeurs d’EPC Groupe. »
EPC Groupe a la conviction que pour faire vivre la valeur de respect des collaborateurs :
❖ la meilleure organisation est une organisation décentralisée, que le meilleur niveau de
gestion des ressources humaines est un niveau de proximité,
❖ le meilleur management des individus est un management de terrain.

Le travail collectif de nos collaborateurs permet de relever des défis opérationnels au bénéfice de nos
clients.
A l’échelle d’EPC Groupe, la décentralisation est une preuve de la confiance accordée aux hommes et
aux femmes qui font ses filiales.
C’est donc à travers une gestion humaine du personnel que l’organisation décentralisée d’EPC Groupe
vise à servir les collaborateurs mais également les clients.
« Créer de la valeur pour le client » est une autre des quatre valeurs cardinales d’EPC Groupe. Comme
nous l’avons vu plus haut (§ 1.3.2), elle se décline comme suit : « Nous savons que notre pérennité
suppose des clients satisfaits et convaincus, c’est pourquoi nous mettons tout en œuvre pour permettre
à nos clients d’améliorer leur productivité et la qualité de leur exploitation en leur garantissant des
produits et des services performants et de qualité adaptée. ».
Pour faire vivre au quotidien cette valeur, EPC Groupe croit que le modèle d’organisation décentralisé
est bien adapté ; car pour créer de la valeur pour le client, il est essentiel de bien le connaître - la
proximité favorisant évidemment la bonne connaissance de ses besoins.
Nos métiers sont des métiers dans lesquels la qualité du produit ne constitue qu’une partie de la qualité
de la prestation. La qualité de sa mise en œuvre concourt à la qualité du service rendu par nos produits.
C’est une conviction si forte chez EPC Groupe qu’elle percole dans tout son modèle d’affaires.
La décentralisation, c’est la proximité avec le client, avec son territoire, son modèle économique et ses
contraintes d’exploitation. C’est un levier essentiel pour proposer au client le produit le plus performant
et le plus adapté.
Les explosifs et la déconstruction sont les deux métiers d’EPC Groupe. Dans chacun de ces deux métiers,
la qualité de la mise en œuvre tout comme la qualité du produit et des matériels contribuent à la
performance de la prestation délivrée.
Ces deux métiers ont en commun d’exposer à des produits et des environnements à risque.
« Opérer en Sécurité » est, même si les quatre valeurs cardinales d’EPC Groupe sont d’égale
importance, la première d’entre elles, au sens où :
❖ Elle est première car elle précède les autres : sans sécurité, rien n’est possible,

269
❖ Elle est première car elle irrigue les autres : garantir la sécurité, c’est respecter le personnel,
les clients, les parties prenantes et l’environnement global,
❖ Elle est première car elle est une préoccupation de chaque jour, de chaque minute et de
chaque seconde,
❖ Elle est première car elle est la plus partagée : chaque salarié y est attentif car c’est de lui,
de ses collègues, de sa famille et de son environnement humain, professionnel et général
qu’il en va,
❖ Elle est première car elle est la première dans la présentation des valeurs, et ce, même si
toutes les valeurs sont d’égale importance : elle apparaît et apparaîtra toujours en premier !
Cette valeur se décline très simplement et très clairement chez EPC Groupe et c’est ce qui contribue à
faire de la mise en œuvre de cette valeur une exigence absolue : « Nous voulons garantir à nos salariés,
nos clients, nos sous-traitants et nos actionnaires, un environnement sûr et sain. Pour cela nous devons
être une référence en matière de sécurité dans chacune de nos activités ».
Une organisation décentralisée irriguée par une culture commune est un moyen de mettre au plus près
des collaborateurs, des clients et de notre environnement local, les ressources, les compétences et les
dispositifs nécessaires pour garantir un environnement sûr et sain.
La dernière présentée des quatre valeurs cardinales d’EPC Groupe est celle qui ouvre sur le monde, sur
notre monde : « Respecter l’environnement ».
Cette valeur s’articule pour EPC Groupe comme suit : « Nous croyons que la société prospère grâce au
respect des personnes, des communautés et de l’environnement ; c’est pourquoi nous nous efforçons
systématiquement d’agir de manière éthique, en incluant la responsabilité sociale et environnementale
dans nos actions et décisions. Nous nous engageons dans une dynamique soutenable et durable
d’adaptation des outils industriels, des pratiques et des produits dans un souci d’innovation, de
performance et de respect de l’environnement ».
L’engagement pour l’environnement passe par des actions concrètes et c’est la somme des engagements
locaux qui permettra collectivement d’atteindre des objectifs mondiaux.
1.4.1.3 Une décentralisation dont l’efficacité tient largement dans la cohérence, la
coordination, et la convergence à l’échelon zone et siège : agilité et subsidiarité.
Dans sa structure interne, le groupe a une action principalement orientée vers le pilotage opérationnel à
travers les directions de zone, et vers le soutien et le contrôle par les autres fonctions centrales (Direction
Financière, Ressources Humaines, Santé Sécurité Environnement, Conformité RSE et Système
d’Information, Direction Industrielle, Direction du Développement, Audit interne, etc.).
Un comité exécutif, un comité de direction et des comités spécialisés regroupant tout ou partie de ces
ressources autour du Président Directeur général sont constitués pour assurer la bonne coordination de
l’ensemble.
Pour EPC Groupe, le premier pendant de la décentralisation, c’est la subsidiarité : ne remonte au niveau
central que ce qui ne peut pas être décidé efficacement au niveau local.
De plus, pour faire groupe, les filiales doivent inscrire cette autonomie - basée sur le principe de
responsabilité et de respect de la décision encouragée (plutôt qu’imposée) - dans un cadre commun et
une identité partagée : c’est là le rôle d’animation et de pilotage que tient le groupe par son organisation
en zone et ses fonctions centrales au siège.
Il est donc de la responsabilité du groupe autant que de ses prérogatives, de fixer un cap, de définir des
standards, de mettre en place des cadres et des procédures et de contrôler qu’ils soient correctement pris
en compte et déclinés au niveau local.
L’agilité qu’offre la décentralisation est un atout sous réserve qu’un cap commun soit donné dans le
respect des valeurs du groupe et de ses objectifs, car nous croyons que l’agilité est un moyen et non pas
une fin.
Les fonctions centrales et les directions de zones / pôle sont chargées du déploiement et du pilotage sous
la direction du Président Directeur général.

270
L’organisation est décrite dans l’organigramme ci-dessous :




Organigramme des directions et fonctions centrales du siège.




271
1.4.2 La gouvernance de la RSE/DPEF chez EPC Groupe : propos liminaires

La RSE couvre, comme nous l’avons vu au § 1.1.1, plusieurs préoccupations en matière :
❖ sociale,
❖ environnementale,
❖ éthique,
❖ droits de l’homme,
❖ droits des consommateurs (pour EPC Groupe, qui ne distribue aucun produit aux
consommateurs, il sera fait mention de ses clients professionnels).
Guidé par ses valeurs, EPC Groupe a mis en place et renforcé son organisation au niveau central pour
couvrir ces préoccupations.
En 2020, le groupe a créé une fonction Direction des Ressources Humaines Groupe autonome pour
couvrir des thématiques à la fois nouvelles – celles qui sont le propre d’une direction RH groupe - et
reprendre dans son périmètre des thématiques préexistantes mais ventilées antérieurement dans d’autres
fonctions centrales.
En 2021, cette fonction groupe, a vu ses effectifs complétés par le recrutement d’une Responsable
développement RH.
En 2020, le groupe a également créé une direction de la conformité et de la réglementation. En 2021,
cette direction de la conformité et de la réglementation a intégré les compétences système d’information
groupe.
En 2022 cette direction couvre également la fonction RSE groupe.
En 2022, un chef de projet Groupe audit interne et conformité est venu renforcer (50% de son temps) la
direction conformité, RSE et système d’information.
Fin 2020, sur le plan organisationnel au niveau central et afin de renforcer la gouvernance d’EPC Groupe
quant à la politique RSE, le Président Directeur général a créé un groupe de travail avec les
collaborateurs idoines parmi ses collaborateurs immédiats.
Ce groupe de travail, désigné sous le terme de « G7 - RSE » se compose, sous la présidence du PDg :
❖ Du directeur financier du groupe,
❖ Du directeur support et développement du groupe,
❖ De la directrice des ressources humaines groupe,
❖ Du directeur santé, sécurité et environnement du groupe,
❖ Du responsable de l’audit interne du groupe,
❖ Du directeur conformité, RSE et système d’information groupe, par ailleurs animateur de ce
« G7 - RSE ».
L’organigramme présenté ci-dessus au § 1.4.1.3 permet d’identifier le positionnement des directions
centrales rattachées au Président Directeur général ; ce qui contribue à garantir leur indépendance et leur
autonomie.




272
Au cours de l’année 2022, le « G7 - RSE » s’est réuni plusieurs fois, comme fixé par le PDg.
Il a principalement travaillé au plan Carbone d’EPC Groupe 2022 :
❖ Collecte des données pour le calcul du Bilan GES,
❖ Calcul du Bilan GES d’EPC Groupe,
❖ Calcul de trajectoires Carbone d’EPC Groupe,
❖ Travaux sur le plan d’action de réduction de l’empreinte Carbone d’EPC Groupe,
❖ La redéfinition de la méthodologie de rédaction de la DPEF,
❖ L’analyse des rapports Bilan GES, RSE et DPEF des principaux opérateurs économiques du
secteur des explosifs,
❖ L’étude des rapports et politiques RSE analysés par l’association Middlenext (qui regroupe les
entreprises françaises cotées sur le second marché Euronext et Euronext Growth),
Au cours de l’année 2022, deux des membres du « G7- RSE » ; le directeur de l’audit interne du groupe
et le directeur conformité, RSE et système d’information groupe, ont activement participé aux groupes
de travail « anticorruption » et « RSE » de Middlenext. Ils étaient accompagnés par le chef de projet
Groupe « audit interne et conformité ».
Le groupe s’engage maintenant dans la mise en place progressive d’un outil de suivi RSE, qui permettra
dans le futur un suivi plus fin de ces enjeux.


1.4.3 La gouvernance Sociale chez EPC Groupe

1.4.3.1 Le Conseil d’Administration
Le conseil d’administration du Groupe s’attache à prendre en considération l’ensemble des sujets, dont
les sujets sociaux.
Depuis 2021, certains de ses membres sont, notamment, régulièrement destinataires d’indicateurs
sociaux d’EPC Groupe.
Pour ce faire, le logiciel de reporting et consolidation comptable du groupe (SAP FC) a été paramétré
pour que les filiales puissent également saisir des données sociales dans le reporting financier et la
consolidation financière Groupe.
1.4.3.2 La direction générale
La direction générale, au premier rang de laquelle le Président Directeur général d’EPC Groupe, est
destinataire de différents éléments de synthèse couvrant le champ des préoccupations sociales visées par
la RSE/DPEF.
Ces éléments proviennent de la Direction des Ressources Humaines d’EPC Groupe ainsi que de la
Direction Santé Sécurité et Environnement d’EPC Groupe et des différents directeurs de Zone ou de
Pôle d’EPC Groupe.




273
1.4.3.3 Les directions centrales d’EPC Groupe
Les éléments de suivi et de pilotage du champ social sont, au niveau des directions centrales d’EPC
Groupe, principalement du ressort de deux directions :
❖ La direction des Ressources Humaines23 Groupe,
❖ La direction Santé, Sécurité et Environnement24 Groupe.
En 2021, un Comité Egalité Homme – Femme Groupe a été créé à la demande du Président Directeur
général. Composé de 6 membres – 3 femmes et 3 hommes dont le Président Directeur général – ce
comité se réunit régulièrement. Il s’est donc réuni pour la première fois en 2021.
En 2022, il s’est réuni 2 fois (janvier et septembre).
En 2022, le comité Égalité Homme – Femme Groupe a été modifié :
- Il a été remplacé par un Comité Diversité, Égalité & Inclusion,
- Ce nouveau comité est désormais composé de 4 hommes – dont le Président-Directeur général,
et de 5 femmes.
En 2022, ce comité a rédigé une « Politique Diversité, Égalité & Inclusion », laquelle politique « D, E
& I » a été présentée et validée par le Conseil d’Administration d’EPC SA lors de sa séance du 13
décembre 2022.
❖ Le tableau ci-dessous indique en synthèse et par sujet du champ social, la répartition entre
l’implication de la direction centrale RH et des filiales dans les sujets sociaux25 :

Légende du tableau ci-dessous :
X En responsabilité ou co-responsabilité sur le sujet (dont audit et contrôle).
N/A Non applicable.
A Audit ou formation ou suivi du siège sur le sujet.
N/E Non effectif à ce jour dans le groupe : mesures à mettre en place.


Direction des Direction générale
Principaux sujets du champ social : Ressources des filiales ou
Humaines Groupe direction de zone
Emploi

Effectif total et répartition des salariés par sexe, âge et par zone
A X
géographique.

Embauches et licenciements. X X

Rémunérations (dont ses évolutions). X X

Organisation du travail

Organisation du temps de travail. A X

Absentéisme. X

Santé et Sécurité



23
Ci-après désigné « RH »
24
Ci-après désigné « SSE »
25
Article R.225-102 du code de commerce.


274
Direction des Direction générale
Principaux sujets du champ social : Ressources des filiales ou
Humaines Groupe direction de zone
Conditions de santé et de sécurité au travail. X

Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité,
X
ainsi que les maladies professionnelles.
Relations sociales

Organisation du dialogue social, notamment les procédures
d’information et de consultation du personnel et de négociation A X
avec celui-ci.
Bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de
A X
sécurité au travail.

Formation

Politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment
A X
en matière de protection de l’environnement.

Nombre total d’heures de formation. A X

Egalité de traitement

Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les
X X
hommes.

Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des
A X
personnes handicapées.

Politique de lutte contre les discriminations. A X


❖ Le tableau ci-dessous indique en synthèse et par sujet du champ social, l’implication de la
direction centrale SSE dans les sujets sociaux :

Légende du tableau ci-dessous :
X En responsabilité ou co-responsabilité sur le sujet (dont audit et contrôle).
N/A Non applicable.
A Audit ou formation ou suivi du siège sur le sujet.
N/E Non effectif à ce jour dans le groupe : mesures à mettre en place.


Direction Santé,
Direction générale
Sécurité et
Principaux sujets du champ social : des filiales ou
Environnement
direction de zone
Groupe

Emploi
Effectif total et répartition des salariés par sexe, âge et par zone
X
géographique.

Embauches et licenciements. X
Rémunérations (dont ses évolutions). X


275
Direction Santé,
Direction générale
Sécurité et
Principaux sujets du champ social : des filiales ou
Environnement
direction de zone
Groupe

Organisation du travail
Organisation du temps de travail. X

Absentéisme. X X

Santé et Sécurité
Conditions de santé et de sécurité au travail. X X

Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité,
X X
ainsi que les maladies professionnelles.

Relations sociales

Organisation du dialogue social, notamment les procédures
d’information et de consultation du personnel et de négociation X
avec celui-ci.

Bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de
X
sécurité au travail.

Formation

Politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment
X X
en matière de protection de l’environnement.

Nombre total d’heure de formation. X

Egalité de traitement

Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les
X
hommes.

Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des
X
personnes handicapées.

Politique de lutte contre les discriminations. X

1.4.3.4 Les directions générales des filiales et les directions de zone ou de pôle
Le pilotage opérationnel des ressources humaines se fait, toujours selon le principe de subsidiarité décrit
au § 1.4.1.3, au niveau des filiales ou de la zone et dans le cadre d’une politique générale coordonnée
au niveau groupe par la direction des ressources humaines d’EPC Groupe.
Il en va de même, pour des raisons d’efficacité et de pertinence explicitées au § 1.4.1, de la mise en
application au quotidien de la politique santé et sécurité coordonnée, animée et auditée par la direction
centrale Santé, Sécurité et Environnement.
Ces directions s’appuient sur un réseau de correspondants en filiale, généralement désignés sous le terme
de « fonctionnels RH » et « fonctionnels SSE ».

1.4.4 La gouvernance Environnementale chez EPC Groupe

1.4.4.1 Le Conseil d’Administration
Le conseil d’administration du groupe s’attache à prendre en considération l’ensemble des sujets, dont
les sujets environnementaux.



276
1.4.4.2 La direction générale
La direction générale, au premier rang de laquelle le Président Directeur général d’EPC Groupe, est
destinataire de différents éléments de synthèse couvrant le champ des préoccupations environnementales
industrielles visées par la RSE.
Ces éléments proviennent de la Direction Santé Sécurité et Environnement d’EPC Groupe et des
différents directeurs de Zone ou de Pôle d’EPC Groupe ainsi que du réseau des « correspondants SSE »
mis en place dans les filiales par le directeur Santé, Sécurité et Environnement du groupe.
1.4.4.3 Les directions centrales d’EPC Groupe
Les éléments de suivi et de pilotage du champ environnemental sont, au niveau de la direction centrale
d’EPC Groupe, principalement du ressort de la direction Santé, Sécurité et Environnement Groupe.
Comme vu au § 1.4.3.2, le directeur Santé, Sécurité et Environnement du groupe est membre du groupe
« G7 - RSE ».




277
❖ Le tableau ci-dessous indique, par sujet, l’implication de la direction centrale Santé, Sécurité et
Environnement dans les sujets environnementaux26 :

Légende du tableau ci-dessous :
X En responsabilité ou co-responsabilité sur le sujet (dont audit et contrôle).
N/A Non applicable.
A Audit, formation et suivi sur le sujet.
N/E Non effectif à ce jour dans le groupe : mesures à mettre en place.


Direction Santé,
Direction générale
Sécurité et
Principaux sujets du champ environnemental : des filiales ou
Environnement
direction de zone
Groupe

Politique générale en matière environnementale
Organisation de la société pour prendre en compte les questions
environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation X X
ou de certification en matière d’environnement.

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux
A X
et des pollutions.

Montant des provisions et garanties pour risques en matière X
d’environnement (sous réserve que cette information ne soit pas
de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige (avec la DAF
en cours). groupe)

Pollution

X
Mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets
dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement. (avec la DAF
groupe)

Prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une
X X
activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses.

Economie circulaire :
Prévention et gestion des déchets

Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation et d’autres
A X
formes de valorisation et d’élimination des déchets.
Lutte contre le gaspillage alimentaire. N/A

Economie circulaire :
Utilisation durable des ressources

Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction
X
des contraintes locales.
Consommation de matières premières et mesures prises pour
X
améliorer l’efficacité dans leur utilisation.




26
Article R.225-102 du code de commerce.


278
Direction Santé,
Direction générale
Sécurité et
Principaux sujets du champ environnemental : des filiales ou
Environnement
direction de zone
Groupe

Consommation d’énergie et mesures prises pour améliorer
X
l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables.

X
Utilisation des sols. (avec la DAF X
groupe)
Changement climatique

Postes significatifs d’émissions de gaz à effets de serre générés
du fait de l’activité de la société, notamment par l’usage des biens X
et services qu’elle produit.

Les mesures prises pour l’adaptation aux conséquences du
N/E N/E
changement climatique.

Les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long
terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les N/E N/E
moyens mis en œuvre à cet effet.

Protection de la biodiversité

Mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité. A X


1.4.4.4 Les directions générales des filiales et les directions de zone ou de pôle
Le pilotage opérationnel de la politique Santé, Sécurité et Environnement se fait, toujours selon le
principe de subsidiarité décrit au § 1.4.1.3, au niveau des filiales ou de la zone et dans le cadre d’une
politique générale coordonnée par le groupe, par la direction Santé, Sécurité et Environnement d’EPC
Groupe.
Cette direction s’appuie sur un réseau de correspondants en filiale généralement désignés sous le terme
de « fonctionnels SSE ».

1.4.5 La gouvernance Sociétale chez EPC Groupe

1.4.5.1 Le Conseil d’Administration
Le conseil d’administration du groupe s’attache à prendre en considération l’ensemble des sujets, dont
les sujets sociétaux.
1.4.5.2 La direction générale
La direction générale, au premier rang de laquelle le Président Directeur général d’EPC Groupe, est
destinataire de différents éléments de synthèse couvrant le champ des préoccupations sociétales visées
par la RSE.
Ces éléments proviennent de la Direction Santé Sécurité et Environnement d’EPC Groupe et des
différents directeurs de Zone ou de Pôle d’EPC Groupe ainsi que du réseau des « correspondants SSE »
mis en place dans les filiales par le directeur Santé, Sécurité et Environnement du groupe et également
de la direction Financière du Groupe et de la direction Conformité, RSE et Système d’Information
d’EPC Groupe.




279
1.4.5.3 Les directions centrales d’EPC Groupe
Les éléments de suivi et de pilotage du champ sociétal sont, au niveau des directions centrales d’EPC
Groupe, principalement du ressort de trois directions :
❖ La direction Santé, Sécurité et Environnement Groupe,
❖ La direction Financière Groupe,
❖ La direction Conformité, RSE et Système d’Information Groupe, appuyée par la fonction
centrale Audit Interne Groupe.


❖ Le tableau ci-dessous indique, par sujet, l’implication de la direction centrale Santé, Sécurité et
Environnement dans les sujets sociétaux27 :

Légende du tableau ci-dessous :
X En responsabilité ou co-responsabilité sur le sujet (dont audit et contrôle).
N/A Non applicable.
A Audit, formation et suivi sur le sujet.
N/E Non effectif à ce jour dans le groupe : mesures à mettre en place.




Direction Santé,
Direction générale
Sécurité et
Principaux sujets du champ sociétal : des filiales ou
Environnement
direction de zone
Groupe

Informations sociétales :
Engagements sociétaux en faveur du développement durable.

Impact de l’activité de la société en matière d’emploi et de
A X
développement local.
Impact de l’activité de la société sur les populations riveraines ou
A X
locales.

Relations entretenues avec les parties prenantes de la société et
X
les modalités du dialogue avec celles-ci.
Actions de partenariat ou de mécénat. N/E

Informations sociétales :
Sous-traitance et fournisseurs.

Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et
environnementaux.

Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les
sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale.

Informations sociétales :
Loyauté des pratiques.




27
Article R.225-102 du code de commerce.


280
Direction Santé,
Direction générale
Sécurité et
Principaux sujets du champ sociétal : des filiales ou
Environnement
direction de zone
Groupe

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des
N/A N/A
consommateurs.




281
❖ Le tableau ci-dessous indique, par sujet, l’implication de la direction centrale Financière
Groupe :

Légende du tableau ci-dessous :
X En responsabilité ou co-responsabilité sur le sujet (dont audit et contrôle).
N/A Non applicable.
A Audit, formation et suivi sur le sujet.
N/E Non effectif à ce jour dans le groupe : mesures à mettre en place.


Direction générale
Direction
Principaux sujets du champ sociétal : des filiales ou
Financière Groupe
direction de zone

Informations sociétales :
Engagements sociétaux en faveur du développement durable.

Impact de l’activité de la société en matière d’emploi et de
X
développement local.

Impact de l’activité de la société sur les populations riveraines ou
X
locales.
Relations entretenues avec les parties prenantes de la société et
X
les modalités du dialogue avec celles-ci.

Actions de partenariat ou de mécénat. N/E
Informations sociétales :
Sous-traitance et fournisseurs.

Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et
N/E
environnementaux.

Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les
N/E
sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale.
Informations sociétales :
Loyauté des pratiques.
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des
N/A N/A
consommateurs.


❖ Le tableau ci-dessous indique, par sujet, l’implication de la direction centrale Conformité, RSE
et Système d’Information, appuyée par la fonction centrale Audit Interne Groupe, dans les sujets
sociétaux :

Légende du tableau ci-dessous :
X En responsabilité ou co-responsabilité sur le sujet (dont audit et contrôle).
N/A Non applicable.
A Audit, formation et suivi sur le sujet.
N/E Non effectif à ce jour dans le groupe : mesures à mettre en place.


282
Direction
Conformité, RSE Direction générale
Principaux sujets du champ sociétal : et Système des filiales ou
d’Information direction de zone
Groupe
Informations sociétales :
Engagements sociétaux en faveur du développement durable.
Impact de l’activité de la société en matière d’emploi et de
X
développement local.

Impact de l’activité de la société sur les populations riveraines ou
X
locales.
Relations entretenues avec les parties prenantes de la société et
X
les modalités du dialogue avec celles-ci.

Actions de partenariat ou de mécénat. N/E
Informations sociétales :
Sous-traitance et fournisseurs.
Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et
N/E
environnementaux.

Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les
N/E
sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale.
Informations sociétales :
Loyauté des pratiques.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des
N/A N/A
consommateurs.


1.4.5.4 Les directions générales des filiales et les directions de zone ou de pôle
Le pilotage opérationnel de la politique Sociétale se fait, toujours selon le principe de subsidiarité décrit
au § 1.4.1.3, au niveau des filiales ou de la zone et dans le cadre d’une politique générale coordonnée
par le groupe par les directions :
❖ Santé, Sécurité et Environnement Groupe,
❖ Financière Groupe,
❖ Conformité, RSE et Système d’Information Groupe, appuyée par la fonction centrale Audit
Interne Groupe.
Ces directions s’appuient sur un réseau de correspondants en filiales généralement désignés sous le
terme de « fonctionnels SSE » et « DAF / RAF Filiales ».

1.4.6 La gouvernance Ethique chez EPC Groupe

En 2020, à la demande du Président Directeur général d’EPC Groupe, un comité éthique a été créé.
Il a pour mission principale d’être le récipiendaire des alertes enregistrées par le dispositif d’alerte mis
en place dans le groupe et accessible par tous depuis le site internet public d’EPC Groupe.
Les premiers éléments de la charte du comité éthique disponible sur le site internet public d’EPC Groupe
sont reproduits ci-dessous ; la charte précise clairement les missions et le fonctionnement de ce comité
(désignation).

283
Sont membres permanents à ce jour du comité éthique d’EPC groupe :
❖ La directrice des ressources humaines groupe,
❖ Le directeur financier du groupe,
❖ Le directeur santé, sécurité et environnement du groupe.
Le secrétariat est assuré par la direction juridique du groupe.




Copie d’écran de la page publique du site internet d’EPC Groupe : la charte du comité éthique et
l’accès au dispositif d’alerte.




284
Copie d’écran de la page publique du site internet d’EPC Groupe : la page d’accueil du dispositif
d’alerte.




Copie d’écran de la page publique du site internet d’EPC Groupe : l’interface de saisie d’une alerte.



285
1.4.6.1 Le Conseil d’Administration
Le conseil d’administration du groupe s’attache à prendre en considération l’ensemble des sujets, dont
les sujets traités par le comité éthique.
Lors d’une séance du Conseil d’Administration d’EPC Groupe, les sujets traités par le comité éthique
sont présentés aux administrateurs.
En 2022, c’est au cours de la réunion du Conseil d’Administration du 13 décembre que ces sujets ont
été présentés.
1.4.6.2 La direction générale
Le Président Directeur général d’EPC Groupe est destinataire des différents travaux du comité éthique
et décide des suites à y donner.
Le Président Directeur général peut également, lorsqu’il le juge nécessaire, saisir le comité éthique pour
recueillir son avis.
Il est à souligner que le Président Directeur général peut être saisi personnellement d’une alerte par
quelqu’un qui choisirait de s’adresser à lui plutôt que d’utiliser le système d’alerte disponible sur la
partie publique du site internet d’EPC Groupe.
Ces « saisines du Président » peuvent également passer par la voie hiérarchique des directeurs de zones,
pôle ou les directions centrales.
1.4.6.3 Les directions centrales d’EPC Groupe
Le comité éthique peut entendre les directions centrales d’EPC Groupe dans le cadre de ses travaux et
diligences.
En 2022, il a notamment entendu les directions :
❖ Audit interne Groupe
❖ Conformité, RSE et Système d’Information.
Les directions centrales d’EPC Groupe peuvent saisir le comité éthique via le Président Directeur
général.

1.4.7 La gouvernance Anticorruption chez EPC Groupe

1.4.7.1 Le Conseil d’Administration
Le conseil d’administration du groupe s’attache à prendre en considération l’ensemble des sujets, dont
les sujets de lutte contre la corruption et le trafic d’influence.
1.4.7.2 La direction générale
La direction générale, au premier rang de laquelle le Président Directeur général d’EPC Groupe, est
destinataire de différents éléments de synthèse couvrant le champ de la lutte contre la corruption et le
trafic d’influence visé par la RSE.
Ces éléments proviennent de la Direction Conformité, RSE et Système d’Information Groupe appuyée
par la fonction centrale Audit Interne Groupe.
1.4.7.3 Les directions centrales d’EPC Groupe
Les éléments de suivi et de pilotage de la lutte contre la corruption et le trafic d’influence sont, au niveau
des directions centrales d’EPC Groupe, principalement du ressort de la direction Conformité, RSE et
Système d’Information Groupe, appuyée par la fonction centrale Audit Interne Groupe.




286
❖ Le tableau ci-dessous indique, l’implication de la direction Conformité, RSE et Système
d’Information Groupe, appuyée par la fonction centrale Audit Interne Groupe 28 :

Légende du tableau ci-dessous :
X En responsabilité ou co-responsabilité sur le sujet (dont audit et contrôle).
N/A Non applicable.
A Audit, formation et suivi sur le sujet.
N/E Non effectif à ce jour dans le groupe : mesures à mettre en place.


Direction
Conformité, RSE
et Système Direction générale
Principaux sujets du champ anticorruption : d’information des filiales ou
appuyée par direction de zone
l’Audit Interne
Groupe

Informations relatives à la lutte contre la corruption

Actions engagées pour prévenir la corruption X X


1.4.7.4 Les directions générales des filiales et les directions de zone ou de pôle
Le pilotage opérationnel de la lutte contre la corruption et le trafic d’influence se fait, également dans le
cadre du principe de subsidiarité décrit au § 1.4.1.3, au niveau des filiales ou de la zone et dans le cadre
d’une politique générale coordonnée par le groupe par la direction :
❖ Conformité, RSE et Système d’Information Groupe, appuyée par la fonction centrale Audit
Interne Groupe.
Ces directions s’appuient sur un réseau de correspondants en filiales généralement désignés sous le
terme de « DAF / RAF Filiales ».

1.4.8 La gouvernance Droits de l’Homme chez EPC Groupe

1.4.8.1 Le Conseil d’Administration
Le conseil d’administration du groupe s’attache à prendre en considération l’ensemble des sujets, dont
les sujets droits de l’Homme.
1.4.8.2 La direction générale
La direction générale, au premier rang de laquelle le Président Directeur général d’EPC Groupe, est
destinataire de différents éléments de synthèse couvrant le champ des préoccupations droits de l’Homme
visées par la RSE.
Ces éléments proviennent de la Direction Santé Sécurité et Environnement d’EPC Groupe et des
différents directeurs de Zone ou de Pôle d’EPC Groupe ainsi que du réseau des « correspondants SSE »
mis en place dans les filiales par le directeur Santé, Sécurité et Environnement du groupe et également
de la direction Ressources Humaines Groupe.




28
Article R.225-102 du code de commerce.


287
1.4.8.3 Les directions centrales d’EPC Groupe
Les éléments de suivi et de pilotage du sujet des droits de l’Homme sont, au niveau des directions
centrales d’EPC Groupe, principalement du ressort de trois directions :
❖ La direction Santé, Sécurité et Environnement Groupe,
❖ La direction Ressources Humaines Groupe,
❖ La direction des Achats


❖ Le tableau ci-dessous indique, par sujet, l’implication de la direction centrale Santé, Sécurité et
Environnement dans les sujets droits de l’Homme29 :

Légende du tableau ci-dessous :
X En responsabilité ou co-responsabilité sur le sujet (dont audit et contrôle).
N/A Non applicable.
A Audit, formation et suivi sur le sujet.
N/E Non effectif à ce jour dans le groupe : mesures à mettre en place.


Direction Santé,
Direction générale
Sécurité et
Principaux sujets du champ droits de l’Homme : des filiales ou
Environnement
direction de zone
Groupe

Informations relatives aux actions en faveur des droits de
l’homme

Promotion et respect des stipulations des conventions
fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail
X
relatives au respect de la liberté d’association et du droit de
négociation collective.

Promotion et respect des stipulations des conventions
fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail
X
relatives à l’élimination des discriminations en matière d’emploi
et de profession.

Promotion et respect des stipulations des conventions
fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail A X
relatives à l’élimination du travail forcé ou obligatoire.
Promotion et respect des stipulations des conventions
fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail A X
relative à l’abolition effective du travail des enfants.
❖ Le tableau ci-dessous indique, par sujet, l’implication de la direction centrale Ressources
Humaines Groupe dans les sujets droits de l’Homme30 :

Légende du tableau ci-dessous :
X En responsabilité ou co-responsabilité sur le sujet (dont audit et contrôle).
N/A Non applicable.


29
Article R.225-102 du code de commerce.
30
Article R.225-102 du code de commerce.


288
A Audit, formation et suivi sur le sujet.
N/E Non effectif à ce jour dans le groupe : mesures à mettre en place.


Direction Direction générale
Principaux sujets du champ droits de l’Homme : Ressources des filiales ou
Humaines Groupe direction de zone

Informations relatives aux actions en faveur des droits de
l’homme

Promotion et respect des stipulations des conventions
fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail
A X
relatives au respect de la liberté d’association et du droit de
négociation collective.

Promotion et respect des stipulations des conventions
fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail
A X
relatives à l’élimination des discriminations en matière d’emploi
et de profession.

Promotion et respect des stipulations des conventions
fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail X
relatives à l’élimination du travail forcé ou obligatoire.

Promotion et respect des stipulations des conventions
fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail X
relatives à l’abolition effective du travail des enfants.




289
2 MODELE D’AFFAIRES

Le modèle d’affaires vise à répondre à trois questions successives :
❖ De quelles ressources EPC Groupe dispose-t-il et a-t-il besoin ?
❖ Comment EPC Groupe crée-t-il de la valeur par son activité ?
❖ Quels sont les résultats de l’activité et les objectifs d’EPC Groupe ?
Nous verrons que si les première et troisième questions peuvent recevoir valablement une réponse
unique, la seconde question impose de distinguer deux types de chaîne de création de valeur pour les
deux métiers principaux d’EPC Groupe que sont les explosifs civils et la déconstruction.
2.1 LES RESSOURCES

2.1.1 Les ressources humaines : des effectifs et des compétences

2.1.1.1 Les effectifs
Les effectifs recouvrent des notions différentes que sont les ETP (Équivalents Temps Plein) ou les
effectifs actifs de fin de période (31/12/2022) ou encore la liste des salariés sous contrat en fin de période
(31/12/2022).
En effet, une notion comme les effectifs qui ne sont pas sous contrat avec les filiales (par exemple, les
intérimaires) ou les effectifs sous contrat (mais qui sont potentiellement à temps partiel) ne trouve pas
une définition univoque dans tous les pays où EPC Groupe est implanté. Par conséquent, les effectifs ne
sont pas enregistrés de la même façon dans toutes les filiales d’EPC Groupe.
De plus, le volume des effectifs est très différent d’une filiale à l’autre et dépend de l’activité exercée
par ces dernières.
Enfin, le principe retenu de la comptabilisation de la quote-part mise en équivalence des filiales dans
lesquelles EPC Groupe n’est pas majoritaire et ne dispose donc pas du contrôle de ces filiales, vient
apporter un élément de complexité supplémentaire. Car, même si ces filiales minoritaires n’entrent pas
dans le périmètre de consolidation - et donc n’entrent pas stricto-sensu dans le périmètre de la présente
DPEF -, certaines politiques et actions portées par EPC Groupe ne sont pas ajustables aux bornes du
périmètre de consolidation. On peut retenir comme exemple pour illustrer ce fait les audits Santé et
Sécurité, ou les différents programmes de formation et de sensibilisation.
Les éléments chiffrés des effectifs sont présentés au § 4.2.
2.1.1.2 Les compétences
EPC Groupe est présent sur des métiers souvent qualifiés de « niches » qui se caractérisent
principalement par le très haut niveau de contraintes réglementaires ainsi que le faible nombre relatif
d’opérateurs économiques de ces secteurs.




290
Ces secteurs dits de « niche » sur lesquels EPC Groupe est actif sont :
❖ Les explosifs et autres (au sens de la présente DPEF, l’activité « additifs » et l’activité
« innovation » sont rattachées à l’activité « explosifs et autres »),
❖ La démolition,
❖ L’économie circulaire.
Les compétences très spécialisées nécessaires à la conduite de ces activités ne sont quasiment pas
directement accessibles dans l’offre de la formation initiale des pays d’implantation d’EPC Groupe, et
ce, quel que soit le niveau d’étude.
Les personnels d’EPC Groupe sont donc formés par les filiales aux métiers qui sont les leurs et dont
l’expérience acquise, à la fois avant leur recrutement et tout au long de leur durée de présence dans les
effectifs d’EPC Groupe, est primordiale. Les efforts de formation au sens strict du terme ne rendent pas
compte de la totalité du processus d’acquisition de compétence par les personnels d’EPC Groupe.
Des éléments chiffrés sur l’âge moyen, la durée moyenne d’ancienneté et les formations reçues sont
présentés au § 4.2.

2.1.2 Des techniques et des savoir-faire

EPC groupe a accumulé depuis plus de 125 ans un nombre important de techniques et de savoir-faire.
Un des leitmotivs d’EPC Groupe, et ce depuis sa création, est de dépendre le moins possible de
technologies de tiers dans ses cœurs de métiers, et en particulier dans son secteur majoritaire que sont
les explosifs à usage civil.
Ce souci d’indépendance technologique et technique peut s’illustrer par trois éléments forts :
❖ D’abord, le fait de compter un service innovation qui, depuis plusieurs années, a désormais
pris la forme d’une filiale dédiée, Nitrates et Innovation,
❖ Ensuite, par le nombre de marques et éléments de marques protégées au sens du droit de la
propriété intellectuelle : à ce jour on compte pas moins de 46 éléments protégés pour des
classes31 aussi diverses que les classes 1 (produits chimiques), 2 (peintures), 5 (produits
pharmaceutiques), 6 (métaux communs et leurs emballages), 9 (appareil et instruments
scientifiques), 13 (produits pyrotechniques), 16 (produits de l’imprimerie), 17 (caoutchouc),
19 (matériaux de construction non métalliques), 35 (publicité), 36 (assurances), 37
(construction), 38 (télécommunications), 39 (transport), 40 (desamiantage), 42 (Services
d'ingénierie dans les domaines de la pyrotechnie), et pour des pays de presque tous les
continents,
❖ Enfin, par des brevets protégés à l’échelon international et dont les inventeurs sont presque
tous des personnels d’EPC Groupe toujours dans les effectifs du Groupe.
Ces marques, éléments de marques et brevets, couvrent à la fois des techniques, des technologies, des
moyens de production et des produits.

2.1.3 Des ressources financières

Si le propos de la DPEF - comme son nom l’indique clairement (Déclaration de Performance Extra
Financière) - n’a pas pour objet de traiter en détail des éléments financiers d’EPC Groupe (pour cela
nous renvoyons le lecteur aux autres composantes du Document Unique d’Enregistrement), il est évident
que les ressources financières sont au nombre des ressources importantes sur lesquelles EPC Groupe
peut s’appuyer pour exercer son activité.
EPC Groupe peut ainsi s’appuyer sur :

31
Cf. Aperçu du contenu de la 11ème édition classification internationale des produits et des services aux fins de l’enregistrement
des marques version 11-2021, disponible sur le site internet de l’INPI et dont, par convention, nous citons le premier élément
de la classe dans la présente DPEF.


291
❖ ses actionnaires, dont l’actionnaire majoritaire Argos Wityu SAS,
❖ un chiffre d’affaires de 467,5 millions d’euros en augmentation réelle de 23,8% par rapport
à 2021.
2.2 MODELE D’AFFAIRES ET CHAINE DE VALEUR DE L’ACTIVITE « EXPLOSIFS »
Le modèle d’affaires d’EPC Groupe pour son activité explosifs peut se synthétiser graphiquement
comme figuré ci-dessous au § 2.2.4.
La chaîne de valeur de l’activité explosifs peut être décrite en trois parties :
❖ Les fournisseurs et la logistique amont de l’activité explosifs
❖ Les opérations économiques de l’activité explosifs
❖ Les clients de l’activité explosifs

2.2.1 Les fournisseurs et la logistique amont de l’activité explosifs

Les matières premières de l’activité explosifs sont évidemment calquées sur la chimie et la physique des
explosifs.
Un explosif suppose, sur le plan chimique, la mise en présence intime et durable d’atomes d’oxygène et
de carbone.
Les matières premières principalement achetées par EPC Groupe pour la fabrication d’explosifs sont
donc :
❖ Des oxydants, qui apportent des atomes d’oxygène : en l’espèce, principalement du nitrate
d’ammonium,
❖ Des carburants, qui apportent des atomes de carbone ; en l’espèce, du fuel et des huiles
minérales,
❖ Des liants ; en l’espèce, des tensioactifs,
❖ Et certains ingrédients, parmi lesquels on peut citer la poudre d’aluminium.
Mais, pour une bonne partie des explosifs à usage civil fabriqués par EPC Groupe, il faut également
introduire une dimension physique car il est nécessaire, pour la gamme des explosifs dits de mélange,
d’introduire des porosités, c’est-à-dire des microbulles de gaz.
Dès lors, on trouve également dans les matières premières achetées par EPC Groupe les éléments servant
à créer ces porosités.
De très loin la première matière première, en volume, reste les nitrates et majoritairement le nitrate
d’ammonium.
Fabriqué quasi exclusivement avec du gaz naturel, le nitrate d’ammonium voit son prix étroitement
corrélé à la volatilité du prix des hydrocarbures et de l’énergie, ce qui explique les variations de prix de
cette matière première et de sa répercussion sur les prix de production des explosifs civils fabriqués par
EPC Groupe.
Le nitrate d’ammonium n’est plus fabriqué en France. Il faut donc l’importer depuis les pays
producteurs. Ce qui explique aussi la part importante de la logistique amont dans la chaîne de la valeur
de l’activité explosifs d’EPC Groupe.
Enfin, pour amorcer une colonne d’explosif civils, il est nécessaire d’utiliser des explosifs dit
d’amorçage et des détonateurs qu’EPC Groupe ne fabrique quasiment pas. Ces produits dits de négoce
sont également importés par les filiales des pays producteurs lorsque le pays d’implantation desdites
filiales n’abrite aucun fabricant d’explosif d’amorçage.
Enfin les explosifs fabriqués sont, pour partie d’entre eux, emballés. EPC Groupe achète donc les
produits d’emballage et les transporte jusqu’à ses usines.




292
2.2.2 Les opérations économiques de l’activité explosifs d’EPC Groupe

2.2.2.1 La fabrication des explosifs civils
Sans entrer dans les détails de la fabrication des explosifs civils, on peut rappeler trois points sur les
procédés utilisés dans les filiales d’EPC Groupe :
❖ Les usines fixes
Une part très importante des explosifs civils produits par les filiales qui fabriquent des explosifs, le sont
dans des usines fixes. On y produit des explosifs « encartouchés » et des explosifs « en vrac ». On y
produit également un intermédiaire couramment désigné sous le terme de « matrice non explosive » qui
sera ensuite utilisée par les UMFe (Cf. ci-après).
❖ Les EMP
Particularité du savoir-faire technologique d’EPC Groupe, les EMP (Euro-Modular Plants) sont des
unités de fabrication conteneurisées (mises en container maritime de type ISO). Ces EMP peuvent être,
plus rapidement qu’une usine classique dite « fixe », installées sur des terrains appropriés et autorisés
pour produire la quasi-totalité de la gamme d’explosifs d’EPC Groupe.




Photo d’un EMP (source : site internet d’EPC Groupe)


❖ Les UMFe
L’arrêté du 29 mai 2009 relatif aux transports de marchandises dangereuses par voies terrestres (dit «
arrêté TMD ») porte en annexe l’ADR (accord européen relatif au transport international des
marchandises dangereuses par route conclu le 30 septembre 1957, règlement dit « ADR »). Le § 1.2.1
de l’ADR définit les UMFe comme suit :
➢ « Unité mobile de fabrication d’explosifs » (MEMU)*, une unité, ou un véhicule
monté avec une unité, pour la fabrication des explosifs à partir de marchandises
dangereuses qui ne sont pas des explosifs et leur chargement dans les trous de mine.
L’unité est composée de différents conteneurs pour vrac et citernes et
d’équipements pour la fabrication d’explosifs ainsi que de pompes et de leurs
accessoires. La MEMU peut comporter des compartiments spéciaux pour des
explosifs emballés.
➢ Dès lors, il sera indifféremment fait mention, dans les présentes, d’UMFe ou de
MEMU puisque, comme le précise le renvoi de l’ADR : « * L’acronyme « MEMU
» correspond au terme anglais « Mobile Explosives Manufacturing Unit ».




293
Les UMFe ou MEMU sont donc des « camions-usine » qui fabriquent de l’explosif à partir d’un
intermédiaire non explosif appelé « matrice non-explosive ». Comme expliqué ci-dessus, la matrice non
explosive peut être fabriquée, soit dans les usines fixes, soit dans les EMP d’EPC Groupe.




Photo d’une UMFe (source : site internet d’EPC Belgique)


2.2.2.2 La mise en œuvre des explosifs civils
Les explosifs civils sont utilisés dans l’immense majorité des cas pour briser de la roche.
Soit dans des carrières pour extraire des granulats d’un calibre défini par le carrier, soit dans une mine
aérienne ou souterraine pour extraire du minerai, soit enfin, pour des chantiers de travaux public
également de surface ou souterrain (tunnel).
L’opération consiste donc successivement à conduire les opérations suivantes :
❖ Réaliser la conception du plan de tir (relevé 3D du front de taille, diamètre, profondeur,
angle et maillage des trous de mine, détermination du ou des explosifs à mettre en œuvre –
y compris les explosifs et moyens d’amorçage -),




Représentation 3D d’un plan de tir (source : site internet d’EPC Groupe)




294
❖ Forage des trous de mine en respectant le plan de tir. Cette opération est, in fine, très
importante, d’une part parce que des informations très utiles peuvent être collectées pendant
le forage (présence de fissures, dureté de la roche forée, présence d’eau, déviation du forage,
etc.), et, d’autre part, parce que les informations recueillies peuvent nécessiter de réajuster
le plan de tir initial,




Préparation d’un forage et forage en carrière (source : site internet d’EPC Groupe)
❖ Minage ; c’est-à-dire placer les détonateurs et explosifs d’amorçage, introduire la bonne
quantité de l’explosif adapté, non seulement aux conditions géologiques, mais aussi aux
effets recherchés (brisance et poussée) dans les contraintes imposées (vibrations, projection,
fissuration, ventilation en sous-terrain, etc.) ou subies (pression statique et dynamique) afin
d’atteindre les objectifs fixés (préservation du front de tir pour les tirs suivants,
positionnement de l’abattage, calibre de la roche abattue, taux de fine, etc.),




Opération de minage en carrière à l’aide d’une UMFe (source : site internet d’EPC France)
❖ Dernière des opérations de cette séquence de mise en œuvre simplifiée des explosifs civils,
le tir est une partie délicate pour plusieurs raisons ; d’abord parce que le risque immédiat
ou différé (raté de tir) est largement lié à cette séquence finale, ensuite parce que la réussite
du tir en dépend, enfin parce que le tireur doit assumer une responsabilité juridique
importante.




Opération de tir (source : site internet d’EPC France)




295
La conception, le forage et le minage peuvent être fournis aux clients d’EPC Groupe comme un service
indépendant.
Ils sont un maillon fondamental de la chaîne de production d’un chantier, d’une mine ou d’une carrière.
Comme nous l’avons vu, l’adaptation de ce service aux conditions spécifiques de l’exploitation et à ses
objectifs requiert à la fois une grande capacité de mobilisation de moyens et une véritable technicité. En
plus de proposer une gamme de produits explosifs de haute qualité, EPC Groupe met au service de ses
clients son expertise et ses connaissances pour l’adaptation des paramètres de tir dans un souci
d’amélioration continue du process minage.
Les équipes d’ingénieurs, de techniciens et d’opérateurs expérimentés d’EPC Groupe travaillant dans
plus de 20 filiales spécialisées en Europe, en Amérique du Nord, en Afrique et au Moyen-Orient, et sont
dotées des outils et des technologies de pointe, leur permettant d’intervenir aussi bien dans le profilage
de front et le contrôle des nuisances environnementales des tirs, que dans la conception de plans de tir,
le chargement des explosifs ou les services d’abattage au mètre cube.
La sécurité sur site est un axe majeur du développement des activités forage-minage d’EPC Groupe qui
a mis au point de multiples technologies lui permettant de proposer des solutions avancées et à haute
valeur ajoutée en direction de son réseau de clients réparti sur plus de 25 pays.
Parmi ces technologies, on trouve le logiciel EXPERTIR 3D, développé en interne par des mineurs pour
des mineurs. EPC Groupe a compilé dans ce logiciel l’expertise de ses ingénieurs et techniciens. Le
logiciel est capable d’intégrer les profils 3D des fronts, quel que soit le type de technologie utilisé (lasers,
photogrammétrie numérique, drones). Une fois acquises, ces données géométriques, permettent de
modéliser directement l’implantation des trous, leurs coordonnées, leur inclinaison, leur azimut et leur
profondeur.
Les paramètres de foration ainsi que le rapport du foreur peuvent également être importés dans le logiciel
EXPERTIR 3D, contribuant ainsi à rassembler l’ensemble des données relatives à un tir dans une base
de données unique qui permettra la création du plan de chargement et de la séquence de mise à feu.
Le service de forage-minage d’EPC Groupe inclut également la vérification de la position exacte de
chaque trou (système de localisation GPS, sonde inclinométrique). A l’aide d’EXPERTIR 3D, les
informations géométriques et les données de terrain sont réunies et réconciliées, permettant aux
ingénieurs de disposer ainsi de tous les éléments pour réaliser un plan de tir sûr, garantissant une
blocomètrie optimale et le respect de l’environnement par la maîtrise des vibrations.
EXPERTIR 3D permet d’obtenir un plan de chargement trou par trou pour un minage de qualité.
L’ensemble des plans de tir sont intégrés dans un modèle topographique global permettant un suivi en
continu de l’activité minage de l’exploitation.
EPC Groupe propose aussi ce service à ceux de ses clients qui réalisent eux-mêmes les opérations de
conception, forage, minage et/ou tir.

2.2.3 Les clients de l’activité explosifs d’EPC Groupe

Les clients de l’activité explosifs d’EPC Groupe sont à la fois les carriers, les miniers et les opérateurs
de travaux publics mais également certains des sous-traitants de ces opérateurs finaux comme les
foreurs-mineurs et, plus rarement, les autres opérateurs de la fabrication d’explosifs civils.
Enfin, il existe un volume d’échange non négligeable entre les filiales d’EPC Groupe.




296
2.2.4 Représentation synthétique et graphique de la chaîne de valeur de l’activité « explosifs » d’EPC Groupe




CONCEPTION DU FORAGE MINAGE TIR
MATIERES TIR
PREMIERES FABRICATION SUR SITE
EPC EPC EPC EPC EXPLOITATION PAR
LE CLIENT DE LA
R
LOGISTIQUE ROCHE ABATTUE
EMBALLAGES & PRODUCTION
AMONT =
D EN USINE LOGISTIQUE
FIN DE VIE DU
PRODUITS DE AVAL CLIENT CLIENT CLIENT CLIENT
PRODUIT
PRODUITS DE NEGOCE
NEGOCE
TRAVAUX SPECIAUX / EXPERTISE & INGENIERIE / FORMATION / LOGICIELS EXPERTS


FOURNISSEURS EPC GROUPE CLIENTS




297
2.2.5 Représentation synthétique et graphique du modèle d’affaires de l’activité « explosifs » d’EPC Groupe




LES RESSOURCES LES OBJECTIFS
DE PRODUCTION DE L ACTIVITE EXPLOSIFS:
LES RESSOURCES HUMAINES GROUPE :
Augmenter la part de la fabrication sur site
1.979 collaborateurs CONCEPTION DU FORAGE MINAGE TIR (UMFe)
MATIERES TIR
LES RESSOURCES TECHNIQUES DE PREMIERES FABRICATION SUR SITE
EPC EPC EPC EPC EXPLOITATION PAR COMMERCIAUX DE L ACTIVITE EXPLOSIFS:
L ACTIVITE EXPLOSIFS : LE CLIENT DE LA
R Augmenter la part de service aux clients
1 filiale Nitrates et Innovation LOGISTIQUE ROCHE ABATTUE
EMBALLAGES & PRODUCTION (conception, forage, minage, tir)
avec 36 collaborateurs AMONT =
D EN USINE LOGISTIQUE
9 brevets majeurs FIN DE VIE DU
PRODUITS DE AVAL CLIENT CLIENT CLIENT CLIENT DE DEVELOPPEMENT DE L ACTIVITE
46 marques et éléments de marque PRODUIT
PRODUITS DE NEGOCE EXOPLOSIFS :
protégés
NEGOCE Développer les implantations actuelles
TRAVAUX SPECIAUX / EXPERTISE & INGENIERIE / FORMATION / LOGICIELS EXPERTS
LES RESSOURCES FINANCIERES GROUPE : Développer de nouvelles géographies
1 actionnaire majoritaire Argos Wityu FOURNISSEURS EPC GROUPE CLIENTS DE LA RSE GROUPE :
Un chiffre d affaires 2022 de 467,5
millions d euros (+23,8% d augmentation Anticiper le reporting de durabilité (CSRD)
réelle par rapport à 2021). Déployer le plan d action GES du Groupe




298
2.3 MODELE D’AFFAIRES ET CHAINE DE VALEUR DE L’ACTIVITE
« DECONSTRUCTION »
Les sociétés du pôle démolition réalisent deux grands types d’activités :
❖ Les opérations de démolition, de déconstruction, de désamiantage et de déplombage,
❖ Les opérations de recyclage, de création de matière première de seconde main dans le cadre
strict de ce qu’on désigne sous le terme « d’économie circulaire ».

2.3.1 La démolition, déconstruction, désamiantage, déplombage et recyclage - l’économie
circulaire

Le pôle démolition d’EPC Groupe intervient sur l’ensemble du territoire français sur tous types de
projets industriels, urbains, tertiaires, ouvrages d’art, publics comme privés.


2.3.1.1 ATD
Implantée depuis 1945 au cœur de la vallée de la Seine, ATD a investi le milieu industriel pour des
opérations à chaque fois spécifiques. Dans ce contexte très contraint, ATD a développé un savoir-faire
d’excellence, une forte capacité d’adaptation et de créativité.
Au fil des années, ATD a élargi ses aptitudes à toutes les applications métiers, sans exception :
déconstruction, démantèlement, traitement de l’amiante et du plomb, dépollution.
Dans la ville, en industrie, sur sites sensibles ou historiques-patrimoniaux et sur l’ensemble du territoire,
ATD profite de son large panel d’expérience pour tous les projets publics ou privés.


2.3.1.2 Occamat
Depuis plus de 30 ans, Occamat développe et maîtrise les techniques et les expertises liées aux métiers
de la démolition, du démantèlement et de la déconstruction.
Implanté historiquement en région angevine, Occamat rayonne sur tout le territoire, principalement en
Ile de France, sur le grand Ouest et sur la grande région lyonnaise grâce à son agence Rhône-Alpes.
Occamat intervient sur tout type d’opération : privée, publique, en milieu urbain, en industrie lourde ou
tertiaire, en démolition totale ou partielle, en démantèlement ou réhabilitation…


Son fort retour d’expérience en matière de gestion de projets à haute technicité ou de grande envergure
lui a permis de développer une expertise d’encadrement et de pilotage de projets à fort enjeux. Par son
histoire, par le nombre et la complexité des opérations menées et par l’ensemble des compétences
détenues en propre, Occamat revendique un modèle unique dans le panorama français des métiers de la
démolition-déconstruction.


2.3.1.3 PRODEMO
PRODEMO intervient depuis plus de 40 ans dans le domaine de la démolition en Ile de France.
PRODEMO est spécialisé dans les projets hyper-urbains de toute taille et assure à ses clients privés et
publics la proximité du service, la qualité de l’exécution et le respect des objectifs.
Accompagnant les évolutions du métier, PRODEMO s’est diversifié dans les applications :
Désamiantage / Déplombage / Curage / Réemploi.


2.3.1.4 Occamiante
Acteur des toutes premières heures des métiers de la décontamination, du désamiantage et du
déplombage, Occamiante est un acteur historique du marché français.

299
Occamiante accompagne ses clients dans leurs projets de dépollution en sites occupés ou non, sur sites
industriels et en urbanité, dans le cadre de travaux de réhabilitation, de maintenance ou de
déconstruction.
Rompu à la coactivité, Occamiante intervient sur l’ensemble du territoire sur toutes les typologies de
projets, d’environnement et de matériaux.
Autour d’un travail d’analyse de risques, Occamiante œuvre au déploiement de solutions pragmatiques
adaptées aux contraintes de ses clients dans le respect de la réglementation et de la traçabilité.


2.3.1.5 2B Recyclage
Depuis 2000, 2B Recyclage accompagne les entreprises du Bâtiment et des Travaux Publics, les
industriels et les collectivités dans l’optimisation et la gestion de leurs déchets.
Les 4 métiers indépendants et complémentaires de 2B Recyclage sont : le concassage mobile, la gestion
des sites et sols pollués, la gestion des déchets du BTP et la gestion des déchets amiantés.




300
2.3.2 Représentation synthétique et graphique de la chaîne de la valeur de l’activité
« démolition » d’EPC Groupe


AUTRES ECO-ORGANISMES
ET ACTEURS DE LA
DÉPOLLUTION



TRI, RECYCLAGE ET
PRISE EN CHARGE DES
DÉCHETS ULTIMES



AUTRES ACTEURS DE LA
DÉCONSTRUCTION ET DE
DÉPOLLUTION LA DÉMOLITION
DÉCONTAMINATION
DÉCONSTRUCTION
DÉSAMIANTAGE
DÉMOLITION




BÂTIMENTS, OUVRAGES D ART ET
INSTALLATIONS INDUSTRIELLES JUGÉS
IMPROPRES À L USAGE OU À L UTILISATION




301
2.3.3 Représentation synthétique et graphique du modèle d’affaires de l’activité « démolition » d’EPC Groupe




LES RESSOURCES AUTRES ECO-ORGANISMES
ET ACTEURS DE LA
LES OBJECTIFS
LES RESSOURCES HUMAINES DE POSITIONNEMENT DE L ACTIVITE
DÉPOLLUTION DEMOLITION :
GROUPE:
1.979 collaborateurs S inscrire plus visiblement dans le
nouveau dispositif réglementaire
national de la Responsabilité Elargie
LES RESSOURCES TECHNIQUES DE TRI, RECYCLAGE ET du Producteur du BTP
L ACTIVITE « DEMOLITION » : PRISE EN CHARGE DES
DÉCHETS ULTIMES COMMERCIAUX DE L ACTIVITE
5 filiales opérationnelles dans le pôle
DEMOLITION :
démolition avec :
484 collaborateurs, des équipements Augmenter la part de marché
adaptés, des cellules de conseil et
d ingénierie, des experts en AUTRES ACTEURS DE LA
DE DEVELOPPEMENT :
réglementation. DÉCONSTRUCTION ET DE
DÉPOLLUTION LA DÉMOLITION Renforcement des implantations
DÉCONTAMINATION actuelles en France
DÉCONSTRUCTION
LES RESSOURCES FINANCIERES DÉSAMIANTAGE Développer de nouveaux marchés à
DÉMOLITION
GROUPE : l étranger et en France
1 actionnaire majoritaire Argos Wityu
Un chiffre d affaires 2022 de 467,5 DE LA RSE GROUPE :
millions d euros
(+23,8% d augmentation réelle par BÂTIMENTS, OUVRAGES D ART ET Anticiper le reporting de durabilité
(CSRD)
rapport à 2021). INSTALLATIONS INDUSTRIELLES JUGÉS
IMPROPRES À L USAGE OU À L UTILISATION Déployer le plan d action GES du Groupe




302
3 RISQUES ET ENJEUX

Dans cette partie, nous aborderons la description de l’analyse des risques, de l’écosystème des parties
prenantes et la matrice de matérialité d’EPC Groupe.
3.1 L’ANALYSE DES RISQUES DE DOUBLE IMPORTANCE RELATIVE
N.B : le terme couramment utilisé pour désigner l’analyse des risques et opportunités préconisée par les
ESRS est, dans le langage courant « analyse de double matérialité », nous lui préférons ici la traduction
consacrée par l’Union Européenne dans sa version française de la directive dite CSRD de « double
importance relative ».

3.1.1 La méthodologie retenue

Le référentiel des risques d’EPC Groupe est commun aux documents qui constituent la Déclaration
Unique d’Enregistrement.
Nous renvoyons donc le lecteur au § 3 du DEU.
Il est à noter que si dans le DEU, les risques sont cotés en termes de probabilité d’occurrence, d’impact
et de criticité, dans la présente DPEF nous avons modifié la méthodologie pour l’analyse des risques en
retenant celle proposée par les ESRS (Cf. 1.2).
3.1.1.1 Démarche et référentiels retenus
Dans son communiqué du 8 mars 2023, l’AMF précise que dans « (…) la perspective de l’entrée en
vigueur du nouveau cadre européen de reporting extra-financier et notamment des nouveaux standards
de reporting issus de la directive CSRD, l’AMF appelle dès à présent les sociétés cotées à tenir compte,
autant que possible, de ces nouvelles exigences dans l’élaboration de leur reporting extra-financier et
de leur stratégie climatique. »
C’est pourquoi, bien que les ESRS (qui sont donc ces nouveaux standards de reporting issus de la
directive CSRD mentionnés par l’AMF) n’aient à ce stade pas encore été finalisés, les projets (« drafts »)
émis en novembre 2022 permettent d’anticiper la structure du rapport de durabilité.
L’ESRS 1 General requirements fournit des indications méthodologiques concernant la démarche à
mettre en œuvre, à savoir une analyse de double importance relative, pour déterminer et justifier quels
seront les indicateurs qui devront être publiés dans le rapport de durabilité de l’entreprise.
La double importance relative est composée des deux dimensions suivantes :
- la matérialité d’impact
- et la matérialité financière.
L'objectif de l’analyse de double importance relative est d’identifier les principaux IRO (Impacts,
Risques, Opportunités) du point de vue ESG, auxquels est exposée l’entreprise.
Les définitions suivantes sont issues de l’ESRS 1 General requirements, Annexe A (traduction libre) :
- Matérialité d’impact : « Une question de durabilité est importante du point de vue de l'impact
lorsqu'elle se rapporte aux impacts significatifs réels ou potentiels, positifs ou négatifs de
l'entreprise sur les personnes ou l'environnement à court, moyen et long terme. Une question de
durabilité matérielle du point de vue de l'impact comprend les impacts causés ou auxquels a
contribué l'entreprise et les impacts qui sont directement liés aux opérations, produits et services
de l'entreprise par le biais de ses relations commerciales. »
- Matérialité financière : « Une question de durabilité est significative d'un point de vue financier
si elle déclenche ou peut déclencher des effets financiers significatifs sur l'entreprise. »




303
A l’issue de cette analyse des IRO32, les indicateurs liés aux sujets considérés comme les plus « matériels
» devront être publiés dans le rapport de durabilité.
Enfin, il est précisé au paragraphe 32 de l’ESRS 1 General requirements que certains indicateurs devront
être publiés, et ce quelles que soient les conclusions de l’analyse de double importance relative :
- L’ensemble des indicateurs présentés dans le corps de l’ESRS 2 General disclosures,
- Les indicateurs présentés dans l’annexe C de l’ESRS 2 General disclosures, issus de la
législation de l’Union Européenne,
- L’ensemble des indicateurs présentés dans l’ESRS E1 Climate Change,
- L’ensemble des indicateurs S1-1 à S1-9 issus de l’ESRS S1 Own workforce, pour les entreprises
de plus de 250 salariés, ce qui est le cas du Groupe EPC.
3.1.1.2 Méthodologie adoptée
Afin de se préparer à l’adoption des normes ESRS et prendre en main la méthodologie présentée, le EPC
Groupe a formalisé une analyse de double importance relative sur un périmètre établi.
Ainsi, la Direction RSE a mené cette analyse :
- à l’échelle du Groupe,
- sur l’activité de production/vente d’explosifs,
- à horizon 5 ans,
- hors chaîne de valeur. En effet, pour intégrer la chaîne de valeur dans l’analyse de manière
fiable, il serait préférable que les entreprises en amont et en aval de la chaîne de valeur aient
déjà effectué cet exercice et publié leurs conclusions.
L’exercice a porté sur une matrice composée de 117 sous-sujets, issus principalement de la classification
présentée au paragraphe AR 12 de l’ESRS 1 General Requirements, complétée lorsque cela était
nécessaire pour certains sujets.
Les opportunités qui peuvent être associées à des risques ont été identifiées et cotées sur leur dimension
financière uniquement. Un prochain exercice pourrait permettre de tenir compte des opportunités
d’impact.
Certains sous-sujets n’ont pas été retenus après avoir été évalué, pour les motifs suivants :
- Regroupés à d’autres sous-sujets qui étaient très proches en tenant compte de l’activité et du
cœur de métier d’EPC Groupe,
- Relatifs à la chaîne de valeur et donc, par hypothèse, écartés du périmètre d’analyse établi. C’est
le cas pour les sous-sujets associés à ESRS S2 Workers in the value chain,
- Évalués comme non matériels en tenant compte du cœur de métier d’EPC Groupe, comme par
exemple les sous-sujets associés à ESRS S4 Consumers and end-users, qui s’applique à des
clients particuliers.
L’étude des 117 sous-sujets a permis d’identifier 54 impacts/risques et 25 opportunités financières, qui
ont été évalués sur une échelle de 1 à 4 pour les dimensions suivantes :
- Ampleur de la matérialité d’impact de l’IR33 et probabilité d’occurrence,
- Ampleur de la matérialité financière de l’IR et probabilité d’occurrence,
- Ampleur de l’opportunité financière identifiée et probabilité d’occurrence.
L’ampleur et la probabilité sont multipliés pour attribuer à chaque impact, risque et opportunité (IRO),
si applicable, une cotation en matérialité d’impact, en matérialité financière et en opportunité financière.




32
IRO : Impacts, Risques et Opportunités.
33
IR : Impacts et Risques


304
À noter que, conformément au paragraphe 48 de l’ESRS 1 General requirements, « dans le cas d'un
impact négatif potentiel sur les droits de l'homme, la gravité de l'impact prime sur sa probabilité »
(traduction libre).
Ainsi, certains impacts/risques relatifs aux droits humains, comme c’est le cas pour la plupart de ceux
liés au sujet ESRS S3 : Communautés Affectées, ont l’ampleur de matérialité d’impact la plus élevée.


3.1.1.3 Répartition des IRO (Impacts, Risques, Opportunité) pris en compte :

IMPACTS ET RISQUES (IR)


Nombre de sous-sujets pris en compte : 117
Dont : Regroupés 22
Non applicable 23
Chaîne de valeur 18
Nombre d’impacts et risques évalués 54
Dont : Matérialité financière uniquement 18
Matérialité d’impact uniquement 7
Matérialité d’impact et financière 29


OPPORTUNITE (O)


Nombre d’opportunités identifiées 26




305
3.2 LISTE DES SOUS-SUJETS IDENTIFIES COMME IMPACTS, RISQUES ET/OU OPPORTUNITES (IRO) :
Matérialité Matérialité Opportunité
Sujet Numéro Sous-sujet
financière d’Impact financière
Phénomènes naturels liés à la température (changement de
E1.1 température, stress thermique, variabilité de la température, dégel du ✓ ✓ ✓
pergélisol)
Phénomènes naturels liés au vent (modification des vents, cyclones,
E1.2 ✓ ✓ ✓
ouragans, typhons, tempêtes, tornades)
Phénomènes naturels liés à l'eau (sécheresse, fortes précipitations,
E1.3 ✓ ✓ ✓
inondation, débordement de lac glaciaire)
Phénomènes naturels liés à la masse solide (érosion côtière,
E1.4 dégradation des sols, érosion des sols, solifluxion, avalanche, ✓ ✓ ✓
glissement de terrain, affaissement)
Politique et juridique - Augmentation de la tarification des émissions
E1.5 ✓ ✓
de GES
Politique et juridique - Obligations renforcées en matière de
E1.6 ✓ ✓
déclaration des émissions
Changement
Politique et juridique - Évolution des mandats et réglementation des
climatique E1.7 ✓
produits et services existants
Politique et juridique - Évolution des mandats et réglementation des
E1.8 ✓
processus de production existants
E1.9 Politique et juridique - Exposition aux litiges ✓ ✓
Technologie - Remplacement des produits et services existants par des
E1.10 ✓ ✓
options à faibles émissions
Technologie - Investissement infructueux dans les nouvelles
E1.11 ✓ ✓
technologies
Technologie - Coûts de la transition vers une technologie à faibles
E1.12 ✓ ✓
émissions
E1.13 Marché - Changement du comportement des clients ✓ ✓
E1.14 Marché - Incertitude des signaux du marché ✓ ✓
E1.15 Marché - Augmentation du coût des matières premières ✓ ✓


306
Matérialité Matérialité Opportunité
Sujet Numéro Sous-sujet
financière d’Impact financière
E1.16 Energie - Augmentation du coût de l'énergie ✓ ✓
E1.17 Energie - Réduction de l'offre d'énergie disponible ✓ ✓
E2.1 Politique et juridique - Évolution de la réglementation en la matière ✓ ✓
E2.2 Politique et juridique - Hausse de l'exposition aux litiges ✓
Marché - Changement du comportement des clients / hausse du niveau
E2.3 ✓
Pollution d'attentes sur le sujet
E2.4 Pollution de l'air ✓ ✓
E2.5 Pollution de l'eau ✓ ✓
E2.6 Pollution du sol ✓ ✓
Eau et E3.1 Politique et juridique - Évolution de la réglementation en la matière ✓
ressources
marines E3.2 Consommation d'eau ✓ ✓ ✓

Biodiversité et E4.1 Impacts sur l'état des espèces ✓
écosystèmes E4.2 Dégradation de terres ✓ ✓
Utilisation des E5.1 Apports de ressources, y compris l'utilisation des ressources ✓
ressources et E5.2 Sorties de ressources liées aux produits et services ✓
économie
circulaire E5.3 Déchets ✓
S1.1 Sécurité de l'emploi ✓ ✓
S1.2 Temps de travail ✓ ✓
S1.3 Salaires adéquats ✓ ✓
S1.4 Dialogue social ✓ ✓
Main-d’œuvre Liberté d'association, existence de comités d'entreprise et droits
interne S1.5 ✓ ✓
d'information, de consultation et de participation des travailleurs
Négociation collective, y compris taux de travailleurs couverts par des
S1.6 ✓
conventions collectives
S1.7 Équilibre vie privée - vie professionnelle ✓ ✓
S1.8 Santé et sécurité ✓ ✓


307
Matérialité Matérialité Opportunité
Sujet Numéro Sous-sujet
financière d’Impact financière
S1.9 Égalité des genres et salaire égal pour un travail de valeur égale ✓ ✓
S1.10 Formation et développement des compétences ✓ ✓ ✓
S1.11 Emploi et insertion des personnes handicapées ✓ ✓
S1.12 Mesures contre la violence et le harcèlement au travail ✓ ✓
S1.13 Diversité ✓ ✓
S1.14 Travail des enfants ✓ ✓
S1.15 Travail forcé ✓ ✓
S1.16 Logement adéquat ✓ ✓
S3.1 Logement adéquat ✓ ✓ ✓
Communautés
S3.2 Liberté d'expression ✓ ✓
affectées
S3.3 Consentement libre, préalable et éclairé ✓ ✓
G1.1 Culture d'entreprise ✓ ✓ ✓
G1.2 Protection des lanceurs d'alertes ✓ ✓ ✓
Conduite des G1.3 Engagement politique et activités de lobbying ✓ ✓
entreprises Gestion des relations avec les fournisseurs, y compris les pratiques de
G1.4 ✓ ✓ ✓
paiement
G1.5 Prévention et détection, y compris la formation ✓ ✓ ✓




308
3.2.1 Outils développés

Un premier outil interne à EPC Groupe a été développé pour formaliser cette analyse des Impacts,
Risques et Opportunités (IRO).
Cet outil repose principalement sur 3 logiciels de la suite Microsoft® Office® que sont Excel®,
Access® et Power BI®.
Cet outil utilisé pour cette première approche est appelé à être perfectionné en vue, notamment, d’être
mutualisé et partagé au sein du Groupe.
Il est à noter que l’utilisation de Power BI® permet de suivre en temps réel l’avancement de l’évaluation
des IROs et de générer la représentation visuelle de la matrice de double importance relative, présentée
au 3.3.1 des présentes.
3.3 RESULTATS DE L’ANALYSE DE DOUBLE IMPORTANCE RELATIVE

3.3.1 Restitution graphique : note méthodologique

Chaque bulle, représentant une thématique de famille de risque empruntée aux ESRS, a été positionnée
sur le graphe selon la moyenne des cotations en impact de matérialité et financière, d’une part des
impacts/risques évalués (en haut à droite du graphe) et d’autre part des opportunités financières
identifiées (en bas à gauche du graphe).
Chaque sujet peut donc apparaître deux fois sur le graphe puisque les cotations des impacts/risques sont
distinguées des cotations des opportunités.
Pour rappel, comme précisé dans la présentation de la méthodologie adoptée, deux des dix sujets des
ESRS ont été écartés et sont donc absents du graphe : ESRS S2 Workers in the value chain ainsi que
ESRS S4 Consumers and end-users,
En effet, cela concerne les sujets dont les matérialités à la fois financière et d’impact ont été évaluées
comme élevées :
- Main d’œuvre interne,
- Communautés Affectées,
- Conduite des entreprises.
D’autre part, les principales opportunités financières identifiées concernent les sujets suivants :
- Communautés Affectées,
- Conduite des entreprises,
- Changement climatique.




309
Ainsi, certains sujets sont communs entre l’analyse des impacts/risques et celle des opportunités. En
regroupant les deux listes, les sujets qui ressortent sont les quatre suivants :
- Changement climatique,
- Main d’œuvre interne,
- Communautés Affectées,
- Conduite des entreprises.



3.3.2 Restitution graphique : représentation graphique des résultats

Pour rappel, cet exercice a été mené sur le périmètre suivant :
- Echelle du Groupe EPC, sur l’activité production et vente d’explosifs,
- Matérialités financière et d’impact évaluées à horizon 5 ans sur les 54 impact/risques retenus
des 117 formalisés dans la matrice établie,
- Chaîne de valeur non prise compte à ce stade,
- Identification des opportunités financières mais pas d’impact.
Les projets de normes ESRS n’étant pas finalisés, la méthodologie adoptée et l’approche retenue sont
fortement susceptibles d’évoluer.




310
311
3.4 OBJECTIFS DES NORMES ESRS : NOTE METHODOLOGIQUE
Afin de faciliter la compréhension des sujets identifiés et du contenu des projets de normes associés, les
descriptions des objectifs de chaque projet de norme ESRS ont été traduites (traduction libre issue du
paragraphe 1 de chaque projet de norme).

3.4.1 ESRS E1 : Changement climatique

L'objectif du projet de norme est de spécifier les exigences de divulgation qui permettront aux
utilisateurs du rapport de durabilité de comprendre :
- la manière dont l'entreprise affecte le changement climatique, en termes d'impacts réels et
potentiels positifs et négatifs significatifs,
- les efforts d'atténuation passés, actuels et futurs de l'entreprise conformément à l'Accord de Paris
(ou à un accord international actualisé sur le changement climatique) et à la limitation du
réchauffement climatique à 1,5 °C,
- les projets et la capacité de l'entreprise à adapter son ou ses modèles d'entreprise stratégiques et
à s'aligner sur la transition vers une économie durable et à contribuer à limiter le réchauffement
climatique à 1,5 °C,
- toute autre action entreprise par l'entreprise et le résultat de ces actions pour prévenir, atténuer
ou remédier aux impacts négatifs réels ou potentiels,
- la nature, le type et l'étendue des risques et opportunités significatifs de l'entreprise résultant des
impacts et des dépendances de l'entreprise vis-à-vis du changement climatique, et la manière
dont l'entreprise les gère,
- les effets financiers sur l'entreprise à court, moyen et long terme des risques et opportunités
découlant des impacts et des dépendances de l'entreprise vis-à-vis du changement climatique.

3.4.2 ESRS S1 : Main d’œuvre interne

L'objectif du projet de norme est de spécifier les obligations d'information qui permettront aux
utilisateurs du rapport de durabilité de comprendre les impacts significatifs de l'entreprise sur ses
effectifs, ainsi que les risques et opportunités significatifs qui y sont liés, notamment :
- comment l'entreprise affecte sa propre main-d'œuvre, en termes d'impacts significatifs positifs
et négatifs réels ou potentiels,
- toutes les actions entreprises, et le résultat de ces actions, pour prévenir, atténuer ou remédier
aux impacts négatifs réels ou potentiels,
- la nature, le type et l'étendue des risques et opportunités significatifs de l'entreprise liés à ses
impacts et dépendances vis-à-vis de sa propre main-d'œuvre, et la manière dont l'entreprise les
gère,
- les effets financiers sur l'entreprise à court, moyen et long terme des risques et opportunités
significatifs découlant des impacts et des dépendances de l'entreprise vis-à-vis de sa propre
main-d'œuvre.

3.4.3 ESRS S3 : Communautés Affectées

L'objectif du projet de norme est de spécifier les exigences de divulgation qui permettront aux
utilisateurs du rapport de durabilité de comprendre les impacts significatifs sur les communautés
affectées causés ou auxquels l'entreprise a contribué, ainsi que les impacts significatifs qui sont
directement liés aux propres opérations, produits ou services de l'entreprise par le biais de ses relations
commerciales et les risques et opportunités importants qui y sont associés, notamment :
- comment l'entreprise affecte les communautés, dans les zones où les risques sont les plus
susceptibles d'être présents et graves, en termes d'impacts réels ou potentiels positifs et négatifs
importants,

312
- toutes les mesures prises, et le résultat de ces mesures, pour prévenir, atténuer ou remédier aux
impacts négatifs réels ou potentiels,
- la nature, le type et l'étendue des risques et opportunités significatifs de l'entreprise liés à ses
impacts et dépendances sur les communautés affectées, et la manière dont l'entreprise les gère,
- les effets financiers sur l'entreprise à court, moyen et long terme des risques et opportunités
significatifs découlant des impacts de l'entreprise et des dépendances vis-à-vis des communautés
affectées.

3.4.4 ESRS G1 : Conduite des entreprises

L'objectif du projet de norme est de spécifier les obligations d'information qui permettront aux
utilisateurs du rapport de durabilité de comprendre la stratégie et l'approche, les processus et les
procédures de l'entreprise ainsi que ses performances en matière de conduite des affaires.


3.5 PRINCIPAUX IMPACTS, RISQUES ET OPPORTUNITES LIES AUX SUJETS
IDENTIFIES

3.5.1 Tableau des principaux risques d’impact et financiers identifiées :

Le tableau ci-dessous présente les principaux impacts et risques liés aux sujets identifiés à la suite de
l’analyse de double importance relative. Les cases en jaune pâle correspondent à des impacts/risques
qui sont également considérés dans la liste des principales opportunités financières.




313
Principaux impacts et risques
Numéro Sujet
identifiés dans l'analyse de double importance relative
E1.5 Changement climatique - Politique et juridique Augmentation de la tarification des émissions de GES
E1.6 Changement climatique - Politique et juridique Obligations renforcées en matière de déclaration des émissions
E1.7 Changement climatique - Politique et juridique Évolution des mandats et réglementation des produits et services existants
E1.12 Changement climatique - Technologies Coûts de la transition vers une technologie à faibles émissions
E1.13 Changement climatique - Marché Changement du comportement des clients
E1.15 Changement climatique - Marché Augmentation du coût des matières premières
S1.2 Main-d’œuvre interne – Conditions de travail Temps de travail insuffisant, trop partiel ou à l'inverse temps de travail excessif
S1.8 Main-d’œuvre interne – Conditions de travail Manquements en matière de santé et sécurité
Main-d’œuvre interne – Égalité de traitement et des
S1.9 Discrimination du genre et salaire inégal pour un travail de valeur égale
chances pour tous
S1.14 Main-d’œuvre interne – Autres droits liés au travail Travail des enfants
S1.15 Main-d’œuvre interne – Autres droits liés au travail Travail forcé
Communautés affectées – Droits civils et politiques des
S3.2 Non-respect de la liberté d'expression des communautés affectées
communautés
Communautés affectées – Droits particuliers des
S3.3 Absence ou manque de consentement libre, préalable et éclairé
communautés autochtones
Conduite des entreprises – Gestion des relations avec les
G1.4 Mauvaise gestion des relations avec les fournisseurs
fournisseurs y compris les pratiques de paiement
G1.5 Conduite des entreprises - Corruption Manque de prévention et détection, y compris la formation




314
3.5.2 Tableau des principales opportunités financières identifiées :

Le tableau ci-dessous présente les principales opportunités liées aux sujets identifiés à la suite de l’analyse de double importance relative. Les cases en jaune
pâle correspondent à des opportunités qui sont également considérées dans la liste des principaux impacts et risques.


Principales opportunités financières
Numéro Sujet
identifiées dans l'analyse de double importance relative
E1.5 Changement climatique - Politique et juridique Augmentation de la tarification des émissions de GES
E1.6 Changement climatique - Politique et juridique Obligations renforcées en matière de déclaration des émissions
E1.12 Changement climatique - Technologies Coûts de la transition vers une technologie à faibles émissions
E1.13 Changement climatique - Marché Changement du comportement des clients
E1.15 Changement climatique - Marché Augmentation du coût des matières premières
S3.1 Communautés affectées Logement adéquat
G1.3 Conduite des entreprises Engagement politique et activités de lobbying
G1.4 Conduite des entreprises Gestion des relations avec les fournisseurs, y compris les pratiques de paiement




315
3.6 INDICATEURS, DILIGENCES, POLITIQUES ET NIVEAU DE MAÎTRISE / PILOTAGE DES RISQUES :
Le tableau ci-dessous présente les principaux impacts et risques liés aux sujets identifiés à la suite de l’analyse de double importance relative.
NIVEAU DE
DESCRIPTION DES PRINCIPAUX
PRINCIPAUX INDICATEURS DE LA PRESENTE POLITIQUES DU DILIGENCES MAÎTRISE :
THEME INDICATEURS QUALITATIFS ET
DPEF 2022 GROUPE ASSOCIEES ASSOCIEES PILOTAGE
QUANTITATIFS
DU RISQUE
- Base générale pour la préparation des
déclarations de durabilité
- Rôle des organes d'administration, de
gestion et de surveillance
- Éléments qualitatifs des propos liminaires
- Position sur le marché, stratégie, modèle(s) (valeurs du Groupe, gouvernance de la RSE au
Informations générales




d'entreprise et chaîne de valeur sein du Groupe)
- Informations fournies aux organes
d'administration, de gestion et de surveillance Non applicable :
- Modèles d'affaires et description de la chaîne
de l'entreprise et traitement des questions de
de valeur des activités "explosifs" et
durabilité Informations générales à fournir
"déconstruction"
- Gestion des risques et contrôles internes en
matière de durabilité
- Analyse de double matérialité sur un périmètre
- Description des processus permettant
défini
d'identifier et d'évaluer les impacts, risques et
opportunités significatifs
- Suivi de l'efficacité des politiques et des
actions au moyen d'objectifs




316
NIVEAU DE
DESCRIPTION DES PRINCIPAUX
PRINCIPAUX INDICATEURS DE LA PRESENTE POLITIQUES DU DILIGENCES MAÎTRISE :
THEME INDICATEURS QUALITATIFS ET
DPEF 2022 GROUPE ASSOCIEES ASSOCIEES PILOTAGE
QUANTITATIFS
DU RISQUE
- Diversification des
implantations
géographiques
réduisant les risques
physiques potentiels
- Programme
d'assurance Groupe
- Plan de transition pour l'atténuation du
- Mécanismes de
changement climatique
répercussion des
hausses de prix si
- Actions et ressources en relation avec les augmentation des prix
politiques de changement climatique des matières premières
Changement climatique




- Émissions de GES (scopes 1, 2 et 3) et détail Code de bonnes - Réalisation pour la
- Consommations (mix énergétique, sources de la méthodologie adoptée pratiques des première fois du calcul
affaires : du bilan carbone
renouvelables et non-renouvelables, etc.)
- Analyse des risques liés au changement "social" de chaque filiale +++
- Émissions de GES (scopes 1, 2 et 3), projets climatique dans le cadre de l'analyse de double - 2 - Respecter et consolidation au
d'atténuation des GES, tarification interne du matérialité l’environnement niveau du Groupe
carbone (scopes 1, 2 et 3 amont
et aval)
- Sensibilisation des
- Effets financiers potentiels des risques
équipes lors de la
physiques et de transition importants et des
collecte des données
opportunités potentielles liées au climat
pour le calcul du bilan
carbone
- Mise en place d'un
plan d'action à l'échelle
du Groupe
- Initiatives diverses des
filiales




317
NIVEAU DE
DESCRIPTION DES PRINCIPAUX
PRINCIPAUX INDICATEURS DE LA PRESENTE POLITIQUES DU DILIGENCES MAÎTRISE :
THEME INDICATEURS QUALITATIFS ET
DPEF 2022 GROUPE ASSOCIEES ASSOCIEES PILOTAGE
QUANTITATIFS
DU RISQUE
- RH 1.1 - Nombre de salariés
- RH 1.2 - Pyramide des âges
- RH 1.3 - Salaire moyen euros
- RH 1.4 - Ancienneté moyenne et turnover - Contrôles lors du
Code de bonnes processus de
- RH 2.1 - Taux de filiales ayant signé des pratiques des
- Politiques relatives à la main-d'œuvre propre recrutement de la main
accords sociaux affaires : d'œuvre interne (salaire
- RH 2.2 - Taux de filiales ayant des mesures en proposé équitable, âge,
- Processus d'engagement avec les propres faveur de l'égalité
travailleurs et les représentants des - 1.1 - Prohibition du etc.)
- RH 2.3 - Taux de filiales ayant des mesures en travail des enfants - Entretiens annuels et
travailleurs au sujet des impacts, et de
faveur du handicap élaboration de plans de
remédiation
- 1.2 - Prohibition du formation
- RSE 1.2 - Filiales ayant un système de travail forcé - Contrôles des
- Caractéristiques des employés de
management Santé / Sécurité autorités locales sur le
l'entreprise (turnover, nombre, ventilation par
- RSE 1.3 - Filiales ayant un système de respect du droit social
Main-d'œuvre interne




sexe, type de contrat, etc.) ainsi que des - 1.3 - Santé et
travailleurs non-salariés dans le propre effectif management de la qualité - Reporting santé
sécurité
de l'entreprise - RSE 1.4 - Filiales ayant une certification Santé sécurité (mensuel) qui
/ Sécurité
- 1.4 - Égalité des
comprend
indicateurs
des ++
- Protection sociale, couverture de la - RSE 3.1 - Filiales ayant un dispositif de
chances communiqués aux
négociation collective et dialogue social protection et d'alarme
équipes
- RSE 3.2 - Filiales fournissant des EPI à ses
salariés - 1.5 - Prohibition de - Prévention et
- Indicateurs de diversité, sur les salaires, les la discrimination et du sensibilisation des
personnes handicapées, la formation et le - RSE 3.3 - Filiales ayant des réunions sécurité
harcèlement équipes
développement des compétences, etc. - RSE 3.4 - Filiales ayant un droit de retrait
- Audits sécurité
existant pour ses salariés
- 1.6 - Liberté - Programme
- Indicateurs de santé et de sécurité - RSE 4.1 - Filiales fournissant une formation
syndicale, droit à la d'assurance Groupe
sécurité à des non-salariés
négociation collective - Reporting
- Incidents, plaintes et impacts et incidents environnemental
graves en matière de droits de l'homme - SSE.1 - Suivi du taux d'absentéisme permettant de détecter
- 1.7 - Protection des
- SSE.2 - Indice de fréquence des accidents de données personnelles et anticiper des
travail incidents
- SSE.3 - Indice de gravité des accidents de
travail
- SSE.4 - Nombre d'HIPO

318
NIVEAU DE
DESCRIPTION DES PRINCIPAUX
PRINCIPAUX INDICATEURS DE LA PRESENTE POLITIQUES DU DILIGENCES MAÎTRISE :
THEME INDICATEURS QUALITATIFS ET
DPEF 2022 GROUPE ASSOCIEES ASSOCIEES PILOTAGE
QUANTITATIFS
DU RISQUE
- Nombreuses initiatives
- Politiques relatives aux communautés sociétales gérées par
affectées les filiales
+(+)
ECommunautés affectées




- Processus d'engagement avec les - Prise en compte des
communautés affectées au sujet des impacts, Code de bonne besoins des
et de remédiation pratique des affaires : communautés NB: de
- RH 2.4 - Filiales ayant des initiatives sociétales affectées : nombreuses
- 2 - Respecter sponsoring/mécénat et initiatives non
- Mesures concernant les impacts importants couvertes par
sur les communautés touchées, ainsi que les l’environnement dons à des associations
un dispositif
approches visant à atténuer les risques locales de reporting
importants et à saisir les opportunités centralisé à
importantes liées aux communautés touchées, - Recueil des ce jour
et l'efficacité de ces mesures plaintes/réclamations
en libre accès pour tous




319
NIVEAU DE
DESCRIPTION DES PRINCIPAUX
PRINCIPAUX INDICATEURS DE LA PRESENTE POLITIQUES DU DILIGENCES MAÎTRISE :
THEME INDICATEURS QUALITATIFS ET
DPEF 2022 GROUPE ASSOCIEES ASSOCIEES PILOTAGE
QUANTITATIFS
DU RISQUE
- Séminaires (achats,
finance, convention
Groupe, convention
zone) pour la diffusion
de la culture
d'entreprise
- Signature de
- GOUV.1 - Taux de filiales ayant un règlement déclarations de conflits
intérieur d'intérêts par le
- Culture d'entreprise et politiques de conduite - Système d'alerte de personnel exposé
des affaires, - GOUV.3 - Taux de filiales ayant distribué la salariés - Rappels sur les
Conduite des entreprises




procédure anticorruption à ses salariés politiques en place lors
- Gestion des relations avec les fournisseurs, - Politique cadeaux et des missions d'audit
invitations interne
- Prévention et détection de la corruption ou
- GOUV.4 - Taux de filiales ayant accès à un
système d'alerte de salariés / lanceur d'alerte - Processus de contrôle +
des pots-de-vin, incidents confirmés, - Code anticorruption et validation des notes
- RSE 2.3 - Filiales ayant une certification de la de frais et des factures
- Influence politique et activités de lobbying, qualité - Charte du comité - Suivi des délais de
éthique règlement par les filiales
- Pratiques de paiement.
(balance âgée
- RSE 2.4 - Filiales membres d'associations
fournisseur) et le
professionnelles nationales
Groupe (reporting
centralisé)
- Systèmes de
management de la
qualité dans certaines
filiales
- Rapports achats et KPI




320
3.7 REFERENTIEL UNIQUE DES RISQUES
Ce référentiel commun des risques liste l’ensemble des risques traités dans le rapport de gestion et dans
la présente DPEF pour lequel les deux dernières colonnes renvoient aux documents précités.
Il convient de préciser que les méthodologies sont, par nature et de fait, distinctes :
- celle qui préside à l’évaluation des risques « financiers » traités dans le rapport de gestion est
une méthodologie retenue par le Groupe depuis plusieurs années et qui s’attache à garder une «
permanence de la méthode »,
- celle qui préside à l’évaluation des risques « extra-financiers » ou « de durabilité » est la
méthodologie proposée par les ESRS précitées.


Référence
Référence
Thème Principaux risques identifiés Rapport de
DPEF
Gestion
Dépendance du Groupe à l'égard de certains
DEU § 3.1.1 G1.4
Activité et stratégie de fournisseurs
la Société Joint-ventures conclues par le Groupe et
DEU § 31.2 S1.8
situations de co-entreprises
Survenance d’accidents industriels DEU § 3.2.1 E5.1
Opérations Disponibilité de certaines matières premières DEU § 3.2.2
Défaillance informatique DEU § 3.2.3
Fluctuation du prix des matières premières DEU § 3.3.1 E1.15
Finance
Liquidité DEU § 3.3.2
Survenance d'une pandémie DEU § 3.4.1
Marché et
Modifications structurelles des modes de
environnement de la DEU § 3.4.2 E1.13
consommation
société
Politiques DEU § 3.4.3
Temps de travail insuffisant, trop partiel ou à
S1.2
l'inverse temps de travail excessif
Discrimination du genre et salaire inégal pour un
Main-d’œuvre interne S1.9
travail de valeur égale
Travail des enfants S1.14
Travail forcé S1.15
Non-respect de la liberté d'expression des
S3.2
Communautés communautés affectées
affectées Absence ou manque de consentement libre,
S3.3
préalable et éclairé
Conduite des Manque de prévention et détection, y compris la G1.4
entreprises - formation
Corruption Incidents G1.5




321
3.8 ELEMENTS METHODOLOGIQUES DES PROCHAINES ETAPES
Comme précisé en introduction de l’analyse de double importance relative, les projets de normes ESRS
ne sont pas encore disponibles sous leur version définitive. il est probable que ceux-ci continuent à
évoluer avant leur adoption prévue pour mi-2023. Ainsi, il est envisageable que certaines précisions et
quelques modifications soient apportées. Il conviendra pour les prochains exercices d’intégrer ces
évolutions.
Afin de poursuivre la montée en compétence sur la méthodologie, les pistes suivantes sont envisagées
progressivement dans les exercices à venir :
- Mener une analyse de double importance relative sur le périmètre de la déconstruction -
économie circulaire,
- Faire varier l’horizon de temps pris en compte afin d’évaluer les principaux risques à horizon
20 ans par exemple,
- Former et accompagner une zone du Groupe pour décliner l’analyse,
- Développer certains des indicateurs présentés dans les ESRS, qui seront applicables au Groupe
EPC d’après les résultats de cette première analyse de matérialité.
La difficulté à intégrer la chaîne de valeur dans l'analyse est explicitement mentionnée au paragraphe
133 de l'ESRS 1 General requirements, qui prévoit un délai supplémentaire de trois ans par rapport à la
date d'application prévue. Ainsi, celle-ci devra être intégrée à compter de l'exercice 2027.
Il sera cependant nécessaire dès l'exercice 2024 de préciser les efforts fournis afin d'obtenir les
informations nécessaires en interrogeant la chaîne de valeur (circularisation des clients et fournisseurs,
réunions organisées, analyse et récupération de données des rapports de durabilité, etc.).
Une fois que les principaux acteurs de la chaîne de valeur du Groupe EPC auront formalisé et publié
une analyse de double matérialité, leurs risques pourront être intégrés dans l’analyse de double
matérialité du Groupe.




322
3.9 DESCRIPTION DE L’ECOSYSTEME : LES PARTIES PRENANTES
Le schéma ci-dessous présente l’écosystème d’EPC Groupe.
Distinguant les 4 champs principaux des parties prenantes les plus significatives avec lesquelles EPC
Groupe interagit, le schéma est constitué de trois niveaux concentriques respectivement désignés « 1 »,
« 2 » et « 3 ».
Ces trois niveaux correspondent à :
❖ Niveau 1 (le plus au centre) : les parties prenantes vitales à l’activité d’EPC Groupe,
❖ Niveau 2 (au milieu) : les parties prenantes ayant un impact majeur sur les projets centraux
d’EPC Groupe,
❖ Niveau 3 (le plus en périphérie) : les parties prenantes ayant un impact significatif sur les projets
d’EPC Groupe.




CHAMP FINANCIER CHAMP SOCIAL




AGENCE DE REGULATEUR ECOLES ET
NOTATION DU MARCHE CABINET DE UNIVERSITES
NON RECRUTEMENT
FINANCIERE ASSUREUR
CREDIT
BANQUE
ORGANISMES DE
FORMATION
ACTIONNAIRES COLLABORATEURS
INSTITUTIONS
FINANCIERES
ASSURANCE


POUVOIRS
CLIENT COMMUNAUTES
PUBLIC
FOURNISSEUR ET
NON CRITIQUE FOURNISSEUR ORGANISMES COLLECTIVITES
CRITIQUE CERTIFICATEURS LOCALES
ET NOTIFIES
AUTRE
FOURNISSEUR ASSOCIATIONS ET
TRANSPORTEUR PRESSE ET MEDIAS MECENAT
MARITIME

ASSOCIATIONS
CONCURRENT PROFESSIONNELLES
TRANSPORTEUR
ROUTIER


ORGANISATIONS NON
GOUVERNEMENTALES

CHAMP ECONOMIQUE CHAMP SOCIETAL




323
3.10 GRILLE DE MATERIALITE
Dans la présente DPEF 2022, EPC Groupe a conduit, du fait de sa connaissance de ses parties prenantes
et des relations étroites que le Groupe entretient avec elles, une matrice de matérialité simplifiée sur la
base des ODD regroupant les typologies d’impacts telles qu’appréhendées dans la cartographie des
risques.
Cet exercice permet à EPC Groupe de mieux appréhender les priorités d’action sous la double approche
de ses objectifs propres et de l’attente des parties prenantes avec lesquelles il interagit.
TRES ELEVEE
IMPORTANCE POUR LES PARTIES PRENANTES

ELEVEE
MOYENNE




MOYENNE ELEVEE TRES ELEVEE


IMPORTANCE POUR EPC GROUPE




324
3.11 OBJECTIFS DE LA TAXONOMIE VERTE EUROPEENNE
La taxonomie verte européenne désigne, principalement, le règlement européen 2020/852 du 18 juin
2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables et modifiant le
règlement (UE) 2019/2088, dont l’article 9 fixe six objectifs environnementaux que sont :
❖ L’atténuation du changement climatique ;
❖ L’adaptation au changement climatique ;
❖ L’utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines ;
❖ La transition vers une économie circulaire ;
❖ Le contrôle de la pollution ;
❖ La protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes.


Ni les actes délégués publiés à partir du 4 juin 2021 par la commission, ni les travaux du groupe d’experts
(Technical Experts Group) désigné par la commission ne permettent à ce stade de rattacher directement
et indiscutablement les activités d’EPC Groupe aux activités contribuant de façon substantielle à
l’atténuation et l’adaptation au changement climatique.
La présentation de l’AMF sur ce point nous semble d’ailleurs claire puisqu’elle rappelle que « une
activité économique est considérée comme « éligible » si elle est incluse dans la liste évolutive des
activités figurant dans les actes délégués du règlement Taxinomie. Il s’agit des activités sélectionnées
à ce stade par la Commission européenne, qui sont susceptibles d’apporter une contribution
substantielle à chaque objectif environnemental. Une activité économique éligible ne respecte pas
nécessairement les critères techniques permettant de considérer qu’elle est alignée avec la taxinomie
européenne. »
Les activités ainsi listées sont répertoriées, au-delà des actes délégués eux-mêmes, dans un fichier
Excel© mis à disposition sur le site de la commission européenne.
Au sein des activités industrielles de production (codifiées 3.1 à 3.17) et de construction (codifiées 7.1
à 7.7) ne figurent pas les activités du Groupe. Ces mêmes éléments de doctrine ne permettent pas non
plus de rattacher explicitement les activités d’EPC Groupe aux activités dites « habilitantes » ou
« transitoires ». Par conséquent, il n’a pas été identifié d’une part :
• de chiffre d’affaires tiré de produits ou de services, y compris d’actifs incorporels, associés à
des activités économiques alignées sur la taxinomie ou habilitantes ; conformément aux
paragraphe 1.1.1 a) et b) sur l’ICP relatif au chiffre d’affaires,
• de dépenses d’investissement liées à des actifs ou processus associés à des activités
économiques alignées sur la taxinomie ni faisant partie d’un plan, visant l’expansion d’activités
économiques alignées sur la taxinomie, ou visant à permettre à des activités économiques
éligibles à la taxinomie de s’aligner sur celle-ci ; conformément aux paragraphes 1.1.2 a) et b)
sur l’ICP relatif aux dépenses d’investissement,
• de dépenses d’exploitation liées à des actifs ou à des processus associés à des activités
économiques alignées sur la taxinomie ou faisant partie du plan CapEx visant l’expansion
d’activités économiques alignées sur la taxinomie ou visant à permettre à des activités
économiques éligibles à la taxinomie de s’aligner sur celle-ci ; conformément aux paragraphes
1.1.3 a) et b) sur l’ICP relatif aux dépenses d’exploitation.
A la suite des analyses menées respectivement sur les CapEx et les OpEx, il n’a pas été identifié d’autre
part :
• de dépenses d’investissement liées à l’achat de la production d’activités économiques alignées
sur la taxinomie et à des mesures individuelles permettant aux activités ciblées de devenir sobres
en carbone ou d’aboutir à des réductions d’émissions de gaz à effet de serre ; conformément au
paragraphe 1.1.2 c) sur l’ICP relatif aux dépenses d’investissement,
• de dépenses d’exploitation liées à l’achat de la production d’activités économiques alignées sur
la taxinomie et à des mesures individuelles permettant aux activités ciblées de devenir sobres

325
en carbone ou d’aboutir à des réductions d’émissions de gaz à effet de serre, ainsi qu’à des
mesures de rénovation de bâtiments répertoriées dans les actes délégués ; conformément au
paragraphe 1.1.3 c) sur l’ICP relatif aux dépenses d’exploitation.
En conclusion, les trois indicateurs de la taxonomie verte européenne se présentent donc comme suit au
titre de l’exercice 2022 :
- Part du chiffre d’affaires alignée : 0
- Part des OpEx alignée : 0
- Part des CapEx alignée : 0




326
4 INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE

Les indicateurs sont présentés en deux groupes distincts :
❖ Les indicateurs sociaux,
❖ Les indicateurs environnementaux et sociétaux.


Les indicateurs présentés permettent de couvrir une partie des politiques citées dans cette DPEF 2022,
d’autres indicateurs, internes et non publiés, couvrant les autres politiques.


Les indicateurs sont basés :
1) Pour les indicateurs sociaux sur les filiales relevant du périmètre de la présente DPEF 2022 en
intégration globale,

2) Pour les indicateurs environnementaux sur l’ensemble des filiales en intégration globale sauf
pour les indicateurs faisant l’objet de la légende suivante « Indicateurs ayant pour dénominateur
uniquement les filiales avec une activité industrielle et/ou commerciale » qui ne prennent en
compte que les filiales qui sont à la fois en intégration globale et qui ont une activité industrielle
et/ou commerciale.
4.1 NOTE METHODOLOGIQUE SUR LES INDICATEURS
Les indicateurs ci-dessous ont été présentés dans le paragraphe sur les indicateurs qualitatifs et
quantitatifs liés aux sujets identifiés, diligences, politiques et niveau de maîtrise/pilotage associés. Pour
la grande majorité d’entre eux, une comparaison est disponible par rapport à l’année n-1.
Ces indicateurs correspondent aux sujets identifiés à l’issue de l’analyse de double matérialité, à savoir
le changement climatique, la main d’œuvre interne, les communautés affectées et la conduite des
entreprises. Certains indicateurs sont à associés à d’autres sujets, comme c’est le cas par exemple pour
les indicateurs « RSE 4.2 - Filiales ayant une charte environnementale et RSE 4.3 - Filiales sans amende
d'infraction sur l'environnement » correspondent au sujet biodiversité et écosystèmes.
Les informations pour le calcul des indicateurs ont été collectées par les filiales et ont fait l’objet d’un
contrôle de cohérence lors de leur consolidation au niveau du Siège.
L’outil Power BI© a permis de fiabiliser ces contrôles en réduisant les saisies, et de générer des graphes
pour l’affichage des données.




327
4.2 INDICATEURS SOCIAUX




328
329
4.3 INDICATEURS DE GOUVERNANCE




330
4.4 INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX ET SOCIETAUX




Indicateurs ayant pour dénominateur uniquement les filiales avec une activité industrielle et/ou commerciale




331
Indicateurs ayant pour dénominateur uniquement les filiales avec une activité industrielle et/ou commerciale .

332
Indicateurs ayant pour dénominateur uniquement les filiales avec une activité industrielle et/ou commerciale.




333
Indicateurs ayant pour dénominateur uniquement les filiales avec une activité industrielle et/ou commerciale .


334
N.B : « HIPO » : High Potential incident / évènement à haut potentiel.

335
336
5 BILAN GAZ A EFFET DE SERRE D’EPC GROUPE

5.1 CONTEXTE DE LA DEMARCHE DE CALCUL DU BILAN GES

5.1.1 Généalogie de la démarche : les valeurs, les principes, la direction générale et le Conseil
d’Administration du Groupe

5.1.1.1 Les valeurs : respecter l’environnement
Le respect de l’environnement est une des valeurs du Groupe.
Comme nous l’avons vu au § 1.3.3 des présentes, une des valeurs cardinales d’EPC Groupe qu’est
l’environnement, a fait l’objet d’une reformulation en 2021 pour en adapter la formulation aux enjeux
actuels :
Nous croyons que la société prospère grâce au respect des personnes, des
communautés et de l’environnement ; c’est pourquoi nous agissons toujours
de manière éthique en incluant la responsabilité sociale et environnementale
Respecter
dans nos actions et décisions. Nous nous engageons dans une dynamique
l’environnement
soutenable et durable d’adaptation des outils industriels, des pratiques et
des produits, dans un souci d’innovation, de performance et de respect de
l’environnement.

5.1.1.2 Les principes : maîtriser en interne du Groupe les techniques clés
Une autre spécificité forte du Groupe se retrouve dans des grands principes établis depuis les origines
de sa création il y a désormais 130 ans : internaliser et maîtriser les techniques clés.
Ce principe est évidemment particulièrement vrai en matière de Recherche & Développement appliqué
au domaine de la production industrielle.
En effet, le Groupe maîtrise ses technologies et ses process, il en est l’inventeur (cf. sur ce point le
patrimoine de propriété intellectuel présenté au § 2.1.2).
À l’instar des savoir-faire industriels, le Groupe souhaite maîtriser les techniques récentes liées à
l’environnement comme la méthodologie de collecte et de calcul du Bilan GES (Gaz à Effet de Serre).
La raison en est assez simple : le Groupe est convaincu que pour s’engager concrètement dans les actions
de transformation de son activité pour progresser encore dans le respect de ses valeurs, et notamment le
respect de l’environnement, il lui est indispensable de maîtriser les savoirs faire liés au calcul de
l’empreinte GES pour ensuite en piloter la réduction par un plan véritablement opérationnel et efficace.


5.1.1.3 La direction générale
La création du Groupe de travail « G7 » (Cf. sur ce point le § 1.4.2 des présentes) a été la décision par
laquelle le Groupe s’est donné les moyens d’entamer une réflexion au plus haut niveau sur les démarches
concrètes d’amélioration de son impact environnemental.
La création en 2022 d’une direction de la RSE fut une étape supplémentaire dans la dotation de moyens
propres.
La première action d’envergure du Groupe en 2022 sur le plan de la RSE fut de calculer son Bilan GES.
5.1.1.4 Le conseil d’administration
Le Conseil d’Administration d’EPC SA a décidé, à l’unanimité, de calculer le bilan carbone du Groupe
et de définir un plan d’action pour réduire son empreinte carbone.
Évaluer le bilan carbone permet d’identifier les principaux leviers d’action pour réduire les émissions,
sur chaque « scope », en vue de déterminer une trajectoire.



337
Cet exercice est essentiel pour matérialiser l’engagement de l’entreprise dans sa démarche RSE, que ce
soit auprès des collaborateurs ou des principaux tiers (clients, fournisseurs, partenaires financiers,
actionnaires, etc.).
5.2 LA METHODOLOGIE

5.2.1 La méthode de collecte de la donnée

5.2.1.1 Les principes et l’équipe dédiée
Il a été décidé d’internaliser la démarche en vue d’acquérir les compétences et maîtriser les techniques,
afin notamment de :
• pérenniser le calcul du bilan carbone à long terme, selon une périodicité qui reste à déterminer,
• justifier de la démarche et des résultats auprès des tiers,
• asseoir un plan d’action sur les mécanismes et les résultats du bilan gaz à effet de serre.
Le G7 a suivi les travaux de la direction de la RSE Groupe qui a piloté cet exercice du bilan GES.
Le déploiement a été décentralisé en envoyant sur une durée de 6 mois des Auditeurs RSE au sein des
filiales opérationnelles.
Au total, 4 stagiaires d’HEC Paris ont été en charge d’effectuer la récolte des données ainsi que les
calculs de bilans carbone, avec des périodes sur place allant de quelques jours à plusieurs semaines,
selon la taille et la complexité des filiales.
Les collaborateurs des filiales ont été les principaux interlocuteurs des stagiaires afin de leur fournir la
documentation nécessaire au calcul du bilan carbone.
D’autre part, le Groupe a été accompagné par un cabinet de conseil spécialisé, notamment pour former
l’équipe du siège, répondre aux questions spécifiques et apporter son expertise sur les questions
méthodologiques complexes.
5.2.1.2 Les grands principes de la récolte de la donnée
Dans la mesure du possible et de leur disponibilité, l’ensemble des données récoltées doivent être :
• physiques (kg, tonne, kW, litre, m2, m3, km, etc.) lorsque disponibles, ou un montant lorsque
la méthode l’exige et/ou le permet,
• traçables (factures, ERP, fichiers Excel, relevés compteurs, sondages, entretiens, etc.),
• significatives (par exemple, le poids du papier pour des timbres achetés ne sera pas significatif
dans notre domaine d’activité),
• exhaustives (rapports complets, éventuellement complétées par des ratios monétaires avec la
méthode des 80/20),
• évaluées en matière d’incertitude. Les taux d’incertitude associés aux données collectées sont
les suivants :
➢ 0% à 15% pour une donnée issue d’une mesure directe (facture ou compteurs),
➢ 15% pour une donnée fiable non mesurée,
➢ 30% pour une donnée recalculée (extrapolation),
➢ 50% pour une donnée approximative (donnée statistique),
➢ 80% pour une donnée connue en ordre de grandeur.


Pour harmoniser la récolte, préserver l’auditabilité de la démarche et s’assurer que les objectifs cités
précédemment soient remplis, un modèle de fichier de collecte a été créé par le Groupe. C’est dans celui-
ci que sont renseignées toutes les données physiques et monétaires nécessaires au calcul.
Les sources principales de données sont les suivantes :




338
• entretiens avec les collaborateurs, étape essentielle pour comprendre où puiser les différentes
données et leur degré de fiabilité (responsables financiers, opérationnels, logistiques,
commerciaux, maintenance, QHSE, etc),
• éléments comptables (balance générale, grand livre, immobilisations),
• factures (numérisées ou papiers) afin de récupérer les informations physiques lorsqu’elles
étaient précisées,
• reportings du contrôle de gestion.


La collecte et le calcul au sein d’EPC Groupe représentent :
• 34 filiales dans le périmètre de l’intégration globale,
• Un chiffre d’affaires 2021 total de 369 millions d’euros sur un total de 377 millions d’euros
(98%),
• Plus de 700 feuilles Excel,
❖ 2 équivalents temps-plein (stagiaires en filiale).
5.3 LE CALCUL DU BILAN GES DU GROUPE

5.3.1 La méthodologie adoptée

Le Groupe a décidé de suivre la méthode Bilan Carbone, préconisée par le ministère de l’environnement
français, méthode de l’ADEME (Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie) qui permet
également d’obtenir des livrables aux formats spécifiques ISO et GHG Protocol.
Bien que très international, le Groupe EPC est implanté en France et la réglementation qui lui est
applicable est la réglementation française.
Le fichier de calcul utilisé est la v8.7.2, comportant une base de données de facteurs d’émission qui a
été complétée au fur et à mesure, notamment avec les retours de certains fournisseurs qui ont été
circularisés à ce sujet.
Bien entendu cette base de données des facteurs d’émission est régulièrement actualisée pour tenir
compte, à la fois de l’amélioration des connaissances, autant que de l’évolution des techniques de
production.
A titre informatif, la consolidation des données pour le calcul du bilan carbone du Groupe a nécessité
d’identifier et d’éliminer les « flux carbone intercos » (vente d’explosifs d’une filiale à une autre par
exemple), à l’aide de Power BI©.

5.3.2 Différence méthodologique entre Bilan « ADEME » et « GHG Protocol »

Au sens strict, les « scopes » sont une spécificité de la méthode GHG Protocol et non de la méthode
Bilan Carbone.
Les totaux, à périmètre identique, varient légèrement du fait de certaines différences méthodologiques.
D’autre part, les catégories de regroupement sont légèrement différentes tandis que les noms de ces
catégories sont totalement différents.
Pour illustrer ces différences méthodologiques on peut citer le traitement de l’empreinte carbone des
biens immobilisés :
❖ Dans la méthode ADEME, l’empreinte carbone des biens immobilisés est étalée sur le même
calendrier que les durées d’amortissements comptables.
❖ A l’inverse, dans la méthode du GHG Protocol, l’empreinte carbone d’un bien immobilisé est
totalement affectée au bilan de l’année de son acquisition.
Ainsi, si la fabrication d’un camion neuf présente une empreinte carbone de 10 tCO2e, et qu’il est amorti
comptablement sur 10 ans par la filiale qui l’utilise :

339
• dans la méthode ADEME on enregistrera 1 tCO2e pendant 10 ans,
• alors que dans la méthode GHG Protocol on enregistrera les 10 t CO2e dans le bilan GES de
l’année d’achat.


5.4 LES RESULTATS DU CALCUL DU BILAN GES DU GROUPE

5.4.1 Scopes 1 et 2 (GHG Protocol)




340
5.4.2 Scope 3 (GHG Protocol)




341
5.4.3 Méthode ADEME (Association Bilan Carbone)




342
5.5 PLAN D’ACTION ET PLAN OPERATIONNEL DE REDUCTION DE LA
TRAJECTOIRE CARBONE

5.5.1 Le plan d’action de la réduction de l’empreinte GES d’EPC Groupe

Comme précisé au § 5.1.1.4 des présentes, le Conseil d’Administration du Groupe a demandé que soit
établi un plan d’action pour engager le Groupe dans une dynamique de maîtrise et de réduction de son
empreinte GES.
La direction de la RSE du Groupe a donc conduit une démarche en suivant les étapes successives ci-
dessous :
1) Créer un outil de projection de l’évolution de la production d’explosifs du Groupe sur une
échelle de temps de 2020 à 2050 avec une fréquence quinquennale de modification des
pourcentages d’évolution de la production des tonnes d’explosifs vendues afin de pouvoir
simuler différents scenarii,
2) Collecter des données sur l’évolution du marché, notamment en prenant en compte les données
publiques de l’AIE (Agence Internationale de l’Energie) sur l’évolution des demandes et besoins
en minerais dans le cadre porteur pour cette activité de la transition énergétique (électrification),
axe majeur de la transition climatique,
3) Collecter des données sur la massification des technologies de production bas carbone des
intrants utilisés par le Groupe (par exemple et notamment l’impact de l’hydrogène vert sur la
réduction des facteurs d’émission du nitrate d’ammonium),
4) Modéliser les scenarii de réduction des facteurs d’émission endogènes (consommation interne,
choix de fournisseurs bas carbone, utilisation des produits, etc.) et exogènes (mix énergétique,
chaîne logistique internationale, production industrielle du scope 3 amont, mode d’utilisation
des produits fabriqués et mis en œuvre par le Groupe du Scope 3 aval, etc.) selon trois jeux
d’hypothèses : basse, moyenne et haute selon une fréquence quinquennale avec deux échéance
majeures que sont 2030 (Fit for 55) et 2050 (Accord de Paris / COP 21),
5) Proposer des facteurs d’intensité de l’empreinte GES pour éclairer l’évolution projetée de
l’empreinte brute des émissions de CO2e naturellement impactée par la croissance organique
du Groupe,
6) Recenser le plus largement possible les éléments pouvant impacter la trajectoire GES du Groupe
et proposer une échelle simple de cotation des impacts par scope de ces différents éléments
recensés.
Un principe cardinal préside à l’ensemble de cette démarche :
❖ Garder une approche conservatrice et prudentielle :
➢ ne pas prendre en considération des ruptures technologiques internes ou externes
non encore avérées,
➢ ne pas retenir les scenarii « 0 carbone » des tierces parties,
➢ ne pas intégrer les émissions évitées (également appelées « pilier B » ou « Scope
4 ») ou les contributions carbone (également appelées « pilier C »),
➢ le principe d’une atteinte générale des objectifs du Fit for 55.

5.5.2 Le plan opérationnel de réduction de l’empreinte GES d’EPC Groupe

Les travaux de la direction RSE ont conduit à l’élaboration d’un plan d’action.
Pour que le plan d’action de la direction de la RSE se traduise concrètement et efficacement en acte au
sein du Groupe il convient de passer du plan d’action au plan opérationnel.
Pour cela des groupes de travail réunissant des fonctions techniques, à la fois au niveau Groupe et au
niveau des filiales, sont en cours de constitution.
Il s’agit de faire percoler dans l’ensemble du Groupe les items du plan d’action de la direction de la RSE
pour les faire valider, éprouver et transformer ainsi le plan d’action en plan opérationnel de réduction
343
de l’empreinte GES du Groupe.
C’est une des priorités du Groupe pour les années 2023 – 2025.




344
6 INDICATEURS SPECIFIQUES A L’ANNEE 2022 :




345
22.2 Informations requises des entreprises non financières
Les informations ci-dessous sont requises des entreprises non financières par l’article 2 du Règlement
délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021 et sont présentées sous forme de tableaux établis selon les
modèles figurant à l’Annexe II dudit Règlement.




346
Modèle: Part du chiffre d'affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques à des activités économiques alignées sur la taxonimie - Informations pour l'année 2022

Critères d'absence de préjudice important
Critères de contribution substantielle
(DNSH - Does Not Significantly Harm)




Atténuation du changement climatique (11)



Adaptation au changement climatique (12)
Atténuation du changement climatique (5)



Adaptation au changement climatique (6)




Ressources auqatiques et marines (13)
Ressources auqatiques et marines (7)




Biodiversité et écosystèmes (10)




Biodiversité et écosystèmes (16)
Part du chiffre d'affaires (4)
Chiffre d'affaires absolu (3)




Part du Part du




Garanties minimales (17)
Economie circulaire (14)
Economie circulaire (8)
chiffre chiffre
Catégori
d'affaires d'affaires




Pollution (15)
Pollution (9)
e Catégorie
Code(s) (2)




alignée sur alignée sur
(activité "(activité
Activités économiques (1) la la
habilitan transitoire)"
taxonomie, taxonomie,
te) (21)
année année
(20)
2022 2021
(18) (19)



M€ % % % % % % % OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON Pourcentage Pourcentage H T
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA
0 0,00%
TAXINOMIE
A.1 Activités durables sur le
plan environnemental
(alignées sur la taxinomie)
(1)
Activité 1 % % % % % % OUI OUI OUI OUI OUI OUI H
Activité 2 % % % % % % % OUI OUI OUI OUI OUI OUI

Modèle pour les ICP des entreprises non financières (Annexe II - Règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021).




347
Critères d'absence de préjudice important
Critères de contribution substantielle
(DNSH - Does Not Significantly Harm)




Atténuation du changement climatique (11)




Adaptation au changement climatique (12)
Atténuation du changement climatique (5)




Adaptation au changement climatique (6)




Ressources auqatiques et marines (13)
Ressources auqatiques et marines (7)




Biodiversité et écosystèmes (10)




Biodiversité et écosystèmes (16)
Part du chiffre d'affaires (4)
Chiffre d'affaires absolu (3)




Garanties minimales (17)
Part du Part du




Economie circulaire (14)
Economie circulaire (8)
chiffre chiffre




Pollution (15)
Pollution (9)
d'affaires d'affaires Catégorie Catégorie
Code(s) (2)




alignée sur alignée sur (activité "(activité
Activités économiques (1)
la la habilitante) transitoire)"
taxonomie, taxonomie, (20) (21)
année 2022 année 2021
(18) (19)




M€ % % % % % % % OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON Pourcentage Pourcentage H T
% % % % % %
Chiffre d'affaires des
activités durables sur le
0 0,00% %
plan environnemental
(alignées sur la taxinomie)

A.2 Activités éligibles à la
taxinomie mais non
durables, sur le plan
environnemental (non
alignées sur la taxinomie)
Activité 1 %

Modèle pour les ICP des entreprises non financières (Annexe II - Règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021).




348
Critères d'absence de préjudice important
Critères de contribution substantielle
(DNSH - Does Not Significantly Harm)




Atténuation du changement climatique (11)




Adaptation au changement climatique (12)
Atténuation du changement climatique (5)




Adaptation au changement climatique (6)




Ressources auqatiques et marines (13)
Ressources auqatiques et marines (7)




Biodiversité et écosystèmes (10)




Biodiversité et écosystèmes (16)
Part du chiffre d'affaires (4)
Chiffre d'affaires absolu (3)




Garanties minimales (17)
Part du Part du




Economie circulaire (14)
Economie circulaire (8)
chiffre chiffre




Pollution (15)
Pollution (9)
d'affaires d'affaires Catégorie Catégorie
Code(s) (2)




alignée sur alignée sur (activité "(activité
Activités économiques (1)
la la habilitante) transitoire)"
taxonomie, taxonomie, (20) (21)
année 2022 année 2021
(18) (19)




M€ % % % % % % % OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON Pourcentage Pourcentage H T
Activité 3 %
Chiffre d'affaires des activités
éligibles à la taxinomie mais non
durables sur le plan %
environnemental (non alignées
sur la taxinomie) (A.2)
Total (A.1 + A.2) % % %
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA
TAXINOMIE
Chiffre d'affaires des activités
467,5 100%
non éligibles à la taxinomie (B)
TOTAL (A + B) 467,5 100%
(1) L'activité 1 est entièrement éligible à la taxinomie, mais seulement en partie alignée sur celle-ci. Elle peut donc être déclarée à la fois sous A1 et sous A2. Toutefois, seule la part déclarée sous A1 peut être comptabilisée comme alignée sur la taxinomie dans l'ICP du chiffre d'affaires de l'entreprise non financière.


La colone 21 doit contenir des activités transitoires qui contribuent à l'atténuation du changemet climatique.

Pour les activités figurant sous A2, l'entreprise non financière peut choisir de remplir ou non les colonnes 5 à 17.

Modèle pour les ICP des entreprises non financières (Annexe II - Règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021).




349
Modèle: Part des dépenses CapEx issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie - Informations pour l'année 2022

Critères d'absence de préjudice important
Critères de contribution substantielle
(DNSH - Does Not Significantly Harm)




Atténuation du changement climatique (11)



Adaptation au changement climatique (12)
Atténuation du changement climatique (5)



Adaptation au changement climatique (6)




Ressources auqatiques et marines (13)
Ressources auqatiques et marines (7)




Biodiversité et écosystèmes (10)




Biodiversité et écosystèmes (16)
Part du chiffre d'affaires (4)
Chiffre d'affaires absolu (3)




Part du Part du




Garanties minimales (17)
Economie circulaire (14)
Economie circulaire (8)
chiffre chiffre
Catégori
d'affaires d'affaires




Pollution (15)
Pollution (9)
e Catégorie
Code(s) (2)




alignée sur alignée sur
(activité "(activité
Activités économiques (1) la la
habilitan transitoire)"
taxonomie, taxonomie,
te) (21)
année année
(20)
2022 2021
(18) (19)



M€ % % % % % % % OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON Pourcentage Pourcentage H T
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA
0 0%
TAXINOMIE
A.1 Activités durables sur le
plan environnemental (alignée
sur la taxinomie)
(1)
Activité 1 % % % % % % OUI OUI OUI OUI OUI OUI H
Activité 2 % % % % % % % OUI OUI OUI OUI OUI OUI

Modèle pour les ICP des entreprises non financières (Annexe II - Règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021).




350
Critères d'absence de préjudice important
Critères de contribution substantielle
(DNSH - Does Not Significantly Harm)




Atténuation du changement climatique (11)




Adaptation au changement climatique (12)
Atténuation du changement climatique (5)




Adaptation au changement climatique (6)




Ressources auqatiques et marines (13)
Ressources auqatiques et marines (7)




Biodiversité et écosystèmes (10)




Biodiversité et écosystèmes (16)
Part du chiffre d'affaires (4)
Chiffre d'affaires absolu (3)




Garanties minimales (17)
Part du Part du




Economie circulaire (14)
Economie circulaire (8)
chiffre chiffre




Pollution (15)
Pollution (9)
d'affaires d'affaires Catégorie Catégorie
Code(s) (2)




alignée sur alignée sur (activité "(activité
Activités économiques (1)
la la habilitante) transitoire)"
taxonomie, taxonomie, (20) (21)
année 2022 année 2021
(18) (19)




M€ % % % % % % % OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON Pourcentage Pourcentage H T
% % % % % %
Chiffre d'affaires des
activités durables sur le
0 0,00% %
plan environnelental
(alignées sur la taxinomie)

A.2 Activités éligibles à la
taxinomie mais non
durables, sur le plan
environnemental (non
alignées sur la taxinomie)
Activité 1 %
Activité 3 %

Modèle pour les ICP des entreprises non financières (Annexe II - Règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021).




351
Critères d'absence de préjudice important
Critères de contribution substantielle
(DNSH - Does Not Significantly Harm)




Atténuation du changement climatique (11)




Adaptation au changement climatique (12)
Atténuation du changement climatique (5)




Adaptation au changement climatique (6)




Ressources auqatiques et marines (13)
Ressources auqatiques et marines (7)




Biodiversité et écosystèmes (10)




Biodiversité et écosystèmes (16)
Part du chiffre d'affaires (4)
Chiffre d'affaires absolu (3)




Garanties minimales (17)
Part du Part du




Economie circulaire (14)
Economie circulaire (8)
chiffre chiffre




Pollution (15)
Pollution (9)
d'affaires d'affaires Catégorie Catégorie
Code(s) (2)




alignée sur alignée sur (activité "(activité
Activités économiques (1)
la la habilitante) transitoire)"
taxonomie, taxonomie, (20) (21)
année 2022 année 2021
(18) (19)




M€ % % % % % % % OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON Pourcentage Pourcentage H T
Chiffre d'affaires des activités
éligibles à la taxinomie mais non
durables sur le plan
environnemental (non alignées
sur la taxinomie) (A.2)
Total (A.1 + A.2) % % %
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA
TAXINOMIE
Chiffre d'affaires des activités
467,5 100%
non éligibles à la taxinomie (B)
TOTAL (A + B) 467,5 100%
(1) L'activité 1 est entièrement éligible à la taxinomie, mais seulement en partie alignée sur celle-ci. Elle peut donc être déclarée à la fois sous A1 et sous A2. Toutefois, seule la part déclarée sous A1 peut être comptabilisée comme alignée sur la taxinomie dans l'ICP du chiffre d'affaires de l'entreprise non financière.


Pour les activités figurant sous A2, l'entreprise non financière peut choisir de remplir ou non les colonnes 5 à 17.

Modèle pour les ICP des entreprises non financières (Annexe II - Règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021).




352
Modèle: Part des OpEx concernant des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie - Informations pour l'année 2022

Critères d'absence de préjudice important
Critères de contribution substantielle
(DNSH - Does Not Significantly Harm)




Atténuation du changement climatique (11)



Adaptation au changement climatique (12)
Atténuation du changement climatique (5)



Adaptation au changement climatique (6)




Ressources auqatiques et marines (13)
Ressources auqatiques et marines (7)




Biodiversité et écosystèmes (10)




Biodiversité et écosystèmes (16)



Garanties minimales (17)
Economie circulaire (14)
Economie circulaire (8)
Part des Part des
CapEx absolues (3)



Part des CapEx (4)




CapEx CapEx




Pollution (15)
Pollution (9)
Catégorie Catégorie
Code(s) (2)




alignée sur alignée sur
(activité "(activité
Activités économiques (1) la la
habilitante) transitoire)"
taxonomie, taxonomie,
(20) (21)
année 2022 année 2021
(18) (19)




M€ % & % % % % % OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON Pourcentage Pourcentage H T
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA
0 0,00%
TAXINOMIE
A.1 Activités durables sur le
plan environnemental
(alignées sur la taxinomie)
(1)
Activité 1 % % % % % % % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI % H
Activité 2 % % % % % % % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI %

Modèle pour les ICP des entreprises non financières (Annexe II - Règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021).




353
Critères d'absence de préjudice important
Critères de contribution substantielle
(DNSH - Does Not Significantly Harm)




Atténuation du changement climatique (11)




Adaptation au changement climatique (12)
Atténuation du changement climatique (5)




Adaptation au changement climatique (6)




Ressources auqatiques et marines (13)
Ressources auqatiques et marines (7)




Biodiversité et écosystèmes (10)




Biodiversité et écosystèmes (16)




Garanties minimales (17)
Economie circulaire (14)
Economie circulaire (8)
Part des Part de
CaPex absolues (3)




Part des CaPex (4)
CaPex CaPex




Pollution (15)
Pollution (9)
Catégorie Catégorie
Code(s) (2)




alignée sur alignée sur
(activité "(activité
Activités économiques (1) la la
habilitante) transitoire)"
taxonomie, taxonomie,
(20) (21)
année 2022 année 2021
(18) (19)




M€ % & % % % % % OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON Pourcentage Pourcentage H T

CaPex des activités
surables sur le plan
0 0% % % % % % % %
environnemental (alignées
sur la taxinomie) (A.1)

A.2 Activités éligibles à la
taxinomie mais non
durables, sur le plan
environnemental (non
alignées sur la taxinomie)
Activité 1 %
Activité 3 %

Modèle pour les ICP des entreprises non financières (Annexe II - Règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021).




354
Critères d'absence de préjudice important
Critères de contribution substantielle
(DNSH - Does Not Significantly Harm)




Atténuation du changement climatique (11)




Adaptation au changement climatique (12)
Atténuation du changement climatique (5)




Adaptation au changement climatique (6)




Ressources auqatiques et marines (13)
Ressources auqatiques et marines (7)




Biodiversité et écosystèmes (10)




Biodiversité et écosystèmes (16)




Garanties minimales (17)
Economie circulaire (14)
Economie circulaire (8)
Part des Part des




Part des OpEx (4)
OpEx absolu (3)
OpEx OpEx




Pollution (15)
Pollution (9)
Catégorie Catégorie
Code(s) (2)




alignée sur alignée sur
(activité "(activité
Activités économiques (1) la la
habilitante) transitoire)"
taxonomie, taxonomie,
(20) (21)
année 2022 année 2021
(18) (19)




M€ % % % % % % % OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON Pourcentage Pourcentage H T
Activité 3 %

OpEx des activités éligibles à la
taxinomie mais non durables sur
%
le plan environnemental (non
alignées sur la taxinomie) (A.2)

Total (A.1 + A.2) % % %
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA
TAXINOMIE
Chiffre d'affaires des activités
467,5 100%
non éligibles à la taxinomie (B)
TOTAL (A + B) 467,5 100%
(1) L'activité 1 est entièrement éligible à la taxinomie, mais seulement en partie alignée sur celle-ci. Elle peut donc être déclarée à la fois sous A1 et sous A2. Toutefois, seule la part déclarée sous A1 peut être comptabilisée comme alignée sur la taxinomie dans l'ICP des CapEx de l'entreprise non financière.


Pour les activités figurant sous A2, l'entreprise non financière peut choisir de remplir ou non les colonnes 5 à 17.

Modèle pour les ICP des entreprises non financières (Annexe II - Règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021).




355
22.3 Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant




EPC SA
61 rue de Galilée
75008 PARIS




Rapport du commissaire aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de
la déclaration CONSOLIDEE de performance extra-financière
Exercice clos le 31 décembre 2022



Le 21 avril 2023




356
EPC SA
Exercice clos le 31 décembre 2022


Rapport du commissaire aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification
de la déclaration consolidée de performance extra-financière
A l’Assemblé Générale,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme
tiers indépendant (ci-après « OTI ») , accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1101 (Accréditation
Cofrac Inspection n°3-1101, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant
à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations
historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra-financière, préparée selon
les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-
après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion
en application des dispositions des articles L.225-102-1, R. 225-105 et R.225-105-1 du code de
commerce.

Conclusion
Absence d’information portant sur :
• le respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable
• la promotion de la pratique d'activités physiques et sportives

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et
étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, à l’exception des éléments décrits ci-
dessus, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la
déclaration de performance extra financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et
que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au
Référentiel.

Commentaires
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article
A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :
• Les politiques ne mentionnent pas systématiquement les objectifs, l’organisation, les ressources,
les responsabilités et le périmètre
• La DPEF ne précise pas toujours la définition et la méthodologie nécessaires à l’interprétation
et à l’utilisation des indicateurs clés de performance

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies
sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de
mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les
éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Responsabilité de l’entité
Il appartient au conseil d’administration :

- De sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
- D’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une
présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une
357
présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces
politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues
par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
- Ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des
Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes
ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.
Responsabilité de l’OTI
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion
d’assurance modérée sur :
− la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de
commerce ;
− la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3°
du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques,
incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que
préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites
Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
− le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en
matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de
plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
− la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
− la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225-1 et
suivants du code de commerce et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification.

Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.822-11 du code de commerce
et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en
place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques, et des procédures documentées visant
à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette
intervention.

Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre février 2023 et avril
2023 sur une durée totale d’intervention de 2 semaines.
Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la
Déclaration, représentant notamment les directions générale, administration et finances, gestion des
risques, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats.




358
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives
sur les Informations.
Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel
nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
− nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre
de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
− nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son
exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération,
le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
− nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article
L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et
de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale
− nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R.225-105
lorsqu’elles sont pertinentes au regarde des principaux risques et comprend, le cas échéant, une
explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de
l’article L.225-102-1 ;
− nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux
risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y
compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires,
ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs
clés de performance afférents aux principaux risques ;
− nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
• apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la
cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des
principaux risques et politiques présentés, et
• corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les
plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques, nos travaux ont été réalisés au
niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau
de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ;
− nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités
incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ;
− nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en
place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des
Informations ;
− pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés
les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données
collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à
vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des
pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités
contributrices (EPC France et ATD) et couvrent entre 20 et 100% des données consolidées
sélectionnées pour ces tests ;
− nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de
l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues
que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait
nécessité des travaux de vérification plus étendus.


359
Paris, le 21 avril 2023
L’organisme tiers indépendant,
BDO Paris, représenté par
Audrey LEROY
Associée

Département RSE



ANNEXE

Indicateurs quantitatifs :

• Nombre de salariés
• Taux d’absentéisme
• Taux de turnover
• Indice de fréquence accident du travail
• Indice de gravité accident du travail
• Nombre d’HIPO
• Taux d’émission du bilan carbone


Indicateur qualitatif :

• Filiales ayant une certification Santé/Sécurité
• Filiales ayant une certification environnementale
• Filiales ayant une certification de la qualité
• Filiales fournissant une formation sécurité à des non salariés
• Filiales ayant une charte environnementale
• Filiales ayant des réunions sécurité
• Taux de filiales ayant distribué la procédure anticorruption à ses salariés
• Taux en nombre de filiales ayant accès un système d’alerte de salariés/lanceur d’alerte




360
23. ASSEMBLEE GENERALE DU 28 JUIN 2023

Figure ci-après le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée sur les projets de résolution soumis
à l’assemblée générale du 28 juin 2023. Le Conseil d’administration recommande l’approbation de
l’ensemble de ces résolutions.

Résolutions à titre ordinaire
Résolutions 1 et 2
Les résolutions 1 et 2 concernent l’approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de
l’exercice écoulé. Les comptes figurent à la section 18 du Document d’enregistrement universel 2022
de la Société enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 28 avril 2023, qui est disponible en
ligne sur le site de la Société (Rubrique Téléchargement). Il contient le rapport financier annuel, le
rapport de gestion du Conseil d’administration, le rapport sur le gouvernement d’entreprise et la
déclaration de performance extra-financière (le « Document d’enregistrement universel 2022 »)

PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires
aux comptes, ainsi que des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurant dans le Document
d’enregistrement universel 2022, approuve lesdits comptes sociaux tels qu’ils ont été établis et lui ont
été présentés.
Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes sociaux ou mentionnées dans les
rapports.
En conséquence, elle donne au Conseil d'administration quitus de sa gestion.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée
Générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4
de l’article 39 du Code général des impôts, et qui s’élèvent pour l’exercice à un montant de 11.462 €,
ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges, qui ressort à 2.866 €.

DEUXIEME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022)
L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires
aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurant dans le
Document d’enregistrement universel 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31
décembre 2022 tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés.
Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes consolidés ou mentionnées dans les
rapports.
Résolution 3
La résolution 3 est relative à l’affectation du résultat de l’exercice 2022. Comme indiqué dans le
communiqué de la Société du 28 mars 2023, il est proposé de ne distribuer aucun dividende au titre
de l’exercice 2022. Il est également proposé de doter la réserve légale afin qu’elle atteigne 10% du
capital social de la Société, conformément à l’article L. 232-10 du Code de commerce. Il est proposé
d’affecter le solde au report à nouveau.

TROISIEME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice 2022)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir constaté que :
− le résultat net est un bénéfice de 14.495.787,52 €,
− la réserve légale est de 522.040,00 € ; et

361
− le report à nouveau bénéficiaire est de 21.040.541,97 €, en sorte que le montant distribuable
est de 35.536.329,49 €,
décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d'affecter le bénéfice de l’exercice 2022 comme
suit :
- la somme de 179.437,30 € à la réserve légale, qui sera ainsi porté à 701.477,30 € soit 10% du
capital social ; et
- la somme de 14.316.350,22 € au compte report à nouveau qui s’élèvera désormais à
35.356.892,19 €.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les
dividendes versés au titre des trois derniers exercices s’élevaient à :


Revenus distribués
Eligibles à Non éligibles à
Type de Dividende l’abattement fiscal de l’abattement fiscal de
Exercice 40 % mentionné au 2° 40 % mentionné au 2°
titre versé
du 3 de l’article 158 du du 3 de l’article 158
Code général des du Code général des
impôts impôts
Pour
2021 0 N/A N/A
l’action
Pour N/A N/A
0
l’action
2020
Pour la part N/A N/A
0
de fondateur
Pour N/A N/A
0
l’action
2019
Pour la part N/A N/A
0
de fondateur




Résolution 4
Aucune convention dite réglementée n’a été autorisée par le Conseil d’administration au cours de
l’exercice 2022. Il n’y a pas lieu d’approuver à nouveau les conventions réglementées autorisées et
approuvées au cours d’exercices antérieures qui ont été poursuivies au cours de l’exercice 2022.
Le Conseil d’administration a autorisé une nouvelle convention dite réglementée, conformément aux
dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce, le 28 mars 2023, dont les conditions
essentielles sont présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes : il s’agit du rachat
par EPC et EPC France de la participation d’EJB dans la société ADEX (95%).
Le contrat de cession a été signé et l’opération a été réalisée, après accomplissement par ADEX de
la procédure d’information consultation de son personnel et après distribution par ADEX à ses
associés, dont la Société, d’une somme de 1.750.000€ pour un résultat distribuable au 31 décembre
2022 de 1.770.000€ correspondant au report à nouveau au 31 décembre 2015 (531 010€) et aux
bénéfices dégagés jusqu’au 31 décembre 2022.
Cette distribution préalable de dividende et le prix symbolique d’un euro ont été déterminées en
considération des éléments suivants :


362
- ADEX étant une société en nom collectif et n’ayant pas opté pour l’impôt sur les sociétés, son
résultat est appréhendé à hauteur de leur quote-part respective du capital par ses associés,
qui sont seuls redevables de l’impôt correspondant.
- Elle ne détient aucun actif immobilisé et n’est tenue d’aucune dette financière.
- Le 18 novembre 2015, le cabinet RSM, en la personne de Monsieur Vital Saint-Marc, désigné
par le Conseil d’administration en qualité d’expert indépendant, avec mission de procéder à
l’évaluation d’ADEX en vue du rachat de la participation d’EJB, avait conclu que la valeur
d’ADEX se situait dans une fourchette comprise entre 348.000 et 545.000 euros, selon la
méthode patrimoniale, et dans une fourchette comprise entre 261.000 et 391.000 euros, selon
la méthode dite des flux de bénéfices distribuables, proposant de retenir une valeur médiane
pour 100% des titres ADEX comprise dans une fourchette entre 348.000 euros et 391.000
euros.
- Dans le cadre de l’acquisition de la totalité du capital d’EJB, 4 Décembre n’a pas valorisé
la participation d’EJB dans ADEX.
La cession a été consentie sous les garanties ordinaires et de droit.
Le marché a été informé de la signature de cette convention par communiqué de la Société
conformément aux dispositions de l’article L.22-10-13 du code de commerce.

QUATRIEME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants
du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention
mentionnée dans ce rapport.

Résolutions 5 à 10
« Say on Pay » ex-ante
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les actionnaires sont
appelés à approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux.
La 5ème résolution porte sur la politique de rémunération du Président Directeur Général au titre de
l’exercice 2023. La 6ème résolution porte sur la politique de rémunération des administrateurs au titre
de l’exercice 2023.
Ces politiques de rémunérations ont été arrêtées par le Conseil d’administration le 28 mars 2023.
Elles sont décrites dans la Section 13 du Document d’enregistrement universel 2022, section 13.1.1.2
pour les administrateurs et section 13.1.1.3 pour le Président Directeur Général.
« Say on Pay » ex-post
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, il vous est proposé
d’approuver la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice 2022 au Président Directeur Général (7ème Résolution) et les informations relatives à la
rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021 versés en 2022 (8ème Résolution).
Ces informations sont présentées dans la Section 13.1.2 du Document d’enregistrement universel
2022.
Le paiement de la rémunération variable du Président Directeur Général est subordonné à
l’approbation de la 7ème résolution.
Fixation de la rémunération globale maximum des administrateurs
Jusqu’à l’exercice 2022 inclus, le Conseil d’administration proposait à l’assemblée générale
annuelle de fixer la rémunération globale des administrateurs au titre de l’exercice écoulé. En
conséquence, les administrateurs percevaient leurs « jetons de présence » au titre d’une année n
seulement l’année suivante après l’assemblée générale annuelle.

363
Dorénavant, la politique de rémunération des administrateurs prévoit que le Conseil
d’administration propose à l’assemblée générale de fixer la rémunération globale des
administrateurs pour l’exercice en cours, afin que les administrateurs soient rémunérés l’année
d’exercice de leurs fonctions et que ladite rémunération soit comptabilisée dans les charges
d’exploitation de cet exercice. Comme cette rémunération globale n’a pas, en principe, lieu d’être
révisée chaque année, il est proposé à l’assemblée de la fixer pour l’exercice en cours et les exercices
ultérieurs jusqu’à nouvelle décision.
C’est pourquoi, il est proposé à l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2023, de fixer, à la fois, la
rémunération globale des administrateurs au titre de l’exercice 2022 (Résolution 9 – 54.000€) et
celle au titre de l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision
(Résolution 10 - 62.000€). L’augmentation de la rémunération proposée en 2023 est due à la création
en mars 2023 du comité stratégique et de la responsabilité sociale et environnementale. Elle tient
compte du fait que la société Argos Wityu et les administrateurs qui lui sont affiliés (MM. Louis
Godron, Thomas Ribéreau, et Mme Anna Karin Portunato) ont renoncé à percevoir une rémunération
au titre de leurs fonctions d’administrateurs.

CINQUIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux
dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, établi en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la
politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023, telle que
présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 section 13.1.1 « Politique de rémunération
des mandataires sociaux » et plus spécifiquement à la sous-section 13.1.1.3 « Politique de rémunération
du Président Directeur Général ».

SIXIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre
de l’exercice 2023)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en
application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération
des administrateurs au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d’enregistrement
universel 2022 section 13.1.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » et plus
spécifiquement à la sous-section 13.1.1.2 « Politique de rémunération des administrateurs ».

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération et aux
avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Olivier Obst,
Président Directeur Général
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise
des informations relatives au Président Directeur Général de la Société publiées en application du I de
l’article L. 22-10-9 du Code de commerce dans le Document d’enregistrement universel 2022, à la
section 13 « Rémunération et avantages », et plus spécifiquement aux sous-sections 13.1.2 « Montant
des rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux membres des organes d’administration
et de direction », 13.2 « Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du
versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages » et 13.3 « Ratios et tableau de comparaison »,
approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
ou attribués à Monsieur Olivier Obst, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2022.

HUITIEME RÉSOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des
administrateurs au titre de l’exercice 2021 versés en 2022)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise
364
des informations relatives aux administrateurs publiées en application du I de l’article L. 22-10-9 du
Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 dans le Document d’enregistrement
universel 2022 à la section 13 « Rémunération et avantages », et plus spécifiquement aux sous-sections
13.1.2 « Montant des rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux membres des organes
d’administration et de direction », 13.2 « Montant total des sommes provisionnées ou constatées par
ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages » et 13.3 « Ratios et tableau
de comparaison », approuve les éléments relatifs à la rémunération des administrateurs au titre de
l’exercice 2021 versés en 2022,

NEUVIEME RÉSOLUTION (Fixation du montant global de la rémunération des administrateurs
au titre de l’exercice 2022 à verser en 2023)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise de la Section 13 « Rémunérations et avantages » du Document
d’enregistrement universel 2022, fixe à 54.000 € le montant maximum de la somme à verser en 2023 à
l’ensemble des membres du Conseil d’administration pour rémunération de leurs services au titre de
l’exercice 2022.

DIXIEME RÉSOLUTION (Fixation du montant global de la rémunération des administrateurs au
titre de l’exercice 2023 à verser en 2023)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise de la Section 13 « Rémunérations et avantages » du Document
d’enregistrement universel 2022, fixe à 62.000 € le montant maximum de la somme à verser à
l’ensemble des membres du Conseil d’administration pour rémunération de leurs services au titre de
l’exercice 2023 et pour les exercices suivants jusqu’à nouvelle décision.

Résolutions 11 à 15
La résolution 11 porte sur la ratification de la cooptation de Madame Veronika Peguilhan, en
remplacement de Madame Nathalie Brunelle-Soulas, démissionnaire, intervenue lors du Conseil
d’administration du 13 décembre 2022.
Aux termes des résolutions 12 à 15, il vous est proposé de renouveler les mandats d’administrateur
arrivant à expirant à l’issue de l’assemblée générale du 28 juin 2023, Mme Veronika Peguilhan pour
une durée d’un an et MM. Olivier Obst, Patrick Jarrier et Louis Godron, pour une durée de trois ans.

ONZIEME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Madame
Veronika Peguilhan)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la
cooptation de Madame Veronika Peguilhan intervenue lors du Conseil d’administration en date du 13
décembre 2022 en remplacement de Madame Nathalie Brunelle-Soulas, démissionnaire, pour la durée
restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes 2022.

DOUZIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Veronika
Peguilhan)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le
mandat d’administrateur de Madame Veronika Peguilhan arrive à expiration ce jour, décide de
renouveler son mandat pour une durée d’un an, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023.

TREIZIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier
Obst)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le
365
mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Obst arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son
mandat pour une durée de trois ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025.

QUATORZIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur
Patrick Jarrier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le
mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Jarrier arrive à expiration ce jour, décide de renouveler
son mandat pour une durée de trois ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025.

QUINZIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Louis
Godron)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le
mandat d’administrateur de Monsieur Louis Godron arrive à expiration ce jour, décide de renouveler
son mandat pour une durée de trois ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025.

Résolution 16
Nous vous proposons de renouveler l’autorisation consentie au Conseil d’administration de
procéder au rachat des actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat.
Objectifs autorisés
Comme la précédente, la présente autorisation pourrait être utilisée en vue des finalités suivantes,
correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article
5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’article
L. 22-10-62 du Code de commerce :
o Favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société
et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.
Ces opérations donnent lieu à déclaration et publicité auprès de l’AMF et du marché.
o Attribuer ou céder des actions à des salariés ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société
ou de sociétés liées, en France et/ou en dehors de France, notamment dans le cadre de la
participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions,
ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie
d’attribution d’actions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires françaises ou
étrangères.
La mise en œuvre de cet objectif nécessitera d’obtenir de l’assemblée générale les autorisations
nécessaires à la mise en place de plans d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions, par
exemple. C’est à ce moment-là que sera fixé le montant maximum d’actions consacré à ces
attributions.
o Conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange
dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,
conformément à la réglementation applicable.
Conformément à la loi, les opérations de rachat d’actions pourront être effectuées à tout moment, y
compris en période d’offre publique sur le capital de la Société. Il apparaît en effet important que la
Société puisse, le cas échéant, même en période d’offre publique, racheter des actions propres en
vue de réaliser les objectifs prévus par le programme de rachat.
Plafond de l’autorisation :
● 10 % du capital (sous déduction des actions de la Société d’ores et déjà auto détenues)
● prix unitaire maximum de rachat : 140 euros
366
● prix maximum global: 9.248.120 euros
Durée de l’autorisation : 18 mois.

SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de
dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi et les statuts, à procéder ou faire procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il
déterminera, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et L.225-210 du Code de
commerce, du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014
sur les abus de marché et des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés
financiers (AMF), à l’achat d’actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions n’excédant
pas, compte tenu des actions auto-détenues à la date de la présente Assemblée générale, 10% du
capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté
le cas échéant en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée
générale, étant précisé que :
a. s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le
nombre d’actions prises pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) correspond au
nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée
de l’autorisation ; et
b. le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opération
de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder cinq pour cent (5
%) du capital social, à quelque moment que ce soit ;
2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit
à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement
(UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’article L. 22-10-62 du
Code de commerce :
a. favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société,
et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, par l’intermédiaire
d'un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante et dans le cadre
d’un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise par l’AMF,
b. attribuer ou céder des actions à des salariés ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société
ou de sociétés liées, en France et/ou en dehors de France, notamment dans le cadre de la
participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions,
ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne groupe, ou par voie
d’attribution d’actions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires françaises ou
étrangères,
c. conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange
dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,
conformément à la réglementation applicable.
3. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués,
en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF dans sa position-
recommandation DOC-2017-04, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes
multilatéraux de négociation (MTF) ou via un “internalisateur” systématique, ou de gré à gré, par
tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire
d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique portant
sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est
pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;
4. décide que le prix d’achat par la Société de ses propres actions ne pourra dépasser 140 euros par
action (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de
367
la Société, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la
plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une
transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en
cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et
attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix
indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de
titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération ;
5. conformément à l’article R.225-151 du Code de commerce, fixe à 9.248.120 euros le montant
maximal global (hors frais d’acquisition) théorique affecté au programme de rachat d’actions, sur
la base d’un nombre maximal théorique de 66.058 actions pouvant être acquises compte tenu de
nombre d’actions autodétenues au 13 avril 2023 ;
6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer à tout moment (sauf en
période d’offre publique portant sur les titres de la Société, tous ordres en bourse ou hors marché,
affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions
légales ou réglementaires applicables, conclure tous contrats de liquidité ou accords, notamment
pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités, déclarations
et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’Autorité des marchés financiers,
des opérations effectuées en vertu de la présente résolution, fixer les conditions et modalités selon
lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits et titulaires de valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution d’actions de la Société et celle des bénéficiaires d’option en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera
nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente
autorisation;
7. prend acte que le Conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations
réalisées, conformément à la réglementation applicable ;
8. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente
autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation
antérieure ayant le même objet dont celle donnée à la douzième résolution par l’Assemblée générale
ordinaire des actionnaires de la Société du 29 juin 2022.

Résolutions à titre extraordinaire
Résolution 17
Il vous est proposé de modifier l’article 27 des statuts afin de préciser, pour éviter toute ambiguïté,
que les droits de vote double acquis demeurent en cas de fusion ou de scission d’une société
actionnaire (comme en cas par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre
époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible).
Cette modification n’entrainera aucun changement par rapport à la situation actuelle dès lors qu’en
l’absence de stipulations contraires des statuts, il résulte déjà de l’article L.225-124 du code de
commerce que le transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire ne fait
pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai d’acquisition des droits de vote double.

DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION (Modification de l’article 27 des statuts)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier
l’article 27 des statuts de la Société pour adopter le texte suivant :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Pour avoir le droit de participer aux Assemblées, Pour avoir le droit de participer aux Assemblées,
les titulaires d'actions doivent, deux jours ouvrés les titulaires d'actions doivent, deux jours ouvrés
avant la date de la réunion, être inscrits soit dans avant la date de la réunion, être inscrits soit dans
368
les comptes de titres nominatifs tenus par la les comptes de titres nominatifs tenus par la
Société, soit dans les comptes de titres au porteur Société, soit dans les comptes de titres au porteur
tenus par un intermédiaire habilité. tenus par un intermédiaire habilité.
Tout Actionnaire a le droit de participer aux Tout Actionnaire a le droit de participer aux
Assemblées à condition que ses actions soient Assemblées à condition que ses actions soient
libérées des versements exigibles. libérées des versements exigibles.
Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix
qu'il possède ou représente d'actions, sans qu'il possède ou représente d'actions, sans
limitation, sous réserve des dispositions légales limitation, sous réserve des dispositions légales
spéciales applicables aux Assemblées Générales spéciales applicables aux Assemblées Générales
assimilées aux Assemblées constitutives. assimilées aux Assemblées constitutives.
Toutefois un droit de vote double de celui conféré Toutefois un droit de vote double de celui conféré
aux autres actions est attribué à toutes les actions aux autres actions est attribué à toutes les actions
nominatives, entièrement libérées inscrites nominatives, entièrement libérées inscrites
depuis cinq ans au moins au nom d'un même depuis cinq ans au moins au nom d'un même
titulaire ; en outre, en cas d'augmentation du titulaire ; en outre, en cas d'augmentation du
capital par incorporation de réserves, bénéfices capital par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes d'émission, ce droit de vote double est ou primes d'émission, ce droit de vote double est
conféré dès leur émission aux actions conféré dès leur émission aux actions
nominatives attribuées gratuitement à un nominatives attribuées gratuitement à un
Actionnaire à raison d'actions anciennes pour Actionnaire à raison d'actions anciennes pour
lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote
double cessera de plein droit pour toute action double cessera de plein droit pour toute action
ayant fait l'objet d'une conversion ou d'un ayant fait l'objet d'une conversion ou d'un
transfert : néanmoins, le délai de cinq ans indiqué transfert : néanmoins, le délai de cinq ans indiqué
ci-dessus ne sera pas interrompu et le droit acquis ci-dessus ne sera pas interrompu et le droit acquis
sera conservé en cas de transfert par suite de sera conservé en cas de transfert par suite de
succession, de partage de communauté de biens succession, de partage de communauté de biens
entre époux ou de donation entre vifs au profit entre époux ou de donation entre vifs au profit
d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.
Il en est de même en cas de transfert par suite
d'une fusion ou d'une scission d'une société
actionnaire.


Résolution 18
Il vous est proposé de déléguer au Conseil d’administration la compétence et les pouvoirs d’attribuer
des options d’achat d’actions aux conditions essentielles suivantes :
Bénéficiaires : Mandataires sociaux et salariés de l’ensemble des filiales de la Société (à l’exclusion
des mandataires sociaux de la Société). L’objectif est que ce plan bénéficie d’une part très largement
à l’ensemble des personnels du Groupe en France et à l’Etranger (sous réserve de conditions
d’ancienneté) et d’autre part à un nombre important de cadres des filiales en France et à l’Etranger.
Objet des options : actions existantes d’ores et déjà détenues ou provenant d’un programme de
rachat dûment autorisé ;
Nombre maximum d’actions concernées : 80.000
Prix minimum d’achat : 95% de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le
jour où l'option est consentie
Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour fixer :
- les conditions dans lesquelles les options seront consenties ou pourront être exercées et arrêter
la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ;
- les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ;

369
- fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des
options ne pourra excéder une période d’une durée maximum de 5 ans, à compter de leur date
d’attribution.
L’autorisation est consentie pour une durée de 38 mois.

DIX-HUIT RÉSOLUTION (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des options
d’achat d’actions existantes au bénéfice de salariés du Groupe)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du commissaire aux comptes,
- décide de déléguer au Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.
225-177 à L. 225-186 et L. 22-10-62 du Code de commerce, la compétence et les pouvoirs
nécessaires pour consentir en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à l’achat
d’actions existantes de la Société d’ores et déjà détenues ou bien provenant de rachats
effectués dans les conditions prévues par la loi, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués,
- fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de
validité de la présente autorisation,
- décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que les mandataires et salariés ou
certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, des sociétés ou groupements
d’intérêt économique qui sont liés à la société EPC SA dans les conditions de l’article L. 225-
180 du Code de commerce,
- décide que le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration
au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à acheter un nombre d’actions
supérieur à 80.000 actions de la Société,
- décide que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options
seront consenties par le Conseil d’Administration, selon les modalités déterminées par le
Conseil d’administration, étant précisé qu’il ne pourra être inférieur (i) à 80 % du cours moyen
d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de
Commerce et (ii) à 95% de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le
jour où l'option est consentie,
- décide qu’aucune option ne pourra être consentie, en vertu des articles L 22-10-56 et L 225-
179, al. 2 du Code de commerce, ni dans le délai de dix séances de bourse précédant la date à
laquelle les comptes consolidés sont rendus publics ainsi que le jour de la publication, ni dans
le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance
d'une information privilégiée au sens de l'article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 du
Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif
aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/ CE du Parlement européen et du Conseil
et les directives 2003/124/ CE, 2003/125/ CE et 2004/72/ CE de la Commission, et la date à
laquelle cette information est rendue publique,
- délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour fixer
les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment
pour :
• fixer les conditions dans lesquelles les options seront consenties ou pourront être exercées
et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ;
• fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ;
décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés
notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de
commerce ;
• fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée
des options ne pourra excéder une période d’une durée maximum de 5 ans, à compter de
leur date d’attribution
370
• accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités qui sera nécessaire.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des
présentes à l’effet de procéder à toutes formalités légales de publicité, de dépôt et autres qu’il
appartiendra.




371
24. TABLES DE CONCORDANCE

24.1 Table de concordance avec le Rapport de gestion
Section DEU Renvoi page
1 – Situation et activité du groupe
Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective 7 / 8 44 et suivants
et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la 52 et suivants
situation financière de la société et du groupe, notamment de sa
situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité
des affaires
Indicateurs clefs de performance de nature financière 7 / 8 / 18 44 et suivants
52 et suivants
121 et
suivants
Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant 5.7.3 / 22.1 / 37
trait à l’activité spécifique de la société et du groupe, notamment 22.2 259 et
les informations relatives aux questions d'environnement et de suivants
personnel
346 et
suivants
Événements importants survenus entre la date de clôture de 5.3.2 30
l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi
Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote 16 107 et
aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de suivants
l’exercice
Succursales existantes 6 40 et suivants
Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur 6 40 et suivants
siège social sur le territoire français

Aliénations de participations croisées 6 40 et suivants
Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et 10 / 11 65
perspectives d’avenir
Activités en matière de recherche et de développement 7.1.2 48
Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de 7.3.1 50
chacun des cinq derniers exercices
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des 7.3.2 51
clients
Montant des prêts inter-entreprises consentis et déclaration du 17.1 111 et
commissaire aux comptes suivants
2 – Contrôle interne et gestions des risques
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la 3 10 et suivants
société est confrontée
Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement 3 / 22.1 – 5 10 et suivants
climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise

372
Section DEU Renvoi page
pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans 337 et
toutes les composantes de son activité suivants
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de 3 10 et suivants
gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe,
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable
et financière
Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture 3 10 et suivants
de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition
aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui
inclut l’utilisation des instruments financiers
Dispositif anti-corruption 22 – 1.4.7 286 et
suivants
Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective -
3 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise
A – Informations sur les rémunérations
Politique de rémunération des mandataires sociaux 13 81 et suivants
Rémunérations et avantages de toute natures versés durant 13 81 et suivants
l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire
social
Proportion relative de la rémunération fixe et variable 13 81 et suivants
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une 13 81 et suivants
rémunération variable
Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses 13 81 et suivants
mandataires sociaux, correspondant à des éléments de
rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles
d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de
leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans 13 81 et suivants
le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233- 16 du code
de commerce
Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant 13 81 et suivants
mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des
salariés de la société
Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la 13 81 et suivants
société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des
ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents
Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la 13 81 et suivants
politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue
aux performances à long terme de la société et de la manière dont
les critères de performance ont été appliqués
Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée 13 81 et suivants
générale ordinaire prévu au II de l’article L. 225- 100 (jusqu’au 31


373
Section DEU Renvoi page
décembre 2020) puis au I de l’article L. 22- 10-34 (à partir du 1er
janvier 2021) du code de commerce
Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de 13 81 et suivants
rémunération et toute dérogation
Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 13 81 et suivants
du code de commerce (suspension du versement de la rémunération
des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du Conseil
d’administration)
Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux 13 81 et suivants
Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants 13 81 et suivants
mandataires sociaux
B – Informations sur la gouvernance
Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute 12.1.3 70 et suivants
société par chacun des mandataires durant l’exercice
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire 17 111 et
significatif et une filiale suivants
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées 19.1.5 253
par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital
Modalités d’exercice de la direction générale 12.1.1 66
Composition, conditions de préparation et d’organisation des 12.1.2 66 et suivants
travaux du Conseil
Application du principe de représentation équilibrée des femmes et 12.1.2.3 70 et suivants
des hommes au sein du Conseil
Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du 12.1.2.3 70 et suivants
Directeur Général
Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application 14.5 99
du principe « comply or explain »
Modalités particulières de participation des actionnaires à 19.2.2 254 et
l’assemblée générale suivants
Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre 17.2.1 113 et
suivants
Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange :
- Structure du capital de la société ; 16 107 et
suivants
- Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux 19.2 254 et
transferts d'actions, ou clauses des conventions portées à la suivants
connaissance de la société en application de l'article L. 233-
11 ;
- Participations directes ou indirectes dans le capital de la 16.1 107 et
société dont elle a connaissance en vertu des articles L. suivants
233-7 et L. 233-12 ;
374
Section DEU Renvoi page
- Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de 16.2 109
contrôle spéciaux et la description de ceux-ci - mécanismes
de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat
du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas
exercés par ce dernier ;
- Accords entre actionnaires dont la société a connaissance Néant
et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert
d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
- Règles applicables à la nomination et au remplacement des 12.1.2.3 70 et suivants
membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la
modification des statuts de la société
- Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce 12.1.2.3 70 et suivants
qui concerne l'émission ou le rachat d'actions
- Accords conclus par la société qui sont modifiés ou 16.4 110
prennent fin en cas de changement de contrôle de la société,
sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de
divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ;
- Accords prévoyant des indemnités pour les membres du 13.1.1.3 83 et suivants
Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent
ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur
emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou
d'échange.
Observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire Néant
et sur les comptes de l’exercice
4 – Actionnariat et capital
Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des 16.1 107 et
seuils suivants
Acquisition et cession par la Société de ses propres actions 19.1.3 251 et
suivants
État de la participation des salariés au capital social au dernier jour 15.3 106
de l’exercice (proportion du capital représentée)
Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au 19.1.3 251 et
capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières suivants
Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur 12 / 13 66 et suivants
les titres de la Société 81 et suivants
Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des 18.5.4 248
trois exercices précédents
5 – Déclaration de performance extra-financière
Modèle d’affaires ou modèle commercial (Articles L. 225-102-1 et 22.1 - 2 290 et
R. 225-105, I du code de commerce) suivants
Description des principaux risques liés à l'activité de la société ou 22.1 - 3 303 et
du groupe, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, suivants
les risques créés par les relations d'affaires, les produits ou les
375
Section DEU Renvoi page
services (Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 1° du code de
commerce)
Informations sur les effets de l’activité quant au respect des droits 22.1 -1.4 268 et
de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et suivants
la manière dont la société ou le groupe prend en compte les
conséquences sociales et environnementales de son activité
(description des politiques appliquées et procédures de diligence
raisonnable mises en œuvres pour prévenir, identifier et atténuer les
principaux risques liés à l'activité de la société ou du groupe)
(Articles L. 225-102-1, III, L. 22-10-36 et R. 22-10-29, R. 225-104
et R. 225- 105, I. 2° du code de commerce)
Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, 22.1 - 4 327 et
incluant des indicateurs clés de performance (Articles L. 225-102- suivants
1 et R. 225-105, I. 3° du code de commerce)
Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et 22.1 – 1.4.3 273 et
sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) suivants
(Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 1° du code de
commerce)
Informations environnementales (politique générale en matière 22.1 – 1.4.4 276 et
environnementale, pollution, économie circulaire, changement suivants
climatique) (Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° du code
de commerce)
Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du 22.1 – 1.4.5 279 et
développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des suivants
pratiques) (Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 3° du code
de commerce)
Informations relatives à la lutte contre la corruption et l’évasion 22.1 – 1.4.7 286 et
fiscale (Articles L. 225-102-1, L. 22-10-36 et R. 22-10-29 et R. suivants
225-105, II. B. 1° du code de commerce)
Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme 22.1 -1.4.8 287 et
(Articles L. 225-102-1, L. 22-10-36 et R. 22-10-29 et R. 225-105, suivants
II. B. 2° du code de commerce)
Informations spécifiques : 22.1 - 3 303 et
- politique de prévention du risque d'accident technologique menée suivants
par la société ;
- capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis
des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles
installations ;
- moyens prévus par la société pour assurer la gestion de
l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique
engageant sa responsabilité.
Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la 22.1 - 6 345
performance économique de l’entreprise ainsi que sur les
conditions de travail des salariés (Articles L. 225-102-1, III et R.
225- 105 du code de commerce)


376
Section DEU Renvoi page
Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations 22.3 356 et
présentes dans la DPEF (Articles L. 225-102-1, III et R. 225- 105- suivants
2 du code de commerce)
6. Autres informations
Informations fiscales complémentaires Néant
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques Néant
anticoncurrentiels

24.2 Table de concordance avec le Rapport financier annuel
N° Informations requises Sections
1. Comptes sociaux annuels Section
18.1.6.2
2. Comptes consolidés Section
18.1.6.1
3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Section
18.3.1.1
4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Section
18.3.1.2
5. Rapport de gestion à l’assemblée générale Section
24.1
6. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Section
24.1
7. Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel Section
1.2




377