Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis
d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.



COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 19 AVRIL 2023 RELATIF AU
DEPÔT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE
portant sur 288.607.076 actions de la société




Réalisée dans le cadre du programme de rachat d’actions de la société autorisé par l’assemblée
générale mixte du 25 mai 2022

PRÉSENTÉE PAR




Banque présentatrice et garante


PRIX DE L’OFFRE :
5,75 euros par action Bolloré SE (dividende complémentaire 2022 attaché1)

AVERTISSEMENT :
Complément de prix éventuel : dans l’hypothèse où Bolloré SE recevrait, avant la décision de
conformité devant être rendue par l’Autorité des marchés financiers sur l’Offre, une offre ferme de
CMA CGM pour l’acquisition de Bolloré Logistics remplissant les conditions détaillées en Section 1.3
du présent document, un complément de prix de 0,25 euro par action Bolloré SE cédée dans le cadre
de l’Offre sera ajouté en sus du prix de 5,75 euros par action Bolloré SE (dividende complémentaire
2022 attaché) dans les conditions figurant en Section 1.3 du présent document (le « Complément de
Prix »).

DURÉE DE L’OFFRE :
Le calendrier de l’offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »)
conformément à son règlement général




Le présent communiqué est diffusé en application des dispositions des articles 231-16 III et 231-26 II
du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’«AMF»).

La présente offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») et le projet de note d’information
restent soumis à l’examen de l’AMF.




1
L’assemblée générale mixte des actionnaires de Bolloré SE se verra proposer le 24 mai 2023 la distribution d’un
dividende complémentaire 2022 de 0,04 euro par action, dont la date de détachement serait fixée au 4 juillet 2023
pour une mise en paiement le 6 juillet 2023.
Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

Le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur les sites Internet
de Bolloré SE (www.bollore.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais
auprès de :

Bolloré SE Natixis
Odet 7 promenade Germaine Sablon
29500 Ergué Gabéric 75013 Paris

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF (« RGAMF »), les
informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de
Bolloré SE seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre,
selon les mêmes modalités.

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

Le conseil d’administration de la société Bolloré SE, société européenne dont le siège social est situé à
Odet, 29500 – Ergué-Gabéric, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Quimper sous le
numéro 055 804 124 (« Bolloré » ou la « Société »), a décidé au cours de sa séance du 18 avril 2023, en
vertu de l’autorisation d’opérer sur ses propres actions qui lui a été conférée par la 16 ème résolution de
l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 mai 2022, en application de l’article L. 22-10-62 du
Code de commerce, de proposer aux actionnaires de Bolloré de leur racheter leurs actions, dans la limite
d’un nombre maximum de 288.607.076 actions, soit 9,78% de son capital2, sous la forme d’une offre
publique d’achat simplifiée (l’« Offre »). Cette Offre est réalisée conformément aux dispositions du
Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 6° et suivants du RGAMF.

Les actions Bolloré sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé
d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000039299.

Le prix de l’Offre est de 5,75 euros par action Bolloré, dividende complémentaire 2022 attaché (le « Prix
d’Offre »). Dans l’hypothèse où le dividende complémentaire 2022, dont le montant proposé est de
0,04 euro par action3, serait versé préalablement au règlement-livraison de l’Offre, le Prix d’Offre serait
ajusté à due concurrence pour être ramené à 5,71 euros par action. Il est précisé que les dates de
détachement et de mise en paiement de ce dividende complémentaire 2022 devraient intervenir après le
règlement-livraison de l’Offre dans le calendrier envisagé.

Un Complément de Prix de 0,25 euro par action Bolloré pourrait être ajouté au Prix d’Offre dans les
conditions décrites en Section 1.3 ci-après.

En dehors des actions gratuites et de performance (cf. Section 2.3.2 du Projet de Note d’Information), il
n’existe pas de titres de capital ou d’instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à
terme, au capital ou aux droits de vote de Bolloré.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les dispositions des articles 233-1 et suivants
du RGAMF et sera ouverte pour une durée d’au moins dix jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, l’Offre est présentée par Natixis (ci-
après l’« Etablissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des
engagements pris par la Société dans le cadre de l’Offre. Il est précisé que cette garantie s’appliquera au
Complément de Prix éventuel décrit en Section 1.3 ci-après, le cas échéant.




2
Sur la base d’un nombre total de 2.951.154.374 actions de la Société (informations au 31 mars 2023 publiées par
la Société sur son site Internet conformément à l’article 223-16 du RGAMF).
3
Sous réserve de la décision des actionnaires à l’occasion de l’assemblée générale mixte de Bolloré convoquée pour
le 24 mai 2023.
2
Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

1.1. Contexte et motifs de l’Offre

1.1.1. Motifs de l’Offre

Le 21 décembre 2022, Bolloré a annoncé la réalisation en date du même jour de la cession au groupe
MSC de 100% de sa filiale Bolloré Africa Logistics, regroupant l’ensemble des activités de transport et
logistique du groupe Bolloré en Afrique, sur la base d’une valeur d’entreprise nette des intérêts
minoritaires de 5,7 milliards d’euros. Le prix de cession des actions s’est établi à 5,1 milliards d’euros,
auquel s’ajoutaient 600 millions d’euros de remboursement de comptes courants4.

A travers l’Offre, Bolloré souhaite utiliser une partie de la trésorerie disponible suite à cette cession, en
faisant bénéficier les actionnaires d’une opportunité de liquidité, avec les niveaux de primes indiqués en
Section 3 ci-après.

La société Compagnie de l’Odet, société européenne dont le siège social est situé à Odet, 29500 Ergué
Gabéric, immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Quimper sous le numéro
056 801 046 (« Compagnie de l’Odet »), qui détient 66,81% du capital et 76,70% des droits de vote
théoriques de Bolloré, a fait part de son intention de ne pas apporter sa participation dans Bolloré à l’Offre,
afin d’en laisser l’entier bénéfice aux autres actionnaires de Bolloré.

Compte tenu de sa participation actuelle, Compagnie de l’Odet demeurera l’actionnaire de contrôle de
Bolloré à l’issue de l’Offre.

Le rachat des actions visées par l’Offre, qui s’inscrit dans le cadre de son programme de rachat voté par
l’assemblée générale des actionnaires de Bolloré du 25 mai 2022 et dont le descriptif a été publié dans le
document d’enregistrement universel 2021 de Bolloré5, permettra à la Société de disposer d’actions
propres qui pourront être affectées à l’objectif de réduction du capital de la Société par annulation
d’actions.

1.1.2. Répartition du capital social de la Société

A la connaissance de la Société, à la date du présent document, le capital social et les droits de vote de la
Société sont répartis comme suit :

% droits
% droits Droits de vote de vote
Nombre % du Droits de vote
Actionnaire de vote exerçables en exerçables
d’actions capital théoriques
théoriques assemblées en
assemblées
Compagnie de
1.971.602.584 66,81 3.840.161.271 76,70 3.840.161.271 76,98
l’Odet(1)
Imperial
13.339.838 0,45 0 0 0 0
Mediterranean(2)
Compagnie de
l’Etoile des 9.887.659 0,34 19.775.318 0,39 19.775.318 0,40
Mers(1)
Société
Bordelaise 1.782.900 0,06 0 0 0 0
Africaine(2)
Auto-détention 2.392.924 0,08 0 0 0 0
Nord-Sumatra
200.100 0,01 0 0 0 0
Investissements(2)
Bolloré
153.500 0,01 307.000 0,01 307.000 0,01
Participations(1)


4
Cf. le communiqué de presse de Bolloré en date du 21 décembre 2022.
5
Cf. page 327. Conformément à l’article 241-3 du RGAMF, le descriptif du programme de rachat a fait l’objet d’un
communiqué de mise à disposition de Bolloré en date du 27 juin 2022.
3
Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers


% droits
% droits Droits de vote de vote
Nombre % du Droits de vote
Actionnaire de vote exerçables en exerçables
d’actions capital théoriques
théoriques assemblées en
assemblées
Financière V(1) 21.400 ns 42.800 ns 42.800 ns
Sofibol(1) 21.400 ns 42.800 ns 42.800 ns
Omnium
2.508 ns 5.016 ns 5.016 ns
Bolloré(1)
Vincent
5.372.900 0,18 7.747.500 0,15 7.747.500 0,16
Bolloré(3)
Cyrille Bolloré 654.100 0,02 1.032.200 0,02 1.032.200 0,02
Total groupe
2.005.431.813 67,95 3.869.113.905 77,28 3.869.113.905 77,56
Bolloré
Yacktman Asset
Management 204.038.090 6,91 204.038.090 4,08 204.038.090 4,09
LP(4)
Orfim 155.169.347 5,26 310.338.694 6,20 310.338.694 6,22
Public 586.515.124 19,87 605.221.723 12,09 605.221.723 12,13
Écart(5) - - 17.715.762 0,35 - -
TOTAL 2.951.154.374 100,00 5.006.428.174 100,00 4.988.712.412 100,00
(1) Sociétés contrôlées par M. Vincent Bolloré.
(2) Sociétés contrôlées directement ou indirectement par Bolloré, détenant des actions d’auto-contrôle.
(3) Chiffres en assemblées générales ordinaires. En assemblées générales extraordinaires, les 5.372.900 actions détenues par
Vincent Bolloré représentent 2.270.916 droits de vote théoriques et exerçables en assemblées générales extraordinaires,
soit 0,05% des droits de vote théoriques et des droits de vote exerçables en assemblées générales extraordinaires.
(4) Sur la base du nombre d’actions et droits de vote déclarés dans la publication AMF n°223C0584 du 18 avril 2023.
(5) Correspondant aux actions d'auto-contrôle et aux actions auto-détenues, toutes privées de droits de vote.

1.1.3. Déclarations de franchissement de seuils

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 et suivants du Code de commerce, Compagnie de
l’Odet a déclaré auprès de l’AMF et de la Société avoir franchi en hausse, le 23 septembre 2022, le seuil
des 2/3 du capital du capital de la Société (cf. avis AMF n°222C2267 en date du 29 septembre 2022).

1.1.4. Acquisitions d’actions Bolloré

Les sociétés appartenant au groupe Bolloré ont procédé à l’acquisition de 105.436.821 actions Bolloré au
cours des douze derniers mois, soit depuis le 19 avril 2022. Ces acquisitions sont détaillées dans le tableau
ci-dessous :

Prix Prix
Date de Actions Prix moyen
Acquéreur minimum maximum
négociation acquises (en €)
(en €) (en €)
21/10/2022 293.000 4,5721 4,5300 4,6000
Bolloré SE 12/10/2022 419.713 4,5914 4,5500 4,6000
11/10/2022 219.756 4,5917 4,5800 4,6000
29/09/2022 1.194.200 4,6016 4,5740 4,6020
28/09/2022 1.180.136 4,6019 4,5840 4,6020
27/09/2022 1.109.399 4,6179 4,6040 4,6220
26/09/2022 619.993 4,6000 4,6000 4,6000
23/09/2022 2.562.539 4,6519 4,6040 4,6580
22/09/2022 8.555.709 4,7169 4,7000 4,7180
Compagnie de l’Odet 21/09/2022 524.284 4,7187 4,6740 4,7400
20/09/2022 1.533.120 4,7298 4,7160 4,7300
19/09/2022 1.123.679 4,7394 4,7100 4,7520
16/09/2022 2.214.088 4,7682 4,7080 4,7820
15/09/2022 455.594 4,7772 4,7520 4,7800
14/09/2022 794.022 4,7554 4,7220 4,7600
07/09/2022 5.552.150 4,7627 4,7120 4,7820

4
Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

Prix Prix
Date de Actions Prix moyen
Acquéreur minimum maximum
négociation acquises (en €)
(en €) (en €)
06/09/2022 2.180.598 4,7873 4,7420 4,8020
05/09/2022 820.773 4,7495 4,7000 4,7500
02/09/2022 1.203.428 4,7948 4,7560 4,8040
01/09/2022 1.276.965 4,7613 4,6900 4,7800
31/08/2022 1.914.275 4,7740 4,7360 4,7760
30/08/2022 2.096.137 4,7145 4,6760 4,7220
29/08/2022 711.241 4,7070 4,6000 4,7400
26/08/2022 1.575.991 4,6896 4,6580 4,7040
25/08/2022 1.938.134 4,6605 4,6360 4,6800
24/08/2022 341.024 4,6051 4,5720 4,6300
23/08/2022 1.311.564 4,6220 4,5380 4,6500
06/07/2022 243.179 4,3953 4,3840 4,4000
05/07/2022 880.715 4,3619 4,3160 4,4000
Bolloré SE
01/07/2022 93.764 4,3811 4,3600 4,4000
30/06/2022 242.797 4,3910 4,3700 4,4000
24/06/2022 79.515 4,7913 4,7820 4,8000
23/06/2022 2.654.230 4,7901 4,6920 4,8120
17/06/2022 2.413.256 4,8358 4,7880 4,8500
16/06/2022 2.870.325 4,7479 4,7040 4,7500
15/06/2022 400 4,7500 4,7500 4,7500
14/06/2022 4.393.134 4,7227 4,6780 4,7500
13/06/2022 5.630.485 4,6977 4,5900 4,7200
10/06/2022 1.726.308 4,7500 4,7500 4,7500
Compagnie de l’Odet 09/06/2022 6.498.233 4,7482 4,7000 4,7500
19/05/2022 1.545.126 4,7500 4,7500 4,7500
18/05/2022 123.291 4,7500 4,7500 4,7500
16/05/2022 8.992.686 4,7489 4,7100 4,7500
13/05/2022 8.282.032 4,7495 4,6900 4,7500
12/05/2022 1.335.722 4,7073 4,6500 4,7500
11/05/2022 1.250.717 4,6868 4,6200 4,7000
10/05/2022 4.148.677 4,5921 4,5500 4,6000
09/05/2022 4.418.519 4,5111 4,4000 4,5500
06/05/2022 3.892.198 4,4292 4,3240 4,4500

1.2. Intentions de la Société pour les douze mois à venir

Les actionnaires sont invités à se référer à la Section 1.2 du Projet de Note d’Information pour tous détails
concernant les intentions de la Société pour les douze mois à venir, et notamment la politique industrielle,
commerciale et financière, les orientations en matière d’emploi, la composition des organes sociaux et de
direction de la Société et l’intérêt de l’Offre pour Bolloré et ses actionnaires.

1.3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou de son
issue

A l’exception des éléments mentionnés ci-dessous, Bolloré n’a connaissance d’aucun accord susceptible
d’avoir une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

Éventuel Complément de Prix :

Dans un communiqué de presse du 18 avril 2023, le groupe Bolloré a annoncé avoir reçu du groupe
CMA CGM une offre d’achat indicative pour ses activités de commission de transport et de logistique
regroupées dans Bolloré Logistics, sur la base d’une valeur d’entreprise cash free / debt free de
5 milliards d’euros (l’« Offre Indicative »).



5
Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

Après avoir examiné cette Offre Indicative, le Groupe Bolloré et le Groupe CMA CGM sont entrés en
période d’exclusivité afin de permettre la réalisation d’une phase d’audit confirmatoire et la tenue de
négociations contractuelles pour que CMA CGM puisse remettre, le cas échéant, une promesse d’achat
correspondant à cette Offre Indicative autour du 8 mai 2023 (l’« Offre Ferme »).

Dans l’hypothèse où Bolloré recevrait, entre le dépôt du Projet de Note d’Information et la décision de
conformité devant être rendue par l’AMF sur l’Offre, une Offre Ferme, et que cette dernière était
acceptée par Bolloré en tant qu’offre, un Complément de Prix de 0,25 euro par action Bolloré cédée dans
le cadre de l’Offre sera ajouté en sus du Prix d’Offre de 5,75 euros par action Bolloré (dividende
complémentaire 2022 attaché) dans les conditions ci-après. Le Prix d’Offre augmenté du Complément
de Prix serait alors de 6,00 euros par action Bolloré (dividende complémentaire 2022 attaché).

Le versement du Complément de Prix resterait subordonné à la décision de Bolloré de conclure les
accords relatifs au projet de cession de Bolloré Logistics à l’issue des procédures d’information et de
consultation des instances représentatives du personnel compétentes et à ce que la réalisation effective
du projet de cession de Bolloré Logistics intervienne au plus tard le 31 décembre 2024.

Le montant du Complément de Prix serait ajusté, le cas échéant, des divisions ou regroupements
d’actions de la Société.

Dans l’hypothèse où l’éventualité du Complément de Prix serait confirmée dans les conditions ci-dessus,
le montant du Complément de Prix serait placé sous séquestre sur le compte d’un agent centralisateur à
mandater par Bolloré pour les besoins du Complément de Prix (l’« Agent Centralisateur »), entre la date
de réception des fonds de la cession de Bolloré Logistics et le transfert aux bénéficiaires du Complément
de Prix.

Sous réserve que les conditions énoncées ci-dessus soient satisfaites, le paiement du Complément de Prix
interviendrait, pour les actionnaires de Bolloré ayant cédé des actions dans le cadre de l’Offre, à la suite
de la réception des fonds résultant de la cession de Bolloré Logistics par Bolloré. Seuls les actionnaires
qui auraient cédé des actions dans le cadre de l’Offre auraient droit à l’éventuel Complément de Prix (le
« Droit à Complément de Prix »). Chaque Droit à Complément de Prix permettrait d’obtenir le paiement
du Complément de Prix. Le Droit à Complément de Prix, qui ne serait pas cessible et non admis aux
négociations, serait matérialisé par un titre financier (le « Titre Financier ») qui serait admis aux
opérations d’Euroclear France.

Au vu du résultat définitif de l’Offre, après application du mécanisme de réduction des ordres, l’Agent
Centralisateur créerait autant de Titres Financiers que d’actions Bolloré acquises dans l’Offre, les ferait
admettre aux opérations d’Euroclear France et les livrerait aux intermédiaires financiers ayant apporté
pour le compte de leurs clients des actions Bolloré acquises dans l’Offre. Les intermédiaires financiers
inscriraient les Titres Financiers aux compte-titres de leurs clients selon les modalités à déterminer avec
l’Agent Centralisateur.

Dans les 30 jours ouvrés à compter de la date de réception des fonds résultant de la cession de Bolloré
Logistics, Bolloré en informerait par voie d’avis financier les bénéficiaires de Titres Financiers.

L’Agent Centralisateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, verserait, à la date de paiement
mentionnée dans l’avis financier, le montant du Complément de Prix aux intermédiaires teneurs de
compte des bénéficiaires de Titres Financiers, conformément aux modalités qui seraient décrites dans
une note circulaire adressée par l’Agent Centralisateur aux intermédiaires financiers via Euroclear
France.

L’Agent Centralisateur conserverait les fonds non affectés et les tiendrait à la disposition des
bénéficiaires de Titres Financiers et à celle de leurs ayants droit pendant une période de dix ans suivant
la date de paiement mentionnée dans l’avis financier, puis les verserait à la Caisse des Dépôts et
Consignations qui les conserverait pendant un délai de vingt ans. Ces fonds ne porteraient pas intérêt.



6
Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

Intentions d’apport à l’Offre :

Compagnie de l’Odet a indiqué son intention de ne pas apporter à l’Offre les 1.971.602.584 actions qu’elle
détient dans le capital de Bolloré, représentant 66,81% du capital et 3.840.161.271 droits de vote
théoriques, soit 76,70% des droits de vote théoriques de la Société. Pour cette raison, la Société a désigné
le cabinet A2EF, représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d’expert indépendant, en
application de l’article 261-1, I., 3° du RGAMF.

Il est en outre précisé que :

- les sociétés contrôlées par Bolloré détenant des actions d’auto-contrôle, à savoir Imperial
Mediterranean, Société Bordelaise Africaine et Nord-Sumatra Investissements, n’apporteront pas
leurs actions Bolloré à l’Offre ;

- la société Compagnie de l’Etoile des Mers, contrôlée par M. Vincent Bolloré, a indiqué son intention
d’apporter les 9.887.659 actions Bolloré qu’elle détient à l’Offre, représentant 0,34% du capital de
Bolloré et 0,39% de ses droits de vote théoriques ;

- M. Vincent Bolloré n’a pas l’intention d’apporter ses actions Bolloré à l’Offre ;

- les intentions d’apport à l’Offre des membres du conseil d’administration de Bolloré figurent en
Section 5 ci-après.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Conditions de l’Offre

2.1.1 Autorisation du programme de rachat d’actions

L’Offre s’inscrit dans la mise en œuvre du programme de rachat d’actions qui a été autorisé par
l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 25 mai 2022, conformément aux
dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans sa 16ème résolution à caractère ordinaire,
rédigée dans les termes suivants :

« SEIZIÈME RÉSOLUTION - Autorisation donnée au Conseil d’administration pour acquérir les
actions de la société

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir des
actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de
commerce en vue de :

- réduire le capital de la société par annulation d’actions ;

- honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions
aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d‘une entreprise associée ;

- leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la
limite de 5 % du capital ;

- assurer la liquidité ou l’animation du marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité conforme
à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant
accès au capital ; et vi) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par
la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.

7
Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action (hors frais d’acquisition).

En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu
soit à une élévation de la valeur nominale soit à la création ou à l’attribution d’actions gratuites, ainsi
qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital
social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat afin de tenir compte de l’incidence de
ces opérations sur la valeur de l’action.

Le Conseil d’administration pourra acquérir 291 millions d’actions en vertu de la présente autorisation
soit 9,87 % des actions composant le capital social de la société.

L’Assemblée générale donne tout pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour passer tout ordre
en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis,
établir tous documents, effectuer toutes déclarations et d’une manière générale faire tout ce qui est
nécessaire.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et met
fin au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale du 26 mai 2021 aux
termes de sa 7ème résolution. »

Cette résolution est valable jusqu’au 25 novembre 2023.

Conformément à l’article 241-2 du RGAMF, le descriptif du programme de rachat d’actions a été publié
dans le document d’enregistrement universel 2021 de Bolloré6, disponible sur le site Internet de la Société
à l’adresse suivante : www.bollore.com.

2.1.2 Décisions de mise en œuvre du projet d’Offre

Lors de sa séance du 18 avril 2023, les membres du conseil d’administration de Bolloré ont décidé de
procéder au dépôt de l’Offre, au vu notamment du rapport établi par le cabinet A2EF, représenté par
Madame Sonia Bonnet-Bernard. L’expert a été désigné le 14 mars 2023 par le conseil d’administration
de Bolloré sur recommandation d’un comité ad hoc composé de membres indépendants : Mme Sophie
Johanna Kloosterman, M. Alexandre Picciotto et M. François Thomazeau.

Lors de sa séance du 18 avril 2023, le conseil d’administration a approuvé les termes de l’Offre et émis
l’avis motivé visé en Section 4 ci-après.

2.1.3 Opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions de la Société

Les opérations réalisées par la Société dans le cadre du programme du rachat d’actions sont détaillées en
Section 1.1.4 ci-avant.

2.2 Termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, Natixis, agissant pour le compte de
Bolloré, a déposé l’Offre le 19 avril 2023 auprès de l’AMF. Natixis garantit, conformément aux
dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris
par la Société relatifs à l’Offre. Il est précisé que cette garantie s’appliquera au Complément de Prix
éventuel décrit en Section 1.3 ci-avant, le cas échéant.

Dans le cadre de cette Offre, qui sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et
suivants du RGAMF, la Société s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Bolloré,
dans le cadre de son programme de rachat d’actions autorisé par son assemblée générale mixte du 25 mai



6
Cf. page 327. Conformément à l’article 241-3 du RGAMF, le descriptif du programme de rachat a fait l’objet d’un
communiqué de mise à disposition de Bolloré en date du 27 juin 2022.
8
Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

2022, un nombre maximum de 288.607.076 actions au prix de 5,75 euros par action (dividende
complémentaire 2022 attaché7), pendant une période d’au moins 10 jours de négociation.

Dans l’hypothèse où le dividende complémentaire 2022, dont le montant proposé est de 0,04 euro par
action8, serait versé préalablement au règlement-livraison de l’Offre, le Prix d’Offre serait ajusté à due
concurrence pour être ramené à 5,71 euros par action. Il est toutefois précisé que les dates de détachement
et de mise en paiement de ce dividende complémentaire 2022 devraient intervenir après le règlement-
livraison de l’Offre dans le calendrier actuellement envisagé.

Un Complément de Prix de 0,25 euro par action Bolloré pourrait être ajouté au Prix d’Offre dans les
conditions décrites en Section 1.3 ci-avant.

2.3 Nombre de titres visés par l’Offre

L’Offre porte sur un nombre maximum de de 288.607.076 actions, représentant 9,78% du capital social
de la Société à la date du présent document.

2.3.1 Auto-détention

A la date du présent document, la Société détient 2.392.924 de ses propres actions en auto-détention,
représentant 0,08% de son capital social, lesquelles sont toutes affectées à un objectif d’annulation.

Ces actions peuvent être annulées par le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la
21ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 25 mai 2022, autorisant
le conseil d’administration à réduire son capital social par annulation d’actions précédemment rachetées
dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. Cette résolution est valable jusqu’au 25 novembre
2023. Son renouvellement au-delà de cette date sera proposé aux actionnaires lors de l’assemblée générale
mixte des actionnaires de Bolloré du 24 mai 2023. Ces actions seront annulées dans les délais prévus par
la réglementation.

2.3.2 Situation des bénéficiaires d’actions gratuites

Actions gratuites qui seront encore en cours de période d’acquisition à la clôture de l’Offre

Le conseil d’administration de Bolloré a décidé :

- dans sa décision en séance du 4 mars 2021, prise en application de l’autorisation de l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de Bolloré en date du 29 mai 2019, d’attribuer gratuitement
2.563.500 actions, dont 138.000 actions de performance. Aux termes du plan d’attribution, la
période d’acquisition de ces actions arrivera à échéance le 4 mars 20249, étant précisé que ces
actions ne seront ensuite soumises à aucune période de conservation ;

- dans sa décision en séance du 10 mars 2022, prise en application de l’autorisation de l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de Bolloré en date du 29 mai 2019, d’attribuer gratuitement
606.000 actions, dont 138.000 actions de performance. Aux termes du plan d’attribution, la période
7
L’assemblée générale mixte des actionnaires de Bolloré se verra proposer le 24 mai 2023 la distribution d’un
dividende complémentaire 2022 de 0,04 euro par action, dont la date de détachement serait fixée au 4 juillet 2023
pour une mise en paiement le 6 juillet 2023.
8
Sous réserve de la décision des actionnaires à l’occasion de l’assemblée générale mixte de Bolloré convoquée pour
le 24 mai 2023.
9
Avec un report technique possible de cette date d’acquisition définitive pour le cas des bénéficiaires qui seraient
également mandataires sociaux de la Société. Dans l’hypothèse où la date d’expiration de la période d’acquisition
interviendrait au cours d’une période de fenêtre négative, au sens de l’article 19, §11 du Règlement européen
n°596/2014 relatif aux abus de marché, ou de toute autre réglementation alors applicable, le plan d’attribution
prévoit que l’acquisition définitive sera automatiquement reportée au premier jour de négociation suivant la date de
fin de la fenêtre négative en question. Ce report technique potentiel s’applique également aux plans d’actions
gratuites décidés par les Conseils d’administration du 10 mars 2022, du 25 mai 2022 et du 14 mars 2023.
9
Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

d’acquisition de ces actions arrivera à échéance le 10 mars 2025, étant précisé que ces actions ne
seront ensuite soumises à aucune période de conservation ;

- dans sa décision en séance du 25 mai 2022, prise en application de l’autorisation de l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de Bolloré en date du même jour, d’attribuer gratuitement
3.652.500 actions, dont 1.500.000 actions de performance. Aux termes du plan d’attribution, la
période d’acquisition de ces actions arrivera à échéance le 25 mai 2025, étant précisé que ces
actions ne seront ensuite soumises à aucune période de conservation ;

- dans sa décision en séance du 14 mars 2023, prise en application de l’autorisation de l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de Bolloré en date du 25 mai 2022, d’attribuer gratuitement
631.000 actions, dont 138.000 actions de performance. Aux termes du plan d’attribution, la période
d’acquisition de ces actions arrivera à échéance le 14 mars 2026, étant précisé que ces actions ne
seront ensuite soumises à aucune période de conservation.

Dans la mesure où l’ensemble de ces actions seront encore en période d’acquisition à la date de clôture
de l’Offre, elles ne sont par conséquent pas incluses dans le chiffre des 288.607.076 actions visées par
l’Offre, sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions
légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire).

L’ensemble des autres actions gratuites et de performance attribuées par Bolloré ne sont plus soumises à
aucune période d’acquisition ou de conservation et pourront par conséquent être apportées à l’Offre, sous
réserve, pour les mandataires sociaux de Bolloré qui détiennent de telles actions, des restrictions légales
et du règlement intérieur du conseil d’administration de Bolloré.

En dehors des actions gratuites et de performance, il n’existe pas de titres de capital ou d’instruments
financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de Bolloré.

2.4 Modalités de l’Offre

Conformément à l’article 231-13 du RGAMF, le Projet de Note d’Information a été déposé auprès de
l’AMF le 19 avril 2023. Il est disponible sur le site de l’AMF (www.amf-france.org) et de Bolloré
(www.bollore.com). Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site Internet.

L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être
assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables.
Cette décision de conformité emportera visa de la note d’information. La note d’information ainsi visée
par l’AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de Bolloré seront tenues gratuitement à la disposition du public au siège social
de Bolloré et de l’Etablissement Présentateur, au plus tard à la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.
Ces documents seront également disponibles sur le site Internet de l’AMF et de Bolloré. Un communiqué
précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de
l’ouverture de l’Offre.

L’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en
soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.5 Procédure de présentation des actions à l’Offre

Chaque actionnaire peut apporter au maximum le nombre d’actions de la Société qu’il détient au jour de
son ordre d’apport à l’Offre.

Les actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage,
nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert
10
Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

de leur propriété. Bolloré se réserve le droit d’écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette
condition.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier
(établissements de crédit, entreprises d’investissement, etc.) que ce soit au porteur ou sous la forme
« nominatif administré », et qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à leur
intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l’Offre, un ordre irrévocable d’apporter à
l’Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres
de la Société (tenus par son mandataire Uptevia, 9, rue du Débarcadère, 93500, Pantin, « Uptevia »), et
qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à Uptevia, au plus tard à la date de clôture
de l’Offre, un ordre irrévocable d’apporter à l’Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition
par Uptevia.

Aucune commission ne sera versée par la Société aux intermédiaires financiers par l’intermédiaire
desquels les actionnaires apporteront leurs actions à l’Offre.

Les actionnaires titulaires (i) d’actions auxquelles sont attachés des droits de vote double et (ii) d’actions
à droit de vote simple, qui ne souhaiteraient apporter qu’une partie de leurs titres à l’Offre et en priorité
leurs actions à droit de vote simple, sont invités à en faire spécifiquement la demande auprès de Uptevia
s’ils détiennent leurs titres sous la forme « nominatif pur », soit via leur intermédiaire financier, s’ils
détiennent leurs titres sous la forme « nominatif administré ».

Les actions auxquelles sont attachées des droits de vote double qui seraient apportées à l’Offre, ou les
actions détenues sous la forme « nominatif pur » ou « nominatif administré » et bénéficiant à ce titre
d’une antériorité en vue de l’acquisition future de droits de vote double, qui seraient apportées à l’Offre
(au moyen d’un ordre remis à Uptevia pour les actions détenues en « nominatif pur » ou auprès de
l’intermédiaire auprès duquel elles sont détenues sous la forme « nominatif administré ») et qui seront
restituées à leur titulaire à l’issue de la mise en œuvre du mécanisme de réduction visé ci-après,
conserveront le bénéfice des droits de vote double ou de l’antériorité acquise.

2.6 Centralisation des ordres

Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des comptes nominatifs des actions de la Société
devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions de la
Société pour lesquelles ils ont reçu un ordre d’apport à l’Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l’Offre dans les conditions décrites
ci-avant, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l’Offre.

2.7 Mécanisme de réduction dans le cadre de l’Offre

Si le nombre d’actions présentées en réponse à l’Offre est supérieur au nombre maximum de 288.607.076
actions que la Société s’engage à acquérir de manière irrévocable, les règles de réduction propres à l’offre
publique d’achat simplifiée prévues à l’article 233-5 du RGAMF seront applicables et il sera procédé,
pour chaque actionnaire répondant à l’Offre, à une réduction de sa demande proportionnellement au
nombre d’actions présentées à l’Offre. Les résultats ainsi obtenus seront, pour chaque actionnaire
participant à l’Offre, arrondis au nombre entier immédiatement inférieur, étant précisé qu’aucun paiement
ne sera dû au titre des fractions ainsi arrondies.

Les actions qui ne seront pas acceptées dans le cadre de l’Offre en raison de ce mécanisme de réduction
proportionnelle seront restituées à leurs détenteurs.




11
Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

2.8 Publication des résultats de l’Offre et règlement-livraison

L’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre après la clôture de l’Offre et Euronext Paris indiquera
dans un avis la date et les modalités des opérations de règlement-livraison.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de l’apport des actions à l’Offre jusqu’à la date de
règlement-livraison de l’Offre.

A la date de règlement-livraison, l’Etablissement Présentateur, conformément aux instructions de la
Société, créditera Euronext Paris des fonds correspondant au règlement de l’Offre. A cette date, les
actions apportées à l’Offre et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à la Société et, le
cas échéant, les actions qui n’auraient pas été acceptées dans le cadre de l’Offre en raison du mécanisme
de réduction proportionnelle visé en Section 2.7 ci-avant seront restituées aux intermédiaires financiers.
Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux intermédiaires par l’intermédiaire desquels les actions
ont été apportées à l’Offre à compter de la date de règlement-livraison.

2.9 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis
d’ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Un calendrier est proposé ci-dessous à titre indicatif :

Dates Principales étapes de l’Offre

• Dépôt de l’Offre et du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF
• Mise à disposition du public et mise en ligne du Projet de Note d’Information sur le
19 avril 2023 site Internet de l’AMF et sur le site Internet de Bolloré
• Publication par Bolloré du présent communiqué relatif au dépôt du Projet de Note
d’Information
• Publication de la déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa sur
la note d’information
15 mai 2023
• Mise à disposition du public et mise en ligne de la note d’information de Bolloré
visée par l’AMF sur le site Internet de l’AMF et sur le site Internet de Bolloré
• Mise à disposition du public et mise en ligne du document intitulé « Autres
Informations » relatif aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de
16 mai 2023 la Société sur le site Internet de l’AMF et sur le site Internet de Bolloré
• Publication par Bolloré d’un communiqué précisant les modalités de mise à
disposition de la note d’information visée et du document « Autres informations »
17 mai 2023 • Ouverture de l’Offre pour une durée de 10 jours de négociation
• Assemblée générale mixte des actionnaires de Bolloré, à laquelle il sera notamment
24 mai 2023 proposé de distribuer un dividende complémentaire 2022 de 0,04 euro par action
Bolloré
30 mai 2023 • Clôture de l’Offre
2 juin 2023 • Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre
Dans la semaine du • Règlement-livraison de l’Offre
5 juin 2023
• Date de détachement envisagée du dividende complémentaire 2022 de 0,04 euro par
4 juillet 2023
action Bolloré
• Date de mise en paiement envisagée du dividende complémentaire 2022 de 0,04 euro
6 juillet 2023
par action Bolloré


12
Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

2.10 Frais et financement de l’Offre

2.10.1 Frais liés à l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés et supportés par Bolloré dans le
cadre de l’Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers,
juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants, les frais de publicité et de
communication, est estimé à environ 2,75 millions d’euros (hors taxes).

2.10.2 Modalités de financement de l’Offre

L’acquisition par Bolloré de l’intégralité des actions de la Société visées par l’Offre, soit au maximum
288.607.076 actions, représenterait, sur la base du Prix d’Offre, un montant maximal de
1.659.490.687 euros (hors frais divers et commissions), lequel serait porté à 1.731.642.456 euros dans
l’hypothèse où l’éventualité d’un Complément de Prix serait confirmée dans les conditions décrites en
Section 1.3 ci-avant et celui-ci serait intégralement versé par Bolloré.

L’Offre sera financée sur la trésorerie disponible de Bolloré.

2.11 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par Bolloré à un porteur qui
apporterait ses actions à l’Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne
sollicitant l’apport d’actions à l’Offre.

2.12 Incidence de l’Offre sur l’actionnariat, les comptes et la capitalisation boursière de Bolloré

L’incidence de l’Offre sur l’actionnariat, les comptes et la capitlisation boursière de Bolloré est présentée
en section 2.12 du Projet de Note d’Information.

2.13 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. L’Offre
n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité
réglementaire et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Les actionnaires de Bolloré en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre, à moins que la
réglementation qui leur est applicable ne le leur permette sans qu’aucune autre formalité ou publicité ne
soit requise de la part de la Société. En effet, la participation à l’Offre et la distribution du présent
document peuvent faire l’objet de restrictions en dehors de France. L’Offre ne s’adresse pas aux
personnes faisant l’objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n’est pas susceptible
d’acceptation s’agissant d’ordres émanant de pays au sein desquels l’Offre fait l’objet de restrictions. Les
personnes en possession du présent document doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein
de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements
applicables aux places de marché des pays en question.

Bolloré rejette toute responsabilité en cas de violation par toute personne de restrictions qui lui sont
applicables.

Le présent document ainsi que tous les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent ni une offre de
vente, ni une sollicitation, ni une offre d’achat de titres dans un pays au sein duquel l’Offre serait illégale.

2.14 Régime fiscal de l’Offre

Le régime fiscal de l’Offre est décrit à la section 2.14 du Projet de Note d’Information.
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Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

3. ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX D’OFFRE

Sur la base des travaux d’évaluation présentés à la section 3 du Projet de Note d’Information, le Prix
d’Offre par action fait apparaitre les primes suivantes :

Valeur par action Prime / décote induite
Méthodes de valorisation
Bolloré SE (€) (%)

Cours de bourse (au 14 mars 2023)
Cours de clôture (spot) 5,13 12,1%
CMP 1 mois 5,22 10,2%
CMP 3 mois (60 jours) 5,23 9,9%
CMP 6 mois 5,03 14,3%
CMP 12 mois 4,84 18,8%
Cours maximum historique 5,46 5,3%
Cours minimum sur 12 mois 4,35 32,1%


Cours cible des analystes 5,90 (2,6)%


Référence aux prix de transactions sur le capital de Bolloré SE 4,70 22,4%


Somme des parties avec une décote de holding de 35% 5,21 10,4%
Somme des parties avec une décote de holding de 30% 5,61 2,5%



Dans l’hypothèse où Bolloré recevrait une offre ferme de CMA CGM pour l’acquisition de Bolloré
Logistics pour un prix correspondant à une valeur d’entreprise de 5 milliards d’euros, cette offre aurait
un impact sur la somme des parties avant décote de 545,5 millions d’euros soit 0,18 euro par action. Cet
impact serait de 0,12€ par action après application d’une décote de holding de 35% et de 0,13€ après
application d’une décote de 30%. En cas de réalisation définitive d’une telle opération remplissant les
conditions détaillées en Section 1.3 ci-avant, un Complément de Prix de 0,25 euro par action Bolloré sera
ajouté en sus du prix de 5,75 euros par action Bolloré (dividende complémentaire 2022 attaché) dans les
conditions mentionnées en Section 1.3 ci-avant, portant ainsi le prix total payé à 6,00 euros par action.

Le Prix d’Offre avec Complément de Prix, de 6,00 euros par action Bolloré, extériorise des niveaux de
primes sur les valeurs issues des méthodes de valorisation retenues compris entre +1,6% et +37,8% :

Valeur par action Prime / décote induite
Méthodes de valorisation
Bolloré SE (€) (%)

Cours de bourse (au 14 mars 2023)
Cours de clôture (spot) 5,13 17,0%
CMP 1 mois 5,22 15,0%
CMP 3 mois (60 jours) 5,23 14,7%
CMP 6 mois 5,03 19,2%
CMP 12 mois 4,84 24,0%
Cours maximum historique 5,46 9,9%
Cours minimum sur 12 mois 4,35 37,8%


Cours cible des analystes 5,90 1,6%


Référence aux prix de transactions sur le capital de Bolloré SE 4,70 27,7%


Somme des parties avec une décote de holding de 35% 5,33 12,6%
Somme des parties avec une décote de holding de 30% 5,74 4,5%




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Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

4. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration de la Société s’est réuni le 18 avril 2023, sous la présidence de Monsieur
Cyrille Bolloré, et a pris, à l’unanimité de ses membres, la décision de procéder au dépôt de l’Offre.
Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du RGAMF, le conseil d’administration a examiné le
projet d’Offre en vue de rendre un avis sur l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre pour la Société,
ses actionnaires et ses salariés.

L’ensemble des membres du conseil d’administration étaient présents ou représentés à cette réunion, à
l’exception de M. Sébastien Bolloré, absent et excusé.

Un extrait des délibérations du conseil d’administration de la Société, relatif à l’adoption de son avis
motivé, est reproduit ci-après.

« Le Président rappelle que la Société envisage de mettre en œuvre une offre publique d’achat simplifiée
de la Société visant 288.607.076 actions de la Société et stipulée à un prix de 5,75 euros par action
(dividende complémentaire 2022 attaché10) (le « Prix d’Offre »), réalisée dans le cadre du programme
de rachat d’actions de la Société autorisé par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2022 (l’« Offre »).

Il rappelle que dans ce cadre, préalablement à la réunion, les administrateurs ont notamment pris
connaissance :

- du communiqué de presse de Bolloré du 14 mars 2023 annonçant le projet d’Offre ;

- du projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information »), qui contient notamment le
contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de Bolloré, les caractéristiques de l’Offre et les
éléments d’appréciation du Prix d’Offre établis par Natixis, en qualité d’établissement présentateur
de l’Offre (l’« Etablissement Présentateur ») ;

- du projet d’avis motivé préparé par le Comité ad hoc conformément à l’article 261-1, III du
RGAMF ; et

- du rapport du cabinet A2EF, en qualité d’expert indépendant.

1. Rappel du processus de désignation de l’Expert Indépendant

Le Président rappelle que lors de la séance du 14 mars 2023, conformément à l’article 261-1, III du
RGAMF et à l’instruction de l’Autorité des Marchés Financiers n°2006-15 relative à l’expertise
indépendante dans le cadre d’opérations financières, le Conseil d’administration a décidé de constituer
un comité ad hoc composé de Madame Sophie Johanna Kloosterman, Monsieur Alexandre Picciotto, et
Monsieur François Thomazeau, tous trois administrateurs indépendants (le « Comité ad hoc »), afin (i)
de proposer la nomination d’un expert indépendant, (ii) d’assurer le suivi des travaux de cet expert, et
(iii) de préparer les termes de l’avis motivé du Conseil d’administration sur l’Offre en vue d’émettre une
recommandation à l’intention du Conseil d’administration.

Il est précisé que les membres pressentis de ce Comité ad hoc ont été informés dès le 10 mars 2023 de
l’intention de soumettre leur désignation en tant que membres du Comité ad hoc lors du Conseil
d’administration du 14 mars 2023, ainsi que de la mission de ce Comité.

A la suite de leur réunion du 10 mars 2023, les membres du Comité ad hoc alors pressentis se sont
concertés et ont pris une décision concernant la proposition de l’expert indépendant qu’ils auraient à
faire dans le cas où leur désignation en tant que membres du Comité ad hoc serait confirmée par le
Conseil d’administration du 14 mars 2023. Après s’être assurés qu’il remplissait bien les critères
d’indépendance requis, les membres du Comité ad hoc ont proposé de retenir le cabinet A2EF, au vu de

10
L’assemblée générale mixte des actionnaires de Bolloré se verra proposer le 24 mai 2023 la distribution d’un
dividende complémentaire 2022 de 0,04 euro par action, dont la date de détachement serait fixée au 4 juillet 2023
pour une mise en paiement le 6 juillet 2023.
15
Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

l’expérience de ce cabinet dans des missions similaires, de la composition et des qualifications des
membres de l’équipe devant être dédiée à cette mission, des moyens matériels de l’expert et, enfin, de ses
conditions de rémunération.

Lors de sa réunion du 14 mars 2023, le Conseil d’administration a décidé, à l’unanimité, de suivre la
proposition du Comité ad hoc et de désigner le cabinet A2EF, représenté par Madame Bonnet-Bernard
(l’« Expert Indépendant »), en qualité d’expert indépendant sur le fondement de l’article 261-1, I., 3° du
RGAMF, afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

2. Travaux du Comité ad hoc et interactions avec l’Expert Indépendant

Monsieur François Thomazeau, en sa qualité de membre du Comité ad hoc, rend ensuite compte de la
mission du Comité ad hoc et résume ci-après succinctement les travaux accomplis par le Comité ad hoc
dans ce cadre :

- le 22 mars 2023 : l’Expert Indépendant a fait une première présentation aux membres du Comité ad
hoc et a présenté les méthodes de valorisation privilégiées par ce dernier ;

- le 3 avril 2023 : l’Expert Indépendant a présenté les premiers éléments chiffrés de ses travaux ;

- le 14 avril 2023 : en amont du Conseil d’administration chargé de rendre son avis motivé sur l’Offre,
l’Expert Indépendant a présenté son rapport définitif et sa conclusion.

Le Comité ad hoc s’est assuré que l’Expert Indépendant a disposé de l’ensemble des informations utiles
pour l’exécution de sa mission et qu’il ait été à même de mener ses travaux dans des conditions
satisfaisantes. Ainsi, le Comité ad hoc n’a pas été informé ou relevé d’éléments de nature à remettre en
cause le bon déroulement des travaux de l’Expert Indépendant. En particulier, le Comité ad hoc a pris
acte des questions et réflexions d’actionnaires qui ont été adressées à l’Expert Indépendant et intégrées
dans son rapport.

Le détail des interactions entre les membres du Comité ad hoc et l’Expert Indépendant figure de manière
exhaustive dans le rapport de l’Expert Indépendant.

Dans le cadre de sa mission, l’Expert indépendant a eu accès au plan d’affaires de la Société établi par
son management et traduisant la meilleure estimation possible des prévisions de la Société à la date de
l’Offre.

3. Synthèse et conclusion du rapport de l’Expert Indépendant

A l’issue des échanges entre le Comité ad hoc et l’Expert Indépendant, tels que rappelés ci-dessus,
l’Expert Indépendant a remis son rapport final au Conseil d’administration le 18 avril 2023.

Les conclusions du rapport de l’Expert Indépendant sont les suivantes :

« Dans ce contexte, les conditions offertes paraissent constituer une position équilibrée entre,
d’une part, celle des actionnaires de Bolloré SE qui vont souhaiter bénéficier d’une liquidité à
un prix supérieur au plus haut historique11 sur un marché du titre modestement liquide et, d’autre
part, celle des actionnaires qui souhaiteront rester exposés à la valeur de la Société à travers ses
participations et à travers le développement futur des divisions opérationnelles (étant rappelé la
possible cession de Bolloré Logistics) et bénéficier de la relution en termes de capitaux propres
et de résultat.

« Sur ces bases, nous sommes d’avis que le prix de 5,75 euros par action proposé dans le cadre
de l'Offre est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires qui
souhaitent bénéficier d'une liquidité immédiate à un plus haut historique à la date d’annonce de

11
« Plus haut historique à la date d’annonce de l’Offre. Depuis lors, le cours a atteint 5,78 euros en clôture le
17 avril 2023 ».
16
Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

cette Offre. Cette conclusion serait renforcée en cas de réalisation de la cession de la division
Bolloré Logistics et de versement du complément de prix de 0,25 euro par action. »

4. Conclusions et recommandations du Comité ad hoc

Le Président indique que le Comité ad hoc s’est réuni le 14 avril 2023 pour finaliser ses conclusions et
recommandations sur l’Offre ainsi que les termes de son projet d’avis motivé devant être soumis au
Conseil d’administration au regard (i) du rapport définitif de l’Expert Indépendant, et (ii) du Projet de
Note d’Information préparé par la Société.

Il a constaté que :

- Sur l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires de la Société et pour la Société :

• l’Offre représente une opportunité de liquidité pour l’ensemble des actionnaires de la Société
qui apporteront leurs titres à l’Offre, au prix de 5,75 euros par action (dividende complémentaire
2022 de 0,04€ par action Bolloré attaché). Dans l’hypothèse où le dividende complémentaire
2022, dont le montant proposé est de 0,04 euro par action, serait versé préalablement au
règlement-livraison de l’Offre, le Prix d’Offre serait ajusté à due concurrence pour être ramené
à 5,71 euros par action, étant toutefois précisé que les dates de détachement et de mise en
paiement de ce dividende complémentaire 2022 devraient intervenir après le règlement-livraison
de l’Offre dans le calendrier envisagé ;

• dans l’hypothèse où Bolloré recevrait une offre ferme de la société CMA CGM relative à
l’acquisition de 100% de la société Bolloré Logistics, d’ici la décision de conformité de l’AMF,
le Prix d’Offre serait augmenté d’un complément de prix de 0,25 euro par action Bolloré, dans
les conditions mentionnées en Section 1.3 du projet de note d’information (le « Complément de
Prix »). En cas de réalisation de cette acquisition par CMA CGM, l’Offre représenterait une
opportunité de liquidité, pour l’ensemble des actionnaires de Bolloré apportant leurs actions à
l’Offre, à un Prix d’Offre qui, en intégrant le Complément de Prix, serait de 6,00 euros par action
Bolloré (dividende complémentaire 2022 de 0,04€ par action Bolloré attaché), soit le montant
maximum prévu par la 16ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 mai
2022 ;

• la société Compagnie de l’Odet, qui détient 66,81% du capital et 76,70% des droits de vote
théoriques de la Société, a indiqué qu’elle n’avait pas l’intention de participer à l’Offre afin d’en
laisser l’entier bénéfice aux autres actionnaires de Bolloré ;

• le Prix d’Offre extériorise une prime de 12,1% par rapport au cours de clôture du 14 mars 2023
(soit le dernier cours de bourse non affecté par l’annonce de l’Offre) et de 10,2% et de 9,9% sur
les moyennes pondérées par les volumes des cours de bourse sur une période d’un mois et de
trois mois (60 jours) avant cette date ;

• le Prix d’Offre intégrant le Complément de Prix, soit 6,00 euros par action Bolloré (dividende
complémentaire 2022 de 0,04€ par action Bolloré attaché) extériorise une prime de 17,0% par
rapport au cours de clôture du 14 mars 2023 (soit le dernier cours de bourse non affecté par
l’annonce de l’Offre) et de 15,0% et de 14,7% sur les moyennes pondérées par les volumes des
cours de bourse sur une période d’un mois et de trois mois avant cette date ;

• si les actionnaires composant le flottant de Bolloré, hors Compagnie de l’Odet, les sociétés
détenant des actions d’auto-contrôle et M. Vincent Bolloré (et hors auto-détention), apportaient
l’intégralité de leurs actions à l’Offre, ils bénéficieraient d’une liquidité sur au minimum environ
30% de leur participation ;

• à l’issue de l’Offre, la société Compagnie de l’Odet maintiendra son contrôle sur la Société, gage
d’indépendance et de stabilité pour cette dernière ;

17
Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers


• l’Offre n’affectera pas la politique industrielle, commerciale et financière de la Société, ni sa
gouvernance ;

• l’Offre, plafonnée à 9,78% du capital de la Société, n’aura pas de conséquence sur la cotation
des actions de la Société sur Euronext Paris ; et

• l’Expert Indépendant a relevé que :

« Le prix offert dans le cadre de l’Offre, soit 5,75 € par action (dividende complémentaire de 0,04€
attaché), fait ressortir les primes et décotes suivantes par rapport aux valeurs résultant des
méthodes d’évaluation que nous avons jugé pertinentes :




« Nous rappelons que ce prix pourrait être augmenté de 0,25 euro par action si le projet de cession
de Bolloré Logistics annoncé par la Société aboutissait à un accord dans les conditions indiquées
dans le communiqué de presse de Bolloré SE du 18 avril 2023 et conduisait à la cession effective
de cet actif (le règlement du complément de prix étant en tout état de cause conditionné à la
réalisation définitive de cette cession). A la date du présent rapport, le conseil d’administration de
la Société n’a pas encore reçu d’offre ferme de CMA CGM.

« Le prix de 5 milliards d’euros offert à titre indicatif par le candidat acquéreur pour la division
est supérieur d’environ 500 millions d’euros à la valeur que nous avons déterminée pour cette
division (315 millions après impôts et frais de transaction estimés), ce qui peut s’expliquer par les
synergies propres à l’acquéreur :
- Si l’offre d’acquisition devient une offre ferme à l’issue de la due diligence confirmatoire, le
prix offert pour la division devient la référence de valeur de cette dernière, l’ANR augmente de
315 millions d’euros (environ 0,11 euros par action) et la décote offerte par le prix de 6 euros
par rapport à cet ANR majoré ressort entre 32,2% (sur base cours de bourse Vivendi et UMG)
et 36,4% (sur base valeurs dans les comptes consolidés de Vivendi et UMG) ;
- Si l’acquéreur ne remet pas d’offre ferme, l’indication de valeur figurant dans l’offre non
engageante ne peut servir de référence de valeur pour la division. »
[…]

« Nous observons, à l’issue de nos travaux, que le prix offert fait ressortir :
- des primes de 10% à 12% sur les cours de bourse récents de la Société (spot et moyennes 1 à
3 mois) ;

18
Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

- une décote de 34,2% sur l’actif net réévalué par action de la Société déterminé sur la base des
cours de bourse des titres cotés détenus (y compris Vivendi et UMG) et de la valeur intrinsèque
des divisions opérationnelles ;
- une décote de 38,4% sur l’ANR par action déterminé en retenant, pour les participations dans
Vivendi et UMG, leur valeur dans les comptes consolidés de Bolloré SE.

« Le complément de prix de 0,25 euro s’il était versé conduirait à un prix d’offre de 6 euros par
action et réduirait la décote implicite sur l’ANR (intégrant alors le prix de cession de Bolloré
Logistics) de 2 points ; la décote s’établirait ainsi dans une fourchette de 32,2% à 36,4%.

« L’Offre ne propose pas la pleine valeur de la Société, puisque le prix qu’elle induit présente une
décote de 34,2% à 38,4% sur l’actif net réévalué de la Société (hors complément de prix).
L’Opération offre cependant aux actionnaires de la Société une liquidité immédiate à un prix
supérieur à son plus haut historique à la date d’annonce de l’Offre, et présentant une décote par
rapport à l'ANR qui s'inscrit dans le haut de la fourchette des décotes généralement observées sur
les holdings cotées sur longue période, et dans le bas de la fourchette des décotes observées
actuellement12.

« Nous rappelons que bien que l’OPAS soit limitée dans le nombre de titres visés, elle peut réduire
la liquidité du titre13.

« Nous rappelons par ailleurs que s’agissant d’une offre initiée par la Société elle-même, c’est elle
qui déboursera des liquidités pour racheter ses propres titres. Bien que l’AMF n’ait pas prévu de
distinction dans l’expertise indépendante selon le contexte de l’offre, il semble important de
considérer également la position de l’actionnaire qui ne participerait pas à la présente Offre14. »

• Les conclusions du rapport de l’Expert Indépendant sont les suivantes :
« Dans ce contexte, les conditions offertes paraissent constituer une position équilibrée entre,
d’une part, celle des actionnaires de Bolloré SE qui vont souhaiter bénéficier d’une liquidité à
un prix supérieur au plus haut historique15 sur un marché du titre modestement liquide et, d’autre
part, celle des actionnaires qui souhaiteront rester exposés à la valeur de la Société à travers ses
participations et à travers le développement futur des divisions opérationnelles (étant rappelé la
possible cession de Bolloré Logistics) et bénéficier de la relution en termes de capitaux propres
et de résultat.

« Sur ces bases, nous sommes d’avis que le prix de 5,75 euros par action proposé dans le cadre
de l'Offre est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires qui
souhaitent bénéficier d'une liquidité immédiate à un plus haut historique à la date d’annonce de
cette Offre. Cette conclusion serait renforcée en cas de réalisation de la cession de la division
Bolloré Logistics et de versement du complément de prix de 0,25 euro par action. »

12
« La décote de holding actuellement observée sur les sociétés holdings cotées habituellement étudiées pour
expliquer ce type de décote (Eurazeo, Wendel, Altamir, Exor, Groupe Bruxelles Lambert, Peugeot Invest) ressort à
38,9%. »
13
« L’un des actionnaires significatifs de la Société, le fonds Yacktman, a toutefois annoncé qu’il ne participerait
pas à l’Offre. »
14
« Ainsi, l’APEI dans le Rapport du Groupe de travail « Réflexions sur le prix équitable dans le contexte des offres
publiques du 24 octobre 2019 considère : « Dans l’appréciation du caractère équitable, il semble cependant
important que l’expert considère également la position de l’actionnaire qui, ne participant pas à l’offre, restera
actionnaire d’une société qui aura consacré des liquidités à racheter ses propres titres. »
15
« Plus haut historique à la date d’annonce de l’Offre. Depuis lors, le cours a atteint 5,78 euros en clôture le
17 avril 2023 ».
19
Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers



- Sur l’intérêt de l’Offre pour les salariés de la Société :

• l’Offre n’aura aucun impact en matière d’effectif, de politique salariale et de gestion des
ressources humaines. L’Offre n’aura donc pas d’impact sur l’emploi au sein de la Société.

En conclusion de quoi le Comité ad hoc, à l’unanimité de ses membres :

- prend acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par la Société dans son Projet
de Note d’Information ;

- a examiné l’intérêt du projet d’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, a considéré qu’il
était conforme aux intérêts de chacun et que l’Offre constituait une opportunité de liquidité
satisfaisante pour les actionnaires souhaitant bénéficier d’une telle liquidité ;

- recommande au Conseil d’administration de se prononcer dans ce sens.

5. Avis motivé du Conseil d’administration

Compte tenu de ce qui précède et connaissance prise :

- des termes de l’Offre,

- des motifs et intentions de la Société, et des éléments de valorisation préparés par l’Etablissement
Présentateur tels que figurant dans le Projet de Note d’Information,

- de l’avis du Comité ad hoc, et

- du rapport établi par l’Expert Indépendant sous la supervision du Comité ad hoc, qui conclut que le
prix de l’Offre proposé de 5,75 euros par action Bolloré (dividende complémentaire 2022 attaché),
est équitable pour les actionnaires de la Société dans le cadre de l’Offre, et précise que sa conclusion
serait renforcée en cas de réalisation de la cession de Bolloré Logistics et de versement du
Complément de Prix ;

après en avoir délibéré, le Conseil d’administration décide, à l’unanimité de ses membres présents ou
représentés, sur recommandation du Comité ad hoc :f

− d’approuver l’Offre, en vertu de l’autorisation d’opérer sur ses propres actions qui lui a été
conférée par la 16ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 mai 2022,
en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, l’Offre qui sera faite aux
actionnaires de la Société de leur racheter leurs actions, dans la limite d’un nombre maximum
de 288.607.076 actions de la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions de la
Société approuvé par ladite assemblée générale des actionnaires, sous la forme d’une offre
publique d’achat simplifiée ;

− de reprendre à son compte, en tout point, les observations, conclusions et recommandations du
Comité ad hoc ;

− de considérer à ce titre, et en particulier au regard des éléments relevés dans la recommandation
du Comité ad hoc, et que le Conseil d’administration reprend à son compte, que l’Offre est
conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, et en conséquence :

o émet un avis favorable sur le projet d’Offre ;

o recommande aux actionnaires désireux de profiter de l’opportunité de liquidité permise
par le projet d’Offre, d’apporter leurs actions à l’Offre ; et

20
Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

o prend acte du fait que dans l’hypothèse où Bolloré recevrait une offre ferme de la société
CMA CGM relative à l’acquisition de 100% de la société Bolloré Logistics, d’ici la
décision de conformité de l’AMF, le Prix d’Offre serait augmenté du Complément de
Prix. En cas de réalisation de cette acquisition par CMA CGM, l’Offre représenterait
une opportunité de liquidité, pour l’ensemble des actionnaires de Bolloré apportant leurs
actions à l’Offre, à un Prix d’Offre qui, en intégrant le Complément de Prix, serait de
6,00 euros par action Bolloré (dividende complémentaire 2022 de 0,04€ par action
Bolloré attaché), soit le montant maximum prévu par la 16ème résolution de l’assemblée
générale mixte des actionnaires du 25 mai 2022 ;

− d’affecter les actions rachetées dans le cadre de l’Offre à l’objectif d’annulation ;

− de prendre acte que les sociétés contrôlées par Bolloré détenant des actions d’auto-contrôle, à
savoir Imperial Mediterranean (détenant 13.339.838 actions Bolloré représentant 0,45% du
capital de Bolloré), Société Bordelaise Africaine (détenant 1.782.900 actions Bolloré
représentant 0,06% du capital de Bolloré) et Nord-Sumatra Investissements (détenant 200.100
actions Bolloré représentant 0,01% du capital de Bolloré), n’apporteront pas leurs actions
Bolloré à l’Offre ;

− de prendre acte que la société Compagnie de l’Etoile des Mers a indiqué son intention d’apporter
les 9.887.659 actions Bolloré qu’elle détient à l’Offre, représentant 0,34% du capital de Bolloré
et 0,39% de ses droits de vote théoriques ;

− d’autoriser, en tant que de besoin, avec faculté de subdélégation, le Président-Directeur général
à l’effet de :

o finaliser le Projet de Note d’Information relatif à l’Offre, notamment pour tenir compte,
le cas échéant, du potentiel Complément de Prix, ainsi que tout document qui serait
nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le document « Autres Informations »
relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la
Société ;

o préparer, signer et déposer auprès de l’AMF toute la documentation requise dans le
cadre de l’Offre ;

o signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre ; et

o plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à
la réalisation de l’Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de
la Société, toutes opérations et documents nécessaires ou utiles afférents à la réalisation
de l’Offre, en ce compris tout communiqué de presse ».


5. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

A l’occasion du conseil d’administration de Bolloré du 18 avril 2023 :

- M. Cyrille Bolloré, administrateur, a décidé qu’il avait l’intention d’apporter 400.000 actions Bolloré
à l’Offre ;

- M. Yannick Bolloré, administrateur, a décidé qu’il avait l’intention d’apporter 280.000 actions
Bolloré à l’Offre ;

- M. Cédric de Bailliencourt, administrateur, a décidé qu’il avait l’intention d’apporter 200.000 actions
Bolloré à l’Offre ;


21
Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

- Mme Chantal Bolloré, administratrice, a décidé qu’elle avait l’intention d’apporter 100.000 actions
Bolloré à l’Offre ; et

- Mme Marie Bolloré, administratrice, a décidé qu’elle avait l’intention d’apporter 30.000 actions
Bolloré à l’Offre.

Les autres administrateurs ont indiqué qu’ils n’avaient pas l’intention d’apporter leurs actions à l’Offre.


6. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT

En application de l’article 261-1, I., 3° du RGAMF, le cabinet A2EF, représenté par Madame Sonia
Bonnet-Bernard (l’« Expert Indépendant »), a été désigné en qualité d’expert indépendant par le conseil
d’administration de Bolloré le 14 mars 2023 afin d’établir un rapport sur les conditions financières de
l’Offre.

Dans le cadre de son rapport, lequel est reproduit dans son intégralité en annexe du Projet de Note
d’Information, l’Expert Indépendant a rendu la conclusion suivante :

« Le Conseil d’administration de la Société nous a désignés en qualité d’expert indépendant sur le
fondement de l’article 261-1 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, et en
particulier de l’article 261-1-I 3°, en raison de l’intention de Compagnie de l’Odet, actionnaire de
contrôle de Bolloré SE, de ne pas participer à l’Offre si celle-ci était mise en oeuvre.

Notre Mission consiste à porter une appréciation sur l’équité du prix de 5,75 euros offert par la
Société à ses actionnaires, au regard d’une analyse de la valeur de l’action de la Société.

Nous observons, à l’issue de nos travaux, que le prix offert fait ressortir :

- des primes de 10% à 12% sur les cours de bourse récents de la Société (spot et moyennes 1 à 3
mois) ;

- une décote de 34,2% sur l’actif net réévalué par action de la Société déterminé sur la base des
cours de bourse des titres cotés détenus (y compris Vivendi et UMG) et de la valeur intrinsèque des
divisions opérationnelles ;

- une décote de 38,4% sur l’ANR par action déterminé en retenant, pour les participations dans
Vivendi et UMG, leur valeur dans les comptes consolidés de Bolloré SE.

Le complément de prix de 0,25 euro s’il était versé conduirait à un prix d’offre de 6 euros par action
et réduirait la décote implicite sur l’ANR (intégrant alors le prix de cession de Bolloré Logistics) de
2 points ; la décote s’établirait ainsi dans une fourchette de 32,2% à 36,4%.

L’Offre ne propose pas la pleine valeur de la Société, puisque le prix qu’elle induit présente une
décote de 34,2% à 38,4% sur l’actif net réévalué de la Société (hors complément de prix).
L’Opération offre cependant aux actionnaires de la Société une liquidité immédiate à un prix
supérieur à son plus haut historique à la date d’annonce de l’Offre, et présentant une décote par
rapport à l'ANR qui s'inscrit dans le haut de la fourchette des décotes généralement observées sur
les holdings cotées sur longue période, et dans le bas de la fourchette des décotes observées
actuellement16.

Nous rappelons que bien que l’OPAS soit limitée dans le nombre de titres visés, elle peut réduire la
liquidité du titre17.


16 « La décote de holding actuellement observée sur les sociétés holdings cotées habituellement étudiées pour expliquer ce type
de décote (Eurazeo, Wendel, Altamir, Exor, Groupe Bruxelles Lambert, Peugeot Invest) ressort à 38,9%. »
17 « L’un des actionnaires significatifs de la Société, le fonds Yacktman, a toutefois annoncé qu’il ne participerait pas à l’Offre. »

22
Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

Nous rappelons par ailleurs que s’agissant d’une offre initiée par la Société elle-même, c’est elle
qui déboursera des liquidités pour racheter ses propres titres. Bien que l’AMF n’ait pas prévu de
distinction dans l’expertise indépendante selon le contexte de l’offre, il semble important de
considérer également la position de l’actionnaire qui ne participerait pas à la présente Offre18.

Dans ce contexte, les conditions offertes paraissent constituer une position équilibrée entre, d’une
part, celle des actionnaires de Bolloré SE qui vont souhaiter bénéficier d’une liquidité à un prix
supérieur au plus haut historique19 sur un marché du titre modestement liquide et, d’autre part, celle
des actionnaires qui souhaiteront rester exposés à la valeur de la Société à travers ses participations
et à travers le développement futur des divisions opérationnelles (étant rappelé la possible cession
de Bolloré Logistics) et bénéficier de la relution en termes de capitaux propres et de résultat.

Sur ces bases, nous sommes d’avis que le prix de 5,75 euros par action proposé dans le cadre de
l'Offre est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires qui souhaitent
bénéficier d'une liquidité immédiate à un plus haut historique à la date d’annonce de cette Offre.
Cette conclusion serait renforcée en cas de réalisation de la cession de la division Bolloré Logistics
et de versement du complément de prix de 0,25 euro par action. »




18
« Ainsi, l’APEI dans le Rapport du Groupe de travail « Réflexions sur le prix équitable dans le contexte des offres
publiques du 24 octobre 2019 considère : « Dans l’appréciation du caractère équitable, il semble cependant
important que l’expert considère également la position de l’actionnaire qui, ne participant pas ». »
19
« Plus haut historique à la date d’annonce de l’Offre. Depuis lors, le cours a atteint 5,78 euros en clôture le 17
avril 2023 ».
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