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Rapport Financier Annuel 31.12.2022 |
INFORMATION REGLEMENTEE
RAPPORT FINANCIER
ANNUEL 2022 SOCIETE GENERALE SCF Société Anonyme au capital de 150 000 000 euros Siège Social : 17, cours Valmy 92800 Puteaux 479 755 480 R.C.S Nanterre RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 PREAMBULE Le présent rapport financier annuel est établi conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-4 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document est déposé auprès de l’AMF selon les modalités prévues par le Règlement Général. Il est mis à disposition sur le site : https://investors.societegenerale.com/fr/informations-financieres-et-extra-financiere/investisseurs-dette Version Anglaise : https://investors.societegenerale.com/en/financial-and-non-financial-information/debt-investors │1 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 │2 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 │3 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 │4 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 1. PRESENTATION DE SOCIETE GENERALE SCF 1.1. Historique et présentation de Société Générale SCF Société Générale SCF (ci-après dénommée « Société Générale SCF » ou la « Société ») a été créée le 2 novembre 2004 sous forme de société anonyme à conseil d’administration. Elle possède un agrément en qualité d’établissement de crédit spécialisé - société de crédit foncier délivré le 20 décembre 2007 par le comité des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (CECEI). La Société est détenue à 99,99% par SOCIETE GENERALE et à 0,01% par SOGEPARTS, elle-même filiale à 100% de SOCIETE GENERALE. Société Générale SCF a principalement une activité de crédit ; elle ne reçoit pas de dépôts du public et n'effectue aucune mise à disposition ou gestion de moyens de paiement. Par ailleurs, afin de se mettre en conformité avec l’ordonnance du 27 juin 2013 qui impose aux établissements de crédit de recevoir des fonds remboursables du public, Société Générale SCF a réalisé le 22 février 2016 une émission d’obligations foncières au format « retail » dont les caractéristiques lui permettent d’être assimilée à des fonds remboursables du public. Conformément à ses statuts, elle a pour objet exclusif de consentir ou d'acquérir des prêts garantis, des expositions sur des personnes publiques et des titres et valeurs tels que définis aux articles L. 513-3 à L. 513-7 du Code monétaire et financier (les « Actifs Éligibles »). Elle a pour activité le refinancement des portefeuilles de prêts ou d’expositions sur le secteur public et sur les collectivités territoriales octroyés par SOCIETE GENERALE au moyen de l’émission d’obligations foncières disposant du meilleur échelon de crédit et admises aux négociations sur tout marché réglementé d’un état membre de l’Union Européenne. Ainsi, Société Générale SCF consent à SOCIETE GENERALE des prêts garantis par la remise en pleine propriété à titre de garantie de créances originées par SOCIETE GENERALE et constitutives d’expositions sur personnes publiques au sens de l’article L.513-4 du Code monétaire et financier. Ces prêts sont refinancés par l’émission d’obligations foncières (« OF ») qui à ce jour sont notées AAA par Standard & Poor’s et Aaa par Moody’s. Son activité s’inscrit donc dans le cadre de la stratégie de refinancement du groupe SOCIETE GENERALE en contribuant à la diversification des sources de refinancement du groupe via l’émission d’obligations sécurisées ainsi qu’à la diminution du coût global de refinancement du groupe grâce au refinancement des actifs éligibles à un coût compétitif. 1.2. Fonctionnement de Société Générale SCF La Société est une société anonyme à conseil d’administration dont la gouvernance est décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Conformément à l’article L.513-15 du Code monétaire et financier, Société Générale SCF ne dispose pas de personnel. La gestion ou le recouvrement des prêts, expositions, créances assimilées, titres et valeurs, des │5 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 obligations ou des autres ressources prévues à l’article L.513-2 du même code ne pouvant être assurés que par un établissement de crédit ou une société de financement liée à la société de crédit foncier par contrat, l’ensemble de sa gestion est donc contractuellement délégué à SOCIETE GENERALE pour les traitements administratifs ainsi que pour les dispositifs de contrôle interne. Dans ce contexte, la Société a conclu plusieurs conventions avec SOCIETE GENERALE couvrant les prestations suivantes : - Gestion et recouvrement; - Gestion opérationnelle et financière ; - Gestion juridique, fiscale et de admnistrative ; - Comptables et supervision financière ; - Informatiques ; - Missions spécifiques ; - Contrôle périodique - Contrôle permanent - Contrôle de la conformité . 1.3. Dispositions réglementaires applicables Société Générale SCF est un établissement de crédit spécialisé au sens de l’article L. 513-1 du Code monétaire et financier. En cette qualité, Société Générale SCF ne peut effectuer que les opérations de banque résultant des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont propres ou de la décision d’agrément qui la concerne. Conformément à son agrément en tant que société de crédit foncier, Société Générale SCF a pour objet exclusif : • « de consentir ou d'acquérir des prêts garantis, des expositions sur des personnes publiques et des titres et valeurs tels que définis aux articles L. 513-3 à L. 513-7 du Code monétaire et financier » (Code monétaire et financier, article L. 513-2,I,1°) ; • « pour le financement de ces catégories de prêts, d'expositions, de titres et valeurs, d'émettre des obligations appelées obligations foncières bénéficiant du privilège défini à l'article L. 513-11 et de recueillir d'autres ressources, dont le contrat ou le document destiné à l'information du public au sens de l'article L. 412-1 ou tout document équivalent requis pour l'admission sur des marchés réglementés étrangers mentionne ce privilège » (Code monétaire et financier, article L. 513-2, I, 2°). En sa qualité d’établissement de crédit, Société Générale SCF est supervisée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR »), et soumise aux dispositions du Règlement européen n°575/2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (« CRR », Capital Requirements Regulation). Société Générale SCF est exemptée du respect sur base individuelle des ratios de capital, conformément aux dispositions de l’article 7 de CRR. Son statut de société de crédit foncier implique notamment : │6 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 • Un objet social limité à l’acquisition d’actifs répondant à des critères d’éligibilité stricts fixés par la loi, • L’application de dispositions législatives dérogatoires à la faillite, inhérentes à ce type de structure d’émission d’obligations sécurisées (covered bonds), parmi lesquelles figurent l’absence d’accélération du passif ainsi que l’existence d’un privilège légal au bénéfice des porteurs d’obligations foncières en application de l’article L.513-11 du Code monétaire et financier. 2. RAPPORT DE GESTION Chers actionnaires, Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle en application des statuts de la Société et des dispositions du livre deuxième du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2022, des résultats de cette activité et des perspectives d’avenir, et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport. Vos commissaires aux comptes vous donneront dans leur rapport toutes informations quant à la régularité des comptes annuels qui vous sont présentés. Les convocations prescrites par la loi vous ont été adressées et tous les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été communiqués et tenus à votre disposition dans les délais impartis. 2.1. Situation et activité de la société au cours de l’exercice écoulé Nous vous rappelons que lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle du 18 mai 2022 il a été décidé de ratifier la nomination de Monsieur Bertrand BREHIER en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa séance du 24 mars 2022. Lors du même conseil d’administration, il a également été décidé de nommer Monsieur Bertrand BREHIER, en remplacement de Monsieur Thierry SAMIN : - membre du comité d’audit, - et membre du comité des nominations. Par ailleurs, lors de la même assemblée générale il a été décidé de renouveler le mandat de DELOITTE & ASSOCIES, co-commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Il a également été constaté l’arrivée à échéance du mandat de BEAS, commissaire aux comptes suppléant. L’assemblée générale a décidé de ne pas le renouveler et ne pas procéder à son remplacement. En outre, lors du conseil d’administration du 22 juin 2022, il a été décidé de nommer Monsieur Mathieu BRUNET en remplacement de Madame Clara LEVY-BAROUCH : │7 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 - en qualité d’administrateur à titre provisoire, et sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire pour la durée restant à courir du mandat de sa prédecesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, - président du conseil d’administration, - membre du comité des risques, - membre du comité des nominations. Par ailleurs, le conseil d’administration du 21 septembre 2022 a pris acte de la démission de Madame Isabelle MAURY de ses fonctions d’administratrice indépendante en date du 31 juillet 2022. Pour finir, le conseil d’administration du 15 décembre 2022 a pris acte de la demande de renouvellement des mandats du cabinet CAILLIAU DEDOUIT & ASSOCIES, contrôleur spécifique titulaire, et de Monsieur Rémi SAVOURNIN, contrôleur spécifique suppléant, envoyée à l’ACPR le 30 septembre 2022 par les dirigeants ; pour une durée de quatre ans à compter du 1er janvier 2023, soit jusqu’au 1er janvier 2027. Société Générale SG SCF assure également un suivi régulier de la situation en Ukraine et en Russie à la suite du conflit russo-ukrainien intervenu début 2022. La Société respecte de façon rigoureuse les réglementations en vigueur et met en œuvre avec diligence les mesures nécessaires afin d’appliquer strictement, dès leur publication, les sanctions internationales. Il convient de noter que Société Générale SCF n’a pas d’exposition directe en Ukraine, ni en Russie, étant donné que les créances sont couvertes par les Agences de crédit export, allemande et autrichienne en l’occurrence, pour tout type de risque de défaut y compris le risque géopolitique. En septembre 2022, les créances de débiteurs russes portant sur un montant total de 75,6 millions d'euros et figurant au cover pool, ont été sorti de SG SCF. Le risque pour SG SCF est donc limité à ce stade. Enfin, la levée des restrictions liées à la pandémie du Covid 19 dans plusieurs grandes économies soutient l’activité économique, sans toutefois exclure le risque de nouveaux confinements comme cela a pu se matérialiser dans certaines zones géographiques sur le premier semestre 2022 (à Hong-Kong par exemple). Si les risques associés à la pandémie ont considérablement diminué à court terme, la guerre en Ukraine entache ces perspectives d’une incertitude forte et le scénario d’un ralentissement risque de perdurer. 2.1.1 Evolution des actifs au cours de l’année 2022 • Evolution du cover pool (portefeuille d’actifs éligibles) Au 31 décembre 2022, le cover pool d'un montant de 16 754,4 millions d’euros, constitué principalement de prêts aux collectivités locales françaises et étrangères ou garantis par celles-ci, se décomposait comme suit : │8 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Prêts Encours au Pourcentage du Pays et Nature d'exposition (en milliers d'euros) 31/12/2022 cover pool France 13 904 666 83,0% Régions 1 240 191 7,4% Départements 2 528 535 15,1% Communes et Groupements de Communes 5 465 414 32,6% Etablissements de Santé 909 235 5,4% Universités, syndicats (transports, gestion des eaux...) 1 056 452 6,3% Expositions garanties par une agence de crédit export 2 311 115 13,8% Souverain 156 517 0,9% Autres 237 206 1,4% Belgique 96 500 0,6% Régions 65 000 0,4% Expositions garanties par une région 31 500 0,2% Expositions garanties par une agence de crédit export - 0,0% Autriche 22 721 0,1% Expositions garanties par une agence de crédit export 22 721 0,1% Finlande 12 001 0,1% Expositions garanties par une agence de crédit export 12 001 0,1% Danemark 38 356 0,2% Expositions garanties par une agence de crédit export 38 356 0,2% Royaume-Uni 741 717 4,4% Expositions garanties par une agence de crédit export 741 717 4,4% Norvège 8 043 0,0% Expositions garanties par une agence de crédit export 8 043 0,0% Allemagne 384 504 2,3% Expositions garanties par une agence de crédit export 384 504 2,3% Expositions garanties par un Souverain - 0,0% Etats Unis 43 310 0,3% Expositions garanties par une agence de crédit export 43 310 0,3% Qatar 272 540 1,6% Expositions garanties par un Souverain 272 540 1,6% Institution Supranationale 471 999 2,8% Expositions garanties par une Institution Supranationale 471 999 2,8% Corée du Sud 624 163 3,7% Expositions garanties par une agence de crédit export 624 163 3,7% Espagne 133 899 0,8% Expositions garanties par une agence de crédit export 133 899 0,8% Total 16 754 420 100,0% Parmi les contreparties de type "Autres", se trouvent essentiellement des chambres de commerce et des Services Départementaux d’Incendie et de Secours. │9 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 En 2022, Société Générale SCF a maintenu un cover pool diversifié et a continué sa stratégie de diversification d’actifs remis en pleine propriété à titre de garantie, notamment des prêts garantis par des agences de crédit export française ou internationales, des contrats de partenariat contractés par des collectivités territoriales françaises ainsi que des prêts octroyés à des collectivités locales. Ainsi, dans le cadre d’une gestion active du cover pool et afin de satisfaire le taux de surdimensionnement sur les émissions obligataires, de nouvelles créances ont été mobilisées au cours de l’année 2022 pour un montant de 2 651,68 millions d’euros réparties de la manière suivante : - Expositions sur des personnes publiques françaises (collectivités locales) pour un montant de 2 018,97 millions d’euros ; - Créances garanties par une agence publique de crédit-export française ou étrangère pour un montant de 570,42 millions d’euros ; - Opérations de Crédit Bail contractés par des collectivités territoriales françaises pour un montant de 62,29 millions d’euros ; Le portefeuille est composé de créances saines au 31 décembre 2022. Il convient de noter que toute créance dont le débiteur fait défaut est sortie du cover pool de SG SCF. Au cours de l’année 2022, aucune créance n’a été démobilisée pour cette raison. Toutefois, deux créances ont été démobilisées du cover pool pour un montant total de 75,63 millions d’euros en raison de leur exposition sur un débiteur russe. Evolution des autres actifs Tel qu’il est précisé dans l’article L.513-7 du Code monétaire et Financier, d’autres actifs que ceux définis aux articles L.513-2 à L513-6 peuvent être détenus par les sociétés de crédit foncier et être financés par des ressources privilégiées. Au 31 décembre 2022, les actifs sûrs et liquides identifiés et en lien avec l’article sus-cité représentent un total de 1 055 millions d’euros. Dans la mesure où la couverture des ressources privilégiées est déjà entièrement assurée par les actifs éligibles, ces actifs ne sont soumis à aucune limite réglementaire. 2.1.2 Evolution des dettes bénéficiant du privilège • Evolution des Obligations Foncières L'encours d'Obligations Foncières au 31 décembre 2022 s'établit à 13 305,13 millions d’euros, dont 85,13 millions d’euros d’intérêts courus. Au cours de l’exercice 2022, Société Générale SCF a réalisé trois émissions d’Obligations Foncières en format soft bullet, avec option de remboursement anticipé, pour un montant nominal total de 2,5 milliards d’euros. │ 10 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Deux de ces émissions ont été effectuées le 18 février 2022 et une le 20 décembre 2022. Elles portent les numéros de séries 54, 55 et 56, ont pour maturité respective le 18 mai 2024, le 18 février 2035 et le 20 juin 2034 et servent un coupon Euribor 3 mois + 60 bps pour les deux premères séries et Euribor 3 mois + 49 bps pour la dernière. Le nominal des séries 54, 55 et 56 s’élève réspéctivement à 750 millions d’euros, 1 250 millions d’euros et 500 millions d’euros. Ces trois émissions, retained, ont toutes été souscrites par Société Générale. • Programme d’émissions Le Prospectus de Base décrivant le programme d’Euro Medium Term Notes pour l’émission d’Obligations Foncières d’un montant de 20 milliards d’euros a fait l’objet d’une mise à jour annuelle visée par l’AMF en date du 29 Juillet 2022. A cette occasion, ce document a été mis en conformité avec les évolutions du cadre légal et réglementaire notamment la directive sur les covered bonds transposée en droit français par le décret-loi (ordonnance) no. 2021- 858 du 30 juin 2021 applicable à compter du 8 juillet 2022. Le Prospectus de Base a également fait l’objet d’un supplément le 29 novembre 2022 afin d’incorporer les états financiers semestriels au 30 juin 2022. Lors de la réunion du 21 septembre 2022, le Conseil d’Administration de Société Générale SCF, a autorisé l’émission d’obligations foncières, en une ou plusieurs séries, pendant une durée d’un an à compter du 29 septembre 2022 à la condition que le montant cumulé en principal des Obligations Foncières émises par Société Générale SCF et n’ayant pas été intégralement remboursées n’excède à aucun moment, pendant la période considérée, vingt milliards d'euros (€ 20 000 000 000). Dans ce cadre, le Conseil d’Administration approuve à fréquence trimestrielle le programme trimestriel d’activité relatif à l’émission d’Obligations Foncières. 2.2. Progrès réalisés et difficultés rencontrées Dans le cadre de la gestion du risque de liquidité généré par le remboursement d’une obligation foncière « hard bullet » (Série 32) pour un montant de 1 milliard d’euros en date du 3 février 2023, un mécanisme de constitution de réserve de liquidité en cash a été introduit dans la documentation juridique relative au « Collateral Security Agreement » entre Société Générale SCF et Société Générale, amendée en date du 13 juillet 2021. Cette réserve, constituée par Société Générale auprès de Société Générale SCF 180 jours avant la date de maturité d’une obligation foncière « hard bullet », permet ainsi à Société Généale SCF de respecter l’exigence réglementaire de la couverture des besoins de trésorerie à 180 jours pour les arrêtés du 30 septembre et 31 décembre 2022. En termes d’évolutions réglementaires, la transposition de la Directive Européenne d’harmonisation des Covered Bonds dans les textes législatifs, réglementaires et instructions ACPR, et entrée en vigueur le 8 juillet 2022, a donné lieu, après l’obtention du label premium, à de nouveaux rapports réglementaires ainsi que de mises à jour dans les états déjà établis par SG SCF │ 11 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 L’environnement de taux bas connu ces dernières années a laissé place en 2022 a une nette hausse des taux sur le marché, situation qui d’ailleurs se confirme au premier trimestre 2023. Cette évolution a toutefois eu un impact limité sur le résultat. Il s’est matérialisé sur les dépôts à vue et à terme de la trésorerie de Société Générale SCF qui connaissait une rémunération négative de -50 bps des soldes créditeurs et qui retrouve maintenant un taux au minimum de 0%. Ce changement est également appliqué aux comptes de dépôts détenus par Société Générale SCF auprès de SOCIETE GENERALE. Quant aux fonds propres, ils sont maintenant replacés à 3 mois auprès de SOCIETE GENERALE à un taux positif. 2.3. Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice écoulé Depuis la clôture de l’exercice, Société Générale SCF a procédé aux opérations suivantes : • Remboursement à échéance de la série 32 hard bullet le 3 février 2023 pour un montant de 1 milliard d’euros ; Par ailleurs, en date du 11 janvier 2023, le comité des nominations de la société a décidé de proposer au conseil d’administration la nomination de Monsieur Sidney STUDNIA en qualité d’administrateur indépendant et de président du comité d’audit, en remplacement de Madame Isabelle MAURY. Le 24 février 2023, le conseil d’administration a décidé la nomination à titre provisoire de Monsieur Sidney STUDNIA en qualité d’administrateur indépendant, sous réserve de ratifiction par la prochaine assemblée générale, et de le nommer membre et président du comité d’audit. 2.4. Evolution prévisible et perspectives d’avenir Société Générale SCF continuera à s’adapter au nouvel environnement légal et réglementaire issu de la transposition en droit français de la directive (EU) 2019/2162 visant à créer un cadre permettant d’harmoniser le marché des Obligations Sécurisées dans le cadre de l’Union des marchés de capitaux, dont les textes législatifs et réglementaires ont été publiés en droit national en juillet 2021 avec une entrée en application à compter du 8 juillet 2022. En termes de stratégie, Société Générale SCF a fait le choix stratégique de se spécialiser dans les émissions souscrites par le Groupe offrant une source de liquidité contingente et un collatéral éligible au refinancement en Banque Centrale et permettant d’optimiser sa gestion ALM en adaptant la fréquence et la taille des émissions à celles du collatéral disponible. Elle peut néanmoins également opter pour le lancement d’émissions publiques ayant des caractéristiques adaptées à ses besoins ALM. │ 12 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Pour assurer la couverture de ses émissions, Société Générale SCF continue de développer les gisements d’actifs éligibles produits : - par la banque de financement et d’investissement de SOCIETE GENERALE, notamment des créances de prêts garanties par des agences de crédit export française ou internationales finançant des opérations de crédit export et - par la banque de détail de SOCIETE GENERALE, notamment des créances de prêts à des collectivités locales et territoriales françaises ou garanties par celles-ci. Il convient de noter que ces évolutions et perspectives ne tiennent pas compte des impacts économiques futurs liés à la situation en Ukraine et en Russie, du fait de la difficulté à appréhender encore aujourd’hui les effets de cette crise. 2.5. Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires Au 31 décembre 2022, le bilan présente un total de 14.524 millions d’euros. Pour rappel au 31 décembre 2021, le total de bilan était de 13.518 millions d’euros. La hausse de la taille du bilan (1006 millions d’euros) s’explique principalement par une hausse des émissions retained en 2022 (pour un montant de 1250 millions d’euros). Chiffres clés du bilan 2.5.1 Bilan Actif La liquidité levée par l’émission des Obligations Foncières et replacée auprès de SOCIETE GENERALE sous forme de prêts à terme s’élève à 13 270 millions d’euros dont 50 millions d’euros d’intérêts courus. Les autres dépôts à terme dans les livres de SOCIETE GENERALE, représentent un total de 283 millions d’euros. │ 13 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Les comptes courants domiciliés à l’Agence des Banques de SOCIETE GENERALE et en Banque Centrale présentent un solde de 772 millions d’euros au 31 décembre 2022, dont 761 millions d’euros de réserve de liquidité. Les comptes de régularisation s’élèvent à 198,6 millions d’euros et comprennent les éléments suivants : - Les charges à répartir d’un montant de 153 millions d’euros représentant la partie non courue des primes d’émissions sur Obligations Foncières à étaler sur la durée de vie de ces dernières ; - Les produits à recevoir d’un montant de 45,5 millions d’euros correspondant aux intérêts sur swaps de taux à recevoir à la clôture de l’exercice et les intérêts sur swaps de devise nets à recevoir. Le poste Autres Actifs comprenant des créances sur divers débiteurs s’élève à 0,6 millions d’euros. 2.5.2 Bilan Passif L'encours d’Obligations Foncières au 31 décembre 2022 est de 13 305 millions d’euros (comprenant 85 millions d’euros d’intérêts courus non échus). Les autres passifs représentent l’impôt sur les sociétés de 5,7 millions d’euros et les autres dettes fiscales et sociales à payer de 0,3 million d’euros. Les comptes de régularisation du passif s’élèvent à 163,4 millions d’euros et comprennent les éléments suivants : - Les intérêts sur swaps de taux à payer et les positions nettes représentant 6 millions d’euros ; - Les dettes fournisseurs représentent 4,2 d’euros correspondant aux provisions liées aux conventions de gestion, recouvrement et externalisation, et aux honoraires des CAC restant à payer ; - Les produits constatés d’avance d’un montant de 153 millions d’euros représentent les gains sur prime d’émission sur les Obligations Foncières ; Le capital social de la Société est demeuré à 150 millions d’euros au cours de l’exercice et les réserves s’élèvent à 6,1 millions d’euros. La Société n’ayant jamais distribué de dividendes, le report à nouveau s’élève à 116,7 millions d’euros. Le résultat de l’exercice est excédentaire de 15,97 millions d’euros au 31 décembre 2022. 2.5.3 Situation Financière et Ratios Prudentiels Au 31 décembre 2022, les fonds propres de Société Générale SCF s’élèvent à 288,9 millions d’euros. Dans le cadre de l’application des dispositions prévues par le Règlement UE n°575/2013 (CRR) article 7 paragraphe 1, Société Générale SCF a obtenu de l’ACPR en août 2014 une exemption du respect en base individuelle et de la production à titre d’information des ratios de solvabilité, grands risques réglementaires et de levier. En ce qui concerne le ratio de liquidité dit « LCR », la Société a obtenu de l’ACPR en août 2014 la levée du plafonnement à 75% des entrées de trésorerie dans le calcul du ratio sur la base des dispositions de l’article 425 │ 14 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 paragraphe 1 du Règlement UE n°575/2013 (CRR). Ce ratio est produit mensuellement et est structurellement supérieur à 100%, les sorties de trésorerie de la Société étant structurellement compensées par les entrées de trésorerie. 2.5.4 Endettement Nous rappelons que la capacité d’endettement de la Société est statutairement limitée : elle ne peut s’endetter que principalement sous forme d’Obligations Foncières. Ces dernières ont pour objet de financer des créances de prêts garanties par le portefeuille d’actifs remis en pleine propriété à titre de garantie et sont remboursées grâce aux produits de ces créances. Par ailleurs, la capacité d’emprunt de Société Générale SCF est tributaire du respect du ratio de couverture dont il est fait mention dans le chapitre sur le risque de crédit. 2.6. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée 2.6.1 Risque de liquidité Le risque de liquidité se définit comme l’incapacité pour la Société à faire face aux échéances de ses obligations financières, en l’occurrence le paiement en intérêts et principal des Obligations Foncières souscrites par les investisseurs, en raison des décalages temporaires de flux de trésorerie liés à la différence de maturités et de profil d’amortissement entre le cover pool et les Obligations Foncières. En tant qu’établissement de crédit spécialisé, la Société est soumise à la production d’indicateurs permettant de mesurer, d’encadrer et de suivre ce risque. Des mécanismes d’atténuation de ce risque sont également mis en place afin de réduire ce type de risque pour les porteurs d’Obligations Foncières. Ainsi, ce risque peut être mesuré par des indicateurs réglementaires en fonction de l’horizon de temps considéré, notamment : - La couverture des besoins de trésorerie sur une période de 180 jours pour un horizon court terme ; - Le plan de couverture annuel pour un horizon long terme et - L’écart de durée de vie moyenne entre actifs (cover pool) et passifs. Ainsi, sur des périodes courtes à moins de 6 mois, le risque intrinsèque peut être estimé à « élevé ». En effet, sur une période de 180 jours, le risque intrinsèque maximal peut être estimé à 2 milliards d’euros correspondant au montant de tombées maximum d’Obligations Foncières sur cette même période. A plus long terme, le risque intrinsèque est évalué à « faible » sur la base du Plan de Couverture Annuel qui ne présente pas d’impasses de couverture jusqu’à la dernière date de maturité des Obligations Foncières. Par ailleurs, l’écart de durée de vie moyenne entre le cover pool et les passifs est systématiquement inférieur à la limite réglementaire des 18 mois. │ 15 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Deux approches doivent être ainsi considérées : l’approche en vision sociale où les actifs sont représentés par les prêts collatéralisés accordés par SG SCF à Société Générale et l’approche par transparence, en situation post défaut de Société Générale, où les actifs considérés sont les actifs remis en pleine propriété à titre de garantie, en l’occurrence les expositions sur les personnes publiques. En vision sociale La politique de couverture du risque de liquidité de la Société en vision sociale vise à assurer une adéquation entre les ressources et les besoins de liquidité. Ainsi les opérations courantes de Société Générale SCF sont parfaitement adossées en termes de montant et de maturité, ne générant donc pas de risque structurel de liquidité : - Les émissions obligataires sont adossées à des prêts consentis à SOCIETE GENERALE ; - Les ressources de Société Générale SCF sont structurellement supérieures aux emplois et les tombées en principal et intérêt des actifs sont supérieures aux tombées en principal et intérêt des passifs à la différence près des dettes fournisseurs ; - La trésorerie de Société Générale SCF est strictement positive et évolue en fonction de l’évolution du résultat. Société Générale SCF n’est donc pas exposée au risque de transformation, la maturité des prêts à l'actif correspondant exactement à celle des Obligations Foncières émises. Dispositif de mesure et surveillance du risque de liquidité : Société Générale SCF applique les principes et les normes de gestion du risque de liquidité définis par le groupe SOCIETE GENERALE. Elle mesure ce risque à l’aide de « gaps » sur la base de situations « Actif-Passif » à production arrêtée pour reporter les « gaps » de liquidité au groupe SOCIETE GENERALE. Le risque de liquidité est mesuré à l’aide de « gaps » sur la base de situations « Actif-Passif » à production arrêtée pour reporter les « gaps » de liquidité au Groupe Société Générale. Un jeu de limites et seuils a été fixé par le Comité Financier du Groupe, sur le gap de liquidité statique par palier mensuel jusqu’à 12 mois, puis annuel jusqu’à 10 ans. Les seuils et les limites s’établissent selon le tableau suivant : │ 16 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 EACH* EUR MEUR Time bucket Limit Threshold Limit Threshold up to 3 months (10) 0 (10) 0 3 to 12 montths (10) 0 (10) 0 Min value 1 to 5 years (10) 0 (10) 0 (10) 0 (10) 0 5 to 10 years 50 40 1,750 1,400 up to 3 months 50 40 1,375 1,400 3 to 12 montths Max value 50 40 50 40 1 to 5 years 50 40 50 40 5 to 10 years *Vision par devise Les gaps de liquidité sont calculés mensuellement et revus par le département du contrôle des risques ALM de Société Générale et sont par ailleurs présentés et revus lors des Comités de risques propres à Société Générale SCF.Au 31 décembre 2021, aucun seuil n’a été dépassé compte tenu de l’adossement en maturité de l’actif et du passif de Société Générale SCF. Par ailleurs, Société Générale SCF en tant qu’établissement de crédit doit respecter le ratio LCR (Liquidity Coverage Ratio) conformément aux dispositions de la Directive 2013/36/UE (CRDIV) et le règlement (UE) n°575/2013 (CRR) applicable aux Etablissements de Crédit. Ce ratio LCR vise à favoriser la résilience à court terme du profil de risque de liquidité d’un établissement de crédit. Le LCR oblige les établissements de crédit à détenir un stock d’actifs sans risque, liquidable facilement sur les marchés, pour faire face aux paiements des flux sortants nets des flux entrants pendant trente jours de crise, sans soutien des banques centrales. Une exigence minimale de ce ratio est fixée réglementairement à 100%. Il est à noter qu’en vertu des dispositions de l’article 425 paragraphe 1 du Règlement UE n°575/2013, Société Générale SCF a obtenu de l’ACPR en août 2014 une exemption du plafonnement des entrées de trésorerie à 75% dans le calcul de ce ratio. Ce ratio est produit mensuellement et fait apparaître un excédent de liquidité en raison de l’adossement parfait en termes de montant et de maturité entre les passifs et les actifs ainsi que l’absence de plafonnement sur les entrées de trésorerie. Ainsi il n’est pas nécessaire pour Société Générale SCF de détenir de stocks d’actifs liquides pour maintenir son ratio LCR au-delà de 100%. Il convient de noter également qu’à partir du 30 juin 2021, les établissements de crédit doivent respecter l’exigence de NSFR incluse dans le texte CRR2 publié en mai 2019. Le Net Stable Funding Ratio (NSFR), calculé trimestriellement, est un ratio de transformation et compare à un horizon d’un an les besoins de financement aux ressources stables, visant à encadrer les positions des établissements de crédit. Depuis le 30 juin 2021, Société Générale SCF respecte bien le ratio exigé de 100%. En vision par transparence Le risque de liquidité est également apprécié par transparence, c’est-à-dire en prenant en considération le portefeuille de prêts sur des expositions publiques apporté en pleine propriété à titre de garantie, et notamment à │ 17 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 travers les différents états réglementaires mentionnés à l’article 10 du règlement CRBF n°99-10 du 9 juillet 1999 et décrits ci-dessous. La couverture des besoins de trésorerie sur une période de 180 jours : Le besoin de liquidité est évalué entre les flux des Obligations Foncières et les flux des actifs remis en pleine propriété à titre de garantie sur une période de 180 jours conformément aux dispositions de l’article R 513-7 du Code monétaire et financier. Ainsi, la liquidité à 180 jours de Société Générale SCF est évaluée par transparence, trimestriellement, comme suit : - Les flux positifs de trésorerie évalués par transparence correspondent aux flux liés aux encaissements en principal et intérêt des échéances des prêts mobilisés reçus en garantie ; - Les sorties de trésorerie correspondent aux flux nets après application des instruments financiers de couverture liés aux décaissements de principal et intérêt des échéances des Obligations Foncières émises ; - Une compensation de flux est ensuite effectuée, permettant de déterminer un solde pour la journée. Une position de liquidité est calculée tous les jours en additionnant le solde de la journée avec le solde des périodes précédentes. Le solde de trésorerie initial est déclaré au jour « zéro ». Il correspond aux soldes des comptes et des dépôts à vue disponibles. Conformément aux dispositions de l’Annexe 5 à l’instruction n°2022-I-03, les calculs s’appuient sur le taux de remboursements anticipés déclaré dans le rapport mentionné au deuxième alinéa de l’article 13 du règlement CRBF n° 99-10 arrêté au 31 décembre 2022. Il s’agit du taux annualisé de remboursements anticipés observés sur le dernier trimestre que l’on retrouve dans le rapport sur la qualité des actifs. Celui-ci s’établit 0,08% au 31 décembre 2022. │ 18 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 La position de liquidité minimale sur 180 jours à compter du 31 décembre 2022, est négative. Elle s’établit à -135,87 millions d’euros et correspond au solde du 38ème jour du semestre. Cela s’explique par le remboursement de la série 32 en date du 3 février 2023 pour un montant de 1 000 millions d’euros. Cette position négative est compensée par des sources additionnelles de liquidité disponible sur la même période.En effet, Société Générale SCF est dotée de sources additionnelles de liquidités qui permettent de couvrir la position de liquidité minimale si celle-ci s’avère être négative et qui consistent principalement en : - Actifs éligibles aux opérations de crédit de la Banque de France après application des différentes décotes (pour la partie excédant 105 % des ressources privilégiées) ; - Valeurs et dépôts répondant aux conditions de l'article R 513-6 du Code monétaire et financier. Au premier jour, les expositions et dépôts répondant aux conditions de l'article R 513-6 du Code monétaire et financier représentent un total de 283 millions d’euros, correspondant au montant des dépôts à terme dans les livres de SOCIETE GENERALE. Au dernier jour, , les expositions et dépôts répondant aux conditions de l'article R 513-6 du Code monétaire et financier représentent un total de 284,65 millions d’euros, correspondant au montant des dépôts à terme dans les livres de SOCIETE GENERALE. Il convient de noter que les émissions d’Obligations Foncières en format « soft bullet » constituent également un mécanisme de protection contre le risque de liquidité pour les investisseurs. Ces émissions bénéficient d’une possibilité d’extension automatique de la maturité d’un an en cas de non-remboursement à échéance du principal à la date de maturité contractuelle par l’émetteur. Au 31 décembre 2022, l’encours d’Obligations Foncières en format « soft bullet » s’élève à 11,55 milliards d’euros, soit 87% des encours d’Obligations Foncières en vie. Le plan de couverture annuel : En outre, conformément aux dispositions réglementaires relatives au plan de couverture prévisionnel, la Société doit s’assurer que toute impasse de couverture des Obligations Foncières par des actifs transférés doit être couverte par des actifs éligibles disponibles et/ou par des hypothèses conservatrices de nouvelle production. Au 31 décembre 2022, sur la base d’un taux moyen de remboursement anticipé de 1,23%, correspondant au taux moyen historique observé depuis 2008, aucune impasse de couverture n’est observée et ce sans recours à la nouvelle production. │ 19 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Ecart de durée de vie moyenne entre actifs et passifs : Tel que défini dans le règlement CRBF n°99-10, les sociétés de crédit foncier doivent maintenir une durée de vie moyenne des actifs du cover pool n’excédant pas plus de 18 mois celle des passifs privilégiés (Obligations Foncières). L’écart de durée de vie moyenne entre les actifs et les passifs est de 4 mois au 31 décembre 2022, respectant ainsi la limite de 18 mois. 2.6.2 Risques liés aux contextes macro-économique, géopolitique, de marché et réglementaire • Risques macro-économique, géopolitique et de marché Société Générale SCF ayant fait le choix de limiter son activité au refinancement de portefeuilles de prêts ou d’expositions sur le secteur public et sur les collectivités territoriales octroyés par Société Générale, le contexte économique et financier mondial dans lequel évolue la Société pourrait avoir un impact sur son activité. En effet, les gisements éligibles disponibles dépendent notamment de la production de prêts aux collectivités territoriales françaises originés par la banque de détail de Société Générale et de la production de prêts garantis par des agences de crédit export originés par la banque de financement et d’investissement de Société Générale. Ainsi, des détériorations significatives des conditions de marché et de l’environnement économique résultant de crises affectant les marchés de capitaux ou de crédit, de contraintes de liquidité, d’une volatilité importante des taux de change ou des taux d’intérêt, de l’inflation ou de la déflation, de récessions régionales ou mondiales, de dégradation de la notation, de restructurations ou de défauts des dettes souveraines ou privées, ou encore d’événements géopolitiques (tels que des conflits armés), pourraient affecter la production de prêts éligibles. │ 20 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 L'environnement économique reste très incertain malgré la bonne tenue de l’industrie et du commerce mondial en 2022. Les incertitudes liées à la guerre en Ukraine perdurent et viennent s'ajouter aux tensions sur l’offre de biens et de services, notamment sur l'énergie et les denrées alimentaires. Néanmoins, les perturbations d'approvisionnement en énergie devraient rester temporaires. Les restrictions liées à la pandémie en Chine devraient être graduellement levées au cours du 3ème trimestre de l’année. Au niveau mondial, les risques de pandémie persistent et nécessiteront des investissements dans la prévention et la production de vaccins. Toutefois, ces investissements devraient rester insuffisants dans les pays émergents. La pandémie restera une source significative de risque pour les perspectives de croissance mondiales. L'activité économique devrait ralentir en raison de la perte de pouvoir d'achat des ménages et du resserrement des politiques économiques. Malgré la reprise de hausse des taux d’intérêt, la baisse éventuelle de production nouvelle de prêts éligibles liée à cette situation constitue un risque pour Société Générale SCF qui doit répondre à ses exigences réglementaires notamment à travers des ratios trimestriels exigés par l’ACPR montrant entre autres, qu’il n’existe pas d’impasse de couverture entre les actifs remis à titre de garantie et son passif. Toutefois, ce risque est couvert par le fait que Société Générale SCF couvre systématiquement les obligations émises sans recourir à des hypothèses de nouvelle production. Enfin, elle a la possibilité de rembourser par anticipation des obligations « retained » pour éviter toute insuffisance de couverture. Par ailleurs, à l’occasion de crises passées (telles que la crise financière de 2008, la crise de la dette souveraine de la zone euro, les tensions sur les marchés financiers liées à la crise liée à la Covid-19 avant l’intervention des banques centrales ou plus récemment les tensions liées à la crise en Ukraine), l’accès au financement des banques européennes a pu être ponctuellement restreint ou soumis à des conditions moins favorables. Si les conditions défavorables du marché de la dette venaient à réapparaître à la suite d’une nouvelle crise systémique ou propre au Groupe, l’effet sur la liquidité du secteur financier européen en général pourrait être défavorable et avoir un impact négatif sur la marge moyenne par transparence (en tenant compte des actifs remis en garantie) de Société Générale SCF sans pour autant affecter sa situation financière et ses comptes sociaux. Enfin, la situation générée par le conflit en Ukraine augmente le risque de cyber-attaque pour le groupe Société Générale auprès de qui Société Générale SCF a externalisé toute son activité et qui met à disposition son infrastructure pour la gestion des opérations de l’entité. Le Groupe, en tant que prestataire de service, pourrait subir des attaques ciblées et sophistiquées sur son réseau informatique, aboutissant à des détournements de fonds, des pertes, vols ou divulgations de données confidentielles ou de données clients. De tels agissements sont susceptibles d’être à l’origine de pertes opérationnelles et d’avoir un effet défavorable sur l’activité de Société Générale SCF, ses résultats et sa réputation auprès de ses investisseurs. • Risques réglementaire et juridique Société Générale SCF, en sa qualité d’établissement de crédit spécialisé au sens de l’article L. 513-1 du Code monétaire et financier et en sa qualité d’établissement de crédit, est supervisée par la Banque Centrale │ 21 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Européenne et par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR ») et est soumise aux dispositions du Règlement européen n°575/2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (« CRR », Capital Requirements Regulation). Les modifications de ce cadre réglementaire par les régulateurs et les législateurs français et européens pourraient avoir des répercussions sur son activité. Cependant, le caractère protéiforme de la réglementation rend difficile l’évaluation des impacts futurs pour la Société. Le non-respect de la réglementation pourrait éventuellement se traduire par des sanctions pécuniaires et des sanctions pouvant aller théoriquement jusqu’au retrait de son agrément. Le risque réglementaire peut être distingué en deux catégories : - Risque lié au non-respect des réglementations ou lois applicables aux établissements de crédit et de société de crédit foncier (y compris la production des reportings réglementaires) ; - Risque lié à la non mise en conformité avec de nouveaux textes légaux ou réglementaires applicables aux sociétés de crédit foncier. Parmi les réglementations récentes qui peuvent avoir une influence modérée sur l’activité, nous notons notamment : - Le mécanisme de « bail-in » (Directive BRRD). En effet, pour les obligations foncières, la Directive BRRD indique que l’autorité de résolution compétente ne devrait pas exercer de mesure de réduction ou de conversion concernant les obligations sécurisées, dont les covered bonds et dettes revêtant la forme d’instruments financiers de couverture faisant partie intégrante du pool de collatéral de couverture et qui, selon la loi nationale, sont sécurisés de façon similaire aux covered bonds, qu’ils soient gouvernés par une loi d’un état membre ou d’un pays tiers. Cependant, les dettes pertinentes pour les besoins du Pouvoir de Renflouement Interne incluront toutefois la créance des porteurs des titres émis en vertu du programme, seulement si et à concurrence de la part du titre qui excéderait la valeur du pool de collatéral de couverture sur lequel le titre est adossé. Ce risque est toutefois très limité compte tenu de l’obligation réglementaire pour la Société de respecter un ratio de couverture des ressources privilégiées par les actifs reçus à titre de garantie au moins égal à 105%. - La Directive (Directive (EU) 2019/2162) et le Règlement (Règlement (EU) 2019/2160) publiés au Journal Officiel le 18 décembre 2019 visant à créer un cadre permettant d’harmoniser le marché des Obligations Sécurisées dans le cadre de l’Union des marchés de capitaux. La Directive établit notamment les règles de protection des investisseurs concernant les exigences relatives à l’émission d’obligations garanties, les caractéristiques structurelles des obligations garanties, la surveillance réglementaire ainsi que les obligations en matière de publication. Le Règlement (EU) 2019/2160, quant à lui, adopte des exigences supplémentaires pour les obligations garanties, ce qui renforcera la qualité des obligations garanties éligibles pour le traitement préférentiel favorable au titre du règlement (EU) 575/2013. Ces textes européens ont été transposés en droit français par l’ordonnance n°2021-858 du 30 juin 2021 et le décret n°2021-898 du 6 juillet 2021 et ont été complétés par des textes réglementaires (règlements et instructions) élaborés par les services de l’ACPR. L’ensemble de ce nouveau corpus législatif et réglementaire est entré r en vigueur le 8 juillet 2022. Depuis cette date, SG SCF a établi ses états réglementaires en conformité avec ces nouvelles instructions. Aucun incident lié à ces contextes ne s’est produit concernant Société Générale SCF. │ 22 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Il existe plus globalement des mesures d’atténuation de ces différents risques qui se déclinent de la manière suivante : - Conformément à l’article L 513-23 du Code monétaire et financier, le Contrôleur Spécifique veille au respect par la Société des articles L 513-2 à L 513-12 du Code monétaire et financier régissant les sociétés de crédit foncier ; - Le dispositif de suivi et de contrôle de la Société sont intégrés au dispositif de suivi et de contrôle du groupe SOCIETE GENERALE concernant les réglementations applicables aux établissements de crédit et les reportings réglementaires spécifiques aux sociétés de crédit foncier ; - Mise en place d’une veille réglementaire, qui est assurée notamment par les canaux suivants : o Veille réglementaire au niveau du groupe SOCIETE GENERALE, o L’ECBC (European Covered Bond Council) informe la Société des évolutions réglementaires spécifiques aux émetteurs d’obligations sécurisées au niveau européen via des publications et communications régulières ; o Le contrôleur spécifique informe régulièrement la Société sur les sujets en discussion concernant les sociétés de crédit foncier. Les risques juridiques sont suivis dans le cadre des risques opérationnels. Les principaux risques juridiques pour Société Générale SCF sont liés à la documentation juridique relative aux émissions d’Obligations Foncières. Ces risques sont évalués comme « faibles » après prise en compte des dispositifs de couverture suivants : • La documentation juridique est très encadrée : elle est rédigée par un cabinet d’avocats externe mandaté par Société Générale SCF, elle est revue et contrôlée par les équipes de juristes spécialisés de SOCIETE GENERALE, les équipes Front Office en charge de la gestion de l’entité, ainsi que par le cabinet d’avocats de l’Arrangeur ; • La seule contrepartie directe de Société Générale SCF est SOCIETE GENERALE. 2.6.3 Risques de crédit et de contrepartie Le risque de crédit et de contrepartie porte sur le risque de pertes résultant de l’incapacité des clients de la Société ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers. Il convient de préciser que Société Générale SCF a volontairement souhaité limiter ses activités au financement d’expositions sur des personnes publiques ou garanties par celles-ci et bénéficiant des meilleures notations, bien que son objet social soit plus large conformément aux possibilités conférées par les dispositions des articles L 513-2 et suivants du Code monétaire et financier. La situation financière de certaines contreparties pourrait être affectée par les tensions géopolitiques actuelles pouvant avoir un impact défavorable sur leur capacité à rembourser leurs financements. Toutefois, Société Générale SCF n’est pas exposée sur la Russie, étant donné que le défaut de paiement de tout débiteur russe bénéficiant de crédit export éligible au cover pool, y compris le risque géopolitique et induit par des sanctions internationales, est couvert par les Agences de crédit export, allemande et autrichienne en l’occurrence. Le défaut des personnes publiques pourrait avoir un effet défavorable sur la capacité de la Société à rembourser les Obligations Foncières souscrites par les investisseurs. Il convient cependant de noter que l’ensemble des expositions sur des personnes publiques ou garanties par celles-ci se situe dans la catégorie Investment grade, avec │ 23 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 une grande majorité ayant une notation minimum de AA- et que plus de 83% du portefeuille d’actifs de couverture est constitué par des créances portant sur du risque souverain français. • Risque de crédit Société Générale SCF porte un risque de crédit direct sur SOCIETE GENERALE qui est son unique débiteur, au titre des prêts qu’elle consent à SOCIETE GENERALE. Société Générale SCF étant détenue à 100% par SOCIETE GENERALE, elle n’est pas encadrée par des limites sur sa maison mère conformément aux instructions Groupe SOCIETE GENERALE. Ce risque de crédit sur SOCIETE GENERALE est couvert par l’apport en garantie de créances qui répondent à certains critères d’éligibilité réglementaires et présentant une qualité de crédit satisfaisante. Il existe également un risque de crédit par transparence sur le portefeuille d’actifs remis en pleine propriété à titre de garantie pour lequel un dispositif de mesure et de surveillance est mis en place. Ce risque peut être évalué comme « faible » au regard de la qualité des expositions du cover pool, qui se situent dans l’échelon de qualité de crédit 1 avec une notation minimum de AA- (hors exceptions validées en Comité des Risque faisant l’objet de limites spécifiques). Par ailleurs, ces expositions bénéficient d’une pondération en capital faible, entre 0% et 20% en fonction de l’exposition souveraine ou de l’exposition sur des collectivités locales et territoriales et présentent des taux de défaut observés proche de 0%. Société Générale SCF ayant établi des conventions d’assistance et de gestion avec SOCIETE GENERALE, le dispositif de mesure et de surveillance du risque de crédit de la Société s’appuie sur le dispositif en vigueur au sein du Groupe SOCIETE GENERALE. Ainsi, toute opération fait l’objet d’un dossier de crédit visé par la Direction des risques et les créances constitutives de ce portefeuille font l’objet d’un suivi des risques conformément à la politique de crédit Groupe SOCIETE GENERALE décrite dans son Document d’Enregistrement Universel 2022. Par ailleurs, afin d’encadrer la gestion des risques de crédit du groupe SOCIETE GENERALE, la Direction des Risques a défini un dispositif de contrôle et de surveillance reposant sur les éléments suivants : - Suivi de la concentration individuelle ; - Suivi des risques pays ; - Revue de portefeuille et suivi des expositions sectorielles ; - Stress tests de crédit. En sus de ces dispositifs du groupe SOCIETE GENERALE, Société Générale SCF applique les critères suivants pour la sélection des actifs remis en garantie : - Application des critères d’éligibilité légaux : les actifs remis en garantie doivent respecter les critères d’éligibilité définis dans les articles L 513-4 du Code monétaire et financier. Il est à noter que Société Générale SCF a volontairement limité ses activités au financement d’expositions sur des personnes publiques ou garanties par celles-ci ; - Application des critères en termes de diversification et de seuils de concentration correspondant à un niveau de risque acceptable, soumis par le Comité des risques de Société Générale SCF et validés par le Conseil d’Administration de la Société. La Société souhaite ainsi privilégier des expositions aux contreparties bénéficiant des meilleures notations ; │ 24 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 - Validation de l’éligibilité par le Contrôleur Spécifique : l’éligibilité des prêts aux personnes publiques, telle que définie par les textes applicables, est validée au cas par cas pour les créances garanties par des agences publiques de crédit export par le Contrôleur Spécifique avant tout transfert d’actif à Société Générale SCF et par échantillon après transfert pour les créances portant sur des collectivités locales françaises, conformément à sa mission définie dans l’article L 513-23 du Code monétaire et financier ; - Revue de la qualité du portefeuille par les agences de notation : la composition des actifs remis en garantie en faveur de Société Générale SCF est soumise à des critères de diversification des risques encadrés par les agences de notation. Le risque de crédit pris par les investisseurs d’Obligations Foncières est couvert par un surdimensionnement en actifs apportés à titre de garantie par rapport aux montant d’Obligations Foncières émises. Ainsi, la mesure du risque de crédit repose notamment sur les limites imposées par les agences de notation et l’ACPR : - Respect du taux minimum de surdimensionnement défini et contrôlé trimestriellement par les agences de notation : o Un taux de surdimensionnement dynamique minimum est calculé par les agences de notation en application de leurs méthodologies et tenant compte de différents critères quantitatifs et qualitatifs en matière de qualité des actifs (risque de défaut des débiteurs, taux de défaut et de recouvrement des expositions sur personnes publiques) ; o A fréquence mensuelle, le taux actuel de surdimensionnement est calculé comme le rapport de l’encours des actifs apportés à titre de garantie sur l’encours d’Obligations Foncières et est comparé au taux de surdimensionnement minimum requis par les agences de notation ; o Ce taux de surdimensionnement est également revu lors des Comités des Risques propres à Société Générale SCF ; - Respect des règles de surdimensionnement prévu par les articles L.513-12 et R.513-8 du Code monétaire et financier, le chapitre II du Règlement 99-10 du Comité de la Réglementation bancaire et financière (CRBF) relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l’habitat modifié et par l’Instruction 2016-I-09 de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, en application desquelles le ratio de couverture doit être supérieur à 105 %. Le ratio de couverture correspond au rapport du total des éléments d’actifs remis en pleine propriété à titre de garantie, le cas échéant après pondération, y compris les expositions, titres et dépots, sur le total des ressources bénéficiant du privilège défini à l’article L 513-11 du Code monétaire et financier (ressources dites privilégiées) et par les coûts prévus de maintenance et de gestion. Plus en détail, le numérateur de ce ratio est constitué par l'ensemble des éléments d'actifs ou des créances apportées en garantie affectés des pondérations suivantes : o 0 % pour les éléments déduits des fonds propres ; o 50 % pour les immobilisations résultant de l'acquisition des immeubles au titre de la mise en jeu d’une garantie ; o 100 % pour les titres, expositions et dépôts suffisamment sûrs et liquides ; │ 25 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 o 100% pour les autres éléments d'actifs éligibles, à hauteur de la partie éligible au refinancement. A noter, lorsque l’exposition à l’actif sur les entreprises liées dépasse 25% des ressources non privilégiées de la Société, est déduite du calcul du numérateur la différence entre l’exposition sur ces entreprises et la somme de 25% des ressources non privilégiées et des éventuels actifs reçus à titre de garantie, nantissement ou pleine propriété en application des articles L 211-36 à L 211-40, L 313-23 à L 313-35 et L 313-42 à L.313-49 du Code monétaire et financier face à cette exposition, ces actifs étant alors retenus selon les pondérations habituellement appliquées au calcul des actifs éligibles au numérateur du ratio de couverture. Le dénominateur est constitué des Obligations Foncières ainsi que de toutes les autres ressources bénéficiant du privilège tel que défini à l'article L 513-11 du Code monétaire et financier, y compris les dettes rattachées à ces éléments et les dettes résultant des frais annexes mentionnés au troisième alinéa du même article, les sommes dues, le cas échéant, au titre du contrat de gestion ou recouvrement prévu à l'article L 513-15 du même Code et les sommes dues au titre des instruments financiers à terme bénéficiant du privilège défini à l'article L 513-11 du même Code, ainsi que les coûts prévus de maintenance et de gestion pour mettre fin au programme d’obligations foncières Ce ratio de couverture, calculé sur une base trimestrielle, fait l’objet d’un contrôle à la même fréquence par le Contrôleur spécifique conformément à sa mission définie dans l’article L 513-23 du Code monétaire et financier. Au 31 décembre 2022, le ratio de couverture au sens réglementaire s'établissait à 127.74%, en cohérence avec l’article R.513-8 du Code monétaire et financier qui définit le seuil de ce ratio réglementaire à 105%. L’article R.513-6 du Code monétaire et financier dispose également que le montant total des expositions sur des établissements de crédit qui relèvent du premier, du deuxième ou du troisème échelon de qualité de crédit ne dépasse pas 15% de l’encours nominal des Obligations Foncières et autres ressources bénéficiant du privilège mentionné au 2° du I de l’article L. 513-2 de l’établissement émetteur et le total des expositions sur des établissements de crédit qui relèvent du deuxième ou du troisième échelon de qualité de crédit ne dépasse pas quant à lui 10% de ce même encours avec une limite également de 8% concernant les expositions qui relève du troisième échelon de qualité de crédit. • Risque de contrepartie Dans le cadre de son activité, Société Générale SCF porte également un risque de contrepartie direct sur Société Générale, notamment en tant que de prestaire de service dans le processus de recouvrement des créances, banque teneuse de comptes et contrepartie de swap. La défaillance de Société Générale dans l’exercice de l’une de ces fonctions pourrait avoir un impact non négligeable sur le paiement en temps et en heure des intérêts et principal des obligations souscrites par les investisseurs. Cependant, des mécanismes de protection des investisseurs ont été mis en place pour minimiser ces risques, notamment celui de l’extension de maturité (soft bullet) déjà évoqué dans la section concernant le risque de liquidité. En effet, dans son rôle de prestaire de service dans le processus de recouvrement des créances, Société Générale a été désignée par Société Générale SCF pour administrer et recouvrer, pour son compte, conformément à l’article L. 513-15 du Code monétaire et financier, les actifs cédés à Société Générale SCF. │ 26 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Dans l’hypothèse où Société Générale serait en procédure de défaut, un arrêt des paiements, conformément aux dispositions définies dans les lois relatives à la faillite, empêcherait Société Générale SCF de recouvrer les som mes dues aux titres des actifs cédés du portefeuille auprès de Société Générale, et ceci, le temps que le processus de recouvrement puisse être transféré auprès d’un autre établissement pouvant l’assurer. Pour se prémunir de ce risque, dit « commingling risk », Société Générale s’est engagée, suivant la dégradation de sa notation en dessous de A (LT ICR) pour Standard & Poor’s et Baa2 (CR) pour Moody’s, à constituer une réserve d’encaissements équivalente à deux mois du montant des encaissements prévisionnels du portefeuille de couverture sur un compte tel que désigné par Société Générale SCF, comme sûreté de ses engagements. Ce compte devra être ouvert au sein d’un établissement de crédit ayant une notation minimum requise par les agences de notation. Par ailleurs, le risque de défaillance de Société Générale, en tant que banque teneuse de comptes, peut également avoir un impact modéré sur l’accès de la Société aux encaissements reçus sur ses comptes. Afin de se prémunir de ce risque, la Société s’est engagée à ouvrir ses comptes d’encaissement et de réserves auprès d’un établissement de crédit ayant une notation minimum de A (ICR) pour Standard & Poor’s et de A2 (LT) et P-1 (ST) pour Moody’s. La Société s’engage également à remplacer sous 60 jours celle-ci en cas de dégradation de la notation de la banque teneuse de compte en dessous des seuils mentionnés précédemment. Enfin, en tant que contrepartie de swap de taux d’intérêt et/ou de change, Société Générale s’engage, à la suite de la dégradation de sa notation en dessous de certains seuils définis par les agences de notation, à poster du collatéral au titre de ses obligations dans le cadre des contrats de swap, voire à transférer ses engagements à une contrepartie éligible dans un certain délai selon les critères requis par les agences de notation. 2.6.4 Risques opérationnels Les risques opérationnels sont définis comme le risque de pertes résultant d'une défaillance des processus, des prestataires et des systèmes d’information ou d’événements extérieurs. Conformément à l’article L.513-15 du Code monétaire et financier, la gestion ou le recouvrement des prêts, expositions, créances assimilées, titres et valeurs, des obligations ou des autres ressources prévues à l’article L.513- 2 ne peuvent être assurés que par un établissement de crédit ou une société de financement liée à la société de crédit foncier par contrat. Dès lors, Société Générale SCF ne dispose pas de personnel et sous traite donc l’ensemble de sa gestion à SOCIETE GENERALE pour les traitements de ses opérations, les traitements administratifs ainsi que pour les dispositifs de contrôle interne. Dans ce cadre, la Société a conclu des conventions avec SOCIETE GENERALE couvrant les prestations suivantes : • Gestion et recouvrement ; • Gestion opérationnelle et financière ; • Gestion juridique, fiscale et administrative ; • Comptables et supervision financière ; • Informatiques ; │ 27 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 • Missions spécifiques ; • Contrôle périodique et permanent et du contrôle de la conformité. A noter, que des évolutions ont été apportées ou sont encours d’intégrations dans les conventions afin que ces prestations soient encadrées en conformité avec les standards du Groupe et les exigences réglementaires relatives à l’externalisation telles qu’elles résultent des orientations de l’EBA publiées le 25 février 2019. Une première convention encadrant une majorité de ces prestations a été mise à jour et signée en janvier 2022. Les risques opérationnels liés à ces prestations de services essentielles externalisées font l’objet d’un suivi dans le cadre du dispositif de contrôle interne de Société Générale SCF. Le suivi et évaluation des prestations externalisées est désormais effectué par le Responsable des Activités Externalisées (RAE). D’autres fonctions sont également exercées par SOCIETE GENERALE en tant qu’agent placeur, contrepartie de swap, teneur de compte et emprunteur. Ces différentes fonctions sont contractuellement bien distinctes et documentées, mais surtout séparées d’un point de vue organisationnel, limitant ainsi le risque de conflit d’intérêts. Les dispositifs de mesure et de pilotage des risques opérationnels du Groupe Société Générale applicables à Société Générale SCF sont détaillés dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de SOCIETE GENERALE. La déclinaison au niveau de l’entité Société Générale SCF de la gestion des risques opérationnels s’appuie sur les dispositifs suivants : - Exercices d’auto-évaluation des risques et des contrôles (RCSA) de Société Générale SCF permettant de mesurer son exposition aux risques opérationnels et de prendre des actions de couverture en cas de risques résiduels élevés : le dernier exercice RCSA réalisé fait apparaître un risque résiduel « modéré » ; - Suivi d’indicateurs clé de risques (KRI) opérationnels, comptables et réglementaires permettant d’alerter en cas de dégradation de ces risques ; - Dispositif de contrôle permanent par les équipes SOCIETE GENERALE dédiées et organisé en 3 lignes de défense permettant de s’assurer de la couverture des risques identifiés ; - Collecte et analyse des incidents et pertes opérationnelles puis mise en place d’actions correctrices visant à prévenir la survenue d’incidents similaires ; - Plan de continuité d’activité propre à Société Générale SCF. L’ensemble de ces sujets est présenté et/ou validé par la Direction Générale de l’entité, puis présenté au Comité d’audit et/ou Conseil d’administration. Il est à noter par ailleurs que les seuils de significativité des incidents révélés par le contrôle interne au niveau de Société Générale SCF ont été approuvés par son Conseil d’Administration. A ce jour, ces seuils sont respectivement de 10 000 euros pour les incidents opérationnels et de 0 euro pour les fraudes ou tentatives de fraude et les incidents de conformité, eu égard à la taille de Société Générale SCF et à ses caractéristiques. Il convient également de noter qu’il n’y a pas eu de pertes opérationnelles au cours de l’exercice 2022. │ 28 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 2.6.5 Risques structurels de taux d’intérêts et de change Les risques structurels correspondent aux risques de pertes de marge d’intérêt en cas de variation des taux d’intérêt et de change. • Risque de taux En matière de risque de taux, Société Générale SCF se conforme à une politique stricte d'immunisation. La conclusion de contrats de swaps de couverture ad hoc permet ainsi de cristalliser, dès l'émission, une marge fixe, toute variation des taux d'intérêts ayant des effets parallèles à l'actif et au passif de Société Générale SCF par la suite. Ainsi la marge commerciale entre les produits liés aux prêts collatéralisés et les charges liées aux Obligations Foncières est complétement immune contre le risque de taux. ✓ En comptabilité sociale La mesure du risque structurel de taux est faite à l’aide des impasses calculées sur la base des situations « Passif- Actif » de Société Générale SCF à production arrêtée, détaillés sur les 20 ans à venir avec des impasses m ensuelles sur les 12 premiers mois, puis annuels sur les 19 années suivantes. L’outil de suivi de ce risque calcule la sensibilité définie comme la variation, pour une hausse parallèle des taux de 0,1% et et 1% pour une baisse parallèle des taux de -0,1% et 1%, de la valeur actuelle nette financière des positions résiduelles à taux fixe (excédents ou déficits) futures issues de l’ensemble de ses actifs et passifs. Ainsi, des seuils et des limites de sensibilité sont proposés par scénario, puis par devise et enfin par buckets qui sont définis comme suit : - Sensibilité à court terme calculée par addition des sensibilités des intervalles compris entre 0 et 1 an ; - Sensibilité à moyen terme calculée par addition des sensibilités des intervalles compris entre 1 et 5 ans ; - Sensibilité à long terme calculée par addition des sensibilités des intervalles supérieurs à 5 ans ; - Sensibilité globale calculée par addition de toutes les sensibilités. La décomposition est la suivante (en millions d’euros) : │ 29 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 La sensibilité globale représente 0% des fonds propres. Ces résultats sont revus par le comité Risques Structurels de taux et de change au niveau Groupe à fréquence trimestrielle et lors des Comités des risques propres à Société Générale SCF. ✓ En vision par transparence Par ailleurs, la mesure du risque de taux se fait également en vision « par transparence » en prenant en compte non pas les prêts collatéralisés à l’actif mais les créances apportées en garantie à Société Générale SCF. Ainsi la marge nette entre les intérêts payés au titre des Obligations Foncières et les intérêts reçus au titre des créances apportées en garantie pourrait être réduite en cas d’une baisse des taux d’intérêt des actifs plus significative que celle du coût du passif, compte tenu de l’environnement de taux bas. Ces résultats en vision « par transparence » sont présentés et revus lors des Comités des risques propres à Société Générale SCF. • Risque de change ✓ En comptabilité sociale En matière de risque de change, Société Générale SCF a éliminé le risque de change par la mise en place de swaps financiers de couverture euros/dollars. De ce fait, Société Générale SCF n'est pas exposée au risque de change sur ces émissions et respecte donc la limite de +/- 0,6 million d’euros. Il est à noter qu’il n’y a plus d’émissions en US dollars en vie au 31 décembre 2022, la dernière ayant été remboursée en mai 2019. ✓ En vision par transparence │ 30 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Par ailleurs, le risque de change peut être apprécié en vision par transparence, en prenant en compte le portefeuille de couverture qui est principalement composé de créances libellées en euros et en US dollars. Au 31 décembre 2022, les créances libellées en euros représentent 89% du portefeuille et celles en US dollars à hauteur de 11%. Le risque de change peut être évalué à faible en raison de l’impact négatif qu’aurait une variation défavorable de la parité USD/EUR sur le taux de surdimensionnement. En effet, au 31 décembre 2022, une variation défavorable de la parité USD/EUR de 15% et 25% aurait un impact négatif respectif de 2% et de 3,4% sur le taux de surdimensionnement, qui est toutefois largement absorbable compte tenu du taux de surdimensionnement au 31 décembre 2022 de 127,74%. Afin de se prémunir contre ce risque de change, Société Générale SCF a pris l’engagement de mettre en place des swaps de couverture de taux d’intérêt et de change sur le portefeuille de couverture avec une contrepartie de swap éligible et ce sous réserve de la dégradation de la notation de Société Générale en dessous d’un certain seuil imposé par les agences de notations. Il est également prévu qu’en cas de mise en place du contrat de couverture mentionné au paragraphe précédent, alors que la Société continue à recevoir les paiements au titre des prêts octroyés à Société Générale et non pas au titre des créances éligibles, la Société devra conclure des contrats de couverture avec Société Générale afin de neutraliser les effets des contrats de couverture conclus par la Société. Au 31 décembre 2022, ce dispositif n’a pas été déclenché, la notation de Société Générale ayant été maintenue au niveau requis. 2.7. Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises par la société pour les réduire Les risques environnementaux et plus particulièrement ceux liés au changement climatique sont susceptibles d’impacter les activités, les résultats et la situation financière d’une société. Ils peuvent avoir une incidence soit directement sur ses propres opérations, soit indirectement via ses activités de financement et d’investissement. Ces risques sont de 2 types et concernent principalement les risques physiques liés aux conséquences du changement climatique (i) et les risques « carbones » résultant de la transition vers une économie bas carbone (ii) : (i) les risques physiques, conséquence, de l’impact direct du changement climatique sur les personnes et les biens via la multiplication des événements météorologiques extrêmes ou bien des risques de long terme tels que la montée des eaux ou l’augmentation des températures. Société Générale SCF, n’ayant ni de salarié, ni de bâtiments en propre, ces risques sont évalués et pris en charge au niveau du Groupe. (ii) les risques de transition, qui résultent du processus de transition vers une économie bas carbone, qui pourrait impacter chaque entité à travers son portefeuille de crédit de certains de ses clients selon les secteurs d’activité. L’impact du risque de transition sur le risque de crédit des entreprises clientes de Société Générale et de ses filiales a été identifié comme le principal risque climatique du Groupe. Pour mesurer cet impact, des indicateurs visant à renforcer l’analyse crédit sur les contreparties les plus exposées au sein des secteurs identifiés comme particulièrement vulnérables sont progressivement mis en place. │ 31 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 De plus, des risques de responsabilité et de réputation peuvent découler de ces deux catégories de risque. Ils correspondent aux dommages et intérêts qu’une personne morale devrait payer si elle était jugée responsable du réchauffement climatique. Société Générale SCF ayant un objet social limité consistant à refinancer des expositions éligibles, originées par Société Générale, les risques sus-mentionnés sont également évalués et pris en charge au niveau du Groupe. La politique de Société Générale SCF s’inscrit dans celle du Groupe qui reste déterminé à soutenir une transition en profondeur vers une économie décarbonée. Le Groupe considère ainsi que les risques liés au changement climatique ne constituent pas une nouvelle catégorie de risque mais plutôt un facteur aggravant des catégories déjà couvertes par le dispositif de gestion des risques. L’intégration des risques liés au changement climatique s’appuie sur la gouvernance et les processus existants et suit une approche classique (identification, quantification, définition de l’appétit pour le risque, contrôle et mitigation). 2.8. Activité en matière de recherche et de développement Eu égard à l’article L 232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n’a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé. 2.9. Répartition du capital social Nous vous précisons que le capital de notre Société était détenu, au 31 décembre 2022, à hauteur de 14.999.999 actions (99,99 %) par SOCIETE GENERALE et à hauteur de 1 action (0,01 %) par SOGEPARTS, société appartenant au groupe SOCIETE GENERALE. 2.10. Etat de la participation des salariés au capital social Nous vous informons que Société Générale SCF n’est pas assujettie à l’article L 225-102 du Code de commerce relatif à l’état de la participation des salariés au capital social en l’absence de personnel salarié. 2.11. Succursales existantes Eu égard à l’article L 232-1 du Code de commerce, nous vous rappelons que la Société ne détient aucune succursale. 2.12. Etat des filiales et participations au 31 décembre │ 32 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 En application de l’article L 233-6 du Code de commerce, nous vous rappelons que la Société ne détient aucune participation et, par conséquent, n’a pas de filiale. 2.13. Prise de participations et de contrôles au cours de l’exercice En application de l’article L 247-1 du Code de commerce, nous vous précisons que la Société n’a acquis aucune participation et n’a procédé à aucune prise de contrôle au cours de l’exercice écoulé. 2.14. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risque mises en place par la société relatives à l’elaboration et au traitement de l’information comptable et financière En application de l’article L 22-10-35 Code de commerce 2.14.1 La production et le contrôle de l’information financière et comptable • La production des données financières et de gestion Les acteurs Conformément à l’article L 513-15 du Code monétaire et financier, la gestion ou le recouvrement des prêts, expositions, créances assimilées, titres et valeurs, des obligations ou des autres ressources prévues à l'article L 513- 2 ne peuvent être assurés que par un établissement de crédit lié à la société de crédit foncier. Dès lors, Société Générale SCF ne dispose pas de personnel et l’ensemble de sa gestion est délégué à divers départements du groupe SOCIETE GENERALE. La qualité des informations comptables de Société Générale SCF est de la responsabilité de plusieurs acteurs majeurs avec une séparation des tâches et des fonctions comme suit : GBSU: - Enregistrement des opérations dans des outils de gestion qui génèrent de manière automatique les mouvements comptables élémentaires, avec conservation de la piste d’audit, - Établissement des rapprochements bancaires, suivi et régularisation des suspens comptables. DFIN/MAR/ACC: │ 33 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 - Contrôle du produit net bancaire de Société Générale SCF dans le cadre des exercices de réconciliations entre le résultat comptable issu de la balance People soft et le résultat économique issu des applications « Front Office », - Rapprochement « comptabilité /gestion ». GSCRO/DOM/PTP: - Analyse, comptabilisation et paiement des factures de frais généraux dans une application dédiée ; rapprochement bancaire du compte de banque dédié aux frais généraux ; - Comptabilisation des opérations effectuées dans cette base de gestion des frais généraux qui sont ensuite enregistrés en comptabilité, - Provision des factures reçues et en attente de comptabilisation. GSCRO/DOM/ACR: • Comptabilisation d’opérations: o Comptabilisation des provisions fiscales (CVAE, C3S, IS), o Comptabilisation des provisions sur les conventions. • Justifications des comptes: o Contrôle de second niveau des charges comptabilisées par DFIN/DOM/PTP et des rapprochements bancaires, o Contrôle de cohérence sur les comptes comptables d’activité : préparation des justificatifs comptables mis à disposition dans le classeur d’arrêté des comptes, o Contrôle de la régularisation des suspens dont l’ancienneté est supérieure à 3 mois auprès des services dédiés, o Revue analytique effectuée : justification des variations significatives demandées, o Justifications des comptes sensibles dans l’outil de certification comptable du Groupe Glaam BCT. • Rapports et communication fiscale: o Préparation des états réglementaires, supervision par la hiérarchie avant envoi à DFIN/DOM/ACR/SGM pour contrôle et publication sur le portail de transmission électronique, o Établissement de la liasse fiscale de Société Générale SCF, sous la supervision du département fiscal du Groupe et de l’ensemble des déclaratifs fiscaux, o Préparation des états financiers annuels et supervision par la hiérarchie ; ces comptes sont également audités par les commissaires aux comptes de la société, o Le dossier relatif à chaque rapport est conservé sur le serveur informatique et est disponible à la consultation. DFIN/DOM/ACR/SGM: - Réception des états réglementaires produits par GSCRO/DOM/ACR, contrôle puis publication des états sur le portail de transmission électronique, GSCRO/CTL/DFN: • Contrôle permanent de niveau 2: o - Revues visant à s’assurer de la réalisation effective des contrôles de niveau 1, évaluer la qualité des contrôles et la correction des anomalies, │ 34 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 o - Réalisation de missions de contrôles de niveau 2 sur des sujets réglementaires, • Surveillance permanente transversale: o Suivi de l’allocation et la certification des comptes comptables sensibles, o Suivi des suspens et de leur justification, o Préparation et contrôle des synthèses trimestrielles I2C, o Contrôle de cohérence entre les contrôles GPS et I2C déclarés par GSCRO/DOM/ACR. • Suivi de 2nd niveau des comptes comptables : o Vérification de la qualité des informations fournies dans l’outil de gestion des suspens GDS, suivi des comptes et des pièces justificatives, L’organisation ainsi mise en place permet de garantir la qualité comptable des comptes (contrôles de 1er et de 2nd niveau). La piste d’audit est garantie par les applications de gestion et les outils de contrôle dédiés. • Les normes et principes comptables applicables D’une manière générale, la Société applique les normes, principes et conventions comptables réglementairement appliqués en France. Du fait de son activité, Société Générale SCF est tenue d’appliquer la réglementation Bancaire (Code monétaire et financiers, arrêtés ministériels, anciens règlements du CRBF) et les instructions de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, ainsi que les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés de crédit foncier (articles L 511-1 et suivants et articles L 513-2 et suivants du Code monétaire et financier). Ses comptes sociaux sont établis conformément au règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 de l'Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les principes comptables Groupe sont appliqués pour l’établissement des documents destinés à l’élaboration des comptes consolidés du groupe SOCIETE GENERALE. • Le système d’information L’organisation comptable de Société Générale SCF est inscrite dans l’architecture du système d’information comptable de la banque de financement et d’investissement de SOCIETE GENERALE. La Direction Comptable et Financière est dotée d’outils informatiques, permettant d’assurer automatiquement l’enregistrement, le traitement, la piste d’audit, la restitution des documents et reportings comptables, en conformité avec la réglementation et les principes du Groupe. L’applicatif comptable est People Soft GL. Le système comptable est alimenté en amont : pour les opérations relatives au produit net bancaire, par les applications de gestion des opérations ; pour les autres types d’opérations, par une autre application permettant des corrections et saisies manuelles. │ 35 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 • Les procédures de contrôle interne de la production financière et comptable Les travaux liés à la tenue et au contrôle de la comptabilité, à l’établissement des reportings Groupe et des états réglementaires sont effectués par GSCRO/DOM/ACR sous responsabilité et supervision de DFIN/DOM/ACR, département du groupe SOCIETE GENERALE, sous la supervision hiérarchique de DFIN, direction financière centrale du Groupe, en vertu d’une convention de prestations de services. Le Contrôle Interne de niveau 1 est effectué au sein des services par du personnel dédié. L’organisation mise en place s’inscrit dans le dispositif de surveillance permanente du Groupe dont les processus mis en œuvre permettent de garantir, au niveau opérationnel, la régularité, la sécurité et la validité des opérations réalisées. La surveillance permanente est réalisée quotidiennement par tous les acteurs (collaborateurs et superviseurs DFIN/DOM/ACR, superviseurs comptables des filiales GSCRO/DOM/ACR) et fait l'objet d'une formalisation trimestrielle dans l’outil Groupe de supervision formalisée des contrôles sur la base de contrôles clés sur les processus qui ont été définis comme sensibles. La qualité de la production comptable est suivie par des indicateurs KPIs. Par ailleurs, l’outil de pilotage de l'arrêté mensuel GALILEO permet de suivre le respect des délais des reportings Groupe, fiscaux et réglementaires. L’ensemble des traitements opérationnels fait l’objet de contrôles. La supervision hiérarchique ou formalisée est assurée à 2 niveaux : par le superviseur de niveau 1 chez GSCRO/DOM/ACR, par le superviseur chez DFIN/DOM/ACR. Une supervision et une formalisation sont en place pour la certification des contrôles clés dans le cadre du processus interne groupe I2C. Toutes les pièces émises ou reçues pour paiement/facturation sont transmises à la comptabilité qui s'assure de leur validité et passe les écritures. Les Commissaires aux comptes assurent la vérification in fine de l'ensemble desdites écritures et demandent des explications sur certains aspects des opérations. Tous les documents émis par le service comptable font l’objet de contrôles suivant des périodicités requises. Sont réalisés par le superviseur GSCRO/DOM/ACR les contrôles suivants : Trimestriellement : l’analyse des comptes, des états financiers, du résultat fiscal, de la revue analytique et des reportings établis dans le cadre de la consolidation de la filiale ; Mensuellement : des contrôles de cohérence et d’analyse des variations des états réglementaires envoyés à la Banque de France et les rapprochements bancaires, les états de rapprochement étant adressés au Middle Office dédié pour apurement des suspens. Pour la production des arrêtés comptables trimestriels, les grands-livres et les balances sont régulièrement contrôlés, les justifications des comptes faisant l’objet de dossiers de travail spécifiques (trimestriels et annuel) et d’un dossier permanent. Les dossiers d’arrêtés font l’objet d’un contrôle formalisé de niveau 1 réalisé trimestriellement, selon les zones de risques identifiées. │ 36 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Sont réalisés par DFIN/DOM/ACR: - des contrôles formalisés sur les processus identifiés comme sensibles et des interventions ponctuelles sur des zones de risques effectuées pour répondre aux besoins des collaborateurs ; - des contrôles sur les états réglementaires SURFI avant d’en effectuer la signature et la transmission à l’ACPR. - en charge du lien avec le régulateur et l’administration fiscale (SEGL/FIS). Sont réalisés par GSCRO/CTL/DFN : - les missions de contrôle permanent de niveau 2, - la surveillance permanente transversale, - le suivi de 2nd niveau des comptes comptables. Des procédures opérationnelles (modes opératoires) sont mises à jour annuellement. Une procédure comptable spécifique au dossier de travail sur les justifications des comptes pour la production des arrêtés comptables trimestriels est formalisée et mise à jour annuellement. • Supervision financière de la Société La Société dispose d’une Supervision Financière qui consolide les contrôles traités par la filière finance sur le périmètre de Société Générale SCF. Ainsi, dans le cadre de son rôle de contrôleur de gestion et de superviseur de second niveau de Société Générale SCF, DFIN/PFS/PIL effectue des rapprochements, calculs et contrôles trimestriels des indicateurs financiers de risques et de résultats et anime les Comités d’audit de validation des comptes en présence des Commissaires aux Comptes et du Contrôleur Spécifique. Rapprochement des positions : Revue analytique des comptes sociaux en justifiant les évolutions des différents postes : rapprochement de compte à compte trimestriel entre la balance comptable et les comptes rendus d’inventaires issus des s ystèmes de gestion, les écarts sont analysés et si besoin des ajustements sont réalisés. Calcul et contrôle des principaux agrégats comptables : Comparaison mensuelle du PNB comptable et du PNB économique, et analyse éventuelle de l'écart. Production et analyse trimestrielle des évolutions observées dans les états financiers, bilan et hors bilan, en normes locale et IFRS │ 37 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Contrôle trimestriel de second niveau concernant le calcul de ratio de couverture réalisé par DFIN/GTR/FUN, Contrôles ponctuels sur divers sujets financiers relevant de son périmètre Animation des Comités d’audit de validation des comptes : Sur la base des comptes trimestriels, DFIN/PFS/PIL assure l’animation du Comité d’audit de validation des comptes qui revient sur les principaux axes de supervision financière en présence notamment du Président du Conseil d’Administration, Contrôleur permanent, Commissaires aux Comptes, Contrôleur Spécifique. Le Directeur Financier de Société Générale SCF exerce principalement les missions suivantes : Présentation des comptes et de la situation financière de la Société lors des Comités d’audit et des Conseils d’Administration ; Certification interne des états financiers trimestriels ; S’assurer de la fiabilité et de la qualité des états financiers, en lien avec les différents départements contributeurs ; Revue analytique et présentation aux Commissaires aux Comptes ; Missions de supervision réglementaire, prudentielle et des risques financiers ; S’assurer de l’adéquation du dispositif de contrôle interne comptable avec les risques de la Société ; Suivi de l’indépendance des Commissaires aux Comptes ; Accompagnement sur les projets sur des questions fiscales, de normes comptables, de gestion du bilan ou d’aspects réglementaires. 2.14.2 Liaison avec les commissaires aux comptes Lors de leurs interventions pour la revue limitée sur l’arrêté comptable semestriel et l’audit annuel des comptes, les documents comptables de la Société contrôlés par les Commissaires aux Comptes sont mis à disposition par DFIN/DOM/ACR/EBS et DFIN/DOM/ACR qui assurent la liaison avec les Commissaires aux Comptes. Les documents relatifs à l’examen clos (plaquette sociale, rapport de gestion, texte des résolutions, etc.) sont transmis dans les délais légaux aux Commissaires aux Comptes par DFIN/DOM/ACR/EBS et SEGL/CAO/GOV/FIL. SEGL/CAO/GOV/FIL se charge également de la convocation des Commissaires aux Comptes à toutes les réunions de Conseils ou d’Assemblées auxquelles ils ont vocation à assister conformément aux dispositions légales ainsi que de la transmission ultérieure de tous les procès-verbaux des délibérations. Les Commissaires aux Comptes sont aussi convoqués par DFIN/GTR/FUN aux Comités d’audit. Remarque : Lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits, mentionner les indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie │ 38 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par l'entreprise des instruments financiers. 2.15. Résultats économiques et financiers Les principaux postes du compte de résultat, menant à la formation du produit net bancaire sont les suivants : - Les intérêts et produits sont composés des intérêts liés aux créances de prêts pour 84,8 millions d’euros ainsi que des autres intérêts provenant des intérêts de la patte fixe des swaps de couverture pour 62,9 millions d’euros ; - Les intérêts et charges sont composés des intérêts liés aux obligations foncières pour 105 millions d’euros, des autres intérêts provenant de la patte variable des swaps de couverture pour 13,8 millions d’euros ainsi que des intérêts négatifs liés au replacement des fonds propres et aux commissions de dépôts pour 1,3 millions d’euros. Le produit net bancaire s’élève à 27,6 millions d’euros au 31 décembre 2022 en hausse de 24 % par rapport à l’année précédente. Cette hausse est liée principalement à la mise en place de nouvelles émissions pour un nominal total de 2500 millions d’euros. Les frais généraux représentent des charges de structure de 5,9 millions d’euros, en hausse de 7 % par rapport à l’année précédente. Celle-ci s’explique par une augmentation des taxes (FRU et CVAE) ainsi qu’une augmentation de la commission variable de la convention de gestion et de recouvrement. Ainsi, le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 16 millions d’euros, en hausse de 33% par rapport à l’année précédente. 2.16. Tableau des résultats financiers Au présent rapport est joint en annexe 1 le tableau prévu à l’article R 225-102 alinéa 2 du Code de commerce, faisant apparaître les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices. 2.17. Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard de l'article 39-4 du même Code. │ 39 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 2.18. Informations relatives aux délais de paiement de nos fournisseurs et nos clients Conformément à l’article D 441-6 du Code de commerce, les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients sont présentées dans le tableau ci-dessous. Les activités bancaires sont exclues du périmètre. Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu aux article L 441-14 et D 441-6 du Code de commerce) Article D 441-6 I.-1°: Fournisseurs : Factures recues non réglées à la date Article D 441-6 I.-2°: Clients Factures émises non reglées à la date de clôture de de clôture de l'exercice dont le terme est échu l'exercice dont le terme est échu Total (1 0 jours 1 à 30 91 jours et 0 jours 1 à 30 91 jours et Total (1 jour 31 à 60 jours 61 à 90 jours jour et 31 à 60 jours 61 à 90 jours (indicatif) jours plus (indicatif) jours plus et plus) plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 0 0 0 0 Montant total des factures concernées TTC 0 245,97 € 35 820,00 € 9 516,00 € 0 0 0 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC 0% 0,003% 0% 0,378% 0,100% 0% Pourcentage du chiffre d'affaire de l'exercice TTC 0% 0% (B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues 0 0 Montant total des factures exclues TTC 0 0 (C ) Délais de paiement de références utilisés (contractuel ou délai légal - Articles L 441-14 et D 441-6 du Code de commerce) Délais de paiement □ Délais légaux: 60 jours □ Délais légaux: 60 jours de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement 2.19. Présentation des comptes annuels Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Toutes précisions et justifications figurent dans l’annexe du bilan. │ 40 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 2.20. Proposition d’affectation du résultat Ainsi que vous pouvez le constater, déduction faite de toutes charges, de tous impôts et amortissements, les comptes qui vous sont présentés font ressortir un bénéfice 15.967.718,77 euros. Nous vous proposons d’approuver les comptes qui vous ont été présentés et d'affecter le bénéfice de l’exercice de 15.967.718,77 euros, augmenté du report à nouveau antérieur, créditeur de 116.737.823,61 euros, soit un résultat à affecter de 132.705.542,38 euros, de la manière suivante : A la réserve légale (5% du bénéfice) : 798.385,94 euros, A la réserve libre : 0 euro, Versement de dividende : 0 euro, Au report à nouveau : 131.907.156,44 euros. 2.21. Rappel des dividendes antérieurement distribués Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois derniers exercices. 2.22. Operations effectuées par la société sur ses propres actions Nous vous informons, en application de l’article L 225-211, alinéa 2 du Code de commerce, que la Société n’a réalisé aucune des opérations visées aux articles L 225-208, L 22-10-62, , L 225-209-2, L 228-12 et L 228-12-1 du même Code. 2.23. Prêts inter-entreprises Néant 2.24. Quitus Vous aurez également à donner quitus aux administrateurs pour tous les actes de gestion au cours de l’exercice écoulé. Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises. │ 41 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 3. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Chers actionnaires, Nous vous rappelons que l’article L 225-37 du Code de commerce impose au conseil d’administration de toute Société Anonyme, d’établir un rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion. 3.1. Présentation de l’activité de la société La Société a été créée le 2 novembre 2004. Elle est filiale à 99,99% de SOCIETE GENERALE dont le siège social se trouve au 29 boulevard Haussmann – 75009 PARIS. Elle possède un agrément en qualité d’établissement de crédit spécialisé - société de crédit foncier. Conformément à ses statuts, elle a pour objet exclusif de consentir ou d'acquérir des prêts garantis, des expositions sur des personnes publiques et des titres et valeurs tels que définis aux articles L 513-3 à L 513-7 du Code Monétaire et Financier (les « Actifs Éligibles »). Société Générale SCF a principalement une activité de crédit. Elle ne reçoit pas de dépôts du public et n'effectue aucune mise à disposition ou gestion de moyens de paiement. Elle a pour vocation de refinancer essentiellement les prêts initiés par SOCIETE GENERALE. Par ailleurs, afin de se mettre en conformité avec l’ordonnance du 27 juin 2013 qui impose aux établissements de crédit de recevoir des fonds remboursables du public, le conseil d’administration de Société Générale SCF du 17 décembre 2015 a validé l’émission au cours du 1er trimestre 2016 d’un placement privé au format « retail » dont les caractéristiques lui permettent d’être assimilé à des fonds remboursables du public. Cette émission a été effectuée le 22 février 2016. Elle a pour activité le refinancement des portefeuilles de prêts ou d’expositions sur le secteur public et sur les collectivités territoriales octroyés par SOCIETE GENERALE au moyen de l’émission d’obligations foncières disposant du meilleur échelon de crédit et admises aux négociations sur tout marché réglementé d’un état membre de l’Union Européenne. 3.2. Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 3.2.1 Composition du conseil d’administration au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2022, le conseil d’administration comprend sept administrateurs nommés par l’assemblée générale ordinaire. │ 42 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Ces mandats viennent à échéance de manière échelonnée. Lorsqu’un Administrateur est nommé, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en remplacement d’un autre, il n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Nous rappelons que Société Générale SCF n’est pas assujettie à l’article L 225-18-1 du Code de commerce relatif au principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil. Toutefois, le Conseil d'Administration doit être composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes (article L 225-17 du Code de commerce). Par ailleurs, il est à rappeler que selon les dispositions de l’article L 511-99 du Code monétaire et financier « sans préjudice d'autres dispositions applicables en la matière, le comité des nominations fixe un objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de tout autre organe exerçant des fonctions équivalentes. Il élabore une politique ayant pour objet d'atteindre cet objectif ». Sur cette thématique, le comité des nominations de la société a décidé de fixer comme objectif à atteindre et à maintenir un minimum de 25% de femmes siégeant au conseil d’administration. Au 31 décembre 2022, le Conseil est composé de 3 femmes et 4 hommes. Le Conseil d’administration veille à une représentation équilibrée des hommes et des femmes parmi les sept membres nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires et se déclare satisfait de sa composition. Monsieur Mathieu BRUNET Fonction principale : Président du Conseil d’administration Née le 29/03/1979 Nationalité : Française Dates de début et de fin de mandat : CA 22 juin 2022 – AG 2023 (exercice clos le 31/12/2022) Date du 1er mandat d’administrateur : sera proposé à la ratification de l’assemblée générale annuelle du 17/05/2023 Etudes : Licence de droit des affaires – Université de Sorbonne (Paris 1) / Maîtrise de droit – Université de la Sorbonne (Paris 1) / DESS communication des entreprises et institutions – Université Sorbonne-Nouvelle (Paris 3) Madame Agathe ZINZINDOHOUE Fonction principale : Administrateur Née le 19/04/1963 Nationalité : Française Dates de début et de fin de mandat : CA 28/06/2017 – AG 2023 (exercice clos le 31/12/2022) Date du 1er mandat d’administrateur : ratifié par l’assemblée générale annuelle du 17/05/2018 Etudes : Diplômée de l’ESSEC en 1987 Monsieur Arnaud MEZRAHI │ 43 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Fonction principale : Administrateur Né le 21/12/1978 Nationalité : Française Dates de début et de fin de mandat : CA 17 décembre 2020 – AG 2023 (exercice clos le 31/12/2022) Date du 1er mandat d’administrateur : ratifié par l’assemblée générale annuelle du 18/05/2021 Etudes : Diplômé de l’ESCP Business en (2001-2003) / Institut d’Informatique d’Entreprise (1998-2001) Monsieur Jérôme BRUN Fonction principale : Administrateur Né le 02/04/1973 Nationalité : Française Dates de début et de fin de mandat : CA 28 mars 2018 – AG 2023 (exercice clos le 31/12/2022) Date du 1er mandat d’administrateur : ratifié par l’assemblée générale annuelle du 17/05/2018 Etudes : DEA MASE, Université de Paris Dauphine & ENSAE (1998)/ Master of Science en mathématiques, Université de Cambridge (1996)/ Ingénieur, Ecole Centrale de Paris (1993-1996) Monsieur Bertrand BREHIER Fonction principale : Administrateur Né le 13/03/1973 Nationalité : Française Dates de début et de fin de mandat : CA 24/03/2022 – AG 2023 (exercice clos le 31/12/2022) Date du 1er mandat d’administrateur : ratifié par l’assemblée générale du 18/05/2022 annuelle Etudes : DEA de droit des affaires, Université Paris 1 Panthéon Sorbonne (1999) / Maîtrise de droit, Université Paris 12 (1997) Madame Marie-Aude LE GOYAT Fonction principale : Administrateur Née le 18/12/1961 Nationalité : Française Dates de début et de fin de mandat : CA 28 mars 2018 – AG 2023 (exercice clos le 31/12/2022) Date du 1er mandat d’administrateur : ratifié par l’assemblée générale annuelle du 17/05/2018 Etudes: Diplômée de Neoma (1985) Madame Véronique THOMAS Fonction principale : Administrateur Née le 10/11/1971 Nationalité : Française Dates de début et de fin de mandat : CA 16 décembre 2021 – AG 2024 (exercice clos le 31/12/2023) Etudes : 1994 – 1995 : University of Connecticut MBA, Master of Business Administration/1991 – 1995 : EMLyon (Programme Double Diplôme) │ 44 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 3.2.2 Synthèse des échéances des mandats des administrateurs de la Société 3.2.3 Condition de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Le président: - arrête les documents préparés par les services internes à l’entreprise ; - organise et dirige les travaux du conseil d’administration ; - s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu’ils disposent des informations et documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Conformément à la loi et aux statuts de la Société, le conseil d’administration se réunit sur convocation de son Président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Le règlement intérieur en son article 5 requiert au moins quatre réunions par an. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen, même verbalement. Le corporate est assuré par SEGL/CAO/GOV/FIL. Dans le cadre de sa mission, ce service est en charge du suivi juridique courant et exceptionnel de la société. Au cours de l’exercice 2022 le conseil d’administration s’est réuni : - le 24 mars 2022, - le 22 juin 2022, - le 21 septembre 2022 et, - le 15 décembre 2022, En 2022, le taux de présence des administrateurs aux conseils d’administration a été de 86,16% en moyenne. IL est en léger recul par rapport à l’année 2021 où il s’élevait à 91,6%. │ 45 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Règlement intérieur et comités spécialisés La Société a adopté en 2017 un règlement intérieur établi en complément des statuts de la Société modifié lors des conseils d’administration du 11 décembre 2017 et 12 mars 2020. Ce règlement intérieur a pour objet de définir, les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités spécialisés qui l’assistent, et de préciser les droits et obligations de leurs membres. Pour rappel, trois Comités ont été créés lors du conseil d’administration du 26 octobre 2007 : un comité d’audit, un Comité de gestion et un Comité ALM. Le dispositif de contrôle interne a été renforcé en 2011 par la mise en place d’un Comité de Coordination du Contrôle Interne (CCCI), le Conseil d’Administration en ayant pris acte lors de la séance du 7 décembre 2011. Lors du Conseil d’Administration du 23 septembre 2013, Société Générale SCF s’est également dotée d’un Comité des risques. Enfin, le Conseil d’Administration de Société Générale SCF du 20 mars 2015 a délégué les missions du comité des nominations et comité des rémunérations, aux comités de même nom de SOCIETE GENERALE. À la suite de cette refonte, seuls le Comité d’audit et le Comité des risques, instances de contrôle, émanant directement du Conseil d’Administration ont été conservés. Le Conseil d’Administration en a pris acte lors de la séance du 13 septembre 2017. Le CCCI a fait l’objet d’une dissolution, étant précisé que l’ensemble des sujets revus par le CCCI ont été repris par le Comité d’audit, dont les compétences se retrouvent ainsi enrichies. Les missions du Comité des rémunérations sont restées, quant à elles, déléguées au Comité des rémunérations SOCIETE GENERALE. Toutefois, en raison de la suppression de la délégation à SOCIETE GENERALE des fonctions dévolues au Comité des nominations, un Comité des nominations propre à Société Générale SCF a été créé en décembre 2017. Dès lors, SG SCF compte désormais trois comités spécialisés qui assistent le conseil d’administration : Le Comité d’audit, le Comité des nominations et le Comité des risques. - Le comité d’audit Conformément aux dispositions de l’article L 823-19 du Code de commerce et A.225 du Code SOCIETE GENERALE, Société Générale SCF s’est dotée d’un comité d’audit dont un membre au moins du comité doit être indépendant au regard des critères précisés et rendus publics par l’organe chargé de l’administration ou de la surveillance. Au 31 décembre 2022, le comité d'audit est présidé par intérim par Madame Marie-Aude le GOYAT, et a pour membre Monsieur Bertrand BREHIER. Par ailleurs, le conseil d’administration, lors de sa réunion du 24 février 2023, a nommé à titre provisoire sous réserve de ratifiction par la prochaine assemblée générale Monsieur Sidney STUDNIA en qualité d’administrateur indépendant. Il sera par conséquent membre et président du comité d’audit, en remplacement de Madame Isabelle MAURY, qui a démissionné de ses fonctions le 31 juillet 2022. Aux termes du Code SOCIETE GENERALE qui reprend la définition donnée par le Code AFEP-MEDEF (applicable aux sociétés cotées), un Administrateur est considéré indépendant s’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec l’entité, ses activités ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. │ 46 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Cette indépendance doit être aussi bien objective, par l’absence d’intérêt matériel, que subjective, par l’absence de relation personnelle significative de l’Administrateur dans l’entité où il exerce ce mandat. Les critères retenus afin de qualifier un administrateur d'indépendant et prévenir les risques de conflit d’intérêts entre l’Administrateur et la direction, la Société ou son Groupe, sont les suivants : - Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la société, ni salarié, ou administrateur de sa société mère ou d'une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; - Ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur ; - Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement : ❖ Significatif de la Société ou son Groupe, ❖ Ou pour lequel la Société ou son Groupe, représente une part significative de l’activité. - Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; - Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; - Ne pas être administrateur personne physique de l’entreprise depuis plus de douze ans. Par ailleurs, l’EBA et l’ESMA, dans leur rapport final sur les orientations en matière d’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés en date du 2 juillet 2021 précisent que la notion d’indépendance signifie qu’« un membre de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance n’a pas de relation ou de lien actuel ou récent, de quelque nature que ce soit, avec l’établissement concerné ou sa direction qui pourraient influencer le jugement objectif et équilibré du membre ou réduire sa capacité à prendre des décisions de manière indépendante ». Par ailleurs, il y est précisé qu’un administrateur ne peut pas être considéré comme indépendant lorsque : - Il a été dirigeant exécutif au sein de la Société Générale ou d’une filiales significatives du groupe au cours des cinq dernière années et, - Il a été employé à un poste au plus haut niveau hiérarchique de la Société Générale ou d’une filiales significatives du groupe et qui rapportait directement à l’organe de direction au cours des trois dernières années. Le comité d’audit a pour mission d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières ainsi que le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques. Le comité est notamment chargé : - d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, notamment d’examiner la qualité et la fiabilité des dispositifs en place ; - d’analyser les projets de comptes qui doivent être soumis au Conseil d’Administration, en vue notamment de vérifier la clarté des informations fournies et la pertinence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes ; │ 47 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 - de suivre la relation avec les Commissaires aux Comptes, la procédure de nomination de ces derniers, leur indépendance, ainsi que les missions menées pour le compte de la Société ; - d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et de l’audit interne, en lien avec les processus d’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière ; - d’examiner les rapports établis pour se conformer à la réglementation en matière de contrôle interne. Il rend compte régulièrement au conseil d’administration de l'exercice de ses missions, notamment des résultats de la mission de certification des comptes. Il formule le cas échéant des recommandations et informe sans délai le Conseil d’Administration de toute difficulté rencontrée. - Le comité des risques Au 31 décembre 2022, le Comité des risques est présidé par Madame Véronique THOMAS et a pour membres Messieurs Mathieu BRUNET et Jérôme BRUN. Le comité des risques conseille le conseil d’administration sur la stratégie globale et l’appétence en matière de risques de toute nature, tant actuels que futurs, et l’assiste lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie. Il est notamment chargé : - d’examiner les procédures de contrôle des risques et est consulté pour la fixation des limites globales de risques ; - de procéder à un examen régulier des stratégies, politiques, procédures et systèmes permettant de détecter, gérer et suivre le risque de liquidité et de communiquer ses conclusions au Conseil d’administration ; - d’examiner la politique de maîtrise des risques et de suivi des engagements hors bilan ; - d’examiner si les incitations prévues par la politique et les pratiques de rémunération sont compatibles avec la situation de la Société au regard des risques auxquels elle est exposée, de son capital, de sa liquidité ainsi que de la probabilité et de l’échelonnement dans le temps des bénéfices attendus. - Le comité des nominations Au 31 décembre 2022, le Comité des nominations est présidé par Madame Marie-Aude LE GOYAT et a pour membres Messieurs Mathieu BRUNET et Bertrand BREHIER. Le comité des nominations a pour mission notamment : - d’identifier et recommander au Conseil d'Administration des candidats aptes à l'exercice des fonctions d'Administrateur, en vue de proposer leur candidature à l'Assemblée Générale ; - de préciser les missions et les qualifications nécessaires aux fonctions exercées au sein du Conseil d’Administration et d’évaluer le temps à consacrer à ces fonctions ; - sans préjudice d'autres dispositions applicables en la matière, de fixer un objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'Administration et d’élaborer une politique ayant pour objet d'atteindre cet objectif ; │ 48 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 - d’évaluer périodiquement et au moins une fois par an la structure, la taille, la composition et l'efficacité du Conseil d'Administration au regard des missions qui lui sont assignées et soumet à ce Conseil d’Administration toutes recommandations utiles ; - d’évaluer périodiquement et au moins une fois par an les connaissances, les compétences et l'expérience des membres du Conseil d'Administration, tant individuellement que collectivement, et lui en rend compte ; - d’examiner périodiquement les politiques du Conseil d'Administration en matière de sélection et de nomination des dirigeants effectifs, des directeurs généraux délégués et du responsable de la fonction de gestion des risques et de formuler des recommandations en la matière. 3.3. Etat des mandats sociaux Nous vous demandons de bien vouloir : - ratifier la décision du conseil d’administration, faite à titre provisoire lors de séance du 22 juin 2022, de nommer Monsieur Mathieu BRUNET aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Clara LEVY-BAROUCH, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de sa prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, - ratifier la décision du conseil d’administration, faite à titre provisoire lors de la séance du 24 février 2023, de nommer Monsieur Sidney STUDNIA aux fonctions d’administrateur indépendant, et de membre et président du comité d’audit, en remplacement de Madame Isabelle MAURY, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de sa prédéceseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, - ratifier la décision du conseil d’administration, faite à titre provisoire lors de la séance du 16 décembre 2021, de nommer Madame Véronique THOMAS aux fonctions d’administrateur, et de membre et présidente du comité des risques, en remplacement de Monsieur Nicolas COSSON, démissionnaire. Cette nomination n’ayant encore jamais été ratifiée, nous vous proposons de rectifier cette anomalie lors de la prochaine assemblée générale, - renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Mathieu BRUNET arrivant à échéance à l’issue de la prochaine assemblée générale pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, - renouveler le mandat d’administratrice de Madame Agathe ZINZINDOHOUE arrivant à échéance à l’issue de la prochaine assemblée générale pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, - renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Arnaud MEZRAHI arrivant à échéance à l’issue de la prochaine assemblée générale pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, - renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme BRUN arrivant à échéance à l’issue de la prochaine assemblée générale pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, - renouveler le mandat d’administratrice de Madame Marie-Aude LE GOYAT arrivant à échéance à l’issue de la prochaine assemblée générale pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, │ 49 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 - renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand BREHIER arrivant à échéance à l’issue de la prochaine assemblée générale pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. S’agissant de ces renouvellements, il a été préalablement vérifié qu’ils respectaient toujours les critères de nomination d’un administrateur, à savoir : - Ne pas être en cumul de mandat au regard des règles imposées par le Code de commerce et/ou le Code monétaire et financier et le Code SOCIETE GENERALE, - Être disponible pour l’exercice de ses fonctions, - Détenir de solides connaissances dans le domaine bancaire, - Disposer de l’honorabilité nécessaire tout au long de son mandat pour respecter les règles imposées en la matière, - Ne pas être en situation de conflits d’intérêts vis-à-vis de l’entité dans laquelle le mandat est exercé pour être capable de prendre des décisions en toute indépendance d’esprit, - Avoir acquis des compétences / qualités spécifiques permettant d’apporter au conseil d’administration une expertise complétant celle des autres membres. 3.4. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au cours de l’exercice Conformément aux dispositions de l’article L 225-37-4 du Code de commerce, vous trouverez en annexe 2 la liste des mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux. 3.5. Situation des mandats des commissaires aux comptes Les mandats du contrôleur spécifique titulaire, la société CAILLIAU DEDOUIT & ASSOCIES, et du contrôleur spécifique suppléant, Monsieur Rémi SAVOURNIN, arrivaient à échéance au 01/01/2023. En vertu de l’article R 513- 16 du Code monétaire et financier, un dossier de demande d’avis de renouvellement a été adressé à l’ACPR par les dirigeants en date du 29 septembre 2022. │ 50 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Le 28 décembre 2022, le superviseur a confirmé la bonne réception de la demande de renouvellement, qui en l’absence de retour formel dans les 90 jours est acceptée. La demande d’avis est donc considérée comme approuvée par le superviseur à compter du 28 décembre 2022. Leur mandat est renouvelé pour une durée de quatre ans à compter du 1er janvier 2023, soit jusqu’au 1er janvier 2027. Nous vous rappelons qu’au regard du total bilan de SG SCF, la société doit se doter d’un double commissariat aux comptes conformément à l’article conformément à l’article 3112-1 du règlement 2014-07 de l’ANC. Par ailleurs, la société appartenant à la catégorie des Entreprises d’intérêt public (EIP) et étant dotée de deux commissaires aux comptes, la durée maximale de leurs mandats est limitée à 24 années. Une rotation sera donc obligatoire passé cette durée. 3.6. Rémunération de l’activité des administrateurs Vous aurez également à vous prononcer sur le montant global de la rémunération à attribuer aux Administrateurs, que nous vous proposons de fixer à la somme de 17 500 euros brut au maximum pour l’exercice 2022, répartis entre une part fixe de 4 000 euros brut et une part variable de 13 500 euros brut au maximum. 3.7. Modalité d’exercice de la Direction Générale En application de l’article L 511-58 du Code monétaire et financier, le conseil d’administration a dissocié les fonctions de Président et de Directeur Général. 3.8. Limitation des pouvoirs du Directeur Général La Direction générale est assurée par Madame Agathe ZINZINDOHOUE. Elle est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Elle exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires et au Conseil d'Administration. Un Directeur Général Délégué, Monsieur Arnaud MEZRAHI, depuis le 1 er janvier 2021, assiste le Directeur Général dans la conduite de la direction de la Société. Il est par ailleurs rappelé que, conformément à l’article L228-40 du code de commerce, et à l’article 20 des statuts de la société, le Conseil d’Administration a seule qualité pour décider ou autoriser l’émission, sur les marchés réglementés ou non réglementés, ou hors marché, d’obligations ou instruments financiers équivalent émis sur le fondement de droits étrangers. │ 51 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Les décisions du Conseil d’Administration sont exécutées, soit par le Directeur Général, soit par le Directeur Général Délégué, soit par tout délégué spécial que le Conseil désigne. Le Conseil d’Administration octroie des délégations au Directeur Général et au Directeur Général Délégué dans la limite d’un montant total qu’il fixe annuellement et suit à chaque séance la réalisation de ces délégations. 3.9. Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale La participation des actionnaires aux assemblées générales s’effectue dans les conditions prévues par la loi et par les dispositions des articles 25 à 34 des statuts. 3.10. Conventions visées aux articles L 225-38 et L 225-40-1 du code de commerce Nous vous précisons qu’au cours de l’exercice écoulé, il n’a été conclu aucune convention donnant lieu à l’application des articles L 225-38 et L225-40-1 du Code de commerce. 3.11. Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une filiale La société SG SCF ne disposant d’aucune filiale, nous vous précisons qu’au cours de l’exercice écoulé il n’est intervenu aucune convention donnant lieu à l’application de l’article L 225-37-4 du Code de commerce. 3.12. Code de gouvernement d’entreprise Nous vous informons que, SG SCF n’étant pas une société côtée, elle ne s’est pas référée volontairement à un code de gouvernement d’entreprise, type AFEP MEDEF ou MIDDLENEXT, qui ne sont opposables qu’aux sociétés côtées. 3.13. Tableau des délégations en matiere d’augmentation de capital En vertu de l’article L 225-129 du code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire est le seul organe compétent pour décider une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au conseil d’administration dans les conditions fixées à l’article L225-129-2 du code de commerce. │ 52 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 L’assemblée générale extraordinaire de SG SCF n’a pas procédé à une telle délégation. La conseil d’administration │ 53 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 ANNEXE 1 : TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES │ 54 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 ANNEXE 2 : LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX │ 55 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 │ 56 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 │ 57 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 │ 58 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Mandats Sidney STUDNIA Société Fonction Prise d’effet Echéance KS&C° Président 01/02/2013 Sans limite IDVector Administrateur A compter de Sans limite décembre 2014 SG SCF Administrateur 24/02/2023 31/12/2024 indépendant SG SFH Administrateur 24/02/2023 31/12/2024 indépendant │ 59 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 4. COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2022 BILAN et HORS-BILAN │ 60 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 BILAN ET HORS BILAN Actif Passif ACTIF (En milliers d'EUR) 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales, comptes courants postaux (note 2) 26 36 Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit (note 3) 14,324,995 13,287,757 A vue 772,035 1,041,344 A terme 13,552,959 12,246,413 Opérations avec la clientèle - - Créances commerciales - - Autres concours à la clientèle - - Comptes ordinaires débiteurs - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées - - Crédit-bail et location avec option d'achat - - Location simple - - Immobilisations incorporelles (note 4) - - Immobilisations corporelles - - Capital souscrit non versé - - Actions propres - - Autres actifs (note 5) 628 559 Comptes de régularisation (note 5) 198,585 229,715 Total 14,524,234 13,518,067 │ 61 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 PASSIF (En milliers d'EUR) 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales, Comptes courants postaux - - Dettes envers les établissements de crédit (note 6) 760,843 1,030,402 A vue - - A terme 760,843 1,030,402 Opérations avec la clientèle - - Comptes d'épargne à régime spécial - - A vue - - A terme - - Autres dettes - - A vue - - A terme - - Dettes représentées par un titre (note 7) 13,305,127 12,065,180 Bons de caisse - - Titres de marché interbancaires et titres de créances négociables - - Emprunts obligataires 13,305,127 12,065,180 Autres dettes représentées par un titre - - Autres passifs (note 8) 6,057 4,971 Comptes de régularisation (note 8) 163,357 144,633 Provisions - - Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux - - Capitaux propres (note 9) 288,850 272,882 Capital 150,000 150,000 Primes d'émission - - Réserves 6,144 5,542 Ecart de réévaluation - - Provisions règlementées - - Subvention d'investissement - - Report à nouveau 116,738 105,301 Résultat de l'exercice 15,968 12,038 Total 14,524,234 13,518,067 Résultat de l'exercice en centimes : 15,967,718.77 Total du bilan en centimes : 14,524,234,028.60 (Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers) │ 62 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Hors Bilan HORS BILAN (En milliers d'EUR) 31/12/2022 31/12/2021 ENGAGEMENTS DONNES - - Engagements de financement - - Engagements en faveur d'établissement de crédit - - Engagements en faveur de la clientèle - - Engagements de garantie - - Engagements en faveur d'établissement de crédit - - Engagements en faveur de la clientèle - - Engagements sur titres - - Titres à livrer - - Autres engagements donnés - - ENGAGEMENTS RECUS - - Engagements de financement - - Engagements reçus d'établissement de crédit - - Engagements reçus de la clientèle - - Engagements de garantie - - Engagements reçus d'établissement de crédit - - Engagements reçus de la clientèle - - Engagements sur titres - - Titres à recevoir - - Autres engagements reçus - - AUTRES ENGAGEMENTS 31/12/2022 31/12/2021 Opérations en devises Engagements devises (achetées ou empruntées) à recevoir - - Engagements devises (vendues ou prêtées) à donner - - Engagements sur instruments financiers à terme (note 16) 1,370,000 2,620,000 Autres engagements (note 14) 16,754,420 15,510,593 Engagements donnés - - Engagements reçus 16,754,420 15,510,593 Engagements douteux - - (Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers) │ 63 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 COMPTE DE RESULTAT │ 64 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Compte De Resultat COMPTE DE RESULTAT (En milliers d'EUR) 31/12/2022 31/12/2021 PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE + Intérêts et produits assimilés (note 10) 147,638 133,124 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 84,783 24,469 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle - - + Intérêts et produits sur obligations et autres titres à revenu fixe - - + Autres intérêts et produits assimilés 62,855 108,655 - Intérêts et charges assimilées (note 10) (120,029) (110,876) - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit (1,319) (3,262) - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle - - - Intérêts et charges sur obligations et autres titres à revenu fixe (104,952) (99,633) - Autres intérêts et charges assimilées (13,758) (7,981) + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées - - - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées - - + Produits sur opération de location simple - - - Charges sur opérations de location simple - - + Revenus des titres à revenu variable - - + Commissions (produits) - - - Commissions (charges) (note 11) (3) (1) + / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation - - - Opérations sur titres de transaction - - - Opérations de change - - - Opérations sur instruments financiers - - + / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés - - - Plus ou moins value - - - Dotations aux provisions et reprises - - + Autres produits d'exploitation bancaire - - - Opérations faites en commun - - + Autres produits d'exploitation bancaire - - - Autres produits non bancaires - - - Autres charges d'exploitation bancaire (21) (23) - Opérations faites en commun - - - Autres charges d'exploitation bancaires (21) (23) PRODUIT NET BANCAIRE 27,585 22,224 - Charges générales d'exploitation (note 12) (5,919) (5,536) - Frais de personnel - - - Autres frais administratifs (5,919) (5,536) - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles - - RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 21,666 16,688 │ 65 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 - Coût du risque - - - Coût du risque sur établissement de crédit - - - Coût du risque sur la clientèle - - - Coût du risque sur portefeuille titres - - - Autres opérations - - RESULTAT D'EXPLOITATION 21,666 16,688 + / - Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - - Immobilisations financières - - - Immobilisations incorporelles - - - Immobilisations corporelles - - RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 21,666 16,688 + / - Résultat exceptionnel - - - Impôt sur les bénéfices (note 13) (5,698) (4,650) + / - Dotation / reprises de FRBG et provisions réglementées - - RESULTAT NET DE L'EXERCICE 15,968 12,038 (Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers) │ 66 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 ANNEXE │ 67 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 ANNEXE NOTE 1 - REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes sociaux de la société Société Générale SCF SA ont été établis conformément aux dispositions définies par: • le règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire mis à jour de l’ensemble des avis et recommand ations ultérieures. La Société SG SCF est un établissement de crédit spécialisé. La société a pour objet de consentir ou d'acquérir des prêts gar antis, des expositions sur des personnes publiques et des titres et valeurs tels que définis dans le règlement N°2014-07 du 26 novembre 2014 de l'ANC. - Les prêts garantis sont des prêts assortis : * soit d'une hypothèque de premier rang ou d'une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente ; * soit d'un cautionnement d'un établissement de crédit ou d'une entreprise d'assurance n'entrant pas dans le périmètre de consolidation défini à l'Art L.233-16 du code de commerce dont relève SG SCF. Toutefois ce cautionnement s'inscrit dans les limites et des conditions déterminée s par décret en Conseil d'Etat et sous réserve que le prêt garanti soit exclusivement affecté au financement d'un bien immobilier, - Les expositions sur des personnes publiques sont des éléments d'actif, tels que des prêts ou des engagements hors bilan sur d es personnes. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l'exploitation, • permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, • indépendance des exercices, et conformément aux règles générales et bancaires d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE ET COMPARABILITE DES COMPTES Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice. CHANGEMENT D'ESTIMATION Aucun changement d'estimation n'est intervenu au cours de l'exercice. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET LA CLIENTELE Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature des con cours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit : créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours pour la clientèle. Une opération est classée dans la catégorie "au jour le jour" lorsque sa durée initiale est au plus égale à un jour ouvrable. Au -delà d'une durée initiale supérieure à un jour ouvrable, l'opération est classée dans la catégorie "à terme". Les intérêts courus non échus sur ces créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une dépréciation en fonction du risque encouru est constituée pour chacune d'elles. Aucune dépréciation n'a été constatée dans les comptes de SG SCF au 31 décembre 2022. CREANCES DOUTEUSES Par application du règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, sont distingués comptablement les encours sains et les encours douteux. Sont des encours douteux, les encours porteurs d'un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes : • lorsqu'il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour le crédit-bail immobilier, neuf mois pour les créances sur des collectivités locales), • lorsque la situation d'une contrepartie présente des caractéristiques telles qu'indépendamment de l'existence de tout impayé on peut conclure à l'existence d'un risque avéré. II en est ainsi notamment lorsque l'établissement a connaissance de la situation financière dégradée de sa contrepartie, se t raduisant par un risque de non-recouvrement, • s'il existe des procédures contentieuses entre l'établissement et sa contrepartie, n otamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal correctionne l. Par contagion, le classement d'un encours en douteux sur une contrepartie entraîne obligatoirement le déclassement de tous les engagements liés à cette contrepartie, nonobstant l'existence de garanties ou de cautions (sauf cas de litiges ponctuels ou d'un risque de crédit dépendant de la so lvabilité d'un tiers). Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations correspondant à la perte probable. │ 68 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique « Coût du risque ». Aucune créance douteuse n'a été constatée dans les comptes de SG SCF au 31 décembre 2022. DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET LA CLIENTELE Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes d'épargne à régime spécial et autres dépôts pour le s opérations avec la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Les dettes représentées par un titre correspondent à des obligations foncières et autres ressources bénéficiant du privilège défini à l'art L.515-19 du Code monétaire et financier. Les dettes représentées par un titre et plus précisément par une obligation foncière sont enregistrées pour leur valeur nomin ale. Les primes de remboursement et les primes d'émissions sont amorties linéairement sur la durée de vie des titres concernés. Elles figurent, au bilan, dans les ru briques d'encours des types de dettes concernées. L'amortissement de ces primes figure au compte de résultat dans les intérêts et charges sur obligations et titres à revenu fixe. Dans les cas d'émissions d'obligations au-dessus du pair, l'étalement des primes d'émission vient en diminution des intérêts et charges assimilées sur obligations et t itres à revenu fixe. Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résul tat dans la rubrique « Intérêts et charges assimilées ». Au titre de l'art L.515-20 du Code monétaire et financier et de l'art 6 du règlement CRB n°99-10 du 27 juillet 1999, le montant total des éléments d'actif doit être à tout moment supérieur au montant des éléments de passif bénéficiant du privilège mentionné à l'art L.515-19 du dit Code monétaire et financier. PROVISIONS Les provisions inscrites au passif du bilan sont comptabilisées conformément au règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014. Les provisions représentent des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de manière précise. Leur constitution est subordonnée à l'existence d'une obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue. Ces provisions couvrent des risques identifiés à l'actif, au passif du bilan et au hors bilan. Les dotations et les reprises de provisions sont classées par nature dans les rubriques correspondantes du compte de résultat. OPERATIONS EN DEVISES Conformément aux règlements ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014, les opérations enregistrées en devises au bilan ou au hors bilan sont converties sur la base des cours de change officiels à la date de clôture. Les opérations initiées sont enregistrées en devises par la contrepartie de comptes de positions de change par devises. A chaque arrêté comptable, le solde des comptes de positions de change est porté en résultat. OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME Les opérations de couverture portant sur des instruments financiers à terme de taux ou de devises sont enregistrées conformément aux dispositions des règlements ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014. Les engagements nominaux sur les instruments à terme sont présentés en hors bilan. Les charges et produits relatifs aux IFAT utilisés à titre de couverture, affectés dès l'origine à un élément identifié, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Concernant des instruments de taux d'intér êt, ils sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits et charges sur les éléments couverts. AUTRES ENGAGEMENTS En l'absence de précision réglementaire sur les modalités de ventilation relative aux créances remises en pleine propriété à titre de garantie, les créances reçues par la SCF en garantie des prêts accordés sont enregistrées au hors bilan dans le compte « Autres engagements reçus ». FRAIS DE PERSONNEL - AVANTAGES DU PERSONNEL │ 69 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 SG SCF n'emploie pas de salarié et n'a aucun engagement de retraite ni de charges sociales. TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIEES Conformément au règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, la société Société Générale SCF ne donne pas d'information en annexe pour tout ou partie des raisons suivantes : • les transactions effectuées ont été conclues à des conditions normales de marché ; • les transactions effectuées concernent des opérations avec sa société mère, les filiales qu'elle détient (directem ent ou indirectement) en quasi-totalité ou entre ses filiales détenues en quasi-totalité. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE La Société Générale SCF a procédé à une restructuration de ses actifs : Les mouvements relatifs au emprunts obligataires ont été les suivants : - Remboursement par série 23 d'un montant de 1 250 millions de euros à l'échéance du 15 février 2022, qui était couverte par un cross currency swap de 1 250 millions d’euros arrivé à échéance à cette date ; - Nouvelle émission par série 54 en 18 février 2022 pour un montant de 750 millions d’euros au taux variable avec l’échéance fi xée au 18 mai 2024. - Nouvelle émission par série 55 en 18 février 2022 pour un montant de 1 250 millions d’euros au taux variable avec l’échéance fixée au 18 février 2035. - Nouvelle émission par série 56 en 20 décembre 2022 pour un montant de 500 millions d’euros au taux variable avec l’échéance f ixée au 20 juin 2034. - La Société SG SCF a reçu en 05 août 2022 une Reserve de liquidité, série 32, en valeur de 761 millions d’euros au taux variable avec l’échéance fixée au 03 février 2023. Les mouvements relatifs au prêt de remplacement ont été les suivants : - A la date de 31 décembre 2021 la Société Générale SCF a procédé à une souscription d’un prêt de replacement au taux négatif de 265 millions av ec une échéance fixée au 31 mars 2022; - A la date de 31 mars 2022 la Société Générale SCF a procédé à une souscription d’un prêt de replacement au taux négatif de 268 millions avec une échéance fixée au 30 juin 2022; - A la date de 30 juin 2022 la Société Générale SCF a procédé à une souscription d’un prêt de replacement au taux positif de 27 3 millions avec une échéance fixée au 30 septembre 2022; - A la date de 30 septembre 2022 la Société Générale SCF a procédé à une souscription d’un prêt de replacement au taux positif de 280 millions avec une échéance fixée au 31 décembre 2022; - A la date de 31 décembre 2022 la Société Générale SCF a procédé à une souscription d’un prêt de replacement au taux positif de 283 millions avec une échéance fixée au 31 mars 2023. Société Générale SCF a procédé aux opérations suivantes en date de valeur 31.12.2022 : Dans le cadre de la loi votée par le gouvernement le 24 juillet 2019 concernant la modification de la trajectoire de baisse de l’impôt, le taux normal de l’impôt sur les sociétés en 2022 a été de 25.825% (25% + contribution additionnelle 3.3%). Taux d’impôt (y compris contribution 2020 2021 2022 et au-delà additionnelle) Taux standard 28.92% 27.37% 25.83% Taux réduit 3.47% 3.28% 3.10% Taux standard si CA > 250MEUR si adoption en l’état 32.02% 28.41% 25.83% du projet de loi de finances 2020 Taux réduit si CA > 250 MEUR si adoption en l’état du 3.84% 3.41% 3.10% projet de loi de finances 2020 Les estimations comptables au 31 décembre 2022 ont été établies sur la base d'une série d'indicateurs macro -économiques et financiers prévus à cette date. Les opérations militaires en Ukraine qui ont commencé le 24 février 2022 et les sanctions prises contre la Russie par de nombreux Etats ont des incidences sur l’activité de nombreux groupes internationaux et auront une incidence sur l’économie mon diale. Société Générale SCF n’a pas d’exposition directe en Ukraine, ni en Russie, étant donné que les créances sont couvertes par les Agences de crédit export, allemande et autrichienne en l’occurrence, pour tout type de risque de défaut y compris le risque géopolitique. En septembre 2022, les créances de débiteurs russes portant sur un montant total de 75,6 millions d'euros et figurant au cover pool, ont été sorti │ 70 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 de SG SCF. Le risque pour SG SCF est donc limité à ce stade. La situation sera étudiée au regard de l’évolution de ses contreparties au 1er semestre 2023. Aussi l’entité en lien avec le Groupe assure un suivi constant et rapproché de la situation et respecte de façon rigoureuse les réglementations en vigueur. Elle met en œuvre avec diligence les mesures nécessaires afin d’appliquer strictement, dès publication, les sanctions internationales. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE La Société Générale SCF n'a conclu aucun swap ou émission d'emprunts depuis la clôture comptable du 31 décembre 2022. │ 71 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 INFORMATIONS BILAN ET RESULTAT │ 72 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 INFORMATIONS SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT Operations Interbancaires Et Assimilees Note 2 OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES (En milliers d'EUR) 31/12/2022 31/12/2021 Caisses Banques centrales 26 36 Comptes courants postaux Total 26 36 │ 73 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Creances Sur Les Etablissements De Credit Note 3 (En milliers d'EUR) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes et prêts 14,275,035 13 276 344 A vue : 772,035 1 041 344 Comptes ordinaires 772,035 1 041 344 Prêts et comptes au jour le jour Valeurs reçues en pension au jour le jour A terme : 13 503 000 12 235 000 Prêts et comptes à terme 13 503 000 12 235 000 Prêts subordonnés et participatifs Valeurs reçues en pension à terme Créances rattachées 49 960 11 413 Créances douteuses Total brut 14 324 995 13 287 757 Dépréciations Total net 14 324 995 13 287 757 Titres reçus en pension Créances rattachées Total 14 324 995 13 287 757 │ 74 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Immobilisations Corporelles Et Incorporelles Note 4 1 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Amortissement Valeur brute Valeur brute provisions et Valeur nette (En milliers d'EUR) Acquisitions Cessions Autres mouvements 31/12/2021 31/12/2022 dépréciations 31/12/2022 cumulés 31/12/2022 Immobilisations incorporelles 3 3 (3) - Immobilisations corporelles - - - - - - - Terrains - - Constructions - - Installations techniques - - Matériels et outillages - - Autres - - Total 3 - - - 3 (3) - Amortissement Des Immobilisations Corporelles Et Incorporelles 2 - AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Montant au Montant au (En milliers d'EUR) Dotations Reprises Autres mouvements 31/12/2021 31/12/2022 Immobilisations incorporelles (3) (3) Immobilisations corporelles - - - - - Terrains - Constructions - Installations techniques - Matériels et outillages - Autres - Total (3) - - - (3) Ventilation Des Dotations 3 - VENTILATION DES DOTATIONS Dotation (En milliers d'EUR) Linéaire Exceptionnel Reprise dérogatoire Dotation 2022 dérogatoire Immobilisations incorporelles - Immobilisations corporelles - Total - - - - - │ 75 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Autres Actifs Et Comptes De Regularisation Note 5 AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE REGULARISATION (En milliers d'EUR) 31/12/2022 31/12/2021 Autres actifs : Sous-total 628 559 Compte courant SG impôt groupe Débiteurs divers 628 559 Comptes de régularisation : Sous-total 198,585 229,715 Charges comptabilisées d'avance - - Produits à recevoir 198,572 229,413 Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat Opérations de location simple Immobilisations corporelles et incorporelles Actions propres Autres actifs Comptes de régularisation 198,572 229,413 Impôts différés Autres comptes de régularisation 13 302 Comptes d'ajustement sur devises [1] - - Charges à répartir sur prime d'émission 13 183 Pertes à étaler sur soulte - 119 Total brut 199,213 230,274 Dépréciations Total net 199,213 230,274 [1] Le compte d'ajustement sur devises est netté depuis le 30/06/2013. │ 76 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Dettes Envers Les Etablissements De Credit Note 6 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT (En milliers d'EUR) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes à vue : - - Dépôts et comptes ordinaires Comptes et emprunts au jour le jour Valeurs données en pension au jour le jour Dettes à terme : 760,843 - Emprunts et comptes à terme 760,843 - Valeurs données en pension à terme Dettes rattachées 1,030,402 Titres donnés en pension Total 760,843 1,030,402 │ 77 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Dettes Representees Par Un Titre Note 7 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE (En milliers d'EUR) 31/12/2022 31/12/2021 Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Emprunts obligataires 13,220,000 11,970,000 Autres dettes représentées par un titre Sous-total 13,220,000 11,970,000 Dettes rattachées 85,127 95,180 Total 13,305,127 12,065,180 │ 78 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Autres Passifs Et Comptes De Regularisation Note 8 AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE REGULARISATION (En milliers d'EUR) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations sur titres - - Dettes et titres empruntés Autres dettes de titres Autres passifs 6,057 4,970 Compte courant SG impôt groupe 5,698 4,649 Versement restant à effectuer sur titres Créditeurs divers Dettes rattachées sur les intérêts de prêts et emprunts Dettes fiscales et sociales 359 321 Comptes de régularisation 163,357 144,634 Charges à payer 10,347 5,682 Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passif 4,238 4,599 Comptes de régularisation 6,109 1,083 Dettes subordonnées Impôts différés Produits constatés d'avance 152,997 138,769 Autres produits constatés d'avance Produits constatés d'avance sur primes d'émission 152,997 138,769 Autres comptes de régularisation 13 183 Gains à étaler sur soulte 13 183 Total 169,414 149,604 │ 79 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Evolution Des Capitaux Propres Note 9 1 - EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES (En milliers d'EUR) Affectation du résultat de l'exercice précédent 31/12/2022 Origine : 117,339 Report à nouveau antérieur 105,301 Résultat de la période 12,038 Prélèvement sur les réserves Autres mouvements Affectation (1) : 117,339 Réserve légale 602 Autres réserves Dividendes Autres répartitions Report à nouveau 116,737 (1) La variation des postes de réserves et de report à nouveau par rapport à l'exercice précédent résulte de l'affectation du résult at au 31 décembre 2021 décidée par l'assemblée générale ordinaire en date du 18 mai 2022. 2 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est composé de 15000 000 actions de 10 € de nominal, entièrement libérées. 3 - VENTILATION DES RESERVES (En milliers d'EUR) Montant Réserve légale 6,144 Réserves statutaires Autres réserves Total 6,144 4 - PROJET D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE (En milliers d'EUR) Montant Résultat disponible 132,706 Report à nouveau antérieur 116,738 Résultat de la période 15,968 Prélèvement sur les réserves Affectation (1) : 132,706 │ 80 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Réserve légale 798 Autres réserves Dividendes Autres répartitions Report à nouveau 131,908 │ 81 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Variation Des Capitaux Propres Note 9 (suite) 5 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (En milliers d'EUR) 31/12/2021 Augmentation Diminution 31/12/2022 Capital 150,000 150,000 Primes d'émission - - Réserves 5,542 602 6,144 Ecart de réévaluation - - Provisions règlementées - - Subvention d'investissement - - Report à nouveau 105,301 11,437 116,738 Résultat de l'exercice 12,038 15,968 12,038 15,968 Distribution - Total 272,882 28,007 12,038 288,850 │ 82 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Produits Et Charges D'interets Note 10 1 - PRODUITS ET CHARGES D'INTERETS (En milliers d'EUR) Charges Produits Net 2022 Net 2021 Sur opérations avec les établissements de crédit : 1,319 84,783 83,464 21,207 Opérations avec les banques centrales, les comptes courants postaux et les éts de crédit 1,319 84,783 83,464 21,207 Titres et valeurs reçus en pension - Autres - Sur opérations avec la clientèle : - - - - Créances commerciales - Autres concours à la clientèle - Comptes ordinaires débiteurs - Titres et valeurs reçus en pension - Autres - Sur obligations et autres titres à revenu fixe 104,952 - (104,952) (99,633) Sur dettes subordonnées - Autres intérêts et produits ou charges assimilés 13,758 62,855 49,097 100,674 Total 120,029 147,638 27,609 22,248 2 - REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE (En milliers d'EUR) 2022 2021 Dividendes sur actions et autres titres à revenu variable Dividendes sur titres de participation et autres titres à long terme Part dans les entreprises liées Autres Total - - │ 83 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Produit Net Des Commissions Note 11 PRODUIT NET DES COMMISSIONS (En milliers d'EUR) Charges Produits Net 2022 Net 2021 Opérations avec les établissements de crédit - Opérations avec la clientèle - Opérations sur titres - Opérations de crédit bail et assimilées - Opérations de location simple - Opérations de change et sur instruments financiers - Engagement de financement et de garantie - Prestations de services et autres 3 (3) (1) Total 3 - (3) (1) │ 84 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Charges Generales D'exploitation Note 12 1 - CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION (En milliers d'EUR) 2022 2021 Frais de personnel [1] - - Salaires et traitements Charges sociales et fiscales sur rémunérations Autres Autres frais administratifs (5,919) (5,536) Impôts et taxes (923) (799) Services extérieurs [2] (4,996) (4,737) Autres Total (5,919) (5,536) [1] SG SCF n'emploie pas de personnel salarié et n'a aucun engagement de retraite ni de charges sociales [2] Les services extèrieurs facturés par le groupe au 31/12/2022 s'élèvent à 3 930 K euros contre 3 737 K euros au 31/12/2021. │ 85 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Effectif Moyen Note 12 (suite) 2 - EFFECTIF MOYEN 2022 2021 France Etranger Cadres - Non cadres - Total - - - - 3 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS Aucune rémunération n'a été allouée à l'organe de direction. │ 86 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Impots Sur Les Benefices Note 13 1 - IMPOTS SUR LES BENEFICES (En milliers d'EUR) 2022 2021 Charge fiscale courante 5,698 4,650 Charge fiscale différée Total 5,698 4,650 2 - VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES Incidence impôt sur les sociétés (En milliers d'EUR) Résultat avant Résultat après Retraitements impôts Avoir fiscal crédit impôt Impôts brut (1) Impôt net imputé Ventilation résultats d'impôt 1 - Taxé au taux normal 21,666 399 5,516 5,516 16,150 2 - Taxé au taux réduit ou non taxable - - I. RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION (1 + 2) 21,666 399 5,516 - 5,516 16,150 3 - Taxé au taux normal - - - 4 - Taxé au taux réduit ou non taxable - - II. COUT DU RISQUE (3 + 4) - - - - - - III. RESULTAT D'EXPLOITATION (I + II) 21,666 399 5,516 - 5,516 16,150 5 - Taxé au taux normal - - - 6 - Taxé au taux réduit ou non taxable - - IV. +/- GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES (5 + 6) - - - - - - V. RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (III + IV) 21,666 399 5,516 - 5,516 16,150 VI. RESULTAT EXCEPTIONNEL - - - DOTATION NETTES AUX PROVISIONS REGLEMENTEES - - - IMPOT COURANT 5,516 - 5,516 IMPOT DIFFERE - - CREDIT D'IMPOT COMPTABILISE - - CONTRIBUTIONS 182 182 (182) AUTRES (à préciser) - - - - RESULTAT NET 21,666 399 5,698 - 5,698 15,968 (1) Signes : l'impôt est signé en + pour une dette et en - pour une créance │ 87 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Situation Fiscale Differee Note 13 (suite) 3 - SITUATION FISCALE DIFFEREE Stock au Stock au Stock au (En milliers d'EUR) Base Taux Actif 2022 Passif 2022 30/06/2022 31/12/2021 30/06/2021 DETAIL DES DIFFERENCES TEMPORAIRES Allègement futur d'impôt - - - - - Accroissement futur d'impôt - - - - - Total - - - │ 88 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 ENGAGEMENTS FINANCIERS, AUTRES INFORMATIONS │ 89 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS Operations Non Inscrites Au Bilan Note 14 OPERATIONS NON INSCRITES AU BILAN Conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire mis à jour de l’ensemble des avis et recomman dations ultérieures. Cette annexe regroupe les informations sur les engagements financiers et opérations qui ne figurent pas au bilan. 1 - ENGAGEMENTS HORS-BILAN COMPTABILISES 1.1 - HORS-BILAN - ENGAGEMENTS RECUS ET DONNES (En milliers d'EUR) Nature 31/12/2022 Engagements donnés : Engagements de financement : - En faveur d'établissements de crédit En faveur de la clientèle Engagements de garantie : - D'ordre d'établissements de crédit D'ordre de la clientèle Engagements reçus : Engagements de financement : - D'établissements de crédit De la clientèle Engagements de garantie : - D'établissements de crédit De la clientèle 1.2 - HORS-BILAN - ENGAGEMENTS SUR TITRES (En milliers d'EUR) Nature 31/12/2022 Titres à livrer - Titres à recevoir - 1.3 - HORS-BILAN - ENGAGEMENTS DOUTEUX │ 90 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 - 1.4 - HORS-BILAN - AUTRES ENGAGEMENTS Engagements reçus de la Société Générale : Créances remises en garantie et Bonds Collatéraux: 16,754,420 │ 91 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Engagements Non Comptabilises En Hors Bilan Note 14 (suite) 2 - ENGAGEMENTS NON COMPTABILISES EN HORS BILAN Bénéficiaire (En milliers d'EUR) 31/12/2022 Échéance Commentaires contrepartie Engagements donnés - Engagements reçus - │ 92 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Operations En Devises Note 15 OPERATIONS EN DEVISES (En milliers d'EUR) 31/12/2022 31/12/2021 Actif contrevaleur Passif contrevaleur Devises à Actif contrevaleur Passif contrevaleur Devises à Devise Devises à livrer Devises à livrer € € recevoir € € recevoir EUR 14,524,229 14,524,229 13,518,063 13,518,063 USD 5 5 4 4 GBP JPY Autres Total 14,524,234 14,524,234 - - 13,518,067 13,518,067 - - La position de change bilancielle induite des montages emprunts obligataires en USD et prêts EUR est parfaitement couverte par la position d e change symétrique des "Cross currency interest rate swap". Position de change portée en résultat : - 0 │ 93 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Engagements Sur Instruments Financiers A Terme Note 16 1 - ENGAGEMENTS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME Opérations de gestion Opérations de (En milliers d'EUR) Juste valeur 31/12/2022 31/12/2021 de positions couverture Opérations fermes - 1,370,000 - 1,370,000 2,620,000 Opérations sur marchés organisés et assimilés : - - - - - contrats à terme de taux d'intérêt contrats à terme de change autres contrats à terme Opérations sur marchés de gré à gré - 1,370,000 - 1,370,000 2,620,000 swaps de taux d'intérêt 1,370,000 1,370,000 2,620,000 swaps financiers de devises FRA autres Opérations conditionnelles - - - - - options de taux d'intérêt option de change option sur actions et indices autres options Total - 1,370,000 - 1,370,000 2,620,000 [1] Juste valeur des opérations qualifiées de couverture : La juste valeur des swaps de taux contractés par la SG SCF s'établit au 31/12/2022 à 1 268 255 131 euros. 2 - VENTILATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS SELON LEUR DUREE RESIDUELLE (En milliers d'EUR) Moins d'1 an de 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Swaps de taux d'intérêts Euro 1,070,000 300,000 1,370,000 Swaps de taux d'intérêts devise USD contrevaleur euro - - Total 1,070,000 - 300,000 1,370,000 │ 94 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Emplois Et Ressources Ventiles Selon La Duree Restant A Courir Note 17 EMPLOIS ET RESSOURCES VENTILES SELON LA DUREE RESTANT A COURIR Durée restant à courir au 31 décembre 2022 (En milliers d'EUR) < 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total EMPLOIS Créances sur les établissements de crédit 2,101,348 573,647 5,500,000 6,150,000 14,324,995 Opérations avec la clientèle - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - Titres de transaction - Titres de placement - Titres d'investissement - Actions et autres titres à revenu variable - - - - - Titres de transaction - Titres de placement - Titres d'investissement - RESSOURCES Dettes envers les établissements de crédit 760,843 760,843 Opérations avec la clientèle - Dettes représentées par un titre 1,044,831 610,296 5,500,000 6,150,000 13,305,127 │ 95 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Identite De La Societe Consolidante Note 18 IDENTITE DE LA SOCIETE CONSOLIDANTE Les comptes annuels de la SA SOCIETE GENERALE SCF sont inclus selon a méthode de l'intégration globale dans le périmètre de consolidation de : SA SOCIETE GENERALE - 29 boulevard Haussmann 75009 PARIS En conséquence, la société est exemptée de l'obligation d'établir des comptes consolidés ainsi qu'un rapport de gestion consolidé. │ 96 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Integration Fiscale Note 19 INTEGRATION FISCALE La Société SOCIETE GENERALE SCF est intégrée fiscalement dans le groupe SOCIETE GENERALE depuis le 01/01/2005 Son résultat fiscal ayant servi de base de calcul à l'impôt est le suivant : Bénéfice à court terme de 22 065 092 € Bénéfice à long terme de € Du fait de l'intégration fiscale, une dette de 5 698 310 € envers la société mère a été comptabilisée en compte courant SG au bilan par contrepartie au compte de résultat du poste impôt sur les bénéfices. │ 97 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Informations Concernant Les Entreprises Liees Note 20 INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES Le présent état concerne les entreprises liées, c'est-à-dire celles susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable et les entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation (sociétés détenues entre 10 et 50 %). (En milliers d'EUR) 31/12/2022 Part entreprises liées Postes de l'actif 14,524,208 14,523,567 Créances sur les établissements de crédit 14,324,995 14,324,995 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations Autres actifs et comptes de régularisation 199,213 198,572 Postes du passif 14,524,234 12,612,230 Dettes envers les établissements de crédit 760,843 760,843 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 13,305,127 11,552,526 Autres passifs et comptes de régularisation 169,414 10,011 Provisions et subventions d'investissement Dettes subordonnées Capitaux propres 272,882 272,882 Résultat de l’exercice 15,968 15,968 Postes du hors bilan Engagements de financement Engagements en faveur d'établissement de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie Engagements en faveur d'établissement de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements sur titres │ 98 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Opérations en devises Engagements sur instruments financiers à terme 1,370,000 1,370,000 Autres engagements 16,754,420 16,754,420 Engagements douteux Postes du compte de résultat Intérêts et produits assimilés 147,638 147,638 Revenus des titres à revenu variable Produits de commissions Intérêts et charges assimilées (120,029) (49,900) Charges de commissions (3) - Autres charges d'exploitation bancaires (21) (21) Autres frais administratifs (5,919) (3,930) │ 99 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Honoraires Des Commissaires Aux Comptes Note 21 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires HT de la lettre de mission de notre (nos) commissaire(s) aux comptes, au titre de l'exercice 31/12/2022, s'élèvent à : : DELOITTE & ASSOCIES 36,425.00 € : ERNST & YOUNG 36,425.00 € │ 100 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Ventilation Des Produits Bancaires Note 22 VENTILATION DES PRODUITS BANCAIRES (En milliers d'EUR) Produits France Produits Export 2022 2021 Intérêts et produits assimilés 147,638 147,638 133,124 Produits sur opérations de crédit bail et assimilées - - Produits sur opérations de location simple - - Revenus des titres à revenu variable - - Produits de commissions - - Gains de change - - Autres produits d'exploitation bancaire - - Total 147,638 - 147,638 133,124 Tableau Des Flux De Tresorerie Note 23 (en milliers d'euros) 31/12/22 31/12/21 ACTIVITES D'EXPLOITATION Résultat de l'exercice 15 968 12 038 Retraitements du résultat, liés aux opérations d'exploitation - - Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles - - Dotations nettes aux dépréciations/clientèle et établissements de crédit - - Dotations nettes aux dépréciations/titres de placement - - Dotations nettes aux provisions/crédit - - Gains nets sur la cession d'immobilisations - - Autres mouvements sans décaissement de trésorerie 1 - │ 101 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Flux de trésorerie sur prêts aux établissements de crédit et à la clientèle (1 261 358) (428 562) Flux de trésorerie sur titres de placement - - Flux de trésorerie sur titres d'investissement - - Flux sur autres actifs (68) (50) Flux sur dettes/établissements de crédit et clientèle 4 665 438 Emissions nettes d'emprunts - - Flux sur autres passifs 1 086 (313) Trésorerie nette utilisée par les activités d'exploitation (1 239 708) (416 448) ACTIVITES D'INVESTISSEMENT Flux liés à la cession de : - - - Actifs financiers - - - Immobilisations corporelles et incorporelles - - Décaissements pour l'acquisition de : - - - Actifs financiers - - - Immobilisations corporelles et incorporelles - - Flux net provenant d'autres activités d'investissement - - Trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement - - ACTIVITES DE FINANCEMENT Flux de trésorerie due à l'émission d'actions - - Dividendes versés - - Emissions nettes de dettes subordonnées - - Autres 970 389 1 448 351 Trésorerie nette due aux activités de financement 970 389 1 448 351 TOTAL ACTIVITES (269 318) 1 031 902 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (269 318) 1 031 902 Trésorerie à l'ouverture 1 041 380 9 478 Trésorerie à la clôture 772 061 1 041 380 Net (269 318) 1 031 902 Caisse et banques centrales 26 36 Opérations à vue avec les établissements de crédit 772 035 1 041 344 TOTAL 772 061 1 041 380 Le tableau des flux de trésorerie analyse l'évolution des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation, des activités d'investissement et des activités de financement entre deux exercices financiers. Les activités de financement représentent les Emprunts Obligataires. Le TFT a été établi conformément aux règles applicables au règlement 91-01 du Comité de la réglementation bancaire applicable aux établissements de crédit, ainsi qu’aux principes comptables généralement admis dans la profession bancaire française. │ 102 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Resultats Financiers Au Cours Des Cinq Derniers Exercices RESULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 Situation financière en fin d'exercice Capital social (En milliers d'EUR) 150,000 150,000 150,000 150,000 150,000 Nombre d'actions émises 15,000,000 15,000,000 15,000,000 15,000,000 15,000,000 ordinaires 15,000,000 15,000,000 15,000,000 15,000,000 15,000,000 à dividende prioritaire Nombre maximum d'actions à créer - - - - - par conversion d'obligations par droit de souscription Résultats globaux des opérations effectives (En milliers d'EUR) Chiffre d'affaires hors taxes 147,638 133,124 148,669 180,449 320,579 Résultat avant impôts, amortissements et provisions 21,666 16,688 14,663 10,457 11,261 Impôt sur les bénéfices (5,698) (4,650) (4,891) (3,766) (4,032) Résultat après impôts, amortissements et provisions 15,968 12,038 9,772 6,691 7,229 Distribution de dividendes Résultats des opérations par action (en EUR) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions 1 1 1 0 0 Résultat après impôts, amortissements et provisions 0 0 0 0 0 Dividende versé à chaque action Personnel Nombre de salariés - - - - - Montant de la masse salariale (En milliers d'EUR) - - - - - Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (En milliers d'EUR) (1) Signes : en - pour les charges et en + pour les produits │ 103 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ERNST & YOUNG et Autres Deloitte & Associés Tour First 6, place de la Pyramide TSA 14444 92908 Paris-La Défense cedex 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € S.A.S. à capital variable 572 028 041 RCS Nanterre 438 476 913 RCS Nanterre Société de Commissariat aux Comptes Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles inscrite à la Compagnie Régionale de et du Centre Versailles et du Centre SOCIETE GENERALE SCF SG SCF Société anonyme 17, COURS VALMY - 92800 PUTEAUX _______________________________ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 ______________________________ │ 104 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 À l'assemblée générale de Société Générale SCF Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de Société Générale SCF relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur │ 105 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé d’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas │ 106 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 les activités bancaires, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. │ 107 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de Société Générale SCF par l'assemblée générale du 26 octobre 2007 pour Deloitte & Associés et du 15 mai 2013 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la seizième année de sa mission sans interruption et ERNST & YOUNG et Autres dans la dixième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 2007. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels. Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. │ 108 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; │ 109 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle │ 110 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 29 mars 2023 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres Deloitte & Associés /DSS2/ /DSS1/ Vanessa JOLIVALT Maud MONIN │ 111 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 6. LISTE DES OBLIGATIONS FONCIERES EN VIE AU 31 DECEMBRE 2022 Le régime juridique de ces obligations relève du droit français, excepté pour l’émission non listée qui relève du droit allemand. Il appartient aux porteurs d’OF de déterminer l’éligibilité de ces obligations à leur ratio LCR selon les critères définis dans le Règlement Délégué (UE) 2015/61 relatif au LCR du 10 octobre 2014. │ 112 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 7. GLOSSAIRE DES PRINCIPAUX TERMES TECHNIQUES UTILISES Tableau des acronymes Acronyme Définition CRD IV Capital Requirement Directive IV CRR Capital Requirement Regulation LCR Liquidity Coverage Ratio OF Obligation Foncière SCF Société de Crédit Foncier Glossaire Collatéral : actif transférable ou garantie apportée, servant de sûreté au remboursement d’un prêt dans le cas où le bénéficiaire de ce dernier ne pourrait pas satisfaire à ses obligations de paiement Covered Bond : Obligation sécurisée par du Collatéral bénéficiant d’un privilège légal destiné à garantir le remboursement des titres souscrits par les porteurs Cover Pool : Portefeuille d’actifs éligibles destiné à couvrir le risque de crédit pris par les porteurs d’OF CRD IV/CRR : la directive 2013/36/UE (CRD IV) et le règlement (UE) no 575/2013 (CRR) Emission retained : émission souscrite par SOCIETE GENERALE Notation : évaluation, par une agence de notation financière (Moody’s ou Standard & Poor’s concernant Société Générale SCF), du risque de solvabilité financière d’un émetteur ou d’une opération donnée (Covered Bonds) Obligation Foncière : Obligation émise par des sociétés de crédit foncier et bénéficiant du privilège défini à l’article L.513-11 du Code monétaire et financier afin de financer des opérations mentionnées aux articles L.513-3 à L.513-7 du Code monétaire et financier Obligation : une obligation est une fraction d’un emprunt, émis sous la forme d’un titre, qui est négociable et qui, dans une même émission, confère les mêmes droits de créance sur l’émetteur pour une même valeur nominale Obligation « hard bullet » : Obligation dont la maturité ne peut pas être étendue ni anticipée Obligation « soft bullet » : Obligation dont la maturité initiale peut être étendue dans des conditions contractuellement définies par les termes et conditions de l’émission considérée │ 113 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Ratio de couverture : ratio réglementaire défini à l’article L513-12 du Code monétaire et financier Il correspond au rapport du total des éléments d’actifs remis en pleine propriété à titre de garantie, le cas échéant après pondération, y compris les valeurs de remplacement, sur le total des ressources bénéficiant du privilège défini à l’article L513-11 du Code monétaire et financier (ressources dites privilégiées) Ratio LCR (Liquidity Coverage Ratio) : ce ratio vise à favoriser la résilience à court terme du profil de risque de liquidité d’une banque Le LCR oblige les établissements de crédit à détenir un stock d’actifs sans risque, liquidable facilement sur les marchés, pour faire face aux paiements des flux sortants nets des flux entrants pendant trente jours de crise, sans soutien des banques centrales (Source : texte bâlois de décembre 2010) Ratio NSFR (Net Stable Funding Ratio) : ce ratio vise à promouvoir la résilience à plus long terme en instaurant des incitations supplémentaires à l’intention des banques, afin qu’elles financent leurs activités au moyen de sources structurellement plus stables. Ce ratio structurel de liquidité à long terme sur une période d’un an, a été conçu pour fournir une structure viable des échéances des actifs et passifs. (Source : texte bâlois de décembre 2010) Risque de crédit : risque de pertes résultant de l’incapacité des clients de l’établissement de crédit, d’émetteurs ou d’autres contreparties à faire face à leurs engagements financiers Risque de liquidité : risque de ne pas pouvoir faire face à ses flux de trésorerie sortants ou à ses besoins de collatéral dans le cadre des appels de marge au moment où ils sont dus et à un coût raisonnable Risque opérationnel (y compris le risque comptable et environnemental) : risque de pertes ou de sanctions notamment du fait de défaillances des procédures et systèmes internes, d’erreurs humaines ou d’événements extérieurs Risque structurel de taux d’intérêt et de change : risques de pertes ou de dépréciations sur les actifs du Groupe en cas de variation sur les taux d’intérêt et de change Les risques structurels de taux d’intérêt et de change sont liés aux activités commerciales et aux opérations de gestion propre Risque de transformation : apparaît dès lors que des actifs sont financés par des ressources dont la maturité est différente On parle de transformation quand les actifs ont une maturité plus longue que les passifs et d’antitransformation dès lors que des actifs sont financés par des ressources dont la maturité est plus longue Taux de surdimensionnement : est calculé comme le rapport de l’encours des actifs apportés à titre de garantie sur l’encours d’Obligations Foncières. Il permet de couvrir le risque de crédit pris par les investisseurs d’OF │ 114 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 8. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 8.1. Responsable du rapport financier annuel M. Arnaud MEZRAHI Directeur Général Délégué de Société Générale SCF 8.2. Attestation du responsable J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion figurant en page 7 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée Puteaux, le 31 mars 2023 Le Directeur Général Délégué M. Arnaud MEZRAHI │ 115 |