| 28/04/2011 15:14 |
| Rapport financier 2010 |
INFORMATION REGLEMENTEE
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A.- Etats financiers consolidés au 31 décembre 2010
I.- Bilan consolidé au 31 décembre 2010 (en euros) ACTIF Notes 31/12/2010 31/12/2009 Ecarts d'acquisitions 2.5 - 5 4 243 946 4 243 946 Immobilisations incorporelles 2.6.1 229 020 307 274 Immobilisations corporelles 2.6.2 - 6 10 383 778 8 801 931 Impôts différés actifs 2.6.3 - 7 777 582 725 088 Actifs financiers non courants 2.6.4 100 385 74 958 ACTIF NON COURANT 15 734 711 14 153 197 Stocks et en-cours 2.8.1 - 8 3 806 210 2 355 855 Clients & comptes rattachés 2.8.2 - 9 37 561 245 32 290 683 (1) Autres actifs courants 10 2 188 190 2 823 096 Actifs financiers courants 2.8.3 - 11 - - (Obligations, actions) Trésorerie et équivalents de trésorerie 2.8.4 - 11 16 947 317 14 714 129 (Dépots à Terme, SICAV monétaire et Liquidités ) ACTIF COURANT 60 502 962 52 183 763 TOTAL DE L'ACTIF 76 237 673 66 336 960 Modifications dans la présentation des comptes 2009 par rapport au comptes antérieurement publiés : (1) : Décompensation entre les créances clients et les avances et acomptes clients reçues sur commandes PASSIF Notes 31/12/2010 31/12/2009 Capital social 12 1 986 574 1 986 574 Primes liées au capital 12 877 667 877 667 Réserves consolidées 24 341 438 22 368 959 Résultat net de l'exercice 6 345 376 4 539 794 CAPITAUX PROPRES 33 551 055 29 772 994 Engagements sociaux 2.9 - 14 1 423 017 1 363 089 Dettes financières à long terme (plus d'un an) 2.10.1 - 13 5 283 042 4 711 983 Impôt différés passif 2.6.3 - 7 312 807 311 904 PASSIF NON COURANT 7 018 866 6 386 976 Provision pour autres passifs non courants 2.10.2 - 15 964 345 609 160 Dettes financières à court terme ( moins d'un an) 2.10.1 - 13 1 337 694 1 626 231 Fournisseurs & comptes rattachés 16 11 161 031 9 255 720 (1) Autres passifs courants 17 22 204 682 18 685 879 PASSIF COURANT 35 667 752 30 176 990 TOTAL DU PASSIF & CAPITAUX PROPRES 76 237 673 66 336 960 Modifications dans la présentation des comptes 2009 par rapport au comptes antérieurement publiés : (1) : Décompensation entre les créances clients et les avances et acomptes clients reçues sur commandes 2 II.- Compte de résultat consolidé - Résultat Global (en euros) NOTES 31/12/2010 31/12/2009 CHIFFRE D'AFFAIRES 2.11.1 100 317 846 91 180 712 Production stockée 342 207 - 539 670 PRODUCTION 100 660 053 90 641 042 Autres produits de l'activité 69 816 90 829 Achats consommés - 28 042 578 - 24 867 792 Charges de Personnel 18 - 47 557 685 - 44 004 391 Charges externes - 13 648 412 - 12 272 464 Impôts et taxes - 2 055 469 - 1 923 348 EBITDA 9 425 725 7 663 876 Dotations nettes aux amortissements - 1 173 501 - 1 289 612 Dotations nettes aux provisions 181 563 - 19 784 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 2.11.2 8 433 787 6 354 480 Autres produits opérationnels 2.11.3 - 19 1 291 129 1 512 998 Autres charges opérationnelles 2.11.3 - 19 - 219 402 - 973 155 RESULTAT OPERATIONNEL 9 505 514 6 894 323 Produit de Trésorerie (a) 234 420 129 762 Cout de l'endettement financier brut (b) - 230 823 - 271 496 Cout de l'endettement financier net (c):(b)-(a) 3 597 - 141 734 Autres produits financiers (d) 203 939 116 641 Autres charges financieres (e) - 127 700 - 78 477 RESULTAT FINANCIER (c) + (d) + (e) 20 79 836 - 103 570 Charge d'impôt 21 - 3 239 974 - 2 250 959 RESULTAT NET 6 345 376 4 539 794 RESULTAT/ ACTION (€) 2.11.4 - 22 3.21 2.29 RESULTAT DILUE/ACTION (€) 2.11.4 - 22 3.21 2.29 Etat du résultat et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 31/12/2010 31/12/2009 RESULTAT NET 6 345 376 4 539 794 Gains (pertes) actuariels sur avantages au personnel 7 877 - 87 717 Impot sur gains (pertes) actuariels - 2 626 29 239 RESULTAT GLOBAL 6 350 627 4 481 316 3 III.- Tableau de variation des capitaux propres. Capital Réserves Résultat enregistré Résultat Total social consolidées directement en consolidé (en Euros) capitaux propres Soldes au 31 decembre 2008 1 986 574 20 478 629 13 667 4 804 895 27 283 765 Variation achat / vente titres d'auto- détention 181 399 181 399 Plus values nettes sur cessions titres d'auto-détention 79 877 79 877 Résultat de l'exercice précédent 4 804 895 -4 804 895 0 Dividendes -2 253 363 -2 253 363 Résultat de l'exercice 4 539 794 4 539 794 Gains (pertes) actuariels (IAS19) -58 478 (1) -58 478 Soldes au 31 décembre 2009 1 986 574 23 291 437 -44 811 4 539 794 29 772 994 Variation achat / vente titres d'auto- détention -296 679 -296 679 Plus values nettes sur cessions titres d'auto-détention 180 180 Ajustement s/ Compte N-1 6 032 6 032 Résultat de l'exercice précédent 4 539 794 -4 539 794 0 Dividendes -2 282 099 -2 282 099 Résultat de l'exercice 6 345 376 6 345 376 Gains (pertes) actuariels (IAS19) 5 251 (1) 5 251 Soldes au 30 juin 2010 1 986 574 25 258 665 -39 560 6 345 376 33 551 055 Résultat Global y compris (1) 6 350 627 (1) : En euros 31.12.2010 31.12.2009 Gains (pertes) actuariels sur avantages au personnel 7 877 -87 717 Impot sur gains (pertes) actuariels -2 626 29 239 Profit net comptabilisé directement en capitaux propres 5 251 -58 478 4 IV.- Tableau des flux de trésorerie. 31 décembre 2010 31 décembre 2009 9 585 350 6 790 753 Résultat avant IS 1) Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : Amortissements et provisions 1 592 855 1 151 255 Charges d'impots -3 239 974 -2 250 959 -328 847 (b) - Plus / + Moins-values de cession (2) -1 160 954 M arge brute d'autofinancement 6 777 277 5 362 202 Variation des stocks et en-cours -1 450 352 1 502 662 3 246 334 (a) Variation des créances + EENE et autres créances d'exploitation -4 687 256 -3 473 624 (a) Variation des dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation 4 840 133 Variation des dettes hors exploitation 599 034 -57 842 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -698 441 1 217 530 Flux net de trésorerie généré par l'activité 6 078 836 6 579 732 2) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisition d'immobilisations -2 777 072 -1 096 590 1 243 364 (b) Cession d'immobilisations (2) 1 236 265 Incidence variation de périmètre Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -1 540 807 146 774 3) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement : Dividendes versés -2 282 099 -2 253 363 Augmentation de capital en numéraire Réduction de capital en numéraire Cession des actions propres 794 835 766 884 Rachat des titres -1 091 513 -465 517 Souscription d'emprunts 1 920 000 750 000 Remboursement d'emprunts -1 646 064 -1 537 294 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -2 304 841 -2 739 290 2 233 188 3 987 216 Variations de trésorerie 14 714 129 10 726 913 Trésorerie d'ouverture (1) Trésorerie de clôture (1) 16 947 317 14 714 129 (1) Non compris les titres détenus en auto-contrôle pour 342 111 45 432 (2) Dont indemnité d'assurance liée à la destruction d'actifs 1 186 465 1 200 000 Modifications dans la présentation des comptes 2009 par rapport au comptes antérieurement publiés : (a) : Décompensation entre les créances clients et les avances et acomptes clients reçues sur commandes (b) : Prise en compte de l'indemnité à recevoir liée à l'incendie provisionnée dans les comptes 5 V.- Notes aux états financiers consolidés La présente note aux états financiers fait partie intégrante des états financiers consolidés du 31 décembre 2010, arrêtés par le Directoire du 28 mars 2011. Présentation de l’entreprise Gérard Perrier Industrie, société mère du groupe, est une société de droit français constituée en 1988, dont le siège social est situé 20 rue Lionel Terray à Genas. L’ensemble des informations données ci-après est exprimé en euros, sauf indication contraire. Note 1.-Faits particuliers de l’exercice Au cours du premier semestre, création de la société SNE Suisse, SARL de droit Suisse basée à Vernier (près de Genève) et qui est filiale de SNE France. En fin d’année 2010, nous avons procédé à une augmentation de capital de SNE Suisse par incorporation de compte courant à hauteur de 330 KCHF, portant le capital de SNE Suisse à 350 KCHF. En 2010, nous avons perçu la quasi-totalité de l’indemnité d’assurance couvrant le préjudice lié à l’incendie de décembre 2009 qui a détruit nos locaux de Genas qui accueillaient le Siège du groupe ainsi que l’agence SOTEB Lyon. Le montant comptabilisé au 31 décembre 2009 en produit à recevoir (Autres produits opérationnels) était une estimation basée notamment sur un rapport d’expertise sur la partie bâtiments. Au 31 décembre 2010, l’indemnité définitive (sous déduction de la quote-part déjà comptabilisée au 31 décembre 2009), c'est-à-dire le montant perçu ainsi que la somme résiduelle restant à percevoir, a été comptabilisée : - en autres produits opérationnels pour la part couvrant les actifs immobilisés, soit 1.186 K€, - en diminution des charges d’exploitation pour la part couvrant les dépenses d’exploitation consécutives à l’incendie, soit 742 K€. Travaux de construction du siège de la filiale Ardatem à Bourg Saint Andéol dont l’achèvement est prévu en Janvier 2011. Note 2.- Méthodes d’évaluation et principes de consolidation. 2.1- Déclaration de conformité Les comptes annuels consolidés sont établis dans le respect des principes généraux établis par les normes IFRS applicables et adoptées par l’Union Européenne. En particulier, hors les cas de nouvelles normes, amendements ou interprétations, les principes suivants ont été adoptés : Permanence des méthodes et des présentations (hormis des reclassements sans incidence significative permettant d’harmoniser la présentation de l’information financière), Continuité de l’exploitation, Matérialité de l’information, 6 Image fidèle, Information comparative Le groupe présente dans son « Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres » un résultat opérationnel courant qui correspond au concept employé dans la recommandation du CNC n° 2009-R-03 du 2 juillet 2009. 2.2- Nouvelles normes, amendements et interprétations. Le groupe Gérard Perrier Industrie applique les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS, de leurs amendements et de leurs interprétations qui ont été adoptés dans l’Union Européenne au 31 décembre 2010 et qui sont disponibles sur le site internet suivant : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission. Au cours de l’exercice, le groupe a adopté les normes, amendements et interprétations d’application obligatoire sur la période, à savoir : • IFRS 3 révisée : norme IFRS 3 révisée suite au projet « business combinations phase II », • IAS 27 révisée : norme IAS 27 révisée suite au projet « business combinations phase II », • Amendements IAS 39 : amendements relatifs aux éléments éligibles à la couverture, • Annual improvements : améliorations annuelles portées à différentes normes, • Amendements IFRS 2 : amendements relatifs aux transactions cash-settled intragroupe, • IFRIC 12 : concessions de services publics, • IFRIC 15 : accords pour la construction d’un bien immobilier, • IFRIC 16 : couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger, • IFRIC 17 : distribution en nature aux actionnaires, • IFRIC 18 : comptabilisation des contributions reçues de clients sous la forme de transfert. Le groupe n’est pas concerné par le contenu et/ou les incidences de ces textes. Le groupe n’a par ailleurs pas anticipé de normes, d’amendements ou d’interprétations IFRIC dont l’application n’était pas obligatoire au 31 décembre 2010, soit parce que ces textes n’avaient pas encore été adoptés en Europe, soit parce que le groupe n’a pas décidé de les appliquer par anticipation. Ces textes sont les suivants : • Amendements IAS 39 : amendements relatifs aux classements des droits de souscription émis, • Amendement IAS 32 : amendement relatif au classement des droits de souscription émis, • IAS 24 révisée : révision de la norme sur les informations à fournir au titre des parties liées, • IFRS 9 : norme sur les instruments financiers devant progressivement remplacer les dispositions d’IAS 39, • IFRIC 19 : extinction de dettes financières avec des instruments de capitaux propres, • Amendements IFRIC 14 : amendements relatifs aux paiements d’avance dans le cadre d’une exigence de financement minimal. Le groupe n’est pas à ce stade concerné par ces textes ou n’anticipe pas d’incidences significatives sur les comptes des prochains exercices. 7 2.3- Estimations et hypothèses de la Direction La préparation des états financiers consolidés amène la Direction à recourir à des hypothèses et à des estimations dans la mise en œuvre des principes comptables pour valoriser des actifs et des passifs ainsi que des produits et des charges pour la période présentée. Les montants réels pourront être différents de ces estimations. Les principales estimations faites par la Direction portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, les provisions et les montants comptabilisés au titre des chantiers en cours à la clôture (estimations à fin d’affaires). 2.4- Méthode de consolidation Les sociétés dans lesquelles Gérard Perrier Industrie détient directement ou indirectement le contrôle de manière exclusive sont consolidées par intégration globale. Les sociétés dans lesquelles le Groupe ne détient pas d'influence notable et n'exerce pas de contrôle, et dont la contribution aux capitaux propres et au résultat d’ensemble n’est pas significative, ne sont pas consolidées. La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation est mentionnée en note 3. Les transactions entre les sociétés du Groupe (achats, ventes, dividendes, créances, dettes, provisions,…) sont éliminées. 2.5- Goodwill Les goodwill représentent la différence entre le coût d’acquisition (y compris les frais d’acquisition) des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets identifiables à la date des prises de participation. Ces goodwill constituent donc les écarts résiduels après affectation des éléments d’actif et de passif, évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Ces écarts sont calculés selon la méthode de l’acquisition conformément à la norme IFRS 3 sur les regroupements d’entreprises. La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif ou d’une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale. Les goodwill sont calculés individuellement mais affectés à l’Unité Génératrice de Trésorerie correspondante, en fonction des synergies attendues par le Groupe. Les métiers (Installations / Maintenance, Fabrication, Energie) ont été retenus comme Unité Génératrice de Trésorerie. Les goodwill des sociétés acquises au cours de l’exercice pourront faire l’objet d’ajustements durant une période de 12 mois à compter de la date d’acquisition, si des informations complémentaires permettent d’obtenir une estimation plus précise des justes valeurs des actifs et passifs acquis. Le goodwill comptabilisé correspond ainsi à l’écart entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des actifs et passifs. Conformément à la norme IAS 36, les goodwill sont évalués à la clôture à leur coût diminué des éventuelles pertes de valeur, comme décrit en note 2.7. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est enregistrée en résultat opérationnel. 8 2.6- Actifs non courants 2.6.1- Immobilisations incorporelles La norme IAS 38 définit l’immobilisation incorporelle comme un actif non monétaire identifiable et sans substance physique. Il peut être séparable ou issu d’un droit contractuel et légal. Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Les immobilisations à durée de vie non définie ne sont pas amortissables mais font l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture conformément à la norme IAS 36. Les immobilisations incorporelles comptabilisées au sein du Groupe sont ainsi valorisées au coût d’acquisition, il s’agit pour l’essentiel de : logiciels informatiques amortis linéairement sur leur durée d’utilisation prévue, soit 3 à 5 ans, clientèle acquise. 2.6.2- Immobilisations corporelles Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition y compris les frais accessoires. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Les constructions, sont enregistrées en suivant l’approche par composants selon le plan suivant : Infrastructure, menuiseries extérieures : durée d’amortissement fixée à 25 ans, Agencements, équipements intérieurs : durée d’amortissement fixée à 15 ans. Aucun autre retraitement n’est effectué dans la mesure où les modalités et durées d’amortissement retenues par les sociétés sont homogènes entre elles. L’amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée de l’actif ou de ses différents composants s’ils ont des durées d’utilité différentes, soit : Constructions …………………………………. : 15 à 25 ans Installations techniques, matériel et outillage … : 5 à 7 ans Agencements et installations ………………….. : 10 ans Matériel de transport ………………………….. : 4 à 5 ans Matériel de bureau et informatique …………… : 3 à 5 ans Mobilier ……………………………………….. : 8 à 10 ans 2.6.3- Impôts différés Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Les différences sont temporaires lorsqu’elles doivent s’inverser dans un avenir prévisible. Les actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement. 9 La position nette retenue au bilan est le résultat de la compensation entre créances et dettes d’impôts différés par entité fiscale suivant les conditions prévues par la norme IAS 12. Les impôts différés au bilan ne sont pas actualisés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les actifs et passifs d’impôt différés peuvent être enregistrés par contrepartie en compte de résultat ou en capitaux propres en fonction de la comptabilisation des éléments auxquels ils se rapportent. 2.6.4 –Actifs financiers non courants Les actifs financiers comprennent les titres immobilisés, les prêts, les dépôts et cautionnements versés au titre des contrats de location simple. Ces montants ne sont pas significatifs. Ils figurent au bilan pour leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations estimées, déterminées en fonction de la valeur d’utilité. 2.7- Suivi de la valeur des actifs immobilisés (y compris Goodwill) Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, dont la durée de vie est déterminée, est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture annuelle ou plus fréquemment si des événements internes ou externes le justifient. Les goodwill, dont la durée de vie n’est pas déterminée, font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an, lors de la clôture annuelle. Les tests sont réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les tests de perte de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable des actifs de l’UGT à leur valeur recouvrable déterminée essentiellement à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale. La méthode des cash-flow futurs actualisés, retenue pour les tests sur goodwill, repose sur les principes suivants : Les cash-flow sont issus de budgets et prévisions à moyen terme (5 ans) élaborés par la direction du Groupe. Les free cash-flow ne tiennent pas compte des éventuels éléments financiers. Le taux d’actualisation est déterminé en incluant des hypothèses de taux d’intérêt et de risque répondant à la définition du WACC qui s’élève à 9,5 % pour 2010 (taux fourni par notre animateur de marché). Un taux d’actualisation unique a été utilisé pour toutes les UGT. La valeur terminale est calculée par capitalisation du flux de la cinquième année au taux de 9,5 % (WACC) puis par actualisation sur la base de ce même taux. La progression du chiffre d’affaires retenue est en accord avec l’organisation et les investissements actuels. Elle ne tient donc compte que des investissements de renouvellement et non de ceux de croissance. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat pour la différence. Cette dépréciation est imputée en priorité à la dépréciation du goodwill existant. Les pertes de valeur relatives aux 10 goodwill sont irréversibles. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles amortissables donnent lieu à modification prospective du plan d’amortissement ; elles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisés). 2.8- Actifs courants 2.8.1 – Stocks Conformément à la norme IAS 2 « stocks », les stocks sont évalués au plus faible des deux valeurs suivantes : coût ou valeur nette de réalisation. Stocks de matières premières : le coût d’achat des stocks est déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré. Stocks de produits intermédiaires : le coût des produits intermédiaires englobe le coût des matières, les coûts directs de main d’œuvre, les autres coûts directs et les frais généraux de production. En cours de production : les en cours de production englobent le coût des matières, les coûts directs de main d’œuvre, les autres coûts directs et les frais généraux de production. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsqu’un risque d’obsolescence est identifié. 2.8.2 – Clients et comptes rattachés Ce poste comprend les créances clients et les factures à établir. Les créances clients sont comptabilisées pour leur montant initial sous déduction des provisions pour dépréciation des montants non recouvrables. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsqu’un risque de non recouvrement est identifié. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles. La majeure partie des créances clients bénéficie de la couverture assurance insolvabilité. Les factures à établir correspondent aux travaux réalisés qui n’ont pas encore fait l’objet d’une facturation au client. 2.8.3 – Actifs financiers courants Il s'agit des obligations à taux fixes (actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance), du portefeuille de placements (actifs financiers évalués à la juste valeur constatée en résultat) et du portefeuille de placements structurés à capital garanti (actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance). Selon IAS 39, un actif financier évalué à la juste valeur est un actif détenu à des fins de transactions. Selon IAS 39, un actif financier détenu jusqu'à l'échéance est un actif financier non dérivé à 11 paiements fixes ou déterminables et à échéance fixée que la société a la volonté de conserver jusqu'à l'échéance. 2.8.4 – Trésorerie et équivalents de trésorerie Conformément à la norme IAS 7, ce poste comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les valeurs mobilières de placement (parts d’OPCVM de trésorerie, OPCVM équilibré) et les titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Ces derniers sont valorisés à leur juste valeur, à savoir la valeur liquidative à la date de clôture. 2.9 Passifs non courants : Indemnités de départ à la retraite (IDR) Les engagements du Groupe en matière d’indemnités de départ à la retraite relèvent du régime à prestations définies et font l’objet d’une comptabilisation en provision dans les comptes consolidés. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées qui tient compte des hypothèses actuarielles suivantes : Age de départ en retraite : 67 ans, dans le cadre d’un départ à l’initiative du salarié Droits à l’indemnité de départ à la retraite : en fonction des conventions collectives applicables au sein du Groupe, Taux de rotation des effectifs : Turn Over Moyen (issu de statistiques par âge), Coefficient de survie : table INSEE 2009, Coefficient d’actualisation : 4.10 % contre 4.50 % en 2009 Coefficient de revalorisation des salaires : 2.50 % identique à celui de 2009 Taux de charges sociales : 45 % identique à celui de 2009. La société ayant opté à compter de 2007 pour l’amendement à l’IAS 19 publié en décembre 2004, les variations de provision relatives aux écarts actuariels sont comptabilisées directement en capitaux propres. Le groupe a examiné l’incidence sur l’évaluation de ses engagements sociaux de la nouvelle loi n° 2010-1330 du 9 novembre 2010 portant sur la réforme des retraites. Après examen des caractéristiques de la population de ses salariés (âge, date d’entrée dans la vie active, profil de carrière,…) le groupe a modifié l’hypothèse d’âge de départ à la retraite en le portant de 65 à 67 ans. 2.10 Passifs courants et non courants 2.10.1 – Passifs financiers (courants et non courants) Conformément à la norme IAS 39, les passifs financiers non courants comprennent la fraction à plus d’un an : des emprunts des autres passifs. 12 Les passifs financiers courants comprennent : la part à moins d’un an des emprunts ; les découverts bancaires ; les passifs courants (les dettes fournisseurs ayant un caractère à court terme, leur valeur comptable coïncide avec leur valeur de marché) ; la part à moins d’un an des autres passifs. 2.10.2 – Provisions et passifs éventuels (courants et non courants) Conformément à la norme IAS 37 “Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels”, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers, dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu’une estimation fiable du montant peut être faite. Ces provisions couvrent essentiellement les litiges, les contentieux et la provision pour garantie accordée aux clients. Les litiges et contentieux concernent les litiges clients, les litiges avec le personnel (prud’homme), les litiges avec les administrations (fiscal, urssaf). Pour les litiges clients et prud’hommaux, le montant du risque provisionné est évalué en fonction de la demande de la partie adverse. Pour les litiges avec les administrations, les redressements sont pris en charge dans l’exercice lorsqu’ils sont acceptés, ou font l’objet d’une provision lorsqu’ils sont contestés. 2.11 Compte de résultat 2.11.1 – Reconnaissance des produits Les produits de l’activité sont enregistrés conformément à l’IAS 18. Les produits des activités ordinaires se décomposent en deux sous-ensembles : le chiffre d’affaires et les autres produits des activités ordinaires (production immobilisée et autres produits d’activité généralement non significatifs). Le chiffre d’affaires représente le montant cumulé des ventes de biens et des prestations de services. Le fait générateur du chiffre d’affaires en application de l’IAS 18 est le suivant : Ventes de biens : le produit est comptabilisé lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont transférés à l’acheteur, soit dans la quasi-totalité des cas à la livraison. Prestations de services : le produit est comptabilisé en fonction du degré d’avancement des chantiers ou des prestations, c’est-à-dire en fonction du degré d’avancement de la transaction évalué sur la base des services fournis, rapporté au total des services à fournir. Dans le cas où des factures sont émises par anticipation au-delà de l’évaluation des travaux effectués, le groupe enregistre des produits constatés d’avance au passif du bilan avec pour contrepartie au compte de résultat, une diminution du chiffre d’affaires. Les travaux facturés d’avance sur des affaires n’ayant pas encore de coût de production sont classés au passif du bilan en avances et acomptes reçus. 13 2.11.2 – Résultat opérationnel courant Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l’ensemble consolidé avant prise en compte : des autres produits et charges opérationnels non courants ; du coût de l’endettement financier net ; des autres produits et charges financiers ; des impôts sur les bénéfices. 2.11.3 –Autres produits et charges opérationnels non courants Les autres charges et produits opérationnels non courants correspondent à des produits et charges inhabituels, peu fréquents et de montant significatif, que l’entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante, tels que : les résultats de cession d’actifs corporels et incorporels les coûts nets liés à des restructurations significatives. 2.11.4 – Résultat par action Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives. Aucun instrument dilutif n’est à ce jour en vigueur. 2.12 Secteurs opérationnels Conformément à la norme IFRS 8, l'information sur les secteurs opérationnels présentée dans la note 4 de l’annexe est établie sur la base des systèmes internes d’organisation et la structure de gestion du groupe. En conséquence, un secteur opérationnel est une composante distincte du groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou services distincts et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents des risques de la rentabilité des autres secteurs opérationnels. Chaque secteur opérationnel fait l'objet d'un suivi individuel en termes de reporting interne, selon des indicateurs de performance communs à l'ensemble des secteurs. Les données de gestion utilisées pour évaluer la performance d'un secteur sont établies conformément aux principes IFRS appliqués par le groupe pour ses états financiers consolidés. Les transactions inter-secteurs sont peu significatives, et les prix de transfert entre les secteurs sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers. 14 L’information sur les secteurs opérationnels est organisée par pôle d’activité. Outre la holding Gérard Perrier Industrie, le groupe est géré en trois pôles principaux : - Le pôle installation / maintenance qui regroupe les activités d’installation et de maintenance d’équipements électriques, - Le pôle fabrication qui regroupe les activités de conception et de fabrication d’équipements électriques destinés à l’automatisation de machines et de process de fabrication continus. - Le pôle énergie qui regroupe les prestations de services destinées au secteur de l'énergie et notamment du nucléaire. Note 3.- Liste des sociétés consolidées. 3.1 – Périmètre Sociétés Siren Nationalité Capital détenu Capital détenu 2 010 % 20 09 % SAS Soteb 546 720 079 Française 100, 00 1 00, 00 SARL Soteb National Elektro 337 505 259 Française 100, 00 1 00, 00 SAS Geral 547 020 040 Française 100, 00 1 00, 00 SCI Rothonne 318 502 341 Française 100, 00 1 00, 00 SARL Gebat 313 642 415 Française 100, 00 1 00, 00 SAS Ardatem 339 809 527 Française 100, 00 1 00, 00 SAS Seirel 333 336 485 Française 100, 00 1 00, 00 SARL Soteb National Elektro Suisse CH-660-0336010-6 Suisse 100, 00 Les sociétés sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre. Les pourcentages de contrôle et d’intérêts des sociétés sont de 100 %. 3.2 – Complément d’information sur la variation de périmètre 3.2.1 – Création de Soteb National Elektro Suisse Au cours du premier semestre, création de la société SNE Suisse, SARL de droit Suisse basée à Vernier (près de Genève) et qui est filiale de SNE France. 3.2.2 – Augmentation du Capital de Soteb National Elektro Suisse En fin d’année 2010, nous avons procédé à une augmentation de capital de Soteb National Elektro Suisse par incorporation de comptes courant à hauteur de 330 KCHF, portant le capital de Soteb National Elektro Suisse à 350 KCHF. 15 Note 4.- Secteurs opérationnels L’information sur les secteurs opérationnels, communiquée ci-après, est construite sur la base des mêmes principes que ceux appliqués en 2009, car le groupe considère que cette approche est conforme à l’application de la norme IFRS 8. Le tableau ci après présente les données au 31 décembre 2010 : Branche Branche Branche Holding Intra-groupe et 31/12/2010 Total Installation / Maintenance Fabrication Energie Eliminations Compte Résultat Chiffre d'affaires 42 494 385 37 172 132 23 697 564 6 287 122 109 651 203 14 918 677 1 509 414 0 0 dont exportations 13 409 263 Dont Intra-groupe -534 777 -2 411 899 -99 559 -6 287 122 -9 333 357 Chiffre d'affaires net 41 959 608 34 760 233 23 598 005 0 100 317 846 1 173 501 Dotations amortissements 262 911 732 763 110 645 67 182 9 505 514 Résultat opérationnel 3 391 247 2 515 793 988 561 3 324 873 -714 960 Bilan Valeur globale des actifs 29 742 671 32 649 496 14 657 407 10 446 558 -11 258 459 76 237 673 dont immobilisations 7 066 760 11 090 386 2 263 179 2 483 030 -12 190 172 10 713 183 dont clients 37 561 245 17 063 712 12 302 748 9 060 827 1 880 140 -2 746 182 -76 237 673 Valeur globale des passifs -29 742 671 -32 649 496 -14 657 407 -10 446 558 11 258 459 dont fournisseurs -5 030 289 -6 539 317 -1 590 472 -747 284 2 746 331 -11 161 031 Investissements Financiers 0 0 0 0 0 0 Investissements Autres 563 851 312 460 1 781 188 119 573 2 777 072 Le tableau ci-après présente les données au 31 décembre 2009 : Branche Branche Branche Holding Intra-groupe et 31/12/2009 Total Installation / Maintenance Fabrication Energie Eliminations Compte Résultat Chiffre d'affaires 43 331 053 30 745 570 20 199 288 5 662 470 99 938 381 9 105 091 1 150 472 0 0 dont exportations 7 954 619 Dont Intra-groupe -246 308 -2 833 606 -15 285 -5 662 470 -8 757 669 Chiffre d'affaires net 43 084 745 27 911 964 20 184 003 0 91 180 712 1 289 612 Dotations amortissements 374 981 761 715 71 448 81 468 Résultat opérationnel 3 201 603 1 226 256 1 139 624 1 886 410 -559 570 6 894 323 Bilan Valeur globale des actifs 28 239 155 28 923 700 11 695 206 8 847 622 -11 368 723 66 336 960 (1) dont immobilisations 6 556 897 11 486 717 614 900 2 428 559 -11 902 910 9 184 163 dont clients 32 290 683 (1) 16 135 246 8 967 148 9 216 919 1 558 263 -3 586 893 Valeur globale des passifs -28 239 155 -28 923 700 -11 695 206 -8 847 622 11 368 723 -66 336 960 (1) dont fournisseurs -5 721 429 -4 107 364 -1 465 448 -780 823 2 819 344 -9 255 720 Investissements Financiers 0 0 0 0 0 0 Investissements Autres 357 621 96 460 449 282 193 228 1 096 591 Modifications dans la présentation des comptes 2009 par rapport au comptes antérieurement publiés : (1) : Décompensation entre les créances clients et les avances et acomptes clients reçues sur commandes 16 Note 5.- Goodwill. Valeurs brutes Au Augm entations Diminutions Au (en euros) 31/12/2009 31/12/2010 Ecarts d'acquisitions 4 243 946 4 243 946 4 243 946 0 0 4 243 946 Total Le coût d’acquisition des titres des pôles installation/maintenance, fabrication et énergie (UGT) fait apparaître, par rapport à la juste valeur des actifs et passifs identifiables de ces sociétés au jour de l’acquisition, un excédent de 4.243.946 € qui se décompose comme suit : Pôle installation / maintenance : 1 392 516 Pôle Fabrication : 143 497 Pôle Energie : 2 694 812 Autres : 13 121 4 243 946 Sur la base des tests de dépréciation effectués au 31 décembre 2010, décrits note 2.7, aucune perte de valeur n’est à constater. La variation du taux d’actualisation de plus ou moins 1 point serait sans incidence sur les conclusions du test de dépréciation. Note 6.- Immobilisations corporelles. Valeurs brutes (en euros) Au Acquisitions Diminutions Au 31/12/2009 (1) 31/12/2010 Terrains et Agencements 1 477 740 1 477 740 Constructions 10 697 257 38 336 -81 537 10 654 056 Installations techniques Matériel et outillage 2 953 355 377 814 -28 214 3 302 955 Agencements et installations 1 579 733 163 614 -67 337 1 676 010 Matériel de transport 351 027 28 267 -90 696 288 598 Matériel de bureau, Informatique et Mobilier 1 547 034 398 093 -155 914 1 789 213 Immobilisations en cours 98 273 1 813 320 -98 273 1 813 320 Avances et acomptes versés sur immobilisations 0 0 Total 18 704 419 2 819 444 -521 971 21 001 892 Les immobilisations en cours au 31 décembre 2010 correspondent principalement (1.673 K€) au siège, en cours de construction, de la filiale Ardatem à Bourg Saint Andéol dont l’achèvement est prévu pour le début 2011. 17 Amortissements (en euros) Au Dotations Diminutions Au 31/12/2009 de l'exercice de l'exercice 31/12/2010 Terrains et Agencements 140 275 23 834 164 109 Constructions 4 820 983 519 401 -74 456 5 265 928 Installations techniques Matériels et outillages 2 324 265 276 057 -26 510 2 573 812 Agencements et installations 1 187 345 79 564 -49 468 1 217 441 Matériel de transport 170 680 29 494 -54 778 145 396 matériels de bureau, Informatique et Mobilier 1 258 940 141 387 -148 898 1 251 429 Total 9 902 488 1 069 736 -354 110 10 618 114 Note 7.- Impôts différés. Les impôts différés sont comptabilisés conformément à l’IAS 12. 31 décembre Variation de l'exercice 31 décembre 2009 Résultat Capitaux propres 2010 Impôts différés actifs 725 088 55 120 - 2 626 777 582 Impôts différés passifs - 311 904 - 903 - 312 807 Impôts différés nets 413 184 54 217 - 2 626 464 775 Les impôts différés actifs proviennent principalement des indemnités de fin de carrière ainsi que des différences temporaires. Les impôts différés passifs proviennent principalement de la réévaluation du bâtiment de Seirel. Note 8.- Stocks. Les stocks sont constitués des éléments suivants. (en euros) 31 décembre 31 décembre 2010 2009 Stocks matières 2 684 430 1 576 282 Produits intermédiaires 396 568 462 809 En cours de production 725 212 316 764 Total 3 806 210 2 355 855 Outre les dépréciations directes pratiquées usuellement dans nos comptes, et de caractères non significatifs, nous avons été amenés à procéder, au 31 décembre 2010, à une dépréciation directe complémentaire de 5.000 euros. Cette dernière s’explique par les incertitudes qui demeurent pour l’année 2011 sur le niveau de commande de quelques clients de notre UGT fabrication. Les montants retenus au bilan sont par conséquent des montants nets de dépréciation. 18 Note 9.- Clients et comptes rattachés. Les clients et comptes rattachés se décomposent comme suit. (en euros) 31 décembre 31 décembre 2010 2009 24 513 170 (1) Créances commerciales 30 022 369 Provision pour dépréciation -62 423 -138 992 Factures à établir 7 601 299 7 916 509 32 290 687 (1) Total 37 561 245 Modifications dans la présentation des comptes 2009 par rapport au comptes antérieurement publiés : (1) : Décompensation entre les créances clients et les avances et acomptes clients reçues sur commandes Antériorité des créances clients et comptes rattachés nets non dépréciés Entre 0 et Entre 31 Entre 91 Entre 181 Plus de Net au T ota l Total créances 30 jours et 90 jours et 180 et 360 360 31/12/10 créances jours jours jours non échues échues 4 330 422 2 772 900 1 424 279 94 838 32 400 6 005 Clients et cptes 30 022 369 25 691 947 rattachés Dans la mesure, où la quasi-totalité de nos clients fait l’objet d’une couverture d’assurance crédit et au vu de l’historique en notre possession, il n’existe aucun risque significatif de non-paiement sur les créances. Au jour du l’arrêté des comptes, la part des créances échues non payée s’élevait à 445.289 €. Par ailleurs, compte tenu de la nature de l’activité et du mode de règlement des clients, le risque de change est non significatif. Enfin, le délai de règlement moyen des créances clients est de 67 jours. Note 10.- Autres actifs courants. Le montant net des autres actifs courants est le suivant : (en euros) 31 décembre 31 décembre 2010 2009 Fournisseurs débiteurs 32 726 31 335 Salariés 169 196 168 201 Etat - Subventions 47 440 Etat - Impôt 1 393 957 1 130 493 Autres débiteurs 93 492 1 241 267 Ch.Constatées d'Avance 451 379 251 800 Total 2 188 190 2 823 096 19 Antériorité des autres actifs courants nets non dépréciés Net au 31/12/10 CCA Total créances Total non échues créances échues Autres actifs courants Salariés 169 196 169 196 Etat - subventions 47 440 47 440 Etat - Impot 1 393 957 1 393 957 Frs débiteurs 32 726 32 726 Ch. constatées d’avance 451 379 451 379 Divers 93 492 93 492 Total autres actifs courants 2 188 190 451 379 1 736 811 0 Note 11.- Actifs financiers courants, trésorerie et équivalent de trésorerie 31 decembre 2010 31 décembre brut provision net 2009 Obligation à taux fixe - - Portefeuille de placements - - Portefeuille de placements structurés à capital garanti - - Total actifs financiers courants - - - - Banques et Liquidités 4 200 585 4 200 585 4 568 874 Dépôt à Terme, SICAV de trésorerie et assimilées (monétaire régulier, CDN) 12 746 732 12 746 732 10 145 255 Total trésorerie et équivalents de trésorerie 16 947 317 - 16 947 317 14 714 129 Total liquidités et placements 16 947 317 - 16 947 317 14 714 129 La décomposition des titres composant les liquidités et les placements est la suivante : Décompostion 31 décembre 2010 31 décembre 2009 Liquidités 24.79% 31.05% OPCVM de trésorerie et placement à capital garanti 75.21% 68.95% Obligations à taux fixes Actions 100.00% 100.00% Eu égard à la nature et aux montants de sa trésorerie et de ses emprunts, le groupe estime ne pas présenter de risques de liquidité. La gestion prudente de ce risque implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et d’être à même de dénouer rapidement les placements de trésorerie. 20 Note 12.- Capital social. Le capital social de Gérard Perrier Industrie SA au 31 décembre 2010 est de 1 986 574 euros. Il est constitué de 1 986 574 actions de 1 euro de nominal, ayant toutes les mêmes droits. Toutefois, les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans entre les mains d’un même actionnaire confèrent un droit de vote double. Mouvements de l'exercice Nombre d'actions Montants en euros Capital Prime d'émission 31 décembre 2008 1 986 574 1 986 574 877 667 31 décembre 2009 1 986 574 1 986 574 877 667 31 décembre 2010 1 986 574 1 986 574 877 667 Options de souscription d’actions : au 31 décembre 2010, il n’existe plus aucun plan d’options de souscriptions en cours de validité en faveur d’un dirigeant. Principaux actionnaires : - SFGP (Société Financière Gérard Perrier) : 61,02 % - Auto-détention (contrat de liquidité)..……. : 0,63 % - Public………………………………………: 38,35 % Note 13.- Dettes financières. Les dettes financières sont présentées dans le tableau qui suit. Dettes financières à long terme Dettes financières à court terme 1 à 5 ans à + 5 ans à moins d'1 an Emprunts établissements financiers 3 737 210 1 545 832 1 290 637 Dont à taux fixe 3 737 210 1 545 832 1 255 042 Dont à taux variable - 35 595 Emprunts divers 47 057 Total 3 737 210 1 545 832 1 337 694 Au vu du montant des emprunts à taux variables, le risque de taux est jugé non significatif par le groupe. Par ailleurs, il n’existe aucun covenant sur les emprunts. 21 Note 14.- Engagements Sociaux. Montant au Dotation de Montant au Ecart Actuariel Reprise 31/12/2009 l'exercice 31/12/2010 (en euros) Indemnités de départ à la retraite 1 363 089 137 287 -7 877 -69 482 1 423 017 1 363 089 137 287 -7 877 -69 482 1 423 017 total La provision pour indemnité de départ à la retraite (IDR) des salariés couvre les droits acquis et les droits non définitivement acquis concernant les salariés en activité. Le groupe n’a aucun engagement envers d’anciens salariés, les droits acquis étant définitivement payés lors du départ à la retraite. Par ailleurs, il n’existe pas au sein du groupe de régime d’avantages au personnel à cotisations définies. Note 15.- Provisions pour autres passifs non courants. (en euros) Reprise de l'exercice Pour Pour non Montant au Dotation de Transfert Montant au l'exercice d'affectation utilisation utilisation 31/12/2009 31/12/2010 Provisions pour garantie : - Installations automatismes de sécurité / remontées mécaniques 44 346 14 654 59 000 - Produit électronique de serie 53 650 14 530 68 180 Contrôles fiscaux en cours 34 101 64 386 -34 101 64 386 Litiges clients 87 000 -87 000 0 Litiges personnel 277 483 166 475 -108 433 -58 226 277 299 Provision pour Impôts 112 579 382 900 495 479 total 609 160 642 945 0 -142 534 -145 226 964 345 Contrôles fiscaux en cours : la société fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2007, 2008 et 2009. Seul le redressement portant sur l'année 2007 a été notifié à ce jour. L'ensemble des chefs de redressement a été contesté mais une provision de 64.386 € a été constituée au 31 décembre 2010 pour couvrir le risque éventuel. Autres informations : Notre filiale Soteb a fait l’objet d’une action en justice de la part d’un concurrent. Une ordonnance de référé, du 13 août 2007, rendue par le Président du Tribunal de Commerce de Lyon, confirmé par l’arrêt du 13 janvier 2009 de la Cour d’Appel de Lyon, déboute la partie adverse de l’intégralité de ses demandes. Sur la base de ces ordonnances et de nos propres conclusions, la direction, sereine, a pris la décision de ne rien provisionner au titre de cette affaire. 22 Note 16.- Fournisseurs et comptes rattachés. Antériorité des dettes fournisseurs et comptes rattachés nets non dépréciés Total dettes Total dettes Entre 0 et Entre 31 Entre 91 Entre 181 Plus de Net au 30 jours et 90 et 180 et 360 360 31/12/10 non échues échues jours jours jours jours 800 869 523 553 103 217 11 582 1 134 161 383 Frs et cptes 11 161 031 10 360 162 rattachés Les dettes échues non réglés correspondent à des désaccords sur les prix et/ou les quantités avec les fournisseurs. Le délai règlement fournisseurs moyen est de 74 jours Note 17.- Autres passifs courants. (en euros) 31 décembre 2010 31 décembre 2009 Avances et acomptes reçue sur commandes 1 086 560 590 598 Personnel, organismes sociaux, Etat 17 251 874 15 489 030 Autres dettes non financières courantes 664 789 74 078 Produits constatés d'avance (travaux facturés d'avance) 3 201 459 2 532 173 Total 22 204 682 18 685 879 Note 18.- Charges de personnel. Les frais de personnel du groupe se ventilent comme suit : (en euros) 31 décembre 2010 31 décembre 2009 Salaires et traitements 27 790 650 26 007 475 Charges sociales 12 161 448 11 283 140 Participation légale des salariés 661 848 553 570 Salaires des intérimaires 6 863 438 6 139 517 Provision IDR 80 301 20 689 Total 47 557 685 44 004 391 L’effectif moyen du groupe se ventile comme suit par catégorie : 31 décembre 2010 31 décembre 2009 Nombre % Nombre % Ouvriers 160 18.54% 160 20.38% Etam 545 63.15% 474 60.38% Cadres 158 18.31% 151 19.24% 863 100% 785 100% Total 23 Note 19.- Autres produits et charges opérationnels. Ils se décomposent comme suit. 31 décembre 2010 31 décembre 2009 Produits de cession d'immo.corporelles 36 531 43 363 Indemnités recus pour litiges 20 738 28 649 Indemnités sur sinistre 1 199 734 1 200 000 Produits divers 25 49 920 Reprise provisions contrôle fiscal 34 101 191 066 Total autres produits opérationnels 1 291 129 1 512 998 VNC immobilisations corporelles - 73 739 - 914 516 Charges exceptionnelles diverses - 8 876 - 5 094 Indemnités versés pour litiges - 41 164 - 19 444 Redressement fiscaux - 31 237 Dotations provisions contrôle fiscal - 64 386 - 34 101 Total autres charges opérationnelles - 219 402 - 973 155 Total 1 071 727 539 843 24 Note 20.- Produits et charges financiers. 31 décembre 2010 31 décembre 2009 Revenus des équivalents de trésorerie 218 934 90 000 PV latentes sur instruments de trésorerie 740 632 Produits nets sur cession d'actifs financiers détenus à des fins de transactions et sur équivalent de trésorerie 17 558 88 883 Variations des PV Latentes sur instruments de trésorerie -2 812 -45 624 Charges nettes sur cession d'actifs financiers détenus à des fins de transactions 0 -4 129 Produits de trésorerie et equivalent de trésorerie net 234 420 129 762 Intérêts des emprunts -219 963 -265 701 Intérêts des dettes financières -10 860 -5 795 Coût de l'endettement financier brut -230 823 -271 496 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET 3 597 -141 734 Variation de la juste valeur d'actifs financiers détenus à des fins de transactions Différences positives de change 203 939 116 641 Autres produits financiers 203 939 116 641 Différences négatives de change -127 663 -78 200 Escomptes -37 -277 Variation de la juste valeur d'actifs financiers détenus à des fins de transactions Autres charges financieres -127 700 -78 477 RESULTAT FINANCIER 79 836 -103 570 Note 21.- Charge d’impôt sur le résultat. (en euros) Impôt comptabilisé Impôt théorique en l'absence d'intégration IS à 33 1/3 2 888 920 2 911 014 Contribution sociale 3,3% 70 090 9 774 Crédit d'impôt -47 721 -47 721 2 911 289 2 873 067 Total I.S. Retraitement consolidation impôt différé -54 217 -54 217 Provision pour Impôt 382 902 382 902 Total I.S. consolidé 3 239 974 3 201 752 25 Les sociétés entrant dans le périmètre de l’intégration fiscale sont constituées des entreprises suivantes : • SA Gérard Perrier Industrie (Tête de groupe), • SAS Soteb, • SAS Geral, • SARL Soteb National Elektro, • SARL Gebat, • SAS Ardatem, • SAS Seirel, Conformément à la convention d’intégration fiscale, chaque société filiale intégrée contribue au paiement de l’impôt et le comptabilise comme si elle était imposée distinctement. Note 22.- Résultat par action. Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, hors actions propres rachetées par la société. Sont présentés ci-dessous, les résultats et actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action. 31 décembre 31 décembre 2010 2009 Résultat net consolidé 6 345 376 4 539 794 Nombre d'actions à l'ouverture 1 986 574 1 986 574 Actions en auto-détention 12 588 1 980 Nombre moyen d'actions 1 973 986 1 984 594 Résultat de base par action 3.21 2.29 Résultat dilué par action 3.21 2.29 Note 23.- Dividende par action. Par action Total Dividende versé au titre de 2006 (AG du 21/06/07) 1.51 2 999 727 Dividende versé au titre de 2007 (AG du 11/06/08) 1.55 3 079 190 Dividende versé au titre de 2008 (AG du 04/06/09) 1.15 2 284 560 Dividende versé au titre de 2009 (AG du 10/06/10) 1.15 2 284 560 Dividende proposé pour approbation à l'AG de juin 2011 1.93 3 834 088 26 Note 24.- Transactions avec les parties liées. Les transactions entre le groupe Gérard Perrier Industrie, son principal actionnaire (SFGP) et ses membres du Directoire et du Conseil de Surveillance non dirigeants sont non significatives. Avantages accordés aux dirigeants : conformément à l’IAS 24, les principaux dirigeants retenus sont, outre les mandataires sociaux (Président du Conseil de surveillance, Président et Vice Président du Directoire), les cadres salariés qui dirigent une filiale ou une division du groupe. 2010 2009 Nbre de personnes concernées (équivalent temps plein) 10 13 Rémunérations directes 1 939 493 2 388 448 Indemnité de départ en retraite 118 991 186 106 Avantages en actions - - Total 2 058 484 2 574 554 Jetons de présence alloués aux membres du directoire et du conseil de surveillance non dirigeants 12 000 9 000 • Rémunérations directes : elles s’élèvent à 1.939.473 euros dont 1.339.085 euros de rémunération de base et 600.408 euros de rémunération variable payée en 2011 et liée aux performances réalisées en 2010. • Avantages en actions : il n’y a pas eu de titres Gérard Perrier Industrie attribués en 2010. 27 Note 25.- Autres informations. Engagement Hors Bilan 31 décembre 31 décembre 2010 2009 Engagements Recus Cautions diverses 150 000 Total - 150 000 Engagements donnés Nantissement, hypothèque 1 133 208 1 830 289 Cautions sur marchés 1 762 529 1 439 918 Cautions diverses au profit des filiales 4 614 413 3 711 219 Total 7 510 150 6 981 426 Droit individuel à la formation (DIF) Au 31 décembre 2010, le volume d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF par les salariés, est de 61.635 heures. Au cours de l’exercice 2010, 178 heures ont été utilisées. Note 26.- Evénements postérieurs à la clôture du bilan. Au jour du conseil de surveillance, aucun événement postérieur à la clôture n’est à signaler. 28 B.- Comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 I.- Bilan au 31 décembre 2010 (en euros) ACTIF 31/ 12/ 2009 31/ 12/ 2010 BRUT NET € NET € AMORT.PROV. Immobilisations incorporelles Concessions Brevets et droits similaires 356 326 326 394 29 932 44 429 Fonds commercial 60 980 60 980 60 980 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Inst. Tech. Matériel Outillage Autres immobilisations corporelles 566 356 393 394 172 962 113 123 Immobilisations en cours 9 956 9 956 5 522 Immobilisations financières Participations 2 493 956 299 221 2 194 735 2 192 653 Créances rattachées Prêts Autres immobilisations financières 11 391 11 391 10 591 ACTIF IMMOBILISE 3 498 965 1 019 009 2 479 956 2 427 298 Clients et comptes rattachés 1 868 181 1 868 181 1 542 253 Autres créances 569 241 569 241 407 377 Valeurs mobilières de placement 5 072 067 2 864 5 069 203 4 051 533 dont actions propres 342 111 342 111 45 432 Disponibilités 269 740 269 740 229 791 Charges constatées d'avance 34 018 34 018 38 201 ACTIF CIRCULANT 7 813 247 2 864 7 810 383 6 269 155 TOTAL DE L' ACTIF 11 312 212 1 021 873 10 290 339 8 696 453 29 PASSIF 31/ 12/ 2010 31/ 12/ 2009 € € Capital 1 986 574 1 986 574 Primes d'émission 877 667 877 667 Réserves - réserve légale 198 657 198 657 - autres réserves 928 566 928 566 Report à nouveau 711 416 642 706 Résultat de l'exercice 3 198 437 2 350 809 CAPITAUX PROPRES 7 901 318 6 984 980 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 215 565 47 601 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 1 025 390 Emprunts et dettes financières divers 72 918 235 545 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 742 741 777 800 Dettes fiscales et sociales 1 356 772 650 137 Autres dettes DETTES 2 173 456 1 663 872 TOTAL DU PASSIF 10 290 339 8 696 453 30 II.- Compte de résultat au 31 décembre 2010 2 010 % 2 009 % NET € NET € . CHIFFRE D' AFFAIRES 6 037 122 100,00 5 309 490 100,00 Autres charges externes -1 931 794 -32.00 -1 856 592 -34.97 VALEUR AJOUTEE 4 105 328 3 452 898 6 8 .0 0 6 5 .0 3 Subventions d'exploitation Impôts taxes et versements assimilés -85 125 -1.41 -95 697 -1.80 Salaires et traitements -951 705 -15.76 -1 369 282 -25.79 Charges sociales -391 294 -6.48 -421 164 -7.93 EXCEDENT BRUT D' EXPLOITATION 2 677 204 1 566 755 4 4 .3 5 2 9 .5 1 + Reprises amortissements et provisions 373 135 6 .1 8 244 697 4 .6 1 + Autres produits de gestion courante 2 0 .0 0 653 0 .0 1 - Dotation aux amortissements et provisions -66 319 -1.10 -77 725 -1.46 - Autres charges de gestion courante -13 954 -0.23 -9 058 -0.17 RESULTAT D' EXPLOITATION 2 970 068 1 725 322 4 9 .2 0 3 2 .5 0 + Produits financiers 1 109 692 1 8 .3 8 1 227 490 2 3 .1 2 - Charges financières -12 933 -0.21 -24 593 -0.46 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 4 066 827 2 928 219 6 7 .3 6 5 5 .1 5 Produits exceptionnels 447 140 269 066 - Charges exceptionnelles -95 634 -82 852 RESULTAT EXCEPTIONNEL 351 506 186 214 Impôts sur les bénéfices -1 219 896 -20.21 -763 624 -14.38 RESULTAT NET COMPTABLE 3 198 437 2 350 809 5 2 .9 8 4 4 .2 8 31 III.- Tableau de financement en flux de trésorerie. (en euros) 31 décembre 2010 31 décembre 2009 Résultat net avant IS 4 418 333 3 127 933 1) Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : Amortissements et provisions 268 384 134 857 Reprise sur amortissements et provisions - 36 182 - 191 066 Impôt sur les société - 1 219 896 - 763 624 - Plus / + Moins-values de cession, (2) - 413 038 - 29 249 (a) Marge brute d'autofinancement 3 017 601 2 330 851 Variation des créances + EENE et autres créances d'exploitation - 483 609 344 197 Variation des dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation 671 576 199 458 Variation des dettes hors exploitation - 161 992 - 53 991 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 25 975 489 664 Flux net de trésorerie généré par l'activité 3 043 576 2 820 515 2) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisition d'immobilisations - 116 897 - 191 931 Cession d'immobilisations, nettes d'impôts (2) 413 038 78 000 (a) Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement 296 141 - 165 931 3) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement : Dividendes versés - 2 282 099 - 2 253 363 Augmentation de capital en numéraire Réduction de capital en numéraire Cession actions propres 794 835 646 917 Rachat des titres - 1 091 513 - 465 517 Souscription d'emprunts Remboursement d'emprunts Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement - 2 578 777 - 2 071 963 Variations de trésorerie 760 940 582 621 Trésorerie d'ouverture (1) 4 235 892 3 653 271 Trésorerie de clôture (1) 4 996 832 4 235 892 (1) Non compris les titres détenus en auto-contrôle pour 342 110 45 232 (2) Dont indemnité d'assurance liée à la destruction d'actifs 413 038 52 000 Modifications dans la présentation des comptes 2009 par rapport au comptes antérieurement publiés : (a) : Prise en compte de l'indemnité à recevoir liée à l'incendie provisionnée dans les comptes 32 IV.- Projet d’affectation du résultat social. (en euros) Origine Report à nouveau antérieur 711 416 Résultat de l'exercice 3 198 437 Affectations Réserve légale Dividende courant 3 834 088 Report à nouveau 75 765 Total 3 909 853 3 909 853 Les dividendes versés en 2011 font l’objet d’un abattement de 40% (identique à celui de 2010) pour les personnes physiques domiciliées en France. Au titre des derniers exercices, le dividende alloué par action a été le suivant. Exercice Dividende net (euro) 2006 (1) 1.51 2007 1.55 2008 1.15 2009 1.15 2010 (p) 1.93 (p) proposé à la prochaine AG des actionnaires du 23 juin 2011 (1) après prise en compte de la division du nominal par 2 le 30 juin 2006 V.- Annexe des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Note 1.-Faits particuliers de l’exercice En 2010, nous avons perçu la quasi-totalité de l’indemnité d’assurance couvrant le préjudice lié à l’incendie de décembre 2009 qui a détruit nos locaux de Genas qui accueillaient le Siège du groupe ainsi que l’agence SOTEB Lyon. Le montant comptabilisé au 31 décembre 2009 en produit à recevoir (produits exceptionnels) était une estimation basée notamment sur un rapport d’expertise sur la partie bâtiments. Au 31 décembre 2010, l’indemnité définitive (sous déduction de la quote-part déjà comptabilisée au 31 décembre 2009), c'est-à-dire le montant perçu ainsi que la somme résiduelle restant à percevoir, a été comptabilisée : - en produits exceptionnels pour la part couvrant les actifs immobilisés, soit 413 K€, - en produits d’exploitation pour la part couvrant les dépenses d’exploitation consécutives à l’incendie, soit 49 K€. 33 Note 2.- Règles et méthodes comptables. Les comptes arrêtés au 31 décembre 2010 sont présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France avec notamment l’application, pour les informations significatives, des règlements suivants : la loi du 30 avril 1983 et le décret du 29 novembre 1983 l’arrêté du 20 juin 1999 (règlement CRC 99-03) le règlement CRC 2002-10 concernant les amortissements et les dépréciations le règlement CRC 2004-6 visant les actifs. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Immobilisations décomposables – Non applicable, donc pas de retraitement à effectuer. Immobilisations non décomposables – Ces immobilisations, corporelles et incorporelles, sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Leur méthode et durée d’amortissement n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent, la durée d’utilisation de ces actifs est identique à la durée d’usage. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilisation : • Logiciels :..……………………………… 3 ans • Matériel et outillage industriel : ………... 5 ans • Agencements et installations générales.. 10 ans • Matériel de transport : …………………. 4-5 ans • Matériel de bureau informatique : ………3-5 ans • Mobilier : ………………………………..8-10 ans Participations et créances rattachées. La valeur brute des participations est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque l’actif net des filiales et leurs perspectives de résultat à court terme le justifient. Créances. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Valeurs mobilières de placement. Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à leur coût d’acquisition. En cas de cession concernant des titres de même nature, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode du premier entré premier sorti. A la clôture de chaque exercice, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure à la valeur de marché. 34 Note 3.- Notes relatives à certains postes. 3.1- Immobilisations incorporelles Valeurs brutes Au Acquisitions Dim inutions Au (en euros) 31/12/2009 31/12/2010 Fonds de commerce 60 980 60 980 Logiciels 348 963 7 364 356 326 409 943 7 364 0 417 306 Total Amortissements / Au Dotations de Diminutions Au Dépréciation (en euros) 31/12/2009 l'exercice de l'exercice 31/12/2010 Logiciels 304 534 21 860 0 326 394 304 534 21 860 0 326 394 Total 3.2- Immobilisations corporelles Valeurs brutes (en euros) Au Acquisitions Diminutions Au 31/12/2009 31/12/2010 Agencements et installations 192 131 18 764 210 895 Matériel de transport 74 738 74 738 Matériel de bureau, Informatique 140 140 46 978 -15 936 171 182 Mobilier 70 984 38 557 109 541 Total 477 993 104 298 -15 936 566 356 Amortissements (en euros) Au Dotations Diminutions Au 31/12/2009 de l'exercice de l'exercice 31/12/2010 Agencements et installations 189 771 2 935 192 706 matériels de transport 9 292 18 684 27 976 matériels de bureau, Informatique 96 666 17 316 -15 935 98 048 Mobilier 69 141 5 523 74 664 Total 364 870 44 458 -15 935 393 394 35 3.3- Immobilisations Financières Valeurs brutes (en euros) Au Acquisitions Diminutions Au 31/12/2009 31/12/2010 Titres de participations 2 493 956 2 493 956 Autres immobilisations financieres 10 591 800 11 391 Total 2 504 547 800 0 2 505 347 Provision (en euros) Au Dotations Diminutions Au 31/12/2009 de l'exercice de l'exercice 31/12/2010 Provision pour dépréciation des titres Gebat 301 303 -2 082 299 221 Total 301 303 0 -2 082 299 221 3.4- Clients et comptes rattachés Les clients et comptes rattachés se décomposent comme suit. (en euros) 31 décembre 31 décembre 2010 2009 Créances commerciales 1 860 322 1 418 916 Factures à établir 7 859 123 337 Total 1 868 181 1 542 253 Les créances clients ont toutes une échéance inférieure à 1 an. 3.5- Autres créances Le montant net des autres actifs courants est le suivant. (en euros) 31 décembre 31 décembre 2010 2009 Fournisseurs débiteurs 254 53 Salariés 0 1 100 Etat - Impôt 113 885 229 837 Autres débiteurs 455 102 (1) 176 387 Total 569 241 407 377 (1) : dont 33.980 € correspondant à la provision pour indemnités à recevoir sur sinistre. 36 3.6- Valeurs mobilières de placement. Valeur historique Valeur d'inventaire PV latente MV latente 31 décembre 2010 31 décembre 2010 31 décembre 2010 31 décembre 2010 Portefeuille des VMP 4 729 956 4 729 956 (hors Actions propres) Actions propres 342 111 339 247 -2 864 Valeur historique Nombre d'actions Actions propres au 31 décembre 2009 45 432 1 981 Acquisition de l'exercice 1 091 513 Cessions de l'exercice -794 835 Actions propres au 31 décembre 2010 342 111 12 588 3.7- Capitaux propres. 3.7.1- Capital social. Composition du capital social Nombre Valeur nominale (€) 1- Actions composant le capital social 1 986 574 1.00 au début de l'exercice 2- Actions composant le capital social en fin d'exercice 1 986 574 1.00 3.7.2- Plan de stocks options. Au 31 décembre 2010, il n’existe plus aucun plan d’options de souscriptions en cours de validité en faveur d’un dirigeant. 3.7.3- Variation des capitaux propres. Situation des capitaux propres d'ouverture 6 984 980 Mouvements durant l'exercice Dividendes versés - 2 284 560 Bénéfice net comptable de l'exercice 3 198 437 Report à nouveau (1) 2 461 Situation des capitaux propres de clôture 7 901 318 Les dividendes de l’exercice 2009 versés en 2010 et relatives aux actions propres, (1) ont été imputés en report à nouveau par décision de l’assemblée des actionnaires du 10 juin 2010. 37 3.8- Provision pour risques et charges. (en euros) Reprise de l'exercice Pour Pour non Montant au Dotation de Transfert Montant au utilisation utilisation 31/12/2009 l'exercice d'affectation 31/12/2010 Contrôles fiscaux en cours 34 101 64 386 -34 101 64 386 Provision pour Impôt 13 500 137 679 151 179 total 47 601 202 065 0 -34 101 0 215 565 Contrôles fiscaux en cours : la société fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2007, 2008 et 2009. Seul le redressement portant sur l'année 2007 a été notifié à ce jour. L'ensemble des chefs de redressement a été contesté mais une provision de 64.386 € a été constituée au 31 décembre 2010 pour couvrir le risque éventuel 3.9- Dettes fournisseurs et comptes rattachés. L’intégralité des dettes fournisseurs a une antériorité inférieure à 1 an. 3.10- Chiffre d’affaires. Il est constitué des redevances de gestion perçues des filiales. 3.11- Produits et charges financiers. 31 décembre 2010 31 décembre 2009 Produits financiers 1 109 692 1 227 490 Dividendes des filiales 1 000 000 1 000 000 QP profit SCI 3 571 3 918 Revenus de créances de participations 1 230 15 578 Produits sur VMP 99 333 62 489 Produits de cession VMP 3 476 145 505 Reprise provision titres de participation 2 082 Charges financières 12 933 24 593 Intérêts sur emprunts Intérêts des découverts 3 571 1 562 Intérêts de retards 3 997 Charges de cession VMP 2 501 Dotations provision VMP 2 864 Dotations provision titres de participation 23 031 Résultat financier 1 096 759 1 202 897 38 3.12- Impôt sur les bénéfices. La SA Gérard Perrier Industrie est la société de tête du groupe intégré fiscalement depuis le 1er janvier 1997. Conformément à la convention d’intégration fiscale, chaque société filiale intégrée contribue au paiement de l’impôt et le comptabilise comme si elle était imposée distinctement. La société de tête de groupe enregistre le solde d’impôt par rapport au résultat d’ensemble. Impôt comptabilisé Impôt théorique (si absence intégration) Impôt société à 33,33% 1 012 915 1 035 542 Contribution sociale 3,3% 69 302 8 987 Provision pour impôts 137 679 137 679 Total 1 219 896 1 182 208 3.13- Rémunérations des organes de direction. Sont présentées ci-dessous les rémunérations directes et indirectes des organes d’administration et de direction de la société à raison de leur fonction. Les sommes mentionnées par catégorie comprennent notamment les rémunérations brutes, les avantages en nature, les engagements en matière de pension de retraite, les honoraires et indemnités assimilées ainsi que les jetons de présence. Organes d'administration 12 000 Organes de direction 1 026 420 3.14- Effectifs. Personnel salarié Personnel salarié Personnel salarié 31 décembre 2010 31 décembre 2009 31 décembre 2008 Cadres 9 9 9 Employés 2 2 1 Total 11 11 10 39 3.15- Autres informations. 3.15.1 Secteurs distincts d’activité La société Gérard Perrier Industrie rappelle qu’elle pratique la méthode des secteurs distincts d’activité. A ce titre, elle distingue les 2 secteurs suivants : le secteur des prestations de services, le secteur financier. 3.15.2 Droit individuel à formation (DIF) Les droits acquis au titre du DIF s’élèvent à 928 heures au 31 décembre 2010, contre 859,50 heures au 31 décembre 2009. Au cours de l’exercice 2010, aucune heure de DIF n’a été utilisé. 3.15.3 Appartenance à un groupe. La société Gérard Perrier Industrie détenue à 61,02% par la société S.F.G.P., est consolidée par cette dernière selon la méthode de l’intégration globale. 3.15.4 Indemnités de fin de carrière. Le montant de l’engagement en matière d’indemnités de fin de carrières s’élèvent à 53.680 € au 31 décembre 2010. 3.15.5 Honoraires de commissariat aux comptes Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010, les honoraires de commissariat aux comptes s’élèvent à 8.556 € HT. 3.16 – Liste des filiales. Sociétés Capital Réserves % de détention Val.brute d'inventaire Val.nette d'inventaire Prêt,avances Chiffre d'affaires Dividendes Résultat au & Résultats des titres des titres 2010 versés 31 déc 2010 SAS SOTEB 1 500 000 9 253 947 100.00 1 771 350 1 771 350 151 202 39 281 726 500 000 2 088 204 SAS GERAL 1 500 000 11 890 824 100.00 313 710 313 710 258 886 29 893 913 500 000 1 246 650 SARL GEBAT 50 000 33 441 100.00 382 664 83 443 0 250 000 2 082 40 RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (en euros) 2010 2009 2008 2007 2006 Situation financière en fin d’exercice Capital social 1 986 574 1 986 574 1 986 574 1 986 574 1 986 574 Nombre d’actions émises 1 986 574 1 986 574 1 986 574 1 986 574 1 986 574,0 Nombre maximal d’actions par exercice de 0 0 0 0 0 droit de souscription Résultat global des opérations effectives Chiffre d’affaires hors taxes 6 037 122 5 309 490 5 414 435 4 494 636 3 981 371 Bénéfices avant impôts 4 515 719 3 058 224 3 665 583 3 436 307 3 063 072 am ortissements et provisions Impôts sur les bénéfices 1 219 896 763 690 733 424 603 878 384 176 Bénéfices après impôts, 3 198 437 2 350 743 2 848 258 2 737 676 2 593 044 am ortissements et provisions Montant des bénéfices distribués (1) 3 834 088 2 284 560 2 284 560 3 079 190 2 999 727 Résultat des opérations réduit à une seule action Bénéfices après impôts, mais avant 1,66 1,15 1,47 1,42 1,35 am ortissements et provisions Bénéfices après impôts, 1,61 1,18 1,43 1,38 1,31 Dividende versé à chaque action (1) 1,93 1,15 1,15 1,55 1,51 Personnel Nombre de salariés 11 11 10 10 7 Montant de la masse salariale 951 704 1 369 282 1 122 018 1 383 040 963 113 Cotisations sociales et avantages sociaux 391 294 421 164 379 103 493 671 368 640 (1) Montant qui sera proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 juin 2011. 41 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2010 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur : - le contrôle des comptes consolidés de la société GERARD PERRIER INDUSTRIE, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2 des notes aux états financiers consolidés, relative aux nouvelles normes d'application obligatoire. 42 II - Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - La note 1 aux états financiers consolidés expose l’incidence sur les comptes de l’exercice de l’indemnisation définitive du sinistre intervenu en décembre 2009 ayant entraîné la destruction du siège social et de l’agence SOTEB de la région lyonnaise. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables retenus par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des principes comptables utilisés pour le traitement de l’opération visée ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux états financiers consolidés. - La société procède, à chaque clôture, à des tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie, tel que cela est mentionné dans la note 2.7 aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note précitée donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Chambéry et Valence, le 29 avril 2011. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES GROUPE SR CONSEIL MAZARS & SEFCO Philippe PAUTRAT Frédéric MAUREL 43 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2010 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010 sur : - le contrôle des comptes annuels de la société « GERARD PERRIER INDUSTRIE », tels qu’ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 44 II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - La note « Faits marquants » expose le traitement comptable retenu par la direction de votre société concernant les conséquences du sinistre intervenu en décembre 2009 et ayant entraîné la destruction du siège social. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables retenus par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des principes comptables visés ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe. - La note « Règles et Méthodes Comptables » de l’annexe expose, notamment, les principes comptables relatifs à l’évaluation des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des principes comptables visés ci-dessus, des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application de l’article L.225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les éléments ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 45 Fait à Chambéry et Valence, le 29 avril 2011. Les Commissaires aux Comptes GROUPE SR CONSEIL MAZARS & SEFCO représenté par représenté par Philippe PAUTRAT Frédéric MAUREL 46 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL (Article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier) J’atteste, après avoir pris toutes mesures raisonnables à cet effet, que les informations contenues dans le présent document sont à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Genas le 23 avril 2011. Le Président du Directoire Grégoire CACCIAPUOTI 47 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ANNEE 2010 Mesdames, Messieurs, Depuis le 11 juin 2008, la société GERARD PERRIER INDUSTRIE est une société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance et il m’incombe, conformément aux dispositions de l’article L.225-68 du Code de Commerce, de vous rendre compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne mise en place par la Société. I - PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL. 1.1 Composition du Conseil. Le Conseil de surveillance de la société GERARD PERRIER INDUSTRIE est composé, à ce jour, de TROIS (3) membres, nommés pour une durée de 3 ans, à savoir : Monsieur Jean-Michel ARMAND Monsieur André PICARD La société SIGEFI SIPAREX INGENIERIE ET FINANCE (SIGEFI), représentée par son représentant permanent Monsieur RAMBAUD, Pour une information détaillée des mandats et fonctions exercées par les membres du Conseil de Surveillance, se reporter au rapport de gestion du Directoire. Je vous précise que le Directoire, suivant réunion en date du 28 mars 2011, a rappelé que les mandats des membres du Conseil de surveillance actuel viennent à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale. Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d’au moins une action. 1.2 Organisation des travaux du Conseil. Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement n'est pas régi par un règlement intérieur. Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. 1.3 Convocations au Conseil, fréquence des réunions et participation. Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués par le Président. 48 Conformément à l'article L. 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes sont convoqués et assistent à toutes les réunions du Conseil de surveillance qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires. Les membres sont en majorité assidus et les commissaires aux comptes ont assisté aux réunions auxquelles ils ont été convoqués. 1.4 Information des membres du Conseil. Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des membres du Conseil de Surveillance ont été mis à leur disposition. 1.5 Tenue des réunions. Les réunions du Conseil se sont généralement déroulées 119 Route d’Heyrieux – Parc Eurogal 69800 SAINT PRIEST. Les procès verbaux des réunions du Conseil de Surveillance sont établis à l’issue de chaque réunion et communiqués à tous les membres, pour adoption, puis adressés aux Commissaires aux Comptes. II - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE. Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne en vue de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l’activité des filiales et sous-filiales et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Le contrôle interne mis en place au sein du Groupe repose sur l’organisation et les méthodologies suivantes : 2.1 Organisation générale du contrôle interne 2.1.1 Les acteurs - a) Les acteurs internes Le Directoire, le Directeur Administratif et Financier et le Conseil de Surveillance. Au surplus, chaque société du Groupe dispose de son propre service comptable qui est supervisé par le Directeur Administratif et Financier du Groupe, expert comptable diplômé, assisté lui-même au sein du service par 1 expert comptable diplômé. Le Directeur Administratif et Financier du Groupe a la responsabilité de l’exactitude des comptes vis à vis du Directoire qui rend compte au Conseil de Surveillance. Les procédures internes de contrôle et d’autorisation sont assurées par : 49 . La mise en place de programmes de contrôle au niveau du Directoire ; En début d’année est établi un budget de chiffre d’affaires et de marge de production par filiale et sous-filiale. Tous les mois, chaque filiale et sous filiale arrête un compte d’exploitation y compris au niveau des divisions et des sections sous la supervision du Directeur Administratif et Financier du Groupe et du Directoire. Tous les trimestres, il est présenté au Conseil de Surveillance un rapport d’activité et une situation de chaque filiale et sous-filiale. Les données comptables et budgétaires trimestrielles sont examinées et analysées avec les services comptables de chaque filiale et sous-filiale. Des réunions d’analyse et d’évaluation sont organisées avec les responsables des différentes divisions des filiales et sous-filiales au cours desquelles sont effectuées des revues budgétaires et des revues stratégiques (annuellement et autant que de besoin en cours d’année). Les programmes d’investissement et la stratégie commerciale sont définis avec les responsables des divisions et des filiales et sous-filiales, et décidés par le Directoire avec autorisation éventuelle du Conseil de Surveillance. La Société assure, dans le cadre de sa direction juridique et en collaboration avec ses conseils habituels, le traitement des dossiers et/ou contentieux des filiales et sous-filiales susceptibles de générer des risques significatifs. . La mise en place de procédures de contrôle au niveau opérationnel ; Le contrôle interne est effectué au moyen de méthodes adéquates définies par le Directoire et précisées en détail pour chaque activité. Ces méthodes sont adaptées aux spécificités desdites activités. Le Président du Conseil de Surveillance, en dehors des réunions de celui-ci, est tenu régulièrement informé de la marche du Groupe et de ses résultats ou difficultés. - b) Les acteurs externes : – Les Commissaires aux Comptes Ils ont une mission permanente et indépendante de vérifier les valeurs et documents comptables de la Société, de contrôler la conformité de la comptabilité aux règles en vigueur, ainsi que de vérifier la concordance avec les comptes annuels et consolidés et la sincérité des informations donnés dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes de la Société. La Société est dotée de deux Commissaires aux Comptes, conformément à la législation qui lui est applicable. Les filiales ou sous-filiales opérationnelles françaises nomment des Commissaires aux Comptes dans le cadre des réglementations applicables. 50 La société recourt par ailleurs aux services des Commissaires aux Comptes dans la limite de la réglementation pour des interventions ponctuelles nécessitant leur expertise. – Les prestataires extérieurs spécialisés La Société ou ses filiales ou sous filiales se réservent par ailleurs le recours ponctuel à des prestataires extérieurs spécialisés. 2.2 Mise en œuvre du contrôle interne 2.2.1 Les procédures d’achat et de vente - Les achats Les sociétés travaillent régulièrement avec les mêmes fournisseurs qu’elles ont préalablement référencés. Dans ce cadre, l’ouverture de compte d’un nouveau fournisseur est de la responsabilité de la Direction du Groupe. La procédure veille tout particulièrement à la séparation des fonctions à l’intérieur du cycle achats, de la commande au règlement de la facture et au contrôle à posteriori des comptes. - Les ventes La solvabilité des clients est une préoccupation permanente des sociétés du Groupe. Ainsi, de la Direction du Groupe au chargé de clientèle, des procédures rigoureuses sont appliquées. Il en découle une sélection rigoureuse des prospects qui doivent obtenir une couverture SFAC suffisante avant toute entrée en relation. Le suivi des retards de règlement (et les relances qui en découlent) est permanent et systématique et relève de la double responsabilité de la direction financière des filiales et sous-filiales et des chargés de clientèle concernés. 2.2.2 La procédure de la gestion des stocks et des en-cours L’évaluation des stocks et des travaux en cours est un risque significatif au sein des activités du Groupe. Aussi, des procédures de contrôle strictes sont en place. Chaque filiale ou sous-filiale a un auditeur interne qui rend compte directement à la Direction du Groupe. Chaque mois, il audite de manière exhaustive toutes les affaires en cours, avec les chargés de clientèle concernés et leur responsable hiérarchique, responsable de centre de profit. Toute anomalie est immédiatement remontée auprès de la Direction du Groupe pour analyse et traitement. 2.2.3 Les risques liés aux activités industrielles - Document unique 51 Conformément à la loi et pour l’ensemble de nos activités, un document unique récapitulant les risques des entreprises industrielles du Groupe est élaboré et fait l’objet d’un suivi permanent permettant de définir et mettre en œuvre les actions correctives prioritaires. - Respect de la réglementation relative aux risques industriels et environnementaux Ce respect repose sur l’engagement affiché de la Direction du Groupe qui considère que sa plus grande richesse est l’HOMME. De ce fait la Sécurité, l’Hygiène, l’Environnement et la Qualité sont l’objet de préoccupations permanentes du Groupe. Le budget attribué aux actions de formation pour ces aspects est conséquent, et un soin particulier est apporté dans le choix des modules et des organismes chargés de les mettre en œuvre auprès de nos équipes. Le maintien des compétences des Hommes est la base de notre maîtrise des risques. Mais nous nous devons d’accompagner cette démarche par la mise en place d’organisations structurées fonctionnant dans une démarche d’Amélioration Continue, que nous avons choisi de faire valider par des certifications. Ainsi nous bénéficions de : . La certification ISO 9001 version 2008, pour l’ensemble des activités (prestations de services et fabrication), avec une extension en Février 2007 sur la sous-filiale ARDATEM. . La certification MASE (Manuel d’Amélioration de la Sécurité des Entreprises) pour les agences SOTEB situées à Genas, Grenoble et Bourg en Bresse ainsi que pour ARDATEM. . La certification CEFRI (Comité français de certification des Entreprises pour la Formation et le suivi du personnel travaillant sous Rayonnements Ionisants), concernant la société ARDATEM. . La qualification UTO (Unité Technique Opérationnelle – EDF), concernant la société ARDATEM. . La qualification QUALIFELEC couvrant l’ensemble de SOTEB sur la compétence « Electrotechnique ». Sous l’autorité de notre Direction Qualité Sécurité Hygiène Environnement, plusieurs Responsables QSHE assurent l’animation du système, le respect de nos procédures et par conséquent le maintien de l’ensemble de ces Certifications et Qualifications. Nous nous inscrivons dans une démarche très active en matière de protection de l’Environnement. GERAL a d’ailleurs mis en place l’ensemble des exigences relatives à la Directive RoHS (Restriction de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques). GERAL a la maîtrise des fabrications ROHS puisqu’elle a obtenu la certification de Niveau 3 (la plus élevée) auprès du SNESE (Syndicat des fabricants électroniques). En parallèle, la certification ISO 14001 (Système de Management Environnemental) a été obtenue par GERAL le 11 juillet 2008. 52 Notre école interne de formation ANTA met également l’accent sur le respect de la réglementation pendant la vie professionnelle pour chaque salarié. - Risques pays Les sociétés ne s’approvisionnent pas dans des pays à risque pour ses achats. - Risques liés aux variations des cours de monnaies étrangères Les sociétés achètent et vendent presque exclusivement en Euros (à 97%) ; elles supportent donc peu de risque de change. - Risques d’espionnage industriel Le Directoire veille au respect du principe de confidentialité par l’ensemble des salariés du Groupe et prend toutes les précautions nécessaires pour maîtriser le risque d’espionnage industriel. 2.2.4 Les autres dispositifs de contrôle interne - Les assurances Les risques liés à la conception / fabrication de produits, à la réalisation d’installations sont couverts par les assurances Responsabilité civile et gérés par le service juridique Groupe. Il en est de même pour les risques liés au capital des entreprises (actifs immobilisés). Chaque année, le service juridique Groupe actualise les capitaux assurés au cours d’un audit mené en collaboration avec un assureur conseil. - Les systèmes informatiques et l’outil informatique Les systèmes d’information sont le cœur de toutes les bases de données du Groupe. Des procédures de sauvegarde existent dans chaque établissement afin de minimiser les risques de pertes de données. Des procédures de sauvegarde systématique et périodique permettent la restauration des données au moindre coût, en cas d’accident. Par ailleurs, l’ensemble du système fonctionnant en réseau, des logiciels de protection sont constamment mis à jour par le service informatique afin d’éviter les agressions extérieures (virus…). Les sociétés du Groupe disposent d’un outil informatique uniformisé. Il s’agit de l’ERP SAP. Il traite la comptabilité, les achats, la gestion de production et la paie. La maintenance de premier niveau de l’ensemble du système est assurée en interne par 2 personnes du service informatique, qui ont participé à l’élaboration de toutes les procédures en interface avec la société prestataire de services SAP. 53 La maintenance de second niveau est confiée à la société de prestations de services ayant assuré la mise en œuvre du système. - La gestion de la trésorerie La gestion de la trésorerie du Groupe est assurée par le Directoire selon des règles de prudence strictes et avec des placements sans risques. Chaque semaine, un point est fait par filiale ou sous-filiale et remis au Directoire qui fait les arbitrages. 2.3 Elaboration et contrôle de l’information comptable et financière et des tiers L’élaboration des comptes semestriels et annuels est effectuée par le Directeur des Comptabilités du Groupe, en liaison avec le service comptable de chaque filiale. Ces comptes sont présentés sous forme consolidée au Directoire pour validation et approbation. Le processus de consolidation des comptes effectué semestriellement, est vérifié par les commissaires aux comptes. Les comptes ainsi vérifiés sont alors arrêtés par le Directoire et présentés au Conseil de Surveillance. L’information des tiers est contrôlée ou assurée par le Directoire. Le Directoire élabore et communique au Conseil de Surveillance les documents prévisionnels et de gestion. 3/ Le Directoire Le Directoire, se compose de Messieurs Grégoire CACCIAPUOTI et François PERRIER, nommés pour une durée de trois ans ; Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI a la qualité de Président du Directoire et Monsieur François PERRIER a la qualité de Vice Président du Directoire et Directeur Général, et ce pour la durée de leur mandat de membre du directoire. Leur mandat vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée. Le Directoire présente au Conseil de Surveillance les rapports exigés par la Loi et les statuts et les documents obligatoires ainsi que les comptes annuels et semestriels, l’informe des évènements importants, sollicite son examen et son aval pour les grandes orientations stratégiques, économiques, financières, d’investissement, et développement du Groupe et requiert son autorisation pour certaines opérations. Les pouvoirs du Directoire, conformément à l’article 16 des statuts de notre Société, sont : 1 - Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte 54 dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation du Conseil de surveillance. Le non-respect de cette disposition n'est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi. Toutefois, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, le Directoire ne pourra sans l’autorisation du Conseil de Surveillance acheter, louer ou prendre à bail, échanger des biens ou droits immobiliers, créer ou supprimer des succursales, agences ou usines, acquérir, vendre, louer ou prendre à bail un fonds de commerce, hypothéquer ou nantir des biens de la société, prendre une participation majoritaire ou minoritaire dans toute société ou groupement, accroître des participations existantes, apporter tout ou en partie des biens sociaux à une société ou groupement constitué ou à constituer, acheter ou vendre, concéder ou prendre en concession tous brevets, licences, know-how, marques, participer à toutes opérations de restructuration tel que fusion, scission, apport partiel d’actif…., tout investissement unitaire supérieur à un million d’euros. (1 000 000 €). 4) Informations diverses Je vous précise que votre Société, en ce qui concerne la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, a adopté les recommandations du MEDEF et de l’AFEP du 6 octobre 2008. Je vous rappelle que votre société est présidente des Sociétés GERAL CONSTRUCTIONS ELECTRIQUES ET TRAVAUX INDUSTRIELS et SOCIETE DE TRAVAUX ELECTRIQUES DU BUGEY – SOTEB et que la société SOCIETE DE TRAVAUX ELECTRIQUES DU BUGEY – SOTEB est présidente de la société ARDECHE APPLICATIONS TECHNIQUES D’ELECTRICITE ET DE MESURES - ARDATEM et la société GERAL CONSTRUCTIONS ELECTRIQUES ET TRAVAUX INDUSTRIELS, Présidente de la société SEIREL AUTOMATISMES et la SCI DE ROTHONNE. Je vous rappelle qu’il est fait mention dans le rapport de gestion établi par le Directoire des informations concernant la structure du capital de votre Société et des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’Offre Publique d’Achat. Je vous remercie de votre attention. LE PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Jean-Michel ARMAND 55 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE GERARD PERRIER INDUSTRIE EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2010 Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société « GERARD PERRIER INDUSTRIE » et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010. Il appartient au Président du Conseil de Surveillance d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L.225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. Il nous appartient : de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L.225-68 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. 56 Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance ainsi que de la documentation existante ; prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce. Autres informations Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l’article L.225-68 du Code de commerce. Fait à Chambéry et Valence, le 29 avril 2011 GROUPE SR CONSEIL MAZARS & SEFCO représenté par représenté par Philippe PAUTRAT Frédéric MAUREL 57 RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 23 JUIN 2011 Mesdames, Messieurs, Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2010, et de soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Il vous sera ensuite donné lecture des rapports des Commissaires aux Comptes, du Conseil de Surveillance et du Président du Conseil de Surveillance. 1. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE 1.1. ACTIVITE DU GROUPE / PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES L’activité consolidée réalisée par la société GERARD PERRIER INDUSTRIE et ses filiales s’est élevée pour l’exercice à 100 317 846 euros contre 91 180 712 euros pour l’exercice précédent. Le résultat opérationnel courant a atteint 8 433 787 euros contre 6 354 480 euros pour l’exercice précédent. Le résultat net du Groupe ressort à 6 345 376 euros contre 4 539 794 euros pour l’exercice précédent. Il est précisé qu’en ce qui concerne l’indemnité définitive d’assurance suite au sinistre incendie du bâtiment de Genas intervenu en décembre 2009 (sous déduction de la quote-part déjà comptabilisée au 31 décembre 2009), c’est-à-dire le montant perçu ainsi que la somme résiduelle restant à percevoir, il a été comptabilisé : - en autres produits opérationnels pour la part couvrant les actifs immobilisés, soit 1.186 K€, - en diminution de charges d’exploitation pour la part couvrant les dépenses d’exploitation consécutives à l’incendie, soit 742 K€. 58 Le Groupe emploie au 31 décembre 2010 : 879 personnes contre 835 personnes au 31décembre 2009 (hors personnel intérimaire). 1.2 ACTIVITE DE LA SOCIETE, DE SES FILIALES ET DES SOCIETES CONTROLEES 1.2.1. ACTIVITE DE LA SOCIETE Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, notre société a poursuivi sa politique d’assistance, de conseil, d’animation et de contrôle, auprès de ses filiales et des sous-filiales. Notamment à ce titre, elle fixe les objectifs annuels de toutes les sociétés du groupe et elle assure l’animation des différents centres de profit pour l’atteinte des résultats. De plus, elle gère la communication et les obligations induites par la présence de la société en bourse. Enfin, elle est en charge de la croissance externe. Nous vous rappelons que votre société est également Présidente des SAS SOTEB et GERAL. 1.2.2. ACTIVITE DES FILIALES ET DES SOCIETES CONTROLEES Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, l’activité des filiales et sociétés contrôlées a été la suivante: Concernant la SAS SOTEB, l’année 2010 a été caractérisée par : Le chiffre d’affaires est passé à 39 281 726 euros contre 40 201 347 euros l’an passé, soit une diminution de 2,3 %. Le résultat net a progressé de 11,7 % soit 2 088 204 euros euros contre 1 869 104 euros l’an passé. Le fait marquant de l’exercice : SOTEB a montré une belle résistance dans une conjoncture plus difficile avec un volume d’affaires assez proche de celui de 2009, grâce à une bonne fin d’année ; les résultats ont dans le même temps progressé montant une excellente gestion des affaires par tous les acteurs de la société. Concernant la SAS GERAL, l’année 2010 a été caractérisée par : Le chiffre d’affaires est passé à 29 893 912 euros contre 24 196 188 euros l’an passé, soit une belle progression de 23,5 %. Le résultat net a plus que doublé soit 1 246 649 euros contre 531 145 euros l’an passé. 59 Le fait marquant de l’exercice : après une mauvaise année 2009, GERAL a bien rebondi et a profité à plein du redémarrage de l’activité dans le secteur des fabricants de biens d’équipement. Concernant la SARL SOTEB NATIONAL ELEKTRO (détenue à 100% par SOTEB) : Le chiffre d’affaires de la SARL SOTEB NATIONAL ELEKTRO, contrôlée indirectement, est de 2 401 526 euros (contre 3 129 706 euros l’an dernier) et le résultat bénéficiaire de 91 445 euros (contre 54 157 euros l’an passé). Le fait marquant de l’exercice : Au cours du premier semestre, la société a créé une filiale dénommée SNE SUISSE, SARL de droit Suisse basée à VERNIER (près de GENEVE). En fin d’année 2010, la société SNE Suisse a procédé à une augmentation du capital par incorporation de compte courant à hauteur de 330 KCHF, portant le capital de SNE Suisse à 350 KCHF. Concernant la SCI ROTHONNE (détenue à 99% par GERAL, sa présidente) : Le chiffre d’affaires de la SCI DE ROTHONNE, contrôlée indirectement est de 806 994 euros contre 831 032 euros l’an passé et le résultat de 357 118 euros contre 391 777 euros l’an passé. La SCI porte l’ensemble des bâtiments industriels du pôle fabrication (GERAL). Concernant la SAS ARDECHE APPLICATIONS TECHNIQUES D’ELECTRICITE ET DE MESURES – ARDATEM (détenue à 100% par SOTEB, sa Présidente) Le chiffre d’affaires de la SAS ARDECHE APPLICATIONS TECHNIQUES D’ELECTRICITE ET DE MESURES – ARDATEM, contrôlée indirectement est de 23 697 564 euros contre 20 199 188 euros l’an passé et le résultat de 592 431 euros contre 623 250 euros l’an passé. Le fait marquant de l’exercice concerne les travaux de construction du siège de la filiale ARDATEM à BOURG SAINT ANDEOL dont l’achèvement a eu lieu en Janvier 2011. Concernant la SAS SEIREL AUTOMATISMES (détenue à 100% par GERAL, Présidente): Le chiffre d’affaires de la SAS SEIREL AUTOMATISMES, contrôlée indirectement est de 6 471 226 euros contre 5 718 351 euros et le résultat de 229 896 euros contre 238 202 euros l’an passé. Concernant la SARL SEIREL-ANDORRE (détenue à 33% par SEIREL AUTOMATISMES): Le chiffre d’affaires de la SARL SEIREL-ANDORRE, contrôlée indirectement est de 414 000 euros contre 414 438 euros l’an passé pour un léger résultat bénéficiaire contre 28 974 euros l’an passé. 60 Au niveau de l’ensemble du groupe SEIREL AUTOMATISMES, le fait marquant de l’exercice est l’excellent niveau d’activité dans un marché où la concurrence est restée très vive. 2. PERSPECTIVES DU GROUPE POUR 2011 - EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES D’AVENIR. 2.1. Pour 2011, le Groupe GERARD PERRIER INDUSTRIE prévoit une progression de son activité de l’ordre de 5 à 7% et un résultat opérationnel courant proche de celui de 2010 . 2.2 Les objectifs de chiffre d’affaires de la société et de ses filiales pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2011 sont les suivants (en KE): CHIFFRE D’AFFAIRES SA GPI 6 300 SAS SOTEB 40 000 SAS GERAL 30 500 SARL SOTEB NATIONAL ELEKTRO (yc SUISSE) 4 000 SAS ARDATEM 26 000 SAS SEIREL AUTOMATISMES 6 500 SARL GEBAT NS 3. EVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE 3.1 Depuis le 31 décembre 2010, date de la clôture de l'exercice, le siège social de la société GERARD PERRIER INDUSTRIE ainsi que celui de la société SOTEB ont été transférés à compter du 1er janvier 2011, à SAINT PRIEST 119 route d’Heyrieux et ce suite à la destruction des locaux de GENAS détruits par un incendie le 11 décembre 2009. 3.2 En 2010, nous avons perçu la quasi-totalité de l’indemnité d’assurance couvrant le préjudice lié à l’incendie de décembre 2009. 3.3 Début 2011, la société ARDATEM a été sélectionnée par la Direction de la Production Nucléaire (DPN) comme l’entreprise la plus « méritante » sur l’ensemble du panel des prestataires du Parc (tous métiers confondus). A ce titre, la Direction d’EDF a remis à ARDATEM le 1er prix du Challenge DPN dans le domaine de la SECURITE et sur la base des indicateurs suivants (pour l’année 2010) : - Evolution du chiffre d’affaires pour la DPN, - Volume d’heures réalisées sur sites de Production, - Santé financière, - Evolution des effectifs (création d’emplois durables), - Politique Formation et Evolution des compétences, - Résultats Sécurité 2010 - Propositions d’amélioration de la Sécurité (« PAS » formulées par ARDATEM à EDF), 61 - Niveau global de la QUALITE des prestations sites et notations des FEP (Fiches d’Evaluation Prestataires). 4. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Eu égard à l’article L232-1 du Code de Commerce, nous vous informons que notre société n’a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé. Ces dépenses sont effectuées par les filiales industrielles du Groupe. 5. CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L’ACTIVITE ET PREVENTION DES RISQUES TECHNOLOGIQUES Conformément aux dispositions des articles R 225-104 et R225-105 du Code de Commerce et pris en application de l’article L225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce nous vous donnons les informations suivantes : 5.1 Informations sociales Le Groupe GERARD PERRIER INDUSTRIE a au 31 décembre 2010 un effectif total de 879 personnes et il a été procédé dans l’année à 44 embauches (net) par contrat à durée indéterminée. L’horaire hebdomadaire de travail est de 38 heures pour les salariés à temps plein des sociétés SOTEB,GERAL,GPI et GEBAT, et de 35 heures pour les sociétés ARDATEM, SNE et SEIREL ; nous avons peu d’absentéisme. Les rémunérations sont conformes aux marchés locaux et ont une évolution supérieure au coût de la vie, afin d’améliorer le pouvoir d’achat des salariés. Les conditions d’hygiène et de sécurité sont respectées. Notre société s’assure du respect par ses filiales des dispositions des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail. 5.2 Informations environnementales Dans le cadre de notre activité nous avons fait le nécessaire pour respecter les dispositions légales en matière d’environnement tant pour notre société que pour ses filiales. 5.3. Prévention des risques technologiques La Direction précise qu’elle ne voit pas de risques technologiques majeurs qui pourraient créer un élément d’incertitude quant à l’activité des sociétés du groupe. 62 6. FILIALES ET PARTICIPATIONS 6.1. - Sociétés contrôlées Notre Société contrôle au 31 décembre 2010 les sociétés suivantes : Directement : La SAS SOTEB, 100% La SAS GERAL 100% La SARL GEBAT, 100 % Indirectement : La SARL SOTEB NATIONAL ELEKTRO filiale à 100% de la SAS SOTEB, La SAS ARDECHE APPLICATIONS TECHNIQUES D’ELECTRICITE ET DE MESURES – ARDATEM, filiale à 100 % de la SAS SOTEB. La SCI DE ROTHONNE étant filiale à 99% de la SAS GERAL et propriétaire des bâtiments occupés par la SAS GERAL. La SAS SEIREL AUTOMATISMES étant filiale à 100 % de la SAS GERAL La SARL SEIREL-ANDORRE étant filiale à 33 % de la SAS SEIREL AUTOMATISMES. La SARL SNE SUISSE étant filiale à 100 % de SOTEB NATIONAL ELEKTRO 6.2. - Prise de participation ou prise de contrôle 100 % de la SARL SNE SUISSE, société de droit suisse 6.3. Cession de participations Néant. 7. OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 10 juin 2010 a autorisé un programme de rachat d’actions mis en œuvre par le Directoire le 10 juin 2010. Au 31 décembre 2010 nous possédons 10 000 actions de notre société au titre du programme de rachat. Toutefois, la société détient 2 588 actions au titre du contrat d’animation géré par Gilbert Dupont pour assurer la liquidité du titre. Au cours de l’exercice, nous avons acheté 31 571 actions, vendu 30 964 actions ; le cours moyen des achats est de 25,94 euros ; le prix de vente moyen est de 25,63 €. Lesdites actions devant permettre à la Société, notamment par ordre de priorité décroissant : - l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ; - l’attribution gratuitement des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont ou lui seront liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, 63 - l’optimisation, la gestion financière et patrimoniale de la Société en pouvant notamment disposer de titres destinés à être remis à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opération de croissance externe ; 8. INFORMATION SUR LA DETENTION DU CAPITAL PAR CERTAINS ACTIONNAIRES AU 31 DECEMBRE 2010 Conformément aux dispositions de l’article L 233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L 233-7 et L 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci après l’identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtième ou des dix-neuf vingtième du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales : CAPITAL SOCIAL DROITS DE VOTE 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2010 - SFGP : 56,64 % 61,01 % 69,17 % 72,31 % - Banque de Vizille : 5,03 % 3,80 % 6,23 % 4,71 % 9. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL Conformément aux dispositions de l’article L 225-102 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de l’état de la participation des salariés au capital de la société au dernier jour de l’exercice, soit le 31 décembre 2010, via le FCP Gérard Perrier Industrie : 0,88 % du capital (0,55 % des droits de vote). 10. EXPOSE SUR LES RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS DE LA SOCIETE - AFFECTATION 10.1 - Examen des comptes et résultats. Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les règles et méthodes d'établissement des comptes annuels sont identiques à celles retenues pour les exercices précédents. Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, le chiffre d'affaires s'est élevé à 6 037 122 euros contre 5 309 490 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 13,70%. Le montant des autres produits d'exploitation s'élève à 373 137,41 euros contre 245 350,37 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 52,08%. 64 Le montant des achats et variations de stocks s'élève à 0 euro contre 0 euro pour l'exercice précédent Le montant des autres achats et charges externes s'élève à 1 931 794,08 euros contre 1 856 592,28 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 4,05%. Le montant des impôts et taxes s'élève à 85 125,25 euros contre 95 696,80 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de -11,04%. Le montant des traitements et salaires s'élève à 951 704,34 euros contre 1 369 282,41 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de -30,49%. Le montant des cotisations sociales et avantages sociaux s'élève à 391 294,43 euros contre 421 164,28 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de -7,09%. L'effectif salarié moyen s'élève à 11 contre 11 pour l'exercice précédent. Le montant des dotations aux amortissements et provisions s'élève à 66 318,72 euros contre 77 725,27 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de -14,67%. Le montant des autres charges s'élève à 13 954,35 euros contre 9 058,19 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 54,05%. Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 3 440 191,17 euros contre 3 829 519,23 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de -10,16%. Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à 2 970 068,42 euros contre 1 725 321,63 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 72,24%. Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier de 1 096 759,22 euros (1 202 897,24 euros pour l'exercice précédent), il s'établit à 4 066 827,70 euros contre 2 928 218,87 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 38,88%. Après prise en compte : - du résultat exceptionnel de 351 505,60 euros contre 186 214,06 euros pour l'exercice précédent, - de l'impôt sur les sociétés de 1 219 896,00 euros contre 763 624,00 euros pour l'exercice précédent, le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010 se solde par un bénéfice de 3 198 437,30 euros contre un bénéfice de 2 350 808,93 euros pour l'exercice précédent, soit une variation de 36,05%. 10.2 - Analyse de l'évolution des affaires et des résultats et de la situation financière de la Société et de ses filiales. 65 La Direction confirme que l’ensemble des divisions est très bien positionné sur leurs marchés. Pour les commentaires sur l’évolution des affaires par filiales, il convient de se reporter aux paragraphes 1.2.2 & 2. Commentaires concernant la situation financière de la société et de ses filiales : - La situation financière du groupe est très saine. Elle nous permet d’assurer le développement de nos activités tout en continuant à rémunérer nos actionnaires avec un dividende supérieur à la moyenne du marché. - De plus, les sociétés du groupe réalisent leur activité sur tous les secteurs de l’industrie, ce qui répartit le risque, les clients étant principalement des groupes importants dont le risque financier est très limité. - Les activités sont peu sensibles à l’évolution du coût des matières premières. Egalement en application de l’article D 441-4 du Code de Commerce, nous vous informons que la décomposition au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2010 du poste « fournisseurs » est la suivante : En milliers d'euros Non échu Echu - 30 jours 30 - 90 jours + 90 jours Fournisseurs 3 1 .1 2 .2 0 0 9 8 708 216 149 182 31.12.2010 10 360 524 103 174 Les dettes échues non réglées correspondent à des désaccords sur les prix et/ou les quantités. Le délai de règlement des fournisseurs est en moyenne de 74 jours. 10.3 - Proposition d'affectation du résultat. Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 3 198 437,30 euros. Nous vous proposons également de bien vouloir approuver l'affectation du bénéfice de l'exercice de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 3 198 437,30 euros Report à nouveau créditeur 711 416,14 euros Soit un bénéfice distribuable de 3 909 853,44 euros A titre de dividendes aux actionnaires 3 834 087,82 euros Soit 1,93 euros par action En report à nouveau la somme de 75 765,62 euros Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu et est éligible à l’abattement résultant de l’article 158-3-2e du Code Général des Impôts, sauf option préalablement à l’encaissement des dividendes et distributions assimilées 66 perçus au cours de l’année 2011 pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts. Il est précisé que le dividende ainsi fixé à 1,93 euro par action avant prélèvements sociaux retenus à la source, sera mis en paiement à compter du 28 juin 2011. Si, au jour de la mise en paiement des dividendes, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions, en application de l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce serait affecté au compte « REPORT A NOUVEAU ». Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 4 067 231,35 euros. Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le 31 décembre 2007 : 3 079 189,70 euros, soit 1,55 euros par titre Dividendes intégralement éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2e du Code Général des Impôts. Exercice clos le 31 décembre 2008 : 2 284 560,10 euros, soit 1,15 euro par action Dividendes intégralement éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2e du Code Général des Impôts. Exercice clos le 31 décembre 2009 : 2 284 560,10 euros, soit 1,15 euros par titre Dividendes intégralement éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2e du Code Général des Impôts. 10.4 - Dépenses non déductibles fiscalement. Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons enfin d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 27 300 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 9 100 euros. 10.5 - Tableau des résultats des cinq derniers exercices. Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société et du Groupe au cours de chacun des cinq derniers exercices. 67 10.6 - Comptes consolidés Au 31 décembre 2010, le périmètre de consolidation du groupe de la société GERARD PERRIER INDUSTRIE, comprenait les sociétés suivantes : Liste des sociétés consolidées, outre la société-mère, GERARD PERRIER INDUSTRIE - SAS SOTEB : 100% - SAS GERAL : 100% - SARL SOTEB NAT.ELEK. : 100% - SARL GEBAT : 100% - SCI ROTHONNE : 100% - SAS ARDATEM : 100 % - SAS SEIREL AUTOMATISMES : 100 % - SARL SNE SUISSE : 100 % Nous vous demandons conformément aux articles L 225-100 et L 233-16 du Code de Commerce de bien vouloir approuver les comptes consolidés. 11 - CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-86 et suivants du Code de commerce et conclues au cours de l'exercice écoulé après avoir été régulièrement autorisées. Vos Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial. Nous vous informons qu’il n’y a pas de conventions courantes. 12 - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE 12.1 - Liste des mandats et fonctions Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 3 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au 31 décembre 2010. Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI Président du Directoire de la S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance GERARD PERRIER INDUSTRIE. Gérant de la SARL G.C. PARTICIPATIONS Gérant de la SARL SOTEB NATIONAL ELEKTRO Gérant de la SARL G.EBAT 68 Directeur Général de la SAS SOCIETE FINANCIERE GERARD PERRIER, La société SIGEFI SIPAREX INGENIERIE ET FINANCE (SIGEFI) Administrateur des sociétés suivantes : - ADEQUAT - FINANCIERE PERFORMANCE - GERARD PERRIER INDUSTRIE - LACROIX EMBALLAGES - MORIA - RAVE SA - SES IBERIA - ATLANTIQUE MANAGEMENT - FRANCHE COMTE PME GESTION SA - RHONE ALPES PME GESTION SA - SIPALAX 2 Monsieur RAMBAUD Bertrand, représentant permanent de la société SIGEFI SIPAREX INGENIERIE ET FINANCE (SIGEFI) - représentant permanent de la Société SIGEFI dans les sociétés ADEQUAT, ATLANTIQUE MANAGEMENT, FINANCIERE PERFORMANCE, FRANCHE COMTE PME GESTION SA, GERARD PERRIER INDUSTRIE, LACROIX EMBALLAGES, MORIA, RAVE SA, RHONE ALPES PME GESTION SA, SES IBERIA, SIPALAX 2, - représentant permanent de la société SIPAREX CROISSANCE dans la société PIGE - Président et membre du Conseil de Surveillance de la société SOLICE MANAGEMENT - Président des sociétés SIGEFI SAS, SIGEFI NORD GESTION SAS, SIGEFI PARTNERS SAS, SIGEFI VENTURE GESTION, SIGEFI VENTURE PARTNERS SAS, SIGEBE SAS, SIGERA, Monsieur Jean-Michel ARMAND : Cogérant de la SCP d’Avocats Jean-Michel ARMAND – François CHAT & ASSOCIES Gérant de la SCI FRANOLSO II et FA CONSULTANT Membre et Président du Conseil de Surveillance de la S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance GERARD PERRIER INDUSTRIE. Monsieur François PERRIER Gérant de la Société FP PARTICIPATIONS Membre du Directoire de la S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance GERARD PERRIER INDUSTRIE. Gérant de la Société LE CHERCHE-MIDI Monsieur André PICARD Membre et Vice Président du Conseil de Surveillance de la S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance GERARD PERRIER INDUSTRIE. 12.2. Rémunération des mandataires sociaux En application de l’article l 225-102 -1 alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous indiquons également le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chaque mandataire social de la société a reçu au titre de l’exercice écoulé de la part de votre société et des sociétés contrôlées au sens de l’article L 233-16 du Code de commerce : 69 Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI, au titre d’avantages en nature 29 827 euros, au titre de jetons de présence : Néant. La société SIGEFI SIPAREX INGENIERIE ET FINANCE (SIGEFI), au titre de jetons de présence : 4 000 euros. Monsieur Jean-Michel ARMAND, au titre de rémunérations et de jetons de présence : 54 004 euros. Monsieur François PERRIER, au titre d’avantages en nature 27 816 euros, au titre de jetons de présence : Néant. Monsieur André PICARD, au titre de jetons de présence : 4 000 euros Au surplus, la redevance pour l’exercice 2010 de la SARL G.C. PARTICIPATIONS dont Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI est gérant s’établit à 576 057 euros H.T. correspondant à une partie fixe de 336 672 euros H.T. et une partie variable sur résultats de 239 385 euros H.T ; le montant payé est de 564 972 euros H.T. La redevance pour l’exercice 2010 de la SARL F.P PARTICIPATIONS dont Monsieur François PERRIER est gérant s’établit à 440 708 euros H.T. correspondant à une partie fixe de 296 505 euros H.T. et une partie variable sur résultats de 144 203 euros H.T ; le montant payé est de 403 806 euros H.T. Nous vous précisons qu’il n’y a pas d’engagement de retraite voté par le Conseil de Surveillance au profit des mandataires sociaux. 12. 3 Mandat des mandataires sociaux et des Commissaires aux comptes Nous vous précisons qu'aucun mandat de Commissaire aux Comptes n'est arrivé à expiration. Renouvellement et remplacement de membres du Conseil de surveillance. Les mandats de membres du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Michel ARMAND, de Monsieur André PICARD et de la société SIGEFI SIPAREX INGENIERIE ET FINANCE (SIGEFI), arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, nous vous proposons : - de renouveler le mandat de : Monsieur Jean-Michel ARMAND, Monsieur André PICARD, - et de nommer : Monsieur André TACHON, demeurant 8 Boulevard de Narcel 69110 SAINTE-FOY-LES- LYON, en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de la société SIGEFI SIPAREX INGENIERIE ET FINANCE (SIGEFI), dont le mandat n'est pas renouvelé, pour une période de six (6) ans, sous réserve de la modification statutaire, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2017 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016. 70 12.4 – Opérations réalisées par les dirigeants ou les hauts responsables et leurs proches La société SOCIETE FINANCIERE GERARD PERRIER a acquis 42 465 actions de votre société. 13. FACTEURS DE RISQUE La Direction précise que la société n’a pas de facteurs spécifiques de risques liés à la nature de ses activités, tant sur le plan juridique que dans les domaines industriel, environnemental, ou encore sur le plan financier (risque de taux et devise). 14. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIC D’ACQUISITION (ART L 225-100-3 Nouveau du Code de commerce) Conformément aux dispositions de l’article 6 de la Loi 2006-387 du 31 mars 2006 codifié Art. L 225-100-3 Nouveau du Code de commerce, nous vous apportons les précisions suivantes : - Le capital de votre Société est composé de 1 986 574 actions ordinaires. - Les droits de vote double sont acquis à partir de deux ans de détention, à condition de détenir les actions au nominatif. - Il n’y a pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’action ou de clauses conventionnelles restrictives portées à la connaissance de la Société en application de l’article L 233-11 du Code de commerce. - La SAS SOCIETE FINANCIERE GERARD PERRIER possède 1 212 124 actions et 2 303 733 droits de vote, sur un total de 3 186 052 droits de vote, à la date de la réunion du Directoire du 28 mars 2011. - Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés ou renouvelés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et toutes modifications des statuts de la Société sont prises en assemblée générale extraordinaire. - Le Directoire n’a pas de pouvoir octroyé susceptible d’influencer une offre publique d’achat, à l’exception des délégations de compétence en matière d’augmentation de capital et de rachat d’actions. - Il n’y a pas d’accord prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat. - Il n’y a pas d’accord conclu par la Société qui serait modifié ou prendrait fin en cas de changement de contrôle de la Société. 15. EVOLUTION BOURSIERE Au cours de l’année 2010, le cours de bourse de notre titre s’est revalorisé de 7,8 % pour terminer à 26,95 € le 31 décembre 2010 contre 25€ au 31 décembre 2009. 71 16. AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE DE PROCEDER AU RACHAT D’ACTIONS EN BOURSE Dans le cadre des dispositions prévues aux articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, nous vous proposons d’autoriser la société de procéder à l’achat de ses propres actions : En vue de : - l’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ; - l’attribution gratuitement des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont ou lui seront liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, - l’optimisation, la gestion financière et patrimoniale de la Société en pouvant notamment disposer de titres destinés à être remis à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opération de croissance externe ; Selon les modalités suivantes : - le nombre de titres à acquérir ne pourra être supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social, - le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 50 euros, - le prix unitaire de vente ne pourra être inférieur à 10 euros. L’achat des actions ainsi que leurs ventes ou leurs transferts pourront être réalisés par tout moyen sur le marché boursier ou de gré à gré. Il vous est proposé de donner tous pouvoirs au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves ou de tous autres actifs, d’amortir le capital ou tout autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat ou de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Les actions achetées pourront être conservées, cédées, échangées, attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux, selon la finalité de l’achat intervenu et les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée générale annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués. Il vous est proposé de donner cette autorisation à votre Directoire pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée ; elle annulera et remplacera celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2010. En vue d’assurer la mise en œuvre et l’exécution de la présente autorisation, il vous est proposé de déléguer tous pouvoirs au Directoire à l’effet de passer tous ordres de Bourse, 72 conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. 17 - RATIFICATION DU TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL Votre Conseil de surveillance, lors de sa séance du 16 décembre 2010, a décidé de transférer le siège social du 20 Rue Lionel Terray 69740 GENAS au 119 Route d'Heyrieux - Parc Eurogal, 69800 ST PRIEST, à compter du 1er janvier 2011. En application des dispositions légales et statutaires, nous vous demandons de bien vouloir ratifier cette décision. 18. RAPPORT SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Nous vous rappelons que nous avons annexé au présent rapport, le rapport du président du conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société (article L225-68 alinéa 7 du code de commerce) ***** Le Directoire vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote. Pour le Directoire Monsieur Grégoire CACCIAPUOTI Président 73 INFORMATION RELATIVE A LA PUBLICITE DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, AU TITRE DE L’EXERCICE 2010 En milliers d’euros Mazars et Sefco Groupe SR Conseil AUDIT Commissariat aux comptes . Emetteur 19 19 . Filiales intégrées 57 globalement 37 0 Autres diligences et prestations directement liées Sous total 76 56 AUTRES PRESTATIONS RENDUES PAR LES RESEAUX AUX FILIALES 0 0 Sous total 0 0 Total 76 56 74 |