| 17/03/2023 19:05 |
| Rapports financiers et d'audit annuels / Rapport financier annuel |
INFORMATION REGLEMENTEE
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL LE GROUPE MAUREL & PROM Sommaire LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF 2 5 ÉTATS FINANCIERS 145 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 5.1 Comptes consolidés du Groupe MAUREL & PROM 27 au 31 décembre 2022.................................146 5.2 Rapport des commissaires aux 1.1 Profil............................................................28 comptes sur les comptes consolidés..........176 1.2 Présentation des activités............................29 5.3 Comptes sociaux de la maison mère 1.3 Informations financières..............................31 au 31 décembre 2022 ................................181 1.4 Stratégie et perspectives.............................34 5.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.............................194 5.5 Résultats des 5 derniers exercices.............198 2 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 37 2.1 Risques financiers .......................................39 2.2 Risques opérationnels .................................42 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 199 2.3 Risques politiques et réglementaires ..........44 6.1 Capital social..............................................201 2.4 Risques environnementaux, 6.2 Actes constitutifs et statuts........................204 sociaux et de gouvernance...........................46 6.3 Actionnariat . ............................................206 2.5 Assurances .................................................47 6.4 Opérations avec des apparentés................208 2.6 Contrôle interne et gestion des risques........48 6.5 Conventions et engagements réglementés...209 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 53 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 211 3.1 Déclarations sur le gouvernement 7.1 Organigramme..........................................212 d’entreprise..................................................54 7.2 Cadre contractuel applicable 3.2 Administration et direction de la Société......55 aux activités du Groupe.............................216 3.3 Conventions visées à l’article 7.3 Contrats importants .................................216 L. 225‑37‑4 du Code de commerce ...........106 7.4 Restrictions à l’utilisation 3.4 Procédure mise en place en application de capitaux ayant une influence de l’article L. 22‑10‑12 alinéa 2 sensible sur les opérations........................218 du Code de commerce................................107 7.5 Propriétés immobilières, usines 3.5 Règles d’admission et de convocation et équipements..............................................218 de l’assemblée générale............................107 7.6 Recherche et développement, 3.6 Éléments susceptibles d’avoir une brevets et licences....................................218 incidence en cas d’offre publique...............108 7.7 Informations provenant de tiers, 3.7 Délégations consenties par l’assemblée déclarations d’experts et déclarations générale au conseil d’administration d’intérêts...................................................218 en matière d’augmentation de capital........110 7.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage.........218 7.9 Sommes versées aux gouvernements 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE des pays des activités extractives.............219 EXTRA-FINANCIÈRE 113 7.10 Documents accessibles au public.............220 4.1 Performance sociale .................................117 7.11 Responsables du contrôle des comptes....221 4.2 Performance environnementale ...............132 7.12 Incorporation par référence......................221 4.3 Performance en matière de gouvernance.....139 7.13 Attestation du responsable du 4.4 Rapport de l’organisme tiers indépendant document d’enregistrement universel concernant la déclaration de performance et de sa mise à jour....................................221 extra‑financière figurant au document 7.14 Glossaire...................................................222 d’enregistrement universel 2022 ...............142 7.15 Tables de concordance.............................224 LE GROUPE MAUREL & PROM DOCUMENT 2022 D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Ce document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel est une reproduction de la version officielle du document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel qui a été établie au format xhtml et qui est disponible sur le site de Maurel & Prom. Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2023, en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 01 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Edito • Vision et performance Édito « La forte génération de cash flow nous a permis de poursuivre notre politique d’allocation du capital : désendettement, croissance, et distribution. » John ANIS, Président du Conseil d’administration Chers actionnaires, Alors que l’exercice 2021 semblait amorcer un retour à la normale après deux années marquées par la pandémie de Covid-19, les premiers mois de 2022 ont vu la guerre en Ukraine bouleverser ce nouvel équilibre. La volatilité engendrée par cet évènement majeur a fortement affecté le secteur énergétique en propulsant les prix du brut à des niveaux qui n’avaient pas été atteints depuis près de 10 ans, et avec un impact encore plus important sur le marché du gaz. Dans ce contexte, avec une production stable au niveau du Groupe (25 584 bep/j en part M&P), la performance financière du Groupe est à nouveau en forte hausse, avec un prix de vente moyen de l’huile de 98 $/b pour l’exercice 2022, en augmentation de 35% par rapport à 2021. Cette hausse généralisée du coût de l’énergie a néanmoins entrainé une importante inflation, dont les premiers effets sur nos coûts d’exploitation ont commencé à être perceptibles au second semestre 2022. Cependant, notre discipline opération‑ nelle et financière nous a permis de limiter ce phénomène. Nos dépenses d’exploitation et d’administration sont au plus bas depuis ces dernières années, et les économies cumulatives réalisées dans ce domaine depuis trois ans atteignent désormais plus de 100 M$. En conséquence, l’EBITDA du Groupe s’élève à 443 M$, en hausse de 58%, et le résultat net atteint quant à lui 206 M$, soit une amélioration de 71%. La forte génération de cash flow qui en résulte (366 M$ de flux de trésorerie généré par les opérations) nous a permis de poursuivre notre politique d’allocation du capital : désendette‑ ment, croissance, et distribution. La dette nette du Groupe est à nouveau en forte baisse et s’établit désormais à 200 M$ à fin 2022, contre 343 M$ un an plus tôt. L’exercice 2022 a vu le refinancement de notre dette, dont le montant brut est de 337 M$ au 31 décembre 2022, pour une durée de six ans et à des conditions favorables. Ce désendettement ne s’est pas fait au détriment du dévelop‑ pement de notre activité. Le Groupe a poursuivi les investis‑ sements sur ses propres actifs, tant pour le développement des actifs en production que pour l’exploration. Sur ce dernier point, le forage des deux puits d’exploration réalisés en Colom‑ bie entre novembre 2022 et février 2023 n’a malheureusement pas permis la découverte d’hydrocarbures commerciaux. Nous conservons néanmoins de multiples opportunités d’exploration, en Colombie comme dans d’autres pays. 02 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Edito • Vision et performance Notre stratégie de croissance passe également par les acqui‑ sitions d’actifs, et ce particulièrement dans nos zones d’ex‑ pertise. A ce titre, l’annonce en décembre 2022 de notre offre aux actionnaires de Wentworth Resources, notre partenaire sur le permis de Mnazi Bay en Tanzanie, rentre tout à fait dans notre stratégie de création de valeur sur nos actifs existants. La finalisation de cette acquisition d’un montant de 76 M$, qui reste soumise à l’approbation des autorités tanzaniennes, nous permettra d’accroitre substantiellement notre exposi‑ tion à un champ gazier de grande qualité. Elle nous permettra également d’optimiser les coûts de structure sur un actif que nous opérons depuis plus de dix ans. Distribution enfin, avec la reprise du dividende : le dividende de 0,14€ par action (soit 29 M$ distribués au total) versé en 2022 au titre de l’exercice 2021 témoigne de notre volonté résolue de restitution immédiate de la valeur créée à nos actionnaires. La bonne performance financière réalisée en 2022 nous permet de proposer aujourd’hui une augmentation consé‑ quente du dividende à 0,23€ par action. Du point de vue opérationnel, nous avons maintenu nos efforts et de bonnes performances EHS-S. En matière de sécurité, notre priorité absolue, le taux de fréquence des blessures dites enregistrables par million d’heures travaillées s’établit à 1,61, en baisse de 35%, et le Groupe n’enregistre aucune blessure avec arrêt de travail pour la deuxième année consécutive. Par ailleurs, nous sommes convaincus que notre croissance ne se fera pas sans un engagement fort en matière de développe‑ ment durable ; c’est pourquoi nous avons créé un comité ESG afin de définir les engagements et les orientations de la poli‑ tique ESG, anticiper les risques et les opportunités et formuler des recommandations sur la stratégie ESG du Groupe. Dans le cadre de notre politique Energie et Transition Clima‑ tique, nous avons notamment continué à travailler à la réduction de nos émissions de gaz à effet de serre au Gabon. Nous avons déjà réduit nos émissions de méthane de 95 % entre le début et la fin 2022 et nous sommes à un taux d’émis‑ sions (scope 1 et 2) de 20 kilos de CO2 par baril. Notre ambi‑ tion est de descendre à 15 voire 10 kilos. Nous avons égale‑ ment finalisé plusieurs projets au Gabon visant à réduire notre empreinte carbone tels que le raccordement de l’ensemble de nos plateformes de puits au réseau électrique d’Onal ou encore l’utilisation du gaz de production pour l’alimentation du site de Coucal. Nous allons poursuivre nos efforts de réduction de nos émissions sur 2023 et des études de compensation carbone et de stockage de gaz sont actuellement menées au Gabon. Alors que l’année écoulée nous démontre une fois encore l’importance des approvisionnements en matières premières et en énergie, nous continuons à déployer notre savoir-faire et notre expérience afin de produire de la manière la plus respon‑ sable et dans le respect des plus hautes exigences environne‑ mentales, opérationnelles et financières de notre industrie. Olivier DE LANGAVANT, Directeur Général Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 03 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Profil • M&P en Bref PROFIL Acquérir/Explorer Développer Opérer Maurel & Prom est une entreprise cotée sur Euronext et spécialisée dans l’exploration et la production d’hydrocarbures. S’appuyant sur une histoire de près de deux siècles, Maurel & Prom dispose, tant en son siège à Paris que dans ses filiales, d’une solide compétence technique et d’une longue expérience opérationnelle, notamment en Afrique. Le Groupe détient un portefeuille d’actifs à fort potentiel centré sur l’Afrique et l’Amérique latine, composé à la fois d’actifs en production et d’opportunités en phase d’exploration ou d’appréciation. Le Groupe possède également une participation de 20,46% dans Seplat Energy, un des principaux opérateurs nigérians coté sur les bourses de Londres et de Lagos. 04 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Profil • Chiffres clés Chiffres clés 173 Mbep RÉSERVES 2P BRUTES 25 584 bep/j PRODUCTION TOTALE EN PART M&P EN PART M&P RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR TYPE D’ACTIVITÉ 206 M$ RÉSULTAT NET 676 M$ CHIFFRE D’AFFAIRES 83 % PRODUCTION D’HUILE 2% 443 M$ 138 M$ ACTIVITÉ DE FORAGE 15 % EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION TRÉSORERIE AU 31/12/2022 PRODUCTION DE GAZ 707 COLLABORATEURS DONT 90 % EN AFRIQUE Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 05 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Profil • Notre portefeuille d’actifs PROFIL Notre portefeuille d’actifs PRODUCTION 4 3 EXPLORATION & APPRÉCIATION HUILE GAZ 3 COLOMBIE Muisca Exploration – 100% (opérateur) COR-15 4 VENEZUELA Exploration – 100% (opérateur) Petroregional del Lago VSM-4 (Urdaneta West) Exploration – 100% (opérateur) Production – 40% (32% net) 06 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Profil • Notre portefeuille d’actifs 1 FRANCE 2 ITALIE Siège social Fiume Tellaro Exploration – 100% (opérateur) Mios Exploration – 100% (opérateur) Un portefeuille d’actifs à fort potentiel centré sur l’Afrique et l’Amérique latine 1 2 5 6 9 7 8 5 NIGERIA 6 GABON 20,46% Ezanga participation Production – dans Seplat 80% (opérateur) 9 TANZANIE 8 NAMIBIE OML 4,38 et 41 Mnazi Bay Exploration – Production – 45% Licence offshore 91,43% (opérateur) Exploration – PEL-44 OML 283 60% (opérateur) Kari Exploration – 85% Production – 40% Exploration – 7 ANGOLA (opérateur) Production – OML 53 100% (opérateur) Bloc 3/05 48.06% (opérateur) Licence offshore Production – 40% Production - 20% Nyanga-Mayombé PEL-45 Mkuranga OML 55 Exploration – Bloc 3/05A Exploration – 85% Appréciation – Production – 22,5% 100% (opérateur) Appréciation - 20% (opérateur) 60% (opérateur) Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 07 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Profil • Retour sur notre histoire PROFIL Retour sur notre histoire « Une aventure de près de 200 ans dont 20 années dans l’exploration et la production d’hydrocarbures » 2008-2010 1998 Autres 1831 Recentrage 2004 / 2005 découvertes Création de sur les activités 2003 Entrée au Gabon au Gabon : Maurel & Prom, d’exploration et et en Tanzanie - Omko de production Création de la opérateur de lignes - Mbigou d’hydrocarbures filiale de forage Entrée en Colombie maritimes entre la - Maroc Caroil et au Venezuela suite France et l’Afrique - Gwedidi de l’Ouest Entrée au Congo à l’achat de Hocol - Maroc Nord 1831 2000 2005 2002 2007 Cotation sur Euronext Vente de M’Boundi et de Kouakouala à ENI au Congo 2001 Découverte du champ M’Boundi au Congo 2006-2007 Découvertes multiples : - Onal au Gabon - Ocelote en Colombie - M’Kuranga en Tanzanie (1) Contrat d’exploration et de partage de production 08 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Profil • Retour sur notre histoire 2022 Poursuite du 2014 désendettement Signature d’un du Groupe 2010 nouveau CEPP (1) 2018 à Ezanga au Gabon Entrée en Angola Lancement Entrée au 2016 d’une offre Nigeria avec 2012 Lancement de l’OPA Ré-entrée au d’acquisition Signature d’un contrat Seplat Entrée du Groupe Pertamina Venezuela sur le champ sur Wentworth de vente de gaz en Namibie en Tanzanie sur les titres M&P d’Urdaneta West Resources 2010 2015 2020 2009 2011 2013 2015 2017 Répartition Vente de Hocol Spin-off Vente de Spin-off de Clôture de l’OPA du capital au Colombia à Ecopetrol de Maurel & Prom Sabanero en Maurel & Prom du groupe Pertamina 31 déc. 2022 Nigeria (MPN), Colombie Nigeria (MPN), Reprise des actifs devenue MPI devenue MPI d’Artumas en Tanzanie et au Mozambique Répartition du capital Maurel & Prom 71,09% PIEP 71,09 PIEP % Investisseurs individuels 16,82 % Investisseurs individuels 16,82 % Investisseurs institutionnels 8,92 % Investisseurs institutionnels 8,92 % Auto-détention 1,25 % Auto-détention 1,25 % Salariés 0,96 % Autres 0,96 Salariés 0,97% % Autres 0,97 % Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 09 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Positionnement stratégique • Notre vision PERFORMANCE ÉCONOMIQUE Renforcer le bilan POSITIONNEMENT STRATÉGIQUE Maintenir la liquidité Notre vision Développer l’activité via des fusions acquisitions et l’exploration Optimiser les coûts de production EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE Se concentrer sans relâche sur l’excellence EHS-S Maximiser la valeur des actifs existants Importance de l’operatorship Expertise et technicité 10 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Positionnement stratégique • Notre vision Notre ambition : concilier excellence opérationnelle, performance économique Flexibilité avec responsabilité sociétale opérationnelle et exigence éthique Contrôle des opérations des principaux actifs (Ezanga, Mnazi Bay, exploration) Des opérations rationalisées dans le cadre du plan d’adaptation Résilience des actifs Point d’équilibre cash inférieur à 30 $/b avant service de la dette Point d’équilibre en terme de résultat net abaissé RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE en dessous de 45 $/b ET EXIGENCE ÉTHIQUE Afficher une gouvernance exemplaire Renforcer nos actions et nos engagements face aux enjeux climatiques Solidité Contribuer au financière développement local Position de trésorerie de 138 M$ au 31 décembre 2022 100 M$ disponibles immédiatement via le Prêt Actionnaire si nécessaire Soutien du Groupe Pertamina Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 11 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Positionnement stratégique • Notre modèle d’affaires Notre modèle d’affaires Des ressources multiples Un opérateur pétrolier et CAPITAL HUMAIN ⋅ 707 collaborateurs en Afrique, Nos atouts stratégiques Europe et Amérique latine ⋅ Formation du personnel mettant l’accent en continu sur les questions EHS-S Ancrage historique Présence 173 Mbep en Afrique et en (directe et indirecte) de réserves 2P ⋅ 90 % de collaborateurs locaux dans Amérique latine dans 9 pays en part M&P nos filiales au Gabon et en Tanzanie ⋅ Techniciens et ingénieurs : 76% gestion et administration : 24% CAPITAL INTELLECTUEL ⋅ Développement du portefeuille Notre vision d’actifs via l’exploration et le M&A ⋅ Track-Record exploration : découverte de 2 champs pétroliers majeurs dans le bassin du Congo au cours des EXCELLENCE 15 dernières années (M’Boundi et Onal) OPÉRATIONNELLE ⋅ Capacités de développement avérées dans différents environnements : Congo, Gabon, Colombie, Nigeria et Tanzanie ⋅ Opérateur reconnu : exploration, développement, production CAPITAL FINANCIER ⋅ Soutien du groupe pétrolier Notre modèle indonésien Pertamina ⋅ Plus de 25 000 actionnaires individuels DÉVELOPPEMENT ⋅ Financement à des taux favorables, Expérience reconnue de mise (SOFR + spread (0,11%) + 2,00% pour en production rapide des actifs la tranche amortie du prêt bancaire, Conception et planification et SOFR + spread (0,11%) + 2,25% Respect des délais pour la tranche RCF) et du budget ACQUISITION/ Identification gestion des impacts potentiels CAPITAL SOCIÉTAL EXPLORATION ET ENVIRONNEMENTAL Développement du portefeuille d’actifs ⋅ Mise en œuvre de la politique Energie et Transition Climatique Evaluation du potentiel d’atténuation des impacts ⋅ Définition d’objectifs de réduction (environnementaux et sociaux) des émissions sur le périmètre opéré Références solides ⋅ Amélioration de la mesure en exploration des émissions de GES Investissement ⋅ Mesure de la performance selon des critères environnementaux et climatiques quantitatifs 12 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Positionnement stratégique • Notre modèle d’affaires gazier engagé et responsable… … au service d’une création de valeur croissante et durable Potentiel de croissance pour l’ensemble de Expérience et activités dans les secteurs Capacité grâce à un riche portefeuille d’actifs d’exploration nos parties prenantes pétrolier et gazier de résilience et appréciation PAYS HÔTES Contribution à l’économie locale 165 M$ de contributions versés en 2022 PERFORMANCE COMMUNAUTÉS LOCALES ÉCONOMIQUE RESPONSABILITÉ 250 emplois ponctuels ou permanents SOCIÉTALE créés autour des installations de M&P Gabon et M&P Tanzania ET EXIGENCE 20 projets sociaux menés par M&P ÉTHIQUE 8,4 M$ d’engagements contractuels du Groupe au Gabon en faveur des communautés locales et du développement local en 2022 COLLABORATEURS ET SOUS-TRAITANTS Certifications ISO 45001 (santé et sécurité) et ISO 14001 (gestion de GESTION DU l’environnement) depuis début 2020 des filiales de M&P en Tanzanie, PORTE FEUILLE D’ACTIFS au Gabon et du Siège Optimisation de la production 17 700 heures de formation et développement de nouvelles réserves externe aux salariés et aux sous-traitants du Groupe Monétisation complète en 2022 ou partielle : farm-out, vente, introduction en bourse 61 M$ versés aux collaborateurs PRODUCTION Remise en état sous forme de rémunération Operatorship privilégié en 2022 des sites Priorité à la croissance de la production et la maîtrise des coûts ACTIONNAIRES Structure de capital robuste Engagé aux plus hauts et liquidité maintenue standards EHS-S Reprise soutenue de l’activité Maximisation de la valeur via la plateforme de trading et du développement du Groupe Accélération du désendettement 29 M$ de dividendes distribués en 202 Note B au CDP en 2022 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 13 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Positionnement stratégique • 5 événements qui ont marqué 2022 POSITIONNEMENT STRATÉGIQUE Retour sur 5 événements qui ont marqué 2022 Offre pour Wentworth Resources Le 5 décembre 2022, M&P et Wentworth Wentworth Resources a publié le 25 janvier Resources ont conjointement annoncé être 2023 le Scheme Document relatif à parvenus à un accord sur les termes d’une l’acquisition. Le 23 février 2023, la majorité acquisition recommandée de Wentworth requise des actionnaires a voté en faveur Resources par M&P pour un montant en cash de l’approbation du « Scheme » lors du de 32,5 pence sterling par action, soit environ « Court Meeting » et en faveur de l’adoption 76 M$. Le seul actif de Wentworth Resources de la résolution relative à la modification (hors sa trésorerie de 30 M$ au 1er novembre des statuts de Wentworth et à la mise en 2022) est sa participation directe et indirecte œuvre du « Scheme » lors de l’Assemblée de 31,94 % dans l’actif gazier de Mnazi Bay Générale. en Tanzanie opéré par M&P. En cas de La finalisation de l’acquisition de Wentworth finalisation de l’acquisition, la participation de Resources reste soumise à l’approbation M&P dans Mnazi Bay augmentera donc des autorités tanzaniennes. de 48,06% à 80%. 14 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Positionnement stratégique • 3 projets qui ont marqué 2022 Réduction de la dette et refinancement M&P poursuit l’accélération de son désendettement avec le remboursement de 201 M$ de dette brute au cours de l’exercice de 2022. L’endettement brut du Groupe s’établit à 337 M$ au 31 décembre 2022, Reprise du dividende dont 255 M$ de prêt bancaire (RCF de 67 M$ M&P a distribué 29 M$ de dividendes pour intégralement tiré au 31 décembre 2022) et 82 M$ de l’exercice 2021, soit 0,14€ par action versé en prêt d’actionnaire. L’endettement brut a ainsi diminué de plus de moitié au cours des trois derniers exercices, LA DETTE NETTE juillet 2022.Cette reprise de distribution de A DIMINUÉ DE dividende souligne la progression des alors qu’il s’élevait à 700 M$ fin 2019. 143 M$ performances financières du Groupe et marque La dette nette a diminué de 143 M$ sur l’année 2022 la volonté de restituer la création de valeur aux et s’élève à 200 M$, contre 343 M$ au 31 décembre 2021. actionnaires comme en témoigne la proposition Grâce au refinancement conclu en mai 2022 et effectif SUR L’ANNÉE 2022 d’un nouveau dividende de 0,23€ par action au à partir de juillet 2022, M&P continue de disposer d’un titre de l’exercice 2022, pour un montant total de financement à des taux favorables (SOFR + spread 50 M$, qui sera soumis à l’Assemblée Générale (0,11%) + 2,00% pour la tranche amortie de 188 M$ du des actionnaires du 23 mai 2023. prêt bancaire, et SOFR + spread (0,11%) + 2,25% pour la tranche RCF de 67 M$), pour une durée désormais étendue jusqu’en 2027. Le premier remboursement trimestriel du prêt bancaire est dû en avril 2023. Performance ESG Au-delà de sa robuste position de trésorerie, M&P dispose en outre de liquidités supplémentaires grâce Dans le cadre de sa politique de décarbonation, à la tranche non tirée de 100 M$ du Prêt d’Actionnaire. le Groupe a mis en place en 2022 un certain nombre de mesures afin de réduire ses émissions de gaz à effet de serre. Ceci inclut par exemple le raccordement des plateformes de puits au réseau de la centrale électrique d’Onal sur le permis d’Ezanga au Gabon. Grâce à ces initiatives, les émissions de gaz à effet de serre (scope 1 et 2) sur les actifs opérés en production s’établissent à 220kt d’équivalent CO2, en baisse de 14% par rapport à 2021 (256kt). Par rapport à 2020, l’impact du torchage est en baisse de 47%, et celui des émissions de méthane (venting) de 54%, tous deux en avance sur les objectifs de long terme respectivement définis par le groupe en 2021 et 2022. Forte progression des résultats financiers 676 M$ L’environnement de prix du brut élevé (97,8 $/b en 2022) allié au maintien de la discipline de coûts se traduit dans la nette hausse des performances financières du Groupe. Le chiffre CHIFFRE D’AFFAIRES d’affaires consolidé pour l’année 2022 s’élève à 676 M$, en DU GROUPE EN 2022 augmentation de 35% par rapport à l’exercice 2021 (500 M$). L’excédent brut d’exploitation (EBITDA) s’établit à 443 M$, en augmentation de 58% par rapport à l’exercice précédent (280 M$). Le résultat net pour l’exercice 2022 s’élève à 206 M$, en hausse de 65% par rapport à 2021 (121 M$). Les informations financières sont présentées en page 31 du présent du document. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 15 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Engagements ESG • Nos 6 axes prioritaires 6 axes Nos 1 ENGAGEMENTS ESG « Une démarche ESG Etre un au cœur de notre action : investisseur et concilier l’exercice de un partenaire de long terme notre métier avec notre responsabilité » Maurel & Prom s’engage au quotidien à relever des objectifs industriels et financiers, à assurer la santé, la sécurité et la sûreté des personnes et des biens, à préserver l’environnement, à contribuer En tant qu’opérateur pétrolier au développement des territoires qui accueillent et gazier, le Groupe Maurel & Prom a pour mission de valoriser les ses activités, et à faire preuve d’une gouvernance exemplaire, dans le respect des conventions qui 4 ressources naturelles dont le développement lui est confié par le lient à ses pays hôtes. les pays hôtes, dans le respect des personnes et de l’environnement, en contribuant de façon durable au développement local et en maîtrisant les risques climatiques. Prévenir, gérer et minimiser les impacts locaux sur l’environnement Tout au long du cycle de développement du projet jusqu’à la restitution des actifs à l’administration, le Groupe consacre les moyens humains et financiers nécessaires à la réduction des émissions, à la prévention et à la remédiation des pollutions, et évalue et provisionne les dépenses correspondant à la remise en état des sites. 16 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Engagements ESG • Nos 6 axes prioritaires prioritaires en faveur du Développement Durable 2 Contribuer durablement au développement local En matière de développement local, la contribution du Groupe est ancrée dans les territoires qui accueillent ses activités : la création d’emplois directs locaux atteint 88% des effectifs du Groupe 3 Améliorer en continu les performances EHS-S Protéger la santé et la sécurité des personnes et préserver l’environnement sont la première priorité du Groupe. en 2022. Le soutien à l’économie locale est également massif avec plus de 88% des achats des filiales gabonaise et tanzanienne réalisés 5 6 auprès de sociétés locales en 2022. Promouvoir Maitriser les principes les risques de conduite climat du groupe M&P Le Groupe affirme ses ambitions et ses engagements Le Groupe attend de ses salariés, clients, en faveur du climat à travers sa politique Energie fournisseurs et intermédiaires qu’ils contribuent et Transition Climatique qui place la réduction de individuellement et collectivement à la promotion l’empreinte carbone du Groupe comme une priorité des valeurs du Groupe que sont le respect, stratégique à son développement. l’intégrité, l’esprit d’équipe, la rigueur professionnelle, En 2022, M&P a procédé à une actualisation de l’honnêteté et la bonne foi, la loyauté et l’engagement. la cartographie des risques intégrant l’ESG et climat. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 17 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Engagements ESG • Notre Politique Energie et Transition Climatique Notre stratégie climat se décline autour de 4 objectifs prioritaires : • La réduction de nos émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) de 50% en 2023 vs l’année de référence ENGAGEMENTS ESG 2020 et une diminution des volumes torchés de 50% Notre stratégie en 2023 vs 2020 • L’éventuelle compensation des émissions de carbone via des crédits carbone Energie et • Le développement de la capture et du stockage de CO2 (de préférence dans les pays dans lesquels nous opérons) Transition • L’étude d’investissements alternatifs pour une diversification sur le long terme de nos activités Climatique En tant qu’opérateur pétrolier et gazier responsable, le Groupe est engagé dans une démarche de progrès qui vise à concilier son développement avec les réalités de la transition énergétique. Au travers de notre politique Energie et « Notre plan d’actions d’arrêt de Transition Climatique, nous avons ainsi souhaité affirmer nos objectifs et notre action venting a porté ses fruits avec afin de réduire notre empreinte carbone. Cela se traduit par l’intégration des risques une réduction de nos émissions et opportunités liés au climat dans notre de méthane de 95% entre le début gouvernance, notre stratégie et notre modèle d’affaires pour les actifs opérés et non opérés, et la fin 2022 » en s’appuyant sur des scénarios de transition Olivier DE LANGAVANT, et de prix du carbone qui reflètent au mieux CEO M&P le contexte de nos opérations. 18 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Engagements ESG • Notre Politique Energie et Transition Climatique PROJETS 2023 Plusieurs initiatives sont à l’étude afin de valoriser davantage le gaz associé telles que la réinjection, l’utilisation sur site ou la mise à disposition de cette source d’énergie auprès de populations locales. AVANCÉES 2022 Le Groupe va également poursuivre son objectif de réduire sa consommation d’énergie à travers Un groupe de travail composé de membres de la direction l’optimisation de ses outils industriels. du Siège et des filiales ainsi que certains de nos ingénieurs A ce titre, le nouvel appareil de forage de notre filiale sensibilisés aux questions environnementales a été créé de forage Caroil sera mis en service et exploité fin 2021 afin d’apporter des réponses concrètes à nos par M&P Gabon au cours du premier trimestre 2023. objectifs de réduction de nos émissions. Au Gabon, le Groupe va poursuivre son étude Dans ce cadre, nous avons ainsi finalisé au Gabon de faisabilité de séquestration de carbone. le raccordement de l’ensemble de nos plateformes de puits au réseau électrique d’Onal et nous utilisons désormais notre gaz de production pour l’alimentation du site de Coucal. Par ailleurs, l’évaluation précise et la réduction rapide des volumes de gaz venté a fait l’objet d’un plan d’action prioritaire pour M&P Gabon en ligne avec notre politique Énergie et Transition Climatique et notre engagement de programmer l’arrêt des émissions de méthane. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 19 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Engagements ESG • Notre Politique Energie et Transition Climatique ENGAGEMENTS ESG Les indicateurs sur nos actifs opérés en production Emissions de gaz à effet de serre et intensité par baril 400 400 kt kt 30,3 30,3 35 kg/bep 35 kg/bep 30 kg/bep 30 kg/bep 300 kt 300 kt 21,3 21,3 25 kg/bep 25 kg/bep -50% 18,1 18,1 20 kg/bep 20 kg/bep 200 200 kt kt vs 2020 vs 2020 15 kg/bep 15 kg/bep 10 10 kg/bep kg/bep 100 100 kt kt 5 5 kg/bep kg/bep 0 0 2020 2020 2021 2021 2022 2022 2023 2023 Emissions scope 1+2 (kt de CO2e, axe de gauche) Objectifs Intensité scope 1+2 (kt de CO2e/b, axe de droite) Emissions de méthane (venting) Torchage 120 kt 120 kt 200 kt 200 kt 100 100 kt kt -25% vs 2020 vs 2020 -50% 80 80 kt kt 150 150 kt kt 60 vs vs 2020 2020 60 kt kt -70% 100 100 kt kt 40 kt 40 kt vs 2020 2020 50 50 kt kt vs 20 kt 20 kt -90% vs vs 2020 2020 0 0 0 0 2020 2020 2021 2021 2022 2022 2024 2024 2020 2020 2021 2021 2022 2022 2023 2023 2025 2025 2030 2030 Emissions de méthane (kt de CO2e) Objectifs Torchage (kt de CO2e) Objectifs 20 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Engagements ESG • Notre Politique Energie et Transition Climatique Acquisition d’un nouvel appareil de forage de haute technologie Début 2022, le Groupe a fait l’acquisition d’un nouveau rig de haute technologie, appelé C18 – Maghèna. Cet appareil de forage a été conçu pour fournir toute la puissance (1 200 HP) et les capacités nécessaires pour maximiser les performances de forage, son temps de déplacement et, en particulier, la sécurité des opérations. Le rig C18 - Maghèna a nécessité près de 8 mois de travaux de personnalisation et d’adaptation au milieu tropical. Réalisés à Edmonton au Canada, ces travaux se sont achevés en novembre 2022. Il est aujourd’hui sur site et sera mis en service et exploité par M&P Gabon à partir du premier trimestre 2023. Le rig C18- Maghèna devient le rig le plus récent du Groupe et s’inscrit dans une modernisation de la flotte d’appareils de forage de Caroil au Gabon. Décarbonation - M&P finalise le raccordement de l’ensemble de ses plateformes de puits à son Création d’un Comité ESG réseau électrique d’Onal au Gabon Un comité ESG a été créé en 2022 afin de définir les engagements et les Dès 2019, M&P Gabon a entrepris une série de mesures d’extension de son réseau orientations de la politique ESG, anticiper électrique afin de cesser l’utilisation de groupes électrogènes alimentés au gasoil les risques et les opportunités et formuler dont disposaient chaque plateforme pour son fonctionnement électrique. des recommandations sur la stratégie Une réussite technique et opérationnelle avec le raccordement, en près de 3 ans, ESG du Groupe. de 12 plateformes supplémentaires à la centrale électrique qui se situe sur le centre de production d’Onal. Un effet vertueux multiple qui se traduit par : • une baisse significative de notre consommation de gasoil de l’ordre de près de 2 millions de litres par an, • une diminution d’émissions de CO2 d’environ 5 000 tonnes par an, Note B au CDP en 2022 • une optimisation de la centrale électrique qui fonctionne au gaz de production Depuis 2015, nous fournissons chaque M&P Gabon depuis 2021. année les données concernant nos émissions de gaz à effet de serre auprès A l’avenir, les futures plateformes de puits seront systématiquement raccordées du Carbon Disclosure Project (CDP), dès leur mise en service au réseau électrique du centre de production d’Onal. organisation internationale à but non lucratif qui gère la plus importante plateforme de reporting environnemental mondial dédiée aux entreprises et aux DIMINUTION collectivités. D’ÉMISSIONS DE CO2 En 2022, Maurel & Prom a obtenu D’ENVIRON 5 000 la note B sur une échelle de A (meilleure performance) à F nous plaçant ainsi favorablement par rapport à nos pairs TONNES PAR AN de l’industrie pétrolière. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 21 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Engagements RSE • Un engagement long terme ENGAGEMENTS RSE Engagements auprès de nos parties prenantes Le Groupe s’attache à la mise en œuvre des politiques locales d’accès des populations à l’éducation, à la santé, à l’eau et à l’énergie ou de contribution plus large au rayonnement économique du territoire. M&P Gabon – Campagnes de santé d’Octobre Rose et de Novembre Bleu Dans le cadre des campagnes de santé d’Octobre Rose et de Novembre Bleu, M&P Gabon a mené en 2022 plusieurs initiatives auprès d’un public varié afin de sensibiliser et dépister les cancers féminins et masculins. 22 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Engagements RSE • Un engagement long terme Tanzanie – M&P Gabon et M&P Tanzania – Engagements auprès Mobilisation pour la protection de l’environnement des communautés Au Gabon, la filiale a participé à la semaine nationale de l’Environnement en partenariat avec le Ministère en charge de la Protection de l’Environnement. Au-delà de la participation bénévole de l’ensemble de nos équipes et des dons pour les différentes journées de nettoyage, M&P Gabon a notamment déployé plusieurs campagnes de sensibilisation sur la gestion des déchets et la protection de l’environnement au sein des établissements scolaires de la région et participé aux ateliers et conférences organisés par le Ministère de l’Environnement. En Tanzanie, les équipes de M&P Tanzania se sont mobilisées lors de la journée mondiale du nettoyage de la planète, le « World Clean Up Day », à travers des dons de matériels et le lancement d’une initiative de nettoyage collectif (M&P et habitants) des villages de Mtandi, Mnuyo, Msimbatu et Ruvula. Dans le cadre de ses projets d’aide aux communautés locales, M&P Tanzania a finalisé le forage de puits d’eau au sein des 4 écoles du village de Msimbati situé à proximité de nos installations de Mnazi Bay. En 2022, les projets ont également porté sur la construction de 2 salles de classes, d’un espace dédié au professeur et d’une dizaine de toilettes pour l’école primaire de Ruvula. Par ailleurs, M&P Tanzania soutient les initiatives dédiées à la santé comme à titre d’exemple la fourniture en matériel et équipement médical de la nouvelle maternité de l’hôpital de Ligula. M&P Tanzania – Trophée Compliance Fin 2022, l’équipe Finance de M&P Tanzania a remporté le trophée « most compliant company of the energy sector » remis par l’administration fiscale du pays (Tanzania Revenue Authority).Ce prix a été décerné à 8 sociétés seulement à l’échelle nationale, sélectionnées parmi chacun des secteurs économiques les plus importants du pays. Il reconnaît la qualité de leur coopération avec les autorités fiscales et leur conformité fiscale globale. Il symbolise également la participation et le rôle des contribuables dans le développement du pays. Plus d’informations – Chapitre 4 – Déclaration de performance extra-financière du présent document Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 23 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Gouvernance • Conseil d’administration Conseil d’administration 1 John Anis PRÉSIDENT 2 Caroline Catoire ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT 3 Nathalie Delapalme ADMINISTRATEUR GOUVERNANCE 4 Carole Delorme d’Armaillé ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT Une gouvernance 5 Daniel Syahputra Purba ADMINISTRATEUR 6 Ria Noveria au service de ADMINISTRATEUR 7 Harry M. Zen ADMINISTRATEUR nos ambitions 8 Marc Blaizot ADMINISTRATEUR Comité de direction 9 Olivier de Langavant Une gouvernance internationale composée DIRECTEUR GÉNÉRAL d’une grande diversité de compétences 10 Jean-Philippe Hagry et d’expertises au service de la stratégie DIRECTEUR TECHNIQUE à long terme du Groupe. 11 Noor Syarifuddin DIRECTEUR EXPLORATION 37,5 % 12 Nadine Andriatoraka DIRECTRICE DES RESSOURCES HUMAINES 13 Patrick Deygas DIRECTEUR FINANCIER 14 Pablo Liemann DIRECTEUR BUSINESS DEVELOPMENT d’administrateurs 15 Alain Torre indépendants SECRÉTAIRE GÉNÉRAL Comités spécialisés 50 % de femmes au sein du COMITÉ D’AUDIT Il examine les comptes sociaux et consolidés ainsi que les procédures de contrôle interne. Conseil d’administration COMITÉ D’INVESTISSEMENT ET DES RISQUES Il examine les risques extra‑financiers 7 notamment opérationnels liés aux activités d’exploration et des activités pétrolières et gazières ; et étudie les opérations majeures envisagées et réalisées par le Groupe. réunions du Conseil COMITÉ DES NOMINATIONS ET RÉMUNÉRATIONS d’administration en 2022 Il examine toute candidature aux fonctions d’administrateur, formule des 97 % recommandations quant à la rémunération des dirigeants et des salariés. COMITÉ ESG de taux de participation Il définit les engagements et les orientations de la politique en matière de RSE de aux réunions du Conseil l’entreprise. Il supervise et gère les risques d’administration et opportunités liés à la responsabilité sociétale de l’entreprise, notamment en termes de développement durable. 24 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Gouvernance • Conseil d’administration Conseil d’administration 3 4 1 2 7 8 5 6 Comité de direction 12 9 10 11 13 15 14 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 25 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Indicateurs de performance • Cours de bourse INDICATEURS DE PERFORMANCE Indicateurs de performances Répartition du capital au 31 décembre 2020 financières et N extra-financières 71,09 % PIEP 18,57 % Investisseurs individuels 6,08 % Investisseurs institutionnels L’action M&P 1,81 % Auto-détention CAPITAL 0,76 % Salariés EN ACTIONS 1,68 % Autres INDICES PLACE 201 261 570 actions NS DE COTATION CODE ISIN composant le capital CAC Small, dont 2 507 405 actions CAC Mid&Small, Euronext Paris FR0000051070 autodétenues CAC All-Tradable tal Cours Coursdede l’action M&PM&P l’action sur 2020 (en euros) sur 2022 (en euros) 6,00 5,00 4,00 3,00 2,00 1,00 0 DÉC-21 JAN-22 FÉV-22 MAR-22 AVR-22 MAI-22 JUN-22 JUL-22 AOÛ-22 SEP-22 OCT-22 NOV-22 DÉC-22 26 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Indicateurs de performance • Cours de bourse Indicateurs extra-financiers Certification ISO 45001 Performance EHS-S Conformité ESG et ISO 14001 Pour la deuxième année consécutive, le taux Le Groupe n’a pas décelé de cas Le système de management de fréquence des blessures avec arrêt de travail de non-respect des lois et/ou des environnemental et social (« LTIR ») est nul. Le taux de fréquence des règlements environnementaux, du Groupe M&P est blessures enregistrables par million d’heures sociaux ou économiques ayant été certifié ISO 45001 et ISO 14001. travaillées (« TRIR ») est quant à lui de 1,61 sanctionnés par des amendes en 2022 contre 2,53 en 2021 sur le périmètre importantes ou des sanctions Groupe et sous-traitants. non pécuniaires en 2022. Indicateurs financiers 2022 97,8 $/b Prix moyen de vente de l’huile 676M$ Chiffre d’affaires 443 M$ Excédent brut d’exploitation 198 M$ Free cash flow 200 M$ Dette nette 138 M$ Trésorerie au 31/12/2022 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 27 28 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 1 PRÉSENTATION DU GROUPE MAUREL & PROM 1 1.1 PROFIL. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 1.1.1 Les réserves pétrolières et gazières du Groupe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 1.1.2 Dates clés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 1.1.3 Modèle d’affaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 1.1.4 Position concurrentielle. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 1.2 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 1.2.1 Activités de production. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 1.2.2 Activité d’exploration et d’appréciation.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 1.2.3 Activité de prestation de service de forage.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 1.2.4 Siège. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 1.3 INFORMATIONS FINANCIÈRES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 1.3.1 Analyse des résultats consolidés.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 1.3.2 Autres faits marquants de l’exercice 2022. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 1.3.3 Emprunts et financement. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 1.3.4 Comptes sociaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 1.3.5 Investissements. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 1.4 STRATÉGIE ET PERSPECTIVES.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 29 Profil 1.1 PROFIL Maurel & Prom est un opérateur pétrolier spécialisé dans des opportunités actuellement en phase d’exploration ou l’exploration et la production d’hydrocarbures, coté sur le d’appréciation (notamment au Gabon, en Namibie et en marché réglementé d’Euronext. Colombie). Le Groupe possède également une participation de 20,46% dans Seplat Energy, un des principaux opérateurs S’appuyant sur une histoire de près de deux siècles, Maurel nigérians coté à Londres (London Stock Exchange) et Lagos & Prom dispose, tant en son siège à Paris que dans ses (Nigerian Stock Exchange). filiales, d’une solide compétence technique et d’une longue expérience opérationnelle, notamment en Afrique. Au cours Le Groupe dispose en outre du soutien financier de son des vingt dernières années et à la suite de son recentrage sur actionnaire majoritaire depuis 2017, l’entreprise nationale l’exploration et la production d’hydrocarbures, Maurel & Prom pétrolière indonésienne Pertamina. a réalisé plusieurs découvertes significatives, notamment Maurel & Prom emploie 707 personnes dans le monde et dans le bassin du Congo, et a participé avec succès en poursuit un effort constant afin d’atteindre les standards les tant qu’opérateur au développement ou redéveloppement plus stricts de l’industrie en matière de santé, de sécurité et de nombreux actifs au Congo, en Colombie, au Gabon, en de protection de l’environnement. Le Groupe s’appuie par Tanzanie et au Nigeria. ailleurs sur un dialogue constant avec les pays hôtes et les Le Groupe dispose d’un portefeuille à fort potentiel, centré communautés locales, afin de garantir l’engagement de long sur l’Afrique et l’Amérique latine, comportant à la fois des terme des différentes parties prenantes. actifs en production (Gabon, Tanzanie, Angola) mais aussi 1.1.1 Les réserves pétrolières et gazières du Groupe Les réser ves du Groupe correspondent aux volumes Répartition des réserves 2P (prouvées et probables) par pays d’hydrocarbures techniquement récupérables représentatifs Tanzanie de quote-part d’intérêts du Groupe dans des permis déjà 10,4 % en production et de ceux mis en évidence par les puits de 19,9 % découverte et de délinéation qui peuvent être exploités commercialement. Ces réserves au 31 décembre 2022 ont été évaluées par DeGolyer and MacNaughton au Gabon et en Angola, et par RPS Energy en Tanzanie. Les réser ves 2P du Groupe s’élèvent à 173,2 Mbep au Gabon 31 décembre 2022, dont 108,5 Mbep de réserves prouvées (1P). 69,7 % Réserves 2P en part M&P Huile (Mb) Gabon Huile (Mb) Angola Gaz (Gpc) Tanzanie Mbep 31/12/2021 123,5 13,7 204,3 171,2 Production -5,3 -1,4 -15,8 -9,3 Révision 2,6 5,7 17,7 11,2 31/12/2022 120,8 18 206,2 173,2 Dont réserves 1P 77,1 15,5 96,2 108,5 Soit (en % des 2P) 64% 86% 47% 63% Pour rappel, ces chiffres ne prennent pas en compte la Par ailleurs, en raison des sanctions internationales à participation de 20,46% détenue par M&P dans Seplat l’encontre de la société nationale vénézuélienne PDVSA, Energy, un des principaux opérateurs nigérians coté sur les l’activité de M&P au titre de sa participation dans la société bourses de Londres et Lagos. Pour mémoire, les réserves 2P PRDL se limite pour le moment aux seules opérations liées à de Seplat Energy s’élevaient à 430 Mbep (206 Mb d’huile et 1 la sécurité du personnel et des actifs, ainsi qu’à la protection 343 Gpc de gaz) au 31 décembre 2022, soit 88 Mbep pour la de l’environnement. En conséquence, aucune réserve n’a été participation de 20,46% de M&P. retenue au titre de cette participation à ce jour. 1.1.2 Dates clés Les dates clés vous sont présentées en pages 8 et 9 du présent document. 30 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE MAUREL & PROM Présentation des activités 1.1.3 Modèle d’affaires Le modèle d’affaires vous est présenté en pages 12 et 13 du présent document. 1.1.4 Position concurrentielle 1 Le Groupe fait partie des sociétés pétrolières dites “juniors”, Le marché du pétrole brut étant éminemment globalisé et spécialisées dans les activités d’exploration et de production liquide, les dynamiques locales n’ont généralement pas d’hydrocarbures, par opposition aux “majors” verticalement d’impact économique significatif sur les activités poursuivies. intégrées, lesquelles sont également présentes sur les Néanmoins, dans la phase de production du pétrole brut, la créneaux du traitement et du transport du brut, ainsi que du concurrence peut se manifester dans l’accès à certaines raffinage et de la distribution des produits raffinés. infrastructures locales de transport ou de traitement, notamment les pipelines permettant d’acheminer la Le Groupe est confronté à la concurrence d’autres production des champs vers les terminaux d’export. sociétés pétrolières pour l’acquisition de permis auprès des gouvernements locaux en vue de l’exploration et de Dans le cadre de ses activités de fourniture de gaz pour un la production d’hydrocarbures, ainsi que pour l’acquisition usage local (comme c’est le cas actuellement en Tanzanie), d’actifs auprès de sociétés tiers dans le cadre d’opérations le Groupe est soumis à la fluctuation de la demande et à de croissance externe. la concurrence des autres producteurs régionaux. Ces fluctuations ont un impact sur la production, qui est modulée pour répondre à la demande. 1.2 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS Les activités opérationnelles de Maurel & Prom portent sur trois secteurs : production, exploration, et forage. 1.2.1 Activités de production Le groupe Maurel & Prom mène ses activités de production d’hydrocarbures au Gabon, en Tanzanie et en Angola. Au cours de l’année 2022, le Groupe a produit, pour sa quote-part, l’équivalent de 25 584 barils par jour se répartissant entre l’huile conventionnelle au Gabon et en Angola (72% du volume) et une production de gaz en Tanzanie (28%). Répartition de la production d’hydrocarbures sur 2022 T1 2022 T2 2022 T3 2022 T4 2022 12 mois 2022 12 mois 2021 Variation 22/21 Production en part M&P Gabon (huile) (b/j) 14 222 13 439 15 253 15 650 14 646 15 540 -6% Angola (huile) (b/j) 3 856 3 916 3 695 3 465 3 732 3 416 9% Tanzanie (gaz) (Mpc/j) 47,3 41,5 41,3 43 43,2 39,2 10% TOTAL (BEP/J) 25 966 24 257 25 824 26 283 25 584 25 490 0% La production du Groupe en part M&P s’élève à 25 584 bep/j En Tanzanie, la production de gaz en part M&P (48,06%) pour l’exercice 2022, stable par rapport à 2021 (25 490 bep/j). sur le permis de Mnazi Bay s’élève à 43,2 Mpc/j (90,0 Mpc/j à 100%) en 2022, en hausse de 10% par rapport à 2021, Au Gabon, la production d’huile en part M&P (80%) sur le précédent record annuel. permis d’Ezanga s’élève à 14 646 b/j (18 308 b/j à 100%) pour l’année 2022. La production moyenne pour l’année est donc En Angola, la production en part M&P (20%) du Bloc 3/05 en en retrait de 6% par rapport à 2021, en raison principalement 2022 s’élève à 3 732 b/j (18 660 b/j à 100%), en augmentation des perturbations consécutives à l’incident survenu fin avril de 9% par rapport à 2021. Les discussions concernant sur le terminal d’export de Cap Lopez, la situation étant l’extension de la licence au-delà de son terme actuel en revenue à la normale à partir du troisième trimestre. La juin 2025 sont maintenant bien engagées. Il est attendu que campagne de stimulation des puits débutée au quatrième l’extension de licence s’accompagne de nouveaux termes trimestre 2022 a pris fin début 2023. Des résultats tangibles fiscaux permettant de renforcer l’économicité du permis. sont visibles, avec une remontée sensible du potentiel de production du champ, lequel se situe désormais au-dessus de 21 000 b/j. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 31 Présentation des activités 1.2.2 Activité d’exploration et d’appréciation Colombie et une analyse complète des résultats seront effectuées avant de décider de l’avenir de la licence. En Colombie, les opérations de forage du puits d’exploration Zorro-1 sur le permis COR-15 ont débuté en novembre 2022 Toujours en Colombie, M&P conserve le permis d’exploration et pris fin début janvier 2023. Le puits a rencontré des indices de VSM-4 dans la vallée supérieure de la Magdalena ; une d’huile dans les formations Guadalupe, objectif principal du importante structure anticlinale a été mise en évidence dans forage, et Socha Inférieur sur lequel un échantillon d’huile de ce permis de 970 km2 à proximité de huit champs d’huile et de 20° API a été prélevé. Néanmoins, le test de production mené gaz, dont notamment le champ de San Francisco. Un forage sur le Socha inférieur n’a permis de produire que de l’eau de devrait y être entrepris en 2024. formation. En conséquence, il a été décidé de procéder à Gabon l’abandon du puits, achevé en janvier 2023. Le second puits Oveja-1, foré en séquence avec le puits Zorro-1, a atteint Au Gabon, une campagne d’acquisition de données sismiques sa profondeur finale de 884 mètres en neuf jours. Oveja-1 a 3D était initialement prévue en 2022 dans la partie sud du retrouvé le réservoir du Socha inférieur à la profondeur de permis d’Ezanga. Celle-ci est toujours à l’étude, avec un 670 mètres, avec des indices d’huile comparables à ceux de planning final qui reste à confirmer. Zorro-1. Les différentes mesures effectuées n’ont pas permis France de conclure à la présence d’hydrocarbures productibles, et l’abandon du puits a été terminé début février 2023. Le test de production longue durée sur le permis de Mios (puits Caudos Nord) en France a pris fin le 28 mars 2022. Le coût total définitif de cette campagne de deux puits d’exploration est de 15 M$, dont 8 M$ financés par M&P. Ces Le Groupe est toujours en attente de la réponse de deux puits marquent la fin des travaux d’obligation de M&P l’administration française à sa demande d’octroi d’une au sein du permis de COR-15. Des études complémentaires concession afin de poursuivre l’exploitation de la licence. 1.2.3 Activité de prestation de service de forage La filiale forage à 100% Caroil est actuellement active au puits au cours de l’année dans le cadre d’un contrat auprès Gabon avec les appareils de forage C3 et C16. d’Assala Energy. L’appareil de forage C3 poursuit son activité dans le cadre Pour faire face à la complexité des opérations à venir de la campagne de forage de développement sur le permis sur le champ d’Ezanga et remplacer le rig C3, Caroil a d’Ezanga, où 15 puits ont été réalisés en 2022. L’appareil de fait l’acquisition d’un nouvel appareil de forage de haute forage C16 a redémarré son activité en août 2022 et foré 2 technologie (C18 Maghèna) qui devrait entrer en service en mars 2023 au Gabon. 1.2.4 Siège Les activités courantes du Siège social sont le management La finalisation de l’acquisition de Wentworth reste soumise général et stratégique, la gestion des fonctions de support à l’approbation des autorités tanzaniennes, attendue entre techniques, financières, juridiques et les ressources le T2 et le T3 2023. humaines. Les détails de cette opération sont présentés au paragraphe Au cours de l’exercice 2022, le Siège a notamment administré 1.3.2 du présent document. le processus d’offre d’acquisition de Wentworth Resources, Le nouveau logiciel de gestion intégré (ERP, Enterprise annoncée le 5 décembre 2022. L’Assemblée générale des Ressource Planning), mis en place en 2021 afin d’optimiser actionnaires du 23 février 2023 de Wentworth Resources a et rationaliser les processus de gestion, s’est déployé à approuvé l’offre recommandée par M&P pour l’acquisition l’ensemble des filiales du Groupe en 2022. Wentworth Resources. 32 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE MAUREL & PROM Informations financières 1.3 INFORMATIONS FINANCIÈRES Les informations financières présentées ci-dessous sont extraites des comptes consolidés au 31 décembre 2022. Les comptes consolidés sont présentés en US dollar. Principaux agrégats financiers 1 (en millions de dollars) 2022 2021 Variation Compte de résultat CHIFFRE D’AFFAIRES 676 500 35% Dépenses d’exploitation et d’administration -161 -168 Redevances et taxes liées à l’activité -85 -77 Variation de position de sur/sous-enlèvement 13 25 Autre – – EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION (EBITDA) 443 280 58% Dotations amortissements et provisions et dépréciation des actifs en production -85 -107 Charges d’exploration -1 0 Autre -4 -16 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 352 158 124% Charges financières nettes -23 -16 Impôts sur les résultats -145 -44 Quote-part des sociétés mises en équivalence 22 23 RÉSULTAT NET 206 121 71% Dont résultat net courant 211 136 55% Flux de trésorerie Flux avant impôts 444 280 Impôts sur les résultats payés -112 -82 FLUX GÉNÉRÉ PAR LES OPÉRATIONS AVANT VARIATION DU B.F.R. 331 198 67% Variation du besoin en fonds de roulement 34 82 FLUX GÉNÉRÉ PAR LES OPÉRATIONS 366 280 31% Investissements de développement -92 -164 Investissements d’exploration -11 – Acquisitions d’actifs -78 -8 Dividendes reçus 12 15 FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE 198 123 61% Service net de la dette -224 -96 Dividendes distribués -29 – Autre -2 1 VARIATION DE TRÉSORERIE -58 27 N/A Trésorerie et endettement Solde de trésorerie fin de période 138 196 Endettement brut fin de période 337 539 ENDETTEMENT NET FIN DE PÉRIODE 200 343 -42% Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 33 Informations financières Répartition du chiffre d’affaires par type d’activités(1) Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique Activité de forage Production de gaz 1,8 % 14,8 % Angola 14,9 % Gabon 75,3 % Tanzanie 9,8 % Production d’huile 83,4 % (1) Chiffre d’affaires avant décalages d’enlèvement et hors marketing d’huiles de tiers. 1.3.1 Analyse des résultats consolidés Le chiffre d’affaires consolidé pour l’année 2022 s’élève à Le flux de trésorerie généré par les opérations avant variation 676 M$, en augmentation de 35% par rapport à l’exercice du fonds de roulement est de 331 M$ (contre 198 M$ en 2021 (500 M$). Cette augmentation est en ligne avec celle 2021). Après prise en compte de la variation du fonds de du prix de vente moyen de l’huile, qui s’élève à 97,8 $/b en roulement (impact positif de 34 M$), le flux généré par les 2022 contre 72,5 $/b en 2021. opérations a atteint 366 M$. Les dépenses d’exploitation et d’administration s’établissent à Les investissements de développement s’élèvent à 92 161 M$, leur niveau le plus faible depuis ces dernières années M$, contre 164 M$ pour l’exercice précédent (dont 97 (180 M$ en 2019, 164 M$ en 2020, et 168 M$ en 2021). Ceci M$ au titre de la quote-part M&P dans l’accord global démontre la pérennité des mesures engagées afin de réduire conclu avec la République Gabonaise en novembre 2021). significativement et durablement les coûts et dépenses du Ces investissements incluent 67 M$ liés aux activités de Groupe. Les redevances et taxes liées à l’activité sont en développement sur l’actif d’Ezanga au Gabon, 9 M$ pour les augmentation sensible (85 M$ contre 77 M$ en 2021) en activités réalisées en Angola, et 15 M$ pour la filiale de forage raison de leur proportionnalité aux prix de vente. La variation Caroil, couvrant notamment l’achat du nouvel appareil de de position de sur/sous-enlèvement positive entraine quant forage C18 Maghèna. à elle un gain de 13 M$. Les investissements d’exploration s’élèvent à 11 M$, dont L’excédent brut d’exploitation (EBITDA) s’établit à 443 M$, 10 M$ correspondent à la campagne de forage réalisée en en augmentation de 58% par rapport à l’exercice précédent Colombie sur le permis de COR-15. (280 M$). Les dotations aux amortissements s’élèvent à 85 Les dépenses liées aux acquisitions d’actifs représentent M$ en 2022 contre 107 M$ en 2021. Le résultat opérationnel 78 M$ pour l’exercice 2022, dont 76 M$ correspondant au s’élève à 352 M$. placement sur compte-séquestre de la somme nécessaire Les charges financières nettes figurant dans le compte de à la finalisation de l’acquisition de Wentworth Resources résultat s’élèvent à 23 M$ pour 2022, en augmentation par annoncée en décembre 2022. rapport à 2021 (16 M$) en raison notamment de la hausse En 2022, M&P a reçu 12 M$ de dividendes nets d’impôts de des taux d’intérêt. participation de 20,46%, dans Seplat Energy. Outre l’augmentation des prix du brut, l’augmentation notable Le flux de trésorerie disponible (désormais calculé après de l’impôt sur les résultats (145 M$ en 2022 contre 44 M$ en dividendes reçus) pour l’exercice 2022 s’élève donc à 198 2021) s’explique notamment par la dépréciation progressive M$, en augmentation de 61% par rapport à 2021 (123 M$). de la créance de TVA de 56 M$ en parallèle de sa récupération sous forme de coûts pétroliers comme le permet l’accord Du point de vue des flux de financement, le service de la dette signé avec la République gabonaise en novembre 2021. est de 224 M$, dont 201 M$ de remboursement (195 M$ de dette bancaire et 6 M$ de dette actionnariale) et 22 M$ de La quote-part de résultat de M&P provenant des sociétés coût de la dette. mises en équivalence est de 22 M$, et correspond quasi exclusivement à la participation de 20,46% détenue dans Enfin, M&P a distribué 29 M$ de dividendes en 2022, soit Seplat Energy. 0,14€ par action versé en juillet 2022. Le résultat net pour l’exercice 2022 s’élève à 206 M$, en hausse de 71% par rapport à 2021 (121 M$). Le résultat net courant (hors exceptionnels) est quant à lui de 211 M$, en hausse de 55%. 34 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE MAUREL & PROM Informations financières 1.3.2 Autres Faits marquants de l’exercice 2022 Offre pour Wentworth Resources sécurité du personnel et des actifs ainsi qu’à la protection de l’environnement. Par conséquent, aucune contribution Le 5 décembre 2022, M&P et Wentworth Resources (« Wentworth ») ont conjointement annoncé être parvenus à au résultat ne figure dans les comptes de M&P, et ce bien que l’actif soit toujours en production (production à 100% 1 un accord sur les termes d’une acquisition recommandée de 16 281 b/j en 2022, soit 6 512 b/j théoriques pour les de Wentworth par M&P pour un montant en cash de 32,5 40% consolidés par M&P) et conserve son potentiel de pence sterling par action, soit environ 76 M$. Le seul actif développement. de Wentworth (hors sa trésorerie de 30 M$ au 1er novembre 2022) est sa participation directe et indirecte de 31,94 % dans Par ailleurs, M&P a entamé des négociations avec le l’actif gazier de Mnazi Bay en Tanzanie opéré par M&P. En cas gouvernement vénézuélien en vue d’obtenir un nouveau de finalisation de l’acquisition, la participation de M&P dans mode opératoire similaire à celui de Chevron. Début Mnazi Bay augmentera donc de 48,06% à 80%. décembre 2022 et avec l’aval du gouvernement américain, Chevron a signé avec les autorités vénézuéliennes un accord Wentworth Resources a publié le 25 janvier 2023 le Scheme permettant le paiement de dettes dues par PDVSA ainsi qu’un Document relatif à l’acquisition. Le 23 février 2023, la majorité contrôle renforcé sur les opérations de leur entreprise mixte requise des actionnaires a voté en faveur de l’approbation du avec PDVSA, en particulier concernant les domaines des « Scheme » lors du « Court Meeting » et en faveur de l’adoption achats, de la gestion de la trésorerie et des ventes de brut. de la résolution relative à la modification des statuts de Wentworth et à la mise en œuvre du « Scheme » lors de Dividende l’Assemblée Générale. Après étude de la situation financière du Groupe et de La finalisation de l’acquisition de Wentworth reste soumise la performance réalisée pour l’exercice 2022, le Conseil à l’approbation des autorités tanzaniennes, attendue entre d’administration propose le paiement d’un dividende de 0,23€ le T2 et le T3 2023. par action, pour un montant total d’environ 50 M$. Présence au Venezuela Ce montant de 0,23€ par action est en augmentation de 64% par rapport au dividende de 0,14€ versé en 2022 pour Au Venezuela, en raison des sanctions internationales contre l’exercice 2021. Il reflète la nette hausse des performances PDVSA, les activités menées par le Groupe par rapport à financières du Groupe, et démontre la volonté de restitution son intérêt dans l’entreprise mixte Petroregional del Lago immédiate de la valeur créée aux actionnaires. (« PRDL ») se limitent strictement à celles relatives à la 1.3.3 Emprunts et financement La position de trésorerie à la clôture du 31 décembre 2022 La dette nette a diminué de 143 M$ sur l’année 2022 et s’élève s’établit à 138 M$ (contre 196 M$ au 31 décembre 2021). à 200 M$, contre 343 M$ au 31 décembre 2021. Ce montant exclut 76 M$ placés sur compte-séquestre Grâce au refinancement conclu en mai 2022 et effectif à partir dans le cadre de l’offre annoncée le 5 décembre 2022 pour de juillet 2022, M&P continue de disposer d’un financement Wentworth Resources, laquelle est donc déjà intégralement à des taux favorables (SOFR + spread (0,11%) + 2,00% pour décaissée. la tranche amortie de 188 M$ du prêt bancaire, et SOFR + Au cours de l’exercice 2022, M&P a remboursé au total 201 spread (0,11%) + 2,25% pour la tranche RCF de 67 M$), pour M$ de dette brute, réduisant ainsi son endettement brut à une durée désormais étendue jusqu’en 2027. Le premier 337 M$ au 31 décembre 2022, dont 255 M$ de prêt bancaire remboursement trimestriel du prêt bancaire est dû en avril (RCF de 67 M$ intégralement tiré au 31 décembre 2022) et 2023. 82 M$ de prêt d’actionnaire. Il est à noter que l’endettement Au-delà de sa robuste position de trésorerie, M&P dispose brut a diminué de plus de moitié au cours des trois derniers en outre de liquidités supplémentaires grâce à la tranche non exercices, alors qu’il s’élevait à 700 M$ fin 2019. tirée de 100 M$ du Prêt d’Actionnaire. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 35 Stratégie et perspectives Profil de remboursement de la dette au 31 décembre 2022 : PRÊT BANCAIRE (tranche amortie) PRÊT BANCAIRE (tranche RCF) PRÊT D’ACTIONNAIRE 120 M$ 110M$ 100 M$ 15 M$ 80 M$ 58 M$ 60 M$ 52 M$ 52 M$ 52 M$ 67 M$ 11 M$ 15 M$ 15 M$ 15 M$ 40 M$ 47 M$ 20 M$ 38 M$ 38 M$ 38 M$ 12 M$ 28 M$ 12 M$ 0 M$ 2023 2024 2025 2026 2027 2028 Termes principaux des facilités d’emprunt au 31 décembre 2022 : Prêt bancaire Prêt bancaire Prêt Tranche amortie Tranche RCF d’actionnaire Montant tiré 188 M$ 67 M$ 82 M$ (+100 M$ disponibles) Taux d’intérêt SOFR + spread (0,11%) SOFR + spread (0,11%) SOFR + spread (0,11%) + 2,00 % + 2,25 % (0,675% sur la portion non-tirée) + 2,10 % Remboursements 18 échéances trimestrielles A maturité 22 échéances trimestrielles Première échéance T2 2023 – T2 2023 Dernière échéance T3 2027 T3 2027 T3 2028 1.3.4 Comptes sociaux Les comptes de la société mère (la « Société ») sont présentés Groupe et supporte les coûts inhérents à l’animation d’une en euros. structure cotée – ressort en perte de 16 M€. Le chiffre d’affaires social s’élève à 21 M€ en 2022 et La Société a reçu des dividendes de Seplat Energy Ltd pour correspond exclusivement aux prestations de services et 11,5 M€ enregistrés en produits financiers. Il est à noter d’études fournies aux filiales de la Société, notamment au qu’aucun dividende n’a cette année été reçu en provenance Gabon, en Angola et pour M&P Trading. des activités de M&P Gabon S.A. Le résultat d’exploitation de la Société – structurellement Après prise en compte de ces éléments, le résultat net négatif puisqu’elle porte le coût des fonctions centrales du de l’exercice 2022 s’élève à -28 M€. Les capitaux propres s’établissent au 31 décembre 2022 à 305 M€. 1.3.5 Investissements Au cours de l’exercice 2022, le Groupe a procédé à des Les investissements corporels de la période concernent pour investissements corporels et incorporels pour un total global l’essentiel les investissements de développement réalisés de 103 M$. sur le permis d’Ezanga au Gabon et l’acquisition d’un nouvel appareil de forage (C18 - Maghèna), qui sera opéré par Les investissements incorporels de la période sont constitués Caroil, la filiale de forage du Groupe. Cette acquisition, dont le essentiellement des dépenses d’exploration sur le permis montant s’élève à 15 M$, vise à donner au Groupe les moyens COR-15 en Colombie. Le coût total définitif de cette de poursuivre et intensifier son activité de service de forage campagne de deux puits d’exploration est de 15 M$, dont au Gabon. 8 M$ financés par M&P. Ces deux puits marquent la fin des travaux d’obligation de M&P au sein du permis de COR-15. 36 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE MAUREL & PROM Stratégie et perspectives 1.4 STRATÉGIE ET PERSPECTIVES Positionnement stratégique clair dans un secteur en Avec ces hypothèses de production, les prévisions de flux de mutation trésorerie généré par les opérations pour l’année 2022 en Le secteur des hydrocarbures connait actuellement fonction des différentes hypothèses de cours du Brent sont 1 les suivantes : de profondes mutations dans le cadre de la transition énergétique, qui transforment profondément l’industrie et • A 70 $/b : 260 M$ redéfinissent notamment les conditions de son accès au • A 80 $/b : 310 M$ capital et les modalités de ses opérations. Ces évolutions créent par ailleurs de nombreuses opportunités pour les • A 90 $/b : 360 M$ entreprises de l’amont pétrolier, en raison notamment du désengagement marqué d’un certain nombre d’acteurs Autres sorties de trésorerie significatives budgétées pour d’actifs spécifiques en raison de leur géographie, de leur l’exercice, pour un total de 273 M$ : taille, ou encore du type d’opérations. • Investissements de développement : 100 M$ répartis ainsi : Dans ce contexte, le Groupe reste concentré sur ses activités historiques d’exploration-production, et ses compétences – 85 M$ au Gabon acquises au cours des vingt-cinq dernières années dans ses – 5 M$ en Tanzanie régions d’expertise, notamment en Afrique et en Amérique Latine. Grâce à ce savoir-faire industriel et au soutien – 10 M$ en Angola (non-opéré) financier de son actionnaire majoritaire Pertamina, M&P • Investissements d’exploration : Budget de 45 M$, dont 35 se trouve idéalement placé pour développer des projets de M$ contingents, incluant : croissance, à la fois organique et externe, et ainsi créer de la valeur pour toutes ses parties prenantes dans des projets – La fin de la campagne de forage sur le permis de à haute exigence environnementale, opérationnelle et COR-15 en Colombie (achevée en février 2023) financière, en conformité avec les meilleures pratiques de – La possible réalisation d’une acquisition sismique l’industrie. 3D sur le permis d’Ezanga au Gabon Projections opérationnelles et financières pour 2023 • Financement : 128 M$, répartis ainsi : En 2023, le Groupe prévoit une production en part M&P de – 58 M$ de remboursements de dette 26 200 bep/j, dont : – 20 M$ de charge nette de la dette • 15 600 b/j au Gabon (équivalents à 19 500 b/j de production à 100% à Ezanga) – 50 M$ de dividendes • 4 3,2 Mpc/j en Tanzanie (équivalents à 90,0 Mpc/j de Ces projections sont données à périmètre constant, excluant production à 100% à Mnazi Bay) l’apport potentiel de l’acquisition en cours de Wentworth Resources. • 3 400 b/j en Angola (équivalent à 17 000 b/j de production à 100% sur le Bloc 3/05) Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 37 38 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 2 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 RISQUES FINANCIERS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 2.1.1 Risque lié à la position concurrentielle. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 2 2.1.2 Risque de volatilité des cours des hydrocarbures. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 2.1.3 Risque de contrepartie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 2.1.4 Risques liés à l’illiquidité de l’action de la Société.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 2.1.5 Risque de liquidité. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 2.1.6 Risque de taux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 2.2 RISQUES OPERATIONNELS.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 2.2.1 Risques liés aux activités d’exploration et de production pétrolières et gazières. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 2.2.2 Risque de cyber-sécurité. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 2.3 RISQUES POLITIQUES ET RÉGLEMENTAIRES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 2.3.1 Risques réglementaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 2.3.2 Risques politiques. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 2.4 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 2.4.1 Risques liés aux impacts financiers des politiques de lutte contre le changement climatique et de la protection de la biodiverisité. . . . . . . . . . . . 49 2.4.2 Risque lié à des facteurs sociaux extérieurs à l’entreprise.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 2.4.3 Risques liés aux obligations de remise en état des sites. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 2.4.4 Risque éthique et risque de non-conformité. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 2.5 ASSURANCES.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 2.6 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 2.6.1 Définition et objectifs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 2.6.2 Organisation du contrôle interne. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 2.6.3 Gestion des risques. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 2.6.4 Mise en œuvre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 2.6.5 Surveillance du dispositif de contrôle interne.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 39 2 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Cette partie du document d’enregistrement universel d’atténuation du risque, afin d’évaluer l’importance ou la présente les principaux risques spécifiques au Groupe ainsi matérialité des facteurs de risque. que les principaux risques liés à la détention des actions L e s r isque s sont, à la date du présent document émises par la Société, tout en renvoyant (dans la mesure d’enregistrement universel, ceux dont la Société estime que du possible) aux informations quantitatives relatives à ces la réalisation pourrait avoir un effet négatif important sur la risques pouvant être trouvées dans le présent document mise en œuvre de la stratégie, les activités, les performances d’enregistrement universel. financières, les résultats d’exploitation, les flux de trésorerie, La présentation des principaux risques est le résultat de la la liquidité, les perspectives, la valeur et le rendement pour révision complète de la cartographie des risques conduite au les actionnaires, et la réputation du Groupe. D’autres risques 4ème trimestre 2022 dont l’objectif était d’intégrer davantage et incertitudes, qui ne sont pas encore identifiés ou sont les dimensions ESG dans l’identification, l’évaluation et la considérés, à la date du présent document d’enregistrement gestion des risques du Groupe. En particulier, les risques liés universel, comme non significatifs ou de moindre ampleur aux thématiques du climat, de la biodiversité et de l’eau ont par le Groupe, pourraient avoir une incidence négative sur fait l’objet d’un travail d’identification auprès des filiales. l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe, sur son image, ses perspectives et/ou sur le cours de l’action Les risques de transition liés au climat et à la protection de Ets Maurel & Prom. la biodiversité sont considérés comme des risques Groupe et requièrent une surveillance par le Comité ESG et la définition Les catégories ci-dessous ne sont pas présentées par ordre d’indicateurs clés. d’importance. En revanche, au sein de chaque catégorie, le facteur de risque le plus important est présenté en premier, D’autres risques liés à la transition énergétique et écologique, selon une échelle de trois niveaux d’importance (faible, plus difficiles à évaluer et à maîtriser en raison de leur nature modérée et élevée). L’appréciation par la Société de cet ordre émergente et/ou externe, requièrent de poursuivre le travail d’importance peut toutefois être modifiée à tout moment, local d’identification des nouvelles thématiques. notamment en raison de la survenance de faits nouveaux Enfin, le Groupe souhaite s’appuyer davantage sur un externes ou propres à elle. En outre, même un risque environnement des affaires favorable et un impact territori- actuellement considéré comme moins important pourrait al économique et social de ses activités jugé positif par ses avoir un impact significatif sur le Groupe s’il se concrétisait parties prenantes et prévenir tout retournement de situation à l’avenir. en formalisant davantage sa politique d’investissement Le tableau ci-dessous présente la liste des facteurs de risques social, en améliorant le processus de gestion des doléances les plus importants à la date du Document d’enregistrement des populations et en prévenant les risques de différends universel. Nous notons six évolutions par rapport à 2021. avec les représentants de la société civile. L’importance du risque lié à la position concurrentielle a été Concernant le portefeuille d’actifs existants, les moyens revue à la hausse et reflète, dans un contexte de croissance d’atténuer les risques consistent, pour le Groupe avec ses externe, l’incertitude liée à des conditions d’accès au capital et partenaires, à maintenir une position intransigeante à l’égard aux opportunités de croissance plus difficiles pour les sociétés des risques financiers, opérationnels et ESG et à pousser les de taille intermédiaire moins diversifiées géographiquement opérateurs vers les bonnes pratiques. que les sociétés plus importantes. L’importance du risque lié à l’illiquidité de l’action de la Société a été revue à la baisse Concernant les opérations de croissance externe et les en raison de la prise en compte dans l’atténuation de ces nouveaux actifs, le processus de due diligence de la Société risques, de l’opportunité d’ouverture du capital que pourrait doit renforcer l’intégration des critères ESG selon les thèmes présenter une opération de croissance externe. La liste des clés identifiés plus haut. risques opérationnels principaux fait apparaitre un nouveau La situation ainsi actualisée des risques principaux a été facteur de risque lié au risque de pénurie de main d’œuvre présentée au comité d’audit le 9 mars 2023, au comité technique et qualifiée d’importance modérée. Les risques liés d’investissement et des risques le 10 mars et au conseil à la sécurité et à la sûreté sont placés en première position d’administration le 13 mars 2023. en raison de leur caractère intrinsèque à l’activité. Le risque réglementaire est déplacé en première position des risques Les hypothèses d’escalade militaire du conflit en Ukraine et politiques et réglementaires en raison d’un risque de pression les potentielles conséquences pour la Société ne font pas fiscale dans un contexte de prix du pétrole plus élevés. Le l’objet de commentaires dans le présent document au-delà de risque lié aux effets des règlementations et politiques en l’absence d’exposition directe le Groupe n’ayant pas d’activité matière climatique est étendu au champ des règlementations dans cette zone. et politiques en matière de protection de la biodiversité. Les risques principaux sont classés en [5] catégories : (1) Risques financiers, (2) Risques opérationnels, (3) Risques politiques et réglementaires, (4) Risques réputationnels et (5) Risques environnementaux, sociaux et de gouvernance. Les risques principaux du Groupe sont évalués sur la base de leur probabilité d’occurrence et de l’importance de leur impact potentiel, après prise en compte de l’effet des moyens 40 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Risques financiers Catégorie Risque Importance Risques financiers Risque lié à la position concurrentielle Élevée Risque de volatilité des cours des hydrocarbures Élevée Risque de contrepartie Modérée Risque lié à l’illiquidité de l’action de la Société Modérée Risque de liquidité de la Société Modérée Risques de taux Modérée Risques opérationnels Risques liés aux activités d’exploration et de production pétrolières et gazières Risques liés à la sécurité et à la sûreté et à l’environnement Élevée Risques liés à l’exploration et au renouvellement des réserves, risque géologique d’exploration et de Élevée production Risques liés aux sociétés mises en équivalence et aux contrats d’associations avec des opérateurs tiers Risques de pénurie de main d'œuvre technique et qualifiée Élevée Modérée 2 Risque de production inférieure aux prévisions Modérée Risque de production inférieure aux prévisions Risque de cyber-sécurité Modérée Risques politiques et réglementaires Risques réglementaires Élevée Risques politiques Élevée Risques environnementaux, sociaux et Risques liés aux impacts financiers des politiques de lutte contre le changement climatique et de Élevée de gouvernance protection de la biodiversité Risque lié à des facteurs sociaux extérieurs à l’entreprise Modérée Risques liés aux obligations de remise en état des sites Modérée Risque éthique et risque de non-conformité Modérée Les risques principaux ainsi que leurs impacts négatifs et les moyens d’atténuation des risques sont décrits ci-après. 2.1 RISQUES FINANCIERS 2.1.1 Risque lié à la position concurrentielle Un des axes stratégiques du Groupe est d’utiliser son savoir- d’opérations d’acquisition du Groupe dans le respect de ses faire et sa flexibilité opérationnelle pour tirer parti des critères d’investissement. opportunités de croissance externe qu’offre la transition Afin de bénéficier de nouvelles opportunités, et conformément énergétique tout en améliorant l’empreinte environnementale aux usages du secteur pétrolier (notamment pour l’activité des actifs. d’exploration), le Groupe s’associe fréquemment avec Le retrait des groupes pétroliers internationaux des d’autres sociétés pétrolières dans le cadre des processus bassins matures tels que le Congo et le Gabon offre des d’obtention des permis auprès des autorités compétentes, opportunités de marché à des acteurs existants, nouveaux ce qui lui permet également de mutualiser les coûts liés à ou locaux. De même, pour l’acquisition de droits au sein de de tels processus. Le positionnement du Groupe comme un permis pétroliers, en vue de l’exploration et de la production opérateur responsable et la mise en œuvre de la politique d’hydrocarbures, le Groupe fait face à la concurrence d’autres Énergie et Transition Climatique du Groupe contribuent à sociétés pétrolières. Du fait de son positionnement et de sa maintenir une position concurrentielle avantageuse vis à vis taille, les principaux concurrents du Groupe sont à la fois des des états hôtes et des contreparties financières. groupes pétroliers internationaux intégrés, et des sociétés Une situation financière solide à fin 2022 et le soutien de pétrolières indépendantes diversifiées géographiquement. l’actionnaire majoritaire permettent au Groupe d’envisager De plus, la rentabilité des opérations de croissance externe des opérations de croissance. peut être amoindrie par un coût plus élevé du capital. Un risque de concurrence accrue sur le segment des sociétés Se référer au chapitre 1, paragraphe 1.1.4 Position concur- mid-size peut avoir des effets négatifs sur le succès rentielle pour de plus amples informations sur la position concurrentielle du Groupe. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 41 2 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Risques financiers 2.1.2 Risque de volatilité des cours des hydrocarbures Le marché pétrolier est exposé à une volatilité élevée. Les de croissance future du chiffre d’affaires et de rentabilité résultats du Groupe sont sensibles à la variation des cours pourraient s’en trouver réduites, ce qui pourrait avoir un des hydrocarbures. L’incertitude est liée non seulement impact défavorable significatif sur la situation financière du à la fluctuation des cours mais également, à l’évolution Groupe. structurelle de la demande de pétrole vers d’autres sources En cas d’hypothèses de baisse des scénarios de cours du d’énergie exposant le Groupe à une baisse durable des cours pétrole à long terme, la valeur d’utilité de certains actifs sans perspective de rebond. pourrait être revue en conséquence et avoir une incidence En 2022, le pétrole représente 90 % de la production valorisée négative sur les résultats comptables, la valeur des capitaux du Groupe. Le gaz vendu par la société (en Tanzanie) est, lui, propres, le bénéfice par action, le respect des ratios valorisé à un prix qui n’est pas indexé sur celui du pétrole. financiers. D’une manière générale, une baisse des cours des Au Gabon, le plan de réduction des coûts mené par le Groupe hydrocarbures a un impact négatif sur les résultats du s’est poursuivi en 2022 et permet d’abaisser les coûts de Groupe du fait de la baisse de chiffre d’affaires générée par production et de préserver la génération de cash-flows la production pétrolière et gazière. Inversement, une hausse dans un environnement de prix bas, et d’éviter une hausse des prix des hydrocarbures se traduit par un impact positif sur des coûts opérationnels en période de cours du Brent plus les résultats du Groupe. favorable. Outre l’effet négatif sur le chiffre d’affaires et la rentabilité Les termes des contrats de partage de production offrent du Groupe, une période prolongée avec des prix du pétrole une protection relative en période de baisse des cours par le faibles peut conduire le Groupe à revoir ses projets et biais du mécanisme du «cost oil». l’évaluation de ses actifs et réserves de pétrole et de gaz En 2022, la Société n’a pas mis en place d’instrument de naturel. couverture du risque de volatilité des hydrocarbures. En cas de succession de périodes prolongées avec des cours Se référer à la note 5.1 Risques sur les fluctuations de cours du pétrole faibles, la rentabilité de projets en production des hydrocarbures de l’annexe aux comptes consolidés ou en développement du Groupe peut être limitée, et la pour des informations quantitatives sur la sensibilité du trésorerie du Groupe réduite, restreignant ainsi sa capacité chiffre d’affaires et de l’EBE du Groupe à la fluctuation du à financer des investissements et/ou pouvant conduire à cours des hydrocarbures et à la note 3.3.2 Immobilisations annuler ou reporter des projets d’investissements. corporelles de l’annexe aux comptes pour la sensibilité du test Si le Groupe n’était plus en mesure de financer ses projets de dépréciation à la fluctuation du cours du Brent. d’investissements, les opportunités du Groupe en termes 2.1.3 Risque de contrepartie En 2022, le taux de croissance de l’économie mondiale a Intrinsèquement liée aux niveaux de prix des hydrocarbures, atteint 3.4% selon le FMI, un niveau inférieur à ses prévisions la situation financière des contreparties du Groupe, qu’elles pour l’année mais supérieur aux projections pour 2023 et 2024 soient publiques ou privées, pourrait, si elle se dégradait, (2,9% et 3,1% respectivement). Selon l’OPEP, la demande causer leur défaillance sur des opérations de portage mondiale de pétrole a augmenté de 2,5 Mb/j en 2022 pour (carry agreement), sur des créances ou sur des opérations s’établir à 99,6 Mb/j, retrouvant son niveau de 2019. La d’investissement. Ce risque est dans la mesure du possible demande a été soutenue par l’activité économique des pays atténué par des garanties de paiement, des dispositions de l’OCDE et des pays non membres de l’OCDE, à l’exception contractuelles telles que des compensations, un contrôle des de la Chine qui a vu ses besoins annuels en pétrole diminuer. coûts ou des possibilités d’accords bilatéraux. Le protocole Toutefois, l’OPEP anticipe que la levée de la politique chinoise d’accord signé en novembre 2021 avec la République de zéro Covid-19 en décembre 2022 devrait soutenir sa Gabonaise permet ainsi la récupération de certaines créances demande de pétrole en 2023. L’OCDE devrait connaître une à travers le mécanisme de partage de production. augmentation un peu plus lente de sa demande de pétrole, Le Groupe commercialise depuis 2020 les volumes de pétrole conduisant à une prévision de croissance de la demande produits par M&P Gabon et M&P Angola par l’intermédiaire mondiale de pétrole en 2023 de 2,3 Mb/j supplémentaires de sa filiale M&P Trading (entièrement détenue par la soit une demande totale de 101.9 Mb/j. Cette orientation Société) au moyen d’appels d’offres spot pour chacune des favorable de la demande est soutenue par la reprise des cargaisons disponibles. Les acheteurs en 2022 sont Glencore déplacements internationaux et du secteur des services. (3 cargaisons), Petrochina (1 cargaison), PetroIneos (1 Néanmoins, la gestion par la Chine de la levée des mesures cargaison) et Vitol (1 cargaison). En 2022, cinq des six sanitaires, l’inflation, le resserrement des conditions de crédit cargaisons export ont été sécurisés par l’émission d’une notamment en Europe, l’endettement des états et les tensions lettre de crédit par une banque internationale de premier géopolitiques font peser une forte incertitude sur le marché rang au bénéfice de M&P Trading. Depuis mai 2020, M&P mondial du pétrole. Trading vend à la société BW Energy Gabon l’équivalent de 42 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Risques financiers ses obligations de livraisons (DMO) à la raffinerie nationale Le tableau ci-dessous présente des données quantitatives gabonaise, la Sogara. La vente est sécurisée par une garantie sur l’exposition du Groupe au risque lié à son éventuelle de paiement à première demande émise par la maison mère. dépendance vis-à-vis de ses clients. Il est à noter cependant que compte tenu de la liquidité et la profondeur du marché, En 2022, le Groupe a vendu 31 % de sa quote-part de cette « dépendance » peut s’ajuster à tout moment par le production à Glencore. déport vers d’autres clients. Part du chiffre d’affaires du Groupe réalisé avec le premier client et les cinq premiers clients du Groupe 2022 2021 2020 Concentration clients 1er client/CA 31% 27% 35% 5 clients/CA 77% 84% 93% La baisse des investissements du secteur amont suite à la a été prorogé jusqu’au 31 décembre 2024. Le risque s’est 2 chute des prix du pétrole déclenchée par la crise sanitaire matérialisé au second trimestre 2022 avec les problèmes exacerbe la fragilité financière pré-existante des sociétés rencontrés sur le terminal export de Cap Lopez qui ont amené parapétrolières. La concentration des fournisseurs critiques le Groupe à réduire significativement sa production pendant du Groupe fait peser un risque sur les activités du Groupe quelques jours. L’opérateur a trouvé une solution d’export dans l’hypothèse où l’un de ces fournisseurs serait défaillant alternative pour limiter les perturbations. La situation est ou déciderait de modifier ses pratiques commerciales, quelles revenue à la normale à partir du troisième trimestre 2022. qu’en soient les causes. L’activité du Groupe ainsi que son Le Groupe étudie la possibilité de sécuriser une voie d’export image pourraient en être affectées. alternative. Au Gabon, où le Groupe a réalisé en 2022 en quote-part 75 % En Tanzanie, le Groupe vend la quasi-totalité de sa production de sa production, certains prestataires sont en situation de à TPDC aujourd’hui payée en dollars. monopole, voire ne sont pas en mesure de répondre à toute Par ailleurs, conformément aux articles L. 441-14 et D. 441-4 la demande, notamment pour les interventions sur puits et du Code de commerce, nous vous informons qu’à la clôture la fracturation. Cette situation peut engendrer des décalages de l’exercice, le solde des dettes d’Établissements Maurel et dans les projets et abaisser la production moyenne. Afin de Prom SA à l’égard des fournisseurs, d’un montant de 6 818 k€, limiter ce risque, les sous-traitants font l’objet d’un suivi est à échéance de moins de 30 jours. Aucune facture relative à quotidien de leur état d’avancement par la filiale gabonaise. des dettes litigieuses n’a été exclue. Les délais de paiements L’évacuation de la production du Groupe au Gabon et utilisés pour le calcul des retards de paiement correspondent en Angola est dépendante du bon fonctionnement des aux délais légaux. installations de transport et d’exportation de brut. Au Gabon, Le tableau ci-dessous présente des données quantitatives le Groupe est dépendant des installations de transport et des sur l’exposition du Groupe au risque lié à son éventuelle installations de traitement, stockage et chargement opérées dépendance vis-à-vis de ses fournisseurs. par Perenco Oil & Gas Gabon dans le cadre d’un contrat qui Part des achats et investissements du Groupe en valeur réalisés avec le premier fournisseur, les cinq premiers fournisseurs et les dix premiers fournisseurs du Groupe 2022 2021 2020 Concentration des fournisseurs 1er fournisseur /achats et investissements 22% 15% 13% 5 premiers fournisseurs /achats et investissements 55% 39% 34% 10 premiers fournisseurs / achats et investissements 74% 52% 44% Se référer à a note 5.5, Risques de contrepartie de l’annexe aux comptes consolidés pour des informations quantitatives sur l’exposition du Groupe au risque de contrepartie. 2.1.4 Risques liés à l’illiquidité de l’action de la Société La détention d’un pourcentage important du capital de la Les opportunités d’opérations sur le capital de la Société Société par PIEP est un facteur d’illiquidité des actions de la permettant d’augmenter la liquidité des actions sont Société. En conséquence le prix de l’action peut ne pas refléter limitées. Le Groupe mène un programme de rachat d’actions complètement la valeur de l’action. L’illiquidité des actions pluriannuel et distribue une partie de ses résultats à ses peut également présenter un facteur de risque pour l’accès actionnaires sous forme de dividendes. aux marchés de capitaux pour le financement du Groupe, et pour la réalisation d’opérations de croissance externe par échange de titres. Le Groupe étudie des possibilités de financement alternatives. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 43 2 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Risques operationnels 2.1.5 Risque de liquidité Le Groupe est exposé à un risque d’insuffisance de liquidités prenantes financières en matière de risques extra-financiers, ou d’inadéquation de sa stratégie de financement. Si les et bénéficie du soutien de son actionnaire majoritaire. conditions d’accès du Groupe à ses sources de financement En mars 2020, le Groupe a obtenu le rééchelonnement du habituelles, marchés de capitaux, et financements bancaires, remboursement de ses deux facilités d’emprunt, à savoir devenaient difficiles, en raison d’une raréfaction du l’emprunt à terme de 600 M$ auprès d’un syndicat de financement des secteurs des hydrocarbures notamment, banques et l’emprunt de 200 M$ auprès de l’actionnaire le Groupe pourrait être dans l’obligation d’allouer une partie majoritaire PIEP. En mai 2022, le Groupe a conclu un second de ses liquidités disponibles au remboursement de sa dette, avenant au contrat de prêt au terme duquel l’échéancier de au détriment de l’investissement ou de la rémunération des remboursement a été porté à 5 ans. En parallèle, l’échéancier actionnaires. du prêt d’actionnaire subordonné a été rééchelonné sur 6 ans. Le Groupe est ainsi exposé à un risque d’insuffisance de Fin 2022, l’emprunt syndiqué présentait un solde de 255 M$ liquidités en cas de niveau des prix du pétrole bas, celui-ci composé d’un emprunt à terme de 188 M$ et d’une ligne de pouvant affecter la capacité du Groupe à se refinancer si ces crédit revolving de 67 M$. La dette nette s’élevait à 199 M$, prix se situaient à un niveau durablement faible. en baisse de 144 M$ par rapport à fin 2021. Dans tous les cas, les résultats, flux de trésorerie et, plus Se référer à la note 5.3 Risque de liquidité de l’annexe aux généralement, la situation financière ainsi que la marge de comptes consolidés pour des informations quantitatives sur manœuvre du Groupe pourraient être affectés de manière l’exposition du Groupe à un risque de liquidité et se référer défavorable. au Facteur de risque 2.4.1 Risques liés aux impacts financiers des politiques de lutte contre le changement climatique et de Le Groupe développe sa culture de contrôle des coûts dans protection de la biodiversité. toutes ses activités, répond aux attentes de ses parties 2.1.6 Risque de taux Dans ses perspectives économiques mondiales de janvier Le Groupe a souscrit mi 2022 des instruments financiers à 2023, le FMI prévoit que la hausse des taux des banques douze mois visant à limiter les risques encourus du fait de centrales pour lutter contre l’inflation et la guerre en Ukraine l’évolution des risques de taux, pour un montant nominal de continuera de peser sur l’activité économique. L’inflation 50 M$ mais il ne peut pas garantir que les opérations réalisées devrait baisser de 8,8% en 2022 à 6,6% en 2023 et 4,3% avec de tels instruments financiers limiteront totalement en 2024, demeurant au-dessus des niveaux pré-pandémie ce risque. Dans l’éventualité où la stratégie d’utilisation de (3,5% sur la période 2017-2019). Une escalade du conflit en tels instruments financiers n’était pas efficace, les flux de Ukraine pourrait entrainer un resserrement des conditions trésorerie et les résultats du Groupe pourraient s’en trouver de financement mondiales. significativement affectés. Le Groupe est exposé à l’augmentation des taux d’intérêt à Se référer à la note 5.4 Risques de taux de l’annexe aux travers la facilité de 188 M$ à taux variable. comptes consolidés pour des informations quantitatives sur l’exposition du Groupe au risque de taux et à la note 4.4.1 Les emprunts conclus par le Groupe portant intérêt à taux Emprunts pour de plus amples informations concernant les variable, les résultats du Groupe pourraient être affectés par instruments financiers souscrits par le Groupe. une hausse des taux d’intérêt. 2.2 RISQUES OPERATIONNELS 2.2.1 Risques liés aux activités d’exploration et de production pétrolières et gazières 2.2.1.1 Risques liés à la sécurité, à la sûreté et à l’environnement Les activités du Groupe sont exposées à des risques pour des vies humaines, ou à des biens, entraîner une interruption la santé et la sécurité liés à une défaillance industrielle d’activité, provoquer des dommages environnementaux et aux risques individuels au poste de travail. Les risques avec certaines conséquences directes pour la santé et la d’accidents majeurs, parmi lesquels figurent notamment les vie économique des populations locales. L’année 2023 sera risques d’explosion, d’éruption, d’effondrement, de fuites, marquée par la conduite d’un programme annuel de forage de pertes de confinement engendrant des risques toxiques au Gabon comprenant une douzaine de puits. ou d’incendie, peuvent endommager ou détruire les puits en La réalisation des risques exposés ci-dessus pourrait avoir production, et les installations attenantes, porter atteinte à un impact défavorable sur la situation financière du Groupe, 44 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Risques operationnels y compris sur ses résultats opérationnels et ses flux de et de sécurité, le contrôle de l’intégrité des installations, et trésorerie, ainsi que sur sa valeur. les mesures de prévention, d’atténuation, et de remédiation du risque de pollution de l’eau, des sols et de l’air. Au Gabon, les activités présentent un risque de fuites de canalisations, d’éruption de puits ou d’effondrement de Le Groupe est exposé à des risques de mise en cause de la plateformes. Des incidents ont été enregistrés dans le sûreté de son personnel, opérations et installations, pouvant passé liés au vieillissement des installations, à la fiabilité notamment se matérialiser par des actes de terrorisme des équipements. Un risque d’effondrement existe dans la ou de malveillance. Au Gabon, la filiale dispose d’agents zone d’Omoc lors du forage en raison de la nature du sous-sol de sécurité sur site, de plans d’urgence et de sûreté. En avec la présence de cavités voisines de la surface. Ce risque Tanzanie, en raison de l’insurrection islamiste qui a débuté est traité par des mesures de prévention (stabilisation des en octobre 2017 au nord du Mozambique voisin, les forces plateformes, analyse de la solidité des sols, procédures armées tanzaniennes sont présentes sur le site. En octobre d’exploitation, système de management EHS-S, politiques 2020, l’attaque de Kitaya, séparé du Mozambique par le de recrutement et de formation du personnel, drilling coach, politique de maintenance, politique d’intégrité, conception fleuve Rovuma, a déclenché la mise en place d’un dispositif de sécurité renforcé en cas d’attaque. La voie d’accès par 2 technique et systèmes de barrières en relation avec la la mer (embouchure du fleuve Rovuma) est gardée par un pression), et par des mesures de remédiation (notamment, détachement militaire déployé sur la côte. Au Venezuela, où plan d’urgence en cas d’éruption). En Tanzanie, le gaz sous le Groupe dispose de personnel, en Colombie et en Angola, pression peut provoquer une explosion, un début d’incendie le risque de kidnapping et d’agression existe. Le Groupe a et blesser des personnes. adopté des procédures et des moyens de sûreté adaptés, tels que le déploiement d’équipes d’escorte, véhicules blindés, ou Se référer à la section 4.2.3 du présent document superviseur de protection. d’enregistrement universel pour plus d’informations sur la mise en œuvre de la politique du Groupe en matière de santé 2.2.1.2 Risques liés à l’exploration et au renouvellement des réserves, risque géologique Les activités d’exploration du Groupe sont essentielles budget est ensuite soumis pour approbation au conseil pour acquérir et développer de nouvelles réser ves d’administration du Groupe. économiquement viables et assurer la rentabilité long terme La connaissance des ressources en hydrocarbures peut du Groupe. Toutefois, au moment de la mise en œuvre de être parfois aléatoire et ne se révèle qu’au fur et à mesure ces opérations, de nombreuses incertitudes demeurent de la poursuite de l’exploration. Les conditions pratiques de quant à la présence, la qualité des hydrocarbures et à la l’exploration et son coût peuvent également varier durant la faisabilité de leur extraction. Les hydrocarbures recherchés période d’exploration des réserves. lors de l’obtention des permis et des opérations de forage peuvent être absents ou en quantités insuffisantes pour être Il est dès lors impossible de garantir que de nouvelles économiquement exploitables. Compte-tenu des nombreuses ressources de pétrole ou de gaz seront découvertes en incertitudes qui persistent durant la phase d’exploration, le quantités suffisantes pour remplacer les réserves existantes Groupe ne peut assurer que les investissements engagés et pour permettre au Groupe de récupérer l’ensemble du seront rentabilisés. capital investi dans les activités d’exploration et assurer ainsi la rentabilité des investissements engagés, ce qui Les opérations d’analyses géologiques et sismiques sont pourrait avoir un impact négatif sur l’activité, le résultat et réalisées préalablement au forage d’exploration. Ce type les perspectives du Groupe. d’opérations permet de décider de la localisation des forages d’exploration, de passer au stade de la mise en production L’objectif du Groupe est de mutualiser les risques financiers dans l’hypothèse où la commercialité de la découverte et techniques liés à l’exploration et au renouvellement des est démontrée ou encore de décider de la poursuite de réserves en s’associant avec des partenaires. En Namibie, l’exploration. le Groupe a entamé la recherche d’un partenaire pour le financement des obligations d’exploration des permis. Dans le cadre du processus d’exploration, les programmes d’exploration du Groupe sont validés en amont suivant des Le programme d’exploration du Groupe comprend notamment critères techniques par la direction exploration du Groupe une étude sismique au Gabon pour le développement du et sont soumis à une «peer review» par les partenaires. Le permis Ezanga. 2.2.1.3 Risques liés aux sociétés mises en équivalence et aux contrats d’association avec des opérateurs tiers Certains projets du Groupe sont réalisés par l’intermédiaire Dans les cas où les sociétés du Groupe ne sont pas opérateurs de sociétés mises en équivalence ou sont opérés par des des projets, leur influence et leur contrôle sur l’orientation tiers. Pour ces projets, le niveau de contrôle du Groupe et les performances financière et extra-financière peuvent et sa capacité à identifier et à gérer les risques financiers, être limités tout comme leur capacité à maîtriser les opérationnels ou ESG, peuvent être ainsi limités. risques. L’importance de la prise en compte des risques environnementaux a augmenté de manière significative, notamment les impacts négatifs potentiels d’une acquisition Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 45 2 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Risques politiques et réglementaires ou de l’intégration d’actifs non-opérés sur la trajectoire bloc 3/05A, conduit à reporter le développement de nouveaux climatique du Groupe. champs jusqu’à ce que des solutions viables soient trouvées. Cette situation vise principalement (i) la participation S’agissant de Seplat Energy, le Groupe, représenté par minoritaire de la Société à hauteur de 20,46 % au capital de son directeur général, occupe un poste d’’administrateur Seplat Energy, (ii) la participation minoritaire de la Société au conseil d’administration de Seplat Energy, permettant à hauteur de 40 % au capital de Petroregional del Lago et au Groupe de participer à la surveillance des activités. (iii) les participations dans les blocs 3/05 (20%) et 3/05A Début 2022, Seplat Energy a annoncé l’acquisition de Mobil (26,7% depuis mai 2021) en Angola opérés par Sonangol. Producing Nigeria Unlimited («MPNU») auprès d’Exxon Mobil Les participations dans Seplat et Petroregional del Lago Corporation pour un montant de 1.3 Md$, triplant ainsi la sont consolidées par la Société selon la méthode de mise en production de Seplat Energy. Seplat Energy décrit dans son équivalence. La quote-part de production des blocs 3/05 et rapport annuel l’ensemble des risques qu’elle a identifié pour 3/05A est consolidée dans la production du Groupe. son activité. Ce document est disponible sur son site internet à l’adresse suivante : www.seplatenergy.com La réalisation En Angola, seul le bloc 3/05 est en production. Les des risques identifiés (et d’autres risques qui n’auraient pas installations (plateforme et terminal) reçoivent du pétrole été identifiés dans ce document) peut avoir une incidence brut d’une tierce partie qui contient du H2S, ce qui corrode défavorable significative sur l’activité et les résultats de l’installation qui fait l’objet d’inspections régulières et Seplat Energy, et donc aussi de la Société. expose le personnel qui est équipé de détecteurs d’H2S. Par ailleurs, les puits anciens, présentent des risques d’intégrité La Société est sensible aux risques pouvant affecter Seplat importants. Le Groupe et ses partenaires interviennent Energy, Petroregional del Lago et les opérations de Sonangol auprès de l’opérateur Sonangol EP pour exiger un rapport EP sur les blocs 3/05 et 3/05A, qui pourraient avoir un exhaustif de l’état des puits et l’exécution des opérations impact défavorable sur le résultat, la valeur des actifs et le d’intégrité. Concernant les aspects environnementaux, la développement de la Société. gestion complexe du gaz associé et de l’eau d’injection du 2.2.1.4 Risques de pénurie de main d’œuvre technique et qualifiée Le Groupe est exposé à un risque conjoncturel de pénurie de Ce risque expose le Groupe à des difficultés pour recruter travailleurs qualifiés dans un secteur d’activité sensible aux les talents nécessaires à son développement dont les effets variations des prix des hydrocarbures, notamment dans les pourraient contraindre sa capacité à mener les études activités de forage. Les baby-boomers ont pris leur retraite requises pour réaliser nouveaux développements dans les et n’ont pas été remplacés, et la suspension de la formation meilleurs délais et selon ses standards de sécurité. a créé un fossé entre les générations. Les objectifs de la politique d’emploi du Groupe sont Le Groupe est également exposé à un risque structurel qui présentés en section 4.1.1 Politique en matière d’emploi. trouve sa cause dans une concurrence accrue au sein du Les indicateurs de suivi sont le nombre de recrutements secteur et avec d’autres secteurs comme celui des énergies du Groupe. La politique de formation externe et interne du renouvelables. Le secteur est confronté à un moindre attrait Groupe est présentée en section 4.1.2 Politique en matière des jeunes talents conjugué à une attrition des profils plus de formation. expérimentés. 2.2.1.5 Risque de production inférieure aux prévisions Le Groupe est exposé à un risque de limitation, de retard assurer la protection des travailleurs et la continuité des ou d’annulation de sa production. La production du Groupe activités en cas de nouvelle pandémie. peut être limitée, retardée ou annulée du fait de nombreux Le Groupe est sensible à d’éventuels ajustements de facteurs internes ou externes au Groupe, parmi lesquels production de l’OPEP+, en particulier au Gabon, au Venezuela, figurent notamment le dysfonctionnement des installations et en Angola dans une moindre mesure. de production ou d’évacuation des hydrocarbures, des retards administratifs, notamment dans l’approbation des projets Au Gabon, un risque de limitation majeure de la production de développement par les pays d’accueil, des pénuries, telle que vécue dans le passé pourrait être dû à une cause des retards de livraison de matériels ou des conditions géologique entrainant une estimation erronée, ou à un risque météorologiques défavorables. Tout événement soudain, d’intégrité (se référer au paragraphe 2.2.1.2 Risques liés à la significatif et durable, aurait des effets négatifs sur l’activité sécurité et à la sûreté). du Groupe et sa situation financière. Ces risques font l’objet de plans de traitement du risque au La crise du covid-19 a montré que malgré le risque de niveau du Groupe et des filiales. Les activités d’exploration défaillance opérationnelle liée à la fatigue en raison de s’appuient sur des études et des compétences internes en rotations plus longues, ou à des retards logistiques induisant matière d’exploration, sur la connaissance du pays, sur des d’éventuels défauts d’intégrité des équipements, les programmes d’acquisition de données et de modélisation opérations pouvaient se poursuivre dans un cadre contrôlé. interne et externe, et sur le dispositif de contrôle interne. Le Les filiales ont organisé des plans d’actions spécifiques pour risque d’accident majeur est traité à travers les politiques de maintenance, d’intégrité, et d’ingénierie design. 46 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Risques politiques et réglementaires 2.2.2 Risques de cyber sécurité Les processus opérationnels et de gestion du Groupe ainsi des réseaux internes et la sécurité de la messagerie. Des que la communication entre les employés et les tiers sont technologies de pare-feu sécurisent l’interface entre les fortement dépendants des systèmes d’information. réseaux internes et l’extérieur. Les données de la Société sont sauvegardées et sécurisées. Un audit cyber-sécurité Concernant le Groupe Maurel & Prom, l’infrastructure a été réalisé au niveau du Groupe en 2021 afin de conforter informatique qui porte la production de pétrole et de gaz est l’efficacité du système anti-intrusion. Le dispositif de contrôle isolée des réseaux de télécommunication extérieurs. de l’état de la menace a été renforcé avec l’ajout d’un SOC Le risque de cyber-sécurité consiste à voler ou cryptolocker (Security Operations Center). Le dispositif mis en place par le de la donnée par le biais d’un courriel ou d’une une intrusion Groupe réduit l’exposition au risque d’hameçonnage, mais ne dont les conséquences sont des demandes de rançon ou des peut totalement prémunir contre l’erreur humaine. De fausses tentatives d’incitation à des ordres de virement. campagnes d’hameçonnage sont organisées afin de mesurer Le télétravail et la dématérialisation des processus qu’il l’effectivité de la sensibilisation du personnel. 2 entraîne expose à davantage d’attaques d’hameçonnage. Les actions préventives logicielles couvrent la sécurité 2.3 RISQUES POLITIQUES ET RÉGLEMENTAIRES 2.3.1 Risques réglementaires L’activité d’exploration et d’exploitation pétrolière du Groupe En Angola, la licence du bloc en production 3/05 expire en est strictement encadrée par les différentes réglementations 2025. L’objectif est de la prolonger jusqu’à 2040 ou au-delà. applicables à ce secteur (Code pétrolier, loi relative à Au Gabon, le projet de la Banque des Etats d’Afrique Centrale l’exploitation des hydrocarbures) dans chacun des pays dans («BEAC») d’instaurer un régime de contrôle des changes est lesquels le Groupe exerce cette activité, notamment en ce entré en application en janvier 2022 pour le secteur pétrolier qui concerne l’attribution des titres miniers, les durées et les et minier. Des dispositions propres à faciliter l’entrée en conditions juridiques d’exploitation, qui visent les obligations vigueur de la réglementation et à en préciser les modalités afférentes aux programmes minimum de travaux et, le cas d’application étaient prévues, dont une période de transition échéant, les modalités contractuelles de partage de la de 10 mois A ce jour, la réglementation est entrée en vigueur production (prévue dans les CPP), et les conditions de remise mais est toujours en phase de mise en place, le gouverneur en état des sites. de la BEAC ayant acté par un courrier officiel fin octobre Le secteur pétrolier et gazier représente souvent un poids de la nécessité d’accorder aux établissements financiers économique important dans les pays où le Groupe exerce le temps de mettre à niveau leur système d’exécution et son activité et il peut être soumis au paiement de redevances, de compensation et ayant en outre confirmé qu’aucune de taxes et d’impôts plus élevés que d’autres secteurs sanction ne serait appliquée en cas de contravention à économiques et une pression accrue notamment lors des cette réglementation. En outre, un comité de pilotage contrôles fiscaux. comprenant des membres de la profession pétrolière et gazière et du secteur bancaire a été créé pour évaluer Une évolution négative de la situation politique ou l’applicabilité des règles. La réglementation prévoit, entre économique, un durcissement de la réglementation autres, l’obligation pour le Groupe de rapatrier au Gabon pétrolière, fiscale ou des conditions d’obtention ou en devises (dollars) 35% de ses recettes à l’export. Cette d’exploitation des permis dans un ou plusieurs des pays disposition ne devrait pas se traduire par une diminution de dans lesquels le Groupe détient aujourd’hui des permis la trésorerie disponible du Groupe dans le futur puisque les d’exploration ou d’exploitation pétrolières, présentent un dépenses de fonctionnement et d’investissement des actifs risque pour l’activité, la valorisation et la rentabilité des actifs. gabonais excèdent 35% des recettes dès lors que le cours C’est le cas en Colombie, où le président Gustavo Pedro a moyen annuel du brut reste inférieur à environ $110. La mise changé la loi fiscale en octobre 2022 et revu à la hausse les en place d’un contrôle des changes conduira néanmoins à un taux d’imposition du secteur des hydrocarbures. alourdissement des procédures administratives qui pourrait En 2021, dans le cadre du protocole d’accord signé avec la perturber la gestion des relations avec les fournisseurs, et la république gabonaise, le Groupe a obtenu la prolongation de fluidité de la gestion de trésorerie et l’exécution rapide des l’autorisation d’exploration jusqu’à fin 2026 du permis Ezanga. transactions si le système bancaire ne s’adaptait pas pour Les autorisations d’exploration des permis Kari et Nyanga faire face à ces nouvelles contraintes Mayombe ont été prolongées jusqu’en 2029. Au Venezuela, la licence initialement valable jusqu’en 2026 a été prolongée de 15 ans le 18 novembre 2020 et est valable jusqu’au 31 mars 2041. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 47 2 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Risques environnementaux, sociaux et de gouvernance 2.3.2 Risques politiques Une part importante de l’activité du Groupe et de ses de cinq ans. Alors que le gouvernement Magufuli avait pris réserves d’hydrocarbures se situe dans certains pays qui des décisions peu favorables aux investisseurs étrangers qui, sont exposés à des risques politiques et économiques combinées, aux mesures signalant un verrouillage croissant élevés, significativement plus importants que ceux de des espaces d’expression ont participé à la perception d’un pays à l’économie plus développée. Le chômage, les climat des affaires détérioré, la nouvelle présidente a engagé effets de l’inflation sur les denrées alimentaires, le taux de des réformes internes contribuant à apaiser le climat social pauvreté, ou l’austérité budgétaire imposée par le recours et le climat des affaires. Sur le plan extérieur, la présidente a pendant la pandémie à des facilités de crédit multilatérales rompu avec la stratégie de son prédécesseur et repositionné conditionnées à des programmes d’assainissement le pays sur la scène économique et politique régionale. budgétaire sont susceptibles de favoriser une augmentation Selon la Coface, l’économie du pays s’est montrée plutôt du mécontentement social. La mise en œuvre effective résiliente face à la pandémie de la Covid-19, grâce aux des plans d’action climatiques des états (Contributions exportations d’or et au refus des autorités d’imposer des Déterminées au niveau national, ou « CDN ») dans le cadre restrictions sanitaires importantes. L’économie doit à présent de l’Accord de Paris sur le Climat pourront également être composer avec les effets de la guerre en Ukraine qui pèsent à des facteurs d’instabilité socio-économiques importants la fois sur les prix des importations des biens d’équipement, pour les économies dépendantes des hydrocarbures des carburants, des produis alimentaires et des engrais et en cas de diversification économique insuffisante ou des pesticides, et sur les recettes touristiques. Toutefois, d’un accompagnement financier et technologique par la même si elle devrait ralentir, la croissance pourrait rester communauté internationale inférieur aux attentes. Le solide grâce à l’investissement, public comme privé, dans Groupe pourrait être dans le futur confronté, notamment, les projets d’infrastructure en cours ou à venir. Le projet au risque d’expropriation ou de nationalisation de ses actifs, de développement des réserves de gaz naturel offshore et à des restrictions en matière de contrôle des changes, ou à de sa liquéfaction, estimé à 30 milliards de dollars, devrait d’autres conséquences découlant de l’instabilité politique commencer au cours de l’année 2023, dans le cadre de ou économique du pays tels que l’imposition de sanctions l’accord signé avec Shell et Equinor. économiques internationales, ou à la non-obtention de l’accord gouvernemental lors de l’exécution d’une acquisition. Le risque de non-respect par l’Etat des termes et conditions d’opération de la filiale tanzanienne est amoindri. Au Gabon, selon la Coface, la reprise progressive enregistrée depuis 2021 se poursuivra en 2023 soutenue par les En Amérique du Sud, le Venezuela, pays dans lequel le exportations pétrolières. La Coface souligne que bien que Groupe a acquis en décembre 2018 une participation dans l’économie soit encore peu diversifiée, celle-ci profitera de la société mixte Petroregional del Lago, détenue à 60 % par la dynamique de ses activités secondaires, en particulier la compagnie pétrolière d’État vénézuélienne Petroloeos du secteur minier (principalement avec le manganèse), de Venezuela, S.A. (PDVSA), connait une instabilité de la construction (résultant des investissements, surtout politique depuis de très nombreux mois à la date du présent en provenance d’Europe, dans les hydrocarbures), de document d’enregistrement universel. Le 28 janvier 2019, l’agriculture (avec le développement de l’exploitation du le Département du Trésor américain (OFAC) a inscrit sur la bois et de l’huile de palme), ainsi que de la reprise dans les liste des “specially designated national” PDVSA ainsi que services. Grâce à la préservation de ses forêts tropicales les entités dans lesquelles PDVSA détient une participation (recouvrant un peu plus de 90% de son territoire), le Gabon d’au moins 50 % du capital, ces dernières étant désormais entend aussi profiter de son statut d’absorbeur net de carbone sujettes à ce titre à des sanctions internationales. Le Groupe en commercialisant ses crédits carbone, représentant, selon a organisé la gestion de sa participation afin d’assurer sa la même source, un montant d’environ 291 millions de dollars. conformité avec les sanctions applicables. La situation du Groupe d’un point de vue réglementaire est inchangée. La signature en 2021 par le Groupe d’un protocole d’accord avec la république gabonaise s’inscrit dans une volonté En Colombie, un risque de remise en question de contrats des deux parties de projeter le développement des actifs par l’état existe. gabonais du Groupe à moyen et long-terme. La sur venance et l’ampleur de certains incidents liés En Tanzanie, le président John Magufuli, réélu pour un second à l’instabilité sociale, économique ou politique sont mandat en Octobre 2020, est décédé le 17 mars 2021. Comme imprévisibles et la réalisation de tels incidents serait le prévoit la Constitution tanzanienne, la vice-présidente susceptible d’avoir un impact défavorable sur les conditions Samia Suhulu Hassan a prêté serment en tant que sixième de valorisation des permis, les résultats et les perspectives présidente de la Tanzanie pour achever le terme présidentiel du Groupe. 48 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Assurances 2.4 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE 2.4.1 Risques liés aux impacts financiers des politiques de lutte contre le changement climatique et de protection de la biodiversité La préoccupation croissante des parties prenantes en matière la transition de son économie vers des secteurs d’activités d’environnement est susceptible d’affecter défavorablement plus durables. les activités du Groupe et sa réputation. Le Groupe est Effet sur la demande de produits pétroliers et gaziers exposé aux risques réglementaires, politiques, juridiques, 2 de prix, de réputation, et d’actions en justice, induits par la En Tanzanie, le barrage hydroélectrique de Stiegler’s Gorges transition énergétique vers des sources d’énergies moins en cours de construction pourrait affecter à terme la demande carbonées. En raison de l’interdépendance entre climat et de gaz. Cependant, l’achèvement de la construction du biodiversité, le Groupe est également exposé aux risques de barrage n’est pas attendu avant 2024. De plus, la volonté de transition liés à la biodiversité, à savoir à une règlementation la nouvelle Présidente de lancer le projet de développement plus contraignante pour les activités situées dans des des réserves de gaz naturel offshore et de sa liquéfaction espaces naturels ou protégés. En particulier, les politiques témoigne d’une orientation stratégique favorable au gaz environnementales des établissements de crédit ou des naturel et à l’exportation de cette ressource. investisseurs peuvent restreindre le financement d’activités Effet sur l’accès au financement situées dans des zones humides d’importance internationale dites sites Ramsar. Ces risques pourraient avoir un impact sur Le risque de raréfaction du financement bancaire pour le l’image du Groupe, son modèle d’affaires, sa rentabilité, sa secteur des énergies fossiles est un risque pour le Groupe dont situation financière et sa valeur actionnariale. le financement repose en majorité sur des emprunts auprès d’établissements de crédit. La possibilité d’avoir recours à Les règlementations visant à limiter progressivement un prêt d’actionnaire, les mécanismes de mutualisation des l’utilisation des énergies fossiles pourraient imposer au risques et des investissements en s’associant avec d’autres Groupe de réduire, modifier ou arrêter certaines opérations, sociétés pétrolières sont des facteurs d’atténuation du risque. le soumettre à des obligations additionnelles de mise en conformité de ses installations, et ainsi affecter négativement Effet sur la production le développement des projets et la valeur économique de L’adoption volontaire par le Groupe en décembre 2021 certains actifs du Groupe. d’une politique Energie et Transition Climatique visant à Les politiques climatiques des banques européennes réduire l’empreinte climatique du Groupe pourrait induire induisent un désengagement programmé du secteur un ajustement du profil de production des actifs du Groupe pétrolier. Ces politiques de réduction des encours peuvent afin de tenir compte de contraintes supplémentaires sur le se traduire par un renchérissement du coût du capital, qui torchage ou les émissions de méthane à l’atmosphère par doit être compensé par la qualité des actifs considérés. Le exemple si un plan d’actions visant à réduire significativement profil des partenaires financiers du Groupe peut être amené ces émissions à la source n’était pas mis en oeuvre. à évoluer. Se référer à la section 4.2 Performance Environnementale Effets sur la valorisation des réserves du présent document d’enregistrement universel pour de plus amples informations concernant la politique Energie Les politiques de programmation de l’arrêt de l’exploitation et Transition Climatique et l’empreinte climat du Groupe des hydrocarbures affectent les programmes d’exploration et au site www.cdp.net pour accéder au reporting complet en France et en Italie. Au Gabon, l’économie nationale repose annuel du Groupe sur le risque climat, ainsi qu’à la section à 60 % sur les ventes de pétrole et de gaz, ce qui réduit le 4.2.6 Protection de la biodiversité et des écosystèmes pour risque d’un impact sur le secteur. Cependant, dans sa seconde de plus amples informations sur la prévention et la gestion contribution déterminée au niveau nationale de juillet 2022 des impacts potentiels sur la biodiversité. (2nde CDN), le Gabon envisage, sous certaines conditions, 2.4.2 Risque lié à des facteurs sociaux extérieurs à l’entreprise Dans certains des pays où il exerce son activité, le Groupe internationales (sanctions) entraînant une impossibilité est exposé à un risque de non acceptabilité de ses projets. de mener à son terme un investissement, de financer le développement, ou de rentabiliser un actif. L’opposition à un projet peut être motivée par des pressions internationales environnementales et sociales liées aux La mise en place par le Groupe d’activités d’exploration et de impacts des grands projets d’infrastructures pétrolières et production d’hydrocarbures, directement lorsque le Groupe gazières, par des campagnes menées par la société civile est opérateur ou indirectement à travers ses partenaires, localement, par le développement de politiques nationales ou pose des questions de changement social, de contrôle sectorielles défavorables, ou par des raisons diplomatiques Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 49 2 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne et gestion des risques politique, d’environnement et de développement économique Le Groupe gère les relations avec les communautés locales pour les communautés locales concernées. pendant toute la durée des activités. L’opposition aux activités du Groupe peut entraîner des Ce risque est exacerbé en Colombie où le Groupe a obtenu un délocalisations ou l’abandon de certains projets, ainsi que des nouveau permis d’exploration début 2022 et où le le nouveau retards, risques de blocage ou d’interruption de la production, président souhaite accélérer la transition énergétique ou d’atteinte à la sécurité du personnel du Groupe, de ses et réactive la menace d’arrêt des activités d’exploration contractants et sous-traitants, ou de personnes extérieures pétrolière. au Groupe et à ses installations. Se référer au chapitre 4 Déclaration de performance extra- La réalisation d’un tel risque serait susceptible d’avoir un financière du présent document d’enregistrement universel impact négatif sur l’activité, les résultats, le développement pour de plus amples informations sur la politique du Groupe et l’image du Groupe. en matière de responsabilité sociale et de gestion des risques environnementaux et sociaux. Préalablement à l’investissement, le Groupe met en œuvre des diligences raisonnables environnementales et sociales. 2.4.3 Risques liés aux obligations de remise en état des sites La remise en état des sites avant leur abandon fait partie de cette dotation à la restauration des sites est incluse dans du cycle de vie d’un projet d’exploration ou de production les coûts pétroliers récupérables. d’hydrocarbures. Le Groupe a pour politique permanente Le Groupe peut être exposé à une augmentation de ces coûts. de remettre les sites d’exploration (abandon des puits secs) Les raisons peuvent être la non prise en compte dans les dans leur état initial une fois les opérations terminées là où estimations de dégradations, d’évènements exceptionnels il est opérateur. Pour les permis pour lesquels il n’est pas ou de coûts sociaux associés à la transition énergétique, opérateur, le Groupe abonde les coûts d’abandon estimés l’évolution des exigences réglementaires ou légales, ou la par la société opératrice. En outre, en raison de la nature de non disponibilité des fonds au moment du décaissement. ses activités, le Groupe est tenu de supporter les coûts de restauration des sites qui ont été affectés par les opérations Au Gabon, le mécanisme de dotation du fonds d’abandon a été et des équipements de transport des hydrocarbures. suspendu en raison des modifications des règles de contrôle des changes en cours. Au-delà de ce fonds, une provision est Le Groupe confie l’évaluation des coûts de remise en état toujours constituée à ce titre. à un tiers indépendant et met à jour, si nécessaire, les provisions qu’il a constituées pour couvrir les coûts futurs Se référer à la note 3.10 Provision de l’annexe aux comptes de démantèlement et de remise en état des sites. Une partie consolidés pour de plus amples informations sur les provisions pour remise en état des sites, concernant les sites en production du Groupe. 2.4.4 Risque éthique et risque de non-conformité Du fait d’une multiplicité de contrats, de sa structure et des relations avec les tiers. Le Groupe veille à assurer la décentralisée et d’une présence dans des pays sujets à des formation des salariés de manière régulière. Une prise en environnements corruptifs élevés (Colombie, Tanzanie, considération rigoureuse du risque, d’autant plus justifiée Gabon, Angola) et très élevés (Venezuela), selon l’Indice que le Groupe est implanté dans des pays dont les législations de Perception de la Corruption pour 2020 de Transparency en matière de prévention du risque éthique et de corruption International, le Groupe est exposé à un risque de pratiques peuvent avoir une application extraterritoriale, à l’image de non conformes avec les règles d’éthique ou de trafic la loi Sapin II en France, du Foreign Corrupt Practices Act d’influence. La cartographie du risque de corruption conduite des États-Unis et du UK Bribery Act 2010 du Royaume-Uni. en 2020 et en 2021 a permis d’identifier trois scénarios de Toutefois, et en dépit de ces actions de prévention, il ne risque principaux. La gestion des relations avec des agents peut être complétement garanti que leur mise en œuvre publics ou des personnes politiquement exposées expose au par le Groupe permettra de prévenir toute violation et que risque de cadeaux ou d’invitations à des agents publics. Les tous les salariés, sous-traitants ou fournisseurs du Groupe situations de conflit d’intérêt potentielles peuvent exister au respecteront ces règles. Gabon. Enfin, le risque de corruption d’un agent public pour l’obtention ou le renouvellement d’une licence d’exploration Le risque de non-respect des règles d’éthique en matière ou de production existe mais est peu probable. de conduite des affaires, outre un risque de sanctions financières, expose le Groupe à des risques de litiges pénaux Afin de limiter ces risques, le Groupe a mis en œuvre des ou civils, de pertes ou exclusions de marchés ou encore procédures visant à assurer le respect des règles d’éthique en d’atteintes à l’image du Groupe. matière de conduite des affaires et de lutte anti-corruption. La Charte Éthique du Groupe définit notamment les règles Se référer au présent chapitre, paragraphe 2.6.3 ci-dessous de conduite en matière de prévention de la corruption, des pour de plus amples informations sur le programme anti- conflits d’intérêt (obligation de déclaration préalable de corruption du Groupe. conflits d’intérêt) et de gestion des cadeaux et invitations 50 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne et gestion des risques 2.5 ASSURANCES Le Groupe a souscrit les assurances suivantes : opérations de forage (aucun sinistre ne fut déclaré par le Groupe en 2022, et en conséquence aucun recouvrement – responsabilité civile des dirigeants ; assurantiel n’eût lieu sur cet exercice) ; – Incendie, tempête, catastrophes naturelles, dégâts des – l es risques de responsabilité civile et généraux des eaux ; dirigeants et mandataires sociaux jusqu’à 30 millions de – vol et vandalisme, bris de glace ; dollars américains par sinistre. Le montant total annuel des primes d’assurances supporté par le Groupe est de l’ordre – r esponsabilité civile bureaux hors responsabilité civile de 1,8 million d’euros pour la période du 1er mars 2022 au professionnelle, protection juridique de base. 28 février 2023. En complément de ces couvertures de risques classiques, le Groupe a souscrit des contrats d’assurance spécifiques à son métier ainsi qu’à la nature et la localisation de ses actifs. À ce jour, la Société a décidé de ne pas mettre en place de couverture d’assurance de perte d’exploitation. 2 Dans le cadre de ses travaux d’exploration, de production La Société revoit régulièrement ses polices (couvertures et de développement pétroliers, le Groupe est susceptible et primes) en coordination avec un courtier spécialisé de causer des dommages environnementaux à la suite dans le cadre d’un programme groupe homogène en notamment d’effondrements, d’éruptions, de pollutions, de matière de responsabilité civile et dommages aux biens fuites, d’incendies, d’explosions des puits de pétrole et des (RC-Dommages), d’une part et la responsabilité civile des installations attenantes. Ces dommages sont couverts par mandataires sociaux et des dirigeants (RCMS) d’autre part. des contrats d’assurance dans le cadre d’une couverture de Les assurances liées à l’activité pétrolière couvrent : type “Energy Package”. – les risques d’éventuels dommages sur les installations Les contrats signés avec les sous-traitants et prestataires pétrolières, incluant le réseau d’oléoducs et les appareils de services auxquels le Groupe fait appel contiennent de forage qui sont remboursés jusqu’à leur valeur déclarée, également, à la charge de ces sous-traitants et prestataires, les risques sur pertes réelles d’actifs qui sont couverts à la une obligation d’assurance dont le montant permet de couvrir valeur de remplacement et les risques de pollution liés aux leur responsabilité. 2.6 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES À la demande du directeur général, la direction financière d’investissement et des risques. Elle présente les procédures et le secrétaire général ont réuni les éléments constitutifs de contrôle interne et de gestion des risques en place, de de la présente section sur la base des différents travaux façon purement descriptive, conformément au Cadre de réalisés par les services internes de l’entreprise. La section référence, complété du Guide d’application, établis en 2010 qui en résulte a été présentée au comité d’audit et du comité sous l’égide de l’Autorité des marchés financiers. 2.6.1 Définition et objectifs Le contrôle interne chez Maurel & Prom peut être défini – l e respect des lois et des réglementations locales comme l’ensemble des politiques et procédures de contrôle applicables ; mises en œuvre par la direction et le personnel de la Société – la préservation du patrimoine du Groupe en s’assurant, et du Groupe, visant à assurer : entre autres, de la prévention et de la maîtrise des – la fiabilité et la sincérité de l’information comptable et risques résultant de l’activité du Groupe, notamment ceux financière ; détaillés à la section 2.1 Facteurs de risque, et au chapitre 7 Informations complémentaires, du présent document – l ’exactitude et l’exhaustivité des enregistrement s d’enregistrement universel. comptables ; Le contrôle interne a pour objet de fournir une assurance – l’exécution et l’optimisation dans la conduite des opérations raisonnable du respect des règles et des réglementations, du Groupe ; de sécurisation des actifs et d’efficacité des opérations. Il ne – que les actes de gestion et de réalisation des opérations saurait toutefois fournir une garantie absolue que ces risques ainsi que les comportements des personnels s’inscrivent sont totalement éliminés. dans les orientations données aux activités du Groupe par les organes sociaux, ainsi que par les valeurs, normes et règles internes au Groupe ; Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 51 2 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne et gestion des risques 2.6.2 Organisation du contrôle interne L’objectif de Maurel & Prom est de responsabiliser ses La direction de la Société met en place l’organisation, les collaborateurs à la démarche de contrôle interne, sachant méthodes et les procédures pour assurer le contrôle et la que cette démarche repose sur la culture, le comportement supervision des activités. Elle se réunit régulièrement pour et la compétence de chacun. faire le point sur les questions de gestion dans le cours normal et hors du cours normal des affaires. Pour ce faire et en tant qu’acteurs privilégiés du contrôle interne, la direction générale de la Société et les directions Les membres du comité de direction, le directeur général fonctionnelles, en liaison avec le conseil d’administration, et ainsi que les responsables opérationnels et fonctionnels plus particulièrement le comité des investissements et des se réunissent périodiquement pour traiter les questions risques, qui a remplacé l’observatoire des risques, définissent relatives à la gestion de la Société et analyser les résultats les priorités du contrôle interne. Sur la base de ces priorités, des actions entreprises. Entre ces réunions, chaque membre les collaborateurs du Groupe sont associés à la mise en œuvre du comité de direction peut, si nécessaire, provoquer une de procédures visant l’atteinte des objectifs. La coordination réunion exceptionnelle. Ce comité a notamment pour objectif opérationnelle de la démarche d’audit interne est assurée par d’analyser les anomalies et dysfonctionnements ainsi que le secrétaire général de la Société. les facteurs de risques et en prévenir les éventuelles conséquences. À ce titre, il émet des recommandations et préconisations. 2.6.3 Gestion des risques Une circularisation auprès des différents services concernés et des risques du 10 mars 2023 et au conseil d’administration et des réunions internes à l’entreprise (juridique, assurances, le 13 mars 2023. contrôle de gestion) permettent d’identifier et de quantifier Les risques liés aux effets du changement climatique et les les engagements hors bilan et les risques significatifs de mesures que prend la Société pour les réduire sont décrits la Société. Les engagements susceptibles d’être pris par la au paragraphe 2.4.1 et au chapitre 4 du présent document Société sont centralisés au siège social. d’enregistrement universel. Le Groupe a mis en place une approche d’identification et de Par ailleurs, l’identification et la gestion des risques gestion des risques conduite par le management et incluant s’appuient sur une organisation reposant sur des attributions le processus de revue et d’approbation des opérations par de compétences clairement définies et formalisées par la les filiales opérationnelles. diffusion d’organigrammes opérationnels et fonctionnels, par Le conseil d’administration de la Société s’assure tout au la mise en place de délégations de pouvoirs, par un processus long de l’exercice de la bonne appréhension des risques régulier de reporting opérationnel et financier et par la encourus du fait de l’activité du Groupe et des mesures de constitution d’équipes pluridisciplinaires dédiées à chaque suivi devant être mises en place. Une revue semestrielle de projet ou plan d’actions présentant des risques spécifiques l’ensemble des risques est établie sous son autorité, avec le estimés significatifs. concours du comité d’audit et du comité d’investissement et Les principaux risques extérieurs sont le prix du pétrole et les des risques, lors des clôtures comptables, avec pour objectif risques réglementaires, politiques et sociaux liés aux zones d’identifier les risques principaux pour lesquels des solutions d’exploration et de production du Groupe, tels que décrits d’atténuation existent et s’assurer de la mise en œuvre de ces dans la section 2.1. Facteurs de risques du présent document solutions au sein du Groupe. d’enregistrement universel. L a car tographie des risques du Groupe est réalisée L a direction de la Société, en coordination avec les périodiquement et présentée au comité d’audit et au responsables des filiales, le conseil d’administration et le comité d’investissement et des risques, ainsi qu’au conseil comité d’audit et le comité d’investissement et des risques, d’administration de la Société. L’établissement de la identifie et analyse les risques susceptibles d’avoir un impact cartographie permet de réunir les éléments de proposition et significatif sur l’activité ou le patrimoine du Groupe. de décision sur la mise en œuvre de plans d’actions destinés à optimiser la gestion de chacun des risques identifiés et Le Groupe a souscrit des assurances couvrant plusieurs types à rendre le risque résiduel acceptable pour le Groupe. La de risques, dont des contrats d’assurance spécifiques à son révision complète de la cartographie des risques a été activité pétrolière ainsi qu’à la nature et la localisation de conduite au 4ème trimestre 2022. L’objectif de l’exercice était ses actifs. Ces couvertures sont décrites à la section 2.2. du d’intégrer davantage les dimensions ESG dans l’identification, présent document d’enregistrement universel. l’évaluation et la gestion des risques du Groupe. En particulier, Au cours du second semestre 2017, le Groupe a mis en place les risques liés aux thématiques du climat, de la biodiversité et un programme anti-corruption issu de la loi n° 2016/1691 du de l’eau ont fait l’objet d’un travail d’identification auprès des 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre filiales. La situation ainsi actualisée des risques principaux a la corruption et à la modernisation de la vie économique, été présentée au comité d’investissement et des risques et dite loi “Sapin II”, imposant la mise en place de mesures au comité d’audit le 9 mars 2023, le comité d’investissement et procédures afin de prévenir et détecter des actes de 52 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne et gestion des risques corruption. Pour rappel, cette loi s’impose à toute société Depuis 2018, le Groupe a établi un programme de formation (i) ayant son siège social en France, (ii) ayant au moins interne anti-corruption dont l’objectif est de former 500 salariés et (iii) réalisant un chiffre d’affaires consolidé l’ensemble des collaborateurs exposés aux risques de supérieur à 100 millions d’euros. Depuis 2017, le Groupe corruption et de conflit d’intérêts. Le plan de formation pour actualise régulièrement son programme anti-corruption 2021, actualisé en fonction des résultats de la cartographie selon les recommandations de l’Agence Française Anti- du risque de corruption confiée à un cabinet extérieur, a été corruption. décalé à début 2022 en raison de la pandémie de covid. En 2022, des sessions de formation ont été dispensées par le Les actions entreprises par le Groupe pour prévenir et Groupe dans toutes les filiales à l’ensemble des collaborateurs détecter la corruption et le trafic d’influence sont multiformes. sur l’exigence de la loi Sapin II, les spécificités de l’activité L’engagement de la direction générale du Groupe se traduit de Maurel & Prom, et les procédures et règles internes. Des par la définition des politiques qui doivent gouverner la formations adaptées portant sur la responsabilité pénale ont conduite des affaires, leur diffusion au siège et aux directions été dispensées aux mandataire sociaux et managers des filiales, et l’organisation de leur mise en application. La direction Conformité du Groupe veille à la mise en œuvre et Le dispositif de contrôle comptable du Groupe comprend 2 au respect strict des principes édictés et reporte directement l’évaluation systématique des tiers via des formulaires à la direction générale. anti-corruption, préalable à toute entrée en relation ou engagement contractuel, les procédures de double signature La prévention de la corruption est rattachée à la direction ou de délégation d’enregistrement externe dans les filiales Conformité qui est placée sous la responsabilité du ou au siège. Directeur général. La direction Conformité détermine la politique menée en matière de prévention de la corruption Conformément aux exigences légales de la loi Sapin II, le et définit le cadre des procédures du Groupe. La direction Groupe a mis en place un dispositif interne d’alerte éthique juridique du Groupe apporte également un accompagnement et conformité permettant à chaque salarié, et à toute partie opérationnel dans la mise en œuvre de ces politiques et prenante, au moyen de l’adresse courriel conformite@ procédures par les filiales et différentes entités du Groupe. La maureletprom.fr, de signaler les suspicions ou manquements direction juridique du Groupe contrôle cette mise en œuvre et aux règles éthiques tout en garantissant la confidentialité du s’assure du respect des politiques et procédures du Groupe. lanceur d’alerte. Le dispositif peut traiter des alertes reçues en plusieurs langues et est accessible 24h/7j. Aucune alerte En 2020, la direction Conformité, en collaboration avec n’a été reçue au cours de cet exercice. le contrôle interne et les équipes dédiées des filiales du Groupe, a mené l’actualisation de la cartographie du risque Le Groupe publie dans la section 7.9 Sommes versées aux de corruption pour ses activités en France, au Gabon, en gouvernements des pays des activités extractives du présent Tanzanie, en Angola, au Venezuela et en Colombie. En 2021, document d’enregistrement universel le détail des sommes un plan d’actions comprenant la la mise en place de référents versées aux gouvernements des pays dans lesquels il est conformité dans les filiales et la mise en place, d’une implanté. procédure de déclaration des conflits d’intérêt a été défini. En La politique d’achat du Groupe est basée sur des procédures 2022, la première phase de mise en œuvre du plan d’actions a d’appel d’offres. Les appels d’offres sont lancés auprès de consisté à identifier les référents conformité, à organiser un sociétés présélectionnées. Les fournisseurs du Groupe Réseau Conformité à l’échelle du Groupe qui aura vocation sont sélectionnés selon des critères objectifs et non à collecter les informations relatives aux problématiques discriminatoires. rencontrées localement par les filiales et ainsi améliorer la détection et la prévention des risques de corruption. En 2023, Par ailleurs, le Groupe respecte strictement les règles et la seconde phase consistera à la formation des référents. procédures de marchés publics locales. Début 2021, af in de se confor mer au x nou velle s Depuis 2019, les appels d’offre du Groupe, à travers recommandations de l’Agence Française Anti-corruption, le l’harmonisation d’une politique applicable au niveau du Groupe a mis à jour sa Charte Ethique qui définit son socle Groupe aux procédures de contractualisation avec ses de valeurs et ses principes de conduite fondamentaux ainsi fournisseurs, sous-traitants, et partenaires commerciaux, que ses lignes directrices anti-corruption. La Charte Ethique fait de la considération des spécificités locales un pan majeur réaffirme l’engagement du Groupe à respecter les valeurs de ses opérations. essentielles d’honnêteté, de bonne foi, d’intégrité, de loyauté Les filiales du Groupe participent lorsqu’elles sont sollicitées et d’engagement et rappelle les règles de conduite à adopter. aux enquêtes de l’Extractive Industry Transparency Initiative. Par ailleurs, une Politique Cadeaux du Groupe a été diffusée L’enquête la plus récente concernant le Groupe portait sur en 2020, et a pour objectif d’encadrer la gestion des cadeaux la Tanzanie, pour la période 2014/2015 et a fait l’objet d’un et invitations. Elle s’applique à l’ensemble des salariés au rapport de la Tanzania Extractive Industry Transparency siège et dans les filiales, en France et à l’étranger. Tout Initiative en juin 2017. salarié du Groupe accepte de se conformer à ces différents principes de conduite sous peine de sanctions disciplinaires. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 53 2 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne et gestion des risques 2.6.4 Mise en œuvre Le Groupe est composé d’un établissement siège, de filiales de risques identifiés sont notamment décrits au début du et d’établissements opérationnels, chacun étant placé sous chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel. la responsabilité d’une direction locale, qui elle-même La direction financière de la Société assure l’élaboration des rapporte à la direction générale du Groupe. Cette direction résultats consolidés du Groupe. Elle suit en permanence les locale coordonne les activités du Groupe par pays ou zone évolutions de la réglementation comptable, notamment celle géographique d’activité. des normes comptables internationales, en liaison étroite Dans les pays où les opérations du Groupe sont les plus avec les commissaires aux comptes. développées, les filiales opérationnelles sont dotées, Les comptes consolidés sont établis semestriellement. Les outre leurs propres fonctions techniques, de leurs services données comptables relatives aux filiales opérationnelles financiers, comptable et juridique. Pour les filiales ne sont revues par le siège à Paris avant intégration dans les disposant pas de leurs propres services administratifs, les comptes. Les états financiers sont élaborés par la direction directions fonctionnelles de la Société assurent une fonction financière de la Société avant d’être évalués et contrôlés de support à ces opérations. La prévention et les activités de par la direction générale, le comité d’audit et le conseil contrôle des risques industriels et environnementaux sont de d’administration. la compétence des entités opérationnelles. Le département de contrôle de gestion de Maurel & Prom Les directeurs opérationnels et financiers des établissements coordonne l’élaboration financière du budget du Groupe et et filiales bénéficient, au cas par cas, de délégations de le reporting mensuel consolidé. Il procède à des analyses pouvoirs adaptées. des variations entre le budget et les réalisations ainsi qu’à Les responsabilités “métiers” sont assurées par les directeurs l’analyse générale des coûts. des différentes fonctions en charge, au niveau du Groupe, L’existence dans les principales entités opérationnelles des activités exploration, développement et production, d’un contrôleur de gestion, avec un double rattachement forage, EHS, finance/administration/ressources humaines. opérationnel et fonctionnel, renforce le dispositif de contrôle En conséquence, les décisions importantes sont préparées interne. en coordination avec et validées par les directeurs de fonction concernés avant transmission à la direction générale du La gestion des flux positions et liquidités ainsi que les Groupe pour approbation. instruments financiers sont centralisés (convention de trésorerie) par la direction financière au siège. Cette direction Au plan juridique, la préparation et la validation des actes est également en charge de la gestion des risques portant sur clefs de la vie sociale des filiales du Groupe sont centralisées les instruments financiers et les activités de trésorerie et de par le service juridique Groupe. change dans le cadre de la politique édictée par la direction Pour limiter les risques juridiques liés aux litiges, le Groupe générale du Groupe. a mis en place une direction juridique centralisée, assistée En matière de système d’information, le Groupe utilise des de conseils spécialisés au regard du droit concerné, pour la outils standards pour traiter la comptabilité générale et formalisation de ses engagements contractuels, le respect de analytique, la consolidation, la trésorerie et la gestion du ses obligations de toutes natures et la défense de ses intérêts, personnel. dès lors que ces éléments sont estimés présenter un facteur de risque significatif. Le projet X3 a continué à être déployé en filiales en 2022 notamment en Tanzanie et chez Caroil SAS. Le déploiement En 2015, afin de prendre en compte la portée d’événements en Angola a commencé en Janvier 2023. De nouveaux potentiels sur l’atteinte d’objectifs stratégiques et modules (immo, AFE, ventes) seront déployés en 2023. opérationnels du Groupe, il a été établi une cartographie des risques globale et des enjeux environnementaux, L’ensemble du processus de communication financière est sociaux et de gouvernance. Une première actualisation de placé sous la responsabilité du directeur général et du conseil la cartographie a été réalisée fin 2016 et a été présentée d’administration. au comité d’audit et à l’observatoire des risques ainsi qu’au Chaque trimestre, Maurel & Prom communique au marché conseil d’administration le 31 mars 2017.Une seconde financier son chiffre d’affaires. En outre, dans les 2 mois qui actualisation complète a été réalisée fin 2019 et a été suivent la clôture du semestre et dans les 3 mois qui suivent présentée au comité d’audit et à l’observatoire des risques la clôture annuelle, le Groupe publie ses comptes lesquels ainsi qu’au conseil d’administration les 21 et 22 avril 2020. incluent un bilan, un compte de résultat, un tableau de La dernière actualisation de la cartographie globale a été financement consolidés relatifs à la période concernée ainsi menée fin 2022 et présentée au comité d’audit le 9 mars 2023, qu’un ensemble de notes annexes. au comité d’investissements et des risques du 10 mars 2023 et au conseil d’administration le 13 mars 2023. Le calendrier de communication est diffusé en début d’exercice conformément aux obligations d’Euronext, pour En par ticulier, les équipes dirigeantes ont approuvé les sociétés dont les titres sont échangés sur ce marché l’évaluation des risques RSE qui a été réalisée. Pour leurs réglementé. Les documents financiers communiqués au activités respectives, les entités du Groupe ont recensé, marché sont préparés par la direction financière et validés analysé et mesuré leurs risques. Les principaux facteurs par le conseil d’administration de la Société. 54 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Contrôle interne et gestion des risques Les commissaires aux comptes valident les documents Les opérations pétrolières s’inscrivent dans un cadre faisant financiers semestriels et annuels préalablement à leur intervenir les États hôtes pour l’application des contraintes diffusion. légales spécifiques et en qualité de partenaires. Le Groupe a attiré l’attention de ses collaborateurs ayant Le mode de fonctionnement associatif traditionnellement une position d’initié sur la nécessité de ne pas réaliser pratiqué entraîne la participation d’associés impliquant d’opérations boursières portant sur les instruments financiers que tout investissement ou engagement de coût pétrolier de la Société au cours des périodes pendant lesquelles ils s’inscrive obligatoirement dans un budget approuvé et/ou détiennent de l’information privilégiée ainsi que pendant validé par toutes les parties prenantes aux différents contrats les fenêtres négatives et de ne pas divulguer d’informations d’opérations conjointes en place. susceptibles d’avoir un impact sur le cours de bourse de Il en découle des procédures de contrôle interne opérationnel l’action. qui impliquent l’engagement systématique des dépenses par les responsables des centres de coût à chacun des stades opérationnels (recherche, forage et exploitation). 2 2.6.5 Surveillance du dispositif de contrôle interne 2.6.5.1 Le conseil d’administration Le conseil d’administration de la Société a toujours affirmé l’importance qu’il accorde, avec la direction générale, au contrôle interne et à ses principaux domaines d’application. 2.6.5.2 Le comité d’audit et le comité des investissements et des risques Le comité d’audit et le comité des investissements et des Les principales missions de ces comités sont décrites aux risques sont chargés du suivi des actions de contrôle interne, sections 3.2.2.3 (a) et 3.2.2.3 (b), du présent document la priorité étant apportée au domaine comptable et financier, d’enregistrement universel. sans pour autant omettre les autres fonctions ; ils en rendent compte au conseil d’administration. 2.6.5.3 La direction générale La mission de la direction générale est notamment de définir les principes généraux en matière de contrôle interne et de s’assurer de leur bonne mise en application. 2.6.5.4 Les contrôleurs internes Le secrétaire général de Maurel & Prom coordonne la de développement sont des paramètres qui sont pris en démarche d’audit du Groupe. Il rapporte directement au considération pour l’évaluation des risques. comité de direction dont il est membre et rend compte au En 2022, les travaux ont principalement porté sur la revue comité d’audit et au comité des investissements et des des procédures achats et d’engagements de dépenses ainsi risques. que sur les process budget et reporting. Il s’appuie pour la réalisation du plan d’audit sur les ressources L’intégration des procédures à l’ERP et la mise en place de internes des départements de contrôle interne de la holding contrôles clé automatisés s’est par ailleurs poursuivie. Dans et de la principale filiale opérationnelle du Groupe (Maurel & ce cadre, la construction d’une base de données des contrats Prom Gabon S.A .sur la direction financière Groupe ainsi que centralisée et interfacée au système est en cours. sur des consultants externes dûment mandatés à cet effet. Par ailleurs une mise à jour de la matrice des risques de la Le choix des missions prend notamment en compte filiale MP Gabon a été intiée dans le cadre de la refonte du l’évaluation des risques les plus importants. Le poids, la cadre global de contrôle interne du groupe qui devrait être contribution et l’antériorité des activités et leur rythme finalisée en 2023. 2.6.5.5 Les commissaires aux comptes Les commissaires aux comptes, au travers de leurs différents d’audit, au comité des investissements et des risques ainsi contrôles, mettent en œuvre les diligences propres à leur qu’au conseil d’administration. profession et s’assurent de l’élaboration, du traitement et Les commissaires aux comptes procèdent aux vérifications de la cohérence de l’information comptable et financière au du contrôle interne qu’ils jugent nécessaires dans le cadre de niveau de la Société et de ses filiales. leur mission de certification des comptes et communiquent Ils sont informés en amont du processus d’élaboration des leurs obser vations au comité d’audit et au comité des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux à la investissements et des risques. direction financière et à la direction générale, au comité Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 55 2 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne et gestion des risques xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 56 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1 DÉCLARATIONS SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 3.2 ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 3.2.1 Organes d’administration et de direction. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 3.2.2 Fonctionnement des organes d’administration et de direction. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 3.2.3 Rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97 3.3 CONVENTIONS VISÉES À L’ARTICLE L. 225-37-4 DU CODE DE COMMERCE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112 3 3.4 PROCÉDURE MISE EN PLACE EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 22-10-12 DU CODE DE COMMERCE. . . . . . . . 113 3.5 RÈGLES D’ADMISSION ET DE CONVOCATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113 3.5.1 Convocation aux assemblées générales.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113 3.5.2 Accès et participation des actionnaires aux assemblées générales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114 3.6 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114 3.7 ÉLÉGATIONS CONSENTIES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION D EN MATIÈRE D’AUGMENTATION DE CAPITAL. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 57 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Déclarations sur le gouvernement d’entreprise La Société indique que le Code de gouvernement d’entreprise Le présent chapitre comprend le rappor t du conseil des sociétés cotées élaboré par l’AFEP et le MEDEF tel que d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi révisé en décembre 2022 (le “Code AFEP-MEDEF”) constitue con-formément au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du le Code de gouvernement d’entreprise auquel elle se réfère Code de commerce. Ce rapport a été préparé par plusieurs volontairement au sens de l’article L.22-10-10 4 du Code de directions fonctionnelles de la Société, notamment les commerce étant précisé que les nouvelles recommandations directions financières, les ressources humaines, mais aussi figurant dans la version du Code AFEP-MEDEF de décembre juridiques et le secrétariat général, et a été revu par le comité 2022 ne sont applicables qu’aux exercices ouverts à compter d’audit, le comité d’investissement et des risques, le comité du 1er janvier 2023. Le Code AFEP-MEDEF est disponible sur des nominations et des rémunérations et le comité ESG. les sites internet de l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF Le rapport sur le gouvernement d’entreprise a été approuvé (www.medef.com). Il est précisé que, conformément au Code par le conseil d’administration lors de sa séance du 13 mars AFEP-MEDEF, le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise 2023. est chargé du suivi de son application. 3.1 DÉCLARATIONS SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conformément à la règle “appliquer ou expliquer” prévue à pertinentes et circonstanciées sont fournies dans le tableau l’article L. 22-10-10 4° du Code de commerce et à l’article ci-dessous, la Société se conforme aux recommandations 28.1 du Code AFEP-MEDEF, la Société considère que, sauf dudit code à l’exception des recommandations qui seront exceptions concernant l’exercice clos au 31 décembre applicables à compter des exercices ouverts au 1er janvier 2022 pour lesquelles des explications compréhensibles, 2023. Recommandations AFEP-MEDEF Pratiques de la Société Article 18.2.2. du Code AFEP-MEDEF : Succession des dirigeants mandataires La mise en place d’un plan de succession du président du conseil d’administration n’a pas sociaux été jugée nécessaire par le comité des nominations et des rémunérations compte tenu de “Le comité des nominations (ou un comité ad hoc) établit un plan de succession des dirigeants la présence de PIEP en tant qu’actionnaire contrôlant. Il est rappelé que les accords liés à mandataires sociaux. Il s’agit là de l’une des tâches principales du comité, bien qu’elle puisse être, l’offre publique initiée en 2016 par PIEP sur les titres de la Socié-té (l’”OPA”) prévoyaient des le cas échéant, confiée par le conseil à un comité ad hoc.” engagements en matière de gouvernance, avec la faculté pour PIEP de désigner la totalité des administrateurs (en ce compris le président du conseil d’administration), à l’exception des administra-teurs indépendants. Il n’est pas envisagé de remettre en cause cet équilibre dans la gouvernance de la Société, étant précisé que PIEP, par l’intermédiaire des administrateurs le représentant (soit quatre administrateurs sur huit),dont le président du conseil d’administration ayant voix prépondérante, en sa qualité de président de séance, en cas de partage), demeure majoritaire au sein du conseil d’administration. Depuis le 18 janvier 2021, Monsieur John Anis est Président du conseil d’administration. S’agissant de la direction générale, il est rappelé que Monsieur Olivier de Langavant occupe les fonctions de directeur général depuis le 1er novembre 2019. Le comité des nominations, des rémunérations a par ailleurs initié un plan de succession en cas d’incapacité temporaire du directeur général. Recommandations AFEP-MEDEF Pratiques de la Société Article 21. du Code AFEP-MEDEF : Déontologie de l’administrateur Le règlement intérieur du conseil d’administration de la Société (le “Règlement Intérieur”) “Hors dispositions légales contraires, l’administrateur doit être actionnaire à titre personnel et, en prévoit que chaque administrateur s’engage à (i) acquérir chaque année 500 actions avec application des dispositions des statuts ou du règlement intérieur, posséder un nombre minimum la rémunération qui lui est versée au titre de son mandat d’administrateur (ou tout nombre d’actions, significatif au regard des rémunérations qui lui sont allouées. À défaut de détenir ces d’actions inférieur correspondant à un montant de 3 000 euros) et (ii) conserver les actions actions lors de son entrée en fonction, il utilise ses rémunérations à leur acquisition.” ainsi acquises jusqu’à la cessation de ses fonctions. Il est prévu que cette règle ne s’applique pas à l’actionnaire de contrôle administrateur de la Société ni aux administrateurs représentant cet actionnaire de contrôle, dans la mesure où PIEP détient, au 31 décembre 2022, 143 082 389 actions de la Société. Cette obligation n’a pas été remplie par deux administrateurs qui ne détiennent pas le nombre d’actions requis par le règlement intérieur mais qui régulariseront postérieurement au versement de leur rémunération 2022. Recommandations AFEP-MEDEF Pratiques de la Société Article 24. du Code AFEP-MEDEF : Obligation de détention d’actions des dirigeants Il est rappelé que l’obligation de détention d’actions par les mandataires sociaux prévue par le mandataires sociaux Règlement Intérieur ne s’applique pas aux administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle “Le conseil d’administration fixe une quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires de la Société. Compte tenu du fait que Monsieur John Anis, président du conseil d’administration, sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs fonctions. Cette décision est est un administrateur représentant l’actionnaire de contrôle et qu’il est déjà dispensé à ce titre de réexaminée au moins à chaque renouvellement de leur mandat. détenir personnellement des actions de la Société, il n’est pas apparu opportun de le soumettre (…) à une obligation de détention personnelle d’un nombre fixe d’actions du fait de ses fonctions de Tant que cet objectif de détention d’actions n’est pas atteint, les dirigeants mandataires sociaux président du conseil d’administration. consacrent à cette fin une part des levées d’options ou des attributions d’actions de performance telle que déterminée par le conseil. Cette information figure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société.” 58 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Recommandations AFEP-MEDEF Pratiques de la Société Article 26.5. du Code AFEP-MEDEF : Départ des dirigeants mandataires sociaux Monsieur Monsieur Michel Hochard bénéficiait notamment, au titre de son contrat de travail “(…) La loi donne un rôle majeur aux actionnaires en soumettant ces indemnités prédéfinies, de directeur administratif et financier (suspendu pendant toute la durée de ses fonctions de versées à la cessation des fonctions de dirigeant mandataire social, à leur approbation. Elle directeur général de la Société), (i) d’une indemnité de non concurrence qui s’élève à 35 % de impose une transparence totale et soumet les indemnités de départ à des conditions de la rémunération qui aurait été due pendant une durée de deux ans à l’issue du contrat et (ii) d’une performance. indemnité contractuelle de licenciement d’un montant de 24 mois de salaire brut, en cas de Les conditions de performance fixées par les conseils pour ces indemnités doivent être appréciées licenciement ou de départ contraint de ses fonctions de directeur administratif et financier dans sur deux exercices au moins. Elles doivent être exigeantes et n’autoriser l’indemnisation d’un les 18 mois suivant un changement de contrôle de la Société ou une modification significative de dirigeant qu’en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ. la participation de l’actionnaire de référence de la Société. Le versement d’indemnités de départ à un dirigeant mandataire social doit être exclu s’il quitte à Ces avantages, qui ont été consentis à Monsieur Michel Hochard lorsqu’il a rejoint la Société en son initiative la société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l’intérieur 2007 en qualité de directeur administratif et financier, ont été modifiés en 2011 afin de tenir d’un groupe, ou encore s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite. compte du contexte économique et financier ainsi que des perspectives de développement de L’indemnité de départ ne doit pas excéder, le cas échéant, deux ans de rémunération (fixe et la Société à cette période. Ces avantages, dont le principe et le montant n’ont pas été modifiés variable annuelle). depuis 2011, ont été consentis au titre du contrat de travail de Monsieur Hochard et sont Lorsqu’une clause de non-concurrence est en outre stipulée, le conseil se prononce sur uniquement liés à ce contrat de travail. l’application ou non de la clause au moment du départ du dirigeant, notamment lorsque le Lors de la nomination de Monsieur Michel Hochard en qualité de directeur général de la Société, dirigeant quitte la société pour faire valoir ou après avoir fait valoir ses droits à la retraite. En tout le conseil d’administration du 26 mai 2014 a décidé de ne pas mettre fin aux indemnités ou état de cause, le cumul des deux indemnités ne peut excéder ce plafond (v. supra). avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de ses Ce plafond de deux ans couvre également, le cas échéant, les indemnités liées à la rupture du fonctions de directeur administratif et financier ou aux indemnités de non-concurrence dont peut contrat de travail.” bénéficier Monsieur Michel Hochard au titre de son contrat de travail. Le contrat de travail de Monsieur Michel Hochard, qui a repris effet le 1er novembre 2019 suite à la fin de son mandat de directeur général, a cessé le 31 décembre 2019. Lors de sa séance du 1er août 2019, le conseil d’administration de la Société a décidé de ne pas délier Monsieur Michel Hochard de son engagement de non-concurrence au titre de son contrat de travail. Ainsi, à compter de la fin de son contrat de travail, Monsieur Michel Hochard a droit à une indemnisation compensatoire égale à 35 % de sa rémunération fixe et variable perçue en tant que directeur général en 2018 (avec une indemnité de 10 % de ce montant correspondant aux congés payés) et ce pendant une durée de 24 mois. Monsieur Michel Hochard bénéficie également d’une 3 indemnité de départ d’un montant brut de 750.000 euros décidé par le conseil d’administration du 1er août 2019. Le paiement en deux versements distincts les 31 janvier 2021 et 31 janvier 2022 a été soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2020. 3.2 ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ 3.2.1 Composition du conseil d’administration et de la direction générale À la suite de la décision du conseil d’administration en section 3.2.1.1 (A), du présent document d’enregistrement date du 26 mai 2014, les fonctions de président du conseil universel). d’administration et de directeur général ont été dissociées à Monsieur Olivier de Langavant exerce la fonction de directeur compter de cette date afin de favoriser une amélioration du général de la Société depuis le 1er novembre 2019 (voir la fonctionnement du conseil d’administration et de permettre section 3.2.1.1 (A), du présent document d’enregistrement au président du conseil d’administration de se concentrer sur universel). les grandes décisions stratégiques de la Société. Le Règlement Intérieur dans sa dernière version mise à jour Monsieur John Anis exerce la fonction de président du le 18 mai 2021 est disponible sur le site internet de la Société : conseil d’administration depuis le 18 janvier 2021 (voir la www.maureletprom.fr. 3.2.1.1 Composition du conseil d’administration et de la direction générale A) Conseil d’administration Composition du conseil d’administration de la Société au 31 décembre 2022 et changements intervenus au cours de l’exercice 2022 Présentation de la composition du conseil d’administration au 31 décembre 2022 Le conseil d’administration est composé de trois membres au moins et douze membres au plus, nommés pour trois ans par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, sous réserve de l’exception posée par la loi en cas de fusion (1). (1) Au sein du conseil d’administration de la Société, il n’y a pas d’administrateur représentant les actionnaires salariés ni d’administrateur représentant les salariés, la Société n’étant pas tenue par les dispositions légales et réglementaires applicables de compter de tels membres. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 59 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société La composition du conseil d’administration au 31 décembre 2022 est décrite dans le tableau ci-dessous : Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil Âge H/F Nationalité Nombre Nombre de Indépendance Date initiale de Échéance du Ancienneté au Participation à d’actions mandats dans nomination mandat en Conseil des comités du (a) une société cours conseil (d) cotée (b) (c) Monsieur John Anis 56 H 0 0 Non 18/01/2021 AG 2025 2 ans CIR Président du conseil d’administration (e) Monsieur Marc Blaizot (f) 70 H 0 0 Oui 17/05/2022 AG 2025 < 1 an CIR (président) CESG Madame Caroline Catoire (g) 67 F 500 1 Oui 30/06/2020 AG 2023 2 ans CNR (présidente) CAu Madame Nathalie Delapalme (h) 65 F 2 016 1 Non 20/05/2010 AG 2023 12 ans CESG (présidente) CIR Madame Carole Delorme d’Armaillé (i) 60 F 5 000 0 Oui 27/03/2013 AG 2024 10 ans CAu (présidente) CNR Madame Ria Noveria (j) 54 F 0 0 Non 06/12/2022 AG 2024 < 1 an CNR Monsieur Daniel S. Purba(k) 55 H 0 0 Non 01/06/2020 AG 2024 2 ans CIR CESG Monsieur Harry M. Zen 53 H 0 0 Non 18/01/2021 AG 2025 2 ans CAu (a) L’obligation pour les mandataires sociaux de détenir des actions prévues par le Règlement Intérieur ne s’applique pas aux administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle de la Société. (b) Nombre de mandats (hors Groupe) exercés dans des sociétés cotées y compris étrangères. (c) Il est rappelé que conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et au Règlement Intérieur, lors de la nomination ou du renouvellement du mandat d’un administrateur, le comité des nominations et des rémunérations s’assure que l’administrateur concerné de la Société n’exerce pas plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris des sociétés étrangères. Afin de s’assurer du respect des règles susmentionnées et des règles relatives au cumul des mandats prévus par le Code de commerce, le Règlement Intérieur prévoit que chaque administrateur tient informé le conseil d’administration et le comité des nominations et des rémunérations des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris sa participation aux comités des organes d’administration ou de surveillance de ces sociétés françaises ou étrangères. (d) CAu : comité d’audit ; CNR : comité des nominations et des rémunérations ; CIR : comité d’investissement et des risques ;.CESG :comité ESG. (e) À la suite de la dissociation du comité des nominations, des rémunérations et de la responsabilité sociale et environnementale en un CNR et un CESG le 17 mai 2022, Monsieur John Anis a été nommé membre du CNR à cette même date. Monsieur John Anis a quitté le CNR le 6 décembre 2022 et a été nommé membre du CIR à cette même date. (f) (f) Monsieur Marc Blaizot a été nommé administrateur par l’assemblée générale du 17 mai 2022. Il a été nommé membre et Président du CIR à cette même date et membre du CESG. (g) Madame Caroline Catoire a quitté le CIR le 17 mai 2022 et a été nommée membre et présidente du CNR à cette même date. (h) À la suite de la dissociation du comité des nominations, des rémunérations et de la responsabilité sociale et environnementale en un CNR et un CESG le 17 mai 2022, Madame Nathalie Delapalme a été nommée membre et présidente du CESG à cette même date. (i) À la suite de la dissociation du comité des nominations, des rémunérations et de la responsabilité sociale et environnementale en un CNR et un CESG le 17 mai 2022, Madame Carole Delorme d’Armaillé a été nommée membre du CNR à cette même date. (j) Madame Ida Yusmiati a démissionné de ses fonctions d’administrateur et de membre du CIR le 6 décembre 2022. Madame Ria Noveria a été cooptée par le conseil d’administration à cette même date pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023. La ratification de la cooptation en tant qu’administrateur sera soumise à l’assemblée générale du 23 mai 2023. Madame Ria Noveria a également été nommée membre du CNR le 6 décembre 2022. (k) Monsieur Daniel S. Purba a été nommé membre du CESG le 17 mai 2022. Nationalités : Française : Indonésienne : 60 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Changements intervenus dans la composition du conseil d’administration au cours de l’exercice 2022 Les changements intervenus dans la composition du conseil d’administration et de ses comités spécialisés au cours de l’exercice 2022 sont présentés dans le tableau ci-dessous : Départs Nominations Renouvellements Conseil d’administration Madame Ida Yusmiati Monsieur Marc Blaizot Monsieur John Anis (6 décembre 2022) (17 mai 2022) (AG du 17 mai 2022) Madame Ria Noveria Monsieur Harry M. Zen (6 décembre 2022) (a) (AG du 17 mai 2022) Comité des nominations, des n/a n/a n/a rémunérations et de la responsabilité sociale et environnementale (b) Comité des nominations Monsieur John Anis Madame Caroline Catoire n/a et des rémunérations (06 décembre 2022) (17 mai 2022) Madame Carole Delorme d’Armaillé (17 mai 2022) Monsieur John Anis (17 mai 2022) Madame Ria Noveria (6 décembre 2022) Comité ESG Madame Nathalie Delapalme n/a (17 mai 2022) Monsieur Marc Blaizot 3 (17 mai 2022) Monsieur Daniel Purba (17 mai 2022) Comité d’audit n/a n/a n/a Comité d'investissement et des risques Madame Caroline Catoire Monsieur Marc Blaizot n/a (17 mai 2022) (17 mai 2022) Madame Ida Yusmiati Monsieur Daniel Purba (6 décembre 2022) (17 mai 2022) n/a : non applicable. (a) la ratification de la cooptation de Madame Ria Noveria en tant qu’administrateur sera soumise à l’assemblée générale du 23 mai 2023. (b) Il est précisé que le conseil d’administration du 17 mai 2022 a décidé de dissocier ce comité qui a disparu en deux nouveaux comités : le comité des nominations et des rémunérations et le comité responsabilité sociale et environnementale qui a changé de dénomination et est devenu comité ESG lors du conseil d’administration du 6 décembre 2022. Changements intervenus dans la composition du conseil d’administration au début de l’exercice 2023 Aucun changement n’est intervenu dans la composition du conseil d’administration depuis le début de l’exercice 2023. Fréquence des réunions et assiduité des administrateurs Le conseil d’administration s’est réuni sept fois au cours de à une reprise, avec un taux de participation de 100 % ; l’exercice clos le 31 décembre 2022, soit trois réunions de plus il a été divisé en deux comités en date du 17 mai 2022 que ce qui est prévu par le Règlement Intérieur, et le taux de − le comité des nominations et des rémunérations s’est participation moyen des membres du conseil d’administration réuni à deux reprises, avec un taux de participation de a été de 96 % des administrateurs présents. 100 %, Par ailleurs, onze réunions des comités du conseil − le comité ESG s’est réuni à une reprise, avec un taux de d’administration se sont tenues au cours de l’exercice 2022 : participation de 100 %, − le comité d’audit s’est réuni à trois reprises, avec un taux − le comité des investissements et des risques s’est réuni de participation moyen de 89 % ; à quatre reprises, avec un taux moyen de participation − le comité des nominations, des rémunérations et de la de 87 % responsabilité sociale et environnementale s’est réuni Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 61 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société L’assiduité des administrateurs aux réunions du conseil d’administration et de ses comités qui se sont tenues au cours de l’exercice 2022 est présentée dans le tableau ci-dessous (informations présentant la situation des administrateurs présents, sans tenir compte des administrateurs représentés) (a) : Assiduité au Assiduité Assiduité Assiduité Assiduité Assiduité CA (b) au CAu (b) au CNR-RSE (b) au CNR (b) au CESG (b) au CIR (b) M. John Anis (c) 100 % n/a 100% 100% n/a n/a M. Marc Blaizot (d) 100 % n/a n/a n/a 100% 100% Mme Caroline Catoire (e) 100 % 100 % n/a 100% n/a 100% Mme Nathalie Delapalme (f) 100% n/a 100% n/a 100% 100% Mme Carole Delorme d’Armaillé (g) 100% 100% 100% 100% n/a n/a Mme Ria Noveria (h) n/a n/a n/a n/a n/a n/a M. Daniel Purba (i) 86% n/a n/a n/a 100% 50% Mme Ida Yusmiati (j) 100 % n/a n/a n/a n/a 100% M. Harry Zen 86% 67% n/a n/a n/a n/a TOTAL (a) 96% 89% 100% 100% 100% 87% (a) Pourcentages arrondis au pourcentage inférieur ou supérieur le plus proche, selon le cas. (b) CA : conseil d’administration, CAu : comité d’audit ; CNR-RSE : comité des nominations, des rémunérations et de la responsabilité sociale et environnementale ; CNR: comité des nominations et des rémunérations; CESG : comité ESG; CIR : comité d’investissement et des risques. (c) Monsieur John Anis était membre du CNR-RSE jusqu’à sa dissolution le 17 mai 2022, puis membre du CNR jusqu’au 6 décembre 2022, il est devenu membre du CIR à compter de cette date ; (d) Depuis le 17 mai 2022, date de la nomination de Monsieur Marc Blaizot, en qualité d’administrateur et de membre du CIR et de membre du CESG ; (e) Madame Caroline Catoire a quitté le CIR le 17 mai 2022 et a été nommée membre et Présidente du CNR à compter de cette date ; (f) Madame Nathalie Delapalme était membre du CNR-RSE jusqu’à sa dissolution le 17 mai 2022. Elle a été nommée membre du CESG à compter de cette date ; (g) Madame Carole Delorme d’Armaillé était membre du CNR-RSE jusqu’à sa dissolution le 17 mai 2022. Elle a été nommée membre du CNR à compter de cette date ; (h) Depuis le 6 décembre 2022, date de nomination de, Madame Ria Noveria en qualité d’administrateur ainsi que membre du CNR ; (i) Depuis le 17 mai 2022, date de la nomination de Monsieur Daniel S. Purba en qualité de membre du CESG. (j) Madame Ida Yusmiati a démissionné de ses fonctions d’administrateur et de membre du CIR à compter du 6 décembre 2022. Indépendance des administrateurs Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF – s alarié, dirigeant mandataire social exécutif ou adminis- reprises dans le Règlement Intérieur, la Société s’attache trateur de la société mère de la Société ou d’une société à respecter la proportion d’administrateurs indépendants consolidée par cette société mère (Critère 1) ; prévue par ces textes, à savoir, qu’au moins un tiers des – ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une membres du conseil d’administration doit être indépendant société (i)dans laquelle la Société détient directement compte tenu du fait que la Société est contrôlée par PIEP au ou indirectement un mandat d’administrateur ou (ii) sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel aucune relation de quelque nature que ce soit avec la ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre d’administrateur (Critère 2) ; l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par administrateur – ne pas être ( ) client, fournisseur, banquier d’affaires, indépendant, il faut entendre, non pas seulement mandataire banquier de financement, conseil : social non-exécutif, c’est-à-dire n’exerçant pas de fonctions de direction de la Société ou de son Groupe, mais encore – significatif de la Société ou de son Groupe, dépourvu de liens d’intérêt particulier (actionnaire significatif, – ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part salarié ou autre) avec ceux-ci. significative de l’activité (Critère 3) ; Le Règlement Intérieur précise les critères dont la liste – ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire figure ci-dessous, que le comité des nominations et des social de la Société ou de son Groupe (Critère 4) ; rémunérations et le conseil d’administration examinent pour qualifier un administrateur d’indépendant : – ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes (Critère 5) ; – ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : – ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans, étant précisé que la perte de la qualité d’administrateur – salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, indépendant intervient à la date anniversaire des douze – s alar ié, dir igeant mandat aire social exécutif ou ans (Critère 6). administrateur d’une société que la Société consolide, Le dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération 62 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération également débattue à l’occasion de la nomination d’un nouvel liée à la performance de la Société ou du Groupe (Critère 7). administrateur au conseil d’administration. S’agissant des administrateurs représentant des actionnaires A i n s i , l e c o n s e i l d ’ a d m i n i s t r a t i o n a e s t i m é, s u r importants de la Société, ils peuvent être considérés comme recommandation du comité des nominations et des indépendants dès lors qu’ils ne participent pas au contrôle de rémunérations, lors de sa réunion du 13 mars 2023, que la Société. Au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits devaient être considérés comme indépendants au 31 de vote, il convient que le conseil d’administration, sur rapport décembre 2022 les administrateurs suivants : du comité des nominations et des rémunérations, s’interroge – Monsieur Marc Blaizot ; systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et – Madame Caroline Catoire ; et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel (Critère 8). – Madame Carole Delorme d’Armaillé Le conseil d’administration peut également estimer qu’un A u 31 décembre 2022, plus d’un tier s du conseil administrateur, bien que remplissant les critères ci-dessus, d’administration de la Société est composé d’administrateurs ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa indépendants (trois membres sur huit), conformément aux situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à recommandations du Code AFEP-MEDEF. son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le conseil d’administration peut estimer qu’un administrateur Il est à noter que les trois administrateurs qualifiés ne remplissant pas les critères ci-dessus est cependant d’indépendants remplissent l’ensemble des huit critères indépendant. énoncés ci-dessus et que le conseil d’administration n’a donc pas fait usage de la possibilité d’écarter certains de ces Lor squ’il existe des relations d’af faires, le conseil 3 critères afin de qualifier un administrateur d’indépendant. d’administration, pour apprécier le caractère significatif ou non des relations d’affaires entretenues avec la Société ou Il est précisé qu’aucun membre indépendant du conseil son Groupe, procède à un examen quantitatif et qualitatif de d’administration n’entretient directement ou indirectement la situation de chaque administrateur. Le caractère significatif de relations d’affaires avec la Société ou le Groupe. Le s’apprécie du point de vue de la Société et du point de vue de conseil d’administration n’a donc pas eu besoin d’apprécier l’administrateur lui-même. le caractère significatif de relations d’affaires au regard de critères arrêtés en fonction des caractéristiques de la Société Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et de la relation d’affaires considérée. et au Règlement Intérieur, la qualification d’administrateur indépendant est annuellement débattue par le comité des Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique, nominations et des rémunérations et revue chaque année au 31 décembre 2022, la situation des administrateurs par le conseil d’administration au regard des critères énoncés de la Société au regard des critères d’indépendance ci- ci-dessus. La qualification d’administrateur indépendant est dessus figurant dans le Code AFEP-MEDEF et repris dans le Règlement Intérieur : Critère 1 : Critère 2 : Critère 3 : Critère 4 : Critère 5 : Critère 6 : Critère 7 : Critère 8 : Salarié ou Mandats Relations Lien familial Commissariat 12 ans (a) Statut du Statut de dirigeant croisés (a) d’affaires (a) aux comptes dirigeant l’actionnaire mandataire significatives (a) mandataire important (a) social (a) social non exécutif au exécutif (a) cours des cinq années précédentes (a) Monsieur John Anis Président O P P P P P P O du conseil d’administration Monsieur Marc Blaizot P P P P P P n/a n/a Madame Caroline Catoire P P P P P P n/a n/a Madame Nathalie Delapalme P P P P P O n/a n/a Madame Carole Delorme d’Armaillé O P P P P P n/a n/a Madame Ria Noveria O P P P P P n/a O Monsieur Daniel Purba O P P P P P n/a O Monsieur Harry M. Zen O P P P P P n/a O n/a : non applicable (a) “ P” représente un critère d’indépendance respecté, “ O ” représente un critère non satisfait d’indépendance. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 63 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Politique de diversité et de mixité Politique de diversité au sein du conseil d’administration Le conseil d’administration porte une attention particulière une compréhension rapide et approfondie des enjeux de à la diversité des profils des administrateurs, que ce soit développement de la Société ainsi qu’une efficacité accrue en termes notamment de représentation équilibrée des en termes de processus décisionnel et de supervision. femmes et des hommes, de qualifications et d’expériences Dans ce cadre, le conseil d’administration examine de manière professionnelles. Cette diversité d’exper tises et de régulière sa composition et identifie les orientations à donner points de vue, élément clé d’une bonne gouvernance afin d’assurer le meilleur équilibre possible. d’entreprise, apporte une richesse aux débats et permet Critères Politique et objectifs visés Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice 2021 Âge et ancienneté des Recherche d’un équilibre générationnel dans le conseil d’administration, Les administrateurs ont entre 53 ans et 70 ans, avec une moyenne d’âge de membres du conseil au-delà du respect de la règle statutaire prévoyant que le nombre des 60 ans. d’administration administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers L’échelonnement des mandats d’administrateur est organisé de façon à éviter des administrateurs en fonction. un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des Outre l’âge des administrateurs, recherche d’une répartition équilibrée en administrateurs et un équilibre en termes d’ancienneté des administrateurs. termes d’ancienneté dans le conseil d’administration, qui permet de combiner Le conseil d’administration estime que sa composition en matière d’âge est dynamisme et expérience du conseil d’administration. équilibrée. Il estime également que l’ancienneté au conseil d’administration est correcte en combinant des administrateurs ayant plus d’ancienneté et d’autres plus récemment nommés. Représentation des femmes et Respect des dispositions des articles L. 225-18-1 et L.22-10-3 du Code de Le conseil d’administration de la Société est composé, au 31 décembre des hommes com-merce en matière de mixité homme-femme, qui prévoit un minimum de 2022, de quatre femmes et de quatre hommes, soit un pourcentage de 50 % 40 % d’administrateurs d’un même genre dans les conseils d’administration d’administrateurs de chqaue sexe avec un écart entre le nombre d’hommes et et, lorsqu’un conseil d’administration est composé au plus de huit membres, de femmes inférieur à 2. un écart entre le nombre d’hommes et de femmes qui ne peut pas être Le conseil d’administration estime que le pourcentage de 50% supérieur à deux. d’administrateurs de chaque sexe atteint au 31 décembre 2022 correspond Équilibre femmes-hommes au sein des comités. à une représentation parfaitement équilibrée des hommes et des femmes. Trois des quatre comités du conseil sont présidés par une femme. Sur les 13 postes occupés dans les différents comités du conseil d’administration, 6 sont occupés par des hommes et 7 par des femmes. Nationalités Profils Recrutements de profils internationaux : La majorité des administrateurs a une carrière et des responsabilités internationaux – recherche d’administrateurs de nationalité étrangère ou de culture internationales dans des domaines complémentaires : finance, technique, internationale ; risques. – et/ou ayant une expérience à l’international des marchés stratégiques pour la Société. Qualifications et expériences Recherche de complémentarité dans les expériences des administrateurs. Les compétences et l’expertise des administrateurs sont en lien avec la professionnelles Recherche de compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de stratégie et les objectifs de développement de la Société. développement de la Société. Vous trouverez ci-dessous un tableau présentant les compétences et expériences considérées comme importantes par le conseil d’administration : Administrateur Management Expertise Risk ESG Energie International Fusions et de groupes financière management acquisitions John Anis P P P P P P P Marc Blaizot P P P P Caroline Catoire P P P P P Nathalie Delapalme P P P P Carole Delorme d’Armaillé P P P P P Ria Noveria P P Daniel Purba P P P P P P Harry Zen P Total 3 5 6 5 6 6 3 Total (%) 37,5 62,5 75 62,5 75 75 37,5 Politique de mixité au sein des instances dirigeantes La problématique de la mixité des instances dirigeantes est a déterminé lors de sa réunion du 10 décembre 2020 des suivie par le conseil d’administration depuis plusieurs années. objectifs de mixité. Ces objectifs, résumés dans les tableaux ci-dessous ont été établis en retenant une approche au Conformément à l’article 8 du Code AFEP-MEDEF, le conseil niveau des postes à plus forte responsabilité et au niveau des d’administration sur proposition de la direction générale 64 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société comités de direction, tant au siège, qu’au sein des principales La progression de l’atteinte des objectifs fixés par le conseil filiales (Gabon, Tanzanie). d’administration fait l’objet d’un examen annuel par ce dernier et est également présentée dans les tableaux ci-dessous. Pourcentage de femmes au sein des postes à plus forte responsabilité Femmes dans les postes à Femmes dans les postes à Objectifs de femmes dans plus forte responsabilité au plus forte responsabilité au les postes à plus forte 31/12/2022 31/12/2021 responsabilité Etablissements Maurel & Prom 12,5% (1) 33% 25 % en 2024 Maurel & Prom Gabon 22% 22% 25 % en 2024 Maurel & Prom Exploration Production Tanzania 28,57% 28,57% 25 % en 2024 (1) La variation s’explique par le départ de la directrice financière adjointe et l’arrivée d’un directeur juridique au cours de l’exercice 2022. Pourcentage de femmes au sein des comités de direction Femmes membres des comités Femmes membres des comités Objectifs de Femmes membres de direction au 31/12/2022 de direction au 31/12/2021 des comités de direction Etablissements Maurel & Prom 14,28% 14,28% 20% au 31/12/2021 30% au 31/12/2024 Maurel & Prom Gabon 22,22% 22,22% 20% au 31/12/2021 30% au 31/12/2024 Maurel & Prom Exploration Production Tanzania 25% 25% 20% au 31/12/2021 30% au 31/12/2024 3 Les critères sont atteints pour Maurel & Prom Gabon et afin de favoriser sur le long terme l’accès de femmes à des Maurel & Prom Exploration Production Tanzania. postes à forte responsabilité par voie de promotion interne. Cependant, il faut prendre en compte le fait que dans le Le conseil d’administration a procédé à l’évaluation annuelle domaine d’activité du Groupe, les profils féminins sont rares de l’évolution de la mixité au sein des instances dirigeantes au voire parfois inexistants sur certains postes techniques. Au cours de sa réunion du 6 décembre 2022. Il a dans ce cadre cours de cette même réunion, le conseil d’administration a renouvelé son action en matière de recrutement visant à proposé que le comité de direction soit formé aux enjeux de intégrer systématiquement une candidature féminine pour la féminisation des instances dirigeantes. chaque recrutement d’un poste à forte responsabilité, mais également et plus généralement au niveau de tous les postes Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 65 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Biographies des membres du conseil d’administration Biographies des membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 (informations arrêtées au 31 décembre 2022) Monsieur John ANIS Président du conseil Principale activité exercée en dehors de la Société d’administration − President Director, PT Pertamina Internasional EP (Indonésie) Date de première nomination : 18 janvier 2021 Mandats et fonctions en cours Date de début de mandat : Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe 17 mai 2022 − Néant Date d’échéance du mandat : AG Mandats et fonctions exercés hors du Groupe appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024 − Néant Nombre d’actions détenues : 0(1) Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années Participation à des comités du − General Manager, PT Pertamina Hulu Mahakam (Indonesia) conseil d’administration : − Executive Vice President Operations & East Kalimantan District Manager, PT – Membre du comité Pertamina Hulu Mahakam (Indonesia) d’investissement et des risques − Vice President of Field Operations, Total E&P Indonesie (Indonesia) Nationalité indonésienne, 56 ans − Censeur Etablissements Maurel & Prom* (France) Maurel & Prom 51 rue d’Anjou, 75008 Paris Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience John Anis a plus de 28 ans d’expérience dans la gestion de l’exploitation et du développement des activités pétrolières et gazières répondant aux normes internationales, acquises dans un environnement multiculturel et exigeant, axé sur la sécurité (EHS), le développement du personnel, la création de valeur et les performances. Il est diplômé d’une licence en génie électrique obtenue en 1991 à l’Institut technologique de Bandung (ITB). Il a débuté sa carrière en 1992 chez Schlumberger en tant qu’Ingénieur spécialiste dans les opérations de forage par câble et la diagraphie, et a effectué sa première mission au Japon. En 1996, il a rejoint Total E&P Indonésie. Son parcours professionnel lui a valu d’être promu à divers postes dans différents pays, notamment en France et au Yémen (Yemen LNG). En 2013, John Anis s’est vu confier le poste de Vice-président des opérations de terrain chez Total E&P Indonésie, assurant la production du plus grand producteur de gaz d’Indonésie. En janvier 2018, il est devenu Vice-président exécutif des opérations et responsable pour la province du Kalimantan oriental. Il a également été nommé directeur général de PT Pertamina Hulu Mahakam à partir du 1er avril 2018. Il cumule de nombreuses expériences au sein de diverses sociétés étrangères. Depuis juin 2020, John Anis occupe également le poste de Président Directeur de Pertamina Internasional EP. . (1) l ’obligation pour les mandataires sociaux de détenir des actions prévue par le Règlement Intérieur ne s’applique pas aux administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle de la Société. * Société cotée. 66 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Monsieur Marc BLAIZOT Administrateur indépendant Principale activité exercée en dehors de la Société Date de première nomination : – Président du projet Pycasso (France) 17 mai 2022 Mandats et fonctions en cours Date de début de mandat : 17 mai 2022 Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Date d’échéance du mandat : AG - Néant appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024 Mandats et fonctions exercés hors du Groupe Nombre d’actions détenues : 0 – Administrateur Avenia Participation à des comités du – Consultant auprès de la Banque mondiale conseil d’administration : – Conseiller scientifique de 45-8 Energy Président du comité d’investissement et des risques ; Mandats et fonctions ayant expirés au cours des cinq dernières années membre du comité ESG Nationalité française, 70 ans – Consultant pour l’ADEME Maurel & Prom 51 rue d’Anjou, – Rédacteur en chef de la revue « Géologues » 75008 Paris Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience 3 Monsieur Marc Blaizot, dispose d’une expertise dans le secteur de l’énergie, notamment en géologie. Il est diplômé de l’école nationale de Géologie de Nancy. Il débute sa carrière de géologue chez Elf en 1979 où il occupe différentes fonctions et se concentre notamment sur l’évaluation des bassins, la génération de prospects, puis l’appréciation des découvertes en Europe (Italie, Norvège, Royaume-Uni). Nommé Directeur Exploration en Angola en 1992, il dirige l’équipe des géologues et géophysiciens qui découvrent le champ géant de Girassol dans l’offshore profond. De 1996 à 2001, il conduit les études géosciences pour le Moyen-Orient (Syrie, Irak, Qatar) et l’Extrême-Orient au Centre Scientifique et Technique à Pau. Responsable de la Division Arbitrage Exploration de 2001 à 2005 et de la Division Projets Nouveaux de 2005 à 2008, il se spécialise dans l’évaluation et la gestion du portefeuille d’exploration, puis dans la sélection des nouveaux permis à l’échelle mondiale. De 2009 à 2015, il exerce les fonctions de senior vice- président mondial exploration de Total, il dirige un réseau de plus de 2 000 experts géosciences répartis dans quarante pays. Il a également été membre des conseils d’administration de Total Angola, Total Nigeria et Total Pays Bas. Depuis 2017, il effectue des missions pour la Banque mondiale. Depuis 2018, il est administrateur de l’association Avenia.Depuis 2018, il est conseiller scientifique de la start-up 45-8 Energy spécialiste en exploration d’hydrogène et d’Hélium. Depuis 2020, il préside également le comité de pilotage du projet Pycasso, un projet de territoire transfrontalier (France-Espagne) visant à décarboner l’industrie locale. Il est membre de l’European Association of Geoscientists & Engineers (EAGE) et de la Société Géologique de France SGF. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 67 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Madame Caroline CATOIRE Administrateur indépendant Principale activité exercée en dehors de la Société Date de première nomination : − Présidente C2A Conseil (France) 30 juin 2020 Mandats et fonctions en cours Date de début de mandat : 30 juin 2020 Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Date d’échéance du mandat : AG − Néant appelée à statuer sur les comptes Mandats et fonctions exercés hors du Groupe de l’exercice clos le 31/12/2022 − Administrateur indépendant, présidente du Comité d’audit et membre du Comité Nombre d’actions détenues :500 éthique et développement durable Groupe Roquette (France) Participation à des comités − Administrateur Latécoère * (France) du conseil d’administration : Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années – Présidente du comité − Administrateur indépendant, membre du comité d’audit et membre du comité des nominations et des des risques USA Crédit Agricole SA* (France) rémunérations − Censeur Groupe Roquette (France) – Membre du comité d’audit. Nationalité française, 67 ans Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience Maurel & Prom 51 rue d’Anjou, Madame Caroline Catoire, de nationalité française, dispose d’une expertise 75008 Paris financière et particulièrement dans les secteurs de l’énergie et bancaires. Elle est diplômée de l’École polytechnique. Elle a exercé différentes fonctions au sein du groupe Total, de 1980 à 1998 : à la Direction des études économiques, à la Direction du trading pétrolier puis à la Direction financière en tant que Directrice du contrôle de gestion, puis Directrice des financements corporate. Elle a ensuite rejoint la Société Générale en qualité de Directrice du contrôle de gestion de la banque d’investissement (1999-2002). Elle a enrichi son expérience dans le domaine financier en occupant la fonction de Directrice financière dans différentes sociétés : Sita France, puis groupe Saur et groupe Metalor. Depuis décembre 2015, elle exerce en tant que consultante dans le domaine financier. * Société cotée. 68 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Madame Nathalie DELAPALME Administrateur indépendant Principale activité exercée en dehors de la Société Date de première nomination : − Directeur exécutif de la Fondation Mo Ibrahim (Afrique) 20 mai 2010 Mandats et fonctions en cours Date de début de mandat : 22 juin 2017 Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Date d’échéance du mandat : AG − Néant appelée à statuer sur les comptes Mandats et fonctions exercés hors du Groupe de l’exercice clos le 31/12/2022 − Administrateur et présidente du comité de gouvernance, nominations et Nombre d’actions détenues : rémunérations, membre du comité des risques EBI SA (France) 2 016 − Administrateur et membre du comité HSE et présidente du sustainability Participation à des comités du Committee de Seplat Energy Ltd (Nigeria)* conseil d’administration : Mandats et fonctions ayant expirés au cours des cinq dernières années – Présidente du comité ESG ; − Administrateur et membre du comité des nominations et des rémunérations – Membre du comité CFAO (France) d’investissement et des risques. − Administrateur Pierre Fabre SA (France) Nationalité française, 65 ans Maurel & Prom 51, rue d’Anjou, 75008 Paris Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience Madame Nathalie Delapalme a exercé des fonctions de haute responsabilité au sein 3 de l’État français dans le domaine comptable et financier. Sa grande expérience de l’Afrique est un atout pour le conseil d’administration. Madame Nathalie Delapalme a effectué la première partie de sa carrière au Sénat, pour l’essentiel comme conseiller à la Commission des finances, du contrôle budgétaire et des comptes de la Nation (1984-1985 puis 1987-2002). Elle a également été directeur adjoint du ministre chargé de la coopération (1995-1997), et conseiller Afrique du ministre des Affaires étrangères (2002 - 2007). Inspecteur général des finances en service à l’IGF de 2007 à 2010, elle a rejoint en juin 2010 la Fondation Mo Ibrahim comme directeur exécutif en charge de la Recherche et des Politiques publiques. * Société cotée. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 69 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Madame Carole DELORME d’ARMAILLÉ Administrateur indépendant Principale activité exercée en dehors de la Société Date de première nomination : − Directeur général de l’Office de Coordination Bancaire et Financière (France) 27 mars 2013 Mandats et fonctions en cours Date de début de mandat : 18 mai 2021 Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Date d’échéance du mandat : AG − Néant appelée à statuer sur les comptes Mandats et fonctions exercés hors du Groupe de l’exercice clos le 31/12/2023 − Administrateur et membre du comité d’audit de Monte Paschi Banque SA Nombre d’actions détenues : (France) 5.000 Mandats et fonctions ayant expirés au cours des cinq dernières années Participation à des comités du conseil d’administration : − Présidente d’Athys Finances SASU (France) – Présidente du comité d’audit Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience – Membre du comité Madame Carole Delorme d’Armaillé apporte au conseil d’administration une vaste des nominations et, des expérience dans le domaine bancaire et financier. rémunérations Avec un double parcours de trésorier groupe dans le secteur de l’emballage Nationalité française, 60 ans (Pechiney, Crown) et de responsable de la gestion et commercialisation des Maurel & Prom 51 rue d’Anjou, dérivés sur les taux de change et taux d’intérêt en salle de marché (SBT-BATIF, 75008 Paris JP MORGAN Paris) de 1984 aux années 2000, Madame Carole Delorme d’Armaillé est depuis dirigeante d’associations professionnelles ancrées dans les services financiers. Elle a occupé successivement les fonctions de déléguée générale au sein de l’Association Française des Trésoriers d’Entreprise (AFTE), de Directrice de la Communication pendant 10 ans au sein de l’association Paris EUROPLACE, organisation en charge de la promotion de la Place financière de Paris. Depuis début 2016, elle est Directrice générale de l’Office de Coordination Bancaire et Financière (OCBF) à Paris, association qui fédère 125 établissements bancaires. 70 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Madame Ria NOVERIA Administrateur Principale activité exercée en dehors de la Société Date de première nomination : − VP Business Support PT Pertamina Internasional EP (Indonésie) 06 décembre 2022 Mandats et fonctions en cours Date de début de mandat : 06 décembre 2022 Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Date d’échéance du mandat : AG − Néant appelée à statuer sur les comptes Mandats et fonctions exercés hors du Groupe de l’exercice clos le 31/12/2023 − Néant Nombre d’actions détenues : 0(1) Mandats et fonctions ayant expirés au cours des cinq dernières années Participation à des comités − VP Legal & Relation PT Pertamina Internasional EP (Indonésie) du conseil d’administration : − Manager legal operation PT Pertamina Internasional EP (Indonésie – Membre du comité des nominations et des Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience rémunérations Madame Ria Noveria a rejoint le groupe Pertamina en 2008 où elle a occupé Nationalité indonésienne, 54 ans plusieurs postes dans le domaine juridique puis dans le support au business. Maurel & Prom 51 rue d’Anjou, Avant de rejoindre Pertamina, Ria Noveria a travaillé dans plusieurs domaines, 75008 Paris notamment dans des banques publiques (BNI), Indonesian Bank Restructuring 3 Agency (IBRA), dans l’assurance (AXA), dans la pétrochimie (TPPI) et dans des agences/consultants étrangers (USAID) lui permettant d’acquérir une expérience professionnelle dans différents secteurs/domaines d’activité, ainsi que dans différents environnements commerciaux (multinationale, entreprise nationale, agence gouvernementale, joint-venture). Elle intègre PT Pertamina (Persero) en 2008. A compter de 2013, elle devient Legal corporate function Manager, puis de 2013 à 2016, Legal business development Manager puis à compter de juin 2016, Legal dispute resolution & lands matters Manager chez PT PHE. De 2017 à 2020, elle est senior Manager Legal & Compliance chez PT Donggi Senoro LNG; Elle rejoint PIEP où en 2021 elle occupe le poste de VP legal & Relation. Depuis avril 2021, elle est VP Business Support PIEP. Madame Ria Noveria est diplomée d’un master of Business administration de l’Institute Technology of Bandung. Elle est Notarial specialist et Bachelor en Ciivil law de la Padjadjaran University. (1) L’obligation pour les mandataires sociaux de détenir des actions prévue par le Règlement Intérieur ne s’applique pas aux administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle de la Société. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 71 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Monsieur Daniel S. Purba Administrateur Principale activité exercée en dehors de la Société Date de première nomination : − SVP Strategy & Investment, PT Pertamina (Persero) 1er juin 2020 Mandats et fonctions en cours Date de début de mandat : 18 mai 2021 Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Date d’échéance du mandat : AG − Néant appelée à statuer sur les comptes Mandats et fonctions exercés hors du Groupe de l’exercice clos le 31/12/2023 − SVP Strategy & Investment, PT Pertamina (Persero) Nombre d’actions détenues : 0 (1) Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années Participation à des comités du − Commissioner, PT Pertamina Patra Niaga (Indonésie) conseil d’administration : − Commissioner, PT Pertamina EP (Indonésie) – Membre du comité d’investissements et des − Président, PT. Trans - Pacific Petrochemical Indotama (TPPI) (Indonésie) risques − Senior Vice President Corporate Strategic Growth, PT. Pertamina (Persero) – Membre du comité ESG (Indonésie) − SVP Corporate Strategic Planning & Development, PT. Pertamina (Persero) Nationalité indonésienne, 55 ans (Indonésie) Maurel & Prom 51 rue d’Anjou, 75008 Paris Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience Monsieur Daniel Syahputra Purba dispose d’une expérience avérée dans le secteur pétrolier, acquise notamment à travers les différents postes de direction qu’il a occupés au sein du groupe Pertamina depuis 2003 à savoir : VP Marketing de Pertamina Energy Trading Limited (Petral, Hong Kong, 2003-2008). VP Procurement, Sales & Market Analyst de PT Pertamina (Persero, 2008-2011), VP Technology, Gas Business au sein de PT Pertamina (Persero, 2011-2012), VP Integrated Supply Chain au sein de PT. Pertamina (Persero, 2015-2016), SVP Integrated Supply Chain au sein de PT. Pertamina (Persero 2016-2017) et SVP Corporate Strategic Growth au sein de PT. Pertamina (Persero 2017-2018). De 2018 à 2020, il a exercé les fonctions de SVP Corporate Strategic Planning & Development au sein de PT Pertamina (Persero). Depuis 2020, il exerce les fonctions de SVP Strategy & Investment au sein de PT Pertamina (Persero). Monsieur Daniel Purba est diplômé en ingénierie auprès du Bandung Institute of Technology, de l’Université de Brisbane (Australie) et de l’Université d’Indonésie. (1) L’obligation pour les mandataires sociaux de détenir des actions prévue par le Règlement Intérieur ne s’applique pas aux administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle de la Société. 72 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Madame Ida YUSMIATI Administrateur Principale activité exercée en dehors de la Société Date de première nomination : − Principal Expert for Pertamina - Sub Holding Upstream 20 mars 2019 Mandats et fonctions en cours Date de début de mandat : 17 mai 2021 Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Date d’échéance du mandat : − Néant démission en date du 6 décembre Mandats et fonctions exercés hors du Groupe 2022 − Néant Nombre d’actions détenues : 0 (1) Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années Participation à des comités du − Senior Vice President Upstream Business Development, PT Pertamina (Persero) conseil d’administration : − Vice President Business Initiatives and Valuation - Upstream Directorate, PT – Membre du comité Pertamina (Persero) (Indonésie) d’investissements et des risques − Director, PT Pertamina Hulu Mahakam (Indonésie) – Membre du comité d’audit à Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience compter du 1er juin 2020 et jusqu’au 18 janvier 2021 Madame Ida Yusmiati apporte au conseil d’administration une vaste expérience Nationalité indonésienne, 58 ans du secteur des hydrocarbures, ayant effectué une grande partie de sa carrière à des postes de direction dans plusieurs groupes de ce secteur. 3 PHE Tower - Jalan TB Simatupang Kav 99 Kebagusan - Pasar Madame Ida Yusmiati a exercé diverses positions au sein du Groupe ARCO entre Minggu -Jakarta Selatan - 1997 et 2000, puis au sein du Groupe BP Indonésia entre 2004 et 2009. Indonésie Entre 2009 et 2015, elle a exercé au sein de PT Pertamina (Persero) la fonction de Senior Manager Commercials/Finance, puis, entre 2013 et 2015, la fonction de Senior Manager Strategic Planning and Portfolio management, également au sein de PT Pertamina (Persero). De décembre 2015 à septembre 2018, elle est nommée Director de PT Pertamina Hulu Mahakam. D’avril 2015 à septembre 2018, elle exerce également la fonction de VP Business Initiatives and Valuation - Upstream Directorate au sein de PT Pertamina (Persero). De septembre 2018 à juin 2020, Madame Ida Yusmiati exerce la fonction de SVP Upstream Business Development - Upstream Directorate. Elle est désormais Principal Expert for Pertamina - Sub Holding Upstream. Madame Ida Yusmiati est diplômée du Bandung Institute of Technology. (1) L’obligation pour les mandataires sociaux de détenir des actions prévue par le Règlement Intérieur ne s’applique pas aux administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle de la Société. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 73 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Monsieur Harry M. ZEN Administrateur Principale activité exercée en dehors de la Société Date de première nomination : − Directeur financier PT Pertamina Hulu Energi (Indonesia) (Indonésie) 18 janvier 2021 Mandats et fonctions en cours Date de début de mandat : 17 mai 2022 Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Date d’échéance du mandat : AG − Néant appelée à statuer sur les comptes Mandats et fonctions exercés hors du Groupe de l’exercice clos le 31/12/2021 − Néant Nombre d’actions détenues : 0(1) Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années Participation à des comités du − Directeur financier PT Telkom Indonesia (Persero), Tbk (Indonésie) conseil d’administration : − Commissioner PT Telemunikasi Selular (Telkomsel) (Indonesie) – Membre du comité d’audit. − President Commissioner PT Graha Sarana Duta (Telkom Property) (Indonesie) Nationalité indonésienne, 53 ans Maurel & Prom 51 rue d’Anjou, Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience 75008 Paris Harry M Zen a plus de 25 ans d’expérience acquise dans le domaine bancaire et financier. Il est diplômé d’un MBA « Corporate Finance and Financial Institutions et market » obtenu en 1996 à la « State University of New York » à Buffalo. En 1993, il commence sa carrière chez City Bank NA où il est promu assistant vice President. Entre 2001 et 2015, il occupe plusieurs postes : co Head Investment Banking chez PT Bahana Securities, Director de Barclays Capital et President Director de PT Credit Suisse Securities. De 2016 à 2020 il était President commissioner de PT Graha Sarana Duta (Telkom Property), Commissioner de PT Telemunikasi Selular (Telkomsel) et dans le même temps Directeur financier de PT Telkom Indonesia (Persero) Tbk. Depuis juin 2020, il occupe le poste de Directeur Financier de PT Pertamina Hulu Energi. Monsieur Harry Zen a reçu de nombreux prix «Best CFO in compliance and Governance », « CFO BUMN Award 2019 », « Asia’s Best CFO », « 9th Asian Excellence Award 2019 »,» Finance Asia’s Best CFO 2018 », « Finance Asia’s Best Managed Companies 2018», «Asia’s Best CFO»,» 8th Asian Excellence Award 2018 ». (1) l’obligation pour les mandataires sociaux de détenir des actions prévue par le Règlement Intérieur ne s’applique pas aux administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle de la Société. 74 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société B) Directeur général Biographies du directeur général Monsieur Olivier de LANGAVANT Directeur général Principale activité exercée en dehors de la Société Date de première nomination : Mandats et fonctions en cours(1) 1er août 2019 avec effet au 1er novembre 2019 Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Date de début de mandat : À titre d’information, il est précisé que conformément aux dispositions du point 12.1 18 mai 2021 de l’annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars Date d’échéance du mandat : AG 2019, la Société ne mentionne pas, ci-dessous, la liste de toutes les filiales de la appelée à statuer sur les comptes Société au sein desquelles Monsieur Olivier de Langavant était aussi membre d’un de l’exercice clos le 31/12/2022 organe d’administration, de direction ou de surveillance au 31 décembre 2022. Nombre d’actions détenues : Mandats et fonctions exercés hors du Groupe 117.287 − Administrateur de Seplat Energy Ltd (Nigeria)(2) Nationalité française, 66 ans Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années Maurel & Prom 51 rue d’Anjou, − Néant 75008 Paris Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience 3 Après des activités en France puis en Côte d’Ivoire, M. Olivier de Langavant intègre en 1981 Elf Aquitaine (ultérieurement TOTAL) comme ingénieur Réservoir successivement en France, Congo, USA et Colombie, avant d’être nommé Directeur Opérations aux Pays-Bas. Il est directeur général Adjoint de TOTAL E&P Angola de 1998 à 2002, puis directeur général de TOTAL E&P Myanmar. En 2005, il rejoint à nouveau TOTAL E&P Angola en qualité de directeur général. En 2009, M. Olivier de Langavant est nommé Directeur Finance, Économie et Systèmes d’information de TOTAL E&P au siège du groupe Total puis, à compter de 2011, il devient Directeur de la Stratégie, du Business Développement et de la R&D de TOTAL E&P et enfin Directeur Asie-Pacifique basé à Singapour de 2015 à 2017. À partir de 2012, il est également membre du Comité de direction du Groupe Total (ensuite Comité Performance Groupe à partir de 2015). Monsieur de Langavant est administrateur de Seplat Energy Ltd depuis le 28 janvier 2020. (1) Il est rappelé que conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et au Règlement Intérieur, Monsieur Olivier de Langavant directeur général, en tant que dirigeant mandataire social exécutif, ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris des sociétés étrangères. En outre, il doit recueillir l’avis du conseil d’administration avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée extérieure au Groupe, y compris toute société étrangère. (2) Société cotée. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 75 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société C) Censeurs Conformément aux stipulations des statuts et du Règlement aux censeurs. Ils peuvent assister aux réunions des comités Intérieur, le conseil d’administration peut nommer, auprès créés par le conseil d’administration autres que le comité de la Société, des censeurs choisis parmi les personnes d’audit. Le conseil d’administration peut décider de reverser physiques, sans que leur nombre ne puisse être supérieur à aux censeurs une quote-part de la rémunération allouée quatre. La durée du mandat des censeurs est fixée à trois ans. aux membres du conseil d’administration par l’assemblée Les censeurs sont appelés à assister comme observateurs générale et autoriser le remboursement des dépenses aux réunions du conseil d’administration et peuvent être engagées par les censeurs dans l’intérêt de la Société. consultés par celui-ci. Ils peuvent, sur les propositions qui Roman Gonzalo, nommé censeur lors de la réunion du leur sont soumises, et s’ils le jugent à propos, présenter des conseil d’administration du 30 juin 2020, a démissionné de observations aux assemblées générales. Ils doivent être ses fonctions de censeur à compter du 17 mai 2022. Aucune convoqués à chaque réunion du conseil d’administration. Le personne n’occupe les fonctions de censeur depuis cette date. conseil d’administration peut confier des missions spécifiques 3.2.2 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 3.2.2.1 Organisation et fonctionnement du conseil d’administration A) Présentation du conseil d’administration Le conseil d’administration détermine les orientations de compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous publication des statuts suffise à constituer cette preuve. réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées Le Règlement Intérieur précise et complète également d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit certains articles des statuts de la Société notamment en de toute question intéressant la bonne marche de la Société ce qui concerne la composition du conseil d’administration et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. et la notion d’administrateur indépendant, les règles Le conseil d’administration est mandaté par l’ensemble des de fonctionnement, les missions, droits et obligations actionnaires. Il répond collectivement de l’exercice de ses qui s’imposent aux administrateurs dans le cadre d’une missions devant l’assemblée générale envers laquelle il “charte”, la désignation et le rôle des censeurs ainsi que la assume légalement ses responsabilités. composition et les attributions du comité d’audit, du comité Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même d’investissements et des risques, du comité des nominations par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas et des rémunérations et du comité ESG. Le Règlement de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait Intérieur est disponible sur le site internet de la Société : que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer www.maureletprom.fr. B) Présidence du conseil d’administration Le conseil d’administration élit parmi ses membres un Par ailleurs, de manière plus spécifique, le président du président, qui doit être une personne physique, et s’il conseil d’administration apporte son concours et son le décide, un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil expertise à la direction générale sans préjudice, d’une d’administration fixe la durée de leurs fonctions qui ne peut part, des responsabilités exécutives de celle-ci et d’autre excéder celle de leur mandat d’administrateur, fonctions part, des prérogatives du conseil d’administration et de ses auxquelles il peut mettre fin à tout moment. comités. Dans ce cadre, il peut représenter la Société sur le plan international, en particulier avec les pouvoirs publics, Depuis le 18 janvier 2021, la présidence du conseil les partenaires et les parties prenantes stratégiques de la d’administration est assurée par Monsieur John Anis. Société. Il peut en outre être consulté par la direction générale La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président du sur tous les événements significatifs concernant la stratégie conseil d’administration est fixée à 75 ans. Si cette limite d’âge de la Société dans le cadre de ses orientations fixées par le est atteinte au cours de l’exercice des fonctions, le président conseil d’administration, l’organisation de la Société, les du conseil d’administration sera réputé démissionnaire grands projets d’investissement et de désinvestissement, les d’office. opérations financières importantes, les actions sociétales ou encore la nomination des dirigeants des activités et fonctions Pouvoirs du président du conseil d’administration clés de l’entreprise. Le président du conseil d’administration Le président du conseil d’administration organise et dirige peut encore participer à toute réunion relative à ces sujets, et les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée en tout état de cause il est tenu régulièrement informé par la générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la direction générale des événements et situations significatifs Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs concernant ces sujets. sont en mesure de remplir leur mission. Le président du conseil d’administration représente le conseil Le président du conseil d’administration peut réunir le conseil d’administration auprès des actionnaires. Il rend compte au d’administration aussi souvent qu’il est nécessaire et le réunit conseil d’administration de cette mission. au moins une fois par trimestre. Il fixe l’ordre du jour de la réunion et la préside. 76 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société C) Règles de fonctionnement du conseil d’administration Convocation du conseil d’administration de commerce, au dernier alinéa de l’article L. 225-35 du Code de commerce, au second alinéa de l’article L. 225-36 du Code Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que de commerce et au paragraphe I de l’article L. 225-103 du l’intérêt de la Société l’exige sur convocation de son Code de commerce ainsi que les décisions de transfert du président et au minimum quatre fois par an. Lorsque le siège social dans le même département. conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil Délibérations du conseil d’administration d’administration peut demander au président du conseil Les réunions du conseil d’administration sont présidées d’administration de convoquer celui-ci sur un ordre du jour par le président du conseil d’administration, ou, en son déterminé. Le directeur général peut également demander absence, et s’il en est désigné un, par le vice-président le au président du conseil d’administration de convoquer le plus âgé. Au cours de l’exercice 2022, toutes les réunions du conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le conseil d’administration ont été présidées par le président président du conseil d’administration est alors lié par ces du conseil d’administration. En l’absence du président du demandes. La périodicité et la durée des séances du conseil conseil d’administration et du ou des vice-président (s) du d’administration permettent un examen et une discussion conseil d’administration, le conseil d’administration désigne approfondis des matières relevant de sa compétence. celui des administrateurs présents qui présidera la séance. L’ordre du jour est fixé par le président du conseil Le secrétariat de séance est assuré par le secrétaire général d’administration et il est communiqué aux membres du de la Société. conseil d’administration dans un délai raisonnable avant la Le conseil d’administration ne délibère valablement que tenue du conseil d’administration. Les convocations sont faites par tous moyens (oralement, par lettre, par courrier électronique, par fax ou par téléphone) dans des délais si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents 3 ou représentés. En cas de partage, la voix du président de raisonnables, sauf urgence. séance est prépondérante. Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Le conseil d’administration se réunit dans un lieu choisi par administrateurs participant à chaque séance du conseil le président du conseil d’administration, pour permettre à un d’administration et qui mentionne, le cas échéant, le nom des maximum de ses membres d’être présents. administrateurs participant à la séance par visioconférence Participation aux réunions du conseil d’administration ou par tout autre moyen de télécommunication autorisé par la loi et réputés présents. Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux réunions du conseil d’administration par un autre Chaque membre est informé des responsabilités et de la administrateur conformément aux dispositions législatives, confidentialité des informations reçues lors des séances du réglementaires, statutaires et aux stipulations du Règlement conseil d’administration auxquelles il assiste. Intérieur. Le mandat doit être donné par écrit. Chaque Les délibérations du conseil d’administration doivent administrateur ne peut disposer, au cours d’une même être claires et sont constatées par des procès-verbaux de séance, que d’une seule procuration. réunion établis conformément à la loi. Les procès-verbaux Sauf lorsque le conseil d’administration est réuni pour des délibérations sont consignés sur un registre spécial et procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. sont signés par le président du conseil d’administration et un 233-16 du Code de commerce (établissement et arrêté administrateur. Le projet de procès-verbal est communiqué des comptes annuels sociaux et consolidés et du rapport à l’ensemble des administrateurs en vue de recueillir leur de gestion de la Société et du Groupe), sont réputés approbation avant signature. Sans être inutilement détaillé, présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les ce projet de procès-verbal contient, outre les mentions administrateurs qui participent à la réunion par des moyens requises par les dispositions législatives et réglementaires de visioconférence ou de télécommunication (incluant la en vigueur, un résumé des débats et des décisions prises conférence téléphonique) permettant leur identification en mentionnant succinctement les questions soulevées ou et garantissant leur participation effective, c’est-à-dire les réserves émises et tout incident technique relatif à la transmettant au moins la voix des participants et satisfaisant à visioconférence ou au moyen de télécommunication utilisé des caractéristiques techniques permettant la retransmission lorsqu’il a perturbé le déroulement de la séance. continue et simultanée des délibérations. Si ce procédé est Conformément aux dispositions législatives en vigueur, les utilisé pour certaines réunions, le président l’indiquera dans commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du la convocation. conseil d’administration examinant les comptes semestriels Consultation écrite du conseil d’administration et annuels. Suite à l’adoption de la modification des statuts en date du 30 Fréquence des réunions du conseil d’administration et juin 2020 et la mise à jour corrélative du Règlement Intérieur, assiduité des administrateurs le conseil d’administration peut délibérer par consultation La fréquence des réunions et le taux de participation moyen écrite sur les décisions relevant des attributions propres du des administrateurs sont présentés à la section Fréquence conseil d’administration prévues à l’article L. 225-24 du Code des réunions et assiduité des administrateurs de ce chapitre. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 77 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société D) Missions du conseil d’administration Le conseil d’administration, instance collégiale mandatée − procéder à l’évaluation de ses travaux en faisant le point par l’ensemble des actionnaires, exerce les compétences qui sur ses propres modalités de fonctionnement, en vérifiant lui sont dévolues par la loi pour agir en toute circonstance que les questions importantes sont convenablement dans l’intérêt social de la Société. Il détermine les orientations préparées et débattues et en mesurant la contribution stratégiques de l’activité de la Société et veille à leur mise en effective de chaque administrateur à ses travaux du œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués fait de leur compétence et de leur implication dans les aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet délibérations. À ce titre, il consacre au minimum une social, il se saisit de toute question intéressant la bonne fois par an un point à son ordre du jour à un débat sur marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires son fonctionnement, étant précisé qu’une évaluation qui la concernent. formalisée doit être réalisée tous les trois ans au moins ; Dans le cadre de sa mission et sans que cette énumération − répartir la rémunération entre les membres du conseil soit exhaustive, le conseil d’administration est compétent d’administration et le(s) censeur(s) le cas échéant ; pour : − fixer, le cas échéant, toute rémunération exceptionnelle − établir les comptes sociaux, les comptes consolidés, le des administrateurs pour les missions ou mandats qui leur rapport annuel de gestion (de la Société et du Groupe) et sont confiés ; les documents de gestion prévisionnelle ; − procéder à une délibération annuelle sur la politique de la − débattre sur et, suivant l’avis du comité des investissements Société en matière d’égalité professionnelle et salariale et des risques, valider les opérations majeures envisagées entre tous les salariés et entre les femmes et les hommes ; par le Groupe (c’est-à-dire (i) susceptible d’affecter − décider le déplacement du siège social sur le territoire significativement la stratégie de la Société et des sociétés français, sous réserve de ratification de la prochaine qu’elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre assemblée générale ordinaire ; d’activité, le résultat du Groupe, la structure de son bilan − sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire, ou son profil de risques, (ii) les opérations de croissance apporter les modifications nécessaires aux statuts pour organique et (iii) les opérations de restructuration mettre en conformité avec les dispositions législatives interne) et donner son accord préalable à toute opération et réglementaires, sous réserve de la ratification de ces significative se situant hors de la stratégie annoncée de modifications par l’assemblée générale extraordinaire la Société ; suivante ; − arrêter tout projet de fusion ou de scission ; − autoriser les conventions dites “réglementées” ; − définir la politique de communication financière de la − examiner les sujets relatifs à la responsabilité sociale et Société et veiller à la qualité de l’information fournie environnementale de la Société ; aux actionnaires et aux marchés financiers à travers − examiner la cartographie des risques y compris les risques les comptes qu’il arrête, le document d’enregistrement relatifs à la responsabilité sociale, environnementale et universel et les communiqués de presse, ou à l’occasion sociétale ainsi que certains risques liés à des dossiers d’opérations majeures ; spécifiques ; − consacrer au moins une fois par an une séance, − se tenir informé de tout événement important concernant éventuellement avec l’assistance d’auditeurs et de la marche de la Société ; consultants externes, à une revue de l’ensemble de la stratégie du Groupe ; − procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportun. − autoriser les cautions, avals et garanties ; Il s’assure en particulier, avec le concours de ses comités spécialisés : − convoquer les assemblées générales et fixer leur ordre du jour ; − de la bonne définition des pouvoirs dans la Société ainsi que du bon exercice des pouvoirs et responsabilités − choisir le mode d’organisation de la Société ; respectifs des organes de la Société ; − nommer et révoquer le président du conseil − du fait qu’aucune personne ne dispose du pouvoir d’administration, le directeur général et, le cas échéant, d’engager la Société sans contrôle, en dehors des les directeur généraux délégués chargés de gérer la dirigeants dans le cadre des délégations reçues ; Société, contrôler leur gestion, fixer leur rémunération et arrêter l’étendue de leurs pouvoirs ; − du bon fonctionnement des organes internes de contrôle et du caractère satisfaisant des conditions d’exercice de − nommer les membres des comités spécialisés du conseil leur mission par les commissaires aux comptes ; et d’administration ; − du bon fonctionnement des comités spécialisés qu’il a créés. − arrêter chaque année la liste des administrateurs considérés comme indépendants en application du Règlement Intérieur ; Il est par ailleurs précisé que le conseil d’administration est − coopter, dans les cas prévus par la loi, un ou plusieurs informé de : administrateurs ; − la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi − conférer à un ou plusieurs administrateurs tous mandats que des engagements de la Société et du Groupe ; spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés ; 78 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société − la situation de liquidité de la Société, en temps utile, afin − renouvellement du mandat du directeur général ; de prendre, le cas échéant, les décisions relatives à son − adaptation des pouvoirs du directeur général aux financement et à son endettement ; et caractéristiques financières actuelles de la Société ; − l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel − délégation de pouvoirs au directeur général en matière de et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la cautions, avals et garanties et compte-rendu du directeur responsabilité sociale et environnementale de la Société. général ; Activité du conseil d’administration au titre de l’exercice − mises à jour du Règlement Intérieur 2022 − activation du programme de rachat d’actions ; Lors des réunions du conseil d’administration qui se sont − constatation de la fin du mandat de M. Roman Gozalo ; tenues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le − réorganisation de la composition des comités du conseil conseil d’administration a notamment délibéré sur les points d’administration; suivants de l’ordre du jour : − examen des comptes du 1er semestre 2022, du rapport − examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés d’activité relatif au 1er semestre 2022 et du projet de de l’exercice clos le 31 décembre 2021, proposition communiqué relatif aux résultats du 1er semestre 2022 ; d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre − attribution des actions de performance 2022 au titre de la 2021 ; rémunération variable à long terme du directeur général ; − examen de l’évaluation des conventions courantes réalisée − « Longs Terms Incentive Plans » en faveur des salariés : par le comité d’audit et revue annuelle des conventions et attributions définitives des actions attribuées gratuitement ; engagements réglementées ; − mise en place d’un Long Term Incentive Plan pour les 3 − approbation de la rémunération des administrateurs salariés du Groupe pour la période du 4 août 2022 au 4 pour l’exercice 2021, approbation de la rémunération du août 2024 ; président du conseil d’administration pour l’exercice 2021 ; − examen du projet d’investissement Dragon ; − détermination de la rémunération variable annuelle du directeur général et approbation de la rémunération du − révocation d’un membre du comité de direction ; directeur général pour 2021 ; − présentation du projet d’investissement «Thunder» − renouvellement de mandat d’administrateurs; examen − responsabilité des administrateurs et autorisation dans le de la situation des administrateurs au regard des critères cadre du projet «Thunder» d’indépendance retenus par le Règlement Intérieur ; − présentation d’une estimation de clôture 2022 et du projet − nomination d’un nouvel administrateur ; de budget 2023 ; − évaluation du conseil d’administration, discussion sur la − présentation de 2 projets de croissance externe «Babar» composition (en termes de féminisation, de compétence et et «Panda»; d’internationalisation) du conseil d’administration, sur son − examen de l’évaluation des conventions courantes réalisée fonctionnement ainsi que sur celui des comités spécialisés par le comité d’audit et revue annuelle des conventions et de sur la qualité de l’information fournie à ses membres réglementés et suivi des cautions avals et garanties − approbation du projet de rapport spécial du conseil accordés par le directeur général ; d’administration relatif aux attributions d’actions gratuites ; − revue de la cartographie des risques ; − politique de la Société en matière d’égalité professionnelle − présentation RSE, revue des résultats et du plan d’action et salariale ; 2022 ; − approbation du projet de rapport de gestion du conseil − fixation et mise en œuvre de la politique de rémunération d’administration (intégrant le rapport sur le gouvernement des mandataires sociaux ; d’entreprise) valant rapport financier annuel et document − démission de Madame Ida Yusmiati de son mandat d’enregistrement universel 2021 ; d’administrateur et cooptation d’un administrateur en − convocation de l’assemblée générale ordinaire et remplacement ; extraordinaire annuelle et fixation de l’ordre du jour ainsi − détermination de la nouvelle composition des comités ; que des projets de résolutions et arrêté du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ; − nomination d’un nouveau membre du comité de direction − nomination d’un nouveau membre du comité de direction − examen annuel de l’évolution de la mixité au sein des en remplacement d’un membre partant ; instances dirigeantes ; et − mise à jour du code de bonne conduite ; − autorisation au directeur général de signer des lettres de soutien ; − approbation du refinancement ; − renouvellement du mandat du président du conseil Des «executives sessions» hors la présence du directeur d’administration ; général ont par ailleurs été organisées. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 79 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société E) Nature des informations adressées aux administrateurs pour la préparation des travaux et devoirs des administrateurs Information préalable à chaque réunion du conseil Information sur les opérations particulières d’administration En ce qui concerne les opérations de croissance externe ou Un dossier détaillé est adressé aux membres du conseil la cession d’actifs, le conseil d’administration examine les d’administration, dans un délai suffisant, préalablement données qui lui sont transmises par le directeur général sur à la tenue de chaque réunion contenant les informations les opérations et la stratégie, donne son avis sur l’opportunité permettant l’examen complet des points inscrits à l’ordre du des dossiers présentés et donne le cas échéant mandat au jour du conseil d’administration. directeur général pour la réalisation des opérations. Il contient, en particulier, le procès-verbal de la réunion Information permanente précédente, les faits marquants depuis la dernière réunion Le conseil d’administration a également la faculté de du conseil d’administration, et, le cas échéant, les opérations demander au directeur général, chaque fois que nécessaire, en cours ou envisagées. toute information ou analyse qu’il juge opportune ou Ces documents font généralement l’objet de commentaires d’effectuer une présentation sur un sujet précis. Les par le directeur général au cours des réunions du conseil administrateurs peuvent solliciter une rencontre avec d’administration. les principaux dirigeants de la Société, y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, sous réserve Les membres du conseil d’administration peuvent également de les avoir informés préalablement. demander communication de toutes informations et tous documents complémentaires préalablement ou à Par ailleurs, entre les réunions, les membres du conseil l’occasion des séances du conseil d’administration qu’ils d’administration sont régulièrement tenus informés estiment indispensables au bon accomplissement de leur des événements ou opérations présentant un caractère mission, notamment au vu de l’ordre du jour des réunions. significatif pour la Société. Les administrateurs s’assurent qu’ils reçoivent une Chaque administrateur peut également bénéficier, s’il le information suffisante et en temps utile pour que le conseil juge nécessaire, d’une formation complémentaire sur les d’administration puisse valablement délibérer. spécificités de la Société, ses métiers et son secteur d’activité. Entre chaque réunion du conseil d’administration, la Société Ces formations sont organisées et proposées par la Société fournit également aux administrateurs toute information et sont à la charge de celle-ci. utile si l’importance ou l’urgence de l’information l’exige. Devoirs des administrateurs Cette information comprend également toute information pertinente, y compris critique, concernant la Société, L e Règlement Intér ieur contient une c har te de s notamment articles de presse et analyse financière. administrateurs qui détermine les principes auxquels doivent adhérer les administrateurs. Cette charte met à la charge Information financière des administrateurs certaines obligations visant notamment Le directeur général présente chaque trimestre un rapport à s’assurer qu’ils connaissent les dispositions qui leur sont sur l’activité du Groupe et de ses principales filiales pour le applicables, à éviter les situations de conflits d’intérêts et trimestre écoulé. à faire en sorte qu’ils consacrent à leur fonction le temps et l’attention nécessaires, dans le respect des dispositions Un compte de résultat ainsi qu’un bilan détaillés et commentés législatives et du Code AFEP-MEDEF relatives au cumul des sont présentés par la direction financière à l’occasion de mandats sociaux et que, s’agissant des informations non chaque clôture semestrielle ou annuelle. publiques, ils doivent se considérer comme astreints à une Dans les trois mois après la clôture de chaque exercice, les véritable obligation de confidentialité qui dépasse la simple projets de comptes consolidés sont communiqués au conseil obligation de discrétion prévue par les textes. Elle rappelle d’administration pour vérification. Le conseil d’administration également à l’administrateur qu’en dépit de sa qualité présente ensuite à l’assemblée générale son rapport sur d’actionnaire à titre individuel, il représente l’ensemble des l’activité et les comptes de l’exercice. actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social sauf à engager sa responsabilité personnelle. Il est Le conseil d’administration veille à ce que les investisseurs également tenu à une obligation de loyauté. et les actionnaires reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le développement, Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs et du Règlement Intérieur, les administrateurs s’efforcent de pour la Société ainsi que sur les perspectives à long terme. participer aux assemblées générales des actionnaires. La majorité des administrateurs était présent lors de la tenue de l’assemblée générale 2022. Le Règlement Intérieur est disponible sur le site internet de la Société : www.maureletprom.fr. 80 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société F) Évaluation du conseil d’administration Le conseil d’administration procède à son auto-évaluation dans le cadre de cette évaluation portent notamment sur ainsi qu’à celle de ses comités afin de passer en revue le le fonctionnement général du conseil d’administration, la fonctionnement, l’organisation et la composition de ces structure, la qualité de la gouvernance, la pertinence de organes. Cette évaluation vise à faire le point sur les modalités la composition du conseil d’administration, les missions et de fonctionnement du conseil d’administration, à vérifier que le déroulement des réunions du conseil d’administration, les questions importantes sont correctement préparées et l’information des administrateurs, le choix des sujets débattues et à mesurer la contribution effective de chaque traités, la qualité des débats ainsi que la participation et administrateur aux travaux du conseil d’administration la contribution individuelle de chaque administrateur aux du fait de sa compétence et de son implication dans les travaux du conseil d’administration. délibérations. Par ailleurs, cette évaluation porte sur le fonctionnement, la Cette évaluation est également l’occasion pour le conseil composition, les missions et l’organisation des comités du d’administration de réfléchir à l’équilibre souhaitable de sa conseil d’administration, ainsi que la coordination entre ces composition et de celle de ses comités spécialisés, notamment différents comités et le conseil d’administration. en termes de diversité (représentation des femmes et des Évaluation annuelle hommes, nationalités, âge, qualifications et expériences professionnelles, etc.) et de s’interroger périodiquement Il a été procédé à une évaluation formelle du conseil sur l’adéquation à ses tâches de son organisation et de par un consultant spécialisé. Tous les administrateurs son fonctionnement. La politique de diversité du conseil ont été entendus. Il ressort de cette évaluation que les d’administration est présentée à la section Politique de administrateurs estiment que le conseil fonctionne très diversité du conseil d’administration du présent chapitre. Lors de sa réunion du 13 mars 2023, le conseil d’administration a bien. Ils saluent la qualité de la Présidence et du secretériat général, ainsi que la bonne coopération entre le Président 3 débattu de sa composition (en termes de féminisation, de et le directeur général. Il ressort de l’évaluation que les compétence et d’internationalisation). échanges entre les administrateurs et les interactions entre les comités sont de bonne qualité. Le conseil dispose de Les administrateurs se réunissent périodiquement, et au compétences complémentaires qui rendent les échanges moins une fois par an, hors la présence des dirigeants de qualité et qui permettent de soutenir la Société dans ses mandataires sociaux exécutifs de la Société, aux fins de prises de décisions. L’enjeu des problématiques ESG est bien réaliser l’évaluation de leurs performances et de réfléchir à appréhendé. Des pistes d’amélioration sont proposées : l’avenir du management de la Société. – O rganisation de réunion pour la présentation de la stratégie En outre, le conseil d’administration consacre chaque de la Société année un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et réalise tous les trois ans au moins une Il est suggéré en plus des conseils, une réunion annuelle évaluation formalisée. Cette évaluation formalisée peut être ou biannuelle où serait abordé des thèmes plus globaux : mise en œuvre sous la direction du comité des nominations environnement géopolitique, environnement concurrentiel et et des rémunérations ou d’un administrateur indépendant, les futurs défis pour le Groupe, et les éléments qui pourraient avec l’aide d’un consultant extérieur. affecter les activités de la Société et son avenir L’évaluation annuelle du fonctionnement du conseil – Organisation de réunion en dehors du siège d’administration a principalement pour objet de dresser Il a été suggéré que des réunions du conseil se tiennent le bilan des modalités de fonctionnement du conseil sur site par exemple, pour permettre suite aux réunions de d’administration en évaluant l’efficacité de l’organisation renforcer les liens entre les administrateurs des débats ainsi que l’implication effective de chaque administrateur aux travaux du conseil d’administration au – Cybersécurité regard de leur expertise respective. Les sujets abordés Il a été demandé un reporting régulier sur ce sujet. 3.2.2.2 Organisation et fonctionnement des comités spécialisés Conformément aux stipulations du Règlement Intérieur, le Les comités spécialisés exercent leurs attributions sous la conseil d’administration compte quatre comités spécialisés responsabilité du conseil d’administration. Les membres de destinés à faciliter son bon fonctionnement et à concourir chaque comité spécialisé du conseil d’administration agissent efficacement à la préparation de ses décisions. Ces comités collégialement. ont été réorganisés le 17 mai 2022 avec notamment la Les comités spécialisés sont les suivants : (i) le comité d’audit, séparation en deux comités du comité des nominations, (ii) le comité d’investissements et des risques (iii) le comité des rémunérations et de la responsabilité sociale et des nominations, des rémunérations et de la responsabilité environnementale en deux nouveaux comités distincts: le sociale et environnementale jusqu’au 17 mai 2022, (iv) le comité des nominations et des rémunérations et le comité comité des nominations et des rémunérations depuis le 17 responsabilité sociale et environnementale. Lors de sa mai 2022 et le comité ESG depuis le 17 mai 2022. réunion du 6 décembre 2022, le conseil d’administration a décidé de changer la dénomination de ce dernier comité en «comité ESG». Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 81 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société A) Comité d’audit Composition du comité d’audit Le président du conseil d’administration, le directeur général, les autres administrateurs, le directeur financier, le directeur Le comité d’audit doit être composé d’au moins deux tiers de l’audit interne, les auditeurs externes ou toute autre d’administrateurs indépendants de la Société et il ne doit personne peuvent assister aux réunions sur invitation du comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif président du comité d’audit. de la Société. Les membres du comité d’audit sont choisis par le conseil d’administration parmi ses membres. Les Lorsque le comité d’audit entend les directeurs financiers, membres du comité d’audit disposent tous d’une compétence comptables, de la trésorerie et de l’audit interne, ces auditions financière, comptable ou de contrôle légal des comptes (voir peuvent se tenir hors la présence de la direction générale de section 3.2.1.1 (a), du présent document d’enregistrement l’entreprise si le comité d’audit le souhaite. universel). Au moins une fois par an, le comité d’audit doit se réunir Le président du comité d’audit est désigné par le conseil pour s’entretenir avec les auditeurs internes et externes en d’administration pour la durée de son mandat d’administrateur l’absence des membres de la direction. Il est préférable que ou pour une durée fixée par le conseil d’administration. le comité d’audit rencontre les auditeurs internes et externes La nomination ou la reconduction du président du comité au cours de réunions distinctes. d’audit, proposée par le comité des nominations et des Le comité d’audit peut, sous réser ve d’en informer rémunérations, fait l’objet d’un examen particulier de la part préalablement le président du conseil d’administration ou du conseil d’administration. le conseil d’administration lui-même et à charge d’en rendre Les membres du comité d’audit sont nommés pour la durée de compte au conseil d’administration, recourir à des experts leur mandat de membre du conseil d’administration ou pour extérieurs, aux frais de la Société, afin de solliciter des études une durée fixée par le conseil d’administration. Ils peuvent techniques externes. Dans ce cas, le comité d’audit veille à la cependant démissionner lors de toute réunion du conseil compétence et l’objectivité de ces experts. d’administration sans motif, ni préavis. Les réunions du comité d’audit peuvent se tenir en tous Les membres du comité d’audit peuvent bénéficier, lors de lieux. Préalablement à chaque réunion, notamment à la leur nomination, d’une information sur les particularités demande d’un ou plusieurs membres du comité d’audit, le comptables, financières ou opérationnelles de la Société. président du comité d’audit peut décider que la réunion ait lieu par télécommunication ou visioconférence (incluant Au 31 décembre 2022, la composition du comité d’audit était la conférence téléphonique) permettant leur identification la suivante : et garantissant leur participation effective, c’est-à-dire − Madame Carole Delorme d’Armaillé (président et transmettant au moins la voix des participants et satisfaisant à administrateur indépendant) ; des caractéristiques techniques permettant la retransmission − Madame Caroline Catoire (administrateur indépendant) ; continue et simultanée des délibérations. Les membres du − Monsieur Harry M.Zen (administrateur). comité d’audit participant à la réunion par ces moyens de télécommunication ou visioconférence sont réputés présents La composition du comité d’audit est demeurée inchangée pour le calcul du quorum et de la majorité. Si ce procédé est au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022 (cf le utilisé pour certaines réunions, le président l’indiquera dans tableau figurant en section Changements intervenus dans la la convocation. composition du conseil d’administration du présent chapitre). Délibérations du comité d’audit Fonctionnement du comité d’audit Les réunions du comité d’audit sont présidées par son Convocation aux réunions du comité d’audit président. Le comité d’audit se réunit, sur convocation de son président Le comité d’audit ne peut se réunir valablement qu’en ou à la demande du président du conseil d’administration, présence de la moitié au moins de ses membres. Les aussi souvent qu’il le juge nécessaire ou approprié, au moins propositions, avis, rapports ou recommandations qui deux fois par an et en tout état de cause avant les conseils peuvent être émis ou établis par le comité d’audit à l’attention d’administration statuant sur l’arrêté des comptes. du conseil d’administration sont pris à la majorité des Le comité d’audit se réunit sur convocation faite par tous membres du comité d’audit participant à la réunion. En cas moyens (oralement, par lettre, par courrier électronique, de partage des voix, la voix du président du comité d’audit par fax ou par téléphone) dans des délais raisonnables, sauf est prépondérante. urgence. Information des membres du comité d’audit Le président du comité d’audit établit l’ordre du jour des La documentation relative à l’ordre du jour du comité d’audit réunions. établie selon un format standardisé est adressée aux Participation aux réunions du comité d’audit membres du comité d’audit avant les séances. Seuls les membres du comité d’audit peuvent participer de Secrétariat du comité d’audit droit aux réunions du comité d’audit. Le président du comité d’audit désigne la personne en charge d’assurer le secrétariat des travaux du comité d’audit. 82 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Compte rendu des réunions du comité d’audit le comité d’investissement et des risques, donner son avis sur l’organisation de leurs services ; Le comité d’audit rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration, sous forme − être informé des activités d’audit interne prévues ; d’avis, d’informations, de propositions, de rapports, de − être destinataire des synthèses périodiques des activités recommandations ou de comptes rendus précis et complets, d’audit interne et de contrôle interne ; et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. − examiner le rapport sur ces mêmes sujets du président du Par ailleurs, le rapport annuel doit comporter un exposé sur conseil d’administration à l’assemblée générale ; l’activité du comité d’audit au cours de l’exercice écoulé. − examiner les risques financiers notamment la solvabilité et la gestion du capital et les questions de liquidité et de Missions du comité d’audit financement, la gestion financière et les engagements Le rôle général du comité d’audit, tel que défini par le hors bilan significatifs, apprécier l’importance des Règlement Intérieur, est d’assister le conseil d’administration faiblesses ou des dysfonctionnements éventuels et en afin que ce dernier dispose des informations et des moyens de informer le conseil d’administration, le cas échéant ; s’assurer de la qualité des contrôles internes et de la fiabilité − examiner les litiges significatifs et leur impact comptable des informations financières transmises aux actionnaires et pour le Groupe ; au marché financier. − effectuer la revue des éventuelles remarques formulées Les missions du comité d’audit sont les suivantes : par les autorités de régulation (AMF) ainsi que des réponses apportées par le management ; Comptes, opérations et informations financières − inter venir dans l’évaluation des conventions libres − examiner les comptes annuels sociaux et consolidés et conformément aux dispositions de la charte interne des les comptes semestriels, consolidés de la Société, devant être arrêtés par le conseil d’administration, ainsi que ceux conventions règlementées et de la procédure d’évaluation 3 des conventions courantes et conclues à des conditions des principales filiales de la Société ; ces comptes étant normales ; accompagnés d’une présentation du directeur financier du Groupe ; − veiller à ce que des dispositifs soient mis en place pour détecter et corriger d’éventuels dysfonctionnements − examiner le périmètre des sociétés consolidées du Groupe significatifs de contrôle interne. Dans cette perspective, et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés le comité d’audit apprécie l’importance des éventuels n’y seraient pas incluses ; dysfonctionnements ou faiblesses qui lui ont été − contrôler la pertinence et la permanence des méthodes communiquées et informe le conseil d’administration sur comptables adoptées (i) pour l’établissement des ces sujets ; et comptes sociaux et consolidés, (ii) pour le périmètre − examiner tout sujet susceptible d’avoir un impact de consolidation du Groupe et (iii) pour le traitement significatif sur la substance et la présentation des comptes des opérations significatives, en vérifiant notamment la sociaux et consolidés. fiabilité des procédures internes de collecte et de contrôle des informations, dans le but de s’assurer de la sincérité Les comptes sociaux et consolidés de la Société sont examinés des comptes et de la fidélité de l’image qu’ils donnent de par le comité d’audit dans un délai raisonnable avant l’examen la situation financière de la Société et du Groupe ; de ces documents par le conseil d’administration. − assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information L’examen des comptes est accompagné d’une présentation financière, en particulier : de la direction décrivant l’exposition aux risques et les − examiner les procédures applicables en matière engagements hors bilan significatifs de la Société ainsi que de communication financière destinées à assurer les options comptables retenues. la conformité par le Groupe à ses obligations Relations avec les commissaires aux comptes réglementaires ; − entendre régulièrement les commissaires aux comptes, − examiner les principaux éléments de communication et notamment lors des réunions traitant de l’examen du financière relative aux comptes du Groupe et de la processus d’élaboration de l’information financière et de Société, notamment : la revue des communiqués de l’examen des comptes sociaux et consolidés afin de rendre presse, la concordance entre ces comptes et l’état compte de l’exécution de leur mission et des conclusions qui en est fait dans la communication financière de leurs travaux, étant précisé que les commissaires aux et la pertinence des éléments retenus dans cette comptes peuvent être entendus hors la présence des communication. dirigeants. Ces réunions ont pour objectif de permettre − examiner les principaux constats des commissaires aux au comité d’audit d’être informé par les commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés ainsi que comptes des principales zones de risques ou d’incertitudes du contrôle interne et de l’audit interne ; identifiées, de l’approche d’audit retenue et des difficultés − entendre les rapports d’audit interne et du contrôle des éventuellement rencontrées dans l’exercice de leur risques ; mission ; − entendre le ou les responsables des activités d’audit − être informé par les commissaires aux comptes, le cas interne et du contrôle des risques et, en coordination avec échéant, des faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant leurs travaux pour ce qui concerne les Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 83 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société procédures relatives à l’élaboration et au traitement de de la profession de commissaire aux comptes et aux l’information comptable et financière ; normes d’exercice professionnel, le cabinet sélectionné − entendre les commissaires aux comptes sur (i) leur devant renoncer pour lui-même et le réseau auquel programme de travail et les sondages auxquels ils il appar tient à toute activité ou conseil (juridique, ont procédé, (ii) le cas échéant, les modifications qui fiscal, informatique ou autre) réalisé directement ou leur paraissent devoir être apportées aux comptes ou indirectement au profit de la Société conformément aux documents comptables et leurs observations sur les dispositions applicables. méthodes d’évaluation utilisées, (iii) le cas échéant, les Approbation des services apportés par les commissaires irrégularités et inexactitudes qu’ils auraient découvertes et aux comptes (iv) le cas échéant, les conclusions auxquelles conduisent − examiner, à titre préalable, les travaux accessoires ou les observations et rectifications sur les résultats de la directement complémentaires au contrôle des comptes période comparés à ceux de la période précédente ; qui peuvent être réalisés par les cabinets sélectionnés − proposer au conseil d’administration la procédure de (tels que des audits d’acquisition) mais à l’exclusion des sélection des commissaires aux comptes et notamment, travaux d’évaluation et de conseil ; et s’il y a lieu, recourir à un appel d’offres conformément aux − pré-approuver les services autres que la certification dispositions légales ; selon les modalités précisées dans la charte du comité − piloter la procédure de sélection des commissaires d’audit. aux comptes et soumettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par Activité du comité d’audit au cours de l'exercice clos le l’assemblée générale ; 31 décembre 2021 − le cas échéant, superviser la procédure d’appel d’offres Durant l’exercice clos, le comité d’audit a tenu 3 séances de et valider le cahier des charges et le choix des cabinets travail auxquelles ont été associés la direction financière de consultés en veillant à la sélection du “mieux disant” et non la Société et les commissaires aux comptes. Le taux moyen du “moins disant” en respectant les obligations de rotation de participation à ces séances a été de 88,89 % (cf. section prévues par la loi ; et Fréquence des réunions et assiduité des administrateurs du − assurer le suivi du contrôle légal des comptes sociaux présent chapitre, qui présente le taux de présence moyen de et des comptes consolidés par les commissaires aux chaque membre du comité d’audit aux réunions de ce comité). comptes. Au cours de ces séances, le comité d’audit a principalement Suivi des règles d’indépendance et d’objectivité des travaillé sur : commissaires aux comptes − l’arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice − assurer le suivi de l’indépendance des commissaires aux clos le 31 décembre 2021 ; comptes ; − l’examen des conventions réglementées 2021 ; − se faire communiquer chaque année par les commissaires − la politique de distribution de dividendes ; aux comptes (i) la déclaration d’indépendance, (ii) − l’examen du document d’enregistrement universel le montant des honoraires versés au réseau des (comprenant le rapport de gestion de la Société et du commissaires aux comptes par les sociétés contrôlées Groupe, le rapport financier annuel ainsi que le rapport du par la Société, au titre des prestations qui ne sont pas conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise directement liées à la mission de cer tification des et le contrôle interne) ;. commissaires aux comptes et (iii) une information sur les − la renégociation du financement bancaire ; prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission de certification des commissaires aux − l’arrêté des comptes du premier semestre 2022 ; comptes ; − l’information sur les services rendus par les réseaux − examiner avec les commissaires aux comptes les d’auditeurs légaux ; risques pesant sur leur indépendance et les mesures de − les prévisions de résultats de 2022 ; sauvegarde prises pour atténuer ces risques ; − le budget de 2023 ; − s’assurer que le montant des honoraires versés par la − l’évolution des informations extra financières Société et le Groupe aux commissaires aux comptes, ou − la revue annuelle des conventions courantes et la part qu’ils représentent dans le chiffre d’affaires des réglementées 2022 ; et cabinets et des réseaux, n’est pas de nature à porter − la revue de la cartographie des risques atteinte à l’indépendance des commissaires aux comptes ; − veiller à ce que les commissaires aux comptes s’assurent que leur mission est exclusive de toute autre diligence non liée à cette mission en se référant au Code de déontologie 84 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société B) Comité d’investissement et des risques Composition du comité d’investissement et des risques Participation aux réunions du comité d’investissement et des risques Le comité d’investissement et des risques doit comprendre au moins un administrateur indépendant de la Société et il ne Seuls les membres du comité d’investissement et des peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif risques peuvent participer de droit aux réunions du comité de la Société. d’investissement et des risques. Le président du comité d’investissement et des risques Le président du conseil d’administration, le directeur général, est désigné par le conseil d’administration pour la durée les autres administrateurs, le directeur financier, le directeur de son mandat d’administrateur ou pour une durée fixée de l’audit interne, les auditeurs externes ou toute autre par le conseil d’administration. L a nomination ou la personne peuvent assister aux réunions sur invitation du reconduction du président du comité d’investissement et président du comité d’investissement et des risques. des risques, proposée par le comité des nominations et des Lorsque le comité d’investissement et des risques entend les rémunérations, doit faire l’objet d’un examen particulier de directeurs financiers, comptables, de la trésorerie et de l’audit la part du conseil d’administration. interne, ces auditions peuvent se tenir hors la présence de la Les membres du comité d’investissement et des risques direction générale de la Société si le comité d’investissement sont choisis par le conseil d’administration parmi les et des risques le souhaite. administrateurs ou en dehors d’eux et sont reconnus pour Au moins une fois par an, le comité d’investissement et des leurs compétences et leur expertise dans le domaine risques doit se réunir pour s’entretenir avec les auditeurs d’intervention du comité d’investissement et des risques. internes et externes en l’absence des membres de la Les membres du comité d’investissement et des risques sont nommés pour la durée de leur mandat de membre du direction. Il est préférable que le comité d’investissement et des risques rencontre les auditeurs internes et externes au 3 conseil d’administration ou pour une durée fixée par le conseil cours de réunions distinctes. d’administration. Les membres du comité d’investissement Le comité d’investissement et des risques peut, sous réserve d’en et des risques qui ne seraient pas administrateurs sont informer préalablement le président du conseil d’administration nommés pour des mandats d’un an renouvelables par tacite ou le conseil d’administration lui-même et à charge d’en rendre reconduction. Ils peuvent, cependant, démissionner sans compte au conseil d’administration, recourir à des experts motif, ni préavis. extérieurs afin de solliciter des études techniques externes. Au 31 décembre 2022, la composition du comité d’investis- Dans ce cas, le comité d’investissement et des risques veille à sement et des risques était la suivante : la compétence et l’objectivité de ces experts. − Monsieur Marc Blaizot (Président, administrateur Les réunions du comité d’investissement et des risques indépendant) ; peuvent se tenir en tous lieux. Préalablement à chaque réunion, − Monsieur John Anis (administrateur) ; notamment à la demande d’un ou plusieurs membres du − Madame Nathalie Delapalme (administrateur) ; et comité d’investissement et des risques, le président du comité d’investissement et des risques peut décider que la réunion − Monsieur Daniel S Purba (administrateur) ait lieu par télécommunication ou visioconférence (incluant Les changements intervenus dans la composition du comité la conférence téléphonique) permettant leur identification d’investissement et des risques au cours de l’exercice clos au et garantissant leur participation effective, c’est-à-dire 31 décembre 2022 sont présentés dans le tableau figurant transmettant au moins la voix des participants et satisfaisant à en section Changements intervenus dans la composition du des caractéristiques techniques permettant la retransmission conseil d’administration du présent chapitre). continue et simultanée des délibérations. Les membres du comité d’investissement et des risques participant à la réunion Fonctionnement du comité d’investissement et des risques par ces moyens de télécommunication ou visioconférence sont Convocation aux réunions du comité d’investissement et réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Si des risques ce procédé est utilisé pour certaines réunions, le président l’indiquera dans la convocation. Le comité d’investissement et des risques se réunit, sur convocation de son président ou à la demande du président Délibérations du comité d’investissement et des risques du conseil d’administration, aussi souvent qu’il le juge Les réunions du comité d’investissement et des risques sont nécessaire ou approprié, au moins deux fois par an et en tout présidées par son président. état de cause avant les conseils d’administration statuant sur l’arrêté des comptes. Le comité d’investissement et des risques ne peut se réunir valablement qu’en présence de la moitié au moins Le comité d’investissement et des risques se réunit sur de ses membres. Les propositions, avis, rappor ts ou convocation faite par tous moyens (oralement, par lettre, recommandations qui peuvent être émis ou établis par par courrier électronique, par fax ou par téléphone) dans des le comité d’investissement et des risques à l’attention du délais raisonnables, sauf urgence. Le président du ’comité conseil d’administration sont pris à la majorité des membres d’investissement et des risques établit l’ordre du jour des du comité d’investissement et des risques participant à la réunions. réunion. En cas de partage des voix, la voix du président du comité d’investissement et des risques est prépondérante. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 85 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Information des membres du comité d’investissement et − examiner en particulier la gestion des couvertures de des risques change et des taux d’intérêts, des contreparties, la volatilité des cours des hydrocarbures; La documentation relative à l’ordre du jour du comité d’investissement et des risques établie selon un format − s’assurer de la mise en place et de l’efficience de systèmes standardisé est adres sée aux membres du comité pour détecter et corriger d’éventuels dysfonctionnements; d’investissement et des risques avant les séances. − examiner en détail, analyser et formuler des avis et recommandations au conseil d’administration sur les Secrétariat du comité d’investissement et des risques Opérations Majeures tel que ce terme est défini à l’article Le président du comité d’investissement et des risques 3 du Règlement Intérieur ; désigne la personne en charge d’assurer le secrétariat des − examiner les opérations impor tantes à l’occasion travaux du comité d’investissement et des risques. desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts ; Compte rendu des réunions du comité d’investissement et − partager avec le comité d’audit les principaux constats des risques des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés ; et Le comité d’investissement et des risques rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil − entendre avec le comité d’audit le ou les responsables d’administration, sous forme d’avis, d’informations, de des activités d’audit interne et du contrôle des risques propositions, de rapports, de recommandations ou de et, en coordination avec ce comité, donner son avis sur comptes rendus précis et complets, et l’informe sans délai l’organisation de leurs services. de toute difficulté rencontrée. Activité du comité d’investissement et des risques au cours Par ailleurs, le rapport annuel doit comporter un exposé sur de l’exercice clos le 31 décembre 2022 l’activité du comité d’investissement et des risques au cours Le comité d’investissement et des risques s’est réuni quatre de l’exercice écoulé. fois durant cette période, avec un taux de participation Mission du comité d’investissement et des risques de 87 % (cf. section Fréquence des réunions et assiduité des administrateurs du présent chapitre, qui présente le Les missions du comité d’investissement et des risques, telles taux de présence moyen de chaque membre du comité qu’arrêtées par le conseil d’administration et figurant dans le d’investissement et des risques). Règlement Intérieur, sont les suivantes : Au cours de ces séances, le comité d’investissement et des − examiner les risques extra-financiers (notamment risques a principalement travaillé sur : opérationnels, liés aux activités d’exploration et des activités pétrolières et gazières, politiques et − la revue du chapitre 2 « Risques et contrôle interne » du réglementaires, juridiques, sociaux, environnementaux, document d’enregistrement universel 2021 de gouvernance ou éthiques, de réputation), apprécier − la présentation d’un projet d’investissement au Venezuela ; l’importance des faiblesses ou des dysfonctionnements − la revue des principaux litiges du Groupe; éventuels et en informer le conseil d’administration, le − la présentation du projet «Thunder» ; cas échéant ; − la présentation du projet «Babar» ; − la présentation du projet «Panda. C) Comité des nominations, des rémunérations et de la responsabilité sociale et environnementale (jusqu’au 17 mai 2022) Composition du comité des nominations, des président du comité des nominations, des rémunérations et rémunérations et de la responsabilité sociale et de la responsabilité sociale et environnementale faisait l’objet environnementale d’un examen particulier de la part du conseil d’administration. Le comité des nominations, des rémunérations et de la Les membres du comité des nominations, des rémunérations responsabilité sociale et environnementale était composé et de la responsabilité sociale et environnementale étaient majoritairement d’administrateurs indépendants de la nommés pour la durée de leur mandat de membre du conseil Société et il ne devait comprendre aucun dirigeant mandataire d’administration ou pour une durée fixée par le conseil social exécutif de la Société. Les membres du comité des d’administration. Les membres du comité des nominations, nominations, des rémunérations et de la responsabilité des rémunérations et de la responsabilité sociale et sociale et environnementale étaient choisis par le conseil environnementale pouvaient cependant démissionner sans d’administration parmi les administrateurs ou en dehors d’eux motif ni préavis. et devaient être reconnus pour leurs compétences. En cas de dissociation des fonctions de président du conseil Le président du comité des nominations, des rémunérations d’administration et de directeur général, le président non- et de la responsabilité sociale et environnementale, qui exécutif pouvait être membre du comité des nominations, devait être qualifié d’administrateur indépendant, était des rémunérations et de la responsabilité sociale et désigné par le conseil d’administration pour la durée de environnementale. son mandat d’administrateur ou pour une durée fixée par le conseil d’administration. La nomination ou la reconduction du 86 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Au 17 mai 2022, date de dissolution du comité des environnementale veillait à l’objectivité du conseil concerné nominations, des rémunérations et de la responsabilité et à son indépendance. sociale et environnementale, la composition de ce dernier Les réunions du comité des nominations, des rémunérations était la suivante : et de la responsabilité sociale et environnementale –M adame Nathalie Delapalme (Présidente, administrateur pouvaient se tenir en tous lieux. Préalablement à chaque indépendant) ; réunion, notamment à la demande d’un ou plusieurs membres du comité des nominations, des rémunérations –M adame Carole Delorme d’Armaillé (administrateur et de la responsabilité sociale et environnementale, le indépendant) ; et président du comité des nominations, des rémunérations – Monsieur John Anis (administrateur). et de la responsabilité sociale et environnementale pouvait décider que la réunion ait lieu par télécommunication ou Fonctionnement visioconférence (incluant la conférence téléphonique) Convocation aux réunions du comité des nominations, des per mettant leur identification et garantis sant leur rémunérations et de la responsabilité sociale et environ- participation effective, c’est-à-dire transmettant au moins nementale la voix des participants et satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et Le comité des nominations, des rémunérations et de la simultanée des délibérations. Les membres du comité des responsabilité sociale et environnementale se réunissait, sur nominations, des rémunérations et de la responsabilité convocation de son président ou à la demande du président sociale et environnementale participant à la réunion par ces du conseil d’administration, aussi souvent qu’il le jugeait moyens de télécommunication ou visioconférence étaient nécessaire ou approprié, au moins deux fois par an. réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Si Le comité des nominations, des rémunérations et de la responsabilité sociale et environnementale se réunissait ce procédé était utilisé pour certaines réunions, le président l’indiquait dans la convocation.. 3 sur convocation faite par tous moyens (oralement, par lettre, Délibérations du comité des nominations, des rému- par courrier électronique, par fax ou par téléphone) dans des nérations et de la responsabilité sociale et environ- délais raisonnables, sauf urgence. Le président du comité nementale des nominations, des rémunérations et de la responsabilité sociale et environnementale établissait l’ordre du jour des Les réunions du comité des nominations, des rémunérations réunions. et de la responsabilité sociale et environnementale étaient présidées par son président. Participation aux réunions du comité des nominations, des rémunérations et de la responsabilité sociale et Le comité des nominations, des rémunérations et de la environnementale responsabilité sociale et environnementale ne pouvait se réunir valablement qu’en présence de la moitié au Seuls les membres du comité des nominations, des moins de ses membres. Les propositions, avis, rapports r émunér ations et de la r e spons abilité sociale et ou recommandations qui pouvaient être émis ou établis environnementale pouvaient participer de droit aux réunions par le comité des nominations, des rémunérations et de la du comité des nominations, des rémunérations et de la responsabilité sociale et environnementale à l’attention responsabilité sociale et environnementale. du conseil d’administration étaient pris à la majorité des Le dirigeant mandataire social exécutif était associé aux membres du comité des nominations, des rémunérations travaux du comité des nominations, des rémunérations et et de la responsabilité sociale et environnementale de la responsabilité sociale et environnementale, sauf lors participant à la réunion. En cas de partage des voix, la voix des discussions portant sur (i) le renouvellement de son du président du comité des nominations, des rémunérations mandat ou (ii) l’étude de sa politique de rémunération, y et de la responsabilité sociale et environnementale était compris en cas de réunion des fonctions de président du prépondérante. conseil d’administration et de directeur général. Information des membres du comité des nominations, Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité des des rémunérations et de la responsabilité sociale et nominations, des rémunérations et de la responsabilité environnementale sociale et environnementale pouvait entendre les principaux La documentation relative à l’ordre du jour du comité des dirigeants de la Société et du Groupe, après en avoir nominations, des rémunérations et de la responsabilité informé les dirigeants mandataires sociaux et à charge sociale et environnementale, établie selon un format d’en rendre compte au conseil d’administration. Le comité standardisé, était adressée aux membres du comité des des nominations, des rémunérations et de la responsabilité nominations, des rémunérations et de la responsabilité sociale et environnementale pouvait également se faire sociale et environnementale avant les séances. assister de conseils extérieurs afin de solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de leur Secrétariat du comité des nominations, des rémunérations compétence, aux frais de la Société, après en avoir informé et de la responsabilité sociale et environnementale le président du conseil d’administration ou le conseil Le président du comité des nominations, des rémunérations d’administration lui-même et à charge d’en rendre compte et de la responsabilité sociale et environnementale désignait au conseil d’administration. Le comité des nominations, la personne en charge d’assurer le secrétariat des travaux des rémunérations et de la responsabilité sociale et Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 87 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société du comité des nominations, des rémunérations et de la risques ne comprennent aucun dirigeant mandataire responsabilité sociale et environnementale. social exécutif et soient composés respectivement d’au moins deux tiers d’administrateurs indépendants et un Compte rendu des réunions du comité des nominations, administrateur indépendant ; des rémunérations et de la responsabilité sociale et environnementale − à organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et réaliser ses Le comité des nominations, des rémunérations et de propres analyses sur les candidats potentiels avant la responsabilité sociale et environnementale rendait qu’une démarche ne soit faite auprès de ces derniers ; compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du − examiner, chaque année avant la publication du conseil d’administration sous forme d’avis, d’informations, rapport annuel, au cas par cas, la situation de chaque de propositions, de rapports, de recommandations ou de administrateur au regard des critères d’indépendance comptes rendus précis et complets. mentionnés à l’article 1.2 du Règlement Intérieur et Par ailleurs, le rapport annuel devait comporter un exposé soumettre ses propositions au conseil d’administration en sur l’activité du comité des nominations, des rémunérations vue de l’examen, par ce dernier, de la situation de chaque et de la responsabilité sociale et environnementale au cours intéressé. Le comité des nominations, des rémunérations de l’exercice écoulé. et de la responsabilité sociale et environnementale examinait également l’indépendance d’un candidat Missions du comité des nominations des rémunérations préalablement à sa nomination en qualité de nouvel et de la responsabilité sociale et environnementale administrateur ; Sélection et nominations − établir un plan de succession aux dirigeants mandataires Le comité des nominations, des rémunérations et de la sociaux ; et responsabilité sociale et environnementale était en charge de − donner son avis, sur saisine du conseil d’administration, la préparation et de la composition des instances dirigeantes sur le recrutement ou le licenciement d’un dirigeant non de la Société. À cet égard, ses missions étaient les suivantes : mandataire social. − for muler de s propositions motivée s au conseil Rémunération (dirigeants mandataires sociaux, dirigeants d’administration quant à la nomination des dirigeants non mandataires sociaux, mandataires sociaux, salariés) mandataires sociaux exécutifs et non-exécutifs ainsi que des administrateurs de la Société. Ces propositions Les missions du comité des rémunérations, des nominations devaient être faites après avoir examiné de manière et de la responsabilité sociale et environnementale en circonstanciée tous les éléments à prendre en compte matière de rémunération étaient les suivantes : dans sa délibération, c’est-à-dire notamment : − étudier et for muler des propositions quant à la − ▪l’équilibre souhaitable de la composition du conseil rémunération et avantages des dirigeants mandataires d’administration au vu de la composition et de sociaux (rémunérations fixes et variables, le cas échéant). l’évolution de l’actionnariat de la Société ; S’agissant de la part variable de ladite rémunération, il définissait les règles de fixation de cette part variable puis − ▪la répartition hommes/femmes au sein du conseil contrôlait l’application de ces règles ; d’administration ; − faire des recommandations relatives au régime de retraite − ▪la nationalité et les expériences internationales ; et de prévoyance, aux avantages en nature et droits − la recherche et l’appréciation des candidats possibles ; et pécuniaires divers des dirigeants et mandataires sociaux − les opportunités de renouvellement de mandats. et aux conditions financières de cessation de leur mandat ; Dans l’exercice de cet te mis sion, le comité des − donner au conseil d’administration un avis sur la nominations, des rémunérations et de la responsabilité politique générale d’attribution d’actions gratuites sociale et environnementale devait veiller : ou de performance, d’instruments d’intéressement à − à refléter une diversité d’expérience et de points de vue, long terme et d’instruments financiers proposée par la tout en assurant au conseil d’administration l’objectivité direction générale du Groupe au regard des règles et et l’indépendance nécessaires par rapport à la direction recommandations applicables ; générale et par rapport à un actionnaire ou un groupe − indiquer au conseil d’administration sa proposition d’actionnaire en particulier, et tout en s’assurant de la en matière d’attribution d’actions gratuites ou de stabilité des organes sociaux de la Société ; performance, d’instruments d’intéressement à long terme − lorsqu’il formulait des propositions, à ce que (i) et d’instruments en exposant les raisons de son choix ainsi les administrateur s indépendant s en fonction que ses conséquences ; représentent (a) au moins la moitié des membres du − formuler ses propositions, au début de chaque exercice, conseil d’administration si le capital de la Société est pour l’exercice en cours, sur la politique de rémunération dispersé et si la Société est dépourvue d’actionnaires des dirigeants mandataires sociaux ainsi que sur les de contrôle ou (b) au moins un tiers des membres du éléments de rémunération mentionnés ci-dessus. En conseil d’administration si la Société est contrôlée au particulier, le comité des rémunérations, des nominations sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, et (ii) et de la responsabilité sociale et environnementale, le comité d’audit et le comité d’investissement et des au début de chaque exercice, devait produire un avis sur les éléments de rémunération (fixe et variable) et 88 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société avantages mentionnés ci-dessus, après prise en compte − examiner et définir les engagements et les orientations de des dispositions législatives, réglementaires, du Code la politique en matière de RSE d’entreprise, leur cohérence AFEP-MEDEF ainsi que de l’état du marché et des justes avec les attentes des parties prenantes, en suivre le intérêts de la Société. Il est précisé, en tant que de besoin, déploiement et plus généralement s’assurer de la prise en que les réunions du conseil d’administration relatives à la compte des sujets relevant de la RSE dans la stratégie de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux étaient Société et de ses filiales ainsi que dans leur mise en œuvre ; réalisées en dehors de la présence de ceux-ci ; − examiner et définir les orientations des politiques de gestion − vérifier que la politique de rémunération des dirigeants des risques en matière de RSE, en lien avec les travaux du non mandataires sociaux de la Société était conforme aux comité d’investissement et des risques ; pratiques du marché et à l’intérêt de la Société. À ce titre, − examiner les projets de rapports relatifs à la RSE, et de le comité des rémunérations, des nominations et de la manière générale s’assurer de l’établissement de toute responsabilité sociale et environnementale devait être information requise par la législation en vigueur en ces informé de la politique de rémunération des principaux matières ; dirigeants non mandataires sociaux. À cette occasion, ce − proposer des objectifs de performance à atteindre en comité associait à ses travaux les dirigeants mandataires matière de RSE ; et sociaux exécutifs ; − identifier et examiner annuellement les tendances − recommander au conseil d’administration (i) le montant émergentes en matière de RSE, et s’assurer que la Société global de la rémunération des administrateurs devant être et ses filiales s’y préparaient au mieux au regard des enjeux soumis à l’approbation de l’assemblée générale et (ii) les propres à son activité et à ses objectifs. modalités de répartition de ladite rémunération entre les membres du conseil d’administration, en tenant compte, Activité du comité des nominations, des rémunérations et notamment, de la participation effective de ces membres aux réunions du conseil d’administration et des comités de la responsabilité sociale et environnementale jusqu’au 17 mai 2022 3 spécialisés dont ils font partie, étant précisé que la part Le comité des nominations, des rémunérations et de la variable devait être prépondérante. responsabilité sociale et environnementale s’est réuni une Pour ce faire, le comité des rémunérations, des nominations fois au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 avant sa et de la responsabilité sociale et environnementale, à la fin de dissolution, avec un taux de participation de 100% (cf. section chaque exercice, obtenait du secrétariat général de la Société Fréquence des réunions et assiduité des administrateurs les tableaux de présence aux conseils d’administration et du présent chapitre, qui présente le taux de présence aux comités spécialisés du conseil d’administration. En se moyen de chaque membre du comité des nominations, fondant sur les règles de répartition en vigueur le comité des rémunérations et de la responsabilité sociale et des rémunérations, des nominations et de la responsabilité environnementale aux réunions de ce comité). sociale et environnementale calculait et proposait la Au cours de cette séance, le comité des nominations, rémunération à allouer à chacun des administrateurs en des rémunérations et de la responsabilité sociale et fonction de leurs prestations. La proposition de rémunération environnementale a notamment : à allouer à chacun des administrateurs était alors présentée au conseil d’administration qui en délibérait en principe au − examiné et proposé le renouvellement des mandats des plus tard lors du conseil d’administration chargé d’arrêter administrateurs ; les comptes ; − proposé la candidature d’un nouvel administrateur ; − être sollicité pour émettre un avis préalable sur toute − examiné la candidature d’un nouveau membre du comité proposition de rémunération exceptionnelle proposée par de direction ; le conseil d’administration en vue de rémunérer l’un de ses − étudié les propositions de résolutions sur la rémunération membres qu’il aurait chargé d’une mission ou d’un mandat d e s a d m i n i s t r ate u r s , d u p r é s i d e n t d u c o n s e i l conformément aux dispositions de l’article L. 225-46 du d’administration et du directeur général en vue de Code de commerce ; et l’assemblée générale ; − examiner toute question que lui soumettait le président − examiné la par tie rémunération du rappor t sur le du conseil d’administration relative aux questions visées gouvernement d’entreprise ; et ci-dessus ainsi qu’aux projets d’augmentations de capital − examiné le chapitre 4 «déclaration de performance extra réservées aux salariés. financière» du document d’enregistrement universel 2021 Responsabilité sociale et environnementale Ses recommandations en matière de rémunération ont été S’agissant de sa fonction en matière de responsabilité fondées principalement sur une analyse des performances sociale et environnementale (ci-après « RSE ») de la Société individuelles et des contributions des personnes concernées.. et de ses filiales, les missions du comité des rémunérations, des nominations et de la responsabilité sociale et environnementale étaient les suivantes : Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 89 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société D) Comité des nominations et des rémunérations (à compter du 17 mai 2022) Composition du comité des nominations et des des nominations et des rémunérations établit l’ordre du jour rémunérations des réunions. Le comité des nominations et des rémunérations est composé Participation aux réunions du comité des nominations et majoritairement d’administrateurs indépendants de la des rémunérations Société et il ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire Seuls les membres du comité des nominations et des social exécutif de la Société. Les membres du comité des rémunérations peuvent participer de droit aux réunions du nominations et des rémunérations sont choisis par le conseil comité des nominations et des rémunérations. d’administration parmi les administrateurs ou en dehors d’eux et sont reconnus pour leurs compétences. Le dirigeant mandataire social exécutif est associé aux travaux du comité des nominations et des rémunérations, Le président du comité des nominations et des rémunérations, sauf lors des discussions portant sur (i) le renouvellement qui doit être qualifié d’administrateur indépendant, est de son mandat ou (ii) l’étude de sa politique de rémunération, désigné par le conseil d’administration pour la durée de y compris en cas de réunion des fonctions de président du son mandat d’administrateur ou pour une durée fixée par le conseil d’administration et de directeur général. conseil d’administration. La nomination ou la reconduction du président du comité des nominations et des rémunérations Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité des doit faire l’objet d’un examen particulier de la part du conseil nominations et des rémunérations peut entendre les d’administration. principaux dirigeants de la Société et du Groupe, après en avoir informé les dirigeants mandataires sociaux et à charge Les membres du comité des nominations et des rémunérations d’en rendre compte au conseil d’administration. Le comité sont nommés pour la durée de leur mandat de membre du des nominations et des rémunérations peut également se conseil d’administration ou pour une durée fixée par le conseil faire assister de conseils extérieurs afin de solliciter des d’administration. Les membres du comité des nominations et études techniques externes sur des sujets relevant de leur des rémunérations qui ne seraient pas administrateurs sont compétence, aux frais de la Société, après en avoir informé nommés pour des mandats d’un an renouvelables par tacite le président du conseil d’administration ou le conseil reconduction. Les membres du comité des nominations et d’administration lui-même et à charge d’en rendre compte des rémunérations peuvent cependant, démissionner sans au conseil d’administration. Le comité des nominations et motif, ni préavis. des rémunérations veille à l’objectivité du conseil concerné En cas de dissociation des fonctions de président du conseil et à son indépendance. d’administration et de directeur général, le président non- Les réunions du comité des nominations et des rémunérations exécutif peut être membre du comité des nominations et des peuvent se tenir en tous lieux. Préalablement à chaque rémunérations. réunion, notamment à la demande d’un ou plusieurs Au 31 décembre 2022, la composition du comité des membres du comité des nominations et des rémunérations, nominations et des rémunérations était la suivante : le président du comité des nominations et des rémunérations peut décider que la réunion ait lieu par télécommunication –M adame Caroline Catoire (Présidente, administrateur ou visioconférence (incluant la conférence téléphonique) indépendant) ; per mettant leur identification et garantis sant leur –M adame Carole Delorme d’Armaillé (administrateur participation effective, c’est-à-dire transmettant au moins indépendant) ; et la voix des participants et satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et – Madame Ria Noveria (administrateur). simultanée des délibérations. Les membres du comité des Les changements inter venus dans la composition du nominations et des rémunérations participant à la réunion par comité des nominations et des rémunérations au cours de ces moyens de télécommunication ou visioconférence sont l’exercice clos au 31 décembre 2022 sont présentés dans le réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. tableau figurant en section Changements intervenus dans la Si ce procédé est utilisé pour certaines réunions, le président composition du conseil d’administration du présent chapitre). l’indiquera dans la convocation. Fonctionnement Délibérations du comité de s nominations et de s rémunérations Convocation aux réunions du comité des nominations et des rémunérations Les réunions du comité des nominations et des rémunérations sont présidées par son président. Le comité des nominations et des rémunérations se réunit, sur convocation de son président ou à la demande du Le comité des nominations et des rémunérations ne peut président du conseil d’administration, aussi souvent qu’il le se réunir valablement qu’en présence de la moitié au juge nécessaire ou approprié, au moins deux fois par an. moins de ses membres. Les propositions, avis, rapports ou recommandations qui peuvent être émis ou établis par le Le comité des nominations et des rémunérations se réunit comité des nominations et des rémunérations à l’attention sur convocation faite par tous moyens (oralement, par lettre, du conseil d’administration sont pris à la majorité des par courrier électronique, par fax ou par téléphone) dans des membres du comité des nominations et des rémunérations délais raisonnables, sauf urgence. Le président du comité 90 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société participant à la réunion. En cas de partage des voix, la voix du − lorsqu’il formule des propositions, à ce que (i) président du comité des nominations et des rémunérations les administrateurs indépendant s en fonction est prépondérante. représentent (a) au moins la moitié des membres du conseil d’administration si le capital de la Société est Information des membres du comité des nominations et dispersé et si la Société est dépourvue d’actionnaires des rémunérations de contrôle ou (b) au moins un tiers des membres du La documentation relative à l’ordre du jour du comité des conseil d’administration si la Société est contrôlée au nominations et des rémunérations, établie selon un format sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, et (ii) standardisé est adressée aux membres du comité des le comité d’audit et le comité d’investissement et des nominations et des rémunérations avant les séances. risques ne comprennent aucun dirigeant mandataire social exécutif et soient composés respectivement d’au Secrétariat du comité des nominations et des rémunérations moins deux tiers d’administrateurs indépendants et un Le président du comité des nominations et des rémunérations administrateur indépendant ; désigne la personne en charge d’assurer le secrétariat des − à organiser une procédure destinée à sélectionner les travaux du comité des nominations et des rémunérations. futurs administrateurs indépendants et réaliser ses Compte rendu des réunions du comité des nominations et propres analyses sur les candidats potentiels avant des rémunérations qu’une démarche ne soit faite auprès de ces derniers ; Le comité des nominations et des rémunérations rend − à examiner, chaque année avant la publication du compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du rapport annuel, au cas par cas, la situation de chaque conseil d’administration sous forme d’avis, d’informations, administrateur au regard des critères d’indépendance mentionnés à l’article 1.2 du Règlement Intérieur et 3 de propositions, de rapports, de recommandations ou de comptes rendus précis et complets. soumet ses propositions au conseil d’administration en vue de l’examen, par ce dernier, de la situation de Par ailleurs, le rapport annuel doit comporter un exposé sur chaque intéressé, ainsi qu’il est mentionné à l’article 1.2 l’activité du comité des nominations et des rémunérations au du Règlement Intérieur Le comité des nominations et cours de l’exercice écoulé. des rémunérations examine également l’indépendance Missions du comité des nominations et des d’un candidat préalablement à sa nomination en qualité rémunérations de nouvel administrateur ; − à établir un plan de succession aux dirigeants manda- Sélection et nominations taires sociaux ; et Le comité des nominations et des rémunérations est en − à donner son avis, sur saisine du conseil d’adminis- charge de la préparation et de la composition des instances tration, sur le recrutement ou le licenciement d’un dirigeantes de la Société. À cet égard, ses missions sont les dirigeant non mandataire social. suivantes : Rémunération (dirigeants mandataires sociaux, dirigeants − for muler de s propositions motivée s au conseil non mandataires sociaux, mandataires sociaux, salariés) d’administration quant à la nomination des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non-exécutifs ainsi que Les missions du comité des nominations et des rémunérations des administrateurs de la Société. Ces propositions sont en matière de rémunération sont les suivantes : faites après avoir examiné de manière circonstanciée tous − étudier et for muler des propositions quant à la les éléments à prendre en compte dans sa délibération, rémunération et avantages des dirigeants mandataires c’est-à-dire notamment : sociaux (rémunérations fixes et variables, le cas échéant). − ▪l’équilibre souhaitable de la composition du conseil S’agissant de la part variable de ladite rémunération, il d’administration au vu de la composition et de définit les règles de fixation de cette part variable puis l’évolution de l’actionnariat de la Société ; contrôle l’application de ces règles ; − ▪la répartition hommes/femmes au sein du conseil − faire des recommandations relatives au régime de retraite d’administration ; et de prévoyance, aux avantages en nature et droits − ▪la nationalité et les expériences internationales ; pécuniaires divers des dirigeants et mandataires sociaux et aux conditions financières de cessation de leur mandat ; − ▪la recherche et l’appréciation des candidats possibles ; et − donner au conseil d’administration un avis sur la politique générale d’attribution d’actions gratuites − ▪les opportunités de renouvellement de mandats ; ou de performance, d’instruments d’intéressement à Dans l’exercice de cette mission, le comité des nominations long terme et d’instruments financiers proposée par la et des rémunérations veille : direction générale du Groupe au regard des règles et − ▪à refléter une diversité d’expérience et de points de vue, recommandations applicables ; tout en assurant au conseil d’administration l’objectivité − indiquer au conseil d’administration sa proposition et l’indépendance nécessaires par rapport à la direction en matière d’attribution d’actions gratuites ou de générale et par rapport à un actionnaire ou un groupe performance, d’instruments d’intéressement à long terme d’actionnaire en particulier, et tout en s’assurant de la et d’instruments en exposant les raisons de son choix ainsi stabilité des organes sociaux de la Société ; que ses conséquences ; Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 91 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société − for muler ses propositions, au début de chaque d’administration qui en délibère en principe au plus tard lors exercice, pour l’exercice en cours, sur la politique de du conseil d’administration chargé d’arrêter les comptes ; rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi − être sollicité pour émettre un avis préalable sur toute que sur les éléments de rémunération mentionnés ci- proposition de rémunération exceptionnelle proposée par dessus. En particulier, le comité des nominations et des le conseil d’administration en vue de rémunérer l’un de ses rémunérations, au début de chaque exercice, produira un membres qu’il aura chargé d’une mission ou d’un mandat avis sur les éléments de rémunération (fixe et variable) et conformément aux dispositions de l’article L. 225-46 du avantages mentionnés ci-dessus, après prise en compte Code de commerce ; et des dispositions législatives, réglementaires, du Code − examiner toute question que lui soumettrait le président AFEP-MEDEF ainsi que de l’état du marché et des justes du conseil d’administration relative aux questions visées intérêts de la Société. Il est précisé, en tant que de besoin, ci-dessus ainsi qu’aux projets d’augmentations de capital que les réunions du conseil d’administration relatives à la réservées aux salariés. rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont réalisées en dehors de la présence de ceux-ci ; Activité du comité des rémunérations et des nominations − vérifier que la politique de rémunération des dirigeants du 17 mai 2022 au 31 décembre 2022 non mandataires sociaux de la Société est conforme aux Le comité des nominations et des rémunérations s’est réuni pratiques du marché et à l’intérêt de la Société. À ce titre, deux fois au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le comité des nominations et des rémunérations doit être avec un taux de participation de 100% (cf. section Fréquence informé de la politique de rémunération des principaux des réunions et assiduité des administrateurs du présent dirigeants non mandataires sociaux. À cette occasion, ce chapitre, qui présente le taux de présence moyen de chaque comité associe à ses travaux les dirigeants mandataires membre du comité des nominations et des rémunérations). sociaux exécutifs ; Au cours de ces séances, le comité des nominations et des − recommander au conseil d’administration (i) le montant rémunérations a notamment : global de la rémunération des administrateurs qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale et (ii) les − proposé l’attribution des actions de performance 2022 au modalités de répartition de ladite rémunération entre les titre de la rémunération variable à long terme du directeur membres du conseil d’administration, en tenant compte, général ; notamment, de la participation effective de ces membres − examiné les critères de réalisation des objectifs du Long aux réunions du conseil d’administration et des comités Term Incentive Plan pour les salariés du Groupe ; spécialisés dont ils font partie, étant précisé que la part − recommandé l’adoption et la mise en place d’un nouveau variable doit être prépondérante. Long Term Incentive Plan pour les salariés du Groupe Pour ce faire, le comité des nominations et des rémunérations, − proposé la politique de rémunération des mandataires à la fin de chaque exercice, obtient du secrétariat général de la sociaux, du président du conseil et du directeur général ; Société les tableaux de présence aux conseils d’administration − examiné la politique de mixité des instances dirigeantes ; et aux comités spécialisés du conseil d’administration. En se − examiné la candidature d’un nouvel administrateur ; et fondant sur les règles de répartition, en vigueur, le comité − examiné la candidature d’un nouveau membre du comité des nominations et des rémunérations calcule et propose de direction ; la rémunération à allouer à chacun des administrateurs et à leurs prestations. La proposition de rémunération à allouer Ses recommandations en matière de rémunération ont été à chacun des administrateurs est alors présentée au conseil fondées principalement sur une analyse des performances individuelles et des contributions des personnes concernées. E) Comité ESG (à compter du 17 mai 2022) Composition du comité ESG Les membres du comité ESG sont nommés pour la durée de leur mandat de membre du conseil d’administration ou Le comité ESG est composé d’au moins un administrateur pour une durée fixée par le conseil d’administration. Les indépendant de la Société et il ne doit comprendre membres du comité ESG qui ne seraient pas administrateurs aucun dirigeant mandataire social exécutif de la Société. sont nommés pour des mandats d’un an renouvelables par Les membres du comité ESG sont choisis par le conseil tacite reconduction. Les membres du comité ESG peuvent, d’administration parmi les administrateurs ou en dehors d’eux cependant, démissionner sans motif, ni préavis. et sont reconnus pour leurs compétences et leur expertise dans le domaine d’intervention du comité ESG. Au 31 décembre 2022, la composition du comité ESG était la suivante : Le président du comité ESG est désigné par le conseil d’administration pour la durée de son mandat d’administrateur − Madame Nathalie Delapalme (Présidente, administrateur) ; ou pour une durée fixée par le conseil d’administration. − Monsieur Marc Blaizot (administrateur indépendant) ; et La nomination ou la reconduction du président du comité − Monsieur Daniel S Purba (administrateur). ESG, proposée par le comité des nominations et des rémunérations, doit faire l’objet d’un examen particulier de La composition du comité ESG est demeurée inchangée la part du conseil d’administration. au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022, depuis sa constitution le 17 mai 2022 (cf le tableau figurant en section 92 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Changements intervenus dans la composition du conseil Information des membres du comité ESG d’administration du présent chapitre). La documentation relative à l’ordre du jour du comité ESG, Fonctionnement établie selon un format standardisé est adressée aux membres du comité ESG avant les séances. Convocation aux réunions du comité ESG Secrétariat du comité ESG Le comité ESG se réunit, sur convocation de son président ou à la demande du président du conseil d’administration, Le président du comité ESG désigne la personne en charge aussi souvent qu’il le juge nécessaire ou approprié, au moins d’assurer le secrétariat des travaux du comité ESG. deux fois par an. Compte rendu des réunions du comité ESG Le comité ESG se réunit sur convocation faite par tous moyens Le comité ESG rend compte de ses travaux à la plus (oralement, par lettre, par courrier électronique, par fax ou prochaine réunion du conseil d’administration sous forme par téléphone) dans des délais raisonnables, sauf urgence. Le d’avis, d’informations, de propositions, de rapports, de président du comité ESG établit l’ordre du jour des réunions. recommandations ou de comptes rendus précis et complets Participation aux réunions du comité ESG et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Seuls les membres du comité ESG peuvent participer de droit Par ailleurs, le rapport annuel doit comporter un exposé sur aux réunions du comité ESG. l’activité du comité ESG au cours de l’exercice écoulé. Le président du Conseil d’administration, le directeur Missions du comité ESG général, les autres administrateurs, le directeur financier, Les missions du comité ESG sont les suivantes : le responsable du contrôle interne, les auditeurs externes ou toute autre personne peuvent assister aux réunions sur invitation du président du comité ESG. − superviser et gérer les risques et opportunités liés à la responsabilité sociétale de l’entreprise, notamment 3 en termes de développement durable, en mettant en Lorsque le comité ESG entend les directeurs financiers, place les politiques, processus, contrôles et procédures comptables, de la trésorerie et de l’audit interne, ces auditions nécessaires en lien avec la direction ; peuvent se tenir hors la présence de la direction générale de − examiner périodiquement les risques et opportunités la Société si le comité ESG le souhaite. liés à la responsabilité sociétale, et en particulier au L e comité E S G peut , sous r éser ve d’en infor mer développement durable et au changement climatique ; préalablement le président du conseil d’administration − intégrer la prise en compte des risques et opportunités liés ou le conseil d’administration lui-même et à charge d’en au développement durable et au changement climatique rendre compte au conseil d’administration, recourir à des dans la stratégie, les décisions sur les transactions experts extérieurs afin de solliciter des études techniques majeures et les politiques de gestion des risques ; externes. Dans ce cas, le comité ESG veille à la compétence − superviser la fixation d’objectifs liés aux risques et et l’objectivité de ces experts. opportunités significatifs en matière de durabilité, et Les réunions du comité ESG peuvent se tenir en tous lieux. surveiller les progrès réalisés dans ce sens, y compris si et Préalablement à chaque réunion, à la demande d’un ou comment les paramètres de performance correspondants plusieurs membres du comité ESG, le président du comité ESG sont inclus dans les politiques de rémunération ; peut décider que la réunion ait lieu par télécommunication − définir les engagements et les orientations de la politique ou visioconférence (incluant la conférence téléphonique) en matière de RSE de l’entreprise, leur cohérence avec les per mettant leur identific ation et garantis sant leur attentes des parties prenantes, en suivre le déploiement participation effective, c’est à dire transmettant au moins la et plus généralement s’assurer de la prise en compte des voix des participants et satisfaisant à des caractéristiques sujets relevant de la RSE dans la stratégie de la Société et techniques permettant la retransmission continue et de ses filiales ainsi que dans leur mise en œuvre ; simultanée des délibérations. Les membres du comité ESG − examiner les projets de rapports relatifs à la responsabilité participant à la réunion par ces moyens de télécommunication sociétale de l’entreprise, et de manière générale s’assurer ou visioconférence sont réputés présents pour le calcul du de l’établissement de toute information requise par la quorum. Si ce procédé est utilisé pour certaines réunions, le législation en vigueur en ces matières ; président l’indiquera dans la convocation. − identifier et examiner annuellement les tendances Délibérations du comité ESG émergentes en matière extra-financière, et s’assurer que Les réunions du comité ESG sont présidées par son président. la Société et ses filiales s’y préparent au mieux au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs. Le comité ESG ne peut se réunir valablement qu’en présence de la moitié au moins de ses membres. Les propositions, Activité du comité ESG du 17 mai 2022 avis, rappor ts ou recommandations qui peuvent être au 31 décembre 2022 émis ou établis par le comité ESG à l’attention du conseil Le comité ESG s’est réuni une fois au cours de l’exercice d’administration sont pris à la majorité des membres du clos le 31 décembre 2022, avec un taux de participation de comité ESG participant à la réunion. En cas de partage des 100% (cf. section Fréquence des réunions et assiduité des voix, la voix du président du comité ESG est prépondérante. administrateurs du présent chapitre, qui présente le taux Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 93 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société de présence moyen de chaque membre du comité ESG aux les impacts de la politique de réduction des gaz ventés réunions de ce comité). sur Ezanga ; Au cours de cette séance, le comité ESG a notamment : − été informé de la mission menée par un cabinet spécialisé pour accompagner le Groupe dans la détermination et le − examiné le plan d’action 2022 qui vise à identifier et réduire suivi de ses actions RSE. les émissions de gaz venté sur le périmètre opéré ainsi que 3.2.2.3 Limitation des pouvoirs de la direction générale Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus − toute opération sur les actions de la Société en dehors du pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et fonctionnement du contrat de liquidité et du programme mettre en œuvre la stratégie, le développement, la prise en de rachat d’actions autorisé par le conseil d’Administration compte des enjeux extra-financiers significatifs décidés par ; le conseil d’administration. Il exerce ses pouvoirs dans la − toute décision d’engager une procédure en vue de limite de l’objet social et sous réserve de ce que la loi attribue l’admission de la Société sur un marché réglementé ou expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil du retrait de la cote de tout instrument financier émis par d’administration. la Société ou l’une de ses filiales ; Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Les − tout type de garanties au nom de la Société dépassant actes du directeur général engagent la Société, même s’ils ne un montant de cinquante (50) millions de dollars par relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le opération et dans la limite d’un montant de cent (100) tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait millions de dollars par an. La durée de validité de cette l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la autorisation est d’un (1) an, et le directeur général rendra seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. compte annuellement au conseil d’administration du montant et de la nature des garanties qu’il a données en Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil vertu de cette autorisation ; d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers (article L. 225-56 du Code de − toute opération Significative de fusion, scission, apports commerce). Il est précisé en tant que de besoin que les tiers partiels d’actif ou toute opération analogue ; ne seront pas fondés à se prévaloir des présentes limitations − la conclusion, modification ou résiliation de tout Joint de pouvoirs du directeur général pour contester les pouvoirs Venture ou accord relatif au domaine minier ou de de celui-ci en justice, invoquer la nullité d’un acte ou se partenariat susceptible d’avoir un impact Significatif sur départir de leurs obligations contractuelles. l’activité du Groupe ; Pour les opérations non prévues dans le budget annuel − les constitutions de sûretés réelles sur les actifs sociaux ; approuvé par le conseil d’administration, l’approbation − adoption de changements significatifs des méthodes préalable de celui-ci sera requise, pour les décisions du comptables ; directeur général (et le cas échéant du directeur-général − en cas de litige, la conclusion de toute transaction ayant délégué) listées ci-dessous : un impact négatif net pour le Groupe supérieur à dix (10) − tout Engagement Financier (immédiat ou différé) excluant millions d’euros ; le financement (objet du point suivant) d’un montant − la nomination ou révocation d’un membre de l’équipe de supérieur à dix (10) % des actifs non courants du Groupe direction (membres du Comité de direction) ; par an; − l’embauche, la nomination, la révocation ou le licenciement − la stratégie de financement du Groupe, ainsi que la de la (ou des) personne(s) assumant la direction générale conclusion de tout contrat de prêt, émission d’obligations, des filiales majeures. modification ou remboursement anticipé d’emprunts supérieurs à cent (100) millions de dollar par an Conformément aux dispositions des articles L. 225-35 et R. 225-28 du Code de commerce, le conseil d’administration − la politique de couverture à long terme du prix du pétrole, a décidé, à l’unanimité, de renouveler, pour une durée d’un à l’exclusion des opérations de couverture spot ; an à compter du 17 mai 2022, quelle que soit la durée des − la couverture des taux d’intérêt et de change au moyen engagements cautionnés, avalisés ou garantis, l’autorisation d’instrument s financiers dérivés spéculatifs non donnée au directeur général afin d’accorder librement des éligibles à la comptabilité de couverture. Les produits cautions, avals ou garanties au nom de la Société, dans la dérivés couramment utilisés dans le cadre de la gestion limite des montants précités. Il est précisé qu’au-dessus quotidienne de la trésorerie tels que les swaps, caps, de ces plafonds, le directeur général ne pourra consentir collars, floors, forward, achats d’options (puts et calls) aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers sans restent sous l’autorité du directeur général jusqu’à un l’autorisation expresse du conseil d’administration. En outre, plafond de 15 millions de dollars d’intérêts couverts ; il pourra accorder des cautions, avals ou garanties au nom − toute transaction, quel qu’en soit le montant, susceptible de la Société aux administrations fiscales et douanières sans d’affecter la stratégie du Groupe, ou de modifier limite de montant. Significativement son périmètre (en particulier l’entrée ou la sortie d’actifs ou droits miniers significatifs) ; 94 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Sauf si le contexte indique expressément le contraire, les Significatif ou Significativement signifie un montant, toutes termes ci-dessous ont la signification qui leur est ainsi charges comprises, supérieur à dix pour cent (10 %) des actifs attribuée pour les besoins de l’énumération ci-dessus : non courants du Groupe au moment de l’Opération, avec les informations et données disponibles à ce moment, pour la Engagement(s) Financier ou Opération(s) signifie tout durée totale de l’Opération engagement financier complet et ferme pour une période de cinq (5) ans suivant sa prise de décision initiale, tel Ces limitations de pouvoirs figurent dans le Règlement qu’une acquisition, investissement, restructuration ou Intérieur qui est disponible sur le site internet de la Société : cession d’actifs, y compris de droits miniers ou de prise de www.maureletprom.fr. participation (même de participation mineure) dans des sociétés. 3.2.2.4 Relations des membres du conseil d’administration et de la direction avec la Société A) Prévention des abus de marché La Société a mis en place un Code de bonne conduite relatif à le compte d’un tiers, que ce soit directement ou la prévention des opérations et des délits d’initiés (le “Code”), indirectement, se rapportant aux instruments financiers qui a été mis à jour par le conseil d’administration à la suite de pendant les périodes d’arrêt suivantes comprises (i) l’entrée en application du Règlement (UE) n° 596/2014 sur les entre le quinzième jour calendaire (inclus) précédant abus de marché (“MAR”) le 3 juillet 2016, de la publication le la date de publication de l’information trimestrielle de 26 octobre 2016 de la position-recommandation de l’Autorité la Société et le jour de bourse suivant la publication des marchés financiers n° 2016-08, telle que modifiée le 29 de ces informations et (ii) entre le trentième jour avril 2021, sur l’information permanente et la gestion de l’information privilégiée et de l’Ordonnance n°2020-1142 calendaire (inclus) avant la date de publication du communiqué de presse sur les résultats annuels et 3 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de semestriels et le jour de bourse suivant la publication commerce, d’un chapitre relatif aux sociétés dont les titres de ces informations. En outre, les actions de la Société sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou attribuées gratuitement ne peuvent être cédées (i) sur un système multilatéral de négociation. La dernière mise dans le délai de 30 jours calendaires avant l’annonce à jour du Code de bonne conduite a été effectuée en date du d’un rapport financier intermédiaire (semestriel) ou 17 mars 2022 pour tenir compte des dernières modifications d’un rapport de fin d’année que l’émetteur est tenu de réglementaires. rendre public et/ou (ii) par les mandataires sociaux et par les salariés de la Société ayant connaissance d’une Le Code expose les règles de bonne conduite en matière information privilégiée qui n’a pas été rendue publique. d’opérations sur instruments financiers réalisées par les Enfin, les options de souscription ou d’achat d’actions mandataires sociaux et par les salariés de la Société et du ne peuvent pas être attribuées (i) du jour inclus de la Groupe ainsi que certaines des principales dispositions dixième séance de bourse précédant la date à laquelle juridiques sur lesquelles il est fondé. les comptes consolidés annuels et intermédiaires Le Code reprend la définition de l’information privilégiée (semestriels) ou, à défaut, les comptes annuels et et donne des exemples d’informations qui pourraient être semestriels sont rendus publics jusqu’au jour inclus de considérées comme tel. Il rappelle ensuite quelles sont les la publication du communiqué sur ces comptes et/ou personnes qui peuvent être considérées comme des initiés. (ii) du jour inclus au cours duquel les organes sociaux de la Société et/ou du Groupe ont connaissance d’une La prévention des délits et manquements d’initiés passant par information privilégiée jusqu’au jour inclus de la date la mise en place de procédures spécifiques, le Code prévoit où cette information privilégiée est rendue publique, notamment : − l’interdiction de réaliser des opérations spéculatives, − un rappel des obligations de réserve incombant aux initiés, notamment en recourant à des opérations de telles que : couverture sur les instruments financiers, y compris − des obligations générales d’abstention d’opération sur sur les actions, les options d’achat ou de souscription les instruments financiers en cas de détention d’une d’actions, les droits sur les actions susceptibles d’être information privilégiée avant qu’elle ne devienne attribuées gratuitement, et les actions issues de levées publique, d’options ou attribuées gratuitement, à l’exception de − l’interdiction générale de divulguer une information la mise en place de contrats de liquidité sur les actions privilégiée en dehors du cadre normal de son mandat susceptibles d’être attribuées gratuitement, social, de ses fonctions ou de sa profession, à des fins − le rappel des règles relatives aux listes d’initiés ; et autres ou pour une activité autre que celles à raison − des obligations spécifiques de déclaration individuelle desquelles elle est détenue, à l’Autorité des marchés financiers et à la Société − l’interdiction de réaliser des transactions sur les des opérations sur les instruments financiers par les instruments financiers : le Code prévoit que, sous mandataires sociaux, les responsables de haut niveau réserve des exceptions prévues par la réglementation ainsi que les personnes qui leur sont liées. applicable, les initiés doivent s’abstenir d’effectuer toute transaction, pour leur compte propre ou pour Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 95 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société B) Détention d’actions de la Société par les mandataires sociaux Le Règlement Intérieur prévoit que chaque administrateur nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions dans le cadre s’engage à (i) acquérir chaque année 500 actions avec de chaque plan d’actions de performance dont il bénéficie, tel la rémunération qui lui est versée au titre du mandat que présenté en section 3.2.3 Rémunérations et avantages d’administrateur (ou tout nombre d’actions inférieur de toute nature accordés aux mandataires sociaux du présent correspondant à un montant de 3 000 euros) et (ii) conserver document. Le conseil d’administration de la Société a par les actions ainsi acquises jusqu’à la cessation de ses ailleurs décidé, lors de sa réunion du 13 mars 2023, que : fonctions. Il est prévu que cette règle ne s’applique pas à − sans préjudice des obligations de conservation d’actions au l’actionnaire de contrôle administrateur de la Société ni aux nominatif propres à chaque plan d’actions de performance administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle de la dont il bénéficie, le directeur général est tenu de conserver Société. Au 28 février 2023, PIEP détient 143 082 389 actions au nominatif, pendant toute la durée de son mandat, de la Société représentant 71,09 % du capital. 140.000 actions de la Société, ce qui correspond à titre À la connaissance de la Société, le détail des participations indicatif à un an de la rémunération fixe annuelle brute du détenues dans la Société au 31 décembre 2022 par les directeur général, telle que figurant dans la politique de administrateurs figure dans la section Présentation de la rémunération pour l’année 2023 (voir section 3.2.3.1 (C) composition du conseil d’administration au 31 décembre 2022 du présent document), et du présent chapitre, qui présente la composition du conseil − tant que le directeur général ne détient pas au nominatif d’administration. le nombre d’actions de la Société indiqué ci-dessus, le directeur général est à cette fin tenu de conserver Compte tenu du fait que Monsieur John Anis, président du au nominatif 20 % des actions de la Société acquises à conseil d’administration, est un administrateur représentant la suite de chaque levée d’options d’actions ou dans le l’actionnaire de contrôle et qu’il est déjà dispensé à ce titre cadre de chaque attribution d’actions de performance de détenir personnellement des actions de la Société, il n’est dont il bénéficie. Il est précisé à ce titre que le directeur pas apparu opportun de le soumettre à une obligation de général n’est pas tenu d’acquérir des actions de la détention personnelle d’un nombre fixe d’actions du fait de Société en dehors des options d’actions ou des actions ses fonctions de président du conseil d’administration. de performance dont il bénéficie afin de respecter Concernant Monsieur Olivier de Langavant, directeur général, cette obligation générale de conservation d’actions au celui est tenu à des obligations de conservation d’actions au nominatif. C) Opérations sur titres Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et jusqu’à la connaissance de la Société, les opérations sur titres réalisées date du présent document d’enregistrement universel, à la par les mandataires sociaux sont les suivantes : Mandataire social Opérations Nombre d'actions Prix Montant total Carole d'Armaillé Achat 500 3,98 1 990,00 Carole d'Armaillé Achat 500 3,915 1 957,50 D) Contrats avec l’émetteur ou ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages aux termes de tels contrats À l’exception de la convention décrite ci-dessous, les − l’engagement pour PIEP de mettre en place un mécanisme membres du conseil d’administration n’ont, à la date du de liquidité des actions gratuites pour les bénéficiaires de présent document d’enregistrement universel, conclu aucun ces titres ; et contrat avec la Société ou ses filiales prévoyant l’octroi − de s engagement s de la S ociété en matière de d’avantages aux termes de tels contrats. gouvernance avec la faculté pour PIEP, en cas de succès Tender Offer Agreement de l’offre publique d’acquisition, de désigner la totalité des membres du conseil d’administration de la Société Il est rappelé que le 25 août 2016, la Société, PIEP et PT (à l’exception des membres indépendants) afin de Pertamina (Persero) ont conclu une convention nommée refléter le nouvel actionnariat éventuel de la Société. «Tender Offer Agreement» relative à l’offre publique d’acquisition portant sur les titres de la Société, prévoyant notamment : 3.2.2.5 Déclarations concernant les membres du conseil d’administration et la direction générale A) Conflits d’intérêts potentiels À la connaissance de la Société, il n’existe pas, au 31 décembre Afin de prévenir tout conflit d’intérêts potentiel, le Règlement 2022, ni à la date du présent document d’enregistrement Intérieur impose le respect d’obligations strictes aux membres universel, de potentielles situations de conflit d’intérêts entre du conseil d’administration. À cet égard, le Règlement les intérêts privés des membres du conseil d’administration Intérieur prévoit que tout administrateur : et/ou de la direction générale et leurs devoirs à l’égard de la Société. 96 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société − a l’obligation “de faire part au conseil d’administration ou le comité du conseil d’administration dont il est de toute situation de conflits d’intérêts existant ou même membre” ; potentiel, notamment en raison des fonctions qu’il − doit “tenir informé le Conseil d’administration et le exerce dans une autre société, prendre en conséquence président du comité des nominations et des rémunérations toutes mesures appropriées (notamment concernant des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris l’information dont peuvent disposer les administrateurs) sa participation aux comités du conseil des sociétés et s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de françaises ou étrangères et s’agissant des dirigeants la délibération correspondante” ; mandataires sociaux exécutifs, recueillir l’avis du comité − ne peut “pas prendre de responsabilités, à titre personnel, des nominations, des rémunérations et du conseil dans des entreprises ou dans des affaires qui sont en d’administration avant d’accepter un nouveau mandat concurrence avec la Société ou le Groupe sans en informer social dans une autre société cotée”; et préalablement le conseil d’administration et le président − doit “communiquer sans délai au président du conseil du comité des nominations et des rémunérations” ; d’administration toute convention conclue par la Société − ne doit pas “utiliser son titre et ses fonctions d’adminis- et à laquelle il est directement ou indirectement intéressé”. trateur pour s’assurer, ou assurer à un tiers, un avantage Par ailleurs, la Société interroge chaque année les adminis- quelconque, pécuniaire ou autre” ; trateurs sur l’existence potentielle de conflits d’intérêts. − doit “s’abstenir de toute ingérence individuelle dans les affaires sociales, notamment à travers la prise de contact À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial directe avec les dirigeants, collaborateurs, clients du entre les membres de la direction générale et ceux du conseil Groupe, actionnaires ou investisseurs, sauf mission d’administration. spécifique lui étant confiée par le conseil d’administration B) Autres informations 3 À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières − n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de années, aucun membre du conseil d’administration ou de la membre d’un organe d’administration, de direction ou de direction générale : surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion − n’a été condamné pour fraude ; ou la conduite des affaires d’un émetteur ; − n’a été associé, en qualité de mandataire social dirigeant − n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction ou non dirigeant, à une quelconque faillite, mise sous publique officielle prononcée contre lui par des autorités séquestre ou liquidation ; statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). 3.2.3 Rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux 3.2.3.1 Les dirigeants mandataires sociaux Le conseil d’administration, sur proposition du comité des au sein du conseil d’administration. Cette rémunération nominations et des rémunérations, fixe la rémunération des au sein de la Société concerne le président du conseil dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs en d’administration, le directeur général et les membres du prenant notamment en compte les règles et les principes de conseil d’administration. détermination fixés dans le Code AFEP-MEDEF. Il est précisé que les éventuels mandats exercés par les La politique de rémunération des dirigeants mandataires dirigeants mandataires sociaux au sein des filiales de la sociaux de la Société est revue et débattue chaque année Société ne donnent lieu à aucune rémunération. A) Politique de rémunération au titre de l’exercice 2022 Politique de rémunération du président du conseil aux termes de la 13e résolution, figurent dans le document d’administration au titre de l’exercice 2022 d’enregistrement universel 2021 de la Société, à la section 3.2.3.1 (C). De manière synthétique, il est rappelé que la rémunération du président du conseil d’administration se composait, au Politique de rémunération du directeur général au titre de titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 d’une part fixe et l’exercice 2022 d’une part variable au titre de la rémunération allouée aux De manière synthétique, il est rappelé que la rémunération administrateurs à l’exclusion de toute autre rémunération du directeur général se composait, au titre de l’exercice ou avantage. 2022 d’une part fixe, d’une rémunération variable, d’une Les principes et critères arrêtés pour déterminer la rémunération variable à long terme et d’avantages en nature rémunération et les avantages de toute nature accordés au avec la possibilité, en cas de circonstances exceptionnelles président du conseil d’administration au titre de l’exercice clos de lui at tr ibuer une rémunér ation exceptionnelle le 31 décembre 2022, qui ont été approuvés à 99,85 % par correspondante. La politique de rémunération du directeur l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2022 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 97 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société général au titre de l’exercice ne prévoyait pas d’autres Les principes et critères arrêtés pour déterminer la éléments ou avantages que ceux décrits ci-dessus. rémunération et les avantages de toute nature accordés au directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre Il est par ailleurs précisé, en tant que de besoin, que 2022, qui ont été approuvés à 98,33 % par l’assemblée la politique de rémunération du directeur général est générale mixte des actionnaires du 17 mai 2022 aux termes de déterminée en cohérence avec la politique de rémunération la 14e résolution, figurent dans le document d’enregistrement des cadres dirigeants du Groupe. universel 2021 de la Société, à la section 3.2.3.1 (C). B) Éléments de la rémunération du président du conseil d’administration et du directeur général au titre des deux derniers exercices Rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice des nominations, des rémunérations et de la responsabilité 2022 sociale et environnementale, a décidé que cette rémunération serait déterminée en fonction de critères quantifiables, Lors de sa réunion du 13 mars 2023, le conseil d’admi- dont des critères extra financiers fondés sur la performance nistration, sur recommandation du comité des nominations opérationnelle, financière et stratégique de la Société ainsi et des rémunérations, a fixé la rémunération du président que de critères qualitatifs . du conseil d’administration et du directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, selon les Les critères quantifiables financiers et extra financiers ainsi modalités prévues dans les politiques de rémunération qui que les critères qualitatifs retenus pour 2022, considérés ont été respectivement approuvées par l’assemblée mixte comme particulièrement représentatifs de la performance des actionnaires du 17 mai 2022 au titre des 13e et 14e de la Société, sont les suivants : résolutions. Critères quantifiables (80 % de la rémunération fixe Nous attirons votre attention sur le fait qu’en application des annuelle) : dispositions des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code − C ritères quantifiables financiers (50 % de la rémunération de commerce, les éléments de la rémunération variable fixe annuelle) : ou exceptionnelle du président du conseil d’administration − EBITDA au 31 décembre 2022 supérieur à celui prévu et du directeur général au titre de l’exercice clos le 31 dans le budget 2022 (30% de la rémunération annuelle décembre 2022 ne seront versés qu’après l’approbation par fixe) ; l’assemblée générale du 23 mai 2023 des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération − Un “total shareholder return” au titre de l’exercice totale et les avantages de toute nature versés ou attribués 31 décembre 2022 de 10 % (20% de la rémunération respectivement au président du conseil d’administration et fixe annuelle). au directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre − C ritères quantifiables extra financiers (30 % de la 2022 dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 du rémunération fixe annuelle) : Code de commerce. − Absence de décès et LTIR inférieur à 0,3 ainsi qu’une Président du conseil d’administration baisse du TRIR de 15% au 31 décembre 2022 par rapport au 31 décembre 2021 (15% de la rémunération Conformément à la politique de rémunération 2022 (cf. fixe annuelle) ; document d’enregistrement universel 2021 de la Société, à − ▪Absence de pollution majeure (15% de la rémunération la section 3.2.3.1 (C)), la rémunération versée ou attribuée fixe annuelle). par la Société à Monsieur John Anis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comprend une partie fixe annuelle d’un − C ritères qualitatifs (20% de la rémunération fixe montant de 125 000 euros et une rémunération allouée en annuelle) : raison de son mandat d’administrateur comme l’ensemble − Mise en place en 2022 un plan d’action visant à identifier des administrateurs, pour un montant de 60 957 euros. et réduire les émissions de gaz venté sur le périmètre opéré à horizon 2025 (20% de la rémunération fixe Directeur général annuelle). Conformément à la politique de rémunération 2022 (cf. L e conseil d’administr ation du 13 mar s 2023, sur document d’enregistrement universel 2021 de la Société, à la recommandation du comité des nominations et des, section 3.2.3.1 (C)), la rémunération fixe versée par la Société rémunérations a évalué le niveau de réalisation des critères à Monsieur Olivier de Langavant au titre de l’exercice clos le quantifiables et qualitatifs de la rémunération variable 31 décembre 2022 s’est élevée à 450 000 euros. annuelle de Monsieur Olivier de Langavant et a fixé son S’agis s ant de la rémunér ation var iable annuelle , montant selon les modalités prévues dans la politique de conformément à la politique de rémunération 2022 (cf. rémunération 2022 (cf. document d’enregistrement universel document d’ enregistrement universel 2021 de la Société, 2021 de la Société, à la section 3.2.3.1 (C). à la section 3.2.3.1 (C) ), lors de sa réunion du 16 décembre Le détail du taux de réalisation des critères suite à cette 2021, le conseil d’administration, sur proposition du comité évaluation figure dans le tableau ci-après. 98 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Rémunération variable annuelle attribuée au directeur général au titre de l’exercice 2022 % maximum (en % de % attribué la rémunération fixe) CRITÈRES QUANTIFIABLES 80 EBITDA au 31 décembre 2022 supérieur à celui prévu dans le budget 2022 30 100 Un “total shareholder return” de 10 % 20 100 Absence de décès et LTIR inférieur à 0,3 ainsi qu’une baisse du LTIR de 15% au 31 décembre 2022 par rapport au 31 15 100 décembre 2021 Absence de pollution majeure 15 100 CRITÈRES QUALITATIFS 20 Mise en place en 2022 un plan d’action visant à identifier et réduire les émissions de gaz venté sur le périmètre opéré à 20 20 horizon 2025 TOTAL 100 100 L’évaluation réalisée par le conseil d’administration a − Croissance de 15% de l’EBITDA sur la période conduit ce dernier à fixer la rémunération variable annuelle 2022/2024 : 20% du nombre total d’actions attribuées ; de Monsieur Olivier de Langavant pour 2022 à 100 % de − Un “total shareholder return” sur la période 2022/2024 sa rémunération fixe annuelle due au titre de ce même de 30% : 15% du nombre total d’actions attribuées. exercice, soit 450.000 euros, sur un pourcentage maximum − Critères quantitatifs extra financiers (15% du nombre de la rémunération fixe que peut représenter la rémunération total d’actions attribuées) variable pour cet exercice de 100 %. Les objectifs chiffrés des critères quantifiables ainsi que les sous-critères d’évaluation − Absence de décès sur la période 2022/2024 : 5% du 3 des objectifs qualitatifs, qui ont été fixés de manière précise et nombre total d’actions attribuées qui étaient préétablis, n’ont pas été rendus publics pour des − Un LTIR inférieur à 0,25 et un TRIR inférieur ou égal à raisons de confidentialité, conformément à ce qui est prévu 1,25 en moyenne sur la période de 2022/2024 : 5% du à l’article 27.2 du Code AFEP-MEDEF. nombre total d’actions attribuées ; S’agissant de la rémunération variable à long terme, − Absence d’incident environnemental sérieux : 5% du conformément à la politique de rémunération 2022 (cf. nombre total d’actions attribuées document d’enregistrement universel 2021 de la Société, à − Critères qualitatifs (30 % du nombre total d’actions la section 3.2.3.1 (C)), lors de sa réunion du 16 décembre attribuées) 2021, le conseil d’administration, sur proposition du comité − Déploiement du plan d’action 2022, visant à atténuer des nominations ,des rémunérations et de la responsabilité les émissions de gaz venté sur le périmètre opéré d’au sociale et environnementale, a décidé le principe d’une moins 70% au 31 décembre 2024 :5% du nombre total rémunération variable long terme du directeur général par d’actions attribuées ; l’attribution gratuite d’actions de performance de la Société − Maintien, au cours des ‘exercices 2022,2023 et 2024, (représentant 0,22% du capital social au 1er mars 2023).pour d’une notation auprès du CDP au moins égale à la un montant maximum de 100 % de la rémunération annuelle moyenne des entreprises du même secteur d’activité : fixe, soit 450.000 euros bruts. 10 % du nombre total d’actions attribuées ; Les conditions de présence, de conser vation et de − Performance individuelle du directeur général : 15 % performance de cette rémunération variable à long terme du nombre total d’actions attribuées. du directeur général sont les suivants : L e c onseil d’ adm inis t r at ion du 4 aout 2022, s u r (i) l’attribution définitive des actions de performance recommandation du comité des nominations et des est soumise à une condition de présence à la date rémunérations a décidé de mettre en œuvre l’autorisation d’attribution définitive des actions de performance (sauf qui lui a été attribuée par l’assemblée générale mixte des en cas de décès, d’incapacité ou de départ à la retraite), actionnaires en date du 17 mai 2022 aux termes de sa 16ème (ii) le directeur général doit conserver au nominatif, au résolution et d’attribuer gratuitement à Monsieur Olivier de titre de cette attribution, 20 % des actions résultant Langavant à titre de rémunération variable à long terme pour de l’attribution définitive des actions de performance l’exercice 2022, 91.575 actions (nombre d’actions calculé sur jusqu’à la cessation de ses fonctions, et la base du cours moyen de l’action du mois de juin 2022 soit (iii) la réalisation des critères de performance suivants 4,914 euros qui est également le cours de référence retenu − Critères quantifiables(70 % du nombre total d’actions pour l’attribution des actions gratuites aux salariés). La attribuées): période d‘acquisition est fixée jusqu’au 31 mars 2025. Il est précisé que 20 % des actions résultant de l’attribution des − Critères quantifiables financiers (55% du nombre total actions de performance doivent être conservées au nominatif d’actions attribuées) par le directeur général jusqu’à la cessation de ses fonctions. − Renouvellement des réserves nettes d’hydrocarbures Monsieur Olivier de Langavant a pris l’engagement formel de 2P sur la période 2022/2024 : 20% du nombre total ne pas recourir à des opérations de couverture de ses risques d’actions attribuées ; sur ces actions de performance, et ce jusqu’à la fin de la Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 99 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société période de conservation fixée par le conseil d’administration. Président du conseil d’administration Il n’y a pas de période de conservation pour les autres actions Conformément à la politique de rémunération 2021 (cf. résultant de l’attribution gratuite des actions de performance document d’enregistrement universel 2020 de la Société, à la compte tenu de la période d’acquisition. section 3.2.3.1 (C)), la rémunération versée ou attribuée par Conformément à la politique de rémunération 2022 (cf. la Société à Monsieur Aussie B. Gautama au titre de l’exercice document d’enregistrement universel 2021 de la Société, clos le 31 décembre 2021 comprend une partie fixe annuelle à la section 3.2.3.1 (C)), Monsieur Olivier de Langavant a d’un montant de 5.712 euros et d’une rémunération allouée bénéficié, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, en raison de son mandat d’administrateur comme l’ensemble d’avantages en nature (mise à disposition d’une voiture de des administrateurs, pour un montant de 4.775 euros pour fonction, système de prévoyance en vigueur au sein de la la durée de son mandat soit jusqu’au 18 janvier 2021. La Société, téléphone portable) représentant un montant total rémunération versée ou attribuée par la Société à Monsieur de 9.621 euros. John Anis conformément à cette politique pour la durée de son mandat soit à compter du 18 janvier 2021 jusqu’au Conformément à la politique de rémunération 2022 (cf. 31 décembre 2021 comprend une partie fixe annuelle d’un document d’enregistrement universel 2021 de la Société, montant de 119.288 euros et une rémunération allouée en à la section 3.2.3.1 (C)), Monsieur Olivier de Langavant n’a raison de son mandat d’administrateur comme l’ensemble perçu, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, aucun des administrateurs, pour un montant de 64.151 euros. élément de rémunération ou avantage autre que ceux décrits ci-dessus au titre de son mandat de directeur général. Directeur général Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Conformément à la politique de rémunération 2021 (cf. Code de commerce, la rémunération variable annuelle et document d’enregistrement universel 2020 de la Société, à la les actions de performance du directeur général au titre section 3.2.3.1 (C)), la rémunération fixe versée par la Société de l’exercice clos en 2022 ne seront versées ou attribuées à Monsieur Olivier de Langavant au titre de l’exercice clos le (selon le cas) qu’après approbation par l’assemblée 31 décembre 2021 s’est élevée à 450 000 euros. générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 S ’agis s ant de la rémunér ation var iable annuelle, décembre 2022 des éléments fixes et variables composant conformément à la politique de rémunération 2021 (cf. la rémunération totale et les avantages de toute nature document d’ enregistrement universel 2020 de la Société, versés au directeur général au cours ou attribués au titre de à la section 3.2.3.1 (C) ), lors de sa réunion du 9 mars 2021, l’exercice 2022 (vote ex post). le conseil d’administration, sur proposition du comité des Au cours de l’exercice 2022, Monsieur Olivier de Langavant, nominations, des rémunérations et de la responsabilité était aussi administrateur de la société Seplat Energy dans sociale et environnementale, a décidé que cette rémunération laquelle la Société détient une participation minoritaire. serait déterminée en fonction de critères quantifiables, dont Il a perçu 108.212 livres sterling au titre de l’exercice clos des critères extra financiers ainsi que de critères qualitatifs le 31 décembre 2022, en rémunération de son mandat fondés sur la performance opérationnelle, financière et d’administrateur de Seplat Energy. Il est cependant précisé stratégique de la Société. que les sommes perçues au titre de ce mandat ne sont pas Les critères quantifiables financiers et extra financiers ainsi liées à son mandat de directeur général de la Société. que les critères qualitatifs retenus pour 2021, considérés Rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice comme particulièrement représentatifs de la performance 2021 de la Société, sont les suivants : L or s de s a r éunion du 17 mar s 2022, le conseil − C ritères quantifiables (70 % de la rémunération fixe d’administration, sur recommandation du comité des annuellle : nominations, des rémunérations et de la responsabilité − Critères quantifiables financiers (55 % de la rémuné- sociale et environnementale, a fixé la rémunération du ration fixe annuelle) : président du conseil d’administration et du directeur général − Croissance nette des réserves d’hydrocarbures 2P au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, selon les au 31 décembre 2021 par rappor t aux réser ves modalités prévues dans les politiques de rémunération d’hydrocarbures 2P au 31 décembre 2020 (20% de qui ont été respectivement approuvées par l’assemblée rémunération fixe annuelle); générale des actionnaires du 18 mai 2021 au titre des 14e − EBITDA au 31 décembre 2021 supérieur à celui prévu dans et 15e résolutions. le budget 2021 (20% de la rémunération annuelle fixe); En application des dispositions des articles L. 22-10-9 et − Un “total shareholder return” au cours de l’exercice 31 L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la décembre 2021 de 10 % (15% de la rémunération fixe rémunération variable du directeur général n’ont été versés annuelle). qu’après l’approbation par l’assemblée générale du 17 − C ritères quantifiables extra financiers (15% de la mai 2022 des éléments fixes, variables et exceptionnels rémunération fixe annuelle) : composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au directeur général au titre de − Absence de décès et baisse des taux LTIR et TRIR de 20% l’exercice clos le 31 décembre 2021 dans les conditions au 31 décembre 2021 par rapport au 31 décembre 2020 ; prévues à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. − Absence de pollution majeure et réduire de 15% le niveau de gaz torché sur le périmètre opéré. 100 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société − C ritères qualitatifs (30% de la rémunération fixe Le conseil d’administration du 17 mars 2022, sur recomman- annuelle): dation du comité des nominations, rémunérations et − Mettre en place en 2021 un plan d’action visant à responsabilité sociale et environnementale a évalué le atténuer les émissions de gaz à effet de serre (scope 1 niveau de réalisation des critères quantifiables et qualitatifs et scope 2) sur le périmètre opéré à horizon 2025 (15% de la rémunération variable annuelle de Monsieur Olivier de de la rémunération fixe annuelle) : Langavant et a fixé son montant selon les modalités prévues dans la politique de rémunération 2021 (cf. document − En tenant compte des conditions de marché, adapter d’enregistrement universel 2020 de la Société, à la section la structure financière du Groupe pour maintenir la 3.2.3.1 (C) ). trajectoire de désendettement tout en maintenant des liquidités suffisantes pour permettre un développement Le détail du taux de réalisation des critères suite à cette ultérieur (15% de la rémunération fixe annuelle). évaluation figure dans le tableau ci-après. Rémunération variable annuelle attribuée au directeur général au titre de l’exercice 2022 % maximum (en % de la % attribué rémunération fixe) CRITÈRES QUANTIFIABLES 70 Croissance nette des réserves d’hydrocarbures 2P 20 96 EBITDA au 31 décembre 2021 supérieur à celui prévu dans le budget 2021 20 100 Un “total shareholder return” de 10 % 15 100 3 Absence de décès et baisse des taux LTIR et TRIR de 20% 15 100 Absence de pollution majeure et réduction de 15% le niveau de gaz torché sur le périmètre opéré CRITÈRES QUALITATIFS 30 Mettre en place en 2021 un plan d’action visant à atténuer les émissions de gaz à effet de serre (scope 1 et scope 2) 15 100 sur le périmètre opéré à horizon 2025 En tenant compte des conditions de marché, adapter la structure financière du Groupe pour maintenir la trajectoire 15 100 de désendettement tout en maintenant des liquidités suffisantes pour permettre un développement ultérieur TOTAL 100 99 L’évaluation réalisée par le conseil d’administration a (i) l ’attribution définitive des actions de performance conduit ce dernier à fixer la rémunération variable annuelle est soumise à une condition de présence à la date de Monsieur Olivier de Langavant pour 2021 à 99 % de d’attribution définitive des actions de performance (sauf sa rémunération fixe annuelle due au titre de ce même en cas de décès, d’incapacité ou de départ à la retraite), exercice, soit 445.500 euros, sur un pourcentage maximum (ii) l e directeur général doit conserver au nominatif, au de la rémunération fixe que peut représenter la rémunération titre de cette attribution, 20 % des actions résultant de variable pour cet exercice de 100 %. Les objectifs chiffrés des l’attribution définitive des actions de performance jusqu’à critères quantifiables ainsi que les sous-critères d’évaluation la cessation de ses fonctions, et des objectifs qualitatifs, qui ont été fixés de manière précise et qui étaient préétablis, n’ont pas été rendus publics pour (iii) la réalisation des critères de performance suivants : des raisons de confidentialité, conformément à ce qui était ritères quantifiables (70 % de la rémunération fixe C prévu à l’article 26.2 du Code AFEP-MEDEF dans sa version annuellle : applicable à cet exercice. − C ritères quantifiables financiers (55% du nombre total S’agissant de la rémunération variable à long terme, d’actions attribuées) : conformément à la politique de rémunération 2021 (cf. − Renouvellement des réserves nettes d’hydrocarbures document d’enregistrement universel 2020 de la Société, à 2P sur la période 2021/2023 : (20% du nombre total la section 3.2.3.1 (C)), lors de sa réunion du 9 mars 2021, d’actions attribuées) ; le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations et de la responsabilité − Croissance de 15% de l’EBITDA sur la période 2020/ sociale et environnementale, a décidé le principe d’une 2022 : ( 20% du nombre total d’actions attribuées) ; rémunération variable long terme à un maximum de 100 % − Un “total shareholder return” sur la période 2021/2023 de la rémunération annuelle fixe, soit 450.000 euros bruts par de 30% : (20% du nombre total d’actions attribuées). l’attribution gratuite d’actions de performance de la Société − C ritères quantifiables extra financiers (15% du nombre au directeur général (représentant 0,12% du capital social total d’actions attribuées) : au 1er mars 2022). − Absence de décès et baisse des taux LTIR et TRIR de Les conditions de présence, de conservation et les critères 30% sur la période 2021/2023 et, de performance d’attribution de cette rémunération variable − Absence de pollution majeure et réduction de 25% à long terme du directeur général sont les suivants : du niveau de gaz torché sur le périmètre opéré sur la période 2021/2023 (15% du nombre total d’actions attribuées). Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 101 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société − C ritères qualitatifs (30 % du nombre total d’actions Conformément à la politique de rémunération 2021 (cf. attribuées) : document d’enregistrement universel 2020 de la Société, − Déploiement du plan d’action 2021, visant à atténuer les à la section 3.2.3.1 (C)), Monsieur Olivier de Langavant a émissions de gaz à effet de serre (scope 1 et scope 2) bénéficié, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, sur le périmètre opéré, à au moins 50% au 31/12/2023 d’avantages en nature (mise à disposition d’une voiture de (15% du nombre total d’actions attribuées) ; fonction, système de prévoyance en vigueur au sein de la Société, téléphone portable) représentant un montant total − Performance individuelle du directeur général (15% de 7 103 euros. du nombre total d’actions attribuées). Conformément à la politique de rémunération 2021 (cf. L e c onse i l d ’a d m in is t r at io n d u 3 a o u t 2 0 21, sur document d’enregistrement universel 2020 de la Société, recommandation du comité des nominations, rémunérations à la section 3.2.3.1 (C)), Monsieur Olivier de Langavant n’a et de la responsabilité sociale et environnementale a décidé perçu, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, aucun de mettre en œuvre l’autorisation qui lui a été attribuée par élément de rémunération ou avantage autre que ceux décrits l’assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 ci-dessus au titre de son mandat de directeur général. mai 2021 aux termes de sa 25ème résolution et d’attribuer gratuitement à Monsieur Olivier de Langavant à titre de Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du rémunération variable à long terme pour l’exercice 2021, 227 Code de commerce, la rémunération variable annuelle et 387 actions (nombre d’actions calculé sur la base du cours les actions de performance du directeur général au titre de moyen de l’action du mois de juin 2021 soit 1,979 euros qui l’exercice clos en 2021 ne seront versée ou attribuées (selon le est également le cours de référence retenu pour l’attribution cas) qu’après approbation par l’assemblée générale statuant des actions gratuites aux salariés). La période d‘acquisition sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 des est fixée jusqu’au 3 août 2024, soit 36 mois. Il est précisé éléments fixes et variables composant la rémunération totale que 20 % des actions résultant de l’attribution des actions et les avantages de toute nature versés au directeur général de performance doivent être conservées au nominatif par au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 (vote ex post). le directeur général jusqu’à la cessation de ses fonctions. Au titre de l’exercice 2021, Monsieur Olivier de Langavant, Monsieur Olivier de Langavant a pris l’engagement formel de était aussi administrateur de la société Seplat Energy ne pas recourir à des opérations de couverture de ses risques (Seplat). Il a perçu à cet effet au titre de l’exercice clos le sur ces actions de performance, et ce jusqu’à la fin de la 31 décembre 2021,117.878 livres sterling de rémunération période de conservation fixée par le conseil d’administration.. de Seplat au titre de son mandat d’administrateur. Il est Il n’y a pas de période de conservation pour les autres actions cependant précisé que les sommes perçues au titre de ce résultant de l’attribution gratuite des actions de performance mandat ne sont pas liées à son mandat de directeur général compte tenu de la période d’acquisition. de la Société. Tableaux comparatifs entre les éléments de rémunération au titre des exercices 2021 et 2022 Tableau de synthèse des rémunérations, des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (tableau AMF n° 1) Nom et fonction du dirigeant mandataire social : Monsieur John Anis, président du conseil Exercice 2022 Exercice 2021 d’administration Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 185 957 183 439 (b) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice — — Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice — — Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice — — Valorisation des autres plans de rémunération long terme — — TOTAL 185 957 (a) 183 439 (a) Les éléments de rémunération de Monsieur John Anis au titre de sa fonction de président du conseil d’administration au cours de l’exercice seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 23 mai 2023 (b) Ce montant correspond au prorata temporis de sa rémunération fixe ainsi que sa rémunération au titre de sa fonction d’administrateur à compter du 18 janvier 2021 Nom et fonction du dirigeant mandataire social : Exercice 2022 Exercice 2021 Monsieur Olivier de Langavant, directeur général Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 909 621 902 603 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice — — Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice — — Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 450 000 450 000 Valorisation des autres plans de rémunération long terme — — TOTAL 1 359 621 (a) 1 352 603 (a) Les éléments de rémunération de Monsieur Olivier de Langavant au titre de sa fonction de directeur général au cours de l’exercice 2022 seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 23 mai 2023. La partie variable de la rémunération de Monsieur Olivier de Langavant ne sera versée qu’après 102 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Olivier de Langavant au titre de l’exercice 2022. Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (tableau AMF N° 2) Nom et fonction du dirigeant mandataire social : Montants au titre de l’exercice 2022 Montants au titre de l’exercice 2021 Monsieur John Anis, président du conseil d’administration Attribués Versés Attribués Versés Rémunération fixe 125 000 125 000 119 288 119 288 (b) Rémunération variable annuelle — — — — Rémunération variable pluriannuelle — — — — Rémunération exceptionnelle — — — — Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 60 957 (a) 64 151 64 151 — Avantages en nature — — — — TOTAL 185 957 189 151 183 439 119 288 (a) Les éléments e rémunération de Monsieur John Anis au titre de sa fonction d’administrateur au cours de l’exercice 2022 seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 23 mai 2023 (b) Ce montant correspond au prorata temporis de sa rémunération fixe à compter du18 janvier 2021 Nom et fonction du dirigeant mandataire social : Montants au titre de l’exercice 2022 Montants au titre de l’exercice 2021 Monsieur Olivier de Langavant, directeur général Attribués Versés Attribués Versés Rémunération fixe 450 000 450 000 450 000 450 000 3 Rémunération variable annuelle 450 000 445 500 445 500 220 500 Rémunération variable pluriannuelle 450 000 (a) — 450 000 (c) — Rémunération exceptionnelle — — — — Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur — — — — Avantages en nature (voiture de fonction) 9 621 9 621 7 103 7 103 TOTAL 1 359 621 (b) 905 121 1 352 603 677 603 (a) Les éléments variable pluriannuelle sous forme de 91.575 actions de performance est soumise à des conditions de présence et de performance qui seront évaluées en 2025. (b) Les éléments de rémunération de Monsieur Olivier de Langavant seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 23 mai 2023. (c) La rémunération variable pluriannuelle sous forme de 227.387 actions de performance est soumise à des conditions de présence et de performance qui seront évaluées en 2024. Nom et fonction du dirigeant mandataire social : Montants au titre de l’exercice 2022 Montants au titre de l’exercice 2021 Monsieur Michel Hochard, directeur général jusqu’au Attribués Versés Attribués Versés 31 octobre 2019 Rémunération fixe — — — — Rémunération variable annuelle — — — — Rémunération variable pluriannuelle — — — — Rémunération exceptionnelle — 375 000 (a) 375 000 (b) Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur — — — — Avantages en nature (indemnités de déplacement) — — — — et indemnités de séjour à l’étranger TOTAL — 375 000 — 375 000 (a) Le montant correspond au second versement de l’indemnité de fin de mandat de janvier 2022. Cette rémunération exceptionnelle a été approuvée par l’assemblée générale du 30 juin 2020. (b) Le montant correspond au premier versement de l’indemnité de fin de mandat de janvier 2021. Cette rémunération exceptionnelle a été approuvée par l’assemblée générale du 30 juin 2020. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social (tableau AMF n° 4). Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée à un dirigeant mandataire social durant l’exercice clos le 31 décembre 2022. Il convient de noter que la Société ne dispose plus d’autorisation accordée par l’assemblée générale lui permettant d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social (tableau AMF n° 5) Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été levée par un dirigeant mandataire social durant l’exercice clos le 31 décembre 2022. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 103 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Actions attribuées gratuitement à chaque dirigeant mandataire social durant l’exercice (tableau AMF n° 6) Actions attribués gratuitement à Monsieur Olivier de Langavant, directeur général Actions attribuées Date du plan Nombre total d’actions Valorisation des actions selon Date d’acquisition Date de Condition de attribuées durant l'exercice la méthode retenue pour les des actions disponibilité perfomance comptes consolidés Etablissements Maurel & Prom 2022/2025 91 575 287 765 31/03/2025 31/03/2025 oui La rémunération variable pluriannuelle sous forme de 91 575 nominatif jusqu’à la date de cessation de ses fonctions par le actions de performance est soumise à des conditions de directeur général. Il n’y a pas de période de conservation pour présence et de performance qui seront évaluées en 2025. les autres actions résultant de de l’attribution des actions de performance. Il est précisé que 20 % des actions résultant de l’attribution des actions de performance doivent être conservées au Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social durant l’exercice (tableau AMF n° 7) Aucune action attribuée gratuitement à un dirigeant mandataire social n’est devenue disponible durant l’exercice clos le 31 décembre 2022. Historique des attributions gratuites d’actions (tableau AMF N° 10) Date Date de conseil Nombre total Dont nombre Date Date de Nombre Nombre Actions d’assemblée d’administration d’actions d’actions d’acquisition disponibilité d’actions cumulé attribuées générale attribuées attribuées à des actions d’actions gratuite- gratuitement Monsieur Olivier annulées ou ment à certains de Langavant, caduques restant directeur en fin général d’exercice 13/06/2019 01/08/2019 157 700 — 06/08/2020 06/08/2021 106 093 51 607 — 13/06/2019 01/08/2019 385 150 — 06/08/2020 06/08/2021 261 955 123 195 — 13/06/2019 06/08/2020 157 700 — 03/08/2021 03/08/2022 89 071 68 629 — 13/06/2019 06/08/2020 385 150 — 03/08/2021 03/08/2022 224 769 160 381 — 13/06/2019 06/08/2020 608 000 — 03/08/2021 03/08/2022 426 880 181 120 — 13/06/2019 09/03/2021 244 698 244 698 30/06/2023 30/06/2023 — 244 698 (a) 18/05/2021 03/08/2021 385 150 — 04/08/2022 04/08/2023 190 800 194 350 — 18/05/2021 03/08/2021 608 000 04/08/2022 04/08/2023 401 500 206 500 — 18/05/2021 03/08/2021 461 533 04/08/2022 04/08/2023 408 461 53 072 — 18/05/2021 03/08/2021 227 387 227 387 2024 2024 — 227 387 (b) 17/05/2022 04/08/2022 608 000 2023 2024 206 500 (d) 401 500 17/05/2022 04/08/2022 461 533 2023 2024 35 000 (d) 426 533 17/05/2022 04/08/2022 664 200 2024 2024 35 000 (d) 426 533 17/05/2022 04/08/2022 91 575 (c) 91 575 (c) 2025 2025 — 91 575 (a) Le conseil d’administration du 9 mars 2021 a arrêté le plan d’attribution gratuite d’actions de performance, fixé les conditions de présence et les critères de performance au titre de l’exercice 2020. (b) Le conseil conseil d’administration du 3 aout 2021 a arrêté le plan d’attribution gratuite d’actions de performance, fixé les conditions de présence et les critères de performance au titre de l’exercice 2021. (c) Le conseil d’administration du 4 août 2022 a arrêté le plan d’attribution gratuite d’actions de performance, fixé les conditions de présence et les critères de performance au titre de l’exercice 2022 (cf. document d’enregistrement universel à la section 3.2.3.1 (b) ci-dessus). (d) Actions devenues caduques suite au départ des salariés de la Société 104 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Tableau de synthèse sur les avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux (tableau AMF N° 11) Contrat Régime de Indemnités ou avantages dus ou Indemnités relatives de travail retraite susceptibles d’être dus à raison de la à une clause de non- supplémentaire cessation ou du changement de fonctions concurrence Monsieur John Anis Non Non Non Non Fonction : président du conseil d’administration Date de 1er mandat : 18 janvier 2021 Date de début de mandat : 17 mai 2022 Monsieur Olivier de Langavant Non Non Non Non Fonction : directeur général Date de 1er mandat : 1er novembre 2019 Date de début de mandat : 17 mai 2022 Vote des actionnaires sur les éléments de la rémunération versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Les éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur John Anis a en sa qualité de président du conseil d’administration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont décrits dans le tableau ci-dessous : Monsieur John Anis Éléments de la rémunération versée ou attribuée Montants ou Présentation au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 valorisation comptable soumis au vote 3 Rémunération fixe brute 125 000 € Au cours de l’exercice 2022, Monsieur John Anis a été rémunéré au titre de ses fonctions de président du conseil d’administration. Il a perçu pour cette période la somme de 125 000 € brut. Les modalités de la rémunération fixe annuelle telles qu’approuvées par l’assemblée générale du 17 mai 2022 dans le cadre du vote de la politique de rémunération du président du conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurent dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, à la section 3.2.3.1 (C). Rémunération variable annuelle N/A Monsieur John Anis ne bénéficie d’aucune rémunération variable. Rémunération variable différée N/A Monsieur John Anis ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle N/A Monsieur John Anis ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A Monsieur John Anis ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Options d’action, actions de performance ou tout autre élément de Option = N/A Actions = N/A Monsieur John Anis ne bénéficie d’aucun droit à attribution d’options, d’actions de rémunération de long terme Autre élément = N/A performance ou de tout autre élément de rémunération de long terme. Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 60 957 € Ce montant correspond à la rémunération allouée à raison de son mandat d’administrateur à Monsieur John Anis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les modalités de la rémunération fixe annuelle telles qu’approuvées par l’assemblée générale du 17 mai 2022 dans le cadre du vote de la politique de rémunération du président du conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurent dans le document d'enregistrement universel 2021 de la Société, à la section 3.2.3.1 (C) I. Valorisation des avantages de toute nature N/A Monsieur John Anis ne bénéficie d’aucun autre avantage. Éléments de la rémunération ou engagement Montants ou Présentation correspondant à des éléments de rémunération, valorisation comptable des indemnités ou des avantages dus ou soumis au vote susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cession ou du changement des fonctions, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Indemnité de départ N/A Monsieur John Anis ne bénéficie d’aucune indemnité de départ. Indemnité de non-concurrence N/A Monsieur John Anis ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire N/A Monsieur John Anis ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire, hors le régime de retraite collectif applicable dans l’entreprise. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 105 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Les éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Olivier de Langavant en sa qualité de directeur général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont décrits dans le tableau ci-dessous : Monsieur John Anis Éléments de la rémunération versée ou attribuée Montants ou Présentation au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 valorisation comptable soumis au vote Rémunération fixe brute 450 000 € Au cours de l’exercice 2022, Monsieur Olivier de Langavant a été rémunéré au titre de ses fonctions de directeur général. Il a perçu 450 000 €. Les modalités de la rémunération fixe annuelle telles qu’approuvées par l’assemblée générale du 17 mai 2022 dans le cadre du vote de la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurent dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, à la section 3.2.3.1 (C). Rémunération variable annuelle 450 000€ Au titre de l'exercice 2022, il a été attribué à Monsieur Olivier de Langavant une rémunération variable annuelle de 450.000 euros. L'atteinte des critères de performance a été évaluée par le conseil d'administration du 13 mars 2023 (cf. section 3.2.3.1 (B) « rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice 2022 » du présent document d'enregistrement universel). Les modalités de la rémunération variable annuelle figurent dans le document d'enregistrement universel 2021 de la Société à la section 3.2.3.1(C). Rémunération variable différée N/A Monsieur Olivier de Langavant ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle N/A Monsieur Olivier de Langavant ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle au titre de cet exercice. Rémunération exceptionnelle N/A Monsieur Olivier de Langavant ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Options d’action, actions de performance ou tout autre élément 450 000 € Monsieur Olivier de Langavant bénéficie d’actions de performance. Les modalités de rémunération de long terme d’attributions figurent dans le document d'enregistrement universel 2021 de la société à la section 3.2.3.1(C) Rémunération allouée à raison d’un mandat d’administrateur N/A Monsieur Olivier de Langavant n’étant ni administrateur, ni censeur de la Société, il ne bénéficie d’aucune rémunération allouée à raison d’un mandat d’administrateur. Valorisation des avantages de toute nature 9 621 € Monsieur Olivier de Langavant a bénéficié d’un véhicule de fonction au sein de la Société en 2022. Les modalités de la rémunération fixe annuelle telles qu’approuvées par l’assemblée générale du 17 mai 2022 dans le cadre du vote de la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurent dans le document d'enregistrement universel 2021 de la Société, à la section 3.2.3.1 (C). Éléments de la rémunération ou engagement Montants ou Présentation correspondant à des éléments de rémunération, valorisation comptable des indemnités ou des avantages dus ou soumis au vote susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cession ou du changement des fonctions, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Indemnité de départ N/A Monsieur Olivier de Langavant ne bénéficie d’aucune indemnité de départ au titre de son mandat de directeur général. Indemnité de non-concurrence N/A Monsieur Olivier de Langavant ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence au titre de son mandat de directeur général. Régime de retraite supplémentaire N/A Monsieur Olivier de Langavant ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. C) Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du conseil d’administration et au directeur général en raison de leur mandat au titre de l’exercice 2023 L a loi n° 2016/1691 du 9 décembre 2016 relative à directeur général au titre de l’exercice 2022 et constituant la la transparence, à la lutte contre la corruption et à la politique de rémunération les concernant. modernisation de la vie économique, dite “loi Sapin II”, prévoit La présente section a pour objet de présenter, conformément un vote contraignant des actionnaires sur les principes et aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les critères de détermination, de répartition et d’attribution les principes et critères arrêtés par le conseil d’administration des éléments fixes, variables et exceptionnels composant sur recommandation du comité des nominations et des la rémunération totale et les avantages de toute nature rémunérations(1). attribuables au président du conseil d’administration et au (1) Le CNR comprend trois membres, deux (dont le président) étant indépendants au regard des critères du Code AFEP- MEDEF tels que repris dans le Règlement Intérieur. 106 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Nous vous proposons d’approuver les principes et critères du conseil d’administration, de la présence effective aux tels que présentés dans cette section, étant précisé que deux réunions ainsi que d’un coefficient attaché à la fonction résolutions seront présentées, au vote de l’assemblée générale, exercée par chaque membre (administrateur, président du respectivement pour le président du conseil d’administration conseil d’administration, président de comité spécialisé et et pour le directeur général. Dans l’hypothèse où l’assemblée membre de comité spécialisé). générale du 23 mai 2023 n’approuverait pas (l’une de) ces Mise en œuvre de la politique au titre de l’exercice 2023 résolutions, la rémunération du mandataire social concerné pour le président du conseil d’administration serait déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, c’est- à-dire la politique de Le président du conseil d’administration bénéficie d’une rémunération approuvée par l’assemblée générale du 17 mai rémunération annuelle fixe. Après prise en compte de 2022 au titre de ses 13ème et 14ème résolutions. l’ensemble des éléments de rémunération du président du conseil, le conseil d’administration, sur recommandation du Il est enfin rappelé que l’ensemble des éléments de comité des nominations et des rémunérations, a décidé de rémunération du président du conseil d’administration et du maintenir pour l’exercice 2023 la rémunération annuelle fixe directeur général de la Société est déterminé par le conseil du président du conseil d’administration à 125 000 euros brut. d’administration sur proposition du comité des nominations et, des rémunérations, en se référant aux principes prévus par Le président du conseil d’administration bénéficie le Code AFEP-MEDEF. également d’une rémunération variable au titre de ses fonctions d’administrateurs conformément à la politique de Politique de rémunération du président du conseil rémunération applicable aux administrateurs. d’administration, dirigeant mandataire social non- exécutif au titre de l’exercice 2023 Politique de rémunération du directeur général, dirigeant 3 mandataire social exécutif, au titre de l’exercice 2023 Une politique respectueuse de l’intérêt social et contribuant à la stratégie et la pérennité de la Société Une politique respectueuse de l’intérêt social et contribuant à la stratégie et la pérennité de la Société Le conseil d’administration estime que la politique de rémunération applicable au président du conseil Le conseil d’administration estime que la politique de d’administration respecte l’intérêt de la Société en contribuant rémunération applicable au directeur général respecte à la mise en œuvre de sa stratégie et à son développement l’intérêt de la Société en contribuant à la mise en œuvre de à long terme et en tenant compte de l’enjeu social et sa stratégie et à son développement à long terme et en tenant environnemental de son activité, assurant ainsi sa pérennité. compte de l’enjeu social et environnemental de son activité, assurant ainsi sa pérennité. Dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération du président du conseil d’administration, le La politique de rémunération appliquée au directeur général conseil d’administration veille au respect de l’intérêt social intègre des critères quantifiables sélectionnés pour leur afin d’assurer la pérennité de la Société en prenant en compte cohérence par rapport à la réalisation de ses objectifs, les pratiques de marché, la performance et en favorisant associant ainsi le directeur général aux performances et à la l’assiduité du président du conseil d’administration. création de valeur à court et à long terme. Notamment, pour favoriser le bon développement de la Société dans la durée, Politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 la politique de rémunération intègre des conditions liées La rémunération du président du conseil d’administration est aux performances opérationnelles et financières, à la vision composée d’une rémunération fixe et variable. stratégique, à la maîtrise des risques et enjeux auxquels fait face la Société depuis plusieurs années ainsi qu’à la poursuite Rémunération fixe de ses efforts en matière de sécurité et d’environnement. La détermination de la rémunération fixe annuelle du Politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 président du conseil d’administration s’appuie notamment sur une analyse approfondie des pratiques de marché, la taille La politique de rémunération du directeur général est et la capitalisation boursière de la Société, la dissociation composée des éléments suivants : des fonctions de président du conseil d’administration et de Rémunération fixe directeur général, l’expérience, les compétences techniques ainsi que leur rareté et leur caractère critique ou encore Le directeur général bénéficie d’une rémunération fixe l’historique de la rémunération individuelle ou l’ancienneté annuelle. du président du conseil d’administration. La rémunération fixe annuelle est notamment destinée à Rémunération variable rémunérer les responsabilités assumées par le directeur général. Sa détermination s’appuie sur une analyse Le président du conseil d’administration bénéficie par approfondie des pratiques de marché, la taille et la ailleurs d’une rémunération variable, au titre de ses fonctions capitalisation boursière de la Société, la dissociation des d’administrateur au même titre que l’ensemble des autres fonctions de président du conseil d’administration et de administrateurs et selon des règles identiques tenant compte directeur général, l’expérience, les compétences ainsi de la durée effective d’exercice du mandat de chaque membre que leur rareté. Sauf circonstances particulières, cette Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 107 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société rémunération fixe n’est revue qu’à intervalle de temps soumise à des critères de performance à satisfaire sur relativement long. plusieurs années selon un ou plusieurs critères quantifiables fondés sur la performance opérationnelle, financière et Rémunération variable annuelle stratégique de la Société, auxquels s’ajoutent éventuellement Le directeur général bénéficie également d’une rémunération un ou plusieurs critères qualitatifs en matière de politiques variable annuelle en cohérence avec les missions confiées, sociales, de sécurité, de santé, d’environnement et plus la compétence, l’expérience et les pratiques de marché. généralement, sociétales. Ces critères de performance Il est précisé, conformément au Code AFEP-MEDEF, que sont fixés à l’avance par le conseil d’administration, sur l’attribution d’une rémunération variable annuelle bénéficie recommandation du comité des nominations et des également à d’autres salariés du Groupe. rémunérations. La part variable de la rémunération devant être cohérente Le montant total de la rémunération variable long terme est avec les performances du directeur général ainsi qu’avec exprimé en pourcentage de la rémunération fixe annuelle, la stratégie de la Société et les progrès réalisés par cette chacun des critères donnant droit à une partie du pourcentage dernière, cette rémunération est déterminée en fonction de de la rémunération fixe annuelle. Le montant maximum de la critères quantifiables dont des critères extra financiers et rémunération variable annuelle long terme ne peut excéder qualitatifs : 150 % de la rémunération fixe annuelle du directeur général. − les critères quantifiables sont fondés sur les performances L’attribution définitive de la rémunération variable long terme opérationnelle, financière et stratégique de la Société, est également soumise à une condition de présence continue dont la réalisation est appréciée suivant un barème sauf exceptions prévues par le règlement du plan(1) ou progressif et proportionnel. Les objectifs quantifiables à décidées par le conseil d’administration. En cas de départ à la atteindre sont fixés préalablement et de manière précise, retraite avant la fin du plan, le conseil d’administration fixera leur détail n’est pas rendu public pour des raisons de la quote-part des actions à attribuer au directeur général sur confidentialité ; une base prorata temporis et sur avis motivé. − les critères qualitatifs sont préétablis et définis de manière En c as d’at tr ibution gr atuite d’ac tions, le conseil précise. Ils visent à apprécier les politiques sociales, de d’administration (i) s’assure que l’attribution envisagée ne sécurité, de santé, d’environnement et plus généralement, représente pas une part excessive du nombre total d’actions sociétales. En outre, le conseil d’administration se réserve de performance attribuées et qu’elle a un impact limité en la faculté de mettre en place un critère qualitatif lié à la termes de dilution et (ii) fixe la quantité d’actions à conserver performance du directeur général et dont l’appréciation est par le directeur général jusqu’à la cessation de son mandat laissée à l’entière discrétion du conseil d’administration. social. Il est précisé que, conformément aux dispositions Le détail des sous-critères d’évaluation n’est pas rendu législatives en vigueur et aux pratiques de la Société, les public pour des raisons de confidentialité attributions bénéficient également à des dirigeants et à des Les critères et objectifs sont arrêtés chaque année par le salariés du Groupe. conseil d’administration, sur recommandation du comité des Rémunération exceptionnelle nominations et des rémunérations. En cas de circonstances exceptionnelles, le directeur général Le montant total de la par t variable est exprimé en peut se voir attribuer une rémunération exceptionnelle dans pourcentage de la rémunération fixe annuelle, chacun des le respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF. critères donnant droit à une partie du pourcentage de la L’attribution de cette rémunération exceptionnelle doit être rémunération fixe annuelle. Le montant maximum de la motivée par le conseil d’administration qui doit expliquer les rémunération variable annuelle est plafonné à 100 % de la circonstances ayant conduit à cette attribution rémunération fixe annuelle du directeur général. La part des critères quantifiables est fixée à 80 % et la part des critères Indemnité de non-concurrence qualitatifs est fixée à 20 % de la rémunération fixe annuelle. Afin de protéger les intérêts de la Société, un engagement Rémunération variable à long terme de non-concurrence conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF visant le directeur général en sa qualité Le conseil d’administration peut décider d’attribuer une de mandataire social peut être mis en place par le conseil rémunération variable à long terme au directeur général. d’administration. L’attribution d’une rémunération variable à long terme a pour Indemnité de départ objectif d’inciter le directeur général à inscrire son action dans le long terme mais aussi de le fidéliser et de favoriser Dans certaines circonstances, le conseil d’administration peut l’alignement de ses intérêts avec ceux de la Société et de ses décider d’attribuer au directeur général une indemnité de actionnaires. départ conforme au Code AFEP-MEDEF. Cette rémunération, qui peut prendre la forme d’attribution L’attribution de l’indemnité de départ est soumise à des gratuite d’actions ou d’un versement en numéraire, est conditions de performance exigeantes. (1) Décès, invalidité et départ à la retraite. 108 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Avantages en nature celle-ci s’élevant désormais à 500 000 euros brut. soit une augmentation d’environ 11,11 %. Le directeur général bénéficie d’avantages en nature. Cette attribution est déterminée au regard des besoins qu’engendre Monsieur Olivier de Langavant bénéficie d’une rémunération l’exercice du mandat. variable annuelle établie conformément aux principes fixés dans la politique de rémunération au titre de l’exercice 2023. Nous attirons enfin votre attention sur le fait que les dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de Il bénéficie également d’une rémunération variable à long commerce prévoient, le cas échéant lorsque de tels éléments terme établie conformément aux principes fixés dans la sont prévus, que les éléments de la rémunération variable et politique de rémunération au titre de l’exercice 2023. Monsieur exceptionnelle du président du conseil d’administration et Olivier de Langavant bénéficie, au titre des avantages en du directeur général ne soient versés qu’après l’approbation nature, de la mise à disposition d’un véhicule de fonction, ainsi par une assemblée générale ordinaire des éléments fixes, que de la prévoyance applicable au sein de la Société . variables et exceptionnels composant la rémunération totale À l’exception des quatre éléments de rémunération décrits et les avantages de toute nature. ci-dessus, Monsieur Olivier de Langavant ne bénéficie pas Mise en œuvre de la politique au titre de l’exercice 2023 d’autres éléments de rémunération en qualité de directeur pour Monsieur Olivier de Langavant général. Monsieur Olivier de Langavant bénéficie d’une rémunération Changement dans la gouvernance annuelle fixe. Au cours de l’exercice 2022, il a été réalisé Dans l’hypothèse où un nouveau directeur général serait une étude comparative de la rémunération des dirigeants nommé en cours d’exercice, les éléments de rémunération, mandataires sociaux exécutifs de sociétés dont les titres sont principes et critères prévus dans la politique de rémunération 3 admis aux négociations sur Euronext Paris, hors CAC 40, et du directeur général décrits ci-dessus lui seraient également opérant dans l’industrie pétrolière et gazière. Les résultats applicables. Le conseil d’administration, sur recommandation de cette étude comparative ont montré que la rémunération du comité des nominations et des rémunér ations, du directeur général de la Société, demeurée inchangée déterminerait alors, en les adaptant à la situation de depuis sa première nomination en 2019, était inférieure à l’intéressé, les composantes de la rémunération, paramètres, la moyenne de la rémunération des dirigeants mandataires critères, objectifs et niveaux de performance. Par ailleurs, en sociaux exécutifs des sociétés du panel. En conséquence, le cas de recrutement externe d’un nouveau directeur général, Conseil d’administration, sur recommandation du comité des le conseil d’administration se réserve la faculté d’accorder un nominations et des rémunérations, après prise en compte montant (en numéraire ou en actions) visant à compenser de l’ensemble des éléments de rémunération de Monsieur le nouveau directeur général de la perte de la rémunération Olivier de Langavant, a décidé d’augmenter pour l’exercice liée au départ de son précédent poste (indemnité de prise 2023 la rémunération fixe de Monsieur Olivier de Langavant, de fonction). 3.2.3.2 Les mandataires sociaux non dirigeants Les mandataires sociaux non dirigeants de la Société ont contre 343 915 euros, en 2021. A titre d’information, le bénéficié des rémunérations indiquées dans le tableau ci- censeur s’est vu attribuer une rémunération de 14 083 euros dessous (en euros) au cours des exercices respectivement en 2022. La répartition de ces rémunérations approuvée par clos le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021. le conseil d’administration du 13 mars 2023 figure dans le tableau ci-après : Les rémunérations allouées aux membres du conseil d’administration se sont élevées à 374 961(1) euros en 2022, (1) Il est précisé que ce montant ne comprend pas la rémunération allouée au censeur, Monsieur Roman Gozalo, pour l’exercice de ses fonctions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Monsieur Roman Gozalo a démissionné de ses fonctions de censeur à compter du 17 mai 2022. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 109 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conventions visées à l’article l. 225-37-4 du code de commerce Tableau récapitulatif des rémunérations allouées aux mandataires sociaux non dirigeants (tableau AMF n° 3) Mandataires sociaux non Montants attribués au Montants versés au cours Montants attribués au Montants versés au cours dirigeants titre de l’exercice 2022 de l’exercice 2022 titre de l’exercice 2021 de l’exercice 2021 Montants en euros Monsieur Marc Blaizot (a) Rémunérations 42 256 — — — Autres rémunérations — — — — Madame Caroline Catoire Rémunérations 62 096 62 084 62 084 29 053 Autres rémunérations — — — — Madame Nathalie Delapalme Rémunérations 61 242 69 170 69 170 78 513 Autres rémunérations — — — — Madame Carole Delorme d’Armaillé Rémunérations 62 096 66 971 66 971 60 803 Autres rémunérations — — — — Monsieur Roman Gozalo (b) Rémunérations — — — 46 380 Autres rémunérations — — — — Madame Ria Noveria (c) Rémunérations 1 542 — — Autres rémunérations — — — — Monsieur Daniel S. Purba Rémunérations 48 141 45 713 45 713 24 979 Autres rémunérations — — — — Monsieur Denie S. Tampubolon (d) Rémunérations — 5 996 5 996 60 290 Autres rémunérations — — — — Madame Ida Yusmiati (c) Rémunérations 52 295 49 378 49 378 55 157 Autres rémunérations — — — — Monsieur Narendra Widjajanto (e) Rémunérations — — — 7 484 Autres rémunérations — — — — Monsieur Harry Zen (d) Rémunérations 45 293 44 603 44 603 — Autres rémunérations — — — — TOTAL 374 961 343 915 343 915 362 659 (a) Monsieur Marc Blaizot a été nommé administrateur de la Société lors de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2022. (b) Le mandat d’administrateur de Monsieur Roman Gozalo a pris fin à l’issue de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2020. A compter de cette date, il a été nommé censeur, les rémunérations perçues à ce titre ne figurant pas dans ce tableau. Il a démissionné de ses fonctions de censeur à compter du 17 mai 2022. (c) Madame Ida Yusmiati a démissionné de ses fonctions en date du 6 décembre 2022. Elle a été remplacée par Madame Ria Noveria dont la cooptation sera soumise à l’assemblée générale mixte du 23 mai 2023 (d) Monsieur Denie S. Tampubolon a démissionné de ses fonctions en date du 18 janvier 2021.Il a été remplacé par Monsieur Harry Zen qui a été coopté le même jour. La cooptation de Monsieur Zen a été ratifiée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2021. (e) Monsieur Narendra Widjajanto a démissionné de ses fonctions d’administrateur le 18 mars 2020. Il a été remplacé par Monsieur Daniel S. Purba qui a été coopté par le conseil d’administration le 1er juin 2020. La cooptation de Monsieur Daniel S. Purba a été ratifiée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2020. A) Politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 Les administrateurs et les censeurs, le cas échéant, reçoivent Le conseil d’administration décide de la répartition du une rémunération au titre de leur participation aux travaux du montant de la rémunération entre les administrateurs conseil d’administration et des comités. conformément aux règles de répartition décidées par le conseil d’administration, sur recommandation du comité des 110 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Procédure mise en place en application de l’article l. 22-10-12 du code de commerce nominations et des rémunérations aux recommandations du sommes allouées à la rémunération des administrateurs pour Code AFEP-MEDEF dans la limite d’une somme annuelle fixe l’exercice 2023 selon les règles suivantes : déterminée par l’assemblée générale des actionnaires. − une part fixe qui représente 40 % de l’enveloppe globale et La rémunération des administrateurs tient compte de la qui est répartie au prorata de la durée effective d’exercice durée effective du mandat de chaque membre du conseil de la fonction d’administrateur au cours de l’exercice d’administration au cours de l’exercice concerné ainsi concerné ; que de leur présence effective aux séances du conseil − une part variable qui représente 60 % de l’enveloppe d’administration et des comités (pour la part variable de la globale et qui est répartie en fonction de la présence rémunération). Cette répartition comporte une part variable et d’un coef ficient attaché à la fonction exercée prépondérante. par chaque membre (administrateur, président du conseil d’administration, vice-président du conseil Dans le cadre de la détermination des règles de répartition d’administration, président de comité spécialisé et de la rémunération des administrateurs, le conseil membre de comité spécialisé). d’administration veille au respect de l’intérêt social afin d’assurer la pérennité de la Société en prenant en compte Les mandataires sociaux non dirigeants ne disposent par les pratiques de marché et en favorisant l’assiduité des ailleurs d’aucune autre rémunération ni d’aucun autre administrateurs. À ce titre, la prépondérance de la part avantage (à l’exception de la prise en charge de leurs frais variable des administrateurs dont le versement est de déplacement pour se rendre aux réunions du conseil) que conditionné à leur assiduité contribue aux objectifs de la la rémunération versée au titre du mandat d’administrateur. politique de rémunération. Il n’existe aucun régime de retraite complémentaire mis en place pour les mandataires sociaux non dirigeants. En application des dispositions de l’article L22-10-8 du Code de commerce, la présente politique de rémunération sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 23 mai Aucune option de souscription ou d’achat d’actions et aucune action gratuite n’a été consentie aux mandataires sociaux non 3 2023. dirigeants de la Société par la Société ou par des sociétés du Groupe au cours des trois derniers exercices. Par ailleurs, Le montant annuel global de 550 000 € correspondant à la aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été somme allouée à la rémunération des administrateurs a été levée par ou consentie à un mandataire social non dirigeant réévaluée, cette rémunération n’ayant pas varié depuis plus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. d’une décennie. Il est précisé que les éventuels mandats exercés par les Sur proposition du comité des nominations et des mandataires sociaux non dirigeants au sein des filiales de la rémunérations, le conseil d’administration de la Société Société ne donnent lieu à aucune rémunération. qui s’est réuni le 6 décembre 2022 a décidé de répartir les 3.2.3.3 Participation des mandataires sociaux dans le capital de la Société Au 31 décembre 2022, les mandataires sociaux de la Société émises par la Société et détenues par les mandataires détenaient ensemble 124 803 actions de la Société soit sociaux figurent dans la section Présentation de la 0,062 % du capital, qui représentent 0,062 % des droits de composition du conseil d’administration du présent document vote théoriques et 0,063% des droits de votes exerçables. d’enregistrement universel. L’obligation pour les mandataires sociaux de détenir des Outre les dispositions du Code (voir la section 3.2.2.2 (F), du actions prévues par le Règlement Intérieur ne s’applique pas présent document d’enregistrement universel), les membres aux administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle de du conseil d’administration sont soumis aux dispositions la Société, étant précisé que PIEP détient, au 31 décembre législatives et réglementaires applicables en matière 2022, 143 082 389 actions de la Société. d’opérations sur les titres de sociétés. À la connaissance de la Société, le détail des participations détenues dans la Société ainsi que les valeurs mobilières 3.2.3.4 Ratios de rémunération et évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société et des ratios de rémunérations. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 (6° et Le périmètre retenu est celui des salariés de la Société 7°) du Code de commerce et aux lignes directrices de l’AFEP travaillant au siège social de la Société qui est une population actualisées en février 2021, le tableau ci-dessous présente : jugée suffisamment représentative pour les besoins de − le ratio d’équité entre le niveau de rémunération du l’établissement des ratios de rémunération ci-dessus président du conseil d’administration et du directeur mentionnés, 85% des salariés du siège ont été pris en général et la rémunération moyenne et médiane des compte. salariés de la Société ; − Pour les mandataires sociaux, la rémunération correspond − l’évolution annuelle de la rémunération des performances au montant total de leurs rémunérations perçues au cours de la Société et de la rémunération moyenne des salariés d’un exercice et inclue tous les éléments de rémunération hors dirigeants mandataires sociaux. hors taxe étant précisé que pour le président du conseil d’administration la rémunération variable versée au Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 111 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique titre de son mandat lors de l’exercice N payé en N+1 est − Pour les salariés, la rémunération correspond à la comprise dans la rémunération de N+1. La même logique rémunération versée au cours de l’exercice N. Elle est est appliquée s’agissant de la rémunération variable composée de la part fixe en équivalent temps plein, de du directeur général, qui est intégré au montant de l’intéressement et de la participation versés au titre de rémunération reçu en N+1. l’exercice N en N+1, des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice N. Président du conseil 2018 2019 2020 2021 (a) 2022 (b) Ratio de rémunération comparée à la rémunération moyenne des salariés 1,23 1,05 1,32 1,53 1,6 Évolution du ratio ci-dessus en pourcentage par rapport à l'exercice précédent — - 14,6 % + 25,7 % + 15,9 % + 4,6 % Ratio de rémunération comparée à la rémunération médiane des salariés 1,16 1,49 1,51 1,63 1,69 Évolution du ratio ci-dessus en pourcentage par rapport à l'exercice précédent — + 28,4 % + 1,3 % + 7,9 % + 3,7 % (a) Les rémunérations successives des deux présidents du conseil d’administration, Monsieur Aussie B. Gautama jusqu’au 18 janvier 2021 et Monsieur John Anis à compter de cette date, ont été prises en compte. (b) Les rémunération de M. Aussie B. Gautama au titre de son mandat d’administrateur pour l’exercice 2021 versée en 2022 a été prise en compte en plus de la rémunération de Monsieur John Anis. Directeur général 2017 2018 2019 (a) 2020 (b) 2021 (c) Ratio de rémunération comparée à la rémunération moyenne des salariés 4,88 7,03 4,29 8,99 10,53 Évolution du ratio ci-dessus en pourcentage par rapport à l'exercice précédent — + 44,1 % - 39,0 % + 109,6 % + 17,1 % Ratio de rémunération comparée à la rémunération médiane des salariés 4,6 9,98 4,92 9,57 11,13 Évolution du ratio ci-dessus en pourcentage par rapport à l'exercice précédent — + 117,0 % - 50,7 % + 94,5 % + 16,3 % (a) Les rémunérations successives des deux directeurs généraux, Monsieur Michel Hochard jusqu’au 31 octobre 2019 et Monsieur Olivier de Langavant à compter de cette date ont été prises en compte. (b) La rémunération variable de Monsieur Olivier de Langavant attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et versée au cours de l’exercice 2021 a été prise en compte ainsi que la rémunération exceptionnelle attribuée à Monsieur Michel Hochard au titre de son départ pour la part de l’indemnité versée en 2021. (c) La rémunération variable de Monsieur Olivier de Langavant attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et versée au cours de l’exercice 2022 a été prise en compte ainsi que la rémunération exceptionnelle attribuée à Monsieur Michel Hochard au titre de son départ pour la part de l’indemnité versée en 2022. 2019/2018 2020/2019 2021/2020 2022/2021 Évolution de la rémunération du président du conseil d'administration 8% -4% -0,15% 8,41% Évolution de la rémunération du directeur général 83% -54% 2% 4% Évolution de la performance de la Société (a) -34% -245% 322% -610% Évolution de la rémunération moyenne des salariés 27% -24% -13% 4% Évolution de la rémunération médiane des salariés +0,30% -6% -7% 5% (a) Calculée à partir du résultat net de la société. 3.3 CONVENTIONS VISÉES À L’ARTICLE L. 225-37-4 DU CODE DE COMMERCE À la connaissance de la Société, il n’existe aucune convention L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de visée à l’article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce, à l’exercice 2022 figure à la section 6.5.2 du présent document l’exception de la convention mentionnée ci-dessous. d’enregistrement universel. Dans le cadre du refinancement du Groupe décrit à la section Pour rappel, des développements sur les conventions 7.2.1. du présent document d’enregistrement universel, réglementées visés à l’article L.225-38 et suivants du code Pertamina Internasional Eksplorasi dan Produksi (“PIEP”, de commerce conclus par la Société figurent en section l’actionnaire majoritaire de la Société a conclu un Sponsor [6.5 « Conventions réglementés » du présent document Support Agreement avec Maurel & Prom West Africa (filiale d’enregistrement universel. à 100 % de la Société) en application de laquelle PIEP s’est engagée à mettre à disposition de Maurel & Prom West Africa, et à sa demande, les fonds nécessaires en cas de défaut au titre du Prêt à Terme (tel que décrit à la section 7.2.1.1 du présent document d’enregistrement universel). Le rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société sur les conventions réglementées visés aux articles 112 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 3.4 PROCÉDURE MISE EN PLACE EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 22-10-12 DU CODE DE COMMERCE Une charte interne de la Société portant sur les conventions de la Société, évalue si les Conventions Libres modifiées, réglementées (la “Charte”) a été établie conformément à renouvelées au cours de la période considérée ainsi que la recommandation AMF DOC-2012-05 modifiée le 29 avril tout ou partie des autres Conventions Libres poursuivies, 2021 et à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce. Cette continuent de remplir les conditions d’une telle Charte définit la procédure de contrôle des conventions qualification, à savoir qu’elles portent sur des opérations réglementées et d’évaluation des conventions courantes courantes et sont conclues à des conditions normales ; conclues à des conditions normales. − les conclusions de cette revue semestrielle sont Elle a été adoptée par le conseil d’administration de la Société communiquées au président du comité d’audit de la lors de sa séance du 12 décembre 2019. Société. Au cours de sa réunion, le comité d’audit, après concertation préalable avec les commissaires aux comptes Conformément à la loi, les conventions conclues entre de la Société le cas échéant, évalue si des Conventions les personnes visées à l’article L. 225-38 du Code de Libres font l’objet de requalification en conventions commerce (convention intervenant directement ou par réglementées. Les membres du comité d’audit directement personne interposée entre la Société et son directeur ou indirectement intéressés à une Convention Libre ne général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de participent pas à l’évaluation de celle-ci. Le compte rendu ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une de l’évaluation semestrielle du comité d’audit est présenté fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit lors de la réunion du conseil d’administration suivant qui d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du même Code), portant sur des opérations est appelé à arrêter les comptes semestriels et annuels ; 3 − si, à la suite de son évaluation, le comité d’audit considère courantes et conclues à des conditions normales, ne sont pas qu’une convention initialement considérée comme une soumises à autorisation préalable du conseil d’administration Convention Libre constitue en réalité une convention (les “Conventions Libres”). réglementée, il en fait part au conseil d’administration afin La charte prévoit la procédure d’évaluation des Conventions que la convention puisse faire l’objet d’une ratification de Libres suivante : sa part et de la procédure de contrôle des conventions − au moins une fois par semestre, la direction juridique réglementées en cas d’absence d’autorisation préalable de la Société, en concertation avec les départements du conseil d’administration. concernés de la Société et les commissaires aux comptes 3.5 RÈGLES D’ADMISSION ET DE CONVOCATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 3.5.1 Convocation aux assemblées générales Les assemblées d’actionnaires sont convoquées, dans les L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur conditions prévues par la loi, par le conseil d’administration tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. ou, à défaut, par les commissaires aux comptes ou toute autre 211-3 du code monétaire et financier est constatée par personne habilitée par la loi. Les assemblées générales sont une attestation de participation délivrée par ce dernier, réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis le cas échéant par voie électronique dans les conditions de convocation. Les conditions d’admission aux assemblées prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en générales sont décrites ci-après : annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 113 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Délégations consenties par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital 3.5.2 Accès et participation des actionnaires aux assemblées générales L’assemblée générale régulièrement constituée représente électronique du formulaire peut être effectuée (i) par la l’universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires saisie, dans les conditions conformes aux dispositions de la pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les première phrase du second alinéa de l’article 1367 du Code incapables. civil, d’un code identifiant et d’un mot de passe ou (ii) par tout autre procédé répondant aux conditions définies à la première Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il phrase du second alinéa de l’article 1367 du Code civil. possède, a le droit de participer aux assemblées générales, en y assistant personnellement, en désignant un mandataire Le pouvoir ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ou en retournant un bulletin de vote par correspondance, ce moyen électronique, ainsi que, le cas échéant, l’accusé dans les conditions prévues par les lois et règlements en de réception qui en est donné, seront considérés comme des vigueur. écrits non révocables et opposables à tous, hors le cas des cessions de titres qui font l’objet de la notification prévue au Tout actionnaire peut également envoyer un pouvoir à la IV de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. Société sans indiquer le nom de son mandataire. Tout pouvoir sans indication du nom du mandataire sera considéré comme Les modalités d’envoi des formules de vote à distance ou de un vote en faveur des résolutions soumises ou agréées par le procuration sont précisées par le conseil d’administration conseil d’administration à l’assemblée. dans l’avis préalable et l’avis de convocation. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales Le conseil d’administration peut organiser, dans les conditions de la Société, sous quelque forme que ce soit, par l’inscription légales et réglementaires, la participation et le vote des en compte des actions dans les conditions et délais prévus actionnaires à l’assemblée par visioconférence ou par des par la réglementation en vigueur. moyens de télécommunication permettant leur identification répondant aux conditions légales et réglementaires ; il Les formules de vote à distance ou par procuration, de s’assure notamment de l’efficacité des moyens permettant même que l’attestation de participation peuvent, si le leur identification. conseil d’administration l’a prévu, être établies sur support électronique dûment signé dans les conditions prévues par Pour le calcul du quorum et de la majorité de toute assemblée les dispositions législatives et réglementaires applicables. À générale, sont réputés présents les actionnaires participant cette fin, la saisie et la signature électronique du formulaire à l’assemblée générale par visioconférence ou par des peuvent être directement effectuées sur le site internet mis moyens de télécommunication permettant leur identification en place par le centralisateur de l’assemblée. La signature répondant aux conditions légales et réglementaires. 3.6 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Structure du capital Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la La structure du capital est détaillée à la section 6.1. modification des statuts de la société Participations directes ou indirectes dans le capital de la À l’exception de la limite d’âge de (i) 75 ans imposée par les Société dont elle a connaissance statuts au président du conseil d’administration (article 17.2 Les participations directes ou indirectes dans le capital de la des statuts de la Société) et (ii) 70 ans imposée par les statuts Société dont elle a connaissance sont détaillées à la section 6.3. au directeur général et, le cas échéant, au directeur général délégué (articles 22.3 et 23.5 des statuts de la Société), Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote aucune clause statutaire ne prévoit de dispositions différentes L’article 10 des statuts de la Société, reproduit à la section de celles prévues par la loi en ce qui concerne la nomination 6.2.4 ci-après, prévoit de priver de droit de vote l’actionnaire et le remplacement des membres du conseil d’administration qui n’aurait pas déclaré à la Société le franchissement d’un ou la modification des statuts. seuil de 2 % du capital ou des droits de vote ou tout multiple Pouvoirs du conseil d’administration du seuil de 2 %, pour ce qui concerne les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée. Cette restriction pourrait, Confor mément à la résolution approu vée par le s le cas échéant, avoir une incidence en cas d’offre publique. actionnaires lors de l’assemblée générale du 18 mai 2021 et par l’assemblée générale du 17 mai 2022, le conseil Accords entre actionnaires dont la Société a d’administration ne peut pas mettre en œuvre le programme connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sur les actions de la Société. La Société n’a connaissance d’aucun accord entre actionnaires qui pourrait entrainer des restrictions au transfert d’action et à l’exercice des droits de vote. 114 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Délégations consenties par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital Par ailleurs, conformément aux résolutions adoptées de ses droits, contrats ou autre) cesserait d’avoir le pouvoir par l’assemblée générale du 17 mai 2022, le conseil de (A) voter ou contrôler plus de 50 % du nombre maximum d’administration ne peut pas décider d’émettre des actions de voix exerçables en assemblée générale de la Société, ou et des valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou (B) nommer et/ou révoquer tout ou la majorité des membres sans droit préférentiel de souscription pendant les périodes du conseil d’administration ou tout autre organe de direction d’offre publique sur les actions de la Société, à l’exception de la Société, ou (C) contrôler les décisions de la Société ou des attributions gratuites d’actions et des émissions d’actions sa politique de gestion, ou (ii) cesserait de détenir plus de 50 ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées % du capital social émis de la Société. aux salariés. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits Accords étant modifiés ou prenant fin en cas de de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci changement de contrôle de la Société Néant Le prêt bancaire à terme conclu par la Société le 10 décembre Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel 2017 dans le cadre de l’opération de refinancement de sa système d’actionnariat du personnel, quand les droits de dette, tel que décrit à la section 7.2.1.1 du présent document contrôle ne sont pas exercés par ce dernier d’enregistrement universel, contient une clause de changement de contrôle en application de laquelle tout prêteur pourrait Néant demander le remboursement immédiat des sommes prêtées Accords prévoyant des indemnités pour les membres dans le cas où PIEP cesserait de contrôler la Société. du conseil d’administration ou les salariés, s’ils Le changement de contrôle de la Société s’entend comme le démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et cas où PIEP (i) (que ce soit directement ou indirectement, sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre et que ce soit par la détention du capital social, l’exercice de droits de vote, la détention de sa participation ou la gestion publique d’achat ou d’échange 3 Néant 3.7 DÉLÉGATIONS CONSENTIES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN MATIÈRE D’AUGMENTATION DE CAPITAL Les autorisations et délégations accordées par les assemblées générales de la Société en date du 18 mai 2021 et du 17 mai 2022 en vigueur au 31 décembre 2022 ainsi que, le cas échéant, leur utilisation au cours de l’exercice 2022, sont décrites dans le tableau figurant ci-dessous : Date de l'Assemblée et Nature de l’autorisation ou Plafond Durée de l’autorisation Commentaires Numéro de la résolution de la délégation concernée Assemblée générale du 18 mai Délégation de compétence au Montant nominal total des 26 mois, soit jusqu’au 18 juillet 2023. Délégation ayant remplacé la 2021 conseil d’administration à l’effet augmentations de capital : 75 M€. précédente délégation accordée de décider l'émission d'actions et/ Montant nominal total des titres par l’assemblée générale du ou de valeurs mobilières donnant de créance pouvant être émis : 13 juin 2019 ayant le même accès, immédiatement ou à terme, 500 M€. objet aux termes de sa 16ème au capital de la Société ou de l’une résolution. Délégation non de ses filiales, avec maintien du utilisable en période d’offre droit préférentiel de souscription publique visant les titres de la des actionnaires (a). Société. Délégation non utilisée au 31 décembre 2022, ni à la date du présent document d’enregistrement universel. Assemblée générale du 18 mai Délégation de compétence au Montant nominal total des 26 mois, soit jusqu’au 18 juillet 2023. Délégation ayant remplacé la 2021 conseil d’administration à l’effet augmentations de capital : 15 M€. précédente délégation accordée Dix-huitième de décider l'émission d'actions et/ Montant nominal total des titres par l’assemblée générale du ou de valeurs mobilières donnant de créance pouvant être émis : 13 juin 2019 aux termes de sa accès, immédiatement ou à terme, 100 M€. 17ème résolution ayant le même au capital de la Société ou de l’une objet. de ses filiales par voie d’offres au Délégation non utilisable en public,(autre que celles visées à période d’offre publique visant l’article L. 411-2 du Code monétaire les titres de la Société. et financier avec suppression du Délégation non utilisée au droit préférentiel de souscription 31 décembre 2022, ni à la des actionnaires) (a) (b). date du présent document d’enregistrement universel. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 115 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Délégations consenties par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital Assemblée générale du 18 mai Délégation de compétence au Montant nominal total des 26 mois, soit jusqu’au 18 juillet 2023. Délégation ayant remplacé la 2021 conseil d’administration à l’effet de augmentations de capital : 15 M€. précédente délégation accordée Dix-neuvième décider l’émission d’actions de la Limite : 20 % par an du capital par l’assemblée générale du Société et/ou de valeurs mobilières social de la Société apprécié au 13 juin 2019 aux termes de sa donnant accès, immédiatement ou jour de la décision du conseil 18ème résolution ayant le même à terme, au capital de la Société d’administration d’utiliser la objet. ou de l’une de ses filiales par voie délégation. Délégation non utilisable en d’offres au public visées à l’article Montant nominal total des titres période d’offre publique visant les L. 411-2, 1 du Code monétaire et de créances pouvant être émis : titres de la Société. financier, avec suppression du droit 100 M€. Délégation non utilisée au préférentiel de souscription des 31 décembre 2022, ni à la actionnaires. date du présent document d’enregistrement universel. (a) S’impute sur le plafond global des augmentations de capital de 75 M€ et sur le plafond global des titres de créance de 500 M€. (b) S’impute sur le plafond d’augmentation de capital de 15 M€ et sur le plafond des titres de créance de 100 M€. Numéro de la résolution de Nature de l’autorisation ou Plafond Durée de l’autorisation à Commentaires l’assemblée générale du 18 de la délégation compter du 18 mai 2021 mai 2021 Assemblée générale du 18 mai Autorisation au conseil Montant nominal total des 26 mois, soit jusqu’au 18 juillet 2023. Autorisation ayant remplacé la 2021 d’administration à l’effet de fixer le augmentations de capital : 10 % précédente autorisation accordée Vingtième prix d’émission selon les modalités par an du capital de la Société (tel par l’assemblée générale du 13 fixées par l’assemblée générale en qu’existant au jour de la décision du juin 2019 aux termes de cas d’émission d’actions et/ou de conseil d’administration). sa 19ème résolution ayant le valeurs mobilières donnant accès, Ce plafond s’impute sur le plafond même objet. immédiatement ou à terme, au de la résolution en vertu de laquelle Autorisation non utilisable en capital, avec suppression du droit l’émission est décidée. période d’offre publique visant les préférentiel de souscription des titres de la Société. actionnaires (a) (b). Autorisation non utilisée au 31 décembre 2022, ni à la date du pré-sent document d’enregistrement universel. Assemblée générale du 18 mai Autorisation au conseil Augmentation à réaliser dans les 26 mois, soit jusqu’au 18 juillet 2023. Autorisation ayant remplacé la 2021 d’administration à l’effet délais et limites applicables au jour précédente autorisation accordée Vingt et unième d’augmenter le nombre de titres à de l’émission par l’assemblée générale du émettre, en cas d’augmentation de Ce plafond s’impute sur le plafond 13 juin 2019 aux termes de sa capital avec ou sans suppression de la résolution en vertu de laquelle 20ème résolution ayant le même du droit préférentiel de souscription l’émission est décidée. objet. des actionnaires (a) (b). Autorisation non utilisable en période d’offre publique visant les titres de la Société. Autorisation non utilisée au 31 décembre 2022, ni à la date du présent document d’enregistrement universel. Assemblée générale du 18 mai Délégation de com-pétence au Montant nominal total des 26 mois, soit jusqu’au 18 juillet 2023. Délégation ayant remplacé la 2021 conseil d’administration à l’effet de augmentations de capital : 15 M€. précédente délégation accordée Vingt deuxième décider l’émission d’actions et/ou de Montant nominal total des titres par l’assemblée générale du valeurs mobilières donnant accès de créances pouvant être émis : 13 juin 2019 aux termes de sa immédiate-ment ou à terme au 100 M€. 21ème résolution ayant le même capital de la Société en cas d’offre objet. pu-blique d’échange initiée par la Délégation non utilisable en Socié-té, sans droit préfé-rentiel période d’offre publique visant les de souscrip-tion aux action-naires titres de la Société. (a) (b). Délégation non utilisée au 31 décembre 2022, ni à la date du présent document d’enregistrement universel. 116 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Délégations consenties par l’assemblée générale au conseil d’administration xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx en matière d’augmentation de capital Numéro de la résolution de Nature de l’autorisation ou Plafond Durée de l’autorisation à Commentaires l’assemblée générale du 18 de la délégation compter du 18 mai 2021 mai 2021 Assemblée générale du 18 mai Délégation de pouvoirs au conseil Montant nominal total des 26 mois, soit jusqu’au 18 juillet 2023. Délégation ayant remplacé la 2021 d’administration à l’effet de augmentations de capital : dans précédente délégation accordée Vingt-troisième décider l’émission d’actions et/ la double limite de 15 M€ et de par l’assemblée générale du ou de valeurs mobilières donnant 10 % du capital de la Société (tel 13 juin 2019 aux termes de sa accès, immédiatement ou à terme, qu’existant au jour de la décision du 22ème résolution ayant le même au capital de la Société en vue de conseil d’administration). objet. rémunérer des apports en nature Montant nominal total des titres Délégation non utilisable en consentis à la Société, sans droit de créances pouvant être émis : période d’offre publique visant les préférentiel de souscription des 100 M€. titres de la Société. actionnaires. Délégation non utilisée au 31 décembre 2022, ni à la date du présent document d’enregistrement universel. (a) S’impute sur le plafond global des augmentations de capital de 75 M€ et sur le plafond global des titres de créance de 500 M€. (b) S’impute sur le plafond d’augmentation de capital de 15 M€ et sur le plafond des titres de créance de 100 M€. Numéro de la résolution de Nature de l’autorisation ou Plafond Durée de l’autorisation à Commentaires l’assemblée générale du 18 de la délégation compter du 18 mai 2021 mai 2021 Assemblée générale du 18 mai 2021 Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet Montant nominal total égal au montant global des sommes 26 mois, soit jusqu’au 18 juillet 2023. Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée 3 Vingt-quatrième d’augmenter le capital de la Société pouvant être incorporées au par l’assemblée générale du par incorporation de réserves, capital : 100 M€. 13 juin 2019 aux termes de sa bénéfices, primes ou autres 23ème résolution ayant le même sommes dont la capitalisation serait objet. admise. Délégation non utilisable en période d’offre publique visant les titres de la Société. Délégation utilisée au 31 décembre 2022, pour un montant de 668 144,40 euros (utilisée uniquement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021). Assemblée générale du 18 mai Délégation de compétence au Montant nominal total des 26 mois, soit jusqu’au 18 juillet 2023. Délégation ayant remplacé la 2021 conseil d’administration à l’effet augmenta-tions de capital : 1 M€. précédente délégation accordée Vingt-sixième de procéder à des émissions par l’assemblée générale du d’actions et/ou valeurs mobilières 13 juin 2019 aux termes de sa donnant accès immédiatement ou 25ème résolution ayant le même à termes au capital réservées aux objet. salariés adhérant au plan d’épargne Délégation non utilisée au entreprise de la Société, avec 31 décembre 2022, ni à la suppression du droit préférentiel de date du présent document souscription des actionnaires. d’enregistrement universel Assemblée générale du 17 mai Autorisation au conseil Nombre total d’actions ordinaires 38 mois soit jusqu’au 17 juillet 2025. Autorisation ayant remplacé la 2022 d’administration à l’effet de attribuées gratuitement : 3 % précédente autorisation accordée seizième procéder à l’attribution gratuite du capital de la Société (tel par l’assemblée générale du 17 d’actions existantes ou à émettre qu’existant à la date de la décision mai 2021 ayant le même objet. de la Société au profit de salariés de leur attribution par le conseil Autorisation utilisée pour les et/ou de mandataires sociaux de la d’administration). attributions du 4 août 2022 à Société et de ses filiales, emportant hauteur de 1 733 733 actions renonciation des actionnaires à leur pour les salariés (en attente de droit préférentiel de souscription. l’attribution définitive et à hauteur de 91 575 actions (en attente de l’attribution) pour le directeur général. (a) S’impute sur le plafond global des augmentations de capital de 75 M€ et sur le plafond global des titres de créance de 500 M€. (b) S’impute sur le plafond d’augmentation de capital de 15 M€ et sur le plafond des titres de créance de 100 M€. Enfin, il est précisé que le conseil d’administration est autorisé, aux termes de la 27ème résolution adoptée par l’assemblée générale des actionnaires en date du 18 mai 2021, à annuler les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois. Cette autorisation a été consentie pour une durée de 26 mois à compter de cette assemblée générale, soit jusqu’au 18 juillet 2023. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 117 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Délégations consenties par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 118 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4.1 PERFORMANCE SOCIALE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123 4.1.1 Politique en matière d’emploi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123 4.1.2 Politique en matière de formation et mise en œuvre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127 4.1.3 Gestion des relations sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127 4.1.4 Rémunérations et évolutions de celles-ci.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128 4.1.5 Organisation du travail. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129 4.1.6 Politique en matière d’hygiène, santé et sécurité. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130 4.1.7 Mise en œuvre de la politique hygiène, santé et sécurité.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131 4.1.8 Politique en matière de contribution au développement local. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135 4.2 PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138 4 4.2.1 Politique générale en matière d’environnement. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138 4.2.2 Mise en œuvre de la politique environnementale du groupe Maurel & Prom. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139 4.2.3 Mesures de prévention, de réduction ou de réparation des impacts environnementaux locaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140 4.2.4 Maîtrise des consommations d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables. . . . . . . . 141 4.2.5 aîtrise des émissions de gaz à effet de serre et conséquences sur le changement climatique de l’activité de la société M et de l’usage des biens et services qu’elle produit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142 4.2.6 Protection de la biodiversité et des écosystèmes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144 4.2.7 Gestion durable de l’eau et autres ressources. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145 4.3 PERFORMANCE EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147 4.3.1 Actions engagées pour prévenir la corruption. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147 4.3.2 Actions engagées pour prévenir l’évasion fiscale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148 4.3.3 Politiques publiques et lobbying. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148 4.3.4 Reporting climat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148 4.3.5 Diversité du conseil d’administration et des instances dirigeantes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148 4.4 R APPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT CONCERNANT LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022. . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 119 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Les principaux risques et enjeux extra-financiers du Groupe, la lutte contre les discriminations et en faveur de la promotion les politiques de gestion de ces risques et enjeux, et les des diversités. résultats pour l’année 2022 sont présentés dans le rapport Cette présentation s’effectue dans les conditions légales et environnemental et social ci-après qui constitue avec le réglementaires applicables et porte sur les entités du Groupe modèle d’affaires présenté en section 1.1.3 Modèle d’affaires du contrôlées par le Groupe et disposant de personnel. présent document d’enregistrement universel, la Déclaration de performance extra-financière du Groupe Maurel & Prom pour Le Groupe, en raison de la nature de ses activités, n’est l’exercice fiscal clos au 31 décembre 2022. pas directement exposé aux thématiques du gaspillage alimentaire, de la précarité alimentaire, du respect du bien- Conformément aux dispositions des articles L. 225-102-1 être animal ou d’une alimentation responsable. Ne participant et R. 225-105 et suivants du Code de commerce, le rapport pas au secteur aval des hydrocarbures, le Groupe n’est pas en de gestion présente les informations sur la manière dont mesure de prévoir et d’adopter des mesures en faveur de la la Société prend en compte les conséquences sociales et santé et de la sécurité des consommateurs. Ces thématiques environnementales de son activité ainsi que ses engagements n’étant pas apparues comme pertinentes sont exclues de sociétaux en faveur du développement durable, en faveur de cette présentation. Périmètres de collecte et de consolidation des informations extra-financières Les informations extra-financières du Groupe présentées dans Maghena) au Canada en remplacement de l’actuel appareil le présent chapitre sont constituées d’informations qualitatives dédié au Groupe. ou quantitatives collectées auprès des filiales contrôlées par Les émissions de Gaz à effet de serre du scope 1 du Groupe le Groupe au moyen de 4 questionnaires. Ces questionnaires incluent l’ensemble des activités opérées par le Groupe couvrent les grands enjeux sociaux et environnementaux, la et comprennent les émissions de M&P Gabon et de MPEP conformité environnementale et sociale, et le développement Tanzania représentant 100% de la production opérée par le durable. Ces questionnaires aux filiales émanent du secrétariat Groupe en 2022, ainsi que les émissions de gaz à effet de général. Ils sont actualisés au quatrième trimestre de l’année serre des autres filiales du Groupe (Italie, France, Colombie N afin de tenir compte des évolutions réglementaires ou et Caroil). Les émissions de gaz à effet de serre indirectes sectorielles en matière de reporting extra-financier et des induites par les achats d’électricité (scope 2 du Groupe) sont éventuelles évolutions de périmètre du Groupe survenues calculées sur le même périmètre opéré. pendant l’exercice. Les informations sont communiquées par les filiales au secrétariat général au cours des mois de janvier L’indic ateur d’intensité c ar bone de la produc tion et de février de l’année N+1. Les informations extra-financières d’hydrocarbures du Groupe porte sur le scope 1 des activités sont alors consolidées et donnent lieu à une présentation au opérées par le Groupe et comprend les émissions de M&P comité ESG et au conseil d’administration avant leur publication Gabon et de MPEP Tanzania représentant 100% de la dans le document d’enregistrement universel. production opérée par le Groupe en 2022. Le périmètre de consolidation des données sociales et de En 2022, l’inventaire des émissions de gaz à effet de serre santé et de sécurité porte sur les effectifs inscrits consolidés prises en compte dans le scope 3 du Groupe incluent du Groupe, tous types de contrat de travail confondus, au notamment les émissions de gaz à effet de serre du transport 31 décembre. A partir de 2020, les indicateurs de taux de maritime de la production de pétrole vendue par le Groupe, fréquence des blessures avec arrêt et de taux de fréquence les émissions induites par les consommations directes des blessures déclarées sont également présentés sur un d’énergie de la production de brut en Angola, pour la part du périmètre opéré incluant les salariés du Groupe, le personnel Groupe ainsi que les émissions induites par l’utilisation du sous-traité présent sur les installations du Groupe. gaz et du brut vendu par le Groupe. Les données environnementales portent sur le périmètre La participation dans Seplat Energy, société cotée sur les bourses opéré par le Groupe. Le périmètre opéré du Groupe intègre à de Londres et de Lagos, ne fait pas l’objet de communication de partir de 2019 les activités menées en Sicile et en France. En la part de la Société. Les actifs acquis au Venezuela et en Angola Sicile, la campagne sismique de Fiume Tellaro s’est achevée sont opérés par des tiers. Le contrôle du Groupe sur la gestion en avril 2020 et s’est poursuivie en 2021 par l’analyse des des risques extra-financiers par l’opérateur s’exerce dans le résultats. En France, MPEP France a réalisé deux forages en cadre des contrats qui le lient à ces partenaires. Au Venezuela, 2019. Le projet est entré depuis septembre 2020 en phase de où le Groupe détient 40 % (intérêt économique résiduel de 32 test pour une durée de 18 mois. Cette phase s’est achevée en %) du capital d’une société à capitaux mixtes avec PDVSA, les mars 2022. Depuis cette date les installations ont été arrêtées, objectifs du Groupe sont de préserver l’intégrité des personnes, dans l’attente de l’obtention de la concession d’exploitation, des installations et de l’environnement, et respecter, soutenir et mises en sécurité. En 2022, la filiale colombienne a conduit et promouvoir un développement durable, dans le contexte les opérations du forage du puits Zorro-1 sur le permis de très contraint des sanctions internationales à l’encontre de la COR-15 (puits abandonné en janvier 2023). L’activité de société nationale pétrolière PDVSA. En Angola, les objectifs du Caroil a été marquée par le redémarrage d’un second appareil Groupe et de ses partenaires sont d’augmenter la production et de forage pour une compagnie tierce et la construction d’un les réserves dans des conditions de sécurité et de protection de nouvel appareil de forage de dernière génération (le rig l’environnement tout en maintenant l’actif au-dessus du seuil de rentabilité. 120 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux environnementaux et sociaux et facteurs de risques extra-financiers Le Groupe a identifié 12 enjeux environnementaux, sociaux En 2022, le Groupe a actualisé la cartographie globale des et de gouvernance matériels qui fondent sa politique de risques avec l’objectif de poursuivre l’intégration de la responsabilité sociétale. Ces enjeux ont été corroborés par dimension ESG dans sa gestion. La précédente cartographie les analyses de matérialité réalisées au niveau sectoriel des risques complète avait été réalisée début 2020 et par l’IPIECA, l’association mondiale du secteur pétrolier actualisée au dernier trimestre 2020 afin de tenir compte et gazier dédiée à la performance environnementale et des impacts de la pandémie de Covid-19. En particulier, les sociale, l’International Association of Oil and Gas Producers risques liés aux thématiques du climat, de la biodiversité et («IOGP»),et l’American Petroleum Institue («API») et de l’eau ont fait l’objet d’un travail d’identification auprès des formalisées dans The Oil and Gas industry guidance on filiales. La section 2.4.1 du chapitre 2 et le présent chapitre voluntary sustainability reporting. 4 sont actualisés en conséquence. La présentation des enjeux est complétée par l’identification Nous retenons pour la présentation qui suit les facteurs de des r isques extra-financier s pr incipaux intégrée à risques selon leur importance inhérente, c’est à dire avant l’identification des risques globale, lors des exercices de prise en compte des effets de la gestion du risque par le cartographie des risques ou des revues annuelles des risques. Groupe. Les enjeux de développement durable et les principaux risques extra-financiers du Groupe Maurel & Prom Principaux enjeux et risques extra-financiers Enjeux socio-économiques Risques socio-économiques – gérer les compétences et l’emploi ; – risque de pénurie de main d’œuvre qualifiée, difficulté à recruter les talents nécessaires au – développer les achats auprès de fournisseurs locaux ; développement ; – promouvoir les droits humains ; – risque de non-respect des principes d’égalité de traitement (diversité) ; – respecter les règles d’éthique et de transparence, lutter contre la corruption et l’évasion – risque lié à l’impact économique et social territorial des activités. fiscale. Enjeux de santé et sécurité Risques liés à la santé et à la sécurité – prévenir et gérer les risques liés à la santé et à la sécurité ; – risques liés à la santé, à la sécurité et à la sûreté du personnel ; – maintenir l’intégrité des installations ; – contrôler les pratiques de gestion des risques EHS-S des contractants et sous-traitants. – exposition aux risques environnementaux, sociaux et de gouvernance chez les sous-traitants du Groupe. 4 Enjeux environnementaux Risques liés à des impacts négatifs sur l’environnement – prévenir les impacts environnementaux locaux ; – risque de déversement accidentel d’hydrocarbures ; – maîtriser l’empreinte énergie et climat ; – risque d’impacts environnementaux sur l’eau ou les sols ; – sauvegarder la biodiversité et les écosystèmes ; – risque d’atteinte à la biodiversité ; – gérer la ressource en eau. – risque de pollution de l’air, émissions de GES. Depuis 2012 et afin d’appréhender la matérialité des en fonction du contexte local, et se poursuit tout au long de la informations environnementales et sociales communiquées durée des opérations. Les plaintes, requêtes ou préoccupations dans le document d’enregistrement universel, Maurel & Prom des populations sont reçues, consignées et traitées dans se réfère aux recommandations de l’IPIECA, de l’IOGP et de l’API les meilleurs délais. En 2020, les thématiques les plus formalisées dans The Oil and Gas industry guidance on voluntary récurrentes ont été les retombées économiques des activités, sustainability reporting. la protection de la santé et la sécurité, les risques de nuisances et de dommage à l’environnement. En 2021, les réunions En interne, l’identification des attentes des parties prenantes de concertation avec les communautés aux Gabon ont été est réalisée lors d’entretiens avec les managers en charge des organisées autour de l’utilisation des fonds contractuellement relations avec les parties prenantes de Maurel & Prom (relations alloués aux projets de développement qui leur sont destinés. investisseurs, relations avec les créanciers, relations avec les En Tanzanie, les réunions de concertation ont été suspendues administrations des pays hôtes, relations avec les ONG, relations en raison des mesures de distanciation sociale et ont repris mi avec les employés, actionnariat, partenaires) à l’occasion de 2022. En 2022, les représentants des populations riveraines des la cartographie des risques du Groupe, lors des diligences installations ont souligné l’importance d’un dialogue régulier et raisonnables environnementales et sociales menées par Maurel l’attention qu’ils portent au soutien des filiales du Groupe à la & Prom et du reporting extra-financier annuel. mise en œuvre des politiques locales d’accès des populations Sur le terrain, les filiales portant des permis ou des opérations, à l’éducation, à la santé, à l’eau et à l’énergie ou de contribution identifient dans leur zone d’influence les parties prenantes plus large au rayonnement économique du territoire. et les groupes de population qui pourraient être impactés ou Le risque d’atteinte aux droits des peuples autochtones n’est pourraient impacter le projet. Les filiales identifient directement pas un risque matériel pour Maurel & Prom en l’état actuel leurs attentes à l’occasion des réunions d’information et de de son portefeuille d’activité. présentation des projets visant à recueillir le consentement des parties prenantes concernées. Le dialogue entre les Les principaux risques extra-financiers du Groupe sont les filiales et les représentants des parties prenantes s’organise suivants : Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 121 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 1) Principaux risques socio-économiques Le risque lié à la santé et à la sécurité au travail est un risque inhérent à l’industrie pétrolière et gazière. Le Groupe s’est A) Difficulté à recruter les talents nécessaires au doté d’un ensemble de politiques en matière d’hygiène, santé développement du Groupe sécurité et d’un système de management décrits au 4.1.6 Le Groupe est exposé à un risque conjoncturel de pénurie de Politique en Matière d’hygiène, santé et sécurité et 4.1.7. travailleurs qualifiés dans un secteur d’activité sensible aux Mise en œuvre de la politique hygiène, santé et sécurité. variations des prix des hydrocarbures, notamment dans les Le système de management Hygiène, Santé et Sécurité du activités de forage. Les baby-boomers ont pris leur retraite groupe Maurel & Prom et de ses filiales M&P Gabon et MPEP et n’ont pas été remplacés, et la suspension de la formation a Tanzania est certifié ISO 45 001. Le système de management créé un fossé entre les générations. Le Groupe est également de la qualité, de la santé sécurité au travail de la filiale de exposé à un risque structurel qui trouve sa cause dans une forage Caroil est certifié ISO 45 001. Les indicateurs de suivi concurrence accrue au sein du secteur et avec d’autres secteurs des conditions de santé et sécurité au travail sont le taux de comme celui des énergies renouvelables. Le secteur est fréquence des blessures avec arrêt et le taux de fréquence confronté à un moindre attrait des jeunes talents et à l’attrition des blessures déclarées. des profils plus expérimentés. B) Exposition aux risques environnementaux, sociaux Les objectifs de la politique d’emploi du Groupe sont présentés et de gouvernance (“ESG”) chez les sous-traitants du en section 4.1.1 Politique en matière d’emploi. Les indicateurs Groupe de suivi sont le nombre de recrutements du Groupe. La De par l’organisation du secteur pétrolier et gazier, environ politique de formation externe et interne du Groupe est 70 % des heures travaillées du Groupe sont sous-traitées présentée en section 4.1.2 Politique en matière de formation. (69% en 2022, 64% en 2021 et 57% en 2020 en raison de Les indicateurs de suivi sont le volume d’heures allouées à la la baisse d’activité). Le périmètre d’opérations ainsi élargi formation et les budgets correspondants. peut être la cause d’incidents ou d’accidents, de pollutions, de B) Risque de non-respect des principes d’égalité de surcoûts et avoir un effet négatif sur la réputation du Groupe. traitement (diversité) Les diligences mises en œuvre par le Groupe dans la gestion des risques environnementaux et sociaux indirects à travers Au sein du Groupe, ce facteur de risque est en général associé ses sous-traitants sont décrites dans les sections 4.1.6 à une insuffisante représentation des femmes dans les Politique en matière d’hygiène, santé et sécurité et 4.1.7.8 métiers techniques et de l’ingénierie pétrolière. Le Groupe Sous-traitance et fournisseurs. n’a pas adopté de politique de discrimination positive. Les objectifs de la politique d’emploi du Groupe sont présentés en 3) Risques liés aux impacts environnementaux section 4.1.1 Politique en matière d’emploi. Les indicateurs de A) Risque de déversements accidentels suivi de l’application de la politique d’emploi du Groupe sont la proportion de femmes dans les effectifs, en fonction de la Le risque de déversement accidentel peut être causé par qualification requise pour le poste, et du type de contrat, à l’usure des équipements, une erreur humaine ou une erreur durée indéterminée ou à durée déterminée. de conception. La politique en matière d’environnement est décr ite en 4.2.1 Politique générale en matière C) Risque lié à l’impact économique et social territorial d’environnement et 4.2.2. Mise en œuvre de la politique des activités en matière d’environnement. Les moyens de prévention Dans les pays où le Groupe est implanté, les attentes des des risques de pollution de l’eau et des sols sont décrits au populations voisines des installations peuvent être élevées paragraphe 4.2.3 Mesures de prévention, de réduction et de pour l’amélioration de leur vie quotidienne. La contribution réparation des impacts environnementaux locaux. Le système de Maurel & Prom à ces demandes s’effectue via une taxe de management environnemental du groupe Maurel & Prom prévue dans les contrats pétroliers induisant des délais et et de ses filiales M&P Gabon et MPEP Tanzania est certifié des approbations nécessaires à la réalisation de certains ISO 14 001. Le système de management environnemental projets, ce qui peut conduire les communautés à exprimer de Caroil est certifié ISO 14 001. L’indicateur de suivi de la leur insatisfaction. La politique du Groupe en matière mise en œuvre des principes de prévention des risques de d’investissement social auprès des communautés présentes pollution est le nombre de déversements accidentels non dans sa zone d’influence est décrite au paragraphe 4.1.8 contenus dans le périmètre des installations. Politique de contribution au développement local et repose B) Risque d’impacts environnementaux sur l’eau ou les sur les leviers que sont la localisation de l’activité, la gestion sols des relations avec les communautés, et l’investissement social. Les indicateurs de suivi de la mise en œuvre de cette En raison de la nature de ses activités et des milieux parfois politique sont les emplois directs, les emplois indirects, la sensibles dans lesquels il opère, le Groupe est exposé à un part des achats locaux dans les achats totaux, le suivi de risque de pollution de l’eau ou des sols. Ces risques sont réalisation des budgets volontaires et contractuels dédiés liés à la survenance d’un accident majeur (se référer au à des projets sociaux. chapitre 2 sur les facteurs de risque ; 2.2.1 Risques liés à la sécurité et à la sûreté), ou d’un déversement accidentel. 2) Risques liés à la santé et à la sécurité Ces événements sont rares mais leurs impacts potentiels A) Risques liés à la santé et à la sécurité du personnel peuvent être importants pour l’environnement. La politique en matière d’environnement est décrite en 4.2.1 Politique 122 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance sociale générale en matière d’environnement et 4.2.2. Mise en œuvre Le brûlage du gaz est une pratique liée pour partie à la sécurité de la politique en matière d’environnement. Les mesures des installations. La quantité de gaz brûlé peut dépendre de prévention, de réduction et de réparation des impacts également de la mise en place ou non de procédés de environnementaux locaux sont décrites au paragraphe 4.2.3 réinjection de gaz et d’infrastructures de traitement de gaz, de la Mesures de prévention, de réduction et de réparation des consommation interne de gaz, des débouchés commerciaux des impacts environnementaux locaux. hydrocarbures extraits ou encore de la nature de l’hydrocarbure extrait. Le gaz torché est alors une ressource non valorisée et C) Risque d’atteinte à la biodiversité une source de pollution. Depuis plusieurs années, le secteur Le risque d’atteinte à la biodiversité peut être causé par s’organise pour diminuer les volumes de gaz torché et les l’artificialisation des sols liée directement et indirectement émissions de gaz à effet de serre associées. à l’influence du Groupe par l’attractivité qu’elle crée Le contrôle des consommations d’énergie et des émissions pour l’implantation de nouvelles populations et activités de gaz à effet de serre est un principe inscrit dans la charte économiques. Le risque peut également être causé par de Environnement Santé Sécurité Sûreté du Groupe. En 2021, le nouveaux réseaux de voies d’accès favorisant le braconnage. projet d’autoconsommation du gaz produit au Gabon en lieu Enfin, un accident majeur, une pollution de l’eau ou des sols, et place d’achats de gaz, pour alimenter la centrale électrique sont des événements rares mais aux impacts potentiels sur le centre de production est entré en force réduisant ainsi importants pour la biodiversité. La politique du Groupe en le volume de gaz torché. En 2022, les installations ont été matière de prévention de ces risques et de protection de la modifiées pour alimenter le terminal de Coucal avec le gaz biodiversité est décrite aux paragraphes 4.8.1.4 Relations produit. La politique Énergie et Transition Climatique du entretenues avec les personnes ou organisations intéressées Groupe adoptée fin 2021 est librement accessible sur le site par l’activité de Maurel & Prom, notamment les autorités, les internet. Cette politique formule les engagements du Groupe associations de défense de l’environnement, les associations en matière d’atténuation des émissions de gaz à effet de serre de consommateurs et les populations riveraines et 4.2.6 et d’adaptation, pour les activités présentes et futures, que les Protection de la biodiversité et des écosystèmes. actifs soient opérés par le Groupe ou par des opérateurs tiers. D) Risque de pollution de l’air, émissions de gaz à effet de Les indicateurs de suivi sont les consommations d’énergie, serre les volumes de gaz torché, les volumes de gaz venté, et les émissions de gaz à effet de serre correspondant aux scopes Dans les activités d’exploration et de production pétrolières, 1 et 2 et aux postes matériels pour les activités du Groupe du les émissions de gaz à effet de serre sont principalement scope 3, et l’atteinte des objectifs de réduction des émissions liées au gaz naturel associé à la production de pétrole, qui de gaz à effet de serre pris par le Groupe. Les indicateurs peut être consommé, torché ou libéré à l’atmosphère, et aux éventuelles fuites (scope 1). climat sont présentés pour 2022 dans la section Le Groupe 4 Maurel & Prom en bref. 4.1 PERFORMANCE SOCIALE L a mission du Groupe est d’agir en investisseur et de gestion de la santé et de la sécurité et la certification ISO partenaire de long-terme, en contribuant durablement 14001 de leur système de gestion de l’environnement. au développement local et en améliorant sans cesse les A la fin de l’année 2022, la totalité du personnel et des sous- conditions de santé, de sécurité et de préservation de traitants de Caroil, de la Société, de Maurel & Prom Gabon, l’environnement. de MPEP France et de MPEP Tanzania Ltd étaient couverts Le siège et les principales filiales du Groupe au Gabon et en par un système de management EHS-S audité en interne ou Tanzanie ont obtenu la certification ISO 45001 de leur système certifié par un tiers, soit 1 135 personnes en 2022, contre 943 personnes en 2021. 4.1.1 Politique en matière d’emploi Pour un groupe extractif conduisant des opérations de responsabilité. Maurel & Prom fonde le recrutement majoritairement en Afrique, les défis à relever sont des de ses collaborateurs sur des critères explicites et non investissements massifs, les progrès technologiques, discriminatoires et assure l’égalité des chances pour l’exploration de nouvelles zones géographiques plus difficiles l’ensemble de ses salariés à tous les stades de leur carrière d’accès, la nécessité de former une main d’œuvre qualifiée professionnelle. locale, et la nécessité de favoriser l’accès des femmes à des La politique de recrutement du Groupe vise à le doter postes à tous les niveaux de l’organisation. des meilleures compétences pour accompagner son Maurel & Prom mène une politique de recrutement guidée développement. Dans un contexte de marché de l’emploi par l’internalisation des métiers spécialisés, le transfert et tendu, en 2022, le Groupe a mis l’accent sur l’attractivité de le partage des compétences par la formation interne, et la sa marque employeur et la rétention des salariés. localisation de postes d’encadrement à tous les niveaux Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 123 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance sociale Au Gabon, la filiale a mis en place une politique de gestion L a filiale de forage du Groupe, Caroil, a défini une des carrières, une rémunération compétitive pour recruter et rémunération attractive pour les salariés, complétée par des retenir les talents. Un accent a été mis sur le développement avantages (couverture médicale, événements familiaux). des compétences des opérateurs par l’implémentation de Suite à la crise sanitaire et à l’arrêt des opérations de forage, trois modules de formation développés avec l’Institut Français Caroil a dû adapter sa politique d’emploi à une moindre du Pétrole (IFP). L’externalisation des compétences offre prédictibilité de l’activité commerciale en réduisant ses toujours une possibilité d’atténuer le risque à un coût variable. effectifs et en recourant à des contrats à durée d’ouvrage. Concernant les activités de forage et d’intervention sur puits, Avec le redémarrage de l’activité de forage, la filiale a la filiale gabonaise met en place une organisation flexible en retrouvé en 2022 le niveau d’effectifs qu’elle avait avant la internalisant les compétences et en intégrant les disciplines crise sanitaire. par des formations croisées aux équipes habituellement spécialisées. 4.1.1.1 Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique Au 31 décembre 2022, le Groupe comptait 707 salariés contre Les effectifs locaux et expatriés totalisaient 224 personnes. 595 salariés en 2021, soit une hausse de 19% des effectifs. contre 109 personnes fin 2021. Les effectifs étaient répartis dans 8 pays, inchangé par Les effectifs tanzaniens sont stables depuis 3 ans et rapport à 2021. Fin 2022, le Groupe comptait du personnel représentent un effectif de 99 personnes fin 2022 contre 97 expatrié au Gabon, en Tanzanie, en Namibie, en Angola, et personnes fin 2021. au Venezuela. La filiale M&P Servicios Integrados UW S.A. compte un À fin 2022, 88 % des effectifs du Groupe sont localisés en effectif de 19 personnes à fin 2022 au Venezuela inchangé Afrique contre 86 % en 2021. par rapport à fin 2021. La filiale gabonaise Maurel &Prom Gabon demeure la Les tableaux suivants indiquent à fin 2022 et à fin 2021 la première filiale en termes d’effectifs. À fin décembre 2022, répartition des effectifs selon les critères suivants : fonction, 294 salariés étaient affectés à la filiale gabonaise, soit 42 % tranche d’âge, zone géographique et genre, et type de contrat des effectifs totaux du groupe Maurel & Prom, contre 302 expatriés/salariés locaux. salariés à fin 2021, soit 51 % des effectifs totaux à cette date. Le tableau ci-dessous présente la répartition des effectifs du Fin 2022, Caroil Gabon a connu une forte hausse de ses Groupe en fonction du type de poste occupé au 31 décembre effectifs accompagnant la reprise de l’activité de forage. 2021 et au 31 décembre 2022 : Fonction 31/12/2021 31/12/2022 Ingénieurs 89 90 Techniciens 345 450 Fonctions support 161 167 TOTAL 595 707 Le tableau ci-dessous présente la répartition des effectifs du Groupe en fonction de la tranche d’âge au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022 : Répartition par tranche d’âge 31/12/2021 31/12/2022 < à 25 ans 3 6 25 à 34 ans 100 125 35 à 44 ans 287 339 45 à 54 ans 162 189 > à 55 ans 43 48 TOTAL 595 707 Le tableau ci-dessous présente la répartition des effectifs du Groupe en fonction de l’affectation géographique et la répartition hommes/femmes au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022 : Répartition géographique (effectifs inscrits) 2021 2022 Tous types de contrats de travail, par genre Hommes Femmes Total Hommes % Femmes % Total % Afrique 442 69 86% 542 87% 79 13% 621 88% Amérique latine 9 15 4% 11 41% 16 59% 27 4% Europe 42 18 10% 42 71% 17 29% 59 8% SOUS-TOTAL 493 102 100% 595 84% 112 16% 707 100% TOTAL 595 707 124 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance sociale En 2022, la proportion de femmes dans les effectifs était semestre et à la rotation du personnel ponctuel nécessaire au très légèrement en baisse à 16 % des effectifs totaux contre déplacement des appareils de forage. Les femmes occupent 17 % fin 2021, masquant une rotation de 15% des postes pour 72 % d’entre elles des fonctions support, inchangé par occupés par des femmes, inchangée par rapport à 2021. rapport à 2021. 7 % d’entre elles occupent des fonctions En 2022, la rotation des postes occupés par des hommes d’ingénieur (contre 8 % en 2021), et 21 % d’entre elles des était de 16% hors activité de forage, en hausse par rapport postes de techniciennes (contre 20 % en 2021). à 2021, et de 95% y compris activité de forage, contre 30% Le tableau ci-dessous présente la répartition des salariés du en 2021. La rotation du personnel affecté aux activités de Groupe, par type de contrat expatrié/local au 31 décembre forage correspond principalement au recrutement des 2021 et au 31 décembre 2022 : effectifs dédiés au second appareil de forage sur le second Répartition 2021 2022 géographique (effectifs Expatriés Locaux Personnel Expatriés Locaux Personnel Effectif Total inscrits) local en %des local en % des par région Tous types de contrats effectifs effectifs par de travail régionaux région Afrique 59 452 88% 83 538 87% 621 Amérique latine 2 22 92% 2 25 93% 27 Europe 3 57 95% 3 56 95% 59 SOUS-TOTAL 64 531 89% 88 619 88% TOTAL 595 707 707 Fin 2022, au Gabon et en Tanzanie, les effectifs portés par les filiales sont composés respectivement à 88% et à 93% de personnel recruté localement, contre 92 et 93% respectivement fin 2021. Fin 2022, les effectifs locaux dans la filiale de Caroil au Gabon, représentaient 78% de ses effectifs totaux contre 77 % de ses effectifs fin 2021 4.1.1.2 Embauches et licenciements Courant 2022, 303 recrutements ont eu lieu contre 181 en avait maintenu une structure significative au Gabon, afin de 2021. 17 % de ces recrutements ont été des contrats de préparer au mieux la reprise des activités. En 2022 comme en 4 travail à durée indéterminée, contre 19,3 % en 2021. Les 2021, la filiale gabonaise de Caroil a recruté la quasi totalité recrutements à durée déterminée sont essentiellement du personnel local en ayant recours à la flexibilité offerte par pratiqués au Gabon pour l’activité de forage, en Tanzanie et les contrats de chantier ou à durée déterminée, en raison des en France. besoins spécifiques et ponctuels des opérations de forage ou de maintenance de certains équipements. Caroil a représenté 89 % des recrutements du Groupe (contre 82 % en 2021). Malgré l’arrêt brutal des activités de forage Le tableau ci-dessous présente les entrées du Groupe, au 31 qu’avait entraîné le déclenchement de la pandémie, Caroil décembre 2021 et au 31 décembre 2022 : Recrutement 2021 2022 Permanent Contrat à durée Total Permanent Contrat à durée Total déterminée déterminée Total Groupe 35 146 181 52 251 303 Dont Société 4 2 6 5 3 8 Le tableau ci-dessous présente les sorties du Groupe, hors retraites et mutations au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022 :: 2021 2022 Sorties hors retraites/mutations dont : 101 181 Départs volontaires (démissions, départs négociés, ruptures conventionnelles) 12 21 Fin de contrat à durée déterminée 80 141 Licenciements 7 17 Décès 2 2 TOTAL DES SORTIES/TOTAL DES EFFECTIFS 17% 26% En 2022, 77,9% des départs ont été causés par des fins de concerné les entités Caroil, comparé à 71,3 % en 2021, et contrat à durée déterminée (contre 74,1% en 2021). 99,3% reflètent l’alternance des activités de forage, de maintenance de ces fins de contrat concernaient du personnel de Caroil, et de déplacement des plateformes de forage qui nécessitent comparé à 92,5% en 2021. 9,4% des départs ont été des chacune des personnels complémentaires. 5,2% des sorties licenciements (6,5% en 2021) et 47,1% de ces licenciements de personnel de Caroil ont concerné le personnel expatrié au ont eu lieu au sein de l’activité de forage, contre aucun en Gabon contre 2,6% en 2021. 2021. Plus largement, 85,1% des sorties des effectifs ont Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 125 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance sociale 4.1.1.3 Égalité de traitement Le Groupe assure l’égalité des chances pour l’ensemble de représentaient ainsi 40% de ces postes à responsabilités dans ses salariés en fondant le recrutement de ses collaborateurs la filiale, contre 30% en 2021. sur des critères explicites et non discriminatoires et en Depuis 2021, dans la filiale tanzanienne, deux des cinq sensibilisant les managers des entités opérationnelles ainsi membres du comité de direction sont des femmes. que les acteurs du recrutement à ces principes et au respect des législations applicables. Du fait de son implantation B) Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion internationale, le Groupe est pleinement conscient que la des personnes handicapées promotion de la diversité, synonyme de lutte contre toutes Le Groupe n’a pas adopté de mesure de discrimination les formes de discrimination, qu’il s’agisse d’ouverture à positive pour intégrer la diversité du handicap dans le lieu différents milieux sociaux, d’égalité professionnelle ou de travail et dans la planification stratégique de l’entreprise. d’intégration, est également source de richesses pour l’entreprise et levier de performance Au 31 décembre 2022 ainsi qu’au 31 décembre 2021, les effectifs du Groupe ne comprenaient pas de personne en A) Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes situation de handicap. et les hommes C) Politique de lutte contre les discriminations Le Groupe n’a pas défini de politique de discrimination positive. Le Groupe cherche indifféremment à recruter des Le Groupe souhaite donner à tous ses salariés une égalité des hommes ou des femmes pour pourvoir les postes disponibles. chances à tous les stades de leur carrière professionnelle. Au 31 décembre 2022, les femmes représentaient 6% des À cet égard, le Groupe ne se fonde pas, pour prendre ses recrutements sur l’année contre 9 % en 2021. En 2022, le taux décisions, sur des critères pouvant avoir trait à la race, à la de recrutements de femmes a été plus faible en raison de la nationalité, à la religion, à l’origine ethnique, au sexe, au statut prédominance des recrutements de la filiale de forage où familial, aux mœurs, aux opinions politiques, aux activités les postes sont essentiellement des postes de chantier et syndicales et, sauf inaptitude reconnue par la Médecine du d’exécution. En 2022, 94% des recrutements féminins ont travail, à l’état de santé. Le Groupe reconnaît comme seuls concerné des recrutements locaux, en France ou dans les critères de choix valables, les qualités professionnelles et les filiales, contre 100% en 2021. Au total, fin 2022, les femmes qualifications de chacun. représentaient 15,8 % des effectifs du Groupe, contre 17 Le Groupe s’engage à respecter pleinement les principes % en 2021. La filiale gabonaise, la filiale tanzanienne et de non-discrimination, tels qu’ils sont inscrits tant dans Caroil ont défini des grilles de salaire et la rémunération les textes français (déclaration des droits de l’homme et est basée sur le poids du poste et le profil du candidat sans du citoyen, lois et décrets en vigueur) que dans les textes distinction de genre. En 2022, la filiale gabonaise a promu européens et locaux applicables. deux femmes à des postes de chef de service. En 2020, dans la filiale gabonaise, 3 des 5 promotions internes à des postes En 2022, le Groupe n’a pas enregistré d’incident de discrimination de chef de service avaient été des femmes. Fin 2022, elles à l’encontre de son personnel, tout comme en 2021. 4.1.1.3.1 Relations entretenues avec les associations d’insertion, les établissements d’enseignement En 2021, le dispositif d’insertion professionnelle gabonais stagiaires dans le cadre de ce dispositif, dont deux stages auquel participait la filiale gabonaise chaque année à ayant donné lieu à une promesse d’embauche. travers un contrat cadre “d’apprentissage jeune” (CA J) a Entre 2015 et 2021, la filiale a reçu 66 stagiaires CAJ, dont été remplacé via le nouveau Code de travail par un contrat dix-sept stages ont abouti à des recrutements. professionnalisant. En 2022, la filiale a accueilli cinq 4.1.1.3.2 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail, Liberté d’association et du droit de négociation collective/élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession/élimination du travail forcé ou obligatoire/abolition effective du travail des enfants La politique générale du Groupe répond aux principes travail des mineurs, le Groupe mène un processus de génér au x du droit inter national (Organis ation de sélection de ses fournisseurs strict et vérifie notamment le Coopération et de Développement Économique, Organisation recueil systématique des documents d’identité avant toute Internationale du Travail, droit communautaire) ainsi qu’aux embauche afin de s’assurer de la conformité entre l’âge des législations nationales qui excluent notamment toute forme candidats et les lois en vigueur. Le Groupe n’est pas exposé de discrimination, de harcèlement, tout recours au travail au risque de recours au travail forcé. forcé et au travail des enfants. En matière de recours au 126 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance sociale 4.1.2 Politique en matière de formation et mise en œuvre 4.1.2.1 Politique en matière de formation Les enjeux de la politique de formation du Groupe sont La formation organisée en interne a deux objectifs : doubles : d’une part, développer une culture d’entreprise en − optimiser les coûts de formation et réaliser prioritairement matière d’Environnement, d’Hygiène, de Santé et de Sécurité des formations en EHS-S et métiers spécifiques (“EHS-S”) en interne et auprès des sous-traitants, tel qu’il est (exploration et exploitation) ; et précisé dans la section 4.1.7 Mise en œuvre de la politique − renforcer prioritairement les capacités et développer les hygiène, santé et sécurité et, d’autre part, développer la compétences du personnel exploration et exploitation. formation continue et le transfert des compétences vers des emplois locaux. En 2022 la filiale gabonaise a formé des formateurs internes en vue d’internaliser la formation à la maîtrise du système L a politique de formation du Groupe est notamment de permis de travail, à l’analyse causale, à la première organisée autour de missions telles que l’actualisation et intervention en cas d’incendie et au secourisme. le renouvellement des certificats d’aptitude, la formation des employés locaux aux métiers du pétrole, la formation Le programme lancé en 2019 avec l’organisme de formation continue en fonction de parcours individuels et la formation IFP Training pour la mise à niveau et le renforcement des des responsables EHS-S, qui sont confiées à des organismes compétences des opérateurs a été mené à son terme en de formation extérieurs. 2022. 89% des opérateurs ont été certifiés par l’IFP. En 2022, la filiale gabonaise a également conduit avec cet organisme Le transfert de compétences et la “localisation” s’organisent de formation un programme de certification à la conduite plus particulièrement en interne selon quatre axes, à savoir, des d’installations de production on-shore pour les consolistes. cours théoriques et travaux dirigés d’opération, des exercices pratiques sur site opérationnel (EP) et mises en commun (MEC), La création du centre de formation IWCF de Caroil bénéficie l’apprentissage technique sur site et la pratique du poste en au personnel de la filiale de forage et au personnel du Groupe compagnonnage (“On-the-Job Training “, OJT). et répond ainsi au besoin de faire monter en compétence le personnel local. 4.1.2.2 Nombre d’heures et budget alloué à la formation Le tableau ci-dessous présente le nombre d’heures de formation externe, ainsi que le coût y afférent, dispensées aux salariés du Groupe au titre des exercices 2021 et 2022 : 4 2021 2022 Nombre d’heures de formation Coût Nombre d’heures de formation Coût 15 123 628 225 $ 17 082 787 833 $ Après avoir été très impactée en 2020 par la crise sanitaire, et des départements techniques (géosciences, forage, l’activité de formation externe du Groupe a retrouvé un maintenance). niveau élevé. Le volume horaire alloué à la formation a En 2022, la filiale de forage représentait 8% du volume été tiré à la hausse par la filiale gabonaise et par la filiale horaire total. Les formations ont porté principalement sur de forage. Concernant Caroil, le démarrage d’un deuxième les compétences EHS dans les opérations de production, la appareil au second semestre 2022 a nécessité la formation certification à la conduite d’installations de production, la du personnel embauché (soit deux équipes d’une quarantaine formation certifiante IWCF, mais également sur l’éthique, de personnes) engendrant l’augmentation du volume de l’engagement, les ressources humaines et les technologies formation sur l’année. digitales. En 2022, les filiales gabonaise et tanzanienne ont concentré En 2022, le budget formation consacré aux sous-traitants, 86% du volume horaire de formation contre 81 % l’année en baisse, a totalisé 4 686 $ pour 579 heures de formation précédente. Le volume d’heures alloué à la formation contre 15 332 $ et 358 heures de formations en 2021. Ces externe des salariés du Groupe se répartissait entre la filiale formations en 2022 ont accompagné la préparation des gabonaise pour 70 % du total contre 73 % en 2021 et la filiale activités d’exploration sur le permis COR-15 en Colombie, tanzanienne pour 16 % contre 8 % en 2021. Concernant la notamment aux aspects de contrôle des risques EHS-S. filiale gabonaise, la majeure partie du budget de formation a été dédiée à la formation des collaborateurs, des opérations 4.1.3 Gestion des relations sociales A) Organisation du dialogue social, notamment procédures La qualité du climat social au sein du Groupe est le fruit d’information et de consultation du personnel et de d’un dialogue entre les salariés, leurs représentants et la négociation avec celui-ci direction. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 127 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance sociale Dans les filiales du Groupe, le dialogue s’organise En Colombie, le dialogue social est favorisé par la réunion conformément aux dispositions législatives et réglementaires mensuelle d’un comité de santé et de sécurité au travail et la applicables. tenue trimestrielle d’un comité de prévention du harcèlement au travail. Ces comités constituent des lieux d’échange entre Au Gabon l’élection des délégués du personnel a eu lieu salariés et employeurs au-delà des seuls sujets relatifs à la en avril 2021 pour trois ans. Le Comité permanent de santé et la sécurité au travail. concertation économique et sociale (CPCES) s’est réuni en juin 2022. B) Bilan des accords collectifs Outre la consultation des salariés par convocation Le Groupe est implanté dans des pays où l’industrie locale de d’assemblées générales et diffusion de notes d’information, l’Exploration et Production d’hydrocarbures, plus ou moins le département des Ressources Humaines de la filiale récente, ne dispose pas toujours de convention collective de gabonaise a instauré des visites de sites régulières dans le but branche (se référer au paragraphe 4.1.5 Organisation du travail). de rester en contact avec le personnel et prévenir les besoins En l’absence de tels dispositifs, les filiales du Groupe mettent éventuels. Depuis 2020, en raison des restrictions d’accès au alors en place, au cas par cas, des accords collectifs pouvant site et de déplacement du personnel travaillant sur la base notamment traiter de la couverture des frais de santé des salariés de Port-Gentil, les visites ont été assurées par le directeur et des rémunérations. des ressources humaines. En 2022, il n’y a pas eu de reprise des visites systématiques et régulières sur site. Cependant le Début 2019, la filiale Tanzanienne a conclu un accord collectif directeur des ressources humaines a poursuivi ses missions avec le syndicat TAMICO. (en moyenne une fois tous les deux mois) suivant les besoins Dans la filiale gabonaise, l’accord collectif d’établissement datant opérationnels. Les Moyens Généraux ont également effectué de 2015 est toujours en vigueur. Le projet de discussion du nouvel des visites de site dans le cadre du suivi des actions issues du accord d’établissement initialement prévu en 2020 a été retardé «welfare committee» du site qui regroupe les employés, les en raison de la pandémie de coronavirus. Les discussions ont superviseurs et est présidé par le chef de site. L’objectif de ce débuté en août 2021 et se sont achevées en 2022. comité est de passer en revue les conditions de vie sur site. En France, la Société a souscrit au dispositif de Prime En Tanzanie, les salariés ont adhéré au syndicat Tanzania exceptionnelle de pouvoir d’achat introduit par le Gouvernement Mines, Energy, Construction and Allied Workers Union en 2019 et reconduit en janvier 2020, en décembre 2021, puis en (TAMICO). Une section du syndicat a été ouverte en 2015 2022 (prime de partage de la valeur). En 2021, la Société a conclu à Mnazi Bay. Les représentants du syndicat relaient les une Charte de mise en œuvre du télétravail. demandes des salariés auprès de l’employeur. Si cela est nécessaire, une réunion tripartite à laquelle participent les représentants des salariés, de l’employeur et du syndicat, est organisée. 4.1.4 Rémunérations et évolutions de celles-ci Les rémunérations des mandataires sociaux sont décrites chacun. Ces principes communs s’adaptent en fonction de à la section 3.2.3 du présent document d’enregistrement paramètres locaux tels que la législation sociale, le contexte universel. économique et le marché de l’emploi des différents pays où le Groupe est présent. Le Groupe s’attache à valoriser et à récompenser de manière équitable la contribution de chacun de ses collaborateurs Pour l’ensemble du Groupe, la répartition des charges de aux succès de l’entreprise. La rémunération varie selon le personnel est la suivante : poste, les compétences, les performances et le potentiel de Masse salariale, comprenant (en milliers de dollars) 2021 2022 Salaires et traitements 42 163 47 685 Intéressement et participation 1 128 1 147 Autres charges de personnel 17 538 10 465 VALEUR NETTE 60 829 59 297 La valeur nette de la masse salariale en 2022 était stable par suite à l’arrêt soudain des activités de forage et de développement rapport à 2021, faisant suite à deux années consécutives de baisse en 2020, et à la baisse des effectifs expatriés moyens en 2021. 4.1.4.1 Participation, intéressement Les salariés de la Société sont associés à la performance des sociétés étrangères du Groupe dans lesquelles les du Groupe par la mise en place d’un plan d’intéressement et mécanismes d’intéressement collectifs prévus par le droit d’une épargne salariale. Le Groupe a également décidé de français n’existent pas. En juin 2021, la société Caroil a conclu mettre en place un système d’attribution gratuite d’actions un accord d’intéressement. destiné notamment à récompenser les salariés à potentiels 128 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance sociale 4.1.4.2 Plan d’intéressement Les s alar iés de la Société bénéficient d’un accord de groupe et (ii) respecter la contribution de chacun dans le d’intéressement. Les accords d’intéressement actuellement cadre de l’effort apporté à l’augmentation de la productivité en place dans ces sociétés ont été conclus à effet du 1er janvier et à l’amélioration de l’organisation du travail. Les salariés de 2018. Ces accords sont motivés par une double volonté : (i) Caroil bénéficient d’un accord d’intéressement à effet du 1er solidariser les salariés pour stimuler la dynamique productive janvier 2021 et pour une durée de trois ans. 4.1.4.3 Épargne salariale La Société a mis en place le 1er mars 2002, une politique l’abondement et les transferts de l’épargne du bénéficiaire active d’épargne salariale en offrant à ses salariés le bénéfice dans le plan. d’un Plan Épargne Entreprise (le “PEE”). Ce PEE a une durée L’effor t d’épargne des salariés est encouragé par un d’un an renouvelable par tacite reconduction par périodes abondement modulable selon une règle générale et d’un an. applicable collectivement à tous les bénéficiaires. Tous les salariés de la Société ayant au moins 3 mois L’abondement 2022 au PEE (fonds versés au PEE pour les d’ancienneté peuvent y adhérer, s’ils le souhaitent. Le PEE salariés de la Société) a été de 167 544 €, contre 157 962 € peut être alimenté par tout ou partie de l’intéressement en 2021. du salarié lorsqu’il existe, les versements volontaires des bénéficiaires (dans les limites prévues par la loi), En novembre 2021, la société Caroil a conclu un Plan d’Epargne Entreprise qui n’offre pas d’abondement. 4.1.4.4 Actions gratuites acquises par les salariés du Groupe Les tableaux ci-dessus présentent les actions gratuites acquises par les salariés du Groupe en 2022 et en 2021. Actions gratuites acquises en 2022 Plan 2019 Plan 2020 Plan 2021 Date d’attribution 01/08/2019 06/08/2020 03/08/2021 Date d’acquisition 01/08/2022 06/08/2022 03/08/2022 Date de disponibilité 01/08/2023 06/08/2023 03/08/2023 Nombre de salariés concernés 34 48 53 Nombre d’actions gratuites 190 800 401 500 411 281 4 Actions gratuites acquises en 2021 Plan 2018 Plan 2019 Plan 2020 Date d’attribution 03/08/2018 01/08/2019 06/08/2020 Date d’acquisition 03/08/2021 01/08/2021 06/08/2021 Date de disponibilité 03/08/2022 01/08/2022 06/08/2022 Nombre de salariés concernés 33 42 57 Nombre d’actions gratuites 77 071 193 769 378 880 4.1.4.5 Régime de prévoyance, de retraite et autres avantages La Société Maurel & Prom a adhéré à un régime de retraite 475 883 € en 2021. La société Caroil a également adhéré à un complémentaire qui est une convention d’assurance régime de retraite supplémentaire. Cette affiliation concerne collective, auprès de Generali. Cette affiliation concerne l’ensemble du personnel en France et les taux de cotisations l’ensemble du personnel et les taux de cotisations patronales patronales sont de 6% sur les tranches A, B et C. Les sommes sont de 8 % sur les tranches A, B et C. Les sommes versées au versées au titre de ce régime en 2022 totalisaient 48 611 € titre de ce régime se sont élevées à 485 182 € en 2022 contre contre 53 226 € en 2021. 4.1.5 Organisation du travail La durée de travail hebdomadaire moyenne est fixée en Depuis juin 2021, Caroil Drilling Solutions applique la fonction des législations nationales et du contexte local. convention collective relative au secteur parapétrolier. En France, la Société, et Caroil depuis 2021, appliquent la En Tanzanie, en l’absence de convention collective, la filiale convention collective de l’industrie pétrolière. En 2021, la MPEP Tanzania a signé en février 2019 un accord collectif Société a établi une charte sur le télétravail. avec le syndicat du secteur des mines, de l’énergie, et de la construction, TAMICO. Au Gabon, M&P Gabon applique la convention collective de l’industrie d’Exploration et Production d’hydrocarbures. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 129 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance sociale 4.1.5.1 Horaires En France, un protocole de mise en œuvre de l’aménagement jusqu’à 282 jours. Depuis septembre 2021, Caroil dispose et de la réduction du temps de travail est en vigueur depuis le également d’un dispositif d’aménagement du temps de travail 19 mai 2003. À ce titre, le régime des 35 heures est en vigueur au forfait jour pour son personnel d’encadrement au sein de la Société. Au Gabon, la filiale Maurel & Prom Gabon et la succursale En outre, la Société a mis en application au 1er janvier Caroil Gabon appliquent la durée légale du travail de 40 2011, auprès de l’ensemble des cadres qui disposent heures par semaine pour le personnel travaillant à la base d’une autonomie dans leur emploi du temps et des salariés à Port Gentil, et de 84 heures par semaine, soit 42 heures autonomes, un système de forfait en jours. Ce système annualisées, pour le personnel posté sur site. En Tanzanie et permet de décompter la durée du travail des personnes en Colombie, les horaires quotidiens sont respectivement de concernées en jours et non plus en heures. Une limite 9 heures et 8 heures pour les employés au siège et 12 heures annuelle est fixée par accord collectif à 218 jours au plus mais pour les employés sur site. un salarié peut légalement travailler au-delà de cette limite 4.1.5.2 Recours aux heures supplémentaires En 2022, M&P Gabon a eu recours aux heures supplémentaires Ces derniers peuvent récupérer tout jour travaillé au-delà de en raison d’interventions conduites en dehors des horaires la limite fixée par l’accord collectif. ouvrables. Caroil applique à ses effectifs métropolitains un forfait en L a Société n’a pas recour s au système des heures jours de 218 jours par an. Les salariés expatriés de Caroil supplémentaires pour les salariés relevant du régime des 35 travaillent selon le régime particulier des rotateurs. heures ainsi que pour les salariés employés au “forfait-jours”. 4.1.5.3 Taux d’absentéisme En 2022, le taux d’absentéisme global est estimé à 1,7 % contre 3,4 % en 2021 et le taux d’absentéisme pour raison de maladie est estimé à 1,1 % contre 2,6 % en 2021. La méthode de calcul utilisée est la suivante : – absentéisme global : B/(A + B) ; et – absentéisme pour cause de maladie : C/(A + B). où : (A) correspond au nombre de jours effectivement travaillés par l’ensemble de l’effectif contractuel, jours de formation inclus ; (B) correspond au nombre de jours d’absence (maladie, maladie professionnelle, maternité, accident du travail et/ou de trajet ou toute autre absence non prévue contractuellement) ; et (C) nombre de jours de maladie (hors maladie professionnelle, maternité, accident du travail et ou de trajet, etc.). 4.1.6 Politique en matière d’hygiène, santé et sécurité La santé et la sécurité sont une préoccupation essentielle du l’International Association of Oil and Gas Producers (IOGP), Groupe. La charte Environnement, Santé, Sécurité, Sûreté, puis régulièrement révisé et amélioré. co-signée par le directeur général et le président du conseil Le système de management EHS-S du Groupe promeut d’administration, place la santé et la sécurité et la protection une culture EHS-S dans l’entreprise, partagée avec ses et le respect de l’environnement au cœur de l’exercice des partenaires et basée sur le respect de la réglementation, activités d’opérateur pétrolier. l’analyse de risque, la formation, la préparation aux situations La politique de santé sécurité vise à protéger le personnel, à d’urgence, et l’amélioration continue. Le Groupe a adopté gérer les risques liés à la santé sécurité et à l’environnement un ensemble de procédures de sélection et de gestion des de ses opérations ainsi qu’à assurer l’intégrité des contractants visant à contrôler leurs pratiques et leurs installations. La politique de santé du Groupe vise également performances EHS-S. Lors des consultations, les filiales du à promouvoir la santé des travailleurs en facilitant l’accès Groupe sont ainsi tenues de suivre un processus de sélection aux services médicaux et de santé extra-professionnelle qui comprend, outre une évaluation technique et financière, par la couverture maladie de l’ensemble du personnel du une évaluation EHS-S des offres des partenaires potentiels. Groupe Maurel & Prom. Des réunions de sensibilisation et Ensuite, leurs obligations en matière EHS-S sont clairement de prévention des pathologies fréquemment observées dans définies et annexées au contrat les liant au Groupe. Enfin, les le milieu pétrolier, ou de dépistage de maladies (cancers) contractants font l’objet d’une gestion et d’une supervision par sont organisées à l’initiative des filiales. le département commanditaire et par le département EHS-S de Maurel & Prom, au moment de la mobilisation sur site, au Le système de management EHS-S du Groupe (Operating lancement des opérations puis pendant les opérations. Management System ou “OMS”) a été défini en 2008 d’après le modèle de système de management EHS-S de Le déploiement de l’OMS dans les filiales gabonaise et tanzanienne fait l’objet de plans d’amélioration continue. Des 130 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance sociale objectifs annuels sont fixés afin d’améliorer les pratiques et Le système de management de la qualité, de la santé sécurité les performances des filiales. au travail et de l’environnement de Caroil repose sur un système documentaire triplement certifié (ISO 14 001, ISO Depuis 2020, l’OMS du siège et des filiales M&P Gabon et 9 001 (qualité) et ISO 45 001). MPEP Tanzania est certifié ISO 45 001 (santé sécurité) et ISO 14 001 (environnement) par DNV. 4.1.7 Mise en œuvre de la politique hygiène, santé et sécurité Dans le cadre de la certification ISO, le Groupe est tenu de comme étant d’augmenter la culture santé sécurité des choisir deux domaines prioritaires pour trois années. En collaborateurs du Groupe. 2022, le Groupe a défini celui ayant trait à la santé sécurité 4.1.7.1 Organisation du Groupe pour prendre en compte les questions de santé et sécurité au travail En termes d’organisation, les responsabilités en matière dans des co-entreprises et non l’opérateur, c’est le système EHS-S sont clairement définies à tous les niveaux. de management de l’opérateur qui s’applique. Le système de management EHS-S promeut la mise en œuvre du système Le responsable EHS-S, sous l’autorité du directeur général, d’observations préventives pour signaler toute situation à est responsable de l’application au sein du Groupe des risque. Ces observations sont remises aux représentants principes de la charte Environnement, Santé, Sécurité, Sûreté EHS-S pour des actions correctives et font l’objet d’un suivi du Groupe. À cet égard, il définit la politique, les objectifs et régulier jusqu’à clôture des actions. Les agents peuvent l’organisation EHS-S pour le Groupe. À l’arrivée de la nouvelle également contacter leurs représentants pour signaler direction générale fin 2019, la charte et les politiques EHS-S toute situation à risque. Selon la gravité de la situation, les ont été revues et transmises à l’ensemble des filiales pour discussions pourront faire intervenir la direction générale de application. la filiale. Le Groupe Maurel & Prom encourage la politique de Le Groupe a également mis en place un comité exécutif «non-blâme» et incite tous les agents à signaler tout danger EHS-S, présidé par le directeur général de Maurel & Prom. Il ou arrêter le travail. Le programme «Stop Work Authority» réunit les membres du comité exécutif, le responsable EHS-S permet à chacun de suspendre une opération s’il estime un du Groupe et son adjoint. Ce comité définit la politique et les danger immédiat pour sa sécurité ou celle des autres. Ces objectifs EHS-S du Groupe, réoriente les objectifs du Groupe principes sont rappelés dans toutes les sensibilisation EHS-S. et des filiales, pilote les performances EHS-S et les plans d’actions correspondants. Le comité exécutif EHS-S s’est Le Groupe Maurel & Prom a mis en place un processus de 4 rapport d’incident et d’analyse solide afin d’identifier les réuni en janvier 2022 et en juin 2022. causes, évaluer les risques liés aux incidents et déterminer En outre, la direction générale dispose d’un tableau de bord les actions correctives et les améliorations nécessaires. La pour suivre les performances et les tendances. matrice des risques est utilisée pour quantifier la gravité de l’incident mais aussi une gravité potentielle. Le classement Au sein des filiales du Groupe, les directeurs généraux sont sera utilisé pour définir le niveau d’enquête et de gestion responsables, en dernier ressort, des sujets EHS-S et sont en correspondant. Les actions sont enregistrées et suivies charge de s’assurer que, dans toutes les activités exercées par localement par les filiales. Les actions majeures sont suivies leur filiale, la sécurité et la santé des personnes, la protection et présentées au comité exécutif EHS-S pour mise à jour, de l’environnement et la protection des biens mobiliers et décisions ou assistance. immobiliers sont respectées. Les filiales MPEP Tanzania, M&P Gabon et M&P Colombia BV renouvellent chaque année Au niveau du Groupe, il existe une mémoire exhaustive des leurs objectifs. incidents et des accidents dont il est possible de tirer des enseignements et un registre de suivi des actions correctives. Le Groupe s’attache à améliorer de façon continue les Les indicateurs de performance (KPI) permettent de mesurer conditions de travail, à prévenir les risques et à réduire les les progrès atteints grâce à ces actions. nuisances, en mettant en œuvre un système de gestion EHS-S, qui s’appuie sur les meilleures pratiques sectorielles, Ainsi les filiales disposent de processus communs de gestion dans le respect des réglementations nationales. Le système et d’évaluation des risques et d’autorisation de travail. de gestion EHSS du Groupe Maurel & Prom est basé sur les Concernant l’activité de forage et de sismique, en France recommandations de l’IOGP, en particulier le rapport n° ou à l’étranger, traditionnellement, les responsabilités 590 pour le contrôle des risques et l’obtention de hautes EHS entre les contracteurs et l’opérateur sont, par contrat, performances dans l’industrie du pétrole et du gaz. Les précisément réparties. Les contracteurs établissent un pays dans lesquels le Groupe opère, notamment le Gabon, système de management EHS-S dont ils ont à charge la mise la Tanzanie, la Colombie, la France et l’Italie ont adopté des en œuvre. Les mêmes règles s’appliquent dans les relations législations spécifiques en matière de conditions de travail et intra-groupe, entre Caroil, la filiale de forage, et les filiales de santé des salariés que les filiales appliquent. d’Exploration et Production du Groupe. Le système de management EHS-S a pour périmètre les employés et les sous-traitants intervenant sur les sites opérés par Maurel & Prom. Lorsque Maurel & Prom est partenaire Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 131 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance sociale 4.1.7.2 Objectifs de la politique de formation EHS-S Les enjeux de la politique de formation EHS-S du Groupe la sécurité. Le programme IOSH/RSES garantit la présence sont de développer une culture d’entreprise EHS en interne sur le site de compétences et de connaissances appropriées. et auprès des sous-traitants. La politique de formation du En outre, cela répond également à la législation et à la Groupe prescrit l’ensemble des formations à caractère réglementation locales, qui exigent de désigner une personne règlementaire ou relevant de bonnes pratiques. Une matrice compétente pour chaque poste et de maintenir son niveau. de formation définit les connaissances et les exigences L’accueil sécurité correspond au socle minimum de minimales en matière d’EHS-S pour chaque poste dans connaissances EHS qui conditionne l’accès au site. Cette chaque filiale. Ces matrices de formation sont mises à jour information est dispensée aux salariés de la filiale et aux sous- localement dans les filiales pour se conformer à la norme traitants. Cette initiation explique le processus élémentaire en vigueur. de l’EHS-S, à savoir l’identification et l’évaluation des risques, Les formations à caractère réglementaire portent sur les le permis de travail, l’équipement de protection, l’intervention habilitations électriques, la lutte anti-incendie, la conduite d’urgence, le signalement et l’inspection. d’engin, le secourisme, le contrôle de puits. Des communications EHS-S hebdomadaires, telles que Les formations relevant des bonnes pratiques ont pour des réunions de sécurité, des discussions avant travaux, thématiques la gestion des permis de travail délivrés des alertes de sécurité ou des bulletins, sont diffusées quotidiennement sur site, la conduite défensive, la chute afin d’améliorer la sensibilisation et les connaissances des d’objet, le levage, la chute de plein pied, les blessures main travailleurs. doigt, et les règles fondamentales EHS-S. Les formations EHS-S sont dispensées en interne ou Dans le cadre de leurs responsabilités dans la gestion des par des tiers, en fonction du contenu ou des exigences processus EHS-S clés (leadership en matière de sécurité, réglementaires. Se référer au paragraphe 4.1.2.2.2 Nombre identification/évaluation et gestion des risques liés à la d’heures et budget alloué à la formation pour davantage protection des personnes, de l’environnement et des biens), d’informations sur les formations réalisées en 2022. les employés clés sur site reçoivent une formation dédiée à 4.1.7.3 Ouverture d’un centre de formation accrédité IWCF et IADC en Afrique Les opérations de forage figurent parmi les activités les délivrer ces formations certifiantes à distance. La première plus risquées notamment en raison de l’exposition au risque promotion a été accueillie en octobre 2020. d’accident majeur que représente l’éruption ou la perte de En décembre 2021, Caroil Training Ser vices a obtenu contrôle d’un puits. Début 2020, Caroil a créé au Gabon un l’accréditation de son centre de formation à Pau et a reçu sa centre de formation spécialisé sur le métier du forage, la première promotion de stagiaires. santé et la sécurité et le contrôle de puits. Caroil Training Services est un organisme de formation externe accrédité par Au 31 décembre 2022, les trois centres de formation à l’International Well Control Forum («IWCF») et l’International Port-gentil, Pau et Pointe Noire sont toujours en activité Association of Drilling Contractors («IADC»). Pendant la crise et ont accueilli 193 stagiaires issus de sociétés pétrolières sanitaire Caroil a finalisé les programmes de formation et gazières et de sociétés de forage internationales depuis certifiante IWCF et adapté les modalités pédagogiques pour l’ouverture fin 2020. En 2022, le centre de formation de Port- Gentil a accueilli 66 stagiaires. 4.1.7.4 Conditions de santé et de sécurité au travail 4.1.7.4.1 Services de santé au travail Conformément à la législation et aux réglementations le groupe Maurel & Prom a publié une politique relative au locales, les employés et le personnel extérieur intervenant paludisme pour ses sites où le risque de maladie est présent. sur les installations du Groupe font l’objet d’une aptitude La gestion de Covid-19 a été différente selon les filiales, médicale délivrée par un médecin du travail. Tous les sites leurs activités et le contexte local, certains pays ayant été d’exploitation du Groupe disposent d’une clinique locale avec plus touchés par la maladie. Les filiales ont organisé des un médecin certifié pour garantir la prise en charge médicale plans d’actions spécifiques pour assurer la protection des de l’ensemble du personnel sur site. Il arrive que la clinique travailleurs et la continuité des activités en cas de nouvelle et le médecin du site fournissent également des services aux pandémie. communautés locales lorsque cela est nécessaire. En outre, 4.1.7.4.2 Identification des dangers, évaluation des risques et enquête sur les incidents Les principales filiales exploitées par le Groupe (Gabon de risques spécifiques ou génériques pour les opérations. et Tanzanie) ont mis en place un registre des risques pour Dans le cas de projets spécifiques comme la campagne analyser les opérations ou situations habituelles. Ces d’exploration de COR-15 en Colombie, une analyse registres de risques sont renforcés sur site par des analyses préliminaire des risques liés aux opérations a permis la 132 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance sociale mise en place des mesures de prévention et de contrôle des Afin d’assurer une gestion adéquate des risques, un système risques. de permis de travail est en vigueur sur les sites du Groupe, définissant les précautions requises avant d’autoriser Il est demandé à toutes les filiales d’appliquer une l’exécution d’un travail. Des formulaires de permis de travail prévention des risques dans leurs opérations en faisant, ou spécifiques sont disponibles pour couvrir des opérations en demandant aux contractants, une analyse des risques de particulières (par exemple, excavation, espace confiné, toutes les opérations. levage). L’analyse des risques est examinée sur le site avant l’opération Enfin, dans toutes les implantations du Groupe, les filiales et les risques sont discutés lors de la réunion de pré-travail rendent compte aux autorités de tutelle des conditions du Tool Box Talk. de santé sécurité au travail : la Direction Générale des Pour les opérations majeures ou les nouveaux projets, le Hydrocarbures (DGH) au Gabon, l’Ufficio Regionale per Gli département EHS-S du Groupe peut être impliqué dans le Idrocarburi e la Geotermia (U.R.I.G) en Italie, la Direction processus de révision de l’évaluation des risques et apporter Régionale de l’Environnement, de l’Aménagement et du une nouvelle vision à l’opérateur ou l’entrepreneur sur Logement (DREAL) en France, la Petroleum Upstream l’évaluation. Regulatory Authority (PURA) en Tanzanie. Les dangers liés au travail qui présentent un risque de En Tanzanie, la filiale coopère avec l’OSHA (Occupational blessure à haute conséquence pour les opérations pétrolières Safety and Health Authority) et se réfère à l’OSHA Act de 2003 et gazières sont : le risque d’incendie et d’explosion, le en matière de santé et de sécurité au travail. transport et la conduite, les opérations de levage, les activités En Colombie, le respect des directives en matière de liées aux énergies (électrique, mécanique, hydraulique), la prévention des accidents du travail et des maladies du travail chute de hauteur, les espaces confinés. est vérifié par des rapports d’activité et de performance Aucun de ces dangers n’a causé ou contribué à des accidents EHS-S semestriels envoyés à l’ANH, par des audits menés du travail de haute gravité en 2022, Un accident du travail par cette autorité à l’occasion des audits annuels EHS-S à haute gravité est un accident du travail qui entraîne un réalisés sur tous les contrats Exploration et Production ainsi décès ou une blessure dont le travailleur ne peut pas,ou ne qu’à travers les audits du conseil colombien de sécurité. devrait pas se rétablir complètement dans les 6 mois suivant Au Venezuela, mener des opérations pétrolières et gazières l’accident. contraintes par un régime de sanctions financières L’évaluation des risques débouche sur des mesures de internationales fait peser un risque opérationnel très élevé protection et de prévention. Le Groupe fonde la sélection des mesures d’atténuation appropriées sur les «principes sur l’opérateur. M&P SIUW, la société de services du Groupe Maurel & Prom, contribue à la cogestion de l’entreprise 4 généraux de prévention” élaborées par l’IOGP. Ces règles, mixte Petroregional del Lago détenue à 60% par PDVSA, partagées dans toute l’industrie sont un moyen efficace de l’opérateur du champ Urdaneta West. Les conditions de santé garantir une approche cohérente du contrôle des activités et de sécurité au travail, la protection de l’environnement à haut risque. et l’intégrité des installations, font l’objet d’un programme d’actions prioritaires et d’un budget. Les filiales opérationnelles du Groupe suivent les procédures et les instructions de l’OMS. 4.1.7.5 Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Le Groupe a mis en place depuis plusieurs années, dans représentants du personnel. Le Comité de santé sécurité au la plupart de ses filiales en France, Gabon, Colombie et travail peut également se réunir à l’initiative de l’inspecteur Tanzanie, des accords portant sur la protection sociale de ses du travail. Le Comité de santé sécurité au travail établit avec salariés. Ces accords permettent, sous certaines conditions, la direction, un programme annuel de prévention des risques de prendre en charge la totalité des frais médicaux des professionnels à partir des analyses desdits risques auxquels salariés et éventuellement ceux de leur famille. peuvent être exposés les salariés. Ce programme fixe la liste des mesures devant être prises au cours de l’année et En Colombie, conformément à la législation locale, la filiale l’estimation de leur coût. a mis en place un comité de santé et de sécurité au travail qui comprend un représentant des salariés, un représentant Dans le cadre du déploiement et de l’amélioration continue de l’employeur et un médiateur. Ce comité est en charge du système de management EHS-S de la filiale gabonaise, de promouvoir et de contrôler le respect des règles et des outils de communication sont mis en place pour tenir règlements de santé et de sécurité au travail. compte du retour des parties intéressées. Il s’agit du système d’observations préventives, des réunions avec le comité santé Au Gabon, le Comité de santé sécurité au travail est composé sécurité au travail,et de l’information des représentants de salariés de toutes catégories socio-professionnelles. Il du personnel des modifications dans l’organisation du se réunit tous les trimestres avec les représentants de la travail susceptibles d’avoir des impacts sur la santé direction. Il se réunit également soit à la suite d’un accident sécurité au travail, des réunions EHS-S sur les sites et des qui a entraîné ou qui aurait pu entrainer des conséquences communications hebdomadaires diffusées à l’ensemble des graves, soit à la demande motivée de deux de ses membres Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 133 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance sociale salariés et des sous-traitants travaillant sur les installations matière de santé et sécurité au travail, notamment en relation de la filiale. avec le VIH, les accidents de travail, l’exposition aux produits chimiques, la fourniture d’EPI et les examens médicaux. L’accord collectif conclu début 2019 entre la filiale MPEP Tanzania et le syndicat TAMICO comprend des dispositions en 4.1.7.6 Accidents du travail et maladies professionnelles Les taux de fréquence des accidents de travail pour les effectifs du Groupe sont indiqués dans le tableau ci-dessous : Périmètre Groupe Périmètre Groupe 2021 2022 Taux de fréquence des blessures avec arrêt (LTIR) — 0,00 Taux de fréquence des blessures déclarées (TRIR) 2,50 1,50 Les taux de fréquence des accidents de travail pour le Italie et incluant les activités de forage pour compte de tiers, périmètre opéré du Groupe incluant les effectifs du Groupe sont indiqués dans le tableau ci-dessous : et les sous-traitants au Gabon, en Tanzanie, en France, en Périmètre Groupe et Périmètre Groupe et sous-traitants 2021 sous-traitants 2022 Taux de fréquence des blessures avec arrêt (LTIR) — 0,00 Taux de fréquence des blessures déclarées (TRIR) 2,53 1,61 Le taux de fréquence des blessures avec arrêt (Lost Time forage et intervention puits a en effet réduit l’occurrence Injury Rate - LTIR) est égal à la somme des décès et des d’incidents en 2022. Chacun de ces incidents fait l’objet d’une blessures ou maladie résultant du travail qui empêchent cette analyse des circonstances comme des causes profondes et personne de travailler le jour suivant l’accident (Lost Time aboutit à la mise en œuvre de mesures adaptées. Les objectifs Injury - LTI), multipliée par 1 million d’heures travaillées et de santé sécurité au travail du Groupe pour 2022 (valeur divisée par le nombre d’heures travaillées. maximale du LTIR inférieure à 0,3 et valeur maximale du TRIR inférieure à 1.7) ont été atteint. Le taux de fréquence des blessures enregistrables (Total Recordable Injury Rate - TRIR) est égal à la somme (i) des Le risque routier bien que mieux maîtrisé reste encore une décès, (ii) des blessures ou maladie résultant du travail préoccupation qui aboutit à une action adaptée du Groupe. qui empêchent cette personne de travailler le jour suivant La Société n’a pas déclaré de maladies professionnelles l’accident (LTI), (iii) des cas de travail aménagé (Restricted en 2022. Par ailleurs, la Société n’a pas connaissance de Work Day Case - RWDC) correspondant à une blessure maladies professionnelles qui pourraient être déclarées provoquant une inaptitude médicale, étant précisé qu’il ne par les filiales du Groupe conformément à la réglementation peut s’agir ni d’un décès, ni d’une blessure avec arrêt de travail applicable dans chacun des pays dans lesquels ces filiales et (iv) des cas nécessitant un traitement médical (Medical sont implantées. Treatment Case - MTC) défini par une blessure donnant lieu à des soins assurés par un médecin ou un infirmier, l’ensemble Les opérations critiques pour l’activité de forage sont les multiplié par 1 million d’heures travaillées et divisé par le opérations de manutention avec des risques de pincement, nombre d’heures travaillées. les opérations de levage avec le risque de chute d’objet et le travail en hauteur. Les transports et le paludisme sont En 2022, le Groupe n’a pas enregistré d’accident avec arrêt également une cause d’accident ou de maladie. (identique à 2021). Au 31 décembre 2022, le Groupe n’avait pas enregistré de blessure avec arrêt depuis 975 jours. Le risque d’explosion correspondant à la survenue incontrôlée d’un nuage gazeux ou d’hydrocarbures inflammables est En 2022 le nombre d’heures travaillées a poursuivi sa hausse considéré comme un scénario majeur ou catastrophique. et totalisait 4,3 millions d’heures contre 3,2 millions en 2021, Une série d’équipements et de barrières redondantes est sans avoir retrouvé le niveau d’avant le déclenchement de la prévue ainsi que la formation des personnels de sonde dont pandémie (5,2 millions d’heures en 2019). l’aptitude à contrôler une éruption est validée tous les deux En 2022, 15% des incidents reportés sur le périmètre Groupe ans. Se référer à la section 4.1.7.2 Ouverture d’un centre de et ses sous-traitants étaient des blessures (20% en 2021) formation accrédité IWCF et IADC en Afrique pour davantage dont 47% ont concerné les mains et les doigts (contre 48% d’information sur l’initiative de Caroil en matière de formation en 2021). 5% des incidents reportés portent la classification sur le contrôle des puits en cours de forage. «haut potentiel» selon la matrice de gravité du Groupe. Les opérations de production sont devenues la discipline reportant le plus grand nombre d’incidents. La discipline 134 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance sociale 4.1.7.7 Intégrité des installations Au Gabon, les installations de surface font l’objet d’un contrôle En Tanzanie, la démarche est similaire mais conduite périodique pour assurer une continuité de service dans le différemment en raison de la taille de la filiale. Depuis 2018 temps. Un service intégrité dédié est en place dans la filiale la filiale met à jour une base de données, et suit un plan de gabonaise, et compte à fin 2022 un effectif de 2 personnes maintenance et un plan d’inspection sur les installations à Port-Gentil appuyées par une équipe d’exécution sur le de production. Des opérations d’inspection décennale des site. La filiale a défini sa politique d’Inspection qui prévoit capacités et de raclage intelligent sont planifiées pour 2023. un programme de contrôle des installations et la périodicité Concernant les équipements de forage, dès le mois de mars des inspections. En 2022, la majorité du programme 2020, Caroil a pu démobiliser 2 des 3 appareils précédemment d’intégrité a pu être réalisé et s’est en particulier focalisé remis en service et a placé en procédé de préservation des sur les inspections décennales des bacs de stockage, dont équipements en vue d’un redémarrage les équipements le programme est toujours en cours. La filiale gabonaise se sensibles à la corrosion. Le troisième appareil resté sur site en fait également accompagner par un expert de l’intégrité pour 2020 a fait l’objet en 2021 d’opérations de maintenance et de développer une méthode dite RBI (Risk Based Assesment) remise en état avant son redémarrage en mai 2021. En 2022, afin de connaitre l’état de la ligne export. Ce programme le redémarrage de deux appareils a eu lieu sans incident. est actuellement en cours, et les premières inspections préalables ne relèvent pas de défaut. 4.1.7.8 Sous-traitance et fournisseurs Dans le cadre de ses activités, le Groupe fait régulièrement En 2022, 81% des achats du Groupe sur son périmètre opéré appel à de l’assistance technique pour les activités ont été réalisés auprès de sociétés locales par Caroil Drilling d’Exploration et Production, pour des travaux de génie Solutions, Maurel & Prom Gabon et MPEP Tanzania, MPEP civil et de construction, mais aussi pour ses programmes France et M&P Colombia BV. en faveur de la protection de l’environnement et du Afin de se prémunir contre le risque de maîtrise insuffisante développement durable. des paramètres environnementaux et sociaux par ses Afin de développer la chaîne d’approvisionnement par tenaires, le Groupe Maurel & Prom a adopté des locale, au Gabon, la filiale a simplifié le processus dispositions contractuelles qui visent à apprécier la d’approvisionnement pour le rendre plus accessible aux conformité des pratiques EHS-S de ses relations d’affaires fournisseurs locaux, en dégroupant les commandes par exemple. La filiale a également mis en place des catalogues avec ses propres standards et à établir précisément les responsabilités et des objectifs de performance EHS-S 4 pour le matériel consommable stocké couverts par des pour la durée des contrats concernés, comme précisé contrats cadres exclusivement réservés aux fournisseurs dans la section 4.1.6 Politique en matière d’hygiène, santé locaux leur garantissant un prix et un volume d’achat. Ces et sécurité. contrats ont continué à s’appliquer en 2022. Au Gabon, en Tanzanie, en Colombie, les fournisseurs de En Tanzanie, l’approvisionnement local est encadré. service et sous-traitants qui opèrent sur les sites et les Les fournisseurs doivent être enregistrés auprès de bases, contrôlés par les filiales, font l’objet d’un plan d’audits l’administration Energy and Water Utilities Regulator y EHS-S réalisés par les filiales visant à couvrir l’ensemble de Authority («’EWURA»). La filiale tanzanienne apporte à ces fournisseurs et sous-traitants. ses fournisseurs expertise et assistance technique lorsque ceux-ci n’ont pas toutes les qualifications requises. 4.1.8 Politique en matière de contribution au développement local Au-delà des oppor tunités professionnelles offer tes faveur des communautés locales vivant à proximité de ses localement par les métiers de l’amont pétrolier, le Groupe installations, ceci dans le cadre des dispositions relatives aux met en œuvre des projets de développement durable en contrats pétroliers. 4.1.8.1 Achats auprès de fournisseurs locaux L’impact territorial, économique en matière d’emploi et de d’exemple, en Tanzanie, le Code pétrolier de 2015 contient des développement des activités de Maurel & Prom se mesure dispositions en matière de préférence locale. directement par la création d’emploi dans les filiales du Au Gabon, Caroil Drilling Solutions et M&P Gabon ont Groupe, tels que présentés dans la section 4.1.1.2, Embauches pour objectif de transformer les obligations de contenu et licenciements du présent chapitre et indirectement à travers local en une opportunité d’améliorer la fiabilité du système la chaîne d’approvisionnement. Les filiales gabonaises et d’approvisionnement et d’achat en établissant des contrats tanzanienne réalisent ainsi conjointement 88% de leurs achats cadres sur le réapprovisionnement en matériel avec des auprès de sociétés locales, comparé à 84% en 2021. entreprises locales mentionnés au paragraphe 4.1.7.8. Sous- Les autorités nationales encouragent la localisation de traitance et fournisseurs. l’industrie pétrolière par des politiques de contenu local. À titre Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 135 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance sociale 4.1.8.2 Politique de gestion des relations avec les communautés locales En matière d’impact social, les activités du Groupe, qu’il Les politiques menées envers les communautés locales sont s’agisse des permis opérés par le Groupe ou des permis élaborées au niveau des filiales du Groupe et adaptées aux opérés par des tiers en Angola et au Venezuela, ne nécessitent pays dans lesquels elles opèrent. En Colombie, au Gabon pas de déplacements involontaires de population et ne et en Tanzanie, les effectifs comptent une équipe dédiée génèrent pas d’interaction avec des peuples autochtones à la gestion des relations avec les communautés vivant à dans ses zones d’influence. proximité des sites. Les investissements sociaux des filiales sont tournés vers les populations riveraines des installations du Groupe. 4.1.8.2.1 Respect des Droits humains La Charte éthique du Groupe affirme l’engagement du des puits et l’accès à ces plateformes ont été redessinés Groupe à respecter la Déclaration Universelle des Droits suite aux séances de consultation publiques. Le service de l’Homme, les Conventions Fondamentales de l’OIT et les Développement Durable a établi une carte de sensibilité liée Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises à la présence des populations riveraines. multinationales. La Charte s’adresse à tous les collaborateurs Au Gabon, les éventuelles réclamations ou plaintes du Groupe et s’applique à toutes les sociétés contrôlées par émanant de riverains et formulées par différents canaux de le Groupe partout où il est présent. communication à la filiale, sont consignées dans un registre Dans le cadre d’une démarche responsable, le Groupe prend tenu par la filiale et qui vise à qualifier la plainte ou l’incident, en compte le respect des droits humains lors de l’évaluation à assurer un suivi exhaustif, et à apporter une médiation ou des nouveaux projets d’investissement puis à l’occasion des une réparation dans des délais très brefs. études d’impact environnemental et social et enfin tout au En Colombie, afin de limiter les risques d’opposition sociale à long de la vie des projets. Leur non-respect peut en effet ses activités dans le cadre du permis d’exploration COR-15, avoir des conséquences sur la faisabilité même d’un projet Maurel & Prom a sollicité la modification de l’autorisation ou son financement, ses conditions de réalisation ainsi que environnementale afin de réduire la zone d’intervention et sur l’image du Groupe. limiter les impacts potentiels. Les populations situées dans la zone d’influence des projets Pendant la durée des opérations, la communication est sont consultées lors des réunions de présentation des organisée avec les représentants des populations et les projets afin d’identifier les éventuelles interactions entre les autorités locales afin de traiter les réclamations éventuelles projets et les habitudes, coutumes et besoins en matière de et de cibler au mieux la participation des filiales aux projets développement des villages concernés. Les projets sont alors communautaires les plus pertinents. adaptés aux résultats de cet état des lieux. Cela a été le cas des projets d’exploration Kari et Nyanga, dont l’emplacement 4.1.8.2.2 Impact territorial social et économique de l’activité du Groupe sur les populations riveraines ou locales Au-delà des approvisionnements réalisés dans le pays, lors rapport à 2021 (38 personnes originaires de la région de des études d’impact, l’implantation des activités de Maurel Mtwara). & Prom est jugée comme ayant un impact positif sur le Depuis 2017, la filiale tanzanienne maintient un programme développement dans sa zone d’influence. d’emplois non permanents non qualifiés et emploie La filiale gabonaise reconduit un projet chaque année indirectement pour des services de restauration 4 personnes ayant pour objectif de favoriser l’insertion du personnel de Msimbati par contrats de 6 mois. Ponctuellement des local féminin dans les métiers de la restauration sur le site travaux d’entretien sont indirectement confiés à des habitants d’Onal et de pérenniser une vingtaine d’emplois. En 2020, au du village voisin et bénéficient à une vingtaine de personnes Gabon, le confinement a eu pour effet de réduire l’accès aux par an. installations du Groupe pour les personnes non résidentes Depuis 2020, MPEP Tanzania a conclu un accord avec une sur site. Début 2020 et avant le déclenchement de l’épidémie société de service locale afin de confier l’entretien extérieur de COVID-19, 193 personnes habitant les villages proches du pipeline entre Mnazi Bay et Mtwara aux populations des des sites d’Onal, de Coucal et de Kari ont bénéficié d’emplois villages traversés. Ces travaux sont réalisés en moyenne par ponctuels ou permanents. En 2022, 104 personnes ont pu une centaine de villageois par an. En Tanzanie, l’activité de bénéficier de ces emplois locaux contre 98 en 2021. production de gaz de la filiale accompagne l’électrification du En 2022, parmi ses effectifs locaux, la filiale tanzanienne pays y compris dans les zones rurale (projet Rural Electricity compte 37 personnes embauchées dans la région de Mtwara Supply) permettant le développement de son industrie et la dont 16 directement du village voisin, Msimbati, stable par création d’emploi. 4.1.8.3 Investissement social En matière d’investissement social, le Groupe s’engage, d’une nationaux, dans des programmes de développement local, part, de façon contractuelle, aux côtés des gouvernements et d’autre part, sur sa propre initiative, dans des projets 136 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance sociale identifiés par les filiales. Les projets sont choisis parmi une Au-delà des obligations contractuelles, Maurel & Prom liste établie avec les communautés locales situées dans la Gabon développe des projets sociaux qui ont pour objet zone d’influence des activités de Maurel & Prom. l’appui au renforcement des infrastructures communautaires de base, de préférence dans les zones d’opération. Au Gabon, la filiale du Groupe par ticipe au Fonds de Développement des Communautés Locales (FDCL) créé En Tanzanie, la filiale a mené à bien la construction ou la en 2010 et géré depuis 2014 par le Fonds d’Investissements réhabilitation de vingt projets sociaux dans la zone d’influence Diversifiés. Le FDCL a pour objet la réalisation des projets du permis BRM. Ces projets d’aide aux communautés locales communautaires dans les zones d’exploitation et leurs ont concerné neuf écoles primaires et secondaires, un périphéries. En 2022, la dotation annuelle de ce fonds est dispensaire, deux routes, la fourniture de panneaux solaires de 1,2 M$ au total (identique à 2021) pour les CEPP d’Ezanga, au centre de soins de Mafia, et le forage de puits pour les de Kari et de Nyanga-Mayombe, soit une dotation cumulée villages dans les zones de Mafia, et pour trois écoles. En 2021, de 15,6 M$ depuis la création du fonds. en raison de la crise sanitaire, la filiale n’a pu mener à bien qu’une partie de son programme social. La filiale a cependant En juin 2020, la gouvernance de l’organe de gestion du FDCL a réalisé des dons de matériel scolaire ou de matériel de sport été réorganisée par un Arrêté du Ministre du Pétrole, du Gaz, et a soutenu financièrement les projets de rénovation de deux des Hydrocarbures et des Mines qui désigne le Conseiller du bibliothèques dans les écoles secondaires de Naliendele Ministre en charge du Contenu Local et des Responsabilités et de Mahurunga portés par l’ONG Realising Education for Sociales des Entreprises en qualité de Président de la Development. En 2022, la filiale a également pourvu une commission quadripartite. maternité d’équipements médicaux et donné accès aux Les axes d’intervention concernent en priorité l’éducation, premiers secours aux populations riveraines. la santé, l’accès à l’eau et à l’énergie (projet d‘installation En Colombie, la filiale formule et met en œuvre un programme de panneaux solaires dans dif férentes loc alités), au profit des communautés dans la zone d’influence du bloc le développement de s infr a str uc ture s loc ale s, le COR-15. Ce programme correspond aux investissements développement de l’économie locale à travers le soutien sociaux contractuels que l’opérateur réalise dans le cadre aux projets agricoles et piscicoles. Au total, 70 projets ont des contrats et conventions signés avec l’Agence Nationale été présélectionnés pour l’ensemble des trois permis. Deux des Hydrocarbures. Au cours du processus, des exercices commissions se sont tenues en 2022 pour le permis Ezanga de diagnostic communautaire ont été réalisés, dans seulement. En 2022, une dizaine de projets a été livrée à lesquels les projets ont été classés par ordre de priorité une dizaine de villages. Ils portent sur la réhabilitation de 3 par les communautés tout en tenant compte des critères dispensaires, d’une école, d’une infirmerie et des logements pour certains personnels enseignants ou soignants. Les de la politique de responsabilité sociale de M&P Colombia, ainsi que des lignes directrices de l’Agence nationale 4 projets d’installation de panneaux solaires lancés en 2021 des hydrocarbures. Les projets réalisés en 2019 incluent dans sept localités étaient à fin 2022, en phase de réception. notamment l’accès à l’éclairage solaire, la création de projets Maurel & Prom Gabon participe également à la Provision de récupération d’eau en soutien au secteur agricole (petits pour Investissements Diversifiés (PID) et à la Provision producteurs), accès à l’eau potable, etc. Ce programme pour Investissements dans les Hydrocarbures (PIH) contractuel est complété par des initiatives volontaires de la instaurées dans le cadre du contrat d’exploration et de filiale dans le domaine de la formation aux techniques agro- partage de production Ezanga afin de contribuer aux enjeux climatiques au bénéfice de petits producteurs agricoles, ou de de développement durable. La PID et la PIH permettent de la sensibilisation au changement climatique et au processus financer des projets structurants à l’échelle nationale. La d’adaptation à destination de communes. Ces initiatives gestion et le suivi des projets retenus sont effectués par un volontaires ont été maintenues en 2022. comité de gérance statutairement composé d’un représentant Au Venezuela où l’économie est exsangue et où sévit de la présidence de la République, de deux représentants de l’hyperinflation, l’aide apportée par M&P SIUW est de l’administration en charge du pétrole, d’un représentant de nature humanitaire. Elle consiste depuis 2020 à soutenir un l’administration en charge de l’économie et d’un représentant programme d’aide alimentaire et médicale qui bénéficie à de l’opérateur. Depuis la création de la PID/PIH, 66,2 M$ ont une cinquantaine de familles.. été versés ou engagés par Maurel & Prom, incluant une dotation de 7,2 M$ au titre de l’exercice 2022, contre 5,1 M$ en 2021. 4.1.8.4 Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l’activité de Maurel & Prom, notamment les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines Le Groupe est plus particulièrement en relation avec les Le site d’Onal et le permis Ezanga étant situés en zone Ramsar organisations non gouvernementales environnementales du Bas Ogooué, Maurel & Prom Gabon est associée au projet qui interviennent auprès des parcs nationaux, au sein, ou d’appui à la gestion des zones humides critiques du Gabon à proximité desquels le Groupe exerce certaines de ses de la DGEPN. activités telle que l’Agence nationale des parcs nationaux En Sicile, dans le cadre de la campagne géophysique que (ANPN) au Gabon. M&P Italia a initiée en 2019, la filiale du Groupe collabore avec deux départements de l’Université de Catane dans un projet Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 137 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance environnementale de recherche dont l’objet est d’enrichir les connaissances sur la préparation d’une étude archéologique typologique sur la géologie, la volcanologie, la tectonique, les ressources les résultats de la recherche menée pendant la campagne naturelles et l’héritage archéologique du plateau hybléen. sismique. Ce projet scientifique est une opportunité extrêmement En 2020 et en 2021, les activités du Groupe liées à des importante de transfert de savoir-faire et une occasion évènements tels que la journée mondiale de l’environnement précieuse de formation pour les étudiants de l’Université de ont été impactées par les restrictions sociales imposées par Catane. La collaboration avec le département de Géologie la crise du covid-19. La participation de la filiale gabonaise de Catane a été terminée le 20 mai 2022. La collaboration à cet évènement a repris en 2022. avec le département d’Archéologie de Catane a continué avec 4.2 PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE L e s deu x pilier s env ir onnement au x du pr ojet de au changement climatique, ainsi qu’au contenu et la présentation développement durable du Groupe Maurel & Prom sont des informations environnementales, Maurel & Prom a mis en la prévention, la gestion et la réparation des éventuels œuvre, en application de l’article 8 de ce règlement, un processus impacts de ses activités sur l’environnement local d’une afin de générer les informations attendues relatives à l’éligibilité part et la maîtrise des risques liés au climat d’autre part. Les pour cette première année de reporting. informations concernant les émissions de gaz à effet de serre Le Règlement prévoit ainsi la publication de trois indicateurs générées par les activités du Groupe sont présentées dans la clés de performance, qui reflètent la contribution des activités présente section au paragraphe 4.2.5 Gestion des émissions éligibles à la Taxonomie Européenne : de gaz à effet de serre et conséquences sur le changement climatique des activités de la société de l’usage des biens – le chiffre d’affaires, et services qu’elle produit. Les risques dits de «transition» – les charges opérationnelles, figurent parmi les facteurs de risques décrits dans la section 2.4 Risques environnementaux, sociaux et de gouvernance. – les dépenses d’investissements. Enfin, l’organisation de la gouvernance du Groupe pour Au 31 décembre 2022, les activités du Groupe Maurel & Prom prendre en compte les risques et oppor tunités liés à ne rentrent pas dans le champ des activités éligibles retenues l’environnement et au climat est présentée en section 3.2.1 par le règlement. Organes d’administration et de direction. La politique Energie et Transition Climatique adoptée en 2021 est accessible sur Néanmoins, conscient des enjeux, Maurel & Prom a mis en le site internet de la Société. place une stratégie et des investissements associés pour contribuer à limiter au maximum l’impact de son activité sur Conformément au Règlement européen 2020/852 sur la taxonomie le climat. verte et à ses actes délégués relatifs à l’atténuation et de l’adaptation 4.2.1 Politique générale en matière d’environnement En matière de protection de l’environnement, les objectifs du Les engagements du Groupe sont définis dans la charte Groupe sont de préserver les zones pouvant être affectées par Environnement Santé Sécurité Sûreté, actualisée fin 2019 ses activités et de sensibiliser les salariés, les contractants, et communiquée aux partenaires, contractants, fournisseurs et les populations riveraines au thème de l’environnement. et sous-traitants du Groupe. La formulation des engagements en matière climatique est présentée dans la politique énergie La politique environnementale du Groupe vise à (i) prévenir, et transition climatique du Groupe adoptée en décembre mesurer, atténuer et réparer les impacts environnementaux 2021 par le conseil d’administration de la Société. La partie loc aux résultant de ses ac tivités, (ii) maîtr iser s a 4.2.5 Maîtrise des émissions de gaz à effet de serre et consommation énergétique et ses émissions de gaz à effet conséquences sur le changement climatique de l’activité de de serre, (iii) gérer la ressource en eau et (iv) sauvegarder la société et de l’usage des biens et services qu’elle produit, la biodiversité et les services écosystémiques et limiter les détaille sa mise en application. impacts directs et indirects de ses activités. 4.2.2 Mise en œuvre de la politique environnementale du groupe Maurel & Prom Dans le cadre de la certification ISO, le Groupe est tenu de étant la détection et la suppression des fuites chroniques sur choisir deux domaines prioritaires pour trois années. Le les installations. Groupe a défini celui ayant trait à l’environnement comme 138 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance environnementale 4.2.2.1 Organisation du Groupe pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement La gestion des sujets liés à l’environnement est intégrée Logement (DREAL) en France, la Petroleum Upstream aux départements EHS-S des filiales du Groupe. Cette Regulatory Authority (PURA) en Tanzanie. gestion fait l’objet de rapports réguliers au plus haut niveau Le système de management EHS-S du Groupe est décrit de l’entreprise ainsi qu’aux autorités de tutelles des pays dans la section 4.1.6 Politique en matière d’hygiène, santé dans lesquels le Groupe opère : la Direction Générale et sécurité. des Hydrocarbures au Gabon, l’Ufficio Regionale per Gli Idrocarburi e la Geotermia (U.R.I.G) en Italie, la Direction Depuis 2020, le système de management environnemental du Régionale de l’Environnement, de l’Aménagement et du siège et des filiales M&P Gabon et MPEP Tanzania est certifié ISO 14 001. 4.2.2.2 Évaluation et gestion des impacts environnementaux des projets Chaque projet est initialement basé sur une étude de risque environnementale. Ces personnes sont rattachées au préliminaire qui aboutit à la définition d’un Plan de Gestion département EHS-S. En 2022, vingt-et-une personnes Environnementale et Sociale (PGES) approuvé par les ont travaillé sur sites en tant qu’agents Environnement autorités compétentes. Les ressources financières, humaines en charge de la gestion de la déchèterie sur le site et techniques adéquates sont mises à disposition pour son d’Onal, superviseurs EHS-S site ou assistants sécurité application. La mise en œuvre de ces plans de gestion fait environnement (contre dix-huit en 2021). en outre l’objet d’audits réguliers internes et externes par Les dépenses externes des filiales tanzanienne et gabonaise l’autorité compétente. consacrées aux études d’impacts, notices d’impacts, suivi Les études d’impact environnementales (EIE) sont réalisées environnemental de la flore, suivi des Plans de Gestion conformément aux réglementations locales, avant le projet Environnementale et Sociale, s’élèvent en cumulé sur la puis tout au long du projet. Afin de permettre l’identification, période 2018-2022 à 1,5 M$. L’ensemble des permis et des l’évaluation et la prévention des risques, le Groupe s’appuie à champs opérés par le Groupe au Gabon et en Tanzanie ont la fois sur des expertises internes et sur des experts externes fait l’objet d’une Etude d’Impact Environnemental complétées, référencés auprès de l’administration locale. Si le site est en fonction de la règlementation, par des notices Notices situé dans un parc national ou marin, tout projet fait l’objet d’Impact sur l’Environnement (NIE). Au Gabon, sur l’ensemble d’accord avec les gestionnaires du parc. des trois permis Ezanga, Kari et Nyanga Mayombe, la filiale a réalisé 17 EIE et 25 NIE. En 2022, 2 NIE et 2 EIE ont été 4 En fonc tion de la nature de s projet s, dif férente s réalisées pour des projets de forage d’exploration et de administrations peuvent être directement impliquées dans développement et d’acquisition sismique 3D et 2D. En 2021 le processus d’identification, d’évaluation et d’atténuation et en 2022, la filiale tanzanienne a confié à des organismes des impacts potentiels sur l’environnement, la biodiversité tiers indépendant la réalisation d’audits environnementaux et les écosystèmes. Au Gabon, la réalisation des études de ses installations à des fins de conformité et d’amélioration d’impact et des plans de gestion associés est encadrée par continue de son système de management environnemental. le Ministère des eaux et forêts, chargé de l’environnement et du développement durable, le Ministère du pétrole et des En France, l’activité d’exploration menée début 2019 sur le Hydrocarbures, et l’Agence Nationale des Parcs Nationaux permis de Mios (puits Caudos Nord) a été préparée par une (ANPN) le cas échéant. étude d’impact sur la ressource en eau, une étude de danger et une étude santé, rendues publiques. Deux notices d’impact À l’issue de ces études de risques, le Groupe déploie les plans ont été soumises à l’administration en vue de l’obtention des d’actions suivants : autorisations de forage et des droits de concession. L’arrêté − en amont, afin de lutter contre la dégradation des sols, la préfectoral d’autorisation de forage a été obtenu le 27 avril détérioration des nappes phréatiques ou les retombées de 2018. En 2020, la filiale française du Groupe, exploitant le boue dans les cultures et les rivières, le Groupe demande permis, Maurel & Prom Exploration & Production France, a aux services et entreprises de génie civil de consolider les documenté dans un rapport remis à la DREAL la description travaux de terrassement des routes et des plateformes complète du projet d’exploitation, d’aménagement de la de sites ; et plateforme et des installations de test nécessaires et des − en aval , la préser vation des sites pas se par la résultats des évaluations des risques de ces installations et réhabilitation des zones déforestées ou encore par le tri de leur compatibilité avec l’environnement local. La phase et la destruction contrôlée des déchets. Au Gabon, une de test de longue durée s’est achevée en mars 2022. Depuis trentaine de personnes salariées à temps plein de la cette date, les installations ont été mises en sécurité. filiale, sont affectées à la mise en œuvre de la politique Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 139 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance environnementale 4.2.3 Mesures de prévention, de réduction ou de réparation des impacts environnementaux locaux 4.2.3.1 Plan de lutte anti-pollution Le Groupe et chacune de ses filiales se dotent d’une analyse limiter le risque. Au Gabon, le plan d’urgence anti-pollution de risque environnemental dont l’objectif est de prévoir décline la liste des équipements dont sont pourvus les sites les scénarios de pollution de l’eau, de l’air et des sols et de et la conduite à tenir selon les différents scénarios identifiés. dresser la liste des précautions à mettre en œuvre pour 4.2.3.2 Eau Au Gabon, l’eau qui est remontée à la surface lors de la trimestrielle au niveau de la station et semestrielles pour les production d’hydrocarbures (eau de production ou de eaux prélevées dans les rivières. formation) est réinjectée dans les puits d’injection ou de rejet. Afin de contrôler la qualité de l’eau, la filiale a installé sur Le laboratoire de Maurel & Prom présent sur le site d’Onal certains champs des puits piézométriques (quatre sur le suit les concentrations d’hydrocarbures des eaux de rejet. champ d’Onal). Ces actions lui permettent ainsi de procéder Concernant les opérations de forage, Maurel & Prom dispose à des prélèvements, de suivre et d’analyser les eaux de d’une station de traitement de boues à eau utilisées lors des rejet du forage et les eaux des rivières environnant les opérations de forage. Les eaux récupérées sont contrôlées plateformes. Ces actions de suivi sont également complétées par des analyses physico-chimiques à Libreville par des par des mesures destinées à limiter les effets d’une pollution laboratoires agréés. Les eaux récupérées après traitement et d’hydrocarbures accidentelle avec la mise à disposition avant rejet dans l’environnement sont contrôlées à fréquence de barrages flottants ou encore de dispersants utilisés uniquement en cas de nécessité absolue. 4.2.3.3 Air L’exploitation des hydrocarbures occasionne des rejets dans l’air peuvent être encadrées par des normes locales qui dans l’atmosphère qui peuvent participer à la formation de définissent le type de substance à contrôler, en fonction des brouillards de particules ou des pluies acides. Les émissions standards locaux et du permis d’opération. 4.2.3.4 Sols Les risques de contamination des sols liés aux activités du sections 4.2.3.5 Nombre de déversements d’hydrocarbures Groupe proviennent essentiellement des boues de forage, accidents et 4.2.3.7 Prévention et gestion des déchets). des déversements accidentels et des déchets (voir les 4.2.3.5 Nombre de déversements accidentels en dehors des installations 2021 2022 Nombre de déversements d’hydrocarbures* ayant atteint l’environnement ( > 1 baril) 1 9 Volume total des déversements d'hydrocarbures* ayant atteint l’environnement (en m³) 7 8,7 Nombre de déversements d'eau d'injection ayant atteint l’environnement ( > 1 baril) 3 11 Volume total des déversements accidentels d'eau d'injection ayant atteint l’environnement (en m³) 6,3 53 *p artir de 2021 sont comptabilisés les volumes de déversements accidentels d’eau de production ainsi que les déversements ou fuites de produits chimiques, pétroliers, de carburants et d’autres substances. Le volume déversé accidentellement dans l’environnement en 2021 a été corrigé de 24 m3 à 13,3 m3 suite à la prise en compte erronée d’un déversement accidentel contenu dans les installations. En 2022, 21 évènements de déversement accidentel dans le Les zones impactées lors de ces événements ont été milieu naturel ont eu lieu pour un volume total de 61,5 m³, nettoyées et les déchets transportés pour être traités par contre 4 événements de déversement accidentels pour un une société spécialisée. Les mesures de prévention de ces volume total de 13,3 m³ en 2021. incidents sont mises en œuvre. 4.2.3.6 Prise en compte des nuisances sonores et autres nuisances Les activités pétrolières et gazières peuvent engendrer des Afin de prévenir toute nuisance sonore, le Groupe veille nuisances pour le personnel et pour les riverains des sites au confinement des équipements tels que les générateurs d’exploration ou de production, essentiellement du bruit et électriques. des odeurs mais également des vibrations ou encore du trafic Au Gabon, les nuisances sonores sont considérées comme routier, maritime ou fluvial. non significatives à l’extérieur des sites. 140 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance environnementale Par ailleurs, il convient de noter que les installations du pendant les périodes de ponte des tortues et de naissance Groupe en Tanzanie, situées dans un parc marin protégé, des baleines. doivent veiller à ne pas causer de pollution lumineuse 4.2.3.7 Prévention et gestion des déchets 4.2.3.7.1 Mesures de prévention, de recyclage et de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets Conformément à l’article 9 de la charte, le Groupe veille à agents Environnement qui effectuent des rondes journalières maîtriser sa production de déchets. Les filiales du Groupe pour le ramassage de tout ce qui a été produit et effectuent un engagées dans l’exploration et la production d’hydrocarbures tri en fonction du type de déchets. Une fois triés, les déchets ont mis en place des systèmes de tri, de traitement et de sont chargés dans des remorques et expédiés via des barges recyclage des déchets. vers Port-Gentil chez des sociétés prestataires de traitement et d’élimination des déchets. Les déchets recyclables sont Au Gabon, les déchets qui sont produits au niveau des exportés. plateformes de production, bases vies, débarcadère, aérodrome ainsi que sur les pistes, sont pris en charge par 8 4.2.3.8 Utilisation des sols L’emprise des activités d’études sismiques et d’exploration modérée et zone susceptible d’intervention). En 2022, suite à sur les terres est très limitée dans le temps. Le Groupe l’achèvement des activités de remise en état des plateformes s’emploie à les restituer dans leur état d’origine en associant antérieures d’exploration, l’emprise au sol des activités de au processus de restauration (choix des espèces replantées la filiale colombienne correspondait à la superficie de la par exemple) des populations locales. nouvelle plateforme Zorro-1 sur le permis COR-15, soit 2 hectares. La filiale colombienne poursuit ses activités L’emprise des activités de production est plus durable. de compensation forestière. L’emprise au sol des activités Les activités du Groupe sont localisées sur des terres ne abandonnées est compensée par la reforestation d’une présentant pas de conflit d’usage. superficie six fois supérieure à l’aire initialement utilisée. Fin 2022, l’emprise totale occupée par les plateformes et À l’issue du programme d’abandon et de compensation les routes d’accès au Gabon a été révisée et totalise 698 environnementale, la filiale colombienne sera libérée hectares, contre une superficie précédemment estimée à 729 hectares. En Colombie des restrictions d’intervention définitivement de ses obligations contractuelles. 4 En Tanzanie, l’emprise au sol des installations couvre une sont prévues en fonction de la nature de la zone considérée superficie de 11,8 hectares. (zone d’exclusion, zone d’inter vention avec de hautes restrictions, zone d’inter vention avec une restriction 4.2.4 Maîtrise des consommations d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables Le Groupe utilise différentes sources d’énergie pour mener afin d’utiliser du gaz en substitution aux consommations de à bien ses opérations d’exploration et de production (gaz, gasoil. La filiale gabonaise a par ailleurs mis en œuvre le pétrole). Les installations consomment du gaz naturel projet d’utilisation du gaz associé qu’elle produit. Ce projet produit ou acheté, du diesel pour certains générateurs, du est commenté à la section 4.2.5 du présent chapitre. carburant pour les déplacements (kérosène, diesel, essence) Au Gabon, des points d’éclairage autonomes solaires ont été et marginalement de l’électricité. installés sur des sites logistiques isolés. En Tanzanie, la filiale Afin d’améliorer l’efficacité énergétique des activités a fait le choix d’alimentations de secours solaires pour ses gabonaises, une partie des plateformes a été électrifiée serveurs informatiques. 2020 2021 2022 Consommation d’énergies fossiles, périmètre opéré (100%) - 19 355 18 799 23 548 y compris Caroil pour compte de tiers, en tep* * Les données 2020 et 2021 ont été corrigées rétroactivement en 2022 suite à la fiabilisation des données relatives au gaz naturel consommé. En 2022, la consommation d’énergies fossiles consolidée sur forage d’exploration en fin d’année sur le permis COR-15. le périmètre opéré était en hausse à 23 548 tep contre 18 L’activité de Caroil pour compte de tiers a également repris 799 tep en 2021. En 2022, la filiale colombienne a réalisé un à partir du second semestre 2022. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 141 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance environnementale 4.2.5 Maîtrise des émissions de gaz à effet de serre et conséquences sur le changement climatique de l’activité de la société et de l’usage des biens et services qu’elle produit Dans les activités d’exploration et de production pétrolières, gaz, de la consommation interne de gaz, des débouchés les émissions de gaz à effet de serre sont principalement liées commerciaux des hydrocarbures extraits ou encore de la au gaz naturel associé à la production de pétrole, qui peut nature de l’hydrocarbure extrait. Le gaz torché est alors être consommé, torché ou venté, et aux éventuelles fuites une ressource non valorisée et une source de pollution. (scope 1). Depuis plusieurs années, le secteur pétrolier, mené par les majors, s’organise pour diminuer les volumes de gaz torché Le brûlage du gaz est une pratique en partie liée à la sécurité et les émissions de gaz à effet de serre associées. Les états des installations. La quantité de gaz brûlé peut dépendre s’emparent également du sujet. également de la mise en place ou non de procédés de réinjection de gaz et d’infrastructures de traitement de 4.2.5.1 Politique Energie et Transition Climatique En tant qu’opérateur pétrolier et gazier, le Groupe Maurel & − Pour les développements futurs, mettre en œuvre Prom a pour mission de valoriser les ressources naturelles immédiatement les technologies permettant d’éviter le dont le développement lui est confié par les pays hôtes, torchage de même que les émissions de méthane. dans le respect des personnes et de l’environnement, en − Refléter l’intégration des enjeux climatiques dans les contribuant de façon durable au développement local et programmes d’investissement social du Groupe, en en maîtrisant les risques climatiques. Avec des activités de promouvant des programmes d’énergies renouvelables, taille moyenne, à faible coût et à faible émission de carbone, en incluant de s cr itère s d’adapt ation dans le s Maurel & Prom vise à concilier son développement avec les investissements sociaux en fonction de la stratégie réalités de la transition énergétique. d’adaptation de chaque pays et en coopérant avec les Le Groupe dans sa politique énergie et transition climatique agences d’aide au développement. adoptée en décembre 2021 par le conseil d’administration de − Sensibiliser ses employés, sous-traitants, partenaires de la Société s’engage à : joint-venture et autres parties prenantes à la réduction − Intégrer continuellement les risques et opportunités des émissions de GES. liés au climat dans sa gouvernance, sa stratégie et son − Répondre positivement aux initiatives de transparence et modèle d’affaires pour les actifs opérés et non opérés, améliorer continuellement le reporting ESG. en s’appuyant sur des scénarios de transition et de prix Afin d’appuyer la poursuite de ses engagements le Groupe du carbone qui reflètent au mieux le contexte de ses a mis en place un groupe de travail dédié à la réduction opérations. des émissions de gaz à effet de serre. Son objectif est − Suivre les recommandations de la TCFD (Task Force l’élaboration d’un plan d’actions approprié afin d’atteindre les on Climate-Related Financial Disclosures) consistant objectifs énergie et transition climatique du Groupe. Dans ce à documenter davantage la surveillance exercée par le cadre le 21 décembre 2021, la filiale gabonaise a commencé conseil d’administration de la Société sur les risques et à alimenter la génération électrique du site export à Coucal opportunités liés au climat et le rôle de la direction dans avec le gaz de production d’Ezanga. D’autres initiatives sont l’évaluation et la gestion des risques et opportunités liés à l’étude pour valoriser davantage le gaz associé telles que au climat ; fixer des objectifs de réduction des émissions la réinjection, l’utilisation sur site ou la mise à disposition de GES des Scopes 1 et 2 (en volume absolu et/ou en de cette source d’énergie auprès de populations locales. intensité) afin de gérer les risques et opportunités liés au L’évaluation précise et la réduction rapide des volumes de climat ; et mesurer et récompenser les performances en gaz venté a fait l’objet d’un plan d’action prioritaire pour la fonction de ces objectifs. filiale gabonaise en conformité avec l’engagement pris par le − Passer en revue tous les actifs opérés existants et Groupe dans sa politique Énergie et Transition Climatique de futurs, mettre en œuvre des programmes de réduction programmer l’arrêt des émissions de méthane dont la mise du torchage, d’arrêt des émissions de méthane et en œuvre a été réalisée sur l’année 2022. d’économies d’énergies, et envisager d’autres solutions d’atténuation. 4.2.5.2 Bilan des émissions de gaz à effet de serre 4.2.5.2.1 Scopes 1 et 2 des émissions Le tableau ci-dessous présente les émissions consolidées des émissions par unité de production est effectué sur du Groupe sur son périmètre opéré à fin 2020, 2021 et le périmètre des filiales gabonaise et tanzanienne. Les 2022. Le périmètre opéré inclut l’ensemble des filiales autres filiales incluent MPEP France, MP Colombia BV, assumant le rôle d’opérateur. Le calcul de l’intensité MP Italy, et les activités de Caroil pour compte de tiers. 142 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance environnementale Périmètre opéré 2020 2021 2022 PÉRIMÈTRE OPÉRÉ, TOUTES FILIALES Emissions Scope 1 total (ktCO2e) 355,3 256,1 222,5 Emissions Scope 2 total (ktCO2e) 0,3 0,3 0,4 Emissions Scopes 1 & 2 total (ktCO2e) 355,6 256,4 222,9 Dont émissions liées au torchage (ktCO2e) 119,6 78 63,3 Dont émissions liées au venting (ktCO2e) 183,6 119,7 83,7 Dont émissions de méthane (ktC02e) 196,6 146,2 91,6 PÉRIMÈTRE OPÉRÉ GABON (EZANGA) ET TANZANIE Emissions Scope 1 (ktCO2e) 355,3 255,9 219,5 Emissions Scope 2 total (ktCO2e) 0,3 0,3 0,3 Emissions Scopes 1 & 2 total (ktCO2e) 355,6 256,2 219,8 Production totale (Mbep) 11,7 12,1 12,2 Intensité carbone scopes 1 & 2 (kgCO2e/bep) 30,4 21,3 18,1 Dans le Groupe, le torchage du gaz est limité. Au Gabon, En 2022, les émissions liées au torchage étaient en baisse de les puits d’Onal sont à faible GOR (Gas Oil Ratio - indice 19% à 63,3 ktCO2e contre 78,0 ktCO2e en 2021 et faisaient représentant la quantité de gaz dissout dans l’huile ; plus ce suite à une baisse de 35% en 2021 comparé à 2020. Cette ratio est faible, moins la quantité de gaz est importante) et baisse est le résultat de l’entrée en opération du projet le volume de gaz torché est relativement faible. d’autoconsommation du gaz associé au Gabon en février 2021. Ce projet consiste à maximiser l’utilisation du gaz Les autres sources d’émissions directes de gaz à effet de associé produit par les puits d’Onal. La filiale utilise désormais serre proviennent essentiellement de l’utilisation de gaz et ce gaz pour sa génération électrique, en substitution à une ponctuellement de carburant pour les groupes électrogènes, partie du gaz naturel acheté à des tiers. En Tanzanie le volume les générateurs, les compresseurs sur les installations et de gaz torché est limité à l’obligation de maintien d’une torche les camps. Les moyens de transport utilisés par le Groupe pour des raisons de sécurité. sont des petites embarcations, véhicules et camions. La méthodologie d’estimation des émissions de méthane Les émissions indirectes de gaz à effet de serre associées 4 relâché à l’atmosphère au Gabon a été fiabilisée courant 2022 aux consommations d’électricité des bureaux au Gabon dont et a donné lieu à une révision et à une vérification rétroactive Caroil Drilling Solutions et en Tanzanie constituent le scope des données relatives aux émissions de gaz à effet de serre 2 du bilan des émissions de gaz à effet de serre du Groupe. sur le scope 1 pour les années 2020 et 2021. Les éventuels Les émissions de gaz à effet de serre indirectes (scope 2) rejets fugitifs ne sont pas estimés. consolidées étaient estimées à 0,4 ktCO2e en 2022 contre Concomitamment, la filiale gabonaise a mis en application un 0,3 ktCO2e en 2021. programme de diminution des émissions de méthane induites En 2022, l’intensité des émissions de gaz à effet de serre par le gaz relâché à l’atmosphère. En 2022, les émissions de consolidées correspondant aux émissions de sources de gaz à effet de serre induites par le venting sur le périmètre combustions fixes et mobiles (scope 1) et du scope 2 sur opéré totalisaient 83,7 ktCO2e, soit une baisse de 30% le périmètre opéré des filiales gabonaise (permis Ezanga) comparé à 2021 (119,7 ktCO2e). En 2021, les émissions de et tanzanienne totalisait 18,1 kgCO2e/bep contre 21,3 gaz à effet de serre induites par le venting étaient en baisse kgCO2e/bep en 2021 et 30,4 ktCO2e/bep en 2020, La de 35% comparé à 2020 (183,6 ktCO2e). baisse enregistrée depuis 2020 résulte pour l’essentiel de la réduction du torchage au Gabon et de la forte réduction des émissions de méthane. 4.2.5.2.2 Scope 3 des émissions Les émissions liées à l’utilisation finale du pétrole et du gaz Le gaz produit en Tanzanie est utilisé localement. Il alimente, constituent le poste le plus important du scope 3 du bilan des pour une faible part, la centrale électrique de Mtwara émissions de gaz à effet de serre du Groupe. appartenant à Tanesco (Tanzania Electric Supply Company Limited) et la plus grande partie est vendue à TPDC pour En aval des activités de Maurel & Prom, le pétrole et le gaz le compte d’industriels et pour les besoins de génération produits sont utilisés respectivement pour le raffinage ou électrique du pays. l’industrie pétrochimique et pour la production d’électricité. Concernant le scope 3, les émissions de gaz à effet de serre Le pétrole produit au Gabon est en partie raffiné localement consolidées correspondant à la combustion du gaz naturel par la raffinerie Sogara à Port Gentil. Le reste de la production produit en Tanzanie par le Groupe et vendu pour sa part de est exporté, transformé et commercialisé par des traders. Le production pour la génération d’électricité étaient estimées Groupe dispose des informations sur la destination finale du à 1 055 kt CO2e pour 2022 contre 616 ktCO2e en 2021 (1 587 brut vendu mais pas sur son utilisation exacte. Les émissions kt CO2e à 100%). induites par l’utilisation du brut produit au Gabon et vendu par le Groupe sont estimées à 2 320 ktCO2e en 2022. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 143 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance environnementale Depuis 2020 entrent dans le scope 3 les émissions induites Les émissions de gaz à effet de serre liées au transport par les consommations d’énergie des sources de combustion maritime du pétrole brut exporté par le Groupe sont calculées fixes et mobiles de la production de pétrole du Groupe en depuis 2020. Bien que non significatives, les émissions liées Angola (champ 3/05). Les données sont communiquées par au transport en avion du personnel et des contracteurs du l’opérateur Sonangol. Les émissions de gaz à effet de serre Groupe ont également été calculées. induites par les consommations d’énergie des sources de Les émissions de gaz à effet de serre induites par le transport combustion fixes et mobiles de la production de pétrole brut maritime du pétrole brut exporté vers l’Asie par le Groupe du champ 3/05 en Angola, s’élevaient à 236 630 t CO2e pour en 2022 sont estimées à 91 kt CO2e, correspondant à la part de Maurel & Prom (20%) en 2021 contre 186 487 t l’affrètement de 6 navires pendant l’année, contre 89 kt CO2e CO2e en 2021. Les émissions induites par l’utilisation du brut en 2021 correspondant à un volume de 5 navires. produit en Angola et vendu par le Groupe sont estimées à 591 ktCO2e en 2022. Les émissions de gaz à effet de serre consolidées induites par les déplacements en avion et hélicoptère des salariés des Au total, les émissions induites par l’utilisation du gaz et du filiales gabonaise et tanzanienne, et par le transport fluvial au pétrole vendu par le Groupe atteignaient 3 967 ktCO2e en 2022. Gabon pris en compte à partir de 2021 dans le scope 3, étaient estimées à 3 678 t CO2e en 2021 contre 3 708 t CO2e en 2021. 4.2.6 Protection de la biodiversité et des écosystèmes 4.2.6.1 Identification, évaluation et gestion des impacts significatifs des activités pour la biodiversité et les écosystèmes L’impact potentiel des activités sur la biodiversité est évalué le site Ramsar du Bas Ogooué était rédigé et en attente de par la réalisation des études d’impact sur l’environnement validation par les autorités gabonaises. sur chacun des permis du Groupe. Les impacts potentiels significatifs identifiés sont la Au Gabon, la totalité des sites d’exploitation - le centre de perturbation de la faune terrestre, aviaire et aquatique, production d’Onal et le centre d’exportation de Coucal ainsi l’altération de la qualité des eaux, l’épuisement de la que tous les champs de production du permis d’Ezanga ressource, et la déforestation. Ces impacts font l’objet d’un (8 champs) - ont été évalués en termes de risque pour la plan de gestion environnementale obligatoire permettant biodiversité. L’évaluation tient compte de la sensibilité des d’abaisser l’importance des impacts potentiels à des niveaux zones humides. En effet, depuis 2009, une partie du permis négligeables à modérés. Ezanga est située en zone Ramsar du Bas Ogooué. Ce n’est L’ensemble des sites d’exploitation du permis Ezanga fait qu’en 2018 que le Gabon a désigné un Sous-Comité de l’objet d’un plan de gestion environnementale. La mise en gestion du site Ramsar du Bas Ogooué, dont Maurel & Prom œuvre de plan de gestion fait l’objet d’un suivi effectif de la Gabon assure la vice-présidence depuis cette date. Un des part des autorités (DGH et DGEPN) et a consisté en 1 visite programmes du Sous-Comité a pour objectif de sensibiliser sur site en 2022 contre 5 visites sur site au cours de 2021. les populations sur la préser vation des ressources halieutiques. Au 31 décembre 2021, le plan de gestion pour La filiale n’a pas enregistré d’impact significatif sur la biodiversité à ce jour. 4.2.6.2 Participation à des programmes locaux de sensibilisation à la protection de la biodiversité et des écosystèmes et de conservation. La préservation de l’écosystème passe par la formation et les autres opérateurs de la zone et d’une mission de contrôle. la sensibilisation du personnel, des sous-traitants et des L’activité n’a pas redémarré depuis la crise sanitaire. populations locales, en mettant l’accent sur l’interdiction de Depuis 2017, à l’occasion de la Journée Mondiale de l’extraction de matériel végétal ou l’interdiction de la chasse l’Environnement, Maurel & Prom accueille sur les sites et du braconnage. d’Onal et de Coucal les campagnes de sensibilisation à Au Gab |