| 17/03/2023 19:05 |
| Rapports financiers et d'audit annuels / Rapport financier annuel |
INFORMATION REGLEMENTEE
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DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL LE GROUPE MAUREL & PROM Sommaire LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF 2 5 ÉTATS FINANCIERS 145 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 5.1 Comptes consolidés du Groupe MAUREL & PROM 27 au 31 décembre 2022.................................146 5.2 Rapport des commissaires aux 1.1 Profil............................................................28 comptes sur les comptes consolidés..........176 1.2 Présentation des activités............................29 5.3 Comptes sociaux de la maison mère 1.3 Informations financières..............................31 au 31 décembre 2022 ................................181 1.4 Stratégie et perspectives.............................34 5.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.............................194 5.5 Résultats des 5 derniers exercices.............198 2 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 37 2.1 Risques financiers .......................................39 2.2 Risques opérationnels .................................42 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 199 2.3 Risques politiques et réglementaires ..........44 6.1 Capital social..............................................201 2.4 Risques environnementaux, 6.2 Actes constitutifs et statuts........................204 sociaux et de gouvernance...........................46 6.3 Actionnariat . ............................................206 2.5 Assurances .................................................47 6.4 Opérations avec des apparentés................208 2.6 Contrôle interne et gestion des risques........48 6.5 Conventions et engagements réglementés...209 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 53 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 211 3.1 Déclarations sur le gouvernement 7.1 Organigramme..........................................212 d’entreprise..................................................54 7.2 Cadre contractuel applicable 3.2 Administration et direction de la Société......55 aux activités du Groupe.............................216 3.3 Conventions visées à l’article 7.3 Contrats importants .................................216 L. 225‑37‑4 du Code de commerce ...........106 7.4 Restrictions à l’utilisation 3.4 Procédure mise en place en application de capitaux ayant une influence de l’article L. 22‑10‑12 alinéa 2 sensible sur les opérations........................218 du Code de commerce................................107 7.5 Propriétés immobilières, usines 3.5 Règles d’admission et de convocation et équipements..............................................218 de l’assemblée générale............................107 7.6 Recherche et développement, 3.6 Éléments susceptibles d’avoir une brevets et licences....................................218 incidence en cas d’offre publique...............108 7.7 Informations provenant de tiers, 3.7 Délégations consenties par l’assemblée déclarations d’experts et déclarations générale au conseil d’administration d’intérêts...................................................218 en matière d’augmentation de capital........110 7.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage.........218 7.9 Sommes versées aux gouvernements 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE des pays des activités extractives.............219 EXTRA-FINANCIÈRE 113 7.10 Documents accessibles au public.............220 4.1 Performance sociale .................................117 7.11 Responsables du contrôle des comptes....221 4.2 Performance environnementale ...............132 7.12 Incorporation par référence......................221 4.3 Performance en matière de gouvernance.....139 7.13 Attestation du responsable du 4.4 Rapport de l’organisme tiers indépendant document d’enregistrement universel concernant la déclaration de performance et de sa mise à jour....................................221 extra‑financière figurant au document 7.14 Glossaire...................................................222 d’enregistrement universel 2022 ...............142 7.15 Tables de concordance.............................224 LE GROUPE MAUREL & PROM DOCUMENT 2022 D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Ce document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel est une reproduction de la version officielle du document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel qui a été établie au format xhtml et qui est disponible sur le site de Maurel & Prom. Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2023, en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 01 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Edito • Vision et performance Édito « La forte génération de cash flow nous a permis de poursuivre notre politique d’allocation du capital : désendettement, croissance, et distribution. » John ANIS, Président du Conseil d’administration Chers actionnaires, Alors que l’exercice 2021 semblait amorcer un retour à la normale après deux années marquées par la pandémie de Covid-19, les premiers mois de 2022 ont vu la guerre en Ukraine bouleverser ce nouvel équilibre. La volatilité engendrée par cet évènement majeur a fortement affecté le secteur énergétique en propulsant les prix du brut à des niveaux qui n’avaient pas été atteints depuis près de 10 ans, et avec un impact encore plus important sur le marché du gaz. Dans ce contexte, avec une production stable au niveau du Groupe (25 584 bep/j en part M&P), la performance financière du Groupe est à nouveau en forte hausse, avec un prix de vente moyen de l’huile de 98 $/b pour l’exercice 2022, en augmentation de 35% par rapport à 2021. Cette hausse généralisée du coût de l’énergie a néanmoins entrainé une importante inflation, dont les premiers effets sur nos coûts d’exploitation ont commencé à être perceptibles au second semestre 2022. Cependant, notre discipline opération‑ nelle et financière nous a permis de limiter ce phénomène. Nos dépenses d’exploitation et d’administration sont au plus bas depuis ces dernières années, et les économies cumulatives réalisées dans ce domaine depuis trois ans atteignent désormais plus de 100 M$. En conséquence, l’EBITDA du Groupe s’élève à 443 M$, en hausse de 58%, et le résultat net atteint quant à lui 206 M$, soit une amélioration de 71%. La forte génération de cash flow qui en résulte (366 M$ de flux de trésorerie généré par les opérations) nous a permis de poursuivre notre politique d’allocation du capital : désendette‑ ment, croissance, et distribution. La dette nette du Groupe est à nouveau en forte baisse et s’établit désormais à 200 M$ à fin 2022, contre 343 M$ un an plus tôt. L’exercice 2022 a vu le refinancement de notre dette, dont le montant brut est de 337 M$ au 31 décembre 2022, pour une durée de six ans et à des conditions favorables. Ce désendettement ne s’est pas fait au détriment du dévelop‑ pement de notre activité. Le Groupe a poursuivi les investis‑ sements sur ses propres actifs, tant pour le développement des actifs en production que pour l’exploration. Sur ce dernier point, le forage des deux puits d’exploration réalisés en Colom‑ bie entre novembre 2022 et février 2023 n’a malheureusement pas permis la découverte d’hydrocarbures commerciaux. Nous conservons néanmoins de multiples opportunités d’exploration, en Colombie comme dans d’autres pays. 02 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Edito • Vision et performance Notre stratégie de croissance passe également par les acqui‑ sitions d’actifs, et ce particulièrement dans nos zones d’ex‑ pertise. A ce titre, l’annonce en décembre 2022 de notre offre aux actionnaires de Wentworth Resources, notre partenaire sur le permis de Mnazi Bay en Tanzanie, rentre tout à fait dans notre stratégie de création de valeur sur nos actifs existants. La finalisation de cette acquisition d’un montant de 76 M$, qui reste soumise à l’approbation des autorités tanzaniennes, nous permettra d’accroitre substantiellement notre exposi‑ tion à un champ gazier de grande qualité. Elle nous permettra également d’optimiser les coûts de structure sur un actif que nous opérons depuis plus de dix ans. Distribution enfin, avec la reprise du dividende : le dividende de 0,14€ par action (soit 29 M$ distribués au total) versé en 2022 au titre de l’exercice 2021 témoigne de notre volonté résolue de restitution immédiate de la valeur créée à nos actionnaires. La bonne performance financière réalisée en 2022 nous permet de proposer aujourd’hui une augmentation consé‑ quente du dividende à 0,23€ par action. Du point de vue opérationnel, nous avons maintenu nos efforts et de bonnes performances EHS-S. En matière de sécurité, notre priorité absolue, le taux de fréquence des blessures dites enregistrables par million d’heures travaillées s’établit à 1,61, en baisse de 35%, et le Groupe n’enregistre aucune blessure avec arrêt de travail pour la deuxième année consécutive. Par ailleurs, nous sommes convaincus que notre croissance ne se fera pas sans un engagement fort en matière de développe‑ ment durable ; c’est pourquoi nous avons créé un comité ESG afin de définir les engagements et les orientations de la poli‑ tique ESG, anticiper les risques et les opportunités et formuler des recommandations sur la stratégie ESG du Groupe. Dans le cadre de notre politique Energie et Transition Clima‑ tique, nous avons notamment continué à travailler à la réduction de nos émissions de gaz à effet de serre au Gabon. Nous avons déjà réduit nos émissions de méthane de 95 % entre le début et la fin 2022 et nous sommes à un taux d’émis‑ sions (scope 1 et 2) de 20 kilos de CO2 par baril. Notre ambi‑ tion est de descendre à 15 voire 10 kilos. Nous avons égale‑ ment finalisé plusieurs projets au Gabon visant à réduire notre empreinte carbone tels que le raccordement de l’ensemble de nos plateformes de puits au réseau électrique d’Onal ou encore l’utilisation du gaz de production pour l’alimentation du site de Coucal. Nous allons poursuivre nos efforts de réduction de nos émissions sur 2023 et des études de compensation carbone et de stockage de gaz sont actuellement menées au Gabon. Alors que l’année écoulée nous démontre une fois encore l’importance des approvisionnements en matières premières et en énergie, nous continuons à déployer notre savoir-faire et notre expérience afin de produire de la manière la plus respon‑ sable et dans le respect des plus hautes exigences environne‑ mentales, opérationnelles et financières de notre industrie. Olivier DE LANGAVANT, Directeur Général Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 03 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Profil • M&P en Bref PROFIL Acquérir/Explorer Développer Opérer Maurel & Prom est une entreprise cotée sur Euronext et spécialisée dans l’exploration et la production d’hydrocarbures. S’appuyant sur une histoire de près de deux siècles, Maurel & Prom dispose, tant en son siège à Paris que dans ses filiales, d’une solide compétence technique et d’une longue expérience opérationnelle, notamment en Afrique. Le Groupe détient un portefeuille d’actifs à fort potentiel centré sur l’Afrique et l’Amérique latine, composé à la fois d’actifs en production et d’opportunités en phase d’exploration ou d’appréciation. Le Groupe possède également une participation de 20,46% dans Seplat Energy, un des principaux opérateurs nigérians coté sur les bourses de Londres et de Lagos. 04 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Profil • Chiffres clés Chiffres clés 173 Mbep RÉSERVES 2P BRUTES 25 584 bep/j PRODUCTION TOTALE EN PART M&P EN PART M&P RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR TYPE D’ACTIVITÉ 206 M$ RÉSULTAT NET 676 M$ CHIFFRE D’AFFAIRES 83 % PRODUCTION D’HUILE 2% 443 M$ 138 M$ ACTIVITÉ DE FORAGE 15 % EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION TRÉSORERIE AU 31/12/2022 PRODUCTION DE GAZ 707 COLLABORATEURS DONT 90 % EN AFRIQUE Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 05 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Profil • Notre portefeuille d’actifs PROFIL Notre portefeuille d’actifs PRODUCTION 4 3 EXPLORATION & APPRÉCIATION HUILE GAZ 3 COLOMBIE Muisca Exploration – 100% (opérateur) COR-15 4 VENEZUELA Exploration – 100% (opérateur) Petroregional del Lago VSM-4 (Urdaneta West) Exploration – 100% (opérateur) Production – 40% (32% net) 06 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Profil • Notre portefeuille d’actifs 1 FRANCE 2 ITALIE Siège social Fiume Tellaro Exploration – 100% (opérateur) Mios Exploration – 100% (opérateur) Un portefeuille d’actifs à fort potentiel centré sur l’Afrique et l’Amérique latine 1 2 5 6 9 7 8 5 NIGERIA 6 GABON 20,46% Ezanga participation Production – dans Seplat 80% (opérateur) 9 TANZANIE 8 NAMIBIE OML 4,38 et 41 Mnazi Bay Exploration – Production – 45% Licence offshore 91,43% (opérateur) Exploration – PEL-44 OML 283 60% (opérateur) Kari Exploration – 85% Production – 40% Exploration – 7 ANGOLA (opérateur) Production – OML 53 100% (opérateur) Bloc 3/05 48.06% (opérateur) Licence offshore Production – 40% Production - 20% Nyanga-Mayombé PEL-45 Mkuranga OML 55 Exploration – Bloc 3/05A Exploration – 85% Appréciation – Production – 22,5% 100% (opérateur) Appréciation - 20% (opérateur) 60% (opérateur) Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 07 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Profil • Retour sur notre histoire PROFIL Retour sur notre histoire « Une aventure de près de 200 ans dont 20 années dans l’exploration et la production d’hydrocarbures » 2008-2010 1998 Autres 1831 Recentrage 2004 / 2005 découvertes Création de sur les activités 2003 Entrée au Gabon au Gabon : Maurel & Prom, d’exploration et et en Tanzanie - Omko de production Création de la opérateur de lignes - Mbigou d’hydrocarbures filiale de forage Entrée en Colombie maritimes entre la - Maroc Caroil et au Venezuela suite France et l’Afrique - Gwedidi de l’Ouest Entrée au Congo à l’achat de Hocol - Maroc Nord 1831 2000 2005 2002 2007 Cotation sur Euronext Vente de M’Boundi et de Kouakouala à ENI au Congo 2001 Découverte du champ M’Boundi au Congo 2006-2007 Découvertes multiples : - Onal au Gabon - Ocelote en Colombie - M’Kuranga en Tanzanie (1) Contrat d’exploration et de partage de production 08 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Profil • Retour sur notre histoire 2022 Poursuite du 2014 désendettement Signature d’un du Groupe 2010 nouveau CEPP (1) 2018 à Ezanga au Gabon Entrée en Angola Lancement Entrée au 2016 d’une offre Nigeria avec 2012 Lancement de l’OPA Ré-entrée au d’acquisition Signature d’un contrat Seplat Entrée du Groupe Pertamina Venezuela sur le champ sur Wentworth de vente de gaz en Namibie en Tanzanie sur les titres M&P d’Urdaneta West Resources 2010 2015 2020 2009 2011 2013 2015 2017 Répartition Vente de Hocol Spin-off Vente de Spin-off de Clôture de l’OPA du capital au Colombia à Ecopetrol de Maurel & Prom Sabanero en Maurel & Prom du groupe Pertamina 31 déc. 2022 Nigeria (MPN), Colombie Nigeria (MPN), Reprise des actifs devenue MPI devenue MPI d’Artumas en Tanzanie et au Mozambique Répartition du capital Maurel & Prom 71,09% PIEP 71,09 PIEP % Investisseurs individuels 16,82 % Investisseurs individuels 16,82 % Investisseurs institutionnels 8,92 % Investisseurs institutionnels 8,92 % Auto-détention 1,25 % Auto-détention 1,25 % Salariés 0,96 % Autres 0,96 Salariés 0,97% % Autres 0,97 % Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 09 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Positionnement stratégique • Notre vision PERFORMANCE ÉCONOMIQUE Renforcer le bilan POSITIONNEMENT STRATÉGIQUE Maintenir la liquidité Notre vision Développer l’activité via des fusions acquisitions et l’exploration Optimiser les coûts de production EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE Se concentrer sans relâche sur l’excellence EHS-S Maximiser la valeur des actifs existants Importance de l’operatorship Expertise et technicité 10 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Positionnement stratégique • Notre vision Notre ambition : concilier excellence opérationnelle, performance économique Flexibilité avec responsabilité sociétale opérationnelle et exigence éthique Contrôle des opérations des principaux actifs (Ezanga, Mnazi Bay, exploration) Des opérations rationalisées dans le cadre du plan d’adaptation Résilience des actifs Point d’équilibre cash inférieur à 30 $/b avant service de la dette Point d’équilibre en terme de résultat net abaissé RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE en dessous de 45 $/b ET EXIGENCE ÉTHIQUE Afficher une gouvernance exemplaire Renforcer nos actions et nos engagements face aux enjeux climatiques Solidité Contribuer au financière développement local Position de trésorerie de 138 M$ au 31 décembre 2022 100 M$ disponibles immédiatement via le Prêt Actionnaire si nécessaire Soutien du Groupe Pertamina Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 11 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Positionnement stratégique • Notre modèle d’affaires Notre modèle d’affaires Des ressources multiples Un opérateur pétrolier et CAPITAL HUMAIN ⋅ 707 collaborateurs en Afrique, Nos atouts stratégiques Europe et Amérique latine ⋅ Formation du personnel mettant l’accent en continu sur les questions EHS-S Ancrage historique Présence 173 Mbep en Afrique et en (directe et indirecte) de réserves 2P ⋅ 90 % de collaborateurs locaux dans Amérique latine dans 9 pays en part M&P nos filiales au Gabon et en Tanzanie ⋅ Techniciens et ingénieurs : 76% gestion et administration : 24% CAPITAL INTELLECTUEL ⋅ Développement du portefeuille Notre vision d’actifs via l’exploration et le M&A ⋅ Track-Record exploration : découverte de 2 champs pétroliers majeurs dans le bassin du Congo au cours des EXCELLENCE 15 dernières années (M’Boundi et Onal) OPÉRATIONNELLE ⋅ Capacités de développement avérées dans différents environnements : Congo, Gabon, Colombie, Nigeria et Tanzanie ⋅ Opérateur reconnu : exploration, développement, production CAPITAL FINANCIER ⋅ Soutien du groupe pétrolier Notre modèle indonésien Pertamina ⋅ Plus de 25 000 actionnaires individuels DÉVELOPPEMENT ⋅ Financement à des taux favorables, Expérience reconnue de mise (SOFR + spread (0,11%) + 2,00% pour en production rapide des actifs la tranche amortie du prêt bancaire, Conception et planification et SOFR + spread (0,11%) + 2,25% Respect des délais pour la tranche RCF) et du budget ACQUISITION/ Identification gestion des impacts potentiels CAPITAL SOCIÉTAL EXPLORATION ET ENVIRONNEMENTAL Développement du portefeuille d’actifs ⋅ Mise en œuvre de la politique Energie et Transition Climatique Evaluation du potentiel d’atténuation des impacts ⋅ Définition d’objectifs de réduction (environnementaux et sociaux) des émissions sur le périmètre opéré Références solides ⋅ Amélioration de la mesure en exploration des émissions de GES Investissement ⋅ Mesure de la performance selon des critères environnementaux et climatiques quantitatifs 12 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Positionnement stratégique • Notre modèle d’affaires gazier engagé et responsable… … au service d’une création de valeur croissante et durable Potentiel de croissance pour l’ensemble de Expérience et activités dans les secteurs Capacité grâce à un riche portefeuille d’actifs d’exploration nos parties prenantes pétrolier et gazier de résilience et appréciation PAYS HÔTES Contribution à l’économie locale 165 M$ de contributions versés en 2022 PERFORMANCE COMMUNAUTÉS LOCALES ÉCONOMIQUE RESPONSABILITÉ 250 emplois ponctuels ou permanents SOCIÉTALE créés autour des installations de M&P Gabon et M&P Tanzania ET EXIGENCE 20 projets sociaux menés par M&P ÉTHIQUE 8,4 M$ d’engagements contractuels du Groupe au Gabon en faveur des communautés locales et du développement local en 2022 COLLABORATEURS ET SOUS-TRAITANTS Certifications ISO 45001 (santé et sécurité) et ISO 14001 (gestion de GESTION DU l’environnement) depuis début 2020 des filiales de M&P en Tanzanie, PORTE FEUILLE D’ACTIFS au Gabon et du Siège Optimisation de la production 17 700 heures de formation et développement de nouvelles réserves externe aux salariés et aux sous-traitants du Groupe Monétisation complète en 2022 ou partielle : farm-out, vente, introduction en bourse 61 M$ versés aux collaborateurs PRODUCTION Remise en état sous forme de rémunération Operatorship privilégié en 2022 des sites Priorité à la croissance de la production et la maîtrise des coûts ACTIONNAIRES Structure de capital robuste Engagé aux plus hauts et liquidité maintenue standards EHS-S Reprise soutenue de l’activité Maximisation de la valeur via la plateforme de trading et du développement du Groupe Accélération du désendettement 29 M$ de dividendes distribués en 202 Note B au CDP en 2022 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 13 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Positionnement stratégique • 5 événements qui ont marqué 2022 POSITIONNEMENT STRATÉGIQUE Retour sur 5 événements qui ont marqué 2022 Offre pour Wentworth Resources Le 5 décembre 2022, M&P et Wentworth Wentworth Resources a publié le 25 janvier Resources ont conjointement annoncé être 2023 le Scheme Document relatif à parvenus à un accord sur les termes d’une l’acquisition. Le 23 février 2023, la majorité acquisition recommandée de Wentworth requise des actionnaires a voté en faveur Resources par M&P pour un montant en cash de l’approbation du « Scheme » lors du de 32,5 pence sterling par action, soit environ « Court Meeting » et en faveur de l’adoption 76 M$. Le seul actif de Wentworth Resources de la résolution relative à la modification (hors sa trésorerie de 30 M$ au 1er novembre des statuts de Wentworth et à la mise en 2022) est sa participation directe et indirecte œuvre du « Scheme » lors de l’Assemblée de 31,94 % dans l’actif gazier de Mnazi Bay Générale. en Tanzanie opéré par M&P. En cas de La finalisation de l’acquisition de Wentworth finalisation de l’acquisition, la participation de Resources reste soumise à l’approbation M&P dans Mnazi Bay augmentera donc des autorités tanzaniennes. de 48,06% à 80%. 14 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Positionnement stratégique • 3 projets qui ont marqué 2022 Réduction de la dette et refinancement M&P poursuit l’accélération de son désendettement avec le remboursement de 201 M$ de dette brute au cours de l’exercice de 2022. L’endettement brut du Groupe s’établit à 337 M$ au 31 décembre 2022, Reprise du dividende dont 255 M$ de prêt bancaire (RCF de 67 M$ M&P a distribué 29 M$ de dividendes pour intégralement tiré au 31 décembre 2022) et 82 M$ de l’exercice 2021, soit 0,14€ par action versé en prêt d’actionnaire. L’endettement brut a ainsi diminué de plus de moitié au cours des trois derniers exercices, LA DETTE NETTE juillet 2022.Cette reprise de distribution de A DIMINUÉ DE dividende souligne la progression des alors qu’il s’élevait à 700 M$ fin 2019. 143 M$ performances financières du Groupe et marque La dette nette a diminué de 143 M$ sur l’année 2022 la volonté de restituer la création de valeur aux et s’élève à 200 M$, contre 343 M$ au 31 décembre 2021. actionnaires comme en témoigne la proposition Grâce au refinancement conclu en mai 2022 et effectif SUR L’ANNÉE 2022 d’un nouveau dividende de 0,23€ par action au à partir de juillet 2022, M&P continue de disposer d’un titre de l’exercice 2022, pour un montant total de financement à des taux favorables (SOFR + spread 50 M$, qui sera soumis à l’Assemblée Générale (0,11%) + 2,00% pour la tranche amortie de 188 M$ du des actionnaires du 23 mai 2023. prêt bancaire, et SOFR + spread (0,11%) + 2,25% pour la tranche RCF de 67 M$), pour une durée désormais étendue jusqu’en 2027. Le premier remboursement trimestriel du prêt bancaire est dû en avril 2023. Performance ESG Au-delà de sa robuste position de trésorerie, M&P dispose en outre de liquidités supplémentaires grâce Dans le cadre de sa politique de décarbonation, à la tranche non tirée de 100 M$ du Prêt d’Actionnaire. le Groupe a mis en place en 2022 un certain nombre de mesures afin de réduire ses émissions de gaz à effet de serre. Ceci inclut par exemple le raccordement des plateformes de puits au réseau de la centrale électrique d’Onal sur le permis d’Ezanga au Gabon. Grâce à ces initiatives, les émissions de gaz à effet de serre (scope 1 et 2) sur les actifs opérés en production s’établissent à 220kt d’équivalent CO2, en baisse de 14% par rapport à 2021 (256kt). Par rapport à 2020, l’impact du torchage est en baisse de 47%, et celui des émissions de méthane (venting) de 54%, tous deux en avance sur les objectifs de long terme respectivement définis par le groupe en 2021 et 2022. Forte progression des résultats financiers 676 M$ L’environnement de prix du brut élevé (97,8 $/b en 2022) allié au maintien de la discipline de coûts se traduit dans la nette hausse des performances financières du Groupe. Le chiffre CHIFFRE D’AFFAIRES d’affaires consolidé pour l’année 2022 s’élève à 676 M$, en DU GROUPE EN 2022 augmentation de 35% par rapport à l’exercice 2021 (500 M$). L’excédent brut d’exploitation (EBITDA) s’établit à 443 M$, en augmentation de 58% par rapport à l’exercice précédent (280 M$). Le résultat net pour l’exercice 2022 s’élève à 206 M$, en hausse de 65% par rapport à 2021 (121 M$). Les informations financières sont présentées en page 31 du présent du document. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 15 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Engagements ESG • Nos 6 axes prioritaires 6 axes Nos 1 ENGAGEMENTS ESG « Une démarche ESG Etre un au cœur de notre action : investisseur et concilier l’exercice de un partenaire de long terme notre métier avec notre responsabilité » Maurel & Prom s’engage au quotidien à relever des objectifs industriels et financiers, à assurer la santé, la sécurité et la sûreté des personnes et des biens, à préserver l’environnement, à contribuer En tant qu’opérateur pétrolier au développement des territoires qui accueillent et gazier, le Groupe Maurel & Prom a pour mission de valoriser les ses activités, et à faire preuve d’une gouvernance exemplaire, dans le respect des conventions qui 4 ressources naturelles dont le développement lui est confié par le lient à ses pays hôtes. les pays hôtes, dans le respect des personnes et de l’environnement, en contribuant de façon durable au développement local et en maîtrisant les risques climatiques. Prévenir, gérer et minimiser les impacts locaux sur l’environnement Tout au long du cycle de développement du projet jusqu’à la restitution des actifs à l’administration, le Groupe consacre les moyens humains et financiers nécessaires à la réduction des émissions, à la prévention et à la remédiation des pollutions, et évalue et provisionne les dépenses correspondant à la remise en état des sites. 16 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Engagements ESG • Nos 6 axes prioritaires prioritaires en faveur du Développement Durable 2 Contribuer durablement au développement local En matière de développement local, la contribution du Groupe est ancrée dans les territoires qui accueillent ses activités : la création d’emplois directs locaux atteint 88% des effectifs du Groupe 3 Améliorer en continu les performances EHS-S Protéger la santé et la sécurité des personnes et préserver l’environnement sont la première priorité du Groupe. en 2022. Le soutien à l’économie locale est également massif avec plus de 88% des achats des filiales gabonaise et tanzanienne réalisés 5 6 auprès de sociétés locales en 2022. Promouvoir Maitriser les principes les risques de conduite climat du groupe M&P Le Groupe affirme ses ambitions et ses engagements Le Groupe attend de ses salariés, clients, en faveur du climat à travers sa politique Energie fournisseurs et intermédiaires qu’ils contribuent et Transition Climatique qui place la réduction de individuellement et collectivement à la promotion l’empreinte carbone du Groupe comme une priorité des valeurs du Groupe que sont le respect, stratégique à son développement. l’intégrité, l’esprit d’équipe, la rigueur professionnelle, En 2022, M&P a procédé à une actualisation de l’honnêteté et la bonne foi, la loyauté et l’engagement. la cartographie des risques intégrant l’ESG et climat. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 17 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Engagements ESG • Notre Politique Energie et Transition Climatique Notre stratégie climat se décline autour de 4 objectifs prioritaires : • La réduction de nos émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) de 50% en 2023 vs l’année de référence ENGAGEMENTS ESG 2020 et une diminution des volumes torchés de 50% Notre stratégie en 2023 vs 2020 • L’éventuelle compensation des émissions de carbone via des crédits carbone Energie et • Le développement de la capture et du stockage de CO2 (de préférence dans les pays dans lesquels nous opérons) Transition • L’étude d’investissements alternatifs pour une diversification sur le long terme de nos activités Climatique En tant qu’opérateur pétrolier et gazier responsable, le Groupe est engagé dans une démarche de progrès qui vise à concilier son développement avec les réalités de la transition énergétique. Au travers de notre politique Energie et « Notre plan d’actions d’arrêt de Transition Climatique, nous avons ainsi souhaité affirmer nos objectifs et notre action venting a porté ses fruits avec afin de réduire notre empreinte carbone. Cela se traduit par l’intégration des risques une réduction de nos émissions et opportunités liés au climat dans notre de méthane de 95% entre le début gouvernance, notre stratégie et notre modèle d’affaires pour les actifs opérés et non opérés, et la fin 2022 » en s’appuyant sur des scénarios de transition Olivier DE LANGAVANT, et de prix du carbone qui reflètent au mieux CEO M&P le contexte de nos opérations. 18 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Engagements ESG • Notre Politique Energie et Transition Climatique PROJETS 2023 Plusieurs initiatives sont à l’étude afin de valoriser davantage le gaz associé telles que la réinjection, l’utilisation sur site ou la mise à disposition de cette source d’énergie auprès de populations locales. AVANCÉES 2022 Le Groupe va également poursuivre son objectif de réduire sa consommation d’énergie à travers Un groupe de travail composé de membres de la direction l’optimisation de ses outils industriels. du Siège et des filiales ainsi que certains de nos ingénieurs A ce titre, le nouvel appareil de forage de notre filiale sensibilisés aux questions environnementales a été créé de forage Caroil sera mis en service et exploité fin 2021 afin d’apporter des réponses concrètes à nos par M&P Gabon au cours du premier trimestre 2023. objectifs de réduction de nos émissions. Au Gabon, le Groupe va poursuivre son étude Dans ce cadre, nous avons ainsi finalisé au Gabon de faisabilité de séquestration de carbone. le raccordement de l’ensemble de nos plateformes de puits au réseau électrique d’Onal et nous utilisons désormais notre gaz de production pour l’alimentation du site de Coucal. Par ailleurs, l’évaluation précise et la réduction rapide des volumes de gaz venté a fait l’objet d’un plan d’action prioritaire pour M&P Gabon en ligne avec notre politique Énergie et Transition Climatique et notre engagement de programmer l’arrêt des émissions de méthane. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 19 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Engagements ESG • Notre Politique Energie et Transition Climatique ENGAGEMENTS ESG Les indicateurs sur nos actifs opérés en production Emissions de gaz à effet de serre et intensité par baril 400 400 kt kt 30,3 30,3 35 kg/bep 35 kg/bep 30 kg/bep 30 kg/bep 300 kt 300 kt 21,3 21,3 25 kg/bep 25 kg/bep -50% 18,1 18,1 20 kg/bep 20 kg/bep 200 200 kt kt vs 2020 vs 2020 15 kg/bep 15 kg/bep 10 10 kg/bep kg/bep 100 100 kt kt 5 5 kg/bep kg/bep 0 0 2020 2020 2021 2021 2022 2022 2023 2023 Emissions scope 1+2 (kt de CO2e, axe de gauche) Objectifs Intensité scope 1+2 (kt de CO2e/b, axe de droite) Emissions de méthane (venting) Torchage 120 kt 120 kt 200 kt 200 kt 100 100 kt kt -25% vs 2020 vs 2020 -50% 80 80 kt kt 150 150 kt kt 60 vs vs 2020 2020 60 kt kt -70% 100 100 kt kt 40 kt 40 kt vs 2020 2020 50 50 kt kt vs 20 kt 20 kt -90% vs vs 2020 2020 0 0 0 0 2020 2020 2021 2021 2022 2022 2024 2024 2020 2020 2021 2021 2022 2022 2023 2023 2025 2025 2030 2030 Emissions de méthane (kt de CO2e) Objectifs Torchage (kt de CO2e) Objectifs 20 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Engagements ESG • Notre Politique Energie et Transition Climatique Acquisition d’un nouvel appareil de forage de haute technologie Début 2022, le Groupe a fait l’acquisition d’un nouveau rig de haute technologie, appelé C18 – Maghèna. Cet appareil de forage a été conçu pour fournir toute la puissance (1 200 HP) et les capacités nécessaires pour maximiser les performances de forage, son temps de déplacement et, en particulier, la sécurité des opérations. Le rig C18 - Maghèna a nécessité près de 8 mois de travaux de personnalisation et d’adaptation au milieu tropical. Réalisés à Edmonton au Canada, ces travaux se sont achevés en novembre 2022. Il est aujourd’hui sur site et sera mis en service et exploité par M&P Gabon à partir du premier trimestre 2023. Le rig C18- Maghèna devient le rig le plus récent du Groupe et s’inscrit dans une modernisation de la flotte d’appareils de forage de Caroil au Gabon. Décarbonation - M&P finalise le raccordement de l’ensemble de ses plateformes de puits à son Création d’un Comité ESG réseau électrique d’Onal au Gabon Un comité ESG a été créé en 2022 afin de définir les engagements et les Dès 2019, M&P Gabon a entrepris une série de mesures d’extension de son réseau orientations de la politique ESG, anticiper électrique afin de cesser l’utilisation de groupes électrogènes alimentés au gasoil les risques et les opportunités et formuler dont disposaient chaque plateforme pour son fonctionnement électrique. des recommandations sur la stratégie Une réussite technique et opérationnelle avec le raccordement, en près de 3 ans, ESG du Groupe. de 12 plateformes supplémentaires à la centrale électrique qui se situe sur le centre de production d’Onal. Un effet vertueux multiple qui se traduit par : • une baisse significative de notre consommation de gasoil de l’ordre de près de 2 millions de litres par an, • une diminution d’émissions de CO2 d’environ 5 000 tonnes par an, Note B au CDP en 2022 • une optimisation de la centrale électrique qui fonctionne au gaz de production Depuis 2015, nous fournissons chaque M&P Gabon depuis 2021. année les données concernant nos émissions de gaz à effet de serre auprès A l’avenir, les futures plateformes de puits seront systématiquement raccordées du Carbon Disclosure Project (CDP), dès leur mise en service au réseau électrique du centre de production d’Onal. organisation internationale à but non lucratif qui gère la plus importante plateforme de reporting environnemental mondial dédiée aux entreprises et aux DIMINUTION collectivités. D’ÉMISSIONS DE CO2 En 2022, Maurel & Prom a obtenu D’ENVIRON 5 000 la note B sur une échelle de A (meilleure performance) à F nous plaçant ainsi favorablement par rapport à nos pairs TONNES PAR AN de l’industrie pétrolière. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 21 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Engagements RSE • Un engagement long terme ENGAGEMENTS RSE Engagements auprès de nos parties prenantes Le Groupe s’attache à la mise en œuvre des politiques locales d’accès des populations à l’éducation, à la santé, à l’eau et à l’énergie ou de contribution plus large au rayonnement économique du territoire. M&P Gabon – Campagnes de santé d’Octobre Rose et de Novembre Bleu Dans le cadre des campagnes de santé d’Octobre Rose et de Novembre Bleu, M&P Gabon a mené en 2022 plusieurs initiatives auprès d’un public varié afin de sensibiliser et dépister les cancers féminins et masculins. 22 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Engagements RSE • Un engagement long terme Tanzanie – M&P Gabon et M&P Tanzania – Engagements auprès Mobilisation pour la protection de l’environnement des communautés Au Gabon, la filiale a participé à la semaine nationale de l’Environnement en partenariat avec le Ministère en charge de la Protection de l’Environnement. Au-delà de la participation bénévole de l’ensemble de nos équipes et des dons pour les différentes journées de nettoyage, M&P Gabon a notamment déployé plusieurs campagnes de sensibilisation sur la gestion des déchets et la protection de l’environnement au sein des établissements scolaires de la région et participé aux ateliers et conférences organisés par le Ministère de l’Environnement. En Tanzanie, les équipes de M&P Tanzania se sont mobilisées lors de la journée mondiale du nettoyage de la planète, le « World Clean Up Day », à travers des dons de matériels et le lancement d’une initiative de nettoyage collectif (M&P et habitants) des villages de Mtandi, Mnuyo, Msimbatu et Ruvula. Dans le cadre de ses projets d’aide aux communautés locales, M&P Tanzania a finalisé le forage de puits d’eau au sein des 4 écoles du village de Msimbati situé à proximité de nos installations de Mnazi Bay. En 2022, les projets ont également porté sur la construction de 2 salles de classes, d’un espace dédié au professeur et d’une dizaine de toilettes pour l’école primaire de Ruvula. Par ailleurs, M&P Tanzania soutient les initiatives dédiées à la santé comme à titre d’exemple la fourniture en matériel et équipement médical de la nouvelle maternité de l’hôpital de Ligula. M&P Tanzania – Trophée Compliance Fin 2022, l’équipe Finance de M&P Tanzania a remporté le trophée « most compliant company of the energy sector » remis par l’administration fiscale du pays (Tanzania Revenue Authority).Ce prix a été décerné à 8 sociétés seulement à l’échelle nationale, sélectionnées parmi chacun des secteurs économiques les plus importants du pays. Il reconnaît la qualité de leur coopération avec les autorités fiscales et leur conformité fiscale globale. Il symbolise également la participation et le rôle des contribuables dans le développement du pays. Plus d’informations – Chapitre 4 – Déclaration de performance extra-financière du présent document Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 23 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Gouvernance • Conseil d’administration Conseil d’administration 1 John Anis PRÉSIDENT 2 Caroline Catoire ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT 3 Nathalie Delapalme ADMINISTRATEUR GOUVERNANCE 4 Carole Delorme d’Armaillé ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT Une gouvernance 5 Daniel Syahputra Purba ADMINISTRATEUR 6 Ria Noveria au service de ADMINISTRATEUR 7 Harry M. Zen ADMINISTRATEUR nos ambitions 8 Marc Blaizot ADMINISTRATEUR Comité de direction 9 Olivier de Langavant Une gouvernance internationale composée DIRECTEUR GÉNÉRAL d’une grande diversité de compétences 10 Jean-Philippe Hagry et d’expertises au service de la stratégie DIRECTEUR TECHNIQUE à long terme du Groupe. 11 Noor Syarifuddin DIRECTEUR EXPLORATION 37,5 % 12 Nadine Andriatoraka DIRECTRICE DES RESSOURCES HUMAINES 13 Patrick Deygas DIRECTEUR FINANCIER 14 Pablo Liemann DIRECTEUR BUSINESS DEVELOPMENT d’administrateurs 15 Alain Torre indépendants SECRÉTAIRE GÉNÉRAL Comités spécialisés 50 % de femmes au sein du COMITÉ D’AUDIT Il examine les comptes sociaux et consolidés ainsi que les procédures de contrôle interne. Conseil d’administration COMITÉ D’INVESTISSEMENT ET DES RISQUES Il examine les risques extra‑financiers 7 notamment opérationnels liés aux activités d’exploration et des activités pétrolières et gazières ; et étudie les opérations majeures envisagées et réalisées par le Groupe. réunions du Conseil COMITÉ DES NOMINATIONS ET RÉMUNÉRATIONS d’administration en 2022 Il examine toute candidature aux fonctions d’administrateur, formule des 97 % recommandations quant à la rémunération des dirigeants et des salariés. COMITÉ ESG de taux de participation Il définit les engagements et les orientations de la politique en matière de RSE de aux réunions du Conseil l’entreprise. Il supervise et gère les risques d’administration et opportunités liés à la responsabilité sociétale de l’entreprise, notamment en termes de développement durable. 24 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Gouvernance • Conseil d’administration Conseil d’administration 3 4 1 2 7 8 5 6 Comité de direction 12 9 10 11 13 15 14 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 25 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Indicateurs de performance • Cours de bourse INDICATEURS DE PERFORMANCE Indicateurs de performances Répartition du capital au 31 décembre 2020 financières et N extra-financières 71,09 % PIEP 18,57 % Investisseurs individuels 6,08 % Investisseurs institutionnels L’action M&P 1,81 % Auto-détention CAPITAL 0,76 % Salariés EN ACTIONS 1,68 % Autres INDICES PLACE 201 261 570 actions NS DE COTATION CODE ISIN composant le capital CAC Small, dont 2 507 405 actions CAC Mid&Small, Euronext Paris FR0000051070 autodétenues CAC All-Tradable tal Cours Coursdede l’action M&PM&P l’action sur 2020 (en euros) sur 2022 (en euros) 6,00 5,00 4,00 3,00 2,00 1,00 0 DÉC-21 JAN-22 FÉV-22 MAR-22 AVR-22 MAI-22 JUN-22 JUL-22 AOÛ-22 SEP-22 OCT-22 NOV-22 DÉC-22 26 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 LE GROUPE MAUREL & PROM EN BREF Indicateurs de performance • Cours de bourse Indicateurs extra-financiers Certification ISO 45001 Performance EHS-S Conformité ESG et ISO 14001 Pour la deuxième année consécutive, le taux Le Groupe n’a pas décelé de cas Le système de management de fréquence des blessures avec arrêt de travail de non-respect des lois et/ou des environnemental et social (« LTIR ») est nul. Le taux de fréquence des règlements environnementaux, du Groupe M&P est blessures enregistrables par million d’heures sociaux ou économiques ayant été certifié ISO 45001 et ISO 14001. travaillées (« TRIR ») est quant à lui de 1,61 sanctionnés par des amendes en 2022 contre 2,53 en 2021 sur le périmètre importantes ou des sanctions Groupe et sous-traitants. non pécuniaires en 2022. Indicateurs financiers 2022 97,8 $/b Prix moyen de vente de l’huile 676M$ Chiffre d’affaires 443 M$ Excédent brut d’exploitation 198 M$ Free cash flow 200 M$ Dette nette 138 M$ Trésorerie au 31/12/2022 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 27 28 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 1 PRÉSENTATION DU GROUPE MAUREL & PROM 1 1.1 PROFIL. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 1.1.1 Les réserves pétrolières et gazières du Groupe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 1.1.2 Dates clés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 1.1.3 Modèle d’affaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 1.1.4 Position concurrentielle. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 1.2 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 1.2.1 Activités de production. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 1.2.2 Activité d’exploration et d’appréciation.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 1.2.3 Activité de prestation de service de forage.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 1.2.4 Siège. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 1.3 INFORMATIONS FINANCIÈRES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 1.3.1 Analyse des résultats consolidés.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 1.3.2 Autres faits marquants de l’exercice 2022. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 1.3.3 Emprunts et financement. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 1.3.4 Comptes sociaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 1.3.5 Investissements. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 1.4 STRATÉGIE ET PERSPECTIVES.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 29 Profil 1.1 PROFIL Maurel & Prom est un opérateur pétrolier spécialisé dans des opportunités actuellement en phase d’exploration ou l’exploration et la production d’hydrocarbures, coté sur le d’appréciation (notamment au Gabon, en Namibie et en marché réglementé d’Euronext. Colombie). Le Groupe possède également une participation de 20,46% dans Seplat Energy, un des principaux opérateurs S’appuyant sur une histoire de près de deux siècles, Maurel nigérians coté à Londres (London Stock Exchange) et Lagos & Prom dispose, tant en son siège à Paris que dans ses (Nigerian Stock Exchange). filiales, d’une solide compétence technique et d’une longue expérience opérationnelle, notamment en Afrique. Au cours Le Groupe dispose en outre du soutien financier de son des vingt dernières années et à la suite de son recentrage sur actionnaire majoritaire depuis 2017, l’entreprise nationale l’exploration et la production d’hydrocarbures, Maurel & Prom pétrolière indonésienne Pertamina. a réalisé plusieurs découvertes significatives, notamment Maurel & Prom emploie 707 personnes dans le monde et dans le bassin du Congo, et a participé avec succès en poursuit un effort constant afin d’atteindre les standards les tant qu’opérateur au développement ou redéveloppement plus stricts de l’industrie en matière de santé, de sécurité et de nombreux actifs au Congo, en Colombie, au Gabon, en de protection de l’environnement. Le Groupe s’appuie par Tanzanie et au Nigeria. ailleurs sur un dialogue constant avec les pays hôtes et les Le Groupe dispose d’un portefeuille à fort potentiel, centré communautés locales, afin de garantir l’engagement de long sur l’Afrique et l’Amérique latine, comportant à la fois des terme des différentes parties prenantes. actifs en production (Gabon, Tanzanie, Angola) mais aussi 1.1.1 Les réserves pétrolières et gazières du Groupe Les réser ves du Groupe correspondent aux volumes Répartition des réserves 2P (prouvées et probables) par pays d’hydrocarbures techniquement récupérables représentatifs Tanzanie de quote-part d’intérêts du Groupe dans des permis déjà 10,4 % en production et de ceux mis en évidence par les puits de 19,9 % découverte et de délinéation qui peuvent être exploités commercialement. Ces réserves au 31 décembre 2022 ont été évaluées par DeGolyer and MacNaughton au Gabon et en Angola, et par RPS Energy en Tanzanie. Les réser ves 2P du Groupe s’élèvent à 173,2 Mbep au Gabon 31 décembre 2022, dont 108,5 Mbep de réserves prouvées (1P). 69,7 % Réserves 2P en part M&P Huile (Mb) Gabon Huile (Mb) Angola Gaz (Gpc) Tanzanie Mbep 31/12/2021 123,5 13,7 204,3 171,2 Production -5,3 -1,4 -15,8 -9,3 Révision 2,6 5,7 17,7 11,2 31/12/2022 120,8 18 206,2 173,2 Dont réserves 1P 77,1 15,5 96,2 108,5 Soit (en % des 2P) 64% 86% 47% 63% Pour rappel, ces chiffres ne prennent pas en compte la Par ailleurs, en raison des sanctions internationales à participation de 20,46% détenue par M&P dans Seplat l’encontre de la société nationale vénézuélienne PDVSA, Energy, un des principaux opérateurs nigérians coté sur les l’activité de M&P au titre de sa participation dans la société bourses de Londres et Lagos. Pour mémoire, les réserves 2P PRDL se limite pour le moment aux seules opérations liées à de Seplat Energy s’élevaient à 430 Mbep (206 Mb d’huile et 1 la sécurité du personnel et des actifs, ainsi qu’à la protection 343 Gpc de gaz) au 31 décembre 2022, soit 88 Mbep pour la de l’environnement. En conséquence, aucune réserve n’a été participation de 20,46% de M&P. retenue au titre de cette participation à ce jour. 1.1.2 Dates clés Les dates clés vous sont présentées en pages 8 et 9 du présent document. 30 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE MAUREL & PROM Présentation des activités 1.1.3 Modèle d’affaires Le modèle d’affaires vous est présenté en pages 12 et 13 du présent document. 1.1.4 Position concurrentielle 1 Le Groupe fait partie des sociétés pétrolières dites “juniors”, Le marché du pétrole brut étant éminemment globalisé et spécialisées dans les activités d’exploration et de production liquide, les dynamiques locales n’ont généralement pas d’hydrocarbures, par opposition aux “majors” verticalement d’impact économique significatif sur les activités poursuivies. intégrées, lesquelles sont également présentes sur les Néanmoins, dans la phase de production du pétrole brut, la créneaux du traitement et du transport du brut, ainsi que du concurrence peut se manifester dans l’accès à certaines raffinage et de la distribution des produits raffinés. infrastructures locales de transport ou de traitement, notamment les pipelines permettant d’acheminer la Le Groupe est confronté à la concurrence d’autres production des champs vers les terminaux d’export. sociétés pétrolières pour l’acquisition de permis auprès des gouvernements locaux en vue de l’exploration et de Dans le cadre de ses activités de fourniture de gaz pour un la production d’hydrocarbures, ainsi que pour l’acquisition usage local (comme c’est le cas actuellement en Tanzanie), d’actifs auprès de sociétés tiers dans le cadre d’opérations le Groupe est soumis à la fluctuation de la demande et à de croissance externe. la concurrence des autres producteurs régionaux. Ces fluctuations ont un impact sur la production, qui est modulée pour répondre à la demande. 1.2 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS Les activités opérationnelles de Maurel & Prom portent sur trois secteurs : production, exploration, et forage. 1.2.1 Activités de production Le groupe Maurel & Prom mène ses activités de production d’hydrocarbures au Gabon, en Tanzanie et en Angola. Au cours de l’année 2022, le Groupe a produit, pour sa quote-part, l’équivalent de 25 584 barils par jour se répartissant entre l’huile conventionnelle au Gabon et en Angola (72% du volume) et une production de gaz en Tanzanie (28%). Répartition de la production d’hydrocarbures sur 2022 T1 2022 T2 2022 T3 2022 T4 2022 12 mois 2022 12 mois 2021 Variation 22/21 Production en part M&P Gabon (huile) (b/j) 14 222 13 439 15 253 15 650 14 646 15 540 -6% Angola (huile) (b/j) 3 856 3 916 3 695 3 465 3 732 3 416 9% Tanzanie (gaz) (Mpc/j) 47,3 41,5 41,3 43 43,2 39,2 10% TOTAL (BEP/J) 25 966 24 257 25 824 26 283 25 584 25 490 0% La production du Groupe en part M&P s’élève à 25 584 bep/j En Tanzanie, la production de gaz en part M&P (48,06%) pour l’exercice 2022, stable par rapport à 2021 (25 490 bep/j). sur le permis de Mnazi Bay s’élève à 43,2 Mpc/j (90,0 Mpc/j à 100%) en 2022, en hausse de 10% par rapport à 2021, Au Gabon, la production d’huile en part M&P (80%) sur le précédent record annuel. permis d’Ezanga s’élève à 14 646 b/j (18 308 b/j à 100%) pour l’année 2022. La production moyenne pour l’année est donc En Angola, la production en part M&P (20%) du Bloc 3/05 en en retrait de 6% par rapport à 2021, en raison principalement 2022 s’élève à 3 732 b/j (18 660 b/j à 100%), en augmentation des perturbations consécutives à l’incident survenu fin avril de 9% par rapport à 2021. Les discussions concernant sur le terminal d’export de Cap Lopez, la situation étant l’extension de la licence au-delà de son terme actuel en revenue à la normale à partir du troisième trimestre. La juin 2025 sont maintenant bien engagées. Il est attendu que campagne de stimulation des puits débutée au quatrième l’extension de licence s’accompagne de nouveaux termes trimestre 2022 a pris fin début 2023. Des résultats tangibles fiscaux permettant de renforcer l’économicité du permis. sont visibles, avec une remontée sensible du potentiel de production du champ, lequel se situe désormais au-dessus de 21 000 b/j. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 31 Présentation des activités 1.2.2 Activité d’exploration et d’appréciation Colombie et une analyse complète des résultats seront effectuées avant de décider de l’avenir de la licence. En Colombie, les opérations de forage du puits d’exploration Zorro-1 sur le permis COR-15 ont débuté en novembre 2022 Toujours en Colombie, M&P conserve le permis d’exploration et pris fin début janvier 2023. Le puits a rencontré des indices de VSM-4 dans la vallée supérieure de la Magdalena ; une d’huile dans les formations Guadalupe, objectif principal du importante structure anticlinale a été mise en évidence dans forage, et Socha Inférieur sur lequel un échantillon d’huile de ce permis de 970 km2 à proximité de huit champs d’huile et de 20° API a été prélevé. Néanmoins, le test de production mené gaz, dont notamment le champ de San Francisco. Un forage sur le Socha inférieur n’a permis de produire que de l’eau de devrait y être entrepris en 2024. formation. En conséquence, il a été décidé de procéder à Gabon l’abandon du puits, achevé en janvier 2023. Le second puits Oveja-1, foré en séquence avec le puits Zorro-1, a atteint Au Gabon, une campagne d’acquisition de données sismiques sa profondeur finale de 884 mètres en neuf jours. Oveja-1 a 3D était initialement prévue en 2022 dans la partie sud du retrouvé le réservoir du Socha inférieur à la profondeur de permis d’Ezanga. Celle-ci est toujours à l’étude, avec un 670 mètres, avec des indices d’huile comparables à ceux de planning final qui reste à confirmer. Zorro-1. Les différentes mesures effectuées n’ont pas permis France de conclure à la présence d’hydrocarbures productibles, et l’abandon du puits a été terminé début février 2023. Le test de production longue durée sur le permis de Mios (puits Caudos Nord) en France a pris fin le 28 mars 2022. Le coût total définitif de cette campagne de deux puits d’exploration est de 15 M$, dont 8 M$ financés par M&P. Ces Le Groupe est toujours en attente de la réponse de deux puits marquent la fin des travaux d’obligation de M&P l’administration française à sa demande d’octroi d’une au sein du permis de COR-15. Des études complémentaires concession afin de poursuivre l’exploitation de la licence. 1.2.3 Activité de prestation de service de forage La filiale forage à 100% Caroil est actuellement active au puits au cours de l’année dans le cadre d’un contrat auprès Gabon avec les appareils de forage C3 et C16. d’Assala Energy. L’appareil de forage C3 poursuit son activité dans le cadre Pour faire face à la complexité des opérations à venir de la campagne de forage de développement sur le permis sur le champ d’Ezanga et remplacer le rig C3, Caroil a d’Ezanga, où 15 puits ont été réalisés en 2022. L’appareil de fait l’acquisition d’un nouvel appareil de forage de haute forage C16 a redémarré son activité en août 2022 et foré 2 technologie (C18 Maghèna) qui devrait entrer en service en mars 2023 au Gabon. 1.2.4 Siège Les activités courantes du Siège social sont le management La finalisation de l’acquisition de Wentworth reste soumise général et stratégique, la gestion des fonctions de support à l’approbation des autorités tanzaniennes, attendue entre techniques, financières, juridiques et les ressources le T2 et le T3 2023. humaines. Les détails de cette opération sont présentés au paragraphe Au cours de l’exercice 2022, le Siège a notamment administré 1.3.2 du présent document. le processus d’offre d’acquisition de Wentworth Resources, Le nouveau logiciel de gestion intégré (ERP, Enterprise annoncée le 5 décembre 2022. L’Assemblée générale des Ressource Planning), mis en place en 2021 afin d’optimiser actionnaires du 23 février 2023 de Wentworth Resources a et rationaliser les processus de gestion, s’est déployé à approuvé l’offre recommandée par M&P pour l’acquisition l’ensemble des filiales du Groupe en 2022. Wentworth Resources. 32 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE MAUREL & PROM Informations financières 1.3 INFORMATIONS FINANCIÈRES Les informations financières présentées ci-dessous sont extraites des comptes consolidés au 31 décembre 2022. Les comptes consolidés sont présentés en US dollar. Principaux agrégats financiers 1 (en millions de dollars) 2022 2021 Variation Compte de résultat CHIFFRE D’AFFAIRES 676 500 35% Dépenses d’exploitation et d’administration -161 -168 Redevances et taxes liées à l’activité -85 -77 Variation de position de sur/sous-enlèvement 13 25 Autre – – EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION (EBITDA) 443 280 58% Dotations amortissements et provisions et dépréciation des actifs en production -85 -107 Charges d’exploration -1 0 Autre -4 -16 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 352 158 124% Charges financières nettes -23 -16 Impôts sur les résultats -145 -44 Quote-part des sociétés mises en équivalence 22 23 RÉSULTAT NET 206 121 71% Dont résultat net courant 211 136 55% Flux de trésorerie Flux avant impôts 444 280 Impôts sur les résultats payés -112 -82 FLUX GÉNÉRÉ PAR LES OPÉRATIONS AVANT VARIATION DU B.F.R. 331 198 67% Variation du besoin en fonds de roulement 34 82 FLUX GÉNÉRÉ PAR LES OPÉRATIONS 366 280 31% Investissements de développement -92 -164 Investissements d’exploration -11 – Acquisitions d’actifs -78 -8 Dividendes reçus 12 15 FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE 198 123 61% Service net de la dette -224 -96 Dividendes distribués -29 – Autre -2 1 VARIATION DE TRÉSORERIE -58 27 N/A Trésorerie et endettement Solde de trésorerie fin de période 138 196 Endettement brut fin de période 337 539 ENDETTEMENT NET FIN DE PÉRIODE 200 343 -42% Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 33 Informations financières Répartition du chiffre d’affaires par type d’activités(1) Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique Activité de forage Production de gaz 1,8 % 14,8 % Angola 14,9 % Gabon 75,3 % Tanzanie 9,8 % Production d’huile 83,4 % (1) Chiffre d’affaires avant décalages d’enlèvement et hors marketing d’huiles de tiers. 1.3.1 Analyse des résultats consolidés Le chiffre d’affaires consolidé pour l’année 2022 s’élève à Le flux de trésorerie généré par les opérations avant variation 676 M$, en augmentation de 35% par rapport à l’exercice du fonds de roulement est de 331 M$ (contre 198 M$ en 2021 (500 M$). Cette augmentation est en ligne avec celle 2021). Après prise en compte de la variation du fonds de du prix de vente moyen de l’huile, qui s’élève à 97,8 $/b en roulement (impact positif de 34 M$), le flux généré par les 2022 contre 72,5 $/b en 2021. opérations a atteint 366 M$. Les dépenses d’exploitation et d’administration s’établissent à Les investissements de développement s’élèvent à 92 161 M$, leur niveau le plus faible depuis ces dernières années M$, contre 164 M$ pour l’exercice précédent (dont 97 (180 M$ en 2019, 164 M$ en 2020, et 168 M$ en 2021). Ceci M$ au titre de la quote-part M&P dans l’accord global démontre la pérennité des mesures engagées afin de réduire conclu avec la République Gabonaise en novembre 2021). significativement et durablement les coûts et dépenses du Ces investissements incluent 67 M$ liés aux activités de Groupe. Les redevances et taxes liées à l’activité sont en développement sur l’actif d’Ezanga au Gabon, 9 M$ pour les augmentation sensible (85 M$ contre 77 M$ en 2021) en activités réalisées en Angola, et 15 M$ pour la filiale de forage raison de leur proportionnalité aux prix de vente. La variation Caroil, couvrant notamment l’achat du nouvel appareil de de position de sur/sous-enlèvement positive entraine quant forage C18 Maghèna. à elle un gain de 13 M$. Les investissements d’exploration s’élèvent à 11 M$, dont L’excédent brut d’exploitation (EBITDA) s’établit à 443 M$, 10 M$ correspondent à la campagne de forage réalisée en en augmentation de 58% par rapport à l’exercice précédent Colombie sur le permis de COR-15. (280 M$). Les dotations aux amortissements s’élèvent à 85 Les dépenses liées aux acquisitions d’actifs représentent M$ en 2022 contre 107 M$ en 2021. Le résultat opérationnel 78 M$ pour l’exercice 2022, dont 76 M$ correspondant au s’élève à 352 M$. placement sur compte-séquestre de la somme nécessaire Les charges financières nettes figurant dans le compte de à la finalisation de l’acquisition de Wentworth Resources résultat s’élèvent à 23 M$ pour 2022, en augmentation par annoncée en décembre 2022. rapport à 2021 (16 M$) en raison notamment de la hausse En 2022, M&P a reçu 12 M$ de dividendes nets d’impôts de des taux d’intérêt. participation de 20,46%, dans Seplat Energy. Outre l’augmentation des prix du brut, l’augmentation notable Le flux de trésorerie disponible (désormais calculé après de l’impôt sur les résultats (145 M$ en 2022 contre 44 M$ en dividendes reçus) pour l’exercice 2022 s’élève donc à 198 2021) s’explique notamment par la dépréciation progressive M$, en augmentation de 61% par rapport à 2021 (123 M$). de la créance de TVA de 56 M$ en parallèle de sa récupération sous forme de coûts pétroliers comme le permet l’accord Du point de vue des flux de financement, le service de la dette signé avec la République gabonaise en novembre 2021. est de 224 M$, dont 201 M$ de remboursement (195 M$ de dette bancaire et 6 M$ de dette actionnariale) et 22 M$ de La quote-part de résultat de M&P provenant des sociétés coût de la dette. mises en équivalence est de 22 M$, et correspond quasi exclusivement à la participation de 20,46% détenue dans Enfin, M&P a distribué 29 M$ de dividendes en 2022, soit Seplat Energy. 0,14€ par action versé en juillet 2022. Le résultat net pour l’exercice 2022 s’élève à 206 M$, en hausse de 71% par rapport à 2021 (121 M$). Le résultat net courant (hors exceptionnels) est quant à lui de 211 M$, en hausse de 55%. 34 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE MAUREL & PROM Informations financières 1.3.2 Autres Faits marquants de l’exercice 2022 Offre pour Wentworth Resources sécurité du personnel et des actifs ainsi qu’à la protection de l’environnement. Par conséquent, aucune contribution Le 5 décembre 2022, M&P et Wentworth Resources (« Wentworth ») ont conjointement annoncé être parvenus à au résultat ne figure dans les comptes de M&P, et ce bien que l’actif soit toujours en production (production à 100% 1 un accord sur les termes d’une acquisition recommandée de 16 281 b/j en 2022, soit 6 512 b/j théoriques pour les de Wentworth par M&P pour un montant en cash de 32,5 40% consolidés par M&P) et conserve son potentiel de pence sterling par action, soit environ 76 M$. Le seul actif développement. de Wentworth (hors sa trésorerie de 30 M$ au 1er novembre 2022) est sa participation directe et indirecte de 31,94 % dans Par ailleurs, M&P a entamé des négociations avec le l’actif gazier de Mnazi Bay en Tanzanie opéré par M&P. En cas gouvernement vénézuélien en vue d’obtenir un nouveau de finalisation de l’acquisition, la participation de M&P dans mode opératoire similaire à celui de Chevron. Début Mnazi Bay augmentera donc de 48,06% à 80%. décembre 2022 et avec l’aval du gouvernement américain, Chevron a signé avec les autorités vénézuéliennes un accord Wentworth Resources a publié le 25 janvier 2023 le Scheme permettant le paiement de dettes dues par PDVSA ainsi qu’un Document relatif à l’acquisition. Le 23 février 2023, la majorité contrôle renforcé sur les opérations de leur entreprise mixte requise des actionnaires a voté en faveur de l’approbation du avec PDVSA, en particulier concernant les domaines des « Scheme » lors du « Court Meeting » et en faveur de l’adoption achats, de la gestion de la trésorerie et des ventes de brut. de la résolution relative à la modification des statuts de Wentworth et à la mise en œuvre du « Scheme » lors de Dividende l’Assemblée Générale. Après étude de la situation financière du Groupe et de La finalisation de l’acquisition de Wentworth reste soumise la performance réalisée pour l’exercice 2022, le Conseil à l’approbation des autorités tanzaniennes, attendue entre d’administration propose le paiement d’un dividende de 0,23€ le T2 et le T3 2023. par action, pour un montant total d’environ 50 M$. Présence au Venezuela Ce montant de 0,23€ par action est en augmentation de 64% par rapport au dividende de 0,14€ versé en 2022 pour Au Venezuela, en raison des sanctions internationales contre l’exercice 2021. Il reflète la nette hausse des performances PDVSA, les activités menées par le Groupe par rapport à financières du Groupe, et démontre la volonté de restitution son intérêt dans l’entreprise mixte Petroregional del Lago immédiate de la valeur créée aux actionnaires. (« PRDL ») se limitent strictement à celles relatives à la 1.3.3 Emprunts et financement La position de trésorerie à la clôture du 31 décembre 2022 La dette nette a diminué de 143 M$ sur l’année 2022 et s’élève s’établit à 138 M$ (contre 196 M$ au 31 décembre 2021). à 200 M$, contre 343 M$ au 31 décembre 2021. Ce montant exclut 76 M$ placés sur compte-séquestre Grâce au refinancement conclu en mai 2022 et effectif à partir dans le cadre de l’offre annoncée le 5 décembre 2022 pour de juillet 2022, M&P continue de disposer d’un financement Wentworth Resources, laquelle est donc déjà intégralement à des taux favorables (SOFR + spread (0,11%) + 2,00% pour décaissée. la tranche amortie de 188 M$ du prêt bancaire, et SOFR + Au cours de l’exercice 2022, M&P a remboursé au total 201 spread (0,11%) + 2,25% pour la tranche RCF de 67 M$), pour M$ de dette brute, réduisant ainsi son endettement brut à une durée désormais étendue jusqu’en 2027. Le premier 337 M$ au 31 décembre 2022, dont 255 M$ de prêt bancaire remboursement trimestriel du prêt bancaire est dû en avril (RCF de 67 M$ intégralement tiré au 31 décembre 2022) et 2023. 82 M$ de prêt d’actionnaire. Il est à noter que l’endettement Au-delà de sa robuste position de trésorerie, M&P dispose brut a diminué de plus de moitié au cours des trois derniers en outre de liquidités supplémentaires grâce à la tranche non exercices, alors qu’il s’élevait à 700 M$ fin 2019. tirée de 100 M$ du Prêt d’Actionnaire. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 35 Stratégie et perspectives Profil de remboursement de la dette au 31 décembre 2022 : PRÊT BANCAIRE (tranche amortie) PRÊT BANCAIRE (tranche RCF) PRÊT D’ACTIONNAIRE 120 M$ 110M$ 100 M$ 15 M$ 80 M$ 58 M$ 60 M$ 52 M$ 52 M$ 52 M$ 67 M$ 11 M$ 15 M$ 15 M$ 15 M$ 40 M$ 47 M$ 20 M$ 38 M$ 38 M$ 38 M$ 12 M$ 28 M$ 12 M$ 0 M$ 2023 2024 2025 2026 2027 2028 Termes principaux des facilités d’emprunt au 31 décembre 2022 : Prêt bancaire Prêt bancaire Prêt Tranche amortie Tranche RCF d’actionnaire Montant tiré 188 M$ 67 M$ 82 M$ (+100 M$ disponibles) Taux d’intérêt SOFR + spread (0,11%) SOFR + spread (0,11%) SOFR + spread (0,11%) + 2,00 % + 2,25 % (0,675% sur la portion non-tirée) + 2,10 % Remboursements 18 échéances trimestrielles A maturité 22 échéances trimestrielles Première échéance T2 2023 – T2 2023 Dernière échéance T3 2027 T3 2027 T3 2028 1.3.4 Comptes sociaux Les comptes de la société mère (la « Société ») sont présentés Groupe et supporte les coûts inhérents à l’animation d’une en euros. structure cotée – ressort en perte de 16 M€. Le chiffre d’affaires social s’élève à 21 M€ en 2022 et La Société a reçu des dividendes de Seplat Energy Ltd pour correspond exclusivement aux prestations de services et 11,5 M€ enregistrés en produits financiers. Il est à noter d’études fournies aux filiales de la Société, notamment au qu’aucun dividende n’a cette année été reçu en provenance Gabon, en Angola et pour M&P Trading. des activités de M&P Gabon S.A. Le résultat d’exploitation de la Société – structurellement Après prise en compte de ces éléments, le résultat net négatif puisqu’elle porte le coût des fonctions centrales du de l’exercice 2022 s’élève à -28 M€. Les capitaux propres s’établissent au 31 décembre 2022 à 305 M€. 1.3.5 Investissements Au cours de l’exercice 2022, le Groupe a procédé à des Les investissements corporels de la période concernent pour investissements corporels et incorporels pour un total global l’essentiel les investissements de développement réalisés de 103 M$. sur le permis d’Ezanga au Gabon et l’acquisition d’un nouvel appareil de forage (C18 - Maghèna), qui sera opéré par Les investissements incorporels de la période sont constitués Caroil, la filiale de forage du Groupe. Cette acquisition, dont le essentiellement des dépenses d’exploration sur le permis montant s’élève à 15 M$, vise à donner au Groupe les moyens COR-15 en Colombie. Le coût total définitif de cette de poursuivre et intensifier son activité de service de forage campagne de deux puits d’exploration est de 15 M$, dont au Gabon. 8 M$ financés par M&P. Ces deux puits marquent la fin des travaux d’obligation de M&P au sein du permis de COR-15. 36 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE MAUREL & PROM Stratégie et perspectives 1.4 STRATÉGIE ET PERSPECTIVES Positionnement stratégique clair dans un secteur en Avec ces hypothèses de production, les prévisions de flux de mutation trésorerie généré par les opérations pour l’année 2022 en Le secteur des hydrocarbures connait actuellement fonction des différentes hypothèses de cours du Brent sont 1 les suivantes : de profondes mutations dans le cadre de la transition énergétique, qui transforment profondément l’industrie et • A 70 $/b : 260 M$ redéfinissent notamment les conditions de son accès au • A 80 $/b : 310 M$ capital et les modalités de ses opérations. Ces évolutions créent par ailleurs de nombreuses opportunités pour les • A 90 $/b : 360 M$ entreprises de l’amont pétrolier, en raison notamment du désengagement marqué d’un certain nombre d’acteurs Autres sorties de trésorerie significatives budgétées pour d’actifs spécifiques en raison de leur géographie, de leur l’exercice, pour un total de 273 M$ : taille, ou encore du type d’opérations. • Investissements de développement : 100 M$ répartis ainsi : Dans ce contexte, le Groupe reste concentré sur ses activités historiques d’exploration-production, et ses compétences – 85 M$ au Gabon acquises au cours des vingt-cinq dernières années dans ses – 5 M$ en Tanzanie régions d’expertise, notamment en Afrique et en Amérique Latine. Grâce à ce savoir-faire industriel et au soutien – 10 M$ en Angola (non-opéré) financier de son actionnaire majoritaire Pertamina, M&P • Investissements d’exploration : Budget de 45 M$, dont 35 se trouve idéalement placé pour développer des projets de M$ contingents, incluant : croissance, à la fois organique et externe, et ainsi créer de la valeur pour toutes ses parties prenantes dans des projets – La fin de la campagne de forage sur le permis de à haute exigence environnementale, opérationnelle et COR-15 en Colombie (achevée en février 2023) financière, en conformité avec les meilleures pratiques de – La possible réalisation d’une acquisition sismique l’industrie. 3D sur le permis d’Ezanga au Gabon Projections opérationnelles et financières pour 2023 • Financement : 128 M$, répartis ainsi : En 2023, le Groupe prévoit une production en part M&P de – 58 M$ de remboursements de dette 26 200 bep/j, dont : – 20 M$ de charge nette de la dette • 15 600 b/j au Gabon (équivalents à 19 500 b/j de production à 100% à Ezanga) – 50 M$ de dividendes • 4 3,2 Mpc/j en Tanzanie (équivalents à 90,0 Mpc/j de Ces projections sont données à périmètre constant, excluant production à 100% à Mnazi Bay) l’apport potentiel de l’acquisition en cours de Wentworth Resources. • 3 400 b/j en Angola (équivalent à 17 000 b/j de production à 100% sur le Bloc 3/05) Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 37 38 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 2 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 RISQUES FINANCIERS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 2.1.1 Risque lié à la position concurrentielle. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 2 2.1.2 Risque de volatilité des cours des hydrocarbures. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 2.1.3 Risque de contrepartie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 2.1.4 Risques liés à l’illiquidité de l’action de la Société.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 2.1.5 Risque de liquidité. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 2.1.6 Risque de taux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 2.2 RISQUES OPERATIONNELS.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 2.2.1 Risques liés aux activités d’exploration et de production pétrolières et gazières. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 2.2.2 Risque de cyber-sécurité. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 2.3 RISQUES POLITIQUES ET RÉGLEMENTAIRES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 2.3.1 Risques réglementaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 2.3.2 Risques politiques. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 2.4 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 2.4.1 Risques liés aux impacts financiers des politiques de lutte contre le changement climatique et de la protection de la biodiverisité. . . . . . . . . . . . 49 2.4.2 Risque lié à des facteurs sociaux extérieurs à l’entreprise.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 2.4.3 Risques liés aux obligations de remise en état des sites. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 2.4.4 Risque éthique et risque de non-conformité. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 2.5 ASSURANCES.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 2.6 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 2.6.1 Définition et objectifs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 2.6.2 Organisation du contrôle interne. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 2.6.3 Gestion des risques. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 2.6.4 Mise en œuvre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 2.6.5 Surveillance du dispositif de contrôle interne.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 39 2 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Cette partie du document d’enregistrement universel d’atténuation du risque, afin d’évaluer l’importance ou la présente les principaux risques spécifiques au Groupe ainsi matérialité des facteurs de risque. que les principaux risques liés à la détention des actions L e s r isque s sont, à la date du présent document émises par la Société, tout en renvoyant (dans la mesure d’enregistrement universel, ceux dont la Société estime que du possible) aux informations quantitatives relatives à ces la réalisation pourrait avoir un effet négatif important sur la risques pouvant être trouvées dans le présent document mise en œuvre de la stratégie, les activités, les performances d’enregistrement universel. financières, les résultats d’exploitation, les flux de trésorerie, La présentation des principaux risques est le résultat de la la liquidité, les perspectives, la valeur et le rendement pour révision complète de la cartographie des risques conduite au les actionnaires, et la réputation du Groupe. D’autres risques 4ème trimestre 2022 dont l’objectif était d’intégrer davantage et incertitudes, qui ne sont pas encore identifiés ou sont les dimensions ESG dans l’identification, l’évaluation et la considérés, à la date du présent document d’enregistrement gestion des risques du Groupe. En particulier, les risques liés universel, comme non significatifs ou de moindre ampleur aux thématiques du climat, de la biodiversité et de l’eau ont par le Groupe, pourraient avoir une incidence négative sur fait l’objet d’un travail d’identification auprès des filiales. l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe, sur son image, ses perspectives et/ou sur le cours de l’action Les risques de transition liés au climat et à la protection de Ets Maurel & Prom. la biodiversité sont considérés comme des risques Groupe et requièrent une surveillance par le Comité ESG et la définition Les catégories ci-dessous ne sont pas présentées par ordre d’indicateurs clés. d’importance. En revanche, au sein de chaque catégorie, le facteur de risque le plus important est présenté en premier, D’autres risques liés à la transition énergétique et écologique, selon une échelle de trois niveaux d’importance (faible, plus difficiles à évaluer et à maîtriser en raison de leur nature modérée et élevée). L’appréciation par la Société de cet ordre émergente et/ou externe, requièrent de poursuivre le travail d’importance peut toutefois être modifiée à tout moment, local d’identification des nouvelles thématiques. notamment en raison de la survenance de faits nouveaux Enfin, le Groupe souhaite s’appuyer davantage sur un externes ou propres à elle. En outre, même un risque environnement des affaires favorable et un impact territori- actuellement considéré comme moins important pourrait al économique et social de ses activités jugé positif par ses avoir un impact significatif sur le Groupe s’il se concrétisait parties prenantes et prévenir tout retournement de situation à l’avenir. en formalisant davantage sa politique d’investissement Le tableau ci-dessous présente la liste des facteurs de risques social, en améliorant le processus de gestion des doléances les plus importants à la date du Document d’enregistrement des populations et en prévenant les risques de différends universel. Nous notons six évolutions par rapport à 2021. avec les représentants de la société civile. L’importance du risque lié à la position concurrentielle a été Concernant le portefeuille d’actifs existants, les moyens revue à la hausse et reflète, dans un contexte de croissance d’atténuer les risques consistent, pour le Groupe avec ses externe, l’incertitude liée à des conditions d’accès au capital et partenaires, à maintenir une position intransigeante à l’égard aux opportunités de croissance plus difficiles pour les sociétés des risques financiers, opérationnels et ESG et à pousser les de taille intermédiaire moins diversifiées géographiquement opérateurs vers les bonnes pratiques. que les sociétés plus importantes. L’importance du risque lié à l’illiquidité de l’action de la Société a été revue à la baisse Concernant les opérations de croissance externe et les en raison de la prise en compte dans l’atténuation de ces nouveaux actifs, le processus de due diligence de la Société risques, de l’opportunité d’ouverture du capital que pourrait doit renforcer l’intégration des critères ESG selon les thèmes présenter une opération de croissance externe. La liste des clés identifiés plus haut. risques opérationnels principaux fait apparaitre un nouveau La situation ainsi actualisée des risques principaux a été facteur de risque lié au risque de pénurie de main d’œuvre présentée au comité d’audit le 9 mars 2023, au comité technique et qualifiée d’importance modérée. Les risques liés d’investissement et des risques le 10 mars et au conseil à la sécurité et à la sûreté sont placés en première position d’administration le 13 mars 2023. en raison de leur caractère intrinsèque à l’activité. Le risque réglementaire est déplacé en première position des risques Les hypothèses d’escalade militaire du conflit en Ukraine et politiques et réglementaires en raison d’un risque de pression les potentielles conséquences pour la Société ne font pas fiscale dans un contexte de prix du pétrole plus élevés. Le l’objet de commentaires dans le présent document au-delà de risque lié aux effets des règlementations et politiques en l’absence d’exposition directe le Groupe n’ayant pas d’activité matière climatique est étendu au champ des règlementations dans cette zone. et politiques en matière de protection de la biodiversité. Les risques principaux sont classés en [5] catégories : (1) Risques financiers, (2) Risques opérationnels, (3) Risques politiques et réglementaires, (4) Risques réputationnels et (5) Risques environnementaux, sociaux et de gouvernance. Les risques principaux du Groupe sont évalués sur la base de leur probabilité d’occurrence et de l’importance de leur impact potentiel, après prise en compte de l’effet des moyens 40 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Risques financiers Catégorie Risque Importance Risques financiers Risque lié à la position concurrentielle Élevée Risque de volatilité des cours des hydrocarbures Élevée Risque de contrepartie Modérée Risque lié à l’illiquidité de l’action de la Société Modérée Risque de liquidité de la Société Modérée Risques de taux Modérée Risques opérationnels Risques liés aux activités d’exploration et de production pétrolières et gazières Risques liés à la sécurité et à la sûreté et à l’environnement Élevée Risques liés à l’exploration et au renouvellement des réserves, risque géologique d’exploration et de Élevée production Risques liés aux sociétés mises en équivalence et aux contrats d’associations avec des opérateurs tiers Risques de pénurie de main d'œuvre technique et qualifiée Élevée Modérée 2 Risque de production inférieure aux prévisions Modérée Risque de production inférieure aux prévisions Risque de cyber-sécurité Modérée Risques politiques et réglementaires Risques réglementaires Élevée Risques politiques Élevée Risques environnementaux, sociaux et Risques liés aux impacts financiers des politiques de lutte contre le changement climatique et de Élevée de gouvernance protection de la biodiversité Risque lié à des facteurs sociaux extérieurs à l’entreprise Modérée Risques liés aux obligations de remise en état des sites Modérée Risque éthique et risque de non-conformité Modérée Les risques principaux ainsi que leurs impacts négatifs et les moyens d’atténuation des risques sont décrits ci-après. 2.1 RISQUES FINANCIERS 2.1.1 Risque lié à la position concurrentielle Un des axes stratégiques du Groupe est d’utiliser son savoir- d’opérations d’acquisition du Groupe dans le respect de ses faire et sa flexibilité opérationnelle pour tirer parti des critères d’investissement. opportunités de croissance externe qu’offre la transition Afin de bénéficier de nouvelles opportunités, et conformément énergétique tout en améliorant l’empreinte environnementale aux usages du secteur pétrolier (notamment pour l’activité des actifs. d’exploration), le Groupe s’associe fréquemment avec Le retrait des groupes pétroliers internationaux des d’autres sociétés pétrolières dans le cadre des processus bassins matures tels que le Congo et le Gabon offre des d’obtention des permis auprès des autorités compétentes, opportunités de marché à des acteurs existants, nouveaux ce qui lui permet également de mutualiser les coûts liés à ou locaux. De même, pour l’acquisition de droits au sein de de tels processus. Le positionnement du Groupe comme un permis pétroliers, en vue de l’exploration et de la production opérateur responsable et la mise en œuvre de la politique d’hydrocarbures, le Groupe fait face à la concurrence d’autres Énergie et Transition Climatique du Groupe contribuent à sociétés pétrolières. Du fait de son positionnement et de sa maintenir une position concurrentielle avantageuse vis à vis taille, les principaux concurrents du Groupe sont à la fois des des états hôtes et des contreparties financières. groupes pétroliers internationaux intégrés, et des sociétés Une situation financière solide à fin 2022 et le soutien de pétrolières indépendantes diversifiées géographiquement. l’actionnaire majoritaire permettent au Groupe d’envisager De plus, la rentabilité des opérations de croissance externe des opérations de croissance. peut être amoindrie par un coût plus élevé du capital. Un risque de concurrence accrue sur le segment des sociétés Se référer au chapitre 1, paragraphe 1.1.4 Position concur- mid-size peut avoir des effets négatifs sur le succès rentielle pour de plus amples informations sur la position concurrentielle du Groupe. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 41 2 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Risques financiers 2.1.2 Risque de volatilité des cours des hydrocarbures Le marché pétrolier est exposé à une volatilité élevée. Les de croissance future du chiffre d’affaires et de rentabilité résultats du Groupe sont sensibles à la variation des cours pourraient s’en trouver réduites, ce qui pourrait avoir un des hydrocarbures. L’incertitude est liée non seulement impact défavorable significatif sur la situation financière du à la fluctuation des cours mais également, à l’évolution Groupe. structurelle de la demande de pétrole vers d’autres sources En cas d’hypothèses de baisse des scénarios de cours du d’énergie exposant le Groupe à une baisse durable des cours pétrole à long terme, la valeur d’utilité de certains actifs sans perspective de rebond. pourrait être revue en conséquence et avoir une incidence En 2022, le pétrole représente 90 % de la production valorisée négative sur les résultats comptables, la valeur des capitaux du Groupe. Le gaz vendu par la société (en Tanzanie) est, lui, propres, le bénéfice par action, le respect des ratios valorisé à un prix qui n’est pas indexé sur celui du pétrole. financiers. D’une manière générale, une baisse des cours des Au Gabon, le plan de réduction des coûts mené par le Groupe hydrocarbures a un impact négatif sur les résultats du s’est poursuivi en 2022 et permet d’abaisser les coûts de Groupe du fait de la baisse de chiffre d’affaires générée par production et de préserver la génération de cash-flows la production pétrolière et gazière. Inversement, une hausse dans un environnement de prix bas, et d’éviter une hausse des prix des hydrocarbures se traduit par un impact positif sur des coûts opérationnels en période de cours du Brent plus les résultats du Groupe. favorable. Outre l’effet négatif sur le chiffre d’affaires et la rentabilité Les termes des contrats de partage de production offrent du Groupe, une période prolongée avec des prix du pétrole une protection relative en période de baisse des cours par le faibles peut conduire le Groupe à revoir ses projets et biais du mécanisme du «cost oil». l’évaluation de ses actifs et réserves de pétrole et de gaz En 2022, la Société n’a pas mis en place d’instrument de naturel. couverture du risque de volatilité des hydrocarbures. En cas de succession de périodes prolongées avec des cours Se référer à la note 5.1 Risques sur les fluctuations de cours du pétrole faibles, la rentabilité de projets en production des hydrocarbures de l’annexe aux comptes consolidés ou en développement du Groupe peut être limitée, et la pour des informations quantitatives sur la sensibilité du trésorerie du Groupe réduite, restreignant ainsi sa capacité chiffre d’affaires et de l’EBE du Groupe à la fluctuation du à financer des investissements et/ou pouvant conduire à cours des hydrocarbures et à la note 3.3.2 Immobilisations annuler ou reporter des projets d’investissements. corporelles de l’annexe aux comptes pour la sensibilité du test Si le Groupe n’était plus en mesure de financer ses projets de dépréciation à la fluctuation du cours du Brent. d’investissements, les opportunités du Groupe en termes 2.1.3 Risque de contrepartie En 2022, le taux de croissance de l’économie mondiale a Intrinsèquement liée aux niveaux de prix des hydrocarbures, atteint 3.4% selon le FMI, un niveau inférieur à ses prévisions la situation financière des contreparties du Groupe, qu’elles pour l’année mais supérieur aux projections pour 2023 et 2024 soient publiques ou privées, pourrait, si elle se dégradait, (2,9% et 3,1% respectivement). Selon l’OPEP, la demande causer leur défaillance sur des opérations de portage mondiale de pétrole a augmenté de 2,5 Mb/j en 2022 pour (carry agreement), sur des créances ou sur des opérations s’établir à 99,6 Mb/j, retrouvant son niveau de 2019. La d’investissement. Ce risque est dans la mesure du possible demande a été soutenue par l’activité économique des pays atténué par des garanties de paiement, des dispositions de l’OCDE et des pays non membres de l’OCDE, à l’exception contractuelles telles que des compensations, un contrôle des de la Chine qui a vu ses besoins annuels en pétrole diminuer. coûts ou des possibilités d’accords bilatéraux. Le protocole Toutefois, l’OPEP anticipe que la levée de la politique chinoise d’accord signé en novembre 2021 avec la République de zéro Covid-19 en décembre 2022 devrait soutenir sa Gabonaise permet ainsi la récupération de certaines créances demande de pétrole en 2023. L’OCDE devrait connaître une à travers le mécanisme de partage de production. augmentation un peu plus lente de sa demande de pétrole, Le Groupe commercialise depuis 2020 les volumes de pétrole conduisant à une prévision de croissance de la demande produits par M&P Gabon et M&P Angola par l’intermédiaire mondiale de pétrole en 2023 de 2,3 Mb/j supplémentaires de sa filiale M&P Trading (entièrement détenue par la soit une demande totale de 101.9 Mb/j. Cette orientation Société) au moyen d’appels d’offres spot pour chacune des favorable de la demande est soutenue par la reprise des cargaisons disponibles. Les acheteurs en 2022 sont Glencore déplacements internationaux et du secteur des services. (3 cargaisons), Petrochina (1 cargaison), PetroIneos (1 Néanmoins, la gestion par la Chine de la levée des mesures cargaison) et Vitol (1 cargaison). En 2022, cinq des six sanitaires, l’inflation, le resserrement des conditions de crédit cargaisons export ont été sécurisés par l’émission d’une notamment en Europe, l’endettement des états et les tensions lettre de crédit par une banque internationale de premier géopolitiques font peser une forte incertitude sur le marché rang au bénéfice de M&P Trading. Depuis mai 2020, M&P mondial du pétrole. Trading vend à la société BW Energy Gabon l’équivalent de 42 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Risques financiers ses obligations de livraisons (DMO) à la raffinerie nationale Le tableau ci-dessous présente des données quantitatives gabonaise, la Sogara. La vente est sécurisée par une garantie sur l’exposition du Groupe au risque lié à son éventuelle de paiement à première demande émise par la maison mère. dépendance vis-à-vis de ses clients. Il est à noter cependant que compte tenu de la liquidité et la profondeur du marché, En 2022, le Groupe a vendu 31 % de sa quote-part de cette « dépendance » peut s’ajuster à tout moment par le production à Glencore. déport vers d’autres clients. Part du chiffre d’affaires du Groupe réalisé avec le premier client et les cinq premiers clients du Groupe 2022 2021 2020 Concentration clients 1er client/CA 31% 27% 35% 5 clients/CA 77% 84% 93% La baisse des investissements du secteur amont suite à la a été prorogé jusqu’au 31 décembre 2024. Le risque s’est 2 chute des prix du pétrole déclenchée par la crise sanitaire matérialisé au second trimestre 2022 avec les problèmes exacerbe la fragilité financière pré-existante des sociétés rencontrés sur le terminal export de Cap Lopez qui ont amené parapétrolières. La concentration des fournisseurs critiques le Groupe à réduire significativement sa production pendant du Groupe fait peser un risque sur les activités du Groupe quelques jours. L’opérateur a trouvé une solution d’export dans l’hypothèse où l’un de ces fournisseurs serait défaillant alternative pour limiter les perturbations. La situation est ou déciderait de modifier ses pratiques commerciales, quelles revenue à la normale à partir du troisième trimestre 2022. qu’en soient les causes. L’activité du Groupe ainsi que son Le Groupe étudie la possibilité de sécuriser une voie d’export image pourraient en être affectées. alternative. Au Gabon, où le Groupe a réalisé en 2022 en quote-part 75 % En Tanzanie, le Groupe vend la quasi-totalité de sa production de sa production, certains prestataires sont en situation de à TPDC aujourd’hui payée en dollars. monopole, voire ne sont pas en mesure de répondre à toute Par ailleurs, conformément aux articles L. 441-14 et D. 441-4 la demande, notamment pour les interventions sur puits et du Code de commerce, nous vous informons qu’à la clôture la fracturation. Cette situation peut engendrer des décalages de l’exercice, le solde des dettes d’Établissements Maurel et dans les projets et abaisser la production moyenne. Afin de Prom SA à l’égard des fournisseurs, d’un montant de 6 818 k€, limiter ce risque, les sous-traitants font l’objet d’un suivi est à échéance de moins de 30 jours. Aucune facture relative à quotidien de leur état d’avancement par la filiale gabonaise. des dettes litigieuses n’a été exclue. Les délais de paiements L’évacuation de la production du Groupe au Gabon et utilisés pour le calcul des retards de paiement correspondent en Angola est dépendante du bon fonctionnement des aux délais légaux. installations de transport et d’exportation de brut. Au Gabon, Le tableau ci-dessous présente des données quantitatives le Groupe est dépendant des installations de transport et des sur l’exposition du Groupe au risque lié à son éventuelle installations de traitement, stockage et chargement opérées dépendance vis-à-vis de ses fournisseurs. par Perenco Oil & Gas Gabon dans le cadre d’un contrat qui Part des achats et investissements du Groupe en valeur réalisés avec le premier fournisseur, les cinq premiers fournisseurs et les dix premiers fournisseurs du Groupe 2022 2021 2020 Concentration des fournisseurs 1er fournisseur /achats et investissements 22% 15% 13% 5 premiers fournisseurs /achats et investissements 55% 39% 34% 10 premiers fournisseurs / achats et investissements 74% 52% 44% Se référer à a note 5.5, Risques de contrepartie de l’annexe aux comptes consolidés pour des informations quantitatives sur l’exposition du Groupe au risque de contrepartie. 2.1.4 Risques liés à l’illiquidité de l’action de la Société La détention d’un pourcentage important du capital de la Les opportunités d’opérations sur le capital de la Société Société par PIEP est un facteur d’illiquidité des actions de la permettant d’augmenter la liquidité des actions sont Société. En conséquence le prix de l’action peut ne pas refléter limitées. Le Groupe mène un programme de rachat d’actions complètement la valeur de l’action. L’illiquidité des actions pluriannuel et distribue une partie de ses résultats à ses peut également présenter un facteur de risque pour l’accès actionnaires sous forme de dividendes. aux marchés de capitaux pour le financement du Groupe, et pour la réalisation d’opérations de croissance externe par échange de titres. Le Groupe étudie des possibilités de financement alternatives. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 43 2 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Risques operationnels 2.1.5 Risque de liquidité Le Groupe est exposé à un risque d’insuffisance de liquidités prenantes financières en matière de risques extra-financiers, ou d’inadéquation de sa stratégie de financement. Si les et bénéficie du soutien de son actionnaire majoritaire. conditions d’accès du Groupe à ses sources de financement En mars 2020, le Groupe a obtenu le rééchelonnement du habituelles, marchés de capitaux, et financements bancaires, remboursement de ses deux facilités d’emprunt, à savoir devenaient difficiles, en raison d’une raréfaction du l’emprunt à terme de 600 M$ auprès d’un syndicat de financement des secteurs des hydrocarbures notamment, banques et l’emprunt de 200 M$ auprès de l’actionnaire le Groupe pourrait être dans l’obligation d’allouer une partie majoritaire PIEP. En mai 2022, le Groupe a conclu un second de ses liquidités disponibles au remboursement de sa dette, avenant au contrat de prêt au terme duquel l’échéancier de au détriment de l’investissement ou de la rémunération des remboursement a été porté à 5 ans. En parallèle, l’échéancier actionnaires. du prêt d’actionnaire subordonné a été rééchelonné sur 6 ans. Le Groupe est ainsi exposé à un risque d’insuffisance de Fin 2022, l’emprunt syndiqué présentait un solde de 255 M$ liquidités en cas de niveau des prix du pétrole bas, celui-ci composé d’un emprunt à terme de 188 M$ et d’une ligne de pouvant affecter la capacité du Groupe à se refinancer si ces crédit revolving de 67 M$. La dette nette s’élevait à 199 M$, prix se situaient à un niveau durablement faible. en baisse de 144 M$ par rapport à fin 2021. Dans tous les cas, les résultats, flux de trésorerie et, plus Se référer à la note 5.3 Risque de liquidité de l’annexe aux généralement, la situation financière ainsi que la marge de comptes consolidés pour des informations quantitatives sur manœuvre du Groupe pourraient être affectés de manière l’exposition du Groupe à un risque de liquidité et se référer défavorable. au Facteur de risque 2.4.1 Risques liés aux impacts financiers des politiques de lutte contre le changement climatique et de Le Groupe développe sa culture de contrôle des coûts dans protection de la biodiversité. toutes ses activités, répond aux attentes de ses parties 2.1.6 Risque de taux Dans ses perspectives économiques mondiales de janvier Le Groupe a souscrit mi 2022 des instruments financiers à 2023, le FMI prévoit que la hausse des taux des banques douze mois visant à limiter les risques encourus du fait de centrales pour lutter contre l’inflation et la guerre en Ukraine l’évolution des risques de taux, pour un montant nominal de continuera de peser sur l’activité économique. L’inflation 50 M$ mais il ne peut pas garantir que les opérations réalisées devrait baisser de 8,8% en 2022 à 6,6% en 2023 et 4,3% avec de tels instruments financiers limiteront totalement en 2024, demeurant au-dessus des niveaux pré-pandémie ce risque. Dans l’éventualité où la stratégie d’utilisation de (3,5% sur la période 2017-2019). Une escalade du conflit en tels instruments financiers n’était pas efficace, les flux de Ukraine pourrait entrainer un resserrement des conditions trésorerie et les résultats du Groupe pourraient s’en trouver de financement mondiales. significativement affectés. Le Groupe est exposé à l’augmentation des taux d’intérêt à Se référer à la note 5.4 Risques de taux de l’annexe aux travers la facilité de 188 M$ à taux variable. comptes consolidés pour des informations quantitatives sur l’exposition du Groupe au risque de taux et à la note 4.4.1 Les emprunts conclus par le Groupe portant intérêt à taux Emprunts pour de plus amples informations concernant les variable, les résultats du Groupe pourraient être affectés par instruments financiers souscrits par le Groupe. une hausse des taux d’intérêt. 2.2 RISQUES OPERATIONNELS 2.2.1 Risques liés aux activités d’exploration et de production pétrolières et gazières 2.2.1.1 Risques liés à la sécurité, à la sûreté et à l’environnement Les activités du Groupe sont exposées à des risques pour des vies humaines, ou à des biens, entraîner une interruption la santé et la sécurité liés à une défaillance industrielle d’activité, provoquer des dommages environnementaux et aux risques individuels au poste de travail. Les risques avec certaines conséquences directes pour la santé et la d’accidents majeurs, parmi lesquels figurent notamment les vie économique des populations locales. L’année 2023 sera risques d’explosion, d’éruption, d’effondrement, de fuites, marquée par la conduite d’un programme annuel de forage de pertes de confinement engendrant des risques toxiques au Gabon comprenant une douzaine de puits. ou d’incendie, peuvent endommager ou détruire les puits en La réalisation des risques exposés ci-dessus pourrait avoir production, et les installations attenantes, porter atteinte à un impact défavorable sur la situation financière du Groupe, 44 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Risques operationnels y compris sur ses résultats opérationnels et ses flux de et de sécurité, le contrôle de l’intégrité des installations, et trésorerie, ainsi que sur sa valeur. les mesures de prévention, d’atténuation, et de remédiation du risque de pollution de l’eau, des sols et de l’air. Au Gabon, les activités présentent un risque de fuites de canalisations, d’éruption de puits ou d’effondrement de Le Groupe est exposé à des risques de mise en cause de la plateformes. Des incidents ont été enregistrés dans le sûreté de son personnel, opérations et installations, pouvant passé liés au vieillissement des installations, à la fiabilité notamment se matérialiser par des actes de terrorisme des équipements. Un risque d’effondrement existe dans la ou de malveillance. Au Gabon, la filiale dispose d’agents zone d’Omoc lors du forage en raison de la nature du sous-sol de sécurité sur site, de plans d’urgence et de sûreté. En avec la présence de cavités voisines de la surface. Ce risque Tanzanie, en raison de l’insurrection islamiste qui a débuté est traité par des mesures de prévention (stabilisation des en octobre 2017 au nord du Mozambique voisin, les forces plateformes, analyse de la solidité des sols, procédures armées tanzaniennes sont présentes sur le site. En octobre d’exploitation, système de management EHS-S, politiques 2020, l’attaque de Kitaya, séparé du Mozambique par le de recrutement et de formation du personnel, drilling coach, politique de maintenance, politique d’intégrité, conception fleuve Rovuma, a déclenché la mise en place d’un dispositif de sécurité renforcé en cas d’attaque. La voie d’accès par 2 technique et systèmes de barrières en relation avec la la mer (embouchure du fleuve Rovuma) est gardée par un pression), et par des mesures de remédiation (notamment, détachement militaire déployé sur la côte. Au Venezuela, où plan d’urgence en cas d’éruption). En Tanzanie, le gaz sous le Groupe dispose de personnel, en Colombie et en Angola, pression peut provoquer une explosion, un début d’incendie le risque de kidnapping et d’agression existe. Le Groupe a et blesser des personnes. adopté des procédures et des moyens de sûreté adaptés, tels que le déploiement d’équipes d’escorte, véhicules blindés, ou Se référer à la section 4.2.3 du présent document superviseur de protection. d’enregistrement universel pour plus d’informations sur la mise en œuvre de la politique du Groupe en matière de santé 2.2.1.2 Risques liés à l’exploration et au renouvellement des réserves, risque géologique Les activités d’exploration du Groupe sont essentielles budget est ensuite soumis pour approbation au conseil pour acquérir et développer de nouvelles réser ves d’administration du Groupe. économiquement viables et assurer la rentabilité long terme La connaissance des ressources en hydrocarbures peut du Groupe. Toutefois, au moment de la mise en œuvre de être parfois aléatoire et ne se révèle qu’au fur et à mesure ces opérations, de nombreuses incertitudes demeurent de la poursuite de l’exploration. Les conditions pratiques de quant à la présence, la qualité des hydrocarbures et à la l’exploration et son coût peuvent également varier durant la faisabilité de leur extraction. Les hydrocarbures recherchés période d’exploration des réserves. lors de l’obtention des permis et des opérations de forage peuvent être absents ou en quantités insuffisantes pour être Il est dès lors impossible de garantir que de nouvelles économiquement exploitables. Compte-tenu des nombreuses ressources de pétrole ou de gaz seront découvertes en incertitudes qui persistent durant la phase d’exploration, le quantités suffisantes pour remplacer les réserves existantes Groupe ne peut assurer que les investissements engagés et pour permettre au Groupe de récupérer l’ensemble du seront rentabilisés. capital investi dans les activités d’exploration et assurer ainsi la rentabilité des investissements engagés, ce qui Les opérations d’analyses géologiques et sismiques sont pourrait avoir un impact négatif sur l’activité, le résultat et réalisées préalablement au forage d’exploration. Ce type les perspectives du Groupe. d’opérations permet de décider de la localisation des forages d’exploration, de passer au stade de la mise en production L’objectif du Groupe est de mutualiser les risques financiers dans l’hypothèse où la commercialité de la découverte et techniques liés à l’exploration et au renouvellement des est démontrée ou encore de décider de la poursuite de réserves en s’associant avec des partenaires. En Namibie, l’exploration. le Groupe a entamé la recherche d’un partenaire pour le financement des obligations d’exploration des permis. Dans le cadre du processus d’exploration, les programmes d’exploration du Groupe sont validés en amont suivant des Le programme d’exploration du Groupe comprend notamment critères techniques par la direction exploration du Groupe une étude sismique au Gabon pour le développement du et sont soumis à une «peer review» par les partenaires. Le permis Ezanga. 2.2.1.3 Risques liés aux sociétés mises en équivalence et aux contrats d’association avec des opérateurs tiers Certains projets du Groupe sont réalisés par l’intermédiaire Dans les cas où les sociétés du Groupe ne sont pas opérateurs de sociétés mises en équivalence ou sont opérés par des des projets, leur influence et leur contrôle sur l’orientation tiers. Pour ces projets, le niveau de contrôle du Groupe et les performances financière et extra-financière peuvent et sa capacité à identifier et à gérer les risques financiers, être limités tout comme leur capacité à maîtriser les opérationnels ou ESG, peuvent être ainsi limités. risques. L’importance de la prise en compte des risques environnementaux a augmenté de manière significative, notamment les impacts négatifs potentiels d’une acquisition Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 45 2 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Risques politiques et réglementaires ou de l’intégration d’actifs non-opérés sur la trajectoire bloc 3/05A, conduit à reporter le développement de nouveaux climatique du Groupe. champs jusqu’à ce que des solutions viables soient trouvées. Cette situation vise principalement (i) la participation S’agissant de Seplat Energy, le Groupe, représenté par minoritaire de la Société à hauteur de 20,46 % au capital de son directeur général, occupe un poste d’’administrateur Seplat Energy, (ii) la participation minoritaire de la Société au conseil d’administration de Seplat Energy, permettant à hauteur de 40 % au capital de Petroregional del Lago et au Groupe de participer à la surveillance des activités. (iii) les participations dans les blocs 3/05 (20%) et 3/05A Début 2022, Seplat Energy a annoncé l’acquisition de Mobil (26,7% depuis mai 2021) en Angola opérés par Sonangol. Producing Nigeria Unlimited («MPNU») auprès d’Exxon Mobil Les participations dans Seplat et Petroregional del Lago Corporation pour un montant de 1.3 Md$, triplant ainsi la sont consolidées par la Société selon la méthode de mise en production de Seplat Energy. Seplat Energy décrit dans son équivalence. La quote-part de production des blocs 3/05 et rapport annuel l’ensemble des risques qu’elle a identifié pour 3/05A est consolidée dans la production du Groupe. son activité. Ce document est disponible sur son site internet à l’adresse suivante : www.seplatenergy.com La réalisation En Angola, seul le bloc 3/05 est en production. Les des risques identifiés (et d’autres risques qui n’auraient pas installations (plateforme et terminal) reçoivent du pétrole été identifiés dans ce document) peut avoir une incidence brut d’une tierce partie qui contient du H2S, ce qui corrode défavorable significative sur l’activité et les résultats de l’installation qui fait l’objet d’inspections régulières et Seplat Energy, et donc aussi de la Société. expose le personnel qui est équipé de détecteurs d’H2S. Par ailleurs, les puits anciens, présentent des risques d’intégrité La Société est sensible aux risques pouvant affecter Seplat importants. Le Groupe et ses partenaires interviennent Energy, Petroregional del Lago et les opérations de Sonangol auprès de l’opérateur Sonangol EP pour exiger un rapport EP sur les blocs 3/05 et 3/05A, qui pourraient avoir un exhaustif de l’état des puits et l’exécution des opérations impact défavorable sur le résultat, la valeur des actifs et le d’intégrité. Concernant les aspects environnementaux, la développement de la Société. gestion complexe du gaz associé et de l’eau d’injection du 2.2.1.4 Risques de pénurie de main d’œuvre technique et qualifiée Le Groupe est exposé à un risque conjoncturel de pénurie de Ce risque expose le Groupe à des difficultés pour recruter travailleurs qualifiés dans un secteur d’activité sensible aux les talents nécessaires à son développement dont les effets variations des prix des hydrocarbures, notamment dans les pourraient contraindre sa capacité à mener les études activités de forage. Les baby-boomers ont pris leur retraite requises pour réaliser nouveaux développements dans les et n’ont pas été remplacés, et la suspension de la formation meilleurs délais et selon ses standards de sécurité. a créé un fossé entre les générations. Les objectifs de la politique d’emploi du Groupe sont Le Groupe est également exposé à un risque structurel qui présentés en section 4.1.1 Politique en matière d’emploi. trouve sa cause dans une concurrence accrue au sein du Les indicateurs de suivi sont le nombre de recrutements secteur et avec d’autres secteurs comme celui des énergies du Groupe. La politique de formation externe et interne du renouvelables. Le secteur est confronté à un moindre attrait Groupe est présentée en section 4.1.2 Politique en matière des jeunes talents conjugué à une attrition des profils plus de formation. expérimentés. 2.2.1.5 Risque de production inférieure aux prévisions Le Groupe est exposé à un risque de limitation, de retard assurer la protection des travailleurs et la continuité des ou d’annulation de sa production. La production du Groupe activités en cas de nouvelle pandémie. peut être limitée, retardée ou annulée du fait de nombreux Le Groupe est sensible à d’éventuels ajustements de facteurs internes ou externes au Groupe, parmi lesquels production de l’OPEP+, en particulier au Gabon, au Venezuela, figurent notamment le dysfonctionnement des installations et en Angola dans une moindre mesure. de production ou d’évacuation des hydrocarbures, des retards administratifs, notamment dans l’approbation des projets Au Gabon, un risque de limitation majeure de la production de développement par les pays d’accueil, des pénuries, telle que vécue dans le passé pourrait être dû à une cause des retards de livraison de matériels ou des conditions géologique entrainant une estimation erronée, ou à un risque météorologiques défavorables. Tout événement soudain, d’intégrité (se référer au paragraphe 2.2.1.2 Risques liés à la significatif et durable, aurait des effets négatifs sur l’activité sécurité et à la sûreté). du Groupe et sa situation financière. Ces risques font l’objet de plans de traitement du risque au La crise du covid-19 a montré que malgré le risque de niveau du Groupe et des filiales. Les activités d’exploration défaillance opérationnelle liée à la fatigue en raison de s’appuient sur des études et des compétences internes en rotations plus longues, ou à des retards logistiques induisant matière d’exploration, sur la connaissance du pays, sur des d’éventuels défauts d’intégrité des équipements, les programmes d’acquisition de données et de modélisation opérations pouvaient se poursuivre dans un cadre contrôlé. interne et externe, et sur le dispositif de contrôle interne. Le Les filiales ont organisé des plans d’actions spécifiques pour risque d’accident majeur est traité à travers les politiques de maintenance, d’intégrité, et d’ingénierie design. 46 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Risques politiques et réglementaires 2.2.2 Risques de cyber sécurité Les processus opérationnels et de gestion du Groupe ainsi des réseaux internes et la sécurité de la messagerie. Des que la communication entre les employés et les tiers sont technologies de pare-feu sécurisent l’interface entre les fortement dépendants des systèmes d’information. réseaux internes et l’extérieur. Les données de la Société sont sauvegardées et sécurisées. Un audit cyber-sécurité Concernant le Groupe Maurel & Prom, l’infrastructure a été réalisé au niveau du Groupe en 2021 afin de conforter informatique qui porte la production de pétrole et de gaz est l’efficacité du système anti-intrusion. Le dispositif de contrôle isolée des réseaux de télécommunication extérieurs. de l’état de la menace a été renforcé avec l’ajout d’un SOC Le risque de cyber-sécurité consiste à voler ou cryptolocker (Security Operations Center). Le dispositif mis en place par le de la donnée par le biais d’un courriel ou d’une une intrusion Groupe réduit l’exposition au risque d’hameçonnage, mais ne dont les conséquences sont des demandes de rançon ou des peut totalement prémunir contre l’erreur humaine. De fausses tentatives d’incitation à des ordres de virement. campagnes d’hameçonnage sont organisées afin de mesurer Le télétravail et la dématérialisation des processus qu’il l’effectivité de la sensibilisation du personnel. 2 entraîne expose à davantage d’attaques d’hameçonnage. Les actions préventives logicielles couvrent la sécurité 2.3 RISQUES POLITIQUES ET RÉGLEMENTAIRES 2.3.1 Risques réglementaires L’activité d’exploration et d’exploitation pétrolière du Groupe En Angola, la licence du bloc en production 3/05 expire en est strictement encadrée par les différentes réglementations 2025. L’objectif est de la prolonger jusqu’à 2040 ou au-delà. applicables à ce secteur (Code pétrolier, loi relative à Au Gabon, le projet de la Banque des Etats d’Afrique Centrale l’exploitation des hydrocarbures) dans chacun des pays dans («BEAC») d’instaurer un régime de contrôle des changes est lesquels le Groupe exerce cette activité, notamment en ce entré en application en janvier 2022 pour le secteur pétrolier qui concerne l’attribution des titres miniers, les durées et les et minier. Des dispositions propres à faciliter l’entrée en conditions juridiques d’exploitation, qui visent les obligations vigueur de la réglementation et à en préciser les modalités afférentes aux programmes minimum de travaux et, le cas d’application étaient prévues, dont une période de transition échéant, les modalités contractuelles de partage de la de 10 mois A ce jour, la réglementation est entrée en vigueur production (prévue dans les CPP), et les conditions de remise mais est toujours en phase de mise en place, le gouverneur en état des sites. de la BEAC ayant acté par un courrier officiel fin octobre Le secteur pétrolier et gazier représente souvent un poids de la nécessité d’accorder aux établissements financiers économique important dans les pays où le Groupe exerce le temps de mettre à niveau leur système d’exécution et son activité et il peut être soumis au paiement de redevances, de compensation et ayant en outre confirmé qu’aucune de taxes et d’impôts plus élevés que d’autres secteurs sanction ne serait appliquée en cas de contravention à économiques et une pression accrue notamment lors des cette réglementation. En outre, un comité de pilotage contrôles fiscaux. comprenant des membres de la profession pétrolière et gazière et du secteur bancaire a été créé pour évaluer Une évolution négative de la situation politique ou l’applicabilité des règles. La réglementation prévoit, entre économique, un durcissement de la réglementation autres, l’obligation pour le Groupe de rapatrier au Gabon pétrolière, fiscale ou des conditions d’obtention ou en devises (dollars) 35% de ses recettes à l’export. Cette d’exploitation des permis dans un ou plusieurs des pays disposition ne devrait pas se traduire par une diminution de dans lesquels le Groupe détient aujourd’hui des permis la trésorerie disponible du Groupe dans le futur puisque les d’exploration ou d’exploitation pétrolières, présentent un dépenses de fonctionnement et d’investissement des actifs risque pour l’activité, la valorisation et la rentabilité des actifs. gabonais excèdent 35% des recettes dès lors que le cours C’est le cas en Colombie, où le président Gustavo Pedro a moyen annuel du brut reste inférieur à environ $110. La mise changé la loi fiscale en octobre 2022 et revu à la hausse les en place d’un contrôle des changes conduira néanmoins à un taux d’imposition du secteur des hydrocarbures. alourdissement des procédures administratives qui pourrait En 2021, dans le cadre du protocole d’accord signé avec la perturber la gestion des relations avec les fournisseurs, et la république gabonaise, le Groupe a obtenu la prolongation de fluidité de la gestion de trésorerie et l’exécution rapide des l’autorisation d’exploration jusqu’à fin 2026 du permis Ezanga. transactions si le système bancaire ne s’adaptait pas pour Les autorisations d’exploration des permis Kari et Nyanga faire face à ces nouvelles contraintes Mayombe ont été prolongées jusqu’en 2029. Au Venezuela, la licence initialement valable jusqu’en 2026 a été prolongée de 15 ans le 18 novembre 2020 et est valable jusqu’au 31 mars 2041. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 47 2 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Risques environnementaux, sociaux et de gouvernance 2.3.2 Risques politiques Une part importante de l’activité du Groupe et de ses de cinq ans. Alors que le gouvernement Magufuli avait pris réserves d’hydrocarbures se situe dans certains pays qui des décisions peu favorables aux investisseurs étrangers qui, sont exposés à des risques politiques et économiques combinées, aux mesures signalant un verrouillage croissant élevés, significativement plus importants que ceux de des espaces d’expression ont participé à la perception d’un pays à l’économie plus développée. Le chômage, les climat des affaires détérioré, la nouvelle présidente a engagé effets de l’inflation sur les denrées alimentaires, le taux de des réformes internes contribuant à apaiser le climat social pauvreté, ou l’austérité budgétaire imposée par le recours et le climat des affaires. Sur le plan extérieur, la présidente a pendant la pandémie à des facilités de crédit multilatérales rompu avec la stratégie de son prédécesseur et repositionné conditionnées à des programmes d’assainissement le pays sur la scène économique et politique régionale. budgétaire sont susceptibles de favoriser une augmentation Selon la Coface, l’économie du pays s’est montrée plutôt du mécontentement social. La mise en œuvre effective résiliente face à la pandémie de la Covid-19, grâce aux des plans d’action climatiques des états (Contributions exportations d’or et au refus des autorités d’imposer des Déterminées au niveau national, ou « CDN ») dans le cadre restrictions sanitaires importantes. L’économie doit à présent de l’Accord de Paris sur le Climat pourront également être composer avec les effets de la guerre en Ukraine qui pèsent à des facteurs d’instabilité socio-économiques importants la fois sur les prix des importations des biens d’équipement, pour les économies dépendantes des hydrocarbures des carburants, des produis alimentaires et des engrais et en cas de diversification économique insuffisante ou des pesticides, et sur les recettes touristiques. Toutefois, d’un accompagnement financier et technologique par la même si elle devrait ralentir, la croissance pourrait rester communauté internationale inférieur aux attentes. Le solide grâce à l’investissement, public comme privé, dans Groupe pourrait être dans le futur confronté, notamment, les projets d’infrastructure en cours ou à venir. Le projet au risque d’expropriation ou de nationalisation de ses actifs, de développement des réserves de gaz naturel offshore et à des restrictions en matière de contrôle des changes, ou à de sa liquéfaction, estimé à 30 milliards de dollars, devrait d’autres conséquences découlant de l’instabilité politique commencer au cours de l’année 2023, dans le cadre de ou économique du pays tels que l’imposition de sanctions l’accord signé avec Shell et Equinor. économiques internationales, ou à la non-obtention de l’accord gouvernemental lors de l’exécution d’une acquisition. Le risque de non-respect par l’Etat des termes et conditions d’opération de la filiale tanzanienne est amoindri. Au Gabon, selon la Coface, la reprise progressive enregistrée depuis 2021 se poursuivra en 2023 soutenue par les En Amérique du Sud, le Venezuela, pays dans lequel le exportations pétrolières. La Coface souligne que bien que Groupe a acquis en décembre 2018 une participation dans l’économie soit encore peu diversifiée, celle-ci profitera de la société mixte Petroregional del Lago, détenue à 60 % par la dynamique de ses activités secondaires, en particulier la compagnie pétrolière d’État vénézuélienne Petroloeos du secteur minier (principalement avec le manganèse), de Venezuela, S.A. (PDVSA), connait une instabilité de la construction (résultant des investissements, surtout politique depuis de très nombreux mois à la date du présent en provenance d’Europe, dans les hydrocarbures), de document d’enregistrement universel. Le 28 janvier 2019, l’agriculture (avec le développement de l’exploitation du le Département du Trésor américain (OFAC) a inscrit sur la bois et de l’huile de palme), ainsi que de la reprise dans les liste des “specially designated national” PDVSA ainsi que services. Grâce à la préservation de ses forêts tropicales les entités dans lesquelles PDVSA détient une participation (recouvrant un peu plus de 90% de son territoire), le Gabon d’au moins 50 % du capital, ces dernières étant désormais entend aussi profiter de son statut d’absorbeur net de carbone sujettes à ce titre à des sanctions internationales. Le Groupe en commercialisant ses crédits carbone, représentant, selon a organisé la gestion de sa participation afin d’assurer sa la même source, un montant d’environ 291 millions de dollars. conformité avec les sanctions applicables. La situation du Groupe d’un point de vue réglementaire est inchangée. La signature en 2021 par le Groupe d’un protocole d’accord avec la république gabonaise s’inscrit dans une volonté En Colombie, un risque de remise en question de contrats des deux parties de projeter le développement des actifs par l’état existe. gabonais du Groupe à moyen et long-terme. La sur venance et l’ampleur de certains incidents liés En Tanzanie, le président John Magufuli, réélu pour un second à l’instabilité sociale, économique ou politique sont mandat en Octobre 2020, est décédé le 17 mars 2021. Comme imprévisibles et la réalisation de tels incidents serait le prévoit la Constitution tanzanienne, la vice-présidente susceptible d’avoir un impact défavorable sur les conditions Samia Suhulu Hassan a prêté serment en tant que sixième de valorisation des permis, les résultats et les perspectives présidente de la Tanzanie pour achever le terme présidentiel du Groupe. 48 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Assurances 2.4 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE 2.4.1 Risques liés aux impacts financiers des politiques de lutte contre le changement climatique et de protection de la biodiversité La préoccupation croissante des parties prenantes en matière la transition de son économie vers des secteurs d’activités d’environnement est susceptible d’affecter défavorablement plus durables. les activités du Groupe et sa réputation. Le Groupe est Effet sur la demande de produits pétroliers et gaziers exposé aux risques réglementaires, politiques, juridiques, 2 de prix, de réputation, et d’actions en justice, induits par la En Tanzanie, le barrage hydroélectrique de Stiegler’s Gorges transition énergétique vers des sources d’énergies moins en cours de construction pourrait affecter à terme la demande carbonées. En raison de l’interdépendance entre climat et de gaz. Cependant, l’achèvement de la construction du biodiversité, le Groupe est également exposé aux risques de barrage n’est pas attendu avant 2024. De plus, la volonté de transition liés à la biodiversité, à savoir à une règlementation la nouvelle Présidente de lancer le projet de développement plus contraignante pour les activités situées dans des des réserves de gaz naturel offshore et de sa liquéfaction espaces naturels ou protégés. En particulier, les politiques témoigne d’une orientation stratégique favorable au gaz environnementales des établissements de crédit ou des naturel et à l’exportation de cette ressource. investisseurs peuvent restreindre le financement d’activités Effet sur l’accès au financement situées dans des zones humides d’importance internationale dites sites Ramsar. Ces risques pourraient avoir un impact sur Le risque de raréfaction du financement bancaire pour le l’image du Groupe, son modèle d’affaires, sa rentabilité, sa secteur des énergies fossiles est un risque pour le Groupe dont situation financière et sa valeur actionnariale. le financement repose en majorité sur des emprunts auprès d’établissements de crédit. La possibilité d’avoir recours à Les règlementations visant à limiter progressivement un prêt d’actionnaire, les mécanismes de mutualisation des l’utilisation des énergies fossiles pourraient imposer au risques et des investissements en s’associant avec d’autres Groupe de réduire, modifier ou arrêter certaines opérations, sociétés pétrolières sont des facteurs d’atténuation du risque. le soumettre à des obligations additionnelles de mise en conformité de ses installations, et ainsi affecter négativement Effet sur la production le développement des projets et la valeur économique de L’adoption volontaire par le Groupe en décembre 2021 certains actifs du Groupe. d’une politique Energie et Transition Climatique visant à Les politiques climatiques des banques européennes réduire l’empreinte climatique du Groupe pourrait induire induisent un désengagement programmé du secteur un ajustement du profil de production des actifs du Groupe pétrolier. Ces politiques de réduction des encours peuvent afin de tenir compte de contraintes supplémentaires sur le se traduire par un renchérissement du coût du capital, qui torchage ou les émissions de méthane à l’atmosphère par doit être compensé par la qualité des actifs considérés. Le exemple si un plan d’actions visant à réduire significativement profil des partenaires financiers du Groupe peut être amené ces émissions à la source n’était pas mis en oeuvre. à évoluer. Se référer à la section 4.2 Performance Environnementale Effets sur la valorisation des réserves du présent document d’enregistrement universel pour de plus amples informations concernant la politique Energie Les politiques de programmation de l’arrêt de l’exploitation et Transition Climatique et l’empreinte climat du Groupe des hydrocarbures affectent les programmes d’exploration et au site www.cdp.net pour accéder au reporting complet en France et en Italie. Au Gabon, l’économie nationale repose annuel du Groupe sur le risque climat, ainsi qu’à la section à 60 % sur les ventes de pétrole et de gaz, ce qui réduit le 4.2.6 Protection de la biodiversité et des écosystèmes pour risque d’un impact sur le secteur. Cependant, dans sa seconde de plus amples informations sur la prévention et la gestion contribution déterminée au niveau nationale de juillet 2022 des impacts potentiels sur la biodiversité. (2nde CDN), le Gabon envisage, sous certaines conditions, 2.4.2 Risque lié à des facteurs sociaux extérieurs à l’entreprise Dans certains des pays où il exerce son activité, le Groupe internationales (sanctions) entraînant une impossibilité est exposé à un risque de non acceptabilité de ses projets. de mener à son terme un investissement, de financer le développement, ou de rentabiliser un actif. L’opposition à un projet peut être motivée par des pressions internationales environnementales et sociales liées aux La mise en place par le Groupe d’activités d’exploration et de impacts des grands projets d’infrastructures pétrolières et production d’hydrocarbures, directement lorsque le Groupe gazières, par des campagnes menées par la société civile est opérateur ou indirectement à travers ses partenaires, localement, par le développement de politiques nationales ou pose des questions de changement social, de contrôle sectorielles défavorables, ou par des raisons diplomatiques Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 49 2 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne et gestion des risques politique, d’environnement et de développement économique Le Groupe gère les relations avec les communautés locales pour les communautés locales concernées. pendant toute la durée des activités. L’opposition aux activités du Groupe peut entraîner des Ce risque est exacerbé en Colombie où le Groupe a obtenu un délocalisations ou l’abandon de certains projets, ainsi que des nouveau permis d’exploration début 2022 et où le le nouveau retards, risques de blocage ou d’interruption de la production, président souhaite accélérer la transition énergétique ou d’atteinte à la sécurité du personnel du Groupe, de ses et réactive la menace d’arrêt des activités d’exploration contractants et sous-traitants, ou de personnes extérieures pétrolière. au Groupe et à ses installations. Se référer au chapitre 4 Déclaration de performance extra- La réalisation d’un tel risque serait susceptible d’avoir un financière du présent document d’enregistrement universel impact négatif sur l’activité, les résultats, le développement pour de plus amples informations sur la politique du Groupe et l’image du Groupe. en matière de responsabilité sociale et de gestion des risques environnementaux et sociaux. Préalablement à l’investissement, le Groupe met en œuvre des diligences raisonnables environnementales et sociales. 2.4.3 Risques liés aux obligations de remise en état des sites La remise en état des sites avant leur abandon fait partie de cette dotation à la restauration des sites est incluse dans du cycle de vie d’un projet d’exploration ou de production les coûts pétroliers récupérables. d’hydrocarbures. Le Groupe a pour politique permanente Le Groupe peut être exposé à une augmentation de ces coûts. de remettre les sites d’exploration (abandon des puits secs) Les raisons peuvent être la non prise en compte dans les dans leur état initial une fois les opérations terminées là où estimations de dégradations, d’évènements exceptionnels il est opérateur. Pour les permis pour lesquels il n’est pas ou de coûts sociaux associés à la transition énergétique, opérateur, le Groupe abonde les coûts d’abandon estimés l’évolution des exigences réglementaires ou légales, ou la par la société opératrice. En outre, en raison de la nature de non disponibilité des fonds au moment du décaissement. ses activités, le Groupe est tenu de supporter les coûts de restauration des sites qui ont été affectés par les opérations Au Gabon, le mécanisme de dotation du fonds d’abandon a été et des équipements de transport des hydrocarbures. suspendu en raison des modifications des règles de contrôle des changes en cours. Au-delà de ce fonds, une provision est Le Groupe confie l’évaluation des coûts de remise en état toujours constituée à ce titre. à un tiers indépendant et met à jour, si nécessaire, les provisions qu’il a constituées pour couvrir les coûts futurs Se référer à la note 3.10 Provision de l’annexe aux comptes de démantèlement et de remise en état des sites. Une partie consolidés pour de plus amples informations sur les provisions pour remise en état des sites, concernant les sites en production du Groupe. 2.4.4 Risque éthique et risque de non-conformité Du fait d’une multiplicité de contrats, de sa structure et des relations avec les tiers. Le Groupe veille à assurer la décentralisée et d’une présence dans des pays sujets à des formation des salariés de manière régulière. Une prise en environnements corruptifs élevés (Colombie, Tanzanie, considération rigoureuse du risque, d’autant plus justifiée Gabon, Angola) et très élevés (Venezuela), selon l’Indice que le Groupe est implanté dans des pays dont les législations de Perception de la Corruption pour 2020 de Transparency en matière de prévention du risque éthique et de corruption International, le Groupe est exposé à un risque de pratiques peuvent avoir une application extraterritoriale, à l’image de non conformes avec les règles d’éthique ou de trafic la loi Sapin II en France, du Foreign Corrupt Practices Act d’influence. La cartographie du risque de corruption conduite des États-Unis et du UK Bribery Act 2010 du Royaume-Uni. en 2020 et en 2021 a permis d’identifier trois scénarios de Toutefois, et en dépit de ces actions de prévention, il ne risque principaux. La gestion des relations avec des agents peut être complétement garanti que leur mise en œuvre publics ou des personnes politiquement exposées expose au par le Groupe permettra de prévenir toute violation et que risque de cadeaux ou d’invitations à des agents publics. Les tous les salariés, sous-traitants ou fournisseurs du Groupe situations de conflit d’intérêt potentielles peuvent exister au respecteront ces règles. Gabon. Enfin, le risque de corruption d’un agent public pour l’obtention ou le renouvellement d’une licence d’exploration Le risque de non-respect des règles d’éthique en matière ou de production existe mais est peu probable. de conduite des affaires, outre un risque de sanctions financières, expose le Groupe à des risques de litiges pénaux Afin de limiter ces risques, le Groupe a mis en œuvre des ou civils, de pertes ou exclusions de marchés ou encore procédures visant à assurer le respect des règles d’éthique en d’atteintes à l’image du Groupe. matière de conduite des affaires et de lutte anti-corruption. La Charte Éthique du Groupe définit notamment les règles Se référer au présent chapitre, paragraphe 2.6.3 ci-dessous de conduite en matière de prévention de la corruption, des pour de plus amples informations sur le programme anti- conflits d’intérêt (obligation de déclaration préalable de corruption du Groupe. conflits d’intérêt) et de gestion des cadeaux et invitations 50 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne et gestion des risques 2.5 ASSURANCES Le Groupe a souscrit les assurances suivantes : opérations de forage (aucun sinistre ne fut déclaré par le Groupe en 2022, et en conséquence aucun recouvrement – responsabilité civile des dirigeants ; assurantiel n’eût lieu sur cet exercice) ; – Incendie, tempête, catastrophes naturelles, dégâts des – l es risques de responsabilité civile et généraux des eaux ; dirigeants et mandataires sociaux jusqu’à 30 millions de – vol et vandalisme, bris de glace ; dollars américains par sinistre. Le montant total annuel des primes d’assurances supporté par le Groupe est de l’ordre – r esponsabilité civile bureaux hors responsabilité civile de 1,8 million d’euros pour la période du 1er mars 2022 au professionnelle, protection juridique de base. 28 février 2023. En complément de ces couvertures de risques classiques, le Groupe a souscrit des contrats d’assurance spécifiques à son métier ainsi qu’à la nature et la localisation de ses actifs. À ce jour, la Société a décidé de ne pas mettre en place de couverture d’assurance de perte d’exploitation. 2 Dans le cadre de ses travaux d’exploration, de production La Société revoit régulièrement ses polices (couvertures et de développement pétroliers, le Groupe est susceptible et primes) en coordination avec un courtier spécialisé de causer des dommages environnementaux à la suite dans le cadre d’un programme groupe homogène en notamment d’effondrements, d’éruptions, de pollutions, de matière de responsabilité civile et dommages aux biens fuites, d’incendies, d’explosions des puits de pétrole et des (RC-Dommages), d’une part et la responsabilité civile des installations attenantes. Ces dommages sont couverts par mandataires sociaux et des dirigeants (RCMS) d’autre part. des contrats d’assurance dans le cadre d’une couverture de Les assurances liées à l’activité pétrolière couvrent : type “Energy Package”. – les risques d’éventuels dommages sur les installations Les contrats signés avec les sous-traitants et prestataires pétrolières, incluant le réseau d’oléoducs et les appareils de services auxquels le Groupe fait appel contiennent de forage qui sont remboursés jusqu’à leur valeur déclarée, également, à la charge de ces sous-traitants et prestataires, les risques sur pertes réelles d’actifs qui sont couverts à la une obligation d’assurance dont le montant permet de couvrir valeur de remplacement et les risques de pollution liés aux leur responsabilité. 2.6 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES À la demande du directeur général, la direction financière d’investissement et des risques. Elle présente les procédures et le secrétaire général ont réuni les éléments constitutifs de contrôle interne et de gestion des risques en place, de de la présente section sur la base des différents travaux façon purement descriptive, conformément au Cadre de réalisés par les services internes de l’entreprise. La section référence, complété du Guide d’application, établis en 2010 qui en résulte a été présentée au comité d’audit et du comité sous l’égide de l’Autorité des marchés financiers. 2.6.1 Définition et objectifs Le contrôle interne chez Maurel & Prom peut être défini – l e respect des lois et des réglementations locales comme l’ensemble des politiques et procédures de contrôle applicables ; mises en œuvre par la direction et le personnel de la Société – la préservation du patrimoine du Groupe en s’assurant, et du Groupe, visant à assurer : entre autres, de la prévention et de la maîtrise des – la fiabilité et la sincérité de l’information comptable et risques résultant de l’activité du Groupe, notamment ceux financière ; détaillés à la section 2.1 Facteurs de risque, et au chapitre 7 Informations complémentaires, du présent document – l ’exactitude et l’exhaustivité des enregistrement s d’enregistrement universel. comptables ; Le contrôle interne a pour objet de fournir une assurance – l’exécution et l’optimisation dans la conduite des opérations raisonnable du respect des règles et des réglementations, du Groupe ; de sécurisation des actifs et d’efficacité des opérations. Il ne – que les actes de gestion et de réalisation des opérations saurait toutefois fournir une garantie absolue que ces risques ainsi que les comportements des personnels s’inscrivent sont totalement éliminés. dans les orientations données aux activités du Groupe par les organes sociaux, ainsi que par les valeurs, normes et règles internes au Groupe ; Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 51 2 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne et gestion des risques 2.6.2 Organisation du contrôle interne L’objectif de Maurel & Prom est de responsabiliser ses La direction de la Société met en place l’organisation, les collaborateurs à la démarche de contrôle interne, sachant méthodes et les procédures pour assurer le contrôle et la que cette démarche repose sur la culture, le comportement supervision des activités. Elle se réunit régulièrement pour et la compétence de chacun. faire le point sur les questions de gestion dans le cours normal et hors du cours normal des affaires. Pour ce faire et en tant qu’acteurs privilégiés du contrôle interne, la direction générale de la Société et les directions Les membres du comité de direction, le directeur général fonctionnelles, en liaison avec le conseil d’administration, et ainsi que les responsables opérationnels et fonctionnels plus particulièrement le comité des investissements et des se réunissent périodiquement pour traiter les questions risques, qui a remplacé l’observatoire des risques, définissent relatives à la gestion de la Société et analyser les résultats les priorités du contrôle interne. Sur la base de ces priorités, des actions entreprises. Entre ces réunions, chaque membre les collaborateurs du Groupe sont associés à la mise en œuvre du comité de direction peut, si nécessaire, provoquer une de procédures visant l’atteinte des objectifs. La coordination réunion exceptionnelle. Ce comité a notamment pour objectif opérationnelle de la démarche d’audit interne est assurée par d’analyser les anomalies et dysfonctionnements ainsi que le secrétaire général de la Société. les facteurs de risques et en prévenir les éventuelles conséquences. À ce titre, il émet des recommandations et préconisations. 2.6.3 Gestion des risques Une circularisation auprès des différents services concernés et des risques du 10 mars 2023 et au conseil d’administration et des réunions internes à l’entreprise (juridique, assurances, le 13 mars 2023. contrôle de gestion) permettent d’identifier et de quantifier Les risques liés aux effets du changement climatique et les les engagements hors bilan et les risques significatifs de mesures que prend la Société pour les réduire sont décrits la Société. Les engagements susceptibles d’être pris par la au paragraphe 2.4.1 et au chapitre 4 du présent document Société sont centralisés au siège social. d’enregistrement universel. Le Groupe a mis en place une approche d’identification et de Par ailleurs, l’identification et la gestion des risques gestion des risques conduite par le management et incluant s’appuient sur une organisation reposant sur des attributions le processus de revue et d’approbation des opérations par de compétences clairement définies et formalisées par la les filiales opérationnelles. diffusion d’organigrammes opérationnels et fonctionnels, par Le conseil d’administration de la Société s’assure tout au la mise en place de délégations de pouvoirs, par un processus long de l’exercice de la bonne appréhension des risques régulier de reporting opérationnel et financier et par la encourus du fait de l’activité du Groupe et des mesures de constitution d’équipes pluridisciplinaires dédiées à chaque suivi devant être mises en place. Une revue semestrielle de projet ou plan d’actions présentant des risques spécifiques l’ensemble des risques est établie sous son autorité, avec le estimés significatifs. concours du comité d’audit et du comité d’investissement et Les principaux risques extérieurs sont le prix du pétrole et les des risques, lors des clôtures comptables, avec pour objectif risques réglementaires, politiques et sociaux liés aux zones d’identifier les risques principaux pour lesquels des solutions d’exploration et de production du Groupe, tels que décrits d’atténuation existent et s’assurer de la mise en œuvre de ces dans la section 2.1. Facteurs de risques du présent document solutions au sein du Groupe. d’enregistrement universel. L a car tographie des risques du Groupe est réalisée L a direction de la Société, en coordination avec les périodiquement et présentée au comité d’audit et au responsables des filiales, le conseil d’administration et le comité d’investissement et des risques, ainsi qu’au conseil comité d’audit et le comité d’investissement et des risques, d’administration de la Société. L’établissement de la identifie et analyse les risques susceptibles d’avoir un impact cartographie permet de réunir les éléments de proposition et significatif sur l’activité ou le patrimoine du Groupe. de décision sur la mise en œuvre de plans d’actions destinés à optimiser la gestion de chacun des risques identifiés et Le Groupe a souscrit des assurances couvrant plusieurs types à rendre le risque résiduel acceptable pour le Groupe. La de risques, dont des contrats d’assurance spécifiques à son révision complète de la cartographie des risques a été activité pétrolière ainsi qu’à la nature et la localisation de conduite au 4ème trimestre 2022. L’objectif de l’exercice était ses actifs. Ces couvertures sont décrites à la section 2.2. du d’intégrer davantage les dimensions ESG dans l’identification, présent document d’enregistrement universel. l’évaluation et la gestion des risques du Groupe. En particulier, Au cours du second semestre 2017, le Groupe a mis en place les risques liés aux thématiques du climat, de la biodiversité et un programme anti-corruption issu de la loi n° 2016/1691 du de l’eau ont fait l’objet d’un travail d’identification auprès des 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre filiales. La situation ainsi actualisée des risques principaux a la corruption et à la modernisation de la vie économique, été présentée au comité d’investissement et des risques et dite loi “Sapin II”, imposant la mise en place de mesures au comité d’audit le 9 mars 2023, le comité d’investissement et procédures afin de prévenir et détecter des actes de 52 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne et gestion des risques corruption. Pour rappel, cette loi s’impose à toute société Depuis 2018, le Groupe a établi un programme de formation (i) ayant son siège social en France, (ii) ayant au moins interne anti-corruption dont l’objectif est de former 500 salariés et (iii) réalisant un chiffre d’affaires consolidé l’ensemble des collaborateurs exposés aux risques de supérieur à 100 millions d’euros. Depuis 2017, le Groupe corruption et de conflit d’intérêts. Le plan de formation pour actualise régulièrement son programme anti-corruption 2021, actualisé en fonction des résultats de la cartographie selon les recommandations de l’Agence Française Anti- du risque de corruption confiée à un cabinet extérieur, a été corruption. décalé à début 2022 en raison de la pandémie de covid. En 2022, des sessions de formation ont été dispensées par le Les actions entreprises par le Groupe pour prévenir et Groupe dans toutes les filiales à l’ensemble des collaborateurs détecter la corruption et le trafic d’influence sont multiformes. sur l’exigence de la loi Sapin II, les spécificités de l’activité L’engagement de la direction générale du Groupe se traduit de Maurel & Prom, et les procédures et règles internes. Des par la définition des politiques qui doivent gouverner la formations adaptées portant sur la responsabilité pénale ont conduite des affaires, leur diffusion au siège et aux directions été dispensées aux mandataire sociaux et managers des filiales, et l’organisation de leur mise en application. La direction Conformité du Groupe veille à la mise en œuvre et Le dispositif de contrôle comptable du Groupe comprend 2 au respect strict des principes édictés et reporte directement l’évaluation systématique des tiers via des formulaires à la direction générale. anti-corruption, préalable à toute entrée en relation ou engagement contractuel, les procédures de double signature La prévention de la corruption est rattachée à la direction ou de délégation d’enregistrement externe dans les filiales Conformité qui est placée sous la responsabilité du ou au siège. Directeur général. La direction Conformité détermine la politique menée en matière de prévention de la corruption Conformément aux exigences légales de la loi Sapin II, le et définit le cadre des procédures du Groupe. La direction Groupe a mis en place un dispositif interne d’alerte éthique juridique du Groupe apporte également un accompagnement et conformité permettant à chaque salarié, et à toute partie opérationnel dans la mise en œuvre de ces politiques et prenante, au moyen de l’adresse courriel conformite@ procédures par les filiales et différentes entités du Groupe. La maureletprom.fr, de signaler les suspicions ou manquements direction juridique du Groupe contrôle cette mise en œuvre et aux règles éthiques tout en garantissant la confidentialité du s’assure du respect des politiques et procédures du Groupe. lanceur d’alerte. Le dispositif peut traiter des alertes reçues en plusieurs langues et est accessible 24h/7j. Aucune alerte En 2020, la direction Conformité, en collaboration avec n’a été reçue au cours de cet exercice. le contrôle interne et les équipes dédiées des filiales du Groupe, a mené l’actualisation de la cartographie du risque Le Groupe publie dans la section 7.9 Sommes versées aux de corruption pour ses activités en France, au Gabon, en gouvernements des pays des activités extractives du présent Tanzanie, en Angola, au Venezuela et en Colombie. En 2021, document d’enregistrement universel le détail des sommes un plan d’actions comprenant la la mise en place de référents versées aux gouvernements des pays dans lesquels il est conformité dans les filiales et la mise en place, d’une implanté. procédure de déclaration des conflits d’intérêt a été défini. En La politique d’achat du Groupe est basée sur des procédures 2022, la première phase de mise en œuvre du plan d’actions a d’appel d’offres. Les appels d’offres sont lancés auprès de consisté à identifier les référents conformité, à organiser un sociétés présélectionnées. Les fournisseurs du Groupe Réseau Conformité à l’échelle du Groupe qui aura vocation sont sélectionnés selon des critères objectifs et non à collecter les informations relatives aux problématiques discriminatoires. rencontrées localement par les filiales et ainsi améliorer la détection et la prévention des risques de corruption. En 2023, Par ailleurs, le Groupe respecte strictement les règles et la seconde phase consistera à la formation des référents. procédures de marchés publics locales. Début 2021, af in de se confor mer au x nou velle s Depuis 2019, les appels d’offre du Groupe, à travers recommandations de l’Agence Française Anti-corruption, le l’harmonisation d’une politique applicable au niveau du Groupe a mis à jour sa Charte Ethique qui définit son socle Groupe aux procédures de contractualisation avec ses de valeurs et ses principes de conduite fondamentaux ainsi fournisseurs, sous-traitants, et partenaires commerciaux, que ses lignes directrices anti-corruption. La Charte Ethique fait de la considération des spécificités locales un pan majeur réaffirme l’engagement du Groupe à respecter les valeurs de ses opérations. essentielles d’honnêteté, de bonne foi, d’intégrité, de loyauté Les filiales du Groupe participent lorsqu’elles sont sollicitées et d’engagement et rappelle les règles de conduite à adopter. aux enquêtes de l’Extractive Industry Transparency Initiative. Par ailleurs, une Politique Cadeaux du Groupe a été diffusée L’enquête la plus récente concernant le Groupe portait sur en 2020, et a pour objectif d’encadrer la gestion des cadeaux la Tanzanie, pour la période 2014/2015 et a fait l’objet d’un et invitations. Elle s’applique à l’ensemble des salariés au rapport de la Tanzania Extractive Industry Transparency siège et dans les filiales, en France et à l’étranger. Tout Initiative en juin 2017. salarié du Groupe accepte de se conformer à ces différents principes de conduite sous peine de sanctions disciplinaires. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 53 2 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne et gestion des risques 2.6.4 Mise en œuvre Le Groupe est composé d’un établissement siège, de filiales de risques identifiés sont notamment décrits au début du et d’établissements opérationnels, chacun étant placé sous chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel. la responsabilité d’une direction locale, qui elle-même La direction financière de la Société assure l’élaboration des rapporte à la direction générale du Groupe. Cette direction résultats consolidés du Groupe. Elle suit en permanence les locale coordonne les activités du Groupe par pays ou zone évolutions de la réglementation comptable, notamment celle géographique d’activité. des normes comptables internationales, en liaison étroite Dans les pays où les opérations du Groupe sont les plus avec les commissaires aux comptes. développées, les filiales opérationnelles sont dotées, Les comptes consolidés sont établis semestriellement. Les outre leurs propres fonctions techniques, de leurs services données comptables relatives aux filiales opérationnelles financiers, comptable et juridique. Pour les filiales ne sont revues par le siège à Paris avant intégration dans les disposant pas de leurs propres services administratifs, les comptes. Les états financiers sont élaborés par la direction directions fonctionnelles de la Société assurent une fonction financière de la Société avant d’être évalués et contrôlés de support à ces opérations. La prévention et les activités de par la direction générale, le comité d’audit et le conseil contrôle des risques industriels et environnementaux sont de d’administration. la compétence des entités opérationnelles. Le département de contrôle de gestion de Maurel & Prom Les directeurs opérationnels et financiers des établissements coordonne l’élaboration financière du budget du Groupe et et filiales bénéficient, au cas par cas, de délégations de le reporting mensuel consolidé. Il procède à des analyses pouvoirs adaptées. des variations entre le budget et les réalisations ainsi qu’à Les responsabilités “métiers” sont assurées par les directeurs l’analyse générale des coûts. des différentes fonctions en charge, au niveau du Groupe, L’existence dans les principales entités opérationnelles des activités exploration, développement et production, d’un contrôleur de gestion, avec un double rattachement forage, EHS, finance/administration/ressources humaines. opérationnel et fonctionnel, renforce le dispositif de contrôle En conséquence, les décisions importantes sont préparées interne. en coordination avec et validées par les directeurs de fonction concernés avant transmission à la direction générale du La gestion des flux positions et liquidités ainsi que les Groupe pour approbation. instruments financiers sont centralisés (convention de trésorerie) par la direction financière au siège. Cette direction Au plan juridique, la préparation et la validation des actes est également en charge de la gestion des risques portant sur clefs de la vie sociale des filiales du Groupe sont centralisées les instruments financiers et les activités de trésorerie et de par le service juridique Groupe. change dans le cadre de la politique édictée par la direction Pour limiter les risques juridiques liés aux litiges, le Groupe générale du Groupe. a mis en place une direction juridique centralisée, assistée En matière de système d’information, le Groupe utilise des de conseils spécialisés au regard du droit concerné, pour la outils standards pour traiter la comptabilité générale et formalisation de ses engagements contractuels, le respect de analytique, la consolidation, la trésorerie et la gestion du ses obligations de toutes natures et la défense de ses intérêts, personnel. dès lors que ces éléments sont estimés présenter un facteur de risque significatif. Le projet X3 a continué à être déployé en filiales en 2022 notamment en Tanzanie et chez Caroil SAS. Le déploiement En 2015, afin de prendre en compte la portée d’événements en Angola a commencé en Janvier 2023. De nouveaux potentiels sur l’atteinte d’objectifs stratégiques et modules (immo, AFE, ventes) seront déployés en 2023. opérationnels du Groupe, il a été établi une cartographie des risques globale et des enjeux environnementaux, L’ensemble du processus de communication financière est sociaux et de gouvernance. Une première actualisation de placé sous la responsabilité du directeur général et du conseil la cartographie a été réalisée fin 2016 et a été présentée d’administration. au comité d’audit et à l’observatoire des risques ainsi qu’au Chaque trimestre, Maurel & Prom communique au marché conseil d’administration le 31 mars 2017.Une seconde financier son chiffre d’affaires. En outre, dans les 2 mois qui actualisation complète a été réalisée fin 2019 et a été suivent la clôture du semestre et dans les 3 mois qui suivent présentée au comité d’audit et à l’observatoire des risques la clôture annuelle, le Groupe publie ses comptes lesquels ainsi qu’au conseil d’administration les 21 et 22 avril 2020. incluent un bilan, un compte de résultat, un tableau de La dernière actualisation de la cartographie globale a été financement consolidés relatifs à la période concernée ainsi menée fin 2022 et présentée au comité d’audit le 9 mars 2023, qu’un ensemble de notes annexes. au comité d’investissements et des risques du 10 mars 2023 et au conseil d’administration le 13 mars 2023. Le calendrier de communication est diffusé en début d’exercice conformément aux obligations d’Euronext, pour En par ticulier, les équipes dirigeantes ont approuvé les sociétés dont les titres sont échangés sur ce marché l’évaluation des risques RSE qui a été réalisée. Pour leurs réglementé. Les documents financiers communiqués au activités respectives, les entités du Groupe ont recensé, marché sont préparés par la direction financière et validés analysé et mesuré leurs risques. Les principaux facteurs par le conseil d’administration de la Société. 54 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Contrôle interne et gestion des risques Les commissaires aux comptes valident les documents Les opérations pétrolières s’inscrivent dans un cadre faisant financiers semestriels et annuels préalablement à leur intervenir les États hôtes pour l’application des contraintes diffusion. légales spécifiques et en qualité de partenaires. Le Groupe a attiré l’attention de ses collaborateurs ayant Le mode de fonctionnement associatif traditionnellement une position d’initié sur la nécessité de ne pas réaliser pratiqué entraîne la participation d’associés impliquant d’opérations boursières portant sur les instruments financiers que tout investissement ou engagement de coût pétrolier de la Société au cours des périodes pendant lesquelles ils s’inscrive obligatoirement dans un budget approuvé et/ou détiennent de l’information privilégiée ainsi que pendant validé par toutes les parties prenantes aux différents contrats les fenêtres négatives et de ne pas divulguer d’informations d’opérations conjointes en place. susceptibles d’avoir un impact sur le cours de bourse de Il en découle des procédures de contrôle interne opérationnel l’action. qui impliquent l’engagement systématique des dépenses par les responsables des centres de coût à chacun des stades opérationnels (recherche, forage et exploitation). 2 2.6.5 Surveillance du dispositif de contrôle interne 2.6.5.1 Le conseil d’administration Le conseil d’administration de la Société a toujours affirmé l’importance qu’il accorde, avec la direction générale, au contrôle interne et à ses principaux domaines d’application. 2.6.5.2 Le comité d’audit et le comité des investissements et des risques Le comité d’audit et le comité des investissements et des Les principales missions de ces comités sont décrites aux risques sont chargés du suivi des actions de contrôle interne, sections 3.2.2.3 (a) et 3.2.2.3 (b), du présent document la priorité étant apportée au domaine comptable et financier, d’enregistrement universel. sans pour autant omettre les autres fonctions ; ils en rendent compte au conseil d’administration. 2.6.5.3 La direction générale La mission de la direction générale est notamment de définir les principes généraux en matière de contrôle interne et de s’assurer de leur bonne mise en application. 2.6.5.4 Les contrôleurs internes Le secrétaire général de Maurel & Prom coordonne la de développement sont des paramètres qui sont pris en démarche d’audit du Groupe. Il rapporte directement au considération pour l’évaluation des risques. comité de direction dont il est membre et rend compte au En 2022, les travaux ont principalement porté sur la revue comité d’audit et au comité des investissements et des des procédures achats et d’engagements de dépenses ainsi risques. que sur les process budget et reporting. Il s’appuie pour la réalisation du plan d’audit sur les ressources L’intégration des procédures à l’ERP et la mise en place de internes des départements de contrôle interne de la holding contrôles clé automatisés s’est par ailleurs poursuivie. Dans et de la principale filiale opérationnelle du Groupe (Maurel & ce cadre, la construction d’une base de données des contrats Prom Gabon S.A .sur la direction financière Groupe ainsi que centralisée et interfacée au système est en cours. sur des consultants externes dûment mandatés à cet effet. Par ailleurs une mise à jour de la matrice des risques de la Le choix des missions prend notamment en compte filiale MP Gabon a été intiée dans le cadre de la refonte du l’évaluation des risques les plus importants. Le poids, la cadre global de contrôle interne du groupe qui devrait être contribution et l’antériorité des activités et leur rythme finalisée en 2023. 2.6.5.5 Les commissaires aux comptes Les commissaires aux comptes, au travers de leurs différents d’audit, au comité des investissements et des risques ainsi contrôles, mettent en œuvre les diligences propres à leur qu’au conseil d’administration. profession et s’assurent de l’élaboration, du traitement et Les commissaires aux comptes procèdent aux vérifications de la cohérence de l’information comptable et financière au du contrôle interne qu’ils jugent nécessaires dans le cadre de niveau de la Société et de ses filiales. leur mission de certification des comptes et communiquent Ils sont informés en amont du processus d’élaboration des leurs obser vations au comité d’audit et au comité des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux à la investissements et des risques. direction financière et à la direction générale, au comité Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 55 2 RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne et gestion des risques xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 56 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1 DÉCLARATIONS SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 3.2 ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 3.2.1 Organes d’administration et de direction. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 3.2.2 Fonctionnement des organes d’administration et de direction. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 3.2.3 Rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97 3.3 CONVENTIONS VISÉES À L’ARTICLE L. 225-37-4 DU CODE DE COMMERCE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112 3 3.4 PROCÉDURE MISE EN PLACE EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 22-10-12 DU CODE DE COMMERCE. . . . . . . . 113 3.5 RÈGLES D’ADMISSION ET DE CONVOCATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113 3.5.1 Convocation aux assemblées générales.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113 3.5.2 Accès et participation des actionnaires aux assemblées générales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114 3.6 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114 3.7 ÉLÉGATIONS CONSENTIES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION D EN MATIÈRE D’AUGMENTATION DE CAPITAL. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 57 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Déclarations sur le gouvernement d’entreprise La Société indique que le Code de gouvernement d’entreprise Le présent chapitre comprend le rappor t du conseil des sociétés cotées élaboré par l’AFEP et le MEDEF tel que d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi révisé en décembre 2022 (le “Code AFEP-MEDEF”) constitue con-formément au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du le Code de gouvernement d’entreprise auquel elle se réfère Code de commerce. Ce rapport a été préparé par plusieurs volontairement au sens de l’article L.22-10-10 4 du Code de directions fonctionnelles de la Société, notamment les commerce étant précisé que les nouvelles recommandations directions financières, les ressources humaines, mais aussi figurant dans la version du Code AFEP-MEDEF de décembre juridiques et le secrétariat général, et a été revu par le comité 2022 ne sont applicables qu’aux exercices ouverts à compter d’audit, le comité d’investissement et des risques, le comité du 1er janvier 2023. Le Code AFEP-MEDEF est disponible sur des nominations et des rémunérations et le comité ESG. les sites internet de l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF Le rapport sur le gouvernement d’entreprise a été approuvé (www.medef.com). Il est précisé que, conformément au Code par le conseil d’administration lors de sa séance du 13 mars AFEP-MEDEF, le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise 2023. est chargé du suivi de son application. 3.1 DÉCLARATIONS SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conformément à la règle “appliquer ou expliquer” prévue à pertinentes et circonstanciées sont fournies dans le tableau l’article L. 22-10-10 4° du Code de commerce et à l’article ci-dessous, la Société se conforme aux recommandations 28.1 du Code AFEP-MEDEF, la Société considère que, sauf dudit code à l’exception des recommandations qui seront exceptions concernant l’exercice clos au 31 décembre applicables à compter des exercices ouverts au 1er janvier 2022 pour lesquelles des explications compréhensibles, 2023. Recommandations AFEP-MEDEF Pratiques de la Société Article 18.2.2. du Code AFEP-MEDEF : Succession des dirigeants mandataires La mise en place d’un plan de succession du président du conseil d’administration n’a pas sociaux été jugée nécessaire par le comité des nominations et des rémunérations compte tenu de “Le comité des nominations (ou un comité ad hoc) établit un plan de succession des dirigeants la présence de PIEP en tant qu’actionnaire contrôlant. Il est rappelé que les accords liés à mandataires sociaux. Il s’agit là de l’une des tâches principales du comité, bien qu’elle puisse être, l’offre publique initiée en 2016 par PIEP sur les titres de la Socié-té (l’”OPA”) prévoyaient des le cas échéant, confiée par le conseil à un comité ad hoc.” engagements en matière de gouvernance, avec la faculté pour PIEP de désigner la totalité des administrateurs (en ce compris le président du conseil d’administration), à l’exception des administra-teurs indépendants. Il n’est pas envisagé de remettre en cause cet équilibre dans la gouvernance de la Société, étant précisé que PIEP, par l’intermédiaire des administrateurs le représentant (soit quatre administrateurs sur huit),dont le président du conseil d’administration ayant voix prépondérante, en sa qualité de président de séance, en cas de partage), demeure majoritaire au sein du conseil d’administration. Depuis le 18 janvier 2021, Monsieur John Anis est Président du conseil d’administration. S’agissant de la direction générale, il est rappelé que Monsieur Olivier de Langavant occupe les fonctions de directeur général depuis le 1er novembre 2019. Le comité des nominations, des rémunérations a par ailleurs initié un plan de succession en cas d’incapacité temporaire du directeur général. Recommandations AFEP-MEDEF Pratiques de la Société Article 21. du Code AFEP-MEDEF : Déontologie de l’administrateur Le règlement intérieur du conseil d’administration de la Société (le “Règlement Intérieur”) “Hors dispositions légales contraires, l’administrateur doit être actionnaire à titre personnel et, en prévoit que chaque administrateur s’engage à (i) acquérir chaque année 500 actions avec application des dispositions des statuts ou du règlement intérieur, posséder un nombre minimum la rémunération qui lui est versée au titre de son mandat d’administrateur (ou tout nombre d’actions, significatif au regard des rémunérations qui lui sont allouées. À défaut de détenir ces d’actions inférieur correspondant à un montant de 3 000 euros) et (ii) conserver les actions actions lors de son entrée en fonction, il utilise ses rémunérations à leur acquisition.” ainsi acquises jusqu’à la cessation de ses fonctions. Il est prévu que cette règle ne s’applique pas à l’actionnaire de contrôle administrateur de la Société ni aux administrateurs représentant cet actionnaire de contrôle, dans la mesure où PIEP détient, au 31 décembre 2022, 143 082 389 actions de la Société. Cette obligation n’a pas été remplie par deux administrateurs qui ne détiennent pas le nombre d’actions requis par le règlement intérieur mais qui régulariseront postérieurement au versement de leur rémunération 2022. Recommandations AFEP-MEDEF Pratiques de la Société Article 24. du Code AFEP-MEDEF : Obligation de détention d’actions des dirigeants Il est rappelé que l’obligation de détention d’actions par les mandataires sociaux prévue par le mandataires sociaux Règlement Intérieur ne s’applique pas aux administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle “Le conseil d’administration fixe une quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires de la Société. Compte tenu du fait que Monsieur John Anis, président du conseil d’administration, sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs fonctions. Cette décision est est un administrateur représentant l’actionnaire de contrôle et qu’il est déjà dispensé à ce titre de réexaminée au moins à chaque renouvellement de leur mandat. détenir personnellement des actions de la Société, il n’est pas apparu opportun de le soumettre (…) à une obligation de détention personnelle d’un nombre fixe d’actions du fait de ses fonctions de Tant que cet objectif de détention d’actions n’est pas atteint, les dirigeants mandataires sociaux président du conseil d’administration. consacrent à cette fin une part des levées d’options ou des attributions d’actions de performance telle que déterminée par le conseil. Cette information figure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société.” 58 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Recommandations AFEP-MEDEF Pratiques de la Société Article 26.5. du Code AFEP-MEDEF : Départ des dirigeants mandataires sociaux Monsieur Monsieur Michel Hochard bénéficiait notamment, au titre de son contrat de travail “(…) La loi donne un rôle majeur aux actionnaires en soumettant ces indemnités prédéfinies, de directeur administratif et financier (suspendu pendant toute la durée de ses fonctions de versées à la cessation des fonctions de dirigeant mandataire social, à leur approbation. Elle directeur général de la Société), (i) d’une indemnité de non concurrence qui s’élève à 35 % de impose une transparence totale et soumet les indemnités de départ à des conditions de la rémunération qui aurait été due pendant une durée de deux ans à l’issue du contrat et (ii) d’une performance. indemnité contractuelle de licenciement d’un montant de 24 mois de salaire brut, en cas de Les conditions de performance fixées par les conseils pour ces indemnités doivent être appréciées licenciement ou de départ contraint de ses fonctions de directeur administratif et financier dans sur deux exercices au moins. Elles doivent être exigeantes et n’autoriser l’indemnisation d’un les 18 mois suivant un changement de contrôle de la Société ou une modification significative de dirigeant qu’en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ. la participation de l’actionnaire de référence de la Société. Le versement d’indemnités de départ à un dirigeant mandataire social doit être exclu s’il quitte à Ces avantages, qui ont été consentis à Monsieur Michel Hochard lorsqu’il a rejoint la Société en son initiative la société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l’intérieur 2007 en qualité de directeur administratif et financier, ont été modifiés en 2011 afin de tenir d’un groupe, ou encore s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite. compte du contexte économique et financier ainsi que des perspectives de développement de L’indemnité de départ ne doit pas excéder, le cas échéant, deux ans de rémunération (fixe et la Société à cette période. Ces avantages, dont le principe et le montant n’ont pas été modifiés variable annuelle). depuis 2011, ont été consentis au titre du contrat de travail de Monsieur Hochard et sont Lorsqu’une clause de non-concurrence est en outre stipulée, le conseil se prononce sur uniquement liés à ce contrat de travail. l’application ou non de la clause au moment du départ du dirigeant, notamment lorsque le Lors de la nomination de Monsieur Michel Hochard en qualité de directeur général de la Société, dirigeant quitte la société pour faire valoir ou après avoir fait valoir ses droits à la retraite. En tout le conseil d’administration du 26 mai 2014 a décidé de ne pas mettre fin aux indemnités ou état de cause, le cumul des deux indemnités ne peut excéder ce plafond (v. supra). avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de ses Ce plafond de deux ans couvre également, le cas échéant, les indemnités liées à la rupture du fonctions de directeur administratif et financier ou aux indemnités de non-concurrence dont peut contrat de travail.” bénéficier Monsieur Michel Hochard au titre de son contrat de travail. Le contrat de travail de Monsieur Michel Hochard, qui a repris effet le 1er novembre 2019 suite à la fin de son mandat de directeur général, a cessé le 31 décembre 2019. Lors de sa séance du 1er août 2019, le conseil d’administration de la Société a décidé de ne pas délier Monsieur Michel Hochard de son engagement de non-concurrence au titre de son contrat de travail. Ainsi, à compter de la fin de son contrat de travail, Monsieur Michel Hochard a droit à une indemnisation compensatoire égale à 35 % de sa rémunération fixe et variable perçue en tant que directeur général en 2018 (avec une indemnité de 10 % de ce montant correspondant aux congés payés) et ce pendant une durée de 24 mois. Monsieur Michel Hochard bénéficie également d’une 3 indemnité de départ d’un montant brut de 750.000 euros décidé par le conseil d’administration du 1er août 2019. Le paiement en deux versements distincts les 31 janvier 2021 et 31 janvier 2022 a été soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2020. 3.2 ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ 3.2.1 Composition du conseil d’administration et de la direction générale À la suite de la décision du conseil d’administration en section 3.2.1.1 (A), du présent document d’enregistrement date du 26 mai 2014, les fonctions de président du conseil universel). d’administration et de directeur général ont été dissociées à Monsieur Olivier de Langavant exerce la fonction de directeur compter de cette date afin de favoriser une amélioration du général de la Société depuis le 1er novembre 2019 (voir la fonctionnement du conseil d’administration et de permettre section 3.2.1.1 (A), du présent document d’enregistrement au président du conseil d’administration de se concentrer sur universel). les grandes décisions stratégiques de la Société. Le Règlement Intérieur dans sa dernière version mise à jour Monsieur John Anis exerce la fonction de président du le 18 mai 2021 est disponible sur le site internet de la Société : conseil d’administration depuis le 18 janvier 2021 (voir la www.maureletprom.fr. 3.2.1.1 Composition du conseil d’administration et de la direction générale A) Conseil d’administration Composition du conseil d’administration de la Société au 31 décembre 2022 et changements intervenus au cours de l’exercice 2022 Présentation de la composition du conseil d’administration au 31 décembre 2022 Le conseil d’administration est composé de trois membres au moins et douze membres au plus, nommés pour trois ans par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, sous réserve de l’exception posée par la loi en cas de fusion (1). (1) Au sein du conseil d’administration de la Société, il n’y a pas d’administrateur représentant les actionnaires salariés ni d’administrateur représentant les salariés, la Société n’étant pas tenue par les dispositions légales et réglementaires applicables de compter de tels membres. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 59 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société La composition du conseil d’administration au 31 décembre 2022 est décrite dans le tableau ci-dessous : Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil Âge H/F Nationalité Nombre Nombre de Indépendance Date initiale de Échéance du Ancienneté au Participation à d’actions mandats dans nomination mandat en Conseil des comités du (a) une société cours conseil (d) cotée (b) (c) Monsieur John Anis 56 H 0 0 Non 18/01/2021 AG 2025 2 ans CIR Président du conseil d’administration (e) Monsieur Marc Blaizot (f) 70 H 0 0 Oui 17/05/2022 AG 2025 < 1 an CIR (président) CESG Madame Caroline Catoire (g) 67 F 500 1 Oui 30/06/2020 AG 2023 2 ans CNR (présidente) CAu Madame Nathalie Delapalme (h) 65 F 2 016 1 Non 20/05/2010 AG 2023 12 ans CESG (présidente) CIR Madame Carole Delorme d’Armaillé (i) 60 F 5 000 0 Oui 27/03/2013 AG 2024 10 ans CAu (présidente) CNR Madame Ria Noveria (j) 54 F 0 0 Non 06/12/2022 AG 2024 < 1 an CNR Monsieur Daniel S. Purba(k) 55 H 0 0 Non 01/06/2020 AG 2024 2 ans CIR CESG Monsieur Harry M. Zen 53 H 0 0 Non 18/01/2021 AG 2025 2 ans CAu (a) L’obligation pour les mandataires sociaux de détenir des actions prévues par le Règlement Intérieur ne s’applique pas aux administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle de la Société. (b) Nombre de mandats (hors Groupe) exercés dans des sociétés cotées y compris étrangères. (c) Il est rappelé que conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et au Règlement Intérieur, lors de la nomination ou du renouvellement du mandat d’un administrateur, le comité des nominations et des rémunérations s’assure que l’administrateur concerné de la Société n’exerce pas plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris des sociétés étrangères. Afin de s’assurer du respect des règles susmentionnées et des règles relatives au cumul des mandats prévus par le Code de commerce, le Règlement Intérieur prévoit que chaque administrateur tient informé le conseil d’administration et le comité des nominations et des rémunérations des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris sa participation aux comités des organes d’administration ou de surveillance de ces sociétés françaises ou étrangères. (d) CAu : comité d’audit ; CNR : comité des nominations et des rémunérations ; CIR : comité d’investissement et des risques ;.CESG :comité ESG. (e) À la suite de la dissociation du comité des nominations, des rémunérations et de la responsabilité sociale et environnementale en un CNR et un CESG le 17 mai 2022, Monsieur John Anis a été nommé membre du CNR à cette même date. Monsieur John Anis a quitté le CNR le 6 décembre 2022 et a été nommé membre du CIR à cette même date. (f) (f) Monsieur Marc Blaizot a été nommé administrateur par l’assemblée générale du 17 mai 2022. Il a été nommé membre et Président du CIR à cette même date et membre du CESG. (g) Madame Caroline Catoire a quitté le CIR le 17 mai 2022 et a été nommée membre et présidente du CNR à cette même date. (h) À la suite de la dissociation du comité des nominations, des rémunérations et de la responsabilité sociale et environnementale en un CNR et un CESG le 17 mai 2022, Madame Nathalie Delapalme a été nommée membre et présidente du CESG à cette même date. (i) À la suite de la dissociation du comité des nominations, des rémunérations et de la responsabilité sociale et environnementale en un CNR et un CESG le 17 mai 2022, Madame Carole Delorme d’Armaillé a été nommée membre du CNR à cette même date. (j) Madame Ida Yusmiati a démissionné de ses fonctions d’administrateur et de membre du CIR le 6 décembre 2022. Madame Ria Noveria a été cooptée par le conseil d’administration à cette même date pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023. La ratification de la cooptation en tant qu’administrateur sera soumise à l’assemblée générale du 23 mai 2023. Madame Ria Noveria a également été nommée membre du CNR le 6 décembre 2022. (k) Monsieur Daniel S. Purba a été nommé membre du CESG le 17 mai 2022. Nationalités : Française : Indonésienne : 60 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Changements intervenus dans la composition du conseil d’administration au cours de l’exercice 2022 Les changements intervenus dans la composition du conseil d’administration et de ses comités spécialisés au cours de l’exercice 2022 sont présentés dans le tableau ci-dessous : Départs Nominations Renouvellements Conseil d’administration Madame Ida Yusmiati Monsieur Marc Blaizot Monsieur John Anis (6 décembre 2022) (17 mai 2022) (AG du 17 mai 2022) Madame Ria Noveria Monsieur Harry M. Zen (6 décembre 2022) (a) (AG du 17 mai 2022) Comité des nominations, des n/a n/a n/a rémunérations et de la responsabilité sociale et environnementale (b) Comité des nominations Monsieur John Anis Madame Caroline Catoire n/a et des rémunérations (06 décembre 2022) (17 mai 2022) Madame Carole Delorme d’Armaillé (17 mai 2022) Monsieur John Anis (17 mai 2022) Madame Ria Noveria (6 décembre 2022) Comité ESG Madame Nathalie Delapalme n/a (17 mai 2022) Monsieur Marc Blaizot 3 (17 mai 2022) Monsieur Daniel Purba (17 mai 2022) Comité d’audit n/a n/a n/a Comité d'investissement et des risques Madame Caroline Catoire Monsieur Marc Blaizot n/a (17 mai 2022) (17 mai 2022) Madame Ida Yusmiati Monsieur Daniel Purba (6 décembre 2022) (17 mai 2022) n/a : non applicable. (a) la ratification de la cooptation de Madame Ria Noveria en tant qu’administrateur sera soumise à l’assemblée générale du 23 mai 2023. (b) Il est précisé que le conseil d’administration du 17 mai 2022 a décidé de dissocier ce comité qui a disparu en deux nouveaux comités : le comité des nominations et des rémunérations et le comité responsabilité sociale et environnementale qui a changé de dénomination et est devenu comité ESG lors du conseil d’administration du 6 décembre 2022. Changements intervenus dans la composition du conseil d’administration au début de l’exercice 2023 Aucun changement n’est intervenu dans la composition du conseil d’administration depuis le début de l’exercice 2023. Fréquence des réunions et assiduité des administrateurs Le conseil d’administration s’est réuni sept fois au cours de à une reprise, avec un taux de participation de 100 % ; l’exercice clos le 31 décembre 2022, soit trois réunions de plus il a été divisé en deux comités en date du 17 mai 2022 que ce qui est prévu par le Règlement Intérieur, et le taux de − le comité des nominations et des rémunérations s’est participation moyen des membres du conseil d’administration réuni à deux reprises, avec un taux de participation de a été de 96 % des administrateurs présents. 100 %, Par ailleurs, onze réunions des comités du conseil − le comité ESG s’est réuni à une reprise, avec un taux de d’administration se sont tenues au cours de l’exercice 2022 : participation de 100 %, − le comité d’audit s’est réuni à trois reprises, avec un taux − le comité des investissements et des risques s’est réuni de participation moyen de 89 % ; à quatre reprises, avec un taux moyen de participation − le comité des nominations, des rémunérations et de la de 87 % responsabilité sociale et environnementale s’est réuni Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 61 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société L’assiduité des administrateurs aux réunions du conseil d’administration et de ses comités qui se sont tenues au cours de l’exercice 2022 est présentée dans le tableau ci-dessous (informations présentant la situation des administrateurs présents, sans tenir compte des administrateurs représentés) (a) : Assiduité au Assiduité Assiduité Assiduité Assiduité Assiduité CA (b) au CAu (b) au CNR-RSE (b) au CNR (b) au CESG (b) au CIR (b) M. John Anis (c) 100 % n/a 100% 100% n/a n/a M. Marc Blaizot (d) 100 % n/a n/a n/a 100% 100% Mme Caroline Catoire (e) 100 % 100 % n/a 100% n/a 100% Mme Nathalie Delapalme (f) 100% n/a 100% n/a 100% 100% Mme Carole Delorme d’Armaillé (g) 100% 100% 100% 100% n/a n/a Mme Ria Noveria (h) n/a n/a n/a n/a n/a n/a M. Daniel Purba (i) 86% n/a n/a n/a 100% 50% Mme Ida Yusmiati (j) 100 % n/a n/a n/a n/a 100% M. Harry Zen 86% 67% n/a n/a n/a n/a TOTAL (a) 96% 89% 100% 100% 100% 87% (a) Pourcentages arrondis au pourcentage inférieur ou supérieur le plus proche, selon le cas. (b) CA : conseil d’administration, CAu : comité d’audit ; CNR-RSE : comité des nominations, des rémunérations et de la responsabilité sociale et environnementale ; CNR: comité des nominations et des rémunérations; CESG : comité ESG; CIR : comité d’investissement et des risques. (c) Monsieur John Anis était membre du CNR-RSE jusqu’à sa dissolution le 17 mai 2022, puis membre du CNR jusqu’au 6 décembre 2022, il est devenu membre du CIR à compter de cette date ; (d) Depuis le 17 mai 2022, date de la nomination de Monsieur Marc Blaizot, en qualité d’administrateur et de membre du CIR et de membre du CESG ; (e) Madame Caroline Catoire a quitté le CIR le 17 mai 2022 et a été nommée membre et Présidente du CNR à compter de cette date ; (f) Madame Nathalie Delapalme était membre du CNR-RSE jusqu’à sa dissolution le 17 mai 2022. Elle a été nommée membre du CESG à compter de cette date ; (g) Madame Carole Delorme d’Armaillé était membre du CNR-RSE jusqu’à sa dissolution le 17 mai 2022. Elle a été nommée membre du CNR à compter de cette date ; (h) Depuis le 6 décembre 2022, date de nomination de, Madame Ria Noveria en qualité d’administrateur ainsi que membre du CNR ; (i) Depuis le 17 mai 2022, date de la nomination de Monsieur Daniel S. Purba en qualité de membre du CESG. (j) Madame Ida Yusmiati a démissionné de ses fonctions d’administrateur et de membre du CIR à compter du 6 décembre 2022. Indépendance des administrateurs Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF – s alarié, dirigeant mandataire social exécutif ou adminis- reprises dans le Règlement Intérieur, la Société s’attache trateur de la société mère de la Société ou d’une société à respecter la proportion d’administrateurs indépendants consolidée par cette société mère (Critère 1) ; prévue par ces textes, à savoir, qu’au moins un tiers des – ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une membres du conseil d’administration doit être indépendant société (i)dans laquelle la Société détient directement compte tenu du fait que la Société est contrôlée par PIEP au ou indirectement un mandat d’administrateur ou (ii) sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel aucune relation de quelque nature que ce soit avec la ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre d’administrateur (Critère 2) ; l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par administrateur – ne pas être ( ) client, fournisseur, banquier d’affaires, indépendant, il faut entendre, non pas seulement mandataire banquier de financement, conseil : social non-exécutif, c’est-à-dire n’exerçant pas de fonctions de direction de la Société ou de son Groupe, mais encore – significatif de la Société ou de son Groupe, dépourvu de liens d’intérêt particulier (actionnaire significatif, – ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part salarié ou autre) avec ceux-ci. significative de l’activité (Critère 3) ; Le Règlement Intérieur précise les critères dont la liste – ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire figure ci-dessous, que le comité des nominations et des social de la Société ou de son Groupe (Critère 4) ; rémunérations et le conseil d’administration examinent pour qualifier un administrateur d’indépendant : – ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes (Critère 5) ; – ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : – ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans, étant précisé que la perte de la qualité d’administrateur – salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, indépendant intervient à la date anniversaire des douze – s alar ié, dir igeant mandat aire social exécutif ou ans (Critère 6). administrateur d’une société que la Société consolide, Le dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération 62 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération également débattue à l’occasion de la nomination d’un nouvel liée à la performance de la Société ou du Groupe (Critère 7). administrateur au conseil d’administration. S’agissant des administrateurs représentant des actionnaires A i n s i , l e c o n s e i l d ’ a d m i n i s t r a t i o n a e s t i m é, s u r importants de la Société, ils peuvent être considérés comme recommandation du comité des nominations et des indépendants dès lors qu’ils ne participent pas au contrôle de rémunérations, lors de sa réunion du 13 mars 2023, que la Société. Au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits devaient être considérés comme indépendants au 31 de vote, il convient que le conseil d’administration, sur rapport décembre 2022 les administrateurs suivants : du comité des nominations et des rémunérations, s’interroge – Monsieur Marc Blaizot ; systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et – Madame Caroline Catoire ; et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel (Critère 8). – Madame Carole Delorme d’Armaillé Le conseil d’administration peut également estimer qu’un A u 31 décembre 2022, plus d’un tier s du conseil administrateur, bien que remplissant les critères ci-dessus, d’administration de la Société est composé d’administrateurs ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa indépendants (trois membres sur huit), conformément aux situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à recommandations du Code AFEP-MEDEF. son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le conseil d’administration peut estimer qu’un administrateur Il est à noter que les trois administrateurs qualifiés ne remplissant pas les critères ci-dessus est cependant d’indépendants remplissent l’ensemble des huit critères indépendant. énoncés ci-dessus et que le conseil d’administration n’a donc pas fait usage de la possibilité d’écarter certains de ces Lor squ’il existe des relations d’af faires, le conseil 3 critères afin de qualifier un administrateur d’indépendant. d’administration, pour apprécier le caractère significatif ou non des relations d’affaires entretenues avec la Société ou Il est précisé qu’aucun membre indépendant du conseil son Groupe, procède à un examen quantitatif et qualitatif de d’administration n’entretient directement ou indirectement la situation de chaque administrateur. Le caractère significatif de relations d’affaires avec la Société ou le Groupe. Le s’apprécie du point de vue de la Société et du point de vue de conseil d’administration n’a donc pas eu besoin d’apprécier l’administrateur lui-même. le caractère significatif de relations d’affaires au regard de critères arrêtés en fonction des caractéristiques de la Société Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et de la relation d’affaires considérée. et au Règlement Intérieur, la qualification d’administrateur indépendant est annuellement débattue par le comité des Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique, nominations et des rémunérations et revue chaque année au 31 décembre 2022, la situation des administrateurs par le conseil d’administration au regard des critères énoncés de la Société au regard des critères d’indépendance ci- ci-dessus. La qualification d’administrateur indépendant est dessus figurant dans le Code AFEP-MEDEF et repris dans le Règlement Intérieur : Critère 1 : Critère 2 : Critère 3 : Critère 4 : Critère 5 : Critère 6 : Critère 7 : Critère 8 : Salarié ou Mandats Relations Lien familial Commissariat 12 ans (a) Statut du Statut de dirigeant croisés (a) d’affaires (a) aux comptes dirigeant l’actionnaire mandataire significatives (a) mandataire important (a) social (a) social non exécutif au exécutif (a) cours des cinq années précédentes (a) Monsieur John Anis Président O P P P P P P O du conseil d’administration Monsieur Marc Blaizot P P P P P P n/a n/a Madame Caroline Catoire P P P P P P n/a n/a Madame Nathalie Delapalme P P P P P O n/a n/a Madame Carole Delorme d’Armaillé O P P P P P n/a n/a Madame Ria Noveria O P P P P P n/a O Monsieur Daniel Purba O P P P P P n/a O Monsieur Harry M. Zen O P P P P P n/a O n/a : non applicable (a) “ P” représente un critère d’indépendance respecté, “ O ” représente un critère non satisfait d’indépendance. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 63 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Politique de diversité et de mixité Politique de diversité au sein du conseil d’administration Le conseil d’administration porte une attention particulière une compréhension rapide et approfondie des enjeux de à la diversité des profils des administrateurs, que ce soit développement de la Société ainsi qu’une efficacité accrue en termes notamment de représentation équilibrée des en termes de processus décisionnel et de supervision. femmes et des hommes, de qualifications et d’expériences Dans ce cadre, le conseil d’administration examine de manière professionnelles. Cette diversité d’exper tises et de régulière sa composition et identifie les orientations à donner points de vue, élément clé d’une bonne gouvernance afin d’assurer le meilleur équilibre possible. d’entreprise, apporte une richesse aux débats et permet Critères Politique et objectifs visés Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice 2021 Âge et ancienneté des Recherche d’un équilibre générationnel dans le conseil d’administration, Les administrateurs ont entre 53 ans et 70 ans, avec une moyenne d’âge de membres du conseil au-delà du respect de la règle statutaire prévoyant que le nombre des 60 ans. d’administration administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers L’échelonnement des mandats d’administrateur est organisé de façon à éviter des administrateurs en fonction. un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des Outre l’âge des administrateurs, recherche d’une répartition équilibrée en administrateurs et un équilibre en termes d’ancienneté des administrateurs. termes d’ancienneté dans le conseil d’administration, qui permet de combiner Le conseil d’administration estime que sa composition en matière d’âge est dynamisme et expérience du conseil d’administration. équilibrée. Il estime également que l’ancienneté au conseil d’administration est correcte en combinant des administrateurs ayant plus d’ancienneté et d’autres plus récemment nommés. Représentation des femmes et Respect des dispositions des articles L. 225-18-1 et L.22-10-3 du Code de Le conseil d’administration de la Société est composé, au 31 décembre des hommes com-merce en matière de mixité homme-femme, qui prévoit un minimum de 2022, de quatre femmes et de quatre hommes, soit un pourcentage de 50 % 40 % d’administrateurs d’un même genre dans les conseils d’administration d’administrateurs de chqaue sexe avec un écart entre le nombre d’hommes et et, lorsqu’un conseil d’administration est composé au plus de huit membres, de femmes inférieur à 2. un écart entre le nombre d’hommes et de femmes qui ne peut pas être Le conseil d’administration estime que le pourcentage de 50% supérieur à deux. d’administrateurs de chaque sexe atteint au 31 décembre 2022 correspond Équilibre femmes-hommes au sein des comités. à une représentation parfaitement équilibrée des hommes et des femmes. Trois des quatre comités du conseil sont présidés par une femme. Sur les 13 postes occupés dans les différents comités du conseil d’administration, 6 sont occupés par des hommes et 7 par des femmes. Nationalités Profils Recrutements de profils internationaux : La majorité des administrateurs a une carrière et des responsabilités internationaux – recherche d’administrateurs de nationalité étrangère ou de culture internationales dans des domaines complémentaires : finance, technique, internationale ; risques. – et/ou ayant une expérience à l’international des marchés stratégiques pour la Société. Qualifications et expériences Recherche de complémentarité dans les expériences des administrateurs. Les compétences et l’expertise des administrateurs sont en lien avec la professionnelles Recherche de compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de stratégie et les objectifs de développement de la Société. développement de la Société. Vous trouverez ci-dessous un tableau présentant les compétences et expériences considérées comme importantes par le conseil d’administration : Administrateur Management Expertise Risk ESG Energie International Fusions et de groupes financière management acquisitions John Anis P P P P P P P Marc Blaizot P P P P Caroline Catoire P P P P P Nathalie Delapalme P P P P Carole Delorme d’Armaillé P P P P P Ria Noveria P P Daniel Purba P P P P P P Harry Zen P Total 3 5 6 5 6 6 3 Total (%) 37,5 62,5 75 62,5 75 75 37,5 Politique de mixité au sein des instances dirigeantes La problématique de la mixité des instances dirigeantes est a déterminé lors de sa réunion du 10 décembre 2020 des suivie par le conseil d’administration depuis plusieurs années. objectifs de mixité. Ces objectifs, résumés dans les tableaux ci-dessous ont été établis en retenant une approche au Conformément à l’article 8 du Code AFEP-MEDEF, le conseil niveau des postes à plus forte responsabilité et au niveau des d’administration sur proposition de la direction générale 64 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société comités de direction, tant au siège, qu’au sein des principales La progression de l’atteinte des objectifs fixés par le conseil filiales (Gabon, Tanzanie). d’administration fait l’objet d’un examen annuel par ce dernier et est également présentée dans les tableaux ci-dessous. Pourcentage de femmes au sein des postes à plus forte responsabilité Femmes dans les postes à Femmes dans les postes à Objectifs de femmes dans plus forte responsabilité au plus forte responsabilité au les postes à plus forte 31/12/2022 31/12/2021 responsabilité Etablissements Maurel & Prom 12,5% (1) 33% 25 % en 2024 Maurel & Prom Gabon 22% 22% 25 % en 2024 Maurel & Prom Exploration Production Tanzania 28,57% 28,57% 25 % en 2024 (1) La variation s’explique par le départ de la directrice financière adjointe et l’arrivée d’un directeur juridique au cours de l’exercice 2022. Pourcentage de femmes au sein des comités de direction Femmes membres des comités Femmes membres des comités Objectifs de Femmes membres de direction au 31/12/2022 de direction au 31/12/2021 des comités de direction Etablissements Maurel & Prom 14,28% 14,28% 20% au 31/12/2021 30% au 31/12/2024 Maurel & Prom Gabon 22,22% 22,22% 20% au 31/12/2021 30% au 31/12/2024 Maurel & Prom Exploration Production Tanzania 25% 25% 20% au 31/12/2021 30% au 31/12/2024 3 Les critères sont atteints pour Maurel & Prom Gabon et afin de favoriser sur le long terme l’accès de femmes à des Maurel & Prom Exploration Production Tanzania. postes à forte responsabilité par voie de promotion interne. Cependant, il faut prendre en compte le fait que dans le Le conseil d’administration a procédé à l’évaluation annuelle domaine d’activité du Groupe, les profils féminins sont rares de l’évolution de la mixité au sein des instances dirigeantes au voire parfois inexistants sur certains postes techniques. Au cours de sa réunion du 6 décembre 2022. Il a dans ce cadre cours de cette même réunion, le conseil d’administration a renouvelé son action en matière de recrutement visant à proposé que le comité de direction soit formé aux enjeux de intégrer systématiquement une candidature féminine pour la féminisation des instances dirigeantes. chaque recrutement d’un poste à forte responsabilité, mais également et plus généralement au niveau de tous les postes Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 65 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Biographies des membres du conseil d’administration Biographies des membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 (informations arrêtées au 31 décembre 2022) Monsieur John ANIS Président du conseil Principale activité exercée en dehors de la Société d’administration − President Director, PT Pertamina Internasional EP (Indonésie) Date de première nomination : 18 janvier 2021 Mandats et fonctions en cours Date de début de mandat : Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe 17 mai 2022 − Néant Date d’échéance du mandat : AG Mandats et fonctions exercés hors du Groupe appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024 − Néant Nombre d’actions détenues : 0(1) Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années Participation à des comités du − General Manager, PT Pertamina Hulu Mahakam (Indonesia) conseil d’administration : − Executive Vice President Operations & East Kalimantan District Manager, PT – Membre du comité Pertamina Hulu Mahakam (Indonesia) d’investissement et des risques − Vice President of Field Operations, Total E&P Indonesie (Indonesia) Nationalité indonésienne, 56 ans − Censeur Etablissements Maurel & Prom* (France) Maurel & Prom 51 rue d’Anjou, 75008 Paris Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience John Anis a plus de 28 ans d’expérience dans la gestion de l’exploitation et du développement des activités pétrolières et gazières répondant aux normes internationales, acquises dans un environnement multiculturel et exigeant, axé sur la sécurité (EHS), le développement du personnel, la création de valeur et les performances. Il est diplômé d’une licence en génie électrique obtenue en 1991 à l’Institut technologique de Bandung (ITB). Il a débuté sa carrière en 1992 chez Schlumberger en tant qu’Ingénieur spécialiste dans les opérations de forage par câble et la diagraphie, et a effectué sa première mission au Japon. En 1996, il a rejoint Total E&P Indonésie. Son parcours professionnel lui a valu d’être promu à divers postes dans différents pays, notamment en France et au Yémen (Yemen LNG). En 2013, John Anis s’est vu confier le poste de Vice-président des opérations de terrain chez Total E&P Indonésie, assurant la production du plus grand producteur de gaz d’Indonésie. En janvier 2018, il est devenu Vice-président exécutif des opérations et responsable pour la province du Kalimantan oriental. Il a également été nommé directeur général de PT Pertamina Hulu Mahakam à partir du 1er avril 2018. Il cumule de nombreuses expériences au sein de diverses sociétés étrangères. Depuis juin 2020, John Anis occupe également le poste de Président Directeur de Pertamina Internasional EP. . (1) l ’obligation pour les mandataires sociaux de détenir des actions prévue par le Règlement Intérieur ne s’applique pas aux administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle de la Société. * Société cotée. 66 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Monsieur Marc BLAIZOT Administrateur indépendant Principale activité exercée en dehors de la Société Date de première nomination : – Président du projet Pycasso (France) 17 mai 2022 Mandats et fonctions en cours Date de début de mandat : 17 mai 2022 Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Date d’échéance du mandat : AG - Néant appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024 Mandats et fonctions exercés hors du Groupe Nombre d’actions détenues : 0 – Administrateur Avenia Participation à des comités du – Consultant auprès de la Banque mondiale conseil d’administration : – Conseiller scientifique de 45-8 Energy Président du comité d’investissement et des risques ; Mandats et fonctions ayant expirés au cours des cinq dernières années membre du comité ESG Nationalité française, 70 ans – Consultant pour l’ADEME Maurel & Prom 51 rue d’Anjou, – Rédacteur en chef de la revue « Géologues » 75008 Paris Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience 3 Monsieur Marc Blaizot, dispose d’une expertise dans le secteur de l’énergie, notamment en géologie. Il est diplômé de l’école nationale de Géologie de Nancy. Il débute sa carrière de géologue chez Elf en 1979 où il occupe différentes fonctions et se concentre notamment sur l’évaluation des bassins, la génération de prospects, puis l’appréciation des découvertes en Europe (Italie, Norvège, Royaume-Uni). Nommé Directeur Exploration en Angola en 1992, il dirige l’équipe des géologues et géophysiciens qui découvrent le champ géant de Girassol dans l’offshore profond. De 1996 à 2001, il conduit les études géosciences pour le Moyen-Orient (Syrie, Irak, Qatar) et l’Extrême-Orient au Centre Scientifique et Technique à Pau. Responsable de la Division Arbitrage Exploration de 2001 à 2005 et de la Division Projets Nouveaux de 2005 à 2008, il se spécialise dans l’évaluation et la gestion du portefeuille d’exploration, puis dans la sélection des nouveaux permis à l’échelle mondiale. De 2009 à 2015, il exerce les fonctions de senior vice- président mondial exploration de Total, il dirige un réseau de plus de 2 000 experts géosciences répartis dans quarante pays. Il a également été membre des conseils d’administration de Total Angola, Total Nigeria et Total Pays Bas. Depuis 2017, il effectue des missions pour la Banque mondiale. Depuis 2018, il est administrateur de l’association Avenia.Depuis 2018, il est conseiller scientifique de la start-up 45-8 Energy spécialiste en exploration d’hydrogène et d’Hélium. Depuis 2020, il préside également le comité de pilotage du projet Pycasso, un projet de territoire transfrontalier (France-Espagne) visant à décarboner l’industrie locale. Il est membre de l’European Association of Geoscientists & Engineers (EAGE) et de la Société Géologique de France SGF. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 67 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Madame Caroline CATOIRE Administrateur indépendant Principale activité exercée en dehors de la Société Date de première nomination : − Présidente C2A Conseil (France) 30 juin 2020 Mandats et fonctions en cours Date de début de mandat : 30 juin 2020 Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Date d’échéance du mandat : AG − Néant appelée à statuer sur les comptes Mandats et fonctions exercés hors du Groupe de l’exercice clos le 31/12/2022 − Administrateur indépendant, présidente du Comité d’audit et membre du Comité Nombre d’actions détenues :500 éthique et développement durable Groupe Roquette (France) Participation à des comités − Administrateur Latécoère * (France) du conseil d’administration : Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années – Présidente du comité − Administrateur indépendant, membre du comité d’audit et membre du comité des nominations et des des risques USA Crédit Agricole SA* (France) rémunérations − Censeur Groupe Roquette (France) – Membre du comité d’audit. Nationalité française, 67 ans Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience Maurel & Prom 51 rue d’Anjou, Madame Caroline Catoire, de nationalité française, dispose d’une expertise 75008 Paris financière et particulièrement dans les secteurs de l’énergie et bancaires. Elle est diplômée de l’École polytechnique. Elle a exercé différentes fonctions au sein du groupe Total, de 1980 à 1998 : à la Direction des études économiques, à la Direction du trading pétrolier puis à la Direction financière en tant que Directrice du contrôle de gestion, puis Directrice des financements corporate. Elle a ensuite rejoint la Société Générale en qualité de Directrice du contrôle de gestion de la banque d’investissement (1999-2002). Elle a enrichi son expérience dans le domaine financier en occupant la fonction de Directrice financière dans différentes sociétés : Sita France, puis groupe Saur et groupe Metalor. Depuis décembre 2015, elle exerce en tant que consultante dans le domaine financier. * Société cotée. 68 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Madame Nathalie DELAPALME Administrateur indépendant Principale activité exercée en dehors de la Société Date de première nomination : − Directeur exécutif de la Fondation Mo Ibrahim (Afrique) 20 mai 2010 Mandats et fonctions en cours Date de début de mandat : 22 juin 2017 Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Date d’échéance du mandat : AG − Néant appelée à statuer sur les comptes Mandats et fonctions exercés hors du Groupe de l’exercice clos le 31/12/2022 − Administrateur et présidente du comité de gouvernance, nominations et Nombre d’actions détenues : rémunérations, membre du comité des risques EBI SA (France) 2 016 − Administrateur et membre du comité HSE et présidente du sustainability Participation à des comités du Committee de Seplat Energy Ltd (Nigeria)* conseil d’administration : Mandats et fonctions ayant expirés au cours des cinq dernières années – Présidente du comité ESG ; − Administrateur et membre du comité des nominations et des rémunérations – Membre du comité CFAO (France) d’investissement et des risques. − Administrateur Pierre Fabre SA (France) Nationalité française, 65 ans Maurel & Prom 51, rue d’Anjou, 75008 Paris Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience Madame Nathalie Delapalme a exercé des fonctions de haute responsabilité au sein 3 de l’État français dans le domaine comptable et financier. Sa grande expérience de l’Afrique est un atout pour le conseil d’administration. Madame Nathalie Delapalme a effectué la première partie de sa carrière au Sénat, pour l’essentiel comme conseiller à la Commission des finances, du contrôle budgétaire et des comptes de la Nation (1984-1985 puis 1987-2002). Elle a également été directeur adjoint du ministre chargé de la coopération (1995-1997), et conseiller Afrique du ministre des Affaires étrangères (2002 - 2007). Inspecteur général des finances en service à l’IGF de 2007 à 2010, elle a rejoint en juin 2010 la Fondation Mo Ibrahim comme directeur exécutif en charge de la Recherche et des Politiques publiques. * Société cotée. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 69 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Madame Carole DELORME d’ARMAILLÉ Administrateur indépendant Principale activité exercée en dehors de la Société Date de première nomination : − Directeur général de l’Office de Coordination Bancaire et Financière (France) 27 mars 2013 Mandats et fonctions en cours Date de début de mandat : 18 mai 2021 Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Date d’échéance du mandat : AG − Néant appelée à statuer sur les comptes Mandats et fonctions exercés hors du Groupe de l’exercice clos le 31/12/2023 − Administrateur et membre du comité d’audit de Monte Paschi Banque SA Nombre d’actions détenues : (France) 5.000 Mandats et fonctions ayant expirés au cours des cinq dernières années Participation à des comités du conseil d’administration : − Présidente d’Athys Finances SASU (France) – Présidente du comité d’audit Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience – Membre du comité Madame Carole Delorme d’Armaillé apporte au conseil d’administration une vaste des nominations et, des expérience dans le domaine bancaire et financier. rémunérations Avec un double parcours de trésorier groupe dans le secteur de l’emballage Nationalité française, 60 ans (Pechiney, Crown) et de responsable de la gestion et commercialisation des Maurel & Prom 51 rue d’Anjou, dérivés sur les taux de change et taux d’intérêt en salle de marché (SBT-BATIF, 75008 Paris JP MORGAN Paris) de 1984 aux années 2000, Madame Carole Delorme d’Armaillé est depuis dirigeante d’associations professionnelles ancrées dans les services financiers. Elle a occupé successivement les fonctions de déléguée générale au sein de l’Association Française des Trésoriers d’Entreprise (AFTE), de Directrice de la Communication pendant 10 ans au sein de l’association Paris EUROPLACE, organisation en charge de la promotion de la Place financière de Paris. Depuis début 2016, elle est Directrice générale de l’Office de Coordination Bancaire et Financière (OCBF) à Paris, association qui fédère 125 établissements bancaires. 70 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Madame Ria NOVERIA Administrateur Principale activité exercée en dehors de la Société Date de première nomination : − VP Business Support PT Pertamina Internasional EP (Indonésie) 06 décembre 2022 Mandats et fonctions en cours Date de début de mandat : 06 décembre 2022 Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Date d’échéance du mandat : AG − Néant appelée à statuer sur les comptes Mandats et fonctions exercés hors du Groupe de l’exercice clos le 31/12/2023 − Néant Nombre d’actions détenues : 0(1) Mandats et fonctions ayant expirés au cours des cinq dernières années Participation à des comités − VP Legal & Relation PT Pertamina Internasional EP (Indonésie) du conseil d’administration : − Manager legal operation PT Pertamina Internasional EP (Indonésie – Membre du comité des nominations et des Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience rémunérations Madame Ria Noveria a rejoint le groupe Pertamina en 2008 où elle a occupé Nationalité indonésienne, 54 ans plusieurs postes dans le domaine juridique puis dans le support au business. Maurel & Prom 51 rue d’Anjou, Avant de rejoindre Pertamina, Ria Noveria a travaillé dans plusieurs domaines, 75008 Paris notamment dans des banques publiques (BNI), Indonesian Bank Restructuring 3 Agency (IBRA), dans l’assurance (AXA), dans la pétrochimie (TPPI) et dans des agences/consultants étrangers (USAID) lui permettant d’acquérir une expérience professionnelle dans différents secteurs/domaines d’activité, ainsi que dans différents environnements commerciaux (multinationale, entreprise nationale, agence gouvernementale, joint-venture). Elle intègre PT Pertamina (Persero) en 2008. A compter de 2013, elle devient Legal corporate function Manager, puis de 2013 à 2016, Legal business development Manager puis à compter de juin 2016, Legal dispute resolution & lands matters Manager chez PT PHE. De 2017 à 2020, elle est senior Manager Legal & Compliance chez PT Donggi Senoro LNG; Elle rejoint PIEP où en 2021 elle occupe le poste de VP legal & Relation. Depuis avril 2021, elle est VP Business Support PIEP. Madame Ria Noveria est diplomée d’un master of Business administration de l’Institute Technology of Bandung. Elle est Notarial specialist et Bachelor en Ciivil law de la Padjadjaran University. (1) L’obligation pour les mandataires sociaux de détenir des actions prévue par le Règlement Intérieur ne s’applique pas aux administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle de la Société. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 71 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Monsieur Daniel S. Purba Administrateur Principale activité exercée en dehors de la Société Date de première nomination : − SVP Strategy & Investment, PT Pertamina (Persero) 1er juin 2020 Mandats et fonctions en cours Date de début de mandat : 18 mai 2021 Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Date d’échéance du mandat : AG − Néant appelée à statuer sur les comptes Mandats et fonctions exercés hors du Groupe de l’exercice clos le 31/12/2023 − SVP Strategy & Investment, PT Pertamina (Persero) Nombre d’actions détenues : 0 (1) Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années Participation à des comités du − Commissioner, PT Pertamina Patra Niaga (Indonésie) conseil d’administration : − Commissioner, PT Pertamina EP (Indonésie) – Membre du comité d’investissements et des − Président, PT. Trans - Pacific Petrochemical Indotama (TPPI) (Indonésie) risques − Senior Vice President Corporate Strategic Growth, PT. Pertamina (Persero) – Membre du comité ESG (Indonésie) − SVP Corporate Strategic Planning & Development, PT. Pertamina (Persero) Nationalité indonésienne, 55 ans (Indonésie) Maurel & Prom 51 rue d’Anjou, 75008 Paris Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience Monsieur Daniel Syahputra Purba dispose d’une expérience avérée dans le secteur pétrolier, acquise notamment à travers les différents postes de direction qu’il a occupés au sein du groupe Pertamina depuis 2003 à savoir : VP Marketing de Pertamina Energy Trading Limited (Petral, Hong Kong, 2003-2008). VP Procurement, Sales & Market Analyst de PT Pertamina (Persero, 2008-2011), VP Technology, Gas Business au sein de PT Pertamina (Persero, 2011-2012), VP Integrated Supply Chain au sein de PT. Pertamina (Persero, 2015-2016), SVP Integrated Supply Chain au sein de PT. Pertamina (Persero 2016-2017) et SVP Corporate Strategic Growth au sein de PT. Pertamina (Persero 2017-2018). De 2018 à 2020, il a exercé les fonctions de SVP Corporate Strategic Planning & Development au sein de PT Pertamina (Persero). Depuis 2020, il exerce les fonctions de SVP Strategy & Investment au sein de PT Pertamina (Persero). Monsieur Daniel Purba est diplômé en ingénierie auprès du Bandung Institute of Technology, de l’Université de Brisbane (Australie) et de l’Université d’Indonésie. (1) L’obligation pour les mandataires sociaux de détenir des actions prévue par le Règlement Intérieur ne s’applique pas aux administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle de la Société. 72 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Madame Ida YUSMIATI Administrateur Principale activité exercée en dehors de la Société Date de première nomination : − Principal Expert for Pertamina - Sub Holding Upstream 20 mars 2019 Mandats et fonctions en cours Date de début de mandat : 17 mai 2021 Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Date d’échéance du mandat : − Néant démission en date du 6 décembre Mandats et fonctions exercés hors du Groupe 2022 − Néant Nombre d’actions détenues : 0 (1) Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années Participation à des comités du − Senior Vice President Upstream Business Development, PT Pertamina (Persero) conseil d’administration : − Vice President Business Initiatives and Valuation - Upstream Directorate, PT – Membre du comité Pertamina (Persero) (Indonésie) d’investissements et des risques − Director, PT Pertamina Hulu Mahakam (Indonésie) – Membre du comité d’audit à Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience compter du 1er juin 2020 et jusqu’au 18 janvier 2021 Madame Ida Yusmiati apporte au conseil d’administration une vaste expérience Nationalité indonésienne, 58 ans du secteur des hydrocarbures, ayant effectué une grande partie de sa carrière à des postes de direction dans plusieurs groupes de ce secteur. 3 PHE Tower - Jalan TB Simatupang Kav 99 Kebagusan - Pasar Madame Ida Yusmiati a exercé diverses positions au sein du Groupe ARCO entre Minggu -Jakarta Selatan - 1997 et 2000, puis au sein du Groupe BP Indonésia entre 2004 et 2009. Indonésie Entre 2009 et 2015, elle a exercé au sein de PT Pertamina (Persero) la fonction de Senior Manager Commercials/Finance, puis, entre 2013 et 2015, la fonction de Senior Manager Strategic Planning and Portfolio management, également au sein de PT Pertamina (Persero). De décembre 2015 à septembre 2018, elle est nommée Director de PT Pertamina Hulu Mahakam. D’avril 2015 à septembre 2018, elle exerce également la fonction de VP Business Initiatives and Valuation - Upstream Directorate au sein de PT Pertamina (Persero). De septembre 2018 à juin 2020, Madame Ida Yusmiati exerce la fonction de SVP Upstream Business Development - Upstream Directorate. Elle est désormais Principal Expert for Pertamina - Sub Holding Upstream. Madame Ida Yusmiati est diplômée du Bandung Institute of Technology. (1) L’obligation pour les mandataires sociaux de détenir des actions prévue par le Règlement Intérieur ne s’applique pas aux administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle de la Société. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 73 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Monsieur Harry M. ZEN Administrateur Principale activité exercée en dehors de la Société Date de première nomination : − Directeur financier PT Pertamina Hulu Energi (Indonesia) (Indonésie) 18 janvier 2021 Mandats et fonctions en cours Date de début de mandat : 17 mai 2022 Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Date d’échéance du mandat : AG − Néant appelée à statuer sur les comptes Mandats et fonctions exercés hors du Groupe de l’exercice clos le 31/12/2021 − Néant Nombre d’actions détenues : 0(1) Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années Participation à des comités du − Directeur financier PT Telkom Indonesia (Persero), Tbk (Indonésie) conseil d’administration : − Commissioner PT Telemunikasi Selular (Telkomsel) (Indonesie) – Membre du comité d’audit. − President Commissioner PT Graha Sarana Duta (Telkom Property) (Indonesie) Nationalité indonésienne, 53 ans Maurel & Prom 51 rue d’Anjou, Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience 75008 Paris Harry M Zen a plus de 25 ans d’expérience acquise dans le domaine bancaire et financier. Il est diplômé d’un MBA « Corporate Finance and Financial Institutions et market » obtenu en 1996 à la « State University of New York » à Buffalo. En 1993, il commence sa carrière chez City Bank NA où il est promu assistant vice President. Entre 2001 et 2015, il occupe plusieurs postes : co Head Investment Banking chez PT Bahana Securities, Director de Barclays Capital et President Director de PT Credit Suisse Securities. De 2016 à 2020 il était President commissioner de PT Graha Sarana Duta (Telkom Property), Commissioner de PT Telemunikasi Selular (Telkomsel) et dans le même temps Directeur financier de PT Telkom Indonesia (Persero) Tbk. Depuis juin 2020, il occupe le poste de Directeur Financier de PT Pertamina Hulu Energi. Monsieur Harry Zen a reçu de nombreux prix «Best CFO in compliance and Governance », « CFO BUMN Award 2019 », « Asia’s Best CFO », « 9th Asian Excellence Award 2019 »,» Finance Asia’s Best CFO 2018 », « Finance Asia’s Best Managed Companies 2018», «Asia’s Best CFO»,» 8th Asian Excellence Award 2018 ». (1) l’obligation pour les mandataires sociaux de détenir des actions prévue par le Règlement Intérieur ne s’applique pas aux administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle de la Société. 74 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société B) Directeur général Biographies du directeur général Monsieur Olivier de LANGAVANT Directeur général Principale activité exercée en dehors de la Société Date de première nomination : Mandats et fonctions en cours(1) 1er août 2019 avec effet au 1er novembre 2019 Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Date de début de mandat : À titre d’information, il est précisé que conformément aux dispositions du point 12.1 18 mai 2021 de l’annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars Date d’échéance du mandat : AG 2019, la Société ne mentionne pas, ci-dessous, la liste de toutes les filiales de la appelée à statuer sur les comptes Société au sein desquelles Monsieur Olivier de Langavant était aussi membre d’un de l’exercice clos le 31/12/2022 organe d’administration, de direction ou de surveillance au 31 décembre 2022. Nombre d’actions détenues : Mandats et fonctions exercés hors du Groupe 117.287 − Administrateur de Seplat Energy Ltd (Nigeria)(2) Nationalité française, 66 ans Mandats et fonctions ayant expiré au cours des cinq dernières années Maurel & Prom 51 rue d’Anjou, − Néant 75008 Paris Résumé des principaux domaines d’expertises et d’expérience 3 Après des activités en France puis en Côte d’Ivoire, M. Olivier de Langavant intègre en 1981 Elf Aquitaine (ultérieurement TOTAL) comme ingénieur Réservoir successivement en France, Congo, USA et Colombie, avant d’être nommé Directeur Opérations aux Pays-Bas. Il est directeur général Adjoint de TOTAL E&P Angola de 1998 à 2002, puis directeur général de TOTAL E&P Myanmar. En 2005, il rejoint à nouveau TOTAL E&P Angola en qualité de directeur général. En 2009, M. Olivier de Langavant est nommé Directeur Finance, Économie et Systèmes d’information de TOTAL E&P au siège du groupe Total puis, à compter de 2011, il devient Directeur de la Stratégie, du Business Développement et de la R&D de TOTAL E&P et enfin Directeur Asie-Pacifique basé à Singapour de 2015 à 2017. À partir de 2012, il est également membre du Comité de direction du Groupe Total (ensuite Comité Performance Groupe à partir de 2015). Monsieur de Langavant est administrateur de Seplat Energy Ltd depuis le 28 janvier 2020. (1) Il est rappelé que conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et au Règlement Intérieur, Monsieur Olivier de Langavant directeur général, en tant que dirigeant mandataire social exécutif, ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris des sociétés étrangères. En outre, il doit recueillir l’avis du conseil d’administration avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée extérieure au Groupe, y compris toute société étrangère. (2) Société cotée. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 75 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société C) Censeurs Conformément aux stipulations des statuts et du Règlement aux censeurs. Ils peuvent assister aux réunions des comités Intérieur, le conseil d’administration peut nommer, auprès créés par le conseil d’administration autres que le comité de la Société, des censeurs choisis parmi les personnes d’audit. Le conseil d’administration peut décider de reverser physiques, sans que leur nombre ne puisse être supérieur à aux censeurs une quote-part de la rémunération allouée quatre. La durée du mandat des censeurs est fixée à trois ans. aux membres du conseil d’administration par l’assemblée Les censeurs sont appelés à assister comme observateurs générale et autoriser le remboursement des dépenses aux réunions du conseil d’administration et peuvent être engagées par les censeurs dans l’intérêt de la Société. consultés par celui-ci. Ils peuvent, sur les propositions qui Roman Gonzalo, nommé censeur lors de la réunion du leur sont soumises, et s’ils le jugent à propos, présenter des conseil d’administration du 30 juin 2020, a démissionné de observations aux assemblées générales. Ils doivent être ses fonctions de censeur à compter du 17 mai 2022. Aucune convoqués à chaque réunion du conseil d’administration. Le personne n’occupe les fonctions de censeur depuis cette date. conseil d’administration peut confier des missions spécifiques 3.2.2 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 3.2.2.1 Organisation et fonctionnement du conseil d’administration A) Présentation du conseil d’administration Le conseil d’administration détermine les orientations de compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous publication des statuts suffise à constituer cette preuve. réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées Le Règlement Intérieur précise et complète également d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit certains articles des statuts de la Société notamment en de toute question intéressant la bonne marche de la Société ce qui concerne la composition du conseil d’administration et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. et la notion d’administrateur indépendant, les règles Le conseil d’administration est mandaté par l’ensemble des de fonctionnement, les missions, droits et obligations actionnaires. Il répond collectivement de l’exercice de ses qui s’imposent aux administrateurs dans le cadre d’une missions devant l’assemblée générale envers laquelle il “charte”, la désignation et le rôle des censeurs ainsi que la assume légalement ses responsabilités. composition et les attributions du comité d’audit, du comité Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même d’investissements et des risques, du comité des nominations par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas et des rémunérations et du comité ESG. Le Règlement de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait Intérieur est disponible sur le site internet de la Société : que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer www.maureletprom.fr. B) Présidence du conseil d’administration Le conseil d’administration élit parmi ses membres un Par ailleurs, de manière plus spécifique, le président du président, qui doit être une personne physique, et s’il conseil d’administration apporte son concours et son le décide, un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil expertise à la direction générale sans préjudice, d’une d’administration fixe la durée de leurs fonctions qui ne peut part, des responsabilités exécutives de celle-ci et d’autre excéder celle de leur mandat d’administrateur, fonctions part, des prérogatives du conseil d’administration et de ses auxquelles il peut mettre fin à tout moment. comités. Dans ce cadre, il peut représenter la Société sur le plan international, en particulier avec les pouvoirs publics, Depuis le 18 janvier 2021, la présidence du conseil les partenaires et les parties prenantes stratégiques de la d’administration est assurée par Monsieur John Anis. Société. Il peut en outre être consulté par la direction générale La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président du sur tous les événements significatifs concernant la stratégie conseil d’administration est fixée à 75 ans. Si cette limite d’âge de la Société dans le cadre de ses orientations fixées par le est atteinte au cours de l’exercice des fonctions, le président conseil d’administration, l’organisation de la Société, les du conseil d’administration sera réputé démissionnaire grands projets d’investissement et de désinvestissement, les d’office. opérations financières importantes, les actions sociétales ou encore la nomination des dirigeants des activités et fonctions Pouvoirs du président du conseil d’administration clés de l’entreprise. Le président du conseil d’administration Le président du conseil d’administration organise et dirige peut encore participer à toute réunion relative à ces sujets, et les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée en tout état de cause il est tenu régulièrement informé par la générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la direction générale des événements et situations significatifs Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs concernant ces sujets. sont en mesure de remplir leur mission. Le président du conseil d’administration représente le conseil Le président du conseil d’administration peut réunir le conseil d’administration auprès des actionnaires. Il rend compte au d’administration aussi souvent qu’il est nécessaire et le réunit conseil d’administration de cette mission. au moins une fois par trimestre. Il fixe l’ordre du jour de la réunion et la préside. 76 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société C) Règles de fonctionnement du conseil d’administration Convocation du conseil d’administration de commerce, au dernier alinéa de l’article L. 225-35 du Code de commerce, au second alinéa de l’article L. 225-36 du Code Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que de commerce et au paragraphe I de l’article L. 225-103 du l’intérêt de la Société l’exige sur convocation de son Code de commerce ainsi que les décisions de transfert du président et au minimum quatre fois par an. Lorsque le siège social dans le même département. conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil Délibérations du conseil d’administration d’administration peut demander au président du conseil Les réunions du conseil d’administration sont présidées d’administration de convoquer celui-ci sur un ordre du jour par le président du conseil d’administration, ou, en son déterminé. Le directeur général peut également demander absence, et s’il en est désigné un, par le vice-président le au président du conseil d’administration de convoquer le plus âgé. Au cours de l’exercice 2022, toutes les réunions du conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le conseil d’administration ont été présidées par le président président du conseil d’administration est alors lié par ces du conseil d’administration. En l’absence du président du demandes. La périodicité et la durée des séances du conseil conseil d’administration et du ou des vice-président (s) du d’administration permettent un examen et une discussion conseil d’administration, le conseil d’administration désigne approfondis des matières relevant de sa compétence. celui des administrateurs présents qui présidera la séance. L’ordre du jour est fixé par le président du conseil Le secrétariat de séance est assuré par le secrétaire général d’administration et il est communiqué aux membres du de la Société. conseil d’administration dans un délai raisonnable avant la Le conseil d’administration ne délibère valablement que tenue du conseil d’administration. Les convocations sont faites par tous moyens (oralement, par lettre, par courrier électronique, par fax ou par téléphone) dans des délais si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents 3 ou représentés. En cas de partage, la voix du président de raisonnables, sauf urgence. séance est prépondérante. Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Le conseil d’administration se réunit dans un lieu choisi par administrateurs participant à chaque séance du conseil le président du conseil d’administration, pour permettre à un d’administration et qui mentionne, le cas échéant, le nom des maximum de ses membres d’être présents. administrateurs participant à la séance par visioconférence Participation aux réunions du conseil d’administration ou par tout autre moyen de télécommunication autorisé par la loi et réputés présents. Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux réunions du conseil d’administration par un autre Chaque membre est informé des responsabilités et de la administrateur conformément aux dispositions législatives, confidentialité des informations reçues lors des séances du réglementaires, statutaires et aux stipulations du Règlement conseil d’administration auxquelles il assiste. Intérieur. Le mandat doit être donné par écrit. Chaque Les délibérations du conseil d’administration doivent administrateur ne peut disposer, au cours d’une même être claires et sont constatées par des procès-verbaux de séance, que d’une seule procuration. réunion établis conformément à la loi. Les procès-verbaux Sauf lorsque le conseil d’administration est réuni pour des délibérations sont consignés sur un registre spécial et procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. sont signés par le président du conseil d’administration et un 233-16 du Code de commerce (établissement et arrêté administrateur. Le projet de procès-verbal est communiqué des comptes annuels sociaux et consolidés et du rapport à l’ensemble des administrateurs en vue de recueillir leur de gestion de la Société et du Groupe), sont réputés approbation avant signature. Sans être inutilement détaillé, présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les ce projet de procès-verbal contient, outre les mentions administrateurs qui participent à la réunion par des moyens requises par les dispositions législatives et réglementaires de visioconférence ou de télécommunication (incluant la en vigueur, un résumé des débats et des décisions prises conférence téléphonique) permettant leur identification en mentionnant succinctement les questions soulevées ou et garantissant leur participation effective, c’est-à-dire les réserves émises et tout incident technique relatif à la transmettant au moins la voix des participants et satisfaisant à visioconférence ou au moyen de télécommunication utilisé des caractéristiques techniques permettant la retransmission lorsqu’il a perturbé le déroulement de la séance. continue et simultanée des délibérations. Si ce procédé est Conformément aux dispositions législatives en vigueur, les utilisé pour certaines réunions, le président l’indiquera dans commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du la convocation. conseil d’administration examinant les comptes semestriels Consultation écrite du conseil d’administration et annuels. Suite à l’adoption de la modification des statuts en date du 30 Fréquence des réunions du conseil d’administration et juin 2020 et la mise à jour corrélative du Règlement Intérieur, assiduité des administrateurs le conseil d’administration peut délibérer par consultation La fréquence des réunions et le taux de participation moyen écrite sur les décisions relevant des attributions propres du des administrateurs sont présentés à la section Fréquence conseil d’administration prévues à l’article L. 225-24 du Code des réunions et assiduité des administrateurs de ce chapitre. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 77 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société D) Missions du conseil d’administration Le conseil d’administration, instance collégiale mandatée − procéder à l’évaluation de ses travaux en faisant le point par l’ensemble des actionnaires, exerce les compétences qui sur ses propres modalités de fonctionnement, en vérifiant lui sont dévolues par la loi pour agir en toute circonstance que les questions importantes sont convenablement dans l’intérêt social de la Société. Il détermine les orientations préparées et débattues et en mesurant la contribution stratégiques de l’activité de la Société et veille à leur mise en effective de chaque administrateur à ses travaux du œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués fait de leur compétence et de leur implication dans les aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet délibérations. À ce titre, il consacre au minimum une social, il se saisit de toute question intéressant la bonne fois par an un point à son ordre du jour à un débat sur marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires son fonctionnement, étant précisé qu’une évaluation qui la concernent. formalisée doit être réalisée tous les trois ans au moins ; Dans le cadre de sa mission et sans que cette énumération − répartir la rémunération entre les membres du conseil soit exhaustive, le conseil d’administration est compétent d’administration et le(s) censeur(s) le cas échéant ; pour : − fixer, le cas échéant, toute rémunération exceptionnelle − établir les comptes sociaux, les comptes consolidés, le des administrateurs pour les missions ou mandats qui leur rapport annuel de gestion (de la Société et du Groupe) et sont confiés ; les documents de gestion prévisionnelle ; − procéder à une délibération annuelle sur la politique de la − débattre sur et, suivant l’avis du comité des investissements Société en matière d’égalité professionnelle et salariale et des risques, valider les opérations majeures envisagées entre tous les salariés et entre les femmes et les hommes ; par le Groupe (c’est-à-dire (i) susceptible d’affecter − décider le déplacement du siège social sur le territoire significativement la stratégie de la Société et des sociétés français, sous réserve de ratification de la prochaine qu’elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre assemblée générale ordinaire ; d’activité, le résultat du Groupe, la structure de son bilan − sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire, ou son profil de risques, (ii) les opérations de croissance apporter les modifications nécessaires aux statuts pour organique et (iii) les opérations de restructuration mettre en conformité avec les dispositions législatives interne) et donner son accord préalable à toute opération et réglementaires, sous réserve de la ratification de ces significative se situant hors de la stratégie annoncée de modifications par l’assemblée générale extraordinaire la Société ; suivante ; − arrêter tout projet de fusion ou de scission ; − autoriser les conventions dites “réglementées” ; − définir la politique de communication financière de la − examiner les sujets relatifs à la responsabilité sociale et Société et veiller à la qualité de l’information fournie environnementale de la Société ; aux actionnaires et aux marchés financiers à travers − examiner la cartographie des risques y compris les risques les comptes qu’il arrête, le document d’enregistrement relatifs à la responsabilité sociale, environnementale et universel et les communiqués de presse, ou à l’occasion sociétale ainsi que certains risques liés à des dossiers d’opérations majeures ; spécifiques ; − consacrer au moins une fois par an une séance, − se tenir informé de tout événement important concernant éventuellement avec l’assistance d’auditeurs et de la marche de la Société ; consultants externes, à une revue de l’ensemble de la stratégie du Groupe ; − procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportun. − autoriser les cautions, avals et garanties ; Il s’assure en particulier, avec le concours de ses comités spécialisés : − convoquer les assemblées générales et fixer leur ordre du jour ; − de la bonne définition des pouvoirs dans la Société ainsi que du bon exercice des pouvoirs et responsabilités − choisir le mode d’organisation de la Société ; respectifs des organes de la Société ; − nommer et révoquer le président du conseil − du fait qu’aucune personne ne dispose du pouvoir d’administration, le directeur général et, le cas échéant, d’engager la Société sans contrôle, en dehors des les directeur généraux délégués chargés de gérer la dirigeants dans le cadre des délégations reçues ; Société, contrôler leur gestion, fixer leur rémunération et arrêter l’étendue de leurs pouvoirs ; − du bon fonctionnement des organes internes de contrôle et du caractère satisfaisant des conditions d’exercice de − nommer les membres des comités spécialisés du conseil leur mission par les commissaires aux comptes ; et d’administration ; − du bon fonctionnement des comités spécialisés qu’il a créés. − arrêter chaque année la liste des administrateurs considérés comme indépendants en application du Règlement Intérieur ; Il est par ailleurs précisé que le conseil d’administration est − coopter, dans les cas prévus par la loi, un ou plusieurs informé de : administrateurs ; − la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi − conférer à un ou plusieurs administrateurs tous mandats que des engagements de la Société et du Groupe ; spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés ; 78 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société − la situation de liquidité de la Société, en temps utile, afin − renouvellement du mandat du directeur général ; de prendre, le cas échéant, les décisions relatives à son − adaptation des pouvoirs du directeur général aux financement et à son endettement ; et caractéristiques financières actuelles de la Société ; − l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel − délégation de pouvoirs au directeur général en matière de et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la cautions, avals et garanties et compte-rendu du directeur responsabilité sociale et environnementale de la Société. général ; Activité du conseil d’administration au titre de l’exercice − mises à jour du Règlement Intérieur 2022 − activation du programme de rachat d’actions ; Lors des réunions du conseil d’administration qui se sont − constatation de la fin du mandat de M. Roman Gozalo ; tenues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le − réorganisation de la composition des comités du conseil conseil d’administration a notamment délibéré sur les points d’administration; suivants de l’ordre du jour : − examen des comptes du 1er semestre 2022, du rapport − examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés d’activité relatif au 1er semestre 2022 et du projet de de l’exercice clos le 31 décembre 2021, proposition communiqué relatif aux résultats du 1er semestre 2022 ; d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre − attribution des actions de performance 2022 au titre de la 2021 ; rémunération variable à long terme du directeur général ; − examen de l’évaluation des conventions courantes réalisée − « Longs Terms Incentive Plans » en faveur des salariés : par le comité d’audit et revue annuelle des conventions et attributions définitives des actions attribuées gratuitement ; engagements réglementées ; − mise en place d’un Long Term Incentive Plan pour les 3 − approbation de la rémunération des administrateurs salariés du Groupe pour la période du 4 août 2022 au 4 pour l’exercice 2021, approbation de la rémunération du août 2024 ; président du conseil d’administration pour l’exercice 2021 ; − examen du projet d’investissement Dragon ; − détermination de la rémunération variable annuelle du directeur général et approbation de la rémunération du − révocation d’un membre du comité de direction ; directeur général pour 2021 ; − présentation du projet d’investissement «Thunder» − renouvellement de mandat d’administrateurs; examen − responsabilité des administrateurs et autorisation dans le de la situation des administrateurs au regard des critères cadre du projet «Thunder» d’indépendance retenus par le Règlement Intérieur ; − présentation d’une estimation de clôture 2022 et du projet − nomination d’un nouvel administrateur ; de budget 2023 ; − évaluation du conseil d’administration, discussion sur la − présentation de 2 projets de croissance externe «Babar» composition (en termes de féminisation, de compétence et et «Panda»; d’internationalisation) du conseil d’administration, sur son − examen de l’évaluation des conventions courantes réalisée fonctionnement ainsi que sur celui des comités spécialisés par le comité d’audit et revue annuelle des conventions et de sur la qualité de l’information fournie à ses membres réglementés et suivi des cautions avals et garanties − approbation du projet de rapport spécial du conseil accordés par le directeur général ; d’administration relatif aux attributions d’actions gratuites ; − revue de la cartographie des risques ; − politique de la Société en matière d’égalité professionnelle − présentation RSE, revue des résultats et du plan d’action et salariale ; 2022 ; − approbation du projet de rapport de gestion du conseil − fixation et mise en œuvre de la politique de rémunération d’administration (intégrant le rapport sur le gouvernement des mandataires sociaux ; d’entreprise) valant rapport financier annuel et document − démission de Madame Ida Yusmiati de son mandat d’enregistrement universel 2021 ; d’administrateur et cooptation d’un administrateur en − convocation de l’assemblée générale ordinaire et remplacement ; extraordinaire annuelle et fixation de l’ordre du jour ainsi − détermination de la nouvelle composition des comités ; que des projets de résolutions et arrêté du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ; − nomination d’un nouveau membre du comité de direction − nomination d’un nouveau membre du comité de direction − examen annuel de l’évolution de la mixité au sein des en remplacement d’un membre partant ; instances dirigeantes ; et − mise à jour du code de bonne conduite ; − autorisation au directeur général de signer des lettres de soutien ; − approbation du refinancement ; − renouvellement du mandat du président du conseil Des «executives sessions» hors la présence du directeur d’administration ; général ont par ailleurs été organisées. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 79 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société E) Nature des informations adressées aux administrateurs pour la préparation des travaux et devoirs des administrateurs Information préalable à chaque réunion du conseil Information sur les opérations particulières d’administration En ce qui concerne les opérations de croissance externe ou Un dossier détaillé est adressé aux membres du conseil la cession d’actifs, le conseil d’administration examine les d’administration, dans un délai suffisant, préalablement données qui lui sont transmises par le directeur général sur à la tenue de chaque réunion contenant les informations les opérations et la stratégie, donne son avis sur l’opportunité permettant l’examen complet des points inscrits à l’ordre du des dossiers présentés et donne le cas échéant mandat au jour du conseil d’administration. directeur général pour la réalisation des opérations. Il contient, en particulier, le procès-verbal de la réunion Information permanente précédente, les faits marquants depuis la dernière réunion Le conseil d’administration a également la faculté de du conseil d’administration, et, le cas échéant, les opérations demander au directeur général, chaque fois que nécessaire, en cours ou envisagées. toute information ou analyse qu’il juge opportune ou Ces documents font généralement l’objet de commentaires d’effectuer une présentation sur un sujet précis. Les par le directeur général au cours des réunions du conseil administrateurs peuvent solliciter une rencontre avec d’administration. les principaux dirigeants de la Société, y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, sous réserve Les membres du conseil d’administration peuvent également de les avoir informés préalablement. demander communication de toutes informations et tous documents complémentaires préalablement ou à Par ailleurs, entre les réunions, les membres du conseil l’occasion des séances du conseil d’administration qu’ils d’administration sont régulièrement tenus informés estiment indispensables au bon accomplissement de leur des événements ou opérations présentant un caractère mission, notamment au vu de l’ordre du jour des réunions. significatif pour la Société. Les administrateurs s’assurent qu’ils reçoivent une Chaque administrateur peut également bénéficier, s’il le information suffisante et en temps utile pour que le conseil juge nécessaire, d’une formation complémentaire sur les d’administration puisse valablement délibérer. spécificités de la Société, ses métiers et son secteur d’activité. Entre chaque réunion du conseil d’administration, la Société Ces formations sont organisées et proposées par la Société fournit également aux administrateurs toute information et sont à la charge de celle-ci. utile si l’importance ou l’urgence de l’information l’exige. Devoirs des administrateurs Cette information comprend également toute information pertinente, y compris critique, concernant la Société, L e Règlement Intér ieur contient une c har te de s notamment articles de presse et analyse financière. administrateurs qui détermine les principes auxquels doivent adhérer les administrateurs. Cette charte met à la charge Information financière des administrateurs certaines obligations visant notamment Le directeur général présente chaque trimestre un rapport à s’assurer qu’ils connaissent les dispositions qui leur sont sur l’activité du Groupe et de ses principales filiales pour le applicables, à éviter les situations de conflits d’intérêts et trimestre écoulé. à faire en sorte qu’ils consacrent à leur fonction le temps et l’attention nécessaires, dans le respect des dispositions Un compte de résultat ainsi qu’un bilan détaillés et commentés législatives et du Code AFEP-MEDEF relatives au cumul des sont présentés par la direction financière à l’occasion de mandats sociaux et que, s’agissant des informations non chaque clôture semestrielle ou annuelle. publiques, ils doivent se considérer comme astreints à une Dans les trois mois après la clôture de chaque exercice, les véritable obligation de confidentialité qui dépasse la simple projets de comptes consolidés sont communiqués au conseil obligation de discrétion prévue par les textes. Elle rappelle d’administration pour vérification. Le conseil d’administration également à l’administrateur qu’en dépit de sa qualité présente ensuite à l’assemblée générale son rapport sur d’actionnaire à titre individuel, il représente l’ensemble des l’activité et les comptes de l’exercice. actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social sauf à engager sa responsabilité personnelle. Il est Le conseil d’administration veille à ce que les investisseurs également tenu à une obligation de loyauté. et les actionnaires reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le développement, Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs et du Règlement Intérieur, les administrateurs s’efforcent de pour la Société ainsi que sur les perspectives à long terme. participer aux assemblées générales des actionnaires. La majorité des administrateurs était présent lors de la tenue de l’assemblée générale 2022. Le Règlement Intérieur est disponible sur le site internet de la Société : www.maureletprom.fr. 80 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société F) Évaluation du conseil d’administration Le conseil d’administration procède à son auto-évaluation dans le cadre de cette évaluation portent notamment sur ainsi qu’à celle de ses comités afin de passer en revue le le fonctionnement général du conseil d’administration, la fonctionnement, l’organisation et la composition de ces structure, la qualité de la gouvernance, la pertinence de organes. Cette évaluation vise à faire le point sur les modalités la composition du conseil d’administration, les missions et de fonctionnement du conseil d’administration, à vérifier que le déroulement des réunions du conseil d’administration, les questions importantes sont correctement préparées et l’information des administrateurs, le choix des sujets débattues et à mesurer la contribution effective de chaque traités, la qualité des débats ainsi que la participation et administrateur aux travaux du conseil d’administration la contribution individuelle de chaque administrateur aux du fait de sa compétence et de son implication dans les travaux du conseil d’administration. délibérations. Par ailleurs, cette évaluation porte sur le fonctionnement, la Cette évaluation est également l’occasion pour le conseil composition, les missions et l’organisation des comités du d’administration de réfléchir à l’équilibre souhaitable de sa conseil d’administration, ainsi que la coordination entre ces composition et de celle de ses comités spécialisés, notamment différents comités et le conseil d’administration. en termes de diversité (représentation des femmes et des Évaluation annuelle hommes, nationalités, âge, qualifications et expériences professionnelles, etc.) et de s’interroger périodiquement Il a été procédé à une évaluation formelle du conseil sur l’adéquation à ses tâches de son organisation et de par un consultant spécialisé. Tous les administrateurs son fonctionnement. La politique de diversité du conseil ont été entendus. Il ressort de cette évaluation que les d’administration est présentée à la section Politique de administrateurs estiment que le conseil fonctionne très diversité du conseil d’administration du présent chapitre. Lors de sa réunion du 13 mars 2023, le conseil d’administration a bien. Ils saluent la qualité de la Présidence et du secretériat général, ainsi que la bonne coopération entre le Président 3 débattu de sa composition (en termes de féminisation, de et le directeur général. Il ressort de l’évaluation que les compétence et d’internationalisation). échanges entre les administrateurs et les interactions entre les comités sont de bonne qualité. Le conseil dispose de Les administrateurs se réunissent périodiquement, et au compétences complémentaires qui rendent les échanges moins une fois par an, hors la présence des dirigeants de qualité et qui permettent de soutenir la Société dans ses mandataires sociaux exécutifs de la Société, aux fins de prises de décisions. L’enjeu des problématiques ESG est bien réaliser l’évaluation de leurs performances et de réfléchir à appréhendé. Des pistes d’amélioration sont proposées : l’avenir du management de la Société. – O rganisation de réunion pour la présentation de la stratégie En outre, le conseil d’administration consacre chaque de la Société année un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et réalise tous les trois ans au moins une Il est suggéré en plus des conseils, une réunion annuelle évaluation formalisée. Cette évaluation formalisée peut être ou biannuelle où serait abordé des thèmes plus globaux : mise en œuvre sous la direction du comité des nominations environnement géopolitique, environnement concurrentiel et et des rémunérations ou d’un administrateur indépendant, les futurs défis pour le Groupe, et les éléments qui pourraient avec l’aide d’un consultant extérieur. affecter les activités de la Société et son avenir L’évaluation annuelle du fonctionnement du conseil – Organisation de réunion en dehors du siège d’administration a principalement pour objet de dresser Il a été suggéré que des réunions du conseil se tiennent le bilan des modalités de fonctionnement du conseil sur site par exemple, pour permettre suite aux réunions de d’administration en évaluant l’efficacité de l’organisation renforcer les liens entre les administrateurs des débats ainsi que l’implication effective de chaque administrateur aux travaux du conseil d’administration au – Cybersécurité regard de leur expertise respective. Les sujets abordés Il a été demandé un reporting régulier sur ce sujet. 3.2.2.2 Organisation et fonctionnement des comités spécialisés Conformément aux stipulations du Règlement Intérieur, le Les comités spécialisés exercent leurs attributions sous la conseil d’administration compte quatre comités spécialisés responsabilité du conseil d’administration. Les membres de destinés à faciliter son bon fonctionnement et à concourir chaque comité spécialisé du conseil d’administration agissent efficacement à la préparation de ses décisions. Ces comités collégialement. ont été réorganisés le 17 mai 2022 avec notamment la Les comités spécialisés sont les suivants : (i) le comité d’audit, séparation en deux comités du comité des nominations, (ii) le comité d’investissements et des risques (iii) le comité des rémunérations et de la responsabilité sociale et des nominations, des rémunérations et de la responsabilité environnementale en deux nouveaux comités distincts: le sociale et environnementale jusqu’au 17 mai 2022, (iv) le comité des nominations et des rémunérations et le comité comité des nominations et des rémunérations depuis le 17 responsabilité sociale et environnementale. Lors de sa mai 2022 et le comité ESG depuis le 17 mai 2022. réunion du 6 décembre 2022, le conseil d’administration a décidé de changer la dénomination de ce dernier comité en «comité ESG». Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 81 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société A) Comité d’audit Composition du comité d’audit Le président du conseil d’administration, le directeur général, les autres administrateurs, le directeur financier, le directeur Le comité d’audit doit être composé d’au moins deux tiers de l’audit interne, les auditeurs externes ou toute autre d’administrateurs indépendants de la Société et il ne doit personne peuvent assister aux réunions sur invitation du comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif président du comité d’audit. de la Société. Les membres du comité d’audit sont choisis par le conseil d’administration parmi ses membres. Les Lorsque le comité d’audit entend les directeurs financiers, membres du comité d’audit disposent tous d’une compétence comptables, de la trésorerie et de l’audit interne, ces auditions financière, comptable ou de contrôle légal des comptes (voir peuvent se tenir hors la présence de la direction générale de section 3.2.1.1 (a), du présent document d’enregistrement l’entreprise si le comité d’audit le souhaite. universel). Au moins une fois par an, le comité d’audit doit se réunir Le président du comité d’audit est désigné par le conseil pour s’entretenir avec les auditeurs internes et externes en d’administration pour la durée de son mandat d’administrateur l’absence des membres de la direction. Il est préférable que ou pour une durée fixée par le conseil d’administration. le comité d’audit rencontre les auditeurs internes et externes La nomination ou la reconduction du président du comité au cours de réunions distinctes. d’audit, proposée par le comité des nominations et des Le comité d’audit peut, sous réser ve d’en informer rémunérations, fait l’objet d’un examen particulier de la part préalablement le président du conseil d’administration ou du conseil d’administration. le conseil d’administration lui-même et à charge d’en rendre Les membres du comité d’audit sont nommés pour la durée de compte au conseil d’administration, recourir à des experts leur mandat de membre du conseil d’administration ou pour extérieurs, aux frais de la Société, afin de solliciter des études une durée fixée par le conseil d’administration. Ils peuvent techniques externes. Dans ce cas, le comité d’audit veille à la cependant démissionner lors de toute réunion du conseil compétence et l’objectivité de ces experts. d’administration sans motif, ni préavis. Les réunions du comité d’audit peuvent se tenir en tous Les membres du comité d’audit peuvent bénéficier, lors de lieux. Préalablement à chaque réunion, notamment à la leur nomination, d’une information sur les particularités demande d’un ou plusieurs membres du comité d’audit, le comptables, financières ou opérationnelles de la Société. président du comité d’audit peut décider que la réunion ait lieu par télécommunication ou visioconférence (incluant Au 31 décembre 2022, la composition du comité d’audit était la conférence téléphonique) permettant leur identification la suivante : et garantissant leur participation effective, c’est-à-dire − Madame Carole Delorme d’Armaillé (président et transmettant au moins la voix des participants et satisfaisant à administrateur indépendant) ; des caractéristiques techniques permettant la retransmission − Madame Caroline Catoire (administrateur indépendant) ; continue et simultanée des délibérations. Les membres du − Monsieur Harry M.Zen (administrateur). comité d’audit participant à la réunion par ces moyens de télécommunication ou visioconférence sont réputés présents La composition du comité d’audit est demeurée inchangée pour le calcul du quorum et de la majorité. Si ce procédé est au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022 (cf le utilisé pour certaines réunions, le président l’indiquera dans tableau figurant en section Changements intervenus dans la la convocation. composition du conseil d’administration du présent chapitre). Délibérations du comité d’audit Fonctionnement du comité d’audit Les réunions du comité d’audit sont présidées par son Convocation aux réunions du comité d’audit président. Le comité d’audit se réunit, sur convocation de son président Le comité d’audit ne peut se réunir valablement qu’en ou à la demande du président du conseil d’administration, présence de la moitié au moins de ses membres. Les aussi souvent qu’il le juge nécessaire ou approprié, au moins propositions, avis, rapports ou recommandations qui deux fois par an et en tout état de cause avant les conseils peuvent être émis ou établis par le comité d’audit à l’attention d’administration statuant sur l’arrêté des comptes. du conseil d’administration sont pris à la majorité des Le comité d’audit se réunit sur convocation faite par tous membres du comité d’audit participant à la réunion. En cas moyens (oralement, par lettre, par courrier électronique, de partage des voix, la voix du président du comité d’audit par fax ou par téléphone) dans des délais raisonnables, sauf est prépondérante. urgence. Information des membres du comité d’audit Le président du comité d’audit établit l’ordre du jour des La documentation relative à l’ordre du jour du comité d’audit réunions. établie selon un format standardisé est adressée aux Participation aux réunions du comité d’audit membres du comité d’audit avant les séances. Seuls les membres du comité d’audit peuvent participer de Secrétariat du comité d’audit droit aux réunions du comité d’audit. Le président du comité d’audit désigne la personne en charge d’assurer le secrétariat des travaux du comité d’audit. 82 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Compte rendu des réunions du comité d’audit le comité d’investissement et des risques, donner son avis sur l’organisation de leurs services ; Le comité d’audit rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration, sous forme − être informé des activités d’audit interne prévues ; d’avis, d’informations, de propositions, de rapports, de − être destinataire des synthèses périodiques des activités recommandations ou de comptes rendus précis et complets, d’audit interne et de contrôle interne ; et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. − examiner le rapport sur ces mêmes sujets du président du Par ailleurs, le rapport annuel doit comporter un exposé sur conseil d’administration à l’assemblée générale ; l’activité du comité d’audit au cours de l’exercice écoulé. − examiner les risques financiers notamment la solvabilité et la gestion du capital et les questions de liquidité et de Missions du comité d’audit financement, la gestion financière et les engagements Le rôle général du comité d’audit, tel que défini par le hors bilan significatifs, apprécier l’importance des Règlement Intérieur, est d’assister le conseil d’administration faiblesses ou des dysfonctionnements éventuels et en afin que ce dernier dispose des informations et des moyens de informer le conseil d’administration, le cas échéant ; s’assurer de la qualité des contrôles internes et de la fiabilité − examiner les litiges significatifs et leur impact comptable des informations financières transmises aux actionnaires et pour le Groupe ; au marché financier. − effectuer la revue des éventuelles remarques formulées Les missions du comité d’audit sont les suivantes : par les autorités de régulation (AMF) ainsi que des réponses apportées par le management ; Comptes, opérations et informations financières − inter venir dans l’évaluation des conventions libres − examiner les comptes annuels sociaux et consolidés et conformément aux dispositions de la charte interne des les comptes semestriels, consolidés de la Société, devant être arrêtés par le conseil d’administration, ainsi que ceux conventions règlementées et de la procédure d’évaluation 3 des conventions courantes et conclues à des conditions des principales filiales de la Société ; ces comptes étant normales ; accompagnés d’une présentation du directeur financier du Groupe ; − veiller à ce que des dispositifs soient mis en place pour détecter et corriger d’éventuels dysfonctionnements − examiner le périmètre des sociétés consolidées du Groupe significatifs de contrôle interne. Dans cette perspective, et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés le comité d’audit apprécie l’importance des éventuels n’y seraient pas incluses ; dysfonctionnements ou faiblesses qui lui ont été − contrôler la pertinence et la permanence des méthodes communiquées et informe le conseil d’administration sur comptables adoptées (i) pour l’établissement des ces sujets ; et comptes sociaux et consolidés, (ii) pour le périmètre − examiner tout sujet susceptible d’avoir un impact de consolidation du Groupe et (iii) pour le traitement significatif sur la substance et la présentation des comptes des opérations significatives, en vérifiant notamment la sociaux et consolidés. fiabilité des procédures internes de collecte et de contrôle des informations, dans le but de s’assurer de la sincérité Les comptes sociaux et consolidés de la Société sont examinés des comptes et de la fidélité de l’image qu’ils donnent de par le comité d’audit dans un délai raisonnable avant l’examen la situation financière de la Société et du Groupe ; de ces documents par le conseil d’administration. − assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information L’examen des comptes est accompagné d’une présentation financière, en particulier : de la direction décrivant l’exposition aux risques et les − examiner les procédures applicables en matière engagements hors bilan significatifs de la Société ainsi que de communication financière destinées à assurer les options comptables retenues. la conformité par le Groupe à ses obligations Relations avec les commissaires aux comptes réglementaires ; − entendre régulièrement les commissaires aux comptes, − examiner les principaux éléments de communication et notamment lors des réunions traitant de l’examen du financière relative aux comptes du Groupe et de la processus d’élaboration de l’information financière et de Société, notamment : la revue des communiqués de l’examen des comptes sociaux et consolidés afin de rendre presse, la concordance entre ces comptes et l’état compte de l’exécution de leur mission et des conclusions qui en est fait dans la communication financière de leurs travaux, étant précisé que les commissaires aux et la pertinence des éléments retenus dans cette comptes peuvent être entendus hors la présence des communication. dirigeants. Ces réunions ont pour objectif de permettre − examiner les principaux constats des commissaires aux au comité d’audit d’être informé par les commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés ainsi que comptes des principales zones de risques ou d’incertitudes du contrôle interne et de l’audit interne ; identifiées, de l’approche d’audit retenue et des difficultés − entendre les rapports d’audit interne et du contrôle des éventuellement rencontrées dans l’exercice de leur risques ; mission ; − entendre le ou les responsables des activités d’audit − être informé par les commissaires aux comptes, le cas interne et du contrôle des risques et, en coordination avec échéant, des faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant leurs travaux pour ce qui concerne les Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 83 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société procédures relatives à l’élaboration et au traitement de de la profession de commissaire aux comptes et aux l’information comptable et financière ; normes d’exercice professionnel, le cabinet sélectionné − entendre les commissaires aux comptes sur (i) leur devant renoncer pour lui-même et le réseau auquel programme de travail et les sondages auxquels ils il appar tient à toute activité ou conseil (juridique, ont procédé, (ii) le cas échéant, les modifications qui fiscal, informatique ou autre) réalisé directement ou leur paraissent devoir être apportées aux comptes ou indirectement au profit de la Société conformément aux documents comptables et leurs observations sur les dispositions applicables. méthodes d’évaluation utilisées, (iii) le cas échéant, les Approbation des services apportés par les commissaires irrégularités et inexactitudes qu’ils auraient découvertes et aux comptes (iv) le cas échéant, les conclusions auxquelles conduisent − examiner, à titre préalable, les travaux accessoires ou les observations et rectifications sur les résultats de la directement complémentaires au contrôle des comptes période comparés à ceux de la période précédente ; qui peuvent être réalisés par les cabinets sélectionnés − proposer au conseil d’administration la procédure de (tels que des audits d’acquisition) mais à l’exclusion des sélection des commissaires aux comptes et notamment, travaux d’évaluation et de conseil ; et s’il y a lieu, recourir à un appel d’offres conformément aux − pré-approuver les services autres que la certification dispositions légales ; selon les modalités précisées dans la charte du comité − piloter la procédure de sélection des commissaires d’audit. aux comptes et soumettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par Activité du comité d’audit au cours de l'exercice clos le l’assemblée générale ; 31 décembre 2021 − le cas échéant, superviser la procédure d’appel d’offres Durant l’exercice clos, le comité d’audit a tenu 3 séances de et valider le cahier des charges et le choix des cabinets travail auxquelles ont été associés la direction financière de consultés en veillant à la sélection du “mieux disant” et non la Société et les commissaires aux comptes. Le taux moyen du “moins disant” en respectant les obligations de rotation de participation à ces séances a été de 88,89 % (cf. section prévues par la loi ; et Fréquence des réunions et assiduité des administrateurs du − assurer le suivi du contrôle légal des comptes sociaux présent chapitre, qui présente le taux de présence moyen de et des comptes consolidés par les commissaires aux chaque membre du comité d’audit aux réunions de ce comité). comptes. Au cours de ces séances, le comité d’audit a principalement Suivi des règles d’indépendance et d’objectivité des travaillé sur : commissaires aux comptes − l’arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice − assurer le suivi de l’indépendance des commissaires aux clos le 31 décembre 2021 ; comptes ; − l’examen des conventions réglementées 2021 ; − se faire communiquer chaque année par les commissaires − la politique de distribution de dividendes ; aux comptes (i) la déclaration d’indépendance, (ii) − l’examen du document d’enregistrement universel le montant des honoraires versés au réseau des (comprenant le rapport de gestion de la Société et du commissaires aux comptes par les sociétés contrôlées Groupe, le rapport financier annuel ainsi que le rapport du par la Société, au titre des prestations qui ne sont pas conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise directement liées à la mission de cer tification des et le contrôle interne) ;. commissaires aux comptes et (iii) une information sur les − la renégociation du financement bancaire ; prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission de certification des commissaires aux − l’arrêté des comptes du premier semestre 2022 ; comptes ; − l’information sur les services rendus par les réseaux − examiner avec les commissaires aux comptes les d’auditeurs légaux ; risques pesant sur leur indépendance et les mesures de − les prévisions de résultats de 2022 ; sauvegarde prises pour atténuer ces risques ; − le budget de 2023 ; − s’assurer que le montant des honoraires versés par la − l’évolution des informations extra financières Société et le Groupe aux commissaires aux comptes, ou − la revue annuelle des conventions courantes et la part qu’ils représentent dans le chiffre d’affaires des réglementées 2022 ; et cabinets et des réseaux, n’est pas de nature à porter − la revue de la cartographie des risques atteinte à l’indépendance des commissaires aux comptes ; − veiller à ce que les commissaires aux comptes s’assurent que leur mission est exclusive de toute autre diligence non liée à cette mission en se référant au Code de déontologie 84 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société B) Comité d’investissement et des risques Composition du comité d’investissement et des risques Participation aux réunions du comité d’investissement et des risques Le comité d’investissement et des risques doit comprendre au moins un administrateur indépendant de la Société et il ne Seuls les membres du comité d’investissement et des peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif risques peuvent participer de droit aux réunions du comité de la Société. d’investissement et des risques. Le président du comité d’investissement et des risques Le président du conseil d’administration, le directeur général, est désigné par le conseil d’administration pour la durée les autres administrateurs, le directeur financier, le directeur de son mandat d’administrateur ou pour une durée fixée de l’audit interne, les auditeurs externes ou toute autre par le conseil d’administration. L a nomination ou la personne peuvent assister aux réunions sur invitation du reconduction du président du comité d’investissement et président du comité d’investissement et des risques. des risques, proposée par le comité des nominations et des Lorsque le comité d’investissement et des risques entend les rémunérations, doit faire l’objet d’un examen particulier de directeurs financiers, comptables, de la trésorerie et de l’audit la part du conseil d’administration. interne, ces auditions peuvent se tenir hors la présence de la Les membres du comité d’investissement et des risques direction générale de la Société si le comité d’investissement sont choisis par le conseil d’administration parmi les et des risques le souhaite. administrateurs ou en dehors d’eux et sont reconnus pour Au moins une fois par an, le comité d’investissement et des leurs compétences et leur expertise dans le domaine risques doit se réunir pour s’entretenir avec les auditeurs d’intervention du comité d’investissement et des risques. internes et externes en l’absence des membres de la Les membres du comité d’investissement et des risques sont nommés pour la durée de leur mandat de membre du direction. Il est préférable que le comité d’investissement et des risques rencontre les auditeurs internes et externes au 3 conseil d’administration ou pour une durée fixée par le conseil cours de réunions distinctes. d’administration. Les membres du comité d’investissement Le comité d’investissement et des risques peut, sous réserve d’en et des risques qui ne seraient pas administrateurs sont informer préalablement le président du conseil d’administration nommés pour des mandats d’un an renouvelables par tacite ou le conseil d’administration lui-même et à charge d’en rendre reconduction. Ils peuvent, cependant, démissionner sans compte au conseil d’administration, recourir à des experts motif, ni préavis. extérieurs afin de solliciter des études techniques externes. Au 31 décembre 2022, la composition du comité d’investis- Dans ce cas, le comité d’investissement et des risques veille à sement et des risques était la suivante : la compétence et l’objectivité de ces experts. − Monsieur Marc Blaizot (Président, administrateur Les réunions du comité d’investissement et des risques indépendant) ; peuvent se tenir en tous lieux. Préalablement à chaque réunion, − Monsieur John Anis (administrateur) ; notamment à la demande d’un ou plusieurs membres du − Madame Nathalie Delapalme (administrateur) ; et comité d’investissement et des risques, le président du comité d’investissement et des risques peut décider que la réunion − Monsieur Daniel S Purba (administrateur) ait lieu par télécommunication ou visioconférence (incluant Les changements intervenus dans la composition du comité la conférence téléphonique) permettant leur identification d’investissement et des risques au cours de l’exercice clos au et garantissant leur participation effective, c’est-à-dire 31 décembre 2022 sont présentés dans le tableau figurant transmettant au moins la voix des participants et satisfaisant à en section Changements intervenus dans la composition du des caractéristiques techniques permettant la retransmission conseil d’administration du présent chapitre). continue et simultanée des délibérations. Les membres du comité d’investissement et des risques participant à la réunion Fonctionnement du comité d’investissement et des risques par ces moyens de télécommunication ou visioconférence sont Convocation aux réunions du comité d’investissement et réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Si des risques ce procédé est utilisé pour certaines réunions, le président l’indiquera dans la convocation. Le comité d’investissement et des risques se réunit, sur convocation de son président ou à la demande du président Délibérations du comité d’investissement et des risques du conseil d’administration, aussi souvent qu’il le juge Les réunions du comité d’investissement et des risques sont nécessaire ou approprié, au moins deux fois par an et en tout présidées par son président. état de cause avant les conseils d’administration statuant sur l’arrêté des comptes. Le comité d’investissement et des risques ne peut se réunir valablement qu’en présence de la moitié au moins Le comité d’investissement et des risques se réunit sur de ses membres. Les propositions, avis, rappor ts ou convocation faite par tous moyens (oralement, par lettre, recommandations qui peuvent être émis ou établis par par courrier électronique, par fax ou par téléphone) dans des le comité d’investissement et des risques à l’attention du délais raisonnables, sauf urgence. Le président du ’comité conseil d’administration sont pris à la majorité des membres d’investissement et des risques établit l’ordre du jour des du comité d’investissement et des risques participant à la réunions. réunion. En cas de partage des voix, la voix du président du comité d’investissement et des risques est prépondérante. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 85 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Information des membres du comité d’investissement et − examiner en particulier la gestion des couvertures de des risques change et des taux d’intérêts, des contreparties, la volatilité des cours des hydrocarbures; La documentation relative à l’ordre du jour du comité d’investissement et des risques établie selon un format − s’assurer de la mise en place et de l’efficience de systèmes standardisé est adres sée aux membres du comité pour détecter et corriger d’éventuels dysfonctionnements; d’investissement et des risques avant les séances. − examiner en détail, analyser et formuler des avis et recommandations au conseil d’administration sur les Secrétariat du comité d’investissement et des risques Opérations Majeures tel que ce terme est défini à l’article Le président du comité d’investissement et des risques 3 du Règlement Intérieur ; désigne la personne en charge d’assurer le secrétariat des − examiner les opérations impor tantes à l’occasion travaux du comité d’investissement et des risques. desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts ; Compte rendu des réunions du comité d’investissement et − partager avec le comité d’audit les principaux constats des risques des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés ; et Le comité d’investissement et des risques rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil − entendre avec le comité d’audit le ou les responsables d’administration, sous forme d’avis, d’informations, de des activités d’audit interne et du contrôle des risques propositions, de rapports, de recommandations ou de et, en coordination avec ce comité, donner son avis sur comptes rendus précis et complets, et l’informe sans délai l’organisation de leurs services. de toute difficulté rencontrée. Activité du comité d’investissement et des risques au cours Par ailleurs, le rapport annuel doit comporter un exposé sur de l’exercice clos le 31 décembre 2022 l’activité du comité d’investissement et des risques au cours Le comité d’investissement et des risques s’est réuni quatre de l’exercice écoulé. fois durant cette période, avec un taux de participation Mission du comité d’investissement et des risques de 87 % (cf. section Fréquence des réunions et assiduité des administrateurs du présent chapitre, qui présente le Les missions du comité d’investissement et des risques, telles taux de présence moyen de chaque membre du comité qu’arrêtées par le conseil d’administration et figurant dans le d’investissement et des risques). Règlement Intérieur, sont les suivantes : Au cours de ces séances, le comité d’investissement et des − examiner les risques extra-financiers (notamment risques a principalement travaillé sur : opérationnels, liés aux activités d’exploration et des activités pétrolières et gazières, politiques et − la revue du chapitre 2 « Risques et contrôle interne » du réglementaires, juridiques, sociaux, environnementaux, document d’enregistrement universel 2021 de gouvernance ou éthiques, de réputation), apprécier − la présentation d’un projet d’investissement au Venezuela ; l’importance des faiblesses ou des dysfonctionnements − la revue des principaux litiges du Groupe; éventuels et en informer le conseil d’administration, le − la présentation du projet «Thunder» ; cas échéant ; − la présentation du projet «Babar» ; − la présentation du projet «Panda. C) Comité des nominations, des rémunérations et de la responsabilité sociale et environnementale (jusqu’au 17 mai 2022) Composition du comité des nominations, des président du comité des nominations, des rémunérations et rémunérations et de la responsabilité sociale et de la responsabilité sociale et environnementale faisait l’objet environnementale d’un examen particulier de la part du conseil d’administration. Le comité des nominations, des rémunérations et de la Les membres du comité des nominations, des rémunérations responsabilité sociale et environnementale était composé et de la responsabilité sociale et environnementale étaient majoritairement d’administrateurs indépendants de la nommés pour la durée de leur mandat de membre du conseil Société et il ne devait comprendre aucun dirigeant mandataire d’administration ou pour une durée fixée par le conseil social exécutif de la Société. Les membres du comité des d’administration. Les membres du comité des nominations, nominations, des rémunérations et de la responsabilité des rémunérations et de la responsabilité sociale et sociale et environnementale étaient choisis par le conseil environnementale pouvaient cependant démissionner sans d’administration parmi les administrateurs ou en dehors d’eux motif ni préavis. et devaient être reconnus pour leurs compétences. En cas de dissociation des fonctions de président du conseil Le président du comité des nominations, des rémunérations d’administration et de directeur général, le président non- et de la responsabilité sociale et environnementale, qui exécutif pouvait être membre du comité des nominations, devait être qualifié d’administrateur indépendant, était des rémunérations et de la responsabilité sociale et désigné par le conseil d’administration pour la durée de environnementale. son mandat d’administrateur ou pour une durée fixée par le conseil d’administration. La nomination ou la reconduction du 86 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Au 17 mai 2022, date de dissolution du comité des environnementale veillait à l’objectivité du conseil concerné nominations, des rémunérations et de la responsabilité et à son indépendance. sociale et environnementale, la composition de ce dernier Les réunions du comité des nominations, des rémunérations était la suivante : et de la responsabilité sociale et environnementale –M adame Nathalie Delapalme (Présidente, administrateur pouvaient se tenir en tous lieux. Préalablement à chaque indépendant) ; réunion, notamment à la demande d’un ou plusieurs membres du comité des nominations, des rémunérations –M adame Carole Delorme d’Armaillé (administrateur et de la responsabilité sociale et environnementale, le indépendant) ; et président du comité des nominations, des rémunérations – Monsieur John Anis (administrateur). et de la responsabilité sociale et environnementale pouvait décider que la réunion ait lieu par télécommunication ou Fonctionnement visioconférence (incluant la conférence téléphonique) Convocation aux réunions du comité des nominations, des per mettant leur identification et garantis sant leur rémunérations et de la responsabilité sociale et environ- participation effective, c’est-à-dire transmettant au moins nementale la voix des participants et satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et Le comité des nominations, des rémunérations et de la simultanée des délibérations. Les membres du comité des responsabilité sociale et environnementale se réunissait, sur nominations, des rémunérations et de la responsabilité convocation de son président ou à la demande du président sociale et environnementale participant à la réunion par ces du conseil d’administration, aussi souvent qu’il le jugeait moyens de télécommunication ou visioconférence étaient nécessaire ou approprié, au moins deux fois par an. réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Si Le comité des nominations, des rémunérations et de la responsabilité sociale et environnementale se réunissait ce procédé était utilisé pour certaines réunions, le président l’indiquait dans la convocation.. 3 sur convocation faite par tous moyens (oralement, par lettre, Délibérations du comité des nominations, des rému- par courrier électronique, par fax ou par téléphone) dans des nérations et de la responsabilité sociale et environ- délais raisonnables, sauf urgence. Le président du comité nementale des nominations, des rémunérations et de la responsabilité sociale et environnementale établissait l’ordre du jour des Les réunions du comité des nominations, des rémunérations réunions. et de la responsabilité sociale et environnementale étaient présidées par son président. Participation aux réunions du comité des nominations, des rémunérations et de la responsabilité sociale et Le comité des nominations, des rémunérations et de la environnementale responsabilité sociale et environnementale ne pouvait se réunir valablement qu’en présence de la moitié au Seuls les membres du comité des nominations, des moins de ses membres. Les propositions, avis, rapports r émunér ations et de la r e spons abilité sociale et ou recommandations qui pouvaient être émis ou établis environnementale pouvaient participer de droit aux réunions par le comité des nominations, des rémunérations et de la du comité des nominations, des rémunérations et de la responsabilité sociale et environnementale à l’attention responsabilité sociale et environnementale. du conseil d’administration étaient pris à la majorité des Le dirigeant mandataire social exécutif était associé aux membres du comité des nominations, des rémunérations travaux du comité des nominations, des rémunérations et et de la responsabilité sociale et environnementale de la responsabilité sociale et environnementale, sauf lors participant à la réunion. En cas de partage des voix, la voix des discussions portant sur (i) le renouvellement de son du président du comité des nominations, des rémunérations mandat ou (ii) l’étude de sa politique de rémunération, y et de la responsabilité sociale et environnementale était compris en cas de réunion des fonctions de président du prépondérante. conseil d’administration et de directeur général. Information des membres du comité des nominations, Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité des des rémunérations et de la responsabilité sociale et nominations, des rémunérations et de la responsabilité environnementale sociale et environnementale pouvait entendre les principaux La documentation relative à l’ordre du jour du comité des dirigeants de la Société et du Groupe, après en avoir nominations, des rémunérations et de la responsabilité informé les dirigeants mandataires sociaux et à charge sociale et environnementale, établie selon un format d’en rendre compte au conseil d’administration. Le comité standardisé, était adressée aux membres du comité des des nominations, des rémunérations et de la responsabilité nominations, des rémunérations et de la responsabilité sociale et environnementale pouvait également se faire sociale et environnementale avant les séances. assister de conseils extérieurs afin de solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de leur Secrétariat du comité des nominations, des rémunérations compétence, aux frais de la Société, après en avoir informé et de la responsabilité sociale et environnementale le président du conseil d’administration ou le conseil Le président du comité des nominations, des rémunérations d’administration lui-même et à charge d’en rendre compte et de la responsabilité sociale et environnementale désignait au conseil d’administration. Le comité des nominations, la personne en charge d’assurer le secrétariat des travaux des rémunérations et de la responsabilité sociale et Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 87 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société du comité des nominations, des rémunérations et de la risques ne comprennent aucun dirigeant mandataire responsabilité sociale et environnementale. social exécutif et soient composés respectivement d’au moins deux tiers d’administrateurs indépendants et un Compte rendu des réunions du comité des nominations, administrateur indépendant ; des rémunérations et de la responsabilité sociale et environnementale − à organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et réaliser ses Le comité des nominations, des rémunérations et de propres analyses sur les candidats potentiels avant la responsabilité sociale et environnementale rendait qu’une démarche ne soit faite auprès de ces derniers ; compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du − examiner, chaque année avant la publication du conseil d’administration sous forme d’avis, d’informations, rapport annuel, au cas par cas, la situation de chaque de propositions, de rapports, de recommandations ou de administrateur au regard des critères d’indépendance comptes rendus précis et complets. mentionnés à l’article 1.2 du Règlement Intérieur et Par ailleurs, le rapport annuel devait comporter un exposé soumettre ses propositions au conseil d’administration en sur l’activité du comité des nominations, des rémunérations vue de l’examen, par ce dernier, de la situation de chaque et de la responsabilité sociale et environnementale au cours intéressé. Le comité des nominations, des rémunérations de l’exercice écoulé. et de la responsabilité sociale et environnementale examinait également l’indépendance d’un candidat Missions du comité des nominations des rémunérations préalablement à sa nomination en qualité de nouvel et de la responsabilité sociale et environnementale administrateur ; Sélection et nominations − établir un plan de succession aux dirigeants mandataires Le comité des nominations, des rémunérations et de la sociaux ; et responsabilité sociale et environnementale était en charge de − donner son avis, sur saisine du conseil d’administration, la préparation et de la composition des instances dirigeantes sur le recrutement ou le licenciement d’un dirigeant non de la Société. À cet égard, ses missions étaient les suivantes : mandataire social. − for muler de s propositions motivée s au conseil Rémunération (dirigeants mandataires sociaux, dirigeants d’administration quant à la nomination des dirigeants non mandataires sociaux, mandataires sociaux, salariés) mandataires sociaux exécutifs et non-exécutifs ainsi que des administrateurs de la Société. Ces propositions Les missions du comité des rémunérations, des nominations devaient être faites après avoir examiné de manière et de la responsabilité sociale et environnementale en circonstanciée tous les éléments à prendre en compte matière de rémunération étaient les suivantes : dans sa délibération, c’est-à-dire notamment : − étudier et for muler des propositions quant à la − ▪l’équilibre souhaitable de la composition du conseil rémunération et avantages des dirigeants mandataires d’administration au vu de la composition et de sociaux (rémunérations fixes et variables, le cas échéant). l’évolution de l’actionnariat de la Société ; S’agissant de la part variable de ladite rémunération, il définissait les règles de fixation de cette part variable puis − ▪la répartition hommes/femmes au sein du conseil contrôlait l’application de ces règles ; d’administration ; − faire des recommandations relatives au régime de retraite − ▪la nationalité et les expériences internationales ; et de prévoyance, aux avantages en nature et droits − la recherche et l’appréciation des candidats possibles ; et pécuniaires divers des dirigeants et mandataires sociaux − les opportunités de renouvellement de mandats. et aux conditions financières de cessation de leur mandat ; Dans l’exercice de cet te mis sion, le comité des − donner au conseil d’administration un avis sur la nominations, des rémunérations et de la responsabilité politique générale d’attribution d’actions gratuites sociale et environnementale devait veiller : ou de performance, d’instruments d’intéressement à − à refléter une diversité d’expérience et de points de vue, long terme et d’instruments financiers proposée par la tout en assurant au conseil d’administration l’objectivité direction générale du Groupe au regard des règles et et l’indépendance nécessaires par rapport à la direction recommandations applicables ; générale et par rapport à un actionnaire ou un groupe − indiquer au conseil d’administration sa proposition d’actionnaire en particulier, et tout en s’assurant de la en matière d’attribution d’actions gratuites ou de stabilité des organes sociaux de la Société ; performance, d’instruments d’intéressement à long terme − lorsqu’il formulait des propositions, à ce que (i) et d’instruments en exposant les raisons de son choix ainsi les administrateur s indépendant s en fonction que ses conséquences ; représentent (a) au moins la moitié des membres du − formuler ses propositions, au début de chaque exercice, conseil d’administration si le capital de la Société est pour l’exercice en cours, sur la politique de rémunération dispersé et si la Société est dépourvue d’actionnaires des dirigeants mandataires sociaux ainsi que sur les de contrôle ou (b) au moins un tiers des membres du éléments de rémunération mentionnés ci-dessus. En conseil d’administration si la Société est contrôlée au particulier, le comité des rémunérations, des nominations sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, et (ii) et de la responsabilité sociale et environnementale, le comité d’audit et le comité d’investissement et des au début de chaque exercice, devait produire un avis sur les éléments de rémunération (fixe et variable) et 88 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société avantages mentionnés ci-dessus, après prise en compte − examiner et définir les engagements et les orientations de des dispositions législatives, réglementaires, du Code la politique en matière de RSE d’entreprise, leur cohérence AFEP-MEDEF ainsi que de l’état du marché et des justes avec les attentes des parties prenantes, en suivre le intérêts de la Société. Il est précisé, en tant que de besoin, déploiement et plus généralement s’assurer de la prise en que les réunions du conseil d’administration relatives à la compte des sujets relevant de la RSE dans la stratégie de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux étaient Société et de ses filiales ainsi que dans leur mise en œuvre ; réalisées en dehors de la présence de ceux-ci ; − examiner et définir les orientations des politiques de gestion − vérifier que la politique de rémunération des dirigeants des risques en matière de RSE, en lien avec les travaux du non mandataires sociaux de la Société était conforme aux comité d’investissement et des risques ; pratiques du marché et à l’intérêt de la Société. À ce titre, − examiner les projets de rapports relatifs à la RSE, et de le comité des rémunérations, des nominations et de la manière générale s’assurer de l’établissement de toute responsabilité sociale et environnementale devait être information requise par la législation en vigueur en ces informé de la politique de rémunération des principaux matières ; dirigeants non mandataires sociaux. À cette occasion, ce − proposer des objectifs de performance à atteindre en comité associait à ses travaux les dirigeants mandataires matière de RSE ; et sociaux exécutifs ; − identifier et examiner annuellement les tendances − recommander au conseil d’administration (i) le montant émergentes en matière de RSE, et s’assurer que la Société global de la rémunération des administrateurs devant être et ses filiales s’y préparaient au mieux au regard des enjeux soumis à l’approbation de l’assemblée générale et (ii) les propres à son activité et à ses objectifs. modalités de répartition de ladite rémunération entre les membres du conseil d’administration, en tenant compte, Activité du comité des nominations, des rémunérations et notamment, de la participation effective de ces membres aux réunions du conseil d’administration et des comités de la responsabilité sociale et environnementale jusqu’au 17 mai 2022 3 spécialisés dont ils font partie, étant précisé que la part Le comité des nominations, des rémunérations et de la variable devait être prépondérante. responsabilité sociale et environnementale s’est réuni une Pour ce faire, le comité des rémunérations, des nominations fois au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 avant sa et de la responsabilité sociale et environnementale, à la fin de dissolution, avec un taux de participation de 100% (cf. section chaque exercice, obtenait du secrétariat général de la Société Fréquence des réunions et assiduité des administrateurs les tableaux de présence aux conseils d’administration et du présent chapitre, qui présente le taux de présence aux comités spécialisés du conseil d’administration. En se moyen de chaque membre du comité des nominations, fondant sur les règles de répartition en vigueur le comité des rémunérations et de la responsabilité sociale et des rémunérations, des nominations et de la responsabilité environnementale aux réunions de ce comité). sociale et environnementale calculait et proposait la Au cours de cette séance, le comité des nominations, rémunération à allouer à chacun des administrateurs en des rémunérations et de la responsabilité sociale et fonction de leurs prestations. La proposition de rémunération environnementale a notamment : à allouer à chacun des administrateurs était alors présentée au conseil d’administration qui en délibérait en principe au − examiné et proposé le renouvellement des mandats des plus tard lors du conseil d’administration chargé d’arrêter administrateurs ; les comptes ; − proposé la candidature d’un nouvel administrateur ; − être sollicité pour émettre un avis préalable sur toute − examiné la candidature d’un nouveau membre du comité proposition de rémunération exceptionnelle proposée par de direction ; le conseil d’administration en vue de rémunérer l’un de ses − étudié les propositions de résolutions sur la rémunération membres qu’il aurait chargé d’une mission ou d’un mandat d e s a d m i n i s t r ate u r s , d u p r é s i d e n t d u c o n s e i l conformément aux dispositions de l’article L. 225-46 du d’administration et du directeur général en vue de Code de commerce ; et l’assemblée générale ; − examiner toute question que lui soumettait le président − examiné la par tie rémunération du rappor t sur le du conseil d’administration relative aux questions visées gouvernement d’entreprise ; et ci-dessus ainsi qu’aux projets d’augmentations de capital − examiné le chapitre 4 «déclaration de performance extra réservées aux salariés. financière» du document d’enregistrement universel 2021 Responsabilité sociale et environnementale Ses recommandations en matière de rémunération ont été S’agissant de sa fonction en matière de responsabilité fondées principalement sur une analyse des performances sociale et environnementale (ci-après « RSE ») de la Société individuelles et des contributions des personnes concernées.. et de ses filiales, les missions du comité des rémunérations, des nominations et de la responsabilité sociale et environnementale étaient les suivantes : Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 89 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société D) Comité des nominations et des rémunérations (à compter du 17 mai 2022) Composition du comité des nominations et des des nominations et des rémunérations établit l’ordre du jour rémunérations des réunions. Le comité des nominations et des rémunérations est composé Participation aux réunions du comité des nominations et majoritairement d’administrateurs indépendants de la des rémunérations Société et il ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire Seuls les membres du comité des nominations et des social exécutif de la Société. Les membres du comité des rémunérations peuvent participer de droit aux réunions du nominations et des rémunérations sont choisis par le conseil comité des nominations et des rémunérations. d’administration parmi les administrateurs ou en dehors d’eux et sont reconnus pour leurs compétences. Le dirigeant mandataire social exécutif est associé aux travaux du comité des nominations et des rémunérations, Le président du comité des nominations et des rémunérations, sauf lors des discussions portant sur (i) le renouvellement qui doit être qualifié d’administrateur indépendant, est de son mandat ou (ii) l’étude de sa politique de rémunération, désigné par le conseil d’administration pour la durée de y compris en cas de réunion des fonctions de président du son mandat d’administrateur ou pour une durée fixée par le conseil d’administration et de directeur général. conseil d’administration. La nomination ou la reconduction du président du comité des nominations et des rémunérations Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité des doit faire l’objet d’un examen particulier de la part du conseil nominations et des rémunérations peut entendre les d’administration. principaux dirigeants de la Société et du Groupe, après en avoir informé les dirigeants mandataires sociaux et à charge Les membres du comité des nominations et des rémunérations d’en rendre compte au conseil d’administration. Le comité sont nommés pour la durée de leur mandat de membre du des nominations et des rémunérations peut également se conseil d’administration ou pour une durée fixée par le conseil faire assister de conseils extérieurs afin de solliciter des d’administration. Les membres du comité des nominations et études techniques externes sur des sujets relevant de leur des rémunérations qui ne seraient pas administrateurs sont compétence, aux frais de la Société, après en avoir informé nommés pour des mandats d’un an renouvelables par tacite le président du conseil d’administration ou le conseil reconduction. Les membres du comité des nominations et d’administration lui-même et à charge d’en rendre compte des rémunérations peuvent cependant, démissionner sans au conseil d’administration. Le comité des nominations et motif, ni préavis. des rémunérations veille à l’objectivité du conseil concerné En cas de dissociation des fonctions de président du conseil et à son indépendance. d’administration et de directeur général, le président non- Les réunions du comité des nominations et des rémunérations exécutif peut être membre du comité des nominations et des peuvent se tenir en tous lieux. Préalablement à chaque rémunérations. réunion, notamment à la demande d’un ou plusieurs Au 31 décembre 2022, la composition du comité des membres du comité des nominations et des rémunérations, nominations et des rémunérations était la suivante : le président du comité des nominations et des rémunérations peut décider que la réunion ait lieu par télécommunication –M adame Caroline Catoire (Présidente, administrateur ou visioconférence (incluant la conférence téléphonique) indépendant) ; per mettant leur identification et garantis sant leur –M adame Carole Delorme d’Armaillé (administrateur participation effective, c’est-à-dire transmettant au moins indépendant) ; et la voix des participants et satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et – Madame Ria Noveria (administrateur). simultanée des délibérations. Les membres du comité des Les changements inter venus dans la composition du nominations et des rémunérations participant à la réunion par comité des nominations et des rémunérations au cours de ces moyens de télécommunication ou visioconférence sont l’exercice clos au 31 décembre 2022 sont présentés dans le réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. tableau figurant en section Changements intervenus dans la Si ce procédé est utilisé pour certaines réunions, le président composition du conseil d’administration du présent chapitre). l’indiquera dans la convocation. Fonctionnement Délibérations du comité de s nominations et de s rémunérations Convocation aux réunions du comité des nominations et des rémunérations Les réunions du comité des nominations et des rémunérations sont présidées par son président. Le comité des nominations et des rémunérations se réunit, sur convocation de son président ou à la demande du Le comité des nominations et des rémunérations ne peut président du conseil d’administration, aussi souvent qu’il le se réunir valablement qu’en présence de la moitié au juge nécessaire ou approprié, au moins deux fois par an. moins de ses membres. Les propositions, avis, rapports ou recommandations qui peuvent être émis ou établis par le Le comité des nominations et des rémunérations se réunit comité des nominations et des rémunérations à l’attention sur convocation faite par tous moyens (oralement, par lettre, du conseil d’administration sont pris à la majorité des par courrier électronique, par fax ou par téléphone) dans des membres du comité des nominations et des rémunérations délais raisonnables, sauf urgence. Le président du comité 90 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société participant à la réunion. En cas de partage des voix, la voix du − lorsqu’il formule des propositions, à ce que (i) président du comité des nominations et des rémunérations les administrateurs indépendant s en fonction est prépondérante. représentent (a) au moins la moitié des membres du conseil d’administration si le capital de la Société est Information des membres du comité des nominations et dispersé et si la Société est dépourvue d’actionnaires des rémunérations de contrôle ou (b) au moins un tiers des membres du La documentation relative à l’ordre du jour du comité des conseil d’administration si la Société est contrôlée au nominations et des rémunérations, établie selon un format sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, et (ii) standardisé est adressée aux membres du comité des le comité d’audit et le comité d’investissement et des nominations et des rémunérations avant les séances. risques ne comprennent aucun dirigeant mandataire social exécutif et soient composés respectivement d’au Secrétariat du comité des nominations et des rémunérations moins deux tiers d’administrateurs indépendants et un Le président du comité des nominations et des rémunérations administrateur indépendant ; désigne la personne en charge d’assurer le secrétariat des − à organiser une procédure destinée à sélectionner les travaux du comité des nominations et des rémunérations. futurs administrateurs indépendants et réaliser ses Compte rendu des réunions du comité des nominations et propres analyses sur les candidats potentiels avant des rémunérations qu’une démarche ne soit faite auprès de ces derniers ; Le comité des nominations et des rémunérations rend − à examiner, chaque année avant la publication du compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du rapport annuel, au cas par cas, la situation de chaque conseil d’administration sous forme d’avis, d’informations, administrateur au regard des critères d’indépendance mentionnés à l’article 1.2 du Règlement Intérieur et 3 de propositions, de rapports, de recommandations ou de comptes rendus précis et complets. soumet ses propositions au conseil d’administration en vue de l’examen, par ce dernier, de la situation de Par ailleurs, le rapport annuel doit comporter un exposé sur chaque intéressé, ainsi qu’il est mentionné à l’article 1.2 l’activité du comité des nominations et des rémunérations au du Règlement Intérieur Le comité des nominations et cours de l’exercice écoulé. des rémunérations examine également l’indépendance Missions du comité des nominations et des d’un candidat préalablement à sa nomination en qualité rémunérations de nouvel administrateur ; − à établir un plan de succession aux dirigeants manda- Sélection et nominations taires sociaux ; et Le comité des nominations et des rémunérations est en − à donner son avis, sur saisine du conseil d’adminis- charge de la préparation et de la composition des instances tration, sur le recrutement ou le licenciement d’un dirigeantes de la Société. À cet égard, ses missions sont les dirigeant non mandataire social. suivantes : Rémunération (dirigeants mandataires sociaux, dirigeants − for muler de s propositions motivée s au conseil non mandataires sociaux, mandataires sociaux, salariés) d’administration quant à la nomination des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non-exécutifs ainsi que Les missions du comité des nominations et des rémunérations des administrateurs de la Société. Ces propositions sont en matière de rémunération sont les suivantes : faites après avoir examiné de manière circonstanciée tous − étudier et for muler des propositions quant à la les éléments à prendre en compte dans sa délibération, rémunération et avantages des dirigeants mandataires c’est-à-dire notamment : sociaux (rémunérations fixes et variables, le cas échéant). − ▪l’équilibre souhaitable de la composition du conseil S’agissant de la part variable de ladite rémunération, il d’administration au vu de la composition et de définit les règles de fixation de cette part variable puis l’évolution de l’actionnariat de la Société ; contrôle l’application de ces règles ; − ▪la répartition hommes/femmes au sein du conseil − faire des recommandations relatives au régime de retraite d’administration ; et de prévoyance, aux avantages en nature et droits − ▪la nationalité et les expériences internationales ; pécuniaires divers des dirigeants et mandataires sociaux et aux conditions financières de cessation de leur mandat ; − ▪la recherche et l’appréciation des candidats possibles ; et − donner au conseil d’administration un avis sur la politique générale d’attribution d’actions gratuites − ▪les opportunités de renouvellement de mandats ; ou de performance, d’instruments d’intéressement à Dans l’exercice de cette mission, le comité des nominations long terme et d’instruments financiers proposée par la et des rémunérations veille : direction générale du Groupe au regard des règles et − ▪à refléter une diversité d’expérience et de points de vue, recommandations applicables ; tout en assurant au conseil d’administration l’objectivité − indiquer au conseil d’administration sa proposition et l’indépendance nécessaires par rapport à la direction en matière d’attribution d’actions gratuites ou de générale et par rapport à un actionnaire ou un groupe performance, d’instruments d’intéressement à long terme d’actionnaire en particulier, et tout en s’assurant de la et d’instruments en exposant les raisons de son choix ainsi stabilité des organes sociaux de la Société ; que ses conséquences ; Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 91 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société − for muler ses propositions, au début de chaque d’administration qui en délibère en principe au plus tard lors exercice, pour l’exercice en cours, sur la politique de du conseil d’administration chargé d’arrêter les comptes ; rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi − être sollicité pour émettre un avis préalable sur toute que sur les éléments de rémunération mentionnés ci- proposition de rémunération exceptionnelle proposée par dessus. En particulier, le comité des nominations et des le conseil d’administration en vue de rémunérer l’un de ses rémunérations, au début de chaque exercice, produira un membres qu’il aura chargé d’une mission ou d’un mandat avis sur les éléments de rémunération (fixe et variable) et conformément aux dispositions de l’article L. 225-46 du avantages mentionnés ci-dessus, après prise en compte Code de commerce ; et des dispositions législatives, réglementaires, du Code − examiner toute question que lui soumettrait le président AFEP-MEDEF ainsi que de l’état du marché et des justes du conseil d’administration relative aux questions visées intérêts de la Société. Il est précisé, en tant que de besoin, ci-dessus ainsi qu’aux projets d’augmentations de capital que les réunions du conseil d’administration relatives à la réservées aux salariés. rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont réalisées en dehors de la présence de ceux-ci ; Activité du comité des rémunérations et des nominations − vérifier que la politique de rémunération des dirigeants du 17 mai 2022 au 31 décembre 2022 non mandataires sociaux de la Société est conforme aux Le comité des nominations et des rémunérations s’est réuni pratiques du marché et à l’intérêt de la Société. À ce titre, deux fois au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le comité des nominations et des rémunérations doit être avec un taux de participation de 100% (cf. section Fréquence informé de la politique de rémunération des principaux des réunions et assiduité des administrateurs du présent dirigeants non mandataires sociaux. À cette occasion, ce chapitre, qui présente le taux de présence moyen de chaque comité associe à ses travaux les dirigeants mandataires membre du comité des nominations et des rémunérations). sociaux exécutifs ; Au cours de ces séances, le comité des nominations et des − recommander au conseil d’administration (i) le montant rémunérations a notamment : global de la rémunération des administrateurs qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale et (ii) les − proposé l’attribution des actions de performance 2022 au modalités de répartition de ladite rémunération entre les titre de la rémunération variable à long terme du directeur membres du conseil d’administration, en tenant compte, général ; notamment, de la participation effective de ces membres − examiné les critères de réalisation des objectifs du Long aux réunions du conseil d’administration et des comités Term Incentive Plan pour les salariés du Groupe ; spécialisés dont ils font partie, étant précisé que la part − recommandé l’adoption et la mise en place d’un nouveau variable doit être prépondérante. Long Term Incentive Plan pour les salariés du Groupe Pour ce faire, le comité des nominations et des rémunérations, − proposé la politique de rémunération des mandataires à la fin de chaque exercice, obtient du secrétariat général de la sociaux, du président du conseil et du directeur général ; Société les tableaux de présence aux conseils d’administration − examiné la politique de mixité des instances dirigeantes ; et aux comités spécialisés du conseil d’administration. En se − examiné la candidature d’un nouvel administrateur ; et fondant sur les règles de répartition, en vigueur, le comité − examiné la candidature d’un nouveau membre du comité des nominations et des rémunérations calcule et propose de direction ; la rémunération à allouer à chacun des administrateurs et à leurs prestations. La proposition de rémunération à allouer Ses recommandations en matière de rémunération ont été à chacun des administrateurs est alors présentée au conseil fondées principalement sur une analyse des performances individuelles et des contributions des personnes concernées. E) Comité ESG (à compter du 17 mai 2022) Composition du comité ESG Les membres du comité ESG sont nommés pour la durée de leur mandat de membre du conseil d’administration ou Le comité ESG est composé d’au moins un administrateur pour une durée fixée par le conseil d’administration. Les indépendant de la Société et il ne doit comprendre membres du comité ESG qui ne seraient pas administrateurs aucun dirigeant mandataire social exécutif de la Société. sont nommés pour des mandats d’un an renouvelables par Les membres du comité ESG sont choisis par le conseil tacite reconduction. Les membres du comité ESG peuvent, d’administration parmi les administrateurs ou en dehors d’eux cependant, démissionner sans motif, ni préavis. et sont reconnus pour leurs compétences et leur expertise dans le domaine d’intervention du comité ESG. Au 31 décembre 2022, la composition du comité ESG était la suivante : Le président du comité ESG est désigné par le conseil d’administration pour la durée de son mandat d’administrateur − Madame Nathalie Delapalme (Présidente, administrateur) ; ou pour une durée fixée par le conseil d’administration. − Monsieur Marc Blaizot (administrateur indépendant) ; et La nomination ou la reconduction du président du comité − Monsieur Daniel S Purba (administrateur). ESG, proposée par le comité des nominations et des rémunérations, doit faire l’objet d’un examen particulier de La composition du comité ESG est demeurée inchangée la part du conseil d’administration. au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022, depuis sa constitution le 17 mai 2022 (cf le tableau figurant en section 92 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Changements intervenus dans la composition du conseil Information des membres du comité ESG d’administration du présent chapitre). La documentation relative à l’ordre du jour du comité ESG, Fonctionnement établie selon un format standardisé est adressée aux membres du comité ESG avant les séances. Convocation aux réunions du comité ESG Secrétariat du comité ESG Le comité ESG se réunit, sur convocation de son président ou à la demande du président du conseil d’administration, Le président du comité ESG désigne la personne en charge aussi souvent qu’il le juge nécessaire ou approprié, au moins d’assurer le secrétariat des travaux du comité ESG. deux fois par an. Compte rendu des réunions du comité ESG Le comité ESG se réunit sur convocation faite par tous moyens Le comité ESG rend compte de ses travaux à la plus (oralement, par lettre, par courrier électronique, par fax ou prochaine réunion du conseil d’administration sous forme par téléphone) dans des délais raisonnables, sauf urgence. Le d’avis, d’informations, de propositions, de rapports, de président du comité ESG établit l’ordre du jour des réunions. recommandations ou de comptes rendus précis et complets Participation aux réunions du comité ESG et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Seuls les membres du comité ESG peuvent participer de droit Par ailleurs, le rapport annuel doit comporter un exposé sur aux réunions du comité ESG. l’activité du comité ESG au cours de l’exercice écoulé. Le président du Conseil d’administration, le directeur Missions du comité ESG général, les autres administrateurs, le directeur financier, Les missions du comité ESG sont les suivantes : le responsable du contrôle interne, les auditeurs externes ou toute autre personne peuvent assister aux réunions sur invitation du président du comité ESG. − superviser et gérer les risques et opportunités liés à la responsabilité sociétale de l’entreprise, notamment 3 en termes de développement durable, en mettant en Lorsque le comité ESG entend les directeurs financiers, place les politiques, processus, contrôles et procédures comptables, de la trésorerie et de l’audit interne, ces auditions nécessaires en lien avec la direction ; peuvent se tenir hors la présence de la direction générale de − examiner périodiquement les risques et opportunités la Société si le comité ESG le souhaite. liés à la responsabilité sociétale, et en particulier au L e comité E S G peut , sous r éser ve d’en infor mer développement durable et au changement climatique ; préalablement le président du conseil d’administration − intégrer la prise en compte des risques et opportunités liés ou le conseil d’administration lui-même et à charge d’en au développement durable et au changement climatique rendre compte au conseil d’administration, recourir à des dans la stratégie, les décisions sur les transactions experts extérieurs afin de solliciter des études techniques majeures et les politiques de gestion des risques ; externes. Dans ce cas, le comité ESG veille à la compétence − superviser la fixation d’objectifs liés aux risques et et l’objectivité de ces experts. opportunités significatifs en matière de durabilité, et Les réunions du comité ESG peuvent se tenir en tous lieux. surveiller les progrès réalisés dans ce sens, y compris si et Préalablement à chaque réunion, à la demande d’un ou comment les paramètres de performance correspondants plusieurs membres du comité ESG, le président du comité ESG sont inclus dans les politiques de rémunération ; peut décider que la réunion ait lieu par télécommunication − définir les engagements et les orientations de la politique ou visioconférence (incluant la conférence téléphonique) en matière de RSE de l’entreprise, leur cohérence avec les per mettant leur identific ation et garantis sant leur attentes des parties prenantes, en suivre le déploiement participation effective, c’est à dire transmettant au moins la et plus généralement s’assurer de la prise en compte des voix des participants et satisfaisant à des caractéristiques sujets relevant de la RSE dans la stratégie de la Société et techniques permettant la retransmission continue et de ses filiales ainsi que dans leur mise en œuvre ; simultanée des délibérations. Les membres du comité ESG − examiner les projets de rapports relatifs à la responsabilité participant à la réunion par ces moyens de télécommunication sociétale de l’entreprise, et de manière générale s’assurer ou visioconférence sont réputés présents pour le calcul du de l’établissement de toute information requise par la quorum. Si ce procédé est utilisé pour certaines réunions, le législation en vigueur en ces matières ; président l’indiquera dans la convocation. − identifier et examiner annuellement les tendances Délibérations du comité ESG émergentes en matière extra-financière, et s’assurer que Les réunions du comité ESG sont présidées par son président. la Société et ses filiales s’y préparent au mieux au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs. Le comité ESG ne peut se réunir valablement qu’en présence de la moitié au moins de ses membres. Les propositions, Activité du comité ESG du 17 mai 2022 avis, rappor ts ou recommandations qui peuvent être au 31 décembre 2022 émis ou établis par le comité ESG à l’attention du conseil Le comité ESG s’est réuni une fois au cours de l’exercice d’administration sont pris à la majorité des membres du clos le 31 décembre 2022, avec un taux de participation de comité ESG participant à la réunion. En cas de partage des 100% (cf. section Fréquence des réunions et assiduité des voix, la voix du président du comité ESG est prépondérante. administrateurs du présent chapitre, qui présente le taux Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 93 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société de présence moyen de chaque membre du comité ESG aux les impacts de la politique de réduction des gaz ventés réunions de ce comité). sur Ezanga ; Au cours de cette séance, le comité ESG a notamment : − été informé de la mission menée par un cabinet spécialisé pour accompagner le Groupe dans la détermination et le − examiné le plan d’action 2022 qui vise à identifier et réduire suivi de ses actions RSE. les émissions de gaz venté sur le périmètre opéré ainsi que 3.2.2.3 Limitation des pouvoirs de la direction générale Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus − toute opération sur les actions de la Société en dehors du pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et fonctionnement du contrat de liquidité et du programme mettre en œuvre la stratégie, le développement, la prise en de rachat d’actions autorisé par le conseil d’Administration compte des enjeux extra-financiers significatifs décidés par ; le conseil d’administration. Il exerce ses pouvoirs dans la − toute décision d’engager une procédure en vue de limite de l’objet social et sous réserve de ce que la loi attribue l’admission de la Société sur un marché réglementé ou expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil du retrait de la cote de tout instrument financier émis par d’administration. la Société ou l’une de ses filiales ; Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Les − tout type de garanties au nom de la Société dépassant actes du directeur général engagent la Société, même s’ils ne un montant de cinquante (50) millions de dollars par relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que le opération et dans la limite d’un montant de cent (100) tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait millions de dollars par an. La durée de validité de cette l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la autorisation est d’un (1) an, et le directeur général rendra seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. compte annuellement au conseil d’administration du montant et de la nature des garanties qu’il a données en Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil vertu de cette autorisation ; d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers (article L. 225-56 du Code de − toute opération Significative de fusion, scission, apports commerce). Il est précisé en tant que de besoin que les tiers partiels d’actif ou toute opération analogue ; ne seront pas fondés à se prévaloir des présentes limitations − la conclusion, modification ou résiliation de tout Joint de pouvoirs du directeur général pour contester les pouvoirs Venture ou accord relatif au domaine minier ou de de celui-ci en justice, invoquer la nullité d’un acte ou se partenariat susceptible d’avoir un impact Significatif sur départir de leurs obligations contractuelles. l’activité du Groupe ; Pour les opérations non prévues dans le budget annuel − les constitutions de sûretés réelles sur les actifs sociaux ; approuvé par le conseil d’administration, l’approbation − adoption de changements significatifs des méthodes préalable de celui-ci sera requise, pour les décisions du comptables ; directeur général (et le cas échéant du directeur-général − en cas de litige, la conclusion de toute transaction ayant délégué) listées ci-dessous : un impact négatif net pour le Groupe supérieur à dix (10) − tout Engagement Financier (immédiat ou différé) excluant millions d’euros ; le financement (objet du point suivant) d’un montant − la nomination ou révocation d’un membre de l’équipe de supérieur à dix (10) % des actifs non courants du Groupe direction (membres du Comité de direction) ; par an; − l’embauche, la nomination, la révocation ou le licenciement − la stratégie de financement du Groupe, ainsi que la de la (ou des) personne(s) assumant la direction générale conclusion de tout contrat de prêt, émission d’obligations, des filiales majeures. modification ou remboursement anticipé d’emprunts supérieurs à cent (100) millions de dollar par an Conformément aux dispositions des articles L. 225-35 et R. 225-28 du Code de commerce, le conseil d’administration − la politique de couverture à long terme du prix du pétrole, a décidé, à l’unanimité, de renouveler, pour une durée d’un à l’exclusion des opérations de couverture spot ; an à compter du 17 mai 2022, quelle que soit la durée des − la couverture des taux d’intérêt et de change au moyen engagements cautionnés, avalisés ou garantis, l’autorisation d’instrument s financiers dérivés spéculatifs non donnée au directeur général afin d’accorder librement des éligibles à la comptabilité de couverture. Les produits cautions, avals ou garanties au nom de la Société, dans la dérivés couramment utilisés dans le cadre de la gestion limite des montants précités. Il est précisé qu’au-dessus quotidienne de la trésorerie tels que les swaps, caps, de ces plafonds, le directeur général ne pourra consentir collars, floors, forward, achats d’options (puts et calls) aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers sans restent sous l’autorité du directeur général jusqu’à un l’autorisation expresse du conseil d’administration. En outre, plafond de 15 millions de dollars d’intérêts couverts ; il pourra accorder des cautions, avals ou garanties au nom − toute transaction, quel qu’en soit le montant, susceptible de la Société aux administrations fiscales et douanières sans d’affecter la stratégie du Groupe, ou de modifier limite de montant. Significativement son périmètre (en particulier l’entrée ou la sortie d’actifs ou droits miniers significatifs) ; 94 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Sauf si le contexte indique expressément le contraire, les Significatif ou Significativement signifie un montant, toutes termes ci-dessous ont la signification qui leur est ainsi charges comprises, supérieur à dix pour cent (10 %) des actifs attribuée pour les besoins de l’énumération ci-dessus : non courants du Groupe au moment de l’Opération, avec les informations et données disponibles à ce moment, pour la Engagement(s) Financier ou Opération(s) signifie tout durée totale de l’Opération engagement financier complet et ferme pour une période de cinq (5) ans suivant sa prise de décision initiale, tel Ces limitations de pouvoirs figurent dans le Règlement qu’une acquisition, investissement, restructuration ou Intérieur qui est disponible sur le site internet de la Société : cession d’actifs, y compris de droits miniers ou de prise de www.maureletprom.fr. participation (même de participation mineure) dans des sociétés. 3.2.2.4 Relations des membres du conseil d’administration et de la direction avec la Société A) Prévention des abus de marché La Société a mis en place un Code de bonne conduite relatif à le compte d’un tiers, que ce soit directement ou la prévention des opérations et des délits d’initiés (le “Code”), indirectement, se rapportant aux instruments financiers qui a été mis à jour par le conseil d’administration à la suite de pendant les périodes d’arrêt suivantes comprises (i) l’entrée en application du Règlement (UE) n° 596/2014 sur les entre le quinzième jour calendaire (inclus) précédant abus de marché (“MAR”) le 3 juillet 2016, de la publication le la date de publication de l’information trimestrielle de 26 octobre 2016 de la position-recommandation de l’Autorité la Société et le jour de bourse suivant la publication des marchés financiers n° 2016-08, telle que modifiée le 29 de ces informations et (ii) entre le trentième jour avril 2021, sur l’information permanente et la gestion de l’information privilégiée et de l’Ordonnance n°2020-1142 calendaire (inclus) avant la date de publication du communiqué de presse sur les résultats annuels et 3 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de semestriels et le jour de bourse suivant la publication commerce, d’un chapitre relatif aux sociétés dont les titres de ces informations. En outre, les actions de la Société sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou attribuées gratuitement ne peuvent être cédées (i) sur un système multilatéral de négociation. La dernière mise dans le délai de 30 jours calendaires avant l’annonce à jour du Code de bonne conduite a été effectuée en date du d’un rapport financier intermédiaire (semestriel) ou 17 mars 2022 pour tenir compte des dernières modifications d’un rapport de fin d’année que l’émetteur est tenu de réglementaires. rendre public et/ou (ii) par les mandataires sociaux et par les salariés de la Société ayant connaissance d’une Le Code expose les règles de bonne conduite en matière information privilégiée qui n’a pas été rendue publique. d’opérations sur instruments financiers réalisées par les Enfin, les options de souscription ou d’achat d’actions mandataires sociaux et par les salariés de la Société et du ne peuvent pas être attribuées (i) du jour inclus de la Groupe ainsi que certaines des principales dispositions dixième séance de bourse précédant la date à laquelle juridiques sur lesquelles il est fondé. les comptes consolidés annuels et intermédiaires Le Code reprend la définition de l’information privilégiée (semestriels) ou, à défaut, les comptes annuels et et donne des exemples d’informations qui pourraient être semestriels sont rendus publics jusqu’au jour inclus de considérées comme tel. Il rappelle ensuite quelles sont les la publication du communiqué sur ces comptes et/ou personnes qui peuvent être considérées comme des initiés. (ii) du jour inclus au cours duquel les organes sociaux de la Société et/ou du Groupe ont connaissance d’une La prévention des délits et manquements d’initiés passant par information privilégiée jusqu’au jour inclus de la date la mise en place de procédures spécifiques, le Code prévoit où cette information privilégiée est rendue publique, notamment : − l’interdiction de réaliser des opérations spéculatives, − un rappel des obligations de réserve incombant aux initiés, notamment en recourant à des opérations de telles que : couverture sur les instruments financiers, y compris − des obligations générales d’abstention d’opération sur sur les actions, les options d’achat ou de souscription les instruments financiers en cas de détention d’une d’actions, les droits sur les actions susceptibles d’être information privilégiée avant qu’elle ne devienne attribuées gratuitement, et les actions issues de levées publique, d’options ou attribuées gratuitement, à l’exception de − l’interdiction générale de divulguer une information la mise en place de contrats de liquidité sur les actions privilégiée en dehors du cadre normal de son mandat susceptibles d’être attribuées gratuitement, social, de ses fonctions ou de sa profession, à des fins − le rappel des règles relatives aux listes d’initiés ; et autres ou pour une activité autre que celles à raison − des obligations spécifiques de déclaration individuelle desquelles elle est détenue, à l’Autorité des marchés financiers et à la Société − l’interdiction de réaliser des transactions sur les des opérations sur les instruments financiers par les instruments financiers : le Code prévoit que, sous mandataires sociaux, les responsables de haut niveau réserve des exceptions prévues par la réglementation ainsi que les personnes qui leur sont liées. applicable, les initiés doivent s’abstenir d’effectuer toute transaction, pour leur compte propre ou pour Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 95 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société B) Détention d’actions de la Société par les mandataires sociaux Le Règlement Intérieur prévoit que chaque administrateur nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions dans le cadre s’engage à (i) acquérir chaque année 500 actions avec de chaque plan d’actions de performance dont il bénéficie, tel la rémunération qui lui est versée au titre du mandat que présenté en section 3.2.3 Rémunérations et avantages d’administrateur (ou tout nombre d’actions inférieur de toute nature accordés aux mandataires sociaux du présent correspondant à un montant de 3 000 euros) et (ii) conserver document. Le conseil d’administration de la Société a par les actions ainsi acquises jusqu’à la cessation de ses ailleurs décidé, lors de sa réunion du 13 mars 2023, que : fonctions. Il est prévu que cette règle ne s’applique pas à − sans préjudice des obligations de conservation d’actions au l’actionnaire de contrôle administrateur de la Société ni aux nominatif propres à chaque plan d’actions de performance administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle de la dont il bénéficie, le directeur général est tenu de conserver Société. Au 28 février 2023, PIEP détient 143 082 389 actions au nominatif, pendant toute la durée de son mandat, de la Société représentant 71,09 % du capital. 140.000 actions de la Société, ce qui correspond à titre À la connaissance de la Société, le détail des participations indicatif à un an de la rémunération fixe annuelle brute du détenues dans la Société au 31 décembre 2022 par les directeur général, telle que figurant dans la politique de administrateurs figure dans la section Présentation de la rémunération pour l’année 2023 (voir section 3.2.3.1 (C) composition du conseil d’administration au 31 décembre 2022 du présent document), et du présent chapitre, qui présente la composition du conseil − tant que le directeur général ne détient pas au nominatif d’administration. le nombre d’actions de la Société indiqué ci-dessus, le directeur général est à cette fin tenu de conserver Compte tenu du fait que Monsieur John Anis, président du au nominatif 20 % des actions de la Société acquises à conseil d’administration, est un administrateur représentant la suite de chaque levée d’options d’actions ou dans le l’actionnaire de contrôle et qu’il est déjà dispensé à ce titre cadre de chaque attribution d’actions de performance de détenir personnellement des actions de la Société, il n’est dont il bénéficie. Il est précisé à ce titre que le directeur pas apparu opportun de le soumettre à une obligation de général n’est pas tenu d’acquérir des actions de la détention personnelle d’un nombre fixe d’actions du fait de Société en dehors des options d’actions ou des actions ses fonctions de président du conseil d’administration. de performance dont il bénéficie afin de respecter Concernant Monsieur Olivier de Langavant, directeur général, cette obligation générale de conservation d’actions au celui est tenu à des obligations de conservation d’actions au nominatif. C) Opérations sur titres Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et jusqu’à la connaissance de la Société, les opérations sur titres réalisées date du présent document d’enregistrement universel, à la par les mandataires sociaux sont les suivantes : Mandataire social Opérations Nombre d'actions Prix Montant total Carole d'Armaillé Achat 500 3,98 1 990,00 Carole d'Armaillé Achat 500 3,915 1 957,50 D) Contrats avec l’émetteur ou ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages aux termes de tels contrats À l’exception de la convention décrite ci-dessous, les − l’engagement pour PIEP de mettre en place un mécanisme membres du conseil d’administration n’ont, à la date du de liquidité des actions gratuites pour les bénéficiaires de présent document d’enregistrement universel, conclu aucun ces titres ; et contrat avec la Société ou ses filiales prévoyant l’octroi − de s engagement s de la S ociété en matière de d’avantages aux termes de tels contrats. gouvernance avec la faculté pour PIEP, en cas de succès Tender Offer Agreement de l’offre publique d’acquisition, de désigner la totalité des membres du conseil d’administration de la Société Il est rappelé que le 25 août 2016, la Société, PIEP et PT (à l’exception des membres indépendants) afin de Pertamina (Persero) ont conclu une convention nommée refléter le nouvel actionnariat éventuel de la Société. «Tender Offer Agreement» relative à l’offre publique d’acquisition portant sur les titres de la Société, prévoyant notamment : 3.2.2.5 Déclarations concernant les membres du conseil d’administration et la direction générale A) Conflits d’intérêts potentiels À la connaissance de la Société, il n’existe pas, au 31 décembre Afin de prévenir tout conflit d’intérêts potentiel, le Règlement 2022, ni à la date du présent document d’enregistrement Intérieur impose le respect d’obligations strictes aux membres universel, de potentielles situations de conflit d’intérêts entre du conseil d’administration. À cet égard, le Règlement les intérêts privés des membres du conseil d’administration Intérieur prévoit que tout administrateur : et/ou de la direction générale et leurs devoirs à l’égard de la Société. 96 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société − a l’obligation “de faire part au conseil d’administration ou le comité du conseil d’administration dont il est de toute situation de conflits d’intérêts existant ou même membre” ; potentiel, notamment en raison des fonctions qu’il − doit “tenir informé le Conseil d’administration et le exerce dans une autre société, prendre en conséquence président du comité des nominations et des rémunérations toutes mesures appropriées (notamment concernant des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris l’information dont peuvent disposer les administrateurs) sa participation aux comités du conseil des sociétés et s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de françaises ou étrangères et s’agissant des dirigeants la délibération correspondante” ; mandataires sociaux exécutifs, recueillir l’avis du comité − ne peut “pas prendre de responsabilités, à titre personnel, des nominations, des rémunérations et du conseil dans des entreprises ou dans des affaires qui sont en d’administration avant d’accepter un nouveau mandat concurrence avec la Société ou le Groupe sans en informer social dans une autre société cotée”; et préalablement le conseil d’administration et le président − doit “communiquer sans délai au président du conseil du comité des nominations et des rémunérations” ; d’administration toute convention conclue par la Société − ne doit pas “utiliser son titre et ses fonctions d’adminis- et à laquelle il est directement ou indirectement intéressé”. trateur pour s’assurer, ou assurer à un tiers, un avantage Par ailleurs, la Société interroge chaque année les adminis- quelconque, pécuniaire ou autre” ; trateurs sur l’existence potentielle de conflits d’intérêts. − doit “s’abstenir de toute ingérence individuelle dans les affaires sociales, notamment à travers la prise de contact À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial directe avec les dirigeants, collaborateurs, clients du entre les membres de la direction générale et ceux du conseil Groupe, actionnaires ou investisseurs, sauf mission d’administration. spécifique lui étant confiée par le conseil d’administration B) Autres informations 3 À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières − n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de années, aucun membre du conseil d’administration ou de la membre d’un organe d’administration, de direction ou de direction générale : surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion − n’a été condamné pour fraude ; ou la conduite des affaires d’un émetteur ; − n’a été associé, en qualité de mandataire social dirigeant − n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction ou non dirigeant, à une quelconque faillite, mise sous publique officielle prononcée contre lui par des autorités séquestre ou liquidation ; statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). 3.2.3 Rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux 3.2.3.1 Les dirigeants mandataires sociaux Le conseil d’administration, sur proposition du comité des au sein du conseil d’administration. Cette rémunération nominations et des rémunérations, fixe la rémunération des au sein de la Société concerne le président du conseil dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs en d’administration, le directeur général et les membres du prenant notamment en compte les règles et les principes de conseil d’administration. détermination fixés dans le Code AFEP-MEDEF. Il est précisé que les éventuels mandats exercés par les La politique de rémunération des dirigeants mandataires dirigeants mandataires sociaux au sein des filiales de la sociaux de la Société est revue et débattue chaque année Société ne donnent lieu à aucune rémunération. A) Politique de rémunération au titre de l’exercice 2022 Politique de rémunération du président du conseil aux termes de la 13e résolution, figurent dans le document d’administration au titre de l’exercice 2022 d’enregistrement universel 2021 de la Société, à la section 3.2.3.1 (C). De manière synthétique, il est rappelé que la rémunération du président du conseil d’administration se composait, au Politique de rémunération du directeur général au titre de titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 d’une part fixe et l’exercice 2022 d’une part variable au titre de la rémunération allouée aux De manière synthétique, il est rappelé que la rémunération administrateurs à l’exclusion de toute autre rémunération du directeur général se composait, au titre de l’exercice ou avantage. 2022 d’une part fixe, d’une rémunération variable, d’une Les principes et critères arrêtés pour déterminer la rémunération variable à long terme et d’avantages en nature rémunération et les avantages de toute nature accordés au avec la possibilité, en cas de circonstances exceptionnelles président du conseil d’administration au titre de l’exercice clos de lui at tr ibuer une rémunér ation exceptionnelle le 31 décembre 2022, qui ont été approuvés à 99,85 % par correspondante. La politique de rémunération du directeur l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2022 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 97 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société général au titre de l’exercice ne prévoyait pas d’autres Les principes et critères arrêtés pour déterminer la éléments ou avantages que ceux décrits ci-dessus. rémunération et les avantages de toute nature accordés au directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre Il est par ailleurs précisé, en tant que de besoin, que 2022, qui ont été approuvés à 98,33 % par l’assemblée la politique de rémunération du directeur général est générale mixte des actionnaires du 17 mai 2022 aux termes de déterminée en cohérence avec la politique de rémunération la 14e résolution, figurent dans le document d’enregistrement des cadres dirigeants du Groupe. universel 2021 de la Société, à la section 3.2.3.1 (C). B) Éléments de la rémunération du président du conseil d’administration et du directeur général au titre des deux derniers exercices Rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice des nominations, des rémunérations et de la responsabilité 2022 sociale et environnementale, a décidé que cette rémunération serait déterminée en fonction de critères quantifiables, Lors de sa réunion du 13 mars 2023, le conseil d’admi- dont des critères extra financiers fondés sur la performance nistration, sur recommandation du comité des nominations opérationnelle, financière et stratégique de la Société ainsi et des rémunérations, a fixé la rémunération du président que de critères qualitatifs . du conseil d’administration et du directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, selon les Les critères quantifiables financiers et extra financiers ainsi modalités prévues dans les politiques de rémunération qui que les critères qualitatifs retenus pour 2022, considérés ont été respectivement approuvées par l’assemblée mixte comme particulièrement représentatifs de la performance des actionnaires du 17 mai 2022 au titre des 13e et 14e de la Société, sont les suivants : résolutions. Critères quantifiables (80 % de la rémunération fixe Nous attirons votre attention sur le fait qu’en application des annuelle) : dispositions des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code − C ritères quantifiables financiers (50 % de la rémunération de commerce, les éléments de la rémunération variable fixe annuelle) : ou exceptionnelle du président du conseil d’administration − EBITDA au 31 décembre 2022 supérieur à celui prévu et du directeur général au titre de l’exercice clos le 31 dans le budget 2022 (30% de la rémunération annuelle décembre 2022 ne seront versés qu’après l’approbation par fixe) ; l’assemblée générale du 23 mai 2023 des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération − Un “total shareholder return” au titre de l’exercice totale et les avantages de toute nature versés ou attribués 31 décembre 2022 de 10 % (20% de la rémunération respectivement au président du conseil d’administration et fixe annuelle). au directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre − C ritères quantifiables extra financiers (30 % de la 2022 dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 du rémunération fixe annuelle) : Code de commerce. − Absence de décès et LTIR inférieur à 0,3 ainsi qu’une Président du conseil d’administration baisse du TRIR de 15% au 31 décembre 2022 par rapport au 31 décembre 2021 (15% de la rémunération Conformément à la politique de rémunération 2022 (cf. fixe annuelle) ; document d’enregistrement universel 2021 de la Société, à − ▪Absence de pollution majeure (15% de la rémunération la section 3.2.3.1 (C)), la rémunération versée ou attribuée fixe annuelle). par la Société à Monsieur John Anis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comprend une partie fixe annuelle d’un − C ritères qualitatifs (20% de la rémunération fixe montant de 125 000 euros et une rémunération allouée en annuelle) : raison de son mandat d’administrateur comme l’ensemble − Mise en place en 2022 un plan d’action visant à identifier des administrateurs, pour un montant de 60 957 euros. et réduire les émissions de gaz venté sur le périmètre opéré à horizon 2025 (20% de la rémunération fixe Directeur général annuelle). Conformément à la politique de rémunération 2022 (cf. L e conseil d’administr ation du 13 mar s 2023, sur document d’enregistrement universel 2021 de la Société, à la recommandation du comité des nominations et des, section 3.2.3.1 (C)), la rémunération fixe versée par la Société rémunérations a évalué le niveau de réalisation des critères à Monsieur Olivier de Langavant au titre de l’exercice clos le quantifiables et qualitatifs de la rémunération variable 31 décembre 2022 s’est élevée à 450 000 euros. annuelle de Monsieur Olivier de Langavant et a fixé son S’agis s ant de la rémunér ation var iable annuelle , montant selon les modalités prévues dans la politique de conformément à la politique de rémunération 2022 (cf. rémunération 2022 (cf. document d’enregistrement universel document d’ enregistrement universel 2021 de la Société, 2021 de la Société, à la section 3.2.3.1 (C). à la section 3.2.3.1 (C) ), lors de sa réunion du 16 décembre Le détail du taux de réalisation des critères suite à cette 2021, le conseil d’administration, sur proposition du comité évaluation figure dans le tableau ci-après. 98 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Rémunération variable annuelle attribuée au directeur général au titre de l’exercice 2022 % maximum (en % de % attribué la rémunération fixe) CRITÈRES QUANTIFIABLES 80 EBITDA au 31 décembre 2022 supérieur à celui prévu dans le budget 2022 30 100 Un “total shareholder return” de 10 % 20 100 Absence de décès et LTIR inférieur à 0,3 ainsi qu’une baisse du LTIR de 15% au 31 décembre 2022 par rapport au 31 15 100 décembre 2021 Absence de pollution majeure 15 100 CRITÈRES QUALITATIFS 20 Mise en place en 2022 un plan d’action visant à identifier et réduire les émissions de gaz venté sur le périmètre opéré à 20 20 horizon 2025 TOTAL 100 100 L’évaluation réalisée par le conseil d’administration a − Croissance de 15% de l’EBITDA sur la période conduit ce dernier à fixer la rémunération variable annuelle 2022/2024 : 20% du nombre total d’actions attribuées ; de Monsieur Olivier de Langavant pour 2022 à 100 % de − Un “total shareholder return” sur la période 2022/2024 sa rémunération fixe annuelle due au titre de ce même de 30% : 15% du nombre total d’actions attribuées. exercice, soit 450.000 euros, sur un pourcentage maximum − Critères quantitatifs extra financiers (15% du nombre de la rémunération fixe que peut représenter la rémunération total d’actions attribuées) variable pour cet exercice de 100 %. Les objectifs chiffrés des critères quantifiables ainsi que les sous-critères d’évaluation − Absence de décès sur la période 2022/2024 : 5% du 3 des objectifs qualitatifs, qui ont été fixés de manière précise et nombre total d’actions attribuées qui étaient préétablis, n’ont pas été rendus publics pour des − Un LTIR inférieur à 0,25 et un TRIR inférieur ou égal à raisons de confidentialité, conformément à ce qui est prévu 1,25 en moyenne sur la période de 2022/2024 : 5% du à l’article 27.2 du Code AFEP-MEDEF. nombre total d’actions attribuées ; S’agissant de la rémunération variable à long terme, − Absence d’incident environnemental sérieux : 5% du conformément à la politique de rémunération 2022 (cf. nombre total d’actions attribuées document d’enregistrement universel 2021 de la Société, à − Critères qualitatifs (30 % du nombre total d’actions la section 3.2.3.1 (C)), lors de sa réunion du 16 décembre attribuées) 2021, le conseil d’administration, sur proposition du comité − Déploiement du plan d’action 2022, visant à atténuer des nominations ,des rémunérations et de la responsabilité les émissions de gaz venté sur le périmètre opéré d’au sociale et environnementale, a décidé le principe d’une moins 70% au 31 décembre 2024 :5% du nombre total rémunération variable long terme du directeur général par d’actions attribuées ; l’attribution gratuite d’actions de performance de la Société − Maintien, au cours des ‘exercices 2022,2023 et 2024, (représentant 0,22% du capital social au 1er mars 2023).pour d’une notation auprès du CDP au moins égale à la un montant maximum de 100 % de la rémunération annuelle moyenne des entreprises du même secteur d’activité : fixe, soit 450.000 euros bruts. 10 % du nombre total d’actions attribuées ; Les conditions de présence, de conser vation et de − Performance individuelle du directeur général : 15 % performance de cette rémunération variable à long terme du nombre total d’actions attribuées. du directeur général sont les suivants : L e c onseil d’ adm inis t r at ion du 4 aout 2022, s u r (i) l’attribution définitive des actions de performance recommandation du comité des nominations et des est soumise à une condition de présence à la date rémunérations a décidé de mettre en œuvre l’autorisation d’attribution définitive des actions de performance (sauf qui lui a été attribuée par l’assemblée générale mixte des en cas de décès, d’incapacité ou de départ à la retraite), actionnaires en date du 17 mai 2022 aux termes de sa 16ème (ii) le directeur général doit conserver au nominatif, au résolution et d’attribuer gratuitement à Monsieur Olivier de titre de cette attribution, 20 % des actions résultant Langavant à titre de rémunération variable à long terme pour de l’attribution définitive des actions de performance l’exercice 2022, 91.575 actions (nombre d’actions calculé sur jusqu’à la cessation de ses fonctions, et la base du cours moyen de l’action du mois de juin 2022 soit (iii) la réalisation des critères de performance suivants 4,914 euros qui est également le cours de référence retenu − Critères quantifiables(70 % du nombre total d’actions pour l’attribution des actions gratuites aux salariés). La attribuées): période d‘acquisition est fixée jusqu’au 31 mars 2025. Il est précisé que 20 % des actions résultant de l’attribution des − Critères quantifiables financiers (55% du nombre total actions de performance doivent être conservées au nominatif d’actions attribuées) par le directeur général jusqu’à la cessation de ses fonctions. − Renouvellement des réserves nettes d’hydrocarbures Monsieur Olivier de Langavant a pris l’engagement formel de 2P sur la période 2022/2024 : 20% du nombre total ne pas recourir à des opérations de couverture de ses risques d’actions attribuées ; sur ces actions de performance, et ce jusqu’à la fin de la Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 99 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société période de conservation fixée par le conseil d’administration. Président du conseil d’administration Il n’y a pas de période de conservation pour les autres actions Conformément à la politique de rémunération 2021 (cf. résultant de l’attribution gratuite des actions de performance document d’enregistrement universel 2020 de la Société, à la compte tenu de la période d’acquisition. section 3.2.3.1 (C)), la rémunération versée ou attribuée par Conformément à la politique de rémunération 2022 (cf. la Société à Monsieur Aussie B. Gautama au titre de l’exercice document d’enregistrement universel 2021 de la Société, clos le 31 décembre 2021 comprend une partie fixe annuelle à la section 3.2.3.1 (C)), Monsieur Olivier de Langavant a d’un montant de 5.712 euros et d’une rémunération allouée bénéficié, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, en raison de son mandat d’administrateur comme l’ensemble d’avantages en nature (mise à disposition d’une voiture de des administrateurs, pour un montant de 4.775 euros pour fonction, système de prévoyance en vigueur au sein de la la durée de son mandat soit jusqu’au 18 janvier 2021. La Société, téléphone portable) représentant un montant total rémunération versée ou attribuée par la Société à Monsieur de 9.621 euros. John Anis conformément à cette politique pour la durée de son mandat soit à compter du 18 janvier 2021 jusqu’au Conformément à la politique de rémunération 2022 (cf. 31 décembre 2021 comprend une partie fixe annuelle d’un document d’enregistrement universel 2021 de la Société, montant de 119.288 euros et une rémunération allouée en à la section 3.2.3.1 (C)), Monsieur Olivier de Langavant n’a raison de son mandat d’administrateur comme l’ensemble perçu, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, aucun des administrateurs, pour un montant de 64.151 euros. élément de rémunération ou avantage autre que ceux décrits ci-dessus au titre de son mandat de directeur général. Directeur général Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Conformément à la politique de rémunération 2021 (cf. Code de commerce, la rémunération variable annuelle et document d’enregistrement universel 2020 de la Société, à la les actions de performance du directeur général au titre section 3.2.3.1 (C)), la rémunération fixe versée par la Société de l’exercice clos en 2022 ne seront versées ou attribuées à Monsieur Olivier de Langavant au titre de l’exercice clos le (selon le cas) qu’après approbation par l’assemblée 31 décembre 2021 s’est élevée à 450 000 euros. générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 S ’agis s ant de la rémunér ation var iable annuelle, décembre 2022 des éléments fixes et variables composant conformément à la politique de rémunération 2021 (cf. la rémunération totale et les avantages de toute nature document d’ enregistrement universel 2020 de la Société, versés au directeur général au cours ou attribués au titre de à la section 3.2.3.1 (C) ), lors de sa réunion du 9 mars 2021, l’exercice 2022 (vote ex post). le conseil d’administration, sur proposition du comité des Au cours de l’exercice 2022, Monsieur Olivier de Langavant, nominations, des rémunérations et de la responsabilité était aussi administrateur de la société Seplat Energy dans sociale et environnementale, a décidé que cette rémunération laquelle la Société détient une participation minoritaire. serait déterminée en fonction de critères quantifiables, dont Il a perçu 108.212 livres sterling au titre de l’exercice clos des critères extra financiers ainsi que de critères qualitatifs le 31 décembre 2022, en rémunération de son mandat fondés sur la performance opérationnelle, financière et d’administrateur de Seplat Energy. Il est cependant précisé stratégique de la Société. que les sommes perçues au titre de ce mandat ne sont pas Les critères quantifiables financiers et extra financiers ainsi liées à son mandat de directeur général de la Société. que les critères qualitatifs retenus pour 2021, considérés Rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice comme particulièrement représentatifs de la performance 2021 de la Société, sont les suivants : L or s de s a r éunion du 17 mar s 2022, le conseil − C ritères quantifiables (70 % de la rémunération fixe d’administration, sur recommandation du comité des annuellle : nominations, des rémunérations et de la responsabilité − Critères quantifiables financiers (55 % de la rémuné- sociale et environnementale, a fixé la rémunération du ration fixe annuelle) : président du conseil d’administration et du directeur général − Croissance nette des réserves d’hydrocarbures 2P au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, selon les au 31 décembre 2021 par rappor t aux réser ves modalités prévues dans les politiques de rémunération d’hydrocarbures 2P au 31 décembre 2020 (20% de qui ont été respectivement approuvées par l’assemblée rémunération fixe annuelle); générale des actionnaires du 18 mai 2021 au titre des 14e − EBITDA au 31 décembre 2021 supérieur à celui prévu dans et 15e résolutions. le budget 2021 (20% de la rémunération annuelle fixe); En application des dispositions des articles L. 22-10-9 et − Un “total shareholder return” au cours de l’exercice 31 L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la décembre 2021 de 10 % (15% de la rémunération fixe rémunération variable du directeur général n’ont été versés annuelle). qu’après l’approbation par l’assemblée générale du 17 − C ritères quantifiables extra financiers (15% de la mai 2022 des éléments fixes, variables et exceptionnels rémunération fixe annuelle) : composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au directeur général au titre de − Absence de décès et baisse des taux LTIR et TRIR de 20% l’exercice clos le 31 décembre 2021 dans les conditions au 31 décembre 2021 par rapport au 31 décembre 2020 ; prévues à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. − Absence de pollution majeure et réduire de 15% le niveau de gaz torché sur le périmètre opéré. 100 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société − C ritères qualitatifs (30% de la rémunération fixe Le conseil d’administration du 17 mars 2022, sur recomman- annuelle): dation du comité des nominations, rémunérations et − Mettre en place en 2021 un plan d’action visant à responsabilité sociale et environnementale a évalué le atténuer les émissions de gaz à effet de serre (scope 1 niveau de réalisation des critères quantifiables et qualitatifs et scope 2) sur le périmètre opéré à horizon 2025 (15% de la rémunération variable annuelle de Monsieur Olivier de de la rémunération fixe annuelle) : Langavant et a fixé son montant selon les modalités prévues dans la politique de rémunération 2021 (cf. document − En tenant compte des conditions de marché, adapter d’enregistrement universel 2020 de la Société, à la section la structure financière du Groupe pour maintenir la 3.2.3.1 (C) ). trajectoire de désendettement tout en maintenant des liquidités suffisantes pour permettre un développement Le détail du taux de réalisation des critères suite à cette ultérieur (15% de la rémunération fixe annuelle). évaluation figure dans le tableau ci-après. Rémunération variable annuelle attribuée au directeur général au titre de l’exercice 2022 % maximum (en % de la % attribué rémunération fixe) CRITÈRES QUANTIFIABLES 70 Croissance nette des réserves d’hydrocarbures 2P 20 96 EBITDA au 31 décembre 2021 supérieur à celui prévu dans le budget 2021 20 100 Un “total shareholder return” de 10 % 15 100 3 Absence de décès et baisse des taux LTIR et TRIR de 20% 15 100 Absence de pollution majeure et réduction de 15% le niveau de gaz torché sur le périmètre opéré CRITÈRES QUALITATIFS 30 Mettre en place en 2021 un plan d’action visant à atténuer les émissions de gaz à effet de serre (scope 1 et scope 2) 15 100 sur le périmètre opéré à horizon 2025 En tenant compte des conditions de marché, adapter la structure financière du Groupe pour maintenir la trajectoire 15 100 de désendettement tout en maintenant des liquidités suffisantes pour permettre un développement ultérieur TOTAL 100 99 L’évaluation réalisée par le conseil d’administration a (i) l ’attribution définitive des actions de performance conduit ce dernier à fixer la rémunération variable annuelle est soumise à une condition de présence à la date de Monsieur Olivier de Langavant pour 2021 à 99 % de d’attribution définitive des actions de performance (sauf sa rémunération fixe annuelle due au titre de ce même en cas de décès, d’incapacité ou de départ à la retraite), exercice, soit 445.500 euros, sur un pourcentage maximum (ii) l e directeur général doit conserver au nominatif, au de la rémunération fixe que peut représenter la rémunération titre de cette attribution, 20 % des actions résultant de variable pour cet exercice de 100 %. Les objectifs chiffrés des l’attribution définitive des actions de performance jusqu’à critères quantifiables ainsi que les sous-critères d’évaluation la cessation de ses fonctions, et des objectifs qualitatifs, qui ont été fixés de manière précise et qui étaient préétablis, n’ont pas été rendus publics pour (iii) la réalisation des critères de performance suivants : des raisons de confidentialité, conformément à ce qui était ritères quantifiables (70 % de la rémunération fixe C prévu à l’article 26.2 du Code AFEP-MEDEF dans sa version annuellle : applicable à cet exercice. − C ritères quantifiables financiers (55% du nombre total S’agissant de la rémunération variable à long terme, d’actions attribuées) : conformément à la politique de rémunération 2021 (cf. − Renouvellement des réserves nettes d’hydrocarbures document d’enregistrement universel 2020 de la Société, à 2P sur la période 2021/2023 : (20% du nombre total la section 3.2.3.1 (C)), lors de sa réunion du 9 mars 2021, d’actions attribuées) ; le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations et de la responsabilité − Croissance de 15% de l’EBITDA sur la période 2020/ sociale et environnementale, a décidé le principe d’une 2022 : ( 20% du nombre total d’actions attribuées) ; rémunération variable long terme à un maximum de 100 % − Un “total shareholder return” sur la période 2021/2023 de la rémunération annuelle fixe, soit 450.000 euros bruts par de 30% : (20% du nombre total d’actions attribuées). l’attribution gratuite d’actions de performance de la Société − C ritères quantifiables extra financiers (15% du nombre au directeur général (représentant 0,12% du capital social total d’actions attribuées) : au 1er mars 2022). − Absence de décès et baisse des taux LTIR et TRIR de Les conditions de présence, de conservation et les critères 30% sur la période 2021/2023 et, de performance d’attribution de cette rémunération variable − Absence de pollution majeure et réduction de 25% à long terme du directeur général sont les suivants : du niveau de gaz torché sur le périmètre opéré sur la période 2021/2023 (15% du nombre total d’actions attribuées). Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 101 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société − C ritères qualitatifs (30 % du nombre total d’actions Conformément à la politique de rémunération 2021 (cf. attribuées) : document d’enregistrement universel 2020 de la Société, − Déploiement du plan d’action 2021, visant à atténuer les à la section 3.2.3.1 (C)), Monsieur Olivier de Langavant a émissions de gaz à effet de serre (scope 1 et scope 2) bénéficié, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, sur le périmètre opéré, à au moins 50% au 31/12/2023 d’avantages en nature (mise à disposition d’une voiture de (15% du nombre total d’actions attribuées) ; fonction, système de prévoyance en vigueur au sein de la Société, téléphone portable) représentant un montant total − Performance individuelle du directeur général (15% de 7 103 euros. du nombre total d’actions attribuées). Conformément à la politique de rémunération 2021 (cf. L e c onse i l d ’a d m in is t r at io n d u 3 a o u t 2 0 21, sur document d’enregistrement universel 2020 de la Société, recommandation du comité des nominations, rémunérations à la section 3.2.3.1 (C)), Monsieur Olivier de Langavant n’a et de la responsabilité sociale et environnementale a décidé perçu, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, aucun de mettre en œuvre l’autorisation qui lui a été attribuée par élément de rémunération ou avantage autre que ceux décrits l’assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 ci-dessus au titre de son mandat de directeur général. mai 2021 aux termes de sa 25ème résolution et d’attribuer gratuitement à Monsieur Olivier de Langavant à titre de Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du rémunération variable à long terme pour l’exercice 2021, 227 Code de commerce, la rémunération variable annuelle et 387 actions (nombre d’actions calculé sur la base du cours les actions de performance du directeur général au titre de moyen de l’action du mois de juin 2021 soit 1,979 euros qui l’exercice clos en 2021 ne seront versée ou attribuées (selon le est également le cours de référence retenu pour l’attribution cas) qu’après approbation par l’assemblée générale statuant des actions gratuites aux salariés). La période d‘acquisition sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 des est fixée jusqu’au 3 août 2024, soit 36 mois. Il est précisé éléments fixes et variables composant la rémunération totale que 20 % des actions résultant de l’attribution des actions et les avantages de toute nature versés au directeur général de performance doivent être conservées au nominatif par au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 (vote ex post). le directeur général jusqu’à la cessation de ses fonctions. Au titre de l’exercice 2021, Monsieur Olivier de Langavant, Monsieur Olivier de Langavant a pris l’engagement formel de était aussi administrateur de la société Seplat Energy ne pas recourir à des opérations de couverture de ses risques (Seplat). Il a perçu à cet effet au titre de l’exercice clos le sur ces actions de performance, et ce jusqu’à la fin de la 31 décembre 2021,117.878 livres sterling de rémunération période de conservation fixée par le conseil d’administration.. de Seplat au titre de son mandat d’administrateur. Il est Il n’y a pas de période de conservation pour les autres actions cependant précisé que les sommes perçues au titre de ce résultant de l’attribution gratuite des actions de performance mandat ne sont pas liées à son mandat de directeur général compte tenu de la période d’acquisition. de la Société. Tableaux comparatifs entre les éléments de rémunération au titre des exercices 2021 et 2022 Tableau de synthèse des rémunérations, des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (tableau AMF n° 1) Nom et fonction du dirigeant mandataire social : Monsieur John Anis, président du conseil Exercice 2022 Exercice 2021 d’administration Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 185 957 183 439 (b) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice — — Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice — — Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice — — Valorisation des autres plans de rémunération long terme — — TOTAL 185 957 (a) 183 439 (a) Les éléments de rémunération de Monsieur John Anis au titre de sa fonction de président du conseil d’administration au cours de l’exercice seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 23 mai 2023 (b) Ce montant correspond au prorata temporis de sa rémunération fixe ainsi que sa rémunération au titre de sa fonction d’administrateur à compter du 18 janvier 2021 Nom et fonction du dirigeant mandataire social : Exercice 2022 Exercice 2021 Monsieur Olivier de Langavant, directeur général Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 909 621 902 603 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice — — Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice — — Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 450 000 450 000 Valorisation des autres plans de rémunération long terme — — TOTAL 1 359 621 (a) 1 352 603 (a) Les éléments de rémunération de Monsieur Olivier de Langavant au titre de sa fonction de directeur général au cours de l’exercice 2022 seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 23 mai 2023. La partie variable de la rémunération de Monsieur Olivier de Langavant ne sera versée qu’après 102 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Olivier de Langavant au titre de l’exercice 2022. Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (tableau AMF N° 2) Nom et fonction du dirigeant mandataire social : Montants au titre de l’exercice 2022 Montants au titre de l’exercice 2021 Monsieur John Anis, président du conseil d’administration Attribués Versés Attribués Versés Rémunération fixe 125 000 125 000 119 288 119 288 (b) Rémunération variable annuelle — — — — Rémunération variable pluriannuelle — — — — Rémunération exceptionnelle — — — — Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 60 957 (a) 64 151 64 151 — Avantages en nature — — — — TOTAL 185 957 189 151 183 439 119 288 (a) Les éléments e rémunération de Monsieur John Anis au titre de sa fonction d’administrateur au cours de l’exercice 2022 seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 23 mai 2023 (b) Ce montant correspond au prorata temporis de sa rémunération fixe à compter du18 janvier 2021 Nom et fonction du dirigeant mandataire social : Montants au titre de l’exercice 2022 Montants au titre de l’exercice 2021 Monsieur Olivier de Langavant, directeur général Attribués Versés Attribués Versés Rémunération fixe 450 000 450 000 450 000 450 000 3 Rémunération variable annuelle 450 000 445 500 445 500 220 500 Rémunération variable pluriannuelle 450 000 (a) — 450 000 (c) — Rémunération exceptionnelle — — — — Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur — — — — Avantages en nature (voiture de fonction) 9 621 9 621 7 103 7 103 TOTAL 1 359 621 (b) 905 121 1 352 603 677 603 (a) Les éléments variable pluriannuelle sous forme de 91.575 actions de performance est soumise à des conditions de présence et de performance qui seront évaluées en 2025. (b) Les éléments de rémunération de Monsieur Olivier de Langavant seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 23 mai 2023. (c) La rémunération variable pluriannuelle sous forme de 227.387 actions de performance est soumise à des conditions de présence et de performance qui seront évaluées en 2024. Nom et fonction du dirigeant mandataire social : Montants au titre de l’exercice 2022 Montants au titre de l’exercice 2021 Monsieur Michel Hochard, directeur général jusqu’au Attribués Versés Attribués Versés 31 octobre 2019 Rémunération fixe — — — — Rémunération variable annuelle — — — — Rémunération variable pluriannuelle — — — — Rémunération exceptionnelle — 375 000 (a) 375 000 (b) Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur — — — — Avantages en nature (indemnités de déplacement) — — — — et indemnités de séjour à l’étranger TOTAL — 375 000 — 375 000 (a) Le montant correspond au second versement de l’indemnité de fin de mandat de janvier 2022. Cette rémunération exceptionnelle a été approuvée par l’assemblée générale du 30 juin 2020. (b) Le montant correspond au premier versement de l’indemnité de fin de mandat de janvier 2021. Cette rémunération exceptionnelle a été approuvée par l’assemblée générale du 30 juin 2020. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social (tableau AMF n° 4). Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée à un dirigeant mandataire social durant l’exercice clos le 31 décembre 2022. Il convient de noter que la Société ne dispose plus d’autorisation accordée par l’assemblée générale lui permettant d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social (tableau AMF n° 5) Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été levée par un dirigeant mandataire social durant l’exercice clos le 31 décembre 2022. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 103 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Actions attribuées gratuitement à chaque dirigeant mandataire social durant l’exercice (tableau AMF n° 6) Actions attribués gratuitement à Monsieur Olivier de Langavant, directeur général Actions attribuées Date du plan Nombre total d’actions Valorisation des actions selon Date d’acquisition Date de Condition de attribuées durant l'exercice la méthode retenue pour les des actions disponibilité perfomance comptes consolidés Etablissements Maurel & Prom 2022/2025 91 575 287 765 31/03/2025 31/03/2025 oui La rémunération variable pluriannuelle sous forme de 91 575 nominatif jusqu’à la date de cessation de ses fonctions par le actions de performance est soumise à des conditions de directeur général. Il n’y a pas de période de conservation pour présence et de performance qui seront évaluées en 2025. les autres actions résultant de de l’attribution des actions de performance. Il est précisé que 20 % des actions résultant de l’attribution des actions de performance doivent être conservées au Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social durant l’exercice (tableau AMF n° 7) Aucune action attribuée gratuitement à un dirigeant mandataire social n’est devenue disponible durant l’exercice clos le 31 décembre 2022. Historique des attributions gratuites d’actions (tableau AMF N° 10) Date Date de conseil Nombre total Dont nombre Date Date de Nombre Nombre Actions d’assemblée d’administration d’actions d’actions d’acquisition disponibilité d’actions cumulé attribuées générale attribuées attribuées à des actions d’actions gratuite- gratuitement Monsieur Olivier annulées ou ment à certains de Langavant, caduques restant directeur en fin général d’exercice 13/06/2019 01/08/2019 157 700 — 06/08/2020 06/08/2021 106 093 51 607 — 13/06/2019 01/08/2019 385 150 — 06/08/2020 06/08/2021 261 955 123 195 — 13/06/2019 06/08/2020 157 700 — 03/08/2021 03/08/2022 89 071 68 629 — 13/06/2019 06/08/2020 385 150 — 03/08/2021 03/08/2022 224 769 160 381 — 13/06/2019 06/08/2020 608 000 — 03/08/2021 03/08/2022 426 880 181 120 — 13/06/2019 09/03/2021 244 698 244 698 30/06/2023 30/06/2023 — 244 698 (a) 18/05/2021 03/08/2021 385 150 — 04/08/2022 04/08/2023 190 800 194 350 — 18/05/2021 03/08/2021 608 000 04/08/2022 04/08/2023 401 500 206 500 — 18/05/2021 03/08/2021 461 533 04/08/2022 04/08/2023 408 461 53 072 — 18/05/2021 03/08/2021 227 387 227 387 2024 2024 — 227 387 (b) 17/05/2022 04/08/2022 608 000 2023 2024 206 500 (d) 401 500 17/05/2022 04/08/2022 461 533 2023 2024 35 000 (d) 426 533 17/05/2022 04/08/2022 664 200 2024 2024 35 000 (d) 426 533 17/05/2022 04/08/2022 91 575 (c) 91 575 (c) 2025 2025 — 91 575 (a) Le conseil d’administration du 9 mars 2021 a arrêté le plan d’attribution gratuite d’actions de performance, fixé les conditions de présence et les critères de performance au titre de l’exercice 2020. (b) Le conseil conseil d’administration du 3 aout 2021 a arrêté le plan d’attribution gratuite d’actions de performance, fixé les conditions de présence et les critères de performance au titre de l’exercice 2021. (c) Le conseil d’administration du 4 août 2022 a arrêté le plan d’attribution gratuite d’actions de performance, fixé les conditions de présence et les critères de performance au titre de l’exercice 2022 (cf. document d’enregistrement universel à la section 3.2.3.1 (b) ci-dessus). (d) Actions devenues caduques suite au départ des salariés de la Société 104 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Tableau de synthèse sur les avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux (tableau AMF N° 11) Contrat Régime de Indemnités ou avantages dus ou Indemnités relatives de travail retraite susceptibles d’être dus à raison de la à une clause de non- supplémentaire cessation ou du changement de fonctions concurrence Monsieur John Anis Non Non Non Non Fonction : président du conseil d’administration Date de 1er mandat : 18 janvier 2021 Date de début de mandat : 17 mai 2022 Monsieur Olivier de Langavant Non Non Non Non Fonction : directeur général Date de 1er mandat : 1er novembre 2019 Date de début de mandat : 17 mai 2022 Vote des actionnaires sur les éléments de la rémunération versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Les éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur John Anis a en sa qualité de président du conseil d’administration, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont décrits dans le tableau ci-dessous : Monsieur John Anis Éléments de la rémunération versée ou attribuée Montants ou Présentation au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 valorisation comptable soumis au vote 3 Rémunération fixe brute 125 000 € Au cours de l’exercice 2022, Monsieur John Anis a été rémunéré au titre de ses fonctions de président du conseil d’administration. Il a perçu pour cette période la somme de 125 000 € brut. Les modalités de la rémunération fixe annuelle telles qu’approuvées par l’assemblée générale du 17 mai 2022 dans le cadre du vote de la politique de rémunération du président du conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurent dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, à la section 3.2.3.1 (C). Rémunération variable annuelle N/A Monsieur John Anis ne bénéficie d’aucune rémunération variable. Rémunération variable différée N/A Monsieur John Anis ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle N/A Monsieur John Anis ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A Monsieur John Anis ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Options d’action, actions de performance ou tout autre élément de Option = N/A Actions = N/A Monsieur John Anis ne bénéficie d’aucun droit à attribution d’options, d’actions de rémunération de long terme Autre élément = N/A performance ou de tout autre élément de rémunération de long terme. Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 60 957 € Ce montant correspond à la rémunération allouée à raison de son mandat d’administrateur à Monsieur John Anis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les modalités de la rémunération fixe annuelle telles qu’approuvées par l’assemblée générale du 17 mai 2022 dans le cadre du vote de la politique de rémunération du président du conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurent dans le document d'enregistrement universel 2021 de la Société, à la section 3.2.3.1 (C) I. Valorisation des avantages de toute nature N/A Monsieur John Anis ne bénéficie d’aucun autre avantage. Éléments de la rémunération ou engagement Montants ou Présentation correspondant à des éléments de rémunération, valorisation comptable des indemnités ou des avantages dus ou soumis au vote susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cession ou du changement des fonctions, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Indemnité de départ N/A Monsieur John Anis ne bénéficie d’aucune indemnité de départ. Indemnité de non-concurrence N/A Monsieur John Anis ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire N/A Monsieur John Anis ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire, hors le régime de retraite collectif applicable dans l’entreprise. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 105 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Les éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Olivier de Langavant en sa qualité de directeur général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont décrits dans le tableau ci-dessous : Monsieur John Anis Éléments de la rémunération versée ou attribuée Montants ou Présentation au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 valorisation comptable soumis au vote Rémunération fixe brute 450 000 € Au cours de l’exercice 2022, Monsieur Olivier de Langavant a été rémunéré au titre de ses fonctions de directeur général. Il a perçu 450 000 €. Les modalités de la rémunération fixe annuelle telles qu’approuvées par l’assemblée générale du 17 mai 2022 dans le cadre du vote de la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurent dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, à la section 3.2.3.1 (C). Rémunération variable annuelle 450 000€ Au titre de l'exercice 2022, il a été attribué à Monsieur Olivier de Langavant une rémunération variable annuelle de 450.000 euros. L'atteinte des critères de performance a été évaluée par le conseil d'administration du 13 mars 2023 (cf. section 3.2.3.1 (B) « rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice 2022 » du présent document d'enregistrement universel). Les modalités de la rémunération variable annuelle figurent dans le document d'enregistrement universel 2021 de la Société à la section 3.2.3.1(C). Rémunération variable différée N/A Monsieur Olivier de Langavant ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle N/A Monsieur Olivier de Langavant ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle au titre de cet exercice. Rémunération exceptionnelle N/A Monsieur Olivier de Langavant ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Options d’action, actions de performance ou tout autre élément 450 000 € Monsieur Olivier de Langavant bénéficie d’actions de performance. Les modalités de rémunération de long terme d’attributions figurent dans le document d'enregistrement universel 2021 de la société à la section 3.2.3.1(C) Rémunération allouée à raison d’un mandat d’administrateur N/A Monsieur Olivier de Langavant n’étant ni administrateur, ni censeur de la Société, il ne bénéficie d’aucune rémunération allouée à raison d’un mandat d’administrateur. Valorisation des avantages de toute nature 9 621 € Monsieur Olivier de Langavant a bénéficié d’un véhicule de fonction au sein de la Société en 2022. Les modalités de la rémunération fixe annuelle telles qu’approuvées par l’assemblée générale du 17 mai 2022 dans le cadre du vote de la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurent dans le document d'enregistrement universel 2021 de la Société, à la section 3.2.3.1 (C). Éléments de la rémunération ou engagement Montants ou Présentation correspondant à des éléments de rémunération, valorisation comptable des indemnités ou des avantages dus ou soumis au vote susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cession ou du changement des fonctions, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Indemnité de départ N/A Monsieur Olivier de Langavant ne bénéficie d’aucune indemnité de départ au titre de son mandat de directeur général. Indemnité de non-concurrence N/A Monsieur Olivier de Langavant ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence au titre de son mandat de directeur général. Régime de retraite supplémentaire N/A Monsieur Olivier de Langavant ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. C) Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du conseil d’administration et au directeur général en raison de leur mandat au titre de l’exercice 2023 L a loi n° 2016/1691 du 9 décembre 2016 relative à directeur général au titre de l’exercice 2022 et constituant la la transparence, à la lutte contre la corruption et à la politique de rémunération les concernant. modernisation de la vie économique, dite “loi Sapin II”, prévoit La présente section a pour objet de présenter, conformément un vote contraignant des actionnaires sur les principes et aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les critères de détermination, de répartition et d’attribution les principes et critères arrêtés par le conseil d’administration des éléments fixes, variables et exceptionnels composant sur recommandation du comité des nominations et des la rémunération totale et les avantages de toute nature rémunérations(1). attribuables au président du conseil d’administration et au (1) Le CNR comprend trois membres, deux (dont le président) étant indépendants au regard des critères du Code AFEP- MEDEF tels que repris dans le Règlement Intérieur. 106 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Nous vous proposons d’approuver les principes et critères du conseil d’administration, de la présence effective aux tels que présentés dans cette section, étant précisé que deux réunions ainsi que d’un coefficient attaché à la fonction résolutions seront présentées, au vote de l’assemblée générale, exercée par chaque membre (administrateur, président du respectivement pour le président du conseil d’administration conseil d’administration, président de comité spécialisé et et pour le directeur général. Dans l’hypothèse où l’assemblée membre de comité spécialisé). générale du 23 mai 2023 n’approuverait pas (l’une de) ces Mise en œuvre de la politique au titre de l’exercice 2023 résolutions, la rémunération du mandataire social concerné pour le président du conseil d’administration serait déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, c’est- à-dire la politique de Le président du conseil d’administration bénéficie d’une rémunération approuvée par l’assemblée générale du 17 mai rémunération annuelle fixe. Après prise en compte de 2022 au titre de ses 13ème et 14ème résolutions. l’ensemble des éléments de rémunération du président du conseil, le conseil d’administration, sur recommandation du Il est enfin rappelé que l’ensemble des éléments de comité des nominations et des rémunérations, a décidé de rémunération du président du conseil d’administration et du maintenir pour l’exercice 2023 la rémunération annuelle fixe directeur général de la Société est déterminé par le conseil du président du conseil d’administration à 125 000 euros brut. d’administration sur proposition du comité des nominations et, des rémunérations, en se référant aux principes prévus par Le président du conseil d’administration bénéficie le Code AFEP-MEDEF. également d’une rémunération variable au titre de ses fonctions d’administrateurs conformément à la politique de Politique de rémunération du président du conseil rémunération applicable aux administrateurs. d’administration, dirigeant mandataire social non- exécutif au titre de l’exercice 2023 Politique de rémunération du directeur général, dirigeant 3 mandataire social exécutif, au titre de l’exercice 2023 Une politique respectueuse de l’intérêt social et contribuant à la stratégie et la pérennité de la Société Une politique respectueuse de l’intérêt social et contribuant à la stratégie et la pérennité de la Société Le conseil d’administration estime que la politique de rémunération applicable au président du conseil Le conseil d’administration estime que la politique de d’administration respecte l’intérêt de la Société en contribuant rémunération applicable au directeur général respecte à la mise en œuvre de sa stratégie et à son développement l’intérêt de la Société en contribuant à la mise en œuvre de à long terme et en tenant compte de l’enjeu social et sa stratégie et à son développement à long terme et en tenant environnemental de son activité, assurant ainsi sa pérennité. compte de l’enjeu social et environnemental de son activité, assurant ainsi sa pérennité. Dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération du président du conseil d’administration, le La politique de rémunération appliquée au directeur général conseil d’administration veille au respect de l’intérêt social intègre des critères quantifiables sélectionnés pour leur afin d’assurer la pérennité de la Société en prenant en compte cohérence par rapport à la réalisation de ses objectifs, les pratiques de marché, la performance et en favorisant associant ainsi le directeur général aux performances et à la l’assiduité du président du conseil d’administration. création de valeur à court et à long terme. Notamment, pour favoriser le bon développement de la Société dans la durée, Politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 la politique de rémunération intègre des conditions liées La rémunération du président du conseil d’administration est aux performances opérationnelles et financières, à la vision composée d’une rémunération fixe et variable. stratégique, à la maîtrise des risques et enjeux auxquels fait face la Société depuis plusieurs années ainsi qu’à la poursuite Rémunération fixe de ses efforts en matière de sécurité et d’environnement. La détermination de la rémunération fixe annuelle du Politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 président du conseil d’administration s’appuie notamment sur une analyse approfondie des pratiques de marché, la taille La politique de rémunération du directeur général est et la capitalisation boursière de la Société, la dissociation composée des éléments suivants : des fonctions de président du conseil d’administration et de Rémunération fixe directeur général, l’expérience, les compétences techniques ainsi que leur rareté et leur caractère critique ou encore Le directeur général bénéficie d’une rémunération fixe l’historique de la rémunération individuelle ou l’ancienneté annuelle. du président du conseil d’administration. La rémunération fixe annuelle est notamment destinée à Rémunération variable rémunérer les responsabilités assumées par le directeur général. Sa détermination s’appuie sur une analyse Le président du conseil d’administration bénéficie par approfondie des pratiques de marché, la taille et la ailleurs d’une rémunération variable, au titre de ses fonctions capitalisation boursière de la Société, la dissociation des d’administrateur au même titre que l’ensemble des autres fonctions de président du conseil d’administration et de administrateurs et selon des règles identiques tenant compte directeur général, l’expérience, les compétences ainsi de la durée effective d’exercice du mandat de chaque membre que leur rareté. Sauf circonstances particulières, cette Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 107 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société rémunération fixe n’est revue qu’à intervalle de temps soumise à des critères de performance à satisfaire sur relativement long. plusieurs années selon un ou plusieurs critères quantifiables fondés sur la performance opérationnelle, financière et Rémunération variable annuelle stratégique de la Société, auxquels s’ajoutent éventuellement Le directeur général bénéficie également d’une rémunération un ou plusieurs critères qualitatifs en matière de politiques variable annuelle en cohérence avec les missions confiées, sociales, de sécurité, de santé, d’environnement et plus la compétence, l’expérience et les pratiques de marché. généralement, sociétales. Ces critères de performance Il est précisé, conformément au Code AFEP-MEDEF, que sont fixés à l’avance par le conseil d’administration, sur l’attribution d’une rémunération variable annuelle bénéficie recommandation du comité des nominations et des également à d’autres salariés du Groupe. rémunérations. La part variable de la rémunération devant être cohérente Le montant total de la rémunération variable long terme est avec les performances du directeur général ainsi qu’avec exprimé en pourcentage de la rémunération fixe annuelle, la stratégie de la Société et les progrès réalisés par cette chacun des critères donnant droit à une partie du pourcentage dernière, cette rémunération est déterminée en fonction de de la rémunération fixe annuelle. Le montant maximum de la critères quantifiables dont des critères extra financiers et rémunération variable annuelle long terme ne peut excéder qualitatifs : 150 % de la rémunération fixe annuelle du directeur général. − les critères quantifiables sont fondés sur les performances L’attribution définitive de la rémunération variable long terme opérationnelle, financière et stratégique de la Société, est également soumise à une condition de présence continue dont la réalisation est appréciée suivant un barème sauf exceptions prévues par le règlement du plan(1) ou progressif et proportionnel. Les objectifs quantifiables à décidées par le conseil d’administration. En cas de départ à la atteindre sont fixés préalablement et de manière précise, retraite avant la fin du plan, le conseil d’administration fixera leur détail n’est pas rendu public pour des raisons de la quote-part des actions à attribuer au directeur général sur confidentialité ; une base prorata temporis et sur avis motivé. − les critères qualitatifs sont préétablis et définis de manière En c as d’at tr ibution gr atuite d’ac tions, le conseil précise. Ils visent à apprécier les politiques sociales, de d’administration (i) s’assure que l’attribution envisagée ne sécurité, de santé, d’environnement et plus généralement, représente pas une part excessive du nombre total d’actions sociétales. En outre, le conseil d’administration se réserve de performance attribuées et qu’elle a un impact limité en la faculté de mettre en place un critère qualitatif lié à la termes de dilution et (ii) fixe la quantité d’actions à conserver performance du directeur général et dont l’appréciation est par le directeur général jusqu’à la cessation de son mandat laissée à l’entière discrétion du conseil d’administration. social. Il est précisé que, conformément aux dispositions Le détail des sous-critères d’évaluation n’est pas rendu législatives en vigueur et aux pratiques de la Société, les public pour des raisons de confidentialité attributions bénéficient également à des dirigeants et à des Les critères et objectifs sont arrêtés chaque année par le salariés du Groupe. conseil d’administration, sur recommandation du comité des Rémunération exceptionnelle nominations et des rémunérations. En cas de circonstances exceptionnelles, le directeur général Le montant total de la par t variable est exprimé en peut se voir attribuer une rémunération exceptionnelle dans pourcentage de la rémunération fixe annuelle, chacun des le respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF. critères donnant droit à une partie du pourcentage de la L’attribution de cette rémunération exceptionnelle doit être rémunération fixe annuelle. Le montant maximum de la motivée par le conseil d’administration qui doit expliquer les rémunération variable annuelle est plafonné à 100 % de la circonstances ayant conduit à cette attribution rémunération fixe annuelle du directeur général. La part des critères quantifiables est fixée à 80 % et la part des critères Indemnité de non-concurrence qualitatifs est fixée à 20 % de la rémunération fixe annuelle. Afin de protéger les intérêts de la Société, un engagement Rémunération variable à long terme de non-concurrence conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF visant le directeur général en sa qualité Le conseil d’administration peut décider d’attribuer une de mandataire social peut être mis en place par le conseil rémunération variable à long terme au directeur général. d’administration. L’attribution d’une rémunération variable à long terme a pour Indemnité de départ objectif d’inciter le directeur général à inscrire son action dans le long terme mais aussi de le fidéliser et de favoriser Dans certaines circonstances, le conseil d’administration peut l’alignement de ses intérêts avec ceux de la Société et de ses décider d’attribuer au directeur général une indemnité de actionnaires. départ conforme au Code AFEP-MEDEF. Cette rémunération, qui peut prendre la forme d’attribution L’attribution de l’indemnité de départ est soumise à des gratuite d’actions ou d’un versement en numéraire, est conditions de performance exigeantes. (1) Décès, invalidité et départ à la retraite. 108 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et direction de la société Avantages en nature celle-ci s’élevant désormais à 500 000 euros brut. soit une augmentation d’environ 11,11 %. Le directeur général bénéficie d’avantages en nature. Cette attribution est déterminée au regard des besoins qu’engendre Monsieur Olivier de Langavant bénéficie d’une rémunération l’exercice du mandat. variable annuelle établie conformément aux principes fixés dans la politique de rémunération au titre de l’exercice 2023. Nous attirons enfin votre attention sur le fait que les dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de Il bénéficie également d’une rémunération variable à long commerce prévoient, le cas échéant lorsque de tels éléments terme établie conformément aux principes fixés dans la sont prévus, que les éléments de la rémunération variable et politique de rémunération au titre de l’exercice 2023. Monsieur exceptionnelle du président du conseil d’administration et Olivier de Langavant bénéficie, au titre des avantages en du directeur général ne soient versés qu’après l’approbation nature, de la mise à disposition d’un véhicule de fonction, ainsi par une assemblée générale ordinaire des éléments fixes, que de la prévoyance applicable au sein de la Société . variables et exceptionnels composant la rémunération totale À l’exception des quatre éléments de rémunération décrits et les avantages de toute nature. ci-dessus, Monsieur Olivier de Langavant ne bénéficie pas Mise en œuvre de la politique au titre de l’exercice 2023 d’autres éléments de rémunération en qualité de directeur pour Monsieur Olivier de Langavant général. Monsieur Olivier de Langavant bénéficie d’une rémunération Changement dans la gouvernance annuelle fixe. Au cours de l’exercice 2022, il a été réalisé Dans l’hypothèse où un nouveau directeur général serait une étude comparative de la rémunération des dirigeants nommé en cours d’exercice, les éléments de rémunération, mandataires sociaux exécutifs de sociétés dont les titres sont principes et critères prévus dans la politique de rémunération 3 admis aux négociations sur Euronext Paris, hors CAC 40, et du directeur général décrits ci-dessus lui seraient également opérant dans l’industrie pétrolière et gazière. Les résultats applicables. Le conseil d’administration, sur recommandation de cette étude comparative ont montré que la rémunération du comité des nominations et des rémunér ations, du directeur général de la Société, demeurée inchangée déterminerait alors, en les adaptant à la situation de depuis sa première nomination en 2019, était inférieure à l’intéressé, les composantes de la rémunération, paramètres, la moyenne de la rémunération des dirigeants mandataires critères, objectifs et niveaux de performance. Par ailleurs, en sociaux exécutifs des sociétés du panel. En conséquence, le cas de recrutement externe d’un nouveau directeur général, Conseil d’administration, sur recommandation du comité des le conseil d’administration se réserve la faculté d’accorder un nominations et des rémunérations, après prise en compte montant (en numéraire ou en actions) visant à compenser de l’ensemble des éléments de rémunération de Monsieur le nouveau directeur général de la perte de la rémunération Olivier de Langavant, a décidé d’augmenter pour l’exercice liée au départ de son précédent poste (indemnité de prise 2023 la rémunération fixe de Monsieur Olivier de Langavant, de fonction). 3.2.3.2 Les mandataires sociaux non dirigeants Les mandataires sociaux non dirigeants de la Société ont contre 343 915 euros, en 2021. A titre d’information, le bénéficié des rémunérations indiquées dans le tableau ci- censeur s’est vu attribuer une rémunération de 14 083 euros dessous (en euros) au cours des exercices respectivement en 2022. La répartition de ces rémunérations approuvée par clos le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021. le conseil d’administration du 13 mars 2023 figure dans le tableau ci-après : Les rémunérations allouées aux membres du conseil d’administration se sont élevées à 374 961(1) euros en 2022, (1) Il est précisé que ce montant ne comprend pas la rémunération allouée au censeur, Monsieur Roman Gozalo, pour l’exercice de ses fonctions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Monsieur Roman Gozalo a démissionné de ses fonctions de censeur à compter du 17 mai 2022. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 109 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conventions visées à l’article l. 225-37-4 du code de commerce Tableau récapitulatif des rémunérations allouées aux mandataires sociaux non dirigeants (tableau AMF n° 3) Mandataires sociaux non Montants attribués au Montants versés au cours Montants attribués au Montants versés au cours dirigeants titre de l’exercice 2022 de l’exercice 2022 titre de l’exercice 2021 de l’exercice 2021 Montants en euros Monsieur Marc Blaizot (a) Rémunérations 42 256 — — — Autres rémunérations — — — — Madame Caroline Catoire Rémunérations 62 096 62 084 62 084 29 053 Autres rémunérations — — — — Madame Nathalie Delapalme Rémunérations 61 242 69 170 69 170 78 513 Autres rémunérations — — — — Madame Carole Delorme d’Armaillé Rémunérations 62 096 66 971 66 971 60 803 Autres rémunérations — — — — Monsieur Roman Gozalo (b) Rémunérations — — — 46 380 Autres rémunérations — — — — Madame Ria Noveria (c) Rémunérations 1 542 — — Autres rémunérations — — — — Monsieur Daniel S. Purba Rémunérations 48 141 45 713 45 713 24 979 Autres rémunérations — — — — Monsieur Denie S. Tampubolon (d) Rémunérations — 5 996 5 996 60 290 Autres rémunérations — — — — Madame Ida Yusmiati (c) Rémunérations 52 295 49 378 49 378 55 157 Autres rémunérations — — — — Monsieur Narendra Widjajanto (e) Rémunérations — — — 7 484 Autres rémunérations — — — — Monsieur Harry Zen (d) Rémunérations 45 293 44 603 44 603 — Autres rémunérations — — — — TOTAL 374 961 343 915 343 915 362 659 (a) Monsieur Marc Blaizot a été nommé administrateur de la Société lors de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2022. (b) Le mandat d’administrateur de Monsieur Roman Gozalo a pris fin à l’issue de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2020. A compter de cette date, il a été nommé censeur, les rémunérations perçues à ce titre ne figurant pas dans ce tableau. Il a démissionné de ses fonctions de censeur à compter du 17 mai 2022. (c) Madame Ida Yusmiati a démissionné de ses fonctions en date du 6 décembre 2022. Elle a été remplacée par Madame Ria Noveria dont la cooptation sera soumise à l’assemblée générale mixte du 23 mai 2023 (d) Monsieur Denie S. Tampubolon a démissionné de ses fonctions en date du 18 janvier 2021.Il a été remplacé par Monsieur Harry Zen qui a été coopté le même jour. La cooptation de Monsieur Zen a été ratifiée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2021. (e) Monsieur Narendra Widjajanto a démissionné de ses fonctions d’administrateur le 18 mars 2020. Il a été remplacé par Monsieur Daniel S. Purba qui a été coopté par le conseil d’administration le 1er juin 2020. La cooptation de Monsieur Daniel S. Purba a été ratifiée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2020. A) Politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 Les administrateurs et les censeurs, le cas échéant, reçoivent Le conseil d’administration décide de la répartition du une rémunération au titre de leur participation aux travaux du montant de la rémunération entre les administrateurs conseil d’administration et des comités. conformément aux règles de répartition décidées par le conseil d’administration, sur recommandation du comité des 110 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Procédure mise en place en application de l’article l. 22-10-12 du code de commerce nominations et des rémunérations aux recommandations du sommes allouées à la rémunération des administrateurs pour Code AFEP-MEDEF dans la limite d’une somme annuelle fixe l’exercice 2023 selon les règles suivantes : déterminée par l’assemblée générale des actionnaires. − une part fixe qui représente 40 % de l’enveloppe globale et La rémunération des administrateurs tient compte de la qui est répartie au prorata de la durée effective d’exercice durée effective du mandat de chaque membre du conseil de la fonction d’administrateur au cours de l’exercice d’administration au cours de l’exercice concerné ainsi concerné ; que de leur présence effective aux séances du conseil − une part variable qui représente 60 % de l’enveloppe d’administration et des comités (pour la part variable de la globale et qui est répartie en fonction de la présence rémunération). Cette répartition comporte une part variable et d’un coef ficient attaché à la fonction exercée prépondérante. par chaque membre (administrateur, président du conseil d’administration, vice-président du conseil Dans le cadre de la détermination des règles de répartition d’administration, président de comité spécialisé et de la rémunération des administrateurs, le conseil membre de comité spécialisé). d’administration veille au respect de l’intérêt social afin d’assurer la pérennité de la Société en prenant en compte Les mandataires sociaux non dirigeants ne disposent par les pratiques de marché et en favorisant l’assiduité des ailleurs d’aucune autre rémunération ni d’aucun autre administrateurs. À ce titre, la prépondérance de la part avantage (à l’exception de la prise en charge de leurs frais variable des administrateurs dont le versement est de déplacement pour se rendre aux réunions du conseil) que conditionné à leur assiduité contribue aux objectifs de la la rémunération versée au titre du mandat d’administrateur. politique de rémunération. Il n’existe aucun régime de retraite complémentaire mis en place pour les mandataires sociaux non dirigeants. En application des dispositions de l’article L22-10-8 du Code de commerce, la présente politique de rémunération sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 23 mai Aucune option de souscription ou d’achat d’actions et aucune action gratuite n’a été consentie aux mandataires sociaux non 3 2023. dirigeants de la Société par la Société ou par des sociétés du Groupe au cours des trois derniers exercices. Par ailleurs, Le montant annuel global de 550 000 € correspondant à la aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été somme allouée à la rémunération des administrateurs a été levée par ou consentie à un mandataire social non dirigeant réévaluée, cette rémunération n’ayant pas varié depuis plus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. d’une décennie. Il est précisé que les éventuels mandats exercés par les Sur proposition du comité des nominations et des mandataires sociaux non dirigeants au sein des filiales de la rémunérations, le conseil d’administration de la Société Société ne donnent lieu à aucune rémunération. qui s’est réuni le 6 décembre 2022 a décidé de répartir les 3.2.3.3 Participation des mandataires sociaux dans le capital de la Société Au 31 décembre 2022, les mandataires sociaux de la Société émises par la Société et détenues par les mandataires détenaient ensemble 124 803 actions de la Société soit sociaux figurent dans la section Présentation de la 0,062 % du capital, qui représentent 0,062 % des droits de composition du conseil d’administration du présent document vote théoriques et 0,063% des droits de votes exerçables. d’enregistrement universel. L’obligation pour les mandataires sociaux de détenir des Outre les dispositions du Code (voir la section 3.2.2.2 (F), du actions prévues par le Règlement Intérieur ne s’applique pas présent document d’enregistrement universel), les membres aux administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle de du conseil d’administration sont soumis aux dispositions la Société, étant précisé que PIEP détient, au 31 décembre législatives et réglementaires applicables en matière 2022, 143 082 389 actions de la Société. d’opérations sur les titres de sociétés. À la connaissance de la Société, le détail des participations détenues dans la Société ainsi que les valeurs mobilières 3.2.3.4 Ratios de rémunération et évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société et des ratios de rémunérations. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 (6° et Le périmètre retenu est celui des salariés de la Société 7°) du Code de commerce et aux lignes directrices de l’AFEP travaillant au siège social de la Société qui est une population actualisées en février 2021, le tableau ci-dessous présente : jugée suffisamment représentative pour les besoins de − le ratio d’équité entre le niveau de rémunération du l’établissement des ratios de rémunération ci-dessus président du conseil d’administration et du directeur mentionnés, 85% des salariés du siège ont été pris en général et la rémunération moyenne et médiane des compte. salariés de la Société ; − Pour les mandataires sociaux, la rémunération correspond − l’évolution annuelle de la rémunération des performances au montant total de leurs rémunérations perçues au cours de la Société et de la rémunération moyenne des salariés d’un exercice et inclue tous les éléments de rémunération hors dirigeants mandataires sociaux. hors taxe étant précisé que pour le président du conseil d’administration la rémunération variable versée au Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 111 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique titre de son mandat lors de l’exercice N payé en N+1 est − Pour les salariés, la rémunération correspond à la comprise dans la rémunération de N+1. La même logique rémunération versée au cours de l’exercice N. Elle est est appliquée s’agissant de la rémunération variable composée de la part fixe en équivalent temps plein, de du directeur général, qui est intégré au montant de l’intéressement et de la participation versés au titre de rémunération reçu en N+1. l’exercice N en N+1, des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice N. Président du conseil 2018 2019 2020 2021 (a) 2022 (b) Ratio de rémunération comparée à la rémunération moyenne des salariés 1,23 1,05 1,32 1,53 1,6 Évolution du ratio ci-dessus en pourcentage par rapport à l'exercice précédent — - 14,6 % + 25,7 % + 15,9 % + 4,6 % Ratio de rémunération comparée à la rémunération médiane des salariés 1,16 1,49 1,51 1,63 1,69 Évolution du ratio ci-dessus en pourcentage par rapport à l'exercice précédent — + 28,4 % + 1,3 % + 7,9 % + 3,7 % (a) Les rémunérations successives des deux présidents du conseil d’administration, Monsieur Aussie B. Gautama jusqu’au 18 janvier 2021 et Monsieur John Anis à compter de cette date, ont été prises en compte. (b) Les rémunération de M. Aussie B. Gautama au titre de son mandat d’administrateur pour l’exercice 2021 versée en 2022 a été prise en compte en plus de la rémunération de Monsieur John Anis. Directeur général 2017 2018 2019 (a) 2020 (b) 2021 (c) Ratio de rémunération comparée à la rémunération moyenne des salariés 4,88 7,03 4,29 8,99 10,53 Évolution du ratio ci-dessus en pourcentage par rapport à l'exercice précédent — + 44,1 % - 39,0 % + 109,6 % + 17,1 % Ratio de rémunération comparée à la rémunération médiane des salariés 4,6 9,98 4,92 9,57 11,13 Évolution du ratio ci-dessus en pourcentage par rapport à l'exercice précédent — + 117,0 % - 50,7 % + 94,5 % + 16,3 % (a) Les rémunérations successives des deux directeurs généraux, Monsieur Michel Hochard jusqu’au 31 octobre 2019 et Monsieur Olivier de Langavant à compter de cette date ont été prises en compte. (b) La rémunération variable de Monsieur Olivier de Langavant attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et versée au cours de l’exercice 2021 a été prise en compte ainsi que la rémunération exceptionnelle attribuée à Monsieur Michel Hochard au titre de son départ pour la part de l’indemnité versée en 2021. (c) La rémunération variable de Monsieur Olivier de Langavant attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et versée au cours de l’exercice 2022 a été prise en compte ainsi que la rémunération exceptionnelle attribuée à Monsieur Michel Hochard au titre de son départ pour la part de l’indemnité versée en 2022. 2019/2018 2020/2019 2021/2020 2022/2021 Évolution de la rémunération du président du conseil d'administration 8% -4% -0,15% 8,41% Évolution de la rémunération du directeur général 83% -54% 2% 4% Évolution de la performance de la Société (a) -34% -245% 322% -610% Évolution de la rémunération moyenne des salariés 27% -24% -13% 4% Évolution de la rémunération médiane des salariés +0,30% -6% -7% 5% (a) Calculée à partir du résultat net de la société. 3.3 CONVENTIONS VISÉES À L’ARTICLE L. 225-37-4 DU CODE DE COMMERCE À la connaissance de la Société, il n’existe aucune convention L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de visée à l’article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce, à l’exercice 2022 figure à la section 6.5.2 du présent document l’exception de la convention mentionnée ci-dessous. d’enregistrement universel. Dans le cadre du refinancement du Groupe décrit à la section Pour rappel, des développements sur les conventions 7.2.1. du présent document d’enregistrement universel, réglementées visés à l’article L.225-38 et suivants du code Pertamina Internasional Eksplorasi dan Produksi (“PIEP”, de commerce conclus par la Société figurent en section l’actionnaire majoritaire de la Société a conclu un Sponsor [6.5 « Conventions réglementés » du présent document Support Agreement avec Maurel & Prom West Africa (filiale d’enregistrement universel. à 100 % de la Société) en application de laquelle PIEP s’est engagée à mettre à disposition de Maurel & Prom West Africa, et à sa demande, les fonds nécessaires en cas de défaut au titre du Prêt à Terme (tel que décrit à la section 7.2.1.1 du présent document d’enregistrement universel). Le rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société sur les conventions réglementées visés aux articles 112 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 3.4 PROCÉDURE MISE EN PLACE EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 22-10-12 DU CODE DE COMMERCE Une charte interne de la Société portant sur les conventions de la Société, évalue si les Conventions Libres modifiées, réglementées (la “Charte”) a été établie conformément à renouvelées au cours de la période considérée ainsi que la recommandation AMF DOC-2012-05 modifiée le 29 avril tout ou partie des autres Conventions Libres poursuivies, 2021 et à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce. Cette continuent de remplir les conditions d’une telle Charte définit la procédure de contrôle des conventions qualification, à savoir qu’elles portent sur des opérations réglementées et d’évaluation des conventions courantes courantes et sont conclues à des conditions normales ; conclues à des conditions normales. − les conclusions de cette revue semestrielle sont Elle a été adoptée par le conseil d’administration de la Société communiquées au président du comité d’audit de la lors de sa séance du 12 décembre 2019. Société. Au cours de sa réunion, le comité d’audit, après concertation préalable avec les commissaires aux comptes Conformément à la loi, les conventions conclues entre de la Société le cas échéant, évalue si des Conventions les personnes visées à l’article L. 225-38 du Code de Libres font l’objet de requalification en conventions commerce (convention intervenant directement ou par réglementées. Les membres du comité d’audit directement personne interposée entre la Société et son directeur ou indirectement intéressés à une Convention Libre ne général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de participent pas à l’évaluation de celle-ci. Le compte rendu ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une de l’évaluation semestrielle du comité d’audit est présenté fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit lors de la réunion du conseil d’administration suivant qui d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du même Code), portant sur des opérations est appelé à arrêter les comptes semestriels et annuels ; 3 − si, à la suite de son évaluation, le comité d’audit considère courantes et conclues à des conditions normales, ne sont pas qu’une convention initialement considérée comme une soumises à autorisation préalable du conseil d’administration Convention Libre constitue en réalité une convention (les “Conventions Libres”). réglementée, il en fait part au conseil d’administration afin La charte prévoit la procédure d’évaluation des Conventions que la convention puisse faire l’objet d’une ratification de Libres suivante : sa part et de la procédure de contrôle des conventions − au moins une fois par semestre, la direction juridique réglementées en cas d’absence d’autorisation préalable de la Société, en concertation avec les départements du conseil d’administration. concernés de la Société et les commissaires aux comptes 3.5 RÈGLES D’ADMISSION ET DE CONVOCATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 3.5.1 Convocation aux assemblées générales Les assemblées d’actionnaires sont convoquées, dans les L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur conditions prévues par la loi, par le conseil d’administration tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L. ou, à défaut, par les commissaires aux comptes ou toute autre 211-3 du code monétaire et financier est constatée par personne habilitée par la loi. Les assemblées générales sont une attestation de participation délivrée par ce dernier, réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis le cas échéant par voie électronique dans les conditions de convocation. Les conditions d’admission aux assemblées prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en générales sont décrites ci-après : annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 113 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Délégations consenties par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital 3.5.2 Accès et participation des actionnaires aux assemblées générales L’assemblée générale régulièrement constituée représente électronique du formulaire peut être effectuée (i) par la l’universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires saisie, dans les conditions conformes aux dispositions de la pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les première phrase du second alinéa de l’article 1367 du Code incapables. civil, d’un code identifiant et d’un mot de passe ou (ii) par tout autre procédé répondant aux conditions définies à la première Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il phrase du second alinéa de l’article 1367 du Code civil. possède, a le droit de participer aux assemblées générales, en y assistant personnellement, en désignant un mandataire Le pouvoir ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ou en retournant un bulletin de vote par correspondance, ce moyen électronique, ainsi que, le cas échéant, l’accusé dans les conditions prévues par les lois et règlements en de réception qui en est donné, seront considérés comme des vigueur. écrits non révocables et opposables à tous, hors le cas des cessions de titres qui font l’objet de la notification prévue au Tout actionnaire peut également envoyer un pouvoir à la IV de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. Société sans indiquer le nom de son mandataire. Tout pouvoir sans indication du nom du mandataire sera considéré comme Les modalités d’envoi des formules de vote à distance ou de un vote en faveur des résolutions soumises ou agréées par le procuration sont précisées par le conseil d’administration conseil d’administration à l’assemblée. dans l’avis préalable et l’avis de convocation. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales Le conseil d’administration peut organiser, dans les conditions de la Société, sous quelque forme que ce soit, par l’inscription légales et réglementaires, la participation et le vote des en compte des actions dans les conditions et délais prévus actionnaires à l’assemblée par visioconférence ou par des par la réglementation en vigueur. moyens de télécommunication permettant leur identification répondant aux conditions légales et réglementaires ; il Les formules de vote à distance ou par procuration, de s’assure notamment de l’efficacité des moyens permettant même que l’attestation de participation peuvent, si le leur identification. conseil d’administration l’a prévu, être établies sur support électronique dûment signé dans les conditions prévues par Pour le calcul du quorum et de la majorité de toute assemblée les dispositions législatives et réglementaires applicables. À générale, sont réputés présents les actionnaires participant cette fin, la saisie et la signature électronique du formulaire à l’assemblée générale par visioconférence ou par des peuvent être directement effectuées sur le site internet mis moyens de télécommunication permettant leur identification en place par le centralisateur de l’assemblée. La signature répondant aux conditions légales et réglementaires. 3.6 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Structure du capital Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la La structure du capital est détaillée à la section 6.1. modification des statuts de la société Participations directes ou indirectes dans le capital de la À l’exception de la limite d’âge de (i) 75 ans imposée par les Société dont elle a connaissance statuts au président du conseil d’administration (article 17.2 Les participations directes ou indirectes dans le capital de la des statuts de la Société) et (ii) 70 ans imposée par les statuts Société dont elle a connaissance sont détaillées à la section 6.3. au directeur général et, le cas échéant, au directeur général délégué (articles 22.3 et 23.5 des statuts de la Société), Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote aucune clause statutaire ne prévoit de dispositions différentes L’article 10 des statuts de la Société, reproduit à la section de celles prévues par la loi en ce qui concerne la nomination 6.2.4 ci-après, prévoit de priver de droit de vote l’actionnaire et le remplacement des membres du conseil d’administration qui n’aurait pas déclaré à la Société le franchissement d’un ou la modification des statuts. seuil de 2 % du capital ou des droits de vote ou tout multiple Pouvoirs du conseil d’administration du seuil de 2 %, pour ce qui concerne les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée. Cette restriction pourrait, Confor mément à la résolution approu vée par le s le cas échéant, avoir une incidence en cas d’offre publique. actionnaires lors de l’assemblée générale du 18 mai 2021 et par l’assemblée générale du 17 mai 2022, le conseil Accords entre actionnaires dont la Société a d’administration ne peut pas mettre en œuvre le programme connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sur les actions de la Société. La Société n’a connaissance d’aucun accord entre actionnaires qui pourrait entrainer des restrictions au transfert d’action et à l’exercice des droits de vote. 114 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Délégations consenties par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital Par ailleurs, conformément aux résolutions adoptées de ses droits, contrats ou autre) cesserait d’avoir le pouvoir par l’assemblée générale du 17 mai 2022, le conseil de (A) voter ou contrôler plus de 50 % du nombre maximum d’administration ne peut pas décider d’émettre des actions de voix exerçables en assemblée générale de la Société, ou et des valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou (B) nommer et/ou révoquer tout ou la majorité des membres sans droit préférentiel de souscription pendant les périodes du conseil d’administration ou tout autre organe de direction d’offre publique sur les actions de la Société, à l’exception de la Société, ou (C) contrôler les décisions de la Société ou des attributions gratuites d’actions et des émissions d’actions sa politique de gestion, ou (ii) cesserait de détenir plus de 50 ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées % du capital social émis de la Société. aux salariés. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits Accords étant modifiés ou prenant fin en cas de de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci changement de contrôle de la Société Néant Le prêt bancaire à terme conclu par la Société le 10 décembre Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel 2017 dans le cadre de l’opération de refinancement de sa système d’actionnariat du personnel, quand les droits de dette, tel que décrit à la section 7.2.1.1 du présent document contrôle ne sont pas exercés par ce dernier d’enregistrement universel, contient une clause de changement de contrôle en application de laquelle tout prêteur pourrait Néant demander le remboursement immédiat des sommes prêtées Accords prévoyant des indemnités pour les membres dans le cas où PIEP cesserait de contrôler la Société. du conseil d’administration ou les salariés, s’ils Le changement de contrôle de la Société s’entend comme le démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et cas où PIEP (i) (que ce soit directement ou indirectement, sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre et que ce soit par la détention du capital social, l’exercice de droits de vote, la détention de sa participation ou la gestion publique d’achat ou d’échange 3 Néant 3.7 DÉLÉGATIONS CONSENTIES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN MATIÈRE D’AUGMENTATION DE CAPITAL Les autorisations et délégations accordées par les assemblées générales de la Société en date du 18 mai 2021 et du 17 mai 2022 en vigueur au 31 décembre 2022 ainsi que, le cas échéant, leur utilisation au cours de l’exercice 2022, sont décrites dans le tableau figurant ci-dessous : Date de l'Assemblée et Nature de l’autorisation ou Plafond Durée de l’autorisation Commentaires Numéro de la résolution de la délégation concernée Assemblée générale du 18 mai Délégation de compétence au Montant nominal total des 26 mois, soit jusqu’au 18 juillet 2023. Délégation ayant remplacé la 2021 conseil d’administration à l’effet augmentations de capital : 75 M€. précédente délégation accordée de décider l'émission d'actions et/ Montant nominal total des titres par l’assemblée générale du ou de valeurs mobilières donnant de créance pouvant être émis : 13 juin 2019 ayant le même accès, immédiatement ou à terme, 500 M€. objet aux termes de sa 16ème au capital de la Société ou de l’une résolution. Délégation non de ses filiales, avec maintien du utilisable en période d’offre droit préférentiel de souscription publique visant les titres de la des actionnaires (a). Société. Délégation non utilisée au 31 décembre 2022, ni à la date du présent document d’enregistrement universel. Assemblée générale du 18 mai Délégation de compétence au Montant nominal total des 26 mois, soit jusqu’au 18 juillet 2023. Délégation ayant remplacé la 2021 conseil d’administration à l’effet augmentations de capital : 15 M€. précédente délégation accordée Dix-huitième de décider l'émission d'actions et/ Montant nominal total des titres par l’assemblée générale du ou de valeurs mobilières donnant de créance pouvant être émis : 13 juin 2019 aux termes de sa accès, immédiatement ou à terme, 100 M€. 17ème résolution ayant le même au capital de la Société ou de l’une objet. de ses filiales par voie d’offres au Délégation non utilisable en public,(autre que celles visées à période d’offre publique visant l’article L. 411-2 du Code monétaire les titres de la Société. et financier avec suppression du Délégation non utilisée au droit préférentiel de souscription 31 décembre 2022, ni à la des actionnaires) (a) (b). date du présent document d’enregistrement universel. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 115 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Délégations consenties par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital Assemblée générale du 18 mai Délégation de compétence au Montant nominal total des 26 mois, soit jusqu’au 18 juillet 2023. Délégation ayant remplacé la 2021 conseil d’administration à l’effet de augmentations de capital : 15 M€. précédente délégation accordée Dix-neuvième décider l’émission d’actions de la Limite : 20 % par an du capital par l’assemblée générale du Société et/ou de valeurs mobilières social de la Société apprécié au 13 juin 2019 aux termes de sa donnant accès, immédiatement ou jour de la décision du conseil 18ème résolution ayant le même à terme, au capital de la Société d’administration d’utiliser la objet. ou de l’une de ses filiales par voie délégation. Délégation non utilisable en d’offres au public visées à l’article Montant nominal total des titres période d’offre publique visant les L. 411-2, 1 du Code monétaire et de créances pouvant être émis : titres de la Société. financier, avec suppression du droit 100 M€. Délégation non utilisée au préférentiel de souscription des 31 décembre 2022, ni à la actionnaires. date du présent document d’enregistrement universel. (a) S’impute sur le plafond global des augmentations de capital de 75 M€ et sur le plafond global des titres de créance de 500 M€. (b) S’impute sur le plafond d’augmentation de capital de 15 M€ et sur le plafond des titres de créance de 100 M€. Numéro de la résolution de Nature de l’autorisation ou Plafond Durée de l’autorisation à Commentaires l’assemblée générale du 18 de la délégation compter du 18 mai 2021 mai 2021 Assemblée générale du 18 mai Autorisation au conseil Montant nominal total des 26 mois, soit jusqu’au 18 juillet 2023. Autorisation ayant remplacé la 2021 d’administration à l’effet de fixer le augmentations de capital : 10 % précédente autorisation accordée Vingtième prix d’émission selon les modalités par an du capital de la Société (tel par l’assemblée générale du 13 fixées par l’assemblée générale en qu’existant au jour de la décision du juin 2019 aux termes de cas d’émission d’actions et/ou de conseil d’administration). sa 19ème résolution ayant le valeurs mobilières donnant accès, Ce plafond s’impute sur le plafond même objet. immédiatement ou à terme, au de la résolution en vertu de laquelle Autorisation non utilisable en capital, avec suppression du droit l’émission est décidée. période d’offre publique visant les préférentiel de souscription des titres de la Société. actionnaires (a) (b). Autorisation non utilisée au 31 décembre 2022, ni à la date du pré-sent document d’enregistrement universel. Assemblée générale du 18 mai Autorisation au conseil Augmentation à réaliser dans les 26 mois, soit jusqu’au 18 juillet 2023. Autorisation ayant remplacé la 2021 d’administration à l’effet délais et limites applicables au jour précédente autorisation accordée Vingt et unième d’augmenter le nombre de titres à de l’émission par l’assemblée générale du émettre, en cas d’augmentation de Ce plafond s’impute sur le plafond 13 juin 2019 aux termes de sa capital avec ou sans suppression de la résolution en vertu de laquelle 20ème résolution ayant le même du droit préférentiel de souscription l’émission est décidée. objet. des actionnaires (a) (b). Autorisation non utilisable en période d’offre publique visant les titres de la Société. Autorisation non utilisée au 31 décembre 2022, ni à la date du présent document d’enregistrement universel. Assemblée générale du 18 mai Délégation de com-pétence au Montant nominal total des 26 mois, soit jusqu’au 18 juillet 2023. Délégation ayant remplacé la 2021 conseil d’administration à l’effet de augmentations de capital : 15 M€. précédente délégation accordée Vingt deuxième décider l’émission d’actions et/ou de Montant nominal total des titres par l’assemblée générale du valeurs mobilières donnant accès de créances pouvant être émis : 13 juin 2019 aux termes de sa immédiate-ment ou à terme au 100 M€. 21ème résolution ayant le même capital de la Société en cas d’offre objet. pu-blique d’échange initiée par la Délégation non utilisable en Socié-té, sans droit préfé-rentiel période d’offre publique visant les de souscrip-tion aux action-naires titres de la Société. (a) (b). Délégation non utilisée au 31 décembre 2022, ni à la date du présent document d’enregistrement universel. 116 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Délégations consenties par l’assemblée générale au conseil d’administration xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx en matière d’augmentation de capital Numéro de la résolution de Nature de l’autorisation ou Plafond Durée de l’autorisation à Commentaires l’assemblée générale du 18 de la délégation compter du 18 mai 2021 mai 2021 Assemblée générale du 18 mai Délégation de pouvoirs au conseil Montant nominal total des 26 mois, soit jusqu’au 18 juillet 2023. Délégation ayant remplacé la 2021 d’administration à l’effet de augmentations de capital : dans précédente délégation accordée Vingt-troisième décider l’émission d’actions et/ la double limite de 15 M€ et de par l’assemblée générale du ou de valeurs mobilières donnant 10 % du capital de la Société (tel 13 juin 2019 aux termes de sa accès, immédiatement ou à terme, qu’existant au jour de la décision du 22ème résolution ayant le même au capital de la Société en vue de conseil d’administration). objet. rémunérer des apports en nature Montant nominal total des titres Délégation non utilisable en consentis à la Société, sans droit de créances pouvant être émis : période d’offre publique visant les préférentiel de souscription des 100 M€. titres de la Société. actionnaires. Délégation non utilisée au 31 décembre 2022, ni à la date du présent document d’enregistrement universel. (a) S’impute sur le plafond global des augmentations de capital de 75 M€ et sur le plafond global des titres de créance de 500 M€. (b) S’impute sur le plafond d’augmentation de capital de 15 M€ et sur le plafond des titres de créance de 100 M€. Numéro de la résolution de Nature de l’autorisation ou Plafond Durée de l’autorisation à Commentaires l’assemblée générale du 18 de la délégation compter du 18 mai 2021 mai 2021 Assemblée générale du 18 mai 2021 Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet Montant nominal total égal au montant global des sommes 26 mois, soit jusqu’au 18 juillet 2023. Délégation ayant remplacé la précédente délégation accordée 3 Vingt-quatrième d’augmenter le capital de la Société pouvant être incorporées au par l’assemblée générale du par incorporation de réserves, capital : 100 M€. 13 juin 2019 aux termes de sa bénéfices, primes ou autres 23ème résolution ayant le même sommes dont la capitalisation serait objet. admise. Délégation non utilisable en période d’offre publique visant les titres de la Société. Délégation utilisée au 31 décembre 2022, pour un montant de 668 144,40 euros (utilisée uniquement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021). Assemblée générale du 18 mai Délégation de compétence au Montant nominal total des 26 mois, soit jusqu’au 18 juillet 2023. Délégation ayant remplacé la 2021 conseil d’administration à l’effet augmenta-tions de capital : 1 M€. précédente délégation accordée Vingt-sixième de procéder à des émissions par l’assemblée générale du d’actions et/ou valeurs mobilières 13 juin 2019 aux termes de sa donnant accès immédiatement ou 25ème résolution ayant le même à termes au capital réservées aux objet. salariés adhérant au plan d’épargne Délégation non utilisée au entreprise de la Société, avec 31 décembre 2022, ni à la suppression du droit préférentiel de date du présent document souscription des actionnaires. d’enregistrement universel Assemblée générale du 17 mai Autorisation au conseil Nombre total d’actions ordinaires 38 mois soit jusqu’au 17 juillet 2025. Autorisation ayant remplacé la 2022 d’administration à l’effet de attribuées gratuitement : 3 % précédente autorisation accordée seizième procéder à l’attribution gratuite du capital de la Société (tel par l’assemblée générale du 17 d’actions existantes ou à émettre qu’existant à la date de la décision mai 2021 ayant le même objet. de la Société au profit de salariés de leur attribution par le conseil Autorisation utilisée pour les et/ou de mandataires sociaux de la d’administration). attributions du 4 août 2022 à Société et de ses filiales, emportant hauteur de 1 733 733 actions renonciation des actionnaires à leur pour les salariés (en attente de droit préférentiel de souscription. l’attribution définitive et à hauteur de 91 575 actions (en attente de l’attribution) pour le directeur général. (a) S’impute sur le plafond global des augmentations de capital de 75 M€ et sur le plafond global des titres de créance de 500 M€. (b) S’impute sur le plafond d’augmentation de capital de 15 M€ et sur le plafond des titres de créance de 100 M€. Enfin, il est précisé que le conseil d’administration est autorisé, aux termes de la 27ème résolution adoptée par l’assemblée générale des actionnaires en date du 18 mai 2021, à annuler les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois. Cette autorisation a été consentie pour une durée de 26 mois à compter de cette assemblée générale, soit jusqu’au 18 juillet 2023. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 117 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Délégations consenties par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 118 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4.1 PERFORMANCE SOCIALE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123 4.1.1 Politique en matière d’emploi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123 4.1.2 Politique en matière de formation et mise en œuvre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127 4.1.3 Gestion des relations sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127 4.1.4 Rémunérations et évolutions de celles-ci.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128 4.1.5 Organisation du travail. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129 4.1.6 Politique en matière d’hygiène, santé et sécurité. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130 4.1.7 Mise en œuvre de la politique hygiène, santé et sécurité.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131 4.1.8 Politique en matière de contribution au développement local. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135 4.2 PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138 4 4.2.1 Politique générale en matière d’environnement. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138 4.2.2 Mise en œuvre de la politique environnementale du groupe Maurel & Prom. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139 4.2.3 Mesures de prévention, de réduction ou de réparation des impacts environnementaux locaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140 4.2.4 Maîtrise des consommations d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables. . . . . . . . 141 4.2.5 aîtrise des émissions de gaz à effet de serre et conséquences sur le changement climatique de l’activité de la société M et de l’usage des biens et services qu’elle produit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142 4.2.6 Protection de la biodiversité et des écosystèmes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144 4.2.7 Gestion durable de l’eau et autres ressources. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145 4.3 PERFORMANCE EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147 4.3.1 Actions engagées pour prévenir la corruption. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147 4.3.2 Actions engagées pour prévenir l’évasion fiscale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148 4.3.3 Politiques publiques et lobbying. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148 4.3.4 Reporting climat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148 4.3.5 Diversité du conseil d’administration et des instances dirigeantes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148 4.4 R APPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT CONCERNANT LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022. . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 119 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Les principaux risques et enjeux extra-financiers du Groupe, la lutte contre les discriminations et en faveur de la promotion les politiques de gestion de ces risques et enjeux, et les des diversités. résultats pour l’année 2022 sont présentés dans le rapport Cette présentation s’effectue dans les conditions légales et environnemental et social ci-après qui constitue avec le réglementaires applicables et porte sur les entités du Groupe modèle d’affaires présenté en section 1.1.3 Modèle d’affaires du contrôlées par le Groupe et disposant de personnel. présent document d’enregistrement universel, la Déclaration de performance extra-financière du Groupe Maurel & Prom pour Le Groupe, en raison de la nature de ses activités, n’est l’exercice fiscal clos au 31 décembre 2022. pas directement exposé aux thématiques du gaspillage alimentaire, de la précarité alimentaire, du respect du bien- Conformément aux dispositions des articles L. 225-102-1 être animal ou d’une alimentation responsable. Ne participant et R. 225-105 et suivants du Code de commerce, le rapport pas au secteur aval des hydrocarbures, le Groupe n’est pas en de gestion présente les informations sur la manière dont mesure de prévoir et d’adopter des mesures en faveur de la la Société prend en compte les conséquences sociales et santé et de la sécurité des consommateurs. Ces thématiques environnementales de son activité ainsi que ses engagements n’étant pas apparues comme pertinentes sont exclues de sociétaux en faveur du développement durable, en faveur de cette présentation. Périmètres de collecte et de consolidation des informations extra-financières Les informations extra-financières du Groupe présentées dans Maghena) au Canada en remplacement de l’actuel appareil le présent chapitre sont constituées d’informations qualitatives dédié au Groupe. ou quantitatives collectées auprès des filiales contrôlées par Les émissions de Gaz à effet de serre du scope 1 du Groupe le Groupe au moyen de 4 questionnaires. Ces questionnaires incluent l’ensemble des activités opérées par le Groupe couvrent les grands enjeux sociaux et environnementaux, la et comprennent les émissions de M&P Gabon et de MPEP conformité environnementale et sociale, et le développement Tanzania représentant 100% de la production opérée par le durable. Ces questionnaires aux filiales émanent du secrétariat Groupe en 2022, ainsi que les émissions de gaz à effet de général. Ils sont actualisés au quatrième trimestre de l’année serre des autres filiales du Groupe (Italie, France, Colombie N afin de tenir compte des évolutions réglementaires ou et Caroil). Les émissions de gaz à effet de serre indirectes sectorielles en matière de reporting extra-financier et des induites par les achats d’électricité (scope 2 du Groupe) sont éventuelles évolutions de périmètre du Groupe survenues calculées sur le même périmètre opéré. pendant l’exercice. Les informations sont communiquées par les filiales au secrétariat général au cours des mois de janvier L’indic ateur d’intensité c ar bone de la produc tion et de février de l’année N+1. Les informations extra-financières d’hydrocarbures du Groupe porte sur le scope 1 des activités sont alors consolidées et donnent lieu à une présentation au opérées par le Groupe et comprend les émissions de M&P comité ESG et au conseil d’administration avant leur publication Gabon et de MPEP Tanzania représentant 100% de la dans le document d’enregistrement universel. production opérée par le Groupe en 2022. Le périmètre de consolidation des données sociales et de En 2022, l’inventaire des émissions de gaz à effet de serre santé et de sécurité porte sur les effectifs inscrits consolidés prises en compte dans le scope 3 du Groupe incluent du Groupe, tous types de contrat de travail confondus, au notamment les émissions de gaz à effet de serre du transport 31 décembre. A partir de 2020, les indicateurs de taux de maritime de la production de pétrole vendue par le Groupe, fréquence des blessures avec arrêt et de taux de fréquence les émissions induites par les consommations directes des blessures déclarées sont également présentés sur un d’énergie de la production de brut en Angola, pour la part du périmètre opéré incluant les salariés du Groupe, le personnel Groupe ainsi que les émissions induites par l’utilisation du sous-traité présent sur les installations du Groupe. gaz et du brut vendu par le Groupe. Les données environnementales portent sur le périmètre La participation dans Seplat Energy, société cotée sur les bourses opéré par le Groupe. Le périmètre opéré du Groupe intègre à de Londres et de Lagos, ne fait pas l’objet de communication de partir de 2019 les activités menées en Sicile et en France. En la part de la Société. Les actifs acquis au Venezuela et en Angola Sicile, la campagne sismique de Fiume Tellaro s’est achevée sont opérés par des tiers. Le contrôle du Groupe sur la gestion en avril 2020 et s’est poursuivie en 2021 par l’analyse des des risques extra-financiers par l’opérateur s’exerce dans le résultats. En France, MPEP France a réalisé deux forages en cadre des contrats qui le lient à ces partenaires. Au Venezuela, 2019. Le projet est entré depuis septembre 2020 en phase de où le Groupe détient 40 % (intérêt économique résiduel de 32 test pour une durée de 18 mois. Cette phase s’est achevée en %) du capital d’une société à capitaux mixtes avec PDVSA, les mars 2022. Depuis cette date les installations ont été arrêtées, objectifs du Groupe sont de préserver l’intégrité des personnes, dans l’attente de l’obtention de la concession d’exploitation, des installations et de l’environnement, et respecter, soutenir et mises en sécurité. En 2022, la filiale colombienne a conduit et promouvoir un développement durable, dans le contexte les opérations du forage du puits Zorro-1 sur le permis de très contraint des sanctions internationales à l’encontre de la COR-15 (puits abandonné en janvier 2023). L’activité de société nationale pétrolière PDVSA. En Angola, les objectifs du Caroil a été marquée par le redémarrage d’un second appareil Groupe et de ses partenaires sont d’augmenter la production et de forage pour une compagnie tierce et la construction d’un les réserves dans des conditions de sécurité et de protection de nouvel appareil de forage de dernière génération (le rig l’environnement tout en maintenant l’actif au-dessus du seuil de rentabilité. 120 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Enjeux environnementaux et sociaux et facteurs de risques extra-financiers Le Groupe a identifié 12 enjeux environnementaux, sociaux En 2022, le Groupe a actualisé la cartographie globale des et de gouvernance matériels qui fondent sa politique de risques avec l’objectif de poursuivre l’intégration de la responsabilité sociétale. Ces enjeux ont été corroborés par dimension ESG dans sa gestion. La précédente cartographie les analyses de matérialité réalisées au niveau sectoriel des risques complète avait été réalisée début 2020 et par l’IPIECA, l’association mondiale du secteur pétrolier actualisée au dernier trimestre 2020 afin de tenir compte et gazier dédiée à la performance environnementale et des impacts de la pandémie de Covid-19. En particulier, les sociale, l’International Association of Oil and Gas Producers risques liés aux thématiques du climat, de la biodiversité et («IOGP»),et l’American Petroleum Institue («API») et de l’eau ont fait l’objet d’un travail d’identification auprès des formalisées dans The Oil and Gas industry guidance on filiales. La section 2.4.1 du chapitre 2 et le présent chapitre voluntary sustainability reporting. 4 sont actualisés en conséquence. La présentation des enjeux est complétée par l’identification Nous retenons pour la présentation qui suit les facteurs de des r isques extra-financier s pr incipaux intégrée à risques selon leur importance inhérente, c’est à dire avant l’identification des risques globale, lors des exercices de prise en compte des effets de la gestion du risque par le cartographie des risques ou des revues annuelles des risques. Groupe. Les enjeux de développement durable et les principaux risques extra-financiers du Groupe Maurel & Prom Principaux enjeux et risques extra-financiers Enjeux socio-économiques Risques socio-économiques – gérer les compétences et l’emploi ; – risque de pénurie de main d’œuvre qualifiée, difficulté à recruter les talents nécessaires au – développer les achats auprès de fournisseurs locaux ; développement ; – promouvoir les droits humains ; – risque de non-respect des principes d’égalité de traitement (diversité) ; – respecter les règles d’éthique et de transparence, lutter contre la corruption et l’évasion – risque lié à l’impact économique et social territorial des activités. fiscale. Enjeux de santé et sécurité Risques liés à la santé et à la sécurité – prévenir et gérer les risques liés à la santé et à la sécurité ; – risques liés à la santé, à la sécurité et à la sûreté du personnel ; – maintenir l’intégrité des installations ; – contrôler les pratiques de gestion des risques EHS-S des contractants et sous-traitants. – exposition aux risques environnementaux, sociaux et de gouvernance chez les sous-traitants du Groupe. 4 Enjeux environnementaux Risques liés à des impacts négatifs sur l’environnement – prévenir les impacts environnementaux locaux ; – risque de déversement accidentel d’hydrocarbures ; – maîtriser l’empreinte énergie et climat ; – risque d’impacts environnementaux sur l’eau ou les sols ; – sauvegarder la biodiversité et les écosystèmes ; – risque d’atteinte à la biodiversité ; – gérer la ressource en eau. – risque de pollution de l’air, émissions de GES. Depuis 2012 et afin d’appréhender la matérialité des en fonction du contexte local, et se poursuit tout au long de la informations environnementales et sociales communiquées durée des opérations. Les plaintes, requêtes ou préoccupations dans le document d’enregistrement universel, Maurel & Prom des populations sont reçues, consignées et traitées dans se réfère aux recommandations de l’IPIECA, de l’IOGP et de l’API les meilleurs délais. En 2020, les thématiques les plus formalisées dans The Oil and Gas industry guidance on voluntary récurrentes ont été les retombées économiques des activités, sustainability reporting. la protection de la santé et la sécurité, les risques de nuisances et de dommage à l’environnement. En 2021, les réunions En interne, l’identification des attentes des parties prenantes de concertation avec les communautés aux Gabon ont été est réalisée lors d’entretiens avec les managers en charge des organisées autour de l’utilisation des fonds contractuellement relations avec les parties prenantes de Maurel & Prom (relations alloués aux projets de développement qui leur sont destinés. investisseurs, relations avec les créanciers, relations avec les En Tanzanie, les réunions de concertation ont été suspendues administrations des pays hôtes, relations avec les ONG, relations en raison des mesures de distanciation sociale et ont repris mi avec les employés, actionnariat, partenaires) à l’occasion de 2022. En 2022, les représentants des populations riveraines des la cartographie des risques du Groupe, lors des diligences installations ont souligné l’importance d’un dialogue régulier et raisonnables environnementales et sociales menées par Maurel l’attention qu’ils portent au soutien des filiales du Groupe à la & Prom et du reporting extra-financier annuel. mise en œuvre des politiques locales d’accès des populations Sur le terrain, les filiales portant des permis ou des opérations, à l’éducation, à la santé, à l’eau et à l’énergie ou de contribution identifient dans leur zone d’influence les parties prenantes plus large au rayonnement économique du territoire. et les groupes de population qui pourraient être impactés ou Le risque d’atteinte aux droits des peuples autochtones n’est pourraient impacter le projet. Les filiales identifient directement pas un risque matériel pour Maurel & Prom en l’état actuel leurs attentes à l’occasion des réunions d’information et de de son portefeuille d’activité. présentation des projets visant à recueillir le consentement des parties prenantes concernées. Le dialogue entre les Les principaux risques extra-financiers du Groupe sont les filiales et les représentants des parties prenantes s’organise suivants : Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 121 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 1) Principaux risques socio-économiques Le risque lié à la santé et à la sécurité au travail est un risque inhérent à l’industrie pétrolière et gazière. Le Groupe s’est A) Difficulté à recruter les talents nécessaires au doté d’un ensemble de politiques en matière d’hygiène, santé développement du Groupe sécurité et d’un système de management décrits au 4.1.6 Le Groupe est exposé à un risque conjoncturel de pénurie de Politique en Matière d’hygiène, santé et sécurité et 4.1.7. travailleurs qualifiés dans un secteur d’activité sensible aux Mise en œuvre de la politique hygiène, santé et sécurité. variations des prix des hydrocarbures, notamment dans les Le système de management Hygiène, Santé et Sécurité du activités de forage. Les baby-boomers ont pris leur retraite groupe Maurel & Prom et de ses filiales M&P Gabon et MPEP et n’ont pas été remplacés, et la suspension de la formation a Tanzania est certifié ISO 45 001. Le système de management créé un fossé entre les générations. Le Groupe est également de la qualité, de la santé sécurité au travail de la filiale de exposé à un risque structurel qui trouve sa cause dans une forage Caroil est certifié ISO 45 001. Les indicateurs de suivi concurrence accrue au sein du secteur et avec d’autres secteurs des conditions de santé et sécurité au travail sont le taux de comme celui des énergies renouvelables. Le secteur est fréquence des blessures avec arrêt et le taux de fréquence confronté à un moindre attrait des jeunes talents et à l’attrition des blessures déclarées. des profils plus expérimentés. B) Exposition aux risques environnementaux, sociaux Les objectifs de la politique d’emploi du Groupe sont présentés et de gouvernance (“ESG”) chez les sous-traitants du en section 4.1.1 Politique en matière d’emploi. Les indicateurs Groupe de suivi sont le nombre de recrutements du Groupe. La De par l’organisation du secteur pétrolier et gazier, environ politique de formation externe et interne du Groupe est 70 % des heures travaillées du Groupe sont sous-traitées présentée en section 4.1.2 Politique en matière de formation. (69% en 2022, 64% en 2021 et 57% en 2020 en raison de Les indicateurs de suivi sont le volume d’heures allouées à la la baisse d’activité). Le périmètre d’opérations ainsi élargi formation et les budgets correspondants. peut être la cause d’incidents ou d’accidents, de pollutions, de B) Risque de non-respect des principes d’égalité de surcoûts et avoir un effet négatif sur la réputation du Groupe. traitement (diversité) Les diligences mises en œuvre par le Groupe dans la gestion des risques environnementaux et sociaux indirects à travers Au sein du Groupe, ce facteur de risque est en général associé ses sous-traitants sont décrites dans les sections 4.1.6 à une insuffisante représentation des femmes dans les Politique en matière d’hygiène, santé et sécurité et 4.1.7.8 métiers techniques et de l’ingénierie pétrolière. Le Groupe Sous-traitance et fournisseurs. n’a pas adopté de politique de discrimination positive. Les objectifs de la politique d’emploi du Groupe sont présentés en 3) Risques liés aux impacts environnementaux section 4.1.1 Politique en matière d’emploi. Les indicateurs de A) Risque de déversements accidentels suivi de l’application de la politique d’emploi du Groupe sont la proportion de femmes dans les effectifs, en fonction de la Le risque de déversement accidentel peut être causé par qualification requise pour le poste, et du type de contrat, à l’usure des équipements, une erreur humaine ou une erreur durée indéterminée ou à durée déterminée. de conception. La politique en matière d’environnement est décr ite en 4.2.1 Politique générale en matière C) Risque lié à l’impact économique et social territorial d’environnement et 4.2.2. Mise en œuvre de la politique des activités en matière d’environnement. Les moyens de prévention Dans les pays où le Groupe est implanté, les attentes des des risques de pollution de l’eau et des sols sont décrits au populations voisines des installations peuvent être élevées paragraphe 4.2.3 Mesures de prévention, de réduction et de pour l’amélioration de leur vie quotidienne. La contribution réparation des impacts environnementaux locaux. Le système de Maurel & Prom à ces demandes s’effectue via une taxe de management environnemental du groupe Maurel & Prom prévue dans les contrats pétroliers induisant des délais et et de ses filiales M&P Gabon et MPEP Tanzania est certifié des approbations nécessaires à la réalisation de certains ISO 14 001. Le système de management environnemental projets, ce qui peut conduire les communautés à exprimer de Caroil est certifié ISO 14 001. L’indicateur de suivi de la leur insatisfaction. La politique du Groupe en matière mise en œuvre des principes de prévention des risques de d’investissement social auprès des communautés présentes pollution est le nombre de déversements accidentels non dans sa zone d’influence est décrite au paragraphe 4.1.8 contenus dans le périmètre des installations. Politique de contribution au développement local et repose B) Risque d’impacts environnementaux sur l’eau ou les sur les leviers que sont la localisation de l’activité, la gestion sols des relations avec les communautés, et l’investissement social. Les indicateurs de suivi de la mise en œuvre de cette En raison de la nature de ses activités et des milieux parfois politique sont les emplois directs, les emplois indirects, la sensibles dans lesquels il opère, le Groupe est exposé à un part des achats locaux dans les achats totaux, le suivi de risque de pollution de l’eau ou des sols. Ces risques sont réalisation des budgets volontaires et contractuels dédiés liés à la survenance d’un accident majeur (se référer au à des projets sociaux. chapitre 2 sur les facteurs de risque ; 2.2.1 Risques liés à la sécurité et à la sûreté), ou d’un déversement accidentel. 2) Risques liés à la santé et à la sécurité Ces événements sont rares mais leurs impacts potentiels A) Risques liés à la santé et à la sécurité du personnel peuvent être importants pour l’environnement. La politique en matière d’environnement est décrite en 4.2.1 Politique 122 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance sociale générale en matière d’environnement et 4.2.2. Mise en œuvre Le brûlage du gaz est une pratique liée pour partie à la sécurité de la politique en matière d’environnement. Les mesures des installations. La quantité de gaz brûlé peut dépendre de prévention, de réduction et de réparation des impacts également de la mise en place ou non de procédés de environnementaux locaux sont décrites au paragraphe 4.2.3 réinjection de gaz et d’infrastructures de traitement de gaz, de la Mesures de prévention, de réduction et de réparation des consommation interne de gaz, des débouchés commerciaux des impacts environnementaux locaux. hydrocarbures extraits ou encore de la nature de l’hydrocarbure extrait. Le gaz torché est alors une ressource non valorisée et C) Risque d’atteinte à la biodiversité une source de pollution. Depuis plusieurs années, le secteur Le risque d’atteinte à la biodiversité peut être causé par s’organise pour diminuer les volumes de gaz torché et les l’artificialisation des sols liée directement et indirectement émissions de gaz à effet de serre associées. à l’influence du Groupe par l’attractivité qu’elle crée Le contrôle des consommations d’énergie et des émissions pour l’implantation de nouvelles populations et activités de gaz à effet de serre est un principe inscrit dans la charte économiques. Le risque peut également être causé par de Environnement Santé Sécurité Sûreté du Groupe. En 2021, le nouveaux réseaux de voies d’accès favorisant le braconnage. projet d’autoconsommation du gaz produit au Gabon en lieu Enfin, un accident majeur, une pollution de l’eau ou des sols, et place d’achats de gaz, pour alimenter la centrale électrique sont des événements rares mais aux impacts potentiels sur le centre de production est entré en force réduisant ainsi importants pour la biodiversité. La politique du Groupe en le volume de gaz torché. En 2022, les installations ont été matière de prévention de ces risques et de protection de la modifiées pour alimenter le terminal de Coucal avec le gaz biodiversité est décrite aux paragraphes 4.8.1.4 Relations produit. La politique Énergie et Transition Climatique du entretenues avec les personnes ou organisations intéressées Groupe adoptée fin 2021 est librement accessible sur le site par l’activité de Maurel & Prom, notamment les autorités, les internet. Cette politique formule les engagements du Groupe associations de défense de l’environnement, les associations en matière d’atténuation des émissions de gaz à effet de serre de consommateurs et les populations riveraines et 4.2.6 et d’adaptation, pour les activités présentes et futures, que les Protection de la biodiversité et des écosystèmes. actifs soient opérés par le Groupe ou par des opérateurs tiers. D) Risque de pollution de l’air, émissions de gaz à effet de Les indicateurs de suivi sont les consommations d’énergie, serre les volumes de gaz torché, les volumes de gaz venté, et les émissions de gaz à effet de serre correspondant aux scopes Dans les activités d’exploration et de production pétrolières, 1 et 2 et aux postes matériels pour les activités du Groupe du les émissions de gaz à effet de serre sont principalement scope 3, et l’atteinte des objectifs de réduction des émissions liées au gaz naturel associé à la production de pétrole, qui de gaz à effet de serre pris par le Groupe. Les indicateurs peut être consommé, torché ou libéré à l’atmosphère, et aux éventuelles fuites (scope 1). climat sont présentés pour 2022 dans la section Le Groupe 4 Maurel & Prom en bref. 4.1 PERFORMANCE SOCIALE L a mission du Groupe est d’agir en investisseur et de gestion de la santé et de la sécurité et la certification ISO partenaire de long-terme, en contribuant durablement 14001 de leur système de gestion de l’environnement. au développement local et en améliorant sans cesse les A la fin de l’année 2022, la totalité du personnel et des sous- conditions de santé, de sécurité et de préservation de traitants de Caroil, de la Société, de Maurel & Prom Gabon, l’environnement. de MPEP France et de MPEP Tanzania Ltd étaient couverts Le siège et les principales filiales du Groupe au Gabon et en par un système de management EHS-S audité en interne ou Tanzanie ont obtenu la certification ISO 45001 de leur système certifié par un tiers, soit 1 135 personnes en 2022, contre 943 personnes en 2021. 4.1.1 Politique en matière d’emploi Pour un groupe extractif conduisant des opérations de responsabilité. Maurel & Prom fonde le recrutement majoritairement en Afrique, les défis à relever sont des de ses collaborateurs sur des critères explicites et non investissements massifs, les progrès technologiques, discriminatoires et assure l’égalité des chances pour l’exploration de nouvelles zones géographiques plus difficiles l’ensemble de ses salariés à tous les stades de leur carrière d’accès, la nécessité de former une main d’œuvre qualifiée professionnelle. locale, et la nécessité de favoriser l’accès des femmes à des La politique de recrutement du Groupe vise à le doter postes à tous les niveaux de l’organisation. des meilleures compétences pour accompagner son Maurel & Prom mène une politique de recrutement guidée développement. Dans un contexte de marché de l’emploi par l’internalisation des métiers spécialisés, le transfert et tendu, en 2022, le Groupe a mis l’accent sur l’attractivité de le partage des compétences par la formation interne, et la sa marque employeur et la rétention des salariés. localisation de postes d’encadrement à tous les niveaux Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 123 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance sociale Au Gabon, la filiale a mis en place une politique de gestion L a filiale de forage du Groupe, Caroil, a défini une des carrières, une rémunération compétitive pour recruter et rémunération attractive pour les salariés, complétée par des retenir les talents. Un accent a été mis sur le développement avantages (couverture médicale, événements familiaux). des compétences des opérateurs par l’implémentation de Suite à la crise sanitaire et à l’arrêt des opérations de forage, trois modules de formation développés avec l’Institut Français Caroil a dû adapter sa politique d’emploi à une moindre du Pétrole (IFP). L’externalisation des compétences offre prédictibilité de l’activité commerciale en réduisant ses toujours une possibilité d’atténuer le risque à un coût variable. effectifs et en recourant à des contrats à durée d’ouvrage. Concernant les activités de forage et d’intervention sur puits, Avec le redémarrage de l’activité de forage, la filiale a la filiale gabonaise met en place une organisation flexible en retrouvé en 2022 le niveau d’effectifs qu’elle avait avant la internalisant les compétences et en intégrant les disciplines crise sanitaire. par des formations croisées aux équipes habituellement spécialisées. 4.1.1.1 Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique Au 31 décembre 2022, le Groupe comptait 707 salariés contre Les effectifs locaux et expatriés totalisaient 224 personnes. 595 salariés en 2021, soit une hausse de 19% des effectifs. contre 109 personnes fin 2021. Les effectifs étaient répartis dans 8 pays, inchangé par Les effectifs tanzaniens sont stables depuis 3 ans et rapport à 2021. Fin 2022, le Groupe comptait du personnel représentent un effectif de 99 personnes fin 2022 contre 97 expatrié au Gabon, en Tanzanie, en Namibie, en Angola, et personnes fin 2021. au Venezuela. La filiale M&P Servicios Integrados UW S.A. compte un À fin 2022, 88 % des effectifs du Groupe sont localisés en effectif de 19 personnes à fin 2022 au Venezuela inchangé Afrique contre 86 % en 2021. par rapport à fin 2021. La filiale gabonaise Maurel &Prom Gabon demeure la Les tableaux suivants indiquent à fin 2022 et à fin 2021 la première filiale en termes d’effectifs. À fin décembre 2022, répartition des effectifs selon les critères suivants : fonction, 294 salariés étaient affectés à la filiale gabonaise, soit 42 % tranche d’âge, zone géographique et genre, et type de contrat des effectifs totaux du groupe Maurel & Prom, contre 302 expatriés/salariés locaux. salariés à fin 2021, soit 51 % des effectifs totaux à cette date. Le tableau ci-dessous présente la répartition des effectifs du Fin 2022, Caroil Gabon a connu une forte hausse de ses Groupe en fonction du type de poste occupé au 31 décembre effectifs accompagnant la reprise de l’activité de forage. 2021 et au 31 décembre 2022 : Fonction 31/12/2021 31/12/2022 Ingénieurs 89 90 Techniciens 345 450 Fonctions support 161 167 TOTAL 595 707 Le tableau ci-dessous présente la répartition des effectifs du Groupe en fonction de la tranche d’âge au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022 : Répartition par tranche d’âge 31/12/2021 31/12/2022 < à 25 ans 3 6 25 à 34 ans 100 125 35 à 44 ans 287 339 45 à 54 ans 162 189 > à 55 ans 43 48 TOTAL 595 707 Le tableau ci-dessous présente la répartition des effectifs du Groupe en fonction de l’affectation géographique et la répartition hommes/femmes au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022 : Répartition géographique (effectifs inscrits) 2021 2022 Tous types de contrats de travail, par genre Hommes Femmes Total Hommes % Femmes % Total % Afrique 442 69 86% 542 87% 79 13% 621 88% Amérique latine 9 15 4% 11 41% 16 59% 27 4% Europe 42 18 10% 42 71% 17 29% 59 8% SOUS-TOTAL 493 102 100% 595 84% 112 16% 707 100% TOTAL 595 707 124 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance sociale En 2022, la proportion de femmes dans les effectifs était semestre et à la rotation du personnel ponctuel nécessaire au très légèrement en baisse à 16 % des effectifs totaux contre déplacement des appareils de forage. Les femmes occupent 17 % fin 2021, masquant une rotation de 15% des postes pour 72 % d’entre elles des fonctions support, inchangé par occupés par des femmes, inchangée par rapport à 2021. rapport à 2021. 7 % d’entre elles occupent des fonctions En 2022, la rotation des postes occupés par des hommes d’ingénieur (contre 8 % en 2021), et 21 % d’entre elles des était de 16% hors activité de forage, en hausse par rapport postes de techniciennes (contre 20 % en 2021). à 2021, et de 95% y compris activité de forage, contre 30% Le tableau ci-dessous présente la répartition des salariés du en 2021. La rotation du personnel affecté aux activités de Groupe, par type de contrat expatrié/local au 31 décembre forage correspond principalement au recrutement des 2021 et au 31 décembre 2022 : effectifs dédiés au second appareil de forage sur le second Répartition 2021 2022 géographique (effectifs Expatriés Locaux Personnel Expatriés Locaux Personnel Effectif Total inscrits) local en %des local en % des par région Tous types de contrats effectifs effectifs par de travail régionaux région Afrique 59 452 88% 83 538 87% 621 Amérique latine 2 22 92% 2 25 93% 27 Europe 3 57 95% 3 56 95% 59 SOUS-TOTAL 64 531 89% 88 619 88% TOTAL 595 707 707 Fin 2022, au Gabon et en Tanzanie, les effectifs portés par les filiales sont composés respectivement à 88% et à 93% de personnel recruté localement, contre 92 et 93% respectivement fin 2021. Fin 2022, les effectifs locaux dans la filiale de Caroil au Gabon, représentaient 78% de ses effectifs totaux contre 77 % de ses effectifs fin 2021 4.1.1.2 Embauches et licenciements Courant 2022, 303 recrutements ont eu lieu contre 181 en avait maintenu une structure significative au Gabon, afin de 2021. 17 % de ces recrutements ont été des contrats de préparer au mieux la reprise des activités. En 2022 comme en 4 travail à durée indéterminée, contre 19,3 % en 2021. Les 2021, la filiale gabonaise de Caroil a recruté la quasi totalité recrutements à durée déterminée sont essentiellement du personnel local en ayant recours à la flexibilité offerte par pratiqués au Gabon pour l’activité de forage, en Tanzanie et les contrats de chantier ou à durée déterminée, en raison des en France. besoins spécifiques et ponctuels des opérations de forage ou de maintenance de certains équipements. Caroil a représenté 89 % des recrutements du Groupe (contre 82 % en 2021). Malgré l’arrêt brutal des activités de forage Le tableau ci-dessous présente les entrées du Groupe, au 31 qu’avait entraîné le déclenchement de la pandémie, Caroil décembre 2021 et au 31 décembre 2022 : Recrutement 2021 2022 Permanent Contrat à durée Total Permanent Contrat à durée Total déterminée déterminée Total Groupe 35 146 181 52 251 303 Dont Société 4 2 6 5 3 8 Le tableau ci-dessous présente les sorties du Groupe, hors retraites et mutations au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022 :: 2021 2022 Sorties hors retraites/mutations dont : 101 181 Départs volontaires (démissions, départs négociés, ruptures conventionnelles) 12 21 Fin de contrat à durée déterminée 80 141 Licenciements 7 17 Décès 2 2 TOTAL DES SORTIES/TOTAL DES EFFECTIFS 17% 26% En 2022, 77,9% des départs ont été causés par des fins de concerné les entités Caroil, comparé à 71,3 % en 2021, et contrat à durée déterminée (contre 74,1% en 2021). 99,3% reflètent l’alternance des activités de forage, de maintenance de ces fins de contrat concernaient du personnel de Caroil, et de déplacement des plateformes de forage qui nécessitent comparé à 92,5% en 2021. 9,4% des départs ont été des chacune des personnels complémentaires. 5,2% des sorties licenciements (6,5% en 2021) et 47,1% de ces licenciements de personnel de Caroil ont concerné le personnel expatrié au ont eu lieu au sein de l’activité de forage, contre aucun en Gabon contre 2,6% en 2021. 2021. Plus largement, 85,1% des sorties des effectifs ont Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 125 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance sociale 4.1.1.3 Égalité de traitement Le Groupe assure l’égalité des chances pour l’ensemble de représentaient ainsi 40% de ces postes à responsabilités dans ses salariés en fondant le recrutement de ses collaborateurs la filiale, contre 30% en 2021. sur des critères explicites et non discriminatoires et en Depuis 2021, dans la filiale tanzanienne, deux des cinq sensibilisant les managers des entités opérationnelles ainsi membres du comité de direction sont des femmes. que les acteurs du recrutement à ces principes et au respect des législations applicables. Du fait de son implantation B) Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion internationale, le Groupe est pleinement conscient que la des personnes handicapées promotion de la diversité, synonyme de lutte contre toutes Le Groupe n’a pas adopté de mesure de discrimination les formes de discrimination, qu’il s’agisse d’ouverture à positive pour intégrer la diversité du handicap dans le lieu différents milieux sociaux, d’égalité professionnelle ou de travail et dans la planification stratégique de l’entreprise. d’intégration, est également source de richesses pour l’entreprise et levier de performance Au 31 décembre 2022 ainsi qu’au 31 décembre 2021, les effectifs du Groupe ne comprenaient pas de personne en A) Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes situation de handicap. et les hommes C) Politique de lutte contre les discriminations Le Groupe n’a pas défini de politique de discrimination positive. Le Groupe cherche indifféremment à recruter des Le Groupe souhaite donner à tous ses salariés une égalité des hommes ou des femmes pour pourvoir les postes disponibles. chances à tous les stades de leur carrière professionnelle. Au 31 décembre 2022, les femmes représentaient 6% des À cet égard, le Groupe ne se fonde pas, pour prendre ses recrutements sur l’année contre 9 % en 2021. En 2022, le taux décisions, sur des critères pouvant avoir trait à la race, à la de recrutements de femmes a été plus faible en raison de la nationalité, à la religion, à l’origine ethnique, au sexe, au statut prédominance des recrutements de la filiale de forage où familial, aux mœurs, aux opinions politiques, aux activités les postes sont essentiellement des postes de chantier et syndicales et, sauf inaptitude reconnue par la Médecine du d’exécution. En 2022, 94% des recrutements féminins ont travail, à l’état de santé. Le Groupe reconnaît comme seuls concerné des recrutements locaux, en France ou dans les critères de choix valables, les qualités professionnelles et les filiales, contre 100% en 2021. Au total, fin 2022, les femmes qualifications de chacun. représentaient 15,8 % des effectifs du Groupe, contre 17 Le Groupe s’engage à respecter pleinement les principes % en 2021. La filiale gabonaise, la filiale tanzanienne et de non-discrimination, tels qu’ils sont inscrits tant dans Caroil ont défini des grilles de salaire et la rémunération les textes français (déclaration des droits de l’homme et est basée sur le poids du poste et le profil du candidat sans du citoyen, lois et décrets en vigueur) que dans les textes distinction de genre. En 2022, la filiale gabonaise a promu européens et locaux applicables. deux femmes à des postes de chef de service. En 2020, dans la filiale gabonaise, 3 des 5 promotions internes à des postes En 2022, le Groupe n’a pas enregistré d’incident de discrimination de chef de service avaient été des femmes. Fin 2022, elles à l’encontre de son personnel, tout comme en 2021. 4.1.1.3.1 Relations entretenues avec les associations d’insertion, les établissements d’enseignement En 2021, le dispositif d’insertion professionnelle gabonais stagiaires dans le cadre de ce dispositif, dont deux stages auquel participait la filiale gabonaise chaque année à ayant donné lieu à une promesse d’embauche. travers un contrat cadre “d’apprentissage jeune” (CA J) a Entre 2015 et 2021, la filiale a reçu 66 stagiaires CAJ, dont été remplacé via le nouveau Code de travail par un contrat dix-sept stages ont abouti à des recrutements. professionnalisant. En 2022, la filiale a accueilli cinq 4.1.1.3.2 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail, Liberté d’association et du droit de négociation collective/élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession/élimination du travail forcé ou obligatoire/abolition effective du travail des enfants La politique générale du Groupe répond aux principes travail des mineurs, le Groupe mène un processus de génér au x du droit inter national (Organis ation de sélection de ses fournisseurs strict et vérifie notamment le Coopération et de Développement Économique, Organisation recueil systématique des documents d’identité avant toute Internationale du Travail, droit communautaire) ainsi qu’aux embauche afin de s’assurer de la conformité entre l’âge des législations nationales qui excluent notamment toute forme candidats et les lois en vigueur. Le Groupe n’est pas exposé de discrimination, de harcèlement, tout recours au travail au risque de recours au travail forcé. forcé et au travail des enfants. En matière de recours au 126 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance sociale 4.1.2 Politique en matière de formation et mise en œuvre 4.1.2.1 Politique en matière de formation Les enjeux de la politique de formation du Groupe sont La formation organisée en interne a deux objectifs : doubles : d’une part, développer une culture d’entreprise en − optimiser les coûts de formation et réaliser prioritairement matière d’Environnement, d’Hygiène, de Santé et de Sécurité des formations en EHS-S et métiers spécifiques (“EHS-S”) en interne et auprès des sous-traitants, tel qu’il est (exploration et exploitation) ; et précisé dans la section 4.1.7 Mise en œuvre de la politique − renforcer prioritairement les capacités et développer les hygiène, santé et sécurité et, d’autre part, développer la compétences du personnel exploration et exploitation. formation continue et le transfert des compétences vers des emplois locaux. En 2022 la filiale gabonaise a formé des formateurs internes en vue d’internaliser la formation à la maîtrise du système L a politique de formation du Groupe est notamment de permis de travail, à l’analyse causale, à la première organisée autour de missions telles que l’actualisation et intervention en cas d’incendie et au secourisme. le renouvellement des certificats d’aptitude, la formation des employés locaux aux métiers du pétrole, la formation Le programme lancé en 2019 avec l’organisme de formation continue en fonction de parcours individuels et la formation IFP Training pour la mise à niveau et le renforcement des des responsables EHS-S, qui sont confiées à des organismes compétences des opérateurs a été mené à son terme en de formation extérieurs. 2022. 89% des opérateurs ont été certifiés par l’IFP. En 2022, la filiale gabonaise a également conduit avec cet organisme Le transfert de compétences et la “localisation” s’organisent de formation un programme de certification à la conduite plus particulièrement en interne selon quatre axes, à savoir, des d’installations de production on-shore pour les consolistes. cours théoriques et travaux dirigés d’opération, des exercices pratiques sur site opérationnel (EP) et mises en commun (MEC), La création du centre de formation IWCF de Caroil bénéficie l’apprentissage technique sur site et la pratique du poste en au personnel de la filiale de forage et au personnel du Groupe compagnonnage (“On-the-Job Training “, OJT). et répond ainsi au besoin de faire monter en compétence le personnel local. 4.1.2.2 Nombre d’heures et budget alloué à la formation Le tableau ci-dessous présente le nombre d’heures de formation externe, ainsi que le coût y afférent, dispensées aux salariés du Groupe au titre des exercices 2021 et 2022 : 4 2021 2022 Nombre d’heures de formation Coût Nombre d’heures de formation Coût 15 123 628 225 $ 17 082 787 833 $ Après avoir été très impactée en 2020 par la crise sanitaire, et des départements techniques (géosciences, forage, l’activité de formation externe du Groupe a retrouvé un maintenance). niveau élevé. Le volume horaire alloué à la formation a En 2022, la filiale de forage représentait 8% du volume été tiré à la hausse par la filiale gabonaise et par la filiale horaire total. Les formations ont porté principalement sur de forage. Concernant Caroil, le démarrage d’un deuxième les compétences EHS dans les opérations de production, la appareil au second semestre 2022 a nécessité la formation certification à la conduite d’installations de production, la du personnel embauché (soit deux équipes d’une quarantaine formation certifiante IWCF, mais également sur l’éthique, de personnes) engendrant l’augmentation du volume de l’engagement, les ressources humaines et les technologies formation sur l’année. digitales. En 2022, les filiales gabonaise et tanzanienne ont concentré En 2022, le budget formation consacré aux sous-traitants, 86% du volume horaire de formation contre 81 % l’année en baisse, a totalisé 4 686 $ pour 579 heures de formation précédente. Le volume d’heures alloué à la formation contre 15 332 $ et 358 heures de formations en 2021. Ces externe des salariés du Groupe se répartissait entre la filiale formations en 2022 ont accompagné la préparation des gabonaise pour 70 % du total contre 73 % en 2021 et la filiale activités d’exploration sur le permis COR-15 en Colombie, tanzanienne pour 16 % contre 8 % en 2021. Concernant la notamment aux aspects de contrôle des risques EHS-S. filiale gabonaise, la majeure partie du budget de formation a été dédiée à la formation des collaborateurs, des opérations 4.1.3 Gestion des relations sociales A) Organisation du dialogue social, notamment procédures La qualité du climat social au sein du Groupe est le fruit d’information et de consultation du personnel et de d’un dialogue entre les salariés, leurs représentants et la négociation avec celui-ci direction. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 127 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance sociale Dans les filiales du Groupe, le dialogue s’organise En Colombie, le dialogue social est favorisé par la réunion conformément aux dispositions législatives et réglementaires mensuelle d’un comité de santé et de sécurité au travail et la applicables. tenue trimestrielle d’un comité de prévention du harcèlement au travail. Ces comités constituent des lieux d’échange entre Au Gabon l’élection des délégués du personnel a eu lieu salariés et employeurs au-delà des seuls sujets relatifs à la en avril 2021 pour trois ans. Le Comité permanent de santé et la sécurité au travail. concertation économique et sociale (CPCES) s’est réuni en juin 2022. B) Bilan des accords collectifs Outre la consultation des salariés par convocation Le Groupe est implanté dans des pays où l’industrie locale de d’assemblées générales et diffusion de notes d’information, l’Exploration et Production d’hydrocarbures, plus ou moins le département des Ressources Humaines de la filiale récente, ne dispose pas toujours de convention collective de gabonaise a instauré des visites de sites régulières dans le but branche (se référer au paragraphe 4.1.5 Organisation du travail). de rester en contact avec le personnel et prévenir les besoins En l’absence de tels dispositifs, les filiales du Groupe mettent éventuels. Depuis 2020, en raison des restrictions d’accès au alors en place, au cas par cas, des accords collectifs pouvant site et de déplacement du personnel travaillant sur la base notamment traiter de la couverture des frais de santé des salariés de Port-Gentil, les visites ont été assurées par le directeur et des rémunérations. des ressources humaines. En 2022, il n’y a pas eu de reprise des visites systématiques et régulières sur site. Cependant le Début 2019, la filiale Tanzanienne a conclu un accord collectif directeur des ressources humaines a poursuivi ses missions avec le syndicat TAMICO. (en moyenne une fois tous les deux mois) suivant les besoins Dans la filiale gabonaise, l’accord collectif d’établissement datant opérationnels. Les Moyens Généraux ont également effectué de 2015 est toujours en vigueur. Le projet de discussion du nouvel des visites de site dans le cadre du suivi des actions issues du accord d’établissement initialement prévu en 2020 a été retardé «welfare committee» du site qui regroupe les employés, les en raison de la pandémie de coronavirus. Les discussions ont superviseurs et est présidé par le chef de site. L’objectif de ce débuté en août 2021 et se sont achevées en 2022. comité est de passer en revue les conditions de vie sur site. En France, la Société a souscrit au dispositif de Prime En Tanzanie, les salariés ont adhéré au syndicat Tanzania exceptionnelle de pouvoir d’achat introduit par le Gouvernement Mines, Energy, Construction and Allied Workers Union en 2019 et reconduit en janvier 2020, en décembre 2021, puis en (TAMICO). Une section du syndicat a été ouverte en 2015 2022 (prime de partage de la valeur). En 2021, la Société a conclu à Mnazi Bay. Les représentants du syndicat relaient les une Charte de mise en œuvre du télétravail. demandes des salariés auprès de l’employeur. Si cela est nécessaire, une réunion tripartite à laquelle participent les représentants des salariés, de l’employeur et du syndicat, est organisée. 4.1.4 Rémunérations et évolutions de celles-ci Les rémunérations des mandataires sociaux sont décrites chacun. Ces principes communs s’adaptent en fonction de à la section 3.2.3 du présent document d’enregistrement paramètres locaux tels que la législation sociale, le contexte universel. économique et le marché de l’emploi des différents pays où le Groupe est présent. Le Groupe s’attache à valoriser et à récompenser de manière équitable la contribution de chacun de ses collaborateurs Pour l’ensemble du Groupe, la répartition des charges de aux succès de l’entreprise. La rémunération varie selon le personnel est la suivante : poste, les compétences, les performances et le potentiel de Masse salariale, comprenant (en milliers de dollars) 2021 2022 Salaires et traitements 42 163 47 685 Intéressement et participation 1 128 1 147 Autres charges de personnel 17 538 10 465 VALEUR NETTE 60 829 59 297 La valeur nette de la masse salariale en 2022 était stable par suite à l’arrêt soudain des activités de forage et de développement rapport à 2021, faisant suite à deux années consécutives de baisse en 2020, et à la baisse des effectifs expatriés moyens en 2021. 4.1.4.1 Participation, intéressement Les salariés de la Société sont associés à la performance des sociétés étrangères du Groupe dans lesquelles les du Groupe par la mise en place d’un plan d’intéressement et mécanismes d’intéressement collectifs prévus par le droit d’une épargne salariale. Le Groupe a également décidé de français n’existent pas. En juin 2021, la société Caroil a conclu mettre en place un système d’attribution gratuite d’actions un accord d’intéressement. destiné notamment à récompenser les salariés à potentiels 128 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance sociale 4.1.4.2 Plan d’intéressement Les s alar iés de la Société bénéficient d’un accord de groupe et (ii) respecter la contribution de chacun dans le d’intéressement. Les accords d’intéressement actuellement cadre de l’effort apporté à l’augmentation de la productivité en place dans ces sociétés ont été conclus à effet du 1er janvier et à l’amélioration de l’organisation du travail. Les salariés de 2018. Ces accords sont motivés par une double volonté : (i) Caroil bénéficient d’un accord d’intéressement à effet du 1er solidariser les salariés pour stimuler la dynamique productive janvier 2021 et pour une durée de trois ans. 4.1.4.3 Épargne salariale La Société a mis en place le 1er mars 2002, une politique l’abondement et les transferts de l’épargne du bénéficiaire active d’épargne salariale en offrant à ses salariés le bénéfice dans le plan. d’un Plan Épargne Entreprise (le “PEE”). Ce PEE a une durée L’effor t d’épargne des salariés est encouragé par un d’un an renouvelable par tacite reconduction par périodes abondement modulable selon une règle générale et d’un an. applicable collectivement à tous les bénéficiaires. Tous les salariés de la Société ayant au moins 3 mois L’abondement 2022 au PEE (fonds versés au PEE pour les d’ancienneté peuvent y adhérer, s’ils le souhaitent. Le PEE salariés de la Société) a été de 167 544 €, contre 157 962 € peut être alimenté par tout ou partie de l’intéressement en 2021. du salarié lorsqu’il existe, les versements volontaires des bénéficiaires (dans les limites prévues par la loi), En novembre 2021, la société Caroil a conclu un Plan d’Epargne Entreprise qui n’offre pas d’abondement. 4.1.4.4 Actions gratuites acquises par les salariés du Groupe Les tableaux ci-dessus présentent les actions gratuites acquises par les salariés du Groupe en 2022 et en 2021. Actions gratuites acquises en 2022 Plan 2019 Plan 2020 Plan 2021 Date d’attribution 01/08/2019 06/08/2020 03/08/2021 Date d’acquisition 01/08/2022 06/08/2022 03/08/2022 Date de disponibilité 01/08/2023 06/08/2023 03/08/2023 Nombre de salariés concernés 34 48 53 Nombre d’actions gratuites 190 800 401 500 411 281 4 Actions gratuites acquises en 2021 Plan 2018 Plan 2019 Plan 2020 Date d’attribution 03/08/2018 01/08/2019 06/08/2020 Date d’acquisition 03/08/2021 01/08/2021 06/08/2021 Date de disponibilité 03/08/2022 01/08/2022 06/08/2022 Nombre de salariés concernés 33 42 57 Nombre d’actions gratuites 77 071 193 769 378 880 4.1.4.5 Régime de prévoyance, de retraite et autres avantages La Société Maurel & Prom a adhéré à un régime de retraite 475 883 € en 2021. La société Caroil a également adhéré à un complémentaire qui est une convention d’assurance régime de retraite supplémentaire. Cette affiliation concerne collective, auprès de Generali. Cette affiliation concerne l’ensemble du personnel en France et les taux de cotisations l’ensemble du personnel et les taux de cotisations patronales patronales sont de 6% sur les tranches A, B et C. Les sommes sont de 8 % sur les tranches A, B et C. Les sommes versées au versées au titre de ce régime en 2022 totalisaient 48 611 € titre de ce régime se sont élevées à 485 182 € en 2022 contre contre 53 226 € en 2021. 4.1.5 Organisation du travail La durée de travail hebdomadaire moyenne est fixée en Depuis juin 2021, Caroil Drilling Solutions applique la fonction des législations nationales et du contexte local. convention collective relative au secteur parapétrolier. En France, la Société, et Caroil depuis 2021, appliquent la En Tanzanie, en l’absence de convention collective, la filiale convention collective de l’industrie pétrolière. En 2021, la MPEP Tanzania a signé en février 2019 un accord collectif Société a établi une charte sur le télétravail. avec le syndicat du secteur des mines, de l’énergie, et de la construction, TAMICO. Au Gabon, M&P Gabon applique la convention collective de l’industrie d’Exploration et Production d’hydrocarbures. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 129 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance sociale 4.1.5.1 Horaires En France, un protocole de mise en œuvre de l’aménagement jusqu’à 282 jours. Depuis septembre 2021, Caroil dispose et de la réduction du temps de travail est en vigueur depuis le également d’un dispositif d’aménagement du temps de travail 19 mai 2003. À ce titre, le régime des 35 heures est en vigueur au forfait jour pour son personnel d’encadrement au sein de la Société. Au Gabon, la filiale Maurel & Prom Gabon et la succursale En outre, la Société a mis en application au 1er janvier Caroil Gabon appliquent la durée légale du travail de 40 2011, auprès de l’ensemble des cadres qui disposent heures par semaine pour le personnel travaillant à la base d’une autonomie dans leur emploi du temps et des salariés à Port Gentil, et de 84 heures par semaine, soit 42 heures autonomes, un système de forfait en jours. Ce système annualisées, pour le personnel posté sur site. En Tanzanie et permet de décompter la durée du travail des personnes en Colombie, les horaires quotidiens sont respectivement de concernées en jours et non plus en heures. Une limite 9 heures et 8 heures pour les employés au siège et 12 heures annuelle est fixée par accord collectif à 218 jours au plus mais pour les employés sur site. un salarié peut légalement travailler au-delà de cette limite 4.1.5.2 Recours aux heures supplémentaires En 2022, M&P Gabon a eu recours aux heures supplémentaires Ces derniers peuvent récupérer tout jour travaillé au-delà de en raison d’interventions conduites en dehors des horaires la limite fixée par l’accord collectif. ouvrables. Caroil applique à ses effectifs métropolitains un forfait en L a Société n’a pas recour s au système des heures jours de 218 jours par an. Les salariés expatriés de Caroil supplémentaires pour les salariés relevant du régime des 35 travaillent selon le régime particulier des rotateurs. heures ainsi que pour les salariés employés au “forfait-jours”. 4.1.5.3 Taux d’absentéisme En 2022, le taux d’absentéisme global est estimé à 1,7 % contre 3,4 % en 2021 et le taux d’absentéisme pour raison de maladie est estimé à 1,1 % contre 2,6 % en 2021. La méthode de calcul utilisée est la suivante : – absentéisme global : B/(A + B) ; et – absentéisme pour cause de maladie : C/(A + B). où : (A) correspond au nombre de jours effectivement travaillés par l’ensemble de l’effectif contractuel, jours de formation inclus ; (B) correspond au nombre de jours d’absence (maladie, maladie professionnelle, maternité, accident du travail et/ou de trajet ou toute autre absence non prévue contractuellement) ; et (C) nombre de jours de maladie (hors maladie professionnelle, maternité, accident du travail et ou de trajet, etc.). 4.1.6 Politique en matière d’hygiène, santé et sécurité La santé et la sécurité sont une préoccupation essentielle du l’International Association of Oil and Gas Producers (IOGP), Groupe. La charte Environnement, Santé, Sécurité, Sûreté, puis régulièrement révisé et amélioré. co-signée par le directeur général et le président du conseil Le système de management EHS-S du Groupe promeut d’administration, place la santé et la sécurité et la protection une culture EHS-S dans l’entreprise, partagée avec ses et le respect de l’environnement au cœur de l’exercice des partenaires et basée sur le respect de la réglementation, activités d’opérateur pétrolier. l’analyse de risque, la formation, la préparation aux situations La politique de santé sécurité vise à protéger le personnel, à d’urgence, et l’amélioration continue. Le Groupe a adopté gérer les risques liés à la santé sécurité et à l’environnement un ensemble de procédures de sélection et de gestion des de ses opérations ainsi qu’à assurer l’intégrité des contractants visant à contrôler leurs pratiques et leurs installations. La politique de santé du Groupe vise également performances EHS-S. Lors des consultations, les filiales du à promouvoir la santé des travailleurs en facilitant l’accès Groupe sont ainsi tenues de suivre un processus de sélection aux services médicaux et de santé extra-professionnelle qui comprend, outre une évaluation technique et financière, par la couverture maladie de l’ensemble du personnel du une évaluation EHS-S des offres des partenaires potentiels. Groupe Maurel & Prom. Des réunions de sensibilisation et Ensuite, leurs obligations en matière EHS-S sont clairement de prévention des pathologies fréquemment observées dans définies et annexées au contrat les liant au Groupe. Enfin, les le milieu pétrolier, ou de dépistage de maladies (cancers) contractants font l’objet d’une gestion et d’une supervision par sont organisées à l’initiative des filiales. le département commanditaire et par le département EHS-S de Maurel & Prom, au moment de la mobilisation sur site, au Le système de management EHS-S du Groupe (Operating lancement des opérations puis pendant les opérations. Management System ou “OMS”) a été défini en 2008 d’après le modèle de système de management EHS-S de Le déploiement de l’OMS dans les filiales gabonaise et tanzanienne fait l’objet de plans d’amélioration continue. Des 130 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance sociale objectifs annuels sont fixés afin d’améliorer les pratiques et Le système de management de la qualité, de la santé sécurité les performances des filiales. au travail et de l’environnement de Caroil repose sur un système documentaire triplement certifié (ISO 14 001, ISO Depuis 2020, l’OMS du siège et des filiales M&P Gabon et 9 001 (qualité) et ISO 45 001). MPEP Tanzania est certifié ISO 45 001 (santé sécurité) et ISO 14 001 (environnement) par DNV. 4.1.7 Mise en œuvre de la politique hygiène, santé et sécurité Dans le cadre de la certification ISO, le Groupe est tenu de comme étant d’augmenter la culture santé sécurité des choisir deux domaines prioritaires pour trois années. En collaborateurs du Groupe. 2022, le Groupe a défini celui ayant trait à la santé sécurité 4.1.7.1 Organisation du Groupe pour prendre en compte les questions de santé et sécurité au travail En termes d’organisation, les responsabilités en matière dans des co-entreprises et non l’opérateur, c’est le système EHS-S sont clairement définies à tous les niveaux. de management de l’opérateur qui s’applique. Le système de management EHS-S promeut la mise en œuvre du système Le responsable EHS-S, sous l’autorité du directeur général, d’observations préventives pour signaler toute situation à est responsable de l’application au sein du Groupe des risque. Ces observations sont remises aux représentants principes de la charte Environnement, Santé, Sécurité, Sûreté EHS-S pour des actions correctives et font l’objet d’un suivi du Groupe. À cet égard, il définit la politique, les objectifs et régulier jusqu’à clôture des actions. Les agents peuvent l’organisation EHS-S pour le Groupe. À l’arrivée de la nouvelle également contacter leurs représentants pour signaler direction générale fin 2019, la charte et les politiques EHS-S toute situation à risque. Selon la gravité de la situation, les ont été revues et transmises à l’ensemble des filiales pour discussions pourront faire intervenir la direction générale de application. la filiale. Le Groupe Maurel & Prom encourage la politique de Le Groupe a également mis en place un comité exécutif «non-blâme» et incite tous les agents à signaler tout danger EHS-S, présidé par le directeur général de Maurel & Prom. Il ou arrêter le travail. Le programme «Stop Work Authority» réunit les membres du comité exécutif, le responsable EHS-S permet à chacun de suspendre une opération s’il estime un du Groupe et son adjoint. Ce comité définit la politique et les danger immédiat pour sa sécurité ou celle des autres. Ces objectifs EHS-S du Groupe, réoriente les objectifs du Groupe principes sont rappelés dans toutes les sensibilisation EHS-S. et des filiales, pilote les performances EHS-S et les plans d’actions correspondants. Le comité exécutif EHS-S s’est Le Groupe Maurel & Prom a mis en place un processus de 4 rapport d’incident et d’analyse solide afin d’identifier les réuni en janvier 2022 et en juin 2022. causes, évaluer les risques liés aux incidents et déterminer En outre, la direction générale dispose d’un tableau de bord les actions correctives et les améliorations nécessaires. La pour suivre les performances et les tendances. matrice des risques est utilisée pour quantifier la gravité de l’incident mais aussi une gravité potentielle. Le classement Au sein des filiales du Groupe, les directeurs généraux sont sera utilisé pour définir le niveau d’enquête et de gestion responsables, en dernier ressort, des sujets EHS-S et sont en correspondant. Les actions sont enregistrées et suivies charge de s’assurer que, dans toutes les activités exercées par localement par les filiales. Les actions majeures sont suivies leur filiale, la sécurité et la santé des personnes, la protection et présentées au comité exécutif EHS-S pour mise à jour, de l’environnement et la protection des biens mobiliers et décisions ou assistance. immobiliers sont respectées. Les filiales MPEP Tanzania, M&P Gabon et M&P Colombia BV renouvellent chaque année Au niveau du Groupe, il existe une mémoire exhaustive des leurs objectifs. incidents et des accidents dont il est possible de tirer des enseignements et un registre de suivi des actions correctives. Le Groupe s’attache à améliorer de façon continue les Les indicateurs de performance (KPI) permettent de mesurer conditions de travail, à prévenir les risques et à réduire les les progrès atteints grâce à ces actions. nuisances, en mettant en œuvre un système de gestion EHS-S, qui s’appuie sur les meilleures pratiques sectorielles, Ainsi les filiales disposent de processus communs de gestion dans le respect des réglementations nationales. Le système et d’évaluation des risques et d’autorisation de travail. de gestion EHSS du Groupe Maurel & Prom est basé sur les Concernant l’activité de forage et de sismique, en France recommandations de l’IOGP, en particulier le rapport n° ou à l’étranger, traditionnellement, les responsabilités 590 pour le contrôle des risques et l’obtention de hautes EHS entre les contracteurs et l’opérateur sont, par contrat, performances dans l’industrie du pétrole et du gaz. Les précisément réparties. Les contracteurs établissent un pays dans lesquels le Groupe opère, notamment le Gabon, système de management EHS-S dont ils ont à charge la mise la Tanzanie, la Colombie, la France et l’Italie ont adopté des en œuvre. Les mêmes règles s’appliquent dans les relations législations spécifiques en matière de conditions de travail et intra-groupe, entre Caroil, la filiale de forage, et les filiales de santé des salariés que les filiales appliquent. d’Exploration et Production du Groupe. Le système de management EHS-S a pour périmètre les employés et les sous-traitants intervenant sur les sites opérés par Maurel & Prom. Lorsque Maurel & Prom est partenaire Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 131 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance sociale 4.1.7.2 Objectifs de la politique de formation EHS-S Les enjeux de la politique de formation EHS-S du Groupe la sécurité. Le programme IOSH/RSES garantit la présence sont de développer une culture d’entreprise EHS en interne sur le site de compétences et de connaissances appropriées. et auprès des sous-traitants. La politique de formation du En outre, cela répond également à la législation et à la Groupe prescrit l’ensemble des formations à caractère réglementation locales, qui exigent de désigner une personne règlementaire ou relevant de bonnes pratiques. Une matrice compétente pour chaque poste et de maintenir son niveau. de formation définit les connaissances et les exigences L’accueil sécurité correspond au socle minimum de minimales en matière d’EHS-S pour chaque poste dans connaissances EHS qui conditionne l’accès au site. Cette chaque filiale. Ces matrices de formation sont mises à jour information est dispensée aux salariés de la filiale et aux sous- localement dans les filiales pour se conformer à la norme traitants. Cette initiation explique le processus élémentaire en vigueur. de l’EHS-S, à savoir l’identification et l’évaluation des risques, Les formations à caractère réglementaire portent sur les le permis de travail, l’équipement de protection, l’intervention habilitations électriques, la lutte anti-incendie, la conduite d’urgence, le signalement et l’inspection. d’engin, le secourisme, le contrôle de puits. Des communications EHS-S hebdomadaires, telles que Les formations relevant des bonnes pratiques ont pour des réunions de sécurité, des discussions avant travaux, thématiques la gestion des permis de travail délivrés des alertes de sécurité ou des bulletins, sont diffusées quotidiennement sur site, la conduite défensive, la chute afin d’améliorer la sensibilisation et les connaissances des d’objet, le levage, la chute de plein pied, les blessures main travailleurs. doigt, et les règles fondamentales EHS-S. Les formations EHS-S sont dispensées en interne ou Dans le cadre de leurs responsabilités dans la gestion des par des tiers, en fonction du contenu ou des exigences processus EHS-S clés (leadership en matière de sécurité, réglementaires. Se référer au paragraphe 4.1.2.2.2 Nombre identification/évaluation et gestion des risques liés à la d’heures et budget alloué à la formation pour davantage protection des personnes, de l’environnement et des biens), d’informations sur les formations réalisées en 2022. les employés clés sur site reçoivent une formation dédiée à 4.1.7.3 Ouverture d’un centre de formation accrédité IWCF et IADC en Afrique Les opérations de forage figurent parmi les activités les délivrer ces formations certifiantes à distance. La première plus risquées notamment en raison de l’exposition au risque promotion a été accueillie en octobre 2020. d’accident majeur que représente l’éruption ou la perte de En décembre 2021, Caroil Training Ser vices a obtenu contrôle d’un puits. Début 2020, Caroil a créé au Gabon un l’accréditation de son centre de formation à Pau et a reçu sa centre de formation spécialisé sur le métier du forage, la première promotion de stagiaires. santé et la sécurité et le contrôle de puits. Caroil Training Services est un organisme de formation externe accrédité par Au 31 décembre 2022, les trois centres de formation à l’International Well Control Forum («IWCF») et l’International Port-gentil, Pau et Pointe Noire sont toujours en activité Association of Drilling Contractors («IADC»). Pendant la crise et ont accueilli 193 stagiaires issus de sociétés pétrolières sanitaire Caroil a finalisé les programmes de formation et gazières et de sociétés de forage internationales depuis certifiante IWCF et adapté les modalités pédagogiques pour l’ouverture fin 2020. En 2022, le centre de formation de Port- Gentil a accueilli 66 stagiaires. 4.1.7.4 Conditions de santé et de sécurité au travail 4.1.7.4.1 Services de santé au travail Conformément à la législation et aux réglementations le groupe Maurel & Prom a publié une politique relative au locales, les employés et le personnel extérieur intervenant paludisme pour ses sites où le risque de maladie est présent. sur les installations du Groupe font l’objet d’une aptitude La gestion de Covid-19 a été différente selon les filiales, médicale délivrée par un médecin du travail. Tous les sites leurs activités et le contexte local, certains pays ayant été d’exploitation du Groupe disposent d’une clinique locale avec plus touchés par la maladie. Les filiales ont organisé des un médecin certifié pour garantir la prise en charge médicale plans d’actions spécifiques pour assurer la protection des de l’ensemble du personnel sur site. Il arrive que la clinique travailleurs et la continuité des activités en cas de nouvelle et le médecin du site fournissent également des services aux pandémie. communautés locales lorsque cela est nécessaire. En outre, 4.1.7.4.2 Identification des dangers, évaluation des risques et enquête sur les incidents Les principales filiales exploitées par le Groupe (Gabon de risques spécifiques ou génériques pour les opérations. et Tanzanie) ont mis en place un registre des risques pour Dans le cas de projets spécifiques comme la campagne analyser les opérations ou situations habituelles. Ces d’exploration de COR-15 en Colombie, une analyse registres de risques sont renforcés sur site par des analyses préliminaire des risques liés aux opérations a permis la 132 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance sociale mise en place des mesures de prévention et de contrôle des Afin d’assurer une gestion adéquate des risques, un système risques. de permis de travail est en vigueur sur les sites du Groupe, définissant les précautions requises avant d’autoriser Il est demandé à toutes les filiales d’appliquer une l’exécution d’un travail. Des formulaires de permis de travail prévention des risques dans leurs opérations en faisant, ou spécifiques sont disponibles pour couvrir des opérations en demandant aux contractants, une analyse des risques de particulières (par exemple, excavation, espace confiné, toutes les opérations. levage). L’analyse des risques est examinée sur le site avant l’opération Enfin, dans toutes les implantations du Groupe, les filiales et les risques sont discutés lors de la réunion de pré-travail rendent compte aux autorités de tutelle des conditions du Tool Box Talk. de santé sécurité au travail : la Direction Générale des Pour les opérations majeures ou les nouveaux projets, le Hydrocarbures (DGH) au Gabon, l’Ufficio Regionale per Gli département EHS-S du Groupe peut être impliqué dans le Idrocarburi e la Geotermia (U.R.I.G) en Italie, la Direction processus de révision de l’évaluation des risques et apporter Régionale de l’Environnement, de l’Aménagement et du une nouvelle vision à l’opérateur ou l’entrepreneur sur Logement (DREAL) en France, la Petroleum Upstream l’évaluation. Regulatory Authority (PURA) en Tanzanie. Les dangers liés au travail qui présentent un risque de En Tanzanie, la filiale coopère avec l’OSHA (Occupational blessure à haute conséquence pour les opérations pétrolières Safety and Health Authority) et se réfère à l’OSHA Act de 2003 et gazières sont : le risque d’incendie et d’explosion, le en matière de santé et de sécurité au travail. transport et la conduite, les opérations de levage, les activités En Colombie, le respect des directives en matière de liées aux énergies (électrique, mécanique, hydraulique), la prévention des accidents du travail et des maladies du travail chute de hauteur, les espaces confinés. est vérifié par des rapports d’activité et de performance Aucun de ces dangers n’a causé ou contribué à des accidents EHS-S semestriels envoyés à l’ANH, par des audits menés du travail de haute gravité en 2022, Un accident du travail par cette autorité à l’occasion des audits annuels EHS-S à haute gravité est un accident du travail qui entraîne un réalisés sur tous les contrats Exploration et Production ainsi décès ou une blessure dont le travailleur ne peut pas,ou ne qu’à travers les audits du conseil colombien de sécurité. devrait pas se rétablir complètement dans les 6 mois suivant Au Venezuela, mener des opérations pétrolières et gazières l’accident. contraintes par un régime de sanctions financières L’évaluation des risques débouche sur des mesures de internationales fait peser un risque opérationnel très élevé protection et de prévention. Le Groupe fonde la sélection des mesures d’atténuation appropriées sur les «principes sur l’opérateur. M&P SIUW, la société de services du Groupe Maurel & Prom, contribue à la cogestion de l’entreprise 4 généraux de prévention” élaborées par l’IOGP. Ces règles, mixte Petroregional del Lago détenue à 60% par PDVSA, partagées dans toute l’industrie sont un moyen efficace de l’opérateur du champ Urdaneta West. Les conditions de santé garantir une approche cohérente du contrôle des activités et de sécurité au travail, la protection de l’environnement à haut risque. et l’intégrité des installations, font l’objet d’un programme d’actions prioritaires et d’un budget. Les filiales opérationnelles du Groupe suivent les procédures et les instructions de l’OMS. 4.1.7.5 Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Le Groupe a mis en place depuis plusieurs années, dans représentants du personnel. Le Comité de santé sécurité au la plupart de ses filiales en France, Gabon, Colombie et travail peut également se réunir à l’initiative de l’inspecteur Tanzanie, des accords portant sur la protection sociale de ses du travail. Le Comité de santé sécurité au travail établit avec salariés. Ces accords permettent, sous certaines conditions, la direction, un programme annuel de prévention des risques de prendre en charge la totalité des frais médicaux des professionnels à partir des analyses desdits risques auxquels salariés et éventuellement ceux de leur famille. peuvent être exposés les salariés. Ce programme fixe la liste des mesures devant être prises au cours de l’année et En Colombie, conformément à la législation locale, la filiale l’estimation de leur coût. a mis en place un comité de santé et de sécurité au travail qui comprend un représentant des salariés, un représentant Dans le cadre du déploiement et de l’amélioration continue de l’employeur et un médiateur. Ce comité est en charge du système de management EHS-S de la filiale gabonaise, de promouvoir et de contrôler le respect des règles et des outils de communication sont mis en place pour tenir règlements de santé et de sécurité au travail. compte du retour des parties intéressées. Il s’agit du système d’observations préventives, des réunions avec le comité santé Au Gabon, le Comité de santé sécurité au travail est composé sécurité au travail,et de l’information des représentants de salariés de toutes catégories socio-professionnelles. Il du personnel des modifications dans l’organisation du se réunit tous les trimestres avec les représentants de la travail susceptibles d’avoir des impacts sur la santé direction. Il se réunit également soit à la suite d’un accident sécurité au travail, des réunions EHS-S sur les sites et des qui a entraîné ou qui aurait pu entrainer des conséquences communications hebdomadaires diffusées à l’ensemble des graves, soit à la demande motivée de deux de ses membres Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 133 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance sociale salariés et des sous-traitants travaillant sur les installations matière de santé et sécurité au travail, notamment en relation de la filiale. avec le VIH, les accidents de travail, l’exposition aux produits chimiques, la fourniture d’EPI et les examens médicaux. L’accord collectif conclu début 2019 entre la filiale MPEP Tanzania et le syndicat TAMICO comprend des dispositions en 4.1.7.6 Accidents du travail et maladies professionnelles Les taux de fréquence des accidents de travail pour les effectifs du Groupe sont indiqués dans le tableau ci-dessous : Périmètre Groupe Périmètre Groupe 2021 2022 Taux de fréquence des blessures avec arrêt (LTIR) — 0,00 Taux de fréquence des blessures déclarées (TRIR) 2,50 1,50 Les taux de fréquence des accidents de travail pour le Italie et incluant les activités de forage pour compte de tiers, périmètre opéré du Groupe incluant les effectifs du Groupe sont indiqués dans le tableau ci-dessous : et les sous-traitants au Gabon, en Tanzanie, en France, en Périmètre Groupe et Périmètre Groupe et sous-traitants 2021 sous-traitants 2022 Taux de fréquence des blessures avec arrêt (LTIR) — 0,00 Taux de fréquence des blessures déclarées (TRIR) 2,53 1,61 Le taux de fréquence des blessures avec arrêt (Lost Time forage et intervention puits a en effet réduit l’occurrence Injury Rate - LTIR) est égal à la somme des décès et des d’incidents en 2022. Chacun de ces incidents fait l’objet d’une blessures ou maladie résultant du travail qui empêchent cette analyse des circonstances comme des causes profondes et personne de travailler le jour suivant l’accident (Lost Time aboutit à la mise en œuvre de mesures adaptées. Les objectifs Injury - LTI), multipliée par 1 million d’heures travaillées et de santé sécurité au travail du Groupe pour 2022 (valeur divisée par le nombre d’heures travaillées. maximale du LTIR inférieure à 0,3 et valeur maximale du TRIR inférieure à 1.7) ont été atteint. Le taux de fréquence des blessures enregistrables (Total Recordable Injury Rate - TRIR) est égal à la somme (i) des Le risque routier bien que mieux maîtrisé reste encore une décès, (ii) des blessures ou maladie résultant du travail préoccupation qui aboutit à une action adaptée du Groupe. qui empêchent cette personne de travailler le jour suivant La Société n’a pas déclaré de maladies professionnelles l’accident (LTI), (iii) des cas de travail aménagé (Restricted en 2022. Par ailleurs, la Société n’a pas connaissance de Work Day Case - RWDC) correspondant à une blessure maladies professionnelles qui pourraient être déclarées provoquant une inaptitude médicale, étant précisé qu’il ne par les filiales du Groupe conformément à la réglementation peut s’agir ni d’un décès, ni d’une blessure avec arrêt de travail applicable dans chacun des pays dans lesquels ces filiales et (iv) des cas nécessitant un traitement médical (Medical sont implantées. Treatment Case - MTC) défini par une blessure donnant lieu à des soins assurés par un médecin ou un infirmier, l’ensemble Les opérations critiques pour l’activité de forage sont les multiplié par 1 million d’heures travaillées et divisé par le opérations de manutention avec des risques de pincement, nombre d’heures travaillées. les opérations de levage avec le risque de chute d’objet et le travail en hauteur. Les transports et le paludisme sont En 2022, le Groupe n’a pas enregistré d’accident avec arrêt également une cause d’accident ou de maladie. (identique à 2021). Au 31 décembre 2022, le Groupe n’avait pas enregistré de blessure avec arrêt depuis 975 jours. Le risque d’explosion correspondant à la survenue incontrôlée d’un nuage gazeux ou d’hydrocarbures inflammables est En 2022 le nombre d’heures travaillées a poursuivi sa hausse considéré comme un scénario majeur ou catastrophique. et totalisait 4,3 millions d’heures contre 3,2 millions en 2021, Une série d’équipements et de barrières redondantes est sans avoir retrouvé le niveau d’avant le déclenchement de la prévue ainsi que la formation des personnels de sonde dont pandémie (5,2 millions d’heures en 2019). l’aptitude à contrôler une éruption est validée tous les deux En 2022, 15% des incidents reportés sur le périmètre Groupe ans. Se référer à la section 4.1.7.2 Ouverture d’un centre de et ses sous-traitants étaient des blessures (20% en 2021) formation accrédité IWCF et IADC en Afrique pour davantage dont 47% ont concerné les mains et les doigts (contre 48% d’information sur l’initiative de Caroil en matière de formation en 2021). 5% des incidents reportés portent la classification sur le contrôle des puits en cours de forage. «haut potentiel» selon la matrice de gravité du Groupe. Les opérations de production sont devenues la discipline reportant le plus grand nombre d’incidents. La discipline 134 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance sociale 4.1.7.7 Intégrité des installations Au Gabon, les installations de surface font l’objet d’un contrôle En Tanzanie, la démarche est similaire mais conduite périodique pour assurer une continuité de service dans le différemment en raison de la taille de la filiale. Depuis 2018 temps. Un service intégrité dédié est en place dans la filiale la filiale met à jour une base de données, et suit un plan de gabonaise, et compte à fin 2022 un effectif de 2 personnes maintenance et un plan d’inspection sur les installations à Port-Gentil appuyées par une équipe d’exécution sur le de production. Des opérations d’inspection décennale des site. La filiale a défini sa politique d’Inspection qui prévoit capacités et de raclage intelligent sont planifiées pour 2023. un programme de contrôle des installations et la périodicité Concernant les équipements de forage, dès le mois de mars des inspections. En 2022, la majorité du programme 2020, Caroil a pu démobiliser 2 des 3 appareils précédemment d’intégrité a pu être réalisé et s’est en particulier focalisé remis en service et a placé en procédé de préservation des sur les inspections décennales des bacs de stockage, dont équipements en vue d’un redémarrage les équipements le programme est toujours en cours. La filiale gabonaise se sensibles à la corrosion. Le troisième appareil resté sur site en fait également accompagner par un expert de l’intégrité pour 2020 a fait l’objet en 2021 d’opérations de maintenance et de développer une méthode dite RBI (Risk Based Assesment) remise en état avant son redémarrage en mai 2021. En 2022, afin de connaitre l’état de la ligne export. Ce programme le redémarrage de deux appareils a eu lieu sans incident. est actuellement en cours, et les premières inspections préalables ne relèvent pas de défaut. 4.1.7.8 Sous-traitance et fournisseurs Dans le cadre de ses activités, le Groupe fait régulièrement En 2022, 81% des achats du Groupe sur son périmètre opéré appel à de l’assistance technique pour les activités ont été réalisés auprès de sociétés locales par Caroil Drilling d’Exploration et Production, pour des travaux de génie Solutions, Maurel & Prom Gabon et MPEP Tanzania, MPEP civil et de construction, mais aussi pour ses programmes France et M&P Colombia BV. en faveur de la protection de l’environnement et du Afin de se prémunir contre le risque de maîtrise insuffisante développement durable. des paramètres environnementaux et sociaux par ses Afin de développer la chaîne d’approvisionnement par tenaires, le Groupe Maurel & Prom a adopté des locale, au Gabon, la filiale a simplifié le processus dispositions contractuelles qui visent à apprécier la d’approvisionnement pour le rendre plus accessible aux conformité des pratiques EHS-S de ses relations d’affaires fournisseurs locaux, en dégroupant les commandes par exemple. La filiale a également mis en place des catalogues avec ses propres standards et à établir précisément les responsabilités et des objectifs de performance EHS-S 4 pour le matériel consommable stocké couverts par des pour la durée des contrats concernés, comme précisé contrats cadres exclusivement réservés aux fournisseurs dans la section 4.1.6 Politique en matière d’hygiène, santé locaux leur garantissant un prix et un volume d’achat. Ces et sécurité. contrats ont continué à s’appliquer en 2022. Au Gabon, en Tanzanie, en Colombie, les fournisseurs de En Tanzanie, l’approvisionnement local est encadré. service et sous-traitants qui opèrent sur les sites et les Les fournisseurs doivent être enregistrés auprès de bases, contrôlés par les filiales, font l’objet d’un plan d’audits l’administration Energy and Water Utilities Regulator y EHS-S réalisés par les filiales visant à couvrir l’ensemble de Authority («’EWURA»). La filiale tanzanienne apporte à ces fournisseurs et sous-traitants. ses fournisseurs expertise et assistance technique lorsque ceux-ci n’ont pas toutes les qualifications requises. 4.1.8 Politique en matière de contribution au développement local Au-delà des oppor tunités professionnelles offer tes faveur des communautés locales vivant à proximité de ses localement par les métiers de l’amont pétrolier, le Groupe installations, ceci dans le cadre des dispositions relatives aux met en œuvre des projets de développement durable en contrats pétroliers. 4.1.8.1 Achats auprès de fournisseurs locaux L’impact territorial, économique en matière d’emploi et de d’exemple, en Tanzanie, le Code pétrolier de 2015 contient des développement des activités de Maurel & Prom se mesure dispositions en matière de préférence locale. directement par la création d’emploi dans les filiales du Au Gabon, Caroil Drilling Solutions et M&P Gabon ont Groupe, tels que présentés dans la section 4.1.1.2, Embauches pour objectif de transformer les obligations de contenu et licenciements du présent chapitre et indirectement à travers local en une opportunité d’améliorer la fiabilité du système la chaîne d’approvisionnement. Les filiales gabonaises et d’approvisionnement et d’achat en établissant des contrats tanzanienne réalisent ainsi conjointement 88% de leurs achats cadres sur le réapprovisionnement en matériel avec des auprès de sociétés locales, comparé à 84% en 2021. entreprises locales mentionnés au paragraphe 4.1.7.8. Sous- Les autorités nationales encouragent la localisation de traitance et fournisseurs. l’industrie pétrolière par des politiques de contenu local. À titre Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 135 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance sociale 4.1.8.2 Politique de gestion des relations avec les communautés locales En matière d’impact social, les activités du Groupe, qu’il Les politiques menées envers les communautés locales sont s’agisse des permis opérés par le Groupe ou des permis élaborées au niveau des filiales du Groupe et adaptées aux opérés par des tiers en Angola et au Venezuela, ne nécessitent pays dans lesquels elles opèrent. En Colombie, au Gabon pas de déplacements involontaires de population et ne et en Tanzanie, les effectifs comptent une équipe dédiée génèrent pas d’interaction avec des peuples autochtones à la gestion des relations avec les communautés vivant à dans ses zones d’influence. proximité des sites. Les investissements sociaux des filiales sont tournés vers les populations riveraines des installations du Groupe. 4.1.8.2.1 Respect des Droits humains La Charte éthique du Groupe affirme l’engagement du des puits et l’accès à ces plateformes ont été redessinés Groupe à respecter la Déclaration Universelle des Droits suite aux séances de consultation publiques. Le service de l’Homme, les Conventions Fondamentales de l’OIT et les Développement Durable a établi une carte de sensibilité liée Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises à la présence des populations riveraines. multinationales. La Charte s’adresse à tous les collaborateurs Au Gabon, les éventuelles réclamations ou plaintes du Groupe et s’applique à toutes les sociétés contrôlées par émanant de riverains et formulées par différents canaux de le Groupe partout où il est présent. communication à la filiale, sont consignées dans un registre Dans le cadre d’une démarche responsable, le Groupe prend tenu par la filiale et qui vise à qualifier la plainte ou l’incident, en compte le respect des droits humains lors de l’évaluation à assurer un suivi exhaustif, et à apporter une médiation ou des nouveaux projets d’investissement puis à l’occasion des une réparation dans des délais très brefs. études d’impact environnemental et social et enfin tout au En Colombie, afin de limiter les risques d’opposition sociale à long de la vie des projets. Leur non-respect peut en effet ses activités dans le cadre du permis d’exploration COR-15, avoir des conséquences sur la faisabilité même d’un projet Maurel & Prom a sollicité la modification de l’autorisation ou son financement, ses conditions de réalisation ainsi que environnementale afin de réduire la zone d’intervention et sur l’image du Groupe. limiter les impacts potentiels. Les populations situées dans la zone d’influence des projets Pendant la durée des opérations, la communication est sont consultées lors des réunions de présentation des organisée avec les représentants des populations et les projets afin d’identifier les éventuelles interactions entre les autorités locales afin de traiter les réclamations éventuelles projets et les habitudes, coutumes et besoins en matière de et de cibler au mieux la participation des filiales aux projets développement des villages concernés. Les projets sont alors communautaires les plus pertinents. adaptés aux résultats de cet état des lieux. Cela a été le cas des projets d’exploration Kari et Nyanga, dont l’emplacement 4.1.8.2.2 Impact territorial social et économique de l’activité du Groupe sur les populations riveraines ou locales Au-delà des approvisionnements réalisés dans le pays, lors rapport à 2021 (38 personnes originaires de la région de des études d’impact, l’implantation des activités de Maurel Mtwara). & Prom est jugée comme ayant un impact positif sur le Depuis 2017, la filiale tanzanienne maintient un programme développement dans sa zone d’influence. d’emplois non permanents non qualifiés et emploie La filiale gabonaise reconduit un projet chaque année indirectement pour des services de restauration 4 personnes ayant pour objectif de favoriser l’insertion du personnel de Msimbati par contrats de 6 mois. Ponctuellement des local féminin dans les métiers de la restauration sur le site travaux d’entretien sont indirectement confiés à des habitants d’Onal et de pérenniser une vingtaine d’emplois. En 2020, au du village voisin et bénéficient à une vingtaine de personnes Gabon, le confinement a eu pour effet de réduire l’accès aux par an. installations du Groupe pour les personnes non résidentes Depuis 2020, MPEP Tanzania a conclu un accord avec une sur site. Début 2020 et avant le déclenchement de l’épidémie société de service locale afin de confier l’entretien extérieur de COVID-19, 193 personnes habitant les villages proches du pipeline entre Mnazi Bay et Mtwara aux populations des des sites d’Onal, de Coucal et de Kari ont bénéficié d’emplois villages traversés. Ces travaux sont réalisés en moyenne par ponctuels ou permanents. En 2022, 104 personnes ont pu une centaine de villageois par an. En Tanzanie, l’activité de bénéficier de ces emplois locaux contre 98 en 2021. production de gaz de la filiale accompagne l’électrification du En 2022, parmi ses effectifs locaux, la filiale tanzanienne pays y compris dans les zones rurale (projet Rural Electricity compte 37 personnes embauchées dans la région de Mtwara Supply) permettant le développement de son industrie et la dont 16 directement du village voisin, Msimbati, stable par création d’emploi. 4.1.8.3 Investissement social En matière d’investissement social, le Groupe s’engage, d’une nationaux, dans des programmes de développement local, part, de façon contractuelle, aux côtés des gouvernements et d’autre part, sur sa propre initiative, dans des projets 136 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance sociale identifiés par les filiales. Les projets sont choisis parmi une Au-delà des obligations contractuelles, Maurel & Prom liste établie avec les communautés locales situées dans la Gabon développe des projets sociaux qui ont pour objet zone d’influence des activités de Maurel & Prom. l’appui au renforcement des infrastructures communautaires de base, de préférence dans les zones d’opération. Au Gabon, la filiale du Groupe par ticipe au Fonds de Développement des Communautés Locales (FDCL) créé En Tanzanie, la filiale a mené à bien la construction ou la en 2010 et géré depuis 2014 par le Fonds d’Investissements réhabilitation de vingt projets sociaux dans la zone d’influence Diversifiés. Le FDCL a pour objet la réalisation des projets du permis BRM. Ces projets d’aide aux communautés locales communautaires dans les zones d’exploitation et leurs ont concerné neuf écoles primaires et secondaires, un périphéries. En 2022, la dotation annuelle de ce fonds est dispensaire, deux routes, la fourniture de panneaux solaires de 1,2 M$ au total (identique à 2021) pour les CEPP d’Ezanga, au centre de soins de Mafia, et le forage de puits pour les de Kari et de Nyanga-Mayombe, soit une dotation cumulée villages dans les zones de Mafia, et pour trois écoles. En 2021, de 15,6 M$ depuis la création du fonds. en raison de la crise sanitaire, la filiale n’a pu mener à bien qu’une partie de son programme social. La filiale a cependant En juin 2020, la gouvernance de l’organe de gestion du FDCL a réalisé des dons de matériel scolaire ou de matériel de sport été réorganisée par un Arrêté du Ministre du Pétrole, du Gaz, et a soutenu financièrement les projets de rénovation de deux des Hydrocarbures et des Mines qui désigne le Conseiller du bibliothèques dans les écoles secondaires de Naliendele Ministre en charge du Contenu Local et des Responsabilités et de Mahurunga portés par l’ONG Realising Education for Sociales des Entreprises en qualité de Président de la Development. En 2022, la filiale a également pourvu une commission quadripartite. maternité d’équipements médicaux et donné accès aux Les axes d’intervention concernent en priorité l’éducation, premiers secours aux populations riveraines. la santé, l’accès à l’eau et à l’énergie (projet d‘installation En Colombie, la filiale formule et met en œuvre un programme de panneaux solaires dans dif férentes loc alités), au profit des communautés dans la zone d’influence du bloc le développement de s infr a str uc ture s loc ale s, le COR-15. Ce programme correspond aux investissements développement de l’économie locale à travers le soutien sociaux contractuels que l’opérateur réalise dans le cadre aux projets agricoles et piscicoles. Au total, 70 projets ont des contrats et conventions signés avec l’Agence Nationale été présélectionnés pour l’ensemble des trois permis. Deux des Hydrocarbures. Au cours du processus, des exercices commissions se sont tenues en 2022 pour le permis Ezanga de diagnostic communautaire ont été réalisés, dans seulement. En 2022, une dizaine de projets a été livrée à lesquels les projets ont été classés par ordre de priorité une dizaine de villages. Ils portent sur la réhabilitation de 3 par les communautés tout en tenant compte des critères dispensaires, d’une école, d’une infirmerie et des logements pour certains personnels enseignants ou soignants. Les de la politique de responsabilité sociale de M&P Colombia, ainsi que des lignes directrices de l’Agence nationale 4 projets d’installation de panneaux solaires lancés en 2021 des hydrocarbures. Les projets réalisés en 2019 incluent dans sept localités étaient à fin 2022, en phase de réception. notamment l’accès à l’éclairage solaire, la création de projets Maurel & Prom Gabon participe également à la Provision de récupération d’eau en soutien au secteur agricole (petits pour Investissements Diversifiés (PID) et à la Provision producteurs), accès à l’eau potable, etc. Ce programme pour Investissements dans les Hydrocarbures (PIH) contractuel est complété par des initiatives volontaires de la instaurées dans le cadre du contrat d’exploration et de filiale dans le domaine de la formation aux techniques agro- partage de production Ezanga afin de contribuer aux enjeux climatiques au bénéfice de petits producteurs agricoles, ou de de développement durable. La PID et la PIH permettent de la sensibilisation au changement climatique et au processus financer des projets structurants à l’échelle nationale. La d’adaptation à destination de communes. Ces initiatives gestion et le suivi des projets retenus sont effectués par un volontaires ont été maintenues en 2022. comité de gérance statutairement composé d’un représentant Au Venezuela où l’économie est exsangue et où sévit de la présidence de la République, de deux représentants de l’hyperinflation, l’aide apportée par M&P SIUW est de l’administration en charge du pétrole, d’un représentant de nature humanitaire. Elle consiste depuis 2020 à soutenir un l’administration en charge de l’économie et d’un représentant programme d’aide alimentaire et médicale qui bénéficie à de l’opérateur. Depuis la création de la PID/PIH, 66,2 M$ ont une cinquantaine de familles.. été versés ou engagés par Maurel & Prom, incluant une dotation de 7,2 M$ au titre de l’exercice 2022, contre 5,1 M$ en 2021. 4.1.8.4 Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l’activité de Maurel & Prom, notamment les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines Le Groupe est plus particulièrement en relation avec les Le site d’Onal et le permis Ezanga étant situés en zone Ramsar organisations non gouvernementales environnementales du Bas Ogooué, Maurel & Prom Gabon est associée au projet qui interviennent auprès des parcs nationaux, au sein, ou d’appui à la gestion des zones humides critiques du Gabon à proximité desquels le Groupe exerce certaines de ses de la DGEPN. activités telle que l’Agence nationale des parcs nationaux En Sicile, dans le cadre de la campagne géophysique que (ANPN) au Gabon. M&P Italia a initiée en 2019, la filiale du Groupe collabore avec deux départements de l’Université de Catane dans un projet Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 137 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance environnementale de recherche dont l’objet est d’enrichir les connaissances sur la préparation d’une étude archéologique typologique sur la géologie, la volcanologie, la tectonique, les ressources les résultats de la recherche menée pendant la campagne naturelles et l’héritage archéologique du plateau hybléen. sismique. Ce projet scientifique est une opportunité extrêmement En 2020 et en 2021, les activités du Groupe liées à des importante de transfert de savoir-faire et une occasion évènements tels que la journée mondiale de l’environnement précieuse de formation pour les étudiants de l’Université de ont été impactées par les restrictions sociales imposées par Catane. La collaboration avec le département de Géologie la crise du covid-19. La participation de la filiale gabonaise de Catane a été terminée le 20 mai 2022. La collaboration à cet évènement a repris en 2022. avec le département d’Archéologie de Catane a continué avec 4.2 PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE L e s deu x pilier s env ir onnement au x du pr ojet de au changement climatique, ainsi qu’au contenu et la présentation développement durable du Groupe Maurel & Prom sont des informations environnementales, Maurel & Prom a mis en la prévention, la gestion et la réparation des éventuels œuvre, en application de l’article 8 de ce règlement, un processus impacts de ses activités sur l’environnement local d’une afin de générer les informations attendues relatives à l’éligibilité part et la maîtrise des risques liés au climat d’autre part. Les pour cette première année de reporting. informations concernant les émissions de gaz à effet de serre Le Règlement prévoit ainsi la publication de trois indicateurs générées par les activités du Groupe sont présentées dans la clés de performance, qui reflètent la contribution des activités présente section au paragraphe 4.2.5 Gestion des émissions éligibles à la Taxonomie Européenne : de gaz à effet de serre et conséquences sur le changement climatique des activités de la société de l’usage des biens – le chiffre d’affaires, et services qu’elle produit. Les risques dits de «transition» – les charges opérationnelles, figurent parmi les facteurs de risques décrits dans la section 2.4 Risques environnementaux, sociaux et de gouvernance. – les dépenses d’investissements. Enfin, l’organisation de la gouvernance du Groupe pour Au 31 décembre 2022, les activités du Groupe Maurel & Prom prendre en compte les risques et oppor tunités liés à ne rentrent pas dans le champ des activités éligibles retenues l’environnement et au climat est présentée en section 3.2.1 par le règlement. Organes d’administration et de direction. La politique Energie et Transition Climatique adoptée en 2021 est accessible sur Néanmoins, conscient des enjeux, Maurel & Prom a mis en le site internet de la Société. place une stratégie et des investissements associés pour contribuer à limiter au maximum l’impact de son activité sur Conformément au Règlement européen 2020/852 sur la taxonomie le climat. verte et à ses actes délégués relatifs à l’atténuation et de l’adaptation 4.2.1 Politique générale en matière d’environnement En matière de protection de l’environnement, les objectifs du Les engagements du Groupe sont définis dans la charte Groupe sont de préserver les zones pouvant être affectées par Environnement Santé Sécurité Sûreté, actualisée fin 2019 ses activités et de sensibiliser les salariés, les contractants, et communiquée aux partenaires, contractants, fournisseurs et les populations riveraines au thème de l’environnement. et sous-traitants du Groupe. La formulation des engagements en matière climatique est présentée dans la politique énergie La politique environnementale du Groupe vise à (i) prévenir, et transition climatique du Groupe adoptée en décembre mesurer, atténuer et réparer les impacts environnementaux 2021 par le conseil d’administration de la Société. La partie loc aux résultant de ses ac tivités, (ii) maîtr iser s a 4.2.5 Maîtrise des émissions de gaz à effet de serre et consommation énergétique et ses émissions de gaz à effet conséquences sur le changement climatique de l’activité de de serre, (iii) gérer la ressource en eau et (iv) sauvegarder la société et de l’usage des biens et services qu’elle produit, la biodiversité et les services écosystémiques et limiter les détaille sa mise en application. impacts directs et indirects de ses activités. 4.2.2 Mise en œuvre de la politique environnementale du groupe Maurel & Prom Dans le cadre de la certification ISO, le Groupe est tenu de étant la détection et la suppression des fuites chroniques sur choisir deux domaines prioritaires pour trois années. Le les installations. Groupe a défini celui ayant trait à l’environnement comme 138 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance environnementale 4.2.2.1 Organisation du Groupe pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement La gestion des sujets liés à l’environnement est intégrée Logement (DREAL) en France, la Petroleum Upstream aux départements EHS-S des filiales du Groupe. Cette Regulatory Authority (PURA) en Tanzanie. gestion fait l’objet de rapports réguliers au plus haut niveau Le système de management EHS-S du Groupe est décrit de l’entreprise ainsi qu’aux autorités de tutelles des pays dans la section 4.1.6 Politique en matière d’hygiène, santé dans lesquels le Groupe opère : la Direction Générale et sécurité. des Hydrocarbures au Gabon, l’Ufficio Regionale per Gli Idrocarburi e la Geotermia (U.R.I.G) en Italie, la Direction Depuis 2020, le système de management environnemental du Régionale de l’Environnement, de l’Aménagement et du siège et des filiales M&P Gabon et MPEP Tanzania est certifié ISO 14 001. 4.2.2.2 Évaluation et gestion des impacts environnementaux des projets Chaque projet est initialement basé sur une étude de risque environnementale. Ces personnes sont rattachées au préliminaire qui aboutit à la définition d’un Plan de Gestion département EHS-S. En 2022, vingt-et-une personnes Environnementale et Sociale (PGES) approuvé par les ont travaillé sur sites en tant qu’agents Environnement autorités compétentes. Les ressources financières, humaines en charge de la gestion de la déchèterie sur le site et techniques adéquates sont mises à disposition pour son d’Onal, superviseurs EHS-S site ou assistants sécurité application. La mise en œuvre de ces plans de gestion fait environnement (contre dix-huit en 2021). en outre l’objet d’audits réguliers internes et externes par Les dépenses externes des filiales tanzanienne et gabonaise l’autorité compétente. consacrées aux études d’impacts, notices d’impacts, suivi Les études d’impact environnementales (EIE) sont réalisées environnemental de la flore, suivi des Plans de Gestion conformément aux réglementations locales, avant le projet Environnementale et Sociale, s’élèvent en cumulé sur la puis tout au long du projet. Afin de permettre l’identification, période 2018-2022 à 1,5 M$. L’ensemble des permis et des l’évaluation et la prévention des risques, le Groupe s’appuie à champs opérés par le Groupe au Gabon et en Tanzanie ont la fois sur des expertises internes et sur des experts externes fait l’objet d’une Etude d’Impact Environnemental complétées, référencés auprès de l’administration locale. Si le site est en fonction de la règlementation, par des notices Notices situé dans un parc national ou marin, tout projet fait l’objet d’Impact sur l’Environnement (NIE). Au Gabon, sur l’ensemble d’accord avec les gestionnaires du parc. des trois permis Ezanga, Kari et Nyanga Mayombe, la filiale a réalisé 17 EIE et 25 NIE. En 2022, 2 NIE et 2 EIE ont été 4 En fonc tion de la nature de s projet s, dif férente s réalisées pour des projets de forage d’exploration et de administrations peuvent être directement impliquées dans développement et d’acquisition sismique 3D et 2D. En 2021 le processus d’identification, d’évaluation et d’atténuation et en 2022, la filiale tanzanienne a confié à des organismes des impacts potentiels sur l’environnement, la biodiversité tiers indépendant la réalisation d’audits environnementaux et les écosystèmes. Au Gabon, la réalisation des études de ses installations à des fins de conformité et d’amélioration d’impact et des plans de gestion associés est encadrée par continue de son système de management environnemental. le Ministère des eaux et forêts, chargé de l’environnement et du développement durable, le Ministère du pétrole et des En France, l’activité d’exploration menée début 2019 sur le Hydrocarbures, et l’Agence Nationale des Parcs Nationaux permis de Mios (puits Caudos Nord) a été préparée par une (ANPN) le cas échéant. étude d’impact sur la ressource en eau, une étude de danger et une étude santé, rendues publiques. Deux notices d’impact À l’issue de ces études de risques, le Groupe déploie les plans ont été soumises à l’administration en vue de l’obtention des d’actions suivants : autorisations de forage et des droits de concession. L’arrêté − en amont, afin de lutter contre la dégradation des sols, la préfectoral d’autorisation de forage a été obtenu le 27 avril détérioration des nappes phréatiques ou les retombées de 2018. En 2020, la filiale française du Groupe, exploitant le boue dans les cultures et les rivières, le Groupe demande permis, Maurel & Prom Exploration & Production France, a aux services et entreprises de génie civil de consolider les documenté dans un rapport remis à la DREAL la description travaux de terrassement des routes et des plateformes complète du projet d’exploitation, d’aménagement de la de sites ; et plateforme et des installations de test nécessaires et des − en aval , la préser vation des sites pas se par la résultats des évaluations des risques de ces installations et réhabilitation des zones déforestées ou encore par le tri de leur compatibilité avec l’environnement local. La phase et la destruction contrôlée des déchets. Au Gabon, une de test de longue durée s’est achevée en mars 2022. Depuis trentaine de personnes salariées à temps plein de la cette date, les installations ont été mises en sécurité. filiale, sont affectées à la mise en œuvre de la politique Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 139 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance environnementale 4.2.3 Mesures de prévention, de réduction ou de réparation des impacts environnementaux locaux 4.2.3.1 Plan de lutte anti-pollution Le Groupe et chacune de ses filiales se dotent d’une analyse limiter le risque. Au Gabon, le plan d’urgence anti-pollution de risque environnemental dont l’objectif est de prévoir décline la liste des équipements dont sont pourvus les sites les scénarios de pollution de l’eau, de l’air et des sols et de et la conduite à tenir selon les différents scénarios identifiés. dresser la liste des précautions à mettre en œuvre pour 4.2.3.2 Eau Au Gabon, l’eau qui est remontée à la surface lors de la trimestrielle au niveau de la station et semestrielles pour les production d’hydrocarbures (eau de production ou de eaux prélevées dans les rivières. formation) est réinjectée dans les puits d’injection ou de rejet. Afin de contrôler la qualité de l’eau, la filiale a installé sur Le laboratoire de Maurel & Prom présent sur le site d’Onal certains champs des puits piézométriques (quatre sur le suit les concentrations d’hydrocarbures des eaux de rejet. champ d’Onal). Ces actions lui permettent ainsi de procéder Concernant les opérations de forage, Maurel & Prom dispose à des prélèvements, de suivre et d’analyser les eaux de d’une station de traitement de boues à eau utilisées lors des rejet du forage et les eaux des rivières environnant les opérations de forage. Les eaux récupérées sont contrôlées plateformes. Ces actions de suivi sont également complétées par des analyses physico-chimiques à Libreville par des par des mesures destinées à limiter les effets d’une pollution laboratoires agréés. Les eaux récupérées après traitement et d’hydrocarbures accidentelle avec la mise à disposition avant rejet dans l’environnement sont contrôlées à fréquence de barrages flottants ou encore de dispersants utilisés uniquement en cas de nécessité absolue. 4.2.3.3 Air L’exploitation des hydrocarbures occasionne des rejets dans l’air peuvent être encadrées par des normes locales qui dans l’atmosphère qui peuvent participer à la formation de définissent le type de substance à contrôler, en fonction des brouillards de particules ou des pluies acides. Les émissions standards locaux et du permis d’opération. 4.2.3.4 Sols Les risques de contamination des sols liés aux activités du sections 4.2.3.5 Nombre de déversements d’hydrocarbures Groupe proviennent essentiellement des boues de forage, accidents et 4.2.3.7 Prévention et gestion des déchets). des déversements accidentels et des déchets (voir les 4.2.3.5 Nombre de déversements accidentels en dehors des installations 2021 2022 Nombre de déversements d’hydrocarbures* ayant atteint l’environnement ( > 1 baril) 1 9 Volume total des déversements d'hydrocarbures* ayant atteint l’environnement (en m³) 7 8,7 Nombre de déversements d'eau d'injection ayant atteint l’environnement ( > 1 baril) 3 11 Volume total des déversements accidentels d'eau d'injection ayant atteint l’environnement (en m³) 6,3 53 *p artir de 2021 sont comptabilisés les volumes de déversements accidentels d’eau de production ainsi que les déversements ou fuites de produits chimiques, pétroliers, de carburants et d’autres substances. Le volume déversé accidentellement dans l’environnement en 2021 a été corrigé de 24 m3 à 13,3 m3 suite à la prise en compte erronée d’un déversement accidentel contenu dans les installations. En 2022, 21 évènements de déversement accidentel dans le Les zones impactées lors de ces événements ont été milieu naturel ont eu lieu pour un volume total de 61,5 m³, nettoyées et les déchets transportés pour être traités par contre 4 événements de déversement accidentels pour un une société spécialisée. Les mesures de prévention de ces volume total de 13,3 m³ en 2021. incidents sont mises en œuvre. 4.2.3.6 Prise en compte des nuisances sonores et autres nuisances Les activités pétrolières et gazières peuvent engendrer des Afin de prévenir toute nuisance sonore, le Groupe veille nuisances pour le personnel et pour les riverains des sites au confinement des équipements tels que les générateurs d’exploration ou de production, essentiellement du bruit et électriques. des odeurs mais également des vibrations ou encore du trafic Au Gabon, les nuisances sonores sont considérées comme routier, maritime ou fluvial. non significatives à l’extérieur des sites. 140 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance environnementale Par ailleurs, il convient de noter que les installations du pendant les périodes de ponte des tortues et de naissance Groupe en Tanzanie, situées dans un parc marin protégé, des baleines. doivent veiller à ne pas causer de pollution lumineuse 4.2.3.7 Prévention et gestion des déchets 4.2.3.7.1 Mesures de prévention, de recyclage et de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets Conformément à l’article 9 de la charte, le Groupe veille à agents Environnement qui effectuent des rondes journalières maîtriser sa production de déchets. Les filiales du Groupe pour le ramassage de tout ce qui a été produit et effectuent un engagées dans l’exploration et la production d’hydrocarbures tri en fonction du type de déchets. Une fois triés, les déchets ont mis en place des systèmes de tri, de traitement et de sont chargés dans des remorques et expédiés via des barges recyclage des déchets. vers Port-Gentil chez des sociétés prestataires de traitement et d’élimination des déchets. Les déchets recyclables sont Au Gabon, les déchets qui sont produits au niveau des exportés. plateformes de production, bases vies, débarcadère, aérodrome ainsi que sur les pistes, sont pris en charge par 8 4.2.3.8 Utilisation des sols L’emprise des activités d’études sismiques et d’exploration modérée et zone susceptible d’intervention). En 2022, suite à sur les terres est très limitée dans le temps. Le Groupe l’achèvement des activités de remise en état des plateformes s’emploie à les restituer dans leur état d’origine en associant antérieures d’exploration, l’emprise au sol des activités de au processus de restauration (choix des espèces replantées la filiale colombienne correspondait à la superficie de la par exemple) des populations locales. nouvelle plateforme Zorro-1 sur le permis COR-15, soit 2 hectares. La filiale colombienne poursuit ses activités L’emprise des activités de production est plus durable. de compensation forestière. L’emprise au sol des activités Les activités du Groupe sont localisées sur des terres ne abandonnées est compensée par la reforestation d’une présentant pas de conflit d’usage. superficie six fois supérieure à l’aire initialement utilisée. Fin 2022, l’emprise totale occupée par les plateformes et À l’issue du programme d’abandon et de compensation les routes d’accès au Gabon a été révisée et totalise 698 environnementale, la filiale colombienne sera libérée hectares, contre une superficie précédemment estimée à 729 hectares. En Colombie des restrictions d’intervention définitivement de ses obligations contractuelles. 4 En Tanzanie, l’emprise au sol des installations couvre une sont prévues en fonction de la nature de la zone considérée superficie de 11,8 hectares. (zone d’exclusion, zone d’inter vention avec de hautes restrictions, zone d’inter vention avec une restriction 4.2.4 Maîtrise des consommations d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables Le Groupe utilise différentes sources d’énergie pour mener afin d’utiliser du gaz en substitution aux consommations de à bien ses opérations d’exploration et de production (gaz, gasoil. La filiale gabonaise a par ailleurs mis en œuvre le pétrole). Les installations consomment du gaz naturel projet d’utilisation du gaz associé qu’elle produit. Ce projet produit ou acheté, du diesel pour certains générateurs, du est commenté à la section 4.2.5 du présent chapitre. carburant pour les déplacements (kérosène, diesel, essence) Au Gabon, des points d’éclairage autonomes solaires ont été et marginalement de l’électricité. installés sur des sites logistiques isolés. En Tanzanie, la filiale Afin d’améliorer l’efficacité énergétique des activités a fait le choix d’alimentations de secours solaires pour ses gabonaises, une partie des plateformes a été électrifiée serveurs informatiques. 2020 2021 2022 Consommation d’énergies fossiles, périmètre opéré (100%) - 19 355 18 799 23 548 y compris Caroil pour compte de tiers, en tep* * Les données 2020 et 2021 ont été corrigées rétroactivement en 2022 suite à la fiabilisation des données relatives au gaz naturel consommé. En 2022, la consommation d’énergies fossiles consolidée sur forage d’exploration en fin d’année sur le permis COR-15. le périmètre opéré était en hausse à 23 548 tep contre 18 L’activité de Caroil pour compte de tiers a également repris 799 tep en 2021. En 2022, la filiale colombienne a réalisé un à partir du second semestre 2022. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 141 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance environnementale 4.2.5 Maîtrise des émissions de gaz à effet de serre et conséquences sur le changement climatique de l’activité de la société et de l’usage des biens et services qu’elle produit Dans les activités d’exploration et de production pétrolières, gaz, de la consommation interne de gaz, des débouchés les émissions de gaz à effet de serre sont principalement liées commerciaux des hydrocarbures extraits ou encore de la au gaz naturel associé à la production de pétrole, qui peut nature de l’hydrocarbure extrait. Le gaz torché est alors être consommé, torché ou venté, et aux éventuelles fuites une ressource non valorisée et une source de pollution. (scope 1). Depuis plusieurs années, le secteur pétrolier, mené par les majors, s’organise pour diminuer les volumes de gaz torché Le brûlage du gaz est une pratique en partie liée à la sécurité et les émissions de gaz à effet de serre associées. Les états des installations. La quantité de gaz brûlé peut dépendre s’emparent également du sujet. également de la mise en place ou non de procédés de réinjection de gaz et d’infrastructures de traitement de 4.2.5.1 Politique Energie et Transition Climatique En tant qu’opérateur pétrolier et gazier, le Groupe Maurel & − Pour les développements futurs, mettre en œuvre Prom a pour mission de valoriser les ressources naturelles immédiatement les technologies permettant d’éviter le dont le développement lui est confié par les pays hôtes, torchage de même que les émissions de méthane. dans le respect des personnes et de l’environnement, en − Refléter l’intégration des enjeux climatiques dans les contribuant de façon durable au développement local et programmes d’investissement social du Groupe, en en maîtrisant les risques climatiques. Avec des activités de promouvant des programmes d’énergies renouvelables, taille moyenne, à faible coût et à faible émission de carbone, en incluant de s cr itère s d’adapt ation dans le s Maurel & Prom vise à concilier son développement avec les investissements sociaux en fonction de la stratégie réalités de la transition énergétique. d’adaptation de chaque pays et en coopérant avec les Le Groupe dans sa politique énergie et transition climatique agences d’aide au développement. adoptée en décembre 2021 par le conseil d’administration de − Sensibiliser ses employés, sous-traitants, partenaires de la Société s’engage à : joint-venture et autres parties prenantes à la réduction − Intégrer continuellement les risques et opportunités des émissions de GES. liés au climat dans sa gouvernance, sa stratégie et son − Répondre positivement aux initiatives de transparence et modèle d’affaires pour les actifs opérés et non opérés, améliorer continuellement le reporting ESG. en s’appuyant sur des scénarios de transition et de prix Afin d’appuyer la poursuite de ses engagements le Groupe du carbone qui reflètent au mieux le contexte de ses a mis en place un groupe de travail dédié à la réduction opérations. des émissions de gaz à effet de serre. Son objectif est − Suivre les recommandations de la TCFD (Task Force l’élaboration d’un plan d’actions approprié afin d’atteindre les on Climate-Related Financial Disclosures) consistant objectifs énergie et transition climatique du Groupe. Dans ce à documenter davantage la surveillance exercée par le cadre le 21 décembre 2021, la filiale gabonaise a commencé conseil d’administration de la Société sur les risques et à alimenter la génération électrique du site export à Coucal opportunités liés au climat et le rôle de la direction dans avec le gaz de production d’Ezanga. D’autres initiatives sont l’évaluation et la gestion des risques et opportunités liés à l’étude pour valoriser davantage le gaz associé telles que au climat ; fixer des objectifs de réduction des émissions la réinjection, l’utilisation sur site ou la mise à disposition de GES des Scopes 1 et 2 (en volume absolu et/ou en de cette source d’énergie auprès de populations locales. intensité) afin de gérer les risques et opportunités liés au L’évaluation précise et la réduction rapide des volumes de climat ; et mesurer et récompenser les performances en gaz venté a fait l’objet d’un plan d’action prioritaire pour la fonction de ces objectifs. filiale gabonaise en conformité avec l’engagement pris par le − Passer en revue tous les actifs opérés existants et Groupe dans sa politique Énergie et Transition Climatique de futurs, mettre en œuvre des programmes de réduction programmer l’arrêt des émissions de méthane dont la mise du torchage, d’arrêt des émissions de méthane et en œuvre a été réalisée sur l’année 2022. d’économies d’énergies, et envisager d’autres solutions d’atténuation. 4.2.5.2 Bilan des émissions de gaz à effet de serre 4.2.5.2.1 Scopes 1 et 2 des émissions Le tableau ci-dessous présente les émissions consolidées des émissions par unité de production est effectué sur du Groupe sur son périmètre opéré à fin 2020, 2021 et le périmètre des filiales gabonaise et tanzanienne. Les 2022. Le périmètre opéré inclut l’ensemble des filiales autres filiales incluent MPEP France, MP Colombia BV, assumant le rôle d’opérateur. Le calcul de l’intensité MP Italy, et les activités de Caroil pour compte de tiers. 142 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance environnementale Périmètre opéré 2020 2021 2022 PÉRIMÈTRE OPÉRÉ, TOUTES FILIALES Emissions Scope 1 total (ktCO2e) 355,3 256,1 222,5 Emissions Scope 2 total (ktCO2e) 0,3 0,3 0,4 Emissions Scopes 1 & 2 total (ktCO2e) 355,6 256,4 222,9 Dont émissions liées au torchage (ktCO2e) 119,6 78 63,3 Dont émissions liées au venting (ktCO2e) 183,6 119,7 83,7 Dont émissions de méthane (ktC02e) 196,6 146,2 91,6 PÉRIMÈTRE OPÉRÉ GABON (EZANGA) ET TANZANIE Emissions Scope 1 (ktCO2e) 355,3 255,9 219,5 Emissions Scope 2 total (ktCO2e) 0,3 0,3 0,3 Emissions Scopes 1 & 2 total (ktCO2e) 355,6 256,2 219,8 Production totale (Mbep) 11,7 12,1 12,2 Intensité carbone scopes 1 & 2 (kgCO2e/bep) 30,4 21,3 18,1 Dans le Groupe, le torchage du gaz est limité. Au Gabon, En 2022, les émissions liées au torchage étaient en baisse de les puits d’Onal sont à faible GOR (Gas Oil Ratio - indice 19% à 63,3 ktCO2e contre 78,0 ktCO2e en 2021 et faisaient représentant la quantité de gaz dissout dans l’huile ; plus ce suite à une baisse de 35% en 2021 comparé à 2020. Cette ratio est faible, moins la quantité de gaz est importante) et baisse est le résultat de l’entrée en opération du projet le volume de gaz torché est relativement faible. d’autoconsommation du gaz associé au Gabon en février 2021. Ce projet consiste à maximiser l’utilisation du gaz Les autres sources d’émissions directes de gaz à effet de associé produit par les puits d’Onal. La filiale utilise désormais serre proviennent essentiellement de l’utilisation de gaz et ce gaz pour sa génération électrique, en substitution à une ponctuellement de carburant pour les groupes électrogènes, partie du gaz naturel acheté à des tiers. En Tanzanie le volume les générateurs, les compresseurs sur les installations et de gaz torché est limité à l’obligation de maintien d’une torche les camps. Les moyens de transport utilisés par le Groupe pour des raisons de sécurité. sont des petites embarcations, véhicules et camions. La méthodologie d’estimation des émissions de méthane Les émissions indirectes de gaz à effet de serre associées 4 relâché à l’atmosphère au Gabon a été fiabilisée courant 2022 aux consommations d’électricité des bureaux au Gabon dont et a donné lieu à une révision et à une vérification rétroactive Caroil Drilling Solutions et en Tanzanie constituent le scope des données relatives aux émissions de gaz à effet de serre 2 du bilan des émissions de gaz à effet de serre du Groupe. sur le scope 1 pour les années 2020 et 2021. Les éventuels Les émissions de gaz à effet de serre indirectes (scope 2) rejets fugitifs ne sont pas estimés. consolidées étaient estimées à 0,4 ktCO2e en 2022 contre Concomitamment, la filiale gabonaise a mis en application un 0,3 ktCO2e en 2021. programme de diminution des émissions de méthane induites En 2022, l’intensité des émissions de gaz à effet de serre par le gaz relâché à l’atmosphère. En 2022, les émissions de consolidées correspondant aux émissions de sources de gaz à effet de serre induites par le venting sur le périmètre combustions fixes et mobiles (scope 1) et du scope 2 sur opéré totalisaient 83,7 ktCO2e, soit une baisse de 30% le périmètre opéré des filiales gabonaise (permis Ezanga) comparé à 2021 (119,7 ktCO2e). En 2021, les émissions de et tanzanienne totalisait 18,1 kgCO2e/bep contre 21,3 gaz à effet de serre induites par le venting étaient en baisse kgCO2e/bep en 2021 et 30,4 ktCO2e/bep en 2020, La de 35% comparé à 2020 (183,6 ktCO2e). baisse enregistrée depuis 2020 résulte pour l’essentiel de la réduction du torchage au Gabon et de la forte réduction des émissions de méthane. 4.2.5.2.2 Scope 3 des émissions Les émissions liées à l’utilisation finale du pétrole et du gaz Le gaz produit en Tanzanie est utilisé localement. Il alimente, constituent le poste le plus important du scope 3 du bilan des pour une faible part, la centrale électrique de Mtwara émissions de gaz à effet de serre du Groupe. appartenant à Tanesco (Tanzania Electric Supply Company Limited) et la plus grande partie est vendue à TPDC pour En aval des activités de Maurel & Prom, le pétrole et le gaz le compte d’industriels et pour les besoins de génération produits sont utilisés respectivement pour le raffinage ou électrique du pays. l’industrie pétrochimique et pour la production d’électricité. Concernant le scope 3, les émissions de gaz à effet de serre Le pétrole produit au Gabon est en partie raffiné localement consolidées correspondant à la combustion du gaz naturel par la raffinerie Sogara à Port Gentil. Le reste de la production produit en Tanzanie par le Groupe et vendu pour sa part de est exporté, transformé et commercialisé par des traders. Le production pour la génération d’électricité étaient estimées Groupe dispose des informations sur la destination finale du à 1 055 kt CO2e pour 2022 contre 616 ktCO2e en 2021 (1 587 brut vendu mais pas sur son utilisation exacte. Les émissions kt CO2e à 100%). induites par l’utilisation du brut produit au Gabon et vendu par le Groupe sont estimées à 2 320 ktCO2e en 2022. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 143 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance environnementale Depuis 2020 entrent dans le scope 3 les émissions induites Les émissions de gaz à effet de serre liées au transport par les consommations d’énergie des sources de combustion maritime du pétrole brut exporté par le Groupe sont calculées fixes et mobiles de la production de pétrole du Groupe en depuis 2020. Bien que non significatives, les émissions liées Angola (champ 3/05). Les données sont communiquées par au transport en avion du personnel et des contracteurs du l’opérateur Sonangol. Les émissions de gaz à effet de serre Groupe ont également été calculées. induites par les consommations d’énergie des sources de Les émissions de gaz à effet de serre induites par le transport combustion fixes et mobiles de la production de pétrole brut maritime du pétrole brut exporté vers l’Asie par le Groupe du champ 3/05 en Angola, s’élevaient à 236 630 t CO2e pour en 2022 sont estimées à 91 kt CO2e, correspondant à la part de Maurel & Prom (20%) en 2021 contre 186 487 t l’affrètement de 6 navires pendant l’année, contre 89 kt CO2e CO2e en 2021. Les émissions induites par l’utilisation du brut en 2021 correspondant à un volume de 5 navires. produit en Angola et vendu par le Groupe sont estimées à 591 ktCO2e en 2022. Les émissions de gaz à effet de serre consolidées induites par les déplacements en avion et hélicoptère des salariés des Au total, les émissions induites par l’utilisation du gaz et du filiales gabonaise et tanzanienne, et par le transport fluvial au pétrole vendu par le Groupe atteignaient 3 967 ktCO2e en 2022. Gabon pris en compte à partir de 2021 dans le scope 3, étaient estimées à 3 678 t CO2e en 2021 contre 3 708 t CO2e en 2021. 4.2.6 Protection de la biodiversité et des écosystèmes 4.2.6.1 Identification, évaluation et gestion des impacts significatifs des activités pour la biodiversité et les écosystèmes L’impact potentiel des activités sur la biodiversité est évalué le site Ramsar du Bas Ogooué était rédigé et en attente de par la réalisation des études d’impact sur l’environnement validation par les autorités gabonaises. sur chacun des permis du Groupe. Les impacts potentiels significatifs identifiés sont la Au Gabon, la totalité des sites d’exploitation - le centre de perturbation de la faune terrestre, aviaire et aquatique, production d’Onal et le centre d’exportation de Coucal ainsi l’altération de la qualité des eaux, l’épuisement de la que tous les champs de production du permis d’Ezanga ressource, et la déforestation. Ces impacts font l’objet d’un (8 champs) - ont été évalués en termes de risque pour la plan de gestion environnementale obligatoire permettant biodiversité. L’évaluation tient compte de la sensibilité des d’abaisser l’importance des impacts potentiels à des niveaux zones humides. En effet, depuis 2009, une partie du permis négligeables à modérés. Ezanga est située en zone Ramsar du Bas Ogooué. Ce n’est L’ensemble des sites d’exploitation du permis Ezanga fait qu’en 2018 que le Gabon a désigné un Sous-Comité de l’objet d’un plan de gestion environnementale. La mise en gestion du site Ramsar du Bas Ogooué, dont Maurel & Prom œuvre de plan de gestion fait l’objet d’un suivi effectif de la Gabon assure la vice-présidence depuis cette date. Un des part des autorités (DGH et DGEPN) et a consisté en 1 visite programmes du Sous-Comité a pour objectif de sensibiliser sur site en 2022 contre 5 visites sur site au cours de 2021. les populations sur la préser vation des ressources halieutiques. Au 31 décembre 2021, le plan de gestion pour La filiale n’a pas enregistré d’impact significatif sur la biodiversité à ce jour. 4.2.6.2 Participation à des programmes locaux de sensibilisation à la protection de la biodiversité et des écosystèmes et de conservation. La préservation de l’écosystème passe par la formation et les autres opérateurs de la zone et d’une mission de contrôle. la sensibilisation du personnel, des sous-traitants et des L’activité n’a pas redémarré depuis la crise sanitaire. populations locales, en mettant l’accent sur l’interdiction de Depuis 2017, à l’occasion de la Journée Mondiale de l’extraction de matériel végétal ou l’interdiction de la chasse l’Environnement, Maurel & Prom accueille sur les sites et du braconnage. d’Onal et de Coucal les campagnes de sensibilisation à Au Gabon, un protocole d’accord sur la protection de l’environnement menées par le WWF, l’ANPN et le ministère l’environnement au niveau du corridor des aires protégées des Eaux et Forêts. En 2019 la sensibilisation a porté sur le de Gamba (permis Kari) a été signé en 2014. Dans le cadre de thème de la pollution de l’air. En 2020 et en 2021, en raison ce projet dont la mise en œuvre est effective depuis 2015, des de la pandémie de Covid-19, cet évènement n’a pas pu avoir actions de sensibilisation des populations et des travailleurs lieu. L’évènement s’est tenu en 2022. et des actions de surveillance sont prévues, en collaboration Depuis 2019, la filiale Tanzanienne, participe au World avec la Compagnie des Bois du Gabon (CBG), le WWF et le Cleaning Day qui consiste à prendre part au nettoyage de la ministère des Eaux et Forêts. Le protocole d’accord est lagune du village proche des exploitations et à prendre à sa l’aboutissement de plusieurs réunions et discussions avec charge le coût de l’enlèvement des déchets ainsi retirés. La la CBG. Il s’agit d’une mise en commun de moyens pour lutter filiale avait suspendu temporairement la participation à ces contre le braconnage et protéger l’environnement. Le projet évènements en raison de la situation sanitaire en 2020 et en bénéficie d’un financement trimestriel associant également 2021. 144 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance en matière de gouvernance 4.2.7 Gestion durable de l’eau et autres ressources 4.2.7.1 Consommation d’eau douce et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Aucun des sites du Groupe n’est confronté à des conflits Les prélèvements d’eau douce correspondent aux besoins d’usage de l’eau. Aucun des sites du Groupe n’est situé dans domestiques (consommation humaine sur les bases de une zone de stress hydrique. vie) et industriels (préparation du béton pour la phase de construction et de réalisation de travaux de génie civil et de L’eau produite par le Groupe, correspondant à l’eau associée maintenance, préparation de la boue pendant le forage et au pétrole du réservoir ou provenant d’un aquifère salé, refroidissement des installations). est séparée, traitée et réinjectée dans les gisements en production. En Tanzanie, la consommation d’eau douce est limitée à l’eau potable en bouteille. 4.2.7.2 Rejets dans l’eau Au Gabon, l’eau douce prélevée dans le sous-sol ou en le milieu naturel. Les mesures de prévention des impacts surface à des fins sanitaires ou industrielles (forage) est environnementaux des activités du Groupe Maurel & Prom ensuite en majorité réinjectée ou traitée puis rejetée dans sur l’eau sont présentées dans le paragraphe 4.2.3.2 Eau. 4.2.7.3 Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation Les principales consommations de matières premières des Maîtrise des consommations d’énergie, mesures prises pour activités du Groupe sont l’eau et l’énergie. Les mesures de améliorer l’efficacité énergétique et recours aux énergies récupération et de valorisation énergétique du gaz associé renouvelables. prises par le Groupe sont présentées dans la section 4.2.4 4.2.8 Tableau d’éligibilité à la taxonomie Critères d'absence de préjudice Critères de contribution substantielle important (DNSH - Does Not Significant Harm) 4 la taxonomie, année N (18) taxo-nomie, année N-1 (19) Garanties minimales (17) Economie circulaire (14) Economie circu-laire (8) At-ténuation du change- Part des CA alignée sur la Atténuation du change- ment cli-ma-tique (11) Ressources aquatiques Ressources aquatiques Part des CA alignée sur Biodiversité et écosys- Biodiversité et écosys- Adaptation au change- Adaptation au change- ment cli-ma-tique (5) ment climatique (12) ment cli-matique (6) OpEx absol-ues (3) Part des CapEx (4) Catégorie (activité Catégorie (activité Activités économiques (1) habilitante) (20) et marines (13) transitoire) (21) et marines (7) Pollution (15) CA Pollution (9) Code(s) (2) tèmes (10) tèmes (16) (Les montants présentés ci-dessous sont exprimés en millions d’euros) A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) CA des activités N/A 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% N/A N/A N/A N/A N/A Oui N/A N/A N/A N/A N/A 0,00% N/A N/A N/A durables sur le plan environnemental A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) CA des activités éligibles N/A 0,00% 0,00% à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) Total (A.1 + A.2) N/A 0,00% 0,00% B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE CA des activités non éligibles N/A 676 100% à la taxonomie (B) Total (A + B) N/A 676 100% Critères d'absence de préjudice Critères de contribution important (DNSH - substantielle Does Not Significant Harm) Part des CapEx alignée sur la la taxonomie, année N (18) taxo-nomie, année N-1 (19) Part des CapEx alignée sur Garanties minimales (17) Economie circulaire (14) Economie circu-laire (8) At-ténuation du change- Atténuation du change- ment cli-ma-tique (11) Ressources aquatiques Ressources aquatiques Biodiversité et écosys- Biodiversité et écosys- Adaptation au change- Adaptation au change- ment cli-ma-tique (5) ment climatique (12) ment cli-matique (6) OpEx absol-ues (3) Part des CapEx (4) Catégorie (activité Catégorie (activité Activités économiques (1) habilitante) (20) et marines (13) transitoire) (21) et marines (7) Pollution (15) CapEx Pollution (9) Code(s) (2) tèmes (10) tèmes (16) (Les montants présentés ci-dessous sont exprimés en millions d’euros) Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 145 A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE B. ACTIVITES CA des NON activités non ELIGIBLESN/AA LA TAXONOMIE éligibles 676 100% àCAlades taxonomie activités(B) 4 non éligibles N/A 676 100% DÉCLARATION àTotal la taxonomieDE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (A + B) (B) N/A 676 100% Performance en matière de gouvernance Total (A + B) N/A 676 100% Critères d'absence de préjudice Critères de contribution important (DNSH - substantielle Critères d'absence de préjudice Critères de contribution Doesimportant Not Significant (DNSHHarm) - substantielle Does Not Significant Harm) sur lasur la N (18) N-1 (19) sur sur (17)(17) (14)(14) (8) (8) du change- du change- (11)(11) aquatiques aquatiques et écosys- et écosys- alignée N (18) au change- au change- N-1 (19) (5) (5) alignée (12)(12) (6) (6) circu-laire minimales annéeannée circulaire du change- (3) (3) du change- (4) (4) aquatiques aquatiques et écosys- et écosys- alignée cli-ma-tique cli-ma-tique au change- au change- annéeannée (activité (activité alignée cli-matique circu-laire Activités économiques (1) climatique minimales (20) (20) (13)(13) absol-ues (21) (21) circulaire des CapEx des CapEx (7) (7) des CapEx (15)(15) cli-ma-tique cli-ma-tique la taxonomie, CapEx (9) (9) (activité (activité At-ténuation cli-matique Biodiversité Biodiversité (2) (2) Ressources Ressources Atténuation Activités économiques (1) climatique (10)(10) (16)(16) taxo-nomie, absol-ues habilitante) Adaptation Adaptation transitoire) et marines et marines PartCapEx PartCapEx (Les montants présentés Economie Economie Garanties PartCapEx Catégorie Catégorie Pollution Pollution la taxonomie, CapEx Code(s) At-ténuation Biodiversité Biodiversité Ressources Ressources Atténuation ci-dessous sont exprimés taxo-nomie, habilitante) tèmestèmes tèmestèmes Adaptation Adaptation transitoire) et marines et marines (Les montants présentés Economie Economie mentment mentment mentment mentment OpExOpEx Garanties Catégorie Catégorie Pollution Pollution en millions d’euros) Part des Part des Code(s) Part des ci-dessous sont exprimés en A. millions ACTIVITESd’euros) ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A. ACTIVITES A.1. ActivitésELIGIBLES A LAleTAXONOMIE durables sur plan environnemental (alignées sur la taxonomie) A.1. Activités durables CapEx des activités sur le N/A plan environnemental0,00% (alignées N/A surN/Ala taxonomie) N/A N/A N/A Oui N/A N/A N/A N/A Oui N/A N/A N/A durables CapEx dessur le plan activités N/A 0,00% N/A N/A N/A N/A N/A Oui N/A N/A N/A N/A Oui N/A N/A N/A environnemental durables sur le plan environnemental A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) A.2. CapExActivités des activitéséligibles éligibles à laN/Ataxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) àCapEx la taxonomie mais éligibles dessuractivités non N/A durables àenvironnemental la taxonomie lemais plan non durables sur le plan(non alignées sur la taxonomie) environnemental (A.2)alignées (non sur la(A.1 Total taxonomie) + A.2) (A.2)N/A Total B. ACTIVITES NON ELIGIBLESN/AA LA TAXONOMIE (A.1 + A.2) B. ACTIVITES CapEx NON des activités nonELIGIBLES éligibles N/AA LA TAXONOMIE 103 100% àCapEx la taxonomie (B) non éligibles N/A des activités 103 100% àTotal la taxonomie (A + B) (B) N/A 103 100% Total (A + B) N/A 103 100% Critères d'absence de préjudice Critères de contribution important (DNSH - substantielle Critères d'absence de préjudice Critères de contribution Doesimportant Not Significant (DNSHHarm) - substantielle Does Not Significant Harm) N (18) N-1 (19) sur lasur la (17)(17) sur sur (14)(14) (8) (8) du change- du change- (11)(11) aquatiques aquatiques et écosys- et écosys- N (18) au change- au change- N-1 (19) (5) (5) alignée (12)(12) (6) (6) circu-laire minimales alignée annéeannée circulaire du change- (3) (3) du change- (4) (4) aquatiques aquatiques et écosys- et écosys- cli-ma-tique cli-ma-tique au change- au change- annéeannée (activité (activité cli-matique alignée circu-laire Activités économiques (1) climatique minimales alignée (20) (20) (13)(13) absol-ues (21) (21) circulaire des CapEx (7) (7) (15)(15) des OpEx cli-ma-tique cli-ma-tique la taxonomie, OpEx des OpEx (9) (9) (activité (activité At-ténuation cli-matique Biodiversité Biodiversité (2) (2) Ressources Ressources Atténuation Activités économiques (1) climatique (10)(10) (16)(16) taxo-nomie, absol-ues habilitante) Adaptation Adaptation transitoire) et marines et marines PartCapEx (Les montants présentés Economie Economie Garanties Catégorie Catégorie PartOpEx Pollution Pollution la taxonomie, OpEx PartOpEx Code(s) At-ténuation Biodiversité Biodiversité Ressources Ressources Atténuation ci-dessous sont exprimés taxo-nomie, habilitante) tèmestèmes tèmestèmes Adaptation Adaptation transitoire) et marines et marines (Lesmillions montants présentés Economie Economie mentment mentment mentment mentment OpExOpEx Garanties Catégorie Catégorie Pollution Pollution en d’euros) Part des Part des Code(s) Part des ci-dessous sont exprimés en millions d’euros) A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A. ACTIVITES A.1. ActivitésELIGIBLES A LAleTAXONOMIE durables sur plan environnemental (alignées sur la taxonomie) A.1. des OpEx Activités activitésdurables surN/Ale plan 0 environnemental (alignées 0,00% 0,00% 0,00% N/A surN/Ala taxonomie) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0,00% N/A N/A N/A durables OpEx des sur le plan activités N/A 0 0,00% 0,00% 0,00% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0,00% N/A N/A N/A environnemental durables sur le plan environnemental A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) A.2. Activités OpEx des éligibles à laN/Ataxonomie activités éligibles 0 mais 0,00% non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) àOpEx la taxonomie dessur maiséligibles activités non N/A 0 0,00% durables àenvironnemental la taxonomie lemais plan non durables (non alignées sur le plan sur la taxonomie) environnemental (A.2)alignées (non sur Totalla(A.1 taxonomie) + A.2) (A.2) N/A 0 0,00% TotalACTIVITES B. (A.1 + A.2) NON ELIGIBLESN/AA LA TAXONOMIE 0 0,00% B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A OpEx des activités non éligibles N/A LA TAXONOMIE 161 100% àOpEx la taxonomie (B) non éligibles des activités N/A 161 100% à la taxonomie Total (A + B) (B) N/A 161 100% Total (A + B) N/A 161 100% 146 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Performance en matière de gouvernance 4.3 PERFORMANCE EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE L’organe de gouvernance ayant la responsabilité la plus notamment en relation avec les enjeux économiques, élevée au sein du Groupe en matière environnementale et environnementaux et sociaux, son rôle dans la définition des sociale est le Conseil d’administration du Groupe Maurel & valeurs et de la stratégie du Groupe Maurel & Prom, ainsi que Prom. Le Conseil d’administration s’appuie sur les travaux de l’évaluation des compétences et de la performance du conseil ses comités spécialisés qui émettent des recommandations. d’administration sont décrits dans la section 3.2.1 Organes En 2022, l’organisation des missions des comités spécialisés d’administration et de direction. a été revue et un Comité ESG a ainsi été formé. La mission Le rôle du conseil d’administration et de ses comités de ce comité et le bilan de son activité au cours de l’année spécialisés dans l’identification et la gestion des enjeux 2022 sont présentés dans la section 3.2.2.2. Organisation et de développement durable, des impacts et des risques et fonctionnement des comités spécialisés. opportunités environnementaux et sociaux, notamment Les décisions du conseil d’administration sont mises en dans la mise en œuvre de diligences raisonnables, et dans la œuvre par la direction générale. Le directeur général du surveillance de l’efficacité de la gestion des risques y compris Groupe Maurel & Prom assume la plus haute responsabilité les risques environnementaux et sociaux est décrit dans la exécutive en matière économique, environnementale et section 3.2.2 Fonctionnement des organes d’administration. sociale. Le Groupe dispose d’une direction des ressources La délégation des pouvoirs du conseil d’administration humaines Groupe qui est rattachée au Secrétariat général, à la direction générale pour les enjeux économiques, d’une direction EHS-S Groupe et d’une direction conformité environnementaux et sociaux est décrite dans la section qui est rattachée au directeur général. 3.2.2.3 Limitation des pouvoirs de la direction générale. Les élément s d’infor mation concer nant le conseil d’administration, sa composition, et son fonctionnement 4.3.1 Actions engagées pour prévenir la corruption Au cours du second semestre 2017, le Groupe a mis en place et sont progressivement communiquées à l’ensemble des un programme anti-corruption issu de la loi n° 2016/1691 du partenaires du Groupe. 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre Depuis 2018, le Groupe a établi un programme de formation la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi “Sapin II”, imposant la mise en place de mesures interne anti-corruption dont l’objectif est de former l’ensemble des collaborateurs exposés aux risques de 4 et procédures afin de prévenir et détecter des actes de corruption et de conflit d’intérêts. corruption. Pour rappel, cette loi s’impose à toute société (i) ayant son siège social en France, (ii) ayant au moins Au 31 décembre 2020, 128 collaborateurs salariés du 500 salariés et (iii) réalisant un chiffre d’affaires consolidé Groupe, présents dans 8 pays, soit 25% des effectifs, avaient supérieur à 100 millions d’euros. Depuis 2017, le Groupe reçu une formation aux principes de conduite et aux règles actualise régulièrement son programme anti-corruption anti-corruption du Groupe. La formation a été dispensée à selon les recommandations de l’Agence Française Anti- 73% des directeurs généraux des filiales, des bureaux de corruption. Les programmes de prévention et de détection représentation et des membres du Comité de Direction. de la corruption sont décrits dans le chapitre 2 Risques Tous les directeurs généraux de filiales et bureaux de et Contrôle interne, paragraphe 2.6.3 Organisation du représentation en Afrique et en Amérique latine (6) avaient contrôle interne. Les principes de conduites du Groupe ont reçu la formation. En Europe, 56% des directeurs généraux été communiqués et diffusés à l’ensemble des sociétés qu’il des filiales et des bureaux de représentation et des membres contrôle contribuant ainsi à la mise en place d’une politique du Comité de Direction avaient reçu la formation, soit 5 et de procédures harmonisées. directeurs et membres du Comité de direction formés sur un total de 9 personnes. En 2021, le plan de formation destiné Début 2021, af in de se confor mer au x nou velle s à couvrir les effectifs les plus exposés dans toutes les entités recommandations de l’Agence Française Anti-corruption, le du Groupe a été différé au premier trimestre 2022 en raison de Groupe a mis à jour sa Charte Ethique qui définit son socle la crise sanitaire. En 2022, le plan de formation a été déployé de valeurs et ses principes de conduite fondamentaux ainsi en totalité. que ses lignes directrices anti-corruption. La Charte Ethique réaffirme l’engagement du Groupe à respecter les valeurs En 2022, le Groupe n’a pas été confronté à des incidents de essentielles d’honnêteté, de bonne foi, d’intégrité, de loyauté corruption et le nombre de cas avérés de corruption est nul. et d’engagement et rappelle les règles de conduite à adopter. La politique d’achat du Groupe est basée sur des procédures Par ailleurs, une Politique Cadeaux du Groupe a été diffusée d’appel d’offres. Les appels d’offres sont lancés auprès de en 2020, et a pour objectif d’encadrer la gestion des cadeaux sociétés présélectionnées. L’ouverture des propositions se et invitations. Elle s’applique à l’ensemble des salariés au fait en présence de l’autorité de tutelle. Au Gabon, le seuil siège et dans les filiales, en France et à l’étranger. Tout de procédure d’appel d’offres est désormais fixé à 500 000 $, salarié du Groupe accepte de se conformer à ces différents pour le permis Ezanga et à 750 000 $ pour les permis Kari et principes de conduite sous peine de sanctions disciplinaires. Nyanga-Mayombe.. Depuis leur adoption, la Charte Ethique et la Politique Cadeaux ont été communiqués à l’ensemble du personnel Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 147 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport de l’organisme tiers indépendant concernant la déclaration de performance extra-financière figurant au document d’enregistrement universel 2022 4.3.2 Actions engagées pour prévenir l’évasion fiscale Les filiales du Groupe participent lorsqu’elles sont sollicitées la Société possède désormais 100% de Maurel & Prom aux enquêtes de l’Extractive Industry Transparency Initiative. Colombia BV. Elle détient les permis de Muisca et COR-15. L’enquête la plus récente concernant le Groupe portait sur La Société détient une partie du permis Mnazi Bay à travers la Tanzanie, pour la période 2018/2019 et a fait l’objet d’un l’acquisition de 60 % de Cyprus Mnazi Bay ltd (CMBL), société rapport de la Tanzania Extractive Industry Transparency historiquement enregistrée à Chypre. CMBL est co-détenue Initiative en juin 2021. Le Gabon a rejoint l’ITIE le 21 octobre avec Wentworth (40 %). La société est auditée et consolidée 2021. à 100 % dans les états financiers du Groupe. Le Groupe publie dans la section 7.9 Sommes versées aux Maurel & Prom West Africa, est une société de droit Belge, gouvernements des pays des activités extractives du présent filiale intégralement détenue par la Société. Maurel & Prom document d’enregistrement universel le détail des sommes West Africa détient 100 % du capital de Maurel & Prom versées aux gouvernements des pays dans lesquels il est Gabon. implanté. Les remontées de dividendes en provenance de M&P Gabon Le Groupe Maurel & Prom dispose de plusieurs holdings à la Société transitent via Maurel & Prom West Africa, intermédiaires qui détiennent ou co-détiennent les l’emprunteur du Prêt à Terme de 600 M$ conclu en décembre participations du Groupe dans certaines filiales. Ces holdings 2017 avec un consortium de banques internationales. intermédiaires sont ensuite détenues directement par la Société. Le Groupe publie le détail des revenus des filiales dans la note 5.7 Filiales et participations et le détail des revenus et impôts Maurel & Prom Colombia BV est une société enregistrée sur les bénéfices par juridiction fiscale dans la section 7.1.3 aux Pays-Bas, précédemment co-détenue avec la société Vue d’ensemble de la répartition des activités, bénéfices et canadienne Frontera Energy à 50 %. Suite à la finalisation de impôts par juridiction fiscale. l’accord conclu au quatrième trimestre 2021 avec PRE-PSIE Coöperatief, filiale à 100% de Frontera Energy Corporation, 4.3.3 Politiques publiques et lobbying Le Groupe Maurel & Prom ne participe pas au développement politiques financières et en nature du Groupe Maurel & Prom de politiques publiques et ne mène pas d’activités de lobbying. est nulle (inchangé par rapport à 2021). En 2022, la valeur monétaire totale des contributions 4.3.4 Reporting climat Le Groupe s’organise depuis plusieurs années pour être couvrir l’ensemble des recommandations de la Task Force en mesure de répondre aux nouvelles obligations de on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD). transparence en matière de responsabilité sociale et En 2022, le Groupe Maurel & Prom a maintenu la note environnementale. globale B obtenue en 2021 sur une échelle de A (meilleure Dans cette perspective, depuis 2015, le Groupe Maurel & performance) à F. En 2022, le Groupe Maurel & Prom a Prom répond au questionnaire sur le Climat du CDP, qui maintenu la note A pour les parties gouvernance et processus donne lieu à une note extra-financière établie par cette de gestion des risques du questionnaire. organisation internationale à but non lucratif. Ces notes sont Cette démarche incite le Groupe à poursuivre ses objectifs en mises à la disposition de gérants de fonds, d’investisseurs, matière de responsabilité sociétale. La gestion des risques et de fournisseurs d’indices boursiers “bas carbone” ou et la maîtrise des effets que produisent ses activités sur la “durables”. Le questionnaire du CDP évolue chaque année société sont au cœur de sa mission. avec les pratiques de reporting et permet depuis 2019 de 4.3.5 Diversité du conseil d’administration et des instances dirigeantes La politique du Groupe en matière de diversité du conseil de mixité des instances dirigeantes, sont présentés dans la d’administration, les critères d’appréciation de la diversité, les section 3.2.1.1 Composition du conseil d’administration et de objectifs visés, les modalités de mise en œuvre et les résultats la direction générale du présent document d’enregistrement obtenus au cours de l’exercice 2021, ainsi que la politique universel. 148 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport de l’organisme tiers indépendant concernant la déclaration de performance extra-financière figurant au document d’enregistrement universel 2022 4.3.5.1 Composition du conseil d’administration et de la direction générale du présent document d’enregistrement universel. Tableau de correspondance : Risques, politiques et indicateurs Le tableau ci-dessous présente pour chacun des principaux raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et risques inhérents identifiés par le Groupe, un renvoi vers la atténuer la survenance des risques mentionnés, ainsi qu’un description des politiques appliquées par la Société ou le renvoi vers la présentation des résultats de ces politiques, Groupe incluant, le cas échéant, les procédures de diligence incluant les indicateurs clés de performance. Liste des principaux risques Politiques Résultats, incluant les indicateurs clés de performance Principaux risques socio-économiques Risque de pénurie de main d’œuvre qualifiée ; difficulté à 4.1.1 Politique en matière d’emploi 4.1.1.1 Effectif total et répartition des salariés par sexe, par recruter les talents nécessaires au développement du Groupe 4.1.2 Politique en matière de formation et mise en œuvre âge et par zone géographique 4.1.1.2 Embauches et licenciements 4.1.2.2 Nombre d’heures et budget alloués à la formation 4.1.7.3 Ouverture d’un centre de formation accrédité IWCF et IADC en Afrique et en France Risque de non-respect des principes d’égalité de traitement 4.1.1 Politique en matière d’emploi 4.1.1.1 Effectif total et répartition des salariés par sexe, par (diversité) 4.1.1.3 Égalité de traitement âge et par zone géographique 4.1.8.2.1 Respect des Droits humains Risques liés à l’impact économique et social territorial des 4.1.1 Politique en matière d’emploi 4.1.1.1 Effectif total et répartition des salariés par sexe, par activités 4.1.3 Gestion des relations sociales âge et par zone géographique 4.1.8. Politique en matière de contribution au développement 4.1.3 B) Bilan des accords collectifs et 4.1.5 Organisation local du travail. 4.1.8.2 Politique de gestion des relations avec les 4.1.8.1 Achats auprès de fournisseurs locaux communautés locales 4.1.8.2.2 Impact territorial social et économique de l’activité du Groupe sur les populations riveraines ou locales 4.1.8.3 Investissement social Principaux risques liés à la santé et à la sécurité Risques liés à la santé, à la sécurité du personnel 4.1.6 Politique en matière d’hygiène, santé et sécurité 4.1.7.6 Accidents du travail et maladies professionnelles 4.1.7. Mise en œuvre de la politiquer hygiène, santé et sécurité Exposition aux risques environnementaux, sociaux et de gouvernance chez les sous-traitants du Groupe 4.1.6 Politique en matière d’hygiène, santé et sécurité 4.1.7.8 Sous-traitance et fournisseurs Informations qualitatives 4 Liste des principaux risques Politiques Résultats, incluant les indicateurs clés de performance Principaux risques liés à des impacts négatifs sur l’environnement Risque de déversement accidentel d’hydrocarbures 4.2.1 Politique générale en matière d’environnement 4.2.3.5 Nombre de déversements accidentels en dehors des 4.2.2 Mise en œuvre de la politique environ-nementale du installations Groupe Maurel & Prom 4.2.3.1 Plan de lutte anti-pollution Risque d’impacts environnementaux sur l’eau ou les sols 4.2.1. Politique générale en matière d’environnement Montant des provisions et garanties pour risque en matière 4.2.3.2 Eau d’environnement au niveau du Groupe, Montant des provisions 4.2.3.4 Sols pour abandon et remise en état des sites (se référer à la section Le Groupe Maurel & Prom en bref, page 10) Risque d’atteinte à la biodiversité 4.1.8.4 Relations entretenues avec les per-sonnes ou Informations qualitatives organisations intéressées par l’activité de Maurel & Prom, notamment les associations de défense de l’environnement 4.2.6 Protection de la biodiversité et des écosystèmes Risques de pollution de l’air, émissions de gaz à effet de serre 4.2.1. Politique générale en matière d’environnement 4.2.4 Maîtrise des consommations d’énergie, mesures prises 4.2.3.3. Air pour améliorer l’efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables 4.2.5 Maîtrise des émissions de gaz à effet de serre et conséquences sur le changement climatique de l’activité́ de la société́ et de l’usage des biens et services qu’elle produit ; note CDP (4.3.3 Reporting climat) Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 149 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport de l’organisme tiers indépendant concernant la déclaration de performance extra-financière figurant au document d’enregistrement universel 2022 4.4 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT CONCERNANT LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Établissements Maurel & Prom, exercice clos le 31 décembre 2022. Rapport d’examen de l’organisme tiers indépendant − la rédaction d’un rapport définitif, comprenant l’attestation concernant la Déclaration de Performance Extra- de conformité de la DPEF et un avis sur les informations Financière y figurant. En notre qualité de vérificateur (accrédité COFRAC selon Notre intervention par deux de nos experts en responsabilité certificat n°03-15 95(1)), nous vous présentons le résultat sociétale de l’entreprise été menée sur la base d’une de nos travaux effectués en application des dispositions de vérification documentaire (du 15 février au 10 mars 2023) l’article L. 225-102-1 et R. 225-105 et suivants du Code de ainsi qu’en des entretiens avec la direction du Groupe Maurel commerce. & Prom et, lors de nos demandes, avec les personnes responsables de la préparation des informations extra- Les travaux menés visent à nous permettre d’attester de financières sur toute la période de vérification. la conformité de la Déclaration de Performance Extra- Financière (DPEF) ainsi que de la sincérité des informations Nous avons mis en œuvre les travaux de vérification sélectionnées par la société Etablissements Maurel & suivants ayant conduit à l’assurance que la DPEF 2022 et les Prom et présentes dans la DPEF incluse au Document informations sélectionnées ne comportent pas d’anomalie d’Enregistrement Universel 2022. significative : Ces informations extra-financières ont été collectées et − Nous avons apprécié les procédures du Groupe consolidées sous la responsabilité du directeur général et Maurel & Prom au regard de leur pertinence, de leur sous la coordination du Secrétariat général de la société, fiabilité, de leur caractère compréhensible et de leur conformément aux procédures du Groupe Maurel & Prom. exhaustivité (questionnaires destinés aux filiales, outils de consolidation et contrôle interne). Les entretiens Il nous appartient, en conformité avec les articles A. 225-2 auprès des personnes responsables du repor ting et suivants du Code de commerce déterminant les modalités environnemental et social nous ont permis de vérifier la dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit bonne application des procédures internes. sa mission et sur la base de nos travaux, d’exprimer une − Pour l’ensemble des informations quantitatives et pour conclusion sur la DPEF. Les conclusions formulées ci-après toutes les filiales consolidées du Groupe Maurel & Prom, portent sur les informations exigées au titre du Code de ont été vérifiées la cohérence des informations extra- commerce (Modèle d’affaires présenté au chapitre 1, Facteurs financières 2022 avec celles de l’exercice précédent et de risque présentés au chapitre 2 et l’intégralité du chapitre avec la situation actuelle du Groupe Maurel & Prom ainsi 4 Déclaration de performance extra-financière du Document que la bonne consolidation des données. d’Enregistrement Universel 2022) et non sur l’ensemble du Document d’Enregistrement Universel 2021. − Nous avons pour les informations importantes2 vérifié en détail la compréhension et la correcte application Nature et étendue des travaux des procédures (réponses aux questionnaires), et mené SOCOTEC Environnement a réalisé ses travaux, notamment des contrôles et tests de détail sur la base de sondages, en effectuant : consistant à rapprocher les informations extra-financières avec les pièces justificatives et, pour les informations − l’analyse du Document d’Enregistrement Universel 2022 et quantitatives, à vérifier les calculs effectués. des entretiens avec la direction visant à la compréhension et à la connaissance des activités et de la structure du Concernant les aspects sociaux et sociétaux, les données Groupe Maurel & Prom, quantitatives ainsi sélectionnées ont couvert 100 % des − une analyse des risques visant à établir un plan effectifs consolidés. de vérification propre aux activités menées et aux Concernant les aspects environnementaux, nos vérifications informations publiées dans la DPEF (cas d’une entreprise ont eu pour périmètre l’ensemble des filiales opérationnelles cotée), (activités d’exploration et de production au Gabon et − la mise en œuvre du plan de vérification, en Tanzanie représentant la totalité de la production − la rédaction d’un rapport provisoire soumis à l’approbation d’hydrocarbures opérée par Maurel & Prom ; activités de de l’entreprise, forage pour compte propre et pour compte de tiers). L’étendue de notre vérification a porté sur 95 % (consommations (1) liste des implantations et portée disponibles sur www.cofrac.fr 150 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport de l’organisme tiers indépendant concernant la déclaration de performance extra-financière figurantxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx au document d’enregistrement universel 2022 d’énergies) et 98 % (émissions de gaz à effet de serre Scope 1 et en Tanzanie) ont été vérifiées avec un niveau d’assurance et Scope 2) des données contribuant au calcul des indicateurs raisonnable. environnementaux présentés. Nous estimons que notre méthodologie d’identification des Les informations quantitatives de consommation énergétique informations importantes et de contrôle des données selon et d’émissions de gaz à effet de serre (scope 1 et scope 2 ; l’échantillonnage retenu fournit une base raisonnable à la intensité des émissions directes due la production au Gabon conclusion et aux commentaires exprimés ci-après. Conclusion Attestation de conformité Nous attestons de la conformité de la Déclaration de Performance Extra-Financière telle que prévue aux articles L.225-100- 2-1 et R 225-105 du Code de commerce. Avis sur la sincérité des informations publiées Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause : − l’élaboration et la consolidation des informations établies conformément aux procédures internes ainsi qu’aux informations recueillies ; − la sincérité des informations mentionnées. Nous notons qu’il est prévu en 2023 une nécessaire consolidation des données métrologiques sur la composition du gaz associé au Gabon (augmentation de l’échantillonnage du gaz produit sur les puits) ainsi qu’une campagne de mesure des émissions fugitives. Le 13 mars 2023 Pour SOCOTEC Environnement, les Vérificateurs Patrick ARMANDO et Jean-Michel PRIOLEAU 4 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 151 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport de l’organisme tiers indépendant concernant la déclaration de performance extra-financière figurant au document d’enregistrement universel 2022 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 152 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 5 ÉTATS FINANCIERS 5.1 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2022. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154 5.1.1 État de la situation financière. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154 5.1.2 État consolidé du résultat global. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 5.1.3 Variation des capitaux propres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156 5.1.4 Tableau de flux de trésorerie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157 5.1.5 Annexes aux comptes consolidés.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160 5.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185 5.3 COMPTES SOCIAUX DE LA MAISON MÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2022. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189 5.3.1 Bilan. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189 5.3.2 Résultat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190 5.3.3 Annexes aux comptes annuels. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191 5.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202 5.5 RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206 5 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 153 5 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 5.1 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2022 5.1.1 État de la situation financière Actif (en milliers de dollars) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations incorporelles (net) 3.3 189 591 200 215 Immobilisations corporelles (net) 3.3 818 520 815 116 Droit d'utilisation 6.5 7 758 — Impôts différés actifs 6.1 — — Titres mis en équivalence 2.4 286 229 275 864 Actifs financiers non courants (net) 4.2 6 051 4 425 Autres actifs non courants (net) 4.2 — — ACTIF NON COURANT 1 308 149 1 295 620 Stocks (net) 3.4 13 526 12 515 Créances de position de sous-enlèvement 3.5 60 666 42 736 Clients et comptes rattachés (net) 3.6 40 021 29 455 Créances d'impôts courants 6.1 61 130 Autres actifs courants 3.7 29 564 97 339 Autres actifs financiers courants 4.2 87 676 13 148 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.3 137 825 195 675 Instruments financiers actif dérivés courant 4.4 176 — ACTIF COURANT 369 515 390 997 TOTAL ACTIF 1 677 664 1 686 618 Passif (en milliers de dollars) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Capital social 193 831 193 831 Primes d'émission, de fusion et d'apport 29 567 29 567 Réserves consolidées (*) 428 297 332 029 Résultat net part du Groupe 204 817 119 733 CAPITAUX PROPRES GROUPE 856 512 675 160 Participations ne donnant pas le contrôle 13 954 13 866 CAPITAUX PROPRES TOTAUX 870 465 689 026 Impôts différés passifs 6.1 163 805 136 185 Provisions non courantes 3,1 83 499 95 477 Autres emprunts et dettes financières non courants 4.4 137 007 271 887 Prêts actionnaire non courant 4.4 71 254 73 000 Dettes de location financement non courant 4.4 7 048 — PASSIF NON COURANT 462 613 576 548 Provisions courantes 3,1 18 788 37 239 Autres emprunts et dettes financières courants 4.4 114 947 175 753 Prêts actionnaire courant 4.4 11 121 16 017 Dettes de location financement courant 4.4 1 843 — Dette de position de sur-enlèvement 3.5 5 030 — Fournisseurs et comptes rattachés 3.8 68 842 51 350 Passifs d'impôts courants 6.1 12 186 6 908 Autres passifs courants 3.9 111 829 132 979 Instruments financiers passif dérivés courant 4.4 — 797 PASSIF COURANT 344 585 421 043 TOTAL PASSIF 1 677 664 1 686 618 (*) y compris actions propres 154 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 5.1.2 État consolidé du résultat global Résultat Net de la période (en milliers de dollars) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d'affaires 676 480 499 666 Autres produits de l'activité — 1 Variation de position de sur/sous-enlèvement et revalorisation 12 902 25 196 Autres charges d'exploitation (246 173) (244 762) EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION 3.1 443 209 280 100 Dotations aux amortissements & provisions liées aux activités de production net des reprises (83 730) (96 418) Dotations aux amortissements & provisions liées aux activités de forage net des reprises (1 637) (10 447) Résultat Opérationnel Courant 357 841 173 234 Provisions et dépréciations d'actifs de production et de forage (impairment) — — Charges et Dépréciations d'actifs d'exploration net des reprises (1 214) -85 Autres produits et charges non courants (3 008) -679 Résultat de sortie d'actifs (1 305) (14 490) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 3.1 352 314 157 980 Coût de l'endettement financier brut (18 970) (14 244) Produits de trésorerie 261 1 Produits et charges liées aux Instruments financiers dérivés de taux d'intérêts (1 040) (2 505) Coût de l'endettement financier net (19 749) (16 748) Ecarts de change nets (2 076) 3 806 Autres produits et charges financiers (1 539) (3 344) RÉSULTAT FINANCIER 4.1 (23 364) (16 286) Impôts sur les résultats 6.1 (145 465) (43 675) Résultat net des sociétés consolidées 183 485 98 020 Quote-part des sociétés mises en équivalence 2.4 22 404 22 936 RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 205 889 120 956 Dont : - Résultat net part Groupe 204 817 119 732 - Participations ne donnant pas le contrôle 1 073 1 223 Résultat Global de la période (en milliers de dollars) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net de la période 205 889 120 956 5 Ecarts de change sur la conversion des comptes des entités étrangères 374 -200 Variation de juste valeur des placements en instruments de couverture 973 2 364 TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE 207 237 123 119 - part du groupe 207 150 122 309 - participations ne donnant pas le contrôle 87 811 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 155 5 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 5.1.3 Variation des capitaux propres (en milliers de dollars) Capital Primes Autres Ecart de Résultat de Capitaux Particip. ne Capitaux réserves conversion l’exercice propres part donnant pas propres & Actions groupe le contrôle totaux propres 1er JANVIER 2021 193 831 42 112 904 452 (11 759) (588 977) 539 660 13 056 552 716 Résultat net 119 733 119 733 1 223 120 956 Juste valeur des instruments de 2 364 2 364 2 364 couverture Autres éléments du résultat global -213 426 213 -413 -200 Total du résultat global — — 2 150 426 119 733 122 309 811 123 119 Affectation du résultat - Dividendes (588 977) 588 977 — — — Effet d'impôts du débouclage des 17 142 17 142 17 142 Impact du changement de méthode de (3 707) (3 707) — (3 707) ACTIONS GRATUITES 839 839 839 MOUVEMENTS SUR ACTIONS (12 545) 11 461 (1 085) (1 085) PROPRES Total transactions avec les — (12 545) (563 241) — 588 977 13 190 — 13 190 actionnaires 1er janvier 2022 193 831 29 567 343 362 (11 333) 119 733 675 159 13 867 689 026 Résultat net 204 817 204 817 1 073 205 889 JUSTE VALEUR DES 973 973 973 INSTRUMENTS DE Autres éléments du résultat global -36 1 396 1 360 -986 374 Total du résultat global — — 937 1 396 204 817 207 150 87 207 237 Affectation du résultat - Dividendes 90 558 (119 733) (29 174) — (29 174) Actions gratuites 1 435 1 435 1 435 Mouvements sur actions propres — 1 942 1 942 1 942 TOTAL TRANSACTIONS AVEC — — 93 935 — (119 733) (25 798) — (25 798) LES ACTIONNAIRES 31-DÉC-22 193 831 29 567 438 234 (9 937) 204 817 856 511 13 954 870 465 156 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 5.1.4 Tableau de flux de trésorerie (en milliers de dollars) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net 205 889 120 956 Charge d'impôt des activités poursuivies 145 465 43 675 Résultat consolidé avant impôts 351 354 164 630 Dotations (reprises) nettes amortissements et provisions 3.3 & 3.4 & 3.6 & 3.10 82 699 106 444 Exploration passée en charge 3.3 1 214 85 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 2.4 (22 404) (22 936) Autres charges et produits calculés sur actions gratuites 1 435 839 Plus et moins-values de cession 1 305 14 490 Profits et pertes de dilution — — Autres éléments financiers 28 323 16 286 CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT IMPÔT 443 926 279 838 Impôts payés (112 497) (81 537) stocks 3.4 (1 103) 2 054 clients 3.6 (15 974) 8 545 fournisseurs 3.8 17 643 7 360 position de sur/sous-enlèvement 3.5 (12 902) (25 196) autres débiteurs 3.7 & 4.2 65 353 80 094 autres créditeurs 3.9 (18 551) 9 022 Variation du B.F.R net lié à l'activité 34 466 81 878 FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR LES OPÉRATIONS 365 895 280 180 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 103 — Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 3.3 (102 512) (164 355) Acquisitions d'immobilisation payées en instruments de capitaux propres — — Encaissements dividendes sur sociétés mises en équivalence 2.4 12 040 15 050 Variation des dépôts 4.2 (77 575) — Acquisition de sociétés mises en équivalence — (7 921) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX INVESTISSEMENTS (167 944) (157 226) Acquisition /cession d'actions propres (1 905) 1 202 Dividendes mis en paiement (29 174) — Remboursements d'emprunts 4.4 (456 250) (86 021) Primes et émissions d'emprunts 4.4 250 675 — Primes sur instruments financiers de couvertures Intérêts payés sur financement 4.4 -330 (18 676) (10 287) — 5 INTÉRÊTS ENCAISSÉS SUR PLACEMENT 4.1 264 — FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AU FINANCEMENT (255 396) (95 105) INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES -405 -382 VARIATION DE LA TRÉSORERIE (*) (57 850) 27 466 TRÉSORERIE (*) À L'OUVERTURE 195 675 168 209 TRÉSORERIE (*) À LA CLÔTURE 137 825 195 675 (*) Les concours bancaires sont inclus dans la trésorerie. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 157 5 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 5.1.5 Annexes aux comptes consolidés NOTE 1 GÉNÉRALITÉS NOTE 4 FINANCEMENTS Note 1.1 Faits marquants Note 4.1 Résultat financier Note 1.2 Base de préparation Note 4.2 Autres actifs financiers Note 4.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 4.4 Emprunts et dettes financières NOTE 2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Note 2.1 Méthodes de consolidation Note 2.2 Informations relatives au périmètre de NOTE 5 RISQUES FINANCIERS & JUSTE consolidation et aux titres de participations VALEURS non consolidés Note 5.1 Risques sur les fluctuations de cours des Note 2.3 Liste des entités consolidées hydrocarbures Note 2.4 Titres mis en équivalence Note 5.2 Risques de change Note 5.3 Risques de liquidité Note 5.4 Risques de taux NOTE 3 OPÉRATIONS Note 5.5 Risques de contrepartie Note 3.1 Information sectorielle Note 5.6 Risques pays Note 3.2 Résultat opérationnel Note 5.7 Juste valeur Note 3.3 Immobilisations Note 3.4 Stocks Note 3.5 Position de sur/sous-enlèvements NOTE 6 AUTRES INFORMATIONS Note 3.6 Créances clients Note 6.1 Impôts sur le résultat Note 3.7 Autres actifs Note 6.2 Résultat par action Note 3.8 Fournisseurs Note 6.3 Capitaux propres Note 3.9 Autres Passifs Courants Note 6.4 Parties liées Note 3.10 Provisions Note 6.5 Engagements Hors Bilan - Actifs et Passifs éventuels Note 6.6 Effectif du Groupe Note 6.7 Rémunérations des dirigeants Note 6.8 Honoraires des auditeurs Note 6.9 Événements post-clôture 158 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 NOTE 1 GÉNÉRALITÉS Établissements Maurel & Prom S.A. (“La Société” ou «M&P» ) Les états financiers consolidés au 31 décembre 2022 ont été est domiciliée en France. Le siège social de la Société est sis arrêtés par le conseil d’administration du 13 mars 2023. Ils 51 rue d’Anjou, 75008 Paris. Les états financiers consolidés de seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du la Société comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble 23 mai 2023. désigné comme “le Groupe” et chacune individuellement Les états financiers sont présentés en US Dollars ($). comme “les entités du Groupe”) et la quote-part du Groupe dans ses coentreprises. Le Groupe, coté sur Euronext Paris, Les montants sont arrondis au millier de dollars le plus agit principalement comme un opérateur spécialisé dans proche, sauf indication contraire. l’exploration et la production d’hydrocarbures (huile et gaz). Note 1.1 FAITS MARQUANTS Activité Au cours de l’exercice 2022, M&P a remboursé au total 201 M$ de dette brute, réduisant ainsi son endettement brut à 337 Au Gabon, la production d’huile en part M&P (80%) sur le M$ au 31 décembre 2022 (contre 539 M$ à fin 2021), dont 255 permis d’Ezanga s’élève à 14 646 b/j (18 308 b/j à 100%) pour M$ de prêt bancaire (RCF de 67 M$ intégralement tiré au 31 l’année 2022. La production moyenne pour l’année est donc décembre 2022) et 82 M$ de prêt d’actionnaire. en retrait de 6% par rapport à 2021, en raison principalement des perturbations consécutives à l’incident survenu fin avril La dette nette a par conséquent diminué de 143 M$ sur l’année sur le terminal d’export de Cap Lopez, la situation étant 2022 et s’élève à 200 M$, contre 343 M$ au 31 décembre 2021. revenue à la normale à partir du troisième trimestre. Évolution des actifs La campagne de stimulation des puits débutée au quatrième En Colombie les opérations de forage du puits d’exploration trimestre 2022 se poursuit. Des résultats tangibles sont Zorro-1 sur le permis COR-15 ont pris fin début janvier 2023. déjà visibles, avec une remontée sensible du potentiel de Le puits a rencontré des indices d’huile dans les formations production du champ, lequel se situe désormais au-dessus Guadalupe, objectif principal du forage, et Socha Inférieur de 21 000 b/j. sur lequel un échantillon d’huile de 20° API a été prélevé. En Tanzanie, la production de gaz en part M&P (48,06%) sur Néanmoins, le test de production mené sur le Socha le permis de Mnazi Bay s’élève à 43,2 Mpc/j (90,0 Mpc/j à inférieur n’a permis de produire que de l’eau de formation. En 100%) en 2022, en hausse de 10% par rapport à 2021. conséquence, le puits a été conclu non couronné de succès. En Angola, la production en part M&P (20%) du Bloc 3/05 en Au Vénézuela, début décembre 2022 et avec l’aval du 2022 s’élève à 3 732 b/j (18 660 b/j à 100%), en augmentation gouvernement américain, Chevron a signé avec les autorités de 9% par rapport à 2021. vénézuéliennes un accord permettant le paiement de dettes dues par PDVSA ainsi qu’un contrôle renforcé sur Le cours du Brent a connu une forte progression au cours de les opérations de leur entreprise mixte avec PDVSA, en l’exercice 2022 en lien avec le déclenchement de l’attaque particulier concernant les domaines des achats, de la gestion de l’Ukraine par la Russie et la reprise économique dans de de la trésorerie et des ventes de brut. M&P a entamé des 5 nombreuses régions du monde. Le cours moyen 2022 ressort négociations avec le gouvernement vénézuélien en vue à 101 $ contre 72$ sur l’année 2021. d’obtenir un arrangement similaire à celui de Chevron dans La production valorisée du Groupe (revenus des activités le cadre de sa participation dans Urdaneta West. de production, hors décalages d’enlèvement et réévaluation Wentworth Resources Plc («WW») et M&P ont annoncé en des stocks) s’élève à 700 M$ pour 2022, en augmentation de décembre 2022 qu’ils étaient parvenus à un accord sur les 43% par rapport à l’année précédente. Le retraitement des conditions d’une offre recommandée de la totalité du capital décalages d’enlèvement, net de la réévaluation de la valeur social émis et à émettre de WW par M&P. des stocks a eu un effet négatif de 35 M$ pour l’exercice, en raison notamment d’une position nette de sous-enlèvement Lors du « Court Meeting » et de l’assemblée générale (« de 718 000 barils à fin 2022. Après intégration des revenus General Meeting ») de Wentworth Resources (« Wentworth ») des activités de forage (12 M$), le chiffre d’affaires consolidé tenues le 23 février 2023, la majorité requise des actionnaires pour l’année 2022 s’élève en conséquence à 676 M$, en de Wentworth a voté en faveur de l’adoption de la résolution augmentation de 35% par rapport à 2021. relative à la modification des statuts de Wentworth et à la mise en œuvre du « Scheme ». La position de trésorerie à la clôture du 31 décembre 2022 s’établit à 138 M$ (contre 196 M$ au 31 décembre 2021). La finalisation de l’acquisition de Wentworth reste soumise Ce montant exclut 76 M$ placés sur compte-séquestre à l’approbation des autorités tanzaniennes. dans le cadre de l’offre annoncée le 5 décembre 2022 pour Wentworth Resources Plc. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 159 5 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 Note 1.2 BASE DE PRÉPARATION Cadre normatif − un respect des covenants, En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet − une position de trésorerie à la clôture du 31 décembre 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés 2022 qui s’établit à 138 M$ (contre 196 M$ au 31 décembre du groupe Maurel & Prom au titre de l’exercice clos le 31 2021), décembre 2022 sont établis selon les normes comptables − une réduction de son endettement nette à 200 M$ à la internationales IAS/IFRS applicables au 31 décembre 2022 clôture contre 343 M$ au 31 décembre 2021, telles qu’approuvées par l’Union Européenne et publiées par − Enfin, M&P peut également débloquer sur simple l’IASB et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/finance/ demande des liquidités supplémentaires grâce à la tranche accounting/ias/index-fr.htm. non utilisée de 100 M$ du Prêt d’Actionnaire. Les principes et méthodes comptables appliqués pour les Recours aux jugements et estimations comptes consolidés au 31 décembre 2022 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 Lors de la préparation des états financiers consolidés, le décembre 2021, à l’exception des normes, amendements et Groupe a analysé les risques potentiels du changement interprétations IFRS tels qu’adoptés par l’Union Européenne climatique. Sur la base de l’évaluation actuelle du Groupe et l’IASB, d’application obligatoire pour les exercices ouverts des risques et opportunités liés au changement climatique, à compter du 1er janvier 2021 ( et qui n’avaient pas été cette analyse n’a pas conduit à remettre en cause la valeur appliqués par anticipation par le Groupe), à savoir : de ses actifs de production immobilisés. Amendements IFRS 4, IFRS 7, IAS 39, et IFRS 9, “Phase 2 L’établissement des états financiers consolidés selon les de la Réforme des taux d’intérêt de référence”, normes IFRS implique que le Groupe effectue des choix comptables, procède à un certain nombre d’estimations et L’application des amendements et autres interprétations n’a retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des pas eu d’impact significatif sur les comptes au 31 décembre actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à 2022. la date d’arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés Les précisions de l’IFRS IC relative à l’application de la norme sur la période. Des changements de faits et circonstances IAS 19 – Avantages du personnel sont sans impact sur le peuvent amener le Groupe à revoir ces estimations. Groupe. Les résultats obtenus peuvent différer significativement de En mars 2021, le Comité d’Interprétation des IFRS (IFRS- ces estimations lorsque des circonstances ou hypothèses IC) a publié une interprétation de la norme IAS 38 « Coûts différentes s’appliquent. de configuration ou de personnalisation d’un logiciel dans le Par ailleurs, lorsqu’une transaction spécifique n’est traitée cadre d’un contrat de type SaaS (Software as a Service) ». par aucune norme ou interprétation, la direction du Groupe Cette interprétation clarifie les étapes qu’une entité doit applique son jugement à la définition et à l’application suivre pour comptabiliser des coûts de configuration ou de de méthodes comptables qui permettent de fournir une personnalisation d’un logiciel en mode SaaS. information pertinente et fiable. Les états financiers donnent Le Groupe n’a appliqué par anticipation aucune des une image fidèle de la situation financière, de la performance nouvelles normes et amendements mentionnées ci après et des flux de trésorerie du Groupe. Ils reflètent la substance dont l’application est obligatoire pour les périodes closes à des transactions, sont préparés de manière prudente et sont compter du 1er janvier 2022 : complets sous tous leurs aspects significatifs. – Amendements à la norme IAS 1 - Définition des méthodes Les principales estimations faites par la direction lors de comptables ; l’établissement des états financiers portent notamment sur : − les tests de dépréciation des actifs pétroliers ; – A mendements à la norme IA S 16 « Immobilisations corporelles – Produits générés avant l’usage prévu» ; − la comptabilisation des portages pétroliers ; − les provisions pour remise en état des sites ; – Amendements à l’IAS 37 « Contrats déficitaires – Coûts d’exécution du contrat » ; − l’évaluation des titres mis en équivalence et des actifs sous-jacents ; – Améliorations des normes IFRS 2018-2020. − le traitement comptable des instruments financiers Le groupe ne prévoit pas d’effet significatif du fait de dérivés souscrits par le Groupe ; l’application de ces nouvelles normes et amendements. − les positions de sur-ou sous-enlèvement ; Continuité d’exploitation − la reconnaissance des impôts différés actifs ; − Lors de la préparation des états financiers, le Groupe a − les estimations des réserves prouvées et probables. évalué sa capacité à poursuivre son exploitation qui n’est pas remis en question au 31 décembre 2022 aux égard des informations suivantes : − la capacité génératrice de cash-flow de ses actifs en hausse dans un environnement de prix plus élevé, 160 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 NOTE 2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Note 2.1 MÉTHODES DE CONSOLIDATION Consolidation – si le regroupement d’entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue Les entreprises contrôlées par les Établissements Maurel & dans la société acquise ; moins Prom SA sont consolidées par intégration globale. – l e montant net comptabilisé (généralement à la juste Le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il est exposé ou qu’il a valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs droit à des rendements variables en raison de ses liens avec repris. l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Les états financiers Quand la différence est négative, un profit au titre de des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à l’acquisition à des conditions avantageuses doit être partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la comptabilisé directement en résultat opérationnel. date à laquelle le contrôle cesse. Les coûts liés à l’acquisition, autres que ceux liés à l’émission Les soldes, les transactions, les produits et les charges d’une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du intragroupe sont éliminés en consolidation. fait d’un regroupement d’entreprises, sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Mise en équivalence La détermination du goodwill est finalisée dans un délai d’un Les coentreprises et entreprises associées sont consolidées an à compter de la date d’acquisition. par mise en équivalence. Ces goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de Les coentreprises sont des partenariats conférant au Groupe dépréciation systématiques à chaque clôture ainsi qu’en cas le contrôle conjoint, selon lequel il a des droits sur les actifs d’indice de perte de valeur ; les éventuelles pertes de valeur nets des partenariats et non des droits sur ses actifs et des constatées sur les goodwill ont un caractère irréversible. obligations à assumer au titre de leurs passifs. Les modifications du pourcentage de détention du Groupe Les entités associées sont les entités dans lesquelles le dans une filiale n’entraînant pas de perte du contrôle sont Groupe a une influence notable sur les politiques financières comptabilisées comme des transactions portant sur les et opérationnelles sans en avoir le contrôle ou le contrôle capitaux propres. conjoint. L’influence notable est présumée quand le pourcentage des droits de vote est supérieur ou égal à Les goodwill relatifs aux sociétés mises en équivalence sont 20 %, sauf si l’absence de participation à la gestion de la comptabilisés en titres mis en équivalence. société démontre l’absence d’influence notable. Quand le Conversion en devises pourcentage est inférieur, la consolidation par mise en équivalence s’applique dans les cas où l’influence notable Les états financiers consolidés sont présentés en US Dollar peut être démontrée. qui est la monnaie de présentation du Groupe. Les gains découlant des transactions avec les entités mises L a devise fonctionnelle des pr incipales filiales en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis opérationnelles est l’US Dollar. en équivalence à concurrence des parts d’intérêt du Groupe dans l’entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon Les comptes des filiales étrangères dont la monnaie 5 fonctionnelle n’est pas le dollar sont convertis selon la que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont méthode du cours de clôture. Les éléments d’actifs et de pas représentatives d’une perte de valeur. passifs, y compris les goodwill sur les filiales étrangères, sont Lorsque les critères de perte de valeur tels que définis par IAS convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture 39 “Instruments financiers - comptabilisation et évaluation” de l’exercice. Les produits et les charges sont convertis au indiquent que des titres mis en équivalence ont pu perdre de taux moyen de la période. Les écarts de conversion sont la valeur, le montant de cette perte est déterminé selon les constatés en autres éléments du résultat global, au bilan règles définies par IAS 36 “dépréciation d’actifs”. dans les capitaux propres au poste « écarts de conversion » et pour la part des minoritaires au poste « participations ne Regroupement d’entreprises donnant pas le contrôle ». Les écarts de conversion afférents Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés à un investissement net dans une activité à l’étranger sont confor mément à nor me IFR S 3 – Regroupement s imputés directement en autres éléments du résultat global. d’entreprises, selon la méthode de l’acquisition. Ainsi, lors Les charges et produits en devises sont enregistrés pour de la prise de contrôle d’une entreprise, les actifs et passifs leur contre-valeur dans la devise fonctionnelle de l’entité de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur (sauf concernée à la date de l’opération. Les actifs et passifs exceptions) conformément aux prescriptions des IFRS. monétaires en devises figurent au bilan pour leur contre- Le Groupe évalue le goodwill à la date d’acquisition comme : valeur dans la devise fonctionnelle de l’entité concernée au cours de clôture. Les différences résultant de la conversion en – la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus devises à ce dernier cours sont portées au compte de résultat – le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant en autres produits financiers ou autres charges financières. pas le contrôle dans l’entreprise acquise ; plus Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 161 5 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 Lorsque le règlement d’un élément monétaire qui est une Les écarts de change résultant de la conversion d’un passif créance à recevoir ou une dette payable à une activité à financier désigné comme couverture d’un investissement l’étranger, n’est ni planifié, ni probable dans un avenir prévisible, net d’une activité à l’étranger sont comptabilisés en autres les gains et pertes de change en résultant sont considérés éléments du résultat global pour la partie efficace de la comme faisant partie de l’investissement net dans une activité couverture et accumulés en réserve de conversion. Tout à l’étranger et sont comptabilisés en autres éléments du résultat écart se rapportant à la partie inefficace de la couverture global et sont présentés en réserve de conversion. est comptabilisé en résultat net. Lorsque l’investissement net couvert est cédé, le montant des écarts comptabilisés en Le Groupe applique la comptabilité de couverture aux réserve de conversion qui s’y rapporte est reclassé en résultat écarts de change survenant entre la monnaie fonctionnelle au niveau du résultat de cession. de l’activité à l’étranger et la monnaie fonctionnelle de la holding, en cas de différence de monnaie fonctionnelle. Note 2.2 INFORMATIONS RELATIVES AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ET AUX TITRES DE PARTICIPATIONS NON CONSOLIDÉS En application de la recommandation ANC 2017-01 du 2 décembre 2017, la liste exhaustive des entités du Groupe est présentée dans le document de référence de l’exercice au chapitre 7. Note 2.3 LISTE DES ENTITÉS CONSOLIDÉES Le périmètre de consolidation sur l’exercice 2022 concerne principalement les sociétés suivantes : Société Siège Méthode de % de contrôle consolidation (a) 31/12/2022 31/12/2021 Etablissements Maurel & Prom S.A. Paris Mère Société consolidante Maurel & Prom Assistance Technique International S.A. Genève, Suisse IG 100,00% 100,00% Caroil S.A.S Paris, France IG 100,00% 100,00% Maurel & Prom Exploration Production Tanzania Ltd Dar es Salaam, Tanzanie IG 100,00% 100,00% Maurel & Prom Gabon S.A. Port-Gentil, Gabon IG 100,00% 100,00% Maurel & Prom Mnazi Bay Holdings Paris, France IG 100,00% 100,00% Maurel & Prom Namibia S.A.S. Paris, France IG 100,00% 100,00% Maurel & Prom Amérique Latine Paris, France IG 100,00% 100,00% Maurel & Prom West Africa S.A. Bruxelles, IG 100,00% 100,00% Maurel & Prom Italia Srl Raguse, Sicile IG 100,00% 100,00% Cyprus Mnazi Bay Limited Nicosie, Chypre IG 60,08% 60,08% Maurel & Prom Colombia BV Rotterdam, Pays IG 100,00% 100,00% Seplat Lagos, Nigéria MEE 20,46% 20,46% Deep Well Oil & Gas, Inc Edmonton, Alberta, MEE 19,57% 19,57% Canada MP Energy West Canada Corp. Calgary, Canada IG Déconsolidé 100,00% MP Anjou 3 S.A.S. Paris, France IG 100,00% 100,00% Saint-Aubin Energie Québec Inc Montréal, Canada IG Déconsolidé 100,00% Maurel & Prom Angola S.A.S. Paris, France IG 100,00% 100,00% Maurel & Prom Exploration Production Paris, France IG 100,00% 100,00% Maurel & Prom Venezuela S.L. Madrid, Espagne IG 80,00% 80,00% M&P Servicios Intregrados UW S.A. Caracas, Venezuela IG 80,00% 80,00% Petroregional Del Lago (PRDL) Caracas, MEE 40,00% 40,00% Caroil Assistance Technique International S.A. Genève, Suisse IG 100,00% 100,00% Maurel & Prom Trading S.A. Paris, France IG 100,00% 100,00% Maurel & Prom Services S.A.S. Paris, France IG 100,00% 100,00% Caroil Drilling Solution S.A. Port-Gentil, Gabon IG 100,00% 100,00% MPC Drilling S.A.S Paris, France IG 100,00% N/A (a) IG : intégration globale. MEE : mise en équivalence. 162 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 Note 2.4 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE La contribution des sociétés mises en équivalence aux résultats du Groupe s’établit à 22 M$. (en milliers de dollars) Seplat Deep Well Oil Petroregional Total Del Lago Titres MEE au 31/12/2021 195 196 44 80 625 275 864 Résultat 21 424 0 0 21 424 Mouvement en OCI 981 0 981 Dividendes -12 040 -12 040 TITRES MEE AU 31/12/2022 205 560 44 80 625 286 229 Les données ci-dessous sont présentées telles que publiées dans les états financiers des coentreprises et entreprises associées (à 100 % et non en quote-part) au 31 décembre 2022, après le cas échéant, conversion en US dollar, ajustements à la juste valeur et retraitements d’homogénéisation des méthodes comptables. (en milliers de dollars) SEPLAT Localisation Nigéria Entreprise associée Activité Production % détention 20,46% Total actif non courant 2 654 415 Total actif non courant 454 562 Trésorerie et équivalents de trésorerie 428 280 TOTAL ACTIF 3 537 257 Autres passifs non courant -1 179 436 Autres passifs courant -597 938 TOTAL PASSIF (HORS CAPITAUX PROPRES) -1 777 374 Rapprochement avec les valeurs au bilan 0 TOTAL CAPITAUX PROPRES OU ACTIF NET 1 759 883 Quote-part détenue 360 084 Ajustement à la juste valeur IFRS 3 (a) -161 973 Valorisation des actions diluées (b) 7 448 VALEUR AU BILAN AU 31/12/2022 205 560 Chiffre d'affaires 951 795 Résultat opérationnel 285 933 5 Impairment Résultat financier -78 177 Résultat des JV et déconsolidation -3 380 impôts sociétés -99 670 RÉSULTAT NET DE LA SOCIÉTÉ MEE 104 706 Quote-part détenue 21 424 Retraitements d’homogénéisation (c) 981 VALEUR AU P&L AU 31/12/2022 22 404 (a) Il s’agit de l’ajustement de juste valeur selon IFRS 3 (intégration à la valeur de bourse) constaté en 2015 dans le cadre de la fusion avec MPI. (b) Seplat a émis 25 millions d’actions gratuites, générant une dilution de la part M&P de 0,9 % s’appliquant aux capitaux propres détenus diminué de l’ajustement de juste valeur IFRS 3 de 2016. Cet effet de réduction des capitaux propres est de 6,5 M$. Dans le même temps les actions diluées se valorisent au prix de marché de 7,4 M$. En net, il ressort un profit de dilution de la quote-part des capitaux propres en “autre produit de l’activité” pour 1 M$. (c) Il s’agit de la reconnaissance par résultat de paiements en action. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 163 5 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 Les informations comparatives 2021 sont rappelées ici : (en milliers de dollars) SEPLAT Localisation Nigéria Entreprise associée Activité Production % détention 20,46% Total actif non courant 3 215 899 Autres actifs courants 336 316 Trésorerie et équivalents de trésorerie 340 519 TOTAL ACTIF 3 892 734 Total passif non courant 1 704 343 Total passif courant 480 905 TOTAL PASSIF (HORS CAPITAUX PROPRES) 2 185 248 Rapprochement avec les valeurs au bilan 0 TOTAL CAPITAUX PROPRES OU ACTIF NET 1 707 486 Quote-part détenue 349 364 Ajustement à la juste valeur IFRS 3 (a) -163 304 Valorisation des actions diluées (b) 9 136 VALEUR AU BILAN AU 31/12/2021 195 196 Chiffre d'affaires 733 188 Résultat opérationnel 207 037 Impairment 59 138 Résultat financier -91 370 Résultat des JV et déconsolidation 2 540 impôts sociétés -60 169 RÉSULTAT NET DE LA SOCIÉTÉ MEE 117 176 Quote-part détenue 23 975 Retraitements d’homogénéisation (c) -347 VALEUR AU P&L AU 31/12/2021 23 628 (a)(a) Il s’agit de de Il s’agit l’ajustement l’ajustementde de juste valeur juste selon valeur IFRS selon 3 (intégration IFRS 3 (intégrationà laàvaleur de de la valeur bourse) constaté bourse) en en constaté 2015 dans 2015 le cadre dans de de le cadre la fusion avec la fusion MPI. avec MPI. (b)(a) Seplat a émis 25 millions d’actions gratuites, générant une dilution de la part M&P de 0,9 % s’appliquant aux capitaux propres détenus (b) Seplat a émis 25 millions d’actions gratuites, générant une dilution de la part M&P de 0,9 % s’appliquant aux capitaux propres détenus diminué diminué de l’ajustement de juste de l’ajustement devaleur IFRS 3IFRS juste valeur de 2016. Cet effet 3 de 2016. Cetde réduction effet des capitaux de réduction propres des capitaux est deest propres 6,5de M$. 6,5Dans M$. le même Dans tempstemps le même les actions diluées les actions se diluées valorisent au prix se valorisent aude marché prix de 9,1de de marché M$. 9,1En net, M$. Enilnet, ressort un profit il ressort de dilution un profit de la quote-part de dilution des capitaux de la quote-part propres des capitaux en “autre propres produit en “autre de l’activité” produit de l’activité” pourpour3 M$. 3 M$. (c)(a) Il s’agit (c) de la reconnaissance Il s’agit par résultat de la reconnaissance de paiements par résultat en action. de paiements en action. NOTE 3 OPÉRATIONS Note 3.1 INFORMATION SECTORIELLE Conformément à IFRS 8, l’information sectorielle est géographique n’est pertinente qu’au niveau des actifs et présentée selon des principes identiques à ceux du est présentée dans les notes relatives aux immobilisations. reporting interne utilisé par la direction générale et reproduit Les autres activités recouvrent principalement les activités l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer fonctionnelles et financières des holdings ainsi que l’activité les performances du Groupe. de trading. Le résultat opérationnel et les actifs sont répartis entre chaque secteur à partir des comptes contributifs des Les activités de Maurel & Prom sont divisées en trois entités qui incluent les retraitements de consolidation. secteurs : production, exploration et forage. L’information 164 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 (en milliers de dollars) Production Exploration Forage Autres 31/12/2022 Courant Exploration périmètre et autres constant éléments non- récurents Chiffre d’affaires 664 559 249 11 672 676 480 676 480 Produits & charges d’exploitation (214 412) (5 084) (13 701) -74 (233 271) (233 271) EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION 450 146 (4 835) (2 029) -74 443 209 443 209 Dotations aux amortissements, dépréciation & (81 521) (1 209) (1 637) (1 000) (85 367) (85 367) provisions des actifs en production et de forage RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 368 626 (6 044) (3 667) (1 074) 357 841 357 841 Provisions et Dépréciations d'actifs net des reprises 20 (1 267) 2 752 298 1 803 — 1 803 Autres charges non-récurrentes (2 417) (2 752) -857 (6 026) (6 026) Résultat de sortie d’actifs -764 -541 (1 305) (1 305) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 365 465 (7 852) (3 667) (1 632) 352 314 357 841 (5 527) Quote-part du résultat courant 22 404 22 404 22 404 des sociétés mises en équivalence QUOTE-PART DES SOCIÉTÉS MEE 22 404 22 404 22 404 résultat financier (1 641) 9 255 -45 (30 933) (23 364) (23 364) Impôts sur les résultats (143 992) -272 (1 201) (145 465) (145 465) Résultat net 242 236 1 403 (3 984) (33 766) 205 889 211 416 (5 527) Investissements incorporels -32 10 469 18 235 10 690 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (NET) 177 551 10 434 27 1 579 189 591 Investissements corporels 76 903 42 14 877 76 91 898 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (NET) 797 583 31 20 712 193 818 520 En raison des sanctions internationales à l’encontre de la société d’Etat PDVSA, les seules opérations menées localement par la filiale vénézuélienne du Groupe, M&P Servicios Integrados U.W., se limitent strictement à des opérations de maintenance sécuritaire des actifs, de sécurité du personnel et de protection de l’environnement. Dans ce contexte, et en dépit d’un actif restant en production et conservant son potentiel, la performance de PRDL n’est pas reconnue en quote part de résultat des sociétés MEE. Les informations comparatives 2021 sont rappelées ci-après : (en milliers de dollars) Production Exploration Forage Autres 31/12/2021 Courant Exploration périmètre et autres constant éléments non- récurents Chiffre d’affaires 496 888 828 1 949 499 666 499 666 5 Produits & charges d’exploitation (206 519) (8 735) -13 (4 299) (219 565) (219 565) EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION 290 369 (7 906) 1 937 (4 299) 280 100 280 100 Dotations aux amortissements, dépréciation & (94 506) 384 (9 691) (3 052) (106 866) (106 866) provisions des actifs en production et de forage RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 195 862 (7 522) (7 755) (7 351) 173 234 173 234 Provisions et Dépréciations d'actifs net des reprises 1 147 -85 -187 -538 337 — 337 Autres charges non-récurrentes 64 — -781 -385 (1 101) (1 101) Résultat de sortie d’actifs (14 201) -288 (14 490) (14 490) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 182 872 (7 607) (9 011) (8 274) 157 980 173 234 (15 254) QUOTE-PART DU RÉSULTAT COURANT 23 628 -692 22 936 22 936 DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE QUOTE-PART DES SOCIÉTÉS MEE 23 628 -692 22 936 22 936 résultat financier (3 025) (1 227) -271 (11 763) (16 286) (16 286) Impôts sur les (42 006) -65 (1 603) (43 675) (43 675) RÉSULTATS Résultat net 161 470 (9 527) (9 347) (21 641) 120 956 136 210 (15 254) INVESTISSEMENTS INCORPORELS 96 671 4 251 — 909 101 831 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (NET) 190 985 7 531 13 1 686 200 215 INVESTISSEMENTS CORPORELS 62 202 94 142 87 62 525 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (NET) 805 389 6 9 421 300 815 116 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 165 5 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 Note 3.2 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Note 3.2.1 CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires concernant l’huile, correspondant à indices PCO Rabi light pour la zone gabonaise ou Palanca la vente de la production sur les gisements opérés par la Blend pour la zone angolaise, qui servent de référence lors Société, est déterminé sur la base des ventes, c’est-à-dire du dénouement physique de ces positions d’enlèvements. des enlèvements d’huile. Le Groupe constate le décalage Le chiffre d’affaires concernant le gaz, est reconnu au point entre les enlèvements et le droit théorique au sein du coût des de raccordement des installations des clients. ventes par le biais de la reconnaissance d’une position de sur- ou sous-enlèvement, valorisée à la clôture au prix de marché, Le chiffre d’affaires des prestations de forage est constaté et comptabilisée en actifs courants (créance de position de selon l’avancement de la prestation de forage, avancement sous-enlèvement) ou passifs courants (dette de position de mesuré selon la profondeur de forage et le temps de sur-enlèvement). Le prix de marché est déterminé selon les mobilisation passé. 12 mois 2022 12 mois 2021 Var. 21/22 Gabon (huile) (b/j) 14 646 15 540 -6% Angola (huile) (b/j) 3 732 (a) 3 416 9% Tanzanie (gaz) (Mpc/j) 43,2 39,2 10% TOTAL (BEP/J) 25 584 25 490 —% Prix de vente moyen Huile ($/b) 97,8 72,5 35% Gaz ($/BTU) 350 335 5% Chiffre d’affaires Gabon (M$) 527 369 43% Angola (M$) 104 67 55% Tanzanie (M$) 68 52 32% PRODUCTION VALORISÉE (M$) 700 489 43% Activité de forage (M$) 12 2 Retraitement des décalages d’enlèvements (M$) -35 10 Chiffre d’affaires consolidé (M$) 676 500 35% (a) M&P Trading achète et commercialise les productions du Groupe en Angola et au Gabon. Des productions de parties tierces peuvent également être commercialisées par M&P Trading. Celles-ci sont alors présentées dans le chiffre d’affaire consolidé du Groupe. La production valorisée du Groupe (revenus des activités Le prix de vente moyen de l’huile s’élève à 97,8 $/b sur de production, hors décalages d’enlèvement et réévaluation l’exercice 2022 contre 72,5 $/b sur l’exercice 2021 soit une des stocks) s’élève à 700 M$ pour 2022, en augmentation de augmentation de 35 %. 43% par rapport à l’année précédente. Le retraitement des Maurel & Prom commercialise les volumes de pétrole décalages d’enlèvement, net de la réévaluation de la valeur produits par M&P Gabon et M&P Angola par l’intermédiaire des stocks a eu un effet négatif de 35 M$ pour l’exercice, en de sa filiale M&P Trading. 5,3 millions de barils ont été raison notamment d’une position nette de sous-enlèvement commercialisés sur la période. de 718 000 barils à fin 2022. Après intégration des revenus des activités de forage (12 M$), le chiffre d’affaires consolidé Après prise en compte des activités de forage et des pour l’année 2022 s’élève en conséquence à 676 M$, en décalages d’enlèvements, le chiffre d’affaires consolidé du augmentation de 35% par rapport à 2021. Groupe pour l’année 2022 s’établit à 676 M$, en hausse de 35 % par rapport à 2021. Les ventes en Tanzanie sont en hausse de 32% avec notamment une production de 47,0Mpc/j au 1er trimestre. Note 3.2.2 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Pour évaluer la performance de ses activités, le Groupe a – taxes (incluant les redevances minières et autres taxes retenu plusieurs indicateurs : liées à l’activité) ; L’excédent brut d’exploitation (EBE) correspond au chiffre – charges de personnel. d’affaires net des éléments suivants : Ces 3 derniers éléments ont fait l’objet d’un regroupement par – autres produits d’exploitation ; destination au sein des autres charges d’exploitation. – achats de consommables et de prestations de services ; 166 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 Le résultat opérationnel courant correspond à l’EBE net – les impairment d’actifs opérationnels ; des dotations aux amortissements des immobilisations – les dépréciations liées à l’abandon des actifs d’exploration ; corporelles et incorporelles, incluant la déplétion. – les charges relatives aux dépenses engagées en phase Les éléments entre le résultat opérationnel courant et d’exploration (jusqu’à l’identification d’un prospect), tant le résultat opérationnel correspondent à des produits et la volatilité de celles-ci est non prédictible, dépendant du charges considérés comme inhabituels, non récurrents, et résultat des activités d’exploration ; significatifs, tels que : – les coûts relatifs aux regroupements d’entreprises et aux – les plus-values et moins-values significatives réalisées sur restructurations. des cessions d’actifs ; Les autres charges d’exploitation se décomposent de la façon suivante : (en milliers de dollars) 31/12/2022 31/12/2021 Achats et Services externes (99 708) (105 358) Taxes, contributions et redevances (85 251) (77 226) Charges de personnel (61 214) (62 179) TOTAL AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION (246 173) (244 762) Le résultat opérationnel courant s’établit à 358 M$ et bénéficie de la bonne tenue des prix du brut. Le résultat non-courant inclut pour l’essentiel 3 M$ lié à l’Angola et 1 M$ de dépréciation d’actif d’exploration en Colombie. Note 3.3 IMMOBILISATIONS Maurel & Prom mène son activité d’exploration et de – Droits miniers acquis : les acquisitions de droits miniers production pour partie dans le cadre de Contrats d’Exploration sont inscrites en actifs incorporels et, lorsqu’ils ont permis et de Partage de Production (CEPP). Ce type de contrat, signé la découverte de réserves pétrolières, sont amorties selon avec l’Etat-hôte, fixe les règles de coopération (en association la méthode de l’unité de production sur la base des réserves avec d’éventuels partenaires), de partage de production avec prouvées et probables. Le taux d’amortissement est égal au l’État ou la société nationale qui le représente et définit les rapport de la production d’hydrocarbures du champ pendant modalités d’imposition de l’activité. l’exercice sur les réserves d’hydrocarbures prouvées et probables au début du même exercice, réestimées sur la En vertu de ces accords, la Société s’engage, à hauteur de base d’une expertise indépendante. ses intérêts, à financer les opérations d’exploration et de production et reçoit en contrepartie une quote-part de la Coûts d’exploration production dite cost oil ; la vente de cette part de production Le Groupe applique la norme IFRS 6 relative à la compta- doit permettre de se rembourser des investissements bilisation des coûts d’exploration. ainsi que des coûts opérationnels engagés ; le solde de la production (profit-oil) est alors partagé dans des proportions La comptabilisation des droits et actifs de production 5 variables avec l’État ; la Société acquitte ainsi sa part d’hydrocarbures est réalisée conformément à la méthode d’imposition sur les revenus de ses activités. du “successful efforts”. Dans le cas de ces Contrats d’Exploration et de Partage de Les charges encourues antérieurement à la délivrance du Production (CEPP), la Société comptabilise sa quote-part permis d’exploration sont comptabilisées en charges. d’actifs, de revenus et de résultat par application de son Les études et travaux d’exploration, y compris les coûts de pourcentage de détention dans le permis concerné. géologie et de géophysique, sont inscrits en charges jusqu’à Les principales méthodes de comptabilisation des coûts de l’identification d’un prospect. l’activité pétrolière sont les suivantes : Les dépenses concourant à l’identification d’un prospect tels Droits de recherche et d’exploration pétrolière que les forages d’exploration sont capitalisées et elles sont amorties à compter du début de l’exploitation. – P ermis miniers : les coûts relatifs à l’acquisition et à l’attribution de permis miniers sont inscrits en actifs Les dépenses de forage n’ayant pas abouti à une découverte incorporels et, durant la phase d’exploration, amortis commerciale sont comptabilisées en charges à hauteur linéairement sur la durée estimée du permis, puis, dans la des coûts engagés dès lors qu’il est décidé d’abandonner phase de développement, au rythme des amortissements définitivement les travaux sur la zone concernée ou sur la des installations de production pétrolière. En cas de retrait zone de rattachement. du permis ou d’échec des recherches, l’amortissement restant à courir est constaté en une seule fois. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 167 5 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 Le groupe se réfère à la norme IASC 932 “extractive activities” Les réserves prises en compte sont les réserves déterminées d’application usuelle dans le secteur pétrolier pour définir le à partir d’analyses menées par des organismes indépendants. traitement comptable de situations ou opérations non traitées Coûts de remise en état des sites spécifiquement par les normes IAS. En application de ce principe, lorsqu’il apparaît qu’un puits d’exploration en cours à Des provisions pour remise en état des sites sont constituées la clôture n’a pas conduit à la découverte de réserves prouvées dès lors que le Groupe a une obligation de démanteler et de et que ce résultat n’est connu qu’entre la date de clôture et la remettre en état les sites. date d’arrêté des comptes, les dépenses engagées sur ce puits Le coût actualisé de remise en état des sites est capitalisé et jusqu’à la date de clôture sont comptabilisées en dépenses rattaché à la valeur de l’actif sous-jacent et amorti au même d’exploration sur la période considérée. rythme que celui-ci. Lorsque la faisabilité technique et la viabilité commerciale Financement des coûts pétroliers pour le compte de tiers du projet d’exploitation pétrolière deviennent démontrables (analyse basée sur le résultat des puits d’appréciation ou Le financement des coûts pétroliers pour le compte de tiers des travaux d’études sismiques…) suite à l’obtention de est une opération qui consiste, dans le cadre d’une association l’Autorisation exclusive de développement et d’exploitation pétrolière, à se substituer à un autre membre de l’association ( AEDE), ces coût s deviennent alor s des coût s de pour le financement de sa part dans le coût de travaux. développement, dont une partie est transférée en actifs Lorsque les conditions contractuelles lui confèrent des corporels, selon leur nature. caractéristiques similaires à celles des autres actifs Dès qu’un indice de perte de valeur surgit (échéance d’un pétroliers, le financement des coûts pétroliers pour le compte permis, dépenses ultérieures non budgétées…), un test de de tiers est traité comme un actif pétrolier. dépréciation est réalisé pour vérifier que la valeur comptable En conséquence et conformément au paragraphe 47 (d) de des dépenses engagées n’excède pas la valeur recouvrable. l’ASC 932 usuellement appliqué dans le secteur pétrolier, Par ailleurs, lorsque la faisabilité technique et la viabilité les règles de comptabilisation sont celles applicables aux commerciale du projet d’exploitation pétrolière deviennent dépenses de même nature que la part propre du groupe démontrables, les actifs d’exploration sont systématiquement (immobilisations, amortissements, dépréciation, frais soumis à un test de dépréciation. d’exploitation en charges) : Les tests de dépréciation sont effectués au niveau du permis, – enregistrement des coûts d’exploration financés en actifs tel que défini par le cadre contractuel, selon la pratique du incorporels (part des associés portés comptabilisée comme secteur. la part Maurel & Prom) ; Immobilisations de production pétrolière – dans le cas de recherche n’ayant pas abouti à une mise en production : inscription de la totalité des coûts en charges ; L’actif immobilisé de production pétrolière comprend les actifs reconnus en phase d’exploration et transférés en – d ans le cas de mise en production : transfer t des immobilisations corporelles à la suite de découvertes coûts inscrits en actifs incorporels en actifs corporels et les actifs liés au développement des champs (forage (installations techniques) ; d’exploitation, installations de surface, systèmes d’évacuation – la part des hydrocarbures revenant aux associés portés de l’huile…). et servant au remboursement du portage est considérée Déplétion comme un chiffre d’affaires chez l’associé qui porte ; Les immobilisations sont amorties selon la méthode de l’unité – les réserves correspondant aux coûts portés sont ajoutées de production. aux réserves de l’associé qui porte les coûts ; Pour les installations générales, c’est à dire concernant la – amortissement des installations techniques (y compris la totalité d’un champ (pipelines, unités de surface…), le taux part des associés portés) selon la méthode de l’unité de d’amortissement retenu est égal au rapport de la production production en intégrant au numérateur la production de la d’hydrocarbures du champ pendant l’exercice sur les réserves période affectée aux remboursements des coûts portés et prouvées au début du même exercice. Le cas échéant, elles au dénominateur la part des réserves servant à rembourser sont pondérées du ratio [réserves prouvées/(réserves la totalité des coûts portés. prouvées plus probables)], visant à prendre en compte leur Autres actifs immobilisés incorporels dimensionnement à l’exploitation de l’ensemble des réserves prouvées et probables du champ concerné. Les autres actifs immobilisés incorporels sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et figurent au bilan pour cette Pour les installations spécifiques, c’est à dire dédiées à des valeur, après déduction des amortissements cumulés et des zones spécifiques d’un champ, le taux d’amortissement éventuelles dépréciations. retenu est égal au rapport de la production d’hydrocarbures du champ pendant l’exercice sur les réserves prouvées Les amortissements sont calculés sur un mode linéaire et développées au début du même exercice. A l’arrivée à la durée d’amortissement est fondée sur la durée d’utilité échéance du permis, un amortissement accéléré peut être estimée des différentes catégories d’actifs incorporels opéré. amortis sur une durée allant d’un à trois ans. 168 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 Dépréciation des actifs ensemble d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées Lorsque des événements indiquent un risque de perte de de trésorerie générées par les autres groupes d’actifs. Dans valeur des actifs incorporels et corporels, et, concernant certains cas, un permis peut contenir des actifs d’exploration le goodwill et les actifs incorporels non amortis au moins et de production. une fois par an, un test de dépréciation est effectué afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur Concernant les autres activités du Groupe, les tests de valeur recouvrable, cette dernière étant définie comme la dépréciation sont réalisés sur la base de business plans de plus élevée de la juste valeur (diminuée des coûts de sortie) la société, incluant une valeur terminale. et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée Le taux d’actualisation retenu tient compte du risque lié à par l’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’activité et à sa localisation géographique. l’utilisation des actifs et de leur cession. Dans le cas où le montant recouvrable est inférieur à la valeur S’agissant des actifs pétroliers en production, les flux nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour de trésorerie sont déterminés en fonction des réserves la différence entre ces deux montants. identifiées, du profil de production associé et des prix de vente escomptés après prise en compte de la fiscalité Cette perte de valeur peut éventuellement être reprise dans applicable selon les contrats de partage de production. la limite de la valeur nette comptable qu’aurait eue l’actif à la même date s’il n’avait pas été déprécié. Les pertes de valeur Un permis ou un ensemble de permis d’une même zone constatées sur les goodwill ont un caractère irréversible. géographique sont généralement retenus comme étant l’unité génératrice de trésorerie (UGT). Une UGT est un Note 3.3.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les investissements incorporels de la période sont constitués essentiellement des dépenses d’exploration sur le permis COR-15 en Colombie. Tous les actifs composant le portefeuille d’exploration du Groupe ont fait l’objet d’une analyse de leur valeur recouvrable conformément aux dispositions d’IFRS 6 et d’IAS 36. (en milliers de dollars) 31/12/2020 Écart de Investis- Transfert Sortie Amortis- 31/12/2022 conversion sement sement Actifs rattachés à des permis en 190 985 — -32 9 (13 410) 177 551 production Actifs rattachés à des permis en 7 531 — 10 469 (6 000) (1 755) 188 10 434 exploration Forage 13 18 — -4 27 Autres 1 686 235 — -342 1 579 TOTAL DES IMMOBILISATIONS 200 215 — 10 690 (5 991) (1 755) (13 568) 189 591 INCORPORELLES - NET 5 En Colombie sur le permis d’exploration COR-15, M&P a foré le puits Zorro-1. Les résultats n’ont pas permis de conclure à la présence d’hydrocarbure. Le coût lié à ce puits s’élève à environ 8M$ (dont 6M$ supportés par Frontera suite à l’accord conclu avec M&P lors de leur sortie du permis). Compte tenu du financement partiel du premier puits d’exploration par Frontera, l’impact de la dépréciation se limite à 1M$. Le solde à la clôture se compose principalement des coûts d’exploration en Colombie relatifs au deuxième puits d’obligation et des dépenses d’exploration comptabilisées sur le permis Namibien. Il est rappelé ci-dessous les variations des immobilisations incorporelles de l’exercice précédent : (en milliers de dollars) 31/12/2020 Écart de Investis- Transfert Sortie Amortis- 31/12/2021 conversion sement sement Actifs rattachés à des permis en 112 142 — 96 671 (8 994) (8 833) 190 985 production Actifs rattachés à des permis en 4 741 — 4 251 89 (483) (1 067) 7 531 exploration Forage 13 — — — 13 Autres 76 909 812 (111) 1 686 TOTAL DES IMMOBILISATIONS 116 972 — 101 831 (8 093) (483) (10 011) 200 215 INCORPORELLES - NET Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 169 5 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 Note 3.3.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (en milliers de dollars) 31/12/2020 Écart de Investis- Transfert Sortie Amortis- 31/12/2021 conversion sement sement Actifs rattachés à des permis en 826 904 (27) 62 202 9 383 (14 200) (78 873) 805 389 production Actifs rattachés à des permis en — — 94 11 (99) 6 exploration Forage 13 188 142 (127) (288) (3 493) 9 421 Autres 2 728 87 (1 201) (1 313) 300 TOTAL DES IMMOBILISATIONS 842 819 (27) 62 525 8 065 (14 488) (83 778) 815 116 CORPORELLES - NET Les investissements corporels de la période concernent pour Les hypothèses de calcul reposent notamment sur : l’essentiel les investissements de développement réalisés (i) un prix du Brent de 65 $/b pour les ventes d’huile désinflaté sur le permis d’Ezanga et l’acquisition d’un nouvel appareil de au même rythme que les opex pour le Gabon à horizon 2050, forage, qui sera opéré par la filiale de forage du Groupe. Cette acquisition, dont le montant s’élève à 15 M$, vise à donner au (ii) un profil de production déterminé sur la base des rapports Groupe les moyens de poursuivre et intensifier son activité de réserves des experts indépendants, au Gabon. (iii) un taux d’actualisation individualisé par pays En application d’IAS 36, des tests de dépréciation ont été (iv) les hypothèses de coûts ont été déterminées sur la effectués, afin de déterminer la valeur recouvrable des base des projections managériales sur les différents actifs, actifs. Le Groupe n’a enregistré aucune charge ou reprise notamment en ligne avec les engagements du Groupe en de dépréciation de ses actifs. terme de développement, de maitrise des coûts opérationnels Concernant les activités de production, la valeur d’utilité a été et de politique environnementale. déterminée sur la base des cash-flows futurs. La sensibilité du test de dépréciation sur le principal permis opéré du Groupe (Ezanga) est présentée ci-dessous : En Millions $ Brent/bbl Production -10 $/bbl Cas de base +10 $/bbl Production -5% -75 -43 -14 Production projetée -33 0 29 Production +5% 8 40 71 WACC -10 $/bbl Cas de base +10 $/bbl taux d'actualisation -1pt -71 -38 -9 taux d'actualisation 14 % -33 0 29 taux d'actualisation +1pt 10 43 72 Il est rappelé ci-dessous les variations des immobilisations corporelles de l’exercice précédent : (en milliers de dollars) 31/12/2019 Écart de Investis- Transfert Dépréciation Amortis- 31/12/2021 conversion sement sement Actifs rattachés à des permis en 826 904 -27 62 202 9 383 (14 200) (78 873) 805 389 Production Actifs rattachés à des permis en — — 94 11 -99 6 exploration Forage 13 188 142 -127 -288 (3 493) 9 421 Autres 2 728 87 (1 201) (1 313) 300 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 842 819 -27 62 525 8 065 (14 488) (83 778) 815 116 (NET) Note 3.4 STOCKS Les stocks sont valorisés selon la méthode du Coût Moyen valorisés au coût de production comprenant les frais de Pondéré au coût d’acquisition ou de production. Le coût de champ, le transport et l’amortissement des biens concourant production inclut les consommations et les coûts directs et à la production. Une provision est constituée lorsque la valeur indirects de production. Les stocks d’hydrocarbures sont nette de réalisation est inférieure au coût des stocks. 170 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 (en milliers de dollars) 31/12/2020 Écart de Variation Transfert Dépréciation/ 31/12/2021 conversion Reprises Stock d'huile Ezanga (Gabon) 5 959 (2 653) — 3 306 Produits chimiques Ezanga (Gabon) 1 303 2 838 — 4 141 BRM (Tanzanie) 1 568 -91 — 1 477 Colombie 112 459 571 Forage 3 572 460 — 4 031 STOCKS ET EN COURS - ACTIF 12 515 -91 1 103 13 526 Les stocks d’huile sur Ezanga correspondent aux quantités d’huile dans le pipe-line et sont valorisés au cout de production. Les stocks de forage correspondent à des pièces de maintenance et sont valorisés au coût d’approvisionnement. Note 3.5 POSITION DE SUR/SOUS-ENLÈVEMENTS Le Groupe constate le décalage entre les enlèvements et le valorisée à la clôture au prix de marché, et comptabilisée en droit théorique au sein du coût des ventes par le biais de la actifs courants (créance de position de sous-enlèvement) reconnaissance d’une position de sur-ou sous-enlèvement, ou passifs courants (dette de position de sur-enlèvement). (en milliers de dollars) 31/12/2021 Écart de Variation Transfert Dépréciation/ 31/12/2022 conversion Reprises Créances de position de sous-enlèvement 18 576 (2) 24 161 — 42 736 Dette de position de sur-enlèvement (1 035) 1 035 — POSITION NETTE DE SUR/SOUS- 17 541 (2) 25 196 42 736 ENLÈVEMENTS Les créances de sous-enlèvement proviennent uniquement du Gabon. Note 3.6 CRÉANCES CLIENTS Les créances commerciales sont comptabilisées initialement des créances conformément à IFRS 9. L’exposition du Groupe à leur juste valeur, puis à leur coût amorti. au risque de crédit est influencée par les caractéristiques individuelles des clients. À la clôture, des dépréciations des créances clients sont constituées à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie (en milliers de dollars) 31/12/2021 Écart de Variation Transfert Dépréciation/ 31/12/2022 Ezanga (Gabon) 2 597 conversion 11 167 — Reprises 13 763 5 Trading 13 576 (8 918) — 4 658 Mnazi Bay (Tanzanie) 12 772 3 987 — — 16 759 Forage 302 3 305 — 382 3 989 Autres 208 -12 6 433 (5 778) 851 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 29 455 -12 15 974 — (5 396) 40 021 (NET) L’encours client sur Ezanga relatif aux ventes d’hydrocarbures L’encours client sur Mnazi Bay relatif aux ventes de gaz correspond essentiellement aux créances sur la Sogara à correspond essentiellement aux créances sur la société laquelle est vendue une partie de la production réalisée sur nationale TPDC et sur Tanesco. les champs du permis d’Ezanga. La recouvrabilité de l’ensemble de ces créances clients n’est pas remise en cause. Il n’y a pas de créance significative dépréciée. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 171 5 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 Note 3.7 AUTRES ACTIFS Les autres actifs courants comprennent des actifs liés au date de reporting. À la clôture, conformément à IFRS 9, cycle d’exploitation normal, et dont certains peuvent être des dépréciations sont constituées à hauteur des pertes réalisés dans un délai supérieur à douze mois suivant la attendues sur la durée de vie des créances. (en milliers de dollars) 31/12/2021 Écart de Variation Transfert Dépréciation/ 31/12/2022 conversion Reprises Avances fournisseurs 1 330 15 4 222 120 5 687 Créances opérationnelles 1 673 -2 (6 836) 5 981 — 815 Charges constatées d'avance et à répartir 1 436 -2 857 -168 2 122 Créances fiscales et sociales 92 900 -204 (65 875) -4 (5 877) 20 940 AUTRES ACTIFS (NET) 97 339 -194 (67 633) 5 929 (5 877) 29 564 Brut 117 694 -194 (67 633) 5 929 — 55 796 Dépréciation (20 355) — — (5 877) (26 232) Non courant — — — — Courant 97 339 -194 (67 633) 5 929 (5 877) 29 564 Les “Créances fiscales et sociales” sont essentiellement Les créances opérationnelles correspondent au financement constituées de la créance de TVA sur l’État Gabonais. Suite par le Groupe de la quote-part des coûts revenant à ses à l’accord signé avec ce dernier en 2021 mettant en place partenaires, dans le cadre des contrats d’association. Celles- un mécanisme de recouvrement en nature de cette créance, ci sont récupérées par réallocation au profit du Groupe d’une celle-ci est apurée par imputation sur les coûts pétroliers partie des ventes d’hydrocarbures, revenant aux associés sans perte fiscale. portés. Le rythme de recouvrement de ces portages s’inscrit dans le cycle d’exploitation normal de l’activité et peut par conséquent excéder une période de 12 mois. Note 3.8 FOURNISSEURS (en milliers de dollars) 31/12/2021 Écart de Variation Transfert Dépréciation/ 31/12/2022 conversion Reprises Ezanga (Gabon) 42 681 10 206 52 887 Mnazi Bay (Tanzanie) 94 — 1 116 1 210 Forage 799 -14 1 473 -35 2 224 Autres 7 775 -102 4 847 12 521 FOURNISSEURS ET COMPTES 51 350 -116 17 643 -35 68 842 RATTACHÉS Note 3.9 AUTRES PASSIFS COURANTS Ces autres dettes sont inclues dans les passifs financiers comptabilisés initialement à leur juste valeur, puis à leur coût amorti. (en milliers de dollars) 31/12/2021 Écart de Variation Transfert & Dépréciation/ 31/12/2022 conversion Périmètre Reprises Dettes sociales 15 937 -47 -353 15 537 Dettes fiscales 31 959 -2 7 985 35 39 977 Avances financement BFR des partenaires 22 497 (22 497) — Avances TPDC 27 180 — 27 180 Dette opérateur Angola 21 290 5 446 26 737 Créditeurs divers 14 117 (6 935) -806 (3 978) 2 398 AUTRES PASSIFS COURANTS 132 979 (6 984) (10 224) (3 943) 111 829 Les dettes opérateurs correspondent à des appels de fond à L’avance TPDC correspond à un acompte reçu en 2015 en émettre par l’opérateur Sonangol en Angola. garantie des ventes, qui sera remboursée en cas de mise en place par TPDC d’un autre type de garantie financière. 172 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 Note 3.10 PROVISIONS Conformément à la norme IAS 37 “Provisions, passifs – la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des éventuels et actifs éventuels”, des provisions sont unités de crédits projetées qui stipule que chaque période comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe de service donne lieu à constatation d’une unité de droit une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un à prestation. Ces calculs intègrent des hypothèses de événement passé dont le règlement devrait se traduire mortalité, de rotation du personnel et de projection des par une sortie de ressources constitutives d’avantages salaires futurs ; et économiques. – les écarts constatés entre l’évaluation et la prévision des L’obligation de remise en état des sites est comptabilisée pour engagements (en fonction de projections ou hypothèses la valeur actualisée du coût estimé au titre de l’obligation nouvelles) ainsi qu’entre la prévision et la réalisation sur le contractuelle de démantèlement ; l’impact du passage du rendement des fonds investis sont appelés pertes et gains temps est mesuré en appliquant au montant de la provision actuariels. Ils sont comptabilisés en autres éléments du un taux d’intérêt sans risque. L’effet de la désactualisation résultat global, sans possibilité de recyclage ultérieur est enregistré dans le poste “Autres produits et charges en résultat. Le coût des services passés est reconnu en financiers”. résultat, qu’ils soient acquis ou non acquis. Les indemnités de départ en retraite correspondent à des régimes à prestations définies. Elles sont provisionnées de la façon suivante : (en milliers de dollars) 31/12/2021 Écart de Dotation Reprise Transfert 31/12/2022 conversion Remise en état des sites 90 678 -248 3 755 (1 068) (14 342) 78 775 Engagements de retraites 4 799 — 317 -391 — 4 725 Autre 37 239 — 255 (18 706) — 18 788 PROVISIONS 132 716 -248 4 327 (20 164) (14 342) 102 288 Non courant 95 477 -248 4 072 (1 459) (14 342) 83 499 Courant 37 239 — 255 (18 706) — 18 788 Les provisions pour remise en état des sites, concernant les L’actualisation de la provision au Gabon a engendré une baisse sites en production, sont établies sur la base d’un rapport de -14M$ en contrepartie de son actif de démantèlement. d’expert et actualisées en utilisant les taux US Bloomberg Les autres provisions couvrent divers risques notamment Corporate A A en phase avec la durée des engagements. fiscaux (hors IS) et sociaux dans les différents pays où le Groupe est présent. 5 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 173 5 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 NOTE 4 FINANCEMENTS Note 4.1 RÉSULTAT FINANCIER (en milliers de dollars) 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts sur découverts (1 029) -916 Charge financière IFRS 16 -415 -21 Intérêts prêts actionnaire (2 424) (1 682) Intérêts sur autres emprunts (15 102) (11 624) COÛT DE L’ENDETTEMENT BRUT (18 970) (14 243) Produits de trésorerie 261 499 Résultats nets sur instruments dérivés (1 040) (2 505) COÛT DE L’ENDETTEMENT NET (19 749) (16 249) Écarts de change nets (2 076) 3 806 Autres (1 539) (3 843) AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS NETS (3 615) -37 RÉSULTAT FINANCIER (23 364) (16 286) Le coût de l’endettement brut intègre les intérêts calculés sur – le taux de conversion EUR/USD au 31/12/2021 s’établissait la base du taux d’intérêt effectif de l’emprunt (c’est-à-dire le à 1,133 contre 1,067 à la clôture ; taux actuariel tenant compte des frais d’émission). Les frais – les positions en devises de transactions, différentes de d’émissions de l’ancien emprunt évalués à 4 M$ au 31 décembre la devise fonctionnelle USD de l’ensemble des entités 2021 ont été totalement comptabilisés en résultat suite au consolidées, sont essentiellement des créances Gabonaises refinancement du Groupe devenu effectif le 5 juillet 2022. (libellée en XAF). Les écarts de change nets sont liés pour l’essentiel à la réévaluation Les autres produits et charges financiers incluent princi- au taux de clôture des positions en devises de transactions palement l’effet de désactualisation (accrétion) de la différentes de la devise fonctionnelle du Groupe (USD) : provision de remise en état des sites. Note 4.2 AUTRES ACTIFS FINANCIERS Les autres actifs financiers sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, puis à leur coût amorti. À la clôture, conformément à IFRS 9, des dépréciations sont constituées à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie des créances. (en milliers de dollars) 31/12/2021 Écart de Variation Transfert Dépréciation/ 31/12/2022 conversion Reprises Compte courants MEE 149 2 548 (4 057) 1 588 228 Fonds sequestres RES 4 425 -28 1 229 19 347 5 992 Compte séquestre Wentworth — (1 570) 77 575 — 76 005 Créance de portage Sucre 11 000 — 11 000 Créance Gabon (Ezanga) 1 999 (1 496) 502 AUTRES ACTIFS FINANCIERS (NET) 17 573 (1 598) 79 855 (4 037) 1 934 93 727 NON COURANT 4 425 -28 1 229 78 347 6 051 COURANT 13 148 (1 570) 78 626 (4 116) 1 588 87 676 Le compte séquestre Wentworth s’inscrit dans le cadre de l’accord avec Wentworth Resources plc sur les termes d’une acquisition recommandée de la totalité de son capital social émis et à émettre par la société Établissements Maurel & Prom S.A. Note 4.3 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Les dépôts bancaires correspondent à des comptes à vue et des placements à court terme d’excédents de trésorerie. (en milliers de dollars) 31/12/2022 31/12/2021 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 137 825 195 675 Concours bancaires (a) — — TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE NETS 137 825 195 675 (a) Les concours bancaires sont repris dans la dette ci-dessous. 174 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 Note 4.4 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (en milliers de dollars) 31/12/2021 Encais- Rembour- Transfert Charge Décaissement 31/12/2022 sement sement d’intérêts intérêts Term Loan & RCF (255M$) 271 054 255 000 (275 000) (114 000) -47 — 137 007 Prêt actionnaire 73 000 — (6 250) 4 504 — 71 254 Dettes de location financement 833 7 826 (1 105) -505 — 7 048 NON COURANTS 344 887 262 826 (282 355) (110 001) -47 — 215 309 Term Loan & RCF (255M$) 175 000 — (175 000) 114 000 — 114 000 Prêt actionnaire 15 625 — — (4 504) — 11 121 Dettes de location financement 537 801 — 505 871 -871 1 843 Concours bancaires courants — — — — 571 -571 — Intérêts 608 — — — 17 573 (17 234) 947 / prêt actionnaire 392 — — — 2 424 (2 816) — / Term loan & RCF 216 — — — 15 149 (14 418) 947 Courants 191 770 801 (175 000) 110 001 19 015 (18 676) 127 911 EMPRUNTS 536 657 263 626 (457 355) — 18 967 (18 676) 343 220 Note 4.4.1 EMPRUNTS Les emprunts sont enregistrés initialement à leur juste valeur les frais financiers sont calculés sur la base du taux d’intérêt puis au coût amorti. Les frais d’émission sont comptabilisés effectif de l’emprunt (c’est-à-dire du taux actuariel tenant en déduction de la juste valeur initiale de l’emprunt. Puis, compte des frais d’émission). Prêt bancaire à terme de 255 M$ (Term Loan) Le 5 juillet 2022 M&P a tiré l’intégralité des 255 M$ du nouveau prêt bancaire (dont 67 M$ de tranche RCF), et a remboursé les 363 M$ restants de l’ancien prêt à terme, soit une réduction de la dette brute de 108 M$. Les termes de ce nouveau prêt sont les suivants : Montant initial 188 M$ 67 M$ Maturité juil-27 juil-27 Premier amortissement avr-23 Remboursement 18 échéances trimestrielles A maturité Taux d’emprunt SOFR + Spread +2,00 % SOFR + Spread +2,25 % (0,675% sur la portion non-tirée) Prêt actionnaire En décembre 2017, dans le cadre de son refinancement, le Groupe a contracté un prêt actionnaire avec PIEP, d’un montant 5 de 200 M$, tiré initialement à hauteur de 100 M$ dont 18M$ ont été d’ores et déjà été remboursés. Suite à l’avenant signé le 12 mai 2022, le Groupe a bénéficié de nouveaux termes et du rééchelonnement de son prêt actionnaire. Les termes de cette facilité sont les suivants : Montant initial 182 M$ dont tiré : 82 M$ Tranche supplémentaire 100 M$ tirables à discrétion Maturité juil-28 Premier amortissement avr-23 Remboursement 22 échéances trimestrielles Taux d’emprunt SOFR + Spread +2,10 % Aux termes des avenants aux contrats des prêts bancaires Pertamina International Eksplorasi Dan Produksi (« PIEP et d’actionnaires en date du 12/05/2022 le Groupe a réduit ») (le « Prêt d’Actionnaire ») sa dette brute de 108M$ et bénéficie d’un rééchelonnement Conformément à IFRS 9, les avenants aux contrats de sa dette : n’entrainant pas de modification substantielle des modalités − l’emprunt à terme de 255 M$ auprès d’un syndicat de de l’emprunt, le Groupe a comptabilisé les frais relatifs à leur banques (le « Prêt à Terme ») mise en œuvre dans le coût global en ajustant le taux d’intérêt − et l’emprunt de 182 M$ (dont 82 M$ tirés et 100 M$ non effectif. tirés) auprès de l’actionnaire majoritaire de M&P, PT Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 175 5 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 Le Groupe a souscrit, fin juin 2022, des instruments dérivés Le nominal couvert s’élève à 50 M$, pour une maturité en de taux d’intérêts, dont l’objectif est de limiter le coût de juillet 2023, sur le SOFR cap. l’endettement en cas de hausse de taux d’intérêts. Le Groupe maintient la qualification des dérivés de taux en comptabilité de couverture. (en milliers de dollars) 31/12/2021 Résultat OCI 31/12/2022 Instruments financiers actif dérivés courant — — 176 176 Instruments financiers passif dérivés courant -797 — 797 — INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS NET -797 — 973 176 NOTE 5 RISQUES FINANCIERS & JUSTE VALEURS Note 5.1 RISQUES SUR LES FLUCTUATIONS DE COURS DES HYDROCARBURES Historiquement, les prix du pétrole et du gaz ont toujours été Les cash-flows et les résultats prévisionnels du Groupe très volatils et peuvent être impactés par différents facteurs sont donc fortement influencés par l’évolution du cours des extrêmement variés tels que, notamment, la demande hydrocarbures exprimé en dollars américains. d’hydrocarbures directement liée à l’économie générale, Sur l’année 2022, le cours moyen du Brent a augmenté de 35 les capacités et le niveau de production, les politiques % et s’établit à 97,8 $/b contre 72,5 $/b sur 2021. gouvernementales en matière d’énergie et les pratiques spéculatives. L’économie de l’industrie pétrolière et gazière Une variation à la baisse de 10 % du cours du pétrole par et, notamment, sa profitabilité sont très sensibles aux rapport au cours moyen 2022 aurait impacté le chiffre variations du cours des hydrocarbures exprimés en dollars d’affaires et l’EBE de -60 M$. américains. Note 5.2 RISQUES DE CHANGE Compte tenu de son activité for tement tournée vers de cette conversion est enregistré en autres éléments du l’international, le Groupe est exposé en théorie au risque de résultat global. change à plusieurs titres : En pratique, cette exposition est à l’heure actuelle faible, – l es variations de change affectent les transactions puisque les ventes, la majeure par tie des dépenses enregistrées en résultat opérationnel (flux de chiffre opérationnelles, une part significative des investissements d’affaires, de coût des ventes, etc.) ; et l’endettement sont libellées en US dollar. – la réévaluation au taux de clôture des dettes et créances en La monnaie de présentation des comptes du Groupe ainsi que devises génère un risque de change financier ; sa devise opérationnelle est l’US dollar. – par ailleurs, il existe un risque de change lié à la conversion L’impact sur le résultat et les capitaux propres consolidés au en US dollar des comptes des entités du Groupe dont la 31 décembre 2022 d’une variation de 10 % à la hausse ou à monnaie de fonctionnement est l’euro. L’écart résultant la baisse du taux de change EUR/USD est présenté ci-après : (en milliers de dollars) Impact sur le résultat avant IS Impact sur l’écart de conversion (capitaux propres) Hausse de 10 % parité €/$ Baisse de 10 % parité €/$ Hausse de 10 % parité €/$ Baisse de 10 % parité €/$ EUR équivalent (3 279) 3 279 (9 943) 9 943 Autres devises TOTAL (3 279) 3 279 (9 943) 9 943 176 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 Le taux de change moyen annuel EUR/USD a sensiblement prévisionnelles dans cette devise. Il n’y avait pas d’opération augmenté à 1,05 USD pour 1 EUR pour l’année 2022 contre de change en cours au 31 décembre 2022. 1,18 USD pour 1 EUR en 2021. Le taux de change EUR/USD au Au 31 décembre 2022, la position de change nette consolidée 31 décembre 2022 s’élevait à 1,07 contre 1,13 au 31 décembre du Groupe (il s’agit des positions en devises de transactions 2021. différentes des devises fonctionnelles) qui ressortait à (31) Le Groupe conserve l’essentiel des liquidités en dollars M$ s’analyse comme suit : américains afin de financer les dépenses d’investissement (en milliers de dollars) Actifs et Engagements Position nette Instruments Position nette passifs en devises avant financiers de après couverture couverture couverture Créances et dettes commerciales 13 763 13 763 13 763 Autres créditeurs et passifs divers (45 238) (45 238) (45 238) EXPOSITION EUR ÉQUIVALENT (31 475) — (31 475) — (31 475) Note 5.3 RISQUES DE LIQUIDITÉ En raison de son activité industrielle et commerciale, le Les réalisations sont comparées aux prévisions grâce à ces Groupe est exposé à des risques d’insuffisance de liquidités états qui, outre la liquidité, permettent d’appréhender la ou d’inadéquation de sa stratégie de financement. Ces position de change. risques sont accentués par le niveau des prix du pétrole qui Au 31 décembre 2022, le Groupe disposait d’un montant de pourrait affecter sa capacité à se refinancer, si ces prix se trésorerie et équivalents de trésorerie s’élevant à 138 M$. À situaient à un niveau durablement faible. Un état des lignes la connaissance de la Société, il n’existe pas de limitations de financement disponibles au 31 décembre 2022 figure à la majeures ou de restrictions à la remontée de trésorerie des note 4.4 Emprunts et dettes financières. filiales du Groupe hormis pour les pays explicités en note 5.6 La liquidité du Groupe est appréhendée au travers d’états Risques pays. de trésorerie consolidés établis hebdomadairement et Le tableau ci-dessous présente la ventilation des passifs communiqués à la direction générale. financiers par échéance contractuelle : Des prévisions de trésorerie à des horizons mensuels, trimestriels et à fin d’année sont parallèlement établies. (en milliers de dollars) 2023 2024 2025 2026 2027 > 5 ans Total flux Total contractuel valeur bilan Prêt actionnaire 11 121 14 828 14 828 14 828 14 828 11 944 82 375 82 375 Intérêts courus 5 234 4 240 3 218 2 209 1 200 226 16 327 — Term Loan (188M$) 47 000 37 600 37 600 37 600 28 200 188 000 184 007 Revolving Credit Facility (67M$) 67 000 67 000 67 000 Intérêts courus 13 513 9 703 6 760 3 823 1 042 34 841 947 5 Concours bancaires courants Dettes de location financement 1 843 1 947 894 945 998 2 264 8 891 8 891 TOTAL 145 710 68 318 63 300 59 404 46 267 14 434 397 433 343 220 Sur 2022, la Société respectait l’ensemble des ratios Pour rappel, au 31 décembre 2021, les flux contractuels prévus par le Term Loan. Le Groupe a procédé à une revue (principal et intérêts) non actualisés sur l’encours des passifs approfondie de son risque de liquidité et de ses échéances à financiers, par date de maturité, étaient les suivants : venir et considère en conséquence être en mesure de faire face à ses échéances contractuelles. (en milliers de dollars) 2022 2023 2024 2025 2026 > 5 ans Total flux Total contractuel valeur bilan Prêt actionnaire 15 625 28 000 45 000 88 625 88 625 Intérêts courus 1 863 1 129 496 3 488 392 Term Loan (600 M$) 175 000 275 000 — 450 000 446 054 Intérêts courus 9 664 4 777 — — 14 441 216 Concours bancaires courants Dettes de location financement 537 537 296 1 369 1 369 TOTAL 202 689 309 443 45 792 — — — 557 924 536 657 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 177 5 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 Note 5.4 RISQUES DE TAUX Comme toute société faisant appel à des lignes de Afin de limiter le risque de taux, le Groupe a souscrit courant financements externes et à des placements de la trésorerie 2022 des instruments financiers conformément à la note disponible, le Groupe est exposé à un risque de taux. 4.4.1. Au 31 décembre 2022, l’endettement brut du Groupe sur une Au 31 décembre 2022, le risque de taux peut être évalué base consolidée s’élevait à 343 M$. Il est essentiellement comme suit : constitué de deux emprunts à taux variable. (en milliers de dollars) 31/12/2022 31/12/2021 Term Loan dont RCF (255 M$) 251 954 446 271 Prêt actionnaire 82 375 89 017 Dettes de location financement 8 891 1 369 Concours bancaires courants et autres — — TAUX VARIABLE 343 220 536 657 EMPRUNTS 343 220 536 657 Une variation à la hausse de 100 point de base des taux Les amendements prévus par la Phase 2 d’IFRS 7 et IFRS d’intérêt se traduirait par une charge supplémentaire de 1 9 en lien avec la réforme des taux d’intérêts de référence M$ par an en résultat. permettent de ne pas tenir compte des effets de la réforme des taux dès lors que le Groupe a transité vers le nouveau taux La trésorerie est pour une part significative placée en dépôts de référence, à savoir le SOFR, suite à son refinancement. à vue rémunérés à taux variable. Au 31 décembre 2022, l’endettement brut du Groupe s’élève à 343 M$, contracté au taux SOFR. Note 5.5 RISQUES DE CONTREPARTIE Le Groupe est exposé au risque de crédit du fait des prêts effectue auprès d’établissements bancaires et, le cas et créances qu’il consent à des tiers dans le cadre de ses échéant, des instruments dérivés actifs qu’il détient. activités opérationnelles, des dépôts à court terme qu’il (en milliers de dollars) 31/12/2022 31/12/2021 Total bilan Exposition Total bilan Exposition maximale maximale Actifs financiers non courants 6 051 6 051 4 425 4 425 Autres actifs non courants — — — — Clients et comptes rattachés 40 021 40 021 29 455 29 455 Actifs financiers courants 87 676 87 676 13 148 13 148 Autres actifs courants 29 564 29 564 97 339 97 339 Trésorerie et équivalents de trésorerie 137 825 137 825 195 675 195 675 TOTAL 301 137 301 137 340 042 340 042 L’exposition maximale correspond à l’encours au bilan net de plan. Pour les encours sur les ventes de gaz en Tanzanie, des provisions. Le Groupe considère ne pas encourir de risque garanties sont en place. Les autres actifs financiers ou non de contrepartie significatif dans la mesure où l’essentiel de financiers courants ne présentent pas de risque de crédit la production est vendu à des sociétés de trading de premier significatif. Note 5.6 RISQUES PAYS Le Groupe a une part importante de sa production et de impact défavorable significatif sur la production, les réserves ses réserves situées dans des pays hors de la zone OCDE et les activités du Groupe. dont certains peuvent être caractérisés par une instabilité Par ailleurs, le Groupe mène des activités d’exploration et politique, sociale et économique. Au cours des dernières de production, dans des pays dont le cadre gouvernemental années, certains de ces pays ont connu une ou plusieurs et réglementaire peut être modifié de manière imprévue et des situations suivantes : instabilité économique et politique, où l’application des règles fiscales et des droits contractuels conflits, troubles sociaux, actions de groupes terroristes est incertaine. En outre, les activités d’exploration et de et imposition de sanctions économiques internationales. production du Groupe dans ces pays sont souvent menées La survenance et l’ampleur d’incidents liés à l’instabilité en collaboration avec des entités nationales, où l’État exerce économique, sociale et politique sont imprévisibles mais il un contrôle important. L’intervention des gouvernements est possible que de tels incidents puissent à l’avenir avoir un 178 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 dans ces pays, susceptible de se renforcer, peut concerner qui pourrait avoir des conséquences négatives significatives différents domaines, tels que : sur la situation financière du Groupe, – l’attribution ou le refus d’attribution des titres miniers en À la date d’arrêté des comptes, il n’a pas été relevé de matière d’exploration et de production ; restrictions significatives limitant la capacité du Groupe à accéder ou utiliser ses actifs et régler ses passifs au regard – l’imposition d’obligations spécifiques en matière de forage ; des activités dans des zones géographiques présentant – le contrôle des prix et/ou des quotas de production ainsi une instabilité politique/réglementaire, ou au regard des que des quotas d’exportation ; accords de financement des entités et projets du Groupe (filiales, coentreprises ou entreprises associées). Le risque – la hausse des impôts et royalties, y compris celles liées pays a notamment été pris en considération dans les tests à des réclamations rétroactives, des changements de d’impairment des actifs immobilisés en appliquant au taux règlementation et des redressements fiscaux ; d’actualisation un facteur de risque par pays. – la renégociation des contrats ; Au regard de nos activités au Venezuela, le Groupe met – les retards de paiement ; en place les mesures nécessaires en vue d’éviter de – les restrictions de change ou une dévaluation des devises. rentrer dans le champ d’application de la réglementation américaine sur les sanctions au Venezuela et envers PDVSA. Si un État hôte intervenait dans un de ces domaines, le En conséquence, le Groupe s’abstient de remonter toute Groupe pourrait s’exposer à supporter des coûts significatifs trésorerie en provenance de cet actif. ou à voir sa production ou la valeur de ses actifs baisser, ce Note 5.7 JUSTE VALEUR Conformément à la norme IFRS 7, une situation des L’application de la norme IFRS 9 a conduit à revoir la instruments financiers est détaillée ci-dessous. présentation des catégories d’actifs et passifs financiers présentés désormais comme suit (sans modifications Les positions en juste valeur selon la hiérarchie de la norme significatives par rapport à la présentation selon IAS 39) : IFRS 13 sont établies selon les mêmes hypothèses que celles présentées pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2021. (en milliers de dollars) 31/12/2022 31/12/2021 Catégories Niveau Total bilan Juste valeur Total bilan Juste valeur Actifs financiers non courants Coût amorti Niveau 2 6 051 6 051 4 425 4 425 Clients et Comptes Coût amorti Niveau 2 40 021 40 021 29 455 29 455 Autres Actifs Financiers Courants Coût amorti Niveau 2 87 676 87 676 13 148 13 148 Instruments Financiers Dérivés Juste valeur Niveau 1 176 176 — — Trésorerie et Equivalents de trésorerie 137 825 137 825 195 675 195 675 TOTAL ACTIF 271 749 271 749 242 703 242 703 5 Emprunts et dettes financières Coût amorti Niveau 2 343 220 343 220 536 657 536 657 Dettes fournisseurs Coût amorti Niveau 2 68 842 68 842 51 350 51 350 Instruments Financiers Dérivés Juste valeur Niveau 1 — — 797 797 Autres créditeurs et passifs divers Coût amorti Niveau 2 111 829 111 829 132 979 132 979 TOTAL PASSIF 523 890 523 890 721 783 721 783 La valeur nette comptable des actifs et passifs financiers La juste valeur des instruments financiers dérivés est obtenue au coût amorti est jugée correspondre à une approximation en fonction de la valeur de marché de l’instrument à la date raisonnable de leur juste valeur compte tenu de leur nature. de clôture. La valeur nette comptable de la trésorerie du Groupe correspond à sa juste valeur sachant qu’elle est considérée comme liquide. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 179 5 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 NOTE 6 AUTRES INFORMATIONS Note 6.1 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT La charge d’impôt présentée au compte de résultat comprend compte que si leur recouvrement est probable. Pour apprécier la charge (ou le produit) d’impôt courant et la charge (ou le la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment produit) d’impôt différé. tenu compte des éléments suivants : Des impôts différés sont constatés sur les différences – existence de différences temporelles taxables suffisantes temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des auprès de la même autorité fiscale pour la même entité passifs et leurs bases fiscales. Les impôts différés ne sont pas imposable, qui engendreront des montants imposables sur actualisés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués lesquels les pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés en fonction des taux d’imposition adoptés ou quasi adoptés pourront s’imputer avant qu’ils n’expirent ; et à la date de clôture. – prévisions de résultats fiscaux futurs permettant d’imputer Les actifs d’impôts différés, résultant notamment de pertes les pertes fiscales antérieures. reportables ou de différences temporelles ne sont pris en La charge exigible d’impôt sur les sociétés correspond L a charge d’impôt différé résulte principalement de principalement à la constatation de l’IS notionnel, à l’amortissement de la différence temporelle entre les l’apurement de créances fiscales au travers du mécanisme de coûts récupérables en base fiscale et la comptabilisation partage de production sur le permis d’Ezanga et à la charge d’immobilisations dans les comptes consolidés sur les permis d’IS en Tanzanie. d’Ezanga et Mnazi Bay. Note 6.1.1 BOUCLAGE ENTRE LE SOLDE DU BILAN, LA CHARGE D’IMPÔT ET L’IMPÔT PAYÉ (en milliers de dollars) Impôts Impôts Total différés courants ACTIF AU 31/12/2021 — 130 130 PASSIF AU 31/12/2021 (136 185) (6 908) (143 093) VALEUR NETTE AU 31/12/2021 (136 185) (6 778) (142 962) Charge d’impôt (27 620) (117 845) (145 465) Apurement de créances fiscales 56 177 56 177 Versements 56 320 56 320 Écarts de conversion — — — ACTIF AU 31/12/2022 — 61 61 PASSIF AU 31/12/2022 (163 805) (12 186) (175 991) VALEUR NETTE AU 31/12/2022 (163 805) (12 125) (175 930) Note 6.1.2 DÉTAIL DE LA CHARGE D’IMPÔT DE L’EXERCICE (en milliers de dollars) 31/12/2022 31/12/2021 Charges d'impôt exigible au titre de l'exercice 61 668 53 457 Appurement de créances fiscales 56 177 25 902 Produit ou charge d'impôt différé 27 620 (35 683) TOTAL CHARGE D'IMPOT 145 465 43 675 Note 6.1.3 ORIGINE DES IMPÔTS DIFFÉRÉS (en milliers de dollars) 31/12/2022 31/12/2021 Écart d’évaluation immobilisations corporelles — — IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF — — Écart d’évaluation immobilisations corporelles (163 805) (136 185) IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF (163 805) (136 185) IMPÔTS DIFFÉRÉS NET (163 805) (136 185) 180 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 Note 6.1.4 RAPPROCHEMENT DE LA CHARGE D’IMPÔT ET DU RÉSULTAT AVANT IMPÔT (en milliers de dollars) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat avant impôt des activités concernées 351 354 164 630 - Résultat net des sociétés MEE 22 404 22 936 RÉSULTAT AVANT IMPÔT HORS SOCIÉTÉS MEE 328 950 141 694 Distorsion base taxable (261 179) (152 371) RÉSULTAT TAXABLE 67 771 (10 677) (A) PRODUIT D’IMPÔT THÉORIQUE (16 943) 3 559 (B) IMPÔTS COMPTABILISÉS EN RÉSULTAT (145 465) (43 675) DIFFÉRENCE (B-A) (128 522) (47 233) - Différence de base (62 443) 5 296 - Apurement de créances fiscales (56 177) (25 902) - Décalage de période — — - Déficits non activés et autres (9 901) (26 628) Note 6.2 RÉSULTAT PAR ACTION Deux résultats par action sont présentés : le résultat net de les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions base et le résultat dilué. Conformément à l’application d’IAS ordinaires potentielles sont traitées comme dilutives si, 33, le résultat dilué par action est égal au résultat attribuable et seulement si, leur conversion en action ordinaire a pour aux porteurs d’actions ordinaires revenant à l’entité mère effet de réduire le résultat par action des activités ordinaires divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires poursuivies. Les actions propres ne sont pas prises en compte en circulation au cours de la période, après ajustement dans le calcul. du numérateur et du dénominateur des effets de toutes (en milliers de dollars) 31/12/2022 31/12/2021 RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) DE LA PÉRIODE 204 817 119 732 Capital social 201 262 201 262 Actions propres 2 507 3 645 NOMBRE MOYEN D’ACTIONS EN CIRCULATION 197 983 196 702 NOMBRE D’ACTIONS DILUÉES 198 779 197 646 RÉSULTAT PAR ACTION (EN DOLLARS) De base 1,03 0,61 Dilué 1,03 0,61 Note 6.3 CAPITAUX PROPRES Les actions propres sont enregistrées en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d’acquisition. à partir de leur octroi et étalées sur la durée d’acquisition des droits ; le mode d’étalement dépend des conditions 5 d’acquisition respectives de chaque plan. La juste valeur Les variations de juste valeur ultérieures ne sont pas prises en des actions gratuites est déterminée en fonction du cours compte. De même, le résultat de cession des actions propres boursier du jour de l’attribution (diminué des dividendes n’affecte pas le résultat de l’exercice. futurs actualisés). Les actions gratuites attribuées par la société Maurel & Prom à ses salariés sont comptabilisées en charges de personnel Au 31 décembre 2022, le nombre d’actions de la Société est de 201 261 570 dont 2 507 406 actions propres (soit 1,25 % du capital pour une valeur brute de 19 M€ à la fin 2022). Le capital social s’élève à 154 971 408,90 €. Nombres d’actions Actions propres Contrat de liquidité Autocontrôle Soit au 31/12/2020 201 261 570 4 559 335 259 817 4 299 518 - Distribution d’actions (867 720) (867 720) - Mouvements contrat de liquidité (46 507) (46 507) Soit au 31/12/2021 201 261 570 3 645 108 213 310 3 431 798 - Distribution d’actions (1 003 581) (1 003 581) - Mouvements contrat de liquidité (134 121) (134 121) SOIT AU 31/12/2022 201 261 570 2 507 406 79 189 2 428 217 - Augmentation de capital — SOIT AU 31/12/2021 201 261 570 3 645 108 213 310 3 431 798 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 181 5 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 Les attributions d’actions gratuites effectuées se présentent comme suit : Date de décision d’attribution Date prévue Nombre d’acquisition (a) d’actions 06/08/2020 06/08/2023 401 500 03/08/2021 03/08/2023 426 533 03/08/2021 03/08/2024 426 533 04/08/2022 04/08/2024 664 200 06/08/2020 03/08/2023 244 698 03/08/2021 03/08/2024 227 388 03/08/2022 31/03/2025 91 575 TOTAL 2 482 427 (a) La durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à une année à compter de la date d’acquisition. Ces plans sont soumis à des conditions de performance. Note 6.4 PARTIES LIÉES (en milliers de dollars) Revenus Charges Montants dus Montants dus par les parties aux parties liées (net) liées 1) Sociétés mises en équivalence 2) Autres parties liées PIEP (2 424) 82 375 Note 6.5 ENGAGEMENTS HORS BILAN - ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS Note 6.5.1 ENGAGEMENTS DE TRAVAUX Les engagements de travaux pétroliers sont évalués sur la Les engagements contractuels pris auprès des États dans base des budgets approuvés avec les partenaires. Ils font le cadre des permis se limitent à 4 puits d’obligation : 2 l’objet de multiples révisions en cours d’exercice en fonction au Gabon, 1 en Colombie et 1 en Namibie. Il n’est pas fait notamment des résultats des travaux pétroliers réalisés. mention des informations relatives aux mises en équivalence. Note 6.5.2 ENGAGEMENTS DE LOCATIONS : IMPACT IFRS 16 Le Groupe a décidé d’appliquer IFRS 16 au 1er janvier 2019, seul le renouvellement en 2022 du contrat de location du selon la méthode rétrospective simplifiée, et d’appliquer bâtiment du siège parisien a été identifié comme entrant dans les exemptions permises telles qu’explicités dans les états le champ d’application d’IFRS 16. Aucun autre contrat n’est financiers consolidés au 31 décembre 2021. Sur cette base, éligible à IFRS 16 sur 2022. IMMOBILISATIONS VNC AU 01/01/2022 — DETTE AU 01/01/2022 — IMPACT CAPITAUX PROPRES AU 01/01/2022 — Immobilisations Brutes 8 626 Dettes constatées 8 626 Amortissements -868 Remboursement de capital -696 Charges d’intérêts -415 Annulation charge locative 1 103 IMMOBILISATIONS VNC AU 31/12/2022 7 758 DETTE AU 31/12/2022 7 930 IMPACT CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2022 -181 182 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2022 Impact de présentation du P&L 31/12/2022 IAS 17 IFRS 16 Ancienne norme Loyers (1 103) EBIT (1 103) — Dotation aux amortissements -868 EBITDA (1 103) -868 Coût de l’endettement net -415 RÉSULTAT NET HORS EFFET IMPÔT (1 103) (1 284) Note 6.5.3 PRÊT À TERME (TERM LOAN 255 M$) La société Maurel & Prom West Africa S.A., actionnaire à 100 change et coûts de l’exploration) n’excédant pas 4.00 :1.00, % de la société Maurel & Prom Gabon, est emprunteur au calculé sur une période de 12 mois précédant la date de titre d’un Prêt à Terme portant sur un montant de 255 M$, référence ; conclu le 12 mai 2022. Ce prêt est garanti par sa société mère – un ratio de couverture du service de la dette (DSCR) du Établissements Maurel & Prom. L’emprunteur bénéficie Groupe calculé sur une période de six mois précédant la également du soutien financier de l’actionnaire principal du date de référence, supérieur à 3.50 :1.00 ; et Groupe, PT Pertamina Internasional Eksplorasi dan Produksi (“PIEP”) en cas de défaut de paiement au titre de ce prêt. – une valeur corporelle nette (“Tangible Net Worth”) retraité des actifs incorporels pétroliers du Groupe à chaque date Aucune sureté n’a été consentie sur les actifs du Groupe ; en de référence supérieure à 500 M$. revanche des restrictions d’utilisation de certains comptes bancaires de Maurel & Prom Gabon et de Maurel & Prom Ces ratios sont respectés sur l’exercice 2022. West Africa ont été prévus en cas de défaut au titre de ce prêt Le Groupe s’est également engagé à maintenir un montant (à l’exception de certains cas). minimum de trésorerie consolidée de 75 M$, sur leurs Par ailleurs, au titre de ce prêt, le Groupe s’est engagé à ce comptes bancaires, à défaut de quoi, il serait tenu de tirer le que certains ratios financiers soient respectés au 30 juin et montant non utilisé du prêt d’actionnaire consenti par PIEP au 31 décembre de chaque année : décrit ci-dessus. – un ratio endettement net consolidé du Groupe/EBITDAX Suite au refinancement l’Établissements Maurel & Prom n’est (résultat avant intérêts, impôts, amortissements et plus limité sur son montant de distribution de dividendes. dépréciations et net de l’impact des gains et pertes de Note 6.5.4 CONVENTIONS AVEC PIEP Dans le cadre du Prêt à Terme, de décembre 2017, le Groupe Dans le cadre du Prêt à Terme, de décembre 2017, le Groupe a a conclu une convention de subordination en vertu de laquelle conclu une convention de soutien financier (Sponsor Support certaines dettes vis-à-vis de PIEP sont subordonnées au Agreement) avec PIEP et l’agent de crédit en vertu de laquelle remboursement du Prêt à Terme bancaire. PIEP s’est engagé à mettre à disposition du Groupe les sommes nécessaires en cas de défaut de paiement au titre 5 du nouveau prêt. Note 6.5.5 ENGAGEMENTS CONTRACTUELS AU GABON Aux termes du contrat d’achat de l’actif gabonais conclu en production cumulée de ce champ dépasserait 3,865 février 2005 et des amendements subséquents avec l’État millions de barils ; gabonais, Rockover et Masasa Trust, Maurel & Prom devra − 2 % de la production totale disponible, valorisée au prix verser : de vente officiel, jusqu’à un seuil de 30 Mb et 1,5 % au- − 1,4 % de la production valorisée au prix de vente officiel, delà de ce seuil, sur la production provenant des permis réglé mensuellement ; d’exploitation issus du permis d’exploration Nyanga- − 0,65 $ par baril produit à compter de la date à laquelle Mayombé. Cet engagement est comptabilisé en charge au la production cumulée dans l’ensemble des zones de fur et à mesure de la production, sachant que la production licences a dépassé 80 Mb (courant septembre 2019) ; et du champ Banio (le seul permis d’exploitation issu de Nyanga-Mayombé à ce jour) est actuellement suspendue. − 5 % sur la production issue du seul champ de Banio, valorisée au prix de vente officiel, dès lors que la Note 6.6 EFFECTIF DU GROUPE Au 31 décembre 2022, l’effectif du Groupe est de 707 personnes. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 183 5 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Note 6.7 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS Les principaux dirigeants comprennent l’équipe de direction composée du président, de la direction générale et des membres du conseil d’administration. Il s’agit des rémunérations incluses dans les charges de la période, indépendamment des montants versés. (en milliers de dollars) 31/12/2022 31/12/2021 Avantages à court terme 1 953 1 925 Paiement en actions 474 601 TOTAL 2 427 2 525 Note 6.8 HONORAIRES DES AUDITEURS Les honoraires perçus par les commissaires aux comptes (y compris les membres de leurs réseaux) s’analysent comme suit : (en milliers de dollars) 2022 2021 KPMG IAC KPMG IAC Montant % Montant % Montant % Montant % Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés : - Émetteur 627 60% 379 69% 673 72% 395 84% - Filiales intégrées globalement 207 20% 63 11% 200 21% 67 14% Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes : - Émetteur 212 20% 106 19% 66 7% 11 2% - Filiales intégrées globalement — —% — —% — 0% — 0% Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement TOTAL 1 046 100% 548 100% 939 100% 473 100% Note 6.9 ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE En Colombie, le puits Oveja-1, foré en séquence avec le puits Zorro-1, a atteint sa profondeur finale de 884 mètres en neuf jours. Oveja-1 a retrouvé le réservoir du Socha inférieur à la profondeur de 670 mètres, avec des indices d’huile comparables à ceux de Zorro-1. Les différentes mesures effectuées n’ont pas permis de conclure à la présence d’hydrocarbures productibles, et l’abandon du puits est terminé en février 2023. Ces deux puits marquent la fin des travaux d’obligation de M&P au sein du permis de COR-15. 184 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’assemblée générale de la société Établissements Maurel & Prom S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre réguliers et sincères et donnent une image fidèle du Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la consolidés de la société Établissements Maurel & Prom S.A. situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises joints au présent rapport. dans la consolidation. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Indépendance Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des professionnel applicables en France. Nous estimons que règles d’indépendance prévues par le code de commerce et les éléments que nous avons collectés sont suffisants et par le code de déontologie de la profession de commissaire appropriés pour fonder notre opinion. aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des règlement (UE) n°537/2014. commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823- Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte 7 du code de commerce relatives à la justification de nos de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble appréciations, nous portons à votre connaissance les points et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants consolidés pris isolément. pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. 5 Incidence de l’estimation des réserves sur la comptabilisation et l’amortissement des actifs de production Risque identifié Notre réponse Chaque année, le Groupe engage des experts afin d’évaluer de manière indépendante les Les procédures réalisées ont consisté à : réserves pour chaque permis pétrolier en production. – Prendre connaissance des procédures mises en place par le Groupe pour la détermination de Les réserves prouvées et probables correspondent respectivement aux réserves d’huile et de gaz ses réserves d’hydrocarbures ; «raisonnablement certaines» et «raisonnablement probables» pouvant être produites en utilisant – Evaluer les qualifications des experts indépendants en charge de l’estimation et de la la technologie actuelle, aux prix actuels, selon les accords commerciaux et gouvernementaux certification des réserves ; en cours. – Analyser les variations des réserves par rapport à la clôture de l’exercice précédent, de L’estimation des réserves d’hydrocarbures constitue un élément fondamental pour la manière à orienter nos travaux sur les principales variations de la période ; comptabilisation des actifs relatifs aux activités pétrolières du Groupe, notamment en ce qui – Rapprocher les productions réelles des périodes passées avec les productions attendues concerne la détermination du taux d’amortissement de ces actifs selon la méthode de l’unité correspondantes ; de production, décrite dans la note 3.3 de l’annexe aux comptes consolidés mais également les – Corroborer les hypothèses utilisées par les experts indépendants avec celles du Groupe pour tests de dépréciation des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) des activités de production déterminer les réserves prouvées et probables ; dans le cas des réserves de gaz, corroborer ainsi que la reconnaissance des dépenses d’exploration conformément à la méthode dite des leur niveau de reconnaissance en fonction des contrats de commercialisation existants ; «successful efforts». – Apprécier si les estimations révisées des réserves ont été prises en compte de manière L’estimation des réserves est par nature incertaine du fait des données de géoscience et appropriée par le Groupe dans le cadre des tests de dépréciation ainsi que pour la d’ingénierie utilisées pour déterminer les volumes présents dans les gisements. De plus, elle comptabilisation des charges d’amortissement. est complexe du fait des modalités contractuelles qui déterminent la part des réserves revenant au Groupe. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 185 5 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles de production pétrolière et gazière Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2022, les immobilisations corporelles et incorporelles relatives à l’activité de Nos travaux ont consisté pour les actifs concernés à revoir les indicateurs de perte de valeur production du Groupe s’élèvent à un montant de 975 MUSD. Ce montant représente 75% des identifiés par le management et, pour ceux faisant l’objet d’un test de dépréciation, à obtenir actifs non courants du Groupe. le modèle de détermination de la valeur d’utilité (flux de trésorerie futurs actualisés) et à Nous avons considéré que les dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles de analyser si, dans le cas où la valeur ainsi obtenue était inférieure à la valeur nette comptable, l’activité de production étaient un point clé de l’audit en raison de leur importance significative une dépréciation avait été constatée. dans les comptes du Groupe. De plus, la détermination de la valeur recouvrable de ces Nous avons évalué la pertinence des hypothèses retenues par la direction et des données incluses immobilisations, fondée sur la valeur de leurs flux de trésorerie futurs actualisés attendus, dans les modèles d’évaluation en réalisant une analyse comparative des pratiques de l’industrie repose sur l’utilisation d’hypothèses, estimations et appréciations significatives de la Direction, sur le prix des hydrocarbures (à court, moyen, et long terme), et des taux d’actualisation. comme indiqué dans la note 3.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons également apprécié l’absence d’incohérence manifeste entre les hypothèses En particulier, un contexte durable de prix faible des hydrocarbures aurait une incidence retenues dans les modèles d’évaluation au titre des enjeux environnementaux avec les autres négative sur les résultats du Groupe et, par voie de conséquence, pourrait impacter de manière publications du Groupe précisant les enjeux associés au changement climatique, notamment la significative la valeur recouvrable des actifs de l’activité production. politique Energie et Transition Climatique du Groupe et le document d’enregistrement universel. Le Groupe considère qu’un permis ou en ensemble de permis d’une même zone géographique De plus, nous avons analysé les données sous-jacentes aux flux de trésorerie futurs pris en constitue généralement une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble compte pour la détermination de la valeur recouvrable des actifs compris dans les UGT testées : d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des – Les profils de production retenus ont été rapprochés des réserves certifiées par des experts entrées de trésorerie générées par les autres groupes d’actifs. indépendants, Le Groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs lorsqu’un indicateur de perte de – Les hypothèses de coûts opérationnels ont été corroborées aux niveaux des coûts actuels valeur a été identifié, dont les modalités sont décrites dans la Note 3.3 de l’annexe aux comptes et budgétés issus des prévisions établies par la direction, consolidés. – Nous avons évalué la cohérence des taux d’imposition retenus par rapport aux régimes Les principales hypothèses prises en considération par la Direction dans l’évaluation de la valeur fiscaux applicables ou aux contrats pétroliers en vigueur. recouvrable sont, telles que mentionnées dans la note 3.3.2 de l’annexe aux comptes consolidés, indiquées ci-dessous : – Le prix futur des hydrocarbures – Les coûts opérationnels – Les estimations de réserves d’hydrocarbures – Les prévisions de volumes produits et commercialisés – Le taux d’actualisation Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes Nous attestons que la déclaration consolidée de performance d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des commerce figure dans le rapport de gestion du groupe étant informations relatives au groupe, données dans le rapport de précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 gestion du Conseil d’Administration. de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire leur concordance avec les comptes consolidés. l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes à être inclus dans le rapport financier annuel consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF Nous avons également procédé, conformément à la norme correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire travaux. aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique Désignation des commissaires aux comptes européen, à la vérification du respect de ce format défini par Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre société Etablissements Maurel & Prom S.A. par l’Assemblée 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à Générale du 12 juin 2014 pour le cabinet KPMG et du 14 juin être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de 2002 pour le cabinet GEA AUDIT. l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG était dans sa 9ème consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la année de sa mission et le cabinet GEA AUDIT, était dans la conformité du balisage de ces comptes au format défini par 21ème année de sa mission sans interruption. le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. 186 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la présentant une image fidèle conformément au référentiel société ou de cesser son activité. IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de Il incombe au comité d’audit de suivre le processus mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire d’élaboration de l’information financière et de suivre à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce fraudes ou résultent d’erreurs. qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe traitement de l’information comptable et financière. à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas d’Administration. échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit − il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes estimations comptables faites par la direction, ainsi que consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance les informations les concernant fournies dans les comptes raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur consolidés ; ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé − il apprécie le caractère approprié de l’application par d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé la direction de la convention comptable de continuité conformément aux normes d’exercice professionnel permet d’exploitation et, selon les élément s collec tés, de systématiquement détecter toute anomalie significative. l’existence ou non d’une incertitude significative liée à Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter des événements ou à des circonstances susceptibles de d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois économiques que les utilisateurs des comptes prennent en rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs se fondant sur ceux-ci. pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations notre mission de certification des comptes ne consiste pas à fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette 5 garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification normes d’exercice professionnel applicables en France, le avec réserve ou un refus de certifier ; commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel − il apprécie la présentation d’ensemble des comptes tout au long de cet audit. En outre : consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent − il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés les opérations et événements sous-jacents de manière à comportent des anomalies significatives, que celles-ci en donner une image fidèle ; proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et − concernant l’information financière des personnes ou met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et entités comprises dans le périmètre de consolidation, il recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il anomalie significative provenant d’une fraude est plus est responsable de la direction, de la supervision et de la élevé que celui d’une anomalie significative résultant réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, l’opinion exprimée sur ces comptes. la falsification, les omissions volontaires, les fausses Rapport au comité d’audit déclarations ou le contournement du contrôle interne ; − il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 187 5 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration l’information comptable et financière. prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des dans le code de déontologie de la profession de commissaire comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le les points clés de l’audit qu’il nous appartient de décrire dans comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et le présent rapport. des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris-La Défense, le 14 mars 2023 Paris, le 14 mars 2023 KPMG S.A. GEA AUDIT François Quédinac François Dineur Associé Associé 188 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux de la maison mère au 31 décembre 2022 5.3 COMPTES SOCIAUX DE LA MAISON MÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2021 5.3.1 Bilan Actif (en milliers d’euros) Notes Brut Amortissements & Net au 31/12/2022 Net au 31/12/2021 Provisions IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 4.1 6 579 (5 233) 1 346 1 439 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 4.2 2 029 (1 885) 144 247 Participations 4.4 435 828 (268 314) 167 514 184 440 Autres immobilisations financières 4.3 364 — 364 312 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 436 192 (268 314) 167 879 184 753 ACTIF IMMOBILISÉ 444 800 (275 432) 169 368 186 439 Stocks de marchandises 3 840 (2 455) 1 385 1 385 Créances clients et comptes rattachés 290 — 290 — Compte séquestre 71 259 — 71 259 — Autres créances 4.5 510 336 (210 429) 299 907 282 584 Actions propres 19 199 (9 345) 9 853 8 128 Instruments de trésorerie 4.8 — — — Disponibilités 4.8 18 109 — 18 109 22 137 ACTIF CIRCULANT 623 033 (222 229) 400 804 314 233 Charges constatées d’avances 545 — 545 635 Écarts de conversion actif 4.7 56 521 — 56 521 11 560 TOTAL ACTIF 1 124 900 (497 661) 627 239 512 867 Passif (en milliers d’euros) Notes Net au 31/12/2022 Net au 31/12/2021 Capital social 154 971 154 971 Prime d’émission, de fusion, d’apport… 26 139 26 139 Réserve légale 15 497 15 497 Autres réserves — — 5 Report à nouveau 136 376 158 551 Résultat de l’exercice (28 101) 5 503 CAPITAUX PROPRES 4.9 304 883 360 661 Provisions pour risque 27 316 6 887 Provisions pour charges 592 959 PROVISIONS POUR RISQUE ET CHARGES 4,1 27 908 7 846 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit — — Dettes financières — — Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 818 8 405 Dettes fiscales et sociales 5 765 5 981 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 612 1 612 Autres dettes 4.11 244 423 110 824 Dettes diverses 258 618 126 822 DETTES 258 618 126 822 Produits constatés d'avance — — Écarts de conversion passif 4.7 35 830 17 538 TOTAL PASSIF 627 239 512 867 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 189 5 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux de la maison mère au 31 décembre 2022 5.3.2 Résultat (en milliers d’euros) Notes Net au 31/12/2022 Net au 31/12/2021 Chiffre d’affaires 4.13 21 035 18 935 Reprises sur amortissements et provisions 770 3 441 Autres produits d’exploitation 68 44 Transferts de charges 290 — PRODUITS D’EXPLOITATION 22 163 22 421 Autres achats et charges externes (11 103) (9 275) Impôts et taxes -858 -665 Salaires et traitements (6 971) (7 901) Charges sociales (5 219) (5 619) Autres charges d’exploitation (13 851) (12 318) CHARGES D’EXPLOITATION (38 001) (35 778) Dotations aux amortissements sur immobilisations -483 -252 Dotations aux provisions sur actif circulant — (1 437) DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS D’EXPLOITATION -483 (1 689) RÉSULTAT D’EXPLOITATION (16 320) (15 047) QUOTE-PART DES RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS EN PARTICIPATION — — Intérêts sur autres emprunts (2 337) (1 447) Produits de trésorerie 288 73 INTÉRÊTS DES EMPRUNTS ET TRÉSORERIE (2 049) (1 374) DOTATIONS ET REPRISES DE PROVISIONS SUR ACTIONS PROPRES 13 912 10 753 Pertes sur créances sur participation (18 390) — Intérêts sur Créances sur Participation 9 186 7 510 Reprises de provisions sur titres et comptes courants 4.4 19 009 199 822 Dotations aux provisions sur titres et comptes courants (27 138) (23 282) RÉSULTAT SUR TITRES ET CRÉANCES SUR PARTICIPATION (17 334) 184 050 CHARGES FINANCIÈRES -10 (188 182) DIVIDENDES REÇUS 11 500 12 626 Gains et Pertes de change 11 225 3 723 Dotations financières aux provisions de change (21 580) (4 977) Reprises financières sur provisions de change 877 2 586 RÉSULTAT DE CHANGE (9 479) 1 333 RÉSULTAT FINANCIER 4.14 (3 460) 19 205 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (19 780) 4 158 Charges exceptionnelles — (12 704) Dotations et Reprises de provisions pour risques exceptionnels 275 11 559 Gains et Pertes sur actions propres (11 690) 236 Résultat cession autres immobilisations -196 — RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (11 611) -909 Impôt sur les bénéfices 4.15 3 291 2 254 BÉNÉFICE OU PERTE (28 101) 5 503 190 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux de la maison mère au 31 décembre 2022 5.3.3 Annexes aux comptes annuels NOTE 1 GÉNÉRALITÉS NOTE 5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Note 5.1 Risques financiers NOTE 2 FAITS MARQUANTS Note 5.2 Engagements hors bilan Note 5.3 Effectif de la Société Note 5.4 Rémunérations des dirigeants NOTE 3 RÈGLES ET MÉTHODES Note 5.5 Entreprises liées Note 5.6 Événements postérieurs à la clôture NOTE 4 COMPLÉMENTS D’INFORMATIONS Note 5.7 Filiales et participations SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RÉSULTAT Note 4.1 Immobilisations incorporelles Note 4.2 Immobilisations corporelles Note 4.3 Immobilisations financières Note 4.4 Titres de Participations Note 4.5 Autres créances Note 4.6 Échéances des Créances Note 4.7 Écart de conversion Note 4.8 Instruments de trésorerie, disponibilités et concours bancaires Note 4.9 Capitaux propres Note 4.10 Provisions pour risques et charges Note 4.11 Autres dettes Note 4.12 Échéances des Dettes 5 Note 4.13 Chiffre d’affaires Note 4.14 Résultat financier Note 4.15 Impôt sur les sociétés Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 191 5 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux de la maison mère au 31 décembre 2022 NOTE 1 GÉNÉRALITÉS Établissements Maurel & Prom S.A. (“La Société”) est états financiers sont présentés en euros. Les montants sont domiciliée en France. Le siège social de la Société est sis arrondis au millier d’euros le plus proche, sauf indication 51 rue d’Anjou, 75008 Paris. Les états financiers ont été contraire. arrêtés par le conseil d’administration du 13 mars 2023. Les NOTE 2 FAITS MARQUANTS L’activité de la société Établissements Maurel & Prom S.A. modification des statuts de Wentworth et à la mise en œuvre consiste principalement en l’animation des filiales et le du « Scheme ». La finalisation de l’acquisition de Wentworth développement stratégique et financier du Groupe. reste soumise à l’approbation des autorités tanzaniennes. Les comptes sociaux détaillés ici font état de la situation Le nouveau système d’information intégré déployé financière de la Société mère stricto sensu. Ils n’intègrent progressivement sur la société et plusieurs filiales l’année pas les comptes des filiales du Groupe, par opposition aux dernière s’est poursuivi au cours de l’année 2022 et couvre comptes consolidés. dans son ensemble toutes les des entités du Groupe. Ce projet conduit à une augmentation des immobilisations Courant décembre Wentworth Resources Plc et la société incorporelles et des charges externes. Établissements Maurel & Prom S.A sont parvenus à un accord sur les termes d’une acquisition recommandée de la totalité Le niveau élevé des cours du baril induit une hausse des du capital social émis et à émettre de Wentworth Resources paiements différés relatif au permis Gabonais. plc par la société Établissements Maurel & Prom S.A. A cet Le Groupe est parvenu à réduire considérablement son effet un compte séquestre a été constitué. Lors du « Court endettement sur l’année de part la signature d’un nouveau Meeting » et de l’assemblée générale (« General Meeting ») prêt bancaire et d’un avenant à son prêt d’actionnaire de Wentworth Resources (« Wentworth ») tenues le 23 février permettant le rééchelonnement de ce dernier. 2023, la majorité requise des actionnaires de Wentworth a voté en faveur de l’adoption de la résolution relative à la NOTE 3 RÈGLES ET MÉTHODES Les comptes annuels ont été établis en conformité avec En cas d’échéance, de retrait du permis ou d’échec des les principes comptables généralement admis en France recherches, l’amortissement restant à courir est constaté et notamment avec les dispositions du Plan Comptable en une seule fois. Général issu du règlement ANC N° 2020-09 de décembre Les études et travaux d’exploration, y compris les dépenses 2020, modifiant le règlement ANC n° 2018-07. La société avait de géologie et de géophysique, sont passés en charge appliqué par anticipation au 1er janvier 2017 le règlement conformément à l’application du règlement ANC N° 2017- ANC 2017-03 relatif aux dépenses d’exploration ne pouvant 03 de novembre 2017. désormais plus être activées. Seules les dépenses concourant spécifiquement à Les conventions comptables ont été appliquées dans l’identification d’un prospect tels que les forages d’exploration le respect du principe de prudence, conformément aux sont capitalisées et elles sont amorties à compter du début hypothèses de base : de l’exploitation. – continuité de l’exploitation ; Les dépenses de forage n’ayant pas abouti à une découverte – permanence des méthodes comptables ; commerciale sont comptabilisées en charges à hauteur des coûts engagés. – indépendance des exercices. Des provisions pour dépréciation ou des amortissements Et conformément aux règles générales d’établissement et de exceptionnels sont comptabilisés lorsque les coûts accumulés présentation des comptes annuels. sont supérieurs aux estimations des flux de trésorerie La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments futurs actualisés ou lorsque des difficultés techniques sont inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. rencontrées. Les dépréciations sont déterminées par permis Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : d’exploration. Immobilisations pétrolières Autres Immobilisations incorporelles et corporelles Les coûts relatifs à l’acquisition et à l’attribution de permis Les immobilisations incorporelles et corporelles sont miniers sont inscrits en actifs incorporels et, durant la phase comptabilisées à leur coût d’acquisition. d’exploration, amortis linéairement sur la durée estimée du Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée permis, puis, dans la phase de développement, au rythme des des immobilisations selon les méthodes linéaire (L) ou amortissements des installations de production pétrolière. dégressive (D) suivantes : 192 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux de la maison mère au 31 décembre 2022 – agencements et installations : L sur 5 à 10 ans ; Opérations en devises – matériel de bureau et informatique : L ou D, sur 3 à 5 ans ; Les charges et produits exprimés en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en EUR à la date de l’opération. – mobilier de bureau : L sur 10 ans ; Les dettes, financements externes et créances en devises – logiciel : L sur 3 ans. figurent au bilan pour leur contre-valeur en EUR au cours de Participations, titres immobilisés et créances rattachées clôture. Les différences résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours sont portées au Les titres de participation figurent au bilan à leur coût bilan sur la ligne “Écarts de conversion”. Les pertes latentes d’acquisition. Les créances rattachées à des participations non compensées font l’objet d’une provision pour risques. sont valorisées à leur valeur nominale. Les disponibilités en devises sont converties au cours de Une provision est constituée lorsque la valeur d’inventaire clôture et les écarts de conversion sont inscrits au compte est inférieure au coût d’acquisition. La valeur d’inventaire, de résultat. Lorsque la trésorerie en devises est uniquement représentée par la valeur d’utilité est déterminée en fonction affectée à des investissements futurs (contrats spécifiques) des capitaux propres et des perspectives de rentabilité des et isolée comme telle, il est considéré que les encaissements sociétés concernées. et décaissements futurs constituent une sorte de couverture Pour les sociétés en phase d’exploration, les titres de naturelle du profit ou de la perte de change. participation et créances rattachées font l’objet d’une Provisions pour risques et charges provision à hauteur des dépenses d’exploration tant qu’aucune décision de développement commercial du projet Les provisions pour risques et charges sont constituées en ou de mise en production n’a été prise. Dans l’hypothèse où couverture d’éventualités diverses, notamment les risques il a été mis en évidence l’existence de réserves prouvées, sur les filiales, les litiges et les risques de pertes de change. la valeur des titres et créances est limitée au montant des Les obligations de la Société en matière de retraite et revenus futurs actualisés au moment de la clôture. avantages assimilés se limitent au paiement des cotisations à Pour les autres activités, les provisions pour dépréciation des régimes généraux à caractère obligatoire et au règlement des titres de participation et créances rattachées sont d’indemnités de départ en retraite définis par la convention déterminées en tenant compte de la performance financière collective applicable. des participations déduite notamment des prévisions de Ces indemnités correspondent à un régime de prestations revenus futurs actualisés, de l’évolution des résultats ou de définies et sont provisionnées selon la méthode dite des leur valeur probable de revente. unités de crédits projetés qui stipule que chaque période Lorsque les pertes dépassent la valeur des titres et des de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à créances, une provision pour risques est constatée à due prestation. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, concurrence. de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. Pour les titres de participation côtés, la valeur actuelle est Conversion des comptes annuels des établissements également déterminée en prenant en considération le cours Pour les établissements autonomes dont la monnaie de de bourse. fonctionnement n’est pas l’euro, les comptes annuels sont Les autres titres immobilisés sont évalués au plus bas de convertis dans la monnaie de présentation de la Société soit 5 leur valeur d’acquisition ou de leur valeur vénale. Il s’agit l’euro en appliquant les principes suivants : notamment des actions propres de la société ayant fait l’objet – conversion au taux de clôture à l’exception des comptes de d’une affectation précise. liaison financement qui restent au taux historique ; Créances – conversion des postes du résultat au taux du jour. Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée s’il existe un risque de non recouvrement. Charges à répartir Les charges à répartir correspondent aux frais d’émission des emprunts obligataires et bancaires amortis sur la durée de remboursement du principal. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 193 5 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux de la maison mère au 31 décembre 2022 NOTE 4 COMPLÉMENTS D’INFORMATIONS SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RÉSULTAT Note 4.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (en milliers d’euros) Valeur brute Dépréciation Valeur nette Logiciels au 31/12/2021 2 034 -596 1 439 Permis minier Gabon au 31/12/2021 4 330 (4 330) — TOTAL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES AU 31/12/2021 6 364 (4 926) 1 439 Acquisitions 215 215 Dotations aux amortissements -308 -308 TOTAL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES AU 31/12/2022 6 579 (5 233) 1 346 Logiciels au 31/12/2022 2 249 -903 1 346 Permis minier Gabon au 31/12/2022 4 330 (4 330) — Les acquisitions de la période correspondent à des travaux en cours pour de nouveaux logiciels Groupe. Note 4.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (en milliers d’euros) Total Valeur brute des aménagements et matériels au 31/12/2021 2 041 Amortissements au 31/12/2021 (1 794) VALEUR NETTE DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES AU 31/12/2021 247 Acquisitions 71 Dotations aux amortissements -175 VALEUR NETTE DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES AU 31/12/2022 144 Valeur brute des aménagements et matériels au 31/12/2022 2 029 Amortissements au 31/12/2022 (1 885) Note 4.3 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (en milliers d’euros) Valeur brute Dépréciation Valeur nette Divers dépôts au 31/12/2021 497 -184 312 TOTAL DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES AU 31/12/2021 497 -184 312 Acquisitions 52 52 Effet de conversion -184 184 — Dotations aux amortissements TOTAL DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES AU 31/12/2022 364 — 364 Divers dépôts au 31/12/2022 364 — 364 194 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux de la maison mère au 31 décembre 2022 Note 4.4 TITRES DE PARTICIPATIONS (en milliers d’euros) 31/12/2021 Variation 31/12/2022 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Brut Dépréciation Net SEPLAT Plc. 140 180 — 140 180 — — 140 180 — 140 180 Cardinal Ltd. 6 060 (6 060) — — — 6 060 (6 060) — Caroil S.A.S. 60 243 (60 243) — — — 60 243 (60 243) — M&P Assistance Technique 278 — 278 — — 278 — 278 International S.A. Intégra Oil S.A.S. 25 840 (25 840) — — — 25 840 (25 840) — M&P Italia S.r.l. 15 756 (15 756) — — — 15 756 (15 756) — M&P Angola S.A.S. 20 037 (20 037) — — — 20 037 (20 037) — M&P Ibero America S.L. 6 443 — 6 443 — — 6 443 — 6 443 M&P Services Integrados U.W. 4 -4 — — — 4 -4 — M&P Namibia S.A.S. 10 803 (10 803) — — — 10 803 (10 803) — M&P Mnazi Bay Holdings S.A.S. 19 722 — 19 722 — — 19 722 — 19 722 M&P Colombia B.V. 92 431 (92 431) — — — 92 431 (92 431) — MP Anjou 3 S.A.S. 32 883 (32 883) — — — 32 883 (32 883) — MPEP France S.A.S. 4 037 (4 037) — — — 4 037 (4 037) — M&P Amérique Latine S.A.S. 17 237 — 17 237 (17 000) — 237 — 237 M&P Trading S.A.S. 500 — 500 — — 500 — 500 M&P Services S.A.S. 100 -100 — — — 100 -100 — MPC Drilling S.A.S — — — 37 — 37 — 37 Autres 237 -157 80 — 37 237 -120 117 TOTAL DES TITRES DE 452 791 (268 351) 184 440 (16 926) 37 435 828 (268 314) 167 514 PARTICIPATION La Société a procédé sur l’exercice à une diminution de capital de sa filiale M&P Amérique Latine S.A.S par compensation de créances. Note 4.5 AUTRES CRÉANCES (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Avances aux filiales du Groupe 410 374 385 959 Créance de portage sur Sucre Energy Ltd 10 313 9 712 Acomptes fournisseurs — 3 Créances diverses TOTAL AUTRES CRÉANCES BRUTES 89 649 510 336 92 590 488 264 5 Dépréciation des avances filliales (121 366) (113 117) Dépréciation des créances diverses (89 063) (92 563) TOTAL AUTRES CRÉANCES NETTES 299 907 282 584 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 195 5 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux de la maison mère au 31 décembre 2022 Les avances aux filiales se détaillent comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2021 Variation 31/12/2022 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Brut Dépréciation Net M&P Ibero America S.L. 59 075 — 59 075 2 148 — 61 222 — 61 222 M&P Italia S.r.l. 14 654 (14 654) — 618 -618 15 272 (15 272) — Ison holding S.l 13 211 (13 211) — — — 13 211 (13 211) — MPEP France S.A.S. 11 083 (11 083) — -212 212 10 871 (10 871) — M&P Services Integrados U.W. 14 811 (14 183) 628 9 332 (9 960) 24 143 (24 143) — M&P Namibia S.A.S. 7 531 (7 531) — 1 288 (1 288) 8 819 (8 819) — M&P Colombia B.V 10 228 (10 215) 12 2 425 (2 437) 12 652 (12 652) — Caroil S.A. 14 656 (14 656) — 11 171 (11 171) 25 827 (25 827) — M&P Mnazi Bay Holdings S.A.S. 3 772 — 3 772 126 — 3 898 — 3 898 Intégra oil S.A.S. 3 691 (3 691) — 59 -59 3 750 (3 750) — Gabon Développement 978 -978 — 978 -978 — M&P Services S.A.S. 4 434 (4 434) — 858 -858 5 291 (5 291) — Caroil Drilling Solution S.A.S — — — 13 328 — 13 328 — 13 328 MPC Drilling S.A.S — — — 14 112 — 14 112 — 14 112 MP West Africa S.A. (4 602) (4 602) 201 430 — 196 828 — 196 828 Autres 612 -412 200 -443 -139 170 -550 -381 TOTAL 171 531 (112 445) 59 086 238 843 (8 920) 410 374 (121 366) 289 008 L’évolution de la créance vis-à-vis de la filiale gabonaise s’explique comme suit : Créances sur MP GABON À FIN 2021 205 055 Financement des opérations 136 506 Encaissement des ventes (384 718) Refacturations des prestations du siège 13 819 Dividendes reçus — Rémunération des comptes courants -701 Effet change sur les transactions (en dollars) (9 692) DETTES SUR MP GABON À FIN 2022 (39 730) Note 4.6 ÉCHÉANCES DES CRÉANCES (en milliers d’euros) Montant total À un an au plus À plus d’un an Dépôts et cautionnements 364 364 Autres créances 299 907 299 907 TOTAL DES CREANCES NETTES PAR ECHEANCES 300 272 300 272 Note 4.7 ÉCART DE CONVERSION Les écarts de conversion, tant actif que passif, correspondent à la revalorisation au cours de clôture des dettes et créances en devises (essentiellement sur les comptes courants et le prêt actionnaire libellés en dollar américain), provisionnés pour la position globale de change active en US Dollars à la clôture de l’exercice. Note 4.8 INSTRUMENTS DE TRÉSORERIE, DISPONIBILITÉS ET CONCOURS BANCAIRES (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes courants bancaires et autres 18 109 22 137 Disponibilités 18 109 22 137 DISPONIBILITÉS NETTE 18 109 22 137 Actions propres 9 853 8 128 Titres de placements 9 853 8 128 TRÉSORERIE NETTE 27 962 30 264 Au 31 décembre 2022, la société détient 2 507 406 actions propres pour une valeur brute de 19 M€. 196 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux de la maison mère au 31 décembre 2022 La comparaison du coût historique d’acquisition des actions propres et de leur cours moyen de décembre 2022 a conduit la Société à doter une dépréciation complémentaire ramenant leur valeur nette comptable à 10 M€. La trésorerie a évolué sur la période comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2022 Résultat de l’exercice (28 101) Annul. dotations (reprises) nettes aux amortissements et provisions 14 359 Annul. des impacts hors CAF (3 206) CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT (16 948) Variation du besoin en fonds de roulement -934 I. FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE/(UTILISÉ DANS) L’EXPLOITATION (17 883) Acquisitions d’immobilisations incorporelles, nettes de transferts -215 Acquisitions d’immobilisations corporelles -71 Acquisitions d'immobilisations financières -52 Compte séquestre (73 620) Variation des comptes courants et titres groupe 89 038 Encaissements intérêts placements 288 Encaissements dividendes SEPLAT 11 500 Retenue à la source dividendes Seplat (1 150) II. FLUX DE TRÉSORERIE AFFECTÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT 25 717 Diminution des dettes financières (5 259) Paiements des intérêts SHL (2 337) Paiements des dividendes (27 677) Variation de capital et des actions propres 12 186 III. FLUX DE FINANCEMENT (23 088) IV. VARIATION DE TRÉSORERIE (15 253) V. TRÉSORERIE À L’OUVERTURE DE L’EXERCICE 22 137 VI. INCIDENCE DE LA VARIATION DU COURS DES DEVISES 11 225 VII. TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 18 109 Note 4.9 CAPITAUX PROPRES (en milliers d’euros) 31/12/2021 Affectation du Résultat Attribution Écarts de Dividendes 31/12/2022 résultat actions conversion gratuites Capital Primes 154 971 26 139 154 971 26 139 5 Réserve légale 15 497 15 497 Autres réserves — — — Report à nouveau 158 551 5 503 (27 677) 136 376 Résultat 5 503 (5 503) (28 101) (28 101) CAPITAUX PROPRES 360 661 — (28 101) — — (27 677) 304 883 Note 4.9.1 ACTIONS RÉSERVÉES AUX SALARIÉS ET ACTIONS GRATUITES Les attributions d’actions gratuites effectuées se présentent comme suit : Date de décision d’attribution Date d’acquisition (a) Nombre d’actions 06/08/2020 06/08/2023 401 500 03/08/2021 03/08/2023 426 533 03/08/2021 03/08/2024 426 533 04/08/2022 04/08/2024 664 200 06/08/2020 03/08/2023 244 698 03/08/2021 03/08/2024 227 388 03/08/2022 31/03/2025 91 575 TOTAL 2 482 427 (a) La durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à une année à compter de la date d’acquisition. L’ensemble de ces plans sont soumis à des conditions de performance. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 197 5 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux de la maison mère au 31 décembre 2022 Note 4.9.2 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Au 31 décembre 2022, le nombre d’actions de la Société est de 201 261 570 d’une valeur nominale de 0,77 €, dont 2 507 406 actions propres (soit 1,25 % du capital pour une valeur brute de 19 M€ à la fin 2022). Le capital social s’élève à 154 971 408,90 €. Nombres d’actions Actions propres Contrat de liquidité Autocontrôle Soit au 31/12/2020 201 261 570 4 559 335 259 817 4 299 518 - Distribution d’actions (867 720) (867 720) - Mouvements contrat de liquidité (46 507) (46 507) Soit au 31/12/2021 201 261 570 3 645 108 213 310 3 431 798 - Distribution d’actions (1 003 581) (1 003 581) - Mouvements contrat de liquidité (134 121) (134 121) SOIT AU 31/12/2022 201 261 570 2 507 406 79 189 2 428 217 Note 4.10 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (en milliers d’euros) 31/12/2021 Dotation de l’exercice Reprise de l’exercice 31/12/2022 Risque de change 11 20 692 -11 20 692 Indemnités départ retraite 959 — -367 592 Autres 6 876 1 064 (1 316) 6 625 TOTAL DES PROVISIONS 7 846 21 755 (1 693) 27 908 Les autres provisions concernent essentiellement la quote-part de situation nette négative de certaines filiales. Note 4.11 AUTRES DETTES (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêt actionnaire 77 231 78 595 Dettes sur filiales du Groupe 165 915 30 714 Autres charges à payer 1 277 1 515 TOTAL AUTRES DETTES 244 423 110 824 En décembre 2017, il a été décidé de mettre en place un prêt actionnaire avec PIEP, d’un montant initial de 100 M$, assorti d’une seconde tranche de 100 M$ tirable à la discrétion du Groupe. Le profil de remboursement de ce prêt a été révisé lors de l’avenant signé le 12 mai 2022. Les termes de cette facilité sont les suivants : Montant initial 82 M$ Tranche supplémentaire 100 M$ tirable à discrétion Maturité juil-28 Première échéance avr-23 Remboursement 22 échéances trimestrielles Taux d’emprunt SOFR + Spread +2,10 % Les dettes sur filiales se détaillent comme suit : (en milliers d’euros) 31/12/2021 Variation 31/12/2022 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Brut Dépréciation Net M&P Amérique Latin S.A.S 18 422 18 422 (16 837) — 1 585 — 1 585 M&P Gabon S.A. (205 055) — (205 055) 244 785 — 39 730 — 39 730 M&P Trading S.A. 7 690 7 690 62 243 — 69 934 — 69 934 M&P Angola S.A.S. -672 672 — 23 636 672 22 965 — 22 965 MPEP Tanzania Ltd (4 099) — (4 099) 35 757 — 31 658 — 31 658 Autres — 42 — 42 42 TOTAL (183 713) 672 (183 042) 349 627 672 165 915 — 165 914 198 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux de la maison mère au 31 décembre 2022 Note 4.12 ÉCHÉANCES DES DETTES (en milliers d’euros) Montant total À un an au plus À plus d’un an À plus de cinq ans Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 818 6 818 Dettes fiscales et sociales 5 765 5 765 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 612 1 612 Dettes vers autres filiales du Groupe 165 915 165 915 Autres charges à payer 1 277 1 277 Prêt actionnaire 77 231 10 426 55 607 11 199 TOTAL DES DETTES PAR ÉCHÉANCES 258 618 191 813 55 607 11 199 Note 4.13 CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires correspond exclusivement à des prestations de services et d’études fournies aux filiales de la Société notamment au Gabon, en Angola et envers M&P Trading. Note 4.14 RÉSULTAT FINANCIER (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts sur autres emprunts A (2 337) (1 447) Produits de trésorerie B 288 73 INTÉRÊTS DES EMPRUNTS ET TRÉSORERIE (2 049) (1 374) DOTATIONS ET REPRISES DE PROVISIONS SUR ACTIONS PROPRES 13 912 10 753 Pertes sur créances sur participation C (18 390) — Intérêts sur créances sur participation G 9 186 7 510 Reprises nettes des provisions sur titres et comptes courants nettes D (8 129) 176 540 RÉSULTAT SUR TITRES ET CRÉANCES SUR PARTICIPATION (17 334) 184 050 CHARGES FINANCIÈRES -10 (188 182) DIVIDENDES REÇUS E 11 500 12 626 Gains et Pertes de change F 11 225 3 723 Reprises nettes des provisions de change (20 704) (2 391) RÉSULTAT DE CHANGE (9 479) 1 333 RÉSULTAT FINANCIER (3 460) 19 205 A: il s’agit des intérêts sur le prêt d’actionnaire ; B: les produits de trésorerie proviennent de placement sur des SICAV ; C: la perte sur créance sur participation de 2020 correspond principalement à l’abandon de créances M&P Energy Canada. ; D: les provisions sont dotées en fonction de la valeur d’utilité, au vu le cas échéant de la situation nette des filiales ; E: il s’agit des dividendes reçus de Seplat Energy Plc pour 11,5 M€ ; 5 F: les différences de change s’expliquent essentiellement par les réévaluations de la trésorerie en USD ; G: il s’agit des intérêts sur les encours moyens annuels des comptes courants des filiales. Note 4.15 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS Établissements Maurel & Prom S.A. est la société mère du groupe d’intégration fiscale composé des sociétés M&P West Africa S.A., M&P Amérique latine S.A.S, M&P Volney 5 S.A.S, M&P Angola S.A.S, MPEP France, MP Namibia S.A.S, MP Mnazi Bay holdings S.A.S, MP Anjou 3 S.A.S, M&P Trading S.A.S, Caroil S.A.S., M&P Services et MPC Drilling S.A.S. NOTE 5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Note 5.1 RISQUES FINANCIERS Les résultats de la Société sont sensibles à différents Des plans de rachat d’actions propres successifs ont été risques de marché, dont le risque de change EUR/USD, étant mis en place depuis le 12 janvier 2005. Au 31 décembre donné qu’une partie significative des créances et dettes est 2022, la Société détenait 2 507 406 actions propres pour libellée en US dollar. une valeur comptable de 19 M€ brute à comparer à une valeur de marché de 9,9 M€. Une provision de 9 M€ a en La Société est aussi exposée au risque de liquidité et de taux. conséquence été constituée. Une baisse de 10 % de la valeur Les conditions d’emprunts et la structure de financement de ces titres aurait un impact négatif de 1 M€ sur le résultat du Groupe portées par la Société font l’objet d’un descriptif social de la Société. dans le document de référence de l’année au paragraphe Financements. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 199 5 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux de la maison mère au 31 décembre 2022 Note 5.2 ENGAGEMENTS HORS BILAN À la connaissance de la société, il n’existe pas de faits exceptionnels, litiges, risques ou engagements hors bilan, susceptibles de mettre en cause la situation financière, le patrimoine, le résultat ou les activités de la Société. Note 5.2.1 PRÊT À TERME (TERM LOAN 600 M$) La société Maurel & Prom West Africa S.A., actionnaire à 100 − un ratio de couverture du service de la dette (DSCR) du % de la société Maurel & Prom Gabon S.A., est emprunteur Groupe calculé sur une période de six mois précédant la au titre d’un Prêt à Terme portant sur un montant de 255 M$ date de référence, supérieur à 3.50 :1.00 ; et dont un Revolving Credit Facility de 67M$, conclu le 12 mai − une valeur corporelle nette (“Tangible Net Worth”) retraité 2022. Ce prêt est garanti par sa société mère Établissements des actifs incorporels pétroliers du Groupe à chaque date Maurel & Prom S.A. L’emprunteur bénéficie également du de référence supérieure à 500 M$. soutien financier de l’actionnaire principal du Groupe, PT Pertamina International Eksplorasi Dan Produksi (“PIEP”) Ces ratios sont respectés sur l’exercice 2022. en cas de défaut de paiement au titre de ce prêt. Maurel & Prom West Africa S.A., Établissements Maurel & Aucune sureté n’a été consentie sur les actifs du Groupe ; en Prom S.A. et Maurel & Prom Gabon S.A. se sont également revanche des restrictions d’utilisation de certains comptes engagés à maintenir un montant minimum de trésorerie bancaires de Maurel & Prom Gabon et de Maurel & Prom consolidée de 75 M$ sur leurs comptes bancaires, à défaut de West Africa S.A. ont été prévus en cas de défaut au titre du quoi, Établissements Maurel & Prom S.A. serait tenu de tirer nouveau prêt. le montant non utilisé du prêt d’actionnaire consenti par PIEP. Par ailleurs, au titre de ce prêt, le Groupe s’est engagé à ce Suite au refinancement la société Établissements Maurel que certains ratios financiers soient respectés au 30 juin et & Prom n’est plus capé sur son montant de distribution de au 31 décembre de chaque année : dividendes. − un ratio endettement net consolidé du Groupe/EBITDAX L’Établissements Maurel & Prom s’est engagé à ne pas (résultat avant intérêts, impôts, amortissements et distribuer de dividendes supérieurs à 15 M$ par année civile dépréciations et net de l’impact des gains et pertes de jusqu’à fin 2022, et ce sous réserve d’un montant minimum de change et coûts de l’exploration) n’excédant pas 4.00 :1.00, besoin en fonds de roulement défini entre les parties. calculé sur une période de 12 mois précédant la date de référence ; Note 5.2.2 CONVENTIONS DE SUBORDINATION AVEC PIEP Dans le cadre du Prêt à Terme, de mai 2022, le Groupe a certaines dettes vis-à-vis de PIEP sont subordonnées au conclu une convention de subordination en vertu de laquelle remboursement du Prêt à Terme bancaire. Note 5.2.3 ENGAGEMENTS CONTRACTUELS AU GABON Aux termes du contrat d’achat de l’actif gabonais conclu en production cumulée de ce champ dépasserait 3,865 février 2005 et des amendements subséquents avec l’État millions de barils ; gabonais, Rockover et Masasa Trust, Maurel & Prom devra − 2 % de la production totale disponible, valorisée au prix verser : de vente officiel, jusqu’à un seuil de 30 Mb et 1,5 % au- − 1,4 % de la production valorisée au prix de vente officiel, delà de ce seuil, sur la production provenant des permis réglé mensuellement ; d’exploitation issus du permis d’exploration Nyanga- − 0,65 $ par baril produit à compter de la date à laquelle Mayombé. Cet engagement est comptabilisé en charge la production cumulée dans l’ensemble des zones de au fur et à mesure de la production, sachant que la licences a dépassé 80 Mb (courant septembre 2019) ; et production du champ Banio (le seul permis d’exploitation issu de Nyanga-Mayombé à ce jour) est actuellement − 5 % sur la production issue du seul champ de Banio, suspendue. valorisée au prix de vente officiel, dès lors que la Note 5.2.4 ENGAGEMENTS CONTRACTUELS EN FRANCE Dans le cadre de la cession des intérêts détenus dans le avec MPEP France de toutes les obligations découlant du permis de recherche dit Mios par la société Établissement Farmout Agreement conclu avec Indorama en date du 11 Maurel & Prom S.A à MPEP France, l’Établissement Maurel février 2019, notamment l’obligation de paiement des couts & Prom S.A s’est engagé à rester solidairement responsable d’abandon relatifs. Note 5.3 EFFECTIF DE LA SOCIÉTÉ Le personnel salarié de la Société s’élevait à 47 personnes au 31 décembre 2022. 200 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux de la maison mère au 31 décembre 2022 Note 5.4 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS Les principaux dirigeants comprennent le président, le directeur général et les membres du conseil d’administration. (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Avantages à court terme 1 855 1 628 Paiement en actions 450 508 TOTAL 2 305 2 135 Note 5.5 ENTREPRISES LIÉES (en milliers d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Participations 435 828 452 791 Autres créances 410 374 385 959 ACTIF 846 202 838 750 Dettes sur immobilisations 1 612 1 612 Autres dettes 165 915 (30 714) Prêt actionnaire 77 231 78 595 PASSIF 244 758 49 493 Produits financiers 9 186 7 510 Dividendes 11 500 12 626 Charges financières 18 390 — COMPTE DE RÉSULTAT 39 076 20 136 Note 5.6 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE À la connaissance de Maurel & Prom, il n’existe pas d’événements postérieurs à la clôture, susceptibles de mettre en cause la situation financière, le patrimoine, le résultat ou les activités de la Société. Note 5.7 FILIALES ET PARTICIPATIONS Sociétés Devise % Capital Capitaux Valeur Dépréciation Valeur Prêts et Dividendes Chiffre Résultat détenu (en devises) propres brute nette avances encaissés d’affaires du dernier autres que comptable comptable accordés du dernier exercice le capital des titres des titres bruts (a) exercice (en devises) social détenus (en détenus (en euros) (en devises) (en devises) euros) (en euros) M&P Trading S.A.S. EUR 100% 500 000 25 072 376 500 000 — 500 000 (69 933 889) — 483 148 328 7 356 268 MPEP France S.A.S EUR 100% 4 037 000 (17 778 096) 4 037 000 (4 037 000) — 10 870 826 — 236 474 (676 680) 5 M&P Services S.A.S. EUR 100% 100 000 (577 948) 100 000 (100 000) — 5 291 387 — 616 391 (245 946) Caroil S.A. EUR 100% 5 000 000 (21 249 038) 60 243 489 (60 243 489) — 25 827 277 — Néant (2 652 651) MP West Africa S.A. EUR 100% 80 000 11 227 915 80 000 — 80 000 196 818 132 — Néant (40 078 280) M&P Assistance Technique EUR 100% 195 270 2 072 716 277 714 — 277 714 (999 999) — 9 308 906 149 069 International S.A. M&P Angola S.A.S. EUR 100% 20 037 000 18 410 245 20 037 000 (20 037 000) — (22 964 838) — Néant (52 645 501) M&P Namibia S.A.S. EUR 100% 1 500 000 (3 951 414) 10 802 738 (10 802 738) — 8 394 753 — Néant (1 441 184) MPEP Tanzania Ltd USD 100% 15 56 576 085 10 — 10 (31 658 180) — 47 899 800 25 807 009 MP Mnazi Bay Holdings EUR 100% 10 000 000 (351 593) 19 722 217 — 19 722 217 3 898 455 — Néant (200 445) MP Anjou 3 S.A.S. EUR 100% 65 293 (28 457) 32 882 745 (32 882 745) — (41 898) — Néant 17 532 175 M&P Amérique Latine EUR 100% 237 000 1 065 377 237 000 — 237 000 (1 585 024) — Néant (104 914) M&P Colombia B.V USD 100% 61 000 (17 141 432) 92 430 959 (92 430 958) 1 12 590 624 — Néant (6 243 343) M&P Ibero America S.L. EUR 80% 8 053 750 82 432 132 6 443 000 — 6 443 000 61 222 367 — Néant (2 520 055) M&P Services Integrados U.W. EUR 100% 5 389 (19 620 748) 4 311 (4 311) — 24 204 658 — Néant (7 389 089) M&P Italia S.r.l. EUR 100% 300 000 775 983 15 756 245 (15 756 245) — 15 272 004 — Néant (1 029 402) MPC Drilling S.A.S USD 100% 37 000 (123 293) 37 000 — 37 000 14 112 203 — Néant (120 310) SEPLAT Plc USD 20% 1 834 000 N.C 140 180 414 — 140 180 414 — 11 499 548 N.C N.C Volney 5 EUR 100% 37 000 (82 199) 41 076 (41 076) — 40 387 — Néant (4 944) MP Anjou 2 S.A.S EUR 100% 37 000 0 37 000 — 37 000 615 — Néant 0 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 201 5 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’assemblée générale de la société Établissements Maurel et Prom S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre et donnent une image fidèle du résultat des opérations de Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du annuels de la société Établissements Maurel & Prom S.A. patrimoine de la société à la fin de cet exercice. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils sont L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu joints au présent rapport. de notre rapport au Comité d’audit. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Indépendance Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des professionnel applicables en France. Nous estimons que règles d’indépendance prévues par le code de commerce et les éléments que nous avons collectés sont suffisants et par le code de déontologie de la profession de commissaire appropriés pour fonder notre opinion. aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des du règlement (UE) n°537/2014. commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823- Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte 7 du code de commerce relatives à la justification de nos de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour annuels pris isolément. l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Évaluation des titres de participation et créances rattachées Risque identifié Notre réponse Les titres de participation et les avances aux filiales du Groupe figurant au Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs actuelles des titres de participation, sur la base bilan au 31 décembre 2022 pour un montant net de 456 M€ représentent 72% des informations qui nous ont été communiquées par le management, nos travaux ont consisté principalement à des actifs de la société. vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la Comme indiqué dans la note 3 de l’annexe aux comptes sociaux, pour les méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : sociétés en phase d’exploration, les titres de participation et créances – vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet rattachées font l’objet d’une provision à hauteur des dépenses d’exploration d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux tant qu’aucune décision de développement commercial du projet ou de mise propres sont fondés sur une documentation probante ; en production n’a été prise. Dans l’hypothèse où il a été mis en évidence – vérifier l’exactitude des cours de bourse utilisés ; l’existence de réserves prouvées et pour les sociétés ayant une activité de – obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par le production pétrolière, la valeur des titres et créances est limitée au montant management ; des revenus futurs actualisés au moment de la clôture. – vérifier la cohérence des hypothèses retenues par le management avec les données issues des rapports Pour les autres activités, les provisions pour dépréciation des titres de participation d’expertises indépendantes ; et créances rattachées sont déterminées en tenant compte de la performance – vérifier le caractère raisonnable des principales données sous-jacentes pour l’estimation des revenus futurs financière des participations issue notamment des prévisions de revenus futurs actualisés et notamment les réserves pétrolières, les prix prévisionnels de vente, et les taux d’actualisation et actualisés, de l’évolution des résultats ou de leur valeur probable de revente. d’inflation ; Pour les titres de participation cotés, la valeur actuelle est déterminée en – vérifier que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de prenant en considération le cours de bourse. l’entité considérée. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments Au-delà de l’appréciation des valeurs actuelles des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons – apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de considéré que la correcte évaluation des titres de participation, créances participation ; rattachées constituait un point clé de l’audit. – vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. 202 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les les autres documents sur la situation financière et les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de comptes annuels adressés aux actionnaires ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle Nous n’avons pas d’obser vation à for muler sur la qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité informations données dans le rapport de gestion du Conseil de ces informations. d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application les comptes annuels des informations relatives aux délais des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du code de nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont commerce. elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base Informations relatives au gouvernement d’entreprise de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des Autres informations informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10- En application de la loi, nous nous sommes assurés que les 10 et L.22-10-9 du code de commerce. diverses informations relatives aux prises de participation Concernant les informations fournies en application des et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux de gestion. mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes être inclus dans le rapport financier annuel annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF Nous avons également procédé, conformément à la norme correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire travaux. aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique Désignation des commissaires aux comptes européen, à la vérification du respect de ce format défini par Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à société Etablissements Maurel & Prom S.A. par l’Assemblée 5 Générale du 12 juin 2014 pour KPMG et du 14 juin 2002 pour être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I le cabinet GEA AUDIT. de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG était dans la 9ème année de sa mission sans interruption et le cabinet GEA Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation AUDIT dans la 21ème année sans interruption. des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 203 5 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la présentant une image fidèle conformément aux règles et société ou de cesser son activité. principes comptables français ainsi que de mettre en place le Il incombe au comité d’audit de suivre le processus contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement d’élaboration de l’information financière et de suivre de comptes annuels ne compor tant pas d’anomalies l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce résultent d’erreurs. qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à traitement de l’information comptable et financière. la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas d’administration. échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. annuels ; Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent − il apprécie le caractère approprié de l’application par pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable la direction de la convention comptable de continuité correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois d’exploitation et, selon les élément s collec tés, garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes l’existence ou non d’une incertitude significative liée à d’exercice professionnel permet de systématiquement des événements ou à des circonstances susceptibles de détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, fournies dans les comptes annuels au sujet de cette notre mission de certification des comptes ne consiste pas à incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux avec réserve ou un refus de certifier; normes d’exercice professionnel applicables en France, le − il apprécie la présentation d’ensemble des comptes commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les tout au long de cet audit. En outre : opérations et événements sous-jacents de manière à en − il identifie et évalue les risques que les comptes annuels donner une image fidèle. comportent des anomalies significatives, que celles-ci Rapport au comité d’audit proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant anomalie significative provenant d’une fraude est plus de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, élevé que celui d’une anomalie significative résultant le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne la falsification, les omissions volontaires, les fausses les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de déclarations ou le contournement du contrôle interne ; l’information comptable et financière. − il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les − il apprécie le caractère approprié des méthodes points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le comptables retenues et le caractère raisonnable des présent rapport. 204 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et confirmant notre indépendance, au sens des règles des mesures de sauvegarde appliquées. applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire Les commissaires aux comptes Paris-La Défense, le 14 mars 2023 Paris, le 14 mars 2023 KPMG S.A GEA Audit François Quédiniac François Dineur Associé Associé 5 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 205 5 ÉTATS FINANCIERS Résultats des 5 derniers exercices 5.5 RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES (en euros) 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 I. Situation financière en fin d’exercice a) Capital social 154 549 412 154 549 412 154 971 409 154 971 409 154 971 409 b) Nombre d’actions émises 200 713 522 200 713 522 201 261 570 201 261 570 201 261 570 II. Résultat global des opérations effectives a) Chiffre d’affaires hors taxes 18 169 332 19 144 180 21 502 854 18 935 295 21 035 340 b) Résultat net avant impôts, amortissements et provisions 22 377 263 113 578 198 63 540 893 (194 963 026) (17 032 985) c) Impôts sur les bénéfices (521 146) 2 002 613 3 250 757 2 253 569 3 290 668 d) Résultat net après impôts, amortissements et provisions 16 912 001 101 584 565 31 093 673 5 502 767 (28 101 000) e) Montant des bénéfices distribués (a) 7 849 650 — — — — III. Résultat des opérations réduit à une seule action a) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions 0,114 0,556 0,3 -0,98 -0,101 b) Résultat après impôts, amortissements et provisions 0,084 0,506 0,154 0,027 -0,14 c) Dividende net versé à chaque action (a) 4 0 0 — — IV. PERSONNEL a) Nombre de salariés 30 44 48 50 47 b) Montant de la masse salariale 7 678 612 10 555 816 7 093 177 7 900 525 6 970 530 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 3 460 293 5 042 338 3 402 540 5 619 204 5 219 157 (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (a) Montant au titre de l’exercice indiqué, versé au cours de l’exercice suivant. 206 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 6.1 CAPITAL SOCIAL. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209 6.1.1 Montant du capital et autorisations d’augmentation du capital. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209 6.1.2 Actions propres détenues par l’émetteur - ou en son nom ou par ses filiales - Programme de rachat d’actions propres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209 6.1.3 Historique du capital social. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211 6.1.4 Dilution potentielle du capital. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212 6.2 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212 6.2.1 Objet social. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212 6.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212 6.2.3 Actions nécessaires pour modifier le droit des actionnaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212 6.2.4 Déclarations de franchissement de seuils. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212 6.2.5 Dispositions des statuts renforçant les règles légales régissant la modification du capital social. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 213 6.2.6 Cession et transmission des actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 213 6.3 ACTIONNARIAT. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 213 6.3.1 Structure actuelle de l’actionnariat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 213 6.3.2 Dividende.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216 6.3.3 Contrôle exercé sur l’émetteur par un ou plusieurs actionnaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216 6.4 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216 6.5 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217 6.5.1 Conventions réglementées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217 6.5.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217 6 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 207 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur la Société Dénomination sociale : Établissements Maurel & Prom. Code APE : le code APE de la Société est 7010Z (Activités des sièges sociaux). Registre du Commerce et des Sociétés : la Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 457 202 331. Code légal d’identification (LEI) : 969500ZTYI9C1C594X25. Date de constitution de la Société (enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés) : 10 décembre 1919. La Société a été constituée conformément au droit français. Durée de la Société : 99 ans, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation. Initialement prévue jusqu’au 31 décembre 2018, la durée de la Société a été prorogée, par décision des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 13 octobre 2014, de 99 ans à compter de la date de cette assemblée, soit jusqu’au 13 octobre 2113. Depuis le 14 juin 2007, Maurel & Prom est une société anonyme à conseil d’administration, soumise aux dispositions du Code de commerce (et en particulier aux dispositions des articles L. 225-17 et suivants dudit Code) ainsi qu’à toutes les autres dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. Siège social : 51, rue d’Anjou - 75008 Paris, France. Tél. : 01 53 83 16 00/Fax : 01 53 83 16 04. 208 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Capital social 6.1 CAPITAL SOCIAL 6.1.1 Montant du capital et autorisations d’augmentation du capital 6.1.1.1 Capital souscrit Le capital de Maurel & Prom est fixé, au 31 décembre 2022, Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à 154 971 408,90 € (cent cinquante-quatre millions neuf cent à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle soixante et onze mille quatre cent huit euros et quatre-vingt- représente. Le capital social de Maurel & Prom peut être dix centimes) divisé en 201 261 570 (deux cent un millions augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par deux cent soixante et un mille cinq cent soixante-dix) actions la loi, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques de 0,77 euro (soixante-dix-sept centimes d’euro) de nominal (voir section 6.2.5 du présent document d’enregistrement chacune, entièrement libérées. universel). 6.1.1.2 Capital autorisé Les autorisations et délégations en matière d’augmentation utilisation éventuelle au cours de l’exercice clos le 31 de capital accordées par les assemblées générales de la décembre 2022, sont décrites dans les tableaux figurant à la Société, en vigueur au 31 décembre 2022, ainsi que leur section 3.7 du présent document d’enregistrement universel. 6.1.2 Actions propres détenues par l’émetteur - ou en son nom ou par ses filiales - Programme de rachat d’actions propres 6.1.2.1 Rachat d’actions 2022 Autorisations données par l’assemblée générale − l’autorisation est donnée pour une période de 18 mois à du 17 mai 2022 compter du 17 mai 2022 et prend donc fin le 18 novembre 2023 ; L’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires − l’autorisation est non utilisable en période d’offre publique de la Société du 17 mai 2022 (15e résolution). visant les titres de la Société. Le programme de rachat adopté le 17 mai 2022 peut être Les objectifs du programme de rachat d’actions sont les résumé comme suit : suivants : − le conseil d’administration est autorisé à acheter, − honorer des obligations liées aux programmes d’options conserver ou transférer les actions de la Société dans la sur actions, aux attributions gratuites d’actions ou autres limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital allocations ou cessions d’actions, y compris au titre de social à quelque moment que ce soit (ce pourcentage plan d’actionnariat salarié ou d’épargne (ou assimilé), s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et l’affectant postérieurement à l’assemblée générale) ou 5 des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation sont liés selon les dispositions légales et réglementaires et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans applicables ou dans le cadre de la participation aux fruits le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport ou de de l’expansion de l’entreprise ; croissance externe ; − honorer des obligations liées aux valeurs mobilières − lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul terme, à des actions de la Société (y compris de réaliser de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions toutes opérations de couverture à raison des obligations achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues de la Société liées à ces valeurs mobilières) ; 6 pendant la durée de l’autorisation ; − assurer l’animation du marché de l’action de la Société − le prix maximum d’achat ne doit pas excéder 15 € par dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la action. En cas d’opérations sur le capital, notamment pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés par incorporation de réserves suivie de la création et Financiers ; de l’attribution gratuite d’actions et/ou de division ou − conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles conséquence ; de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; − le montant maximum des fonds destinés au programme − annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées. de rachat s’élève à 301 892 355 € (calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2021 ; Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 209 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Capital social Nombre de titres et part du capital que l’émetteur détient – 2 428 217 actions, soit environ 96,84 % des actions directement ou indirectement autodétenues (représentant environ 1,21 % du capital social de la Société) sont détenues dans le cadre de Au 31 décembre 2022, la Société détient 2 507405 de ses l’objectif d’attributions gratuites d’actions y compris au propres actions, soit 1,25 % du capital social. La répartition titre de plan d’actionnariat aux salariés et/ou mandataires par objectifs des titres détenus par la Société au 31 décembre sociaux de la Société ; 2022 est la suivante : Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, aucune – 79 188 actions, soit environ 3,16 % des actions autodétenues action n’a été annulée. (représentant environ 0,04 % du capital social de la Société) sont détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité ; 6.1.2.2 Bilan des précédents programmes Situation au 31/12/2022 Pourcentage du capital autodétenu 1,25% Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois (867 720) soit 0,43% Nombre de titres détenus en portefeuille 2 507 405 Valeur comptable du portefeuille 19 198 815,09 € Valeur de marché du portefeuille 9 853 485,35 € (sur la base du cours moyen pondéré de décembre 2022 de : 3,9298 €) Du 1er janvier au 31 décembre 2022, les 1.200.000 titres Au cours de l’exercice écoulé, la Société a fait usage de son rachetés en vue de leur remise ultérieure en échange ou programme de rachat d’actions par le biais de son contrat en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de de liquidité. croissance externe ont été réaffectés à l’objectif d’attributions Le bilan de l’exécution des programmes de rachat entre gratuites d’actions y compris au titre de plan d’actionnariat le 1 er janvier et le 31 décembre 2022, dans le cadre du aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société. contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, est le suivant : Flux bruts cumulés (a) Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programme Achats Ventes/ Positions ouvertes Positions ouvertes transferts à l’achat à la vente Nombre de titres 3 035 792 3 169 914 — — — — Échéance maximale moyenne — — — — — — Cours moyen de la transaction 4,171 4,158 — — — — MONTANTS DES OPÉRATIONS 12 662 288 13 180 502 — — — — (a) Les flux bruts cumulés comprennent les opérations d’achat et de vente au comptant ainsi que les opérations optionnelles et à terme exercées ou échues. Au titre de l’exercice 2022, la Société n’a pas procédé à des rachats d’actions, autre que ceux effectués dans le cadre du contrat de liquidité. 6.1.2.3 Description du programme de rachat d’actions en application des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers Cadre juridique mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de la Société du 17 mai 2022. Ce programme s’inscrit dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Le nouveau programme aura pour objectifs : règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et – honorer des obligations liées à tout plan d’options d’achats du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 d’actions de la Société (ou tout plan similaire), à tout plan de la Commission du 8 mars 2016 et du règlement général de d’attributions gratuites d’actions ou autres attributions ou l’Autorité des marchés financiers. cessions d’actions, y compris au titre de la participation aux Objectifs du nouveau programme de rachat soumis à fruits de l’expansion de la Société ou de la mise en œuvre l’assemblée générale du 23 mai 2023 de plan d’épargne entreprise (ou assimilé), aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou Il sera demandé aux actionnaires réunis en assemblée groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le 23 mai les dispositions législatives et réglementaires applicables ; 2023, aux termes d’une résolution qui leur sera soumise, de renouveler l’autorisation donnée par l’assemblée générale 210 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Capital social – la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (y de 10 % de son capital social ; compris de réaliser toutes opérations de couverture à raison – le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières) ; conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou – assurer l’animation du marché de l’action de la Société dans en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; social (soit 10 063 078 actions, à titre indicatif, à la date de publication du présent descriptif). – c onserver des actions pour remise ultérieure au titre d’échange, de paiement, ou encore, dans le cadre Prix d’achat d’opérations de fusion, de scission, d’appor t ou de Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions croissance externe ne devra pas être supérieur à 15 euros par action (hors frais – d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées. d’acquisition). En conséquence, le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à ce programme de Le programme de rachat est destiné à permettre de mettre rachat s’élèvera à 301 892 355 euros (hors frais d’acquisition). en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement Modalités de rachat la réalisation de toute autre opération ou but conforme à L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange la législation et/ou à la réglementation en vigueur ou qui de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs viendrait à être applicable. fois, dans les conditions prévues par les dispositions Part maximale du capital, nombre maximal et législatives et/ou réglementaires applicables, par tous caractéristiques des titres, prix maximum d’achat moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un Titres concernés internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par Le programme de rachat concerne les actions de la Société acquisition ou cession de blocs, par utilisation de mécanismes (code ISIN FR0000051070), négociées sur Euronext Paris optionnels ou par utilisation de tout instrument financier (compartiment B - Mid Cap), dont le code légal d’identification (y compris dérivé), dans tous les cas, soit directement, (LEI) est le 969500ZTYI9C1C594X25. soit indirectement, notamment par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans le respect Part maximale de capital des dispositions législatives et réglementaires applicables Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne à la date des opérations considérées. pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant Ces opérations pourront inter venir à tout moment à le capital social de la Société (soit 20 126 157 actions, à titre l’exception des périodes d’offres publiques visant les titres indicatif, à la date de publication du présent descriptif), étant de la Société. précisé que : Durée du programme de rachat – cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajustée pour prendre La durée du nouveau programme de rachat d’actions est de en compte les opérations affectant le capital social 18 mois à compter de l’assemblée générale ordinaire du 23 postérieures à l’assemblée générale du 23 mai 2023, les mai 2023, soit jusqu’au 23 novembre 2024. 6.1.3 Historique du capital social Le tableau figurant ci-dessous indique l’évolution du capital social de Maurel & Prom au cours des exercices 2020, 2021, 2022. Dates et opérations Variation du capital Montant du capital Nombre cumulé Montant nominal de l’opération considérée social après d’actions en 6 Montant Nombre nominal de d’actions opération circulation l’opération considérée 22/04/2020 Augmentation du capital suite à un plan d’attribution 138 600€ 180 000 154 688 011,94 € 200 893 522 gratuite d'actions 06/08/2020 Augmentation de capital suite à un plan d’attribution 283 397 € 368 048 154 971 408,90 € 201 261 570 gratuite d’actions 03/08/2021 Augmentation de capital suite à un plan d’attribution 668 144 € 867 720 155 217 556,34 € 201 581 242 gratuite d’actions 03/08/2021 Annulation d’actions autodétenues (668 144) € (867 720) 154 971 408,90 € 201 261 570 03/08/2021 Augmentation de capital suite à un plan d’attribution 668 144 € 867 720 155 217 556,34 € 201 581 242 gratuite d’actions 03/08/2021 Annulation d’actions autodétenues (668 144)€ (867 720) 154 971 408,90 € 201 261 570 À la connaissance de la Société, il n’existe aucun nantissement sur les titres de la Société. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 211 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Actes constitutifs et statuts 6.1.4 Dilution potentielle du capital Le tableau figurant ci-dessous permet d’apprécier la dilution potentielle maximum du capital de la Société résultant de l’attribution gratuite d’actions au 31 décembre 2022. Capital au 31 décembre 2022 154 971 408,90 € 201 261 570 actions Date d’émission Date d’acquisition Nombre d’actions Dilution potentielles potentielle (c) Actions gratuites 06/08/2020 (a) 06/08/2023 401 500 0,20% 09/03/2021(b) 30/06/2023 244 698 0,12% 03/08/2021 (a) 03/08/2023 426 533 0,21% 03/08/2021 (a) 03/08/2024 426 533 0,21% 03/08/2021(b) 03/08/2024 227 387 0,11% 04/08/2022(b) 31/03/2025 91 575 0,05% 04/08/2022(a) 04/08/2024 664 200 0,33% TOTAL ACTIONS GRATUITES - - 2 482 426 1,23% (a) L’attribution définitive des actions de performance sera soumise à la réalisation d’une condition de présence et de certains critères de performance définis annuellement par le Conseil. . (b) L’attribution définitive des actions de performance du directeur général sera soumise à la réalisation d’une condition de présence et de la réalisation de certains critères de performance évalué par le Conseil à la fin de la période (c) Les actions potentielles des salariés ayant quittés la Société ont été déduites puisqu’elles ne seront pas attribuées. 6.2 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS Les informations ci-après : – seuils statutaires ; – objet social ; – droits et obligations attachés à chaque catégorie d’actions ; – dispositions concernant les organes d’administration et de figurent dans les statuts de la Société disponibles sur le site direction ; : www.maureletprom.fr. – conditions d’exercice du droit de vote - droit de vote double ; Outre les modifications des statuts de la Société relatives au capital social, au cours des trois derniers exercices, – cession et transmission des actions ; aucune autre modification statutaire n’a été approuvée par – procédure de modification des droits des actionnaires ; l’assemblée générale des actionnaires de la Société. – convocation et admission aux assemblées d’actionnaires ; 6.2.1 Objet social − L’objet social de la Société est détaillé à l’article 3 de − l’acquisition de tous immeubles, leur gestion ou leur vente ; ses statuts. La Société a pour objet, tant en France qu’à − le commerce de tous produits et marchandises ; l’étranger : − de manière générale, la participation directe ou indirecte − la gestion de tous titres et droits sociaux et, à cet effet, la de la Société dans toutes opérations commerciales, prise de participation dans toutes sociétés, groupements, industrielles, immobilières, agricoles, financières, en associations, notamment par voie d’achat, de souscription France ou dans d’autres pays et ce, soit par la création de et d’apport ainsi que la cession sous toute forme desdits sociétés nouvelles, soit par apports, souscription, achat de titres ou droits sociaux ; titres ou droits sociaux, fusion, société en participation ou − la recherche et l’exploitation de tous gîtes minéraux, autrement et généralement toutes opérations de quelque notamment de tous gisements d’hydrocarbures liquides nature qu’elles soient se rattachant directement ou ou gazeux et produits connexes ; indirectement à ces activités et susceptibles d’en faciliter − la location, l’acquisition, la cession, la vente de tous puits, le développement ou la gestion. terrains, gisements, concessions, permis d’exploitation ou Dispositions concernant les organes d’administration et permis de recherche, soit pour son compte personnel, soit de direction pour le compte de tiers, soit en participation ou autrement ; le transport, le stockage, le traitement, la transformation Le conseil d’administration de la Société a, dans sa séance et le commerce de tous hydrocarbures naturels ou du 6 décembre 2022, mis à jour le Règlement Intérieur. Ce synthétiques, de tous produits ou sous-produits du sous- Règlement Intérieur reprend et précise certains articles sol liquides ou gazeux, de tous minerais ou métaux ; des statuts comme la composition du conseil et la notion 212 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Actes constitutifs et statuts d’administrateur indépendant, les règles de fonctionnement, la Société dispose d’un Code de bonne conduite relatif à la les missions, droits et obligations qui s’imposent aux prévention des opérations et des délits d’initiés qui a été mis administrateurs dans le cadre d’une “charte”, la désignation et à jour afin de prendre en compte les modifications résultant le rôle du censeur ainsi que la composition et les attributions du de l’entrée en vigueur du règlement européen n° 596/2014 comité d’audit, du comité d’investissement et des risques, du du Parlement européen et du conseil du 16 avril 2014 sur les comité des nominations et des rémunérations et du comité ESG. abus de marché (voir section 3.2.2.4 (A) du présent document d’enregistrement universel). Par ailleurs, outre les dispositions légales et réglementaires concernant les restrictions ou interdictions d’intervention des Le Règlement Intérieur est disponible sur le site internet de membres du conseil d’administration sur les titres de la Société, la Société (www.maureletprom.fr). 6.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes Dans toutes les assemblées générales, chaque titulaire titulaire des titres justifiera de son inscription nominative d’actions, membre de ces assemblées, a autant de voix qu’il pendant une période ininterrompue de quatre ans au moins. possède ou représente d’actions, sans autres limitations que Néanmoins, n’interrompra pas le délai de quatre ans fixé celles qui pourraient résulter des dispositions légales. ci-dessus ou conservera le droit acquis, tout transfert du Chaque action donne droit à une voix. Un droit de vote nominatif au nominatif par suite de succession “ab intestat” double est conféré aux propriétaires d’actions nominatives ou testamentaire ou de partage de communauté de biens ou entièrement libérées qui justifieront de leur inscription de société d’acquêts entre époux. Il en sera de même en cas dans les livres de la Société depuis quatre ans au moins, de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent sans interruption (article 11 alinéa 7). En outre, en cas au degré successible. d’augmentation de capital par incorporation de réserves, Le droit de vote double peut être supprimé par décision de bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires et est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives après ratification de l’assemblée spéciale des actionnaires attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions bénéficiaires. anciennes bénéficiant de ce droit. Les droits de vote double sont détaillés dans les tableaux Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute d’actionnariat figurant à la section 6.3 du présent document action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un d’enregistrement universel. transfert, mais il pourra être repris lorsque le nouveau 6.2.3 Actions nécessaires pour modifier le droit des actionnaires Toute modification des statuts de la Société doit être décidée requises par les dispositions de l’article L.22-10-31 du Code ou autorisée par l’assemblée générale extraordinaire des de commerce. actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité 6.2.4 Déclarations de franchissement de seuils Outre les seuils prévus par les dispositions légales et À la demande, consignée dans le procès-verbal de réglementaires applicables, telles que prévues à l’article l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires L. 233-7 du Code commerce en matière de franchissement détenant 2 % au moins du capital ou des droits de vote de de seuils légaux et réglementaires, les statuts de la Société la Société, le non-respect de cette obligation d’information prévoient une obligation de déclaration de franchissement est sanctionné, pour les actions excédant la fraction qui de seuils statutaires. Toute personne physique ou morale qui, aurait dû être déclarée, par la privation du droit de vote pour agissant seule ou de concert, vient à détenir, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant une toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la 6 proportion du capital ou des droits de vote supérieure notification. ou égale à 2 %, ou à un multiple de 2 %, tant qu’elle ne La même obligation d’information s’impose, dans le même détiendra pas, seule ou de concert, un nombre total d’actions délai et selon les mêmes modalités, à chaque fois que la représentant plus de deux tiers du capital et des droits de fraction du capital social ou des droits de vote possédée par vote de la Société, doit informer la Société du nombre total un actionnaire devient inférieure à l’un des seuils mentionnés d’actions et de titres donnant accès au capital de la Société ci-dessus. qu’elle possède, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, dans un délai Pour le calcul des seuils mentionnés ci-dessus, sont pris en de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou compte les actions et les droits de vote détenus ainsi que, desdits seuil(s) de participation. même si la personne concernée ne détient pas elle-même des actions ou des droits de vote par ailleurs, les actions et les Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 213 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Actionnariat droits de vote qui y sont assimilés en application de l’article conditions et selon les modalités prévues par les dispositions L. 233-9 du Code de commerce, lesquels sont rapportés au légales et réglementaires, au dépositaire central qui assure nombre total d’actions composant le capital de la Société la tenue du compte émission de ses titres, l’identité des et au nombre total de droits de vote attachés à ces actions. détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le Le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, vote, y compris les actions privées de droits de vote. le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. En vue de l’identification des porteurs de titres au porteur, la Société est en droit de demander, à tout moment, dans les 6.2.5 Dispositions des statuts renforçant les règles légales régissant la modification du capital social Le capital social de la Société ne peut être modifié que commerce. Aucune disposition des statuts de la Société, d’une dans les conditions prévues par les dispositions légales ou charte ou d’un Règlement Intérieur ne prévoit de conditions réglementaires en vigueur, à savoir les articles L. 225-127 plus strictes que la loi en matière de modification du capital et suivants, ainsi que L22-10-49 et suivants du Code de social de la Société. 6.2.6 Cession et transmission des actions Les actions sont librement négociables, sous réserve des inscription en compte et se transmettent par voie de virement dispositions légales et réglementaires. Elles font l’objet d’une de compte à compte. 6.3 ACTIONNARIAT 6.3.1 Structure actuelle de l’actionnariat 6.3.1.1 Composition La répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2022 est la suivante : Au 31/12/2022 Nombre d’actions % du capital Nombre de droits % des droits de % des droits de de vote exerçables vote exerçables vote théoriques s/199 620 496 s/202 127 901 PIEP 143 082 389 71,09% 143 168 930 71,72% 70,83% Institutionnels 17 951 400 8,92% 17 951 400 8,99% 8,88% Public et divers 35 797 267 17,78% 36 350 898 18,21% 17,98% Maurel & Prom 2 507 405 1,25% — — 1,24% (auto-détention) Salariés 1 923 109 0,96% 2 149 268 1,08% 1,06% TOTAL 201 261 570 100% 199 620 496 100% 100% Droits de vote exerçables = nombre total d’actions auxquelles de seuils, les seuils de participation relatifs aux droits de vote sont attachés des droits de vote exerçables, n’incluant pas les sont calculés sur la base des droits de vote théoriques (et non droits de vote attachés aux actions privées de droit de vote (y des droits de vote exerçables). compris les actions autodétenues). La composition du capital de la Société au cours des exercices Droits de vote théoriques = nombre total de droits de précédents est reprise dans les tableaux ci-dessous. vote attachés au nombre total d’actions, incluant les Les seuils de participation relatifs aux droits de vote sont actions privées de droits de vote (y compris les actions calculés sur la base des droits de vote théoriques (et non autodétenues). Il est rappelé que conformément à la des droits de vote exerçables). réglementation applicable en matière de franchissements 214 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Actionnariat Au 31 décembre 2021, la répartition du capital et des droits de vote de la Société était la suivante : Au 31/12/2021 Nombre d’actions % du capital Nombre de droits % des droits de % des droits de de vote exerçables vote exerçables vote théoriques s/198 096 034 s/201 741 142 PIEP 143 082 389 71,09% 143 082 389 72,23% 70,92% Institutionnels 12 244 601 6,08% 12 244 601 6,18% 6,07% Public et divers 40 766 581 20,26% 41 210 999 20,80% 20,43% Maurel & Prom 3 645 108 1,81% — — 1,81% (auto-détention) Salariés 1 522 891 0,76% 1 558 045 0,79% 0,77% TOTAL 201 261 570 100% 198 096 034 100% 100% Droits de vote exerçables = nombre total d’actions auxquelles actions privées de droits de vote (y compris les actions sont attachés des droits de vote exerçables, n’incluant pas les autodétenues). Il est rappelé que conformément à la droits de vote attachés aux actions privées de droit de vote (y réglementation applicable en matière de franchissements compris les actions autodétenues). de seuils, les seuils de participation relatifs aux droits de vote sont calculés sur la base des droits de vote théoriques (et non Droits de vote théoriques = nombre total de droits de des droits de vote exerçables). vote attachés au nombre total d’actions, incluant les Au 31 décembre 2020, la répartition du capital et des droits de vote de la Société était la suivante : Au 31/12/2020 Nombre d’actions % du capital Nombre de droits % des droits de % des droits de de vote exerçables vote exerçables vote théoriques s/197 203 194 s/201 762 529 PIEP 143 082 389 71,09% 143 082 389 72,56% 70,92% Institutionnels 9 941 904 4,94% 9 941 904 5,04% 4,93% Public et divers 42 620 489 21,18% 43 095 149 21,85% 21,36% Maurel & Prom 4 559 335 2,27% — — 2,26% (auto-détention) Salariés 1 057 453 0,53% 1 083 752 0,55% 0,54% TOTAL 201 261 570 100% 197 203 194 100% 100% Droits de vote théoriques = nombre total de droits de vote franchissements de seuils, les seuils de participation relatifs attachés au nombre total d’actions, incluant les actions aux droits de vote sont calculés sur la base des droits de vote autodétenues et privées de droits de vote. Il est rappelé que théoriques (et non des droits de vote exerçables). conformément à la réglementation applicable en matière de 6.3.1.2 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital À la connaissance de la Société au 31 décembre 2022 et à la date du présent document d’enregistrement universel, seule PIEP détient plus de 5 % du capital et/ou des droits de vote de la Société. 6.3.1.3 Franchissements de seuils légaux Entre le 1er janvier 2022 et la date du présent document Aucune déclaration de franchissement de seuils n’a été d’enregistrement universel, la Société n’a été notifiée publiée par l’Autorité des marchés financiers. d’aucunes déclarations de franchissement de seuils légaux. 6.3.1.4 Droits de vote des principaux actionnaires excédant leur quote-part du capital 6 Conformément aux dispositions de l’article 11 alinéa 7 des d’une inscription nominative dans les registres de la société statuts de la Société intitulé “droits et obligations attachés depuis au moins quatre ans à compter de la date à laquelle aux actions”, “un droit de vote double est conféré aux elles sont entièrement libérées, sans interruption au nom du actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié même actionnaire”. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 215 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Opérations avec des apparentés 6.3.2 Dividende Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, Il a été décidé par le conseil d’administration du 13 mars 2023 il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre de de proposer à l’assemblée générale mixte des actionnaires l’exercice 2019 ni de l’exercice 2020. L’assemblée générale mixte de la Société du 23 mai 2023 de distribuer un dividende de du 17 mai 2022 avait décidé la distribution, au titre de l’exercice 45,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, d’un dividende de 0,14 euro par action, soit un montant 2022. Le montant du dividende par action, qui sera payé par global de dividende payé de 27 677 293,42 euros calculé sur la la Société sous réserve de son approbation par l’assemblée base du nombre d’actions éligibles au versement d’un dividende générale s’élève à 0,23 €. à la date de paiement. Le dividende a été détaché le 1er juillet 2022 et mis en paiement le 5 juillet 2022. 6.3.3 Contrôle exercé sur l’émetteur par un ou plusieurs actionnaires 6.3.3.1 Contrôle exercé sur l’émetteur par un ou plusieurs actionnaires Depuis le premier règlement-livraison des titres apportés à son évaluation, les deux tiers du comité d’audit, les deux à l’offre publique d’acquisition initiée par PIEP sur les titres tiers du comité des nominations, des rémunérations, qu’un de la Société intervenu le 1er février 2017, PIEP détient le administrateur indépendant est également présent au sein du contrôle de la Société. Au 28 février 2023, PIEP détient 71,09 comité ESG et du comité d’investissement et des risques), la % du capital, 70,79 % des droits de vote théoriques et 72,27 présidence des comités du conseil d’administration (hormis le % des droits de vote exerçables de la Société. comité ESG) assurée par des administrateurs indépendants, la dissociation des fonctions de président et de directeur Il est rappelé que, à la date du présent document général (avec l’exercice de cette fonction par une personne d’enregistrement universel, l’organisation et le mode de extérieure à PIEP) et le respect du Règlement Intérieur et fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités du Code AFEP-MEDEF, contribuent à encadrer l’exercice du spécialisés, le nombre des administrateurs indépendants contrôle par PIEP sur la Société. (formant plus du tiers du conseil d’administration qui veille à la prévention des conflits d’intérêts et procède régulièrement 6.3.3.2 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle À la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte entre 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société dont la des actionnaires de la Société, ni de clauses d’une convention mise en œuvre pourrait entraîner une prise de contrôle de prévoyant des conditions préférentielles de cession ou la Société. d’acquisition d’actions Maurel & Prom et portant sur au moins 6.4 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS Le détail des opérations avec les parties liées telles que la note 6.4. de l’annexe aux comptes consolidés (se reporter visées par les normes adoptées conformément au règlement à la section 5.1.4. du présent document d’enregistrement européen (CE) 1606/2002, conclues par les sociétés du universel). Ces opérations concernent principalement les Groupe au cours des exercices 2020, 2021 et 2022, figure à sociétés mises en équivalence et les sociétés non consolidées. 216 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Conventions et engagements réglementés 6.5 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 6.5.1 Conventions et engagements réglementés Les conventions réglementées au sens des articles L. 225-38 La revue annuelle des conventions réglementées a été et suivants du Code de commerce figurent dans le rapport effectuée par le conseil d’administration lors de sa réunion spécial des commissaires aux comptes figurant en section du 6 décembre 2022. 6.5.2 ci-dessous. 6.5.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de Personnes concernées l’exercice clos le 31 décembre 2022. La société PIEP, actionnaire détenant plus de 10% des droits À l’assemblée générale, de vote de votre société et Messieurs John Anis, Daniel Purba, Harry Zen et Mesdames Ida Yusmiati et Ria Noveria, ayant En notre qualité de commissaires aux comptes de votre exercé des fonctions d’administrateurs de votre société société, nous vous présentons notre rappor t sur les au cours de l’exercice 2022 et ayant exercé des fonctions conventions réglementées. de direction au sein de PIEP et/ou de sa société mère PT Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des Pertamina (Persero). informations qui nous ont été données, les caractéristiques, Modalités et motifs justifiant de l’intérêt de cette convention les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous L’objet de cet avenant est de modifier le taux d’intérêt variable avons été avisés ou que nous aurions découver tes à et la marge applicables, la date de maturité (72 mois à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer compter du 5 juillet 2022) et le plan d’amortissement du prêt sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’actionnaire PIEP. Cet avenant s’inscrit dans le cadre de la d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes conclusion d’un second avenant, conclu le 12 mai 2022, au de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier contrat de prêt bancaire de 600 M$ du 10 décembre 2017 et l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions modifié le 16 mars 2020 entre Maurel & Prom West Africa en vue de leur approbation. SA (en qualité d’emprunteur, filiale de M&P) et MUFG Bank, LTD, Hong Kong Branch (en qualité d’agent). Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225- Suite à cet avenant au prêt d’actionnaire PIEP, le taux 31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours d’intérêt annuel applicable est le SOFR +2,1% auquel s’ajoute de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par 0,11% au titre d’un credit adjustment spread consécutif au l’Assemblée générale. remplacement de l’index LIBOR par le SOFR. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous Le montant total des engagements pris par M&P aux termes avons estimées nécessaires au regard de la doctrine du prêt d’actionnaire tel que modifié par l’avenant, est profes sionnelle de la Compagnie nationale des d’environ 8 MUSD d’intérêts complémentaires (sur une durée commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces de 6 ans et sur la base du tirage de 82 MUSD existant à la diligences ont consisté à vérifier la concordance des date de l’avenant et d’un taux SOFR de 2,29%) par rapport aux informations qui nous ont été données avec les documents intérêts tels qu’issus du prêt d’actionnaire PIEP avant avenant. de base dont elles sont issues. Cet avenant au prêt d’actionnaire s’inscrit dans le cadre Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée de l’opération de refinancement de la dette de la société générale intervenue en juillet 2022, et contribue à mieux adapter les Convention autorisée et conclue au cours de l’exercice remboursements de dette à la génération de cash-flow et à une flexibilité financière accrue. 6 écoulé Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante qui a En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil nous avons été informés que l’exécution des conventions d’administration. suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de Nature et objet l’exercice écoulé. En application de l’article R. 225-30 du Votre Conseil d’administration du 13 avril 2022 a autorisé la Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution conclusion d’un second avenant au prêt d’actionnaire de 2017 des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée entre votre société et PT Pertamina Internasional Eksplorasi générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au dan Produksi (PIEP). Cet avenant a été signé en date du 12 cours de l’exercice écoulé. mai 2022. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 217 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Conventions et engagements réglementés Conclusion d’un prêt d’actionnaire et de son avenant n°1 Conclusion d’un Accord de Subordination avec PIEP avec PIEP Nature et objet Nature et objet Votre Conseil d’administration du 23 novembre 2017 a Votre Conseil d’administration du 23 novembre 2017 a autorisé autorisé la conclusion d’une convention de subordination la conclusion d’un prêt d’actionnaire entre votre société et PT avec PIEP des dettes de votre société résultant notamment Pertamina Internasional Eksplorasi dan Produksi (PIEP) puis du prêt d’actionnaire octroyé par PT Pertamina Internasional votre Conseil d’administration du 2 mars 2020 a autorisé la Eksplorasi dan Produksi (PIEP). conclusion d’un avenant à ce prêt d’actionnaire Personnes concernées Personnes concernées La société PIEP, actionnaire détenant plus de 10% des droits La société PIEP, actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de votre société et Messieurs John Anis, Daniel Purba, de vote de votre société et Messieurs John Anis, Daniel Purba, Harry Zen et Mesdames Ida Yusmiati et Ria Noveria, ayant Harry Zen et Mesdames Ida Yusmiati et Ria Noveria, ayant exercé des fonctions d’administrateurs de votre société exercé des fonctions d’administrateurs de votre société au cours de l’exercice 2022 et ayant exerçé des fonctions au cours de l’exercice 2022 et ayant exercé des fonctions de direction au sein de PIEP et/ou de sa société mère PT de direction au sein de PIEP et/ou de sa société mère PT Pertamina (Persero). Pertamina (Persero). Modalités et motifs justifiant de l’intérêt de cette convention Modalités et motifs justifiant de l’intérêt de cette convention Compte tenu des engagements pris par votre société au Le 11 décembre 2017, votre société a conclu un prêt titre du contrat de crédit de MUSD 600 conclu avec un pool d’actionnaire portant sur un montant initial de MUSD 100 bancaire le 10 décembre 2017 et ayant fait l’objet d’avenants (avec une seconde tranche de MUSD 100) tirable à la en date du 16 mars 2020 et 12 mai 2022, la conclusion du discrétion de votre société. prêt d’actionnaire conclu avec PIEP nécessitait la conclusion d’un engagement de subordination de ce prêt au contrat de Un avenant à ce Prêt a été conclu le 16 mars 2020 modifiant crédit. Cet engagement de subordination a été conclu le 11 le plan d’amortissement initial, sans modifier le montant décembre 2017. emprunté. Le taux d’intérêt annuel de LIBOR +1,6 %, n’a pas été modifié par l’avenant. La conclusion de cet accord de subordination est une conséquence de la mise en place du prêt d’actionnaire PIEP. Un nouvel avenant (n°2) à ce prêt d’actionnaire a été conclu au cours de l’exercice 2022 tel que décrit ci-avant. Le prêt d’actionnaire de 2017 et son avenant de 2020 s’inscrivent dans le cadre d’opérations de refinancement de la dette de votre société et contribuent au remboursement de la totalité de ses anciennes lignes de crédit. Au 31 décembre 2022, le montant utilisé par votre société s’élève à MUSD 82. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 14 mars 2023 Paris, le 14 mars 2023 KPMG Audit GEA Audit François Quédiniac François Dineur Associé Associée 218 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7.1 ORGANIGRAMME.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220 7.1.1 Organigramme des principales entités du Groupe.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220 7.1.2 Liste de toutes les entités constitutives du Groupe en 2022. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221 7.1.3 Vue d’ensemble de la répartition des activités, bénéfices et impôts par juridiction fiscale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223 7.2 CADRE CONTRACTUEL APPLICABLE AUX ACTIVITÉS DU GROUPE.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 224 7.3 CONTRATS IMPORTANTS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 224 7.3.1 Financement. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 224 7.3.2 Acquisitions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225 7.3.3 Commercialisation du pétrole brut du Groupe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225 7.3.4 Autres contrats importants. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225 7.4 RESTRICTIONS À L’UTILISATION DE CAPITAUX AYANT UNE INFLUENCE SENSIBLE SUR LES OPÉRATIONS.. 226 7.5 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226 7.6 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226 7.7 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS. . . . . . 226 7.8 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226 7.8.1 Litiges « consorts Rolland et Graff ». . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226 7.8.2 Litiges « Golden Palm ». . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227 7.9 SOMMES VERSÉES AUX GOUVERNEMENTS DES PAYS DES ACTIVITÉS EXTRACTIVES.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227 7.9.1 Base de préparation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227 7.9.2 Détail des sommes versées en 2022. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228 7.10 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 228 7.11 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229 7.12 INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229 7.13 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DE SA MISE À JOUR. 229 7.14 GLOSSAIRE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230 7.15 TABLES DE CONCORDANCE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232 7 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 219 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Organigramme 7.1 ORGANIGRAMME 7.1.1 Organigramme des principales entités du Groupe 220 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Organigramme 7.1.2 Liste de toutes les entités constitutives du Groupe en 2022 En application de la recommandation de l’OCDE dans le rapports y afférents de certaines formes d’entreprises (la cadre de l’action 13 de son plan BEPS (acronyme en anglais “directive Comptable”), le Groupe a établi une déclaration d’érosion de la base d’imposition et transfert de bénéfices) pays par pays de son organigramme juridique afin d’établir et de la directive Comptable 2013/34/UE du Parlement une vue d’ensemble de la répartition des bénéfices, impôts européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états et activités par juridiction fiscale. financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux Juridiction Entités Abré- Siège Entitées Détention Vente Explo- Services Services Finan- Détention Trading Activités Autres fiscale consti- viations consolidées ou gestion d’hydro- ration techniques admini- cement d’actions dormantes tutives entités de droits carbures d’hydro- de forage stratifs et interne du ou d’autres résidentes miniers carbures de gestion Groupe instru- liquides et ments gazeux de fonds propres Angola Maurel & M&P Angola Paris, France P P P P Prom Angola S.A.S. Belgique Maurel & M&P WAF Bruxelles, P P Prom West Belgique Africa S.A. (siège) Brésil MP Oleo & MP Oleo Gas Paris, France P Gas do Brazil Canada Saint-Aubin MPEQBEC Montréal, P P P Énergie Canada Québec Inc (Gaspesie) Canada MP Energy MPEWC Calgary, P P P West Canada Canada Corp. (Sawn Lake) Canada Deep Well Oil DW Edmonton, P P P & Gas, Inc Alberta, Canada Colombie Maurel MPCBV Rotterdam, P P P & Prom Pays-Bas Colombia BV Colombie Établisse- SURAMER Paris, France P P ments Maurel & Prom S.A. (Établissement Suramrerica à Bogota) Colombie Maurel & Prom VSM4 Paris, France P P P Amérique Latine S.A.S (Etablissement Colombie) Colombie Caroil S.A.S Caroil Paris, France P P P (Établisse- ment Colombie) Congo Caroil S.A.S Caroil Paris, France P P (Établisse- ment Congo) Espagne Maurel M&P Madrid, P P & Prom Iberoamerica Espagne Iberoamerica S.L. France Établisse- EMP Paris, France P P P P P ments Maurel & Prom S.A. (siège) France Maurel & M&P WAF Bruxelles, P P Prom West Belgique Africa S.A. (Établis- sement France) France Maurel M&P Paris, France P P P & Prom Amérique Amérique Latine Latine S.A.S. France Maurel & M&P MB Paris, France P P Prom Mnazi holdings Bay Holdings S.A.S. France Caroil S.A.S Caroil Paris, France P P (siège) 7 France MP Anjou 3 MP Anjou 3 Paris, France P P S.A.S. France Maurel MPEP France Paris, France P P P P & Prom Exploration Production France S.A.S (Mios) Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 221 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Organigramme Juridiction Entités Abré- Siège Entitées Détention Vente Explo- Services Services Finan- Détention Trading Activités Autres fiscale consti- viations consolidées ou gestion d’hydro- ration techniques admini- cement d’actions dormantes tutives entités de droits carbures d’hydro- de forage stratifs et interne du ou d’autres résidentes miniers carbures de gestion Groupe instru- liquides et ments gazeux de fonds propres France Maurel & M&P Volney 5 Paris, France P Prom Volney 5 S.A. France Maurel M&P Services Paris, France P P & Prom Services S.A.S. France Maurel & M&P Anjou 2 Paris, France P Prom Anjou 2 S.A.S. France MPC Drilling MPC Drilling Paris, France P P S.A.S France Integra Oil Integra Oil Paris, France P P b S.A.S France Maurel & M&P Trading Paris, France P P Prom Trading S.A.S. Gabon Maurel & M&P Gabon Port-Gentil, P P P P Prom Gabon Gabon S.A. Gabon Caroil Drilling CDS Port-Gentil, P P Solutions SA Gabon Gabon Caroil S.A.S Caroil Port-Gentil, P P (Établisse- Gabon ment Gabon) Gabon Caroil S.A Caroil Port-Gentil, P Gabon Gabon Maurel MPEP Gabon Port-Gentil, P P & Prom Gabon Exploration Production Gabon S.A. Gabon Maurel M&P dev Port-Gentil, P P d & Prom Gabon Gabon Developpe- ment Gabon S.A. Luxembourg Ison holding Ison Luxembourg, P P a S.a.r.l. Luxembourg Namibie Maurel & M&P Namibia Paris, France P P P Prom Namibia S.A.S. Nigeria Seplat Energy Seplat Lagos, P P P P Plc Nigeria Nigeria Cardinal Ltd Cardinal Nigeria P Ouganda Caroil S.A.S. Caroil Paris, France P P (Établisse- ment Ouganda) Sicile Maurel & M&P Italia Ragusa, Sicile P P P Prom Italia S.r.l Suisse Maurel MPATI Genève, P c & Prom Suisse Assistance Technique International S.A. Suisse Caroil CATI Genève, P c Assistance Suisse Technique International S.A. Tanzanie M&P Tanzania M&P Tanzania Dar Es P d Ltd Salaam, Tanzanie Tanzanie M&P MPEP Dar Es P P P P Exploration Tanzania Salaam, Production Tanzanie Tanzania Ltd Tanzanie Cyprus Mnazi CMBL Nicosie, P P P P Bay Limited Chypre Tanzanie Etablisse- EMP BRM Paris, France P P P ments Maurel & Prom S.A. (Établisse- ment Tanzanie) Tanzanie Caroil S.A.S Caroil Paris, France P P (Établisse- ment Tanzanie) 222 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Organigramme Juridiction Entités Abré- Siège Entitées Détention Vente Explo- Services Services Finan- Détention Trading Activités Autres fiscale consti- viations consolidées ou gestion d’hydro- ration techniques admini- cement d’actions dormantes tutives entités de droits carbures d’hydro- de forage stratifs et interne du ou d’autres résidentes miniers carbures de gestion Groupe instru- liquides et ments gazeux de fonds propres Venezuela Petroregional PRDL Caracas, P P P del Lago Venezuela (PRDL) Venezuela M&P M&P SIUW Caracas, P P Servicios Venezuela Integrados UW S.A. Cette liste remplit également les obligations déclaratives requises par la directive Comptable unique 2013/34/UE. (a) Depuis 2012, la Société détient 18,64 % dans la SARL ISON Holding société de droit luxembourgeois. Cette société anime des participations dans des activités aurifères au Mali et détient les sociétés New Gold Mali (NGM) et Tichit. (b) En 2015, la société a reçu en paiement de sa créance sur le groupe Intégra Oil, un montant de 9MUSD et 10 % de titres de cette holding détenant des actifs au Venezuela, assortis d’un droit préférentiel sur 50 % des dividendes. (c) Maurel & Prom Assistance Technique International et Caroil Assistance Technique International se consacrent entièrement à la gestion de la plupart du personnel dédié à l’activité internationale du Groupe. (d) Ces entités sont encore en cours de liquidation au 31 décembre 2022. (e) Ces entités ont été déconsolidées au 31 décembre 2022 suite à leurs dissolutions. 7.1.3 7.1.3. Vue d’ensemble de la répartition des activités, bénéfices et impôts par juridiction fiscale Les informations présentées dans la présente section consolidés dans la mesure où elles sont issues d’états reprennent les informations sociales estimatives (les financiers préparés selon des normes comptables locales comptes sociaux des filiales de la Société n’étant pas tous et agrègent des opérations intragroupes non éliminées. La approuvés à la date de l’arrêté des comptes consolidés du répartition du chiffre d’affaires entre les parties liées reflète la Groupe, ceux-ci ne peuvent pas être considérés comme présentation de l’information sectorielle. Ces informations ont définitifs) de l’exercice 2022, pour les entités détenues été préparées, conformément à la proposition d’amendement directement ou indirectement à plus de 40 %, converties en de la directive Comptable présentée par la Commission euro au taux moyen de l’exercice pour les informations du Européenne en avril 2016, portant sur la communication, par compte de résultat et au taux de clôture pour les informations certaines entreprises et succursales, d’informations relatives bilancielles. Ces informations diffèrent des états financiers à l’impôt sur les bénéfices. Vue d’ensemble de la répartition des activités, bénéfices et impôts par juridiction fiscale Juridiction En milliers Chiffre Chiffre Chiffre Bénéfice Impôt Bénéfice Impôts sur Impôt sur les Capital Nombre Actifs fiscale Devises d’affaires d’affaires d’affaires (perte) (perte) les bénéfices bénéfices social d’employés corporels Externe parties liées total avant impôt et droit à la et droit à la production production acquittés dûs (+) ou remboursés (-) Angola USD 125 790 — 125 790 53 902 (7 847) 61 750 33 687 6 500 — — 6 178 Belgique USD — — — (69) (13) (57) 13 13 94 — — Canada CAD — — — 24 977 — 24 977 — — — — — Colombie USD — — — (3 397) — (3 397) 572 — 61 6 42 Congo USD 27 — 27 101 — 101 — — — — — Espagne EUR — — — (2 520) - (2 520) — 203 74 — — France USD 17 585 517 779 535 324 19 032 (1 204) 20 236 — — 219 719 54 25 138 Gabon USD 464 760 15 935 480 695 166 369 (29 507) 195 876 43 697 (1 197)— 3 448 445 511 707 Namibie USD — — — (1 262) — (1 262) — — — — — Sicile EUR — — — (1 029) — (1 029) — — 4 300 2 516 Suisse EUR — 15 680 15 680 307 (14) 320 6 — 284 88 — Tanzanie USD 68 338 — 68 338 36 329 (11 586) 47 914 7 074 3 400 1 93 27 589 Venezuela EUR — — — (7 389) — (7 389) — — 5 19 225 TOTAL GÉNÉRAL 676 480 707 (a) Les employés Suisses sont des contrats d’expatriés exerçant leurs activités au sein des filiales opérationnelles du Groupe. 7 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 223 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Cadre contractuel applicable aux activités du groupe 7.2 CADRE CONTRACTUEL APPLICABLE AUX ACTIVITÉS DU GROUPE Les permis et contrats, dont les termes varient en fonction du Alors que le cadre contractuel du CEPP (ou PSC) est pays où M&P mène ses activités, en vertu desquels les entités relativement élaboré, le modèle de la concession accorde du Groupe détiennent des intérêts pétroliers et/ou gaziers, lui, simplement, la pleine propriété des actifs, des sont généralement attribués (permis, licences, concessions) installations et de la totalité de la production à l’opérateur ou conclus (contrats) par un État ou une société nationale. (ou aux opérateurs) pétrolier, dont celui-ci assume toujours les risques, en échange d’une redevance au profit du pays Aujourd’hui, bien que cela ne soit pas exclusif, les contrats hôte (ou sa société nationale) calculée sur la production d’exploration et de par tage de production (CEPP, ou et d’un impôt sur les bénéfices dégagés. En fonction de PSC - Production Sharing Contract) régissent la majorité la réglementation locale, d’autres taxations peuvent être des permis détenus en portefeuille par M&P. La concession appliquées. étant, à ce jour, minoritaire chez M&P. Durant la vie d’un permis (ou licence), les partenaires et Dans le cadre de partage de production (CEPP ou PSC), le les autorités locales procèdent régulièrement, assistés contrat définit des modalités de partage de la production de de cabinets d’audit internationaux, à des audits des coûts pétrole et/ou gaz et pose les bases de la collaboration entre engagés et déclarés par l’opérateur pétrolier à l’association l’opérateur pétrolier (composée d’une ou plusieurs sociétés) (joint-ventures) du bloc concerné. bénéficiaire du permis (ou licence), et le pays hôte, pouvant être représenté par une société nationale des hydrocarbures. L’exploration et la production d’hydrocarbures font l’objet Ainsi, le pays hôte (ou sa société nationale) peut prendre d’autorisations de l’autorité publique locale discriminant part aux prises de décisions opérationnelles (généralement plusieurs périodes de temps spécifiques et limitées pour précisées par un accord d’opérations conjointes subsidiaire, chacune de ces activités. En pratique, par exemple, l’opérateur ou Joint Operating Agreement), au calcul du partage de la a une durée limitée pour procéder à des interprétations production et à la comptabilisation des coûts. L’opérateur (ou sismiques d’une zone (cette durée pouvant être prolongée si les opérateurs) pétrolier s’engage lui à exécuter l’ensemble l’opérateur l’estime nécessaire et le justifie) ou encore, pour des opérations pétrolières, de l’exploration à l’exploitation, procéder à un certain nombre de forages requis. En cas de en passant par le développement. L’opérateur (ou les non-respect de ces obligations, les autorités locales sont opérateurs) pétrolier dispose, en échange, d’une partie de susceptibles de retirer la jouissance du permis (ou licence) la production (cost oil) dont la vente doit lui permettre de à l’opérateur. rembourser l’ensemble des dépenses encourues dans le Enfin, le Groupe paie des impôts basés sur les revenus qu’il cadre du permis (ou licence) alloué. Enfin, le solde de la génère de par ses activités de production et de vente de production (profit oil) est partagé, en fonction du niveau pétrole et gaz. En fonction des pays dans lesquels le Groupe de production atteint, entre l’opérateur (ou les opérateurs) mène ses activités, la production et les ventes de pétrole et pétrolier et le pays hôte (ou sa société nationale). gaz du Groupe peuvent être assujettis à d’autres formes de taxations. 7.3 CONTRATS IMPORTANTS En dehors des contrats ci-dessous et des contrats conclus dans le cadre normal de ses activités, la Société n’a pas conclu, au cours des deux derniers exercices, de contrats importants. 7.3.1 Financement La Société avait annoncé le 12 décembre 2017, le renforcement qu’en Amérique latine. Pour plus de détails, se référer au de la structure financière du Groupe, réaffirmant ainsi le document de référence 2017 (voir chapitre 5 États financiers soutien de PIEP à la stratégie de croissance de la Société. ; note 4.4, note 5.2.1 et note 6.5.3). Ce renforcement était notamment dû au refinancement Le 16 mars 2020, la Société a conclu un avenant au Prêt à de l’ensemble de la dette de la Société à des conditions Terme et un avenant au prêt d’actionnaire, visant à réduire favorables et au rééchelonnement des remboursements les échéances de ses deux emprunts sur 2020 et 2021, sur une période de sept (7) ans, dont deux ans de période permettant ainsi de maintenir une liquidité suffisante et de de grâce aux termes d’un emprunt à terme de 600 M$ conclu mieux adapter les remboursements de dette à la génération auprès d’un syndicat de banques (le “Prêt à Terme”) et d’un de cash-flows et au profil d’investissements (voir chapitre prêt d’actionnaire souscrit auprès de PIEP pour un montant de 1 - 1.3.3). 200 M$ (dont 100 M$ ont été tirés) (le “prêt d’actionnaire”). Il offrait à la Société une flexibilité financière accrue dans la Le 12 mai 2022, la Société a obtenu un nouvel emprunt perspective de potentiels développements en Afrique ainsi bancaire ainsi qu’une extension et amendement de son prêt 224 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Cadre contractuel applicable aux activités du groupe d’actionnaire dans le but de refinancer le prêt à terme existant ans pour un montant disponible de 182 M$. Un taux d’intérêt conclu en décembre 2017 auprès d’un syndicat de banques. très compétitif pour le secteur (SOFR+spread+ 2,00%/2,25% Ce refinancement de la dette contient (i) un prêt bancaire de pour le prêt bancaire, SOFR+spread + 2,10% pour le prêt cinq ans pour un montant de 255 M$, dont 67 M$ sous forme d’actionnaire) a pu être obtenu grâce au soutien réitéré de de revolving credit facility, (ii) un prêt d’actionnaire de six PIEP, actionnaire majoritaire de la Société. 7.3.2 Acquisitions La Société n’a procédé à aucune acquisition en 2022. a voté en faveur de l’adoption de la résolution relative à la modification des statuts de Wentworth, à l’adoption des Toutefois, le 5 décembre 2022, la Société a soumis au termes de l’offre d’acquisition et à la mise en œuvre du marché une offre d’acquisition de Wentworth Resources Plc « Scheme » (processus réglementaire de l’offre publique (« Wentworth »), partenaire sur le permis de Mnazi Bay en d’achat). La finalisation de l’acquisition de Wentworth Tanzanie. reste notamment soumise à l’approbation des autorités Cette offre de 32,5 pence par action bénéficie du soutien tanzaniennes. du conseil d’administration de Wentworth. Sa réalisation Si la dernière étape est franchie, la Société pourra acquérir est sujette à plusieurs conditions.Lors du « Court Meeting la participation de 31,94% de Wentworth dans le permis de » et de l’assemblée générale (« General Meeting ») de Mnazi Bay, portant donc son intérêt dans cet actif de 48,06% Wentworth Resources (« Wentworth ») tenues le 23 février à 80%. 2023, la majorité requise des actionnaires de Wentworth 7.3.3 Commercialisation du pétrole brut du Groupe Par l’intermédiaire de sa filiale à 100 % “Maurel & Prom de réception et d’export, M&P a été contraint de réduire Trading”, le Groupe procède lui-même à la commercialisation progressivement la production sur le permis gabonais du pétrole brut produit par M&P Gabon, M&P Angola et MPEP. d’Ezanga jusqu’à 4.000 bep/j. A partir du 4 mai 2022, la France. Cette entité a vocation à commercialiser l’ensemble restauration des capacités d’export sur les installations des volumes de brut produits par le Groupe afin de permettre du terminal pétrolier de Cap Lopez a permis à M&P de à M&P de maximiser la création de valeur. En 2022, Maurel remonter la capacité d’export à un premier palier d’environ & Prom Trading a commercialisé 697.604 tonnes de pétrole 10.000 bep/j. Aux alentours du 15 mai 2022, M&P a pu brut (toutes qualités confondues). évacuer complètement à nouveau la production pour export (production d’environ 19.000 bep/j en 100%, soit 15.200 bep/j A la suite d’un incident survenu le 28 avril 2022 sur les en part M&P de 80%). installations du terminal d’export pétrolier de Cap Lopez opéré par Perenco (Gabon), et la suspension de ses activités 7.3.4 Autres contrats importants Dans le cadre du CEPP Ezanga, la République gabonaise des investissements portés en son nom par Maurel & dispose d’un droit d’entrée lors de l’attribution d’une AEE. Prom Gabon pour une période couvrant l’année 2018 et Le 6 juin 2019, Maurel & Prom Gabon, en tant qu’Opérateur le premier semestre de l’année 2019 pour un montant de du bloc Ezanga (80 % de participation), a signé un accord 45 M$ (ensuite la participation de Gabon Oil Company au d’opérations conjointes (Joint Operating Agreement) avec financement des opérations conjointes se matérialise par ses partenaires Gabon Oil Company (12,5 % de participation) les appels de fonds émis par l’opérateur subséquemment à et Tullow Oil Gabon (7,5 % de participation), régissant les l’entrée en vigueur de l’accord d’opérations conjointes), en droits et obligations respectifs quant à la conduite des contrepartie d’une rétrocession par Maurel & Prom Gabon opérations pétrolières au titre du CEPP Ezanga n°G4-244. d’une partie de la production de pétrole équivalente (713000 Ce type d’accord est un standard de l’industrie pétrolière basé barils), et d’autre part, d’une mise sur un compte séquestre sur le modèle AIPN (Association of International Petroleum de 43 M$ correspondant au solde de la créance de Maurel Negotiators), et permet à l’Opérateur, notamment, d’émettre & Prom Gabon sur Gabon Oil Company concernant les des appels de fonds à ses partenaires afin que ceux-ci investissements des années 2014 à 2017, cela afin que Gabon cofinancent les opérations pétrolières à due concurrence. Oil Company effectue un audit de ces coûts passés. Cet accord d’opérations conjointes a permis de consacrer Le 4 novembre 2021, Maurel & Prom Gabon et la République l’entrée de Gabon Oil Company (société gabonaise nationale Gabonaise (par la voie de son Ministère du Pétrole, du Gaz et des hydrocarbures) au sein du Contracteur Ezanga, aussi des Mines et du Ministère de l’Économie) ont conclu plusieurs 7 consacré par un amendement n° 3 au CEPP Ezanga signé par accords à effet immédiat. les partenaires et les Ministères Gabonais du Pétrole et de Ceux-ci permettent, d'une part, la libération immédiate au l’Économie. profit de la République Gabonaise des 43 M$ placés sur un Enfin, cet accord d’opérations conjointes a également permis, compte-séquestre au titre du portage des coûts antérieurs d’une part, le remboursement par Gabon Oil Company à 2018 sur le permis d’Ezanga, ainsi que le paiement Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 225 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Restrictions à l’utilisation de capitaux ayant une influence sensible sur les opérations d’un montant complémentaire de 57 M$ à la République − La signature de nouveaux CEPP pour les zones de Kari et Gabonaise. Nyanga-Mayombé (100 % M&P, opérateur), et dont les périodes d’exploration courront désormais jusqu’en 2029 ; Et, d'autre part, ces accords permettent : − La mise en place d’un mécanisme de récupération dans le − La signature d’un avenant n°4 au Contrat d'Exploration et de temps par M&P des créances TVA historiques s’élevant à Partage de Production Ezanga n°G4-244 (« CEPP ») (80 % 98 M$ au 30 septembre 2021, et de certains coûts passés M&P, opérateur), incluant notamment le changement de sur les permis de Kari et Nyanga. certains termes (notamment l’augmentation du cost stop, du profit oil et la diminution du taux de RMPI) ainsi que La matérialisation de l'ensemble de ces accords ont permis l’extension de la période d’exploration jusqu’en 2026 ; de mettre un terme définitif et immédiat à la procédure arbitrale entre Gabon Oil Company et Maurel & Prom Gabon mentionnée à la section 7.8.3.du document d'enregistrement universel 2020. 7.4 RESTRICTIONS À L’UTILISATION DE CAPITAUX AYANT UNE INFLUENCE SENSIBLE SUR LES OPÉRATIONS À l’exception des restrictions décrites ci-dessus, la Société n’a pris aucun engagement ayant une influence sensible sur les opérations qui viendrait restreindre l’utilisation de capitaux.. 7.5 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS À l’exception d’un immeuble situé au Gabon, aucune société Le Groupe est copropriétaire, avec ses associés, des du Groupe n’est propriétaire d’immeubles. équipements et installations nécessaires à la production d’hydrocarbures sur ses champs opérés pendant toute la Le siège social de la Société fait l’objet d’un bail commercial durée de leur exploitation ainsi que de certains des oléoducs pour des bureaux sis 51 rue d’Anjou, 75008 Paris qui a été utilisés pour acheminer le brut au point d’enlèvement. renouvelé en février 2022. 7.6 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES Le Groupe n’entreprend aucune activité de recherche et développement et ne détient aucun brevet ni aucune licence significative. 7.7 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS Toute information relative aux réserves et aux ressources d’hydrocarbures du Groupe communiquée dans le présent document d’enregistrement universel est fondée sur la certification ou l’évaluation de cabinets d’experts indépendants, dont les noms figurent à la section 1.1.1 du présent document d’enregistrement universel. 7.8 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE Les principaux litiges dans lesquels la Société ou ses filiales En dehors de ces litiges, il n’existe pas d’autre procédure sont impliquées sont décrits ci-dessous. gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens 226 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Sommes versées aux gouvernements des pays des activités extractives ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la Groupe. 7.8.1 Litiges « consorts Rolland et Graff » Par assignation en date du 7 mars 2016, les consorts Graff dommages et intérêts sont également demandés à Maurel et Rolland et le Club d’investissement Vintage ont attrait & Prom personnellement et comme venant aux droits de Pacifico, Maurel & Prom et MPI devant le tribunal de MPI à hauteur de 1 000 000 d’euros ainsi qu’à Pacifico. Par commerce de Paris aux fins principalement de voir dire que jugement prononcé le 20 décembre 2019, le tribunal de Pacifico “aurait dû, préalablement aux assemblées générales commerce de Paris a débouté les consorts Graff et Rolland et mixtes de MPI et de Maurel & Prom, déposer une offre le Club d’investissement Vintage de toutes leurs demandes. publique d’acquisition sur chacune de ces deux sociétés” ; Les demandeurs ont interjeté appel de cette décision. Le 18 et ce, en application de l’article 234-1 du règlement général mars 2021, la Cour d’appel de Paris a rejeté la demande au de l’AMF ; et en conséquence voir “annuler les assemblée motif que l’action a été introduite après l’expiration du délai générales mixtes de MPI et de Maurel & Prom tenues le 17 de prescription. Les «consorts Rolland et Graff» ont formé un décembre 2015” ayant approuvé la fusion entre la Société pourvoi en cassation. Par décision en date du 4 janvier 2023, et MPI ainsi que les assemblées générales de Maurel & la Cour de cassation a rejeté leur pourvoi en tous ses moyens, Prom des 18 juin 2015, 13 octobre 2014 et 12 juin 2014. Des clôturant ainsi le litige. 7.8.2 Litiges « Golden Palm » Le 17 mars 2017, le Groupe a reçu une notification officielle Paris en réclamant un montant de 70 M€. Aux termes d’un d’une demande de procédure d’arbitrage initiée à son égard jugement rendu le 13 mars 2020, le tribunal de commerce par les sociétés Golden Palm et PIA, (étant précisé que PIA de Paris a fait droit aux demandes de Maurel & Prom en se était co-actionnaire de MP Iraq (devenue ultérieurement déclarant incompétent pour connaitre de l’action engagée Middle East Petroleum Investors (MEPI) et “partenaire” par MEPI à son encontre et à l’encontre d’un ancien dirigeant. sur ce projet) ces dernières prétendant que le Groupe leur Il fut notamment jugé que MEPI est liée par la clause est redevable d’une somme d’environ 33,3 M€ en guise de compromissoire contenue dans le contrat de partenariat rémunération pour un projet pétrolier en Irak n’ayant jamais conclu entre les parties, même si elle n’est pas signataire de abouti. Le Groupe considère les prétentions émises par cet accord. Par conséquent, si MEPI souhaite poursuivre la Golden Palm et PIA légalement infondées et entend défendre présente demande, celle-ci devra être réintroduite devant un avec vigueur ses intérêts légitimes. À la date du présent tribunal arbitral. MEPI a interjeté appel de cette décision pour document d’enregistrement universel, Golden Palm et PIA lequel un jugement a été rendu le 10 juin 2021 confirmant (les parties demanderesses) ont finalement décidé de retirer la décision rendue en première instance au profit de M&P. leur requête auprès de la CCI et, de ce fait, ont mis un terme MEPI s’est pourvu en cassation. Par décision du 28 septembre à cette procédure d’arbitrage. En revanche, le 13 mars 2019, 2022, la cour de cassation a rejeté leur pourvoi en tous ses MEPI a assigné la société devant le tribunal de commerce de moyens, clôturant ainsi le litige. 7.9 SOMMES VERSÉES AUX GOUVERNEMENTS DES PAYS DES ACTIVITÉS EXTRACTIVES 7.9.1 Base de préparation La publication de cette information a été rendue obligatoire Par “autorités de chacun des États”, on regroupe toute pour les industries extractives par la directive Transparence autorité nationale, régionale ou locale d’un État ou territoire, 2004/109/CE du 15 décembre 2004, transposée par la loi n° ou de toute administration, agence ou entreprise contrôlée. 2014/1662 du 30 décembre 2014. Les “paiements” signifient les décaissements et versements Cette information a été constituée sur la base d’un reporting en nature effectué pour chacune des catégories de paiements consolidé spécifique recensant par projet les paiements suivantes : effectués au profit des autorités de chacun des États dans A : Redevances, contributions ou taxes perçus sur le revenu (à lesquels elles exercent ces activités. l’exclusion des impôts ou taxes perçus sur la consommation, Les “projets” s’entendent comme les activités opérationnelles régies par un ensemble d’accords ayant un lien substantiel tels que les taxes sur la valeur ajoutée, les impôts sur le revenu des personnes physiques ou les impôts sur les ventes. 7 entre eux (autrement dit les permis régis par le même CEPP) et constituant la base d’obligations de paiement. Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 227 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Documents accessibles au public B : Primes de signature, de découverte et de production ; des paiements par projets ou par catégories étaient non droits de licence, frais de location, droits d’entrée et autres matériels, un regroupement a été effectué. contreparties de licence et/ ou de concession. C : Paiements pour des améliorations des infrastructures. Les autres catégories, prévues dans la directive, ne sont pas D : Droits à la production et Impôts perçus sur les bénéfices reprises ici, étant sans objet. Dans le cadre du Gabon, les des sociétés. paiements relèvent essentiellement du permis Ezanga. Les autres catégories, prévues dans la directive, ne sont pas Ces différentes catégories correspondent au niveau reprises ici, étant sans objet. Dans le cadre du Gabon, les d’information prévu par la loi. Dans les cas où les montants paiements relèvent essentiellement du permis Ezanga. des paiements par projets ou par catégories étaient non matériels, un regroupement a été effectué. Ces différentes catégories correspondent au niveau d’information prévu par la loi. Dans les cas où les montants 7.9.2 Détail des sommes versées en 2022 Les sommes versées sur l’exercice 2022 aux gouvernements des pays dans lequel le groupe Maurel & Prom est implanté sont présentées ci-dessous : 2022 Taxes et Primes et droits Subventions (C) Droit à la Total versements (en milliers de dollars) contributions (A) (B) production (D) au profit des États Gabon 53 768 6 508 43 676 103 952 Tanzanie 13 615 — 7 074 20 689 Colombie 572 572 Angola 6 127 33 687 39 814 TOTAL 74 082 — 6 508 84 437 165 027 Lorsque les paiements éligibles sont payés intégralement par M&P en tant qu’opérateur pour le compte de ses partenaires, les montants reportés dans cette déclaration sont présentés sur la base des données opérateur et non en quote-part. 7.10 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Conformément aux recommandations de l’Autorité des ainsi que tous autres événements importants concernant marchés financiers, les statuts et le Règlement Intérieur de la Société et le Groupe. Une copie de ces documents et la Société sont disponibles sur le site internet de la Société informations peut également être obtenue au siège social : www.maureletprom.fr. Ils peuvent aussi, comme les de la Société. procès-verbaux des assemblées générales d’actionnaires, Conformément à l’article 221-3 du règlement général les rapports des commissaires aux comptes et les autres de l’Autorité des marchés financiers, les informations documents sociaux relatifs à Maurel & Prom, être consultés réglementées (définies à l’article 221-1 du règlement général au siège social de la Société : 51 rue d’Anjou, 75008 Paris. de l’Autorité des marchés financiers) sont mises en ligne sur La nature de ces documents et les conditions de leur envoi le site internet de la Société. Les informations réglementées ou de leur mise à disposition sont déterminées par les y sont conservées au moins cinq ans, à l’exception des dispositions légales et réglementaires applicables. documents d’enregistrement universel et des rapports financiers semestriels qui y sont conservés pendant au moins Des informations sur la Société sont également disponibles dix ans. sur le site internet de la Société : www.maureletprom.fr, lequel permet aux actionnaires, aux salariés et à l’ensemble Enfin, les déclarations de franchissement de seuils sont du public d’accéder à une présentation générale du Groupe publiées sur le site internet de l’Autorité des marchés et à l’essentiel de son information financière, telle que financiers : www.amf-france.org. les résultats, communiqués sur le chiffre d’affaires, les résultats et les autres événements importants de la vie de la Société ou du Groupe, les documents de référence Pour toute information : (comprenant notamment les informations financières Relations presse, actionnaires et investisseurs historiques de la Société et du Groupe) déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers ainsi que, le cas échéant, Tél. : + 33 1 53 83 16 45 leur actualisation, les rapports semestriels, présentations Email : ir@maureletprom.fr aux analystes, cours de l’action, chiffres clés, informations relatives à l’actionnariat et au gouvernement d’entreprise 228 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Responsables du contrôle des comptes 7.11 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES Date de première nomination Durée du mandat en cours Échéance du mandat Commissaires aux comptes titulaires GEA Audit Assemblée générale des actionnaires 6 ans à compter du 30 juin 2020 À l’issue de l’assemblée générale des 46, rue du Général Foy 75008 Paris du 14 juin 2002 actionnaires appelée à approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2025 KPMG S.A. Assemblée générale des actionnaires 6 ans à compter du 30 juin 2020 À l’issue de l’assemblée générale des Tour EQHO 2 avenue Gambetta 92066 Paris-La Défense Cedex du 12 juin 2014 actionnaires appelée à approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2025 7.12 INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE En application du règlement (délégué (UE) n° 2019/980 du de l’Autorité des marchés financiers le 29 mars 2022 sous 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) n° 2017/1129, le n°D.22-0186 ; les informations suivantes sont incluses par référence dans 2. a u titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 : les le présent document d’enregistrement universel : comptes consolidés, les comptes annuels, les rapports 1. a u titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : les des commissaires aux comptes y afférents, ainsi que comptes consolidés, les comptes annuels, les rapports l’examen de la situation financière et les autres éléments des commissaires aux comptes y afférents, ainsi que relatifs aux états financiers de la Société figurant dans le l’examen de la situation financière et les autres éléments document d’enregistrement universel 2020, déposé auprès relatifs aux états financiers de la Société figurant dans le de l’Autorité des marchés financiers le 7 avril 2021 sous le document d’enregistrement universel 2021, déposé auprès n°D.21-0266. 7.13 A TTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DE SA MISE À JOUR Monsieur Olivier de Langavant directeur général de la donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation Société, est responsable de l’information financière et du financière et du résultat de la société et de l’ensemble des document d’enregistrement universel. entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans le présent document d’enregistrement Ses coordonnées sont les suivantes : universel présente un tableau fidèle de l’évolution des Monsieur Oli v ier de L angavant direc teur génér al affaires, des résultats et de la situation financière de la Établissements Maurel & Prom 51 rue d’Anjou, 75008 Paris Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans Téléphone : 01 53 83 16 00, télécopie : 01 53 83 16 04 la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Monsieur Olivier de Langavant, directeur général de la société Établissements Maurel & Prom, J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé “J’at teste que les infor mations contenues dans le à la vérification des informations portant sur la situation présent document d’enregistrement universel sont, à ma financière et les comptes donnés dans le présent document connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’enregistrement universel ainsi qu’à la lecture d’ensemble d’omission de nature à en altérer la portée. du document d’enregistrement universel.” J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et 7 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 229 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire 7.14 GLOSSAIRE $ Gpc Dollar(s) américain Milliards de pieds cubes € EHS Euro(s) Hygiène, Sécurité et Environnement AEDE kb Autorisation exclusive de développement et d’exploitation Milliers de barils AEE kpc Autorisation exclusive d’exploration Milliers de pieds cubes ANH M Association nationale des hydrocarbures Million(s) b Mb Baril : Unité de mesure volumique du pétrole brut, soit 159 Millions de barils litres (42 gallons américains). Une tonne de pétrole contient Mbep environ 7,5 barils. Millions de barils équivalent pétrole b/j Mmscf Barils d’huile par jour Million de pieds cubes Bep MN/m3 Barils équivalent pétrole Meganewton par mètre cube Bep/j Mpc Baril équivalent pétrole par jour Millions de pieds cubes Brent Mpc/j Qualité d’huile de Mer du Nord Millions de pieds de cube par jour CEPP MPI Contrat d’exploration et de partage de production Société anonyme dont le siège social était situé au 51 Cession de Bloc rue d’Anjou, 75008 Paris, et immatriculée au registre du Cession des 47 916 026 actions détenues par Pacifico S.A. commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 517 518 et représentant 24,53 % du capital de Maurel & Prom à PT 247, fusionnée avec Établissements Maurel & Prom S.A. Pertamina (Persero) ou à l’une de ses filiales. Oléoduc CPP Contrat de Partage de Production Canalisation pour le transport des fluides Contrat passé entre l’État et la société exploitant le permis. OML Ce contrat détermine l’ensemble des droits et obligations Oil Mining Licence de l’exploitant, et notamment le pourcentage de cost oil (permettant à l’exploitant de se rembourser des dépenses OPA d’exploration et de développement supportées par la société Offre publique d’achat initiée par PIEP, filiale à 100 % de la exploitante) et fixe le partage du profit-oil (rémunération). société indonésienne PT Pertamina (Persero), sur les titres Maurel & Prom, qui s’est déroulée du 15 décembre 2016 au EBE (excédent brut d’exploitation) et clôturée le 9 février 2017. Ce Solde Intermédiaire de Gestion correspond au chiffre d’affaires net des achats de consommables et de prestations Opérateur de services, taxes et charges de personnel. Société charge des opérations sur un champ pétrolier EBITDAX pc L’EBITDAX est égal aux résultats avant intérêts, impôts, Pieds cubes amortissements et dépréciations et avant l’impact des gains pc/j et des pertes de change. Pieds cubes par jour EHS-S Prêt d’actionnaire Environnement, santé, sécurité ,sûreté Prêt accordé par PIEP en décembre 2017, d’un montant tiré Forage de 82 M$ au 31 décembre 2022 avec une maturité en juillet Forer consiste à créer un passage à travers la couche 2028, avec une seconde tranche disponible de 100 M$ tirable terrestre afin de prélever des échantillons dans le sous-sol à la discrétion de M&P, et qui porte intérêt au taux annuel de ou d’extraire des substances fluides. SOFR+spread + 2,10% 230 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire Prêt bancaire Réserves nettes de redevances/royalties Prêt accordé en mai 2022 par un syndicat bancaire, avec Réserves totales d’un champ, déduction faite des redevances/ un tirage en juillet 2022 et une maturité en juillet 2027, royalties d’un montant initial de 255 M$ (dont 188 M$ amor tis Réserves P1 (prouvées) trimestriellement à partir du T2 2023 et 67 M$ disponibles Réserves en gaz et pétrole “raisonnablement” certaines sous forme de revolver jusqu’à maturité), et qui porte intérêt d’être produites, en utilisant les techniques actuelles, au prix au taux annuel de SOFR+spread + 2,00% pour la tranche actuel et selon les accords commerciaux et gouvernementaux amortie et SOFR + 2,25% pour la tranche revolver. en cours. Dans l’industrie, elles sont connues sous le nom Production annuelle 1P et sous l’appellation P90, car elles ont au moins 90 % de Production disponible à la vente (après fiscalité pétrolière) chance d’être mises en production. Production disponible à la vente après fiscalité pétrolière Réserves P2 (probables) (entitlement) Réserves en gaz et en pétrole “raisonnablement” probables Production nette en part Maurel & Prom après redevances/ d’être produites, en utilisant les techniques actuelles, au prix royalties et fiscalité pétrolière. Il s’agit de la production actuel et selon les accords commerciaux et gouvernementaux vendue. en cours. Dans l’industrie, elles sont connues sous le nom 2P et sous l’appellation P50, car elles ont au moins 50 % de Production en part M&P nette de redevances chance d’être mises en production. Production en part Maurel & Prom déduction faite des redevances/royalties. Réserves P3 (possibles) Réserves en gaz et pétrole définies comme “ayant une chance Production en part M&P/en part propre d’être développées en tenant compte de circonstances Production opérée moins la part des partenaires favorables”. Dans l’industrie, elles sont connues sous le nom Production opérée 3P et sous l’appellation P10, car elles ont au moins 10 % de Production totale d’un champ, avant partage de la production chance d’être mises en production. Redevances/royalties Sismique 2D/3D Taxes pétrolières en nature correspondant à un pourcentage Méthode de géophysique consistant à émettre des ondes de la production d’un champ. dans le sous-sol et à enregistrer leur propagation permettant ensuite d’obtenir des renseignements sur la structuration du Règlement Intérieur sous-sol. Elle peut être en 2 ou 3 dimensions. Règlement intérieur du conseil d’administration et de ses comités spécialisés de la Société. tCO2e Tonnes de dioxyde de carbone équivalent Réserves évaluées Réserves évaluées par un expert indépendant, en part M&P, Tep après déduction des redevances en nature et avant fiscalité Tonne équivalent pétrole spécifique à chaque type de contrat (contrat de partage de TSR production, concession). Rendement global pour l’actionnaire «Total shareholder Réserves nettes return» ou «TSR» est la mesure de la valeur créée pour les Proportion de réserves totales des champs revenant à la actionnaires, en prenant en compte la variation du prix de Société (en fonction de sa part d’intérêts) et prenant en l’action et les dividendes distribués sur la période. compte les stipulations de l’accord de partage de production pour le cost oil et le profit-oil. 7 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 231 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 7.15 TABLES DE CONCORDANCE 7.15.1 Annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 Intitulé Sections correspondantes du présent document 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1 Personnes responsables 7.13 1.2 Déclaration des personnes responsables 7.13 1.3 Déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 7.7 1.4 Attestation relative aux informations provenant de tiers 4.4 1.5 Dépôt du document d’enregistement universel auprès de l’AMF p. 1 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes 7.11 2.2 Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes NA 3 FACTEURS DE RISQUES 3.1 Description des risques importants propres à l’émetteur 2 4 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 6 4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 6 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement, identifiant d’entité juridique (LEI) 6 4.3 Date de constitution et durée de vie 6 4.4 Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège social, site web 6 5. APERÇU DES ACTIVITÉS 1.2 5.1 Principales activités 1.2 5.1.1 Nature des operations effectuées et principals activités 1.2 5.1.2 Nouveaux produits et/ou services importants lances sur le marché 1.2 5.2 Principaux marchés 1 5.3 Événements importants dans le développement des activités 1.1.2 ;1.2 ; 1.4 5.4 Stratégie et objectifs 1.4 5.5 Dépendance à l’égard de certains brevets, licences, contrats industriels, commerciaux sou financiers ou de nouveaux procédés de 2.1.5 fabrication 5.6 Position concurrentielle 1.1.4 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés au cours des trois derniers exercices 6.5.1 5.7.2 Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris 1.3.5 5.7.3 Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir 5.1 (note 2.4) une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats 5.7.4 Description des questions environnementales pouvant influencer l’utilisation par l’émetteur de ses immobilisations corporelles 2.4.3 ; 4.2 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Description sommaire du Groupe et place de l’émetteur dans le Groupe 1.1 ; 7.1.1 6.2 Liste des filiales importantes 5.1 (note 2.3) ; 7.1.2 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1 Situation financière 1.3 7.1.1 Évolution et résultat des activités de l’émetteur et de sa situation 1.3.1 7.1.2 Évolution future probable des activités de l’émetteur et activités en matière de recherche et de développement 1.3.1 ; 7.6 7.2 Résultats d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants influençant sensiblement le revenu d’exploitation 5.1 7.2.2 Explication de l’évolution du chiffre d’affaires net ou des produits nets au cours des trois derniers exercices 1.3.1 ; 5.1 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1 Informations sur les capitaux 5.1 8.2 Flux de trésorerie 5.1.4 232 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Intitulé Sections correspondantes du présent document 8.3 Besoins de financement et structure de financement 1.3.3 ; 5.1.4 (note 4) 8.4 Restrictions à l’utilisation de capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les activités 7.4 8.5 Investissements importants ou pour lesquels des investissements fermes ont déjà été pris 5.1 9. ENVIRONNEMENT RÈGLEMENTAIRE 7.2 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la clôture du dernier 1.2 ;1.3 et 1.4 exercice écoulé 10.2 Tendances connues, incertitudes, demandes, engagements ou événements susceptibles d’influencer significativement les perspectives 1.4 de l’exercice en cours 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE NA 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction 3.2.1 ; 3.2.5 12.2 Conflits d’intérêts, engagements relatifs aux nominations, restrictions aux cessions de participations dans le capital social de l’émetteur 3.2.2.5 A) 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13.1 Rémunérations versées et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales 3.2.3 ; 5.1 (note 6.7) ; 5.3 (note 5.4) 13.2 Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages 3.2.3 ; 5.1 (note 3.10) 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 Date d’expiration des mandats actuels et date d’entrée en fonction 3.2.1 14.2 Contrats avec l’émetteur ou ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme de tels contrats 3.2.2.4 D) 14.3 Informations sur le comité d’audit et le Comité de rémunération de l’émetteur 3.2.2.2 14.4 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise applicable 3.1 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise NA 15. SALARIÉS 15.1 Effectif à la clôture des trois derniers exercices, si cette information est importante, répartition par grande catégorie d’activité et par site 4.1.1.1 15.2 Participations au capital et stock options 4.1.4 ; 6.3.1 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 4.1.4 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Participations détenues au-delà des seuils devant être déclarés (participations connues) à la date du document d’enregistrement ou 6.3.1.2 déclaration appropriée attestant de leur absence 16.2 Droits de vote des principaux actionnaires excédant leur quote-part du capital 6.3.1.4 16.3 Contrôle exercé sur l’émetteur par un ou plusieurs actionnaires 6.3.3.1 16.4 Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner ultérieurement un changement de son contrôle 6.3.3.2 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 18.1 Informations financières historiques 7.12 18.1.1 Informations financières historiques auditées 7.12 18.1.2 Changement de date de référence comptable NA 18.1.3 Normes comptables 5.1 (note 1.2) 18.1.4 Changement de référentiel comptable NA 18.1.5 Informations financières auditées conformément aux normes comptables nationales 5.2 18.1.6 États financiers annuels consolidés 5.1 18.1.7 Date des dernières informations financières 31 décembre 2022 18.2 Informations financières intermédiaires et autres NA 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 5.2 ; 5.4 18.3.1 Vérifications des informations financières annuelles historiques 7.2 18.3.2 Sources des informations financières figurant dans le Document d’enregistrement universel et non tirées des états financiers certifiés NA de l’émetteur 7 18.4 Informations financières pro forma NA 18.5 Politique en matière de dividendes 6.3.2 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 7.8 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 5.1 (note 6.9) Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 233 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Intitulé Sections correspondantes du présent document 19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 19.1 Capital social 6.1.1 19.1.1 Capital souscrit et informations sur les actions 6.1.1.1 19.1.2 Actions non représentatives du capital NA 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 6.1.2 19.1.4 Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de l’émetteur NA 19.1.5 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non émis, ou à toute augmentation 3.6 de capital 19.1.6 Capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option NA 19.1.7 Historique du capital social de l’émetteur au cours des trois derniers exercices 6.1.3 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Objet social de l’émetteur, numéro d’immatriculation 6.2.1 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 6.2.2 19.2.3 Dispositions statutaires, charte ou règlement de l’émetteur pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle 3.2.1. ; 3.2.2 20. CONTRATS IMPORTANTS (AUTRES QUE LES CONTRATS CONCLUS DANS LE CADRE NORMAL DES AFFAIRES) 7.3 21. DOCUMENTS DISPONIBLES 7.10 7.15.2 Rapport financier annuel Éléments requis par le Code monétaire et financier et le règlement général de l’Autorité des marchés financiers Sections correspondantes du présent document 1. COMPTES ANNUELS 5.3 2. COMPTES CONSOLIDÉS 5.1 3. RAPPORT DE GESTION (CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER) 3.1 Article L. 225-100-1 du Code de commerce : 3.1.1 Analyse de l’évolution des affaires 1.3 3.1.2 Analyse des résultats 1.3 3.1.3 Analyse de la situation financière 1.3 3.1.4 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société, notamment 1.3 ; 4 ; 5 informations relatives aux questions d’environnement et de personnel 3.1.5 Principaux risques et incertitudes 2 3.1.6 Risque financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la société pour les réduire en mettant en œuvre une 2.4.3 stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité 3.1.7 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 2.6 3.1.8 Objectifs et politique de couverture ; exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie 2.1 ; 5.1.4 (note 5) 3.2 Article L. 225-211 du Code de commerce : 3.2.1 Rachat et revente par la Société de ses propres actions 6.1.2 4. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 7.13 5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 5.4 6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 5.2 7. HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 5.1.4 (NOTE 6.8) 8. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ÉTABLI EN APPLICATION DE 7.15.4 L’ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE 9. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5.4 234 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 7.15.3 Rapport de gestion Éléments requis par le Code de commerce, le Code monétaire et financier, le Code général des impôts et le Sections correspondantes règlement général de l’Autorité des marchés financiers du présent document 1. SITUATION ET ACTIVITÉ 1.1 Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice écoulé 1.2 1.2 Résultats de l’activité de la Société et du Groupe 1.3 1.3 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière 1.3 1.4 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière 1.3 ; 4 ; 5 1.5 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi 5.1 (note 6.9) 1.6 Évolution prévisible de la Société et du Groupe 1.4 1.7 Activités en matière de Recherche et de Développement 7.6 1.8 Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le NA territoire français 2. ACTIONNARIAT ET CAPITAL 2.1 Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice 6.3.1 2.2 État de la participation des salariés au capital social 6.3.1.1 2.3 Rachat et revente par la Société de ses propres actions 6.1.2 2.4 Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société détenue 5.1 (note 2.3) ; 7.1.2 2.5 Aliénations d’actions en vue de régulariser les participations croisées NA 2.6 Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents 6.3.2 2.7 Ajustements en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital NA 2.8 Ajustements en cas d’existence d’options de souscription ou d’achat d’actions NA 2.9 Informations sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés NA 2.10 Interdiction de levée d’options de souscription ou d’achat d’actions ou obligation de conservation des actions issues de levées d’options NA par les dirigeants mandataires sociaux 2.11 Informations sur les attributions d’actions gratuites au profit des mandataires sociaux et des salariés 3.2.3.1 B) ; 6.1.5 2.12 Obligations de conservation des actions attribuées gratuitement par les dirigeants mandataires sociaux 3.2.3.1 B 3. FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 3.1 Description des principaux risques et incertitudes 2 3.2 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une 2.4.3 ; 4.2.2 stratégie bas-carbone 3.3 Objectifs et politique de couverture ; exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie 2.1 ; 5.1.5 (note 5) 3.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et 2.6 financière 4. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET SOCIÉTALES 4.1 Déclaration de performance extra-financière 7.15.5 4.2 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective NA 4.3 Informations sur les installations classées en catégorie Seveso seuil haut NA 5. AUTRES INFORMATIONS 5.1 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la société 2.1.3 5.2 Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d’évaluation 5.1 5.3 Mention des succursales existantes NA 5.4 Dépenses somptuaires NA 5.5 Réintégration des frais généraux excessifs NA 5.6 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles NA 5.7 Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits avec ces derniers sur les titres de la Société 3.2.2.4 C) 5.8 Prêts interentreprises NA 5.9 Paiements effectués au profit des autorités de chacun des États ou territoires dans lesquels des activités extractives sont exercées 7.9 6. ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION 6.1 Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 7.15.4 6.2 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 5.5 7 6.3 Avis de l’organisme tiers indépendant chargé de vérifier les informations fournies dans la déclaration de performance extra-financière 4.4 6.4 Attestation des commissaires aux comptes sur les prêts interentreprises NA Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 235 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 7.15.4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Éléments requis par le Code de commerce Sections correspondantes du présent document 1. RÉMUNÉRATIONS 1.1 Présentation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des projets de résolutions y relatives 3.2.3.1 C) 1.2 Rémunération totale et avantages de toute nature versés, durant l’exercice, à chaque mandataire social par la Société, les sociétés 3.2.3.1 B) qu’elle contrôle et la société qui la contrôle 1.3 Engagements de toutes natures pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de 3.2.3.1 rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci 1.4 Suspension, le cas échéant, des jetons de présence pour manquement aux règles de parité NA 1.5 Référence aux résolutions votées dans le cadre du vote ex ante 3.2.3.1 A) 2. GOUVERNANCE 2.1 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 3.2.1.1 A) 2.2 Conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et 3.3 une filiale de la Société 2.3 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires dans le domaine des 3.7 augmentations de capital 2.4 Modalités d’exercice de la direction générale 3.2.1 2.5 Composition, conditions de préparation et organisation des travaux du conseil d’administration 3.2.1 ; 3.2.2 2.6 Politique de diversité appliquée aux membres du conseil d’administration, représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein 3.2.1.1 A) du Comité opérationnel et résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité. 2.7 Limitations apportées aux pouvoirs du directeur général 3.2.2.3 2.8 Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe “Appliquer ou expliquer” ainsi que le lieu où ce Code peut 3.1 être consulté 2.9 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’assemblée générale 3.4.2 3. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ÉCHANGE 3.5 7.15.5 Déclaration de performance extra-financière Éléments requis par le Code de commerce Sections correspondantes du présent document 1. MODÈLE D’AFFAIRES 1.1.3 2. PRINCIPALES CATÉGORIES D’INFORMATIONS 3.1 Conséquences sociales de l’activité 4.1 3.2 Conséquences environnementales de l’activité 4.2 ; 4.3.3 3.3 Effets de l’activité quant au respect des droits de l’Homme 4.1.8 3.4 Effets de l’activité quant à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale 4.3.2 3. AUTRES THÉMATIQUES RÉGLEMENTAIRES 3.5 Conséquences sur le changement climatique de l’activité du Groupe et de l’usage des biens et services qu’il produit 4.2.5 3.6 Engagements sociétaux en faveur du développement durable 4.1 ; 4.2 3.7 Économie circulaire 4.2 3.8 Lutte contre le gaspillage alimentaire NA 3.9 Lutte contre la précarité alimentaire NA 3.10 Respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable NA 3.11 Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions 4.1.7.4 de travail des salariés 3.12 Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées 4.1.1.3 236 MAUREL & PROM • Document d’enregistrement universel 2022 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 7 Document d’enregistrement universel 2022 • MAUREL & PROM 237 51 rue d’Anjou, 75008 Paris, France Tél. +33 (0)1 53 83 16 00 www.maureletprom.fr |