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Ce communiqué de presse est à titre informatif seulement et ne constitue pas une offre de vente ou une
sollicitation d'une offre d'achat de titres dans quelque juridiction que ce soit.


À Paris, le 7 mars 2023


Neoen annonce le lancement d’une augmentation de
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
d’environ 750 millions d’euros afin d’augmenter de 50% sa
capacité installée1 tout en intensifiant ses investissements
dans le stockage

Dans un marché ayant vu les prix de l’électricité augmenter très fortement, Neoen
accentue le rythme de ses investissements pour saisir les opportunités qui se
multiplient tant dans la commercialisation de contrats de vente d’électricité verte
que dans celle d’offres innovantes et différenciantes en matière de stockage.

Contexte de l’opération
 Le marché de l’électricité a connu ces derniers trimestres un bouleversement sans précédent, se
traduisant par des niveaux de prix élevés et par une accélération encore plus forte du
développement des énergies renouvelables
 Dans ce contexte, Neoen va, comme anticipé, accélérer le rythme de lancement de la construction
de nouvelles centrales solaires et éoliennes pour répondre à la demande croissante de contrats de
vente d’électricité dont les prix se sont d’ores et déjà fortement appréciés
 Neoen va également intensifier ses investissements dans les capacités de stockage, notamment
dans des batteries dotées d’une durée d’autonomie plus longue, lui permettant de mettre en œuvre
des solutions à forte valeur ajoutée répondant aux besoins d’un large spectre de clients
 Le besoin en fonds propres additionnels nécessaire au financement de ces investissements s’élève
à 750 millions d’euros
 Les fonds levés dans le cadre de cette augmentation de capital seront directement employés à la
construction de nouvelles capacités, qui se traduiront par la génération de revenus additionnels au
fur et à mesure de leur mise en service
 A titre indicatif, Neoen estime que ses premiers 10 GW génèreront, une fois pleinement en
opération, un EBITDA ajusté annuel de l’ordre de 750 millions d’euros, hors contribution des early
generation revenues et hors contribution des opérations de farm-down.

Principales modalités de l’opération
 Prix de souscription : 20,45 euros par action
 Parité de souscription : 8 actions nouvelles pour 25 actions existantes
 Période de négociation du droit préférentiel de souscription : du 8 mars 2023 au 20 mars 2023
inclus

1Objectif d’atteindre une capacité en opération ou en construction de plus de 10 GW à fin 2025 contre 6,6
GW à fin 2022


1
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 Période de souscription : du 10 mars 2023 au 22 mars 2023 inclus
 Les engagements de souscription des principaux actionnaires de Neoen représentent environ 43,9
% de l’Augmentation de Capital et environ 329 millions d’euros

Neoen (la « Société ») annonce le lancement aujourd’hui d'une augmentation de capital avec maintien du
droit préférentiel de souscription d'un montant d’environ 750 millions d’euros (l’ « Augmentation de
Capital »).

Le produit net de l'Augmentation de Capital correspond à la part de fonds propres nécessaire au
financement de l’intégralité du plan d’investissement de la Société pour la période 2023-2025. Ces
investissements seront consacrés à la mise en construction de centrales solaires, de parcs éoliens et de
batteries. Ils permettront à la Société d’atteindre une capacité en opération ou en construction de plus de
10 GW à fin 2025, comme anticipé en 2021, mais aussi d’étendre ses capacités de stockage, notamment
par l’investissement dans des batteries dotées d’une durée d’autonomie par MW installé plus longue
qu’initialement prévu, renforçant significativement le potentiel de revenus associés.

La très forte augmentation enregistrée par les prix de marché de l’électricité, notamment depuis début 2022,
se reflète d’ores et déjà dans le niveau de prix des contrats de vente d’électricité à long terme récemment
signés par la Société. Les capacités de production d’énergie renouvelable supplémentaires vont donc, au
fur et à mesure de leur mise en service, générer des revenus plus élevés qu’anticipé en 2021. La
contribution de ces revenus additionnels sera progressive, avec un plein effet qui se matérialisera au-delà
de 2025 : à titre indicatif, Neoen estime que ses premiers 10 GW génèreront, une fois pleinement en
opération, un EBITDA ajusté annuel de l’ordre de 750 millions d’euros, hors contribution des early
generation revenues et hors contribution des opérations de farm-down.

La Société a également décidé de renforcer ses investissements dans le stockage afin de saisir les multiples
opportunités qu’offre cette activité, dans laquelle la Société est l’un des leaders. Neoen dispose déjà d’une
capacité de stockage en opération ou en construction de 1,1 GW. Conjugués à son savoir-faire en matière
d’energy management, ces actifs permettent à la Société de proposer des services à la fois compétitifs et
innovants. Au cours des dernières années, Neoen a démontré sa capacité à répondre aux besoins
croissants de compenser l’intermittence des énergies renouvelables, atténuer les pics de demande
d’électricité, améliorer la fiabilité des réseaux, réguler leur fréquence ou encore décharger l’électricité
stockée pour servir de réserve en cas de panne ou de coupure. L’ajout de batteries ayant une durée de
stockage supérieure (de 2h en moyenne contre 1 à 1,5h précédemment) va encore renforcer les revenus
issus du stockage, avec un profil de rentabilité particulièrement attractif.

Xavier Barbaro, président - directeur général de Neoen, a commenté : « Neoen a démontré sa capacité
à exécuter avec succès sa feuille de route stratégique, comme en témoignent à la fois ses performances
financières, la forte croissance de sa capacité installée et celle de son portefeuille de projets. Dans un
marché de l’électricité qui a totalement changé de paradigme au cours des derniers trimestres, nous tirons
déjà parti d’un contexte de prix désormais élevés tout en bénéficiant d’une forte accélération du déploiement
des énergies renouvelables. Dans cet environnement, que nous voyons comme durablement favorable,
nous allons accroître encore nos capacités de production d’énergie et surtout intensifier nos
investissements dans le stockage, domaine dans lequel nous avons déjà fait la preuve de notre avance
opérationnelle et de notre capacité à générer de nouvelles sources de profits. Nous sommes heureux de
proposer aujourd’hui à l’ensemble de nos actionnaires l’opportunité de participer à cette opération et
sommes très fiers de voir nos principaux actionnaires investir à nouveau dans notre société. Cette levée de
fonds va permettre à Neoen d’augmenter de plus 50% la taille de son portefeuille d’actifs, en particulier de


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stockage, d’ici à fin 2025, des investissements qui seront porteurs d’une accélération de nos résultats dès
la mise en opération de ces nouvelles capacités. »

Raisons de l’émission et utilisation du produit

Le produit net de l’émission des Actions Nouvelles, estimé à environ 740 millions d’euros, sera utilisé pour
financer la croissance de la Société, dans le cadre de la mise en œuvre de sa feuille de route stratégique
présentée le 11 mars 2021, et confirmée le 1er mars 2023, ainsi que des objectifs en matière de capacité
de stockage annoncés le 1er mars 2023.
La Société évalue en effet à environ 600 millions d’euros le besoin d’apport en fonds propres nécessaires
au financement des investissements lui permettant d’atteindre une capacité en opération ou en construction
de plus de 10 GW à fin 2025 et à 150 millions d’euros le montant des fonds propres nécessaires à l’extension
de ses investissements dans des installations de stockage, permettant la construction de batteries ayant
une durée d’autonomie plus importante qu’anticipé dans ses hypothèses initiales (en moyenne 2h contre 1
à 1,5h précédemment).
La Société estime que les fonds levés dans le cadre de l’Augmentation de Capital seront suffisants pour
financer l’ensemble des investissements anticipés sur la période 2023-2025.


Principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital

L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
(« DPS »), conformément à la 16ème résolution de l'assemblée générale mixte du 25 mai 2022, et donnera
lieu à l'émission de 36 694 552 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »), au prix de souscription de
20,45 euros par action (soit 2 euros de nominal et 18,45 euros de prime d'émission), à libérer intégralement
lors de la souscription, représentant un montant brut, prime d'émission incluse de 750 403 588,40 euros
(qui pourra être porté à un montant brut, prime d'émission incluse, de 750 571 278,40 euros, par émission
de 36 702 752 Actions Nouvelles en cas d'exercice de la totalité des options de souscription d'actions dont
la période d’exercice est en cours 2).

Le 8 mars 2023, chacun des actionnaires de la Société recevra un (1) DPS par action enregistrée dans son
compte titres à la fin de la journée comptable le 7 mars 2023. Vingt-cinq (25) DPS donneront à leurs
détenteurs le droit de souscrire à huit (8) Actions Nouvelles à titre irréductible.

Les souscriptions à titre réductible seront acceptées. Les Actions Nouvelles non souscrites à titre
irréductible seront attribuées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, et réparties
entre eux sous réserve de réduction en cas de sursouscription.

Sur la base du cours de clôture de l'action Neoen sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext
Paris ») le 3 mars 2023, soit 29,93 euros, la valeur théorique d'un (1) DPS est de 2,30 euros et la valeur
théorique de l'action ex-droit est de 27,63 euros.

Le prix d'émission fait ressortir une décote de 25,99 % par rapport à la valeur théorique de l'action Neoen
ex-droit et une décote de 31,67 % par rapport au prix de clôture de l’action Neoen à l’issue de la journée de


2 La faculté d’exercice des options de souscription d’actions, correspondant aux plans dont la période
d’exercice est en cours, sera suspendue à compter du 15 mars 2023 à 17h00 (heure de Paris) pour une
période maximale de trois mois.


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bourse du 3 mars 2023, et une décote de 25,73% par rapport à la valeur théorique de l'action Neoen ex-
droit calculée sur la base du cours moyen pondéré par les volumes sur la journée du 3 mars 2023.

Ces valeurs ne reflètent pas nécessairement la valeur des DPS pendant leur période de négociation, la
valeur de l'action Neoen ex-droit ou les remises, telles que déterminées sur le marché.

L'Augmentation de Capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires sera ouverte au public
en France uniquement.

Calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital

La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 10 mars 2023 jusqu'à la clôture de la
négociation le 22 mars 2023. Les DPS seront détachés et négociables du 8 mars 2023 au 20 mars 2023
sur Euronext Paris sous le code ISIN FR001400GA06. Les DPS non exercés expireront automatiquement
à la fin de la période de souscription, c'est-à-dire le 22 mars 2023 à la clôture de la séance de bourse.

L’émission, le règlement-livraison et l’admission des Actions Nouvelles à la négociation sur Euronext Paris
devraient avoir lieu le 29 mars 2023. Les Actions Nouvelles donneront immédiatement à leurs détenteurs
le droit aux distributions déclarées par Neoen à compter de la date d'émission. Elles seront immédiatement
fongibles avec les actions existantes de la Société, et seront négociées sur la même ligne sous le code
ISIN FR0011675362.

Engagements de souscription et autres engagements des principaux actionnaires de Neoen

À la date du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital, Neoen a reçu des engagements de souscription
et d’autres engagements des actionnaires suivants :

Impala
Impala s'est engagé envers la société à souscrire des Actions Nouvelles à titre irréductible par l'exercice
d’au moins 75% de ses DPS (représentant un montant minimum de souscription d’environ 251 millions
d’euros).

En outre, Impala se réserve la faculté de passer des ordres additionnels (à titre irréductible et/ou réductible)
et d’intervenir sur le marché des titres de Neoen en fonction des circonstances de marché.

Impala entend procéder au reclassement de droits préférentiels de souscription (par tous moyens, y compris
par voie de cession de blocs ou de construction accélérée d’un livre d’ordres).

FSP et Bpifrance se sont chacun engagés envers la Société à souscrire des Actions Nouvelles à hauteur
de leurs quotes-parts en exerçant l’intégralité de leurs DPS (représentant des montants de souscription
respectifs d’environ 46 millions d’euros et 33 millions d’euros).

En outre, FSP se réserve la faculté de passer des ordres additionnels à titre réductible et/ou d’acheter des
DPS .

Xavier Barbaro
Cartusia (le véhicule d’investissement à long terme contrôlé par Xavier Barbaro et les membres de sa
famille) conjointement avec Xavier Barbaro et les membres de sa famille ont informé la Société de leur



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intention de participer directement ou indirectement à l’Augmentation de Capital et d’exercer tout ou partie,
selon le cas, de leurs droits préférentiels de souscription. Ils se réservent en outre la faculté de placer des
ordres additionnels (à titre irréductible et/ou à titre réductible). L’ensemble des opérations projetées par
Cartusia, d’une part, et par Monsieur Xavier Barbaro et sa famille (directement ou indirectement), d’autre
part, dans le cadre de l’Augmentation de capital, conduirait à un investissement net total d’au moins 2
millions d’euros.

Engagement d’abstention de la société

À compter de la date d'approbation par l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») du prospectus relatif à
l’Augmentation de Capital et pendant une période expirant 120 jours calendaires suivant la date de
règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagements de conservation d’Impala, FSP et Bpifrance

À compter de la date d'approbation par l'AMF du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital et pendant
une période expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles,
sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Dilution

À titre indicatif uniquement, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société à compter du 6 mars
2023, et qui ne participe pas à l’Augmentation de Capital, détiendrait 0,76 % à la suite de l’émission des
Actions Nouvelles.

Garantie

L'émission des Actions Nouvelles (autres que celles faisant l’objet d’un engagement de souscription par
Impala, le FSP et Bpifrance) fait l’objet d’un contrat de garantie conclu le 6 mars 2023 entre la Société et
JP Morgan SE, Natixis et Société Générale agissant en tant que Coordinateurs Globaux, Chefs de File et
Teneurs de Livre Associés, et Barclays Bank Ireland PLC, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and
Investment Bank et HSBC Continental Europe agissant en qualité de Teneurs de Livre Associés. Ce contrat
de garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de
Commerce.

Disponibilité du Prospectus

Le prospectus (le « Prospectus ») constitué (i) du document d'enregistrement universel de Neoen déposé
auprès de l’AMF le 31 mars 2022 sous le numéro D.22-0224, (ii) de l’amendement au document
d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 6 mars 2023 sous le numéro D.22-0224-A01 et (iii)
d’une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) approuvée par l’AMF sous le numéro 23-062 en
date du 6 mars 2023 est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société
(www.neoen.com). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société
(22 rue Bayard, 75008, Paris, France).

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque repris au chapitre 3



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« Facteurs de risque » du document d'enregistrement universel, à la section 3 « Facteurs et gestion des
risques » de l'amendement au document d'enregistrement universel et au chapitre 2 « Facteurs de risques »
de la note d'opération.

À propos de Neoen

Créée en 2008, Neoen est l’un des principaux producteurs indépendants d’énergie exclusivement
renouvelable. Ses savoir-faire dans les domaines du solaire, de l’éolien et du stockage lui permettent de
participer activement à la transition énergétique des pays dans lesquels Neoen produit une énergie verte,
locale et compétitive. Multipliées par six au cours des six dernières années, ses capacités en opération ou
en construction atteignent aujourd’hui 6,6 GW.

Présente sur 4 continents, Neoen compte parmi ses principaux actifs le plus puissant parc solaire de France
(Cestas, 300 MWc), le plus grand parc éolien de Finlande (Mutkalampi, 404 MW), l’une des centrales
solaires les plus compétitives au monde au Mexique (El Llano, 375 MWc), ainsi que deux des plus grandes
centrales de stockage à grande échelle au monde, toutes deux basées en Australie (Hornsdale Power
Reserve, 150 MW / 193,5 MWh et Victorian Big Battery 300 MW / 450 MWh).

Société en forte croissance, Neoen a pour ambition d’atteindre au moins 10 GW en opération ou
construction fin 2025. Neoen est cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris (code ISIN : FR0011675362,
mnémonique : NEOEN) et appartient aux indices SBF 120 et CAC Mid 60.

Pour en savoir plus : www.neoen.com




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INFORMATION IMPORTANTE

Ce communiqué de presse contient des «déclarations prospectives». Toutes les déclarations autres que les
déclarations de données historiques incluses dans le présent communiqué de presse, y compris, sans limitation, celles
concernant la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les objectifs de la direction de Neoen pour les
opérations futures, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives impliquent des risques, des
incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances ou
les réalisations réels de Neoen, ou les résultats de l'industrie, soient sensiblement différents des résultats, performances
ou réalisations futurs exprimés ou supposés par ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont
fondées sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales actuelles et futures de Neoen et
l'environnement dans lequel Neoen évoluera à l'avenir. D’autres facteurs pourraient entraîner des différences
importantes dans les résultats, les performances ou les réalisations réelles.

Le présent communiqué a été préparé par, et sous la seule responsabilité de Neoen.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de
vente d'actions dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence
d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes
en possession de ce document sont tenues de s'informer et de respecter ces éventuelles restrictions locales et s’y
conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du
Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel que modifié le «Règlement
Prospectus»). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision
d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir
dans les valeurs mobilières. L'approbation du prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis
favorable des valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

S’agissant des États membres de l'Espace Economique Européen (autres que la France) (chacun étant un «État
Concerné»), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs
mobilières rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l’un ou l’autre des États Concernés. Par conséquent,
les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats Concernés, sauf
conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne
nécessitant pas la publication par Neoen d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des
réglementations applicables dans ces Etats Concernés.


La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée
(« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le
présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des
professionnels en matière d’investissement (Investment Professionnals) répondant aux dispositions de l’Article 19(5)
du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), (ii)
qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies,
unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué
pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble
désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation
avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces
personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent
communiqué et les informations qu’il contient.

S’agissant du Royaume-Uni, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues sans la publication d'un
prospectus au Royaume-Uni ou une dispense de cette publication en vertu du Règlement Prospectus, car il fait partie
du droit interne du Royaume-Uni par en vertu de la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait) (« Règlement Prospectus
UK »). Par conséquent, ce document s'adresse uniquement aux personnes qui sont des «investisseurs qualifiés» au
sens de l'article 2, point e), du Règlement Prospectus UK.




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Le présent communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé aux États-Unis (y compris leurs territoires et
possessions).

Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières
aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre
du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs
mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux
Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le
cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Neoen n’a pas l'intention
d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de procéder à une offre au public de ces valeurs mobilières
aux États-Unis.

Ce communiqué ne peut être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis, en Australie,
au Canada ou au Japon.

Neoen, ainsi que JP Morgan SE, Natixis, Société Générale, Barclays Bank Ireland PLC, BNP Paribas, Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank et HSBC Continental Europe (ensemble, les « Etablissements Garants ») et leurs
affiliés respectifs déclinent expressément toute obligation ou engagement à mettre à jour ou modifier les déclarations
prospectives contenues dans le présent communiqué, que ce soit à la suite d’une nouvelle information, développement
futur ou pour toute autre raison.

Les Etablissements Garants agissent exclusivement pour le compte de Neoen et aucune autre personne dans le cadre
de l'offre d’actions et ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs et ne peuvent être tenus
à l’égard d’un quelconque tiers de fournir la même protection qu’à l’un quelconque de leurs clients ou de fournir des
conseils dans le cadre de toute offre d’actions nouvelles, ni être considérés comme avoir fourni des conseils relatifs à
l’émission des actions ordinaires, le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels
il est fait référence dans le présent communiqué.

Dans le cadre de toute offre d’actions ordinaires de Neoen, les Etablissements Garants, ainsi que l’un quelconque de
leurs affiliés respectifs, pourraient acquérir des actions ordinaires pour leur propre compte et en cette qualité conserver,
acquérir, céder ou proposer de céder pour leur propre compte lesdites actions et toutes autres valeurs mobilières de la
Société ou les investissements y relatifs liés à l’offre d’actions ordinaires de Neoen ou autrement. En conséquence,
toute référence dans le Prospectus aux actions nouvelles étant émises, offertes, souscrites, acquises, placées ou
autrement traitées doivent être considérées comme comprenant toute émission ou offre ou souscription, acquisition,
placement ou transfert, par les Etablissements Garants ou un quelconque de leurs affiliés respectifs en cette capacité.
En outre, chacun des Etablissements Garants et leurs affiliés respectifs pourraient fournir ou solliciter des affaires de
la Société ou des membres de son groupe pourraient conclure des conventions de financement (contrats de swaps ou
CFD inclus) avec des investisseurs pour les besoins desquels ils pourraient acquérir, détenir ou céder des actions. Ils
n’ont pas l’intention de communiquer sur ces services, investissements ou transactions autrement qu’en conformité
avec les éventuelles obligations légales ou réglementaires applicables.

Ni les Etablissements Garants, ni l’un de leurs administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires respectifs
n’acceptent de responsabilité, ou ne donnent de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le caractère
précis ou complet de l’information contenue dans le présent communiqué de presse (ou si une information a été omise
du présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à Neoen, ses filiales ou sociétés associés, de
manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu important le mode de transmission ou de mise
à disposition ou pour toute perte résultant de l’utilisation du présent communiqué de presse ou de son contenu ou autre.


Investisseurs Presse

Neoen OPRG Financial

communication@neoen.com Isabelle Laurent Fabrice Baron
+33 6 42 37 54 17 +33 6 14 08 29 81
isabelle.laurent@oprgfinancial.fr Fabrice.baron@oprgfinancial.fr




8
RESUME DU PROSPECTUS
Prospectus approuvé en date du 6 mars 2023 par l’AMF sous le numéro 23-062
Section 1 – Introduction

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières
Libellé pour les actions : NEOEN.
Code ISIN : FR0011675362.
Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)
Dénomination sociale : Neoen.
Siège social : 22 rue Bayard, 75008, Paris, France.
Lieu et numéro d’immatriculation : R.C.S. Paris 508 320 017.
LEI : 969500C0AIAGQWZGJO13.
Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus : l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») - 17 Place de la Bourse, 75002 Paris, France.
Le document d’enregistrement universel de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 31 mars 2022 sous le numéro D. 22-0224 et l’amendement au document d’enregistrement
universel a été déposé auprès de l’AMF le 6 mars 2023 sous le numéro D. 22-0224-A01.
Date d’approbation du Prospectus : 6 mars 2023.
Avertissement au lecteur : (a) le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus ; (b) toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet d’une offre
au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur ;
(c) l’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi ; (d) si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur
plaignant peut, selon le droit national des Etats membres de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant
le début de la procédure judiciaire ; (e) une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu
du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du
Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

2.1 - Qui est l’émetteur des valeurs mobilières?

- Dénomination sociale : Neoen.
- Siège social : 22 rue Bayard, 75008, Paris, France.
- Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration.
- Droit applicable : droit français.
- Pays d’origine : France.
Principales activités : Neoen est l’un des principaux producteurs indépendants d’énergie exclusivement renouvelable. Ses savoir-faire dans les domaines du solaire, de l’éolien
et du stockage lui permettent de participer activement à la transition énergétique des pays dans lesquels Neoen produit une énergie verte, locale et compétitive. Multipliées par six
au cours des six dernières années, ses capacités en opération ou en construction atteignaient 6,6 GW au 31 décembre 2022. Présente sur 4 continents, Neoen compte parmi ses
principaux actifs le plus puissant parc solaire de France (Cestas, 300 MWc), le plus grand parc éolien de Finlande (Mutkalampi, 404 MW), l’une des centrales solaires les plus
compétitives au monde au Mexique (El Llano, 375 MWc), ainsi que deux des plus grandes centrales de stockage à grande échelle au monde, toutes deux basées en Australie
(Hornsdale Power Reserve, 150 MW / 193,5 MWh et Victorian Big Battery 300 MW / 450 MWh). Société en forte croissance, Neoen a pour ambition d’atteindre au moins 10
GW en opération ou construction à fin 2025.
Actionnariat : Au 28 février 2023, le capital social de la Société s’élève à 229 340 996,00 euros, divisé en 114 670 498 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une
valeur nominale unitaire de 2 euros. Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote théoriques est la
suivante :
% du
Nombre d’actions Nombre de droits de % des droits de
Actionnaires capital
ordinaires vote théoriques vote
social
Impala SAS ................................................................ 51 128 741 44,59 % 51 128 741 44,59 %
Cartusia SAS(1) ........................................................... 1 076 498 0,94 % 1 076 498 0,94 %
Monsieur Xavier Barbaro et les membres 633 309 0,55 % 633 309 0,55 %
de sa famille (directement ou indirectement) ............
Total concert(2) 52 838 548 46,08 % 52 838 548 46,08 %
Fonds Stratégique de Participation (FSP) ................. 6 970 447 6,08 % 6 970 447 6,08 %
FPCI Fonds ETI 2020(3) ............................................. 5 030 869 4,39 % 5 030 869 4,39 %
Autodétention ............................................................ 172 284 0,15 % 172 284 0,15 %
Flottant ....................................................................... 49 658 350 43,31 % 49 658 350 43,31 %
114 670 498 100 % 114 670 498 100 %
TOTAL .....................................................................
(1) Anciennement dénommée Carthusiane.
(2) L’action de concert résulte d’un pacte d’actionnaires concertant conclu entre les sociétés Impala SAS et Cartusia SAS, cette dernière étant un véhicule d’investissement long terme détenu par Monsieur Xavier Barbaro et les
membres de sa famille.
(3) Représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement.
La Société est indirectement, au travers de la société Impala, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 4 rue Euler, 75008 Paris, France, immatriculée au
Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 562 004 614 (« Impala »), contrôlée par Monsieur Jacques Veyrat et sa famille, qui détiennent la majorité du
capital et des droits de vote. En conséquence, la société Impala est l’actionnaire de référence de la Société.
Principaux dirigeants : Xavier Barbaro, président - directeur général de la Société.
Contrôleurs légaux des comptes : Deloitte & Associés (Tour Majunga, 6 Place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense, France), membre de la Compagnie régionale des
commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, représenté par Monsieur Benoît Pimont et RSM Paris (26 Rue Cambacérès, 75008 Paris, France), membre de la Compagnie
régionale des commissaires aux comptes de Paris, représenté par Monsieur Etienne de Bryas.

2.2 - Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?
Informations financières sélectionnées du Groupe
Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé du Groupe
1
Au 31 décembre
(en milliers d'euros) 2022 2021 2020

Ventes d’énergies sous contrat 309,2 249,3 235,1
Ventes d’énergies sur le marché 171,5 74,7 58,7
Autres produits 22,5 9,6 5,0
Chiffre d’affaires 503,2 333,6 298,8
Achats de marchandises et variation de stocks (2,2) 2,5 2,9
Charges externes et de personnel (135,3) (86,0) (73,9)
Impôts, taxes et versements assimilés (10,0) (7,5) (7,7)
Autres produits et charges opérationnels courants 56,8 54,4 49,6
Quote-part du résultat net des entreprises associées et co-entreprises 0,5 0,3 0,7
Amortissements et provisions opérationnels courants (151,0 (107,6) (109,8)
Résultat opérationnel courant 262,1 189,6 160,5
Autres produits et charges opérationnels non courants (3,8) (8,0) (4,0)
Dépréciations d’actifs non courants (27,3) (10,4) (14,1)
Résultat opérationnel 231,0 171,2 142,4
Coût de l’endettement financier (135,6) (106,5) (101,8)
Autres produits et charges financiers (17,1) (11,2) (15,9)
Résultat financier (152,7) (117,7) (117,7)
Résultat avant impôts 78,3 53,5 24,8
Impôts sur les résultats (32,6) (13,3) (21,4)
Résultat net des activités poursuivies 45,7 40,2 3,3
Résultat net des activités non poursuivies - - -

EBITDA Ajusté(1) 414,0 300,4 270,4
EBIT Ajusté(2) 259,3 189,6 160,5

Résultat de base par action(3) (en euros) 0,41 0,39 0,04
(1) La notion d’EBITDA ajusté correspond au résultat opérationnel courant, qui inclut les produits nets de cessions d’actifs du portefeuille sécurisé résultant de l’activité de farm-down, retraité : (i)
des dotations aux amortissements opérationnelles courantes, (ii) de la charge résultant de l’application de la norme IFRS 2 « paiement fondé sur des actions », et (iii) de la variation de juste valeur
des instruments financiers dérivés énergie (« EBITDA Ajusté »).
(2) La notion d’EBIT ajusté correspond au résultat opérationnel courant retraité de la variation de juste valeur des instruments financiers dérivés énergie (« EBIT Ajusté »).

(3)Le résultat de base par action est le le résultat de la période (part du Groupe) rapporté au nombre moyen pondéré d’actions en circulation après déduction des actions propres détenues. Il est calculé

conformément à la norme IAS 33 « résultat par action ».


Informations financières sélectionnées du bilan consolidé du Groupe
Au 31 décembre
(en milliers d’euros) 2022 2021 2020
Ecarts d’acquisition 0,7 0,7 0,7
Immobilisations incorporelles 290,5 269,3 208,7
Immobilisations corporelles 4566,9 3677,6 2838,7
Participations dans les entreprises associées et co- 24,4 16,6 7,3
entreprises
Instruments financiers dérivés non courants 312,9 30,4 2,2
Autres actifs non courants 110,6 94,1 92,2
Impôts différés actifs 56,8 58,3 62,2
Total des actifs non-courants 5362,9 4147,0 3212,0
Stocks 10,6 8,7 4,7
Clients et comptes rattachés 106,6 81,6 73,2
Autres actifs courants 108,0 115,3 112,3
Instruments financiers dérivés courants 35,9 - -
Trésorerie et équivalents de trésorerie 622,8 592,6 374,9
Total des actifs courants 883,9 798,2 565,1
Total des actifs destinés à être cédés 26,8 - -

Provisions non courantes 115,3 75,8 57,4
Financements des projets - non courant 2702,3 2140,1 2027,1
Financements corporate - non courant 407,9 337,5 325,4
Instruments financiers dérivés non courants 32,2 23,3 90,2
Autres passifs non courants 17,9 31,6 22,3
Impôts différés passifs 194,0 85,7 53,3
Total des passifs non courants 3469,8 2694,1 2575,7
Provisions courantes 1,0 0,3 0,5
Financements des projets - courant 397,3 427,7 273,1
Financements corporate - courant 1,8 1,3 14,0
Instruments financiers dérivés courants 12,6 23,3 19,6
Fournisseurs et comptes rattachés 242,4 340,4 173,9
Autres passifs courants 206,2 84,1 78,7
Total des passifs courants 861,2 877,1 559,7
Total des passifs destinés à être cédés 28,2 - -
Total des capitaux propres 1914,3 1373,9 641,6
Total des passifs et des capitaux propres 6273,5 4945,1 3777,1


2
Informations financières sélectionnées du tableau de flux de trésorerie consolidé du Groupe
Au 31 décembre
2022 2021 2020
(en milliers d’euros)
Résultat net des activités poursuivies 45,7 40,2 3,3
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 457,0 276,0 222,3
Dont flux de trésorerie opérationnels liés aux activités non poursuivies - - -
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement 1113,7 (709,2) (502,4)
Dont flux de trésorerie d’investissement liés aux activités non poursuivies - - -
Flux de trésorerie lié aux activités de financement 681,3 643,5 204,0
Dont flux de trésorerie d’investissement liés aux activités non poursuivies - - -
Variation des flux de trésorerie 30,2 217,6 (85,6)
Total dette nette 2464,6 2232,2 2 266,5
Perspectives et tendances : pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 Neoen s’attend à ce que l’EBITDA ajusté consolidé s’établisse entre 460 et 490 millions d’euros et la marge
d’EBITDA ajusté soit proche de 80 %. L’objectif du Groupe est toujours de générer une croissance annuelle en pourcentage à deux chiffres entre 2023 et 2025. Compte tenu de
cet objectif de croissance annuelle, le Groupe ambitionne ainsi que son EBITDA ajusté dépasse 600 millions d’euros en 2025. Ce niveau de croissance reflète la croissance
attendue de la capacité installée du Groupe, et les anticipations du Groupe en matière de poursuite de la croissance du volume des appels d’offres privés, d’évolution vers des prix
d’achat d’électricité fixés dans un cadre concurrentiel, et de tendances sur le marché mondial des énergies renouvelables, tel que présenté en section 1.2 de l’Amendement. Il
reflète aussi la très forte augmentation enregistrée par les prix de marché de l’électricité, notamment depuis le début de l’année 2022, qui se reflète d’ores et déjà dans le niveau
de prix des contrats de vente d’électricité à long terme signés par la Société. Les capacités de production d’énergie renouvelable supplémentaires vont donc, au fur et à mesure de
leur mise en service, générer des revenus plus élevés qu’anticipés en 2021. La contribution de ces revenus additionnels sera progressive, avec un plein effet qui se matérialisera
au-delà de 2025. A titre indicatif, Neoen estime que ses premiers 10 GW génèreront, une fois pleinement en opération, un EBITDA ajusté annuel de l’ordre de 750,0 millions
d’euros, hors contribution des early generation revenues et hors contribution des opérations de Farm-down. La définition de l’EBITDA ajusté est identique à celle retenue au 31
décembre 2022.

2.3 - Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur
investissement pour les investisseurs, notamment :
Risques liés au secteur d’activité :
- risques liés à la concurrence sur les marchés des énergies renouvelables : le Groupe évolue dans les marchés de l’énergie solaire et éolienne, très concurrentiels, en raison de
divers facteurs conduisant à une pression sur les prix pratiqués dont le niveau est susceptible de ne pas être suffisant pour couvrir les augmentations de coûts associés au contexte
inflationniste actuel, affectant en conséquence les rendements des projets mis en œuvre ou envisagés. Le Groupe fait face à la présence d’acteurs locaux ou globaux, bénéficiant
d’une grande expérience et de ressources financières importantes, parfois supérieures à celle du Groupe et susceptibles de s’accroître encore davantage du fait d’opérations de
consolidation ou croissance externe.
- risques liés aux variations des prix des composants nécessaires à la production d’équipements renouvelables et de leur maintenance : les prix des éoliennes, des panneaux
photovoltaïques, des installations de stockage ou des autres composants du système et les coûts de transport de ces équipements ont augmenté très sensiblement au cours des
deux dernières années dans un contexte d’inflation générale au niveau mondial et sont susceptibles de continuer à fluctuer à l’avenir en raison de nombreux facteurs qui
échappent au contrôle du Groupe. Ces facteurs pourraient continuer à faire augmenter les coûts d’approvisionnement du Groupe (en particulier le coût des panneaux
photovoltaïques, le coût des éoliennes, le coût des batteries, qui représentent le principal composant des installations de stockage, ou encore les coûts de transport international),
ainsi que ses coûts d’opération et de maintenance, ce qui pourrait réduire la valeur des projets, en rendre certains non viables ou imposer au Groupe de décaler leur calendrier
de réalisation.
Risques liés à l’activité et la stratégie du Groupe :
- risques liés à l’emploi de contractants tiers : le recours à des prestataires tiers aux fins de construction, de prestations ou du développement de projets peut, dans certains cas,
porter atteinte à la réputation de Groupe, l’exposer à des risques de sanctions pénales ou de responsabilité civile significatives, sans pour autant que le Groupe ait la certitude
d’être indemnisé à hauteur du préjudice qu’il subirait. Les projets du Groupe pourraient rencontrer des retards, aux conséquences financières supérieures au montant des
garanties fournies par les constructeurs, subir des surcoûts et conduire le Groupe à faire face à des contentieux. Bien que le Groupe ait recours à de multiples contractants, le
retrait d’un acteur important pourrait parfois affecter les conditions de fourniture des produits ou services concernés.

- risques liés à l’obtention d’accords de financement auprès de différentes sources, en particulier par endettement externe : les activités de développement et de construction du
Groupe sont consommatrices de capitaux et nécessitent de recourir, pour des montants significatifs, aux fonds propres et à l’endettement externe. La capacité du Groupe à
continuer à faire financer ses projets ou les conditions dans lesquelles de tels financements pourraient être obtenus, tout particulièrement dans le contexte de progression récente
et significative des taux d’intérêts, sont incertaines.

- risques liés à l’expansion du Groupe sur des marchés émergents : les opérations actuelles et prévues du Groupe dans les pays émergents l’exposent à des risques spécifiques
tels que des défauts de sécurité, des défaillances, l’insuffisance d’infrastructures, l’expérience limitée ou nulle de certains gestionnaires de réseaux et d’autres contreparties,
l’instabilité politique, le risque de changes, des difficultés économiques, des suppressions de mesures destinées à encourager les investissements étrangers, l’insuffisance des
systèmes juridiques ou la perception du risque de corruption.
Risques liés à la situation financière du Groupe :
- risques liés au niveau de levier et au mode de financement du Groupe : dans le cadre de ses financements de projets, le Groupe utilise un effet de levier important lui permettant
de limiter son apport en fonds propres. Le Groupe pourrait ne pas être capable de maintenir un niveau de levier nécessaire pour atteindre ses objectifs (qui supposent un ratio
de levier financier supérieur à 70 % du capital investi en tenant compte de tous les financements), ce qui impliquerait un besoin supplémentaire en capitaux propres, l’exposant
à un risque de marché, et une rentabilité moindre des projets. La défaillance du Groupe face à ses obligations de paiement au niveau projet pourrait rendre la dette du projet
immédiatement exigible et entraîner la réalisation de sûretés. Un cas de manquement à ses obligations de paiement ou de non-respect des ratios financiers au titre de ses
financements corporate rendrait l’ensemble des dettes corporate immédiatement exigibles. La capacité du Groupe à verser des dividendes, payer les frais et intérêts et rembourser
les prêts intragroupes pourrait aussi être affectée.
Risques environnementaux, sociaux et de gouvernement d’entreprise :
- risques liés à l’infrastructure informatique : l’activité du Groupe repose sur l’opération efficace, sécurisée et ininterrompue de son système d’information. Le Groupe peut faire
face à des défaillances informatiques et des perturbations de ses systèmes et réseaux. Les perturbations des systèmes informatiques du Groupe, sous l’effet notamment de
cyberattaques, comme les rançongiciels, pourraient perturber les opérations administratives et commerciales, y compris engendrer une perte de données sensibles et
compromettre la capacité opérationnelle, et nécessiter des dépenses importantes afin de corriger des failles de sécurité ou des dommages au système.

- risques liés à la capacité de rétention des collaborateurs clés et à l’embauche et la rétention de nouveaux employés qualifiés : le succès du Groupe et sa capacité à mener à bien
ses objectifs de croissance, dépendent des collaborateurs clés et employés qualifiés, notamment certains cadres du Groupe et des employés ayant une expertise particulière en
matière de développement, de structuration et de financement, d’ingénierie, de construction, d’opération et de maintenance de projets. À mesure que le Groupe étend ses
3
activités, son portefeuille et son implantation géographique, son succès opérationnel et sa capacité à mener à bien son business plan dépendent en grande partie de sa capacité
à attirer et à retenir du personnel qualifié supplémentaire ayant une expertise technique ou sectorielle spécifique, y compris dans les nombreux sites internationaux où il est
implanté.
Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1 – Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

Nature et catégories des valeurs mobilières émises
Les actions nouvelles à émettre (les « Actions Nouvelles ») dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (l’ « Augmentation de
Capital ») visée par le Prospectus et dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») est demandée seront des actions
ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A), dès leur
émission, sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0011675362.
Monnaie, dénomination et nombre de valeurs mobilières émises
Devise : Euro.
Libellé pour les actions : Neoen.
Mnémonique : NEOEN.
Nombre des Actions Nouvelles : 36 694 552, ce nombre pouvant être porté à 36 702 752 en cas d’exercice de la totalité des options de souscription d’actions consenties par
Neoen et exerçables par leurs bénéficiaires.
Au 28 février 2023, le capital social de la Société s’élève à 229 340 996,00 euros, divisé en 114 670 498 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale
unitaire de 2 euros.
Droits attachés aux actions : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à tous les droits d’actionnaires prévus par les
lois en vigueur et par les statuts de la Société, notamment : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de
souscription de titres de même catégorie et (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation de la Société.
Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : Sans objet.
Restriction imposée à la libre négociabilité des actions : Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.
Politique en matière de dividendes : le Groupe n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020. Les objectifs 2021
ayant été atteints, l’assemblée générale mixte en date du 25 mai 2022 a décidé la distribution de dividendes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 d’un montant de 10
706 209 euros (correspondant à 0,10 euro par action) payable en numéraire et en actions. Au titre de l’exercice 2022, les objectifs ayant été à nouveau atteints, le Groupe proposera
à la prochaine assemblée générale le versement d’un dividende de 0,125 euro par action. Les dividendes futurs dépendront notamment des conditions générales de l’activité et de
tout facteur jugé pertinent par le Conseil d’administration de la Société. Au-delà de 2022 et jusqu’en 2025, le Groupe entend augmenter de manière progressive et régulière son
dividende au regard notamment de l’évolution de ses résultats et de sa situation financière.

3.2 – Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Leur admission sur Euronext Paris est prévue le 29 mars 2023, sur la même
ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0011675362 et mnémonique : NEOEN).
Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ne sera formulée par la Société.
3.3 – Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?
L’émission des Actions Nouvelles fait l’objet d’un contrat de garantie dans les conditions décrites à la section 4.2 du résumé du Prospectus ci-après. Cette garantie ne constitue
pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

3.4 – Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :
- Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
- Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription, verraient leur participation dans le capital de la Société diluée. A titre indicatif, un actionnaire
détenant 1 % du capital social de la Société au 28 février 2023 et ne participant pas à l’Augmentation de Capital, en détiendrait 0,76 % à l’issue de l’Augmentation de Capital
(voir la section 4.1 du présent résumé) ;
- Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix d’émission des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.
Si cette baisse devait intervenir après l’exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites
actions ;
- Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation des droits préférentiels de
souscription, s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions, et la cession envisagée par Impala de
droits préférentiels de souscription (par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs ou de construction accélérée d’un livre d’ordres) pourraient avoir un impact
défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;
- Le contrat de garantie pourrait être résilié et, si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l’Augmentation de Capital, celle-ci serait annulée.
Les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché auraient acquis des droits in fine devenus sans objet, ce qui les conduirait à réaliser
une perte égale au prix d’acquisition des droits préférentiels de souscription.

Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé
4.1 – A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?
Le cadre général dans lequel s’inscrit l’émission des Actions Nouvelles offertes et dont l’admission est demandée est présenté à la section 3.1 de ce résumé.
Structure de l’émission - Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription : l’émission des Actions Nouvelles est réalisée par le biais d’une
augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de la seizième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des
actionnaires de Neoen tenue le 25 mai 2022.
Prix de souscription des Actions Nouvelles : 20,45 euros par Action Nouvelle (soit 2 euros de valeur nominale et 18,45 euros de prime d’émission) à libérer intégralement au
moment de la souscription, par versement en numéraire. Sur la base du cours de clôture de l’action Neoen le jour de bourse précédant la date de l’approbation du Prospectus par
l’AMF, soit 29,93 euros : (i) le prix de souscription des Actions Nouvelles de 20,45 euros fait apparaître une décote faciale de 31,67 %, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel
de souscription s’élève à 2,30 euros, (iii) la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 27,63 euros et (iv) le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une
décote de 25,99 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de
négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.
Un actionnaire possédant 25 actions existantes Neoen pourra donc souscrire à 8 Actions Nouvelles pour un prix de souscription total de 163,60 euros.

4
Droit préférentiel de souscription : la souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur
compte-titres à l’issue de la journée comptable du 7 mars 2023 selon le calendrier indicatif, à raison d’un droit préférentiel de souscription par action existante, (ii) aux porteurs
d’actions résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions dont la période d’exercice est en cours livrées aux bénéficiaires concernés sur leurs comptes titres au plus tard
le 9 mars 2023 (17h00, heure de Paris) et (iii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. Les titulaires d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en
actions nouvelles ou existantes émises par la Société le 2 juin 2020 et le 14 septembre 2022 (les « OCEANE ») exerçant ou ayant exercé leur droit à l’attribution d’actions à
compter du 1er mars 2023 ne pourront pas participer à l’Augmentation de Capital et bénéficieront d’un ajustement du ratio de conversion/échange conformément aux dispositions
des contrats d’émission des OCEANE.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 10 mars 2023 jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 22 mars 2023 inclus, par
exercice de leurs droits préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de 8 Actions Nouvelles pour 25 actions existantes possédées, sans qu’il puisse en résulter une
attribution de fraction d’Action Nouvelle et (ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs
droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs
à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible,
sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant
la période de négociation des droits préférentiels de souscription.
Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription : les droits préférentiels de souscription seront détachés le 8 mars 2023 et négociables sur Euronext Paris du
8 mars 2023 jusqu’à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu’au 20 mars 2023 inclus (à l’issue de la séance de bourse), selon le
calendrier indicatif, sous le code ISIN FR001400GA06.
En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 8 mars 2023, selon le calendrier indicatif.
Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société (à titre indicatif, 172 284 actions à la date du 28 février 2023, soit 0,15% du capital social),
seront cédés sur le marché avant la fin de la période de négociation des droits préférentiels de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.
Montant de l’émission : le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 750 403 588,40 euros (dont 73 389 104 euros de nominal et 677 014 484,40 euros de
prime d’émission), susceptible d’être porté à un montant maximum, prime d’émission incluse, de 750 571 278,40 euros (dont 73 405 504 euros de nominal et 677 165 774,40 euros
de prime d’émission), en cas d’exercice en totalité des options de souscription d’actions consenties par Neoen et exerçables par leurs bénéficiaires.
Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur
intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 10 mars 2023 et le 22 mars 2023 (à la clôture de la séance de bourse) inclus et payer le prix de souscription correspondant.
Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 22 mars 2023, à la clôture de la séance de bourse.
Révocation des ordres de souscription : les ordres de souscription sont irrévocables.
Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de leur
émission.
Notifications aux souscripteurs des Actions Nouvelles : les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation
effective de l’Augmentation de Capital, de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils auront souscrites dans les délais applicables. Ceux ayant passé des ordres de souscription
à titre réductible seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.
Suspension de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions dont la période d’exercice est en cours : la faculté d’exercice des options de souscription d’actions
correspondant aux plans dont la période d’exercice est en cours sera suspendue à compter du 15 mars 2023 à 17h (heure de Paris) pour une période maximale de trois mois,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et respectivement aux stipulations des règlements des plans.
Préservation des droits des titulaires des options de souscription d’actions de tous les plans d’options exerçables, des bénéficiaires d’attributions d’actions gratuites en
cours de période d’acquisition et des porteurs d’OCEANE : les droits des titulaires d’options de souscription d’actions correspondant aux plans dont la période d’exercice est
en cours et qui ne les exerceraient pas ou n’auraient pas reçu leurs actions résultant de leur exercice avant le 9 mars 2023 à 17h (heure de Paris), des bénéficiaires d’attributions
gratuites d’actions en cours de période d’acquisition et des porteurs d’OCEANE, seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires, et respectivement aux
stipulations des règlements des plans et aux modalités des OCEANE.
Engagements et intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque
entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Nouvelles : Impala, le Fonds Stratégique de Participations et le FPCI Fonds ETI 2020 (représenté par sa société de gestion,
Bpifrance Investissement), qui détiennent à la date du Prospectus respectivement 44,59 %, 6,08 % et 4,39 % du capital social, se sont engagés de manière irrévocable envers la
Société à participer à l’Augmentation de Capital en exerçant, à titre irréductible, respectivement au moins 75% pour le premier, et l’intégralité pour les deux derniers, des droits
préférentiels de souscription qui seront détachés des actions qu’ils détiennent, représentant respectivement des montants minimum de souscription de 250 939 986,80 euros,
45 614 461,20 euros et 32 921 882,40 euros, étant précisé qu’Impala envisage de procéder au reclassement (par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs ou de
construction accélérée d’un livre d’ordres) du solde de ses droits préférentiels de souscription. En outre, Impala se réserve la faculté de passer des ordres additionnels (à titre
irréductible et/ou à titre réductible) et d’intervenir sur le marché des titres de la Société en fonction des circonstances de marché. Le Fonds Stratégique de Participations se réserve
la faculté de passer des ordres additionnels à titre réductible et/ou d’acheter des droits préférentiels de souscription.
Cartusia, société contrôlée par Monsieur Xavier Barbaro et sa famille qui est un véhicule d’investissement de long terme, a l’intention d’exercer l’intégralité des droits préférentiels
de souscription qui seront détachés des 1 076 498 actions qu’elle détient. De plus, Monsieur Xavier Barbaro et sa famille ont informé la Société de leur intention de participer à
l’Augmentation de Capital, directement ou indirectement ; à cet effet, ils cèderont des actions ou des droits préférentiels de souscription en vue de financer l’exercice de tout ou
partie des droits préférentiels de souscription qui seront détachés de leurs actions. La participation directe ou indirecte de Monsieur Xavier Barbaro et sa famille à l’Augmentation
de Capital devrait impliquer un investissement complémentaire de leur part dont le montant dépendra du prix de cession des actions ou des droits préférentiels de souscription qui
seront cédés. Ils se réservent en outre la faculté de placer des ordres additionnels (à titre irréductible et/ou à titre réductible). L’ensemble des opérations projetées par Cartusia,
d’une part, et par Monsieur Xavier Barbaro et sa famille (directement ou indirectement), d’autre part, dans le cadre de l’Augmentation de Capital conduirait à un investissement
net total d’au moins 2 millions d’euros.
Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera ouverte au public : l’offre sera ouverte au public uniquement en France.
Restrictions applicables à l’offre : la diffusion du Prospectus, l’exercice des droits préférentiels de souscription, la vente des actions et des droits préférentiels de souscription et
la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, notamment aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon faire l’objet
d’une réglementation spécifique.
Modalités de versement des fonds et intermédiaires financiers :
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont
inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus par leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes jusqu’au 22 mars 2023 inclus selon le calendrier
indicatif.
Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme
nominative pure seront reçues par Uptevia jusqu’au 22 mars 2023 inclus selon le calendrier indicatif.
Versement du prix de souscription : chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient
pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital : Uptevia.
Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livres Associés :
J.P. Morgan SE, Natixis et Société Générale.
Teneurs de Livre Associés :

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BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC Continental Europe et Barclays Bank Ireland PLC.
Règlement-livraison des Actions Nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 29
mars 2023. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de
compte-conservateurs. Elles feront également l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V, et de Clearstream Banking SA.
Calendrier indicatif
28 février 2023 - Délibération du Conseil d’administration subdéléguant au président - directeur général le pouvoir de décider et mettre en œuvre l’Augmentation
de Capital.
6 mars 2023 - Décision du président - directeur général décidant le lancement de l’Augmentation de Capital.
- Dépôt auprès de l’AMF de l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel.
- Approbation du Prospectus par l’AMF.
- Signature du contrat de garantie.
7 mars 2023 - Diffusion du communiqué de presse de la Société annonçant l’approbation du Prospectus par l’AMF et décrivant les principales caractéristiques
de l’offre et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
- Mise en ligne du Prospectus.
- Publication par Euronext de l’avis relatif à l’offre annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription.
- Journée comptable à l’issue de laquelle les personnes enregistrées comptablement se verront attribuer des droits préférentiels de souscription.
8 mars 2023 - Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur
Euronext Paris.
- Publication d’un avis au BALO relatif à la suspension de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions à compter du 15 mars
2023.
- Publication d’un avis au BALO d’information des bénéficiaires d’options de souscription, d’actions gratuites et des porteurs d’OCEANE
émises par la Société.
9 mars 2023 - Journée comptable à l’issue de laquelle les actionnaires recevront des droits préférentiels de souscription à raison des actions inscrites sur leurs
comptes titres à cette date.
10 mars 2023 - Ouverture de la période de souscription.
15 mars 2023 - Début de la période de suspension de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions.
20 mars 2023 - Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription.
22 mars 2023 - Clôture de la période de souscription.
- Dernier jour de règlement-livraison des droits préférentiels de souscription.
27 mars 2023 - Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.
- Publication par Euronext de l’avis de résultat et d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l’Augmentation de Capital
et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
29 mars 2023 - Emission et admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles.
- Règlement-livraison des Actions Nouvelles.
Le public sera informé, le cas échéant, de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site
Internet et d’un avis diffusé par Euronext.
Dilution résultant de l’Augmentation de Capital :
Incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres et du capital de la Société : à titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions
Nouvelles sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés par action et (ii) la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement
à l’émission des Actions Nouvelles (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2022 et du nombre
d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2022 après déduction des actions auto-détenues et au 28 février 2023, respectivement) est la suivante :
Quote-part des capitaux propres consolidés
Quote-part du capital (en %)
par action (en euros)
(calculs effectués au 28 février 2023)
(calculs effectués au 31 décembre 2022)
Base non diluée Base diluée(1) Base non diluée Base diluée(1)
(2)
Avant émission des Actions Nouvelles 16,72 19,06 1,00 % 0,92 %
Après émission de 27 520 914 Actions Nouvelles (soit une
souscription de l’Augmentation de Capital à 75 %) 17,38 19,26 0,81 % 0,75 %
Après émission de 36 694 552 Actions Nouvelles (soit une
souscription de l’Augmentation de Capital à 100 %) 17,55 19,31 0,76 % 0,71 %
Après émission de 36 702 752 Actions Nouvelles (3) 17,55 19,31 0,76 % 0,71 %
(1) en cas d’exercice de toutes les options de souscription d’actions, exerçables ou non au 28 février 2023, d’acquisition définitive de la totalité des actions gratuites et de la conversion de la totalité des OCEANE
en circulation (hors prise en compte de l’ajustement du ratio de conversion/échange lié à l’Augmentation de Capital), dans tous les cas par émission d’actions nouvelles (soit au 28 février 2023, 10 595 451
actions nouvelles à émettre).
(2) sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2022 (114 523 151 après déduction des actions auto-détenues) et au 28 février 2023 (114 670 498), respectivement.
(3) en prenant pour hypothèse l’exercice de l’intégralité des options de souscription d’actions exerçables et la livraison des actions en résultant au plus tard le 9 mars 2023 (17 heures, heure de Paris), et une
souscription de l’Augmentation de Capital à 100 %.

Répartition indicative du capital et des droits de vote postérieurement à l’Augmentation de Capital : après réalisation de l’Augmentation de Capital (sur la base de la
répartition du capital et des droits de vote au 28 février 2023, d’une souscription à 100 %, des engagements de souscription et des intentions de chaque actionnaire indiqués ci-
dessus, et sans prise en compte de l’exercice d’options de souscriptions d’actions dont la période d’exercice est en cours), la répartition du capital social et des droits de vote
théoriques serait la suivante :

Nombre d’actions % du capital Nombre de droits de % des droits
Actionnaires
ordinaires social vote(5) de vote(5)
Impala SAS 63 399 645 41,89 % 63 399 645 41,89 %
Cartusia SAS(1) 1 420 970 0,94 % 1 420 970 0,94 %
Monsieur Xavier Barbaro et les membres 633 309 0,42 % 633 309 0,42 %
de sa famille(2)
Total concert(3) 65 453 924 43,24 % 65 453 924 43,24 %
Fonds Stratégique de Participation (FSP) 9 200 983 6,08 % 9 200 983 6,08 %
FPCI Fonds ETI 2020(4) 6 640 741 4,39 % 6 640 741 4,39 %
Autodétention 172 284 0,11 % 172 284 0,11 %
Flottant 69 897 118 46,18 % 69 897 118 46,18 %
6
151 365 050 100% 151 365 050 100%
TOTAL
(1) Anciennement dénommée Carthusiane.
(2) Hors prise en compte de l’investissement complémentaire que devrait impliquer la participation de Monsieur Xavier Barbaro et de sa famille à l’Augmentation de Capital.
(3) L’action de concert résulte d’un pacte d’actionnaires concertant conclu entre les sociétés Impala SAS et Cartusia SAS, cette dernière étant un véhicule d’investissement long terme détenu par Monsieur Xavier Barbaro et
les membres de sa famille.
(4) Représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement.
(5) Nombre et pourcentage de droits de vote bruts, y compris ceux attachés aux action auto-détenues. Les actions auto-détenues sont privées de droits de vote exerçables en Assemblée générale.
Estimation des dépenses totales liées à l’Augmentation de Capital : les dépenses liées à l’Augmentation de Capital sont estimées à environ 10,5 millions d’euros (intermédiaires
financiers, frais juridiques et administratifs).
Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : Sans objet.

4.2 – Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?

Ce Prospectus est établi à l’occasion de l’émission et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles.
Contexte de l’Augmentation de Capital : la Société a présenté le 11 mars 2021 un plan stratégique 2021 – 2025 visant un objectif de capacité 2025 en construction ou en
exploitation d’au moins 10 GW. Afin de financer ses augmentations de capacité à cette échéance, le Groupe avait indiqué à cette occasion qu’il serait amené à lever des capitaux
propres pour un montant estimé à 1,2 milliard d’euros, sur la durée de ce plan. L’augmentation de capital d’environ 600 millions d’euros réalisée en mars 2021 a permis de financer
la première partie de ce plan. A l’occasion de la présentation, le 1er mars 2023, de l’état d’avancement de l’exécution de son plan stratégique 2021-2025, consécutive à la publication
de ses résultats annuels 2022, la Société a confirmé cet objectif de capacité 2025. Elle a par ailleurs réévalué le besoin d’apport en fonds propres à un total de 1,35 milliard d’euros
sur la durée de ce plan stratégique, et ce dans le cadre d’une extension de ce dernier à des investissements dans des installations de stockage dédiées ayant une durée d’autonomie
plus importante par rapport à ses hypothèses initiales (en moyenne 2h contre 1 à 1,5h précédemment), et donc un coût d’investissement supérieur, estimé par le Groupe à 150
millions d’euros sur la période 2023-2025. L’Augmentation de Capital s’inscrit dans ce cadre.
Utilisation et montant net estimé du produit de l’émission des Actions Nouvelles : Le montant net du produit de l’Augmentation de Capital est estimé à environ 740 millions
d’euros. Le produit net de l’émission des Actions Nouvelles sera utilisé pour financer la croissance de la Société, dans le cadre de la poursuite de la mise en œuvre de son plan
stratégique telle que présentée le 1er mars 2023, étant précisé que la Société estime qu’il ne sera pas nécessaire de réaliser une augmentation de capital additionnelle pour financer
les investissements anticipés sur la période résiduelle du plan stratégique 2021-2025.
Déclaration sur le fonds de roulement : à la date du Prospectus, les obligations actuelles et les investissements prévus dans le cadre de l’exécution par la Société de son plan
stratégique au cours des 12 prochains mois à compter de la date d’approbation du Prospectus par l’AMF ne lui permettent pas de disposer d’un fonds de roulement net consolidé
suffisant (sans prise en compte de l’émission des Actions Nouvelles). Compte tenu des projets de développement en cours ou envisagés (tels que décrits à la section 2.5.8
« Investissements », de l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel) la Société pourra financer ses activités jusqu’à la fin du mois d’août 2023 en l’absence d’émission
des Actions Nouvelles. Conformément au plan stratégique de la Société, l’insuffisance pourrait survenir à compter de septembre 2023 ; le montant net de trésorerie supplémentaire
permettant de financer ce plan pour la période expirant 12 mois après la date du Prospectus s’élève à environ 335 millions d’euros. Cette insuffisance de fonds de roulement
résulte en effet des projets d’investissements que la Société envisage de déployer en 2023 dans le cadre de la mise en œuvre de son plan d’augmentation de capacité pour la période
courant jusqu’en 2025. Il est précisé que, dans le cas où la Société retarderait certains projets prévus dans le cadre de l’exécution de son plan d’investissement, l’insuffisance de
fonds de roulement n’interviendrait plus au cours des 12 prochains mois. L’Augmentation de Capital constitue cependant la solution privilégiée par la Société pour financer la
poursuite de ses investissements de croissance au cours des 12 mois suivant l’approbation du Prospectus. Cette Augmentation de Capital fait l’objet d’engagements de souscriptions
à hauteur d’au moins 43,91% soit 329 476 330,40 euros, et d’un contrat de garantie conclu avec un syndicat bancaire. Si le contrat de garantie venait à être résilié, la Société ne
procèderait à l’Augmentation de Capital que si les souscriptions reçues représentent au moins 75 % du montant de l’émission. Ainsi, en cas de réalisation de l’Augmentation de
Capital (sur la base d’une souscription à 100 % ou d’une souscription à 75 %) la Société disposera d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses besoins
de trésorerie au cours des 12 prochains mois conformément à son plan d’investissements 2023 – 2025.
Garantie et placement : l’émission des Actions Nouvelles (autres que celles faisant l’objet d’un engagement de souscription par Impala, le Fonds Stratégique de Participations
et le FPCI Fonds ETI 2020 (représenté par sa société de gestion, Bpifrance Investissement)) fait l’objet d’un contrat de garantie conclu le 6 mars 2023 entre la Société, J.P. Morgan
SE, Natixis et Société Générale en tant que coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés (les « Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre
Associés »), et BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC Continental Europe et Barclays Bank Ireland PLC en tant que teneurs de livre associés (les
« Teneurs de Livre Associés » et ensemble avec les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, les « Établissements Garants »). Aux termes de ce
contrat de garantie, les Etablissements Garants ont pris l’engagement, conjointement et sans solidarité entre eux, de souscrire les Actions Nouvelles non souscrites à l’issue de la
période de souscription. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.
Ce contrat pourra être résilié par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés pour le compte des Etablissements Garants jusqu’à (et y compris) la date
de règlement-livraison, sous certaines conditions et dans certaines circonstances, notamment en cas d’inexactitude des déclarations et garanties, de non-respect de l’un de ses
engagements par la Société, de non-réalisation des conditions suspensives usuelles, de changement défavorable significatif dans la situation de la Société et de ses filiales ou de
survenance d’événements significatifs nationaux ou internationaux. En cas de résiliation du contrat de garantie par les Etablissements Garants et de réalisation de l’Augmentation
de Capital pour un montant de souscription à hauteur de 75 %, la Société sera en mesure de maintenir son objectif de capacité de 10 GW en construction ou en exploitation à
horizon 2025. A cet effet, la Société devra mobiliser des moyens de financement complémentaires, notamment par la mise en place de financements corporate complémentaires,
de farm down complémentaires ou en cédant des parts minoritaires dans des projets.
Engagement d’abstention de la Société : à compter de la date de signature du contrat de garantie susmentionné et jusqu’à 120 jours calendaires suivant la date de règlement-
livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions et notamment : (i) l’offre et la vente des droits préférentiels de souscription et l’émission des Actions
Nouvelles, (ii) les actions qui pourraient être remises ou émises à la suite de l’échange ou de la conversion des OCEANE, (iii) tout programme d’options de souscription d’actions
au bénéfice des salariés, tout plan d’actions gratuites, tout régime d’intéressement et toute augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise et/ou
d’une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe à l’étranger, mis en œuvre avant ce jour ou à l’avenir en vertu de résolutions d’assemblée générale en vigueur ou
de résolutions ayant le même objet qui pourraient être approuvées lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, (iv) toute cession de droits
préférentiels de souscription attachés à des actions auto-détenues, (v) tout programme de rachat d’actions de la Société, et (vi) l’émission, la vente, le transfert ou l’offre d’actions
de la Société en rémunération de l’acquisition par la Société d’actions ou d’actifs détenus par des tiers, dans la mesure où l’augmentation de capital subséquente n’excéderait pas,
à date, 10 % du capital de la Société, pour autant que cet engagement d’abstention soit repris par l’acquéreur des actions nouvelles ou des titres donnant accès au capital.
Engagement de conservation : Impala, le Fonds Stratégique de Participations et le FPCI Fonds ETI 2020 (représenté par sa société de gestion, Bpifrance Investissement) se sont
engagés jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sauf accord préalable écrit des Coordinateurs
Globaux agissant au nom et pour le compte des Etablissements Garants à ne pas (i) émettre, offrir, vendre, mettre en gage, vendre toute option ou contrat d’achat, acheter toute
option ou contrat de vente, accorder toute option, droit ou bons de souscription d’achat ou autrement transférer ou céder, directement ou indirectement, des actions ordinaires de
la Société ou d’autres titres qui sont substantiellement similaires aux actions ordinaires de la Société, ou des titres qui sont convertibles ou remboursables en, ou échangeables
contre, ou qui représentent le droit de recevoir des actions ordinaires de la Société ou de tels titres substantiellement similaires, (ii) effectuer une vente à découvert, conclure un
contrat dérivé, un contrat de couverture ou toute opération ayant un effet économique substantiellement similaire sur les actions ordinaires de la Société ou sur ces titres, (iii)
conclure tout autre accord ou toute opération qui transfère, en tout ou en partie, directement ou indirectement, la propriété de toute action ordinaire de la Société ou (iv) annoncer
son intention de procéder à une ou plusieurs de ces opérations. Cet engagement est assorti d’exceptions usuelles pour les opérations intra-groupe, de fusion, scission ou d’offres
publiques, ainsi que, s’agissant d’Impala, de l’exception pour lui permettre de procéder à la cession par tous moyens de droits préférentiels de souscriptions et du droit de consentir
toute sûreté sur une fraction des titres Neoen qu’elle détient.
Principaux conflits d’intérêts liés à l’émission des Actions Nouvelles : les Etablissements Garants et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur,
diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs
mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. Les intentions de souscription et les engagements de souscription des membres
du Conseil d’administration ou des actionnaires de la Société détenant plus de 5 % et dont la Société a connaissance sont détaillés dans le présent résumé.


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