Communiqué de presse

Lyon, le 25 janvier 2023

 

 

 

Lepermislibre annonce le lancement de son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth® Paris

 

• Augmentation de capital d’environ 8 M€, pouvant être porté à 9,2 M€ en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et à 10,6 M€ en cas d'exercice intégral de l’Option de Surallocation
• 5,3 M€ déjà sécurisé sous la forme d’engagements de souscription, soit environ 66% du montant initial de l’Offre
• Prix de souscription des actions nouvelles : 3,83 €
• Période de souscription : du 25 janvier jusqu’au 7 février 2023 inclus pour l’Offre à prix ferme et jusqu’au 8 février 2023 (12h) pour le Placement global
• Eligibilité aux PEA et au PEA PME-ETI, à la réduction d’impôt sur le revenu de 25% (IR-PME), au dispositif de remploi de plus-value de cession, et qualification « Entreprise Innovante » par Bpifrance[1]

 

 

Lepermislibre, pionnier de l’auto-école en ligne en France, annonce le lancement de son introduction en bourse en vue de l’admission aux négociations de ses actions sur le marché Euronext Growth® Paris (code ISIN : FR001400F2Z1, code mnémonique : ALLPL).

L’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a approuvé en date du 24 janvier 2023 le Prospectus sous le numéro 23-023, composé du Document d’enregistrement, approuvé en date du 13 janvier 2023 sous le numéro I.23-001, d’une Note d’Opération et d’un résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération et reproduit en annexe au présent communiqué).

 

 

 

 

Le 1er examen de France se digitalise porté par un cadre réglementaire favorable

Le permis de conduire recense chaque année plus de 1,2 million de candidats[2] représentant un marché d’environ 2,2 milliards d’euros en France[3], et constitue le 1er examen de France devant le baccalauréat.

Ce sésame est aujourd’hui jugé indispensable pour 86% des jeunes de 18 à 26 ans[4] car il est à la fois un passeport pour l’emploi, facilite l’insertion sociale et économique et est synonyme d’autonomie et d’indépendance pour le lauréat.

Quand hier encore, les délais pour réserver sa place d’examen étaient un frein à l’obtention du permis, avec parfois jusqu’à 12 mois d’attente, une nouvelle plateforme d’attribution des places d’examen pratique baptisée « RDVPermis » a été mise en place par les pouvoirs publics, en vue de réformer en profondeur l’inscription au permis de conduire.

Basant désormais le nombre de places d’examen à attribuer en fonction du nombre d’enseignants équivalent temps plein, ce nouveau dispositif redistribue les cartes au profit des auto-écoles en ligne et agit comme un accélérateur du marché en permettant de proposer des places aux candidats avec des délais d’attentes qui seront significativement raccourcis (32 jours en moyenne).

Déployée progressivement depuis 2021, RDV Permis est en cours de généralisation à l’ensemble du territoire français en ce début d’année 2023. Une transformation qui constituera un nouvel accélérateur de croissance pour Lepermislibre, déjà engagé dans une trajectoire éprouvée de développement et de prises de parts de marché.

 

Un pure player de l’auto-école en ligne, aux premiers rangs des acteurs français du marché              

A l’avant-poste de la digitalisation du marché de l’enseignement de la conduite, Lepermislibre, première auto-école en ligne agréée par l’Etat dès 2014, réinvente la formation au permis de conduire en proposant une offre en rupture avec les acteurs traditionnels, plus proche des nouveaux usages et modes de vie de la génération « digital native » qui a grandi avec le développement du numérique.

Clé de voûte de son offre, Lepermislibre fédère une communauté de 900 enseignants de la conduite, fidèles[5], engagés et passionnés, tous diplômés d'État, qui délivrent au quotidien une qualité de formation reconnue : près de 240 000 leçons ont ainsi été notées par les candidats, depuis la création de l’entreprise, pour une note globale de 4,94/5[6].

Les candidats plébiscitent également la grande flexibilité de la formation avec une liberté inédite de consommation des heures de conduites, 7j/7, de 6h à 23h, depuis plus de 500 villes en France et sur 1 480 points de rendez-vous, permettant de se détacher des contraintes de temps et de lieux.

Ces bénéfices, conjugués à un prix 30 % moins cher qu’en auto-école traditionnelle[7], ont déjà séduit plus de 360 000 candidats inscrits sur la plateforme depuis la création pour suivre les formations au code de la route et à la conduite[8]. Pour la seule année 2021, ce sont 110 000 candidats qui ont été accompagnés, représentant une hausse de +44% par rapport à 2020.

 

Un modèle de développement ancré dans la technologie

Au cœur de son modèle, Lepermislibre a construit depuis sa création un socle technologique solide autour d’une plateforme propriétaire intégrée et scalable unique dont le développement a représenté plus de 10 000 jours-hommes.

Optimisation du parcours candidat, amélioration de la formation, maximisation de la production des enseignants, automatisation des réservations de places, valorisation de la data, les équipes informatique de Lepermislibre développent de nouveaux services et outils en vue d’apporter toujours plus de valeurs aux candidats et aux enseignants : entraînement en ligne illimité au code, vidéos de réalité virtuelle, géolocalisation, notation des enseignants par les candidats, suivi de la progression en ligne, prédiction algorithmique de réussite aux examens …

Au 30 juin 2022, plus de 40% de l’effectif total est mobilisé sur les fonctions informatique et data.

 

 

 

Un chiffre d’affaires multiplié par 7 entre 2019 et 2021 et une intensification des investissements en 2022 pour préparer l’accélération de la croissance

Illustrant la réussite de son modèle, Lepermislibre a connu une forte croissance ces dernières années.  En 3 ans, l’activité de la société a ainsi été multipliée par 7 de façon exclusivement organique, tendance confirmée sur l’exercice 2021 avec un chiffre d’affaires de 12,2 M€, en croissance de + 185% par rapport à l’exercice précédent.

En 2022, afin de saisir toutes les opportunités d’un marché considérable encore à conquérir, dont le cadre réglementaire évolue favorablement, et avec des barrières à l’entrée qui laissent peu de places aux nouveaux entrants, Lepermislibre a décidé de porter ses efforts sur l’intensification de ses investissements :

• En effectif, Lepermislibre a procédé à 25 recrutements sur l’année 2022, contre 24 sur l’année 2021, portant l’effectif total à 82 collaborateurs au 31 décembre 2022 ;
• En marketing et publicité, avec des dépenses en 2022 représentant 22% du chiffre d’affaires contre 8% en 2021 pour accélérer le rayonnement de l’offre et la visibilité de la marque au niveau local et national.

Malgré cette structuration opérée pour préparer l’accélération de la prise de parts de marché, la croissance est restée soutenue avec un chiffre d’affaires de 14,8 M€[9] sur 2022.    

 

Une démarche volontaire en matière de responsabilité sociale et environnementale

Au-delà des performances financières, Lepermislibre a engagé une démarche volontaire en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE). Cet engagement s’illustre dans la notation délivrée en août 2022 de 56/100 attribuée par l’agence de notation extra-financière EthiFinance, un niveau qualifié d’« avancé ». Avec cette notation, Lepermislibre devance de plus de 35 points la moyenne des entreprises comparables en termes d’effectifs et de secteur d’activité.

 

Une feuille de route claire pour accélérer

Aujourd’hui, Lepermislibre est prêt à franchir une nouvelle étape de son développement.

Pour y parvenir, Lepermislibre entend poursuivre une stratégie offensive articulée autour de 3 grands axes stratégiques :

• Accélération de la notoriété nationale avec le déploiement en 2022 d’une campagne d’affichage dans toutes les grandes villes de France et villes de taille moyenne, conjugué à une intensification des actions de communication à compter de 2023 ;
• Densification du maillage géographique aux villes de moins de 50 000 habitants où Lepermislibre n’est pas ou peu présent et développement du réseau d’enseignants partenaires dans les villes de plus grandes tailles où la société est déjà implantée ;
• Enrichissement et diversification de l’offre autour de l’innovation produits, de la valorisation de la data, de la promotion de la conduite écoresponsable et de l’assurance.  Depuis le second semestre 2022, Lepermislibre accélère le déploiement de son offre de courtage avant de lancer fin 2023 une offre d’assurance en propre intégrant le potentiel de la data dans le ciblage des conducteurs, en partenariat avec un acteur majeur du secteur.

 

Une ambition : devenir le leader français de l’enseignement de la conduite en ligne

Cette stratégie offensive doit permettre à Lepermislibre d’atteindre la rentabilité opérationnelle (EBITDA) à fin 2024 (vs. - 557 K€ à fin 2021) et de parvenir à un chiffre d’affaires compris entre 45 et 50 M€ dès 2025 avec une marge brute sur les prestations vendues supérieure à 30% (vs. 33% en 2021). Cet objectif de chiffre d’affaires représente un taux de croissance moyen pondéré d’environ 40% par an entre 2021 et 2025.

Au-delà de ces indicateurs financiers, l’ambition à long-terme est claire : bâtir le leader français de l’enseignement de la conduite en ligne.

 

Une introduction en bourse sur Euronext Growth Paris pour accompagner la croissance

Le projet d’introduction en bourse de Lepermislibre sur Euronext Growth® Paris vise à doter la Société de moyens financiers complémentaires, nécessaires à la mise en œuvre des axes de sa stratégie de développement en vue d’accélérer sa croissance et atteindre ses objectifs.

Ainsi, le produit brut des fonds levés dans le cadre de l’Offre qui s’élève à environ 8 M€, soit un produit net d’environ 7 M€ (pour une émission à 100% et avant exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation) et pouvant être porté à environ 10,6 M€ (après exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation), serait affecté selon la répartition suivante :

• à hauteur d’environ 60% pour la poursuite de la stratégie de diversification de l’offre de la Société ;
• à hauteur d’environ 40% pour la densification du maillage géographique et la poursuite du développement du réseau d’enseignants partenaires.

Dans le cas où l’Offre ne serait souscrite qu’à hauteur de 75 %, les fonds levés seraient respectivement alloués aux catégories visées ci-dessus sur la répartition suivante : 3M€ pour la poursuite de la stratégie de diversification de l’offre de la Société et le solde pour la densification du maillage géographique et la poursuite du développement du réseau d’enseignants partenaires. Les objectifs de chiffre d’affaires d’environ 45 à 50M€, de rentabilité (atteinte du point mort d'exploitation en 2024) et de marge brute supérieure à 30% ne seraient pas remis en cause.

Des engagements de souscription de 5,3 M€

Lepermislibre a reçu des engagements de souscription pour un montant total de 5,3 M€ représentant environ 66 % du montant initial de l’Offre, dont : 

• 3,8 M€ de la part de Eiffel Investment Group ; et
• 1,5 M€ de la part de NextStage AM.

 

Eligibilité des titres aux PEA, PEA-PME, à la réduction IR et au dispositif de l’article 150-0 B ter du CGI

Lepermislibre confirme respecter les critères d’éligibilité au dispositif PEA « PME-ETI » précisés par les dispositions des articles L.221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. Les actions Lepermislibre peuvent ainsi pleinement être intégrées au sein des PEA et PEA « PME-ETI » et bénéficier de ses avantages fiscaux.

La Société confirme également respecter les critères d’éligibilité à la réduction d’impôt sur le revenu de 25% au titre d’investissements dans les PME. Par ailleurs, Lepermislibre a également été labellisée « Entreprise Innovante » par Bpifrance.

La Société est également éligible au dispositif de l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, qui permet aux personnes qui ont cédé des titres apportés dans un délai de trois ans suivant l'apport de bénéficier du maintien du report d’imposition en cas de souscription en numéraire.

Un résumé du régime fiscal susceptible de s’appliquer est décrit dans la Note d’opération (se référer à la section 4.1.9). Les personnes concernées sont invitées à s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier, notamment à raison de la souscription, de l’acquisition, de la détention et de la cession d’actions de Lepermislibre.

 

Mise à disposition du Prospectus

Le Prospectus approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») le 24 janvier 2023 sous le numéro 23-023, composé du Document d’Enregistrement approuvé par l’AMF le 13 janvier 2023 sous le numéro I.23-001, de la Note d’Opération et du Résumé du Prospectus (compris dans la Note d’Opération), est disponible sans frais auprès de la Société (29 avenue Joannes Masset, 69009 Lyon) ainsi que sur les sites Internet de la Société (https://investir.lepermislibre.fr) et de l’AMF (https://www.amf-france.org).

 

Facteurs de risques

L'approbation du Prospectus ne doit pas être considéré comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes. L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque mentionnés au chapitre 3 « Facteurs de risque » du Document d’Enregistrement ainsi qu'au chapitre 3 « Facteurs de risque de marché pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes » de la Note d’Opération.

 

Intermédiaires financiers et conseils

 

	Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Listing Sponsor
	Conseil juridique
	Commissaire aux Comptes
	Commissaire aux Comptes
	Communication Financière

 

Retrouvez toute l’information relative
au projet d’introduction en bourse sur :

https://investir.lepermislibre.fr

 

 

LEPERMISLIBRE invest@lepermislibre.fr
ACTIFIN, relations investisseurs Alexandre COMMEROT/ Foucauld CHARAVAY +33 (0) 7 57 81 46 80 lepermislibre@actifin.fr		ACTIFIN, relations presse financière Isabelle DRAY +33 (0)6 63 93 08 15 idray@actifin.fr

 

PRINCIPALES MODALITéS DE L’OPERATION

CALENDRIER INDICATIF

24 janvier 2023	Approbation du Prospectus par l’AMF
25 janvier 2023	Ouverture de l’Offre à Prix Ferme et du Placement Global
7 février 2023	Clôture de l’Offre à Prix Ferme à 17h au guichet et 20h via Internet
8 février 2023	Clôture du Placement Global à 12h Communiqué de presse annonçant le résultat de l’Offre
10 février 2023	Règlement-Livraison de l’Offre à Prix Ferme et du Placement Global
13 février 2023	Début des négociations des actions le marché Euronext Growth Paris Début de la période de stabilisation éventuelle
10 mars 2023	Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation Fin de la période de stabilisation éventuelle

 

CAPITAL SOCIAL AVANT L’OPERATION

237 768 euros, divisé en 9 907 000 actions de 0,024 euro de valeur nominale toutes de même catégorie.

 

CARACTERISTIQUES DE L’ACTION

• Libellé : Lepermislibre
• Code mnémonique : ALLPL
• Code ISIN : FR001400F2Z1
• Marché de cotation : Euronext Growth® Paris
• Classification ICB : 40201070 - Consumer Services: Misc

Eligibilité[10] des titres aux PEA et PEA PME-ETI, à la réduction d’impôt sur le revenu au titre d’investissements dans les PME, au dispositif de réemploi de plus-value de cession (article 
150-0 B ter du Code général des impôts) et qualification ‘Entreprise Innovante’ par Bpifrance.

 

PRIX DE SOUSCRIPTION DES ACTIONS OFFERTES

3,83 € par action nouvelle (0,024 € de valeur nominale et 3,806 € de prime d’émission) à libérer intégralement en numéraire au moment de la souscription.

 

NOMBRE D’ACTIONS OFFERTES

2 088 772 actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire par voie d’offre au public, pouvant être augmenté d’un nombre maximum de :

• 313 315 actions nouvelles complémentaires en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension (les « Actions Nouvelles Complémentaires ») ;
• 360 313 actions nouvelles supplémentaires en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation (les « Actions Nouvelles Supplémentaires »).

 

 

STRUCTURE DE L’OFFRE

Une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ferme, principalement destinée aux personnes physiques étant précisé que :

• les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d’ordre A1 (de 1 action jusqu’à 250 actions incluses) et fraction d’ordre A2 (au-delà de 250 actions) ;
• les fractions d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits.

Un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels comportant un placement privé en France et un placement privé international dans certains pays (à l’exception, notamment, des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon).

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPF le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPF sera au moins égal à 10% du nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre avant exercice éventuel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation.

 

MONTANT BRUT DE L’OPÉRATION

• Environ 8 M€ pour une souscription de l’augmentation de capital de 100%, sur la base du prix de l’offre de 3,83 € par action (ramené à 6 M€ en cas de limitation de l’opération à 75%)
• Environ 9,2 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, sur la base du prix de l’offre de 3,83 € par action,
• Environ 10,6 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension et de l’option de surallocation, sur la base du prix de l’offre de 3,83 € par action

 

ENGAGEMENT DE SOUSCRIPTION

Eiffel Investment Group et NextStage AM se sont engagés à souscrire un montant de 5,3 M€, soit environ 66% du montant initial brut de l’Offre.

 

ENGAGEMENTS D’ABSTENTION, DE CONSERVATION ET DE NON EXERCICE

• Engagement d’abstention de la Société : 180 jours calendaires
• Engagement de conservation :

• Lucas Tournel et Romain Durand détenant ensemble 36,04% des actions et droits de vote de la Société, ont pris un engagement de conservation d’une durée de 360 jours calendaires ;
• Les autres actionnaires détenant ensemble 63,96% des actions et droits de vote de la Société ont pris un engagement de conservation d’une durée de 180 jours calendaires.

• Engagement de non-exercice des porteurs de BSPCE jusqu'à la date de début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth Paris.

 

DECLARATIONS PROSPECTIVES

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de Lepermislibre ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par Lepermislibre. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. Lepermislibre attire votre attention sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cashflows réels ainsi que l’évolution du secteur dans lequel Lepermislibre opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué. De plus, même si la situation financière de Lepermislibre, ses résultats, ses cashflows et l’évolution du secteur dans lequel Lepermislibre opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans le présent communiqué, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de Lepermislibre. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. Lepermislibre ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable, notamment en application du règlement No 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché.

 

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société Lepermislibre dans un quelconque pays.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). L’approbation du prospectus par l’AMF ne constitue pas un avis favorable sur Lepermislibre.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d’achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique. Les actions, ou toute autre titre, de la société Lepermislibre ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Lepermislibre n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d’Amérique.

S’agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de Lepermislibre ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par Lepermislibre. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. Lepermislibre attire votre attention sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cashflows réels ainsi que l’évolution du secteur dans lequel Lepermislibre opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de Lepermislibre, ses résultats, ses cashflows et l’évolution du secteur dans lequel Lepermislibre opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de Lepermislibre. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. Lepermislibre ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada ou du Japon.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Prospectus approuvé par l'AMF sous le n° 23-023 en date du 24 janvier 2023

 

Section 1 – INTRODUCTION
1.1	Nom et numéro international d’identification des valeurs mobilières offertes Libellé pour les actions : Lepermislibre - Code ISIN : FR001400F2Z1 – Code Mnémonique : ALLPL
1.2	Identification et coordonnées de l’émetteur Lepermislibre dont le siège social est situé : 29 avenue Joannes Masset, 69009 Lyon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 805 387 875. Contact : invest@lepermislibre.fr - Site Internet : https://www.lepermislibre.fr - Code LEI : 969500OK5F5HPCZXQD93
1.3	Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02
1.4	Date d’approbation du Prospectus L’Autorité des marchés financiers a approuvé le Prospectus sous le numéro 23-023 le 24 janvier 2023.
1.5	Avertissements Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen par l’investisseur du Prospectus dans son ensemble. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant est susceptible, en vertu du droit national, de devoir supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais seulement si, lorsqu’il est lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent ou ne fournit pas les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.
Section 2 – INFORMATIONS CLES SUR L’EMETTEUR
2.1	Emetteur des valeurs mobilières Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration Droit applicable : droit français Pays d'origine : France   Lepermislibre est une auto-école en ligne fondée en octobre 2014 par Romain Durand et Lucas Tournel. Agréée pour la première fois en décembre 2014 pour 5 ans puis en décembre 2017 avec un renouvellement le 14 novembre 2022 pour 5 nouvelles années, l’entreprise a démarré son activité commerciale en février 2015. Depuis 2017, la Société est agréée organisme de formation pour le Compte Personnel de Formation. Lepermislibre a réinventé l’apprentissage du code de la route et de la conduite grâce à une méthode qui combine une expertise d’auto-école agréée, des outils technologiques innovants et un accompagnement personnalisé sur une plateforme accessible en ligne, www.lepermislibre.fr, mettant en relation des candidats et des enseignants de la conduite diplômés. Lepermislibre propose également depuis juillet 2021 une offre d’assurance automobile adaptée aux attentes de ses utilisateurs, en cours de déploiement et qui ne représente à ce jour qu'un chiffre d'affaires de l'ordre du millier d'euros. Lepermislibre compte diversifier ses services pour répondre aux attentes des utilisateurs. Ainsi, de nouveaux produits vont être proposés aux candidats, accessibles directement dans leurs espaces en ligne ou intégrés dans les offres. Les nouvelles offres que la Société entend proposer seront développées selon le calendrier suivant :   Il est précisé que le calendrier présenté dans le graphique ci-dessus présente les périodes de développement des nouvelles solutions et non le lancement effectif de ces solutions. La répartition de l’actionnariat de la Société à la date d'approbation du Prospectus est la suivante :   Capital actuel Capital intégralement dilué (1)   Nombre d'actions et de droits de vote % du capital et des droits de vote Nombre d'actions et de droits de vote % du capital intégralement dilué Lucas Tournel 1 785 000 18,02% 2 100 500 17,41% Romain Durand 1 785 000 18,02% 2 100 500 17,41% Maje Invest 440 000 4,44% 457 926 3,80% PLG Invest 141 000 1,42% 231 278 1,92% IDS CO 35 000 0,35% 35 000 0,29% Sous-total membres du conseil d'administration(2) 4 186 000 42,25% 4 925 204 40,82% Nextstage AM 705 000 7,12% 1 156 396 9,58% Eiffel Investment Group 423 000 4,27% 693 837 5,75% Sous-total investisseurs institutionnels(2) 1 128 000 11,39% 1 850 233 15,33% Autres 4 593 000 46,36% 5 290 869 43,85% TOTAL 9 907 000 100,00% 12 066 306 100,00%  (1) La dilution tient compte des 1 207 000 actions à émettre sur exercice des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise gratuitement attribués et en circulation au sein de la Société, dont (i) 28 000 actions pourraient être émises à un prix unitaire de souscription de 0,386 euro, (ii) 112 000 actions pourraient être émises à un prix unitaire de souscription de 0,402 euro et (iii) 1 067 000 actions pourraient être émises à un prix unitaire de souscription de 3,546 euros. La dilution tient également compte des 649 535 actions pour un prix unitaire de souscription de 3,83 euros par action et de 248 771 actions pour un prix unitaire de souscription de 10 euros par action à émettre sur exercice des BSA-2022 en circulation au sein de la Société et des 54 000 actions gratuitement attribuées par la Société et en cours d'acquisition définitive. Toutes ces actions seront inscrites aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth dès leur émission. En revanche, il n'est pas tenu compte de la dilution liée à l'exercice éventuel des BSA Ratchet en circulation au sein de la Société dès lors que ces bons deviendront automatiquement caducs lors de l'inscription des actions de la Société aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth. (2) Il n'existe aucun concert entre les personnes incluses dans les sous-totaux de ce tableau.   A la date d'approbation du Prospectus, le capital social de la Société est composé de 9 907 000 actions dont 1 403 000 actions de préférence qui seront automatiquement converties en actions ordinaires à l'issue de l'introduction en bourse. Aucun actionnaire ne détient à lui seul le contrôle de la Société. La direction de la Société est assurée par Monsieur Lucas Tournel en qualité de Président directeur général et par Monsieur Romain Durand en qualité de Directeur général délégué.
2.2	Informations financières clés concernant l’émetteur BILAN En K€ 30/06/2022 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 7 14 29 Immobilisations corporelles 129 48 24 Immobilisations financières 49 18 18 Actifs immobilisés 185 80 71 Besoin en fonds de roulement (1 044) (839) (1 607) Capitaux propres 939 (2 066) (1 434) Dettes financières 1 058 1 463 1 192 Disponibilités (2 856) (156) (1 301) Endettement financier net (1 798) 1 307 (109) COMPTE DE RESULTAT En K€ 30/06/2022 31/12/2021 31/12/2020 Chiffre d'affaires 7 182 12 238 4 295 Autres produits 31 58 11 Produits d’exploitation 7 213 12 296 4 306 Autres achats et charges externes (7 093) (11 101) (4 086) Salaires et charges (1 749) (1 714) (866) Autres charges (29) (38) (35) Résultat d’exploitation avant amortissements et provisions (1 658) (557) (681) Amortissements et provisions (72) (48) (33) Résultat d’exploitation (1 730) (605) (714) Résultat financier (15) (37) (15) Résultat courant avant impôt (1 745) (642) (729) Résultat exceptionnel 2 4 (138) Impôt sur les bénéfices 4 6 - Résultat net (1 739) (632) (867)   TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE En K€ 30/06/2022 31/12/2021 31/12/2020 Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles (1 512) (1 376) 262 Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (128) (39) (24) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 4 458 152 940 Variation de la trésorerie 2 818 (1 263) 1 178           INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE En K€ 30/06/2022 31/12/2021 31/12/2020 Marge brute sur les prestations vendues 2 829 4 039 1 264 Coût d’acquisition des candidats 1 355 919 577 EBITDA (1 658) (557) (681) Ces données sont issues des comptes sociaux de la Société, en normes comptables françaises. En septembre 2022, la Société a mis en place auprès d’un pool bancaire composé de 3 banques un financement moyen terme de 3,2 millions d’euros remboursable sur une période comprise entre 4 et 7 ans (2,2 millions d’euros à échéance septembre 2026, 500 000 euros à échéance septembre 2027 et 500 000 euros à échéance septembre 2029) à un taux d’intérêt fixe moyen de 2,85 %, hors coût des garanties données par BPI et le Fonds de Garantie Européen, et qui s’élèvent à 26 601 euros. Ce financement permettra d’assurer les besoins en fonds de roulement de la Société sur les 12 prochains mois afin de poursuivre sa stratégie de croissance déployée historiquement. La mise en œuvre de la stratégie de croissance que la Société souhaite mettre en place à l'issue de l'introduction en bourse implique des investissements additionnels (se reporter en section 4.2 ci-dessous) qui seront entièrement financés grâce à la réalisation de l’augmentation de capital qui accompagnera l’introduction en bourse envisagée. Sur l’année 2022, le chiffre d’affaires s'élève à 14,8 M€. Objectifs financiers : A fin 2024, la Société entend atteindre son point mort d’exploitation. A moyen terme (horizon 2025), la Société vise un chiffre d’affaires d’environ 45 à 50 millions d’euros et une marge brute sur les prestations vendues supérieure à 30%. Informations pro forma : Sans objet. Réserves sur les informations financières historiques : Sans objet.
2.3	Principaux risques spécifiques à l’émetteur Intitulé du risque Probabilité d’occurrence Ampleur du risque Degré de criticité net Risque lié à la cyber sécurité : tout incident en matière de cyber sécurité visant les systèmes informatiques de la Société ou de ses partenaires pourrait impacter négativement la Société qui exploite un site Internet et d'autres systèmes de données. Elevé Elevé Elevé Risque de dilution en cas d'exercice de l'intégralité des instruments dilutifs en vigueur (dilution potentielle maximale de 21,80%) Elevé Elevé Elevé Risque lié au manque de succès et de rentabilité des initiatives marketing de la Société : afin de rester compétitive, la Société a mis en place une stratégie marketing qui pourrait avoir un effet négatif sur sa situation financière en l'absence de rentabilité de ces dépenses. Moyen Elevé Elevé Risque lié à la survenance d'une crise sanitaire : la survenance d'une crise sanitaire pourrait avoir un impact négatif significatif sur la tenue des cours et examens de conduite proposés par la Société. Elevé Moyen Moyen Risque lié aux besoins de financement : la Société est exposée à un besoin de trésorerie important afin de développer ses activités, ce qui peut avoir une incidence négative sur sa situation financière. Moyen Moyen Moyen Risque lié à la requalification des contrats de prestation de services des enseignants en contrat de travail : une évolution défavorable de la jurisprudence en matière de requalification des contrats de prestation de services en contrat de travail est susceptible d'impacter négativement les résultats de la Société en cas de contentieux. Moyen Moyen Moyen Risque lié à la gestion de la croissance : la Société est en pleine croissance et connait une évolution rapide qui peut l'exposer à des difficultés en termes de stratégie, de développement et de recrutement. Elevé Faible Moyen Risque lié au maintien des autorisations règlementaires et immatriculations pour les activités de la Société : toute suppression d'une autorisation réglementaire ou d'une immatriculation nécessaire à l'exercice des activités de la Société est susceptible d'affecter négativement la Société et la continuité de ses activités. Faible Elevé Moyen Risque lié au financement des formations dispensées par la Société par le dispositif du compte personnel de formation (CPF) : toute évolution négative de la réglementation liée au CPF et à ses conditions d'éligibilité peut avoir un effet défavorable sur le financement des formations proposées par la Société. Faible Moyen Moyen
Section 3 – INFORMATIONS CLES CONCERNANT LES VALEURS MOBILIERES
3.1	Principales caractéristiques des valeurs mobilières   Nature et catégorie des valeurs mobilières – Code ISIN L’offre porte sur des actions ordinaires dont le code ISIN est FR001400F2Z1 - code mnémonique ALLPL.   Devise d’émission – Dénomination et nombre de valeurs mobilières émises et leur échéance Devise d'émission : Euro - Libellé pour les actions : Lepermislibre   L’offre de valeurs mobilières (ci-après « l’Offre ») porte sur un maximum de 2 762 400 actions nouvelles à provenir de l’émission d’un nombre initial de 2 088 772 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles Initiales ») à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à souscrire en numéraire par voie d’offre au public, pouvant être porté, en fonction de l’importance de la demande exprimée dans le cadre de l’Offre, à un nombre maximum de 313 315 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension soit 15% du nombre d'Actions Nouvelles Initiales (les « Actions Nouvelles Complémentaires ») et, afin de couvrir d’éventuelles surallocations, à un maximum de 360 313 actions ordinaires nouvelles en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation, soit 15% du nombre cumulé d'Actions Nouvelles Initiales et d'Actions Nouvelles Complémentaires (les « Actions Nouvelles Supplémentaires » et, avec les Actions Nouvelles Initiales et les Actions Nouvelles Complémentaires, les « Actions Offertes »).   Droits attachés aux valeurs mobilières Les principaux droits attachés aux Actions Offertes sont : droit à dividendes, droit de vote (dont droit de vote double en cas de détention au nominatif pendant au moins 2 ans, étant précisé que la durée d’inscription sous la forme nominative, antérieure à la date d’inscription des actions de la Société aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth, sera prise en compte), droit de participer aux assemblées générales des actionnaires, droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, droit de participation aux bénéfices de la Société et droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.   Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité A la date d’approbation du Prospectus, le capital de la Société s’élève à 237 768 euros et est divisé en 9 907 000 actions, de 0,024 euro de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie.    Politique de dividende ou de distribution Il n’est pas prévu d’initier une politique de versement de dividende à court ou moyen terme, compte tenu du stade de développement de la Société, afin de mobiliser les ressources disponibles au financement de son plan de développement.
3.2	Lieu de négociation des valeurs mobilières Il est demandé l'inscription aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth de : l’ensemble des actions ordinaires composant le capital social, soit 9 907 000 actions de 0,024 euro chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et entièrement libérées (les « Actions Existantes ») ; et les Actions Offertes dont le nombre maximal s’établit à 2 762 400 (se reporter en section 3.1 b) ci-dessus). Date de jouissance : Les Actions Offertes seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Elles donneront droit à tout dividende distribué par la Société à compter de leur date d’émission. Code ISIN : FR001400F2Z1 - Mnémonique : ALLPL - ICB Classification : 40201070 - Consumer Services: Misc Aucune autre demande d’admission ou d'inscription aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé n’a été formulée par la Société.
3.3	Garantie : Sans objet.
3.4	Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ? Intitulé du risque Degré de criticité net Risques liés à l'absence de cotation préalable et à l’insuffisance de liquidité sur le titre : incertitude quant à la future liquidité du titre et risque quant à des variations significatives du prix de l’action par rapport au Prix de l’Offre Elevé Risque de dilution complémentaire : le capital et les droits de vote de la Société pourraient être dilués en cas d’exercice ou d'attribution définitive de l’intégralité des instruments dilutifs en circulation. Par ailleurs, la Société pourrait avoir dans le futur des besoins de financement complémentaires qui pourraient entrainer une dilution complémentaire de la participation de ses actionnaires. Elevé Risques liés au cours des actions de la Société qui est susceptible d’être affecté par une volatilité importante Moyen Risques liés à la cession d’un nombre important d’actions de la Société qui pourrait avoir un impact significatif sur le cours de bourse des actions de la Société: la décision des principaux actionnaires de la Société de céder tout ou partie de leur participation sur le marché après l’expiration de leurs engagements de conservation respectifs, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le cours des actions de la Société Faible Risques liés à l’insuffisance des souscriptions et à l’annulation de l’Offre : absence de garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce Faible Risques liés à la non-signature ou la résiliation du contrat de placement qui entraînerait l'annulation de l'Offre : La non-signature ou la résiliation du contrat de placement jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison de l’Offre entraînerait une annulation rétroactive de l’opération d’introduction en bourse de la Société, de l’Offre, de l’augmentation de capital y afférente, ainsi que de toutes les négociations intervenues depuis la date des premières négociations. Faible
Section 4 – INFORMATIONS CLES SUR L’OFFRE DE VALEURS MOBILIERES
4.1	Conditions et calendrier de l'Offre Structure de l'Offre Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant : - une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ferme, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ferme » ou « OPF »), étant précisé que : les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d’ordre A1 (de 1 action jusqu’à 250 actions incluses) et fraction d’ordre A2 (au-delà de 250 actions) ; les fractions d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits ; - un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant : un placement en France ; et un placement privé international dans certains pays, en dehors, notamment, des Etats-Unis d’Amérique, du Japon, du Canada et de l’Australie. Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPF le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPF sera au moins égal à 10% du nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre avant exercice éventuel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation. En cas d’insuffisance de la demande, l’augmentation de capital envisagée dans le cadre de l’Offre pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindraient 75% du montant de l’émission initialement prévue. Si ce seuil de 75% n’était pas atteint, l’Offre serait annulée et les ordres seraient caducs Prix de l'Offre : Le prix des actions offertes dans le cadre de l’OPF sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre a été arrêté par le conseil d'administration de la Société lors de sa réunion en date du 23 janvier 2023 à 3,83 euros par action. Produit brut et produit net de l’Offre - Dépenses liées à l'émission En M€ Offre à 75% Offre à 100% Offre à 100% + exercice intégral de la Clause d'Extension Offre à 100% + exercice intégral de la Clause d'Extension et Option de Surallocation Produit brut 6,00 8,00 9,20 10,58 Dépenses estimées 0,89 1,03 1,08 1,14 Produit net 5,11 6,97 8,12 9,44 Aucun frais ne sera supporté par l’investisseur. Principales dates du calendrier prévisionnel de l’Offre 24 janvier 2023 Approbation du Prospectus par l’AMF. 25 janvier 2023 Communiqué de presse annonçant l’Offre et la mise à disposition du Prospectus ; Diffusion par Euronext de l’avis relatif à l’ouverture de l’OPF et du Placement Global ; Ouverture de l’OPF et du Placement Global. 7 février 2023 Clôture de l’OPF à 17h00 (heure de Paris) pour les souscriptions au guichet et à 20h00 (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet. 8 février 2023 Clôture du Placement Global à 12h00 (heure de Paris) ; Fixation définitive des modalités de l’Offre et exercice éventuel de la Clause d’Extension ; Avis Euronext relatif au résultat de l’OPF et du Placement Global ; Communiqué de presse indiquant le résultat de l’OPF et du Placement Global ainsi que le nombre définitif d’Actions Offertes ; Signature du Contrat de Placement ; Première cotation des actions de la Société sur Euronext Growth à Paris. 10 février 2023 Règlement-livraison des actions dans le cadre de l’OPF et du Placement Global. 13 février 2023 Inscription et début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth à Paris ; Début de la période de stabilisation éventuelle. 10 mars 2023 Date limite de l’exercice de l’Option de Surallocation ; Fin de la période de stabilisation éventuelle. Modalités de souscription : L’émission objet de l’Offre est réalisée sans droit préférentiel de souscription. Les personnes désirant participer à l’Offre à Prix Ferme devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 7 février 2023 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet. Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Coordinateur Global, Chef de file et Teneur de livre au plus tard le 8 février 2023 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.   Coordinateur Global, Chef de file, Teneur de livre et Listing Sponsor TP ICAP (Europe) SA – 89-91 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris Révocation des ordres : Les ordres de souscription passés par les particuliers par Internet dans le cadre de l’OPF seront révocables, par Internet, jusqu’à la clôture de l’OPF (le 7 février 2023 à 20h00 (heure de Paris)). Il appartient aux particuliers de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier, d’une part, les modalités de révocation des ordres passés par Internet et, d’autre part, si les ordres transmis par d’autres canaux sont révocables et dans quelles conditions. Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué exclusivement auprès du Coordinateur Global, Chef de file et Teneur de livre et ce jusqu'au 8 février 2023 à 12h00 (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.   Dilution potentielle susceptible de résulter de l’Offre, sur la participation d’un actionnaire qui ne souscrirait pas à l’Offre et les capitaux propres par action : L'incidence de l'Offre sur (i) la participation dans le capital de la Société d'un actionnaire qui détiendrait à la date du Prospectus 1% du capital social et ne souscrivant pas à celle-ci et (ii) la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres de la Société au 30 juin 2022, du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du Prospectus et du Prix de l'Offre) serait de :   Quote-part du capital(1) Quote-part des capitaux propres par action   Base non diluée Base diluée(2) Base non diluée Base diluée(2) Avant l'Offre 1,00% 0,82% 0,09 € 0,81 € Après l'Offre à 75% 0,83% 0,70% 0,66 € 1,18 € Après l'Offre à 100% 0,80% 0,68% 0,74 € 1,24 € Après l’Offre en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension 0,78% 0,67% 0,82 € 1,29 € Après l’Offre en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l'Option de Surallocation 0,86% 0,73% 0,53 € 1,09 € (1) Avant imputation des frais sur la prime d’émission. (2) Voir note en bas de tableau en section 2.1 ci-dessus pour le détail de la dilution.   Impact de l’Offre sur la répartition du capital et des droits de vote : Après l'Offre (hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation), l'actionnariat de la Société ressortirait comme suit :   Capital Capital intégralement dilué (1)   Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote Lucas Tournel 1 785 000 14,88% 3 570 000 17,52% 2 100 500 14,84% 3 885 500 17,24% Romain Durand 1 785 000 14,88% 3 570 000 17,52% 2 100 500 14,84% 3 885 500 17,24% Maje Invest 440 000 3,67% 852 000 4,18% 457 926 3,24% 869 926 3,86% PLG Invest 141 000 1,18% 141 000 0,69% 231 278 1,63% 231 278 1,03% IDS CO 35 000 0,29% 35 000 0,17% 35 000 0,25% 35 000 0,16% Sous-total membres du conseil d'administration 4 186 000 34,90% 8 168 000 40,08% 4 925 204 34,79% 8 907 204 39,52% Nextstage AM 1 096 644 9,14% 1 096 644 5,38% 1 548 040 10,94% 1 548 040 6,87% Eiffel Investment Group 1 415 167 11,80% 1 415 167 6,94% 1 686 004 11,91% 1 686 004 7,48% Sous-total investisseurs institutionnels 2 511 811 20,94% 2 511 811 12,33% 3 234 044 22,85% 3 234 044 14,35% Public 5 297 961 44,17% 9 699 461 47,59% 5 995 830 42,36% 10 397 330 46,13% TOTAL 11 995 772 100,00% 20 379 272 100,00% 14 155 078 100,00% 22 538 578 100,00% A l’issue de l’Offre, en cas de limitation de l’opération à 75% de l’Offre initiale, l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit :   Capital Capital intégralement dilué (1)   Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote Lucas Tournel 1 785 000 15,56% 3 570 000 17,98% 2 100 500 15,41% 3 885 500 17,65% Romain Durand 1 785 000 15,56% 3 570 000 17,98% 2 100 500 15,41% 3 885 500 17,65% Maje Invest 440 000 3,83% 852 000 4,29% 457 926 3,36% 869 926 3,95% PLG Invest 141 000 1,23% 141 000 0,71% 231 278 1,70% 231 278 1,05% IDS CO 35 000 0,31% 35 000 0,18% 35 000 0,26% 35 000 0,16% Sous-total membres du conseil d'administration 4 186 000 36,48% 8 168 000 41,13% 4 925 204 36,13% 8 907 204 40,46% Nextstage AM 1 096 644 9,56% 1 096 644 5,52% 1 548 040 11,36% 1 548 040 7,03% Eiffel Investment Group 1 415 167 12,33% 1 415 167 7,13% 1 686 004 12,37% 1 686 004 7,66% Sous-total investisseurs institutionnels 2 511 811 21,89% 2 511 811 12,65% 3 234 044 23,72% 3 234 044 14,69% Public 4 775 768 41,62% 9 177 268 46,22% 5 473 637 40,15% 9 875 137 44,85% TOTAL 11 473 579 100,00% 19 857 079 100,00% 13 632 885 100,00% 22 016 385 100,00% (1)  Voir note en bas de tableau en section 2.1 ci-dessus pour le détail de la dilution.   Intentions de souscription : Il n’existe pas d’intention de souscription de la part des membres du conseil d'administration. En revanche, la Société a reçu des engagements de souscription de la part d'actionnaires actuels à hauteur de 5,3M € (soit 66,25 % du montant de l’Offre sur la base du Prix de l'Offre), à savoir Eiffel Investment Group à hauteur de 3,8M € et Nextstage AM à hauteur de 1,5M € . Engagement d’abstention de la Société : 180 jours à compter du règlement-livraison de l'Offre, objet de la Note d’opération. Engagements de conservation pris par certains actionnaires : Monsieur Lucas Tournel et Monsieur Romain Durand, représentant ensemble 36,04% du capital social à la date d'approbation du Prospectus se sont engagés envers le Coordinateur Global, Chef de file et Teneur de livre à conserver l’intégralité des actions qu’ils détiendront au jour du règlement-livraison de l’Offre, pendant une durée de 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre. Les autres actionnaires, représentant ensemble 63,96% du capital social à la date d'approbation du Prospectus, se sont engagés à conserver l’intégralité des actions qu’ils détiendront au jour du règlement-livraison de l’Offre, pendant une durée de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre. Ces engagements de conservation sont pris sous réserve de certaines exceptions habituelles telles que des cessions à un tiers préalablement autorisées par le Coordinateur Global, Chef de file et Teneur de livre qui devront s’accompagner de la reprise de l’engagement par le cessionnaire sur la durée restant à courir de l’engagement initial, l’apport à une offre publique d’achat ou d’échange sur les actions de la Société, le transfert à une entité contrôlée. Engagements de non exercice des titulaires de BSPCE : Les titulaires de BSPCE en circulation au sein de la Société se sont engagés envers le Coordinateur Global, Chef de file et Teneur de livre à ne pas exercer leurs BSPCE jusqu'à la date de début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth à Paris, soit le 13 février 2023 selon le calendrier indicatif.
4.2	Raison d'établissement de ce Prospectus   Raisons de l’Offre – Produit net estimé – Utilisation des fonds : La présente augmentation de capital a pour objet de doter la Société des moyens financiers nécessaires à la mise en œuvre de sa stratégie de croissance. Après un chiffre d’affaires d’environ 14,8 M€ attendu au titre de l’exercice 2022, le Société a pour ambition d’atteindre entre 45 et 50M€ € de chiffre d’affaires à l’horizon 2025. Cet objectif repose en totalité sur la croissance organique de la Société. Ainsi, le produit net estimé de l’Offre qui s’élève à 7M€ (hors Clause d'Extension et Option de Surallocation) sera affecté au financement des objectifs stratégiques suivants : • Environ 60% des fonds seront dédiés à la poursuite de la stratégie de diversification de l’offre de la Société. • Environ 40% des fonds seront dédiés à la densification du maillage géographique et la poursuite du développement du réseau d’enseignants partenaires : Extension du réseau d’enseignants dans les villes où la Société a déjà une présence importante, à savoir les villes de 50 000 à plus de 500 000 habitants. Développement du réseau d’enseignants de la Société dans les villes où la Société est peu présente, à savoir les villes de moins de 50 000 habitants, via l’ouverture de nouvelles villes et le recrutement d’enseignants. En cas d'exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation, le produit net de l’Offre sera affecté au financement des projets susvisés et dans les mêmes proportions qu'en cas d'Offre à 100%. En cas de limitation de l’Offre à 75% (produit net estimé de 5,2 M€, le produit net à percevoir serait affecté prioritairement au financement de la poursuite de la stratégie de diversification de l’offre de la Société, à hauteur de 3 M€, et le solde (2,2 M€) au financement de la densification du maillage géographique et la poursuite du développement du réseau d’enseignants partenaire. La Société pourrait mettre en place sa stratégie de croissance décrite ci-dessus sans financement complémentaire. Les objectifs de chiffre d’affaires d’environ 45 à 50M€, de rentabilité (atteinte du point mort d'exploitation en 2024) et de marge brute supérieure à 30% ne seraient pas remis en cause. Contrat de placement : L’Offre fera l’objet d’un contrat de placement qui sera conclu entre le Coordinateur Global, Chef de file et Teneur de livre et la Société portant sur l’intégralité des Actions Offertes. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. En cas de non-signature ou de résiliation du contrat de placement, les ordres de souscription et l’Offre seraient rétroactivement annulés. Prise ferme : Néant. - Conflits d’intérêts : Le Coordinateur Global, Chef de file et Teneur de livre et/ou certains de ses affiliés a rendu et pourrait rendre à l'avenir, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux ou autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels il a reçu ou pourrait recevoir une rémunération. En outre, certains membres du conseil d'administration détiennent des BSA-2022 dont le nombre d'actions à émettre sur exercice de ces bons et le prix d'exercice sont fonction du Prix de l'Offre.
4.3	Qui est l’offreur de valeurs mobilières (si différent de l’émetteur) ? Sans objet.

 

[1] Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.

[2]  Étude de l’observatoire des métiers des services de l’automobile, Autofocus n°97, juillet 2022

[3] Étude Xerfi « Les auto-écoles », septembre 2021

[4] Etude Harris Interactive pour Institut Montaigne, mai 2022

[5] Taux de fidélité de 82% depuis 2018 : Nombre de moniteurs actifs (soit un total de 776 moniteurs) / nombre d’enseignants ayant été actifs et qui ne le sont plus à l’exclusion de ceux qui ont été bannis ou bloqués (soit un total de 954 enseignants) sur une période allant du 1er janvier 2018 au 30 août 2022

[6] Nombre de leçons notées par les candidats depuis la création de la société directement depuis la plateforme lepermislibre

[7] Economie maximale constatée entre une formation chez lepermislibre Code + 20h (799€) et une formation code + 20h en auto-école traditionnelle (1155€) d’après l’enquête réalisée par UFC que choisir en septembre 2016

[8] Candidats inscrits au code de la route et au permis B, dont 165 000 candidats engagés financièrement

[9] Donnée non auditée

[10] Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.