RAPPORT FINANCIER ANNUEL
12 mois 31 juillet 2022
(Article L.222-3 du règlement
général de l’AMF)




Proactis SA
Société anonyme au capital de
13.634.552,70 €
Siège social : 28 quai Gallieni 92150
Suresnes
377 5 233 RCS NANTERRE
Rapport Financier Annuel




SOMMAIRE
1 DECLARATION DES DIRIGEANTS 4
1.1 Responsable du Rapport Financier Annuel 4

1.2 Attestation du Responsable du Rapport Financier Annuel 4
2 PARTIE 1 – RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 5
2.1 Situation du groupe au cours de l’exercice écoulé 5

2.2 Situation et activité du groupe Proactis SA au cours de l'exercice 7

2.3 Situation et activité de la société Proactis S.A. au cours de l'exercice 10

2.4 Principaux risques et incertitudes 11

2.5 Evènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice 17

2.6 Evolution prévisible et perspectives d’avenir 17

2.7 Dépenses en matière de Recherche & Développement 19

2.8 Capital social 19

2.9 Evolution du cours de bourse 20

2.10 Filiales et participations 20

2.11 Déclaration de performance extra-financière 21

2.12 Proposition d’affectation du résultat social 21

2.13 Rappel des dividendes antérieurement distribués 21

2.14 Dépenses non déductibles fiscalement 22

2.15 Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions 22

2.16 Bilan des opérations sur les actions propres 22

2.17 Résultat des 5 derniers exercices 23

2.18 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 23




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3 PARTIE 2 – Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise pour l’exercice de 12 mois clos au 31 juillet 2022 (En application
de l'article L.225-37 du Code de commerce) 28
3.1 Rapport Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise 28

3.2 Mandataires sociaux : mandats et fonctions exercées 28

3.3 Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce 29

3.4 Rémunération et avantages en nature des mandataires sociaux 31

3.5 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil 31

3.6 Restrictions apportées aux pouvoirs du Directeur Général 34

3.7 Représentation des femmes et des hommes 34

3.8 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 34

3.9 Modalités de participation des actionnaires à l’assemblée 37


4 PARTIE 3 – INFORMATION FINANCIERE 38
4.1 Etats financiers consolidés au 31 Juillet 2022 38

4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 81

4.3 Comptes sociaux (Etats financiers et annexe) 89

4.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 107

4.5 Tableau des honoraires de commissaires aux comptes 114




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3
1 DECLARATION DES DIRIGEANTS



1.1 Responsable du Rapport Financier Annuel



Timothy Sykes
Président Directeur Général

Groupe Proactis SA
Proactis S.A.
28 quai Gallieni
92153 Suresnes Cedex
Tél : 01 53 25 55 00
Fax : 01 48 78 14 91




1.2 Attestation du Responsable du Rapport Financier Annuel



J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la
Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de
gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi
qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.


Le 11 janvier 2023




Timothy Sykes
Président Directeur Général




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2 PARTIE 1 – RAPPORT DE GESTION DU
CONSEIL D’ADMINISTRATION

Mesdames, Messieurs les actionnaires,


Nous avons l’honneur de vous présenter le rapport de gestion établi par votre Conseil
d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.232-1 du Code de commerce.
Votre Conseil d’administration vous a réunis en Assemblée Générale afin que vous soit rendu
compte de l’activité de la société et de ses filiales au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2022 et
pour soumettre notamment à votre approbation les comptes consolidés et sociaux dudit exercice.
Les rapports des commissaires aux comptes ainsi que celui de votre Conseil d’administration ont
été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Votre Conseil d’administration, lors de sa séance du 9 janvier 2023, a procédé à l’examen des
comptes consolidés et sociaux de l’exercice social clos le 31 juillet 2022 et a arrêté lesdits comptes.
Les comptes consolidés du groupe Proactis SA ont été établis selon le référentiel IFRS.
Le Président du Conseil d’administration vous rend également compte, dans un rapport joint au
présent Rapport (Partie 2), de la composition du Conseil et notamment l'application du principe de
représentativité équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation
et d’organisation des travaux de ce Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de
gestion des risques mises en place par la Société en application de l’article L.225-37 du Code de
commerce.




2.1 Situation du groupe au cours de l’exercice écoulé



 Présentation des activités

Proactis SA est le leader mondial de solutions de réseau d'entreprises collaboratif, Proactis SA
renforce la productivité du commerce B2B en encourageant l'interaction entre les entreprises. Par
sa plate-forme collaborative ouverte The Business Network, Proactis SA simplifie la recherche, la
connexion et la collaboration entre les sociétés. The Business Network apporte une valeur ajoutée
aux entreprises en leur permettant d'interagir avec plus d'un million de sociétés actives à travers
le monde. Grâce à Proactis SA, les acheteurs sont en mesure de procéder à des
approvisionnements, des achats et des paiements plus intelligents. Les vendeurs, quant à eux, ont
également la possibilité de commercialiser, de vendre et de facturer de façon tout aussi efficace.
Parmi les clients les plus prestigieux de Proactis SA, citons notamment BASF, Nokia et Michelin. La
Société exerce son activité en France, dans plusieurs sites aux Etats-Unis, en Allemagne, au
Royaume-Uni, aux Philippines, et en Belgique.




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5
 Présentation des états financiers

Les règles et principes comptables français retenus pour l’établissement des comptes sociaux de
l’exercice de 12 mois se terminant au 31 juillet 2022 sont identiques à ceux retenus l’exercice
précédent.

Les règles et principes comptables retenus pour l’établissement des comptes consolidés sont les
normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 juillet 2022.




 Evénements marquants de l’exercice

Le début du conflit armé en Ukraine le 24 février 2022 et les sanctions prises contre la Russie
constituent une source potentielle de risques et d'incertitudes fortes dont les conséquences
économiques (directes et indirectes), financières, sociales et environnementales pourraient avoir
des impacts négatifs significatifs sur tous les acteurs économiques.

La société Proactis SA n'opère ni en Ukraine, ni en Russie, à savoir qu'aucune activité n'est réalisée
en Ukraine et/ou en Russie et qu'aucun actif n'est détenu dans ces deux pays.
Le Groupe reste cependant attentif aux effets indirects du conflit et des sanctions sur ses activités
(chaines d'approvisionnement, augmentation de l'inflation...).
A date, aucune incidence significative sur l'activité de la société n'a été identifiée.

Nous rappelons que le Groupe reçoit le soutien de sa maison mère Proactis Holding et que dans ce
contexte des hypothèses de prévisions de continuité de l’activité qui ont été testées au niveau du
Groupe Proactis Holding s’appliquent de facto au périmètre Proactis SA.

Si les prévisions de flux de trésorerie du Groupe ont été préparées sur la base des hypothèses de
négociation actuelles, l'environnement opérationnel présente un certain nombre de défis qui
pourraient avoir un impact négatif sur la performance réelle atteinte. Ces risques incluent, mais ne
sont pas limités à, la réalisation des prévisions de revenus récurrents et de nouveaux gains
commerciaux, ainsi que la capacité du directeur à mettre en œuvre des initiatives de réduction des
coûts dans les domaines de dépenses discrétionnaires, le cas échéant.

Le Groupe dispose des ressources adéquates pour continuer à faire face à ses engagements au fur
et à mesure de leur échéance dans un délai de 12 mois à compter de la date de clôture des comptes.
Par conséquent, les états financiers de la société ont été préparés et arrêtés sur une base de
continuité d'exploitation

Au cours de l’exercice 2022, la société Proactis SA a consenti à ses filles aux US un abandon de
créances à hauteur du montant qui avait été provisionné sur les exercices antérieurs. Par
conséquent, cette opération n’a pas d’incidence sur le résultat du groupe Proactis SA.




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2.2 Situation et activité du groupe Proactis SA au cours de
l'exercice

Chiffre d’affaires consolidé sur 12 mois au 31 juillet 2022

Du 1er août 2021 Du 1er août 2020 Du 1er août 2020
au 31 Juillet 2022 au 31 Juillet 2021 au 31 juillet 2021
12 mois 12 mois(**) 12 mois (***)
€'000 €'000 €'000

Chiffre d'affaires opérationnel 9 790 11 167 11 167

Saas (Software as a Service) 7 857 9 866 9 866
Services 1 933 1 301 1 301

Management fees (*) 4 561 3 878

Chiffre d'affaires 14 352 15 046 11 167

(*) Produits liés à la nouvelle politique de prix de transfert au sein du Groupe Proactis Holding Ltd.
(**) Montants retraités: correction d'erreur conformes à la norme IAS 8
(***) Montants publiés dans les annexes consolidées pour l'exercie fiscal 2021


Le Chiffre d’Affaires consolidé pour l’exercice se terminant au 31 juillet 2022 s’élève à 14.4 millions
d’euros. A la suite de la mise en place en 2021 d’une nouvelle politique de prix de transfert au sein
du Groupe Proactis Holding Ltd, la facturation des transactions entre les entités sœurs de Proactis
SA dégage un produit. Auparavant les produits et charges liés aux refacturations intragroupes
étaient compensés à tort en charge, ligne "achats et charges externes". Ces produits étant
indépendants des charges, ils ne peuvent être compensés conformément au principe de non-
compensation des charges et des produits énoncés par IAS 1. La correction de présentation des
montants comparatifs opérée, conformément à IAS 8, consiste ainsi à constater les produits liés aux
refacturations intragroupes en produit, ligne "management fees"

Concernant le chiffre d’affaires opérationnel, il est en retrait sur la composante Saas. Cette évolution
est principalement due au non-renouvellement de contrats dans des domaines de produits non
stratégiques spécifiques. L’analyse du Chiffre d’Affaires par zone géographique montre en revanche
que le chiffre d’affaires se maintient par rapport à 2021 en ce qui concerne la France.


T1 T2 T3 T4 T1 T2 T3 T4
2021 2021 2021 2021 2022 2022 2022 2022
En millions d'€

Chiffre d'affaires opérationnel consolidé 2.8 2.7 2.8 2.8 2.4 2.4 2.3 2.6
SaaS 2.5 2.5 2.4 2.5 2.2 2.0 1.9 1.8
Services 0.3 0.2 0.4 0.4 0.2 0.4 0.5 0.8


Management fees (*) 0.0 0.3 0.0 3.6 0.0 1.9 0.0 2.6


Chiffre d'affaires consolidé 2.8 3.0 2.8 6.5 2.4 4.3 2.3 5.2




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Le Chiffre d’Affaires 2022 est en recul au 4eme trimestre. Le chiffre d’affaires SaaS, composante
récurrente du Chiffre d’Affaires consolidé, s’élève à 1.8 millions d’euros au quatrième trimestre, et
représente 50% du Chiffre d’Affaires consolidé total du trimestre ou 68% du Chiffre d’Affaires
opérationnel.



 EBITDA et Résultat opérationnel courant


Exercice clos Exercice clos
En millions d'Euros 31.07.2022 31.07.2021


EBITDA 2.79 3.58

Résultat Opérationnel Courant 0.52 1.64




Le résultat opérationnel courant avant dotations nettes aux amortissements et provisions,
dépréciation des actifs d’exploitation et charges et produits non récurrents (EBITDA) s’établit à 2.79
millions d’euros, pour l’exercice de 12 mois se terminant au 31 juillet 2022 contre 3.58 millions
d’euros pour l’exercice de 12 mois se terminant au 31 juillet 2021.



Le résultat opérationnel courant est de 0.52 millions ; il était de 1.64 millions d’euros pour l’exercice
de 12 mois se terminant au 31 juillet 2021.


 Résultat opérationnel et résultat net

Exercice clos Exercice clos
En millions d'Euros 31.07.2022 31.07.2021


Résultat Opérationnel 0.36 -0.47

Résultat Net 0.29 -0.53

Le résultat opérationnel s’établit à 0.4 millions d’euros pour l’exercice de 12 mois se terminant au 31
juillet 2022, après prise en compte des autres produits et charges opérationnels.

Conformément aux normes IFRS, la valeur du goodwill a fait l’objet d’un test de dépréciation en
procédant à l’analyse économique du marché et de son potentiel de croissance, ainsi qu’à
l’estimation de la valeur recouvrable. La Note 11 de l’annexe aux états financiers consolidés au 31
juillet 2022 présente ce test de dépréciation, réalisé en application des normes IFRS, et qui a conclu
qu’il n’était pas nécessaire de comptabiliser une dépréciation complémentaire au 31/07/2022.

Le résultat net au 31 juillet 2022 s’établit à 0.3 million d’euros après prise en compte d’une charge
d’impôt de –0.2 million d’euros.




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 Capitaux propres

 Capital social

Le nombre des actions émises au 31 juillet 2022 est de 136.345.527 actions, d’une valeur nominale
de 0,10 euro. Toutes les actions émises par la Société ont été entièrement libérées. Le montant du
capital social au 31 juillet 2022 s’élève donc à 13.634.552,70 euros.

 Gestion du capital


Au 31 juillet 2022 le Groupe détenait un total de 903.834 actions propres.


La valeur d’achat de ces actions est de 404 milliers d’euros au 31 juillet 2022. Ces actions sont
comptabilisées en diminution des capitaux propres.


 Trésorerie

La trésorerie du groupe s’établit à 935 milliers d’euros au 31 juillet 2022, en diminution de 0.1 millions
d’euros par rapport au 31 juillet 2021.

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ont été positifs de 2.3 millions d’euros, compte
tenu d’une variation du besoin en fonds de roulement de -0.3 millions et d’une capacité
d’autofinancement positive de 2.8 millions d’euros.
La variation du besoin en fonds de roulement s’explique principalement par la baisse du poste
« Créances clients et comptes rattachés », une hausse des « créances fiscales (hors IS ») et des
« comptes courants – actifs », une baisse des « produits constatés d’avance » et une hausse des
« dettes fiscales ».

Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement se sont établis à -2,0 millions d’euros,
correspondant en partie à la capitalisation des frais de développement portant sur les différentes
technologies Proactis SA (en particulier, autour du Business Network).

Les flux de trésorerie liés aux activités de financement s’élèvent à -0.3 millions d’euros,
principalement lié à l’impact d’IFRS 16 pour -0.3 millions d’euros de remboursement d’emprunt et
dette financière.



 Structure de financement



Proactis Holding Ltd, la société mère du groupe Proactis SA, gère tous les besoins d’emprunt
externe de l’ensemble du groupe Proactis, y compris du groupe Proactis SA. Des accords d'emprunt
sont en place avec HSBC Bank plc et tous les besoins de financement au sein du groupe seraient
satisfaits grâce à cet accord.




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2.3 Situation et activité de la société Proactis S.A. au cours de
l'exercice

 Evolution du résultat

Le Chiffre d'Affaires de l’exercice de 12 mois se terminant au 31 juillet 2022 s’établit à 8.4 millions
d’euros (dont 3.9 millions d’euros de facturations faites aux filiales) contre 9.3 millions d’euros au
titre de l'exercice de 12 mois se terminant au 31 juillet 2021 (dont 3.7 millions d’euros de facturations
faites aux filiales). Le Chiffre d’Affaires hors facturations faites aux filiales du Groupe s’établit donc
à 4,5 millions d’euros sur les 12 mois se terminant au 31 juillet 2022, contre 5,6 millions d’euros sur
les 12 mois se terminant au 31 juillet 2021.

Les charges d’exploitation s’établissent à 8,7 millions d’euros sur les 12 mois se terminant au 31
juillet 2022, en augmentation de 3.9% par rapport à l’exercice de 12 mois se terminant au 31 juillet
2021 (8.4 millions d’euros). Les charges d’exploitation, hors charges intra-groupe et hors dotations
aux provisions d’amortissement du fonds de commerce s’établissent au 31 juillet 2022 à 5.3 millions
d’euros, en baisse par rapport à l’exercice de 12 mois se terminant au 31 juillet 2021 (5.5 millions
d’euros).

Le Résultat d’Exploitation s’élève à 0.1 million d’euros sur les 12 mois se terminant au 31 juillet 2022
contre 1.0 million d’euros au 31 juillet 2021. Le Résultat Courant Avant Impôt s’élève à 0.9 millions
d’euros au 31 juillet 2022 (contre 0.3 millions d’euros au 31 juillet 2021), après prise en compte de
provisions pour dépréciation sur titres de participation et sur comptes courants intra-groupe, reprises
de provisions et produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé.

Le résultat net s’établit donc à 0.6 millions d’euros sur l’exercice de 12 mois se terminant au 31 juillet
2022




 Evolution de la trésorerie

La trésorerie de la société (hors actions en auto-contrôle) s’élève à 0.7 million d’euros au 31 juillet
2022 contre 0.9 millions d’euros au 31 juillet 2021.




 Délais de paiement des fournisseurs et délais de règlement des clients

Conformément aux articles L441-6-1 et D441-4 du Code de Commerce, nous vous présentons le
solde des dettes fournisseurs de la société par échéance ainsi que le solde des encours clients de
la société Proactis SA au 31 juillet 2022.




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Tous les chiffres Article D.441 I.1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est Article D.441 I.2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est
sont exprimés échu échu
en TTC 0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours Total 0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours Total
(indicatif) jours jours jours et plus (indicatif) jours jours jours et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de
factures 47 49
concernées



Montant total
des factures 78 135 30 281 -381 28 176 -951 135 260 339 011 243 096 0 8 807 -26 396 564 518
concernées




Pourcentage du
montant total
des achats de
1.25% -0.02% 1.17% -0.04% 5.61%
l'exercice




Pourcentage du
chiffre d'affaires 4.88% 0.00% 0.18% -0.53% 11.33%
de l'exercice



(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de
factures exclues
0 0
Montant total
des factures 0 0
exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)
Délais de ❑ Délais contractuels : (préciser) ✓ Délais contractuels : (préciser)
paiement de ✓ Délais légaux : (préciser) Entre 30 et 60 jours ❑ Délais légaux : (préciser)
utilisés pour le
calcul de retards
de paiement




2.4 Principaux risques et incertitudes

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif
sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu’il n’y a pas d’autres risques
significatifs hormis ceux présentés ci-dessous.




2.4.1 Risques juridiques


 Risques réglementaires et légaux

Une des composantes de la stratégie long terme de Proactis SA est son expansion mondiale.
L’harmonisation des réglementations, tout particulièrement dans l’Union européenne, devrait
concourir à réduire certains risques inhérents à tout développement international, comme les
modifications imprévisibles des autorités de contrôle, les restrictions à l'exportation, les barrières et
les tarifs douaniers, les difficultés d'implantation à l'étranger, les différences dans les standards
technologiques, les lois et pratiques sociales des pays étrangers, les délais dans les cycles de
paiement, les problèmes d'encaissement, les réductions saisonnières d'activité et d'éventuelles
taxes complémentaires, chacune de ces incertitudes pouvant affecter les opérations internationales
de la société. Par ailleurs, certains gouvernements étrangers ont renforcé leurs lois et
réglementations relatives au contenu distribué sur l'Internet, et peuvent être plus stricts que ceux en
place dans d'autres pays.

Il ne peut y avoir aucune garantie que l'un ou plusieurs de ces facteurs de risque n'ait pas un effet
négatif sur les opérations à l'international de la société et par conséquent un effet négatif sur le
Chiffre d'Affaires de Proactis SA, sur ses résultats et sur sa situation financière.




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Il n’existe pas, à ce jour, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute
procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible
d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière
ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.



 Politique d’assurance et de couverture des risques

Proactis SA fait ses meilleurs efforts pour assurer le meilleur équilibre possible entre, d’une part, le
niveau et l’étendue des garanties susceptibles de couvrir les risques assurables, et, d’autre part, des
conditions tarifaires raisonnables. Afin d’atteindre cet objectif, la société a souscrit des polices
d’assurance, par l’intermédiaire de la maison mère : Proactis Holding, dont les conditions sont
renégociées régulièrement, dans les domaines suivants :

– Responsabilité civile exploitation et professionnelle ;
– Dommages aux biens, couvrant notamment son parc informatique ;
– Responsabilité civile des mandataires sociaux.

Il convient de préciser que la position d’intermédiaire de Proactis SA, explicitée dans les contrats
signés avec ses partenaires, la protège normalement d’un engagement en responsabilité vis à vis
des tiers quant à la qualité des produits ou services commandés par son intermédiaire. En tout état
de cause, des clauses de limitation de responsabilité sont prévues dans les contrats signés par la
société. Mais malgré l’absence totale de litige à ce jour, il n’est donc pas impossible que la
responsabilité de la société puisse être recherchée un jour par un de ses partenaires, mais la société
serait a priori couverte par ses assurances.



2.4.2 Risques industriels et environnementaux


 Risques liés à la technologie

Une incapacité pour le Groupe à faire évoluer ses services en intégrant de nouvelles technologies
et/ou en supportant des volumes de données en constante évolution pourrait avoir des
conséquences négatives sur son Chiffre d’Affaires, ses résultats et sa situation financière. C’est
pourquoi, afin de rester compétitif, le Groupe continue de renforcer la fonctionnalité et le contenu de
sa solution informatique, mais également son parc informatique, ses compétences technologiques
et techniques, ainsi que la réactivité de ses équipes. Le Groupe tente de maintenir les coûts
correspondants à un niveau raisonnable.

Si le partenariat avec SAP a permis au Groupe d’acquérir une avance technologique par rapport à
des concurrents, la société demeure dépendante de SAP qui fournit une partie des logiciels installés
sur ses systèmes informatiques et sur ceux de ses clients. De plus SAP, qui a contribué de manière
significative au développement de l’activité grâce aux relations qu’elle entretient avec ses
entreprises clientes, s’est rapproché en 2012 d’un des principaux concurrents du Groupe, la société
américaine Ariba. Une dégradation des relations avec SAP est susceptible d’avoir des effets
défavorables sur la technologie du Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats
d’exploitation et entraîner par conséquent une baisse du cours des actions de la société.

Il convient néanmoins de rappeler également que la première période de cinq années de l’accord
mondial de services BPO (Business Process Outsourcing) signé avec SAP AG le 12 novembre 2007
est arrivée à terme en novembre 2012 et que cet accord a été étendu et prolongé de trois ans à




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12
compter du 1er octobre 2012. Depuis, il se renouvelle par tacite reconduction pour des périodes
d’un an.

 Risques liés à la sécurité informatique

Une limite significative au développement du commerce électronique et des communications sur les
réseaux est la nécessaire sécurisation de la transmission d’informations. Ainsi, certaines des offres
de Proactis SA requièrent des technologies de cryptage et d’authentification fournies sous licence
par des sociétés tierces pour assurer la sécurité et l’authentification nécessaires à la sécurisation de
la transmission d’informations confidentielles. En dépit du déploiement par le Groupe d’un certain
nombre de mesures de sécurité réseau, il ne peut y avoir aucune garantie que des accès non
autorisés, des virus informatiques, des actions accidentelles ou intentionnelles ou d’autres
perturbations, ne pourront survenir. Toute personne qui s’introduirait dans le système de sécurité de
Proactis SA pourrait s’approprier des informations confidentielles ou provoquer des interruptions du
site de la société. Les coûts requis pour réduire les problèmes de sécurité pourraient alors être
prohibitifs et les efforts pour résoudre de tels problèmes pourraient entraîner des interruptions, des
délais ou des cessations de services aux clients du Groupe, ce qui pourrait avoir un effet négatif
important sur le Chiffre d’Affaires, les résultats et la situation financière de la société ou entraîner
des risques de litiges.

 Risques liés à la continuité des opérations

Le développement et la continuité des prestations opérées par Proactis SA reposent en partie sur
sa capacité à protéger sa propre infrastructure ainsi que ses composants, matériels et logiciels,
contre les dommages causés par les erreurs humaines, les problèmes électriques, les incendies,
les séismes, les inondations, les problèmes de télécommunications, le sabotage, les actes
intentionnels de vandalisme et événements similaires. A ce titre, malgré les précautions déployées,
tels que les systèmes d’accès restreints, les systèmes anti-effraction physiques, les alarmes
multiples, les équipements anti-incendie et anti-inondations, les systèmes de régulation des
équipements électriques, les redondances des systèmes de télécommunication, une catastrophe
naturelle ou d’autres problèmes impondérables pourraient affecter l’infrastructure de Proactis SA et
entraîner la rupture de sa capacité d’opération ou des dommages importants. En outre, le
manquement de tout fournisseur de Proactis SA en matière de télécommunications à fournir la
capacité de transport de données requise par Proactis SA consécutivement à une erreur humaine,
à une catastrophe naturelle ou à une interruption d’opération, pourrait entraîner une interruption de
la capacité d’opération de Proactis SA. Ces éléments pourraient alors avoir des conséquences
négatives sur le Chiffre d’Affaires, les résultats et la situation financière de la société.

 Risques liés à l’environnement

L’activité de la société Proactis SA. et du Groupe (création et opération de places de marchés) ne
présente qu’un impact marginal du point de vue environnemental. De ce fait, les risques liés à
l’environnement sont négligeables et aucune politique environnementale n’a donc été définie par le
Groupe.


2.4.3 Risque de crédit et/ou de contrepartie

Le risque de crédit sur les actifs financiers est le risque qu’une partie à un instrument financier
manque à une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. Le
risque de crédit pour le Groupe concerne donc essentiellement ses créances clients pour lesquelles
le groupe revoit régulièrement le risque de crédit en fonction de l’antériorité de la créance et de la
nature du client. Le risque de crédit est limité pour les clients Acheteurs, composés de grands
groupes multinationaux, mais est plus important sur les clients Vendeurs du fait de leur grand
nombre et du recouvrement complexe qui en découle. Par ailleurs, le Groupe n’a pas à supporter




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13
de risques sur la valeur des biens et services transitant par sa place de marché du fait de la structure
de son activité, limitée essentiellement à la perception de commissions.

Toutefois, le nombre limité de clients Acheteurs et la concentration du Chiffre d’Affaires en résultant
peuvent représenter un risque fort en cas d’arrêt de contrat d’un ou plusieurs de ces clients. Ainsi,
le Chiffre d’Affaires de 12 mois au 31 juillet 2022 des principaux clients du Groupe représente (en
pourcentage du Chiffre d’Affaires total sur cet exercice de 12 mois) :
- Pour le premier client : 12%
- Pour les cinq premiers clients : 35%
- Pour les dix premiers clients : 46%

La gestion des risques du Groupe cherche à minimiser les effets potentiellement défavorables de
ces risques sur la performance financière du Groupe. En l’absence d’assurance spécifique sur les
créances, cette gestion du risque de crédit s’appuie sur une revue régulière des créances et sur des
procédures de relance adaptées. La Direction Financière du Groupe est chargée d’assurer la gestion
du risque de crédit conformément aux politiques décidées par le Directeur Général en la matière, et
la Note 26 de l’annexe aux états financiers consolidés au 31 juillet 2022 en présente les impacts
chiffrés.



2.4.4 Risques opérationnels


 Risques liés aux développements internationaux et aux rapprochements
capitalistiques

Dans le cadre de sa stratégie de croissance, Proactis SA a acquis et pourrait acquérir ou s’associer
à des entreprises lui permettant de compléter ses activités et ses équipes, générant la
comptabilisation d’écarts d’acquisition. Les rapprochements successifs avec Proactis DAC en 2004,
Trade-Ranger en 2005, InterSources en 2007, BlueSolutions et AchatPro en 2008, ont fait l’objet
d’une rémunération en numéraire et en actions. Les acquisitions ou investissements potentiels, qu’ils
soient payés en numéraire ou en actions, pourraient affecter défavorablement le cours de Bourse
de la société et pourraient avoir un effet de dilution sur les actionnaires actuels de Proactis SA.


Par ailleurs, depuis le 28 juillet 2021, le Groupe Proactis SA est détenu par le consortium CafeBidco.

En outre, en application des normes IFRS, les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font,
selon la norme IAS 36, l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture annuelle et dès qu’il existe
une indication que les écarts d’acquisition ont subi une perte de valeur. Si la valeur recouvrable est
inférieure à la valeur comptable des écarts d’acquisition, une perte de valeur des écarts d’acquisition
est comptabilisée, notamment en cas de survenance d’événements ou de circonstances comprenant
des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable, affectant
l’environnement économique, la stratégie, les hypothèses ou les objectifs de la société retenus à la
date de l’acquisition.

La Société ne peut pas garantir que des événements ou circonstances défavorables n’auront pas
lieu dans le futur qui la conduiraient à revoir la valeur comptable des écarts d’acquisition et à
enregistrer des pertes de valeur significatives, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif
sur le résultat comptable du Groupe.

La Note 11 de l’annexe aux états financiers consolidés au 31 juillet 2022 présente le test de
dépréciation réalisé en application des normes IFRS. Cette note détaille les hypothèses clés, la
sensibilité aux hypothèses clés, ainsi que les valeurs des hypothèses clés pour lesquelles la valeur
d’utilité ne serait pas égale à la valeur comptable.




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14
 Fluctuations potentielles des résultats

La société s’attend à ce que ses résultats puissent fluctuer de façon significative au cours des
prochains mois et années, en raison de nombreux facteurs qui échappent à son contrôle et
notamment : l’évolution de la concurrence, l’apparition de nouvelles technologies, l’apparition de
nouveaux services ou produits, le développement de l’Internet, le développement de son portefeuille
de clients Acheteurs et Vendeurs, l’évolution de nouveaux services et produits, le volume des
transactions transitant par sa place de marché, le montant et la période choisis pour les
investissements, le nombre de recrutements, la modification du "Business Model", le montant des
frais de recherche et développement liés à l’introduction de nouveaux services et produits, les
difficultés techniques, les conditions économiques spécifiques à l’industrie de l’Internet et d’autres
facteurs économiques en général.

Du fait de ces incertitudes, ainsi que de l’effet des acquisitions successives (Proactis DAC en 2004,
Trade-Ranger en 2005, InterSources en 2007, BlueSolutions et AchatPro en 2008), la société estime
qu’un examen de ses résultats d’exploitation historiques n’est pas un indicateur fiable de ses
résultats d’exploitation futurs.

 Risques liés au marché

Compte tenu de la croissance modérée du marché global, le succès de Proactis SA dépend d’un
transfert significatif et rapide sur Internet des processus Achats au détriment des modes
traditionnels. Le modèle économique de Proactis SA suppose également une importante évolution
des procédures administratives des sociétés clientes, nécessitant une très forte décentralisation des
commandes passées.

Un transfert lent sur Internet, ou le maintien de procédures de commandes centralisées pourraient
avoir des effets défavorables importants sur l’activité de Proactis SA, sa situation financière, ses
résultats d’exploitation et pourraient entraîner une baisse du cours des actions de la société.

A l’inverse, le modèle économique et le positionnement de Proactis SA le rendent plus résistant à
un éventuel ralentissement économique, car le montant des achats qui transitent sur les plateformes
de la société n’est pas directement lié à celui du Chiffre d’Affaires des entreprises.

 Risques liés au personnel

Proactis SA est très dépendant du service de ses cadres clés. Proactis SA a dû procéder localement,
au cours des années écoulées, à des renforcements de compétences spécifiques dans les
domaines des technologies, de l’information et du e-commerce. Il a dû parallèlement procéder à des
rationalisations sectorielles de ses effectifs. Bien que le Groupe dépende de la concurrence sur le
marché du travail pour le recrutement et la formation de personnel qualifié, il est toujours parvenu à
attirer à ce jour les talents nécessaires pour assurer son développement.

 Risques liés aux fournisseurs

L’activité de Proactis SA et la qualité de ses prestations reposent, pour une large part, sur la qualité
du service des fournisseurs associés à sa place de marché et aux divers sous-traitants auxquels
Proactis SA a prévu de déléguer une part significative de son activité (hébergement et maintenance
des moyens informatiques, conseil et mise en place chez les partenaires, …).

Toute défaillance d’un de ces fournisseurs ou sous-traitants dans la continuité ou la qualité de ses
prestations pourrait avoir une répercussion négative sur sa propre image de marque et serait par
voie de conséquence susceptible d’avoir des effets défavorables importants sur l’activité de Proactis




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15
SA, sa situation financière, ses résultats d’exploitation et entrainer une baisse du cours des actions
de la société. Néanmoins, les recrutements opérés à ce jour ont permis l’internalisation d’un certain
nombre de compétence-clés, et donc une moindre dépendance vis-à-vis des partenaires extérieurs.

Les achats et charges externes sur les 12 mois se terminant au 31 juillet 2022 auprès des principaux
fournisseurs du Groupe représentent (en pourcentage des achats et charges externes total de
l’exercice 2022 de 12 mois) :

– pour le premier fournisseur du Groupe : 13% (le risque spécifique lié à ce
fournisseur est décrit dans la section « Risques liés à la technologie »)
– pour les cinq premiers fournisseurs : 40%
– pour les dix premiers fournisseurs : 55%




2.4.5 Risques de liquidité

Suite à l’application de la norme IFRS 16, les dettes de loyer du groupe sont essentiellement
constituées des contrats de location des bureaux.


Proactis Holding Ltd, la société mère du groupe Proactis SA, gère tous les besoins d’emprunt
externe de l’ensemble du groupe Proactis, y compris du groupe Proactis SA. Des accords d'emprunt
sont en place avec HSBC Bank plc et tous les besoins de financement au sein du groupe seraient
satisfaits grâce à cet accord.

La gestion des risques du Groupe, qui est centrée sur le caractère imprévisible des marchés
financiers, cherche à minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la
performance financière du Groupe. La Direction Financière du Groupe est chargée d’assurer la
gestion du risque de liquidité conformément aux politiques décidées par le Directeur Général en la
matière, et la Note 25 de l’annexe aux états financiers consolidés au 31 juillet 2022 en présente les
impacts chiffrés.

Sur la base de ces différents éléments, la société a procédé à une revue spécifique de son risque
de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.



2.4.6 Risques de marché


 Risque de taux

Le Groupe ne détient au 31 juillet 2022 ni actifs ni passifs financiers significatifs qui soient soumis
au risque de taux et n’en détenait pas au 31 juillet 2021. Le groupe n’est donc pas exposé au risque
de taux.

 Risque de change

Le groupe Proactis SA est exposé au risque de change par ses filiales ayant une devise fonctionnelle
différente de l’euro mais également avec Perfect Commerce et Proactis (essentiellement le Dollar
américain et la Livre sterling), ainsi que par des flux d’exploitation libellés dans une devise différente
de la devise fonctionnelle de la filiale concernée (essentiellement le dollar canadien pour la filiale
américaine dont la devise fonctionnelle est le dollar américain).




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16
Toutefois, le Groupe ne procède actuellement à aucune couverture de change à terme car les
principales créances et dettes en devises résultent essentiellement d’opérations intra-groupe.

La gestion des risques du Groupe, qui est centrée sur le caractère imprévisible des marchés
financiers, cherche à minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la
performance financière du Groupe. Cette gestion du risque de change repose essentiellement sur
le contrôle de l’équilibre entre produits et charges pour la principale devise étrangère (à savoir le
dollar américain). La Direction Financière du Groupe est chargée d’assurer la gestion du risque de
change conformément aux politiques décidées par le Directeur Général en la matière et la Note 26
de l’annexe aux états financiers consolidés au 31 juillet 2022 en présente les impacts chiffrés.


 Risque sur actions

Au 31 juillet 2022, la société Proactis S.A. détient 903.834 de ses propres actions (soit 0,66% de
son capital) pour une valeur totale d’achat nette des frais de 404 milliers d’euros (soit un prix moyen
de 0,45 euros par action) ; sur la base d’un cours de 0,13 euro au 31 juillet 2022, la valeur de ces
actions est de 117 milliers d’euros, soit une moins-value latente de 287 milliers d’euros. Les
variations de cours n’ont pas d’incidence sur le résultat des comptes consolidés du Groupe, les titres
auto détenus étant comptabilisés en diminution des capitaux dans les comptes consolidés.

 Risque sur matières premières

De par la nature de son activité, le Groupe n’est pas exposé au risque sur matières premières.




2.5 Evènements importants survenus depuis la clôture de
l’exercice

NA



2.6 Evolution prévisible et perspectives d’avenir



2.6.1 Répartition du Chiffre d’Affaires

Proactis SA tire ses revenus de deux sources :

 Les revenus d’abonnement « Software as a Service » (SaaS)

Ce Chiffre d’Affaires repose sur des contrats d’une durée allant jusqu’à 5 ans de fourniture des
différentes technologies Proactis SA (eContract, eInvoice, ePortal, eContent, et eConnect, ces
quatre dernières constituant le « Business Network ») à l’attention de clients « Acheteurs » et aux
clients « Fournisseurs » qui négocient et collaborent sur le « Business Network ».




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 Les revenus des Services

Il s’agit du Chiffre d’Affaires lié à la prestation d’expertise professionnelle pour la sélection, la mise
en œuvre, le fonctionnement et le support technologique dans les domaines d’e-Procurement et d’e-
Sourcing. Ces services peuvent être liés à la fourniture de solutions SaaS pour des clients ou fournis
de manière indépendante.



2.6.2 Partenariat avec SAP

Depuis la signature d’un contrat de collaboration internationale d’une durée de 5 ans avec SAP en
novembre 2007 renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d’un an, Proactis SA a
renforcé sa position sur le marché des solutions d’achats électroniques à la demande. Nos clients
bénéficient au niveau mondial de la mise en œuvre accélérée de solutions à la demande, grâce à
l’association des applications de pointe d’e-Sourcing et de gestion de la relation fournisseur (Supplier
Relationship Management ou « SRM ») de SAP, qui peuvent être intégrées de manière cohérente
aux offres de produits et de services Proactis SA dédiés aux achats électroniques (hub, catalogues,
connectivité). Ce contrat se renouvelle d’année en année pour une durée d’un an.




2.6.3 Nouveaux clients

Le Groupe tend à maintenir son activité auprès des clients « Acheteurs » par le renouvellement et
la croissance des contrats Saas. Le Groupe souhaite développer son activité auprès des clients de
« Fournisseurs » en proposant de nouvelles solutions ou par la réalisation de volumes croissant de
transactions.


Stratégie commerciale mondiale

La base de la clientèle historique de Proactis SA est présente dans les principaux pays d’Europe
occidentale et d’Amérique du Nord. Proactis SA poursuit une stratégie de développement
commercial dans l’ensemble de ces régions, là où la Société est présente avec des équipes
commerciales et d’avant-vente (Allemagne, France, Royaume Uni, Benelux, Etats-Unis).

Une structure de coûts optimisée

Depuis plusieurs années et notamment à la suite de l’acquisition du Groupe par Proactis, le Groupe
a engagé des actions afin d’optimiser sa structure de coûts et d’assurer une rentabilité à long terme.
Des progrès importants ont été réalisés afin de réduire les coûts, en particulier dans le domaine des
technologies.

Dans de nombreux autres domaines, les structures actives dans plusieurs pays ont été remplacées
par une organisation mondiale, permettant des synergies financières et organisationnelles.
Dans ce contexte, les relations financières entre le Groupe Proactis SA et le Groupe Proactis sont
régies par quatre Conventions Réglementées.




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2.7 Dépenses en matière de Recherche & Développement

Les investissements d’exploitation du Groupe sont essentiellement liés à l’amélioration des produits
et structures informatiques existants ainsi qu’au développement de nouveaux produits. Ainsi le
Groupe a poursuivi ses efforts afin d’unifier et intégrer les différents systèmes informatiques
existants en son sein, et a complété et amélioré les fonctionnalités de ses différentes technologies.

Les dépenses de développement engagées par le Groupe sur l’exercice 2022 et ayant fait l’objet
d’une capitalisation s’élèvent à 1 839 milliers d’euros, composés des coûts internes et de couts
externes. Les coûts capitalisés sont comptabilisés dans les comptes IFRS. Les immobilisations
incorporelles sont par ailleurs détaillées en note 12 des notes annexes sur les états financiers
consolidés au 31 juillet 2022.


2.8 Capital social

2.8.1 Répartition du capital social

Conformément aux dispositions des articles L.233-13 du Code de Commerce et compte tenu des
informations reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit Code, le capital social se
répartit au 31 juillet 2022 et à la connaissance de la Société, de la manière présentée ci-après :




Situation au 31/07/2022
Actionnariat connu de l'émetteur
% en droits de
Nombre d'actions % en capital
vote



Proactis BidCo (actionnaire de Proactis Holding) 120 681 033 88.51% 89.10%

Proactis HEDGCO 0.00% 0.00%


Détenant plus de 4% du capital en actions ou en droits de vote 120 681 033 88.51% 89.10%


Autres - Ne détenant pas plus de 4% du capital 14 760 660 10.83% 10.90%

Proactis SA - Actions d'autocontrôle 903 834 0.66%


Total 136 345 527 100.00% 100.00%




2.8.2 Auto-détention

Le Groupe détient un total de 903.834 actions propres au 31 juillet 2022

Ces actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés.




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2.8.3 Actionnariat collectif salarié au 31 juillet 2022
Néant.


2.8.4 Plans d'options réservés aux salariés et mandataires sociaux


 Options sur actions

Néant.


2.9 Evolution du cours de bourse

Les actions de Proactis S.A. sont cotées sur EURONEXT Paris au Compartiment C (Code ISIN :
FR0004052561).

Le cours était de 0,159 euro au 1er aout 2021 et de 0,13 euro au 31 juillet 2022.

Durant cette période le cours le plus bas s’est établi à 0,121 euro et le cours le plus haut à 0,176
euro.

Le volume cumulé échangé au cours de l’exercice de 12 mois se terminant le 31 juillet 2022 est de
1.558.684 actions.



2.10 Filiales et participations

2.10.1 Sociétés contrôlées directement ou indirectement par la société
Proactis S.A.

La société Proactis S.A. contrôle directement ou indirectement les sociétés suivantes au 31 juillet
2022 :
Méthode de
Filiales et participations Pays Détention % de contrôle et d'intérêt
consolidation
31/07/2022 31/07/2021

Proactis SA France Intégration globale

Proactis DAC Irlande Directe Intégration globale 100% 100%

Proactis GmbH Allemagne Indirecte Intégration globale 100% 100%

Trade-Ranger Inc. Etats Unis Directe Intégration globale 100% 100%

Trade Ranger Management LLC Etats Unis Indirecte Intégration globale 100% 100%

Trade Ranger Holding LLC Etats Unis Indirecte Intégration globale 100% 100%

Proactis L.P. Etats Unis Indirecte Intégration globale 100% 100%

Hubwoo USA Inc Etats Unis Indirecte Intégration globale 100% 100%

Proactis SA Belgique Directe Intégration globale 100% 100%




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Par ailleurs, la société a ouvert en 2009 un établissement à Manille - Philippines, dont l’activité
principale est d’être un centre de support pour l’ensemble des clients internationaux du Groupe.


Enfin, les caractéristiques des sociétés contrôlées directement figurent en note « V – Autres
informations » des comptes sociaux de Proactis S.A. arrêtés au 31 juillet 2022.

Ci-dessous le tableau récapitulatif concernant les résultats des principales filiales du groupe pour
la période de 12 mois se terminant au 31 juillet 2022, à savoir :


En milliers d'Euros
Hubwoo USA Hubwoo Trade-Ranger Proactis SA
Filiales du Groupe Proactis GmbH Proactis DAC Proactis SA Proactis LP Total
Inc Philippines Inc ( Belgique)

Chiffre d'affaires 0 2 178 2 929 0 0 6 985 1 000 1 259 14 352

Résultat net de la période 42 -37 321 -445 2 254 -29 115 -354 27 624 290

Effectif 0 29 0 77 0 11 2 6 125




2.11 Déclaration de performance extra-financière
De par le nombre de salariés et le chiffre d’affaires, le Groupe Proactis SA n’est plus soumis à
l’obligation de rendre compte de ses actions et de ses résultats en matière de responsabilité sociale
d’entreprise.



2.12 Proposition d’affectation du résultat social

Déduction faite de toutes charges et de tous impôts et amortissements, les comptes sociaux
présentés font ressortir un profit de 595 352.10 euros.

Il est proposé de reporter à nouveau le résultat de l'exercice clos le 31 juillet 2022.

Les capitaux propres de la Société sont de -11 376 028.82 euros à la clôture de l’exercice, inférieurs
à la moitié du capital social.

Lors de l’assemblée générale du 29 janvier 2019 les actionnaires se sont déjà prononcés en faveur
de la poursuite de l’activité de la société.


2.13 Rappel des dividendes antérieurement distribués

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu'il
n'a pas été procédé à une distribution de dividendes, au titre des trois précédents exercices.




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2.14 Dépenses non déductibles fiscalement


Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du code des impôts, il est précisé que les
comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat
fiscal au regard de l'article 39-4 du même code.


2.15 Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions


Nous vous rappelons que par délibérations en date du 31 Janvier 2022, l’Assemblée Générale des
actionnaires a autorisé le Conseil d’Administration à continuer à opérer sur les actions de la Société,
conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de Commerce et dans le respect des
dispositions du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, pris en application de la
Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite « Abus de marché », entrée en vigueur le 13 octobre
2004.

La Société a ainsi été autorisée par l’assemblée générale à racheter ses propres actions dans la
limite d’un montant maximal des achats cumulés de 3 millions d’euros, et d’un prix maximum d'achat
fixé à 1 euros.

Pour les besoins de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions, nous vous précisons qu'il
a été procédé à la publication dans les conditions de l'article 221-3 du Règlement Général de l'AMF,
du descriptif du programme de rachat établi conformément aux dispositions des articles 241-1 à
241-7 dudit règlement.


2.16 Bilan des opérations sur les actions propres

Au cours de l’exercice de 12 mois se terminant le 31 juillet 2022, la Société n’a pas opéré
d’opérations sur ses propres actions :


o nombre d’actions détenues au 31 juillet 2022 : 903 834 actions au prix moyen
d’achat de 0,45 euro (soit 404 026 euros), représentant 90 383.40 euros en
valeur nominale (0,10 euro par action) et 117 498.42 euros au cours boursier
du 31 juillet 2022 (0,13 euro par action).

Les actions détenues au 31 juillet 2022 représentent 0.66% du capital social.




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2.17 Résultat des 5 derniers exercices

Date d'arrêté 31/07/2022 31/07/2021 31/07/2020 31/07/2019 31/07/2018


Durée de l'exercice (en mois) 12 12 12 12 19


Capital social 13 634 553 13 634 553 13 634 553 13 634 553 13 634 553


Nombre d'actions 136 345 527 136 345 527 136 345 527 136 345 527 136 345 527


Opérations et résultat

Chiffre d'affaires hors taxes 8 395 165 9 313 423 12 234 526 10 328 348 19 387 441

Résultat avant impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions 1 434 635 1 340 124 1 184 640 1 798 316 2 137 222
Impôt sur les bénéfices 158 808 48 576 6 602 91 137 183
Dotations et reprises aux amortissements et provisions 741 433 1 359 830 7 993 669 10 458 299 6 570 701

Résultat net 595 352 158 274 -6 815 631 -8 660 074 -4 570 662

Résultat par action

Résultat après impôt et participation et avant dotations aux amortissements et provisions 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01

Résultat après impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions 0.00 0.00 -0.05 -0.06 -0.03



Personnel

Effectif moyen des salariés 11 12 12 19 20

Masse salariale 2 318 648 2 190 454 2 147 062 2 780 247 4 003 363

Sommes versées en avantages sociaux 736 043 711 189 706 974 764 793 1 302 582




2.18 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques
 Gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne, parmi ses objectifs, s’occupe de la gestion des risques
existants pouvant empêcher le Groupe d’atteindre ses objectifs. Afin de réduire son exposition à ces
risques, la démarche suivie par le Groupe inclut les étapes suivantes :

o recensement des risques,
o analyse des risques
o gestion et suivi des risques

L’identification des risques est effectuée en fonction de critères de matérialité (financière,
sur l’image) et de probabilité d’occurrence, et a conduit au recensement exhaustif des risques
présentés dans la partie « Principaux risques et incertitudes » du rapport de gestion. Ces risques
sont revus régulièrement par le Conseil d’Administration. La formalisation dans une cartographie
des risques de l’identification des risques a été finalisée par le groupe avec pour objectif de
soumettre cette cartographie des risques au Conseil d’Administration pour validation, mais cette
formalisation est toujours en cours au 31 juillet 2022. Aucune cartographie des risques n’a donc
encore pu être présentée au Conseil d’Administration.

En complément des procédures de contrôle interne, le Groupe a mis en place des
procédures de gestion des risques dans les domaines suivants :

 Risques liés aux technologies et risques lié à la sécurité.

Le Groupe a recours, pour la maintenance de ses serveurs, à des prestataires extérieurs,
sous le contrôle d’une cellule interne dédiée à son environnement informatique. Cette cellule est en
charge d’assurer l’intégrité des serveurs et de procéder aux développements nécessaires pour
répondre aux dernières évolutions technologiques.




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Par ailleurs, un plan de secours incluant un centre de données secondaire pouvant assurer
la reprise d’activité en cas de défaillance du centre de données principal a été défini par la société,
et sa mise en place est en cours de finalisation et de test.

 Risques financiers

La gestion du risque de liquidité et du risque client est assurée à travers une diversification
des clients et sous-traitants et grâce à un suivi régulier de la trésorerie. Ce dernier inclut notamment
une revue hebdomadaire des créances clients, effectuée par la direction financière et le contrôle de
gestion.

Par ailleurs, la société n’a plus recours à des financements externes, (tels que des
financements en crédit-bail) pour son matériel informatique.

Enfin, le Groupe n’a pas jugé utile la mise en place d’une politique de taux de change,
considérant que les principales créances et dettes en devises résultent essentiellement d’opérations
intra-groupe.


 Risques liés aux rapprochements capitalistiques.

Le Groupe a mis en place une politique d’intégration des équipes des sociétés acquises,
notamment à travers la centralisation des équipes sur des sites communs dans chaque pays et
l’homogénéisation des procédures, aussi bien dans le suivi financier que des procédures d’achat et
de suivi des prestations. Ainsi, les salariés des entités françaises sont regroupés au siège social de
la société, et les équipes issues des différentes filiales américaines ont été regroupées.
Cette dynamique a été maintenue suite au rachat par le groupe Perfect Commerce puis
confirmée après l’acquisition de cet ensemble par le groupe Proactis. Le groupe Proactis SA
continue ce processus d’intégration au niveau opérationnel, et notamment en ce qui concerne la
centralisation des équipes, l’implémentation des meilleurs pratiques en vigueur dans l’un ou l’autre
Groupe en termes de procédures et suivis d’activité.

La société a par ailleurs souscrit des polices d’assurance afin de limiter son exposition aux
risques, et ce dans les domaines suivants :

 responsabilité civile exploitation et professionnelle ;
 dommages aux biens, couvrant notamment son parc informatique ;

 Mission du contrôle interne

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d’Administration, le
Directeur Général, les dirigeants et le personnel, destiné à fournir une assurance raisonnable quant
à l'atteinte des objectifs suivants :

 conformité des opérations aux lois et aux réglementations en vigueur ;
 application des instructions et orientations fixées par la Direction
Générale ;
 bon fonctionnement des processus internes de la société ;
 fiabilité des informations financières.

Les procédures de contrôle interne, aussi bien conçues et appliquées soient-elles, ne
peuvent toutefois pas représenter une garantie absolue d'élimination totale des risques. Le Groupe
recherche continuellement le meilleur équilibre possible entre son niveau de contrôle interne et le
risque résiduel correspondant, en veillant à ne pas alourdir inutilement ses modes opératoires.




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 Organisation des procédures de contrôle interne

Le Directeur Général, sous le contrôle du Conseil d’Administration, les différents Comités
mis en place tant au niveau du Conseil d’Administration qu'au niveau opérationnel, et les
compétences ainsi rassemblées assurent la promotion d'une culture de contrôle interne adaptée à
l'activité du groupe Proactis SA.

L’équipe de direction du Groupe, sous l’autorité du Directeur Général a pour responsabilité
de mettre en place les orientations décidées par le Directeur Général et le Conseil d’Administration
et de s'assurer de leur bonne application dans toutes les sociétés du Groupe. L’équipe de direction
établit le plan stratégique, met en place et suit les principaux plans opérationnels et les budgets,
développe les projets transverses et détermine les orientations en matière de politique des
ressources humaines.


L'efficacité du contrôle interne fait partie des principaux objectifs des organes de direction
du siège qui s'appuient à cet effet sur les directions concernées des filiales et des zones.


Le contrôle financier du Groupe est placé sous la responsabilité du Directeur Administratif
et Financier (Chief Financial Officer) qui doit notamment s'assurer de la fiabilité des informations
financières communiquées.


La direction administrative et financière est organisée autour de pôles de compétences en
matière de financements-trésorerie, comptabilité-consolidation et contrôle de gestion.


La direction juridique et des assurances est placée sous la responsabilité du Directeur
Général. Elle a notamment pour mission de s'assurer de la conformité des opérations aux lois et
réglementations.


La direction des ressources humaines est responsable de l'application des réglementations
sociales et des normes éthiques du groupe. À travers ses structures et ses outils de reporting, elle
assiste le management pour la définition de l'allocation des ressources et le développement des
compétences (revue des performances, système de paye et d'évaluation). Cette direction est placée
sous la responsabilité du Directeur Général.

La direction des systèmes d'information étudie, approuve et contrôle les principaux projets
informatiques du groupe et développe les possibilités de partage. Elle s'appuie sur des ressources
internes et externes, par pays et par zone géographique.

 Mise en œuvre des procédures de contrôle interne

Les principes comptables, le plan de comptes du Groupe et les processus de reporting et
consolidation sont définis et appliqués de manière identique au sein au Groupe, afin de garantir
l’homogénéité des données comptables du groupe.

Les directives des ressources humaines décrivent en détail les règles, principes et bonnes
pratiques au sein du groupe afin d'assurer une permanence et cohérence des méthodes au sein des
organisations.




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25
À chaque niveau de l'organisation existent des procédures ou des modes opératoires qui
permettent de contrôler l'application et la mise en œuvre de seuils d'autorisations, relatifs aux :

 embauches,
 indemnités de licenciement,
 enveloppes budgétaires,
 investissements et désinvestissements,
 engagements à long terme,
 opérations financières et signatures bancaires.

Les budgets, en cohérence avec le plan stratégique sont élaborés aux différents niveaux
opérationnels. Après approbation par le Conseil d’Administration, le Budget présenté par le Directeur
Général est décliné dans chaque pays et dans chaque direction fonctionnelle. Ce processus permet
de responsabiliser l'ensemble de l'organisation autour des objectifs du Groupe.


Des situations prévisionnelles sont régulièrement établies et comparées aux objectifs
budgétaires afin de mettre en place les actions correctives requises.

Les revues d'activité mensuelles par l’équipe de direction permettent d'appréhender
l'évolution économique et financière des activités, d'évaluer les décisions opérationnelles, d'analyser
les écarts entre les objectifs et les réalisations et de suivre la mise en place des plans d'actions. Des
rapports synthétiques présentant les principales informations financières et de gestion sont mis à la
disposition du Directeur Général.

Au niveau des zones et des entités du Groupe, des contrôleurs de gestion sont responsables
du suivi de la réalisation des objectifs et de l'analyse des informations comptables et financières.

 Procédures de contrôle interne liées au traitement de l'information financière

Les états financiers sont élaborés sur la base des informations communiquées par les
responsables financiers des différentes filiales. Ces données sont transmises selon un format
unique, grâce à un système comptable intégré reprenant une nomenclature des comptes et un
système de reporting communs à toutes les organisations, à l’exception de quelques entités non
significatives.

Le système comptable unifié et intégré assure la conformité des informations avec le
référentiel Groupe (principes comptables et plan de comptes) pour le reporting de gestion, la
consolidation des comptes et la préparation de l’information périodique prévue par le Règlement
Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Des instructions détaillées sont transmises par le
Directeur Administratif et Financier à chaque étape des processus de consolidation et de reporting.

Le service de consolidation s'assure de la cohérence des remontées d'information des
filiales avant d’analyser les données consolidées ainsi obtenues (modifications de périmètre,
change, opérations exceptionnelles…).

 Pouvoirs du Directeur général

Les fonctions de Directeur Général de la société Proactis S.A. et donc du Groupe Proactis
SA sont à ce jour exercées par Monsieur Timothy Sykes, et ce depuis le 29 janvier 2019.

M. T. Sykes ne perçoit aucune forme de rémunération au titre de ses fonctions de Directeur
Général.

Par application des dispositions légales et statutaires, le Directeur Général est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de




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26
l’objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil et aux assemblées
d’actionnaires.

Le Directeur Général est chargé de diriger et d’animer le Groupe Proactis SA suivant ce qui
est notamment indiqué dans le présent rapport.

En outre, conformément à la Charte du Conseil d'Administration, le Directeur Général doit
consulter le Conseil d'Administration de Proactis S.A. aux fins d'autoriser préalablement les
opérations suivantes :
 approbation du budget annuel et de ses modifications ;
 décision d'investissement non prévue au budget et dont le montant
excéderait 300.000,00 euros (hors TVA) ou la contre-valeur de
300.000,00 euros (hors TVA) en devises, que l'investissement soit
en une ou plusieurs tranches ou en une série d'investissements liés
entre eux ;
 tout projet d'acquisition ou de rapprochement avec toute société ;
 toute opération de fusion, scission, dissolution, liquidation,
modification de la nationalité de la société ou toute autre opération
de restructuration juridique à laquelle Proactis S.A. et/ou ses filiales
serai(en)t partie(s).

 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée
générale

Les modalités de convocation et de déroulement des assemblées générales sont détaillées
à l’article 17 des statuts et ne prévoient pas de modalités spécifiques qui s’ajouteraient aux modalités
prévues par la loi.


 Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas
d’offre publique

Les Informations mentionnées à l’article L.233-13 du Code de commerce concernant les
éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont mentionnées dans le
rapport de gestion, notamment dans sa section « Eléments susceptibles d’avoir une incidence en
cas d’offre publique ».




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27
3 PARTIE 2 – Rapport du Conseil d’administration
sur le gouvernement d’entreprise pour
l’exercice de 12 mois clos au 31 juillet 2022 (En
application de l'article L.225-37 du Code de
commerce)

3.1 Rapport Conseil d'Administration sur le gouvernement
d’entreprise


Le présent rapport est établi par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de
l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Pour l’élaboration du présent rapport, la Société se réfère aux règles de la bonne gouvernance telles
que définies dans le Code de Gouvernement d’entreprise des sociétés cotées MIDDLENEXT, révisé
en septembre 2022. Ce code est consultable sur le site internet dédié : http://www.middlenext.com/.

Lorsque la société a écarté des dispositions de ce code, il en est fait mention dans le présent rapport.


3.2 Mandataires sociaux : mandats et fonctions exercées
Figure ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par le Président du
Conseil d'administration, le Directeur Général et les administrateurs durant l'exercice :


Date de Date
Mandataire Date de première Mandat ou fonction Société
nomination du d’échéance du
social nomination exercé concernée
mandat en cours mandat


Administrateur, Proactis SA
Assemblée Président du Conseil
générale d’administration et
Timothy Sykes 3 août 2017 28 janvier 2020 statuant sur les Directeur Général
compte au 31 Proactis Holding
juillet 2025 Président Directeur
Général


Assemblée Administratrice Proactis SA
générale
Rachel 21 décembre
21 décembre 2017 statuant sur les Vice-Présidente Finance Proactis Holding
Rollinson 2017
compte au 31
juillet 2023


Assemblée Administrateur Proactis SA
générale
Richard Hughes 26 janvier 2021 26 janvier 2021 statuant sur les Directeur Financier Proactis Holding
compte au 31
juillet 2026




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A la connaissance de la Société, aucune des personnes listées ci-avant :


 n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières
années ;
 n’a été associé à une procédure de faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des
cinq dernières années ;
 n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre elle par
des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels
désignés) et n’a été empêchée par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe
d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion
ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.


3.3 Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de
commerce


Nous vous demandons également d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code
de commerce régulièrement autorisées par votre Conseil d'administration au cours de l'exercice
écoulé.

Vos Commissaires aux Comptes ont été informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur
rapport spécial.

Description de la procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des
conditions normales et de sa mise en œuvre

Lors de sa séance du 26 avril 2022, et conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce,
le Conseil d’administration s’est interrogé sur le caractère a priori normal des conventions intra-
groupe ainsi que sur le caractère potentiellement courant des opérations sur lesquelles portent
lesdites conventions.



Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs

Vous trouverez ci-après, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, alinéa 3, du Code
de commerce, un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par
l'Assemblée Générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par
application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 dudit Code.




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Usage par le
Objet Date Durée Montant maximum Conseil
d’administration


Autorisation à conférer au conseil AGM 31 janvier
18 mois à
d'administration en vue de l'achat par 2022
compter de 3.000.000 € Néant
la société de ses propres actions
l’AGM
(8ème résolution)


Autorisation de réduction du capital 10% du capital
AGM 26 janvier
par voie d’annulation des actions auto 18 mois à social
2021
détenues compter de Néant
l’AGM Par période de 24
(10ème résolution)
mois


Montant maximum
des augmentations
Délégation de compétence au conseil de capital :
d’administration à l’effet d’augmenter 30.000.000 €
le capital social par émission d’actions AGM 26 janvier
26 mois à
et/ou de toutes valeurs mobilières 2021 ----
compter de Néant
donnant accès, immédiatement ou à
l’AGM
terme, au capital de la société, avec (11ème résolution) Montant maximum
maintien du droit préférentiel de des émissions de
souscription titres de créances :

30.000.000 €


Montant maximum
des augmentations
Délégation de compétence au conseil de capital :
d’administration à l’effet d’augmenter 30.000.000 €
le capital social par émission d’actions AGM 31 janvier
18 mois à
et/ou de valeurs mobilières donnant 2022 ----
compter de Néant
accès immédiatement ou à terme au
l’AGM
capital de la société, avec (10ème résolution) Montant maximum
suppression du droit préférentiel de des émissions de
souscription au profit de catégories de titres de créances :
personnes
30.000.000 €


Autorisation à conférer au conseil
d’administration à l’effet d’augmenter
le capital social, dans la limite de 10% AGM 26 janvier
26 mois à
du capital, pour rémunérer des 2021 10% du capital
compter de Néant
apports en nature de titres de capital social
l’AGM
ou de valeurs mobilières donnant (14ème résolution)
accès au capital de sociétés tierces en
dehors d’une offre publique d’échange




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3.4 Rémunération et avantages en nature des mandataires
sociaux
Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9, I, 1° du Code de commerce, nous vous
indiquons qu’aucune rémunération ou avantage de toute nature n’a été versé aux mandataires
sociaux, tant par la Société que par des sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article
L. 233-16 du Code de commerce.


3.5 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du
Conseil

3.5.1 Présentation du Conseil d'administration
Les statuts prévoient que les nombres minimum et maximum de membres du Conseil
d’Administration sont définis par les dispositions légales en vigueur, qui sont à ce jour de trois (3)
membres au moins et de dix-huit (18) au plus. Les membres du Conseil sont nommés pour une
durée de six (6) années par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société. Leur
mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et
qui se tient dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. Tout membre du
Conseil sortant est rééligible.

A la section 1 du présent rapport figurent les noms des administrateurs en fonction, les dates de
prise d'effet et d'expiration de leurs mandats, les fonctions exercées par eux dans la Société ainsi
que les fonctions et mandats exercés dans d'autres Sociétés.

Les principales qualités attendues d'un administrateur sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement
personnel dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et financier, la
capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une
position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des
autres parties prenantes, l'intégrité.


3.5.2 Conditions de préparation des travaux du Conseil d'administration
Le Président :
 arrête les documents préparés par les services internes à l'entreprise ;
 organise et dirige les travaux du Conseil d'administration ;
 s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment
à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur
mission ;
 s'assure que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrement
convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de
leur mission.



Le Conseil d'administration a mis en place divers comités dont le rôle est de nourrir la réflexion des
administrateurs.




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3.5.3 Conditions d'organisation des travaux du Conseil

3.5.3.1 Organisation

Le fonctionnement du Conseil d’Administration est organisé par un règlement intérieur
annexé à la Charte de Conseil, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

a) Le Président du Conseil d’Administration est élu en son sein et est obligatoirement une
personne physique. En principe, le mandat de Président court pour la durée du mandat
d’administrateur.

Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration ; il organise et dirige
les travaux du Conseil d‘Administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale et s'assure que
les membres du Conseil sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils
disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

b) Chaque administrateur (sauf pour les représentants permanents des personnes morales)
doit être propriétaire d'au moins une action de la société Proactis S.A.

c) Conformément aux statuts de la Société, le nombre des membres du Conseil personnes
physiques et des représentants permanents de personnes morales, âgées de plus de 65 ans, ne
pourra à l'issue de chaque Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les
comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des
administrateurs en exercice.

d) Convocation et tenue des réunions :

Le Conseil se réunit au moins deux fois par an aux fins d'arrêter les comptes semestriels et les
comptes annuels. A cette occasion, le Directeur Général présente au Conseil un rapport comportant
notamment des éléments de reporting en matière d'activité du groupe Proactis SA sur le semestre
écoulé, sur le niveau de charges, un point sur le budget, etc.… D'autres réunions peuvent également
intervenir sur des sujets spécifiques ou d'importance.

En outre, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des
administrateurs peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre
du jour déterminé.

Les réunions se déroulent à l'endroit indiqué dans la convocation et peuvent se tenir, si nécessaire,
par système de visioconférence ou de télécommunication suivant les conditions réglementaires
applicables.

Les administrateurs sont convoqués aux réunions par le Président du Conseil d'administration qui
fixe l'ordre du jour et anime les débats.

Les convocations sont adressées par voie électronique puis, s'il y a lieu, par voie postale ou par
courriel à chacun des membres du Conseil d'administration et au(x) membre(s) du Comité
d'entreprise délégué(s) auprès du Conseil. Les Commissaires aux comptes sont également
convoqués lorsque l'ordre du jour fait apparaître un sujet relatif aux comptes que ceux-ci soient
semestriels ou annuels ou pour d'autres sujets d'importance.

Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des membres du
Conseil en fonction sont effectivement présents (physiquement ou par visioconférence ou
conférence téléphonique organisée dans les conditions réglementaires).




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32
Toute réunion débute par la signature d'une feuille de présence par tous les membres du Conseil
présents avec indication, s'il y a lieu, des membres représentés.

Les décisions au Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou
représentés, le Président de séance n’ayant pas voix prépondérante en cas de partage.

Un membre du Conseil ne peut se faire représenter que par un autre administrateur sous réserve de
justifier d'un mandat écrit.

En cas de procuration, un administrateur ne peut représenter qu'un seul autre membre du Conseil.

A la suite de la réunion, il est dressé un procès-verbal des délibérations, qui est signé lors de la
réunion suivante par le Président et un des administrateurs.

Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise
en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et
dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société
et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque
administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut
se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Ses demandes sont adressées au
Président du Conseil d’Administration.


3.5.4 Les réunions du Conseil et la participation aux séances
Le Conseil d’Administration s’est réuni deux (2) fois au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2022, aux
dates suivantes :



Nombre d'administrateurs
Taux de
Date de réunion nommés à la
présence
présents date de
réunion

24 novembre 2021 3 3 100%

26 avril 2022 3 3 100%




Le Conseil d’Administration a consacré l'essentiel des travaux de ses réunions tenues au cours de
l’exercice clos le 31 juillet 2022 à l'examen des comptes (annuels et semestriels), à la stratégie du
groupe, à l'évolution de son actionnariat, au suivi des mesures de réorganisation, ainsi qu’à la
structure financière. Aucun ordre du jour du Conseil d’Administration ne contient en 2021-2022 de
point consacré à un débat sur son fonctionnement.




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3.5.5 L'information du Conseil
A l'occasion des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent tous les documents et
informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Hors séances du Conseil : les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations
importantes concernant la Société.


3.6 Restrictions apportées aux pouvoirs du Directeur Général
Les pouvoirs du Directeur Général ne font l'objet d'aucune limitation statutaire, ni d'aucune limitation
par le Conseil.


3.7 Représentation des femmes et des hommes
À ce jour, votre Conseil d'administration comprend une femme et deux hommes.


3.8 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre
publique
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, les éléments
susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont les suivants :


3.8.1 Structure du capital de la Société au 31 juillet 2022 et participation
directe ou indirecte dans le capital de la Société dont celle-ci aurait
eu connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du
Code de Commerce
La structure du capital de la Société au 31 juillet 2022 est présentée au paragraphe [2.8.1] du rapport
de gestion.


3.8.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux
transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la
connaissance de la société en application des dispositions de
l'article L. 233-11 du Code de commerce
L'article 20 des statuts, dans sa rédaction actuelle, prévoit qu'à défaut de déclaration des
franchissements de seuil légaux et du franchissement de seuil statutaire de 2,5 %, « les actions
excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions
prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital
social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale. »

Il n'existe aucune autre restriction statutaire à l'exercice des droits de vote.

En outre, il n'existe aucune restriction statutaire aux transferts d'actions et il n'a été porté à la
connaissance de la Société aucune clause de la nature de celles visées à l'article L.233-11 du Code
de commerce (« clause d'une convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou
d'acquisition d'actions admises aux négociations sur un marché réglementé et portant sur au moins
0,5 % du capital ou des droits de vote de la société »).




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3.8.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la société
dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12
A la connaissance de la Société, la société Proactis Euro Hedgeco Limited détient 88,51% du capital
social et des droits de vote de la Société.


3.8.4 Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de
contrôle spéciaux
Néant.


3.8.5 Mécanismes de contrôle prévu dans un éventuel actionnariat du
personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce
dernier
Néant.


3.8.6 Accords entre les actionnaires pouvant entraîner des restrictions
aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote
A la connaissance de la Société, aucun accord de cette nature n'a été conclu.


3.8.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement du
Directeur Général
L'article 14 des statuts prévoit notamment que :

« 1) La direction générale de la société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le président du
conseil d’administration qui porte alors le titre de « président-directeur général » soit par une autre
personne physique nommée par le conseil d’administration qui porte alors le titre de « directeur
général ».

[…]

2) Lorsque la direction générale de la société et assumée par le président du conseil
d’administration, les dispositions légales, règlementaires ou statuaires relatives au directeur général
lui sont applicables et il prend le titre de président directeur général.

Lorsque le conseil d’administration choisit la dissociation de la présidence du conseil d’administration
et de la direction générale de la société, le conseil d’administration procède à la nomination du
directeur général, fixe la durée de son mandat et l’étendue de ses pouvoirs. Les décisions du conseil
d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. »




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35
3.8.8 Règles applicables à la modification des statuts
Les statuts de la Société, ne peuvent, conformément à la loi et aux statuts, être modifiés que par
l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité des
assemblées extraordinaires.

Toutefois, l'assemblée générale peut, au cas par cas, déléguer cette compétence au conseil
d’administration.


3.8.9 Pouvoir du conseil d’administration, en particulier en matière
d'émission ou de rachat d'actions
L'article 13 des statuts prévoit que « le Conseil d’Administration détermine les orientations de
l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément
attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question
intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la
concernent ».

S'agissant des émissions et des rachats d'actions, le conseil d’administration ne peut émettre des
actions nouvelles ou procéder à des rachats d'actions, que pour autant que l'assemblée générale lui
ait consenti une délégation à ce titre.

Il est précisé en tant que de besoin, que les délégations consenties au conseil d’administration par
l'assemblée générale à l'effet d'augmenter le capital social font l'objet d'un rapport complémentaire.

Par ailleurs, nous vous rappelons que par délibération en date du 31 janvier 2022, l’Assemblée
Générale des actionnaires a autorisé le Conseil d’Administration à opérer sur les actions de la
Société, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce et dans le
respect des dispositions du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, pris en
application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite « Abus de marché », entrée en vigueur
le 13 octobre 2004.

La Société a ainsi été autorisée par l’assemblée générale à racheter ses propres actions dans la
limite d’un montant maximal des achats cumulés de 3 millions d’euros, et d’un prix maximum d'achat
fixé à 1 euros.


3.8.10 Accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou prendraient
fin en cas de changement de contrôle de la Société
Néant.




3.8.11 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil
d’administration, le directeur général ou les salariés, s'ils
démissionnent, ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou
si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique
Il n’existe pas d’accord prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux s’ils démissionnent
ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre
publique.

Il n’y a pas eu d’accord pour les nouveaux mandataires sociaux.




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3.9 Modalités de participation des actionnaires à l’assemblée
Ainsi qu’il est indiqué à l’article 17 des statuts, tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions
qu'il possède, a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter par un
mandataire dans les conditions prévues par la loi.

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi.
Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou
par tout mandataire spécialement désigné à cet effet.

La participation aux assemblées générales sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un
enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la
réglementation en vigueur.

Le conseil d’administration dispose de la faculté d’accepter les formulaires de vote par
correspondance et les procurations au-delà de la date limite prévue par la règlementation.

Sauf décision contraire des intéressés, en cas de démembrement du droit de propriété, le droit de
vote est exercé par l'usufruitier tant dans les assemblées ordinaires que les assemblées
extraordinaires.




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4 PARTIE 3 – INFORMATION FINANCIERE

4.1 Etats financiers consolidés au 31 Juillet 2022

4.1.1 Faits marquants
Le début du conflit armé en Ukraine le 24 février 2022 et les sanctions prises contre la Russie
constituent une source potentielle de risques et d'incertitudes fortes dont les conséquences
économiques (directes et indirectes), financières, sociales et environnementales pourraient avoir
des impacts négatifs significatifs sur tous les acteurs économiques.



La société Proactis SA n'opère ni en Ukraine, ni en Russie, à savoir qu'aucune activité n'est réalisée
en Ukraine et/ou en Russie et qu'aucun actif n'est détenu dans ces deux pays.

Le Groupe reste cependant attentif aux effets indirects du conflit et des sanctions sur ses activités
(chaines d'approvisionnement, augmentation de l'inflation...).

A date, aucune incidence significative sur l'activité du groupe n'a été identifiée.




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4.1.2 Compte de résultat consolidé

Du 1er août 2021 Du 1er août 2020

au 31 Juillet 2022 au 31 Juillet 2021 (*)

12 mois 12 mois

Compte de résultat Notes €'000 €'000



Chiffre d'affaires 5 14 352 15 046

Achats et charges externes 6 (5 785) (6 265)

Charges de personnel 6 (5 744) (5 118)

Impôts et taxes (23) (62)

Dotation aux amortissements 12,13 & 26 (2 403) (2 188)

Dotation nette aux provisions - dépréciation des créances
clients 134 243

Autres charges d'exploitation (6) (20)




Résultat opérationnel courant 524 1 636

Dépréciation du Goodwill 11 0 (2 004)

Autres charges opérationnelles 7 (164) (99)


Résultat opérationnel 360 (467)


Coût de l'endettement financier 8 (25) (20)

Autres produits financiers 8 212 10

Autres charges financières 8 (28) (20)


Résultat avant impôt 519 (497)


Produit / (charge) d'impôt 9 (229) (29)



Résultat net part du Groupe 290 -526

Résultat net par action (en euros) 10 0.00 0.00

Résultat net dilué par action (en euros) 10 0.00 0.00




(*) Montants retraités et détaillés en note 5




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39
4.1.3 État du résultat global consolidé




Du 1er août 2021 Du 1er août 2020

au 31 Juillet 2022 au 31 Juillet 2021

€'000 €'000



Résultat net de la période 290 -526



Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat

Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies 61 -20


Eléments pouvant être reclassés ultérieurement en résultat


Différence de change résultant de la conversion des opérations à l’étranger * 2 344 115



Autres éléments du résultat global 2 406 96


Résultat global de la période 2 696 -430



Attribuable aux actionnaires de la société 2 696 - 430

Attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 0 0



(*) La variation des écarts de conversion concerne principalement les USD (2 270k€
FY2022 vs 93k€ FY 2021 )




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40
4.1.4 État de la situation financière consolidée

31 juillet 31 juillet
2022 2021

Notes €'000 €'000


Goodwill 11 7 736 5 419
Autres Immobilisations incorporelles 12 3 841 3 674
Immobilisations corporelles 13 367 559
Droits d’utilisation 26 632 650
Autres actifs non courants 14 153 184
Impôts différés actifs 15 737 829
Actifs non-courants 13 466 11 314

Clients et autres débiteurs 16 1 173 1 764
Autres actifs courants 17 11 635 10 334
Trésorerie et équivalents de trésorerie 18 935 1 049
Actifs courants 13 743 13 146



Total des actifs 27 210 24 461


Capital 19 13 635 13 635
Primes liées au capital 19 48 190 48 190
Réserves et résultat consolidés (43 352) (46 048)

Total Capitaux propres attribuables aux actionnaires 18 472 15 776
Avantages au personnel 20 467 530
Dettes de loyers (part à long terme) 26 309 453
mpôts différés passif 15 12 59

Total Passifs non courants 788 1 042


Emprunts et dettes financières (part à moins d'un an)
0 0
Dettes de loyers (part à moins d'un an) 26 421 335
Provisions (part à moins d'un an) 21 91 91
Fournisseurs et autres créditeurs 22 3 381 2 720
Autres passifs courants 23 4 056 4 497

Total Passifs courants 7 890 7 643

Total des passifs 8 737 8 684



Total des passifs et des capitaux propres 27 210 24 461




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41
4.1.5 Tableau des flux de trésorerie consolidés
12 mois 12 mois
Notes 31 juillet 2022 31 juillet 2021
€'000 €'000

Résultat net total consolidé 290 -526
Elimination des amortissements et de la dépréciation de l'écart 11,12
&13 2 403 4 192
d'acquisition
Elimination des dotations et reprises de provisions -181 -439
Elimination des plus/moins value de cession -6 20
Autres produits et charges calculés 52 228
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement
2 558 3 475
financier net et impôt
Elimination de la charge (produit) d'impôt 9 229 29
Elimination de la charge (produit) d'intérêts 8 25 20
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement
2 813 3 523
financier net et impôt
Incidence de la variation du BFR 24 -298 -1 405
Impôts payés -214 -306
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 2 300 1 812

Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (*) -2 000 -2 048

Diminution des actifs financiers non courants 7 2
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement -1 993 -2 046

Remboursements d'emprunts et de dettes financières (nets
26 -318 -343
des créances financières)
Intérêts payés -25 -20
Flux de trésorerie liés aux activités de financement -344 -363
Incidence de la variation des taux de change -78 3
Effet change et changements de méthode -78 3


Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie -114 -594
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture 1 049 1 642
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture 935 1 049



(*) Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles sont principalement constituées des coûts
capitalisés internes et externes pour 1 839 milliers d’euros.




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42
4.1.6 État des variations des capitaux propres consolidés


Revenant aux actionnaires de la société

Part des Capitaux
Primes Autres participations propres
Capital Actions Réserve de
liées au réserves ne donnant
social Propres conversion
capital consolidées pas le
contrôle

€'000 €'000



Situation 31 Juillet 2020 13 635 48 189 -411 -15 -45 191 - 16 207


Résultat de la période -526 -526
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations
-20 -20
définies
Différence de change résultant de la conversion
115 115
des opérations à l’étranger


Résultat global de la période 0 0 0 115 -545 -430


Transactions avec les actionnaires 0 0


Situation 31 Juillet 2021 13 635 48 189 -411 100 -45 736 -
15 776

Résultat de la période 290 290
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations
61 61
définies
Différence de change résultant de la conversion
2 344 2 344
des opérations à l’étranger


Résultat global de la période 0 0 0 2 344 352 2 696


Transactions avec les actionnaires 0 0



Situation 31 juillet 2022 13 635 48 189 -411 2 444 -45 385 - 18 472




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43
4.1.7 Notes annexes sur les états financiers consolidés


Note 1. Entité présentant les états financiers

Proactis S.A. est une Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 13.634.552,70 €.
Elle est immatriculée et domiciliée en France sous le numéro RCS Nanterre 377 945 233. Son siège
social est sis au 28 Quai Gallieni, à Suresnes (92153). Son numéro LEI est le suivant :
969500EX26X99WBVPD66



L’activité du Groupe consiste en la mise à disposition de solutions d’achats électroniques à la
demande. Proactis SA connecte les entreprises en offrant des solutions globales de gestion des
achats et d’automatisation, dans un contexte collaboratif, dans le Cloud, par le Business Network.

Les états financiers consolidés comprennent la Société et ses filiales (ensemble désigné comme le
« Groupe ») Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 9 janvier 2023
et sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale le 28 février 2023. Ils sont disponibles sur
demande au siège social de la Société situé 28 Quai Gallieni, à Suresnes (92153).



Note 2. Base de préparation

A. Déclaration de conformité




Conformément au règlement européen CE no 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes
comptables internationales, les comptes consolidés du Groupe Proactis sont établis selon les
principes définis par l’IASB (International Accounting Standards Board), tel qu’adoptés par l’Union
européenne au 31 juillet 2022. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission
européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm .



Le référentiel international comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards),
les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing
Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).



À la clôture de l’exercice, il n’existe pas de différence entre le référentiel utilisé et les normes
adoptées par l’IASB dont l’application est obligatoire à l’exercice présenté.

Les états financiers ont été établis selon la convention du coût historique, à l’exception de
l’évaluation de certains instruments financiers évalués à la juste valeur. Les principes comptables
appliqués sont demeurés inchangés par rapport à l’exercice 2021, à l’exception de l’adoption des
normes suivantes, effectives depuis le 1er aout 2021.




© Proactis 2023
44
Adoption des normes IFRS nouvellement publiées et révisées, de leurs interprétations et de
leurs amendements :

Normes, interprétations et amendements d’application obligatoire pour les exercices
ouverts à compter du 1er août 2021 :

- modifications d’IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 – Réforme des taux d’intérêt de
référence – Phase 2 (1);
- modification temporaire d’IFRS 16 – Contrats de location – Loyer lié à la Covid-19 –
Concessions au-delà du 30 juin 2021 (1).



Ces amendements sont sans impacts significatifs pour le Groupe.



Normes, interprétations et amendements d’application obligatoire après le 1er Aout 2022
adoptés par l’Union européenne

- modification d’IFRS 3 – Regroupements d’entreprises – Référence au cadre conceptuel (1);
modifications d’IAS 16 – Immobilisations corporelles – Produits antérieurs à l’utilisation
prévue (1);
- modifications d’IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels – Contrats onéreux
– Coûts d’exécution du contrat (1) ;
- améliorations annuelles – Cycle 2018-2020 :
- amendement aux exemples illustratifs accompagnant IFRS 16 – Contrats de location –
Incitations à la location,
- amendement à IFRS 9 – Instruments financiers – Honoraires inclus dans le test des 10 %
pour la décomptabilisation des passifs financiers – test pour la décomptabilisation des
passifs financiers,
- amendement à IFRS 1 – Première adoption des IFRS (Filiale en tant que premier adoptant).

(1) Traduction libre




Le Groupe n’a décidé l’application anticipée d’aucun(e) norme, interprétation ou amendement
approuvé par l’Union européenne.


B. Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en Euro. La monnaie fonctionnelle est l’Euro.

Tous les montants présentés sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire.


C. Recours à des estimations et aux jugements



La préparation des états financiers nécessite le recours à des jugements, des estimations et des
hypothèses susceptibles d’avoir un impact sur le montant de certains actifs, passifs, éléments du
résultat de la période, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs
éventuels. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations
dans le temps et comportent des aléas. Elles concernent principalement les tests de valeurs sur les
actifs et les provisions.




© Proactis 2023
45
Les informations sur les principales sources d’incertitude relatives aux estimations, hypothèses et
jugements qui pourraient entraîner un ajustement de la valeur comptable sont liés aux éléments
suivants :


 Les tests de dépréciation du Goodwill (Note 11),
 La capitalisation des frais de développement (Note 12)
 Les avantages au personnel (Note 20),
 Les provisions (Note 21)

Note 3. Principales méthodes comptables

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à
l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés et d’une manière uniforme
par les entités du Groupe.


A. Méthodes de consolidation



Les filiales sont toutes des entités pour lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement
le contrôle dans la mesure où il a cumulativement le pouvoir de diriger les activités clés de l’entité,
une exposition aux droits et aux rendements, et la capacité d’agir sur ces rendements.
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10 elles sont consolidées par intégration globale.



Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours d’un exercice est pris en compte dans le compte
de résultat consolidé de l’exercice concerné, à compter de la date de prise de contrôle
(correspondant généralement à la date d’acquisition) ou jusqu’à la date de perte de contrôle.



Les transactions intra-groupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du
Groupe sont éliminés.


B. Monnaie étrangère


 Transactions en monnaie étrangère



Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change dans les
monnaies fonctionnelles respectives des entités du Groupe en vigueur à la date de transaction. Les
actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis dans la
monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change à cette date. Les gains et pertes de change
résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non
monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en
utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés
en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change
de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. En conformité avec le paragraphe 15 de l’IAS
21, les écarts de change portant sur les comptes courants intra-groupe libellés en devises ont été




© Proactis 2023
46
comptabilisés en autres éléments du résultat global dès lors que le remboursement du compte
courant n’était pas planifié dans un avenir prévisible.


 Conversion des états financiers des filiales étrangères



La monnaie de fonctionnement des sociétés et établissements étrangers correspond à la monnaie
locale. Les états financiers des sociétés étrangères qui sont présentés dans une monnaie différente
de la monnaie d’établissement des comptes consolidés du Groupe sont convertis selon la méthode
dite du « cours de clôture ». Les postes du bilan sont convertis en euros au cours de clôture et les
éléments du compte de résultat sont convertis en euros au cours moyen de la période. Les
différences de change résultant de l’application de ces cours sont inscrites dans les autres éléments
du résultat global en écart de conversion.

Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et
passifs acquis et sont convertis au cours de clôture.



Les taux de conversion des principales devises utilisées dans le Groupe sur les exercices 07-2022
et 07-2021 sont les suivants :



Moyenne Moyenne
Monnaies étrangères 12 mois 12 mois 31/07/2021 31/07/2022
31/07/2021 31/07/2022
Euro Euro Euro Euro
Dollar américain - USD 1.20 1.11427 1.19 1.02
Livre sterling - GBP 0.88 0.85 0.85 0.84
Pesos philippin - PHP 57.98 57.53 59.33 56.61




C. Secteurs opérationnels



Toutes les activités du Groupe (SaaS « Software As A Service » et prestations de Services
associées) sont basées sur le même produit (place de marché digital) et la même technologie. Ces
activités ciblent deux catégories de clientèles (Grands groupes internationaux « Acheteurs » et leurs
fournisseurs « Vendeurs »).

Les méthodes de commercialisation, de développement et d’implémentation de la technologie SaaS
et de fournitures de prestations de Services sont également mutualisées au sein du Groupe.

En conséquence, l’organisation interne et de gestion du Groupe, ainsi que son système d’information
financière, reposent sur une approche globale et intégrée des activités du Groupe et un seul secteur
opérationnel est identifié : le Groupe dans son ensemble.

Les outils de gestion interne sont également mono-secteur, les coûts étant appréhendés de manière
globale et le Chiffre d’Affaires étant décomposé entre les produits SaaS et les services associés.




© Proactis 2023
47
D. Immobilisations incorporelles


 Goodwill

Lors de la prise de contrôle d’une entreprise, les actifs identifiables, les passifs et les passifs
éventuels sont évalués à la juste valeur. Le goodwill représente l’excédent de la somme de la
contrepartie transférée, des participations ne donnant pas le contrôle et de la juste valeur des
participations antérieurement détenues par l’acquéreur dans l’entité acquise sur le montant net des
actifs et passifs identifiables repris à la date d’acquisition. Si le montant net des actifs et passifs
identifiables est supérieur, la différence est constatée immédiatement en produit au compte de
résultat.

Les frais connexes à l'acquisition (honoraires de conseil, juridiques, comptables, de valorisation et
autre honoraires professionnels ou de conseil…) sont comptabilisés en charges.



Les goodwill ne sont pas amortis mais doivent faire l’objet de tests de perte de valeur, au minimum
sur une base annuelle selon la méthodologie décrite en paragraphe G « dépréciation des actifs ».
La fréquence du test peut être plus courte si des événements ou circonstances indiquent
l’irrécouvrabilité de la valeur comptable.

Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou aux groupes d’unités génératrices
de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d’entreprises ayant donné naissance aux
goodwill.




 Autres immobilisations incorporelles - Frais de développement



Les frais de recherche et de développement sont enregistrés en charges de l’exercice au cours
duquel ils sont encourus, à l’exception des frais de développement satisfaisant aux critères
d’activation fixés par la norme IAS 38 - Immobilisations incorporelles, rappelés ci-après :
 faisabilité technique de l’achèvement en vue de la mise en service ou de la vente,
 existence de l’intention d’achever et d’utiliser ou de vendre l’immobilisation,
 capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation,
 existence d’un marché potentiel ou utilité interne permettant de générer des avantages
économiques futurs,
 disponibilité de ressources appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre
l’immobilisation,
 capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation au cours de
son développement.



Les dépenses engagées ainsi portées à l’actif comprennent les coûts de la main d’œuvre directe et
les coûts engagés par des tiers imputables aux projets.

Les frais de développement activés font l’objet d’un amortissement, à compter de leur mise en
service, sur la durée d’utilité estimée des applications concernées. Les durées d’amortissement des
frais de développement figurant à l’actif sont de 3 ans.




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 Autres immobilisations incorporelles - Licences et logiciels



Les licences et logiciels sont comptabilisés à leur coût d’acquisition historique, diminué des
amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Le coût correspond au prix d’achat
augmenté des droits et taxes non récupérables, des frais de transport et de mise en service et
diminué des rabais et remises obtenus.



Les licences et logiciels sont amortis selon le mode linéaire en fonction des durées normales
d’utilisation suivantes :



Immobilisations Durée Mode

Licence "Application Market Place" 10 ans Linéaire
Autres logiciels 1 à 3 ans Linéaire




Les licences « Application Market Place » correspondent aux licences qui bénéficient à nos clients
dans le cadre de l’utilisation de nos produits


E. Immobilisations corporelles



Les actifs corporels pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs qui y sont
associés iront au Groupe et dont le coût peut être évalué de façon fiable sont comptabilisés en
immobilisations.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût, diminué des amortissements
cumulés et des pertes de valeur constatées.

Le coût d’acquisition historique correspond au prix d’achat augmenté des droits et taxes non
récupérables, des frais de transport et de mise en service et diminué des rabais et remises obtenus.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilité
estimées suivantes :


Immobilisations Durée Mode

Agencements 3 à 10 ans Linéaire
Matériel de bureau 2 à 5 ans Linéaire
Matériel informatique 1 à 6 ans Linéaire
Mobilier 5 à 10 ans Linéaire




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F. Contrats de location



Les contrats de location qui confèrent au preneur le contrôle de l’utilisation d’un actif identifié pour
une période donnée en échange d’une contrepartie, entrent dans le champ d’IFRS 16 – Leases. Les
sociétés locataires du Groupe reconnaissent, à l’actif du bilan sous la forme d’un droit d’utilisation
en contrepartie d’un passif de loyer, tous les contrats de location.

La durée retenue correspond à la période non résiliable, aux périodes couvertes par option de
prolongation dont l’exercice est raisonnablement certain, ainsi qu’aux périodes couvertes par option
de résiliation dont le non-exercice est raisonnablement certain.

Concernant les baux 3, 6, 9 en France, la durée retenue est la durée la plus probable d’utilisation,
c’est-à-dire la durée pendant laquelle le preneur est raisonnablement certain de poursuivre le bail.


G. Dépréciation des actifs


 Dépréciation des éléments d’actifs



Les valeurs comptables des actifs du Groupe, autres que les stocks et les actifs d’impôt différé sont
examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif ait
subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée.



Pour les goodwill, les immobilisations incorporelles et les immobilisations en cours à durée d’utilité
indéterminée, la valeur recouvrable est estimée au moins une fois par an lors de la clôture des
comptes consolidés. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu’un indice
de perte de valeur apparaît.



Une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel si la valeur comptable d’un actif ou
de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable.



Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un goodwill ne peut pas être reprise.



Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s’il y a eu un changement dans les
estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.

La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas
être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune
perte de valeur n’avait été comptabilisée.




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 Calcul de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente
et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée sur la base de l’actualisation des flux de
trésorerie futurs établis sur une durée de 3 ans. Au-delà, les flux sont extrapolés par l’application
d’un taux de croissance à l’infini.

Pour un actif qui ne génère pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur
recouvrable est déterminée pour l’unité génératrice de trésorerie à laquelle l’actif appartient.

Les goodwill sont rattachés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d’UGT.
Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement
indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Compte
tenu de l’organisation et de l’interdépendance des entités du Groupe en matière de R&D et de
gestion commerciale notamment, une seule UGT a été identifiée correspondant au Groupe dans
son ensemble.


H. Instruments financiers non dérivés


 Clients et autres débiteurs

Les créances clients et autres débiteurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation
initiale puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur.



En cas d’indication objective de perte de valeur, les créances clients font l’objet d’une provision pour
dépréciation pour couvrir les risques de non-recouvrement total ou partiel de la créance. La dotation
aux provisions est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé.



Il est précisé que les provisions pour dépréciation sont calculées de manière individuelle, et, pour
certaines catégories de clients, en fonction de l’ancienneté des créances par une approche
statistique basée sur des données historiques constatées.


 IFRS 9 Principes généraux

Les catégories avec IFRS 9 sont les suivantes :

- Actifs financiers à la juste valeur (JV) par le biais du compte de résultat

- Actifs financiers au coût amorti

- Instruments de dettes à la JV par le biais des autres éléments du résultat global

- Instruments de capitaux propres à la JV par le biais des autres éléments du résultat global.



Lors de la comptabilisation initiale, un actif financier est classé comme étant évalué au coût amorti,
à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global – instrument de dette, à la JV par
le biais des autres éléments du résultat global – titre de capitaux propres, ou à la JV par le biais du
compte de résultat.




© Proactis 2023
51
Les actifs financiers ne sont pas reclassés à la suite de leur comptabilisation initiale, sauf si le groupe
change de modèle économique de gestion des actifs financiers.

Un actif financier est évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies et s’il n’est
pas désigné à la JV par le biais du compte de résultat :

- Sa détention s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs
afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels ; et

- Ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie
qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts
sur le principal restant dû.

Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la JV par le biais
des autres éléments du résultat global comme décrit précédemment sont évalués à la JV par le biais
du compte de résultat. C’est notamment le cas de l’ensemble des actifs financiers dérivés. Lors de
la comptabilisation initiale, le groupe peut désigner de manière irrévocable un actif financier qui,
autrement, remplirait les conditions pour être évalué au coût amorti ou à la JV par le biais des autres
éléments du résultat global comme étant à la JV par le biais du compte de résultat, si cette
désignation élimine ou réduit significativement une non-concordance comptable qui serait autrement
survenue.




 Fournisseurs et autres créditeurs



L’ensemble de ces dettes est enregistré initialement à la juste valeur (JV) puis au coût amorti.

Les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la JV par le biais du
compte de résultat. Un passif financier est classé en tant que passif financier à la JV par le biais du
compte de résultat s’il est classé comme détenu à des fins de transactions, qu’il s’agisse d’un dérivé
ou qu’il soit désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les passifs financiers à la JV par
le biais du compte de résultat sont évalués à la JV et les profits et pertes nets qui en résultent,
prenant en compte les charges d’intérêts, sont comptabilisés en résultat. Les autres passifs
financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les
charges d’intérêts et les profits et pertes de change sont comptabilisés en résultat. Tout profit ou
perte lié à la dé comptabilisation est enregistré en résultat

Après leur comptabilisation initiale, le Groupe évalue au coût amorti tous les passifs financiers autres
que ceux détenus à des fins de transactions.


 Trésorerie et équivalents de trésorerie



La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue.
Ils comprennent également les OPCVM répondant à la définition d’IAS 7. Les OPCVM ne répondant
pas à la définition de trésorerie et équivalents de trésorerie sont classés en autres actifs financiers
courants.




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Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la
trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.


I. Actions propres

Les titres d’autocontrôle sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût
d’acquisition. Aucune variation de valeur ultérieure n’est enregistrée par rapport à ce coût
d’acquisition.

Les résultats de cession des titres d’autocontrôle sont imputés directement sur les capitaux propres
et n’ont, de ce fait, pas d’impact sur le résultat de l’exercice.


J. Avantages du personnel

Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite et d’indemnités de départ à la retraite
dont les caractéristiques varient selon la législation locale et les politiques propres à chaque filiale
en matière d’avantages postérieurs à l’emploi.

Ces régimes se répartissent entre régimes dits « à cotisations définies » et régimes dits « à
prestations définies ».

En matière de régimes « à cotisations définies », l’engagement de l’employeur se limite au
versement de cotisations le libérant de toute obligation ultérieure.

Concernant les régimes « à prestations définies », l’employeur garantit le niveau futur des
prestations. Les engagements relatifs à ces avantages postérieurs à l’emploi, gérés de manière
interne, sont comptabilisés en provisions et déterminés de la manière suivante :
 La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetées qui stipule
que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et
évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale.
 Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection
des salaires futurs.


K. Provisions



Une provision est comptabilisée lorsque :
 le Groupe a une obligation en cours liée à des actions en justice, aux contrôles fiscaux et
URSSAF, procédures contentieuses et autres réclamations résultant d’événements
antérieurs qui sont en instance,
 il est probable qu’une sortie de ressources économiques au bénéfice d’un tiers sera
nécessaire pour éteindre cette obligation, et ce sans contrepartie au moins équivalente
attendue de ce tiers,
 une estimation fiable de ce montant peut être faite.



Lorsque l’obligation concernée et l’effet de la valeur temps de l’argent présentent un caractère
significatif, le montant comptabilisé correspond à la valeur actuelle des décaissements futurs de
trésorerie attendus pour éteindre l’obligation.




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53
L. Produits

Les produits du Groupe sont enregistrés conformément au référentiel IFRS 15. Le SaaS « Software
As A Service » et les prestations de Services associées, figurant en créances clients pour celles
ayant fait l’objet d’une facturation et non encore payées, ou en factures à émettre pour les prestations
réalisées et non encore facturées.

Le Chiffre d’Affaires, évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, est composé
des sources principales suivantes :

- des frais d’accès à la plateforme et de maintenance étalés sur la période contractuelle
(abonnement annuel),

- des montants variables en fonction des volumes de transactions sur la plateforme
comptabilisés chaque mois et ajustés en fin de période de référence dès mise à disposition des
volumes,

- dans certains cas des montants forfaitaires basés sur des indicateurs convenus,
comptabilisées à chaque fin de période prévue par le contrat ; ces trois premières sources de
revenus sont relatives à la prestation de « Software as a Service » et ne représentent qu’une seule
et même prestation

- des prestations ponctuelles de conseil et de service comptabilisées au cours de la période
durant laquelle les services sont rendus, en fonction de leur degré d’avancement, estimé en fonction
des coûts engagés rapportés aux coûts totaux estimés à terminaison.


M. Impôts courants et différés

La charge d’impôt comprend l’impôt exigible des différentes sociétés consolidées, l’impôt différé
résultant des différences temporelles et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE).



Les impôts différés sont comptabilisés selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable.

Les différences temporelles entre la valeur en consolidation des éléments d’actifs et de passifs et
celles résultant de l’application de la réglementation fiscale donnent lieu à la constatation d’impôts
différés.

Les économies d’impôt résultant de déficits fiscaux reportables sont reconnues en impôts différés
actifs si leur utilisation est probable.



Les actifs et passifs d’impôt différés doivent être évalués aux taux d’impôt dont l’application est
attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé sur la base des taux
d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.


N. Résultat par action



Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net – part du Groupe par le nombre
moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période à l’exclusion des titres d’autocontrôle.




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54
Le résultat dilué par action est calculé en incluant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation
ajusté pour tenir compte de l’effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par le Groupe.


O. Autres produits et charges opérationnels



Les autres produits et charges opérationnels sont des éléments peu nombreux, bien identifiés, non
récurrents, significatifs au niveau de la performance consolidée et que l’entreprise présente de
manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance
opérationnelle courante. Ils peuvent comprendre par exemple les dépréciations des goodwill, les
plus ou moins-values sur cession, les coûts significatifs de départs d’anciens salariés (charges de
restructuration, coûts de réorganisation ...), les coûts des litiges (incluant notamment les frais
d’avocats encourus dans le cadre de ces litiges) et les dépréciations d’actifs considérés comme
significatives et non récurrentes.


P. Produits et charges financiers


 Coût de l’endettement financier net



Il comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d’intérêt
effectif, les intérêts à recevoir sur les placements, les produits provenant des autres dividendes.



Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu’ils sont
acquis en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.



La charge d’intérêt comprise dans les paiements effectués au titre d’un contrat de location est
comptabilisée en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.


 Autres produits et charges financiers



Ils comprennent principalement les profits et pertes de change ainsi que les produits de cession des
valeurs mobilières.




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Note 4. Périmètre de consolidation

Méthode de
Filiales et participations Pays Détention % de contrôle et d'intérêt
consolidation
31/07/2022 31/07/2021

Proactis SA France Intégration globale

Proactis DAC Irlande Directe Intégration globale 100% 100%

Proactis GmbH Allemagne Indirecte Intégration globale 100% 100%

Trade-Ranger Inc. Etats Unis Directe Intégration globale 100% 100%

Trade Ranger Management LLC Etats Unis Indirecte Intégration globale 100% 100%

Trade Ranger Holding LLC Etats Unis Indirecte Intégration globale 100% 100%

Proactis L.P. Etats Unis Indirecte Intégration globale 100% 100%

Hubwoo USA Inc Etats Unis Indirecte Intégration globale 100% 100%

Proactis SA Belgique Directe Intégration globale 100% 100%


La société mère Proactis S.A. dispose d’un établissement basé à Manille - Philippines.

Toutes les entités incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice au 31 juillet.

Note 5. Informations relatives aux secteurs opérationnels

Comme indiqué dans la note 3 - Principales méthodes comptables - C. Secteurs opérationnels, un
seul secteur opérationnel peut être identifié : le Groupe dans son ensemble. L’organisation interne
et de gestion de la société ainsi que son reporting interne sont également mono-secteur, et seul le
Chiffre d’Affaires est décomposé entre les produits de licence SaaS (pour les acheteurs « buyers »
d’une part et les fournisseurs « suppliers » d’autre part) et les services associés.


 Détail du Chiffre d’Affaires


Le détail du chiffre d’affaires se décompose comme suit :

Du 1er août 2021 Du 1er août 2020
au 31 Juillet 2022 au 31 Juillet 2021
12 mois 12 mois(**)
€'000 €'000

Chiffre d'affaires opérationnel 9 790 11 167

Saas (Software as a Service) 7 857 9 866
Services 1 933 1 301

Management fees (*) 4 561 3 878

Chiffre d'affaires 14 352 15 046
(*) Produits liés à la nouvelle politique de prix de transfert au sein du Groupe
Proactis Holding Ltd.
(**) Montants retraités - détail ci dessous




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Au cours des exercices précédents, Proactis SA avait compensé à tort les produits avec les entités
sœurs avec les achats et les charges externes. Les produits liés aux refacturations intragroupes
sont bien réalisés indépendamment des charges. Conformément à IAS 8, le compte de résultat au
31 juillet 2021 a été ajusté.




La correction appliquée au compte de résultat se présente comme suit :

Chiffres corrigés Chiffres publiés
Du 1er août 2020 Du 1er août 2020 Variation
au 31 Juillet 2021 au 31 Juillet 2021
€'000 €'000 €'000

Chiffre d'affaires 15046 11167 -3878
Achats et charges externes -6265 -2387 3878
Charges de personnel -5118 -5118 0
Impôts et taxes -62 -62 0
Dotation aux amortissements -2188 -2188 0
Dotation nette aux provisions - dépréciation des créances clients 243 243 0
Autres charges d'exploitation -20 -20 0
Résultat opérationnel courant 1 636 1 636 - 0




Le Chiffre d’Affaires par zones géographiques de destination est le suivant :

Du 1er août 2021 Du 1er août 2020 Du 1er août 2020
au 31 Juillet 2022 au 31 Juillet 2021 au 31 juillet 2021
12 mois 12 mois(*) 12 mois (**)
€'000 €'000 €'000

France 4 226 3 551 2 541
Allemagne 5 275 5 045 3 638
Etats-Unis 1 978 1 926 540
Autres pays 2 872 4 524 4 448


Chiffre d'affaires 14 352 15 046 11 167

(*) Montants corrigés et retraités
(**) Montants publiés N-1


Un client seulement représente individuellement plus de 10% du chiffre d’affaires consolidé
opérationnel pour l’année 2022-07 alors qu’aucun client ne représentait individuellement plus de
10% du chiffre d’affaires consolidé opérationnel pour l’année 2021-07.




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Note 6. Achats, charges externes et charges de personnel

A. Achats et charges externes

Les achats et charges externes se décomposent comme suit :

Du 1er août 2021 Du 1er août 2020
au 31 Juillet 2022 au 31 Juillet 2021
€'000 €'000
Charges relatives aux parties liées 2 207 2 388
Coûts directs sur les ventes 1 424 1 680
Autres Licences , maintenance et communications 1 172 1 141
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires 501 496
Autres charges 481 561
Achats et charges externes 5 785 6 265



B. Charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent comme suit :



Du 1er août 2021 Du 1er août 2020
au 31 Juillet 2022 au 31 Juillet 2021 % Var
€'000 €'000

Salaires et traitements 4 455 3 918 14%
Charges sociales 1 289 1 200 7%

Charges de personnel 5 744 5 118 12%



C. Effectifs

Les effectifs du Groupe au 31 juillet 2022 restent stables par rapport au 31 juillet 2021.



Au 31.07.2022 Au 31.07.2021
Entité

Proactis S.A. (France) 11 11

Hubwoo S.A. (établissement permanent à Manille -
77 82
Philippines)

Proactis DAC 0 0

Proactis GMBH 29 27

Proactis L.P. 6 8

Hubwoo USA Inc 0 0

Proactis SA. (Belgique) 2 2

Total des effectifs 125 130




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Note 7. Autres produits et charges opérationnels

Les autres charges opérationnelles de l’exercice 2022-07, sont constituées d’autres charges non
récurrentes liées à un exercice antérieur pour l’établissement de Manille en lien avec la résolution
du contrôle fiscal intervenu en 2021.

Note 8. Résultat financier

Le résultat financier est composé des éléments suivants :

Du 1er août 2021 Du 1er août 2020
au 31 Juillet 2022 au 31 Juillet 2021
€'000 €'000

Intérêts d'emprunts 0 0
Cout de l’endettement financier net IFRS 16 -25 -20

Coût de l'endettement financier -25 -20

Gains de change 212 10

Autres produits financiers 212 10

Pertes de change -28 -20

Autres charges financières -28 -20

Résultat Financier 159 -30

Les pertes et gains de change sont principalement liés aux opérations clients et fournisseurs pour
lesquels les transactions sont effectuées dans une autre devise que celle de l’entité sur laquelle ils
sont enregistrés.




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Note 9. Impôts sur les bénéfices

La charge d’impôts sur les bénéfices se décompose comme suit :

au 31 Juillet 2022 au 31 Juillet 2021


Impôts différés -45 81
Impôts exigibles -183 -109

Produit / (charge) d'impôt - 229 - 29




Le montant de l’impôt exigible est constitué principalement de l’impôt sur les sociétés de Proactis
SA et de la succursale de Manille.




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Le rapprochement entre la charge d’impôts et le résultat avant impôts est le suivant :




au 31 Juillet 2022 au 31 Juillet 2021
€ '000

Résultat net de la période 290 -526
Dépréciation Ecart d'acquisition 0 2 004
Charge d'impôt -229 -29
Résultat avant impôt et avant dépréciation ecart acquisition 519 1 507
Taux d'impôt - France 26.50% 28.00%


Charge d'impôt théorique -138 -422
Impact des taux d'impôts des sociétés étrangères 0 -11
Déficits reportables non activés -174 -622
Utilisation de déficits antérieurs reportables non activés 437 659
Activation de déficits reportables antérieurs -45 81
Différences permanentes -310 286

Produit / (Charge) d'impôt sur les bénéfices - 229 - 29

Taux d'impôt effectif -44% -2%




Les actifs d’impôts différés non reconnus concernent essentiellement les déficits reportables. Au 31
juillet 2022 les déficits reportables non reconnus s’établissent à 80 millions d’euros pour lesquels
l’effet impôt est de 18 millions d’euros.




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Note 10. Résultat par action

Le résultat par action est déterminé comme suit :

Du 1er août 2021 Du 1er août 2020
au 31 Juillet 2022 au 31 Juillet 2021
€'000 €'000


Résultat de la période - part du groupe 290 -526

Résultat net attribuable aux porteurs d'actions 290 - 526

En nombre d'actions

Actions émises 136 345 527 136 345 527

Actions auto-détenues (au prorata temporis) -903 834 -903 834

Actions détenues au titre du contrat de liquidité

Nombre moyen pondéré d'actions 135 441 693 135 441 693

Résultat de base par action (en Euro) 0.00 - 0.00

En nombre d'actions

Nombre moyen pondéré d'actions 135 441 693 135 441 693

Impact potentiel de l'exercice des options sur action

Nombre moyen pondéré d'actions - Dilué 135 441 693 135 441 693

Résultat dilué par action (en Euro) 0.00 - 0.00

Le nombre d’actions émises au 31 juillet 2022 est de 136,345,527 actions.

Note 11. Goodwill

A. Valeur comptable



Le détail du goodwill au 31 juillet 2022 s’analyse comme suit :




31.07.2022 31.07.2021
€'000 €'000

Goodwill comptabilisé en EUR 67 370 67 370
Goodwill comptabilisé en USD 13 833 13 833
Ecart de conversion 3 535 1 217

Valeur brute du Goodwill 84 738 82 420

Perte de valeur constatée - 77 002 - 77 002

Goodwill net 7 737 5 419




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B. Test de dépréciation

Comme indiqué dans la note 3 - Principales méthodes comptables - G. Dépréciation des actifs, une
seule unité génératrice de trésorerie a été identifiée : le Groupe dans son ensemble, à laquelle a été
allouée l’ensemble des actifs nets du Groupe Proactis SA : Les tests de dépréciation portent sur
cette unique unité génératrice de trésorerie.



Au 31 juillet 2022 :

Les calculs de valeur d’utilité effectués au 31 juillet 2021 ont été préparés sur la base des meilleures
estimations des performances futures par l’équipe de direction, en tenant compte des conditions de
marché et des performances historiques du périmètre.

Le groupe Proactis SA a procédé à des tests de dépréciation qui n’ont pas conduit à une dépréciation
complémentaire ; ainsi la valeur nette de ce dernier est de 7.7 millions d’euros.

Les taux d’actualisation et de croissance perpétuelle appliqués aux flux financiers futurs sont les
suivants :



Taux de croissance perpétuelle Taux d'actualisation
2022 2021 2022 2021
1.5% 3.0% 11.6% 10.3%

Les taux d’actualisation retenus sont des taux après impôt.


C. Sensibilité des tests de perte de valeur



La sensibilité des tests de perte de valeur réalisés sur un horizon de temps infini a été vérifiée au
regard des variations de paramètres suivantes :

- augmentation du taux d’actualisation de 1 point ;

- diminution du taux de croissance à l’infini de 0,5 point ;

La marge des tests, qui correspond à l’écart entre la valeur d’utilité et la valeur nette comptable,
ainsi que les impacts des variations d’hypothèses clés sur cette marge sont présentés dans le
tableau suivant :



Marge du test
Impact sur la marge du test

Taux de
Sur la base des croissance à Combinaison
hypothèses 2022 WACC à 12.6% l'infini à 1% des deux
( en milliers d'euros) (+1pt) (-0,5 pt) facteurs

UGT groupe Proactis SA 988 -1 234 -603 -1 732




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Note 12. Autres immobilisations incorporelles

Les acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles sont reflétées dans le tableau suivant
pour l’exercice se terminant au 31 juillet 2022 :

Autres immobilisations incorporelles
Au 31.07.2021 Entrées de Acquisitions Cessions / Rebuts / Variation de Au 31.07.2022
€'000
périmètre Reclassements change
Concessions, brevets et droits similaires 9 609 1 778 11 387

Frais de developpement 25 267 1 839 18 27 124

Autres immobilisations incorporelles 259 50 309

Autres immobilisations incorporelles 35 135 - 1 889 - 1 796 38 820


Amortissements
Au 31.07.2021 Entrées de Augmentations Reprises / Variation de Au 31.07.2022
€'000
périmètre Reclassements change
Concessions, brevets et droits similaires 9 848 1 712 11 560

Frais de developpement 21 442 1 785 19 23 246

Autres immobilisations incorporelles 171 3 173

Autres immobilisations incorporelles 31 460 - 1 788 - 1 730 34 979

dont dépréciation comptabilisée en autres charges opérationnelles

Valeurs nettes

€'000 Au 31.07.2021 Au 31.07.2022

Concessions, brevets et droits similaires -239 -172

Frais de developpement 3 825 3 878

Autres immobilisations incorporelles 88 136

Autres immobilisations incorporelles 3 674 3 841




Les acquisitions d’immobilisations incorporelles correspondent notamment à la capitalisation de frais
internes de développement pour 1 839 milliers d’euros au 31 juillet 2022, contre 1 978 milliers
d’euros au 31 juillet 2021.

La variation des immobilisations incorporelles s’analysait pour l’exercice se terminant au 31 juillet
2021 comme suit :

Autres immobilisations incorporelles
Au 31.07.2020 Entrées de Acquisitions Cessions / Rebuts / Variation de Au 31.07.2021
€'000
périmètre Reclassements change
Concessions, brevets et droits similaires 9 633 22 -47 9 609

Frais de developpement 23 290 1 978 -1 25 267

Autres immobilisations incorporelles 259 259

Autres immobilisations incorporelles 33 182 - 2 000 - - 48 35 135


Amortissements
Au 31.07.2020 Entrées de Augmentations Reprises / Variation de Au 31.07.2021
€'000
périmètre Reclassements change
Concessions, brevets et droits similaires 9 262 623 -37 9 848

Frais de developpement 20 510 934 -1 21 442

Autres immobilisations incorporelles 170 0 171

Autres immobilisations incorporelles 29 942 - 1 557 - - 38 31 460

dont dépréciation comptabilisée en autres charges opérationnelles

Valeurs nettes

€'000 Au 31.07.2020 Au 31.07.2021

Concessions, brevets et droits similaires 371 -239

Frais de developpement 2 780 3 825

Autres immobilisations incorporelles 88 88

Autres immobilisations incorporelles 3 240 3 674




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Note 13. Immobilisations corporelles

Les acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles de l’exercice se terminant le 31 juillet 2022
sont reflétées dans le tableau suivant :



Immobilisations corporelles
Au 31.07.2021 Entrées de Acquisitions Cessions / Rebuts Reclassements Variation de Au 31.07.2022
En milliers d'Euros
périmètre change
Installations générales et agencements 31 31

Matériel de bureau, informatique, mobilier 5 331 111 -33 23 5 432

Autres immobilisations corporelles 792 792

Immobilisations corporelles 6 154 - 111 - 33 - 23 6 255


Amortissements
Au 31.07.2021 Entrées de Augmentations Reprises / Reclassements Variation de Au 31.07.2022
En milliers d'Euros
périmètre Reclassements change
Installations générales et agencements 15 10 26

Matériel de bureau, informatique, mobilier 5 047 119 -26 17 5 158

Autres immobilisations corporelles 532 172 705

Immobilisations corporelles 5 595 - 302 - 26 - 17 5 888

dont dépréciation comptabilisée en autres charges opérationnelles

Valeurs nettes

En milliers d'Euros Au 31.07.2021 Au 31.07.2022

Installations générales et agencements 16 5

Matériel de bureau, informatique, mobilier 284 274

Autres immobilisations corporelles 260 88

Immobilisations corporelles 559 367




La variation des immobilisations corporelles s’analysait pour l’exercice se terminant au 31 juillet 2021
comme suit :

Immobilisations corporelles
Au 31.07.2020 Entrées de Acquisitions Cessions / Rebuts Reclassements Variation de Au 31.07.2021
En milliers d'Euros
périmètre change
Installations générales et agencements 31 31

Matériel de bureau, informatique, mobilier 5 361 48 -67 -11 5 331

Autres immobilisations corporelles 792 792

Immobilisations corporelles 6 184 - 48 - 67 - - 11 6 154


Amortissements
Au 31.07.2020 Entrées de Augmentations Reprises / Reclassements Variation de Au 31.07.2021
En milliers d'Euros
périmètre Reclassements change
Installations générales et agencements 5 10 15

Matériel de bureau, informatique, mobilier 4 982 121 -47 -8 5 047

Autres immobilisations corporelles 354 178 532

Immobilisations corporelles 5 341 - 309 - 47 - - 8 5 595

dont dépréciation comptabilisée en autres charges opérationnelles

Valeurs nettes

En milliers d'Euros Au 31.07.2020 Au 31.07.2021

Installations générales et agencements 26 16

Matériel de bureau, informatique, mobilier 379 284

Autres immobilisations corporelles 438 260

Immobilisations corporelles 843 559




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Note 14. Autres actifs non courants

Les autres actifs non courants se décomposent comme suit :



31.07.2022 31.07.2021
€'000 €'000

Cautions au bénéfice de bailleurs 110 103
Autres Actifs (IFRS 16) 43 81

Autres actifs non courants 153 184




Les cautions au bénéfice de bailleurs sont constituées de dépôts de garanties, et sont en lien avec
les garanties donnés par le Groupe et décrits en note 27 - Engagements hors bilan.

Note 15. Impôts différés

L’impôt différé actif provient de l’entité française du Groupe. Il correspond aux impôts différés actifs
sur les différences temporelles et sur les pertes fiscales qui ont été reconnues sur la base des
perspectives de bénéfices imposables futurs sur la période 2023 à 2025, ces perspectives étant
confirmées par l’existence de résultats bénéficiaires sur les dernières années, hors éléments
exceptionnels.



L’impôt différé passif provient de la différence temporelle imposable concernant la capitalisation des
coûts de recherche et développement amortis sur trois ans sur l’entité allemande.



Note 16. Clients et autres débiteurs



Le poste Clients et autres débiteurs s’analyse comme suit :



31.07.2022 31.07.2021
€'000 €'000

Clients et Comptes rattachés 1 209 1 980
Dépréciation des comptes Clients et rattachés - 36 - 217

Clients et autres débiteurs 1 173 1 764




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Note 17. Autres actifs courants

Les Autres actifs courants sont composés de :

31.07.2022 31.07.2021
€'000 €'000

Créances - Etat (hors IS) 850 293
Charges constatées d'avance 596 512
Créances - Impôt sur les Sociétés 185 102
Comptes courants avec les entités du Groupe Proactis * 9 927 9 341
Autres 78 86
dont IFRS 16 38 38


Autres actifs courants 11 635 10 334

(*) Détail présenté en Note 28-Transactions avec les parties liées




Au 31 juillet 2022, comme au 31 juillet 2021, les charges constatées d’avance correspondent
principalement aux charges annuelles de maintenance logicielle.



Note 18. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 31 juillet 2022, la trésorerie du Groupe se répartit comme suit :


En milliers d'Euros Au 31.07.2022 Au 31.07.2021

Disponibilités 935 1 049

Trésorerie et équivalents de trésorerie - à l'actif de l'état de la situation
935 1 049
financière consolidée

Découverts bancaires 0 0

Trésorerie et équivalents de trésorerie - du tableau des flux de trésorerie
935 1 049
consolidé


Note 19. Capitaux propres


A. Actions propres

Au 31 juillet 2022, le Groupe détenait un total de 903.834 actions propres, inchangé par rapport au
31 juillet 2021.

La valeur d’achat de ces actions est de 404 milliers d’euros au 31 juillet 2022. Ces actions sont
comptabilisées en diminution des capitaux propres.




© Proactis 2023
67
B. Capital social


 Capital

Le nombre des actions émises au 31 juillet 2022 est de 136.345.527 actions, d’une valeur nominale
de 0,10 euro par action. Toutes les actions émises par la Société ont été entièrement libérées. Le
montant du capital social au 31 juillet 2022 s’élève donc à 13.634.552,70 euros.


 Mouvements constatés en capital et primes d’émission

Capital et Primes liées au capital
En milliers d'Euros
Actions Primes
Nombre d'actions Total
ordinaires d'émission


Situation au 31 juillet 2020 136 345 527 13 635 48 190 61 825


Exercice d'options de souscription d'actions 0 0 0 0


Situation au 31 juillet 2021 136 345 527 13 635 48 190 61 825


Exercice d'options de souscription d'actions 0 0 0 0


Situation au 31 Juillet 2022 136 345 527 13 635 48 190 61 825




Note 20. Avantages au personnel

Les avantages au personnel sont constitués des engagements de retraite à prestations définies et
de formation envers le personnel :



Charges de la Pertes et gains Prestations entrées de Variation de
En milliers d'Euros Au 31.07.2021 Au 31.07.2022
période actuariels payées périmètre change

Engagements de retraite envers le personnel 531 19 -61 -23 2 467

Avantages au personnel 531 19 - 61 - 23 - 2 467




Charges de la Pertes et gains Prestations entrées de Variation de
En milliers d'Euros Au 31.07.2020 Au 31.07.2021
période actuariels payées périmètre change

Engagements de retraite envers le personnel 433 72 20 7 531

Avantages au personnel 433 72 20 - - 7 531




Les avantages du personnel liés au périmètre France sont de 263 milliers d’euros au 31 juillet 2022
contre 297 milliers d’euros au 31 juillet 2021. L’établissement de Manille est également redevable
envers ses salariés d'indemnités conventionnelles de départ à la retraite. Les engagements pour cet
établissement s’élèvent à 204 milliers d’euros au 31 juillet 2022 contre 240 milliers d’euros au 31
juillet 2021.




© Proactis 2023
68
Les engagements de retraite à prestations définies identifiés au sein du Groupe Proactis SA
concernent uniquement Proactis SA et la succursale de Manille et sont relatives à l’indemnité de
départ à la retraite dont le montant est équivalent :
 soit à l’indemnité légale minimum de licenciement,
 soit à l’indemnité de départ à la retraite prévue par la convention collective si elle est plus
favorable.

Le montant de l’engagement inclut également les charges sociales applicables à l’indemnité de
départ à la retraite.

Les principales hypothèses retenues pour le calcul actuariel des engagements de retraite à
prestations définies sont les suivantes :


Revalorisation des salaires Taux d'actualisation

2022 2021 2022 2021

2.0% 2.0% 2.32% 0.55%

Le taux d’actualisation retenu est le taux de rendement moyen des Obligations Corporates AA
(IBOXX)

Les charges de la période des engagements de retraite à prestations définies incluent les différents
éléments suivants :



En milliers d'Euros Au 31.07.2022 Au 31.07.2021


Charges de personnel : coût des services rendus sur la période 5.4 70.0

Autres charges opérationnelles : Coût de départs d'anciens salariées 0.0 0.0


Autres charges financières : Intérêts liés à l'actualisation de l'engagement 13.2 2.0


Charge de la période 19 72




Note 21. Provisions

Le Groupe Proactis SA est engagé dans des réclamations et litiges qui sont apparus dans le cadre
normal des activités et estime avoir constitué des provisions suffisantes pour couvrir les risques de
contentieux.

Les provisions se décomposent comme suit au 31 juillet 2022 :
Au 31.07.2021 Augmentations Reprises utilisées Reprises non entrées de Variation de
En milliers d'Euros Au 31.07.2022
utilisées périmètre change

Provisions 91 91

Provisions 91 - - - - - 91

dont part long terme 0 0

dont part à moins d'un an 91 91




© Proactis 2023
69
Ces provisions sont uniquement des provisions liées à des litiges avec le personnel



Au 31 juillet 2021, la variation des provisions s’analysait comme suit :
Au 31.07.2020 Augmentations Reprises utilisées Reprises non entrées de Variation de
En milliers d'Euros Au 31.07.2021
utilisées périmètre change

Provisions 155 27 -40 -51 91

Provisions 155 27 - 40 - 51 - - 91

dont part long terme 0 0

dont part à moins d'un an 155 91




Note 22. Fournisseurs et autres créditeurs

Le poste Fournisseurs et autres créditeurs se décomposent comme suit :

31.07.2022 31.07.2021
€'000 €'000

Dettes Fournisseurs 1 423 1 325
Dettes sociales 770 847
Dettes fiscales 1 188 548

Fournisseurs et autres créditeurs 3 381 2 720



Il s’agit de dettes inférieures à 1 an.

Note 23. Autres passifs courants

Les Autres passifs courants sont principalement constitués de produits constatés d’avance et des
comptes courants avec le Groupe Proactis.

31.07.2022 31.07.2021
€'000 €'000

Passifs de Contrats 3 119 3 543
Comptes courants avec les autres entités du Groupe Proactis * 849 919
Etat - impôts sur les bénéfices 88 35


Autres passifs courants 4 056 4 497




(*) Détail présenté en Note 28-Transactions avec les parties liées.




© Proactis 2023
70
Les produits constatés d’avance sont constitués principalement de de passif de contrats ; ils sont
liés au paiement par les clients en début de contrat de prestations Saas qui vont s’échelonner sur
une période allant de quelques mois à deux ans.

Note 24. Incidence du besoin en fonds de roulement d’exploitation

Au 31 juillet 2022 il se décompose comme suit :


Impact dans le Ecarts de
tableau des flux conversion et
(en milliers d'euros) 31 juillet 2021 de trésorerie autres 31 juillet 2022

Clients et autres créances 12 236 453 -77 12 611
Fournisseurs et comptes rattachés -7 394 -155 155 -7 393

BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 4 842 298 78 5 218


Note 25. Instruments financiers

Les principaux risques identifiés par le Groupe Proactis SA concernant ses instruments financiers
sont :




A. Risque de crédit sur ses actifs financiers



Le risque de crédit est limité pour les clients acheteurs, composés de grands groupes
multinationaux, mais est plus important sur les clients vendeurs du fait de leur grand nombre et du
recouvrement plus complexe qui en découle. Les pertes de valeur correspondantes sont constatées
par voie de provision pour dépréciation.




Le Groupe Proactis SA ne détenant pas de garanties sur les actifs financiers qu’il possède, la valeur
comptable des actifs financiers représente l’exposition maximale au risque de crédit :




En milliers d'Euros Note Au 31.07.2022 Au 31.07.2021

Autres actifs non courants 15 153 184
Clients et Autres débiteurs 17 1 173 1 764
Autres actifs courants 18 11 621 10 334
Trésorerie et équivalents de trésorerie 19 935 1 049

Exposition maximale au risque de crédit 13 883 13 330




© Proactis 2023
71
La trésorerie du Groupe est placée auprès de contreparties de premier plan afin de limiter le risque
de crédit.

L’exposition maximale au risque de crédit concernant les créances commerciales, analysées par
zone géographique des clients, est la suivante :


En milliers d'Euros Au 31.07.2022 Au 31.07.2021

France 759 1 271
Union Européenne (hors France) 315 678
Etats - Unis 135 31
Autres 0 0

Provision pour dépréciation (hors taxes) -36 -217

Exposition concernant les créances commerciales nettes 1 173 1 764




L’exposition maximale au risque de crédit concernant les créances commerciales, analysées par
types de clients, est la suivante :




En milliers d'Euros Au 31.07.2022 Au 31.07.2021

Clients Acheteurs (Network Hubwoo) 805 1 203
Clients Vendeurs (Network Hubwoo) 368 560

Exposition par nature de clients (créances nettes) 1 173 1 764




L’antériorité des créances commerciales s’analyse comme suit :




Au delà de 120
En milliers d'Euros Au 31.07.2022 Au 31.07.2022 Non échu De 0 à 90 jours De 91 à 120 jours
jours

Créances commerciales (toutes taxes comprises) 1 209 1 209 925 311 0 -27

Provision pour dépréciation (hors taxes) -36 -36 -18 -6 -13 1

Créances commerciales nettes 1 173 1 173 907 305 - 13 - 26




Au delà de 120
En milliers d'Euros Au 31.07.2021 Au 31.07.2021 Non échu De 0 à 90 jours De 91 à 120 jours
jours

Créances commerciales (toutes taxes comprises) 1 980 1 980 1 535 253 15 177

Provision pour dépréciation (hors taxes) -217 -217 -18 -6 -13 -180

Créances commerciales nettes 1 764 1 764 1 518 247 1 - 3




© Proactis 2023
72
Les pertes de valeur constatées par voie de dépréciation concernent, pour l’essentiel des créances
sur des clients vendeurs. Par ailleurs, aucune perte de valeur constatée par voie de dépréciation
des créances commerciales n’est significative individuellement.


B. Risque de liquidité



Il est très modéré pour le Groupe Proactis SA étant donné que le Groupe n’est pas endetté auprès
d’organismes financiers.



Proactis Holdings PLC, la société mère du groupe Proactis SA, gère tous les besoins d’emprunt
externe de l’ensemble du groupe Proactis, y compris du groupe Proactis SA. Des accords d'emprunt
sont en place avec HSBC Bank plc et tous les besoins de financement au sein du groupe sont
satisfaits grâce à cet accord.



Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers (appartenant tous à la catégorie des
passifs financiers au coût amorti) s’analysent comme suit :

En milliers d'Euros Note Valeur comptable Flux de trésorerie De 0 à 6 mois De 6 à 12 mois A plus d'un an

au 31.07.2022 Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts

Dettes de contrats de location 22 0 0 0 0 0 0 0

Dettes fournisseurs 22 1 423 1 423 1 423

Dettes sociales 22 770 770 770

Dettes fiscales 22 1 188 1 188 1 188


Passifs financiers 3 381 3 381 3 381 0 - - - 0



écart (intérêts à payer lors des exercices futurs)
En milliers d'Euros Note Valeur comptable Flux de trésorerie De 0 à 6 mois De 6 à 12 mois A plus d'un an

au 31.07.2021 Nominal Intérêts Nominal Intérêts Nominal Intérêts

Dettes de contrats de location 22 0 0 0 0 0 0 0

Dettes fournisseurs 22 1 325 1 325 1 325

Dettes sociales 22 847 847 847

Dettes fiscales 22 548 548 548


Passifs financiers 2 720 2 720 2 720 0 - - - 0




Les dettes de contrat de location ont pour leur quasi-totalité une durée contractuelle de 3 ans, et les
loyers correspondants sont généralement payées mensuellement ou trimestriellement et d’avance.


C. Risque de change



Le Groupe Proactis SA possède des filiales ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro
(essentiellement le dollar américain). Lors de la consolidation de ces filiales dans les comptes du
Groupe, la conversion de leurs comptes en euros génère un écart de change qui est enregistré en
résultat global consolidé. De plus, le Groupe possède des comptes courants notamment débiteurs,
vis-à-vis de certaines filiales, qui sont libellés en devises étrangères. Le Groupe Proactis SA est
alors exposé au risque de change sur ces comptes courants. Les variations relatives aux comptes
courants débiteurs non remboursables dans un futur prévisible sont reclassées en capitaux propres




© Proactis 2023
73
à la clôture. Enfin, certaines filiales peuvent avoir des flux d’exploitation libellés dans une devise
différente de leur devise fonctionnelle. Là encore, le Groupe Proactis SA est exposé au risque de
change.

Les entités du groupe sont exposées au risque de change sur les ventes et les achats libellés dans
une autre monnaie que leur monnaie fonctionnelle.

Le département de la trésorerie ne procède actuellement à aucune couverture de change à terme.

Les principales créances et dettes en devises résultent essentiellement d’opérations intra-groupes.

Le risque de change lié à ces opérations, en solde détaillé par devises de transactions, s’analyse
comme suit :

Au 31.07.2022

En milliers d'euros Libellé en Euro Libellé en Euro Libellé en USD Libellé en GBP Libellé en CAD

Total Actifs 0 0 2 10 5
Total Passifs -10 497 -10 497 0 0 0


Exposition au risque de change avant couverture - 10 497 - 10 497 2 10 5


Montants couverts 0 0 0 0 0


Exposition au risque de change après couverture - 10 497 - 10 497 2 10 5


Impact d'une variation de +10% de l'euro par rapport aux devises - 0 - 1 - 0


Au 31.07.2021
En milliers d'euros Libellé en Euro Libellé en Euro Libellé en USD Libellé en GBP Libellé en CAD

Total Actifs 2 771 2 771 6 22 0
Total Passifs -43 082 -43 082 0 0 0


Exposition au risque de change avant couverture - 40 311 - 40 311 6 22 -


Montants couverts 0 0 0 0 0


Exposition au risque de change après couverture - 40 311 - 40 311 6 22 -


Impact d'une variation de +10% de l'euro par rapport aux devises - 1 - 2 -




 Analyse de la sensibilité au risque de change :



Par ailleurs, les comptes consolidés étant établis en euros, le Groupe est exposé au risque de
change sur les opérations notamment celles libellées en dollars US. Ainsi, l’analyse de la sensibilité
aux variations du cours de change USD / Euro donne les résultats suivants (avec une hypothèse
d’une appréciation positive de 10% de l’euro par rapport au dollar) :
 les capitaux propres du Groupe au 31 juillet 2022 seraient impactés de -5,9% contre un
impact négatif de -6.2% au 31 Juillet 2021;
 le chiffre d’affaires du Groupe au titre de 2021 serait impacté négativement de -0.8% contre
-0.5% l’exercice se terminant au 31 juillet 2021;
 l’impact sur le résultat net serait négatif à hauteur de 57.5%.


D. Risque sur actions



Le Groupe Proactis SA détient des actions propres dans le cadre d’un ancien contrat de liquidité et
d’anciens programmes de rachat. Le Groupe Proactis SA est donc exposé aux variations de son




© Proactis 2023
74
cours de bourse, mais ces impacts sont comptabilisés directement en capitaux propres et sont donc
sans incidence sur le compte de résultat.

Au 31 juillet 2022, la société Proactis S.A. détient 903.834 de ses propres actions (soit 0,66% de
son capital) pour une valeur totale d’achat nette des frais de 404 milliers d’euros (soit un prix moyen
de 0,45 euros par action) ; sur la base d’un cours de 0,13 euro au 31 juillet 2022, la valeur de ces
actions est de 117 milliers d’euros, soit une moins-value latente de 287 milliers d’euros. Les
variations de cours n’ont pas d’incidence sur le résultat des comptes consolidés du Groupe, les titres
auto détenus étant comptabilisés en diminution des capitaux dans les comptes consolidés.


E. Risque de taux

Le Groupe ne détient, au 31 juillet 2022 et 31 juillet 2021, ni actifs ni passifs financiers qui soient
soumis au risque de taux.

Note 26. Contrats de location

La variation des droits d’utilisation se décompose ainsi par nature d’actif sous-jacent :

En K€
Matériel Autres
Bureaux Total
Valeur brute Informatique immobilisations


31 juillet 2021 1 197 30 49 1 275


Mise en place de nouveaux contrats de location
289 289
Fins et résiliations anticipées de contrats - 14 - 14
Différence de change et autres -

31 juillet 2022 1 486 30 35 1 551


Amortissements cumulés

31 juillet 2021 594 11 20 626

Amortissement de l'exercice 293 6 8 307
Fins et résiliations anticipées de contrats - 14 - 14
Différence de change et autres -

31 juillet 2022 887 17 15 919

Valeur nette
31 juillet 2021 602 18 29 650
31 juillet 2022 599 12 21 632


Les dettes locatives se décomposent ainsi :

En K€ 31 juillet 2022 31 juillet 2021

Dettes locatives à plus d'un an 309 451
Dettes locatives à moins d'un an 421 337

Total 730 788




© Proactis 2023
75
La variation des dettes de loyers au cours de l’exercice est la suivante :


Matériel Autres
Bureaux Total
En K€ Informatique immobilisations


31 juillet 2021 744 17 27 788


Mise en place de nouveaux contrats
289 - - 289

Remboursement du nominal - 330 - 6 - 12 - 348
Fins et résiliations anticipées des contrats - - -

31 juillet 2022 703 11 16 730




Note 27. Engagements hors bilan


A. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles



Les engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles peuvent être synthétisés comme suit :




Engagements hors bilan donnés liés aux activités Au 31.07.2022 Au 31.07.2021
Principales caractéristiques
opérationnelles En milliers d'Euros En milliers d'Euros



- Avances versés par clients dans des comptes séquestres
Garanties accordées - Garanties consenties par le Groupe dans le cadre du bail de 0 8
location de son siège social




 Garanties et nantissements accordés




En milliers d'Euros Au 31.07.2022 Au 31.07.2021


A moins d'un an 8
Entre un et cinq ans
A plus de cinq ans


Garanties et nantissements accordés - 8




© Proactis 2023
76
En 2021, les garanties et nantissements accordés correspondaient à diverses garanties consenties
par le Groupe, notamment dans le cadre de baux de location de ses bureaux qui peuvent faire l’objet
de cautions et nantissements au bénéfice de bailleurs, lesquels sont décrits en note 14 - Autres
actifs non courants.

Note 28. Transactions avec les parties liées

A. Dirigeants



Il est précisé qu’aucun seuil de matérialité n’a été retenu pour la détermination des informations
présentées dans cette rubrique.


1. Définition de la notion des dirigeants



Conformément à la norme IAS 24, les principaux dirigeants sont les personnes ayant l’autorité et la
responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités de l’entité, directement
ou indirectement, y compris les administrateurs (dirigeants ou non) de cette entité.

Au sein de la société, seul le Directeur Général correspond à cette définition.



Conformément à la norme IAS 24, les membres de la famille proche d’une personne sont les
membres de la famille dont on peut s’attendre à ce qu’elles influencent cette personne, ou soient
influencés par elle, dans leurs relations avec l’entité. Ces personnes peuvent inclure :
 le partenaire familial et les enfants de la personne;
 les enfants du partenaire familial de la personne;
 les personnes à la charge de la personne ou du partenaire familial de celle-ci.

La société n’a pas identifié de transaction concernant les membres de la famille proche d’un
dirigeant.


2. Changement dans la structure de gouvernance

Néant


3. Rémunérations du Conseil d’Administration

Néant.


4. Rémunérations du Directeur Général



M. Timothy Sykes (Directeur Général de Proactis SA) ne bénéficie d’aucun traitement ou salaire de
la part de Proactis SA. M. Timothy Sykes est salarié de Proactis Limited




© Proactis 2023
77
B. Proactis


Le Groupe Proactis détient 88.51% du capital de Proactis SA..

Le 28 juillet 2021, Proactis Holding a été racheté par un consortium « Proactis Bidco » qui détient
donc par l’intermédiaire de Proactis Holding Ltd 88.51% de Proactis SA


Dans le but d’homogénéiser la politique de prix de transfert au sein du Groupe Proactis Holding Plc,
une convention est appliquée depuis 1er août 2020.

Cette dernière s’articule autour de 3 axes de refacturation principaux qui sont :


i) Transaction 1 - Licence de logiciel par les Product Owners aux Entités de Vente locales
dont la répartition se fait comme suit :



En Euros:

Montant des frais de licence facturés à Proactis SA

Perfect Commerce LLC - 5 675
Proactis Holding Ltd - 11 621

- 17 296




Montant des frais de licence facturés par Proactis SA

Perfect Commerce LLC 238 395
Proactis INC 30 513
Proactis Deutschland GMBH 60 025
Proactis France SAS 214 299
Proactis Holding Ltd 20 781
Proactis New Zeland 74 563

638 575




ii) Transaction 2 - Fourniture de services d'assistance au développement de logiciels par
DevCos aux Propriétaires de produits ; dont la répartition se fait comme suit :




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78
En Euros:
Montant des frais de Dévelopement facturés à Proactis SA

Perfect Commerce LLC - 286 136
Proactis Holding Ltd - 624 102

- 910 239

.
Montant des frais de dévelopement facturés par Proactis SA

Perfect Commerce LLC 43 742

43 742

iii) Transaction 3 - Fourniture de services partagés (y compris les services centraux et
services corporatifs) par des Prestataires de Services Stratégiques à d'autres entités du
Groupe (« Destinataires de Services »). La répartition se fait comme suit:


En Euros :

Montant des frais de Fourniture de services partagés facturés à Proactis SA

Perfect Commerce LLC - 29 173
Proactis France SAS - 437 092
Proactis Holding Ltd - 812 759

- 1 279 024


Montant des frais de Fourniture de services partagés facturés par Proactis SA

INTESOURCE 27 834
Proactis INC 41 098
Perfect Commerce LLC 1 111 878
Proactis Deutschland GMBH 1 812 206
Proactis France SAS 300 875
Proactis Holding Ltd 410 288
Proactis New Zeland 14 001

3 718 181



La convention de prix de transfert soutient et complète les accords interentreprises déjà existants
entre les parties concernées.

En complément, une nouvelle convention d'avance en compte courant avec Proactis Holding Limited
a été mise en place au 1er août 2021. Elle remplace la convention d’avance sur comptes courants
qui était en place depuis 2010. Ces nouvelles conventions signées et mises en place à compter du
1er août 2021 ont pour objet la spécification des liens contractuels entre chaque entité du groupe. A
ce titre, Proactis SA a procédé à la refacturation d’intérêts sur compte courant pour un montant total
de 160 801€ vers les autres entités du groupe comme suit :




© Proactis 2023
79
En Euros :

Montant des intérêts facturés par Proactis SA

Perfect Commerce LLC 69 814
Proactis France SAS 25 872
Proactis Holding Ltd 65 114

160 801



Au 31 juillet 2022, le solde des comptes courants des sociétés du groupe avec Proactis SA
s’établit comme suit :

En Euros :

Entité du groupe Autres actifs courants Autres passifs courants Total

INTESOURCE 34 683 34 683
Perfect Commerce LLC 4 485 652 -175 203 4 310 449
Proactis Deutschland GMBH 2 428 311 2 428 311
Proactis France SAS 1 535 486 -28 701 1 506 785
Proactis Holding Ltd 1 266 842 -645 474 621 368
Proactis New Zeland 175 272 175 272

Total 9 926 246 - 849 377 9 076 868

Note 29. Evénements postérieurs à la date de clôture

Néant




Note 30. Continuité d’exploitation

Le groupe reçoit le soutien de son actionnaire principal Proactis Holdings Limited. Dans ce contexte,
les hypothèses de prévisions de trésorerie testées au niveau du Groupe Proactis Holdings Limited
ne remettent pas en cause la continuité d’exploitation.

Proactis Holdings Limited s’engage le cas échéant à fournir les liquidités nécessaires pour que le
groupe Proactis SA puisse faire face à ses engagements et garantir la continuité d’exploitation au
cours des douze prochains mois.




© Proactis 2023
80
4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés




PROACTIS S.A.
28 quai Gallieni – 92153 Suresnes Cedex
Société Anonyme
au capital de 13 634 552,70 €
R.C.S Nanterre 377 945 233




Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés
Exercice clos le 31 juillet 2022




© Proactis 2023
81
DENJEAN & ASSOCIES AUDIT GRANT THORNTON
19 rue de Presbourg 29 rue du Pont
75116 Paris 92200 Neuilly-sur-Seine
S.A.S. au capital de € 300 000 S.A.S. au capital de € 2 297 184
539 769 729 RCS PARIS 632 013 843 R.C.S. Nanterre


Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie Membre de la Compagnie
Régionale de Paris Régionale de Versailles




Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
À l’Assemblée Générale de la société Proactis S.A.,

Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons
effectué l'audit des comptes consolidés de la société Proactis S.A. relatifs à l'exercice clos le 31
juillet 2022 tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté
dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des
opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de
l'exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la
consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil
d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code
de commerce.

Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en
France. Nousestimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la
partie




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« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés »
du présent rapport.

Indépendance



Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues
par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes sur la période du 1er août 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment
nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE)
n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention :

- sur le point exposé dans la note 5 « Informations relatives aux secteurs opérationnels » de
l’annexe aux comptes consolidés concernant le changement de la présentation des
refacturations aux sociétés sœurs ;
- sur le point exposé dans la note 30 « Continuité d’exploitation » de l’annexe aux comptes
consolidés concernant le soutien financier reçu de l’actionnaire principal.



Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points
clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement
professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice,
ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés
pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous
n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation du Goodwill

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le groupe a réalisé des opérations de croissance externe
et a reconnu à ce titre des goodwill qui sont décrits dans les notes 3D, 3G et 11 des états
financiers. Ces goodwill ne générant pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes, leur
valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle ils
appartiennent. Compte tenu de l'organisation et de l'interdépendance des entités du groupe




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83
en matière de R&D, de produits et de gestion commerciale notamment, une seule unité
génératrice de trésorerie a été identifiée correspondant au groupe dans son ensemble.
La direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill, figurant
au bilan pour une valeur nette de 7 736 milliers d'euros, n'est pas supérieure à leur valeur
recouvrable


Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont
présentés en note 11 B. La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur
d'utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus.
Les goodwill représentant un montant significatif et leur valeur recouvrable reposant très
largement surle jugement de la direction, s'agissant notamment du taux de croissance retenu
pour les projections de flux de trésorerie et du taux d'actualisation qui leur est appliqué, nous
avons considéré l'évaluation de ces goodwill comme un point clé de l'audit.

Notre réponse
Nous avons examiné la méthodologie appliquée par le groupe Proactis SA relative aux tests
de perte de valeur des goodwill.
Nous avons également procédé à un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette
méthodologie et apprécié notamment :
• la cohérence d'ensemble des projections de flux de trésorerie avec les performances
passées et les perspectives de marché dans lequel opère le groupe ;
• la fiabilité du processus d'établissement des estimations en examinant les causes des
différences entre les prévisions des années précédentes et les réalisations ;
• la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché
propres au secteur d'activité ;
• le calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus ;
• l'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité sur les hypothèses suivantes : taux
d’actualisation, taux de croissance à l’infini.

Nous avons inclus des spécialistes en évaluation dans notre équipe d'audit afin de nous
assister dans l'appréciation du modèle appliqué ainsi que dans l’évaluation du taux
d'actualisation et du taux de croissance à l'infini retenus.
Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes
3 et 11 de l’annexe aux comptes consolidés.


Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel
applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et
réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du
conseil d’administration.




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84
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les
comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires



Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les
diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés
selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce
format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la
responsabilité du président directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences
comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par
le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés
à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le
format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus
par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à
ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes


Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Proactis S.A. par votre
assemblée générale du 17 juin 2010 pour le cabinet DENJEAN & ASSOCIES AUDIT et du
21 janvier 2019 pourle cabinet GRANT THORNTON.


Au 31 juillet 2022, le cabinet DENJEAN & ASSOCIES AUDIT était dans la douzième
année de sa mission sans interruption et le cabinet GRANT THORNTON dans sa quatrième
année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes consolidés


Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle
conformémentau référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne ainsi que de mettre
en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés




© Proactis 2023
85
ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité
de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention
comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser
son activité.
Il incombe au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à
l’article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de
l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion
des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.


Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.


Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes
consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir
l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent
pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice
professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les
anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des
comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification
des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout
au long de cet audit. En outre:
• Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en
œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime
suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une
anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie
significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification,




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86
les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle
interne ;

• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une
opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations
les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

• Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention
comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non
d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de
mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation
s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé
que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention
des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au
sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas
pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes
consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une
image fidèle ;

• Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre
de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour
exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la
supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion
exprimée sur ces comptes.


Rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé
à l’article L.823-19 du code de commerce


Nous remettons un rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité
spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment
l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les
conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance les
faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne
les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière.


Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d’administration exerçant les
missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19, figurent les risques d’anomalies




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significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes
consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous
appartient de décrire dans le présent rapport.


Nous fournissons également au conseil d’administration exerçant les missions de comité
spécialisé visé à l’article L.823-19 la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°
537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles
qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et
dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant,
nous nous entretenons avec le conseil d’administration exerçant les missions du comité
spécialisé visé à l’article L.823-19 des risques pesant sur notre indépendance et des mesures
de sauvegarde appliquées.




Fait à Paris et à Neuilly-sur-Seine, le 11 janvier 2023




Les commissaires aux comptes

DENJEAN & ASSOCIES AUDIT GRANT THORNTON

Membre français
de Grant Thornton
International




Clarence VERGOTE Vianney Martin

Associée Associé




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4.3 Comptes sociaux (Etats financiers et annexe)

4.3.1 Bilan Actif


en kEuros Montant Brut Amort/Prov. 31/07/2022 net 31/07/2021 net
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions, brevets et droits similaires 8 293 8 261 33 67
Fonds commercial 11 240 11 240
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Autres immobilisations corporelles 1 571 1 246 325 473
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Autres participations 38 170 38 170
Créances rattachées à des participations 14 494 4 122 10 372 12 100
Autres immobilisations financières 72 72 70
ACTIF IMMOBILISE 73 840 63 038 10 802 12 710


CREANCES
Créances clients et comptes rattachés 758 15 743 1 193
Autres créances 7 064 7 064 7 777
DIVERS
Valeurs mobilières de placement 404 287 117 142
( dont actions propres 404 025 €)
Disponibilités 667 667 889
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance 246 246 228
ACTIF CIRCULANT 9 138 302 8 836 10 229
Ecarts de conversion Actif
TOTAL GENERAL 82 979 63 340 19 639 22 939




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4.3.2 Bilan Passif




en KEuros 31/07/2022 31/07/2021
Capital social ou individuel, dont versé : 13.634.552,70 euros 13 635 13 635
Primes d'émission, de fusion, d'apport 48 190 48 190
Réserve légale 4 4
Report à nouveau -74 470 -74 389
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) 595 158
Provisions réglementées 670 670
CAPITAUX PROPRES -11 377 -11 732
Provisions pour risques
Provisions pour charges 91 91
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 92 91


DETTES FINANCIERES
Emprunts et dettes financières divers 27 634 31 607
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 633 779
Dettes fiscales et sociales 1 403 850
DETTES DIVERSES
Autres dettes 91 91
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance 1 162 1 253
DETTES 30 923 34 580

TOTAL GENERAL 19 639 22 939




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4.3.3 Compte de Résultat
31/07/2022 31/07/2021
France Exportation
en kEuros 12 mois 12 mois
Production vendue de services 4 542 3 853 8 395 9 313
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS 8 395 9 313
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 61 97
PRODUITS D'EXPLOITATION 8 456 9 411
Achats de marchandises 70 95
Autres achats et charges externes 2 173 2 467
Impôts, taxes et versements assimilés 84 49
Salaires et traitements 2 319 2 190
Charges sociales 736 711
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements 277 288
Sur actif circulant : reprise dotations aux provisions 1
Autres charges 2 660 2 596
CHARGES D'EXPLOITATION 8 319 8 399
RESULTAT D'EXPLOITATION 136 1 012
OPERATIONS EN COMMUN
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 954 454
Reprises sur provisions et transferts de charges 27 899 64
Différences positives de change 402 380
Autres Produits financiers nets 2
PRODUITS FINANCIERS 29 256 898
Dotations financières aux amortissements et provisions 463 1 070
Intérêts et charges assimilées 76 56
Charges financières 27 900
Différences négatives de change 36 496
CHARGES FINANCIERES 28 475 1 623
RESULTAT FINANCIER 781 -725
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 918 287
Produits exceptionnels sur opérations de gestion 65
PRODUITS EXCEPTIONNELS 65
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion(*) 164 146
CHARGES EXCEPTIONNELLES 164 146
RESULTAT EXCEPTIONNEL -164 -81
Impôts sur les bénéfices 159 49
TOTAL DES PRODUITS 37 712 10 374
TOTAL DES CHARGES 37 117 10 216
BENEFICE OU PERTE 595 158

(*) Charges exceptionnelles sur exercice antérieure provenant de Manille




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4.3.4 Annexe aux comptes sociaux


I- Faits caractéristiques de l’exercice



Le début du conflit armé en Ukraine le 24 février 2022 et les sanctions prises contre la Russie
constituent une source potentielle de risques et d'incertitudes fortes dont les conséquences
économiques (directes et indirectes), financières, sociales et environnementales pourraient avoir
des impacts négatifs significatifs sur tous les acteurs économiques.

La société Proactis SA n'opère ni en Ukraine, ni en Russie, à savoir qu'aucune activité n'est
réalisée en Ukraine et/ou en Russie et qu'aucun actif n'est détenu dans ces deux pays.

La société reste cependant attentive aux effets indirects du conflit et des sanctions sur ses
activités (chaines d'approvisionnement, augmentation de l'inflation...).

A date, aucune incidence significative sur l'activité de la société n'a été identifiée.



Au cours de l’exercice 2022, la société Proactis SA a consenti un abandon de créance à sa filiale
Proactis USA LP permettant ainsi d’apurer la dette de cette dernière à hauteur 28M€, Le montant
de cet abandon de créance correspond au montant provisionné sur les exercices antérieurs pour
cette même filiale. Par conséquent cette opération n’a pas d’impact sur le résultat de Proactis SA.


II- Principes, règles et méthodes comptables



Les comptes sont établis selon les principes et méthodes comptables définis par le plan comptable
général tel que présenté par le règlement n° 2020-05 de l’Autorité des Normes Comptables du 24
juillet 2020 et ses modifications ultérieures au Plan Comptable Général, abrogeant le règlement n°
99-03 du Comité de la Réglementation Comptable du 29 avril 1999 relatif aux comptes annuels.

Les hypothèses de base suivantes ont été retenues :

● continuité de l’exploitation ;

● permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;

● indépendance des exercices.

La société reçoit le soutien de son actionnaire principal Proactis Holdings Limited. Dans ce contexte,
les hypothèses de prévisions de trésorerie testées au niveau du Groupe Proactis Holdings Limited
ne remettent pas en cause la continuité d’exploitation.

Proactis Holdings Limited s’engage le cas échéant à fournir les liquidités nécessaires pour que la
société Proactis SA puisse faire face à ses engagements et garantir la continuité d’exploitation au
cours des douze prochains mois.

Les divers éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon la méthode des coûts historiques.




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III- Notes sur le bilan


(i) Immobilisations incorporelles et corporelles :



Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition


 Les immobilisations incorporelles comprennent : des logiciels tiers pour 8 034 milliers
d’euros (en valeur brute), amortis sur la durée prévue d’utilisation et des marques
commerciales pour un montant de 259 milliers d’euros ; leur valeur nette comptable s’élève
à 32 milliers d’euros
 le fond commercial issu de la fusion en France avec la société Trade-Ranger S.A. pour
11.240 milliers d’euros,



La Société a choisi de ne pas appliquer l’option permettant de comptabiliser à l’actif du bilan les frais
de développement (Code de commerce article R123-186 et PCG article 212-3). Ces frais sont donc
constatés directement en charges et s’élèvent à 581 milliers d’euros pour l’exercice clos le
31/07/2022.

Les amortissements des immobilisations sont calculés selon le mode linéaire sur la durée de vie
estimée. Les principales durées d’amortissement sont les suivantes :



Immobilisations Durée Mode
Logiciels 3 ans Linéaire
Agencements 3 à 10 ans Linéaire
Matériel de bureau 2 à 5 ans Linéaire
Matériel informatique 1 à 6 ans Linéaire
Mobilier 5 à 10 ans Linéaire




en Euros


Rubriques – Valeurs brutes Cessions – Mise Fin
Début d'exercice Acquisitions Reclassement
au Rebut d'exercice
0
Concessions, brevets et droits similaires 8 292 679 845 8 293 524
Fonds commercial 11 239 639 11 239 639
Immobilisations incorporelles en cours 0

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 19 532 318 845 0 0 19 533 163

Installations générales, agencements 195 372 195 372
Matériel de bureau, informatique 1 264 798 110 623 1 375 421
Immobilisations corporelles en cours 0


IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1 460 170 110 623 0 0 1 570 793


TOTAL 20 992 488 111 468 0 0 21 103 956




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en Euros



Rubriques – Amortissements/Provisions Cessions – Mise
Fin
Début d'exercice Dotations au Rebut Reclassement
Ajustement d'exercice

Concessions, brevets et droits similaires 8 225 342 35 204 8 260 547
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles 11 239 639
0 11 239 639
0
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 19 464 982 35 204 0 0 19 500 186

Installations générales, agencements 85 752 17 207 102 959
Matériel de bureau, informatique 901 030 242 131 1 143 161

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 986 782 259 338 0 0 1 246 120

TOTAL 20 451 764 294 542 0 0 20 746 306



(ii) Immobilisations financières :



Les titres de participation et les créances rattachées à des participations sont enregistrés au coût
historique d’acquisition.

A la clôture de l’exercice, les titres de participation sont évalués à leur valeur d’utilité, qui s’apprécie
sur la base d’une estimation de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs des filiales déduction
faite de l’endettement net.

Les créances rattachées à des participations sont dépréciées lorsque la valeur probable de
réalisation ou de recouvrement est inférieure à la valeur comptable. Le compte courant de Trade
Ranger Inc. n’a pas été déprécié dans la mesure où cette entité bénéficie du soutien de Proactis
Holdings Limited.

Au 31 juillet 2022 les titres de participation se décomposent comme suit :



en Euros

Titres de participation Valeur historique Dépréciation au Valeur nette au Valeur historique Dépréciation au Valeur nette au
31/07/2022 31/07/2022 31/07/2021 31/07/2021
Proactis DAC 25 000 000 25 000 000 0 25 000 000 25 000 000 0
Proactis SA ( Belgique) 13 170 235 13 170 235 0 13 170 235 13 170 235 0
Trade Ranger Inc. 1 1 1 1
Total 38 170 236 38 170 235 1 38 170 236 38 170 235 1




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Les créances rattachées à des participations se décomposent ainsi :

en Euros

Créances rattachées à des Valeur historique Dépréciation au Valeur nette au Valeur historique Dépréciation au Valeur nette au
participations 31/07/2022 31/07/2022 31/07/2021 31/07/2021
Proactis DAC et filiale 3 436 189 3 436 189 3 383 285 3 383 285
Proactis SA ( Belgique) 4 121 749 4 121 749 0 3 716 701 3 716 701 0
Trade Ranger Inc. et filiales 6 936 178 0 6 936 178 36 614 754 27 898 502 8 716 252

Total 14 494 115 4 121 749 10 372 366 43 714 741 31 615 203 12 099 538




(iii) Créances :



Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances sont dépréciées, le
cas échéant, par voie de provision pour tenir compte des risques de recouvrement. Les créances et
les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées sur la base du cours de change
officiel à la clôture.

Les provisions pour dépréciation de créances clients s’élèvent à 15 milliers d’euros, contre 78 milliers
d’euros au 31/07/2021. Elles sont calculées de manière individuelle, et pour certaines catégories de
clients en fonction de l’ancienneté des créances.


(iv) Autres créances :



Les autres créances sont essentiellement constituées des créances sur les parties liées ; Proactis
et Perfect Commerce pour 6 292 milliers d’euros. Les créances fiscales sur l’Etat s’élèvent à 733
milliers d’euros au 31 juillet 2022 contre 262 milliers d’euros au 31 juillet 2021.


(v) Capital social :

Le capital social de la Société Proactis S.A., au 31 juillet 2022 est composé de 13.634.552,70 euros ;
divisé en 136.345.527 actions, d’une valeur nominale de 0,10 euro par action.

A la connaissance de la Société, au 31 juillet 2022, les actionnaires détenant plus de 5%,10% 15%,
20%, 25%, 33.33%, 50%, 66.66%, 90% ou 95% du capital et/ ou des droits de vote de la société
étaient les suivants :




Situation au 31/07/2022
Actionnariat connu de l'émetteur
% en droits de
Nombre d'actions % en capital
vote



Proactis BidCo (actionnaire de Proactis Holding) 120 681 033 88.51% 89.10%




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95
Au 31 juillet 2022, la Société Proactis SA détenait un total de 903.834 actions propres classées en
immobilisations financières.

La valeur nette de ces actions au 31 juillet 2022 s’établit à 117 milliers d’euros (contre 142 milliers
d’euros au 31 juillet 2021), après ajustement de la provision pour dépréciation à 287 milliers d’euros
au 31 juillet 2022 contre 262 milliers d’euros au 31 juillet 2021.


(vi) Ecarts de conversion actif :

Les écarts de conversion figurant à l’actif du bilan correspondent à la réévaluation de créances
libellées en devises.


(vii) Charges constatées d’avance :

Les charges constatées d’avance s’élèvent à 246 milliers d’euros au 31 juillet 2022, correspondant
principalement à des frais de maintenance et de location.



(viii) Etat des créances :



en Euros au 31 juillet 2022

Montant 1 an plus
ETAT DES CREANCES
Brut au plus d'un an


Autres immobilisations financières 71 970 71 970
Créances Clients 757 990 757 990
Autres débiteurs divers 39 408 39 408
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée 732 578 732 578
Compte courant avec les autres entités du Groupe Proactis Holding 6 291 855 6 291 855
Charges constatées d'avances 245 660 245 660
TOTAL GENERAL 8 139 461 1 775 635 6 363 825




en Euros au 31 juillet 2021

Montant 1 an plus
ETAT DES CREANCES
Brut au plus d'un an


Autres immobilisations financières 69 952 69 952
Créances Clients 1 271 154 1 271 154
Autres débiteurs divers 37 599 37 599
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée 262 357 262 357
Créances fiscales : IS / CVAE 28 119 28 119
Compte courant avec les autres entités du Groupe Proactis Holding 7 449 228 7 449 228
Charges constatées d'avances 227 534 227 534
TOTAL GENERAL 9 345 944 1 826 764 7 519 180




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96
(ix) Capitaux propres :



en Euros

Solde au Affectation Ecart de conversion Résultat Solde au
RUBRIQUES 31/07/2021 du résultat Sur établissement de la période 31/07/2022
2021-07 stable

Capital Social 13 634 553 13 634 553
Primes d'émission 19 413 528 19 413 528
Primes d'apport 28 776 204 28 776 204
Réserves : 0 0
. Réserve légale 3 811 3 811
. Réserves réglementées 0 0
. Réserve facultative 0 0
Autres reserves 0 0
Report à nouveau -74 388 909 158 274 -239 078 -74 469 712
Résultat de l'exercice précédent 158 274 -158 274 0
avant affectation 0 0
Résultat de la période 595 352 595 352
Provisions réglementées 670 236 670 236

Total Capitaux Propres -11 732 303 0 -239 078 -11 376 029




L’écart de conversion est lié la conversion des états financiers de l’établissement Hubwoo.com à
Manille (Philippines) :



Proactis SA tient les comptes de sa succursale philippine en Peso Philippin. Hubwoo.com Manille
étant un établissement intégré (non autonome), ses états financiers sont convertis en euros de la
manière suivante :



Compte de résultat :
 Les éléments du compte de résultat (hors amortissements et dépréciations) sont convertis
au taux moyen de l’exercice ;
 Les dotations / reprises aux amortissements et aux dépréciations sont convertis au taux
historique ;



Bilan :
 Les éléments non monétaires du bilan sont convertis au cours historique, à la date d’entrée
au bilan (y compris les comptes de capitaux propres hors résultat) ;
 Les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture de l’exercice ;



Le compte « Ecart de conversion » est alors calculé de manière à équilibrer le bilan à chaque clôture
d’exercice.




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en Euros



Valeur Au début Créés dans Echangées En fin
Composition du Capital Social
Nominale de l'exercice l'exercice dans l'exercice D’exercice

Nombre d'actions au 1er aout 2021 0,10 euro 136 345 527 136 345 527

TOTAL 136 345 527 0 0 136 345 527


Toutes les actions de la Société sont des actions ordinaires.



(x) Provisions réglementées :




Les frais d’acquisition de la société Proactis SA (Belgique) (groupe InterSources) d’une valeur de
670 milliers d’euros ont été amortis sur cinq ans par le biais d’amortissements dérogatoires
comptabilisés en provisions réglementées. Ils sont totalement amortis depuis le 31 décembre 2015.


(xi) Provisions pour risques et charges :




Une provision pour risques et charges est comptabilisée lorsque :
- La société est tenue par une obligation juridique ou implicite découlant d’événements
passés ;
- Il est probable qu’une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, sera
nécessaire pour éteindre l’obligation
- Le montant de la provision peut être évalué de manière fiable


Les provisions pour risques et charges ont évolué de la manière suivante :



en Euros

Reprise
Rubriques Reprise (prov. non Solde de
Solde ouverture Dotation (prov. utilisée) utilisée) clôture


Litiges prud'hommaux 90 000 90 000
Risque de change 311 369 -311 369
Autres provisions 1 248 1 248

Total des provisions 91 559 369 0 -311 91 617




.




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98
(xii) Produits constatés d’avance :

Les produits constatés d’avance s’élèvent à 1.162 milliers d’euros et correspondent à des produits
liés à l’activité de Place de Marché, c’est-à-dire des redevances de Saas (Software as a service)
facturées sous forme d’abonnements en général annuels dont la réalisation totale ou partielle est
postérieure au 31 juillet 2022.


(xiii) Etats des dettes :



en Euros au 31 juillet 2022

plus d'1 an,
ETAT DES DETTES Montant brut 1 an au plus plus de 5 ans
moins de 5 ans

Emprunts et dettes financières divers (1) 27 633 960 27 633 960
Fournisseurs et comptes rattachés 632 936 632 936
Personnel et comptes rattachés 272 474 272 474
Sécurité sociale et autres organismes sociaux 197 422 197 422
Etat : taxe sur la valeur ajoutée 798 257 798 257
Etat : autres impôts, taxes et assimilés 134 674 134 674
Autres dettes 91 152 91 152
Produits constatés d'avance 1 162 329 1 162 329

TOTAL GENERAL 30 923 204 3 289 244 0 27 633 960


(1) : dont Comptes-courants auprès des filiales pour (milliers d’euros) 27 634 27 634
dont
I/C Proactis SA/Proactis GmbH 1 886 1 886
I/C Proactis SA/Hubwoo USA INC 0 0
I/C Proactis SA/Proactis DAC 25 748 25 748




en Euros au 31 juillet 2021




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La société Proactis DAC a indiqué son intention de ne pas rappeler le financement au cours des 12
prochains mois jusqu'à ce que Proactis SA dispose de suffisamment de trésorerie disponible. Par
conséquent, la société disposera de fonds suffisants pour continuer à faire face à ses obligations à
l'échéance d'au moins 12 mois à compter de la date de clôture des comptes.

(xiv) Ecarts de conversion Passif :



Les écarts de conversion figurant au Passif du bilan correspondent à la réévaluation de dettes
libellés en devises.


(xv) Détail des produits à recevoir :



Les produits à recevoir concernent les factures à établir pour 193 376 euros.


(xvi) Détail des charges à payer :



en Euros

Charges à payer 902 722

Dettes fournisseurs & comptes rattaches 497 676
Fournisseurs factures non parvenues 497 676

Dettes fiscales et sociales 405 046
Personnel - dettes pour congés payés 203 281
Provisions primes 68 422
Personnel - Notes de frais 960
Charges sociales sur congés payés 92 229
Charges sociales / provisions primes 17 261
Etat - charges à payer 22 892




IV- NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT



(i) Chiffre d’Affaires :



Le Chiffre d’Affaires se décompose entre les produits de License SaaS et les services associés :



Par ailleurs, la Société facture à ses différentes filiales (directes et indirectes) des prestations de
gestion et d’assistance et de technologies jusqu’au 31 juillet 2022.




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100
Le Chiffre d’Affaires réalisé au cours de l’exercice se terminant le 31 juillet 2022 se décompose
comme suit :



en Euros

2022-07 2021-07

Accès, maintenance et services 4 541 844 5 591 866
Facturations faites aux filiales (directes et indirectes) 3 853 321 3 721 557
TOTAL 8 395 165 9 313 423




(ii) Résultat Financier :



Au cours de l’exercice 2022, la société Proactis SA a consenti un abandon de créance à sa filiale
Proactis USA LP permettant ainsi d’apurer la dette de cette dernière à hauteur 28M€, Le montant
de cet abandon de créance correspond au montant provisionné sur les exercices antérieurs pour
cette même filiale. Le résultat financier se décompose comme suit :

31/07/2022 31/07/2021
en Euros 12 mois 12 mois
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 954 407 454 413
Reprises sur provisions et transferts de charges 27 898 502 64 203
Différences positives de change 402 071 379 662
Autres Produits financiers nets 1 519 -
PRODUITS FINANCIERS 29 256 500 898 279
Dotations financières aux amortissements et provisions 462 952 1 070 364
Intérêts et charges assimilées 76 373 56 234
Charges financières 27 899 807 -
Différences négatives de change 36 074 496 398
CHARGES FINANCIERES 28 475 207 1 622 996
RESULTAT FINANCIER 781 293 - 724 717



(iii) Impôt sur les sociétés :



La répartition du montant global des impôts sur les sociétés entre le résultat courant et le résultat
exceptionnel est la suivante :

en Euros

31/07/2022 31/07/2021
Montant avant Impôts sur les montant après Montant avant Impôts sur les montant après
impôt sociétés impôt impôt sociétés impôt
Résultat d'exploitation 136 321 28 718 107 604 1 012 120 152 475 859 645
Résultat financier 781 293 164 589 616 703 -724 717 -92 078 -632 639
Résultat exceptionnel -163 764 -34 499 -129 265 -80 553 -11 821 -68 731
Total 595 042 158 274




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101
Les décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable de produits ou de
charges génèrent les montants suivant d’économies d’impôts futures au 31 juillet :



en Euros

31/07/2022 31/07/2021
Bases actives d'imposition différée
provision pour dépréciation des titres de participation 38 170 235 38 170 235
provision pour dépréciation des créances rattachées 4 121 749 31 615 203
Provision pour dépréciation des créances clients 15 377 78 005
Provision pour litiges salariés 90 000 90 000
Provision pour pertes de change 369 0
Ecart de conversion passif 154 22
Bases passives d'imposition différée
Ecart de conversion actif -369 -311
Base fiscale différée nette 42 397 515 69 953 155
Montant correspondant d'impôts sur les sociétés à 26.5% pour 2022 et 26.5% pour 2021 11 235 342 18 537 586




En 2022, Proactis SA dégage un résultat fiscal positif. Après imputation des déficits, la charge
d’impôt sur les sociétés ressort à 159 milliers d’euros. Les déficits reportables s’établissent à 51.1
millions d’euros au 31 juillet 2022.


V- AUTRES INFORMATIONS


(i) Engagements au 31/07/2022 :

en milliers d’Euros



Paiements dus par période
Obligations contractuelles Total A moins d'un an De un à cinq ans A plus de cinq ans
Contrats de location simple 161 121 40
Total 161 121 40 0


Montants des engagements par période
Engagements reçus Total A moins d'un an De un à cinq ans A plus de cinq ans
Contrat de location simple 52 39 13
Total 52 39 13 0




(ii) Effectif salarié :



Au 31 juillet 2022, l’effectif salarié de la Société est de 11 personnes (11 personnes au 31 juillet
2021). L’effectif moyen au cours de l’exercice se terminant au 31 juillet 2022 est de 11 salariés (11.5
au cours de l’exercice 2021-07).




© Proactis 2023
102
(iii) Engagements de retraite :



La Société est redevable directement envers ses salariés d'indemnités conventionnelles de départ
à la retraite. Les engagements de l'entreprise ont fait l'objet d'une évaluation et s'élèvent à 263
milliers d’euros au 31 juillet 2022. Les engagements sont calculés selon une méthode actuarielle
tenant compte des droits acquis par les salariés en activité et de leur dernier salaire connu.
L’établissement de Manille est également redevable envers ses salariés d'indemnités
conventionnelles de départ à la retraite. Les engagements pour cet établissement s’élèvent à 204
milliers d’euros au 31 juillet 2022.



En 2022 le taux d’actualisation appliqué pour la France est de 2.32% (Le taux d’actualisation
retenu est le taux de rendement moyen des Obligations Corporates AA (IBOXX)) contre 0.55%
pour l’exercice 2021.

Un taux de 2% est utilisé pour la revalorisation des salaires.




(iv) Rémunérations allouées aux membres des organes de direction et
d’administration :



(a) Rémunérations du Conseil d’Administration



Néant.



(b) Rémunérations des Directeurs Généraux




Mr. Timothy Sykes, Directeur Général, ne bénéficie d’aucun traitement ou salaire de la part de
Proactis SA. Tim Sykes est salarié de Proactis Limited.




(v) Honoraires des commissaires aux comptes :

L’information sur les honoraires des commissaires aux comptes n’est pas donnée dans la présente
annexe aux comptes sociaux. Elle figure cependant dans l’annexe aux comptes consolidés du
Groupe Proactis SA.




© Proactis 2023
103
(vi) Liste des filiales (détenues directement et indirectement) et des
participations (Article R123-197 2° du Code de Commerce) :




en Euros

Dénomination Capital social Quote part Val. brute Titres Prêts, Avances (net) Chiffre d'affaires
Capitaux Propres
Résultat net au
Siège Social hors capital social et détenue Val. nette Titres Cautions
31/07/2022
résultat net


- Proactis DAC 2 250 784 100% 25 000 000 0 2 618 666
Dublin - Ireland 17 791 072 0 0 320 952


Proactis GmbH 101 000 100% N/A 404 497
5 471 153 -37 308


- Trade-Ranger Inc (*) 9 100% 1 0 0
Houston - Texas - USA 1 681 854 0 0 2 254 497


Trade Ranger M anagement LLC 100% N/A 0
Trade Ranger Holding LLC - 100% N/A 0
Proactis L.P. -4 898 605 100% N/A 643 336
-4 898 605 N/A 27 623 679


Hubwoo USA Inc -101 986 100% N/A 0
101 986 N/A 42 428


- Proactis SA 831 225 100% 13 170 235 0 985 972
Bruxelles – Belgique -6 310 012 0 0 -354 187




Aucune de ces sociétés n’a versé de dividende au cours des deux derniers exercices.


(vii) Proactis SA et le Groupe Proactis Holding Ltd :


Depuis le 1er août 2020, une convention de transfert de coûts est en place entre les sociétés du
groupe Proactis Holding Ltd. Cette convention a pour objet de définir et d’homogénéiser les
politiques de prix de transfert pour les transactions intragroupe entre les sociétés du Groupe
Proactis.



Cette convention de prix de transfert soutient et complète les accords interentreprises déjà existants
entre les parties concernées et doivent être examinées ensemble.



Les transactions inter compagnies (collectivement, les « Transactions contrôlées ») considérées
dans la nouvelle convention sont les suivantes :




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- Transaction 1 - Licence de logiciel par les Product Owners aux Entités de Vente locales ;
- Transaction 2 - Fourniture de services d'assistance au développement de logiciels par
DevCos aux Propriétaires de produits ; et
- Transaction 3 - Fourniture de services partagés (y compris les services centraux et services
corporatifs) par des Prestataires de Services Stratégiques à d'autres entités du Groupe («
Destinataires de Services »).

Au cours de l’exercice 2022, la répartition de la facturation depuis et vers Proactis SA s’établit
comme suit :
1- Avec les entités sœurs du groupe Proactis Holding Ltd

En Euros

Entité du Groupe avec Intérêts sur
Transaction 1 Transaction 2 Transaction 3 Grand Total
Proactis SA compte courant
Proactis Holding - 558 025 251 900 23 466 - 282 659
Proactis France SAS 130 981 - 81 595 25 872 75 258
Perfect Commerce LLC 85 835 43 742 579 539 69 814 778 931
Proactis Limited 10 827 - 229 229 41 648 - 176 755
Proactis INC 30 513 30 513
Proactis NZ 32 660 32 660
Proactis Deutschland 21 958 60 975 82 933
Grand Total 312 774 - 514 284 581 590 160 801 540 882



2- Avec les autres entités du groupe Proactis SA

En Euros

Intérêts sur
Entité du Groupe Transaction 1 Transaction 2 Transaction 3 compte Grand Total
courant

Proactis DAC - 632 447 50 111 540 720 - 41 616
Proactis GMBH 120 916 - 142 714 - 73 635 189 995
Proactis LP 288 205 - - 327 779 707 821 668 247
Proactis SA (Bel) 360 420 - 314 053 87 760 762 233
- - - - -
Grand Total 137 094 50 111 669 708 721 946 1 578 859


Ces politiques de prix de transfert sont conçues pour rémunérer proportionnellement chaque entité
du Groupe Proactis qui fournit de la propriété intellectuelle ou des services à des parties liées en
fonction de la valeur qu'elles créent.

(viii) Etablissements




A noter que Proactis S.A. dispose d’un établissement basé à Manille ; cet établissement est intégré
dans les comptes de Proactis S.A.


(ix) Evénements survenus après la clôture de l’exercice :

NA




© Proactis 2023
105
(x) Identité des sociétés consolidantes :

Proactis Holding Ltd
Riverview Court
Castle Gate
Wetherby LS22 6LE
UK

Proactis S.A.
28 quai Gallieni - 92153 Suresnes Cedex
RCS Nanterre 377 945 233




© Proactis 2023
106
4.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
annuels




PROACTIS S.A.
Société Anonyme au capital de 13 634 552,70 €
Siège social : 28 quai Gallieni – 92150 SURESNES
377 945 233 RCS NANTERRE



Rapport des Commissaires aux
comptes sur les comptes annuels



Exercice clos le 31 juillet 2022




© Proactis 2023
107
DENJEAN & ASSOCIES AUDIT GRANT THORNTON
19 rue de Presbourg 29 rue du Pont
75116 Paris 92200 Neuilly sur Seine
SAS au capital de € 300.000 SAS au capital de € 2.297.184
539 769 729 RCS PARIS 632 013 843 RCS NANTERRE

Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes
Membre de la compagnie Membre de la compagnie
Régionale de Paris Régionale de Versaille




Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels



Proactis SA

Exercice clos le 31 juillet 2022


A l’Assemblée Générale de la Société Proactis S.A.




Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons
effectué l’audit des comptes annuels de la société Proactis SA relatifs à l’exercice clos le 31 juillet
2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé
ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil
d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de
commerce.




Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit




© Proactis 2023
108
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent
rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le
code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur
la période du 1er août 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas
fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.




Observation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé
dans la note II « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe des comptes annuels
concernant le soutien financier reçu de l’actionnaire principal.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à
la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit
relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les
plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous
avons apportées face à ces risques.



Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris
dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas
d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.



Evaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations
Risque d'audit

Au 31 juillet 2022, les titres de participation et les créances rattachées à des participations s'élèvent
respectivement en valeur brute à 38 170 milliers d'euros et 14 494 milliers d'euros et en valeur nette
à respectivement 0 milliers d'euros et 10 372 milliers d'euros au regard d'un total bilan de 19 639
milliers d'euros. La société réalise des tests de perte de valeur sur ces immobilisations financières,
dont les modalités sont décrites dans la note III (ii) de l'annexe aux comptes annuels. Lorsque la
valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est
comptabilisée. La valeur d'utilité est déterminée en appliquant la méthode de l'actualisation des flux
de trésorerie futurs sous déduction de l'endettement financier net.

La mise en œuvre de cette méthode nécessite l'utilisation d'hypothèses. Nous avons donc considéré
que l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations est un
point clé de l'audit compte tenu de leur caractère significatif, et du fait que celle-ci s'appuie sur des
estimations.




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Notre réponse

Nous avons examiné les procédures mises en place par la société pour les tests de perte de valeur.
Nous avons inclus des spécialistes en évaluation dans notre équipe d'audit afin de nous assister
dans l'appréciation du modèle appliqué, du taux d'actualisation utilisé, ainsi que du taux de
croissance à l'infini retenu. Nous avons également analysé la cohérence des prévisions de trésorerie
avec les performances passées ainsi que les perspectives de marché.

Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la
situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes
annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans
les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations
relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code
de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code
de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi
que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les
comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec
les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont
comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons
l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles
d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des
dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec
les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux,
nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à
l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport
de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel




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Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les
diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés
selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format
défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation
des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de
l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-
Directeur Général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à
être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par
votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur
lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Proactis S.A. par l’assemblée
générale du 17 juin 2010 pour Denjean & Associés Audit et du 29 janvier 2019 pour Grant Thornton.

Au 31 juillet 2022, le cabinet Denjean & Associés Audit était dans la douzième année de sa mission
sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la quatrième année.



Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément
aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle
estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les
informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention
comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son
activité.

Il incombe au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article
L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et
de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas
échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement
de l'information comptable et financière.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir
l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas
d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans
toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de




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systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes
ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement
s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.



Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.



Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en
France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :

 il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en
œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime
suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une
anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie
significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification,
les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne
;
 il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une
opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
 il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les
concernant fournies dans les comptes annuels ;
 il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable
de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une
incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre
en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie
sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des
lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de
cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il
formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
 il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels
reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé
Nous remettons un rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé
visé à l’article L.823-19 du code de commerce qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit




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et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous
portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle
interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et
au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration exerçant les missions
du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce figurent les risques d’anomalies
significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans
le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé
visé à l’article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)
n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles
qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans
le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous
entretenons avec le conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à
l’article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures
de sauvegarde appliquées.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.



A Paris et Neuilly-sur-Seine, le 11 janvier 2023

Les Commissaires aux comptes


DENJEAN & Associés Audit GRANT THORNTON


Membre français de
Grant Thornton International
Clarence VERGOTE Vianney MARTIN


Associée Associé




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4.5 Tableau des honoraires de commissaires aux comptes




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