07/12/2022 17:40 |
SOMFY / Communiqué du 7 décembre 2022 relatif au dépôt d'un projet de note en réponse |
INFORMATION REGLEMENTEE
Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres
Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF COMMUNIQUÉ DU 7 DÉCEMBRE 2022 RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ SOMFY SA INITIÉE PAR LES SOCIÉTÉS J.P.J.S. ET JP 3 Le présent communiqué a été établi et est diffusé le 7 décembre 2022 en application des dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »). Le projet d’offre publique d’achat, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF. Le projet de note en réponse déposé auprès de l’AMF le 7 décembre 2022 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de Somfy SA (www.somfy-group.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mis à la disposition du public sans frais au siège social de Somfy SA, 50, avenue du Nouveau Monde, 74300 Cluses. Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Somfy SA seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique. Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents. 1 Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF 1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE 1.1 Présentation de l’Offre En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l’AMF, J.P.J.S. S.C.A., une société en commandite par actions de droit français au capital social de 63.062.400,00 euros, dont le siège social est situé 160, boulevard de Fourmies, 59100 Roubaix, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro 509 547 675 (« J.P.J.S. »), et JP 3 SA, une société anonyme de droit suisse au capital social de 100.000,00 francs suisses, dont le siège social est situé 29, route de l’Aéroport, 1215 Genève, Suisse et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Genève sous le numéro CHE-490.823.897 (« JP 3 », et ensemble avec J.P.J.S., les « Initiateurs »), proposent de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Somfy, société anonyme à conseil d’administration, dont le siège social est situé 50, avenue du Nouveau Monde, 74300 Cluses, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés d’Annecy sous le numéro 476 980 362 (« Somfy » ou la « Société », et ensemble avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société (les « Actions ») non détenues par les Initiateurs et les autres Actionnaires Familiaux (tel que ce terme est défini ci-après) au prix unitaire de 143 euros par Action (le « Prix de l’Offre ») dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »), et qui pourrait être suivie, si les conditions en sont réunies, d’une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF. Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le Code ISIN FR0013199916 (mnémonique : SO). À la date du Projet de Note d’Information, les Initiateurs détiennent 27.328.579 Actions et 53.505.525 droits de vote représentant 73,86% du capital et 84,16% des droits de vote théoriques, de concert avec les actionnaires suivants : - la société JPJ2 SA, une société anonyme de droit suisse dont le siège social est situé 29, route de l’Aéroport, 1215 Genève, Suisse (« JPJ2 ») ; - la société Compagnie Financière Industrielle, société anonyme de droit Luxembourgeois dont le siège social est situé 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg1 ; - la société TSB Holding S.A., société anonyme de droit suisse dont le siège social est situé C/O Blandine Matty-Despature, Chemin de la Biolatte 2, 1260 Nyon, Suisse2 ; et - certains membres de la famille Despature. 1 Contrôlée par M. Patrick Despature. 2 Détenue à hauteur de 34% par M. Thierry Despature, 33% par Mme Sylvie Despature épouse Brouillard et 33% par Mme Matty-Despature. 2 Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF (ensemble, avec les Initiateurs, les « Actionnaires Familiaux »). L’Offre porte sur la totalité des Actions existantes non détenues par les Initiateurs et les autres Actionnaires Familiaux dont les Actions font l’objet d’un engagement de standstill3, à l’exception des Actions Exclues (tel que ce terme est défini ci-après), soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 7.551.738 Actions4. Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur : - les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la date du Projet de la Note en Réponse, 2.548.625 Actions56; et - les Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle (tel que ce terme est défini dans le Projet de Note en Réponse), soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 1.572 Actions7 ; et - les Actions Soumises à une Obligation de Conservation ((tel que ce terme est défini dans le Projet de Note en Réponse)), soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 2 Actions. La situation respective des détenteurs d’Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle (tel que ce terme est défini dans le Projet de Note en Réponse) et des détenteurs d’Actions Soumises à une Obligation de Conservation (tel que ce terme est défini dans le Projet de Note en Réponse) dans le cadre de l’Offre, sont respectivement décrites aux sections 2.2.4 et 2.2.5 du Projet de Note en Réponse8, (ensemble les « Actions Exclues »). 3 Sont ainsi visées par l’Offre un nombre maximum de 430.516 Actions représentant 1,16% du capital et 0,68% des droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note d’Information, détenues par les Actionnaires Familiaux (i) qui n’ont pas conclu d’engagement de standstill à la date du Projet de Note d’Information dans les termes décrits à la section 6.1 du Projet de Note en Réponse, soit un nombre maximum de 246 Actions, ou (ii) qui n’ont pas conclu ledit engagement de standstill à hauteur de l’intégralité des Actions qu’ils détiennent, soit un nombre maximum de 430.270 Actions. 4 Intégrant 499 Actions qui ont été acquises et attribuées définitivement aux bénéficiaires d’Actions Gratuites (tel que ce terme est défini dans le Projet de Note en Réponse) par remise d’Actions auto-détenues depuis le dépôt du Projet de Note d’Information. 5 Les Actions auto-détenues par la Société sont assimilées aux Actions détenues par les Initiateurs en application de l’article L. 233-9 I, 2° du code de commerce. 6 Depuis la date du Projet de Note d’Information, 499 Actions auto-détenues ont été remises aux bénéficiaires d’Actions Gratuites (tel que ce terme est défini dans le Projet de Note en Réponse) à raison de l’acquisition définitive desdites Actions. Des Actions auto-détenues pourraient également, le cas échéant, être remises aux bénéficiaires d’Actions Gratuites (tel que ce terme est défini dans le Projet de Note en Réponse) dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre, mais uniquement en cas de levée des indisponibilités strictes prévues par les dispositions législatives ou réglementaires applicables tel(le) que le décès ou l’invalidité du bénéficiaire concerné, étant précisé, qu’à la connaissance de la Société, un maximum de 74.242 Actions Gratuites (tel que ce terme est défini dans le Projet de Note en Réponse) seront en cours de période d’acquisition à la date estimée de clôture de l’Offre. 7 Il est précisé que ne sont pas ici prises en compte les 1.572 Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle (tel que ce terme est défini dans le Projet de Note en Réponse) détenues par M. Jean Guillaume Despature puisque ces Actions sont incluses dans les Actions détenues par les Actionnaires Familiaux, et ne sont ainsi pas visées par l’Offre de ce fait. 8 Les Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle (tel que ce terme est défini dans le Projet de Note en Réponse) et les Actions Soumises à une Obligation de Conservation (tel que ce terme est défini dans le Projet de Note en Réponse) qui feraient l’objet respectivement du mécanisme de liquidité décrit à la section 2.2.4.2 du Projet de Note en Réponse et du mécanisme de liquidité décrit à la section 2.2.5 du Projet de Note en Réponse sont assimilées aux actions détenues par les Initiateurs en application de l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce. 3 Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF À la date du Projet de Note en Réponse, à l’exception des Actions Gratuites (tel que ce terme est défini dans le Projet de Note en Réponse) en période d’acquisition décrites à la section 2 du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions. L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. L’Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation. Les Initiateurs ont l’intention, si les conditions sont remplies, de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société non apportées à l’Offre, à l’issue de l’Offre, en application des dispositions de l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Rothschild Martin Maurel, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis, Portzamparc BNP Paribas et Société Générale ont déposé auprès de l’AMF le 15 novembre 2022 le projet d’Offre et le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information »). Il est précisé que seules Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis, Portzamparc BNP Paribas, et Société Générale garantissent, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l’Offre. Le contexte et les motifs de l’Offre sont détaillés en section 2.1 du Projet de Note en Réponse et à la section 1.1 du Projet de Note d’Information des Initiateurs. Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté en section 2.10 du Projet de Note d’Information. 1.2 Rappel des principaux termes de l’Offre En application des dispositions des articles 231-13 du règlement général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte des Initiateurs en qualité d’établissements présentateurs, ont déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 15 novembre 2022. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) le 15 novembre 2022. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis, Portzamparc BNP Paribas et Société Générale, en qualité d’établissements garants, garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF. Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, les Initiateurs s’engagent irrévocablement à acquérir pendant la durée de l’Offre la totalité des Actions apportées à l’Offre au prix de 143 euros par Action. L’Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation. 4 Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait qu’étant réalisée selon la procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l’AMF du résultat de l’Offre. Les caractéristiques de l’Offre (en ce compris le détail des termes de l’Offre, la procédure d’apport à l’Offre ou les restrictions concernant l’Offre à l’étranger) sont détaillées en section 2 du Projet de Note en Réponse et à la section 2 du Projet de Note d’Information des Initiateurs. 2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ 2.1. Composition du Conseil d’administration À la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d’administration de la Société est composé comme suit : - Jean Guillaume Despature, président du Conseil d’administration ; - Marie Bavarel-Despature, administratrice ; - Paule Cellard, administratrice indépendante ; - Sophie Desormière, administratrice indépendante ; - Grégoire Ferré, administrateur indépendant ; - Wandrille Henrotte, administrateur représentant les salariés ; - Vincent Léonard, administrateur indépendant ; - Bénédicte Miesch, administratrice représentant les salariés ; - Florence Noblot, administratrice indépendante ; - Bertrand Parmentier, administrateur indépendant ; et - Anthony Stahl, administrateur. 2.2. Avis Motivé du Conseil d’administration Le Conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 7 décembre 2022, a rendu l’avis motivé suivant : « Le Président rappelle aux membres du Conseil d’administration qu’ils ont été convoqués ce jour à l’effet notamment, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), de rendre un avis motivé sur l’intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu’aurait pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d’offre publique d’acquisition (l’« Offre ») visant les actions de la Société à un prix de 143 euros par action, initiée par les sociétés J.P.J.S SCA et JP 3 SA (ensemble les « Initiateurs ») en vue d’un retrait obligatoire si les conditions sont réunies. 5 Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF Le Président rappelle que le projet d’Offre a été déposé par les Initiateurs auprès de l’AMF le 15 novembre 2022. Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d’administration ont pu prendre connaissance des documents suivants, afin de leur permettre d’émettre un avis motivé : - le projet de note d’information des Initiateurs, déposé auprès de l’AMF le 15 novembre 2022, contenant notamment les motifs de l’Offre, les intentions des Initiateurs, les termes et modalités de l’Offre (dont un calendrier indicatif), ainsi que les éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par les établissements présentateurs de l’Offre ; - le projet de note d’information en réponse de la Société, destiné à être déposé auprès de l’AMF le 7 décembre 2022 ; - le rapport du cabinet Finexsi, agissant en qualité d’expert indépendant, qui conclut au caractère équitable des conditions financières de l’Offre, y compris dans la perspective d’un éventuel retrait obligatoire et à l’absence de dispositions dans les accords et opérations connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires minoritaires ; et - le projet d’avis motivé recommandé par le comité ad hoc. 1. La constitution du Comité ad hoc Le Président rappelle que, lors de sa réunion du 5 octobre 2022, et conformément au Règlement général de l’AMF et aux meilleures pratiques de gouvernance, le Conseil d’administration a mis en place en son sein un comité ad hoc (le « Comité »), ayant pour mission, dans le cadre du projet d’Offre des Initiateurs, d’examiner les termes et conditions du projet d’Offre qui serait déposé, en ce compris les accords ou éléments susceptibles d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre, de suivre le déroulement de l’opération, de recommander un expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières du projet d’offre publique en application des articles 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, de superviser les travaux de l'expert indépendant et d’émettre une recommandation d’avis motivé sur le projet d’Offre au Conseil d’administration. Le Comité est composé depuis sa constitution de trois membres indépendants : - Monsieur Bertrand Parmentier, qui a été désigné président du Comité ; - Monsieur Vincent Léonard ; et - Monsieur Grégoire Ferré. 2. Travaux du Comité ad hoc Monsieur Bertrand Parmentier, en sa qualité de président du Comité, rend ensuite compte de sa mission et résume succinctement les travaux accomplis par le Comité. i. Désignation de l’expert indépendant Le président rappelle que le Comité a examiné les profils et l’expérience de plusieurs cabinets identifiés comme pouvant répondre aux critères de compétence et d’indépendance 6 Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF requis par la règlementation applicable. À l’issue de cette revue, le Comité a sélectionné le cabinet Finexsi. Lors de sa réunion du 12 octobre 2022, le Conseil d’administration a ainsi, sur recommandation du Comité, désigné le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Péronnet, en qualité d’expert indépendant en application de l’article 261-1 I, 1°, 2° et 4° et II du Règlement général de l’AMF, afin qu’il émette un rapport sur les conditions financières de l’Offre. Par ailleurs, lors de la réunion du 12 octobre 2022 du Conseil d’administration, le cabinet Viguié Schmidt & Associés A.A.R.P.I. a été confirmé en qualité de conseil juridique, afin d’assister les membres du Comité dans le cadre de l’opération annoncée et du projet d’Offre. ii. Travaux du Comité et suivi des travaux de l’expert indépendant par le Comité Le Comité s’est réuni à 8 reprises. Les membres du Comité se sont réunis pour les besoins de leur mission, à chaque fois (à l’exception des deux premières réunions) en présence de son conseil juridique, le cabinet Viguié Schmidt & Associés et de l’expert indépendant, le cabinet Finexsi : - les 11 et 12 octobre 2022, le Comité a pris connaissance des profils de plusieurs cabinets d’experts indépendants et après étude de leurs profils a décidé de recommander au Conseil d’administration la désignation du cabinet Finexsi ; - le 14 octobre 2022, le cabinet Finexsi a présenté la manière dont se déroulerait sa mission. L’expert indépendant a fait un point d’étape concernant les travaux de collecte de documents auprès des Initiateurs et de la Société lui permettant de démarrer ses travaux. L’expert indépendant a notamment indiqué avoir demandé à la Société de bénéficier d’une présentation de ses activités et de son plan d’affaires ; - le 7 novembre 2022, le Comité a étudié la séquence de gouvernance prévue dans le cadre du dépôt du projet d’Offre. L’expert indépendant a fait un point sur les documents qu’il a reçus, sur le plan d’affaires, et sur l’avancement encore très préliminaire de ses travaux ; - le 11 novembre 2022, le Comité a étudié en détail la séquence de gouvernance prévue dans le cadre du dépôt du projet d’Offre, en ce compris la présentation par le management du plan d’affaires aux membres du conseil d’administration prévue le 14 novembre 2022 ; le Comité a pris connaissance des premiers éléments relatifs au prix envisagé du projet d’Offre venant d’être transmis au Comité par un représentant des Initiateurs ; - le 22 novembre 2022, le cabinet Finexsi a fait un point sur l’avancement de ses travaux d’évaluation. L’existence d’accords de liquidité à conclure par les Initiateurs notamment avec les bénéficiaires d’attributions d’actions gratuites de la Société et d’accords de standstill conclus entre les initiateurs et certains actionnaires familiaux a été abordée. La situation du FPCE, détenteur d’actions de la Société a été examinée ; il a été précisé que l’intention des Initiateurs est, en cas de retrait obligatoire, de proposer aux salariés un nouveau dispositif permettant d’investir dans la Société, dispositif à construire au cours de l’année 2023. Le Comité a également échangé sur les conséquences de la distribution exceptionnelle 7 Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF d’un montant maximum de 620 millions d’euros envisagée par les Initiateurs en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire, qui a fait l’objet d’une présentation au Conseil d’administration du 14 novembre 2022 ; - le 1er décembre 2022, le cabinet Finexsi a présenté au Comité ses travaux préliminaires sur l’évaluation de la Société et notamment l’analyse préliminaire des méthodologies de valorisation, ainsi que la synthèse préliminaire de la mise en œuvre de ces méthodologies concernant la valorisation de la Société ; - le 6 décembre 2022, le Comité, en présence de Madame Bénédicte Miesch administratrice représentant les salariés, a pris connaissance du projet de rapport de l’expert indépendant. Le Comité a finalisé sa recommandation au Conseil d’administration. Lors de ses réunions, le Comité s’est assuré que l’expert indépendant disposait de l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes, dans le calendrier envisagé. Le Comité a noté que l’expert indépendant a eu accès, dans le cadre de sa mission, aux données prévisionnelles que la Société estime pertinentes afin de satisfaire les exigences de la réglementation boursière en cas d’offre publique. La direction de la Société a présenté au Conseil d’administration le 14 novembre 2022 un plan d’affaires de la Société sur la période 2022-2027, qui s’inscrit dans le cadre du Plan Ambition 2030 (en date de juin 2019), préparé en août 2022 et finalisé en septembre 2022 par la direction de la Société. Le Comité précise que ce plan d’affaires n’a pas été formellement approuvé par le Conseil d’administration qui n’approuve usuellement que le budget de l’année N+1 et qu’il représente à ce jour dans l’appréciation du management la meilleure estimation concernant les perspectives de développement de la Société. Le Comité relève que ces projections, qu’il estime raisonnablement optimistes, sont cohérentes avec les performances passées de la Société et les échanges sur les enjeux de l’entreprise ressortant des travaux des comités spécialisés du Conseil d’administration. Le Comité indique ne pas avoir été informé, et ne pas avoir relevé d’éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’expert indépendant. Les réunions et interactions entre le Comité et l’expert indépendant sont rapportées en annexe à l’attestation d’équité du cabinet Finexsi. iii. Conclusions du rapport de l’expert indépendant Le Président du Conseil d’administration donne alors la parole à Monsieur Olivier Péronnet afin qu’il présente les conclusions du rapport établi par le cabinet Finexsi sous la supervision du Comité conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF et de l’instruction de l’AMF n°2006-15 sur l’expertise indépendante dans le cadre d’opérations financières. Le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Péronnet, résume les conclusions de ses travaux au Conseil d’administration : « La présente Offre donne un accès immédiat à la liquidité aux actionnaires minoritaires de la Société. Elle offre une prime de 20,6% par rapport au cours de clôture avant annonce de l’Opération, des primes supérieures à 18,2% par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes observés sur 1 mois (+35,0%), 60 jours de cotation (+38,5%), 3 mois (+37,4%) et 6 mois (+18,2%) et une prime limitée de 4,5% par référence à une période 8 Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF d’analyse plus longue de 12 mois. Le Prix d’Offre permet donc aux actionnaires de profiter d’une prime significative au regard du parcours boursier récent du titre SOMFY. La prime limitée sur 12 mois s’inscrit dans un contexte où le titre de la Société a largement surperformé le marché à la suite de la survenance de la crise sanitaire liée à la pandémie Covid-19. Le titre a ainsi atteint un point haut en janvier 2022 et a ensuite décru de manière significative notamment dans un contexte d’atténuement des effets bénéfiques de la crise sanitaire pour le Groupe avec la levée totale ou partielle des restrictions et la baisse des dépenses d’amélioration de l’habitat qui en a résulté. Le Prix d’Offre extériorise également une prime de + 6,9% sur la valeur centrale issue de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés, mise en œuvre à partir du plan d’affaires établi par le management. Ce plan d’affaires repose sur des hypothèses de croissance notables de chiffre d’affaires (TCAM de 5,5%) qui sont cohérentes avec les niveaux observés historiquement mais qui n’intègrent pas d’opération de croissance externe. Il tient compte d’un niveau de taux marge opérationnelle en retrait par rapport à celui observé en 2021 qui s’inscrivait dans un contexte particulièrement favorable alors que l’environnement s’est aujourd’hui dégradé. Ce plan intègre également des investissements dont le niveau, exprimé par rapport au chiffre d’affaires, ressort dans le bas de la fourchette de ceux constatés historiquement après un pic relatif à des projets identifiés. Le Prix d’Offre, qui fait ressortir une prime de 3,2% sur la borne haute des valeurs selon l’approche intrinsèque, nous semble donc donner à l’actionnaire la pleine valeur de la Société sans avoir à supporter le risque d’exécution du plan d’affaires notamment dans un contexte de marché volatil. Par référence aux objectifs de cours publiés avant annonce de l’Offre par les analystes suivant le titre SOMFY, le Prix d’Offre fait ressortir une prime de +30,0% sur la borne basse et une décote de 7,7% sur la borne haute. Cette large fourchette s’explique par la disparité des objectifs de cours, l’objectif le plus haut étant supérieur de plus de 40% au point bas. Nous notons que les prévisions de trésorerie nette de SOMFY, du seul analyste dont l’objectif de cours présente une prime sur le Prix d’Offre, sont nettement supérieures à celles ressortant du plan d’affaires de la Société et des notes des autres analystes suivant le titre SOMFY. Concernant l’approche analogique fondée sur les multiples de comparables boursiers, mise en œuvre à titre informatif du fait des facteurs limitant sa pertinence, le Prix d’Offre fait ressortir des primes comprises entre +12,5% et +17,0% selon l’agrégat retenu : multiple d’EBITDA ou d’EBIT. L’examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre, tels que présentés dans le Projet de Note d’Information, à savoir (i) les accords de standstill et (ii) les accords de liquidité, n’a pas fait apparaître de disposition de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier. En conséquence, nous sommes d’avis que le Prix d’Offre de 143€ par action est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de SOMFY. Cette conclusion s’applique également à l’indemnité prévue, le cas échéant, dans le cadre du Retrait Obligatoire égale au Prix d’Offre, soit 143€ par action. » 9 Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF 3. Mesures susceptibles de faire échouer l’Offre mises en place par Somfy Le Président indique que la Société n’a pas pris de décisions pouvant être qualifiées de mesures susceptibles de faire échouer l’Offre. 4. Principales observations écrites d’actionnaires reçues dans les conditions prévues par la réglementation boursière Le président du Comité indique que, depuis l’annonce du projet d’Offre des Initiateurs le 15 novembre 2022, la Société n’a pas reçu d’observation écrite d’actionnaire. Il précise que l’expert d’indépendant, et l’AMF n’en ont pas non plus reçues. 5. Recommandation du Comité ad hoc Le président du Comité indique que le 6 décembre 2022, le Comité a finalisé sa recommandation au Conseil d’administration au regard notamment du projet de rapport de l’expert indépendant. Il en communique les termes aux membres du Conseil. - S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société Le Comité constate que le projet d’Offre présente un intérêt stratégique pour Somfy à plusieurs titres. Le Comité a pris note des intentions des Initiateurs, telles que décrites dans le projet de note d’information, et notamment que les Initiateurs n’envisagent pas de modifier la gouvernance de la Société quel que soit le résultat de l’Offre et ont l’intention de poursuivre les activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre, qui ne sera pas remise en cause ; en particulier, les Initiateurs ont indiqué soutenir la mise en œuvre du plan à dix ans Ambition 2030 annoncé en 2019, lequel réaffirme l’ambition du Groupe de demeurer le partenaire de référence sur l’ensemble de l’automatisation des ouvertures du bâtiment. Le Comité relève que le projet d’Offre : (i) vise à renforcer le contrôle de l’actionnaire familial majoritaire de Somfy, afin de pérenniser sa stratégie de développement et accroître la manœuvrabilité du groupe Somfy dans une vision long terme et en anticipation du passage au sein de l’actionnariat du Groupe à la quatrième génération de la famille Despature ; celle-ci a déclaré s’inscrire pleinement dans la continuité de la stratégie initiée par la Société dans le cadre de son plan à dix ans Ambition 2030 présenté par la Société en 2019 ; (ii) a pour objectif également de sortir Somfy de la cote, en vue de simplifier son fonctionnement opérationnel. Le Comité relève que la cotation présente une utilité relativement faible pour Somfy, qui n’a pas fait appel au marché depuis son introduction en bourse en 2002 et dont le développement a été et devrait demeurer largement auto-financé. Le Comité indique avoir porté une attention particulière aux conséquences de la distribution exceptionnelle d’un montant maximum de 620 millions d’euros envisagée par les Initiateurs en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire, qui a fait l’objet d’une présentation au Conseil d’administration du 14 novembre 2022 et postérieurement d’analyses de sensibilités. Le Comité note que la politique de financement envisagée dans le cadre de l’opération, conjuguant un dividende exceptionnel versé en 2023 pouvant atteindre 620 millions d’euros en cas de retrait 10 Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF effectif de la cote, la politique de dividendes envisagée et la mise en place de lignes de financement bancaires mobilisables par la Société à hauteur de 300 millions d’euros est en ligne avec la stratégie ambitieuse de développement de la Société. Le Comité considère ainsi que l’Offre s’inscrit dans la pleine continuité du développement stratégique et opérationnel de la Société et que les modalités de financement illustrent la volonté de la famille Despature d’accompagner la croissance des activités de la Société sur le long terme. Au vu de ce qui précède, le Comité considère que l’Offre présente un intérêt certain pour la Société. - S’agissant du prix de l’Offre et de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires Le Comité constate que les Initiateurs proposent d’acquérir, en numéraire et au prix de 143 euros par action, la totalité des actions de la Société qu’ils ne détiennent pas à la date de dépôt de l’Offre (hors actions auto-détenues, et actions détenues par les autres actionnaires familiaux faisant l’objet d’engagements de standstill). Le Comité a pris connaissance des éléments d’appréciation du prix d’offre de 143 euros par action présentés par les établissements présentateurs de l’Offre dans le projet de note d’information des Initiateurs. Le Comité a examiné le rapport établi par le cabinet Finexsi et l’analyse multicritères mise en œuvre par l’expert indépendant, conduisant le cabinet Finexsi à conclure que le prix de l’offre proposé par les Initiateurs est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société et que cette conclusion s’applique également à l’indemnité prévue, le cas échéant dans le cadre du retrait obligatoire égal au prix d’Offre. Le Comité note que la méthode des cours de bourse fait apparaître une prime de 20,6% par rapport au cours de clôture avant annonce de l’Offre et des primes supérieures à 18,2% par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes observés sur 1 mois, (+35,0%), 60 jours de cotation, (+38,5%), 3 mois (+37,4%) et 6 mois (+18,2%) avant annonce de l’Offre, ce qui permet aux actionnaires de bénéficier d’une prime significative au regard du parcours boursier récent du titre Somfy. Le Comité note que selon le Cabinet Finexsi la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels mise en œuvre à partir du plan d’affaires établi par la direction de la Société, retenue à titre principal, extériorise une prime de 6,9 % sur la valeur centrale, ce qui conduit à donner aux actionnaires minoritaires la pleine valeur de la Société sans avoir à supporter le risque d’exécution du plan d’affaires notamment dans un marché particulièrement incertain ; le Comité relève que cela est d’autant plus le cas que le plan d’affaires lui est apparu raisonnablement optimiste. Le Comité a relevé les commentaires du cabinet Finexsi sur la comparaison du prix d’Offre avec les objectifs de cours des analystes et sur l’approche analogique par les multiples de comparables boursiers, mise en œuvre à titre informatif du fait des facteurs limitant sa pertinence. S’agissant des accords pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre, le Comité relève que le cabinet Finexsi considère qu’ils ne font pas 11 Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF apparaître de dispositions de nature à remettre en cause le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier. Le Comité relève que le cabinet Finexsi conclut son attestation d’équité en indiquant que : « En conséquence, nous sommes d’avis que le prix d’Offre de 143€ par action est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de SOMFY. Cette conclusion s’applique également à l’indemnité prévue, le cas échéant, dans le cadre du Retrait Obligatoire égale au Prix d’Offre, soit 143€ par action. » Enfin, le Comité souligne que l’Offre permet aux actionnaires d’obtenir une liquidité immédiate, les actionnaires devant également intégrer le risque de voir la liquidité du marché de l’action Somfy diminuer fortement après l’Offre si le seuil du retrait obligatoire n’est pas atteint. Le Comité considère par conséquent que l’Offre représente une opportunité pour les actionnaires minoritaires de bénéficier d’une liquidité immédiate, dans des conditions de prix (i) leur restituant la pleine valeur de la Société sans avoir à supporter le risque d’exécution du plan d’affaires notamment dans un contexte de marché volatil et (ii) considérées comme équitables par l’expert indépendant, y compris en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire. - S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés Le Comité note que les Initiateurs ont indiqué que le projet d’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société selon son plan stratégique actuel et permettrait une flexibilité supérieure et de s’attacher prioritairement aux perspectives à long terme. Le Comité note par ailleurs que les Initiateurs ont indiqué qu’ils n’envisagent pas de modifier la gouvernance de la Société qui conservera ses objectifs de meilleures pratiques. Le Comité relève que le comité de groupe de Somfy a été informé de la réalisation de l’opération. Par ailleurs, les Initiateurs ont indiqué que l’Offre ne présentera pas d’incidence particulière sur les effectifs de la Société et sur sa politique salariale et de gestion des ressources humaines. Le Comité retient également que l’Offre permettra de supprimer des coûts divers liés à la cotation, qu’ils soient financiers ou en termes de mobilisation du management et des équipes internes, de reporting financier périodique et de gestion des relations investisseurs. Le Comité relève que les Initiateurs proposeront aux bénéficiaires d’actions gratuites Somfy en période d’acquisition et aux détenteurs d’actions Somfy soumises à une obligation de conservation de conclure avec eux des accords de liquidité leur permettant de céder leurs titres à un prix déterminé selon une formule cohérente avec le prix de l’Offre (sous forme de promesses de vente et d’achat exerçables en cas de manque de liquidité du marché du titre ou de retrait de la cote), étant précisé qu’en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire les actions faisant l’objet de ce mécanisme de liquidité dont seraient titulaires les signataires de ces accords seront 12 Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF assimilées aux actions détenues par les Initiateurs conformément à l’article L. 233- 9 I, 4° du code de commerce et ne seront donc pas visées par ledit retrait obligatoire. Le Comité relève que l’expert indépendant a conclu à l’absence de dispositions dans les accords de liquidité susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires minoritaires. Le Comité note par ailleurs que le fonds commun de placement d’entreprises (FCPE) constitué au bénéfice des salariés du Groupe aura la possibilité, sur décision de son conseil de surveillance, d’apporter les actions Somfy qu’il détient à l’Offre. Le Comité a relevé que l’intention des Initiateurs est, en cas de retrait obligatoire, de proposer aux salariés un nouveau dispositif permettant d’investir dans la Société, dispositif à construire au cours de l’année 2023. Le Comité relève ainsi l’intention des Initiateurs de continuer à mettre en place des dispositifs d’association des collaborateurs du groupe Somfy, qu’il s’agisse des plans d’actions gratuites annuels ou des mécanismes d’acquisition de titres au travers de plan d’épargne d’entreprise. Le Comité retient par ailleurs que demeureront inchangés les conventions, accords d'entreprise, engagements unilatéraux, usages en vigueur au sein de la Société ou sur les institutions représentatives du personnel. Au vu de ce qui précède, le Comité considère que l’Offre est conforme aux intérêts des salariés de la Société et ne devrait pas avoir d’incidences spécifiques en matière d’emploi. Au terme de sa mission, et connaissance prise des travaux de l’expert indépendant et de l’ensemble des éléments ci-dessus, le Comité, à l’unanimité de ses membres, recommande au Conseil d’administration, de conclure que l’Offre et ses conséquences sont dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés. 6. Conclusion et avis du Conseil d’administration Le Conseil d’administration, après en avoir délibéré, sur recommandation du Comité, et connaissance prise de l’ensemble des éléments mis à la disposition de ses membres et notamment : les objectifs et intentions exprimés par les Initiateurs, les éléments de valorisation préparés par les établissements présentateurs de l’Offre, les conclusions du rapport de l’expert indépendant le cabinet Finexsi représenté par Monsieur Olivier Péronnet, et les conclusions des travaux du Comité, à l’unanimité des membres présents ou représentés, étant précisé que Marie Bavarel-Despature, Jean Guillaume Despature et Anthony Stahl, en raison de leurs liens avec les actionnaires de référence directs ou indirects de la Société ne se sont pas exprimés sur ce point : - prend acte : o des termes de l’Offre et des éléments d’appréciation du prix de l’Offre figurant dans le projet de note d’information des Initiateurs ; o des motifs et intentions des Initiateurs tels que figurant dans le projet de note d’information des Initiateurs ; o des conclusions de l’expert indépendant sur les conditions financières de l’Offre considérant 13 Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF ▪ que le prix de l’Offre proposé par les Initiateurs est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire ; ▪ que les accords et opérations connexes ne comportent pas de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires de Somfy dont les titres sont visés par l’Offre ; o des travaux et recommandations du Comité ; - décide de reprendre à son compte les travaux et la recommandation d’avis motivé du Comité en date du 6 décembre 2022 ; - considère à ce titre, dans les conditions de cette recommandation, que l’Offre et ses conséquences sont conformes aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ; - recommande aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre ; - prend acte que les actions auto détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre9 et confirme en tant que de besoin que la Société ne les apportera pas à l’Offre ; - approuve le projet de note en réponse de la Société ; - autorise, en tant que de besoin, le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : o finaliser le projet de note en réponse relatif à l’Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ; o préparer, signer et déposer auprès de l’AMF toute la documentation requise dans le cadre de l’Offre ; o signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre ; et o plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l’Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l’Offre, notamment tout communiqué de presse. Les membres du Conseil d’administration détenant des actions Somfy font en conséquence de ce qui précède les déclarations suivantes : Monsieur Wandrille Henrotte indique qu’il apportera l’ensemble des actions qu’il détient à l’Offre tandis que Monsieur Jean Guillaume Despature, Madame Marie Bavarel-Despature et Monsieur Anthony Stahl, en raison de leurs liens avec les Initiateurs et ayant conclu des engagements de standstill dans 9 Des actions auto-détenues pourraient également, le cas échéant, être remises aux bénéficiaires d’actions gratuites dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre, mais uniquement en cas de levée des indisponibilités strictes prévues par les dispositions législatives ou réglementaires applicables tel(le) que le décès ou l’invalidité du bénéficiaire concerné, étant précisé qu’à la connaissance de la Société, un maximum de 74 242 actions gratuites seront en cours de période d’acquisition à la date estimée de clôture de l’Offre. 14 Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF le cadre de l’Offre, précisent qu’ils n’apporteront pas les actions qu’ils détiennent à l’Offre. » 3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE Les membres du conseil d’administration de la Société ayant participé à la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration a émis son avis motivé reproduit à la section 3 ont fait part de leurs intentions comme suit : Nombre d’Actions Nom Fonction détenues à la date de Intention l’avis motivé Président du conseil Conservation des M. Jean Guillaume Despature 11 636 d’administration titres Membre du conseil Conservation des Mme Marie Bavarel-Despature 4 745 d’administration titres Membre du conseil Mme Paule Cellard - - d’administration Membre du conseil Mme Sophie Desormière - - d’administration Membre du conseil M. Grégoire Ferré - - d’administration Membre du conseil M. Wandrille Henrotte 187 Apport des titres d’administration Membre du conseil M. Vincent Léonard - - d’administration Membre du conseil Mme Bénédicte Miesch - - d’administration Membre du conseil Mme Florence Noblot - - d’administration Membre du conseil M. Bertrand Parmentier - - d’administration Membre du conseil Conservation des M. Anthony Stahl 4 645 d’administration titres 15 Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF 4. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVES AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES À la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 2.548.625 de ses propres Actions10. Le conseil d’administration du 7 décembre 2022 a pris acte du fait que les 2.548.625 Actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre et a confirmé, en tant que de besoin, que la Société ne les apportera pas à l’Offre. 5. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT DE L’ARTICLE 261-1 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF En application des articles 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l’AMF, le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Péronnet, a été désigné en qualité d’expert indépendant par le conseil de surveillance de la Société le 12 octobre 2022 afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire. La conclusion de ce rapport, en date du 7 décembre 2022, est reproduite ci-dessous : « La présente Offre donne un accès immédiat à la liquidité aux actionnaires minoritaires de la Société. Elle offre une prime de 20,6% par rapport au cours de clôture avant annonce de l’Opération, des primes supérieures à 18,2% par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes observés sur 1 mois (+35,0%), 60 jours de cotation (+38,5%), 3 mois (+37,4%) et 6 mois (+18,2%) et une prime limitée de 4,5% par référence à une période d’analyse plus longue de 12 mois. Le Prix d’Offre permet donc aux actionnaires de profiter d’une prime significative au regard du parcours boursier récent du titre SOMFY. La prime limitée sur 12 mois s’inscrit dans un contexte où le titre de la Société a largement surperformé le marché à la suite de la survenance de la crise sanitaire liée à la pandémie Covid-19. Le titre a ainsi atteint un point haut en janvier 2022 et a ensuite décru de manière significative notamment dans un contexte d’atténuement des effets bénéfiques de la crise sanitaire pour le Groupe avec la levée totale ou partielle des restrictions et la baisse des dépenses d’amélioration de l’habitat qui en a résulté. Le Prix d’Offre extériorise également une prime de + 6,9% sur la valeur centrale issue de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés, mise en œuvre à partir du plan d’affaires établi par le management. Ce plan d’affaires repose sur des hypothèses de croissance notables de chiffre d’affaires (TCAM de 5,5%) qui sont cohérentes avec les niveaux observés historiquement mais qui n’intègrent pas d’opération de croissance externe. Il tient compte d’un niveau de taux marge opérationnelle en retrait par rapport à celui observé en 2021 qui s’inscrivait dans un contexte particulièrement favorable alors que l’environnement s’est aujourd’hui dégradé. Ce plan intègre également des investissements dont le niveau, exprimé par rapport au chiffre d’affaires, ressort dans le 10 Depuis la date du Projet de Note d’Information, 499 Actions auto-détenues ont été remises aux bénéficiaires d’Actions Gratuites à raison de l’acquisition définitive desdites Actions. Des Actions auto-détenues pourraient également, le cas échéant, être remises aux bénéficiaires d’Actions Gratuites dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre, mais uniquement en cas de levée des indisponibilités strictes prévues par les dispositions législatives ou réglementaires applicables tel(le) que le décès ou l’invalidité du bénéficiaire concerné, étant précisé, qu’à la connaissance de la Société, un maximum de 74.242 Actions Gratuites seront en cours de période d’acquisition à la date estimée de clôture de l’Offre. 16 Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF bas de la fourchette de ceux constatés historiquement après un pic relatif à des projets identifiés. Le Prix d’Offre, qui fait ressortir une prime de 3,2% sur la borne haute des valeurs selon l’approche intrinsèque, nous semble donc donner à l’actionnaire la pleine valeur de la Société sans avoir à supporter le risque d’exécution du plan d’affaires notamment dans un contexte de marché volatil. Par référence aux objectifs de cours publiés avant annonce de l’Offre par les analystes suivant le titre SOMFY, le Prix d’Offre fait ressortir une prime de +30,0% sur la borne basse et une décote de 7,7% sur la borne haute. Cette large fourchette s’explique par la disparité des objectifs de cours, l’objectif le plus haut étant supérieur de plus de 40% au point bas. Nous notons que les prévisions de trésorerie nette de SOMFY, du seul analyste dont l’objectif de cours présente une prime sur le Prix d’Offre, sont nettement supérieures à celles ressortant du plan d’affaires de la Société et des notes des autres analystes suivant le titre SOMFY. Concernant l’approche analogique fondée sur les multiples de comparables boursiers, mise en œuvre à titre informatif du fait des facteurs limitant sa pertinence, le Prix d’Offre fait ressortir des primes comprises entre +12,5% et +17,0% selon l’agrégat retenu : multiple d’EBITDA ou d’EBIT. L’examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre, tels que présentés dans le Projet de Note d’Information, à savoir (i) les accords de standstill et (ii) les accords de liquidité, n’a pas fait apparaître de disposition de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier. En conséquence, nous sommes d’avis que le Prix d’Offre de 143€ par action est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de SOMFY. Cette conclusion s’applique également à l’indemnité prévue, le cas échéant, dans le cadre du Retrait Obligatoire égale au Prix d’Offre, soit 143€ par action. ». Ce rapport est reproduit dans son intégralité à la section 8 du Projet de Note en Réponse et fait partie intégrante dudit projet. 6. MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l’AMF au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. En application de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, elles seront disponibles sur le site internet de la Société (www.somfy-group.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) la veille de l’ouverture de l’Offre et pourront être obtenues sans frais au siège social de Somfy SA, 50, avenue du Nouveau Monde, 74300 Cluses. 17 Le présent communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres Cette offre et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF Avertissement Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Somfy décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions. 18 |