Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des
marchés financiers

PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ




EN RÉPONSE

AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA
SOCIÉTÉ SOMFY SA INITIÉE PAR LES SOCIÉTÉS

J.P.J.S.

ET

JP 3




Le présent projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») a été déposé auprès de
l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 7 décembre 2022, conformément aux dispositions
de l’article 231-26 de son règlement général. Il a été établi conformément aux dispositions de
l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.




AVIS IMPORTANT

En application des articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le rapport
du cabinet Finexsi, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le présent Projet de Note
en Réponse.

Le présent Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites Internet de Somfy SA (www.somfy-
group.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mis à la disposition du public sans frais au siège social
de Somfy SA, 50, avenue du Nouveau Monde, 74300 Cluses.

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Somfy SA seront déposées auprès
de l’AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de
l’ouverture de l’offre publique.
Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique, pour informer le
public des modalités de mise à disposition de ces documents.




2
TABLE DES MATIERES




1 PRÉSENTATION DE L’OFFRE ................................................................................................................ 5
2 CONTEXTE ET CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE ......................................................................... 7
2.1. Contexte et motifs de l’Offre ................................................................................................................ 7
2.2. Termes de l’Offre .................................................................................................................................. 8
2.2.1 Principaux termes de l’Offre ........................................................................................................... 8
2.2.2 Modalités de l’Offre ........................................................................................................................ 9
2.2.3 Nombre et nature des titres visés par l’Offre ................................................................................. 10
2.2.4 Situation des bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites et des titulaires d’Actions
Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle et mécanisme de liquidité ................. 11
2.2.5 Situation de certains des titulaires d’Actions Soumises à une Obligation de Conservation .......... 13
2.2.6 Intentions des Initiateurs concernant la mise en œuvre d’un retrait obligatoire et le maintien de la
cotation de la Société à l’issue de l’Offre...................................................................................................... 13
2.3. Procédure d’apport à l’Offre ............................................................................................................. 14
2.4. Calendrier indicatif de l’Offre ........................................................................................................... 15
2.5. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger ..................................................................................... 16
3 AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ ......................................... 17
3.1 Composition du Conseil d’administration ........................................................................................ 17
3.2 Avis Motivé du Conseil d’administration.......................................................................................... 18
4 INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ ............. 28
5 INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVES AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES ...................... 29
6 ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L’APPRÉCIATION OU
L’ISSUE DE L’OFFRE ...................................................................................................................................... 29
6.1 Engagements de standstill .................................................................................................................. 29
6.2 Mécanismes de Liquidité .................................................................................................................... 29
7 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE ....... 30
7.1 Structure et répartition du capital de la Société ............................................................................... 30
7.2 Restrictions statutaires à l'exercice du droit de vote et au transfert d'Actions ou clauses des
conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du code de
commerce ......................................................................................................................................................... 31
7.2.1 Restrictions statutaires à l’exercice du droit de vote ou aux transferts d’Actions ......................... 31
7.2.2 Clause des conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition
d’Actions et portant sur au moins 0,5% du capital ou des droits de vote de la Société ................................. 31
7.3 Participations directes et indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu
des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce .............................................................................. 32
7.4 Liste des détenteurs de tout titre Somfy comportant des droits de contrôle spéciaux et
description de ceux-ci ...................................................................................................................................... 32




3
7.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les
droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ................................................................................... 33
7.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des restrictions sur
le transfert d'Actions ou à l'exercice des droits de vote ............................................................................... 33
7.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration
ainsi qu'à la modification des statuts de la Société ....................................................................................... 34
7.7.1 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration
34
7.7.2 Règles applicables à la modification des statuts de la Société ...................................................... 35
7.8 Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier concernant l'émission ou le rachat d'actions
35
7.9 Accords significatifs conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de
changement de contrôle de la Société ............................................................................................................ 38
7.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration, les
dirigeants ou les salariés de la Société, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse
ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique ......................................................................... 38
8 RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT .......................................................................................... 39
9 MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA
SOCIÉTÉ ............................................................................................................................................................. 40
10 PERSONNE QUI ASSUME LA RESPONSABILITÉ DE LA NOTE EN RÉPONSE ..................... 40




4
1 PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et
suivants du règlement général de l’AMF, J.P.J.S. S.C.A., une société en commandite par
actions de droit français au capital social de 63.062.400,00 euros, dont le siège social est
situé 160, boulevard de Fourmies, 59100 Roubaix, et immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro 509 547 675 (« J.P.J.S. »), et JP 3 SA,
une société anonyme de droit suisse au capital social de 100.000,00 francs suisses, dont le
siège social est situé 29, route de l’Aéroport, 1215 Genève, Suisse et immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Genève sous le numéro CHE-490.823.897
(« JP 3 », et ensemble avec J.P.J.S., les « Initiateurs »), proposent de manière irrévocable
à l’ensemble des actionnaires de la société Somfy, société anonyme à conseil
d’administration, dont le siège social est situé 50, avenue du Nouveau Monde, 74300
Cluses, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés d’Annecy sous le
numéro 476 980 362 (« Somfy » ou la « Société », et ensemble avec ses filiales directes ou
indirectes, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société (les
« Actions ») non détenues par les Initiateurs et les autres Actionnaires Familiaux (tel que
ce terme est défini ci-après) au prix unitaire de 143 euros par Action (le « Prix de l’Offre »)
dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après
(l’« Offre »), et qui pourrait être suivie, si les conditions en sont réunies, d’une procédure
de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du
règlement général de l’AMF.

Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé
d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le Code ISIN FR0013199916 (mnémonique :
SO).

À la date du Projet de Note d’Information, les Initiateurs détiennent 27.328.579 Actions et
53.505.525 droits de vote représentant 73,86% du capital et 84,16% des droits de vote
théoriques, de concert avec les actionnaires suivants :

- la société JPJ2 SA, une société anonyme de droit suisse dont le siège social est situé 29,
route de l’Aéroport, 1215 Genève, Suisse (« JPJ2 ») ;

- la société Compagnie Financière Industrielle, société anonyme de droit
Luxembourgeois dont le siège social est situé 15, boulevard Roosevelt, L-2450
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg1 ;

- la société TSB Holding S.A., société anonyme de droit suisse dont le siège social est
situé C/O Blandine Matty-Despature, Chemin de la Biolatte 2, 1260 Nyon, Suisse2 ; et

- certains membres de la famille Despature.

(ensemble, avec les Initiateurs, les « Actionnaires Familiaux »).




1
Contrôlée par M. Patrick Despature.
2
Détenue à hauteur de 34% par M. Thierry Despature, 33% par Mme Sylvie Despature épouse Brouillard et 33% par Mme Matty-Despature.



5
L’Offre porte sur la totalité des Actions existantes non détenues par les Initiateurs et les
autres Actionnaires Familiaux dont les Actions font l’objet d’un engagement de standstill3,
à l’exception des Actions Exclues (tel que ce terme est défini ci-après), soit, à la
connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de
7.551.738 Actions4.

Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur :

- les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la date du Projet de la Note en Réponse,
2.548.625 Actions56 ;

- les Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle (tel que
ce terme est défini ci-après), soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre
maximum de 1.572 Actions7 ; et

- les Actions Soumises à une Obligation de Conservation (tel que ce terme est défini ci-
après), soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 2 Actions,

la situation respective des détenteurs d’Actions Gratuites Soumises à une Obligation de
Conservation Additionnelle et des détenteurs d’Actions Soumises à une Obligation de
Conservation dans le cadre de l’Offre, sont respectivement décrites aux sections 2.2.4 et
2.2.5 du Projet de Note en Réponse8,

(ensemble les « Actions Exclues »).

À la date du Projet de Note en Réponse, à l’exception des Actions Gratuites en période
d’acquisition décrites à la section 2 du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun titre de
capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement
ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.


3
Sont ainsi visées par l’Offre un nombre maximum de 430.516 Actions représentant 1,16% du capital et 0,68% des droits de vote théoriques
de la Société à la date du Projet de Note d’Information, détenues par les Actionnaires Familiaux (i) qui n’ont pas conclu d’engagement de
standstill à la date du Projet de Note d’Information dans les termes décrits à la section 6.1 du Projet de Note en Réponse, soit un nombre
maximum de 246 Actions, ou (ii) qui n’ont pas conclu ledit engagement de standstill à hauteur de l’intégralité des Actions qu’ils détiennent,
soit un nombre maximum de 430.270 Actions.
4
Intégrant 499 Actions qui ont été acquises et attribuées définitivement aux bénéficiaires d’Actions Gratuites par remise d’Actions auto-
détenues depuis le dépôt du Projet de Note d’Information.
5
Les Actions auto-détenues par la Société sont assimilées aux Actions détenues par les Initiateurs en application de l’article L. 233-9 I, 2°
du code de commerce.
6
Depuis la date du Projet de Note d’Information, 499 Actions auto-détenues ont été remises aux bénéficiaires d’Actions Gratuites à raison
de l’acquisition définitive desdites Actions. Des Actions auto-détenues pourraient également, le cas échéant, être remises aux bénéficiaires
d’Actions Gratuites dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre, mais uniquement en cas de
levée des indisponibilités strictes prévues par les dispositions législatives ou réglementaires applicables tel(le) que le décès ou l’invalidité
du bénéficiaire concerné, étant précisé, qu’à la connaissance de la Société, un maximum de 74.242 Actions Gratuites seront en cours de
période d’acquisition à la date estimée de clôture de l’Offre.
7
Il est précisé que ne sont pas ici prises en compte les 1.572 Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle
détenues par M. Jean Guillaume Despature puisque ces Actions sont incluses dans les Actions détenues par les Actionnaires Familiaux, et
ne sont ainsi pas visées par l’Offre de ce fait.
8
Les Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle et les Actions Soumises à une Obligation de Conservation
qui feraient l’objet respectivement du mécanisme de liquidité décrit à la section 2.2.4.2 du Projet de Note en Réponse et du mécanisme de
liquidité décrit à la section 2.2.5 du Projet de Note en Réponse sont assimilées aux actions détenues par les Initiateurs en application de
l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce.



6
L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des
articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. L’Offre sera ouverte pendant une
période de quinze (15) jours de négociation.

Les Initiateurs ont l’intention, si les conditions sont remplies, de mettre en œuvre la
procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société non apportées à l’Offre, à
l’issue de l’Offre, en application des dispositions de l’article L. 433-4, II du code monétaire
et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF,
Rothschild Martin Maurel, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis,
Portzamparc BNP Paribas et Société Générale (les « Banques Présentatrices ») ont déposé
auprès de l’AMF, le 15 novembre 2022, le projet d’Offre et le projet de note d’information
(le « Projet de Note d’Information »).

Il est précisé que seules Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis,
Portzamparc BNP Paribas, et Société Générale garantissent, conformément aux dispositions
de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des
engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l’Offre.


2 CONTEXTE ET CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1. Contexte et motifs de l’Offre

Fondée en 1969 en France, et présente aujourd'hui dans 59 pays, Somfy est le leader mondial
de l'automatisation des ouvertures et des fermetures de la maison et du bâtiment.

Somfy est contrôlée depuis 1984 par la famille Despature, consécutivement à son rachat par
le groupe Damart.

Somfy fait l’objet en sa forme et sous sa dénomination actuelle d’une cotation à la bourse
de Paris depuis 20029, consécutivement à la scission de Damart en deux entités juridiques
distinctes, Somfy et Damartex.

Les Initiateurs ont indiqué que l’Offre vise à renforcer l’indépendance de Somfy, pour
pérenniser sa stratégie de développement et accroître la manœuvrabilité du Groupe Somfy
dans une vision long terme et en anticipation du passage au sein de l’actionnariat du Groupe
à la quatrième génération de la famille Despature. Les Initiateurs ont indiqué qu’elle
s’inscrit à cet égard pleinement dans la continuité de la stratégie initiée par la Société dans
le cadre de son plan à dix ans Ambition 2030 présenté par la Société en 2019.

Les Initiateurs ont indiqué que l’Offre a également pour objectif de sortir Somfy de la cote
en vue de simplifier son fonctionnement opérationnel en mettant fin à l’application des
dispositions législatives et réglementaires auxquelles sont assujetties les sociétés dont les
titres sont admis aux négociations sur un marché. En conséquence, si les actionnaires
minoritaires ne représentaient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de Somfy à

9
Somfy faisait préalablement l’objet d’une cotation sous la dénomination Damart.



7
l’issue de la présente Offre, il est dans l’intention des Initiateurs de demander à l’AMF la
mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire tel que décrit à la section 2.2.6 ci-
dessous.

Les Banques Présentatrices ont déposé le 15 novembre 2022, pour le compte des Initiateurs,
le projet d’Offre de ces derniers auprès de l’AMF.

Comme également annoncé par communiqué en date du 15 novembre 2022 et détaillé à la
section 3 du Projet de Note en Réponse :

- le projet d’Offre a été favorablement accueilli par le conseil d’administration de la
Société, qui a constitué un comité ad hoc conformément aux dispositions de
l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF, composé de membres
indépendants, chargé de superviser les travaux de l’expert indépendant et d’émettre
des recommandations au conseil d’administration de la Société concernant l’Offre ;
et

- dans le cadre de la préparation du projet d’Offre, le conseil d’administration de la
Société a en outre procédé, en application des dispositions de l’article 261-1, I, 1°,
2° et 4° et II du règlement général de l’AMF et sur recommandation de son comité
ad hoc, à la désignation du cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Péronnet, en
qualité d’expert indépendant, chargé de porter une appréciation sur l’évaluation du
prix des Actions de la Société, y compris dans le cadre d’un éventuel retrait
obligatoire (et dont le rapport est reproduit à la section 8 du Projet de Note en
Réponse).

2.2. Termes de l’Offre

2.2.1 Principaux termes de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13 du règlement général de l’AMF, les
Banques Présentatrices, agissant pour le compte des Initiateurs en qualité d’établissements
présentateurs, ont déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 15 novembre 2022. Un avis
de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) le
15 novembre 2022. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis, Portzamparc
BNP Paribas et Société Générale, en qualité d’établissements garants, garantissent la teneur
et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l’Offre,
conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les
articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, les Initiateurs s’engagent
irrévocablement à acquérir pendant la durée de l’Offre la totalité des Actions apportées à
l’Offre au prix de 143 euros par Action.

L’Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait qu’étant réalisée selon la
procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l’AMF du
résultat de l’Offre.

8
2.2.2 Modalités de l’Offre

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, les Banques
Présentatrices, agissant pour le compte des Initiateurs, ont déposé le projet d’Offre et le
Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 15 novembre 2022. L’AMF a publié le
même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note d’Information sur son site Internet
(www.amf-france.org).

La Société a déposé le présent Projet de Note en Réponse auprès de l’AMF le
7 décembre 2022. Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-
france.org).

Le Projet de Note en Réponse tel que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la
disposition du public au siège social de la Société et sera mis en ligne sur les sites Internet
de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.somfy-group.com). Conformément
aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF, un communiqué de
presse comportant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse sera diffusé par la
Société.

Le projet d’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent
soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF déclarera l’Offre conforme après s’être assurée de sa conformité aux dispositions
légales et règlementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur
son site Internet (www.amf-france.org). Cette déclaration de conformité emportera visa par
l’AMF de la note en réponse.

La note en réponse ayant ainsi reçu le visa de l’AMF ainsi que le document contenant les
« Autres Informations » relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de la Société seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-
28 du règlement général de l’AMF, tenus gratuitement à la disposition du public, au plus
tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, au siège social de la Société. Ces documents
seront également mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de
la Société (www.somfy-group.com).

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents
sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre conformément aux
dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier
de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le
calendrier et les modalités de sa réalisation.




9
2.2.3 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

À la date du Projet de Note d’Information, les Initiateurs détiennent de concert avec les
autres Actionnaires Familiaux 27.328.579 Actions et 53.505.525 droits de vote représentant
73,86% du capital et 84,16% des droits de vote théoriques de la Société10.

L’Offre porte sur la totalité des Actions existantes non détenues par les Initiateurs et les
autres Actionnaires Familiaux dont les Actions font l’objet d’un engagement de standstill11,
à l’exception des Actions Exclues, soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet
de Note en Réponse, un nombre total maximum d’Actions visées par l’Offre égal à
7.551.738 Actions12.

Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur les Actions Exclues, à savoir :

- les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la date du Projet de Note en Réponse,
2.548.625 Actions1314 ;

- les Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle (tel que
ce terme est défini ci-après), soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre
maximum de 1.572 Actions15 ; et

- les Actions Soumises à une Obligation de Conservation (tel que ce terme est défini ci-
après), soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 2 Actions.

À l’exception des Actions et des Actions Gratuites en période d’acquisition ainsi que
décrites à la section 2.2.4 du Projet de Note en Réponse, à la date du Projet de Note en
Réponse, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la
Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme,
au capital social ou aux droits de vote de la Société.



10
Sur la base d’un nombre total de 37.000.000 d’actions et 63.572.769 droits de vote théoriques de la Société au 31 octobre 2022.
Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les
Actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues de droit de vote.
11
Sont ainsi visées par l’Offre un nombre maximum de 430.516 Actions représentant 1,16% du capital et 0,68% des droits de vote théoriques
de la Société à la date du Projet de Note d’Information, détenues par les Actionnaires Familiaux (i) qui n’ont pas conclu d’engagement de
standstill à la date du Projet de Note d’Information dans les termes décrits à la section 6.1 du Projet de Note en Réponse, soit un nombre
maximum de 246 Actions, ou (ii) qui n’ont pas conclu, à la date du Projet de Note d’Information, ledit engagement de standstill à hauteur
de l’intégralité des Actions qu’ils détiennent, soit un nombre maximum de 430.270 Actions.
12
Intégrant 499 Actions qui ont acquises et attribuées définitivement aux bénéficiaires d’Actions Gratuites par remise d’Actions auto-
détenues depuis le dépôt du Projet de Note d’Information.
13
Les Actions auto-détenues par la Société sont assimilées aux Actions détenues par les Initiateurs en application de l’article L. 233-9 I, 2°
du code de commerce.
14
Depuis la date du Projet de Note d’Information, 499 Actions auto-détenues ont été remises aux bénéficiaires d’Actions Gratuites à raison
de l’acquisition définitive desdites Actions. Des Actions auto-détenues pourraient également, le cas échéant, être remises aux bénéficiaires
d’Actions Gratuites dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre, mais uniquement en cas de
levée des indisponibilités strictes prévues par les dispositions législatives ou réglementaires applicables tel(le) que le décès ou l’invalidité
du bénéficiaire concerné, étant précisé, qu’à la connaissance de la Société, un maximum de 74.242 Actions Gratuites seront en cours de
période d’acquisition à la date estimée de clôture de l’Offre.
15
Il est précisé que ne sont pas ici prises en compte les 1.572 Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle
détenues par M. Jean Guillaume Despature puisque ces Actions sont incluses dans les Actions détenues par les Actionnaires Familiaux, et
ne sont ainsi pas visées par l’Offre de ce fait.



10
2.2.4 Situation des bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites et des titulaires
d’Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle et
mécanisme de liquidité

2.2.4.1 Situation des bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites et des titulaires
d’Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société a mis en place plusieurs plans
d’attribution gratuite d’actions conformément aux dispositions du code de commerce (les
« Actions Gratuites ») permettant actuellement l’attribution d’un nombre maximum de
74.406 Actions Gratuites au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la
Société et de son Groupe.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d’attribution
d’Actions Gratuites en cours mis en place par la Société, à la date du Projet de Note en
Réponse. Les chiffres présentés donnent une vision de l’encours, en excluant les actions
dont les droits à attribution définitive ont été annulés depuis leur attribution initiale en
application des conditions des plans concernés :

Plan AGAP Plan AGAP Plan AGAP Plan AGAP Plan AGAP
Plans
2023 2024 2023 n°2 2024 n°2 2025

Date de l’assemblée générale 22 mai 2019 22 mai 2019 22 mai 2019 22 mai 2019 22 mai 2019

07 décembre 07 décembre
Date d’attribution 28 juin 2021 28 juin 2021 1er juin 2022
2021 2021
Nombre total d’actions attribuées
19.236 24.444 1.284 1.284 32.172
gratuitement
Date d’acquisition définitive 30 juin 2023 30 juin 2024 30 juin 2023 30 juin 2024 30 juin 2025
Date de disponibilité (hors Actions
11 décembre 1er juillet
concernées par les Obligations de 1er juillet 2023 1er juillet 2024 1er juillet 2025
2023 2024
Conservation Additionnelle)

Nombre d’actions pouvant être
17.611 22.549 1.241 1.241 31.764
acquises


Sous réserve exclusivement des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions
législatives ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l’invalidité du bénéficiaire),
les 74.406 Actions Gratuites dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date
estimée de clôture de l’Offre ne sont pas visées par l’Offre (les « Actions Gratuites en
Période d’Acquisition »).

3.144 Actions actuellement détenues par certains mandataires sociaux de la Société sont en
outre indisponibles à la date du Projet de Note en Réponse et le demeureront jusqu’à la date
estimée de clôture de l’Offre, à raison des dispositions de l’article L. 225-197-1, II du code
de commerce en application desquelles le conseil de surveillance de Somfy (avant
l’adoption de la structure moniste à conseil d’administration) a imposé aux mandataires
sociaux de Somfy de conserver au nominatif jusqu’à cessation de leurs fonctions un certain



11
pourcentage des Actions Gratuites dont ils sont bénéficiaires (les « Actions Gratuites
Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle »).

2.2.4.2 Mécanisme de liquidité

Le Projet de Note d’Information indique que les Initiateurs proposeront aux bénéficiaires
d’Actions Gratuites en Période d’Acquisition et aux détenteurs d’Actions Gratuites
Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle16 de conclure des contrats de
liquidité afin de leur permettre de bénéficier d’une liquidité en numéraire pour leurs Actions
qui n’ont pas pu être apportées à l’Offre (chacun, un « Contrat de Liquidité »).

Les Contrats de Liquidité comporteront une promesse d’achat consentie par les Initiateurs
à chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites en Période d’Acquisition et détenteur d’Actions
Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle exerçable à compter de
la date à laquelle la période d’indisponibilité des Actions Gratuites concernées aura expiré,
suivie d’une promesse de vente consentie par chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites en
Période d’Acquisition et détenteur d’Actions Gratuites Soumises à une Obligation de
Conservation Additionnelle au bénéfice des Initiateurs, exerçable à compter de la fin de la
période d’exercice de la promesse d’achat, et à défaut d’exercice de celle-ci.

Les promesses d’achat et de vente ne pourront être exercées que (i) dans l’hypothèse où les
Initiateurs demanderaient la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire à l’issue
de l’Offre, (ii) en cas de radiation des Actions du marché réglementé Euronext Paris pour
quelque raison que ce soit, ou (iii) en cas de liquidité très réduite du marché des Actions à
l’issue de l’Offre.

En cas d’exercice de ces promesses de vente et d’achat, le prix de cession des Actions
concernées sera déterminé en cohérence avec le Prix de l’Offre, en appliquant une formule
prenant en compte le multiple induit par le Prix de l’Offre appliqué à un agrégat reflétant le
résultat d’exploitation de la Société. Par exception, dans la mesure où la première fenêtre
d’exercice des promesses d’achat interviendrait au cours du même exercice comptable que
celui de la clôture de l’Offre, le prix d’exercice par Action dans le cadre de cette fenêtre
d’exercice sera égal au Prix de l’Offre minoré de toute distribution de toute nature ou de
tout produit quelconque mis en paiement par la Société.

Il est précisé que le mécanisme prévu par le Contrat de Liquidité n’intègre aucun
complément de prix.

En cas de mise en œuvre, le cas échéant, du retrait obligatoire, les Actions Gratuites en
Période d’Acquisition et les Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation
Additionnelle pour lesquelles un Contrat de Liquidité aura été conclu, dans le cadre du
mécanisme de liquidité décrit ci-dessus, seront assimilées aux Actions détenues par les




16
A l’exclusion de M. Jean Guillaume Despature.



12
Initiateurs conformément à l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, et ne seront pas
visées par ledit retrait obligatoire.17

2.2.5 Situation de certains des titulaires d’Actions Soumises à une Obligation de
Conservation

M. Pierre Ribeiro et Mme Valérie Dixmier, respectivement Directeur général et Directrice
générale déléguée de la Société, ont conclu plusieurs engagements collectifs de
conservation aux côtés d’actionnaires de la Société en application des article 885 I bis ou
787 B du code général des impôts afin d’assurer le respect de ces engagements collectifs de
conservation portant pour chacun sur une (1) Action qu’ils détiennent (les « Actions
Soumises à une Obligation de Conservation »). Le Projet de Note d’Information indique
que les Initiateurs proposeront à M. Pierre Ribeiro et Mme Valérie Dixmier la conclusion
d’un contrat de liquidité portant sur l’Action Soumise à une Obligation de Conservation que
chacun d’entre eux détient. Ces contrats de liquidité seraient conclus dans des termes
comparables à ceux du contrat de liquidité proposé à chaque bénéficiaire d’Actions
Gratuites en Période d’Acquisition et/ou détenteur d’Actions Gratuites Soumises à une
Obligation de Conservation Additionnelle.

2.2.6 Intentions des Initiateurs concernant la mise en œuvre d’un retrait obligatoire et le
maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre

Le Projet de Note d’Information indique que conformément aux dispositions de l’article
L. 433-4, II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement
général de l’AMF, les Initiateurs ont l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre,
dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, d’une procédure de retrait
obligatoire dans la mesure où les Actions de la Société non présentées à l’Offre par les
actionnaires minoritaires de la Société (autres que les Actions auto-détenues, les Actions
Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle, les Actions Soumises
à une Obligation de Conservation qui feraient l’objet respectivement du mécanisme de
liquidité décrit à la section 2.2.4.2 et à la section 2.2.5 du Projet de Note en Réponse et qui
sont assimilées en application de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce aux Actions
détenues par les Initiateurs, et les Actions détenues par les Actionnaires Familiaux autres
que les Initiateurs faisant l’objet d’engagements de standstill), ne représenteraient pas plus
de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

Le retrait obligatoire serait effectué moyennant une indemnisation unitaire égale au Prix de
l’Offre, nette de tous frais. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des
Actions du marché réglementé d’Euronext Paris.

Dans l’hypothèse où les Initiateurs ne seraient pas en mesure, à l’issue de l’Offre, de mettre
en œuvre un retrait obligatoire, ils se réservent la possibilité de déposer un projet d’offre
publique suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire visant les Actions qu’ils ne
détiendraient pas seuls ou de concert à cette date. Dans ce cadre, les Initiateurs n’excluent

17
En tout état de cause, parmi les 3.144 Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle, les 1.572 Actions
Gratuites détenues par M. Jean Guillaume Despature ne seront pas visées par l’Offre puisque ces Actions sont incluses dans les Actions
détenues par les Actionnaires Familiaux.



13
pas d’accroître leur participation dans la Société postérieurement à l’issue de l’Offre et
préalablement au dépôt d’une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et
réglementaires applicables.

2.3. Procédure d’apport à l’Offre

Le Projet de Note d’Information indique que les Actions apportées à l’Offre devront être
librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté
ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété.
Les Initiateurs se réservent le droit d’écarter toute Action apportée à l’Offre qui ne
répondrait pas à cette condition.

Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend
ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au projet d’Offre, sera porté
devant les tribunaux compétents.

L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure
simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement
général de l’AMF, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l’AMF du
résultat de l’Offre.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour
pouvoir être apportées à l’Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont
inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l’Offre devront demander dans les
meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l’Offre.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire
financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire
financier dépositaire de leurs Actions un ordre d'apport ou de vente irrévocable au Prix de
l’Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin
que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre. Les
actionnaires devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se
renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs
procédures propres de prise en compte des ordres afin d’être en mesure d’apporter leurs
titres à l’Offre au plus tard à la date de clôture de l’Offre (incluse).

Les actionnaires de Somfy souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre leur
ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre et le règlement-livraison sera effectué
au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque
exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de
courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché.

Natixis, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se
portera acquéreur par l’intermédiaire de son partenaire ODDO BHF SCA (adhérent
Euroclear n°585), pour le compte des Initiateurs, des Actions qui seront cédées sur le
marché, conformément à la réglementation applicable.

Les Actions ainsi acquises par Natixis dans le cadre de l’Offre, en ce compris les Actions
acquises par JPJ2, seront allouées entre J.P.J.S. et JP 3, de telle manière à ce qu’à l’issue de


14
l’Offre J.P.J.S. et JP 3 détiennent la même proportion d’Actions que J.P.J.S. et JPJ2 à la
date du dépôt du Projet de Note d’Information.

2.4. Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier,
et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.

Un calendrier indicatif de l’Offre est proposé ci-dessous :

Dates Principales étapes de l’Offre

15 novembre 2022 - Dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information des Initiateurs auprès
de l’AMF.
- Mise à disposition du public aux sièges de J.P.J.S. et des Banques Présentatrices et
mise en ligne sur le site Internet des Initiateurs (www.initiateurs-opas-somfy.fr) et
de l’AMF (www.amf-france.org) du Projet de Note d’Information.
- Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note
d’Information.
7 décembre 2022 - Dépôt du Projet de Note en Réponse de la Société, comprenant l’avis motivé du
conseil d’administration de la Société et le rapport de l’expert indépendant.
- Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites
Internet de la Société (www.somfy-group.com) et de l’AMF (www.amf-
france.org) du Projet de Note en Réponse de la Société.
- Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note en
Réponse de la Société.
20 décembre 2022 - Publication de la déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa
de la Note d’Information des Initiateurs et de la Note en Réponse de la Société.
- Mise à disposition du public aux sièges de J.P.J.S. et des Banques Présentatrices et
mise en ligne sur le site Internet des Initiateurs (www.initiateurs-opas-somfy.fr) et
de l’AMF (www.amf-france.org) de la Note d’Information visée.
- Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites
Internet de la Société (www.Somfy-group.com) et de l’AMF (www.amf-
france.org) de la Note en Réponse visée.
20 décembre 2022 - Mise à disposition du public aux sièges de J.P.J.S. et des Banques Présentatrices et
mise en ligne sur le site Internet des Initiateurs (www.initiateurs-opas-somfy.fr) et
de l’AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables des Initiateurs.
- Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites
Internet de la Société (www.somfy-group.com) et de l’AMF (www.amf-
france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de la Société.
- Diffusion par les Initiateurs du communiqué de mise à disposition de la Note
21 décembre 2022 d’Information visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables des Initiateurs.
- Diffusion par la Société du communiqué de mise à disposition de la Note en
Réponse visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables de la Société.
- Publication par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre.
21 décembre 2022 - Publication par Euronext Paris de l’avis relatif à l’Offre et ses modalités.

- Ouverture de l’Offre.
22 décembre 2022




15
- Clôture de l’Offre.
12 janvier 2023

- Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre.
13 janvier 2023

Dans un bref délai - Mise en œuvre du retrait obligatoire si les conditions sont réunies.
à compter de la
clôture de l’Offre


2.5. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

La section 2.14 du Projet de Note d’Information indique que :

- L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès
d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche
ne sera effectuée en ce sens.

- L’Offre est donc faite aux actionnaires de la Société situés en France et hors de France,
à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l’Offre
sans nécessiter de la part des Initiateurs l’accomplissement de formalités
supplémentaires.

- La diffusion du Projet de Note d’Information, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que
la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation
spécifique ou de restrictions. En conséquence, l’Offre ne s’adresse pas aux personnes
soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas
susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre
fait l’objet de restrictions.

- Ni le Projet de Note d’Information, ni aucun autre document relatif à l’Offre ne
constituent une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une
sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de
sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication
d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en application du droit
financier local. Les détenteurs d’Actions situés ailleurs qu’en France ne peuvent
participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit
local auquel ils sont soumis.

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger décrites à la section 2.14 du Projet de Note
d’Information s’appliquent au présent Projet de Note en Réponse.

En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d’Information et/ou du
Projet de Note en Réponse sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales
éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est
susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière
boursière.




16
La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions
légales ou réglementaires applicables.

Etats-Unis

Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note d’Information et le Projet de
Note en Réponse, ne constitue une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas
faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes résidant aux États-Unis
ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933
tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication
ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex,
téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une
bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de
Note d’Information et du Projet de Note en Réponse, et aucun autre document relatif à
l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire
ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun détenteur
d’Action ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer
(i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet
de Note d’Information ou du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à
l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé,
directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou
autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en
relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté
les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni
mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses
instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter
les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les
dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour
le compte des Initiateurs, à la discrétion de ces derniers. Toute acceptation de l’Offre dont
on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée
nulle.

Le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse ne constituent ni une offre
d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières
aux États-Unis et n’ont pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des États-
Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis
d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces États et le District
de Columbia.


3 AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

3.1 Composition du Conseil d’administration

À la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d’administration de la Société est
composé comme suit :


17
- Jean Guillaume Despature, président du Conseil d’administration ;

- Marie Bavarel-Despature, administratrice ;

- Paule Cellard, administratrice indépendante ;

- Sophie Desormière, administratrice indépendante ;

- Grégoire Ferré, administrateur indépendant ;

- Wandrille Henrotte, administrateur représentant les salariés ;

- Vincent Léonard, administrateur indépendant ;

- Bénédicte Miesch, administratrice représentant les salariés ;

- Florence Noblot, administratrice indépendante ;

- Bertrand Parmentier, administrateur indépendant ; et

- Anthony Stahl, administrateur.

3.2 Avis Motivé du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 7 décembre 2022, a rendu
l’avis motivé suivant :

« Le Président rappelle aux membres du Conseil d’administration qu’ils ont été convoqués
ce jour à l’effet notamment, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du
règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), de rendre un avis
motivé sur l’intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu’aurait pour la
Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d’offre publique d’acquisition
(l’« Offre ») visant les actions de la Société à un prix de 143 euros par action, initiée par
les sociétés J.P.J.S SCA et JP 3 SA (ensemble les « Initiateurs ») en vue d’un retrait
obligatoire si les conditions sont réunies.
Le Président rappelle que le projet d’Offre a été déposé par les Initiateurs auprès de l’AMF
le 15 novembre 2022.
Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d’administration ont pu
prendre connaissance des documents suivants, afin de leur permettre d’émettre un avis
motivé :
- le projet de note d’information des Initiateurs, déposé auprès de l’AMF le 15
novembre 2022, contenant notamment les motifs de l’Offre, les intentions des
Initiateurs, les termes et modalités de l’Offre (dont un calendrier indicatif), ainsi que
les éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par les établissements
présentateurs de l’Offre ;
- le projet de note d’information en réponse de la Société, destiné à être déposé auprès
de l’AMF le 7 décembre 2022 ;
- le rapport du cabinet Finexsi, agissant en qualité d’expert indépendant, qui conclut
au caractère équitable des conditions financières de l’Offre, y compris dans la


18
perspective d’un éventuel retrait obligatoire et à l’absence de dispositions dans les
accords et opérations connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des
actionnaires minoritaires ; et
- le projet d’avis motivé recommandé par le comité ad hoc.
1. La constitution du Comité ad hoc
Le Président rappelle que, lors de sa réunion du 5 octobre 2022, et conformément au
Règlement général de l’AMF et aux meilleures pratiques de gouvernance, le Conseil
d’administration a mis en place en son sein un comité ad hoc (le « Comité »), ayant pour
mission, dans le cadre du projet d’Offre des Initiateurs, d’examiner les termes et conditions
du projet d’Offre qui serait déposé, en ce compris les accords ou éléments susceptibles
d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre, de suivre le déroulement de
l’opération, de recommander un expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les
conditions financières du projet d’offre publique en application des articles 261-1 et
suivants du règlement général de l’AMF, de superviser les travaux de l'expert indépendant
et d’émettre une recommandation d’avis motivé sur le projet d’Offre au Conseil
d’administration.
Le Comité est composé depuis sa constitution de trois membres indépendants :
- Monsieur Bertrand Parmentier, qui a été désigné président du Comité ;
- Monsieur Vincent Léonard ; et
- Monsieur Grégoire Ferré.
2. Travaux du Comité ad hoc
Monsieur Bertrand Parmentier, en sa qualité de président du Comité, rend ensuite compte
de sa mission et résume succinctement les travaux accomplis par le Comité.
i. Désignation de l’expert indépendant
Le président rappelle que le Comité a examiné les profils et l’expérience de plusieurs
cabinets identifiés comme pouvant répondre aux critères de compétence et d’indépendance
requis par la règlementation applicable. À l’issue de cette revue, le Comité a sélectionné
le cabinet Finexsi.
Lors de sa réunion du 12 octobre 2022, le Conseil d’administration a ainsi, sur
recommandation du Comité, désigné le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier
Péronnet, en qualité d’expert indépendant en application de l’article 261-1 I, 1°, 2° et 4°
et II du Règlement général de l’AMF, afin qu’il émette un rapport sur les conditions
financières de l’Offre.
Par ailleurs, lors de la réunion du 12 octobre 2022 du Conseil d’administration, le cabinet
Viguié Schmidt & Associés A.A.R.P.I. a été confirmé en qualité de conseil juridique, afin
d’assister les membres du Comité dans le cadre de l’opération annoncée et du projet
d’Offre.
ii. Travaux du Comité et suivi des travaux de l’expert indépendant par le Comité




19
Le Comité s’est réuni à 8 reprises.
Les membres du Comité se sont réunis pour les besoins de leur mission, à chaque fois (à
l’exception des deux premières réunions) en présence de son conseil juridique, le cabinet
Viguié Schmidt & Associés et de l’expert indépendant, le cabinet Finexsi :
- les 11 et 12 octobre 2022, le Comité a pris connaissance des profils de plusieurs
cabinets d’experts indépendants et après étude de leurs profils a décidé de
recommander au Conseil d’administration la désignation du cabinet Finexsi ;
- le 14 octobre 2022, le cabinet Finexsi a présenté la manière dont se déroulerait sa
mission. L’expert indépendant a fait un point d’étape concernant les travaux de
collecte de documents auprès des Initiateurs et de la Société lui permettant de
démarrer ses travaux. L’expert indépendant a notamment indiqué avoir demandé à
la Société de bénéficier d’une présentation de ses activités et de son plan d’affaires ;
- le 7 novembre 2022, le Comité a étudié la séquence de gouvernance prévue dans le
cadre du dépôt du projet d’Offre. L’expert indépendant a fait un point sur les
documents qu’il a reçus, sur le plan d’affaires, et sur l’avancement encore très
préliminaire de ses travaux ;
- le 11 novembre 2022, le Comité a étudié en détail la séquence de gouvernance
prévue dans le cadre du dépôt du projet d’Offre, en ce compris la présentation par
le management du plan d’affaires aux membres du Conseil d’administration prévue
le 14 novembre 2022 ; le Comité a pris connaissance des premiers éléments relatifs
au prix envisagé du projet d’Offre venant d’être transmis au Comité par un
représentant des Initiateurs ;
- le 22 novembre 2022, le cabinet Finexsi a fait un point sur l’avancement de ses
travaux d’évaluation. L’existence d’accords de liquidité à conclure par les
Initiateurs notamment avec les bénéficiaires d’attributions d’actions gratuites de la
Société et d’accords de standstill conclus entre les initiateurs et certains
actionnaires familiaux a été abordée. La situation du FPCE, détenteur d’actions de
la Société a été examinée ; il a été précisé que l’intention des Initiateurs est, en cas
de retrait obligatoire, de proposer aux salariés un nouveau dispositif permettant
d’investir dans la Société, dispositif à construire au cours de l’année 2023. Le
Comité a également échangé sur les conséquences de la distribution exceptionnelle
d’un montant maximum de 620 millions d’euros envisagée par les Initiateurs en cas
de mise en œuvre du retrait obligatoire, qui a fait l’objet d’une présentation au
Conseil d’administration du 14 novembre 2022 ;
- le 1er décembre 2022, le cabinet Finexsi a présenté au Comité ses travaux
préliminaires sur l’évaluation de la Société et notamment l’analyse préliminaire des
méthodologies de valorisation, ainsi que la synthèse préliminaire de la mise en
œuvre de ces méthodologies concernant la valorisation de la Société ;
- le 6 décembre 2022, le Comité, en présence de Madame Bénédicte Miesch
administratrice représentant les salariés, a pris connaissance du projet de rapport
de l’expert indépendant. Le Comité a finalisé sa recommandation au Conseil
d’administration.




20
Lors de ses réunions, le Comité s’est assuré que l’expert indépendant disposait de
l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il était à même de
mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes, dans le calendrier envisagé.
Le Comité a noté que l’expert indépendant a eu accès, dans le cadre de sa mission, aux
données prévisionnelles que la Société estime pertinentes afin de satisfaire les exigences
de la réglementation boursière en cas d’offre publique. La direction de la Société a
présenté au Conseil d’administration le 14 novembre 2022 un plan d’affaires de la Société
sur la période 2022-2027, qui s’inscrit dans le cadre du Plan Ambition 2030 (en date de
juin 2019), préparé en août 2022 et finalisé en septembre 2022 par la direction de la
Société. Le Comité précise que ce plan d’affaires n’a pas été formellement approuvé par
le Conseil d’administration qui n’approuve usuellement que le budget de l’année N+1 et
qu’il représente à ce jour dans l’appréciation du management la meilleure estimation
concernant les perspectives de développement de la Société. Le Comité relève que ces
projections, qu’il estime raisonnablement optimistes, sont cohérentes avec les
performances passées de la Société et les échanges sur les enjeux de l’entreprise ressortant
des travaux des comités spécialisés du Conseil d’administration.
Le Comité indique ne pas avoir été informé, et ne pas avoir relevé d’éléments de nature à
remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’expert indépendant.
Les réunions et interactions entre le Comité et l’expert indépendant sont rapportées en
annexe à l’attestation d’équité du cabinet Finexsi.
iii. Conclusions du rapport de l’expert indépendant
Le Président du Conseil d’administration donne alors la parole à Monsieur Olivier
Péronnet afin qu’il présente les conclusions du rapport établi par le cabinet Finexsi sous
la supervision du Comité conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement
général de l’AMF et de l’instruction de l’AMF n°2006-15 sur l’expertise indépendante
dans le cadre d’opérations financières.
Le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Péronnet, résume les conclusions de
ses travaux au Conseil d’administration :
« La présente Offre donne un accès immédiat à la liquidité aux actionnaires minoritaires
de la Société. Elle offre une prime de 20,6% par rapport au cours de clôture avant annonce
de l’Opération, des primes supérieures à 18,2% par rapport aux cours moyens pondérés
par les volumes observés sur 1 mois (+35,0%), 60 jours de cotation (+38,5%), 3 mois
(+37,4%) et 6 mois (+18,2%) et une prime limitée de 4,5% par référence à une période
d’analyse plus longue de 12 mois. Le Prix d’Offre permet donc aux actionnaires de profiter
d’une prime significative au regard du parcours boursier récent du titre SOMFY.
La prime limitée sur 12 mois s’inscrit dans un contexte où le titre de la Société a largement
surperformé le marché à la suite de la survenance de la crise sanitaire liée à la pandémie
Covid-19. Le titre a ainsi atteint un point haut en janvier 2022 et a ensuite décru de manière
significative notamment dans un contexte d’atténuement des effets bénéfiques de la crise
sanitaire pour le Groupe avec la levée totale ou partielle des restrictions et la baisse des
dépenses d’amélioration de l’habitat qui en a résulté.
Le Prix d’Offre extériorise également une prime de + 6,9% sur la valeur centrale issue de
la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés, mise en œuvre à partir du plan
d’affaires établi par le management. Ce plan d’affaires repose sur des hypothèses de
croissance notables de chiffre d’affaires (TCAM de 5,5%) qui sont cohérentes avec les
niveaux observés historiquement mais qui n’intègrent pas d’opération de croissance

21
externe. Il tient compte d’un niveau de taux marge opérationnelle en retrait par rapport à
celui observé en 2021 qui s’inscrivait dans un contexte particulièrement favorable alors
que l’environnement s’est aujourd’hui dégradé. Ce plan intègre également des
investissements dont le niveau, exprimé par rapport au chiffre d’affaires, ressort dans le
bas de la fourchette de ceux constatés historiquement après un pic relatif à des projets
identifiés.
Le Prix d’Offre, qui fait ressortir une prime de 3,2% sur la borne haute des valeurs selon
l’approche intrinsèque, nous semble donc donner à l’actionnaire la pleine valeur de la
Société sans avoir à supporter le risque d’exécution du plan d’affaires notamment dans un
contexte de marché volatil.
Par référence aux objectifs de cours publiés avant annonce de l’Offre par les analystes
suivant le titre SOMFY, le Prix d’Offre fait ressortir une prime de +30,0% sur la borne
basse et une décote de 7,7% sur la borne haute. Cette large fourchette s’explique par la
disparité des objectifs de cours, l’objectif le plus haut étant supérieur de plus de 40% au
point bas. Nous notons que les prévisions de trésorerie nette de SOMFY, du seul analyste
dont l’objectif de cours présente une prime sur le Prix d’Offre, sont nettement supérieures
à celles ressortant du plan d’affaires de la Société et des notes des autres analystes suivant
le titre SOMFY.
Concernant l’approche analogique fondée sur les multiples de comparables boursiers,
mise en œuvre à titre informatif du fait des facteurs limitant sa pertinence, le Prix d’Offre
fait ressortir des primes comprises entre +12,5% et +17,0% selon l’agrégat retenu :
multiple d’EBITDA ou d’EBIT.
L’examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation de
l’Offre, tels que présentés dans le Projet de Note d’Information, à savoir (i) les accords de
standstill et (ii) les accords de liquidité, n’a pas fait apparaître de disposition de nature à
remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier.
En conséquence, nous sommes d’avis que le Prix d’Offre de 143€ par action est équitable
d’un point de vue financier pour les actionnaires de SOMFY.
Cette conclusion s’applique également à l’indemnité prévue, le cas échéant, dans le cadre
du Retrait Obligatoire égale au Prix d’Offre, soit 143€ par action. »
3. Mesures susceptibles de faire échouer l’Offre mises en place par Somfy
Le Président indique que la Société n’a pas pris de décisions pouvant être qualifiées de
mesures susceptibles de faire échouer l’Offre.
4. Principales observations écrites d’actionnaires reçues dans les conditions prévues
par la réglementation boursière
Le président du Comité indique que, depuis l’annonce du projet d’Offre des Initiateurs le
15 novembre 2022, la Société n’a pas reçu d’observation écrite d’actionnaire. Il précise
que l’expert d’indépendant, et l’AMF n’en ont pas non plus reçues.
5. Recommandation du Comité ad hoc
Le président du Comité indique que le 6 décembre 2022, le Comité a finalisé sa
recommandation au Conseil d’administration au regard notamment du projet de rapport
de l’expert indépendant. Il en communique les termes aux membres du Conseil.



22
- S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société
Le Comité constate que le projet d’Offre présente un intérêt stratégique pour Somfy
à plusieurs titres.
Le Comité a pris note des intentions des Initiateurs, telles que décrites dans le projet
de note d’information, et notamment que les Initiateurs n’envisagent pas de modifier
la gouvernance de la Société quel que soit le résultat de l’Offre et ont l’intention de
poursuivre les activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement
mise en œuvre, qui ne sera pas remise en cause ; en particulier, les Initiateurs ont
indiqué soutenir la mise en œuvre du plan à dix ans Ambition 2030 annoncé en 2019,
lequel réaffirme l’ambition du Groupe de demeurer le partenaire de référence sur
l’ensemble de l’automatisation des ouvertures du bâtiment.
Le Comité relève que le projet d’Offre :
(i) vise à renforcer le contrôle de l’actionnaire familial majoritaire de Somfy,
afin de pérenniser sa stratégie de développement et accroître la
manœuvrabilité du groupe Somfy dans une vision long terme et en anticipation
du passage au sein de l’actionnariat du Groupe à la quatrième génération de
la famille Despature ; celle-ci a déclaré s’inscrire pleinement dans la
continuité de la stratégie initiée par la Société dans le cadre de son plan à dix
ans Ambition 2030 présenté par la Société en 2019 ;
(ii) a pour objectif également de sortir Somfy de la cote, en vue de simplifier son
fonctionnement opérationnel. Le Comité relève que la cotation présente une
utilité relativement faible pour Somfy, qui n’a pas fait appel au marché depuis
son introduction en bourse en 2002 et dont le développement a été et devrait
demeurer largement auto-financé.
Le Comité indique avoir porté une attention particulière aux conséquences de la
distribution exceptionnelle d’un montant maximum de 620 millions
d’euros envisagée par les Initiateurs en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire,
qui a fait l’objet d’une présentation au Conseil d’administration du 14 novembre
2022 et postérieurement d’analyses de sensibilités. Le Comité note que la politique
de financement envisagée dans le cadre de l’opération, conjuguant un dividende
exceptionnel versé en 2023 pouvant atteindre 620 millions d’euros en cas de retrait
effectif de la cote, la politique de dividendes envisagée et la mise en place de lignes
de financement bancaires mobilisables par la Société à hauteur de 300 millions
d’euros est en ligne avec la stratégie ambitieuse de développement de la Société.
Le Comité considère ainsi que l’Offre s’inscrit dans la pleine continuité du
développement stratégique et opérationnel de la Société et que les modalités de
financement illustrent la volonté de la famille Despature d’accompagner la
croissance des activités de la Société sur le long terme.
Au vu de ce qui précède, le Comité considère que l’Offre présente un intérêt certain
pour la Société.
- S’agissant du prix de l’Offre et de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires
Le Comité constate que les Initiateurs proposent d’acquérir, en numéraire et au prix
de 143 euros par action, la totalité des actions de la Société qu’ils ne détiennent pas



23
à la date de dépôt de l’Offre (hors actions auto-détenues, et actions détenues par les
autres actionnaires familiaux faisant l’objet d’engagements de standstill).
Le Comité a pris connaissance des éléments d’appréciation du prix d’offre de 143
euros par action présentés par les établissements présentateurs de l’Offre dans le
projet de note d’information des Initiateurs.
Le Comité a examiné le rapport établi par le cabinet Finexsi et l’analyse
multicritères mise en œuvre par l’expert indépendant, conduisant le cabinet Finexsi
à conclure que le prix de l’offre proposé par les Initiateurs est équitable d’un point
de vue financier pour les actionnaires de la Société et que cette conclusion
s’applique également à l’indemnité prévue, le cas échéant dans le cadre du retrait
obligatoire égal au prix d’Offre.
Le Comité note que la méthode des cours de bourse fait apparaître une prime de
20,6% par rapport au cours de clôture avant annonce de l’Offre et des primes
supérieures à 18,2% par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes
observés sur 1 mois, (+35,0%), 60 jours de cotation, (+38,5%), 3 mois (+37,4%) et
6 mois (+18,2%) avant annonce de l’Offre, ce qui permet aux actionnaires de
bénéficier d’une prime significative au regard du parcours boursier récent du titre
Somfy.
Le Comité note que selon le Cabinet Finexsi la méthode de l’actualisation des flux
de trésorerie prévisionnels mise en œuvre à partir du plan d’affaires établi par la
direction de la Société, retenue à titre principal, extériorise une prime de 6,9 % sur
la valeur centrale, ce qui conduit à donner aux actionnaires minoritaires la pleine
valeur de la Société sans avoir à supporter le risque d’exécution du plan d’affaires
notamment dans un marché volatil ; le Comité relève que cela est d’autant plus le
cas que le plan d’affaires lui est apparu raisonnablement optimiste.
Le Comité a relevé les commentaires du cabinet Finexsi sur la comparaison du prix
d’Offre avec les objectifs de cours des analystes et sur l’approche analogique par
les multiples de comparables boursiers, mise en œuvre à titre informatif du fait des
facteurs limitant sa pertinence.
S’agissant des accords pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation
de l’Offre, le Comité relève que le cabinet Finexsi considère qu’ils ne font pas
apparaître de dispositions de nature à remettre en cause le caractère équitable de
l’Offre d’un point de vue financier.
Le Comité relève que le cabinet Finexsi conclut son attestation d’équité en indiquant
que :
« En conséquence, nous sommes d’avis que le prix d’Offre de 143€ par action est
équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de SOMFY.
Cette conclusion s’applique également à l’indemnité prévue, le cas échéant, dans le
cadre du Retrait Obligatoire égale au Prix d’Offre, soit 143€ par action. »
Enfin, le Comité souligne que l’Offre permet aux actionnaires d’obtenir une liquidité
immédiate, les actionnaires devant également intégrer le risque de voir la liquidité
du marché de l’action Somfy diminuer fortement après l’Offre si le seuil du retrait
obligatoire n’est pas atteint.



24
Le Comité considère par conséquent que l’Offre représente une opportunité pour les
actionnaires minoritaires de bénéficier d’une liquidité immédiate, dans des
conditions de prix (i) leur restituant la pleine valeur de la Société sans avoir à
supporter le risque d’exécution du plan d’affaires notamment dans un contexte de
marché particulièrement incertain et (ii) considérées comme équitables par l’expert
indépendant, y compris en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire.
- S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés
Le Comité note que les Initiateurs ont indiqué que le projet d’Offre s’inscrit dans
une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société selon son
plan stratégique actuel et permettrait une flexibilité supérieure et de s’attacher
prioritairement aux perspectives à long terme.
Le Comité note par ailleurs que les Initiateurs ont indiqué qu’ils n’envisagent pas
de modifier la gouvernance de la Société qui conservera ses objectifs de meilleures
pratiques.
Le Comité relève que le comité de groupe de Somfy a été informé de la réalisation
de l’opération.
Par ailleurs, les Initiateurs ont indiqué que l’Offre ne présentera pas d’incidence
particulière sur les effectifs de la Société et sur sa politique salariale et de gestion
des ressources humaines.
Le Comité retient également que l’Offre permettra de supprimer des coûts divers liés
à la cotation, qu’ils soient financiers ou en termes de mobilisation du management
et des équipes internes, de reporting financier périodique et de gestion des relations
investisseurs.
Le Comité relève que les Initiateurs proposeront aux bénéficiaires d’actions
gratuites Somfy en période d’acquisition et aux détenteurs d’actions Somfy soumises
à une obligation de conservation de conclure avec eux des accords de liquidité leur
permettant de céder leurs titres à un prix déterminé selon une formule cohérente
avec le prix de l’Offre (sous forme de promesses de vente et d’achat exerçables en
cas de manque de liquidité du marché du titre ou de retrait de la cote), étant précisé
qu’en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire les actions faisant l’objet de ce
mécanisme de liquidité dont seraient titulaires les signataires de ces accords seront
assimilées aux actions détenues par les Initiateurs conformément à l’article L. 233-
9 I, 4° du code de commerce et ne seront donc pas visées par ledit retrait obligatoire.
Le Comité relève que l’expert indépendant a conclu à l’absence de dispositions dans
les accords de liquidité susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires
minoritaires.
Le Comité note par ailleurs que le fonds commun de placement d’entreprises
(FCPE) constitué au bénéfice des salariés du Groupe aura la possibilité, sur
décision de son conseil de surveillance, d’apporter les actions Somfy qu’il détient à
l’Offre. Le Comité a relevé que l’intention des Initiateurs est, en cas de retrait
obligatoire, de proposer aux salariés un nouveau dispositif permettant d’investir
dans la Société, dispositif à construire au cours de l’année 2023.
Le Comité relève ainsi l’intention des Initiateurs de continuer à mettre en place des
dispositifs d’association des collaborateurs du groupe Somfy, qu’il s’agisse des


25
plans d’actions gratuites annuels ou des mécanismes d’acquisition de titres au
travers de plan d’épargne d’entreprise.
Le Comité retient par ailleurs que demeureront inchangés les conventions, accords
d'entreprise, engagements unilatéraux, usages en vigueur au sein de la Société ou
sur les institutions représentatives du personnel.
Au vu de ce qui précède, le Comité considère que l’Offre est conforme aux intérêts
des salariés de la Société et ne devrait pas avoir d’incidences spécifiques en matière
d’emploi.
Au terme de sa mission, et connaissance prise des travaux de l’expert indépendant et de
l’ensemble des éléments ci-dessus, le Comité, à l’unanimité de ses membres, recommande
au Conseil d’administration, de conclure que l’Offre et ses conséquences sont dans
l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.
6. Conclusion et avis du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration, après en avoir délibéré, sur recommandation du Comité, et
connaissance prise de l’ensemble des éléments mis à la disposition de ses membres et
notamment : les objectifs et intentions exprimés par les Initiateurs, les éléments de
valorisation préparés par les établissements présentateurs de l’Offre, les conclusions du
rapport de l’expert indépendant le cabinet Finexsi représenté par Monsieur Olivier
Péronnet, et les conclusions des travaux du Comité, à l’unanimité des membres présents
ou représentés, étant précisé que Marie Bavarel-Despature, Jean Guillaume Despature et
Anthony Stahl, en raison de leurs liens avec les actionnaires de référence directs ou
indirects de la Société ne se sont pas exprimés sur ce point :
- prend acte :
o des termes de l’Offre et des éléments d’appréciation du prix de l’Offre figurant
dans le projet de note d’information des Initiateurs ;
o des motifs et intentions des Initiateurs tels que figurant dans le projet de note
d’information des Initiateurs ;
o des conclusions de l’expert indépendant sur les conditions financières de
l’Offre considérant
▪ que le prix de l’Offre proposé par les Initiateurs est équitable d’un point
de vue financier pour les actionnaires de la Société, y compris dans la
perspective d’un retrait obligatoire ;
▪ que les accords et opérations connexes ne comportent pas de
dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires de
Somfy dont les titres sont visés par l’Offre ;
o des travaux et recommandations du Comité ;
- décide de reprendre à son compte les travaux et la recommandation d’avis motivé
du Comité en date du 6 décembre 2022 ;
- considère à ce titre, dans les conditions de cette recommandation, que l’Offre et ses
conséquences sont conformes aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses
salariés ;
- recommande aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre ;


26
- prend acte que les actions auto détenues par la Société ne sont pas visées par
l’Offre18 et confirme en tant que de besoin que la Société ne les apportera pas à
l’Offre ;
- approuve le projet de note en réponse de la Société ;
- autorise, en tant que de besoin, le Directeur Général, avec faculté de subdélégation,
à l’effet de :
o finaliser le projet de note en réponse relatif à l’Offre, ainsi que tout document
qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le document
« Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de la Société ;
o préparer, signer et déposer auprès de l’AMF toute la documentation requise
dans le cadre de l’Offre ;
o signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre ; et
o plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires
ou utiles à la réalisation de l’Offre, en ce compris conclure et signer, au nom
et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et
afférents à la réalisation de l’Offre, notamment tout communiqué de presse.

Les membres du Conseil d’administration détenant des actions Somfy font en conséquence
de ce qui précède les déclarations suivantes : Monsieur Wandrille Henrotte indique qu’il
apportera l’ensemble des actions qu’il détient à l’Offre tandis que Monsieur Jean
Guillaume Despature, Madame Marie Bavarel-Despature et Monsieur Anthony Stahl, en
raison de leurs liens avec les Initiateurs et ayant conclu des engagements de standstill dans
le cadre de l’Offre, précisent qu’ils n’apporteront pas les actions qu’ils détiennent à
l’Offre. »




18 Des actions auto-détenues pourraient également, le cas échéant, être remises aux bénéficiaires d’actions gratuites
dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre, mais uniquement en cas
de levée des indisponibilités strictes prévues par les dispositions législatives ou réglementaires applicables tel(le)
que le décès ou l’invalidité du bénéficiaire concerné, étant précisé qu’à la connaissance de la Société, un maximum
de 74 242 actions gratuites seront en cours de période d’acquisition à la date estimée de clôture de l’Offre.



27
4 INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA
SOCIÉTÉ

Les membres du conseil d’administration de la Société ayant participé à la réunion au cours
de laquelle le conseil d’administration a émis son avis motivé reproduit à la section 3 ont
fait part de leurs intentions comme suit :


Nombre d’Actions
Nom Fonction détenues à la date de Intention
l’avis motivé


Président du conseil Conservation des
M. Jean Guillaume Despature 11 636
d’administration titres

Membre du conseil Conservation des
Mme Marie Bavarel-Despature 4 745
d’administration titres

Membre du conseil
Mme Paule Cellard - -
d’administration

Membre du conseil
Mme Sophie Desormière - -
d’administration

Membre du conseil
M. Grégoire Ferré - -
d’administration

Membre du conseil
M. Wandrille Henrotte 187 Apport des titres
d’administration

Membre du conseil
M. Vincent Léonard - -
d’administration

Membre du conseil
Mme Bénédicte Miesch - -
d’administration

Membre du conseil
Mme Florence Noblot - -
d’administration

Membre du conseil
M. Bertrand Parmentier - -
d’administration

Membre du conseil Conservation des
M. Anthony Stahl 4 645
d’administration titres




28
5 INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVES AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 2.548.625 de ses propres
Actions19.

Le conseil d’administration du 7 décembre 2022 a pris acte du fait que les 2.548.625 Actions
auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre et a confirmé, en tant que de
besoin, que la Société ne les apportera pas à l’Offre.


6 ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR
L’APPRÉCIATION OU L’ISSUE DE L’OFFRE

Sous réserve des différents accords mentionnés dans le présente section 6, la Société n’a
pas connaissance d’autres accords et n’est partie à aucun autre accord lié à l’Offre ou qui
serait de nature à avoir un effet significatif sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

6.1 Engagements de standstill

Les principaux termes des engagements de standstill sont décrits à la section 1.3.1 du Projet
de Note d’Information et rappelés ci-après.

Les Actionnaires Familiaux20 se sont engagés, préalablement au dépôt du Projet de Note
d’Information, vis-à-vis de J.P.J.S., (i) à ne pas transférer de quelque manière que ce soit
les actions ou droits de vote de la Société qu’ils détiennent, notamment par voie d’apport à
l’Offre, et (ii) à ne pas acquérir toute action ou droit de vote de la Société, toute valeur
mobilière ou tout instrument conférant le droit d’acquérir, directement ou indirectement,
immédiatement ou à terme, toute action ou droit de vote de la Société21.

Ces engagements expireront à la date de publication des résultats de l’Offre, ou à la date de
mise en œuvre du retrait obligatoire des actions de la Société (cette date incluse), si les
conditions pour la mise en œuvre dudit retrait obligatoire sont remplies.

6.2 Mécanismes de Liquidité

Les Initiateurs sont convenus de mettre en place, après la date de clôture de l’Offre, le
mécanisme de liquidité tel que décrit aux sections 2.2.4.2 et 2.2.5 du Projet de Note en
Réponse.


19
Depuis la date du Projet de Note d’Information, 499 Actions auto-détenues ont été remises aux bénéficiaires d’Actions Gratuites à raison
de l’acquisition définitive desdites Actions. Des Actions auto-détenues pourraient également, le cas échéant, être remises aux bénéficiaires
d’Actions Gratuites dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre, mais uniquement en cas de
levée des indisponibilités strictes prévues par les dispositions législatives ou réglementaires applicables tel(le) que le décès ou l’invalidité
du bénéficiaire concerné, étant précisé, qu’à la connaissance de la Société, un maximum de 74.242 Actions Gratuites seront en cours de
période d’acquisition à la date estimée de clôture de l’Offre.
20
Étant précisé que, à la connaissance de la Société, (i) certains Actionnaires Familiaux détenant 246 Actions n’ont pas conclu d’engagement
de standstill à la date du Projet de Note d’Information, et que (ii) certains Actionnaires Familiaux n’ont pas conclu, à la date du Projet de
Note d’Information, ledit engagement de standstill à hauteur de l’intégralité des Actions qu’ils détiennent, soit 430 270 Actions.
21
Il est à noter que, s’agissant des titres de la Société ayant fait l’objet d’un démembrement de propriété, les engagements de non-apport ont
été signés par l’usufruitier desdits titres ; l’usufruitier s’engageant à ne pas donner son accord à la réalisation de l’une quelconque des
opérations visées au présent paragraphe par les nus-propriétaires concernés.



29
7 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE
PUBLIQUE

7.1 Structure et répartition du capital de la Société

Au 31 octobre 2022, le capital social de la Société s’élève à 7.400.000 euros, divisé en
37.000.000 d’Actions d’une valeur nominale de 0,20 euro chacune.

À la connaissance de la Société, au 31 octobre 2022, le capital social et les droits de vote de
la Société sont répartis comme suit22 :

Nombre % du Nombre de droits de
Actionnaire % de droits de vote
d’Actions capital vote théoriques

J.P.J.S. 19.480.340 52,65% 38.960.680 61,29%


JPJ2 3.409.030 9,21% 6.669.055 10,49%

Compagnie Financière
1.653.875 4,47% 3.307.750 5,20%
Industrielle23

Famille Despature 2.275.334 6,15% 4.058.040 6,38%

TSB Holding24 510.000 1,38% 510.000 0,80%

JP 3 0 0,00% 0 0,00%

Sous-total
Concert/Actionnaires 27.328.579 73,86% 53.505.525 84,16%
Familiaux

Auto-détention 2.549.124 6,89% 2.549.124 4,01%

Public 6.816.279 18,42% 6.951.102 10,93%

FCPE Somfy 306.018 0,83% 567.018 0,89%

Total 37.000.000 100% 63.572.769 100%




22
Sur la base d’un nombre total de 37.000.000 d’Actions et 63.572.769 droits de vote théorique de la Société au 31 octobre 2022.
Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les
Actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues de droit de vote.
23
Société contrôlée par M. Patrick Despature.
24
Société détenue à hauteur de 34% par M. Thierry Despature, 33% par Mme Sylvie Despature épouse Brouillard et 33% par Mme Matty-
Despature.



30
7.2 Restrictions statutaires à l'exercice du droit de vote et au transfert d'Actions ou clauses
des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article
L. 233-11 du code de commerce

7.2.1 Restrictions statutaires à l’exercice du droit de vote ou aux transferts d’Actions

Obligation de déclaration en matière de franchissements de seuils

Les obligations légales prévues à l’article L. 233-7 du code de commerce sont applicables.

Transfert d’Actions

Aucune clause des statuts de la Société n’a pour effet de restreindre les transferts d’Actions
de la Société.

7.2.2 Clause des conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou
d’acquisition d’Actions et portant sur au moins 0,5% du capital ou des droits de vote
de la Société

À l’exception des accords décrits à la section 6 du présent Projet de Note en Réponse, il
n’existe, à la connaissance de la Société, aucune autre convention prévoyant des conditions
préférentielles de cession ou d’acquisition d’Actions et portant sur au moins 0,5% du capital
ou des droits de vote de la Société.




31
7.3 Participations directes et indirectes dans le capital de la Société dont elle a
connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce

Au 31 octobre 2022 et à la connaissance de la Société, le capital social est réparti ainsi qu’il
est indiqué à la section 7.1 ci-dessus.

Au cours des douze (12) derniers mois, la Société n’a reçu aucune déclaration de
franchissement de seuil en application de l’article L. 233-7 du code de commerce.

Le Projet de Note d’Information précise que les Initiateurs n’ont pas procédé à l’acquisition
d’Actions au cours des douze (12) mois précédant le dépôt du Projet de Note d’Information.

Toutefois, comme indiqué à la section 2.9 du Projet de Note d’Information, les Initiateurs
se sont réservés la possibilité de procéder à l’acquisition d’Actions, dans les limites visées
à l’article 231-38, IV du règlement général de l’AMF, soit un maximum de 2.265.521
Actions, correspondant au maximum de 30% du nombre d’Actions visées par le projet
d’Offre au Prix de l’Offre.

En outre, comme indiqué à la section 2.9 du Projet de Note d’Information, JPJ2 a indiqué
avoir l’intention de procéder à l’acquisition d’Actions à hauteur d’environ 0,80% du capital
de la Société en vue de détenir préalablement au transfert de participation dans la Société à
JP 3 une participation dans la Société au moins égale à 10% de son capital social. Ces
acquisitions d’actions s’imputent sur le plafond d’acquisition maximale de 30% des Actions
visées par l’Offre entre le dépôt et l’ouverture de l’Offre conformément à l’article 231-38IV
du règlement général de l’AMF.

7.4 Liste des détenteurs de tout titre Somfy comportant des droits de contrôle spéciaux et
description de ceux-ci

L’article 27 des statuts de la Société stipule qu’un droit de vote double est attribué au profit
des actions entièrement libérées ayant fait l’objet d’une détention continue au nominatif par
un même titulaire pendant une durée minimale de quatre (4) ans.

Cet article précise qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double est accordé dès leur émission aux
actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour
lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une
conversion au porteur ou d’un transfert de propriété, sous réserve des exceptions prévues
par la loi.




32
Les actionnaires significatifs bénéficiant de droits de vote double au 31 décembre 2021 sont
les suivants :

Actionnaires significatifs bénéficiant de Nombre d’actions assorties d’un droit de
droits de votes doubles vote double


J.P.J.S. 19.480.340


JPJ2 3.260.025


Compagnie Financière Industrielle25 1.653.875


7.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel
quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

À la date du Projet de Note en Réponse, 306.018 Actions sont détenues par le fonds commun
de placement d’entreprises (FCPE) Somfy qui opère dans le cadre de plans d’épargne
entreprise mis en place au sein des sociétés Somfy SA, Somfy Activités S.A., SIMU SAS,
Domis BFT France et CMC Sarl.

Le FCPE Somfy est géré par un conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance du FCPE Somfy se réunira pour se prononcer, le cas échéant, sur
un apport des Actions du FCPE à l’Offre.

7.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des
restrictions sur le transfert d'Actions ou à l'exercice des droits de vote

A l’exception (i) des accords décrits à la section 6 « Accord pouvant avoir une incidence
significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre » du présent Projet de Note en Réponse
et à la section 1.3 « Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de
l’Offre ou son issue » du Projet de Note d’Information, et (ii) des accords décrits à la
section 7.2.2 « Clause des conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession
ou d’acquisition d’Actions et portant sur au moins 0,5% du capital ou des droits de vote de
la Société » du présent Projet de Note en Réponse, la Société n’a connaissance, à ce jour,
d’aucun accord en vigueur pouvant entraîner des restrictions au transfert des actions et à
l’exercice des droits de vote de la Société.




25
Société contrôlée par M. Patrick Despature.



33
7.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil
d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

7.7.1 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil
d'administration

Conformément à l’article 14 des statuts de la Société, la Société est administrée par un
conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins et dix-huit (18) membres
au plus.

Les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d’administration
résultent des dispositions légales applicables aux sociétés anonymes ainsi que des articles
14 et 14Bis des statuts de la Société.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire pour une durée de
quatre (4) ans. Par exception, afin de permettre la mise en œuvre ou le maintien de
l’échelonnement des mandats, l’assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs
administrateurs pour une durée de trois (3) ans, de deux (2) ans ou d’un (1) an.

Tout membre sortant du conseil d’administration est rééligible.

Le mandat d’un membre du conseil d’administration prend fin à l’issue de la réunion de
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice écoulé
et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

L’article 14 des statuts de la Société prévoit, en outre, que nul ne peut être nommé
administrateur si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres
du conseil d’administration dépassant l’âge de 75 ans.

Par ailleurs, conformément à l’article L. 225-27 du code de commerce, le conseil
d’administration peut comprendre un (1) membre représentant les salariés de la Société. Ce
nombre est porté à deux (2) si le nombre des membres du conseil d’administration dépasse
huit (8).

Le nombre de membres du conseil d’administration à prendre en compte pour déterminer le
nombre de membres représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des
représentants des salariés au conseil.

Le mandat d’un administrateur représentant les salariés est de quatre (4) ans. Les membres
du conseil d’administration représentant les salariés sont élus par les salariés de la Société
conformément à la règlementation applicable.

La réduction du nombre des membres du conseil d’administration à huit (8) ou moins de
huit (8) est sans effet sur la durée des mandats des administrateurs représentant les salariés,
qui prennent fin à l’arrivée de leur terme normal.

En cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant
les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par la règlementation.




34
En cas de non-maintien des conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du code de
commerce, le mandat des membres du conseil d’administration représentant les salariés
prend fin à l’issue de la réunion du conseil d’administration de la Société constatant la sortie
du champ de l’obligation.

En outre, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, le conseil d’administration
peut nommer un ou plusieurs censeurs, le nombre des censeurs ne pouvant excéder trois (3).

La durée des fonctions des censeurs est de quatre (4) ans. Les fonctions d’un censeur
prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de
l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.

Les censeurs sont indéfiniment rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment sans
indemnité par décision du conseil d’administration.

Comme indiqué dans le Projet de Note d’Information, les Initiateurs n’envisagent pas de
modifier la gouvernance de la Société à l’issue de l’Offre, y compris en cas de mise en
œuvre du retrait obligatoire.

7.7.2 Règles applicables à la modification des statuts de la Société

Conformément à l’article 29 des statuts de la Société, l’assemblée générale extraordinaire
est seule compétente pour modifier les statuts de la Société dans toutes leurs dispositions,
étant précisé qu’elle peut déléguer sa compétence au conseil d’administration de la Société
en matière de mise en conformité des statuts avec les dispositions légales et réglementaires
applicables, conformément aux dispositions de l’article L. 225-36 du code de commerce.

L’article 5 des statuts de la Société prévoit toutefois que le siège social de la Société peut
être transféré sur tout le territoire français par simple décision du conseil d’administration
sous réserve de la ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale
ordinaire des actionnaires.

L’assemblée générale extraordinaire, réunie sur première convocation, ne délibère
valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent
au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

L’assemblée générale extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère
valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième
des actions ayant le droit de vote.

Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux
tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance.

7.8 Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier concernant l'émission ou le rachat
d'actions

Le conseil d’administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à
leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les
enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs
expressément attribués aux assemblées d’actionnaires de la Société et dans la limite de

35
l’objet social, le conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne
marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil
d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du conseil
d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers
savait que l’acte dépassait cet objet et qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances.

Dans le cadre de son organisation interne, le conseil d’administration a constitué des
comités spécialisés26.

En sus des opérations visées par la loi et les règlements en vigueur, et conformément au
règlement intérieur du conseil d’administration, la direction générale de la Société doit
s’assurer de l’autorisation préalable du conseil d’administration pour les opérations ou
éléments suivants :

- le budget consolidé ;

- tout projet de communiqué portant sur les résultats annuels et semestriels ;

- toutes opérations de restructuration interne (notamment fusion, scissions, apports,
dissolution, création, réorganisation et/ou localisation des sites industriels et
commerciaux majeurs) ;

- toute acquisition, cession, transfert d’actifs ou de participation ou prises de
participations, partenariats, co-entreprise ou engagement hors bilan qui dépasse un
montant unitaire de 10 millions d’euros ;

- toutes dépenses d’investissement ou désinvestissements de toute nature qui dépassent
un montant unitaire de 10 millions d’euros ;

- tout règlement de tout contentieux, pénalités, amendes, règlements amiables,
compromis qui dépassent 10 millions d’euros ; et

- toutes opérations de financement, d’emprunt, de couverture de risques et/ou de
modification et/ou remboursement anticipé d’emprunt dont la valeur financière dépasse
10 millions d’euros,

étant précisé que dans chacun des cas ci-dessus, les montants auxquels il est fait référence
doivent, pour un même projet, s’apprécier en agrégeant l’ensemble des démarches et des
décisions se rattachant au même objet ou poursuivant le même but (que l’investissement, le
désinvestissement, l’acquisition, la cession, l’endettement ou le contrat considéré soit réalisé
en une ou plusieurs fois par la Société ou une ou plusieurs de ses filiales sur plusieurs
années).

26
Un comité d’audit et des risques, un comité des rémunérations et des nominations, un comité stratégique et un comité du développement
durable.



36
En dehors des pouvoirs généraux qui lui sont accordés par la loi et les statuts de la Société,
à la date du Projet de Note en Réponse, le conseil d’administration bénéficie des
autorisations suivantes, accordées par l’assemblée générale des actionnaires :

Objet de la délégation ou de
Date de
l’autorisation accordée par
l’assemblée Plafond Durée Utilisation
l’assemblée générale au conseil
générale
d’administration

2 juin 2021 Autorisation accordée au conseil 1,5% du capital 38 mois Néant
d’administration en vue d’octroyer social de la
(12ème résolution)
des options d’achat d’actions Société au jour
existantes de la Société aux membres de l’assemblée
du personnel salarié de la Société ou générale27
des sociétés ou groupements d’intérêt
économique qui lui sont liés dans les
conditions de l’article L. 225-180 du
code de commerce et/ou des
mandataires sociaux qui répondent
aux conditions fixées par l’article
L. 225-185 du code de commerce

1er juin 2022 Autorisation accordée au conseil 10% du nombre 18 mois Néant
ème d’administration à l’effet de faire d’actions
(23 résolution)
racheter par la Société ses propres composant le
actions dans le cadre du dispositif de capital social au
l’article L. 22-10-62 du code de jour de
commerce l’assemblée
générale, étant
précisé que le
montant
maximal de
l’opération est
fixé à
273.589.200
euros

1er juin 2022 Autorisation accordée au conseil 10 % du capital 24 mois Néant
d’administration en vue d’annuler les social calculé
(24ème résolution)
actions propres détenues par la Société au jour de la
rachetées dans le cadre du dispositif décision
de l’article L. 22-10-62 du code de d’annulation,
commerce déduction faite
des éventuelles
actions
annulées au
cours des 24
derniers mois
précédents

1er juin 2022 Autorisation accordée au conseil 1,5% du capital 38 mois Néant
d’administration en vue d’attribuer social au jour de
(25ème résolution)
gratuitement des actions existantes

27
Étant précisé que sur ce plafond s’impute le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le conseil d’administration au
titre de l’autorisation conférée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 22 mai 2019 dans sa douzième résolution
et de toute autre autorisation ultérieure de même nature consentie par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.



37
Objet de la délégation ou de
Date de
l’autorisation accordée par
l’assemblée Plafond Durée Utilisation
l’assemblée générale au conseil
générale
d’administration
aux membres du personnel salarié de l’assemblée
la Société ou des sociétés ou générale28
groupement d’intérêt économique qui
lui sont liés directement ou
indirectement au sens de l’article
L. 225-197-2 du code de commerce
et/ou des mandataires sociaux qui
répondent aux conditions fixées par
l’article L. 225-197-1 du code de
commerce

Le conseil d’administration ne bénéficie d’aucune délégation de compétence ou de pouvoirs
accordée par l’assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital
relevant des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du code de commerce.

7.9 Accords significatifs conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de
changement de contrôle de la Société

Certains contrats de financement de la Société contiennent une obligation d’information des
prêteurs en cas de projets de modification significative de son actionnariat, notamment ceux
qui auraient pour conséquence un changement de contrôle de la Société.

Néanmoins, à la connaissance de la Société, aucune convention significative conclue par la
Société ne sera résiliée du fait de la réalisation de l’Offre, qui n’aura, de plus, pas pour
conséquence un changement de contrôle au niveau de la Société dans la mesure où cette
dernière est déjà contrôlée par les Initiateurs à la date de dépôt du Projet de Note
d’Information.

7.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration, les
dirigeants ou les salariés de la Société, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause
réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Il n’existe pas d’accord prévoyant le versement d’une indemnité aux dirigeants, aux salariés
ou aux administrateurs s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou
si leurs fonctions prennent fin en raison d’une offre publique.




28
Étant précisé que sur ce plafond s’impute le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options d’achat d’actions pouvant
être octroyées par le conseil d’administration au titre de l’autorisation conférée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en
date du 2 juin 2021 dans sa douzième résolution et de toute autre autorisation ultérieure de même nature consentie par l’assemblée générale
des actionnaires de la Société.



38
8 RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT

En application de l’article 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l’AMF, le
cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Péronnet, a été désigné en qualité d’expert
indépendant par le conseil d’administration de la Société le 12 octobre 2022 afin d’établir
un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire.

Ce rapport, en date du 7 décembre 2022, est reproduit dans son intégralité ci-dessous et fait
partie intégrante du Projet de Note en Réponse :

[Bas de page laissé volontairement vierge]




39
ATTESTATION D’EQUITE

Offre Publique d’Achat simplifiée suivie le cas
échéant d’un Retrait Obligatoire



7 décembre 2022
Sommaire
1. Présentation de l’Offre....................................................................................... 5
Sociétés concernées par l’Opération ............................................................. 5
Présentation des sociétés initiatrices ........................................................................ 5
Présentation de la société objet de l’Offre ................................................................ 5
Présentation de l’Offre ................................................................................... 5
Contexte et motifs de l’Offre ...................................................................................... 6
Caractéristiques de l’Offre ......................................................................................... 6
Intentions de l’Initiateur sur les douze prochains mois ............................................. 8
Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou
son issue ................................................................................................................................. 10
2. Contexte de notre mission .............................................................................. 13
Mission du cabinet FINEXSI .......................................................................... 13
Déclaration d’indépendance ........................................................................ 13
Diligences effectuées .................................................................................. 14
3. Présentation de SOMFY..................................................................................... 16
Actionnariat ................................................................................................. 16
Organigramme de SOMFY ............................................................................ 17
Rappel de l’historique de SOMFY ................................................................. 18
Présentation des activités de SOMFY ........................................................... 20
Principaux produits .................................................................................................. 21
Organisation géographique ..................................................................................... 22
4. Environnement économique de SOMFY .......................................................... 24
Les marchés de SOMFY ............................................................................... 24
Intensité concurrentielle, facteurs de risques et opportunité........................ 25
Tendances des marchés sur lesquels opère le Groupe .............................. 26
Marché principal du Groupe : marché des volets roulants ..................................... 27
Autres marchés du Groupe ..................................................................................... 28
5. Analyse financière de SOMFY ........................................................................... 31
Présentation des résultats historiques de la Société ................................... 31
Compte de résultat consolidé 2017-2021 ............................................................... 31
Compte de résultat au 30 juin 2022 ........................................................................ 35
Présentation du bilan historique de la Société ........................................................ 37
Focus sur DOOYA ..................................................................................................... 40
Matrice SWOT ............................................................................................. 42


2
6. Evaluation des actions de la société SOMFY .................................................. 43
Méthodes d’évaluation écartées .................................................................. 43
Actif net comptable consolidé.................................................................................. 43
Actif net comptable réévalué ................................................................................... 43
Actualisation des dividendes futurs ......................................................................... 43
Transactions comparables ...................................................................................... 44
Méthodes d’évaluation retenues .................................................................. 44
Données de référence de la Société SOMFY ................................................ 44
Nombre de titres retenu ........................................................................................... 44
Passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres ........................... 45
Mise en œuvre de la valorisation de la société SOMFY ................................ 46
L’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels (à titre principal) ..................... 46
La référence au cours de bourse de la Société ...................................................... 49
Objectifs de cours des analystes............................................................................. 53
Comparables boursiers (à titre indicatif) ................................................................. 56
Synthèse de nos travaux d’évaluation ......................................................... 58
7. Analyse des éléments d’appréciation du prix établi par les Etablissements
Présentateurs.......................................................................................................... 59
Choix des critères d’évaluation .................................................................... 59
Mise en œuvre des différentes méthodes de valorisation ........................... 60
Données de références ........................................................................................... 60
L’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels................................................. 60
Analyse du cours de bourse .................................................................................... 62
Objectif de cours des analystes .............................................................................. 62
Méthode des comparables boursiers ...................................................................... 62
8. Accords connexes ........................................................................................... 63
Accords de standstill.................................................................................... 63
Mécanisme de liquidité des actions gratuites en période d’acquisition et des
actions gratuites soumises à une obligation de conservation additionnelle et des
actions soumises à une obligation de conservation .............................................. 63
9. Synthèse de nos travaux et appréciation sur le caractère équitable du prix
d’Offre ...................................................................................................................... 67
Synthèse de nos travaux d’évaluation ......................................................... 67
Conclusion ................................................................................................... 68
Annexe : Présentation de FINEXSI et de la mission............................................... 70




3
Contexte de l’Offre

Créée en 1969 SOMFY (ci-après « SOMFY » ou la « Société ») est l’entité faîtière d’un groupe
spécialisé dans l’automatisation des ouvertures et des fermetures de la maison et du bâtiment
(ci-après le « Groupe ») contrôlée par la FAMILLE DESPATURE.

Tel que détaillé dans le projet de note d’information (ci-après le « Projet de Note d’Information »),
déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (ci-après « AMF ») le 15 novembre 2022,
J.P.J.S. et JP 3 (ci-après « les Initiateurs ») souhaitent initier une offre publique d’achat simplifiée
(OPAS) au prix de 143€ par action (ci-après le « Prix d’Offre ») sur le capital de la Société non
encore détenu à ce jour 1, qui sera suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire (RO) (ci-après
« l’Opération » ou « l’Offre »).

A la date du Projet de Note d’Information, les Initiateurs détiennent, 73,86% du capital et 84,16%
des droits de vote théoriques, de concert avec les actionnaires suivants (ci-après, les « Autres
Actionnaires Familiaux » et, ensemble avec les Initiateurs, les « Actionnaires Familiaux ») :

• La société JPJ2 ;

• La société Compagnie Financière Industrielle 2 ;

• La société TSB Holding 3 ; et

• Certains membres de la famille DESPATURE.

L’Offre revêt les principales caractéristiques suivantes :

• L‘Offre porte sur (i) la totalité des actions de la Société non détenues par les Initiateurs et les
Autres Actionnaires Familiaux ayant conclu un accord de standstill et (ii) la totalité des actions
susceptibles d’être attribuées définitivement par remise d’actions auto-détenues avant la
clôture de l’Offre à raison de l’acquisition définitive des actions gratuites attribuées par la
Société, soit à la date du Projet de Note d’Information un nombre maximum de 7.551.738
actions ;

• L’Offre est une offre « volontaire », en ce sens qu’elle est lancée en l’absence de toute
obligation réglementaire et une offre dite de « fermeture », les Initiateurs détenant déjà le
contrôle de la Société. Par ailleurs, les actionnaires sont libres d’y répondre favorablement
ou non en décidant de présenter ou de conserver leurs titres ;

• Les Initiateurs prévoient de mettre en œuvre un retrait obligatoire dans le cas où les actions
non apportées à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital ou des droits de vote.




1
A l’exception de certaines actions tel que détaillé ci-dessous.
2
Contrôlée par M. Patrick DESPATURE.
3
Détenue à hauteur de 34% par M. Thierry DESPATURE, 33% par Mme Sylvie DESPATURE épouse BROUILLARD et 33% par
Mme Matty-DESPATURE.




4
1. Présentation de l’Offre

Sociétés concernées par l’Opération

Présentation des sociétés initiatrices

J.P.J.S. est une société en commandite par actions de droit français immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro 509 547 675, et dont le siège social est situé
160, boulevard de Fourmies à Roubaix (59100). La société est l’actionnaire principal de SOMFY
dans laquelle elle détient à la date du Projet de Note d’Information une participation représentant
52,65% du capital et 61,29% des droits de vote théoriques. Elle est également l’actionnaire
majoritaire d’EDIFY (née de la scission de SOMFY PARTICIPATIONS en 2014), société de participations
industrielles. J.P.J.S. est contrôlée par M. Paul Georges DESPATURE et ses enfants.

JP 3. est une société anonyme de droit suisse immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Genève sous le numéro CHE-490.823.897, et dont le siège social est situé 29, route
de l’Aéroport à Genève (1215) en Suisse. La société a pour seul objet l’acquisition et la détention
de titres SOMFY. Son capital est intégralement détenu par JPJ2, contrôlée par M. Paul Georges
DESPATURE et ses enfants et second actionnaire de la Société avec une participation représentant
9,21% du capital et 10,49% des droits de vote théoriques de la Société à la Date du Projet de Note
d’Information.



Présentation de la société objet de l’Offre

SOMFY est une société anonyme à Conseil d’Administration de droit français immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés d’Annecy sous le numéro 303 970 230. Son siège social
est situé 50, avenue du Nouveau Monde à Cluses (74300).

Le capital social de la Société s’élève à 7 400 000€ et est composé de 37 000 000 actions d’une
valeur nominale unitaire de 0,20€, toutes de même catégorie.

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris
depuis 2002 (code ISIN FR0013199916).

L’exercice social de la Société est de 12 mois du 1er janvier au 31 décembre.

La répartition du capital et des droits de vote de SOMFY est présentée au §3.1.



Présentation de l’Offre

Les informations suivantes concernant les titres visés par l’Offre, le contexte et les motifs de
l’Opération sont issues du Projet de Note d’Information établi par les Initiateurs en date du
15 novembre 2022 à laquelle il convient de se référer. 4




4
Les termes en majuscules dans les extraits présentés ci-après sont définis dans le Projet de Note d’Information.




5
Contexte et motifs de l’Offre

L’Offre est présentée comme suit dans le Projet de Note d’Information établie par les Initiateurs :

« L’Offre vise à renforcer l’indépendance de Somfy, pour pérenniser sa stratégie de développement
et accroître la manœuvrabilité du groupe Somfy dans une vision long terme et en anticipation du
passage au sein de l’actionnariat du groupe à la quatrième génération de la famille Despature. Elle
s’inscrit à cet égard pleinement dans la continuité de la stratégie initiée par la Société dans le cadre
de son plan à dix ans Ambition 2030 présenté par la Société en 2019.

L’Offre a également pour objectif de sortir Somfy de la cote en vue de simplifier son fonctionnement
opérationnel en mettant fin à l’application des dispositions législatives et réglementaires auxquelles
sont assujetties les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché.

En outre, compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d’échanges
sur les Actions Somfy sur le marché, la cotation présente une utilité relativement faible pour Somfy
qui n’a pas fait appel au marché depuis sa cotation en 2002 et dont le développement est largement
auto-financé ».



Caractéristiques de l’Offre

1.2.2.1 Principaux termes de l’Offre

« En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, les Banques
Présentatrices, agissant pour le compte des Initiateurs en qualité d’établissements présentateurs,
ont déposé auprès de l’AMF le 15 novembre 2022 le projet d’Offre sous la forme d’une offre
publique d’achat simplifiée portant sur la totalité des Actions non encore détenues à ce jour par les
Initiateurs et les autres Actionnaires Familiaux dont les Actions font l’objet d’un engagement de
standstill.

Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles
233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, les Initiateurs s’engagent irrévocablement à
acquérir pendant la durée de l’Offre la totalité des Actions apportées à l’Offre au Prix de l’Offre, soit
143 euros par Action.

L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait qu’étant réalisée selon la procédure
simplifiée, l’Offre ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication par l’AMF du résultat de l’Offre.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis, Portzamparc BNP Paribas et Société
Générale, en qualité d’établissements garants, garantissent la teneur et le caractère irrévocable
des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions
de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF ».




6
1.2.2.2 Nombre d’actions susceptibles d’être apportées à l’offre

« À la date du Projet de Note d’Information, les Initiateurs détiennent de concert avec les autres
Actionnaires Familiaux 27.328.579 Actions représentant 73,86% du capital et 84,16% des droits
de vote théoriques de la Société 5.

L’Offre porte sur :

- la totalité des Actions existantes non détenues par les Initiateurs et les autres Actionnaires
Familiaux dont les Actions font l’objet d’un engagement de standstill 6, à l’exception des Actions
Exclues, soit, à la connaissance des Initiateurs à la date du Projet de Note d’Information, un nombre
maximum de 7.551.239 Actions ; et

- la totalité des Actions susceptibles d’être attribuées définitivement par remise d’Actions auto-
détenues avant la clôture de l’Offre à raison de l’acquisition définitive d’Actions Gratuites, soit, à la
connaissance des Initiateurs à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de
499 Actions ;

soit, un nombre total maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 7.551.738.

Il n’existe, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance des Initiateurs, aucun titre
de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou
à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions et les Actions
Gratuites en période d’acquisition ainsi que décrit à la section 2.4.1 du Projet de Note
d’Information ».

« Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur :

- les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance des Initiateurs à la date du Projet
de Note d’Information, 2.549.124 Actions78; et

- les Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle (tel que ce terme
est défini ci-après), soit, à la connaissance des Initiateurs à la date du Projet de Note d’Information,
un nombre maximum de 1.572 Actions 9 ;




5
Sur la base d’un nombre total de 37.000.000 actions et 63.572.769 droits de vote théoriques de la Société au 31 octobre 2022.
Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes
les Actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues de droit de vote.
6
Sont ainsi visées par l’Offre un nombre maximum de 430.516 Actions représentant 1,16% du capital et 0,68% des droits de vote
théoriques de la Société à la date du Projet de Note d’Information, détenues par les Actionnaires Familiaux (i) qui n’ont pas conclu
d’engagement de standstill à la date du Projet de Note d’Information dans les termes décrits à la section 1.3.1 du Projet de Note
d’Information, soit un nombre maximum de 246 Actions, ou (ii) qui n’ont pas conclu, à la date du Projet de Note d’Information,
ledit engagement de standstill à hauteur de l’intégralité des Actions qu’ils détiennent, soit un nombre maximum de 430.270
Actions.
7
Les Actions auto-détenues par la Société sont assimilées aux Actions détenues par les Initiateurs en application de l’article L.
233-9 I, 2° du Code de commerce
8
Certaines Actions auto-détenues ont vocation à être remises aux bénéficiaires d’Actions Gratuites susceptibles d’être attribuées
définitivement avant la clôture de l’Offre à raison de l’acquisition définitive desdites Actions, soit, à la connaissance des Initiateurs
à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 499 Actions. Des Actions auto-détenues pourraient également,
le cas échéant, être remises aux bénéficiaires d’Actions Gratuites dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date
estimée de clôture de l’Offre, mais uniquement en cas de levée des indisponibilités strictes prévues par les disposition législatives
ou réglementaires applicables tel(le) que le décès ou l’invalidité du bénéficiaire concerné, étant précisé qu’à la connaissance des
Initiateurs un maximum de 74.322 Actions Gratuites seront en cours de période d’acquisition à la date estimée de clôture de
l’Offre.
9
Il est précisé que ne sont pas ici prises en compte les 1.572 Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation
Additionnelle détenues par Jean Guillaume DESPATURE puisque ces Actions sont incluses dans les Actions détenues par les
Actionnaires Familiaux, et ne sont ainsi pas visées par l’Offre de ce fait.




7
- les Actions Soumises à une Obligation de Conservation (tel que ce terme est défini ci-après), soit,
à la connaissance des Initiateurs à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum
de 2 Actions ;

La situation respective des détenteurs d’Actions Gratuites Soumises à une Obligation de
Conservation Additionnelle et des détenteurs d’Actions Soumises à une Obligation de
Conservation dans le cadre de l’Offre, sont respectivement décrites aux sections 2.4 et 2.5 du
Projet de Note d’Information 10,

(ensemble les « Actions Exclues »).

A l’exception des Actions Gratuites en période d’acquisition ainsi que décrit à la section 2.4.1 du
Projet de Note d’Information, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier
ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote
de la Société autre que les Actions ».



Intentions de l’Initiateur sur les douze prochains mois

1.2.3.1 Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière

« Les Initiateurs, qui détiennent d’ores et déjà le contrôle de Somfy, entendent que les activités de
la Société et du Groupe soient poursuivies dans la continuité de la stratégie actuellement mise en
œuvre. En particulier, les Initiateurs soutiennent la mise en œuvre du plan à dix ans Ambition 2030
annoncé en 2019, lequel réaffirme l’ambition du Groupe de demeurer le partenaire de référence
sur l’ensemble de l’automatisation des ouvertures du bâtiment ».




1.2.3.2 Intentions en matière d’emploi

« L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société
selon son plan stratégique actuel. L’Offre ne présentera pas d’incidence particulière ni sur les
effectifs de la Société ni sur sa politique salariale et de gestion des ressources humaines.

Dans la mesure où le FCPE actionnaire de Somfy déciderait d’apporter ses actions à l’Offre ou
qu’un retrait obligatoire serait mis en œuvre à l’issue de celle-ci, les Initiateurs souhaitent que soit
proposé aux salariés des sociétés du Groupe un nouveau dispositif leur permettant, conformément
aux pratiques antérieures de la Société, d’être présents au capital du Groupe en acquérant des
Actions par le biais d’un véhicule d’investissement dédié (FCPE) 11 ».




10
Les Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle et les Actions Soumises à une Obligation de
Conservation qui feraient l’objet respectivement du mécanisme de liquidité décrit à la section 2.4 du projet de Note d’Information
et du mécanisme de liquidité décrit à la section 2.5 du projet de Note d’Information sont assimilées aux actions détenues par les
Initiateurs en application de l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce.
11
Voir section 2.6 du Projet de Note d’Information.




8
1.2.3.3 Composition des organes sociaux et direction de la société

« Les Initiateurs n’envisagent pas de modifier la gouvernance de la Société à l’issue de l’Offre, y
compris en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire ».




1.2.3.4 Synergies

« Les Initiateurs sont des sociétés holdings. Par conséquent, les Initiateurs n’anticipent pas la
réalisation de synergie de coûts ou de revenus avec la Société, autres que les économies qui
résulteraient d’une sortie de cote de la Société en cas de mise en œuvre d’un retrait obligatoire ».




1.2.3.5 Intentions concernant une éventuelle fusion

« Il n’est pas envisagé de procéder à une fusion d’un des Initiateurs avec la Société ».




1.2.3.6 Intentions concernant un retrait obligatoire à l’issue de l’offre

« les Initiateurs ont l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3)
mois à compter de la clôture de l’Offre, d’une procédure de retrait obligatoire dans la mesure où
les Actions de la Société non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société
(autres que les Actions auto-détenues, les Actions Gratuites Soumises à une Obligation de
Conservation Additionnelle, les Actions Soumises à une Obligation de Conservation qui feraient
l’objet respectivement du mécanisme de liquidité […] et les Actions détenues par les Actionnaires
Familiaux autres que les Initiateurs faisant l’objet d’engagements de standstill), ne représenteraient
pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

Le retrait obligatoire serait effectué moyennant une indemnisation unitaire égale au Prix de l’Offre,
nette de tous frais. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des Actions du
marché réglementé d’Euronext Paris.

Dans l’hypothèse où les Initiateurs ne seraient pas en mesure, à l’issue de l’Offre, de mettre en
œuvre un retrait obligatoire, ils se réservent la possibilité de déposer un projet d’offre publique
suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire visant les Actions qu’ils ne détiendraient pas seuls ou
de concert à cette date. Dans ce cadre, les Initiateurs n’excluent pas d’accroître leur participation
dans la Société postérieurement à l’issue de l’Offre et préalablement au dépôt d’une nouvelle offre
dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ».




1.2.3.7 Politique de distribution de dividendes de la Société

« Les Initiateurs se réservent la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de
la Société à l’issue de l’Offre. Toute modification de la politique de distribution de la Société sera
décidée par ses organes sociaux, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société,
en fonction notamment de sa capacité distributive, de sa situation financière, et de ses besoins de
financement.



9
En cas de mise en œuvre du retrait obligatoire, il est par ailleurs envisagé que la Société procède
postérieurement à celui-ci à une distribution exceptionnelle d’un montant maximum de 620 millions
d’euros. Le montant de cette distribution exceptionnelle sera en tout état de cause déterminé de
telle sorte que Somfy conserve une structure financière saine lui offrant les marges de manœuvre
nécessaires pour financer son développement ».




1.2.3.8 Intérêt de l’Offre pour la Société et ses actionnaires

« Les Initiateurs offrent aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre la
possibilité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation.

Le Prix de l’Offre fait ressortir une prime de 34,7% et 38,5% par rapport au cours de clôture moyen
pondéré par les volumes quotidiens respectivement des 20 et 60 derniers jours de bourse
précédant l’annonce de l’Offre, et de 20,6% par rapport au cours de clôture précédant l’annonce
de l’Offre.

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre en ce compris les niveaux de prime offerts dans le
cadre de l’Offre sont présentés en section 3 du Projet de Note d’Information ».



Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de
l’Offre ou son issue

« À l’exception des accords décrits […] section 1.3 du Projet de Note d’Information et des
mécanismes de liquidité décrits aux sections 2.4 et 2.5 du Projet de Note d’Information, il n’existe,
à la connaissance des Initiateurs, aucun autre accord susceptible d’avoir une incidence sur
l’appréciation ou l’issue de l’Offre »




1.2.4.1 Engagements de standstill

« Les Actionnaires Familiaux 12 se sont engagés préalablement au dépôt du Projet de Note
d’Information vis-à-vis de J.P.J.S. (i) à ne pas transférer de quelque manière que ce soit les actions
ou droits de vote Somfy qu’ils détiennent notamment par voie d’apport à l’Offre et (ii) à ne pas
acquérir toute action ou droit de vote de Somfy, toute valeur mobilière ou tout instrument conférant
le droit d’acquérir, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, toute action ou droit
de vote de Somfy. 13

Ces engagements expireront à la date de publication des résultats de l’Offre, ou à la date de mise
en œuvre du retrait obligatoire des actions de Somfy (cette date incluse), si les conditions pour la
mise en œuvre dudit retrait obligatoire sont remplies ».



12
Etant précisé que (i) certains Actionnaires Familiaux détenant 246 Actions n’ont pas conclu d’engagement de standstill à la
date du Projet de Note d’Information et que (ii) certains Actionnaires Familiaux n’ont pas conclu, à la date du Projet de Note
d’Information, ledit engagement de standstill à hauteur de l’intégralité des Actions qu’ils détiennent, soit 430.270 Actions.
13
Il est à noter que s’agissant des titres SOMFY ayant fait l’objet d’un démembrement de propriété, les engagements de non-
apport ont été signés par l’usufruitier desdits titres ; l’usufruitier s’engageant à ne pas donner son accord à la réalisation de l’une
quelconque des opérations visées au présent paragraphe par les nus-propriétaires concernés.




10
1.2.4.2 Mécanisme de liquidité

« Les Initiateurs proposeront aux bénéficiaires d’Actions Gratuites en Période d’Acquisition et aux
détenteurs d’Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle 14 de
conclure des contrats de liquidité afin de leur permettre de bénéficier d’une liquidité en numéraire
pour leurs Actions qui n’ont pas pu être apportées à l’Offre (chacun, un « Contrat de Liquidité »).

Les Contrats de Liquidité comporteront une promesse d’achat consentie par les Initiateurs à
chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites en Période d’Acquisition et détenteur d’Actions Gratuites
Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle exerçable à compter de la date à laquelle
la période d’indisponibilité des Actions Gratuites concernées aura expiré, suivie d’une promesse
de vente consentie par chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites en Période d’Acquisition et
détenteur d’Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle au
bénéfice des Initiateurs, exerçable à compter de la fin de la période d’exercice de la promesse
d’achat, et à défaut d’exercice de celle-ci.

Les promesses d’achat et de vente ne pourront être exercées que (i) dans l’hypothèse où les
Initiateurs demanderaient la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire à l’issue de
l’Offre, (ii) en cas de radiation des Actions du marché réglementé Euronext Paris pour quelque
raison que ce soit, ou (iii) en cas de liquidité très réduite du marché des Actions à l’issue de l’Offre.

En cas d’exercice de ces promesses de vente et d’achat, le prix de cession des Actions concernées
sera déterminé en cohérence avec le Prix de l’Offre, en appliquant une formule prenant en compte
le multiple induit par le Prix de l’Offre appliqué à un agrégat reflétant le résultat d’exploitation de la
Société. Par exception, dans la mesure où la première fenêtre d’exercice des promesses d’achat
interviendrait au cours du même exercice comptable que celui de la clôture de l’Offre, le prix
d’exercice par Action dans le cadre de cette fenêtre d’exercice sera égal au Prix de l’Offre minoré
de toute distribution de toute nature ou de tout produit quelconque effectivement perçue par le
Bénéficiaire entre la clôture de l’Offre et la date de réalisation de la cession des Actions au titre de
l’exercice de la promesse d’achat ou de la promesse de vente.

Il est précisé que le mécanisme prévu par le Contrat de Liquidité n’intègre aucun complément de
prix.

En cas de mise en œuvre, le cas échéant, du retrait obligatoire, les Actions Gratuites en Période
d’Acquisition et les Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle
pour lesquelles un Contrat de Liquidité aura été conclu, dans le cadre du mécanisme de liquidité
décrit ci-dessus, seront assimilées aux Actions détenues par les Initiateurs conformément à l’article
L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, et ne seront pas visées par ledit retrait obligatoire. 15 ».




14
A l’exclusion de M. Jean Guillaume Despature.
15
En tout état de cause, parmi les 3.144 Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle, les 1.572
Actions Gratuites détenues par Jean Guillaume Despature ne seront pas visées par l’Offre puisque ces Actions sont incluses
dans les Actions détenues par les Actionnaires Familiaux.




11
1.2.4.3 Situation de certains des titulaires d’Actions Soumises à une Obligation de
Conservation

« M. Pierre Ribeiro et Mme Valérie Dixmier, respectivement Directeur général et Directrice
générale déléguée de la Société, ont conclu plusieurs engagements collectifs de conservation aux
côtés d’actionnaires de la Société en application des article 885 I bis ou 787 B du Code général
des impôts afin d’assurer le respect de ces engagements collectifs de conservation portant pour
chacun sur une (1) Action qu’ils détiennent (les « Actions Soumises à une Obligation de
Conservation »). Les Initiateurs proposeront à M. Pierre Ribeiro et Mme Valérie Dixmier la
conclusion d’un contrat de liquidité portant sur l’Action Soumise à une Obligation de Conservation
que chacun d’entre eux détient. Ces contrats de liquidité seraient conclus dans des termes
comparables à ceux du contrat de liquidité proposé à chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites en
Période d’Acquisition et/ou détenteur d’Actions Gratuites Soumises à une Obligation de
Conservation Additionnelle ».




12
2. Contexte de notre mission

Mission du cabinet FINEXSI

Le Conseil d’Administration de SOMFY du 12 octobre 2022, sur avis du Comité ad hoc, a désigné
le cabinet FINEXSI EXPERT & CONSEIL FINANCIER (ci-après « FINEXSI ») en qualité d’Expert
indépendant, dans le cadre de l’Offre.

Notre nomination a été effectuée sur le fondement de l’article 261-1 I 1°, 2° et 4° et II du Règlement
général de l’AMF.

Dans ce cadre, notre mission a pour objet d’apprécier le caractère équitable des conditions
financières de l’Offre du point de vue des actionnaires de SOMFY.

Le présent rapport a été établi conformément à l’article 262-1 du Règlement Général de l’AMF et
de son instruction d’application n°2006-08 du 25 juillet 2006 et modifiée le 10 février 2020 relative
à l’expertise indépendante, elle-même complétée de la recommandation de l’AMF 2006-15
modifiée le 10 février 2020.

Il convient de préciser que notre rapport s’inscrit exclusivement dans un cadre règlementaire
français, et nous n’assumons dès lors aucune responsabilité vis-à-vis de personnes visées par une
autre règlementation.



Déclaration d’indépendance

Le cabinet FINEXSI, ainsi que ses associés :

• Sont indépendants au sens des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l’AMF et
sont en mesure à ce titre d’établir la déclaration d’indépendance prévue par l’article
261-4 dudit Règlement général, et ne se trouvent notamment dans aucun des cas de conflit
d’intérêts visés à l’article 1 de l’instruction AMF 2006-08 ;

• Disposent de façon pérenne des moyens humains et matériels nécessaires à
l’accomplissement de leur mission, ainsi que d’une assurance ou d’une surface financière
suffisante en rapport avec les risques éventuels liés à cette mission ;

• Adhèrent à l’Association Professionnelle des Experts Indépendants (APEI), association
reconnue par l’AMF en application des articles 263-1 et suivants de son Règlement général.

Le cabinet FINEXSI atteste de l’absence de tout lien passé, présent ou futur connu de lui avec les
personnes concernées par l’Offre et leurs conseils, susceptible d’affecter son indépendance et
l’objectivité de son jugement dans le cadre de la présente mission.




13
Diligences effectuées

Nous présentons ci-après les principales diligences (dont le contenu détaillé figure en Annexe) que
nous avons mises en œuvre dans le cadre de l’appréciation du caractère équitable des termes de
l’Offre :

• La prise de connaissance détaillée de l’Opération envisagée, de ses modalités et du contexte
spécifique dans lequel elle se situe ;

• L’analyse des risques et opportunités identifiés pour SOMFY, susceptibles d’affecter sa
valorisation, dont la synthèse est présentée sous la forme de matrice SWOT ;

• L’analyse des comptes consolidés et du plan d’affaires de SOMFY lors d’entretiens avec le
management, intégrant l’identification des hypothèses clés considérées et l’appréciation de
leur pertinence ;

• La mise en œuvre d’une évaluation multicritère de la Société et d’analyses de sensibilité sur
les hypothèses structurantes de valorisation ;

• L’analyse critique et indépendante du rapport d’évaluation préparé par les établissements
présentateurs ROTHSCHILD MARTIN MAUREL, CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT
BANK, NATIXIS, PORTZAMPARC BNP PARIBAS et SOCIETE GENERALE (ci-après les
« Etablissements Présentateurs ») de l’Offre ;

• L’analyse des accords et opérations connexes susceptibles d’avoir un impact significatif sur
le Prix d’Offre ;

• L’établissement d’un rapport présenté sous la forme d’une attestation d’équité, exposant les
travaux d’évaluation des actions SOMFY et notre opinion quant au caractère équitable du Prix
d’Offre dans le contexte de l’OPAS et du Retrait Obligatoire.

Dans le cadre de notre mission, nous avons pris connaissance d’un ensemble d’informations
comptables et financières (états financiers, communiqués, etc.) publiées par la Société au titre des
derniers exercices clos et de l’exercice en cours.

Nous avons effectué des diligences sur la documentation juridique mise à notre disposition, dans
la stricte limite et à la seule fin de collecter les informations utiles à notre mission.

Nous nous sommes entretenus à différentes reprises avec le management et les conseils, tant
pour appréhender le contexte de l’Offre que pour comprendre la situation financière actuelle, les
perspectives d’activité et les prévisions financières qui en découlent. Ces échanges ont
principalement porté sur :

• Le contexte et les modalités de l’Opération ;

• L’activité de SOMFY, son évolution et ses perspectives de développement à moyen et long
terme ;

• Les méthodes d’évaluation mises en œuvre par les Etablissements Présentateurs.

• Nous avons procédé à l’appréciation des hypothèses opérationnelles sur lesquelles se
basent les données prévisionnelles sous-tendant le plan d’affaires de SOMFY afin de mettre
en œuvre une approche fondée sur l’actualisation de ces flux.



14
Concernant les méthodes d’évaluation analogique (multiples des sociétés cotées comparables et
multiples des transactions comparables), nous avons étudié les informations publiques disponibles
à partir de nos bases de données financières.

Enfin, nous avons pris connaissance des travaux des Etablissements Présentateurs, tels que
présentés dans le rapport d’appréciation du Prix d’Offre et résumés dans le Projet de Note
d’Information. Nous avons dans ce cadre tenu plusieurs réunions de travail avec les représentants
des Etablissements Présentateurs.

Une revue indépendante a été effectuée par Monsieur Jean-Marc BRICHET, Associé du cabinet,
qui n’est pas intervenu sur le dossier.




15
3. Présentation de SOMFY

Actionnariat

Au 31 octobre 2022, la structure du capital et des droits de vote théoriques de SOMFY se présentait
comme suit :

Tableau 1 - Actionnariat au 31 octobre 2022

Capital Droits de vote
Actionnariat
Nombre % Nombre %
J.P.J.S. 19 480 340 52,65% 38 960 680 61,29%
J.P.J.2 3 409 030 9,21% 6 669 055 10,49%
Famille Despature 2 275 334 6,15% 4 058 040 6,38%
Compagnie Financière Industrielle* 1 653 875 4,47% 3 307 750 5,20%
TSB Holding** 510 000 1,38% 510 000 0,80%
Sous-total Concert / Actionnaires familiaux 27 328 579 73,86% 53 505 525 84,16%
Autodétention 2 549 124 6,89% 2 549 124 4,01%
Public 6 816 279 18,42% 6 951 102 10,93%
FCPE Somfy 306 018 0,83% 567 018 0,89%
Total 37 000 000 100% 63 572 769 100%
* Société contrôlée par M. Patrick Despature
** Société détenue à hauteur de 34% par M. Thierry Despature, 33% par Mme Sylvie Despature épouse Brouillard et 33% par Mme
Matty-Despature.
Source : Projet de Note d’Information




Pour mémoire, un concert a été constitué depuis le 3 juin 2013 par les sociétés J.P.J.S., J.P.J.2 et
MANACOR (substituée par TSB HOLDING SA à la suite de l’apport, en 2022, de l’intégralité des titres
SOMFY détenus par MANACOR à cette société) ainsi que certains membres de la famille DESPATURE.




16
Organigramme de SOMFY

L’organigramme juridique du Groupe est le suivant :

Figure 1 - Organigramme simplifié du Groupe SOMFY au 30 juin 2022



SOMFY SA




EUROPE EUROPE EUROPE EUROPE AFRIQUE & AMÉRIQUE DU AMÉRIQUE
FRANCE ASIE - PACIFIQUE
DU NORD DE L’EST DU SUD CENTRALE MOYEN-ORIENT NORD LATINE




100% 100% 100% 100% 100% 60% 100% 100% 70% 100% 100%
SOMFY
SOPEM SOMFY
SOMFY ITALIA SOMFY ESPANA EASTERN SOMFY SOMFY PTY CHUSIK HOESA HONG KONG CTLT SOMFY BRASIL
SOMFY LTD SOMFY SRL SPOLKA Z RS BOUTIQUE SITEM SYSTEMS INC
SRL SA EUROPE AREA ACTIVITÉS SA LIMITED SOMFY T RADE CO. LIMITED LTDA
OGRANICZONA
SP ZOO


SOMFY LIMITED NINGBO DOOYA
AUTOMATISMOS BFT AMERICAS
SOMFY SWEDEN AUTOMATISMOS SOMFY GMBH SITEM SOMFY (T HAILAND) M ECHANIC AND SOMFY
LIABILITY PUJOL N.V SOMFY S.A CMC RS FRANCHISE SOMFY PTE LTD INC
AKTIEBOLAG PUJOL SL (GERMNAY) SERVICES CO LTD ELECTRONIC COLOMBIA SAS
COMPANY PORTUGAL TECHNOLOGY CO LTD


VOLETS ASIAN CAPITAL SHANGHAI SOMFY
SOMFY SOMFY MIDDLE SOMFY HELLAS SOMFY GMBH SOMFY T AIWAN CO SOMFY ULC
SOMFY SIA HIMOTION BV SOMFYBAT SERVICES SOMFY EGYPT INTERNATIONAL ZHENGSHANG CO. ARGENTINA
NORWAY AS EAST CO. LTD SA (AUSTRIA) LTD
MONTPELLIER LIMITED LTD SRL

LIMITED SOMFY EV
BFT WINDOW SOMFY VOLETS SISA HOME SINO GLOBAL HUI GONG SOMFY MEXICO GABR
LIABILITY OTOMASYON SOMFY SPOLKA SINO LINK T RADING
AUTOMATION AUTOMATION KERESKEDELMI DOMIS SA SERVICES AUTOMATION INTERNATIONAL INTELLIGENCE SA DE CV PARTICIPAÇÕES
COMPANY SISTEMLERI Z OGRANICZONA LIMITED
UK LTD INDUSTRY SRL KFT NANTES LTD HOLDINGS LIMITED T ECHNOLOGY LTD LTDA
SOMFY T ICARET

BFT BFT GROUP VOLETS
SOMFY ITALIBERICA DE SOMFY SPOL SOMFY SOMFY ASIA-
AUTOMATION BFT SPA SIMU SERVICES SOMFY MAROC SOMFY CO LIMITED NEW UNITY LIMITED
BULGARIA AD AUTOMATISMOS SRO NEDERLAND BV PACIFIC CO LTD
(SOUTH) LTD T OULOUSE
SL

BFT SOMFY SOMFY SOUTH NINGBO
BFT GATES BFT ADRIA BFT PORTUGAL SOMFY SA VOLETS SOMFY CHINA CO SOMFY KABUSHIKI
AUTOMATION PROMOFI BV PROTECT BY AFRICA PTY SLEEPWELL CO
ANDDOORS SRL D.O.O. SA (SUISSE) SERVICES IDF LTD KAISHA
IRELAND MYFOX LIMITED LTD


BFT IHOME SYSTEMS
BFT VENETO AUTOMATISMES ABIPEC SOMFY INDIA PVT
OTOMASYON FIGEST BV SIMU GMBH SOMFY T UNISIE (T HAILAND) CO. BAIXING CO LTD
SRL BFT FRANCE FORMATION LTD
KAPI LTD

SOMFY
DSG BFT
BFT MIDDLE IHOME SYSTEMS AUTOMATION SHANGHAI
Légende : BFT ISTANBUL COORDINATION ANTRIEBSSYSTE EUROSTORES
EAST FZO (ASIA) LIMITED MALAYSIA SDN GOODNIGHT
CENTER SA ME GMBH
Société BHD
consolidée par BFT AUTO GATE
intégration 60% 98,51% 75% ZHEJIANG LIAN DA 95%
BFT BENELUX REPAR’ROLLAD SOMFY AND DOOR BFT AUTOMATION
globale OVERKIZ SCIENCE AND
SA EN GMBH SERVICES (SHANGHAI) CO NEW ZEALAND
T ECHNOLOGY CO.
Société LTD
comptabilisée par
mise en VOLETS 98,51%
BFT POLSKA SP 60% 50,17% SOMFY SAUDI 50% BFT AUTOMATION BFT AUTOMATION OVERKIZ ASIA CO.
équivalence SERVICES ARVE FINANCE
ZOO ARABIA AUSTRALIA PTY SYSTEMS PTL LIMITED
LUXEMBOURG



Source : Société, rapport semestriel 2022

Pour mémoire, la Société a procédé, postérieurement au 30 juin 2022 à l’acquisition de 75% du capital de TELECO AUTOMATION, (cf. ci-après §3.3).




17
Rappel de l’historique de SOMFY

Figure 2 - Historique du groupe Somfy


 2002 : La Société est cotée à la Bourse de
Paris séparément de DAMART
 2004 : Le parc de moteurs équipés de la Radio
Technology Somfy® dépasse celui des
 1981 : La Société conçoit un boîtier produits classiques
adaptant automatiquement les stores  2006 : Introduction d’io-homecontrol®, une
aux conditions climatiques technologie de communication bi-directionnelle
 1984 : Rachat de la Société par le entre les équipements de la maison et les
groupe DAMART utilisateurs
 1984 – 1989 : Poursuite de l’expansion  2007 : Lancement du programme Façades
internationale (Espagne, Belgique, Bioclimatiques sur le segment du tertiaire pour
Japon et Australie) répondre aux défis de la performance
 1969 : Création de la Société énergétique des bâtiments et du confort des
Invention du premier occupants
moteur roulant




1969 - 1979 1980 - 1989 1990 - 1999 2000 - 2009 2010 - 2022




 2010 : Lancement de TaHoma®, première
 1969 - 1979 : Création d’un réseau de  Début des années 90 : Nouvelles solution Maison Connectée
distribution international détenu en ouvertures de filiales au Moyen-Orient,
propre (Allemagne, Suède, Pays-Bas,  2010 : Prise de participation majoritaire
en Inde et en Corée du Sud (70%) dans DOOYA,
Etats-Unis, Italie et Suisse)
 1990 : Acquisition du principal  2014 : L’Activité Access s’enrichit d’une
concurrent de la Société (SIMU) nouvelle offre : la sécurité / Scission SOMFY
 1993 : Création d’une entité consacrée PARTICIPATIONS
à l’électronique qui accélère la diffusion  2015 : Création de l’Activité Connected
de la Radio Technology Somfy® [TC1] Solutions et du label d’éco-conception Act for
et des automatismes Green
 2019 : Partenariat avec le groupe LIÉBOT
pour l’aération naturelle et sécurisée de
l’habitat
 2020 : Acquisition de 60% de REPAR’STORES
 2021 : SOMFY devient une société anonyme
à Conseil d’Administration
 2022 : Entrée au SBF 120 et acquisition de
75% du capital de TELECO AUTOMATION

Source : Site Société




Fondée en 1969 à Cluses, SOMFY lance le premier lève-store électrique sur le marché français.

La Société entame sa dynamique de croissance géographique dès 1969 avec la création de
plusieurs filiales de distribution détenues en propre en Allemagne et en Suède. Puis, entre 1977 et
1979, 4 autres filiales sont créées aux Pays-Bas, aux Etats-Unis, en Italie et en Suisse.

En 1981, SOMFY conçoit le Somfy Matic, un boîtier adaptant automatiquement les stores aux
conditions climatiques.

En 1984, la Société est rachetée par la famille DESPATURE, propriétaire du groupe DAMART, ce qui
lui permet la poursuite de son expansion internationale, avec l’ouverture de nouvelles filiales en
Espagne, en Belgique, au Japon et en Australie.

En 1986, le Groupe créé le réseau d’Experts SOMFY, des installateurs formés qui deviennent des
ambassadeurs de la marque et lance sa première campagne de publicité à la télévision en 1987.

De nouvelles perspectives de développement s’ouvrent au Groupe en Europe de l’Est et au début
des années 1990, de nouvelles filiales sont également créées au Moyen-Orient, en Inde et en
Corée du Sud.




18
En 1990, la Société ouvre un nouveau marché lié à la motorisation : les stores d’intérieur. La même
année, SOMFY achète la société SIMU, son principal concurrent français et amorce une stratégie de
croissance externe. En 10 ans, dix autres entreprises rejoignent ainsi le Groupe.

Au début des années 2000, SOMFY se fixe comme objectif de se développer sur le marché des
portails et portes de garage, avec l’acquisition de six nouvelles entreprises en l’espace de 10 ans,
dont BFT.

En 2002, la Société est introduite à la Bourse de Paris séparément de DAMART.

En 2004, le parc de moteurs équipés de la Radio Technology Somfy dépasse celui des produits
classiques, et le Groupe s’ouvre à de nouveaux canaux de distribution et notamment les grandes
surfaces de bricolage.

En 2006, la Société introduit la technologie io-homecontrol permettant aux équipements de la
maison de dialoguer et d’interagir avec les utilisateurs.

En 2007, elle lance son programme Façades Bioclimatiques sur le segment du tertiaire afin de
répondre aux défis de la performance énergétique des bâtiments et du confort des occupants.

En 2010, SOMFY lance sa première solution Maison Connectée avec l’application Tahoma,
permettant aux utilisateurs de superviser à distance tous les équipements de la maison depuis leur
smartphone ou leur tablette, et de créer des scenarii de vie intelligents 16, lançant la Société dans
l’ère de l’Internet des Objets.

La même année, SOMFY fait son entrée sur le marché chinois avec la prise de participation
majoritaire à hauteur de 70% dans DOOYA, le leader chinois des moteurs tubulaires.

En 2014, le Groupe s’ouvre à un nouveau marché : la sécurité et renforce sa solution Activité
Access. Il se sépare, dans le cadre d’une scission, de l’activité portée par SOMFY PARTICIPATIONS
(devenue EDIFY), dédiée aux investissements et participations dans des entreprises industrielles
situées dans des secteurs d’activité divers.

A partir de 2015, l’innovation se place au cœur de métier du Groupe, dans ce contexte, ce dernier
créé l’activité Connected Solutions. La Société lance Smart & Smooth, poursuivant sa présence
dans l’ère de l’internet des objets avec la motorisation tubulaire pour stores et volets roulants.

En 2019, SOMFY présente son partenariat avec le Groupe LIEBOT autour de l’aération naturelle et
sécurisée avec le lancement de la première baie coulissante motorisée et connectée. Cette
nouvelle gamme d’offres ouvre le Groupe à un nouveau marché à potentiel.

La même année, SOMFY annonce son nouveau projet pour les dix années à venir : Ambition 2030
dont le but est de créer de la valeur dans tous les domaines pour être « le partenaire de confiance »
sur l’automatisation des ouvertures et des fermetures de la maison et du bâtiment.

Fin 2020, SOMFY réalise l’acquisition de 60% du capital de REPAR’STORES, spécialiste des services
de réparation et de modernisation des volets roulants en France (28,5 M€ de chiffre d’affaires au
titre de l’exercice clos le 30 juin 2020). Des promesses d’achat et de vente additionnelles
permettant l’acquisition du solde restant des actions de REPAR’STORES à échéance 2026 sont
également conclues dans le cadre de cette opération.



16
Correspondant à une combinaison d’actions pré-enregistrées par l’utilisateur pour répondre à un besoin ponctuel tel que le
démarrage de l’enceinte connectée au moment où les volets roulants s’ouvrent par exemple.




19
En 2021, la Société modifie sa gouvernance en passant d’une forme de société anonyme à Conseil
de Surveillance à une forme de société anonyme à Conseil d’Administration avec dissociation des
fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général.

En juillet 2022, la Société a finalisé l’acquisition de 75% du capital de TELECO AUTOMATION, groupe
italien spécialiste de la domotique qui conçoit, produit et distribue une offre complète de systèmes
d’automatisation (éclairages, contrôles et capteurs) pour les équipements intérieurs et extérieurs
de l’habitat contrôlés via des télécommandes radio. Des options de vente et d’achat exerçables au
début de l’année 2025 et portant sur le solde du capital de TELECO AUTOMATION sont par ailleurs
conclues dans le cadre de la transaction.

En septembre 2022, le titre SOMFY fait son entrée dans l’indice SBF 120.



Présentation des activités de SOMFY

Le Groupe SOMFY est spécialisé dans l'automatisation des ouvertures et des fermetures de la
maison et du bâtiment. Il conçoit, assemble et distribue des moteurs et des automatismes (point
de commande ou capteur) ainsi que des systèmes intelligents qui en assurent le pilotage.

Le Groupe assure des activités de conception, d’assemblage et de distribution de ses produits. Il
conçoit puis assemble les pièces et les sous-ensembles que produisent ses partenaires sous-
traitants.

Les produits de motorisation du Groupe sont, soit :

• intégrés par ses clients (fabricants, installateurs) dans des produits porteurs tels que des
stores, volets, portes et portails, ou en rénovation en remplacement des équipements
existants ;

• commercialisés par prescription, par des réseaux, des détaillants installateurs ou des
revendeurs. On les trouve également en grandes surfaces spécialisées ou de bricolage et
sur des sites de vente en ligne ;

• vendus sur les sites internet du Groupe (pièces de rechange essentiellement).

De ce fait, les produits SOMFY sont à destination à la fois des particuliers, des commerçants et des
fabricants, pour des maisons individuelles, des immeubles d’appartements ou de bureaux, des
hôtels, du petit tertiaire ou des lieux de résidence collective.

La Société a un portefeuille de plusieurs marques commerciales complémentaires à la marque
SOMFY, couvrant la plupart de besoin d’automatisation des ouvertures et des fermetures de la
maison et le bâtiment et permettant de servir ses canaux de distribution. (Installateurs, fabricants,
Grandes Surfaces de Bricolage etc.). Les marques principales du Groupe sont notamment :

• SOMFY ;

• SIMU : marque française qui propose aux fabricants et assembleurs de volets roulants,
stores et portes de garage ;

• BFT : une marque italienne qui propose des solutions d’automatisation pour le résidentiel,
les commerces et l’industrie, spécialiste de la gestion et de la sécurisation des accès ;




20
• DOOYA : société chinoise spécialisée dans la conception de systèmes de contrôle pour
les volets roulants, les portes enroulables, les rideaux et les stores d’intérieur.



Principaux produits

La gamme étendue de produits et services de SOMFY permet à ses utilisateurs d’automatiser et de
sécuriser leur habitat de manière connectée et accessible depuis leur smartphone ou leur tablette.



Figure 3 - Illustrations des applications des produits phares du Groupe

Volets et protections Stores intérieurs et
Maison connectée Sécurité Gestion des accès
solaires rideaux




Source : Société

L’offre du Groupe inclut notamment :

• Volets et brise-soleil : qui correspond à l’activité principale du Groupe de motorisation
des volets, stores et brise-soleil extérieurs. L’offre regroupe des produits et solutions
d’ouvertures et fermetures de l’habitat relatifs notamment aux volets roulants et battants,
brise-soleil orientables ainsi qu’aux stores extérieurs aussi bien pour l’habitat résidentiel
que pour le bâtiment tertiaire ou commercial. Les produits du Groupe comprennent
notamment les moteurs, les télécommandes et les capteurs d’ensoleillement permettant
de gérer automatiquement la descente et la remontée des équipements en fonction de la
présence ou non du soleil. Le Groupe a par ailleurs développé une gamme de volet roulant
solaire, i.e. dont l’alimentation est permise par un panneau solaire et ne nécessitant donc
plus de raccordement à l’installation électrique ;

• Produits pour la terrasse : produits de motorisation des stores de terrasse, pergolas et
des protections solaires des vérandas intégrant notamment des capteurs permettant une
gestion automatique en fonction des conditions météorologiques (capteurs de vents, de
pluie ou encore d’ensoleillement) ;

• Stores intérieurs et rideaux : regroupant des produits de motorisation de stores intérieurs
et de rideaux qui peuvent le cas échéant s’adapter à la luminosité et à l’intensité de la
lumière afin d’optimiser le confort de l’habitat ;

• Sécurité : qui regroupe les caméras connectées intérieures ou extérieures, les systèmes
d’alarme connectés (détecteur de mouvement, de fumée, sirène, etc.). Ce segment a vu le
jour grâce à la mise en convergence des produits SOMFY avec les offres des sociétés
acquises, notamment MYFOX (spécialiste de la sécurité connectée de la maison) et
OPENDOORS (concepteur de serrures connectées), qui ont respectivement rejoint le Groupe
en 2016 et 2015 ;




21
• Gestion des accès : qui regroupent les solutions de gestion des accès pour les secteurs
résidentiels, commercial et industriels. L’offre regroupe des moteurs, télécommandes,
capteurs et accessoires pour les portails et portes de garage pour les résidences
individuelles, ainsi que des moteurs et automatismes pour grilles et rideaux métalliques de
magasins pour le secteur industriel et commercial ;

• Maison connectée : qui correspond à la solution permettant de centraliser le contrôle des
équipements domotiques grâce à son smartphone, sa tablette ou via l’assistance vocale et
de créer des scenarii de vie intelligents. La création de la smart home Tahoma en 2010 et
des premiers moteurs connectés en 2015 ont fait entrer la Société sur le marché de la
maison connectée. Depuis, le Groupe applique le développement de ses solutions
connectées autour de ses différentes activités afin d’étendre et d’enrichir l’offre de produits.
Outre ses produits historiques (motorisation connectée, alarmes…), le Groupe propose des
produits destinés à connecter l’éclairage et le chauffage (thermostat connecté, récepteur
de lumières…). Il a notamment renforcé récemment son offre par l’acquisition en juillet
2022 de TELECO AUTOMATION qui conçoit, produit et distribue une offre de systèmes
d’automatisation (éclairages, contrôles et capteurs) contrôlés via des télécommandes
radio. La box Tahoma Switch proposée par le Groupe est compatible avec (i) près de 300
gammes de produits permettant ainsi de faire cohabiter des produits connectés de
marques, d'écosystèmes et de technologies de communication différents ainsi que (ii) les
assistants vocaux ALEXA, GOOGLE ASSISTANT et APPLE HOMEKIT. La box permet de pouvoir
contrôler de manière centralisée les ouvertures/fermetures de l’habitat, les lumières, la
sécurité ou encore le chauffage.



Organisation géographique

Avec près de 6 880 collaborateurs présents sur 8 sites de production et répartis dans 59 pays, le
Groupe réalise environ 79% de son chiffre d’affaires en Europe 17.

La maîtrise de la Société de sa distribution (logistique internationale, présence commerciale et
marketing local) permet la commercialisation des produits SOMFY dans le monde entier.

Les activités de SOMFY sont organisées autour de deux zones géographiques que sont :

• La Zone Nord & Ouest composée de l’Europe Centrale, de l’Europe du Nord, de
l’Amérique du Nord et de l’Amérique Latine ;

• La Zone Sud & Est composée de la France, de l’Europe du Sud, de l’Afrique et Moyen-
Orient, de l’Europe de l’Est et de la zone Asie-Pacifique.




17
31 décembre 2021.




22
Figure 4 - Présence géographique du Groupe au 31 décembre 2021 (% CA 2021)

Zone Nord & Ouest



Europe du Nord
11,4%




Europe de l’Est
Europe Centrale
10,3%
17,8%

France
29,2%
Europe du Sud
Amérique du Nord 10,1%
9,0%




Afrique et Moyen-Orient
5,3% Asie – Pacifique
5,2%


Amérique Latine
1,7%




Zone Sud & Est

Source : Rapport annuel 2021, Société

Pour mémoire, le Groupe opère également en Chine par le biais de la participation de 70% qu’il
détient dans la société DOOYA 18, le leader chinois des moteurs tubulaires, qui a réalisé un chiffre
d’affaires de 279 M€ au titre de l’exercice 2021.




18
Société mise en équivalence dans les comptes consolidés de SOMFY.




23
4. Environnement économique de SOMFY
Nos analyses présentées ci-après se basent principalement sur nos échanges avec le
Management, l’étude XERFI « La distribution d’électroménager et d’électronique grand public » de
juillet 2022, des données publiquement disponibles, ainsi que le rapport annuel 2021 de SOMFY.



Les marchés de SOMFY

Les marchés sur lesquels opère le Groupe compte plusieurs types d’intervenants en fonction des
secteurs qui sont :

• Les systèmes d’ouvertures et de fermetures de l’habitat et de protections contre le
soleil : il s’agit de différents groupes dont l’offre de produits inclut notamment des systèmes
de fermeture intérieure ou extérieure et de protection solaire (volets roulants, stores, portail,
porte de garage, grille et rideau métallique, auvent rétractable, pergola, etc.). On peut citer
notamment STELLA GROUP, NICE ou CAME. Ces produits peuvent être connectés ou non ;

• La domotique et la maison connectée : il s’agit d’acteurs dont les produits correspondent
à la partie « domotique et maison connectée » du Groupe (tels que : système HUE de
PHILIPS, centrale domotique de DIO, IDIAMANT de NETATMO/LEGRAND…) ;

• Les systèmes électroniques de sécurité qui regroupent des distributeurs et installateurs
de systèmes électroniques de sécurité comme des caméras de surveillance, des capteurs
de mouvement et des détecteurs de fumée, etc. On peut citer notamment HONEYWELL,
CARRIER ou SIEMENS.

Figure 5 - Illustration des différentes catégories sur les marchés

Systèmes d’ouvertures et de fermetures de l’habitat




La domotique et maison connectée




Systèmes électroniques de sécurité




Source : Données publiques, Etudes XERFI




24
Intensité concurrentielle, facteurs de risques et opportunité

SOMFY fait généralement face, sur ses principaux marchés, à deux types de concurrents :

• Les acteurs opérant sur les marchés de la motorisation et accessoires (capteurs, systèmes
d’automatisation…), qui peuvent également proposer des solutions de maisons connectée
et de systèmes électroniques de sécurité, tels que l’italien NICE SPA, les Allemands BECKER
et SELVE ou encore les Chinois WISTAR et A-OK ;

• Les fabricants des produits auxquels sont destinés les moteurs et accessoires du Groupe,
comme BUBENDORFF ou STELLA GROUP qui disposent d’une solution de motorisation en
propre ou au travers de partenariats. Le développement de cette catégorie de fabricant est
d’ailleurs un facteur de risque pour l’activité du Groupe qui pourrait ainsi perdre certains de
ses clients. A titre d’illustration, SOMFY fournit ses moteurs aux sociétés BRUSTOR et
RETRACTABLE AWNINGS.

Les acteurs sont soumis à la volatilité des cours des matières premières telles que le minerai de
fer, l’acier ou le cuivre, nécessaires à la production de moteurs tubulaires et constituant ainsi des
charges importantes. Une hausse du cours de ces matières premières pourrait impacter de
manière significative les coûts de production des fabricants.

A titre d’illustration, le prix des matières industrielles a été multiplié par 1,7 entre mi-2020 et mai
2021 et le cours du cuivre, composant des stators et rotors a augmenté de 51% 19 entre l’année
2020 et 2021.

D’une manière plus générale, le poids des coûts d’approvisionnement, notamment pour les acteurs
européens, a atteint un niveau historiquement élevé en 2022 en raison de l’inflation et de la hausse
des prix de l’énergie. Dans ce contexte, certains intervenants, notamment les producteurs chinois,
bénéficient d’un avantage concurrentiel dans la mesure où ils ne sont pas autant impactés que les
acteurs européens tel que SOMFY. En effet, dans un contexte où la volonté des ménages d’investir
dans leur habitat semble se maintenir, l’érosion de leur pouvoir d’achat pourrait peser sur le
marché, notamment pour les produits les plus onéreux.

Dans ce contexte, certains clients du Groupe pourraient également s’orienter vers des solutions
alternatives plus économiques ou constituer des partenariats visant à développer leur propre
solution de motorisation.

Les différents acteurs bénéficient néanmoins du développement accru des infrastructures, de la
rénovation et du réaménagement des normes de sécurité et environnementales.

Les différentes règlementations pourraient ainsi être un vecteur de croissance, les systèmes
connectés d’ouvertures et de fermetures de l’habitat étant synonymes d’efficacité énergétique. Les
matériaux utilisés pour la fabrication des volets par exemple permettent à ces derniers de retenir
la chaleur dans l’habitat durant l’hiver, et de garder les pièces fraîches pendant les périodes de
chaleur en été (jusqu’à 60% d’absorption de la chaleur) d’autant plus s’ils sont connectés
(fermeture/ouverture en fonction des conditions météorologiques…).




19
Source : BPI.




25
La volonté des Etats, notamment européens, de réduire la consommation énergétique des
bâtiments au travers d’aides et de règlementations devrait soutenir la croissance du marché. A titre
d’illustration, l’Etat français a mis en place l’éco-prêt à taux zéro permettant aux ménages de
bénéficier d’un emprunt bancaire dont les intérêts sont pris en charge par l’Etat dans le cadre de
travaux de rénovation énergétique pour leur logement (notamment l’installation de volets roulants)
ou encore le Dispositif Eco Efficacité Tertiaire 20 également appelé « décret tertiaire ».

En outre, le développement technologique pour des solutions innovantes et des produits hauts de
gamme devrait être un vecteur important de la croissance du marché. A titre d’illustration, on peut
citer la motorisation solaire des systèmes d’ouverture/fermeture des volets, un secteur sur lequel
le Groupe s’est lancé récemment, qui permet d’éviter le raccordement au réseau électrique et ainsi
de minimiser les travaux d’installation.

La pénétration croissante de l’Internet des Objets et de l’intelligence artificielle à travers le monde
a ouvert la voie à la production de systèmes d’ouverture et de fermeture de haute technologie pour
les secteurs résidentiels et commerciaux. Les acteurs proposant un large éventail de produits
connectés (et donc une synchronisation facilitée), comme SOMFY ou NICE, sont mieux positionnés
dans un contexte de marché où le manque d'interopérabilité entre les appareils intelligents peut
être une contrainte dans le développement de la vente des produits concernés.

En termes de zone géographique, le marché européen du Groupe, très porté sur le résidentiel et
les solutions extérieures, apparaît assez mature mais devrait bénéficier du contexte du
développement de la maison connectée et de la rénovation énergétique. S’agissant des autres
zones, il convient de noter que la demande dans les régions Amériques et Asie-Pacifique concerne
principalement les produits d’intérieur nécessitant des systèmes de motorisation plus simples, le
marché des volets étant peu significatif dans celles-ci. En particulier, le potentiel de croissance des
Etats-Unis est important mais reste soumis à une très forte intensité concurrentielle, notamment
de la part des acteurs chinois.



Tendances des marchés sur lesquels opère le Groupe

L’année 2020 a été marquée par la crise sanitaire liée à la Covid 19 et rythmée par les différentes
périodes de confinements qu’elle a entrainées. Les marchés sur lesquels opère le Groupe ont été
globalement affectés par les mesures gouvernementales prises dans les différentes zones
géographiques opérationnelles. Ils ont particulièrement été touchés par le ralentissement du
secteur de la construction et par la réduction des dépenses pour la rénovation des infrastructures.

Ils ont également subi, lors des confinements, l’arrêt des activités manufacturières et les
perturbations généralisées sur les chaînes d’approvisionnement qui ont amputé les acteurs d’une
partie de leurs chiffres d’affaires. Néanmoins, la présence accrue des ménages à la maison,
combinée à un renforcement de l’épargne de ces derniers et un désir de confort et de rénovation
de l’habitat ont contribué à une reprise puis une croissance très significative de l’activité.




20
Réduction des consommations énergétiques progressives pour les bâtiments dont la surface d’exploitation est supérieure ou
égale à 1 000m² 40% d’ici 2030, 50% d’ici 2040 et 60% d’ici 2050 par rapport à une année de référence qui ne peut être antérieure
à 2010.




26
Par la suite, (i) le début d’une réorientation de l’épargne des ménages vers les loisirs au détriment
de l’habitat à la suite de la levée totale ou partielle des restrictions liées à la crise sanitaire et (ii) le
contexte macroéconomique alliant un contexte inflationniste sur les matériaux, les transports et
l’énergie 21 et des difficultés d’approvisionnement, ont ralenti la dynamique de croissance des
marchés du Groupe.

Nous décrivons ci-après les principaux marchés de SOMFY et de ses clients ainsi que leurs
perspectives d’évolutions pour les années à venir. Le marché principal du Groupe des volets
roulants devrait croitre sur les prochaines années tout comme ses autres marchés (autres marchés
de motorisation) et axes de diversification (sécurité et maison connectée).



Marché principal du Groupe : marché des volets roulants

Les volets roulants sont des volets qui peuvent être enroulés pour couvrir et protéger une fenêtre
ou une porte. Ils sont souvent utilisés à la fois dans le secteur commercial et résidentiel pour
assurer la sécurité, la protection contre les conditions climatiques, la confidentialité et le confort
aux occupants.

Ils présentent ainsi une praticité et des qualités isolantes, tant sur un plan thermique qu’acoustique,
meilleures que celle des volets battants tout en offrant une plus grande sécurité.

Les volets roulants peuvent être manuels ou électriques, ces derniers permettant d’automatiser
l’utilisation notamment dans le contexte du développement des bâtiments intelligents et des
maisons connectées.

Ce marché de près de 57,5 Mds$ en 2021, et dont l’Europe est le principal contributeur, est attendu
en croissance sur les 10 prochaines années et devrait atteindre 88,3 Mds$ en 2031.

Figure 6 - Evolution de la taille du marché mondial des volets roulants


$ 88,3 Mds




$ 57,5 Mds




2021 2031


Source : TRANSPARENCY MARKET RESEARCH




21
Touchant plus particulièrement les fournisseurs du Groupe.




27
Le marché des volets roulants électriques, sur lequel les produits du Groupe sont utilisés, devrait
bénéficier de cette croissance, notamment au titre de :

• La demande accrue de ce type de volets dans le secteur de la construction comme mesure
de sécurité et de protection ;

• Le succès croissant des volets roulants électriques automatisés pour les maisons et les
entreprises ;

• L'utilisation accentuée de ces produits pour protéger les équipements et les installations
contre les dommages notamment causés par les intempéries ;

• Les progrès technologiques qui permettent de mettre au point des volets roulants
électriques plus efficaces, plus durables et à des prix plus abordables.

Le marché mondial des volets roulants est composé d’un certain nombre de fournisseurs de taille
importante ainsi que d’acteurs plus spécialisés. Outre les producteurs de systèmes de motorisation
(SOMFY, NICE SPA, BECKER, A-OK…), on peut notamment citer quelques fabricants de produits
finis : ALULUX GMBH, ALUPROF SA, STELLA GROUP ou encore ROLLASHIELD.



Autres marchés du Groupe

Outre son activité de motorisation des volets roulants, le Groupe est notamment présent sur les
marchés suivants :


Marché des auvents rétractables

Les auvents rétractables peuvent être installés dans les infrastructures résidentielles et
commerciales, sur les patios, les fenêtres et les vérandas. Les principaux moteurs de ce marché
sont souvent le souhait d’étendre l’espace de vie, de se protéger des intempéries ou du soleil, ou
encore d’embellir le bâtiment.

Les applications les plus courantes pour ce type de produits correspondent à l’aménagement de
la terrasse. Les produits manuels sont historiquement majoritaires, mais la tendance vers le
segment des produits motorisés, sur lequel SOMFY opère, qui permettent notamment une gestion
connectée s’accentue et ce segment devrait enregistrer une croissance plus importante que celui
des produits manuels et notamment pour le secteur résidentiel.

Afin de suivre la tendance du marché, les fabricants investissent dans des activités de recherche
et de développement pour proposer des stores rétractables à base de matériaux avancés, qui sont
plus efficaces et durables. Les caractéristiques des matériaux jouent en effet un rôle important
dans le choix des stores rétractables par les consommateurs (durabilité, filtration des UV…).

Cependant, le prix élevé des stores rétractables par rapport aux stores ordinaires pourrait limiter
la croissance de ce marché.

Le marché des auvents rétractables est très fragmenté avec une multitude d’acteurs nationaux et
régionaux. Outre les producteurs de systèmes de motorisation, on peut, à titre d’illustration, citer
MARYGROVE AWNINGS, RETRACTABLE AWNINGS, COMMERCIAL AWNINGS LTD, BRUSTOR, MARKILUX
USA, INC ou encore ADVANCED DESIGN AWNINGS & SIGNS.




28
Marché des systèmes intérieurs de protection solaire

Ce marché regroupe les systèmes de protection contre le soleil (stores, rideaux ou encore
persiennes). Ces protections permettent une optimisation de la consommation énergétique des
bâtiments (i) en les protégeant de la lumière et du soleil en cas de fortes chaleurs permettant ainsi
de minimiser l’utilisation des systèmes de climatisation et (ii) en laissant entrer la lumière et le soleil
en cas de temps moins clément.

Ces systèmes sont opérés de manière manuelle au travers de cordes, manivelles… ou motorisée
ce qui peut permettre d’en automatiser le fonctionnement (minuteur, capteur de condition
météorologique…). Le développement des bâtiments intelligents, dans un contexte de recherche
d’efficience énergétique et de réduction d’empreinte carbone, et des maisons connectées devrait
porter la croissance de ce marché notamment sur le segment motorisé. Néanmoins la croissance
subira la contrainte des prix élevés d’installation et d’entretien de ces derniers.

L’Amérique du Nord domine ce marché tandis que l’Asie Pacifique devrait connaitre une croissance
notable dans les années à venir.

Les acteurs de ce marché sont notamment : DUCO VENTILATION & SUN CONTROL, HUNTER DOUGLAS,
INSOLROLL, SKYCO SHADING SYSTEMS, SPRINGS WINDOW FASHIONS, ou encore WAREMA
NEDERLAND.




Marché des systèmes et appareils de sécurité

Plusieurs acteurs opèrent sur le marché des systèmes électroniques de sécurité. Ils proposent des
systèmes visant à se protéger des intrusions et des incendies à l’aide d’alarmes, d’appareils de
contrôle d’accès et d’outils de vidéosurveillance, à destination des bâtiments publics ou privés, des
logements, des commerces ou encore de la voie publique.

Le marché des systèmes et appareils de sécurité est porté par l'émergence de l'Internet des objets
(IoT) et des technologies sans fil. L'IoT rend les appareils plus sophistiqués grâce à la disponibilité
d'un grand volume de données. L'introduction de dispositifs IoT et une communication sans fil
efficace devraient favoriser l'adoption de systèmes de sécurité domestique avec des options de
sécurité multifonctionnelles.

En outre, la demande pour le marché de systèmes et appareils de sécurité est stimulée par
l’adoption croissante des maisons intelligentes ainsi que par la sensibilisation accrue à la sécurité
à la maison.

Cependant, l'adoption de solutions de sécurité domestique est fortement influencée par le coût
associé au matériel, aux logiciels et aux services qui sous-tendent la mise en œuvre du système
de sécurité. Le coût d'installation du système par un professionnel est élevé, notamment du fait du
prix du matériel et des frais de consultation. Le coût d’entretien est également important puisque
le système nécessite une maintenance régulière impliquant notamment des frais d'abonnement et
des coûts de remplacement en cas de panne.

Le marché est globalement dominé par les filiales de grands groupes diversifiés comme l’américain
CARRIER et le français THALES. Ils sont concurrencés par d’autres grands groupes industriels
comme IDEMIA, SIEMENS, STANLEY BLACK & DECKER et HONEYWELL. Ces acteurs proposent de
nombreux produits et équipements de sécurité, comme des systèmes anti-intrusion et anti-
incendie, de la vidéosurveillance et de contrôle des accès.


29
En raison de faibles barrières à l’entrée, la concurrence est particulièrement intense depuis l’arrivée
sur le marché des spécialistes des équipements électriques ou domotiques comme SOMFY ou
HAGER, ainsi que de nouveaux entrants présents dans les objets connectés tels que NETATMO
(filiale de LEGRAND) ou NEST.

Les acteurs de la domotique sont les principaux concurrents de grands groupes historiques à
l’image de SOMFY qui s’est positionnée sur le secteur via l’acquisition de MYFOX (alarmes et
caméras de surveillance sans fil) ou encore OPENWAYS (serrures connectées) en 2016.




Marché des contrôles et de la domotique

Depuis une dizaine d’années, le marché mondial de l’IoT (Internet des objets) est en forte
croissance, porté notamment par les pays d’Amérique du Nord et d’Asie-Pacifique. L’arrivée
récente de nombreux acteurs sur ce marché a conduit les fabricants à mieux faire connaître
l’utilisation de leurs produits et équipements. Ce développement peut s’expliquer par l'adoption
massive des technologies sans fil, la nécessité de solutions à haut rendement énergétique et les
initiatives gouvernementales en faveur de la construction de maisons intelligentes. Cependant, le
manque d'interopérabilité entre les appareils intelligents pourrait entraver l’évolution attendue du
marché.

Figure 7 - Taux de pénétration des équipements domotiques par pays




Source : Etude XERFI, juillet 2022

Les Etats-Unis sont les mieux équipés en appareils domotiques connectés avec près de 52% de
taux de pénétration en 2021 contre 39% en 2018. La France se situe derrière le Royaume-Uni, le
Canada, l’Allemagne et le Japon, avec un taux d’équipement de 17% en 2021 contre 11% en 2018,
ce qui offre des opportunités pour les acteurs du marché.

Sur ce marché, SOMFY est confronté à de grands groupes historiques à l’image notamment de
LEGRAND, qui est présent depuis l’acquisition de NETATMO, sa solution pour les maisons
connectées ou encore HONEYWELL INTERNATIONAL.




30
5. Analyse financière de SOMFY
Les comptes consolidés de la Société pour les exercices 2017 à 2021, résumés ci-dessous, ont
été établis conformément au référentiel IFRS.

Ils ont fait l’objet d’une certification sans réserve de la part des Commissaires aux comptes de
SOMFY, les cabinets KPMG SA et ERNST & YOUNG AUDIT de 2017 à 2021.



Présentation des résultats historiques de la Société

Compte de résultat consolidé 2017-2021

L’évolution du compte de résultat de SOMFY est résumée ci-après :

Tableau 2 - Compte de résultat consolidé 2017 - 2021
Avant IFRS 16 Après IFRS 16
Au 31/12 - En K€ 2017 2018 2019 2020 2021
Chiffre d'affaires 1 089 351 1 126 719 1 200 241 1 257 128 1 477 834
Croissance N/A 3,4 % 6,5 % 4,7 % 17,6 %
Autres produits de l'activité 18 723 17 967 20 122 24 630 19 319
Achats consommés (399 166) (412 683) (439 181) (442 999) (549 372)
Marge commerciale 708 908 732 003 781 182 838 759 947 781
Marge (en %CA) 65,1 % 65,0 % 65,1 % 66,7 % 64,1 %

Charges de personnel (324 591) (342 134) (359 219) (367 319) (406 345)
Charges externes (170 602) (171 894) (159 568) (149 017) (174 711)
Charges administratives et commerciales (495 193) (514 028) (518 787) (516 336) (581 056)
Marge (en %CA) 45,5 % 45,6 % 43,2 % 41,1 % 39,3 %

EBITDA 213 715 217 975 262 394 322 424 366 725
Marge (en %CA) 19,6 % 19,3 % 21,9 % 25,6 % 24,8 %

Dotations aux amortissements (38 169) (40 009) (57 642) (60 471) (62 663)
Dotations aux provisions courantes 461 (43) 102 (1 080) (2 318)
Gain/perte sur cession d'actifs immobilisés d'exploitation (1 304) (78) (24) (194) (688)
Résultat opérationnel courant 174 704 177 845 204 830 260 678 301 056
Marge (en %CA) 16,0 % 15,8 % 17,1 % 20,7 % 20,4 %

Autres produits et charges opérationnels (218) 2 440 (2 515) (211) (835)
Dépréciation des écarts d'acquisition - (10 143) (717) (711) -
Résultat opérationnel 174 486 170 142 201 598 259 756 300 222
Marge (en %CA) 16,0 % 15,1 % 16,8 % 20,7 % 20,3 %

Coût de l'endettement net (634) (1 249) (1 995) (2 281) (2 610)
Autres produits et charges financiers (4 005) (3 056) (3 071) (2 832) 1 716
Résultat financier (4 639) (4 305) (5 066) (5 114) (893)
Marge (en %CA) (0,4)% (0,4)% (0,4)% (0,4)% (0,1)%

Résultat avant impôt 169 847 165 837 196 533 254 643 299 328
Marge (en %CA) 15,6% 14,7% 16,4% 20,3% 20,3%

Impôts sur les bénéfices (3 987) (29 530) (37 170) (52 511) (56 932)
Quote-part de résultat des entreprises associées (1 491) 1 429 3 846 10 858 17 027

Résultat net des activités poursuivies 164 368 137 736 163 209 212 990 259 423
Marge (en %CA) 15,1 % 12,2 % 13,6 % 16,9 % 17,6 %

Résultat net des activités traitées selon IFRS 5 (6 627) 2 630 - - -

Résultat net de l'ensemble consolidé 157 742 140 366 163 209 212 990 259 423
Marge (en %CA) 14,5 % 12,5 % 13,6 % 16,9 % 17,6 %

Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (2 170) (92) (18) (18) 1 374
Résultat attribuable au Groupe 159 912 140 458 163 227 213 008 258 049
Marge (en %CA) 14,7 % 12,5 % 13,6 % 16,9 % 17,5 %

Sources : Rapports Financiers Annuels 2017, 2018, 2019, 2020, 2021




31
Les données 2017 présentées ci-dessus sont retraitées de la sortie de DOOYA du périmètre
d’intégration globale. Pour mémoire, la Société détient, depuis 2010 une participation de 70% dans
DOOYA, l’un des leaders chinois des moteurs tubulaires. Fin juin 2018, l’adoption de nouvelles
règles de gouvernance ont conduit à un renforcement du rôle de l’actionnaire minoritaire de cette
société, la plaçant en situation de contrôle conjoint. Dans ce contexte, DOOYA est sortie du
périmètre d’intégration global de la Société et est dorénavant consolidée par mise en équivalence.



 Chiffre d’affaires :

La répartition par zone géographique du chiffre d’affaires consolidé de la Société sur la période
s’établit de la manière suivante :

Figure 8 - Ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique de SOMFY depuis 2017 (m€)



1 478


Europe du Centre et de l'Est

1 257
415
1 200
Amérique Latine
1 127
1 089

388 24
339 Amérique du Nord
310 133
290

19 77
23 Asie-Pacifique
23 107 79
24 103
94
97
73 68
69 149
68 61 Afrique et Moyen-Orient
64
67
75
122 120
119 168
115 Europe du Sud
135 147
120
110

Europe du Nord
432
324 342 347
310
France


2017 2018 2019 2020 2021


Note : afin de rendre uniforme les zones géographiques présentés dans le tableau, nous avons regroupé, l’Allemagne,
Europe du Centre et Europe de l’Est sous la catégorie « Europe du Centre et de l’Est »
Sources : Rapports Financiers Annuels 2017, 2018, 2019, 2020, 2021.



Sur la période 2017 à 2021, le chiffre d’affaires a connu une croissance moyenne annuelle de
7,9%, notamment portée par l’exercice 2021.




32
L’évolution du chiffre d’affaires sur la période s’explique principalement comme suit :

• Exercice 2017 : le chiffre d’affaires du Groupe est en hausse de 10,1% par rapport à
l’exercice clos au 31 décembre 2016 après neutralisation de la sortie de DOOYA 22. Cette
hausse est soutenue par l’effet de périmètre positif de 11,2 M€ lié à l’effet année pleine de
l’intégration d’iHome Systems et Myfox ;

• Exercice 2018 : le chiffre d’affaires du Groupe affiche une hausse de 3,4% au 31
décembre 2018, et bénéficie notamment de la bonne tenue de ses marchés historiques
comme la France, le Benelux, le Royaume-Uni et la Scandinavie. Cette hausse est
impactée cependant d’un effet de change négatif de (19,9) M€, et certaines zones
géographiques du Groupe affichent un recul telles que l’Amérique du Nord (-3,4%) en
raison de la réorganisation de la logistique du partenaire commercial local principal, et
l’Afrique et Moyen-Orient (-10,7%) du fait de l’instabilité des environnements économique
et politique ;

• Exercice 2019 : le chiffre d’affaires à fin 2019 est en progression de 6,5% par rapport à
l’exercice précédent, soutenu par les performances des entités historiques du Groupe :
Europe Centrale et Europe de l’Est (+9,3%), Europe du Nord (+12,0%) et France (+5,3%) ;

• Exercice 2020 : après un ralentissement lié aux conséquences de la pandémie de la
Covid-19 et l’arrêt des usines du Groupe pendant trois semaines en raison du confinement
au niveau mondial, l’activité du Groupe est en hausse de 4,7% par rapport à l’exercice
précédent. Cette évolution s’explique par la place renforcée du confort à la maison,
conséquence des différents confinements et des mesures gouvernementales en réponse
à la pandémie. La plupart des régions géographiques historiques du Groupe sont en
hausse, avec notamment l’Europe de l’Est et l’Europe Centrale (+14,6%) et l’Europe du
Nord de (+8,7%). Cependant, d’autres régions ont été davantage impactées par la crise
sanitaire, notamment l’Amérique Latine avec une baisse de 17,3% ;

• Exercice 2021 : l’activité de SOMFY a poursuivi cette dynamique de croissance sur
l’exercice 2021 avec un chiffre d’affaires en progression de 17,6% par rapport à l’exercice
2020. Par rapport à l’exercice 2019, non impacté par la crise sanitaire, la progression 2021
est de l’ordre de 23,1% témoignant du dynamisme du marché. De plus toutes les zones
géographiques opérationnelles du Groupe affichent une croissance à deux chiffres, à
l’exception de l’Europe Centrale et de l’Est dont la croissance s’élève à (+6,8%) sur
l’exercice, en raison d’un impact significatif dû à la crise des composants électroniques et
en raison d’un mix produits défavorable. L’effet de change est négligeable sur l’exercice et
l’effet de périmètre s’élève quant à lui à 33,8 M€ en raison de la contribution de
REPAR’STORES, intégrée depuis le 1er janvier 2021.




22
Pour mémoire, DOOYA était consolidée en intégration globale dans les comptes consolidés de SOMFY jusqu’en 2017.




33
 Résultat opérationnel courant :

Figure 9 - Evolution du Résultat opérationnel courant de SOMFY depuis 2017 (en M€)

20,7 % 20,4 %




17,1 %
301,1
16,0 % 15,8 %
260,7


204,8
174,7 177,8




2017 2018 2019 2020 2021
Résultat opérationnel courant Marge (en %CA)



Source : Rapports Financiers Annuels 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, analyses FINEXSI

La marge du résultat opérationnel courant de SOMFY, retraitée de l’impact du changement de
méthode de consolidation de DOOYA, reste relativement stable en 2017 (16,0%) et 2018 (15,8%).
La légère baisse constatée en 2018 est principalement due aux charges de structure et à un effet
de change.

En 2019, le résultat opérationnel courant s’élève à 204,8 M€, soit une marge de 17,1% en hausse
de plus de 1 pt. Cette amélioration est liée à un impact positif d’effet de change et une faible
augmentation des coûts de structure, conséquence de la normalisation des dépenses stratégiques
après une période de lourds investissements.

Le résultat opérationnel courant s’établit à 260,7 M€ sur l’exercice 2020 soit 20,7% du chiffre
d’affaires en augmentation de 3,6 pts. Cette évolution s’explique par l’effet combiné de la reprise
des activités au deuxième semestre avec un mix produits favorable et des économies de coûts en
raison des restrictions imposées par la crise sanitaire (réduction des budgets de marketing, de
consulting, etc.).

En 2021, le résultat opérationnel courant ressort à 301,1 M€ soit 20,4% du chiffre d’affaires, niveau
proche de celui atteint lors du précédent exercice. Ce niveau élevé par rapport à ceux précédant
la pandémie s’explique par une croissance importante du chiffre d’affaires et la reconduction de
certaines économies non récurrentes telles que la limitation de déplacements et d’évènements
professionnels.




34
Compte de résultat au 30 juin 2022

Tableau 3 - Compte de résultats des premiers semestres 2021 et 2022 (en k€)

Après IFRS 16
Au 30/06 - En K€ S1 2021 S1 2022
Chiffre d'affaires 805 026 846 244
Croissance N/A 5,1 %

Autres produits de l'activité 10 125 14 767
Achats consommés (288 878) (308 990)
Marge commerciale 526 273 552 021
Marge (en %CA) 65,4 % 65,2 %

Charges de personnel (203 185) (221 885)
Charges externes (75 623) (100 925)
Charges administratives et commerciales (278 808) (322 810)
Marge (en %CA) 34,6 % 38,1 %

EBITDA 247 464 229 211
Marge (en %CA) 30,7 % 27,1 %

Dotations aux amortissements (30 486) (31 215)
Dotations aux provisions courantes (3 168) 494
Gain/perte sur cession d'actifs immobilisés d'exploitation (12) (468)
Résultat opérationnel courant 213 799 198 021
Marge (en %CA) 26,6 % 23,4 %

Autres produits et charges opérationnels (1 369) (6 249)
Dépréciation des écarts d'acquisition - -
Résultat opérationnel 212 429 191 771
Marge (en %CA) 26,4 % 22,7 %

Coût de l'endettement net (1 326) (1 797)
Autres produits et charges financiers 4 181 (478)
Résultat financier 2 855 (2 275)
Marge (en %CA) 0,4 % (0,3)%

Résultat avant impôt 215 285 189 497
Marge (en %CA) 26,7% 22,4%

Impôts sur les bénéfices (39 231) (38 287)
Quote-part de résultat des entreprises associées 7 388 10 361

Résultat net des activités poursuivies 183 442 161 571
Marge (en %CA) 22,8 % 19,1 %

Résultat net des activités traitées selon IFRS 5 - -

Résultat net de l'ensemble consolidé 183 442 161 571
Marge (en %CA) 22,8 % 19,1 %

Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 787 688
Résultat attribuable au Groupe 182 655 160 883
Marge (en %CA) 22,7 % 19,0 %


Source : Rapports Financiers Semestriels 2021 et 2022



 Chiffre d’affaires :

Le chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 846 M€ au 30 juin 2022, en hausse de 5,1 pts par rapport
au 30 juin 2021 alors que le contexte est moins favorable du fait du basculement des dépenses
des ménages vers les loisirs aux dépens des dépenses orientées vers l’amélioration de l’habitat,
priorité des ménages lors de la crise sanitaire et des mois qui ont suivi, combiné aux conséquences
de la guerre en Ukraine.




35
Pour mémoire, ce niveau de croissance ne s’est pas confirmé au troisième trimestre avec un chiffre
d’affaires sur 9 mois de 1 207 M€ contre 1 153 M€ au 30 septembre 2021, soit une hausse de
4,7%. Cette évolution est notamment portée par un effet prix (+4% en janvier 2022 et +3,5% en
juillet 2022 après une hausse de +2% en août 2021) alors que les volumes diminuent (-7% au 3ème
trimestre après -4% au second et +6% au 1er).

A données comparables 23, le chiffre d’affaires des 9 premiers mois ressort en légère croissance
par rapport à 2021 (+2,8%) et en quasi-stabilité sur les deux premiers trimestres malgré un contexte
d’environnement macro‐économique dégradé :

Variation Variation
Chiffre d'affaires 2022 2021
réel comparable

Premier trimestre 412 376 10% 9%
Deuxième trimestre 434 429 1% (0%)
Troisième trimestre 361 348 4% (1%)
Neuf premiers mois 1 207 1 153 5% 3%

Source : Communiqué sur le chiffre d’affaires du troisième trimestre de l’exercice 2022




 Résultat opérationnel courant :

Figure 10 - Evolution du Résultat opérationnel courant sur les premiers semestres 2021 et 2022 (en M€)


26,6 %
23,4 %




213,8
198,0




juin-21 juin-22


Résultat opérationnel courant Marge (en %CA)



Source : Rapports Financiers Semestriels 2021 et 2022

Le résultat opérationnel courant de SOMFY s’établit à 198,0 M€, soit une marge opérationnelle de
23,4% en recul de -3,2 pts par rapport au premier semestre 2021 mais supérieure à la profitabilité
de la période précédant la crise sanitaire (de l’ordre de 18% en moyenne en données
semestrielles).

Cette baisse est due notamment au ralentissement de l’activité sur le deuxième trimestre, à un
contexte d’inflation forte du prix des matières premières et des coûts des transports, ainsi que par
le maintien de dépenses concernant certains projets stratégiques structurants de SOMFY en
digitalisation et en redesign des produits.




23
i.e. sans prise en compte de l’effet de change et de l’intégration de TELECO AUTOMATION depuis le 1er juillet (la part intégrable
s’élève à 9 millions d’euros sur le trimestre).




36
Présentation du bilan historique de la Société

Tableau 4 - Bilan consolidé 2017 – 30 juin 2022 de Somfy (en k€)

Avant IFRS 16 Après IFRS 16
Au 31/12 - En K€ 2017 2018 2019 2020 2021 S1 2022

Ecarts d'acquisition 196 842 96 225 95 553 94 390 119 035 118 906
Immobilisations incorporelles nettes 45 765 37 064 39 219 45 814 65 500 66 617
Immobilisations corporelles nettes 272 014 243 898 297 314 288 257 297 925 310 635
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises 939 132 781 136 549 145 471 172 998 187 117
Actifs financiers 5 405 3 849 4 216 3 653 4 942 10 415
Autres créances 2 107 632 36 7 52 11
Impôts différés actifs 25 010 25 720 25 305 20 809 19 165 16 667
Engagements envers le personnel 183 - 683 1 437 2 222 2 992
Actifs non courants 548 265 540 170 598 875 599 839 681 840 713 360
Stocks 184 707 175 003 169 596 179 993 204 174 257 841
Clients 173 482 140 086 138 035 133 063 136 612 235 471
Autres créances 32 397 31 921 35 833 29 397 27 461 37 975
Actifs d'impôt exigible 29 406 37 281 27 724 9 522 13 851 5 697
Actifs financiers 900 448 477 406 394 393
Instruments dérivés actifs 596 - 160 657 702 1 278
Trésorerie et équivalents de trésorerie 212 834 259 345 387 547 588 925 736 665 683 535
Actifs courants 634 320 644 085 759 371 941 963 1 119 860 1 222 191
Total Actif 1 182 585 1 184 255 1 358 246 1 541 802 1 801 700 1 935 551

Capital 7 400 7 400 7 400 7 400 7 400 7 400
Prime 1 866 1 866 1 866 1 866 1 866 1 866
Réserves 601 414 744 605 840 282 948 646 1 103 847 1 296 798
Résultat net de la période 159 912 140 458 163 227 213 008 258 049 160 883
Capitaux propres du Groupe 770 592 894 329 1 012 775 1 170 919 1 371 162 1 466 948
Participations ne donnant pas le contrôle 73 64 74 49 13 22
Total Capitaux Propres 770 665 894 394 1 012 849 1 170 968 1 371 175 1 466 970
Provisions non courantes 11 751 8 936 8 548 9 645 12 039 9 182
Autres passifs financiers 33 516 11 597 45 030 40 531 63 796 70 742
Autres dettes 1 893 1 252 1 296 1 082 1 206 1 243
Engagements envers le personnel 23 573 27 439 30 507 32 573 27 759 23 883
Impôts différés passifs 15 455 16 772 16 240 14 651 22 774 22 607
Passifs non courants 86 188 65 996 101 622 98 482 127 575 127 659
Provisions courantes 7 727 7 489 11 253 11 199 13 977 30 067
Autres passifs financiers 76 852 25 650 32 267 30 817 31 244 25 292
Fournisseurs 135 005 90 128 90 003 112 209 123 644 153 617
Autres dettes 102 442 95 224 102 462 107 748 124 956 117 139
Dettes d'impôt 3 707 5 207 7 281 9 825 9 130 14 329
Instruments dérivés passifs - 168 511 554 - 478
Passifs non courants 325 733 223 866 243 776 272 352 302 950 340 923
Total Passif 1 182 585 1 184 255 1 358 246 1 541 802 1 801 700 1 935 551

Source : Rapports Financiers Annuels 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, rapport semestriel du 30 juin 2022




 Ecarts d’acquisition

Au 30 juin 2022, la valeur nette des écarts d’acquisition s’élève à 118 906 k€ dans les états
financiers consolidés du groupe (soit 6,1% du total de l’actif).




37
Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à faire des opérations de croissance
externe ciblées et à reconnaître plusieurs goodwills. Les évolutions de ces écarts sont présentées
ci-dessous :

Tableau 5 - Evolution des écarts d'acquisition sur la période 2017 – 30 juin 2022 (en k€)

Au 31/12 - En k€ 2017 2018 2019 2020 2021 S1 2022

BFT 81 077 80 619 80 636 80 182 80 019
Répar'stores - - - - 24 813
Axis/Somfy Activités SA/Somfy Protect by Myfox 20 126 10 426 10 426 10 426 10 426
Simu 2 367 2 367 2 367 2 367 2 367
Domis 1 091 1 091 1 091 1 091 1 091
Autres 330 318 313 325 318
Dooya 90 508 - - - -
iHome 1 343 1 403 719 - -

Ecarts d'acquisition 196 842 96 225 95 553 94 390 119 035 118 906
Source : Rapports Financiers Annuels 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, rapport semestriel 2022

Au 30 juin 2022, les écarts d’acquisition sont composés majoritairement des écarts relatifs aux
acquisitions de BFT et de REPAR’STORES.



 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels, de brevets et de
marques ainsi que des frais de développement.



 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles de SOMFY correspondant à l’outil industriel et commercial du
Groupe se composent essentiellement des installations techniques, de matériel et d'outillage ainsi
que des bâtiments dont le Groupe est propriétaire.



 Participations dans les entreprises associées et co-entreprises

Ce poste est principalement composé de la participation dans la société DOOYA mise en
équivalence depuis 2018 (cf. ci-avant) à hauteur de 186,4 M€ au 30 juin 2022.



 Besoin en Fonds de Roulement (BFR)

Dans le cadre de l’analyse présentée ci-après, les BFR semestriels en pourcentage du chiffre
d’affaires ont été déterminés par référence au chiffre d’affaires total de l’exercice considéré. Par
ailleurs, s’agissant du S1 2022, le chiffre d’affaires 2022 retenu pour le calcul est celui ressortant
du consensus des analystes suivant la Société24.




24
Source CAPITAL IQ




38
Tableau 6 - Evolution du BFR depuis 2017 (en k€)

Au 31/12 - En K€ 2017 2018 2019 2020 2021 S1 2022

Stocks nets 184 707 175 003 169 596 179 993 204 174 257 841
Clients nets 173 482 140 086 138 035 133 063 136 612 235 471
Fournisseurs (135 005) (90 128) (90 003) (112 209) (123 644) (153 617)

BFR d'exploitation 223 183 224 962 217 628 200 847 217 142 339 695
en % du CA 20,5 % 20,0 % 18,1 % 16,0 % 14,7 % 22,1 %

Autres créances - courants 32 397 31 921 35 833 29 397 27 461 37 975
Actifs d'impôt exigible 29 406 37 281 27 724 9 522 13 851 5 697
Instruments dérivés actifs 596 - 160 657 702 1 278

Autres dettes - courants (102 442) (95 224) (102 462) (107 748) (124 956) (117 139)
Dettes d'impôt (3 707) (5 207) (7 281) (9 825) (9 130) (14 329)
Instruments dérivés passifs - (168) (511) (554) - (478)
Provisions courantes (7 727) (7 489) (11 253) (11 199) (13 977) (30 067)

BFR hors exploitation (51 477) (38 886) (57 789) (89 750) (106 048) (117 062)
en % du CA (4,7)% (3,5)% (4,8)% (7,1)% (7,2)% (7,6)%

BFR Total 171 706 186 075 159 839 111 097 111 094 222 633
en % du CA 15,8 % 16,5 % 13,3 % 8,8 % 7,5 % 14,5 %
Source : Rapports Financiers Annuels 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, rapport semestriel 2022, analyses FINEXSI

Le besoin en fonds de roulement du Groupe s’établit au 30 juin 2022 à 222 633 k€, soit un niveau
supérieur à celui historiquement observé notamment du fait de la constitution de stocks de sécurité
afin d’assurer le taux de service client.

Pour mémoire, le niveau du BFR à la fin du premier semestre d’un exercice est historiquement plus
haut que celui observé en fin d’exercice de sorte que la position de trésorerie de fin d’année n’est
pas représentative d’une trésorerie entièrement disponible :

Figure 11 - BFR en pourcentage du chiffre d'affaires depuis 2017

235
226 223

186 184
172 20,8% 172
160
18,8%
15,8% 16,5%
14,6% 111 111
14,5%
13,3%
11,6%
8,8%
7,5%



2017 S1 2018 2018 S1 2019 2019 S1 2020 2020 S1 2021 2021 S1 2022

BFR (M€) % du CA total de l'exercice


Source : Rapports Financiers Annuels et/ou semestriels 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022, analyses FINEXSI




 Capitaux propres

La variation des capitaux propres de SOMFY sur la période est liée à la génération de résultat liée
aux performances opérationnelles du Groupe et, dans une moindre mesure, au versement du
dividende 25.




25
Soit 2,15€, 1,85€, 1,25€, 1,40€, 1,30€ par action respectivement au titre de des exercices 2021, 2020, 2019, 2018 et 2017.




39
 Endettement financier net

L’évolution de l’endettement financier net de SOMFY, tel que celui-ci est présenté dans les rapports
financiers annuels de la Société, sur la période 2017 – 30 juin 2022 est présentée ci-après :

Tableau 7 - Evolution de l'endettement financier net consolidé depuis 2017 (en k€)

Au 31/12 - En k€ 2017 2018 2019 2020 2021 S1 2022

Trésorerie et équivalents de trésorerie 192 493 259 345 387 547 588 925 736 665 683 535

Actifs financiers 2 164 286 285 142 93 99

Emprunts auprès des établissements de crédits (562)
Passifs de location (54 181)
Emprunts et dettes financières divers (41 164)
Découverts et en-cours bancaires (129)
Passifs financiers (31 364) (37 242) (77 297) (71 348) (95 040) (96 035)

Total trésorerie disponible 163 294 222 389 310 535 517 719 641 717 587 600
Retraitement des dettes liées aux options de vente et
compléments de prix 22 982 24 778 23 015 19 137 39 739 40 980

Trésorerie / (dette) nette - avec IFRS 16 186 276 247 168 333 550 536 856 681 456 628 580

Retraitement des dettes locatives 51 998 50 792 53 929 54 181

Trésorerie / (dette) nette - hors IFRS 16 186 276 247 168 385 548 587 648 735 385 682 761
Source : Rapports Financiers Annuels 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, rapport semestriel 2022, analyses FINEXSI
Note : 2017 est retraité des activités traitées selon IFRS 5

La trésorerie financière nette consolidée de SOMFY est historiquement positive sur la période. Elle
est passée de 186 276 k€ en 2017 à 682 761 k€ (hors IFRS 16) au 30 juin 2022.

Pour mémoire, les emprunts et dettes financières diverses se composent :

• De la juste valeur de l'option de vente concédée aux co-associés de DOOYA (16,6 M€), soit
la différence entre la valeur contractuelle estimée résultant de l'exercice de l'option et celle
de la quote-part correspondante du sous-jacent ;

• Des dettes liées aux options de vente concédées aux détenteurs de participations ne
donnant pas le contrôle.



Focus sur DOOYA

En 2010, SOMFY prend une participation majoritaire dans DOOYA (70%), faisant du Groupe le leader
sur le marché chinois des moteurs tubulaires. En l’espace de 11 ans, le chiffre d’affaires de DOOYA
a été multiplié par 8, passant de 35 M€ en 2010 à 279 M€ au 31 décembre 2021.

Le Groupe dispose d’une option d’achat sur les 30% restants du capital de la filiale, exerçable à
partir de 2035.

Une gouvernance avec la FAMILLE SUN, actionnaire minoritaire de DOOYA, a été mise en place lors
de l’acquisition et il a été convenu d’une représentation majoritaire de SOMFY au sein du Conseil
d’Administration de la filiale. L’objectif alors était de développer à la fois le marché national et les
ventes à l’export sur les marchés européens et de consolider la position de leader chinois sur ces
marchés ce qui a été réalisé. La société contribue également à l’activité du Groupe aux Etats-Unis
pour lequel la demande porte sur des produits à moins forte valeur ajoutée mais avec une intensité
concurrentielle accrue notamment du fait de la présence des acteurs chinois.



40
En 2018, l’adoption de nouvelles règles de gouvernance ont conduit à un renforcement du rôle de
l’actionnaire minoritaire de cette société, la plaçant en situation de contrôle conjoint sans
modification capitalistique. Dans ce contexte, et conformément aux normes IFRS, DOOYA est sortie
du périmètre d’intégration globale de la Société et est dorénavant consolidée par mise en
équivalence.

Figure 12 - Evolution de l’activité de DOOYA depuis 2017

en M€ 2017 2018 2019 2020 2021 30/06/2022
Chiffre d'affaires 162,8 178,0 191,5 204,1 278,6 160,9
Croissance CA n.a 9,4 % 7,5 % 6,6 % 36,5 % 35,3 %
Résultat opérationnel courant (6,3) (2,5) 9,3 20,3 29,6 13,9
%CA (3,9)% (1,4)% 4,8 % 9,9 % 10,6 % 8,6 %
Résultat net (6,6) (3,9) 5,5 15,5 24,3 14,8
%CA (4,1)% (2,2)% 2,9 % 7,6 % 8,7 % 9,2 %
Source : Société, rapport financier annuel 2021, analyses FINEXSI


Le chiffre d'affaires de DOOYA est en forte progression depuis les 5 dernières années, s'établissant
à 278,6 M€ au 31 décembre 2021 contre 162,8 M€ au 31 décembre 2017, soit un taux de
croissance annuel moyen de 14,4%. Les exercices 2017 et 2018 démontraient une rentabilité
opérationnelle courante impactée par le niveau élevé des investissements commerciaux et
industriels.

L'année 2019, marquée par la première année pleine sous la nouvelle gouvernance, affiche un
chiffre d'affaires en hausse de 7,5%, en raison de la poursuite du développement à l'international
de la société, malgré le fléchissement du marché chinois du fait des tensions économiques locales.
Elle affiche un redressement notable de la profitabilité avec un résultat opérationnel courant
représentant 4,8% du chiffre d'affaires, contre un déficit de (1,4) % au 31 décembre 2018.

Au cours des deux dernières années, l'activité de DOOYA a été impactée par la crise sanitaire
mondiale et particulièrement par les mesures prises par le gouvernement chinois en réponse à la
pandémie de Covid-19. Malgré une croissance positive de 6,6% sur l'exercice 2020, les ventes sur
le marché domestique de la société sont en baisse de (1,2) % sur l'exercice.

En 2021, DOOYA affiche une croissance record de 36,5% sur l’exercice à données comparables
(+30,3% sur le marché chinois et +35% sur les ventes en exportation à données comparables), et
une marge opérationnelle courante de 10,6% malgré un contexte sanitaire encore fortement
perturbé et un marché souffrant de pénurie de composants et des tensions sur les matières
premières.

Au 30 juin 2022, le chiffre d'affaires de la société reste sur cette dynamique de croissance et
s'établit à 160,9 M€ à la mi-année, malgré les nouveaux confinements imposés en Chine. Les
tensions sur le marché des composants et la hausse des coûts de la main d'œuvre entraînent un
léger recul de la marge opérationnelle courante, qui représente au 30 juin 2022 8,6% du chiffre
d'affaires.

Pour le reste de l'année 2022, la société s'attend à un retour de la marge opérationnelle courante
à un niveau d'avant crise sanitaire, malgré le contexte de tensions sur les approvisionnements et
la poursuite des investissements de la société, tel que mentionné par le management dans le
rapport financier annuel 2021.




41
Le contexte géopolitique du marché chinois reste cependant un facteur de risque pour l’activité de
DOOYA notamment au regard de la politique de la Chine unique prôné par Beijing et des
conséquences que pourraient avoir une invasion de Taiwan par la Chine.



Matrice SWOT

Les forces et faiblesses de la Société, ainsi que les menaces et opportunités auxquelles elle est
confrontée sur ses marchés, sont synthétisées dans la matrice ci-dessous :

Figure 13 - Matrice SWOT



Forces Faiblesses

- Fort maillage géographique du Groupe, présent - Dépendance au marché européen (79% du
dans 59 pays chiffre d’affaires 2021) dans un contexte
macroéconomique actuel défavorable
- Important réseau de distribution : installateurs,
revendeurs, grandes surfaces spécialisées, etc. - Dépendance à l’évolution du prix des matières
premières (cuivre, fer, acier, etc.) et des
- Image de la marque Somfy notamment auprès composants de fabrication
des installateurs
- Concurrence d’acteurs spécialisés sur les
- Peu d’acteurs sur le marché disposant d’une différents segments de SOMFY
palette produits aussi large que celle du Groupe
SOMFY - Arrivée tardive sur le segment de la motorisation
solaires
- Eventail de produits connectés facilitant
- Prix des produits pouvant freiner la décision
l’interopérabilité et la compatibilité des solutions
de maison connectée du Groupe d’achat des clients notamment au regard de la
concurrence chinoise
- Capacité historique à réaliser de la croissance
externe lui permettant notamment de s’ouvrir à de
nouveaux marchés porteurs




Opportunités Menaces

- Croissance attendue sur les différents marchés - Hausse significative des coûts (énergie et
du Groupe inflation) en Europe qui devrait bénéficier à
certains concurrents, notamment chinois
- Volonté des ménages d’investir dans leur habitat
- Pression sur le pouvoir d’achat des ménages
- Développement de la maison connectée qui dans le contexte qui pourrait les inciter à décaler
devrait connaitre une croissance significative et les dépenses relatives à l’amélioration de leur
sur lequel le Groupe propose un large éventail de habitat
produits
- Diversification des fournisseurs de la part des
- Taux de pénétration des équipements clients
domotiques encore assez peu élevé en Europe
au regard du marché américain - Risque concurrentiel lié aux clients grands
comptes qui internalisent les produits et
- Réaménagement des normes de sécurité et deviennent des concurrents
environnementales et aides étatiques pour les
projets de rénovation - Risque géopolitique chinois lié à la participation
dans la société DOOYA
- Demande de solutions innovantes
- Difficultés d’approvisionnement quand bien
même celles-ci se résorbent




Source : analyses Finexsi, Société




42
6. Evaluation des actions de la société SOMFY
Conformément aux dispositions de l’article 262-1 du Règlement Général de l’AMF, nous avons
procédé à notre propre évaluation multicritère de la société SOMFY dont les modalités et résultats
sont exposés ci-après.



Méthodes d’évaluation écartées

Nos travaux nous ont conduits à écarter les méthodes suivantes :



Actif net comptable consolidé

L’actif net comptable n’est généralement pas considéré comme représentatif de la valeur
intrinsèque d’une société. Il n’intègre pas, en effet, les perspectives de croissance et de rentabilité
positives ou négatives ni les éventuelles plus-values sur les éléments d’actifs.

À titre d’information, la valeur comptable des capitaux propres (part du Groupe) au 30 juin 2022
s’établit à 1 466,9 M€, soit 42,5 € par action SOMFY par référence à un nombre d’actions retraité
de l’autocontrôle à cette date 26.



Actif net comptable réévalué

La méthode de l’actif net comptable réévalué consiste à corriger l’actif net comptable des plus ou
moins-values latentes identifiées à l’actif, au passif ou hors bilan. Cette méthode, souvent utilisée
pour évaluer les sociétés de certains secteurs (holdings, foncières), est particulièrement adaptée
aux entreprises dont les principaux actifs ont une valeur sur un marché indépendamment de leur
inclusion dans un processus d’exploitation, ce qui n’est pas le cas de SOMFY.



Actualisation des dividendes futurs

Cette méthode, qui consiste à actualiser les dividendes futurs, est dépendante de la politique de
distribution décidée par la direction et présente le biais de mieux valoriser les sociétés dont les
taux de distribution sont les plus élevés, sans tenir compte de l’impact à moyen terme des
arbitrages entre distribution, autofinancement et investissement.

Pour mémoire, nous avons mis en œuvre à titre principal une approche d’évaluation intrinsèque
fondée sur les flux prévisionnels de trésorerie de la Société qui intègre par construction le potentiel
de distribution de dividendes de SOMFY en ce compris la part non distribuée du résultat.




26
Soit 34.497(en milliers) actions (cf. §6.3.1).




43
Transactions comparables

La méthode des transactions comparables repose sur l’analyse des multiples extériorisés lors des
opérations de rachat total ou partiel d’entreprises intervenues dans le secteur d’activité de l’entité
évaluée. Cette approche est limitée par la difficulté à identifier des transactions pleinement
comparables en termes de taille, de mix produits, et de positionnement géographique ainsi qu’à
disposer d’une information complète sur les cibles et les conditions des transactions.

Compte tenu de la comparabilité très limitée des transactions identifiées intervenues sur le secteur
et des valeurs d’entreprises des « cibles » significativement inférieures à celle de SOMFY, cette
approche n’a pas été mise en œuvre.



Méthodes d’évaluation retenues

Nous avons retenu une approche multicritère qui comprend les références et méthodes
d’évaluation suivantes :

À titre principal :

• La méthode de valorisation intrinsèque par l’actualisation des flux de trésorerie
prévisionnels (Discounted Cash Flows ou DCF) sur la base du plan d’affaires 2022e –
2027e de la Société (§6.4.1) ;

• La référence au cours de bourse cours de bourse du titre SOMFY (§6.4.2) ;

• L’analyse des objectifs de cours des analystes financiers publiés avant l’annonce de l’Offre
(§6.4.3).

À titre informatif :

• La méthode d’évaluation analogique fondée sur les multiples observés sur des sociétés
cotées comparables (§6.4.4).

Nous détaillons, dans leur examen, notre appréciation sur la pertinence relative de chacun de ces
critères.



Données de référence de la Société SOMFY

Nombre de titres retenu

Nos calculs sont réalisés sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 30 juin
2022 afin d’être cohérent avec la date de la position de trésorerie nette retenue dans le cadre de
nos travaux, ajusté :

• Du nombre d’actions auto-détenues par la Société à cette même date ;

• Du nombre d’actions gratuites effectivement acquises depuis cette date ;




44
• Du nombre d’actions gratuites qui seraient acquises par les bénéficiaires en considérant la
réalisation des anticipations du management au regard notamment des projections du plan
d’affaires.

Sur ces bases, le nombre d’actions retenu dans le cadre de nos travaux d’évaluation est le suivant :

Tableau 8 - Nombre d'actions dilué retenu dans le cadre de nos travaux

en milliers
Nombre d'actions composant le capital social au 30 juin 2022 37 000
Retraitement de l'autocontrôle (2 567)
Prise en compte des plans d'AGA 64

Nombre d'actions dilué retenu 34 497
Sources : Société, analyses FINEXSI




Passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres

Le passage de la valeur d’entreprise (« VE ») à la valeur des fonds propres hors IFRS 16 (« VFP »)
a été déterminé sur la base des éléments de trésorerie et de dette financière de SOMFY tel qu’ils
se trouvent dans les comptes consolidés de la Société au 30 juin 2022.

Le passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres au 30 juin 2022 a été déterminé
comme suit :

Tableau 9 - Passage de la valeur d'entreprise à la valeur des fonds propres de SOMFY au 30 juin 2022

en m€ 30/06/22

Trésorerie et équivalents de trésorerie 683,5
Emprunts auprès des établissements de crédits (0,7)
Trésorerie / (dette) nette 682,8

Participations, options et prix d'acquisition de Teleco (39,8)
Participations ne donnant pas le contrôle (0,0)
Autres (12,3)
Ajustements (52,2)

Passage de la VE à la VFP 630,7

Sources : Rapport semestriel 2022, Société, analyses FINEXSI


La trésorerie nette, qui s’établit à 682,8 M€ au 30 juin 2022, n’appelle pas de commentaire
particulier de notre part.

Nous avons retraité cette trésorerie nette des principaux éléments suivants :

• Participations, options de vente et compléments de prix : ce poste intègre notamment :

• Les impacts négatifs liés à l’’acquisition de TELECO intervenue en juillet 2022 (142 M€)
et la valeur des options portant sur le solde du capital de certaines sociétés dans
lesquelles SOMFY ne détient pas la totalité du capital ;




45
• Les impacts positifs relatifs à la valeur des participations dans les sociétés mises en
équivalence constituées principalement de DOOYA 27 et des participations non
consolidées ;

• Valeur comptable des intérêts minoritaires au 30 juin 2022 ;

• Autres : autres éléments d’ajustement, notamment la trésorerie/dette nette de TELECO au
30 juin 2022, les engagements envers le personnel nets de fiscalité et certaines provisions
nettes de fiscalité également.

Après retraitements, le passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres s’établit à
630,7 M€ au 30 juin 2022.

Le passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres ne prend pas en compte la dette
liée à l’application de la norme IFRS 16.



Mise en œuvre de la valorisation de la société SOMFY

L’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels (à titre principal)

Cette méthode consiste à déterminer la valeur intrinsèque d’une entreprise par l’actualisation des
flux de trésorerie issus de son plan d’affaires prévisionnel à un taux qui reflète l’exigence de
rentabilité du marché vis-à-vis de l’entreprise, en tenant compte d’une valeur de sortie à l’horizon
de ce plan.

Cette méthode permet de reconnaître la valeur attribuable aux perspectives de développement de
la Société et nous paraît adaptée à la situation de SOMFY.



Présentation du plan d’affaires du management

Nous avons mené nos travaux sur la base du plan d’affaires 2022-2027. Les projections ont été
préparées par le management de SOMFY et reposent sur les hypothèses du management et les
remontées des équipes opérationnelles pour les premières années dans le cadre du processus
d’établissement des budget 2022 et prévisions 2023 puis a fait l’objet d’un prolongement jusqu’en
2027 sur la base d’hypothèses formulées par le management du Groupe. Il intègre un effet
périmètre dû à l’intégration de TELECO à partir du deuxième semestre de 2022. Ce plan d’affaires
a été présenté au Conseil d’Administration de la Société en novembre 2022.




27
Qui a fait l’objet d’une revalorisation selon une approche intrinsèque fondée sur le plan d’affaires reflétant les meilleures
perspectives du management de SOMFY pour cette société et sur un taux d’actualisation intégrant notamment une prime de
risque pays aboutissant à 10,6%.




46
Les hypothèses structurantes des années de projection et d’extrapolation du plan d’affaires sont
les suivantes :

• Une croissance annuelle moyenne d’environ 5,5% entre 2022 et 2027 notamment portée
par l’acquisition de TELECO 28 et la demande en matière de confort, d'efficacité
énergétique/thermique et de domotique. Pour mémoire, ce taux est proche de la croissance
annuelle moyenne de SOMFY observée sur longue période. En effet, le taux de croissance
moyen annualisé (« TCAM ») de SOMFY, neutralisé de l’impact du chiffre d’affaires généré
par SOMFY PARTICIPATION 29 entre 2010 30 et 2021 s’établit à 6,4%, étant rappelé que ce taux
intègre par construction les opérations de croissance externe intervenues sur la période.
Par ailleurs la croissance exceptionnelle de l’activité de la Société en 2021 (+17,6%)
impacte significativement ce taux, le TCAM 2010-2020 sur les mêmes bases s’établissant
à 5,3% ;

• Un taux de marge d’EBITDA post IFRS 16 qui oscille entre 22,5% et 22,8%, en progression
au regard des taux de marge historiques constatés avant Covid 31 ;

• Des dépenses d’investissements (ci-après « Capex ») en moyenne de 5,2% du chiffre
d’affaires sur la période du plan intégrant des projets d’investissements spécifiques
notamment relatifs à la mise en place d’un nouveau module SAP et le lancement d’une
nouvelle usine au Portugal. Le poids des investissements est ainsi plus élevé sur les
premières années du plan pour s’établir à 4% en 2027, soit à un niveau se situant dans le
bas de fourchette des observations historiques ;

• Un besoin en fonds de roulement qui s’établit à 13% du chiffre d’affaires en fin de plan
d’affaires proche du niveau atteint fin 2019. Nous rappelons par ailleurs que ce niveau est
apprécié en fin d’année comptable constituant ainsi un point bas au regard de son évolution
en cours d’exercice (Cf. 5.1.3) ce qui apparait favorable à l’actionnaire dans le contexte ;

• Un taux d’impôt sur les sociétés estimé par le management de 23% intégrant son
anticipation de la hausse de la fiscalité résultant des règles Pilier Deux de l’OCDE
(assujettissement des entreprises multinationales à un taux d'imposition minimum de 15 %
à compter de 2023).

Pour mémoire, aucune hypothèse de croissance externe ou de cession d’actifs n’a été considérée
par le management dans les prévisions.

Ce plan d’affaires, qui traduit les ambitions du management, repose sur la capacité de ce dernier
à délivrer les performances opérationnelles et commerciales attendues et présente donc un risque
d’exécution notamment dans le contexte macroéconomique actuel. La progression attendue du
chiffre d’affaires est cohérente avec celle constatée historiquement et les niveaux de marge sont
attendus à des niveaux légèrement supérieurs à ceux observés avant la crise sanitaire.




28
Impact sur les flux à partir du second semestre 2022.
29
La scission de SOMFY PARTICIPATION est intervenue en 2014.
30
Dernier exercice « non pollué » de l’acquisition de DOOYA.
31
Le niveau le plus haut sur la période pré covid (2017-2019) s’établissant à 21,9% en 2019.




47
Flux normatif

Nous avons tenu compte d’une période d’extrapolation du plan d’affaires de 4 années afin de
tendre progressivement vers un niveau normatif d’évolution de l’activité qui repose sur les
principales hypothèses suivantes.

Un taux de croissance à l’infini de 2% a été retenu en lien avec le taux d’inflation attendu à long
terme par le FMI sur la zone Euro, principal marché du Groupe, ce dernier ayant par ailleurs fait
l’objet d’un contrôle de cohérence fondé sur les zones géographiques opérationnelles du Groupe.

Un taux de marge d’EBITDA post IFRS 16 de 22,8% en valeur terminale correspondant au plus
haut niveau attendu sur l’horizon du plan d’affaires.

La construction du Besoin en Fonds de Roulement est en ligne avec celle retenue sur la fin de
l’horizon du plan d’affaires (13% du chiffre d’affaires).

Les Capex ont été fixés à 4% du chiffre d’affaires reflétant le niveau attendu à la fin de l’horizon
explicite du plan d’affaires.

Le montant des dotations aux amortissements a été retenu égal au niveau des investissements.

Un taux d’impôt normatif de 23,0% a été retenu à l’infini.



Taux d’actualisation

Nous avons retenu le coût des fonds propres de SOMFY pour actualiser les flux de trésorerie futurs,
au regard de la situation structurelle de trésorerie nette de la Société. Ce taux a été estimé à 8,5%
sur la base des éléments suivants :

• Un taux sans risque de 2,56% correspondant au taux moyen de l’OAT TEC 10 ans
(moyenne 3 mois au 1er décembre 2022 – Source : BANQUE DE FRANCE) ;

• Une prime de risque du marché des actions de 6,24% (moyenne 3 mois au 31 octobre 2022
- Associés en Finance) ;

• Un bêta désendetté de la Société de 0,95 (en se basant sur les comparables de la Société
et cohérent par ailleurs avec le bêta de l’action SOMFY – Source : CAPITAL IQ). Pour
mémoire, les comparables de notre échantillon présentent une taille significativement
supérieure à celle de SOMFY (Cf. §6.4.4). Dans ce contexte, une prime de taille aurait pu
être considérée en majoration du taux d’actualisation mais n’a pas été retenue, approche
favorable à l’actionnaire dans le contexte.



Résultats de l’évaluation

Sur ces bases, la valeur d’entreprise de SOMFY ressort à 3 983,6 M€ dont 60% résultent de la
valeur terminale au-delà de l’horizon extrapolé. Compte tenu des éléments de passage de la valeur
d’entreprise à la valeur des fonds propres présentés ci-avant, le montant des fonds propres s’établit
à 4 614,3 M€, soit une valeur par action SOMFY de 133,8€ en valeur centrale.




48
Les sensibilités de la valeur par action SOMFY à une variation combinée (i) du coût des fonds
propres de (de -0,25 point à +0,25 point) et du taux de croissance à l’infini (de -0,25 point à +0,25
point) et (ii) du coût des fonds propres (de -0,25 point à +0,25 point) et de la variation de marge
d’EBITDA post IFRS 16 (de -0,25 point à +0,25 point), sont présentées ci-après.

Figure 14 - Analyse de sensibilité à une variation combinée du taux de croissance à l'infini et du coût des
fonds propres

Coût des fonds propres (%)
133,8 8,0% 8,3% 8,5% 8,8% 9,0%
2,5 % 151,6 145,7 140,3 135,3 130,7
croissance à
l'infini (%)




147,4 141,9 136,9 132,2 127,9
Taux de




2,3 %
2,0 % 143,6 138,5 133,8 129,4 125,3
1,8 % 140,1 135,3 130,9 126,7 122,9
1,5 % 136,9 132,4 128,2 124,3 120,6

Sources : analyses FINEXSI

Figure 15 - Analyse de sensibilité à une variation combinée du coût des fonds propres et de la variation
de la marge d'EBITDA post IFRS 16

Coût des fonds propres (%)
133,8 8,0% 8,3% 8,5% 8,8% 9,0%
23,3 % 146,1 140,8 135,9 131,4 127,3
Post-IFRS16
d'EBITDA




23,0 % 144,9 139,7 134,9 130,4 126,3
Marge




22,8 % 143,6 138,5 133,8 129,4 125,3
22,5 % 142,4 137,4 132,7 128,3 124,3
22,3 % 141,2 136,2 131,6 127,3 123,3

Sources : analyses FINEXSI

A l’issue de cette analyse, nous retiendrons, au titre de l’approche DCF, une fourchette de valeurs
comprises entre 129,4€ et 138,5€ avec une valeur centrale de 133,8€. Le Prix d’Offre fait ainsi
ressortir une prime de +3,2% sur la borne haute de notre fourchette et une prime de +10,5% sur la
borne basse.



La référence au cours de bourse de la Société

Le cours de bourse est un instrument de mesure du prix des actions de la Société librement négocié
sous réserve de niveaux de flottant et de liquidité suffisants.

Les actions SOMFY sont cotées depuis 2002 sur le compartiment A d’Euronext Paris (code ISIN :
FR0013199916).

Nous avons analysé le cours de bourse du titre avant l’annonce de l’Opération et la suspension du
titre en bourse, i.e. jusqu’à la clôture du 11 novembre 2022.




49
6.4.2.1 Analyse de l’évolution du cours de bourse de SOMFY

Le cours de bourse du titre SOMFY a évolué comme suit sur une période de deux ans.

Figure 16 - Evolution du cours de l'action SOMFY sur deux ans au 11 novembre 2022

Cours Volume (en milliers)
(en EUR)

180


6 250
160 7
8
2 4
140 5
3 11 200
1 9
120 10 12
13
14
15
100 150



80


100
60



40
50

20



0 0
nov.-20 févr.-21 mai-21 août-21 nov.-21 févr.-22 mai-22 août-22




Volume (en milliers) Cours de cloture Prix d'offre SBF 120 rebasé



Sources : CAPITAL IQ, analyses FINEXSI

Commentaires :

1. 15 décembre 2020 : Communiqué de presse du Groupe annonçant la prise de participation
majoritaire à hauteur de 60% au capital de REPAR’STORES, le spécialiste des services de
réparation et de modernisation des volets roulants en France ;

2. 26 janvier 2021 : Communiqué sur le chiffre d’affaires, affichant une hausse de 4,7% par
rapport à l’exercice 2019. Le chiffre d’affaires 2020 s’établit à 1 257,1 M€ contre 1 200,2 M€
en 2019. Le Groupe indique que toutes les zones opérationnelles ont enregistré un rebond
positif au deuxième semestre, comblant la baisse enregistrée lors du premier confinement
au cours de la période de mars à mai ;

3. 10 mars 2021 : La Société publie des résultats en forte hausse sur le second semestre de
l’année, après un premier semestre perturbé à nouveau par le prolongement de la pandémie
de Covid-19. Le Groupe communique également sur l’amélioration du taux de marge
opérationnelle courante, en raison d’économies exceptionnelles réalisées durant la crise
(report de déplacements professionnels et de la tenue d’évènements) ;




50
4. 20 avril 2021 : SOMFY annonce un changement de gouvernance, dans le but d’adopter la
forme de Société Anonyme à Conseil d’Administration avec dissociation des fonctions de
Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Le Groupe affiche également
une forte progression de son chiffre d’affaires qui ressort à 375,7 M€ à la fin du premier
trimestre 2021 soit une augmentation de 29% par rapport au premier trimestre de l’exercice
précédent ;

5. 20 juillet 2021 : Communiqué sur le chiffre d’affaires du premier semestre de l’exercice qui
affiche une progression record et atteint les 805,0 M€ au 30 juin 2021 contre 568,9 M€ à la
même date lors de l’exercice précédent soit une hausse de 41,5%, malgré la tension sur le
marché des composant électroniques et des matières premières ;

6. 8 septembre 2021 : La Société annonce les résultats financiers du premier semestre 2021
avec un chiffre d’affaires (805,0M€) en croissance de 41,5% par rapport au S1’20 et avec
une marge d’opérationnelle courante de 26,6% (soit une augmentation de 860 points de
base) ;

7. 19 octobre 2021 : Au 30 septembre 2021, SOMFY affiche un chiffre d’affaires de 1 153,4
M€ contre 937,2 M€ au 30 septembre 2020 soit une croissance de 23,1%. Sur la période
du troisième trimestre néanmoins, le chiffre d’affaires affiche un léger recul (-5,4%) par
rapport à T3 2020 ;

8. 24 février – 4 mars 2022 : Le Groupe indique avoir signé un accord le 24 février 2022 afin
d’acquérir 75% du capital du groupe italien TELECO AUTOMATION. A la même date, Poutine
et la Russie déclarent la guerre à l’Ukraine. Les conséquences de cette entrée en guerre
(sanctions contre la Russie, hausse des cours du pétrole, bombardement de la centrale de
Zaporijia…) conduisent, sur les jours qui suivent, à un décrochage significatif des marchés
et également du titre SOMFY ;

9. 21 avril 2022 : Le Groupe communique sur les résultats du premier trimestre de l’exercice,
et affiche un chiffre d’affaires de 412 M€ contre 376 M€ lors du premier trimestre de
l’exercice précédent, signant une croissance de 9,7% sur la période malgré les tensions
persistances sur la chaîne d’approvisionnement et le contexte géopolitique ;

10. 13 mai 2022 : La bourse parisienne annonce l’entrée du Groupe dans l’indice MSCI Global
Small Cap Index ;

11. 1 juin 2022 : Publication du compte rendu de l’Assemblée Générale Mixte, avec
l’approbation de la distribution d’un dividende brut de 2,15 euros par action, au titre de
l’affectation du résultat de l’exercice 2021 ;

12. 21 juillet 2022 : SOMFY annonce une croissance ralentie au deuxième trimestre de
l’exercice en raison d’une conjoncture économique et géopolitique dégradée avec un chiffre
d’affaires s’établissant à 434 M€ contre 429 M€ par rapport à l’exercice précédent soit une
légère croissance de 1,2%. Au titre du premier semestre, la croissance est quant à elle de
5,1% avec un chiffre d’affaires de 846 M€ ;

13. 7 septembre 2022 : Le Groupe communique sur des résultats en recul sur le premier
semestre avec une baisse du résultat opérationnel courant de 7,4% et une baisse de 11,9%
du résultat net de l’ensemble consolidé. La Société annonce également que la demande
restera fortement perturbée lors du second semestre de l’exercice ;




51
14. 8 septembre 2022 : Le Groupe annonce son entrée dans l’indice SBF 120, l’un des
principaux indices de la Bourse de Paris, à la suite d’une décision prise par le Conseil
Scientifique des Indices en raison de la révision annuelle des indices EURONEXT PARIS en
date du 8 septembre 2022 ;

15. 19 octobre 2022 : La Société publie un chiffre d’affaires en progression au 30 septembre
2022 s’établissant à 1 207 M€ contre 1 153 M€ à la même date lors du précédent exercice,
soit une hausse de 4,7%.




6.4.2.2 Analyse de la liquidité du titre SOMFY

Avant l’annonce de l’Offre, les cours moyens pondérés par les volumes (ci-après désignés
« CMPV »), les volumes échangés sur le titre et les taux de rotation qui en résultent se présentent
comme suit sur une période de vingt-quatre mois :

Tableau 10 - Analyse des CMPV 32 et de la liquidité du titre SOMFY

Prime / Volume échangé Capital échangé
% du capital % du flottant
(décote) (en K) (en K)
Cours moyens pondérés en € par
induite par le
par les volumes action* Rotation Rotation
prix d'offre Volume Volume
Moyen Cumulé Moyen Cumulé du du
de 143€ échangé échangé
capital flottant

Spot (11/11/2022) 118,6 +21 % 9 9 1 011 1 011 0,02 % 0,02 % 0,11 % 0,11 %
CMPV 1 mois 105,9 +35 % 8 193 887 20 400 0,02 % 0,56 % 0,11 % 2,47 %
CMPV 60 jours 103,2 +39 % 9 556 957 57 439 0,03 % 1,62 % 0,12 % 7,12 %
CMPV 3 mois 104,1 +37 % 9 584 922 60 839 0,03 % 1,70 % 0,11 % 7,48 %
CMPV 6 mois 121,0 +18 % 11 1 496 1 371 181 035 0,03 % 4,34 % 0,14 % 18,82 %
CMPV 12 mois 136,9 +4 % 11 2 794 1 477 382 419 0,03 % 8,11 % 0,13 % 34,39 %
CMPV 24 mois 143,7 (0)% 9 4 843 1 348 695 816 0,03 % 14,06 % 0,12 % 60,29 %

Plus haut 12 mois (5/1/2022) 176,6 (19)%
Plus bas 12 mois (29/9/2022) 91,3 +57 %

Plus haut 24 mois (5/1/2022) 176,6 (19)%
Plus bas 24 mois (29/9/2022) 91,3 +57 %


* Les cours par action retenus dans le cadre de notre analyse sont ajustés de l'impact des dividendes versés


Source : CAPITAL IQ, analyses FINEXSI

Sur les 12 derniers mois (antérieurs au 11 novembre 2022), le volume des actions SOMFY
échangées est de 2 794 milliers d’actions (soit environ 11 milliers de titres par jour de cotation).
Sur cette même période, la rotation du capital s’établit à 8,11% et la rotation du capital flottant
s’établit quant à elle à 34,39%.

Sur 24 mois d’observation, le volume d’actions échangées s’élève à 4 843 milliers (soit environ 9
milliers de titres par jour de cotation). Sur cette même période, la rotation du capital s’établit à
14,06% et la rotation du capital flottant est de 60,29%.

La rotation du capital et du flottant soulignent une certaine liquidité du titre en bourse permettant
de considérer ce critère comme pertinent.


32
Pour mémoire, les cours retenus dans le cadre de notre analyse sont ajustés de l’impact des dividendes versés par la Société.




52
Au cours des 12 derniers mois avant la date de l’annonce de l’Opération, le cours de l’action SOMFY
a oscillé entre un plus haut atteint le 5 janvier 2022 à 176,6€ et un plus bas atteint le 29 septembre
2022 à 91,3€. Sur la base du dernier cours avant l’annonce et du CMPV 60 jours, le Prix d’Offre
extériorise respectivement une prime de +21% et de +39%. L’analyse des CMPV sur les douze
derniers mois extériorise des primes comprises entre +4% et +39%.

Nous notons que le Prix d’Offre fait apparaitre une décote de l’ordre de 19% sur le cours le plus
haut observé sur les 12 derniers mois.

Il convient de noter que sur un historique plus long, on observe une progression du titre cohérente
avec le SBF 120 sur la période qui a précédé la crise liée au Covid-19 et une forte surperformance
par rapport à l’indice à la suite de la survenance de la crise sanitaire qui s’est atténuée par la suite.

Figure 17 - Evolution du cours de l'action SOMFY sur cinq ans au 11 novembre 2022

Cours Volume (en
(en EUR) milliers)

200 280


180

230
160


140
180

120


100 130


80

80
60


40
30

20


0 -20
nov.-17 févr.-18 mai-18 août-18 nov.-18 févr.-19 mai-19 août-19 nov.-19 févr.-20 mai-20 août-20 nov.-20 févr.-21 mai-21 août-21 nov.-21 févr.-22 mai-22 août-22

Source : Capital IQ

Volume (en milliers) Cours de cloture SBF 120 rebasé Prix d'offre




Sources : CAPITAL IQ, analyses FINEXSI

Ainsi, le titre SOMFY a largement surperformé le marché dans le contexte de la crise sanitaire, la
Société bénéficiant notamment de la volonté des ménages d’améliorer le confort de l’habitat dans
le contexte des confinements et des restrictions sur les loisirs. Il a ensuite subi une correction qui
nous semble pouvoir être interprétée à la fois par la sortie de la crise sanitaire qui a notamment eu
pour conséquence une redirection de l’épargne des ménages vers les loisirs et le contexte
macroéconomique dégradé.



Objectifs de cours des analystes

L’analyse des objectifs de cours des analystes financiers ne représente pas en tant que telle une
méthode d’évaluation, mais synthétise des opinions. Cette référence consiste à observer la valeur
d’une société sur la base des objectifs de cours publiés par les analystes financiers.

La société SOMFY fait l’objet d’un suivi de la part de 5 analystes 33.




33
BRYAN, GARNIER & CO, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, GILBERT DUPONT, ODDO BHF et CIC.




53
Nous présentons ci-après leurs derniers objectifs de cours publiés avant l’annonce de l’Offre visant
les actions de SOMFY.


Tableau 11 - Derniers objectifs de cours des analystes publiés avant l'annonce de l'offre publique d'achat

Date Analyste Objectif de cours (€) Prime de l'offre de 143€ Recommandation

20/10/22 Bryan, Garnier & Co 155,0 (7,7)% Achat
20/10/22 Société Générale 110,0 30,0 % Conserver
20/10/22 Gilbert Dupont 142,0 0,7 % Achat
20/10/22 ODDO BHF 120,0 19,2 % Neutre
12/10/22 CIC 140,0 2,1 % Achat
Médiane 140,0 2,1 %

Source : notes d’analystes


• BRYAN, GARNIER & CO. est à l’achat (inchangé par rapport à sa publication du 8 septembre
2020) sur le titre à la suite de l’annonce du chiffre d’affaires du T3 2022. Il note que la
Société souffre à la fois d’une demande affaiblie après deux années de forte croissance
dans un contexte de normalisation post-covid et un contexte macroéconomique détérioré.
L’analyste reste par ailleurs « prudent quant à un nouveau ralentissement dans le marché
de la construction, alors qu'un rebond des fondamentaux macroéconomiques n'est toujours
pas en vue » ;

• SOCIETE GENERALE recommande de conserver le titre. L’analyste précise que le niveau du
chiffre d’affaires du T3 est meilleur qu’attendu, mais constate une baisse des volumes qui
s’accentue. Pour mémoire, le prix cible de 110€ intègre une décote spécifique de 10%
« pour tenir compte de la faible liquidité de Somfy, plus pénalisante dans le contexte de
marché actuel ». Dans un contexte d’appréciation d’une offre visant à offrir la pleine valeur
de la Société (retrait obligatoire), cette décote pourrait être discutée. Pour mémoire, la
neutralisation de cette décote aurait conduit à un objectif de cours de 119 € ;

• GILBERT DUPONT est à « l’achat » malgré la révision de son objectif de cours de 142€ contre
153€ préalablement. L’analyste constate également un chiffre d’affaires T3 légèrement
supérieur aux attentes, ainsi que la baisse des volumes (-7%) presque compensée par
l’effet prix (+6%) ;

• ODDO BHF a une position « neutre » avec un objectif de cours de 120€ par action SOMFY.
L’analyste constate un chiffre d’affaires T3 conforme aux attentes (y compris au niveau de
la croissance organique de -1%) et décide de ne pas modifier sa prévision en attente d’une
amélioration de la visibilité sur la demande ;

• CIC porte sa recommandation sur « l’achat » avec un objectif de cours de 140€ par action
SOMFY. L’analyste étudie le scénario d’un rachat des minoritaires de SOMFY par la FAMILLE
DESPATURE en précisant qu’aucun élément concret ne vient soutenir celui-ci à cette date.

Les objectifs de cours des analystes publiés avant l’annonce de l’Opération ressortent ainsi dans
une fourchette entre 110,0€ et 155,0€ avec une médiane de 140,0€ par action SOMFY. Le Prix
d’Offre de 143€ par action SOMFY extériorise une prime de +2,1% sur la médiane des objectifs de
cours.

Nous observons une large dispersion des objectifs de cours, la borne haute étant supérieure de
plus de 40% à la borne basse de la fourchette, avec 4 objectifs sur 5 en dessous du Prix d’Offre
dont 2 proches de celui-ci et 2 significativement inférieurs.



54
Les analystes ne développant pas de manière détaillée leurs approches de valorisation et leurs
anticipations de génération de trésorerie, il est difficile d’expliquer cet écart.

Néanmoins, pour mémoire, il nous semble que l’origine de cette dispersion pourrait provenir des
anticipations d’évolution de la génération de trésorerie du Groupe au regard des différences
observées sur les prévisions d’atterrissage de trésorerie nette des analystes :

Figure 18 – Anticipation de la trésorerie nette de SOMFY par les analystes (M€)




1 200

1 000

800

600

400

200

-
2022 2023 2024

Bryan Garnier CIC ODDO Société Générale Gilbert Dupont


Source : notes des analystes


Trois analystes ont publié une note postérieurement à l’annonce de l’Opération :


Tableau 12 - Derniers objectifs de cours des analystes publiés post l'annonce de l'offre publique d'achat

Recommandation
Date Analyste Prix cible (€)
aux minoritaires


16/11/22 Bryan, Garnier & Co. 155 Ne pas apporter
16/11/22 Gilbert Dupont 143 Apporter
16/11/22 CIC 143 Apporter

Source : notes d’analystes


• BRYAN, GARNIER & CO. maintient son objectif de cours et recommande de ne pas apporter
à l’Offre car le prix offert ne reflète pas, selon lui, les fondamentaux du Groupe, quand bien
même celui-ci induit une prime dégagée de +20,6% par rapport au dernier cours avant
annonce de 118,6€ au 11 novembre 2022 ;

• GILBERT DUPONT constate un Prix d’Offre très légèrement supérieur à son objectif de cours
précédent (142€). L’analyste déclare que le plan d’affaires de la Société sur 2022-2027 est
sensiblement proche des estimations et conseille donc d’apporter à l’Offre et aligne son
objectif de cours au Prix d’Offre ;




55
• CIC constate que le prix lui semble justifié car (i) il est proche de son précédent objectif de
cours (140 €), « alors que la dynamique des volumes est compliquée depuis le T2 et la
visibilité sur 2023 est à ce stade modeste », (ii) « il est équivalent, sur la base de nos
estimations, à un P/E de 22,4x 2022e et 23,8x 2023e ou un P/E NTM de 23,5x, contre
21,0x pour la moyenne 3 ans, selon FACTSET, sachant que titre a connu un rerating, justifié
par ailleurs ». Il conclut : « le prix d’offre est loin des plus hauts de 2022, nous conseillons
néanmoins d’apporter à l’offre, compte tenu de la dynamique actuelle des volumes, de la
visibilité limitée sur 2023 et d’un prix finalement proche de notre précédent objectif de
cours ».

Nous notons qu’Oddo BHF et Société Générale n’ont pas réalisé de publication postérieurement à
l’annonce de l’Offre, étant rappelé que leurs objectifs de cours avant annonce se situent dans le
bas de la fourchette du consensus.



Comparables boursiers (à titre indicatif)

La méthode des comparables boursiers consiste à déterminer la valeur d’une société par
l’application de multiples observés sur un échantillon d’autres sociétés cotées du même secteur
d’activité, aux agrégats jugés pertinents.

Compte tenu des spécificités de SOMFY, nous n’avons pas identifié de sociétés cotées qui lui soient
pleinement comparables, en raison notamment de son implantation géographique, de sa taille, de
ses niveaux de marges et du fait que le Groupe ne possède pas de concurrents cotés opérant sur
ses principaux marchés. A noter que les concurrents directs du Groupe sont des sociétés non
cotées comme NICE, STELLA ou CAME.

Pour ces raisons, nous présentons cette méthode à titre indicatif.

Nous avons néanmoins mis en œuvre cette approche sur la base d’un échantillon de trois sociétés,
notamment retenues par certains analystes suivant le titre de la Société pour la détermination de
leurs objectifs de cours. Il s’agit de distributeurs évoluant dans certains des secteurs d’activité de
SOMFY et présentant des niveaux de marges proches de ceux du Groupe :

• LEGRAND, entreprise historique française créée en 1860, est le spécialiste mondial des
infrastructures électriques. A travers le segment opérationnel porté sur la maison
connectée à travers la marque Netatmo, la société propose des prises, des interrupteurs,
des visiophones et des systèmes de commande à distance connectés et compatibles avec
d’autres produits connectés ;

• ASSA ABLOY est une entreprise suédoise spécialisée dans les solutions d’accès
intelligentes. Ses produits comprennent des solutions de contrôle des accès, des cadenas
mécaniques ou automatisés, des ferme-portes, des portes de sécurité, des serrures et des
verrous ainsi que des coffres-forts ;

• DORMAKABA est une entreprise suisse qui commercialise des ferme-portes, des portes
automatiques et des obstacles physiques (tourniquets, portillons, etc.), des solutions de
contrôle des accès, des serrures et coffres-forts et des agencements et cloisons en verre
pour les entreprises. La société propose également des solutions de sécurité pour l’habitat
aux particuliers.




56
Nous présentons ci-après les perspectives de croissance et de marge d’EBITDA et d’EBIT
attendues en 2023E-2024E par les analystes suivant les sociétés comparables.

Tableau 13 - Perspectives de croissance du chiffre d'affaires, du taux de marge d'EBITDA et d'EBIT
attendus par le consensus des analystes

CA Croissance de CA Taux d'EBITDA Taux d'EBIT
Pays
(mEUR) 2023e 2024e 2023e 2024e 2023e 2024e

Projections du consensus Somfy France 1 478 0,1 % 4,7 % 21,5 % 22,2 % 17,7 % 18,2 %

Legrand SA France 6 994 2,1 % 4,0 % 21,8 % 22,2 % 19,6 % 20,1 %
ASSA ABLOY AB Suède 9 239 8,2 % 5,4 % 17,7 % 18,3 % 15,6 % 16,0 %
dormakaba Holding AG Suisse 2 762 3,1 % 3,3 % 13,6 % 14,2 % 10,7 % 11,3 %

Moyenne (hors Somfy) 6 332 4,5 % 4,3 % 17,7 % 18,2 % 15,3 % 15,8 %
Source : CAPITAL IQ, au 1er décembre 2022

De manière générale, les comparables présentent un chiffre d’affaires de 2 à plus de 4 fois
supérieur à celui de la Société et sont plus diversifiés géographiquement, avec notamment une
présence significative aux Etats-Unis. Les marges d’EBITDA des années 2023e-2024e du Groupe
estimées par les analystes se situent dans le haut de la fourchette observée sur l’échantillon de
comparables.

Nous notons par ailleurs que la taille des sociétés de l’échantillon apparait significativement
supérieure à celle de la Société à l’exception de DORMAKABA. L’utilisation d’une décote de taille
pourrait être discutée mais n’a pas été retenue dans le contexte.

Les multiples d’EBITDA et d’EBIT pour 2023e-2024e de ces sociétés se présentent comme suit :

Tableau 14 - Multiples observés sur les sociétés comparables

Cap. B. xEBITDA xEBIT
Comparables VE (mEUR)
(mEUR) 2023e 2024e 2023e 2024e

Legrand SA 19 597 21 904 12,0x 11,3x 13,3x 12,5x
ASSA ABLOY AB 23 735 26 106 11,8x 10,8x 13,3x 12,4x
dormakaba Holding AG 1 391 3 209 8,2x 7,6x 10,4x 9,5x

Moyenne de l'échantillon 14 908 17 073 10,6x 9,9x 12,3x 11,5x


Source : CAPITAL IQ, au 1er décembre 2022

Note : Multiples induits par (i) une valeur d’entreprise calculée sur la base du CMPV 3 mois et d’un nombre moyen d’action sur 3
mois et (ii) des agrégats des comparables calendarisés sur la date de clôture de la société évaluée

Nous avons appliqué les multiples moyens 2023e-2024e aux prévisions d’EBITDA et d’EBIT des
mêmes années issues du plan d’affaires de SOMFY. La moyenne a notamment été privilégiée
compte tenu du nombre restreint des sociétés composant l’échantillon qui limite la pertinence de
la médiane.

Pour mémoire, les données retenues dans le cadre de nos analyses ont été retraitées afin de
neutraliser l’impact des normes IFRS 16 34.




34
Relative aux contrats de location.




57
Sur cette base, l’application des multiples moyens observés sur l’échantillon aux agrégats 2023e-
2024e de SOMFY fait ressortir une fourchette de valeurs comprises entre 125,1€ et 127,1€ par
action pour les multiples d’EBITDA et une fourchette de valeurs comprises entre 122,2€ et 124,9€
pour les multiples d’EBIT. Le Prix d’Offre extériorise des primes respectivement de +14,3% et
+12,5% par rapport aux bornes inférieure et supérieure de la fourchette relative aux multiples
d’EBITDA. Pour les multiples d’EBIT, le Prix d’Offre extériorise des primes respectivement de
+17,0% et +14,5% par rapport aux bornes inférieure et supérieure de la fourchette.



Synthèse de nos travaux d’évaluation

La valeur par action se présente comme suit selon les méthodes et références d’évaluation
étudiées :

Figure 19 - Synthèse des valeurs par action SOMFY

Valeur par action issue des méthodes et références de valorisation (€) Prime / (décote) offerte par un prix d’Offre de 143€

Prix d’offre :
Valeur basse Valeur centrale Valeur haute
143€

133,8


DCF 129,4 138,5 10,5% 6,9% 3,2%




Spot au 11/11/2022 118,6 20,6%


CMPV 1 mois 105,9 35,0%


CMPV 60 jours 103,2 38,5%
Méthode retenue
à titre principal et
références CMPV 3 mois 104,1 37,4%


CMPV 6 mois 121,0 18,2%


CMPV 12 mois 136,9 4,5%




Cours cible des
110,0 155,0 30,0% (7,7)%
analystes




EBIT 122,2 124,9 17,0% 14,5%
Méthodes
Comparables
retenues à titre
Boursiers
indicatif EBITDA 125,1 127,1 14,3% 12,5%




Source : analyses FINEXSI




58
7. Analyse des éléments d’appréciation du prix établi par
les Etablissements Présentateurs
Les Etablissements Présentateurs, ROTHSCHILD MARTIN MAUREL, CREDIT AGRICOLE CORPORATE
AND INVESTMENT BANK, NATIXIS, PORTZAMPARC BNP PARIBAS et SOCIETE GENERALE ont préparé les
éléments d’appréciation des termes de l’Offre figurant à la section 3 du Projet de Note
d’Information.

Nous avons analysé ces éléments et nous nous sommes rapprochés des représentants des
Etablissements Présentateurs pour échanger sur les méthodes et références d’évaluation
retenues.

Les résultats de nos travaux respectifs sont synthétisés ci-après :

Figure 20 - Comparaison des travaux de valorisation de FINEXSI et des Etablissements Présentateurs

Prix d’Offre : Prime / (décote) offerte
par le prix d’Offre de
143€ 143€


Spot au 11/11/2022
DCF 129,4 138,5 10,5% 6,9% 3,2% DCF 118,2 138,5 21,0% 12,3% 3,2%


133,8 127,3



20,6% 20,6%
Spot au 11/11/2022 118,6 Spot au 11/11/2022 118,6

35,0% 34,7%
CMPV 1 mois 105,9 CMPV 20 jours 106,2

38,5% 38,6%
CMPV 60 jours 103,2 CMPV 60 jours 103,2
Méthode retenue
à titre principal et
références 37,4% 20,3%
CMPV 3 mois 104,1 CMPV 120 jours 118,9

18,2% 13,3%
CMPV 6 mois 121,0 CMPV 180 jours 126,2

4,5% 5,8%
CMPV 12 mois 136,9 CMPV 250 jours 135,1




Cours cible des Cours cible des 110,0 155,0
110,0 155,0 30,0% (7,7)% 30,0% (7,7)%
analystes analystes




EBIT 122,2 124,9 17,0% 14,5% EBIT 110,2 112,5 29,8% 27,1%
Méthodes
Comparables Comparables
retenues à titre
Boursiers Boursiers
indicatif 125,1 127,1 109,5 111,2
EBITDA 14,3% 12,5% EBITDA 30,6% 28,6%




Sources : analyses FINEXSI, Projet de Note d’Information




Choix des critères d’évaluation

Pour la valorisation de SOMFY, les Etablissements Présentateurs ont retenu des méthodes et
références identiques à FINEXSI, à savoir la méthode intrinsèque de l’actualisation des flux de
trésorerie prévisionnels, le cours de bourse et la référence aux objectifs de cours des analystes à
titre principal et la méthode des comparables boursiers à titre indicatif.

Les Etablissements Présentateurs ont, tout comme FINEXSI, écarté les références et méthodes
suivantes : la méthode des transactions comparables, l’actif net comptable, l’actif net réévalué et
l’actualisation des dividendes futurs.

La mise en œuvre des différents critères appelle plusieurs remarques de notre part.




59
Mise en œuvre des différentes méthodes de valorisation

Données de références

7.2.1.1 Passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres

Les Etablissements Présentateurs ont retenu dans le cadre de leurs travaux, une trésorerie nette
ajustée de 764,5 M€ (pré-IFRS 16) au 31 décembre 2022 déterminée en intégrant le flux de
trésorerie estimé par le management de la Société au titre de l’exercice 2022.

FINEXSI, pour sa part, a retenu une trésorerie nette ajustée de 630,7 M€ (pré-IFRS 16) au 30 juin
2022.

L’écart entre les deux approches menées résulte principalement de la prise en compte par les
Etablissements Présentateurs du flux du second semestre 2022 dans leur passage. Le solde de
l’écart n’est pas de nature à remettre en cause la valorisation obtenue et découle de certains
ajustements retenus dans les travaux de FINEXSI détaillés au paragraphe §6.3.2.




7.2.1.2 Nombre d’actions retenu

La différence entre le nombre d’actions retenu par les Etablissements Présentateurs et celui
présenté par FINEXSI est non significatif et provient notamment de l’utilisation de nombre d’actions
au 30 juin 2022 pour FINEXSI contre le 31 octobre 2022 pour les Etablissements Présentateurs et
notamment de l’évaluation du nombre d’actions d’autocontrôle entre ces deux dates.



L’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels

7.2.2.1 Concernant les prévisions considérées

FINEXSI et les Etablissements Présentateurs ont tous les deux retenu le plan d’affaires 2022P –
2027P établi par le management de SOMFY, étant précisé que les Etablissements Présentateurs
n’ont considéré que les flux de la période 2023-2027, leur passage de la valeur d’entreprise à la
valeur des fonds propres étant en date du 31 décembre 2022, alors que FINEXSI a considéré le flux
du second semestre 2022, son passage étant déterminé au 30 juin 2022.

Une période d’extrapolation visant à tendre progressivement vers le flux normatif a été considéré
à la fois par FINEXSI et les Etablissements Présentateurs.




7.2.2.2 Concernant les hypothèses financières

Les Etablissements Présentateurs et FINEXSI retiennent un taux de croissance à l’infini de +2,0%
et un taux d’impôt normalisé de 23%.




60
Le taux de marge normative retenu repose, pour les Etablissements Présentateurs, sur un taux de
marge d’EBITDA (pré IFRS-16) moyen 2023-2027 du plan d’affaires de 21,7% tandis que FINEXSI
retient le taux de marge d’EBITDA (post IFRS-16) correspondant au plus haut niveau attendu sur
l’horizon du plan d’affaires soit 22,8%, (soit une marge de 21,9% pré IFRS-16).

FINEXSI et les Etablissements Présentateurs retiennent un montant de Capex normatif de 4% du
chiffre d’affaires.

Concernant le taux d’actualisation, les Etablissement Présentateurs ont fondé leur approche sur
un coût moyen pondéré du capital de 9,15% tandis que FINEXSI a retenu un coût des fonds propres
de 8,5%. Les écarts constatés s’expliquent principalement par le rendement de marché retenu
(Associés en Finance pour FINEXSI, BLOOMBERG pour les Etablissements Présentateurs).

FINEXSI et les Etablissements Présentateurs ont actualisé les flux de trésorerie en milieu de
période.

Le différentiel de taux d’actualisation est la principale source d’écart entre les résultats de
valorisation des Etablissements Présentateurs et de FINEXSI.




7.2.2.3 Analyse des sensibilités et résultats

Les Etablissements Présentateurs et FINEXSI ont analysé la sensibilité de la valeur par action
SOMFY aux variations combinées du taux de croissance à l’infini et du taux d’actualisation avec les
mêmes pas de sensibilité s’agissant du taux de croissance à l’infini (0,25 point) et avec des pas de
sensibilité différents s’agissant du taux d’actualisation (0,50 point pour les Etablissements
Présentateurs et 0,25 point pour FINEXSI).

Les Etablissements Présentateurs ont également analysé la sensibilité de la valeur par action aux
variations combinées du taux d’actualisation et de la marge d’EBITDA pré IFRS-16 tandis que
FINEXSI a analysé la sensibilité de la valeur par action aux variations combinées du taux
d’actualisation et de la marge d’EBITDA post IFRS-16. Ce différentiel d’approche n’est pas de
nature à créer de distorsion.

La valeur par action retenue par ROTHSCHILD MARTIN MAUREL, CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND
INVESTMENT BANK, NATIXIS, PORTZAMPARC BNP PARIBAS et SOCIETE GENERALE s’établit entre
118,2€ et 138,5€, avec une valeur centrale de 127,3€ par action SOMFY.

Pour FINEXSI, la valeur par action SOMFY s’établit entre 129,4€ et 138,5€, avec une valeur centrale
de 133,8€ par action.

La plus large fourchette de résultats des Etablissements Présentateurs s’explique par l’utilisation
par ces derniers d’un pas d’actualisation plus important que celui de FINEXSI dans l’analyse de
sensibilité à la variation du taux d’actualisation.




61
Analyse du cours de bourse

L’analyse du cours de bourse mise en œuvre par les Etablissements Présentateurs appelle les
commentaires suivants de notre part.

Les Etablissements Présentateurs et FINEXSI retiennent comme base d’analyse le cours de clôture
au 11 novembre 2022, date du dernier cours non impacté par l’annonce de l’Offre.

Il est à noter que les Etablissements Présentateurs calculent les CMPV sur des nombres de jours
de bourse (20, 60, 120 et 250 jours), alors que FINEXSI raisonne en termes de mois et de jours de
bourses (1, 3, 6 et 12 mois et 60 jours).



Objectif de cours des analystes

La référence aux objectifs de cours des analystes suivant le titre SOMFY retenue par les
Etablissements Présentateurs n’appelle pas de commentaire particulier de notre part, dans la
mesure où nos analyses se fondent sur les mêmes notes.



Méthode des comparables boursiers

Les Etablissements Présentateurs ont retenu un échantillon composé de six sociétés : ASSA
ABLOY, LEGRAND, SEB, DORMAKABA, GRUPA KETY et TYMAN.

FINEXSI a retenu pour sa part, les trois sociétés suivantes : ASSA ABLOY, LEGRAND et DORMAKABA.
FINEXSI n’a pas retenu les sociétés SEB, GRUPA KETY et TYMAN notamment car leurs activités ne
semblent pas suffisamment comparables et/ou que ces dernières présentent, d’après les analystes
suivants ces sociétés, des taux de marges d’EBITDA et d’EBIT pour les années 2023 et 2024
significativement inférieurs à ceux attendus pour SOMFY.

Les Etablissements Présentateurs et FINEXSI ont retenu l’EBITDA pré IFRS-16 et l’EBIT comme
agrégats de référence.

FINEXSI et les Etablissements Présentateurs ont appliqué les multiples moyens d’EBITDA pré IFRS-
16 et d’EBIT aux agrégats 2023e-2024e de la Société.

Les Etablissements Présentateurs retiennent une fourchette de valeurs comprises entre 109,5€ et
111,2€ par action SOMFY (pour le multiple d’EBITDA pré IFRS-16) et une fourchette de valeurs
comprises entre 110,2€ et 112,5€ par action pour le multiple d’EBIT de SOMFY. FINEXSI retient une
fourchette de valeurs comprises entre 125,1€ et 127,1€ par action SOMFY (pour le multiple
d’EBITDA pré IFRS-16) et une fourchette de valeurs comprises entre 122,2€ et 124,9€ pour le
multiple d’EBIT.




62
8. Accords connexes
Nous avons procédé à l’examen des accords pouvant avoir une influence significative sur
l’appréciation de l’Offre, tels que présentés dans le Projet de Note d’Information, afin d’apprécier
si ces accords comportaient des dispositions financières susceptibles de remettre en cause le
caractère équitable du Prix d’Offre.



Accords de standstill

« Les Actionnaires Familiaux 35 se sont engagés préalablement au dépôt du Projet de Note
d’Information vis-à-vis de J.P.J.S. (i) à ne pas transférer de quelque manière que ce soit les actions
ou droits de vote Somfy qu’ils détiennent notamment par voie d’apport à l’Offre et (ii) à ne pas
acquérir toute action ou droit de vote de Somfy, toute valeur mobilière ou tout instrument conférant
le droit d’acquérir, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, toute action ou droit
de vote de Somfy. 36

Ces engagements expireront à la date de publication des résultats de l’Offre, ou à la date de mise
en œuvre du retrait obligatoire des actions de Somfy (cette date incluse), si les conditions pour la
mise en œuvre dudit retrait obligatoire sont remplies ».

Nous avons pris connaissance des modalités des accords de standstill mentionnés dans le Projet
de Note d’information qui correspondent à la description qui en est faite dans ce dernier. Nous
notons que ces accords n’intègrent aucune clause qui serait susceptible de faire bénéficier les
actionnaires familiaux, qui en sont signataires, d’un avantage au titre de la conclusion desdits
accords.

Aussi, les conditions de ces accords ne font pas apparaître de disposition de nature à remettre en
cause, selon nous, le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier.



Mécanisme de liquidité des actions gratuites en période d’acquisition et
des actions gratuites soumises à une obligation de conservation
additionnelle et des actions soumises à une obligation de conservation

« Les Initiateurs proposeront aux bénéficiaires d’Actions Gratuites en Période d’Acquisition et aux
détenteurs d’Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle 37 de
conclure des contrats de liquidité afin de leur permettre de bénéficier d’une liquidité en numéraire
pour leurs Actions qui n’ont pas pu être apportées à l’Offre (chacun, un « Contrat de Liquidité »).




35
Etant précisé que (i) certains Actionnaires Familiaux détenant 246 Actions n’ont pas conclu d’engagement de standstill à la
date du Projet de Note d’Information et que (ii) certains Actionnaires Familiaux n’ont pas conclu, à la date du Projet de Note
d’Information, ledit engagement de standstill à hauteur de l’intégralité des Actions qu’ils détiennent, soit 430.270 Actions.
36
Il est à noter que s’agissant des titres Somfy ayant fait l’objet d’un démembrement de propriété, les engagements de non-apport
ont été signés par l’usufruitier desdits titres ; l’usufruitier s’engageant à ne pas donner son accord à la réalisation de l’une
quelconque des opérations visées au présent paragraphe par les nus-propriétaires concernés.
37
A l’exclusion de M. Jean Guillaume Despature.




63
Les Contrats de Liquidité comporteront une promesse d’achat consentie par les Initiateurs à
chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites en Période d’Acquisition et détenteur d’Actions Gratuites
Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle exerçable à compter de la date à laquelle
la période d’indisponibilité des Actions Gratuites concernées aura expiré, suivie d’une promesse
de vente consentie par chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites en Période d’Acquisition et
détenteur d’Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle au
bénéfice des Initiateurs, exerçable à compter de la fin de la période d’exercice de la promesse
d’achat, et à défaut d’exercice de celle-ci.

Les promesses d’achat et de vente ne pourront être exercées que (i) dans l’hypothèse où les
Initiateurs demanderaient la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire à l’issue de
l’Offre, (ii) en cas de radiation des Actions du marché réglementé Euronext Paris pour quelque
raison que ce soit, ou (iii) en cas de liquidité très réduite du marché des Actions à l’issue de l’Offre.

En cas d’exercice de ces promesses de vente et d’achat, le prix de cession des Actions concernées
sera déterminé en cohérence avec le Prix de l’Offre, en appliquant une formule prenant en compte
le multiple induit par le Prix de l’Offre appliqué à un agrégat reflétant le résultat d’exploitation de la
Société. Par exception, dans la mesure où la première fenêtre d’exercice des promesses d’achat
interviendrait au cours du même exercice comptable que celui de la clôture de l’Offre, le prix
d’exercice par Action dans le cadre de cette fenêtre d’exercice sera égal au Prix de l’Offre minoré
de toute distribution de toute nature ou de tout produit quelconque effectivement perçue par le
Bénéficiaire entre la clôture de l’Offre et la date de réalisation de la cession des Actions au titre de
l’exercice de la promesse d’achat ou de la promesse de vente.

Il est précisé que le mécanisme prévu par le Contrat de Liquidité n’intègre aucun complément de
prix.

En cas de mise en œuvre, le cas échéant, du retrait obligatoire, les Actions Gratuites en Période
d’Acquisition et les Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle
pour lesquelles un Contrat de Liquidité aura été conclu, dans le cadre du mécanisme de liquidité
décrit ci-dessus, seront assimilées aux Actions détenues par les Initiateurs conformément à l’article
L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, et ne seront pas visées par ledit retrait obligatoire. 38 ».

« M. Pierre Ribeiro et Mme Valérie Dixmier, respectivement Directeur général et Directrice
générale déléguée de la Société, ont conclu plusieurs engagements collectifs de conservation aux
côtés d’actionnaires de la Société en application des article 885 I bis ou 787 B du Code général
des impôts afin d’assurer le respect de ces engagements collectifs de conservation portant pour
chacun sur une (1) Action qu’ils détiennent (les « Actions Soumises à une Obligation de
Conservation »). Les Initiateurs proposeront à M. Pierre Ribeiro et Mme Valérie Dixmier la
conclusion d’un contrat de liquidité portant sur l’action soumise à une obligation de conservation
que chacun d’entre eux détient. Ces contrats de liquidité seraient conclus dans des termes
comparables à ceux du contrat de liquidité proposé à chaque bénéficiaire d’actions gratuites en
période d’acquisition et/ou détenteur d’actions gratuites soumises à une obligation de conservation
additionnelle ».

Ces mécanismes de liquidité se présentent sous la forme de promesses croisées de vente et
d’achat consenties respectivement par les titulaires d’actions SOMFY concernés au bénéfice des
Initiateurs et par les Initiateurs au bénéfice des titulaires d’actions SOMFY concernés.


38
En tout état de cause, parmi les 3.144 Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle, les 1.572
Actions Gratuites détenues par Jean Guillaume Despature ne seront pas visées par l’Offre puisque ces Actions sont incluses
dans les Actions détenues par les Actionnaires Familiaux.




64
Les promesses visent ainsi :

• Les actions gratuites en période d’acquisition : soit les actions gratuites en période
d’acquisition non concernées le cas échéant par une obligation de conservation
additionnelle (voir ci-dessous) dont la période d’acquisition n’a pas expiré à la date de
l’Offre, représentant un maximum de 74.322 actions :

Plan AGAP 2023 Plan AGAP 2024
Plans Plan AGAP 2023 Plan AGAP 2024 Plan AGAP 2025
n°2 n°2

Date de l'assemblée générale 22 mai 2019 22 mai 2019 22 mai 2019 22 mai 2019 22 mai 2019

Date d'attribution 28 juin 2021 28 juin 2021 07 décembre 2021 07 décembre 2021 1er juin 2022

Nombre total d'actions attribuées
19 236 24 444 1 284 1 284 32 172
gratuitement
Date d'acquisition définitive 30 juin 2023 30 juin 2024 30 juin 2023 30 juin 2024 30 juin 2025

Date de disponibilité
(hors Actions concernées par les Obligations 1er juillet 2023 1er juillet 2024 11 décembre 2023 1er juillet 2024 1er juillet 2025
de Conservation Additionnelle)

Nombre d'actions pouvant être acquises 17 611 22 465 1 241 1 241 31 764


• Les actions gratuites soumises à une obligation de conservation additionnelle :
correspondant aux actions gratuites qui doivent être conservées par certains mandataires
sociaux 39 de la Société jusqu’à cessation de leur fonction ;

• Les deux actions détenues par Monsieur Pierre RIBEIRO et Madame Valérie DIXMIER qui
sont soumises à des engagements collectifs de conservation.

Ces promesses seront exerçables pendant une durée limitée dans le temps débutant à l’issue de
la période d’indisponibilité des actions gratuites concernées, soit :

• Pour les actions gratuites en période d’acquisition non concernées le cas échéant par une
obligation de conservation additionnelle : le premier jour ouvré suivant la date d’expiration
de la période d’acquisition des actions concernées :

• Plan d’AGAP 2023 : 1er juillet 2023 ;

• Plan d’AGAP 2024 : 1er juillet 2024 ;

• Plan d’AGAP 2023 n°2 : 1er décembre 2023 ;

• Plan d’AGAP 2024 n°2 : 1er juillet 2024 ;

• Plan d’AGAP 2025 : 1er juillet 2025 ;

• Pour les actions gratuites soumises à une obligation de conservation additionnelle : le
premier jour ouvré suivant la date à laquelle les bénéficiaires n’ont plus d’obligation de
conservation, soit à la cessation de leur fonction de mandataire social ;

• Pour les actions soumises à une obligation de conservation : le premier jour ouvré suivant
l’expiration du dernier des engagements collectifs de conservation conclus par le
bénéficiaire concerné.



39
Etant précisé que Monsieur Jean Guillaume DESPATURE ne bénéficiera pas d’un accord de liquidité




65
Pour mémoire, ces promesses d’achat et de vente ne pourront être exercées que dans l’un des
cas suivants :

• En cas de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire à l’issue de l’Offre ;

• En cas de radiation des actions SOMFY du marché réglementé Euronext Paris pour quelque
raison que ce soit ;

• En cas de liquidité très réduite du marché des actions à l’issue de l’Offre.

De manière synthétique, le prix d’exercice fixé selon ces accords de liquidité correspondra :

• En cas d’exercice de l’option intervenant au cours du même exercice comptable que celui
de la clôture de l’Offre : au Prix d’Offre minoré de toute distribution de toute nature ou de
tout produit quelconque effectivement perçu par le bénéficiaire entre la clôture de l’Offre et
la date de réalisation de la cession des actions résultant de l’exercice de la promesse ;

• En cas d’exercice à une date ultérieure : à un prix par action déterminé par référence au
multiple induit par le Prix d’Offre appliqué à un agrégat reflétant le résultat d’exploitation de
la Société.

Ce mécanisme appelle de notre part les remarques suivantes :

• L’exercice de ces options est soumis à la sortie de la cote de SOMFY ou une situation dans
laquelle les volumes d’échange postérieurement à la réalisation de l’Offre seraient limités ;

• La période d’exercice de ces promesses qui intervient immédiatement après la date de
disponibilité des actions concernées est restreinte ;

• Le prix d’exercice des options qui seraient exercées au cours de l’exercice de clôture de
l’Offre sera égal au Prix d’Offre. Le maintien du Prix d’Offre pour les bénéficiaires des
promesses apparait ainsi limité à une période réduite et immédiatement postérieure à la
date de clôture de l’Offre ;

• Le mécanisme de fixation du prix d’exercice pour les exercices ultérieurs se fonde sur le
multiple induit par le Prix d’Offre. Dans ce contexte, les bénéficiaires des promesses
supportent un risque de marché et sont donc susceptibles de recevoir un montant inférieur
au Prix d’Offre.

De ce point de vue, les conditions des accords de liquidité conclus dans le cadre de l’Offre ne font
pas apparaître de disposition de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de
l’Offre d’un point de vue financier.




66
9. Synthèse de nos travaux et appréciation sur le
caractère équitable du prix d’Offre

Synthèse de nos travaux d’évaluation

À l’issue de nos travaux, le Prix d’Offre extériorise les primes et décotes suivantes par rapport aux
valeurs résultantes des différents critères d’évaluation qui ont été retenus.

Figure 21 - Synthèse des travaux d’évaluation réalisés par FINEXSI


Prix d’offre :
Valeur basse Valeur centrale Valeur haute
143€

133,8


DCF 129,4 138,5 10,5% 6,9% 3,2%




Spot au 11/11/2022 118,6 20,6%


CMPV 1 mois 105,9 35,0%


CMPV 60 jours 103,2 38,5%
Méthode retenue
à titre principal et
références CMPV 3 mois 104,1 37,4%


CMPV 6 mois 121,0 18,2%


CMPV 12 mois 136,9 4,5%




Cours cible des
110,0 155,0 30,0% (7,7)%
analystes




EBIT 122,2 124,9 17,0% 14,5%
Méthodes
Comparables
retenues à titre
Boursiers
secondaire EBITDA 125,1 127,1 14,3% 12,5%




Source : analyses FINEXSI




67
Conclusion

La présente Offre donne un accès immédiat à la liquidité aux actionnaires minoritaires de la
Société. Elle offre une prime de 20,6% par rapport au cours de clôture avant annonce de
l’Opération, des primes supérieures à 18,2% par rapport aux cours moyens pondérés par les
volumes observés sur 1 mois (+35,0%), 60 jours de cotation (+38,5%), 3 mois (+37,4%) et 6 mois
(+18,2%) et une prime limitée de 4,5% par référence à une période d’analyse plus longue de
12 mois. Le Prix d’Offre permet donc aux actionnaires de profiter d’une prime significative au regard
du parcours boursier récent du titre SOMFY.

La prime limitée sur 12 mois s’inscrit dans un contexte où le titre de la Société a largement
surperformé le marché à la suite de la survenance de la crise sanitaire liée à la pandémie Covid-
19. Le titre a ainsi atteint un point haut en janvier 2022 et a ensuite décru de manière significative
notamment dans un contexte d’atténuement des effets bénéfiques de la crise sanitaire pour le
Groupe avec la levée totale ou partielle des restrictions et la baisse des dépenses d’amélioration
de l’habitat qui en a résulté.

Le Prix d’Offre extériorise également une prime de + 6,9% sur la valeur centrale issue de la
méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés, mise en œuvre à partir du plan d’affaires
établi par le management. Ce plan d’affaires repose sur des hypothèses de croissance notables
de chiffre d’affaires (TCAM 40 de 5,5%) qui sont cohérentes avec les niveaux observés
historiquement mais qui n’intègrent pas d’opération de croissance externe. Il tient compte d’un
niveau de taux marge opérationnelle en retrait par rapport à celui observé en 2021 qui s’inscrivait
dans un contexte particulièrement favorable alors que l’environnement s’est aujourd’hui dégradé.
Ce plan intègre également des investissements dont le niveau, exprimé par rapport au chiffre
d’affaires, ressort dans le bas de la fourchette de ceux constatés historiquement après un pic relatif
à des projets identifiés.

Le Prix d’Offre, qui fait ressortir une prime de 3,2% sur la borne haute des valeurs selon l’approche
intrinsèque, nous semble donc donner à l’actionnaire la pleine valeur de la Société sans avoir à
supporter le risque d’exécution du plan d’affaires notamment dans un contexte de marché volatil.

Par référence aux objectifs de cours publiés avant annonce de l’Offre par les analystes suivant le
titre SOMFY, le Prix d’Offre fait ressortir une prime de +30,0% sur la borne basse et une décote de
7,7% sur la borne haute. Cette large fourchette s’explique par la disparité des objectifs de cours,
l’objectif le plus haut étant supérieur de plus de 40% au point bas. Nous notons que les prévisions
de trésorerie nette de SOMFY, du seul analyste dont l’objectif de cours présente une prime sur le
Prix d’Offre, sont nettement supérieures à celles ressortant du plan d’affaires de la Société et des
notes des autres analystes suivant le titre SOMFY.

Concernant l’approche analogique fondée sur les multiples de comparables boursiers, mise en
œuvre à titre informatif du fait des facteurs limitant sa pertinence, le Prix d’Offre fait ressortir des
primes comprises entre +12,5% et +17,0% selon l’agrégat retenu : multiple d’EBITDA ou d’EBIT.




40
taux de croissance moyen annualisé.




68
L’examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre, tels
que présentés dans le Projet de Note d’Information, à savoir (i) les accords de standstill et (ii) les
accords de liquidité, n’a pas fait apparaître de disposition de nature à remettre en cause, selon
nous, le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier.

En conséquence, nous sommes d’avis que le Prix d’Offre de 143€ par action est équitable d’un
point de vue financier pour les actionnaires de SOMFY.

Cette conclusion s’applique également à l’indemnité prévue, le cas échéant, dans le cadre du
Retrait Obligatoire égale au Prix d’Offre, soit 143€ par action.




FINEXSI EXPERT & CONSEIL FINANCIER




Olivier PERONNET

Associé




69
Annexe : Présentation de FINEXSI et de la mission

Présentation du cabinet FINEXSI EXPERT & CONSEIL FINANCIER

L'activité de FINEXSI EXPERT ET CONSEIL FINANCIER (FINEXSI) s'inscrit dans le cadre des métiers
réglementés par l'Ordre des Experts Comptables et la Compagnie Nationale des Commissaires
aux Comptes. Elle regroupe principalement les activités suivantes :

• Commissariat aux comptes ;

• Acquisitions et cessions d’entreprises ;

• Apports et fusions ;

• Evaluation et expertise indépendante ;

• Assistance dans le cadre de litiges.

Pour mener à bien ces missions, le cabinet emploie des collaborateurs dont l’essentiel à un niveau
d’expérience et d’expertise élevé dans chacune de ces spécialités.

Le cabinet FINEXSI est indépendant et n’appartient à aucun groupe ou réseau.




70
Liste des missions d’expertises indépendantes réalisées par le cabinet FINEXSI au cours des
18 derniers mois

Banque(s)
Date Cible Initiateur Opération Banque(s) conseil (1)
présentatrice(s)

Augmentation de capital avec maintien du Droit Préférentiel
juil.-20 Technicolor N/A N/A de Souscription et augmentation de capital réservée à Rothschild & Co
certains créanciers

sept.-20 Devoteam Castillon SAS Crédit Agricole CIB Offre Publique d'Achat (par les Fondateurs) -

Offre Publique d'Achat Simplifiée suivie d’un Retrait
oct.-20 Sodifrance Sopra Steria Bryan Garnier & Co -
Obligatoire

nov.-20 Bourbon N/A N/A Augmentation de capital réservée aux créanciers Lazard

Europcar Mobility Augmentation de capital réservée et augmentation de capital
déc.-20 N/A N/A Rothschild & Co
Group avec maintien du droit préférentiel de souscription

janv.-21 Dalet Dalet Holding Alantra Capital Markets Offre Publique d'Achat Simplifiée -

Projets d'Augmentation de capital avec maintien du Droit
mars-21 Vallourec N/A N/A Préférentiel de Souscription et d'augmentation de capital Rothschild & Co
réservée à certains créanciers

BNPP, Crédit Agricole CIB,
Offre Publique d'Achat Simplifiée suivie d'un Retrait
mai-21 Tarkett Tarkett Participations Rothschild Martin Maurel, -
Obligatoire
Société Générale

juin-21 Bourrelier Group M14 Invest Securities Offre Publique de Retrait -

HSBC, Crédit Agricole CIB,
Goldman Sachs
juin-21 Suez Veolia Morgan Stanley, Bank of Offre Publique d'Achat
Rothschild & Co
America

Parella Weinberg
juin-21 Bel Unibel SA BNP Paribas Offre Publique de Retrait
Partners

juil.-21 SFL Immobiliaria Colonial Morgan Stanley Offre Publique Mixte Simplifiée Natixis Partners

Calliditas
août-21 Genkyotex Bryan, Garnier & Co Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire -
Therapeutics AB

nov.-21 Prodw are Phast Invest Banque Degroof Petercam Offre Publique d'Achat -


nov.-21 SQLI DBAY Advisors Messier & Associés Offre Publique d'Achat Rothschild & Co


déc.-21 LV Group LVMH Natixis Offre Publique de Retrait -

Pierre & Vacances Augmentation de capital réservée et augmentation de capital
mai-22 N/A N/A
Center Parcs avec maintien du droit préférentiel de souscription

mai-22 Figeac Aero N/A N/A Augmentation de capital réservée à Tikehau Ace Capital N/A

Goa LCD (filiale de Offre Publique d'Achat Simplifiée suivie d'un Retrait
mai-22 Ucar Rothschild Martin Maurel Rothschild & Co
Cosmobilis) Obligatoire

Offre Publique d'Achat Simplifiée suivie d'un Retrait
juil.-22 Nextstage Nextstage Evergreen BNP Paribas -
Obligatoire

Technicolor Creative Introduction en Bourse et distribution simultanée de 65% des
août-22 N/A N/A -
Studios titres aux actionnaires de Technicolor

sept.-22 Cast Financière Da Vinci Bryan, Garnier & Co Offre Publique d'Achat Simplifiée -


oct.-22 Bluelinea Apicil CIC Market Solutions Offre Publique d'Achat Simplifiée -

Goldman Sachs, Société Offre Publique d'Achat Simplifiée suivie d'un Retrait Lazard, BNP Paribas,
oct.-22 EDF Etat français
Générale Obligatoire Morgan Stanley
(1)
: si différent de la banque présentatrice




71
Adhésion à une association professionnelle reconnue par l’Autorité des Marchés
Financiers

FINEXSI EXPERT & CONSEIL FINANCIER adhère à l’APEI (Association Professionnelle des Experts
Indépendants), association professionnelle reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers en
application de l’article 263-1 de son Règlement Général.

Par ailleurs, FINEXSI EXPERT & CONSEIL FINANCIER applique des procédures visant à protéger
l’indépendance du cabinet, éviter les situations de conflits d’intérêts et contrôler, sur chaque
mission, la qualité des travaux réalisés et des rapports avant leur émission.



Montant de la rémunération perçue et nombre d’heures

Notre rémunération pour cette mission s’élève à 168 000 K€, hors taxes, frais et débours.

Les temps effectivement consacrés à cette mission sont de l’ordre de 600 heures.



Description des diligences effectuées et programme de travail

Le programme de travail détaillé suivant a été mis en œuvre :

1- Prise de connaissance de l'opération et acceptation de la mission ;

2- Identification des risques et orientation de la mission ;

3- Collecte des informations et des données nécessaires à la mission ;
4- Appréciation du contexte de l'Offre :
- Compréhension du processus ayant conduit à la réalisation de l’Opération : échange
avec la Société et ses conseils ;
- Prise de connaissance d'analyses sectorielles afin de mieux appréhender le marché
et l'activité de la cible.

5- Analyse de l’Opération et de la documentation juridique liée (Projet de Note d’Information,
accord connexes, etc.) ;

6- Prise de connaissance de la documentation comptable et financière de SOMFY ;

7- Revue du plan d’affaires du management et modélisation ;

8- Analyse du cours de bourse :
- Analyse du flottant et de la liquidité ;
- Analyse de l'évolution du cours et de la volatilité.
9- Mise en œuvre d'une valorisation par la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie
futurs ;

10 - Mise en œuvre d'une valorisation par la méthode analogique (comparables boursiers) ;




72
11 - Analyse des objectifs de cours des analystes ;
12 - Analyse du Projet de Note d'Information et du rapport d'évaluation des Etablissements
Présentateurs ;

13 - Revue indépendante ;

14 - Rédaction du rapport.




Rappel des principales réunions tenues :

18 octobre 2022 Première réunion avec des représentants de ROTHSCHILD & CIE sur
l’introduction au projet

24 octobre 2022 Première réunion avec le Management sur la présentation de la Société, de
son activité ainsi que revue préliminaire du plan d’affaires

3 novembre 2022 Echange préliminaire sur le calendrier avec l’équipe ROTHSCHILD & CIE

7 novembre 2022 Réunion de travail avec le Management du Groupe sur la stratégie globale
et le plan d’affaires

7 novembre 2022 Premier point d’étape avec le comité ad hoc

7 novembre 2022 Session de travail avec l’équipe ROTHSCHILD & CIE

11 novembre 2022 Deuxième point d’étape avec le comité ad hoc

15 novembre 2022 Réunion avec le comité ad hoc après le lancement de l’Offre par la Société

22 novembre 2022 Troisième point d’étape avec le comité ad hoc

30 novembre 2022 Réunion de travail avec les représentants des Etablissements Présentateurs

1 décembre 2022 Quatrième point d’étape avec le comité ad hoc

5 décembre 2022 Réunion de travail avec les représentants des Etablissements Présentateurs

6 décembre 2022 Cinquième point d’étape avec le comité ad hoc

7 décembre 2022 Obtention de la lettre d’affirmation

7 décembre 2022 Remise de l’attestation d’équité




73
Liste des personnes rencontrées ou contactées

SOMFY

• Monsieur Pierre RIBEIRO, Directeur Général ;

• Monsieur Tobias SCHAPER, Directeur Financier Groupe.



Comité ad hoc de SOMFY

• Monsieur Bertrand PARMENTIER ;

• Monsieur Vincent LEONARD ;

• Monsieur Grégoire FERRE.



ROTHSCHILD & CIE, conseil des Initiateurs - ROTHSCHILD MARTIN MAUREL, Banque Présentatrice de
l’Offre

• Monsieur Romain NOURTIER, Associé-Gérant ;

• Monsieur Mathieu CLARO, Gérant ;

• Monsieur Edouard FORT, Assistant Director M&A ;

• Monsieur Mark Hodsman, Analyste ;

• Madame Solène Marinie, Analyste .



VIGUIE SCHMIDT & ASSOCIES, Avocat Conseil du Comité ad hoc et de la Société

• Monsieur Yves SCHMIDT, Associé-Gérant ;

• Monsieur Tanguy GRIMALD, Avocat.



BREDIN PRAT, Avocat Conseil des Initiateurs

• Monsieur Emmanuel MASSET, Associé ;

• Monsieur Edouard SICOT, Senior Counsel ;

• Monsieur Jean-Baptiste FRANTZ, Collaborateur ;

• Monsieur Jérôme VINCENT, Collaborateur ;

• Madame Charlotte DECOMMER, Collaborateur :

• Monsieur Louis COCHOU, Collaborateur.



74
Principales sources d’information utilisées

Informations communiquées par les différentes parties prenantes

- Rapports annuels 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 et rapport semestriel 2022 de SOMFY ;

- Plan d’affaires 2023-2027 de SOMFY préparé par le management ;

- Ensemble de la documentation relative à l’Opération ;

- Documentation juridique relative aux accords connexes ;

- Plan d’affaires 2022-2027 de DOOYA préparé par son management ;

- Notes d’analystes suivant le titre avant l’Opération ;

- Rapport d’évaluation de SOMFY des Etablissements Présentateurs ;

- Projet de note d’information.



Informations de marché

- Cours de bourse, comparables boursiers, consensus de marché : CAPITAL IQ,
MERGERMARKET, EPSILON RESEARCH, rapports annuels et semestriels des sociétés
comparables et notes d’analystes ;

- Données de marchés (taux sans risque, prime de risque, bêta, etc.) : CAPITAL IQ, ASSOCIES
EN FINANCE,BANQUE DE FRANCE ;

- Autres : études XERFI.



Base de données

- CAPITAL IQ ;

- MERGERMARKET ;

- EPSILON RESEARCH

- XERFI.




75
Personnel associé à la réalisation de la mission

Le signataire, Monsieur Olivier PERONNET (Associé), a été assisté de Monsieur Marc de LA
BEDOYERE (Senior Manager), Madame Muge BULUS (Senior Analyste) et Monsieur Paul
COTTON (Analyste).

La revue qualité a été effectuée par Monsieur Jean-Marc BRICHET, Associé du cabinet, qui n’a
pas participé aux travaux d’évaluation.

Il a été désigné au début de la mission et tenu informé des points d’attention ou difficultés identifiés
au cours de la mission jusqu’à la sortie du rapport. Son rôle est de s’assurer du respect de la qualité
des travaux et des bonnes pratiques en matière d’évaluation. Ses diligences ont principalement
consisté en :

• La revue de la procédure d'acceptation de la mission et de l’évaluation de l'indépendance
du cabinet ;

• La revue des travaux d'évaluation mis en œuvre par l'équipe et des conclusions issues de
ces travaux ;

• La revue des documents permettant le fondement de l'opinion de l’associé signataire et
l’appréciation du format et de la conclusion du rapport.

Ses travaux ont fait l’objet d’une formalisation écrite et d’échanges avec l’associé signataire.




76
Lettre de mission




77
78
79
9 MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS
RELATIVES A LA SOCIÉTÉ

Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et
comptables de la Société seront déposées auprès de l’AMF au plus tard la veille de
l’ouverture de l’Offre. En application de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF,
elles seront disponibles sur le site internet de la Société (www.somfy-group.com) et de
l’AMF (www.amf-france.org) la veille de l’ouverture de l’Offre et pourront être obtenues
sans frais au siège social de Somfy SA, 50, avenue du Nouveau Monde, 74300 Cluses.


10 PERSONNE QUI ASSUME LA RESPONSABILITÉ DE LA NOTE EN RÉPONSE

« Conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, à ma connaissance, les
informations figurant dans le présent projet de note en réponse sont conformes à la réalité
et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »

Monsieur Pierre Ribeiro, agissant en qualité de directeur général de Somfy SA.




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