OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ




INITIÉE PAR

CANCER BUSTER BIDCO SAS

CONTROLE PAR

EDMOND DE ROTHSCHILD EQUITY STRATEGIES IV SLP

GERE PAR




PRÉSENTÉE PAR




BANQUE PRÉSENTATRICE ET GARANTE

INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES,
FINANCIERES ET COMPTABLES DE CANCER BUSTER BIDCO SAS




Le présent document relatif aux autres informations notamment juridiques, financières et comptables de la société
Cancer Buster Bidco a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 23 novembre 2022,
conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF (le « RGAMF ») et de
l’instruction n°2006-07 de l’AMF relative aux offres publiques d’acquisition. Ce document a été établi sous la
responsabilité de Cancer Buster Bidco.
Le présent document complète la note d’information relative à l’offre publique d’achat initiée par Cancer Buster
Bidco visant les actions d’Oncodesign, visée par l’AMF le 22 novembre 2022, sous le visa n°22-458, en application
d’une décision de conformité du même jour (la « Note d’Information »).

Le présent document et la Note d’Information sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org)
et d’Oncodesign (www.oncodesign-services.com) et des exemplaires peuvent être obtenus sans frais auprès de :


Cancer Buster Bidco SAS Société Générale
47 Rue du Faubourg Saint-Honoré GLBA/IBD/ECM/SEG
75008 Paris 75886 Paris Cedex 18



Un communiqué de presse sera diffusé, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du RGAMF, au plus tard
la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat afin d’informer le public des modalités de mise à disposition du
présent document.




2
SOMMAIRE

1. PRÉAMBULE .......................................................................................................................................5
2. PRÉSENTATION DE L’INITIATEUR .............................................................................................8
2.1. Informations générales concernant l’Initiateur .................................................................................8
2.1.1. Dénomination sociale .......................................................................................................................................... 8
2.1.2. Siège social ............................................................................................................................................................. 8
2.1.3. Forme et nationalité ............................................................................................................................................. 8
2.1.4. Registre du Commerce ........................................................................................................................................ 8
2.1.5. Date d’immatriculation et durée......................................................................................................................... 8
2.1.6. Exercice social ....................................................................................................................................................... 8
2.1.7. Objet social ............................................................................................................................................................ 8
2.1.8. Approbation des comptes ................................................................................................................................... 9
2.1.9. Dissolution et liquidation .................................................................................................................................... 9
2.2. Informations générales concernant le capital social de l’Initiateur ..................................................9
2.2.1. Capital social .......................................................................................................................................................... 9
2.2.2. Forme des actions................................................................................................................................................. 9
2.2.3. Droits et obligations attachés aux actions ......................................................................................................10
2.2.4. Transfert des actions ..........................................................................................................................................11
2.2.5. Autres titres/ droits donnant accès au capital et instruments financiers non représentatifs du capital11
2.2.6. Répartition du capital et des droits de vote ....................................................................................................11
2.2.7. Description des accords portant sur le capital social de l’Initiateur ...........................................................12
2.3. Direction, décisions des associés et commissariat aux comptes de l’Initiateur ............................. 19
2.3.1. Président...............................................................................................................................................................19
2.3.2. Directeurs Généraux ..........................................................................................................................................19
2.3.3. Révocation du Président et des Directeurs Généraux ..................................................................................20
2.3.4. Pouvoirs du Président et des Directeurs Généraux ......................................................................................20
2.3.5. Rémunération du Président et des Directeurs Généraux.............................................................................20
2.3.6. Conseil de Surveillance ......................................................................................................................................21
2.3.7. Décisions des associés .......................................................................................................................................22
2.3.8. Commissaires aux comptes ...............................................................................................................................23
2.4. Description des activités de l’Initiateur ........................................................................................... 23
2.4.1. Activités principales ...........................................................................................................................................23
2.4.2. Évènements exceptionnels et litiges significatifs ...........................................................................................23
2.4.3. Effectifs ................................................................................................................................................................23
3. INFORMATIONS RELATIVES À LA SITUATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE DE
L’INITIATEUR.......................................................................................................................................... 23
3.1. Données financières sélectionnées .................................................................................................. 23
3.2. Frais et financement de l’Offre ........................................................................................................ 27
3.2.1. Frais liés à l’Offre ...............................................................................................................................................27
3.2.2. Modes de financement de l’Offre ....................................................................................................................27


3
4. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU PRÉSENT DOCUMENT .................... 27




4
1. PRÉAMBULE

Le présent document est établi, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du RGAMF et de
l’article 5 de l’instruction n°2006-07 de l’AMF relative aux offres publiques d’acquisition, par la société
Cancer Buster Bidco SAS, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 20, rue Jean Mazen
21000 Dijon (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro
915 087 324 (l’« Initiateur »), contrôlée par Edmond de Rothschild Equity Strategies IV SLP, société de
libre partenariat de droit français, dont le siège social est situé 47, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008
Paris, immatriculée le 23 juillet 2021 auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le
numéro 901 779 421 (ci-après, « ERES IV »), dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée
(l’« Offre »), aux termes de laquelle l’Initiateur propose de manière irrévocable aux actionnaires de la
société Oncodesign1, société anonyme dont le siège social est situé 20, rue Jean Mazen 21000 Dijon,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 399 693 811 et dont les
actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0011766229
(mnémonique ALONC) (la « Société », ensemble avec ses filiales, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire
la totalité de leurs actions (les « Actions »), au prix de 14,42€ par action (le « Prix de l’Offre »).

L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur le 18 octobre 2022 (la « Date de Réalisation »), par voie
de cession et d’apport, de 4.257.426 Actions, au Prix de l’Offre, représentant environ 61,58% du capital et
61,37% 2 des droits de vote de la Société (l’« Acquisition du Bloc », et ensemble avec l’Offre,
l’ « Opération »), auprès (i) du fondateur de la Société, Monsieur Philippe Genne (le « Fondateur ») et de
sa société holding P.C.G.3 (la « Holding du Fondateur »), (ii) de certains actionnaires historiques de la
Société (Crédit Mutuel Innovation4, Monsieur Mostapha Assi, Allia-Tech Ingénierie5 et Monsieur Philippe
Rao, ensemble les « Actionnaires Historiques »), (iii) de certaines personnes physiques 6 (les
« Actionnaires Individuels Actuels ») et (iv) de certains salariés du Groupe.

A la suite de l’Acquisition du Bloc, l’Initiateur détient 4.261.974 Actions représentant autant de droits de
vote de la Société, soit 61,65% du capital et 61,44% des droits de vote de la Société, répartis comme suit
(cf. avis de dépôt n°222C2437) :




1 Conformément aux termes du Contrat d’Acquisition d’Actions, la dénomination sociale de la Société sera modifiée
en « Oncodesign Services » dans les quelques mois suivant la Date de Réalisation.
2 Détention en droits de vote à la suite de la réalisation de l’Acquisition du Bloc et consécutivement à la perte des droits
de vote double attachés aux actions cédées.
3 Société civile dont le siège social se situe 13 impasse des Egemelines, 21490 Bretigny, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 421 500 752.
4 Société par actions simplifiée dont le siège social est situé 28 avenue de l’Opéra, 75002 Paris, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 344 967 336.
5 Société à responsabilité limitée dont le siège social se situe 171, route de Lorry, 57000 Metz, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 447 766 429.
6 Messieurs Jan Hoflack, Francis Bichat, Fabrice Viviani, Olivier Duchamp, Arnaud Lafforgue, Thierry Billoue,
Stéphane Gérart, et Mesdames Catherine Genne, Sylvie Fernandes Forster et Karine Lignel.

5
Actions % Capital Droits de % Droits de
vote vote
Cancer Buster BidCo 4.257.426 61,58 4.257.426 61,37
(détention effective)
Cancer Buster BidCo 4.548 0,07 4.548 0,07
(détention par
assimilation)
Total 4.261.974 61,65 4.261.974 61,44

L’Initiateur avait la faculté, à compter du dépôt du projet de note d’information auprès de l’AMF le 2
novembre 2022 (le « Projet de Note d’Information ») et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des
Actions, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF. A la date de la présente
Note d’Information, l’Initiateur a utilisé cette faculté et procédé à l’acquisition sur le marché le 4 novembre
2022 de 795.368 Actions au Prix de l’Offre, soit au prix unitaire de 14,42 €, comme suit (cf. déclaration
n°222C2455) :


Opérateur Nature et date de Titres concernés Cours (€) Nombre total de
l’opération titres

Cancer Buster achat le 04/11/2022 795.368 actions 14,42 5.057.342
BidCo SAS
code FR0011766229


À la date de la présente Note d’Information, l’Initiateur détient, directement, 5.052.794 Actions
représentant autant de droits de vote de la Société, soit environ 73,09% du capital et au moins 72,84% des
droits de vote théoriques de la Société sur la base d’un nombre total de 6.913.203 Actions représentant au
plus 6.936.853 droits de vote théoriques au sens des dispositions de l’article 223-11 du règlement général
de l’AMF. En prenant en considération les 4.548 actions gratuites détenues par assimilation au titre des
dispositions de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce, l’Initiateur détient, directement et par
assimilation, 5.057.342 Actions représentant autant de droits de vote de la Société, soit 73,15% du capital
et au moins 72,91% des droits de vote théoriques de la Société, comme suit :

Actions % Capital Droits de % Droits de
vote vote
Cancer Buster BidCo 5.052.794 73,09 5.052.794 au moins 72,84
(détention effective)
Cancer Buster BidCo 4.548 0,07 4.548 0,07
(détention par
assimilation)
Total 5.057.342 73,15 5.057.342 au moins
72,91

Les conditions et modalités de l’Acquisition du Bloc sont décrites à la section 1.3.1 de la Note
d’Information.


6
Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence de l’Acquisition du Bloc, franchi les seuils de 50% des
titres de capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des
dispositions de l’article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et de l’article 235-2 du règlement général
de l’AMF.
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la
totalité des Actions non détenues par l’Initiateur :

- qui sont d’ores et déjà émises, à l’exclusion des 4.548 actions gratuites définitivement attribuées
par la Société à certains mandataires sociaux et salariés du Groupe dont la période de conservation
n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre et couvertes par un mécanisme de liquidité, soit à la
connaissance de l’Initiateur à la date de la Note d’Information, 1.855.861 Actions ; et
- qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à raison de l’exercice d’options de
souscription ou d’achat d’Actions de la Société (les « Options »), soit à la connaissance de
l’Initiateur à la date de la Note d’Information, un nombre maximum de 18.480 Actions nouvelles,
soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de la Note d’Information, un nombre total maximum de
1.874.341 Actions représentant 27,11% du capital social et au plus 27,02% des droits de vote théoriques
de la Société.

Ainsi qu’indiqué ci-dessus, l’Offre ne porte pas sur les 4.548 actions gratuites définitivement attribuées par
la Société à certains mandataires sociaux et salariés du Groupe dont la période de conservation n’aura pas
expiré avant la clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites Indisponibles ») et faisant l’objet de
mécanismes de liquidité décrits à la section 1.3.6 de la Note d’Information et donc assimilées aux Actions
détenues par l’Initiateur en application des dispositions de l’article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce.
La situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites Indisponibles dans le cadre de l’Offre est décrite à la
section 2.4 de la Note d’Information.

L’Offre, laquelle sera, si les conditions requises sont remplies, suivie d’une procédure de retrait obligatoire
en application des articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement
général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles
233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera de dix (10) jours de négociation.

À l’exception des Actions Gratuites Indisponibles, il n’existe, à la date du présent document et à la
connaissance de l’Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant
donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les
Actions.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le 2 novembre 2022,
Société Générale a déposé auprès de l’AMF, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre (la
« Banque Présentatrice »), l’Offre et le Projet de Note d’Information pour le compte de l’Initiateur.
Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le
cadre de l’Offre.




7
2. PRÉSENTATION DE L’INITIATEUR

2.1. Informations générales concernant l’Initiateur

2.1.1. Dénomination sociale

La dénomination sociale de l’Initiateur est Cancer Buster Bidco SAS.

2.1.2. Siège social

Le siège social de l’Initiateur est situé 20, rue Jean Mazen 21000 Dijon.

2.1.3. Forme et nationalité

L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français.

2.1.4. Registre du Commerce

L’Initiateur est immatriculé auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Dijon sous le numéro
915 087 324.

2.1.5. Date d’immatriculation et durée

L’Initiateur a été immatriculé le 30 juin 2022.

La durée de l’Initiateur est de 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

2.1.6. Exercice social

L’exercice social de l’Initiateur commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année civile.
Par exception, le premier exercice social de l’Initiateur a débuté à la date de l’immatriculation de l’Initiateur
au Registre du Commerce et des Sociétés pour se terminer le 31 décembre 2022.

2.1.7. Objet social

Conformément à l’article 2 des statuts de l’Initiateur, l’Initiateur a pour objet, en France et à l’étranger :

- l’acquisition, la souscription, la détention, la prise de participation ou d’intérêts, directes ou
indirectes, dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, que ce soit par voie de création de sociétés nouvelles ou d’acquisition de sociétés
existantes, d’apports, de fusions, de scissions ou de sociétés en participation, par voie de prise en
location de biens ;

- toutes prestations de service et de conseil notamment en matière administrative, financière,


8
comptable, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales directes et indirectes de
l’Initiateur ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ;

- et généralement, toutes opérations, qu’elles soient financières, commerciales, industrielles, civiles,
immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-
dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou
indirectement le but poursuivi par l’Initiateur, son extension, son développement, son patrimoine
social.

2.1.8. Approbation des comptes

Aux termes de l’article 22 des statuts de l’Initiateur, à la clôture de chaque exercice, le président de
l’Initiateur (le « Président ») dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette
date. Il établit également un compte de résultat, un bilan et une annexe. Le montant des engagements
cautionnés, avalisés ou garantis par l’Initiateur est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion exposant la situation de l’Initiateur durant l’exercice écoulé, son
évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date
à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement.

Les comptes sont approuvés par l’associé unique ou, en cas de pluralités d’associés, par décision collective
des associés de l’Initiateur, connaissance prise du rapport de gestion du Président et des rapports des
commissaires aux comptes.

2.1.9. Dissolution et liquidation

À l’expiration de la durée fixée à l’article 5 des statuts de l’Initiateur ou en cas de dissolution anticipée,
l’associé unique ou, en cas de pluralités d’associés, la collectivité des associés de l’Initiateur, dans les
conditions fixées par les statuts, règle les modalités de la liquidation (volontaire ou judiciaire) et nomme
un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions
conformément à la loi. L’Initiateur est en liquidation (volontaire ou judiciaire) dès l’instant de sa dissolution
pour quelque cause que ce soit.

2.2. Informations générales concernant le capital social de l’Initiateur

2.2.1. Capital social

À la date des présentes et conformément à l’article 6 des statuts de l’Initiateur, le capital social de l’Initiateur
s’élève à quarante millions douze mille quatre cent sept euros (40.012.407 €), divisé en quarante-quatre
millions quatre cent cinquante-huit mille deux cent trente (44.458.230) actions ordinaires de quatre-vingt-
dix centimes d’euro (0,90 €) de valeur nominale chacune souscrites en totalité et intégralement libérées et
toutes de même catégorie chacune.

2.2.2. Forme des actions


9
Les actions émises par l’Initiateur ont obligatoirement la forme nominative. La propriété des actions résulte
de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d’associés que l’Initiateur tient à cet effet à son siège
social, dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et règlements en vigueur. La catégorie
des actions détenues par chaque associé fait l’objet d’une mention spéciale dans les comptes individuels
ouverts par l’Initiateur au nom du ou des associés.

Si le capital social de l’Initiateur est intégralement composé d’actions ordinaires à la date du présent
document, les associés de l’Initiateur ont créé, par décisions unanimes à la Date de Réalisation, une
catégorie d’actions de préférence A au sens de l’article L. 228-11 du Code de commerce (les « ADP A »).

Les actions sont indivisibles à l’égard de l’Initiateur.

2.2.3. Droits et obligations attachés aux actions

2.2.3.1. Dispositions communes à l’ensemble des actions

Chaque action donne droit à la représentation dans les décisions collectives des associés, ainsi que le droit
d’être informé sur la marche de l’Initiateur et d’obtenir communication des documents sociaux
expressément prévus par la loi.

Les droits et obligations attachés à une action suivent l’action quel qu’en soit le titulaire. La propriété de
l’action entraîne, ipso facto, l’approbation par le titulaire des statuts ainsi que celle des décisions des
associés.

Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales des associés dans
les conditions légales et statutaires. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du
capital qu’elles représentent.

Les actions nouvelles souscrites par un associé par exercice d’un droit préférentiel de souscription
entreront dans la catégorie d’actions au titre desquelles a été exercé le droit préférentiel de souscription, à
moins qu’il en soit décidé autrement par l’assemblée générale qui autorisera l’augmentation de capital.

La contribution aux pertes de chaque associé est proportionnelle à sa quotité dans le capital social. Chaque
action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital
qu'elle représente, sous réserve des droits attachés aux ADP A.

2.2.3.2. Caractéristiques spécifiques aux ADP A

Les titulaires des ADP A seront constitués en assemblée spéciale et leurs décisions collectives seront
prises conformément à l’article L. 225-99 du Code de commerce. En particulier, conformément à l’article
L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, la décision d’une assemblée générale de modifier les droits
relatifs aux ADP A ne sera définitive qu’après approbation par l’assemblée spéciale des associés de cette
catégorie (à moins que les porteurs d’ADP A ne renoncent à l’unanimité à la convocation d’une telle
assemblée).


10
Les ADP A permettent, le cas échéant, aux porteurs d’ADP A de percevoir une quote-part additionnelle
de la plus-value réalisée lors d’une sortie d’ERES IV et qui variera en fonction du multiple et du taux de
rendement interne réalisé par l’Initiateur dans le cadre de l’investissement d’ERES IV et des Actionnaires
Individuels Actuels ayant apporté une partie ou la totalité des actions de la Société qu’ils détenaient à
l’Initiateur. Il est précisé que (i) les ADP A ne donneront droit à aucun droit financier jusqu’à la
survenance d’un cas de sortie de l’Initiateur et (ii) dans l’éventualité où, à la sortie de l’Initiateur, le seuil
minimal du multiple ou du taux de rendement interne réalisé par l’Initiateur n’est pas atteint, les titulaires
des ADP A ne bénéficieront pas de la quote-part additionnelle de la plus-value réalisée lors de ladite
sortie d’ERES IV.

2.2.4. Transfert des actions

Le transfert des actions de l’Initiateur est constaté par un virement des titres cédés du compte du cédant
au compte du cessionnaire et par une écriture sur les comptes individuels ouverts au nom des titulaires des
actions concernées (cédant(s) et cessionnaire(s)) et sur le registre dénommé « Registre des mouvements de
titres » de l’Initiateur.

Les transferts des titres de l’Initiateur sont soumis au respect des stipulations statutaires et du Pacte
d’Actionnaires (tel que ce terme est défini ci-dessous).

Les actions de l’Initiateur ne peuvent être données en location.

2.2.5. Autres titres/ droits donnant accès au capital et instruments financiers non représentatifs du capital

Néant.

2.2.6. Répartition du capital et des droits de vote

À la date des présentes, le capital et les droits de vote de l’Initiateur sont répartis comme suit :


Nombre d’actions et de % du capital et des
Actionnariat droits de vote de droits de vote de
l’Initiateur l’Initiateur

ERES IV 40.372.014 90,81%

Holding des Actionnaires 4.086.216 9,19%




11
Individuels7


Total 44.458.230 100,00%


ERES IV est un fonds professionnel spécialisé dont la société de gestion est Edmond de Rothschild
Private Equity (France), agréée par l’AMF et conseillée par Elyan Partners.

 ERES IV investit dans des sociétés de taille moyenne en Europe et en Amérique du Nord,
principalement dans quatre thématiques : l’écosystème des biotechnologies, le commerce en ligne,
les services financiers et les nouveaux consommateurs.
 Edmond de Rothschild Private Equity est un acteur indépendant au sein du Groupe Edmond de
Rothschild qui gère plus de CHF 3,4 milliards d’actifs sous gestion et qui construit et développe
des stratégies d’investissement différenciées qui apportent une réponse durable aux enjeux
environnementaux et sociaux.
 Créé en 1953, le Groupe Edmond de Rothschild comptait près de CHF 178 milliards d’actifs sous
gestion au 31 décembre 2021, 2.500 collaborateurs et 32 implantations dans le monde.
 Elyan Partners est le conseil financier exclusif pour les fonds ERES et conseil des fonds Privilege
auprès du Groupe Edmond de Rothschild.

Pour plus d’informations, les rapports annuels du Groupe Edmond de Rothschild sont notamment disponibles sur le site
internet du Groupe Edmond de Rothschild, à savoir https://www.edmond-de-rothschild.com/en/Pages/Annual-Report-
and-Pilar-III.aspx

2.2.7. Description des accords portant sur le capital social de l’Initiateur

2.2.7.1. Protocole d’Investissement

ERES IV, l’Initiateur, le Fondateur, la Holding du Fondateur et les Actionnaires Individuels Actuels (à
l’exception de Madame Catherine Genne) ont conclu le 30 juin 2022 un protocole d’investissement
déterminant les conditions de leur investissement au sein de l’Initiateur en vue de permettre la réalisation
de l’Opération (le « Protocole d’Investissement »).




7 Cancer Buster InvestCo, société par actions simplifiée dont le siège social est situé au 20, rue Jean Mazen, 21000 Dijon,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dijon sous le numéro 920 010 154 ou la « Holding des
Actionnaires Individuels » est la société regroupant les Actionnaires Individuels Actuels ayant apporté une partie
ou la totalité des actions de la Société qu’ils détenaient à l’Initiateur ainsi que des mandataires sociaux et salariés du
Groupe comme indiqué en section 1.3.5 de la Note d’Information dont la participation est portée par ERES IV à la
Date de Réalisation (les « Nouveaux Actionnaires Individuels », ensemble avec les Actionnaires Individuels Actuels,
les « Actionnaires Individuels »).


12
Conformément aux stipulations du Protocole d’Investissement, les opérations visées ci-après se sont
déroulées préalablement à ou à la Date de Réalisation :

 ERES IV a souscrit, directement, à une augmentation de capital en numéraire de l’Initiateur d’un
montant total de 40.370.014 euros (prime incluse). En contrepartie de cette augmentation de
capital, ERES IV a reçu, directement, 40.370.014 actions ordinaires de l’Initiateur.

 Les Actionnaires Individuels Actuels (à l’exception de Madame Catherine Genne) ont apporté
172.405 Actions à l’Initiateur sur la base d’une valorisation par action de la Société identique au
Prix de l’Offre par Action et d’une valorisation de l’Initiateur établie par transparence avec la
valorisation de la Société retenue dans le cadre de l’Offre, puis ont apporté à la Holding des
Actionnaires Individuels leurs actions ordinaires de l’Initiateur reçues en contrepartie de l’apport
de leurs Actions à l’Initiateur sur la base d’une valorisation identique. Cet apport a fait l’objet d’un
rapport du commissaire aux apports chargé d’apprécier la valeur des apports en nature, établi
conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce le 10 octobre 2022
par le cabinet BDO Paris, représenté par Monsieur Sébastien Haas, inscrit sur la liste des
commissaires aux comptes du ressort de la Cour d’Appel de Paris, exerçant son activité au 43-47,
Avenue de la Grande Armée, 75116 Paris.

 ERES IV a souscrit, par l’intermédiaire de la Holding des Actionnaires Individuels qui aura
notamment vocation à regrouper certains mandataires sociaux et salariés du Groupe dans le cadre
du mécanisme de co-investissement décrit à la section 1.3.5 de la Note d’Information et à la section
2.2.7.4 du présent document, à une augmentation de l’Initiateur d’un montant de 1.600.139 euros.
En contrepartie de cette augmentation de capital, ERES IV a reçu, indirectement via la Holding
des Actionnaires Individuels, 1.600.139 actions ordinaires de l’Initiateur.

Enfin, il est prévu que la Holding du Fondateur souscrive, après la clôture définitive de l’Offre ou le cas
échéant de la réalisation définitive du retrait obligatoire, à une augmentation de capital social de l’Initiateur
dont le montant dépendra du nombre d’Actions acquises par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre et le cas
échéant du retrait obligatoire.

2.2.7.2. Pacte d’Actionnaires

ERES IV, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels (à l’exception de Madame
Catherine Genne), la Holding des Actionnaires Individuels, l’Initiateur, Philippe Genne et Elyan Partners
ont conclu, à la Date de Réalisation, un pacte d’actionnaires (le « Pacte d’Actionnaires ») ayant vocation
à organiser la gouvernance de l’Initiateur, du Groupe et de la Holding des Actionnaires Individuels et à
définir les conditions applicables au transfert de tout ou partie des titres de l’Initiateur et de la Holding des
Actionnaires Individuels détenus par les parties au Pacte d’Actionnaires. Le Pacte d’Actionnaires prévoit
également que certains employés et dirigeants du Groupe pourront, une fois désignés par Monsieur Fabrice
Viviani après concertation avec ERES IV, intégrer le Mécanisme de Co-Investissement décrit à la section
1.3.5 de la Note d’Information et ainsi devenir des Actionnaires Individuels.




13
Gouvernance

L’Initiateur est dirigé par le Président en charge de la gestion quotidienne de l’Initiateur et du Groupe,
lequel peut se faire assister par un ou plusieurs directeurs généraux (le « Directeur Général » ou les
« Directeur Généraux »), sous la surveillance d’un conseil de surveillance (le « Conseil de Surveillance »).

Président

Le Président est seul habilité à prendre toute décision ayant trait à la gestion et au développement du
Groupe, sous réserve d’obtenir l’accord préalable du Conseil de Surveillance pour certaines décisions
importantes. Le Président dispose à ce titre des pouvoirs les plus étendus pour représenter l’Initiateur à
l’égard des tiers, sous réserve des pouvoirs expressément octroyés par la loi ou les statuts à l’assemblée
générale des associés de l’Initiateur ainsi qu’au Conseil de Surveillance.

À la Date de Réalisation, Monsieur Jean-François Felix est Président. Il est envisagé que Monsieur Fabrice
Viviani soit nommé Président en lieu et place de Monsieur Jean-François Felix à l’issue de la clôture de
l’Offre ou du retrait obligatoire.

Directeurs Généraux

Les Directeurs Généraux sont nommés pour une durée indéterminée par décision du Conseil de
Surveillance.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent être révoqués par le Conseil de Surveillance à tout moment, sans
préavis, sans indemnité et sans qu’il soit besoin d’un juste motif (ad nutum). Tout Directeur Général de
l’Initiateur peut se démettre de ses fonctions sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois. La durée
de ce préavis pourra être réduite par décision du Conseil de Surveillance.

À la date des présentes, le Conseil de Surveillance n’a désigné aucun Directeur Général.

Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance, a pour mission de valider les orientations stratégiques de l’Initiateur et du
Groupe sur proposition du Président, et d’autoriser des décisions importantes concernant l’Initiateur et le
Groupe telles que notamment l’adoption ou la modification du budget ou du plan d’affaires, la réalisation
d’investissements dépassant certains seuils, le recours à l’endettement dépassant certains seuils, la
conclusion de tout contrat d’un montant significatif pour le Groupe, les acquisitions ou cessions d’actifs
en dehors du cours normal des affaires, ou encore les modifications des statuts autrement que purement
techniques.8 Le Conseil de Surveillance statuera sur ces décisions à la majorité simple de ses membres
présents ou représentés.




8 La Holding du Fondateur dispose d’un droit de veto notamment sur certaines opérations d’émission de titres.


14
À la Date de Réalisation, le Conseil de Surveillance est composé de Messieurs Philippe Genne, Jean-
François Felix, Maxence de Vienne et Vincent Manès. Un ou plusieurs membre(s) indépendant(s) pourront
également être nommés au Conseil de Surveillance. Le premier président du Conseil de Surveillance est
Monsieur Philippe Genne. Le premier vice-président du Conseil de Surveillance, disposant des mêmes
droits de convocation que le président du Conseil de Surveillance, est Monsieur Jean-François Felix.

Transfert de titres et clauses de sortie

Le Pacte d’Actionnaires prévoit les principales stipulations suivantes s’appliquant au transfert des titres de
l’Initiateur et de la Holding des Actionnaires Individuels par (i) la Holding du Fondateur, la Holding des
Actionnaires Individuels et certains Actionnaires Individuels pour les titres de l’Initiateur (ensemble les
« Partenaires ») et (ii) certains Actionnaires Individuels pour les titres de la Holding des Actionnaires
Individuels.

(i) Droit de préemption

En dehors des cas de transfert libres usuels, tout transfert de titres de l’Initiateur par les Partenaires et tout
transfert de titres de la Holding des Actionnaires Individuels par les Actionnaires Individuels seront soumis
à un droit de préemption d’ERES IV.

(ii) Période d’inaliénabilité

En dehors des cas de transferts libres usuels, la Holding du Fondateur ne pourra transférer ses titres de
l’Initiateur avant l’expiration d’une période de cinq (5) ans à compter de la Date de Réalisation. À l’issue
de cette période d’inaliénabilité, tout transfert de titres de l’Initiateur par la Holding du Fondateur sera
soumis au droit de préemption visé ci-dessus.

(iii) Clause d’agrément

En dehors des cas de transferts libres usuels, tout transfert de titres de l’Initiateur et de la Holding des
Actionnaires Individuels par les Actionnaires Individuels sera soumis à l’agrément préalable d’ERES IV.

(iv) Droit de sortie conjointe

En cas de transferts de titres par le fonds ERES IV entraînant un franchissement à la baisse du seuil de
50% de détention par celui-ci de titres de l’Initiateur, et en dehors des cas de transferts libres usuels par le
fonds ERES IV, les Partenaires et les Actionnaires Individuels bénéficieront d’un droit de sortie conjointe
permettant à chacun d’eux de céder tout ou partie de leurs propres titres selon les mêmes termes et
conditions et dans les mêmes proportions que le transfert par ERES IV de ses titres de l’Initiateur.

(v) Droit de sortie forcée

Dans la mesure où ERES IV recevrait une offre portant sur la totalité des titres qu’il détient dans l’Initiateur,
ERES IV pourra requérir des Partenaires et des Actionnaires Individuels qu’ils cèdent leurs titres de


15
l’Initiateur et/ou de la Holding des Actionnaires Individuels selon les mêmes termes et conditions que le
transfert par ERES IV de ses titres de l’Initiateur.

(vi) Sortie

ERES IV pourra à tout moment initier un processus de sortie prenant la forme d’un transfert direct ou
indirect de la totalité des titres qu’ERES IV détient dans l’Initiateur ou d’une introduction en bourse de
l’Initiateur.

2.2.7.3. Promesses de vente et d’achat

(i) Promesses de vente et d’achat avec la Holding du Fondateur

En cas de décès ou d’invalidité du Fondateur ou de sa démission de ses fonctions au sein du Conseil de
Surveillance, ERES IV bénéficiera d’une promesse de vente du Fondateur portant sur la totalité des titres
de l’Initiateur détenus par le Fondateur à un prix égal à la valeur réelle des titres de l’Initiateur (déterminée
semestriellement par un évaluateur, en cohérence avec les méthodes de valorisation retenues pour calculer
le Prix de l’Offre).

En cas de décès ou d’invalidité du Fondateur, le Fondateur (ou ses héritiers) bénéficiera(ont) d’une
promesse d’achat d’ERES IV portant sur la totalité des titres de l’Initiateur détenus par le Fondateur à un
prix égal à la valeur la plus élevée entre (i) 50% de la valeur réelle des titres de l’Initiateur (déterminée
semestriellement par un évaluateur, en cohérence avec les méthodes de valorisation retenues pour calculer
le Prix de l’Offre) et (ii) le prix d’acquisition des titres de l’Initiateur.

(ii) Promesses de vente et d’achat des Actionnaires Individuels Actuels

En cas de décès ou d’invalidité d’un Actionnaire Individuel Actuel, ou le cas échéant de la fin des fonctions
d’un Actionnaire Individuel Actuel au sein du Groupe, ERES IV bénéficiera d’une promesse de vente de
l’Actionnaire Individuel Actuel concerné portant sur la totalité des titres de la Holding des Actionnaires
Individuels détenus par l’Actionnaire Individuel Actuel concerné à un prix égal à 90% de la valeur réelle
des titres de la Holding des Actionnaires Individuels (déterminée semestriellement par un évaluateur, en
cohérence avec les méthodes de valorisation retenues pour calculer le Prix de l’Offre).

En cas de décès ou d’invalidité d’un Actionnaire Individuel Actuel, l’Actionnaire Individuel Actuel (ou ses
héritiers) concerné bénéficiera(ont) d’une promesse d’achat d’ERES IV portant sur la totalité des titres de
la Holding des Actionnaires Individuels détenus par l’Actionnaire Individuel Actuel concerné à un prix
égal à la valeur la plus élevée entre (i) 50% de la valeur réelle des titres de l’Initiateur (déterminée
semestriellement par un évaluateur, en cohérence avec les méthodes de valorisation retenues pour calculer
le Prix de l’Offre) et (ii) le prix d’acquisition des titres de la Holding des Actionnaires Individuels.

(iii) Promesses de vente et d’achat des Nouveaux Actionnaires Individuels

En cas de fin des fonctions d’un Nouvel Actionnaire Individuel ou de la violation des dispositions du
Pacte d’Actionnaires ou des statuts de l’Initiateur ou de la Holding des Actionnaires Individuels par un

16
Nouvel Actionnaire Individuel, ERES IV bénéficiera d’une promesse de vente du Nouvel Actionnaire
Individuel concerné portant sur la totalité des titres de la Holding des Actionnaires Individuels et le cas
échéant de l’Initiateur détenus par le Nouvel Actionnaire Individuel concerné à un prix égal à 90% de la
valeur réelle des titres de la Holding des Actionnaires Individuels (déterminée semestriellement par un
évaluateur, en cohérence avec les méthodes de valorisation retenues pour calculer le Prix de l’Offre) et/ou
de l’Initiateur.

En cas de décès ou d’invalidité d’un Nouvel Actionnaire Individuel, le Nouvel Actionnaire Individuel (ou
ses héritiers) concerné bénéficiera d’une promesse d’achat d’ERES IV portant sur la totalité des titres de
la Holding des Actionnaires Individuels et le cas échéant de l’Initiateur détenus par le Nouvel Actionnaire
Individuel concerné à un prix égal à la valeur la plus élevée entre (i) 50% de la valeur réelle des titres de la
Holding des Actionnaires Individuels et/ou de l’Initiateur (déterminée semestriellement par un évaluateur,
en cohérence avec les méthodes de valorisation retenues pour calculer le Prix de l’Offre) et (ii) le prix
d’acquisition des titres de la Holding des Actionnaires Individuels et/ou de l’Initiateur.

2.2.7.4. Mécanismes de co-investissement au niveau de l’Initiateur

Il est envisagé que certains mandataires sociaux et salariés du Groupe, identifiés par Monsieur Fabrice
Viviani après concertation avec ERES IV, bénéficient d’un mécanisme de co-investissement au capital de
l’Initiateur au travers de la Holding des Actionnaires Individuels et de l’Initiateur (le « Mécanisme de Co-
Investissement »).

Dans cette perspective, comme indiqué à la section 1.3.2 de la Note d’Information et à la section 2.2.7.1
du présent document, ERES IV a souscrit par l’intermédiaire de la Holding des Actionnaires Individuels
à des actions ordinaires qui seront susceptibles d’être cédées aux Nouveaux Actionnaires Individuels
(indirectement via la Holding des Actionnaires Individuels) dans le cadre du Mécanisme de Co-
Investissement, étant précisé que la souscription desdites actions ordinaires a été réalisée sur la base d’une
comptabilisation des Actions détenues par l’Initiateur au Prix de l’Offre. ERES IV cédera ses titres de la
Holding des Actionnaires Individuels aux Nouveaux Actionnaires Individuels au fur et à mesure que ces
derniers rejoindront le Mécanisme de Co-Investissement. Toute cession de titres de la Holding des
Actionnaires Individuels aux Nouveaux Actionnaires Individuels s’effectuera à la valeur réelle desdits titres,
étant précisé que (i) pendant une période de douze (12) mois à compter de la Date de Réalisation, les titres
de la Holding des Actionnaires Individuels seront cédés à un prix correspondant à leur prix de souscription
et (ii) la valeur réelle desdits titres sera déterminée semestriellement par un évaluateur, en cohérence avec
les méthodes de valorisation retenues pour calculer le Prix de l’Offre.

ERES IV a également conclu avec chacun des Nouveaux Actionnaires Individuels des promesses comme
indiqué à la section 1.3.4 de la Note d’Information et à la section 2.2.7.3 du présent document portant sur
l’intégralité des titres de la Holding des Actionnaires Individuels détenus par le Nouvel Actionnaire
Individuel concerné exerçables dans les cas indiqués à la section 1.3.4 de la Note d’Information et à la
section 2.2.7.3 du présent document.

Tout transfert de titres de la Holding des Actionnaires Individuels par les Actionnaires Minoritaires sera
soumis à l’agrément préalable d’ERES IV titulaire d’une action de préférence de type golden share au sein
de la Holding des Actionnaires Individuels (le « Titulaire de la Golden Share »). Le Titulaire de la Golden

17
Share dispose également de la possibilité de déclencher une procédure d’exclusion de tout actionnaire de
la Holding des Actionnaires Individuels.

Enfin, les Actionnaires Individuels ayant des fonctions opérationnelles au sein du Groupe et remplissant
les conditions légales pourront bénéficier d’attributions gratuites d’actions de l’Initiateur.

2.2.7.5. Mécanisme de Liquidité

L’Initiateur s’est engagé à mettre en place un mécanisme de liquidité au profit des titulaires d’Actions
Gratuites Indisponibles et des Options (le « Mécanisme de Liquidité »), et a conclu avec certains
bénéficiaires d’Actions Gratuites Indisponibles et des Options (les « Bénéficiaires ») un contrat de
liquidité (les « Contrats de Liquidité »).

En application des Contrats de Liquidité :

- l’Initiateur disposera d’une promesse de vente consentie par chaque Bénéficiaire, en vertu de
laquelle il pourra acquérir la totalité des Actions Gratuites Indisponibles (ou des Actions issues
d’Options) dudit Bénéficiaire dans un délai de 60 jours à compter de la date d’expiration de la fin
de la période de conservation (la « Promesse de Vente Liquidité ») ; et

- les Bénéficiaires auront la faculté d’exercer une promesse d’achat consentie par l’Initiateur leur
permettant de céder à l’Initiateur la totalité de leurs Actions Gratuites Indisponibles (ou de leurs
Actions issues d’Options) dans un délai de 60 jours ouvrés à compter de la date d’expiration de la
période d’exercice de la Promesse de Vente Liquidité (la « Promesse d’Achat Liquidité »,
ensemble avec la Promesse de Vente Liquidité, une « Promesse Liquidité »).

En cas d’exercice des Promesses Liquidité dans les douze (12) mois suivant la Date de Réalisation ou la
clôture de l’Offre, le prix d’exercice sera égal au nombre d’Actions Gratuites Indisponibles (ou d’Actions
issues d’Options) pour lesquelles la Promesse Liquidité est exercée multiplié par le prix par action de la
Société proposé dans le cadre de l’Acquisition du Bloc ou de l’Offre selon l’identité du Bénéficiaire.

En cas d’exercice des Promesses Liquidité plus de douze (12) mois de la Date de Réalisation ou suivant la
clôture de l’Offre, le prix d’exercice sera égal au nombre d’Actions Gratuites Indisponibles (ou d’Actions
issues d’Options) pour lesquelles la Promesse Liquidité est exercée multiplié par la dernière valeur de
marché unitaire des actions de la Société connue, telle que déterminée semestriellement par un évaluateur,
en cohérence avec les méthodes de valorisation retenues pour calculer le Prix de l’Offre. Cet évaluateur
sera proposé par l’Initiateur et aura pour mission d’évaluer l’Initiateur (et donc indirectement la Société),
étant précisé que celui-ci agira en qualité de tiers estimateur mandataire commun conformément à l’article
1592 du Code civil et qu’il accomplira sa mission en respectant le principe du contradictoire.

En application de l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, les Actions Gratuites Indisponibles émises
et les Options pour lesquelles une Promesse Liquidité aura été consentie à l’Initiateur dans le cadre d’un
Contrat de Liquidité seront assimilées aux actions détenues par l’Initiateur.

2.2.7.6. Accords liés au financement de l’Offre

18
Prêt d’associé

Pour les besoins du financement d’une partie de l’Offre, ERES IV a consenti à l’Initiateur un prêt d’associé
d’un montant maximum de 38.849.603,78 euros (le « Prêt d’Associé »).

Crédit Vendeur

Dans le cadre du contrat d’acquisition d’actions conclu le 2 septembre 2022 entre l’Initiateur, les
Fondateurs, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation
(le « Contrat d’Acquisition d’Actions »), la Holding du Fondateur a consenti à l’Initiateur un crédit
vendeur d’un montant total de 17.534.092,72 euros en rémunération d’une partie du paiement du prix des
Actions que la Holding du Fondateur a cédées à l’Initiateur (le « Crédit Vendeur »), ne portant pas
d’intérêt. Ce Crédit Vendeur a vocation à être capitalisé en tout ou partie à l’issue de l’Offre ou, le cas
échéant, de la procédure de retrait obligatoire par voie de souscription par la Holding du Fondateur à une
augmentation de capital de l’Initiateur réservée à la Holding du Fondateur. Cette capitalisation sera réalisée
par transparence avec le Prix de l’Offre, soit 14,42€. Le montant définitif de l’augmentation de capital de
l’Initiateur et le nombre d’actions de l’Initiateur devant être souscrites par la Holding du Fondateur par
compensation de créance avec le Crédit Vendeur dépendront du nombre définitif d’Actions acquises par
l’Initiateur dans le cadre de l’Offre et le cas échéant du retrait obligatoire, sans que le nombre d’actions de
l’Initiateur détenus par la Holding du Fondateur à l’issue d’un éventuel retrait obligatoire ne puisse excéder
un nombre d’actions dont la valeur totale est égale à 17.534.092,72 euros.

2.3. Direction, décisions des associés et commissariat aux comptes de l’Initiateur

2.3.1. Président

L’Initiateur est représenté et géré par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de
l’Initiateur.

Le Président est nommé par décision du Conseil de Surveillance statuant à la majorité simple des voix des
Membres du CS (tel que définit ci-après) présents ou représentés. Il est nommé pour une durée déterminée
ou non.

À la date des présentes, Jean-François Felix est Président de l’Initiateur. Il est envisagé que Fabrice Viviani
soit nommé Président en lieu et place de Jean-François Felix à l’issue de la clôture de l’Offre ou du retrait
obligatoire.

2.3.2. Directeurs Généraux

Dans l’exercice de ses fonctions, le Président peut se faire assister par un ou plusieurs Directeurs Généraux
de son choix, personnes physiques, associés ou non de l’Initiateur.

Les Directeurs Généraux sont nommés pour une durée indéterminée par décision du Conseil de
Surveillance statuant à la majorité simple des voix des Membres du CS présents ou représentés. La décision

19
de nomination du ou des Directeurs Généraux détermine la durée de leur mandat, le montant de leur
rémunération et, le cas échéant, les limitations de pouvoirs des Directeurs Généraux, étant entendu que
les limitations de pouvoirs du Président s’appliquent également aux Directeurs Généraux. Le Directeur
Général est toujours rééligible.

À la date des présentes, le Conseil de Surveillance n’a désigné aucun Directeur Général.

2.3.3. Révocation du Président et des Directeurs Généraux

Conformément aux statuts de l’Initiateur en vigueur à la date des présentes, le Président comme les
Directeurs Généraux peuvent être révoqués ad nutum, sans qu’il soit besoin d’un juste motif, à tout moment,
sans préavis et sans indemnité, par décision du Conseil de Surveillance statuant à la majorité simple des
voix des Membres du CS présents ou représentés.

2.3.4. Pouvoirs du Président et des Directeurs Généraux

Le Président représente l’Initiateur à l’égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toute circonstance au nom de l’Initiateur. Il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de
ceux expressément attribués par la loi et les statuts de l’Initiateur.

Dans les rapports avec les tiers, l’Initiateur est engagé même par les actes du Président qui ne relèvent pas
de l’objet social, à moins qu’il ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait
l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer
cette preuve.

Les Directeurs Généraux disposent des mêmes pouvoirs que le Président de l’Initiateur. L’Initiateur est
donc valablement représentée à l’égard des tiers par le ou les Directeurs Généraux, lesquels sont investis
en toutes circonstances de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter l’Initiateur, sauf pour les
décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les statuts de l’Initiateur donnent compétence exclusive
à la collectivité des associés, au Conseil de Surveillance ou pour lesquelles une autorisation préalable des
associés, du Conseil de Surveillance ou du Président de l’Initiateur est nécessaire.

La décision de nomination du ou des Directeurs Généraux peut prévoir les décisions ne pouvant être
prises sans autorisation préalable du Président de l’Initiateur ou de tout autre organe mentionné dans ladite
décision.

Il est précisé que toutes les fois où des pouvoirs sont conférés au Président de l’Initiateur par les statuts
de l’Initiateur, le ou les Directeurs Généraux de l’Initiateur seront investis des mêmes pouvoirs à
l’exception des limitations de pouvoirs prévues par la décision de nomination des Directeurs Généraux.

2.3.5. Rémunération du Président et des Directeurs Généraux

Le Président a droit, sur présentation de justificatifs appropriés, au remboursement des frais et dépenses
professionnels qu’il aura engagés dans le cadre de ses fonctions. La collectivité des associés peut en outre
décider de lui allouer une rémunération pour l’exercice de ses fonctions.

20
Les Directeurs Généraux ont droit, sur présentation de justificatifs appropriés, au remboursement des frais
et dépenses professionnels qu’ils auront engagés dans le cadre de leurs fonctions.

2.3.6. Conseil de Surveillance

L’article 14 des statuts de l’Initiateur prévoit que l’Initiateur est supervisé par un Conseil de surveillance
qui a pour mission de superviser la stratégie et les orientations de l’Initiateur, l’exercice de leurs fonctions
par le Président et les Directeurs Généraux, le cas échéant, ainsi que le suivi des performances de l’Initiateur
et du Groupe, dans les conditions décrites ci-dessous.

Le Conseil de Surveillance est composé de trois (3) à huit (8) membres désignés conformément aux
principes prévus dans le Pacte d’Actionnaires (les « Membres du CS »).

Les Membres du CS sont nommés parmi les personnes physiques ou morales associés ou non, par décision
collective des associés ou de l’associé unique, le cas échéant, pour une durée déterminée ou non. Tout
membre du Conseil de Surveillance est rééligible.

Les Membres du CS peuvent être révoqués, à tout moment et sans préavis, par la collectivité des associés
ou par l’associé unique, le cas échéant, sans que cette décision n’ait à être motivée (ad nutum) et sans
qu’aucune indemnisation ne soit due.

Le Conseil de Surveillance élit en son sein un président du Conseil de Surveillance (le « Président du
Conseil de Surveillance ») et un vice-président du Conseil de Surveillance (le « Vice-Président »).

Le Président du Conseil de Surveillance organise et dirige les travaux du Conseil de Surveillance. Le
président du Conseil de Surveillance ne dispose pas d’une voix prépondérante. Le Président du Conseil de
Surveillance et, le cas échéant, le Vice-Président, sont chargés de convoquer le Conseil de Surveillance et
d’en diriger les débats.

Le Président du Conseil de Surveillance et le Vice-Président sont des personnes physiques. Ils exercent
leurs fonctions pendant la durée de leur mandat au Conseil de Surveillance.

Les réunions du Conseil de Surveillance sont convoquées à l’initiative du Président du Conseil de
Surveillance ou de son Vice-Président, ou à défaut, de deux (2) Membres du CS. Le Conseil de Surveillance
se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’Initiateur et du Groupe l’exige, et en tout état de cause au moins
une (1) fois par trimestre. Les Membres du CS sont convoqués aux séances du Conseil de Surveillance par
tous moyens écrits (courrier, courrier électronique ou lettre) avec un ordre du jour préparé par la personne
ayant convoqué le Conseil de Surveillance, au plus tard (i) cinq (5) Jours Ouvrés (ou deux (2) jours
calendaires en cas d’urgence justifiée) avant la date de la réunion sur première convocation et (ii) deux (2)
Jours Ouvrés avant la date de la réunion sur deuxième convocation (ou un (1) jour calendaire en cas
d’urgence justifiée). Toutefois, l’ordre du jour peut être complété jusqu’au moment de la réunion. Les
délais de convocation peuvent être réduits ou supprimés avec l’accord unanime des Membres du CS.

Sauf disposition contraire du Pacte d’Actionnaires, toutes les décisions prises par le Conseil de Surveillance

21
requièrent un vote à la majorité simple des voix exprimées par les Membres du CS présents ou représentés.

Sans préjudice de toute autre disposition des statuts de l’Initiateur, les décisions du Conseil de Surveillance
peuvent également être adoptées :

(i) par délibérations écrites signées (y compris électroniquement) par chaque Membre du CS à l’initiative
du Président du Conseil de Surveillance ou de l’un des Membres du CS. En cas de consultation écrite,
les Membres du CS disposeront d’un délai maximum de cinq (5) jours calendaires (ou deux (2) jours
calendaires en cas d’urgence justifiée) à compter de la date de réception (par courrier électronique ou
par tout autre moyen) des propositions de décisions pour exprimer leur vote par écrit ; ou

(ii) sans réunion formelle, par un acte qui constate le consentement unanime de ses Membres du CS. Cet
acte écrit peut être signé électroniquement.

Le Président peut être invité aux réunions du Conseil de Surveillance sans droit de vote, sous réserve que
chaque réunion du Conseil de Surveillance comprenne une période de temps raisonnable consacrée aux
discussions entre les Membres du CS sans la présence du Président.

Le Conseil de Surveillance pourra établir tout comité spécifique de son choix, en fonction de ses besoins,
et en fixer les attributions, la composition et les modalités de fonctionnement par les associés de l’Initiateur
ayant le droit de désigner des Membres du CS.

2.3.7. Décisions des associés

Conformément à l’article 16 des statuts de l’Initiateur, les associés de l’Initiateur statuent par décision
collective sur les questions visées à l’article L. 227-9 du Code de commerce.

Les décisions suivantes constituent des décisions extraordinaires :

- Modification des statuts ;
- Augmentation, amortissement, réduction du capital ;
- Fusion, scission, ou apport partiel d’actif ; et
- Dissolution de l’Initiateur.

Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, toutes les autres décisions seront des décisions ordinaires.

Toute décision collective requiert que les associés de l’Initiateur présents, représentés ou participant aux
délibérations détiennent la moitié des actions de l’Initiateur représentant le capital social sur première
convocation, aucun quorum n’étant exigé sur deuxième convocation.

Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, les décisions collectives ordinaires sont prises par un ou
plusieurs associés de l’Initiateur représentant la majorité simple des voix des associés disposant du droit
de vote, présents ou représentés.

Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, les décisions collectives extraordinaires sont prises par un


22
ou plusieurs associés de l’Initiateur représentant deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote,
présents ou représentés.

Lorsque la totalité du capital social est détenue par un associé unique, les décisions sont prises par la
signature d’un procès-verbal de décision de ce dernier.

2.3.8. Commissaires aux comptes

KPMG S.A., société anonyme dont le siège social est situé 2 avenue Gambetta, 92066 Paris la Défense
Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417,
a été nommé en qualité de commissaire aux comptes titulaire de l’Initiateur dans le cadre de son
immatriculation.

2.4. Description des activités de l’Initiateur

2.4.1. Activités principales

L’Initiateur est une société holding constituée pour les besoins de l’Offre et de la détention de la
participation au capital de la Société et des autres filiales ou participations que l’Initiateur viendrait à détenir.

2.4.2. Évènements exceptionnels et litiges significatifs

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe, à la date du présent document, aucun litige significatif ou fait
exceptionnel, autre que l’Offre et les opérations qui y sont liées, susceptibles d’avoir une incidence sur
l’activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de l’Initiateur.

2.4.3. Effectifs

L’Initiateur n’emploie aucun salarié à la date du présent document.


3. INFORMATIONS RELATIVES A LA SITUATION COMPTABLE ET FINANCIERE DE
L’INITIATEUR

3.1. Données financières sélectionnées

L’Initiateur a été immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 30 juin 2022 avec un
capital social initial de 1.800 euros. Son premier exercice social sera clos le 31 décembre 2022.

Le tableau ci-dessous contient, à titre indicatif, les données financières sélectionnées correspondant au
bilan de l’Initiateur au 4 novembre 2022, incluant notamment les apports réalisés dans le cadre de
l’Acquisition du Bloc qui ont fait l’objet d’un rapport du commissaire aux apports chargé d’apprécier la
valeur des apports en nature, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de
commerce le 10 octobre 2022 par le cabinet BDO Paris, représenté par Monsieur Sébastien Haas, inscrit
sur la liste des commissaires aux comptes du ressort de la Cour d’Appel de Paris, exerçant son activité au
43-47, Avenue de la Grande Armée, 75116 Paris.

23
24
En Euros EXERCICE N (au 4 novembre 2022)
VALEURS AMORT. VALEURS
BRUTES PROV. NETTES
Capital souscrit non appelé - - -
Immobilisations incorporelles - - -
Immobilisations corporelles - - -
Immobilisations financières 72.861.289,48 - 72.861.289,48
Actif Immobilisé 72.861.289,48 - 72.861.289,48
Stocks et en-cours - - -
Clients et autres créances - - -
Valeurs mobilières de placement - - -
Disponibilités 27.566.222,87 27.566.222,87
Actif Circulant 27.566.222,87 - 27.566.222,87
Comptes de régularisation – actif - - -
Total Actif 100.427.512,35 - 100.427.512,35




En Euros EXERCICE N (au 4 novembre 2022)
VALEURS AMORT. VALEURS
BRUTES PROV. NETTES
Capital 40.012.407 - 40.012.407
Primes d’émission 4.445.823 - 4.445.823
Réserve légale - - -
Résultat de l’exercice (414.414,15) - (414.414,15)
Provisions réglementées - - -
Subventions d’investissement - - -
Capitaux propres 44.043.815,85 - 44.043.815,85
Autres fonds propres - - -
Provisions - - -
Dettes financières 38.849.603,78 - 38.849.603,78
Crédit Vendeur 17.534.092,72 17.534.092,72
Fournisseurs et autres dettes - - -
Comptes de régularisation - passif - - -
Total Passif 100.427.512,35 - 100.427.512,35




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Le tableau ci-dessous contient, à titre indicatif, les données financières sélectionnées correspondant au
compte de résultat résumé de l’Initiateur depuis la date d’immatriculation de l’Initiateur (soit le 30 juin
2022) jusqu’au 4 novembre 2022.

EXERCICE N
En Euros (du 30/06/2022 au
04/11/2022)
Chiffre d’affaires nets -
Total des produits d’exploitation -
Achat de marchandises -
Autres achats et charges externes (frais bancaires, prestataires de services, prime (355.197,25)
d’assurance)
Impôts, taxes et versements assimilés (droits d’enregistrement) (59.220)
Salaires et traitements -
Charges sociales -
Total des charges d’exploitation (414.417,25)
RESULTAT D’EXPLOITATION (414.417,25)
Produits financiers de participations -
Total des produits financiers -
Intérêts et charges assimilées -
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement -
Total des charges financières -
RÉSULTAT FINANCIER -
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (414.417,25)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion -
Produits exceptionnels sur opérations en capital (soulte) 3,1
Reprises sur provisions et transferts de charges -
Total des produits exceptionnels 3,1
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion -
Charges exceptionnelles sur opérations en capital -
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions -
Total des charges exceptionnelles -
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 3,1


RÉSULTAT (au 4 novembre 2022) (414.414,15)


Ce compte de résultat synthétique n’a pas fait l’objet d’un audit et tient compte des dépenses engagées et


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réglées par l’Initiateur depuis la date d’immatriculation de l’Initiateur (soit le 30 juin 2022) jusqu’au 4
novembre 2022. Il ne tient pas compte des aspects fiscaux et des dépenses engagées mais non réglées à
date, en particulier le solde des frais liés à l’Offre mentionné au 3.2.1 du présent document. Ce solde sera
réglé après la clôture de l’opération en puisant dans le solde de trésorerie (27,6 millions euros disponibles
au 4 novembre 2022 moins un maximum d’environ 27 millions euros nécessaires pour acquérir la totalité
des actions visées par l’Offre).

L’Initiateur ne détient pas de participation dans une entreprise autre que la Société depuis sa date de
constitution et n’a pas encore clôturé d’exercice social.

Il est précisé qu’à la connaissance de l’Initiateur, à l’exception (i) de l’Acquisition du Bloc, (ii) de
l’acquisition le 4 novembre 2022 de 795.368 Actions sur le marché au Prix de l’Offre, (iii) du Prêt d’Associé
et (iv) du Crédit Vendeur, aucun évènement significatif n’est intervenu ou n’a impacté le patrimoine de
l’Initiateur depuis l’immatriculation de l’Initiateur, autre que l’Offre et les opérations qui y sont liées.

3.2. Frais et financement de l’Offre

3.2.1. Frais liés à l’Offre

Le montant global des honoraires, frais et dépenses externes engagés par l’Initiateur dans le cadre de
l’Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais relatifs à ses différents conseillers juridiques,
financiers et comptables et tous autres experts et consultants, ainsi que les frais de publicité et de
communication, est estimé à environ un million d’euros (hors taxes).

3.2.2. Modes de financement de l’Offre


L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des Actions visées par l’Offre représente, sur la base du Prix
de l’Offre, un montant maximal de 27.027.997,22 euros (hors frais divers et commissions).

Celui-ci sera financé par ERES IV au travers du Prêt d’Associé d’un montant maximum de 38.849.603,78
euros (le montant final dépendant du taux d’apport à l’offre).



4. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PRESENT DOCUMENT

« J’atteste que le présent document contenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières
et comptables de la société Cancer Buster Bidco, qui a été déposé le 23 novembre 2022 et qui sera diffusé au plus tard le jour
de négociation précédent le jour de l’ouverture de l’Offre initiée par Cancer Buster Bidco et visant la totalité des actions de la
société Oncodesign (hors actions indisponibles) au prix de 14,42 € par action, comporte l’ensemble des informations requises
par l’article 231-28 du règlement général de l’AMF et par l’instruction n° 2006-07 de l’AMF relative aux offres publiques
d’acquisition, dans le cadre de l’Offre. Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas
d’omission de nature à en altérer la portée. ».




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Cancer Buster Bidco SAS
Par : Jean-François Felix
Titre : Président




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