GAUMONT
Société anonyme au capital de 34 180 240 euros
Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY
562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C


AVIS DE REUNION
EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE



Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu'une
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE se tiendra le MARDI 3 MAI 2011 à
10 h 30, à l’Hôtel Pershinghall – 49, rue Pierre Charron à
Paris (75008), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour
suivant :

A. à titre ordinaire
- Rapport du Conseil d'administration et comptes sociaux et
consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;
- Rapport spécial du Conseil d'administration sur les plans
d'options ;
- Rapport du Conseil d'administration et rapport du Président
du Conseil d'administration sur la composition, les
conditions de préparation et d'organisation des travaux du
Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion
des risques mises en place par la société, prévu par
l'article L. 225-37 du Code de commerce ;
- Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux
et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;
- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du
Code de commerce ;
- Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du
Président du Conseil d'administration prévu par l'article
L. 225-37 du Code de commerce ;
- Approbation des opérations et comptes sociaux de l'exercice
clos le 31 décembre 2010 ;
- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31
décembre 2010 ;
- Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre
2010 ;
- Prélèvement sur les réserves et distribution du dividende ;
- Approbation des conventions visées par l'article L. 225-38 du
Code de Commerce ;
- Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de
faire acheter et de faire vendre par la Société ses propres
actions ;
- Fixation des jetons de présence ;
- Renouvellement et nomination des Commissaires aux comptes
titulaires ;
- Nomination des Commissaires aux comptes suppléants.
2


B. à titre extraordinaire
- Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet
d'annuler les actions que la société aurait rachetées dans le
cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions ;
- Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration
à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou autres
valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou
à l'attribution d'un titre de créance, avec maintien du droit
préférentiel de souscription ;
- Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration
à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes ;
- Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration
à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée
aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise du Groupe ;
- Fixation d'un plafond général des délégations de compétence ;
- Modifications statutaires pour mise en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires en vigueur (article 9,
al. 5 et article 17, al. 4 des statuts) ;
- Pouvoirs en vue des formalités.


TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS QUI SERONT SOUMISES AU VOTE DE
L’ASSEMBLEE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE


A – à titre ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’administration, du Président du Conseil d’administration sur
les procédures de contrôle interne et des Commissaires aux
comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été
présentés, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2010,
tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale donne aux Administrateurs quitus entier et
sans réserve de leur gestion pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’administration, du Président du Conseil d’administration sur
les procédures de contrôle interne et des Commissaires aux
comptes, et des comptes consolidés qui lui ont été présentés,
approuve les comptes consolidés de l'exercice 2010, tels qu'ils
lui ont été présentés, qui font ressortir un bénéfice net
consolidé de € 12 274 713 (part du Groupe), ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports.
3

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2010)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires
décide, sur proposition du Conseil d’administration, de porter

le bénéfice net social ressortant à € 26 527 093,96
au report à nouveau débiteur de € 45 161 392,28
qui se trouvera porté à € 18 634 298,32

Quatrième résolution (Prélèvement sur les réserves et distribution du dividende)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires
décide, sur proposition du Conseil d’administration, de
prélever une somme de € 1 281 759 sur le poste "Autres
réserves" qui sera ramené de € 9 377 287,13 à € 8 095 528,13,
pour être distribuée à titre de dividende.

Le dividende revenant à chacune des 4 272 530 actions est ainsi
fixé à € 0,30.

Les dividendes correspondant aux actions qui seront détenues
par la Société à la date de mise en paiement seront affectés au
compte de report à nouveau.

L'Assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous
pouvoirs pour fixer la date et les modalités de paiement des
dividendes.

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en
France, le dividende est imposable à l'impôt sur le revenu au
barème progressif et est éligible à l'abattement de 40 % prévu
par l'article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option,
avant la mise en paiement du dividende, pour le prélèvement
forfaitaire libératoire de 18 % prévu à l'article 117 quater du
Code général des impôts. Dans tous les cas, le dividende sera
versé sous déduction des prélèvements sociaux.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code
général des impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été
rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les
distributions de dividendes ont été les suivantes :

Exercices Nombre de Dividende Avoir Revenu
Titres rémunérés Net Fiscal global
2007 4 269 917 de € 8 € 0,30 - € 0,30
2008 4 271 516 de € 8 € 0,30 - € 0,30
2009 4 271 516 de € 8 € 0,30 - € 0,30
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Cinquième résolution (Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de
commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve
lesdits conventions et engagements.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire
acheter par la Société ses propres actions)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
autorise le Conseil d'administration, conformément aux
dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de
commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre
2003, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

- l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un
prestataire de service d'investissement au travers d'un
contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de
l'AMALFI reconnue par l'AMF,
- l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise
ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre
d'opérations de croissance externe en tant que pratique
admise par l'AMF,
- l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires
sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues
par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options
d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites
d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,
- l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice
qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce
conformément à la réglementation en vigueur,
- l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de
l'adoption de la douzième résolution à caractère
extraordinaire figurant à l'ordre du jour de cette Assemblée
générale.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-
dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen
compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y
compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et
par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en
période d'offre publique sur les actions de la Société, sous
réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire
et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les
dispositions légales et réglementaires en vigueur.
5
L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant
être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du
capital de la Société à la date de la présente Assemblée ce qui
correspond à 213 626 actions de huit euros de valeur nominale,
étant précisé que 1) dans le cadre de l'utilisation de la
présente autorisation, le nombre d'actions auto-détenues devra
être pris en considération afin que la Société reste en
permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues
au maximum égal à 5 % du capital social et que 2) le nombre
d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en
échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou
d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces
acquisitions ne pourra pas dépasser € 17 090 080 et décide que
le prix maximum d'achat ne pourra pas excéder 80 € par action.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital
de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme
d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité
de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de
regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus
visé sera ajusté par l'application d'un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres
composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre
après l'opération.

L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec
faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi,
tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

- de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation,
- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en
vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de
ventes d'actions, conformément à la réglementation
(boursière) en vigueur,
- d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres
formalités et, de manière générale, faire ce qui sera
nécessaire.

Le Conseil d'administration informera les actionnaires réunis
en Assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations
réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-
huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle
annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous
la onzième résolution de l’Assemblée générale mixte des
actionnaires du 6 mai 2010.
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Septième résolution (Fixation des jetons de présence)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
décide de fixer à € 230 000 le montant des jetons de présence à
allouer aux membres du Conseil d'administration au titre de
l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2011 ainsi que
pour tout exercice ultérieur jusqu'à nouvelle décision de
l'Assemblée.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
renouvelle, pour une durée expirant à l'issue de la réunion de
l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes du
sixième exercice à compter de la date des présentes, le mandat
de Commissaire aux comptes titulaire de ADVOLIS, 13 avenue de
l’Opéra à Paris (75001) SIREN 451 567 226 R.C.S. Paris.

Neuvième résolution (Nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
nomme, pour une durée expirant à l'issue de la réunion de
l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes du
sixième exercice à compter de la date des présentes, en qualité
de Commissaire aux comptes titulaire ERNST & YOUNG ET AUTRES,
41 rue Ybry à Neuilly-sur-Seine (92200) SIREN
438 476 913 R.C.S. Nanterre, en remplacement de ERNST & YOUNG
AUDIT.

Dixième résolution (Nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
nomme, pour une durée expirant à l'issue de la réunion de
l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes du
sixième exercice à compter de la date des présentes, en qualité
de Commissaire aux comptes suppléant M. Damien BOURG, domicilié
13, avenue de l'Opéra à Paris (75001), en remplacement de
M. Patrick IWEINS.

Onzième résolution (Nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
nomme, pour une durée expirant à l'issue de la réunion de
l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes du
sixième exercice à compter de la date des présentes, en qualité
de Commissaire aux comptes suppléant AUDITEX, 11 allée de
l'Arche, Faubourg de l'Arche à Courbevoie (92400), SIREN
377 652 938 R.C.S. Nanterre, en remplacement de M. Dominique
THOUVENIN.
7
B – à titre extraordinaire

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'annuler
les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses
propres actions)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à
annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois,
tout ou partie des actions de la Société que cette dernière
détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 225-209
susvisé et à réduire le capital social du montant nominal
global des actions ainsi annulées, dans la limite prévue par
ledit article du Code de commerce.
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil
d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de
capital, imputer la différence entre le prix de rachat des
actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de
réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des
statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de
l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres
formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera
nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de dix-
huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle
annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous
la dixième résolution de l’Assemblée générale mixte des
actionnaires du 6 mai 2010.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet
d’émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société ou à l’attribution d’un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de
souscription)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et
notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-
92 :

1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l'effet
de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et
aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou
à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de
compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions
ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y
compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition
émis de manière autonome, donnant accès au capital de la
Société ou donnant droit à un titre de créance, sous les
formes et conditions que le Conseil d’administration jugera
convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de
préférence est exclue de la présente délégation ;
8

2) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la
durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3) décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d’administration,
de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximum des augmentations de capital
susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission
d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1)
est fixé à € 100 000 000 étant précisé :

qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au
capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous
forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée
de validité de la présente délégation de compétence, le
montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé
sera ajusté par l’application d’un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres
composant le capital après l’opération et ce qu’était ce
nombre avant l’opération ;

au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions à émettre pour préserver, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à
terme au capital, conformément à l’article L. 228-99 du
Code de commerce ;

- en outre, le montant nominal maximum global des émissions
de valeurs mobilières représentatives de créances sur la
Société donnant accès au capital ou à un titre de créance
ne pourra excéder € 150 000 000 ou la contre-valeur à ce
jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de
compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

4) décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de
compétence :

- les actionnaires auront un droit préférentiel de
souscription et pourront souscrire à titre irréductible
proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par
eux, le Conseil d’administration ayant la faculté
d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

- si les souscriptions à titre irréductible et, le cas
échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité
de l’émission, le Conseil d’administration pourra
notamment offrir au public, totalement ou partiellement,
les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

5) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi et les statuts, pour mettre en œuvre, dans les
conditions fixées par la loi, la présente délégation,
imputer les frais des augmentations de capital social sur le
montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
9
6) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de
compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société emportera, au profit
des porteurs des titres émis, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises
donneront droit ;

7) prend acte de ce que la présente autorisation annule et
remplace la délégation conférée au Directoire par
l’Assemblée générale du 10 avril 2009 puis transférée au
Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 6 mai
2010.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à
l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration,

1) délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une
durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée,
à l'effet de décider d'augmenter le capital social, sur ses
seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques
qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves,
bénéfices ou primes, suivie de la création et de
l'attribution gratuite de titres de capital ou de
l'élévation du nominal des titres de capital existants, ou
de la combinaison de ces deux modalités ;

2) décide que les droits formant rompus ne seront ni
négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus,
les sommes provenant de la vente étant allouées aux
titulaires des droits dans un délai fixé par décret en
Conseil d'Etat ;

3) décide que le montant d'augmentation de capital résultant de
l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente
résolution ne pourra excéder le montant nominal de
€ 100 000 000 ou de sa contre-valeur dans toute autre
monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal
d'augmentation de capital réalisée en application de la
présente délégation s'imputera sur le montant du plafond
global de € 150 000 000 fixé à la seizième résolution ;

4) confère au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par
les statuts de la Société, tous pouvoirs conformément à la
loi et aux statuts à l'effet de mettre en œuvre la présente
résolution et en assurer la bonne fin ;

5) prend acte de ce que la présente autorisation annule et
remplace la délégation accordée au Directoire par
l'Assemblée générale du 10 avril 2009 puis transférée au
Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 6 mai
2010.
10
Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de
procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d'épargne
d'entreprise du Groupe)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires
et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément
aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de
commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin
également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-
129-6 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet
- d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social
par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société réservée aux adhérents du
Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe
- et de procéder, le cas échéant, à des attributions
d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital en substitution totale ou partielle de la
décote visée au 3) ci-dessous dans les conditions et limites
prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail, étant
précisé en tant que de besoin que le Conseil
d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette
augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de
titres déjà émis détenus par la Société ;

2) décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de
l’ensemble des actions émises en vertu de la présente
délégation, y compris celles résultant des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement
attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle
de la décote dans les conditions fixées par l’article
L.3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas
excéder 200 000 actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas
échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour
préserver conformément à la loi les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3) décide
- que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra
être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de
l’action ancienne sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt
séances précédant le jour de la décision du Conseil
d’administration fixant la date d’ouverture de la
souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne;
étant précisé que le Conseil d’administration pourra, le cas
échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait
éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des
régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou
choisir de substituer totalement ou partiellement à cette
décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
- et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant
accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées
par l’article L. 3332-21 du Code du travail ;
11
4) décide de supprimer au profit des adhérents au plan
d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société pouvant être émises
en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout
droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au
capital pouvant être attribuées gratuitement sur le
fondement de la présente résolution ;

5) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, à l’effet notamment de :

- décider si les actions doivent être souscrites directement
par les salariés adhérents au plan d'épargne du groupe ou
si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un
Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une
SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;
- déterminer les sociétés dont les salariés pourront
bénéficier de l’offre de souscription ;
- déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux
salariés pour la libération de leurs titres ;
- fixer les modalités d’adhésion au PEE du groupe, en
établir ou modifier le règlement ;
- fixer les dates d’ouverture et de clôture de la
souscription et le prix d’émission des titres ;
- procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18
et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions
gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital et fixer la nature et le montant des réserves,
bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
- arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les
règles de réduction applicables en cas de sur-
souscription ;
- imputer les frais des augmentations de capital social, et
des émissions d’autres titres donnant accès au capital,
sur le montant des primes afférentes à ces augmentations
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation.

La présente délégation de compétence est consentie pour une
durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente
Assemblée. Elle annule et remplace la délégation accordée au
Directoire par l’Assemblée générale du 10 avril 2009 puis
transférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale
du 6 mai 2010.

Seizième résolution (Fixation d’un plafond général des délégations de compétence)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites
globales des montants des émissions qui pourraient être
décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil
d’administration résultant des résolutions précédentes :
12
- le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des
augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être
supérieur à € 150 000 000, majoré
- du montant nominal de l’augmentation de capital à réaliser
pour préserver, conformément à la loi, les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
- et du montant nominal des augmentations de capital
résultant des options de souscription d'actions consenties
en application de la onzième résolution de l'Assemblée
générale du 10 avril 2009. En cas d’augmentation de capital
par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices
ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites
durant la durée de validité desdites délégations de
compétence, le montant nominal maximum (hors prime
d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un
coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre
de titres composant le capital social après l’opération et
ce qu’était ce montant avant l’opération ;

- le montant nominal maximum global des émissions de valeurs
mobilières représentatives de créances sur la Société
donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra
excéder € 150 000 000 ou la contre-valeur à ce jour de ce
montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie
par référence à plusieurs monnaies.

Dix-septième résolution (Modifications statutaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, afin d'adapter les statuts aux dernières
dispositions légales et réglementaires en vigueur décide, sur
proposition du Conseil d’administration, de modifier :

. le cinquième alinéa de l’article 9 des statuts qui sera
désormais rédigé comme suit :

"Chaque membre du conseil d'administration doit être
propriétaire d’au moins dix actions de la Société. Si, au
jour de sa nomination, un membre du conseil d'administration
n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en
cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est
réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa
situation dans les délais prévus par les dispositions
légales en vigueur."

. le quatrième alinéa de l'article 17 des statuts qui sera
désormais rédigé comme suit :

"Les assemblées générales sont convoquées dans les délais
prévus par les dispositions légales en vigueur."

Le reste de l'article est inchangé.
13
Dix-huitième résolution (Pouvoir en vue des formalités)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou
d'un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous
dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi.


-o-


Formalités préalables pour participer à l'Assemblée générale
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il
possède, a le droit de prendre physiquement part à cette
Assemblée, de se faire représenter ou d'y voter par
correspondance.

Pour cela, conformément à l’article R. 225-85 du Code de
commerce, l'actionnaire doit justifier de l’enregistrement
comptable de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire
inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de
l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour
précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le
jeudi 28 avril 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les
comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son
mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus
par l’intermédiaire habilité.

Les titulaires d'actions au porteur devront justifier de
l'inscription de celles-ci dans les comptes de titres au
porteur tenus par l'intermédiaire habilité au moyen d'une
attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas
échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à
l'article R. 225-85 du Code de commerce, et annexée au
formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à
la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire
ou pour le compte de l'actionnaire représenté par
l'intermédiaire inscrit.

L'actionnaire qui n'aurait pas reçu sa carte d’admission au
troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure
de Paris, soit le 28 avril 2011, pourra volontairement demander
qu'une telle attestation lui soit délivrée pour être admis à
participer physiquement à l'Assemblée.

Mode de participation à l'Assemblée générale
Les actionnaires désirant assister personnellement à
l’Assemblée générale devront opérer de la façon suivante :

- pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de
l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet
effet muni de sa carte d'admission ou d’une pièce
d’identité ;

- pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire
habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une
carte d'admission lui soit adressée.
14
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée
et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en
donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou
partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de
solidarité ou à une autre personne pourront :

- pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique
de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera
adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Gaumont,
Direction Juridique, 30, avenue Charles de Gaulle 92200
Neuilly-sur-Seine ;

- pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès
de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date
de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote
par correspondance ou par procuration accompagné d’une
attestation de participation délivrée par l’intermédiaire
financier devra être renvoyé à l'adresse suivante : Gaumont,
Direction Juridique, 30, avenue Charles de Gaulle 92200
Neuilly-sur-Seine.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par
correspondance devront être reçus par la Société, au plus tard
trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit avant le jeudi
28 avril 2011 (article R. 225-77 du Code de commerce).

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de
commerce, s'agissant des procurations, la notification de la
désignation et de la révocation du mandataire pourra également
être effectuée par voie électronique, selon les modalités
suivantes :

- pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un email
revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins
auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse
électronique suivante : mandat.ag@gaumont.fr en précisant
leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du
mandataire désigné ou révoqué ;

- pour les actionnaires au porteur, en envoyant un email revêtu
d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès
d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique
suivante : mandat.ag@gaumont.fr en précisant leurs nom,
prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire
désigné ou révoqué. La notification devra être accompagnée de
l'attestation de participation émise par l'intermédiaire
dépositaire des titres ainsi que d'un justificatif
d'identité.

La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de
forme que celles utilisées pour sa constitution.
Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les
désignations ou révocations de mandats exprimées par voie
électronique devront être reçues au plus tard la veille de
l’Assemblée, à 15 heures, heure de Paris.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de
mandat pourront être adressées à l'adresse électronique
susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un
autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
15
L'actionnaire ayant voté à distance, envoyé un pouvoir ou
demandé sa carte d'admission ne pourra plus choisir un autre
mode de participation à l'Assemblée.

Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par voie
électronique et de ce fait, aucun site internet visé à
l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette
fin.

Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du
jour par les actionnaires
Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de
projets de résolutions par les actionnaires remplissant les
conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce
doivent être envoyées au siège social de Gaumont, Direction
Juridique, 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-
Seine, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,
dans un délai de vingt-cinq jours calendaires avant la tenue de
l'Assemblée générale, soit au plus tard le vendredi 8 avril
2011, conformément aux dispositions de l'article R. 225-73 du
Code de commerce.

Les demandes devront être accompagnées :
- d'une attestation d'inscription en compte à la date de la
demande justifiant de la possession ou de la représentation par
les auteurs de la demande de la fraction au capital exigée par
l'article R. 225-71 du Code de commerce susvisé ;
- du texte du projet de résolution assorti d’un bref exposé des
motifs ou du point dont l'inscription à l'ordre du jour est
demandée.

L'examen par l’Assemblée générale des points et des résolutions
qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les
auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de
l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions
que celles indiquées ci-dessus au troisième jour ouvré
précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au
jeudi 28 avril 2011, zéro heure, heure de Paris.

Questions écrites
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil
d'administration à compter de la présente publication. Les
questions doivent être adressées au siège social de la Société
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au
plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée
générale, soit le 27 avril 2011. Elles doivent être
accompagnées d'une attestation d'inscription en compte
conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de
commerce.

Droit de communication des actionnaires
Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale
prévus par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de
commerce seront mis à la disposition des actionnaires sur
demande écrite au siège social de Gaumont, 30 avenue Charles de
Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine, et les documents prévus à
l'article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être
consultés sur le site internet de la Société www.gaumont.fr, à
compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, soit le
12 avril 2011.


Le Conseil d’administration