26/10/2022 18:24 |
NextStage - Communiqué mise en oeuvre du retrait obligatoire |
INFORMATION REGLEMENTEE
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres.
Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. COMMUNIQUÉ DU 26 OCTOBRE 2022 RELATIF À LA MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ CONSÉCUTIVEMENT À L’OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE D’ACHAT ET D’ÉCHANGE INITIÉE PAR NEXTSTAGE EVERGREEN MONTANT DE L’INDEMNISATION 108 euros par action ordinaire NextStage SCA Le présent communiqué a été établi et diffusé par NextStage EverGreen en application des dispositions de l’article 237-3, III du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de l’article 9 de l’instruction n°2006-07 de l’AMF relative aux offres publiques d’acquisition. Société visée : NextStage SCA, une société en commandite par actions au capital de 8.259.480 euros dont le siège social est situé 19, avenue George V – 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 810 875 039 (« NextStage SCA » ou la « Société ») et dont les actions ordinaires sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext ») – compartiment B – sous le code ISIN FR0012789386 et le mnémonique NEXTS (les « Actions ») Initiateur : NextStage EverGreen, une société en commandite par actions à capital variable dont le siège social est situé 19, avenue George V – 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 914 547 708 (« NextStage EverGreen » ou l’« Initiateur ») Modalités du retrait obligatoire : À l’issue de l’offre publique alternative d’achat et d’échange initiée par l’Initiateur visant les Actions, qui a été déclarée conforme par l’AMF le 13 septembre 2022 (décision AMF n°222C2201 du 13 septembre 2022) (l’« Offre ») et qui s’est déroulée du 15 septembre au 19 octobre 2022 (inclus), l’Initiateur détiendra directement, au jour du règlement-livraison de l’Offre devant intervenir le 2 novembre 2022, 2.048.438 Actions représentant 98,79 % du capital et au moins 97,60 % des droits de vote de la Société1. 1Sur la base d’un capital composé de 2.073.622 actions représentant au plus 2.098.806 droits de vote théoriques au 26 octobre 2022 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF et après prise en compte de la destruction des droits de vote double des Actions apportées à l’Offre. i Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. L’avis de résultats n°222C2388, publié par l’AMF le 25 octobre 2022, est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). Par courrier en date du 26 octobre 2022, BNP Paribas, agissant pour le compte de l’Initiateur, a informé l’AMF de la décision de l’Initiateur de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire des Actions de la Société non détenues par l’Initiateur, comme l’Initiateur en avait exprimé l’intention dans la note d’information relative à l’Offre, ayant reçu de l’AMF le visa n°22-377 en date du 13 septembre 2022 (la « Note d’Information »). Les conditions requises par l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et les articles 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF pour réaliser la procédure de retrait obligatoire visant les Actions de la Société sont réunies, dès lors que : − exclusion faite des 6.346 Actions auto-détenues par la Société, les 18 838 Actions de la Société détenues par les actionnaires minoritaires représentent 0,91 % du capital et au plus 1,80 % des droits de vote théoriques de la Société2 et ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société en circulation ; − lors de l’examen de la conformité du projet d’Offre, l’AMF a disposé du rapport du cabinet FINEXSI, expert indépendant, qui concluait au caractère équitable des conditions de l’Offre, y compris, le cas échéant, dans le cadre du retrait obligatoire ; − le retrait obligatoire sera libellé aux mêmes conditions financières que l’Offre, soit un prix de 108 euros par Action, étant entendu que cette indemnisation sera nette de tous frais. Conformément à l’avis AMF n°222C2407 du 26 octobre 2022, le retrait obligatoire portera sur les Actions non détenues par l’Initiateur, à l’exception des 6.346 Actions auto-détenues par la Société. La suspension de la cotation des Actions est maintenue jusqu’à la mise en œuvre du retrait obligatoire3. Conformément à l’article 237-4 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’est engagé à verser le montant total de l’indemnisation sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Société Générale Securities Services, centralisateur des opérations d’indemnisation. Conformément aux dispositions de l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds correspondant à l’indemnisation des Actions qui n’auront pas été réclamés par les établissements dépositaires pour le compte des ayants droit seront conservés par Société Générale Securities Services pendant dix ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État. Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera un avis informant le public du retrait obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu du siège de la Société. La Note d’Information ainsi que les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de NextStage EverGreen (incluant le document d’exemption de NextStage EverGreen approuvé par l’AMF le 13 septembre 2022 sous le n°22-376) déposées auprès de l’AMF le 13 septembre 2022 sont disponibles sur le site Internet de NextStage SCA (sca.nextstage.com) et de 2 Sur la base d’un capital composé de 2.073.622 actions représentant au plus 2.098.806 droits de vote théoriques au 26 octobre 2022 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF et après prise en compte de la destruction des droits de vote double des Actions apportées à l’Offre. 3 Etant précisé que l’action NextStage SCA a fait l’objet d’une suspension de cotation le 25 octobre 2022 sur demande de la Société (Avis Euronext n°PAR_20221025_29048_EUR). ii Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. l’AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenues sans frais auprès de NextStage EverGreen (19 avenue George V, 75008 Paris) et BNP Paribas (4 rue d’Antin, 75002 Paris). La note en réponse relative à l’Offre établie par NextStage SCA ayant reçu de l’AMF le visa n°22-378 en date du 13 septembre 2022 ainsi que les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de NextStage SCA déposées auprès de l’AMF le 13 septembre 2022 sont disponibles sur le site Internet de NextStage SCA (sca.nextstage.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenues sans frais auprès de NextStage EverGreen (19 avenue George V, 75008 Paris). Avertissement : Ce communiqué a été préparé à des fins d’informations uniquement. Il ne constitue ni une offre d’achat ou d’échange, ni une sollicitation d’une offre pour la vente ou l’échange de titres NextStage SCA, ni une offre d’achat ou d’échange, ni une sollicitation d’une offre pour la vente ou l’échange de titres NextStage EverGreen. La diffusion, publication ou distribution de ce communiqué peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions et, en conséquence, toute personne en sa possession située dans ces juridictions doit s’informer des restrictions légales en vigueur et s’y conformer. Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires situés en France de prendre connaissance des informations et de la note d’information et de la note en réponse mentionnées dans ce communiqué, ainsi que de toute modification ou de tout supplément apportés à ces documents, dans la mesure où ceux-ci contiennent des informations importantes sur l’opération proposée ainsi que sur d’autres sujets connexes. iii |