Communiqué Paris, 23 mars 2011
de presse



AXA finalisera la transaction AXA APH le 1er avril 2011
Nouvelle organisation en Asie



Détermination du prix de la transaction AXA APH

AXA annonce aujourd’hui la fin de la période de détermination du prix de la fusion d’AXA Asia
Pacific Holdings (“AXA APH”) avec AMP Limited (“AMP”) et de la vente des activités asiatiques
d’AXA APH à AXA. La finalisation de l’acquisition des activités asiatiques d’AXA APH par AXA est
prévue le 1er avril 2011.

La transaction a préalablement reçu toutes les autorisations réglementaires nécessaires ainsi
que l’approbation des actionnaires d’AXA APH.

« Nous sommes particulièrement heureux d’annoncer que nous nous apprêtons à finaliser la
transaction AXA APH », a déclaré Henri de Castries, Président-directeur général du Groupe AXA.
« Nos opérations d’assurance vie, épargne, retraite en Asie, dont les affaires nouvelles
bénéficient d’une très forte rentabilité, ont connu une des plus belles croissances du Groupe
en 2010. Cette transaction stratégique nous permet d’augmenter de manière significative
notre exposition aux marchés à forte croissance et renforce ainsi le profil de croissance du
Groupe. Elle s’inscrit parfaitement dans le cadre de notre ambition d’allier création de valeur
et croissance grâce à une stratégie d’allocation du capital efficace. »

En retenant le prix moyen pondéré par les volumes (« VWAP ») des actions AMP sur la période
de référence de 10 jours, qui s’élève à 5,32 dollars australiens, le prix final par action payé aux
actionnaires minoritaires d’AXA APH comprendra 0,73 action AMP et 2,5464 dollars
australiens en numéraire.

AMP va acquérir 100% des actions existantes d’AXA APH pour 13,3 milliards de dollars
australiens. AMP achètera les actions AXA APH détenues par AXA pour 7,2 milliards de dollars
australiens en numéraire. Dans cette transaction, AXA achètera à AMP 100% des activités
asiatiques d’AXA APH pour 9,8 milliards de dollars australiens en numéraire. Le prix des
activités d’AXA APH en Australie et Nouvelle-Zélande sera de 3,5 milliards de dollars
australiens.

Le montant net payé par AXA en numéraire sera de 2,6 milliards de dollars australiens (ou
environ 1,8 milliards d’euros1).




Sur la base d’un taux de conversion euro / dollar australien au 22 mars 2011 (1 euro = 1,4039 dollar australien) et bénéficiant des gains de
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couverture de change existants
La transaction devrait être relutive sur le résultat opérationnel par action en 2011 et avoir les
impacts estimés suivants au premier semestre 2011 :
• Environ 0,7 milliards d’euros2 de plus-value exceptionnelle comptabilisée en résultat net,
liée à la vente des activités en Australie et Nouvelle-Zélande
• -1 point de ratio de solvabilité I, qui s’élevait à 182% au 31 décembre 2010
• +4 points de ratio d’endettement, qui s’élevait à 28% au 31 décembre 2010. Cet impact
est principalement dû au paiement net en numéraire et à la réduction des capitaux
propres d’environ 1,6 milliards d’euros1,3.


Nouvelle organisation en Asie

A la suite de la finalisation de la transaction et effectif immédiatement après celle-ci, John
Dacey, membre du Comité Exécutif du Groupe AXA, deviendra Vice-Chairman de la région Asie-
Pacifique et sera rattaché à Henri de Castries. Dans ses nouvelles fonctions, il aura pour
mission de poursuivre le développement des activités d’AXA dans la région. Il était
précédemment Directeur général de la région Japon & Asie-Pacifique, qui est réorganisée en
deux entités : AXA Asie et AXA Japon.

Michael Bishop, membre du Comité Exécutif du Groupe AXA, est nommé Directeur général
d’AXA Asie, et sera rattaché à Henri de Castries. Il était précédemment Directeur général d’AXA
Asia Life, une entité d’AXA APH.

Dans ses nouvelles fonctions, il continuera de diriger les activités d’assurance vie, épargne,
retraite d’AXA en Asie (en Chine, à Hong-Kong, en Inde, en Indonésie, en Malaisie, aux
Philippines, à Singapour et en Thaïlande) et il supervisera également le développement des
activités d’assurance dommages (en Chine, à Hong-Kong, en Inde, en Indonésie, en Malaisie, à
Singapour, en Thaïlande et au Vietnam). Gaëlle Olivier, nouvellement nommée Directeur
général d’AXA Asia P&C, lui sera directement rattachée.

Jean-Louis Laurent Josi, Directeur général d’AXA Japon et membre du Comité Exécutif du
Groupe AXA, sera directement rattaché à Henri de Castries.

Après 20 années passées chez AXA, Andrew Penn, Directeur général d’AXA Asia Pacific
Holdings, a décidé de quitter le Groupe.

« Au nom du Conseil d’Administration et du Comité de Direction, je souhaite remercier Andy
Penn pour sa contribution au développement des activités d’AXA en Asie, en Australie et en
Nouvelle-Zélande. Je lui souhaite le meilleur dans ses projets futurs.

Je souhaite aussi remercier John Dacey pour son travail de structuration de la région ainsi que
pour son rôle déterminant dans l’opération AXA APH. Je me réjouis de continuer à travailler
avec lui afin d’approfondir nos activités en Asie.

Je suis convaincu que Mike Bishop et Jean-Louis Laurent Josi bénéficieront de l’engagement
et de la qualité de leurs équipes pour poursuivre le déploiement d’AXA dans cette région et y
accélérer notre croissance » a déclaré Henri de Castries, Président-directeur général du
Groupe AXA.




Sur la base d’un taux de conversion euro / dollar australien au 22 mars 2011 (1 euro = 1,4039 dollar australien)
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Conformément aux principes IFRS révisés sur les regroupements d'entreprises, l’acquisition d’intérêts minoritaires dans une entité déjà controlée
3

entraîne une réduction des capitaux propres Groupe du montant de la différence entre le prix d’acquisition et la valeur comptable des intérêts
minoritaires (et non plus la comptabilisation d’un écart d'acquisition complémentaire, comme le prévoyait le traitement IFRS antérieur).


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ANNEXE 1 - FOCUS SUR AXA ASIE
AXA Asia Life :
- Environ 11 800 collaborateurs
- Présence dans 8 pays : Chine, Hong-Kong, Inde, Indonésie, Malaysie, Philippines,
Singapour et Thaïlande
- Parts de marché significatives à Hong-Kong (9%), en Indonésie (12%) et en Thaïlande (9%)
- Forte croissance du volume des affaires nouvelles (« APE ») de 39% en 2010 sur une base
comparable. Performance robuste dans toute la région, et plus particulièrement en
Indonésie (+118%), aux Philippines (+93%) en Chine (+80%) et en Thaïlande (+38%)
- Marge sur affaires nouvelles moyenne de 58.7% en 2010

Modèle multi-distribution Partenaires bancaires (JV)
(d’après les APE 2010)

* Première banque
Autres Chine
Agents par actifs
11% 38%
Premier réseau
Indonésie bancaire par
actifs et crédits
Salariés
9%
Philippines Première
Courtiers banque privée
5%
Bancassurance
Deuxième
Thaïlande
37% banque



* Sous réserve d’obtention des accords réglementaires
AXA Asia P&C :
- Environ 2 400 collaborateurs
- Présence dans 8 pays : Chine, Hong-Kong, Inde, Indonésie, Malaysie, Singapour, Thaïlande
et Vietnam
- Chiffre d’affaires de 372 millions d’euros en 2010, en hausse de 13% par rapport à 2009,
sur une base comparable
- Produits principalement distribués par des courtiers et des conseillers financiers
indépendants
- AXA a également une activité d’assurance directe en Corée du Sud, qui a généré 354
millions d’euros de chiffre d’affaires en 2010

ANNEXE 2 - CHIFFRES CLES D’AXA APH
Valeur des
Volume des EV Vie
En millions Résultat ANR Valeur de
affaires
affaires 2010
d’euros opérationnel 2010 portefeuille
nouvelles
nouvelles
2010 2010
2010
2010
IFRS
Australie / NZ 126 523 82 1 158 1 246 2 404
Asie 259 584 347 568 2 884 3 452
Total 384 1 108 428 1 726 4 130 5 856

Notes :
- Tous les chiffres sont en base 100%. Les chiffres publiés dans les présentations des résultats 2010 d’AXA et
dans les suppléments financiers sont en part du groupe (54.04%)
- Pour le résultat opérationnel, les coûts de la holding AXA APH ont été partagés entre l’Australie et l’Asie
- Ces chiffres sont calculés sur la base des taux de conversion moyens 2010 pour le résultat, le volume des
affaires nouvelles et la valeur des affaires nouvelles, et au 31 décembre 2010 pour le bilan et l’EV
- La valeur de portefeuille de l’Inde n’est pas modélisée par AXA. L’EV Vie de l’Inde ne comprend que l’ANR
- ANR : Actif Net Réévalué / EV : Embedded Value




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A propos du groupe AXA
Le Groupe AXA est un leader mondial de l'assurance et de la gestion d'actifs, avec 216.000 collaborateurs au
service de 93 millions de clients. En 2010, le chiffre d’affaires IFRS s’est élevé à 91 milliards d’euros et le résultat
opérationnel à 3,9 milliards d’euros. Au 31 décembre 2010, les actifs sous gestion d’AXA s’élevaient à 1 104
milliards d’euros.
L’action AXA est cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris sous le symbole CS (ISIN FR0000120628 –
Bloomberg : CS FP – Reuters : AXAF.PA). Aux Etats-Unis, les American Depositary Shares (ADS) d’AXA sont négociées
sur la plateforme OTC QX sous le symbole AXAHY.
Le Groupe est présent dans les principaux indices ISR internationaux, dont le Dow Jones Sustainability Index (DJSI)
et le FTSE4GOOD.

Ce communiqué de presse est disponible sur le site internet du groupe AXA: www.axa.com


Relations investisseurs AXA: Relations presse AXA :
Mattieu Rouot: +33.1.40.75.46.85 Armelle Vercken: +33.1.40.75.46.42
Gilbert Chahine: +33.1.40.75.56.07 Sara Gori: +33.1.40.75.48.17
Sylvie Gleises: +33.1.40.75.49.05 Guillaume Borie: +33.1.40.75.49.98
Thomas Hude: +33.1.40.75.97.24 Hélène Caillet: +33.1.40.75.55.51
Solange Brossollet: +33.1.40.75.73.60 Brice Le Roux: +33.1.40.75.57.26
Florian Bezault +33.1.40.75.59.17
Jennifer Lawn +1.212.314.6408

Relations actionnaires individuels AXA: +33.1.40.75.48.43

AVERTISSEMENT
Certaines déclarations figurant dans ce document pourraient contenir des prévisions qui portent notamment sur
des événements futurs, des tendances, projets ou objectifs. Ces prévisions comportent par nature des risques et
des incertitudes, identifiés ou non. Vous êtes invités à vous référer à la section intitulée « Avertissements » en page
2 du Document de référence d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, afin d’obtenir une description de
certains facteurs, risques et incertitudes importants susceptibles d’influer sur les activités d’AXA. AXA ne s’engage
d’aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces prévisions, ni à communiquer de nouvelles
informations, événements futurs ou toute autre circonstance.




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