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| MMB SCF - Rapport Financier Semestriel 2022 |
INFORMATION REGLEMENTEE
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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
2022 MMB SCF SA Page 1 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 - MMB SCF SA SOMMAIRE A. PRESENTATION DE MMB SCF S.A. ..................................................................................................................... 4 B. RAPPORT D’ACTIVITE SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2022 ........................................................................................ 6 1. Nature de la société et cadre de son activité .............................................................................................. 6 1.1 Caractéristiques des actifs de la Société .................................................................................................. 6 1.2 Caractéristiques du hors bilan de la Société ............................................................................................ 6 1.3 Description des créances du hors bilan de la Société .............................................................................. 7 1.4 Caractéristiques du passif de la Société ................................................................................................... 7 2. Activités et faits marquants du 1er semestre 2022 ..................................................................................... 7 2.1 Activités et programme d’émissions ....................................................................................................... 7 2.2 Caractéristiques du portefeuille d’actifs .................................................................................................. 8 2.3 Évolution de la dette ................................................................................................................................ 9 3. Résultat de la période – Analyse du résultat ............................................................................................... 9 4. Gestion des risques ..................................................................................................................................... 9 4.1 Risque de crédit ........................................................................................................................................ 9 4.2 Risque de taux ........................................................................................................................................ 12 4.3 Risque de liquidité .................................................................................................................................. 12 4.4 Risque de « commingling »..................................................................................................................... 15 4.5 Risque de change.................................................................................................................................... 16 4.6 Risque de contrepartie ........................................................................................................................... 16 4.7 Risque opérationnel ............................................................................................................................... 16 4.8 Risque de règlement livraison .............................................................................................................. 17 4.9 Risque Macro-économique ................................................................................................................ 17 4.10 Risques liés au programme d’émission et aux marchés financiers .................................................. 18 4.11 Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société - Effet du changement climatique et stratégie bas-Carbone ............................................................................................................ 18 5. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière .................................................................................................. 18 6. Perspectives pour le second semestre 2022 et événements majeurs intervenus après la clôture semestrielle au 30 juin 2022 ...................................................................................................................... 18 7. Informations sur les délais de paiement .................................................................................................... 20 8. Organes de direction et de contrôle .......................................................................................................... 20 9. Activités en matière de recherche et développement .............................................................................. 21 10. Renseignements relatifs à la répartition du capital et l’autocontrôle ....................................................... 21 11. Rémunération des organes de direction ................................................................................................... 21 12. Informations diverses ................................................................................................................................ 21 C. COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2022 .......................................................................... 23 1. Bilan ........................................................................................................................................................... 23 2. Compte de résultat .................................................................................................................................... 24 3. Hors-bilan................................................................................................................................................... 25 NOTES ANNEXES AUX COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2022 ......................................................................... 26 Note 1 – Principales règles d’évaluation et de présentation .......................................................................... 26 Note 2 – Ventilation du hors bilan par durée résiduelle .................................................................................. 32 Note 3 – Ventilation par durée résiduelle et éligibilité..................................................................................... 32 Note 4 – Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations ......................................................... 33 Note 5 – Titres de transaction, titres de placement et titres d’investissement ............................................... 34 Note 6 – Détail des intérêts par poste de bilan ................................................................................................ 34 Note 7 – Autres actifs et passifs ....................................................................................................................... 35 Note 8 – Comptes de régularisation ................................................................................................................. 36 Note 9 – Détail des capitaux propres ............................................................................................................... 36 Note 10 – Tableau de variation de la situation nette ....................................................................................... 37 Note 11 – Intérêts, produits et charges assimilées........................................................................................... 37 Note 12 – Commissions .................................................................................................................................... 38 Note 13 – Autres produits et charges d’exploitation bancaire ......................................................................... 38 Note 14 – Charges générales d’exploitation ..................................................................................................... 38 Page 2 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 Note 15 – Tableau des flux de trésorerie ......................................................................................................... 39 D. Autres Annexes ................................................................................................................................................ 40 Annexe 1 - Attestation du Responsable du rapport financier semestriel ............................................................. 40 E. Rapports des Commissaires aux comptes ..................................................................................................... 41 Page 3 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 A. PRESENTATION DE MMB SCF S.A. Contexte et historique My Money Group (le « Groupe ») est un groupe bancaire français indépendant qui se concentre sur le crédit aux particuliers (notamment consolidation de crédits, financement automobile et épargne) ainsi que sur les financements spécialisés aux entreprises (professionnels de l’immobilier, financement automobile ou de biens d’équipement). Le Groupe intervient en France métropolitaine ainsi que dans les Départements d’Outre-Mer. Il dispose d’un siège à Paris, d’un centre d’excellence opérationnelle à Nantes et de franchises locales en Guadeloupe, Martinique, Guyane française et à la Réunion. À la suite de la prise de contrôle par Cerberus Capital Management, My Money Group a mis en œuvre une politique de refinancement totalement autonome. Dans le cadre de cette politique, le Groupe a décidé de se doter d’une société de crédit foncier, identifiée comme l’outil le plus adapté pour refinancer de manière pérenne et compétitive ses activités immobilières. My Money Bank a ainsi constitué sa filiale MMB SCF S.A. (« MMB SCF »), agréée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et la Banque Centrale Européenne, en qualité d’établissement de crédit spécialisé (société de crédit foncier) le 20 août 2018. MMB SCF permet ainsi au Groupe de consolider son autonomie en matière de refinancement, diversifier sa base d’investisseurs, réduire ses coûts de refinancement et de soutenir le développement commercial des métiers. MMB SCF et My Money Group MMB SCF, la « Société » est une société anonyme, au capital de 10.000.000€ dont le siège social se trouve Tour Europlaza- 20, avenue André Prothin, 92063 Paris-la-Défense, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 840 318 950. La Société est agréée en qualité d'établissement de crédit spécialisé - société de crédit foncier - régie par les articles L. 513-2 et suivants et R. 513-1 et suivants du Code monétaire et financier. MMB SCF est filiale à 99,9 % de My Money Bank, elle-même filiale à 99,9% de la Compagnie financière holding, Promontoria MMB. My Money Group : Présentation de l’organigramme juridique au 30 juin 2022 Le Groupe se compose de Promontoria MMB, société consolidante, de ses filiales directes et indirectes, réglementées ou non-règlementées. Promontoria MMB, Société par Actions Simplifiée au capital social de 59 000 000 euros dont le siège social est situé, Tour Europlaza – La Défense 4 – 20, avenue André Prothin - 92063 Paris La Défense Cedex, immatriculée au R.C.S de Nanterre sous le numéro 820 982 619, est une compagnie financière holding, de statut français, supervisée par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution - ACPR. Elle a depuis 2019 la qualité d’entité d’intérêt public définie aux articles L. 820-1 et D. 820-1 du Code de commerce. Au 30 juin 2022, Promontoria MMB, est la société-mère directe de : - My Money Bank, Société Anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 784 393 340 RCS Nanterre (CIB 42799) au capital de 276 154 299,74 euros, dont le siège social est situé 20 avenue André Prothin – Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex, et dont elle détient directement 99,99% du capital social et des droits de vote, soit 43 284 372 actions - Banque des Caraïbes, Société Anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro RCS 315 769 257 RCS Nanterre (CIB 18079) au capital de 83 111 595,69 euros dont le siège social est situé 20 avenue André Prothin – Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex, et dont elle détient directement 99,99% du capital social et des droits de vote, soit 202 711 208 actions. Au travers de sa filiale, My Money Bank, Promontoria MMB détient indirectement les sociétés suivantes : - Société Réunionnaise de Financement-SOREFI (La Réunion), Société Anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 313 886 590 RCS St Denis de la Réunion (CIB 10050) au capital de 8 155 785 euros, dont le siège social est situé 5, rue André Lardy 97438 Sainte Marie (La Réunion), et dont le capital Page 4 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 social et les droits de vote sont répartis entre My Money Bank et Promontoria MMB à hauteur respectivement de 99,99% et de 0,01 % ; - SOMAFI-SOGUAFI (Antilles-Guyane), Société Anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 303 160 501 RCS Fort-de-France (CIB 18890) au capital de 21 181 215 euros, dont le siège social est situé Dillon, 8 Lotissement Bardinet – 97200 Fort-de-France (Martinique) et dont le capital social est réparti entre My Money Bank et SOREFI à hauteur respectivement de 99,99% et de 0,01 % ; - MMB SCF, Société Anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 840 318 950 R.C.S Nanterre (CIB 11728) au capital de 10 000 000 euros dont le siège social est situé au 20 avenue André Prothin – Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex et dont le capital social est réparti entre My Money Bank et Promontoria MMB à hauteur respectivement de 99,99% et de 0,01 %. MMB SCF est une société de crédit foncier agréée par la Banque Centrale Européenne le 20 août 2018, contribuant à la diversification des sources de refinancement de My Money Group ; - Immobilière Alcor & Cie, Société par actions simplifiée, immatriculée sous le numéro 302 019 799 R.C.S Nanterre, au capital de 150 000 euros dont le siège social est situé au 20 avenue André Prothin – Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex et dont le capital social est détenu à 100% par My Money Bank, par suite de la cession par Promontoria MMB de son unique part sociale détenue au sein de la société Immobilière Alcor & Cie ; - Société Lyonnaise de Marchand de Biens (SLMB), Société Anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 393 001 920 R.C.S Nanterre au capital de 38 250 euros dont le siège social est situé au 20 avenue André Prothin – Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex et dont le capital social est détenu à 100% par My Money Bank ; - BESV Courtage, Société Anonyme à conseil d’administration, immatriculée sous le numéro 303 230 122 R.C.S Nanterre au capital de 450 000 euros dont le siège social est situé au 20 avenue André Prothin – Tour Europlaza, 92063 Paris La Défense Cedex et dont le capital social est réparti entre My Money Bank et SLMB, à hauteur respectivement de 99,99% et de 0,01 %. L’organigramme simplifié de My Money Group s’établit au 30 juin 2022 comme suit : onds d in es ssement er erus one rou rganigramme juridique sim li é 100 juin Promontoria olding one rou 100 Promontoria one an 99,99 99,99 anque des ara es 100 99,99 mmo l or ie ourtage Société réglementée Société non olding réglementée bancaire bancaire Page 5 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 B. RAPPORT D’ T T T J N 022 Le présent rapport d’activité porte sur le premier semestre de l’exercice social en cours de MMB SCF, soit du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022. 1. Nature de la société et cadre de son activité Au titre de son agrément de société de crédit foncier, MMB SCF a principalement une activité de crédit : elle n'effectue aucune mise à disposition ou gestion de moyens de paiement et ses activités de réception de fonds remboursables du public sont strictement limitées à l'émission de titres de créances répondant aux critères de l'article R. 312-18 du Code monétaire et financier. Cependant, en pratique et conformément aux termes de l'article L. 513-2 du Code monétaire et financier, la Société, au regard de son objet exclusif, ne réalise que les activités suivantes, dans la limite de son agrément bancaire : • consentir ou acquérir des "prêts garantis" au sens de l'article L. 513-3 du Code monétaire et financier, ainsi que des titres et valeurs tels que définis aux articles L. 513-5 et L. 513-7 du Code monétaire et financier ; • pour le financement de ces prêts, titres et valeurs, émettre des obligations foncières bénéficiant du privilège défini à l'article L. 513-11 du Code monétaire et financier et recueillir d'autres ressources, dont le contrat ou le document destiné à l'information du public au sens de l'article L. 412-1 du Code monétaire et financier ou tout document équivalent requis pour l'admission sur des marchés réglementés étrangers mentionne ce privilège. Il est toutefois précisé que MMB SCF utilise principalement la possibilité offerte par l'article L. 513-6 du Code monétaire et financier (dans sa rédaction résultant de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique) d'octroyer des prêts garantis par la remise, la cession ou le nantissement de créances (selon les dispositions des articles L. 211-36 à L. 211-40 ou des articles L. 313-23 à L. 313-35 du Code monétaire et financier), dès lors que ces créances respectent les conditions mentionnées à l'article L. 513-3 du Code monétaire et financier. La Société exerce son activité dans le strict respect des règles définies aux articles L. 513-2 et suivants du Code monétaire et financier. Une présentation des principales caractéristiques des éléments d'actif, de passif et de hors bilan de la Société figure ci-après. 1.1 Caractéristiques des actifs de la Société Conformément aux articles L. 513-3 et L. 513-6 du Code monétaire et financier, MMB SCF a utilisé les liquidités empruntées sur les marchés au travers de ses émissions d’obligations foncières pour consentir des avances à My Money Bank. Il s’agit de prêts garantis par la remise en pleine propriété et à titre de garantie (conformément aux dispositions des articles L. 211-36 à L. 211-40 du Code monétaire et financier) de créances résultant de prêts assortis d'une hypothèque de premier rang ou d'une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente, mis en place ou acquis par My Money Bank dans le cadre de son activité de regroupement de crédits avec garantie hypothécaire (les "Prêts Remis à Titre de Garantie"). Les caractéristiques de ces avances (montant, maturité, devise, indice de taux) sont parfaitement adossées à chaque nouvelle émission du hors bilan de la Société. 1.2 Caractéristiques du hors bilan de la Société My Money Bank (MMB) a remis à MMB SCF en pleine propriété et à titre de garantie (conformément aux dispositions des articles L. 211-36 à L. 211-40 du Code monétaire et financier) des créances résultant de prêts assortis d'une hypothèque de premier rang. Conformément à l'article L. 513-3-III du Code monétaire et financier, les biens faisant l'objet de l'hypothèque de premier rang ou de la sûreté immobilière équivalente sont situés en France métropolitaine. Page 6 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 Afin de tenir compte de l'évolution des besoins de financement de MMB et de sa stratégie de croissance, les prêts remis à titre de garantie peuvent également comprendre : • des créances de prêts assortis d'une hypothèque de premier rang ou d'une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente, mais résultant d'autres activités que celles de regroupement de crédits avec garantie hypothécaire, que ces créances aient été « originées » par MMB ou acquises par cette dernière (notamment à la suite du dénouement d'opérations de titrisation mises en place précédemment par MMB) ; • des créances de prêts assortis d'une hypothèque de premier rang ou d'une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente, pour lesquelles les biens faisant l'objet d'une hypothèque de premier rang ou d'une sûreté immobilière équivalente sont situés en France (y compris dans les DOM et ROM), dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans un Etat bénéficiant du meilleur échelon de qualité de crédit établi par un organisme externe d'évaluation de crédit reconnu par l'ACPR conformément à l'article L. 511-44 du Code monétaire et financier; • dans des limites et des conditions déterminées par les textes applicables, sous réserve que ces prêts garantis soient exclusivement affectés au financement de biens immobiliers, des créances résultant de prêts assortis d'un cautionnement d'un établissement de crédit ou d'une entreprise d'assurance n'entrant pas dans le périmètre de consolidation défini à l'article L. 233-16 du Code de commerce dont relève MMB SCF ; • plus généralement, toute créance résultant de prêts répondant aux critères de l'article L. 513-3 du Code monétaire et financier. 1.3 Description des créances du hors bilan de la Société Au 30 juin 2022, le portefeuille de créances remis par MMB à MMB SCF en pleine propriété et à titre de garantie est composé uniquement des créances générées dans le cadre de l'activité de regroupement de crédits avec garantie hypothécaire de MMB. Ces prêts bénéficient d'une hypothèque de premier rang, sont à taux fixe ou variable et sont octroyés à des particuliers résidant en France métropolitaine. Plus largement, MMB peut remettre à MMB SCF en pleine propriété à titre de garantie les créances répondant aux dispositions citées par l’article L513-3 du code monétaire et financier ainsi qu’aux critères d’éligibilité contractuels suivants : • le prêt est garanti par une hypothèque de premier rang, ou par une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente, • le prêt n’est pas en défaut (au sens IFRS), • le prêt ne présente aucune échéance impayée au moment de la remise en garantie, • le montant du prêt a été intégralement libéré, • l’emprunteur n’est pas un employé de MMB ou d’une de ses filiales, • l’emprunteur a payé au moins une échéance (en capital et/ou intérêt). 1.4 Caractéristiques du passif de la Société La Société a recours à l'ensemble des ressources auxquelles une société de crédit foncier est en droit d'accéder, conformément aux dispositions des articles L.513-2 et suivants du Code monétaire et financier. En particulier, MMB SCF a établi un programme d’émission EMTN de dix (10) milliards d’euros et a réalisé au 30 juin 2022, dans le cadre de ce programme, plusieurs émissions d’obligations foncières pour un montant total de 2 400 millions exclusivement libellés en euros. 2. Activités et faits marquants du 1er semestre 2022 2.1 Activités et rogramme d’émissions • Guerre en Ukraine Page 7 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 My Money Group n’a aucune activité en Ukraine ou en Russie, ni aucune exposition de crédit sur des clients basés dans ces pays. Ses activités se concentrent exclusivement en France métropolitaine et dans les DOM et ne sont donc pas directement exposées aux conséquences de cette crise. Un renforcement des process de gestion de crise est en place pour parer l’éventualité de Cyber Attaque dans le contexte du conflit Ukrainien. • Point sur la situation liée à l'épidémie de Covid-19 Dans le contexte de la crise sanitaire relative à l’épidémie du Covid-19, le Groupe a activé les dispositions de son plan de continuité d’activité, incluant le recours massif au télétravail et la fermeture des sites durant les périodes de confinement. Ces mesures n’ont pas eu d’incidence sur la continuité d’activité de la Société qui a continué à opérer sans aucun incident. Par ailleurs, la pandémie a eu une incidence limitée sur les activités du Groupe au premier semestre de 2022, les demandes de crédits dépassant les niveaux antérieurs à la Covid-19. Le Groupe demeure toutefois prudent face à un rebond possible de la pandémie au deuxième semestre de 2022 et au-delà. • olution de l’en ironnement é onomique durant le er semestre Le premier semestre a été marqué par les pressions inflationnistes en France, en Europe et dans le monde. Ce contexte a entraîné une réaction des banques centrales, la Banque Centrale Européenne notamment ayant engagé une réduction de ses différents programmes d’achats d’actifs (APP ou « Asset Purchase Programme ») et annoncé le relèvement de ses taux directeurs à partir de juillet 2022. Cet environnement se matérialise sur les marchés financiers par une augmentation générale des taux, susceptible d’impacter le coût de refinancement des banques et leur rentabilité dans un contexte où la capacité des banques à refléter cette augmentation dans les taux proposés aux clients sur les crédits est limitée par le plafond du taux d’usure. Grâce à sa politique ALM et de couverture des risques de taux, le Groupe est bien protégé face à cette évolution des taux et ne s’attend pas à un impact défavorable sur ses résultats financiers annuels, même si sa production de nouveaux crédits pourrait être affectée au second semestre 2022. Le Groupe reste très prudent et suit de manière rapprochée l’évolution des taux et de l’inflation ainsi que leur impact sur l’économie et la situation financière de ses clients afin de préserver les marges commerciales du Groupe et sa rentabilité. • Emissions réalisées au cours du semestre MMB SCF a réalisé le 14 avril 2022 une émission d’obligations foncières retenues par le Groupe pour un montant nominal de 300 millions d’euros. Ces obligations, souscrites à 100 par My Money Bank, sont éligibles au cadre de remise en garantie des opérations de refinancement de l’Eurosystème et pourront donc être mobilisées comme collatéral pour des opérations d’open-market de la Banque Centrale Européenne. 2.2 ara téristiques du ortefeuille d’a tifs Au 30 juin 2022, l’encours des créances apportées en garantie à MMB SCF s’élève à 2 876 millions d’euros. Le portefeuille de créances au 30 juin 2022 présente les caractéristiques suivantes : • le nombre de créances s’élève à 30 104, • l’encours moyen des créances s’établit à 95 542 euros, • la durée de vie moyenne restante des créances est de 208 mois, • la LTV (« Loan To Value ») actuelle moyenne des créances est de 49,07%, • l’ancienneté moyenne des créances est de 42,3 mois, • les créances sont à taux fixe à 91,54% et à taux variable à 8,46%, • tous les biens hypothéqués sont localisés en France métropolitaine et sont en grande majorité (96%) des résidences principales. Le portefeuille d’actifs est contrôlé mensuellement, de manière à satisfaire à tout moment les critères d’éligibilité ainsi que le surdimensionnement nécessaire au respect d’une part du ratio réglementaire, et d’autre part du taux Page 8 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 minimum de surdimensionnement requis par l’agence de notation Standard & Poor’s pour permettre une notation AAA des obligations foncières. Les créances devenues inéligibles sont exclues du portefeuille et remplacées par de nouvelles créances éligibles. Les créances présentant des impayés ou en défaut sont exclues du portefeuille mensuellement. 2.3 Évolution de la dette Évolution de la dette bénéficiant du privilège Conformément aux dispositions de l’article L.513-23 du Code monétaire et financier, le Contrôleur spécifique a attesté du respect par MMB SCF de la règle posée par l’article L.513-12 du Code monétaire et financier aux termes de laquelle le montant des éléments d’actif de la Société demeure, après prise en compte du programme d’émission, supérieur au passif privilégié. Le Conseil d’Administration approuve trimestriellement le programme d’émission relatif à l’émission d’Obligations Foncières. MMB SCF a réalisé une émission d’obligations foncières retenues au premier semestre 2022. Ainsi, l’encours de la dette obligataire au 30 juin 2022 s’élève à 2,4 milliards d’euros. Évolution de la dette ne bénéficiant pas du privilège Les fonds propres de MMB SCF ont été constitués par une émission de capital souscrite par MMB par apport en numéraire à hauteur de dix (10) millions d’euros à la création de la Société. Le capital de la Société a été complété par un prêt subordonné accordé par MMB à hauteur de 10 millions d’euros et mis à disposition le 18 septembre 2018 (date de règlement). Il est remboursable in fine le 18 septembre 2028. Le prêt subordonné est destiné à permettre à MMB SCF de renforcer ses fonds propres complémentaires au sens du Règlement CRBF Fonds Propres. Le taux d’intérêt applicable au prêt subordonné pour chaque période d’intérêts est égal à 2,228% l’an. Les intérêts sont payables annuellement à terme échu à chaque date anniversaire de la date de règlement. 3. Résultat de la période – Analyse du résultat Les comptes arrêtés au 30 juin 2022 font apparaître : • un résultat brut d’exploitation de 2,23 million d’euros, • un résultat net social de 1,62 million d’euros. Les principaux éléments constituant le résultat sont les suivants : • un produit net bancaire de 5,69 millions d’euros, • des charges générales d’exploitation de 3,46 millions d’euros qui se composent principalement à hauteur de 3,15 millions d’euros hors taxes de la refacturation de MMB des frais de gestion, de structuration et de conseil relatifs au programme de MMB SCF, au titre du contrat de gestion et du contrat de prestations de services conclus entre les deux sociétés. Les capitaux propres de la Société au 30 juin 2022 s’élèvent à 11,87 millions d’euros, composés de 10 millions d’euros de capital social et d’un résultat net positif de la période à hauteur de 1,62 million d’euros. Le bilan total de MMB SCF au 30 juin 2022 s’élève à 2 476 233 868,31 euros. é a itulatif des délégations onsenties en matière d’augmentation de a ital Aucune délégation de pouvoirs en matière d’augmentation de capital n’a été consentie au Conseil d’administration ou à la Direction Générale de la Société. 4. Gestion des risques Page 9 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 4.1 Risque de crédit De manière générale, MMB SCF est exposée à un risque de crédit direct sur My Money Bank qui est son unique débiteur, au titre des avances de prêts qu’elle consent à My Money Bank qui répliquent les caractéristiques des obligations foncières émises. La capacité de MMB SCF d’honorer ses engagements au titre des obligations émises dépend donc en premier lieu du remboursement de ces avances de prêts par My Money Bank, ces prêts constituant l’essentiel des ressources de l’émetteur. Ce risque de crédit est atténué par l’apport en garantie d’un portefeuille de créances immobilières détenues par My Money Bank qui satisfont aux critères d’éligibilité réglementaires ainsi qu’à un ratio de couverture supérieur à 100% (« Asset Cover Test ») conformément à la réglementation et à la méthodologie de l’agence de notation S&P (pour assurer la notation AAA des obligations foncières émises). Ainsi, tel que décrit ci-dessous, MMB SCF respecte à tout moment ces limites imposées par le régulateur et l’agence de notation S&P. Dans l’éventualité où My Money Bank faisait défaut au titre des prêts qui lui sont accordés par MMB SCF, les porteurs d’obligations foncières seraient remboursés grâce à ce portefeuille de prêts apportés en garantie. Il convient donc d’analyser également le risque de crédit par transparence sur ce portefeuille qui est lui-même atténué par les garanties reçues au titre des prêts sous-jacents (hypothèques de premier rang sur des biens immobiliers résidentiels) et par la forte granularité du portefeuille. Par ailleurs, les actifs immobiliers financés sont majoritairement situés dans des zones liquides et urbaines (62% du portefeuille concerne des actifs immobiliers situés dans des villes de plus de 50 000 habitants). Le ratio moyen entre le montant d’un prêt et la valeur du bien immobilier hypothéqué (appelé aussi ratio « Loan To Value » ou « LTV ») du portefeuille (environ 50%) offre un haut niveau de protection. Le cadre juridique des sociétés de crédit foncier applicable au 30 juin 2022 prévoit une LTV maximum de 60% sur les actifs constituant le portefeuille de couverture (article R.513-1 du Code monétaire et financier français), protégeant ainsi les investisseurs contre une baisse importante du marché immobilier français. Ce portefeuille d’actifs bénéficie d’un dispositif de mesure et de surveillance des risques robuste et supervisé par le régulateur (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution ou ACPR). MMB SCF a en effet conclu une convention d'externalisation et de fourniture de services avec My Money Bank. Son dispositif de mesure et de gestion de surveillance du risque de crédit s’appuie donc sur le dispositif en vigueur au sein du Groupe. Dispositif de gestion de risque de crédit de MMB Pr c pe gé ér ux d’oc ro e de élec o de opér o de créd Les règles d’octroi et d’engagement de MMB sont construites dans le respect des articles 111 et 112 de l’Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’ACPR. Le processus d’instruction et de décision repose sur : des conditions d’éligibilité, une connaissance parfaite du Client (KYC) et de son besoin, une analyse précise de sa solvabilité et une évaluation des biens pris en garantie. Les décisions d’acceptation de crédit sont prises dans le cadre de délégations accordées par la Direction des Risques. Elles sont octroyées intuitu personae et font l’objet d’une revalidation annuelle. Les délégations correspondent à un montant maximum ou à une autorisation spécifique encadrant les exceptions ou dérogations aux normes d’intervention édictées par la Direction des Risques. Lorsqu’un dossier dépasse le seuil de délégation des services d’acceptation, il est remonté au niveau du Comité des Engagements, qui réunit le Directeur des Risques et le Directeur Général, pour statuer sur son acceptation, et en ultime ressort au Conseil d’administration du Groupe. Le risque de crédit est géré et suivi par la Direction des Risques au moyen de trois leviers principaux : • des limites d’engagement ; • une analyse de la rentabilité des opérations de crédit ; • un suivi régulier de la performance de recouvrement. L m e d’e g geme Promontoria MMB et ses filiales disposent de limites restreintes, octroyées par le Conseil d’administration, en fonction de la nature des opérations et des garanties attachées. Ces limites sont revues annuellement. Chaque lancement de nouveau produit ou de nouvelle activité est soumis à l’accord du Conseil d’administration de Promontoria MMB et de l’entité concernée. Analyse de la rentabilité des opérations de crédit Page 10 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 Deux indicateurs sont plus particulièrement suivis : • La marge brute, calculée en pourcentage, qui est la différence entre le taux nominal du dossier et le taux de refinancement ; • La marge ajustée du risque, intégrant le coût du refinancement et le coût du risque. Elle correspond à la marge brute ajustée des frais perçus (frais de dossier, frais de gestion, frais de retard et de recouvrement), des revenus d’assurance complémentaire, des commissions payées aux apporteurs d’affaires et du coût du risque et coût de refinancement. Une revue mensuelle de la rentabilité des activités a lieu entre le service Pricing et la Direction commerciale. Un suivi mensuel est également réalisé par la Direction du Groupe, sur la base d’une analyse de rentabilité des opérations de crédit réalisée par le service Pricing. Cette analyse intègre le produit net bancaire, les coûts d’acquisition, le coût du risque et les frais généraux. Suivi de la performance de recouvrement Le processus de recouvrement s’appuie sur l’utilisation d’un logiciel interne permettant une meilleure prise en charge et un meilleur suivi des dossiers en impayé (avec gestion des relances, des rappels, et de suivi des promesses de règlements). Deux équipes interviennent à des stades différents du traitement des impayés selon le type de crédit : une équipe de recouvrement précontentieux assure une gestion individualisée des clients jusqu’au 3ème impayé et une équipe de recouvrement contentieux gère les dossiers au-delà. Un suivi hebdomadaire de la performance du service recouvrement est effectué par la Direction des Risques sur la base d’une prévision par structure (amiable, précontentieux, contentieux…) et par niveau d’impayés. Des reporting mensuels sont par ailleurs présentés à l’ensemble du Comité de Direction lors de la revue mensuelle de l’activité de la Banque. Techniques de réduction du risque de crédit L’atténuation du risque de crédit est une technique permettant de réduire le risque de crédit encouru par la banque en cas de défaillance d’une contrepartie qui peut être partielle ou totale. Le Groupe s’appuie sur des techniques traditionnelles éprouvées de réduction des risques et adaptées à ses activités. Dans le cadre de son activité de refinancement de crédit avec garantie hypothécaire, le Groupe recourt à une prise d’hypothèque de 1er rang. Des contrôles permanents de 1er et 2nd niveau sont effectués pour s’assurer du respect du formalisme et de la validité de la prise d’hypothèque, ainsi que de son renouvellement. Par ailleurs, MMB SCF applique des critères d’éligibilité légaux conformément à l’article L.513-4 du Code monétaire et financier et des critères contractuels pour la sélection des actifs transférés en pleine propriété à titre de garantie : • La créance est sécurisée par une hypothèque de 1er rang, ou par une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente ; • Aucun impayé en cours à la date de transfert de la créance dans la SCF ; • La créance n'est pas en défaut IFRS ; • Le prêt a été intégralement débloqué ; • L’emprunteur ne doit pas être un employé du Groupe ; • Au moins une échéance réglée. Les critères d’éligibilité sont vérifiés mensuellement par MMB SCF. Les créances qui ne respectent plus les critères d’éligibilité ne sont plus financées et sont ensuite sorties du portefeuille de couverture. Le Contrôleur Spécifique contrôle également l’éligibilité des créances transférées. MMB SCF couvre son risque de crédit par un surdimensionnement par rapport au montant du passif privilégié au travers de l’apport à titre de garantie d’actifs éligibles. À tout moment, MMB SCF respecte les limites imposées par le régulateur et par l’agence de notation S&P (pour le maintien à AAA de la notation des obligations foncières) : • Ratio de surdimensionnement légal : conformément aux articles L.513-12 et R.513-8 du Code monétaire et financier, MMB SCF est tenue de respecter à tout moment un ratio de couverture des ressources privilégiées par les éléments d’actifs, y compris les valeurs de remplacement, au moins égal à 105 . Ce ratio de Page 11 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 couverture légal est calculé mensuellement par MMB SCF et est contrôlé trimestriellement par le contrôleur spécifique avant transmission à l’ACPR. En application des dispositions de l’article R.513-1 du Code monétaire et financier, les créances issues de l’activité de regroupement de crédit de MMB sont éligibles au refinancement par des ressources privilégiées dans la limite d’une quotité fixée au plus petit des montants ci-dessous : ▪ Le montant du capital restant dû (« CRD ») ; ▪ Le produit de la valeur du bien apporté en garantie et d’une quotité qui s’établit à 60 pour les prêts assortis d'une hypothèque de premier rang ou d'une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente. Au 30 juin 2022, le ratio de surdimensionnement légal s’élève à 116,84%. • Ratio de Surdimensionnement requis par S&P : MMB SCF s’assure du respect du taux minimum de surdimensionnement requis par l’agence de notation pour maintenir la notation AAA des obligations foncières émises. Standard & Poor’s actualise son taux de surdimensionnement minimum tous les trimestres après évaluation de la qualité de crédit des créances constituant le portefeuille de couverture et de la capacité de l’émetteur à honorer les différentes échéances des obligations foncières émises sous différents scénarios de stress. Ce ratio est calculé mensuellement par MMB SCF qui s’assure du respect du minimum requis. Il est ensuite revu lors du comité ALM de MMB SCF. Il est également contrôlé trimestriellement par Standard & Poor’s. Au 30 juin 2022, le minimum requis par S&P pour le maintien d’une notation AAA s’élève à 106,83% et le surdimensionnement effectif s’élève à 120,57%. • Ratio de couverture Contractuel : MMB SCF, au titre de sa documentation contractuelle, s’engage à respecter un ratio de couverture contractuel (« Contractual Cover Ratio ») au moins égal à 1. Ce ratio est déterminé en prenant l’exigence la plus élevée entre le ratio de couverture légal et le ratio de couverture de Standard & Poor’s ainsi que la partie du risque de « commingling » couverte par du surdimensionnement. Au 30 juin 2022, le ratio de couverture contractuel était de 1,112. Par ailleurs, et conformément aux dispositions réglementaires relatives au plan de couverture, MMB SCF doit s’assurer en permanence que les actifs éligibles disponibles au bilan de MMB et la nouvelle production attendue (évaluée sur la base d’hypothèses conservatrices) permettent de couvrir l’ensemble des obligations émises dans la durée. Au 30 juin 2022, aucune impasse de couverture n’est observée sur la durée de vie des obligations foncières sur la base d’un taux moyen de remboursement anticipé de 9,05 % correspondant au taux utilisé dans la gestion Actif-Passif du Groupe sur ce portefeuille. Le graphique suivant présente l’écoulement des actifs et des passifs privilégiés de MMB SCF. Page 12 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 € Plan de couverture des ressources privilégiées 3 600 3 400 3 200 2 920,8 3 000 2 800 2 751,5 2 600 2 400 2 410,0 2 200 2 000 2 400,0 1 800 1 600 1 400 1 200 1 000 800 600 400 0,0 200 19,5 0 Cumul actifs venant en couverture Ressources privilégiées L’hypothèse de remboursement par anticipation (« RPA ») utilisé dans cette estimation est de 9,05% (taux utilisé dans la gestion Actif-Passif). Les valeurs de remplacement ne sont pas prises en compte dans l’actif. Le cumul des actifs en couverture prend en compte les hypothèses de nouvelle production du plan prévisionnel de MMB ainsi que les encours disponibles au bilan. 4.2 Risque de taux En application de l’article 12 du règlement 99-10 du CRBF, la structure de taux entre les actifs et les passifs de la SCF ne doit pas faire encourir de risques excessifs aux créanciers privilégiés afin de permettre le remboursement des obligations foncières émises. A cet effet, la protection contre le risque de taux de MMB SCF repose sur un adossement naturel entre les obligations foncières émises et le prêt sécurisé octroyé à MMB. La stratégie de gestion prévoit d’accorder à MMB un prêt sécurisé à chaque émission d’obligation foncières, pour un montant, une maturité et un type de taux identiques. Les deux opérations ne différeront que par le niveau de la marge d’intérêt (spread), permettant à MMB SCF de dégager une marge nette d’intérêt. La position de taux de MMB SCF se limite ainsi aux seuls décalages entre son apport en fonds propres (capital et dette subordonnée) et les liquidités correspondantes (comptes courants et titres de placements). Le dispositif de mesure consiste en l’élaboration d’un gap de taux fixe statique et un calcul de la sensibilité de la valeur économique des fonds propres à un choc de +/- 200bp. L’exposition au risque de taux est calculée et présentée mensuellement dans un comité ALM propre à MMB SCF. Cette mesure est complétée par l’analyse d’un scénario « par transparence » où est simulé un défaut de MMB, MMB SCF réalisant sa garantie et transférant sur son bilan les prêts apportés en garantie. Au 30 juin 2022, la sensibilité de la valeur économique des fonds propres à une variation des taux parallèle de +200bp était égale à +0.5m€, et +69.9m€ en vision par transparence. Afin de s'assurer que MMB SCF bénéficie en toutes circonstances, y compris en cas de défaillance de MMB, d'une protection suffisante contre les risques de taux de change ou d'intérêts, plusieurs mécanismes seront mis en place : • à titre principal, un mécanisme dit de "hedging naturel" du risque de taux d'intérêts, selon lequel les Prêts Remis à Titre de Garantie dans les conditions de la Convention Cadre de Garantie, seront sélectionnés de telle sorte que les intérêts attendus au titre des Prêts Remis à Titre de Garantie permettent de couvrir, et à bonne date, dans des hypothèses raisonnablement dégradées, les intérêts dus au titre des Obligations Foncières ; Page 13 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 • si nécessaire, des contrats de conditions d'échanges de taux d’intérêts (« swaps ») seront conclus avec une entité bénéficiant d'une notation suffisante (contrepartie éligible selon les critères de la ou des agences de notation). 4.3 Risque de liquidité Le risque de liquidité est le risque que MMB SCF ne puisse pas rembourser ses dettes privilégiées arrivant à maturité. MMB SCF dispose d’un bilan où les actifs (en dehors des liquidités) sont parfaitement adossés aux passifs privilégiés en termes de montant, de maturité et de taux, ne générant donc pas de risque structurel de liquidité. Ainsi, les prêts sécurisés accordés à My Money Bank ont les mêmes caractéristiques que les émissions d’obligations foncières (à hauteur de 2,400 millions d’euros au 30 juin 2022). La capacité de remboursement de MMB SCF dépend donc directement de la capacité de MMB à rembourser à bonne date ce prêt sécurisé. Plus généralement, les caractéristiques des futurs prêts sécurisés consentis à MMB seront alignées sur celles des émissions d’obligations foncières par MMB SCF. Par ailleurs, en cas de défaut de MMB, les prêts éligibles composant le portefeuille de couverture de MMB SCF, initialement transférés en pleine propriété à titre de garantie, sont immédiatement transférés vers le bilan de MMB SCF. Dans cette hypothèse, MMB SCF doit être capable de faire face à ses obligations au titre des obligations foncières. MMB SCF encadre son risque de liquidité au travers des indicateurs suivants : • Ratio LCR « Liquidity Coverage Ratio », déclaré mensuellement à l’ACPR ; • La couverture des besoins de trésorerie à 180 jours, déclarée trimestriellement à l’ACPR ; • L’écart de durée de vie moyenne entre les actifs transférés à MMB SCF en pleine propriété à titre de garantie et les passifs privilégiés, déclaré trimestriellement à l’ACPR. En tant qu’établissement de crédit, MMB SCF doit respecter le ratio de liquidité LCR conformément aux dispositions de la Directive 2013/36/UE (CRDIV) et le règlement (UE) n°575/2013 (CRR) applicable aux Etablissements de Crédit. Ce ratio est déclaré mensuellement à l’ACPR. Pour respecter ce ratio, les établissements de crédit doivent détenir un stock d’actifs sans risque et hautement liquide sur les marchés (« titres HQLA ») pour faire face aux paiements des flux sortants nets des flux entrants pendant trente jours. Une exigence minimale de ce ratio est fixée réglementairement à 100%. Au 30 juin 2022, MMB SCF n’ayant pas de flux sortants prévus sur les 30 jours, le ratio LCR minimum est parfaitement respecté, comme il l’a été à tout moment au cours du 1er semestre de l’année. Au-delà, comme pour les risques de taux d’intérêt, le département Trésorerie de MMB effectue une analyse des risques de liquidité de MMB SCF au travers d’une approche « par transparence » en évaluant la capacité de MMB SCF, dans l’hypothèse d’un défaut de MMB, à honorer le paiement des intérêts au titre des obligations foncières et leur remboursement à maturité à partir des flux de trésorerie (principal et intérêts) reçus sur les prêts éligibles transférés à MMB SCF. Cette analyse s’effectue mensuellement et est transmis trimestriellement à l’ACPR notamment sur la base : • D’un suivi des besoins de liquidité sur 180 jours en projetant les flux de trésorerie (principal et intérêts) à recevoir au titre des prêts du portefeuille de couverture et les flux (principal et intérêt) à payer au titre des obligations foncières, permettant d’identifier en amont les éventuels « gaps » de liquidité ; • D’un suivi trimestriel de l’exigence réglementaire liée à la couverture des besoins de liquidité à 180 jours (conformément aux articles L. 513-8 et R. 513-7 du Code monétaire et financier). Conformément aux dispositions de l’Annexe 2 de l’instruction n° 2014-I-17, les calculs s’appuient sur le taux de remboursements anticipés déclaré dans le rapport sur la qualité des actifs mentionné au deuxième alinéa de l’article 13 du règlement CRBF n° 99-10 arrêté au 31 décembre 2017. Il s’agit du taux annualisé de remboursements anticipés observés sur le dernier trimestre. Celui-ci s’établit à 10,25% au 30 juin 2022. Le programme d’émission de MMB SCF prévoit la possibilité d’émettre des obligations foncières avec une maturité dite « soft bullet », ce qui signifie que la maturité d’une obligation foncière peut être étendue de 12 mois (au maximum) sous certaines conditions, en particulier dans des cas où l’émetteur ne disposerait pas des Page 14 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 liquidités lui permettant de faire face à une échéance. Ainsi, au 30 juin 2022, toutes les émissions réalisées par MMB SCF l’ont été avec une maturité « soft bullet ». Du fait de cette option d’extension qui assure de fait une couverture des besoins de liquidité sur 12 mois, MMB SCF couvre mécaniquement en permanence ses besoins de liquidité à 180 jours. La couverture de ces besoins est vérifiée trimestriellement par le contrôleur spécifique. Dans l’hypothèse d’un besoin de liquidité, celui-ci sera couvert par un gage-espèce consenti par MMB à MMB SCF pour un montant égal au besoin de liquidité constaté sur une période de 180 jours à partir du moment où l’impasse de liquidité est constatée. Le montant correspondant au besoin de liquidité est alors transféré sur un compte bancaire dédié (« cash collateral account »). Au 30 juin 2022, et sur une période de 180 jours à partir de cette date-ci, le solde de trésorerie minimal est positif et s’élève à 52,52 millions d’euros et correspond au solde du 1er jour de la période. Le graphique ci-dessous présente les projections de trésorerie à 180 jours de MMB SCF selon une approche par transparence : Couverture du besoin de liquidité au 30 Juin 2022 350 300 286,93 250 200 €M 150 100 50 0 J130 J95 J100 J105 J110 J115 J120 J125 J135 J140 J145 J150 J155 J160 J165 J170 J175 J180 J10 J15 J20 J25 J30 J35 J40 J45 J50 J55 J60 J65 J70 J75 J80 J85 J90 J0 J5 Enfin, en application de l’article 12 du Règlement CRBF n° 99-10, la durée de vie moyenne des actifs éligibles au ratio réglementaire de couverture de la SCF ne doit pas dépasser de plus de 18 mois la durée de vie moyenne des passifs privilégiés. Le plan d’émission de MMB SCF est défini pour assurer à tout moment le respect de ce ratio. Cet indicateur est suivi mensuellement par le comité ALM de MMB SCF et fera l’objet de contrôles réguliers du Contrôleur spécifique. Au 30 juin 2022, les actifs transférés à MMB SCF ont une durée de vie moyenne d’environ 5.6 ans et les passifs privilégiés ont une durée moyenne d’environ 6.9 ans. Les passifs privilégiés sont ainsi plus longs de 21.1 mois que les actifs constituant le portefeuille de couverture. Le graphique ci-dessous présente l’écart de durée de vie moyenne des actifs et passifs privilégiés au 30 juin 2022 : Page 15 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 4.4 Risque de « commingling » Le risque de « commingling » correspond au risque de mélange des sommes recouvrées pour le compte de MMB SCF avec les sommes recouvrées au titre des actifs de MMB en cas de défaut de cette dernière (fongibilité des liquidités). Pour prévenir ce risque, le programme de covered bonds de MMB SCF prévoit deux mécanismes : • Mise en place d’une « Collection Loss Reserve », il s’agit d’une réserve financée par un gage espèce consenti par MMB et versé sur un compte bancaire dédié de la SCF – le « Collection Loss Reserve Account ». Le montant est défini contractuellement, il correspond au maximum entre i) le montant équivalent à un mois d’encaissement attendu au titre des créances transférées en pleine propriété à titre de garantie et ii) le montant équivalent à deux mois d’intérêts payés au titre des coupons des obligations foncières. Au 30 juin 2022, ce compte dédié (« Collection Loss Reserve Account ») est créditeur à hauteur de 31,12 millions d’euros ; •Mise en place d’une « Additional Loss Reserve », il s’agit d’une réserve additionnelle apportée par MMB dont le montant a été défini par Standard & Poor’s et correspond à deux mois et demi d’encaissement attendu au titre des créances transférées à MMB SCF en pleine propriété à titre de garantie. Cette réserve additionnelle peut être couverte selon deux mécanismes : ▪ Un gage espèce déposé sur le « Collection Loss account » ▪ Un surdimensionnement additionnel en actifs apportés à titre de garantie par rapport aux montant d’Obligations Foncières émises MMB SCF a opté pour ce dernier mécanisme pour couvrir ce besoin de réserve additionnelle. 4.5 Risque de change Les obligations foncières émises par MMB SCF, le prêt accordé par MMB SCF à MMB et l’ensemble des actifs apportés en garantis sont libellés en euros. MMB SCF et les porteurs d’obligations foncières ne sont donc pas exposés au risque de change au 30 juin 2022. Au 30 juin 2022, il n’est pas prévu d’effectuer d’émissions en devise même si cela est autorisé dans le cadre du programme d’émission de MMB SCF. 4.6 Risque de contrepartie MMB SCF est exposée à des risques de contreparties au titre des comptes bancaires qu’elle détient auprès d’établissements bancaires. A ce titre, s'agissant des contreparties intervenant dans le cadre du Programme et prises en compte pour la notation des obligations foncières, leur notation doit être compatible avec les niveaux de notation prévus dans le Programme. L’ensemble des comptes bancaires de MMB SCF a été ouvert auprès de BNP Paribas qui dispose du rating requis (notation long-terme de A par Standard & Poor’s). Par ailleurs, afin de se conformer au ratio LCR, MMB SCF a investi 100 000€ en obligations d’Etat Français (OAT), de maturité 25 mars 2024. Par conséquent, MMB SCF est également exposée à un risque de contrepartie envers Page 16 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 l’État Français (noté AA par Standard & Poor’s). L’EL (Expected Loss) relative à cet investissement est calculée tous les trimestres afin de mesurer la probabilité de défaut et la perte potentielle y afférent. 4.7 Risque opérationnel et dépendance vis-à-vis de My Money Bank Le risque opérationnel relatif à la gestion des activités de MMB SCF est intégré dans le dispositif de mesure de gestion du risque opérationnel du Groupe. En effet, la Société n’étant pas dotée de moyens humains propres, elle s'appuie, dans le cadre de la convention d'externalisation et de fourniture de services et de la convention de gestion et de recouvrement prévue à l'article L. 513-15 du Code monétaire et financier, sur le personnel de son actionnaire de référence MMB, pour l'exécution des obligations réglementaires qui résultent pour elle de sa qualité d’établissement de crédit soumis aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés de crédit foncier. MMB SCF n’est pas dotée non plus de moyens techniques, comptables ou informatiques propres et l’ensemble de ses obligations contractuelles, législatives ou réglementaires sont remplies en son nom et pour son compte par MMB conformément à la convention d’externalisation et de fourniture de services conclue entre les deux sociétés. Ainsi, MMB SCF est complètement dépendant de My Money Bank sur les plans opérationnel et informatique. Dispositif de mesure de risque opérationnel de MMB My Money Bank et ses filiales mettent en œuvre un dispositif de recensement des incidents opérationnels qui permet une analyse, une qualification et une évaluation systématique des événements caractéristiques d’un risque opérationnel. La fonction, abritée au sein de l’équipe ERM 1 de MMB, assure un suivi régulier des évènements de risque opérationnel selon qu’ils relèvent d’un coût d’opportunité, d’un manque à gagner, ou d’une perte opérationnelle effective. Ces dernières sont classifiées suivant les catégories bâloises (fraude interne, fraude externe, pratiques en matière d’emploi et de sécurité sur le lieu de travail, produits / clients et pratiques commerciales, dommages aux actifs corporels, interruption de l’activité et des systèmes, exécution / livraison et gestion des processus) et sont transmises dans le cadre du reporting réglementaire COREP. Le suivi des risques opérationnels s’articule avec les processus d’actualisation de la cartographie des risques et des contrôles de chaque entité (RCSA) permettant de définir un plan de contrôle permanent approprié. Le plan de contrôle évolue continuellement tenant compte des résultats du risque opérationnel. Par ailleurs, Promontoria MMB en tant que société consolidante, adopte pour l’ensemble des entités règlementées du Groupe, l’approche standard pour le calcul de l'allocation de capital au titre des exigences de Fonds Propres (FP - Pilier 1) relatives au Risque Opérationnel. 4.8 Risque de règlement livraison Le risque de règlement livraison est le risque que les opérations sur instruments financiers ne soient pas dénouées à la date de livraison prévue. MMB SCF est peu exposée à ce risque. Cependant, le risque de règlement livraison pourrait se présenter lors des émissions d’obligations foncières. Il est néanmoins maîtrisé notamment par un choix sélectif des intervenants de marché pour ces opérations. 4.9 Risque Macro-économique 1 Entreprise Risk Management Page 17 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 MMB SCF ayant pour objet le refinancement de portefeuille de prêts octroyés par MMB dans le cadre de son activité de consolidation de crédit avec garantie hypothécaire, une contraction de l’économie pourrait impacter son activité. En effet, dans cette situation le marché immobilier pourrait rencontrer un ralentissement et entraîner une baisse de la production de prêts octroyés par MMB. La nouvelle production de prêts éligibles et disponibles étant fortement liée à cette production, une diminution du portefeuille d’actifs remis en pleine propriété à titre de garantie pourrait apparaître. Une contraction de l’économie pourrait également avoir pour conséquence une baisse des prix de l’immobilier et de la valeur des biens immobiliers hypothéqués pour couvrir les prêts constituant le portefeuille de couverture. Le contexte lié à la pandémie de Covid-19 a fortement affecté l’économie durant les deux dernières années et continue de créer des incertitudes malgré des mesures fortes prisent par les gouvernements et les banques centrales. Ainsi, si de nouvelles craintes apparaissaient, le secteur de l’immobilier pourrait être impacté, provoquant un ralentissement de l’activité de MMB ayant pour conséquence pour MMB SCF une baisse de son portefeuille d’actif remis en garantie. Cette diminution de la production de prêts éligibles constitue un risque pour MMB SCF qui doit répondre à ses exigences réglementaires notamment à travers des ratios trimestriels exigés par l’ACPR montrant, entre autres, qu’il n’existe pas d’impasse de couverture entre les actifs remis à titre de garantie et son passif privilégié. Néanmoins, ce risque reste très limité dans la mesure où MMB SCF pilote les différents ratios de surdimensionnement lui étant imposés à des niveaux internes supérieurs aux minimums requis et conserve à tout moment un coussin suffisant d'actifs éligibles au bilan de MMB et pouvant être transféré à MMB SCF afin de conserver une couverture suffisante. Par ailleurs, le portefeuille de couverture se caractérise par des niveaux de LTV (« Loan to value ») très conservateurs (environ 50%), en sorte que même une contraction très sévère du marché immobilier français aurait peu d’impact sur la valorisation du portefeuille de couverture. 4 isques liés au rogramme d’émission et aux mar hés finan iers Pour les investisseurs dans les obligations foncières émises par MMB SCF, le programme présente un certain nombre de risques classiques s’agissant d’instruments de marché traités sur les marchés de capitaux. Il s’agit essentiellement des risques suivants : - La valeur de marché des obligations foncières pourrait être affectée en cas de dégradation de la qualité de crédit de My Money Group, par exemple consécutif à une dégradation de sa notation chez S&P ou de la notation AAA des obligations foncières par S&P, mais aussi en cas d’évolution défavorable des taux d’intérêts d’ici la maturité des obligations foncières. D’autres paramètres, tels que des événements politiques, économiques, géopolitiques en France ou ailleurs pourraient impacter les marchés financière et la valeur des obligations foncières émises par MMB SCF en particulier. - La liquidité des obligations foncières émises par MMB SCF pourrait être limitée, et ne pas permettre à un investisseur de vendre ses titres à tout moment au prix souhaité. - Les obligations foncières émises par MMB SCF sont aujourd’hui (à juin 2022) toutes émises à taux fixe. Les évolutions en matière d’inflation ou de niveau des taux d’intérêts sont donc susceptibles d’impacter négativement (ou positivement) leur valeur de marché. - Les obligations foncières portent un risque d’extension de leur maturité. En effet, l’intégralité des obligations émises par MMB SCF l’ont été à ce jour (à juin 2022) avec une maturité dite « soft bullet », ce qui signifie qu’il existe une possibilité d’extension d’une année de la maturité des obligations au-delà de leur maturité initiale en cas d’une défaillance de l’émetteur (défaut de paiement de l’émetteur notamment). Notons que cette extension est prévue, dans l’intérêt des investisseurs, afin de laisser du temps pour liquider tout ou partie des prêts immobiliers apportés en garantie des obligations foncières afin d’obtenir les liquidités suffisantes pour rembourser les obligations foncières. 4 onséquen es so iales et en ironnementales de l’a ti ité de la o iété - Effet du changement climatique et stratégie bas-Carbone Les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par My Money Group pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité sont décrits dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) établie par la société Promontoria MMB au titre de l’exercice 2021. Les informations contenues dans cette déclaration concernent l’ensemble des entités de My Money Group dont MMB SCF fait partie. A date, My Money Group n’a pas identifié d’exposition particulière Page 18 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 aux risques environnementaux pouvant avoir un impact matériel sur l’ensemble des comptes du Groupe au 30 Juin 2022. 5. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’éla oration et au traitement de l’information om ta le et finan ière Dans l’exercice de son activité, MMB SCF, qui ne dispose pas de moyens propres, a délégué les fonctions de contrôle permanent, périodique et de conformité à My Money Bank, sa société mère. En conséquence, elle fait partie intégrante du périmètre de couverture des corps de contrôle de My Money Group et suit les dispositions internes en matière de contrôle, notamment par la mise en place d’un dispositif de surveillance permanente de ses opérations et du traitement de l’information comptable et financière. 6. Perspectives pour le second semestre 2022 et événements majeurs intervenus après la clôture semestrielle au 30 juin 2022 • Mise à jour du programme et pers e ti es d’émissions Dans le contexte de la mise à jour du programme EMTN de MMB SCF, la documentation du Programme (en particulier, le Prospectus de Base) a été modifiée pour tenir compte des divers changements législatifs et règlementaires et en particulier des changements apportés par la réforme des Covered Bonds entrée en vigueur le 8 juillet 2022. Par ailleurs, MMB SCF a prévu de réaliser une nouvelle émission retenue pour un montant de 150.000.000,00 € en date du 27 juillet 2022. • Obtention du label « obligation garantie européenne de qualité supérieure » Le 13 mai 2022, MMB SCF a demandé au secrétariat général de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) de l’autoriser à utiliser le label « obligation garantie européenne de qualité supérieure » mentionné à l’article L.513-26-1 II du Code monétaire et financier pour les émissions réalisées dans le cadre de son programme d’obligations garanties. En date du 22 juillet 2022, après examen de l’ensemble des éléments transmis par MMB SCF, l’ACPR considère que les émissions réalisées dans le cadre du programme visé peuvent bénéficier du label « obligation garantie européenne de qualité supérieure ». • Conventions réglementées Dans le cadre programme EMTN de MMB SCF, a été approuvée par les Conseils d’administration de My Money Bank et MMB SCF, le 29 août 2018, la conclusion de plusieurs conventions entre ces sociétés, soumises à la procédure des conventions réglementées au sens des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce. Les conventions autorisées sont les suivantes : - on ention d’ ounts and ash anagement greement entre et oney Bank signée le 30 août 2018 ; - Convention de prêt subordonné entre MMB SCF et My Money Bank signée le 18 septembre 2018 ; - Convention d'externalisation et de fourniture de services qui a essentiellement pour objet l'externalisation par MMB SCF, auprès de My Money Bank, de prestations de services ou autres tâches opérationnelles essentielles ou importantes au sens de l'Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution ; - Convention de gestion et de recouvrement qui a essentiellement pour objet de définir les conditions dans lesquelles My Money Bank assurera le recouvrement des prêts réalisés par MMB SCF, conformément à l'article L.513-15 du Code monétaire et financier ; Page 19 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 - Collateral Security Agreement qui a essentiellement pour objet la constitution, sous conditions, par My Money Bank de diverses garanties sur créances et/ou sur sommes d’argent, en garantie des sommes dues par My Money Bank au titre du Facility Agreement ; - Facility Agreement qui est une convention-cadre de crédit entre MMB SCF en tant que prêteur et My Money Bank en tant qu'emprunteur (ainsi que toute lettre de TEG, avis de tirage ou documents formalisant les tirages au titre de cette ouverture de crédit) ; - Master Definitions and Construction Agreement qui a essentiellement pour objet de définir tous les termes utilisés dans la documentation relative au refinancement. Lors des conseils d’administration des sociétés My Money Bank et MMB SCF s’étant tenus en date du 18 juillet 2022, il a été soumis à l’approbation des membres les avenants à ces conventions, à savoir : • Avenant à la Convention d'Externalisation et de Fourniture de Services conclue le 30 août 2018 ; • Avenant à la Convention de Gestion et de Recouvrement conclue le 30 août 2018 ; • Avenant au contrat intitulé Collateral Security Agreement conclu le 30 août 2018 ; • Avenant au contrat intitulé Facility Agreement conclu le 30 août 2018 ; et • Avenant au contrat intitulé Master Definitions and construction Agreement (ci-après ensemble les « Avenants »). Les Avenants ont pour objet de : - mettre à jour des références textuelles relatives notamment à l'entrée en vigueur de l'Ordonnance No. 2021-858 du 30 juin 2021 portant transposition de la Directive (EU) 2019/2162 du Parlement Européen et du Conseil du 27 novembre 2019 concernant l'émission d'obligations garanties et la surveillance publique des obligations garanties et modifiant les directives 2009/65/CE et 2014/59/UE (la "Réforme des Covered Bonds") ; - mettre à jour des nouvelles obligations auxquelles la Société est tenue en vertu de l'instruction n°2022- I-03, de l'instruction 2022-I-04 et de l'instruction 2022-I-05 de l'ACPR (en particulier, s'agissant des nouvelles obligations d'information relatives à l'octroi et au contrôle du label "obligation garantie européenne de qualité supérieure" par l'ACPR, auquel la Société peut, sous réserve du respect de certaines conditions, prétendre) ; - refléter certaines modifications résultant de la Réforme des Covered Bonds dans les modalités de calcul du Contractual Cover Ratio : ▪ à cet égard, MMB SCF en tant qu'émetteur et MMB en tant que sponsor souhaitent bénéficier de ces modifications dès que possible, en particulier en ce qui concerne le pourcentage de coupure LTV applicable de 80 % (contre 60 % avant et reflété dans le Collateral Security Agreement) donnant une capacité supplémentaire de financement pour le groupe ; - procéder à certaines harmonisations avec le prospectus de base (Base Prospectus) de la Société actualisé pour les besoins de la mise à jour 2022 du Programme ; et - prendre en compte les disparitions des indices de référence EONIA et LIBOR ; - intégrer diverses adaptations rédactionnelles ou techniques rendues nécessaires. En conséquence, les Conseil d’administration des sociétés MMB SCF et My Money Bank ont constaté que ces modifications sont conformes à l'intérêt social de chacune des deux sociétés. • Crise en Ukraine Depuis le début de la crise en Ukraine et des sanctions prises à l’encontre de la Russie, le Groupe poursuit ses activités. My Money Group n’a aucune activité en Ukraine ou en Russie, ni aucune exposition de crédit sur des Page 20 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 clients basés dans ces pays. Ses activités se concentrent exclusivement en France métropolitaine et dans les DOM et ne sont donc pas directement exposées aux conséquences de cette crise. Un renforcement des process de gestion de crise est en place pour parer l’éventualité de Cyber Attaque dans le contexte du conflit Ukrainien. • Point sur la situation liée à l'épidémie de Covid-19 Dans le contexte de la crise sanitaire relative à l’épidémie du Covid-19, la pandémie a eu une incidence limitée sur les activités du Groupe au premier semestre de 2022, les demandes de crédits dépassant les niveaux antérieurs à la Covid-19. Le Groupe demeure toutefois prudent face à un rebond possible de la pandémie au deuxième semestre de 2022 et au-delà. 7. Informations sur les délais de paiement MMB SCF ne se trouvant pas concernée, au titre du premier semestre 2022, par la présentation du solde des dettes de la Société à l’égard de ses fournisseurs sur ladite période, cet élément est sans objet. 8. Organes de direction et de contrôle Composition Direction générale • M. Fady WAKIL, Directeur Général • M. Bertrand ROBEQUAIN, Directeur Général délégué Co e l d’ dm r o Le conseil d’administration est composé de : • M. Eric SHEHADEH, Président • M. Gilles de LAUNAY • M. Mathieu BECKER Mandats des mandataires sociaux En application de l’article L.225-102-1 du Code de commerce, figurent ci-après les mandats et fonctions exercés, au cours du premier semestre 2022, par chaque mandataire social de MMB SCF en fonction pendant ladite période. Direction générale • M. Fady WAKIL Directeur général de MMB SCF Membre du Conseil d’administration de MMB Investment Partners B.V Directeur Financier de My Money Group • M. Bertrand ROBEQUAIN Directeur général délégué de MMB SCF Responsable Marchés de capitaux & Relations Investisseurs de My Money Group Co e l d’ dm r o • M. Éric SHEHADEH Président du Conseil d’administration de MMB SCF Président de Promontoria MMB Directeur Général de My Money Bank Président du Conseil d’administration de Somafi-Soguafi Président du Conseil d’administration de Sorefi Membre du Conseil d’administration de Banque des Caraïbes Membre du Conseil d’administration de Bank of Palestine Membre du Conseil d’administration de MMB Investment Partners B.V • M. Gilles de LAUNAY Membre du Conseil d’administration de MMB SCF Page 21 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 Directeur Général délégué de My Money Bank Membre du Conseil d’administration de Sorefi • M. Mathieu BECKER Membre du Conseil d’administration de MMB SCF Membre du conseil d’administration de Somafi-Soguafi Directeur juridique de My Money Group 9. Activités en matière de recherche et développement La Société n'a eu aucune activité en matière de recherche et de développement au cours du premier semestre 2022. 10. Renseignements relatifs à la répartition du capital et l’auto ontrôle Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce au 30 juin 2022 la société My Money Bank détient la quasi-totalité du capital social de MMB SCF (99%). 11. Rémunération des organes de direction MMB SCF ne verse aucune rémunération, ni avantage en nature aux mandataires sociaux, qui sont tous des salariés du Groupe et qui exercent leur mandat sans rémunération spécifique. 12. Informations diverses Conformément aux dispositions de l’article L.511-45 du Code monétaire et financier, la Société n’a pas d’activité dans les Etats ou territoires non coopératifs au sens de l’article 238-0 A du Code général des impôts et ne dispose d’aucune implantation en dehors du territoire français. Le Conseil d’administration Page 22 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 C. COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2022 1. Bilan (en milliers d'Euros) (en milliers d'Euros) A CTIF Notes Au 30.06.22 Au 31.12.21 PASSIF Notes Au 30.06.22 Au 31.12.21 Dettes envers les établissements de crédit 03-04 - Effets publics et valeurs assimilées 03-04-05 100 100 A vue A terme - Comptes créditeurs de la clientèle 03-04 - Créances sur les établissements de crédit 03-04-06 2 464 889 2 160 690 A vue - A vue 52 517 55 887 A terme A terme 2 412 372 2 104 803 Dettes représentées par un titre 03-04-06 2 403 781 2 101 735 Immobilisations financières 03-04-05 Titres du marché interbancaire et titres de TCN Emprunts obligataires 2 403 781 2 101 735 Obligations et autres titres à revenu fixe Autres passifs 07 35 788 35 538 Autres actifs 07 490 21 Comptes de régularisation 08 14 623 12 242 Comptes de régularisation 08 10 755 11 439 Dettes subordonnées 03-04-06 10 176 10 064 Capitaux Propres hors FRBG 11 866 12 671 Capital souscrit 09-10 10 000 10 000 Réserves 09-10 242 114 Report à nouveau (*) 09-10 4 Résultat de l'exercice 09-10 1 624 2 553 TOTAL DE L'ACTIF 2 476 234 2 172 250 TOTAL DU PASSIF 2 476 234 2 172 250 Page 23 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 2. Compte de résultat (en milliers d'Euros) Notes Au 30.06.22 Au 30.06.21 Intérêts et produits assimilés 11 10 123 7 510 Intérêts et charges assimilées 11 (4 228) (3 283) Commissions (produits) 12 - - Commissions (charges) 12 (22) (23) Autres produits d'exploitation bancaire 13 () () Autres charges d'exploitation bancaire 13 (182) (105) PRODUIT NET BANCAIRE 5 691 4 098 Charges générales d'exploitation 14 (3 465) (2 500) RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 2 226 1 598 Coût du risque - - RESULTAT D'EXPLOITATION 2 226 1 598 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 2 226 1 598 Impôt sur les bénéfices (602) (451) RESULTAT NET 1 624 1 147 Page 24 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 3. Hors-bilan (en milliers d'Euros) Notes Au 30.06.22 Au 31.12.21 ENGAGEMENTS DONNES - - Engagements de financement - - Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle - - Engagements de garantie - - Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle ENGAGEMENTS RECUS 2 879 076 2 530 261 Engagements de financement - - Engagements reçus d'établissements de crédit - - Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie 2 879 076 2 530 261 Engagements reçus d'établissements de crédit (1) 02 2 879 076 2 530 261 Engagements reçus de la clientèle - - (1) Garanties reçues de MMB S.A. Page 25 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 NOTES ANNEXES AUX COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2022 Note 1 – Prin i ales règles d’é aluation et de résentation 1. Présentation des comptes MMB SCF S.A. a été créée le 12 juin 2018 et agréée en septembre 2018 en qualité d’établissement de crédit spécialisé - société de crédit foncier – régie par les articles L.513-2 et suivants et R.513-1 et suivants du code monétaire et financier. Les comptes individuels de MMB SCF S.A. ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 2014- 07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC). Le règlement n°2020-10 de l’ANC du 22 décembre 2020 modifiant le règlement ANC n°2014- 07 et portant principalement sur l’épargne réglementée et le prêt de titres n’a pas eu d’impact sur les comptes de MMB SCF au30 juin 2022. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : o Continuité de l’exploitation ; o Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; o Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. MMB SCF présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. 2. Faits marquants du premier semestre 2022 : Impacts de la crise en Ukraine : My Money Group n’a aucune activité en Ukraine ou en Russie, ni aucune exposition de crédit sur des clients basés dans ces pays. Ses activités se concentrent exclusivement en France métropolitaine et dans les DOM et ne sont donc pas directement exposées aux conséquences de cette crise. Un renforcement des process de gestion de crise est en place pour parer l’éventualité de Cyber Attaque dans le contexte du conflit Ukrainien. Au jour de l’établissement de la présente note, Il n’a pas été identifié d’impact majeur financier dû à la crise en Ukraine. Point sur la situation liée à l'épidémie de Covid-19 Dans le contexte de la crise sanitaire relative à l’épidémie du Covid-19, le Groupe a activé les dispositions de son plan de continuité d’activité, incluant le recours massif au télétravail et la fermeture des sites durant les périodes de confinement. Ces mesures n’ont pas eu d’incidence sur la continuité d’activité de la Société qui a continué à opérer sans aucun incident. Par ailleurs, la pandémie a eu une incidence limitée sur les activités du Groupe au premier semestre de 2022, les demandes de crédits dépassant les niveaux antérieurs à la Covid-19. Le Groupe demeure toutefois prudent face à un rebond possible de la pandémie au deuxième semestre de 2022 et au-delà. Evolution de l’environnement économique durant le 1er semestre 2022 Le premier semestre a été marqué par les pressions inflationnistes en France, en Europe et dans le monde. Ce contexte a entraîné une réaction des banques centrales, la Banque Centrale Européenne notamment ayant engagé une réduction de ses différents programmes d’achats d’actifs (APP ou « Asset Purchase Programme ») et annoncé le relèvement de ses taux directeurs à partir de juillet 2022. Cet environnement se matérialise sur les Page 26 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 marchés financiers par une augmentation générale des taux, susceptible d’impacter le coût de refinancement des banques et leur rentabilité dans un contexte où la capacité des banques à refléter cette augmentation dans les taux proposés aux clients sur les crédits est limitée par le plafond du taux d’usure. Grâce à sa politique ALM et de couverture des risques de taux, le Groupe est bien protégé face à cette évolution des taux et ne s’attend pas à un impact défavorable sur ses résultats financiers annuels, même si sa production de nouveaux crédits pourrait être affectée au second semestre 2022. Le Groupe reste très prudent et suit de manière rapprochée l’évolution des taux et de l’inflation ainsi que leur impact sur l’économie et la situation financière de ses clients afin de préserver les marges commerciales du Groupe et sa rentabilité. Autres évènements significatifs de l’exercice : Emission retenue d’o ligations fon ières de 000 € MMB SCF a réalisé une émission retenue d’obligations foncières le 14 avril 2022 intégralement souscrite par MMB. Elle présente les caractéristiques suivantes : • Montant : 300.000.000,00 € • Date d’émission : 14 avril 2022 • Date d’échéance : 14 avril 2025 • Durée : 3 ans • Taux d’intérêt : 1,004% Prêt sécurisé MMB SCF a consenti un prêt sécurisé de 300 M€ à MMB le 14/04/2022, les caractéristiques de ce prêt sont les suivantes : • Montant : 300.000.000,00€ • Durée : 3 ans • Date d’échéance : 14 avril 2025 • Taux d’intérêt : taux fixe 1.554% onséquen es so iales et en ironnementales de l’a ti ité de la o iété – Effet du changement climatique et stratégie bas-carbonne Les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par My Money Group pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité sont décrits dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) établie par la société Promontoria MMB au titre de l’exercice 2021. Les informations contenues dans cette déclaration concernent l’ensemble des entités de My Money Group dont MMB SCF fait partie. A date, My Money Group n’a pas identifié d’exposition particulière aux risques environnementaux pouvant avoir un impact matériel sur l’ensemble des comptes du groupe au 30 Juin 2022. Prin i es om ta les et méthodes d’é aluation Créances sur les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces créances : créances à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et créances à terme. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces créances sont portés en créances rattachées en contrepartie d’un compte de produit. Dettes représentées par un titre Ces dettes correspondent à des obligations foncières et autres ressources bénéficiant du privilège défini à l’article L 515-19 du code monétaire et financier. Les obligations foncières sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les primes d'émission et de remboursement des titres émis sont enregistrées en « Comptes de régularisation » Page 27 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 à l'actif du bilan et sont amorties au prorata des intérêts courus sur la durée de vie des titres concernés, et cela dès la première année. Les intérêts relatifs aux obligations sont comptabilisés en charges d’exploitation bancaire dans la rubrique « intérêts et charges assimilées » pour leurs montants courus, échus et non échus, calculés prorata temporis sur la base des taux contractuels. Autres passifs Ce poste du bilan correspond à des avances de trésorerie de My Money Bank S.A. dans le cadre de la signature, le 30 août 2018, du contrat intitulé « Collateral Security Agreement » entre My Money Bank S.A. et MMB SCF S.A.. Il s’agit d’un engagement contractuel de MMB envers MMB SCF de verser sous la forme d’un gage espèces une somme correspondant à un mois d’encaissement de trésorerie constaté sur les actifs contenus dans le Cover Pool (créances immobilières sous-jacentes aux émissions d’obligations foncières) A la clôture du 30 juin 2022, le montant de la réserve s’élève à 35 120 000€. Dettes subordonnées L’emprunt subordonné souscrit le 18 septembre 2018, pour un montant de 10 000 000€, auprès de MMB S.A. pour une durée de 10 ans, porte intérêt sur la base d’un taux fixe de 2,2283 . Les intérêts courus non échus sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. A la clôture du 30 juin 2022, le montant des intérêts s’élève à 112 034€. Modalités de son remboursement anticipé : l’Emprunteur peut procéder au remboursement de tout ou partie du Montant Nominal du Prêt Subordonné par lettre recommandé avec accusé de réception adressée au Prêteur au moins cinq (5) ans avant la date de remboursement demandée dans cette lettre, étant précisé que ladite date de remboursement doit correspondre à une date de paiement d'Intérêts. Conditions de subordination : Le Prêt Subordonné est destiné à permettre, le cas échéant, à l'Emprunteur de faire face à la survenance de pertes; dans cette hypothèse, les pertes seront imputées en priorité sur l'éventuel report à nouveau créditeur, puis sur les réserves et le capital; enfin, s'il y a lieu, sur les titres et prêts subordonnés (y compris les intérêts) pour lesquels une clause de subordination équivalente à la présente Clause est prévue explicitement, afin de permettre à l'Emprunteur de satisfaire aux différentes exigences prudentielles, notamment de solvabilité, s'imposant à lui, et de poursuivre son activité dans le respect de la réglementation. Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. Engagements hors bilan MMB SCF S.A. a comptabilisé dans la catégorie « Engagements de garantie » les prêts détenus par MMB S.A. et cédés à titre de garantie à MMB SCF S.A. Le solde comptabilisé correspond au capital restant dû de ces prêts en date de clôture pour un montant de 2 879 076 324€. 4. Autres informations Obligations foncières A titre d’information, au 30/06/2022, le montant nominal des obligations foncières émises est de : Page 28 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 DETTES CONSTITUEES PAR DES TITRES MONTANT DATE D'EMISSION DUREE DATE D'ECHEANCE TAUX OBLIGATIONS - OBLIGATIONS FONCIERES 475 000 000,00 31/10/2018 7 31/10/2025 0,750 - OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE 25 000 000,00 31/10/2018 7 31/10/2025 0,750 - OBLIGATIONS FONCIERES 50 000 000,00 01/03/2019 20 01/03/2039 1,500 - OBLIGATIONS FONCIERES 25 000 000,00 28/03/2019 15 28/03/2034 1,125 - OBLIGATIONS FONCIERES 25 000 000,00 15/04/2019 12 15/04/2031 0,875 - OBLIGATIONS FONCIERES 475 000 000,00 17/09/2019 10 17/09/2029 0,050 - OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE 25 000 000,00 17/09/2019 10 17/09/2029 0,050 - OBLIGATIONS FONCIERES 500 000 000,00 14/10/2020 10 14/10/2030 0,010 - OBLIGATIONS FONCIERES 500 000 000,00 20/09/2021 10 20/09/2031 0,010 - OBLIGATIONS FONCIERES 300 000 000,00 14/04/2022 3 14/04/2025 1,004 2 400 000 000,00 CREANCES RATTACHES AU PRIMES AU DETTES CONSTITUEES PAR DES TITRES MONTANT 30/06/2022 30/06/2022 DATE D'EMISSION DUREE DATE D'ECHEANCE TAUX OBLIGATIONS - OBLIGATIONS FONCIERES 475 000 000,00 2 371 746,58 1 586 957,82 31/10/2018 7 31/10/2025 0,750 - OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE 25 000 000,00 124 828,77 98 723,06 31/10/2018 7 31/10/2025 0,750 - OBLIGATIONS FONCIERES 50 000 000,00 250 684,93 189 917,13 01/03/2019 20 01/03/2039 1,500 - OBLIGATIONS FONCIERES 25 000 000,00 73 202,05 106 433,72 28/03/2019 15 28/03/2034 1,125 - OBLIGATIONS FONCIERES 25 000 000,00 46 147,26 102 961,49 15/04/2019 12 15/04/2031 0,875 - OBLIGATIONS FONCIERES 475 000 000,00 186 746,58 2 038 667,64 17/09/2019 10 17/09/2029 0,050 - OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE 25 000 000,00 9 828,77 115 055,54 17/09/2019 10 17/09/2029 0,050 - OBLIGATIONS FONCIERES 500 000 000,00 35 616,44 1 537 585,61 14/10/2020 10 14/10/2030 0,010 - OBLIGATIONS FONCIERES 500 000 000,00 38 904,11 4 724 939,83 20/09/2021 10 20/09/2031 0,010 - OBLIGATIONS FONCIERES 300 000 000,00 643 660,27 - 14/04/2022 3 14/04/2025 1,004 2 400 000 000,00 3 781 365,76 10 501 241,84 Consolidation des comptes Les comptes de MMB SCF sont consolidés dans le groupe Promontoria MMB par la méthode de l’intégration globale. Page 29 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 Intégration fiscale / régime de groupe Depuis le 1er janvier 2019, MMB SCF fait partie du périmètre d’intégration fiscale mis en place au niveau de sa société mère consolidante, Promontoria MMB au titre du régime de groupe prévu à l'article 223 A du Code général des impôts. Evénement post-clôture • Mise à jour du programme et pers e ti es d’émissions Dans le contexte de la mise à jour du programme EMTN de MMB SCF, la documentation du Programme (en particulier, le Prospectus de Base) a été modifiée pour tenir compte des divers changements législatifs et règlementaires et en particulier des changements apportés par la réforme des Covered Bonds entrée en vigueur le 8 juillet 2022. Par ailleurs, MMB SCF a prévu de réaliser une nouvelle émission retenue pour un montant de 150.000.000,00 € en date du 27 juillet 2022. • Obtention du label « obligation garantie européenne de qualité supérieure » Le 13 mai 2022, MMB SCF a demandé au secrétariat général de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) de l’autoriser à utiliser le label « obligation garantie européenne de qualité supérieure » mentionné à l’article L.513-26-1 II du Code monétaire et financier pour les émissions réalisées dans le cadre de son programme d’obligations garanties. En date du 22 juillet 2022, après examen de l’ensemble des éléments transmis par MMB SCF, l’ACPR considère que les émissions réalisées dans le cadre du programme visé peuvent bénéficier du label « obligation garantie européenne de qualité supérieure ». • Conventions réglementées Dans le cadre programme EMTN de MMB SCF, a été approuvée par les Conseils d’administration de My Money Bank et MMB SCF, le 29 août 2018, la conclusion de plusieurs conventions entre ces sociétés, soumises à la procédure des conventions réglementées au sens des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce. Les conventions autorisées sont les suivantes : - Convention d'externalisation et de fourniture de services qui a essentiellement pour objet l'externalisation par MMB SCF, auprès de My Money Bank, de prestations de services ou autres tâches opérationnelles essentielles ou importantes au sens de l'Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution ; - Convention de gestion et de recouvrement qui a essentiellement pour objet de définir les conditions dans lesquelles My Money Bank assurera le recouvrement des prêts réalisés par MMB SCF, conformément à l'article L.513-15 du Code monétaire et financier ; - Collateral Security Agreement qui a essentiellement pour objet la constitution, sous conditions, par My Money Bank de diverses garanties sur créances et/ou sur sommes d’argent, en garantie des sommes dues par My Money Bank au titre du Facility Agreement ; - Facility Agreement qui est une convention-cadre de crédit entre MMB SCF en tant que prêteur et My Money Bank en tant qu'emprunteur (ainsi que toute lettre de TEG, avis de tirage ou documents formalisant les tirages au titre de cette ouverture de crédit) ; - Master Definitions and Construction Agreement qui a essentiellement pour objet de définir tous les termes utilisés dans la documentation relative au refinancement. Lors des conseils d’administration des sociétés My Money Bank et MMB SCF s’étant tenus en date du 18 juillet 2022, il a été soumis à l’approbation des membres les avenants à ces conventions, à savoir : Page 30 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 • Avenant à la Convention d'Externalisation et de Fourniture de Services conclue le 30 août 2018 ; • Avenant à la Convention de Gestion et de Recouvrement conclue le 30 août 2018 ; • Avenant au contrat intitulé Collateral Security Agreement conclu le 30 août 2018 ; • Avenant au contrat intitulé Facility Agreement conclu le 30 août 2018 ; et • Avenant au contrat intitulé Master Definitions and construction Agreement (ci-après ensemble les « Avenants »). Les Avenants ont pour objet de : - mettre à jour des références textuelles relatives notamment à l'entrée en vigueur de l'Ordonnance No. 2021-858 du 30 juin 2021 portant transposition de la Directive (EU) 2019/2162 du Parlement Européen et du Conseil du 27 novembre 2019 concernant l'émission d'obligations garanties et la surveillance publique des obligations garanties et modifiant les directives 2009/65/CE et 2014/59/UE (la "Réforme des Covered Bonds") ; - mettre à jour des nouvelles obligations auxquelles la Société est tenue en vertu de l'instruction n°2022- I-03, de l'instruction 2022-I-04 et de l'instruction 2022-I-05 de l'ACPR (en particulier, s'agissant des nouvelles obligations d'information relatives à l'octroi et au contrôle du label "obligation garantie européenne de qualité supérieure" par l'ACPR, auquel la Société peut, sous réserve du respect de certaines conditions, prétendre) ; - refléter certaines modifications résultant de la Réforme des Covered Bonds dans les modalités de calcul du Contractual Cover Ratio : ▪ à cet égard, MMB SCF en tant qu'émetteur et MMB en tant que sponsor souhaitent bénéficier de ces modifications dès que possible, en particulier en ce qui concerne le pourcentage de coupure LTV applicable de 80 % (contre 60 % avant et reflété dans le Collateral Security Agreement) donnant une capacité supplémentaire de financement pour le groupe ; - procéder à certaines harmonisations avec le prospectus de base (Base Prospectus) de la Société actualisé pour les besoins de la mise à jour 2022 du Programme ; et - prendre en compte les disparitions des indices de référence EONIA et LIBOR ; - intégrer diverses adaptations rédactionnelles ou techniques rendues nécessaires. En conséquence, les Conseil d’administration des sociétés MMB SCF et My Money Bank ont constaté que ces modifications sont conformes à l'intérêt social de chacune des deux sociétés. • Crise en Ukraine Depuis le début de la crise en Ukraine et des sanctions prises à l’encontre de la Russie, le Groupe poursuit ses activités. My Money Group n’a aucune activité en Ukraine ou en Russie, ni aucune exposition de crédit sur des clients basés dans ces pays. Ses activités se concentrent exclusivement en France métropolitaine et dans les DOM et ne sont donc pas directement exposées aux conséquences de cette crise. Un renforcement des process de gestion de crise est en place pour parer l’éventualité de Cyber Attaque dans le contexte du conflit Ukrainien. • Point sur la situation liée à l'épidémie de Covid-19 Dans le contexte de la crise sanitaire relative à l’épidémie du Covid-19, la pandémie a eu une incidence limitée sur les activités du Groupe au premier semestre de 2022, les demandes de crédits dépassant les niveaux antérieurs à la Covid-19. Le Groupe demeure toutefois prudent face à un rebond possible de la pandémie au deuxième semestre de 2022 et au-delà. nformations relati es à la lutte ontre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45 du CMF/Avis CNC n°2009-11) En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que MMB SCF n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises dans les notes annexes aux comptes consolidés de Promontoria MMB S.A.S. Page 31 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 Note 2 – Ventilation du hors bilan par durée résiduelle (en milliers d'Euros) inférieur à 1 an De 1 an à 5 ans de 5 ans à 15 ans de 15 ans à 25 ans TOTAL Au 30.06.22 Au 30.06.22 Au 30.06.22 Au 30.06.22 Au 30.06.22 E NGA GE M E NTS RE CUS Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit (1) 4 182 92 595 909 248 1 870 171 2 876 196 Engagements reçus de la clientèle - - - - (1) Les données du tableau correspondent à la ventilation du capital restant dû des créances saines. La différence de 2,881 millions € entre le solde de l’engagement hors bilan (2,879 milliard €) et le solde de ce tableau annexe (2,876 milliard €) correspond à des dossiers inéligibles au cover pool (dossiers en défaut). NATURE DU HORS BILAN Le portefeuille de couverture de MMB SCF est constitué de prêts issus de l'activité de regroupement de crédits hypothécaires de MY Money Bank, consentis en France métropolitaine. Les biens apportés en garantie sont principalement des résidences principales. (en milliers d'Euros) Nature des biens garantis ENCOURS Au 30.06.22 Résidence principale 2 751 734 Résidence secondaire 51 669 Location 41 614 Autres 31 179 2 876 196 Note 3 – Ventilation par durée résiduelle et éligibilité (en milliers d'Euros) Créances Autres éléments et dettes rattachées non ventilables Moins de trois mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans TOTAL (1) (2) Au 30.06.22 Au 30.06.22 Au 30.06.22 Au 30.06.22 Au 30.06.22 Au 30.06.22 Au 30.06.22 ACTIF Effets publics et valeurs assimilées 100 100 Créances sur les établissements de crédit non éligibles au refinancement de la BDF 12 372 - 52 517 800 000 1 600 000 2 464 889 - Dont prêts subordonnés - - - - - Créances sur la clientèle non éligibles au refinancement de la BDF - Créances sur la clientèle éligibles - - - au refinancement de la BDF Obligations et autres titres à revenu fixe - - PASSIF Dettes envers les établissements de crédit - - - - - - Comptes créditeurs de la clientèle - - - Dettes représentées par un titre - - - - - - - . Emprunts obligataires 3 781 - 800 000 1 600 000 2 403 781 . Titres du marché interbancaire - - - - - - - Dettes subordonnées 176 - 10 000 10 176 (1) Les "Autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux intérêts courus non échus. (2) Y compris les comptes à vue. Page 32 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 Note 4 – Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations (en milliers d'Euros) l'annexe 4 dont dont entreprises participations liées (1) (2) ACTIF Effets publics et valeurs assimilées 100 Créances sur les établissements de crédit 2 464 889 2 412 372 - - dont prêts à terme (3) 2 412 372 2 412 372 - Créances sur la clientèle - Obligations et autres titres à revenu fixe - PASSIF Dettes envers les établissements de crédit - - - Comptes créditeurs de la clientèle - - - Dettes représentées par un titre 2 403 781 350 378 - Dettes subordonnées 10 176 10 176 - HORS BILAN Engagements de financement donnés - - - • en faveur d'établissements de crédit - - - • en faveur de la clientèle - - - Engagements de garantie donnés - - - • d'ordre d'établissements de crédit - - - • d'ordre de la clientèle - - - Engagements de financement reçus - - - • reçus d'établissements de crédit 2 879 076 2 879 076 - • reçus de la clientèle - - - Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit - - - (1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. (2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%. (3) Au 30.06.22 TOTAL dont dont entreprises liées participations Produits de l'exercice sur prêts à terme 10 031 10 031 - Charges de l'exercice sur emprunts subordonnés (112) (112) - Charges de l'exercice sur emprunts obligataires (4 050) (855) Page 33 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 Note 5 – Titres de transa tion, titres de la ement et titres d’in estissement NOTE 5.1 : TITRES DE TRANSACTION, TITRES DE PLACEMENT ET TITRES D'INVESTISSEMENT (en milliers d'Euros) Au 30.06.22 Au 31.12.21 Effets publics et valeurs assimilées 100 100 Obligations et autres titres à revenu fixe Créances rattachées sur obligations et autres titres à revenu fixe - - TOTAL 100 100 NOTE 5.2 : DIFFERENCES ENTRE LE PRIX D'ACQUISITION ET PRIX DE REMBOURSEMENT DES TITRES DE PLACEMENT (1) (en milliers d'Euros) Décotes/Surcotes nettes restant à amortir Décotes/Surcotes nettes restant à amortir Au 30.06.22 Au 31.12.21 Décote Surcote Décote Surcote Titres de placement Marché obligataire 0 - 0 - Marché Monétaire - - - - TOTAL 0 - 0 - (1) Les primes ou décotes/surcotes constatées lors de l'acquisition de titres sont étalées sur la durée de vie de l'instrument concerné. Note 6 – Détail des intérêts par poste de bilan INTERETS A RECEVOIR (en milliers d'Euros) Au 30.06.22 Au 31.12.21 Créances sur les établissements de crédit 12 372 4 803 Comptes de régularisation actif TOTAL 12 372 4 803 INTERETS A PAYER (en milliers d'Euros) Au 30.06.22 Au 31.12.21 Dettes envers les établissements de crédit Dettes représentées par un titre 3 781 1 735 Dettes subordonnées 176 64 Comptes de régularisation passif TOTAL 3 957 1 799 Page 34 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 Note 7 – Autres actifs et passifs AUTRES ACTIFS (en milliers d'Euros) Au 30.06.22 Au 31.12.21 Fournisseurs débiteurs - - Etat et collectivités publiques 15 21 Etat et collectivités publiques, TVA - - Groupe et associés - IS 475 - TOTAL 490 21 AUTRES PASSIFS (en milliers d'Euros) Au 30.06.22 Au 31.12.21 Dépôts de garantie reçus (1) 35 120 35 120 Fournisseurs - - Etat et collectivités publiques, impôts et taxes 15 31 Etat et collectivités publiques, IS - - Etat et collectivités publiques - TVA - - Groupe et associés - IS 602 332 Charges à payer 51 55 Autres créditeurs divers - - Autres créditeurs divers groupe - - TOTAL 35 788 35 538 (1) dépôt de garantie versé par MMB et constitué pour couvrir des pertes potentielles sur MMB SCF SA. Page 35 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 Note 8 – Comptes de régularisation ACTIF (en milliers d'Euros) Au 30.06.22 Au 31.12.21 Charges à répartir (1) 10 501 11 255 Charges constatées d'avance 254 184 TOTAL 10 755 11 439 (1) Etalement des primes d'émission sur Obligations foncières et de la prime négative sur le prêt accordé à MMB en octobre 2020. PASSIF (en milliers d'Euros) Au 30.06.22 Au 31.12.21 Produits constatés d'avance (2) 10 501 11 255 Charges à payer refacturation groupe 4 122 987 TOTAL 14 623 12 242 (2) Etalement des primes d'émission sur opérations de prêt à MMB et de la prime négative sur obligations foncières émises en octobre 2020. Note 9 – Détail des capitaux propres (en milliers d'Euros) Au 30.06.22 Au 31.12.21 Capital (1) 10 000 10 000 Réserves 242 114 Report à nouveau 0 4 Résultat de l'exercice (+/-) 1 624 2 553 TOTAL 11 866 12 671 (1) Capital social composé de 1 000 000 actions valeur nominale 10 €. Page 36 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 Note 10 – Tableau de variation de la situation nette (en milliers d'euros) CAPITAL RESERVE RESERVE RESERVE PRIME REPORT RESULTAT TOTAL DES DIVIDENDE NOMBRE QUOTE-PART RESULTAT DIVIDENDE (1) LEGALE FUSION GENERALE DE A NOUVEAU CAPITAUX D'ACTIONS DE CHAQUE PAR NET ATTRIBUE FUSION PROPRES EXISTANTES ACTION DANS ACTIONS A CHAQUE LES CAPITAUX ACTION PROPRES (en euros) (en euros) (en euros) Capital souscrit 10 000 - - - - - - - 1 000 000 - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - - - - - - - 2021 Résultat au 31 décembre 2021 - - - - - 2 553 2 553 - - - 2,55 - Augmentation de Capital - - - - - - - - - - - - Capitaux propres avant affectation 10 000 114 - - - 4 2 553 12 672 1 000 000 12,67 - - Affectation du résultat 2021 - 128 - - - (4) (2 553) (2 430) 2 430 - - 2,55 2,43 Capitaux propres après affectation 10 000 242 - - - 0 - 10 242 2 430 1 000 000 10,24 - - Capital souscrit 10 000 - - - - - - - 1 000 000 - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - - - - - - - 2022 Résultat au 30 juin 2022 - - - - - 1 624 1 624 - - - 1,62 - Augmentation de Capital - - - - - - - - - - - - Capitaux propres avant affectation 10 000 242 - - - 0 1 624 11 866 1 000 000 11,87 - - (1) Conformément à la loi, il est rappelé que MMB SCF SA est consolidée dans les états financiers de Promontoria MMB SAS, 20 avenue andré Prothin, 92063 Paris La défense. Note 11 – Intérêts, produits et charges assimilées (en milliers d'Euros) Au 30.06.22 Au 30.06.21 Opérations avec les établissements de crédits 9 965 7 388 Intérêts et produits assimilés 10 031 7 418 Intérêts et charges assimilés (65) (29) Opérations avec la clientèle - - Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilés - - Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes (3 958) (3 049) Intérêts et produits assimilés 92 92 Intérêts et charges assimilés (4 050) (3 141) Charges sur emprunts subordonnés (112) (112) TOTAL 5 895 4 227 Page 37 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 Note 12 – Commissions (en milliers d' Euros) Au 30.06.22 Au 30.06.21 PRODUITS - - Commissions sur opérations de crédit avec la clientèle - - CHARGES (22) (23) Charges sur prestations de service financier (22) (23) TOTAL (22) (23) Note 13 – utres roduits et harges d’ex loitation an aire (en milliers d' Euros) Au 30.06.22 Au 30.06.21 PRODUITS - - Autres produits d'exploitation bancaire - - CHARGES (182) (105) Autres charges d'exploitation bancaire ( Fonds de garantie des dépôts et de résolution ) (182) (105) TOTAL (182) (105) Note 14 – harges générales d’ex loitation (en milliers d' Euros) Au 30.06.22 Au 30.06.21 Frais de personnel (1) - - Impôts et taxes (15) (11) Services extérieurs (302) (264) Charges refacturées par MMB (2) (3 148) (2 225) TOTAL (3 465) (2 500) (1) Il n'y a pas d'effectif salarié dans la société MMB SCF. (2) Dont Convention de Servicing Agreement 2 391 k€ et Convention de Gestion et d'Externalisation 743 k€. Page 38 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 Note 15 – Tableau des flux de trésorerie juin-21 déc-21 juin-22 Mapping Profit/loss before income tax 1 598 738 3 560 704 2 226 698 Elemt non monetaires inclus dans le resu net av impot 0 0 0 TFT1 '+/- Dot nettes aux amort et aux depre des immo corp et incorp et prov TFT2 - - Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations TFT3 '+/- Dotations nettes aux depreciations et aux provisions TFT4 '+/- Quote-part de resultat liee aux societes mises en equivalence TFT5 '+/- Resultat net des activites d'investissement TFT6 '+/- Resultat net des activites de financement TFT23 Ecart d'acquisition négatif TFT7 '+/- Autres mouvements Dim/Augm nette des actifs et passifs provenant des activites ope 1 421 434 13 158 507 2 244 096 TFT8 '+/- Flux lies aux operations avec les etablissements de credit TFT9 '+/- Flux lies aux operations avec la clientele compte ordinaire TFT10 '+/- Flux lies aux operations avec la clientele TFT11 '+/- Flux lies aux autres operations affectant des actifs ou passifs financiers TFT12 '+/- Flux lies aux operations affectant des actifs ou passifs non financiers 2 257 064 14 331 597 3 050 927 TFT13 - Impots verses -835 630 -1 173 090 -806 831 TOTAL Flux nets de tresorerie generes par l'activite OPERATIONNELLE (A) 3 020 172 16 719 211 4 470 794 TFT14 '+/- Flux lies aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et participations -67 -136 -67 TFT15 '+/- Flux lies aux immobilisations corporelles et incorporelles TOTAL Flux net de tresorerie lie aux operations d'INVESTISSEMENT (B) -67 -136 -67 TFT16 '+/- Flux de tresorerie provenant ou a destination des actionnaires -1 670 000 -1 670 000 -2 430 000 TFT17 '+/- Autres flux nets de tresorerie provenant des activites de financement 1 505 022 500 014 640 302 158 708 TOTAL Flux net de tresorerie lie aux operations de FINANCEMENT (C ) -164 978 498 344 640 299 728 708 Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie(A + B+ C) 2 855 127 515 063 715 304 199 435 Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l'ouverture de la période 1 645 626 201 1 645 626 201 2 160 689 916 TFT18 Comptes actif de caisse, banques centrales TFT19 Comptes passifs de banques centrales TFT20 Comptes ordinaires, prets a vue aux etablissements de credit 1 641 615 950 1 641 615 950 1 641 615 950 TFT21 Comptes ordinaires, Emprunts a vue aupres des etablissement de credit TFT22 Ded des creances et dettes rattachees sur les cpt de treso et assimilee 4 010 251 4 010 251 4 010 251 Solde des comptes de tresorerie et assimilee a la clôture de la periode 1 648 481 328 2 160 689 916 2 464 889 351 TFT18 Comptes actif de caisse, banques centrales TFT19 Comptes passifs de banques centrales TFT20 Comptes ordinaires, prets a vue aux etablissements de credit 1 639 259 810 2 155 886 813 2 452 516 875 TFT21 Comptes ordinaires, Emprunts a vue aupres des etablissement de credit TFT22 Ded des creances et dettes rattachees sur les cpt de treso et assimilee 9 221 518 4 803 103 12 372 475 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE 2 855 127 515 063 715 304 199 435 Page 39 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 D. Autres Annexes Annexe 1 - Attestation du Responsable du rapport financier semestriel J’atteste, à ma connaissance, que les comptes révisés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport d’activité semestriel présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Bertrand ROBEQUAIN Directeur Général délégué Dirigeant effectif Page 40 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 E. Rapports des Commissaires aux comptes Page 41 sur 41 MMB SCF Rapport semestriel – 30 juin 2022 RSM Paris KPMG Audit Siège social Siège social 26 rue Cambacérès Tour EQHO 75008 Paris 2 Avenue Gambetta France CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France MMB SCF S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2022 Période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022 MMB SCF S.A. 20 avenue André Prothin, Tour Europlaza, 92603 Paris la Défense Cedex Ce rapport contient 20 pages reg appx 0 Siège social : Société anonyme d’expertise KPMG S.A. comptable et de commissariat Tour Eqho aux comptes à directoire et 2 avenue Gambetta conseil de surveillance. 92066 Paris la Défense Cedex KPMG S.A., Inscrite au Tableau de l’Ordre Capital : 5 497 100 €. société française membre du réseau KPMG à Paris sous le n° 14-30080101 Code APE 6920Z constitué de cabinets indépendants adhérents de et à la Compagnie Régionale 775 726 417 R.C.S. Nanterre KPMG International Limited, une société de droit anglais des Commissaires aux Comptes TVA Union Européenne (« private company limited by guarantee »). de Versailles et du Centre FR 77 775 726 417 RSM Paris KPMG Audit Siège social Siège social 26 rue Cambacérès Tour EQHO 75008 Paris 2 Avenue Gambetta France CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France MMB SCF S.A. Siège social : 20 avenue André Prothin, Tour Europlaza, 92603 Paris la Défense Cedex Capital social : €.10.000.000 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2022 Période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : • l'examen limité des comptes semestriels de la société MMB SCF S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I – Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes semestriels et l’image fidèle qu’ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de ce semestre. Siège social : Société anonyme d’expertise KPMG S.A. comptable et de commissariat Tour Eqho aux comptes à directoire et 2 avenue Gambetta conseil de surveillance. 92066 Paris la Défense Cedex KPMG S.A., Inscrite au Tableau de l’Ordre Capital : 5 497 100 €. société française membre du réseau KPMG à Paris sous le n° 14-30080101 Code APE 6920Z constitué de cabinets indépendants adhérents de et à la Compagnie Régionale 775 726 417 R.C.S. Nanterre KPMG International Limited, une société de droit anglais des Commissaires aux Comptes TVA Union Européenne (« private company limited by guarantee »). de Versailles et du Centre FR 77 775 726 417 MMB SCF S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2022 26 septembre 2022 II – Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels. Paris La Défense, le 26 septembre 2022 Paris, le 26 septembre 2022 KPMG S.A. RSM Paris Arnaud Bourdeille Nicolas Bourhis Sebastien Martineau Associé Associé Associé 3 C. COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2022 1. Bilan (en milliers d'Euros) (en milliers d'Euros) A CTIF Notes Au 30.06.22 Au 31.12.21 PASSIF Notes Au 30.06.22 Au 31.12.21 Dettes envers les établissements de crédit 03-04 - Effets publics et valeurs assimilées 03-04-05 100 100 A vue A terme - Comptes créditeurs de la clientèle 03-04 - Créances sur les établissements de crédit 03-04-06 2 464 889 2 160 690 A vue - A vue 52 517 55 887 A terme A terme 2 412 372 2 104 803 Dettes représentées par un titre 03-04-06 2 403 781 2 101 735 Immobilisations financières 03-04-05 Titres du marché interbancaire et titres de TCN Emprunts obligataires 2 403 781 2 101 735 Obligations et autres titres à revenu fixe Autres passifs 07 35 788 35 538 Autres actifs 07 490 21 Comptes de régularisation 08 14 623 12 242 Comptes de régularisation 08 10 755 11 439 Dettes subordonnées 03-04-06 10 176 10 064 Capitaux Propres hors FRBG 11 866 12 671 Capital souscrit 09-10 10 000 10 000 Réserves 09-10 242 114 Report à nouveau (*) 09-10 4 Résultat de l'exercice 09-10 1 624 2 553 TOTAL DE L'ACTIF 2 476 234 2 172 250 TOTAL DU PASSIF 2 476 234 2 172 250 2. Compte de résultat (en milliers d'Euros) Notes Au 30.06.22 Au 30.06.21 Intérêts et produits assimilés 11 10 123 7 510 Intérêts et charges assimilées 11 (4 228) (3 283) Commissions (produits) 12 - - Commissions (charges) 12 (22) (23) Autres produits d'exploitation bancaire 13 () () Autres charges d'exploitation bancaire 13 (182) (105) PRODUIT NET BANCAIRE 5 691 4 098 Charges générales d'exploitation 14 (3 465) (2 500) RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 2 226 1 598 Coût du risque - - RESULTAT D'EXPLOITATION 2 226 1 598 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 2 226 1 598 Impôt sur les bénéfices (602) (451) RESULTAT NET 1 624 1 147 3. Hors-bilan (en milliers d'Euros) Notes Au 30.06.22 Au 31.12.21 ENGAGEMENTS DONNES - - Engagements de financement - - Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle - - Engagements de garantie - - Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle ENGAGEMENTS RECUS 2 879 076 2 530 261 Engagements de financement - - Engagements reçus d'établissements de crédit - - Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie 2 879 076 2 530 261 Engagements reçus d'établissements de crédit (1) 02 2 879 076 2 530 261 Engagements reçus de la clientèle - - (1) Garanties reçues de MMB S.A. NOTES ANNEXES AUX COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2022 Note 1 – Prin i ales règles d’é aluation et de résentation 1. Présentation des comptes MMB SCF S.A. a été créée le 12 juin 2018 et agréée en septembre 2018 en qualité d’établissement de crédit spécialisé - société de crédit foncier – régie par les articles L.513-2 et suivants et R.513-1 et suivants du code monétaire et financier. Les comptes individuels de MMB SCF S.A. ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 2014- 07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC). Le règlement n°2020-10 de l’ANC du 22 décembre 2020 modifiant le règlement ANC n°2014- 07 et portant principalement sur l’épargne réglementée et le prêt de titres n’a pas eu d’impact sur les comptes de MMB SCF au30 juin 2022. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : o Continuité de l’exploitation ; o Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; o Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. MMB SCF présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. 2. Faits marquants du premier semestre 2022 : Impacts de la crise en Ukraine : My Money Group n’a aucune activité en Ukraine ou en Russie, ni aucune exposition de crédit sur des clients basés dans ces pays. Ses activités se concentrent exclusivement en France métropolitaine et dans les DOM et ne sont donc pas directement exposées aux conséquences de cette crise. Un renforcement des process de gestion de crise est en place pour parer l’éventualité de Cyber Attaque dans le contexte du conflit Ukrainien. Au jour de l’établissement de la présente note, Il n’a pas été identifié d’impact majeur financier dû à la crise en Ukraine. Point sur la situation liée à l'épidémie de Covid-19 Dans le contexte de la crise sanitaire relative à l’épidémie du Covid-19, le Groupe a activé les dispositions de son plan de continuité d’activité, incluant le recours massif au télétravail et la fermeture des sites durant les périodes de confinement. Ces mesures n’ont pas eu d’incidence sur la continuité d’activité de la Société qui a continué à opérer sans aucun incident. Par ailleurs, la pandémie a eu une incidence limitée sur les activités du Groupe au premier semestre de 2022, les demandes de crédits dépassant les niveaux antérieurs à la Covid-19. Le Groupe demeure toutefois prudent face à un rebond possible de la pandémie au deuxième semestre de 2022 et au-delà. Evolution de l’environnement économique durant le 1er semestre 2022 Le premier semestre a été marqué par les pressions inflationnistes en France, en Europe et dans le monde. Ce contexte a entraîné une réaction des banques centrales, la Banque Centrale Européenne notamment ayant engagé une réduction de ses différents programmes d’achats d’actifs (APP ou « Asset Purchase Programme ») et annoncé le relèvement de ses taux directeurs à partir de juillet 2022. Cet environnement se matérialise sur les Page 26 sur 41 marchés financiers par une augmentation générale des taux, susceptible d’impacter le coût de refinancement des banques et leur rentabilité dans un contexte où la capacité des banques à refléter cette augmentation dans les taux proposés aux clients sur les crédits est limitée par le plafond du taux d’usure. Grâce à sa politique ALM et de couverture des risques de taux, le Groupe est bien protégé face à cette évolution des taux et ne s’attend pas à un impact défavorable sur ses résultats financiers annuels, même si sa production de nouveaux crédits pourrait être affectée au second semestre 2022. Le Groupe reste très prudent et suit de manière rapprochée l’évolution des taux et de l’inflation ainsi que leur impact sur l’économie et la situation financière de ses clients afin de préserver les marges commerciales du Groupe et sa rentabilité. Autres évènements significatifs de l’exercice : Emission retenue d’o ligations fon ières de 000 € MMB SCF a réalisé une émission retenue d’obligations foncières le 14 avril 2022 intégralement souscrite par MMB. Elle présente les caractéristiques suivantes : • Montant : 300.000.000,00 € • Date d’émission : 14 avril 2022 • Date d’échéance : 14 avril 2025 • Durée : 3 ans • Taux d’intérêt : 1,004% Prêt sécurisé MMB SCF a consenti un prêt sécurisé de 300 M€ à MMB le 14/04/2022, les caractéristiques de ce prêt sont les suivantes : • Montant : 300.000.000,00€ • Durée : 3 ans • Date d’échéance : 14 avril 2025 • Taux d’intérêt : taux fixe 1.554% onséquen es so iales et en ironnementales de l’a ti ité de la o iété – Effet du changement climatique et stratégie bas-carbonne Les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par My Money Group pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité sont décrits dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) établie par la société Promontoria MMB au titre de l’exercice 2021. Les informations contenues dans cette déclaration concernent l’ensemble des entités de My Money Group dont MMB SCF fait partie. A date, My Money Group n’a pas identifié d’exposition particulière aux risques environnementaux pouvant avoir un impact matériel sur l’ensemble des comptes du groupe au 30 Juin 2022. Prin i es om ta les et méthodes d’é aluation Créances sur les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces créances : créances à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et créances à terme. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces créances sont portés en créances rattachées en contrepartie d’un compte de produit. Dettes représentées par un titre Ces dettes correspondent à des obligations foncières et autres ressources bénéficiant du privilège défini à l’article L 515-19 du code monétaire et financier. Les obligations foncières sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les primes d'émission et de remboursement des titres émis sont enregistrées en « Comptes de régularisation » Page 27 sur 41 à l'actif du bilan et sont amorties au prorata des intérêts courus sur la durée de vie des titres concernés, et cela dès la première année. Les intérêts relatifs aux obligations sont comptabilisés en charges d’exploitation bancaire dans la rubrique « intérêts et charges assimilées » pour leurs montants courus, échus et non échus, calculés prorata temporis sur la base des taux contractuels. Autres passifs Ce poste du bilan correspond à des avances de trésorerie de My Money Bank S.A. dans le cadre de la signature, le 30 août 2018, du contrat intitulé « Collateral Security Agreement » entre My Money Bank S.A. et MMB SCF S.A.. Il s’agit d’un engagement contractuel de MMB envers MMB SCF de verser sous la forme d’un gage espèces une somme correspondant à un mois d’encaissement de trésorerie constaté sur les actifs contenus dans le Cover Pool (créances immobilières sous-jacentes aux émissions d’obligations foncières) A la clôture du 30 juin 2022, le montant de la réserve s’élève à 35 120 000€. Dettes subordonnées L’emprunt subordonné souscrit le 18 septembre 2018, pour un montant de 10 000 000€, auprès de MMB S.A. pour une durée de 10 ans, porte intérêt sur la base d’un taux fixe de 2,2283 . Les intérêts courus non échus sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. A la clôture du 30 juin 2022, le montant des intérêts s’élève à 112 034€. Modalités de son remboursement anticipé : l’Emprunteur peut procéder au remboursement de tout ou partie du Montant Nominal du Prêt Subordonné par lettre recommandé avec accusé de réception adressée au Prêteur au moins cinq (5) ans avant la date de remboursement demandée dans cette lettre, étant précisé que ladite date de remboursement doit correspondre à une date de paiement d'Intérêts. Conditions de subordination : Le Prêt Subordonné est destiné à permettre, le cas échéant, à l'Emprunteur de faire face à la survenance de pertes; dans cette hypothèse, les pertes seront imputées en priorité sur l'éventuel report à nouveau créditeur, puis sur les réserves et le capital; enfin, s'il y a lieu, sur les titres et prêts subordonnés (y compris les intérêts) pour lesquels une clause de subordination équivalente à la présente Clause est prévue explicitement, afin de permettre à l'Emprunteur de satisfaire aux différentes exigences prudentielles, notamment de solvabilité, s'imposant à lui, et de poursuivre son activité dans le respect de la réglementation. Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. Engagements hors bilan MMB SCF S.A. a comptabilisé dans la catégorie « Engagements de garantie » les prêts détenus par MMB S.A. et cédés à titre de garantie à MMB SCF S.A. Le solde comptabilisé correspond au capital restant dû de ces prêts en date de clôture pour un montant de 2 879 076 324€. 4. Autres informations Obligations foncières A titre d’information, au 30/06/2022, le montant nominal des obligations foncières émises est de : Page 28 sur 41 DETTES CONSTITUEES PAR DES TITRES MONTANT DATE D'EMISSION DUREE DATE D'ECHEANCE TAUX OBLIGATIONS - OBLIGATIONS FONCIERES 475 000 000,00 31/10/2018 7 31/10/2025 0,750 - OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE 25 000 000,00 31/10/2018 7 31/10/2025 0,750 - OBLIGATIONS FONCIERES 50 000 000,00 01/03/2019 20 01/03/2039 1,500 - OBLIGATIONS FONCIERES 25 000 000,00 28/03/2019 15 28/03/2034 1,125 - OBLIGATIONS FONCIERES 25 000 000,00 15/04/2019 12 15/04/2031 0,875 - OBLIGATIONS FONCIERES 475 000 000,00 17/09/2019 10 17/09/2029 0,050 - OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE 25 000 000,00 17/09/2019 10 17/09/2029 0,050 - OBLIGATIONS FONCIERES 500 000 000,00 14/10/2020 10 14/10/2030 0,010 - OBLIGATIONS FONCIERES 500 000 000,00 20/09/2021 10 20/09/2031 0,010 - OBLIGATIONS FONCIERES 300 000 000,00 14/04/2022 3 14/04/2025 1,004 2 400 000 000,00 CREANCES RATTACHES AU PRIMES AU DETTES CONSTITUEES PAR DES TITRES MONTANT 30/06/2022 30/06/2022 DATE D'EMISSION DUREE DATE D'ECHEANCE TAUX OBLIGATIONS - OBLIGATIONS FONCIERES 475 000 000,00 2 371 746,58 1 586 957,82 31/10/2018 7 31/10/2025 0,750 - OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE 25 000 000,00 124 828,77 98 723,06 31/10/2018 7 31/10/2025 0,750 - OBLIGATIONS FONCIERES 50 000 000,00 250 684,93 189 917,13 01/03/2019 20 01/03/2039 1,500 - OBLIGATIONS FONCIERES 25 000 000,00 73 202,05 106 433,72 28/03/2019 15 28/03/2034 1,125 - OBLIGATIONS FONCIERES 25 000 000,00 46 147,26 102 961,49 15/04/2019 12 15/04/2031 0,875 - OBLIGATIONS FONCIERES 475 000 000,00 186 746,58 2 038 667,64 17/09/2019 10 17/09/2029 0,050 - OBLIGATIONS FONCIERES GROUPE 25 000 000,00 9 828,77 115 055,54 17/09/2019 10 17/09/2029 0,050 - OBLIGATIONS FONCIERES 500 000 000,00 35 616,44 1 537 585,61 14/10/2020 10 14/10/2030 0,010 - OBLIGATIONS FONCIERES 500 000 000,00 38 904,11 4 724 939,83 20/09/2021 10 20/09/2031 0,010 - OBLIGATIONS FONCIERES 300 000 000,00 643 660,27 - 14/04/2022 3 14/04/2025 1,004 2 400 000 000,00 3 781 365,76 10 501 241,84 Consolidation des comptes Les comptes de MMB SCF sont consolidés dans le groupe Promontoria MMB par la méthode de l’intégration globale. Intégration fiscale / régime de groupe Depuis le 1er janvier 2019, MMB SCF fait partie du périmètre d’intégration fiscale mis en place au niveau de sa société mère consolidante, Promontoria MMB au titre du régime de groupe prévu à l'article 223 A du Code général des impôts. Evénement post-clôture • Mise à jour du programme et pers e ti es d’émissions Dans le contexte de la mise à jour du programme EMTN de MMB SCF, la documentation du Programme (en particulier, le Prospectus de Base) a été modifiée pour tenir compte des divers changements législatifs et règlementaires et en particulier des changements apportés par la réforme des Covered Bonds entrée en vigueur le 8 juillet 2022. Par ailleurs, MMB SCF a prévu de réaliser une nouvelle émission retenue pour un montant de 150.000.000,00 € en date du 27 juillet 2022. • Obtention du label « obligation garantie européenne de qualité supérieure » Le 13 mai 2022, MMB SCF a demandé au secrétariat général de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) de l’autoriser à utiliser le label « obligation garantie européenne de qualité supérieure » mentionné à l’article L.513-26-1 II du Code monétaire et financier pour les émissions réalisées dans le cadre de son programme d’obligations garanties. En date du 22 juillet 2022, après examen de l’ensemble des éléments transmis par MMB SCF, l’ACPR considère que les émissions réalisées dans le cadre du programme visé peuvent bénéficier du label « obligation garantie européenne de qualité supérieure ». • Conventions réglementées Dans le cadre programme EMTN de MMB SCF, a été approuvée par les Conseils d’administration de My Money Bank et MMB SCF, le 29 août 2018, la conclusion de plusieurs conventions entre ces sociétés, soumises à la procédure des conventions réglementées au sens des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce. Les conventions autorisées sont les suivantes : - Convention d'externalisation et de fourniture de services qui a essentiellement pour objet l'externalisation par MMB SCF, auprès de My Money Bank, de prestations de services ou autres tâches opérationnelles essentielles ou importantes au sens de l'Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution ; - Convention de gestion et de recouvrement qui a essentiellement pour objet de définir les conditions dans lesquelles My Money Bank assurera le recouvrement des prêts réalisés par MMB SCF, conformément à l'article L.513-15 du Code monétaire et financier ; - Collateral Security Agreement qui a essentiellement pour objet la constitution, sous conditions, par My Money Bank de diverses garanties sur créances et/ou sur sommes d’argent, en garantie des sommes dues par My Money Bank au titre du Facility Agreement ; - Facility Agreement qui est une convention-cadre de crédit entre MMB SCF en tant que prêteur et My Money Bank en tant qu'emprunteur (ainsi que toute lettre de TEG, avis de tirage ou documents formalisant les tirages au titre de cette ouverture de crédit) ; - Master Definitions and Construction Agreement qui a essentiellement pour objet de définir tous les termes utilisés dans la documentation relative au refinancement. Lors des conseils d’administration des sociétés My Money Bank et MMB SCF s’étant tenus en date du 18 juillet 2022, il a été soumis à l’approbation des membres les avenants à ces conventions, à savoir : Page 30 sur 41 • Avenant à la Convention d'Externalisation et de Fourniture de Services conclue le 30 août 2018 ; • Avenant à la Convention de Gestion et de Recouvrement conclue le 30 août 2018 ; • Avenant au contrat intitulé Collateral Security Agreement conclu le 30 août 2018 ; • Avenant au contrat intitulé Facility Agreement conclu le 30 août 2018 ; et • Avenant au contrat intitulé Master Definitions and construction Agreement (ci-après ensemble les « Avenants »). Les Avenants ont pour objet de : - mettre à jour des références textuelles relatives notamment à l'entrée en vigueur de l'Ordonnance No. 2021-858 du 30 juin 2021 portant transposition de la Directive (EU) 2019/2162 du Parlement Européen et du Conseil du 27 novembre 2019 concernant l'émission d'obligations garanties et la surveillance publique des obligations garanties et modifiant les directives 2009/65/CE et 2014/59/UE (la "Réforme des Covered Bonds") ; - mettre à jour des nouvelles obligations auxquelles la Société est tenue en vertu de l'instruction n°2022- I-03, de l'instruction 2022-I-04 et de l'instruction 2022-I-05 de l'ACPR (en particulier, s'agissant des nouvelles obligations d'information relatives à l'octroi et au contrôle du label "obligation garantie européenne de qualité supérieure" par l'ACPR, auquel la Société peut, sous réserve du respect de certaines conditions, prétendre) ; - refléter certaines modifications résultant de la Réforme des Covered Bonds dans les modalités de calcul du Contractual Cover Ratio : ▪ à cet égard, MMB SCF en tant qu'émetteur et MMB en tant que sponsor souhaitent bénéficier de ces modifications dès que possible, en particulier en ce qui concerne le pourcentage de coupure LTV applicable de 80 % (contre 60 % avant et reflété dans le Collateral Security Agreement) donnant une capacité supplémentaire de financement pour le groupe ; - procéder à certaines harmonisations avec le prospectus de base (Base Prospectus) de la Société actualisé pour les besoins de la mise à jour 2022 du Programme ; et - prendre en compte les disparitions des indices de référence EONIA et LIBOR ; - intégrer diverses adaptations rédactionnelles ou techniques rendues nécessaires. En conséquence, les Conseil d’administration des sociétés MMB SCF et My Money Bank ont constaté que ces modifications sont conformes à l'intérêt social de chacune des deux sociétés. • Crise en Ukraine Depuis le début de la crise en Ukraine et des sanctions prises à l’encontre de la Russie, le Groupe poursuit ses activités. My Money Group n’a aucune activité en Ukraine ou en Russie, ni aucune exposition de crédit sur des clients basés dans ces pays. Ses activités se concentrent exclusivement en France métropolitaine et dans les DOM et ne sont donc pas directement exposées aux conséquences de cette crise. Un renforcement des process de gestion de crise est en place pour parer l’éventualité de Cyber Attaque dans le contexte du conflit Ukrainien. • Point sur la situation liée à l'épidémie de Covid-19 Dans le contexte de la crise sanitaire relative à l’épidémie du Covid-19, la pandémie a eu une incidence limitée sur les activités du Groupe au premier semestre de 2022, les demandes de crédits dépassant les niveaux antérieurs à la Covid-19. Le Groupe demeure toutefois prudent face à un rebond possible de la pandémie au deuxième semestre de 2022 et au-delà. nformations relati es à la lutte ontre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45 du CMF/Avis CNC n°2009-11) En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que MMB SCF n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises dans les notes annexes aux comptes consolidés de Promontoria MMB S.A.S. Note 2 – Ventilation du hors bilan par durée résiduelle (en milliers d'Euros) inférieur à 1 an De 1 an à 5 ans de 5 ans à 15 ans de 15 ans à 25 ans TOTAL Au 30.06.22 Au 30.06.22 Au 30.06.22 Au 30.06.22 Au 30.06.22 E NGA GE M E NTS RE CUS Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit (1) 4 182 92 595 909 248 1 870 171 2 876 196 Engagements reçus de la clientèle - - - - (1) Les données du tableau correspondent à la ventilation du capital restant dû des créances saines. La différence de 2,881 millions € entre le solde de l’engagement hors bilan (2,879 milliard €) et le solde de ce tableau annexe (2,876 milliard €) correspond à des dossiers inéligibles au cover pool (dossiers en défaut). NATURE DU HORS BILAN Le portefeuille de couverture de MMB SCF est constitué de prêts issus de l'activité de regroupement de crédits hypothécaires de MY Money Bank, consentis en France métropolitaine. Les biens apportés en garantie sont principalement des résidences principales. (en milliers d'Euros) Nature des biens garantis ENCOURS Au 30.06.22 Résidence principale 2 751 734 Résidence secondaire 51 669 Location 41 614 Autres 31 179 2 876 196 Note 3 – Ventilation par durée résiduelle et éligibilité (en milliers d'Euros) Créances Autres éléments et dettes rattachées non ventilables Moins de trois mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans TOTAL (1) (2) Au 30.06.22 Au 30.06.22 Au 30.06.22 Au 30.06.22 Au 30.06.22 Au 30.06.22 Au 30.06.22 ACTIF Effets publics et valeurs assimilées 100 100 Créances sur les établissements de crédit non éligibles au refinancement de la BDF 12 372 - 52 517 800 000 1 600 000 2 464 889 - Dont prêts subordonnés - - - - - Créances sur la clientèle non éligibles au refinancement de la BDF - Créances sur la clientèle éligibles - - - au refinancement de la BDF Obligations et autres titres à revenu fixe - - PASSIF Dettes envers les établissements de crédit - - - - - - Comptes créditeurs de la clientèle - - - Dettes représentées par un titre - - - - - - - . Emprunts obligataires 3 781 - 800 000 1 600 000 2 403 781 . Titres du marché interbancaire - - - - - - - Dettes subordonnées 176 - 10 000 10 176 (1) Les "Autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux intérêts courus non échus. (2) Y compris les comptes à vue. Note 4 – Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations (en milliers d'Euros) l'annexe 4 dont dont entreprises participations liées (1) (2) ACTIF Effets publics et valeurs assimilées 100 Créances sur les établissements de crédit 2 464 889 2 412 372 - - dont prêts à terme (3) 2 412 372 2 412 372 - Créances sur la clientèle - Obligations et autres titres à revenu fixe - PASSIF Dettes envers les établissements de crédit - - - Comptes créditeurs de la clientèle - - - Dettes représentées par un titre 2 403 781 350 378 - Dettes subordonnées 10 176 10 176 - HORS BILAN Engagements de financement donnés - - - • en faveur d'établissements de crédit - - - • en faveur de la clientèle - - - Engagements de garantie donnés - - - • d'ordre d'établissements de crédit - - - • d'ordre de la clientèle - - - Engagements de financement reçus - - - • reçus d'établissements de crédit 2 879 076 2 879 076 - • reçus de la clientèle - - - Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit - - - (1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. (2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%. (3) Au 30.06.22 TOTAL dont dont entreprises liées participations Produits de l'exercice sur prêts à terme 10 031 10 031 - Charges de l'exercice sur emprunts subordonnés (112) (112) - Charges de l'exercice sur emprunts obligataires (4 050) (855) Note 5 – Titres de transa tion, titres de la ement et titres d’in estissement NOTE 5.1 : TITRES DE TRANSACTION, TITRES DE PLACEMENT ET TITRES D'INVESTISSEMENT (en milliers d'Euros) Au 30.06.22 Au 31.12.21 Effets publics et valeurs assimilées 100 100 Obligations et autres titres à revenu fixe Créances rattachées sur obligations et autres titres à revenu fixe - - TOTAL 100 100 NOTE 5.2 : DIFFERENCES ENTRE LE PRIX D'ACQUISITION ET PRIX DE REMBOURSEMENT DES TITRES DE PLACEMENT (1) (en milliers d'Euros) Décotes/Surcotes nettes restant à amortir Décotes/Surcotes nettes restant à amortir Au 30.06.22 Au 31.12.21 Décote Surcote Décote Surcote Titres de placement Marché obligataire 0 - 0 - Marché Monétaire - - - - TOTAL 0 - 0 - (1) Les primes ou décotes/surcotes constatées lors de l'acquisition de titres sont étalées sur la durée de vie de l'instrument concerné. Note 6 – Détail des intérêts par poste de bilan INTERETS A RECEVOIR (en milliers d'Euros) Au 30.06.22 Au 31.12.21 Créances sur les établissements de crédit 12 372 4 803 Comptes de régularisation actif TOTAL 12 372 4 803 INTERETS A PAYER (en milliers d'Euros) Au 30.06.22 Au 31.12.21 Dettes envers les établissements de crédit Dettes représentées par un titre 3 781 1 735 Dettes subordonnées 176 64 Comptes de régularisation passif TOTAL 3 957 1 799 Note 7 – Autres actifs et passifs AUTRES ACTIFS (en milliers d'Euros) Au 30.06.22 Au 31.12.21 Fournisseurs débiteurs - - Etat et collectivités publiques 15 21 Etat et collectivités publiques, TVA - - Groupe et associés - IS 475 - TOTAL 490 21 AUTRES PASSIFS (en milliers d'Euros) Au 30.06.22 Au 31.12.21 Dépôts de garantie reçus (1) 35 120 35 120 Fournisseurs - - Etat et collectivités publiques, impôts et taxes 15 31 Etat et collectivités publiques, IS - - Etat et collectivités publiques - TVA - - Groupe et associés - IS 602 332 Charges à payer 51 55 Autres créditeurs divers - - Autres créditeurs divers groupe - - TOTAL 35 788 35 538 (1) dépôt de garantie versé par MMB et constitué pour couvrir des pertes potentielles sur MMB SCF SA. Note 8 – Comptes de régularisation ACTIF (en milliers d'Euros) Au 30.06.22 Au 31.12.21 Charges à répartir (1) 10 501 11 255 Charges constatées d'avance 254 184 TOTAL 10 755 11 439 (1) Etalement des primes d'émission sur Obligations foncières et de la prime négative sur le prêt accordé à MMB en octobre 2020. PASSIF (en milliers d'Euros) Au 30.06.22 Au 31.12.21 Produits constatés d'avance (2) 10 501 11 255 Charges à payer refacturation groupe 4 122 987 TOTAL 14 623 12 242 (2) Etalement des primes d'émission sur opérations de prêt à MMB et de la prime négative sur obligations foncières émises en octobre 2020. Note 9 – Détail des capitaux propres (en milliers d'Euros) Au 30.06.22 Au 31.12.21 Capital (1) 10 000 10 000 Réserves 242 114 Report à nouveau 0 4 Résultat de l'exercice (+/-) 1 624 2 553 TOTAL 11 866 12 671 (1) Capital social composé de 1 000 000 actions valeur nominale 10 €. Note 10 – Tableau de variation de la situation nette (en milliers d'euros) CAPITAL RESERVE RESERVE RESERVE PRIME REPORT RESULTAT TOTAL DES DIVIDENDE NOMBRE QUOTE-PART RESULTAT DIVIDENDE (1) LEGALE FUSION GENERALE DE A NOUVEAU CAPITAUX D'ACTIONS DE CHAQUE PAR NET ATTRIBUE FUSION PROPRES EXISTANTES ACTION DANS ACTIONS A CHAQUE LES CAPITAUX ACTION PROPRES (en euros) (en euros) (en euros) Capital souscrit 10 000 - - - - - - - 1 000 000 - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - - - - - - - 2021 Résultat au 31 décembre 2021 - - - - - 2 553 2 553 - - - 2,55 - Augmentation de Capital - - - - - - - - - - - - Capitaux propres avant affectation 10 000 114 - - - 4 2 553 12 672 1 000 000 12,67 - - Affectation du résultat 2021 - 128 - - - (4) (2 553) (2 430) 2 430 - - 2,55 2,43 Capitaux propres après affectation 10 000 242 - - - 0 - 10 242 2 430 1 000 000 10,24 - - Capital souscrit 10 000 - - - - - - - 1 000 000 - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - - - - - - - 2022 Résultat au 30 juin 2022 - - - - - 1 624 1 624 - - - 1,62 - Augmentation de Capital - - - - - - - - - - - - Capitaux propres avant affectation 10 000 242 - - - 0 1 624 11 866 1 000 000 11,87 - - (1) Conformément à la loi, il est rappelé que MMB SCF SA est consolidée dans les états financiers de Promontoria MMB SAS, 20 avenue andré Prothin, 92063 Paris La défense. Note 11 – Intérêts, produits et charges assimilées (en milliers d'Euros) Au 30.06.22 Au 30.06.21 Opérations avec les établissements de crédits 9 965 7 388 Intérêts et produits assimilés 10 031 7 418 Intérêts et charges assimilés (65) (29) Opérations avec la clientèle - - Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilés - - Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes (3 958) (3 049) Intérêts et produits assimilés 92 92 Intérêts et charges assimilés (4 050) (3 141) Charges sur emprunts subordonnés (112) (112) TOTAL 5 895 4 227 Note 12 – Commissions (en milliers d' Euros) Au 30.06.22 Au 30.06.21 PRODUITS - - Commissions sur opérations de crédit avec la clientèle - - CHARGES (22) (23) Charges sur prestations de service financier (22) (23) TOTAL (22) (23) Note 13 – utres roduits et harges d’ex loitation an aire (en milliers d' Euros) Au 30.06.22 Au 30.06.21 PRODUITS - - Autres produits d'exploitation bancaire - - CHARGES (182) (105) Autres charges d'exploitation bancaire ( Fonds de garantie des dépôts et de résolution ) (182) (105) TOTAL (182) (105) Note 14 – harges générales d’ex loitation (en milliers d' Euros) Au 30.06.22 Au 30.06.21 Frais de personnel (1) - - Impôts et taxes (15) (11) Services extérieurs (302) (264) Charges refacturées par MMB (2) (3 148) (2 225) TOTAL (3 465) (2 500) (1) Il n'y a pas d'effectif salarié dans la société MMB SCF. (2) Dont Convention de Servicing Agreement 2 391 k€ et Convention de Gestion et d'Externalisation 743 k€. Note 15 – Tableau des flux de trésorerie juin-21 déc-21 juin-22 Mapping Profit/loss before income tax 1 598 738 3 560 704 2 226 698 Elemt non monetaires inclus dans le resu net av impot 0 0 0 TFT1 '+/- Dot nettes aux amort et aux depre des immo corp et incorp et prov TFT2 - - Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations TFT3 '+/- Dotations nettes aux depreciations et aux provisions TFT4 '+/- Quote-part de resultat liee aux societes mises en equivalence TFT5 '+/- Resultat net des activites d'investissement TFT6 '+/- Resultat net des activites de financement TFT23 Ecart d'acquisition négatif TFT7 '+/- Autres mouvements Dim/Augm nette des actifs et passifs provenant des activites ope 1 421 434 13 158 507 2 244 096 TFT8 '+/- Flux lies aux operations avec les etablissements de credit TFT9 '+/- Flux lies aux operations avec la clientele compte ordinaire TFT10 '+/- Flux lies aux operations avec la clientele TFT11 '+/- Flux lies aux autres operations affectant des actifs ou passifs financiers TFT12 '+/- Flux lies aux operations affectant des actifs ou passifs non financiers 2 257 064 14 331 597 3 050 927 TFT13 - Impots verses -835 630 -1 173 090 -806 831 TOTAL Flux nets de tresorerie generes par l'activite OPERATIONNELLE (A) 3 020 172 16 719 211 4 470 794 TFT14 '+/- Flux lies aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et participations -67 -136 -67 TFT15 '+/- Flux lies aux immobilisations corporelles et incorporelles TOTAL Flux net de tresorerie lie aux operations d'INVESTISSEMENT (B) -67 -136 -67 TFT16 '+/- Flux de tresorerie provenant ou a destination des actionnaires -1 670 000 -1 670 000 -2 430 000 TFT17 '+/- Autres flux nets de tresorerie provenant des activites de financement 1 505 022 500 014 640 302 158 708 TOTAL Flux net de tresorerie lie aux operations de FINANCEMENT (C ) -164 978 498 344 640 299 728 708 Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie(A + B+ C) 2 855 127 515 063 715 304 199 435 Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l'ouverture de la période 1 645 626 201 1 645 626 201 2 160 689 916 TFT18 Comptes actif de caisse, banques centrales TFT19 Comptes passifs de banques centrales TFT20 Comptes ordinaires, prets a vue aux etablissements de credit 1 641 615 950 1 641 615 950 1 641 615 950 TFT21 Comptes ordinaires, Emprunts a vue aupres des etablissement de credit TFT22 Ded des creances et dettes rattachees sur les cpt de treso et assimilee 4 010 251 4 010 251 4 010 251 Solde des comptes de tresorerie et assimilee a la clôture de la periode 1 648 481 328 2 160 689 916 2 464 889 351 TFT18 Comptes actif de caisse, banques centrales TFT19 Comptes passifs de banques centrales TFT20 Comptes ordinaires, prets a vue aux etablissements de credit 1 639 259 810 2 155 886 813 2 452 516 875 TFT21 Comptes ordinaires, Emprunts a vue aupres des etablissement de credit TFT22 Ded des creances et dettes rattachees sur les cpt de treso et assimilee 9 221 518 4 803 103 12 372 475 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE 2 855 127 515 063 715 304 199 435 |