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Franchissement de seuils et déclaration d'intention |
INFORMATION REGLEMENTEE
222C2231
FR0000054470-FS0761 21 septembre 2022 Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d’intention (article L. 233-7 du code de commerce) IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N’IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L’AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES. UBISOFT ENTERTAINMENT (Euronext Paris) 1. Par courrier reçu le 20 septembre 2022, le concert composé (i) du groupe familial Guillemot, et (ii) de la société de droit hong-kongais Tencent Mobility Limited (« Tencent », 29/F Three Pacific Place, 1 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong, Chine) 1 a déclaré avoir franchi de concert en hausse, le 14 septembre 2022, les seuils de 20% du capital et de 25% des droits de vote de la société anonyme UBISOFT ENTERTAINMENT et détenir de concert 25 165 973 actions UBISOFT ENTERTAINMENT représentant 34 273 760 droits de vote, soit 20,05% du capital et 25,05% des droits de vote de cette société2 selon la répartition suivante : Actions % capital Droits de vote % droits de vote Guillemot Brothers Limited 17 086 199 13,61 24 036 032 17,57 Yves Guillemot 728 084 0,58 1 404 844 1,03 Claude Guillemot 492 234 0,39 980 794 0,72 Guillemot Corporation SA 443 874 0,35 887 748 0,65 Michel Guillemot 242 784 0,19 481 894 0,35 Gérard Guillemot 199 660 0,16 398 511 0,29 Christian Guillemot 68 493 0,05 136 551 0,10 Nathalie Guillemot 26 200 0,02 52 400 0,04 Frances Guillemot 7 984 0,01 15 968 0,01 Tiphaine Guillemot 6 720 0,01 10 220 0,01 Joëlle Guillemot 3 491 ns 6 982 0,01 Charlie Guillemot 2 320 ns 3 710 ns Valentin Guillemot 339 ns 474 ns Victoria Guillemot 30 ns 60 ns Julia Guillemot 10 ns 20 ns Suzanne Guillemot 1 ns 2 ns Total groupe familial Guillemot 19 308 423 15,38 28 416 210 20,77 Tencent 5 857 550 4,67 5 857 550 4,28 Total Concert 25 165 973 20,05 34 273 760 25,05 Ce franchissement de seuils résulte d’une acquisition d’actions UBISOFT sur le marché par la société Tencent Mobility Limited. 1 Contrôlée par la société Tencent Holdings Limited. 2 Sur la base d'un capital composé de 125 520 452 actions représentant 136 805 423 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général. 1 222C2231-FR0000054470-FS0761 2. Par le même courrier, la déclaration d’intention suivante a été effectuée : « Les membres du concert élargi, conformément à l’article L. 233-7 VII du code de commerce et à l’article 223-17 du règlement général de l’AMF, énoncent que : - les franchissements de seuils déclarés par les membres du concert élargi résultent de l’acquisition sur le marché d’actions UBISOFT ENTERTAINMENT par Tencent Mobility Limited, financée par sa trésorerie propre ; - les membres du concert élargi envisagent de poursuivre leurs achats ou de réaliser des cessions en fonction des conditions de marché ; - le concert élargi n’a pas l’intention de prendre le contrôle de la société UBISOFT ENTERTAINMENT ; - le concert élargi soutient la stratégie actuellement mise en œuvre par UBISOFT ENTERTAINMENT ; - les membres du concert élargi ne détiennent pas d’instruments, et ne sont pas parties à des accords, visés aux 4° et 4° bis du I de l’article L. 233-9 du code de commerce ; - les membres du concert élargi n’ont pas conclu d’accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et droits de vote de la société UBISOFT ENTERTAINMENT, à l’exception des actions UBISOFT ENTERTAINMENT (i) empruntées par une banque auprès de Guillemot Brothers Ltd dans certaines conditions prévues par le contrat d’acquisition d’actions signé en date du 5 septembre 2016 (tel qu’amendé par avenants du 16 avril 2018 et du 22 juin 2020) par lequel Guillemot Brothers Ltd s’est engagé à acquérir un nombre maximal de 4 000 008 actions UBISOFT ENTERTAINMENT auprès d’une banque ; (ii) empruntées par une banque auprès de Guillemot Brothers Ltd dans certaines conditions prévues par le contrat d’acquisition d’actions signé en date du 1 septembre 2017 (tel qu’amendé par avenants du 19 septembre 2019 et du 11 mai 2022) par lequel Guillemot Brothers Ltd s’est engagé à acquérir un nombre maximal de 2 055 887 actions UBISOFT ENTERTAINMENT auprès d’une banque, et (iii) qui pourront être empruntées par CACIB auprès de Guillemot Brothers Ltd conformément aux termes des contrats de financement structuré en date du 20 mars 2018 (tel qu’amendés par avenant du 19 mars 2021) relatifs à l’acquisition des 3 030 303 actions susvisées ; - le concert élargi n’a pas l’intention de mettre en œuvre l’une des opérations énumérées à l’article 223-17, I, 6° du règlement général de l’AMF à l’égard d’UBISOFT ENTERTAINMENT ; - le concert élargi n’a pas l’intention de solliciter de nouveaux postes au sein du conseil d’administration d’UBISOFT ENTERTAINMENT. » ________ 2 222C2231-FR0000054470-FS0761 |