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ATARI: DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021-2022 |
INFORMATION REGLEMENTEE
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL 2021-2022 incluant le rapport annuel 2021-2022 Ce Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 27 juillet 2022 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. 1 Table des matières 1. REMARQUES GÉNÉRALES .................................................................................................................... 4 1.1. DÉFINITIONS ........................................................................................................................................4 1.2. AVERTISSEMENT..................................................................................................................................4 1.3. INFORMATIONS PROSPECTIVES .........................................................................................................4 1.4. FACTEURS DE RISQUES ......................................................................................................................4 2. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR ....................................................................................... 5 2.1. PROFIL .................................................................................................................................................5 2.2. HISTORIQUE.........................................................................................................................................6 3. APERÇU DES ACTIVITÉS....................................................................................................................... 8 3.1. ACTIVITÉS ET STRATÉGIE ....................................................................................................................8 3.2. ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL ............................................................................................... 12 3.3. STRATÉGIE ........................................................................................................................................ 12 3.4. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE ................................................................................................ 13 3.5. EVÈNEMENTS MARQUANTS ............................................................................................................. 13 3.6. CONTRATS MAJEURS ....................................................................................................................... 16 3.7. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ....................................................................................................... 17 3.8. EFFECTIFS ......................................................................................................................................... 17 4. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE ....................................................................................................19 5. FACTEURS DE RISQUES ......................................................................................................................20 5.1. RISQUES FINANCIERS ...................................................................................................................... 21 5.2. RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ DU GROUPE ET SON ORGANISATION ............................................... 22 5.3. RISQUES JURIDIQUES ...................................................................................................................... 23 5.4. MOYENS MIS EN OEUVRE POUR SÉCURISER l'ACTIVITÉ ................................................................ 25 6. ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT ................................................................27 6.1. ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDÉS .......................................................................................... 27 6.2. ANALYSE DES ÉTATS FINANCIERS D’ATARI SA ............................................................................... 32 6.3. PERSPECTIVES D’AVENIR ................................................................................................................. 34 7. ÉTATS FINANCIERS .............................................................................................................................35 7.1. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022 ............................ 35 7.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ..................... 64 7.3. COMPTES ANNUELS ATARI S.A. ...................................................................................................... 65 7.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS D’ATARI S.A....... 78 8. INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET SUR LE CAPITAL .........................................................................80 8.1. ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS ................................................................................................ 80 8.2. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL .................................................................................................... 83 8.3. CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS ........................................................................................................ 89 9. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ...............................................92 9.1. ORGANE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ............................................................................ 92 9.2. RÉMUNÉRATION DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ...................................... 96 9.3. CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ..................................................................................................... 99 [2] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 9.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ........ 99 10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ............................................................................................... 102 10.1. PERSONNES RESPONSABLES .................................................................................................... 102 10.2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES ...................................................................... 102 10.3. INFORMATIONS INCORPORÉES PAR RÉFÉRENCE .................................................................... 103 10.4. DOCUMENTS DISPONIBLES ....................................................................................................... 103 10.5. TABLES DE CONCORDANCE ...................................................................................................... 104 [3] 1. REMARQUES GÉNÉRALES 1.1. DÉFINITIONS Dans le présent Document d’Enregistrement Universel, et sauf indication contraire : ● Le terme « Atari SA » ou la « Société » désigne la société mère Atari SA dont le siège social est situé 25 rue Godot de Mauroy 75009 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 341 699 106 ; ● Le terme « Atari » ou « Groupe » désigne le groupe de sociétés constitué par la Société et l’ensemble de ses filiales et sous-filiales entrant dans son périmètre de consolidation ; ● Le terme « Document » désigne le présent Document d’Enregistrement Universel enregistré par l’AMF. 1.2. AVERTISSEMENT Le Document d’Enregistrement Universel contient des informations relatives à l’activité du Groupe ainsi qu’au marché sur lequel celui-ci opère. Ces informations proviennent d’études réalisées soit par des sources internes, soit par des sources externes (publications du secteur, études spécialisées, informations publiées par des sociétés d’études de marché ou des rapports d’analystes). Le Groupe estime que ces informations donnent à ce jour une image fidèle de son marché de référence et de son positionnement concurrentiel sur ce marché. Toutefois, ces informations n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant et le Groupe ne peut pas garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. 1.3. INFORMATIONS PROSPECTIVES Le Document d’Enregistrement Universel comporte également des informations sur les objectifs et les axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et « pourrait » ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une garantie que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Il s’agit d’objectifs qui par nature pourraient ne pas être réalisés et les informations produites dans le Document d’Enregistrement Universel pourraient se révéler erronées sans que le Groupe se trouve soumis de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la réglementation applicable, notamment le Règlement général de l’AMF et le Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les Abus de marché (« Règlement MAR »). 1.4. FACTEURS DE RISQUES Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits à la section 5 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou objectifs du Groupe. Par ailleurs, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient ainsi perdre tout ou partie de leur investissement. [4] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 2.1. PROFIL Dénomination ATARI SA Siège social 25 rue Godot de Mauroy – 75009 Paris Forme juridique Société Anonyme à Conseil d’administration Législation Droit français, soumise pour son fonctionnement aux articles L.225-1 et suivants du Code Commerce ainsi que par ses statuts Date de création 15 juillet 1987 Durée 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation Pays France RCS1 341 699 106 RCS Paris Code APE2 5829C Code LEI 969500EY082T9MF5R336 Code NAF 5829C Exercice social Du 1er avril au 31 mars Objet social (Article 2 La Société a pour objet, en France comme à l’étranger, directement ou des statuts) indirectement : ● La conception, la production, l'édition et la diffusion de tous produits et œuvres multimédia et audiovisuels notamment de loisirs, qu'elle qu'en soit la forme et notamment sous forme de logiciels, de traitement de données ou de contenu - interactif ou non-, sur tout support et à travers tout mode de communication actuel ou futur ; ● L’achat, la vente, la fourniture et plus généralement la diffusion de tous produits et services en liaison avec l'objet ci-dessus ; ● La création, l'acquisition, l'exploitation et la gestion de droits de propriété intellectuelle et industrielle, notamment par voie de cession, de concession de licences, de brevets, de marques ou autres droits d'usage ; ● L’acquisition, la recherche de partenariats et la prise de participations, qu'elle qu'en soit la forme et notamment par voie de création, émission, souscription, apport, dans toute activité se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou aux produits et thèmes développés par la Société ; ● Et, plus généralement, toutes opérations quelles qu'elles soient se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles de faciliter le développement de la Société. Site internet www.atari.com et www.atari-investisseurs.fr (sauf s’il en est disposé autrement au sein du présent Document, les informations figurant sur ce site internet ne font pas partie du présent Document). Contact +33-1-83-64-61-58 1 Registre du Commerce et des Sociétés 2 Activité Principale Exercée [5] 2.2. HISTORIQUE Fondée en 1972 par Nolan Bushnell et Ted Dabney, Atari est l'une des marques les plus reconnues et célèbres au monde. Depuis sa création, Atari a joué un rôle essentiel dans le développement de l’industrie des jeux d'arcade, des consoles de jeux et des ordinateurs personnels dans les années 70 et 80, et a lancé l'industrie des jeux vidéo telle que nous la connaissons aujourd’hui : ● 1972 : Lancement de "PONG" – Premier succès commercial de l’histoire des jeux vidéo ● 1977 : Lancement de l’Atari 2600, Video Computer System, vendue à plus de 30 millions d’exemplaires ● 1979 : Lancement des ordinateurs Atari 400 et Atari 800, les premiers ordinateurs équipés de co- processeurs spécifiques ● 1985 : Lancement des modèles Atari ST, premiers ordinateurs avec un coût par kilo-octet inférieur à 1$ ● 1988 : Atari Lynx, première console de jeu portable en couleur au monde ● 1993 : Atari Jaguar, première console de jeux 64-bit Au cours de son histoire, Atari s’est constitué un large portefeuille de propriété intellectuelle comprenant plus de 200 jeux. Les jeux emblématiques d'Atari, tels que Pong®, Breakout®, Asteroids®, Missile Command®, et Centipede® ont été joués par des millions de personnes. Après avoir été cédé à Warner Communications (1976), Jack Trameil (1984), et Hasbro (1998), les actifs et la propriété intellectuelle d’Atari ont été acquises par Infogrames Entertainment ("Infogrames”), société française de développement de jeux vidéo, créée en 1983 et cotée sur la bourse de Paris depuis 1993. En 2009, Infogrames change son nom pour celui d’Atari. Au début de l’année 2013, les filiales américains d’Infogrames ont été placées sous la protection du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites. En février 2013, Ker Ventures, LLC et Alden Capital Group, rachètent auprès des créanciers leur participation au capital de la Société. En fin d’année 2013, les filiales américaines sortent du régime des faillites. Après une réorganisation des activités, Atari a procédé au désendettement de sa division Jeux, pour se concentrer sur les jeux mobiles en modèle free-to-play. Atari a publié avec succès le titre RollerCoaster Tycoon Touch, qui s’est hissé au sommet des classements Apple Store et Google Store sur les jeux de stratégie et de simulation. En 2017, l’annonce du projet Atari VCS marque le retour d’Atari dans le segment de marché des consoles avec une console moderne, proposant le meilleur des consoles et des PC pour ravir une nouvelle génération de joueurs et créateurs. En mars 2020, Wade J. Rosen acquiert 10,46% du capital de la Société auprès de Ker Ventures avant d’être nommé Président du Conseil d’administration début avril 2020. En avril 2021, Wade J. Rosen devient Président et Directeur Général. IRATA LLC, société holding de Wade Rosen, est l’actionnaire principal de la Société, détenant 21,37% du capital et 21,18% des droits de vote3. En juillet 2021, Atari annonce un nouveau plan stratégique, visant notamment à recentrer sa ligne de métier Jeux sur les jeux premium. Cette évolution stratégique entend s’appuyer sur le catalogue de propriété intellectuelle d’Atari pour constituer une gamme solide de jeux classiques Atari, disponibles sur l’ensemble des plateformes. Cette offre viendra également enrichir l’offre de contenu disponible sur l’Atari VCS, commercialisée depuis juillet 2021. Pour allouer efficacement ses ressources à la réussite de ce plan stratégique, Atari a décidé de se désengager de ses activités d’exploitation directe de Casino en Afrique et de réorganiser ses activités en quatre lignes de métiers : Jeux, Hardware, Licence et Blockchain. Au cours des douze derniers mois, Atari a lancé six nouveaux jeux sur PC et consoles, y compris cinq jeux de la série Atari: Recharged ainsi que le jeu de plateforme et de puzzle casse-tête Kombinera. De nouveaux titres du catalogues de jeux classiques ont également été mis à disposition sur les plateformes de streaming et PC, marquant ainsi le retour d’Atari dans le développement et l’édition de jeux vidéo. La marque Atari reste aujourd’hui encore extrêmement dynamique et reconnaissable et apparaît dans de nouveaux films tels que Blade Runner 2049, Ready Player One, ainsi que de nombreux shows télévisuels tels que The Goldbergs ou Stranger Things. La marque est également largement utilisée dans son activité de licence, pour les vêtements, les jeux, collection d’art, les consoles de jeux rétro, bornes de jeux d’arcade, consoles portables, bande-dessinées, ou les jetons non- fongibles (“NFTs”). 3 Après augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription réalisée le 1er avril 2022. [6] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Atari célèbre en 2022 le cinquantième anniversaire de sa création. Cette célébration s’accompagne d’annonces de lancement de nouveaux jeux tels qu’Atari Mania, Atari 50th Anniversary Celebration, et Yars Recharged. [7] 3. APERÇU DES ACTIVITÉS 3.1. ACTIVITÉS ET STRATÉGIE Atari est une société de divertissement interactif et une marque iconique du secteur des jeux vidéo, qui traverse les générations et les audiences. La Société est reconnue mondialement pour ses produits de divertissement interactifs, multi-plateformes et ses produits sous licences de marques. Atari possède et / ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises dont les marques mondialement connues comme Pong®, Breakout®, Asteroids®, Missile Command®, Centipede®, and RollerCoaster Tycoon®. La stratégie d’Atari est de développer, directement ou sous licence, des jeux vidéo, des produits hardware et de grande consommation ainsi que des contenus médias, à l’intersection du divertissement interactif, du digital et du web3. Atari monétise son portefeuille de propriété intellectuelle, directement grâce au chiffre d’affaires issu de la commercialisation des jeux vidéo sur PC, consoles (y compris l’Atari VCS), le mobile et les plateformes multimédia, et indirectement, sous accord de licence consentis à des tiers en charge de la fabrication des produits contre le paiement de redevances dans le cadre de contrats pluriannuels. Le Groupe est organisé autour de quatre lignes de métier : Jeux (Games), Hardware, License, et la Blockchain. 3.1.1. Jeux (Games) Le cœur de l’activité Jeux d’Atari consiste à offrir d’intenses moments de divertissement dans des jeux accessibles à tous, faciles à appréhender mais difficiles à maîtriser. C’est l’essence même d’Atari, et ce qui lie l’histoire du Groupe à son avenir. Depuis juillet 2021, Atari a recentré ses ressources sur le segment des jeux premiums, plus représentatif de ce type d’expérience de jeu et de l’ADN d’Atari, les jeux premiums représentant désormais la majorité de ses nouveaux développements. Alors que l’environnement concurrentiel et marketing a très fortement pesé sur le modèle économique des jeux gratuits (free-to-play), Atari décidé de faire preuve d’une plus grande sélectivité sur ces jeux gratuits et d’arrêter certains jeux (RCT Stories, Crystal Castles, Castles & Catapults, Ninja Golf, Atari Combat: Tank Fury) pour se concentrer sur les jeux free-to-play disposant d’une base d’utilisateur fidèle. Atari demeure cependant déterminé à faire croître et à développer les jeux free-to-play à succès actuellement sur le marché, notamment RollerCoaster Tycoon. Pour le développement des nouveaux jeux premiums, Atari s'appuie sur son catalogue de 200 jeux iconiques ainsi que des studios de développement de renommée mondiale pour produire de nouvelles versions de jeux, disponibles sur l’ensemble des plateformes. Cette stratégie s’articule autour de trois catégories de jeux : ● La modernisation des jeux Atari classiques, adaptés aux plateformes actuelles, en commençant par la séries de jeux Atari: Recharged comprenant notamment Asteroids, Missile Command, Black Widow, Centipede, Breakout, Gravitar, et Yars’ Revenge ; ● Le lancement de nouveaux jeux, cohérents avec le style des jeux Atari, tels que Kombinera ; ● Les jeux classiques Atari revisités, transformant la perception des joueurs des jeux Atari et ouvrant des possibilités de suites et préquelles. Le modèle économique d’Atari est celui d’un producteur exécutif. Atari détient les droits de propriétés intellectuelles directement ou à travers une licence exclusive (notamment pour certains jeux free-to-play) et fait appel à des studios de développement externes pour la production du jeu. Actuellement, Atari ne développe lui- même aucun jeu et ne possède aucun studio de développement. Atari commercialise ses jeux à travers différents canaux de distribution. Pour les jeux premium, Atari se concentre sur l’exploitation de son catalogue pour publier des jeux sur l’Atari VCS, les consoles et sur PC. Pour les jeux sur console et PC, la stratégie d’Atari se concentre principalement sur la distribution digitale. Atari publie directement ses jeux sur Steam (pour PC), l’eShop Nintendo (pour la Switch), Xbox Live Arcade de Microsoft (pour la Xbox) et le Playstation Store de Sony (pour la Playstation). [8] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Atari peut également décider de publier un jeu en format physique, et fait alors appel à des distributeurs partenaires qui commercialisent les jeux auprès de revendeurs. Enfin, Atari peut être amené de manière sélective, à publier certains jeux en édition limitée et fait pour cela appel à des distributeurs spécialisés tels que Limited Run. Atari travaille également à une collaboration avec Fig Publishing, Inc., membre de l’écosystème Republic, afin de co-produire certains nouveaux jeux en cours de développement. Enfin, Atari entend soutenir Mobygames, la plus grande base de données de jeux vidéo au monde, reconnue comme la source d’information de référence pour les jeux vidéos. 3.1.2. Hardware La création de systèmes de jeux iconiques fait entièrement partie de l’héritage d’Atari, dont la mission est d’apporter divertissement et innovation à la communauté de joueurs, en offrant des produits créatifs et innovants. ATARI VCS L’Atari VCS, commercialisée aux États-Unis depuis juillet, marque le retour d’Atari dans le segment de marché des consoles avec une console moderne, proposant le meilleur des consoles et des PC pour ravir une nouvelle génération de joueurs et créateurs. Atari VCS est une console ouverte hybride PC / console, qui offre un accès direct aux principales plateformes de streaming de jeux (Google Stadia, Xbox Game Pass, Amazon Luna, etc.), ainsi que des contenus de tiers, des exclusivités Atari et des contenus retro. En complément des jeux indépendants, classiques et rétro, l’Atari VCS permet un accès direct aux plateformes de streaming, également grâce à l’application Atari VCS Companion, disponible sur l’Apple Store et Google Play. Le système d’exploitation intègre également l’environnement Google et permet de télécharger des films, et émissions de télévision en format 4K, comme d’écouter de la musique ou accéder aux réseaux sociaux. Le développement opérationnel de l’Atari VCS a rencontré des difficultés d’approvisionnement et des besoins en fonds de roulement importants. Dans ce contexte, Atari a initié en février 2022, une revue de sa stratégie commerciale résultant en une revue de sa stratégie de promotion, de marketing et de communication. Ces nouvelles orientations seront effectivement mises en place au courant de l’année 2022 et 2023. En complément, et afin de renforcer la VCS, Atari travaille activement au déploiement de nouveaux produits hardware, complémentaires à la VCS et qui viendront en renforcer les fonctionnalités. ATARI XP Fin 2021, Atari a annoncé le lancement d’Atari XP, une initiative visant à commercialiser des cartouches rares ou inédites de jeux Atari, à destination des fans de la marque, des collectionneurs et amateurs de jeux vidéo. Les premières cartouches commercialisées Yars’ Return, Aquaventure, Saboteur proviennent du catalogue Atari et n’ont jamais été commercialisées ou dans des quantités très limitées. Ces trois titres, en rupture de stocks, ont été commercialisés en format standard ou édition limitées et livrés dans [9] une boîte au style iconique Atari 2600 et peuvent être achetés directement sur le site AtariXP.com. Les prochaines éditions Atari XP comprendront notamment des titres non-publiés provenant du catalogue d’Atari, des supports physiques rares ou des versions revisitées des jeux classiques Atari. 3.1.3. Licence Forte de ses 50 ans d’existence et de son incroyable notoriété, la marque Atari s’est solidement ancrée dans la culture pop et le divertissement. L’activité de licence permet à Atari d’exploiter la puissance de sa marque et sa propriété intellectuelle à travers différents canaux, dans l’univers des jeux et au-delà. Atari entend poursuivre son développement de son activité de licence et établir cette ligne de métier comme une source récurrente de revenus. L’activité de licence permet de monétiser la marque Atari et le portefeuille de propriété intellectuelle du Groupe de plus de 200 jeux classiques, par des accords de licence consentis à des tiers en charge de la fabrication des produits contre le paiement de redevances dans le cadre de contrats pluriannuels. Atari a d’ores et déjà rencontrés de nouveaux succès dans ce domaine, et notamment : ● Divertissements : Les bornes de jeux d’arcade développées par Arcade1Up / Tastemakers, continuent de rencontrer un grand succès. Prolongé jusqu’en 2029, ce partenariat a par ailleurs été étendu pour y inclure de nouveaux jeux et de nouvelles catégories de produits ; ● Produits et Vêtements : En complément d’une gamme de licences pour des vêtements, Atari collabore avec la marque , Atari collabore à l’occasion de son 50 ème anniversaire avec la marque de chaussures éco-responsable Cariuma dont les collections ont été lancées en mars 2022. ● Media : Le tournage d’un épisode-pilote exploitant l’IP d’Atari par un grand média de télévision vient d’être finalisé. Plusieurs autres projets dans l’univers des médias sont actuellement en cours ; ● Hôtels : Malgré la fin des accords de licence prévoyant l’ouverture d’hôtels Atari dans la zone EMEA, Atari demeure engagé dans un accord de licence exclusif avec GSD Group pour le développement d’hôtels Atari aux États-Unis. Ces hôtels offriront une expérience unique, inspirée par la culture classique et moderne des jeux vidéo. Le démarrage de la construction d’un premier site devrait débuter en 2023. 3.1.4. Atari Blockchain L’ambition de la ligne de métier Blockchain d’Atari est de favoriser l’adoption de la technologie blockchain dans l’industrie des jeux vidéo ainsi que son intégration dans l’écosystème Atari. L’initiative Atari X regroupe l’ensemble des opérations blockchain d’Atari sous une bannière unifiée et totalement contrôlée par Atari. Cette initiative participe au développement d’un écosystème blockchain solide où s’entrecroisent gaming, usage et communauté : [ 10 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ● Gaming – Création d’expériences passionnantes et communautaires pour les joueurs, avec une présence accrue dans l’univers des jeux web3 ; ● Usage – L’usage sera mis au cœur des initiatives web3 d’Atari, pour assurer la pertinence, la valeur et la durabilité de ces projets pour les utilisateurs et la communauté des fans. Ces projets comprennent le développement d’un nouveau token propriétaire, le développement dans le metaverse, les jeux dans la blockchain et les NFTs ; ● Communauté – Atari est convaincu que dans le monde décentralisé du web3, l’engagement communautaire est essentiel et s’assurera que les projets développés permettront une participation active de sa communauté. Avec Atari X, Atari réaffirme ses engagements dans la blockchain et son importance stratégique et commerciale pour Atari. Atari X permettra de développer de nouveaux canaux d’interaction et de collaboration avec des partenaires, des joueurs, et fans de la marque et créer un écosystème Web3 engageant pour la communauté Atari, autour du token, des jeux blockchain et des NFTs : ● Token – Atari a annoncé la création d’un nouveau token propriétaire, dédié au gaming, communautaire et utilitaire. Depuis son annonce en avril 2022, Atari travaille avec le soutien de partenaires à la définition de ses usages, de la gouvernance et des paramètres économiques de ce nouveau token. Atari travaille actuellement avec NiftyLabs pour le développement de ce nouveau token. ● Partenariats, NFTs et métaverse – Atari a conclu des partenariats avec des acteurs reconnus dans le domaine, et notamment : NiftyLabs pour le développement des tokens, la plateforme d’investissement et d’innovation EveryRealm dédiée au web3, la plateforme métaverse The Sandbox, et Arcade O.G. développant des expériences de jeux d’arcade dans le métaverse. Dans ce contexte, Atari a décidé de suspendre le projet de spin-off de sa division Blockchain qui avait été annoncé en 2021. [ 11 ] 3.2. ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL Bien que la dynamique concurrentielle diffère selon les différentes catégories de jeux et de plateformes, le marché global des jeux demeure extrêmement compétitif. Le secteur s’est développé à un rythme soutenu et en perpétuelle évolution, sources d’opportunités tant pour les acteurs historiques que les nouveaux entrants. Dans ce domaine, Atari est en concurrence avec des éditeurs de jeux du monde entier. Dans le domaine des consoles et des produits hardware, l'environnement concurrentiel est composé de grands acteurs comme Microsoft, Sony ou Nintendo. Dans le domaine des jeux, l'environnement concurrentiel est très large, comprenant de grands acteurs tels que Microsoft / Activision Blizzard, Electronic Arts, Ubisoft, Tencent, Embracer ou Take-Two mais également de nombreux éditeurs et développeurs indépendants de taille plus modeste. Les évolutions technologiques ainsi que les changements d’habitudes de consommation nécessitent une adaptation constante pour les acteurs du jeux vidéo pour maintenir leur position de marché. La qualité des jeux et la créativité constituent les facteurs clés de succès principaux dans le domaine, devant les réalisations antérieures ou simplement l’histoire. 3.3. STRATÉGIE Avec une taille totale estimée à environ 197 milliards de dollars en 2022 4, le marché mondial du jeu vidéo est de loin la plus grande industrie du divertissement au monde. Malgré sa taille, il devrait continuer à croître grâce à des dynamiques sociales favorables (une communauté internationale de joueurs très engagée) et des tendances technologiques (le numérique prend le pas sur la distribution physique, l'accès à la technologie est plus largement disponible). De plus, l'industrie du jeu est à l'avant-garde du développement des métavers, et ouvre ainsi de nouvelles opportunités de croissance pour Atari dans les années à venir. Atari entend bénéficier de ces tendances favorables à long terme pour mettre en œuvre sa stratégie visant à étendre l'écosystème d'Atari en offrant des expériences de divertissement innovantes : ● Jeux – Un retour aux racines d'Atari dans le développement et l'édition de jeux, avec un pipeline dynamique de nouvelles sorties de jeux premiums, en s’appuyant sur un large catalogue de propriété intellectuelle ; ● Hardware – Conception des systèmes de jeux innovants et de qualité. A l'avenir, Atari entend se concentrer sur les segments de marché (e.g. retro-gaming) sur lesquels le Groupe dispose d’un avantage naturel et où il peut établir une position de premier plan ; ● Licences – Partenariat avec des marques internationales respectées et appréciées pour offrir des produits et services grand public innovants, dans l’univers historique d’Atari du jeux et au-delà ; et ● Blockchain – Développement de l'écosystème d'Atari dans le Web3, comprenant notamment, un nouveau token propriétaire, des jeux blockchain, des projets NFT propres, des contenus et des partenariats avec des acteurs leaders dans l’univers du Web3. 4 Source : Global Video game market value from 2020 - 2025, Statista, May 2021 https ://www.statista.com/statistics/292056/video-game- market-value-worldwide/ [ 12 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Dans le cadre normal de ses activités, Atari est en négociation continuelle en vue de l’acquisition ou signature d’accords de licence pour acquérir des jeux rétro. 3.4. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 3.4.1. Atari Games Les dispositions réglementaires spécifiques applicables aux jeux vidéo peuvent être classées dans deux catégories distinctes en fonction de leur finalité : ● La première catégorie vise l’information préalable des consommateurs sur les risques inhérents à l’utilisation des jeux vidéo ; ● La seconde catégorie de dispositions prévoit la régulation du contenu des jeux vidéo en vue de protéger les mineurs. Le Groupe veille à respecter les réglementations qui lui sont applicables sur la protection des consommateurs notamment en ce qui concerne l’information du consommateur sur les règles d’utilisation et le contenu des jeux, en se référant aux classifications d’âges dites « age rating » définies soit par la classification PEGI (Pan European Game Information) en Europe ou soit par la classification ESRB (Entertainment Software Rating Board) aux États- Unis. Enfin, en ce qui concerne l’insertion de publicité dans les jeux, le Groupe veille au respect de la réglementation applicable. 3.4.2. Atari VCS Pour lancer des produits électroniques sur les marchés internationaux, les entreprises doivent démontrer que les produits mis sur le marché satisfont aux exigences techniques fixées par la législation nationale. Aux États-Unis, la FCC (« Federal Communications Commission ») ne permet la commercialisation d'équipements électroniques et de télécommunications que si elles répondent à une série de normes et de critères établis. Le Groupe veille au respect de la réglementation applicable. 3.4.3. Atari Blockchain L’environnement réglementaire concerné est principalement lié à l’univers de la blockchain et, en particulier, à la réglementation des tokens, les crypto-monnaies qui y sont utilisés. La législation et l’environnement réglementaire pour les crypto-monnaies et les jetons non-fongibles sont en constante évolution et le Groupe Atari suit de près ces évolutions afin de s’assurer qu’il se conforme à toute réglementation applicable en la matière. 3.5. EVÈNEMENTS MARQUANTS 3.5.1. Durant l’exercice 2021-2022 AVRIL 2021 - Nomination de Wade J. Rosen comme Directeur général d’Atari SA Le Conseil d’administration en date du 31 mars 2021, prenant acte de la démission de Monsieur Frédéric Chesnais de ses fonctions de Directeur général avec effet au 6 avril 2021, a décidé de le remplacer par Monsieur Wade J. Rosen, Président du Conseil d’administration à compter de cette même date. AVRIL 2021 - Création de deux visions, Atari Gaming et Atari Blockchain Atari annonce la création de deux divisions, Atari Gaming et Atari Blockchain. La division Jeux, qui comprendra tous les actifs non inclus dans la division Blockchain, sera axée plus particulièrement sur le marché en expansion des jeux rétro autour de trois piliers : les jeux, la VCS et les licences. Tous les produits et services liés à l'activité Blockchain seront regroupés au sein de la division Atari Blockchain, focalisée sur les immenses possibilités offertes par les crypto-devises et les jeux adaptés à la blockchain. [ 13 ] JUIN 2021 - Démission de Frédéric Chesnais de son mandat d’administrateur Frédéric Chesnais quitte son poste d’administrateur d’Atari S.A. Il continuera à agir en tant que consultant pour les activités de licences, au travers d’un contrat de conseil conclu en juin 2021 pour une durée initiale de 10 mois, jusqu'à mars 2022. JUILLET 2021 - Repositionnement d’Atari sur les jeux premiums et désengagement des activités de casino en Afrique Atari annonce la mise en œuvre d’une nouvelle stratégie pour Atari Gaming visant en particulier à consacrer de nouvelles ressources au développement de jeux prémiums à plus forte valeur ajoutée. Pour allouer efficacement ses ressources à la réussite de cette nouvelle stratégie, Atari a décidé de se désengager de l’activité d’Atari Casino en Afrique en exploitation directe. La revue globale des jeux et activités secondaires résultant de la mise en œuvre de cette nouvelle stratégie va générer une dépréciation d’environ 5 M€ sur l’exercice 2020-2021. JUILLET 2021 - Vente aux enchères de NFT Atari pour le jeu ZED RUN Atari annonce le succès de la vente aux enchères de 20 NFT exclusifs d’habillage de chevaux de course représentant des jeux et consoles Atari classiques de la période de l’âge d’or des jeux d’arcade. Cette vente s’est tenue sur la place de marché pour NFT OpenSea, a suscité un vif intérêt des fans passionnés d’Atari ainsi que des joueurs de ZED RUN, un jeu de course de chevaux en ligne populaire offrant la possibilité de détenir la propriété des actifs numériques du jeu sécurisés par la blockchain. Au total, les ventes ont rapporté environ 410 k$. AOUT 2021 - Accès direct de l'Atari VCS à tous les principaux services de streaming de jeux vidéo sur Internet Atari annonce que les services de streaming de Google (Stadia), Amazon (Luna), Microsoft (Xbox Cloud Gaming), et Nvidia (GeForce Now) sont désormais accessibles à partir de l’Atari VCS, étendant ainsi l’offre de jeux rétro et modernes disponibles sur la VCS. OCTOBRE 2021 - Retrait volontaire de la cotation d’Atari sur Nasdaq Stockholm First North Growth. Atari SA s'est volontairement retirée de la cote du Nasdaq First North Growth Market. Comme annoncé dans son communiqué de presse du 24 juin 2021, Atari SA a soumis au Nasdaq Stockholm sa demande de retrait de la cote des certificats de dépôt suédois (SDR) de la Société, précédemment négociés sur le Nasdaq First North Growth Market. La demande a été acceptée et Nasdaq Stockholm a publié sa décision le 24 septembre 2021, le dernier jour de négociation des SDR d'Atari ayant lieu le 22 octobre 2021. Cela a permis à Atari de contenir les coûts liés à la cotation et de rationaliser son calendrier de reporting. NOVEMBRE 2021 - Transactions stratégiques Atari annonce la réalisation d’un investissement stratégique de 3,5 M$US dans Antstream y compris une option d’achat des actifs de MobyGames, y compris le site web et la base de données. En outre, Atari a conclu la vente de certaines parcelles de terrain NFTs dans The Sandbox à un tiers contre un paiement en numéraire de 4,3 M$. NOVEMBRE 2021 - Lancement d’Atari XP Atari annonce le lancement d’Atari XP, une initiative visant à commercialiser des cartouches rares ou inédites de jeux Atari. Les premières cartouches commercialisées Yars’ Return, Aquaventure, Saboteur proviennent du catalogue Atari et n’ont jamais été commercialisées ou dans des quantités très limitées. Les trois titres sont disponibles en format standard ou édition limitées et livrés dans une boîte au style iconique Atari 2600. FÉVRIER 2022 - Lancement du nouveau jeu Breakout: Recharged Lancement de la nouvelle version du jeu de casse-briques Breakout: Recharged disponible sur Nintendo Switch, PlayStation 4|5, Xbox One, Xbox Series X|S, Atari VCS, et PC (via Steam et Epic Games Store). Cette version du mythique jeu d’arcade de casse-briques reprend les fondamentaux qui ont fait son succès auprès des fans dans [ 14 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL les années 70. Breakout: Recharged revisite le jeu classique en proposant une expérience de jeu dynamique et des graphistes futuristes dans un style néons. MARS 2022 - Finalisation de l’acquisition de MobyGames Atari annonce la finalisation de l’acquisition de MobyGames auprès d’Antstream pour un montant d’1,5 M$. MobyGames est la plus grande base de données de jeux vidéo au monde et reconnue depuis la fin des années 50 comme la source d’information de référence concernant les jeux vidéo, les individus et organisations ayant participé à leur création. MobyGames offre une information large et fiable sur l’ensemble des crédits de jeux vidéo, Triple A et indépendants. Grâce à une communauté dédiée et fidèle, la base de données est régulièrement alimentée et mise à jour. MARS 2022 - Collaboration entre Cariuma et Atari A l’occasion de son 50ème Anniversaire, Atari lance une collaboration avec la marque de chaussures éco- responsable Cariuma. La collection comprend 5 modèles y compris deux des modèles les plus populaires de la marque : OCA Low et Caitba Pro. En commémoration du 50ème anniversaire, le modèle Caiba Pro affiche le logo Cariuma en pixels d’un côté, et de l’autre le logo iconique Atari Fuji. MARS 2022 - Projet de transfert de cotation sur Euronext Growth Le Conseil d’administration d’Atari a décidé de soumettre à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires le projet de transfert de cotation de ses titres du marché réglementé Euronext Paris (Compartiment C) vers Euronext Growth Paris. MARS 2022 - Fin des accords avec Crypto Blockchain Industries (“CBI”) Atari, CBI et l’ancien CEO d’Atari Frédéric Chesnais ont conclu un accord visant à formaliser leur séparation. L’accord prévoit la fin immédiate de la licence Multiverse permettant l’usage de la propriété intellectuelle d’Atari au sein du metaverse CBI conclu le 4 juin 2021. L’option permettant à Atari d’acquérir 5% du capital de CBI a été annulée. CBI a payé $114 000 à Atari et a transféré à Atari la propriété de 3,5 millions d’actions Atari détenues par CBI. Atari et CBI se sont engagés directement ou indirectement à ne pas acquérir d’actions de l’autre société pendant une période de 5 ans à compter du 29 mars 2022. 3.5.2. Faits marquants post-clôture AVRIL 2022 - Augmentation de capital de 12,5 M€ Atari annonce le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription annoncée le 15 mars 2022 pour un montant total de 12,5 M€. AVRIL 2022 - Projet de création d’un nouveau token et fin de la Joint Venture Atari annonce la fin de l’ensemble des accords de licence avec ICICB Group et ses filiales (« ICICB »). Les accords de licence entre Atari et ICICB, y compris la licence Atari Chain (« Joint Venture ») ainsi que les licences relatives aux hôtels et casinos prennent fin au 18 avril 2022. ICICB n’est pas autorisé à représenter Atari ni aucune de ses marques de quelque manière que ce soit. La fin de cet accord conduit Atari à passer une dépréciation pour un montant de l’ordre de 11M€. Atari informe le public que la Joint Venture, les « Atari Tokens » et site internet dédiés (i.e. www.atarichain.com, www.ataritoken.com), whitepapers, et réseaux sociaux dédiés ne sont pas contrôlés par Atari. Malgré la fin de la Joint Venture, Atari annonce la création d’un nouveau token propriétaire qui sera dédié aux jeux, à la communauté des fans et utilitaire. Ce token sera créé, distribué et géré uniquement par Atari. Un arrêté des détentions des token ATRI a été effectué le 18 avril 2022 à 18h00. Atari procèdera à l’avenir, à un échange des tokens ATRI détenus à ce moment contre des nouveaux tokens. [ 15 ] AVRIL 2022 Approbation de l’Assemblée générale sur le projet de transfert de cotation sur Euronext Growth L’Assemblée générale ordinaire d’Atari, a approuvé le projet de transfert de cotation de ses titres du marché réglementé Euronext Paris (Compartiment C), vers Euronext Growth Paris, et conféré tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation. AVRIL 2022 - Lancement de GRAVITAR: RECHARGED Atari annonce le lancement de Gravitar: Recharged, un nouvel ajout au catalogue de la série des jeux « Recharged » qui revisite et modernise les titres de l’âge d’or des jeux vidéo. MAI 2022 - Nouvelle initiative dans le web3 et confirmation de l’ambition dans la Blockchain Atari annonce une nouvelle initiative, Atari X, visant à regrouper les opérations d’Atari dans la blockchain sous une bannière unifiée et totalement contrôlée par Atari. Cette initiative participe au développement d’un écosystème solide dans la blockchain où s'entrecroisent jeux, communautés et usages. Avec Atari X, Atari réaffirme ainsi son engagement dans la blockchain et l’importance commerciale et stratégique de cette activité. JUIN 2022 - Transfert effectif de la cotation sur Euronext Growth Paris A la suite de l’approbation de sa demande d’admission par le Comité des Admissions d’Euronext, Atari annonce que le transfert de la cotation de ses titres sur le marché Euronext Growth Paris a été réalisée le 30 juin 2022. JUIN 2022 - ATARI célèbre son 50ème anniversaire Interview exclusive de Wade Rosen, PDG d’Atari et Nolan Bushnell, Fondateur d’Atari sur l’héritage de la marque, et annonce de la prochaine disponibilité de la série de jeux Recharged sur la plateforme Stadia Pro. 3.6. CONTRATS MAJEURS 3.6.1. Accords de licences Les activités du Groupe Atari lui ont permis d’acquérir ou de gérer un important portefeuille de propriétés intellectuelles. Le Groupe consent aussi des licences sur certaines de ses propriétés intellectuelles. Le Groupe Atari peut donc se retrouver dans l’une des deux situations suivantes : (i) bénéficiaire d’une licence et dans l’obligation de payer des redevances au concédant de licence ; (ii) concédant de licence et percevant à ce titre une rémunération. Dans les deux cas, les modalités des contrats de licence sont relativement semblables. La rémunération du concédant de licence est constituée par une redevance fixe et / ou par une redevance proportionnelle basée généralement sur un pourcentage des ventes réalisées. Le concédant peut négocier des avances sur redevances de licence payables par tranches réparties sur toute la durée du contrat, ce qui constitue un revenu minimum garanti. Les avances s'imputent alors sur le montant de la rémunération due, de telle sorte que le bénéficiaire d’une licence est en mesure de récupérer l'équivalent des avances versées avant d'être requis de verser une rémunération supplémentaire. Les licences de contenu comme les licences de support imposent le respect d'un certain nombre de contraintes éthiques, graphiques et techniques. La licence d’exploitation de la franchise RollerCoaster Tycoon vient à expiration en septembre 2022. Il est dans l’intention des deux parties de la renouveler sur la base de conditions fondamentalement similaires à l’accord existant. 3.6.2. Contrats avec les fabricants de consoles Des contrats entre la Société et/ou ses filiales et les fabricants de consoles (Sony Computer Entertainment, Nintendo et Microsoft) régissent le fonctionnement de la relation entre les parties. Ces contrats autorisent la Société à utiliser la technologie de ces fabricants de consoles aux fins de développer et d'exploiter des produits compatibles avec leurs consoles respectives. Ces contrats couvrent notamment, de façon détaillée, l'utilisation [ 16 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL des kits de développement, le processus d'autorisation d'éditer, les redevances de l'éditeur au fabricant, la durée de la relation, les territoires concernés, les coûts de fabrication ainsi que la logistique afférente, les conditions de paiement et les obligations de confidentialité auxquelles sont tenues les parties. 3.6.3. Accords avec les plateformes mobiles et en ligne Le Groupe Atari a recours à des plateformes mobiles et en ligne comme iOS (Apple), Android (Google), Steam, EPIC ou Facebook pour accéder aux utilisateurs desdites plateformes. Le Groupe Atari doit se conformer aux conditions générales applicables aux développeurs d’application qui définissent la promotion, la distribution et le fonctionnement de ces plateformes. Ces conditions peuvent être modifiées à l’entière discrétion des propriétaires de plateformes. En outre, le Groupe est dépendant des fonctionnalités desdites plateformes. À la connaissance du Groupe, en dehors des contrats conclus dans le cadre de la marche normale des affaires, y compris ceux relatifs aux opérations de licence sur le long terme dans le domaine des jeux, du multimédia ou du blockchain, il n’existe aucun autre contrat important qui ait été conclu par les sociétés du Groupe dans les deux années précédant la date du présent Document d’Enregistrement Universel qui soit encore en vigueur à cette date, et qui contiendrait des dispositions conférant une obligation ou un engagement susceptible d’avoir une incidence significative et négative sur l’activité ou la situation financière du Groupe. 3.7. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT La majorité des dépenses d’investissement de la Société est relative aux frais de recherche et développement pour le développement des jeux, et dans une moindre mesure des dépenses relatives au développement des projets Hardware et les cartouches de jeux (Atari XP). Le métier des jeux vidéo requiert des investissements en développement importants, portant en moyenne sur une période de 12 à 18 mois. Le modèle économique d’Atari est celui d’un producteur exécutif et s’associe pour la production du jeu avec des studios de développement externes. Les coûts encourus par le studio pour le développement et les coûts de production du jeu sont enregistrés en R&D immobilisée. Les autres frais de R&D, non immobilisés, représentent le coût opérationnel des studios, la pré-production sur les développements initiés ainsi que les coûts de tout projet dont la faisabilité n’a pu être démontrée à l’exception des frais d’amortissement de la période. Pour l’exercice 2022, les frais de recherche et développement du Groupe représentent 7,2 M€, en légère augmentation par rapport à l’exercice précédent et reflétant la poursuite des investissements pour le développement et le lancement de nouveaux jeux premiums. 3.8. EFFECTIFS Au 31 mars 2022, l'effectif du Groupe comprend 22 salariés, dont 18 aux États-Unis, 3 en France et 1 en Suisse. L’effectif au 31 mars 2021 comprenait 26 salariés. Au 31 mars 2021, l’effectif était composé de 26 employés. La baisse entre les deux exercices s’explique par la sortie des effectifs des salariés du Groupe dans les filiales africaines. Organisation, durée du temps de travail et absentéisme Les horaires de travail au sein des entités françaises de l’UES se répartissent en plages fixes où la présence des salariés est obligatoire et en plages variables permettant une grande souplesse d'organisation personnelle. Pour les cadres autonomes, le temps de travail est basé sur un nombre maximal de jours à travailler dans l'année. La durée moyenne de travail hebdomadaire est de 35 heures, selon l'accord en vigueur au sein de l'UES. Les chiffres sur l'absentéisme ne sont pas pertinents du fait du faible nombre de salariés employés. [ 17 ] Main-d’œuvre extérieure à la Société La Société ne fait appel à de la main-d’œuvre extérieure que pour des tâches d'entretien de ses locaux. Rémunération La masse salariale brute annuelle pour l'ensemble des filiales françaises composant l’UES est de 0,7 million d'euros sur l'année civile 2022, contre 0,5 million d'euros en 2021. La Société ne paye pas d'heures supplémentaires à ses salariés. Celles-ci sont récupérées et prennent la forme d'un repos compensateur de remplacement du fait de l'accord 35 heures. Condition d'hygiène et de sécurité Le nombre d'accidents de travail et de trajet affectant les entités françaises du Groupe est extrêmement faible. Depuis le 1er janvier 2011, aucun accident du travail n'a été à déplorer et aucun accident de trajet n'a été signalé. Aucune maladie professionnelle n'a été signalée sur la même période. Formation Le pourcentage consacré à la formation a été de moins de 1% de la masse salariale au cours de l’année civile 2021. [ 18 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 4. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE Au 31 mars 2022, 32 entités sont consolidées, dont 16 sont inactives ou en cours de liquidation. Au cours de l’exercice, une nouvelle entité, DeVi SA a été créée en Suisse afin d’y regrouper les activités du Groupe dans la Blockchain. Atari Chain Ltd, à Gibraltar, est sortie du périmètre de consolidation. L’ensemble des sociétés consolidées sont présentées dans le tableau ci-dessous : [ 19 ] 5. FACTEURS DE RISQUES Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent Document, y compris les facteurs de risques propres à la Société et ses filiales (« le Groupe ») décrits dans la présente section, avant de décider d’acquérir ou de souscrire des actions de la Société. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société et/ou le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sa capacité à réaliser ses objectifs. A la date d’approbation du présent Document, la Société n’a pas connaissance d’autres risques significatifs que ceux présentés dans la présente section. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits ci-dessous n’est pas exhaustive. D’autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée par la Société, à la date d’approbation du présent Document, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou pourraient devenir des facteurs importants susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives. Les facteurs de risque sont classifiés en trois catégories, sans hiérarchisation entre elles (risques financiers, risques liés à l’activité du Groupe et son organisation, risques juridiques). Au sein de chaque catégorie, les risques les plus importants d’après l’évaluation effectuée par la Société sont présentés en premier lieu compte tenu de leur incidence négative sur la Société et le Groupe et de la probabilité de leur survenance à la date de dépôt du Document. Certains risques financiers, n’étant pas considérés comme spécifiques à l’activité d’Atari (les risques de change, de taux d’intérêt, de contrepartie), sont abordés dans l’annexe des comptes consolidés du présent Document d’Enregistrement Universel. Niveau Présentation des principaux facteurs de risques attribué Risques financiers Risque lié aux prises de participations Elevé Risque lié aux développements dans de nouveaux secteurs Elevé d’activité Risque lié à la liquidité et continuité d’exploitation Modéré Risque lié à la réglementation fiscale Modéré Risques liés à Risque lié au succès des jeux Elevé l’activité du Groupe Risque lié au développement des jeux et aux délais de lancement Elevé et son organisation des jeux Risque de crédit ou de contrepartie Elevé Risque lié aux contrats de licences et de licences d’utilisation de Modéré matériel informatique Risque lié au modèle dit freemium Faible Risques juridiques Risque lié à l’environnement réglementaire du Groupe Elevé Risque lié à des litiges Elevé Risque lié à la sécurité des données Elevé Risque lié à la réglementation croissante des contenus, de la vie privée des consommateurs et de la distribution Modéré Risque lié au piratage Modéré [ 20 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5.1. RISQUES FINANCIERS 5.1.1. Risque lié aux prises de participation Au cours des dernières années, Atari a, dans le cadre de ses activités, mené plusieurs investissements minoritaires dans des studios de développement indépendants pour accompagner le développement de leurs marques ou jeux. Atari détient donc des participations dans des sociétés qui sont généralement des start-ups, en phase de levée de fonds, et qui sont par définition très sensibles à des variations significatives et rapides de leur valorisation. Ces participations sont par ailleurs peu liquides et ne peuvent être cédées rapidement. Compte tenu de ces caractéristiques, le risque de défaut de ces participations est donc élevé. A la date de ce Document, ces participations sont enregistrées à leur juste valeur pour un montant total de 1,6M$ (ou 1,4M€). Atari détient également un portefeuille de crypto-monnaies reçues dans le cadre de transactions blockchain réalisées sous licence. La valorisation de ces actifs peut être amenée à varier significativement, au gré des conditions et de la volatilité des marchés. La réalisation de tels risques résulterait en une perte d’opportunité, de valeur ou de dépréciations pour la Société. La Société attribue à ce risque un niveau élevé. 5.1.2. Risque lié au développement dans de nouveaux secteurs d’activité Le Groupe envisage d’étendre ses activités au-delà de l’activité de celle d’éditeur de jeux vidéos, qui requiert d’acquérir de nouvelles expertises, technologique, technique et commerciale, en particulier : ● Dans les métiers de la Blockchain, où le Groupe envisage de créer et assurer lui-même la gestion d’un nouveau token propriétaire, la commercialisation de jetons non-fongibles (« NFT ») et développer de nouvelles opportunités de licence dans ce domaine ; ● Dans l’activité Hardware, avec a commercialisation de la console Atari VCS et tout autre nouveau produits hardware que le Groupe pourrait être amené à développer ; Des difficultés rencontrées dans le développement de ces nouveaux projets, dans leurs délais ou l’intensité concurrentielle de ces nouveaux secteurs d’activité pourraient remettre en question le succès commercial rencontré par le Groupe dans ses nouveaux projets. La Société attribue à ce risque un niveau élevé. De manière générale, il existe toujours une incertitude inhérente quant à la réalisation des objectifs budgétaires et du plan de financement, qui peut être plus forte dans les nouvelles activités sur lesquelles le Groupe entend se développer. La non-réalisation des hypothèses peut avoir une incidence sur la valeur de certains actifs et des passifs du Groupe. 5.1.3. Risque lié à la liquidité et à la continuité d’exploitation Au 31 mars 2022, le résultat net de la Société ressort en perte de 23,8M€ (contre une perte de 11,9M€ l’exercice précédent). Les capitaux propres s’élèvent à 4,4M€ (contre 24,2M€ pour l’exercice précédent). La dette nette est de 4,6M€ (contre une trésorerie nette positive de 2,5M€ lors de l’exercice précédent), et comprenant 0,6M€ de trésorerie active et 5,2M€ de dette financière. Le chiffre d’affaires de l’exercice ressort en baisse de 21%, traduisant le recentrage des activités du Groupe et son repositionnement sur un modèle de développement plus durable. La Société a procédé à une revue de son risque de liquidité sur la base de prévisions établies pour ses quatre lignes de métier : Jeux, Hardware, License et Blockchain. Ces prévisions sont établies sur trois ans et sans financement externe. Sur la base de ces hypothèses, la Société considère qu’elle dispose des moyens lui permettant de faire face à ses obligations lui permettant de poursuivre son activité sur les douze prochains mois. Ces prévisions reposent cependant sur des hypothèses dont le calendrier de réalisation demeure incertain, notamment en ce qui concerne le développement dans de nouvelles activités (dans la Blockchain en particulier). Tout retard rencontré dans le développement de ces nouvelles activités pourrait retarder la génération de chiffre d’affaires et par conséquent créer des besoins de liquidité et des recours à des financements externes. Le Groupe bénéficie cependant de la flexibilité permise par les fonds levés dans le cadre de l’augmentation de capital d’avril 2022 de 12,5M€, ainsi que du soutien de son actionnaire de référence IRATA LLC. La Société attribue à ce risque un niveau modéré. [ 21 ] 5.1.4. Risque lié à la réglementation fiscale Les pertes fiscales reportables du Groupe aux Etats-Unis s'élèvent à 310M$ et proviennent des activités historiques d’Atari aux États-Unis sur la période 1999 - 2016 et sont utilisées dans le cadre de l’intégration fiscale américaine du Groupe. Toutes les sociétés américaines sont intégrées fiscalement, selon un périmètre déterminé par les conseillers fiscaux. La méthode de détermination dudit périmètre fiscal est inchangée depuis la sortie définitive de la procédure de Chapter 11 en juin 2014. Néanmoins, il existe toujours un risque que l’administration fiscale remette en cause dans le futur ce stock de déficits fiscaux ou leur utilisation passée, que ce soit en raison des modalités de détermination du périmètre d’intégration, des modalités de calcul de l’impôt et/ou du montant des déficits utilisables. La Société attribue à ce risque un niveau modéré. 5.2. RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ DU GROUPE ET SON ORGANISATION 5.2.1. Risque lié au succès des jeux Les principaux risques intrinsèques à l'édition de jeux vidéo concernent la durée de vie d'un jeu donné et l'évolution technologique. Dans un marché du divertissement interactif très concurrentiel et de plus en plus axé sur les " hits ", la situation financière et les perspectives du Groupe dépendent de sa capacité à proposer régulièrement de nouveaux titres susceptibles de répondre aux attentes des joueurs et à obtenir des succès commerciaux. Le succès commercial des jeux dépend de la réaction du public, qui n'est pas toujours prévisible et peut avoir un impact négatif sur les revenus et les bénéfices futurs du Groupe. Au-delà de l’ensemble des moyens créatifs et techniques mis en œuvre pour améliorer l'expérience et la qualité de chaque jeu lancé, le Groupe cherche également à se prémunir contre ce risque en proposant une gamme équilibrée et diversifiée de produits combinant le catalogue original de propriété intellectuelle d'Atari et les franchises propres à la Société. En outre, le Groupe ne poursuit pas activement une stratégie de développement visant à générer des "hits" et est donc moins exposé à la performance unique d'un jeu ou d'une franchise donnée. Depuis le début de l'exercice 2021-2022, le Groupe a sorti 6 nouveaux titres pour PC et consoles et réintroduit des titres classiques sur PC et services de streaming. La Société a évalué ce risque comme étant élevé. 5.2.2. Risque associé au processus de développement et aux délais dans le lancement des jeux Atari peut être amené à retarder le lancement d'un jeu vidéo pour les raisons suivantes : ● Le Groupe externalise principalement ses projets de développement à des développeurs indépendants engagés par contrat, qui peuvent ne pas être en mesure de sortir le jeu dans les délais prévus ou qui peuvent être contraints d’en suspendre la production ; ● Le Groupe pourrait ne pas trouver de développeurs appropriés pour certains jeux, ou le niveau de compétence des développeurs pourrait être insuffisant pour obtenir la qualité nécessaire au succès d'un jeu ; ● Le développeur pourrait être amené à rencontrer des difficultés financières, changer les membres clés de son équipe, ou faire face à toute autre difficulté pouvant entraîner des retards importants ou l'abandon d'un jeu. Les retards dans le lancement ou l'abandon des jeux pourraient avoir un impact négatif sur les revenus, les recettes et les bénéfices futurs du Groupe. Tout échec de la production pourrait également résulter en une augmentation des coûts de développement. Pour atténuer ce risque, la Société cherche à accroître son expertise technique interne en recrutant du personnel clé dans les domaines technologique, artistique et de production exécutive, et par l’application de critères de sélection stricts dans le choix des studios de développement externes. En outre, la volonté du Groupe d'offrir un portefeuille de jeux diversifié et équilibré, tirant parti de ses propres propriétés intellectuelles, diminue sa dépendance à l'égard des performances d'un seul titre. La Société a évalué ce risque comme étant élevé. [ 22 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 5.2.3. Risque de crédit ou de contrepartie Sur le marché de la distribution numérique, il existe peu de contreparties. Cependant, la Société considère que, compte tenu de la qualité des contreparties, le risque sur les ventes numériques est faible. En outre, les procédures de gestion du risque commercial ont permis de s'assurer qu'il n'y a pas de concentration excessive du risque de crédit. Dans le cadre de l'activité de licence du Groupe, le Groupe peut être confronté à un risque de contrepartie de la part de ses partenaires, par exemple d'un partenaire qui ne respecterait pas ses obligations contractuelles, notamment dans le paiement des redevances. La Société a évalué ce risque comme étant élevé. Atari a désormais modifié ses critères de sélection des licences pour se concentrer sur des licences stratégiques, après de partenaires renommés, ce qui devrait, à terme, réduire le risque lié aux contreparties. 5.2.4. Risque lié aux licences entrantes et aux fabricants de consoles Le Groupe est dépendant d'un certain nombre de licences entrantes pour les activités et produits qu'il commercialise. La perte simultanée de plusieurs licences pourrait affecter significativement la situation financière, l'activité ou les résultats du Groupe, dans la mesure où ces pertes ne seraient pas compensées par de nouvelles licences ayant le même impact économique. Par exemple, la licence RollerCoaster Tycoon, qui représentait environ 20% du chiffre d'affaires en 2021-2022, expire en septembre 2022. A ce stade, le Groupe considère que la perte d'une licence (par non-renouvellement ou résiliation du contrat) telle que RollerCoaster Tycoon pourrait, à elle seule, avoir un impact significatif sur son activité ou ses résultats. Il est dans l’intention des deux parties de la renouveler sur la base de conditions fondamentalement similaires à l’accord existant. L'activité du Groupe dépend également en partie des licences accordées par les fabricants de consoles. Ces licences, accordées pour trois ans en moyenne, permettent de développer et d'exploiter des produits sur un support propriétaire (Xbox One, PS4, iPhone, etc.). Ces accords apportent également au Groupe une garantie contre les actions en justice que des tiers pourraient intenter directement contre les fabricants du fait de ces produits. Cette garantie couvre le contenu, la commercialisation ou la vente de ces produits et couvre les atteintes aux droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers. Cependant, aucune licence de matériel n'est requise pour les produits en format PC. La Société a évalué ce risque comme étant modéré. 5.2.5. Risque lié au modèle freemium La majorité de l'activité Jeux du Groupe reposait auparavant sur le développement de jeux mobiles et en ligne selon le modèle économique "freemium". Ce modèle consistait à monétiser les jeux par des microtransactions, de la publicité et des téléchargements payants. Dans ce modèle, la fidélisation des utilisateurs après le téléchargement initial du jeu et l'augmentation de la durée moyenne de jeu étaient essentielles pour générer des revenus. L'incapacité à attirer de nouveaux joueurs et/ou à fidéliser les joueurs existants pourrait avoir un impact négatif sur les revenus et les bénéfices futurs du Groupe. Afin d'atténuer ce risque, le Groupe a annoncé le 5 juillet 2021, après examen approfondi des actifs et des opportunités de sa division Jeux, la réorientation de son développement vers les jeux premium pour consoles et PC. Malgré cette nouvelle orientation, Atari reste déterminé à développer stratégiquement les jeux free-to-play à succès commercialisés actuellement par le Groupe, tels que RCT Touch. La Société a évalué ce risque comme étant faible. 5.3. RISQUES JURIDIQUES 5.3.1. Risque lié à l'environnement réglementaire du Groupe Le Groupe, comme tout éditeur de jeux, doit se conformer à de nombreuses réglementations nationales relatives au contenu des jeux et à la protection des droits des consommateurs. Le non-respect de ces réglementations peut avoir un impact négatif sur les ventes (par exemple, un retard de lancement ou un retrait des produits du marché) et sur la fidélisation des clients (une perte de joueurs ou un risque de dépôt de plainte auprès des associations de consommateurs et des autorités administratives). [ 23 ] Par ailleurs, le Groupe développe de nouvelles activités, liées notamment à l'environnement blockchain, qui sont soumises à une réglementation spécifique, évolutive, instable et variable selon les juridictions. La Société a évalué ce risque comme étant élevé, bien que le Groupe fasse de son mieux pour s'assurer qu'il se conforme à toutes les réglementations applicables. La Société a évalué ce risque comme étant élevé. 5.3.2. Risque lié aux litiges Dans le cadre de son activité, Atari surveille en permanence la protection de sa propriété intellectuelle et fait l'objet de litiges en cours contre des tiers contrevenants. Bien qu'Atari obtienne gain de cause dans la plupart de ces procédures, les tribunaux américains peuvent ordonner à Atari de prendre en charge tout ou partie des frais juridiques encourus par la partie adverse dans le cadre de ces procédures. Atari fait actuellement appel d’une décision du tribunal dans un cas de protection de la propriété intellectuelle et conteste une demande de prise en charge d'honoraires et de frais juridiques de plus d'un million de dollars US. Atari considère cette demande comme déraisonnable et juridiquement discutable. Même si les parties adverses peuvent demander aux tribunaux américains des montants importants en matière d’honoraires et de frais juridiques, la Société conteste vigoureusement de telles demandes, celles-ci n’étant usuellement pas accordées en totalité par les tribunaux américains. Dans le cadre de la conduite normale de ses affaires, le Groupe fait régulièrement l’objet de menaces de litiges relatives à ses activités commerciales et entend défendre vigoureusement ses intérêts dans l’hypothèse d’éventuelles procédures juridiques qui pourraient être initiées. La Société a évalué ce risque comme étant élevé. 5.3.3. Risque lié à la sécurité des données Le Groupe est soumis à diverses législations françaises, américaines et d'autres pays concernant la confidentialité et la sécurité des données personnelles que le Groupe collecte auprès de ses utilisateurs. La législation et les réglementations relatives à la confidentialité et à la sécurité des données personnelles sont (et seront, dans un avenir prévisible) en constante évolution, et si le Groupe ne se conforme pas entièrement à ces législations et réglementations, ou s'il existe des soupçons, fondés ou non, que le Groupe ne le fait pas, son activité pourrait être affectée négativement. Gouvernements et groupements de consommateurs appellent également à de nouvelles réglementations et des changements dans les pratiques de l'industrie. Si le Groupe ne respecte pas les lois et réglementations relatives à la confidentialité des données personnelles ou si ses pratiques en la matière étaient jugées suspectes par les consommateurs, même si ces soupçons ne sont pas fondés, cela pourrait nuire à la réputation du Groupe, et ses résultats pourraient en pâtir. Le Groupe publie sa politique de confidentialité et ses conditions générales de service sur le site www.atari.com. Dans ces documents, le Groupe décrit ses pratiques en matière d'utilisation, de transmission et de divulgation des informations recueillies auprès de ses utilisateurs. Toute violation par le Groupe de sa politique de confidentialité, de ses termes et conditions de service, ou des lois et règlements relatifs à la confidentialité des données personnelles pourrait entraîner des poursuites judiciaires à l'encontre de la Société, notamment par des agences gouvernementales, ce qui pourrait nuire à l'activité d'Atari. En outre, l'interprétation des lois relatives à la protection des données et leur application dans le secteur des jeux vidéo mobiles ou en ligne sont souvent peu claires. La Société a évalué ce risque comme étant élevé, car il existe un risque que ces lois soient interprétées et appliquées de manière contradictoire selon l’état, le pays, ou zone géographique et qu'une telle interprétation ne reflète pas les pratiques en vigueur au sein de la Société. La Société pourrait devoir engager des dépenses supplémentaires et modifier ses pratiques commerciales afin de se conformer à ces diverses obligations. Enfin, si le Groupe n'était pas en mesure de protéger suffisamment les informations confidentielles de ses utilisateurs, ceux- ci pourraient perdre confiance dans ses services, ce qui pourrait affecter négativement l'activité du Groupe. 5.3.4. Risques liés à la réglementation croissante du contenu, de la vie privée des consommateurs et de la distribution. L'industrie des jeux vidéo est soumise à une réglementation croissante en matière de contenu, de confidentialité des consommateurs, de distribution et d'hébergement et de livraison en ligne dans les différents pays où nous avons l'intention de publier et de distribuer des jeux. Cette réglementation pourrait nuire à notre activité en limitant [ 24 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL la taille du marché potentiel pour nos activités d'édition et de distribution et en exigeant des efforts supplémentaires de notre part pour répondre aux différentes réglementations. Par exemple, les lois sur la protection des données aux États-Unis et en Europe imposent diverses restrictions aux sites Web. Si nous, ou un développeur, ou tout co- éditeur ou distributeur sur les plates-formes sous licence, ne parvenons pas à répondre à ces réglementations, les ventes de jeux peuvent diminuer, et notre activité peut en souffrir. D'une manière générale, tout manquement de notre part, de la part d'un développeur, d'un coéditeur ou d'un distributeur sur les plates-formes sous licence, à se conformer aux lois et aux exigences réglementaires applicables à notre activité peut, entre autres, avoir un impact négatif sur notre capacité à collecter les recettes des ventes de jeux, et pourrait nous exposer à des dommages, des poursuites, des actions administratives d'application et à une responsabilité civile et pénale. La Société a évalué ce risque comme étant modéré. 5.3.5. Risque lié au piratage Les opérations de piratage hautement organisées dans l'industrie des jeux vidéo se sont développées à l'échelle mondiale. En outre, la prolifération de la technologie conçue pour contourner les mesures de protection intégrées aux jeux, la disponibilité d'un accès à Internet haut débit et la possibilité de télécharger des copies piratées de jeux à partir de divers sites Internet, ont contribué à la poursuite et à l'expansion du piratage. Bien que les développeurs et les plateformes prennent des mesures pour rendre plus difficile la copie et la distribution non autorisées d'un jeu, leurs efforts peuvent ne pas aboutir. Par conséquent, ces activités illégales pourraient avoir un impact négatif sur les activités du Groupe. La Société a évalué ce risque comme étant modéré. 5.4. MOYENS MIS EN OEUVRE POUR SÉCURISER l'ACTIVITÉ 5.4.1. Protection des droits de propriété intellectuelle Afin de réduire les risques exposés ci-dessus, le Groupe a recours à des procédures de formalisation et de validation juridique et technique de toutes les étapes de production et d'exploitation d'un produit. Des juristes spécialisés assurent la gestion, la surveillance et l'acquisition des droits de propriété intellectuelle pour le Groupe. Le Groupe travaille également avec des cabinets d'avocats réputés pour leur savoir-faire dans ce domaine et utilise des services de surveillance des propriétés intellectuelles. Le Groupe procède à l'enregistrement des marques et copyrights de ses produits dans les pays qu’il juge nécessaires, principalement en Europe, aux États- Unis et dans les autres grands pays. La lutte contre le piratage fait l'objet d'une approche pragmatique en fonction des risques identifiés et des territoires concernés. Ainsi, le Groupe travaille avec des sociétés de surveillance en ligne pour lutter contre le piratage et la contrefaçon de ses produits. Le Groupe a recours à des sociétés spécialisées afin de lutter contre le téléchargement illégal de ses produits et associe à ses produits des logiciels ayant vocation à empêcher la réalisation de copies illégales. Le Groupe ne dépose pas de brevets pour ses jeux et n'est pas dépendant d'un brevet particulier. 5.4.2. Défaillance de fournisseurs Le Groupe cherche à réduire le risque de pénurie d'approvisionnement en diversifiant ses sources de fabrication. En ce qui concerne les produits hardwares, et en particulier la VCS et les cartouches de jeu Atari XP, ce risque est limité en raison du grand nombre de sociétés de fabrication disponibles dans le monde et de la réactivité de celles-ci. 5.4.3. Assurance Le Groupe bénéficie d'une couverture mondiale s'agissant notamment des risques de dommages aux biens, de perte d'exploitation et de responsabilité civile exploitation, professionnelle et propriété intellectuelle. Le Groupe assure également la responsabilité civile de ses mandataires sociaux et dirigeants. D'une façon générale, l'activité du Groupe ne présente pas de risques propres de nature extraordinaire, à l'exception de la carence éventuelle d'un fournisseur ou des conséquences du retrait massif d'un jeu. Les polices souscrites au niveau local (et notamment en Amérique du Nord) afin de tenir compte des spécificités des marchés nationaux, sont complétées par un programme mondial. [ 25 ] Le tableau ci-dessous présente les protections mises en place par les principales polices d’assurance du Groupe : Police Montants Responsabilité civile professionnelle, Dommages aux biens, Perte Limite par sinistre : 1M$ d’exploitation Limite de garantie annuelle : 1M$ Assurance contre la fraude commerciale 3M$ Responsabilité des dirigeants et mandataires sociaux (primaire et 10M$ excess) Pratiques d’emploi 1M$ Couverture ERISA 0,5M$ Assurance Pension Trustee Liability 1M$ Le montant total des primes d'assurance figurant en charges pour le compte d’Atari et pour le compte de ses filiales au titre des polices ci-dessus sur l'exercice clos le 31 mars 2022 s'élève à 0,3M€. [ 26 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6. ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Pour l'analyse de sa situation financière et de ses résultats, le Groupe a sélectionné les deux derniers exercices clos au 31 mars 2022 et au 31 mars 2021. Les lecteurs sont invités à examiner les informations suivantes relatives à la situation financière et aux résultats du Groupe conjointement avec l'ensemble du Document d'Enregistrement Universel, y compris les états financiers consolidés du Groupe préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) pour l'exercice clos le 31 mars 2022, tels qu'insérés dans la section "États financiers consolidés au 31 mars 2022" du Document d'Enregistrement Universel. 6.1. ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDÉS 6.1.1. Compte de résultat consolidé résumé Chiffre d’affaires - Au 31 mars 2022, Atari a enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 14,9M€, contre 18,9M€ l’exercice précédent. Cette baisse, de -21,2% à taux de change courant et de -21,5% à taux de change constant, reflète les nouvelles orientations stratégiques mises en œuvre par le Groupe pendant l'année, sur l'ensemble de ses lignes de métiers. ● Jeux : Chiffre d’affaires en recul de 30% en raison du recentrage sur la rentabilité et l’optimisation des dépenses marketing du portefeuille de jeux free to play et de la transition stratégique vers les jeux premium. Les nouveaux jeux lancés par le Groupe au cours de l'année contribuent positivement ; ● Licences : Le chiffre d'affaires des licences a baissé de 84 %, en raison de critères révisés de sélection des partenaires, en cohérence avec la stratégie du Groupe et visant à prévenir de nouvelles dépréciations sur les contrats de licence. En outre, les licences pluriannuelles dont les revenus ont été précédemment comptabilisés resteront des sources de trésorerie significatives à l’avenir; ● Hardware : Les revenus hardware s'élèvent à 3,1M€ pour l'année, en hausse de 9,8%, grâce à la contribution de VCS sur une base 12 mois ; ● Blockchain : Forte augmentation des revenus de Blockchain à 4,9M€, reflétant la contribution des ventes de NFT dans le cadre de l'accord de licence avec Zed Run et la vente de parcelles de terrain dans The Sandbox. Coût des ventes – Le coût des ventes a diminué de 2,1M€, principalement en raison de la baisse du paiement des redevances, compte tenu de la baisse des performances des jeux au cours de l'année. Marge brute – La marge brute s'est améliorée, passant de 70,7% à 77,1% du chiffre d'affaires, grâce à un effet mix favorable de l'activité Blockchain à marge plus élevée. [ 27 ] Frais de recherche et de développement – Les frais de recherche et de développement se sont élevés à 7,5M€ contre 7,9M€ l’exercice précédent, témoignant de l’effort d’investissement du Groupe dans le développement de nouveaux jeux premium. Frais de marketing et de vente - Les frais de marketing et de vente se sont élevés à 1,2M€, contre 2,6 M€ l’exercice précédent. Cette réduction significative en ligne avec l'effort du Groupe visant à améliorer la rentabilité de son activité Jeux et l'arrêt des dépenses d'acquisition non-rentables d’utilisateurs sur les jeux free-to-play. Frais généraux et administratifs - Les frais généraux et administratifs représentent 5,1M€, contre 6,3 M€ l'année précédente, notamment en raison de l’arrêt des activités du Groupe en Afrique et des frais connexes (environ 0,7 M€) et de la diminution des frais de personnel. Résultat opérationnel courant - Le résultat opérationnel de l'année est négatif de 2,3M€, en amélioration de 1,1M€ par rapport à l'année précédente. Autres produits et charges - Les autres produits et charges s'établissent à -20,7M€, comprenant principalement des éléments exceptionnels et non cash enregistrés dans le cadre de la revue stratégique des activités du Groupe. Il s'agit notamment de la dépréciation d'une créance irrécouvrable de 9,7 M€ sur la licence ICICB, d'une dépréciation de 9,4M€ sur les stocks de l’Atari VCS et la R&D, et d'une dépréciation de 1,1M€ sur les frais de développement capitalisés sur certains jeux free-to-play). Résultat opérationnel - Le résultat d'exploitation de l'exercice clos le 31 mars 2022 s'élève à -23,0M€, contre - 11,6M€ pour l'exercice clos le 31 mars 2021. Autres éléments du compte de résultat Coût de l'endettement financier – Au 31 mars 2022, le coût de l'endettement financier s'élève à 0,2M€, comprenant principalement les dettes de location en application de la norme IFRS 16 ainsi que les intérêts des prêts accordés par IRATA et South Silver. Autres produits et charges financiers – Les autres produits et charges financiers de l'exercice concernent principalement l'annulation de créances commerciales de filiales africaines pour 1,9M€, partiellement compensée par 0,1 M€ reçus dans le cadre du règlement avec CBI. Bénéfice des activités abandonnées - Le bénéfice des activités abandonnées de 1,1M€ sur la période, comprend un effet négatif de 0,7M€ représentant les coûts des entités africaines fermées au cours de l'année. Cet effet est compensé par la déconsolidation d'Atari Gaming Limited au Kenya, Atari Guinée et Atari RDC pour 1,8M€, constituée des réserves consolidées de ces filiales. Impôt sur le résultat – Au 31 mars 2022, les déficits fiscaux reportables du Groupe s'élèvent à environ 738 M€ en France et à environ 310M$ aux États-Unis. En France, les pertes fiscales peuvent être reportées indéfiniment. Aux États-Unis, les pertes subies avant le 1er janvier 2018 ne sont reportables que pendant 20 ans. Les pertes fiscales après le 1er janvier 2018 peuvent être reportées indéfiniment ; toutefois, elles sont limitées à 80% du revenu imposable de l'année d'utilisation du report. Résultat net consolidé (part du Groupe) - Le résultat net consolidé (part du Groupe) de l'exercice s'élève à - 23,8M€, contre -11,9M€ l'année précédente. [ 28 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 6.1.2. Bilan consolidé Capitaux propres – Les capitaux propres consolidés s'élèvent à +4,4M€ au 31 mars 2022, contre +24,2M€ au 31 mars 2021. Le tableau suivant présente la variation des capitaux propres au cours de l'exercice (en M€) : [ 29 ] Dette nette - Au 31 mars 2022, le Groupe présente une dette nette de 4,6M€, contre un montant net positif de 2,5M€ au 31 mars 2021. La trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élèvent à 0,6M€, contre 2,5M€ au 31 mars 2021. Ceci ne tient pas compte de l'augmentation de capital de 12,5M€ réalisée par le Groupe le 1 er avril 2022. La trésorerie nette n'est pas définie dans les normes IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs communiqués par d'autres sociétés. En raison de l'application de la norme IFRS 16, le Groupe a choisi d'exclure les dettes de location de la trésorerie/(dette) nette ; le Groupe Atari définit la trésorerie nette comme l'ensemble des dettes financières courantes et non courantes et des emprunts, moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Immobilisations Incorporelles [ 30 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL A chaque clôture annuelle, le Groupe évalue les avantages économiques futurs qu'il recevra de cet actif en utilisant les principes énoncés dans la norme IAS 36 - Dépréciation d'actifs. Ces actifs sont évalués en fonction d'un budget minimum. Si un écart par rapport à ce budget est constaté, et en fonction de l'importance de cet écart, le plan d'amortissement est accéléré, ou l'actif est amorti en totalité. GAMES – Les coûts de développement des jeux vidéo sont amortis linéairement sur trois ans. Pour les jeux qui rencontrent des difficultés lors de leur lancement, un amortissement sur une période plus courte est appliqué. A la fin de l'exercice, la valeur nette comptable résiduelle est comparée aux perspectives de ventes futures. Si les perspectives de vente ne sont pas suffisantes, une provision pour dépréciation complémentaire est constituée. ATARI VCS – Pour l'exercice en cours, une dépréciation est enregistrée pour le total des coûts de développement capitalisés de VCS, soit 4,8M€. LICENCES – Les licences sont des droits acquis auprès d'éditeurs tiers. A la fin de l'exercice, la valeur nette comptable résiduelle est comparée aux perspectives de ventes futures auxquelles les termes du contrat sont appliqués. Si ces perspectives de vente ne sont pas suffisantes, une provision pour dépréciation complémentaire est constituée en conséquence. TOKENS – Au 31 mars 2022, Atari SA détient 214,8 millions d'Atari Tokens, dont 57,7 millions alloués dans le cadre de bonus tokens, valorisés à 0,3M€ en application de la définition de la norme IFRS 13. En l'absence de marché actif pour ces jetons ATRI et compte tenu de la fin de la joint-venture Atari Chain, ces jetons Atari sont valorisés à zéro. Les autres tokens détenus représentent 0,5M€ et sont basés sur les crypto-monnaies suivantes : 1,0 million de jetons Chain Games (CHAIN), 2,5 millions de jetons Tower (TOWER), 4,7 millions de jetons Lympo (LYM) et 3,4 Ether (ETH). Actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants se décomposent comme suit : Les actifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur, majorée des coûts de transaction directement liés à l'acquisition dans le cas d'un actif financier non évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les coûts d'acquisition des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont comptabilisés dans le compte de résultat. Les actifs financiers non courants évalués au coût amorti sont principalement constitués de créances clients dont l'échéance est supérieure à un an, comptabilisées selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Au 31 mars 2022, les actifs financiers non courants de 9,2M€ comprennent notamment : 3,8M€ de créances sur le contrat Wish Holding, et 3,1M€ sur le contrat de prêt convertible Antstream. 6.1.3. Flux de trésorerie consolidé Les états des flux de trésorerie pour les exercices clos le 31 mars 2022 et le 31 mars 2021 sont résumés comme suit : La variation nette de la trésorerie sur la période est négative à -1,8M€, reflétant notamment le recul de l'activité au cours de l'année, des investissements de 4,3M€ liés aux coûts de R&D pour le développement de nouveaux jeux. Les activités de financement ont généré 7,6M€, dont une augmentation de capital de 2,4M€ résultant de l'exercice [ 31 ] de stock-options, et 5,0M€ de prêts d’actionnaire. La variation de trésorerie nette ne tient pas compte des fonds levés dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée le 1 er avril 2022. 6.2. ANALYSE DES ÉTATS FINANCIERS D’ATARI SA Atari SA (la "Société"), constituée en France, est la société mère et la holding participative du Groupe. L'essentiel de ses revenus (hors produits financiers) provient de services rendus à ses filiales (direction générale, gestion financière et juridique, gestion de trésorerie, systèmes d'information, moyens généraux, etc. Elle reconnaît également quelques revenus de licence. Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'ANC (Autorité des normes comptables) du 5 juin 2014. Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles de l'exercice précédent. Les détails sur les principes comptables appliqués par la Société sont fournis dans les notes, comprenant également le bilan et le compte de résultat. Au 31 mars 2022, le bilan s'élève à 80,3M€, avec des capitaux propres positifs de 67,6M€. L'actif immobilisé net représente 77,8M€, correspondant essentiellement à la valeur des immobilisations financières. La dette nette de la Société, incluant le prêt d'actionnaires et la dette auprès d'une filiale du Groupe, est de -4,9M€, contre une trésorerie nette positive de 1,4M€ au 31 mars 2021. Le détail des emprunts et des dettes financières ainsi que de la dette financière nette se trouve dans les annexes aux comptes individuels. Aucune dette ne fait l'objet d'un nantissement. Conformément à l'article L. 441-14 du Code de commerce, les informations relatives aux délais de paiement sont fournies dans les tableaux ci-dessous. 6.2.1. Fournisseurs Sur un total de 497K€ d'arriérés et de 27 factures, 41K€ proviennent des filiales d'Atari SA. 14 factures n’ont pas de retard. 6.2.2. Clients Sur un total de 591K€ d'arriérés et 15 factures, 519K€ proviennent des filiales d'Atari SA. En outre, 4 factures n’ont pas de retard. Les conditions de paiement de référence utilisées sont : Fournisseurs : ● Délais de paiement contractuels - France : net 15 jours à net 60 jours / International : variable. ● Conditions de paiement statutaires - France : 60 jours nets / International : variable Clients : ● Conditions de paiement contractuelles - France : net 0 jours à net 90 jours / International : variable ● Conditions de paiement statutaires - France : net 60 jours / International : variable Le résultat d'exploitation au 31 mars 2022 présente une perte de 2 489K€, contre une perte de 1 984K€ au 31 mars 2021. Comme indiqué dans l'annexe aux comptes sociaux, en raison de provisions financières et d'une perte sur la dette d'investissement. Le résultat financier s'établit à -2 802K€, contre +30 862K€ pour l'exercice précédent. La perte courante avant impôt s'élève à 5 291K€, contre 28 878K€ pour l'exercice précédent. Les éléments non récurrents s'élèvent à +112K€, contre -80K€ pour l'exercice précédent. Le résultat net avant impôt s'élève à 5 179K€, contre +28 798K€ pour l'exercice précédent. Grâce à l'utilisation de ses déficits fiscaux [ 32 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL reportables, l'impôt sur les sociétés est nul, comme pour l'exercice précédent. En conséquence, le résultat net après impôt représente -5 179K€, contre +28 798K€ pour l'exercice précédent. 6.2.3. Résultats sur les 5 derniers exercices 6.2.4. Activités et revenus des filiales [ 33 ] 6.2.5. Affectation du résultat net Lors de la prochaine Assemblée générale des actionnaires, il sera proposé d'affecter la perte de l'exercice d'Atari SA, égale à 5 179 221,47€, au report à nouveau qui passera ainsi de +47 380 808,62€ à +42 201 587,15€. 6.2.6. Dividendes pour les trois derniers exercices La Société n'a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices et n'envisage pas de proposer de versement de dividendes pour l'exercice 2021-2022. 6.2.7. Dépenses non déductibles Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, les comptes de l'exercice écoulé ne comprennent pas de charges non déductibles fiscalement. 6.3. PERSPECTIVES D’AVENIR Au cours de l’exercice écoulé, qui a vu le Groupe mettre en place les leviers de croissance, rentabilité et génération de trésorerie pour les années à venir, Atari entend désormais se concentrer sur l’exécution de son plan stratégique visant à monétiser son catalogue de propriété intellectuelle, sur ses quatre lignes de métiers : ● Gaming – Poursuite du lancement de nouveaux jeux premiums : Atari Mania, the Atari 50th Anniversary Celebration, Yars Recharged et d’autres nouveaux titres qui seront lancés dans le courant de l’année. Atari entend poursuivre les investissements afin de constituer un catalogue de nouveaux titres premiums ; ● Hardware – Mise en oeuvre de la nouvelle stratégie commerciale pour l’Atari VCS, montée en puissance d’Atari XP, et développement de nouveaux produits hardware innovants, complémentaires à l’Atari VCS ; ● Licensing – Poursuite du développement de l’activité de Licences, dans l’univers des jeux vidéos et au- delà, avec le recrutement d’une agence spécialisée dans la licence de marque pour développer de nouvelles initiatives commerciales pour Atari dans des nouvelles catégories et géographies ; ● Blockchain – Création du nouveau token propriétaire Atari, axé sur le gaming, la communauté et l’usage, poursuite des partenariats et collaborations avec des acteurs leaders dans la blockchain et le web3, ainsi que le développement, le marketing et la vente de jetons non-fongibles (NFTs). [ 34 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7. ÉTATS FINANCIERS 7.1. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022 7.1.1. Présentation générale Atari est une société de divertissement interactif ainsi qu’une marque iconique du secteur des jeux vidéo, qui transcende les générations et les audiences. La Société est reconnue mondialement pour ses produits de divertissement interactifs, multi-plateformes et ses produits sous licences de marques. Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises dont les marques mondialement connues comme Pong®, Breakout®, Asteroids®, Missile Command®, Centipede®, and RollerCoaster Tycoon®. La stratégie d'Atari consiste à développer, directement ou par le biais d'accords de licence, des jeux vidéo, du matériel, des produits de consommation et des contenus multimédias, au carrefour du divertissement interactif, du monde numérique et du Web3. Atari a généré des revenus en monétisant son portefeuille de droits de propriété intellectuelle. Directement, avec les revenus générés par la commercialisation de jeux sur l’Atari VCS, PC, console, mobile ou plateformes multimédia. Indirectement, avec des accords de licence accordés à des tiers qui sont ensuite responsables de la fabrication des produits en échange de redevances versées à Atari dans le cadre de contrats pluriannuels. L'organisation du Groupe est structurée autour de quatre lignes de métier : Jeux, Hardware, Licences et Blockchain. 7.1.2. États financiers consolidés [ 35 ] BILAN CONSOLIDÉ [ 36 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ [ 37 ] TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS [ 38 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 7.1.3. Notes NOTE 1 – ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DE L'EXERCICE ● Nomination de Wade J. Rosen comme Directeur général d’Atari SA - avril 2021 ● Création de deux divisions, Atari Gaming et Atari Blockchain - avril 2021 ● Démission de Frédéric Chesnais de son mandat d’administrateur - juin 2021 ● Repositionnement d’Atari sur les jeux premiums et désengagement des activités de casino en Afrique - juillet 2021 ● Vente aux enchères de NFT Atari pour le jeu ZED RUN - juillet 2021 ● Accès direct de l'Atari VCS à tous les principaux services de streaming de jeux vidéo en cloud - août 2021 ● Retrait volontaire des titres Atari de la cotation du Nasdaq Stockholm First North Growth - octobre 2021 ● Transactions stratégiques - investissement dans Antstream et Mobygames ; et vente de NFT - novembre 2021 ● Lancement d’Atari XP - novembre 2021 ● Lancement du nouveau jeu Breakout: Recharged - février 2022 ● Finalisation de l’acquisition de la database MobyGames - mars 2022 ● Collaboration entre Cariuma et Atari pour une collection de baskets - mars 2022 ● Projet de transfert de cotation sur Euronext Growth - mars 2022 ● Fin des accords avec Crypto Blockchain Industries (“CBI”) - mars 2022 [ 39 ] NOTE 2 –REGLES ET METHODES COMPTABLES AU 31 MARS 2022 PRINCIPES GÉNÉRAUX Les comptes consolidés d'Atari ont été établis conformément au référentiel IFRS (normes et interprétations) tel qu’adopté dans l’Union européenne et d’application obligatoire au 1er avril 2020, à l’exception des nouvelles règles et interprétations, dont l’application n’est pas obligatoire pour l’exercice 2021-2022. Les états financiers du Groupe sont présentés en millions d’euros avec une décimale, sauf indication contraire. Les arrondis au millier d’euros le plus proche peuvent, dans certains cas de figure, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux des tableaux. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 22 juillet 2022. Ils seront soumis à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires pour approbation. APPLICATION DU PRINCIPE DE CONTINUITÉ DE L'EXPLOITATION Au 31 mars 2022, le résultat net d’Atari ressort en perte de 23,8 M€ (contre une perte de 11,9 M€ lors de l’exercice précédent). Les capitaux propres s’élèvent à 4,4 M€ (contre 24,2 M€ pour l’exercice précédent). La dette nette est de 4,6 M€ (contre une trésorerie nette positive de 2,5 M€ lors de l’exercice précédent). Le chiffre d’affaires de l’exercice ressort en baisse de 21%, traduisant le recentrage des activités du Groupe et son repositionnement sur un modèle de développement plus durable. La Société a procédé à une revue de son risque de liquidité sur la base de prévisions établies pour ses quatre lignes de métier : Jeux, Hardware, License et Blockchain. Ces prévisions sont établies sur trois ans et sans financement externe. Sur la base de ces hypothèses, la Société considère qu’elle dispose des moyens lui permettant de faire face à ses obligations lui permettant de poursuivre son activité sur les douze prochains mois. Ces prévisions reposent cependant sur des hypothèses dont le calendrier de réalisation demeure incertain, notamment en ce qui concerne le développement dans de nouvelles activités (dans la Blockchain en particulier). Tout retard rencontré dans le développement de ces nouvelles activités pourrait retarder la génération de chiffre d’affaires et par conséquent créer des besoins de liquidité et des recours à des financements externes. Le Groupe bénéficie cependant de la flexibilité permise par les fonds levés dans le cadre de l’augmentation de capital d’avril 2022 de 12,5M€, ainsi que du soutien de son actionnaire de référence IRATA LLC. PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS Les états financiers consolidés résumés du Groupe au 31 mars 2022 ont été établis : ● Conformément aux normes IAS/IFRS et à leurs interprétations, telles qu’adoptées par l’Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/index_fr.htm ; ● Conformément aux normes IFRS telles que publiées par l’IASB ; ● Selon les mêmes principes et méthodes comptables que ceux appliqués au 31 mars 202. RECOURS AUX ESTIMATIONS ET PRINCIPAUX JUGEMENTS COMPTABLES La préparation de comptes consolidés conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qu'il juge raisonnables et réalistes. Ces estimations et hypothèses affectent le montant des actifs et passifs, les capitaux propres, le résultat ainsi que le montant des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture. Les estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes, portent en particulier sur : ● Note 3 – immobilisations incorporelles, hypothèses mises à jour annuellement sur les frais de développement en fonction des ressources nettes prévisionnelles ; évaluation des crypto-monnaies détenues lors de la réalisation de ventes ou d’allocations ; ● Notes 4 et 14 – droits d’utilisation relatifs aux contrats de location, Hypothèses retenues pour la reconnaissance du droit d’utilisation d’un actif loué, valorisation de la dette locative, détermination du taux d’actualisation, de la durée retenue d’un contrat, de la durée d’amortissement ; ● Note 6 – certains instruments financiers : méthode de valorisation à la juste valeur ; ● Note 11 – capitaux propres, paiement sur base d’actions : évaluation des plans d’option de souscription d’actions accordés aux salariés à leur juste valeur à la date d’attribution des droits par l’utilisation du modèle « Black & Scholes » ; ● Note 15 – produits constatés d’avance : évaluation des revenus en lien avec des opérations réalisées en Atari Tokens ; [ 40 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ● Notes 22 – impôts différés : estimations pour la reconnaissance des impôts différés actifs mises à jour annuellement et évaluation des positions fiscales incertaines dans le cadre de l’application de l’interprétation IFRIC 23. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Au 31 mars 2022, 32 entités ont été consolidées, dont 16 entités inactives et en cours de liquidation, comparé à 32 entités au 31 mars 2021. Au cours de l'exercice, la société DeVi SA (Suisse) a été constituée en vue de l'activité blockchain d'Atari. La filiale Atari Chain Ltd, Gibraltar, a été déconsolidée. L’ensemble des sociétés consolidées sont reprises dans le tableau ci-après : TRANSACTIONS INTERNES Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminées. OPÉRATIONS EN MONNAIES ÉTRANGÈRES Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date d'opération. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat de la période à l'exception des écarts sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l'investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement imputés sur les capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement net. Les écarts de change résultant de la conversion des investissements nets dans les filiales étrangères sont comptabilisés directement dans les capitaux propres. [ 41 ] CONVERSION DES COMPTES SOCIAUX DES FILIALES ÉTRANGÈRES La monnaie de fonctionnement des filiales étrangères est la monnaie locale en vigueur. Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur la base des cours de change constatés à la clôture. Les éléments de leur compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. La différence de conversion qui en résulte est portée directement en capitaux propres au poste « Ecarts de conversion », pour la part revenant au Groupe et au poste Intérêts minoritaires, pour la part revenant aux tiers. Cette différence n'impacte le résultat qu'au moment de la cession de la société ou de sa sortie du périmètre de consolidation. Les cours des principales devises utilisées par le Groupe sont les suivants : ACTIFS NON COURANTS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE & ACTIVITÉ NON POURSUIVIE Un actif immobilisé, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d'actifs sont présentés séparément des autres actifs ou groupe d'actifs, sur la ligne « actifs détenus en vue de la vente » du bilan dès lors qu'ils sont significatifs. Ces actifs ou groupes d'actifs sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Une activité non poursuivie est définie comme un composant de l'entreprise faisant l'objet soit d'une cession, soit d'un classement en actifs détenus en vue de la vente, qui : ● Représente une activité ou une zone géographique significative pour le Groupe ; ● Fait partie d'un plan global de cession d'une activité ou d'une zone géographique significative pour le Groupe, ou ; ● Est une filiale significative acquise uniquement dans le but de la revente. Les éléments du résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont isolés dans les comptes consolidés pour toutes les périodes présentées. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des éléments tels que (i) les frais de développement de jeux vidéo, de l’Atari VCS (ii) les logiciels de gestion acquis, les droits d'exploitation des licences acquises, les marques et (iii) les actifs cryptographiques acquis. Licences de droit d'utilisation de propriétés intellectuelles sont comptabilisées en immobilisations incorporelles à partir de la date de signature du contrat lorsqu'aucune obligation significative n'est attendue de la part du bailleur ; le montant immobilisé correspond à la somme actualisée des redevances minimales annuelles prévues au contrat. Les montants payés au-delà des minimums garantis sont comptabilisés en charges. Ces licences sont amorties à compter de leur date d'exécution sur la base du taux le plus important entre le taux contractuel appliqué aux unités vendues et le taux linéaire basé sur la durée de vie de la licence. La charge d'amortissement est enregistrée en « coût des ventes ». Le Groupe s'assure régulièrement de la valeur recouvrable des montants capitalisés et effectue un test de dépréciation, tel que décrit au paragraphe 2.12, dès l'apparition d'indicateurs de perte de valeur. Une dépréciation est, le cas échéant, constatée dans le poste « autre charge ». Coûts de développement des jeux vidéo, de l’Atari VCS Conformément à la norme IAS 38, une immobilisation incorporelle résultant du développement (ou de la phase de développement d'un projet interne) doit être comptabilisée si, et seulement si, une entité peut démontrer tout ce qui suit : ● La faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; ● Son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ; ● Sa capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle ; [ 42 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ● La façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité; ● La disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ; ● Sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement. Le Groupe comptabilise une dépréciation au titre des coûts de développement (dépenses de développement des studios internes ou externes) dès lors qu’il estime que le projet ne remplit pas tous les critères ci-dessus. Au 31 mars 2021, différents projets remplissaient ces critères. Le Groupe apprécie à chaque clôture les avantages économiques futurs qu’il recevra de cet actif en utilisant les principes énoncés dans la norme IAS 36 - Dépréciation d’actifs. Ces actifs sont évalués en fonction d'un budget "a minima". Si une dérive est constatée par rapport à ce budget, et selon l'importance de cette dérive, le plan d'amortissement est accéléré ou l'actif est déprécié en totalité. Les frais de développement des jeux vidéo sont, en principe, amortis sur 3 ans en linéaire à compter de la commercialisation du produit. Pour certains produits qui marquent des difficultés à leur lancement, un amortissement sur une période plus courte est pratiqué et le Groupe procède à une analyse des cash flows prévisionnels. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, une provision pour dépréciation complémentaire est alors enregistrée en conséquence. Pour l’Atari VCS, les frais de développement sont amortis, depuis la date de sortie, en décembre 2020, sur une période de 5 années en linéaire ; et les développements de logiciels sont amortis, depuis la date de sortie, en avril 2021, sur une période de 3 années en linéaire. Une dépréciation de 9,4M€ a été constatée sur les stocks et la R&D de la VCS au 31 mars 2022. Les autres immobilisations incorporelles incluent les actifs incorporels identifiables provenant d'acquisitions (marques, catalogues de jeux par exemple) et les logiciels acquis en vue d'un usage interne (logiciels comptables par exemple). À l'exception des marques, ces immobilisations sont amorties dans le poste « Frais généraux et administratifs » ou « Frais de recherche et développement » selon la méthode linéaire sur une période qui ne peut excéder leur durée d'utilité estimée (comprise entre 1 et 4 ans). Actifs cryptographiques Les normes IFRS ne prévoient pas de directives spécifiques concernant la comptabilité des cryptomonnaies. L’IFRS Interpretation Committee (IFRIC) a néanmoins apporté un premier jeu de réponses, venant préciser l’application des normes IFRS à la détention de cryptomonnaies. Prenant en considération la large diversité de crypto-actifs existants, l’IFRIC a décidé de circonscrire sa réponse aux cryptomonnaies, c’est-à-dire aux crypto-actifs répondant aux trois caractéristiques suivantes : ● monnaie digitale ou virtuelle enregistrée sur un registre partagé reposant sur le cryptage de données, ● non émise par une autorité juridictionnelle ou une autre partie, ● qui ne donne pas naissance à un contrat entre son détenteur et une autre entité.. L’IFRIC a constaté que les soldes détenus en cryptomonnaies répondent à cette définition étant donné (a) qu’ils peuvent être séparés du porteur et vendus ou cédés individuellement ; et (b) qu’ils ne confèrent pas au porteur un droit de recevoir un nombre déterminé ou déterminable d’unités monétaires. Ces caractéristiques correspondant à celle des tokens détenus par le Groupe, Atari a suivi les recommandations de l’IFRIC. Pour les ATRI Token, en l'absence de cas d'utilisation et en vertu de l'obligation de l'IFRS 15, les ATRI Token sont comptabilisés en revenus différés. Malgré la fin de la joint venture Atari Chain annoncée le 18 avril 2022, et jusqu'à ce que de plus amples détails sur le nouveau projet d’Atari token soient connus, la méthode de comptabilisation retenue pour les ATRI token restants détenus par la Société reste actuellement inchangée. Pour les autres crypto- monnaies, les produits sont comptabilisés à la contre-valeur lorsque cela est possible, ou sinon, au cours du jour de la transaction. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont comptabilisées selon la méthode du coût, à leur valeur d'acquisition minorée des amortissements et pertes de valeur. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur la durée de vie estimée des actifs concernés. Les agencements locatifs sont amortis sur leur durée d'utilité estimée ou sur la durée du bail si celle-ci est plus courte. La durée du bail tient compte des périodes de renouvellement possibles. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d'utilité estimées des immobilisations sont les suivantes (i) matériel informatique : 1 à 3 ans ; (ii) mobilier et agencements et autres matériels : 3 à 10 ans. [ 43 ] Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location Lorsque le Groupe est le preneur, les contrats de location (à l’exception des contrats de location à court terme et des contrats de location d’actifs de faible valeur) sont comptabilisés comme un actif de droit d’utilisation dans les immobilisations corporelles à la date à laquelle l’actif loué est disponible pour utilisation. La dette correspondante envers le bailleur est incluse dans le bilan en tant qu’obligation de financement. Les paiements au titre de la location sont répartis entre les charges financières et le remboursement de l’obligation de location de manière à obtenir un taux d’intérêt constant sur le solde restant dû au passif. Les droits d’utilisation sont amortis sur la période contractuelle qui a été déterminée pour calculer la dette de loyers afférente. Test de dépréciation Le Groupe réalise régulièrement des tests de dépréciation de ses actifs : immobilisations incorporelles, et corporelles. Pour les immobilisations corporelles et incorporelles à durée d'utilisation déterminée, ce test de dépréciation est réalisé dès que des indicateurs de perte de valeur sont observables. Ces tests consistent à comparer la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation. Lorsque la juste valeur d'une immobilisation incorporelle ou corporelle s'apprécie au cours d'un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat. Pour les autres immobilisations incorporelles à durée d'utilisation non déterminée ainsi que les immobilisations incorporelles en cours, un test de dépréciation est systématiquement effectué chaque année sur la base de la plus haute des valeurs suivantes et chaque fois qu'un indice de perte de valeur est observé (i) projection actualisée des flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 3 ans (ii) prix de vente net s'il existe un marché actif. Lorsque le prix de vente net des coûts de sortie ne peut être déterminé de manière fiable, la valeur comptable des immobilisations est comparée à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs hors frais financiers. Le taux retenu pour l'actualisation des flux de trésorerie correspond au coût moyen du capital du Groupe. Dans le cas où le test de dépréciation annuel révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable des immobilisations ou des goodwill à leur juste valeur. Les pertes de valeur constatées sur les Goodwill ne sont jamais reprises en résultat. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Les actifs financiers sont composés de titres de sociétés non consolidées, de participations dans des entreprises associées, d’instruments dérivés non qualifiés de couverture, de dépôts, de la trésorerie positive, des créances d’exploitation. Les actifs financiers sont présentés en « non courants », excepté ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, alors classés selon les cas en « actifs courants », ou en « équivalents de trésorerie ». Les actifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition pour les instruments qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les coûts d’acquisition des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat sont enregistrés dans le compte de résultat. Conformément à la norme IFRS 9 - Instruments financiers le Groupe classe ses actifs financiers selon les trois catégories suivantes : (i) coût amorti, (ii) juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (JVOCI), (iii) juste valeur par résultat. Ce classement dépend du modèle économique de détention de l’actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments financiers. Les actions en propre détenues par la société mère ou l'une de ses filiales intégrées sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés pour leur valeur d'acquisition ou leur valeur d'entrée au bilan consolidé. Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession de ces actions sont éliminées du compte de résultat consolidé et imputées sur les capitaux propres consolidés. STOCKS Lorsque des stocks sont constatés, ils sont valorisés selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti). Leur valeur brute comprend le prix d'achat et les frais accessoires d'achat. Les frais financiers sont exclus de la valeur des stocks. Une provision pour dépréciation/amortissement est constatée afin de ramener la valeur des stocks à leur valeur nette de réalisation lorsque leur valeur de marché probable est inférieure à leur coût de revient. Cette dépréciation est enregistrée en « Autres produits et charges opérationnels » dans le compte de résultat consolidé. CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS Les créances clients sont enregistrées à leur juste valeur qui correspond, en général, à leur valeur nominale. Les créances considérées comme douteuses font l'objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction de leur risque de non-recouvrement. [ 44 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Conformément à la norme IFRS 9, le Groupe utilise le modèle simplifié de dépréciation des créances commerciales basé sur l’analyse des pertes attendues sur la durée de vie de la créance. Après analyse de la probabilité de défaut des créanciers, certaines créances commerciales peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Selon IFRS 9, les corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues correspondent soit aux pertes de crédit attendues pour les douze mois suivant la date de clôture, soit aux pertes de crédit attendues pour la durée de vie totale de l’actif financier. L’évaluation des pertes de crédit attendues pour la durée de vie totale de l’actif financier s’applique si le risque de crédit d’un actif financier à la date de clôture a augmenté de manière significative depuis sa comptabilisation initiale. Dans le cas contraire, l’évaluation se fait en fonction des pertes de crédit attendues pour les douze mois à venir. L’écart entre la valeur comptable et la valeur recouvrable est comptabilisé en résultat opérationnel courant. Les pertes de valeur peuvent être reprises si l’actif retrouve sa valeur initiale dans le futur. La perte de valeur est considérée comme définitive lorsque la créance est elle-même considérée comme définitivement irrécouvrable et passée en perte. TRÉSORERIE Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, aisément mobilisables et qui sont cessibles à très court terme, convertibles en un montant de liquidités, présentant un risque négligeable de changement de valeur). Les placements dont l'échéance initiale est à plus de trois mois sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. PAIEMENTS EN ACTIONS Le Groupe effectue des paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres sous la forme de stocks options ou d'attributions gratuites d'actions. Les paiements fondés sur des actions, acquittés en instruments de capitaux propres, sont évalués à leur juste valeur à la date d'attribution des droits (hors effet de conditions non liées au marché). La charge cumulée reconnue est basée sur la juste valeur à la date d'attribution des droits et sur l'estimation du nombre d'actions qui seront finalement acquises (avec prise en compte de l'effet des conditions d'acquisition non liées au marché). Elle est comptabilisée, tout au long de la période d'acquisition des droits, dans le résultat opérationnel courant avec une contrepartie directe en capitaux propres. La juste valeur des stocks options est déterminée selon le modèle Black-Scholes. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires. INTÉRÊTS MINORITAIRES Dans l'état consolidé de situation financière dans les capitaux propres, les participations ne donnant pas le contrôle doivent être présentées séparément de la participation des propriétaires de la société mère. Le résultat global total doit être attribué aux propriétaires de la société mère et aux participations ne donnant pas le contrôle, même si cela se traduit par un solde déficitaire pour les participations ne donnant pas le contrôle. PROVISIONS Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, résultant d'évènements passés, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan. PROVISIONS POUR RETRAITES ET AVANTAGES ASSIMILÉS Régimes à cotisations définies Conformément aux lois et aux usages en vigueur dans chaque pays, les filiales du Groupe contractent des engagements liés aux régimes de retraite, aux régimes d'assurance vie et invalidité, à la couverture des frais médicaux des employés actifs et à d'autres régimes d'avantages sociaux. S'agissant d'engagements contractés exclusivement dans le cadre de régime à cotisations définies, le Groupe comptabilise les charges correspondantes au fur et à mesure que les cotisations sont dues. [ 45 ] Le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont encourues dans les coûts opérationnels, en fonction des bénéficiaires du plan. Régimes à prestations définies Les estimations des obligations du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies sont calculées annuellement, conformément à IAS 19R, en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie, le taux d'actualisation et le taux de rotation du personnel. Le montant de la provision constituée au regard des engagements de retraite et assimilés correspond à la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies. Les écarts actuariels résultant de la variation de valeur de l’obligation actualisée au titre des prestations définies incluent d’une part, les effets des différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et le réalisé, et, d’autre part, les effets des changements d’hypothèses actuarielles. Les écarts actuariels sont comptabilisés intégralement dans les capitaux propres. PASSIFS ET INSTRUMENTS FINANCIERS Les passifs financiers incluent les dettes obligataires et autres emprunts, les dettes sur contrats de location- financement et les dettes d’exploitation. Les passifs financiers sont présentés en « non courants », exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, alors classés en « passifs courants ». Dettes obligataires et autres emprunts Les dettes obligataires et les autres emprunts portant intérêts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur de la contrepartie reçue qui correspond au coût net des frais directement attribuables à l'émission de la dette. Ces passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de rendement interne qui permet d'actualiser la série de flux de trésorerie attendus sur la durée de l'emprunt. Fournisseurs et comptes rattachés Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur qui, dans la plupart des cas, correspond à leur valeur nominale et évaluées ensuite à leur coût amorti. RECONNAISSANCE DU REVENU - PRODUIT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES Revenus des logiciels de jeux physiques Le chiffre d’affaires est constaté à la date de livraison des produits aux clients, une provision étant comptabilisée en diminution des ventes au titre des retours estimés pour le montant net de la vente. Revenus des jeux en ligne, mobiles et jeux sociaux Atari tire son chiffre d’affaires de la vente de jeux en ligne, et sur smartphones et tablettes en utilisant les plateformes iOS App Store d’Apple, Android de Google, Facebook. Le Groupe comptabilise son chiffre d’affaires en rapportant au mois considéré le chiffre d’affaires déclaré par les distributeurs ou agents pour cette même période. Pour chaque contrat conclu, Atari s'interroge sur les caractéristiques afin de déterminer s’il convient de reconnaître le chiffre d’affaires brut ou net du coût des services rendus par les plateformes comme Steam ou Apple : ● Responsabilité dans la transaction ● Risque de stockage ● Liberté de détermination du prix ● Détermination des spécifications du bien ● Risque de crédit Sur la base de ces critères, et conformément à la norme IFRS 15, l’ensemble du chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de TVA et autres taxes et net des frais de distribution. Revenus de licences Les revenus des licences sont comptabilisés selon le principe de la norme IFRS 15, qui consiste à comptabiliser les revenus lorsqu'une obligation de performance est satisfaite. [ 46 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Les produits des licences sont comptabilisés, soit à un moment donné, lorsque l'obligation de performance permet d'inclure des montants non remboursables ou garantis dans les produits (cas des contrats de licence permettant d'utiliser la propriété intellectuelle du Groupe, pour des jeux par exemple). Soit de manière échelonnée dans le temps, lorsque le produit du contrat de licence est comptabilisé sur la durée de la licence, au fur et à mesure que l'obligation de performance est satisfaite (cas des contrats de licence de marque). Revenus Blockchain Pour les ATRI Token, en l'absence de cas d'utilisation et en vertu de l'obligation de performance de la norme IFRS 15, les ATRI Token sont comptabilisés en produits différés. Malgré la fin de la joint-venture Atari Chain annoncée le 18 avril 2022, et jusqu'à ce que des détails supplémentaires sur le nouveau projet de ATRI Token soient connus, la méthode de comptabilisation retenue pour le jeton ATRI restant détenu par la Société reste actuellement inchangée. Pour toutes les autres crypto-monnaies, le chiffre d'affaires est comptabilisé à la contre-valeur lorsque cela est possible, ou sinon, au taux de change du jour de la transaction. FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Les frais de recherche et développement sont portés à l’actif du bilan lorsque les critères prévus par IAS 38 sont remplis : ● La faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; ● L’intention de l’entreprise d’achever l’immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ; ● La capacité de l’entreprise à mettre en service ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; ● La capacité de cette immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs ; ● La disposition de l’entreprise des ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l’immobilisation incorporelle ; ● La capacité de l’entreprise à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Les frais de recherche et développement ne répondant pas à ces critères restent enregistrés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Le Groupe ne bénéficie pas directement de crédits d'impôt recherche. FRAIS MARKETING ET COMMERCIAUX Les frais de publicité et d’acquisition d’utilisateurs pour les jeux mobiles et en ligne sont passés en charges lorsqu'ils sont encourus et figurent dans le poste « Frais marketing et commerciaux » du compte de résultat consolidé. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT ET RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Le résultat opérationnel courant est formé de la marge brute diminuée des frais opérationnels courants. Les frais opérationnels courants incluent les coûts de recherche et développement, les frais marketing et commerciaux, les frais généraux et administratifs et les coûts des paiements en actions. Le résultat opérationnel correspond au résultat opérationnel courant après prise en compte : ● plus et moins-values de cessions d'actifs non financiers autres que les droits de propriété intellectuelle ● coût de restructurations ● pertes de valeur des goodwill ou des produits de badwill ● litiges ou événements très inhabituels PRODUITS ET CHARGES FINANCIÈRES Coût de l'endettement financier L'endettement financier net n’est pas défini dans le référentiel IFRS et peut ne pas être comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d’autres entreprises. Le Groupe Atari le définit comme l'ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Le coût de l'endettement financier net est constitué des charges et des produits générés par les éléments constitutifs de l'endettement financier net pendant la période, y compris les résultats de couverture de taux d'intérêt et de change y afférents. Le coût net de l'endettement inclut notamment les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts obligataires, de la partie dette des instruments hybrides, des autres passifs financiers (y compris dette sur contrat de location financement) et de la trésorerie et équivalents de trésorerie. [ 47 ] Autres produits et charges financiers Le poste « autres produits et charges financiers » inclut notamment les frais payés aux établissements financiers sur les opérations financières, l’effet de désactualisation des créances long terme, les plus et moins-values de cessions d’actifs financiers, les résultats de change. IMPÔTS Au 31 mars 2022, les pertes fiscales reportables du Groupe sont d’environ 738 millions d’euros en France et à près de 310 millions de US dollars aux États-Unis. En France les pertes fiscales sont reportables sans limitation de durée. Aux Etats Unis, celles nées avant le 1er janvier 2018 ne sont reportables que sur 20 ans. RÉSULTAT PAR ACTION Le Groupe présente un résultat par action de base. Le résultat par action correspond au résultat net du Groupe rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué le cas échéant des titres auto-détenus. ● Nombre d’actions retenu pour le résultat par action: 304 793 260 ● Nombre d’actions au 1er avril 2021: 298 680 249 ● Nombre d’actions nouvelles prorata temporis : 6 113 011 ● Déduction des actions propres : 0 ● Nombre moyen pondéré d’actions en circulation: 304 793 260 NOTE 3 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Au cours des trois derniers exercices, les mouvements sur les immobilisations incorporelles s’analysent comme suit : Le Groupe apprécie à chaque clôture les avantages économiques futurs qu’il recevra de ces actifs en utilisant les principes énoncés dans la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs ». Ces actifs sont évalués en fonction d'un budget "a minima". Si une dérive est constatée par rapport à ce budget, et selon l'importance de cette dérive, le plan d'amortissement est accéléré ou l'actif est déprécié en totalité. Les coûts de développement des jeux vidéo sont, en principe, amortis sur 3 ans en linéaire à compter de la commercialisation du produit. Pour certains produits qui marquent des difficultés à leur lancement, un [ 48 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL dépréciation/amortissement sur une période plus courte est pratiqué et le Groupe procède à une analyse des cash flows prévisionnels. A la clôture de l’exercice, la valeur nette comptable résiduelle est comparée avec les perspectives de ventes futures auxquelles sont appliquées les conditions du contrat. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, une provision pour dépréciation complémentaire est alors enregistrée en conséquence. Les licences concernent des droits acquis auprès d’éditeurs tiers. A la clôture de l’exercice, la valeur nette comptable résiduelle est comparée avec les perspectives de ventes futures auxquelles sont appliquées les conditions du contrat. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, une provision pour dépréciation complémentaire est alors enregistrée en conséquence. Au 31 mars 2022, les participations en cryptomonnaies sont les suivantes : Dépréciation – Dans le cadre de la revue stratégique des activités réalisée, le Groupe a décidé d’enregistrer des dépréciations additionnelles des coûts capitalisés de R&D pour un montant de 6,3M€, comprenant : ● 5,2M€ pour Atari VCS ; ● 0,9M€ pour certains jeux free-to-play ; ● et 0,2M€ pour certaines Licences (dépréciation de Avicii License). NOTE 4 – DROITS D'UTILISATION RELATIFS AUX CONTRATS DE LOCATION L’application de la norme IFRS 16 relative aux contrats de locations se traduit par la reconnaissance d’un droit d’utilisation sur les contrats de location des bureaux de New York et Paris. Au 31 mars 2022, ils s’analysent comme suit : Les droits d’utilisation sont amortis sur la période contractuelle qui a été déterminée pour calculer la dette de loyers afférente. NOTE 5 – TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE Au 31 mars 2022, pas de titres mis en équivalence. NOTE 6 – INSTRUMENTS FINANCIERS ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Le Groupe classe ses actifs financiers selon les trois catégories suivantes :(i) coût amorti, (ii) juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (JVOCI) et (iii) juste valeur par résultat. Ce classement dépend du modèle économique de détention de l’actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments financiers. [ 49 ] Actifs financiers au coût amorti Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu’ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, qu’ils sont détenus aux fins d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels, et qu’ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d’intérêts (critère « SPPI »). Le coût amorti ne peut s’appliquer qu’aux instruments de créances : prêts, créances, dépôts, … Il correspond dans la plupart des cas à la valeur nominale diminuée des pertes de valeurs éventuelles. Les actifs financiers non courants Atari évalués au coût amorti sont principalement constitués de : ● Dépôts de garantie relatifs aux baux des différents bureaux ; ● Les créances commerciales non courantes, dont l'échéance est supérieure à un an, sont comptabilisées selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Au 31 mars 2022, elles ont représenté 7,4M€. La baisse par rapport à l’exercice précédent s’explique majoritairement par la dépréciation sur les licences avec ICBC. Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (OCI) Cette catégorie enregistre des instruments de dette et des instruments de capitaux propres. ● Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par OCI s’ils ne sont pas désignés à la juste valeur par résultat et s’ils sont détenus aux fins d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et à des fins de vente et qu’ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d’intérêts (critère « SPPI »). Les produits d’intérêts, profits et pertes de change et les dépréciations sont enregistrés en résultat. Les variations de juste valeur sont enregistrées en OCI. Lors de la décomptabilisation, les variations de juste valeur cumulées en OCI sont reclassées en résultat. ● Les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être évalués à la juste valeur par OCI. Le Groupe peut en faire le choix irrévocable, investissement par investissement. Les dividendes sont alors comptabilisés dans le résultat à moins qu’ils ne représentent clairement la récupération d’une partie du coût de l’investissement. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en OCI et ne sont jamais reclassées en résultat. Actifs financiers à la juste valeur par le résultat Tous les actifs qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par OCI sont évalués à la juste valeur par résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat. Les actifs financiers Atari comptabilisés à la juste valeur par résultat sont principalement comprennent : ● Des bons de souscription d’actions de la société Roam, société innovante spécialisée dans les accessoires audios. La juste valeur est de 0 ; ● Des actions issues d’obligations convertibles (Convertible Promissory Notes), pour 1,4M$, émises par la société Bayside Games, Inc., société développant des jeux de tournois, donnant accès à environ 15% du capital de cette société. Ces obligations convertibles avaient été reçues au cours de l’exercice 2017-2018 en contrepartie d’un contrat de licence consentie par le Groupe ; ● Un « Simple Agreement For Future Equity » donnant accès à des titres de la société Portal One, pour 0,2M€. Portal One est une société américaine de création de shows TV mixant jeu et réalité virtuelle, notamment avec des licences de jeux Atari. Les titres Portal One ne sont pas cotés. Atari détient une participation au capital non significative, inférieure à 5% du capital. INFORMATIONS AU BILAN Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers et des dérivés. Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières, …). Le tableau suivant présente les actifs financiers courants et les passifs financiers : leur ventilation selon les différentes rubriques de bilan et leur ventilation par échéance. [ 50 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL NOTE 7 – STOCKS Au 31 mars 2022, le montant des stocks s’élève à environ 2,1M€, après prise en compte d’une dépréciation de 4,8M€, correspondant principalement à la VCS. Au 31 mars 2021, le montant des stocks s’élevait à environ 2,5M€. NOTE 8 – CLIENT S ET COMPTES RATTACHÉS Au 31 mars 2022 et au 31 mars 2021, le solde des créances clients correspond aux créances envers les distributeurs, encaissées avec un décalage de 30 à 60 jours. Le Groupe n’a pas recours à l’affacturage. Le poste « Clients et comptes rattachés », après déduction des retours sur ventes et autres remises commerciales futures, s'analyse ainsi : Les créances commerciales et autres créances liées à l’activité opérationnelle sont comptabilisées au coût amorti qui correspond le plus souvent à leur valeur nominale, diminuée des pertes de valeur éventuelles enregistrées dans un compte spécifique de dépréciation. Les créances étant d’une maturité inférieure à un an, elles ne sont pas actualisées. Conformément à la norme IFRS 9, le Groupe utilise le modèle simplifié de dépréciation des créances commerciales basé sur l’analyse des pertes attendues sur la durée de vie de la créance. Le nombre restreint de clients permet une revue régulière des créances clients. Lorsqu’un retard de paiement est constaté, une analyse est menée portant notamment sur les critères d’antériorité de la créance, la situation financière du client, la négociation éventuelle d’un plan de règlement, des garanties reçues et éventuellement une assurance-crédit afin de déterminer la valeur recouvrable. L’écart éventuel entre la valeur comptable et la valeur recouvrable est comptabilisé en résultat opérationnel courant par une dotation aux provisions. Une perte de valeur est considérée comme définitive lorsque la créance est elle-même considérée comme définitivement irrécouvrable et est alors comptabilisée en perte. NOTE 9 – AUTRES ACTIFS COURANTS Les autres actifs se décomposent comme suit : [ 51 ] Les créances d'impôts et taxes correspondent essentiellement à des créances de TVA. Les charges constatées d’avance correspondent à des charges opérationnelles se rapportant à l'exercice suivan t. NOTE 10 – TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT S DE TRÉSORERIE La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) pour 0,6M€. NOTE 11 – CAPITAUX PROPRES CAPITAL Actions ordinaires Au 31 mars 2022, le capital se composait de 306 027 429 actions ordinaires, entièrement libérées, d’un montant nominal de 0,01 euro. A la date du présent document le capital se compose de 382 534 286 actions, après prise en compte des actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée le 1er avril 2022. Toutes les actions sont de même catégorie et peuvent être détenues, au gré du porteur, sous forme de Titres au Porteur Identifiable (TPI) ou d'actions nominatives. Chaque action confère à son titulaire un droit de vote sur chacune des résolutions soumises aux actionnaires. Un droit de vote double est attaché à toutes les actions libérées existantes et détenues nominativement par le même actionnaire pendant un minimum de deux ans, ainsi qu'à toutes les actions acquises ultérieurement par ce même actionnaire par l'exercice des droits attachés à ces actions nominatives. Les variations sur l’exercice en cours et l’exercice précédent se présentent de la manière suivante : DIVIDENDES Le Groupe n'a effectué aucun paiement de dividendes au titre des trois derniers exercices. ACTIONS PROPRES Le 6 avril 2021, le Groupe a cédé sur le marché 49 835 de ses actions propres (soit 0,02% du capital) au prix unitaire de 0,9313€ pour une contrepartie totale de 46 411€. A la date du présent Document, la Société détient 3 500 000 de ses propres actions, reçues de CBI dans le cadre de l’accord annoncé le 30 mars 2022. Ces actions ont été transférées après la clôture des comptes annuels le 31 mars 2022. [ 52 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS [ 53 ] (1) 25% la première année, puis mensuellement jusqu’en 2026 PLAN D'ACTIONS GRATUITES [ 54 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (BSA) Tous les détails concernant les plans d'options sur actions, d'actions gratuites et de bons de souscription existants au sein de la Société sont fournis dans la section 8.2.6. INTÉRÊTS MINORITAIRES Les intérêts minoritaires ne sont pas significatifs. NOTE 12 – PROVISIONS RISQUES ET CHARGES - COURANTES / NON COURANTES Au cours de l'année, une provision d’un montant de 1,3M€ a été constituée pour couvrir les frais juridiques liés à différents litiges en cours. [ 55 ] NOTE 13 – ENDETTEMENT ENDETTEMENT PAR NATURE Au 31 mars 2022, la dette financière représente un montant total de 5,2M€. A la date de ce document, les prêts d’actionnaires représentent 2,1M€, après avoir été partiellement remboursés avec l'augmentation de capital finalisée en avril 2022 et la souscription d'IRATA par compensation de créances. NOTE 14 – DETTES LOCATIVES COURANTES / NON COURANTES Le Groupe suit le principe de la norme IFRS 16 – Contrats de location. Celle-ci prévoit un principe unique de comptabilisation de tous les contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation d’une dette correspondant à la somme des paiements futurs actualisés au taux de 3%. La maturité des dettes locatives se présente comme suit : NOTE 15 – AUTRES PASSIFS - COURANTS / NON COURANTS Au 31 mars 2022, les autres passifs non courants restent stables et comprennent uniquement une provision constituée lors de l’exercice 2018-2019, destinée à couvrir une éventuelle incertitude sur l’utilisation des déficits reportables aux États-Unis. Les dettes fournisseurs affichent une augmentation de 0,9M€, principalement due à une charge à payer d’Atari VCS, et qui ont été partiellement remboursées grâce au produit de l’augmentation de capital réalisée en avril 2022. Les autres dettes à court terme ont diminué de 1,8M€ grâce à une provision sur les coûts du personnel moins élevée cette année. NOTE 16 – INFORMATION SECTORIELLE – CHIFFRE D’AFFAIRES La norme IFRS 8 définit un secteur opérationnel comme un composant d'une entité : ● Qui a des activités commerciales dont il peut tirer des revenus et pour lesquelles il peut engager des dépenses (en ce compris des revenus et des dépenses liés à des opérations avec d'autres composants de la même entité) ; ● Dont les résultats opérationnels sont examinés régulièrement par le principal décideur opérationnel de l'entité, afin de prendre des décisions d'affectation des ressources au secteur et d'évaluer sa performance ; ● Et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles. Le Groupe est organisé autour de quatre lignes de métier : Jeux (Games), Hardware, License, et la Blockchain. L’activité d’Atari est appréhendée actuellement dans sa globalité, au sein d’un secteur opérationnel unique représentatif de son unité génératrice de trésorerie (UGT). [ 56 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Au 31 mars 2022, Atari a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 14,9M€, contre 18,9M€ au titre de l’exercice précédent. Cette baisse, de -21,2% à taux de change actuels et de 21,5% à taux de change constant, reflète les nouvelles orientations stratégiques mises en œuvre par le Groupe sur la période, dans toutes ses lignes de métier. NOTE 17 – CHARGES OPÉRATIONNELLES COURANTES Atari présente son compte de résultat consolidé par fonction. Frais de recherche et développement - Les frais de R&D s’élèvent à 7,5M€, contre 7,9M€ lors de l’exercice précédent (après prise en compte des amortissements). Frais marketing et commerciaux - Les frais marketing et commerciaux se sont élevés à 1,2M€, contre 2,6M€ lors de l’exercice précédent. Cette réduction significative reflète les efforts du Groupe pour améliorer la rentabilité de son activité Jeux et réduire les coûts d'acquisition des utilisateurs. Frais généraux et administratifs - Les frais généraux et administratifs s’élèvent à 5,1M€ contre 6,3M€ lors de l’exercice précédent, principalement en raison de la réduction de la masse salariale au cours de la période ainsi que de l'abandon de certaines opérations en Afrique (pour 0,4M€). NOTE 18 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION Au 31 mars 2022, il n'y a pas eu d'autres produits et charges d'exploitation. NOTE 19 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Les autres produits et charges s'élèvent à -20,7M€, reflétant les décisions stratégiques du Groupe de revoir certaines de ses activités. Ils incluent notamment une dépréciation de 9,7M€ des créances sur la licence ICICB, une dépréciation de 9,4M€ sur les stocks et la R&D de l’Atari VCS, ainsi qu’une dépréciation de 1,0M€ sur les coûts de développement capitalisés sur certains jeux free-to-play. NOTE 20 – CHARGES OPÉRATIONNELLES PAR NATURE Le tableau ci-dessous reprend le détail par nature des charges opérationnelles courantes conformément aux informations requises par la norme IAS 1.104 : [ 57 ] NOTE 21– RÉSULTAT FINANCIER NET Au 31 mars 2022, le coût de l’endettement financier ressort à -0,2M€, comprenant les coûts calculés sur les dettes de location et le paiement des intérêts de la dette. Les autres produits et charges financiers de l'année concernent principalement la perte réalisée sur les entités africaines pour -1,9M€. Lors de l’exercice précédent, les autres produits et charges financiers ont été principalement constitués du produit de désactualisation des créances long terme pour +0,4M€, des frais de cotation secondaire sur le marché Nasdaq Stockholm pour -0,2M€ et de la perte sur la cession partielle de titres Animoca pour un montant de -0,1M€. [ 58 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL NOTE 22 – IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPÔT: Compte tenu de ses résultats et de ses reports déficitaires, le Groupe n’a pas enregistré de charge d’impôt significative, au titre de la période close le 31 mars 2022. ANALYSE DES IMPÔTS DIFFÉRÉS: En France, les impôts différés actifs sur reports déficitaires non reconnus au 31 mars 2022 sont de l’ordre de 195,7M€ sous réserve des restrictions usuelles quant à leur utilisation, soit environ 0,64€ par action existante au 31 mars 2022. Aux États-Unis, les impôts différés actifs sur reports déficitaires non reconnus au 31 mars 2022 sont de l’ordre de 65M$ sous réserve des restrictions usuelles quant à leur utilisation, soit environ 0,21$ par action existante au 31 mars 2022. Les pertes fiscales reportables du Groupe aux États-Unis proviennent des activités historiques d’Atari aux États- Unis sur les années 1999 à 2016 et sont utilisées dans le cadre de l’intégration fiscale américaine du Groupe. Toutes les sociétés américaines sont intégrées fiscalement, selon un périmètre déterminé par les conseillers fiscaux. NOTE 23 – ACTIVITÉS NON POURSUIVIES RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES Pour l'exercice 2021-2022, les activités suivantes ont été abandonnées : la décision d'abandonner les activités de casino des filiales africaines et de les fermer a été prise au cours de l'exercice, les actifs et passifs correspondants ont été présentés conformément aux exigences de la norme IFRS 5. Pour l'exercice 2020-2021, il n'y a pas eu d'activités abandonnées. ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE Les actifs et passifs destinés à la vente au 31 mars 2022 correspondent aux éléments restants sur les sociétés africaines et irlandaises en cours de fermeture conformément aux exigences de la norme IFRS 5. Au 31 mars 2021, les actifs détenus en vue de la vente représentaient des actifs financiers. NOTE 24 – ENGAGEMENTS HORS BILAN ENGAGEMENTS DONNES Aucun engagement donné au 31 mars 2022. ENGAGEMENTS REÇUS Aucun engagement reçu au 31 mars 2022. NOTE 25 – GESTION DES RISQUES DE MARCHÉ La gestion des risques est assurée par la société Holding selon le contexte des marchés financiers et en fonction des procédures établies par la direction. Le cas échéant, les opérations de change sont effectuées, en fonction des lois locales et des possibilités d'accès aux marchés financiers. Les filiales peuvent contracter directement avec des banques locales sous la surveillance de la société Holding et en accord avec les procédures et la politique du Groupe. RISQUES LIÉS AU CHANGE Le Groupe n'a pas mis en place une politique de couverture de change sur ses opérations commerciales. Toutefois, les comptes consolidés du Groupe étant présentés en euros, les actifs, passifs, produits et charges enregistrés dans des devises autres que l'euro doivent donc être convertis en euros au taux de change applicable pour être inclus dans les comptes consolidés du Groupe. Le risque de conversion le plus critique concerne le chiffre d'affaires et le résultat des filiales qui enregistrent leurs transactions en dollars US ainsi que les actifs incorporels et écarts d'acquisition du Groupe en USD. [ 59 ] Une variation défavorable de la parité euro / dollar n'aurait pas de conséquence significative sur la position globale en devise. A titre indicatif, une variation de 1% défavorable du dollar par rapport à l'euro entraînerait, sur la base des comptes clos au 31 mars 2022 : ● Une variation de -0,2M€ sur le chiffre d’affaires consolidé ; ● Une variation non-significative du résultat net consolidé du Groupe. RISQUES DE TAUX Depuis le 1er avril 2021, le Groupe a une nouvelle dette financière à taux fixe, liée à un prêt d'actionnaires accordé par IRATA LLC. RISQUES DE LIQUIDITÉ Le lecteur est invité à se reporter au facteur de risque de la section 5.2 "Risques liés à l’activité du Groupe et son organisation" relatif au crédit et au risque de contrepartie. Les créances à long terme au 31 mars 2022 sont géographiquement situées principalement aux États-Unis et s'élèvent à 7,4M€. RISQUES DE LIQUIDITÉ Le lecteur est invité à se reporter à la Note 5.1 du présent rapport financier annuel relatif à l’application du principe de continuité d’exploitation. NOTE 26 – PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite à l’égard d’un tiers, qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu’une estimation fiable du montant peut être faite. La part à moins d’un an d’une provision est enregistrée en courant, le solde en non courant. Hormis les risques dont il est question dans le présent document, et qui font l’objet de provisions, il n’a été engagé, à la connaissance de la Société, aucune poursuite de la part d’un gouvernement, aucune procédure judiciaire ou d’arbitrage, en ce compris toute procédure en cours ou menace de procédure, qui pourrait avoir un impact significatif sur la situation financière du Groupe et sa rentabilité ou a eu un tel impact au cours des 12 derniers mois. NOTE 27 – OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Les parties liées du Groupe comprennent les entreprises sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable, les actionnaires qui exercent un contrôle conjoint sur les coentreprises du Groupe, les mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs du Groupe, ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent le contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable Les opérations réalisées avec les filiales sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle sont éliminées au sein des comptes consolidés. La société mère Atari SA facture au Groupe des prestations de services de holding, des prestations administratives, des intérêts sur avances de trésorerie. Atari Inc refacture également aux États-Unis des prestations administratives. CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Conformément aux dispositions de l'article L.225-40 du Code de Commerce Français, le rapport du gouvernement d'entreprise doit inclure, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions conclues, directement ou indirectement, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires détenant plus de 10% des droits de vote d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par le premier au sens de l'article L. 233-3. Les conventions réglementées qui ont été conclues ou dont l'application s'est poursuivie au cours de l'exercice sont présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, établi conformément à l'article L.225-40 du code de commerce. Les conventions intervenues ou continuées lors de l’exercice sont décrites ci-après : ● Contrat de prestations de services et de licence de marque entre Atari SA et Atari Chain Ltd, dont le Directeur Général Frédéric Chesnais était Directeur Général d’Atari SA à la date de la signature de la [ 60 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL convention. Contrat en date du 27 février 2020, complété par un contrat en date du 1er mars 2020. Ce contrat a pris fin le 18 avril 2022 ; ● Accords entre Atari SA et IRATA LLC, société holding contrôlée par Wade Rosen, Président et directeur général d'Atari SA, par laquelle IRATA LLC a accordé des prêts d'actionnaire à Atari SA pour un montant total de 5,1M$, et comprenant deux prêts accordés le 17 janvier 2022 et le 18 février 2022 (de 1,5M$ chacun) et qui seront soumis à l’approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires. Ces prêts, portant un taux d'intérêt de 8%, ont été accordés en cinq tranches, le 25 juin 2021, le 14 juillet 2021, le 4 octobre 2021, 17 janvier 2022 et 18 février 2022. Suite à la réalisation de l'augmentation de capital réalisée par Atari en avril 2022, et en application de l'engagement d'abonnement d'IRATA, les prêts IRATA ont été partiellement remboursés par compensation de créances pour un montant total 3,2M$ 5. Rémunération du Président-Directeur général Le tableau ci-après, intègre, les rémunérations et les avantages de toutes natures alloués et versés à Monsieur Wade Rosen en lien avec son mandat, par la Société et par les sociétés contrôlées aux États-Unis, au sens de l’article L233-16 du Code de Commerce Exercice 2021-2022 Exercic 2020-2021 Wade ROSEN Montant Montant Montant Montant versé dû6 versé7 dû Rémunération fixe8 558 000 $ - - - Jetons de présence 20 000 € 30 000 € 30 000 € - Rémunération au titre du mandat 60 000 € - - - de Président du Conseil9 Stock-options - - - - Actions gratuites - - - - Avantages en nature - - - - Le 6 avril 2021, M. Wade Rosen a pris les fonctions de Directeur général du Groupe, en complément de son mandat de Président du Conseil d’administration qu’il occupe depuis le 3 avril 2020. M. Wade Rosen a choisi de renoncer à toute prestation pour couvrir les risques de santé, de décès et d'invalidité. M. Wade Rosen paie lui-même tous ses frais de sécurité sociale et de retraite ainsi que toutes autres cotisations salariales ou patronales aux États-Unis, sur la base des montants qui lui sont versés par les sociétés américaines. Actions gratuites allouées au Président-directeur général Date du Nombre Date Plan Conditions de performance CA d’actions d’acquisition ● 600 000 actions un an après la date d’attribution, avec une période de conservation d’un an ; 10 juin ● Jusqu’à 400 000 actions supplémentaires en 2022-2 1 000 000 10 juin 2023 fonction de la réalisation des objectifs suivants : 2022 résultat opérationnel courant positif pour les entités américaines, l’absence des dettes fournisseurs à plus de 90 jours, la réussite d’une levée de fonds 5 Équivalent à 2,9 millions d'euros, sur la base du taux de change EUR/USD au 1er avril 2022. 6 Pour l’exercice en cours 7 Au cours de l’exercice (y compris au titre de l’exercice précédent) 8 Le Conseil d’administration du 15 octobre 2021 a décidé d’attribuer une rémunération mensuelle de 46 500 US$ à Monsieur Wade Rosen, au titre des fonctions opérationnelles de producteur de jeux au sein des filiales américaines, précédemment exercées par M. Chesnais. Ce montant est payé en US$ et aux États-Unis. M. Rosen ne bénéficie d’aucune indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions en tant que Directeur général ou de producteur. 9 Le Conseil d’administration du 15 octobre 2021, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé d’attribuer au titre des fonctions de Président du Conseil d’administration, une rémunération mensuelle de 5 000 euros bruts pour la société Atari SA. [ 61 ] d’un montant minimum de 3 M$ pour un fonds de production de jeux vidéos, et le renouvellement du contrat de licence RollerCoaster Tycoon. Stock-options attribuées au Président-directeur général Date du Nombre Date Plan Conditions CA d’actions d’acquisition 8 juillet ● 25% la première année, puis mensuellement jusqu’en 28-2 4 000 000 08 juillet 2026 2022 2026 Autres avantages attribués Indemnités ou avantages Indemnités Régime de Contrat de dus ou susceptibles d’être relatives à une retraite travail dus en raison de la clause de non- supplémentaire cessation de mandat currence Wade Rosen Oui Non Non Non Rémunération des administrateurs Le montant maximal de l’enveloppe de la rémunération à répartir entre les administrateurs est voté par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d’administration au regard des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations. Kelly Bianucci 40 000 €dû Montant 30 000versé Ex. 2021-2022 Montant € 30 000€dû Montant Ex. 2020-2021 - versé Montant Alyssa Padia Walles10 30 000 € 30 000 € 30 000 € 30 000 € Alexandre Zyngier11 57 024 € 57 024 € 56 586 € 56 586 € Isabelle Andres N/A N/A 26 980 € Erick Euvrard N/A N/A 38 000 € TOTAL 127 024 € 117 024 € 116 586 € 151 566 € Dans le cadre de l'émission des tokens ATRI, le Conseil d’administration du 14 juillet 2020 a décidé d’attribuer 9,5 millions de tokens à chacun des membres du Conseil d’administration. Le transfert effectif de ces tokens aux administrateurs a été réalisé en juillet 2021, à l’exception du Président du Conseil d’administration. La période d'acquisition des Atari Tokens est étalée sur la période du 1er avril 2020 au 31 mars 2022 et l’attribution est soumise à une durée de présence sur la période d’allocation. NOTE 28 – FAITS MARQUANTS POST-CLÔTURE ● AVRIL 2022 – Succès de l’augmentation de capital de 12,5 M€ ● AVRIL 2022 – Projet de création d’un nouveau token et fin de la Joint Venture ● AVRIL 2022 – Accord de l’Assemblée générale sur le projet de transfert de cotation sur Euronext Growth ● AVRIL 2022 – Lancement de Gravitar Recharged ● MAI 2022 – Atari X, nouvelle initiative dans le Web3 et confirmation de l’ambition dans la Blockchain ● JUIN 2022 – Transfert effectif de la cotation sur Euronext Growth Paris 10 Madame Alyssa Padia Walles a démissionné de son mandate d’administratrice le 10 mai 2022 11 Rémunération annuelle perçue par Alexandre Zyngier au titre de son contrat de travail aux États-Unis avec Atari Inc, pour l’exercice des fonctions de « Project Manager » [ 62 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ● JUIN 2022 – ATARI célèbre son 50ème anniversaire NOTE 29 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires au titre des exercices clos au 31 mars 2022 et au 31 mars 2021 au titre du contrôle légal des comptes annuels ainsi qu'au contrôle des comptes consolidés sont ci-dessous. (1) Les services autres que la certification des comptes confiés cette année aux Commissaires aux comptes ont principalement consisté en des procédures d’audit complémentaires dans le cadre de revue de normes. [ 63 ] 7.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS A l'assemblée générale de la société ATARI Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ATARI relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2021 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Estimations comptables Les actifs liés à l’activité VCS (coûts de développement capitalisés et stocks) dont le montant net figurant au bilan au 31 mars 2022 s’établit à 2,1 M€, ont fait l’objet de tests de dépréciation selon les modalités décrites dans les notes « coûts de développement des jeux vidéo, de l’Atari VCS » et « stocks » de l’annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les mentions figurant dans l’annexe des comptes consolidés donnent une information appropriée. Les créances commerciales non courantes, dont le montant net figurant au bilan au 31 mars 2022 s’établit à 7,4 M€, sont comptabilisées au coût amorti et font l’objet d’une analyse de perte de valeur selon les modalités décrites dans la note « instruments financiers » de l’annexe. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de cette analyse. Nous avons examiné la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les mentions figurant dans l’annexe des comptes consolidés donnent une information appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. [ 64 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux- ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Paris et Paris-La Défense, le 27 juillet 2022 Les commissaires aux comptes Exponens Conseil & Expertise Deloitte & Associés Anne MOUHSSINE Benoit PIMONT [ 65 ] 7.3. COMPTES ANNUELS ATARI S.A. Atari SA est une Société anonyme de droit français, au capital de 3 825 342,86 euros, dont Siège social est situé au 25 rue Godot de Mauroy 75009 Paris – France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 341 699 106. Les comptes sociaux au 31 mars 2022 ont été approuvés par le Conseil d’administration en date du 22 juillet 2022 et seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée générale. La Société est cotée sur Euronext Growth Paris. BILAN [ 66 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL COMPTE DE RÉSULTAT 7.3.1. Notes La présente annexe fait partie intégrante des comptes de l'exercice clos au 31 mars 2022 de la société Atari (ci- après la « Société ») dont le total du bilan se monte à 80,282K€ et le compte de résultat, présenté sous forme de liste, montre un résultat net de l’exercice négatif à -5,2M€. Les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 mars 2022 et au 31 mars 2021 ont une durée de 12 mois. NOTE 1- ÉVÉNEMENTS MARQUANTS 2021-2022 ● AVRIL 2021 – Nomination de Wade J. Rosen comme Directeur général d’Atari SA ● AVRIL 2021 – Création de deux divisions, Atari Gaming et Atari Blockchain ● JUIN 2021 – Démission de Frédéric Chesnais de son mandat d’administrateur ● JUILLET 2021 – Repositionnement d’Atari sur les jeux premiums et désengagement des activités de casino en Afrique ● JUILLET 2021 – Vente aux enchères de NFT Atari pour le jeu ZED RUN ● AOÛT 2021 – Accès direct de l'Atari VCS à tous les principaux services de streaming de jeux vidéo en cloud ● OCTOBRE 2021 – Retrait volontaire de la cotation des titres sur Nasdaq Stockholm First North Growth ● NOVEMBRE 2021 – Transactions stratégiques ● NOVEMBRE 2021 – Lancement d’Atari XP ● FÉVRIER 2022 – Lancement du nouveau jeu Breakout: Recharged ● MARS 2022 – Finalisation de l’acquisition de MobyGames ● MARS 2022 – Collaboration entre Cariuma et Atari ● MARS 2022 – Projet de transfert de cotation sur Euronext Growth ● MARS 2022 – Fin des accords avec Crypto Blockchain Industries (“CBI”) [ 67 ] FAITS MARQUANTS POST-CLÔTURE ● AVRIL 2022 – Augmentation de capital de 12,5M€ ● AVRIL 2022 – Projet de création d’un nouveau token et fin de la Joint Venture ● AVRIL 2022 – Accord de l’Assemblée générale sur le projet de transfert de cotation sur Euronext Growth ● AVRIL 2022 – Lancement de Gravitar: Recharged ● MAI 2022 – Atari X, nouvelle initiative dans le web3 et confirmation de l’ambition dans la Blockchain ● JUIN 2022 – Transfert effective de la cotation sur Euronext Growth Paris ● JUIN 2022 – ATARI célèbre son 50ème anniversaire NOTE 2 - RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes de la société Atari sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises. Ils respectent en particulier les dispositions des Règlement 2016-07 et 2020-05 de l’Autorité des Normes Comptables. Et notamment dans le respect des principes de prudence, de régularité, de sincérité, de permanence des méthodes d’un exercice à l’autre et d’indépendance des exercices. PRINCIPES COMPTABLES La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : APPLICATION DU PRINCIPE DE CONTINUITÉ DE L'EXPLOITATION Au 31 mars 2022, le résultat net de la Société ressort en perte de 23,8M€ (contre une perte de 11,9M€ à l'exercice précédent). Les capitaux propres s’élèvent à 4,4M€ (contre 24,2M€ pour l’exercice précédent). La dette nette est de 4,6M€ (contre une trésorerie nette positive de 2,5M€ lors de l’exercice précédent). Le chiffre d’affaires de l’exercice ressort en baisse de 21%, traduisant le recentrage des activités du Groupe et son repositionnement sur un modèle de développement plus durable. La Société a procédé à une revue de son risque de liquidité sur la base de prévisions établies pour ses quatre lignes de métier : Jeux (Games), Hardware, License et Blockchain. Ces prévisions sont établies sur trois ans et sans financement externe. Sur la base de ces hypothèses, la Société considère qu’elle dispose des moyens lui permettant de faire face à ses obligations lui permettant de poursuivre son activité sur les douze prochains mois. Ces prévisions reposent cependant sur des hypothèses dont le calendrier de réalisation demeure incertain, notamment en ce qui concerne le développement dans de nouvelles activités (dans la Blockchain en particulier). Tout retard rencontré dans le développement de ces nouvelles activités pourrait retarder la génération de chiffre d’affaires et par conséquent créer des besoins de liquidité et des recours à des financements externes. Le Groupe bénéficie cependant de la flexibilité permise par les fonds levés dans le cadre de l’augmentation de capital d’avril 2022 de 12,5M€, ainsi que du soutien de son actionnaire de référence IRATA LLC. Immobilisations incorporelles et corporelles – Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). La durée d'amortissement est déterminée en fonction de la nature des immobilisations : ● Logiciels 1 à 3 ans ● Matériel et outillage 1 à 4 ans ● Agencements et aménagements 10 ans ● Mobilier 2 à 10 ans Les immobilisations corporelles sont amorties selon le système linéaire. Immobilisations financières – La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d'acquisition de ces titres, y compris les coûts directement attribuables à l'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur d'inscription à l'actif. La valeur recouvrable est appréciée sur la base de différents critères, dont ceux retenus lors de la prise de participation (notamment critère de multiples boursiers), la valeur de marché, les perspectives de rentabilité reposant sur les prévisions de flux de trésorerie actualisés et les capitaux propres réévalués. Le cas échéant, lorsque la valeur recouvrable est négative, en complément de la dépréciation des titres, les autres actifs détenus sont dépréciés et, si nécessaire, une provision pour risques est constituée. Créances – Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute comptable. [ 68 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Opérations en lien avec des Atari Tokens – Dans le cadre des engagements d’émission de l’Atari Token par Atari Chain, Atari SA a reçu 485,7 millions Atari Tokens. Les Atari Tokens ne sont valorisés que lorsqu’ils donnent lieu à une vente ou une allocation. Conformément aux dispositions du Règlement 2020-05 de l’Autorité des Normes Comptables Française, les tokens détenus par Atari SA sont enregistrés en « Instruments de trésorerie et Jetons détenus » en actif circulant. Au cours de l’exercice 2021-2022, Atari SA a facturé (i) 0,1M€ dans le cadre du contrat de prestations de services et de licence de marque avec Atari Chain sur des ventes d’Atari Tokens et (ii) 0,05M€ en token dans le cadre d’une vente directe. En l'absence de développement et de nouveaux cas d'utilisation, les tokens restent, comme pour l'exercice précédent, comptabilisés comme des instruments de trésorerie. Les montants perçus dans le cadre de ces services sont comptabilisés en produits différés. Opérations en devises – Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Écart de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques. Options de souscription d'actions –Les options de souscription d'actions sont comptabilisées lors de la levée des options en tant qu'augmentation de capital pour un montant correspondant au prix de souscription versé par leurs détenteurs. L'écart entre le prix de souscription et la valeur nominale de l'action constitue, le cas échéant, une prime d'émission. Provisions – Provision est constituée dès lors que : i) Atari SA a une obligation actuelle (légale ou implicite) résultant d'un événement passé ii) il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, iii) une estimation fiable du montant de l'obligation peut être effectuée. Lorsque Atari SA s'attend à ce que l'impact d'une provision soit neutralisé, un actif distinct est comptabilisé lorsque cela est pratiquement certain. Si l'effet de la valeur temporelle de l'argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux de trésorerie futurs à un taux qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temporelle de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque l'actualisation est utilisée, la variation de la provision due à la valeur temporelle de l'argent est comptabilisée dans les lignes "Produits financiers" ou "Charges financières" du compte de résultat. Revenus de licence – Les montants non remboursables perçus, ou dont les paiements sont garantis, dans le cadre d’un contrat de licence sans obligation majeure à la charge de la Société sont reconnus en chiffre d’affaires. Intégration fiscale – Atari SA et Atari Partners SAS ont opté pour le régime de l'intégration fiscale. Aux termes de la convention conclue, chaque filiale calcule sa charge d'impôt comme en l'absence d'intégration. L'économie d'impôt résultant de l'utilisation des déficits fiscaux des filiales intégrées est immédiatement comptabilisée en résultat par Atari et ne fait l'objet d'aucun reversement ultérieur en trésorerie. Lorsque les filiales redeviennent bénéficiaires, Atari supporte le cas échéant une charge d'impôt supplémentaire à raison des déficits de ses filiales qu'elle a déjà déduits. Atari SA est la société holding du Groupe d'intégration fiscale composé d'Atari SA et Atari Partners SAS. Recours aux estimations – La préparation des comptes sociaux, conformément aux principes comptables généralement admis, nécessite la prise en compte d'estimations et d'hypothèses faites par la direction de la Société et affectant les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les montants d'actifs et passifs éventuels mentionnés en annexe ainsi que les montants des charges et produits du compte de résultat et les prévisions de trésorerie qui sous-tendent le principe de continuité d’exploitation. Il est possible que les montants définitifs soient différents des estimations et hypothèses retenues. Il existe toujours une incertitude inhérente à la réalisation des objectifs, du budget d’exploitation et du plan de financement, et la non-réalisation des hypothèses peut avoir une incidence sur l’évaluation des actifs et des passifs de la Société. NOTE 3- IMMOBILISATIONS INCORPORELLES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES [ 69 ] IMMOBILISATION CORPORELLES NOTE 4 - IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES EVOLUTION DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES L’augmentation de la valeur des titres de participation correspond à la création et à l'enregistrement de DeVi SA, filiale Suisse du Groupe au mois de février 2022 pour un montant de 96K€. La cessation d'activité de la filiale Atari Gaming Ltd, Kenya, a entraîné une perte sur titres de 5K€. La variation des créances sur les filiales correspond principalement à l'évolution des avances accordées par Atari SA aux entités américaines du Groupe et à l'annulation des créances des filiales africaines fermées au cours de l'exercice 2021-2022. La variation des intérêts courus sur les créances correspond principalement aux intérêts courus sur les prêts. Elle comprend les intérêts courus du prêt Atari Partners et du nouveau prêt à Antstream. Le « Prêt Atari Partners » correspond à la valeur de rachat par Atari SA de l'ancien « Prêt Alden » plus la capitalisation des intérêts annuels. En novembre 2021, Atari SA a annoncé un investissement stratégique dans Antstream Limited par le biais d'un accord de prêt convertible en actions pour un montant total de 3,5M$ (ou 3,1M€), réalisé le 8 mars 2022. Les autres variations des actifs financiers intègrent la cession sur le marché par Atari SA du solde de ses actions propres en mars 2021, le solde correspondant à un dépôt de garantie. PROVISION POUR DÉPRÉCIATION DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES La variation nette des provisions pour créances rattachées sur les filiales et les associés de 1 155K€ reflète : ● Une augmentation des provisions pour Atari VCS (3 048 K€), Atari Casino (181K€) et quelques provisions pour couvrir la fermeture de filiales irlandaises ; [ 70 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ● Une annulation de créances accordées aux filiales africaines, pour un montant total de 1 941K€ ; ● Une diminution de la provision pour les créances d'Atari Partners pour 696,4K€. La provision pour intérêts courus sur les créances rattachées correspond à la reprise de la provision de l'année dernière et à la comptabilisation d'une nouvelle provision de 165K€. En raison de la situation nette négative d'Atari Partners, une provision supplémentaire a été enregistrée couvrant les intérêts annuels du prêt Atari Partners pour 257,0K€. NOTE 5 - CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS Les créances clients hors Groupe se rapportent à celles d’un client dont les retards de paiements avaient donné lieu lors de l’exercice précédent à la constatation d’une provision à hauteur de 100% de leur montant. Les créances intra-groupe concernent les frais de gestion facturés aux filiales. Les charges à payer correspondent à une facturation des honoraires d'audit à établir aux filiales. NOTE 6 - AUTRES CRÉANCES L'ensemble de ces créances présente une échéance à moins d'un an. Les autres créances correspondent aux produits de l’exercice des stock-options exercés en mars 2021. NOTE 7 - INSTRUMENTS FINANCIERS ET JETONS DÉTENUS Dans le cadre des engagements relatifs aux Atari Tokens émis par Atari Chain, Atari SA a reçu 485,7 millions d’Atari Tokens. En l’absence de marché actif, ces Atari Tokens ne sont valorisés que lorsqu’ils donnent lieu à une vente ou à une attribution. Conformément au règlement 2020-05 de l’Autorité des normes comptables, les Tokens détenus par Atari SA sont inscrits en « Instruments financiers à terme et jetons détenus » à l’actif circulant du bilan. Au 31 mars 2022, Atari SA détenait 214,8 millions d’Atari Tokens, pour une contrepartie totale de 318K€ 12 . La variation des tokens Atari s’explique principalement par l’attribution d’une prime exceptionnelle de Tokens aux administrateurs d’Atari et à certains employés. Cette attribution a été versée en juillet 2021 pour un montant total de 242 millions de Tokens. Les autres tokens détenus, en échange des ventes de jetons Atari, sont basés sur les crypto-monnaies suivantes : 1,0 million de tokens Chain Games (CHAIN), 2,5 millions de tokens Tower (TOWER) et 4,7 millions de tokens Lympo (LYM). Au cours de l’année 2021-2022, Atari SA a reçu de ses filiales 112 Ethereum et a vendu pour un montant total de 362K€. Au 31 mars 2022, Atari SA détient 3,4 ETH pour une valeur totale de 7K€. 12 La partie évaluée à ce montant correspond à 57,7 millions de jetons Atari, les autres n’étant pas valorisés. [ 71 ] NOTE 8 - COMPTE DE RÉGULARISATION Les écarts de conversion actif et passif sont principalement liés à l’évolution de la parité euro-dollar sur les créances et les dettes à l’égard des filiales américaines libellées en dollars US. Les ATRI token vendus ou attribués sont comptabilisés dans les revenus différés. NOTE 9 - CAPITAUX PROPRES A la date de ce Document, le capital se compose de 382 534 286 actions ordinaires, entièrement libérées, d’un montant nominal de 0,01 euro, après prise en compte des actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée en avril 2022. Toutes les actions sont de même catégorie et peuvent être détenues, au choix du porteur, sous forme de Titres au Porteur Identifiable (TPI) ou d’actions nominatives. Chaque action confère à son titulaire un droit de vote pour chacune des résolutions soumises aux actionnaires. Un droit de vote double est attaché à toutes les actions libérées existantes détenues par le même actionnaire depuis au moins deux ans, ainsi qu’à toutes les actions acquises ultérieurement par le même actionnaire en exerçant les droits attachés à ces actions nominatives. Il n’existe pas de Plan d’épargne entreprise (PEE) ni d’actions de performance. NOTE 10 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Au 31 mars 2022, les provisions pour risque de change s’élèvent à 259K€ contre 264K€ à la clôture de l’exercice précédent. Les provisions pour risques envers les filiales correspondent à la provision pour situation nette négative d’Atari Partners. NOTE 11 - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES DIVERSES [ 72 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Au 31 mars 2022, les dettes envers les filiales du Groupe sont liées à une dette sur une filiale dormante du Groupe, Infogrames Interactive pour 0,5M€. Les dettes envers les actionnaires sont principalement constituées des prêts conclus au cours de l'année entre IRATA LLC et Atari SA pour un total de 4,6M€ d’une part, et South Silver et Atari SA pour 0,4M€ d’autre part. Les autres passifs financiers concernent les intérêts courus sur les prêts d’actionnaires pour un montant de 0,1M€. NOTE 12 - FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS Toutes les dettes fournisseurs ont une échéance d'un an. Les Fournisseurs et comptes rattachés Hors Groupe de l’année 2020-2021 incluent des dettes accumulées de 82K€. Les factures non parvenues de 300K€ comprennent principalement les frais juridiques et d'audit pour l'année. NOTE 13 - DETTES D’EXPLOITATION Toutes les dettes d'exploitation ont une échéance de moins d'un an. NOTE 14 - PRODUIT D’EXPLOITATION Le chiffre d’affaires est constitué de Management Fees facturés à certaines filiales du Groupe. Contrairement à l’année dernière, Atari SA n’a pas octroyé de contrat de licence au cours de l’exercice. Les coûts encourus par Atari SA et facturés à certaines filiales du Groupe ainsi que les revenus token sont comptabilisés au niveau des autres produits pour 81K€. [ 73 ] NOTE 15 - AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES L'augmentation des autres achats et charges externes provient principalement de l’augmentation des frais juridiques et de conseil engagés au cours de l’exercice. L’augmentation des frais de déplacement, missions et réceptions sont dus à la reprise des déplacements internationaux après deux ans de COVID-19. NOTE 16 - CHARGES DE PERSONNEL L'effectif au 31 mars 2022 est composé de 4 cadres. La réduction des traitements et salaires provient de l’absence de versement de tokens aux salariés du Groupe et l’absence de versement de rémunération variable exceptionnelle pour l'exercice clos le 31 mars 2021. NOTE 17 - AUTRES CHARGES La charge de rémunération de l’activité des administrateurs, y compris variation de provision, s’élève à 155K€ pour l’exercice clos le 31 mars 2022 contre 113K€ lors de l’exercice précédent. NOTE 18 - REPRISES ET DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS D’EXPLOITATION [ 74 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Au cours de l'exercice 2021-2022, les provisions pour risques et charges correspondent à des provisions pour litiges pour 350K€. Au cours de l’exercice précédent une reprise de provision de 50K€, non utilisée, a été constatée à la suite de la conclusion d’un litige en faveur de la Société. NOTE 19 - RÉSULTAT FINANCIER Au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022, le résultat financier comprend : i) 2,9M€ de reprise de provisions, sur les entités africaines pour 1,9M€ et sur Atari Partners pour 0,9M€, ii) revenus des prêts et avances aux filiales pour 0,6M€ et iii) gains de change de 184K€, y compris un gain de 87K€ sur les crypto-monnaies. Les charges financières comprennent i) 4,4M€ de provisions sur les créances de participations, ii) 1,9M€ de perte sur créances des entités africaines et iii) 0,1M€ d’intérêts sur les régularisations du prêt d'actionnaires. Au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021, le résultat financier comprend i) 33,6M€ de reprise de provision sur les titres Interactive, ii) des revenus de prêt et d’avances aux filiales pour 540K€. Les charges financières intègrent principalement i) 100% de la dépréciation des créances des filiales africaines pour un montant de 2,1 M€, ii) 727K€ de dotation aux provisions sur les avances et les intérêts sur le prêt consenti à Atari Partners et iii) 179K€ de provisions pour risque de change. NOTE 20 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Au 31 mars 2022, le résultat exceptionnel comprend un profit de 113K€ reçus dans le cadre de l'accord conclu avec Crypto Blockchain Industry (CBI) au mois de mars 2022. Au 31 mars 2021 le résultat exceptionnel enregistre [ 75 ] une charge correspondant à une pénalité payée par la Société à Nasdaq First North Stockholm pour non-respect des délais réglementaires de publication financière. NOTE 21 - IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES ET PARTICIPATIONS AUX BÉNÉFICES Depuis le 1er juillet 1995, Atari SA a opté pour le régime de l'intégration fiscale au titre du Groupe qu'elle constitue avec la société Atari Partners SAS. Au 31 mars 2022, les pertes fiscales reportables du Groupe sont d'environ 738M€. Les économies d'impôts futures potentielles au 31 mars 2022 s'élèvent à 195,7M€, soit une valeur de 0,64 € par action. Au 31 mars 2022, le résultat fiscal d’intégration est déficitaire de -1 563K€. NOTE 22 - ÉTAT DES CHARGES À PAYER ET DES PRODUITS À RECEVOIR Les dettes financières correspondent aux intérêts courus pour 144K€ sur le nouveau prêt d'actionnaire. Les dettes commerciales courues concernent principalement des factures reçues à la fin du mois de mars 2022. Les provisions pour primes, congés payés et crédits de temps de travail varient en fonction du départ des employés. Les intérêts courus au 31 mars 2022 concernent les intérêts sur le « prêt Atari Partners » pour 165K€ et 30K€ pour les intérêts sur le « prêt Antstream ». Les créances commerciales au 31 mars 2022 concernent les factures en attente pour 126K€. NOTE 23 - ENGAGEMENTS HORS-BILAN ENGAGEMENTS DONNÉS / REÇUS Garanties accordées par la société Atari – Il n'existe aucune sûreté ou garantie octroyée à des tiers Engagements de location simple – La Société a conclu un contrat de bail relatif à son siège parisien pour une durée de 3 ans renouvelable prenant effet au 1er mai 2019. Le loyer annuel chargé est d’environ 67K€. Contrats de crédit-bail – Il n'y a pas d'engagement de crédit-bail significatif. Indemnités de départ en retraite – Compte tenu des effectifs réduits de la Société, les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite sont non significatifs. Il n’existe aucun engagement reçu. NOTE 24 - LITIGES Dans le cours normal de leurs activités, la Société peut être impliquée dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives et fiscales. Bien que l'issue finale de ces procédures ne puisse être présumée avec certitude, la Société estime que les obligations qui pourraient en résulter ne devraient pas avoir d'impact significatif sur sa situation financière et ses résultats consolidés. [ 76 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL NOTE 25 - IDENTITÉS DES SOCIÉTÉS CONSOLIDANTES La Société publie des comptes consolidés. NOTE 26 - CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Les conventions réglementées conclues ou dont l'application s'est poursuivie au cours de l'exercice sont présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, établi conformément à l'article L.225-40 du code de commerce. Les conventions intervenues ou continuées lors de l’exercice sont décrites ci-après : ● Contrat de prestations de services et de licence de marque entre Atari SA et Atari Chain Ltd, dont le Directeur Général Frédéric Chesnais était Directeur Général d’Atari SA à la date de la signature de la convention. Contrat en date du 27 février 2020, complété par un contrat en date du 1er mars 2020. Ce contrat a pris fin le 18 avril 2022 ; ● Accords entre Atari SA et IRATA LLC, société holding contrôlée par Wade Rosen, Président et directeur général d'Atari SA, par laquelle IRATA LLC a accordé des prêts d'actionnaire à Atari SA pour un montant total de 5,1M$, et comprenant deux prêts accordés le 17 janvier 2022 et le 18 février 2022 et qui seront soumis à l’approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires. Ces prêts, portant un taux d'intérêt de 8%, ont été accordés en cinq tranches, le 25 juin 2021, le 14 juillet 2021, le 4 octobre 2021, 17 janvier 2022 et 18 février 2022. Suite à la réalisation de l'augmentation de capital réalisée par Atari en avril 2022, et en application de l'engagement d'abonnement d'IRATA, les prêts IRATA ont été partiellement remboursés par compensation de créances pour un montant total 3,2M$ 13. NOTE 27 - FILIALES ET PARTICIPATIONS Pour les filiales et participations dont les comptes sociaux sont tenus dans une monnaie autre que l'euro, les montants indiqués dans le tableau ci-dessus ont été déterminés : ● Au titre du capital et des capitaux propres, sur la base du taux de change à la date de clôture de l'exercice auquel ils se rapportent ; ● Au titre du chiffre d’affaires net et du résultat, sur la base du taux de change moyen de l'exercice auquel ils se rapportent. 13 Équivalent à 2,9 millions d'euros, sur la base du taux de change EUR/USD au 1er avril 2022. [ 77 ] 7.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS D’ATARI S.A. À l'assemblée générale de la société ATARI Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ATARI relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er avril 2021 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. [ 78 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ● il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris et Paris-La Défense, le 27 juillet 2022 Les commissaires aux comptes Exponens Conseil & Expertise Deloitte & Associés Anne MOUHSSINE Benoit PIMONT [ 79 ] 8. INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ET SUR LE CAPITAL 8.1. ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS OBJET SOCIAL (article 2 des statuts) La Société a pour objet, en France comme à l'étranger, directement ou indirectement : ● La conception, la production, l'édition et la diffusion de tous produits et œuvres multimédia et audiovisuels notamment de loisirs, qu'elle qu'en soit la forme et notamment sous forme de logiciels, de traitement de données ou de contenu - interactif ou non -, sur tout support et à travers tout mode de communication actuel ou futur ; ● L’achat, la vente, la fourniture et plus généralement la diffusion de tous produits et services en liaison avec l'objet ci-dessus ; ● La création, l'acquisition, l'exploitation et la gestion de droits de propriété intellectuelle et industrielle, notamment par voie de cession, de concession de licences, de brevets, de marques ou autres droits d'usage ; ● L’acquisition, la recherche de partenariats et la prise de participations, qu'elle qu'en soit la forme et notamment par voie de création, émission, souscription, apport, dans toute activité se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou aux produits et thèmes développés par la Société ; ● Et, plus généralement, toutes opérations quelles qu'elles soient se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles de faciliter le développement de la Société. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (articles 13 & 14 des statuts) La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par le Code de commerce en cas de fusion. Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour une durée de trois ans. Le Conseil d’administration nomme un Président choisi parmi ses membres personnes physiques. Le Président représente le Conseil d’administration et en assure la présidence. Il organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Le Président veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société le requièrent. Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président. Des administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du Conseil, peuvent demander au Président de convoquer le Conseil, en indiquant l'ordre du jour de la séance, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le cas échéant, le Directeur général peut demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Le règlement intérieur ainsi que les comités du Conseil d’administration sont décrits dans le rapport du Conseil d’administration prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce. MODALITÉS D'EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE (article 15 des statuts) Sur décision du Conseil d’administration statuant à la majorité des membres présents ou représentés, la Direction Générale de la Société est assurée par le Président ou par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration qui porte le titre de Directeur général. Le Conseil d’administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale et l'option retenue par le Conseil d’administration est prise pour une durée qui ne peut être inférieure à un an. DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS (article 10 des statuts) Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité qu'elle représente. En application de l’article L. 22-10-46 du Code de Commerce, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué d’une part, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire, et d’autre part, à toutes les actions issues de ces mêmes titres. [ 80 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Les statuts ne prévoient pas de conditions relatives à la nationalité de l'actionnaire pour bénéficier de ce droit de vote double. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus à l'article L. 22-10-46 du Code de commerce. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué. L'égalité de traitement sera appliquée à toutes les actions qui composent ou composeront le capital social, en ce qui concerne les charges fiscales. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange ou d'attribution donnant droit à des titres nouveaux contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leur porteur contre la Société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du Groupement du nombre d'actions nécessaires. RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES (articles 23 & 24 des statuts) Sur les bénéfices de l'exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : ● Cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixième du capital, mais qui reprend son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; ● Et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l'Assemblée générale pour être réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou reporté à nouveau. L'Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués. Le paiement des dividendes est effectué à la date et au lieu fixé par l'Assemblée générale ou, à défaut, par le Conseil d’administration, dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. Le Conseil d’administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes. L'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions. Tous dividendes qui n'ont pas été perçus dans les cinq années à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément à la loi. MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES (article 21 des statuts) L'Assemblée générale extraordinaire est compétente pour apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par la loi. Elle ne peut toutefois pas augmenter les engagements des actionnaires, si ce n'est par décision unanime des actionnaires. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (articles 18, 19 & 20 des statuts) Convocation et participation aux Assemblées Les Assemblées générales de la Société sont convoquées conformément à la loi et se composent de tous les actionnaires dont les actions sont libérées, quel que soit le nombre d'actions possédées par chacun d'eux lors de la tenue des Assemblées. Les convocations sont faites quinze jours au moins à l'avance sur première convocation et six jours au moins à l'avance sur deuxième convocation, par avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social ou par lettre simple adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire. Chaque action donne droit à une voix. Il n'existe pas de clause restreignant la participation des actionnaires aux Assemblées : ● Pour l'actionnaire nominatif, sa participation est subordonnée à l'inscription de ses actions sur les registres de la Société auprès de l'établissement teneur de compte de la Société au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l’Assemblée ; [ 81 ] ● Pour l'actionnaire au porteur, sa participation est subordonnée à l'enregistrement comptable de ses actions à son nom au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l'Assemblée dans son compte titres tenu par son intermédiaire bancaire ou financier. L'enregistrement comptable de ses titres doit être constaté par une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité. Tout actionnaire peut assister à l'Assemblée générale : ● Les actionnaires nominatifs doivent demander au teneur de compte de la Société une carte d'admission cinq jours au moins avant la tenue de l'Assemblée. Ce document leur sera envoyé directement par le teneur de compte ; ● Les actionnaires au porteur doivent effectuer cette demande auprès de leur intermédiaire financier. Ce dernier transmettra cette demande au teneur de compte (accompagnée d'une attestation d'inscription en compte, confirmée au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l'Assemblée). L'actionnaire recevra sa carte d'admission par courrier. ● Les actionnaires ne peuvent se faire représenter que par un autre actionnaire ou par leur conjoint. Les pouvoirs, établis conformément aux prescriptions des règlements en vigueur, doivent être adressés : ○ en ce qui concerne les actionnaires nominatifs, au teneur de compte ; ○ en ce qui concerne les actionnaires au porteur, à l'intermédiaire financier de l'actionnaire qui les transmettra au teneur de compte de la Société un jour au moins avant la réunion, accompagnés d'une attestation de participation. ● Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire qui lui est adressé sans frais, à sa demande, par l'établissement chargé du service des titres de la Société, et qui doit être retourné à son intermédiaire financier, ou au teneur de compte pour les actionnaires nominatifs, 3 jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée. Une attestation de participation émise par l'intermédiaire financier doit être jointe au formulaire de vote par correspondance. ● Le Conseil d’administration aura toujours la faculté de refuser le vote par correspondance ou l'accès à l'Assemblée à tout actionnaire ou mandataire qui ne se serait pas conformé aux prescriptions statutaires et réglementaires. Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées générales par visioconférence ou par le biais de moyens de communication électroniques dans des conditions définies par décret. Règles de quorum et de majorité L'Assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement lorsqu'elle réunit le cinquième au moins des actions ayant droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée est réunie à six jours au moins d'intervalle de la première. Les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la première réunion. Les décisions de l'Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. L'Assemblée générale extraordinaire est quant à elle régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote ; à défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle de sa réunion sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les décisions de l'Assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES (article 10 des statuts) En application des dispositions de l'article L. 228-3-3 du Code de commerce, l'inobservation des dispositions permettant l'identification des propriétaires des titres est sanctionnée soit par la privation du droit de vote, soit par la suspension ou la privation du droit au dividende. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS (article 9 des statuts) Outre l’obligation légale d’information, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, ou un quelconque multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer celle-ci par lettre recommandée avec demandé d’accusé de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils et d’indiquer également le nombre de titres qu’elle détient ainsi donnant accès à terme au capital social, et le nombre de droits de vote qui y sont attachés. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu’elle gère. Le non-respect de cette obligation sera sanctionné, à la demande, consignée dans un procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société, par l’impossibilité d’exercice des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui aurait dû [ 82 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL être déclarée à compter de ladite assemblée et pour toute assemblée qui se réunirait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL (article 8 des statuts) L’Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser, dans le délai légal, l’augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. 8.2. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL 8.2.1. Modification du capital social et droits de vote Toute modification du capital social ou des droits attachés aux titres qui le composent n'est soumise qu'aux prescriptions légales, les statuts ne contenant pas de dispositions spécifiques à cet égard. Les tableaux ci-dessous indiquent la répartition du capital social et des droits de vote dans la Société au 30 juin 2022, au 31 mars 2022, au 31 mars 2021 et au 31 mars 2020, dans la mesure où la Société en a connaissance. (1) IRATA LLC est la société holding détenue par Wade Rosen, Président du Conseil d’administration de la Société au 31 mars 2022 (2) 3 500 000 actions propres reçues dans le cadre de l'accord avec CBI (3) 3 452 870 actions comportent un droit de vote double (1) IRATA LLC est la société holding détenue par Wade Rosen, Président Directeur Général de la Société à la date du présent document (2) Ker Ventures LLC est la société holding détenue par Frédéric Chesnais, Directeur Général de la Société au 31 mars 2021 (3) 3 442 663 actions comportent un droit de vote double [ 83 ] (1) IRATA LLC est la société holding détenue par Wade Rosen, Président du Conseil d’administration de la Société au 31 mars 2021. (2) Ker Ventures LLC est la société holding détenue par Frédéric Chesnais, Directeur Général de la Société au 31 mars 2021. (3) 118 790 actions comportent un droit de vote double. (1) Ker Ventures LLC est la société holding détenue par Frédéric Chesnais, Directeur Général de la Société au 31 mars 2020. (2) 118 790 actions comportent un droit de vote double. Au 30 juin 2022, IRATA LLC détient 21,3% du capital et des droits de vote de la Société. La présence d'administrateurs indépendants et le fonctionnement régulier des organes de gouvernance protègent la Société contre tout exercice abusif du contrôle de la Société. En application des dispositions des statuts, toute personne, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, ou un quelconque multiple de ce pourcentage est tenue d’informer celle-ci. ● Le 5 août 2021, la Société a été informée que Frédéric Chesnais avait franchi à la baisse le seuil de 5% directement en son nom propre et indirectement par l'intermédiaire de Ker Ventures LLC, société qu'il détient et qu'il détenait 3,61% du capital et des droits de vote de la Société. ● Le 5 avril 2022, IRATA LLC a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 20% de détention le 30 mars 2022 et détenir 21,37% du capital et 21,18% des droits de vote d'Atari. A la connaissance de la Société, il n'existe aucun pacte d'actionnaires en place et aucun autre actionnaire détenant directement, indirectement ou conjointement 2% ou plus du capital émis ou des droits de vote de la Société. 8.2.2. Capital social Au 31 mars 2022, le capital souscrit et entièrement libéré s'élève à 3 060 274,29 €, divisé en 306 027 429 actions d'une valeur nominale de 0,01 €. A la date du présent Document, le capital souscrit et entièrement libéré s'élève à 3 825 342,86 €, divisé en 382 534 286 actions d'une valeur nominale de 0,01 €, y compris les actions nouvelles émises le 1er avril 2022 suite à la réalisation de l'augmentation de capital. Évolution du capital de la Société Le tableau suivant présente l'évolution du capital de la Société au cours des trois dernières années jusqu'au 30 juin 2022. [ 84 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL La variation du nombre total d'actions entre le 31 mars 2021 et le 31 mars 2022 est liée à l'émission de nouvelles actions dans le cadre de l'exercice d'options sur actions et de bons de souscription. La variation du nombre total d'actions entre le 31 mars 2022 et le 30 juin 2022 est liée à l'émission de nouvelles actions dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée le 1er avril 2022. 8.2.3. Contrat de liquidité Aucun contrat de liquidité n’est en place à ce jour. 8.2.4. Programme de rachat d'actions L'Assemblée générale du 30 novembre 2021 a autorisé, dans sa treizième résolution, pour une période de 18 mois, le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 10% des actions composant le capital de la Société. La Société n'a pas fait usage de cette autorisation au cours de l'exercice. 8.2.5. Déclaration d'actionnariat salarié Au 31 mars 2022, les salariés ne détenaient aucune action du capital de la Société dans le cadre d'un Plan d'Epargne Entreprise. 8.2.6. Titres donnant accès au capital RÉSUMÉ DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES PLANS D'OPTIONS La Société peut attribuer des stock-options, des actions gratuites ou des bons de souscription à ses cadres et dirigeants, ainsi qu'à d'autres employés, pour leur contribution aux performances du Groupe. À la date d'attribution, le prix d'exercice fixé pour l'option sera proche du prix auquel se négocient les actions de la Société. Pour chaque plan, le prix d'exercice est fixé par le Conseil d'administration le jour de l'attribution des options. Il correspond à une moyenne des cours de bourse précédant la date de la réunion du Conseil d'administration, avec ou sans décote. Les options expirent après une période de huit ans à compter de la date de leur attribution gratuite définitive. [ 85 ] PLANS DE STOCK OPTIONS14 14 A ce jour, Frédéric Chesnais membre du Conseil d’administration jusqu’à juin 2022, ne dispose plus de stock-options. [ 86 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL (1) 25% la première année, puis mensuellement jusqu’en 2026 BONS DE SOUSCRIPTIONS D’ACTIONS [ 87 ] PLAN D’ACTIONS GRATUITES DILUTION POTENTIELLE A LA DATE DE CE DOCUMENT Nombre d’actions potentiels Dilution potentielle15 Stock-options 11 550 087 3,02% Actions gratuites 2 500 000 0,65% BSA 219 783 0,06% TOTAL 9 269 870 3,73% OPTIONS EXERCÉES ET ACTIONS GRATUITES DISPONIBLES AU COURS DE L'EXERCICE Président-directeur général Employés Stock-options Attribuées n/a 2 500 000 Exercées n/a 1 684 151 BSA Attribuées n/a n/a Exercées n/a n/a Actions gratuites Attribuées 1 000 000 1 500 000 Exercées 0 0 Transaction sur actions propres Le 6 avril 2021 la Société a cédé sur le marché 49 835 de ses propres actions (soit 0,02% du capital) au prix unitaire de 0,9313 € pour une contrepartie totale de 46 411€. À la date du présent Document, la Société détient 15 Sur la base d'un nombre total d'actions en circulation de 382 534 286 au 30 juin 2022. [ 88 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 3 500 000 de ses propres actions, reçues de CBI dans le cadre de l'accord conclu le 30 mars 2022. Ces actions ont été transférées après la clôture des comptes annuels du 31 mars 2022. Transactions réalisées par les mandataires sociaux Au cours de l'exercice, la Société a été informée des opérations suivantes réalisées par les mandataires sociaux sur les titres Atari SA. Type de Nombre Prix (€/ Nom / Entité Date Montant transaction d’actions actions) Ker Ventures16 Vente 16/04/2021 3 000 000 0,825€ 2 475 000 € Ker Ventures Vente 19/04/2021 200 000 0,800€ 160 000 € Ker Ventures Vente 19/04/2021 150 000 0,807€ 121 050 € A Zyngier IRA17 Vente 19/04/2021 803 233 0,8272€ 664 434 € HZ Investment18 Exercice de BSA 22/04/2021 1 051 029 0,17€ 178 674 € 8.3. CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS L'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 30 novembre 2021 a délégué au Conseil d'administration les pouvoirs suivants, dans les conditions énoncées ci-après : Durée de Montant max. de Utilisation Date AG l’autorisation au cours de Nature de la délégation de pouvoir l’augmentation de Résolution et date la période Référence d’expiration capital (€) écoulée Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à 26 mois l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, 20% du capital dans la limite de vingt pour cent (20%) du Résolution 14 Non utilisé de la Société capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du 30 janv. 2024 Code monétaire et financier Autorisation à donner au Conseil 18 mois d’administration en vue de réduire le capital 10% du capital Résolution 11 Non utilisé social par annulation d’actions acquises dans le de la Société cadre d’un programme de rachat 30 mai 2023 Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des Résolution 12 26 mois 30 000 000 € Utilisé actions ou des valeurs mobilières donnant 16 Holding Company controlled and owned by F. Chesnais, former CEO of Atari SA 17 Entity fully controlled and owned by Alexandre Zyngier, Independent Director of Atari SA 18 Entity fully controlled and owned by Alexandre Zyngier, Independent Director of Atari SA [ 89 ] accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société, avec 30 janv. 2024 maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant 26 mois accès immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de Résolution 13 30 000 000 € Non utilisé créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, à l’exception des 30 janv. 2024 offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence consentie au 26 mois Conseil d'administration aux fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la Résolution 18 5 000 000 € Non utilisé Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise 30 janv. 2024 Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre 26 mois Option de de titres à émettre en cas de demande surallocation excédentaire lors de la réalisation d’une Résolution 16 Non utilisé limitée à 15% de émission de valeurs mobilières visées aux résolutions 12 à 15, dans la limite de quinze l’émission initiale 30 janv. 2024 pour cent (15%) de l’émission initiale Délégation de compétence consentie au 26 mois Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d’actions et de valeurs mobilières 10% du capital Résolution 19 Non utilisé donnant accès au capital en vue de rémunérer de la Société des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE 30 janv. 2024 Délégation de compétence consentie au 26 mois Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières Résolution 20 50 000 000 € Non utilisé donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, dans le cadre d'une OPE 30 janv. 2024 Autorisation à donner au Conseil 10% du capital Résolution 21 38 mois Utilisé d’administration en vue d’attribuer des options de la Société [ 90 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société 30 janv. 2024 Autorisation consentie au Conseil d’administration, en vue de fixer le prix 26 mois d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à 10% du capital Résolution 17 Non utilisé terme, au capital en cas de suppression du de la Société droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite annuelle de dix pour 30 janv. 2024 cent (10%) du capital Délégation de compétence consentie au 26 mois Conseil d’administration en vue d’augmenter le Résolution 25 - Non utilisé capital par incorporation de réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise 30 janv. 2024 Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le 26 mois capital par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du Résolution 15 droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de Non utilisé 30 janv. 2024 30 000 000 € personnes répondant à des caractéristiques déterminées Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à 26 mois l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et/ou Résolution 22 de mandataires sociaux de la Société et des 10% du capital sociétés du groupe Atari, emportant Non utilisé renonciation du droit préférentiel de 30 janv. 2024 de la Société souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, en une ou 26 mois plusieurs fois, des bons de souscription d’actions, donnant droit à la souscription Résolution 23 d'actions ordinaires nouvelles de la Société 10% du capital Utilisé avec suppression du droit préférentiel de de la Société souscription des actionnaires au profit de 30 janv. 2024 catégories de personnes déterminées Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d'un Résolution 26 12 mois - Non utilisé regroupement des actions de la Société. [ 91 ] 9. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Ce rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce. Il a été approuvé par le Conseil d’administration dans sa délibération du 13 août 2019. Il a notamment pour objet de rendre compte de l’organisation et de la composition des organes d’administration, de direction et de conseil et des délégations de pouvoirs et de compétence accordées au Conseil d’administration de la Société́. Dans sa séance du 16 mars 2017, le Conseil d’administration de la Société a décidé d’adopter le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext de septembre 2016 pour les valeurs moyennes et petites (le « code Middlenext ») comme code de référence de la Société en matière de gouvernement d’entreprise, estimant qu’il est le plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat. Ce code a été révisé en septembre 2021. A la date de publication du présent rapport, la Société estime s’être conformée à la plupart des recommandations édictées par le Code Middlenext, à l’exception des trois nouvelles recommandations formulées dans la version révisée de septembre 2021 du code, à savoir : la mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE), la formation des membres du Conseil et la Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise, l’analyse de l’application de ces trois recommandations n’ayant pas encore été réalisée par le Conseil. Une revue du code de gouvernement sera réalisée au cours de l’exercice 2022-2023. 9.1. ORGANE D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Dans le cadre de changement stratégique et du départ de Frédéric Chesnais de ses fonctions de Directeur général, le Conseil d’administration a décidé de combiner les fonctions de Président et Directeur général et de nommer Wade Rosen, Président-Directeur général à compter du 6 avril 2021, pour faire bénéficier la Société de son expertise et de ses compétences. 9.1.1. Composition du Conseil d’administration A la date de ce Document, le Conseil d’administration de la Société est composé des membres suivants : ● Wade J. Rosen, Président-Directeur général, non-indépendant ; ● Jessica Tams, administratrice indépendante ; ● Kelly Bianucci, administratrice indépendante ; ● Alexandre Zyngier, administrateur non-indépendant. Le Conseil d’administration est composé de quatre membres, nommés pour une période de trois ans. La moitié du Conseil est composée de membres indépendants (au sens de la recommandation N°3 du Code Middlenext). Le Conseil est également composé de 50% de membres féminins. 9.1.2. Changements dans la composition du Conseil d’administration Au cours de l’exercice 2021-2022 Départ Nomination Renouvellement Frédéric Chesnais Conseil d’administration - - (démission le 6 juin 2021) Comité des Nominations et Wade Rosen Kelly Bianucci - des Rémunérations (effectif le 1 avril 2021) (effectif le 1 avril 2021) Comité d’Audit - - - Depuis la fin de l’exercice 2021-2022 Départ Nomination Renouvellement [ 92 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Jessica Tams Alyssa Padia Walles Conseil d’administration (cooptation le 10 mai - (démission le 10 mai 2022) 2022) Jessica Tams Comité des Nominations Alyssa Padia Walles (cooptation le 10 mai - et des Rémunérations (démission le 10 mai 2022) 2022) Comité d’Audit - - - 9.1.3. Présentation détaillée des membres du Conseil d’administration WADE J. ROSEN Fonction principale dans la Société ● Président-directeur général ● Non-indépendant Biographie ● Wade Rosen est le premier actionnaire d’Atari et détient 21,36% 19 du capital de la Société au travers d’IRATA LLC, société holding qu’il contrôle. Wade Rosen est Date de naissance : également administrateur de Wishlist Inc., ThrivePass Inc., Blue suit, Inc., et RDI, 15/01/1984 Inc. Il est par ailleurs fondateur de plusieurs entreprises technologiques privées aux États-Unis. Depuis le 6 avril 2021, il est Président-directeur général de la Nationalité : Société. Américaine ● Wade Rosen est diplômé de l’Université de Denver (Bachelor of Business) et Date de première détient un MBA de l’Instituto de Empresa SL nomination : Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années 15/02/2021 Mandats en cours : ● General Manager - LR Interactive (États-Unis) Date d’expiration du ● General Manager - IRATA LLC (États-Unis) mandat : ● Administrateur - Wishlist, Inc (États-Unis) Assemblée générale ● Administrateur - ThrivePass Inc. (États-Unis) 2021-2022 ● Administrateur - Flagship Biosciences, Inc. (États-Unis) ● Administrateur - Bluesuit, Inc. (États-Unis) Nombre d’actions ● Administrateur - Rosen’s Diversified, Inc & subs (États-Unis) détenues dans la Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années : Société à la date du ● Président-Directeur général - Wishlist, ThrivePass (États-Unis) Document : ● Administrateur - Nightdive Studios (États-Unis), Collagen Solutions (Ecosse), 81 733 163 Connect first (États-Unis), Ziggurat Interactive (États-Unis), Flagship Biosciences, Inc. KELLY BIANUCCI Fonction principale dans la Société ● Administratrice indépendante ● Présidente du Comité d’Audit ● Membre du Comité des Nominations et Rémunérations Biographie Date de naissance : ● Kelly Bianucci est la propriétaire et présidente-opérationnelle du Child & Family 09/11/1984 Therapy Center de Denver. Précédemment, elle a dirigé Impresa Financial, une société de services financiers qui aide les sociétés technologiques et Nationalité : organisations commerciales à accroître leurs chiffres d’affaires grâce à des Américaine solutions de financement dédiées, Discover Capital une société d’investissement mid-market. Kelly a été nommée Directrice Exécutive du Colorado Innovation Date de première Network par le Gouverneur John Hickenlooper. Précédemment, Kelly était nomination : analyste en marketing chez Take-Two Interactive Software et consultante pour Deloitte Consulting dans le secteur des médias et du divertissement. 19 A la date du Document d’Enregistrement Universel. [ 93 ] 03/04/2020 ● Kelly Bianucci est diplômée en Economie et Marketing de la Stern School of Date d’expiration du Business de l’Université de New York (Bachelor of Science) et détient un MBA mandat : de la Kellogg School of Management de l’Université de Northwestern. Assemblée générale Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années 2022-23 Mandats en cours ● Membre Associée – Bianucci Enterprise LLC (États-Unis) Nombre d’actions ● Directrice Générale – The Child and Family Therapy Center of Denver (États- détenues dans la Unis) Société à la date du Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Document : ● Membre Associée – Impresa Financial Corporation (États-Unis) Néant ● Administratrice – Colorado Innovation Network (États-Unis) JESSICA TAMS Fonction principale dans la Société ● Administratrice indépendante ● Président du Comité des Nominations et Rémunérations Biographie ● Jessica Tams a débuté sa carrière en tant qu'ingénieur en logiciel et productrice au moment du lancement d’Xbox Live Arcade avant de fonder l’association Casual Games en 2005. Jessica Tams est conseillère stratégique pour Manga Date de naissance : Productions, filiale de la Fondation Misk, ainsi que pour Arrivant, et General 22/08/1976 Partner d’Astra Game Ventures. Nationalité : ● Jessica Tams est diplômée de l’Université d’Utah State en Mathématiques, Américaine Physiques et Informatique. Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années Date de première Mandats en cours nomination : ● Conseillère stratégique – Manga Productions (États-Unis), filiale de la Misk Cooptée le Foundation (Arabie-Saoudite) 10/05/2022 ● Conseillère stratégique – Arrivant (États-Unis) ● General Partner – Astra Game Ventures (United States) Date d’expiration du Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années mandat : ● Directrice Générale – Mastermind Studios LLC Assemblée générale ● Directrice Générale – DBA Casual Games Association 2024-25 (sous ● Consultante – Network Next réserve de ● Consultante – Anduril Industries l’approbation par l’Assemblée Générale) Nombre d’actions détenues dans la Société à la date du Document : Néant ALEXANDRE ZYNGIER Fonction principale dans la Société ● Administrateur non-indépendant ● Membre du Comité d’Audit Biographie ● Alexandre Zyngier a commencé sa carrière comme directeur technique pour Procter & Gamble puis comme consultant pour McKinsey. Alexandre a ensuite Date de naissance : travaillé pour CRT Capital Group, puis Goldman Sachs & Co, et Deutsche Bank. 15/09/1969 Entre 2009 et 2013, il était gestionnaire de portefeuille pour Alden Global Capital. En 2013, il fonde Batuta Capital Advisors LLC, au sein duquel il travaille avec un nombre limité de sociétés ainsi que des investisseurs crédit / actions sur des [ 94 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Nationalité : situations de retournement ou special situations. Il est également administrateur Brésilienne d’EVO Transportation, un opérateur national de transport pour l’US Postal Service, COFINA, établissement public de Porto Rico qui émet des obligations Date de première d’Etat ainsi que d’autres mécanismes de financement pour payer et refinancer la nomination : dette publique de Porto Rico. Il est également administrateur de Schmitt 30/09/2015 industrie, société holding qui détient des participations dans des sociétés de secteurs variés. Date d’expiration du mandat : ● Alexandre Zyngier détient un diplôme d’ingénieur en chimie de l’Université Assemblée générale Campinas au Brésil ainsi qu’un MBA en Finance de l’Université de Chicago. 2023-24 Principaux mandats exercés au cours des cinq dernières années Mandats en cours Nombre d’actions ● Founding Partners – Batuta Capital Advisors LLC (United States) détenues dans la Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Société à la date du ● Administrateur – Torchlight Energy Resources Inc (United States) Document : ● Administrateur – Schmitt Industries, Inc (United States) 3 779 778 ● Administrateur – Audioeye Inc. (United States) ● Administrateur – Applied Minerals Inc. (United States) 9.1.4. Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration Le Conseil d’administration s’est réuni 25 fois sur la période du 1 er avril 2020 au 31 mars 2022, avec un taux de présence moyen des administrateurs de 100%. Le secrétaire du Conseil, et selon les sujets traités, les commissaires aux comptes, certains dirigeants du Groupe et le cas échéant des tiers experts ont également participé à certaines séances du Conseil. Le Conseil d’administration s’est également réuni plusieurs fois en « Executive Session » (hors la présence de Wade Rosen) pour revoir la situation de la Société et la rémunération de Wade Rosen. Le Conseil d’administration est assisté de deux comités permanents : le Comité d’audit et le Comité des nominations et des rémunérations. Chaque comité se réunit aussi souvent que nécessaire, sur convocation de son président ou d’au-moins la moitié de ses membres. Les administrateurs indépendants constituent au moins la moitié des membres des comités. Chaque comité est présidé par un administrateur indépendant, nommé par le Conseil d’administration. Le Comité d'audit assiste le Conseil d’administration dans l'examen et la vérification des états financiers et la vérification de la clarté et de l'exactitude des informations communiquées aux actionnaires et aux marchés financiers. A la date de ce Document, le Comité d’audit est composé de : ● Madame Kelly Bianucci, administratrice indépendante, Présidente ; ● Monsieur Alexandre Zyngier, administrateur, non-indépendant. Au cours de l’exercice 2021-2022, le Comité d’audit s’est réuni en amont du Conseil d’administration (taux de présence de 100%), afin de traiter des problématiques comptables et financières. Le Comité des nominations et des rémunérations assiste le Conseil d’administration dans son devoir de surveillance de la politique de rémunération du Groupe (principalement ses dirigeants) et de l’attribution de plans d’options d’achat ou de souscriptions d’actions, ou d’attribution d’actions gratuites. La politique de rémunération et avantages de la Société répond aux critères d’exhaustivité, d’équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence. A la date de ce Document, le Comité des nominations et rémunérations est composé de : ● Madame Jessica Tams, administratrice indépendante, Présidente ; ● Madame Kelly Bianucci, administratrice indépendante. Au cours de l’exercice 2021-2022, le Comité des nominations et rémunérations s’est réuni quatre fois (taux de présence de 100%). 9.1.5. Condamnations, liens de parenté et conflits d'intérêts potentiels A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres des organes d'Administration et de Direction : [ 95 ] ● N’a subi de condamnation pour fraude ; ● N’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire ; ● N’a subi d'incrimination, mise en cause, ni de sanction publique officielle de la part d'une quelconque autorité statutaire ou réglementaire, y compris des organismes professionnels ; ● N’a été empêché déchu par un tribunal d'agir du droit d’exercer la fonction en qualité de membre d'un organe d'Administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur. A la date du présent Document, les administrateurs ne sont liés entre eux par aucun lien de parenté. A la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société, et leurs intérêts privés de l’un des membres du Conseil d’administration et de la Direction de la Société. A la connaissance de la Société, il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des membres du Conseil d’administration ou de la Direction de la Société a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale. 9.1.6. Déontologie des administrateurs Conformément à la recommandation N°1 du code Middlenext, chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat. Les administrateurs doivent se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le conseil en cas de conflit d’intérêt survenant après l’obtention de son mandat, faire preuve d’assiduité aux réunions du Conseil et d’Assemblée générale, et s’assurer qu’ils possèdent toutes les informations nécessaires sur l’ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision. Les administrateurs sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d’administration. 9.1.7. Composition de l'équipe de direction A la date de ce Document, l’équipe de direction est composée des membres suivants, sous la direction de Wade Rosen, Président-Directeur général : ● Casandra Brown – Senior Director, Licensing ● Matt Burnett – Vice President, Strategic Operations ● Kathy Butters –Vice President, Business Affairs ● Geoffroy Châteauvieux – Chief Operating Officer ● Rachel Clark – Director, Operations ● Tyler Drewitz – Director, Atari X ● David Lowey – Senior Director, Games Sales and Marketing ● Ethan Sterns – Senior Director, Games Publishing ● Julia Tsao – Creative and Brand Director ● Ethan Zoubek – President of Atari Inc 9.2. RÉMUNÉRATION DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION L’Assemblée générale des actionnaires réunie le 30 novembre 2021 a approuvé la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce. Les mandataires sociaux d'Atari sont ses administrateurs, parmi lesquels seul le Directeur général occupe une fonction dirigeante. Monsieur Wade Rosen, Président du Conseil d’administration d’Atari SA n’a perçu aucune rémunération au titre de ce mandat au cours de l’exercice 2021-2022. [ 96 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 9.2.1. Rémunération du Président-Directeur général Le tableau ci-après présente les rémunérations et les avantages de toutes natures alloués et versés à Monsieur Wade Rosen en lien avec son mandat, par la Société et par les sociétés contrôlées aux États-Unis, au sens de l’article L233-16 du Code de Commerce Français. Exercice 2021-2022 Exercice 2020-2021 Wade ROSEN Montant Montant Montant Montant versé dû20 versé21 dû Rémunération fixe22 558 000 $ - - - Jetons de présence 20 000 € 30 000 € 30 000 € - Rémunération au titre du mandat 60 000 € - - - de Président du Conseil23 Stock-options - - - - Actions gratuites - - - - Avantages en nature - - - - Le 6 avril 2021, M. Wade Rosen a pris les fonctions de Directeur général du Groupe, en complément de son mandat de Président du Conseil d’administration qu’il occupe depuis le 3 avril 2020. M. Wade Rosen a choisi de renoncer à toute prestation de couverture des risques de santé, de décès et d'invalidité. M. Wade Rosen prend à sa charge tous ses frais de sécurité sociale et de retraite ainsi que toutes autres cotisations salariales ou patronales aux États-Unis, sur la base des montants qui lui sont versés par les sociétés américaines. Actions gratuites attribuées au Président-directeur général Date du Nombre Date Plan Conditions de performance CA d’actions d’acquisition ● 600 000 actions un an après la date d’attribution, avec une période de conservation d’un an ; ● Jusqu’à 400 000 actions supplémentaires en fonction de la réalisation des objectifs suivants pour l’exercice fiscal 2022 : résultat opérationnel courant positif pour les entités américaines, l’absence des 10 juin 2022-2 1 000 000 10 juin 2023 dettes fournisseurs à plus de 90 jours, la réussite 2022 d’une levée de fonds d’un montant minimum de 3 M$ pour un fonds de production de jeux vidéos, et le renouvellement du contrat de licence RollerCoaster Tycoon. Monsieur Rosen a choisi de renoncer à ses droits concernant l’attribution de ces actions supplémentaires. Stock-options attribuées au Président-directeur général Date du Nombre Date finale Plan Conditions CA d’actions d’acquisition 20 Pour l’exercice en cours 21 Au cours de l’exercice (y compris au titre de l’exercice précédent) 22 Le Conseil d’administration du 15 octobre 2021 a décidé d’attribuer une rémunération mensuelle de 46 500 US$ à Monsieur Wade Rosen, au titre des fonctions opérationnelles de producteur de jeux au sein des filiales américaines, précédemment exercées par M. Chesnais. Ce montant est payé en US$ et aux États-Unis. M. Rosen ne bénéficie d’aucune indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions en tant que Directeur général ou de producteur. 23 Le Conseil d’administration du 15 octobre 2021, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé d’attribuer au titre des fonctions de Président du Conseil d’administration, une rémunération mensuelle de 5 000 euros bruts pour la société Atari SA. [ 97 ] 8 juillet ● 25% la première année, puis mensuellement jusqu’en 28-2 4 000 000 08 juillet 2026 2022 2026 Autres avantages attribués Indemnités ou avantages Indemnités Régime de Contrat de dus ou susceptibles d’être relatives à une retraite travail dus en raison de la clause de non- supplémentaire cessation de mandat currence Wade Rosen Oui Non Non Non 9.2.2. Rémunération des administrateurs Le montant maximal de l’enveloppe de la rémunération à répartir entre les administrateurs est voté par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d’administration au regard des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations. Kelly Bianucci 40 000 €dû Montant 30 000versé Ex. 2021-2022 Montant € 30 000€dû Montant Ex. 2020-2021 - versé Montant Alyssa Padia Walles24 30 000 € 30 000 € 30 000 € 30 000 € Alexandre Zyngier25 57 024 € 57 024 € 56 586 € 56 586 € Isabelle Andres N/A N/A 26 980 € Erick Euvrard N/A N/A 38 000 € TOTAL 127 024 € 117 024 € 116 586 € 151 566 € Dans le cadre de l'émission des ATRI tokens, 9,5 millions d’Atari tokens ont été attribués en juillet 2020 aux membres du Conseil et transférés en juillet 2021, à l'exception du président du Conseil. La période d'acquisition des Atari Tokens s'étend du 1er avril 2020 au 31 mars 2022 et l’attribution est soumise à une durée de présence sur la période d’allocation. Obligations de conservation applicables En application de la réglementation en vigueur, le Conseil d’administration a arrêté des règles de conservation applicables au Directeur général et au Président depuis l'exercice 2007-2008. Le Conseil d’administration a décidé que le Directeur général et le Président du Conseil devraient conserver, pendant toute la durée de leur mandat, au moins 15 % des actions acquises suite à l'exercice de ces options de souscription d'actions. Ratio d'équité La rémunération du Directeur général comprend la rémunération fixe, variable ainsi que les jetons de présence. Cette rémunération ne comprend pas le salaire perçu au titre des activités opérationnelles exercées au sein des filiales américaines du Groupe (compte tenu notamment des différences géographiques). 24 Madame Alyssa Padia Walles a démissionné de son mandate d’administratrice le 10 mai 2022 25 Rémunération annuelle perçue par Alexandre Zyngier au titre de son contrat de travail aux États-Unis avec Atari Inc, pour l’exercice des fonctions de « Project Manager » [ 98 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 9.3. CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Conformément à l'article L. 225-37-4, 2 du Code de commerce Français, le rapport sur le gouvernement d'entreprise doit comprendre, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions conclues, directement ou indirectement, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires détenant plus de 10% des droits de vote d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par le premier au sens de l'article L. 233-3. Les conventions réglementées intervenues ou continuées au cours de l’exercice sont décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L.225-40 du Code de Commerce. Les conventions intervenues ou continuées lors de l’exercice sont décrites ci-après : ● Contrat de prestations de services et de licence de marque entre Atari SA et Atari Chain Ltd, dont le Directeur Général Frédéric Chesnais était Directeur Général d’Atari SA à la date de la signature de la convention. Contrat en date du 27 février 2020, complété par un contrat en date du 1er mars 2020. Ce contrat a pris fin le 18 avril 2022 ; ● Accords entre Atari SA et IRATA LLC, société holding contrôlée par Wade Rosen, Président et directeur général d'Atari SA, par laquelle IRATA LLC a accordé des prêts d'actionnaire à Atari SA pour un montant total de 5,1M$, et comprenant deux prêts accordés le 17 janvier 2022 et le 18 février 2022 et qui seront soumis à l’approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires. Ces prêts, portant un taux d'intérêt de 8%, ont été accordés en cinq tranches, le 25 juin 2021, le 14 juillet 2021, le 4 octobre 2021, 17 janvier 2022 et 18 février 2022. Suite à la réalisation de l'augmentation de capital réalisée par Atari en avril 2022, et en application de l'engagement d'abonnement d'IRATA, les prêts IRATA ont été partiellement remboursés par compensation de créances pour un montant total 3,2M$26. 9.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES À l’assemblée générale de la société ATARI, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces 26 Équivalent à 2,9 millions d'euros, sur la base du taux de change EUR/USD au 1er avril 2022. [ 99 ] diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions non autorisées préalablement mais autorisées postérieurement et motivées En application des articles L.225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable par votre conseil d’administration. Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie. Contrats de prêt conclus entre la société ATARI SA et la société IRATA LLC : Personne intéressée : Monsieur Wade Rosen, Président du conseil d’administration et Directeur Général d'Atari SA et General manager de Irata LLC. Modalités, nature et objet : La société Irata LLC, contrôlée par Wade Rosen, a octroyé à votre société deux financements (« intercompany loan agreement ») pour un montant de 1 500 000 USD chacun en date du 17 janvier 2022 et du 18 février 2022, tous deux rémunérés au taux de 8%. Incidence sur les comptes de l'exercice : Votre société a pris en charge des intérêts au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 pour un montant total de 33 milliers d’euros. Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société : Votre conseil d’administration précise que cette convention est motivée par la situation de trésorerie du Groupe. Par omission, ces conventions n’ont pas fait l’objet d’une autorisation préalable par votre Conseil d’administration. Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 28 février 2022, votre conseil d’administration a décidé d’autoriser a posteriori cette convention. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Contrat de prestations de services et de licence de marque entre la société ATARI SA et la société ATARI Chain Ltd : Personne intéressée : Monsieur Frédéric Chesnais, Directeur Général d’Atari Chain Ltd et Directeur Général d’ATARI SA lors de la signature de la convention et ce jusqu’au 6 avril 2021. Modalités, nature et objet : Votre conseil d’administration du 10 février 2020 a autorisé la conclusion d’un contrat de prestations de services et de licence de marque en date du 27 février 2020, complété par un contrat en date du 1er mars 2020 entre votre société et la société Atari Chain Ltd par lequel cette dernière rémunère votre société à hauteur de 35% du produit des ventes d’Atari Tokens, 25% au titre des prestations de services et 10% au titre de la licence de marque. Ce contrat a pris fin le 18 avril 2022. Incidence sur les comptes de l'exercice : Aucune incidence sur le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022. Un montant de 886 milliers d’euros est comptabilisé au passif du bilan en produits constatés d’avance au 31 mars 2022. Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale mixte du 30 novembre 2021, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 8 novembre 2021. Contrats de prêt conclus entre la société ATARI SA et la société IRATA LLC : [ 100 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Personne intéressée : Monsieur Wade Rosen, Président du conseil d’administration et Directeur Général d'Atari SA et General manager de Irata LLC. Modalités, nature et objet : La société Irata LLC, contrôlée par Wade Rosen, avait octroyé à votre société trois financements (« intercompany loan agreement ») respectivement de 600 000 USD en date du 25 juin 2021, de 100 000 USD en date du 14 juillet 2021 et de 1 400 000 USD en date du 4 octobre 2021, tous rémunérés au taux de 8%. Incidence sur les comptes de l'exercice : Votre société a pris en charge des intérêts au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 pour un montant total de 87 milliers d’euros. Paris et Paris-La Défense, le 27 juillet 2022 Les commissaires aux comptes Exponens Conseil & Expertise Deloitte & Associés Anne MOUHSSINE Benoit PIMONT [ 101 ] 10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 10.1. PERSONNES RESPONSABLES 10.1.1. Responsable du Document d’enregistrement universel Wade Rosen, Président du Conseil d’administration et Directeur général. 10.1.2. Attestation du responsable aux informations contenues dans le document d’enregistrement universel J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. le 27 juillet 2022 Wade Rosen, Président du Conseil d’administration et Directeur général d’Atari SA 10.2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 10.2.1. Commissaires aux comptes titulaires Deloitte & Associés Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre Représenté par Benoit Pimont 6, Place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex Désigné en octobre 1993. Renouvelé lors des assemblées générales du 16 décembre 1999, du 20 octobre 2005, du 30 septembre 2011 et du 29 septembre 2017, pour une durée de six exercices. Echéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2023. Exponens Conseil & Expertise Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris Représenté par Madame Anne Mouhssine 20 rue Brunel 75017 Paris Désigné lors de l’assemblée du 30 septembre 2019 pour la durée du mandat restant à courir du cabinet JLS Partner ayant démissionné. Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2022. [ 102 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 10.2.2. Commissaires aux comptes suppléants B.E.A.S. SARL Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre 6, Place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex Désigné en décembre 1999. Renouvelé lors des assemblées générales du 20 octobre 2005, du 30 septembre 2011 et du 29 septembre 2017, pour une durée de six exercices. Echéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2023. M. Stéphane Cuzin Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris 20 rue Brunel 75017 Paris Désigné lors de l’assemblée du 30 septembre 2019 pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Daniel Chriqui ayant démissionné. Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2022. 10.3. INFORMATIONS INCORPORÉES PAR RÉFÉRENCE Conformément à l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel : ● Les comptes consolidés au 31 mars 2021, et le rapport d’audit des commissaires aux comptes correspondant figurant aux pages 45-88 et 89-93 du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 8 novembre 2021, sous le numéro D.21-0916 ATARI URD 2020-2021. ● Les comptes consolidés au 31 mars 2020, et le rapport d’audit des commissaires aux comptes correspondant figurant aux pages 49-88 et 89-94 du Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 octobre 2020 sous le numéro D.20-0906 Atari - URD 2019-2020. Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu’en version électronique sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (https ://www.atari- investisseurs.fr). 10.4. DOCUMENTS DISPONIBLES Pendant la durée de la validité du présent Document d’Enregistrement Universel, les documents suivants pourront être consultés par toute personne sur le site Internet de la Société (www.atari-investisseurs.fr) : Sous la rubrique « Publications Financières » ● Documents de référence – Document d’Enregistrement Universel ● Rapports financiers semestriels ● Opérations sur titres Sous la rubrique « Espace Actionnaires » ● Information mensuelle sur le capital et les droits de vote ● Information sur les transactions sur titres Sous la rubrique « Assemblées Générales » ● Documents d’Assemblées générales relatifs aux sept derniers exercices [ 103 ] 10.5. TABLES DE CONCORDANCE La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d'enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. N° Rubriques des annexes 1 & 2 du Règlement délégué (UE) N°2019/980 Page 1 PERSONNES RESPONSABLES 1.1 Identité des personnes responsables 102 1.2. Déclaration des personnes responsables 102 1.3 Déclaration ou rapport d’expert N/A 1.4 Attestation relative aux informations provenant d'un tiers N/A 1.5 Déclaration sans approbation préalable de l'autorité compétente 1 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1 Identité des contrôleurs légaux 102 2.2 Changement éventuel N/A 3 FACTEURS DE RISQUES 23 à 26 4 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 4.1 Raison sociale et nom commercial de l'émetteur 5 4.2 Lieu, numéro d'enregistrement et LEI de l’émetteur 5 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 5 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant les activités, pays 4.4 5 d’origine, adresse, numéro de téléphone du siège, et site web 5 APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1 Principales activités 8 à 11 5.2 Principaux marchés 12 5.3 Evénements importants 13 à 16 5.4 Stratégie et objectifs 12 5.5 Dépendance à l’égard de brevets, licences, contrats et procédés de fabrication 8 à 10 5.6 Déclaration sur la position concurrentielle 12 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés 17 Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour 5.7.2 lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes N/A de financement Co-entreprises et engagements pour lesquels l’émetteur détient une proportion du 5.7.3 49 à 51 capital susceptible d’avoir une incidence sur sa situation financière 5.7.4 Questions environnementales N/A 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Description sommaire du Groupe / organigramme 19 6.2 Liste des filiales importantes / % détention / % droits de vote 19 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1 Situation financière Evolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de 7.1.1 27 à 34 performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de 7.1.2 34 développement 8 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1 Informations sur les capitaux 52 à 55 8.2 Flux de trésorerie 31 – 32 8.3 Besoins de financement et structure de financement 40 – 56- 68 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux N/A 8.5 Sources de financement attendues N/A 9 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 13 10 INFORMATION SUR LES TENDANCES Description des principales tendances et de tout changement significatif de 10.1 13 à 16 performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice [ 104 ] 2021•2022 I DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 13 à 16 10.2 Evénements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives 20 à 26 11 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE N/A ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET 12 DIRECTION GÉNÉRALE 12.1 Informations concernant les membres 92 à 96 12.2 Conflits d’intérêts 96 13 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 13.1 Rémunération versée et avantages en nature 96 à 99 13.2 Provisions pour retraites et autres avantages 96 à 99 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 Mandats des membres du Conseil d’administration 92 à 95 14.2 Contrats de services liant les membres des organes d’administration N/A 14.3 Informations sur les comités 95 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernance d’entreprise 96 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise N/A 15 SALARIÉS 15.1 Nombre de salariés 17-18 15.2 Participation au capital et stock-options 85 à 88 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital N/A 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Identification des actionnaires détenant plus de 5% du capital 83-84 16.2 Droits de vote différents 80-81 16.3 Contrôle de l’émetteur 83-84 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle N/A 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 60 à 62 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA 18 SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières audités pour les trois derniers exercices et le rapport d'audit 35 à 65 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3 Normes comptables 40 à 48 18.1.4 Changement de référentiel comptable N/A 18.1.5 Informations financières en normes comptables françaises 66 à 77 18.1.6 Etats financiers consolidés 35 à 63 18.1.7 Date des dernières informations financières 35 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1 Audit indépendant des informations financières annuelles historiques 64-65 18.3.2 Autres informations auditées N/A 18.3.3 Sources et raisons pour lesquelles des informations n'ont pas été auditées N/A 18.4 Contrats de services liant les membres des organes d’administration N/A 18.5 Politique de distribution des dividendes 34 18.6 Procédures judiciaires et arbitrages 76 18.7 Changement significatif de la situation financière 13 à 17 19 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 19.1 Capital social Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur 19.1.1 84 à 89 nominale par action, nombre d'actions autorisées 19.1.2 Informations relatives aux actions non représentatives du capital N/A 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur 88-89 Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties 19.1.4 85 à 88 de bons de souscription 19.1.7 Historique du capital social 84-85 19.2 Actes constitutifs et statuts 80-82 19.2.1 Registre et objet social 80 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes 80-81 [ 105 ] 20 CONTRATS IMPORTANTS 16 21 DOCUMENTS DISPONIBLES 103 Le présent Document d'enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport Annuel tels que par les règles de marché Euronext Growth. Section 4.2.1 des règles de marché Euronext Growth Pages Comptes annuels de la Société 66 à 77 Comptes consolidés du Groupe 35 à 63 Rapport de gestion du Conseil d’administration 27 à 34 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 78 à 79 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 64 à 65 [ 106 ] |