10/06/2022 19:06 |
Rapport Financier Semestriel |
INFORMATION REGLEMENTEE
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL
2021/2022 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs Sommaire 1. RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE ............................................................................................................................... 4 1.1 Faits marquants .......................................................................................................................................................... 4 1.1.1 Homologation des protocoles de conciliation d’Adagio et de Pierre et Vacances SA ...................................... 4 1.1.2 Mise à disposition de la deuxième tranche du Nouveau Financement ............................................................... 4 1.1.3 Succès du processus de restructuration : accord avec Alcentra, Fidera, Atream et les principaux créanciers du Groupe................................................................................................................................................................................. 4 1.1.4 Point sur les négociations avec les bailleurs individuels ........................................................................................ 4 1.1.5 Perception de l’aide dite « fermeture » de la part de l’Etat .................................................................................... 5 1.1.6 Ouverture de la conciliation ..................................................................................................................................... 5 1.2 Activité du Groupe au premier semestre 2021/2022 .............................................................................................. 5 1.2.1 Comptes IFRS et reporting opérationnel .................................................................................................................. 5 1.2.2 Indicateurs alternatifs de performance (IAP) .......................................................................................................... 6 1.2.3 Risques et incertitudes ............................................................................................................................................... 6 1.2.4 Tableaux de réconciliation Reporting opérationnel/Comptes IFRS....................................................................... 6 1.2.5 Activité et résultats du 1er semestre 2021/2022 (1er octobre 2021 au 31 mars 2022) ............................................ 8 1.2.6 Investissements et structure financière .................................................................................................................. 11 1.2.6.1 Principaux flux de trésorerie ................................................................................................................................... 11 1.2.6.2 Eléments bilantiels ................................................................................................................................................... 12 1.3 Perspectives ............................................................................................................................................................. 15 1.3.1 Ouverture d’un nouveau Center Parcs en Lot-et-Garonne .................................................................................. 15 1.3.2 Réservations touristiques ......................................................................................................................................... 15 1.3.3 Réinvention – objectifs financiers révisés ............................................................................................................... 15 1.3.4 Actualisation sur le processus de restructuration du Groupe .............................................................................. 16 2. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES CONDENSES SEMESTRIELS .................................................................................. 18 2.1 Compte de résultat consolidé ................................................................................................................................ 18 2.2 Etat du résultat global .............................................................................................................................................. 19 2.3 Bilan consolidé ......................................................................................................................................................... 20 2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé ............................................................................................................... 21 2.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés ....................................................................................... 22 2.6 Notes annexes aux comptes consolidés ............................................................................................................... 24 3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE .......................... 59 4. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL.................................................................... 60 2 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs 3 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs 1. RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE 1.1 Faits marquants 1.1.1 Homologation des protocoles de conciliation d’Adagio et de Pierre et Vacances SA Dans le cadre de l’exécution des accords relatifs à la mise en place du Nouveau Financement conclu le 19 juin 2021, deux protocoles de conciliation ont été signés, le 4 novembre 2021 entre Adagio, ses associés et sept établissements bancaires, et le 10 novembre 2021 entre Pierre et Vacances SA, sept établissements bancaires, les porteurs d’Euro PP et certains porteurs d’Ornane. Les audiences d’homologation se sont tenues devant le Tribunal de commerce de Paris le 15 novembre 2021 et les jugements ont été respectivement rendus le 24 novembre 2021 pour Pierre et Vacances SA et le 30 novembre 2021 pour Adagio. En conséquence, (i) le Nouveau PGE Groupe pour un montant de 34,5 millions d’euros a été mis à la disposition de Pierre et Vacances SA le 1er décembre 2021 et (ii) les prêts garantis par l’Etat pour un montant d’environ 23 millions d’euros ont été mis à la disposition d’Adagio SAS le 7 décembre 2021. 1.1.2 Mise à disposition de la deuxième tranche du Nouveau Financement Conformément aux termes du Nouveau Financement conclu le 19 juin 2021 entre Pierre et Vacances SA et certains créanciers financiers du Groupe, la deuxième tranche du Nouveau Financement, d’un montant en principal de 125 millions d’euros (en ce inclus le Nouveau PGE Groupe) a été mise à la disposition de Center Parcs Europe N.V. et Pierre et Vacances SA (s’agissant du Nouveau PGE Groupe) le 1er décembre 2021. Le tirage de la deuxième tranche s’est accompagné, conformément à la documentation du Nouveau Financement, de la mise en place d’un nantissement de 2nd rang portant sur les titres de Center Parcs Holding Belgique détenus par Center Parcs Europe N.V. 1.1.3 Succès du processus de restructuration : accord avec Alcentra, Fidera, Atream et les principaux créanciers du Groupe Dans le cadre du processus d’adossement, le Groupe a conclu des accords fermes en date du 10 mars 2022 avec Alcentra, Fidera et Atream, ainsi que les créanciers bancaires, Euro PP et un groupe titulaire d’Ornane. Ces accords fermes répondent aux objectifs de préservation de l’intégrité du Groupe et d’atteinte d’une structure financière équilibrée en réduisant l’endettement du Groupe et en sécurisant les liquidités nécessaires pour lui permettre de déployer son plan stratégique RéInvention 2025. Les Opérations de Restructuration prévoient principalement : - l’injection de 200 millions d’euros de fonds propres, - la conversion en capital de près de 552 millions d’euros de dette non sécurisée, - la mise en place d’une nouvelle gouvernance ; et - l’externalisation du financement de l’activité immobilière grâce à la création d’une foncière dédiée ayant pour objet principal d’acquérir et de louer au Groupe de nouveaux sites. Les Opérations de Restructuration, qui doivent être réalisées d’ici le 16 septembre 2022 (sauf extension particulière), sont détaillées dans les communiqués de presse publiés le 10 mars 2022, le 22 avril 2022 et le 25 mai 2022, et disponibles sur le site internet du Groupe : www.groupepvcp.com. 1.1.4 Point sur les négociations avec les bailleurs individuels Comme annoncé lors du communiqué de presse du 10 novembre 2021, une nouvelle proposition alternative d’avenant au contrat de bail a été adressée par le Groupe à ses propriétaires individuels prévoyant notamment le versement d’un montant équivalent à 11 mois de loyers sur la période de 16 mois impactée par la crise sanitaire (entre mars 2020 et juin 2021), soit près de 70 % des loyers contractuels. En contrepartie, les bailleurs signataires de ce nouvel avenant renoncent (i) au reversement de toutes indemnités envisagées par l’Etat, et (ii) à la remise des bons de séjours d’une valeur de 2700 € TTC, tels que ces engagements figuraient dans l’avenant de septembre 2021. En l’absence de signature de la nouvelle proposition par un signataire de l’avenant de septembre 2021, ce dernier demeure en vigueur et conserve tous ses effets à l’égard du bailleur concerné. Au 31 mai 2022 : - le taux d’adhésion global (tout avenant confondu) s’élève à 81%. - l’ensemble des loyers impayés aux bailleurs individuels non-signataires sur la période de fermeture administrative (mi-mars à fin mai et novembre à mi-décembre 2020) représente près de 11 millions d’euros. Au titre de ces 4 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs périodes, le Groupe considère que la dette de loyer est éteinte, basant son appréciation sur le fondement juridique de l'exception d'inexécution ou sur celui des dispositions de l'Article 1722 du Code Civil. - les assignations de propriétaires signifiées au Groupe pour non-paiement des loyers portent sur un montant d’environ 23,5 millions d’euros et sont émises par près de 2500 demandeurs. Ce montant intègre néanmoins des demandes formulées par des bailleurs ayant signé les avenants proposés dans le cadre de la conciliation, ainsi que des demandes portant sur des loyers réglés depuis. Le Groupe s’attache également à gérer les procédures engagées par les bailleurs individuels non-signataires en opposant divers fondements juridiques ou, selon le cas, en sollicitant des délais de grâce. 1.1.5 Perception de l’aide dite « fermeture » de la part de l’Etat Le 22 mars 2022, le Groupe a obtenu des pouvoirs publics un montant de 24,2 millions d’euros au titre de l’aide dite « fermeture » visant à compenser les coûts fixes non couverts des entreprises dont l’activité est particulièrement affectée par l’épidémie de Covid-19 et qui satisfont aux conditions prévues. Le Groupe reversera à certains bailleurs individuels une quote-part de ces aides, conformément aux avenants conclus avec ces derniers dans le cadre de la procédure de conciliation ouverte en 2021. 1.1.6 Ouverture de la conciliation Le 22 mars 2022, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert, pour une durée de quatre mois, une procédure de conciliation et a désigné la SCP Abitbol & Rousselet en qualité de conciliateurs, pour notamment la mise en œuvre subséquente de l’accord du 10 mars 2022 dans le cadre d’une procédure de sauvegarde accélérée. 1.2 Activité du Groupe au premier semestre 2021/2022 1.2.1 Comptes IFRS et reporting opérationnel La norme IFRS 11 « Partenariats », applicable pour le Groupe depuis l’exercice 2014/2015, entraîne la consolidation des coentreprises selon la méthode de la mise en équivalence. La norme IFRS 16 « Contrats de location », appliquée aux états financiers consolidés primaires pour la première fois au titre de l’exercice 2019/2020, conduit à : - reconnaître au bilan tous les engagements de location, sans distinction entre les contrats de location opérationnelle et les contrats de location-financement, avec la constatation : o d’un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat de location, o d’une dette au titre de l’obligation de paiements de loyers futurs. La charge de loyers est remplacée par des intérêts financiers et par la charge d’amortissement linéaire sur la durée de location du droit d’utilisation. Les économies de loyer obtenues des bailleurs ne sont pas reconnues au compte de résultat, mais viennent en déduction de la valeur du droit d’utilisation et de l’obligation locative, minorant d’autant les amortissements et les frais financiers restant à comptabiliser sur la durée résiduelle des baux ; - annuler, dans les comptes consolidés, une quote-part du chiffre d’affaires et de la plus-value au titre des cessions réalisées dans le cadre des opérations immobilières avec des tiers (compte tenu des droits de location détenus par le Groupe). Afin de refléter la réalité opérationnelle des métiers du Groupe et la lisibilité de leur performance, la communication financière du Groupe, en ligne avec le Reporting opérationnel tel que suivi par le Management, continue d’intégrer proportionnellement les résultats des co-entreprises et n’intègrent pas l’application de la norme IFRS 16. En particulier, la charge de loyers est reconnue en charge opérationnelle. Les économies de loyers, obtenues sous la forme d’avoirs ou de franchises, sont reconnues en déduction de la charge opérationnelle au moment où la dette de loyers est éteinte juridiquement. Par ailleurs, les résultats du Groupe sont présentés selon les secteurs opérationnels suivants, définis conformément à la norme IFRS 81, i.e. : - le secteur opérationnel Center Parcs, regroupant à la fois l’exploitation des Domaines commercialisés sous les marques Center Parcs, Sunparks et Villages Nature, et les activités de construction / rénovation d’actifs touristiques et de commercialisation immobilière aux Pays-Bas, en Allemagne et en Belgique ; - le secteur opérationnel Pierre & Vacances, regroupant l’activité touristique réalisée en France et en Espagne sous les marques Pierre & Vacances et maeva.com, l’activité immobilière en Espagne, et l’activité de la Direction de l’Asset management (en charge notamment de la relation avec les bailleurs individuels et institutionnels) ; - le secteur opérationnel Adagio, regroupant l’exploitation des résidences urbaines prises à bail par le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs et confiées en mandat de gestion à la joint-venture Adagio SAS, ainsi que l’exploitation des sites directement pris à bail par la joint-venture ; 1 Se reporter au Document d’Enregistrement Universel, pages 181-182, déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2022 et disponible sur le site internet du Groupe : www.groupepvcp.com 5 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs - un secteur opérationnel regroupant la Direction des Grands Projets (en charge de la construction et réalisation des nouveaux actifs pour le compte du Groupe en France) et Senioriales, filiale de promotion immobilière et d'exploitation de résidences non médicalisées pour seniors autonomes ; - le secteur opérationnel Holding. 1.2.2 Indicateurs alternatifs de performance (IAP) L'analyse des performances opérationnelles du Groupe repose sur les indicateurs alternatifs de performance présentés ci-après. Ceux-ci ont été déterminés dans le cadre de la planification budgétaire et du reporting du Groupe, en interne et en externe. Le Groupe estime que ces indicateurs sont pertinents pour les utilisateurs des états financiers pour comprendre de façon adéquate la performance du Groupe, notamment sur le plan opérationnel. Les principaux IAP utilisés dans la communication financière du Groupe sont les suivants : - Chiffre d'affaires Reporting Opérationnel : chiffre d'affaires consolidé retraité de l'incidence des normes IFRS 11 et IFRS 16 ; - Résultat Opérationnel Courant (ROC ou EBIT) Reporting Opérationnel : résultat opérationnel consolidé avant autres produits et charges opérationnels non courants (éléments qui par nature ne rentrent pas dans l’appréciation de la performance opérationnelle courante des business lines), retraité de l'incidence des normes IFRS 11 et IFRS 16 ; - EBITDA ajusté Reporting opérationnel : résultat opérationnel courant Reporting opérationnel retraité des provisions et les dotations nettes aux amortissements sur actifs opérationnels immobilisés. - Dette nette (ou endettement financier net) : la dette nette représente le niveau de la dette financière contractée par le Groupe auprès de tiers externes, diminué de la trésorerie et équivalent de trésorerie. 1.2.3 Risques et incertitudes Les résultats du Groupe sont soumis aux risques et incertitudes détaillés dans le Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2020/2021. L'appréciation de ces risques n'a pas évolué au cours du 1er semestre 2021/2022 et aucun nouveau risque pouvant affecter les résultats du Groupe n'a été identifié à la date de la publication du présent rapport. 1.2.4 Tableaux de réconciliation Reporting opérationnel/Comptes IFRS Compte de résultat S1 2022 reporting Retraitements Incidence S1 2022 (en millions d’euros) opérationnel IFRS 11 IFRS 16 IFRS Chiffre d’affaires 715,4 - 35,7 - 43,0 636,7 Dont chiffre d’affaires des activités touristiques 588,0 -27,6 - 560,4 Achats et services extérieurs - 565,1 + 32,7 + 219,2(1) - 313,2 Dont reprises de provisions utilisées 4,8 -0,9 - 3,8 Charges de personnel - 190,2 + 7,0 - - 183,3 Dont reprises de provisions utilisées -0,2 - - -0,2 Autres charges et produits d’exploitation 36,6 -2,4 +0,1 34,3 Dont reprises de provisions utilisées 0,9 -0,1 0,8 DAP nettes des reprises non utilisées - 32,0 + 2,8 - 92,0 - 121,2 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT - 35,3 + 4,3 + 84,2 53,2 EBITDA -8,8 +2,6 +176,3 170,1 Autres charges et produits opérationnels - 19,6 + 12,6 - - 7,0 Résultat financier - 22,5 + 0,3 - 108,0 - 130,2 QP résultat sociétés mises en équivalence - 1,1 - 17,4 - 0,8 - 19,3 Impôts sur les résultats - 13,8 + 0,1 +2,0 - 11,7 RESULTAT NET - 92,4 - - 22,6 - 114,9 (1) Dont - Coût des ventes : +42,8 millions d’euros - Loyers propriétaires : +171,4 millions d’euros. Dans le reporting financier interne du Groupe, la charge de loyers est reconnue en charge opérationnelle. Les économies de loyers, obtenues sous la forme d’avoirs ou de franchises, sont reconnues en déduction de la charge opérationnelle au moment où la dette de loyers est éteinte juridiquement. Le montant de 171,4 millions d’euros intègre ainsi une économie de 11 millions d’euros sur le semestre, par application des accords conclus avec les bailleurs 6 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs S1 2021 reporting Retraitements Incidence S1 2021 (en millions d’euros) opérationnel IFRS 11 IFRS 16 IFRS Chiffre d’affaires 297,2 - 12,5 - 40,2 244,5 Dont chiffre d’affaires des activités touristiques 165,0 -7,0 - 158,0 Achats et services extérieurs - 449,7 + 23,1 + 195,1 (1) - 231,5 Dont reprises de provisions utilisées 5,8 -1,1 - 4,7 Charges de personnel - 121,5 + 4,3 - - 117,3 Dont DAP / engagements de retraites -0,3 -0,3 Autres charges et produits d’exploitation -6,5 -0,6 +0,1 -6,8 Dont reprises de provisions utilisées 0,2 - 0,2 DAP nettes des reprises non utilisées - 26,7 + 2,0 - 122,3 - 147,0 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT - 307,2 + 16,3 + 32,7 - 258,1 EBITDA -286,1 +15,4 +155,0 -115,7 Autres charges et produits opérationnels - 11,2 - - - 11,2 Résultat financier - 13,1 + 1,3 - 81,7 - 93,5 QP résultat sociétés mises en équivalence - 0,9 - 17,6 - 1,7 - 20,2 Impôts sur les résultats - 9,6 - 0,1 - - 9,7 RÉSULTAT NET - 342,0 0,0 - 50,7 - 392,7 (1) Dont : - Coût des ventes : +40,0 m€, - Loyers : +155,1 m€ : dans le reporting financier interne du Groupe, la charge de loyers est reconnue en charge opérationnelle Les économies de loyers, obtenues sous la forme d’avoirs ou de franchises, sont reconnues en déduction de la charge opérationnelle au moment où la dette de loyers est éteinte juridiquement. Le montant de 155 M€ intègre ainsi 18 M€ de franchise de loyer au titre des périodes de fermetures administratives durant laquelle le Groupe considère, sur la base du fondement juridique de l’exception d’inexécution ou sur celui des dispositions de l’Article 1722 du Code Civil, que la dette de loyer est éteinte. Bilan 31 mars 2022 reporting 31 mars 2022 (en millions d’euros) opérationnel Incidence IFRS 16 IFRS Écarts d’acquisition 138,2 - 138,2 Immobilisations nettes 370,2 - 370,2 Actifs en location financement/Droits d’utilisation 77,7 + 1 959,0 2 036,7 EMPLOIS 586,1 + 1 959,0 2 545,1 Fonds propres - 514,7 - 585,1 - 1 099,7 Provisions pour risques et charges 107,0 + 16,2 123,3 Dette financière nette 747,5 - 747,5 Dette liée aux actifs en loc. fin./Obligations locatives 90,0 + 2 569,1 2 659,1 BFR et autres 156,3 -41,2 115,0 RESSOURCES 586,1 + 1 959,0 2 545,1 30 septembre 2021 30 septembre reporting 2021 (en millions d’euros) opérationnel Incidence IFRS 16 IFRS Écarts d’acquisition 138,2 - 138,2 Immobilisations nettes 356,8 - 356,8 Actifs en location financement/Droits d’utilisation 80,5 + 2 010,1 2 090,6 EMPLOIS 575,5 + 2 010,1 2 585,6 Fonds propres - 423,9 - 562,5 - 986,4 Provisions pour risques et charges 92,3 + 15,4 107,6 Dette financière nette 529,8 - 529,8 Dette liée aux actifs en loc. fin./Obligations locatives 91,7 + 2 626,2 2 717,8 BFR et autres 285,7 - 69,0 216,7 RESSOURCES 575,5 + 2 010,1 2 585,6 7 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs Tableau de flux de trésorerie S1 2022 reporting Incidence S1 2022 (en millions d’euros) opérationnel IFRS 16 IFRS Capacité d’auto-financement après intérêts financiers et impôts - 32,1 + 68,2 +36,1 Variation du besoin en fonds de roulement - 147,0 + 27,9 - 119,1 Flux provenant de l’activité - 179,1 + 96,0 - 83,0 Investissements nets liés à l’exploitation - 20,1 - - 20,1 Investissements nets financiers - 12,1 - - 12,1 Flux affectés aux investissements - 32,2 - - 32,2 FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS - 211,3 + 96,0 - 115,2 FLUX AFFECTÉS AU FINANCEMENT + 124,3 - 96,0 + 28,3 VARIATION DE LA TRÉSORERIE -87,0 - -87,0 S1 2021 reporting Incidence Reclassements* S1 2021 (en millions d’euros) opérationnel IFRS 16 IFRS Capacité d’auto-financement après intérêts financiers et impôts - 293,9 + 73,2 - 220,7 Variation du besoin en fonds de roulement - 4,8* + 32,5 -0,4 + 27,3 Flux provenant de l’activité - 298,7 + 105,7 -0,4 - 193,4 Investissements nets liés à l’exploitation - 11,4 - - 11,4 Investissements nets financiers + 3,1 - + 3,1 Acquisition de filiales + 0,9 - + 0,4 + 1,3 Flux affectés aux investissements - 7,4* - +0,4 - 7,0 FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS - 306,1 + 105,7 - - 200,4 FLUX AFFECTÉS AU FINANCEMENT - 4,4 - 105,7 - - 110,1 VARIATION DE LA TRÉSORERIE - 310,5 - - - 310,5 * Reclassement de la remontée de résultat des sociétés mises en équivalence (+0,4 million d’euros au S1 2020/21) des flux affectés aux investissements aux flux provenant de l’activité (variation de BFR). 1.2.5 Activité et résultats du 1er semestre 2021/2022 (1er octobre 2021 au 31 mars 2022) 1.2.5.1 Chiffre d’affaires S1 20/2021 S1 18/2019 S1 21/2022 selon reporting selon reporting selon reporting Evolution Evolution opérationnel opérationnel en m€ opérationnel vs.20/21 vs.18/19 proforma* proforma* Center Parcs 422,8 161,8 161% dont CA hébergement 280,2 76,2 268% 228,8 22,4% Pierre & Vacances 165,6 48,6 240% dont CA hébergement 116,9 29,0 304% 121,0 -3,4% Adagio 67,1 25,5 163% dont CA hébergement 59,9 21,4 180% 75,2 -20,4% Grands Projets & Senioriales 58,7 59,3 -1% Holding 1,2 2,0 -41% CA GROUPE 715,4 297,2 141% CA hébergement 457,0 126,5 261% 425,1 7,5% CA autres activités touristiques 131,0 38,5 240% CA autres 127,4 132,2 -4% * Chiffre d’affaires hébergement exprimé brut des commissions de distribution 8 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs Après une très bonne saison estivale et un chiffre d’affaires en hausse de +113% au 1er trimestre de l’exercice 2021/2022 (vs T1 2020/2021), la dynamique de croissance de l’activité se poursuit au 2ème trimestre de l’exercice (+177% par rapport au même trimestre de l’exercice précédent). Au total, le chiffre d’affaires Groupe s’élève à 715,4 millions d’euros sur le 1er semestre, en croissance de 141% vs 2020/2021. Chiffre d’affaires hébergement : Le chiffre d’affaires hébergement s’élève à 457,0 millions d’euros au 1er semestre 2021/2022, représentant plus de 3,5 fois le chiffre d’affaires enregistré au 1er semestre de l’exercice précédent. En comparaison avec le 1er semestre 2018/2019 (semestre de référence, non impacté par la pandémie), le Groupe enregistre un chiffre d’affaires hébergement supérieur de 7,5% à celui d’avant-crise, avec : - une forte croissance du chiffre d’affaires de Center Parcs : +22,4% sur le semestre, essentiellement liée à une hausse du prix moyen de vente résultant de la montée en gamme des Domaines rénovés, et bénéficiant à l’ensemble des destinations (+25,1% pour les Domaines français et +21,0% pour les Domaines situés au BNG2). - un chiffre d’affaires en retrait de -3,4% pour Pierre & Vacances, lié à la baisse du stock commercialisé (non- renouvellement de baux ou désengagements de sites déficitaires) avec : o une activité des résidences en France en légère progression (+0,6%) au 1er semestre, malgré une offre en diminution de -7,8%. A périmètre constant, l’activité sur ce semestre est en croissance, tirée par les bonnes performances de la destination montagne au 2ème trimestre de l’exercice (prix moyen de vente en hausse de près de 13% et taux d’occupation à 92%, proche de celui du 2ème trimestre de l’exercice 2018/2019). o une activité non significative en Espagne, ne représentant que 6% du chiffre d’affaires hébergement du périmètre Pierre & Vacances sur le semestre. - un chiffre d’affaires des résidences urbaines Adagio en progression de 180% par rapport au 1er semestre 2020/2021, mais encore en retrait de 20,4% par rapport au 1er semestre 2018/2019, recul cependant moins marqué qu’au cours de l’exercice précédent et lié au déficit clientèles internationales et « corporate ». Chiffre d’affaires des autres activités touristiques : Au 1er semestre de l’exercice, le chiffre d’affaires des autres activités touristiques s’élève à 131,0 millions d’euros, en croissance de 240% par rapport au 1er semestre de l’exercice précédent et de 10,6% par rapport à la même période en 2018/2019. Il bénéficie notamment de remarquables performances de l’activité de maeva.com (dont le chiffre d’affaires a plus que doublé par rapport au 1er semestre 2018/2019) et d’une hausse du chiffre d’affaires des activités sur sites dans les Domaines Center Parcs. Autres chiffres d’affaires : Le Groupe enregistre 127,4 millions d’euros de chiffres d’affaires au titre de ses autres activités, provenant principalement : - des Senioriales pour 31,3 millions d’euros (vs 33,6 millions d’euros au 1er semestre 2020/2021) ; - de la Direction des Grands Projets pour 27,4 millions d’euros (principalement Center Parcs Landes de Gascogne - Lot-et-Garonne - pour 21,2 millions d’euros), à comparer à 25,7 millions d’euros au 1 er semestre 2020/2021 (dont 16,9 millions d’euros relatif au Center Parcs Landes de Gascogne) ; - des opérations de rénovation de Domaines Center Parcs au BNG pour 66,8 millions d’euros, à comparer à 68,5 millions d’euros en 2020/2021). 2 Belgique, Pays-Bas et Allemagne 9 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs 1.2.5.2 Résultats Les performances du Groupe sont structurellement déficitaires sur le 1 er semestre de l’exercice du fait de la saisonnalité de ses activités. Au 31 mars 2021, les résultats étaient en outre lourdement impactés par la crise sanitaire. S1 2022 S1 2021 S1 2019 Reporting Reporting Reporting en millions d’euros Opérationnel Opérationnel Opérationnel Chiffre d'affaires 715,4 297,2 738,1 EBITDA ajusté -8,8 -286,1 -82,4 Center Parcs -2,8 -176,6 Pierre & Vacances 1,5 -77,2 Adagio -2,9 -25,3 Grands Projets & Senioriales -4,3 -8,0 Holding -0,3 1,1 Résultat opérationnel courant -35,3 -307,2 -111,6 Résultat financier -22,5 -13,1 Autres charges et produits non opérationnels -19,6 -11,2 QP de résultat des sociétés mises en équivalence -1,1 -0,9 Impôts -13,8 -9,6 Résultat net -92,4 -342,0 -121,1 Part du Groupe -92,6 -342,2 Participations ne donnant pas le contrôle +0,2 +0,2 L’EBITDA ajusté s’établit à -8,8 millions d’euros, en forte progression par rapport à la perte enregistrée, dans un contexte de crise sanitaire, au 1er semestre 2020/2021 (-286,1 millions d’euros) et supérieur à celui du 1 er semestre 2019. Le Groupe bénéficie de la reprise dynamique de ses activités, avec un chiffre d’affaires en hausse de 418 millions d’euros par rapport au 1er semestre de l’exercice précédent. Au-delà de l’incidence de cette hausse d’activité, l’EBITDA ajusté du 1er semestre 2022 intègre notamment : - l’aide dite « fermeture » perçue en France pour un montant de 24 millions d’euros ainsi que les subventions accordées par le gouvernement fédéral allemand, enregistrées en résultat du semestre pour un montant de 21 millions d’euros. Pour rappel, le 1er semestre 2020/2021 enregistrait les indemnisations liées à la baisse d’activité (essentiellement au titre de l’activité partielle en France) pour un montant d’environ 30 millions d’euros. - l’incidence des accords conclus avec les bailleurs du Groupe, pour un montant net de 11 millions d’euros (vs 20 millions d’euros au 1er semestre 2020/2021) intégrant principalement : o des économies nettes à hauteur de 9,5 millions d’euros réalisées par l’application des accords conclus avec les bailleurs individuels, correspondant à : i. une économie nette de 1,3 million d’euros par application des accords conclus sur l’exercice FY 2022 avec de nouveaux signataires des Avenants de septembre et de novembre, ii. un produit de 17,6 millions d’euros au titre des bons de séjours attribués aux signataires de l’Avenant de septembre, ayant finalement opté pour l’Avenant de novembre au 31 mars 2022 (franchise de 5 mois de loyers vs 7,5 mois dans l’Avenant de septembre, avec pour contrepartie la renonciation aux bons séjours et au reversement d’une quote-part de l’aide dite « fermeture »), iii. partiellement compensée par la charge enregistrée suite au report des signataires de l’Avenant de septembre sur l’Avenant de novembre (charge de 9,4 millions d’euros correspondant à 2,5 mois de loyers, la franchise étant ramenée de 7,5 mois à 5 mois) 10 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs o des économies résiduelles pour un montant de 1,5 million d’euros liées à l’application des accords conclus avec les bailleurs institutionnels. Retraité de l’incidence de ces produits non-récurrents, l’EBITDA ajusté Groupe au 1er semestre 2022 est en croissance de +21% par rapport au 1er semestre 2019. Les charges financières nettes s’élèvent à – 22,5 millions d’euros, en augmentation de 9,4 millions d’euros par rapport au 1er semestre 2020/2021, essentiellement liée aux charges d’intérêts portant sur le Nouveau Financement signé le 10 mai 2021 pour 9,5 millions d’euros (dont 5,3 millions d’euros de provisionnement d’intérêts sans incidence sur la trésorerie); Les autres charges et produits non opérationnels s’élèvent à -19,6 millions d’euros, intégrant principalement : - des dépréciations d’actifs et de stocks immobiliers relatifs à Villages Nature pour un montant de 12,4 millions d’euros (décalage de la réalisation de la Tranche 1B – extension supplémentaire de près de 550 unités d’hébergement – au-delà de l’horizon du plan d’affaires révisé Réinvention) ; - des coûts engagés par le Groupe dans le cadre du déploiement de son plan stratégique Réinvention (honoraires de conseils et indemnités de départ) pour un montant total de 7,2 millions d’euros ; La charge d’impôts s’élève à -13,8 millions d’euros, principalement suite à une reprise d’impôts différés actifs en France (-12,2 millions d’euros) et liée à l’actualisation des projections d’activité dans le cadre de la révision du plan d’affaires Réinvention. La perte nette du Groupe s’établit à – 92,4 millions d’euros, en forte amélioration par rapport à la perte nette enregistrée au 1er semestre 2020/2021 dans un contexte de poursuite de crise sanitaire (-342,0 millions d’euros), et en amélioration de 24% par rapport au résultat net du 1er semestre 2019. 1.2.6 Investissements et structure financière 1.2.6.1 Principaux flux de trésorerie en millions d’euros S1 2022 S1 2021 Capacité d’autofinancement après intérêts financiers et impôts -32,1 -293,9 Variation du besoin en fonds de roulement -147,0 -4,8* Flux provenant de l’activité -179,1 -298,7 Investissements nets liés à l’exploitation -20,1 -11,4 Investissements nets financiers -12,1 +3,1 Acquisition de filiales - +0,9 Flux affectés aux investissements -32,2 -7,4* Flux de trésorerie opérationnels -211,3 -306,1 Flux affectés au financement +124,3 -4,4 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE -87,0 -310,5 * Reclassement de la remontée de résultat des sociétés mises en équivalence (+0,4 million d’euros au S1 2020/21) des flux affectés aux investissements aux flux provenant de l’activité (variation de BFR). Le caractère saisonnier des activités du pôle touristique conduit à un besoin de trésorerie structurel au 1er semestre de l’exercice. L’exploitation des activités du Groupe génère au 1er semestre 2021/2022 un besoin de trésorerie de -179,1 millions d’euros, en forte réduction par rapport à celui généré au 1er semestre de l’exercice précédent (-298,7 millions d’euros). Cette évolution positive résulte essentiellement de : - la forte amélioration de la capacité d’autofinancement (-32,1 millions d’euros, à comparer à -293,9 millions d’euros au 1er semestre 2020/2021), résultant principalement de la croissance significative des performances opérationnelles entre le 1er semestre des exercices 2021/2022 et 2020/2021 ; - partiellement compensée par l’évolution de la variation du besoin en fonds de roulement (-147,0 millions d’euros, à comparer à -4,8 millions d’euros au 1er semestre de l’exercice précédent), principalement liée à la réduction des dettes d’exploitation au cours du 1er semestre 2021/2022 (reversement de loyers par application des 11 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs avenants signés par les bailleurs individuels ainsi que de cotisations sociales URSSAF, suspendus au 30 septembre 2021 dans le cadre de la conciliation). Les flux de trésorerie nets affectés aux opérations d’investissement s’établissent à -32,2 millions d’euros et concernent principalement : les investissements réalisés dans le cadre de l’exploitation des sites pour 16,3 millions d’euros, dont : 13,1 millions d’euros d’investissements pour la rénovation et l’amélioration du mix-produit de l’ensemble des domaines Center Parcs, dont 6,1 millions d’euros sur les villages néerlandais, 2,9 millions d’euros sur les villages français, 2,3 millions d’euros sur les villages belges, et 1,8 million d’euros sur les villages allemands. 3,4 millions d’euros d’investissements sur les résidences et villages exploités sous les autres marques du Groupe, dont notamment 2,6 millions d’euros sur les résidences et villages Pierre & Vacances en France et en Espagne et 0,7 million d’euros sur les Aparthotels Adagio. nets des cessions de certains actifs pour un montant de 0,2 million d’euros; les investissements réalisés sur les systèmes informatiques pour 3,8 millions d’euros (acquisitions de serveurs informatiques, sites web, CRM, …, pour un montant de 4,1 millions d’euros, nets de cessions pour 0,3 million d’euros) ; une fiducie-espèce d’un montant de 8 millions d’euros consentie par le Groupe au bénéfice de l’APST (l’Association Professionnelle de Solidarité du Tourisme) afin de pouvoir continuer à bénéficier de sa garantie financière3 ; des dépôts et cautionnements pour un montant net de 4,1 millions d’euros. Les flux de trésorerie nets affectés aux opérations de financement s’établissent à +124,3 millions d’euros et concernent principalement : le tirage, le 1er décembre 2021, de la 2ème tranche du Nouveau Financement signé le 10 mai 2021, pour un montant nominal de 125 millions d’euros, soit une incidence trésorerie de 120,8 millions d’euros net de frais et honoraires ; de nouveaux crédits d’accompagnement immobiliers pour un montant (net des remboursements) de 4,9 millions d’euros (concerne principalement le programme du CP Landes de Gascogne dans le Lot-et-Garonne) ; l’amortissement semestriel des dettes financières correspondant aux contrats de location financement pour 1,5 million d’euros. 1.2.6.2 Eléments bilantiels Structure du bilan Compte tenu des principes de gestion adoptés par le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs dans le cadre de l’exploitation de ses activités de tourisme et de développement immobilier, la contribution de ces deux activités au bilan consolidé présente certaines particularités. L’activité touristique est une activité peu capitalistique, le groupe n’ayant pas pour objectif d’être ou de rester propriétaire des résidences ou villages qu’il exploite. Ainsi, les investissements portent essentiellement sur : le mobilier des appartements vendus non meublés à des investisseurs particuliers ; les services généraux des résidences ; les équipements de loisirs des villages (centres aquatiques, installations sportives et de loisirs, clubs pour enfants, etc.) ; une partie des locaux commerciaux (restaurants, bars, salles de séminaires, etc.). Le besoin en fonds de roulement dégagé par l’activité touristique, structurellement négatif, varie très fortement en cours d’exercice en fonction des saisons. Concernant les activités de développement immobilier, il convient de distinguer l’activité de construction de programmes immobiliers neufs, des opérations immobilières de rénovation. Les programmes neufs de résidences et villages Pierre & Vacances en France sont généralement peu mobilisateurs de fonds propres, et présentent les caractéristiques financières suivantes : concernant chaque nouvelle résidence, mobilisation de fonds propres correspondant à environ 10 % du prix de revient HT ; 3L'adhésion à l’APST permet à tous les opérateurs travaillant dans le secteur du tourisme qui en sont membres de bénéficier de la garantie financière prévue par le Code du Tourisme et ses textes d’application. L’article L. 211-18 du Code du Tourisme impose en effet, de justifier d’une garantie suffisante spécialement affectée au remboursement des fonds reçus, au titre des prestations entrant dans son champ d’application . 12 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs mise en place de crédits d’accompagnement affectés opération par opération ; poids relatif important des postes de besoin en fonds de roulement du bilan (clients, stocks d’encours, comptes de régularisation). Les ventes régularisées chez le notaire et non encore reconnues en résultat sont enregistrées au bilan dans les passifs courants. Parallèlement, les dépenses encourues sur ces mêmes opérations sont enregistrées en stock d’encours. Le chiffre d’affaires et les marges de l’activité de promotion immobilière sont constatés dans le compte de résultat selon la méthode de l’avancement. Le taux d’avancement utilisé correspond à la multiplication du pourcentage d’avancement des travaux avec le pourcentage du chiffre d’affaires des ventes signées chez le notaire. Le mode de commercialisation (vente en état futur d’achèvement), les contraintes de pré commercialisation que s’impose le groupe avant de lancer les travaux, ainsi que la politique foncière (acquisition de terrains après obtention de permis de construire définitifs), garantissent des niveaux faibles de stocks de foncier et de produits finis. Les programmes neufs de villages Center Parcs (et notamment la construction des équipements réalisés pour le compte des institutionnels acquéreurs) se traduisent généralement par une dégradation temporaire du besoin en fonds de roulement, le groupe préfinançant une partie des dépenses et des travaux. Dans le cadre de l’activité immobilière de rénovation menée pour le compte des propriétaires institutionnels de Domaines Center Parcs existants à rénover, notamment dans le cadre des opérations de cession-rénovation, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs peut être amené à porter temporairement certains actifs, ou à préfinancer certains travaux dans le cas où la libération des fonds reçus de la part des investisseurs ne se réalise qu’à la livraison du bien rénové (règles spécifiques à certains pays). Bilan simplifié en millions d’euros 31/03/2022 30/09/2021 Variations Ecarts d'acquisition 138,2 138,2 - Immobilisations nettes 370,2 356,8 +13,4 Actifs en location financement 77,7 80,5 -2,8 TOTAL EMPLOIS 586,1 575,5 +10,6 Fonds propres -514,7 - 423,9 -90,8 Provisions pour risques et charges 107,0 92,3 +14,7 Dette financière nette 747,5 529,8 + 217,7 Dette liée aux actifs en location financement 90,0 91,7 -1,7 BFR et autres 156,3 285,7 -129,4 TOTAL RESSOURCES 586,1 575,5 +10,6 La valeur nette comptable des écarts d’acquisition s’élève à 138,2 millions d’euros. Les principaux écarts d’acquisition comprennent principalement le secteur opérationnel Center Parcs pour 125,1 millions d’euros et Pierre & Vacances pour 13,1 millions d’euros. L’augmentation des immobilisations nettes (+13,4 millions d’euros) provient principalement : des investissements réalisés dans le cadre de l’exploitation touristique pour 16,5 millions d’euros et sur les systèmes informatiques pour 4,1 millions d’euros, déduction faite des dotations aux amortissements et aux provisions de la période (18,8 millions d’euros) et de cessions et mises au rebut d’immobilisations (1,3 million d’euros) de l’augmentation des autres actifs financiers non-courants (+12,2 millions d’euros) relative à (i) la constitution d’une fiducie-espèce d’un montant de 8,0 millions d’euros consentie par le Groupe au bénéfice de l’APST et (ii) des dépôts et cautionnements pour un montant net de 4,1 millions d’euros. de la hausse de la valeur des titres mis en équivalence (+0,5 million d’euros) Les immobilisations nettes au 31 mars 2022 comprennent principalement : 122,8 millions d’euros d’actifs incorporels ; ce montant comprend principalement la valeur nette de la marque Center Parcs pour 85,9 millions d’euros ; 184,2 millions d’euros d’immobilisations corporelles ; ce montant inclut essentiellement les actifs utilisés pour l’exploitation et la commercialisation des villages des marques Center Parcs et Sunparks pour une valeur nette de 118,3 millions d’euros et des villages et résidences des marques Pierre & Vacances, Adagio, Maeva et autres pour une valeur nette de 65,9 millions d’euros ; 13 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs 60,5 millions d’euros d’actifs financiers non courants, comprenant principalement les dépôts de garantie versés aux propriétaires bailleurs et ceux versés aux fournisseurs. 1,8 million d’euros de titres mis en équivalence, comprenant principalement, au 31 mars 2022, la participation du Groupe dans le capital de co-entreprises Senioriales. Le montant des actifs en location financement correspond principalement aux contrats de location financement des équipements centraux du Domaine du Lac d’Ailette. Le montant des capitaux propres s’établit à -514,7 millions d’euros au 31 mars 2022 (à comparer à -423,9 millions d’euros au 30 septembre 2021), après prise en compte : du résultat net de la période de -92,4 millions d’euros ; d’une augmentation des capitaux propres hors résultat d’un montant de +1,6 million d’euros. Le solde des provisions pour risques et charges s’élève à 107,0 millions d’euros au 31 mars 2022 (à comparer à 92,3 millions d’euros au 30 septembre 2021) et comprend principalement : la valeur négative des titres des sociétés mises en équivalence : 67,1 millions d’euros (principalement Villages Nature) les provisions pour litiges, restructuration et fermeture de sites : 14,5 millions d’euros les provisions pour pensions et retraites : 14,3 millions d’euros les provisions pour rénovation : 11,1 millions d’euros La hausse des provisions pour risques et charges (+14,7 millions d’euros) est principalement liée : à l’augmentation de la provision sur les titres des sociétés Villages Nature® (+ 18,1 millions d’euros), que compense partiellement la baisse des provisions pour restructuration (- 3,3 millions d’euros), suite à la finalisation des départs effectifs des salariés concernés par le plan de sauvegarde de l’emploi mis en place dans le cadre du précédent plan Change Up. Dette financière nette La dette financière nette (Dette Bancaire / obligataire minorée de la trésorerie nette) extériorisée par le Groupe au 31 mars 2022 s’analyse comme suit : en millions d'euros 31/03/2022 30/09/2021 Variations 31/03/2021 Dette bancaire / obligataire 881,4 750,8 130,6 532,4 Trésorerie (nette des découverts / revolving tirés) -133,9 -221,0 87,1 112,3 Trésorerie disponible -364,5 -446,7 82,2 -149,6 Lignes de crédit et Découverts tirés 230,6 225,7 4,9 261,9 Dette financière nette 747,5 529,8 217,7 644,7 La dette financière nette au 31 mars 2022 (747,5 millions d’euros) correspond principalement : à l’ORNANE émise en décembre 2017 pour un montant nominal de 100 millions d’euros ; aux emprunts obligataires « Euro PP » émis respectivement en juillet 2016 pour un montant nominal de 60 millions d’euros et en février 2018 pour un montant nominal de 76 millions d’euros ; au Prêt Garanti par l’État obtenu en juin 2020 pour un montant nominal de 240 millions d’euros ; au tirage du Nouveau Financement signé le 10 mai 2021 pour un montant nominal de 304 millions d’euros (y compris commission de garantie et commission d’engagement); aux lignes de crédit tirées pour un montant de 230,6 millions d’euros (revolving, lignes de crédit confirmées et découverts autorisés) ; à la conversion en emprunt de lignes de crédit renouvelables autorisées pour un montant de 43,5 millions d’euros ; aux crédits contractés par le Groupe dans le cadre du financement des programmes immobiliers destinés à être cédés pour 50,3 millions d’euros (34,0 millions d’euros sur le programme CP du Lot-et-Garonne, 12,5 millions d’euros sur le programme d’Avoriaz et 3,8 millions d’euros de crédits d’accompagnement Senioriales) ; à des intérêts courus pour un montant de 3,7 millions d’euros ; à des dépôts et cautionnement pour un montant de 2,0 millions d’euros ; nette de la trésorerie disponible, pour un montant de 364,5 millions d’euros. 14 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs Le montant de la dette liée aux actifs en location financement correspond principalement au retraitement des contrats de location financement concernant les équipements centraux du Center Parcs du Domaine du Lac d’Ailette. 1.3 Perspectives 1.3.1 Ouverture d’un nouveau Center Parcs en Lot-et-Garonne Le 23 mai 2022, Center Parcs a ouvert les portes de son 1er domaine dans le sud-ouest, le 7ème en France : Les Landes De Gascogne. Un domaine de 400 cottages au concept inédit, pensé pour sensibiliser et éveiller les familles autour de la compréhension de la nature et de son respect. Situé à une centaine de kilomètres de Bordeaux, il offre une expérience ouverte sur les richesses du Lot-et-Garonne et de la Nouvelle-Aquitaine. Ce Domaine connait d’ores et déjà un grand succès commercial avec un taux d’occupation à date à près de 90% sur l’été. 1.3.2 Réservations touristiques Compte tenu des réservations touristiques à date sur le 3ème trimestre de l’exercice 2021/2022, le Groupe anticipe à ce jour, en comparaison avec le 3ème trimestre 2018/2019 (avant-Covid) : - des performances toujours en hausse pour le pôle Center Parcs Europe, avec une croissance de l’activité qui pourrait être supérieure à celle enregistrée au 2ème trimestre de l’exercice, - un chiffre d’affaires en progression pour Pierre & Vacances en France, retraitée de la baisse du nombre d’appartements commercialisables (de l’ordre de -20% vs 2018/2019), - une activité en hausse pour maeva.com, à la fois sur les produits campings et sur la location de particuliers, - un chiffre d’affaires en retrait pour Adagio, mais bien moindre que celui constaté au 1er semestre de l’exercice, le redressement de l’activité se confirmant au fil des semaines. La croissance de l’activité se poursuit sur le 4ème trimestre de l’exercice, avec des performances attendues en hausse par rapport au 4ème trimestre 2019. 1.3.3 Réinvention – objectifs financiers révisés Le 18 mai 2021, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs annonçait son plan stratégique, RéInvention 2025, avec pour ambition de s’inscrire comme leader précurseur d’un nouveau tourisme de proximité réinventé et créateur de valeur, par une modernisation radicale de son offre et une performance durable. Dans le cadre de l’accord lié à la restructuration du Groupe conclu le 10 mars 2022, Alcentra, Fidera et Atream ont confirmé partager les orientations stratégiques de RéInvention 2025 en précisant qu’un délai supplémentaire pouvant aller de 12 à 24 mois dans la réalisation des objectifs financiers initialement établis (et légèrement révisés à l’automne 2021) ne pouvait être exclu au vu du contexte sanitaire et international actuel. L’actualisation des objectifs financiers du plan du Groupe intègre ce décalage calendaire, auquel s’ajoutent les principaux éléments suivants : - une plus grande sélectivité des projets de développement retenus dans le plan d’affaires et un report calendaire de certains programmes (incidences en termes de marge immobilière et touristique) ; - l’intégration à 100% du périmètre Villages Nature à compter du 15 décembre 2022 (vs. 50% précédemment) ; - un renchérissement des coûts des matières premières et de l’énergie, et une inflation des salaires sur site (tensions sur le marché de l’emploi dans certains secteurs - notamment ménage et restauration) ; - une approche plus conservatrice sur l’évolution des prix moyens de vente et des taux d’occupation, et de manière générale une prudence sur les objectifs, notamment sur les deux dernières années du plan pour lesquelles la qualité prédictive est plus incertaine. Cette actualisation des orientations stratégiques a été agréée avec les investisseurs, étant rappelé que le plan d’affaires du Groupe, qui porte un projet de transformation ambitieux, fait par nature l’objet de travaux continus. Principaux objectifs4 exprimés selon le Reporting Opérationnel5 (vs objectifs révisés à l’automne 2021) - Chiffre d’affaires des activités touristiques : 1 620 millions d’euros en 2023 (vs. 1 581 millions d’euros) et 1 795 millions d’euros en 2025 (vs 1 805 millions d’euros) ; 4 Le financement intégral du plan stratégique demeure conditionné à la réalisation des opérations de restructuration mentionnées dans le communiqué du 10 mars 2022 (les « Opérations de Restructuration »). Les objectifs mentionnés prévalent sur tout objectif contraire précédemment communiqué par le Groupe et supposent le financement par la société foncière devant être constituée par Atream des projets immobiliers prévus sur la durée du plan d’affaires. 5 Afin de refléter la réalité opérationnelle des activités du Groupe et la lisibilité de leur performance, la communication financière du Groupe, en ligne avec le Reporting opérationnel tel que suivi par le Management, intègre proportionnellement les résultats des co-entreprises et n’intègre pas l’application de la norme IFRS 16. 15 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs - EBITDA ajusté6 Groupe : 105 millions d’euros en 2023 (vs. 137 millions d’euros) et 170 millions d’euros en 2025 (vs. 268 millions d’euros), essentiellement générés par les activités touristiques ; - Flux de trésorerie opérationnels7 Groupe : 37 millions d’euros générés en 2023 (vs. 33 millions d’euros) et 65 millions d’euros en 2025 (vs 156 millions d’euros). Le Groupe prévoit par ailleurs de financer 381 millions d’euros de CAPEX sur la période 2022-2025 (vs 375 millions d’euros), auxquels s’ajoutent près de 290 millions d’euros d’investissements financés par les propriétaires des Domaines Center Parcs sur cette même période. Le plan d’affaires a en outre été projeté jusqu’en 2026, avec pour objectif en dernier exercice : - un chiffre d’affaires des activités touristiques de 1 877 millions d’euros ; - un EBITDA ajusté Groupe de 187 millions d’euros ; - des flux de trésorerie opérationnels Groupe de 93 millions d’euros. Enfin, concernant l’exercice 2021/2022 en cours, le Groupe présente à date des prévisions à la hausse par rapport aux précédentes communications : - un chiffre d’affaires des activités touristiques supérieur au budget (en croissance de près de 7% par rapport au chiffre d’affaires réalisé en 2019) ; - un EBITDA ajusté Groupe également supérieur au budget, estimé à 96 millions d’euros hors bénéfice d’éléments non-récurrents (qui pourraient représenter un total positif de plus de 50 millions d’euros, dont notamment l’aide dite « fermeture » perçue en France, les subventions sollicitées auprès du gouvernement fédéral allemand et l’incidence des accords conclus avec les bailleurs du Groupe). Cet EBITDA ajusté est revu à la hausse par rapport à la précédente communication du 22 avril 2022 (EBITDA ajusté Groupe alors anticipé à 83 millions d’euros hors éléments non-récurrents). - une situation de trésorerie estimée à date à 451 millions d’euros au 30 septembre 2022 (vs 438 millions d’euros communiqués le 22 avril 2022), intégrant le bénéfice des aides susmentionnées et après réalisation des Opérations de Restructuration. 1.3.4 Actualisation sur le processus de restructuration du Groupe Forte adhésion aux porteurs d’Ornane aux Opérations de restructuration Les porteurs d’Ornane (hors Steerco, soit ceux s’étant déjà engagés le 10 mars 2022) se sont vu offrir une période d’adhésion à l’accord du 10 mars 2022 entre le 28 mars 2022 et le 28 avril 2022 aux termes de laquelle un total de 84.32% de la souche s’est engagé à soutenir les opérations de restructuration, et des engagements de souscription à hauteur de 9,630,464.25 € (soit 12 840 619 actions) sur les 21 millions d’euros qui leur étaient alloués ont été recueillis. Réalisation d’étapes préalables et levée de conditions suspensives aux Opérations de Restructuration La Société a franchi des étapes importantes, en ce compris la satisfaction de conditions suspensives à la réalisation des opérations prévues à l’accord conclu le 10 mars 2022 (les « Opérations de Restructuration ») : (i) l’obtention, au cours du mois de mai 2022, de l’ensemble des accords sollicités de certains bailleurs institutionnels du Groupe pour effectuer les adaptations nécessaires de leur documentation dans le cadre de la réalisation des Opérations de Restructuration ; (ii) la réalisation définitive, le 26 avril 2022, de la réduction de capital non motivée par des pertes autorisée par l’assemblée générale du 31 mars 2022, par réduction de la valeur nominale unitaire des actions de la Société de 10 euros à 1 centime. Le capital social de la Société est désormais de 98 934,63 euros, représenté par 9 893 463 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune. (iii) l’obtention, le 27 avril 2022, des autorisations requises concernant les opérations de restructuration au titre de la réglementation applicable relative au contrôle des concentrations en Allemagne ; (iv) la remise, le 24 mai 2022 par le cabinet Finexsi de son rapport d’expertise indépendante8 concluant à l’équité, du point de vue des actionnaires de la Société, des conditions financières des Opérations de Restructuration. (v) l’homologation du protocole de conciliation relatif à Villages Nature, le 19 mai 2022, par le Tribunal de commerce de Paris ; (vi) l’accord de principe des parties concernées sur les termes du projet de plan de sauvegarde accélérée et sur la documentation de crédit liée au refinancement de l’endettement existant ; 6 EBITDA ajusté = résultat opérationnel courant issu du Reporting opérationnel (résultat opérationnel consolidé avant autres produits et charges opérationnels non courants, hors l'incidence des normes IFRS 11 et IFRS 16), retraité des provisions et les dotations nettes aux amortissements sur actifs opérationnels immobilisés. 7 Flux de trésorerie opérationnels, après capex et avant éléments non-récurrents et flux liés aux activités de financement. 8 Ce rapport, dont la conclusion est présentée sous forme d’une attestation d’équité, est mis à la disposition du public sur le site Internet de la Société (www.groupepvcp.com) à compter de ce jour dans la rubrique « Finance / Publications / Présentations »). 16 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs (vii) le dépôt, le 25 mai 2022, d’une requête aux fins d’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée au bénéfice de Pierre et Vacances SA (procédure qui n’impacte que les créanciers financiers directement concernés par les opérations de restructuration). Par jugement en date du 31 mai 2022, le Tribunal de commerce de Paris a fait droit à la requête de la Société et a ouvert une procédure de sauvegarde accélérée à son bénéfice. Dans ce contexte, l’administrateur judiciaire désigné a convoqué les classes de parties affectées à la même date que l’assemblée générale dite « de restructuration » et l’assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double (soit le 8 juillet 2022) afin qu’elles se prononcent sur le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société ; (i) l’octroi par l’AMF, le 24 mai 2022, de la dérogation à Alcentra / Fidera au dépôt d’une offre publique d’acquisition sur le fondement de l’article 234-9 du Règlement général de l’AMF. La date purement indicative du 16 septembre 2022 annoncée dans le communiqué de presse du 10 mars dernier demeure la date cible en vue de la réalisation des Opérations de Restructuration. Les éventuels décalages mineurs de calendrier par rapport à ce calendrier indicatif ont été agréées par l’ensemble des parties concernées. Modalités d’attributions des bons de souscription d’actions émis dans le cadre des Opérations de Restructuration Il est enfin rappelé que l’Accord prévoit notamment la réalisation des Opérations de Restructurations suivantes9 : une attribution gratuite de bons de souscription d’actions à tous les actionnaires de la Société présents au capital lors du lancement de l’augmentation de capital avec DPS. une conversion de dette en capital via une émission d’actions à bons de souscription d’actions réservée aux créanciers financiers non sécurisés de la Société et sa filiale Pierre et Vacances Fi. une attribution gratuite de bons de souscription d’actions à Alcentra et Fidera. Les modalités d’attribution de l’ensemble de ces BSA sont décrites dans le communiqué de presse du 25 mai 2022, disponible sur le site internet du groupe www.groupepvcp.com. 9 Pour davantage de précisions sur les Opérations de Restructuration, il est renvoyé au communiqué de la Société en date du 10 mars 2022 disponible sur le site Internet de la Société (www.groupepvcp.com) dans la rubrique « Finance / Communiqués » 17 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs 2. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES CONDENSES SEMESTRIELS 2.1 Compte de résultat consolidé En milliers d’euros Note 1er semestre 1er semestre 2021/2022 2020/2021 Chiffre d'affaires 22 636 716 244 502 Achats et services exterieurs 23 -313 252 -231 536 Charges de personnel 24 -183 263 -117 252 Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises non utilisées 25 -121 235 -147 031 Autres produits d'exploitation 26 48 163 4 883 Autres charges d'exploitation 26 -13 899 -11 712 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 53 230 -258 146 Autres charges et produits opérationnels 27 -6 953 -11 154 RESULTAT OPERATIONNEL 46 277 -269 300 Produits financiers 28 796 604 Charges financières 28 -131 000 -94 124 RESULTAT FINANCIER -130 204 -93 520 Impôts sur les résultats 29 -11 679 -9 711 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence -19 340 -20 165 RESULTAT NET -114 946 -392 696 Dont : - Part du groupe -115 051 -392 885 - Participations ne donnant pas le contrôle 105 189 Résultat net part du groupe par action (en euros) 30 -11,75 -40,39 Résultat net part du groupe dilué par action (en euros) 30 -11,75 -40,39 18 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs 2.2 Etat du résultat global (En milliers d’euros) 1er semestre 1er semestre 2021/2022 2020/2021 RESULTAT NET -114 946 -392 696 Différence de conversion 91 -71 Autres éléments du résultat global appelés à un recyclage 91 -71 ultérieur en résultat net (après impôts) Ecarts actuariels sur engagements de retraite net d'impôts 22 Autres éléments du résultat global ne pouvant pas être recyclés 22 en résultat net (après impôts) Autres éléments du résultat global après impôts 91 -49 RESULTAT GLOBAL TOTAL -114 855 -392 745 Dont : - part du groupe -114 960 -392 934 - participations ne donnant pas le contrôle 105 189 19 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs 2.3 Bilan consolidé (En milliers d’euros) ACTIF Note 31/03/2022 30/09/2021 Ecarts d'acquisition 4 138 225 138 225 Immobilisations incorporelles 5 122 831 122 833 Immobilisations corporelles 7 184 246 183 499 Droit d'utilisation 8 2 036 737 2 090 656 Titres mis en équivalence 9 1 778 1 327 Titres de participation non consolidés 10 804 804 Autres actifs financiers non courants 11 60 549 48 293 Actifs d'impôts différés 29 62 357 73 351 ACTIFS NON COURANTS 2 607 527 2 658 988 Stocks et encours 12/13/21 158 182 142 145 Clients et comptes rattachés 14/21 202 014 221 281 Autres actifs courants 14/21 261 090 268 710 Actifs financiers courants 14/21 103 242 94 807 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 364 513 446 685 ACTIFS COURANTS 1 089 041 1 173 628 TOTAL DE L'ACTIF 3 696 568 3 832 616 PASSIF Note 31/03/2022 30/09/2021 Capital social 16 98 935 98 935 Primes d'émission 20 359 20 359 Actions propres -1 556 -1 556 Autres éléments du résultat global 1 044 953 Réserves -1 103 869 -679 030 Résultat consolidé -115 051 -426 443 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE -1 100 138 -986 782 Participations ne donnant pas le contrôle 473 368 CAPITAUX PROPRES 16 -1 099 665 -986 414 Dettes financières à long terme 18 465 462 525 037 Obligations locatives long terme 19 2 487 712 2 543 252 Provisions à caractère non courant 17 111 593 93 463 Passifs d'impôts différés 34 11 481 11 417 PASSIFS NON COURANTS 3 076 248 3 173 169 Dettes financières à court terme 18 646 536 451 485 Provisions à caractère courant 17 11 672 14 185 Obligations locatives court terme 19 171 392 174 565 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 20/21 285 705 342 730 Autres passifs courants 20/21 597 779 658 120 Passifs financiers courants 20/21 6 901 4 776 PASSIFS COURANTS 1 719 985 1 645 861 TOTAL DU PASSIF 3 696 568 3 832 616 20 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs 2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé (En milliers d’euros) 1er semestre 1er semestre (en milliers d'euros) Note 2021/2022 2020/2021 Opérations d'exploitation Résultat net consolidé -114 946 -392 696 Amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif courant) 109 397 133 763 Charges liées aux plans d'options de souscription et d'achat 619 Plus et moins-values de cession 874 199 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence 19 340 20 165 Coût de l'endettement financier net 28 19 045 8 573 Charges d'intérets sur contrat de location IFRS 16 28 110 795 84 591 Gains/Pertes sur contrats de location IFRS16 -110 -65 Produits de dividendes -2 Impôts sur les résultats ( y compris impôts différés) 29 11 681 9 711 Capacité d'autofinancement générée par l'activité 156 076 -135 143 Intérêts nets payés -9 978 -2 688 Charges d'intérets sur contrat de location IFRS 16 28 -110 795 -84 591 Impôts payés 768 1 765 Capacité d'autofinancement après intérêts financiers et impôt 36 071 -220 657 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (y compris dette liée aux -119 089 27 280 avantages au personnel) Stocks et en cours 12/13/21 -10 679 -11 587 Autres éléments du besoin en fonds de roulement 21 -108 409 38 867 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (I) -83 018 -193 377 Opérations d'investissement Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles 5/7 -20 587 -11 503 Acquisitions d'immobilisations financières -12 603 -1 180 Acquisitions de filiales (net de la trésorerie acquise) 9 / 10 787 Sous-total des décaissements -33 190 -11 896 Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 431 71 Cessions d'immobilisations financières 523 4 356 Sous-total des encaissements 954 4 427 Dividendes reçus (ou remontée de résultat) des sociétés mises en équivalence 419 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (II) -32 236 -7 050 Opérations de financement Acquisitions et cessions d'actions propres 16 -49 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 18 126 934 3 847 Remboursements d'emprunts 18 -1 015 -6 683 Variation des obligations locatives IFRS 16 19 -97 689 -107 215 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (III) 28 230 -110 100 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (IV = I + II + III) -87 024 -310 527 Trésorerie d'ouverture (V) 15 220 957 198 273 Trésorerie de clôture (VI = IV + V) 15 133 933 -112 253 21 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs 2.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en milliers d’euros) Nombre Capital Primes Actions Différences Réserves de Réserves Résultats Capitaux Participations Total d'actions d'émission propres de juste valeur consolidés propres part ne donnant capitaux détenues conversion (instruments du Groupe pas le propres financiers de contrôle couverture principalement (en milliers d'euros) ) Solde au 30 septembre 2020 9 893 463 98 935 20 359 -5 483 -204 78 -249 833 -425 249 -561 396 168 -561 229 Autres éléments du résultat global -71 -71 -71 Ecarts actuariels sur engagements de retraite 22 22 22 Résultat net -392 885 -392 885 189 -392 696 Résultat global total -71 22 -392 885 -392 934 189 -392 745 Augmentation de capital 2 2 2 Distribution de dividendes Variation des actions auto-détenues 3 912 -3 961 -49 -49 Charges liées aux plans d'options 619 619 619 Autres mouvements 133 133 Affectation résultat -425 249 425 249 Solde au 31 mars 2021 9 893 463 98 935 20 359 -1 571 -275 78 -678 400 -392 885 -953 758 490 -953 268 Autres éléments du résultat global Ecarts actuariels sur engagements de retraite 154 368 522 522 Résultat net -33 558 -33 558 -122 -33 680 Résultat global total 154 368 -33 558 -33 190 -122 -33 312 Augmentation de capital -2 -2 -2 Distribution de dividendes Variation des actions auto-détenues 15 15 15 Autres mouvements Solde au 30 septembre 2021 9 893 463 98 935 20 359 -1 556 -121 78 -678 034 -426 443 -986 782 368 -986 414 Autres éléments du résultat global 91 91 91 Ecarts actuariels sur engagements de retraite Résultat net -115 051 -115 051 105 -114 946 Résultat global total 91 -115 051 -114 960 105 -114 855 Augmentation de capital Distribution de dividendes Variation des actions auto-détenues Charges liées aux plans d'options Autres mouvements 1 604 1 604 1 604 Affectation résultat -426 443 426 443 Solde au 31 Mars 2022 9 893 463 98 935 20 359 -1 556 -30 78 -1 102 873 -115 051 -1 100 138 473 -1 099 665 22 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES Préambule ........................................................................................................................................................... 24 Note 1 – Principes comptables ................................................................................................................. 24 Note 2 – Faits marquants du premier semestre de l’exercice 2021/2022 ............................................ 26 Note 3 – Informations par secteur opérationnel ..................................................................................... 28 Note 4 – Ecarts d’acquisition .................................................................................................................... 30 Note 5 – Immobilisations incorporelles ..................................................................................................... 30 Note 6 – Tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie....................................................................................................................................................... 31 Note 7 – Immobilisations corporelles ........................................................................................................ 31 Note 8 – Droits d’utilisation ........................................................................................................................ 32 Note 9 – Titres mis en équivalence ........................................................................................................... 33 Note 10 – Titres de participation non consolidés .................................................................................... 34 Note 11 – Autres actifs financiers non courants ..................................................................................... 35 Note 12 – Stocks et encours ...................................................................................................................... 35 Note 13 – Contribution des programmes immobiliers à la valeur nette des stocks ............................ 35 Note 14 - Clients et comptes rattachés et Autres actifs courants ........................................................ 36 Note 15 – Trésorerie et équivalents de trésorerie .................................................................................... 37 Note 16 – Capitaux propres Groupe ....................................................................................................... 38 Note 17 – Provisions .................................................................................................................................... 39 Note 18 – Dettes financières ..................................................................................................................... 40 Note 19 – Obligations locatives ................................................................................................................ 46 Note 20 – Dettes fournisseurs et comptes rattachés et Autres passifs courants et non courants...... 47 Note 21 – Variation du besoin en fonds de roulement .......................................................................... 48 Note 22 – Chiffre d’affaires ....................................................................................................................... 49 Note 23 – Achats et services extérieurs.................................................................................................... 50 Note 24 – Charges de personnel.............................................................................................................. 50 Note 25 – Dotations nettes aux amortissements et provisions ............................................................... 51 Note 26 – Autres charges et produits d’exploitation .............................................................................. 51 Note 27 – Autres charges et produits opérationnels .............................................................................. 51 Note 28 – Résultat financier ...................................................................................................................... 52 Note 29 – Impôts sur les bénéfices et impôts différés ............................................................................. 52 Note 30 – Résultat par action ................................................................................................................... 53 Note 31 – Engagements hors bilan .......................................................................................................... 54 Note 32 – Identification de la société mère consolidante .................................................................... 55 Note 33 – Transactions avec les parties liées .......................................................................................... 55 Note 34 – Evénements significatifs intervenus depuis la clôture du premier semestre 2021/2022..... 57 23 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs 2.6 Notes annexes aux comptes consolidés Préambule Pierre et Vacances est une société anonyme à Conseil d’Administration de droit français, cotée sur Euronext Paris. Les états financiers consolidés semestriels condensés reflètent la situation comptable de Pierre et Vacances et de ses filiales (ci-après « le Groupe ») ainsi que les intérêts dans les entreprises associées et les co-entreprises. Ils sont présentés en euros arrondis au millier le plus proche. Le Conseil d’Administration a arrêté, le 31 mai 2022, les états financiers condensés du Groupe au 31 mars 2022. Note 1 – Principes comptables 1.1 – Cadre général En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés semestriels condensés 2021/2022 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne au 31 mars 2022. Les comptes consolidés semestriels ont été établis selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour l’établissement des comptes annuels de l’exercice 2020/2021, à l’exception des éléments présentés en notes 1.3 et 1.4 et des spécificités de la norme IAS 34. Les principes comptables figurent de manière détaillée dans le rapport annuel de l’exercice 2020/2021. La comparabilité des comptes intermédiaires et annuels est affectée par la saisonnalité des activités touristiques du Groupe. En effet, le chiffre d’affaires consolidé du 1er semestre (saison hiver) est structurellement plus faible que celui réalisé sur la saison été, alors que les charges fixes d’exploitation sont linéaires sur l’année. Par ailleurs, la comparabilité par rapport à l’exercice passé est fortement affectée par les incidences de la crise sanitaire. 1.2 – Principe de continuité de l’exploitation retenu pour l’établissement des comptes consolidés du Groupe Pierre & Vacances Centers-Parcs, au titre du semestre clos le 31 mars 2022 Au titre du semestre clos le 31 mars 2022, le principe de continuité de l’exploitation pour le Groupe est assuré i) compte tenu des prévisions de trésorerie dans un horizon de douze mois et prenant en compte les effets des Opérations de Restructuration du Groupe et ii) compte tenu de la levée des conditions suspensives relatives aux opérations visées ci-dessus (confère le Communiqué de Presse de la Société en date du 25 mai 2022). En effet, les conditions suspensives suivantes ont été levées : l’absence d’opposition des créanciers à la date du 22 avril 2022 a permis au Directeur général de constater, le 26 avril 2022, la réalisation définitive de la réduction non motivée par des pertes du capital de la Société par voie de diminution de la valeur nominale des actions de 10 euros à 0,01 euro. Le capital social de la société s’élève désormais à 98.934,63 €, divisé en 9.893.463 actions de 0,01 € de valeur nominale unitaire ; le 27 avril 2022, les autorisations requises au titre de la réglementation applicable relative au contrôle des concentrations en Allemagne ont été obtenues ; au cours du mois de mai 2022, la Société a obtenu l’ensemble des accords sollicités de certains bailleurs institutionnels du Groupe pour effectuer les adaptations nécessaires de leur documentation dans le cadre de la réalisation des Opérations de Restructuration ; également au cours du mois de mai 2022, la Société a obtenu l’accord des parties concernées sur les termes des principaux documents contractuels nécessaires aux Opérations de Restructuration en ce inclus le plan de sauvegarde accélérée et la documentation liée au refinancement de l’endettement existant ; le 19 mai 2022, le protocole de conciliation concernant le projet Villages Nature a été homologué par le Tribunal de commerce de Paris ; 24 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs le 24 mai 2022, le cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Peronnet, a remis son rapport d’expertise indépendante concluant à l’équité, du point de vue des actionnaires de la Société, des conditions financières des Opérations de Restructuration ; le 24 mai 2022, chacun d’Alcentra et Fidera, susceptible de franchir les seuils de 30 % du capital et des droits de vote de la Société au résultat des Opérations de Restructuration (voire, postérieurement à la réalisation de celles- ci, les seuils de 1% du capital et des droits de vote par période de 12 mois au résultat de l’exercice des BSA obtenus dans le cadre des Opérations de Restructuration) a obtenu de l’AMF une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur le fondement de l’article 234-9 de son Règlement général ; le 25 mai 2022, la demande d’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée au bénéfice de la Société a été déposé auprès du Tribunal de commerce de Paris. Le jugement d’ouverture s’est tenu le 31 mai 2022. A ce jour, la mise en œuvre des Opérations de Restructuration demeure soumise aux conditions suspensives cumulatives suivantes : (i) la réalisation des mesures visant la mise en place de la nouvelle gouvernance visée à la section 6 du communiqué de presse de la Société du 10 mars 2022 ; (ii) l’approbation par l’AMF du prospectus de la Société, incluant notamment les notes d’opération relatives aux différentes augmentations de capital prévues dans le cadre des Opérations de Restructuration ; (iii) l’adoption par l’assemblée générale dite « de restructuration » de toutes les résolutions nécessaires à la mise en œuvre des Opérations de Restructuration et des résolutions relatives à la nouvelle gouvernance de la Société ; et (iv) le jugement du Tribunal de commerce de Paris adoptant le plan de sauvegarde accélérée. Le Groupe n’anticipe pas de difficulté à ce stade au titre de la levée de ces dernières conditions suspensives. 1.3 – Recours à des estimations L’établissement des comptes consolidés, conformément aux principes comptables internationaux, nécessite la prise en compte, par la Direction du Groupe, d’un certain nombre d’estimations et hypothèses qui ont une incidence sur les montants d’actifs et de passifs et sur les charges et produits du compte de résultat, ainsi que sur les actifs et passifs éventuels mentionnés en annexe. Les principales estimations faites par la Direction pour l’établissement des états financiers portent sur les hypothèses de recouvrabilité des déficits fiscaux, la détermination des résultats à terminaison des programmes immobiliers, la valorisation des goodwill, les durées d’utilité des actifs opérationnels, corporels et incorporels, ainsi que le traitement comptable des dettes de loyers envers les propriétaires bailleurs individuels et institutionnels. Ces estimations sont identiques à celles retenues lors de la dernière clôture annuelle et déterminées sur l’hypothèse de la continuité d’exploitation ; elles sont élaborées en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Il est possible que les montants effectifs se révèlent ultérieurement différents des estimations et hypothèses retenues dans le cadre de la préparation des états financiers présentés. En outre, comme exigé par la norme IAS 34, la charge d’impôt du premier semestre de l’exercice est calculée en appliquant le taux effectif annuel d’impôt estimé au résultat avant impôt de la période, pour chacun des groupes d’entités fiscales. 1.4 – Evolution du référentiel comptable De nouvelles normes et interprétations, dont l’application est rendue obligatoire pour l’exercice ouvert le 1 er octobre 2021, ont été retenues pour l’élaboration des états financiers du premier semestre de l’exercice 2021/2022. Ces nouvelles normes, interprétations et amendements appliqués au titre de l’exercice 2021/2022 et non anticipés dans les états financiers de l’exercice 2020/2021 correspondent à : - Amendements aux normes IFRS 9, IAS 39, IFRS 4 et IFRS 7 (phase 2), en lien avec la réforme des taux interbancaires de référence. - Amendement à IFRS 4, relatif à la prolongation de l’exemption temporaire de l’application IFRS 9. L’application des amendements de ces normes sont sans incidence sur les comptes consolidés du Groupe en l’absence d’exposition significative (pas de contrats de location à taux variable, ni de dérivés de taux d’intérêts). Au cours du premier semestre de l’exercice 2021/2022, le Groupe a mis en application l’amendement de l’IFRIC publié en avril 2021 relatif aux durées d’attribution du coût du service rendu qui vise à revoir la date de déclenchement de la provision au sens de la norme IAS19. Cette dernière n’est plus reconnue dès l’entrée du membre du personnel dans la société, mais en fonction de l’ancienneté et des plafonds figurant dans les conventions collectives et / ou les 25 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs accords applicables. Le processus mis en place par l’IASB laisse un délai raisonnable et suffisant pour permettre aux entreprises de mettre en œuvre cette décision. En raison de sa clôture décalée au 30 septembre et du faible impact, le Groupe a décidé d’appliquer cette réforme à compter de l’exercice 2021/2022. Les coûts des services, y compris passés, la charge d’intérêts et les écarts actuariels ont été ajustés ainsi que les impôts différés associés. Les impacts de cette décision sont non matériels (cf la note sur les provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi). 1.5 - Futures normes, amendements de normes et interprétations Le Groupe n’a pas appliqué de normes, amendements de normes ou interprétations applicables par anticipation à compter du 31 Mars 2022, qu’ils soient ou non adoptés par l’Union européenne. - Amendement à IAS 37 Contrats déficitaires – Coût d'exécution du contrat ; - Améliorations annuelles des normes cycle 2018-2020 Diverses dispositions ; - Amendements à IFRS 3 Mise à jour de la référence au Cadre conceptuel ; - Amendements à IAS 16 Immobilisation corporelles - Produits générés avant l'utilisation prévue. Note 2 – Faits marquants du premier semestre de l’exercice 2021/2022 2.1 Activité du 1e semestre 2021/2022 Au cours du 1er semestre 2021/2022 le Groupe enregistre une forte hausse de son activité par rapport au 1 er semestre 2020/2021 qui était fortement impactée par la crise sanitaire, mais aussi par rapport au 1er semestre 2018/2019, correspondant à la période pré-covid. A titre d’illustration, le chiffre d’affaires hébergement du Groupe, tel que suivi dans son reporting opérationnel, est supérieur de 7,5% à celui d’avant crise. L’activité et les résultats du 1 er semestre 2021/2022 sont présentés dans le Rapport de gestion. 2.2 Ouverture de la conciliation Le 22 mars 2022, le Tribunal de commerce de Paris a ouvert, pour une durée de quatre mois, une procédure de conciliation et a désigné la SCP Abitbol & Rousselet, prise en les personnes de Maître Frédéric Abitbol et Maître Joanna Rousselet, en qualité de conciliateurs, pour notamment la mise en œuvre subséquente de l’accord du 10 mars 2022 dans le cadre d’une procédure de sauvegarde accélérée, étant précisé que la date butoir pour la réalisation des opérations de restructuration prévues par cet accord est le 16 septembre 2022. 2.3 Homologation des protocoles de conciliation d’Adagio et de Pierre et Vacances SA Dans le cadre de l’exécution des accords relatifs à la mise en place du Nouveau Financement conclu le 19 juin 2021, deux protocoles de conciliation ont été signés, le 4 novembre 2021 entre Adagio, ses associés et sept établissements bancaires, et le 10 novembre 2021 entre Pierre et Vacances SA, sept établissements bancaires, les porteurs d’Euro PP et certains porteurs d’Ornane. Les audiences d’homologation se sont tenues devant le Tribunal de commerce de Paris le 15 novembre 2021 et les jugements ont été respectivement rendus le 24 novembre 2021 pour Pierre et Vacances SA et le 30 novembre 2021 pour Adagio. En conséquence, (i) le Nouveau PGE Groupe pour un montant de 34,5 millions d’euros a été mis à la disposition de Pierre et Vacances SA le 1er décembre 2021 et (ii) les prêts garantis par l’Etat pour un montant d’environ 23 millions d’euros ont été mis à la disposition d’Adagio SAS le 7 décembre 2021. 2.4 Mise à disposition de la deuxième tranche du Nouveau Financement Conformément aux termes du Nouveau Financement conclu le 19 juin 2021 entre Pierre et Vacances SA et certains créanciers financiers du Groupe, la deuxième tranche du Nouveau Financement, d’un montant en principal de 125 millions d’euros (en ce inclus le Nouveau PGE Groupe) a été mise à la disposition de Center Parcs Europe N.V. et Pierre et Vacances SA (s’agissant du Nouveau PGE Groupe) le 1er décembre 2021. Le tirage de la deuxième tranche s’est accompagné, conformément à la documentation du Nouveau Financement, de la mise en place d’un nantissement de 2nd rang portant sur les titres de Center Parcs Holding Belgique détenus par Center Parcs Europe N.V. 26 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs 2.5 Succès du processus de restructuration : accord avec Alcentra, Fidera, Atream et les principaux créanciers du Groupe Dans le cadre du processus d’adossement, le Groupe a conclu des accords fermes en date du 10 mars 2022 avec Alcentra, Fidera et Atream, ainsi que les créanciers bancaires, Euro PP et un groupe titulaire d’Ornane. Ces accords fermes répondent aux objectifs de préservation de l’intégrité du Groupe et d’atteinte d’une structure financière équilibrée en réduisant l’endettement du Groupe et en sécurisant les liquidités nécessaires pour lui permettre de déployer son plan stratégique RéInvention 2025. Les Opérations de Restructuration prévoient principalement : - l’injection de 200 millions d’euros de fonds propres, - la conversion en capital de près de 552 millions d’euros de dette non sécurisée, - la mise en place d’une nouvelle gouvernance ; et - l’externalisation du financement de l’activité immobilière grâce à la création d’une foncière dédiée ayant pour objet principal d’acquérir et de louer au Groupe de nouveaux sites. Les Opérations de Restructuration, qui doivent être réalisées d’ici le 16 septembre 2022 (sauf extension particulière), sont détaillées dans les communiqués de presse publiés le 10 mars 2022, le 22 avril 2022 et le 25 mai 2022, et disponible sur le site internet du Groupe : www.groupepvcp.com. 2.6 Point sur les négociations avec les bailleurs individuels Comme annoncé lors du communiqué de presse du 10 novembre 2021, une nouvelle proposition alternative d’avenant au contrat de bail a été adressée par le Groupe à ses propriétaires individuels prévoyant notamment le versement d’un montant équivalent à 11 mois de loyers sur la période de 16 mois impactée par la crise sanitaire (entre mars 2020 et juin 2021), soit près de 70 % des loyers contractuels. En contrepartie, les bailleurs signataires de ce nouvel avenant renoncent (i) au reversement de toutes indemnités envisagées par l’Etat, et (ii) à la remise des bons de séjours d’une valeur de 2700 € TTC, tels que ces engagements figuraient dans l’avenant de septembre 2021. En l’absence de signature de la nouvelle proposition par un signataire de l’avenant de septembre 2021, ce dernier demeure en vigueur et conserve tous ses effets à l’égard du bailleur concerné. A la date d’arrêté des comptes semestriels de l’exercice 2021/2022 : - le taux d’adhésion global (tout avenant confondu) s’élève à 81%. - l’ensemble des loyers impayés aux bailleurs individuels non-signataires sur la période de fermeture administrative (mi-mars à fin mai et novembre à mi-décembre 2020) représente près de 11 millions d’euros. Rappelons qu’au titre de ces périodes, le Groupe considère que la dette de loyer est éteinte, basant son appréciation sur le fondement juridique de l'exception d'inexécution ou sur celui des dispositions de l'Article 1722 du Code Civil. - les assignations de propriétaires signifiées au Groupe pour non-paiement des loyers portent sur un montant d’environ 23,5 millions d’euros et sont émises par près de 2500 demandeurs. Ce montant intègre néanmoins des demandes formulées par des bailleurs ayant signé les avenants proposés dans le cadre de la conciliation, ainsi que des demandes portant sur des loyers réglés depuis. Le Groupe s’attache également à gérer les procédures engagées par les bailleurs individuels non-signataires en opposant divers fondements juridiques ou, selon le cas, en sollicitant des délais de grâce. 2.7 Perception de l’aide dite « fermeture » de la part de l’Etat Le 22 mars 2022, le Groupe a obtenu des pouvoirs publics un montant de 24,2 millions d’euros au titre de l’aide dite « fermeture » visant à compenser les coûts fixes non couverts des entreprises dont l’activité est particulièrement affectée par l’épidémie de Covid-19 et qui satisfont aux conditions prévues. Le Groupe reversera à certains bailleurs individuels une quote-part de ces aides, conformément aux avenants conclus avec ces derniers dans le cadre de la procédure de conciliation ouverte en 2021. 27 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs Note 3 – Informations par secteur opérationnel Le 29 janvier 2020, le Groupe Pierre & Vacances Center Parcs avait annoncé le lancement du plan stratégique « Change UP ». Pour accompagner la transformation du Groupe et la réalisation de l’ensemble des enjeux stratégiques, une nouvelle organisation a été mise en place, plus agile, entrepreunariale et responsabilisante, avec : - Des business Lines autonomes intégrant les fonctions supports et maîtrisant la totalité de leur chaîne de valeur ; - Une Direction Grands Projets organisée autour des projets de développement ; - Une holding allégée et concentrée sur les fonctions transverses stratégiques, en soutien aux Business Lines. La mise en place de cette nouvelle organisation opérationnelle s’est accompagnée d’une évolution de la structure juridique interne du groupe et de son reporting opérationnel, chaque Business Line ayant la responsabilité du suivi opérationnel et financier de ses activités. Dès lors, conformément à la norme IFRS 8, la présentation de l’information sectorielle a évolué de manière à refléter cette nouvelle organisation interne. Ainsi, les résultats financiers du Groupe sont depuis présentés selon les secteurs opérationnels suivants : - Le secteur opérationnel Center Parcs, regroupant : o L’exploitation des Domaines commercialisés sous les marques Center Parcs, Sunparks et Villages Nature ; o Les activités de construction / rénovation d’actifs touristiques et de commercialisation immobilière aux Pays-Bas, en Allemagne et en Belgique. - Le secteur opérationnel Pierre & Vacances, regroupant : o L’activité touristique réalisée en France et en Espagne sous les marques Pierre & Vacances et maeva.com ; o L’activité immobilière en Espagne ; o L’activité de la Direction de l’Asset management (en charge notamment de la relation avec les bailleurs individuels et institutionnels). - Le secteur opérationnel Adagio, regroupant : o L’exploitation des résidences urbaines prises à bail par le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs et confiées en mandat de gestion à la joint-venture Adagio SAS ; o L’exploitation des sites directement pris à bail par la joint-venture ; - Un secteur opérationnel regroupant : o La Direction des Grands Projets (en charge de la construction et réalisation des nouveaux actifs pour le compte du Groupe en France) ; o Senioriales, filiale de promotion immobilière et d'exploitation de résidences non médicalisées pour seniors autonomes ; - Le secteur opérationnel « Holding ». Par ailleurs, les éléments financiers du reporting interne Groupe sont suivis : - Hors incidence de l’application d’IFRS 16 pour l’ensemble des états financiers. En effet, dans le reporting financier interne du Groupe, la charge de loyers est reconnue en charge opérationnelle. Les économies de loyers, obtenues sous la forme d’avoirs, de franchises ou d’émission de bons séjours, sont reconnues en déduction de la charge opérationnelle au moment où la dette de loyers est éteinte juridiquement. A ce titre, sur le 1er semestre 2021/2022, un produit de 9,5 millions d’euros est enregistré dans le reporting financier interne en moins de la charge de loyers, au titre des incidences de la conciliation avec les bailleurs individuels. Ce montant contient à la fois l’annulation des bons séjours accordés aux bailleurs individuels ayant opté pour la nouvelle offre du groupe, et l’annulation des avoirs octroyés au cours de l’exercice précédent pour les bailleurs ayant optés pour la nouvelle proposition du Groupe. En revanche, selon la norme IFRS 16, la charge de loyers est remplacée par des intérêts financiers et par la charge d’amortissement linéaire sur la durée de location du droit d’utilisation. Les économies de loyer obtenues des bailleurs ne sont pas reconnues au compte de résultat, mais viennent en déduction de la valeur du droit d’utilisation et de l’obligation locative, minorant d’autant les amortissements et les frais financiers restant à comptabiliser sur la durée résiduelle des baux ; - Avec la présentation des co-entreprises selon la méthode de l’intégration proportionnelle (donc hors application de la norme IFRS 11) pour les éléments du compte de résultat. 28 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs Données au 1er semestre 2021/2022 : Pierre Total Groupe Incidence de Incidence de Center Parcs Grands Projets Total Groupe En milliers d'euros & Adagio Holding Reporting l'application l'application (y/c VNT) & Senioriales Normes IFRS Vacances Opérationnel d'IFRS 11 d'IFRS 16 Chiffre d’affaires de l’activité 434 202 165 919 67 127 59 043 1 629 727 920 -35 694 -43 018 649 208 Chiffre d’affaires entre groupes d’activités -11 396 -267 -70 -312 -463 -12 508 16 -12 492 Chiffre d’affaires externe 422 806 165 652 67 058 58 731 1 166 715 412 -35 679 -43 018 636 716 Charge de loyers propriétaires -133 678 -40 892 -20 556 -3 993 -56 -199 175 9 349 171 410 -18 416 EBITDA ajusté -2 764 1 519 -2 962 -4 343 -307 -8 858 2 619 176 290 170 051 dotations opérationelles nettes aux amortissements et provisions -16 265 -5 717 -2 344 -1 761 -389 -26 477 1 704 -92 049 -116 822 Résultat Opérationnel Courant -19 030 -4 198 -5 307 -6 105 -696 -35 335 4 323 84 241 53 230 Autres charges et produits opérationnels -164 155 171 -12 508 -7 220 -19 566 12 614 -6 952 Résultat Opérationnel -19 194 -4 043 -5 136 -18 613 -7 916 -54 901 16 937 84 241 46 277 Investissements de la période -13 284 -3 549 -866 -109 -3 105 -20 912 325 -20 588 Investissements corporels -13 234 -2 668 -866 -37 -5 -16 809 325 -16 485 Investissements incorporels -50 -881 -72 -3 100 -4 103 -4 103 Le chiffre d’affaires entre pôles d’activités est effectué à des conditions normales de marché. Aucun client n’atteint à lui seul une part significative du chiffre d’affaires du Groupe Pierre et Vacances-Center Parcs. Le chiffre d’affaires et le total des actifs non courants sur la France, pays où se situe le siège social de la société mère, s’élèvent respectivement à 356 722 milliers d’euros, et à 1 172 099 milliers d’euros dont 830 458 milliers d’euros de droits d’utilisation. Données au 1er semestre 2020/2021 : Pierre Grands Projets Total Groupe Center Parcs Retraitements Retraitements Total Groupe en milliers d'euros & Adagio & Holding Reporting (y/c VNT) IFRS 11 IFRS 16 Normes IFRS Vacances Senioriales Opérationnel Chiffre d’affaires de l’activité 168 888 49 651 25 514 61 118 2 552 307 722 -13 334 -40 166 254 222 Chiffre d’affaires entre groupes d’activités -7 048 -1 030 -60 -1 853 -520 -10 509 790 - -9 720 Chiffre d’affaires externe 161 840 48 622 25 454 59 265 2 032 297 213 -12 545 -40 166 244 502 Charge de loyers propriétaires -122 828 -34 109 -20 398 -2 998 - -180 332 5 263 152 524 -22 546 EBITDA ajusté -176 596 -77 168 -25 348 -8 048 1 086 -286 074 11 093 159 303 -115 677 dotations opérationelles nettes aux amortissements et provisions -14 342 -3 143 -1 703 -355 -1 615 -21 158 3 705 -125 016 -142 469 Résultat Opérationnel Courant -190 938 -80 311 -27 052 -8 403 -529 -307 232 14 799 34 287 -258 146 Autres charges et produits opérationnels 125 -1 060 -257 -2 391 -7 582 -11 165 11 - -11 154 Résultat Opérationnel -190 813 -81 371 -27 309 -10 794 -8 111 -318 397 14 810 34 287 -269 300 Investissements de la période -8 686 -1 402 -71 -319 -1 175 -11 652 149 - -11 503 Investissements corporels -8 622 -1 375 -71 -270 - -10 337 149 - -10 188 Investissements incorporels -64 -27 - -49 -1 175 -1 315 - - -1 315 Le chiffre d’affaires entre pôles d’activités est effectué à des conditions normales de marché. Aucun client n’atteint à lui seul une part significative du chiffre d’affaires du Groupe Pierre et Vacances-Center Parcs. Le chiffre d’affaires et le total des actifs non courants sur la France, pays où se situe le siège social de la société mère, s’élèvent respectivement à 139 103 milliers d’euros, et à 1 249 650 milliers d’euros dont 952 402 milliers d’euros de droits d’utilisation. 29 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs ANALYSE DES PRINCIPAUX POSTES DU BILAN Note 4 – Ecarts d’acquisition (en milliers d’euros) 31/03/2022 30/09/2021 Activité Tourisme 138 225 138 225 Total en valeur nette 138 225 138 225 Compte tenu de la nouvelle organisation interne du Groupe telle que présentée en note 3, les écarts d’acquisition de l’activité Tourisme (138,2 m€) ont été ventilés par secteur opérationnel de la manière suivante : - Secteur Opérationnel Center Parcs pour 125 103 milliers d’euros ; - Secteur Opérationnel « Pierre & Vacances / Maeva » pour 13 122 milliers d’euros. Note 5 – Immobilisations incorporelles Autres Total (en milliers d’euros) Marques immobilisations immobilisations incorporelles incorporelles Valeurs brutes 105 777 80 546 186 323 Amortissements et dépréciations cumulés -9 055 -52 351 -61 406 Valeurs nettes au 30 septembre 2020 96 722 28 195 124 917 Acquisitions - 5189 5189 Cessions nettes et mises au rebut nettes - -47 -47 Sortie de périmètre - -51 -51 Amortissements et dépréciations - -7 118 -7 118 Ecarts de conversion et autres - -57 -57 Variations de l'exercice - -2 084 -2 084 Valeurs brutes 105 777 82 723 188 500 Amortissements et dépréciations cumulés -9 055 -56 612 -65 667 Valeurs nettes au 30 septembre 2021 96 722 26 111 122 833 Acquisitions - 4 103 4 103 Cessions nettes et mises au rebut nettes - -284 -284 Amortissements et dépréciations - -3 822 -3 822 Ecarts de conversion et autres - 1 1 Variations de l'exercice - -2 -2 Valeurs brutes 105 777 86 520 192 297 Amortissements et dépréciations cumulés -9 055 -60 411 -69 466 Valeurs nettes au 31 mars 2022 96 722 26 109 122 831 Les immobilisations incorporelles au 31 mars 2022 correspondent : au poste «Marques» incluant pour : o 85 870 milliers d'euros la marque Center Parcs ; o 7 472 milliers d’euros la marque Pierre & Vacances ; o 3 236 milliers d’euros la marque Maeva ; o 114 milliers d’euros la marque Multivacances ; o et pour 30 milliers d’euros la marque Ecolidays. au poste «Autres immobilisations incorporelles» pour 26 109 milliers d’euros. La variation provient essentiellement : - de 4 103 milliers d’euros d’investissement, incluant des améliorations techniques et fonctionnelles apportées : o aux sites web du Groupe pour 1 945 milliers d’euros, o à du matériel informatique pour 994 milliers d’euros, 30 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs o à des solutions informatiques développées par le Groupe pour 422 milliers d’euros, o à la base de suivi clientèle pour 375 milliers d’euros, o à divers projets informatiques pour 198 milliers d’euros, o à des projets CRM pour 169 milliers d’euros - de 3 822 milliers d’euros de diminution du poste relative aux amortissements et dépréciations. Note 6 – Tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie Au cours du 1er semestre de l’exercice 2021/2022, le Groupe a enregistré un chiffre d’affaires hébergement 3,5 fois supérieur à celui de l’année passée et supérieur de 7,5% à celui du 1er semestre de l’exercice 2018/2019, dernier exercice avant crise. Au vu des très bonnes performances opérationnelles et financières enregistrées sur le semestre, le Groupe n’identifie donc pas d’indices de pertes de valeur. A date, conformément à la norme IAS 36, les actifs non amortissables n’ont donc pas à faire l’objet d’un test de dépréciation. Ce test devant être réalisé à minima une fois par an sera réalisé lors de la clôture annuelle de ses comptes consolidés. Par ailleurs, dans le cadre de l’accord lié à la restructuration du Groupe conclu le 10 mars 2022, les hypothèses stratégiques ont été confirmées, en précisant néanmoins qu’un délai supplémentaire pouvant aller de 12 à 24 mois dans la réalisation des objectifs financiers initialement établis (et légèrement révisés à l’automne 2021) ne pouvait être exclu au vu du contexte sanitaire et international actuel. Dans ce cadre, le Groupe Pierre & Vacances Center Parcs a bâti un nouveau plan stratégique intitulé « B- Réinvention », intégrant ce décalage calendaire, auquel s’ajoutent les principaux éléments suivants : - une plus grande sélectivité des projets de développement retenus dans le plan d’affaires et un report calendaire de certains programmes (incidences en termes de marge immobilière et touristique) ; - un renchérissement des coûts des matières premières et de l’énergie, et une inflation des salaires sur site (tensions sur le marché de l’emploi dans certains secteurs - notamment ménage et restauration) ; - une approche plus conservatrice sur l’évolution des prix moyens de vente et des taux d’occupation, et de manière générale une prudence sur les objectifs, notamment sur les deux dernières années du plan pour lesquelles la qualité prédictive est plus incertaine. Ce nouveau Business Plan a été approuvé par le Conseil d’Administration du 21 avril 2022 et vient conforter l’absence d’indice de pertes de valeur. Lors de la prochaine clôture annuelle, le Groupe mettra à jour les tests de dépréciation de ces actifs long terme sur la base de ce nouveau plan stratégique, et analysera la nécessité d’une éventuelle mise à jour des hypothèses financières (taux d’actualisation et taux de croissance perpétuelle). Note 7 – Immobilisations corporelles 31 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs Autres immobilisations Total Agencements (en milliers d'euros) Terrains Constructions corporelles et immobilisations et installations immobilisations corporelles en cours Valeurs brutes 22 524 142 901 285 955 185 737 637 117 Amortissements et dépréciations cumulés -2 947 -96 212 -211 304 -135 032 -445 495 Valeurs nettes au 30 septembre 2020 19 577 46 689 74 651 50 705 191 622 Acquisitions 2 262 4 387 13 401 13 966 34 016 Cessions nettes et mises au rebut nettes -578 -386 -1 024 -22 -2 010 Sortie de périmètre -103 -103 Amortissements et dépréciations -1 013 -6 487 -15 571 -12 455 -35 526 Ecarts de conversion et autres -1 300 7 909 -8 965 -2 144 -4 500 Variations de l'exercice -629 5 423 -12 159 -758 -8 123 Valeurs brutes 23 730 140 849 241 027 173 586 579 192 Amortissements et dépréciations cumulés -4 782 -88 737 -178 535 -123 639 -395 693 Valeurs nettes au 30 septembre 2021 18 948 52 112 62 492 49 947 183 499 Acquisitions 857 146 4 577 10 905 16 485 Cessions nettes et mises au rebut nettes -622 -10 -331 -963 Amortissements et dépréciations 1 441 -2 687 -6 903 -4 994 -13 143 Ecarts de conversion et autres -2 028 1 633 2 070 -3 307 -1 632 Variations de l'exercice -352 -918 -587 2 604 747 Valeurs brutes 23 092 149 940 232 485 180 936 586 453 Amortissements et dépréciations cumulés -4 496 -98 746 -170 580 -128 384 -402 206 Valeurs nettes au 31 mars 2022 18 596 51 194 61 905 52 551 184 246 Les immobilisations corporelles, d’une valeur nette comptable de 184 246 milliers d’euros au 31 mars 2022, incluent essentiellement les actifs utilisés pour l’exploitation : des villages des marques Center Parcs et Sunparks pour une valeur nette de 118 345 milliers d’euros, constitué principalement du mobilier et des installations générales nécessaires à l'exploitation des villages. Les principales variations de l’exercice proviennent : - des investissements pour un montant de 13 079 milliers d’euros, visant à l’amélioration du mix produit de l’ensemble des villages Center Parcs, dont 2 277 milliers d’euros pour les villages belges, 6 112 milliers d’euros pour les villages néerlandais, 2 914 milliers d’euros pour les villages français et 1 776 milliers d’euros pour les villages allemands ; - des dotations aux amortissements sur la période de 9 531 milliers d’euros ; des résidences et villages des marques Pierre & Vacances, Adagio, Maeva et autres pour une valeur nette de 65 901 milliers d’euros. Il comprend principalement les services généraux, agencements et mobiliers nécessaires à l’exploitation des sites. Au cours de l’exercice, les sociétés d’exploitation ont réalisé des investissements pour 3 406 milliers d’euros, principalement dans le cadre de la modernisation du parc exploité. Le montant des dotations aux amortissements de l’exercice est de 3 612 milliers d’euros. Les subventions d’investissement sont présentées en diminution du montant de l’actif au titre duquel elles ont été reçues. Au 31 mars 2022, le Groupe Pierre et Vacances-Center Parcs n’a pas enregistré de montants significatifs au titre des subventions d’investissement. Note 8 – Droits d’utilisation Suite à l'application de la norme IFRS 16 à compter du 1er octobre 2019, le Groupe comptabilise un droit d'utilisation et une obligation locative au titre des contrats de location. Ces derniers portent essentiellement sur les actifs exploités touristiquement par le Groupe qui représentent 98% de l'ensemble des droits d'utilisation. La variation de la valeur de ces droits d'utilisation au cours du premier semestre de l'exercice 2021/2022 se présente comme suit: 32 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs En milliers d'euros Au 1er octobre 2021 2 090 656 Effet périmètre des contrats et augmentation de la durée des baux 74 662 Dotations aux amortissements et dépréciations -94 783 Variation du taux d'actualisation -1 715 Evolution de la valeur du loyer -32 082 Au 31 mars 2022 2 036 737 dont valeur brute 3 692 374 dont amortissements cumulés -1 655 637 Sur le premier semestre de l’exercice les principales variations des droits d’utilisations proviennent : - d’un effet périmètre des contrats et allongement de la durée des baux de + 74,7 millions d’euros, essentiellement suite à la prise de bail de nouveaux sites en Espagne ; - de dotations aux amortissements et dépréciations pour un montant de (94,8) millions d’euros. Au 31 mars 2022, le Groupe a testé la valeur des droits d’utilisation pour lesquels un indice de perte de valeur a été identifié sur l’exercice précédent sans donné lieu à des dépréciations complémentaires. - de l’impact de la variation du taux d’emprunt marginal s’appliquant à tous les contrats modifiés au cours de l’exercice (-1,7 M€) ; - d’une évolution de la valeur des loyers de (32) millions d’euros, comprenant à la fois l’indexation contractuelle des loyers et les incidences de la conciliation avec les bailleurs individuels. Pour rappel, les économies de loyer obtenues des bailleurs ne sont pas reconnues au compte de résultat, mais viennent en déduction de la valeur du droit d’utilisation et de l’obligation locative, minorant d’autant les amortissements et les frais financiers restant à comptabiliser sur la durée résiduelle des baux. Note 9 – Titres mis en équivalence En application de la norme IFRS11, les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des co-entreprises sont intégrées dans les comptes consolidés du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence. Au 31 mars 2022, les sociétés consolidées par mise en équivalence sont les suivantes : 33 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs Groupe Nom juridique de l'entité % de détention Adagio Adagio Deutschland Gmbh 50% Adagio Adagio Formations & Prestations de Services 50% Adagio Adagio Hotels UK Ltd 50% Adagio Adagio Italia 50% Adagio Adagio SAS 50% Adagio New City Aparthotels Betriebs gmbh 50% Adagio New City Suisse SARL 50% Village Nature Les Villages Nature de Val d'Europe 50% Village Nature SNC Nature Hébergements I 37,50% Village Nature SNC Villages Nature Hébergements II 50% Village Nature SNC Villages Nature Hébergements 50% Village Nature Villages Nature Management 50% Village Nature Villages Nature Tourisme S.A.S 50% Village Nature SNC Villages Nature Equipements I 50% Village Nature SNC Villages Nature Equipements II 50% IMMOBILIER SAS Foncière Presqu'île de La Touques 50% IMMOBILIER SCCV Palaiseau RT 50% IMMOBILIER SNC Caen Meslin Loisirs 40% IMMOBILIER Beau Village Limited 44% SENIORIALES Les Senioriales de Cholet 50% SENIORIALES Les Senioriales en Ville de Saint-Ave 50% SENIORIALES SAS Les Cordeliers 50% SENIORIALES SCCV Les Senioriales d'Angers 50% SENIORIALES SCCV Les Senioriales de Gévezé 50% SENIORIALES SCCV Les Senioriales en Ville de Fontenay-aux Roses 50% SENIORIALES SCCV Les Senioriales en Ville de Schiltigheim 50% SENIORIALES SCCV Sénioriales de Brest 50% SENIORIALES SCCV Toulouse Ponts Jumeaux A1 50% SENIORIALES SCI Les Senioriales Ville de Castanet 50% SENIORIALES SNC Les Senioriales en Ville de Cesson-Sevigné 50% SENIORIALES SNC Les Senioriales Ville de Tourcoing 50% SENIORIALES SNC Senioriales de Lorient 50% CENTER PARC Foncière Loisirs Vielsalm 19,64% PATRIMOINE La Financière de Saint-Hubert SARL 55% (en milliers d'euros) 31/03/2022 30/09/2021 Les Sénioriales 1 582 1 037 Autres coentreprises 196 290 Valeur nette des titres mis en équivalence 1 778 1 327 Par ailleurs, certaines coentreprises présentent une valeur de titres négative. Il s’agit essentiellement des sociétés Villages Nature et Adagio pour lesquelles la valeur des titres est présentée au passif du bilan sur la ligne « Provisions à caractère non courant » pour un montant respectif de 76 510 milliers d’euros et de 4 265 milliers d’euros au 31 mars 2022 (cf. Note 17). Note 10 – Titres de participation non consolidés 34 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs (en milliers d'euros) 31/03/2022 30/09/2021 Valeurs brutes et nettes 804 804 Les autres « Titres de participation non consolidés » correspondent à des titres de participation dans diverses sociétés, dans lesquelles le Groupe Pierre et Vacances-Center Parcs ne détient pas le contrôle et n’exerce pas d’influence notable. Note 11 – Autres actifs financiers non courants (en milliers d’euros) 31/03/2022 30/09/2021 Prêts et autres immobilisations financières bruts 61 770 49 514 Dépréciations - 1 221 - 1 221 Total 60 549 48 293 Les « Prêts et autres immobilisations financières », dont la valeur nette comptable au 31 mars 2022 s’élève à 60.549 milliers d’euros, comprennent principalement les dépôts de garantie versés aux propriétaires bailleurs et ceux versés aux fournisseurs. L’augmentation des autres actifs financiers non courant sur la période s’explique principalement par la mise en place d’un compte de dépôt à terme auprès d’un établissement financier. Note 12 – Stocks et encours (en milliers d’euros) 31/03/2022 30/09/2021 Encours 150 954 143 580 Produits finis 8 181 15 564 Programmes immobiliers bruts 159 135 159 144 Dépréciations -6 780 -22 884 Programmes immobiliers nets 152 355 136 260 Stocks divers bruts 6 262 6 329 Dépréciations stocks divers -435 -444 Total 158 182 142 145 Le détail de la contribution de chacun des programmes immobiliers à la valeur nette du stock est présenté dans la note 13. Les dépréciations de stocks sont relatives à divers projets immobiliers, et concernent principalement la SNC Avoriaz Hermine Loisirs (-2 244 milliers d’euros) et PV Aime La Plagne (-2 543 milliers d’euros). Note 13 – Contribution des programmes immobiliers à la valeur nette des stocks 35 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs La valeur nette des stocks augmente de 16 095 milliers d’euros durant le premier semestre de l’exercice 2021/2022. Cette évolution s’explique d’une part par les programmes immobiliers en-cours de construction, notamment le Domaine Center Parcs des Landes de Gascogne, situé dans le Sud-Ouest (augmentation de 14 316 milliers d’euros) et d’autre part par la constatation d’une dotation aux provisions sur le programme immobilier d’Avoriaz Hermine Loisirs (diminution de 2 244 milliers d’euros). Les programmes inclus sur la ligne « Divers programmes immobiliers » portent des stocks d’une valeur individuellement inférieure à 200 milliers d’euros. Stocks Stocks Pays Variation (en milliers d'euros) 31/03/2022 30/09/2021 Center Parcs - Sud Ouest France 74 123 59 806 14 316 Programmes immobilier Sénioriales France 23 161 25 535 -2 374 Avoriaz Hermine Loisirs France 18 541 20 843 -2 302 PV Aime La Plagne France 6 381 6 007 374 Center Parcs - Vossemeren Allemagne 4 558 942 3 616 Center Parcs - Kempervennen France 3 153 992 2 161 Center Parcs - Huttenheugte Belgique 2 451 3 762 -1 311 Chaumont Hébergements Pays-Bas 2 321 2 318 3 Center Parcs - Meerdal Allemagne 2 247 269 1 978 Center Parcs - Eifel France 2 111 1 799 312 Avoriaz Téléphérique Pays-Bas 2 099 2 078 21 Center Parcs - Putnitz Allemagne 1 050 776 274 Meribel ravines France 1 030 1 035 -5 Puerto Espagne 972 639 334 Flaine Montsoleil Espagne 768 701 67 Center Parcs - Bispingen Allemagne 745 2 176 -1 431 Center Parcs - Bois Francs France 643 558 85 Center Parcs Nordseeküste France 574 444 130 Divers - Center Parcs Espagne 561 198 363 Center Parcs - Allgäu Pays-Bas 552 412 140 Belle Dune Village Belgique 522 522 Terrazas Pays-Bas 449 449 Bonmont France 339 339 Empuriabrava France 273 273 Avoriaz Crozats loisirs France 206 857 -651 Salou Allemagne 144 268 -124 Divers programmes immobilliers 2 382 2 263 119 Total des stocks Pierre & Vacances Center Parcs 152 355 136 260 16 095 Note 14 - Clients et comptes rattachés et Autres actifs courants 36 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs 14.1 – Clients et comptes rattachés et Autres actifs courants (en milliers d'euros) 31/03/2022 30/09/2021 Créances clients brutes 212 907 232 519 Dépréciations -10 893 -11 238 Total Créances 202 014 221 281 Avances et acomptes versés 25 718 42 445 Etats – impôts et taxes 100 854 105 211 Autres créances 53 257 72 208 Valeurs brutes 179 829 219 864 Provisions -4 264 -3 700 Autres débiteurs nets 175 565 216 164 Charges constatées d'avance 85 525 52 546 Total Autres actifs courants 261 090 268 710 Les autres actifs courants s’élèvent à 261 090 milliers d’euros au 31 mars 2022, en baisse de 7 620 milliers d’euros par rapport au 30 septembre 2021. 14.2 – Actifs financiers courants (en milliers d'euros) 31/03/2022 30/09/2021 Comptes courants externes 94 754 85 933 Prêts « Propriété Pierre & Vacances » 8 488 8 874 Total 103 242 94 807 Les « Actifs financiers courants » incluent essentiellement des comptes courants débiteurs de co-entreprises ainsi que divers prêts « Propriétés Pierre & Vacances ». Ces derniers sont accordés à des propriétaires individuels dans le cadre du financement de l’acquisition de leur bien. Les « Comptes courants externes », en augmentation de 8 821 milliers d’euros sur l’exercice, sont essentiellement vis- à-vis des structures Village Nature. Le Groupe s’est assuré du caractère recouvrable de la valeur nette comptable de ces comptes courants. Note 15 – Trésorerie et équivalents de trésorerie 37 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs Le montant de la trésorerie figurant dans le tableau de flux se décompose de la façon suivante : (En milliers d'euros) 31/03/2022 30/09/2021 Trésorerie 364 484 446 656 Equivalents de trésorerie (SICAV et dépôts) 29 29 Trésorerie et équivalents de trésorerie 364 513 446 685 Lignes de crédit court-terme / soldes bancaires débiteurs -230 580 -225 728 Trésorerie nette 133 933 220 957 Les équivalents de trésorerie correspondent essentiellement à des SICAV monétaires souscrites auprès d’établissements bancaires de premier plan, et répondent aux critères fixés par l’AMF. Les lignes de crédit court-terme / soldes bancaires débiteurs correspondent principalement au tirage des lignes de crédit à court-terme : Revolving, ligne de crédit confirmés et découverts autorisés, le détail est présenté dans la note 18 « Dettes financières ». L’évolution de la trésorerie nette par rapport à l’exercice précédent s’explique notamment par la saisonnalité des activités touristiques du Groupe, conduisant à un niveau plus faible de trésorerie nette en fin de premier semestre de l’exercice. Au 31 mars 2022, 10 millions d’euros sont affectés à un compte dédié nanti au profit des prêteurs Nouveau financement qui ne peuvent être utilisés que pour le paiement de loyers dus à des bailleurs institutionnels présents aux Pays-Bas, en Belgique et en Allemagne. Ce compte est donc à court terme, liquide, facilement convertible en trésorerie et ne présente pas de risque de changement de valeur. Dès lors, il répond à la définition d’un équivalent de trésorerie au sens de la norme IAS 7. Note 16 – Capitaux propres Groupe Capital et primes d’émission Au 31 mars 2022, le capital social s’élève à 98 934 630 euros divisé en 9 893 463 actions ordinaires entièrement libérées. Sur l’exercice 2021/2022, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation s’est élevé à 9 797 166 actions. Capital potentiel : L'analyse du capital potentiel et son évolution sur le premier semestre de l’exercice 2021/2022 et l’exercice 2020/2021 sont détaillées dans le tableau suivant : 31/03/2022 30/09/2021 Nombre d’actions au 1er octobre 9 893 463 9 893 463 Nombre d’actions émises durant l’année (prorata temporis) Actions Pierre & Vacances détenues par Pierre & Vacances SA -98 313 -128 954 et déduites des capitaux propres consolidés Nombre moyen pondéré d’actions 9 795 150 9 764 509 Effet dilutif Attribution gratuite d’actions Pierre & Vacances 2 016 47 094 Nombre moyen pondéré dilué d’actions 9 797 166 9 811 603 Actions propres : 38 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs Au 31 mars 2022, le Groupe détient ainsi 100 853 actions propres, dont 14 040 dans le cadre de son contrat de liquidité et 86 813 au titre du programme de rachat, pour un montant total 1 556 milliers d’euros. Distribution de dividendes : L’Assemblée Générale mixte du 31 mars 2022 a décidé de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2020/2021. Note 17 – Provisions (en milliers d'euros) 31/03/2022 30/09/2021 Rénovations 10 886 9 817 Engagements de retraite et autres avantages assimilés 13 216 14 357 Provisions pour litiges 2 113 2 113 Provisions pour restructuration, départs du personnel et fermeture de sites 1 605 2 292 Provisions pour pertes sur contrats 433 1 250 Provisions pour titres mis en équivalence négatifs 83 340 63 634 Provisions à caractère non courant 111 593 93 463 Rénovations 208 205 Engagements de retraite et autres avantages assimilés 1 083 1 189 Provisions pour litiges 3 140 2 937 Provisions pour restructuration, départs du personnel et fermeture de sites 5 967 8 567 Autres provisions 1 274 1 287 Provisions à caractère courant 11 672 14 185 Total 123 265 107 648 Provisions pour restructuration, départs du personnel et fermeture de sites Les provisions pour restructuration, départs du personnel et fermeture de sites s’élèvent à 7 572 milliers d’euros au 31 mars 2022, dont 5 967 milliers d’euros présentent un caractère courant et 1 605 milliers d’euros un caractère non courant, soit une reprise nette de 3 287 milliers d’euros sur le premier semestre de l’exercice 2021/2022, en lien avec la finalisation du plan de sauvegarde de l’emploi lancé dans le cadre du plan stratégique Change UP. Provision pour litiges Les provisions pour litiges s’élèvent à 5 253 milliers d’euros au global, dont 3 140 milliers d’euros présentent un caractère courant et 2 113 milliers d’euros un caractère non courant. Chacun de ces litiges est suivi et analysé par la Direction Juridique du Groupe qui, parfois avec l’aide d’experts externes, procède à l’évaluation au cas par cas du coût potentiel associé. C’est le cas notamment des contentieux que le Groupe pourrait avoir avec des clients, fournisseurs, propriétaires ou autres tiers. Le montant probable du risque ainsi déterminé est provisionné dans les comptes des différentes entités concernées. Au cours de l’exercice précédent, des assignations de propriétaires d’appartements exploités sous les marques « Pierre & Vacances », « Adagio » et « Center Parcs » ont été signifiées aux entités locataires du groupe Pierre & Vacances Center Parcs suite au non-paiement des loyers. Ces assignations portent sur un montant de 24 millions d’euros et sont émises par 2 500 demandeurs. Ce montant intègre néanmoins des demandes formulées par des bailleurs ayant signé les avenants proposés dans le cadre de la conciliation. Le Groupe, conforté par ses avocats conseils, considère que la dette de loyers afférente aux périodes de fermetures administratives est éteinte. Dès lors, aucune provision n’a été comptabilisée à ce titre dans les comptes consolidés du Groupe. Engagement de retraites et autres avantages assimilés 39 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs Au cours du premier semestre de l’exercice 2021/2022, le Groupe a mis en application l’amendement de l’IFRIC publié en Avril 2021 relatif aux durées d’attribution du coût du service rendu qui vise à revoir la date de déclenchement de la provision au sens de la norme IAS19. Cette dernière n’est plus reconnue dès l’entrée du membre du personnel dans la société, mais en fonction de l’ancienneté et des plafonds figurant dans les conventions collectives et / ou les accords applicables. En raison de sa clôture décalée au 30 septembre et du caractère non matériel de cette incidence (1 604 milliers d’euros), le Groupe a décidé d’appliquer cette réforme à compter de l’exercice 2021/2022. Autres provisions : Les autres provisions à caractère non courant sont essentiellement liées à la prise en compte de valeurs négatives de titres mis en équivalence au 31 mars 2022. La provision pour titres négatifs qui s’élève à 83 340 milliers d’euros au 31 mars 2022 porte essentiellement sur les titres des sociétés Villages Nature pour un montant de 76 510 milliers d’euros (cf. Note 9). Note 18 – Dettes financières (en milliers d'euros) 31/03/2022 30/09/2021 Emprunts auprès des établissements de crédit 281 974 257 935 Emprunt obligataire 176 075 236 007 Crédits d'accompagnement 5 450 29 382 Autres dettes financières 1 963 1 713 Dettes financières à long terme 465 462 525 037 Emprunts auprès des établissements de crédit 323 695 222 252 Emprunt obligataire 59 885 Crédits d'accompagnement 32 376 3 505 Soldes bancaires créditeurs (*) 230 580 225 728 Dettes financières à court terme 646 536 451 485 Total 1 111 998 976 522 (*) y compris la part tirée des crédits revolving Tableau de variation des Dettes Financières Autres 30/09/2021 Augmentations Diminutions variation non 31/03/2022 cash Intérets courus 4 294 3 171 -3 767 3 699 Découverts Bancaires 225 728 4 852 230 580 Autres dettes financières (*) 746 500 126 934 -1 015 5 300 877 719 Total Dettes Financières 976 522 134 957 -4 782 5 300 1 111 998 (*) inclut les crédit d’accompagnement, les nouveaux emprunts Nouveau financement et crédit de consolidation. Au 31 mars 2022, les dettes financières ont augmenté de 135 476 milliers d’euros, dont : 126 934 milliers d’euros d’encaissement et 1 015 milliers d’euros de remboursement d’emprunts, qui apparaissent parmi les opérations de financement du tableau de flux de trésorerie. L’obtention de l’emprunt Nouveau Financement se traduit sur le premier semestre de l’exercice 2021-2022 par l’encaissement de la tranche 2 d’un montant net de 120,8 millions d’euros, correspondant au nominal de l’emprunt (125 millions d’euros dont 34,5 m€ pour le « Nouveau PGE Groupe ») duquel est déduit un montant de 4,2 millions d’euros de frais bancaires. Ces derniers sont intégrés dans le taux d’intérêt effectif de la dette et à ce titre, sont reconnus en charges financières sur la durée de l’emprunt. Par ailleurs, le Groupe a remboursé un montant de 0,8 millions d’euros au titre des crédits d’accompagnement. 4 852 milliers d’euros liés à l’augmentation des découverts bancaires sous forme de crédit Revolving et de lignes autorisées ; 40 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs (596) milliers d’euros de diminution des intérêts courus (inclus dans les « Intérêts payés » du tableau de flux de trésorerie) ; 5 300 milliers d’euros de changement de valeur de l’emprunt Nouveau Financement (en contrepartie de charges financières) issu de la mécanique de « rattrapage » de la norme IFRS 9 § B5.4.6 reflétant la révision des flux de trésorerie de cet emprunt. Cette révision des flux de trésorerie, dans le cadre des termes contractuels d’origine, reflète notamment un allongement de la durée de vie attendue de l’emprunt Nouveau Financement, son remboursement étant désormais attendu en date de maturité finale, en septembre 2022. . Commentaires relatifs à l’endettement Long-Terme : Les emprunts obligataires correspondent aux emprunts suivants : Emprunt obligataire de type ORNANE émis le 6 décembre 2017, d’un montant nominal de 100 000 milliers d’euros à échéance le 1er avril 2023. Les obligations à option de remboursement en numéraire ou actions nouvelles ou existantes (« ORNANE »), sont convertibles sous conditions jusqu’au 25 mai 2021, puis à tout moment. Cette émission est assortie d’un coupon de 2,00% payable semestriellement à terme échu le 1er avril et le 1er octobre de chaque année. Au 31 mars 2022, la valeur de cet emprunt dans les comptes consolidés du Groupe s’élève à 100 284 milliers d’euros, tenant compte notamment des modifications contractuelles conclues le 21 juin 2021, lors de la souscription du Nouveau Financement. Emprunt obligataire sous forme d’un placement privé « Euro PP » non coté émis le 14 février 2018 d’un montant nominal de 76 000 milliers d’euros, à échéance février 2025. Cette émission a été souscrite par des investisseurs institutionnels français. Au cours de l’exercice 2020/2021, le taux initial de 3,90% a été contractuellement porté à 4,25% compte tenu du niveau du Ratio R, établi dans le cadre du covenant bancaire. Au 31 mars 2022, la valeur de cet emprunt dans les comptes consolidés du Groupe s’élève à 75 791 milliers d’euros, tenant compte notamment des modifications contractuelles conclues le 21 juin 2021, lors de la souscription du Nouveau Financement. Les autres emprunts auprès des établissements de crédit correspondent principalement au Prêt Garanti par l’Etat souscrit par le Groupe au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2020, des suites de la première crise sanitaire. Ces autres emprunts auprès des établissements de crédit sont les suivants : 1. Prêt Garanti par l’Etat (PGE), souscrit par le Groupe en juin 2020, auprès de son pool bancaire, d’un montant de 240 millions d’euros. Ce crédit bénéficie ainsi d’une garantie de l’Etat français à hauteur de 90% du montant emprunté, dans le cadre des dispositions de la Garantie PGE, conformément aux termes de la Règlementation PGE : article 6 de la Loi n° 2020-289 du 23 mars 2020 de Finances Rectificative pour 2020. Les principales caractéristiques de la Convention de Crédit relative au PGE obtenu par le Groupe sont les suivantes : L’emprunt est enregistré au coût qui correspond à la juste valeur du montant reçu net des coûts liés à la mise en place de l’emprunt. Par la suite, l’emprunt est comptabilisé au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (cf principes comptables 1.1), qui tient compte du caractère progressif des commissions de garantie, la différence entre le coût et la valeur de remboursement étant comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts ; Au 31 mars 2022, l’emprunt est comptabilisé dans les comptes consolidés pour un montant de 244,7 millions d’euros, tenant compte notamment de l’échéancier de l’emprunt, modifié le 21 juin 2021, lors de la souscription du Nouveau Financement. Par ailleurs, comme prévu dans la Documentation PGE et conformément au communiqué FBF du 14 janvier 2021, le Groupe a convenu, avec ses créanciers financiers, l’octroi d’une franchise d’amortissement d’une année supplémentaire par rapport à ce qui était prévu dans la Documentation initiale, soit jusqu’au 15 juin 2022 (inclus). Dans ce contexte, le nouvel échéancier du PGE est le suivant : 41 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs En milliers d'euros Solde Echéances au 31 mars 2022 Année N+2 juin-23 24 000 Année N+3 juin-24 36 000 Année N+4 juin-25 60 000 Année N+5 juin-26 124 746 TOTAL 244 746 2. Un emprunt d’un montant nominal de 12 500 milliers d’euros mis en place dans le cadre du développement immobilier du programme Avoriaz Hermine Loisirs. 3. Des crédits d’accompagnement de 5 450 milliers d'euros mis en place dans le cadre du développement immobilier SNC Sud-Ouest Cottages ; Commentaires relatifs à l’endettement Court-Terme : 1. Emprunt obligataire sous forme d’un placement privé « Euro PP » non coté émis le 19 juillet 2016 d’un montant nominal de 60 000 milliers d’euros, à échéance décembre 2022. Cette émission a été souscrite par des investisseurs institutionnels français. Au cours de l’exercice 2020/2021, le taux initial de 4,25% a été contractuellement porté à 4,50% compte tenu du niveau du Ratio R. Au 31 mars 2022, la valeur de cet emprunt dans les comptes consolidés du Groupe s’élève à 59 885 milliers d’euros, tenant compte notamment de l’échéancier de l’emprunt, modifié le 21 juin 2021, lors de la souscription du Nouveau Financement. 2. Nouveau Financement « Bridge to Equity » souscrit en juin 2021 par le Groupe Le Groupe avait annoncé avoir accepté le 21 juin 2021 une offre ferme de financement de la part de certains de ses partenaires bancaires existants, porteurs d’Euro PP 2022 et 2025, et porteurs d’Ornane (les « Créanciers Financiers ») pour un montant global maximum, en principal, de 304 millions d’euros (le « Nouveau Financement »), à la suite d’un processus compétitif ouvert à des tiers financeurs. Ce financement a principalement vocation à répondre aux besoins à court terme du Groupe liés à ses activités et ses contraintes opérationnelles dans l’attente de la réalisation de l’opération de renforcement des fonds propres, telle que actée par l’accord conclu le 10 mars 2022 avec les principaux créancier du Groupe. - L’emprunt Nouveau Financement est composé des deux tranches successives suivantes : (i) une première tranche sous forme de prêt à terme, d’un montant en principal de 179 millions d’euros souscrite (a) par des partenaires bancaires à hauteur de 125 millions d’euros et (b) par certains porteurs d’Ornane à hauteur de 54 millions d’euros. Cette première tranche a été intégralement mise à disposition début juin 2021 ; et (ii) une seconde tranche (résiliable sans pénalités) d’un montant maximum en principal de 125 millions d’euros, souscrite à hauteur de : (a) 49 millions d’euros par des partenaires bancaires sous forme de prêt à terme ; (b) 34,5 millions d’euros par des partenaires bancaires sous forme de prêt garanti par l’Etat « Nouveau PGE Groupe » ; (c) 8 millions d’euros par certains porteurs d’Euro PP sous forme de prêt à terme, ou, le cas échéant, d’émission obligataire, et ; (d) 33,5 millions d’euros par certains porteurs d’Ornane sous forme de prêt à terme, ou, le cas échéant, d’émission obligataire. Cette deuxième tranche a été intégralement mise à disposition le 1er décembre 2021. - L’emprunteur du Nouveau Financement est la filiale de droit néerlandais Center Parcs Europe N.V.. Par exception, l’emprunteur du Nouveau PGE Groupe est la Société Pierre et Vacances S.A. - Le Nouveau Financement a une maturité de 15 mois à compter de la date de mise à disposition de la première tranche. Le Groupe dispose également d’une possibilité d’extension sous forme de crédit renouvelable (RCF), sous certaines conditions, pour une période pouvant aller de 12 à 24 mois supplémentaires, à hauteur des montants mis à la disposition par les partenaires bancaires (hors Nouveau PGE Groupe). Le Groupe a opté pour une 42 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs hypothèse de son remboursement à l’Automne 2022 soit un refinancement de cet emprunt dans le cadre de l’Opération d’Adossement en Fonds Propres conformément à l’accord conclu le 10 mars 2022. La maturité contractuelle du « Nouveau financement » est fixée au 30 septembre 2022. - Depuis le tirage de la première tranche, le Nouveau Financement est garanti par l’octroi de diverses sûretés de 1er rang portant sur les titres, les marques, les dettes intragroupes de certaines filiales et sous-filiales du pôle Center Parcs du Groupe, et notamment par l’octroi de nantissements sur les titres de Center Parcs Holding, et sur les titres des sous-filiales Center Parcs Europe NV, Center Parcs NL Holding BV, Center Parcs Germany Holding, Center Parcs Holding Belgique et des autres filiales de Center Parcs Europe NV, ainsi que des nantissements sur les marques « Center Parcs ». - Le Nouveau Financement prévoit par ailleurs un certain nombre d’engagements de faire ou de ne pas faire, d’informations financières, d’un test de liquidité mensuel (covenant) ainsi qu’une liste de cas de défaut majeur, selon des conditions usuelles pour ce type de financement, eu égard à la situation du Groupe. En effet, dans le cadre du Nouveau Financement au titre du Term Loan Agreement, le Groupe Pierre & Vacances Center Parcs est assujetti à un seul Covenant Financier. La Documentation prévoit la délivrance, par PV SA (Parent Company) dans les 5 jours ouvrés suivant chaque mois, d’un Compliance Certificate attestant de la position de trésorerie disponible pour le Groupe Pierre & Vacances Center Parcs. Le Covenant Financier mensuel à respecter porte ainsi sur un montant de trésorerie disponible pour le Groupe ne devant pas être inférieur à 10 m€. Ce dernier a été respecté au titre de chaque mois testé depuis la mise à disposition de la Tranche 1. - En contrepartie de la mise à disposition d’une partie du Nouveau Financement par certains prêteurs bancaires et certains porteurs d’Euro PP, ces créanciers bénéficient d’une élévation de leurs créances existantes à hauteur d’un montant maximum de 127,5 millions d’euros (les « Dettes Elevées »), dont 125 millions d’euros au titre de la première tranche et 2,5 millions d’euros maximum au titre de la seconde tranche. Cette élévation se réalise via l’octroi de sûretés de second rang sur l’ensemble des sûretés susvisées prévues au titre du Nouveau Financement. - La partie du Nouveau Financement souscrite par certains partenaires bancaires et certains porteurs d’Euro PP au titre de la Tranche 1 et, le cas échéant, de la Tranche 2, est rémunérée au taux Euribor (0 % floor) plus une marge en numéraire de 3,75 % payable chaque trimestre. La partie du Nouveau Financement souscrite par certains porteurs d’Ornane est rémunérée au taux Euribor (0 % floor) plus une marge de 2% en numéraire, payable chaque trimestre, auxquels s’ajoutera un taux d’intérêt capitalisé de 10 % (PIK). Le Nouveau PGE Groupe est rémunéré selon les conditions usuelles. - La partie du Nouveau Financement souscrite par certains porteurs d’Ornane, pour un montant maximum de 83,5 millions d’euros en principal, se voit appliquer par ailleurs une rémunération spécifique (sans diminution du montant de souscription total en numéraire précitée) consistant en (i) une commission de garantie (backstop fee) de 2% de ce montant (la « Commission de Garantie ») au bénéfice des porteurs d’Ornane s'étant engagés à souscrire au Nouveau Financement dans le cadre de l'offre ferme (les « Garants »), et (ii) une commission d’engagement (commitment fee) de 3% de ce montant au bénéfice des souscripteurs (la « Commission d’Engagement »). Il est précisé que le retour minimum pour cette partie du Nouveau Financement (MOIC) réalisée par les porteurs d’Ornane (excluant la Commission de Garantie et la Commission d’Engagement) a été arrêté à (i) 1,15 fois pendant les 12 premiers mois et (ii) 1,20 fois à compter du 13 ème mois inclus. - En contrepartie de la subordination des créanciers obligataires résultant des Dettes Elevées, la rémunération actuelle des porteurs d’Ornane est par ailleurs augmentée d’un coupon PIK de 1 % du montant en principal des Ornane à compter de la mise à disposition de la première tranche. Les porteurs d’Euro PP perçoivent de leur côté une commission d’accord (consent fee) de 1 % du montant en principal des obligations Euro PP a été payée en numéraire le jour de la mise à disposition de la première tranche du Nouveau Financement et prise immédiatement en charge financière pour l’intégralité du montant. - L’Accord signé le 10 mars 2022 avec les principaux créanciers du Groupe prévoit le refinancement ou le maintien d’une portion de l’endettement existant. A noter que les effets financiers de ces opérations à venir n’ont pas été matérialisés dans le comptes consolidés semestriels. Les lignes de financement concernées par ce refinancement seront sécurisées (à l’exception du PGE 2, non sécurisé mais bénéficiant du privilège de conciliation), jusqu’à leur complet remboursement, (a) en premier rang pour le prêt à terme refinançant une partie du financement relais de 2021 et (b) en second rang pour les dettes élevées existantes et additionnelles, par la mise en place d’une fiducie-sûreté similaire à celle mise en place pour le financement-relais de 2021 portant sur l’intégralité des titres (moins un titre) de Center Parcs Holding, filiale de la Société et holding du pôle Center Parcs, et par l’octroi de nantissements sur l’action de Center Parcs Holding n’ayant pas été transférée en fiducie et sur les titres des sous-filiales Center Parcs Europe NV, Center Parcs NL Holding BV, Center Parcs Germany Holding, Center Parcs Holding Belgique et des autres filiales de Center Parcs Europe NV, ainsi que des nantissements sur les marques « Center Parcs ». 3. Des crédits d’accompagnement de 32 376 milliers d'euros mis en place dans le cadre du développement immobilier qui se décomposent de la manière suivante : 43 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs 28 543 milliers d’euros liés au programme immobilier SNC Sud-Ouest Cottages ; 3 833 milliers d’euros liés au programme immobilier Les Senioriales Mantes la Jolie. 4. Crédit de Consolidation PV Finance souscrit en juin 2021 par le Groupe par conversion de ses anciennes lignes de découvert autorisées Emprunt d’un montant nominal de 43 500 milliers d’euros tiré par conversion, lors du tirage de la Tranche 1 du Nouveau Financement, des lignes de crédit renouvelables autorisées en ligne de crédit chez PV Finance enregistrées en Dettes financières court-terme ayant une maturité à septembre 2022. 5. Autres lignes Revolving Court-Terme Au 31 mars 2022, le Groupe dispose d’une ligne de crédit revolving, d’un montant de 200 millions d’euros, intégralement tirée et ayant une maturité à septembre 2022 depuis le tirage de la Tranche 1 du Nouveau Financement. Ventilation par échéance : L’évolution de l’échéancier des emprunts et dettes financières brutes se décompose comme suit : Solde (en milliers d'euros) au Echéances 31/03/2022 30/09/2021 (1) Dettes à moins d’1 an 646 536 451 485 (2) Dettes entre 1 an et 2 ans 142 399 189 795 (3) Dettes entre 2 et 3 ans 111 956 36 648 (4) Dettes entre 3 et 4 ans 60 143 111 846 (5) Dettes entre 4 et 5 ans 124 892 60 351 (6) Dettes à plus de 5 ans 26 073 126 396 TOTAL 1 111 998 976 522 (1) Dont 266,8 millions d’euros liés à l’emprunt New Money, 200 millions d’euros liés au crédit revolving et 59,9 millions d'euros liés à l’emprunt obligataire de type Euro PP 2022. (2) Dont 100,3 millions d'euros liés à l’emprunt obligataire de type ORNANE et 24 millions d'euros liés au remboursement du PGE 1. (3) Dont 76 millions d'euros liés d’euros liés à l’emprunt obligataire de type Euro PP 2025 et 36 millions euros liés au PGE 1. (4) Dont 60 millions d'euros liés au remboursement du PGE 1. (5) Dont 124,7 millions d'euros liés au remboursement du PGE 1. (6) Dont 24 millions d'euros liés au remboursement du PGE 2. Risque de liquidité : Le Groupe Pierre et Vacances-Center Parcs n’a pas de financement bancaire dépendant de la notation du Groupe. Les contrats régissant la dette « Corporate », ainsi que les lignes de crédit, ont des clauses conventionnelles se référant à la situation financière consolidée du Groupe. La définition et les niveaux des ratios, également appelés covenants financiers, sont fixés en concertation avec les organismes prêteurs de manière prospective. Le respect des ratios s’apprécie une fois par an seulement, à la date de clôture de l’exercice. Le non-respect de ces ratios autorise les organismes prêteurs à prononcer l’exigibilité anticipée (totale ou partielle) des financements. Au 31 mars 2022, le seul covenant applicable pour le Groupe est celui de l’engagement de liquidité. Ce dernier étant respecté à cette date, le Groupe apprécie son risque de liquidité comme étant faible. Ces crédits sont par ailleurs tous assortis de clauses juridiques usuelles : « negative pledge », « pari passu », « cross default ». Dans le cadre du refinancement de la dette « Corporate » réalisé en mars 2016, un seul ratio financier est suivi : dettes financières nettes ajustées / EBITDAR (dettes financières nettes ajustées = dettes financières nettes du Groupe, majorées des engagements de loyers sur les 5 années à venir, actualisés à 6,0% ; EBITDAR = résultat opérationnel courant consolidé du Groupe majoré des dotations nettes aux amortissements et provisions, et des charges liées au plan d’options de souscription et d’achat d’actions, avant la charge de loyers de l’exercice hors sièges sociaux). Ce ratio n’est suivi qu’une fois par an, à la date de clôture. Sûretés : 44 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs (en milliers d'euros) 31/03/2022 30/09/2021 Avals et cautions 272 026 271 967 Les sûretés octroyées par le Groupe en garantie des emprunts contractés auprès des établissements de crédit sont constituées : - d’une garantie à première demande de 144 537 milliers d’euros amortissable, accordée à l’établissement avec lequel a été conclu le contrat de location financement pour les équipements du Domaine du Lac d’Ailette ; - En contrepartie de la mise à disposition d’une partie du Nouveau Financement par certains prêteurs bancaires et certains porteurs d’Euro PP, ces créanciers bénéficient d’une élévation de leurs créances existantes à hauteur d’un montant total maximum de 127,5 millions d’euros (les « Dettes Elevées »), dont 125 millions d’euros au titre de la première tranche et 2,5 millions d’euros maximum au titre de la seconde tranche. Cette élévation a été réalisée via l’octroi de sûretés de second rang sur l’ensemble des sûretés susvisées prévues au titre du Nouveau Financement. Au 31 mars 2022, le montant de l’élévation est porté à 127,5 millions d’euros en raison du tirage de la première tranche au 21 juin 2021 et du tirage de la deuxième tranche le 1er décembre 2021. L’Accord signé le 10 mars 2022 avec les principaux créanciers du Groupe prévoit le refinancement ou le maintien d’une portion de l’endettement existant (cf. Note 18 – Dettes financières pour plus de détail). L’évolution de l’échéancier des sûretés se décompose comme suit : Solde (en milliers d'euros) au Échéances 31/03/2022 30/09/2021 Année N+ 1 132 534 129 894 Année N+ 2 5 357 5 197 Année N+ 3 5 704 5 534 Année N+ 4 6 042 5 862 Année N+ 5 6 416 6 225 Année > N+ 5 115 973 119 255 Total 272 026 271 967 Le nouveau financement (à l’exception du PGE 2021) a également été sécurisé par la mise en place des sûretés suivantes : (1) l’octroi par l’Emprunteur d’un nantissement de compte de titres financiers de premier rang de droit français portant sur les titres de CP Holding détenus par l’Emprunteur au bénéfice (i) à la date de tirage de la Tranche 1 CPNV, des Prêteurs Nouveau financement sans Elévation et des Prêteurs Nouveau financement avec Elévation Tranche 1 et (ii) à la date de tirage de la Tranche 2 CPNV, des Prêteurs Nouveau financement avec Elévation Tranche 2 ; (2) l’octroi par CP Holding d’un nantissement de premier rang droit de néerlandais portant sur les titres de Center Parcs Europe N.V. détenus par CP Holding au bénéfice (i) à la date de tirage de la Tranche 1 CPNV, des Prêteurs Nouveau financement sans Elévation et des Prêteurs Nouveau financement avec Elévation Tranche 1 et (ii) à la date de tirage de la Tranche 2 CPNV, des Prêteurs Nouveau financement avec Elévation Tranche 2 ; (3) l’octroi par Pierre et Vacances F.I. d’un nantissement de compte de titres financiers de premier rang de droit français portant sur les titres de Center Parcs Holding Belgique SAS détenus par Pierre et Vacances F.I. au bénéfice (i) à la date de tirage de la Tranche 1 CPNV, des Prêteurs Nouveau financement sans Elévation et des Prêteurs Nouveau financement avec Elévation Tranche 1 et (ii) à la date de tirage de la Tranche 2 CPNV, des Prêteurs Nouveau financement avec Elévation Tranche 2 ; (4) l’octroi par Center Parcs Europe N.V. d’un nantissement de premier rang de droit néerlandais portant sur les titres de CP Participations B.V., Center Parcs Development B.V., Sunparks B.V., Center Parcs NL Holding B.V. et Center Parcs Germany Holding B.V. détenus par Center Parcs Europe N.V. au bénéfice (i) à la date de tirage de la Tranche 1 CPNV, des Prêteurs Nouveau financement sans Elévation et des Prêteurs Nouveau financement avec Elévation Tranche 1 et (ii) à la date de tirage de la Tranche 2 CPNV, des Prêteurs Nouveau financement avec Elévation Tranche 2 ; (5) l’octroi par Center Parcs Europe N.V. d’un nantissement de compte de titres financiers de premier rang de droit suisse portant sur les titres de Pierre et Vacances Center Parcs Suisse GMBH détenus par Center Parcs Europe N.V. au bénéfice (i) à la date de tirage de la Tranche 1 CPNV, des Prêteurs Nouveau financement sans Elévation 45 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs et des Prêteurs Nouveau financement avec Elévation Tranche 1 et (ii) à la date de tirage de la Tranche 2 CPNV, des Prêteurs Nouveau financement avec Elévation Tranche 2 ; (6) l’octroi par Center Parcs Europe N.V. d’un nantissement de compte de titres financiers de premier rang de droit français portant sur les titres de Center Parcs Holding Belgique SAS détenus par Center Parcs Europe N.V. au bénéfice (i) à la date de tirage de la Tranche 1 CPNV, des Prêteurs Nouveau financement sans Elévation et des Prêteurs Nouveau financement avec Elévation Tranche 1 et (ii) à la date de tirage de la Tranche 2 CPNV, des Prêteurs Nouveau financement avec Elévation Tranche 2 ; (7) l’octroi par Center Parcs Europe N.V. d’un nantissement de premier rang de droit néerlandais portant sur les marques « Center Parcs » et leurs dérivés au bénéfice détenues par Center Parcs Europe N.V. (i) à la date de tirage de la Tranche 1 CPNV, des Prêteurs Nouveau financement sans Elévation et des Prêteurs Nouveau financement avec Elévation Tranche 1 et (ii) à la date de tirage de la Tranche 2 CPNV, des Prêteurs Nouveau financement avec Elévation Tranche 2 ; (8) l’octroi par Center Parcs Europe N.V. d’un nantissement de premier rang de droit néerlandais portant sur les créances détenues par Center Parcs Europe N.V. à l’encontre de Center Parcs NL Holding B.V., Center Parcs Germany Holding B.V. et Center Parcs Holding Belgique SAS et leurs filiales directes et indirectes, au bénéfice (i) à la date de tirage de la Tranche 1 CPNV, des Prêteurs Nouveau financement sans Elévation et des Prêteurs Nouveau financement avec Elévation Tranche 1 et (ii) à la date de tirage de la Tranche 2 CPNV, des Prêteurs Nouveau financement avec Elévation Tranche 2 ; (9) l’octroi par Center Parcs Europe N.V. d’un nantissement de premier rang de droit français portant sur les marques « Center Parcs » et leurs dérivés détenues par Center Parcs Europe N.V. en France au bénéfice (i) à la date de tirage de la Tranche 1 CPNV, des Prêteurs Nouveau financement sans Elévation et des Prêteurs Nouveau financement avec Elévation Tranche 1 et (ii) à la date de tirage de la Tranche 2 CPNV, des Prêteurs Nouveau financement avec Elévation Tranche 2 ; (10) l’octroi par Center Parcs Europe N.V. d’un nantissement de premier rang de droit allemand portant sur les marques « Center Parcs » et leurs dérivés détenues par Center Parcs Europe N.V. en Allemagne au bénéfice (i) à la date de tirage de la Tranche 1 CPNV, des Prêteurs Nouveau financement sans Elévation et des Prêteurs Nouveau financement avec Elévation Tranche 1 et (ii) à la date de tirage de la Tranche 2 CPNV, des Prêteurs Nouveau financement avec Elévation Tranche 2 ; (11) l’octroi par Center Parcs Europe N.V. d’un nantissement de premier rang de droit français portant sur le solde compte bancaire ouvert au nom de Center Parcs Europe N.V. dans les livres de Natixis au bénéfice des Prêteurs Nouveau financement sans Elévation et des Prêteurs Nouveau financement avec Elévation. Note 19 – Obligations locatives Au 31 mars 2022, la variation des obligations locatives se décompose comme suit : En milliers d'euros Au 1er octobre 2021 2 717 817 Effet périmètre des contrats et augmentation de la durée des baux 72 704 Remboursement d'emprunt sur la période -95 711 Variation du taux d'actualisation -1 715 Evolution de la valeur du loyer -33 991 Au 31 mars 2022 2 659 104 dont part courante 171 392 dont part non courante 2 487 712 Les principales variations des dettes locatives proviennent : - D’un effet périmètre des contrats et allongement de la durée des baux pour un montant de + 73 millions d’euros, suite à la signature de nouveaux contrats de location, essentiellement en Espagne ; - des remboursements de la période pour (96) millions d’euros ; - une évolution de la valeur des loyers de (34) millions d’euros, comprenant à la fois l’indexation contractuelle des loyers, et les économies enregistrées par le Groupe au titre des périodes de fermeture administrative ou d’exploitation partielle de sites et des aménagements de loyers contractualisés avec les bailleurs dans le cadre de la procédure de conciliation ; - de l’incidence de la variation du taux d’emprunt marginal s’appliquant à tous les contrats modifiés au cours du premier semestre de l’exercice pour (- 1,7) millions d’euros. Pour rappel, les économies de loyer obtenues des bailleurs ne sont pas reconnues au compte de résultat, mais viennent en déduction de la valeur du droit d’utilisation et de l’obligation locative, minorant d’autant les amortissements et les frais financiers restant à comptabiliser sur la durée résiduelle des baux. 46 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs Note 20 – Dettes fournisseurs et comptes rattachés et Autres passifs courants et non courants 20.1 –Dettes fournisseurs et comptes rattachés et Autres passifs courants et non courants (en milliers d'euros) 31/03/2022 30/09/2021 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 285 705 342 730 Avances et acomptes reçus 244 474 200 336 TVA et autres dettes fiscales 62 495 80 752 Personnel et organismes sociaux 89 548 101 061 Passif lié aux contrats de locations Autres dettes 82 281 148 707 Autres dettes d’exploitation 478 798 530 856 Ventes immobilières et fonds de concours 67 369 92 213 Produits constatés d'avance divers 51 612 35 051 Produits constatés d’avance 118 981 127 264 Total Autres passifs 597 779 658 120 Autres passifs courants 597 779 658 120 Autres Passifs non courants Les dettes fournisseurs et comptes rattachés enregistrent une diminution de 57 025 milliers d'euros. Pour rappel, l’exercice de comparaison (2020/2021) était impacté à la hausse par le rallongement exceptionnel des délais de paiements fournisseurs dans le cadre de la mise en place de la conciliation. La diminution de 60 341 milliers d'euros des « Autres passifs courants et non courants » s’explique par la baisse des produits constatés d’avance pour 8 283 milliers d’euros (en lien avec l’avancement des programmes immobiliers en cours de construction, notamment Center Parcs Sud-Ouest), par la baisse des autres dettes pour un montant de 66426 milliers d’euros composées principalement des comptes courants externes ainsi que par la baisse des dettes fiscales et sociales pour un montant de 29 770 milliers d’euros. Ces variations sont compensées en partie par la hausse des avances et acomptes reçus des clients. Ce poste, qualifié de passifs sur contrats au sens de la norme IFRS 15, enregistre une augmentation de 44 138 milliers d’euros en raison des premières réservations de la saison été 2022. Le solde à l’ouverture correspondait aux réservations de la saison hiver 2021, et a été constaté en chiffre d’affaires sur le premier semestre 2021/2022. De même, le débouclement de ces avances et acomptes reçus se traduira en chiffre d’affaires au cours du second semestre de l’exercice, lors de la réalisation des séjours pris en réservation. 20.2 – Passifs financiers courants (en milliers d'euros) 31/03/2022 30/09/2021 Comptes courants externes 6 901 4 776 Les « Passifs financiers courants » correspondent essentiellement aux comptes courants vis-à-vis de parties liées du Groupe ou partenaire. 47 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs Note 21 – Variation du besoin en fonds de roulement L’évolution du besoin en fonds de roulement sur le premier semestre de l’exercice 2021/2022 se présente de la manière suivante : Variation Autres 30/09/2021 31/03/2022 cash variations Stocks bruts 165 473 -5 434 5 358 165 397 Dépréciation des stocks -23 328 16 113 -7 215 Créances clients et comptes rattachés 221 281 -19 423 156 202 014 Autres actifs courants et actifs financiers courants 363 517 4 306 -3 491 364 332 Total des actifs du BFR A 726 942 -4 438 2 023 724 528 dont valeur nette des stocks 142 145 10 679 5 358 158 182 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 342 730 -62 046 5 021 285 705 Autres passifs courants et passifs financiers courants 663 011 -55 380 -2 951 604 680 Total des passifs du BFR B 1 005 741 -117 426 2 070 890 385 Besoin en fonds de roulement A-B (278 799) 112 988 (47) (165 857) dont variation des dettes et créances non opérationnelles (6 101) dont variation des dettes et créances opérationnelles 119 089 Les autres variations incluent essentiellement des reclassements bilanciels, des effets de change ou l’incidence de changements de périmètre sur la période. 48 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs ANALYSE DES PRINCIPAUX POSTES DU COMPTE DE RESULTAT Note 22 – Chiffre d’affaires (en milliers d'euros) 1er semestre 2021/2022 1er semestre 2020/2021 Center Parcs 377 412 125 458 Pierre et Vacances 165 559 48 982 Adagio 51 611 19 784 Grands projets et Senioriales 40 889 48 269 Holding 1 245 2 009 TOTAL 636 716 244 502 Le Groupe a enregistré une forte croissance de ses activités au cours du premier semestre de l’exercice 2021/2022, correspondant à un retour à la normale et un niveau comparable à celui pré-Covid. Pour rappel, l’exercice de comparaison (premier semestre 2020/2021) était impacté négativement par les fortes restrictions liées à la crise sanitaire du Covid-19 (fermeture administrative sur la fin de l’année civile 2020 et ouverture partielle (sans accès aux équipements aquatiques ou aux remontées mécaniques) sur une large partie du 1er semestre civil 2021). Répartition du chiffre d’affaires par pays (en milliers d’euros) 1er semestre 2021/2022 1er semestre 2020/2021 France 356 722 139 102 Pays-Bas 107 017 58 148 Belgique 70 438 16 478 Allemagne 90 401 25 801 Espagne 11 808 3 498 Autres 330 1 475 TOTAL 636 716 244 502 49 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs Note 23 – Achats et services extérieurs 1er semestre 1er semestre (en milliers d'euros) 2021/2022 2020/2021 Coûts des marchandises vendues du tourisme -22 302 -7 975 Coûts des stocks vendus du développement immobilier -41 800 -57 876 Loyers propriétaires et autres charges de copropriété (1) -58 550 -57 658 Sous-traitance des prestations de services (2) -46 647 -22 753 Publicité et honoraires -59 177 -27 588 Autres (dont achats de séjours) -84 776 -57 686 Total -313 252 -231 536 (1) Suite à l’application de la norme IFRS 16 à compter du 1er octobre 2019, le poste « Loyers propriétaires et autres charges de copropriété » inclut les loyers variables, ceux portant sur des actifs de faible valeur, ainsi les charges de copropriété. Il n’inclut pas le montant des loyers fixes payés par le groupe à ses investisseurs institutionnels ou particuliers. (2) Inclut essentiellement les prestations de restauration, nettoyage, linge. Les achats et services extérieurs représentent une charge de 313 252 milliers d’euros sur le premier semestre de l’exercice 2021/2022, en hausse de 81 716 milliers d’euros par rapport au premier semestre de l’exercice 2020/2021. Cette évolution est à rapprocher essentiellement au retour à une activité normale sur le premier semestre 2021/2022 par rapport à une activité fortement impactée par la crise sanitaire du Covid-19 sur le premier semestre 2020/2021. Cela se traduit par la hausse des achats de séjours pour 27 090 milliers d’euros, les frais de sous-traitance des prestations de services pour 23 894 milliers d’euros, ainsi que les frais de publicité et honoraires de gestion pour un montant de 31 589 milliers d’euros. Note 24 – Charges de personnel 1er semestre 1er semestre (en milliers d'euros) 2021/2022 2020/2021 Salaires et rémunérations -140 910 -87 557 Charges sociales -42 096 -29 371 Coût des régimes à prestations et cotisations définies -257 -324 Total -183 263 -117 252 Les charges de personnel s’élèvent à 183 263 milliers d’euros, en augmentation de 66 011 milliers d’euros par rapport au premier semestre 2020/2021. La forte baisse sur le premier semestre de l’exercice 2020/2021 s’expliquait par le recours du Groupe aux mesures d’activité partielle mises en place par les autorités administratives pour un montant de 30 millions d’euros, mais aussi un recours beaucoup plus limité aux salariés saisonniers. Pour rappel, la charge de personnel s’élevait à 182,2 millions d’euros au cours du 1er semestre de l’exercice 2019/2020. 50 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs Note 25 – Dotations nettes aux amortissements et provisions (en milliers d'euros) 1er semestre 2021/2022 1er semestre 2020/2021 Dotations nettes aux amortissements -19 217 -19 482 Dotations aux amortissements des droits d’utilisation -94 785 -125 016 Dotations nettes aux provisions -7 233 -2 533 Total -121 235 -147 031 Les dotations nettes du groupe sont en diminution de 25 796 milliers d’euros en comparaison du premier semestre 2020/2021. Cette évolution est à rapprocher de la baisse des dotations aux amortissements des droits d’utilisation pour 30 231 milliers d’euros. Cette forte baisse fait suite à la fois à l’extension de certains contrats et à la forte hausse des taux d’actualisation enregistrée lors de la clôture annuelle de l’exercice 2020/2021, appliquées sur les contrats ayant enregistrés des modifications sur la période. Note 26 – Autres charges et produits d’exploitation (en milliers d'euros) 1er semestre 2021/2022 1er semestre 2020/2021 Impôts et taxes -11 143 -9 449 Autres charges d’exploitation -2 756 -2 263 Autres produits d’exploitation 48 163 4 883 Total 34 264 -6 829 Le poste « Impôts et taxes » comprend des charges d’impôts et taxes opérationnelles, tels que les taxes sur les rémunérations (taxe d’apprentissage, de formation), les taxes foncières et les redevances audiovisuelles. Les postes « Autres produits d’exploitation » et « Autres charges d’exploitation » comprennent généralement les subventions et remboursements d’assurance, ainsi que certains coûts de siège. L’accroissement net des autres produits et charges d’exploitation s’élève à 41 093 milliers d’euros sur la période, et s’explique par l’octroi de subventions gouvernementales en France (24 millions d’euros) et Allemagne (21 millions d’euros) perçues par le Groupe pour faire face aux difficultés subies suite à l’épidémie de Covid 19. Note 27 – Autres charges et produits opérationnels 1er semestre 1er semestre (en milliers d'euros) 2021/2022 2020/2021 Coûts de restructuration et fermetures de sites -7 929 -12 229 Dotations nettes des provisions pour restructuration 3 579 12 065 Honoraires liés à la restructuration juridique et à la conciliation -2 427 -6 568 Dépréciation des éléments d'actifs (dont marques et écarts d'acquisition) -1 799 Dépréciation des stocks des projets immobiliers divers -1 321 Résultats de cessions et mises au rebut -816 -199 Autres éléments 640 -1 103 Total -6 953 -11 154 Les « Autres charges et produits opérationnels » représentent une charge de 6 953 milliers d’euros intégrant les éléments suivants : - une charge de 7 929 milliers d’euros de coûts engagés (essentiellement honoraires et frais de personnel) dans le cadre de la réorganisation juridique du Groupe et de la fermeture de sites ; 51 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs - une charge de 2 427 milliers d’euros d’ honoraires liés à la réorganisation juridique et à la conciliation. Il est à noter que les honoraires payés par le Groupe au titre de l’opération d’adossement des fonds propres sont sans incidence sur le compte de résultat au 31 mars 2022. Ils sont reconnus en charges constatées d’avance en attendant la réalisation effective de l’opération ; - une reprise nette de dotations aux provisions pour restructuration de 3 579 milliers d’euros liée à la finalisation du Plan de Sauvegarde de l’Emploi engagé dans le cadre de Change Up ; - une charge nette de 816 milliers d’euros de résultats de cessions et mises au rebut. Note 28 – Résultat financier 1er semestre 1er semestre (en milliers d'euros) 2021/2022 2020/2021 Coûts de l’endettement financier brut -19 112 -8 591 Charges liées à IFRS 16 -110 795 -84 591 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 67 18 Coûts de l’endettement financier net -129 840 -93 164 Revenus des prêts -508 -272 Autres produits financiers 371 286 Autres charges financières -227 -370 Autres produits et charges financiers -364 -356 Total -130 204 -93 520 Total charges financières -131 000 -94 124 Total produits financiers 796 604 Le résultat financier du premier semestre de l’exercice 2021/2022 s’élève à (130,2) millions d’euros, en hausse de 36,7 millions d’euros par rapport au premier semestre 2020/2021. Cette variation provient des incidences suivantes : - des frais financiers sur les contrats de location en hausse de 26,2 m€, traduisant l’augmentation du taux d’emprunt marginal retenu pour les contrats ayant été modifiés au cours des 12 derniers mois ; - des intérêts financiers de 9,4 m€ portant sur le nouvel emprunt (« Nouveau financement ») souscrit en juin 2021. Note 29 – Impôts sur les bénéfices et impôts différés Les actifs d’impôts différés sont constatés sur la base des prévisions des bénéfices futurs. La charge d’impôts relative au premier semestre de l’exercice 2021/2022 inclut : - une charge d’impôt de 1 008 milliers d’euros dégagées par les activités du Groupe aux Pays-Bas, en Belgique et en Allemagne. Ce montant a été obtenu en appliquant au résultat fiscal de la période le taux d’impôt effectif attendu sur l’exercice, et en s’assurant du caractère recouvrable des reports déficitaires ; - la reconnaissance d’un produit d’impôt différé de 2 043 milliers d’euros aux Pays-Bas, suite aux différences temporelles nées de l’application de la norme IFRS 16 relative aux loyers ; - la reprise de créances d’impôt différé sur le périmètre France pour un montant de (12 200) milliers d’euros, suite à la prise en compte du nouveau plan d’affaires B-Reinvention (cf. Note 34.2 pour plus de détail). - le groupe s’est assuré que la dégradation des plans d’affaires des autres groupes d’intégration fiscale ne vient remettre en cause la valorisation des reports déficitaires activés ; - la charge de CVAE du 1er semestre 2021/2022 d’un montant de (720) milliers d’euros. Au global, la charge d’impôts comptabilisée sur le premier semestre de l’exercice 2021/2022 s’élève à (9 813) milliers d’euros, à comparer à une charge d’impôts de (9 711) milliers d’euros comptabilisée au premier semestre de l’exercice 2020/2021. 52 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs Note 30 – Résultat par action Nombre moyen d’actions : 1er semestre 1er semestre 2021/2022 2020/2021 er Nombre d'actions émises au 1 octobre 9 893 463 9 893 463 Nombre d'actions émises au cours de l'exercice (prorata temporis) - - Nombre d'actions émises en fin de période (prorata temporis) 9 893 463 9 893 463 Nombre moyen pondéré d'actions 9 795 150 9 728 277 Nombre moyen pondéré d'actions potentielles 9 797 166 10 021 733 Les différents instruments dilutifs pris en compte dans le calcul du nombre moyen pondéré d’actions après dilution sont : Nombre moyen d’actions gratuites (AGA) attribuées par le Conseil 1er semestre 1er semestre d'Administration : Type 2021/2022 2020/2021 du 02/02/2016 AGA 1 349 136 600 du 18/04/2017 AGA 667 66 700 du 13/12/2019 AGA 90 156 2 016 293 456 Résultat par action : 1er semestre 1er semestre 2021/2022 2020/2021 Résultat net part groupe (en milliers d’euros) -115 051 -392 885 Résultat net part groupe par action pondéré (en euros) -11,75 -40,39 Résultat net part groupe par action pondéré après dilution (en euros) (*) -11,75 -40,39 (*) La conversion des actions ordinaires potentielles en actions ordinaires aurait pour effet de diminuer la perte par action. En conséquence, conformément à la norme IAS 33, le résultat dilué par action est égal au résultat de base par action. 53 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs AUTRES ANALYSES Note 31 – Engagements hors bilan Les sûretés octroyées par le Groupe en garantie des emprunts contractés auprès des établissements de crédit ainsi que les engagements réciproques sont détaillés respectivement dans la note 18 « Dettes financières ». Ils ne sont donc pas repris dans le tableau ci-dessous : (en milliers d'euros) Échéances 31/03/2022 30/09/2021 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Autres engagements donnés 9 250 20 000 217 422 246 672 169 078 Engagements donnés 9 250 20 000 217 422 246 672 169 078 Garanties d'achèvement 50 299 0 0 50 299 82 639 Autres engagements reçus 921 1 625 54 048 56 594 55 087 Engagements reçus 51 220 1 625 54 048 106 893 137 726 Engagements donnés : Au 31 mars 2022, les autres engagements donnés sont principalement les suivants : - Le Nouveau Financement souscrit par le Groupe en juin 2021 est garanti par une fiducie-sûreté portant sur les titres de la filiale française Center Parcs Holding. Cette fiducie sûreté représente un contrat en vertu duquel le Groupe Pierre & Vacances Center Parcs transfère à un fiduciaire la propriété juridique des titres de la filiale Center Parcs Holding. Le fiduciaire les détient dans un compte distinct créé dans l’objet de cette fiducie jusqu’à décharge des obligations en vertu de l’accord de financement sous-jacent. Le fiduciaire agit pour le compte du bénéficiaire qui, dans la conduite normale des activités, est le Groupe Pierre & Vacances Center Parcs, et uniquement en cas de défaut, l’agent de garantie pour le compte des prêteurs. Les règles de gouvernance mises en place dans le cadre de cette fiducie sûreté sont sans incidence sur le contrôle exercé par le Groupe sur la filiale Center Parcs Holding (et à travers cette entité, sur l’intégralité de la Business Line Center Parcs), en ligne avec l’analyse réalisée selon les critères définis par la norme IFRS 10 – Etats financiers consolidés. De manière similaire, les accords de centralisation de trésorerie et d’intégration fiscale demeurent inchangés et continuent de fonctionner conformément aux pratiques antérieures au sein du Groupe. Cette fiducie-sûreté aura vocation à être mainlevée et résiliée dès la réalisation de l’opération de renforcement des fonds propres, sous réserve du remboursement intégral du Nouveau Financement. - En date du 15 décembre 2021, le Conseil d’administration de Pierre et Vacances a autorisé Pierre et Vacances à délivrer un certain nombre de garanties dans le cadre du projet EIFEL notamment : o une garantie à première demande de droit français accordée en garantie du respect de toutes les obligations du Preneur (et de ses successeurs) envers le Bailleur concerné en vertu des contrats de bail d'une durée de 18 ans pour un montant maximum de 44.674.682 euros (hors TVA) (étant précisé que le montant garanti diminuera progressivement en fonction du programme de vente au détail) ; o une garantie à première demande de droit français garantissant toutes les obligations de construction et d'aménagement du Preneur dans le cadre du programme de construction et de rénovation des installations centrales pour un montant maximum de 10.582.661 euros (hors TVA) (120% du montant de l'investissement). - Réitération des Garanties émises le 19 septembre 2016 par Pierre et Vacances au profit de Lagune Allgau SARL en garantie du respect par Center Parcs Bungalowpark Allgau GmbH des obligations souscrites par cette dernière au titre du Bail Hochsauerland. Une garantie autonome à première demande de droit français à hauteur du montant maximal garanti 27 890 milliers euros. 54 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs - Réitération des Garanties émises le 19 septembre 2016 par Pierre et Vacances au profit de Lagune Allgau SARL en garantie du respect par Center Parcs Bungalowpark Allgau GmbH des obligations souscrites par cette dernière au titre du Bail Hochsauerland. Une garantie autonome à première demande de droit français à hauteur du montant maximal garanti 17 972 milliers euros. - Réitération des Garanties émises le 25 septembre 2017 par Pierre et Vacances au profit de Lagune Hochsauerland SARL en garantie du respect par Center Parcs Bungalowpark Hochsauerland GmbH des obligations souscrites par cette dernière au titre du Bail Hochsauerland. Une garantie autonome à première demande de droit français à hauteur du montant maximal garanti 15 680 milliers d’euros. - La garantie à première demande d’un montant de 14 000 milliers d’euros donnée par Pierre et Vacances SA pour le compte de Center Parcs Europe NV, au profit de la société Paypal. - Garantie à première demandé + caution délivrée par Pierre et Vacances au profit de Zinemo SPV 2019 SLU pour un montant de 10 763 milliers euros. Débiteur cautionné : Sociedad de Exploitacion Turistica Pierre et Vacances Espana, SLU. - Garantie à première demandé + caution délivrée par Pierre et Vacances au profit de Palcina SPV 2019 SLU pour un montant de 8 845 milliers d’euros. Débiteur cautionné : Sociedad de Exploitacion Turistica Pierre et Vacances Espana, SLU. - Un nantissement de premier rang de 2 068 704 actions de Pierre et Vacances Marques, représentant 33,1/3 % du capital social et des droits de vote accordé au profit de l’URSSAF dans le cadre de l’accord trouvé avec cet organisme prévoyant un remboursement des cotisations sociales suspendues dans le cadre de la conciliation en 36 échéances mensuelles linéaires. Le Nouveau Financement (à l’exception du PGE 2021) a également été sécurisé par la mise en place des sûretés présentées en note 18. Engagements reçus : Les garanties d’achèvement sont délivrées par les établissements bancaires dans le cadre des opérations de développement immobilier. La variation du montant des garanties d’achèvement au 31 mars 2022 résulte d’une baisse d’un montant total de 32 340 milliers d’euros provenant de la baisse partielle et de la fin de plusieurs garanties sur la période concernant principalement la SNC Sud-Ouest Equipements (-17 856 milliers d’euros), Avoriaz Hermine Loisirs (-8 950 milliers d’euros) , et Les Senioriales de Pourrières (-2 794 milliers d’euros). Les autres engagements reçus correspondent principalement aux engagements octroyés par des établissements bancaires au profit des sociétés d’exploitation immobilière et touristique. Ces engagements permettent à ces dernières d’obtenir les cartes professionnelles de gestion immobilière, de transaction sur immeubles, fonds de commerce et agences de voyages, afin d’exercer leur activité réglementée. Au 31 mars 2022, le montant de ces engagements s’élève à 56 594 milliers d’euros. Note 32 – Identification de la société mère consolidante Les comptes du Groupe Pierre et Vacances-Center Parcs sont consolidés par intégration globale dans ceux de la Société d’Investissement Touristique & Immobilier (S.I.T.I.). Note 33 – Transactions avec les parties liées Les parties liées retenues par le Groupe sont : - les membres des organes d’administration et de direction ; - la société mère de Pierre et Vacances (la Société d’Investissement Touristique et Immobilier) et ses filiales qui ne sont pas dans le périmètre de consolidation du Groupe ; - les co-entreprises dont la méthode de consolidation est la mise en équivalence : 55 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs Groupe Nom juridique de l'entité % de détention Adagio Adagio Deutschland Gmbh 50% Adagio Adagio Formations & Prestations de Services 50% Adagio Adagio Hotels UK Ltd 50% Adagio Adagio Italia 50% Adagio Adagio SAS 50% Adagio New City Aparthotels Betriebs gmbh 50% Adagio New City Suisse SARL 50% Village Nature Les Villages Nature de Val d'Europe 50% Village Nature SNC Nature Hébergements I 37,50% Village Nature SNC Villages Nature Hébergements II 50% Village Nature SNC Villages Nature Hébergements 50% Village Nature Villages Nature Management 50% Village Nature Villages Nature Tourisme S.A.S 50% Village Nature SNC Villages Nature Equipements I 50% Village Nature SNC Villages Nature Equipements II 50% IMMOBILIER SAS Foncière Presqu'île de La Touques 50% IMMOBILIER SCCV Palaiseau RT 50% IMMOBILIER SNC Caen Meslin Loisirs 40% IMMOBILIER Beau Village Limited 44% SENIORIALES Les Senioriales de Cholet 50% SENIORIALES Les Senioriales en Ville de Saint-Ave 50% SENIORIALES SAS Les Cordeliers 50% SENIORIALES SCCV Les Senioriales d'Angers 50% SENIORIALES SCCV Les Senioriales de Gévezé 50% SENIORIALES SCCV Les Senioriales en Ville de Fontenay-aux Roses 50% SENIORIALES SCCV Les Senioriales en Ville de Schiltigheim 50% SENIORIALES SCCV Sénioriales de Brest 50% SENIORIALES SCCV Toulouse Ponts Jumeaux A1 50% SENIORIALES SCI Les Senioriales Ville de Castanet 50% SENIORIALES SNC Les Senioriales en Ville de Cesson-Sevigné 50% SENIORIALES SNC Les Senioriales Ville de Tourcoing 50% SENIORIALES SNC Senioriales de Lorient 50% CENTER PARC Foncière Loisirs Vielsalm 19,64% PATRIMOINE La Financière de Saint-Hubert SARL 55% Les principales transactions avec les sociétés liées regroupent : - les facturations de loyer et de personnel administratif ; - les achats de prestations d’assistance et de conseil dans le cadre de convention d’animation . Ces transactions sont conclues à des conditions normales de marché. Les transactions avec les parties liées sont détaillées comme suit : 1er semestre 1er semestre (en milliers d'euros) 2021/2022 2020/2021 Chiffre d'affaires 1 909 4 204 Achats et services extérieurs -3 859 -2 476 Autres charges et produits d'exploitation -126 -921 Résultat financier 230 274 Les créances et les dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes : (en milliers d'euros) 31/03/2022 30/09/2021 Clients et comptes rattachés 9 130 11 403 Autres actifs courants 95 713 86 892 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 743 4 523 Autres passifs courants 6 628 21 821 56 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs Les engagements hors bilan relatifs aux parties liées se détaillent comme suit : (en milliers d'euros) 31/03/2022 30/09/2021 Engagements de loyers 15 915 9 348 Autres engagements donnés Engagements donnés 15 915 9 348 Garanties d'achèvement 600 600 Autres engagements reçus 3 Engagements reçus 603 600 Note 34 – Evénements significatifs intervenus depuis la clôture du premier semestre 2021/2022 Forte adhésion aux porteurs d’Ornane aux Opérations de restructuration Les porteurs d’Ornane (hors Steerco, soit ceux s’étant déjà engagés le 10 mars 2022) se sont vu offrir une période d’adhésion à l’accord du 10 mars 2022 entre le 28 mars 2022 et le 28 avril 2022 aux termes de laquelle un total de 84.32% de la souche s’est engagé à soutenir les opérations de restructuration, et des engagements de souscription à hauteur de 9,630,464.25 € (soit 12 840 619 actions) sur les 21 millions d’euros qui leur étaient alloués ont été recueillis. Réinvention – objectifs financiers révisés Le 18 mai 2021, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs annonçait son plan stratégique, RéInvention 2025, avec pour ambition de s’inscrire comme leader précurseur d’un nouveau tourisme de proximité réinventé et créateur de valeur, par une modernisation radicale de son offre et une performance durable. Dans le cadre de l’accord lié à la restructuration du Groupe conclu le 10 mars 2022, Alcentra, Fidera et Atream ont confirmé partager les orientations stratégiques de RéInvention 2025 en précisant qu’un délai supplémentaire pouvant aller de 12 à 24 mois dans la réalisation des objectifs financiers initialement établis (et légèrement révisés à l’automne 2021) ne pouvait être exclu au vu du contexte sanitaire et international actuel. L’actualisation des objectifs financiers du plan du Groupe intègre ce décalage calendaire, auquel s’ajoutent les principaux éléments suivants : - une plus grande sélectivité des projets de développement retenus dans le plan d’affaires et un report calendaire de certains programmes (incidences en termes de marge immobilière et touristique) ; - l’intégration à 100% du périmètre Villages Nature à compter du 15 décembre 2022 (vs. 50% précédemment) ; - un renchérissement des coûts des matières premières et de l’énergie, et une inflation des salaires sur site (tensions sur le marché de l’emploi dans certains secteurs - notamment ménage et restauration) ; - une approche plus conservatrice sur l’évolution des prix moyens de vente et des taux d’occupation, et de manière générale une prudence sur les objectifs, notamment sur les deux dernières années du plan pour lesquelles la qualité prédictive est plus incertaine. Réalisation d’étapes préalables et levée de conditions suspensives aux Opérations de Restructuration La Société a franchi des étapes importantes, en ce compris la satisfaction de conditions suspensives à la réalisation des opérations prévues à l’accord conclu le 10 mars 2022 (les « Opérations de Restructuration »). A ce jour, le Groupe confirme les principaux éléments suivants : (i) l’obtention, au cours du mois de mai 2022, de l’ensemble des accords sollicités de certains bailleurs institutionnels du Groupe pour effectuer les adaptations nécessaires de leur documentation dans le cadre de la réalisation des Opérations de Restructuration ; (ii) la réalisation définitive, le 26 avril 2022, de la réduction de capital non motivée par des pertes autorisée par l’assemblée générale du 31 mars 2022, par réduction de la valeur nominale unitaire des actions de la Société de 10 euros à 1 centime. Le capital social de la Société est désormais de 98 934,63 euros, représenté par 9 893 463 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune. (iii) l’obtention, le 27 avril 2022, des autorisations requises concernant les opérations de restructuration au titre de la réglementation applicable relative au contrôle des concentrations en Allemagne ; 57 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs (iv) la remise, le 24 mai 2022 par le cabinet Finexsi de son rapport d’expertise indépendante [1] concluant à l’équité, du point de vue des actionnaires de la Société, des conditions financières des Opérations de Restructuration. (v) l’homologation du protocole de conciliation relatif à Villages Nature, le 19 mai 2022, par le Tribunal de commerce de Paris ; (vi) l’accord de principe des parties concernées sur les termes du projet de plan de sauvegarde accélérée et sur la documentation de crédit liée au refinancement de l’endettement existant ; (vii) le dépôt, le 25 mai 2022, d’une requête aux fins d’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée au bénéfice de Pierre et Vacances SA (procédure qui n’impacte que les créanciers financiers directement concernés par les opérations de restructuration). (viii) l’octroi par l’AMF, le 24 mai 2022, de la dérogation à Alcentra / Fidera au dépôt d’une offre publique d’acquisition sur le fondement de l’article 234-9 du Règlement général de l’AMF. La date purement indicative du 16 septembre 2022 annoncée dans le communiqué de presse du 10 mars dernier demeure la date cible en vue de la réalisation des Opérations de Restructuration. Les éventuels décalages mineurs de calendrier par rapport à ce calendrier indicatif ont été agréés par l’ensemble des parties concernées. Modalités d’attributions des bons de souscription d’actions émis dans le cadre des Opérations de Restructuration Il est enfin rappelé que l’Accord prévoit notamment la réalisation des Opérations de Restructurations suivantes 10: une attribution gratuite de bons de souscription d’actions à tous les actionnaires de la Société présents au capital lors du lancement de l’augmentation de capital avec DPS. une conversion de dette en capital via une émission d’actions à bons de souscription d’actions réservée aux créanciers financiers non sécurisés de la Société et sa filiale Pierre et Vacances Fi. une attribution gratuite de bons de souscription d’actions à Alcentra et Fidera. Les modalités d’attribution de l’ensemble de ces BSA sont décrites dans le communiqué de presse du 25 mars 2022, disponible sur le site internet du groupe www.groupepvcp.com. [1] Ce rapport, dont la conclusion est présentée sous forme d’une attestation d’équité, est mis à la disposition du public sur le site Internet de la Société (www.groupepvcp.com) à compter de ce jour dans la rubrique « Finance / Publications / Présentations »). 10 Pour davantage de précisions sur les Opérations de Restructuration, il est renvoyé au communiqué de la Société en date du 10 mars 2022 disponible sur le site Internet de la Société (www.groupepvpcp.com) dans la rubrique « Finance / Communiqués »). 58 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs 3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L. 451- 1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : • l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Pierre et Vacances, relatifs à la période du 1er octobre 2021 au 31 mars 2022 tels qu'ils sont joints au présent rapport ; • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’examen limité des comptes semestriels consolidés condensés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2 « Principe de continuité de l’exploitation retenu pour l’établissement des comptes consolidés du Groupe Pierre et Vacances Center Parcs, au titre du semestre clos le 31 mars 2022 » de l’annexe aux comptes consolidés semestriels condensés qui présente les hypothèses qui sous-tendent le principe de continuité d’exploitation. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10 juin 2022 Les Commissaires aux Comptes Grant Thornton ERNST & YOUNG et Autres Membres français de Grant Thornton International Laurent Bouby Anne Herbein 59 Rapport financier semestriel Exercice 2021/2022 Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs 4. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL J’atteste, à ma connaissance, que les comptes semestriels consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu’il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Paris, le 10 juin 2022 Franck GERVAIS Directeur Général 60 |