Rapport annuel financier Exercice 2021 incluant des modifications, le 10 juin 2022.




SOMMAIRE


I. PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ ............................................................................................................ 2
1. Présentation générale de la société .......................................................................................................................2
2. Organigramme juridique au 31 décembre 2021 ....................................................................................................5

II. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE................................................................................................ 6
1. Conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce......................................................6
2. Tableaux récapitulatifs des délégations ...............................................................................................................14
3. Informations relatives aux titres de la Société .....................................................................................................16
4. Gouvernance de la Société ...................................................................................................................................18

III. RAPPORT DE GESTION ......................................................................................................................................... 31
1. Présentation de l’évolution des affaires, des résultats et de la structure financière du groupe au cours de
l’exercice 2021 ..........................................................................................................................................................31
2. Situation de la société et de ses filiales à la date du présent rapport ..................................................................32
3. Principaux éléments des comptes individuels et consolidés 2021 .......................................................................37
4. Présentation des principaux risques et incertitudes ............................................................................................42
5. Procédures de gestion des risques au 31 décembre 2021 ...................................................................................47
6. Déclaration de performance extra financière 2021 .............................................................................................52

IV. ELEMENTS FINANCIERS ....................................................................................................................................... 75
1. Comptes consolidés ..............................................................................................................................................75
2. Comptes sociaux .................................................................................................................................................120
I. PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ
Dans le présent rapport annuel, et sauf indication contraire la « Société » désigne la société Bourrelier Group, société anonyme
dont le siège social est situé 5 rue Jean Monnet - 94130 Nogent-sur-Marne, France, immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de Créteil sous le numéro 957 504 608.

1. Présentation générale de la société
Dénomination et siège social
Dénomination sociale : Bourrelier Group.
Le siège social est situé au 5 rue Jean Monnet - 94130 Nogent-sur-Marne.

Forme juridique
Société anonyme régie par les articles L. 225-1 et suivants et R. 225-1 et suivants du Code de commerce.

Législation
Législation française.

Dates de constitution et d’expiration
La société a été constituée le 30 novembre 1956 pour une durée de 99 ans, venant à expiration le 30 novembre 2055, sauf cas
de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Objet social (article 3 des statuts)
La société Bourrelier Group SA a pour objet, en France et à l’étranger :
- l’acquisition, la souscription par voie d’apport ou autrement, la vente ou l’échange de valeurs mobilières cotées ou non, ainsi
que de tous droits sociaux, la gestion de tous portefeuilles titres, directement ou pour le compte des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ;
- l’animation effective du groupe constitué par toutes les sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société détient directement
ou indirectement des participations ou intérêts, au travers de la définition de la stratégie et de la politique générale du groupe
et du contrôle des filiales, en rendant le cas échéant à titre purement interne au groupe des services spécifiques dans les
domaines administratif, comptable, financier ou informatique notamment ;
- d’une manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant
à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes ;
- l’achat, la vente, l’exploitation, la prise à bail, la prise ou la mise en location-gérance de tous fonds de commerce appartenant
ou exploités par des sociétés dans lesquelles il serait détenu une participation directe ou indirecte.

Registre du Commerce et des Sociétés Créteil 957 504 608 Code APE : 7010 Z

Consultation des documents juridiques
Les statuts, procès-verbaux d’Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social.
D’autres documents sont consultables sur le site internet de la Société (www.bourrelier-group.com), conformément aux
dispositions légales et réglementaires.

Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de la même année.

Répartition statutaire des bénéfices (article 17 des statuts)
La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue
le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital
social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue en-dessous de ce dixième.


Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 2
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-
dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l’Assemblée qui, sur proposition du Conseil
d’Administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou
le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l’Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en
ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le
dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur
dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur
dividende.

L’Assemblée Générale ordinaire peut également décider la distribution de bénéfices, réserves ou primes par répartition de
biens en nature, notamment des valeurs mobilières figurant à l’actif, avec ou sans option en numéraire. Elle peut décider que
les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que lorsque l’actionnaire a droit à un dividende ne
correspondant pas à un nombre entier de valeurs mobilières, cet actionnaire pourra recevoir un nombre de valeurs mobilières
immédiatement inférieur complété par une soulte en espèce.

Assemblées d’Actionnaires (article 14 des statuts)
Les Assemblées Générales sont composées de tous les actionnaires y ayant accès. Elles représentent l’universalité des
actionnaires, à l’exception de ceux qui ne peuvent justifier posséder au moins deux actions.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les lois et les règlements en vigueur.
Elles sont réunies au siège ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Elles sont présidées par le Président du
Conseil d’Administration ou, à défaut, par le Vice-Président ou un membre du Conseil spécialement désigné à cet effet par
l’Assemblée.

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales sur production des justificatifs requis par les lois et les
règlements en vigueur.

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi,
un ou plusieurs commissaires aux comptes et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Modifications du capital et des droits sociaux
Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales et aux
dispositions spécifiques prévues par les statuts décrites ci-dessous.

En application de l’article 9 des statuts, chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit
quelconque, notamment en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou à la suite d’une augmentation ou
d’une réduction de capital, quelles qu’en soient les modalités, d’une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires de
titres en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer leurs droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du
groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits formant rompus nécessaire.

Capital social inchangé en 2021
Au 31 décembre 2021, le capital social s’élève à 31 106 715 euros divisé en 6 221 343 actions de 5 euros de valeur nominale
chacune, entièrement libérées.
Il n’a pas été modifié depuis.

La société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres
conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses propres assemblés d’actionnaires, ainsi que la quantité de
titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 3
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et par les dispositions de l’article 11 des statuts, chaque action donne droit
à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente dans les bénéfices et dans l’actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement
de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la société,
avant de procéder à tout remboursement au cours de l’existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte
tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient
leur origine et leur date de création.

Droit de vote double
Chaque action entièrement libérée confère à son détenteur un droit de vote. Un droit de vote double de celui conféré aux
autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement
libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est également conféré dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour
lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite
de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un
parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus à l’article L. 225-123 du
Code du commerce.

La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les
statuts de celle-ci l’ont institué.

Chaque actionnaire venant à détenir une fraction égale ou supérieure à 2,5% du capital ou des droits de vote est tenu
d’informer la Société du nombre total d’actions qu’il possède ainsi que des droits de vote actuels et potentiels qui y sont
attachés. Pour la mise en œuvre de cette obligation, il est fait application des cas d’assimilation et modalités de calcul prévus
par les articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce ou par le règlement général de l’AMF.
La notification de ces informations s’effectue par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de
quinze (15) jours calendaires à compter de la date à laquelle ce seuil a été franchi.
Cette obligation s’applique chaque fois que la participation en capital ou en droits de vote franchit, en augmentant ou en
diminuant, un nouveau seuil de 2,5%.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 4
2. Organigramme juridique au 31 décembre 2021




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 5
II. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE



1. Conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce
Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un
des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’une société et, d’autre part, une autre société
dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Personne intéressée par l’ensemble des conventions ci-dessous énumérées : Monsieur Jean-Claude Bourrelier

1.1. Conventions autorisées au cours de l’exercice

1.1.1. Contrat d’assistance conclu avec Monsieur Jean Criton, Administrateur indépendant

Le Conseil d’Administration du 21 décembre 2021 a validé la poursuite du contrat d’assistance signé avec Monsieur Jean Criton
(JEAN CRITON EIRL).
Cette mission conclue en 2020, pour l’assistance dans le pilotage d’un dossier d’OPR a été reconduite en 2021 en y ajoutant
les missions précisées ci-dessous.

Objet :
- Pilotage du Comité d’audit et des comptes,
- Assistance dans l’étude des dossiers d’investissements,
- Mise en relation et suivi des relations avec les établissements financiers.

Personnes intéressées :
Jean-Claude Bourrelier, Jean-Michel Bourrelier, Yoann Bourrelier, Annabelle Bourrelier, Jean Criton

Montant facturé par Jean Criton EIRL sur l’exercice 2021 : 50 000 €

1.1.2. Convention de prestations de services conclue entre la société Bourrelier Group et la
société Bestove

Le Conseil d’Administration du 21 décembre 2021 a validé la convention de prestations de services signée entre la société et
la société Bestove avec effet en date du 22 février 2021 à la suite à la cession de l’intégralité des parts de la société Nouvergies
et de M. Jean-Claude Bourrelier.

Objet : mutualisation et rationalisation des coûts

Personne intéressée : Jean-Michel Bourrelier

Montant facturé sur l’exercice 2021 : 17 385 €




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 6
1.1.3. Avenant n° 5 au contrat de prestations de services conclue entre la société Bourrelier Group
et la société Nouvergies et ses filiales

Le Conseil d’Administration du 21 décembre 2021 a validé l’avenant n° 5 signé le 13 décembre 2021, au contrat de prestations
de services conclu le 13 octobre 2010 entre Bourrelier Group et Nouvergies et ses filiales pour inclure dans le périmètre des
filiales concernées la société Thénergies 2.

Objet : mutualisation et rationalisation des coûts

Personnes intéressées :
Jean-Claude Bourrelier, Jean-Michel Bourrelier, Yoann Bourrelier, Annabelle Bourrelier

Montant facturé sur l’exercice 2021 : 14 739 €

1.2. Convention dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice, non
préalablement autorisée

1.2.1. Convention de prestations de services conclue avec la société PPH Ferney

Le Conseil d’Administration du 21 décembre 2021 a validé la convention de prestations de services signée entre la société et
la société PPH Ferney.

Objet : mutualisation et rationalisation des coûts

Personne intéressée : Jean-Michel Bourrelier

Montant facturé sur l’exercice 2021 : 250 €




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 7
1.3. Convention approuvée au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est
poursuivie durant l’exercice

1.3.1. Contrats de prestations de services

Il a été autorisé les contrats de prestations de services suivants lors des réunions du conseil d’administration visées ci-après :

- Conseil d’administration du 3 janvier 2005 : La Maison Du Treizième SAS, Promo Brico SAS, Immo Brico SARL, JCB Invest SARL,
SCI Bricobeaune, SCI Immobilière Bricaillerie, SCI Lehaucourt, Thiers Expansion SAS, SARL Du Pont Loby, BG Retail NV, BG retail
BV,
- Conseil d’administration du 29 avril 2005 : la Société Civile M14,
- Conseil d’Administration du 14 décembre 2009 : SCI Tamme,
- Conseil d’Administration du 13 décembre 2010 puis du 18 décembre 2018 : Nouvergies SA et ses filiales,
- Conseil d’Administration du 19 décembre 2011 : SCI Du Haut Des Fourches, la société Belgium Properties Retailers et ses
filiales immobilières en Belgique et aux Pays-Bas,
- Conseil d’administration du 13 février 2012 : Electryb, Home Enzo SARL,
- Conseil d’administration du 14 mai 2012 : Thénergies 2,
- Conseil d’administration du 19 janvier 2015 : les sociétés Brico Rochefort SAS, SCI Paros, SCI Madeleine,
- Conseil d’administration du 20 juin 2016 : SCI Sainte Catherine, SCI Rimbaud,
- Conseil d’administration du 18 décembre 2018 : Saint-Vital SAS,
- Conseil d’administration du 6 octobre 2020 : Mavic Group SAS,
- Conseil d’administration du 15 décembre 2020 : Pierre Properties Hotels SAS, Jean Criton EIRL, La Maison du Treizième SA.



Contrat du … Montant
Personnes
Sociétés N° avenant Avenant(s) Modalités de rémunération comptabilisé
concernées
du... en 2021 en
€HT

LA MAISON DU 2 Jean-Claude 03/01/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts 217 001 €
TREIZIEME SAS Bourrelier 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier
07/04/2015 Group SA
+
Frais de gestion (charges fixes et
consommables divers) refacturés à
hauteur d’un montant forfaitaire égal à
5 % du coût total du personnel

PROMO BRICO SAS 2 Jean-Claude 3/01/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts 22 771 €
Bourrelier 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier
07/04/2015 Group SA
+
Frais de gestion (charges fixes et
consommables divers) refacturés à
hauteur d’un montant forfaitaire égal à
5 % du coût total du personnel

IMMO BRICO SARL 2 Jean-Claude 03/01/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts 5 721 €
Bourrelier 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier
07/04/2015 Group SA
+
Frais de gestion (charges fixes et
consommables divers) refacturés à
hauteur d’un montant forfaitaire égal à
5 % du coût total du personnel


Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 8
JCB INVEST SARL 2 Jean-Claude 03/01/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts 424 €
Bourrelier 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier
07/04/2015 Group SA
+
Frais de gestion (charges fixes et
consommables divers) refacturés à
hauteur d’un montant forfaitaire égal à
5 % du coût total du personnel

SCI 2 Jean-Claude 03/01/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts 9 752 €
BRICOBEAUNE Bourrelier 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier
07/04/2015 Group SA
+
Frais de gestion (charges fixes et
consommables divers) refacturés à
hauteur d’un montant forfaitaire égal à
5 % du coût total du personnel

SCI IMMOBILIERE 2 Jean-Claude 03/01/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts 964 €
BRICAILLERIE Bourrelier 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier
07/04/2015 Group SA
+
Frais de gestion (charges fixes et
consommables divers) refacturés à
hauteur d’un montant forfaitaire égal à
5 % du coût total du personnel

SCI LEHAUCOURT 2 Jean-Claude 03/01/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts 3 968 €
Bourrelier 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier
07/04/2015 Group SA
+
Frais de gestion (charges fixes et
consommables divers) refacturés à
hauteur d’un montant forfaitaire égal à
5 % du coût total du personnel

THIERS EXPANSION 2 Jean-Claude 03/01/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts 3 989 €
SAS Bourrelier 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier
Yoann 07/04/2015 Group SA
Bourrelier +
Jean-Michel Frais de gestion (charges fixes et
Bourrelier consommables divers) refacturés à
Annabelle hauteur d’un montant forfaitaire égal à
Bourrelier 5 % du coût total du personnel

SARL DU PONT LOBY 2 Jean-Claude 03/01/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts 1 212 €
Bourrelier 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier
07/04/2015 Group SA
+
Frais de gestion (charges fixes et
consommables divers) refacturés à
hauteur d’un montant forfaitaire égal à
5 % du coût total du personnel




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 9
M14 SC 2 Jean-Claude 29/04/2005 Rémunération égale à 110 % des coûts 1 212 €
Bourrelier 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier
07/04/2015 Group SA
+
Frais de gestion (charges fixes et
consommables divers) refacturés à
hauteur d’un montant forfaitaire égal à
5 % du coût total du personnel

SCI TAMME 2 Jean-Claude 14/12/2009 Rémunération égale à 110 % des coûts 940 €
Bourrelier 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier
07/04/2015 Group SA
+
Frais de gestion (charges fixes et
consommables divers) refacturés à
hauteur d’un montant forfaitaire égal à
5 % du coût total du personnel

SCI DU HAUT DES 2 Jean-Claude 19/12/2011 Rémunération égale à 110 % des coûts 859 €
FOURCHES Bourrelier 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier
07/04/2015 Group SA
+
Frais de gestion (charges fixes et
consommables divers) refacturés à
hauteur d’un montant forfaitaire égal à
5 % du coût total du personnel



BELGIUM 2 Jean-Claude 19/12/2011 Rémunération égale à 110 % des coûts - €
PROPERTIES Bourrelier 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier
RETAILERS et ses Yoann 07/04/2015 Group SA
filiales immobilières Bourrelier +
en Belgique et aux Jean-Michel Frais de gestion (charges fixes et
Pays-Bas Bourrelier consommables divers) refacturés à
Michèle hauteur d’un montant forfaitaire égal à
Bourrelier 5 % du coût total du personnel

ELECTRYB SARL 2 Yoann 13/02/2012 Rémunération égale à 110 % des coûts - €
BOURRELIER 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier
07/04/2015 Group SA
+
Frais de gestion (charges fixes et
consommables divers) refacturés à
hauteur d’un montant forfaitaire égal à
5 % du coût total du personnel

HOME ENZO SARL 2 Jean-Claude 13/02/2012 Rémunération égale à 110 % des coûts 424 €
Bourrelier 10/12/2012 supportés par la société Bourrelier
07/04/2015 Group SA
+
Frais de gestion (charges fixes et
consommables divers) refacturés à
hauteur d’un montant forfaitaire égal à
5 % du coût total du personnel



Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 10
PIERRE PROPERTIES - Jean-Claude 30/03/2020 Rémunération égale à 110 % des coûts 2 246 €
HOTELS Bourrelier supportés par la société Bourrelier
Yoann Group SA
Bourrelier +
Jean-Michel Frais de gestion (charges fixes et
Bourrelier consommables divers) refacturés à
Annabelle hauteur d’un montant forfaitaire égal à
Bourrelier 5 % du coût total du personnel

MAVIC GROUP SAS - Jean-Claude 06/10/2020 Rémunération égale à 110 % des coûts 111 413 €
Bourrelier supportés par la société Bourrelier
Yoann Group SA
Bourrelier +
Jean-Michel Frais de gestion (charges fixes et
Bourrelier consommables divers) refacturés à
Annabelle hauteur d’un montant forfaitaire égal à
Bourrelier 5 % du coût total du personnel

BRICO ROCHEFORT - Jean-Claude 20/01/2015 Rémunération égale à 110 % des coûts 758 €
SAS Bourrelier supportés par la société Bourrelier
Group SA
+
Frais de gestion (charges fixes et
consommables divers) refacturés à
hauteur d’un montant forfaitaire égal à
5 % du coût total du personnel



SCI PAROS - Jean-Claude 20/01/2015 Rémunération égale à 110 % des coûts 424 €
Bourrelier supportés par la société Bourrelier
Group SA
+
Frais de gestion (charges fixes et
consommables divers) refacturés à
hauteur d’un montant forfaitaire égal à
5 % du coût total du personnel

SCI MADELEINE - Jean-Claude 20/01/2015 Rémunération égale à 110 % des coûts 758 €
Bourrelier supportés par la société Bourrelier
Group SA
+
Frais de gestion (charges fixes et
consommables divers) refacturés à
hauteur d’un montant forfaitaire égal à
5 % du coût total du personnel

SCI SAINTE - Jean-Claude 20/06/2016 Rémunération égale à 110 % des coûts - €
CATHERINE Bourrelier supportés par la société Bourrelier
Group SA
+
Frais de gestion (charges fixes et
consommables divers) refacturés à
hauteur d’un montant forfaitaire égal à
5 % du coût total du personnel




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 11
SCI RIMBAUD - Jean-Claude 20/06/2016 Rémunération égale à 110 % des coûts 424 €
Bourrelier supportés par la société Bourrelier
Group SA
+
Frais de gestion (charges fixes et
consommables divers) refacturés à
hauteur d’un montant forfaitaire égal à
5 % du coût total du personnel

SAINT-VITAL SAS - Jean-Claude 18/12/2018 Rémunération égale à 110 % des coûts 1 681 €
Bourrelier supportés par la société
Bourrelier Group SA
+
Frais de gestion (charges fixes et
consommables divers) refacturés à
hauteur d’un montant forfaitaire égal à
5 % du coût total du personnel.

Ces conventions sont conclues pour une durée courant jusqu’au 31 décembre 2021.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 12
1.3.2. Garantie à première demande au profit du bailleur pour les locaux situés : Deventer,
Heemskerk, Epe, Haarlem, Venlo, Zutphen, Apeldoorn, Eibergen, Raalte, Middelharnis,
Helmond, Zeewolde, Groesbeek, Schijndel, Den Bosch.

Personne intéressée : Jean-Claude Bourrelier

Le Conseil d’Administration du 15 décembre 2020 a autorisé la mise en place de la garantie à première demande irrévocable
et inconditionnelle, rédigée en langue anglaise et régie par le droit néerlandais (intitulée « Rental guarantee ») aux fins de
garantir le paiement des loyers dus par BG Retail BV ou ses filiales, au titre des baux commerciaux pour des locaux situés à :

Deventer, Heemskerk, Epe, Haarlem, Venlo, Zutphen, Apeldoorn, Eibergen, Raalte, Middelharnis, Helmond, Zeewolde,
Groesbeek, Schijndel, Den Bosch au profit du bailleur IMMO VASTGOED HOLLAND et ses filiales, sociétés liées du groupe.

Le Conseil d’administration du 21 décembre 2021 a autorisé le maintien de cette garantie à première demande, irrévocable et
inconditionnelle.


1.3.3. Convention de sous-location signée entre la société Bourrelier Group SA et la société
Maison du Treizième

Une convention de sous-location a été signée entre la société Bourrelier Group SA et la société Maison du Treizième avec effet
en date du 10 octobre 2019 pour le siège social situé au 1/5 rue Jean Monnet à Nogent-sur-Marne.

Personne intéressée : Jean-Claude Bourrelier

Montant comptabilisé sur l’exercice 2021 : 147 081 €


1.3.4. Convention de prestations de services avec la société BG RETAIL BV

Au titre de cette convention, la société BOURRELIER GROUP SA fournit assistance et conseil dans les domaines de la gestion,
de la comptabilité, de la fiscalité, de la finance et des conseils juridiques, administratifs, informatiques et immobilier.

Les contrats de prestations de services avaient été autorisés par le conseil d’administration du 3 janvier 2005.

Personne intéressée : Jean Claude Bourrelier

Montant comptabilisé sur l’exercice 2021 : 67 180 €


1.3.5. Convention de prestations de services avec la société BG RETAIL NV

Au titre de cette convention, la société BOURRELIER GROUP SA fournit assistance et conseil dans les domaines de la gestion,
de la comptabilité, de la fiscalité, de la finance et des conseils juridiques, administratifs, informatiques et immobilier.

Les contrats de prestations de services avaient été autorisés par le conseil d’administration du 3 janvier 2005.

Personnes intéressées : Jean Claude Bourrelier

Montant comptabilisé sur l’exercice 2021 : 67 180 €




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 13
2. Tableaux récapitulatifs des délégations
2.1. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2021
accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.
Utilisation
Assemblée faite au cours
Echéance Montant autorisé
Générale de l’exercice
2021
Réduction de capital social par 21/06/2021 18 mois soit Dans la limite de 10 % du capital par Néant
annulation d’actions jusqu’au période de 24 mois
21/12/2022
Emission de tout titre et/ou 23/06/2020 26 mois soit Montant nominal maximum des Néant
augmentation du capital social, par jusqu’au augmentations de capital susceptibles
émission d’actions ordinaires et/ou 23/08/2022 d’être réalisées immédiatement ou à
d’autres valeurs mobilières terme à partir de l’émission d’actions ou
donnant accès au capital ou de valeurs mobilières : 19 500 000 euros*
donnant droit à un titre de Montant nominal maximum global des
créance, avec maintien du droit émissions de valeurs mobilières
préférentiel de souscription représentatives de créances
donnant accès ou non au capital : 175 000
000 euros*
Augmentation du capital social par 23/06/2020 26 mois soit Montant nominal maximum des Néant
émission – avec suppression du jusqu’au augmentations de capital susceptibles
droit préférentiel de souscription – 23/08/2022 d’être réalisées directement ou non à
par offre au public – d’actions partir de l’émission d’actions ou de valeurs
ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières : 19 500 000 euros*
mobilières donnant accès au Montant nominal maximum des émissions
capital ou donnant droit à un titre de valeurs mobilières représentatives de
de créance créances donnant accès ou non au capital :
175 000 000 euros*
Augmentation du capital social par 23/06/2020 26 mois soit Montant nominal maximum des Néant
émission – avec suppression du jusqu’au augmentations de capital susceptibles
droit préférentiel de souscription – 23/08/2022 d’être réalisées directement ou non à
par placement privé – d’actions partir de l’émission d’actions ou de valeurs
ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières : 19 500 000 euros*
mobilières donnant accès au Montant nominal maximum des émissions
capital ou donnant droit à un titre de valeurs mobilières représentatives de
de créance créances sur la société donnant accès ou
non au capital : 175 000 000 euros*
Autorisation en cas 23/06/2020 26 mois soit 15% de l'émission initiale dans les Néant
d’augmentation de capital avec ou jusqu’au conditions prévues aux articles L.225-135-1
sans suppression du droit 23/08/2022 et R.225-118 du Code de commerce*
préférentiel de souscription des
actionnaires, d’augmenter le
nombre de titres à émettre
Augmentation du capital social 23/06/2020 26 mois soit 933 201 euros par l’émission d’actions Néant
dans les conditions prévues à jusqu’au ordinaires réservées aux adhérents à un
l’article L. 3 332-18 du code du 23/08/2022 plan d’épargne entreprise*
travail en faveur des adhérents à
un plan d’épargne d’entreprise
Augmentation du capital social par 23/06/2020 26 mois soit Montant nominal maximum des Néant
incorporation de bénéfices, de jusqu’au augmentations de capital susceptibles
réserves ou de primes 23/08/2022 d’être réalisées : 19 500 000 euros*

* Pris en compte pour le calcul du plafond nominal global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées (plafond nominal
global de 19 500 000 euros pour les augmentations de capital et 175 000 000 euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances).


Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 14
2.2. Tableau récapitulatif des délégations au Conseil d’Administration dont l’approbation
est inscrite à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société
prévue le 28 juin 2022.
Ces délégations privent d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.


Résolution Echéance Plafond
Réduction de capital social par 11ème 18 mois soit Dans la limite de 10 % du capital par période de 24
annulation d’actions résolution jusqu’au mois
28/12/2023
Emission de tout titre et/ou 12ème 26 mois soit Montant nominal maximum des augmentations de
augmentation du capital social, par résolution jusqu’au capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
émission d’actions ordinaires et/ou 28/08/2024 ou à terme à partir de l’émission d’actions ou de
d’autres valeurs mobilières donnant valeurs mobilières : 19 500 000 euros*
accès au capital ou donnant droit à un Montant nominal maximum global des émissions de
titre de créance, avec maintien du droit valeurs mobilières représentatives de créances
préférentiel de souscription donnant accès ou non au capital : 175 000 000
euros*

Augmentation du capital social par 13ème 26 mois soit Montant nominal maximum des augmentations de
émission – avec suppression du droit résolution jusqu’au capital susceptibles d’être réalisées directement ou
préférentiel de souscription – par offre 28/08/2024 non à partir de l’émission d’actions ou de valeurs
au public – d’actions ordinaires et/ou mobilières : 19 500 000 euros*
d’autres valeurs mobilières donnant Montant nominal maximum des émissions de valeurs
accès au capital ou donnant droit à un mobilières représentatives de créances donnant
titre de créance accès ou non au capital : 175 000 000 euros*
Augmentation du capital social par 14ème 26 mois soit Montant nominal maximum des augmentations de
émission – avec suppression du droit résolution jusqu’au capital susceptibles d’être réalisées directement ou
préférentiel de souscription – par 28/08/2024 non à partir de l’émission d’actions ou de valeurs
placement privé – d’actions ordinaires mobilières : 19 500 000 euros*
et/ou d’autres valeurs mobilières Montant nominal maximum des émissions de valeurs
donnant accès au capital ou donnant mobilières représentatives de créances sur la société
droit à un titre de créance donnant accès ou non au capital : 175 000 000
euros*
Autorisation en cas d’augmentation de 15ème 26 mois soit 15% de l'émission initiale dans les conditions prévues
capital avec ou sans suppression du résolution jusqu’au aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de
droit préférentiel de souscription des 28/08/2024 commerce*
actionnaires, d’augmenter le nombre de
titres à émettre
Augmentation du capital social par 16ème 26 mois soit Montant nominal maximum des augmentations de
incorporation de bénéfices, de réserves résolution jusqu’au capital susceptibles d’être réalisées : 19 500 000
ou de primes 28/08/2024 euros

Augmentation du capital social dans les 18ème 26 mois soit 933.201 euros par l’émission d’actions ordinaires
conditions prévues à l’article résolution jusqu’au réservées aux adhérents à un plan d’épargne
L. 3 332-18 du code du travail en faveur 28/08/2024 entreprise
des adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise

* Pris en compte pour le calcul du plafond nominal global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées (plafond nominal
global de 19 500 000 euros pour les augmentations de capital et 175 000 000 euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances) prévu par la 16ème
résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires prévue le 28 juin 2022.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 15
3. Informations relatives aux titres de la Société

3.1. Actionnariat au 31 décembre 2021

Au 31 décembre 2021, la répartition du capital est la suivante :

Nb total % des
Nb % du
ACTIONNARIAT de droits droits de
d'actions capital
de vote vote
M14 (1) 6 150 150 98,86 6 840 150 99
M. Jean-Claude Bourrelier 32 264 0,52 32 277 0,47
Famille Bourrelier dont (2) 12 819 0,21 25 238 0,37
Jean-Michel Bourrelier 4 204 0,068 8 408 0,120
Yoann Bourrelier 4 204 0,068 8 408 0,120
Annabelle Bourrelier 4 410 0,071 8 420 0,130
Michèle Bourrelier 1 0,000016 2 0,000029

Sous-total concert familial 6 195 233 99,58 6 897 665 99,84
Autres membres de la famille
2 950 0,05 3 000 0,04
(M. Raymond Bourrelier) (3)
Auto-détention 14 987 0,24 0 0
Public 8 173 0,13 8 399 0,12

Total 6 221 343 100 6 909 064 100

(1) Sur la base du franchissement de seuil en date du 12 juillet 2021
(2) Constitué des enfants de M. Jean-Claude Bourrelier (Mme Annabelle Bourrelier et MM. Jean-Michel Bourrelier et Yoann Bourrelier) qui siègent au
conseil d’administration de Bourrelier Group et de son épouse Mme Michele Bourrelier.
(3) Membres de la famille Bourrelier ne siégeant pas au conseil d’administration de Bourrelier Group.

Les actions détenues en propre par la société Bourrelier Group SA sont au nombre de 14 987 ; leur valeur marché s’élève à
719 376 euros au 31 décembre 2021.

3.2. Etat de la participation des salariés au capital

Néant.

3.3. Opérations réalisées par la Société sur ses propres titres

Bourrelier Group a décidé de résilier le 26 juillet 2021 le contrat de liquidité conclu le 2 janvier 2019 avec ODDO BHF SCA. Il est
précisé que ce contrat était suspendu depuis le dépôt du projet d'offre publique de retrait de M14 qui s'est clôturée le 7 juillet
2021. Au titre du contrat de liquidité, suspendu à la date du 19 mars 2020, les ressources suivantes figuraient au compte de
liquidité dédié :
- 840 actions
- 32 760,00 euros

Sur la période du 1er janvier 2021 au 19 mars 2021, aucune opération n’a été exécutée, le cours de l’action étant suspendu.

Le montant de la valeur de marché des actions propres au 31 décembre 2021 s'élève ainsi à 48 euros.



Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 16
3.4. Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société

Néant.
3.5. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions.

Néant.

3.6. Déclarations de franchissements de seuils statutaires

Chaque actionnaire venant à détenir une fraction égale ou supérieure à 2,5 % du capital social, est tenu d’informer la société
du nombre total d’actions qu’il possède ainsi que des droits de vote actuels et potentiels qui y sont attachés.

La notification de ces informations s’effectue par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de
quinze (15) jours à compter de la date à laquelle ce seuil a été atteint. Cette obligation s’applique chaque fois que la
participation au capital franchit, en augmentant ou en diminuant, un nouveau seuil de 2,5 %.

A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans lesdites conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être
déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de
deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

3.7. Engagement de conservation de titres de la Société

Certains actionnaires de la société Bourrelier Group ont signé le 28 juillet 2016 un pacte d’engagement de conservation des
titres conformément à l’article 787B du Code Général des Impôts, en vertu duquel ils se sont engagés à conserver
collectivement 5 431 941 actions.

Cet engagement collectif de conservation des titres a été signé par :
- M. Jean-Claude Bourrelier
- M. Yoann Bourrelier
- Mme Annabelle Bourrelier
- M. Jean-Michel Bourrelier
- Société M14 représentée par M. Jean-Claude Bourrelier

Cet engagement collectif a été conclu pour une durée de 2 années, à compter du 28 juillet 2016, date de signature de l’acte
authentique par lequel ces mêmes actionnaires se sont aussi engagés à conserver les parts ou les actions transmises pendant
une durée de 4 années à compter de la fin de l’engagement collectif.

3.8. Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prenant fin en cas de changement
de contrôle de la Société.

En cas de changement de contrôle, il est fait obligation au groupe d’en informer certaines banques. Le montant des emprunts
concerné à l’origine par cette obligation s’élève au 31 décembre 2021 à 25,6 millions d’euros. Dans certains cas cette clause
d’information est accompagnée d’une clause de remboursement anticipé.

3.9. Indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés s’ils
démissionnent ou s’ils sont licenciés sans raison valable ou si leur emploi prend fin en
raison d’une offre publique.

En cas de licenciement ou de démission des membres des organes de gestion ou de salariés, il n’existe d’une manière générale
aucun accord spécifique significatif prévoyant une indemnité et plus particulièrement pour M. Jean-Claude Bourrelier, il n’y a
aucun avantage.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 17
4. Gouvernance de la Société

4.1. Règles de fonctionnement


En matière de gouvernance, et conformément à l’article L.225-37 alinéa 7 du Code de commerce, la société Bourrelier Group
SA a choisi, dans un souci d’organisation pragmatique et efficace, d’appliquer les règles de fonctionnement de l’entreprise
exposées ci-après en complément des exigences requises par la loi :

- Le conseil veille à la transparence de l’information fournie au marché et à tenir équitablement compte de tous les
intérêts ;
- Chaque administrateur est tenu de contribuer effectivement aux travaux du conseil. A cette fin, il doit connaître l’entreprise,
ses spécificités, ses métiers et son secteur d’activité et consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Chaque
administrateur doit être assidu aux réunions du conseil ;
- La périodicité et la durée des réunions du conseil d’administration doivent permettre un examen approfondi des questions
relevant de la compétence du conseil ;
- Chaque administrateur doit recevoir, préalablement aux réunions du conseil et, si l’importance de l’information ou l’urgence
l’exigent, tous les documents et informations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de sa mission ;
- Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués qui n’étaient pas, antérieurement à leur nomination, salariés de
Bourrelier Group SA, ne cumulent pas leur mandat social avec un contrat de travail ;
- S’agissant de la rémunération des dirigeants, pour ce qui est de la fixation, la société la détermine en fonction des pratiques
et des conditions de marché et en tenant compte des performances de l’entreprise ;
- Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués ne bénéficient pas d’accord spécifique prévoyant une indemnité
en cas de départ ;
- Le conseil passe régulièrement en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement.

Bourrelier Group se réfère au Code de gouvernance d’entreprise de Middlenext tel que modifié en septembre 2021 (le « Code
Middlenext »).




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 18
Le tableau ci-dessous présente la situation de la Société par rapport à l’ensemble des recommandations du Code Middlenext
à la date du présent Document d’Enregistrement :

Recommandations du Code
Appliquée Non-appliquée Sera appliquée
Middlenext
Déontologie des membres du
R.1 X
Conseil d’Administration
Conflits d’intérêts et
R.2 procédure de gestion des X
conflits d’intérêts
Composition du Conseil
R.3 d’Administration, Présence X
de membres indépendants
Information des
R.4 X
administrateurs
Formation des
R.5 X
administrateurs
Organisation des réunions du
R.6 X
Conseil et des comités
R.7 Mise en place de comités X
Mise en place d’un comité
R.8 X
RSE
Mise en place d’un règlement
R.9 intérieur du Conseil X
d’Administration
R.10 Sélection des administrateurs X
Durée des mandats des
R.11 administrateurs – mandats X
échelonnés
Rémunération des
R.12 administrateurs au titre de X
leur mandat
Mise en place d’une
R.13 évaluation des travaux du X
Conseil d’Administration
Relations avec les
R.14 X
actionnaires
Politique de diversité et
R.15 d’équité au sein de X
l’entreprise
Définition et transparence de
la rémunération des
R.16 X
dirigeants mandataires
sociaux
Préparation de la succession
R.17 X
des dirigeants
Cumul contrat de travail et
R.18 X
mandat social
R.19 Indemnités de départ X
Régimes de retraite
R. 20 X
supplémentaires
Stock-options et attributions
R. 21 X
gratuites d’actions
R. 22 Revue des points de vigilance X


Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 19
4.2. Composition du Conseil d’Administration

A ce jour, le Conseil d’Administration est composé de 5 membres dont 4 membres sont issus de la même famille.

A la date du présent Document d’Enregistrement, les membres du Conseil d’Administration de la Société sont les suivants :


Date de première
Nom, prénom, titre ou fonction Indépendance
Nationalité nomination et de fin de
et adresse professionnelle (au sens du Code Middlenext)
mandat
Monsieur Jean-Claude Française Non-indépendant Nommé le 23 juin 2020
Bourrelier pour six exercices
s’achevant lors de l’AG
Président-Directeur général statuant sur les comptes
clos le 31 décembre 2025
5 rue Jean Monnet – 94130
Nogent sur Marne
Monsieur Jean-Michel Française Non-indépendant Nommé le 23 juin 2020
Bourrelier pour six exercices
s’achevant lors de l’AG
Directeur Général délégué statuant sur les comptes
Administrateur clos le 31 décembre 2025

5 rue Jean Monnet – 94130
Nogent sur Marne
Madame Annabelle Bourrelier Française Non-indépendante Nommée le 23 juin 2020
pour six exercices
Directrice Générale déléguée s’achevant lors de l’AG
Administratrice statuant sur les comptes
clos le 31 décembre 2025
5 rue Jean Monnet – 94130
Nogent sur Marne

Monsieur Yoann Bourrelier Française Non-indépendant Nommé le 21 juin 2021
pour six exercices
Directeur Général délégué s’achevant lors de l’AG
Administrateur statuant sur les comptes
clos le 31 décembre 2026
5 rue Jean Monnet – 94130
Nogent sur Marne

Monsieur Jean Criton Française Indépendant Nommé le 23 juin 2020
Administrateur pour six exercices
s’achevant lors de l’AG
66 rue de la Fédération - 75015 statuant sur les comptes
Paris clos le 31 décembre 2025




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 20
L’indépendance des membres du Conseil d’Administration est appréciée selon des critères fixés par le Code Middlenext :

- ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société
ou d’une société de son groupe ;
- ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société
ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier,…) ;
- ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
- ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence
; et
- ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.

Le Conseil d’Administration a pu vérifier ces critères pour chacun des membres du Conseil d’Administration et a considéré que,
selon les critères rappelés ci-dessus, Monsieur Jean Criton est considéré comme indépendant. Monsieur Jean Criton
n’entretient en effet aucune relation avec la société, son groupe ou ses dirigeants, de nature à compromettre l’exercice de sa
liberté de jugement.
Il est également administrateur référent depuis le 15 mars 2022. Au cours de l’exercice 2021, il a bénéficié d’une rémunération
exceptionnelle d’un montant total de 50 000 euros brut en raison d’une mission confiée par le Conseil d’administration
conformément à l’article L. 225-46 du Code de commerce. Cette mission temporaire, qui dépassait le cadre normal de ses
fonctions, s’inscrivait dans le cadre du suivi de l’offre publique de retrait qui a été déposée par M14, actionnaire majoritaire
de la Société. Le Conseil d’administration a estimé que cette rémunération ne constituait pas une
« relation d’affaires significative » au sens du code Middlenext mais un prolongement de sa mission d’administrateur. Par
ailleurs, cette rémunération exceptionnelle, dont le montant est justifié par l’importance de la mission qui lui a été confiée, n’a
pas remis en cause son indépendance de jugement. Par conséquent, le Conseil d’administration a considéré à l’unanimité que
Monsieur Jean Criton remplissait pleinement les cinq critères mentionnés par le code Middlenext permettant de le qualifier
d’indépendant.

Chaque administrateur est nommé pour une durée de 6 ans.

Par décision du Conseil d’Administration du 23 juin 2020, M. Jean-Claude Bourrelier a été élu Président pour une durée de
6 ans.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 21
4.3. Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant
l'exercice clos le 31 décembre 2021

4.3.1. Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de Bourrelier Group SA

Nom : M. Jean-Claude Bourrelier
Date de nomination : 23/06/2020
Echéance du mandat : Assemblée Générale annuelle 2026 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025
Nombre d’actions détenues directement ou indirectement dans la société : 32 264
Autres mandats (au 31 décembre 2021) :

EN FRANCE : 5. Représentant de la présidence : 2. Administrateur (en Belgique) :
a. Bourrelier Group : Bourrelier Group :
1. Gérant / Co-gérant de SARL : BG Industries SAS ; Boco NV ;
a. Bourrelier Group BG Participations & Investissements Bouwmar NV ;
Néant. SAS ; CB Bouwmarkten NV ;
b. Autres sociétés : b. Autres sociétés : Robo NV ;
Immo Brico SARL ; SCI du Haut des Fourches ; Energies des Legerstock Vermeersch-Andries NV
JCB Invest SARL ; Pidances SAS ;
SARL du Pont Loby ; Brise Picarde SAS ; 3. Administrateur délégué de NV (en
Vallée de Boves SAS ; Belgique) :
2. Gérant de Société Civile : Contelec SAS ; a. Bourrelier Group :
a. Bourrelier Group : Parc éolien du Brunehaut SAS ; BG Retail NV ;
SCI Immobilière Bricaillerie ; Parc éolien du Moulinet SAS ; Interbrico SA.
SCI Tamme ; Parc éolien du Bosquel SAS ; b. Autres sociétés :
SCI du Rond-Point 12 ; Parc éolien de Linghem 2 SAS ; Belgium Properties Retailers NV ;
SCI Girondaise ; Parc éolien canche ternoise 1 SAS ; Wickes Land Development NV.
SCI de Beauséjour ; Parc éolien canche ternoise 2 SAS ;
SCI du Sud. Parc éolien canche ternoise 3 SAS ; 4. Administrateur (aux Pays-Bas) :
b. Autres sociétés : Vents des Champs SAS ; a. Bourrelier Group :
M14 SC ; EAS SAS ; BG Retail BV ;
SCI Bricobeaune ; EHA SAS ; Batkor Finance BV.
SCI Lehaucourt ; Port Lesney Hydro SAS ; b. Autres sociétés :
SCI Madeleine ; Peipin Solar SAS ; Immo Vastgoed Holland BV.
SCI Paros ; Arc et Senans Hydro SAS ;
SCI Rimbaud ; Juralina SAS ; 5. Représentant de l’Administrateur
SCI Sainte Catherine. Eoliennes du Bambou SAS ; (aux Pays-Bas)
Thénergies 2 SAS. a. Bourrelier Group :
3. Président de SAS : Bouwmarkt Elburg BV ;
a. Bourrelier Group : 7. Administrateur de SAS : Bouwmarkt Beverwijk BV ;
NA. Canopée Structures SAS. Rubus Bouwmarkt BV ;
b. Autres sociétés : Bouwmarkt Haarlem BV ;
Promo Brico SAS ; A L’ÉTRANGER : Megara BV ;
La Maison du Treizième SAS ; 1. Gérant de BVBA (en Belgique) : Hasco Bouwmarkt BV ;
Brico Rochefort SAS ; a. Bourrelier Group : BG Retail Bouwmarkt Apeldoorn BV ;
Thiers Expansion SAS ; Gruto BVBA ; BG Retail Bouwmarkten II BV ; Batkor
MOB SAS ; Andenne Bricolage BVBA ; Finance BV ;
DIY Retail Service BVBA ; Bouwmarkt Eibergen BV ; Bouwmarkt
4. Président de SA : Maz BVBA ; Zutphen BV ; Bouwmarkt Deventer BV ;
a. Bourrelier Group : Mag BVBA ; Bouwmarkt Apeldoorn BV ; Bouwmarkt
Bourrelier Group SA. Mekowa BVBA. Raalte BV.
b. Autres sociétés : b. Autres sociétés : b. Autres sociétés :
Nouvergies SA. NA. OFS Traders ; Goldi Holding BV ;Goldi
Beheer en Exploitatie Maatshappij BV ;
Goldi Vastgoed Apeldoorn BV ; Kodden
Raalte Beheer BV.

Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 22
Nom : Mme Annabelle Bourrelier
Date de nomination : 23/06/2020
Echéance du mandat : : Assemblée Générale annuelle 2026 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025
Nombre d’actions détenues directement dans la société : 4 410
Autres mandats (au 31 décembre 2021) :

EN FRANCE : A L’ÉTRANGER :

Administrateur et Directeur Général Délégué de En Belgique :
Bourrelier Group SA ; Gérant Gruto BVBA ;
Directeur Général Délégué de Nouvergies SA ; Gérant Mekowa BVBA ;
Directeur Général Délégué de Thiers Expansion SAS. Gérant MAZ BVBA ;
Gérant Andenne Bricolage BVBA ;
Gérant DIY Retail Services BVBA ;
Gérant MAG BVBA ;
Administrateur BG Retail NV ;
Administrateur Bouwmar NV ;
Administrateur Robo NV ;
Administrateur CB Bouwmarkten NV ;
Administrateur Boco NV ;
Administrateur Interbrico SA ;
Administrateur Legerstock Vermeersch-Andries NV ;
Administrateur Belgium Properties Retailers NV ;
Administrateur Wickes Land Development.

Aux Pays-Bas :
Administrateur BG Retail BV ;
Administrateur Immo Vastgoed Holland BV




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 23
Nom : M. Jean-Michel Bourrelier
Date de nomination : 23/06/2020
Echéance du mandat : Assemblée Générale annuelle 2026 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025
Nombre d’actions détenues directement dans la société : 4 204
Autres mandats (au 31 décembre 2021) :

EN FRANCE : A L’ÉTRANGER :

Administrateur et Directeur Général Délégué de En Belgique :
Bourrelier Group SA ; Administrateur de Belgium Properties Retailers NV ;
Administrateur et Directeur Général Délégué de Administrateur de BG Retail NV ;
Nouvergies SA. Administrateur de Wickes Land Development NV ; Gérant
Directeur Général Délégué de Thiers Expansion SAS ; Gruto BVBA ;
Gérant de Elivia SARL. Gérant Mekowa BVBA ;
Gérant MAZ BVBA ;
Représentant de Présidence : Gérant Andenne Bricolage BVBA ;
Bourrelier Group : Gérant DIY Retail Services BVBA ;
Mavic Group SAS (co-Président) Gérant MAG BVBA ;
Pierre Properties Hotels SAS Administrateur BG Retail NV ;
PPH Ferney SAS Administrateur Bouwmar NV ;
Lord Byron SAS Administrateur Robo NV ;
Administrateur CB Bouwmarkten NV ; Administrateur
Boco NV ;
Administrateur Interbrico SA ;
Administrateur Legerstock Vermeersch-Andries NV.

Aux Pays-Bas :
Administrateur BG Retail BV ;
Administrateur Immo Vastgoed Holland BV.

Au Royaume-Uni :
Administrateur unique de Mavic Cycling Ltd

En Espagne :
Administrateur unique de Mavic Group Iberia SL

Au Japon :
Co-Directeur de Mavic Japan Inc.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 24
Nom : M. Yoann Bourrelier
Date de nomination : 21/06/2021
Echéance du mandat : Assemblée Générale annuelle 2027 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026
Nombre d’actions détenues directement dans la société : 4 204
Autres mandats (au 31 décembre 2021) :


EN FRANCE : A L’ÉTRANGER :

Administrateur et Directeur Général Délégué de En Belgique :
Bourrelier Group SA ; Administrateur de Belgium Properties Retailers NV ;
Administrateur et Directeur Général Délégué de Administrateur de Bourrelier Group NV ;
Nouvergies SA ; Administrateur de Wickes Land Development NV ;
Directeur Général Délégué de Thiers Expansion SAS ; Gérant Gruto BVBA ;
Gérant d’Electryb SARL ; Gérant Mekowa BVBA ;
Président de Yobic SAS. Gérant MAZ BVBA ;
Gérant Andenne Bricolage BVBA ;
Représentant de la Présidence : Gérant DIY Retail Services BVBA ;
Bourrelier Group: Gérant MAG BVBA ;
Mavic Group SAS (co-Président) Administrateur Bouwmar NV ;
Administrateur Robo NV ;
Administrateur CB Bouwmarkten NV ;
Administrateur Boco NV ;
Administrateur Interbrico SA ;
Administrateur Legerstock Vermeersch-Andries NV.

Aux Pays-Bas :
Administrateur BG Retail BV ;
Administrateur Immo Vastgoed Holland BV.

Au Japon :
Co-Directeur de Mavic Japan Inc




Nom : M. Jean Criton
Date de nomination : 23/06/2020
Echéance du mandat : Assemblée Générale annuelle 2026 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025
Nombre d’actions détenues directement dans la société : 10
Autre mandat (au 31 décembre 2021) :

EN FRANCE :

Administrateur Référent Bourrelier Group SA




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 25
4.3.2. Liste des mandataires sociaux de sociétés tierces

Nom : M. Yann Le Téno (mandataire social)

EN FRANCE : A L’ÉTRANGER
Néant En Belgique :
Gérant Gruto BVBA ;
Gérant Mekowa BVBA ;
Gérant MAZ BVBA ;
Gérant Andenne Bricolage BVBA ;
Gérant DIY Retail Services BVBA ;
Gérant MAG BVBA ;
Administrateur BG Retail NV ;
Administrateur Bouwmar NV ;
Administrateur Robo NV ;
Administrateur CB Bouwmarkten NV ; Administrateur
Boco NV ;
Administrateur Interbrico SA ;
Administrateur Legerstock Vermeersch-Andries NV ;
Administrateur Belgium Properties Retailers NV ;
Administrateur Wickes Land Development NV.

Aux Pays-Bas :
Administrateur BG Retail BV ;
Administrateur Immo Vastgoed Holland BV.


Nom : Mme Michèle Boury (mandataire social)
EN FRANCE : A L’ÉTRANGER
Néant En Belgique :
Gérant Gruto BVBA ;
Gérant Mekowa BVBA ;
Gérant MAZ BVBA ;
Gérant Andenne Bricolage BVBA ;
Gérant DIY Retail Services BVBA ;
Gérant MAG BVBA ;
Administrateur BG Retail NV ;
Administrateur Bouwmar NV ;
Administrateur Robo NV ;
Administrateur CB Bouwmarkten NV ; Administrateur
Boco NV ;
Administrateur Interbrico SA ;
Administrateur Legerstock Vermeersch-Andries NV ;
Administrateur Belgium Properties Retailers NV ;
Administrateur Wickes Land Development.

Aux Pays-Bas :
Administrateur BG Retail BV ;
Administrateur Immo Vastgoed Holland BV.

Nom : M. Bernard THUYSBAERT (Administrateur)
EN FRANCE A L’ÉTRANGER
Néant En Belgique :
Administrateur Bouwmar NV.

Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 26
4.4. Rémunérations des dirigeants et des mandataires sociaux

Conformément au mode de gouvernance interne au groupe, les rémunérations des mandataires sociaux sont fixées en fonction
des pratiques et des conditions de marchés et prennent en compte les performances de l’entreprise.

4.4.1. Rémunérations de M. Jean-Claude Bourrelier, Président Directeur Général, et de MM. Jean-
Michel Bourrelier, Yoann Bourrelier, Mme Annabelle Bourrelier, Directeurs Généraux
Délégués, mandataires sociaux au titre de mandats ou de contrats de travail au sein du
groupe.


(en euros) Exercice 2020 Exercice 2021

Rémunération fixe (hors rémunérations des administrateurs) 245 112 248 400

Rémunération variable 100 000 100 000

Avantages en nature Néant Néant

Total 345 112 348 400



La société précise que des critères d’attribution de la rémunération variable ont été préétablis et définis, cependant pour des
raisons de confidentialité ne seront pas divulgués.
Il n’existe pas dans les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce d’autres rémunérations et
avantages de toutes natures versés aux mandataires sociaux.

4.4.2. Rémunérations versées sous forme de rémunération des administrateurs


en euros Exercice 2020 Exercice 2021

M. Jean-Claude Bourrelier 7 000 7 000

M. Jean Criton 24 000 24 000

Mme Annabelle Bourrelier 13 000 13 000

M. Jean-Michel Bourrelier 13 000 13 000

M. Yoann Bourrelier 13 000 13 000

Les administrateurs des sociétés belges et néerlandaises ont tous reçu une somme de 7 800 € au titre de défraiement pour
l’exercice 2021.

4.4.3. Rémunérations des principaux dirigeants


(en milliers euros) 31/12/2020 31/12/2021

Salaires et avantages 1 119,5 1 429,5


Les membres des comités de direction des pays couvrent l’ensemble des principales fonctions de l’entreprise (direction
générale, direction financière, directions pays et direction de l’expansion).
Il n’existe pas d’accord particulier en cas de fin de mission d’un membre du comité de direction, au-delà des conditions légales
et conventionnelles.

Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 27
4.4.4. Engagement de retraite et autre avantage viager

Conformément à l’article L225-102-1, alinéa 3 modifié par la loi 2015-990 du 6 août 2015, nous précisons qu’il n’y a aucun
engagement de retraite ni d’avantage viager versé aux mandataires sociaux.


4.5. Attributions du Conseil d’Administration et Direction générale
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il
exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées
d’actionnaires.

Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de
toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d’Administration contrôle l’existence et le bon fonctionnement des procédures.

De manière générale et permanente, le Conseil d’Administration est amené à :
- examiner les états financiers, approuver le budget annuel et contrôler les moyens mis en œuvre par la société et les
commissaires aux comptes pour s’assurer de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés ;
- discuter et contrôler l’opportunité des choix stratégiques (budgets, opérations significatives de croissance interne
ou externe, désinvestissements, restructurations hors budget ou hors stratégie annoncée) ;
- contrôler la régularité des actes de la Direction Générale ;
- autoriser certaines conventions dans l’intérêt de la société ;
- fixer les modalités des rémunérations des mandataires sociaux ;
- fixer les limitations des Directeurs Généraux Délégués pour lequel certaines décisions sont subordonnées à l’accord
préalable du Président du Conseil d’Administration.

Il s’agit des opérations relatives à :
- des investissements immobiliers et financiers ;
- la souscription de nouveaux emprunts.

En outre et conformément à l’article L. 823-20 du Code de commerce, le Conseil d’Administration remplit les fonctions du
comité d’audit mentionné à l’article L. 823-19 du Code de commerce.

A ce titre, et en particulier grâce à la participation de Monsieur Yoann Bourrelier, Directeur Général Délégué de Bourrelier
Group SA et de l’administrateur indépendant, Monsieur Jean Criton, qui disposent chacun de compétences en matières
comptables et financières, il assure le suivi entre autres :
- du processus d’élaboration de l’information financière ;
- de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
- du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
- de l’indépendance des commissaires aux comptes.

Le Président du Conseil d’Administration dirige le Conseil d’Administration.

Le Président du Conseil d’Administration veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que
les administrateurs sont en mesure de remplir correctement leur mission en mettant à leur disposition tous les documents
nécessaires lors des séances du Conseil et, en dehors de ces séances, par une information régulière concernant les principaux
événements de la société.

A la date du présent rapport, la Direction générale de la Société est assurée par Monsieur Jean-Claude Bourrelier, qui exerce
également les fonctions de Président du Conseil d’Administration avec le titre de Président-Directeur général (présidence non
dissociée). Les fonctions du Président Directeur Général de Bourrelier Group SA ne font l’objet d’aucune limitation de pouvoirs.
Le Président-Directeur Général est par ailleurs assisté de :
- Monsieur Jean-Michel Bourrelier, en qualité de Directeur Général délégué ;
- Monsieur Yoann Bourrelier, en qualité de Directeur Général délégué ;
- Madame Annabelle Bourrelier, en qualité de Directrice Générale déléguée ;

Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 28
4.6. Préparation, organisation et déroulement des travaux du Conseil d’Administration

Le Président du Conseil d’Administration arrête les documents préparés par les services internes de l’entreprise, organise et
dirige les travaux du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration assure lui-même les fonctions relatives à un comité d’audit au travers d’un comité spécialisé piloté
par MM. Yoann Bourrelier et Jean Criton.

Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement n’est pas régi par un règlement intérieur. Aux rendez-vous
obligatoires du Conseil s’ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.

Le Conseil d’Administration est convoqué par le Président qui arrête l’ordre du jour ; celui-ci peut n’être fixé qu’au moment de
la réunion (article 12 alinéa 4 des statuts). Celle-ci doit se tenir au siège social. Elle peut toutefois se tenir en tout autre local
ou localité indiqué dans la convocation mais nécessite le consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
En fonction de la situation, notamment la situation sanitaire, le conseil peut avoir recours à la visioconférence ou au système
de conférence téléphonique.
Peuvent être également présents lors de séances du Conseil d’Administration les commissaires aux comptes.

A l’occasion des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à
l’accomplissement de leur mission. Hors séances du Conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les
informations importantes concernant la société.

Le Conseil d’Administration délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par la loi. Le quorum requis pour la
validité des délibérations a toujours été atteint (article 12 alinéa 5 des statuts). Tous les administrateurs ont bénéficié de
l’opportunité de faire valoir leur point de vue et de demander toute information complémentaire souhaitée.

Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le secrétaire du Conseil d’Administration. Il est retranscrit dans le registre
des procès-verbaux après signature du Président et d’au moins un administrateur.



4.7. Activité du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2021

Le Conseil d’Administration a arrêté les comptes de l’exercice 2021 et a procédé à un examen détaillé des comptes sociaux et
consolidés de l’exercice lors de la séance du 7 juin 2022.

En sus d’autres délibérations et décisions mises à l’ordre du jour en application des lois et règlements (conventions
réglementées, pouvoir de cautionner...), le Conseil d’Administration a approuvé le rapport réalisé par le Président sur
l’organisation des travaux du Conseil.

Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’Administration s’est réuni 8 fois, le taux de présence des administrateurs étant de
100 % pour Messieurs Jean-Claude Bourrelier, Yoann Bourrelier, Jean-Michel Bourrelier et Madame Annabelle Bourrelier, ainsi
que pour Monsieur Jean Criton.

Au titre de ce même exercice, les rémunérations des administrateurs suivantes seront versées aux différents administrateurs :

M. Jean-Claude Bourrelier 7 000 €

M. Jean Criton 24 000 €

M. Jean-Michel Bourrelier 13 000 €

Mme Annabelle Bourrelier 13 000 €

M. Yoann Bourrelier 13 000 €


Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 29
4.8. Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

Tout actionnaire possédant au moins deux actions a le droit de participer aux Assemblées Générales sur production des
justificatifs requis par les lois et règlements en vigueur.
Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à y assister, à s’y faire représenter ou
à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :
- en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l’enregistrement comptable de ces actions à leur nom en compte
nominatif pur ou administré ;
- en ce qui concerne leurs actions au porteur, par l’inscription ou l’enregistrement comptable dans les comptes de
titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités et constaté par une attestation de participation délivrée
par ces derniers, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis
au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission dans les délais impartis.

Pour que l’actionnaire puisse participer à l’Assemblée, ses titres doivent être inscrits, au deuxième jour ouvré précédant
l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes
de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une
attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation
de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.
Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société
invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation
de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui
transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure
de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société,
nonobstant toute convention contraire.


4.9. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Le rapport de gestion du Conseil d’Administration contient les informations concernant la structure du capital et les éléments
susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.

Depuis le 1er janvier 2021, la structure et le mode de fonctionnement du Conseil d’Administration de Bourrelier Group SA n’ont
pas été modifiés, pas plus que les membres qui le composent.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 30
III. RAPPORT DE GESTION

1. Présentation de l’évolution des affaires, des résultats et de la structure financière
du groupe au cours de l’exercice 2021
Le chiffre d’affaires du groupe s’établit à 295,8 millions d’euros en 2021 en hausse de +4,3 % par rapport à 2020.

CA consolidé par pays (en millions d’Euros) 2020 2021 Evolution

Belgique 124,6 121,7 -2,3 %

Pays-Bas 138,5 113,7 -17,9 %

France 20,6 60,3 192,7 %

Chiffre d’affaires du compte de résultat
283,8 295,8 4,3 %
consolidé


L’évolution du chiffre d’affaires France provient principalement de l’intégration du groupe Mavic sur une année pleine en 2021.

L’évolution du chiffre d’affaires entre le premier et le deuxième semestre évolue comme suit selon les différents secteurs :


CA Benelux par semestre (en millions d’Euros) 2020 2021 Evolution

1er semestre 131,0 120,0 -8,4 %

2ème semestre 132,2 115,4 -12,7 %

Ensemble de l’exercice 263,2 235,5 - 10,5 %




CA Industrie par semestre (en millions d’Euros) 2020 2021 Evolution

1er semestre - 29,6 N/A

2ème semestre 17,1 26,0 52,3 %

Ensemble de l’exercice 17,1 55,6 325,4 %




CA Immobilier et autres activités par
2020 2021 Evolution
semestre (en millions d’Euros)

1er semestre 1,8 1,5 -17,1 %

2ème semestre 1,6 1,7 2,4 %

Ensemble de l’exercice 3,4 3,1 -7,7 %



Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 31
CA Hôtellerie par semestre (en millions 2020 2021 Evolution
d’Euros)


1er semestre - - N/A

2ème semestre - 1,5 N/A

Ensemble de l’exercice - 1,5 N/A




CA Groupe par semestre (en millions d’Euros) 2020 2021 Evolution

1er semestre 132,8 151,1 13,8 %

2ème semestre 150,9 144,7 -4,1 %

Ensemble de l’exercice 283,7 295,8 4,3 %




2. Situation de la société et de ses filiales à la date du présent rapport
2.1. Situation des filiales

Au Benelux :

Concernant les filiales dédiées à l’activité bricolage et situées au Benelux (Belgique et Pays-Bas), Bourrelier Group s’est
fortement impliqué dans la gestion stratégique et opérationnelle. L’année 2021 fut progressivement un retour à la normale
après les importantes restrictions sanitaires bien que celles-ci aient été encore présentes pendant les quatre premiers mois
aux Pays-Bas. Les Directeurs Généraux de Bourrelier Group se sont impliqués dans toutes les décisions importantes et ont pu
renouer avec les déplacements réguliers sur le terrain.
Ce mode de supervision et de pilotage est jugé nécessaire compte tenu du fait que les activités au Benelux représentent
l’activité la plus significative du groupe.

Sur le plan opérationnel, plusieurs évènements importants sont à relever. En Belgique, le magasin Gamma d’Auvelais a dû être
fermé à la suite du refus par le propriétaire (extérieur aux sociétés immobilières de la famille Bourrelier) de renouveler un bail
commercial vieux de 27 ans. Le groupe a également pris la décision de fermer définitivement le magasin de Libramont qui a
toujours été un magasin déficitaire et dont la situation concurrentielle ne laissait aucun espoir de redressement. Aux Pays-Bas,
le groupe a procédé à deux rénovations importantes. Le magasin Karwei de Best a fait l’objet d’une réduction de surface pour
correspondre aux standards de l’enseigne et d’un passage au dernier concept Q. Le magasin Karwei de Breda a lui fait l’objet
d’un agrandissement et également d’un passage au concept Q.

Sur l’ensemble de l’année 2021, le chiffre d’affaires du Benelux s’établit à 235,46 M€ et est en nette régression
comparativement à 2020 (- 10,5 %). La tendance observée au cours du premier semestre 2021 avec un retrait de - 8,4 % s’est
accentuée sur le second semestre à -12,7 %. Le début d’année a encore été marqué par les conséquences du coronavirus et
des mesures sanitaires imposées à nos magasins, notamment aux Pays-Bas, où nos magasins ont dû fermer leurs portes
pendant une période cumulée de trois mois en début d’année ainsi que les deux dernières semaines de décembre, seules les
ventes en ligne et en « click & collect » restant autorisées. En Belgique, aucune mesure de fermeture n’a été imposée mais nos
magasins ont continué d’appliquer des mesures de sécurité sanitaire afin de limiter la propagation du virus. De plus, la
fermeture des magasins de ce pays pendant un mois en 2020 et celle définitive de deux magasins en 2021, rendent la
comparaison entre ces deux années assez compliquées. Dans les deux pays, il a été observé lors du second semestre une baisse

Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 32
de fréquentation en magasin dans un contexte d’insécurité sanitaire et inflationniste. A périmètre comparable, le chiffre
d’affaires du Benelux affiche un recul de - 9,37% soit -0,25 % en Belgique et -17,70% aux Pays-Bas par rapport à 2020.

Sur le plan des relations avec notre franchiseur et notamment le litige en arbitrage qui nous opposait, deux sentences ont été
rendues le 27 octobre 2021. Celles-ci ont condamné Intergamma à payer aux filiales de la Société en Belgique et aux Pays-Bas,
exploitant respectivement les deux magasins concernés (GAMMA à Machelen et KARWEI à Haarlem), la somme totale de
3 210 470 euros, en principal, outre des intérêts de retard au taux légal à compter du 14 mai 2018, ainsi qu’un montant total
de 1 209 526,74 euros au titre de remboursement d’honoraires, frais et débours supportés par la Société dans le cadre des
deux procédures jointes devant le tribunal arbitral.

Mis à part ce litige, Bourrelier Group s’efforce de maintenir une coopération constructive avec Intergamma sur le plan
opérationnel.

Bourrelier Group s’est rapproché de l’Association des franchisés et a activement participé en 2021 aux divers groupes de travail
mis en place conjointement par les franchisés et le franchiseur dans le but de déterminer de nouvelles conditions commerciales
et financières pour les formules GAMMA et KARWEI à l’avenir. Ces groupes de travail ont pour objectif également de permettre
la négociation d’un nouveau contrat-type de franchise pour l’ensemble des franchisés d’Intergamma aux Pays-Bas et en
Belgique, ceci dans le contexte où la nouvelle législation sur la franchise aux Pays-Bas, qui régit l’ensemble des contrats conclus
avec Intergamma, produira ses effets sur les contrats en cours à partir du 1er janvier 2023. A la suite des sentences arbitrales
précitées, les travaux de ces groupes de travail ont été suspendus par l’Association des franchisés, malgré la demande formulée
par Bourrelier Group de les poursuivre. En effet, le directoire de l’Association estime devoir obtenir plus de clarté sur l’impact
des litiges et des sentences rendues sur la situation patrimoniale de l’ensemble des autres franchisés.

En France

L’activité en France est composée d’une part par les revenus locatifs de ses filiales immobilières et d’autre part, par la nouvelle
activité industrielle exercée par la filiale Mavic Group. Cette filiale a été créée à l’occasion de la reprise des activités Mavic SAS
qui avait fait l’objet d’une procédure de cession d’actifs auprès du Tribunal de Commerce de Grenoble au 1er août 2020. Les
activités de Mavic Group consistent en la fabrication de roues de vélo moyenne et haut de gamme en aluminium, et en carbone
ainsi que d’autres équipements du cycliste. Depuis la reprise au 1er août 2020, le chiffre d’affaires 2020 de cette activité a été
de 17,1 M€ et de 55,6 M€ pour l’année 2021. Durant cette période, un travail important a été réalisé pour mettre en place des
services supports autonomes permettant à Mavic Group de mieux contrôler ses activités.


L’activité en France est également composée par la filiale PPH (Pierre Properties Hotels) dont l’ambition est de constituer un
portefeuille d’actifs hôteliers qualitatifs, situés à Paris et en Province positionnés sur le segment moyen/haut de gamme. Cette
ambition s'appuie sur l’acquisition d’hôtels existants ayant une capacité de création de valeur soit par des travaux de
rénovation et d’extension, soit par l’amélioration des performances ainsi que la création de murs et fonds de commerce
hôteliers par transformation d’immeubles existants ou par construction d’immeubles neufs.

L’hôtel Lord Byron, premier actif acquis par PPH le 30 avril 2021, est un hôtel 4 étoiles de 54 chambres, situé à Paris (75008),
qui dispose d’une équipe de gestion complète et autonome de 17 personnes animée par le directeur de l’hôtel.
Après plusieurs mois d’activité et en dépit de la crise du Covid-19, les premiers chiffres sont encourageants et témoignent de
la bonne implantation de cet hôtel. Les perspectives sont positives et l’amélioration de la crise sanitaire devrait permettre au
groupe de réaliser ses objectifs.
La situation sanitaire liée au Covid-19 ne permet pas de tirer de conclusion probante de la comparaison des chiffres de
l’exercice 2021 avec l’exercice 2020.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 33
2.2. Perspectives

En France, Bourrelier Group SA a poursuivi l’étude d’opportunités d’investissements tout au long de l’année 2021 et continue
activement ses recherches. Les conditions économiques et financières des dossiers étudiés étaient insuffisantes et n’ont pour
l’instant pas permis d’aboutir à d’autres prises de participation majeures et majoritaires.

Mavic Group poursuit ses efforts pour inverser la tendance déficitaire qui avait conduit Mavic SAS en situation de liquidation
judiciaire. Le projet de carve-out a été réalisé dans un temps record avec la réalisation de projets très importants tels que les
mises en place d’un ERP couvrant l’ensemble de la chaîne de valeur, d’une logistique propre à Mavic, de services
précédemment externalisés et la réalisation du déménagement du siège social en fin d’année. Tout permet à Mavic et ses
équipes de se stabiliser et de mieux se concentrer sur les sujets commerciaux et industriels afin de mieux répondre à la
demande du marché. A ce jour, l’activité reste conforme à nos attentes.

Au Benelux, le deuxième semestre 2021 a montré une baisse importante de la fréquentation en magasin, tendance qui se
confirme depuis le début de l’année 2022. C’est donc un retour à des chiffres d’affaires tels que réalisés avant la pandémie. De
plus, les conséquences de la crise du Covid se font encore sentir avec une augmentation importante et régulière du prix des
marchandises et de nos charges courantes. Cette situation à laquelle s’ajoute la guerre en Ukraine vient détériorer la confiance
des consommateurs et ne rend que plus compliqué les perspectives de nos magasins. C’est pourquoi le groupe s’efforce de
moderniser ses magasins et de solidifier sa santé financière afin de faire face à des périodes d’incertitudes.

A la date de la présente publication, Bourrelier Group exploite 36 magasins sous enseigne Gamma en Belgique, 24 magasins
sous enseigne Karwei et 8 magasins sous enseigne Gamma aux Pays-Bas.




2.3. Les faits marquants

Au Benelux :

Fermeture de magasin
Le magasin Gamma d’Auvelais (Belgique) a été fermé définitivement le 30 avril 2021 à la suite de la volonté du propriétaire
(externe aux sociétés immobilières de la famille Bourrelier) de ne pas renouveler le bail commercial dans le cadre de l’article
16 de la loi sur le bail commercial du 10 mai 1951.

Le magasin Gamma de Libramont a été fermé définitivement le 31 juillet 2021. Ce magasin subissait des pertes importantes
depuis son ouverture et la situation concurrentielle ne permettait pas d’entrevoir d’amélioration sensible dans le futur. Le
groupe a donc décidé de sa fermeture.

Litige avec le franchiseur Intergamma
Les sentences des deux procédures en arbitrage initiées en juillet 2018 (voir paragraphe Litiges et Incertitudes) ont été rendues
le 27 octobre 2021. Celles-ci ont condamné Intergamma à payer aux filiales de la Société en Belgique et aux Pays-Bas, exploitant
respectivement les magasins GAMMA à Machelen et KARWEI à Haarlem, la somme totale de 3 210 470 euros, en principal,
outre des intérêts de retard au taux légal à compter du 14 mai 2018, ainsi qu’un montant total de 1 209 526,74 euros au titre
de remboursement d’honoraires, frais et débours supportés par la Société dans le cadre des deux procédures jointes devant
tribunal arbitral.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 34
En France :

2.3.1. Offre publique de retrait initiée par M14

Le 23 juin 2021, un projet d’offre publique de retrait visant les actions Bourrelier Group (l’« Offre » ou l’« OPR ») a été déposé
auprès de l’AMF par Invest Securities agissant en qualité de banque présentatrice pour le compte de la société civile M14 dans
le cadre de cette OPR, M14 s’est irrévocablement engagée auprès des actionnaires de la société Bourrelier Group à acquérir la
totalité des actions Bourrelier Group non détenues par M14 et les personnes agissant de concert avec elle au sens de l’article
L. 233-10 I du Code de commerce à l’exclusion des 14 987 actions auto-détenues par la Société, au prix de 52,50 euros par
action. Le cabinet Finexsi, représenté par MM. Olivier Peronnet et Lucas Robin, a été désigné par Bourrelier Group en qualité
d’expert indépendant. Le rapport du cabinet Finexsi a été présenté dans la note en réponse de Bourrelier Group et concluait
au caractère équitable du prix de l’Offre. Ce prix d’Offre, payable exclusivement en numéraire, était assorti de deux
compléments de prix dans les conditions et selon les modalités décrites au paragraphe 2.2 de la note d’information établie par
M14. Il est rappelé que cette OPR a été initiée dans le cadre de la décision de l’AMF du 17 mars 2020 sur la demande de retrait
de Lazard Frères Gestion déposée dans le cadre de l’article 236-1 du règlement général de l’AMF.

L’AMF a fait connaître le 13 juillet 2021 le résultat de l’offre publique de retrait initiée par M14, visant les actions Bourrelier
Group au prix unitaire de 52,50 € :
- 703 729 actions ont été présentées à l’offre semi-centralisée,
- 14 484 ont été achetées sur le marché.

M14 détient depuis l’Offre, 6 150 150 actions de Bourrelier Group et 6 840 150 droits de vote, soit 98,86 % du capital et 99,00
% des droits de vote de la société. Le groupe familial Bourrelier (dont l’initiateur fait partie) détient 6 198 183 actions Bourrelier
Group représentant 6 900 665 droits de vote, soit 99,63% du capital et au moins 99,88% des droits de vote de la Société.

2.3.2. Expertises immobilières

Aucune expertise immobilière n’a été réalisée en 2021. Les valeurs des expertises réalisées en 2020 sur tous les actifs
immobiliers français du groupe ont été conservées pour la valorisation des sites. La constatation des amortissements et la
démolition d’un site sur la SCI du Sud ont mené à la reprise partielle des dépréciations constatées en 2019 et 2020, avec un
impact de 3,65 M€ sur la SCI du Sud.


2.3.3. Mise en œuvre d’investissements via BG Investissements et Participations à hauteur de
19,8 M€ (période de référence : entre le 01/01/2021 et le 31/12/2021), dont :

- FCP à hauteur de 15,0 M€
- Prise de participation (minoritaires ou assimilés) pour 2,3 M€
- Emprunt obligataire/Obligations pour 2,6 M€

L’engagement résiduel auprès des différents FCP s’élève 13,5 M€.


2.4. Evènements postérieurs à la clôture

Les restrictions liées au Covid qui ont imposé la fermeture de nos magasins aux Pays-Bas fin 2021 se sont poursuivies jusqu’au
14 janvier 2022.

Par ailleurs, le groupe a pris la décision de fermer deux de ses magasins Gamma dans la région Wallonne de Belgique. Ces deux
magasins étaient largement déficitaires, ceci malgré les efforts fournis ces dernières années afin de redresser la situation, et
ceci même dans un contexte covid qui a été favorable au secteur du bricolage. Après une analyse approfondie, en concertation
avec le franchiseur Intergamma, ces magasins n’ont pu montrer leur capacité à atteindre l’équilibre. Les magasins de Jemeppe
et Ans ont donc été fermés le 30 avril 2022.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 35
Le 14 février 2022, Bourrelier Group a été informée d’une assignation à l’initiative d’Intergamma visant à obtenir la révocation,
en vertu de l’article 1068(1)(a) du code néerlandais de procédure civile, des sentences arbitrales rendues dans le cadre des
procédures d’arbitrage lancées par les filiales au Benelux de Bourrelier Group. Pour rappel, ces deux sentences concernaient
d’une part un magasin sous l’enseigne GAMMA à Machelen (Belgique) et d’autre part un magasin sous l’enseigne KARWEI à
Haarlem (Pays-Bas). Bourrelier Group conteste ce recours d’Intergamma, totalement infondé et faisant une application
détournée des dispositions. En effet, ce type de procédure est tout à fait exceptionnelle, car le recours à l’arbitrage, qui est
expressément prévu dans tous les contrats de franchise conclus entre Bourrelier Group et Intergamma, devait précisément
permettre aux parties d’enfin voir tranché définitivement le litige les opposant sur l’interprétation du contrat de franchise,
sans offrir la faculté de pouvoir interjeter appel ou formuler un éventuel autre recours. La procédure introduite par Intergamma
démontre à tout le moins une volonté expresse de ne pas accepter les conséquences juridiques et financières des deux
sentences rendues, même si Intergamma a - dans le délai prescrit mais sous toutes réserves – versé les montants de la
condamnation prononcée dans les deux sentences arbitrales du 27 octobre 2021.

Bourrelier Group avait introduit les deux procédures d’arbitrage pour les magasins de GAMMA à Machelen et KARWEI à
Haarlem en partant du principe que les sentences qui seraient rendues auraient ‘force de chose jugée’ pour tous les autres
magasins exploités par Bourrelier Group, qui sont régis par des dispositions contractuelles identiques à celles dont
l’interprétation a été tranchée. Malgré deux mises en demeure formelles, Intergamma a refusé de respecter les conséquences
juridiques et financières des sentences arbitrales pour l’ensemble des autres magasins. Par conséquent, Bourrelier Group a été
contraint de poursuivre la voie judicaire. En date du 13 avril 2022, par ses filiales aux Pays-Bas et en Belgique, Bourrelier Group
a introduit 75 requêtes en arbitrage auprès du N.A.I. (Nederlands Arbitrage Instituut) afin de lui demander de composer un
tribunal arbitral qui pourra prononcer une condamnation similaire à celle déjà intervenue, ceci pour l’ensemble des magasins
exploités par Bourrelier Group depuis 2010. Par divers moyens de procédure, Intergamma tente depuis lors de retarder ou de
suspendre ces nouvelles procédures introduites par Bourrelier Group.

Bourrelier Group regrette vivement de devoir investir tant d’énergie et de moyens dans ces litiges, alors que deux sentences
arbitrales ont été rendues qui devraient en toute logique être considérées comme une jurisprudence liante pour les relations
contractuelles entre Intergamma et Bourrelier Group de l’ensemble des magasins exploités sous enseigne GAMMA et KARWEI.
Même si Bourrelier Group reste confiant de pouvoir faire aboutir ces 75 demandes d’arbitrages, Bourrelier Group n’est pas en
mesure de se prononcer à ce stade ni sur leur durée ni sur leur impact financier probable sur les comptes de la Société.
Intergamma a annoncé le 19 mai 2022 que son Directeur Général, Harm-Jan Stoter quittera ses fonctions à compter du 1er
septembre 2022 après avoir occupé ce poste pendant près de 17 années. Monsieur Joost de Beijer a été choisi par le Conseil
de Surveillance d’Intergamma pour prendre sa succession à compter du 1er septembre prochain.




2.5. Activités en matière de recherche et de développement

L’innovation fait partie de l’ADN de Mavic qui tout au long de son histoire a régulièrement proposé des produits en avance sur
leur temps et qui ont révolutionné l’industrie du cycle : de la première jante de vélo en alliage d’aluminium brevetée Mavic en
1934 avec laquelle Antonin Magne remporte le Tour de France la même année, à la première paire de roues carbone à pneus
en 2016, ou encore en 1999 avec Le Mektronic, premier dérailleur électrique sans fil.

Mavic travaille sur le développement de l’ensemble de sa gamme de produits, afin de proposer des articles avec toujours des
niveaux de performance et de fiabilité inégalés :
- roues de vélos complètes assemblées et ses composants moyeux et jantes ;
- équipements du cycliste (vêtements, casques, chaussures et accessoires).

En 2021, la société a notamment lancé la Fore Carbon, première vraie roue tubeless carbone sans fond de jante. Mavic est la
seule marque à proposer un point d’ancrage pour les rayons offrant une telle rigidité sur une jante si légère.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 36
3. Principaux éléments des comptes individuels et consolidés 2021
3.1. Présentation des comptes individuels 2021

3.1.1. Résultat social


(en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2021

Chiffre d'affaires 1 020,9 1 032,0

Charges de personnel -972,3 -1 252,6

Charges externes -1 868,4 -1 767,0

Autres produits et charges – dotations provisions et
-16,8 -316,6
amortissements

Impôts et taxes -111,3 12,8

Résultat opérationnel courant -1 947,9 -2 291,4

Charges et produits financiers 985,3 158,7

Résultat courant -962,6 -2 132,7

Produits et charges exceptionnelles -3,6 240,6

Charges d'impôts 146,3 184,2

Résultat net -820,0 -1 707,8


En 2021, le chiffre d’affaires est composé principalement par des revenus locatifs perçus en France et par des refacturations
de prestations.

3.1.2. Crédits fournisseurs et clients
Factures émises et reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu.
La décomposition du solde par date d’échéance s’établit comme suit en euros :

Article D.441 I,
Factures reçues non réglées à la date de la clôture de l’exercice dont le terme est échu

0 jours 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et Total
(indicatif) plus (1 jour et plus)
Tranches de retard de paiement

Nombres de factures 40 3 6 - 12 21
concernées

Montant total des factures
49 530 1 208 8 301 - 98 064 107 573
concernées en euros H.T.

Pourcentage du montant
2,80% 0,07% 0,47% - 5,55% 6,09%
total des achats H.T. de
l’exercice

Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 37
Article D.441 I,
Factures émises non réglées à la date de la clôture de l’exercice dont le terme est échu

0 jours 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et Total
(indicatif) plus (1 jour et plus)

Tranches de retard de paiement

Nombres de factures 78 3 - - 3 6
concernées

Montant total des factures 439 185 131 876 - - 318 782 450 659
concernées en euros H.T.

Pourcentage du chiffre 42,56% 12,78% - - 30,89% 43,67%
d’affaires H.T. de l’exercice

Charges non déductibles fiscalement :
Il n’y a pas de charges non déductibles fiscalement visées par l’article 39-4 du CGI.

3.2. Présentation des comptes consolidés 2021
3.2.1. Chiffre d’affaires

(en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2021

France 3 477,2 3 206,9

Industrie 17 083,5 55 644,3

Benelux 263 150,5 235 462,5

Hôtellerie - 1 484,5

Chiffre d’affaires 283 711,3 295 798,2


L’évolution du CA est principalement due à :
- La baisse de l’activité de retail au Benelux (- 27,7 M€), est la conséquence directe de la crise sanitaire liée au Covid19
qui a entraîné la fermeture des magasins aux Pays-Bas sur plusieurs mois.
- L’activité MAVIC en année pleine, à comparer à 5 mois de C.A. en 2020 (+38,6 M€).

3.2.2. Marge commerciale

La marge commerciale 2021 est en augmentation par rapport à l’année précédente.
Dans un souci d’homogénéité, la marge commerciale n’est présentée, comme en 2020, que pour les secteurs Benelux et
Industrie. Les secteurs Hôtellerie et Immobilier, peu significatifs, ne sont pas intégrés.
Elle passe de 35,65% en 2020 à 39,19% en 2021.

(en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2021

Marge commerciale 99 915,4 35,65 % 114 088,3 39,19%

La marge en détail par activité se présente comme suit :
- Commerce Benelux : 37,1 % en 2021 vs 35,9% en N-1, l’amélioration sur 2021 étant principalement liée à une
réduction des opérations promotionnelles sur l’exercice aux Pays-Bas,
- Industrie Mavic : 48,0 %

Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 38
3.2.3. Résultat opérationnel courant


(en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2021

France -3 795,1 -2 935,9

Benelux 20 546,5 15 965,2

Industrie -3 012,5 -7 056,9

Hôtellerie -311,7

Inter-secteur 7,4 0,5

Résultat opérationnel courant 13 746,3 5 661,1

Le résultat opérationnel courant 2021 est en retrait par rapport à 2020, suite principalement à la baisse d’activité aux Pays-
Bas, et il passe de 13,7 M€ à 5,7 M€.


3.2.4. Résultat financier (en milliers d’euros)

31/12/2020 31/12/2021

1 726,8 2 158,9

Les titres de participations non consolidés ont été dépréciés à hauteur de 0,8 M€ en 2021, les VMP ont été dépréciées de
0,4M€. Une reprise de provision a été enregistrée sous cette même rubrique pour un montant de 0,1 M€. Un ajustement à la
juste valeur des actifs financiers de 3,7 M€ a été constaté sur l’exercice.


3.2.5. Impôt (en milliers d’euros)


31/12/2020 31/12/2021

-6 616,3 - 6 916,9

La charge d’impôt est principalement comptabilisée sur le Benelux.


3.2.6. Résultat net consolidé


(en milliers euros) 31/12/2020 31/12/2021

Résultat net des activités poursuivies 13 684,1 21 919,9

Résultat net 13 684,1 21 919,9

Le BNPA est de 3,52€ en 2021 contre 2,21 € en 2020.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 39
3.2.7. Dividendes


(en milliers euros) 2017 2018 2019 2020 2021

Dividende/action (en euros) 2 0,5 0 0 0

Résultat distribué 12 442,7 3 110,7 0 0 0

Quote-part ouvrant droit à abattement ** ** ** ** **

Avoir fiscal ou abattement (40 %) ** ** ** **

Dividende/capitaux propres 4,61 % 0,99 % 0,00% 0,00% 0,00%

Dividende/résultat net 6,75 % 0,00% 0,00% 0,00%

Dividende/cours de Bourse 3,23 % 1,14 % 0,00% 0,00% 0,00%

Cours de Bourse au 31/12/2021 : 48,00 €.

** - depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou “flat tax” de
30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux,
- le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l’impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur
celui du PFU (12,8% - CGI, art. 117 quater).


3.2.8. Actifs non courants

31/12/2020 31/12/2021
151 817,2 199 306,5

L’évolution de ce poste provient principalement de l’entrée de périmètre de la société Lord Byron (Hôtel à Paris) et des prises
de participations non consolidées, nettes de provision, à hauteur de 15,1 M€.


3.2.9. Besoin en fonds de roulement

Voir tableau consolidé des flux de trésorerie. (p. 80)

3.2.10. Capitaux propres

Les capitaux propres sont de 359,3 millions d’euros en 2021 contre 336,6 millions d’euros au 31 décembre 2020.
La variation s’explique essentiellement par le résultat consolidé 2021 s’établissant à 21,9 millions d’euros.

3.2.11. Capital

L’Assemblée Générale du 29 mai 2000 a autorisé le Conseil d’Administration à mettre en place un programme de rachat
d’actions. Cette autorisation a été régulièrement renouvelée depuis lors et dernièrement par l’Assemblée Générale du 21 juin
2021.

Au 31 décembre 2021, le nombre d’actions propres détenues par le groupe, s’élevait à 14 987 actions.

Il n’existe plus depuis 2011 d’option de souscription.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 40
Evolution du capital social 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021

Capital social (en milliers euros) 31 106,7 31 106,7 31 106,7 31 106,7 31 106,7

Nombre d’actions (unités)

Ordinaires 6 221 343 6 221 343 6 221 343 6 221 343 6 221 343

A dividende prioritaire - - - - -

Nombre maximum d’actions à créer
(unités)


Par conversion d’obligations - - - - -


Par levée d’options de souscription - - - - -


Le capital social est constitué de 6 221 343 actions d’une valeur nominale de 5 euros. Un droit de vote double est accordé aux
actions entièrement libérées détenues au nominatif depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire.

Tout actionnaire venant à détenir une fraction égale ou supérieure à 2,5 % du capital social est tenu d’informer la société du
nombre total d’actions qu’il possède ainsi que des droits de vote, actuels et potentiels, qui y sont attachés.
A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans lesdites conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être
déclarée sont privées de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de
deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

En application des dispositions de l’article L.233-13 du Code du commerce, nous vous signalons l’identité des personnes
physiques ou morales connues de la société détenant directement ou indirectement, au 31 décembre 2021, plus de 5 %, 10 %,
15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66%, 90 % ou 95 % du capital ou de droits de vote aux Assemblées Générales.
Les informations ci-dessous proviennent du suivi des actionnaires aux nominatif et au porteur au 31 décembre 2021 ayant
déclaré un franchissement de seuils.

Au 31 décembre 2021, la répartition du capital est la suivante :

Nb total de
Nb % du % des droits
ACTIONNARIAT droits de
d'actions capital de vote
vote
M14 (1) 6 150 150 98,86 6 840 150 99
M. Jean-Claude Bourrelier 32 264 0,52 32 277 0,47
Famille Bourrelier dont (2) 12 819 0,21 25 238 0,37
Jean-Michel Bourrelier 4 204 0,068 8 408 0,120
Yoann Bourrelier 4 204 0,068 8 408 0,120
Annabelle Bourrelier 4 410 0,071 8 420 0,130
Michèle Bourrelier 1 0,000016 2 0,000029
Sous-total concert familial 6 195 233 99,58 6 897 665 99,84
Autres membres famille (M.
2 950 0,05 3 000 0,04
Raymond Bourrelier) (3)
Auto-détention 14 987 0,24 0 0
Public 8 173 0,13 8 399 0,12
Total 6 221 343 100 6 909 064 100

(1) Sur la base du franchissement de seuil en date du 12 juillet 2021
(2) Constitué des enfants de M. Jean-Claude Bourrelier (Mme Annabelle Bourrelier et MM. Jean-Michel Bourrelier et Yoann Bourrelier) qui siègent au
conseil d’administration de Bourrelier Group et de son épouse Mme Michele Bourrelier.
(3) Membres de la famille Bourrelier ne siégeant pas au conseil d’administration de Bourrelier Group.

Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 41
3.2.12. Provisions pour risques et charges

Ce poste est constitué au 31 décembre 2021 :
- de l’évaluation des engagements retraite à hauteur de 0,8M€ pour la Belgique, à hauteur de 1,3M€ pour la société
Mavic et de 0,2 M€ pour les autres sociétés du groupe ;
- du risque identifié à date sur l’activation de la garantie de passif par ITM EM à hauteur de 2,0 M€ ;
- de diverses provisions Mavic (SAV...) à hauteur de 0,9 M€.


3.2.13. Endettement net

Au 31 décembre 2021, l’endettement net du groupe s’élève à 116,6 millions d’euros et représente 32,3 % des capitaux propres
contre 30,6% en 2020.

En neutralisant l’impact IFRS 16, l’endettement net du groupe s’établit à 47,5 millions d’euros.
Au cours de l’exercice, le groupe a remboursé 20,7 M€ de lignes court et moyen terme et a souscrit un nouvel emprunt d’un
montant de 5 M€ sur PPH.

En l’absence de contrats de couverture mis en place, il n’y a plus d’impact de valorisation mark to market liés aux couvertures
de taux.



4. Présentation des principaux risques et incertitudes
La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité financière ou
ses résultats et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés.


4.1. Litiges et incertitudes

- Litige JG Capital Management

Suivi du litige Bourrelier Group SA, Jean-Claude Bourrelier et consorts c/ JG Capital Management : le litige évoqué les années
précédentes et relatif à trois assignations de la société JG Capital Management, actionnaire minoritaire de Bourrelier Group SA
est toujours en cours. Ce litige est sans impact sur les comptes présentés.

Rappel :

La demande de JG Capital Management relative aux 96,3 M€ concerne la cession d’une filiale de Bourrelier Group SA
(Nouvergies) intervenue fin décembre 2006 au profit d’une société appartenant à M. Bourrelier - PDG de Bourrelier Group SA
ex Bricorama.
JG Capital Management considère qu’en cédant la société Nouvergies à un prix manifestement anormal, M. Bourrelier a
commis une faute engageant sa responsabilité et c’est dans ce cadre qu’il réclame précisément 96 295 719 euros au titre du
manque à gagner subi par le groupe. La société RICOL a confirmé que la cession a bien été réalisée à une valeur de marché.

Concernant la demande d’indemnisation de 7 003 349 euros, il s’agit de trois actifs immobiliers situés à Gand en Belgique, St
Malo et Beaune en France qui ont été cédés à des sociétés appartenant à M. Bourrelier.
JG Capital Management conteste le prix de vente, qu’il estime sous-évalué et a intenté une action au profit du groupe et à
l’encontre de M. Bourrelier pour dédommagement du manque à gagner. Aucun produit à recevoir n’a été constaté dans la
mesure où nous considérons que la demande n’est pas justifiée au regard des expertises immobilières réalisées et confirmant
que ces opérations ont été réalisées à des prix de marché. En conséquence, la probabilité de recouvrement des sommes
réclamées par JG Capital Management pour le compte de Bourrelier Group SA est selon notre analyse très faible.

D’autre part, par demande en référé de 2009, JG Capital Management a assigné Bricorama France et Bourrelier Group SA aux
fins de produire en justice tous documents relatifs aux contrats de location ou toutes opérations ayant existé vis-à-vis de ses
sociétés liées. JG Capital Management prétend que ces opérations n’ont pas été réalisées dans l’intérêt du groupe et que son

Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 42
dirigeant aurait gravement méconnu ses devoirs de mandataire social. Sur ce sujet, une expertise est en cours à la charge de
JG Capital Management. Le groupe réfute l’intégralité des accusations dirigées contre lui par JG Capital Management et
rappelle que toutes ces opérations ont toujours été réalisées dans le cadre d’expertises indépendantes et ont fait l’objet de
tous les contrôles nécessaires.
L’expert a rendu son rapport en l’état le 17 juillet 2017. Il ressort de son rapport en l’état qu’il n’a pas été en mesure de rendre
son avis sur les prix de cessions immobilières, ni sur le montant des loyers. Il a en revanche estimé que les baux signés étaient
conformes aux usages en matière de baux commerciaux.
Début 2018, la société JG Capital Management a alors demandé la réouverture des débats de l’expertise, puis s’est finalement
désistée en audience après que le Tribunal a insisté sur le statut « en l’état » du rapport.

L’audience du 29 mars 2018 a été plusieurs fois renvoyée (29 mai 2018, 19 juin 2018).

Lors de l’audience du 19 juin 2018, la société JG Capital Management a déposé ses conclusions mais sans les pièces, l’affaire a
de nouveau été renvoyée au 10 juillet 2018 pour communication de pièces mais sans être communiquées à la société Bourrelier
Group SA (renvoi au 6 novembre 2018).

A l’audience du 6 novembre 2018, la société JG Capital Management a communiqué ses pièces et déposé ses conclusions
récapitulatives.

Le dépôt des conclusions de la société Bourrelier Group SA a été effectué à l’audience du 5 février 2019 pour un renvoi à
l’audience du 23 avril 2019. Le jugement du Tribunal de commerce de Créteil rendu le 19 mai 2020 a débouté JG Capital
Management de ses demandes et l’a condamné à l’article 700 et aux entiers dépens. Le jugement est exécutoire.

La société JG Capital Management a fait appel de cette décision le 26 juin 2020 et en cause d’appel a de nouveau
substantiellement changé son argumentaire et considérablement augmenté ses demandes indemnitaires. Après l’échec d’une
tentative de médiation en mars 2021, le 18 novembre 2021, une ordonnance du magistrat chargé de la mise en état a jugé que
l’ensemble des prétentions formées par JG Capital au titre de l’action ut singuli constituait des prétentions nouvelles
irrecevables en cause d’appel et l’a condamnée à verser à chaque Administrateur une somme au titre de l’article 700 du Code
de Procédure Civile. JG Capital a sollicité l’infirmation de cette ordonnance.
La Cour d’appel de Paris a rendu le 2 juin 2022 un arrêt pris sur déféré de l’ordonnance du 18 novembre 2021.
La Cour d’appel de Paris a confirmé l’irrecevabilité de la demande relative au schéma immobilier mis en place par les dirigeants
de Bourrelier Group au titre desquelles JG Capital Management prétendait obtenir, au profit de la Société (action ut singuli),
une indemnisation de 488 millions d’euros. Elle confirme ainsi la position défendue par la Société et ses dirigeants sur ce qui
constitue la demande principale de JG Capital Management visant l’acquisition par M. Jean-Claude Bourrelier, via ses sociétés
personnelles, du parc immobilier exploité par Bourrelier Group.
La Cour a toutefois infirmé l’ordonnance en ce qu’elle a déclaré irrecevables les moyens et prétentions relatifs à la cession de
Nouvergies ainsi qu’à la violation de la procédure des conventions réglementées relative à la cession du parc immobilier. Pour
rappel, JG Capital Management a demandé, en première instance, au titre de la cession de Nouvergies, de condamner
solidairement les dirigeants de Bourrelier Group à une somme comprise entre 18 et 45 millions d’euros puis, devant la Cour, a
porté ses prétentions à 91 295 719 euros (c’est à dire en appel 100% de la valeur de Nouvergies, au lieu de 40% lors de la
première instance).
Bourrelier Group étudie les suites à donner à cette nouvelle décision de justice.
Bourrelier Group rappelle qu’elle considère la campagne judiciaire menée par JG Capital Management à compter de son entrée
au capital, il y a plus de 14 ans, comme totalement infondée et abusive, ainsi qu’elle entend le faire prévaloir dans le cadre de
la décision au fond de la Cour attendue cette année.


- Relations franchisé/franchiseur au Benelux

Depuis l’opération majeure réalisée par notre franchiseur pour transformer l’organisation de franchises en une organisation
mixte de franchises et de magasins intégrés, il existe toujours deux groupes de franchisés-actionnaires :
- ceux ayant accepté et participé à la nouvelle organisation qui détient les magasins propres et intégrés ainsi qu’à son
financement ;
- ceux (dont nous faisons partie) n’ayant pas accepté ce choix stratégique et n’ayant donc pas participé.

N’étant plus actionnaire et franchisée des mêmes structures, Bourrelier Group est confrontée à la nécessité de devoir s’assurer
que ses intérêts seront toujours pris en compte dans le futur, que ses prérogatives contractuelles et d’actionnaire minoritaire

Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 43
seront bien respectées et que le groupe de franchisé-actionnaires participant ne sera pas privilégié par rapport à celui non-
participant. Cela a généré une certaine distance entre Bourrelier Group et l’Association des franchisés qui a refusé de proposer
de nommer parmi ses membres un représentant de Bourrelier Group tant que le litige avec le franchiseur sera en cours, alors
que Bourrelier Group avait toujours pu avoir un représentant dans le passé. Par ailleurs, Bourrelier Group souhaite également
s’assurer que les magasins en franchise seront traités de manière équitable et égale à ceux exploités en propre par le
franchiseur (166 magasins).

C’est dans ce contexte que Bourrelier Group SA, après avoir découvert des anomalies et des manquements du franchiseur aux
contrats de franchise en cours, a été contraint de demander des comptes et plus de transparence à son franchiseur en
entamant deux procédures d’arbitrage. Introduite le 5 juillet 2018 par ses filiales en Belgique et aux Pays-Bas, celles-ci visent à
faire constater les manquements contractuels du franchiseur et visent le remboursement à Bourrelier Group SA des sommes
indûment retenues par le franchiseur. Les deux procédures concernent d’une part un magasin sous l’enseigne GAMMA à
Machelen (Belgique) et d’autre part un magasin sous l’enseigne KARWEI à Haarlem (Pays-Bas). Bourrelier Group SA avait
également initié une seconde procédure devant la chambre des entreprises du Tribunal d’Amsterdam (« Ondernemingskamer»)
introduite le 3 janvier 2019 visant principalement la désignation d’experts indépendants ayant pour tâche de faire toute la
transparence sur les comptes du franchiseur et sur les flux financiers avec les franchisés, ainsi que la mise en place d’autres
mesures provisoires visant à protéger les intérêts des franchisés et actionnaires ne participant pas à la nouvelle structure. Dans
cette dernière procédure, nous avons été déboutés de nos demandes, le Tribunal estimant qu’il n’y avait pas d’urgence et
d’éléments suffisants pour accorder les mesures requises et que le litige contractuel pouvait être traité ailleurs, Intergamma
ayant transmis en grande partie les informations financières demandées en cours de procédure. Concernant la question de
l’indemnité réclamée par Bourrelier Group, le Tribunal d’Amsterdam avait expressément confirmé que cette question n’était
pas de son ressort et devra être tranchée dans le cadre des procédures d’arbitrage initiées par Bourrelier Group et qui étaient
en cours lorsque le jugement fut rendu.

Le 27 octobre 2021, Bourrelier Group a été informé des sentences arbitrales prononcées dans le cadre du litige l’opposant au
franchiseur de ses magasins de bricolage au Benelux, la société Intergamma. Ces sentences datées du 27 octobre 2021 ont
condamné Intergamma à payer aux filiales de Bourrelier Group en Belgique et aux Pays-Bas, la somme totale de 3 210 470
euros, en principal, outre des intérêts de retard au taux légal à compter du 14 mai 2018, ainsi qu’un montant total de
1 209 526,74 euros au titre de remboursement d’honoraires, frais et débours supportés dans le cadre des deux procédures
jointes devant tribunal arbitral.

Le 14 février 2022, Bourrelier Group a été informée d’une assignation à l’initiative d’Intergamma visant à obtenir la révocation,
en vertu de l’article 1068(1)(a) du code néerlandais de procédure civile, des sentences arbitrales rendues dans le cadre des
procédures d’arbitrage lancées par les filiales au Benelux de Bourrelier Group. Pour rappel, ces deux sentences concernaient
d’une part un magasin sous l’enseigne GAMMA à Machelen (Belgique) et d’autre part un magasin sous l’enseigne KARWEI à
Haarlem (Pays-Bas). Bourrelier Group conteste ce recours d’Intergamma, totalement infondé et faisant une application
détournée des dispositions. En effet, ce type de procédure est tout à fait exceptionnelle, car le recours à l’arbitrage, qui est
expressément prévu dans tous les contrats de franchise conclus entre Bourrelier Group et Intergamma, devait précisément
permettre aux parties d’enfin voir trancher définitivement le litige les opposant sur l’interprétation du contrat de franchise,
sans offrir la faculté de pouvoir interjeter appel ou formuler un éventuel autre recours. La procédure introduite par Intergamma
démontre à tout le moins une volonté expresse de ne pas accepter les conséquences juridiques et financières des deux
sentences rendues, même si Intergamma a - dans le délai prescrit mais sous toutes réserves – versés les montants de la
condamnation prononcée dans les deux sentences arbitrales du 27 octobre 2021.

Bourrelier Group avait introduit les deux procédures d’arbitrage pour les magasins de GAMMA à Machelen et KARWEI à
Haarlem en partant du principe que les sentences qui seraient rendues auraient ‘force de chose jugée’ pour tous les autres
magasins exploités par Bourrelier Group, qui sont régis par des dispositions contractuelles identiques à celles dont
l’interprétation a été tranchée. Malgré deux mises en demeure formelles, Intergamma a refusé de respecter les conséquences
juridiques et financières des sentences arbitrales pour l’ensemble des autres magasins. Par conséquent, Bourrelier Group a été
contraint de poursuivre la voie judicaire. En date du 13 avril 2022, par ses filiales aux Pays-Bas et en Belgique, Bourrelier Group
a introduit 75 requêtes en arbitrage auprès du N.A.I. (Nederlands Arbitrage Instituut) afin de lui demander de composer un
tribunal arbitral qui pourra prononcer une condamnation similaire à celle déjà intervenue, ceci pour l’ensemble des magasins
exploités par Bourrelier Group depuis 2010. Par divers moyens de procédure, Intergamma tente depuis lors de retarder ou de
suspendre ces nouvelles procédures introduites par Bourrelier Group.

Bourrelier Group regrette vivement de devoir investir tant d’énergie et de moyens dans ces litiges, alors que deux sentences
arbitrales ont été rendues qui devraient en toute logique être considérées comme une jurisprudence liante pour les relations

Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 44
contractuelles entre Intergamma et Bourrelier Group pour l’ensemble des magasins exploités sous enseigne GAMMA et
KARWEI. Même si Bourrelier Group reste confiant de pouvoir faire aboutir ces 75 demandes d’arbitrages, Bourrelier Group
n’est pas en mesure de se prononcer à ce stade ni sur leur durée ni sur leur impact financier probable sur les comptes de la
Société.

Malgré ces désaccords stratégiques et contractuels qui opposent les Directions Générales d’Intergamma et de Bourrelier
Group, nous nous efforçons de conserver une collaboration saine et efficace entre les équipes opérationnelles afin que
l’exploitation des magasins ne soit pas perturbée sur le terrain.

Bourrelier Group reste persuadée que la collaboration future ne pourra se faire que sur la base d’une confiance réciproque.
Celle-ci ne pourra s’obtenir que par un renforcement de la transparence des flux financiers et du fonctionnement
d’Intergamma, le respect des engagements contractuels entre le franchiseur et ses franchisés, et la garantie que les intérêts
des franchisés-actionnaires non participants soient défendus.

C’est notamment pour cette raison que Bourrelier Group s’est rapprochée de l’Association des franchisés et a activement
participé en 2021 aux divers groupes de travail mis en place conjointement par les franchisés et le franchiseur dans le but de
déterminer de nouvelles conditions commerciales et financières pour les formules GAMMA et KARWEI à l’avenir. Ces groupes
de travail ont pour objectif également de permettre la négociation d’un nouveau contrat-type de franchise pour l’ensemble
des franchisés d’Intergamma aux Pays-Bas et en Belgique, ceci dans le contexte où la nouvelle législation sur la franchise aux
Pays-Bas, qui régit l’ensemble des contrats conclus avec Intergamma, produira ses effets sur les contrats en cours à partir du
1er janvier 2023. A la suite des sentences arbitrales précitées, les travaux de ces groupes de travail ont été suspendus par
l’Association des franchisés, malgré la demande formulée par Bourrelier Group de les poursuivre. En effet, le directoire de
l’Association estime devoir obtenir plus de clarté sur l’impact des litiges et des sentences rendues sur la situation patrimoniale
de l’ensemble des autres franchisés.


- Mavic Group SAS

Mavic Group SAS a été constituée dans le cadre de la reprise des activités de la société Mavic SAS à l’issue d’une procédure de
cession d’actifs ordonnées par le Tribunal de Commerce de Grenoble. La société Mavic s’est retrouvée dans cette situation à
la suite d’une baisse importante de son chiffre d’affaires, qui a été presque divisé par 3 en l’espace de 4 ans et une rentabilité
négative de plusieurs dizaines de millions d’euro.
Bourrelier Group a décidé de reprendre cette activité industrielle car Mavic est une marque historique forte en France et à
l’international. Elle est convaincue que l’entreprise peut être redressée et retrouver le chemin de la profitabilité.
La période Covid-19 a été une période très favorable au secteur du cycle avec des croissances inattendues. Cependant, la forte
hausse des matières premières, la guerre en Ukraine et la confiance des ménages qui s’effrite pourront avoir un impact sur
l’activité avec un retour plus normatif du secteur.

4.2. Risques de change et de taux

4.2.1. Couverture du risque de change

Au 31 décembre 2021, seule la société Mavic Group détient des comptes bancaires en devises étrangères compte-tenu
notamment de ses filiales au Japon et en Grande-Bretagne. Cependant les sommes pouvant être considérées comme non
significatives, aucune couverture de change n’a été souscrite.

4.2.2. Couverture du risque de taux d’intérêt

Au 31 décembre 2021, il n’existe aucune couverture du risque de taux d’intérêt.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 45
4.3. Risques de liquidité

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses
échéances à venir.

(en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2021

Emprunts auprès des établissements de crédit 25 590,2 38 374,8

Dettes locatives à long terme et leasing immobilier 57 128,0 55 493,8

Autres emprunts et dettes assimilées 386,8 403,0

Total des emprunts portant intérêts non courants 83 105,0 94 271,7

Emprunts auprès des établissement de crédit - part <1 an 4 174,2 5 650,4

Concours bancaires (trésorerie passive) 109,8 135,9

Dettes locatives à court terme et leasing immobilier 15 565,2 16 497,2

Total des emprunts portant intérêt courant 19 849,3 22 283,5

Total général 102 954,3 116 555,1



Les dates contractuelles de révision des taux et l’exposition des emprunts du groupe aux fluctuations des taux d’intérêt se
présentent comme suit :

(en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2021

Moins d’un an (*) 19 911,7 22 283,5

De 1 an à 5 ans 65 236,1 62 861,6

De 5 ans à 10 ans 17 806,4 31 410,1

Total 102 954,3 116 555,1

Dont à taux fixes 102 954,3 116 555,1


4.4. Risque lié à la concurrence

4.4.1. Activité commerciale

Le risque qu’un de nos magasins de bricolage soit amené à faire face à une concurrence nouvelle est réel. Selon la concurrence,
l’impact sur la profitabilité du site peut être plus ou moins important. Cependant, Bourrelier Group SA a la capacité d’adapter
ses magasins à la concurrence ce qui permet de réduire l’impact financier.
D’autre part, compte tenu du nombre de magasins, cet impact est dilué.

4.4.2. Activité industrielle

La société Mavic Group évolue dans un secteur qui connait un regain d’activité et qui attire nécessairement de nouveaux
industriels. En plus des concurrents historiques, basés en Europe, aux Etats-Unis et en Asie, l’entreprise pourrait faire face à la
concurrence de nouveaux entrants ou technologies de rupture. Il sera important d’investir massivement sur la recherche et
développement et l’innovation industrielle.

Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 46
4.5. Risque lié à la conjoncture des différents marchés géographiques

L’évolution de la conjoncture est un sujet de préoccupation de Bourrelier Group SA compte tenu de sa nouvelle activité
industrielle pour laquelle Mavic Group vend ses produits en Europe, en Asie, et en Amérique. Des modifications d’accords
commerciaux internationaux peuvent impacter notre activité.



4.6. Risque lié à la crise sanitaire Covid-19

Bourrelier Group a pris toutes les mesures nécessaires afin d’assurer la sécurité sanitaire de ses collaborateurs, en magasins,
sur les sites de production, et aux bureaux, ainsi que celle de ses clients et fournisseurs en cas de livraison.


4.7. Risque lié à la guerre en Ukraine

La guerre en Ukraine pourrait avoir une influence importante sur le coût de certaines matières premières et accentuer le niveau
d’inflation dans tous les pays et secteurs d’activité dans lesquels le groupe est présent.




5. Procédures de gestion des risques au 31 décembre 2021
5.1. Risques juridiques

Le groupe a recours à des conseils extérieurs spécialisés afin de prévenir et gérer les risques de litiges, de contentieux et de
non-respect des différentes législations applicables.
A ce titre, le groupe dispose de contrats types revus et adaptés à chaque situation.

5.2. Législation spécifique au secteur d’activité

La jurisprudence et l’évolution de la législation font l’objet, de la part des services juridiques, d’un suivi permanent portant
notamment sur les autorisations d’exploitation commerciale, les relations avec les fournisseurs et la sécurité des biens et des
personnes.

5.3. Autres risques

Dans le cadre de ses activités normales, le groupe peut être impliqué dans des litiges commerciaux, prud’homaux ou fiscaux.
- Le groupe peut être confronté à des actions de ses salariés devant les prud’hommes. Le risque associé à ces actions
est provisionné dans les comptes au niveau de chaque société dès qu’il existe raisonnablement un risque mesurable associé à
ces procédures.
- Les différentes entités du groupe font l’objet de contrôles fiscaux et sociaux réguliers. De la même manière, le risque
associé est provisionné dans les comptes dès qu’il existe raisonnablement un risque mesurable.

5.3.1. Risques opérationnels

Les différents risques liés à l’exercice de l’activité du groupe sont gérés de manière spécifique et régulière au travers de comités
appropriés et dans une perspective de réduction et de contrôle de ceux-ci.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 47
5.3.2. Risques liés aux fournisseurs

Le groupe réalise au Benelux essentiellement ses achats via son franchiseur Intergamma qui lui, ne dépend pas aujourd’hui de
manière significative d’un ou de quelques fournisseurs particuliers. La politique mise en œuvre dans ce domaine doit
notamment permettre de maintenir cet état de fait. En tout état de cause, la défaillance éventuelle d’un fournisseur devrait
être rapidement surmontée sans effets directs notables.
Le groupe, soucieux de répondre aux attentes des consommateurs en matière de sécurité des produits, est attentif à la qualité
des articles qu’il achète et propose à la vente.
Les fournisseurs du groupe sont essentiellement européens et principalement basés dans la zone euro.

Concernant Mavic Group, sa production est réalisée principalement en Europe. La majeure partie de ses fournitures sont
européennes, mais quelques composants ne proviennent que d’Asie et comportent ainsi un risque lié à la pénurie, l’inflation
des matières et au transport maritime. Les produits d’import, tels que les textiles et les accessoires, peuvent provenir aussi
bien d’Asie que d’Europe. Le groupe souhaite que Mavic mette en place une politique de diversification et un contrôle de ses
sous-traitants afin de limiter les risques.

5.3.3. Risques liés à la logistique

Le groupe réalise la quasi-totalité de ses approvisionnements par livraisons directes des fournisseurs ou de la plateforme du
franchiseur aux points de vente concernés. Cette organisation a conduit à mettre en place des outils informatiques en commun
et fonctionne de façon efficace pour approvisionner les magasins.

Mavic Group réalise la quasi-totalité de ses approvisionnements par livraisons directes des fournisseurs. Les produits finis
partent directement chez les clients ou sont stockés via une plate-forme logistique indépendante qui utilise des outils
informatiques performants et fonctionnent efficacement.

5.3.4. Risques informatiques

Au Benelux, le groupe s’appuie sur le logiciel informatique AXI fourni et maintenu par son prestataire.
En France, le groupe sous-traite son service informatique à un prestataire extérieur.

Mavic Group vient de mettre en place ses propres outils informatiques. Ils sont maintenant gérés en propre par Mavic et non
plus par Amer Sports tout comme son infrastructure (matériel informatique, architecture et sécurité). Cela a permis à Mavic
de refondre l’intégralité de son environnement informatique (ERP Sage X3, outils digitaux, infrastructure et matériel) ce qui a
nécessité un investissement important et la mise en place de ses outils dans un temps très court.

Toute cette restructuration a permis à Mavic de fiabiliser ses données notamment celles relatives à la valorisation des stocks.

5.3.5. Risques liés aux baux commerciaux

Le groupe est dans la quasi-totalité des cas locataire des bâtiments dans lesquels il exerce son activité de distribution. Le groupe
bénéficie de baux commerciaux classiques auprès de propriétaires bailleurs extérieurs au groupe.
L’ensemble de ces baux commerciaux fait l’objet d’un suivi par le Service Juridique Immobilier. Dans les rares cas où le groupe
n’est pas locataire, il est propriétaire des locaux ou titulaire d’un contrat de crédit-bail immobilier.

Mavic Group est propriétaire de son site industriel de Saint-Trivier-sur-Moignans. A la suite du déménagement du siège social
précédemment situé dans les locaux d’Amer Sports jusque fin 2021, le siège social se situe à Chavanod dans un bâtiment
construit à partir du cahier des charges de Mavic.

5.3.6. Risques liés aux marques et brevets

En Belgique et aux Pays-Bas, le groupe exploite ses magasins aux enseignes Gamma et Karwei, propriétés du franchiseur
Intergamma, dans le cadre de contrats de franchise.
Le service juridique de notre franchiseur a la charge du suivi de la protection des marques et brevets.

Concernant Mavic Group, les marques et brevets ont été repris lors de l’acquisition et sont toujours gérés par un cabinet
spécialisé dans le suivi, la protection et le dépôt de nouveautés.

Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 48
5.3.7. Risques liés aux clients

L’activité du groupe est essentiellement réalisée avec des particuliers vis-à-vis desquels le risque d’impayés est
structurellement limité grâce à une organisation interne appropriée. La clientèle professionnelle, qui représente une part très
faible de l’activité, fait également l’objet d’un suivi.

Mavic Group réalise son chiffre d’affaires via un réseau de revendeurs et de distributeurs professionnels. Les paiements se font
généralement à 60 jours date de facture. Le contrat d’assurance-crédit n’a pas été repris lors de la cession car les conditions
ne correspondaient pas à l’entreprise. Un nouveau contrat d’assurance-crédit a été mis en place mais le temps de mettre en
place ce nouveau contrat, nous avons pu constater un risque sur des retards de paiement non négligeables.

5.3.8. Risques industriels

Au Benelux, le groupe ne fabriquant aucun des produits qu’il commercialise, le risque industriel est nul. Les produits vendus
sous marque propre sont fabriqués par des fournisseurs extérieurs au groupe.

Mavic Group possède son propre site de production. Les parcs machines sont relativement anciens avec des performances qui
se dégradent et des technologies vieillissantes. Des investissements et des améliorations de lignes de production ont
commencé à être mis en place. Mavic sous-traite certaines étapes d’assemblage et de fabrication via quelques partenaires
européens considérés comme clefs dans le processus industriel. Outre, le contexte sanitaire et le poids de Mavic qui ont
impacté leurs activités, cela oblige Mavic à être prudent sur la santé financière de ces prestataires.

5.3.9. Risques de marché

Les risques de marché sont gérés par la Direction Générale qui, en s’appuyant sur des conseils extérieurs le cas échéant,
procède aux arbitrages lui permettant de limiter les risques de fluctuation du marché sur les résultats du groupe, et ce à des
conditions de coûts raisonnables.

5.3.10. Risque de change

Au 31 décembre 2021, le risque de change est limité à quelques comptes en devises chez Mavic pour des montants non
significatifs.

5.3.11. Risque de taux

Au 31 décembre 2021, il n’existe pas de risque à taux variable, l’ensemble des emprunts étant à taux fixe.

5.3.12. Risque sur actions

Les actions propres détenues par Bourrelier Group SA l’exposent habituellement faiblement aux variations de cours du titre
Bourrelier Group SA, compte tenu des montants en cause (14 987 actions, soit 0,24% du capital social) et de la faible
volatilité historique du cours du titre.

5.3.13. Risques gérés par assurances

Les risques sont identifiés par les directions opérationnelles et fonctionnelles en collaboration avec des partenaires, courtiers
et assureurs. L’ensemble des assurances du groupe est géré par la Direction Générale.

Politique générale de couverture :
- Niveau de franchise significatif permettant de sensibiliser les équipes opérationnelles ;
- Contrats généralement pluri annuels.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 49
Détail des polices souscrites :
- Multirisques ;
- PNO (propriétaire non occupant) ;
- Responsabilité civile ;
- Flotte automobile ;
- Entrepôt ;
- Fraude ;
- Cyber risk.

Les contrats les plus significatifs concernent d’une part, l’assurance multirisque des magasins, et d’autre part, le personnel et
les véhicules utilisés par ceux-ci.

5.3.14. L’assurance des immeubles

Les magasins en Belgique et aux Pays-Bas bénéficient d’une assurance multirisque couvrant un sinistre maximum par
évènement de 19 millions d’euros. Cette assurance multirisque couvre notamment les dommages atteignant les biens meubles
et immeubles, les frais et pertes, ainsi que les pertes d’exploitation consécutives à un sinistre garanti. Sont également couverts
les dommages causés aux tiers et par lesquels notre responsabilité serait recherchée en tant que propriétaires.

5.3.15. L’assurance des collaborateurs et de leurs véhicules

Les salariés sont couverts par des polices d’assurance individuelles accidents et assistance durant leurs déplacements
professionnels.
L’ensemble de la flotte de véhicules exploitée par le groupe, y compris les engins de manutention, fait l’objet d’une police
globale permettant de contrôler le niveau des sinistres et le coût d’ensemble de ce poste.

5.3.16. La gestion des risques liés à l’exploitation dans le groupe

Lors de la définition du plan d’audit, les principaux risques pour le groupe et pour chaque entité sont identifiés et hiérarchisés.
Cette démarche permet d’élaborer la liste des missions à effectuer par l’audit interne du groupe pour la période à venir.

Les données financières permettent de mettre l’accent sur les principaux cycles du groupe et donc sur les risques majeurs
associés :

Ventes de marchandises Banques, caisses, clients en compte
Achats consommés Stocks et fournisseurs
Marge commerciale Démarque connue et inconnue
Frais de personnel Respect des règles et des normes sociales et amélioration de la productivité
Coût d’occupation Baux commerciaux, renouvellement et sécurisation
Frais de publicité Maîtrise des dépenses et efficacité des campagnes
Autres produits et charges Risques divers
Amortissements et dépréciations Valeur de marché des actifs
Résultat financier Couverture de taux et de change, rapprochements bancaires

Les ventes de marchandises représentent l’activité du groupe. A ce cycle est associé l’ensemble des risques inhérents aux
détournements et vols d’espèces sur les points de vente et aux contrôles de tous les autres modes de règlement tels que
chèques cadeaux, paiements différés.
Ce cycle très sensible fait naturellement l’objet d’une attention particulière au moyen d’outils informatiques performants.
Une organisation, des moyens, des procédures et des contrôles sont mis en œuvre.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 50
Les achats de marchandises et la sécurisation des stocks sont des zones de risques habituellement critiques sur le plan de la
gestion. Ils font l’objet d’une grande attention au niveau des points de vente. Des inventaires une à deux fois par an permettent
de faire le point sur les écarts de marge qui révèleraient une dérive de la démarque inconnue.
Les écarts constatés après chaque inventaire entre marge théorique provenant des systèmes de caisse des magasins et marge
réelle sont analysés de manière à déterminer ceux relatifs aux éléments connus et identifiés, ceux relatifs aux écarts
administratifs et enfin ceux attribuables aux éléments inconnus.

Le groupe est très sensibilisé à cette problématique puisqu’il a mis en place un process d’inventaires tournants en magasin et
un suivi des écarts de marge par fournisseurs et par familles de produits. En fonction des résultats, les auditeurs, en synergie
avec les magasins, établissent des plans d’action correctifs.

Les frais de personnel font l’objet d’un suivi minutieux tant budgétaire qu’au niveau de la correcte application des règles en
vigueur. Un travail d’information, de formation et de contrôle est mené par la Direction Générale et la Direction du Contrôle
de Gestion afin d’optimiser la gestion du personnel au moyen notamment d’analyses statistiques, effectuées tous les mois, de
la productivité et de l’absentéisme.
Les coûts d’occupation correspondent à la gestion des emplacements commerciaux du groupe. Ils font l’objet d’un suivi
budgétaire et juridique destiné à maîtriser leur évolution et à les sécuriser. Par ailleurs, des assurances sont prises auprès de
compagnies de premier rang pour couvrir le groupe contre les conséquences financières d’un éventuel sinistre.

La publicité représente une dépense significative pour le groupe. A ce titre, elle s’inscrit dans un cadre budgétaire strict
correspondant à un plan de communication publi-promotionnel annuel remis en question chaque année et spécifique à chaque
enseigne et chaque pays.

Le poste « autres produits et charges » est constitué notamment des provisions pour risques et charges destinées à faire face
à des risques probables, relatifs à l’exploitation, de natures diverses, à caractère social, commercial ou autre.

Le pôle « banques » fait l’objet d’un contrôle extrêmement régulier. Un rapprochement continu est effectué entre les positions
bancaires comptables et les soldes bancaires afin de s’assurer que dépenses et recettes du groupe sont prises en compte de
manière exhaustive et régulière.


5.4. Risques liés à la stratégie de développement du groupe

Le groupe reste particulièrement attentif à la rentabilité de son développement, et sur les conséquences de celui-ci sur les
résultats du groupe.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 51
6. Déclaration de performance extra financière 2021

Préambule
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, notre Société a établi une déclaration
consolidée de performance extra-financière présentant des informations sur la manière dont elle prend en compte les
conséquences sociales et environnementales de son activité. Bourrelier Group publie ici sa 4ème Déclaration de Performance
Extra Financière.

Ce reporting a pour objectif de fournir une vision juste et équilibrée des initiatives responsables engagées par le groupe. En
effet Bourrelier Group s’investit dans la prise en compte de ses impacts sociaux, environnementaux et sociétaux, et souhaite
communiquer sur le sujet. Cette déclaration permet en outre de répondre aux attentes réglementaires européennes en
matière de communication extra-financière.

L’année 2021 a encore été marquée par les conséquences du coronavirus et les mesures sanitaires imposées à nos magasins.
Aux Pays-Bas, nos magasins ont dû fermer leurs portes pendant une période cumulée de trois mois en début d’année ainsi que
les deux dernières semaines de décembre, seules les ventes en ligne et en « click & collect » restaient autorisées.
En Belgique, aucune mesure de fermeture n’a été imposée mais nos magasins ont continué d’appliquer des mesures de sécurité
sanitaire afin de limiter la propagation du virus.

Dans les deux pays, il a été observé lors du second semestre une baisse de fréquentation en magasin dans un contexte
d’insécurité sanitaire et inflationniste.

Bourrelier Group surveille attentivement ses expositions face à l’épidémie, notamment l’impact de la crise sanitaire sur la
protection de ses salariés, son environnement économique et financier, son volume d’activité, etc.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 52
6.1. Modèle d’affaires et présentation des activités




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 53
6.2. Vision et valeurs RSE

Bourrelier Group a poursuivi en 2021 sa stratégie en maintenant une attention particulière à l’activité de distribution d’articles
de bricolage avec ses magasins en Belgique et aux Pays-Bas.

Dans les deux pays, il a été observé lors du second semestre une baisse de fréquentation en magasin dans un contexte
d’insécurité sanitaire et inflationniste.

Tout comme en 2020, nous maintenons notre stratégie de demeurer un acteur incontournable sur le marché du Bricolage de
ces deux pays. Nous conservons comme objectif la pérennité de nos investissements avec une forte implication en faveur des
problématiques environnementales. La priorité reste la préservation et la valorisation de notre capital humain.

Bourrelier Group demeure une entreprise familiale aux valeurs fortes : réactivité, flexibilité et polyvalence.


NOS VALEURS

Investissement & Entrepreneuriat : Travail et engagement : Environnement & Développement
durable :

ce sont l’implication sans faille, et faire ses propres choix et les assumer, les dirigeants du groupe ont investi
l’optimisme des dirigeants qui parvenir à pérenniser une activité. Le collectivement ou individuellement,
imprègnent les valeurs du groupe. travail est la base pour faire avancer depuis plus de 20 ans dans des activités
l’entreprise. respectueuses de l’environnement.




6.3. Note méthodologique

Bourrelier Group publie ici sa 4ème Déclaration de Performance Extra Financière. Ce reporting a pour objectif de fournir une
vision juste et équilibrée des initiatives responsables engagées par le groupe. En effet, Bourrelier Group s’investit dans la prise
en compte de ses impacts sociaux, environnementaux et sociétaux, et souhaite communiquer sur le sujet. Cette déclaration
permet en outre de répondre aux attentes réglementaires Européennes en matière de communication extra-financière.


Contexte réglementaire

A compter du reporting des données clos au 31 décembre 2018, le rapport RSE est remplacé par la Déclaration de Performance
Extra Financière. La Directive Européenne sur le reporting extra-financier est transposée en droit français par l’ordonnance
n°2017-1180 du 19 juillet 2017. Le décret n°2017-1265 du 9 août en précise les modalités d’application. Les dispositions
législatives sont consignées dans les articles L.225-102-1 et R.225-104 à R225 -105-2 du Code du Commerce.

Le reporting RSE fait l’objet de vérifications par un Organisme Tiers Indépendant. Cet OTI est désigné par le Président Directeur
Général. Il est indépendant de l’entité contrôlée et est agréé par le Comité Français d’Accréditation (COFRAC).

Pour délivrer son avis de conformité en vertu des dispositions prévues au I et II de l’article R.225-105 du Code du commerce,
l’OTI vérifie la bonne construction du programme RSE de l’entité, ayant notamment pris en compte la cartographie des risques
extra financiers, puis le dessin d’une politique RSE sur mesure, et la déclinaison de plans d’actions et d’indicateurs de mesures
pour les enjeux retenus comme pertinents.

Pour délivrer son avis motivé sur la sincérité des informations, l’Organisme Tiers Indépendant s’assure de la mise en place par
la société de processus de collecte visant à vérifier l’exactitude et la cohérence des informations relatives aux enjeux dits
pertinents.

Par ailleurs, le collège des Commissaires aux comptes (CAC) doit attester que la DPEF prévue par l’article L.225-102-1 figure
bien dans le rapport de gestion (Article L.823-10 du Code du commerce).

Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 54
Conformément à l’article R225-105-1, la DPEF sera rendue publique sur le site internet dans un délai de huit mois à compter
de la date de clôture et devra rester disponible pendant une durée de 5 années.

Période de reporting

Les données quantitatives et qualitatives portent sur la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021, correspondant à
l’exercice financier du Groupe.


Processus de collecte des données

La collecte de l’information porte sur les données de l’exercice clos au 31 décembre 2021. Les données sont généralement
collectées une seule fois dans l’année auprès d’un réseau de contributeurs identifiés. L’Office Manager, Madame Carole
Haddad, est la coordinatrice du processus de collecte des informations. Cette personne est ainsi désignée référente principale
auprès de l’Organisme Tiers Indépendant pour les travaux de vérification.

Par ailleurs, en matière d’outils de collecte des données RH, les logiciels en Belgique et aux Pays-Bas sont
respectivement SD WORX et UNIT4 Personnel & Payroll. Les données RH sont intégrées par l’interface avec le système
d’exploitation Manus+. Les données RH sont intégrées par l’interface avec le système d’exploitation AXI développé par le
franchiseur.

Quant au contrôle interne, une production mensuelle de toutes les données permet d’établir des comptes d’exploitation par
site/région/pays et de comparer avec (n-1) et le budget.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 55
Périmètre de consolidation




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 56
Pour l’exercice clos au 31 décembre 2021, le périmètre d’intégration des filiales appartenant à Bourrelier Group, comprend la
Holding et les entités contrôlées à 100% suivantes :
- BG Retail NV (de façon indirecte)
- BG Retail BV

Ne sont pas intégrées dans le périmètre RSE-DPEF :
- SCI Immobilière Bricaillerie
- SCI Tamme
- SCI du Sud
- SCI Girondaise
- SCI Beauséjour
- SCI du Rond-Point 12
- BG Industries SAS
- BG Investissements et Participations SAS
- Mavic Group SAS
- PPH SAS

En effet, s’agissant de sociétés immobilières et de sociétés de placement (non représentatives du secteur d’activité de
Bourrelier Group et sans effectif salarié), ces entités ont été exclues du périmètre de reporting extra-financier.


Informations exclues de la DPEF

Sur l’ensemble des thématiques exigées au sein de la DPEF, eu égard au secteur d’activité de Bourrelier Group et de l’analyse
de nos enjeux RSE, il ne nous paraît pas pertinent (notamment en raison de son activité de franchisé) de reporter des données
sur les informations suivantes :

• Lutte contre le gaspillage alimentaire (le groupe ne produit pas d’aliments),
• Lutte contre la précarité alimentaire (nos activités ne nous permettent pas d’avoir d’actions sur ce thème),
• Respect du bien-être animal (le groupe n’a pas d’activité directe dans les élevages d’animaux),
• Alimentation responsable, équitable et durable (le groupe n’a pas d’activité directe en lien avec l’alimentation),
• Pratiques activités sportives : cette nouvelle thématique étant entrée en vigueur le 4 mars 2022, nous ne sommes pas
en mesure de communiquer à date n’ayant pas obtenu d’informations de la part de tous vos magasins.

Le reste des thématiques obligatoires sera abordé dans la partie relative à l’analyse des risques.


Taux de couverture des données

Concernant les données par thématique, les taux de couverture moyens des indicateurs clés de performance (ICP) sont calculés
par rapport aux effectifs CDI de chaque société du périmètre RSE rapportés à l’effectif total de 1 434 CDI au 31/12/2021 et
sont les suivants :

Le taux de couverture moyen est de 100 % des effectifs consolidés.

Les taux de couverture du rapport sont les suivants :
• Social : 69 %
• Environnemental : 100 %
• Sociétal : 100 %


6.4. Enjeux RSE

La société a procédé à une revue des risques extra financiers qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son
activité, sa réputation, ou ses résultats, et considère (en l’état actuel de ses travaux), qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs
hormis ceux présentés ci-dessous.


Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 57
- la santé et la sécurité de nos collaborateurs ;
- le développement des compétences et la formation ;
- l’économie circulaire ;
- la gestion et le traitement des déchets ;
- la satisfaction client ;
- les dons et le mécénat.

Au-delà des travaux menés afin de cartographier les risques au sein de nos activités, l’identification de ces derniers constituent
de véritables leviers de performance, d’économie et d’attractivité. Ils constituent des enjeux essentiels pour lesquels
l’ensemble des équipes du Groupe se mobilisent au quotidien.

Notre management est pleinement inspiré de nos valeurs, qui sont également au cœur de nos relations avec l’ensemble de
nos parties prenantes : collaborateurs, clients, fournisseurs, actionnaires, partenaires, etc.




NOS PRINCIPAUX RISQUES IDENTIFIÉS DANS LES DOMAINES RSE

Les principaux enjeux identifiés pour la DPEF se concentrent sur le volet social et environnemental et concernent :




CAPITAL HUMAIN OFFRE RESPONSABLE DIALOGUE PARTIES PRENANTES


1. Garantir la sécurité et l’intégrité de 1. Garantir le respect de la 1. Maintenir le niveau de satisfaction
nos collaborateurs. réglementation en réduisant notre de nos clients.
impact sur l’environnement : économie
circulaire.


2. Garantir l’adéquation entre les 2. Assurer une gestion responsable des 2. Dons et mécénat.
compétences de nos collaborateurs et déchets.
les attendus de leurs métiers par une
politique de formation et une
préparation aux métiers d’avenir.



6.5. Enjeux environnementaux – offre responsable

6.5.1. Informations environnementales

Les données présentes dans ce rapport sont relevées chaque année sur la base des factures ou des reportings des prestataires
du groupe puis synthétisées. Il est précisé que le groupe, n’a pas fait le choix de se faire auditer selon les référentiels
internationaux ou internes (ISO). Toutefois, le groupe prend en compte l’ensemble de ces impacts sur l’environnement (qualité
de l’air, du sol, biodiversité, etc.).




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 58
6.5.2. Amélioration environnementale des gammes de produits

L’ensemble des gammes de produits proposées dans le groupe sont concernées par la recherche de réduction des impacts de
leur utilisation sur l’environnement.
La refonte de certaines gammes de produits, notamment en chauffage, a mis en avant des solutions permettant les économies
d’énergie, comme les équipements de chauffage au bois. Afin de garantir leur qualité et leur fiabilité, des labels reconnus ont
été retenus dans les critères de référencement de ces produits.


6.5.3. Emploi des ressources

Le groupe s’est fixé des objectifs de maîtrise et d’économies d’énergie pour ses magasins. Ces objectifs valent autant pour les
magasins existants que pour la conception des futurs établissements.

Ces objectifs se concrétisent par la mise à disposition d’outils d’information et de sensibilisation à destination aussi bien des
magasins que des interlocuteurs internes.

La consommation d’eau du groupe peut être considérée comme non significative en termes d’impact sur l’environnement et
les ressources naturelles. Elle est utilisée principalement pour les usages sanitaires, lavages de sol et également pour les essais
incendie et l’arrosage.
L’électricité est principalement utilisée pour couvrir les besoins d’éclairage mais également d’alimentation des équipements
(découpe du bois et du verre, …), de rafraîchissement d’air et dans une moindre mesure de chauffage. Le gaz est lui
essentiellement utilisé pour les besoins de chauffage.

Nous avons également entrepris d’installer des éclairages LED dans une vingtaine de magasins Gamma en Belgique à la place
des systèmes vieillissants.

Bourrelier Group a souhaité installer sur 13 magasins des Pays-Bas des panneaux photovoltaïques.
A fin décembre 2021, 9 magasins sont équipés de 7 503 panneaux photovoltaïques qui ont produit 1 301,493 MWh.
5 984 panneaux seront installés à fin mai 2022 sur les toits des 4 autres magasins soit un programme d’installation de 13 487
panneaux photovoltaïques. La production est entièrement revendue à un fournisseur d’électricité néerlandais.


6.5.4. Atteintes à l’environnement

6.5.4.1. Rejets affectant gravement l’environnement

- Air : trois types de pollution atmosphérique potentielle ont été identifiés (gaz de combustion due au chauffage, poussières
de bois des machines de découpe et émissions potentielles de HCFC). Tous les équipements (notamment les chaudières et les
climatisations) sont entretenus et leur bon fonctionnement est vérifié périodiquement par des prestataires agréés.

- Eau : les activités des sites ne sont pas de nature à générer des rejets aqueux importants ou polluants.

- Sol : les activités des sites ne sont pas de nature à entraîner des pollutions de sols ou sous-sols.

La gestion des déchets, de l’eau et des produits dangereux est réalisée dans des conditions qui permettent la préservation de
ces derniers.



6.5.4.2. Production de déchets



Bourrelier Group accorde ainsi une grande importance à garantir la traçabilité des quantités de déchets collectés et valorisés,
ce qui constitue un enjeu majeur pour ses clients, pour des raisons de suivi de la performance et d’obligation de reporting.



Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 59
Les activités des sites génèrent 2 types de déchets :
- les déchets non dangereux, dont les déchets industriels banals (dont le carton, plastique…) et les déchets inertes (gravats…),
- et les déchets dangereux (piles, accumulateurs, pots de peintures, produits chimiques, emballages souillés, équipements
électriques et électroniques…).


L’objectif du groupe, dans ce domaine demeure l’amélioration constante des points suivants :
- respect de la réglementation concernant les déchets banals et dangereux ;
- gestion centralisée des prestataires d’enlèvement et de traitement des déchets pour un meilleur suivi et standardisation des
démarches administratives ;
- tri des différents déchets valorisables, tels que le carton, le plastique ou le bois, non plus uniquement en centres agréés mais
directement sur les sites quand les conditions le permettent ;
- solutions économiques et écologiques en capitalisant sur les bonnes pratiques de chaque entité et en recherchant des
prestataires plus proches du site (réduction des trajets…).

Déchets non dangereux


Chiffres en m³ Carton Plastique

Belgique 9 660 883

Pays-Bas 9 225 1 848

Total 2021 18 885 2 731



Déchets dangereux

Chiffres en tonnes Peinture Piles

Belgique 4,52 ns

Pays-Bas 13 768 ns

Total 2021 13 773 ns

Les déchets dangereux représentent des quantités très limitées.


6.5.4.3. Mesures complémentaires prises pour limiter les atteintes

- A la qualité de l’air et de l’eau : les atteintes peuvent être considérées comme négligeables ;
- A la qualité des sols : les atteintes peuvent être considérées comme négligeables, à l’exception du risque de déversement
accidentel de produits dangereux ;
- Aux riverains. Les nuisances pouvant affecter les riverains font l’objet d’un suivi rigoureux et aucune plainte n’a donné lieu à
un contentieux ;
- Au paysage : l’aménagement extérieur des magasins est réalisé conformément à la réglementation locale ;
- Au changement climatique : le bilan d’émission de gaz à effet de serre en 2019, effectué sur la France, n’a pas fait ressortir
d’enjeux importants en termes de GES.

Par ailleurs, Bourrelier Group SA n’a pas la maîtrise dans les procédures d’approvisionnement, limitant ainsi son pouvoir
d’influence sur ce point.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 60
6.5.4.4. Règle d’organisation

Le groupe n’a pas de service strictement dédié à la gestion de l’environnement. L’information et la formation sont bien
développées en termes de sécurité des biens et des personnes, en particulier quant au risque incendie. L’effort doit être
poursuivi sur la maîtrise des impacts environnementaux et les autres risques sécurité identifiés.

6.6. Enjeux sociaux – capital humain

Effectif total groupe au 31 décembre 2021

2020 2021 Variation

1 627 1 434 - 11,86%

Répartition par âge et ancienneté

Ages moyen 2020 2021

Belgique 40,0 41,0

Pays-Bas 27,0 28,0

Total 33,5 34,5

Égalité Femmes / Hommes

La proportion de femmes dans l’effectif total est de 43 % en 2021 au Benelux.
La répartition entre les hommes et les femmes varie nettement selon les activités du groupe ce qui s’explique essentiellement
par leur cœur de métier (données à périmètre comparable).

Belgique 2020 2021

CENTRALE MAGASINS CENTRALE MAGASINS

Cadres Hommes 11 39 9 30

Femmes 6 6 6 7

Employés Hommes 3 259 3 247

Femmes 13 233 12 220

Total 33 537 30 504



Pays-Bas 2020 2021

CENTRALE MAGASINS CENTRALE MAGASINS

Cadres Hommes 7 64 - 57

Femmes - 13 - 18

Employés Hommes 2 542 - 468

Femmes 4 438 - 357

Total 13 1 057 - 900


Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 61
Les embauches


2020 2021

CDD CDI CDD CDI

Belgique 271 47 250 55

Pays-Bas 496 - 359 -

Total 767 47 609 55


Les licenciements et leurs motifs

Motifs Belgique Pays-Bas

2020 2021 2020 2021

Centrales Eco - - - -

Autres 3 4 - -

Magasins Eco - - - -

Autres 141 174 11 15

Total Eco - - - -

Autres 144 178 11 15


Le travail et son organisation

En Belgique, l’horaire hebdomadaire moyen affiché est de 36 heures ou 38 heures selon la convention collective.
Aux Pays-Bas, l’horaire hebdomadaire moyen affiché est de 38 heures.

Travail à temps partiel


Belgique Pays-Bas

2020 2021 2020 2021

Centrales 33 30 13 14

Temps plein 24 22 8 9

Temps partiel 9 8 5 5

Magasins 537 504 1 057 900

Temps plein 350 317 184 180

Temps partiel 187 187 873 720

Total 570 534 1 070 914

Temps plein 374 339 192 189
Temps partiel 196 195 878 725

Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 62
Les conditions de santé et de sécurité


Principaux risques

Risques de santé/sécurité au travail ou de déséquilibre vie professionnelle-vie personnelle dus à une mauvaise gestion des
horaires ou des conditions de travail.

Politiques et diligences raisonnables

La sécurité et la sûreté constituent aujourd’hui deux priorités incontournables dans le groupe, qui passent tout d’abord par
l’application et le respect de la législation et des règles de sécurité et de sûreté concernant les personnes, les biens et les
marchandises.

Le groupe porte une attention particulière à la notion de sécurité au travail. Des formations spécifiques sont régulièrement
organisées sur la problématique des gestes et postures, sur le respect des règles de conduite des engins de levage ainsi que
sur les conditions d’utilisation des équipements.

La prévention du risque incendie est assurée par la formation des nouveaux collaborateurs au respect des consignes générales
de sécurité et à la manipulation des moyens de secours (dispositifs d’alarme, d’alerte et de lutte contre l’incendie). Chaque
commission de sécurité faisant l’objet d’une préparation préalable approfondie.

Le groupe précise qu’aux Pays-Bas, il n’existe pas de règlement distinct en matière d’accidents de travail et de maladies
professionnelles. L'employeur est tenu de maintenir le salaire pendant les 2 premières années d’arrêt de maladie ou
d’incapacité de travail dans la mesure où le salarié met tous les moyens en œuvre pour se rétablir. Pour cette raison, les chiffres
concernant les accidents de travail ne concernent que les magasins situés en Belgique.

Résultats et indicateurs de performance

• Indicateurs Principaux des Accidents du Travail en Belgique (cf. supra)

Indicateurs Principaux Accident Du Travail 2020 2021

Heures prestées 668 092 679 435

Nombre déclarations risque professionnel 27 41

Nombre d'accidents avec absences 19 35

Nombre de jours calendriers perdus 665 414

Nombre d'incapacités permanentes (risques pro) - -

% total incapacité permanente (risque pro) O% 0%

Indicateur Clé de Performance - Taux de fréquence 40,41 51,5

Indicateur Clé de Performance - Taux de gravité 0,99 0,60




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 63
• Méthodologie de calcul du taux de fréquence et de gravité des accidents du travail en Belgique (cf. supra)

Accidents ayant Accidents avec Accidents avec
entraînés le incapacité incapacité TOTAL
décès permanente temporaire

35
Nombre - - 35
(B)

Nombre de jours
414
calendaires perdus - - 414
(C)

Nombre de jours 0
d'incapacité forfaitaire - - -
(D)


Nombre d’autres accidents ayant entraîné exclusivement des frais médicaux ou autres dans le cadre de la législation relative
aux accidents du travail : 0
Nombre d’accidents bénins : 12
Nombre d’accidents de trajet : 6, dont 0 mortel.

• Arrêts de travail en Belgique et aux Pays-Bas

En Belgique

Nb d’heures d’absence/ Accidents de
effectif moyen Année Maladie Maternité Autres Total
trajets/travail

2020 126,4 - 9,9 3,2 139,5
Centrale
2021 89,6 - 22,2 2,0 113,8

2020 238,4 9,2 7,6 16,61 271,8
Magasins
2021 258,4 6,2 3,6 17,4 285,6

2020 364,8 9,2 17,5 19,8 411,3
Total
2021 348,0 6,2 25,8 19,4 399,3

Aux Pays-Bas

Nb d’heures d’absence/ Accidents de
effectif moyen Année Maladie trajets/travail( Maternité Autres Total
cf. supra)
2020 - - - - -
Centrale
2021 - - - - -

2020 50,8 - 2,7 9,6 63,1
Magasins
2021 44,0 - 4,1 7,7 55,8

2020 50,8 0 2,7 9,6 63,1
Total
2021 44,0 - 4,1 7,7 55,8


Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 64
Le développement des compétences et la formation


• Principaux risques

Risque de défaillances dans le développement du capital humain et difficultés à attirer et à retenir les collaborateurs.

• Politiques et diligences raisonnables

Les principaux défis sont de se doter des compétences utiles à sa croissance, et de fidéliser les talents.
Le Groupe poursuit ses actions en faveur de la réussite des collaborateurs, avec l’objectif d’optimiser le développement des
compétences, et permettre aux collaborateurs d’accomplir leur projet de carrière. Les principaux axes des formations ont porté
sur la sécurité, les techniques de vente et les produits.

L’engagement des collaborateurs passe aussi par une politique salariale motivante, basée sur le mérite. Le groupe s’efforce
enfin de proposer à tous des perspectives de carrière motivantes. La proximité managériale permet d’identifier les potentiels,
les attentes et les souhaits d’évolution.
• Résultats et indicateurs de performance

Nombre de salariés ayant suivi une formation

Catégories Belgique Pays-Bas

Cadres 42 -

Employés 88 189

Total 130 189



Nombre d’heures de formation

Catégories Belgique Pays-Bas

Cadres 992 -

Employés 1 242,33 1 886

Total 2 234,33 1 886



6.7. Enjeux sociétaux – dialogue avec les parties prenantes


Satisfaction client



• Principaux risques

Risque de ne pas répondre aux attentes de nos clients grevant ainsi le niveau de rentabilité de nos magasins. Par ailleurs,
Bourrelier Group SA, soucieux de répondre aux attentes des consommateurs en matière de sécurité des produits, est attentif
à la qualité des articles qu’il achète et propose à la vente.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 65
• Politiques et diligences raisonnables

Le groupe fait de la satisfaction clients une priorité : rapidité, qualité et précision dans l’exécution des prestations sont les
maîtres-mots de la démarche clients. Le groupe s’efforce ainsi de proposer à chacune des typologies de clients le meilleur
service.

Pour ce faire, Bourrelier Group s’appuie sur un dialogue régulier avec ses clients, une évaluation systématique de leurs attentes
et de leur satisfaction, et le traitement de leurs besoins par des équipes compétentes et dédiées.


• Résultats et indicateurs de performance

Chiffre d’affaires Groupe 31/12/2021 : 295,8 M€
Le chiffre d'affaires du Benelux est en nette régression de 10,5 % par rapport à l’exercice précédent.

En 2021, le chiffre d’affaires de la société Bourrelier Group est composé principalement par son activité de bricolage au Benelux
où le groupe exploite 70 magasins sous enseigne Gamma et Karwei, complété en France par les revenus locatifs, l’activité de
la société Mavic (marché du cycle) reprise en août 2020 ainsi que par l’intégration de la société Lord Byron (hôtel Lord Byron)
au 1er mai 2021.

A périmètre comparable, le chiffre d’affaires 2021 Benelux est en régression de 9,37 % (la Belgique affiche – 0,25 % et les
Pays-Bas -17,70 %) par rapport à 2020.

Fermeture définitive de deux magasins à Auvelais et Libramont en Belgique.

En Belgique, le franchiseur Intergamma a, à nouveau, procédé à une enquête de satisfaction clients. Le nombre d’interviews
cette année est de 14 262. Ce nombre est en nette augmentation par rapport à 2020 (1 900 interviews) car aucune mesure de
fermeture n’a été imposée cette année. 2021 étant difficilement comparable à 2020, la comparaison peut se porter sur 2019,
l’Indice Expérience Clients (NSP) est de 43,28 % en 2021 contre 42,02 % en 2019. Cette légère augmentation s’explique par la
satisfaction des clients de retrouver leur magasin sans les lourdes contraintes mises en place lors de la pandémie.

Pour les Pays-Bas, pour la première année, la formule Gamma a fait l’objet d’une enquête de satisfaction auprès des clients
détenteurs de la carte de fidélité. La formule Gamma Pays-Bas regroupe tous les franchisés sous cette enseigne et réalise un
score de 37,7 (NSP) alors que les magasins du groupe Bourrelier atteignent le score de 35,5 (NSP). Ce score en dessous de la
moyenne des autres magasins Gamma des Pays-Bas reflète la baisse de chiffre d’affaires sur ce pays de l’ordre de – 17,7 % par
rapport à 2020. Il convient de rappeler que les magasins néerlandais ont dû fermer leurs portes pendant une période cumulée
de trois mois et une baisse de la fréquentation a été observée au deuxième semestre 2021.



Dons et Mécénat



• Principaux risques

Risque de ne pas contribuer au développement des territoires d’implantation, à la création de richesses locales et à une société
plus solidaire et fraternelle.

• Politiques et diligences raisonnables

Bourrelier Group entend conjuguer son expertise et l’énergie de ses collaborateurs à celles de la société civile. Cet engagement
solidaire répond à une très forte aspiration des collaborateurs du Groupe, exprimée dans les enquêtes internes.

Par ailleurs, Bourrelier Group concentre son effort de mécénat sur les zones et les populations qui en ont le plus besoin, en
veillant à le distinguer clairement de sa contribution dans le cadre de ses activités commerciales.


Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 66
• Résultats et indicateurs de performance

Bourrelier Group s’implique dans le tissu associatif.
Il soutient l’Association « l’Homme et l’Environnement ». Cette Association a pour but d’avoir un couvert forestier et une
biodiversité préservée durablement avec chaque famille qui a les moyens de vivre décemment et d’avoir ses enfants éduqués.
La réserve expérimentale de Vohimana (située à Madagascar) abrite encore une forêt d’origine unique en termes d’espèces
endémiques d’intérêt mondial.

Madagascar est un pays riche de ressources naturelles et humaines mais ses populations rurales restent paradoxalement parmi
les plus pauvres du monde. Les pressions sur l’environnement restent très fortes. Si Vohimana brûlait, cela représenterait
plusieurs millions d’euros d’équivalent CO2 qui partiraient dans l’atmosphère, mais aussi des dizaines de plantes médicinales
qui disparaîtraient.

L’engagement avec les populations locales permettra de montrer que la conservation de la biodiversité et du couvert forestier
permettra non seulement d’éviter un désastre écologique mais aussi de sortir plusieurs milliers de personnes de l’extrême
pauvreté.

L’objectif immédiat est de trouver les moyens de développer un programme agricole d’envergure pour donner aux terres
actuellement dégradées une productivité durable liée à la conservation de l’exceptionnelle biodiversité du site.
Bourrelier Group a permis entre 2018 et 2021 d’aboutir à des réalisations concrètes et cruciales pour le développement
immédiat du programme tels que :
- Engagement officiel de l’administration à soutenir le classement en aire protégée incluant développement rural par la
signature d’un acte ministériel ;
- Installation d’infrastructures rurales professionnelles pour la production locale d’huiles essentielles ;
- Mise en place d’une base de promotion de l’écotourisme.

Bourrelier Group soutient ces actions sur le site de Vohimana afin de continuer sur cette lancée en développant un programme
sur 10 ans qui puisse au terme de cette période restaurer le couvert forestier de Vohimana et préserver ainsi sa biodiversité
exceptionnelle mais également couvrir à travers les programmes d’autonomisation développés (activité génératrice de
revenus, programme agricole) les besoins essentiels des familles de la réserve et leur faire atteindre un niveau décent.

Pour l’exercice 2021, le soutien apporté à l’association susmentionnée s’est élevé à 70 000 € dans le cadre du contrat de
mécénat défini sur les années 2020/2021.

De 2005 à 2021, Bourrelier Group a versé au total des subventions au profit de l’Association « l’Homme et l’Environnement »
à hauteur de 375 222 €.


6.8. Autres thématiques et informations

• Conséquence sur le changement climatique

Dans le périmètre visé par ce rapport, le Groupe considère que ses émissions de gaz à effet de serre du scope 1 sont non
significatives. Les principales émissions du scope 2 proviennent de la consommation d’électricité des magasins et entrepôts.
Le Groupe ne suit pas, à l’heure actuelle, les émissions de ses fournisseurs (scope 3).

Le transport des marchandises sera pour autant un enjeu dans la stratégie bas-carbone du Groupe. Les marchandises sont le
plus souvent acheminées dans les entrepôts par voie terrestre. Le groupage des livraisons en magasin ou aux clients,
l’optimisation des trajets pour les livraisons s’inscrivent aussi pleinement dans cette orientation stratégique.

Le Groupe considère ainsi que son activité de distribution n’a pas d’impact significatif sur le changement climatique. Il favorise
par ailleurs la vente d’équipement électroménager peu consommateur en énergie (équipement A++ et A+++) en s’appuyant
sur des partenariats mis en place au sein des magasins en Belgique et aux Pays Bas.

Par ailleurs, toutes les mesures sont prises au sein des magasins pour réduire l’impact de consommation électrique liée à la
climatisation des magasins (perfectionnement des isolations), notamment pour les futures installations.


Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 67
• Engagement en faveur du développement durable et de l’économie circulaire

Les meubles en chêne et en teck sont fabriqués à partir de bois provenant de forets labélisées Conseil de Soutien de la Forêt
(FSC : Forest Stewardship Council), respectant les dix principes de bases nécessaires à la certification FSC (forets ou plantations
gérées de manière responsable et durable) dans les domaines suivants : respect des lois, droits des travailleurs et conditions
de travail, droit des populations autochtones, relations avec les communautés, bénéfices générés par la foret, valeurs et
impacts environnementaux, planification de la gestion, suivi et évaluation, hautes valeurs de conservation et mise en œuvre
des activités de gestion.

Les produits capitonnés utilisant des tissus, PU ou PVC sont certifies REACH, acronyme de Registration, Evaluation, Autorisation
and Restriction of Chemicals.

Des éclairages LED ont été installés dans une vingtaine de magasins Gamma en Belgique en remplacement des systèmes
d’éclairage vieillissants.

Le programme de pose de panneaux photovoltaïques initié en 2020 sur les toits de 13 magasins aux Pays-Bas a été mis en
œuvre en 2021, avec l’installation en 2021 de 7 503 panneaux qui ont produit 1 301,493 MWh. Les 4 autres magasins seront
équipés courant du 1er semestre 2022. Cette démarche s’inscrit dans une volonté de limitation de l’impact environnemental
des magasins quand la mise en œuvre technique est possible.

Par ailleurs, Bourrelier Group rappelle que la gestion et le traitement des déchets constituent un enjeu prioritaire et a mis en
place un suivi rigoureux pour chaque site.

• Accords collectifs et impacts sur la performance économique de l’entreprise et conditions de travail des salariés

Les sociétés du Groupe ont, individuellement des comités d’entreprise, des délégués du personnel et des comités d’hygiène et
de sécurité et ont mis en œuvre des accords collectifs.

• Lutte contre les discriminations, actions pour promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes
handicapées

Par son histoire et ses multiples implantations géographiques, la politique sociale du Groupe est fondée sur l’intégration dans
le respect de la diversité destinée à prévenir toute forme de discriminations lors des recrutements et tout au long de la vie
professionnelle. Plusieurs nationalités sont représentées au sein des équipes.

La mixité et l’égalité professionnelle sont aussi des éléments prioritaires et les salaires versés par les sociétés du Groupe
n’affichent pas de différence significative entre hommes et femmes, à poste, ancienneté et organisation du temps de travail
identique.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 68
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IV. ELEMENTS FINANCIERS

1. Comptes consolidés
1.1. Etat de situation financière consolidé au 31 décembre 2021 - (en milliers d’euros)

ACTIF Note 31/12/2020 31/12/2021

ACTIFS NON-COURANTS

Goodwill 11 16 949,3 27 247,5

Autres Immobilisations Incorporelles 11 3 859,0 3 753,3

Droit d’utilisation 11 68 676,5 67 656,6

Immobilisations Corporelles 12 48 632,9 70 890,2

Participations entreprises associés 1 604,8 1 589,6

Autres actifs non courants 13 11 795,6 27 581,4

Actifs d'impôt différé 23 299,0 587,9

TOTAL ACTIFS NON COURANT 151 817,2 199 306,5

ACTIFS COURANTS

Stocks et en-cours 18 59 722,2 75 964,3

Clients et comptes rattachés 17 8 846,2 12 515,9

Autres actifs courants 17 12 791,2 21 498,6

Actifs d'impôts courants 1 636,0 1 599,0

Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie 19 174 882,3 211 660,0

Trésorerie et équivalent de trésorerie 20 97 685,1 35 257,6

TOTAL ACTIFS COURANTS 355 562,7 358 495,3

TOTAL ACTIF 507 379,9 557 801,8




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 75
PASSIF Note 31/12/2020 31/12/2021

CAPITAUX PROPRES

Capital émis 31 106,7 31 106,7

Prime liée au capital 13 412,3 13 412,3

Réserves 273 225,9 287 706,1

Résultat de l'exercice 13 729,4 22 227,3

Intérêts minoritaires 5 123,3 4 815,9

TOTAL CAPITAUX PROPRES 1.4 336 597,6 359 268,4

PASSIFS NON COURANTS

Emprunts et dettes financières à long terme 22 28 921,8 41 208,1

Dettes locatives à long terme 22 54 183,1 53 063,6

Passif d'impôt différé 23 4 547,8 6 446,6

Engagement envers le personnel 26-27 2 943,5 2 321,7

Provisions à long terme 27 3 566,3 2 959,1

TOTAL PASSIFS NON COURANTS 94 162,6 105 999,0

PASSIFS COURANTS

Fournisseurs et comptes rattachés 21 40 864,0 50 591,1

Emprunts à court terme 22 109,9 135,9

Partie courante des emprunts et dettes 22 4 582,0 6 120,2

Dettes locatives à court terme 22 15 157,4 16 027,4

Passif d'impôt courant 3 382,7 1 466,7

Autres passifs courants 21 12 523,6 18 193,1

TOTAL PASSIFS COURANTS 76 619,6 92 534,4

TOTAL PASSIF 507 379,9 557 801,8




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 76
1.2. Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2021

(en milliers d’euros) Note 31/12/2020 31/12/2021

Chiffre d'affaires 5 283 711,3 295 798,2

Autres produits de l'activité 1 465,3 1 375,3

Achats consommés 5 -180 318,7 - 177 074,5

Charges de personnel -41 911,1 - 48 144,9

Charges externes -21 292,6 - 36 485,5

Impôts et taxes -2 684,9 - 2 790,9

Dotation aux amortissements -22 429,1 - 23 104,2

Dotation aux provisions -2 587,9 - 2 287,2

Variation des stocks de produits en cours et de - 1 053,8

Autres produits et charges d'exploitation -206,2 - 571,4

Résultat opérationnel courant 13 746,2 5 661,1


Ecart d’acquisition négatif 7 952,5
6
Autres produits et charges opérationnels 4 711,1 12 944,4

Résultat opérationnel 18 457,3 26 558,1

Produits de trésorerie et d'équivalents de 148,4 1 622,0

Coût de l'endettement financier brut 7 -1 129,4 - 1 702,0

Coût de l'endettement financier net -980,9 - 80,0

Autres produits et charges financiers 7 2 707,7 2 238,9

Résultat financier 1 726,8 2 158,9

Charge d'impôt 8 -6 616,3 - 6 916,9

Quote-part du résultat net des sociétés mises en 116,2 119,8

Résultat net 9 13 684,1 21 919,9

Part du groupe 13 729,4 22 227,3

Intérêts Minoritaires -45,3 - 307,4




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 77
1.3. Autres éléments du résultat global (retraitements des éléments passés en capitaux
propres)

(en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2021

Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 13 684,1 21 919,9

Ecarts actuariels sur régimes à prestations définies -127,3 352,2

Retraitement sur actions propres -10,1 0

Autres éléments du résultat global (passés en capitaux propres et
-137.4 352,2
nets d’impôts)

Résultat global consolidé (1) 13 546,7 22 272,1

Dont résultat global part des minoritaires -0,3 -0,3

Dont résultat global part du groupe 13 547,0 23 917,8

Résultat global par action (euros) 2,18 3,57



Cet état est présenté en suivant les dispositions de la norme IAS1 révisée qui impose de présenter dans un tableau séparé les
charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres et nommés « Autres éléments du résultat global ».

(1) Le total requis par IAS 1 révisée : « Résultat global consolidé » regroupe les charges et produits comptabilisés directement en résultat de la période et ceux
comptabilisés directement en capitaux propres nets d’impôt.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 78
1.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2021

Réserves et Gains/pertes Situation
Primes liées
(en milliers d’euros) Capital Résultats comptabilisés Total Situation nette
au capital
consolidés en capitaux Situation nette nette Groupe Minoritaires
propres

Au 1er janvier 2020 31 106 16 142 270 637 40 317 926 317 893 33

Situation ajustée au 1er janvier 2020 31 106 16 142 270 637 40 317 926 317 893 33

Résultat de la période 13 684 13 684 13 729 -45

Total des pertes et profits de la
période

Dividendes versés

Mouvements sur actions propres

Ecarts actuariels sur les régimes à
prestations définies nets d’effets -127 -127 -127
d’impôts
Couvertures taux IFRS9

Autres variations -21 -21 -21 1

Entrée de périmètre 15 513 15 513 10 377 5 136

Autres variations de périmètre -10 377 -10 377 -10 377

Situation au 31 décembre 2020 31 106 16 142 289 309 40 336 598 331 474 5 123

Au 1er janvier 2020

Correction des à-nouveaux 399 399 399

Incidence de changement de
méthode*

Situation ajustée au 1er janvier 2021 31 106 16 142 289 707 40 336 996 331 872 5 123

Résultat de la période 21 920 21 920 22 227 -307

Total des pertes et profits de la
période

Dividendes versés

Ecarts actuariels sur les régimes à
prestations définies nets d’effets 352 352 352
d’impôts
Entrée de périmètre - 1 382 - 1 382 - 712 - 670

Autres variations de périmètre 1 382 1 382 712 670

Autres variations

Situation au 31 décembre 2021 31 106 16 142 311 980 40 359 268 354 452 4 816

Les postes Entrée de périmètre et Autres variations de périmètre correspondent à l’intégration des capitaux propres et à
l’élimination des titres de la société Lord Byron, détenue à 100 % par la société PPH ; elle-même détenue à 51,5 %. Les intérêts
minoritaires concernent principalement les sociétés PPH et PPH Ferney et Lord Byron. Les primes liées au capital sont nettes
des titres en auto contrôle.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 79
1.5. Tableau consolidé des flux de trésorerie

(en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2021

Résultat net consolidé 13 684 21 920

Dotations nettes aux amortissements et provisions 25 292 20 225

Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur -3 484 - 3 751

Plus et moins-values de cession 47 2 463

Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence -116 - 120

Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 35 423 40 737

Coût de l'endettement financier net 896 29

Charge d'impôt (y compris impôts différés) 6 616 6 917

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) 42 935 47 684

Impôts versés -2 176 - 7 986

Variation du B.F.R. lié à l'activité 7 265 - 23 164

Liaison Bilan et Titres -

FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) 48 024 16 534

Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -5 808 - 2 712

Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 15 1 201

Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) -5 128 - 17 466

Incidence des variations de périmètre 5 440 - 11 561

Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) 174 135

Variation des prêts et avances consentis 79 - 49

FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E) -5 229 - 30 452

Rachats et reventes d'actions propres -10 -

Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital : - -

Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice : - -

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère - -

Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées - -

Encaissements liés aux nouveaux emprunts 23 5 183

Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) -20 459 - 20 662

Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) 2 588 3 721

FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F) -17 858 - 11 757

VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE H = (D+E+F) 24 937 - 25 676

TRESORERIE D'OUVERTURE 247 521 272 457

TRESORERIE DE CLOTURE 272 458 246 782




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 80
La variation de BFR résulte principalement de l’augmentation des stocks de marchandises au Benelux, des matières premières
et produits finis MAVIC ainsi que du remboursement de compte courant chez Lord Byron.
Les variations de périmètres concernent l’élimination des titres de la société Lord Byron pour 11 594 k€, minorée de la
trésorerie reprise de cette société.

1.6. Notes annexes aux états financiers consolidés

Note 1 Informations générales

Bourrelier Group SA et ses filiales exploitent au Benelux un réseau de magasins de grandes surfaces de bricolage sous les
enseignes, Gamma et Karwei, en France l’activité Mavic, équipementier pour cycles, l’hôtellerie avec l’hôtel Lord Byron et la
perception de loyers de locaux commerciaux.
Bourrelier Group SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France.
Son siège social est situé au 5 rue Jean Monnet - 94130 Nogent-sur-Marne

La société est cotée sur le marché Euronext Growth Paris sous le numéro FR 0000054421 depuis le 26 juillet 2011.
Ces états financiers consolidés ont été arrêtés le 7 juin 2022 par le Conseil d’Administration. Ils sont exprimés en milliers d’euros
arrondis à une décimale, sauf indication contraire.

Note 2 Faits marquants

Note 2.1 Offre publique de retrait

Le 23 juin 2021, un projet d’offre publique de retrait visant les actions Bourrelier Group (l’« Offre » ou l’« OPR ») a été déposé
auprès de l’AMF par Invest Securities agissant en qualité de banque présentatrice pour le compte de la société civile M14. Dans
le cadre de cette OPR, M14 s’est irrévocablement engagée auprès des actionnaires de la société Bourrelier Group à acquérir la
totalité des actions Bourrelier Group non détenues par M14 et les personnes agissant de concert avec elle au sens de l’article
L. 233-10 I du Code de commerce à l’exclusion des 14 987 actions auto-détenues par la Société, au prix de 52,50 euros par
action.

L’OPR a été ouverte du 24 juin au 7 juillet 2021 inclus.

L’AMF a fait connaître le 13 juillet 2021 le résultat de l’offre publique de retrait initiée par M14, visant les actions Bourrelier
Group au prix unitaire de 52,50 € :
- 703.729 actions ont été présentées à l’offre semi-centralisée,
- 14.484 ont été achetées sur le marché.

M14 détient depuis l’Offre, 6 150 150 actions de Bourrelier Group et 6 840 150 droits de vote, soit 98,86 % du capital et 99,00
% des droits de vote de la société. Le groupe familial Bourrelier (dont l’initiateur fait partie) détient 6 198 183 actions Bourrelier
Group représentant 6 900 665 droits de vote, soit 99,63% du capital et au moins 99,88% des droits de vote de la Société.

Note 2.2 Mise en œuvre d’investissements via BG Investissements et Participations à hauteur de 19,8 M€
(Période de référence : entre le 01/01/2021 et le 31/12/2021), dont

– FCP à hauteur de 15,0 M€
– Prise de participation (minoritaires ou assimilés) pour 2,3 M€
– Souscription d’emprunt obligataire et obligations pour 2,6 M€

L’engagement résiduel auprès des différents FCP s’élève 13,5 M€.

Note 2.3 Estimation Bonus à recevoir au Benelux

Afin d’éviter les variations importantes dans le calcul du reliquat de bonus à recevoir de la part du franchiseur en année N+1,
le calcul de la provision au 31 décembre 2021 a été établi, comme en 2020, sur le taux moyen perçu au titre des cinq derniers
exercices.


Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 81
Note 2.4 Entrées de périmètre

Au cours de l’exercice, la société Lord Byron, filiale à 100% de PPH ; elle-même détenue à 51,5%, a été intégrée dans le
périmètre Bourrelier Group.


Note 3 Capitaux Propres

Les capitaux propres sont de 359,3 M€ en 2021 contre 336,6 M€ au 31 décembre 2020.
La variation s’explique essentiellement par le résultat consolidé 2021 s’établissant à 21,9 M€.


Note 4 Résumé des principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après.
Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.


Note 4.1 Base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
Européenne.

Les méthodes comptables et règles d’évaluation appliquées par le Groupe pour l’établissement des comptes consolidés au 31
décembre 2021 sont identiques à celles des comptes consolidés au 31 décembre 2020.

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention des coûts historiques et d’une comptabilité d’engagements
à l’exception des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables
déterminantes. La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction
d’hypothèses et d’estimations qui affectent les montants d’éléments d’actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les
passifs éventuels mentionnés dans les annexes, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Les montants
effectifs révélés ultérieurement peuvent être différents des estimations et des hypothèses retenues. Les principales
estimations et hypothèses portent sur :
- Le calcul des provisions pour dépréciation des stocks ;
- L’évaluation à la juste valeur du stock de produits finis repris à Mavic SAS selon IFRS 13
- Le calcul des engagements de départ à la retraite ;
- Les hypothèses d’évolution de l’activité au niveau du Business Plan et les tests d’impairement sur les goodwills.

Dans le cadre particulier de l’application de la norme IFRS 3 à la suite de l’intégration de la société MAVIC Group, la norme ne
permettant pas de comptabiliser au passif dans le cadre d’un regroupement d’entreprise les coûts futurs que le Groupe accepte
en tant qu’acquéreur de prendre en charge pour redresser la société et améliorer ses marges, le Groupe a mécaniquement
généré un écart d’acquisition négatif que la norme impose de reconnaitre immédiatement par le compte de résultat en profit.

Les filiales du Groupe appartenant à la zone euro (€), il n’y a pas lieu d’effectuer de calcul de conversion, sauf pour quelques
filiales Mavic (Japon, Grande-Bretagne).

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de
manière anticipée par le Groupe :

- Amendements d’IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises »
– Intérêts à long terme dans les entreprises associées et co-entreprises.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 82
Note 4.2 Périmètre et méthodes de consolidation

Note 4.2.1 Périmètre

Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de Bourrelier Group SA et de ses filiales en France et au
Benelux dans lesquelles Bourrelier Group SA exerce directement ou indirectement un contrôle.

La société Lord Byron a fait l’objet d’une prise de participation majoritaire par Pierre Properties Hotels en avril 2021, Lord Byron
SAS est détenue par PPH à 100% pour une valeur de titres de 14,2 M€ après augmentation de capital.
L’ambition de Pierre Properties Hotels est de constituer un portefeuille d’actifs hôteliers positionné sur le segment moyen/haut
de gamme (4*) à Paris et/ou en Province.
PPH ambitionne de poursuivre son développement par l’acquisition d’au moins 3 actifs supplémentaires (existants ou à
construire) sur les deux prochains exercices.
En application de la norme IFRS3 Regroupement d’entreprises, le Groupe a effectué une évaluation des actifs et passifs repris
à la date d’acquisition. Sur la base de cette évaluation, l’acquisition de cette société s’est traduite par la reconnaissance d’un
écart de première consolidation affecté en Fonds de commerce-Goodwill pour 3,6 M€ et à l’immeuble pour 9,2 M€ net d’impôt
différé.

Les impacts principaux liés à l’intégration sont résumés, en milliers d’euros, dans le tableau ci-dessous :


ACTIF PASSIF

Ecarts d’acquisition 12 011,6 Emprunts et dettes financières 13 908,2
Immobilisations corporelles 13 340,0 Fournisseurs 44,1
Trésorerie 33,0 Autres passifs courants 8 109,7



La liste des sociétés du périmètre figure en note 34.
Les comptes de toutes les filiales sont arrêtés à la date du 31 décembre 2021.

Note 4.2.2 Méthode de consolidation

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées
globalement. La SCI Rond-Point 12 filiale à 50 % de Bourrelier Group SA est consolidée par mise en équivalence. Le groupe
n’exerce en effet, aucun contrôle sur son fonctionnement, n’ayant pas de mandat et ne faisant pas partie de la Direction.

Note 4.2.3 Changement de méthode et d’estimation

Note 4.2.3.1 Changement de méthode
Il n’y a pas eu de changement de méthode au cours de l’exercice 2021.

Note 4.2.3.2 Estimation RFA à recevoir au Benelux
Dans le cadre des accords avec le franchiseur du Benelux, le Groupe perçoit chaque année des remises de fin d’année. Le
franchiseur verse des acomptes en cours d’exercice et procède à la restitution du solde en juin/juillet N+1. A date d’arrêté des
comptes le taux définitif est donc inconnu et l’estimation du reliquat attendu était jusqu’à l’exercice clos au 31 décembre 2019
basé sur le taux de l’année précédente éventuellement minoré par principe de prudence.
Les taux de remises sur achats sont très fluctuants depuis plusieurs exercices et en forte progression sur les 3 dernières années.
Afin d’éviter ces variations importantes qui rendent difficile la lecture de la marge normative de l’activité Retail, la méthode
d’estimation repose depuis l’exercice 2020 sur la moyenne des taux servis des 5 derniers exercices.

Note 4.2.4 Information sectorielle

Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est
exposé à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d’activité. Un secteur
géographique est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un

Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 83
environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et une rentabilité différents des risques et de la
rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le Groupe opère.

La norme IFRS 8 conduit à présenter une information sectorielle fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction pour
évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. En application de cette norme, le groupe a retenu 4
secteurs à présenter et donne pour chacun d’eux les principaux agrégats financiers utilisés par la Direction pour piloter le
groupe (cf. note 8). L’application de cette norme n’a pas d’effet sur le résultat ni sur la situation financière du groupe.

Les 4 secteurs retenus par le Groupe sont les suivants :

France :
- Locations, prestations de services et investissements,
Industrie :
- MAVIC Group, équipementier dans le domaine du cycle,
Benelux :
- Exploitation grandes surfaces de bricolage,
Hôtellerie :
- Exploitation d’hôtels existants, développement de projets hôteliers.

Note 4.2.5 Transactions internes

Les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.

Note 4.2.6 Comptabilisation des opérations en devises

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l’opération ou au
taux de la couverture de change qui leur est affectée, le cas échéant. En fin d’exercice, les actifs et passifs libellés en devises
étrangères et non couverts sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture des comptes.
Les pertes et les profits de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion sont
comptabilisés en résultat.

Note 4.3 Postes du bilan

Note 4.3.1 Immobilisations incorporelles

Note 4.3.1.1 Ecarts d’acquisition
Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés
consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation.

Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Selon la norme IAS 36
« Dépréciations d’actifs », la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices
de pertes de valeur ainsi qu’à chaque clôture annuelle. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée
de vie indéfinie, catégorie limitée pour le Groupe aux écarts d’acquisition et aux fonds de commerce.

Pour ce test, les écarts d’acquisition sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie, qui correspondent à des ensembles
homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables. Les modalités des tests de perte de valeur des Unités
Génératrices de Trésorerie sont détaillées en note 4.3.5. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en marge
opérationnelle.

Sur l’exercice 2021 la variation des écarts d’acquisition s’élève à +10,2 M€, dont +12M€ sur l’Hôtellerie et -1,7 M€ sur
l’Industrie.
La variation sur l’Hôtellerie est liée à l’acquisition le 30 avril 2021 de l’Hôtel Lord Byron, le coût d’acquisition s’élève à 11,6 M€.
Après réallocation des actifs et passifs, l’écart d’acquisition dégagé s’élève à 12 M€.
La variation sur l’Industrie est liée à l’acquisition de MAVIC et à l’affectation de l’écart d’acquisition réalisé en 2021 dans le
délai de 12 mois post-acquisition. Cette allocation a pu être réalisée dans la mesure où le Groupe a au cours de cette période
internalisé son système d’information. Cette allocation a généré un écart d’acquisition négatif à hauteur de 7,9 M€ reconnu
en produit dans le compte de résultat 2021 conformément à la norme IFRS 13.

Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 84
Note 4.3.1.2 Logiciels
Les coûts liés à l’acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour
mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée des logiciels.

Note 4.3.2 Immobilisations corporelles

Note 4.3.2.1 Valeur brute
La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production. Elle ne fait l’objet
d’aucune réévaluation. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des immobilisations.
Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement tels que définies par la norme IFRS 16 « Contrats
de location », sont présentées à l’actif pour la valeur actualisée des paiements minimaux futurs ou pour leur valeur de marché
si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passif financier. Ces immobilisations sont amorties selon le mode
et les durées d’utilité décrits ci-dessous.

Note 4.3.2.2 Amortissement
Le Groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations, la plupart des actifs étant destinés à être utilisés jusqu’à
la fin de leur durée de vie et il n’est, en règle générale, pas envisagé de les céder.
L’amortissement des immobilisations corporelles à l’exception des terrains est calculé suivant le mode linéaire en fonction de
leurs composants et de leur durée d’utilité effective.

Composants constructions entre 20 ans (magasins) et 50 ans (Hôtel)
Composants toitures entre 10 ans (magasins) et 30 ans (Hôtel)
Agencements et aménagements entre 10 et 15 ans
Installations techniques entre 7 et 10 ans
Matériels et outillages entre 5 et 7 ans
Matériels de transport 4 ans
Matériels et mobiliers de bureau entre 3 et 5 ans


Note 4.3.3 Contrats de location-financement

Tous les contrats de crédit-bail immobilier, de crédit-bail mobilier significatifs, de baux commerciaux et de location et de sous-
location sont testés pour être qualifiés en contrat de location-financement ou de location simple.

Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location-financement s’ils transfèrent au preneur la quasi-totalité
des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs.

Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée, déterminée selon les
mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le Groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du
contrat. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif.

Les immobilisations corporelles déterminées en vertu de location financière sont enregistrées au bilan à la juste valeur ou, si
cette valeur est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminée, chacune au
commencement du contrat de location.

Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.

Note 4.3.4 Immobilisations financières

Les titres de participation des sociétés non consolidées figurent au bilan à leur prix de revient. Une provision pour dépréciation
des titres non consolidés est constituée lorsque la juste valeur est inférieure à la valeur d’acquisition.


Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 85
La valeur d’inventaire des titres significatifs est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette détenue
éventuellement corrigée et des perspectives.

Les actifs financiers comprennent essentiellement des dépôts de garantie versés dans le cadre de baux commerciaux. En cas
de risque d’irrécouvrabilité, l’éventuelle perte de valeur fait l’objet d’une provision.

Note 4.3.5 Dépréciation des actifs

Les immobilisations ayant une durée d’utilité indéterminée ne sont pas amorties et sont soumises à un test annuel de
dépréciation. Ce test est réalisé lors de la clôture annuelle.

Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsqu’en raison de circonstances ou d’événements particuliers,
l’irrécouvrabilité de leur valeur comptable est mise en doute ce qui constitue un indice de perte de valeur. Une dépréciation
est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l’actif.

Le principal indice de perte de valeur retenu et considéré comme pertinent dans la distribution d’articles de bricolage
correspond au taux de baisse du chiffre d’affaires d’un fonds de commerce par rapport à l’année précédente. Le principal
événement défavorable pouvant impacter le chiffre d’affaires est l’évolution de la concurrence.

Les tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le
plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d’utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs
générés par leur utilisation.

Pour les écarts d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles, un test de dépréciation est effectué chaque année
selon les modalités suivantes : les écarts d’acquisition sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie du Groupe
correspondant aux zones géographiques dans lesquelles les activités sont exercées (Benelux).
La valeur recouvrable des Unités Génératrices de Trésorerie est déterminée sur la base des calculs de la valeur d’utilité. Ces
calculs sont effectués à partir de la projection des free cash flows sur cinq ans, basée sur le plan d’affaires de la Direction. Le
business plan n’intègre pas les effets des ouvertures de magasins ou des agrandissements futurs pour lesquels aucune dépense
n’a encore été comptabilisée. Les flux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés indiqués ci-après.
Le taux de croissance retenu ne saurait dépasser le taux de croissance moyen à long terme du secteur d’activité de l’Unité
Génératrice de Trésorerie.
La Direction a budgété les résultats des Unités Génératrices de Trésorerie en fonction des performances passées et du
développement du marché qu’elle anticipe. Les taux de croissance moyens pondérés utilisés sont cohérents avec les prévisions
figurant dans les rapports sur le secteur d’activité. Les taux d’actualisation utilisés reflètent les risques inhérents au secteur
concerné.



Paramètres du modèle appliqués aux projections de flux de trésorerie


Taux Perte de valeur Valeur d’utilité
Benelux UGT Taux de croissance
d’actualisation comptabilisée de l’UGT
valeur à tester (valeur terminale)
à la clôture
2020 55 897 1,5 8,38% - 81 957

2021 63 584 1,5 7,76% 79 012



Le taux d’actualisation 2021 (wacc) a été déterminé à partir du taux d’un placement sans risque évalué à 3,5 %. Sur la base
d’un taux déterminé par un bureau d’analyse financière indépendant qui correspond à une combinaison de taux observés sur
différentes devises européennes et/ou des écarts de spreads souverains. Ce taux intègre donc une prime de taille. A ce taux
sans risque est rajoutée une prime de marché et de risque pays. Comme tous les ans, le bureau d’analyse financière
indépendant a fait évoluer ses critères d’évaluation et a élargi son échantillon de références à des secteurs cotés de distribution
non alimentaire.


Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 86
Des tests de sensibilité sont également réalisés sur les valeurs déterminées à partir des projections des free cash-flow. Ces
tests portent sur une modification du taux de croissance du chiffre d’affaires et du taux d’actualisation pour -2 %, -1 %, +1 %
et +2 %. Les résultats obtenus par UGT sont les suivants :

- Benelux

Evolution valeur utilité en k€ en cas de variation taux de croissance et wacc


Taux de croissance

WACC -0,50 0,50 2,50 3,50

5,76% 82.226 96.378 150.837 214.289

6,76% 70.558 80.596 114.890 147.869

8,76% 54.794 60.511 77.472 90.818

9,76% 49.222 53.727 66.502 75.973


En gras : hypothèses impliquant une dépréciation de la valeur

Evolution valeur d’utilité en fonction de variation du taux de marge comparé au Business Plan de la société

En milliers d’euros -0,75 % -0,50 % -0,25 % 0,25 % 0,50 % 0,75 %

Evolution du taux de marge 57.869 64.916 71.964 86.080 93.107 100.155


Compte-tenu de son acquisition au cours de l’exercice, l’hôtel Lord Byron n’a pas fait l’objet d’un test de dépréciation.

Note 4.3.6 Stocks et créances

Note 4.3.6.1 Stocks
Benelux :
Les stocks ne correspondent qu’à des valeurs de marchandises. Ils sont comptabilisés selon la méthode du coût d’achat en
tenant compte de l’incidence des ristournes, de l’escompte ainsi que des coûts accessoires d’achats. Lorsque la valeur de
réalisation est inférieure au coût d’achat, une provision pour décote est constituée à hauteur de la différence entre la valeur
brute et la valeur probable de réalisation. Les décotes sur stocks sont calculées sur la base d’un inventaire en magasins des
produits pour lesquels une remise est nécessaire et en fonction d’une analyse macro-économique des ventes réalisées.

Industrie :
Les stocks correspondent à des matières premières et des approvisionnements ainsi que des produits fabriqués.
Les stocks de produits finis acquis lors de la cession des actifs de MAVIC SAS ont été évalués à leur juste valeur conformément
à la norme IFRS 13 : ils ont fait l’objet d’une re-valorisation au prix de vente diminué des frais de commercialisation, telle que
prévu par le paragraphe B35 de l’annexe B du guide d’application d’IFRS 13. Les stocks de matières premières, produits semi-
finis et pièces détachés n’ont quant à eux pas été ré-évalués, considérant que ceux-ci n’avaient pas de valeur sur le marché
pour un autre industriel que la société MAVIC Group. La valeur brute des matières premières et des approvisionnements acquis
a postériori comprend le prix d'achat et les frais accessoires (douane, transport).
Les produits fabriqués à postériori sont valorisés au coût de revient de production comprenant les consommations, une quote-
part de charges directes et indirectes de production et les dotations aux amortissements des biens concourant à la production,
les coûts de sous-activité étant exclus.
Les dépréciations nécessaires sont constituées sur les stocks présentant un risque d'obsolescence apprécié notamment selon
l’année de la collection du produit concerné.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 87
Note 4.3.6.2 Créances
Les créances sur clients en compte au Benelux : il s’agit de quelques clients qui ne paient pas en caisse au comptant mais à
échéance. Ces créances clients concernent soit des Administrations (par définition sans risque), soit des artisans ou
commerçants.
Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision spécifique est constituée pour les créances identifiées
comme étant douteuses.
Dépréciation des créances échues : au regard de notre activité (paiement essentiellement comptant) le risque d’impayé est
relativement faible sur nos encaissements.

Dans le cadre particulier du secteur Industrie, Mavic Group réalise son chiffre d’affaires via un réseau de revendeurs et de
distributeurs professionnels. Les paiements se font généralement à 60 jours date de facture. Une dépréciation sur créances
est pratiquée dès l'apparition d'un risque probable de non-recouvrement : dès lors qu’un risque est clairement identifié, la
perte de valeur s'apprécie au cas par cas.

Note 4.3.7 Actifs et passifs financiers

Note 4.3.7.1 Actifs financiers
En application de la norme IFRS 9, les actifs financiers sont classés suivant l’une des quatre catégories suivantes
- Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ;
- Les prêts et créances ;
- Les actifs détenus jusqu’à échéance ;
- Les actifs disponibles à la vente.

La classification détermine le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le Groupe à la date de
comptabilisation initiale, en fonction de l’objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats et ventes d’actifs financiers
sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif.

a - Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat
Il s’agit d’actifs financiers détenus par le Groupe à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme, ou encore d’actifs
financiers volontairement classés dans cette catégorie.
Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat.
Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie, ces instruments financiers comprennent notamment les parts
d’OPCVM de trésorerie.

b - Les prêts et créances
Les prêts et créances sont des actifs financiers, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés
sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles à la vente.

Ces actifs sont évalués initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les
créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d’origine sauf si le
taux d’intérêt effectif a un impact significatif.
Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la
valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclus dans cette
catégorie. Ils figurent en actifs financiers et en créances commerciales.

c - Les actifs détenus jusqu’à échéance
Les actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs financiers, autres que les prêts et les créances, ayant une échéance fixée,
dont les paiements sont déterminés ou déterminables, et que le Groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à cette
échéance. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt
effectif.
Ils font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur
comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.
Les actifs détenus jusqu’à échéance sont présentés en actifs financiers.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 88
d- Les actifs disponibles à la vente
Les actifs financiers disponibles à la vente sont les actifs financiers non dérivés qui sont désignés comme étant disponibles à la
vente ou ne sont pas classés comme :
- des prêts et des créances ;
- des placements détenus jusqu’à leur échéance ;
- des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Note 4.3.7.2 Dettes financières et intérêts financiers
Les passifs financiers sont essentiellement constitués des emprunts bancaires, des découverts bancaires et des emprunts sur
location-financement.
Consécutivement à la mise en application de la norme IFRS 16, elles intègrent également la dette locative.

Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur qui correspond au montant des fonds reçus net des
coûts de transaction afférents.

Les charges financières sur dettes financières sont comptabilisées en charge en fonction de la durée de l’engagement sur la
base du taux d’intérêt effectif. La prise en compte de ce taux d’intérêts effectif n’est appliquée qu’après réalisation de tests
sur tous les nouveaux contrats d’emprunts et uniquement si les impacts sur les comptes consolidés sont significatifs.

Les dettes financières sont classées en éléments courants si elles sont exigibles ou renouvelables dans le délai d’un an au
maximum.

Note 4.3.7.3 Instruments dérivés

Selon les règles du Groupe, les différentes sociétés consolidées ne doivent prendre aucune position spéculative en matière
financière. Par conséquent, tous les instruments dérivés conclus par les sociétés du Groupe ne le sont qu’à des fins de
couverture.

En matière de risque de taux, les dettes et prêts financiers à taux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à
leur valeur de marché. Les variations de juste valeur de ces dettes sont enregistrées dans le coût de l’endettement financier,
et compensées par la comptabilisation des variations de juste valeur des dérivés de couverture attachés. Les dettes et prêts
financiers à taux variable sont valorisés au coût qui correspond à la juste valeur de marché. Les swaps ou caps qui les couvrent
sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de leur valeur pour leur partie efficace sont enregistrées
directement en capitaux propres sur la ligne « Instruments de couverture » sur le tableau de variation des capitaux propres
consolidés.

La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. Cette valeur de marché communiquée par les
banques et par une société financière spécialisée est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la
clôture. La société retient la valeur la moins favorable par prudence.
Au 31 décembre 2021, le Groupe n’a pas mis en place de couvertures de taux.

Note 4.3.8 Comptes de régularisation d’actifs

Les comptes de régularisation d’actifs comprennent les charges payées d’avance imputables à la période suivante

Note 4.3.9 Provisions pour risques et charges

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée
lorsque le Groupe a une obligation (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers résultant d’événements passés et dont la mesure
peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de
ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, il s’agit alors d’un passif éventuel
constituant un engagement du Groupe sauf dans le cadre des acquisitions dont les passifs éventuels sont comptabilisés au
bilan consolidé.



Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 89
Les provisions significatives pour autres passifs dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l’objet d’une
actualisation.

Note 4.3.10 Avantages du personnel

Le Groupe comptabilise en provisions les avantages du personnel résultant des contrats à prestations définies. Ils concernent
les engagements de retraite en France (holding, Mavic, Hôtellerie) et les couvertures d’assurance retraite en Belgique.
Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les
engagements de retraite et assimilés sont évalués par un actuaire indépendant. La méthode d’actualisation retenue, identique
pour tout le groupe, s’appuie cependant sur des hypothèses propres à chaque pays (taux de cotisation, turnover, progression
salariale).
La société reconnaît en capitaux propres les écarts actuariels non reconnus. Les modalités de calculs des engagements de
retraite sont exposées en note 24.

Note 4.3.11 Capital

- Plans de souscription et d’achat d’actions à prix unitaire convenu
Point non applicable au Groupe : pas de stock option.

- Titres d’autocontrôle
Tous les titres d’autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux
propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux
propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice.

- Capitaux Propres
Les capitaux propres sont de 359,3 M€ en 2021 contre 336,6 M€ au 31 décembre 2020.
La variation s’explique essentiellement par le résultat consolidé 2021 s’établissant à 21,9 M€.

Note 4.3.12 Impôts sur les résultats

Le Groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable pour l’ensemble des différences temporaires
entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs enregistrées au bilan consolidé à l’exception :
- des écarts d’acquisition ;
- des écarts d’évaluation portant sur des actifs incorporels non amortis ne pouvant être cédés séparément de
l’entreprise acquise.

Les impôts non récupérables relatifs aux propositions de distribution de dividendes des entités consolidées sont provisionnés.
Aucun impôt n’est provisionné au titre de la distribution éventuelle de réserves.
Les impôts latents sur les éléments d’actifs incorporels réévalués dans les comptes individuels ne sont pas provisionnés tant
que la cession des biens concernés n’est pas envisagée.

Les actifs d’impôts différés correspondant à des déficits fiscaux reportables ne sont pris en compte qu’en cas de probabilité de
récupération calculée sur la base de comptes prévisionnels de résultat opérationnel courant à 5 ans démontrant l’existence
probable de bénéfices imposables attendus à moyen terme. Conformément à la norme IFRS 3, ces actifs d’impôts différés
peuvent donner lieu à une diminution de la valeur de l’écart d’acquisition constaté au moment de l’acquisition de l’entité
concernée.


Note 4.4 Postes du compte de résultat

Note 4.4.1 Reconnaissance du revenu

Le chiffre d’affaires est constitué par les ventes et les prestations de services à des tiers. Les ventes sont enregistrées à leur
juste valeur dans le compte de résultat lorsque les risques et les avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à
l’acheteur. Le chiffre d’affaires est retraité du montant acquis par les porteurs de la carte fidélité au Benelux, conformément à
la norme comptable IFRS 15.


Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 90
Note 4.4.2 Autres produits et charges opérationnels

Ce poste recouvre d’une part les produits et charges non liés à l’activité récurrente (résultat de cessions d’actifs, indemnités
diverses) et d’autre part les éléments, d’un montant significatif, qui ne correspondent pas à l’activité courante.

Note 4.4.3 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel comprend l’ensemble des produits et des charges autres que le résultat financier et l’impôt sur les
sociétés.
Note 4.4.4 Charges financières nettes

Ce poste inclut les charges d’intérêts sur les fonds empruntés à l’extérieur, y compris les obligations remboursables en actions.

Il comprend également :
- les différences de change sur les actifs et passifs financiers ;
- les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux d’intérêt et de change affectant le compte de résultat ;
- les effets de l’actualisation des actifs et des passifs financiers ;
- les variations de la valeur recouvrable des titres de participations non consolidés ;
- les écarts de conversions ;
- les dividendes ;
- les produits d’intérêts ;
- la charge d’intérêt sur la dette locative liée à la mise en œuvre de la norme IFRS 16.

Les dividendes sont enregistrés en résultat lorsqu’ils ont été votés par l’Assemblée Générale de la société qui les distribue. Les
produits d’intérêts sont inscrits au prorata temporis en tenant compte du taux d’intérêt effectif de l’instrument financier
auquel ils se rattachent.

Note 4.4.5 Détermination du résultat net par action

Le résultat net par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net consolidé part du groupe par le nombre d’actions
composant le capital au 31 décembre, y compris les actions détenues en propre.

Le résultat net consolidé part du groupe dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments donnant un accès
différé au capital de la société consolidante. Ce calcul repose sur l’hypothèse que toutes les options seront souscrites par voie
d’augmentation de capital.

Note 4.4.6 Evénements postérieurs à la clôture

La valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustée lorsque des événements altèrent les montants relatifs aux situations
existantes à la date de clôture.
Ces ajustements ont lieu jusqu’à la date d’approbation des comptes par le Conseil d’Administration.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 91
Note 5 Marge commerciale et coût des marchandises et produits finis vendus

(en millions d’euros) 31/12/2020 31/12/2021

Stock initial de marchandises - Brut 61 212,9 61 931,6

Stock marchandises – Variation périmètre 4 290,8 10,8

Achats de marchandises et de matières premières -176 753,2 -192 883,5

Reprise Provision stocks matière première et marchandises 6,6 67,8

Total Achats marchandises -176 746,6 -192 815,7

Stocks finaux de marchandises 61 931,6 77 739,5

Coût des marchandises et Produits finis vendus -180 318,7 -177 018,6

Ventes de marchandises 263 150,5 238 559,5

Production vendue de biens 17 083,5 52 547,4

Marge 99 915,4 114 088,3

Taux de marge brute 35,65% 39,19%

Note 6 Autres produits et charges opérationnels

(en millions d’euros) 31/12/2020 31/12/2021
VNC des immobilisations corporelles cédées -61,9 - 3 664,2
Produits de cession d'immobilisation corporelle 14,8 1 201,5

PV/MV cession d'actifs non courants -47,1 -2 462,7

Dotations aux provisions pour risques et charges exceptionnels - -
Reprise exceptionnel / Provisions exceptionnelles autres - 189,0

Variation nette des provisions risques et charges - 189,0

Autres Produits et charges entrées de périmètre 35,6 -
Autres charges exceptionnelles -881,5 -420,5

Ecart d’acquisition négatif 7 952,5

Autres produits exceptionnels 3 233,3 11 134,7

Produits excep. s/ exercices antérieurs 41,5 3 870,5

Transfert de charges exceptionnelles 2 329,4 633,4

Autres produits et charges non récurrents 4 758,2 23 170,7

Total autres produits et charges opérationnels 4 711,1 20 897,0

Les « Autres produits et charges exceptionnels » sont constitués d’autres éléments non récurrents, notamment du reliquat de RFA perçu
d’Intergamma au titre de 2020 pour 4,1 M€, cette somme étant à nouveau exceptionnellement élevée par rapport aux bonus normatifs reçus
les années précédentes. Ce poste intègre également les indemnités perçues de la part d’Intergamma à hauteur de 4,6 M€ à la suite du
jugement de l’institut d’arbitrage aux Pays-Bas, ainsi que les indemnités COVID reçues du gouvernement néerlandais à hauteur de 2,3 M€.
En France des reprises de provisions sur actifs immobiliers à hauteur de 3,5 M€. L’écart d’acquisition négatif pour un montant de 7,9 M€
concerne essentiellement la juste valeur du stock de reprise de la société Mavic.

Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 92
Note 7 Résultat financier


(en millions d’euros) 31/12/2020 31/12/2021
Revenus des équivalents de trésorerie 148,4 1 622,0

Charges d’intérêts -1 129,7 -1 703,0

Dot./Amt primes de remb. des obligations 0,3 1,0

Coût de l'endettement financier net -980,9 -80,0

Dividendes reçus - 86,5
Autres charges financières -375,4 -1 387,2

Autres produits financiers * 3 569,4 4 736,2

Revenus actifs financiers hors équivalent de trésorerie 85,7 51,5

Dot./Provisions sur actifs financiers -572,1 -1 248,2

Rep./Prov. risques et ch. financiers -

Autres produits et charges financières 2 707,7 2 238,9
Résultat financier 1 726,8 2 158,9

* Dont variation à la juste valeur des instruments financiers : 3 ,751 M€




Note 8 Charge d’impôt sur les sociétés

31/12/2020 31/12/2021

Total Impôts courants -5 522,3 -6 070,3

Impôts différés -1 093,9 -846,6

Total de l'impôt sur les résultats -6 616,3 -6 916,9



Le montant de l’impôt sur les sociétés du Groupe est différent du montant théorique qui ressortirait de l’application du taux
d’imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées en raison des éléments suivants :




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 93
2020 2021

Nature de l’impôt différé Impacts positifs Impacts négatifs Impacts positifs Impacts négatifs

Ajustement de crédit-bail IAS 17 - 559,6 591,4

Engagements retraites 328,3 - 580,4

Retraitements stocks IFRS 144,4 - 147,4

Retraitements amortissements - 60,6 64,4

Retraitement IFRS15 49,9 - 49,9

Neutralisation cessions fonds de - 1 563,2 1 601,2

Retraitement écart évaluation actif - 2 703,7 4 683,4

Retraitements durées amortissements - 34,3 54,6

Annulation provisions internes - 33,8 -

Retraitement IFRS 16 183,7 - 358,6

Total 706,3 4 955,2 1 136,3 6 995,0



31/12/2020 31/12/2021

Résultat avant impôt 20 300,4 28 836,8

Impôt au Taux normal France (26,5% + 3,3 % contribution) 5 870,9 7 892,6

Impôt réel 6 616,3 6 916,9

Ecart d'impôt 745,4 - 975,8

Ecart temporaire sur taux -805,7 -683,7

Effet des variations d'imposition 146,0 -479,8

Effet des différences permanentes -121,2 18,5

Déficits reportables 1 393,9 251,6

Autres différences 132,4 -82,4

Total 745,4 - 975,8



Les montants des pertes fiscales non utilisées sont de :
- en Belgique : 2 341,1 milliers d’euros ;
- en France : 10 070,3 milliers d’euros ;
- secteur Industrie : 1 740,8 milliers d’euros ;
- secteur Hôtellerie : 1 478,5 milliers d’euros.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 94
Note 9 Résultat par action

Résultat net non dilué - Le résultat net par action avant dilution est calculé en divisant le bénéfice net consolidé revenant aux
actionnaires de la société par le nombre d’actions ordinaires en circulation au 31 décembre de l’exercice.

(en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2021

Capital social - nombre de titres 6 221 343 6 221 343

Résultat net, part du groupe 13 729 22 227

Intérêts minoritaires -45 -307

Résultat par action 2,21 3,57

Note 10 Information sectorielle
Bilan consolidé par activité 2020 (en milliers d’euros) :

ACTIF France Benelux Industrie Inter- Total
secteur
ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill 114,5 15 121,4 1 713,4 - 16 949,3

Autres Immobilisations Incorporelles 1 929,7 929,3 1 000,0 - 3 859,0

Droit d’utilisation - 68 605,2 71,3 - 68 676,5

Immobilisations Corporelles 26 118,9 22 310,6 203,3 - 48 632,9

Participations entreprises associés 1 604,8 - - - 1 604,8

Autres actifs financiers non courants 96 138,7 -80 400,4 -3 942,6 - 11 795,6

Actifs d'impôts différés - 299,0 - - 299,0

TOTAL ACTIFS NON COURANTS 125 906,6 26 865,2 -954,5 - 151 817,2
ACTIFS COURANTS

Stocks et en-cours - 57 401,2 2 320,8 - 59 772,0

Clients et comptes rattachés 1 279,8 3 496,1 4 665,3 -595,1 8 846,2

Autres actifs courants 3 377,1 48 955,9 93,9 -39 635,7 12 791,2

Actifs d'impôts courants 62,9 1 573,1 - - 1 636,0

Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie 174 882,3 - - - 174 882,3
résultat

Trésorerie et équivalent de trésorerie 82 654,3 8 246,5 6 784,3 - 97 685,1

TOTAL ACTIFS COURANTS 262 256,3 119 672,8 13 864,2 -40 230,7 355 562,7
TOTAL ACTIF 388 162,9 146 538,0 12 909,7 -40 230,7 507 379,9




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 95
PASSIF France Benelux Industrie Inter- Total
secteur
CAPITAUX PROPRES

Capital émis 31 106,7 - - - 31 106,7

Primes liées au capital 13 412,3 - - - 13 412,3

Réserves 264 096,0 9 192,4 -11,1 -51,4 273 225,9

Résultat de l'exercice -1 205,9 18 220,6 -3 283,7 -1,5 13 729,4

Intérêts minoritaires 5 090,8 32,4 - - 5 123,3

TOTAL CAPITAUX PROPRES 312 500,0 27 445,5 -3 294,9 -53,0 336 597,6

PASSIFS NON COURANTS

Emprunts et dettes financières à long terme 26 311,4 2 610,5 - - 28 921,8

Dettes locatives long terme - 54 183,1 - - 54 183,1

Passif d'impôt différés 3 077,3 1 492,0 - -21,5 4 547,8

Engagement envers le personnel 157,5 1 155,8 1 630,2 - 2 943,5

Provisions à long terme 2 275,2 - 1 291,2 - 3 566,3

TOTAL PASSIFS NON COURANTS 31 821,4 59 441,4 2 921,4 -21,5 94 162,6

PASSIFS COURANTS

Fournisseurs et comptes rattachés 485,1 34 931,9 6 042,1 -595,1 40 864,0

Emprunts à court terme 17,7 92,2 - - 109,9

Partie courante des emprunts et dettes financières à 4 342,1 168,4 71,5 - 4 582,0
long terme

Dettes locatives à court terme - 15 157,4 - - 15 157,4

Passif d'impôt courant - 3 382,7 - - 3 382,7

Autres passifs courants 38 996,6 5 918,5 7 169,6 -39 561,2 12 523,6

TOTAL PASSIFS COURANTS 43 841,5 59 651,1 13 283,2 -40 156,3 76 619,6

TOTAL PASSIF 388 162,9 146 538,0 12 909,7 -40 230,7 507 379,9




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 96
Bilan consolidé par activité 2021 (en milliers d’euros)


ACTIF France Benelux Industrie Inter- Total
Hôtellerie secteur
ACTIFS NON-COURANTS

Goodwill 66,3 15 121,4 0 12 060 - 27 247,5

Autres Immobilisations Incorporelles 1 078,5 853,6 1 815,1 6,1 - 3 753,3

Droit d’utilisation - 67 509,5 147,1 - - 67 656,6

Immobilisations Corporelles 25 116,1 21 161,4 1 540,6 23 072,1 - 70 890,2

Immeubles de placement - - - - -

Participations entreprises associés 1 589,6 - - - - 1 589,6

Autres actifs financiers non courants 117 405,3 - 80 399,3 - 3 921,6 - 5 503,0 - 27 581,4

Actifs d'impôts différés 252,9 335,0 - - 587,9

TOTAL ACTIFS NON COURANTS 145 255,9 24 499,6 -83,9 29 635,0 - 199 306,5

ACTIFS COURANTS

Stocks et en-cours - 65 601,0 10 352,5 10,8 - 75 964,3

Clients et comptes rattachés 1 463,3 3 730,2 7 917,1 58,1 - 652,8 12 515,9

Autres actifs courants 11 902,5 60 466,2 8 097,9 329,2 - 59 297,2 21 498,6

Actifs d'impôts courants - 897,6 701,3 - - 1 599,0

Actifs financiers à la juste valeur - 211 660,0 - - - - 211 660,0
contrepartie résultat

Trésorerie et équivalent de trésorerie 22 231,5 7 406,9 4 460,2 1 159,1 - 35 257,6

TOTAL ACTIFS COURANTS 247 677,5 138 101,9 31 529,1 1 557,1 - 59 950,0 358 495,3

TOTAL ACTIF 392 513,1 162 601,5 31 445,2 31 192,0 - 59 950,0 557 801,8




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 97
PASSIF France Benelux Industrie Hôtellerie Inter- Total
secteur

CAPITAUX PROPRES

Capital émis 31 106,7 - - - - 31 106,7

Primes liées au capital - - - - - -

Réserves 276 354,5 27 761,5 - 2 896,3 - 48,4 - 53,0 301 118,4

Résultat de l'exercice 2 160,2 19 455,2 939,8 - 326,7 - 1,2 22 227,3

Intérêts minoritaires 0,5 32,7 - 4 782,7 - 4 815,9

TOTAL CAPITAUX PROPRES 309 622,0 47 249,4 -1 956,5 4 407,6 - 54,1 359 268,4

PASSIFS NON COURANTS

Emprunts et dettes financières à long terme 21 895,6 2 363,1 - 16 949,4 - 41 208,1

Dettes locatives long terme - 53 063,6 - - - 53 063,6

Passif d'impôt différés 3 959,6 1 394,8 - 1 112,6 - 20,4 6 446,6

Engagement envers le personnel 158,2 824,7 1 337,6 1,1 - 2 321,7

Provisions à long terme 2 034,5 - 924,6 - - 2 959,1

TOTAL PASSIFS NON COURANTS 28 048,0 57 646,2 2 262,2 18 063,1 - 20,4 105 999,0

PASSIFS COURANTS

Fournisseurs et comptes rattachés 424,0 34 652,1 15 992,5 175,2 - 652,8 50 591,1

Emprunts à court terme 1,3 134,4 - 135,9

Partie courante des emprunts et dettes 4 409,2 209,8 - 1 501,2 - 6 120,2
financières à long terme

Dettes locatives à court terme - 15 878,1 149,3 - - 16 027,4

Passif d'impôt courant 1 442,3 - 1 466,7

Autres passifs courants 49 984,3 5 389,1 14 997,7 7 044,8 - 59 222,7 18 193,1

TOTAL PASSIFS COURANTS 54 843,2 57 705,9 31 139,5 8 721,3 - 59 875,5 92 534,4

TOTAL PASSIF 392 513,1 162 601,5 31 445,2 31 192,0 - 59 950,0 557 801,8




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 98
Compte de résultat par activité 2020 (en milliers d’euros) :

Rubriques France Benelux Industrie Inter-secteur Total

Chiffre d'affaires 3 898,7 263 150,5 17 084 -421,5 283 711,3

Autres produits de l'activité - 816,9 648,4 - 1 465,3

Achats consommés - -168 666,9 -11 651,7 - -180 318,7

Charges de personnel -937,7 -36 634,2 -4 339,2 - -41 911,1

Charges externes -2 257,4 -14 829,4 -4 634,6 428,9 -21 292,6

Impôts et taxes -551,9 -1 984,3 -148,7 - -2 684,9

Dotation aux amortissements -2 042,4 -20 384,9 -1,8 - -22 429,1

Dotation aux provisions -1 816,2 -771,7 - - -2 587,9

Autres produits et charges d'exploitation -88,3 -149,4 31,6 - - 206,2

Résultat opérationnel courant -3 795,1 20 546,5 -3 012,5 7,4 13 746,2

Autres produits et charges opérationnels 600,5 4 082,4 35,6 -7,4 4 711,1

Résultat opérationnel -3 194,7 24 628,9 -2 976,9 - 18 457,3

Produits de trésorerie et d'équivalents de
23,8 124 6 - - 148,4
trésorerie

Coût de l'endettement financier brut -40,5 -933,9 -155,0 - -1 129,4

Coût de l'endettement financier net -16,6 -809,3 -155,0 - -980,9

Autres produits et charges financiers 2 674,9 44,6 -11,8 - 2 707,7

Résultat financier 2 658,2 764,7 -166,8 - 1 726,7

Charge d'impôt -831,3 -5 643,4 -140,0 -1,5 -6 616,3

Quote-part du résultat net des sociétés
116,2 - - - 116,2
mises en équivalence

Résultat net avant résultat des activités
-1 251,5 18 220,9 -3 283,7 -1,5 13 684,1
arrêtées ou en cours de cession

Résultat net -1 251,5 18 220,9 -3 283,7 -1,5 13 684,1

Part du groupe -1 205,9 18 220,6 -3 283,7 -1,5 13 729,4

Intérêts minoritaires -45,6 0,3 - - -45,3




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 99
Compte de résultat par activité 2021 (en milliers d’euros) :


Rubriques France Benelux Industrie Hôtellerie Inter- Total

Chiffre d'affaires 3 455,2 235 462,5 55 644 1 484 - 248,3 295 798,2

Autres produits de l'activité 0,0 1 157,0 218,3 0,0 - 1 375,3

Achats consommés 0,0 - 148 079,1 28 939,5 - 55,9 - 177 074,5

Charges de personnel - 1 258,4 - 35 407,7 - 11 065,2 - 413,6 - 48 144,9

Charges externes - 2 298,8 - 14 455,1 - 19 183,3 - 797,1 248,7 - 36 485,5

Impôts et taxes - 314,0 - 2 067,2 - 366,6 - 43,2 - 2 790,9

Dotation aux amortissements - 2 019,4 - 20 278,5 - 323,8 - 482,6 - 23 104,2

Dotation aux provisions - 465,0 - 296,4 -1 525,8 - 2 287,2

Autres produits et charges d'exploitation - 35,6 - 70,4 - 461,6 - 3,7 0 - 571,4

Résultat opérationnel courant - 2 935,9 15 965,2 - 7 056,9 - 311,7 0,5 5 661,1

Ecart d’acquisition négatif 7 952,5 7 952,5

Autres produits et charges opérationnels 2 255,9 10 716,7 - 33,8 6,1 - 0,5 12 944,4

Résultat opérationnel - 680,1 26 681,9 861,8 - 305,6 0 26 558,1

Produits de trésorerie et d'équivalents 1 492,4 129,6 1 622,0

Coût de l'endettement financier brut - 339,9 - 1 083,1 - - 321,8 -1 702,0

Coût de l'endettement financier net 1 152,5 - 953,5 - - 321,8 0 - 80,0

Autres produits et charges financiers 2 536,1 180,2 - 423,6 - 11,0 0 2 238,9

Résultat financier 3 688,7 - 773,3 - 423,6 -332,8 0,0 2 158,9

Charge d'impôt - 968,2 - 6 453,1 501,6 4,0 - 1,2 - 6 916,9

Quote-part du résultat net des sociétés 119,8 119,8

Résultat net avant résultat des activités 2 160,2 19 455,4 939,8 - 634,3 - 1,2 21 919,9
êé d i
Résultat net 2 160,2 19 455,4 939,8 - 634,3 - 1,2 21 919,9

Part du groupe 2 160,2 19 455,2 939,8 - 326,7 - 1,2 22 227,3

Intérêts minoritaires 0,0 0,2 - 307,6 - 307,4




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 100
Note 11 Immobilisations incorporelles

Autres
Goodwill Immobilisations Total

Valeur brute au 1er janvier 89 524,8 108 827,0 198 351,9

Acquisitions - 30,2 30,2

Cessions - -20,3 -20,3

Reclassement -1 713,4 12 046,0 10 332,7

Variation de périmètre 12 011,6 18,7 12 030,3

Valeur brute au 31 décembre 2021 99 823,0 120 901,7 220 724,7

Amortissements et provisions pour dépréciation
-72 575,6 -49 491,7 -122 067,3
cumulés au 31 décembre

Valeur nette comptable au 1er janvier 16 949,3 72 535,5 89 484,8

Valeur nette comptable au 31 décembre 27 247,5 71 409,9 98 657,4


Tests de dépréciation des écarts d’acquisition - Les écarts d’acquisition sont affectés aux groupes d’Unités Génératrices de
Trésorerie du groupe qui correspondent aux zones géographiques dans lesquelles les activités sont exercées.
*Le montant des droits d’utilisation locatifs IFRS16 au 31 décembre 2021 est de 67 656,6 M€.

Le tableau ci-dessous résume l’affectation des écarts d’acquisition aux Unités Génératrices de Trésorerie :


(en milliers d’euros) France Benelux Industrie Hôtellerie Total

Valeur brute au 1er janvier 2021 114,5 87 696,9 1 713,4 - 89 524,7

Variation de périmètre - - - 12 011,6 12 011,6

Réaffectation - - -1 713,4 -1 713,4

Cessions - - - - -

Valeur brute au 31 décembre 2021 114,5 87 696,9 0 12 011,6 101 161,1

Dépréciation cumulée au 1er janvier - -72 575,6 - - -72 575,6

Dépréciations cumulées au 31 décembre - -72 575,6 - - -72 575,6

Valeur nette comptable au 1er janvier
114,5 15 121,3 1 713,4 - 16 949,1
2021

Valeur nette comptable au 31
114,5 15 121,3 0 12 011,6 27 247,5
décembre 2021




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 101
Note 12 Immobilisations corporelles

Variations
Immobilisations Autres
31/12/20 Acquisitions Cessions Dotations de 31/12/21
corporelles Variations
périmètre

Terrains 17 151,1 1,0 -13,8 3 550,0 4 919,7 25 608,0

Constructions 71 324,9 503,8 -3 606,4 9 227,8 5 757,3 83 207,3

Installations
techniques, matériel 12 000,4 382,8 -372,7 141,3 906,2 13 058,1
et âge

Autres
immobilisations 48 116,1 1 386,4 -2 234,9 2 243,7 495,1 50 006,4
corporelles

Immobilisations
2 750,2 1 082,5 0,0 - -1 309,2 2 523,5
corporelles en cours

Avances et acomptes
sur immobilisations 23,5 23,5
corporelles

Total
immobilisations 151 342,8 3 380,0 -6 227,8 0,0 15 162,7 10 769,1 174 426,8
corporelles

Amortissement /
Provision -47 680,8 - 3 686,3 -3 401,7 -801,7 -48 276,3
constructions

Amortissement /
Provision install
-9 492,2 - 334,8 -875,5 -54,3 -10 088,3
technique, matériel
et outillage

Amortissement /
Provisions autres
-44 022,1 - 926,7 -442,7 -966,7 -22,5 -44 449,0
immobilisations
corporelles

Provisions sur
-1 513,7 - 865,7 -75,0 0,0 -723,0
terrains

Total
amortissements - -102 709,8 - 5 813,4 -4 794,9 -1 822,7 -22,5 -103 536,6
provisions

Total valeur nette 48 632,9 3 380,0 -414,4 -4 794,9 13 340,0 10 746,6 70 890,2


Les acquisitions concernent principalement les remodelings de deux magasins aux Pays-Bas (Breda et Best).
Les cessions concernent principalement la sortie du magasin d’Orléans (3M€) suite à destruction du site, ainsi que les mises
au rebut suite à fermeture des magasins en Belgique
Les autres variations sont liées à l’allocation du goodwill dégagé par l’acquisition de Lord Byron en immobilier.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 102
Note 13 Autres actifs financiers

Ils s’élèvent à 27,6 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 11,8 millions d’euros en 2020 et sont constitués
principalement de participations dans des entreprises non consolidées et de dépôts de garantie locative.

Note 14 Instruments financiers dérivés

Il n’y a plus d’instruments de couverture

Note 15 Couverture du risque de change

Au 31 décembre 2021, il n’y a aucun enjeu de change significatif dans le groupe.

Note 16 Couverture du risque de taux d’intérêt

Au 31 décembre 2021, il n’existe aucune couverture du risque de taux d’intérêt

Note 17 Clients et autres actifs courants


31/12/2020 31/12/2021

Clients et comptes rattachés 10 727,0 13 015,9

Total clients et autres débiteurs 10 727,0 13 015,9

Créances sur personnel et organismes sociaux 23,2 30,5

Créances fiscales - hors IS 220,6 3 606,0

Comptes courants - actif 129,6 253,4

Sous-Total 1 373,4 3 889,9

Autres créances 11 523,5 16 482,4

Charges constatées d'avance 894,2 1 126,3

Sous-Total 2 12 417,7 17 608,6

Total autres actifs courants 12 791,2 21 498,6

Provisions clients et comptes rattachés -1 880,8 -499,9

Total des provisions -1 880,8 -499,9

Total clients et autres actifs courants 21 637,3 34 014,5


Les principaux types de créances sont :

Note 17.1 Autres créances

Elles sont composées principalement des ristournes de fin d’année à recevoir du franchiseur au Benelux.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 103
Note 17.2 Les créances sur clients en compte

Il s’agit de quelques clients qui ne paient pas à la caisse au comptant, mais à échéance. Le risque là aussi est faible car ces
créances clients concernent soit des Administrations (par définition sans risque), soit des artisans ou commerçants.
Les provisions sont déterminées en fonction du risque d’irrécouvrabilité desdites créances.
La quasi-totalité des clients et autres actifs courants ont une échéance inférieure à 1 an.

Dans le cadre particulier du secteur Industrie, Mavic Group réalise son chiffre d’affaires via un réseau de revendeurs et de
distributeurs professionnels. Les paiements se font généralement à 60 jours date de facture. Une dépréciation sur créances
est pratiquée dès l'apparition d'un risque probable de non-recouvrement : dès lors qu’un risque est clairement identifié, la
perte de valeur s'apprécie au cas par cas.


Note 18 Stocks


(en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2021

Stocks de marchandises 61 931,6 68 125,8

Stocks matière première, fournitures et autres approvisionnements - 9 613,7

Provisions sur stocks de marchandises -2 209,7 -1 443,0

Provisions sur stocks - matière première, fournitures et approv. -332,2

Stocks de marchandises nets 59 722,0 75 964,3


L’évolution des provisions sur stocks est liée à une reprise de provision chez Mavic, et notamment à la décote des stocks repris
à l’origine et écoulés au cours de l’exercice 2021 pour 0,7 M€; ainsi qu’à l’inflation qui a contribué à la hausse des prix d’achats
au Benelux .


Note 19 Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat


(en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2021

Contrats de capitalisation 174 882,3 211 660,0

Compte à terme - -

Titres - -

Actifs financiers à juste valeur 174 882,3 211 660,0



Les contrats de capitalisation ont enregistré sur l’exercice une variation globale de + 36,8 M€ qui se décompose en
investissements pour 33,45 M€ et variation de juste valeur pour 3,75 M€. L’écart résiduel est lié aux variations de provision
sur ces actifs.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 104
Note 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie



(en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2021

Disponibilités 97 681,2 35 257,4

Intérêts courus non échus sur disponibilités 3,9 0,2

Total disponibilités 97 685,1 35 257,6


Les disponibilités au 31 décembre 2021 sont constituées des positions comptables débitrices. Il n’y a pas de positions créditrices
au 31 décembre 2021.



Note 21 Fournisseurs et autres passifs courants



(en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2021

Dettes fournisseurs 40 864,0 49 916,7

Dettes sur acquisition d’actifs - 674,4

Total fournisseurs et autres 40 864,0 50 591,1

Passif d'impôt courant 3 382,7 1 466,7

Dettes sociales 5 573,3 5 626,5

Dettes fiscales 1 298,1 3 069,0

Comptes courants - passif 787,4 235,9

Autres dettes 4 404,9 8 487,3

Ecart de conversion - passif - 361,1

Produits constatés d'avance et autres comptes de régularisation 459,8 413,2

Total autres passifs courants 12 523,6 18 193,1

Total général 56 770,3 70 251,0



La totalité des fournisseurs et autres passifs courants ont une échéance à moins d’un an.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 105
Note 22 Emprunts



(en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2021

Emprunts auprès établissements de crédit 25 590,2 38 374,8

Dettes locatives Long terme et leasing immobiliers 57 128,0 55 493,8

Autres emprunts et dettes assimilées 386,8 403,0

Total des emprunts portant intérêt non courant 83 105,0 94 271,7

Emprunts auprès établissements de crédit - part < 1 an 4 174,2 5 650,4

Dettes locatives à court terme et leasing immobiliers 15 565,2 16 497,2

Concours bancaires (trésorerie passive) 109,8 135,9

Total des emprunts portant intérêt courant 19 849,3 22 283,5

Total général 102 954,3 116 555,1


L’évolution principale de ce poste est liée à la souscription d’un nouvel emprunt pour 5 M€ et à l’intégration de la société Lord
Byron pour 13M€.

Les dates contractuelles de révision des taux et l’exposition des emprunts du groupe aux fluctuations des taux d’intérêt se
présentent comme suit :


(en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2021

Moins d’un an (*) 19 911,7 22 283,5

De 1 an à 5 ans 65 236,1 62 861,6

De 5 ans à 10 ans 17 806,4 31 410,1

Total 102 954,3 116 555,1

Dont à taux fixes 102 954,3 116 555,1

Dont à taux variables

(*) Dont spots

(*) Dont soldes bancaires créditeurs 109,8 135,9

Il n’y a pas de lignes court terme utilisées au 31 décembre 2021.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 106
Note 23 Impôts différés

Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation, le cas échéant :


Evolution des postes au Reclassements
01/01/2021 Règlement Charge 31/12/2021
bilan et ajustements

Impôts courants :

Actif 1 636,1 -37,1 1 599,0

Passif -3 382,5 -0,2 7 986,3 - 6 070,3 -1 466,7

Total -1 746,4 37,3 7 983,3 - 6 070,3 132,3

Impôts différés :

Actif 299,1 288,8 587,9

Passif -4 547,6 - 1 052,0 -846,6 - 6 446,6

Total -4 248,5 1 341,2 -846,6 - 5 858,7

Actif consolidé 1 935,2 251,7 2 186,9

Passif consolidé -7 930,1 - 1 052,6 7 986,3 - 6 916,9 - 7 913,3

Total -5 994,9 1 304,3 7 986,3 - 6 916,9 - 5 726,4



Impôts différés - La charge d’impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 8.

Impôts courants - La charge d’impôts courants est égale aux montants d’impôt sur les sociétés dus aux administrations fiscales
au titre de l’exercice, en fonction des règles et des taux d’imposition en vigueur dans les différents pays.
Le taux de base de l’impôt sur les sociétés en France est de 26,5 %. La contribution sociale est toujours de 3,3 % de l’impôt de
base dû, majorant ainsi le taux légal d’imposition de 0,87%.
Le taux sera ensuite porté à 25 % en 2022.

Le taux d’impôt différé retenu pour la France est de 25% compte tenu des perspectives de retournement éloignées des
retraitements (écart d’évaluation sur les actifs immobiliers), pour la Belgique 25% et pour les Pays-Bas 25%.


Note 24 Contrats de location

Les contrats de location ont été retraités sur l’exercice 2021 à la suite de l’application de la norme IFRS 16. L’impact de cette
application est la suivante dans les comptes 2021 :
- Amortissement du droit d’utilisation pour 16,3 M€, droits d’utilisation résiduels au 31 décembre de 67,7M€
- Remboursement de dette locative pour 15,6 M€, dette locative au 31 décembre de 69,1 M€
- Annulation de charge locative pour 16,6 M€ et constatation d’une charge financière pour 1,0 M€.


Note 25 Opérations de cession-bail

Il n’y a pas eu d’opérations de cession bail durant l’exercice.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 107
Note 26 Engagements de retraite et avantages assimilés

Les salariés du Groupe bénéficient, dans certains pays, de compléments de retraite versés annuellement aux retraités, ou
d’indemnités de départ en retraite versées en une fois au moment du départ à la retraite.

Les engagements de retraite et avantages assimilés ne concernent que la France et la Belgique pour une partie du personnel
uniquement pour lequel il existe un engagement historique souscrit par les sociétés concernées avant leur rachat par le
Groupe.
Pour les Pays-Bas le groupe n’est pas engagé.

Les hypothèses de taux de mortalité futurs reposent sur des données provenant de statistiques publiées et de données
historiques pour chaque pays et sont les suivantes :
- l’âge moyen de départ à la retraite d’un salarié est de 62 ans pour les employés, 62 ans pour les agents de maitrise et 67 ans
pour les cadres ; en Belgique, il est de 65 ans ;
- l’espérance de vie (en nombre moyen d’années) d’un salarié après son départ à la retraite est calculée selon la table de
mortalité hommes/femmes 2003/2005 pour la France et 2000/2002 pour la Belgique.

Les prestations accordées sont :
- en France, les indemnités de départ à la retraite en cas de départ à la retraite au sein de la société, il n’existe pas de contrat
d’assurances :
- en Belgique, au niveau de l’employeur un capital retraite (but à atteindre) est versé en cas de départ à la retraite au sein de
l’entreprise couvert en partie par un fonds d’assurance alimenté par les cotisations employeur (seule la part employeur est
prise en compte).


31/12/2021 France Mavic Hôtel Belgique Total

Effectif concerné 6 124 17 167 314



Age moyen 43,7 ans 44,8 ans 44,1 ans 50,5 ans 47,8 ans


Ancienneté moyenne 11,6 ans 16,3 ans 2,2 ans 15,7 ans 15,2 ans




Evolution de l’engagement France Mavic Hôtel Belgique Total
Engagement actuariel au 31/12/202 0 157,5 1630,2 2751,8 4539,5

Impact IFRIC en situation nette -99,2 -99,2

Coût des services rendus 5,1 72,3 0,7 169,1 247,2

Charge d’intérêts 0,7 6,4 0,0 11,7 18,8

Autres mouvements (cession, acquisition, 0,0 -62,8 0,5 0,0 -62,3
reprise engagements…)

Prestations réglées par l’employeur 0,0 -114,2 0,0 -214,6 -328,8
Pertes ou gains actuariels engagement -5,1 -123,8 -0,1 -407,8 -536,7

Engagement actuariel au 31/12/2021 158,2 1309,0 1,1 2310,2 3778,5




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 108
Evolution des écarts actuariels France Mavic Hôtel Belgique Total

Ecarts actuariels non reconnus au 31/12/2021 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

Pertes et gains actuariels engagement -5,1 -123,8 -0,1 -407,8 -536,7

Pertes et gains actuariels actifs de couverture 0,0 0,0 0,0 -57,0 -57,0

Constatés en capitaux propres -5,1 -123,8 -0,1 -464,7 -593,6

Ecarts actuariels non reconnus au 31/12/2021 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0



Evolution de la provision France Mavic Hôtel Belgique Total
Provision au 31/12/202 0 157,5 1630,2 0,0 1 155,8 2943,5
Impact IFRIC en situation nette -99,2 -99,2
Coût des services rendus 5,1 72,3 0,7 169,1 247,2
Charge d’intérêts 0,7 6,4 0,0 11,7 18,8

Autres mouvements 0,0 -62,8 0,5 0,0 -62,3
Rendement attendu des actifs de couverture 0,0 0,0 0,0 -6,2 -6,2

Gains et pertes actuariels (capitaux propres) -5,1 -123,8 -0,1 -464,7 -593,6
Cotisations employeur 0,0 0,0 0,0 -41,0 -41,0

Prestations réglées par l’employeur 0,0 -114,2 0,0 0,0 -114,2

Provision au 31/12/2021 158,2 1309,0 1,1 824,7 2293,0



Décomposition au 31/12/2021 France Mavic Hôtel Belgique Total

Engagement actuariel 158,2 1309,0 1,1 2310,2 3778,5

Juste valeur des actifs 0,0 0,0 0,0 1485,5 1485,5
Solde 158,2 1309,0 1,1 824,7 2293,0

Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

Groupe

Taux d’actualisation 1%

Taux de rendement des actifs de couverture 1,5 %

Taux d’augmentation des salaires 0,5 % à ,3%

Taux de turnover (en fonction de l’âge) < 30 ans : 20 %
30 - 40ans : 4 %
40 - 60 : 1 %
60 et plus : 0 %

Age de retraite (en fonction de la catégorie) de 62 à 67 ans

Les écarts actuariels sont passés en capitaux propres dans l’exercice.

Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 109
Note 27 Provisions pour autres passif


(en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2021

Engagements envers le personnel 2 943,5 2 321,7

Autres provisions 3 566,3 2 959,1

Provisions non courantes 6 509,8 5 280,8

Total général 6 509,8 5 280,8


L’évolution de ce poste s’explique principalement par une baisse des engagements envers le personnel et de la provision SAV
de la société Mavic.


Détail par nature 31/12/2020 31/12/2021

Provisions pour risques d’exploitation 3 566,3 2 959,1

Provisions pour engagements de retraite 2 943,5 2 321,7

Total des provisions 6 509,8 5 280,8

dont provisions non courantes, engagements envers le personnel 2 943,5 2 321,7

dont provisions non courantes autres 3 566,3 2 959,1

Total des provisions 6 509,8 5 280,8



Note 28 Engagements

Nature de l’engagement Montant de l’engagement Probabilité de voir Impact potentiel sur les
l’engagement se réaliser comptes

Loyers 3 429 Faible Montant du loyer

Dettes emprunts filiales 5 350 Faible Néant

Dettes crédit-bail filiales 4 072 Faible Néant



Note 29 Incertitudes

- Suivi du litige Bourrelier Group SA/JG Capital Management :
Ce litige est sans impact sur les comptes présentés. Le litige évoqué les années précédentes et relatif à trois assignations de la
société JG Capital Management, actionnaire minoritaire de Bourrelier Group SA est toujours en cours. La demande de JG Capital
Management relative aux 96,3 M€ concerne la cession d’une filiale de Bourrelier Group SA (Nouvergies) intervenue fin
décembre 2006 au profit d’une société appartenant à M. Bourrelier – PDG de Bourrelier Group SA ex Bricorama.

JG Capital Management considère qu’en cédant la société Nouvergies à un prix manifestement anormal, M. Bourrelier a
commis une faute engageant sa responsabilité et c’est dans ce cadre qu’il réclame précisément 96 295 719 euros au titre du
manque à gagner subi par le groupe. La société RICOL a confirmé que la cession a bien été réalisée à une valeur de marché.

Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 110
Concernant la demande d’indemnisation de 7 003 349 euros, il s’agit de trois actifs immobiliers situés à Gand en Belgique, St
Malo et Beaune en France qui ont été cédés à des sociétés appartenant à M. Bourrelier.
JG Capital Management conteste le prix de vente, qu’il estime sous-évalué et a intenté une action au profit du groupe et à
l’encontre de M. Bourrelier pour dédommagement du manque à gagner. Aucun produit à recevoir n’a été constaté dans la
mesure où nous considérons que la demande n’est pas justifiée au regard des expertises immobilières réalisées et confirmant
que ces opérations ont été réalisées à des prix de marché. En conséquence, la probabilité de recouvrement des sommes
réclamées par JG Capital Management pour le compte de Bourrelier Group SA est selon notre analyse très faible.
D’autre part, par demande en référé de 2009, JG Capital Management a assigné Bricorama France et Bourrelier Group SA aux
fins de produire en justice tous documents relatifs aux contrats de location ou toutes opérations ayant existé vis-à-vis de ses
sociétés liées (cf. détail en annexe 31). JG Capital Management prétend que ces opérations n’ont pas été réalisées dans l’intérêt
du groupe et que son dirigeant aurait gravement méconnu ses devoirs de mandataire social. Sur ce sujet, une expertise est en
cours à la charge de JG Capital Management. Le groupe réfute l’intégralité des accusations dirigées contre lui par JG Capital
Management et rappelle que toutes ces opérations ont toujours été réalisées dans le cadre d’expertises indépendantes et ont
fait l’objet de tous les contrôles nécessaires.

L’expert a rendu son rapport en l’état le 17 juillet 2017. Il ressort de son rapport en l’état qu’il n’a pas été en mesure de rendre
son avis sur les prix de cessions immobilières, ni sur le montant des loyers. Il a en revanche estimé que les baux signés étaient
conformes aux usages en matière de baux commerciaux.

Début 2018, la société JG Capital Management a alors demandé la réouverture des débats de l’expertise, puis s’est finalement
désistée en audience après que le Tribunal a insisté sur le statut « en l’état » du rapport. L’audience du 29 mars 2018 a été
plusieurs fois renvoyée (29 mai 2018, 19 juin 2018). Lors de l’audience du 19 juin 2018, la société JG Capital Management a
déposé ses conclusions mais sans les pièces, l’affaire a de nouveau été renvoyée au 10 juillet 2018 pour communication de
pièces mais sans être communiquées à la société Bourrelier Group SA (renvoi au 6 novembre 2018).

A l’audience du 6 novembre 2018, la société JG Capital Management a communiqué ses pièces et déposée ses conclusions
récapitulatives. Le dépôt des conclusions de la société Bourrelier Group SA a été effectué à l’audience du 5 février 2019 pour
un renvoi à l’audience du 23 avril 2019. Après plusieurs renvois lors des audiences de mises en état, lors de l’audience du 15
octobre 2019, le tribunal a demandé un tableau récapitulatif des magasins figurant dans les conclusions de JG Capital
Management, mentionnant les dates d’acquisition et d’accès à cette information concernant ces sites. Nos conseils ont soulevé
la prescription pour un certain nombre de ces sites. JG Capital Management concentre dorénavant son argumentation sur la
perte de chance. Ce tableau a été fourni pour l’audience du 18 décembre 2019 reportée au 26 février 2020.
Notre adversaire a indiqué qu’il manquait 9 sites sur le tableau communiqué au Tribunal de Commerce. Cette différence
s’explique par la mention dans le tableau récapitulatif de JG Capital Management de sites ne figurant pas dans ses conclusions.
Après pointage, les sites ont été identifiés et notre tableau avec les informations demandées par le Tribunal a été complété.
Les opérations non prescrites seraient de 37 et comprennent les 4 opérations d’origine contenues dans les deux assignations
en date des 21 mai et 26 juin 2008. Ces différentes observations ont été reprises lors des plaidoiries des parties.
Le jugement du Tribunal de commerce de Créteil rendu le 19 mai 2020 a débouté JG Capital Management de ses demandes et
l’a condamné à l’article 700 et aux entiers dépens. Le jugement est exécutoire.

La société JG Capital Management a fait appel de cette décision en date du 26 juin 2020 et en cause d’appel a de nouveau
substantiellement changé son argumentaire et considérablement augmenté ses demandes indemnitaires. Après l’échec d’une
tentative de médiation en mars 2021, le 18 novembre 2021, une ordonnance du magistrat chargé de la mise en état a jugé que
l’ensemble des prétentions formées par JG Capital au titre de l’action ut singuli constituait des prétentions nouvelles
irrecevables en cause d’appel et l’a condamnée à verser à chaque Administrateur une somme au titre de l’article 700 du Code
de Procédure Civile. JG Capital a sollicité l’infirmation de cette ordonnance.
La Cour d’appel de Paris a rendu le 2 juin 2022 un arrêt pris sur déféré de l’ordonnance du 18 novembre 2021.
La Cour d’appel de Paris a confirmé l’irrecevabilité de la demande relative au schéma immobilier mis en place par les dirigeants
de Bourrelier Group au titre desquelles JG Capital Management prétendait obtenir, au profit de la Société (action ut singuli),
une indemnisation de 488 millions d’euros. Elle confirme ainsi la position défendue par la Société et ses dirigeants sur ce qui
constitue la demande principale de JG Capital Management visant l’acquisition par M. Jean-Claude Bourrelier, via ses sociétés
personnelles, du parc immobilier exploité par Bourrelier Group.
La Cour a toutefois infirmé l’ordonnance en ce qu’elle a déclaré irrecevables les moyens et prétentions relatifs à la cession de
Nouvergies ainsi qu’à la violation de la procédure des conventions réglementées relative à la cession du parc immobilier. Pour

Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 111
rappel, JG Capital Management a demandé, en première instance, au titre de la cession de Nouvergies, de condamner
solidairement les dirigeants de Bourrelier Group à une somme comprise entre 18 et 45 millions d’euros puis, devant la Cour, a
porté ses prétentions à 91 295 719 euros (c’est à dire en appel 100% de la valeur de Nouvergies, au lieu de 40% lors de la
première instance).
Bourrelier Group étudie les suites à donner à cette nouvelle décision de justice.
Bourrelier Group rappelle qu’elle considère la campagne judiciaire menée par JG Capital Management à compter de son entrée
au capital, il y a plus de 14 ans, comme totalement infondée et abusive, ainsi qu’elle entend le faire prévaloir dans le cadre de
la décision au fond de la Cour attendue cette année.



- Suivi du litige Bourrelier Group SA / IG :
Depuis l’opération majeure réalisée par notre franchiseur pour transformer l’organisation de franchises en une organisation
mixte de franchises et de magasins intégrés, il existe toujours deux groupes de franchisés-actionnaires :
- ceux ayant accepté et participé à la nouvelle organisation qui détient les magasins propres et intégrés ainsi qu’à son
financement ;
- ceux (dont nous faisons partie) n’ayant pas accepté ce choix stratégique et n’ayant donc pas participé.

N’étant plus actionnaire et franchisée des mêmes structures, Bourrelier Group est confrontée à la nécessité de devoir s’assurer
que ses intérêts seront toujours pris en compte dans le futur, que ses prérogatives contractuelles et d’actionnaire minoritaire
seront bien respectées et que le groupe de franchisé-actionnaires participant ne sera pas privilégié par rapport à celui non-
participant. Cela a généré une certaine distance entre Bourrelier Group et l’Association des franchisés qui a refusé de proposer
de nommer parmi ses membres un représentant de Bourrelier Group tant que le litige avec le franchiseur sera en cours, alors
que Bourrelier Group avait toujours pu avoir un représentant dans le passé. Par ailleurs, Bourrelier Group souhaite également
s’assurer que les magasins en franchise seront traités de manière équitable et égale à ceux exploités en propre par le
franchiseur (166 magasins).

C’est dans ce contexte que Bourrelier Group SA, après avoir découvert des anomalies et des manquements du franchiseur aux
contrats de franchise en cours, a été contraint de demander des comptes et plus de transparence à son franchiseur en
entamant deux procédures d’arbitrage. Introduite le 5 juillet 2018 par ses filiales en Belgique et aux Pays-Bas, celles-ci visent à
faire constater les manquements contractuels du franchiseur et visent le remboursement à Bourrelier Group SA des sommes
indûment retenues par le franchiseur. Les deux procédures concernent d’une part un magasin sous l’enseigne GAMMA à
Machelen (Belgique) et d’autre part un magasin sous l’enseigne KARWEI à Haarlem (Pays-Bas). Bourrelier Group SA avait
également initié une seconde procédure devant la chambre des entreprises du Tribunal d’Amsterdam (« Ondernemingskamer»)
introduite le 3 janvier 2019 visant principalement la désignation d’experts indépendants ayant pour tâche de faire toute la
transparence sur les comptes du franchiseur et sur les flux financiers avec les franchisés, ainsi que la mise en place d’autres
mesures provisoires visant à protéger les intérêts des franchisés et actionnaires ne participant pas à la nouvelle structure. Dans
cette dernière procédure, nous avons été déboutés de nos demandes, le Tribunal estimant qu’il n’y avait pas d’urgence et
d’éléments suffisants pour accorder les mesures requises et que le litige contractuel pouvait être traité ailleurs, Intergamma
ayant transmis en grande partie les informations financières demandées en cours de procédure. Concernant la question de
l’indemnité réclamée par Bourrelier Group, le Tribunal d’Amsterdam avait expressément confirmé que cette question n’était
pas de son ressort et devra être tranchée dans le cadre des procédures d’arbitrage initiées par Bourrelier Group et qui étaient
en cours lorsque le jugement fut rendu.

Le 27 octobre 2021, Bourrelier Group a été informé des sentences arbitrales prononcées dans le cadre du litige l’opposant au
franchiseur de ses magasins de bricolage au Benelux, la société Intergamma. Ces sentences datées du 27 octobre 2021 ont
condamné Intergamma à payer aux filiales de Bourrelier Group en Belgique et aux Pays-Bas, la somme totale de 3 210 470
euros, en principal, outre des intérêts de retard au taux légal à compter du 14 mai 2018, ainsi qu’un montant total de
1 209 526,74 euros au titre de remboursement d’honoraires, frais et débours supportés dans le cadre des deux procédures
jointes devant tribunal arbitral.

Le 14 février 2022, Bourrelier Group a été informée d’une assignation à l’initiative d’Intergamma visant à obtenir la révocation,
en vertu de l’article 1068(1)(a) du code néerlandais de procédure civile, des sentences arbitrales rendues dans le cadre des
procédures d’arbitrage lancées par les filiales au Benelux de Bourrelier Group. Pour rappel, ces deux sentences concernaient
d’une part un magasin sous l’enseigne GAMMA à Machelen (Belgique) et d’autre part un magasin sous l’enseigne KARWEI à
Haarlem (Pays-Bas). Bourrelier Group conteste ce recours d’Intergamma, totalement infondé et faisant une application


Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 112
détournée des dispositions. En effet, ce type de procédure est tout à fait exceptionnelle, car le recours à l’arbitrage, qui est
expressément prévu dans tous les contrats de franchise conclus entre Bourrelier Group et Intergamma, devait précisément
permettre aux parties d’enfin voir trancher définitivement le litige les opposant sur l’interprétation du contrat de franchise,
sans offrir la faculté de pouvoir interjeter appel ou formuler un éventuel autre recours. La procédure introduite par Intergamma
démontre à tout le moins une volonté expresse de ne pas accepter les conséquences juridiques et financières des deux
sentences rendues, même si Intergamma a - dans le délai prescrit mais sous toutes réserves – versés les montants de la
condamnation prononcée dans les deux sentences arbitrales du 27 octobre 2021.

Bourrelier Group avait introduit les deux procédures d’arbitrage pour les magasins de GAMMA à Machelen et KARWEI à
Haarlem en partant du principe que les sentences qui seraient rendues auraient ‘force de chose jugée’ pour tous les autres
magasins exploités par Bourrelier Group, qui sont régis par des dispositions contractuelles identiques à celles dont
l’interprétation a été tranchée. Malgré deux mises en demeure formelles, Intergamma a refusé de respecter les conséquences
juridiques et financières des sentences arbitrales pour l’ensemble des autres magasins. Par conséquent, Bourrelier Group a été
contraint de poursuivre la voie judicaire. En date du 13 avril 2022, par ses filiales aux Pays-Bas et en Belgique, Bourrelier Group
a introduit 75 requêtes en arbitrage auprès du N.A.I. (Nederlands Arbitrage Instituut) afin de lui demander de composer un
tribunal arbitral qui pourra prononcer une condamnation similaire à celle déjà intervenue, ceci pour l’ensemble des magasins
exploités par Bourrelier Group depuis 2010. Par divers moyens de procédure, Intergamma tente depuis lors de retarder ou de
suspendre ces nouvelles procédures introduites par Bourrelier Group.

Bourrelier Group regrette vivement de devoir investir tant d’énergie et de moyens dans ces litiges, alors que deux sentences
arbitrales ont été rendues qui devraient en toute logique être considérées comme une jurisprudence liante pour les relations
contractuelles entre Intergamma et Bourrelier Group pour l’ensemble des magasins exploités sous enseigne GAMMA et
KARWEI. Même si Bourrelier Group reste confiant de pouvoir faire aboutir ces 75 demandes d’arbitrages, Bourrelier Group
n’est pas en mesure de se prononcer à ce stade ni sur leur durée ni sur leur impact financier probable sur les comptes de la
Société.

Malgré ces désaccords stratégiques et contractuels qui opposent les Directions Générales d’Intergamma et de Bourrelier
Group, nous nous efforçons de conserver une collaboration saine et efficace entre les équipes opérationnelles afin que
l’exploitation des magasins ne soit pas perturbée sur le terrain.

Bourrelier Group reste persuadée que la collaboration future ne pourra se faire que sur la base d’une confiance réciproque.
Celle-ci ne pourra s’obtenir que par un renforcement de la transparence des flux financiers et du fonctionnement
d’Intergamma, le respect des engagements contractuels entre le franchiseur et ses franchisés, et la garantie que les intérêts
des franchisés-actionnaires non participants soient défendus.

C’est notamment pour cette raison que Bourrelier Group s’est rapprochée de l’Association des franchisés et a activement
participé en 2021 aux divers groupes de travail mis en place conjointement par les franchisés et le franchiseur dans le but de
déterminer de nouvelles conditions commerciales et financières pour les formules GAMMA et KARWEI à l’avenir. Ces groupes
de travail ont pour objectif également de permettre la négociation d’un nouveau contrat-type de franchise pour l’ensemble
des franchisés d’Intergamma aux Pays-Bas et en Belgique, ceci dans le contexte où la nouvelle législation sur la franchise aux
Pays-Bas, qui régit l’ensemble des contrats conclus avec Intergamma, produira ses effets sur les contrats en cours à partir du
1er janvier 2023. A la suite des sentences arbitrales précitées, les travaux de ces groupes de travail ont été suspendus par
l’Association des franchisés, malgré la demande formulée par Bourrelier Group de les poursuivre. En effet, le directoire de
l’Association estime devoir obtenir plus de clarté sur l’impact des litiges et des sentences rendues sur la situation patrimoniale
de l’ensemble des autres franchisés.


- Suivi contrôle fiscal et URSSAF :
A ce jour les redressements URSSAF et fiscal supportés par BRICORAMA France nous ont été notifiés par ITM EM dans le cadre
de la garantie de passif. Cependant, cette dernière n’a pas encore été mise en œuvre.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 113
Note 30 Dividende par action

Pour l’exercice clos au 31 décembre 2021, aucun dividende n'est proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2022.


Note 31 Rémunération des principaux dirigeants

(en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2021

Salaires et avantages 1 119,5 1 429,5


Les membres des comités de direction des pays couvrent l’ensemble des principales fonctions de l’entreprise (direction
générale, direction financière, directions pays, direction des achats et direction de l’expansion).
Il n’existe pas d’accord particulier en cas de fin de mission d’un membre du comité de direction, au-delà des conditions légales
et conventionnelles.


Note 32 Evénements postérieurs à la clôture

Benelux
Les restrictions liées au Covid qui ont imposé la fermeture de nos magasins aux Pays-Bas fin 2021 se sont poursuivies jusqu’au
14 janvier 2022.

Par ailleurs, le groupe a pris la décision de fermer deux de ses magasins Gamma dans la région Wallonne de Belgique. Ces deux
magasins étaient largement déficitaires, ceci malgré les efforts fournis ces dernières années afin de redresser la situation, et
ceci même dans un contexte covid qui a été favorable au secteur du bricolage. Après une analyse approfondie, en concertation
avec le franchiseur Intergamma, ces magasins n’ont pu montrer leur capacité à atteindre l’équilibre. Les magasins de Jemeppe
et Ans ont donc été fermés le 30 avril 2022.

Le 14 février 2022, Bourrelier Group a été informée d’une assignation à l’initiative d’Intergamma visant à obtenir la révocation,
en vertu de l’article 1068(1)(a) du code néerlandais de procédure civile, des sentences arbitrales rendues dans le cadre des
procédures d’arbitrage lancées par les filiales au Benelux de Bourrelier Group. Pour rappel, ces deux sentences concernaient
d’une part un magasin sous l’enseigne GAMMA à Machelen (Belgique) et d’autre part un magasin sous l’enseigne KARWEI à
Haarlem (Pays-Bas). Bourrelier Group conteste ce recours d’Intergamma, totalement infondé et faisant une application
détournée des dispositions. En effet, ce type de procédure est tout à fait exceptionnelle, car le recours à l’arbitrage, qui est
expressément prévu dans tous les contrats de franchise conclus entre Bourrelier Group et Intergamma, devait précisément
permettre aux parties d’enfin voir tranché définitivement le litige les opposant sur l’interprétation du contrat de franchise,
sans offrir la faculté de pouvoir interjeter appel ou formuler un éventuel autre recours. La procédure introduite par Intergamma
démontre à tout le moins une volonté expresse de ne pas accepter les conséquences juridiques et financières des deux
sentences rendues, même si Intergamma a - dans le délai prescrit mais sous toutes réserves – versé les montants de la
condamnation prononcée dans les deux sentences arbitrales du 27 octobre 2021.

Bourrelier Group avait introduit les deux procédures d’arbitrage pour les magasins de GAMMA à Machelen et KARWEI à
Haarlem en partant du principe que les sentences qui seraient rendues auraient ‘force de chose jugée’ pour tous les autres
magasins exploités par Bourrelier Group, qui sont régis par des dispositions contractuelles identiques à celles dont
l’interprétation a été tranchée. Malgré deux mises en demeure formelles, Intergamma a refusé de respecter les conséquences
juridiques et financières des sentences arbitrales pour l’ensemble des autres magasins. Par conséquent, Bourrelier Group a été
contraint de poursuivre la voie judicaire. En date du 13 avril 2022, par ses filiales aux Pays-Bas et en Belgique, Bourrelier Group
a introduit 75 requêtes en arbitrage auprès du N.A.I. (Nederlands Arbitrage Instituut) afin de lui demander de composer un
tribunal arbitral qui pourra prononcer une condamnation similaire à celle déjà intervenue, ceci pour l’ensemble des magasins
exploités par Bourrelier Group depuis 2010. Par divers moyens de procédure, Intergamma tente depuis lors de retarder ou de
suspendre ces nouvelles procédures introduites par Bourrelier Group.

Bourrelier Group regrette vivement de devoir investir tant d’énergie et de moyens dans ces litiges, alors que deux sentences
arbitrales ont été rendues qui devraient en toute logique être considérées comme une jurisprudence liante pour les relations


Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 114
contractuelles entre Intergamma et Bourrelier Group de l’ensemble des magasins exploités sous enseigne GAMMA et KARWEI.
Même si Bourrelier Group reste confiant de pouvoir faire aboutir ces 75 demandes d’arbitrages, Bourrelier Group n’est pas en
mesure de se prononcer à ce stade ni sur leur durée ni sur leur impact financier probable sur les comptes de la Société.
Intergamma a annoncé le 19 mai 2022 que son Directeur Général, Harm-Jan Stoter quittera ses fonctions à compter du 1er
septembre 2022 après avoir occupé ce poste pendant près de 17 années. Monsieur Joost de Beijer a été choisi par le Conseil
de Surveillance d’Intergamma pour prendre sa succession à compter du 1er septembre prochain.

Litige JG Capital Management
Suivi du litige Bourrelier Group SA/JG Capital Management : le litige évoqué les années précédentes et relatif à trois
assignations de la société JG Capital Management, actionnaire minoritaire de Bourrelier Group SA est toujours en cours.
JG Capital Management ayant interjeté appel du jugement du Tribunal de Commerce de Créteil qui l’avait débouté de toutes ses
demandes, et après l’échec de la procédure de médiation, le 18 novembre 2021, une ordonnance du magistrat chargé de la
mise en état a jugé que l’ensemble des prétentions formées par JG Capital au titre de l’action ut singuli constituait des
prétentions nouvelles irrecevables en cause d’appel et l’a condamnée à verser à chaque Administrateur une somme au titre
de l’article 700 du Code de Procédure Civile. JG Capital a sollicité l’infirmation de cette ordonnance.
La Cour d’appel de Paris a rendu le 2 juin 2022 un arrêt pris sur déféré de l’ordonnance du 18 novembre 2021.
La Cour d’appel de Paris a confirmé l’irrecevabilité de la demande relative au schéma immobilier mis en place par les dirigeants
de Bourrelier Group au titre desquelles JG Capital Management prétendait obtenir, au profit de la Société (action ut singuli),
une indemnisation de 488 millions d’euros. Elle confirme ainsi la position défendue par la Société et ses dirigeants sur ce qui
constitue la demande principale de JG Capital Management visant l’acquisition par M. Jean-Claude Bourrelier, via ses sociétés
personnelles, du parc immobilier exploité par Bourrelier Group.
La Cour a toutefois infirmé l’ordonnance en ce qu’elle a déclaré irrecevables les moyens et prétentions relatifs à la cession de
Nouvergies ainsi qu’à la violation de la procédure des conventions réglementées relative à la cession du parc immobilier. Pour
rappel, JG Capital Management a demandé, en première instance, au titre de la cession de Nouvergies, de condamner
solidairement les dirigeants de Bourrelier Group à une somme comprise entre 18 et 45 millions d’euros puis, devant la Cour, a
porté ses prétentions à 91 295 719 euros (c’est à dire en appel 100% de la valeur de Nouvergies, au lieu de 40% lors de la
première instance).
Bourrelier Group étudie les suites à donner à cette nouvelle décision de justice.
Bourrelier Group rappelle qu’elle considère la campagne judiciaire menée par JG Capital Management à compter de son entrée
au capital, il y a plus de 14 ans, comme totalement infondée et abusive, ainsi qu’elle entend le faire prévaloir dans le cadre de
la décision au fond de la Cour attendue cette année.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 115
Note 33 Sociétés liées

Les principaux montants en relation avec les entreprises liées sont les suivants :

Mouvements au
(en milliers d’euros) Solde au 31/12/2021
31/12/2021

Nature de Garanties
Sociétés Total Total Engagement
Sociétés liées Actif Passif la données
concernées- charges produits
transaction ou reçues

Prestations
Bourrelier Group La Maison du
264,1 72,4 30,9 409,4 - / loyers / néant
SA Treizième
taxes

Promo Brico 27,3 - - 23,1 - prestations néant

Autres sociétés 79,7 - - 79,0 - prestations néant

Belgium
loyers /
BG Retail NV Properties 51,5 50,2 1 915,4 51,5 4 311,2 néant
taxes
Retailers

Wickes Land loyers /
7,2 - 452,1 7,2 2 268,4 néant
Development taxes

Belgium
Maatschap
Properties - - 256,6 - 217,3 loyer / taxe néant
Bouwmarkt Gent
Retailers

Wickes Land
- - 121,6 - 613,8 loyer / taxe néant
Development

Belgium
Bouwmar NV Properties - - 415,8 - 1 949,7 loyer / taxe néant
Retailers

Belgium
CB Bouwmarkten Properties - - 192,6 - 345,7 loyer / taxe néant
Retailers

Belgium
Gruto Properties - - 48,0 - 413,5 loyer néant
Retailers

Belgium
MAZ Properties - 6,0 235,1 - 574,8 loyer / taxe néant
Retailers

Belgium
Boco NV Properties - - 249,5 - 1 250,6 loyer / taxe néant
Retailers

Belgium
loyers /
Mekowa Properties - - 284,7 - 1 562,8 néant
taxes
Retailers

Belgium
Interbrico SA Properties - 27,9 256,3 - 1 245,9 loyer / taxe néant
Retailers




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 116
Immo Vastgoed prestations
87,9 - 2 203,9 87,9 7 655,9 néant
Holland BV de services

prestations
BG Retail BV OFS Traders BV 16,2 - - 16,2 - néant
de services

prestations
Goldi Holding BV 7,8 - - 7,8 - néant
de services

prestations
Goldi Beheer 3,9 - - 3,9 - néant
de services

prestations
Goldi Vastgoed 5,7 - - 5,7 - néant
de services
BG Retail BV
prestations
Kodden Raalte 4,9 - - 4,9 - néant
de services

Mercurius Immo Prestations
3,3 - - 10,1 - néant
BV de services

Immo Vastgoed
- - 600,0 - 2 153,7 loyer néant
Holland BV

Prestations
Megara BV Goldi Holding - 7,2 7,2 - - néant
de services

Prestations
IVH Energy BV - - - 0,1 - néant
de services

Rubus Immo Vastgoed
- - 1 552,9 - 6 987,3 loyer néant
Bouwmarkt BV Holland BV

Bouwmarkt Immo Vastgoed
- - 279,7 - 508,3 loyer néant
Haarlem BV Holland BV

OFS Traders BV - - 1 149,3 - 3 865,7 loyer néant

Bouwmarkt Immo Vastgoed
- - 188,9 - 1 389,4 loyer néant
Beverwijk Holland BV

Bouwmarkt Immo Vastgoed
- - 280,7 - 331,0 loyer néant
Elburg BV Holland BV

Goldi Vastgoed
- - 550,0 - 2 977,5 loyer néant
Bouwmarkt Apeldoorn BV
Apeldoorn BV Prestations
Goldi Holding BV - 7,5 7,5 - - néant
de services

Bouwmarkt Goldi Beheer &
- - 234,4 - 670,9 loyer néant
Deventer BV Exploit. Mij BV

Loyer/prest
Bouwmarkt
Goldi Holding BV 34,0 5,7 240,6 - 213,9 ations de néant
Eibergen BV
services

Bouwmarkt
Goldi Holding BV 83,8 6,5 324,6 - 289,6 loyer néant
Zutphen BV

Kodden Raalte
- - 344,4 - 315,2 loyer néant
Bouwmarkt Beheer BV
Raalte BV Prestations
Goldi Holding BV - 8,1 8,1 - - néant
de service


Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 117
Note 34 Sociétés consolidées au 31 décembre 2021

Entreprises Siège N° Siren Contrôle Méthode Entrée

En France :

Bourrelier Group SA Nogent/Marne 957 504 608 Sté Mère I.G. 01/1997

BG Industries Nogent/Marne 480 441 534 100% I.G. 12/2004

BG Investissements et Nogent/Marne 487 603 714 100% I.G. 11/2005

SCI Immobilière Bricaillerie Nogent/Marne 394 237 408 99 % I.G. 01/2009

SCI Tamme Nogent/Marne 490 286 135 99 % I.G. 10/2009

SCI Beauséjour Nogent/Marne 341 054 450 100 % I.G. 01/2015

SCI Girondaise Nogent/Marne 353 301 724 100 % I.G. 01/2015

SCI du Rond-Point 12 Villeneuve 428 737 803 50 % M.E.E 01/2015

SCI du Sud Nogent/Marne 824 520 365 100 % I.G. 12/2016

Mavic Group SAS Epagny Metz-Tessy 887 669 166 100 % I.G. 08/2020

Pierre Properties Hotels SAS Paris XVIème 850 016 007 51 % I.G. 01/2020

PPH Ferney SAS Paris XVIème 882 556 046 51 % I.G. 03/2020

Lord Byron SAS Paris VIIIème 508 107 091 51 % I.G. 04/2021




À l’étranger :

BG Retail BV Breda Etrangère 100 % I.G. 06/1997

BG Retail NV Anvers Etrangère 100 % I.G. 06/1997

Bouwmar NV Anvers Etrangère 100 % I.G. 11/2001

Robo NV Anvers Etrangère 100 % I.G. 11/2001

Gruto BVBA Anvers Etrangère 100 % I.G. 11/2001

CB Bouwmarkten NV Anvers Etrangère 100 % I.G. 11/2001

Boco NV Anvers Etrangère 100 % I.G. 11/2001

Andenne Bricolage BVBA Anvers Etrangère 100 % I.G. 11/2001

Mag BVBA Anvers Etrangère 100 % I.G. 11/2001

DIY Retail Service BVBA Anvers Etrangère 100 % I.G. 11/2001

Maz BVBA Anvers Etrangère 100 % I.G. 11/2001

Maatschap Bouwmarkt Gent Anvers Étrangère 100 % I.G. 11/2001



Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 118
Rubus Bouwmarkt BV Hillegom Etrangère 100 % I.G. 01/2004

Megara BV Leerdam Etrangère 100 % I.G. 01/2004

Mekowa BVBA Anvers Etrangère 100 % I.G. 01/2006

Bouwmarkt Haarlem BV Haarlem Etrangère 100 % I.G. 01/2007

Bouwmarkt Beverwijk BV Beverwijk Etrangère 100 % I.G. 01/2007

Interbrico SA Bastogne Etrangère 100 % I.G. 01/2007

Batkor Finance BV Breda Etrangère 100 % I.G. 01/2007

Bouwmarkt Elburg BV Elburg Etrangère 100 % I.G. 01/2008

Hasco Bouwmarkt BV Best Etrangère 100 % I.G. 01/2009

BG Retail Bouwmarkten II BV Breda Etrangère 100 % I.G. 01/2010

BG Retail Bouwmarkt Apeldoorn Etrangère 100 % I.G. 01/2010

Legerstock Vermeersch - Anvers Etrangère 100 % I.G. 04/2010

Bouwmarkt Apeldoorn BV Apeldoorn Etrangère 100 % I.G. 07/2011

Bouwmarkt Deventer BV Deventer Etrangère 100 % I.G 07/2011

Bouwmarkt Eibergen BV Eibergen Etrangère 100 % I.G 07/2011

Bouwmarkt Zutphen BV Zutphen Etrangère 100 % I.G 07/2011

Bouwmarkt Raalte BV Raalte Etrangère 100 % I.G 07/2011

Mavic Cycling Ltd Camberley Etrangère 100 % I.G 10/2020

Mavic Group Germany Munich Etrangère 100 % I.G 11/2020

Mavic Group Italy Srl Torri di Quartesolo Etrangère 100 % I.G 10/2020

Mavic Japan Inc. Tokyo Etrangère 100 % I.G 08/2020

Mavic Group Iberia SL Barcelone Etrangère 100 % I.G 12/2020




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 119
2. Comptes sociaux
2.1. Bilan au 31 décembre 2021

Actif - en milliers euros Notes 31/12/2020 31/12/2021

Immobilisations incorporelles 3 1 276,0 810,3

Immobilisations corporelles 55,2 107,6

Immobilisations financières 4 296 199,4 295 366,9

Actif immobilisé 5 297 530,6 296 284,8

Créances d’exploitation 6 5 426,2 19 270,5

Trésorerie 7 72 507,7 65 407,3

Actif circulant 6 77 933,9 84 677,8

Total actif 375 464,4 380 962,6


Passif - en milliers euros Notes 31/12/2020 31/12/2021

Capital 8 31 106,7 31 106,7

Primes d’émission, de fusion 13 412,3 13 412,3

Réserves légales 3 110,7 3 110,7

Réserves réglementées 1 006,7 1 006,7

Autres réserves et report à nouveau 255 073,7 254 253,7

Résultat de l’exercice -820,0 -1 707,8

Situation nette 8 302 890,0 301 182,2

Provisions pour risques et charges 8.4 2 275,2 2 034,5

Emprunts et dettes financières 9 - 10 69 259,3 76 593,8

Dettes d’exploitation 11 1 039,9 1 152,0

Dettes 70 329,2 77 745,8

Total passif 375 464,4 380 962,6




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 120
2.2. Compte de résultat au 31 décembre 2021

(en milliers euros) Notes 31/12/2020 31/12/2021

Chiffre d'affaires 16 1 020,9 1 032,0

Charges de personnel -972,3 -1 252,6

Charges externes -1 868,4 -1 767,0

Autres produits et charges - Amortissements et provisions -16,8 -316,6

Impôts et taxes -111,3 12,8

Résultat d'exploitation -1 947,9 -2 291,4

Résultat financier 17 985,3 158,7

Résultat courant -962,6 -2 132,7

Résultat exceptionnel 18 -3,7 240,6

Impôts sur les sociétés 14 - 19 146,3 184,2

Résultat net -820,0 -1 707,8



2.3. Notes annexes aux comptes sociaux

Note 1 Informations générales, faits marquants et faits postérieurs à la clôture

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec le règlement de l’Autorité des Normes Comptables N° 2014-03 du 5
juin 2014 relatif au Plan Comptable Général, modifié par le règlement de l’ANC 2018-01 applicable aux exercices clos à compter
du 31 décembre 2018

Bourrelier Group est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France dont le siège social est situé 5 rue Jean Monnet,
94130 Nogent-sur-Marne.
La société est cotée sur le marché Euronext Growth Paris depuis le 26 juillet 2011, sous le numéro FR0000054421.

Note 1.1 Faits marquants

Durant l’exercice, une remontée de trésorerie de 11 millions d’euros a été opérée depuis les filiales au Benelux vers Bourrelier
Group SA par apports en compte courant. Cet excédent de trésorerie est lié aux indemnités à l’issue de la procédure d’arbitrage
contre Intergamma et au solde de RFA au titre de 2020.

Des apports en compte courant ont été faits aux filiales suivantes :
- BG Investissements et Participations, à hauteur de 5,7 millions d’euros,
- Mavic Group, à hauteur de 5 millions d’euros,
- Pierre Properties Hotels, à hauteur de 3,5 millions d’euros.

5 contrats de capitalisation ont été souscrits pour un montant total de 20 M€.

Un emprunt obligataire a été souscrit pour un montant de 20 M€.

Le contrat de liquidité a été résilié.


Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 121
3 placements en fonds gérés pour une valeur d’acquisition de 7 millions d’euros ont été liquidés sur l’exercice, entrainant une
plus-value de 0,9 millions d’euros.

L’expert indépendant a validé le prix de l’offre d’OPR par M14 qui s’est déroulée du 24 juin au 7 juillet 2021. A ce jour, le retrait
de la cote n’a pas été mis en œuvre.

Les contrôles fiscal et Urssaf de Bricorama France qui se sont dénoués sur l’exercice 2020 entraineront une mise en œuvre
probable de la garantie de passif par ITM EM. A ce jour, deux sujets sont toujours en cours sur le contrôle fiscal, avec une
demande de recours hiérarchique pour la TASCOM et une demande d’information internationale pour Bricorama Asia. Une
réponse favorable a été donnée à la suite d’une demande de recours hiérarchique pour la TASCOM, et une remise a été
accordée pour 241 k€. En conséquence, la provision initialement constatée en 2019 pour 2,27 M€ a été abaissée à 2,03 M€.

Note 1.2 Litiges

- Relations franchisé/franchiseur au Benelux

Depuis l’opération majeure réalisée par notre franchiseur pour transformer l’organisation de franchises en une organisation
mixte de franchises et de magasins intégrés, il existe toujours deux groupes de franchisés-actionnaires :
- ceux ayant accepté et participé à la nouvelle organisation qui détient les magasins propres et intégrés ainsi qu’à son
financement ;
- ceux (dont nous faisons partie) n’ayant pas accepté ce choix stratégique et n’ayant donc pas participé.

N’étant plus actionnaire et franchisée des mêmes structures, Bourrelier Group est confrontée à la nécessité de devoir s’assurer
que ses intérêts seront toujours pris en compte dans le futur, que ses prérogatives contractuelles et d’actionnaire minoritaire
seront bien respectées et que le groupe de franchisé-actionnaires participant ne sera pas privilégié par rapport à celui non-
participant. Cela a généré une certaine distance entre Bourrelier Group et l’Association des franchisés qui a refusé de proposer
de nommer parmi ses membres un représentant de Bourrelier Group tant que le litige avec le franchiseur sera en cours, alors
que Bourrelier Group avait toujours pu avoir un représentant dans le passé. Par ailleurs, Bourrelier Group souhaite également
s’assurer que les magasins en franchise seront traités de manière équitable et égale à ceux exploités en propre par le
franchiseur (166 magasins).

C’est dans ce contexte que Bourrelier Group SA, après avoir découvert des anomalies et des manquements du franchiseur aux
contrats de franchise en cours, a été contraint de demander des comptes et plus de transparence à son franchiseur en
entamant deux procédures d’arbitrage. Introduite le 5 juillet 2018 par ses filiales en Belgique et aux Pays-Bas, celles-ci visent à
faire constater les manquements contractuels du franchiseur et visent le remboursement à Bourrelier Group SA des sommes
indûment retenues par le franchiseur. Les deux procédures concernent d’une part un magasin sous l’enseigne GAMMA à
Machelen (Belgique) et d’autre part un magasin sous l’enseigne KARWEI à Haarlem (Pays-Bas). Bourrelier Group SA avait
également initié une seconde procédure devant la chambre des entreprises du Tribunal d’Amsterdam (« Ondernemingskamer»)
introduite le 3 janvier 2019 visant principalement la désignation d’experts indépendants ayant pour tâche de faire toute la
transparence sur les comptes du franchiseur et sur les flux financiers avec les franchisés, ainsi que la mise en place d’autres
mesures provisoires visant à protéger les intérêts des franchisés et actionnaires ne participant pas à la nouvelle structure. Dans
cette dernière procédure, nous avons été déboutés de nos demandes, le Tribunal estimant qu’il n’y avait pas d’urgence et
d’éléments suffisants pour accorder les mesures requises et que le litige contractuel pouvait être traité ailleurs, Intergamma
ayant transmis en grande partie les informations financières demandées en cours de procédure. Concernant la question de
l’indemnité réclamée par Bourrelier Group, le Tribunal d’Amsterdam avait expressément confirmé que cette question n’était
pas de son ressort et devra être tranchée dans le cadre des procédures d’arbitrage initiées par Bourrelier Group et qui étaient
en cours lorsque le jugement fut rendu.

Le 27 octobre 2021, Bourrelier Group a été informé des sentences arbitrales prononcées dans le cadre du litige l’opposant au
franchiseur de ses magasins de bricolage au Benelux, la société Intergamma. Ces sentences datées du 27 octobre 2021 ont
condamné Intergamma à payer aux filiales de Bourrelier Group en Belgique et aux Pays-Bas, la somme totale de 3 210 470
euros, en principal, outre des intérêts de retard au taux légal à compter du 14 mai 2018, ainsi qu’un montant total de
1 209 526,74 euros au titre de remboursement d’honoraires, frais et débours supportés dans le cadre des deux procédures
jointes devant tribunal arbitral.



Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 122
Le 14 février 2022, Bourrelier Group a été informée d’une assignation à l’initiative d’Intergamma visant à obtenir la révocation,
en vertu de l’article 1068(1)(a) du code néerlandais de procédure civile, des sentences arbitrales rendues dans le cadre des
procédures d’arbitrage lancées par les filiales au Benelux de Bourrelier Group. Pour rappel, ces deux sentences concernaient
d’une part un magasin sous l’enseigne GAMMA à Machelen (Belgique) et d’autre part un magasin sous l’enseigne KARWEI à
Haarlem (Pays-Bas). Bourrelier Group conteste ce recours d’Intergamma, totalement infondé et faisant une application
détournée des dispositions. En effet, ce type de procédure est tout à fait exceptionnelle, car le recours à l’arbitrage, qui est
expressément prévu dans tous les contrats de franchise conclus entre Bourrelier Group et Intergamma, devait précisément
permettre aux parties d’enfin voir trancher définitivement le litige les opposant sur l’interprétation du contrat de franchise,
sans offrir la faculté de pouvoir interjeter appel ou formuler un éventuel autre recours. La procédure introduite par Intergamma
démontre à tout le moins une volonté expresse de ne pas accepter les conséquences juridiques et financières des deux
sentences rendues, même si Intergamma a - dans le délai prescrit mais sous toutes réserves – versés les montants de la
condamnation prononcée dans les deux sentences arbitrales du 27 octobre 2021.

Bourrelier Group avait introduit les deux procédures d’arbitrage pour les magasins de GAMMA à Machelen et KARWEI à
Haarlem en partant du principe que les sentences qui seraient rendues auraient ‘force de chose jugée’ pour tous les autres
magasins exploités par Bourrelier Group, qui sont régis par des dispositions contractuelles identiques à celles dont
l’interprétation a été tranchée. Malgré deux mises en demeure formelles, Intergamma a refusé de respecter les conséquences
juridiques et financières des sentences arbitrales pour l’ensemble des autres magasins. Par conséquent, Bourrelier Group a été
contraint de poursuivre la voie judicaire. En date du 13 avril 2022, par ses filiales aux Pays-Bas et en Belgique, Bourrelier Group
a introduit 75 requêtes en arbitrage auprès du N.A.I. (Nederlands Arbitrage Instituut) afin de lui demander de composer un
tribunal arbitral qui pourra prononcer une condamnation similaire à celle déjà intervenue, ceci pour l’ensemble des magasins
exploités par Bourrelier Group depuis 2010. Par divers moyens de procédure, Intergamma tente depuis lors de retarder ou de
suspendre ces nouvelles procédures introduites par Bourrelier Group.

Bourrelier Group regrette vivement de devoir investir tant d’énergie et de moyens dans ces litiges, alors que deux sentences
arbitrales ont été rendues qui devraient en toute logique être considérées comme une jurisprudence liante pour les relations
contractuelles entre Intergamma et Bourrelier Group pour l’ensemble des magasins exploités sous enseigne GAMMA et
KARWEI. Même si Bourrelier Group reste confiant de pouvoir faire aboutir ces 75 demandes d’arbitrages, Bourrelier Group
n’est pas en mesure de se prononcer à ce stade ni sur leur durée ni sur leur impact financier probable sur les comptes de la
Société.

Malgré ces désaccords stratégiques et contractuels qui opposent les Directions Générales d’Intergamma et de Bourrelier
Group, nous nous efforçons de conserver une collaboration saine et efficace entre les équipes opérationnelles afin que
l’exploitation des magasins ne soit pas perturbée sur le terrain.

Bourrelier Group reste persuadée que la collaboration future ne pourra se faire que sur la base d’une confiance réciproque.
Celle-ci ne pourra s’obtenir que par un renforcement de la transparence des flux financiers et du fonctionnement
d’Intergamma, le respect des engagements contractuels entre le franchiseur et ses franchisés, et la garantie que les intérêts
des franchisés-actionnaires non participants soient défendus.

C’est notamment pour cette raison que Bourrelier Group s’est rapprochée de l’Association des franchisés et a activement
participé en 2021 aux divers groupes de travail mis en place conjointement par les franchisés et le franchiseur dans le but de
déterminer de nouvelles conditions commerciales et financières pour les formules GAMMA et KARWEI à l’avenir. Ces groupes
de travail ont pour objectif également de permettre la négociation d’un nouveau contrat-type de franchise pour l’ensemble
des franchisés d’Intergamma aux Pays-Bas et en Belgique, ceci dans le contexte où la nouvelle législation sur la franchise aux
Pays-Bas, qui régit l’ensemble des contrats conclus avec Intergamma, produira ses effets sur les contrats en cours à partir du
1er janvier 2023. A la suite des sentences arbitrales précitées, les travaux de ces groupes de travail ont été suspendus par
l’Association des franchisés, malgré la demande formulée par Bourrelier Group de les poursuivre. En effet, le directoire de
l’Association estime devoir obtenir plus de clarté sur l’impact des litiges et des sentences rendues sur la situation patrimoniale
de l’ensemble des autres franchisés.


- Litige JG Capital Management
Suivi du litige Bourrelier Group SA, Jean-Claude Bourrelier et consorts c/ JG Capital Management : le litige évoqué les années
précédentes et relatif à trois assignations de la société JG Capital Management, actionnaire minoritaire de Bourrelier Group SA
est toujours en cours. Ce litige est sans impact sur les comptes présentés.


Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 123
Rappel :
La demande de JG Capital Management relative aux 96,3 M€ concerne la cession d’une filiale de Bourrelier Group SA
(Nouvergies) intervenue fin décembre 2006 au profit d’une société appartenant à M. Bourrelier – PDG de Bourrelier Group SA
ex Bricorama.
JG Capital Management considère qu’en cédant la société Nouvergies à un prix manifestement anormal, M. Bourrelier a
commis une faute engageant sa responsabilité et c’est dans ce cadre qu’il réclame précisément 96 295 719 euros au titre du
manque à gagner subi par le groupe. La société RICOL a confirmé que la cession a bien été réalisée à une valeur de marché.
Concernant la demande d’indemnisation de 7 003 349 euros, il s’agit de trois actifs immobiliers situés à Gand en Belgique, St
Malo et Beaune en France qui ont été cédés à des sociétés appartenant à M. Bourrelier.
JG Capital Management conteste le prix de vente, qu’il estime sous-évalué et a intenté une action au profit du groupe et à
l’encontre de M. Bourrelier pour dédommagement du manque à gagner. Aucun produit à recevoir n’a été constaté dans la
mesure où nous considérons que la demande n’est pas justifiée au regard des expertises immobilières réalisées et confirmant
que ces opérations ont été réalisées à des prix de marché. En conséquence, la probabilité de recouvrement des sommes
réclamées par JG Capital Management pour le compte de Bourrelier Group SA est selon notre analyse très faible.

D’autre part, par demande en référé de 2009, JG Capital Management a assigné Bricorama France et Bourrelier Group SA aux
fins de produire en justice tous documents relatifs aux contrats de location ou toutes opérations ayant existé vis-à-vis de ses
sociétés liées. JG Capital Management prétend que ces opérations n’ont pas été réalisées dans l’intérêt du groupe et que son
dirigeant aurait gravement méconnu ses devoirs de mandataire social. Sur ce sujet, une expertise est en cours à la charge de
JG Capital Management. Le groupe réfute l’intégralité des accusations dirigées contre lui par JG Capital Management et
rappelle que toutes ces opérations ont toujours été réalisées dans le cadre d’expertises indépendantes et ont fait l’objet de
tous les contrôles nécessaires.

L’expert a rendu son rapport en l’état le 17 juillet 2017. Il ressort de son rapport en l’état qu’il n’a pas été en mesure de rendre
son avis sur les prix de cessions immobilières, ni sur le montant des loyers. Il a en revanche estimé que les baux signés étaient
conformes aux usages en matière de baux commerciaux.
Début 2018, la société JG Capital Management a alors demandé la réouverture des débats de l’expertise, puis s’est finalement
désistée en audience après que le Tribunal a insisté sur le statut « en l’état » du rapport.

L’audience du 29 mars 2018 a été plusieurs fois renvoyée (29 mai 2018, 19 juin 2018).

Lors de l’audience du 19 juin 2018, la société JG Capital Management a déposé ses conclusions mais sans les pièces, l’affaire a
de nouveau été renvoyée au 10 juillet 2018 pour communication de pièces mais sans être communiquées à la société Bourrelier
Group SA (renvoi au 6 novembre 2018).
A l’audience du 6 novembre 2018, la société JG Capital Management a communiqué ses pièces et déposer ses conclusions
récapitulatives.
Le dépôt des conclusions de la société Bourrelier Group SA a été effectué à l’audience du 5 février 2019 pour un renvoi à
l’audience du 23 avril 2019. Après plusieurs renvois lors des audiences de mises en état, lors de l’audience du 15 octobre 2019,
le tribunal a demandé un tableau récapitulatif des magasins figurant dans les conclusions de JG Capital Management,
mentionnant les dates d’acquisition et d’accès à cette information concernant ces sites. Nos conseils ont soulevé la prescription
pour un certain nombre de ces sites. JG Capital Management concentre dorénavant son argumentation sur la perte de chance.
Ce tableau a été fourni pour l’audience du 18 décembre 2019 reportée au 26 février 2020.

Notre adversaire a indiqué qu’il manquait 9 sites sur le tableau communiqué au Tribunal de Commerce. Cette différence
s’explique par la mention dans le tableau récapitulatif de JG Capital Management de sites ne figurant pas dans ses conclusions.

Après pointage, les sites ont été identifiés et notre tableau avec les informations demandées par le Tribunal a été complété.
Les opérations non prescrites seraient de 37 et comprennent les 4 opérations d’origine contenues dans les deux assignations
en date des 21 mai et 26 juin 2008. Ces différentes observations ont été reprises lors des plaidoiries des parties. Le jugement
du Tribunal de commerce de Créteil rendu le 19 mai 2020 a débouté JG Capital Management de ses demandes et l’a condamné
à l’article 700 et aux entiers dépens. Le jugement est exécutoire.

La société JG Capital Management a fait appel de cette décision en date du 26 juin 2020 et en cause d’appel a de nouveau
substantiellement changé son argumentaire et considérablement augmenté ses demandes indemnitaires. Après l’échec d’une
tentative de médiation en mars 2021, le 18 novembre 2021, une ordonnance du magistrat chargé de la mise en état a jugé que


Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 124
l’ensemble des prétentions formées par JG Capital au titre de l’action ut singuli constituait des prétentions nouvelles
irrecevables en cause d’appel et l’a condamnée à verser à chaque Administrateur une somme au titre de l’article 700 du Code
de Procédure Civile. JG Capital a sollicité l’infirmation de cette ordonnance.
La Cour d’appel de Paris a rendu le 2 juin 2022 un arrêt pris sur déféré de l’ordonnance du 18 novembre 2021.
La Cour d’appel de Paris a confirmé l’irrecevabilité de la demande relative au schéma immobilier mis en place par les dirigeants
de Bourrelier Group au titre desquelles JG Capital Management prétendait obtenir, au profit de la Société (action ut singuli),
une indemnisation de 488 millions d’euros. Elle confirme ainsi la position défendue par la Société et ses dirigeants sur ce qui
constitue la demande principale de JG Capital Management visant l’acquisition par M. Jean-Claude Bourrelier, via ses sociétés
personnelles, du parc immobilier exploité par Bourrelier Group.
La Cour a toutefois infirmé l’ordonnance en ce qu’elle a déclaré irrecevables les moyens et prétentions relatifs à la cession de
Nouvergies ainsi qu’à la violation de la procédure des conventions réglementées relative à la cession du parc immobilier. Pour
rappel, JG Capital Management a demandé, en première instance, au titre de la cession de Nouvergies, de condamner
solidairement les dirigeants de Bourrelier Group à une somme comprise entre 18 et 45 millions d’euros puis, devant la Cour, a
porté ses prétentions à 91 295 719 euros (c’est à dire en appel 100% de la valeur de Nouvergies, au lieu de 40% lors de la
première instance).
Bourrelier Group étudie les suites à donner à cette nouvelle décision de justice.
Bourrelier Group rappelle qu’elle considère la campagne judiciaire menée par JG Capital Management à compter de son entrée
au capital, il y a plus de 14 ans, comme totalement infondée et abusive, ainsi qu’elle entend le faire prévaloir dans le cadre de
la décision au fond de la Cour attendue cette année.

Note 1.3 Evénements postérieurs à la clôture

Le début d’année 2022, marqué par une nette tendance inflationniste, conduit à une augmentation sensible des coûts des
marchandises pour le Benelux et des matières premières pour Mavic.
La situation en Ukraine et en Russie ne génère aucun impact significatif pour la société, ni pour le groupe compte-tenu d’une
absence d’exposition à ces pays.


Note 2 Règles et méthodes comptables

Note 2.1 Principes comptables

Les comptes annuels ont été établis conformément au règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin
2014 à jour des différents règlements complémentaires.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux
hypothèses de base :
- continuité de l’exploitation,
- permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
- indépendance des exercices conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes
annuels,
- non-compensation,
- coût historique.

La règle d’évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle du coût historique. Les méthodes d’évaluation n’ont pas été
modifiées par rapport à l’exercice précédent.


Note 2.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût historique. Les logiciels sont amortis sur une période de 1 à
5 ans.
Les droits au bail sont amortis sur 10 et 12 ans. Une dépréciation peut être constatée lorsque la valeur de réalisation est
inférieure à la valeur comptable.

Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 125
Note 2.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif sur les durées d’utilisation suivantes :
- matériels de transport 4 ans.


Note 2.4 Immobilisations financières

Les participations et les autres titres immobilisés figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport.
Lorsque les prévisions d’exploitation mettent en évidence que la quote-part de situation nette consolidée tenant compte
d’éventuelles valeurs latentes restera inférieure au coût d’achat ou à la valeur d’apport, une provision pour dépréciation de la
participation est constituée du montant de la différence.
Les actions propres sont classées en immobilisations financières.
Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure au coût d’acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant
de la différence.
Ces titres représentatifs du capital de la société Bourrelier Group SA détenus par la société ont été acquis dans le cadre de
l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2000, renouvelée lors de l’Assemblée Générale du
23 juin 2020.


Note 2.5 Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision spécifique est constituée pour les créances identifiées
comme étant douteuses.


Note 2.6 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition. Lorsque leur valeur d’inventaire est
inférieure à leur coût d’acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.


Note 2.7 Opérations en devises

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l’opération ou au
taux de la couverture de change qui leur a été affectée, le cas échéant.
La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises au cours de clôture est portée au bilan en comptes
de régularisation.


Note 2.8 Provisions pour risques et charges

Ces provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements survenus ou en cours rendent probables,
nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l’échéance ou le montant sont incertains.
Elles couvrent essentiellement des litiges prud’homaux et commerciaux connus à la date d’arrêté. Leur montant correspond à
l’estimation du service juridique ou à la première condamnation si elle existe.


Note 2.9 Indemnités de départ à la retraite

La société ne comptabilise pas en provisions les engagements en matière de retraite dont les montants résultent de
l’application de la convention collective.



Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 126
Note 2.10 Instruments financiers

Les instruments financiers utilisés par la société ont pour objectif la couverture des risques de change et de taux liés à son
activité. Chaque instrument utilisé est affecté aux opérations ainsi couvertes. Ces couvertures sont réalisées avec des
contreparties bancaires de premier rang. Leur gestion s’effectue de façon centralisée.

Au 31 décembre 2021, il n’y avait pas d’instruments financiers utilisés.


Note 2.11 Engagements hors bilan 2021

Engagements en matière de retraite :
Les engagements au 31 décembre 2021 qui concernent les salariés titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée
s’élèvent à 158,2 k€.

Cautions données ou reçues :
La société Bourrelier Group SA bénéficie de conventions de garantie usuelles de passif (fiscal et social) négociées à l’occasion
des dernières opérations (acquisitions ou cessions) réalisées au cours des dernières années.

Caution Crédit Agricole Centre Loire :
Pour sûreté et garantie du paiement et remboursement de toutes sommes dues par Pierre Properties Hotels SAS au titre du
contrat de prêt Crédit Agricole Centre Loire, ce dernier est assorti d’une caution à hauteur de 1,25 M€.

Au 31 décembre 2021, il reste sur cet emprunt un engagement de 1,25 M€.

Caution Crédit Agricole Nord Midi-Pyrénées :
Pour sûreté et garantie du paiement et remboursement de toutes sommes dues par Lord Byron SAS au titre des contrats de
prêt Crédit Agricole Nord Midi-Pyrénées, ce dernier est assorti d’une caution à hauteur de 2,25 M€.

Au 31 décembre 2021, il reste sur cet emprunt un engagement de 2,25 M€.

Engagements Crédit Agricole Nord Est :
Pour sûreté et garantie du paiement et remboursement de toutes sommes dues par Bourrelier Group SA au titre du contrat
de prêt Crédit Agricole Nord Est, ce dernier est assorti du nantissement de l’intégralité des titres détenus par Bourrelier Group
dans les SCI suivantes :
SCI du Sud
SCI Bricaillerie
SCI Beauséjour
SCI Tamme
SCI Girondaise
SCI Rond-point 12

Au 31 décembre 2021, il reste sur cet emprunt un engagement de 25,6 M€.

Engagements de crédit-bail :
Il n’en existe aucun

Cautions et garanties :
Cf. note 21.

La société est tenue personnellement et indéfiniment responsable des passifs des sociétés hollandaises dont les capitaux
propres sont négatifs. Le montant des situations nettes négatives cumulées s’élèvent à 6.2 M€ et concernent 5 sociétés.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 127
Note 3 Immobilisations incorporelles

Le poste est principalement composé de droits à construction au bail.
- Decazeville pour 356 k€ ;
- Marmande pour 1 365 k€.


Note 4 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont essentiellement composées de titres de participation dans les sociétés, BG Retail BV et BG
Retail NV, BGI, BGIP, SCI du Sud, Pierre Properties Hotels et Mavic Group.

Sur l’exercice, une régularisation a été faite sur des titres acquis en 2019 ; ces titres ont été cédés sur l’exercice à sa filiale BG
Investissements et Participation.


Note 5 Actif immobilisé

Actif immobilisé 2021 (en k€)

(en milliers d’euros) Immobilisations Immobilisations Immobilisations
incorporelles corporelles financières

Valeur brute au 1er janvier 2021 1 728,3 90,2 302 366,0

Acquisitions / Virements - 72,0 50,0

Sorties : cession et mise au rebut - -1,7 -150,0

Valeur brute au 31 décembre 2021 1 728,3 160,5 302 266,0

Amortissements/Provisions au 1er janvier 2021 452,3 35,1 6 166,6

Dotations aux amortissements et dépréciations 465,8 17,9 1 422,7

Diminutions/Reprises - - -690,3

Amortissements/Provisions au 31 décembre 2021 918,1 52,9 6 899,0

Valeur nette au 31 décembre 2021 810,3 107,6 295 366,9




Note 6 Actif circulant

Les créances d’exploitation et hors exploitation ont des échéances inférieures à 1 an.
Elles sont constituées principalement de créances en comptes-courants sur les filiales du groupe et les sociétés parties liées.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 128
Note 7 Valeurs mobilières de placement et disponibilités


(en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2021

Disponibilités 48 471,6 8 340,6

Valeurs mobilières de placement 24 002,1 57 007,1

Total 72 473,7 65 347,7


Différences d’évaluation sur les éléments fongibles de l’actif circulant 2021 :

Valeur brute au Plus-value Moins-value
Valeurs mobilières de placement Prix de marché
bilan latente latente

Actions propres 38,7 - - -

Crédit Agricole (contrat de capitalisation) 10 000,0 10 242,5 242,5 -

AEP (contrat de capitalisation) 3 000,0 3 261,9 261,9 -

Cardif (titres de créance) 2 001,0 2 015,8 14,8 -

Generali (contrat de capitalisation) 10 000,0 10 021,2 21,2 -

Crédit Agricole (titres de créance) 2 001,0 2 119,2 118,2 -

Crédit Agricole (titres de créance) 4 002,0 3 850,4 - 151,6

Crédit Agricole (titres de créance) 2 001,0 1 941,4 - 59,6

Crédit Agricole (titres de créance) 2 001,0 1 812,0 - 189,0

Crédit Agricole (titres de créance) 2 001,0 1 981,0 - 20,0

Naxicap (emprunt obligataire) 20 000,0 - -

Total 57 045,8 37 245,4 658,6 420,3



Note 8 Capitaux propres

Note 8.1 Capital social

Le capital social est constitué de 6 221 343 actions, d’une valeur nominale de 5 euros. Un droit de vote double est accordé aux
actions entièrement libérées détenues au nominatif depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire.

Durant l’exercice, aucune action n’a été créée.

Nombre de titres
Au 31 décembre
Catégories de titres Créés pendant Remboursés Valeur nominale
2021
l’exercice pendant l’exercice

Actions ordinaires 5 504 050 - - 5

Actions à droit de vote double 702 708 - - 5


Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 129
Nb total de
Nb % du % des droits
Actionnariat droits de
d'actions capital de vote
vote
M14 (1) 6 150 150 98,86 6 840 150 99
M. Jean-Claude Bourrelier 32 264 0,52 32 277 0,47
Famille Bourrelier dont (2) 12 819 0,21 25 238 0,37
Jean-Michel Bourrelier 4 204 0,068 8 408 0,120
Yoann Bourrelier 4 204 0,068 8 408 0,120
Annabelle Bourrelier 4 410 0,071 8 420 0,130
Michèle Bourrelier 1 0,000016 2 0,000029

Sous-total concert familial 6 195 233 99,58 6 897 665 99,84
Autres membres famille (M.
2 950 0,05 3 000 0,04
Raymond Bourrelier) (3)
Auto-détention 14 987 0,24 0 0
Public 8 173 0,13 8 399 0,12

Total 6 221 343 100 6 909 064 100



(4) Sur la base du franchissement de seuil en date du 12 juillet 2021
(5) Constitué des enfants de M. Jean-Claude Bourrelier (Mme Annabelle Bourrelier et MM. Jean-Michel Bourrelier et Yoann Bourrelier) qui siègent au
conseil d’administration de Bourrelier Group et de son épouse Mme Michele Bourrelier.
(6) Membres de la famille Bourrelier ne siégeant pas au conseil d’administration de Bourrelier Group.



Les actions détenues en propre par la société Bourrelier Group SA sont au nombre de 14 987 ; leur valeur marché s’élève à
719 376 euros au 31 décembre 2021.



Note 8.2 Variation des capitaux propres


2021

Capitaux propres au 1er janvier 302 890,0

Distribution de dividendes -

Résultat de la période -1 707,8

Capitaux propres au 31 décembre 301 182,2



Plans d’options de souscription d’actions : il n’a pas été mis en place de plan d’options de souscription d’actions au cours de
l’exercice 2021.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 130
Note 8.3 Rachat d’actions

Le rachat par le groupe de ses propres actions a été autorisé par l’Assemblée Générale du 29 mai 2000. Cette autorisation a
été plusieurs fois renouvelée et dernièrement lors de l’Assemblée Générale du 21 juin 2021.

Ces achats peuvent être réalisés par tous moyens et jusqu’à 10 % du nombre d’actions composant le capital social.
L’autorisation de rachat d’actions donnée par l’Assemblée Générale est d’une durée maximum de dix-huit mois.

Ces rachats d’actions ont pour but d’assurer la régularisation des cours, de permettre leur annulation à des fins d’optimisation
du résultat par action, de remettre des actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de permettre
la remise d’actions en contrepartie de la levée d’options d’achat attribuées aux salariés de la société et/ou du groupe ou dans
le cadre des dispositions relatives à la participation des salariés aux fruits de l’expansion et d’une façon générale en vue de
participer à la politique de gestion patrimoniale et financière de la société.

La remise éventuelle de ces actions sur le marché s’opère dans des conditions n’affectant pas le cours de Bourse.


Note 9 Etat des provisions


(en milliers d’euros) A nouveau Dotation Reprise Solde

Provisions pour litiges 2 275,2 - 240,6 2 034,6

Provision Titres de Participations 6 166,6 1 422,7 690,3 6 899,0

Provision Comptes Courants 135,3 - 135,3 -

Total 8 577,1 1 422,7 1 066,2 8 933,6



Ce poste est essentiellement constitué au 31 décembre 2021 du risque identifié sur l’activation probable de la garantie de
passif par ITM EM ainsi que des dépréciations de titres de certaines de nos filiales immobilières et d’investissements.


Note 10 Endettement

Note 10.1 Moyen terme


(en milliers d’euros) 2020 2021

Taux fixe 29 686,6 25 586,6

Taux variable - -

Total 29 686,6 25 586,6



Note 10.2 Couvertures de change et de taux

1. Risque de change : au 31 décembre 2021, Bourrelier Group SA n’a plus recours à ces couvertures.

2. Risque de taux d’intérêts : au 31 décembre 2021, il n’y a pas d’engagement en matière de couverture




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 131
Note 10.3 Concours bancaires courants

Au 31 décembre 2021, les concours bancaires courants s’élèvent à 0€.


Note 11 Etat des échéances des dettes à la clôture de l’exercice avant répartition


(en milliers d’euros) Total Moins d’1 an 1 à 5 ans > 5 ans

Emprunts bancaires 25 586,6 4 146,1 17 056,0 4 384,5

Intérêts courus 1,0 1,0 - -

Dettes fournisseurs 318,6 318,6 - -

Dettes fiscales et sociales 486,2 486,2 - -

Autres dettes diverses 51 270,0 51 251,2 - 18,8

Produits constatés d’avance 87,4 87,4 - -

Total 77 749,8 56 290,5 17 056,0 4 403,4


Note 12 Tableau des filiales et participations 2021

Valeur Quote-part
Filiales et participations Capital Report à Avances et Résultat
nette des Primes de capital
(1) social nouveau dettes 2021
titres Réserves détenue
(en %)

BG Retail BV 68 884,5 68 884,5 15 425,6 -9 440,9 -25 550,0 100 1 985,7

BG Retail NV 12 799,1 16 932,5 512,8 24 000,4 -22 800,0 33,38 3 506,0

SCI Immobilière 1,5 1,5 - 533,1 123,3 99 69,8

BG Industries 89 380,8 89 448,7 - -26,2 - 100 -165,3

BG Investissements & 84 501,7 86 906,3 - -1 649,7 6 091,3 100 -863,4

SCI Tamme 690,3 2,0 - 48,3 589,9 99 44,1

SCI du Sud 24 939,8 28 673,6 - -7 582,6 -2 500,0 100 1 194,4

SCI Girondaise 895,7 1,5 - 477,8 - 100 99,1

SCI Beauséjour 339,8 1,5 - 700,3 116,9 100 124,3

SCI du Rond-Point 12 2 150,1 3,8 1 438,6 -228,0 21,0 50 239,6

MAVIC Group SAS (2) 5 000,0 5 000,0 - - 7 225 100 -1 199,9

Pierre Properties Hotels 5 503,0 10 683,0 - -127,3 3 511,3 51 -351,7

(1) dont la part de capital détenue par Bourrelier Group SA est supérieure ou égale à 50 % directement ou indirectement.
(2) premier exercice statutaire de 17 mois




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 132
Note 13 Rémunération des dirigeants

L’ensemble des rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 aux dirigeants, mandataires sociaux et membres du comité
de direction s’élève à 616,7k€.
Les dirigeants ne bénéficient d’aucun engagement en matière de pensions ni d’indemnités assimilées, ni de crédits accordés.

Note 14 Intégration fiscale 2021

Un groupe fiscal a été mis en place en France à compter du 1er janvier 1999 par Bourrelier Group, société-mère intégrante. Il
comprenait au 31 décembre 2021 les sociétés suivantes :

Nom de la Société Siège social Capital en milliers d’euros

SCI Tamme 5 rue Jean Monnet 2,0

SCI Beauséjour 5 rue Jean Monnet 1,5

SCI Girondaise 5 rue Jean Monnet 1,5

SCI du Sud 5 rue Jean Monnet 28 673,6

BG Industries 5 rue Jean Monnet 89 448,7

BG Investissements & Participations 5 rue Jean Monnet 86 906,3

SCI Immobilière Bricaillerie 5 rue Jean Monnet 1,5

L’impôt sur les sociétés est comptabilisé dans chacune des entités membres du groupe fiscal et l’économie d’impôt est
constatée chez la société mère Bourrelier Group SA.


Note 15 Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice a été d’un montant de 1 031 981 euros.


Note 16 Résultat financier

Le résultat financier de l’exercice est essentiellement lié :
- à des distributions de revenus de valeurs mobilières de placements,
- à une reprise de dépréciation des titres de la SCI Tamme, à la suite de l’ajustement de valeur des titres détenus,
- aux dotations aux dépréciations des titres des sociétés Bourrelier Group Industries, BG Investissements et
Participations, SCI du Sud et Pierre Properties Hôtels à la suite de la variation de valeur des actifs immobiliers et
financiers de ces dernières.


Note 17 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s’élève à 240,6 milliers d’euros. Il correspond à la reprise de provision pour risque sur le litige TASCOM
du contrôle fiscal Bricorama France pour 2016 et 2017.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 133
Note 18 Impôt sur les sociétés

Note 18.1 Répartition de l’impôt sur les sociétés 2021


Répartition (en milliers d’euros) Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net après
impôt
Résultat courant - 2 132,7 184,2 - 1 948,5

Résultat exceptionnel 240,6 240,6

Résultat comptable - 1 892,1 184,2 - 1 707,8


Les résultats courant et exceptionnel sont corrigés des réintégrations et déductions fiscales les concernant.
Le taux d’impôt en vigueur est ensuite appliqué aux résultats courant et exceptionnel ainsi corrigés.

L’impôt de l’exercice est minoré d’une somme de 271 533 euros constaté dans le cadre de l’intégration fiscale.


Note 18.2 Situation fiscale différée et latente 2021

Il n’existe pas d’impôts différés ou latents au 31 décembre 2021.


Note 19 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires

La société n’applique pas de dispositions fiscales susceptibles d’impacter son résultat et ses capitaux propres.


Note 20 Engagements - Cautionnements


Cautionnements donnés (en milliers d’euros) 31/12/2021

Belgique 1 365

Pays-Bas 2 064

France

Total 3 429


Ils correspondent essentiellement à des cautionnements sur loyers.


Garanties données (en milliers d’euros) 31/12/2021

Belgique 4 682

Pays-Bas -

France 1 240

Total 5 922


Elles correspondent principalement aux emprunts et lignes courts termes souscrits auprès des établissements de crédit par ses
filiales.

Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 134
Note 21 Engagements de retraite

Les engagements ne sont pas constatés sous forme de provisions dans les comptes sociaux.
Ils s’élèvent au 31 décembre 2021 à 158 210 euros.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Taux d’actualisation 1%

Taux d’augmentation futur des salaires 0,5 à 3 %

Nombre de salariés 6

Le taux d’actualisation retenu correspond au taux des obligations d’entreprises notées AA dans la zone euro d’une durée
inférieure à 10 ans.


Note 22 Eléments concernant les parties liées

Dans le cadre de l’article R.123-198 du Code de commerce, la société présente les informations relatives aux transactions
conclues avec des parties liées (telle que définie par l’article R 123-199-1 du Code de commerce).
Au titre de l’exercice 2021, il n’y a eu aucune opération significative.


Note 23 Détail des produits à recevoir et charges à payer

Produits à recevoir Actif

Autres créances 171 732

Intérêts courus à recevoir 4 112

Total 175 844


Charges à payer Passif

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :

Intérêts sur emprunts 796

Intérêts courus à payer 203

Dettes fournisseurs et comptes rattachés :

Factures non parvenues 121 615

Personnel et comptes rattachés :

Charges à payer personnel 32 288

Charges à payer et organismes sociaux (taxe apprentissage, formation, 25 962

Charges fiscales à payer 4 615

Intérêts courus sur comptes courants 140 754

Total 326 233



Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 135
Note 24 Comptes de régularisation active et passive

Charges et produits constatés d’avance.


2020 2021

Actif Passif Actif Passif

Total des charges 78 564 20 170

Total des produits 47 337 87 447




Note 25 Transferts de charges

2020 2021

Total des transferts de charges 93 050 191 113




Note 26 Effectif moyen


Catégories Nombre de salariés

Cadres 8

Agents de maîtrise, techniciens 1

Employés -

Ouvriers -

dont contrats de qualification et apprentis -

dont handicapés -

Total 9




Note 27 Informations relatives compte personnel de formation (CPF)

Depuis, le 1er janvier 2015, le dispositif de formation DIF est remplacé par le CPF (compte personnel de formation). Sur l’année
2021, aucune formation a été mise en œuvre dans le cadre du CPF pour Bourrelier Group SA.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 136
Note 28 Résultats des cinq derniers exercices (en euros)


Date d'arrêté 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021


Durée de l'exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois


Capital en fin d'exercice :


Capital social 31 106 715 31 106 715 31 106 715 31 106 715 31 106 715


Nombre d'actions :

Ordinaires 6 221 343 6 221 343 6 221 343 6 221 343 6 221 343

A dividende prioritaire - - - - -

Opérations et résultats :

Chiffre d'affaires HT. 53 440 446 131 590 391 1 020 904 1 031 981

Résultats avant impôts,
38 096 848 56 597 315 -8 414 216 -966 265 -1 977 844
participation et DAP

Impôts sur les sociétés -8 908 843 10 358 928 -130 089 -146 274 -184 231

Participation des salariés 28 010 - - - -

DAP -10 011 500 158 219 424 761 166 367 483 634

Résultat net 56 989 180 46 080 168 -8 708 888 -819 991 -1 707 797

Résultat distribué 12 442 686 3 110 672 - - -

Résultat des opérations réduit à
une seule action

Résultat après impôt et avant
7,55 7,43 -1,33 -0,31 -0,10
participation et DAP

Résultat après impôt participation
9,16 7,41 -1,40 -0,13 -0,27
et DAP

Dividende versé à chaque action 2 0,50 0 0 0

Personnel :

Effectif moyen salarié 7 8 8 8 9

Masse salariale 482 569 1 096 911 546 104 668 996 873 881

Sommes versées en avantages
sociaux (sécurité sociale, œuvres 216 387 338 279 228 583 303 304 378 758
sociales)


Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 137
V. AUTRES INFORMATIONS

BOURRELIER GROUP
Société Anonyme au capital de 31 106 715.00 euros
Siège Social : 5 rue Jean Monnet – 94130 NOGENT SUR MARNE
RCS CRETEIL 957 504 608


ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 28 JUIN 2022

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTATION

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE


PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été
présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net
d’un montant de -1 707 796,85 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4
dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 0 euro.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.


DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux
Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant
ressortir un résultat consolidé de 21 919 948 euros.


TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter intégralement le résultat de l’exercice s’élevant à -
1 707 796,85 euros sur le compte de report à nouveau de la manière suivante :

Solde du report à nouveau antérieur : 204 042 454,27 euros
Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : -1 707 796,85 euros
Montant du compte de report à nouveau à l’issue de l’affectation : 202 334 657,42 euros

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s’élèvent à 301 182 228,83 euros.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 138
L’Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents
exercices, ont été les suivantes :

Date de clôture d’exercice 2018(1) 2019 2020
Distribution par action (arrondi en euros) 0,50 0,00 0,00
(1)
Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158.3 du CGI, et au titre des
exercices 2017 et 2018 au prélèvement forfaitaire de 30% sauf option du contribuable pour l’application du barème progressif (avec abattement de 40%).



QUATRIEME RESOLUTION (Approbation de la convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce conclue entre la
Société et PPH Ferney, non autorisée préalablement et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38
du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention visée audit rapport, non autorisée préalablement,
dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice et conclue entre la Société et PPH Ferney.


CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des autres conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les autres conventions visées à l’article
L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport et approbation desdites conventions. L’Assemblée Générale prend
acte également de toutes les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au
cours du dernier exercice.


SIXIEME RESOLUTION (Fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil
d’Administration)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
fixe le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration à la somme de 124 200
euros.

Cette somme inclut la rémunération fixe annuelle supplémentaire de l’administrateur référent.

Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.


SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de la SARL Lucien Zouary et Associés en tant que commissaire aux comptes
titulaire pour une durée de six (6) années)

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, constatant que les mandats du commissaire aux comptes titulaire de la société à
responsabilité limitée (« SARL ») Lucien Zouary et Associés et du commissaire aux comptes suppléant de la société SARL Paper
Audit & Conseil viennent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de
commissaire aux comptes titulaire de la SARL Lucien Zouary et Associés, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de
l’assemblée générale annuelle à tenir dans l’année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2027.

La société SARL Lucien Zouary et Associés, représentée par Monsieur Vincent Rouhier, a déclaré accepter ses fonctions.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 139
HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

- autorise le Conseil d’Administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment
des dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce ainsi que de la réglementation européenne en
matière d’abus de marché et notamment du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 et ses règlements délégués,
à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social, en vue de :

- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOURRELIER GROUP en conformité avec la réglementation
en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité
conforme à la pratique de marché admise par l’AMF actuellement prévue par la décision de l’AMF n°2018-01 du 2
juillet 2018 et à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

- l’annulation éventuelle des actions, le Conseil d’Administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui
serait confiée par l’assemblée générale extraordinaire.

- l’attribution d’actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la
loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et
suivants du Code du travail, soit au titre de plans d’achat d’actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-
177 et suivants du Code de commerce ou de plans d’attributions gratuites d’actions dans les conditions prévues par
les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe ;

- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre
opération conforme à la réglementation en vigueur.

- décide que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement
général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10% susvisée correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

- décide que le nombre d’actions rachetées par la Société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre
d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital.

- décide de fixer à 55 euros le prix maximum par action auquel le Conseil d’Administration pourra effectuer ces acquisitions.
Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 34 217 370,00 euros (correspondant à 622 134
actions).

- décide que les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une
autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.

- décide qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d’actions ainsi qu’en
cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal
au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

- décide que les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en période
d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé,
dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation
et de priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de subdélégation
au Président-Directeur général dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, les pouvoirs nécessaires pour réaliser

Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 140
tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes
déclarations et formalités.


NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.


RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DIZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital de la Société par annulation
d’actions auto-détenues)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes,
autorise le Conseil d’Administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et
notamment des dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social par voie
d’annulation de tout ou partie des actions de la Société que cette dernière pourrait être amenée à détenir à la suite notamment
d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 8ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la
Société et par période de 24 mois.

Cette autorisation est par ailleurs donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente
autorisation et de priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir
les formalités requises.

ONZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour procéder à l’émission de tout
titre et/ou à l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès
au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes,
conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 :

- délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et
aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre
monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de
souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout
moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de
préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit
par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et
conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables ;

- décide que l’émission de valeurs mobilières telles que des bons de souscriptions d’actions de la Société pourra avoir lieu,
soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions
anciennes ;

- décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder 19.500.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité


Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 141
monétaire établie par référence à plusieurs monnaie, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global
de la 16ème résolution ;

- au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas
d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;

- le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant
accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute
autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant
s’imputera sur le plafond global de la 16ème résolution.

- décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période
d’offre publique sur les titres de la Société ;

- décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des
valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons
de souscription ou autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale
des actions ;

- décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas
échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les
conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du
Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières
non souscrites ;

- prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières
donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

- prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation au Président-Directeur Général pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente
délégation, et notamment pour :

- décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission,

- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui
pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt
à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou
d’un amortissement,

- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre,

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la
date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’émission,

- fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout
moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte
tenu des dispositions légales,

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum
de trois mois,




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 142
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation,

- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à terme au capital,

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et

- passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des titres émis en
vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

- fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet,
à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par
émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou pour émettre toutes
autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance par voie d’offres au public autres que
celles visées au paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-
136, L.22-10-54 et L.228-92 décide :

- de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion
et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par voie d’offre au public au sens du
règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par
référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires
et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome,
donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance,
les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et
conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est
exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par
compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

- qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder 19 500 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaie, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global
de la 16ème résolution ;

- au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas
d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;

- le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant
accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175 000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute
autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant
s’imputera sur le plafond global de la 16ème résolution.

- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être
émises en application de la présente résolution étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration pourra conférer
aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les


Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 143
modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur, cette priorité de
souscription ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;

- que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre
publique sur les titres de la Société ;

- que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une
même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres à des investisseurs qualifiés ou à
un cercle restreint d’investisseurs visés au paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en
application de la 13ème résolution ci-après ;

- de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu
de la présente délégation, qui ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société
à la date d’émission des actions concernées, sera fixé par le Conseil d’Administration, conformément aux pratiques en
vigueur et sous réserves des dispositions légales et réglementaires applicables, sans pouvoir être inférieur à la plus élevée
des valeurs suivantes (i) à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant le début
de l’offre, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%, (ii) à un prix fixé selon une valorisation multicritères
diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30% et (iii) dans tous les cas, pour les valeurs mobilières donnant accès
au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration de sorte que le produit d’émission total (somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la
Société lors de l’augmentation de son capital) soit au moins égal au prix minimum prévu aux (i) ou (ii) ci-dessus ;

- que le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération
en donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation de l’actionnaire ; le
commissaire aux comptes établira le rapport prévu à l’alinéa 2 de l’article R.225-116 du Code de commerce ;

- qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès
au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

- qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les
facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ;

- que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général, dans les
conditions fixées par la loi et la réglementation, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :

- de réaliser ou de suspendre l’émission ;

- décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission ;

- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui
pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt
à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou
d’un amortissement ;

- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la
date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

- fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout
moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte
tenu des dispositions légales ;


Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 144
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum
de trois mois ;

- décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires
pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente
délégation ;

- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à terme au capital ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation ;

- de fixer à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation et de priver d’effet, à
compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.


TREIZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par
émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société par voie d’offres à des investisseurs
qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs visés au paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de
l’article 2(e) du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-
136 et suivants et L.228-92, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide :

- de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion
et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par une offre à des investisseurs
qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et
financier et de l’article 2(e) du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, soit en euros, soit en toute autre monnaie
ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons
d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au
capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la
présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de
créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières
représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil
d’Administration jugera convenables ;

- qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder 19 500 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaie, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global
de la 16ème résolution ;

- au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas
d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;

- le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant
accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175 000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute

Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 145
autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant
s’imputera sur le plafond global de la 16ème résolution.

- que le montant global des émissions de titres de capital réalisées en application de la présente délégation ne pourra
excéder 20% du capital social par an conformément aux dispositions du 2°) de l’article L. 225-136 du Code de commerce ;

- que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre
publique sur les titres de la Société ;

- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être
émises en application de la présente résolution au profit des personnes visées au paragraphe 1° de l’article L.411-2 du
Code monétaire et financier ;

- que la ou les émissions, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même
émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public décidées en application de la
12ème résolution ci-avant ;

- qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès
au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

- de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu
de la présente délégation, qui ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société
à la date d’émission des actions concernées, sera fixé par le Conseil d’Administration, conformément aux pratiques en
vigueur et sous réserves des dispositions légales et réglementaires applicables, sans pouvoir être inférieur à la plus élevée
des valeurs suivantes (i) à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant le début
de l’offre, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%, (ii) à un prix fixé selon une valorisation multicritères
diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30% et (iii) dans tous les cas, pour les valeurs mobilières donnant accès
au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration de sorte que le produit d’émission total (somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la
Société lors de l’augmentation de son capital) soit au moins égal au prix minimum prévu aux (i) ou (ii) ci-dessus ;

- que le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération
en donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération sur la situation de l’actionnaire ; le
commissaire aux comptes établira le rapport prévu à l’alinéa 2 de l’article R.225-116 du Code de commerce ;

- qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les
facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ;

- que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général dans les
conditions fixées par la loi et la réglementation, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :

- de réaliser ou de suspendre l’émission ;

- décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission ;

- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui
pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt
à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou
d’un amortissement ;

- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 146
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la
date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

- fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout
moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte
tenu des dispositions légales ;

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum
de trois mois ;

- décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires
pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente
délégation ;

- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à terme au capital ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits
et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;

- de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation ;

- de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation et de priver d’effet, à
compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.


QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, décide qu’en cas d’usage des délégations de compétence visées aux 11ème à 13ème résolutions, le Conseil
d’Administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, décider d’augmenter le nombre de
titres à émettre dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission
(soit, à ce jour et conformément aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, dans les trente (30) jours de la
clôture de la souscription, dans la limite de 15% de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale),
étant précisé que l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration ne pourra conduire à un dépassement du
plafond global de la 16ème résolution.


QUINZIEME RESOLUTION (délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par
incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des
actions existantes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et
notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 et après avoir constaté que le capital social est entièrement
libéré, décide :

- de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion
et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves
ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires

Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 147
gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue
de la présente délégation ;

- qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal
des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, ne pourra pas dépasser 19 500 000 euros, étant précisé que ce
plafond d’augmentation de capital est indépendant de tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et
d’autres valeurs mobilières autorisées par la présente Assemblée Générale ;

- que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général, dans les
conditions fixées par la loi et la réglementation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente
délégation, et notamment pour :

- fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou
le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du
nominal portera effet ;

- décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues,
le produit de la vente étant alloué aux titulaires des droits ;

- que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre
publique sur les titres de la Société ;

- de fixer à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation et de priver d’effet, à
compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.


SEIZIEME RESOLUTION (Fixation du plafond global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations
susvisées)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, décide :

- que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des
11ème à 15ème résolutions de la présente Assemblée Générale, ne pourra excéder 19 500 000 euros auquel s’ajoutera, le
cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour
préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société
susceptibles d’être émises en application des 11ème à 14ème résolutions de la présente Assemblée Générale, ne pourra
excéder 175 000 000 euros.
-

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-6, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à
l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (« PEE »))

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes,
conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1
du Code de commerce, décide ;

- en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée par le Conseil
d’Administration en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les 11ème à 13ème résolutions de la
présente Assemblée Générale, de donner tous pouvoirs à ce dernier à l’effet, s’il le juge opportun, d’augmenter le
capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant global qui ne saurait excéder 3% du capital social actuel de la


Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 148
Société, soit un montant nominal maximal de 933 201 euros, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

- que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement
ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un PEE établi par la Société
et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les
conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits
bénéficiaires ;

- décide que le prix d’émission des actions sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions
des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

- délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet d’user de la présente délégation de compétence et, dans
ce cadre :

- réaliser ou de suspendre l’émission ;

- fixer les conditions et modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et
notamment :

- décider des montants proposés à la souscription,

- fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ;

- arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre ;

- fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance
et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission ;

- constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement
souscrites ;

- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

- et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les
conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ;

- de fixer à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation à compter de la présente résolution, et
de priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.


DIX-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes
formalités de droit.






Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 149
Structure du parc de magasins au Benelux au 31 décembre 2021

Belgique Pays-Bas Total

Mag < 2501 33 10 43

Mag <2500 5001> 5 18 23

Mag > 5001 0 4 4

Nombre total de magasins 38 32 70

Surface de vente totale des magasins (m²) 74 130 102 699 176 829

Surface de vente moyenne des magasins (m²) 1 951 3 209 2 526



Chiffres clés


Chiffres clés consolidés 31/12/2020 31/12/2021

Chiffre d'affaires 283 711,3 295 798,2

Résultat opérationnel courant 13 746,2 5 661,1

Résultat opérationnel 18 457,3 26 558,1

Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours 13 684,1 21 919,9

Capitaux propres 336 597,6 359 268,4

Coût de l'endettement financier brut -1 129,4 -1 702,0

Charge d'impôt -6 616,3 -6 916,9

Coût de l'endettement financier net -980,9 -80,0

Résultat net 13 684,1 21 919,9



Stratégie

Au Benelux, nous maintenons nos efforts afin d’améliorer notre efficacité et être suffisamment réactifs pour s’adapter aux
changements des modes consommations qui favorisent les achats en ligne au détriment de ceux en magasins. Ce phénomène
a été d’autant plus accéléré compte tenu de la crise du Covid et du fait que les clients, ne pouvant se déplacer facilement, ont
privilégié les achats sur Internet. Les conséquences d’un tel changement sont la réduction du chiffre d’affaires de nos magasins
et la pression sur le taux de marge caisse. C’est pourquoi il est impératif d’adapter les coûts de structure de nos magasins afin
de les maintenir en situation de profitabilité.

C’est dans ce contexte que nous décidé de fermer les magasins Gamma structurellement déficitaires de Ans et Jemeppe en
avril 2022.

En prenant ces décisions, Bourrelier Group se donne les moyens de conserver l’activité Benelux en situation de profit et
d’investir à la fois dans des magasins profitables à long terme et dans de nouveaux projets. C’est ainsi que nous pouvons
implanter de nouveaux concepts commerciaux ou rajeunir des magasins vieillissants ayant un potentiel d’amélioration et faire
face à la pression concurrentielle.


Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 150
Nous continuons également de gérer les relations conflictuelles avec notre franchiseur Intergamma sur des sujets stratégiques
ou contractuels. Notre volonté est de séparer ces conflits que nous avons avec la Direction et le fonctionnement opérationnel
qui doit continuer d’être parfait sur le terrain et dans nos magasins.

En France la stratégie d’investissement est essentiellement mobilisée en faveur de cibles majoritaires sans toutefois exclure
des investissements minoritaires afin assurer une saine diversification du portefeuille de participations.

Après la première acquisition d’un hôtel 4*, le Lord Byron, dans le 8ème arrondissement de Paris, Bourrelier Group continue
activement ses recherches pour développer ce secteur d’activité.
Cet investissement permet la mise en œuvre des moyens financiers nécessaires pour constituer dans le temps, et avec
sélectivité, un portefeuille d’actifs hôteliers européens, murs et fonds, que le groupe exploitera avec son partenaire.

Après une année consacrée essentiellement aux grandes restructurations internes permettant à Mavic de redevenir une
entreprise indépendante, Mavic Group continuera sa phase de reconquête auprès de ses pratiquants et de ses distributeurs
afin de reprendre des parts de marché et de retrouver son leadership.


Responsable du document et de l’information

Jean-Claude Bourrelier - Président Directeur Général de Bourrelier Group SA
5 rue Jean Monnet, 94130 Nogent-sur-Marne


Attestation du Président

Responsable du rapport annuel :
M. Jean-Claude Bourrelier
Président du Conseil d’Administration de Bourrelier Group SA

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une
image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises
dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans le rapport annuel et figurant en pages [31 à 74] présente un
tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 10 juin 2022


Le Président
Jean-Claude Bourrelier




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 151
Noms des commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires Suppléants


Cabinet Lucien Zouary & Associés SARL PAPER AUDIT & Conseil
Représenté par M. Vincent Rouhier Représentée par M. Xavier Paper
10, boulevard Malesherbes 222 boulevard Pereire
75008 Paris 75017 Paris
Début du 1er mandat : 29 juin 2010
Durée du mandat en cours : 6 exercices
Expiration de ce mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale
devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021


RBB M. Philippe ROUER
Représenté par M. Jean-Baptiste Bonnefoux 133 bis rue de l’université
133 bis rue de l’Université 75007 Paris
75007 Paris
Début du 1er mandat : 16 mai 2011
Durée du mandat en cours : 6 exercices
Expiration de ce mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale
devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022




Honoraires des commissaires aux comptes

Lucien Zouary & associés RBB Business Advisors

2020 2021 2020 2021

Commissariat aux comptes, certification,
30,0 30,0 30,0 30,0
examen des comptes individuels et consolidés

Bourrelier Group SA - -

Filiales intégrées globalement 6,2 6,2 -

Autres diligences et prestation 2,5 8,5 5,7 5,3

Total 38,7 44,7 35,7 35,3



Le montant des honoraires des autres commissaires aux comptes versés par ailleurs au titre de leurs diligences au Benelux
s’élève à 42,6 milliers d’euros.
Le montant des honoraires des autres commissaires aux comptes versés par ailleurs au titre de leurs diligences pour le secteur
Industrie s’élève à 35 milliers d’euros.
Au total, la charge d’honoraires des commissaires aux comptes du groupe et des filiales est égale à 157,6 milliers d’euros.




Rapport annuel 2021 – Bourrelier Group - page 152