Prospectus de Base en date du 3 mai 2022




Métropole Aix-Marseille-Provence
Programme d’émission de titres
(Euro Medium Term Note Programme)
d’un montant maximum de
400.000.000 d’euros

La Métropole Aix-Marseille-Provence (l'Emetteur ou la Métropole) peut, dans le cadre du programme d'émission de titres de créance (Euro Medium
Term Note Programme) (le Programme) qui fait l'objet du présent prospectus de base (le Prospectus de Base) et dans le respect des lois, règlements
et directives applicables, procéder à tout moment à l'émission de titres de créance (les Titres). Le montant nominal total des Titres en circulation ne
pourra à aucun moment excéder 400.000.000 d'euros.
Dans certaines circonstances, une demande d'admission des Titres aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (Euronext Paris)
pourra être présentée. Euronext Paris est un marché réglementé au sens de la Directive 2014/65/UE du 15 mai 2014 telle que modifiée (un Marché
Réglementé). Les Titres pourront également être admis aux négociations sur un autre Marché Réglementé d'un Etat membre de l'Espace Economique
Européen (EEE) ou sur un marché non réglementé ou ne pas être admis aux négociations sur un quelconque marché. Les conditions définitives
préparées dans le cadre d'une émission de Titres (les Conditions Définitives), dont le modèle figure dans le Prospectus de Base préciseront si ces
Titres seront ou non admis aux négociations sur un marché et mentionneront, le cas échéant, le(s) Marché(s) Réglementé(s) concerné(s). Les Titres
admis aux négociations sur un Marché Réglementé auront une valeur nominale, précisée dans les Conditions Définitives, supérieure ou égale à
100.000 euros ou tout autre montant supérieur qui pourrait être autorisé ou requis par toute autorité compétente concernée ou toute loi ou
réglementation applicable.
Le présent Prospectus de Base a été approuvé par l’Autorité des marchés financiers (l’AMF), en tant qu’autorité compétente au titre du règlement
(UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs
mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé (le Règlement Prospectus). L’AMF n’approuve
ce Prospectus de Base qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le
Règlement Prospectus. Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’Emetteur ni sur la qualité des Titres qui font
l’objet du présent Prospectus de Base. Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l’opportunité d’investir dans les Titres.
Les Titres pourront être émis sous forme dématérialisée (Titres Dématérialisés) ou matérialisée (Titres Matérialisés), tel que plus amplement décrit
dans le Prospectus de Base. Les Titres Dématérialisés seront inscrits en compte conformément aux articles L.211-3 et suivants du Code monétaire et
financier. Aucun document ne sera émis en représentation des Titres Dématérialisés.
Les Titres Dématérialisés pourront être émis, au gré de l'Emetteur, (a) au porteur, inscrits à compter de leur date d'émission dans les livres d'Euroclear
France (agissant comme dépositaire central), qui créditera les comptes des Teneurs de Compte (tels que définis dans "Modalités des Titres - Forme,
valeur nominale et propriété") incluant Euroclear Bank SA/NV (Euroclear) et la banque dépositaire pour Clearstream Banking S.A. (Clearstream)
ou (b) au nominatif et, dans ce cas, au gré du Titulaire concerné (tel que défini dans "Modalités des Titres - Forme, valeur nominale et propriété"), soit
au nominatif pur, auquel cas ils seront inscrits en compte dans les livres de l'Emetteur ou d'un établissement mandataire (désigné dans les Conditions
Définitives concernées) pour le compte de l'Emetteur, soit au nominatif administré, auquel cas ils seront inscrits en compte auprès du Teneur de
Compte désigné par le Titulaire concerné.
Les Titres Matérialisés seront émis sous la seule forme au porteur, et pourront uniquement être émis hors de France. Un certificat global temporaire au
porteur sans coupon d'intérêts attaché (Certificat Global Temporaire) relatif aux Titres Matérialisés sera initialement émis. Ce Certificat Global
Temporaire sera ultérieurement échangé contre des Titres Matérialisés représentés par des Titres physiques (les Titres Physiques) accompagnés, le
cas échéant, de coupons d'intérêt, au plus tôt à une date se situant environ le 40ème jour calendaire après la date d'émission des Titres (sous réserve de
report, tel que décrit au chapitre "Certificats Globaux Temporaires relatifs aux Titres Matérialisés") sur attestation que les Titres ne sont pas détenus
par des ressortissants américains (U.S. Persons) conformément aux règlements du Trésor américain, tel que décrit plus précisément dans le Prospectus
de Base. Les Certificats Globaux Temporaires seront (a) dans le cas d'une Tranche (telle que définie dans le chapitre "Description Générale du
Programme") dont la compensation doit être effectuée par Euroclear et/ou Clearstream, déposés à la date d'émission auprès d'un dépositaire commun
à Euroclear et Clearstream, ou (b) dans le cas d'une Tranche dont la compensation doit être effectuée par l'intermédiaire d'un système de
compensation différent ou complémentaire d'Euroclear et/ou Clearstream ou encore livrée en dehors de tout système de compensation, déposés dans
les conditions convenues entre l'Emetteur et l'Agent Placeur (tel que défini ci-dessous) concerné.
L’Emetteur a fait l'objet d'une notation A+, perspective stable, par Fitch Ratings Ireland Limited (Fitch). Le Programme a fait l'objet d'une notation
A+ par Fitch. Les Titres émis dans le cadre du Programme pourront ou non faire l'objet d'une notation. La notation des Titres, s'il y en a une, sera
précisée dans les Conditions Définitives concernées. La notation des Titres ne sera pas nécessairement identique à celle du Programme. Une notation
n'est pas une recommandation d'achat, de vente ou de détention de Titres et peut, à tout moment, être suspendue, modifiée, ou retirée par l'agence de
notation concernée sans préavis. A la date du Prospectus de Base, Fitch est une agence de notation établie dans l'Union Européenne et enregistrée
conformément au Règlement (CE) n° 1060/2009 du Parlement Européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit tel
que modifié (le Règlement ANC) et figure sur la liste des agences de notation de crédit publiée sur le site internet de l'Autorité Européenne des
Marchés Financiers (https://www.esma.europa.eu/supervision/credit-rating-agencies/risk) conformément au Règlement ANC.
Les investisseurs potentiels sont invités à prendre en considération les risques décrits au chapitre "Facteurs de risque" avant de prendre leur
décision d'investissement dans les Titres émis dans le cadre du présent Programme.
Le présent Prospectus de Base, tout supplément éventuel, les documents incorporés par référence dans le présent Prospectus de Base et, aussi
longtemps que des Titres seront admis aux négociations sur un Marché Réglementé conformément au Règlement Prospectus, les Conditions
Définitives concernées seront publiées sur les sites internet de (a) l'AMF (www.amf-france.org) et (b) l'Emetteur
(https://www.ampmetropole.fr/finances).
Arrangeur

HSBC

Agents Placeurs


BARCLAYS CRÉDIT AGRICOLE CIB

HSBC LA BANQUE POSTALE

NATIXIS SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
CORPORATE & INVESTMENT BANKING




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Le présent Prospectus de Base (ainsi que tout supplément y afférent) constitue un prospectus de base
conformément à l'article 8 du Règlement Prospectus contenant ou incorporant par référence toutes les
informations nécessaires qui sont importantes sur l’Emetteur pour permettre aux investisseurs
d'évaluer en connaissance de cause l’actif et le passif, les profits et pertes, la situation financière et les
perspectives de l'Emetteur, les droits attachés aux Titres ainsi que les raisons de chaque émission et
leur incidence sur l’Emetteur. Chaque Tranche (telle que définie au chapitre "Description Générale
du Programme") de Titres sera émise conformément aux dispositions figurant au chapitre "Modalités
des Titres" du présent Prospectus de Base, telles que complétées par les dispositions des Conditions
Définitives concernées convenues entre l'Emetteur et les Agents Placeurs (tels que définis au chapitre
"Description Générale du Programme") concernés lors de l'émission de ladite Tranche. Le Prospectus
de Base (ainsi que tout supplément y afférent) et les Conditions Définitives constitueront ensemble un
prospectus au sens de l'article 6 du Règlement Prospectus.

Dans le cadre de l'émission ou de la vente des Titres, nul n'est autorisé à transmettre des informations
ou à faire des déclarations autres que celles contenues ou incorporées par référence dans le présent
Prospectus de Base. A défaut, de telles informations ou déclarations ne sauraient être considérées
comme ayant été autorisées par l'Emetteur, l’Arrangeur ou par l'un quelconque des Agents Placeurs.
En aucun cas la remise du présent Prospectus de Base ou une quelconque vente effectuée à partir de ce
document ne peut impliquer qu'il n'y a pas eu de changement défavorable dans la situation,
notamment financière, de l'Emetteur depuis la date du présent document ou depuis la date du plus
récent supplément à ce document, ou qu'une quelconque autre information fournie dans le cadre du
présent Programme soit exacte à toute date postérieure à la date à laquelle elle est fournie ou à la date
indiquée sur le document dans lequel elle est contenue, si cette date est différente.

La diffusion du présent Prospectus de Base et l'offre ou la vente de Titres peuvent faire l'objet de
restrictions légales dans certains pays. Pour une description de certaines restrictions applicables à
l'offre, la vente et la transmission des Titres, à la diffusion du présent Prospectus de Base, les
investisseurs potentiels sont invités à se reporter au chapitre "Souscription et Vente".

GOUVERNANCE DES PRODUITS MIFID II / MARCHE CIBLE : contreparties éligibles et clients
professionnels uniquement - Les Conditions Définitives de chaque souche de Titres pourront
comprendre une section intitulée "Gouvernance des Produits MiFID II" qui décrira l'évaluation du
marché cible des Titres, en prenant en compte les 5 catégories dont il est fait référence au point 18 des
Orientations publiées par l'Autorité Européenne des Marchés Financiers le 5 février 2018, ainsi que
les canaux de distribution appropriés des Titres. Toute personne offrant, vendant ou recommandant
ultérieurement les Titres (un distributeur) devra tenir compte de cette évaluation du marché cible ;
toutefois, un distributeur soumis à la Directive 2014/65/UE (telle que modifiée, MiFID II) est tenu de
réaliser sa propre évaluation du marché cible des Titres (en retenant ou en approfondissant
l'évaluation faite du marché cible) et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

Pour chaque émission, il sera déterminé si, pour les besoins des règles de gouvernance des produits
sous la Directive Déléguée (UE) 2017/593 (les Règles de Gouvernance des Produits MiFID), tout Agent
Placeur souscrivant les Titres devra être considéré comme le producteur de ces Titres, à défaut ni
l’Arrangeur, ni les Agents Placeurs, ni aucun de leurs affiliés respectifs ne seront des producteurs au
sens des Règles de Gouvernance des Produits MiFID.

GOUVERNANCE DES PRODUITS MiFIR AU ROYAUME-UNI / MARCHE CIBLE : contreparties
éligibles et clients professionnels uniquement - Les Conditions Définitives de chaque souche de Titres
pourront comprendre une section intitulée "Gouvernance des Produits MiFIR au Royaume-Uni" qui
décrira l'évaluation du marché cible des Titres, en prenant en compte les 5 catégories dont il est fait
référence au point 18 des Orientations publiées par l'Autorité Européenne des Marchés Financiers le 5
février 2018 (conformément à la déclaration de principe de la Financial Conduct Authority du
Royaume-Uni intitulée "Brexit: our approach to EU non-legislative materials"), ainsi que les canaux de


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distribution appropriés des Titres. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement
les Titres (un distributeur) devra tenir compte de cette évaluation du marché cible ; toutefois, un
distributeur soumis au Guide relatif à l’Intervention sur les Produits et à la Gouvernance des Produits
de la Financial Conduct Authority du Royaume-Uni ("FCA Handbook Product Intervention and Product
Governance Sourcebook") (les Règles de Gouvernance des Produits MiFIR au Royaume-Uni) est tenu de
réaliser sa propre évaluation du marché cible des Titres (en retenant ou en approfondissant
l'évaluation faite du marché cible) et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

Pour chaque émission, il sera déterminé si, pour les besoins des Règles de Gouvernance des Produits
MiFIR au Royaume-Uni, tout Agent Placeur souscrivant les Titres devra être considéré comme le
producteur de ces Titres, à défaut ni l’Arrangeur, ni les Agents Placeur, ni aucun de leurs affiliés
respectifs ne seront des producteurs au sens des Règles de Gouvernance des Produits MiFIR au
Royaume-Uni.

Le présent Prospectus de Base ne constitue ni une invitation ni une offre faite par ou pour le compte de
l'Emetteur, des Agents Placeurs ou de l’Arrangeur de souscrire ou d'acquérir des Titres.

Ni les Agents Placeurs, ni l'Emetteur ne font une quelconque déclaration à un investisseur potentiel
dans les Titres quant à la légalité de son investissement en vertu des lois applicables. Tout investisseur
potentiel dans les Titres doit être capable d'assumer le risque économique de son investissement en
Titres pour une période de temps indéterminée.

Les acquéreurs et les vendeurs potentiels de Titres doivent savoir qu'il est possible qu'ils aient à payer
des impôts ou taxes ou droits en application du droit ou des pratiques en vigueur dans les juridictions
où les Titres seront transférés ou dans d'autres juridictions. Dans certaines juridictions, aucune
position officielle des autorités fiscales ni aucune décision de justice n'est disponible s’agissant du
traitement fiscal applicable à des titres financiers tels que les Titres. Les investisseurs potentiels sont
invités à ne pas se fonder sur les informations fiscales contenues dans le présent Prospectus de Base
mais à consulter leur propre conseil fiscal au regard de leur situation personnelle en ce qui concerne
l'acquisition, la détention, la rémunération, la cession et le remboursement des Titres. Seul ce conseil est
en mesure de correctement prendre en considération la situation spécifique d'un investisseur potentiel.

Ni l’Arrangeur, ni les Agents Placeurs n'ont vérifié les informations contenues ou incorporées par
référence dans le présent Prospectus de Base. Ni l’Arrangeur, ni aucun des Agents Placeurs ne fait de
déclaration expresse ou implicite, ni n'accepte de responsabilité quant à l'exactitude ou au caractère
exhaustif de toute information contenue ou incorporée par référence dans le présent Prospectus de Base.
Le Prospectus de Base n'est pas supposé constituer un élément permettant une quelconque estimation
financière ou une quelconque évaluation et ne doit pas être considéré comme une recommandation
d'achat de Titres formulée par l'Emetteur, l’Arrangeur ou les Agents Placeurs à l'attention des
destinataires du présent Prospectus de Base. Chaque investisseur potentiel de Titres devra juger par
lui-même de la pertinence des informations contenues dans le présent Prospectus de Base et fonder sa
décision d'achat de Titres sur les recherches qu'il jugera nécessaires. Ni l’Arrangeur ni aucun des
Agents Placeurs ne s'engage à examiner la situation financière ou la situation générale de l'Emetteur
pendant toute la durée du présent Prospectus de Base, ni ne s'engage à faire part à un quelconque
investisseur ou investisseur potentiel des informations qu'il serait amené à connaître.

Le présent Prospectus de Base est valide jusqu’au 3 mai 2023. L’obligation de préparer un supplément
en cas de fait nouveau significatif, de toute erreur ou d’inexactitude substantielle ne s’appliquera plus
lorsque le Prospectus de Base ne sera plus valide.

Les Titres peuvent ne pas être un investissement approprié pour tous les investisseurs. Chaque
investisseur potentiel doit déterminer, sur la base de son propre examen et avec l'intervention de tout
conseiller qu'il pourra juger utile selon les circonstances, l'opportunité d'un investissement dans les
Titres au regard de sa situation personnelle.


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TABLE DES MATIÈRES

Page

Description Générale du Programme ................................................................................................................. 6
Facteurs de Risque ............................................................................................................................................ 13
Supplément au Prospectus de Base .................................................................................................................. 27
Documents incorporés par référence ................................................................................................................ 28
Modalités des Titres ......................................................................................................................................... 31
Certificats Globaux Temporaires Relatifs aux Titres Matérialisés................................................................... 65
Description de l’Emetteur................................................................................................................................. 67
Utilisation des Fonds ...................................................................................................................................... 136
Souscription et Vente ..................................................................................................................................... 137
Modèle de Conditions Définitives .................................................................................................................. 140
Informations Générales .................................................................................................................................. 154
Responsabilité du Prospectus de Base ............................................................................................................ 157




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DESCRIPTION GENERALE DU PROGRAMME

La description générale suivante doit être lue avec l'ensemble des autres informations figurant dans
le présent Prospectus de Base. Les Titres seront émis selon les modalités convenues entre l’Emetteur
et le ou les Agent(s) Placeur(s) concerné(s) et seront soumis aux Modalités figurant aux pages 31 à
64 du Prospectus de Base.

Les termes et expressions définis dans le chapitre "Modalités des Titres" ci-après auront la même
signification dans la présente description générale du programme.

La présente description générale du programme constitue une description générale du Programme
pour les besoins de l’Article 25.1.b) du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission, tel que
modifié. Elle ne fait pas office de résumé du Prospectus de Base au sens de l’Article 7 du Règlement
Prospectus.


Emetteur : Métropole Aix-Marseille-Provence.

Description du Programme : Programme d’émission de titres de créance (Euro Medium Term
Note Programme) (le Programme).

Les Titres constitueront des obligations au sens du droit français.

Arrangeur : HSBC CONTINENTAL EUROPE

Agents Placeurs : BARCLAYS BANK IRELAND PLC

CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT
BANK
HSBC CONTINENTAL EUROPE
LA BANQUE POSTALE
NATIXIS
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE

L’Emetteur pourra à tout moment révoquer tout Agent Placeur
dans le cadre du Programme ou désigner des Agents Placeurs
supplémentaires soit pour une ou plusieurs Tranches, soit pour
l’ensemble du Programme. Toute référence faite dans le présent
Prospectus de Base aux Agents Placeurs Permanents renvoie aux
personnes nommées ci-dessus en qualité d’Agents Placeurs ainsi
qu’à toute autre personne qui aurait été désignée comme Agent
Placeur pour l’ensemble du Programme (et qui n’auraient pas été
révoquées) et toute référence faite aux Agents Placeurs désigne
tout Agent Placeur Permanent et toute autre personne désignée
comme Agent Placeur pour une ou plusieurs Tranches.

Agent Financier et Agent BNP Paribas Securities Services
Payeur Principal :

Agent de Calcul : Sauf stipulation contraire dans les Conditions Définitives
concernées, BNP Paribas Securities Services.


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Montant Maximum du Le montant nominal total des Titres en circulation ne pourra, à
Programme : aucun moment, excéder la somme de 400.000.000 d’euros.

Méthode d’émission : Les Titres seront émis dans le cadre d’émissions syndiquées ou
non-syndiquées.

Les Titres seront émis par souche (chacune une Souche), à une
même date d’émission ou à des dates d’émission différentes, et
seront soumis (à l’exception du premier paiement d'intérêts) à des
modalités identiques, les Titres de chaque Souche étant fongibles
entre eux. Chaque Souche peut être émise par tranches (chacune
une Tranche), ayant la même date d’émission ou des dates
d’émission différentes. Les modalités spécifiques de chaque
Tranche (qui seront complétées, si nécessaire, par des modalités
supplémentaires et seront identiques aux modalités des autres
Tranches d’une même souche (à l’exception de la date d’émission,
du prix d’émission, du premier paiement des intérêts et du montant
nominal de la Tranche)) figureront dans des conditions définitives
(les Conditions Définitives) concernées complétant le présent
Prospectus de Base.

Echéances : Sous réserve du respect de toutes les lois, règlements et directives
applicables, les Titres auront une échéance minimale d’un mois et
une échéance maximale de 30 ans à compter de la date d’émission
initiale comme indiqué dans les Conditions Définitives
concernées.

Devise : Les Titres seront émis en euros.

Valeur(s) Nominale(s) : Les Titres auront la(les) valeur(s) nominale(s) indiquée(s) dans les
Conditions Définitives concernées (la(les) Valeur(s) Nominale(s)
Indiquée(s)). Les Titres Dématérialisés devront être émis dans une
seule Valeur Nominale Indiquée. Les Titres admis aux
négociations sur un marché réglementé au sens de la Directive
2014/65/UE du 15 mai 2014 telle que modifiée (un Marché
Réglementé) auront une valeur nominale unitaire supérieure ou
égale à 100.000 euros ou à tout autre montant supérieur qui
pourrait être autorisé ou requis par l’autorité compétente concernée
ou toute loi ou réglementation applicable à la Devise Prévue.

Rang de créance des Titres et Les Titres et, le cas échéant, les Reçus et Coupons y afférents
maintien de l’emprunt à son constituent des engagements directs, inconditionnels, non
rang : subordonnés et (sous réserve du paragraphe ci-dessous) non
assortis de sûretés de l’Emetteur venant au même rang entre eux et
(sous réserve des exceptions impératives du droit français) au
même rang que tout autre engagement, présent ou futur, non
subordonné et non assorti de sûretés de l’Emetteur.

Aussi longtemps que des Titres ou, le cas échéant, des Reçus ou
Coupons attachés aux Titres seront en circulation (tels que définis
dans les Modalités), l’Emetteur n’accordera pas ou ne laissera pas
subsister d’hypothèque, de gage, nantissement, privilège ou toute
autre sûreté réelle sur l’un quelconque de ses actifs ou revenus,

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présents ou futurs, aux fins de garantir toute dette d’emprunt
présente ou future représentée par des obligations, des titres ou
d’autres valeurs mobilières d’une durée supérieure à un an et qui
sont (ou sont susceptibles d’être) admis aux négociations sur un
quelconque marché, à moins que les obligations de l’Emetteur
découlant des Titres et, le cas échéant, des Reçus et Coupons ne
bénéficient d’une sûreté équivalente et de même rang.

Cas d’Exigibilité Anticipée : Les Modalités des Titres définissent des cas d’exigibilité anticipée,
tels que plus amplement décrits au paragraphe "Modalités des
Titres - Cas d’exigibilité anticipée".

Montant de Remboursement : Sauf en cas de remboursement anticipé ou d'un rachat suivi d'une
annulation, les Titres seront remboursés à la Date d'Echéance
indiquée dans les Conditions Définitives concernées et au Montant
de Remboursement Final.

Remboursement par Les Conditions Définitives relatives aux Titres remboursables en
Versement Echelonné : deux ou plusieurs versements indiqueront les dates auxquelles
lesdits Titres pourront être remboursés et les montants à
rembourser.

Remboursement Optionnel : Les Conditions Définitives préparées à l'occasion de chaque
émission de Titres indiqueront si ceux-ci peuvent être remboursés
au gré de l'Emetteur (en totalité ou en partie) et/ou au gré des
Titulaires avant leur date d’échéance prévue, et si tel est le cas, les
modalités applicables à ce remboursement.

Remboursement Anticipé : Sous réserve des stipulations du paragraphe "Remboursement
Optionnel" ci-dessus, les Titres ne seront remboursables par
anticipation au gré de l’Emetteur que pour des raisons fiscales.

Retenue à la source : Tous les paiements de principal, d'intérêts et d'autres produits
afférents aux Titres, Reçus ou Coupons effectués par ou pour le
compte de l'Emetteur seront effectués sans aucune retenue à la
source ou prélèvement au titre de tout impôt ou taxe de toute
nature, imposés, levés ou recouvrés par ou pour le compte de la
France, ou de l'une de ses autorités ayant le pouvoir de lever
l'impôt, à moins que cette retenue à la source ou ce prélèvement ne
soit exigé par la loi.

Si en vertu de la législation française, les paiements de principal,
d’intérêts et d’autres produits afférents à tout Titre, Reçu ou
Coupon devaient être soumis à une retenue à la source ou à un
prélèvement au titre de tout impôt ou taxe, présent ou futur,
l’Emetteur s’engage, dans toute la mesure permise par la loi, à
majorer ses paiements de sorte que les titulaires de Titres, Reçus et
Coupons perçoivent l’intégralité des sommes qui leur auraient été
versées en l’absence d’une telle retenue à la source ou d’un tel
prélèvement, sous réserve de certaines exceptions décrites plus en
détail à l’Article 7 des Modalités des Titres "Fiscalité" du présent
Prospectus de Base.

Périodes d’Intérêts et Taux Pour chaque Souche, la durée des périodes d’intérêts des Titres, le

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d’Intérêts : taux d’intérêt applicable ainsi que sa méthode de calcul pourront
varier ou rester identiques, selon le cas. Les Titres pourront
comporter un taux d’intérêt maximum (un Taux d’Intérêt
Maximum), un taux d’intérêt minimum (un Taux d’Intérêt
Minimum) ou les deux à la fois, étant précisé (i) qu’en aucun cas,
le montant de l’intérêt payable afférent à chaque Titre ne sera
inférieur à zéro et (ii) sauf Taux d’Intérêt Minimum supérieur
prévu dans les Conditions Définitives concernées, le Taux
d’Intérêt Minimum sera égal à zéro pour cent. Les Titres pourront
porter intérêt à différents taux au cours de la même période
d’intérêts grâce à l’utilisation de périodes d'intérêts courus
(désignés dans les Modalités comme des Périodes d’Intérêts
Courus). Toutes ces informations figureront dans les Conditions
Définitives concernées.

Titres à Taux Fixe : Les intérêts des Titres à Taux Fixe seront payables à terme échu à
la date ou aux dates pour chaque période indiquées dans les
Conditions Définitives concernées.

Titres à Taux Variable : Les Titres à Taux Variable porteront intérêt au taux déterminé
pour chaque Souche de la façon suivante :

(a) sur la même base que le taux variable indiqué dans les
Conditions Définitives concernées applicable à une
opération d’échange de taux d’intérêt notionnel dans la
Devise Prévue concernée, conformément à la Convention-
Cadre de la Fédération Bancaire Française (FBF) de juin
2013 relative aux opérations sur instruments financiers à
terme complétée par les Additifs Techniques publiés par la
FBF, ou

(b) par référence à un taux de référence apparaissant sur une
page fournie par un service de cotation commercial (y
compris, sans que cette liste soit limitative, l’EURIBOR
(ou TIBEUR en français) ou au TEC10 ou tout taux
successeur ou alternatif, dans chaque cas, tel qu’ajusté
conformément aux Modalités, ou au TEC10 (tel que
définis à l’Article 4.3(c)(ii)(D) des Modalités des Titres
"Détermination du Taux sur Page Ecran pour les Titres à
Taux Variable"),

(c) en cas de cessation de l’indice de référence, par référence
au taux successeur ou au taux alternatif déterminé par le
conseiller indépendant désigné par l’Emetteur,
conformément aux Modalités des Titres,

dans chaque cas, tel qu’ajusté en fonction des marges
éventuellement applicables et versées aux dates indiquées dans les
Conditions Définitives concernées.

Cessation de l’indice de Dans le cas où un Evénement sur l’Indice de Référence survient,
référence de telle sorte que tout taux d’intérêt (ou tout composant d’un taux
d’intérêt) ne peut pas être déterminé par référence à l’indice de


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référence initial ou au taux écran initial (le cas échéant) indiqué
dans les Conditions Définitives pertinentes, alors l’Emetteur doit
faire des efforts raisonnables pour désigner un conseiller
indépendant afin de déterminer un taux successeur, un taux
alternatif ou un taux écran (avec les modifications des modalités
de cette Souche de Titres qui en résultent ainsi que l’application de
l’ajustement de l’écart de taux). Se référer à l’Article 4.3(c)(iii) des
Modalités des Titres "Cessation de l'Indice de Référence" pour
plus de détails.

Titres à Taux Fixe/Taux Les Titres à Taux Fixe/Taux Variable portent intérêt à un taux (i)
Variable : que l'Emetteur peut décider de convertir à la date indiquée dans les
Conditions Définitives concernées d'un Taux Fixe à un Taux
Variable (ou inversement) ou (ii) qui sera automatiquement
converti d'un Taux Fixe à un Taux Variable (ou inversement) à la
date indiquée dans les Conditions Définitives concernées.

Titres à Coupon Zéro : Les Titres à Coupon Zéro pourront être émis au pair ou en dessous
du pair et ne donneront pas lieu au versement d'intérêt.

Forme des Titres : Les Titres peuvent être émis soit sous forme de titres
dématérialisés (Titres Dématérialisés), soit sous forme de titres
matérialisés (Titres Matérialisés).

Les Titres Dématérialisés pourront, au gré de l’Emetteur, être émis
au porteur ou au nominatif et, dans ce dernier cas, au gré du
Titulaire concerné, soit au nominatif pur ou au nominatif
administré. Aucun document matérialisant la propriété des Titres
Dématérialisés ne sera émis.

Les Titres Matérialisés seront uniquement au porteur. Un Certificat
Global Temporaire relatif à chaque Tranche de Titres Matérialisés
sera initialement émis. Les Titres Matérialisés pourront
uniquement être émis hors de France.

Droit applicable : Droit français. Tout différend relatif aux Titres, Reçus, Coupons
ou Talons sera soumis aux tribunaux compétents du ressort de la
Cour d’Appel de Paris (sous réserve de l’application des règles
impératives régissant la compétence territoriale des tribunaux
français). Aucune voie d’exécution de droit privé ne peut être prise
et aucune procédure de saisie ne peut être mise en œuvre à
l’encontre des actifs ou biens de l’Emetteur en tant que personne
morale de droit public.

Systèmes de compensation : Euroclear France en qualité de dépositaire central pour les Titres
Dématérialisés et, pour les Titres Matérialisés, Clearstream et
Euroclear ou tout autre système de compensation que l’Emetteur,
l’Agent Financier et l’Agent Placeur concerné conviendraient de
désigner.

Les Titres qui sont admis aux négociations sur Euronext Paris
seront compensés par Euroclear France.

Création des Titres La lettre comptable (dans le cas d'une émission syndiquée) ou le

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Dématérialisés : formulaire d’admission, le cas échéant, relatif à chaque Tranche de
Titres Dématérialisés devra être déposée auprès d’Euroclear
France en sa qualité de dépositaire central un jour ouvré à Paris
avant la date d’émission de cette Tranche.

Création des Titres Au plus tard à la date d’émission de chaque Tranche de Titres
Matérialisés : Matérialisés, le Certificat Global Temporaire relatif à cette
Tranche devra être déposé auprès d’un dépositaire commun à
Euroclear et Clearstream, ou auprès de tout autre système de
compensation, ou encore pourra être remis en dehors de tout
système de compensation sous réserve qu’un tel procédé ait fait
l’objet d’un accord préalable entre l’Emetteur, l’Agent Financier et
le ou les Agent(s) Placeur(s) concerné(s).

Prix d’émission : Les Titres pourront être émis au pair, en dessous du pair ou
assortis d’une prime d’émission.

Admission aux négociations : Sur Euronext Paris et/ou sur tout autre Marché Réglementé de
l'Espace Economique Européen (EEE) et/ou sur un marché non
réglementé qui pourra être indiqué dans les Conditions Définitives
concernées. Les Conditions Définitives concernées pourront
prévoir qu’une Souche de Titres ne fera l’objet d’aucune
admission aux négociations.

Notation : Le Programme a fait l'objet d'une notation A+ par Fitch Ratings
Ireland Limited (Fitch). Les Titres émis dans le cadre du
Programme pourront ou non faire l'objet d'une notation. La
notation des Titres, s'il y en a une, sera précisée dans les
Conditions Définitives concernées. La notation des Titres ne sera
pas nécessairement identique à celle du Programme. Une notation
n'est pas une recommandation d'achat, de vente ou de détention de
Titres et peut, à tout moment, être suspendue, modifiée, ou retirée
par l'agence de notation concernée.

A la date du Prospectus de Base, Fitch est établie dans l'Union
Européenne et est enregistrée conformément au Règlement (CE)
n° 1060/2009 du Parlement Européen et du Conseil du 16
septembre 2009 sur les agences de notation de crédit tel que
modifié (le Règlement ANC) et figure sur la liste des agences de
notation de crédit publiée sur le site internet de l'Autorité
Européenne des Marchés Financiers
(https://www.esma.europa.eu/supervision/credit-rating-
agencies/risk) conformément au Règlement ANC. Les notations
émises par Fitch sont avalisées par une agence de notation établie
au Royaume-Uni et enregistrée conformément au Règlement ANC
faisant partie du droit applicable au Royaume-Uni en application
de la Loi sur (le Retrait de) l’Union Européenne 2018 (European
Union (Withdrawal) Act 2018) (Règlement ANC du Royaume-
Uni), ou certifiée en application du Règlement ANC du Royaume-
Uni.

Restrictions de vente : Il existe des restrictions concernant l’offre et la vente des Titres
ainsi que la diffusion des documents d’offre dans différents pays.


11
L’Emetteur relève de la Catégorie 1 pour les besoins de la
Réglementation S de la loi américaine sur les valeurs mobilières de
1933 (Regulation S under the United States Securities Act of
1933), telle que modifiée.

Les Titres Matérialisés seront émis en conformité avec la Section
(U.S. Treas. Reg.) §1.163-5(c)(2)(i)(D) des règlements du Trésor
Américain (les Règles D) à moins (a) que les Conditions
Définitives concernées ne prévoient que ces Titres Matérialisés
soient émis conformément à la Section (U.S. Treas. Reg.) §1.163-
5(c)(2)(i)(C) des règlements du Trésor Américain (les Règles C),
ou (b) que ces Titres Matérialisés ne soient pas émis
conformément aux Règles C ou aux Règles D, mais dans des
conditions où ces Titres Matérialisés ne constitueront pas des
"obligations dont l’enregistrement est requis" par la loi américaine
de 1982 sur l’équité d’imposition et la responsabilité fiscale
(United States Tax Equity and Fiscal Responsibility Act of 1982)
(TEFRA), auquel cas les Conditions Définitives concernées
indiqueront que l’opération se situe en dehors du champ
d’application des règles TEFRA.

Les règles TEFRA ne s’appliquent pas aux Titres Dématérialisés.




12
FACTEURS DE RISQUE

L’Emetteur considère que les facteurs de risque suivants ont de l’importance pour la prise de
décisions d’investissement dans les Titres et/ou peuvent altérer sa capacité à remplir les obligations
que lui imposent les Titres à l'égard des investisseurs.

L’Emetteur considère que les facteurs décrits ci-après représentent les risques principaux inhérents
aux Titres émis dans le cadre du Programme, mais qu'ils ne sont cependant pas exhaustifs. Les
risques décrits ci-après ne sont pas les seuls risques auxquels un investisseur dans les Titres est
exposé. D’autres risques et incertitudes, qui ne sont pas connus de l’Emetteur à ce jour ou qu’il
considère à la date du présent Prospectus de Base comme non déterminants, pourraient avoir un
impact significatif sur un investissement dans les Titres. Les investisseurs potentiels doivent
également lire les informations détaillées qui figurent par ailleurs dans le présent Prospectus de Base
(y compris tous les documents qui y sont incorporés par référence) et se faire leur propre opinion
avant de prendre toute décision d’investissement. En particulier, les investisseurs doivent faire leur
propre évaluation des risques associés aux Titres avant d'investir dans les Titres et doivent consulter
leurs propres conseillers financiers, fiscaux ou juridiques quant aux risques associés à
l'investissement dans une Souche de Titres spécifique et quant à la pertinence d'un investissement en
Titres à la lumière de leur propre situation. Dans chaque catégorie ci-dessous, l’Emetteur indique en
premier lieu les risques les plus importants d’après son évaluation, compte tenu de leur incidence
négative sur l’Emetteur et de la probabilité de leur survenance. Par ailleurs, les risques décrits
peuvent se combiner et donc être liés les uns aux autres.

Tous les termes commençant par une majuscule et qui ne sont pas définis dans le présent chapitre
auront la signification qui leur est donnée au chapitre "Modalités des Titres".

Toute référence ci-après à un Article renvoie à l’article numéroté correspondant dans le chapitre
"Modalités des Titres".

1. FACTEURS DE RISQUE SPÉCIFIQUES À L’EMETTEUR

Chaque facteur de risque spécifique à l'Emetteur est analysé au regard de la matrice de
criticité suivante, l'importance de chaque facteur de risque dépendant de (i) la probabilité de
voir le risque se matérialiser et (ii) de sa gravité, à savoir l’ampleur estimée de son impact
négatif :


Importance du facteur de risque Degré de probabilité

Élevé Moyen Faible

Faible Importance Importance Importance
Degré de gravité




moyenne faible faible

Moyen Importance Importance Importance
élevée moyenne faible

Élevé Importance Importance Importance
élevée élevée moyenne




13
1.1 Risques de baisse des ressources de l'Emetteur

Risque de baisse des ressources provenant des dotations de l'Etat

Le niveau des ressources de l'Emetteur dépend en partie de recettes versées par l'Etat. Ces
dernières représentaient un peu plus de 35% des ressources totales de la Métropole en 2020.

En cas de baisse de ces ressources, l'équilibre budgétaire devant être respecté, l’Emetteur
pourrait être amené à ajuster l'évolution de ses dépenses et/ou augmenter ses autres ressources
(à savoir : évolution de la fiscalité locale, subventions versées par la Région Provence-Alpes-
Côte-d'Azur et le Département des Bouches-du-Rhône, ou accroissement des ressources liées
aux activités commerciales de l'Emetteur) et/ou procéder à des ventes d'actifs (dans les limites
permises par la loi compte tenu du principe d'inaliénabilité du domaine public) et/ou
augmenter son endettement, ce qui pourrait augmenter le risque de crédit des Titres et donc
diminuer leur valeur.

La loi n° 2014-1653 du 29 décembre 2014 de programmation des finances publiques pour les
années 2014 à 2019 prévoyait une diminution de l'ensemble des concours financiers que l'Etat
versait annuellement aux collectivités territoriales mais, pour la Métropole, les dotations sont
restées stables (+0,2% entre 2016 et 2018). La loi n° 2018-32 du 22 janvier 2018 de
programmation des finances publiques pour les années 2018 à 2022 a précisé que les
concours financiers de l’Etat se stabilisent et aucune baisse des dotations de l’Etat n’est
prévue sur cette période.

La loi n°2021-1900 de finances pour 2022 du 30 décembre 2021 confirme la stabilité des
dotations de l’Etat et même une augmentation pour la Métropole Aix-Marseille-Provence tel
qu’annoncé par le Président de la République, le 2 septembre 2021. Ces annonces ont fait
l’objet d’amendements par le gouvernement dans le cadre du plan "Marseille en grand" (un
milliard d'euros pour les transports prioritaires de la Métropole Aix-Marseille-Provence,
rénovation de 174 écoles de la ville).

De plus, dans le contexte de l’épidémie Covid-19, l’Etat français est massivement intervenu
auprès des acteurs économiques et notamment auprès des collectivités locales françaises. Ces
interventions financières ont eu des impacts très positifs pour la Métropole Aix-Marseille-
Provence. Le budget annexe « Transports métropolitains » a fortement été impacté par la crise
sanitaire en 2020. En effet, les recettes tarifaires ainsi que le produit de la fiscalité, au titre du
versement mobilité, ont connu une diminution importante (de l’ordre de 56 M€ de perte
constatés sur l’exercice 2020). Afin de pallier cette situation, la Métropole s’est inscrite dans
le dispositif instauré par l’article 10 de la loi n°2020-1473 du 30 novembre 2020 de finances
rectificative n°4 de l’année 2020 « d’avances remboursables destinées à soutenir les autorités
organisatrices de la mobilité à la suite des conséquences de l’épidémie de la covid-19 ».
Cette avance remboursable équivaut à un prêt à 0% et devra être remboursée lorsque le
budget annexe « Transports métropolitains » aura connu « un retour à meilleure fortune »,
c’est-à-dire retrouvé la moyenne des recettes tarifaires et fiscales des exercices 2017, 2018 et
2019. La Métropole a donc bénéficié du versement de cette avance pour un montant de 75 M€
de la part de l’Etat.

Le degré de probabilité du risque d'une baisse des ressources provenant des dotations de l'Etat
peut être évalué à "moyen" puisque, compte tenu du contexte de crise sanitaire et de
l’intervention financière soutenue de l’Etat depuis 2020, il est peu probable que la baisse des
dotations intervienne dans une prochaine loi de finances.

Son degré de gravité peut être évalué à "faible" quand bien même ces ressources
représentaient plus de 35 % des ressources totales de la Métropole en 2020. En effet, toute


14
baisse de ces ressources devrait être mesurée puisque l’Etat est très vigilant à la bonne santé
des collectivités locales françaises représentantes de l’Etat et à qui il a confié un certain
nombre de compétences obligatoires à remplir, associées à des ressources propres pour les
mettre en œuvre.

Ce facteur de risque présente donc une importance "faible".

Risque de baisse des ressources fiscales de l'Emetteur

Le niveau des ressources de l'Emetteur dépend en grande partie de ses ressources fiscales.
L’évolution des recettes fiscales dépend de facteurs externes à l’Émetteur et est hors de son
contrôle. Par exemple, la fluctuation des valeurs des bases fiscales impacte les taxes sur le
foncier, et celle des revenus des entreprises comprises dans le périmètre géographique affecte
la fiscalité économique. En 2020, les recettes de fiscalité propre de l’Emetteur représentent
plus de 43 % de ses ressources totales. Les concours financiers de l’Etat et les ressources
péréquatrices sont dépendants de décisions politiques s’imposant à l’Émetteur. L’évolution
des concours de l’Etat sont toutefois stables.

Néanmoins, en cas de baisse des ressources fiscales de l'Emetteur, l'équilibre budgétaire
devant être respecté, l’Emetteur pourrait être amené à ajuster l'évolution de ses dépenses et/ou
augmenter ses autres ressources (comme indiqué plus haut) et/ou procéder à des ventes
d'actifs (dans les limites permises par la loi compte tenu du principe d'inaliénabilité du
domaine public) et/ou augmenter son endettement, ce qui pourrait augmenter le risque de
crédit des Titres et donc diminuer leur valeur.

Le degré de probabilité du risque d'une baisse des ressources fiscales de l'Emetteur peut être
évalué à "faible" pour essentiellement deux raisons :

- en premier lieu, le potentiel financier agrégé de l'Emetteur est de 2 323 442 629 € (598 €
par habitant, pour l'exercice 2020) ce qui confirme que la Métropole-Aix-Marseille-
Provence dispose d’un levier fiscal qui lui permettrait de compenser les effets
d’éventuelles diminutions des bases fiscales ;

- en second lieu, 88 % des ressources fiscales perçues par la Métropole Aix-Marseille-
Provence sont issues d’impôts dits de « stock » qui sont calculés d’après des
caractéristiques physiques des constructions. Ceux-ci progressent régulièrement (sauf
contexte exceptionnel de réformes fiscales, destruction d’établissements importants, etc.)
et assurent la stabilité des ressources de la Métropole.

Son degré de gravité peut être évalué à "faible" également dès lors que, comme indiqué plus
haut, l’Etat reste vigilant quant à la bonne santé des collectivités locales françaises,
représentantes de l’Etat, à qui il a confié un certain nombre de compétences obligatoires à
remplir, associées à des ressources propres. En effet, l'Etat assure l'administration des impôts
locaux des collectivités territoriales, détermine leur assiette puis, à partir de cette assiette et
des taux votés par la collectivité territoriale ou l’établissement public de coopération
intercommunale (EPCI), notifie à celle-ci/celui-ci le montant qu'elle/il recevra. L'Etat garantit
que la collectivité territoriale ou l’EPCI recevra le montant intégral de ces impôts notifiés,
quel que soit le montant effectivement recouvré. En outre, l'Etat avance chaque mois un
douzième du montant des impôts votés.

Ce facteur de risque présente donc une importance "faible".




15
1.2 Risques de nature juridique

Risque d'évolution du statut, de l'environnement légal et des compétences de l'Emetteur

La Métropole Aix-Marseille-Provence est un EPCI à fiscalité propre constitué par le
regroupement des six anciens EPCI du territoire et créé au 1er janvier 2016 (lois n°2014-58
du 27 janvier 2014 de modernisation de l'action publique territoriale et d'affirmation des
Métropoles et n°2015-991 du 7 août 2015 portant nouvelle organisation territoriale de la
République).

L'intervention de la loi n°2022-217 du 21 février 2022 relative à la différenciation, la
décentralisation, la déconcentration et portant diverses mesures de simplification de l'action
publique locale a fait évoluer son organisation et le champ de ses compétences, tel que plus
amplement décrit dans la section "Description de l’Emetteur" du présent Prospectus de Base.
Ainsi, la structure financière de l’Emetteur est susceptible d’évoluer dans la mesure où
certaines compétences seront restituées aux communes.

Actuellement, le régime juridique de l’Emetteur prévoit en particulier un contrôle de légalité
a posteriori par le Préfet des actes administratifs (y compris budgétaires). Si ce dispositif
d’encadrement devait être modifié, les décisions budgétaires et financières de l’Emetteur ne
bénéficieraient plus de ce contrôle et pourraient impacter négativement la situation de
l’Emetteur, notamment sa capacité à honorer ses obligations de paiement au titre des Titres.

Notons qu'une fusion entre l'Emetteur et le Département des Bouches-du-Rhône, avait été
envisagé dans un rapport rendu en 2019 par le Préfet des Bouches du Rhône. Ce projet de
fusion a été suspendu en 2020.

Le degré de probabilité de ce facteur de risque peut être évalué à "moyen" pour les raisons
suivantes :

- d'une part, en dehors de l'hypothèse d'une fusion avec le Département des Bouches-du-
Rhône (suspendue en 2020), il est très peu probable que l’Emetteur cesse d’être un EPCI
à fiscalité propre ;

- d'autre part, les éventuels futurs transferts de compétences seraient théoriquement
équilibrés entre transferts de charges et transferts de ressources ;

- enfin, à ce stade, la probabilité d'un projet de fusion demeure moyenne.

Le degré de gravité de ce risque peut également être évalué à "moyen" car :

- le changement du régime juridique de l’Emetteur n’induit pas de façon automatique une
dégradation critique de la qualité des décisions budgétaires et financières de l’Emetteur ;

- s'agissant du transfert de nouvelles compétences entraînant une augmentation des
dépenses, le législateur veillerait à ce que l'impact de ces mesures soit mesuré puisque
l’Emetteur bénéficie d’un régime légal particulier - celui des EPCI.

Ce facteur de risque présente donc une importance "moyen".

Risque d’absence de voies d'exécution de droit privé à l'encontre de l'Emetteur

Si l'Emetteur ne paie pas une somme devenue exigible au titre des Titres, il pourra être
assigné en justice, mais il ne pourra pas faire l'objet d'une voie d'exécution de droit commun


16
telle que la saisie de ses biens, d'autres recours étant possibles comme indiqués ci-après, ce
qui impacte la composante "pertes en cas de défaut" (loss given default) du risque de crédit
associé aux Titres et donc leur valeur.

Le degré de probabilité du risque d’absence de voies d'exécution de droit privé à l'encontre de
l'Emetteur peut être évalue à "faible" car il affecte plus la composante "pertes en cas de
défaut" (loss given default ou LGD) du risque de crédit de l'Emetteur que sa composante
"probabilité de défaut" (probability of default ou PD).

Le degré gravité de ce facteur de risque peut être considéré comme "faible" au regard de
l'efficacité des procédures dites d’inscription et de mandatement d'office dont les créanciers
bénéficient, quand bien même leur mise en jeu entraînerait un délai.

En conséquence, ce facteur de risque présente une importance "faible".

1.3 Risques liés à l'endettement et aux engagements hors-bilan de l'Emetteur

Risque d’augmentation du coût de l'endettement de l’Emetteur au titre des emprunts à taux
variable

L'encours de la dette de l’Émetteur est constitué pour une part minoritaire d'emprunts à taux
variables non couverts par des instruments dérivés de couverture de taux (26 % au
31 décembre 2020).

En outre, le taux d’intérêt moyen de la dette de l’Émetteur au 31 décembre 2020 est de
2,02 %.

Le degré de probabilité du risque d'augmentation des taux d'intérêt conduisant à une
augmentation du coût de l'endettement de l'Emetteur peut être évalué à "moyen" puisque les
taux d'intérêts peuvent autant augmenter que diminuer.

Son degré de gravité peut cependant être évalué à "faible" car le montant en jeu est très
modéré.

Ce facteur de risque présente donc une importance "faible".

Risque de perte au titre d'une opération hors bilan de l’Emetteur

L'Emetteur a consenti des garanties d’emprunts au bénéfice d’organismes d’Habitation à
Loyer Modéré (HLM) dans le cadre du financement d’opérations de logement social aidées
par l’État. En cas de défaillance d'un HLM, l'Emetteur devrait effectuer un paiement à due
concurrence au titre de la garantie octroyée. Ces paiements pourraient amener l'Emetteur à
augmenter son recours à l'endettement afin de les financer, ce qui pourrait augmenter le risque
de crédit des Titres et donc diminuer leur valeur.

Le degré de probabilité de ce facteur de risque peut être évalué à "faible", aucune garantie
n’ayant été appelée au cours des deux derniers exercices budgétaires et l’Etat français
soutenant la production de logements en mettant en place des prêts portés par la Caisse des
Dépôts et Consignations afin de renforcer globalement les capacités d’investissement des
organismes de logement social et donc leurs fonds propres, ce qui limite donc le risque de
défaut de ces organismes.




17
Son degré de gravité peut cependant être évalué à "moyen" car même si ces garanties sont
d'un montant non négligeable de 859,97 M€, l’annuité garantie représente un montant total de
51,45 M€, au 31 décembre 2020.

Ce facteur de risque présente donc une importance "faible".

1.4 Risques liés à des événements exogènes

Les risques exogènes sont par nature issus d’une cause extérieure, indépendante de la volonté
de l’Emetteur. On peut citer comme risque exogène : une pandémie, une catastrophe
naturelle, un conflit social, une grève de grande ampleur et une cyberattaque. Ces risques
peuvent avoir un impact plus ou moins élevé sur la situation de l’Emetteur.

En 2021, la pandémie de Covid-19 qui a démarré en France au printemps 2020 a eu des
impacts économiques, sociaux et organisationnels limités pour l’Emetteur. Les risques liés à
la pandémie sont les suivants :

- le risque de contamination des agents de l’Emetteur pouvant impacter l’organisation de
l’administration. Cependant, l’Emetteur a rapidement mis en place un dispositif de mesures
barrières avec notamment la distribution de masques et de matériels de désinfection. Tous les
agents ont pu accomplir leur tâche avec professionnalisme, équipés, protégés, dans le respect
des règles sanitaires.

- le risque organisationnel pendant les périodes de confinement : l’Emetteur a dû continuer,
malgré les restrictions, à assurer le maintien de ses services à son plus haut niveau et à
garantir la continuité des services publics métropolitains et en particulier pour ce qui relève de
la gestion financière de la collectivité. Avant la pandémie, l’Emetteur avait déjà expérimenté
le télétravail en équipant la plupart des agents d’ordinateurs portables et autres matériels
informatiques avec un VPN (virtual private network), et en sécurisant les équipements. La
plupart des agents de l’administration (finance, ressources humaines, commande publique)
avait donc, au moment du confinement, les outils nécessaires pour continuer à assurer leurs
fonctions dans de bonnes conditions. Par ailleurs, l’accès à distance des systèmes
d’information de l’Emetteur a permis de garantir en toute circonstance l’engagement des
dépenses, le paiement des factures et le versement des subventions, ainsi que le service de
paie des agents.

- le risque économique et financier avec des impacts sur les recettes et les dépenses de
l’Émetteur. Grâce au soutien de l’Etat, l’Emetteur a pu maintenir un équilibre budgétaire lui
permettant de continuer à assurer le service public.

Le degré de probabilité de ce facteur de risque peut être évalué à "moyen" étant donné les
incertitudes face à la pandémie de Covid-19, l’apparition d’un mouvement social ou d’une
catastrophe naturelle.

Le degré de gravité de ce facteur de risque peut être évalué à "faible". En effet, par sa gestion
de la crise sanitaire, l’Emetteur a su anticiper, faire preuve de résilience et d’une bonne
capacité d’adaptation pour gérer les risques opérationnels et économiques de ses projets. En
outre, l’Etat continue à soutenir ses collectivités territoriales en cas de difficultés.

Ce facteur de risque présente donc une importance faible.

2. RISQUES ASSOCIES AUX TITRES




18
2.1 Risques relatifs aux Titres

(a) L'Emetteur peut ne pas être en mesure de remplir ses obligations financières au
titre des Titres

Conformément à l’Article 3 des Modalités des Titres ("Rang de Créance et Maintien de
l’Emprunt à son Rang"), les obligations de l’Emetteur relatives au principal, aux intérêts et
aux autres montants payables au titre des Titres constituent des engagements directs,
inconditionnels, non subordonnés et (sous réserve des stipulations de l’Article 3 des
Modalités des Titres) non assortis de sûretés de l’Emetteur. Les Titulaires sont exposés à un
risque de crédit plus élevé que les créanciers bénéficiant de sûretés de l’Emetteur. Le risque
de crédit fait référence au risque que l’Emetteur soit incapable de remplir ses obligations
financières au titre des Titres. Si la solvabilité de l’Emetteur se détériore et nonobstant
l'Article 8 des Modalités des Titres ("Cas d’Exigibilité Anticipée") qui permet aux Titulaires
de demander le remboursement des Titres, il peut ne pas être en mesure de remplir tout ou
partie de ses obligations de paiement au titre des Titres, ce qui pourrait avoir un impact
négatif significatif sur les Titulaires qui pourraient perdre tout ou partie de leur
investissement.

Il est précisé que l'Emetteur, qui n'est pas soumis aux procédures collectives de droit privé
serait en cas d'insolvabilité soumis aux procédures propres aux collectivités territoriales (cf.
facteur de risque 1.2 "Absence de voies d'exécution de droit privé à l'encontre de l'Emetteur").

(b) Risques juridiques

Modification des Modalités des Titres

L'Article 10 des Modalités des Titres ("Représentation des Titulaires") comporte des
stipulations permettant de convoquer les Titulaires en Assemblée Générale ou de prendre des
Décisions Ecrites afin d'examiner des questions ayant un impact sur leurs intérêts. Les
Titulaires seront groupés en une Masse (telle que définie à l'Article 10 des Modalités des
Titres "Représentation des Titulaires") pour la défense de leurs intérêts communs et pourront
se réunir en assemblée générale ou prendre des décisions écrites. Conformément à l’Article
10(iv) des Modalités, les Titulaires non présents ou représentés lors d'une assemblée générale
ou ceux qui n’auraient pas pris part à la décision écrite pourraient se trouver liés par le vote
des Titulaires présents ou représentés même s'ils sont en désaccord avec ce vote ou cette
décision écrite.

Sous réserve des stipulations de l'Article 10 des Modalités des Titres "Représentation des
Titulaires", les Titulaires peuvent par des Décisions Collectives, telles que définies dans les
Modalités des Titres, délibérer sur toute proposition tendant à la modification des Modalités
des Titres, et notamment sur toute proposition de compromis ou de transaction sur des droits
litigieux ou ayant fait l'objet de décisions judiciaires. Il est possible qu’une telle Décision
Collective, adoptée par la majorité des Titulaires et modifiant les Modalités, limite ou porte
atteinte aux droits des Titulaires. Cela pourrait avoir un impact négatif significatif sur la
valeur de marché des Titres et pourrait ainsi résulter pour les Titulaires en une perte d’une
partie de leur investissement dans les Titres.

Contrôle de légalité

Le Préfet du Département des Bouches-du-Rhône dispose d'un délai de deux mois à compter
de la réception en préfecture d'une délibération ou décision de la Métropole Aix-Marseille-
Provence et des contrats conclus par celle-ci pour procéder au contrôle de leur légalité et, s'il
les juge illégaux, les déférer, pour ceux d'entre eux qui constituent des actes administratifs, au

19
tribunal administratif compétent et, le cas échéant, en solliciter la suspension. Le tribunal
administratif compétent pourrait alors, s'il les juge illégaux, les suspendre ou les annuler en
totalité ou partiellement. En outre, selon la nature du vice et les circonstances de l'affaire,
l'annulation desdites délibérations et/ou de la décision de signer lesdits contrats pourrait
conduire à l'annulation des contrats. Une suspension ou une annulation partielle ou totale des
délibérations et/ou de la décision de signer les contrats en vertu desquelles ont été émis les
Titres pourrait remettre en cause les droits des Titulaires. Cela pourrait avoir un impact
négatif significatif sur la valeur des Titres et provoquer la perte de tout ou d’une partie de
l’investissement des Titulaires dans les Titres.

Recours de tiers

Un tiers ayant intérêt à agir pourrait exercer un recours pour excès de pouvoir devant les
juridictions administratives à l'encontre d'une délibération de la Métropole Aix-Marseille-
Provence ou d’une décision de signer les contrats conclus par celle-ci autre qu'une
délibération ou qu’une décision constituant l’acte détachable d'un contrat administratif dans
un délai de deux mois à compter de sa publication et, le cas échéant, solliciter la suspension
de son exécution. Le délai de deux mois précité pourra se trouver prolongé si le recours pour
excès de pouvoir à l'encontre d'une délibération est précédé d'un recours administratif, si ce
recours est déposé par un requérant résidant à l’étranger ou dans certaines autres
circonstances. Par ailleurs, si cette délibération ou cette décision de signer n'est pas publiée de
manière appropriée, une telle action pourra être menée par tout tiers intéressé sans limitation
dans le temps.

En cas de recours pour excès de pouvoir à l'encontre d'une délibération ou d’une décision de
signer autre qu'une délibération ou décision constituant l’acte détachable d'un contrat
administratif, le juge administratif compétent pourrait alors, s'il jugeait l'acte administratif
concerné illégal, l'annuler en totalité ou partiellement, ce qui pourrait avoir pour conséquence
d'entacher d'illégalité le ou les contrats conclus sur le fondement dudit acte.

Dans l'hypothèse où un contrat conclu par la Métropole Aix-Marseille-Provence serait
qualifié de contrat administratif, un tiers ayant intérêt à agir pourrait exercer un recours de
pleine juridiction devant les juridictions administratives à l'encontre d'un tel contrat ou de
certaines de ses clauses non réglementaires qui en sont divisibles dans un délai de deux mois
à compter de l'accomplissement des mesures de publicité appropriées et, le cas échéant, en
solliciter la suspension. Par ailleurs, si le contrat administratif n'a pas fait l'objet de mesures
de publicité appropriées, les recours pourront être introduits par tout tiers justifiant d'un
intérêt à agir sans limitation dans le temps.

Si le juge compétent relevait l'existence de vices entachant la validité du contrat, il pourrait
notamment, après en avoir apprécié l'importance et les conséquences et avoir pris en
considération notamment la nature de ces vices, décider de résilier ou d’annuler le contrat. Si
une telle décision devait être prise, elle aurait un impact négatif significatif pour les Titulaires
dans la mesure où leurs droits pourraient être remis en cause et la valeur des Titres pourrait
diminuer, entraînant une perte d’une partie de l’investissement des Titulaires dans les Titres.

Changement législatif

Les Modalités des Titres sont régies par la loi française à la date du présent Prospectus de
Base. Plus les Titres dans lesquels ils ont investi ont une maturité longue, plus les Titulaires
sont exposés au risque de changement législatif, lié à une modification de la législation ou de
la règlementation française ou à une décision judiciaire postérieure à la date du présent
Prospectus de Base. La réalisation d’un tel risque pourrait avoir un impact défavorable sur la


20
valeur des Titres et potentiellement affecter les droits des Titulaires et leur investissement
dans les Titres, bien qu’il soit difficile d’apprécier les effets d’un tel changement législatif.

2.2 Risques spécifiques à une émission particulière de Titres

(a) Risques relatifs aux taux d’intérêt

Risque relatif aux Titres à Taux Fixe

Conformément à l’Article 4.2 des Modalités, les Titres peuvent être des Titres à Taux Fixe
(tel que ce terme est défini à l’Article 1.1 des Modalités des Titres "Forme"). Un
investissement dans des Titres à Taux Fixe comporte le risque que des variations
substantielles des taux d'intérêts puissent avoir des conséquences négatives sur la valeur d’une
Tranche de Titres. Bien que le taux d'intérêt nominal des Titres à Taux Fixe est fixe pendant
la durée de vie de ces Titres, le taux d'intérêt actuel sur les marchés des capitaux ("taux
d'intérêt du marché") varie continuellement. Lorsque le taux d'intérêt du marché change, la
valeur de marché des Titres à Taux Fixe évolue généralement dans le sens opposé. Si le taux
d'intérêt du marché augmente, la valeur de marché des Titres à Taux Fixe diminue
généralement. Si le taux d'intérêt du marché baisse, la valeur de marché des Titres augmente
généralement. Le degré de variation du taux d'intérêt du marché présente un risque significatif
pour la valeur de marché des Titres à Taux Fixe si un Titulaire venait à disposer de ces Titres
pendant la période où le taux d'intérêt du marché dépasse le taux fixe des Titres concernés.
Une telle diminution de la valeur de marché des Titres pourrait avoir un impact négatif
significatif pour les Titulaires et entrainer une perte du capital investi par les Titulaires dans
les Titres concernés s’ils souhaitent les céder.

Risque relatif aux Titres à Taux Variable

Conformément à l’Article 4.3 des Modalités, les Titres peuvent être des Titres à Taux
Variable (tel que ce terme est défini à l’Article 1.1 des Modalités des Titres "Forme"). Une
différence clé entre les Titres à Taux Variable et les Titres à Taux Fixe est que les revenus
d’intérêts des Titres à Taux Variable ne peuvent pas être anticipés. En raison de la variation
des revenus d’intérêts, les Titulaires ne peuvent pas déterminer un rendement donné des
Titres à Taux Variable au moment où ils les achètent, de sorte que leur retour sur
investissement ne peut pas être comparé avec celui d’investissements ayant des périodes
d’intérêts fixes plus longues. Si les Conditions Définitives applicables prévoient des dates de
paiements d’intérêts fréquentes, les Titulaires sont exposés au risque de réinvestissement si
les taux d’intérêts de marché baissent. Dans ce cas, les Titulaires ne pourront réinvestir leurs
revenus d’intérêts qu'au taux d’intérêt éventuellement plus faible alors en vigueur.

Par conséquent, la valeur de marché des Titres à Taux Variable peut être volatile si des
changements, particulièrement des changements à court terme, sur le marché des taux
d'intérêt applicables au taux de référence concerné ne peuvent être appliqués au taux d'intérêt
de ces Titres qu'au prochain ajustement périodique du taux de référence concerné. Si la
volatilité des taux d’intérêt est difficile à anticiper, elle pourrait avoir un impact négatif
significatif sur la valeur de marché des Titres à Taux Variable si un Titulaire devait céder ses
Titres. Par conséquent, les intérêts des Titulaires peuvent être impactés de manière
significative et les Titulaires pourraient perdre une partie de leur investissement dans les
Titres.




21
Risque relatif aux Titres à Coupon Zéro et autres Titres émis en dessous du pair ou assortis
d'une prime d'émission

Conformément à l’Article 4.5 des Modalités, les Titres peuvent être des Titres à Coupon Zéro
(tel que ce terme est défini à l’Article 1.1 des Modalités des Titres "Forme"). La valeur de
marché des Titres à Coupon Zéro et des autres titres émis en dessous du pair ou assortis d'une
prime d'émission a tendance à être plus sensible aux fluctuations relatives aux variations des
taux d'intérêt que les titres portant intérêt classiques. Généralement, plus la date d'échéance
des Titres est éloignée, plus la volatilité du prix de ces Titres peut être comparable à celle de
titres portant intérêt classiques avec une échéance similaire. Bien qu’il soit difficile
d’anticiper une telle volatilité, elle pourrait avoir un impact négatif significatif sur la valeur
des Titres et entraîner des pertes pour les Titulaires en cas de cession.

Risque relatif aux Titres à Taux Fixe/Taux Variable

Conformément à l’Article 4.4 des Modalités, les Titres peuvent être des Titres à Taux
Fixe/Taux Variable (tel que ce terme est défini à l’Article 1.1 des Modalités des Titres
"Forme"). Les Titres à Taux Fixe/Taux Variable peuvent porter intérêt à un taux fixe que
l'Emetteur peut choisir de convertir en taux variable, ou à un taux variable que l'Emetteur peut
choisir de convertir en taux fixe. La possibilité de conversion offerte à l'Emetteur peut affecter
le marché secondaire et la valeur de marché des Titres dans la mesure où l'Emetteur peut
choisir de convertir le taux lorsque cela lui permet de réduire son coût global d'emprunt. Si
l'Emetteur convertit un taux fixe en taux variable, l'écart de taux des Titres à Taux Fixe/Taux
Variable peut être moins favorable que les écarts de taux sur des Titres à Taux Variable ayant
le même taux de référence. En outre, le nouveau taux variable peut être à tout moment
inférieur aux taux d'intérêts des autres Titres. Si l'Emetteur convertit un taux variable en taux
fixe, le taux fixe peut être inférieur aux taux applicables à ses autres Titres. Si la volatilité des
taux d’intérêt est difficile à anticiper, elle pourrait avoir un impact négatif significatif sur la
valeur des Titres à Taux Variable et entrainer des pertes pour les Titulaires qui souhaiteraient
réinvestir leurs revenus. Les Titulaires pourraient également être affectés par les risques
relatifs aux Titres à Taux Fixe et aux Titres à Taux Variables mentionnés ci-dessus.

Risques relatifs au règlement et la réforme des "indices de référence"

Conformément à l’Article 4.3 des Modalités, les Conditions Définitives applicables à une
Souche de Titres à Taux Variables peuvent prévoir que les Titres à Taux Variables soient
indexés sur ou fassent référence à des indices de référence qui constituent des "indices de
référence" au sens du Règlement (UE) 2016/1011, tel que modifié (le "Règlement sur les
Indices de Références") publié au Journal Officiel de l’UE le 29 juin 2016 et appliqué depuis
le 1er janvier 2018.

Les taux d’intérêt et les indices qui sont considérés comme des "indices de référence" (y
compris l’EURIBOR (ou TIBEUR en français) et le Taux CMS) ont fait récemment l’objet
d’orientations réglementaires et de propositions de réforme au niveau national et international.
Certaines de ces réformes sont déjà entrées en vigueur et d’autres doivent encore être mises en
œuvre. Ces réformes pourraient entrainer des performances futures différentes pour ces
"indices de référence", leur disparition, la révision de leurs méthodes de calcul ou avoir
d’autres conséquences qui ne peuvent pas être anticipées. De telles conséquences pourraient
avoir un effet défavorable significatif sur la valeur de tous les Titres indexés sur ou faisant
référence à un "indice de référence".

Le Règlement sur les Indices de Référence a pour objet de réguler la fourniture d’indices de
référence, la fourniture de données sous-jacentes pour un indice de référence et l’utilisation


22
des indices de référence au sein de l’Union Européenne. Nonobstant les stipulations de
l’Article 4.3(c)(iii) des Modalités ("Cessation de l’indice de référence") qui vise à compenser
tout effet négatif pour les Titulaires de Titre, le Règlement sur les Indices de Référence
pourrait avoir un impact significatif sur les Titres indexés sur ou faisant référence à un "indice
de référence", si la méthodologie ou d’autres modalités de détermination de l’"indice de
référence" étaient modifiées afin de respecter les exigences du Règlement sur les Indices de
Référence. De telles modifications pourraient, notamment, avoir pour effet de réduire ou
d’augmenter le taux ou le niveau ou d’affecter d’une quelconque façon la volatilité du taux
publié ou le niveau d’un "indice de référence" et en conséquence, les Titulaires pourraient
perdre une partie de leur investissement ou recevoir un revenu inférieur à celui qui aurait été
obtenu sans ce changement.

En cas d’interruption ou d’une quelconque indisponibilité d’un indice de référence, le taux
d’intérêt applicable aux Titres indexés sur ou faisant référence à cet "indice de référence" sera
calculé, pour la période concernée, conformément aux clauses alternatives applicables à ces
Titres. En fonction de la méthode de détermination du taux de l’"indice de référence" selon les
Modalités des Titres, cela peut dans certaines circonstances (i) dans le cas où la Détermination
FBF s’applique, entraîner l’application d’un taux au jour le jour rétrospectif et sans risque,
alors que l’indice de référence est exprimé sur la base d’un terme prospectif et comprend un
élément de risque basé sur les prêts interbancaires ou (ii) dans le cas où la Détermination du
Taux Ecran s’applique, résulter dans l’application d’un taux fixe déterminé sur la base du
dernier taux en vigueur lorsque le taux de l’indice de référence était encore disponible.
L’application de ces dispositions pourrait avoir un impact défavorable sur la valeur, la
liquidité ou le rendement des Titres indexés sur ou faisant référence à un "indice de
référence".

Les dispositions existantes du Règlement sur les Indices de Référence ont été modifiées par le
Règlement (UE) 2019/2089 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 et le
Règlement (UE) 2021/168 du Parlement Européen et du Conseil du 10 février 2021. Ce
dernier introduit une approche harmonisée vis-à-vis de la cessation de certains indices de
référence en conférant à la Commission Européenne le pouvoir de désigner les indices de
remplacement par voie règlementaire, ce remplacement étant limité aux contrats et aux
instruments financiers. Ces dispositions pourraient affecter la valeur, la liquidité ou le
rendement des Titres indexés sur l’EURIBOR dans l’hypothèse où les dispositions de repli
prévues dans les Modalités ne sont pas appropriées. Néanmoins, il existe encore des
incertitudes sur les modalités d’application exactes de ces dispositions en attendant les actes
d’exécution pris par la Commission Européenne. Par ailleurs, les dispositions transitoires
applicables aux indices de référence administrés dans des pays tiers ont été étendues jusqu’à
fin 2023, et la Commission Européenne aura la possibilité de les étendre jusqu’à fin 2025, si
nécessaire.

Risques relatifs à la survenance d’un Evénement sur l’Indice de Référence

Conformément à l’Article 4.3(c)(iii) des Modalités ("Cessation de l’indice de référence")
relatif aux Titres à Taux Variable, dont le taux est déterminé sur Page Ecran, les Conditions
Définitives applicables peuvent prévoir des mesures alternatives en cas de survenance d’un
Evénement sur l’Indice de Référence, notamment si un taux interbancaire offert (tel que
l'EURIBOR) ou tout autre taux de référence pertinent, et/ou toute page sur laquelle cet indice
de référence peut être publié, n'est plus disponible, ou si l’Emetteur, l’Agent de Calcul, tout
Agent Payeur ou toute autre partie en charge du calcul du Taux d’Intérêt (tel que prévu dans
les Conditions Définitives applicables) n’est plus légalement autorisé à calculer les intérêts
sur les Titres en faisant référence à un tel indice de référence en vertu du Règlement sur les
Indices de Référence ou de toute autre manière. De telles mesures alternatives comprennent la


23
possibilité que le taux d’intérêt soit fixé en faisant référence à indice successeur ou de
remplacement dont l’historique serait limité, avec ou sans l’application d’un ajustement du
spread (qui pourrait être positif ou négatif et serait appliqué afin de réduire ou d’éliminer,
dans la mesure du possible dans de telles circonstances, tout préjudice ou avantage
économique (le cas échéant) pour les Titulaires et résultant du remplacement de l’indice de
référence concerné), et peuvent comprendre des modifications aux Modalités des Titres pour
assurer le bon fonctionnement de l'indice de référence successeur ou de remplacement, le tout
tel que déterminé par le Conseiller Indépendant et sans que le consentement des Titulaires ne
soit requis.

Dans certains cas, y compris lorsqu’aucun indice successeur ou de remplacement n’est
déterminé ou en raison de l’incertitude quant à la disponibilité d’un indice successeur ou de
remplacement, les mesures alternatives applicables pourraient ne pas fonctionner comme
prévu au moment concerné. Dans de telles hypothèses le taux d’intérêt utilisé lors de la
dernière Période d’Intérêts pourrait être utilisé pour la ou les Périodes d'Intérêts suivantes, ce
qui pourrait entrainer l’application effective d’un taux fixe pour les Titres.

De façon générale, la survenance de tout événement décrit ci-dessus pourrait avoir un effet
défavorable significatif sur la valeur et le rendement de tout Titre et, par conséquent les
Titulaires pourraient perdre une partie du capital investi dans les Titres à Taux Variable
concernés.

En outre, tous les éléments évoqués ci-dessus ou tout changement significatif dans la
détermination ou dans l’existence de tout taux pertinent pourraient affecter la capacité de
l’Emetteur à respecter ses obligations relatives aux Titres à Taux Variable ou pourraient avoir
un effet défavorable sur la valeur ou la liquidité, ainsi que sur les montants dus au titre, des
Titres à Taux Variable. Un indice successeur ou de remplacement pourrait faire l’objet
d’ajustements dont les conséquences de nature commerciale seraient imprévues et qui, compte
tenu de la situation particulière de chaque Titulaire, pourraient ne pas leur être favorables.

(b) Risques relatifs au remboursement anticipé des Titres

Risques liés au remboursement anticipé par l'Emetteur

Si, à l’occasion d’un remboursement du principal ou d’un paiement d’intérêt, l’Emetteur se
trouvait contraint de payer des montants supplémentaires conformément à l’Article 7.2 des
Modalités des Titres ("Montants supplémentaires") ou s'il devient illicite pour l’Emetteur
d'appliquer ou de respecter ses obligations au titre des Titres, il pourra alors, conformément à
l’Article 5.6 des Modalités des Titres ("Remboursement pour raisons fiscales") ou à
l’Article 5.9 des Modalités des Titres ("Illégalité"), rembourser en totalité les Titres au
Montant de Remboursement Anticipé majoré, de tous les intérêts courus jusqu’à la date de
remboursement fixée.

En outre, les Conditions Définitives d’une émission de Titres donnée peuvent prévoir une
option de remboursement anticipé au profit de l’Emetteur conformément à l’Article 5.3 des
Modalités des Titres ("Option de remboursement au gré de l’Emetteur").

En conséquence, le rendement au moment du remboursement peut être plus faible qu’attendu,
et la valeur du montant remboursé des Titres peut être inférieure au prix d’achat des Titres
payé par le Titulaire. Les Titulaires risquent de perdre une partie du capital investi, de sorte
qu’ils ne recevront pas le montant total du capital investi. De plus, en cas de remboursement
anticipé, les Titulaires qui choisissent de réinvestir les fonds qu’ils reçoivent peuvent n’être
en mesure de réinvestir que dans des titres financiers ayant un rendement plus faible que les
Titres remboursés.

24
La faculté de remboursement optionnel des Titres par l'Emetteur peut avoir un impact négatif
sur la valeur de marché des Titres. Pendant les périodes où l'Emetteur a la faculté de procéder
à de tels remboursements, cette valeur de marché n'augmente généralement pas
substantiellement au-delà du prix auquel les Titres peuvent être remboursés. Ceci peut
également être le cas avant toute période de remboursement.

L'Emetteur pourrait choisir de rembourser des Titres lorsque son coût d'emprunt est plus bas
que le taux d'intérêt des Titres. Dans une telle situation, un Titulaire ne pourra généralement
pas réinvestir le produit du remboursement à un taux d'intérêt effectif aussi élevé que le taux
d'intérêt des Titres remboursés et pourrait n'être en mesure d'investir que dans des Titres
offrant un rendement significativement inférieur, ce qui pourrait entrainer une perte du capital
investi pour les Titulaires souhaitant réinvestir. Par ailleurs, l’exercice d’une option de
remboursement par l’Emetteur pour certains Titres seulement peut affecter la liquidité des
Titres de cette même Souche pour lesquels une telle option n’aura pas été exercée. En
fonction du nombre de Titres d’une même Souche pour lesquels l’option de remboursement
prévue dans les Conditions Définitives concernées aura été exercée, le marché des Titres pour
lesquels un tel droit de remboursement n’a pas été exercé pourrait devenir illiquide, ce qui
pourrait avoir un impact négatif significatif sur la valeur des Titres.

Risques liés au remboursement optionnel par les Titulaires

L’exercice d’une option de remboursement au gré des Titulaires conformément à l’Article 5.4
des Modalités des Titres ("Option de remboursement au gré des Titulaires") pour certains
Titres peut affecter la liquidité des Titres d’une même Souche pour lesquels cette option n’a
pas été exercée. Selon le nombre de Titres d’une même Souche pour lesquels cette option
prévue dans les Conditions Définitives concernées a été exercée, tout marché de négociation
pour les Titres pour lesquels cette option n’a pas été exercée peut devenir illiquide. Par
ailleurs, les Titulaires demandant le remboursement de leurs Titres pourront ne pas être en
mesure de réinvestir les fonds reçus au titre de ce remboursement anticipé à un niveau de
rendement équivalent à celui des Titres remboursés.

2.3 Risques relatifs au marché des Titres

Risques relatifs à la valeur de marché des Titres

Les Titres peuvent être admis aux négociations sur un marché réglementé, comme Euronext
Paris, un marché non réglementé, tel que cela sera précisé dans les Conditions Définitives
applicables. La valeur de marché des Titres pourra alors être affectée par la qualité de crédit
de l’Emetteur. Le marché des titres de créance est influencé par les conditions économiques et
de marché et, à des degrés divers, par les taux d’intérêt, les taux de change et d’inflation dans
d’autres pays européens et industrialisés. Des évènements en France, en Europe ou ailleurs
pourraient engendrer une volatilité de marché ou une telle volatilité de marché pourrait
affecter défavorablement le prix des Titres ou les conditions économiques et de marché
pourraient avoir d'autres effets défavorables. Une telle volatilité peut avoir un impact négatif
significatif sur la valeur de marché des Titres. En conséquence, tout ou partie du capital
investi par le Titulaire peut être perdu lors de tout transfert des Titres, de sorte que le Titulaire
pourrait recevoir dans ce cas un montant nettement inférieur au montant total du capital
investi.

Risque relatif au marché secondaire des Titres

Bien que les Titres puissent être admis aux négociations sur un marché réglementé, comme
Euronext Paris, les Titres peuvent ne pas avoir de marché de négociation établi lors de leur
émission (sauf si, dans le cas d’une Tranche particulière, cette Tranche doit être consolidée et

25
former une souche unique avec une Tranche de Titres déjà émise) et un marché actif de ces
Titres pourrait ne pas se développer, ou, s’il se développe, il pourrait ne pas se maintenir ou
être suffisamment liquide. Si un marché secondaire actif des Titres ne se développe pas ou ne
se maintient pas, le prix de marché ou le cours et la liquidité des Titres peuvent être affectés
défavorablement. Ainsi, les Titulaires pourraient ne pas être en mesure de céder facilement
leurs Titres ou de les céder à un prix offrant un rendement comparable à des produits
similaires pour lesquels un marché secondaire actif se serait développé. L’absence de liquidité
peut avoir un effet défavorable significatif sur la valeur de marché des Titres et, par
conséquent, les Titulaires de Titres pourraient perdre une partie de leur investissement dans
les Titres.

L’Emetteur a le droit d’acheter des Titres, dans les conditions définies à l’Article 5.7 des
Modalités des Titres "Rachats", et l’Emetteur peut émettre de nouveau des Titres, dans les
conditions définies à l’Article 13 des Modalités des Titres "Émissions Assimilables". De telles
opérations peuvent affecter défavorablement le développement du prix des Titres. Si des
produits additionnels et concurrentiels sont introduits sur les marchés, cela peut également
affecter défavorablement la valeur de marché des Titres.

Risques de change et contrôle des changes

L’Emetteur paiera le principal et les intérêts des Titres en euros (la Devise Prévue). Cela
présente certains risques relatifs à la conversion des devises si les activités financières d’un
investisseur sont effectuées principalement dans une monnaie ou une unité monétaire (la
Devise de l’Investisseur) différente de la Devise Prévue. Ces risques contiennent le risque
que les taux de change puissent varier significativement (y compris des variations dues à la
dévaluation de la Devise Prévue ou à la réévaluation de la Devise de l’Investisseur) et le risque
que les autorités ayant compétence sur la Devise de l’Investisseur puissent imposer ou
modifier le contrôle des changes. Une appréciation de la valeur de la Devise de l’Investisseur
par rapport à la Devise Prévue réduirait (i) le rendement équivalent des Titres dans la Devise
de l’Investisseur, (ii) la valeur équivalente dans la Devise de l’Investisseur du principal
payable sur les Titres et (iii) la valeur de marché équivalente en Devise de l’Investisseur des
Titres.

Le gouvernement et les autorités monétaires pourraient imposer (certains l’ont fait par le
passé) des mesures de contrôle des changes susceptibles d'affecter défavorablement les taux
de change. En conséquence, les Titulaires pourraient recevoir un paiement du principal ou
d’intérêts inférieurs à ceux escomptés, voire ne recevoir ni intérêt ni principal.




26
SUPPLEMENT AU PROSPECTUS DE BASE

Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations
contenues dans le Prospectus de Base, qui serait de nature à influencer significativement l'évaluation
des Titres et qui surviendrait ou serait constaté entre le moment de l’approbation du présent
Prospectus de Base par l’AMF et le début de la négociation sur un Marché Réglementé des Titres
devra être mentionné sans retard injustifié dans un supplément au Prospectus de Base, conformément
à l'article 23 du Règlement Prospectus. L'Emetteur s'engage à soumettre ledit supplément au
Prospectus de Base pour approbation auprès de l'AMF et à remettre à chaque Agent Placeur et à
l'AMF au moins un exemplaire de ce supplément.

Tout supplément au Prospectus de Base sera publié sur les sites internet de (a) l'AMF (www.amf-
france.org) et de (b) l'Emetteur (https://www.ampmetropole.fr/finances).




27
DOCUMENTS INCORPORES PAR REFERENCE

Le présent Prospectus de Base devra être lu et interprété conjointement avec les sections des
documents suivants, qui ont été préalablement publiés et déposés auprès de l'AMF. Ces sections sont
incorporées par référence dans le présent Prospectus de Base et sont réputées en faire partie
intégrante :

(a) le compte administratif pour l'exercice 2019 de l’Emetteur (le "Compte Administratif
2019") : lien hypertexte ;

(b) le compte administratif pour l'exercice 2020 de l’Emetteur (le "Compte Administratif
2020") : lien hypertexte ;

(c) le budget primitif 2021 de l’Emetteur (le "Budget Primitif 2021 Initial") : lien hypertexte ;

(d) le budget supplémentaire 2021 de l’Emetteur (le "Budget Supplémentaire 2021" et le Budget
Primitif 2021 Initial tel que modifié par le Budget Supplémentaire 2021 étant ci-après
dénommé le "Budget Primitif 2021") : lien hypertexte ;

(e) le budget primitif 2022 de l'Emetteur (le "Budget Primitif 2022") : lien hypertexte ; et

(f) la section intitulée "Modalités des Titres" :

(i) du prospectus de base de la Communauté Urbaine Marseille Provence Métropole en
date du 16 juin 2015 visé par l'AMF sous le n° 15-277 en date du 16 juin 2015 (les
"Modalités des Titres 2015") : lien hypertexte ;

(ii) du prospectus de base de la Métropole Aix-Marseille-Provence en date du 4 octobre
2016 visé par l’AMF sous le n° 16-462 en date du 4 octobre 2016 (les "Modalités des
Titres 2016") : lien hypertexte ;

(iii) du prospectus de base de la Métropole Aix-Marseille-Provence en date du 4 octobre
2017 visé par l’AMF sous le n° 17-531 en date du 4 octobre 2017 (les "Modalités des
Titres 2017") : lien hypertexte ; et

(iv) du prospectus de base de la Métropole Aix-Marseille-Provence en date du 5 mars
2020 approuvé par l’AMF sous le n° 20-075 en date du 5 mars 2020 (les "Modalités
des Titres 2020") : lien hypertexte ;
(les Modalités des Titres 2015, les Modalités des Titres 2016, les Modalités des Titres 2017 et les
Modalités des Titres 2020 sont ci-après dénommées les "Modalités Antérieures").
Les Modalités Antérieures sont réputées faire partie intégrante du présent Prospectus de Base pour les
besoins d’émissions de titres assimilables. Les autres parties du prospectus de base du 16 juin 2015,
du 4 octobre 2016, du 4 octobre 2017 et du 5 mars 2020 ne sont pas incorporées par référence.

Ces documents sont disponibles sur le site internet de l’Emetteur
(https://www.ampmetropole.fr/finances). Les informations figurant sur le site internet de l’Emetteur
ne font pas partie du présent Prospectus de Base, sauf si ces informations sont incorporées par
référence dans le Prospectus de Base, et n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF.

Pour les besoins du Règlement Prospectus, l’information incorporée par référence doit être lue
conformément aux tableaux des correspondances ci-après. Toute information qui ne figure pas dans
ces tableaux des correspondances n’est pas incorporée par référence dans le présent Prospectus de


28
Base, soit car elle n’est pas pertinente pour un investisseur soit car elle figure ailleurs dans le présent
Prospectus de Base.

Tableau des correspondances de l'évolution de l'Émetteur et des informations financières
historiques



Annexe 7 du règlement délégué UE n°2019/980,
tel que modifié



Pages 1 à 330 du Budget Primitif 2021 Initial


4.1.5 Tout événement récent propre à l’émetteur et
présentant un intérêt significatif pour Pages 1 à 272 du Budget Supplémentaire 2021
l’évaluation de sa solvabilité.

Pages 1 à 1012
du Budget Primitif 2022



11.1.1 Informations financières historiques pour les Pages 1 à 507 du Compte Administratif 2019
deux derniers exercices (au moins 24 mois), ou
pour toute période plus courte durant laquelle
l’Emetteur a été en activité, et le rapport
d’audit établi pour chacun de ces exercices. Pages 1 à 1527 du Compte Administratif 2020


Tableau des correspondances des Modalités Antérieures


Document Contenu incorporé par référence

Modalités 2015 Pages 27 à 56


Modalités 2016 Pages 26 à 54


Modalités 2017 Pages 28 à 56


Modalités 2020 Pages 28 à 61


Toute déclaration contenue dans un document qui est réputé incorporée par référence aux présentes
sera réputée modifiée ou remplacée pour les besoins de ce Prospectus de Base dans la mesure où une
déclaration contenue aux présentes modifie ou complète une telle déclaration antérieure. Toute
déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne sera pas réputée faire partie intégrante de ce Prospectus de
Base, sauf si elle a été remplacée ou modifiée conformément aux dispositions précitées.


29
30
MODALITES DES TITRES

Le texte qui suit présente les modalités qui, telles que complétées conformément aux stipulations des
Conditions Définitives concernées, seront applicables aux Titres (les Modalités). Dans le cas de
Titres Dématérialisés, le texte des Modalités des Titres ne figurera pas au dos de Titres Physiques
matérialisant la propriété, mais sera constitué par le texte ci-dessous tel que complété par les
Conditions Définitives concernées. Dans le cas de Titres Matérialisés, soit (i) le texte complet de ces
modalités ainsi que les stipulations concernées des Conditions Définitives concernées (et sous réserve
d’éventuelles simplifications résultant de la suppression de stipulations sans objet) soit (ii) le texte
des modalités complétées, figurera au dos des Titres Physiques. Tous les termes commençant par une
majuscule qui ne sont pas définis dans les présentes Modalités auront la signification qui leur est
donnée dans les Conditions Définitives concernées. Les références faites dans les Modalités aux
Titres concernent les Titres d’une seule Souche, et non l’ensemble des Titres qui peuvent être émis
dans le cadre du Programme. Les Titres constitueront des obligations au sens du droit français.

Les Titres sont émis par la Métropole Aix-Marseille-Provence (l’Emetteur ou la Métropole) par
souche (chacune une Souche), à une même date d’émission ou à des dates d’émission différentes. Les
Titres d’une même Souche seront soumis (à l’exception de la Date d'Emission, du prix d'émission, du
montant nominal et du premier paiement d'intérêts) à des modalités identiques, les Titres de chaque
Souche étant fongibles entre eux. Chaque Souche peut être émise par tranches (chacune une
Tranche), ayant la même date d’émission ou des dates d’émission différentes. Les Titres seront émis
selon les Modalités du présent Prospectus de Base telles que complétées par les dispositions des
conditions définitives concernées (les Conditions Définitives) relatives aux modalités spécifiques de
chaque Tranche (y compris la Date d’Emission, le prix d’émission, le premier paiement d'intérêts et le
montant nominal de la Tranche). Un contrat de service financier modifié (tel qu'il pourra être modifié
et complété, le Contrat de Service Financier) relatif aux Titres a été conclu le 3 mai 2022 entre
l’Emetteur, BNP Paribas Securities Services en tant qu’agent financier et agent payeur principal et les
autres agents qui y sont désignés. L’agent financier, les agents payeurs et l’(es) agent(s) de calcul en
fonction (le cas échéant) sont respectivement dénommés ci-dessous l’Agent Financier, les Agents
Payeurs (une telle expression incluant l’Agent Financier) et le ou les Agent(s) de Calcul. Les
titulaires de coupons d’intérêts (les Coupons) relatifs aux Titres Matérialisés portant intérêt et, le cas
échéant pour ces Titres, de talons permettant l’obtention de Coupons supplémentaires (les Talons)
ainsi que les titulaires de reçus de paiement relatifs aux paiements échelonnés du principal des Titres
Matérialisés (les Reçus) dont le principal est remboursable par versements échelonnés seront
respectivement dénommés les Titulaires de Coupons et les Titulaires de Reçus.

L’emploi du terme "jour" dans les présentes Modalités fait référence à un jour calendaire sauf
précision contraire.

Toute référence ci-dessous à des Articles renvoie aux articles numérotés ci-dessous, à moins que le
contexte n’impose une autre interprétation.

1. FORME, VALEUR NOMINALE ET PROPRIETE

1.1 Forme

Les Titres peuvent être émis soit sous forme dématérialisée (les Titres Dématérialisés) soit
sous forme matérialisée (les Titres Matérialisés), tel qu’indiqué dans les Conditions
Définitives concernées.

(a) La propriété des Titres Dématérialisés sera établie par inscription en compte,
conformément aux articles L.211-3 et suivants et R. 211-1 et suivants du Code
monétaire et financier. Aucun document (y compris des certificats représentatifs

31
conformément à l’article R.211-7 du Code monétaire et financier) ne sera émis en
représentation des Titres Dématérialisés.

Les Titres Dématérialisés (au sens des articles L.211-3 et suivants du Code monétaire
et financier) sont émis, au gré de l’Emetteur, soit au porteur, inscrits dans les livres
d’Euroclear France (agissant en tant que dépositaire central) qui créditera les comptes
des Teneurs de Compte, soit au nominatif et, dans ce cas, au gré du Titulaire
concerné, soit au nominatif administré, inscrits dans les livres d’un Teneur de Compte
désigné par le titulaire des Titres concerné, soit au nominatif pur, inscrits dans un
compte tenu dans les livres de l’Emetteur ou d'un établissement mandataire (désigné
dans les Conditions Définitives concernées) agissant pour le compte de l’Emetteur
(l’Établissement Mandataire).

Dans les présentes Modalités, Teneur de Compte signifie tout intermédiaire habilité
à détenir des comptes-titres, directement ou indirectement, auprès d’Euroclear France,
et inclut Euroclear Bank SA/NV, en tant qu’opérateur du système Euroclear
(Euroclear) et Clearstream Banking S.A. (Clearstream).

(b) Les Titres Matérialisés sont émis sous la forme au porteur uniquement. Les Titres
Matérialisés représentés par des titres physiques (les Titres Physiques) sont
numérotés en série et émis avec des Coupons (et, le cas échéant, avec un Talon)
attachés, sauf dans le cas des Titres à Coupon Zéro pour lesquels les références aux
intérêts (autres que relatives aux intérêts dus après la Date d'Echéance), Coupons et
Talons dans les présentes Modalités ne sont pas applicables. Les Titres à
Remboursement Echelonné sont émis avec un ou plusieurs Reçus attachés.

Conformément aux articles L.211-3 et suivants du Code monétaire et financier, les
titres financiers (tels que les Titres qui constituent des obligations au sens du droit
français) sous forme matérialisée et régis par le droit français ne peuvent être émis
qu’en dehors du territoire français.

Les Titres peuvent être des Titres à Taux Fixe, des Titres à Taux Variable, des
Titres à Taux Fixe/Taux Variable, des Titres à Remboursement Echelonné et des
Titres à Coupon Zéro.

1.2 Valeur nominale

Les Titres seront émis dans la (les) valeur(s) nominale(s) indiquée(s) tel que stipulé dans les
Conditions Définitives concernées (la (les) Valeur(s) Nominale(s) Indiquée(s)). Les Titres
Dématérialisés devront être émis dans une seule Valeur Nominale Indiquée. Les Titres admis
aux négociations sur un Marché Réglementé dans des circonstances qui exigent la publication
d’un prospectus conformément au règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du
Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs
mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché
réglementé, tel que modifié (le Règlement Prospectus) auront une valeur nominale unitaire
supérieure ou égale à 100.000 euros ou à tout autre montant supérieur qui pourrait être
autorisé ou requis par toute autorité compétente concernée ou toute loi ou réglementation
applicable à la Devise Prévue.

1.3 Propriété

(a) La propriété des Titres Dématérialisés au porteur et au nominatif administré se
transmet, et le transfert de ces Titres ne s’effectue que, par inscription du transfert
dans les comptes des Teneurs de Compte. La propriété des Titres Dématérialisés au

32
nominatif pur se transmet, et le transfert de ces Titres ne peut être effectué que par
inscription du transfert dans les comptes tenus par l’Emetteur ou l’Établissement
Mandataire.

(b) La propriété des Titres Physiques ayant, le cas échéant, des Reçu(s), Coupons et/ou
un Talon attachés lors de l’émission, se transmet par tradition manuelle.

(c) Sous réserve d’une décision judiciaire rendue par un tribunal compétent ou de
dispositions légales applicables, le titulaire de tout Titre (tel que défini ci-dessous au
paragraphe (d)), Coupon, Reçu ou Talon sera réputé, en toute circonstance, en être le
seul et unique propriétaire et pourra être considéré comme tel, et ceci que ce Titre,
Coupon, Reçu ou Talon soit échu ou non, indépendamment de toute déclaration de
propriété, de tout droit sur ce Titre, Coupon, Reçu ou Talon, de toute mention qui
aurait pu y être portée, sans considération de son vol ou sa perte et sans que personne
ne puisse être tenu comme responsable pour avoir considéré le Titulaire de la sorte.

(d) Dans les présentes Modalités :

Titulaire ou, le cas échéant, titulaire de Titre signifie (i) dans le cas de Titres
Dématérialisés, la personne dont le nom apparaît sur le compte du Teneur de Compte
concerné, de l’Emetteur ou de l’Établissement Mandataire (le cas échéant) comme étant
titulaire de tels Titres, et (ii) dans le cas de Titres Physiques, tout porteur de tout Titre
Physique et des Coupons, Reçus ou Talons y afférant.

en circulation désigne, s’agissant des Titres d’une quelconque Souche, tous les Titres émis
autres que (i) ceux qui ont été remboursés conformément aux présentes Modalités, (ii) ceux
pour lesquels la date de remboursement est survenue et le montant de remboursement (y
compris les intérêts courus sur ces Titres jusqu’à la date de remboursement et tout intérêt
payable après cette date) a été dûment réglé conformément aux stipulations de l’Article 6, (iii)
ceux qui sont devenus caducs ou à l’égard desquels toute action est prescrite, (iv) ceux qui ont
été rachetés et annulés conformément à l’Article 5.8, (v) ceux qui ont été rachetés et
conservés conformément à l’Article 5.7, (vi) pour les Titres Physiques, (A) les Titres
Physiques mutilés ou effacés qui ont été échangés contre des Titres Physiques de
remplacement, (B) (aux seules fins de déterminer le nombre de Titres Physiques en
circulation et sans préjudice de leur statut pour toute autre fin) les Titres Physiques
prétendument perdus, volés ou détruits et au titre desquels des Titres Physiques de
remplacement ont été émis et (C) tout Certificat Global Temporaire dans la mesure où il a été
échangé contre un ou plusieurs Titres Physiques conformément à ses stipulations.

Les termes commençant par une majuscule auront la signification qui leur sera donnée dans
les Conditions Définitives concernées, l’absence de définition indiquant que ce terme ne
s’applique pas aux Titres.

2. CONVERSIONS ET ECHANGES DE TITRES

2.1 Titres Dématérialisés

(a) Les Titres Dématérialisés émis au porteur ne peuvent pas être convertis en Titres
Dématérialisés au nominatif, que ce soit au nominatif pur ou au nominatif administré.

(b) Les Titres Dématérialisés émis au nominatif ne peuvent pas être convertis en Titres
Dématérialisés au porteur.




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(c) Les Titres Dématérialisés émis au nominatif pur peuvent, au gré du Titulaire, être
convertis en Titres au nominatif administré, et inversement. L’exercice d’une telle
option par ledit Titulaire devra être effectué conformément à l’article R.211-4 du
Code monétaire et financier. Les coûts liés à une quelconque conversion seront à la
charge du Titulaire concerné.

2.2 Titres Matérialisés

Les Titres Matérialisés d’une Valeur Nominale Indiquée ne peuvent pas être échangés contre
des Titres Matérialisés ayant une autre Valeur Nominale Indiquée.

3. RANG DE CREANCE ET MAINTIEN DE L’EMPRUNT A SON RANG

Les Titres et, le cas échéant, les Reçus et Coupons y afférents constituent des engagements
directs, inconditionnels, non subordonnés et (sous réserve du paragraphe ci-dessous) non
assortis de sûretés de l’Emetteur venant au même rang entre eux et (sous réserve des
exceptions impératives du droit français) au même rang que tout autre engagement, présent ou
futur, non subordonné et non assorti de sûretés de l’Emetteur.

Aussi longtemps que des Titres ou, le cas échéant, des Reçus ou Coupons attachés aux Titres
seront en circulation (tel que défini à l’Article 1.3(d) ci-dessus), l’Emetteur n’accordera pas
ou ne laissera pas subsister d’hypothèque, de gage, de nantissement, de privilège ou toute
autre sûreté réelle sur l’un quelconque de ses actifs ou revenus, présents ou futurs, aux fins de
garantir un Endettement (tel que défini ci-dessous) souscrit ou garanti par l’Emetteur, à moins
que les obligations de l’Emetteur découlant des Titres et, le cas échéant, des Reçus et
Coupons ne bénéficient d’une sûreté équivalente et de même rang.

Pour les besoins du présent Article, Endettement désigne toute dette d’emprunt présente ou
future représentée par des obligations, des titres ou d’autres valeurs mobilières d’une durée
supérieure à un an et qui sont (ou sont susceptibles d’être) admis aux négociations sur un
quelconque marché.

4. CALCUL DES INTERETS ET AUTRES CALCULS

4.1 Définitions

Dans les présentes Modalités, à moins que le contexte n’impose un sens différent, les termes
définis ci-dessous auront la signification suivante :

Banques de Référence signifie les établissements désignés comme tels dans les Conditions
Définitives concernées ou, dans l’hypothèse où aucun établissement ne serait désigné, quatre
banques de premier plan retenues par l’Agent de Calcul sur le marché interbancaire (ou si
nécessaire, sur le marché monétaire, sur le marché des contrats d’échange) le plus proche de
la Référence de Marché (qui, si la Référence de Marché concernée est l’EURIBOR (TIBEUR
en français) sera la Zone Euro).

Date de Début de Période d’Intérêts signifie la Date d’Emission des Titres ou toute autre
date qui pourra être mentionnée dans les Conditions Définitives concernées.

Date de Détermination du Coupon signifie, en ce qui concerne un Taux d’Intérêt et une
Période d’Intérêts Courus, la date définie comme telle dans les Conditions Définitives
concernées ou, si aucune date n’est précisée le jour se situant deux Jours Ouvrés TARGET
avant le premier jour de ladite Période d’Intérêts Courus.



34
Date d'Emission signifie, pour une Tranche considérée, la date de règlement des Titres.

Date de Paiement du Coupon signifie la(les) date(s) mentionnée(s) dans les Conditions
Définitives concernées.

Date de Période d’Intérêts Courus signifie chaque Date de Paiement du Coupon à moins
qu’il n’en soit indiqué autrement dans les Conditions Définitives concernées.

Date de Référence signifie pour tout Titre, Reçu ou Coupon, la date à laquelle le paiement
auquel ces Titres, Reçus ou Coupons peuvent donner lieu devient exigible ou (dans
l’hypothèse où tout montant exigible ne serait pas payé sans que cela soit justifié ou ferait
l’objet d’un retard de paiement injustifié) la date à laquelle le montant non encore payé est
entièrement payé ou (dans le cas de Titres Matérialisés, si cette date est antérieure) le jour se
situant sept jours calendaires après la date à laquelle les Titulaires de ces Titres Matérialisés
sont notifiés qu’un tel paiement sera effectué après une nouvelle présentation desdits Titres
Matérialisés, Reçus ou Coupons conformément aux Modalités mais à la condition que le
paiement soit réellement effectué lors de cette présentation.

Date de Valeur signifie, en ce qui concerne un Taux Variable devant être déterminé à une
Date de Détermination du Coupon, la date indiquée dans les Conditions Définitives
concernées, ou, si aucune date n’est indiquée, le premier jour de la Période d’Intérêts Courus
à laquelle cette Date de Détermination du Coupon se rapporte.

Définitions FBF signifie les définitions mentionnées dans la Convention-Cadre FBF de juin
2013 relative aux opérations sur instruments financiers à terme telle que complétée par les
Additifs Techniques, tels que publiés par la Fédération Bancaire Française (ensemble la
Convention-Cadre FBF) telles que modifiées, le cas échéant, à la Date d'Emission.

Devise Prévue signifie l’euro.

Durée Prévue signifie, pour tout Taux Variable devant être déterminé selon la Détermination
du Taux sur Page Ecran à une Date de Détermination du Coupon, la durée indiquée comme
telle dans les Conditions Définitives concernées, ou si aucune durée n’est indiquée, une
période égale à la Période d’Intérêts Courus, sans tenir compte des ajustements prévus à
l’Article 4.3(b).

Heure de Référence signifie, pour toute Date de Détermination du Coupon, l’heure locale sur
la Place Financière de Référence indiquée dans les Conditions Définitives concernées ou, si
aucune heure n’est précisée, l’heure locale sur la Place Financière de Référence à laquelle les
taux acheteurs et vendeurs pratiqués pour les dépôts dans la Devise Prévue sont
habituellement déterminés sur le marché interbancaire de cette Place Financière de Référence.
L’heure locale signifie, pour l’Europe et la Zone Euro en tant que Place Financière de
Référence, 11 heures (heure de Bruxelles).

Jour Ouvré signifie :

(a) pour l’euro, un jour où le système européen de transfert express automatisé de
règlements bruts en temps réel (TARGET 2) (TARGET), ou tout système qui lui
succéderait, fonctionne (un Jour Ouvré TARGET) ; et/ou

(b) pour une Devise Prévue et/ou un ou plusieurs centre(s) d’affaires tel(s) qu’indiqué(s)
dans les Conditions Définitives concernées (le(s) Centre(s) d’Affaires), un jour
(autre qu’un samedi ou dimanche) où les banques commerciales et les marchés de
change procèdent à des règlements dans la devise du ou des Centre(s) d’Affaires.

35
Marge signifie, pour une Période d’Intérêts Courus, le pourcentage ou le chiffre pour la
Période d’Intérêts Courus concernée, tel qu’indiqué dans les Conditions Définitives
concernées, étant précisé qu’elle pourra avoir une valeur positive, négative ou être égale à
zéro.

Méthode de Décompte des Jours signifie, pour le calcul d’un montant de coupon pour un
Titre sur une période quelconque (commençant le premier jour de cette période (ce jour étant
inclus) et s’achevant le dernier jour (ce jour étant exclu)) (que cette période constitue ou non
une Période d’Intérêts, ci-après la Période de Calcul) :

(a) si les termes Exact/365 ou Exact/365 - FBF sont indiqués dans les Conditions
Définitives concernées, il s’agit du nombre réel de jours écoulés dans la Période de
Calcul divisé par 365 (ou si une quelconque partie de cette Période de Calcul se situe
au cours d’une année bissextile, la somme (i) du nombre réel de jours dans cette
Période de Calcul se situant dans une année bissextile divisé par 366 et (ii) du nombre
réel de jours dans la Période de Calcul ne se situant pas dans une année bissextile
divisé par 365) ;

(b) si les termes Exact/Exact - ICMA sont indiqués dans les Conditions Définitives
concernées :

(i) si la Période de Calcul est d’une durée inférieure ou égale à la Période de
Détermination dans laquelle elle se situe, le nombre de jours dans la Période
de Calcul divisé par le produit (A) du nombre de jours de ladite Période de
Détermination et (B) du nombre des Périodes de Détermination se terminant
normalement dans une année ; et

(ii) si la Période de Calcul est d’une durée supérieure à la Période de
Détermination, la somme :

(A) du nombre de jours de ladite Période de Calcul se situant dans la
Période de Détermination au cours de laquelle elle commence, divisé
par le produit (I) du nombre de jours de ladite Période de
Détermination et (II) du nombre de Périodes de Détermination qui se
terminent normalement dans une année ; et

(B) du nombre de jours de ladite Période de Calcul se situant dans la
Période de Détermination suivante, divisé par le produit (I) du
nombre de jours de ladite Période de Détermination et (II) du nombre
de Périodes de Détermination qui se terminent normalement dans une
année,

dans chaque cas, Période de Détermination signifie la période commençant
à partir d’une Date de Détermination du Coupon (incluse) d’une quelconque
année et s’achevant à la prochaine Date de Détermination du Coupon
(exclue) et Date de Détermination du Coupon signifie la date indiquée
comme telle dans les Conditions Définitives concernées, ou si aucune date
n’y est indiquée, la Date de Paiement du Coupon ;

(c) si les termes Exact/Exact - FBF sont indiqués dans les Conditions Définitives
concernées, il s’agit de la fraction dont le numérateur est le nombre exact de jours
écoulés au cours de cette période et dont le dénominateur est 365 (ou 366 si le 29
février est inclus dans la Période de Calcul). Si la Période de Calcul est supérieure à un
an, la base est déterminée de la façon suivante :

36
(i) le nombre d’années entières est décompté depuis le dernier jour de la Période
de Calcul ;

(ii) ce nombre est augmenté de la fraction sur la période concernée calculée
comme indiqué au premier paragraphe de cette définition ;

(d) si les termes Exact/365 (Fixe) sont indiqués dans les Conditions Définitives
concernées, il s’agit du nombre réel de jours écoulés dans la Période de Calcul divisé
par 365 ;

(e) si les termes Exact/360 sont indiqués dans les Conditions Définitives concernées, il
s’agit du nombre réel de jours écoulés dans la Période de Calcul divisé par 360 ;

(f) si les termes 30/360, 360/360 ou Base Obligataire sont indiqués dans les Conditions
Définitives concernées, il s’agit du nombre de jours écoulés dans la Période de Calcul
divisé par 360 (c’est à dire le nombre de jours devant être calculé en prenant une
année de 360 jours comportant 12 mois de 30 jours chacun (à moins que (i) le dernier
jour de la Période de Calcul ne soit le trente et unième jour d’un mois et que le
premier jour de la Période de Calcul ne soit un jour autre que le trentième ou le trente
et unième jour d’un mois, auquel cas le mois comprenant le dernier jour ne devra pas
être réduit à un mois de trente jours ou (ii) le dernier jour de la Période de Calcul ne
soit le dernier jour du mois de février, auquel cas le mois de février ne doit pas être
rallongé à un mois de trente jours)) ;

(g) si les termes 30/360 - FBF ou Exact 30A/360 (Base Obligataire Américaine) sont
indiqués dans les Conditions Définitives concernées, il s’agit pour chaque Période de
Calcul, de la fraction dont le dénominateur est 360 et le numérateur le nombre de
jours calculé comme pour la base 30E/360 - FBF, à l’exception du cas suivant :

lorsque le dernier jour de la Période de Calcul est un 31 et le premier n’est ni un 30 ni
un 31, le dernier mois de la Période de Calcul est considéré comme un mois de 31
jours.

La fraction est :

si jj 2  31etjj 1  30,31 ,

alors :

1
360
    
 aa 2  aa 1  360  mm 2  mm 1  30  jj 2  jj1 ; 
ou :

1
360
     
 aa 2  aa 1  360  mm 2  mm 1  30  Min jj 2 ,30  Min jj1 ,30  ;
où :

D1 (jj 1 , mm 1 , aa 1 ) est la date de début de période

D2 (jj 1 , mm 2 , aa 2 ) est la date de fin de période ;



37
(h) si les termes 30E/360 ou Base Euro Obligataire sont indiqués dans les Conditions
Définitives concernées, il s’agit du nombre de jours écoulés dans la Période de Calcul
divisé par 360 (le nombre de jours devant être calculé en prenant une année de 360
jours comprenant 12 mois de 30 jours, sans tenir compte de la date à laquelle se situe
le premier ou le dernier jour de la Période de Calcul, à moins que, dans le cas d’une
Période de Calcul se terminant à la Date d’Echéance, la Date d’Echéance soit le
dernier jour du mois de février, auquel cas le mois de février ne doit pas être rallongé
à un mois de trente jours) et ;

(i) si les termes 30E/360 – FBF sont indiqués dans les Conditions Définitives
concernées, il s’agit pour chaque Période de Calcul, de la fraction dont le
dénominateur est 360 et le numérateur le nombre de jours écoulés durant cette
période, calculé sur une année de 12 mois de 30 jours, à l’exception du cas suivant :

Dans l’hypothèse où le dernier jour de la Période de Calcul est le dernier jour du mois
de février, le nombre de jours écoulés durant ce mois est le nombre exact de jours.

En utilisant les mêmes termes définis que pour 30/360 - FBF, la fraction est :

1
360
      
 aa 2  aa 1  360  mm 2  mm 1  30  Min jj 2 ,30  Min jj1 ,30 
Montant de Coupon signifie le montant d’intérêts dû et, dans le cas de Titres à Taux Fixe, le
Montant de Coupon Fixe ou le Montant de Coupon Brisé (tels que ces termes sont définis à
l’Article 4.2), selon le cas, tel qu’indiqué dans les Conditions Définitives concernées.

Montant Donné signifie pour tout Taux Variable devant être déterminé conformément à une
Détermination du Taux sur Page Ecran à une Date de Détermination du Coupon, le montant
indiqué comme tel à cette date dans les Conditions Définitives concernées ou, si aucun
montant n’est indiqué, un montant correspondant, à cette date, à l’unité de négociation sur le
marché concerné.

Page Ecran signifie toute page, section, rubrique, colonne ou toute autre partie d’un
document fournie par un service particulier d’information (incluant notamment Reuters
(Reuters)) qui peut être désignée afin de fournir un Taux de Référence ou toute autre page,
section, rubrique, colonne ou toute autre partie d’un document de ce service d’information ou
tout autre service d’information qui pourrait le remplacer, dans chaque cas tel que désigné par
l’entité ou par l’organisme fournissant ou assurant la diffusion de l’information apparaissant
sur ledit service afin d’indiquer des taux ou des prix comparables au Taux de Référence, tel
qu’indiqué dans les Conditions Définitives concernées.

Période d'Intérêts signifie la période commençant à la Date du Début de Période d'Intérêts
(incluse) et finissant à la première Date de Paiement du Coupon (exclue) ainsi que chaque
période suivante commençant à une Date de Paiement du Coupon (incluse) et finissant à la
Date de Paiement du Coupon suivante (exclue).

Période d'Intérêts Courus signifie la période commençant à la Date du Début de la Période
d'Intérêts (incluse) et finissant à la première Date de Période d'Intérêts Courus du Coupon
(exclue) ainsi que chaque période suivante commençant à une Date de Période d'Intérêts
Courus du Coupon (incluse) et finissant à la Date de Période d'Intérêts Courus du Coupon
suivante (exclue).

Place Financière de Référence signifie, pour un Taux Variable devant être déterminé en
fonction d’une Détermination du Taux sur Page Ecran à une Date de Détermination du

38
Coupon, la place financière qui pourrait être indiquée comme telle dans les Conditions
Définitives concernées ou, si aucune place financière n’est mentionnée, la place financière
dont la Référence de Marché concernée est le plus proche (dans le cas de l’EURIBOR
(TIBEUR en français), il s’agira de la Zone Euro) ou, à défaut, Paris.

Référence de Marché signifie le taux de référence (l'EURIBOR (ou TIBEUR en français) ou
le TEC10) tel qu’indiqué dans les Conditions Définitives concernées.

Spécialisation en Valeurs du Trésor signifie contreparties privilégiées de l’Agence France
Trésor et de la Caisse de la Dette Publique pour l’ensemble de leurs activités sur les marchés,
ayant la responsabilité de participer aux adjudications, de placer les valeurs du Trésor et
d’assurer la liquidité du marché secondaire.

Taux d’Intérêt signifie le taux d’intérêt payable pour les Titres et qui est soit spécifié soit
calculé conformément aux stipulations des présentes Modalités telles que complétées par les
Conditions Définitives concernées.

Taux de Référence signifie, sous réserve d’ajustement conformément aux Articles 4.3(c)(iii)
et suivants, la Référence de Marché pour un Montant Donné de la Devise Prévue pour une
période égale à la Durée Prévue à compter de la Date de Valeur (si cette durée est applicable à
la Référence de Marché ou compatible avec celle-ci).

Zone Euro signifie la région comprenant les Etats membres de l'Union Européenne qui ont
adopté la monnaie unique conformément au Traité instituant la Communauté Économique
Européenne tel que modifié.

4.2 Intérêts des Titres à Taux Fixe

Chaque Titre à Taux Fixe porte un intérêt calculé sur son montant nominal non remboursé, à
partir de la Date de Début de Période d’Intérêts, à un taux annuel (exprimé en pourcentage)
égal au Taux d’Intérêt, cet intérêt étant payable annuellement, semestriellement,
trimestriellement ou mensuellement à terme échu à chaque Date de Paiement du Coupon.

Si un montant de coupon fixe (Montant de Coupon Fixe) ou un montant de coupon brisé
(Montant de Coupon Brisé) est indiqué dans les Conditions Définitives concernées, le
Montant de Coupon payable à chaque Date de Paiement du Coupon sera égal au Montant de
Coupon Fixe ou, si applicable, au Montant de Coupon Brisé tel qu’indiqué, il sera payable à
la (aux) Date(s) de Paiement du Coupon mentionnée(s) dans les Conditions Définitives
concernées.

4.3 Intérêts des Titres à Taux Variable

(a) Dates de Paiement du Coupon

Chaque Titre à Taux Variable porte un intérêt calculé sur son montant nominal non
remboursé depuis la Date de Début de Période d’Intérêts, à un taux annuel (exprimé en
pourcentage) égal au Taux d’Intérêt, un tel intérêt étant payable annuellement,
semestriellement, trimestriellement ou mensuellement à terme échu à chaque Date de
Paiement du Coupon. Cette/Ces Date(s) de Paiement du Coupon est/sont indiquée(s) dans les
Conditions Définitives concernées ou, si aucune Date de Paiement du Coupon n’est indiquée
dans les Conditions Définitives concernées, Date de Paiement du Coupon signifiera chaque
date se situant à la fin du nombre de mois ou à la fin d’une autre période indiquée dans les
Conditions Définitives concernées comme étant la Période d’Intérêts, se situant après la



39
précédente Date de Paiement du Coupon et, dans le cas de la première Date de Paiement du
Coupon, après la Date de Début de Période d’Intérêts.

(b) Convention de Jour Ouvré

Lorsqu’une date indiquée dans les présentes Modalités, supposée être ajustée selon
une Convention de Jour Ouvré, ne se situe pas un Jour Ouvré, et que la Convention de
Jour Ouvré applicable est (i) la Convention de Jour Ouvré relative au Taux Variable,
cette date sera reportée au Jour Ouvré suivant, à moins que ce jour ne se situe dans le
mois calendaire suivant, auquel cas (x) la date retenue sera avancée au Jour Ouvré
immédiatement précédent et (y) toute échéance postérieure sera fixée au dernier Jour
Ouvré du mois où cette échéance aurait dû se situer en l’absence de tels ajustements,
(ii) la Convention de Jour Ouvré Suivante, cette date sera reportée au Jour Ouvré
suivant, (iii) la Convention de Jour Ouvré Suivante Modifiée, cette date sera reportée
au Jour Ouvré suivant, à moins que ce jour ne se situe le mois calendaire suivant,
auquel cas cette date sera alors avancée au Jour Ouvré immédiatement précédent, ou
(iv) la Convention de Jour Ouvré Précédente, cette date sera alors avancée au Jour
Ouvré immédiatement précédent. Nonobstant les dispositions ci-dessus, si les
Conditions Définitives concernées indiquent que la Convention de Jour Ouvré doit
être appliquée sur une base "non ajusté", le Montant de Coupon payable à toute date
ne sera pas affecté par l'application de la Convention de Jour Ouvré concernée.

(c) Taux d’Intérêt pour les Titres à Taux Variable

Le Taux d’Intérêt applicable aux Titres à Taux Variable pour chaque Période d’Intérêts
Courus sera déterminé conformément aux stipulations ci-dessous concernant soit la
Détermination FBF, soit la Détermination du Taux sur Page Ecran s’appliqueront, selon
l’option indiquée dans les Conditions Définitives concernées.

(i) Détermination FBF pour les Titres à Taux Variable

Lorsque la Détermination FBF est indiquée dans les Conditions Définitives
concernées comme étant la méthode applicable à la détermination du Taux d’Intérêt,
le Taux d’Intérêt applicable à chaque Période d’Intérêts Courus doit être déterminé
par l’Agent comme étant un taux égal au Taux FBF concerné diminué ou augmenté,
le cas échéant (tel qu’indiqué dans les Conditions Définitives concernées), de la
Marge. Pour les besoins de ce sous-paragraphe (c), le "Taux FBF" pour une Période
d’Intérêts Courus signifie un taux égal au Taux Variable qui serait déterminé par
l’Agent pour une opération d’échange conclue dans le cadre d’une Convention-Cadre
FBF complétée par l’Additif Technique relatif à l’Echange des Conditions d’Intérêt
ou de Devises aux termes desquels :

(A) le Taux Variable concerné est tel qu’indiqué dans les Conditions Définitives
concernées et

(B) la Date de Détermination du Taux Variable est telle qu'indiquée dans les
Conditions Définitives concernées.

Pour les besoins de ce sous-paragraphe (c), "Taux Variable", "Agent", et "Date de
Détermination du Taux Variable", ont les significations qui leur sont données dans les
Définitions FBF.

Dans les Conditions Définitives concernées, si le paragraphe "Taux Variable" indique
que le taux sera déterminé par interpolation linéaire au titre d'une Période d'Intérêts,

40
le Taux d'Intérêt applicable à ladite Période d'Intérêts sera calculé par l'Agent de
Calcul au moyen d'une interpolation linéaire entre deux (2) taux basés sur le Taux
Variable concerné, le premier taux correspondant à une maturité immédiatement
inférieure à la durée de la Période d'Intérêts concernée et le second taux
correspondant à une maturité immédiatement supérieure à ladite Période d'Intérêts
concernée.

(ii) Détermination du Taux sur Page Ecran pour les Titres à Taux Variable

Lorsqu’une Détermination du Taux sur Page Ecran est indiquée dans les Conditions
Définitives concernées comme étant la méthode de détermination du Taux d’Intérêt,
le Taux d’Intérêt pour chaque Période d’Intérêts Courus doit être déterminé par
l’Agent de Calcul à l’Heure de Référence (ou environ à cette heure) à la Date de
Détermination du Coupon relative à ladite Période d’Intérêts Courus tel qu’indiqué
ci-dessous :

(A) si la source principale pour le Taux Variable est constituée par une Page
Ecran, sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessous ou (si applicable) à
l’Article 4.3(c)(iii) (Cessation de l’indice de référence) ci-dessous, le Taux
d’Intérêt sera :

I. le Taux de Référence (lorsque le Taux de Référence sur ladite Page
Ecran est une cotation composée ou est habituellement fournie par
une entité unique), ou

II. la moyenne arithmétique des Taux de Référence des institutions dont
les Taux de Référence apparaissent sur cette Page Ecran,

dans chaque cas tels que publiés sur ladite Page Ecran, à l’Heure de
Référence à la Date de Détermination du Coupon telles qu'indiquées dans les
Conditions Définitives concernées, diminué ou augmenté, le cas échéant (tel
qu'indiqué dans les Conditions Définitives concernées), de la Marge ;

(B) si la source principale pour le Taux Variable est constituée par des Banques
de Référence ou si le sous-paragraphe (A)(I) s’applique et qu’aucun Taux de
Référence n’est publié sur la Page Ecran à l’Heure de Référence à la Date de
Détermination du Coupon ou encore si le sous-paragraphe (A)(II) s’applique
et que moins de deux Taux de Référence sont publiés sur la Page Ecran à
l’Heure de Référence à la Date de Détermination du Coupon, le Taux
d’Intérêt, sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessous ou (si applicable) à
l’Article 4.3(c)(iii) (Cessation de l’indice de référence) ci-dessous, sera égal à
la moyenne arithmétique des Taux de Référence que chaque Banque de
Référence propose à des banques de premier rang sur la Place Financière de
Référence à l’Heure de Référence à la Date de Détermination du Coupon, tel
que déterminé par l’Agent de Calcul, diminué ou augmenté, le cas échéant
(tel qu'indiqué dans les Conditions Définitives concernées), de la Marge ; et

(C) si le paragraphe (B) ci-dessus s’applique et que l’Agent de Calcul constate
que moins de deux Banques de Référence proposent ainsi des Taux de
Référence, le Taux d’Intérêt, sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessous ou
(si applicable) à l’Article 4.3(c)(iii) (Cessation de l’indice de référence) ci-
dessous, sera égal à la moyenne arithmétique des taux annuels (exprimés en
pourcentage) que l’Agent de Calcul détermine comme étant les taux (les plus
proches possibles de la Référence de Marché) applicables à un Montant

41
Donné dans la Devise Prévue qu’au moins deux banques sur cinq des
banques de premier rang sélectionnées par l’Agent de Calcul dans la Zone
Euro, telle que sélectionnée par l’Agent de Calcul (la Place Financière
Principale) proposent à l’Heure de Référence ou environ à cette heure à la
date à laquelle lesdites banques proposeraient habituellement de tels taux
pour une période débutant à la Date de Valeur et équivalente à la Durée
Prévue (I) à des banques de premier rang exerçant leurs activités en Europe,
ou (lorsque l’Agent de Calcul détermine que moins de deux de ces banques
proposent de tels taux à des banques de premier rang en Europe) (II) à des
banques de premier rang exerçant leurs activités sur la Place Financière
Principale ; étant entendu que lorsque moins de deux de ces banques
proposent de tels taux à des banques de premier rang sur la Place Financière
Principale, le Taux d’Intérêt sera le Taux d’Intérêt déterminé à la précédente
Date de Détermination du Coupon (après réajustement prenant en compte
toute différence de Marge, Coefficient Multiplicateur, ou Taux d’Intérêt
Maximum ou Minimum applicable à la Période d’Intérêts Courus précédente
et à la Période d’Intérêts Courus applicable).

Dans les Conditions Définitives concernées, si le paragraphe "Référence de
Marché" indique que le taux sera déterminé par interpolation linéaire au titre
d'une Période d'Intérêts, le Taux d'Intérêt applicable à ladite Période d'Intérêts
sera calculé par l'Agent de Calcul au moyen d'une interpolation linéaire entre
deux (2) taux basés sur la Référence de Marché concernée, le premier taux
correspondant à une maturité immédiatement inférieure à la durée de la
Période d'Intérêts concernée et le second taux correspondant à une maturité
immédiatement supérieure à ladite Période d'Intérêts concernée.

(D) Lorsqu’une Détermination du Taux sur Page Ecran est indiquée dans les
Conditions Définitives applicables comme étant la méthode de détermination
du Taux d’Intérêt et que le Taux de Référence relatif aux Titres à Taux
Variable est précisé comme étant le TEC10, le Taux d’Intérêt pour chaque
Période d’Intérêts Courus, soumis aux stipulations énoncées ci-dessus, sera
déterminé par l’Agent de Calcul selon la formule suivante :

TEC10 + Marge.

"TEC 10" désigne l’estimation offerte (exprimée en pourcentage par année)
pour l’EUR-TEC10-CNO calculée par le Comité de Normalisation
Obligataire ("CNO"), apparaissant sur la Page Ecran concernée qui est la
ligne "TEC 10" sur la Page Ecran Reuters CNOTEC10 ou toute page lui
succédant, à 10h00, heure de Paris à la Date de Détermination du Coupon en
question.

Si, lors de toute Date de Détermination du Coupon, le TEC10 n’apparaît pas
sur la Page Ecran Reuters CNOTEC ou toute page lui succédant, (i) il sera
déterminé par l’Agent de Calcul sur la base des cours du marché
intermédiaire pour chacune des deux références OAT (Obligation Assimilable
du Trésor) qui auraient été utilisées par le CNO pour le calcul du taux
concerné, estimés dans chaque cas par cinq Spécialistes en Valeurs du Trésor
à environ 10h00, heure de Paris à la Date de Détermination du Coupon en
question ; (ii) l’Agent de Calcul demandera à chaque Spécialiste en Valeurs
du Trésor de lui fournir une estimation de leur cours ; et (iii) le TEC10 sera le
rendement de remboursement de la moyenne arithmétique de ces cours,


42
déterminé par l’Agent de Calcul après élimination de l’estimation la plus
élevée et de l’estimation la plus faible. Le rendement de remboursement
mentionné précédemment sera déterminé par l’Agent de Calcul
conformément à la formule qui aurait été utilisée par le CNO pour la
détermination du taux concerné.

A titre d’information, l’EUR-TEC10-CNO, établi en avril 1996, est le
pourcentage de rendement (arrondi au centième le plus proche, 0,005 pour
cent étant arrondi au centième supérieur) d’une Obligation Assimilable du
Trésor ("OAT") notionnelle à 10 ans correspondant à l’interpolation linéaire
entre le rendement jusqu’à maturité des deux OAT existantes (les "OAT de
Référence") dont les périodes jusqu’à maturité sont les plus proche en
duration des OAT notionnelles à 10 ans, la duration d’une OAT de Référence
étant inférieure à 10 ans et la duration de l’autre OAT de Référence étant
supérieure à 10 ans.

(iii) Cessation de l’indice de référence

Lorsqu’une Détermination du Taux sur Page Ecran est indiquée dans les Conditions
Définitives applicables comme étant la méthode de détermination du Taux d’Intérêt,
si un Evénement sur l’Indice de Référence en relation avec le Taux de Référence
d’Origine survient à tout moment où les Modalités des Titres prévoient que le Taux
d’Intérêt (ou toute partie de celui-ci) sera déterminé en faisant référence à ce Taux de
Référence d’Origine, les dispositions suivantes s'appliquent et prévalent sur les autres
mesures alternatives prévues par les paragraphes (A) à (C) de l’Article 4.3(c)(ii)
(Détermination du Taux sur Page Ecran pour les Titres à Taux Variable).

(A) Conseiller Indépendant

L’Emetteur doit faire des efforts raisonnables pour désigner un
Conseiller Indépendant, dès que cela est raisonnablement possible,
afin de déterminer un Taux Successeur, à défaut un Taux Alternatif
(conformément à l'Article 4.3(c)(iii)(B)) ainsi que, dans chacun des
cas, un Ajustement de l’Ecart de Taux, le cas échéant (conformément
à l'Article 4.3(c)(iii)(C)) et toute Modification de l’Indice de
Référence (conformément à l'Article 4.3(c)(iii)(D)).

Un Conseiller Indépendant désigné conformément au présent Article
4.3(c)(iii) agira de bonne foi en tant qu’expert et (en l’absence de
mauvaise foi ou de fraude) ne pourra en aucun cas être tenu
responsable envers l’Emetteur, l’Agent Financier, les Agents Payeurs,
l’Agent de Calcul ou toute autre partie en charge de déterminer le
Taux d’Intérêt précisé dans les Conditions Définitives applicables, ou
envers les Titulaires pour toute détermination qu’il a réalisée en vertu
du présent Article 4.3(c)(iii).

(B) Taux Successeur ou Taux Alternatif

Si le Conseiller Indépendant détermine de bonne foi :

I. qu’il existe un Taux Successeur, alors un tel Taux Successeur
sera (sous réserve des ajustements prévus par l’Article
4.3(c)(iii)(C)) ultérieurement utilisé à la place du Taux de
Référence d’Origine afin de déterminer le(s) Taux d’Intérêt


43
pertinent(s) (ou la (les) composante(s) pertinente(s) de celui
(ceux)-ci)) pour tous les paiements d’intérêts ultérieurs
relatifs aux Titres (sous réserve de l'application ultérieure du
présent Article 4.3(c)(iii)) ; ou

II. qu’il n’existe pas de Taux Successeur mais un Taux
Alternatif, alors un tel Taux Alternatif est (sous réserve des
ajustements prévus par l’Article 4.3(c)(iii)(C)) ultérieurement
utilisé à la place du Taux de Référence d’Origine afin de
déterminer le(s) Taux d’Intérêt pertinent(s) (ou la (les)
composante(s) pertinente(s) de celui (ceux)-ci) pour tous les
paiements d’intérêts ultérieurs relatifs aux Titres (sous
réserve de l'application ultérieure du présent Article
4.3(c)(iii)).

(C) Ajustement de l’Ecart de Taux

Si le Conseiller Indépendant détermine de bonne foi (i) qu’un
Ajustement de l’Ecart de Taux doit être appliqué au Taux Successeur
ou au Taux Alternatif (le cas échéant) et (ii) le montant ou une
formule ou une méthode de détermination de cet Ajustement de
l’Ecart de Taux, alors cet Ajustement de l’Ecart de Taux est appliqué
au Taux Successeur ou au Taux Alternatif (le cas échéant) pour
chaque détermination ultérieure du Taux d’Intérêt concerné (ou une
composante pertinente de celui-ci) faisant référence à un tel Taux
Successeur ou Taux Alternatif (le cas échéant).

(D) Modification de l’Indice de Référence

Si un Taux Successeur, un Taux Alternatif ou un Ajustement de
l’Ecart de Taux est déterminé conformément au présent Article
4.3(c)(iii) et le Conseiller Indépendant détermine de bonne foi (A)
que des modifications des Modalités des Titres (y compris, de façon
non limitative, des modifications des définitions de Méthode de
Décompte des Jours, de Jours Ouvrés ou de Page Ecran) sont
nécessaires afin d’assurer le bon fonctionnement d’un tel Taux
Successeur, Taux Alternatif et/ou Ajustement de l’Ecart de Taux (ces
modifications, les Modifications de l’Indice de Référence) et (B) les
modalités des Modifications de l’Indice de Référence, alors
l'Emetteur doit, sous réserve d’une notification conformément à
l’Article 4.3(c)(iii)(E), sans qu'il soit nécessaire d'obtenir le
consentement ou l'approbation des Titulaires, modifier les Modalités
des Titres pour donner effet à ces Modifications de l’Indice de
Référence à compter de la date indiquée dans cette notification.

Dans le cadre d'une telle modification conformément au présent
Article 4.3(c)(iii), l’Emetteur devra se conformer aux règles du
marché sur lequel les Titres sont alors cotés ou admis aux
négociations.

(E) Notification

Après avoir reçu de telles informations du Conseiller Indépendant,
l’Emetteur devra notifier l’Agent Financier, l’Agent de Calcul, les

44
Agents Payeurs, le Représentant (le cas échéant) et, conformément à
l’Article 14, les Titulaires, sans délai, de tout Taux Successeur, Taux
Alternatif, Ajustement de l’Ecart de Taux et des termes spécifiques de
toutes les Modifications de l’Indice de Référence, déterminées
conformément au présent Article 4.3(c)(iii). Cette notification sera
irrévocable et précisera la date d'entrée en vigueur des Modifications
de l’Indice de Référence, le cas échéant.

(F) Continuité des mesures alternatives

Si, après la survenance d’un Evénement sur l’Indice de Référence et
en vue de la détermination du Taux d’Intérêt immédiatement après la
Date de Détermination du Coupon, aucun Taux Successeur ou Taux
Alternatif (selon le cas) n’est déterminé conformément à la présente
disposition, les mesures alternatives relatives au Taux de Référence
d’Origine prévues par ailleurs à l’Article 4.3(c)(ii) continueront de
s’appliquer pour déterminer le Taux d’Intérêt à cette Date de
Détermination du Coupon, avec pour effet que ces mesures
alternatives pourraient conduire à appliquer le Taux d’Intérêt tel que
déterminé à la précédente Date de Détermination du Coupon.

Dans de telles circonstances, l’Emetteur aura le droit (mais non
l’obligation), à tout moment par la suite, de choisir d’appliquer à
nouveau les stipulations du présent Article 4.3(c)(iii), mutatis
mutandis, à une ou plusieurs reprise(s) jusqu'à ce que le Taux
Successeur ou le Taux Alternatif (et, le cas échéant, tout Ajustement
de l’Ecart de Taux et/ou Modifications de l’Indice de Référence liés)
ait été déterminé et notifié conformément au présent Article 4.3(c)(iii)
(et, jusqu'à une telle détermination et notification (le cas échéant), les
clauses alternatives prévues par ailleurs dans ces Modalités, y
compris (afin d'éviter toute ambiguïté) les mesures alternatives
prévues à l’Article 4.3(c)(ii), continueront de s’appliquer). Par
conséquent, le Taux d’Intérêt applicable à la Période d’Intérêts
Courus précédente pourrait être le Taux d’Intérêt applicable à la
Période d’Intérêts Courus concernée.

(G) Définitions

Dans le présent Article 4.3(c)(iii) :

Ajustement de l’Ecart de Taux désigne un écart de taux (spread)
(qui peut être positif ou négatif), ou une formule ou une méthode de
calcul d’un écart de taux (spread), dans tous les cas, que le Conseiller
Indépendant détermine et qui doit être appliqué au Taux Successeur
ou au Taux Alternatif (selon le cas) afin de réduire ou d’éliminer,
dans la mesure du possible dans de telles circonstances, tout préjudice
ou avantage économique (le cas échéant) pour les Titulaires et
résultant du remplacement du Taux de Référence d’Origine par le
Taux Successeur ou le Taux Alternatif (selon le cas) et constitue
l’écart de taux, la formule ou la méthode qui :

a) dans le cas d’un Taux Successeur, est formellement
recommandé, ou formellement prévu par tout Organisme de


45
Nomination Compétent comme une option à adopter par les
parties, dans le cadre du remplacement de l’Indice de
Référence d’Origine par le Taux Successeur ou le Taux
Alternatif ;

b) dans le cas d’un Taux Alternatif (ou dans le cas d’un Taux
Successeur lorsque le (a) ci-dessus ne s’applique pas),
correspond à la pratique de marché sur les marchés obligataires
internationaux pour les opérations faisant référence au Taux de
Référence d’Origine, lorsque ce taux a été remplacé par le
Taux Alternatif (ou, le cas échéant, par le Taux Successeur) ;
ou

c) si aucune recommandation ou option n’a été formulée (ou
rendue disponible), ou si le Conseiller Indépendant détermine
qu’il n’existe pas de spread, formule ou méthode correspondant
à la pratique de marché, est déterminé comme étant approprié
par le Conseiller Indépendant, agissant de bonne foi.

Conseiller Indépendant désigne une institution financière
indépendante de renommée internationale ou toute autre personne ou
entité indépendante de qualité reconnue possédant l’expertise
appropriée, désigné par l’Emetteur à ses propres frais conformément à
l’Article 4.3(c)(iii)(A).

Evénement sur l’Indice de Référence désigne, par rapport à un
Taux de Référence d’Origine :

(a) le Taux de Référence d’Origine qui a cessé d’exister ou d’être
publié ;

(b) le plus tardif des cas suivants (i) la déclaration publique de
l’administrateur du Taux de Référence d’Origine selon laquelle
il cessera, au plus tard à une date déterminée, de publier le
Taux de Référence d’Origine de façon permanente ou indéfinie
(dans le cas où aucun remplaçant de l’administrateur n’a été
désigné pour continuer la publication du Taux de Référence
d’Origine) et (ii) la date survenant six mois avant la date
indiquée au paragraphe (i) ;

(c) la déclaration publique du superviseur de l’administrateur du
Taux de Référence d’Origine selon laquelle le Taux de
Référence d’Origine a cessé de façon permanente ou indéfinie ;

(d) le plus tardif des cas suivants (i) la déclaration publique du
superviseur de l’administrateur du Taux de Référence
d’Origine selon laquelle le Taux de Référence d’Origine
cessera, avant ou au plus tard à une date déterminée, de façon
permanente ou indéfinie et (ii) la date survenant six mois avant
la date indiquée au paragraphe (i) ;

(e) la déclaration publique du superviseur de l’administrateur du
Taux de Référence d’Origine selon laquelle le Taux de
Référence d’Origine sera interdit d’utilisation ou son utilisation

46
sera soumise à des restrictions ou à des conséquences
défavorables, dans chaque cas dans les six mois qui suivront ;

(f) il est ou deviendra illégal, avant la prochaine Date de
Détermination du Coupon, pour l’Emetteur, la partie en charge
de la détermination du Taux d’Intérêt (qui est l’Agent de
Calcul, ou toute autre partie prévue dans les Conditions
Définitives applicables, selon le cas), ou tout Agent Payeur de
calculer les paiements devant être faits à tout Titulaire en
utilisant le Taux de Référence d’Origine (y compris, de façon
non limitative, conformément au Règlement sur les Indices de
Référence (UE) 2016/1011, tel que modifié, le cas échéant) ;

(g) qu’une décision visant à suspendre l’agrément ou
l’enregistrement, conformément à l’Article 35 du Règlement
sur les Indices de Référence (Règlement (UE) 2016/1011, tel
que modifié), de tout administrateur de l’indice de référence
jusqu’alors autorisé à publier un tel Taux de Référence
d’Origine a été adoptée ; ou

(h) la déclaration publique du superviseur de l’administrateur du
Taux de Référence d’Origine selon laquelle le Taux de
Référence d’Origine, de l’avis du superviseur, n’est plus
représentatif d’un marché sous-jacent ou sa méthode de calcul
a changé de manière significative.

Organisme de Nomination Compétent désigne, par rapport à un
taux de l’indice de référence ou un taux écran (le cas échéant) :

(a) la banque centrale de la devise à laquelle se rapporte le taux de
l’indice de référence ou le taux écran (le cas échéant), ou toute
banque centrale ou autre autorité de supervision chargée de
superviser l’administrateur du taux de l’indice de référence ou
du taux écran (le cas échéant) ; ou

(b) tout groupe de travail ou comité sponsorisé par, présidé ou
coprésidé par ou constitué à la demande de (i) la banque
centrale de la devise à laquelle se rapporte le taux de l’indice de
référence ou le taux écran (le cas échéant), (ii) toute banque
centrale ou toute autre autorité de supervision chargée de
superviser l’administrateur du taux de l’indice de référence ou
du taux écran (le cas échéant) ; (iii) un groupe des banques
centrales susmentionnées ou toute autre autorité de surveillance
ou (iv) le Conseil de Stabilité Financière ou toute partie de
celui-ci.

Taux Alternatif désigne un taux de l’indice de référence alternatif ou
un taux écran alternatif que le Conseiller Indépendant détermine
conformément à l’Article 4.3(c)(iii) et qui correspond à la pratique de
marché sur les marchés obligataires internationaux aux fins de
déterminer les taux d’intérêt (ou une composante pertinente de ceux-
ci) pour une période d’intérêt correspondante et dans la même Devise
Prévue que les Titres.


47
Taux de Référence d’Origine désigne le taux de l’indice de
référence ou le taux écran (le cas échéant) originellement prévus aux
fins de déterminer le Taux d’Intérêt pertinent (ou la (les)
composante(s) pertinente(s) de celui (ceux)-ci) relatif aux Titres.

Taux Successeur désigne un successeur ou un remplaçant du Taux
d’Intérêt d’Origine qui est formellement recommandé par tout
Organisme de Nomination Compétent et si, à la suite d’un Evénement
sur l’Indice de Référence, deux ou plusieurs taux successeurs ou de
remplacement sont recommandés par tout Organisme de Nomination
Compétent, le Conseiller Indépendant déterminera lequel de ces taux
successeurs ou de remplacement est le plus approprié au regard
notamment des caractéristiques particulières des Titres concernés et
de la nature de l’Emetteur.


4.4 Intérêts des Titres à Taux Fixe/Taux Variable

Chaque Titre à Taux Fixe/Taux Variable porte intérêt à un taux (i) que l'Emetteur peut décider
de convertir à la date indiquée dans les Conditions Définitives concernées d'un Taux Fixe à un
Taux Variable (ou inversement) ou (ii) qui sera automatiquement converti d'un Taux Fixe à
un Taux Variable (ou inversement) à la date indiquée dans les Conditions Définitives
concernées.

4.5 Titres à Coupon Zéro

Dans l'hypothèse d'un Titre à Coupon Zéro remboursable avant sa Date d'Echéance
conformément à l'exercice d'une Option de Remboursement au gré de l'Emetteur ou, si cela
est mentionné dans les Conditions Définitives concernées, conformément à l'Article 5.5 ou de
toute autre manière, et qui n'est pas remboursé à sa date d'exigibilité, le montant échu et
exigible avant la Date d'Echéance sera égal au Montant de Remboursement Optionnel ou au
Montant de Remboursement Anticipé, selon le cas. A compter de la Date d'Echéance, le
principal non remboursé de ce Titre portera intérêts à un taux annuel (exprimé en
pourcentage) égal au Taux de Rendement (tel que décrit à l'Article 5.5(a)(ii)).

4.6 Production d’intérêts

Les intérêts cesseront de courir pour chaque Titre à la date de remboursement à moins que (a)
à cette date d’échéance, dans le cas de Titres Dématérialisés, ou (b) à la date de leur
présentation, s’il s’agit de Titres Matérialisés, le remboursement du principal soit
abusivement retenu ou refusé ; auquel cas les intérêts continueront de courir (aussi bien avant
qu’après un éventuel jugement) au Taux d’Intérêt, conformément aux modalités de l’Article
4, jusqu’à la Date de Référence.

4.7 Marge, Coefficients Multiplicateurs, Taux d’Intérêt Minimum et Maximum et Arrondis

(a) Si une Marge ou un Coefficient Multiplicateur est indiqué dans les Conditions
Définitives concernées (soit (x) de façon générale soit (y) au titre d’une ou plusieurs
Périodes d’Intérêts Courus), un ajustement sera réalisé pour tous les Taux d’Intérêt,
dans l’hypothèse (x), ou pour les Taux d’Intérêt applicables aux Périodes d’Intérêts
Courus concernées, dans l’hypothèse (y), calculé conformément au paragraphe (c) ci-
dessus en additionnant (s’il s’agit d’un nombre positif) ou en soustrayant (s’il s’agit
d’un nombre négatif) la valeur absolue de cette Marge ou en multipliant le Taux


48
d’Intérêt par le Coefficient Multiplicateur, sous réserve, dans chaque cas, des
stipulations du paragraphe suivant.

(b) Si un Taux d’Intérêt Minimum ou Maximum est indiqué dans les Conditions
Définitives concernées, ce Taux d’Intérêt ne pourra excéder ce maximum ni être
inférieur à ce minimum, selon le cas, étant précisé (i) qu’en aucun cas, le montant de
l’intérêt payable afférent à chaque Titre ne sera inférieur à zéro (0) et (ii) sauf Taux
d’Intérêt Minimum supérieur prévu dans les Conditions Définitives concernées, le
Taux d’Intérêt Minimum sera égal à zéro (0) pour cent.

(c) Pour tout calcul devant être effectué aux termes des présentes Modalités (sauf
indication contraire), (i) si la Détermination FBF est indiquée dans les Conditions
Définitives concernées, tous les pourcentages résultant de ces calculs seront arrondis,
si besoin est au dix-millième le plus proche (les demis étant arrondis au chiffre
supérieur) (ii) tous les pourcentages résultant de ces calculs seront arrondis, si besoin
est, à la cinquième décimale la plus proche (les demis étant arrondis au chiffre
supérieur) et (iii) tous les chiffres seront arrondis jusqu’au septième chiffre après la
virgule (les demis étant arrondis à la décimale supérieure).

4.8 Calculs

Le montant de l’intérêt payable afférent à chaque Titre, quelle que soit la période, sera calculé
en appliquant le Taux d’Intérêt au principal non remboursé de chaque Titre et en multipliant
le résultat ainsi obtenu par la Méthode de Décompte des Jours sauf si un Montant de Coupon
(ou une formule permettant son calcul) est indiqué pour cette période, auquel cas le montant
de l’intérêt payable afférent au Titre pour cette même période sera égal audit Montant de
Coupon (ou sera calculé conformément à la formule permettant son calcul). Si une
quelconque Période d’Intérêts comprend deux ou plusieurs Périodes d’Intérêts Courus, le
montant de l’intérêt payable au titre de cette Période d’Intérêts sera égal à la somme des
intérêts payables au titre de chacune desdites Périodes d’Intérêts Courus.

4.9 Détermination et publication des Taux d’Intérêt, des Montants de Coupon, des
Montants de Remboursement Final, des Montants de Remboursement Anticipé, des
Montants de Remboursement Optionnel et des Montants de Versement Echelonné

Dès que possible après l’heure de référence à la date à laquelle l’Agent de Calcul pourrait être
amené à devoir calculer un quelconque taux ou montant, obtenir une cotation, déterminer un
montant ou procéder à des calculs, il déterminera ce taux et calculera les Montants de Coupon
pour chaque Valeur Nominale Indiquée des Titres au cours de la Période d’Intérêts Courus
correspondante. Il calculera également le Montant de Remboursement Final, le Montant de
Remboursement Anticipé et le Montant de Remboursement Optionnel ou le Montant de
Versement Echelonné, obtiendra la cotation correspondante ou procédera à la détermination
ou au calcul éventuellement nécessaire. Il notifiera ensuite le Taux d’Intérêt et les Montants
de Coupon pour chaque Période d’Intérêts, ainsi que la Date de Paiement du Coupon
concernée et, si nécessaire, le Montant de Remboursement Final, le Montant de
Remboursement Anticipé et le Montant de Remboursement Optionnel ou tout autre Montant
de Versement Echelonné, à l’Agent Financier, à l’Emetteur, à chacun des Agents Payeurs et à
tout autre Agent de Calcul désigné dans le cadre des Titres pour effectuer des calculs
supplémentaires et ceci dès réception de ces informations. Si les Titres sont admis aux
négociations sur un marché réglementé et que les règles applicables sur ce marché l’exigent, il
communiquera également ces informations à ce marché et/ou aux Titulaires dès que possible
après leur détermination et au plus tard (a) au début de la Période d’Intérêts concernée, si ces
informations sont déterminées avant cette date, dans le cas d’une notification du Taux


49
d’Intérêt et du Montant de Coupon à ce marché ou (b) dans tous les autres cas, au plus tard, le
quatrième Jour Ouvré après leur détermination. Lorsque la Date de Paiement du Coupon ou la
Date de Période d’Intérêts Courus fait l’objet d’ajustements conformément à l’Article 4.3(b),
les Montants de Coupon et la Date de Paiement du Coupon ainsi publiés pourront faire l’objet
de modifications éventuelles (ou d’autres mesures appropriées réalisées par voie
d’ajustement) sans préavis dans le cas d’un allongement ou d’une réduction de la Période
d’Intérêts. La détermination de chaque taux ou montant, l’obtention de chaque cotation et
chacune des déterminations ou calculs effectués par le ou les Agents de Calcul seront (en
l’absence d’erreur manifeste) définitifs et lieront les parties.

4.10 Agent de Calcul et Banques de Référence

L’Emetteur s’assurera qu’il y a à tout moment quatre Banques de Référence (ou tout autre
nombre qui serait nécessaire) possédant au moins un bureau sur la Place Financière de
Référence, ainsi qu’un ou plusieurs Agents de Calcul si cela est indiqué dans les Conditions
Définitives concernées et cela aussi longtemps que des Titres seront en circulation (tel que
défini à l’Article 1.3(d) ci-dessus). Si une quelconque Banque de Référence (agissant par
l’intermédiaire de son bureau désigné) n’est plus en mesure ou ne souhaite plus intervenir
comme Banque de Référence, l’Emetteur désignera alors une autre Banque de Référence
possédant un bureau sur cette Place Financière de Référence pour intervenir en cette qualité à
sa place. Dans l’hypothèse où plusieurs Agents de Calcul seraient désignés en ce qui concerne
les Titres, toute référence dans les présentes Modalités à l’Agent de Calcul devra être
interprétée comme se référant à chacun des Agents de Calcul agissant en vertu des présentes
Modalités. Si l’Agent de Calcul n’est plus en mesure ou ne souhaite plus intervenir en cette
qualité, ou si l’Agent de Calcul ne peut établir un Taux d’Intérêt pour une quelconque Période
d’Intérêts ou une Période d’Intérêts Courus, ou ne peut procéder au calcul du Montant de
Coupon, du Montant de Versement Echelonné, du Montant de Remboursement Final, du
Montant de Remboursement Optionnel ou du Montant de Remboursement Anticipé, selon le
cas, ou ne peut remplir toute autre obligation, l’Emetteur désignera une banque de premier
rang ou une banque d’investissement intervenant sur le marché interbancaire (ou, si cela est
approprié, sur le marché monétaire, le marché des contrats d’échanges ou le marché de gré à
gré des options sur indice) le plus étroitement lié au calcul et à la détermination devant être
effectués par l’Agent de Calcul (agissant par l’intermédiaire de son bureau principal à Paris,
ou tout autre bureau intervenant activement sur ce marché) pour intervenir en cette qualité à
sa place. L’Agent de Calcul ne pourra démissionner de ses fonctions sans qu’un nouvel agent
de calcul n’ait été désigné dans les conditions précédemment décrites.

5. REMBOURSEMENT, ACHAT ET OPTIONS

5.1 Remboursement à l’échéance

A moins qu’il n’ait déjà été remboursé ou racheté et annulé tel qu’il est précisé ci-
dessous, chaque Titre sera remboursé à la Date d’Echéance indiquée dans les
Conditions Définitives concernées, à son Montant de Remboursement Final (qui sauf
stipulation contraire, est égal à son montant nominal (excepté en cas de Titres à
Coupon Zéro)) indiqué dans les Conditions Définitives concernées ou dans
l'hypothèse de Titres régis par l'Article 5.2 ci-dessous, à son dernier Montant de
Versement Echelonné.

5.2 Remboursement par Versement Echelonné

A moins qu'il n'ait été préalablement remboursé ou racheté et annulé conformément au
présent Article 5, chaque Titre dont les modalités prévoient des Dates de Versement


50
Echelonné (c'est à dire des dates indiquées à cette fin dans les Conditions Définitives
concernées) et des Montants de Versement Echelonné sera partiellement remboursé à chaque
Date de Versement Echelonné à hauteur du Montant de Versement Echelonné indiqué dans
les Conditions Définitives concernées. La Valeur Nominale Indiquée de chacun de ces Titres
sera diminué du Montant de Versement Echelonné correspondant (ou, si ce Montant de
Versement Echelonné est calculé par référence à une proportion du montant nominal de ce
Titre, sera diminué proportionnellement) (la Valeur Nominale Indiquée Non Remboursée)
et ce à partir de la Date de Versement Echelonné, à moins que le paiement du Montant de
Versement Echelonné ne soit abusivement retenu ou refusé (i) s'agissant de Titres
Dématérialisés, à la date prévue pour un tel paiement ou (ii) s'agissant de Titres Matérialisés,
sur présentation du Reçu concerné, auquel cas, ce montant restera dû jusqu'à la Date de
Référence de ce Montant de Versement Echelonné.

5.3 Option de remboursement au gré de l’Emetteur

Si une Option de Remboursement au gré de l'Emetteur est mentionnée dans les Conditions
Définitives concernées, l’Emetteur pourra, sous réserve du respect par l’Emetteur de toute loi,
réglementation ou directive applicable, et à condition d’en aviser de façon irrévocable les
titulaires de Titres au moins quinze (15) jours calendaires et au plus trente (30) jours
calendaires à l’avance conformément à l’Article 14 (ou tout autre préavis indiqué dans les
Conditions Définitives concernées), procéder au remboursement de la totalité ou le cas
échéant d’une partie des Titres, selon le cas, à la Date de Remboursement Optionnel. Chacun
de ces remboursements de Titres sera effectué au Montant de Remboursement Optionnel,
indiqué dans les Conditions Définitives concernées, majoré, le cas échéant, des intérêts courus
jusqu’à la date fixée pour le remboursement. Chacun de ces remboursements doit concerner
des Titres d’un montant nominal au moins égal au montant nominal minimum remboursable
tel qu’indiqué dans les Conditions Définitives concernées et ne peut excéder le montant
nominal maximum remboursable tel qu’indiqué dans les Conditions Définitives concernées.

Tous les Titres qui feront l’objet d’un tel avis seront remboursés à la date indiquée dans cet
avis conformément au présent Article.

En cas de remboursement partiel par l’Emetteur concernant des Titres Matérialisés, l’avis
adressé aux titulaires de tels Titres Matérialisés devra également contenir le nombre des Titres
Physiques devant être remboursés. Les Titres devront avoir été sélectionnés de manière
équitable et objective compte tenu des circonstances, en prenant en compte les pratiques du
marché et conformément aux lois et aux réglementations boursières en vigueur.

En cas de remboursement partiel par l’Emetteur concernant des Titres Dématérialisés d’une
même Souche, le remboursement sera réalisé par réduction du montant nominal de ces Titres
Dématérialisés proportionnellement au montant nominal remboursé conformément aux lois et
aux réglementations boursières en vigueur.

5.4 Option de remboursement au gré des Titulaires

Si une Option de Remboursement au gré des Titulaires est indiquée dans les Conditions
Définitives concernées, l'Emetteur devra, à la demande du titulaire des Titres et à condition
pour lui d'en aviser de façon irrévocable l'Emetteur au moins quinze (15) jours calendaires et
au plus trente (30) jours calendaires à l'avance (ou tout autre préavis indiqué dans les
Conditions Définitives concernées), procéder au remboursement de ce Titre à la (aux) Date(s)
de Remboursement Optionnel au Montant de Remboursement Optionnel, indiqué dans les
Conditions Définitives concernées, majoré, le cas échéant, des intérêts courus jusqu'à la date
fixée pour le remboursement. Afin d'exercer une telle option, le Titulaire devra déposer dans


51
les délais prévus auprès du bureau désigné d'un Agent Payeur une notification d'exercice de
l'option dûment complétée (la Notification d'Exercice) dont un modèle pourra être obtenu
aux heures normales d'ouverture des bureaux auprès de l'Agent Payeur ou de l'Etablissement
Mandataire, le cas échéant. Dans le cas de Titres Matérialisés, les Titres concernés (ainsi que
les Reçus et Coupons non-échus et les Talons non échangés) seront annexés à la Notification
d'Exercice. Dans le cas de Titres Dématérialisés, le Titulaire transférera, ou fera transférer, les
Titres Dématérialisés qui doivent être remboursés au compte de l'Agent Payeur, tel qu'indiqué
dans la Notification d'Exercice. Aucune option ainsi exercée, ni, le cas échéant, aucun Titre
ainsi déposé ou transféré ne peut être retiré sans le consentement préalable écrit de l'Emetteur.

5.5 Remboursement anticipé

(a) Titres à Coupon Zéro

(i) Le Montant de Remboursement Anticipé payable au titre d'un Titre à Coupon
Zéro sera, lors de son remboursement conformément à l'Article 5.6 ou 5.9 ou
s'il devient exigible conformément à l'Article 8, égal à la Valeur Nominale
Amortie (calculée selon les modalités définies ci-après) de ce Titre.

(ii) Sous réserve des stipulations du sous-paragraphe (iii) ci-après, la Valeur
Nominale Amortie de tout Titre à Coupon Zéro sera égale au Montant du
Remboursement Final de ce Titre à la Date d'Echéance, diminué par
application d'un taux annuel (exprimé en pourcentage) égal au Taux de
Rendement (lequel sera, à défaut d’indication d’un taux dans les Conditions
Définitives concernées, le taux permettant d'avoir une Valeur Nominale
Amortie égale au prix d'émission du Titre si son prix était ramené au prix
d'émission à la Date d'Emission), capitalisé annuellement.

(iii) Si le Montant de Remboursement Anticipé payable au titre de chaque Titre
lors de son remboursement conformément à l'Article 5.6 ou 5.9 ou à
l'occasion de son exigibilité anticipée conformément à l'Article 8 n'est pas
payée à bonne date, le Montant de Remboursement Anticipé exigible pour ce
Titre sera alors la Valeur Nominale Amortie de ce Titre, telle que décrite au
sous-paragraphe (ii) ci-dessus, étant entendu que ce sous-paragraphe
s'applique comme si la date à laquelle ce Titre devient exigible était la Date
de Référence. Le calcul de la Valeur Nominale Amortie conformément au
présent sous-paragraphe continuera d'être effectué (aussi bien avant qu'après
un éventuel jugement) jusqu'à la Date de Référence, à moins que cette Date
de Référence ne se situe à la Date d'Echéance ou après la Date d'Echéance,
auquel cas le montant exigible sera égal au Montant de Remboursement Final
à la Date d'Echéance tel que prévu pour ce Titre, majoré des intérêts courus,
conformément à l'Article 4.4. Lorsque ce calcul doit être effectué pour une
période inférieure à un (1) an, il sera effectué selon l'une des Méthodes de
Décompte des Jours visée à l’Article 4.1 et précisée dans les Conditions
Définitives concernées.

(b) Autres Titres

Le Montant de Remboursement Anticipé exigible pour tout autre Titre, lors d’un
remboursement dudit Titre conformément à l’Article 5.6 ou 5.9 ou si ce Titre devient échu et
exigible conformément à l’Article 8, sera égal au Montant de Remboursement Final majoré
de tous les intérêts courus jusqu’à la date de remboursement fixée dans les Conditions
Définitives concernées, ou dans l’hypothèse de Titres régis par l’Article 5.2, à la Valeur


52
Nominale Indiquée Non Remboursée, majoré de tous les intérêts courus (y compris le cas
échéant des montants supplémentaires) jusqu’à la date de remboursement effective.

5.6 Remboursement pour raisons fiscales

(a) Si, à l’occasion d’un remboursement du principal ou d’un paiement d’intérêts ou
d’autres produits, l’Emetteur se trouvait contraint d’effectuer des paiements
supplémentaires conformément à l’Article 7.2 ci-dessous, en raison de changements
dans la législation ou la réglementation française ou pour des raisons tenant à des
changements dans l’application ou l’interprétation officielle de ces textes intervenus
après la Date d’Emission, il pourra alors, à une quelconque Date de Paiement du
Coupon ou, si cela est indiqué dans les Conditions Définitives concernées, à tout
moment à condition d’en avertir par un avis les Titulaires conformément aux
stipulations de l’Article 14, au plus tôt quarante-cinq (45) jours calendaires et au plus
tard trente (30) jours calendaires avant ledit paiement (cet avis étant irrévocable),
rembourser en totalité, et non en partie seulement, les Titres au Montant de
Remboursement Anticipé majoré de tous les intérêts courus jusqu’à la date de
remboursement fixée, à condition que la date de remboursement prévue faisant l’objet
de l’avis ne soit pas antérieure à la date la plus éloignée à laquelle l’Emetteur est, en
pratique, en mesure d’effectuer le paiement de principal et d’intérêts sans avoir à
effectuer les retenues à la source ou prélèvements français.

(b) Si, lors du prochain remboursement du principal ou lors du prochain paiement
d'intérêts ou d’autres produits relatif aux Titres, Reçus ou Coupons, le paiement par
l’Emetteur de la somme totale alors exigible par les Titulaires était prohibé par la
législation française, malgré l’engagement de payer toute somme supplémentaire
prévue à l’Article 7.2 ci-dessous, l’Emetteur devrait alors immédiatement en aviser
l’Agent Financier. L’Emetteur, sous réserve d’un préavis de sept (7) jours calendaires
adressé aux Titulaires conformément à l’Article 14, devra alors rembourser la totalité,
et non une partie seulement, des Titres alors en circulation à leur Montant de
Remboursement Anticipé, majoré de tout intérêt couru jusqu’à la date de
remboursement fixée, à compter de (i) la Date de Paiement du Coupon la plus
éloignée à laquelle le complet paiement afférent à ces Titres, Reçus ou Coupons
pouvait effectivement être réalisé par l’Emetteur sous réserve que si le préavis
indiqué ci-dessus expire après cette Date de Paiement du Coupon, la date de
remboursement des Titulaires sera la plus tardive entre (A) la date la plus éloignée à
laquelle l’Emetteur est, en pratique, en mesure d’effectuer le paiement de la totalité
des montants dus au titre des Titres, Reçus ou Coupons et (B) quatorze (14) jours
calendaires après en avoir avisé l’Agent Financier ou (ii) si cela est indiqué dans les
Conditions Définitives concernées, à tout moment, à condition que la date de
remboursement prévue faisant l’objet de l’avis soit la date la plus éloignée à laquelle
l’Emetteur est, en pratique, en mesure d’effectuer le paiement de la totalité des
montants dus au titre des Titres, ou, le cas échéant, des Reçus ou Coupons, ou si cette
date est dépassée, dès que cela est possible.

5.7 Rachats

L’Emetteur pourra à tout moment procéder à des rachats de Titres en bourse ou hors bourse (y
compris par le biais d’offre de rachat) à un prix quelconque (à condition toutefois que, dans
l’hypothèse de Titres Matérialisés, tous les Reçus et Coupons non-échus, ainsi que les Talons
non-échangés y afférents, soient attachés ou restitués avec ces Titres Matérialisés),
conformément aux lois et règlements en vigueur.



53
Les Titres rachetés par ou pour le compte de l'Emetteur pourront, au gré de l'Emetteur, être
conservés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ou annulés
conformément à l'Article 5.8.

5.8 Annulation

Les Titres rachetés pour annulation conformément à l'Article 5.7 ci-dessus seront annulés,
dans le cas de Titres Dématérialisés, par transfert sur un compte conformément aux règles et
procédures d’Euroclear France, et dans le cas de Titres Matérialisés, par la remise à l’Agent
Financier du Certificat Global Temporaire concerné ou des Titres Physiques en question
auxquels s’ajouteront tous les Reçus et Coupons non-échus et tous les Talons non-échangés
attachés à ces Titres, le cas échéant, et dans chaque cas, à condition d’être transférés et
restitués, tous ces Titres seront, comme tous les Titres remboursés par l’Emetteur,
immédiatement annulés (ainsi que, dans l’hypothèse de Titres Dématérialisés, tous les droits
relatifs au paiement des intérêts et aux autres montants relatifs à ces Titres Dématérialisés et,
dans l’hypothèse de Titres Matérialisés, tous les Reçus et Coupons non-échus et tous les
Talons non-échangés qui y sont attachés ou restitués en même temps). Les Titres ainsi
annulés ou, selon le cas, transférés ou restitués pour annulation ne pourront être ni réémis ni
revendus et l’Emetteur sera libéré de toute obligation relative à ces Titres.

5.9 Illégalité

Si l'entrée en vigueur d'une nouvelle loi ou d'une nouvelle réglementation en France, la
modification d'une loi ou d'un quelconque texte à caractère obligatoire ou la modification de
l'interprétation judiciaire ou administrative qui en est faite par toute autorité compétente,
entrée en vigueur après la Date d’Emission, rend illicite pour l'Emetteur l'application ou le
respect de ses obligations au titre des Titres, l'Emetteur aura le droit de rembourser, à
condition d'en avertir par un avis les Titulaires conformément aux stipulations de l'Article 14,
au plus tôt quarante-cinq (45) jours calendaires et au plus tard trente (30) jours calendaires
avant ledit paiement (cet avis étant irrévocable), la totalité, et non une partie seulement, des
Titres au Montant de Remboursement Anticipé majoré de tous les intérêts courus jusqu'à la
date de remboursement fixée.

6. PAIEMENTS ET TALONS

6.1 Titres Dématérialisés

Tout paiement en principal et en intérêts relatif aux Titres Dématérialisés sera effectué (a) s’il
s’agit de Titres Dématérialisés au porteur ou au nominatif administré, par transfert sur un
compte libellé dans la Devise Prévue ouvert auprès des Teneurs de Compte, au profit des
titulaires de Titres, et (b) s’il s’agit de Titres Dématérialisés au nominatif pur, par transfert sur
un compte libellé dans la Devise Prévue, ouvert auprès d’une Banque (tel que défini ci-
dessous) désignée par le titulaire de Titres concerné. Tous les paiements valablement
effectués auprès desdits Teneurs de Compte ou de ladite Banque libéreront l’Emetteur de ses
obligations de paiement.

6.2 Titres Physiques

(a) Méthode de paiement

Sous réserve de ce qui suit, tout paiement dans une Devise Prévue devra être effectué par
crédit ou virement sur un compte libellé dans la Devise Prévue, ou sur lequel la Devise
Prévue peut être créditée ou virée détenu par le bénéficiaire ou, au choix du bénéficiaire, par


54
chèque libellé dans la Devise Prévue tiré sur une banque située dans la principale place
financière du pays de la Devise Prévue (qui sera l’un des pays de la Zone Euro).

(b) Présentation et restitution des Titres Physiques, des Reçus et des Coupons

Tout paiement en principal relatif aux Titres Physiques, devra (sous réserve de ce qui est
indiqué ci-dessous) être effectué de la façon indiquée au paragraphe (a) ci-dessus uniquement
sur présentation et restitution (ou, dans le cas d’un paiement partiel d’une somme exigible, sur
annotation) des Titres correspondants, et tout paiement d’intérêt relatif aux Titres Physiques
devra (sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessous) être effectué dans les conditions
indiquées ci-dessus uniquement sur présentation et restitution (ou, dans le cas d’un paiement
partiel d’une somme exigible, sur annotation) des Coupons correspondants, dans chaque cas
auprès du bureau désigné par tout Agent Payeur situé en dehors des Etats-Unis d’Amérique
(cette expression désignant pour les besoins des présentes les Etats-Unis d’Amérique (y
compris les Etats et le District de Columbia, leurs territoires, possessions et autres lieux
soumis à sa juridiction)).

Tout paiement échelonné de principal relatif aux Titres Physiques, autre que le dernier
versement, devra, le cas échéant, (sous réserve de ce qui est indiqué ci-après) être
effectué dans les conditions indiquées au paragraphe (a) ci-dessus sur présentation et
restitution (ou, dans le cas d'un paiement partiel d'une somme exigible, sur annotation)
du Reçu correspondant conformément au paragraphe précédent. Le paiement du
dernier versement devra être effectué dans les conditions indiquées au paragraphe (a)
ci-dessus uniquement sur présentation et restitution (ou, dans le cas d'un paiement
partiel d'une somme exigible, sur annotation) du Titre correspondant conformément au
paragraphe précédent. Chaque Reçu doit être présenté pour paiement du versement
échelonné concerné avec le Titre Physique y afférent. Tout Reçu concerné présenté au
paiement sans le Titre Physique y afférent rendra caduc les obligations de l'Emetteur.

Les Reçus non échus relatifs aux Titres Physiques (qui y sont ou non attachés)
deviendront, le cas échéant, caducs et ne donneront lieu à aucun paiement à la date à
laquelle ces Titres Physiques deviennent exigibles.

Les Titres à Taux Fixe représentés par des Titres Physiques doivent être présentés au paiement
avec les Coupons non-échus y afférents (cette expression incluant, pour les besoins des
présentes, les Coupons devant être émis en échange des Talons échus), à défaut de quoi le
montant de tout Coupon non-échu manquant (ou, dans le cas d’un paiement partiel, la part du
montant de ce Coupon non-échu manquant correspondant au montant payé par rapport au
montant exigible) sera déduit des sommes exigibles. Chaque montant de principal ainsi déduit
sera payé comme indiqué ci-dessus sur restitution du Coupon manquant concerné avant le 1er
janvier de la quatrième année suivant la date d’exigibilité de ce montant, mais en aucun cas
postérieurement.

Lorsqu’un Titre à Taux Fixe représenté par un Titre Physique devient exigible avant sa Date
d’Echéance, les Talons non-échus y afférents sont caducs et ne donnent lieu à aucune remise
de Coupons supplémentaires.

Lorsqu’un Titre à Taux Variable représenté par un Titre Physique devient exigible avant sa
Date d’Echéance, les Coupons et Talons non-échus (le cas échéant) y afférents (qui y sont ou
non attachés) sont caducs et ne donnent lieu à aucun paiement ou, le cas échéant, à aucune
remise de Coupons supplémentaires.

Si la date de remboursement d’un Titre Physique n’est pas une Date de Paiement du Coupon,
les intérêts (le cas échéant) courus relativement à ce Titre depuis la Date de Paiement du

55
Coupon précédente (incluse) ou, selon le cas, la Date de Début de Période d’Intérêts (incluse)
ne seront payés que contre présentation et restitution (le cas échéant) du Titre Physique
concerné.

6.3 Paiements sous réserve de la législation fiscale

Tous les paiements seront soumis à toute législation, réglementation, ou directive, notamment
fiscale, applicable à la place de paiement, sans préjudice des stipulations de l’Article 7.
Aucune commission ou frais ne sera supporté par les titulaires de Titres, Reçus ou Coupons à
l’occasion de ces paiements.

6.4 Désignation des Agents

L’Agent Financier, les Agents Payeurs, l’Agent de Calcul et l’Établissement Mandataire
initialement désignés par l’Emetteur ainsi que leurs bureaux respectifs désignés sont
énumérés à la fin du Prospectus de Base relatif au Programme des Titres de l’Emetteur.
L’Agent Financier, les Agents Payeurs et l’Établissement Mandataire agissent uniquement en
qualité de mandataire de l’Emetteur et les Agents de Calcul comme experts indépendants et,
dans toute hypothèse ne sont tenus à aucune obligation en qualité de mandataire à l’égard des
titulaires de Titres ou des titulaires de Coupons. L’Emetteur se réserve le droit de modifier ou
résilier à tout moment le mandat de l’Agent Financier, de tout Agent Payeur, Agent de Calcul
ou Établissement Mandataire et de nommer d’autre(s) Agent Financier, Agent(s) Payeur(s),
Agent(s) de Calcul ou Établissement(s) Mandataire(s) ou des Agent(s) Payeur(s), Agent(s) de
Calcul ou Établissement(s) Mandataire(s) supplémentaires, à condition qu’à tout moment il y
ait (a) un Agent Financier, (b) un ou plusieurs Agent de Calcul, lorsque les Modalités
l’exigent, (c) un Agent Payeur disposant de bureaux désignés dans au moins deux villes
européennes importantes (et assurant le service financier des Titres en France aussi longtemps
que les Titres seront admis aux négociations sur Euronext Paris, et aussi longtemps que la
réglementation applicable à ce marché l’exige), (d) dans le cas des Titres Dématérialisés au
nominatif pur, un Établissement Mandataire et (e) tout autre agent qui pourra être exigé par
les règles de tout marché réglementé sur lequel les Titres sont admis aux négociations.

Une telle modification ou toute modification d’un bureau désigné devra faire l’objet d’un avis
transmis sans délai aux titulaires de Titres conformément aux stipulations de l’Article 14.

6.5 Talons

A la Date de Paiement du Coupon relative au dernier Coupon inscrit sur la feuille de Coupons
remise avec tout Titre Matérialisé ou après cette date, le Talon faisant partie de cette feuille de
Coupons pourra être remis au bureau que l’Agent Financier aura désigné en échange d’une
nouvelle feuille de Coupons (et si nécessaire d’un autre Talon relatif à cette nouvelle feuille
de Coupons) (à l’exception des Coupons qui auraient été annulés en vertu de l’Article 9).

6.6 Jours Ouvrés pour paiement

Si une quelconque date de paiement concernant un quelconque Titre ou Coupon n’est pas un
jour ouvré (tel que défini ci-après), le Titulaire de Titres ou Titulaire de Coupons ne pourra
prétendre à aucun paiement jusqu’au jour ouvré suivant, ni à aucune autre somme au titre de
ce report. Dans le présent paragraphe, "jour ouvré" signifie un jour (autre que le samedi ou le
dimanche) (a) (i) dans le cas de Titres Dématérialisés, où Euroclear France fonctionne, ou (ii)
dans le cas de Titres Matérialisés, où les banques et marchés de change sont ouverts sur la
place financière du lieu où le titre est présenté au paiement et (b) où les banques et marchés
de change sont ouverts dans les pays indiqués en tant que "Places Financières" dans les
Conditions Définitives concernées et (c) qui est un Jour Ouvré TARGET.

56
6.7 Banque

Pour les besoins du présent Article 6, Banque désigne une banque établie dans une ville dans
laquelle les banques ont accès au Système TARGET.

7. FISCALITE

7.1 Retenue à la source

Tous les paiements de principal, d'intérêts et d'autres produits afférents aux Titres, Reçus ou
Coupons effectués par ou pour le compte de l'Emetteur seront effectués sans aucune retenue à
la source ou prélèvement au titre de tout impôt ou taxe de toute nature, imposés, levés ou
recouvrés par ou pour le compte de la France, ou de l'une de ses autorités ayant le pouvoir de
lever l'impôt, à moins que cette retenue à la source ou ce prélèvement ne soit exigé par la loi.

7.2 Montants supplémentaires

Si en vertu de la législation française, les paiements de principal, d’intérêts ou d’autres
produits afférents à tout Titre, Reçu ou Coupon devaient être soumis à une retenue à la source
ou un prélèvement au titre de tout impôt ou taxe de toute nature, présent ou futur, l’Emetteur
s’engage, dans toute la mesure permise par la loi, à majorer ses paiements de sorte que les
titulaires de Titres, Reçus et Coupons perçoivent l’intégralité des sommes qui leur auraient été
versées en l’absence d’une telle retenue à la source ou d’un tel prélèvement, étant précisé que
l’Emetteur ne sera pas tenu de majorer les paiements relatifs à tout Titre, Reçu ou Coupon
dans les cas suivants :

(a) Autre lien : le titulaire de Titres, Reçus ou Coupons, ou un tiers agissant en son nom,
est redevable en France desdits impôts ou taxes autrement que du fait de la seule
détention desdits Titres, Reçus ou Coupons ; ou

(b) Plus de trente (30) jours calendaires se sont écoulés depuis la Date de Référence :
dans le cas de Titres Matérialisés, plus de trente (30) jours calendaires se sont écoulés
depuis la Date de Référence, sauf dans l'hypothèse où le titulaire de Titres, Reçus ou
Coupons aurait eu droit à un montant majoré sur présentation de ceux-ci au paiement
le dernier jour de ladite période de trente (30) jours calendaires.

Les références dans les présentes Modalités à (i) "principal" seront réputées comprendre toute
prime payable afférente aux Titres, tous Montants de Remboursement Final, Montants de
Versement Echelonné, Montants de Remboursement Anticipé, Montants de Remboursement
Optionnel et de toute autre somme en principal, payable conformément à l’Article 5 complété
dans les Conditions Définitives concernées, (ii) "intérêt" seront réputées comprendre tous les
Montants de Coupons et autres montants payables conformément à l’Article 4 complété dans
les Conditions Définitives concernées, et (iii) "principal" et/ou "intérêt" seront réputées
comprendre toutes les majorations qui pourraient être payables en vertu du présent Article.

8. CAS D’EXIGIBILITE ANTICIPEE

Si l'un des évènements suivants se produit (chacun constituant un Cas d'Exigibilité
Anticipée), (i) le Représentant (tel que défini à l'Article 10) de sa propre initiative ou à la
demande de tout titulaire de Titres, pourra, sur simple notification écrite adressée pour le
compte de la Masse (telle que défini à l'Article 10) à l'Agent Financier avec copie à
l'Emetteur, avant qu'il n'ait été remédié au manquement considéré, rendre immédiatement et
de plein droit exigible le remboursement de la totalité des Titres de la Souche concernée (et
non une partie seulement) ; ou (ii) en l’absence de Représentant de la Masse, tout titulaire de

57
Titres, pourra, sur simple notification écrite adressée à l'Agent Financier avec copie à
l'Emetteur, avant qu'il n'ait été remédié au manquement considéré, rendre immédiatement et
de plein droit exigible le remboursement, de tous les Titres détenus par l'auteur de la
notification, au Montant de Remboursement Anticipé majoré de tous les intérêts courus
jusqu'à la date effective de remboursement, sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure
préalable :

(a) le défaut de paiement à sa date d'exigibilité de tout montant en principal ou intérêt dû
par l'Emetteur au titre de tout Titre, Reçu ou Coupon (y compris le paiement de la
majoration prévue par les stipulations de l'Article 7.2 "Fiscalité - Montants
Supplémentaires" ci-dessus) sauf à ce qu’il soit remédié à ce défaut de paiement dans
un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la date d’exigibilité de ce
paiement ;

(b) l'inexécution par l'Emetteur de toute autre stipulation des présentes modalités des
Titres s’il n'y est pas remédié dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter
de la réception par l'Emetteur d'une notification écrite dudit manquement par lettre
recommandée avec accusé de réception ;

(c) l'Emetteur est dans l'incapacité de faire face à ses dépenses obligatoires telles que
définies aux articles L.5217-12-1 et suivants du Code général des collectivités
territoriales, ou fait par écrit une déclaration reconnaissant une telle incapacité ;

(d) le défaut de paiement à hauteur d'un montant supérieur à dix millions d’euros
(10.000.000 €) (ou son équivalent en toute autre devise) de toute somme due au titre
de tout endettement de nature bancaire ou obligataire, existant ou futur, de
l’Emetteur, autre que les Titres, Reçus ou Coupons, à son échéance ou, le cas échéant,
à l’expiration de tout délai de grâce applicable, ou la mise en jeu d’une sûreté portant
sur l’un de ces endettements pour un montant supérieur à dix millions d’euros
(10.000.000 €) (ou son équivalent en toute autre devise) ou le défaut de paiement à
hauteur d’un montant supérieur à dix millions d’euros (10.000.000 €) (ou son
équivalent en toute autre devise) de toute somme due au titre d’une garantie consentie
par l’Emetteur au titre d'un ou plusieurs emprunts de nature bancaire ou obligataire
contractés par des tiers ;

(e) la modification du statut ou régime juridique de l'Emetteur, y compris en conséquence
d'une modification législative ou réglementaire, dans la mesure où une telle
modification a pour effet d'amoindrir les droits des Titulaires à l'encontre de
l'Emetteur ou de retarder ou rendre plus difficile ou onéreux les recours des Titulaires
à l'encontre de l'Emetteur.

Étant entendu que tout évènement prévu aux paragraphes (a), (b) ou (d) ci-dessus ne
constituera pas un Cas d’Exigibilité Anticipée, en cas de notification par l’Emetteur à
l’Agent Financier avant l’expiration du délai concerné (si un délai est indiqué) de la
nécessité, afin de remédier à ce ou ces manquements, de l’adoption d’une délibération
pour permettre le paiement de dépenses budgétaires imprévues ou supplémentaires au
titre de la charge de la dette. L’Emetteur devra notifier à l’Agent Financier la date à
laquelle cette délibération devient exécutoire. L'Agent Financier devra sans délai
adresser aux Titulaires toute notification qu'il aura reçue de l'Emetteur en application
du présent paragraphe, conformément aux stipulations de l'Article 14 (Avis). Dans
l'hypothèse où la décision budgétaire supplémentaire n'est pas votée et devenue
exécutoire à l'expiration d'un délai de quatre (4) mois à compter de la notification
adressée aux Titulaires, les évènements prévus aux paragraphes (a), (b) et (d) ci-


58
dessus et non-remédiés avant l'expiration de ce délai de quatre (4) mois constitueront
un Cas d'Exigibilité Anticipée.

9. PRESCRIPTION

Les actions intentées à l’encontre de l’Emetteur relatives aux Titres, Reçus et Coupons (à
l’exclusion des Talons) seront prescrites dans un délai de quatre ans à compter du 1er janvier
de l’année suivant leur date d’exigibilité respective (en application de la loi n°68-1250 du 31
décembre 1968).

10. REPRESENTATION DES TITULAIRES

En ce qui concerne la représentation des Titulaires, les paragraphes suivants s’appliqueront :

Les Titulaires seront groupés automatiquement, au titre de toutes les Tranches d’une même
Souche, pour la défense de leurs intérêts communs en une masse (la Masse), qui sera régie
par les dispositions des articles L.228-46 et s. du Code de commerce, à l'exception des articles
L.228-71 et R.228-69, telles que complétées par le présent Article 10.

(i) Personnalité civile

La Masse aura une personnalité juridique distincte et agira en partie par
l’intermédiaire d’un représentant (le Représentant) et en partie par
l’intermédiaire de décisions collectives des Titulaires (les Décisions
Collectives).

La Masse seule, à l’exclusion de tous les Titulaires individuels, pourra
exercer et faire valoir les droits, actions et avantages communs qui peuvent
ou pourront ultérieurement découler des Titres ou s’y rapporter.

(ii) Représentant

Conformément à l’article L.228-51 du Code de commerce, les noms et
adresses du Représentant titulaire de la Masse et de son suppléant seront
indiqués dans les Conditions Définitives concernées. Le Représentant désigné
pour la première Tranche d’une Souche de Titres sera le Représentant de la
Masse unique de toutes les Tranches de cette Souche.

Le Représentant percevra la rémunération correspondant à ses fonctions et
ses devoirs, s’il en est prévu une, à la date ou aux dates indiquée(s) dans les
Conditions Définitives concernées. Aucune rémunération supplémentaire ne
sera due au titre de toutes les Tranches successives d’une Souche de Titres.

En cas de décès, de démission ou de révocation du Représentant, celui-ci sera
remplacé par le Représentant suppléant. Un autre Représentant pourra être
désigné.

Toutes les parties intéressées pourront à tout moment obtenir communication
des noms et adresses du Représentant initial et de son suppléant, à l’adresse
de l’Emetteur ou auprès des bureaux désignés de chacun des Agents Payeurs.

(iii) Pouvoirs du Représentant




59
Le Représentant aura le pouvoir d’accomplir (sauf résolution contraire de
l’Assemblée Générale) tous les actes de gestion nécessaires à la défense des
intérêts communs des Titulaires.

Toutes les procédures judiciaires intentées à l’initiative ou à l’encontre des
Titulaires devront l’être à l’initiative ou à l’encontre du Représentant.

(iv) Décisions Collectives

Les Décisions Collectives sont adoptées en assemblée générale (l’Assemblée
Générale) ou par approbation à l’issue d’une consultation écrite (la Décision
Ecrite).

Conformément à l’article R.228-71 du Code de commerce, chaque Titulaire
justifiera du droit de participer aux Décisions Collectives par l’inscription en
compte, à son nom, de ses Titres soit dans les comptes de titres nominatifs
tenus par l’Emetteur, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un
intermédiaire (le cas échéant) le deuxième (2ème) jour ouvré précédant la date
de la Décision Collective à zéro heure, heure de Paris.

Les Décisions Collectives doivent être publiées conformément à l’Article
10(viii).

L’Emetteur devra tenir un registre des Décisions Collectives et devra le
rendre disponible, sur demande, à tout Titulaire subséquent des Titres de cette
Souche.

(A) Assemblée Générale

Une Assemblée Générale pourra être réunie à tout moment, sur
convocation de l’Emetteur ou du Représentant. Un ou plusieurs
Titulaires, détenant ensemble un trentième (1/30ème) au moins du
montant nominal des Titres en circulation pourra adresser à
l’Emetteur et au Représentant une demande de convocation de
l’Assemblée Générale. Si l’Assemblée Générale n’a pas été convoquée
dans les deux mois suivant cette demande, les Titulaires pourront
charger l’un d’entre eux de déposer une requête auprès du tribunal
compétent afin qu’un mandataire soit nommé pour convoquer
l’Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales ne pourront valablement délibérer sur
première convocation qu’à condition que les Titulaires présents ou
représentés détiennent un cinquième (1/5ème) au moins du montant
nominal des Titres en circulation au moment considéré. Sur seconde
convocation aucun quorum ne sera exigé. Les Assemblées Générales
statueront valablement à la majorité des deux tiers (2/3) des voix
exprimées par les Titulaires assistant à ces assemblées, présents en
personne ou par mandataire.

Un avis indiquant la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de
l’Assemblée Générale sera publié conformément à l’Article 10(viii)
quinze (15) jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée
Générale sur première convocation et pas moins de cinq (5) jours


60
calendaires avant la date de l’Assemblée Générale sur seconde
convocation.

Chaque Titulaire a le droit de prendre part à l’Assemblée Générale en
personne, par mandataire interposé, par correspondance, par
vidéoconférence, ou par tout autre moyen de communication
permettant l’identification des Titulaires participant à l’Assemblée
Générale. Chaque Titre donne droit à une voix ou, dans le cas de
Titres émis avec plusieurs Valeurs Nominales Indiquées, à une voix
au titre de chaque multiple de la plus petite Valeur Nominale Indiquée
comprise dans le montant principal de la Valeur Nominale Indiquée
de ce Titre.

Pendant la période de quinze (15) jours calendaires qui précédera la
tenue d’une Assemblée Générale sur première convocation, ou
pendant la période de cinq (5) jours calendaires qui précédera la tenue
d’une Assemblée Générale sur seconde convocation, chaque Titulaire
ou son mandataire aura le droit de consulter ou de prendre copie du
texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront
présentés à l’Assemblée Générale, qui seront tenus à la disposition
des Titulaires concernés à l’adresse de l’Emetteur, auprès des bureaux
désignés des Agents Payeurs et en tout autre lieu spécifié dans l’avis
de convocation de l’Assemblée Générale.

(B) Décisions Ecrites et Consentement Electronique

A l’initiative de l’Emetteur ou du Représentant, les Décisions
Collectives peuvent également être prises par Décision Ecrite.

Cette Décision Ecrite devra être signée par ou pour le compte des
Titulaires détenant au moins quatre-vingt-dix (90) pourcent du
montant nominal des Titres en circulation, sans avoir à se conformer
aux exigences de formalités et de délais prévues à l’Article 10(iv)(A).
Toute Décision Ecrite aura en tous points le même effet qu’une
résolution adoptée lors d’une Assemblée Générale des Titulaires. La
Décision Ecrite peut être matérialisée dans un seul document ou dans
plusieurs documents de format identique, signée par ou pour le
compte d’un ou plusieurs Titulaires.

En vertu de l’article L.228-46-1 du Code de Commerce, les Titulaires
pourront également exprimer leur approbation ou leur rejet de la
Décision Ecrite proposée par tout moyen de communication
électronique permettant leur identification (le Consentement
Electronique).

Toute Décision Ecrite (y compris celle adoptée par Consentement
Electronique) devra être publiée conformément à l’Article 10(viii).

Les avis relatifs à la demande d’une approbation via une Décision
Ecrite (y compris par Consentement Electronique) seront publiés
conformément à l’Article 10(viii) au moins cinq (5) jours calendaires
avant la date fixée pour l’adoption de cette Décision Ecrite (la Date
de la Décision Ecrite). Les avis relatifs à la demande d’une
approbation via une Décision Ecrite contiendront les conditions de

61
forme et les délais à respecter par les Titulaires qui souhaitent
exprimer leur approbation ou leur rejet de la Décision Ecrite
proposée. Les Titulaires qui expriment leur approbation ou leur rejet
avant la Date de la Décision Ecrite s’engageront à ne pas céder de
leurs Titres avant la Date de la Décision Ecrite.

(v) Frais

L’Emetteur supportera, sur présentation des justificatifs appropriés, tous les
frais afférents aux opérations de la Masse, y compris tous les frais de
convocation et de tenue de Décisions Collectives et, plus généralement, tous
les frais administratifs adoptés par les Décisions Collectives, étant
expressément stipulé qu’aucun frais ne pourra être imputé sur les intérêts
payables sur les Titres.

(vi) Masse unique

Les titulaires de Titres d’une même Souche (y compris les titulaires de tout
autre Tranche assimilée conformément à l'Article 13), seront groupés pour la
défense de leurs intérêts communs en une Masse unique. Le Représentant
nommé pour la première Tranche d’une Souche de Titres sera le Représentant
de la Masse unique de la Souche.

(vii) Titulaire Unique

Aussi longtemps que les Titres seront détenus par un seul Titulaire, et en
l’absence de désignation d’un Représentant, le Titulaire concerné exercera
l’ensemble des pouvoirs dévolus à la Masse par les dispositions du Code de
commerce, telles que complétées par les présentes Modalités. L’Emetteur
devra tenir (ou faire tenir par tout agent habilité) un registre de l’ensemble
des décisions adoptées par le Titulaire Unique en cette qualité et devra le
mettre à disposition, sur demande, de tout Titulaire ultérieur.

Un Représentant devra être nommé par l’Emetteur dès lors que les Titres
d’une Souche sont détenus par plus d’un Titulaire.

(viii) Avis aux Titulaires

Tout avis à adresser aux Titulaires conformément au présent Article 10(viii)
devra être adressé conformément à l’Article 14.

Afin d'éviter toute ambiguïté dans le présent Article 10, l'expression "en circulation"
ne comprendra pas les Titres rachetés par l'Emetteur conformément à l'Article 5.7 qui
sont détenus et pas annulés.

11. MODIFICATIONS

Les parties au Contrat de Service Financier pourront, sans l’accord des Titulaires, des
Titulaires de Reçus ou des Titulaires de Coupons, le modifier ou renoncer à certaines de ses
stipulations aux fins de remédier à toute ambiguïté ou de rectifier, de corriger ou de compléter
toute stipulation imparfaite du Contrat de Service Financier, ou de toute autre manière que les
parties au Contrat de Service Financier pourraient juger nécessaire ou souhaitable et dans la
mesure où, d’après l’opinion raisonnable de ces parties, il n’est pas porté préjudice aux
intérêts des Titulaires, des Titulaires de Reçus ou des Titulaires de Coupons.

62
12. REMPLACEMENT DES TITRES PHYSIQUES, DES COUPONS, DES REÇUS ET
DES TALONS

Dans le cas de Titres Matérialisés, tout Titre Physique, Reçu, Coupon ou Talon perdu, volé,
rendu illisible ou détruit en tout ou partie, pourra être remplacé, dans le respect de la
législation, de la réglementation et des règles boursières applicables auprès du bureau de
l’Agent Financier ou auprès du bureau de tout autre Agent Payeur qui sera éventuellement
désigné par l’Emetteur à cet effet et dont la désignation sera notifiée aux Titulaires. Ce
remplacement pourra être effectué moyennant le paiement par le requérant des frais et
dépenses encourus à cette occasion et dans des conditions de preuve, garantie ou
indemnisation (qui peuvent indiquer, entre autre, que dans l’hypothèse où le Titre Physique,
le Reçu, le Coupon ou le Talon prétendument perdu, volé ou détruit serait postérieurement
présenté au paiement ou, le cas échéant, à l’échange contre des Coupons supplémentaires, il
sera payé à l’Emetteur, à sa demande, le montant dû par ce dernier à raison de ces Titres
Physiques, Coupons ou Coupons supplémentaires). Les Titres Matérialisés, Reçus, Coupons
ou Talons partiellement détruits ou rendus illisibles devront être restitués avant tout
remplacement.

13. ÉMISSIONS ASSIMILABLES

L’Emetteur aura la faculté, sans le consentement des titulaires de Titres, Reçus ou Coupons,
de créer et d’émettre des titres supplémentaires qui seront assimilés aux Titres pour former
une Souche unique à condition que ces Titres et les titres supplémentaires confèrent à leurs
titulaires des droits identiques à tous égards (ou identiques à tous égards à l’exception de la
Date d'Emission, du prix d'émission et du premier paiement d’intérêts) et que les modalités de
ces Titres prévoient une telle assimilation et les références aux "Titres" dans les présentes
Modalités devront être interprétées en conséquence.

14. AVIS

14.1 Les avis adressés par l’Emetteur aux titulaires de Titres Dématérialisés au nominatif seront
valables soit, (a) s’ils leurs sont envoyés à leurs adresses respectives, auquel cas ils seront
réputés avoir été donnés le quatrième (4ème) Jour Ouvré après envoi, soit, (b) au gré de
l’Emetteur, s’ils sont publiés sur le site internet de toute autorité de régulation pertinente ou
dans un des principaux quotidiens économiques et financiers de large diffusion en Europe. Il
est précisé que, aussi longtemps que les Titres sont admis aux négociations sur un quelconque
marché réglementé et que les règles applicables sur ce marché l’exigeront, les avis ne seront
réputés valables que s’ils sont publiés dans un quotidien économique et financier de large
diffusion dans la ou les villes où ces Titres sont admis aux négociations, qui dans le cas
d'Euronext Paris sera, en principe, Les Echos, et de toute autre manière requise, le cas
échéant, par les règles applicables à ce marché.

14.2 Les avis adressés aux Titulaires de Titres Matérialisés et de Titres Dématérialisés au porteur
seront valables s’ils sont publiés dans un quotidien économique et financier de large diffusion
en Europe et aussi longtemps que ces Titres seront admis aux négociations sur un marché et
que les règles applicables sur ce marché réglementé l’exigeront, les avis devront être
également publiés dans un quotidien économique et financier de diffusion générale dans la ou
les villes où ces Titres sont admis aux négociations qui dans le cas d'Euronext Paris sera en
principe Les Echos, et de toute autre manière requise, le cas échéant, par les règles applicables
à ce marché.

14.3 Si une telle publication ne peut en pratique être réalisée, l’avis sera réputé valablement donné
s’il est publié dans un quotidien économique et financier reconnu et largement diffusé en


63
Europe, étant précisé que, aussi longtemps que les Titres sont admis aux négociations sur un
quelconque marché réglementé, les avis devront être publiés de toute autre manière requise, le
cas échéant, par les règles applicables à ce marché réglementé. Les Titulaires seront
considérés comme ayant eu connaissance du contenu de ces avis à leur date de publication, ou
dans le cas où l’avis serait publié plusieurs fois ou à des dates différentes, à la date de la
première publication telle que décrite ci-dessus. Les Titulaires de Coupons seront considérés,
en toute circonstance, avoir été informés du contenu de tout avis destiné aux Titulaires de
Titres Matérialisés conformément au présent Article.

14.4 Les avis devant être adressés aux titulaires de Titres Dématérialisés (qu’ils soient au
nominatif ou au porteur) conformément aux présentes Modalités pourront être délivrés à
Euroclear France, Euroclear, Clearstream et à tout autre système de compensation auprès
duquel les Titres sont alors compensés en lieu et place de l’envoi et de la publication prévus
aux Articles 14.1,14.2 et 14.3 ci-dessus étant entendu toutefois que aussi longtemps que ces
Titres sont admis aux négociations sur un quelconque marché réglementé et que les règles
applicables sur ce marché l’exigent, les avis devront être également publiés dans un quotidien
économique et financier de large diffusion dans la ou les villes où ces Titres sont admis aux
négociations, qui dans le cas d'Euronext Paris sera, en principe, Les Echos et de toute autre
manière requise, le cas échéant, par les règles applicables à ce marché.

14.5 Les avis relatifs aux Décisions Collectives, conformément à l’Article 10 et conformément à
l’article R.228-79 du Code de commerce, devront être délivrés à Euroclear France, Euroclear,
Clearstream et tout autre système de compensation auprès duquel les Titres sont alors
compensés. Pour éviter toute ambigüité, les Articles 14.1, 14.2, 14.3 et 13.4 ne s’appliquent
pas à ces avis.

15. DROIT APPLICABLE, LANGUE ET TRIBUNAUX COMPETENTS

15.1 Droit applicable

Les Titres, Reçus, Coupons et Talons sont régis par le droit français et devront être interprétés
conformément à celui-ci.

15.2 Langue

Ce Prospectus de Base a été rédigé en français. Une traduction indicative en anglais peut être
proposée, toutefois seule la version française approuvée par l’AMF fait foi.

15.3 Tribunaux compétents

Tout différend relatif aux Titres, Reçus, Coupons ou Talons sera soumis aux tribunaux
compétents du ressort de la Cour d’Appel de Paris (sous réserve de l’application des règles
impératives régissant la compétence territoriale des tribunaux français). Aucune voie
d’exécution de droit privé ne peut être prise et aucune procédure de saisie ne peut être mise en
œuvre à l’encontre des actifs ou biens de l’Emetteur en tant que personne morale de droit
public.




64
CERTIFICATS GLOBAUX TEMPORAIRES RELATIFS AUX TITRES MATERIALISES

1. CERTIFICATS GLOBAUX TEMPORAIRES

Un Certificat Global Temporaire relatif aux Titres Matérialisés, sans coupon d’intérêt, sera
initialement émis (un Certificat Global Temporaire) pour chaque Tranche de Titres
Matérialisés, et sera déposé au plus tard à la date d’émission de ladite Tranche auprès d’un
dépositaire commun (le Dépositaire Commun) à Euroclear Bank SA/NV, en qualité
d’opérateur du système Euroclear (Euroclear) et à Clearstream Banking S.A. (Clearstream).
Après le dépôt de ce Certificat Global Temporaire auprès d’un Dépositaire Commun,
Euroclear ou Clearstream créditera chaque souscripteur d’un montant en principal de Titres
correspondant au montant nominal souscrit et payé.

Le Dépositaire Commun pourra également créditer les comptes des souscripteurs du montant
nominal de Titres (si cela est indiqué dans les Conditions Définitives concernées) auprès
d’autres systèmes de compensation par l’intermédiaire de comptes détenus directement ou
indirectement par ces autres systèmes de compensation auprès d’Euroclear et Clearstream.
Inversement, un montant nominal de Titres qui est initialement déposé auprès de tout autre
système de compensation pourra, dans les mêmes conditions, être crédité sur les comptes des
souscripteurs ouverts chez Euroclear, Clearstream, ou encore auprès d’autres systèmes de
compensation.

2. ECHANGE

Chaque Certificat Global Temporaire relatif aux Titres Matérialisés sera échangeable, sans
frais pour le porteur, au plus tôt à la Date d’Echange (telle que définie ci-après) :

(a) si les Conditions Définitives concernées indiquent que ce Certificat Global
Temporaire est émis en conformité avec les Règles C ou dans le cadre d’une
opération à laquelle les règles TEFRA ne s’appliquent pas (se reporter au chapitre
"Description Générale du Programme - Restrictions de vente"), en totalité et non en
partie, contre des Titres Physiques ; et

(b) dans tout autre cas, en totalité et non en partie, après attestation, dans la mesure où
cela est exigé par la section § 1.163-5(c)(2)(i)(D)(4)(ii) des règlements du Trésor
Américain, que les Titres ne sont pas détenus par des ressortissants américains contre
des Titres Physiques.

3. REMISE DE TITRES PHYSIQUES

A partir de sa Date d’Echange, le titulaire d’un Certificat Global Temporaire pourra remettre
ce Certificat Global Temporaire à l’Agent Financier ou à son ordre. En échange de tout
Certificat Global Temporaire, l’Emetteur remettra ou fera en sorte que soit remis un montant
nominal total correspondant de Titres Physiques dûment signés et contresignés. Pour les
besoins du présent Prospectus de Base, Titres Physiques signifie, pour tout Certificat Global
Temporaire, les Titres Physiques contre lesquels le Certificat Global Temporaire peut être
échangé (avec, si nécessaire, tous Coupons et Reçus attachés correspondant à des montants
d’intérêts ou des Montants de Versement Echelonné qui n’auraient pas encore été payés au
titre du Certificat Global Temporaire, et un Talon). Les Titres Physiques feront,
conformément aux lois et réglementations boursières en vigueur, l’objet d’une impression
sécurisée.




65
Date d’Echange signifie, pour un Certificat Global Temporaire, le jour se situant au moins
quarante (40) jours calendaires après sa date d’émission, étant entendu que, dans le cas d’une
nouvelle émission de Titres Matérialisés, devant être assimilés auxdits Titres Matérialisés
préalablement mentionnés, et émis avant ce jour conformément à l’Article 13, la Date
d’Echange pourra, au gré de l’Emetteur, être reportée au jour se situant quarante (40) jours
calendaires après la date d’émission de ces Titres Matérialisés supplémentaires.

En cas de Titres Matérialisés qui ont une échéance minimale de plus de 365 jours calendaires
(auxquels les Règles TEFRA C ne sont pas applicables), le Certificat Global Temporaire doit
mentionner le paragraphe suivant :

TOUTE PERSONNE AMÉRICAINE (TELLE QUE DÉFINIE DANS LE CODE AMÉRICAIN
DE L'IMPÔT SUR LE REVENU DE 1986 (INTERNAL REVENUE CODE OF 1986) QUI
DÉTIENT CE TITRE SERA SOUMISE AUX RESTRICTIONS LIÉES A LA
LÉGISLATION AMERICAINE FÉDÉRALE SUR LE REVENU, NOTAMMENT
CELLES VISÉES AUX SECTIONS 165(J) ET 1287(A) DU CODE AMÉRICAIN DE
L'IMPÔT SUR LE REVENU DE 1986, TEL QUE MODIFIE (INTERNAL REVENUE
CODE DE 1986).




66
DESCRIPTION DE L’EMETTEUR

1. CREATION ET PRESENTATION GENERALE DE LA METROPOLE AIX-
MARSEILLE-PROVENCE

Depuis le 1er janvier 2016, la Métropole Aix-Marseille-Provence, nouvel établissement public à
coopération intercommunale (EPCI) à fiscalité propre, instituée par les lois n°2014-58 du 27
janvier 2014 de modernisation de l'action publique territoriale et d'affirmation des Métropoles
(dite loi « MAPTAM ») et n°2015-991 du 7 août 2015 portant nouvelle organisation territoriale
de la République (dite loi « NOTRe ») regroupe six établissements publics de coopération
intercommunale : la communauté urbaine Marseille Provence Métropole, la communauté
d'agglomération du Pays d'Aix-en-Provence, la communauté d'agglomération Salon Etang de
Berre Durance, la communauté d'agglomération du Pays d'Aubagne et de l'Etoile, la communauté
d'agglomération du Pays de Martigues et l’ancien Syndicat d'agglomération nouvelle Ouest
Provence.

Depuis sa création, la Métropole Aix-Marseille-Provence a hérité de l’ensemble des compétences
qui étaient auparavant transférées par leurs communes membres aux six anciens EPCI. Elle a par
ailleurs vocation à exercer de plein droit des compétences en matière de développement et
d'aménagement économique, social et culturel, d'aménagement de l'espace métropolitain, de
politique locale de l'habitat et de politique de la ville, de gestion des services d'intérêt collectif et
en matière de protection et de mise en valeur de l'environnement et de politique du cadre de vie.

Divisée en territoires au sein desquels sont institués des conseils de territoire ayant chacun reçu
des délégations de compétence de la Métropole dans un certain nombre de domaines, la
Métropole Aix-Marseille-Provence a son siège établi à Marseille. Elle est gouvernée par un
Conseil de la Métropole, présidé par le Président du Conseil de la Métropole, assisté de vingt
vice-Présidents élus au sein du Conseil de la Métropole et six vice-Présidents de droit (les six
Présidents des conseils de territoire). Elle dispose également d’un bureau et de dix commissions
thématiques d’études et de travail.

La Métropole Aix-Marseille-Provence comprend plus de 1,89 million d’habitants et s'étend sur
une surface de 3 150 km² (source INSEE : Dossier complet − Intercommunalité-Métropole de
Métropole d'Aix-Marseille-Provence (200054807) | Insee). Elle regroupe six territoires qui
constituent l'armature d'une Métropole multipolaire. Reliée au monde par ses infrastructures
portuaires et aéroportuaires, son arrière-pays provençal est doté d'un réseau de communications
particulièrement dense. Marseille, siège de la Métropole Aix-Marseille-Provence, est partie
prenante d'un système urbain multipolaire composé de villes dynamiques riches de leur diversité,
animant des bassins de vie de taille allant jusqu'à près de 400 000 habitants comme celui du Pays
d’Aix.

Sa population se répartit entre la commune de Marseille, qui compte plus de 868 000 habitants,
d’Aix-en-Provence, grande ville de 143 000 habitants, plusieurs villes de 30 à 50 000 habitants
(Aubagne, Salon-de-Provence, Istres, Martigues, Fos-sur-Mer, Martigues, Miramas, Vitrolles-
Marignane, Gardanne...) et de nombreux villages aux identités culturelles fortes et aux potentiels
touristiques appréciés.


La Métropole Aix‐Marseille‐Provence



67
1 889 666 880
Source : La Métropole AMP (chiffres 2019)




Ses espaces urbanisés s’inscrivent dans un territoire couvert à 85% par des espaces naturels et
agricoles combinant massifs boisés, plaines cultivées, et vallées (le Parc National des Calanques,
le Grand Site de France de la Sainte Victoire, les Parcs Régionaux du Lubéron, des Alpilles, de la
Camargue et de la Sainte Baume au stade de préfiguration, le Parc Marin de la Côte Bleue…).
Les 260 km de littoral englobant le pourtour du plus grand étang salé de France, l'Etang de Berre,
ajoutent en outre de nombreuses spécificités à la géographie métropolitaine.

Au-delà de son cadre géographique et de ses paysages, Aix-Marseille-Provence compte de
nombreux atouts:


- Le port de Marseille-Fos est le 1er port français avec près de 90 millions de tonnes de
marchandises desservant 400 ports mondiaux (source Port de Marseille-Fos :
http://www.marseille-port.fr/fr/Page/presentation_du_port_de_marseille_fos/16404)

- d’infrastructures de transport de niveau européen avec un aéroport international, des
connexions aux réseaux TGV,

- la présence de 80 consulats étrangers, qui font d’Aix-Marseille-Provence une place
diplomatique importante en France,




68
- une économie diversifiée et des filières d’excellence en expansion (industrie chimie-
raffinage-métallurgie, aéronautique, numérique, maritime-transport et logistique, eau,
énergie, santé et médico-social, tourisme et art de vivre…),

- une offre d’enseignement supérieur comportant des grandes écoles et des instituts ainsi
qu’un pôle universitaire de premier plan, résultant de la fusion de 3 universités, et

- une histoire de plus de 2600 ans et des identités riches.


D’ailleurs, en 2021, une étude réalisée par Ernst & Young, cabinet d’audit financier et de conseil
de référence internationale, et Jones Lang LaSalle, leader mondial du conseil et des services
immobiliers pour les professionnels, a permis de mettre en évidence 12 raisons pour les
entreprises de venir investir et s’implanter sur ce territoire qui constitue le premier pôle
économique de la Région SUD Provence-Alpes-Côte d’Azur et la 3ème métropole la plus
attractive de France pour les décideurs internationaux (après Paris et Lyon).

Voici un extrait de l’article sur la publication du 27 avril 2021 de « Why Invest in Aix-Marseille-
Provence :12 raisons de choisir la métropole euro-méditerranéenne du futur » source site EY –
Auteurs :Fabrice Reynaud et Emeric Laveix :

« Les 12 critères d’attractivité et facteurs de résilience d’Aix-Marseille-Provence, sont les
suivants :
- 6 facteurs clés :
1. Une économie diversifiée et résiliente
2. Des opportunités immobilières qui répondent aux besoins du monde économique
3. Un écosystème d’enseignement et d’innovation public-privé qui forme les talents de
demain
4. Un hub économique majeur au cœur du bassin euro-médafricain
5. Une qualité de vie exceptionnelle au sein d’une métropole solidaire
6. Un territoire engagé dans une transition écologique

- 6 filières clés :
1. Une filière santé de dimension mondiale tournée vers la Health Tech
2. Un hub euro-méditerranéen mobilisé autour d’une démarche green & smart port
3. De nombreux projets d’investissements verts pour une filière ambitieuse
4. Des filières numérique et créative en pleine croissance portées par les infrastructures
digitales
5. Un collectif « Henri-Fabre » au service de l’Industrie du Futur
6. Une industrie du tourisme tournée vers l’innovation et un modèle plus durable

Au-delà de ses infrastructures portuaires et aéroportuaires de dimension internationale, la
Métropole est devenue un hub numérique mondial connectant 4,5 milliards de personnes. Point
d’atterrissement de nombreux câbles sous-marins, la métropole voit ces dernières années se
développer un « écosystème de l’hyperconnectivité » source de nombreuses opportunités
d’activités et d’emplois pour les années à venir.

Sa localisation au cœur de l’espace méditerranéen est stratégique, aux portes d’un marché
africain qui va s’accroître d’un milliard de consommateurs et de talents supplémentaires au
cours du 21ème siècle. 2ème métropole française en matière d’échanges avec l’Afrique, la
Métropole dispose de sérieux arguments pour se positionner comme l’interface économique
centrale du bassin méditerranéen.



69
Sur le plan économique, Aix-Marseille-Provence s’appuie sur 6 filières structurées et innovantes
(Santé, maritime et logistique, énergie et environnement, industries culturelles et créatives,
industrie du futur, art de vivre et tourisme) portées par la présence de grands groupes
internationaux, de start-ups et d’activités de R&D réputées. Capitalisant sur une dynamique de
croissance économique manifeste ces dernières années, le contexte de relance est propice à
l’accélération de grands projets structurants initiés sur le territoire en mobilisant des
financements publics et privés pour répondre aux enjeux de transition économique, numérique,
écologique et sociétale : PIICTO, ITER, Technocentre Henri-Fabre, Euromed 2… ».

Répartition des établissements par secteur d’activité sur le territoire de la Métropole Aix-
Marseille-Provence




70
2. POSITION DE L'EMETTEUR DANS LE CADRE INSTITUTIONNEL NATIONAL


2.1 Siège de l’Emetteur, forme juridique et adresse

Situation Date de
Forme Adresse Téléphone
Géographique création

France Métropole
Métropolitaine Aix-Marseille-Provence
EPCI 2016 04 95 09 59 00
Le Pharo
Région Provence- 58 Boulevard Charles Livon
Alpes-Côte d'Azur 13007 Marseille


Département
Bouches-du-Rhône



2.2 Présentation générale de l’intercommunalité et des établissements publics de
coopération intercommunale (EPCI)


Un EPCI, en droit des collectivités territoriales, est une structure administrative destinée à
permettre à plusieurs communes de se regrouper pour partager des compétences en commun
(transport, logement, politique environnementale, etc.).

L'intercommunalité permet aux communes de gérer en commun des équipements ou des
services publics et/ou d'élaborer des projets de développement économique, d'aménagement
ou d'urbanisme à l'échelle d'un territoire plus vaste que celui de la seule commune. Les
communes transfèrent aux groupements des compétences obligatoires auxquelles viennent
s'ajouter des compétences optionnelles. Le transfert de compétences confère aux EPCI le
pouvoir décisionnel et le pouvoir exécutif auparavant détenu par les communes au titre des
compétences transférées.

Deux formes de coopération intercommunale peuvent être distinguées :

- L’EPCI à fiscalité propre fonctionnant sous forme fédérative et dont le financement
provient des quatre taxes locales : contribution économique territoriale ; taxe
d'habitation ; taxe sur le foncier bâti et taxe sur le foncier non bâti. Les EPCI à
fiscalité propre sont les suivants : Communautés de communes, Communautés
d'agglomérations, Communautés Urbaines et enfin les métropoles instituées par la loi
du 16 décembre 2010 portant réforme des collectivités territoriales et modifiée par la
loi MAPTAM du 27 janvier 2014.

- L’EPCI sans fiscalité propre sous forme associative et dont le financement est assuré
par des contributions budgétaires et/ou fiscalisées des communes membres. Les EPCI
sans fiscalité propre sont les suivants : les syndicats à vocation unique (SIVU), les
syndicats à vocations multiples (SIVOM) et les syndicats mixtes.

La loi n°2010-1563 du 16 décembre 2010 a fait profondément évoluer l'intercommunalité.
Dans ce cadre, un effort a été fait pour rattacher le maximum de communes isolées à des


71
EPCI et faire évoluer le périmètre de ceux existants pour qu’ils soient mieux adaptés aux
contraintes économiques et géographiques locales. Le statut de métropole a été créé pour
renforcer la compétitivité des grandes agglomérations. A l’origine peuvent devenir des
métropoles les EPCI (à l’exception notable de ceux situés en Ile-de-France) qui forment un
ensemble de 500 000 habitants à la date de leur création, ainsi que les communautés urbaines
créées par la loi de 1966 sur la base du volontariat. Ce processus a été accéléré par la loi
MAPTAM (Modernisation de l’Action Publique Territoriale et d’Affirmation des Métropoles)
du 27 janvier 2014 qui a rendu automatique certains regroupements et par la loi du 16 janvier
2015 entraînant le passage de 22 régions à 13 régions métropolitaines.

La loi MAPTAM a par ailleurs modifié le régime de la métropole notamment en créant des
métropoles à statut particulier par rapport à la loi de 2010 : le Grand Paris, Lyon et Aix-
Marseille-Provence.

Le point essentiel de cette loi est la transformation automatique en métropoles au 1er janvier
2015 des EPCI à fiscalité propre de plus de 400 000 habitants, situés dans une aire urbaine de
plus de 650 000 habitants (selon la définition de l’Institut national de la statistique et des
études économiques, constitue une aire urbaine un ensemble de communes, d'un seul tenant et
sans enclave, constitué par un pôle urbain (unité urbaine) de plus de 10 000 emplois, et par
des communes rurales ou unités urbaines (couronne périurbaine) dont au moins 40 % de la
population résidente ayant un emploi travaille dans le pôle ou dans des communes attirées par
celui-ci). Sont ainsi visés par la transformation automatique neuf EPCI : Nice (qui était déjà
une métropole au sens de la loi précitée du 16 décembre 2010), les communautés urbaines de
Toulouse, Lille, Bordeaux, Nantes et Strasbourg ainsi que les communautés d’agglomération
de Grenoble, Rennes et Rouen.

Ainsi, pour résumer, en France, une métropole est un établissement public de coopération
intercommunale (EPCI) à fiscalité propre créé par la loi de réforme des collectivités
territoriales de 2010 et dont le statut est remanié par la loi de modernisation de l'action
publique territoriale et d'affirmation des métropoles (loi MAPTAM) de 2014 et la loi portant
nouvelle organisation territoriale de la République (loi NOTRe) de 2015.

La métropole est la forme la plus intégrée d'intercommunalité. Elle concerne des territoires de
plus de 400 000 habitants qui sont soit situées dans une aire urbaine de plus de
650 000 habitants, soit chefs-lieux de régions, soit au centre d'une zone d'emploi de plus de
400 000 habitants.

Depuis 2019, il existe vingt-et-une métropoles : dix-neuf métropoles de droit commun
(Bordeaux, Brest, Clermont-Ferrand, Dijon, Grenoble, Lille, Metz, Montpellier, Toulon,
Nancy, Nantes, Nice, Orléans, Rennes, Rouen, Saint-Étienne, Strasbourg, Toulouse et Tours)
et deux métropoles à statut particulier (Aix-Marseille et le Grand Paris). La métropole de
Lyon, créée par la loi MAPTAM, est un cas particulier puisqu'il s'agit d'une collectivité
territoriale à statut particulier et non d'une intercommunalité.

La création et le développement des métropoles répondent à l'objectif d'assurer aux territoires
français les plus dynamiques économiquement une structure politique et administrative qui
leur permette de répondre aux enjeux spécifiques qu'ils rencontrent. L'architecture
institutionnelle métropolitaine doit permettre aux principales aires urbaines françaises
d'atteindre une « taille critique » leur donnant les moyens de conduire des politiques
publiques adaptées à leur taille réelle et à leurs ambitions, bénéficiant à terme à l'ensemble du
pays. Dans cet objectif, l’État a mis en place une quinzaine de « pactes métropolitains » afin
d'apporter des financements aux investissements de ces nouveaux groupements. Les



72
métropoles sont représentées au niveau national par deux associations : France urbaine et
l'Assemblée des Communautés de France.

L'Emetteur, la Métropole Aix-Marseille-Provence dont l’organisation institutionnelle est issue
de ces dispositifs législatifs, est un EPCI, doté de la personnalité morale et de l'autonomie
financière juridique.


3. PRESENTATION DE L'EMETTEUR : LA METROPOLE AIX-MARSEILLE-
PROVENCE

La loi du 7 août 2015, portant nouvelle organisation territoriale de la République, est venue
préciser le calendrier de mise en place de la Métropole Aix-Marseille-Provence.

Dans ce cadre, l'intervention de la loi n°2022-217 du 21 février 2022 relative à la
différenciation, la décentralisation, la déconcentration et portant diverses mesures de
simplification de l'action publique locale ("Loi 3DS") a fait évoluer son organisation et le
champ de ses compétences.

La Loi 3DS a en effet introduit une refonte de la gouvernance de la Métropole Aix-Marseille-
Provence, en prévoyant :

• La suppression des six conseils de territoires, et donc des Etats Spéciaux de
Territoires : Marseille-Provence, Pays d’Aix, Pays salonais, Pays d’Aubagne et de l’étoile,
Istres Ouest Provence et Pays de Martigues ;

• L'approbation, avant le 1er juillet 2022, par le conseil de la Métropole, d'une
délibération visant à définir l'organisation territorialisée des services de la métropole ;

• La restitution des compétences de proximité suivantes aux communes de la
Métropole : "le service public de défense extérieure contre l'incendie", "les réseaux de chaleur
ou de froids urbains ", "la promotion du tourisme, dont la création d’offices de tourisme "
pour les communes érigées en stations classées de tourisme et communes touristiques ou
ayant conservé la compétence, et les compétences "cimetières" et "autorité concessionnaire de
plage". Concernant ces deux dernières compétences, il n’y aura aucun changement pour la
Métropole puisque qu’elles étaient jusqu’ici conservées au niveau des communes ;

• La définition de l’intérêt métropolitain pour les compétences suivantes : "la création,
aménagement et entretien de la voirie", "la création, aménagement et entretien des espaces
publics", "le soutien aux activités commerciales et artisanales" et "les parcs et aires de
stationnement";

• La possibilité de déléguer aux communes, par convention, tout ou partie des
compétences relatives à la gestion des eaux pluviales urbaines, et la gestion des équipements
et services nécessaires à l’entretien de "la voirie" et "des espaces publics".

En outre, la Loi 3DS prévoit que les relations financières entre la Métropole et les communes
membres seront réexaminées par les élus sur la base d'un avis de la chambre régionale des
comptes ("CRC"). Plus précisément :

• La CRC devra rendre un avis sur les relations financières entre la Métropole et ses
communes membres, notamment sur le niveau des attributions de compensations versées aux
communes avant le 1er septembre 2022. Cet avis sera débattu au sein du conseil de la
métropole au plus tard le 1er novembre 2022 et pourra, le cas échéant, entraîner une révision

73
libre des attributions de compensation versées par la Métropole aux communes, dans les
conditions de droit commun ;

• La CRC sera obligatoirement saisie par le président de la commission locale
d'évaluation des charges transférées ("CLECT"), afin de remettre un avis sur le coût des
charges liées aux évolutions de compétences prévues par la loi. Cet avis permettra d'éclairer la
CLECT sur le coût de ces charges, avant qu'elle ne se réunisse pour les déterminer. La
commission élira son président parmi ses membres dans les conditions de droit commun.

Au jour du présent Prospectus de Base, la Métropole Aix-Marseille-Provence dispose des
compétences, des organes de gouvernance et de l’architecture institutionnelle suivants.

3.1 Les compétences de la Métropole Aix-Marseille-Provence

(a) Les compétences d’une métropole

Les blocs de compétences de droit commun d’une métropole énumérée au I de l’article
L.5217-2 du Code général des collectivités territoriales (rendu applicable à la Métropole Aix-
Marseille-Provence par les dispositions du II de l’article L.5218-1 du même code), sont les
suivants :

- en matière de développement et d'aménagement économique, social et culturel :
création, aménagement et gestion des zones d'activité industrielle, commerciale,
tertiaire, artisanale, touristique, portuaire ou aéroportuaire ; actions de développement
économique, ainsi que soutien et participation au pilotage des pôles de compétitivité
situés sur son territoire ; construction, aménagement, entretien et fonctionnement
d'équipements culturels, socioculturels, socio-éducatifs et sportifs d'intérêt
métropolitain ; promotion du tourisme, dont la création d'offices de tourisme ;
programme de soutien et d'aides aux établissements d'enseignement supérieur et de
recherche et aux programmes de recherche, en tenant compte du schéma régional de
l'enseignement supérieur, de la recherche et de l'innovation ;

- en matière d'aménagement de l'espace métropolitain : schéma de cohérence
territoriale et schéma de secteur ; plan local d'urbanisme, document en tenant lieu ou
carte communale ; définition, création et réalisation d'opérations d'aménagement
d'intérêt métropolitain ; actions de valorisation du patrimoine naturel et paysager ;
constitution de réserves foncières ; organisation de la mobilité ; création,
aménagement et entretien de voirie ; signalisation ; abris de voyageurs ; parcs et aires
de stationnement et plan de déplacements urbains ; création, aménagement et
entretien des espaces publics dédiés à tout mode de déplacement urbain ainsi qu'à
leurs ouvrages accessoires ; participation à la gouvernance et à l'aménagement des
gares situées sur le territoire métropolitain ; établissement, exploitation, acquisition et
mise à disposition d'infrastructures et de réseaux de télécommunications ;

- en matière de politique locale de l'habitat : programme local de l'habitat ; politique du
logement ; aides financières au logement social ; actions en faveur du logement social
; actions en faveur du logement des personnes défavorisées ; amélioration du parc
immobilier bâti, réhabilitation et résorption de l'habitat insalubre ; aménagement,
entretien et gestion des aires d'accueil des gens du voyage ;

- en matière de politique de la ville : élaboration du diagnostic du territoire et définition
des orientations du contrat de ville ; animation et coordination des dispositifs
contractuels de développement urbain, de développement local et d'insertion


74
économique et sociale ainsi que des dispositifs locaux de prévention de la
délinquance ; programmes d'actions définis dans le contrat de ville ;

- en matière de gestion des services d'intérêt collectif : assainissement et eau ; création,
gestion, extension et translation des cimetières et sites cinéraires d'intérêt
métropolitain ainsi que création, gestion et extension des crématoriums ; abattoirs,
abattoirs marchés et marchés d'intérêt national ; services d'incendie et de secours ;
service public de défense extérieure contre l'incendie ; et

- en matière de protection et de mise en valeur de l'environnement et de politique du
cadre de vie : gestion des déchets ménagers et assimilés ; lutte contre la pollution de
l'air ; lutte contre les nuisances sonores ; contribution à la transition énergétique ;
soutien aux actions de maîtrise de la demande d'énergie ; élaboration et adoption du
plan climat-air-énergie territorial en application de l'article L.229-26 du Code de
l'environnement, en cohérence avec les objectifs nationaux en matière de réduction
des émissions de gaz à effet de serre, d'efficacité énergétique et de production
d'énergie renouvelable ; concession de la distribution publique d'électricité et de gaz ;
création, aménagement, entretien et gestion de réseaux de chaleur ou de froid urbains
; création et entretien des infrastructures de charge nécessaires à l'usage des véhicules
électriques ou hybrides rechargeables ; gestion des milieux aquatiques et prévention
des inondations.

Les blocs de compétences énumérées ci-dessus appellent deux remarques :

En premier lieu, les communes composant la Métropole Aix-Marseille-Provence qui
n’avaient pas transféré les compétences énumérées ci-dessus aux EPCI composant la
Métropole Aix-Marseille-Provence continuent d’exercer les compétences « création,
aménagement et entretien de voirie », « signalisation » et « création, aménagement et
entretien des espaces publics dédiés à tout mode de déplacement urbain ainsi qu'à leurs
ouvrages accessoires ». Initialement jusqu'au 1er janvier 2020, et désormais au 1er janvier 2023
suite à un amendement législatif ;

En second lieu, il y a transfert de trois des compétences obligatoires dont l’intérêt
métropolitain a été défini avant le 1er janvier 2018. Les trois compétences en cause sont :

- construction, aménagement, entretien et fonctionnement d’équipements culturels,
socioculturels, socio-éducatifs et sportifs d’intérêt métropolitain ;

- définition, création et réalisation d’opérations d’aménagement d’intérêt métropolitain
mentionnées à l’article L.300-1 du Code de l’urbanisme ;

- création, gestion, extension et translation des cimetières et sites cinéraires d’intérêt
métropolitain.

Indépendamment de ces compétences de droit commun d’une métropole, la Métropole Aix-
Marseille-Provence exerce les compétences qui étaient, à la date de sa création, transférées
par les communes membres aux EPCI composant la Métropole Aix-Marseille-Provence (art.
L 5211-41-3 du Code général des collectivités territoriales). La Métropole exerce donc de
manière différenciée sur son territoire un certain nombre de compétences pendant une période
transitoire dont la durée maximale est de deux ans à compter de la fusion, et

Ces compétences exercées de manière différenciée sont les compétences optionnelles ou
facultatives des anciens EPCI ainsi que celles qui étaient assujetties préalablement à la


75
définition d’un intérêt communautaire (dans la mesure où le transfert intégral de ces
compétences n’a pas été prévu par les lois MAPTAM et NOTRe).

L'exercice par le Conseil de Métropole des compétences non déléguées aux Conseils de
Territoire

Conformément aux dispositions du Code général des collectivités territoriales (article L.5218-
7 II du Code général des collectivités territoriales), sauf délibération expresse adoptée à la
majorité des deux tiers du Conseil de la Métropole Aix-Marseille-Provence, celui-ci délègue,
jusqu'au 31 décembre 2019, à chaque Conseil de territoire, dans le respect des objectifs et des
règles qu'il fixe, l'exercice des compétences qui lui ont été transférées par ses communes
membres, à l'exception des compétences en matière de :

- Élaboration du projet métropolitain ;

- Schéma de cohérence territoriale et schémas de secteur ; approbation du plan local
d'urbanisme et documents d'urbanisme en tenant lieu ; définition, création et
réalisation d'opérations d'aménagement foncier, constitution de réserves foncières,
prise en considération d'un programme d'aménagement d'ensemble et détermination
des secteurs d'aménagement ;

- Schéma de la mobilité et organisation de la mobilité ;

- Schéma d’ensemble de la voirie ;

- Schéma d’ensemble relatif à la politique de développement économique et à
l’organisation des espaces économiques, et opérations métropolitaines ;

- Programme de soutien et d'aides aux établissements d'enseignement supérieur et aux
programmes de recherches ;

- Programme local de l'habitat ; schémas d’ensemble de la politique de l’habitat, du
logement et des actions de réhabilitation et de résorption de l’habitat insalubre ;

- Schéma d'ensemble des dispositifs contractuels de développement urbain, de
développement local et d'insertion économique et sociale ;

- Schéma d’ensemble d’assainissement et d’eau pluviale ;

- Schéma d’ensemble de la gestion des déchets des ménages et déchets assimilés ;

- Plans métropolitains de l'environnement, de l'énergie et du climat ;

- Schéma d'ensemble des réseaux de chaleur ou de froid urbains ;

- Concession de la distribution publique d'électricité et de gaz ; et

- Marchés d'intérêt national.

A compter du 1er janvier 2020, le Conseil de la Métropole Aix-Marseille-Provence peut
déléguer à un Conseil de territoire, avec l'accord de celui-ci, et dans le respect des objectifs et
des règles qu'il fixe, tout ou partie de l'exercice des compétences qui lui ont été transférées par
ses communes membres, à l'exception des compétences énumérées ci-dessus.



76
Au titre de l'administration de l'EPCI, le Conseil de la Métropole adopte à titre exclusif les
actes en matière :

- budgétaire (vote du budget, approbation du compte administratif, institution et
fixation des taux de fiscalité, tarifs et redevances) ;

- statutaire (modification des conditions de fonctionnement) ;

- d'adhésion de l'EPCI à un établissement public ou à tout autre organisme ;

- de délégation de gestion de service public ; et

- de dispositions portant orientation en matière d'aménagement métropolitain,
d'équilibre social de l'habitat sur le territoire métropolitain et de politique de la ville.

(b) L'exercice par les Conseils de territoire des compétences déléguées

Les compétences déléguées sont exercées par les Conseils de territoire dans le respect des
objectifs et des règles fixées par le Conseil de la Métropole.

a) Attributions consultatives aux Conseils de territoire

Outre les attributions consultatives prévues par la loi, les Conseils de territoire sont aussi
consultés par le Conseil de la Métropole à l'occasion de l'élaboration du projet métropolitain,
des schémas métropolitains, des documents de planification et sur les orientations des
schémas régionaux qui peuvent avoir des conséquences sur un Conseil de territoire.

b) Attributions de compétences

Les Conseils de territoire exercent, sur délégation du Conseil de la Métropole, les
compétences réparties dans les six blocs de politiques publiques énumérés au I de l’article
L.5217-2 du Code général des collectivités territoriales (énumérées précédemment) :

- développement et aménagement économique, social et culturel ;

- aménagement de l'espace métropolitain ;

- politique locale de l'habitat ;

- politique de la ville ;

- gestion des services d'intérêt collectif ; et

- protection et mise en valeur de l'environnement et politique du cadre de vie.

A cela s'ajoutent les compétences facultatives qui étaient exercées par chacun des six EPCI
préexistants.

Les territoires exercent leurs compétences en concertation avec les communes.

c) Attributions de subventions par les Conseils de territoire

Dans l'exercice des compétences métropolitaines qui leur sont déléguées par le Conseil de la
Métropole, les Conseils de territoire disposent de la capacité à octroyer des subventions de
fonctionnement aux associations. L'attribution des subventions s'effectue dans le respect de

77
l'enveloppe budgétaire déterminée par le Conseil de la Métropole, laquelle fait l'objet d'une
inscription de crédits dans les états spéciaux de territoire correspondants. Les modalités
d'attribution desdites subventions sont précisées par le règlement budgétaire et financier (le
règlement budgétaire et financier, adopté par la délibération du Conseil de Métropole HN
021-049/16/CM du 7 avril 2016, fixe les règles de gestion applicables à l’ensemble de la
préparation, de l’exécution du budget, de la gestion pluriannuelle et de l’information des
élus).

Il sera notamment veillé à la computation des montants des subventions versées et de leur
consolidation au niveau de la Métropole dans son ensemble.

(c) Compétences transférées par les départements

Les communes membres de la Métropole sont situées à titre principal sur le territoire du
département des Bouches du Rhône, à l’exception des communes de Pertuis, dans le Vaucluse
et de Saint-Zacharie dans le Var.

Conformément à l’article L.5217-2 du Code général des collectivités territoriales, par
convention passée avec le département, la Métropole exerce à l'intérieur de son périmètre,
pour chaque département concerné, trois des huit blocs de compétences énumérés à l’article
L.5217-2 du Code général des collectivités territoriales.

La Métropole exerce ainsi par transfert, en lieu et place des départements, sur l’ensemble de
son territoire, depuis le 1er janvier 2017 la compétence « aide au logement » et la compétence
« aide aux jeunes en difficulté », ainsi que la compétence voirie, sur un périmètre de 115
kilomètres de voies recelant des enjeux urbains.

Par ailleurs, la Métropole exerce par transfert en lieu et place du département des Bouches-
du-Rhône la compétence construction, exploitation et entretien de l’équipement Centre sportif
de Fontainieu. Elle exerce par transfert la compétence prévention spécialisée sur les territoires
des communes de Pertuis et Saint-Zacharie, en lieu et place des départements de Vaucluse et
du Var.

Par ailleurs, les dispositions combinées de l’article 43 de la loi n°2014-58 du 27 janvier 2014
de modernisation de l'action publique territoriale et d'affirmation des métropoles et de la loi n°
2015-991 du 7 août 2015 portant nouvelle organisation territoriale de la République,
notamment son article 18, organisent une nouvelle répartition des compétences en matière de
transport public avec pour effet d’attribuer à la Métropole, à compter du 1er janvier 2017, la
qualité d’Autorité organisatrice de la mobilité (AOM)en matière de transports publics routiers
non urbains de personnes effectués intégralement sur son ressort territorial, la substituant à
compter de cette date au département des Bouches-du-Rhône.

A compter du 1er janvier 2017, la Métropole est ainsi devenue sur son ressort territorial AOM
et à ce titre organise les services de transport suivants :

- transport routier de personnes non urbains ;

- transport routier de personnes, urbains au sens de la nouvelle définition donnée par
l’article L.1231-2 du Code des Transports ; et

- transport scolaire au titre de l’article L.3111-8 du Code des Transports.

A ce titre, la Métropole s’est vu transférer par voie de convention les moyens nécessaires à
l’exercice de cette compétence par le département des Bouches-du-Rhône et est devenue la

78
nouvelle autorité de tutelle de la Régie Départementale des Transports des Bouches-du-Rhône
(« RDT13 »), établissement public à caractère industriel et commercial (« EPIC ») qui
exploite les services de transport public de personnes du département des Bouches-du-Rhône.

(d) Compétences transférées par la Région

Par convention passée avec la Région Provence-Alpes-Côte d'Azur, la Métropole exerce à
l'intérieur de son périmètre, en lieu et place de la Région, les compétences de la Région visées
à l’article L.4221-1-1 du Code général des collectivités territoriales, à savoir : la promotion du
développement économique, social, sanitaire, culturel et scientifique, le soutien à l'accès au
logement et à l'amélioration de l'habitat, le soutien à la politique de la ville et à la rénovation
urbaine et le soutien aux politiques d'éducation et l'aménagement et l'égalité des territoires,
ainsi que la promotion des langues et identités régionales (article L.5217-2, IV, du Code
général des collectivités territoriales). Dans le cadre de l’élaboration du schéma régional de
développement économique d’innovation et d’internationalisation, des transferts de
compétences en matière de développement économique pourront intervenir au profit de la
Métropole.

(e) Compétences transférées par l'État

Conformément aux II et III de l’article L.5217-2 du Code général des collectivités
territoriales, l’Etat peut transférer par convention et pour une durée de six ans renouvelable
certaines compétences en matière d’aides au logement locatif social, d’aides à la construction,
de droit au logement et de gestion de la veille sociale, d’accueil, d'hébergement et
d'accompagnement au logement de toute personne ou famille sans domicile.

(f) Compétences transférées par les communes

Les communes sont saisies pour avis quant aux compétences transférées.

La préparation des transferts de compétences entre la Métropole et les communes fait l’objet
de groupes de travail dans le cadre de la conférence métropolitaine des maires.

Le Code général des impôts régit, dans son article 1609 nonies C, les modalités de
compensation financière des transferts de compétences entre communes et EPCI. Il prévoit la
création d’une Commission Locale d’Evaluation des Charges Transférées (CLECT)
composée de représentants de chaque commune. Une CLECT a ainsi été créée par la
Métropole de façon à évaluer les charges correspondant à l’exercice des compétences
transférées qui font l’objet d’une compensation financière. Le rapport de la CLECT doit être
approuvé au plus tard neuf (9) mois suivant la date du transfert, puis par les conseils
municipaux des communes membres et le Conseil de la Métropole, qui disposent d’un délai
de trois (3) mois pour l’approuver à la majorité qualifiée.

3.2 Description générale du système politique et de gouvernance de l’Emetteur

(a) Système de gouvernance d'une collectivité

Toutes les collectivités locales sont composées de deux organes principaux :

- un organe délibérant élu au suffrage universel direct (conseil municipal,
départemental ou régional). Cette assemblée dispose de la compétence de principe, ce
qui lui permet de décider sur toute affaire d’intérêt local. S'agissant des
établissements publics de coopération intercommunale, depuis 2014 les membres de
leur assemblée délibérante sont aussi élus au suffrage universel direct ; et

79
- un organe exécutif élu en son sein par l'assemblée délibérante (Maire et ses adjoints,
Présidents des conseils départementaux et régionaux, Présidents des communautés
urbaines, des communautés d'agglomération et des syndicats mixtes).

(b) Le système politique et de gouvernance de l’Emetteur




(c) Les organes politiques de la Métropole


Le schéma d’organisation de la Métropole repose sur le Conseil de la Métropole et les
Conseils de territoire avec une gouvernance partagée et fondée sur le consensus.

i) Les organes centraux

L'organe exécutif : le Président de la Métropole

Le Président est élu par le Conseil de la Métropole dont il est l'organe exécutif. Le Conseil de
la Métropole élit également des vice-Présidents dont le nombre est fixé à 20, auxquels
s'ajoutent les Présidents des conseils de territoire qui sont de droit vice-Présidents du Conseil
de la Métropole. Le Président ordonne les dépenses, prescrit l'exécution des recettes, et dirige
les services.

Dans les conditions prévues par l’article L.5211-10 du Code général des collectivités
territoriales, il peut recevoir délégation d’une partie des attributions du Conseil de la
Métropole, à l’exception :

- du vote du budget, de l'institution et de la fixation des taux ou tarifs des taxes ou
redevances ;

- de l'approbation du compte administratif ;




80
- des dispositions à caractère budgétaire prises par un établissement public de
coopération intercommunale à la suite d'une mise en demeure intervenue en
application de l'article L.1612-15 du Code général des collectivités territoriales
(procédures d'inscription d'office d'une dépense obligatoire par le Préfet);

- des décisions relatives aux modifications des conditions initiales de composition, de
fonctionnement et de durée de l'établissement public de coopération intercommunale ;

- de l'adhésion de l'établissement à un établissement public ;

- de la délégation de la gestion d'un service public ; et

- des dispositions portant orientation en matière d'aménagement de l'espace
communautaire, d'équilibre social de l'habitat sur le territoire communautaire et de
politique de la ville.

Le Conseil de la Métropole

Le Conseil de la Métropole règle, par ses délibérations, les affaires de la Métropole.
Conformément aux dispositions qui sont applicables à la Métropole Aix-Marseille-Provence,
il appartient au Conseil de la Métropole d'exercer à titre exclusif des attributions non
délégables qui relèvent, d'une part, des actes d'administration, budgétaires et financiers et,
d'autre part, des compétences et fonctions métropolitaines stratégiques.

La composition du Conseil est fixée par les règles de l'article L.5211-6-1 du Code général des
collectivités territoriales. Il compte 240 membres : les sièges sont répartis entre les communes
en fonction de leur poids démographique et chaque commune dispose d'au moins un siège. À
la création de la Métropole :

- 33 communes avaient autant de conseillers métropolitains qu'elles avaient de
conseillers au sein de leur établissement public de coopération intercommunale
(EPCI) : les conseillers communautaires, membres de l'organe délibérant de l'EPCI,
sont devenus conseillers métropolitains ;

- 58 communes avaient moins de conseillers métropolitains qu'elles avaient de
conseillers au sein de leur EPCI : les conseils municipaux de ces communes ont élu
les conseillers métropolitains parmi les actuels conseillers communautaires membres
de l'organe délibérant de l'EPCI ; et

- La Commune de Marseille comptait 39 conseillers métropolitains de plus qu’elle
avait de conseillers au sein de son EPCI : les 39 conseillers ont été élus par le conseil
municipal parmi les conseillers municipaux et d'arrondissement.

Depuis, les conseillers métropolitains sont élus au suffrage direct dans le cadre des élections
municipales. Les conseillers métropolitains peuvent se regrouper et constituer des groupes
politiques. Un groupe doit compter cinq élus au minimum pour être constitué.

L'ensemble des délibérations adoptées par le Conseil de la Métropole, à la majorité de ses
membres, est soumis au contrôle de légalité, exercé par le Préfet. Lors de chaque réunion de
l'organe délibérant, le Président rend compte des travaux du bureau et des attributions
exercées par les délégations de l'organe délibérant.

Le Conseil de la Métropole peut déléguer une partie de ses attributions au Président et au
Bureau.


81
Le Bureau de la Métropole

Le Bureau de la Métropole Aix-Marseille-Provence est composé :

- De la Présidente de la Métropole : Martine VASSAL a été réélue le 9 juillet 2020
Présidente de la Métropole Aix-Marseille-Provence, elle est également Présidente du
Conseil départemental des Bouches-du-Rhône, Conseillère municipale de Marseille,
Conseillère du Conseil de territoire Marseille-Provence et Conseillère
d'arrondissement des 6ème et 8ème arrondissements de Marseille ;

- des Présidents des Conseils de territoire qui ont la qualité de Vice-Présidents de
droit de la Métropole :

• Roland Giberti, Vice-Président de droit de la Métropole, Président du Conseil
de Territoire Marseille Provence ;

• Gérard Bramoullé, Vice-Président de droit de la Métropole, Président du
Conseil de territoire du Pays d’Aix ;

• Nicolas Isnard, Vice-Président de droit de la Métropole, Président du Conseil
de territoire du Pays Salonais ;

• Serge Perottino, Vice-Président de droit de la Métropole, Président du
Conseil de territoire du Pays d’Aubagne et de l’Etoile ;

• François Bernardini, Vice-Président de droit de la Métropole, Président du
Conseil de territoire Istres-Ouest Provence ;

• Gaby Charroux, Vice-Président de droit de la Métropole, Président du
Conseil de territoire du Pays de Martigues ;

- des Vice-Présidents et des autres membres élus par le Conseil de la Métropole :

• Danielle Milon, 2ème vice-présidente de la Métropole, est déléguée à
l’attractivité du territoire, au tourisme ;

• Rolan Mouren, 3ème vice-président de la Métropole, est délégué à la stratégie
de réduction et du traitement des déchets ;

• Georges Rosso, 4ème vice-président de la Métropole, est délégué à la
conférence des maires ;

• Georges Cristiani, 6ème vice-président de la Métropole, est délégué à la
concertation territoriale et proximité ;

• Pascal Montécot, 7ème vice-président de la Métropole, est délégué à la
commande publique, à la transition écologique et énergétique, au SCoT et la
planification ;

• Didier Parakian, 8ème Vice-président de la Métropole délégué aux fonds
européens, aux relations avec les institutions européennes et aux relations
internationales ;




82
• Gérard Gazay, 9ème vice-président de la Métropole, est délégué au
développement économique, au plan de relance pour les entreprises, à
l’artisanat, au commerce ;

• Éric Le Dissès, 10ème vice-président de la Métropole, est délégué aux JO 2024
- Grands événements, à l'Étang de Berre (classement UNESCO), aux
relations avec l'aéroport ;

• David Galtier, 11ème vice-président de la Métropole, est délégué à la politique
sportive ;

• Didier Khelfa, 12ème vice-président de la Métropole, est délégué au budget,
aux finances ;

• Michel Roux, 13ème vice-président de la Métropole, est délégué au projet
métropolitain ;

• Emmanuelle Charafe, 14ème vice-présidente de la Métropole est déléguée à la
santé, à l’enseignement supérieur et la recherche, à la recherche médicale, à
l’économie de la santé ;

• Christian Burle, 15ème vice-président de la Métropole, est délégué à
l’agriculture, la viticulture et à la ruralité ;

• Daniel Gagnon,16ème vice-président de la Métropole, est délégué à la culture,
à l’innovation et au numérique ;

• Didier Réault, 17ème vice-président de la Métropole, est délégué à la mer, au
littoral, au cycle de l'eau, à la GEMAPI ;

• David Ytier 18ème vice-président de la Métropole, est délégué au logement, à
l’habitat, à la lutte contre l'habitat indigne ;

• Henri Pons, 19ème vice-président de la Métropole, est délégué aux transports,
à la mobilité durable ;

• Martial Alvarez, 20ème vice-président de la Métropole, est délégué à l’emploi,
à la cohésion sociale et territoriale, à l’insertion, aux relations avec le Grand
Port Maritime de Marseille (GPMM).

Le Bureau de la Métropole intervient à la fois :

- comme instance délibérative sur délégation du Conseil de la Métropole ; et

- comme instance d’orientations et d’arbitrages permettant des échanges, des réflexions
et des débats au sein de l'exécutif métropolitain entre le Président de la Métropole, les
Présidents des Conseils de territoire et les Vice-Présidents ou membres du bureau
délégués.

Pour débattre des projets dans leur ensemble et afin de partager des orientations communes
pour la Métropole, les séances du Bureau sont organisées en deux temps : un volet territorial
et un volet thématique. Le Bureau peut se réunir autant que de besoin.

ii) Les organes territoriaux


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Les Conseils de territoire sont les garants de la pérennité d’une gestion de proximité et des
spécificités des territoires.

Les Conseils de territoire délibèrent sur l'exercice des compétences déléguées par le Conseil
de la Métropole. Ils sont consultés pour avis sur les projets de délibération préalablement à
leur examen par le Conseil de la Métropole lorsque, d'une part, leur exécution est
spécifiquement prévue, en tout ou partie, dans les limites du territoire et, d'autre part,
lorsqu'ils concernent les affaires portant sur le développement économique, social et culturel,
l'aménagement de l'espace métropolitain et la politique locale de l'habitat.

Les Conseils de territoire ont la liberté d’organiser les procédures et les instances
préparatoires aux décisions politiques. Ils peuvent ainsi organiser toute réunion ou
commission avec les acteurs politiques et les services métropolitains mis à disposition du
territoire dans le cadre du règlement intérieur de la Métropole.

iii) Les organes consultatifs

La conférence métropolitaine des maires

Elle est prévue par les articles L.5218-9 et L.5218-10 du Code général des collectivités
territoriales comme l’organe de consultation des maires lors de l'élaboration et de la mise en
œuvre de politiques de la Métropole Aix-Marseille-Provence.

Les communes sont les membres de la Métropole. Il convient ainsi d’organiser les modalités
de leur participation à la construction métropolitaine.

La conférence métropolitaine des maires est ainsi proposée comme une instance
d’information, de travail, de propositions et de débats, dont l’organisation sous forme de
plénières, de groupes de travail thématiques et de saisines consultatives, permet la pleine
implication permanente des communes :

- Les séances plénières permettent un échange d’informations sur l’actualité générale
de la Métropole et des points particuliers qui concernent directement les communes.

- Les groupes de travail thématiques territoriaux ponctuels ou permanents sont créés
sur la base des souhaits et attentes des communes et des Vice-Présidents thématiques
métropolitains pour organiser la participation et la production de contributions. Les
travaux menés par ces groupes de travail sont régulièrement portés à la connaissance
de la conférence métropolitaine des maires, ainsi qu’aux Vice-Présidents
métropolitains concernés dans leur délégation, et aux Présidents des Conseils de
territoire. Un portail internet d’informations et d’échanges vient compléter le
dispositif.

- Des saisines des Maires sont organisées par le Président de la Métropole ou par
chacun des Vice-Présidents métropolitains. Elle est saisie sur les grands sujets tels
que le Schéma de cohérence territoriale (SCOT), le Programme local de l’habitat
(PLH), l’équipement, la fiscalité, les grands projets et le Plan de déplacements
urbains (PDU).

- Elle doit être consultée sur l'élaboration du projet métropolitain et sur la mise en
œuvre des politiques publiques métropolitaines.

La Métropole, en s’appuyant sur la conférence métropolitaine des maires et ses déclinaisons,
souhaite ainsi encourager et favoriser les solidarités d’action, l’optimisation de moyens et

84
l’efficacité de l’action publique, en fonction des attentes et des besoins exprimés par les
communes. C’est en particulier l’objet du groupe de travail permanent « coopération –
mutualisation ».

Les objectifs poursuivis sont :

- Le développement des coopérations (groupement de commandes, plateforme
juridique et administrative, appui aux communes) ;

- La mise en commun de moyens, de services et d’équipements entre Métropole et
communes, et entre communes ; et

- L’élaboration partagée du schéma de mutualisation.

Le conseil de développement

Le conseil de développement réunit, conformément à l’article L.5211-10-1 du Code général
des collectivités territoriales, les représentants des milieux économiques, sociaux, culturels et
associatifs de la Métropole Aix-Marseille-Provence. Sa composition doit permettre d'assurer
la représentation des différents territoires qui la composent. Il s'organise librement.

Il est consulté sur les principales orientations de la Métropole Aix-Marseille-Provence, sur les
documents de prospective et de planification, sur la conception et l'évaluation des politiques
locales de promotion du développement durable du territoire.

Il peut donner son avis ou être consulté sur toute autre question relative à la Métropole. La
saisine du conseil de développement relève du Président de la Métropole, éventuellement sur
demande des Présidents de Conseil de territoire ou des vice-Présidents délégués. Un rapport
annuel d'activité est établi par le conseil de développement et examiné par le Conseil de la
Métropole.

Les modalités de fonctionnement du conseil de développement sont déterminées par le
règlement intérieur du Conseil de la Métropole. Le fait d'être membre de ce conseil ne peut
donner lieu à une quelconque forme de rémunération.

iv) Commissions thématiques métropolitaines et territoriales

La Métropole a créé 10 commissions thématiques en fonction des grandes politiques
publiques dont les règles de compositions seront définies par délibération du Conseil de la
Métropole :

- Projet métropolitain, Réforme métropolitaine et Concertation territoriale

- Finances, Budget, Patrimoine et Administration générale

- Stratégie de développement économique, Entreprises, Commerce, Relance

- Innovation, Ville intelligente, Économie de la connaissance, Santé, Recherche,
Enseignement supérieur

- Transports, Mobilité durable

- Cohérence territoriale, Planification, Politique foncière, Urbanisme et Aménagement



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- Cohésion sociale, Habitat, Logement

- Transition écologique et énergétique, Cycle de l’eau, Mer et Littoral

- Patrimoine naturel, Agriculture, Viticulture, Ruralité

- Attractivité, Tourisme, International, Culture, Sports, Grands évènements

Les Vice-Présidents de la Métropole siègent dans toutes ces commissions.

v) Démocratie participative et de proximité

Des dispositifs de démocratie et de transparence permettant la consultation et l’information
des territoires, des communes et des habitants sont mis en place.

Concernant les services publics, la commission consultative des services publics locaux devra
garantir la représentativité de tous les territoires et des associations locales d’usagers.


(d) Une architecture institutionnelle spécifique, marquée par l'existence transitoire de six
territoires

Le législateur a pris en compte la taille (quatre fois la superficie du Grand Paris, six fois celle
du Grand Lyon) et la spécificité de l'organisation du territoire métropolitain Aix-Marseille-
Provence. Elle est la seule Métropole à être organisée en territoires, pour tenir compte, selon
les termes mêmes de la loi, des "solidarités géographiques préexistantes".

Ainsi, la Métropole Aix-Marseille-Provence présente une architecture institutionnelle et des
règles d'organisation et de fonctionnement particulières dont les Conseils de territoire sont
une illustration (la suppression des conseils de territoire par la Loi 3DS prendra effet au 1er
juillet 2022).

Le décret n°2015-1520 du 23 novembre 2015 a fixé les limites des territoires de la Métropole
Aix-Marseille-Provence, en regroupant les mêmes communes sur les périmètres des
établissements publics de coopération intercommunale fusionnés :

i) La division en six territoires

Le Conseil de territoire de Marseille-Provence

Le Conseil de territoire Marseille Provence est géré par un conseil territorial composé de 126
conseillers métropolitains. Il regroupe 18 communes : Allauch, Carnoux-en-Provence, Carry-
le-Rouet, Cassis, Ceyreste, Châteauneuf-les-Martigues, La Ciotat, Ensuès-la- Redonne,
Gémenos, Gignac-la-Nerthe, Marignane, Marseille, Plan-de-Cuques, Roquefort-la- Bédoule,
Le Rove, Saint-Victoret, Sausset-les-Pins et Septèmes-les-Vallons.

Le Conseil de territoire du Pays d’Aix

Le Conseil de territoire du Pays d'Aix est géré par un conseil territorial composé de 58
conseillers métropolitains. Il réunit 36 communes : Aix-en-Provence, Beaurecueil, Bouc-Bel-
Air, Cabriès, Châteauneuf-le-Rouge, Coudoux, Eguilles, Fuveau, Gardanne, Gréasque,
Jouques, La Roque d'Anthéron, Lambesc, Le Puy-Sainte-Réparade, Le Tholonet, Les Pennes-
Mirabeau, Meyrargues, Meyreuil, Mimet, Pertuis, Peynier, Peyrolles, Puyloubier, Rognes,
Rousset, Saint-Antonin-sur-Bayon, Saint-Cannat, Saint-Estève-Janson, Saint-Marc-


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Jaumegarde, Saint-Paul-lez-Durance, Simiane-Collongue, Trets, Vauvenargues, Venelles,
Ventabren et Vitrolles.

Le Conseil de territoire du Pays Salonais

Le Conseil de territoire du Pays Salonais est géré par un conseil territorial composé de 21
conseillers métropolitains. Il réunit 17 communes : Alleins, Lançon-Provence, Aurons,
Mallemort, La Barben, Pélissanne, Berre l'Etang, Rognac, Charleval, Saint-Chamas,
Eyguières, Salon-de-Provence, La Fare-Les-Oliviers, Sénas, Lamanon, Velaux et Vernègues.

Le Conseil de territoire du Pays d'Aubagne et de l'Etoile

Le Conseil de territoire du Pays d’Aubagne et de l’Etoile est géré par un conseil territorial
composé de 16 conseillers métropolitains. Il réunit 12 communes : Aubagne, Auriol,
Belcodène, Cadolive, Cuges-les-Pins, La Bouilladisse, La Destrousse, La Penne-
surHuveaune, Peypin, Roquevaire, Saint-Savournin et Saint-Zacharie.

Le Conseil de territoire d’Istres-Ouest Provence

Le Conseil de territoire d’Istres-Ouest Provence est géré par un conseil territorial composé de
12 conseillers métropolitains. Il regroupe 6 communes : Cornillon-Confoux, Fos-sur-Mer,
Grans, Istres, Miramas et Port-Saint-Louis-du-Rhône.

Le Conseil de territoire du pays de Martigues

Le Conseil de territoire du pays de Martigues est géré par un conseil territorial composé de 7
conseillers métropolitains. Il regroupe 3 communes : Martigues, Port-de-Bouc, et Saint-Mitre-
les-Remparts.

(e) Une architecture institutionnelle originale dans l’articulation des organes et dans
l’articulation budgétaire

i) Articulation des organes sur le plan institutionnel

L’architecture institutionnelle associe des organes politiques centraux (Conseil de la
Métropole, Président, Vice-Présidents et membres du bureau métropolitain) et des organes
politiques territoriaux (Conseil de territoire, Président, Vice-Présidents).

Les Conseils de territoire exercent des compétences sur délégation du Conseil de la
Métropole.

Les Conseils de territoire sont représentés au sein de l'exécutif métropolitain avec l'attribution
de la qualité de Vice-Président de droit de la Métropole au Président de chaque Conseil de
territoire.

Selon la loi du 27 janvier 2014 de Modernisation de l’Action Publique Territoriale et
d’Affirmation des Métropoles, les six intercommunalités qui constituent la Métropole Aix-
Marseille-Provence deviennent des Conseils de territoire.

Les territoires ne sont toutefois pas le prolongement des anciennes intercommunalités
puisqu’ils n'ont pas de personnalité morale : ce sont des organes déconcentrés qui agissent
pour le compte du Conseil de la Métropole. Ainsi, les biens, droits, obligations et personnels
de ces territoires sont transférés à la Métropole.



87
Il revient aux conseillers de territoire d’élire leur Président et leurs vice-Présidents.

La loi confère aux Conseils de territoire un double rôle dans l’organisation de la Métropole :

- D’une part, ils exercent d’importantes compétences opérationnelles de proximité par
délégation du Conseil de la Métropole.

- D’autre part, ils agissent comme des instances consultatives.

De plus, les territoires et le Conseil de la Métropole sont liés par le « pacte de gouvernance,
financier et fiscal » adopté à la majorité des deux tiers par le Conseil de territoire. Ce pacte
définit la stratégie dans l'exercice des compétences, les relations financières et la gestion du
personnel.

La particularité de l'architecture institutionnelle et administrative se prolonge sur le plan de la
construction budgétaire avec l'existence d'un budget métropolitain qui se décompose, pour
chaque Conseil de territoire, en état spécial de territoire, alimenté par une dotation de gestion
du territoire.

ii) Articulations budgétaires :

Les états spéciaux de territoire

L'Etat Spécial de Territoire (EST), régi par les dispositions des articles L.5218-8 à L.5218-8-7
du Code général des collectivités territoriales, désigne le budget qui est accordé par la
Métropole à un Conseil de territoire pour permettre à celui-ci de fonctionner correctement par
rapport aux compétences déléguées par la Métropole. Chaque budget comporte deux volets :
un volet fonctionnement et un volet investissement.

Le Conseil de territoire, qui réunit les représentants des communes incluses dans son
périmètre, élit en son sein un Président. Ce dernier est ordonnateur secondaire de la
Métropole : il engage, liquide et ordonnance les dépenses inscrites à l'état spécial de territoire
lorsque celui-ci est devenu exécutoire après avoir été arrêté par le conseil de la Métropole. Il a
autorité sur les services de la Métropole mis à sa disposition.

Le Conseil de territoire peut bénéficier des recettes liées à l'exploitation des services publics
en vertu des compétences qu'il exerce. L'état spécial de territoire devra être voté en équilibre
réel et sera soumis au Conseil de la Métropole en même temps que le budget de la Métropole.

Enfin, chaque année, chaque Conseil de territoire devra rendre un avis sur l'exécution de son
état spécial de territoire un mois avant le vote du compte administratif de la Métropole. La
Métropole dispose ainsi de six états spéciaux de territoires qui retracent les dépenses et
recettes de fonctionnement et d’investissement des compétences déléguées aux territoires :

- En dépenses de fonctionnement, ils comptabilisent les charges à caractère général, les autres
charges de gestion courante à l’exception des indemnités versées aux élus et les charges
exceptionnelles ;

- En recettes, ils enregistrent les dotations et participations, les recettes des Services Publics
Industriels et Commerciaux (SPIC) non érigés en budgets annexes ainsi que les produits
exceptionnels ; et




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- Les opérations d’investissement des Conseils de territoire sont comptabilisées uniquement au
sein de chapitres spécifiques de la section d’investissement recensant les opérations sous
mandat.

Les recettes de fonctionnement et d'investissement dont dispose le Conseil de territoire
comprennent une dotation de gestion versée par le budget principal permettant l’équilibre de
l’EST. Elle se décompose en une dotation de fonctionnement et une dotation d'investissement.

Les règles applicables aux dotations de gestion

La délégation de compétences aux territoires constituant la Métropole Aix-Marseille-
Provence, prise en application des dispositions de l’article L.5218-7 du Code général des
collectivités territoriales, impose de doter les territoires des moyens de fonctionnement et
d’investissement, permettant respectivement de couvrir les charges imposées par l’exercice
des compétences déléguées puis le financement des immobilisations nécessaires retenues par
le Conseil de la Métropole dans ce cadre.

La dotation de gestion des territoires se décompose en une dotation de fonctionnement et en
une dotation d’investissement. Leur détermination est le fruit d’un processus de concertation
annuel avec les Conseils de territoire issu du cadre réglementaire précité.

Les critères de calcul et de répartition des dotations de gestion, mis en œuvre en application
des dispositions de l’article L.5218-8-2 du Code général des collectivités territoriales, tiennent
compte :

- De la couverture des charges indispensables à l’exercice des compétences déléguées,
dès lors qu’elles sont budgétairement supportées par le budget principal ;

- De l’adéquation entre la population des territoires et les charges des services publics
et des compétences dont l’exercice est délégué sur ces mêmes territoires ;

- D’un nécessaire ajustement, annuel, à raison d’une formule de révision de la dotation
de gestion, dès lors que les charges issues de l’exercice des compétences déléguées ne
pourraient être évaluées avec suffisamment de certitude. Cette formule de révision
fait l'objet d’une délibération du conseil de Métropole ;

- De l’équilibre budgétaire général du budget principal ; et

- De la polycentralité, des enjeux et réalités des territoires.

La dotation d’investissement, est établie en concordance avec la programmation pluriannuelle
des investissements, arrêtée et corrigée par le Comité des investissements, en fonction des
capacités financières dégagées sur le budget principal métropolitain, de l'avancement des
projets engagés et de la faisabilité financière des projets proposés.

Les budgets annexes

Au 1er janvier 2021, la Métropole compte 29 budgets annexes individualisés en plus du
budget principal et des 6 Etats Spéciaux de Territoires. La compétence « Transports », dont la
Métropole est de plein droit l’AOM, a été retranscrite financièrement au sein d’une même
structure budgétaire et comptable. Ainsi l’année 2016 a été marquée par une fusion
progressive des différents budgets Transport pour aboutir au 1er janvier 2017 à un budget
annexe unifié.



89
A noter, en 2019, la création du budget annexe « Traitement et Collecte des Déchets du
Territoire du Pays Salonais », étape vers la consolidation, au sein d’un budget annexe unique,
de l’ensemble des dépenses et des recettes ayant trait à l’activité « Déchets » et en 2020, celle
du budget annexe métropolitain « Gestion des Milieux Aquatiques et Prévention des
Inondations ».

Les budgets annexes au budget principal métropolitain sont établis afin de permettre, pour les
services publics industriels et commerciaux, la détermination du coût réel du service et son
adéquation avec le prix à facturer pour son utilisation aux usagers. Les budgets annexes sont
maintenus dans leurs périmètres géographiques et d’activités préexistants à la création de la
Métropole Aix-Marseille-Provence. Leur unification, à l’exception du budget transport et des
budgets annexes propres aux zones d’aménagement, devra relever d’une décision expresse du
Conseil de la Métropole, à l’appui d’une mesure d’évaluation de son impact sur le tarif et sur
le coût du service.

Cette mesure fera l’objet de la mise en œuvre d’une comptabilité analytique permettant à
chaque territoire de suivre l’origine et l’affectation des dépenses et des produits comptabilisés
au sein du budget annexe unifié.

Les budgets annexes seront élaborés en concertation avec les territoires où ils s’appliquent.
Leur élaboration articulera une gestion de proximité garantissant le maintien du service public
et une intégration dans la stratégie métropolitaine au sein de schéma d’ensemble concertés.

Le reversement des excédents de fonctionnement capitalisés au sein des budgets annexes des
services publics industriels et commerciaux, ne seront réalisés, dans les cas prévus par la
jurisprudence (ne résultant pas d’un prix trop élevé, après couverture du besoin de
financement de la section d’investissement, et constat de l'absence de nécessité de
financement des dépenses d’investissement et de fonctionnement à court terme), que lorsqu’il
pourra être démontré que leur utilisation n’aurait pu être consacrée à la réduction du tarif ou
au financement d’investissements utiles au service.

4. ÉVENEMENTS RECENTS PERTINENTS AUX FINS DE L'EVALUATION DE LA
SOLVABILITE DE L'EMETTEUR

A ce jour, il n'existe aucun événement récent pertinent aux fins de l’évaluation de la
solvabilité de l'Emetteur.

5. ÉCONOMIE DE L'EMETTEUR

5.1 Structure de l'économie de l'Emetteur

Les domaines d'intervention de la structure correspondent à l'exercice des compétences qui lui
sont déléguées, notamment au titre de l'aménagement urbain, l'action économique, les
transports, l'eau et l'assainissement, les ordures ménagères, l'aide sociale, la formation
professionnelle, l'enseignement, l'incendie et les secours.

De constitution récente, la Métropole souhaite entretenir et amplifier son potentiel
économique au service de la croissance. Certaines faiblesses structurelles, telles que
l’inégalité d’accès aux ressources (emploi, logement, culture, transports, éducation) ou le taux
de chômage élevé, ont engagé la collectivité à définir dès 2017 une stratégie volontariste
favorisant un développement économique soutenu et équilibré, au service d’un objectif
prioritaire, l’emploi.
L’Agenda du développement économique (l’Agenda) métropolitain voté en conseil
métropolitain le 30 mars 2017, fruit d’un diagnostic partagé et d’une large concertation avec


90
l’ensemble des parties prenantes du développement métropolitain, a constitué le point de
départ de l’action économique métropolitaine et entendait ainsi répondre aux grands enjeux
du territoire tout en proposant des solutions adaptées aux besoins et spécificités des territoires
qui la composent et en donnant la primauté à l’action. Cette prise de position s’est donc
incarnée dans un plan d’actions opérationnel, tourné vers la recherche d’impacts significatifs à
court terme, à travers des priorités à poursuivre ou lancer sans tarder.

Outil fondateur de l’action métropolitaine en matière d’économie et d’attractivité, l’Agenda
du développement économique définit les axes stratégiques du long terme tout en fixant des
objectifs et des priorités de court et moyen terme.

Dans ce cadre, les années 2017 à 2020 ont vu des premiers jalons se poser. De nombreuses
actions concrètes ont été initiées et conduites, chaque levier identifié a été actionné et cela,
selon les grandes orientations données par l’Agenda.

La création du Comité de gouvernance économique métropolitain a initié une sphère inédite
de dialogue sur le territoire. Depuis, il s’agit de poursuivre, de décliner toujours plus avant
la mise en œuvre de l’Agenda du développement économique en insistant toujours davantage
sur l’action et les réalisations : s’attacher à poursuivre les actions qui ont fait leur preuve,
préciser et finaliser celles en cours tout en impulsant de nouvelles dynamiques dans certains
domaines, faire vivre celles qui viennent de se concrétiser, préciser, creuser celles qui ne sont
pas encore matures mais aussi en évaluer les résultats et réajuster si nécessaire.

Par ailleurs, plusieurs plans de soutien ont été votés à l’échelle territoriale, nationale et
européenne pour apporter un soutien à l’économie tout en mettant l’accent sur
l’accompagnement à la transition énergétique.

1/ France Relance

Le gouvernement a lancé, le 3 septembre 2020, un plan de relance historique de 100 milliards
d’euros pour redresser l’économie et faire la « France de demain ». Ce plan vise à transformer
l'économie et créer de nouveaux l'emploi.

Ce plan repose sur trois piliers : l’écologie, la compétitivité et la cohésion.

Ce plan de relance se décline de la façon suivante :
‐ 100 milliards d’euros dont 40 milliards d’euros de contributions européennes et 60
milliards d'euros de fonds nationaux ;
‐ Sur les 60 milliards d'euros nationaux, ce sont 40 milliards d'euros de subventions
publiques déployées sur deux ans et ce sont près de 16 milliards d'euros destinés aux
collectivités territoriales.

Dans ce cadre, la Métropole a analysé les appels à projets de France Relance publiés afin de
pouvoir y répondre en fonction des projets qu’elle porte. Ainsi, 55 projets ont pu faire l’objet
de dépôt à des appels à projets ou appels à manifestation d’intérêt. Ces projets représentent
une dépense de 1 028 096 112 € HT. La subvention sollicitée est de 161 795 854 € HT.
En 2021, 10 dossiers ont reçu une réponse positive essentiellement dans le domaine du
numérique et de la transition écologique.

2/ Contrat d’avenir

Le 5 janvier 2021, le Premier Ministre et le Président de Région ont signé le contrat d’avenir
2021-2027 regroupant le Plan de relance et le Contrat de plan Etat-Région (CPER) pour un


91
montant de 5,12 milliards d'euros permettant à la Métropole d’envisager des projets autour
des 12 priorités suivantes :

1. Adaptation du territoire à la transition climatique, énergétique et environnementale
2. Équilibre et solidarité des territoires
3. Enseignement supérieur, recherche innovation, éducation
4. Investissement dans la santé, la culture
5. Adaptation de notre secteur tourisme, mer, littoral
6. Culture
7. Développement de notre compétitivité économique
8. Formation professionnelle et égalité hommes/femmes
9. Réponse aux enjeux des métropoles de notre région
10. Massif des Alpes (traité dans le cadre de la convention interrégionale du massif des
Alpes)
11. Aménagement du Rhône (traité dans le cadre du plan Rhône interrégional)
12. Reconstruction des vallées dévastées par la tempête « Alex » dans les Alpes-
Maritimes.

3/ Marseille en Grand

L’Etat a déposé un amendement ayant pour objet de traduire dans la loi de finances pour 2022
les engagements pris par le Président de la République en matière de développement des
mobilités lors de l’annonce du Plan « Marseille en Grand » le 2 septembre 2021. Le
Gouvernement s’engage avec un effort financier exceptionnel d’un milliard d’euros. Ce
soutien est constitué d’une enveloppe de 256 M€ de subventions, à laquelle s’ajoute une
enveloppe de 744 M€ d’avances remboursables. Dès 2022, des conventions d’avances
remboursables seront mises en place entre l’Etat et la Métropole. Les crédits de paiement
ouverts pour 100 M€ visent à couvrir en 2022 les premiers paiements associés à ces
conventions afin de sécuriser le démarrage rapide des projets.


5.2 Présentation du budget de l’Emetteur par activité

La présentation du budget par activité permet une analyse comptable suivant les thèmes évoqués. Le
budget métropolitain est donc décliné en 13 activités représentant les politiques principales de la
Métropole (exemple : Transport, Déchets, Eau, Assainissement etc.).

L'ensemble des dépenses et des recettes est ensuite ventilé entre les territoires pour permettre de
suivre leur évolution.

Le niveau des dépenses et recettes d'investissement et de fonctionnement par domaine de compétence
ainsi que son poids dans le budget métropolitain est détaillé ci-après :

Poids des activités dans le budget métropolitain au compte administratif 2020:




92
6. FINANCES PUBLIQUES

6.1 Système fiscal et budgétaire

(a) Système fiscal

i) Présentation de la fiscalité de l’Emetteur

Les collectivités territoriales ne peuvent pas créer d'impôts nouveaux pour alimenter leur
budget. Cependant, depuis la loi n°80-10 du 10 janvier 1980 portant aménagement de la
fiscalité directe locale, elles disposent de la liberté de voter les taux de quatre taxes directes
(taxe d'habitation, taxe sur le foncier bâti, taxe sur le foncier non-bâti, cotisation foncière des
entreprises) et également de la taxe d’enlèvement des ordures ménagères et du versement
transport. Toutefois la loi encadre très fortement cette liberté afin d'éviter des inégalités de
traitement entre les contribuables et une trop forte croissance de la pression fiscale.

Le statut de Métropole et les compétences attenantes font que la Métropole Aix-Marseille-
Provence perçoit à la fois les produits de la fiscalité économique et ménage, mais aussi les
produits de la fiscalité spécifique à ses missions. La fusion des six anciennes
intercommunalités appliquant sur ces différentes taxes et impôts des taux, des régimes
d’exonérations, de plafonnements et des politiques d’abattements communales très variés a
impliqué une harmonisation dès 2016, exigeant du Conseil de la Métropole l’adoption de
délibérations particulières.

La fiscalité "ménages" correspond à :

- la Taxe d'habitation (TH) : la cotisation de taxe d’habitation acquittée par les
particuliers propriétaires, locataires ou occupant à titre gratuit un logement meublé,
résulte du produit des bases de taxe d’habitation ainsi que des taux adoptés par la
commune et l’EPCI dont elle est membre. Il s’y ajoute les frais de gestion prélevés
par l’Etat. La base d'imposition est calculée d'après l'évaluation cadastrale des locaux
considérés (valeur locative qui découle des caractéristiques de chaque logement, de la
politique d’abattement définie par la commune et l’EPCI et de la composition des

93
foyers). Son produit est destiné au seul secteur communal. La loi n°2017-1837 du 30
décembre 2017 de finances pour 2018 a prévu un dégrèvement progressif qui
permettra à environ 80 % des foyers d'être dispensés du paiement de la TH au titre de
leur résidence principale en 2020. Par ailleurs le Gouvernement a annoncé au
printemps 2019 la suppression totale de la taxe d’habitation en 2023 dont les
modalités de suppression et de compensation ont été définies par la loi n02019-1479
du 28 décembre 2019 de finances pour 2020.

- la Taxe foncière sur les propriétés bâties (TFPB) : payée par les propriétaires,
usufruitiers, ou fiduciaires d'un immeuble. La base d'imposition est égale à 50% de la
valeur locative cadastrale des biens passibles de cette taxe. Son produit est destiné à
toutes les collectivités, à l'exception des régions ;

- la Taxe foncière sur les propriétés non bâties (TFPNB) : dont la base d'imposition
est égale à 80% de la valeur locative cadastrale. Son produit est destiné au seul
secteur communal (communes et EPCI).

- la Taxe additionnelle sur le foncier non bâti (TAFPNB) : Celle-ci constitue une
ressource nouvelle pour le bloc communal à compter de 2011, qui correspond au
transfert des parts départementales et régionales de taxe foncière sur le foncier non-
bâti sous la forme d’une taxe additionnelle à la taxe foncière sur les propriétés non
bâties (TAFPNB). Les EPCI peuvent se substituer à leurs communes membres pour
les dispositions relatives à la taxe additionnelle et la perception de son produit.

La Métropole a institué depuis 2016 une politique d’abattements métropolitaine pour
le calcul de la taxe d’habitation par délibération du 28 avril 2016. Les taux suivants
sont fixés pour les abattements obligatoires : 15 % pour chacune des deux premières
personnes à charge, 15 % pour chacune des personnes à partir de la 3ème personne à
charge. Un taux de 5% est adopté au titre de l’abattement général à la base.

En 2020, le Conseil de la Métropole a reconduit les taux d’imposition adoptés depuis
2016 :

- de la taxe d’habitation (TH) à 11,69 % ;

- de la taxe foncière sur les propriétés bâties (TFPB) à 2,59 % ;

- de la taxe foncière sur les propriétés non bâties (TFPNB) à 2,78 % ;

- de la cotisation foncière des entreprises (CFE) à 31,02 %.

- En raison des conséquences directes et indirectes sur les ménages et sur le tissu
économique de l’harmonisation des taux de taxes, il a été retenu de procéder à
une intégration fiscale sur la durée maximale autorisée, soit un lissage d’une
durée de 13 années pour les taux de la fiscalité ménages et de 12 années pour la
cotisation foncière des entreprises. L’année 2020 s’inscrit dans la cinquième
année de ces dispositifs d’harmonisation progressive

- la Taxe d’Enlèvement des Ordures Ménagères (TEOM) : le service public de la
collecte et du traitement des déchets est essentiellement financé par la taxe
d’enlèvement des ordures ménagères (TEOM). Celle-ci est une taxe additionnelle à la
taxe foncière sur les propriétés bâties. Elle porte sur toutes les propriétés soumises à
la taxe foncière sur les propriétés bâties ou qui en sont temporairement exonérées,



94
ainsi que sur les logements des fonctionnaires ou employés civils et militaires. La
taxe est établie d'après le revenu net servant de base à la taxe foncière.

Le VI de l’article 1379-0 bis du Code général des impôts dispose que les métropoles sont
substituées aux communes pour l’application des dispositions relatives à la taxe
d’enlèvement des ordures ménagères (TEOM). En outre, l’article L.5217-2 du Code
général des collectivités territoriales, crée par la loi du 27 janvier 2014 de modernisation
de l’action publique territoriale et d’affirmation des métropoles, précise que la Métropole
exerce de plein droit, en lieu et place des communes membres, la gestion des déchets
ménagers et assimilés.

L’article 1636 B undecies du Code général des impôts et l’instruction fiscale BOI-IF-
AUT-90-30-10-20150624 autorise un EPCI nouvellement créé à voter des taux différents
sur son périmètre sur une période ne pouvant excéder dix années, afin de limiter les
hausses de cotisations de TEOM liées à l’harmonisation du mode de financement du
service d’enlèvement et de traitement des déchets ménagers. L’organe délibérant de la
Métropole Aix-Marseille-Provence devra harmoniser les taux de TEOM d’ici l’année
2026 selon les modalités suivantes :

o soit en instaurant un taux unique pour l’ensemble des communes ;

o soit en instaurant un zonage du taux de TEOM définit selon l’importance du
service rendu apprécié selon ses conditions de réalisation et/ou de son coût.

Le Conseil de la Métropole a pris une délibération le 28 avril 2016 pour instituer la
TEOM pour la Métropole avec effet au 1er janvier 2017. La Métropole Aix-Marseille-
Provence a délibéré le 19 décembre 2019 pour fixer les taux de taxe d’enlèvement des
ordures ménagères pour l’année 2020 (FAG 012-7668/19/CM).

Taux de TEOM 2020




95
AIX EN PROVENCE 10,60% LE THOLONET 10,60%
ALLAUCH 9,50% LES PENNES MIRABEAU 10,60%
ALLEINS 10,00% MALLEMORT 10,00%
AUBAGNE 10,00% MARIGNANE 11,50%
AURIOL 10,00% MARSEILLE 18,10%
AURONS 10,00% MARTIGUES 11,50%
BEAURECUEIL 10,60% MEYRARGUES 10,60%
BELCODENE 10,00% MEYREUIL 10,60%
BERRE L'ETANG 10,00% MIMET 10,60%
BOUC‐BEL‐AIR 10,60% MIRAMAS 7,00%
CABRIES 10,60% PELISSANNE 10,00%
CADOLIVE 10,00% PERTUIS 10,60%
CARNOUX EN PROVENCE 11,50% PEYNIER 10,60%
CARRY‐LE‐ROUET 9,50% PEYPIN 10,00%
CASSIS 9,50% PEYROLLES‐EN‐PROVENCE 10,60%
CEYRESTE 9,50% PLAN DE CUQUES 9,50%
CHARLEVAL 10,00% PORT DE BOUC 11,50%
CHATEAUNEUF‐LE‐ROUGE 10,60% PORT‐SAINT‐LOUIS 7,00%
CHATEAUNEUF‐LES‐MARTIGUES 9,50% PUYLOUBIER 10,60%
CORNILLON‐CONFOUX 7,00% ROGNAC 10,00%
COUDOUX 10,60% ROGNES 10,60%
CUGES LES PINS 10,00% ROQUEFORT LA BEDOULE 11,50%
EGUILLES 10,60% ROQUEVAIRE 10,00%
ENSUES‐LA‐REDONNE 9,50% ROUSSET 10,60%
EYGUIERES 10,00% SAINT CHAMAS 10,00%
FOS‐SUR‐MER 7,00% SAINT SAVOURNIN 10,00%
FUVEAU 10,60% SAINT ZACHARIE 10,00%
GARDANNE 10,60% SAINT‐ANTONIN‐SUR‐BAYON 10,60%
GEMENOS 9,50% SAINT‐CANNAT 10,60%
GIGNAC‐LA‐NERTHE 9,50% SAINT‐ESTEVE‐JANSON 10,60%
GRANS 7,00% SAINT‐MARC‐JAUMEGARDE 10,60%
GREASQUE 10,60% SAINT‐MITRE‐LES‐REMPARTS 11,50%
ISTRES 7,00% SAINT‐PAUL‐LEZ‐DURANCE 10,60%
JOUQUES 10,60% SAINT‐VICTORET 9,50%
LA BARBEN 10,00% SALON‐DE‐PROVENCE 10,00%
LA BOUILLADISSE 10,00% SAUSSET‐LES‐PINS 11,50%
LA CIOTAT 9,50% SENAS 10,00%
LA DESTROUSSE 10,00% SEPTEMES LES VALLONS 9,50%
LA FARE LES OLIVIERS 10,00% SIMIANE‐COLLONGUE 10,60%
LA PENNE SUR HUVEAUNE 10,00% TRETS 10,60%
LA ROQUE D'ANTHERON 10,60% VAUVENARGUES 10,60%
LAMANON 10,00% VELAUX 10,00%
LAMBESC 10,60% VENELLES 10,60%
LANCON‐PROVENCE 10,00% VENTABREN 10,60%
LE PUY SAINTE REPARADE 10,60% VERNEGUES 10,00%
LE ROVE 9,50% VITROLLES 10,60%




96
La fiscalité "économique" regroupe :

- le versement mobilité (VM), qui est une contribution versée par les employeurs,
recouvrée par l’Union de recouvrement des cotisations de sécurité sociale et
d'allocations familiales (URSSAF) au titre des cotisations sociales et reversée aux
autorités organisatrices de la mobilité durable (AOMD). Instauré par la loi n°73-640
du 11 juillet 1973 et codifiée aux articles L.2333-64 et suivants du Code général des
collectivités territoriales, il est acquitté par les entreprises ainsi que tout organisme,
public ou privé, employant plus de 11 salariés dans le périmètre de l'AOMD
considérée. Il convient de signaler que, en application de la loi n° 2015-990 du 6 août
2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques, le seuil
d’assujettissement est passé de de 9 à 11 salariés à compter du 1er janvier 2016 et fait
l’objet d’une compensation par l’Etat.

Autorité Organisatrice de la Mobilité durable en vertu de la loi n°2014-58 du 27
janvier 2014 de modernisation de l’action publique territoriale et d’affirmation des
métropoles, la Métropole Aix-Marseille-Provence perçoit le produit du VM qui
constitue la principale recette affectée au financement des transports publics de la
Métropole. Les métropoles voient leurs compétences étendues aux domaines des
usages partagés de l’automobile, les modes actifs et la logique urbaine.

La fixation du taux de versement mobilité est encadrée par l'article L.2333-67 du
Code général des collectivités territoriales qui autorise une harmonisation des taux de
versement transport en cas d’extension d’un périmètre de transports urbains résultant
de l’extension du périmètre d’un EPCI doté de la fiscalité propre. Cette convergence
progressive des taux peut se faire sur une durée maximale de 5 ans.

Les six anciens EPCI percevaient, en tant qu’autorités organisatrices des transports, le
produit de versement mobilité dont les taux étaient votés par chaque EPCI. Dans une
finalité d’équité fiscale entre les territoires de la Métropole, et afin de réunir les
ressources nécessaires au financement des projets métropolitains en matière de
mobilité, le Conseil de la Métropole a unifié le taux du versement mobilité à l’échelle
de la Métropole à hauteur de 2% à compter du 1er janvier 2017.

- la Contribution Economique Territoriale (CET), est composée :

o de la cotisation foncière des entreprises (CFE) dont l'assiette correspond à
celle de l'ancienne composante foncière de la taxe professionnelle (TP), et
dont le taux reste voté par les élus locaux dans le cadre de règles de
plafonnement et de liaison. Son produit est destiné aux communes et aux
groupements à fiscalité propre ;

o et d’une cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), qui est
calculée au taux uniforme de 1,5% sur la valeur ajoutée produite par les
entreprises dépassant les 152 500 € de chiffres d’affaires.

La somme des deux composantes « CFE+CVAE » est plafonnée à 3% de la valeur
ajoutée produite par l’entreprise.

L’article 1379-0 bis du Code général des impôts dispose que les métropoles
perçoivent la cotisation foncière des entreprises. Par conséquent, il revient au Conseil
de la Métropole d’approuver le taux de CFE, avant le 15 avril de chaque année, sauf
exception. Le taux de CFE de la Métropole est fixé en 2020 à 31,02 %

97
- les Impositions Forfaitaires sur les Entreprises de Réseau (IFER) qui sont
calculées selon un barème en fonction de la puissance ou du gabarit de l’installation
imposée.

- la Taxe sur les Surfaces Commerciales (TASCOM) qui est due par tous les
commerces de vente au détail dont le chiffre d'affaire annuel est supérieur ou égal à
460 000 euros et dépassant 400 m² de surface de vente ou appartenant à un réseau
totalisant une surface de plus de 4000 m²

- le Prélèvement sur les produits des jeux (paris hippiques) : la loi du 12 mai 2010
relative à l’ouverture à la concurrence et à la régulation des jeux a institué un
prélèvement sur les paris hippiques. Son produit est affecté à hauteur de 15% aux
EPCI à compter de 2014. Il est assis sur le montant des paris effectués sur les courses
organisées dans les hippodromes ouverts au public situés sur le territoire
intercommunal, son taux est de 5,7%.

- La Taxe d’Aménagement (TA) : remplace depuis le 1er mars 2012 la taxe locale
d’équipement (TLE), ainsi que les taxes annexes (taxe complémentaire à la TLE
(TC/TLE), taxe départementale des espaces naturels sensibles (TDENS), taxe
départementale des conseils d’architecture, d’urbanisme et de l’environnement
(TD/CAUE). Elle est instituée de plein droit dans les collectivités dotées d’un plan
local d’urbanisme (PLU) ou d’un plan d’occupation des sols (POS). La TA s’applique
aux opérations d'aménagement et aux opérations de construction, de reconstruction et
d'agrandissement des bâtiments, installations ou aménagements de toute nature
soumises à un régime d'autorisation, sous réserve des exonérations. Cette taxe est
perçue en vue de financer les actions et opérations contribuant au financement des
équipements publics. Le produit de la taxe est affecté en section d’investissement du
budget, concernant les communes et les EPCI.

ii) Prévisions de la fiscalité pour l'Emetteur – Budget Primitif 2022




Source : Budget 2022 de la Métropole Aix-Marseille-Provence




 Prévision d’évolution de la fiscalité ménages :

98
Le produit de TH attendu de 15,7 millions d'euros a été calculé avec une évolution de +1,0%
par rapport à l’année 2021.

Depuis 2021, la TH sur les résidences principales est devenue un impôt nationalisé perçu par
l’Etat. Les collectivités territoriales ont bénéficié d’une compensation qui s’exerce par un
transfert de fiscalité qui s’établit d’après les taux et abattements 2017, ainsi que les bases
2020. C’est ainsi que :

- les communes ont bénéficié d’une part de la TFPB ; et

- les EPCI et les départements ont perçu quant à eux une fraction de TVA.

Le produit de la TFPB estimé à 61,56 millions d’euros a été calculé avec une évolution de
+1,0% par rapport à l’année 2020.

Les produits de la TFPNB et sa TAFPNB sont évalués respectivement 0,38 million d’euros et
1,61 million d’euros.

Le produit de la TEOM devrait atteindre 342,9 millions d’euros en 2022 soit une évolution de
3,4 % par rapport à l’année 2021 correspondant à la fois à une évolution de 1% liée à la prise
en compte de l’inflation et de la dynamique intrinsèque des bases et à 2,4% liée à une
première séquence de convergence dans l’harmonisation des taux d’imposition TEOM qui
devra aboutir au plus tard en 2026.

 Prévision d’évolution de la fiscalité économique :

Le VM est la première ressource fiscale de la Métropole avec un produit prévisionnel de
356,53 millions d'euros. L’évolution de l’assiette fiscale a été estimée à 1% par rapport à
l’année 2021. La prévision 2022 se base sur un niveau de masse salariale des employeurs de
plus de 11 salariés en croissance de 1% par rapport à celui de l’année 2021.

Le produit prévisionnel de la CFE est évalué à 222,8 millions d’euros, il est stable par rapport
à 2021.

Le produit prévisionnel de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) est
évalué à 123,39 millions d’euros avec une évolution de -15% par rapport à l’année 2021
d’après les notifications de l’administration fiscale. La prévision 2022 s’appuie sur la CVAE
notifiée pour l’année 2021 pour laquelle une dégradation du produit sera constatée. Celle-ci
correspond à une hypothèse médiane s’appuyant sur une analyse par secteur d’activité des
entreprises présentes sur l’aire métropolitaine en appliquant la dégradation d’activité par
secteur calculée par l’INSEE

Les IFER sont évaluées à 19,79 millions d’euros et il est prévu à titre conservatoire une
évolution du produit de +1% par rapport à l’année 2021.

Le produit de la TASCOM est évalué à 19,99 millions d’euros et il est prévu à titre
conservatoire une évolution du produit de +1% par rapport à l’année 2021.

Le produit du prélèvement sur le produit des jeux est évalué à 0,25 million d’euros et il est
prévu une évolution du produit de +1% par rapport à l’année 2021.


iii) Dotations, attributions de compensation et péréquations de la Métropole



99
(1) DCRTP : Dotation de compensation de la réforme de la taxe professionnelle
(2) FNGIR : Fonds Nationaux de Garantie Individuelle des Ressources
(3) CET : Contribution Economique Territoriale
(4) TFPB : Taxe Foncière sur les Propriétés Bâties
(5) FPIC : Fonds de Péréquation Intercommunal et Communal



 Les concours financiers de l’Etat :

L’Etat, avec la contractualisation, a mis en place un nouveau mécanisme de participation des
collectivités à l’effort de redressement des comptes publics. Ainsi, après les années 2013-
2017 au cours desquelles la dotation globale de fonctionnement versée par l’Etat à la
Métropole a subi des prélèvements importants, cette dotation est depuis 2018 globalement
stable et les recettes versées par l'Etat représentaient 35% des ressources totales de la
Métropole en 2020. Compte tenu de la diminution du niveau des dotations versées par l'Etat
subies par d'autres collectivités territoriales ces dernières années et du fait de la pression
exercée en France sur les finances publiques, une baisse de ces ressources pourrait résulter
d'une prochaine Loi de Finances.

Dans le même temps, la loi de finances pour 2019 a réformé la dotation d’intercommunalité
en fusionnant les 4 enveloppes qui existaient auparavant en une seule, et en instaurant des
critères uniques pour l’ensemble des différents types d’intercommunalités. Toutefois la
Métropole Aix-Marseille-Provence n’est pas impactée par cette réforme car elle bénéficie
d’un mécanisme de garantie reposant sur la valeur du coefficient d’intégration fiscale.

- les dotations utilisées comme variables d’ajustement :

La Métropole perçoit deux dotations figurant parmi celles qui constituent des
variables d’ajustement : la dotation de compensation, composante de la dotation
globale de fonctionnement, et la dotation de compensation de la réforme de la taxe
professionnelle (DCRTP) issue de la réforme de la taxe professionnelle. Les variables
d’ajustement absorbent les évolutions positives des autres dotations et notamment
celles de péréquation, en enregistrant une diminution à due concurrence de leur
enveloppe respective.

La dotation de compensation, l’une des deux composantes de la dotation globale de
fonctionnement, devrait diminuer de 2 % par rapport à l’année 2021. Elle devrait
atteindre 164,42 millions d’euros en 2022.



100
La dotation de compensation de la réforme de la taxe professionnelle (DCRTP) a été
créée en 2011 afin de compenser la perte de ressource liée à la suppression de la taxe
professionnelle. Financée par l’Etat, elle est la composante verticale (c’est-à-dire qu’il
s’agit d’une composante dirigée de l’Etat vers les collectivités) du système de
compensation financière mis en place pour la réforme de la taxe professionnelle.
Cette dotation a été actualisée une dernière fois en 2013 et se trouve désormais figée.
En 2019, et après de nombreux amendements débattus, la DCRTP est devenue une
variable d’ajustement, malgré les engagements de l’Etat de ne pas réduire les
dotations. Ainsi la DCRTP des EPCI est réduite chaque année, ce qui représente pour
la Métropole une perte de 566 K€ en 2019 et de 305 K€ en 2020. Du fait de la crise
sanitaire, le montant devrait rester stable en 2021 et en 2022.


- Les dotations non comprises dans la variable d’ajustement :

Le montant de la dotation d’intercommunalité est en légère progression de 0,25%,
sous l’effet de la dynamique de la population de la Métropole, pour atteindre 111,94
millions d’euros en 2022.

Le fonds national de garantie individuelle des ressources (FNGIR) est la seconde
composante de la neutralisation financière de la suppression de la taxe
professionnelle. Ce fonds est abondé par les collectivités gagnantes de la réforme, qui
sont prélevées de leur gain 2011 au profit des collectivités perdantes. A l’instar de la
DCRTP, ce fonds reste stable en 2022. Ainsi le montant perçu par la Métropole en
2022 sera de 245,72 millions d'euros.

Les compensations fiscales dépendent du nombre de contribuables éligibles aux
exonérations prises en charge par l’Etat pour les impositions au titre de la cotisation
foncière des entreprises, de la taxe d’habitation et de la taxe foncière et à l’application
d’un écrêtement par l’Etat.

Le montant prévisionnel consolidé de ces compensations est de 69,03 millions
d'euros, en stagnation par rapport à 2021.

Depuis 2018, la Métropole perçoit le Fonds de Compensation de la TVA (FCTVA)
en fonctionnement. Cette recette est estimée à 0,87 millions d’euros. Par ailleurs, le
budget annexe des Transports Métropolitains perçoit une dotation générale de
décentralisation pour la compétence transports et une compensation suite au
rehaussement du seuil d’assujettissement au versement mobilité de 9 à 11 salariés, qui
sont toutes deux reconduites pour 2022 à hauteur des montants budgétés en 2021


 Les ressources péréquatrices :

- Le FPIC : L’article 144 de la loi n°2011-1977 du 28 décembre 2011 de finances pour
2012 a institué un mécanisme de péréquation horizontale pour le secteur communal ;
ce mécanisme de péréquation des ressources intercommunales et communales (FPIC)
consiste à prélever une partie des ressources de certaines intercommunalités et
communes pour la reverser à des intercommunalités et communes moins favorisées.
En fonction des indices synthétiques calculés, un ensemble intercommunal peut être
contributeur, bénéficiaire ou les deux.

Le FPIC est abondé par un prélèvement sur les ressources fiscales des entités du bloc
communal qui auront un potentiel financier agrégé par habitant supérieur à 90% du

101
potentiel financier agrégé moyen par habitant. Pour son reversement, le fonds est
réparti entre les 60% des ensembles intercommunaux les plus nécessiteux, classés en
fonction décroissante d’un indice synthétique de ressources et de charges constitué du
potentiel financier, du revenu moyen et de l’effort fiscal.

Le produit de FPIC est estimé à 17,994 millions d’euros au budget primitif 2022 (BP
2022).

(b) Système budgétaire

i) Rappel des grands principes budgétaires des finances publiques

Le Code général des collectivités territoriales (CGCT) ainsi que les nomenclatures
comptables applicables aux collectivités donnent les principes budgétaires et comptables.

Il s'agit des principes suivants :

 Le principe d'annualité exige que le budget soit défini pour une période de douze
mois allant du 1er janvier au 31 décembre et que chaque collectivité adopte son budget
pour l'année suivante avant le 1er janvier. Un délai leur est laissé par la loi jusqu'au 15
avril de l'année à laquelle le budget s'applique, ou jusqu'au 30 avril, les années de
renouvellement des assemblées locales. Toutefois, l'ordonnance n°2005-1027 du 26
août 2005 relative à la simplification et à l'aménagement des règles budgétaires et
comptables applicables aux collectivités territoriales assouplit fortement ce principe
en élargissant les mécanismes de pluri-annualité ;

 Le principe d'équilibre budgétaire : ce principe signifie que, compte tenu d'une
évaluation sincère des recettes et des dépenses, les recettes doivent être égales aux
dépenses, en fonctionnement (opérations courantes) d'une part et en investissement
d'autre part ;

 Le principe d'unité suppose que toutes les recettes et les dépenses figurent dans un
document budgétaire unique, le budget général de la collectivité. Toutefois, d'autres
budgets, dits "annexes", peuvent être ajoutés au budget général afin de retracer
l'activité de certains services ;

 Le principe d'universalité implique que toutes les opérations de dépenses et de
recettes soient indiquées dans leur intégralité et sans modifications dans le budget.
Cela rejoint l'exigence de sincérité des documents budgétaires qui précise que les
recettes financent indifféremment les dépenses ; et

 Le principe de spécialité des dépenses consiste à n'autoriser une dépense qu'à un
service et pour un objet particulier. Ainsi, les crédits sont affectés à un service, ou à
un ensemble de services, et sont spécialisés par chapitre groupant les dépenses selon
leur nature ou selon leur destination.

Les principes d'élaboration des budgets locaux font l'objet d'un contrôle exercé par le préfet,
en liaison avec la chambre régionale des comptes.

ii) L'instruction budgétaire et comptable

Les instructions budgétaires et comptables qui sont applicables aux collectivités locales, et en
particulier aux EPCI, diffèrent en fonction de chaque collectivité considérée. La Métropole
suit l’instruction budgétaire M54. Ces instructions budgétaires et comptables ont toutes été


102
récemment réformées afin de se rapprocher du plan comptable général de 1982 grâce à
l'application de plusieurs de ses grands principes applicables aux entreprises. Il s'agit en effet
d'une comptabilité de droits constatés, tenue en partie double (correspondance entre les
ressources et leurs emplois) par un comptable du Trésor.

iii) Le cadre budgétaire des collectivités territoriales et des EPCI à fiscalité propre

Les collectivités territoriales et EPCI disposent, en tant que personnes morales, d'un
patrimoine et d'un budget propre. Pour mettre en œuvre ses multiples compétences, chaque
collectivité territoriale et EPCI dispose d'une autonomie financière reconnue par la loi.

Cette autonomie financière se traduit par le vote annuel des budgets primitifs ("BP") qui
prévoient et autorisent les recettes et les dépenses. Les opérations constatées sont ensuite
retracées dans les comptes administratifs ("CA") votés par la collectivité. Les budgets sont
préparés par l'exécutif de la collectivité.

Le budget est un document qui prévoit et autorise les recettes et les dépenses. En cours
d'année, des budgets supplémentaires ("BS") ou rectificatifs peuvent être nécessaires, afin
d'ajuster les dépenses et les recettes aux réalités de leur exécution. La forme du budget
supplémentaire reprend la structure du budget primitif ; c'est à dire qu'il comprend deux
sections. Les crédits sont présentés par chapitre et article. C'est donc une réplique du budget
primitif. Bien que non obligatoire depuis 1982, il est généralement adopté vers le mois
d'octobre.

Pour toutes les collectivités locales, la structure d'un budget comporte deux sections : la
section de fonctionnement et la section d'investissement :

La section de fonctionnement regroupe :
 toutes les dépenses nécessaires au fonctionnement de la collectivité (charges à
caractère général, de personnel, de gestion courante, intérêts de la dette, dotations aux
amortissements, provisions) ;
 toutes les recettes que la collectivité peut percevoir des transferts de charges, de
prestations de services, des dotations de l'État, des impôts et taxes, et éventuellement,
des reprises sur provisions et amortissements que la collectivité a pu effectuer.

La section d'investissement comporte :
 en dépense : le remboursement de la dette et les dépenses d'équipement de la
collectivité (travaux en cours, opérations pour le compte de tiers...) ;
 en recette : les emprunts, les dotations de l’Etat et les subventions publiques.


iv) La règle des finances locales

Le Code général des collectivités territoriales impose une contrainte financière aux
collectivités territoriales et aux EPCI qui leur interdit d'emprunter pour rembourser le capital
de la dette.

Cette contrainte est formulée de la façon suivante à l'article L.1612-4 du Code général des
collectivités territoriales : "le budget de la collectivité territoriale est en équilibre réel lorsque
la section de fonctionnement et la section d'investissement sont respectivement votées en
équilibre, les recettes et les dépenses ayant été évaluées de façon sincère, et lorsque le
prélèvement sur les recettes de la section de fonctionnement au profit de la section
d'investissement, ajouté aux recettes propres de cette section, à l'exclusion du produit des
emprunts, et éventuellement aux dotations des comptes d'amortissements et de provisions,


103
fournit des ressources suffisantes pour couvrir le remboursement en capital des annuités
d'emprunt à échoir au cours de l'exercice".

6.2 Dette publique de l'Emetteur

Dans la présente section, sont définies :
- Dette consolidée = Dette du budget principal + Dette des budgets annexes de
l’Emetteur ;
- Dette consolidée garantie = partie de la Dette consolidée pour laquelle l’Emetteur
apporte sa garantie en se substituant à l'organisme qui a contracté l'emprunt lorsque
celui-ci fait défaut ;
- Annuités = Charges d'intérêts de la dette + Remboursement en capital de la dette ;
- Annuités brutes relatives au logement social ou au SDIS (Service Départemental
d'Incendie et de Secours) = Partie des annuités brutes qui est relative aux garanties
octroyées aux satellites dans le cadre de prêts accordés pour la construction de
logements sociaux ;
- Devise de la dette = en euros (€).

Il est à noter que dans la présente section, le choix a été fait de faire figurer des données
issues des comptes administratifs pour communiquer sur la situation financière réelle de
l’Emetteur arrêtée au 31 décembre de chaque année.

(a) La dette consolidée de l'Emetteur (tous budgets confondus)

Entre le 31 décembre 2019 et 2020, l’encours de dette de la Métropole Aix-Marseille-
Provence a connu une évolution telle que décrite dans le tableau ci-dessous :


Encours de dette en M€

En millions d’euros 2019 2020 Variation de 2019 à 2020

Budget principal 1 830,58 1 996,84 +9,08%
Budget Transport 549,14 604,73 +10,12%
Budget Collecte 93,64 114,07 +21,82%
Budgets Assainissement consolidés 196,19 147,10 -25,02%
Budgets Eau consolidés 73,04 54,70 -25,11%
Budget Port consolidés 19,04 18,06 -5,15%
Budget Opérations d'Aménagement 56,22 50,26 -10,60%
Budget Entreprise 2,53 2,56 1,19%
Budget Réseau de Chaleur Urbain 0,08 0,07 -12,50%
Budget Parking 4,21 4,38 +4,04%
Budget Crématorium 0,11 0,11 0%
Budget GEMAPI 1,58 2,07 +31,01%
TOTAL 2 826,36 2 994,96 +5,97%


L’encours de dette consolidé au 31 décembre 2020 de la Métropole Aix-Marseille-Provence
s’établit à 2 994,96 M€ contre 2 826,36 M€ au 31 décembre 2019. Entre les deux exercices,
l’encours total de dette progresse de près de 6%, soit une augmentation de 169 M€. Les
encours du budget Principal et du budget annexe des Transports croissent respectivement de
+9% et de +10,2%. Les encours de dette des budgets consolidés Assainissement et Eau ont
fortement diminué du fait du transfert des emprunts des Régies Eau et Assainissement du
territoire du Pays d’Aix vers la REPA (Régie des Eaux du Pays d’Aix) pour respectivement
35,7 M€ et 17,8M€. Au 31 décembre 2020, la dette de la Métropole Aix-Marseille-Provence
est composée de 87% d’emprunts bancaires et de 13% d’emprunts obligataires ; ces derniers
sont en légère augmentation par rapport à 2020 où ils se situaient à 12%.



104
(b) Capital et intérêts de la dette par budget

- Le remboursement de la dette

Sur l’année 2020, la Métropole a remboursé le capital sa dette pour un montant de 205,46M€.
La progression du montant consacré à l’amortissement du capital s’explique, mécaniquement,
par l’augmentation de l’encours de dette entre 2019 et 2020. Par ailleurs, sont intégrées dans
le remboursement de capital les mises en réserve des remboursements d’emprunts obligataires
remboursables « in fine » dont le montant s’élève à 122M€ en 2020. En effet, le
remboursement d’un emprunt obligataire in fine intervient en une seule fois, lors de
l’extinction de l’emprunt. La procédure de mise en réserve permet d’en garantir le
remboursement, mais gèle l’emploi, pendant toute la durée de vie de l’emprunt, des crédits
correspondants.


Entre 2019 et 2020, le remboursement du capital de la dette augmente de +2,84% de la
manière suivante :
Remboursement du capital en
Variation
M€
2019 2020 2019 à 2020
Budget Principal 133,93 140,20 +4,68%
Budget Transport 27,43 28,17 +2,70%
Budget Collecte et Traitement des déchets 10,45 11,01 +5,36%
Budgets Assainissement consolidés 16,86 14,38 ‐14,71%
Budgets Eau consolidés 5,38 4,45 ‐17,29%
Budgets Port consolidés 1,41 1,35 ‐4,26%
Budget Opérations d'Aménagement 3,42 5,26 53,80%
Budget Entreprise 0,25 0,24 ‐4,00%
Budget Réseau de Chaleur Urbain 0,01 0,01 0%
Budget Parking 0,31 0,32 3,23%
Budget Crématorium 0,01 0,01 0%
Budget GEMAPI 0,04 0,06 +50,00%
Total 199,78 205,46 +2,84%

- La charge de la dette :

Sur la même période, les charges afférentes aux intérêts de la dette ont diminué de 6,2%
passant de 65,6 M€ en 2019 à 61,55 M€ en 2020. Cela s’explique par la tendance baissière
actuelle des taux d’intérêts.


Paiement des intérêts en M€ Variation
2019 2020 2019 à 2020
Budget principal 40,41 38,37 ‐5,05%
Budget Transport 13,33 12,60 ‐5,48%
Budgets Collecte et Traitement des déchets 2,55 2,41 ‐5,49%
Budgets Assainissement consolidés 6,05 5,30 ‐12,40%
Budgets Eau consolidés 1,63 1,31 ‐19,63%
Budget Port consolidés 0,47 0,44 ‐6,38%
Budget Opérations d'Aménagement 0,90 0,86 ‐4,44%
Budget Entreprise 0,07 0,06 ‐14,29%
Réseau Chaleur Urbain 0,003 0,00 nd
Budget Parking 0,12 0,11 ‐8,33%
Crematorium 0,001 0,00 nd
GEMAPI 0,08 0,09 +12,50%
Total 65,60 61,55 ‐6,17%




105
(c) Dette garantie consolidée au Compte Administratif 2020

Le dispositif des garanties d’emprunts permet à la Métropole Aix-Marseille-Provence, dans le
cadre de ses compétences en matière d’habitat et de développement économique, de soutenir
la construction de logement social et de développer son attractivité par l’aménagement et la
planification de son territoire. Au 31 décembre 2020, l’encours de la dette garantie s’établit à
859,97 M€, contre 562,65 M€ au 31 décembre 2016, soit une évolution de +52,8 %.

Le tableau ci-dessous présente l’évolution de cet encours annuellement :


31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020

Encours de dette garantie en M€ 562,65 636,25 778,89 880,35 859,97

Variation n/n-1 - 13,08% 22,42% 13,03% -2,31%


Le fléchissement opéré durant l’année 2020 est dû notamment aux refinancements de dette
octroyés aux bailleurs sociaux par les établissements bancaires et plus particulièrement par la
Caisse des Dépôts et Consignations.

L’encours 2020 est constitué à 90 % par des emprunts souscrits auprès de la Caisse des
Dépôts et Consignations, et est indexé pour 84 % sur le taux du livret A.

L’annualité garantie par la Métropole, en 2020, représente un montant total de 51,45 M€, qui
se compose pour 40,13 M€ en capital et 11,32 M€ en intérêts.

Pour préserver sa solvabilité financière et sa capacité d’emprunter aux meilleures conditions,
la Métropole a mis en place un cadre rigoureux de la gestion prudentielle des garanties
octroyées à travers un règlement relatif aux conditions générales d’octroi des garanties
d’emprunt mis à jour le 4 juillet 2021.

(d) Indicateur complémentaire de la dette consolidée

Le taux moyen est calculé sur la base des taux suivants :

- pour les emprunts en taux variable = le taux du jour à la date de l’extraction des
données ;

- pour les emprunts en taux post fixés (ou autres taux non connus à la date du jour) = le
taux anticipé du jour ; et

- pour les emprunts à taux fixe = le taux fixe, étant précisé que chacun des taux est
recalculé sur la base exacte/exacte (i.e. 365/365).

La durée de vie moyenne (DVM) correspond à la vitesse moyenne de remboursement du prêt
(exprimée en année). La durée de vie moyenne est la durée nécessaire pour rembourser la
moitié du capital restant dû d'une dette, compte tenu de son amortissement. La DVM =
somme des (Ci x i) / somme des Ci où : Ci représente le capital amorti la i-ème année.

La durée de vie résiduelle (exprimée en années) est la durée restant avant l'extinction totale de
la dette ou d'un emprunt.

La capacité de désendettement (CDD) est le principal ratio de solvabilité. Elle se mesure par
le rapport suivant : Encours de dette / Épargne brute. La capacité de désendettement


106
(exprimée en années) correspond à la durée nécessaire pour rembourser complètement sa
dette en y consacrant la totalité de l'épargne dégagée.

En 2020, le taux moyen de la Métropole se situe à 2,02% en baisse par rapport à 2019 où il se
situait à 2,23%. Par ailleurs, la durée de vie résiduelle des emprunts diminue passant de 14
ans et 11 mois à 14 ans et 5 mois s’expliquant par des durées de financements plus courtes sur
les nouveaux contrats de prêts de la Métropole.


Année Capital restant dû Taux moyen Durée de vie résiduelle Durée de vie moyenne
2019 2 826 355 690 € 2,23% 14 ans et 11 mois 8 ans et 6 mois
2020 2 994 959 448 € 2,02% 14 ans et 5 mois 8 ans et 2 mois

La capacité de désendettement du Budget Principal métropolitain s’établit à 10,1 ans au 31
décembre 2020, en augmentation par rapport à celle de 2019 qui était de 7,2 années.

Indicateurs complémentaires sur l’encours de dette métropolitains :

Caractéristiques de la dette au 31/12/2020

Encours de Taux moyen Durée résiduelle Nombre
En millions d’euros
dette en M€ moyenne d’emprunts
Budget Principal 1997 2,91% 13 ans et 11 mois 233
Budget Transport 605 1,96% 16 ans et 10 mois 39
Budgets Collecte et Traitement des déchets 114 2,04% 10 ans et 11 mois 17
Budgets Assainissement consolidés** 147 3,54% 14 ans et 11 mois 99
Budgets Eau consolidés** 55 2,21% 15 ans et 11 mois 79
Budgets Port de Plaisance 18 2,39% 11 ans et 8 mois 12
Budget Opérations d'Aménagement 50 1,68% 8 ans et 8 mois 13
Budget Entreprises 2,5 2,72% 10 ans et 5 mois 4
Budget GEMAPI 2 4,15% 23 ans et 2 mois 6
Autres budgets* 5 2,45% 11 ans et 10 mois 10
Total 2 995 2,02% 14 ans et 5 mois 512
*Autres budgets : port ouest territoire, réseau de chaleur, parking, Crématorium

**Pour rappel, des encours des deux régies du CT2 Eau et Assainissement ont été transférés à la REPA et sont donc sortis de la dette de
la Métropole (soit 53,5M€ au 31/12/2020).


(e) Charte Gissler



Le processus d'élaboration du « cadre de bonnes pratiques » voulu par l'État s'est achevé le 7 décembre
2009 avec la signature d'une Charte de bonne conduite (dite « Charte Gissler ») entre :
- les 4 banques partenaires (les banques étrangères – Depfa, RBS… – ayant vendu des
produits structurés ne sont pas signataires de la Charte) ;
- les associations d'élus représentant les communes et les groupements de communes (ni
l'Association des Départements de France – ADF –, ni l'Association des Régions de
France – ARF – n'ont souhaité, à ce jour, apparaître comme signataires).

Le contenu de la charte

La Charte contient six engagements (quatre pour les banques et deux pour les collectivités locales).
- Les deux premiers engagements visent à fixer des limites en termes de risques « produits ».
Les banques signataires renoncent à proposer aux collectivités locales des produits reposant
sur certains indices à risques élevés (par exemple exclusion des produits financiers adossés à
certains index, comme les indices relatifs aux matières premières, aux marchés d'actions, à la
valeur de devises, etc.) et des produits avec effets de structure cumulatifs (snowball).

107
- Le 3ème engagement a pour but de permettre une meilleure lisibilité et comparabilité des
offres en imposant aux banques de présenter leurs produits selon une grille de classification
commune (comprenant une hiérarchisation des risques en fonction des indices sous-jacents et
des structures de produits par niveau de complexité) ;
- Le 4ème engagement tend à la définition d'un contenu formalisé des offres commerciales.

Les banques signataires, tout en reconnaissant le caractère de non professionnel financier des
collectivités locales, s'engagent à fournir une information commerciale la plus claire possible avec la
fourniture d'analyses sur la structure du produit et des indices sous-jacents, de stress scénarii, et de la
valorisation des produits dérivés au 31 décembre de l'année N-1 au cours du 1er trimestre de l'année N.

- Les 5ème et 6ème engagements sont des engagements à la charge des collectivités locales : ils
visent à améliorer l'information donnée par l'exécutif à l'assemblée délibérante et à assurer une
plus grande transparence, vis-à-vis des élus, des décisions prises par l'exécutif (avec
notamment la présentation par l'exécutif d'un rapport annuel sur la politique menée par la
collectivité locale en matière de gestion de la dette).


L’encours de dette de la Métropole est entièrement sécurisé avec 98,55% de son encours classé 1A et
1,45% classé en 2A et 2B suivant l’échelle Gissler. Cette classification correspond à la catégorie la
moins risquée. Elle comprend les emprunts à taux fixe, taux variable simple notamment et le tout
libellé en euros. L’encours est réparti de la manière suivante :
(4)
Structures (2)
Indices hors (5)
Indices (3)
zone euro et Ecarts
inflation Ecarts (6)
(1) écarts d'indices
française ou d'indices Autres
Indices en euros d'indices dont hors
zone euro ou zone indices
l'un est un zone
écart entre euro
indice hors euro
ces indices
Indices sous‐jacents zone euro
(A) Taux fixe simple. Taux Nombre de produits 524 2
variable simple. Echange de taux
fixe contre taux variable ou % de l’encours 98,55% 0,71%
inversement. Echange de taux
structuré contre taux variable ou
taux fixe (sens unique). Taux Montant en euros 2 951 421 172 € 21 313 310 €
variable simple plafonné (cap)
ou encadré (tunnel)
Nombre de produits 1 1
(B) Barrière simple. Pas d'effet
% de l’encours 0,01% 0,74%
de levier
Montant en euros 156 000 € 22 068 966 €

(C) Option d'échange (swaption)

(D) Multiplicateur jusqu'à 3;
multiplicateur jusqu'à 5 capé

(E) Multiplicateur jusqu'à 5

(F) Autres types de structures




(f) Présentation de la structure du stock de la dette consolidée


Au 31 décembre 2020, la dette de la Métropole est composée à 73,86 % d’emprunts à taux fixe, à
21,19% d’emprunts à taux variable, à 3,28% d’emprunts indexés sur le livret A, à 0,71% d’emprunts
indexés sur l’inflation et à 0,74% d’un produit à barrière sur indice Euribor.


108
La hausse de la part de taux fixe dans l’encours de dette de la Métropole par rapport à 2019 (72%)
découle du recours important aux emprunts à taux fixe sur l’année. En effet, en 2020, la majorité des
propositions bancaires à taux fixe étaient plus avantageuses que celles à taux variable.
Concomitamment à la progression de la part des taux fixes, la part des taux variables dans l’encours
de dette diminue (21 % en 2020 de l’encours total contre 22,5 % en 2019) mais permet toujours, dans
le contexte de marché actuel, de profiter des taux courts très bas et de dynamiser ainsi le taux moyen
de la dette.
La répartition par type de risque est détaillée ci-dessous :
Type Encours % d’exposition Taux moyen
Fixe 2 211 944 231€ 73,86% 2,44%
Fixe à Phase 6 700 945€ 0,22% 2,36%
Variable 634 486 753€ 21,19% 0,44%
Livret A 98 289 243€ 3,28% 1,49%
Inflation 21 313 310€ 0,71% 2,26%
Barrière 22 224 966€ 0,74% 7,03%
Total 2 994 959 448€ 100% 2,02%



6.3 Situation et ressources financières de l'Emetteur

L'article 26 de la loi organique relative aux lois de finances (LOLF) n°2001-692 du 1er août
2001 dispose que "sauf disposition expresse d’une loi de finances, les collectivités
territoriales et leurs établissements publics sont tenus de déposer toutes leurs disponibilités
auprès du Trésor". En outre, l'article 47 du décret n°2012-1246 du 7 novembre 2012 relatif à
la gestion budgétaire et comptable publique prévoit que les collectivités territoriales et leurs
établissements publics sont tenus de déposer leurs fonds au Trésor.

Pour répondre à leurs besoins de financement, les collectivités locales font appel à des lignes
de trésorerie, qu'elles mobilisent au fur et à mesure de leurs dépenses et de leur besoin de
liquidité. Une fois mobilisée, la ligne de trésorerie alimente le compte courant au Trésor de
manière à assumer les dépenses du jour. La mise en pratique d'une telle politique implique
une collaboration étroite entre l'ordonnateur et le comptable public. Le comptable public
détermine quotidiennement les encaissements et décaissements attendus pour la journée.
L'ajustement entre les recettes et les dépenses est assuré par tirage ou remboursement de la
ligne de trésorerie. En 2020, la Métropole Aix-Marseille-Provence n’a souscrit à aucune ligne
de trésorerie, sa situation de trésorerie ayant étant excédentaire tout au long de l’année.

6.4 Budget de l’Emetteur

Aux fins de la présentation de la situation financière de l’Emetteur, sont présentés ci-dessous :

- les résultats de l’exercice ;

- l’autofinancement ; et

- la capacité dynamique de désendettement.

Ces éléments comptables sont issus des BP 2021 et 2022 et des CA 2018, 2019 et 2020 du
budget principal et des budgets annexes.

Il est précisé que :



109
- la nomenclature comptable applicable aux métropoles prévoit des mouvements entre les
sections de fonctionnement et d'investissement qui ne correspondent pas à des opérations
réelles décaissées. Ces mouvements appelés "mouvements d'ordres" ne sont pas pris en
compte pour l'analyse financière ; et

- sauf indications contraires, les données présentées sont en euros.

6.5 Données budgétaires de la Métropole Aix-Marseille-Provence

Les résultats 2020

Le résultat annuel de fonctionnement consolidé, hors « Opérations d’aménagement », de la
Métropole s'établit en 2020 à 163,65 M€. Le report en fonctionnement de chacun des budgets
en 2019 s’élevant au total à 60,09 M€, le résultat cumulé 2020 de la section de
fonctionnement atteint 223,74 M€ sur l’ensemble des budgets. En comparaison, le résultat
cumulé 2019 de la section de fonctionnement s’élevait à 223,18 M€. Cette très légère
augmentation masque des situations très contrastées. En effet, une diminution conséquente du
résultat de fonctionnement du Budget Principal (-24,5 M€) est constatée alors que les résultats
du budget transports sont en net progression (+45,4 M€ par rapport à 2019). Toutefois, il
convient de relativiser cette performance qui provient de l’avance remboursable de 75 M€
versée par l’Etat et qu’il conviendra de rembourser sur les exercices suivants. Le recul est
aussi net sur l’activité déchets avec – 13,5 M€ par rapport à 2019.

A la clôture de la gestion 2020, la section d’investissement enregistre, en cumul, pour
l’ensemble des budgets, hors « Opérations d’aménagement » un déficit global de 109,01 M€
alors qu’il était de 173,97 M€ en 2019. Après intégration des restes à réaliser, le résultat
cumulé excédentaire est de 27,05 M€. Il confirme l’amélioration du résultat de la section
d’investissement. Cet effet conjoncturel est lié à la crise sanitaire qui a engendré le report de
nombreux projets.

L’épargne

L’épargne brute, également appelée « capacité d’autofinancement brute de la section
d’investissement » après remboursement des intérêts de la dette, correspond à la différence
entre les recettes et les dépenses réelles de fonctionnement, autrement dit à l’épargne de
gestion après la soustraction du solde des produits et charges financiers et exceptionnels de la
section de fonctionnement. Elle exprime donc la capacité de la Métropole à dégager des
recettes pour le financement de ses investissements, une fois ses dépenses de fonctionnement
couvertes.

Après couverture par l’épargne (348 M€) des intérêts de la dette (62 M€, stable par rapport à
2019) et du résultat financier, l’épargne brute consolidée s’établit à 278 M€. Elle permet
d’assurer le remboursement en capital de la dette à hauteur de 206 M€ (+10 M€ par rapport à
2019) et de dégager un autofinancement complémentaire aux investissements de 72 M€ («
capacité d’autofinancement nette » correspondant à l’épargne brute diminuée du montant de
l’annuité en capital de la dette), en diminution de 111 M€ par rapport à 2019 (183 M€).

Cette forte dégradation de l’épargne nette est imputable aux budgets Principal et Transports.
L’épargne négative constatée sur le budget Transports reflète l’impact subi par cette activité
lors des différents confinements de 2020. Il importe de préciser que l’avance remboursable
perçue de l’Etat n’intervient pas dans le calcul des épargnes du budget. L’épargne nette
représente, pour ce budget, l’indicateur représentatif de sa situation financière.




110
La capacité dynamique de désendettement

La capacité dynamique de désendettement (CDD) représente le rapport entre l’encours de la
dette au 31 décembre et l’épargne brute dégagée sur l’année. Elle indique la durée théorique
nécessaire à une collectivité pour rembourser l’intégralité de sa dette par son épargne brute.

La capacité de désendettement du budget Principal métropolitain s’établit à 10,1 ans au 31
décembre 2020, en augmentation par rapport à celle de 2019 qui était de 7,2 années ; elle
dépasse très légèrement le seuil de 10 ans que s’était fixée la Métropole dans le Pacte de
gouvernance financier et fiscal. Néanmoins la notation financière « A+ » a été maintenue en
2020 par l’agence de notation FITCH RATINGS IRELAND LIMITED. Cette note est
essentielle pour attester de la crédibilité de la Métropole auprès de ses partenaires bancaires et
financiers et lui permettre de conserver sa capacité à lever de l’emprunt.

Les données financières qui suivent sont présentées par activités pour en faciliter la lecture.

Les 28 tableaux suivants présentent la situation financière de la Métropole en 2020 avec une
identification des recettes et dépenses par budget consolidé des six territoires.




111
COMPTES ADMINISTRATIFS 2018‐2019‐2020

Section d’investissement du Budget Principal
Section de fonctionnement du Budget Principal
Section d’investissement du budget Transport
Section de fonctionnement du budget Transport
Section d’investissement du budget Collecte et Traitement des Déchets
Section de fonctionnement du budget Collecte et Traitement des Déchets
Section d’investissement du Budget Eau


Recettes d'investissement ‐ Budget Eau Dépenses d'investissement ‐ Budget Eau
Recettes investissem ent CA 2018 CA 2019 CA 2020 Dépenses d'investissem ent CA 2018 CA 2019 CA 2020
13 Subventions d'investissement (reçues) (sauf 3 845 467,34 4 089 373,36 1 031 178,00 20 Immobilisations incorporelles - - -
16 Emprunts et dettes assimilées 14 680 000,00 - 5 003 951,75 204 Subventions d'équipement versées - - -
20 Immobilisations incorporelles 1 932,16 - - 21 Immobilisations corporelles 37 532,25 - -
204 Subventions d'équipement versées - - - 23 Immobilisations en cours 20 273,78 - -
21 Immobilisations corporelles - - - Total des opérations d’équipement 33 918 915,09 24 783 963,31 16 689 577,68
238 Immobilisations en cours 74,01 37 145,93 - Dépenses d'équipem ent 33 976 721,12 24 783 963,31 16 689 577,68
Recettes d'équipem ent 18 527 473,51 4 126 519,29 6 035 129,75 10 Dotations, fonds divers et réserves - 93 928,47 2 077 281,82
10 Dotations, fonds divers et réserves (sauf 2 312 506,49 72 009,00 - 13 Subventions d'investissement - - -
1068 Excédents de fonctionnement capitalisés 3 198 262,93 12 046 627,09 10 430 735,79 16 Emprunts et dettes assimilées 5 728 494,79 5 379 554,03 4 441 039,57
138 Autres subventions invest, non transf, - - - 26 Particip,, créances rattachées à des parti - - -
165 Emprunts et dettes assimilées - - - 27 Autres immobilisations financières 480 658,76 625 564,94 1 122 429,94
26 Participations et créances rattachées - - - Dépenses financières 6 209 153,55 6 099 047,44 7 640 751,33
27 Autres immobilisations financières 676 562,72 1 882 825,32 208 077,16 45 Opérations pour com pte de tiers - - -
024 Produits des cessions d'immobilisations - - - Dépenses réelles d'investissem ent 40 185 874,67 30 883 010,75 24 330 329,01
Recettes financières 6 187 332,14 14 001 461,41 10 638 812,95 040 Opérations ordre transf. entre sections 2 553 535,02 1 612 141,98 2 141 903,93
45 Opérations pour le com pte de tiers - - - 041 Opérations patrimoniales 527 410,65 1 025 519,85 615 978,07
Recettes réelles d'investissem ent 24 714 805,65 18 127 980,70 16 673 942,70 Dépenses d'ordre d'investissem ent 3 080 945,67 2 637 661,83 2 757 882,00
021 Virement de la section de fonctionnement - - - Total des dépenses d'investissem ent 43 266 820,34 33 520 672,58 27 088 211,01
040 Opérations ordre transf. entre sections 19 535 448,32 17 995 439,87 18 770 716,53 001 Résultat reporté "n-1" 2 540 014,07 2 540 014,07 7 665 681,79
041 Opérations patrimoniales 527 410,65 1 025 519,85 615 978,07 Restes-à-réaliser "n" - - -
Recettes d'ordre d'investissem ent 20 062 858,97 19 020 959,72 19 386 694,60 Total des dépenses d'investissem ent cum ulées 45 806 834,41 36 060 686,65 27 088 211,01
Total des recettes d'investissem ent 44 777 664,62 37 148 940,42 36 060 637,30
001 - Résultat reporté "n-1" 19 077 784,18 22 994 253,70 25 799 928,19
Restes-à-réaliser "n" 2 717 783,00 3 424 024,16 1 226 388,74
Total des recettes d'investissem ent cum ulées 66 573 231,80 63 567 218,28 63 086 954,23
Section de fonctionnement du Budget Eau
Section d’investissement du budget Assainissement
Section de fonctionnement du budget Assainissement
Section d’investissement du budget Zones d’Aménagement Urbain
Section de fonctionnement du budget Zones d’Aménagement Urbain
Section d’investissement des budgets annexes métropolitains


Recettes d'investissement ‐ Autres Budgets (Crématorium Métropole ‐ CT1 Métropole ‐ Dépenses d'investissement ‐ Autres Budgets (Crématorium Métropole ‐ CT1 Métropole ‐
Ports de Plaisance ‐ Réseau Chaleur Urbain ‐ Entreprises ‐ Parkings‐ Régie d'Action Sociale ‐ Gemapi ‐ MIN ‐ Port Ouest) Ports de Plaisance ‐ Réseau Chaleur Urbain ‐ Entreprises ‐ Parkings‐ Régie d'Action Sociale ‐ Gemapi ‐ MIN ‐ Port Ouest)



Recettes investissement CA 2018 CA 2019 CA 2020 Dépenses d'investissement CA 2018 CA 2019 CA 2020

13 Subventions d'investissement (reçues) (sauf 729 368,14 8,58 - 20 Immobilisations incorporelles - - -
16 Emprunts et dettes assimilées 1 725 047,26 - 521 460,35 204 Subventions d'équipement versées - - -
20 Immobilisations incorporelles - - - 21 Immobilisations corporelles - - -
204 Subventions d'équipement versées - - - 23 Immobilisations en cours 159 434,96 - -
21 Immobilisations corporelles - - - Total des opérations d’équipement 2 646 506,42 3 282 562,88 3 725 809,64
23 Immobilisations en cours - 231 393,08 - Dépenses d'équipem ent 2 805 941,38 3 282 562,88 3 725 809,64
Recettes d'équipem ent 2 454 415,40 771,89 521 460,35 10 Dotations, fonds divers et réserves 2 196,49 - -
10 Dotations, fonds divers et réserves (sauf 581,33 542 218,18 2 570,18 13 Subventions d'investissement 64 000,98 - -
1068 Excédents de fonctionnement capitalisés 520 000,00 - 1 294 920,96 16 Emprunts et dettes assimilées 1 695 565,71 2 061 172,00 1 996 457,83
138 Autres subventions invest, non transf, - 32 186,02 - 26 Particip,, créances rattachées à des part - - -
165 Emprunts et dettes assimilées 25 805,16 - - 27 Autres immobilisations financières - 4 896,00 -
26 Participations et créances rattachées - 38 581,61 - Dépenses financières 1 761 763,18 2 066 068,00 1 996 457,83
27 Autres immobilisations financières 109 588,76 - 38 707,99 45 Opérations pour com pte de tiers - - -
024 Produits des cessions d'immobilisations - 613 757,70 - Dépenses réelles d'investissem ent 4 567 704,56 5 348 630,88 5 722 267,47
Recettes financières 655 975,25 - 1 336 199,13 040 Opérations ordre transf. entre sections 1 821 661,54 1 321 154,19 658 011,61

- 845 150,78 -
45 Opérations pour le com pte de tiers 041 Opérations patrimoniales 3 076 432,40 5 791,04 6 837,46
Recettes réelles d'investissem ent 3 110 390,65 - 1 857 659,48 Dépenses d'ordre d'investissem ent 4 898 093,94 1 326 945,23 664 849,07
021 Virement de la section de fonctionnement - 4 023 676,82 - Total des dépenses d'investissem ent 9 465 798,50 6 675 576,11 6 387 116,54
040 Opérations ordre transf. entre sections 3 299 374,75 5 791,04 2 965 660,28 001 Résultat reporté "n-1" 174 034,83 174 034,83 1 409 835,33
041 Opérations patrimoniales 3 076 432,40 4 029 467,86 6 837,46 Restes-à-réaliser "n" - - -
Recettes d'ordre d'investissem ent 6 375 807,15 4 874 618,64 2 972 497,74 Total des dépenses d'investissem ent cum ulées 9 639 833,33 7 217 794,29 7 796 951,87
Total des recettes d'investissem ent 9 486 197,80 2 815 582,39 4 830 157,22
001 - Résultat reporté "n-1" 2 417 894,69 - 1 873 137,00
Restes-à-réaliser "n" - 7 690 201,03 1 831 093,51
Total des recettes d'investissem ent cum ulées 11 904 092,49 8 534 387,73
Section de fonctionnement des budgets annexes métropolitains


Recettes de fonctionnement ‐ Autres Budgets (Crématorium Métropole ‐ CT1 Métropole ‐ Dépenses de fonctionnement ‐ Autres Budgets (Crématorium Métropole ‐ CT1 Métropole ‐
Ports de Plaisance ‐ Réseau Chaleur Urbain ‐ Entreprises ‐ Parkings‐ Régie d'Action Sociale ‐ Gemapi ‐ MIN ‐ Port Ouest) Ports de Plaisance ‐ Réseau Chaleur Urbain ‐ Entreprises ‐ Parkings‐ Régie d'Action Sociale ‐ Gemapi ‐ MIN ‐ Port Ouest)


Recettes de fonctionnem ent CA 2018 CA 2019 CA 2020 Dépenses de fonctionnem ent CA 2018 CA 2019 CA 2020

013 Atténuations de charges 135 301,72 9 636,13 120 986,46 011 Charges à caractère général 7 653 577,97 9 932 761,80 11 338 097,98
Prod. services, domaine, ventes
70 diverses 12 690 648,09 13 015 156,76 11 747 130,91 012 Charges de personnele et frais assimilés 6 805 042,53 7 017 194,31 6 434 000,22
73 Impôts et taxes - 5 448 168,00 5 470 026,00 014 Atténuation des produits - - 30 740,00
74 Dotations et participations 2 493 273,19 2 799 320,55 3 487 193,87 65 Autres charges de gestion courante 193 019,32 2 430 530,52 2 927 166,39
75 Autres produits de gestion courante 2 199 080,74 4 316 117,16 4 649 576,36 Dépenses des services 14 651 639,82 19 380 486,63 20 730 004,59
Recettes de gestion courante 17 518 303,74 25 588 398,60 25 474 913,60 66 Charges financières 633 050,44 787 602,30 692 271,18
76 Produits financiers 17 913,41 11 553,22 10 276,52 67 Charges exceptionnelles 217 352,48 156 427,38 188 340,70
77 Produits exceptionnels 362 447,84 1 017 159,24 1 101 468,81 68 Dotations aux provisions, dépréciations (semi-budgétaires) - 857 238,23 500 000,00
Reprises amort., dépréciations,
78 prov. (semi-budgétaires) 450 000,00 350 000,00 59,00 022 Dépenses imprévues - - -
Autres recettes de fonctionnem ent 830 361,25 1 378 712,46 1 111 804,33 Autres dépenses de fonctionnem ent 850 402,92 1 801 267,91 1 380 611,88
Recettes réelles de fonctionnem ent 18 348 664,99 26 967 111,06 26 586 717,93 Dépenses réelles de fonctionnem ent 15 502 042,74 21 181 754,54 22 110 616,47
Opérations ordre transf. entre
042 sections 1 821 661,54 1 321 154,19 658 011,61 023 Virement à la section d'investissement - - -
Opérations ordre intérieur de la
043 section 858 290,20 - - 042 Opérations ordre transf. Entre sections 3 299 374,75 4 023 676,82 2 965 660,28
Recettes d'ordre de fonctionnem ent 2 679 951,74 1 321 154,19 658 011,61 043 Opérations ordre intérieur de la section 858 290,20 - -
Total des recettes de fonctionnem ent 21 028 616,73 28 288 265,25 27 244 729,54 Dépenses d'ordre de fonctionnem ent 4 157 664,95 4 023 676,82 2 965 660,28
002 Résultat reporté ou anticipé "n-1" 3 339 866,24 4 349 143,34 6 692 257,07 Total des dépenses de fonctionnem ent 19 659 707,69 25 205 431,36 25 076 276,75
Restes-à-réaliser "n" - - - 002 Résultat reporté ou anticipé "n-1" 960 095,16 1 135 222,81 1 697 882,20
Total des recettes de fonctionnem ent cum ulées 24 368 482,97 33 936 986,61 Restes-à-réaliser "n" - - -
Total des dépenses de fonctionnem ent cum ulées 20 619 802,85 26 340 654,17 26 774 158,95
Le Budget Primitif (BP) est un document financier prévisionnel qui retrace les prévisions de recettes et de dépenses de l'année. Il comporte une section de
Fonctionnement et une section Investissement. L’équilibre général a été établi en se fondant sur une projection des recettes et des charges attendues dans le
respect de la trajectoire financière et budgétaire fixée par les orientations budgétaires 2022. Le principal objectif du BP 2022 est de dégager de l’autofinancement
et contenir l’enveloppe de dépenses d’investissement pour contribuer activement à une stratégie de maitrise de la capacité de désendettement.

FBPA 017 CM - 11941 - Annexe Rapport de presentation.pdf (ampmetropole.fr) - BPM 2022 - v5 (ampmetropole.fr)

Budget Primitif 2021 et Budget Primitif 2022

Section Fonctionnement
Au BP 2022, les recettes réelles de fonctionnement sont en diminution de 15,1 %. Cette évolution ne reflète pas une réalité de baisse des recettes. En effet, dans le
cadre du budget 2022, il sera proposé, afin de mettre en conformité l’architecture budgétaire métropolitaine et respecter le principe d’unité budgétaire, l’adoption
d’un budget unique « Collecte et traitement des déchets métropolitain » qui se substituera aux 4 budgets annexes « Déchets » existants. Il en résulte que le produit
de la TEOM, préalablement budgété et titré sur le Budget Principal, puis reversé aux différents budgets annexes, impactera directement ce nouveau budget. Cela
a pour conséquence une diminution de 342 M€ de recettes sur le budget principal. Retraitées du produit de la TEOM, les recettes réelles sont en progression de
2,1 % entre 2021 et 2022.

Au BP 2022, les dépenses réelles de fonctionnement sont en baisse d’environ 17% portées par une diminution des atténuations de produits de 28,4%.
Les atténuations de produits – chapitre 014 - constituent le premier poste de dépenses de la Métropole. Elles sont majoritairement constituées des attributions de
compensation versées aux communes pour un montant de 640 M€, en légère augmentation par rapport au BP 2021 +6 M€. Ces ajustements annuels résultent de
la gestion des conventions de gestion relatives à la gestion de l’éclairage public sur le territoire Marseille-Provence et de la mise en œuvre de conventions de
Maitrise d’Ouvrage Déléguée financées par des prélèvements sur les attributions de compensation des communes concernées. La diminution de 28,4 %
enregistrée sur ce chapitre budgétaire par rapport au Budget Primitif 2021 s’explique, comme pour l’évolution des recettes fiscales, par la mise en œuvre du
budget unique « Collecte et Traitement des Déchets » entrainant la fin du reversement du produit de la TEOM aux budgets annexes concernés.
Budget Primitif 2021 et Budget Primitif 2022
Section investissement de la Métropole
Au BP 2022, les dépenses réelles d’investissement ont augmenté de 7% par rapport au BP 2021.
Le BP 2022 a été construit dans l’objectif de ne pas accentuer la dégradation des marges de manœuvre financière de la Métropole tout en continuant à assurer un
niveau d’investissement en cohérence avec les besoins du territoire métropolitain, les engagements juridiques pris et la montée en puissance de dispositifs
présentant des enjeux majeurs tels que l’ANRU. Pour l’exercice 2022, le volume des dépenses d’équipement s’établit à 388,5 M€.

De la même manière, au BP 2022, les recettes réelles d’investissement augmentent de 9% par rapport à l’année précédente. Les recettes d’équipement atteignent
351 M€ au BP2022 (contre 304 M€ en 2021) dont une augmentation de 22% des recettes d’emprunt passant de 238 M€ en 2021 à 351 M€ en 2022. Les
subventions d’investissement quant à elles, diminuent de 7,7%.
Normes comptables

Comme détaillé au paragraphe 6.6(a) ci-dessous, la comptabilité de l’Emetteur relève de l’instruction
budgétaire et comptable M57, en vertu d’un arrêté du 21 décembre 2016 relatif à l'instruction
budgétaire et comptable M57 applicable aux collectivités territoriales uniques, aux métropoles et à
leurs établissements publics administratifs.

Ainsi, du fait du statut de métropole de l’Emetteur, les informations financières relatives à
l’Emetteur n’ont pas été élaborées conformément aux normes internationales d’information
financière telles qu’adoptées dans l’Union européenne en application du règlement (CE)
n°1606/2002 et il est possible qu’elles présentent des différences significatives par rapport à celles
qui découleraient de l’application dudit règlement.

Toutefois, comme cela est précisé dans l’instruction budgétaire et comptable M57, reprenant le
dernier alinéa de l’article 56 du décret du 7 novembre 2012 relatif à la gestion budgétaire et
comptable unique, « Les règles de comptabilité générale applicables aux personnes morales
mentionnées à l’article 1er ne se distinguent de celles applicables aux entreprises qu’en raison des
spécificités de l’action de ces personnes morales. »

Aux termes du règlement (CE) n° 1606/2002, les normes comptables internationales adoptées par
l’Union Européenne doivent satisfaire « aux critères d’intelligibilité, de pertinence, de fiabilité et de
comparabilité exigés de l’information financière nécessaire à la prise de décisions économiques et à
l’évaluation de la gestion des dirigeants de la société ». Or, selon l’instruction budgétaire et
comptable M57, les normes comptables applicables à l’Emetteur doivent poursuivre les objectifs
suivants :

« 1° Les comptes doivent être conformes aux règles et procédures en vigueur ;

2° Ils doivent être établis selon des méthodes permanentes, dans le but d’assurer leur comparabilité
entre exercices comptables ;

3° Ils doivent appréhender l’ensemble des événements de gestion, en fonction du degré de
connaissance de leur réalité et de leur importance relative, dans le respect du principe de prudence ;

4° Ils doivent s’attacher à assurer la cohérence des informations comptables fournies au cours des
exercices successifs en veillant à opérer le bon rattachement des opérations à l’exercice auquel elles
se rapportent ;

5° Ils doivent être exhaustifs et reposer sur une évaluation séparée et une comptabilisation distincte
des éléments d’actif et de passif ainsi que des postes de charges et de produits, sans possibilité de
compensation ;

6° Ils doivent s’appuyer sur des écritures comptables fiables, intelligibles et pertinentes visant à
refléter une image fidèle du patrimoine et de la situation financière. »

L’instruction budgétaire et comptable M57 prévoit en outre que la comptabilité applicable à
l’Emetteur doit répondre aux principes de « continuité d’existence », de « prudence », de «
comparabilité », de « spécialisation des exercices », et de « non compensation ».

La différence fondamentale existant entre les principes comptables issus de l’instruction budgétaire
et comptable M57, appliquée par l’Emetteur, et les normes internationales d’information financière
telles qu’adoptées dans l’Union en application du règlement (CE) n°1606/2002 est la suivante : la
comptabilité de l’Emetteur est soumise au principe de la séparation de l’ordonnateur et du
comptable, aux termes duquel (i) l’ordonnateur (en l’espèce, l’exécutif de l’Emetteur) prescrit


130
l’exécution des recettes et des dépenses et (ii) le comptable, seul chargé du maniement des fonds
publics, en assure le recouvrement ou le paiement, après avoir exercé, sous sa responsabilité
personnelle et pécuniaire, les contrôles visant à constater la régularité de ces recettes ou de ces
dépenses, sans examiner leur opportunité. Ce principe de comptabilité publique est étranger aux
normes prises en application du règlement (CE) n°1606/2002.

6.6 Procédures d'audit et de contrôle applicables aux comptes de l'Emetteur

La loi n° 82-213 du 2 mars 1982 a supprimé tout contrôle a priori sur les actes pris par les
collectivités locales. Les budgets votés par chaque collectivité sont désormais exécutoires de plein
droit dès leur publication et leur transmission au préfet, représentant de l'État dans le département.

Les actes budgétaires des collectivités territoriales relèvent de deux mécanismes de contrôle a
posteriori :

- En tant qu'actes d'administratifs, ils sont soumis au contrôle de légalité de droit commun ;

- En tant qu'actes budgétaires, ils sont soumis aux procédures spéciales de contrôle budgétaire,
juridictionnel et de gestion conduites par les chambres régionales des comptes.

Les actes budgétaires et les comptes de l’Emetteur ne font pas l’objet d’un audit indépendant au sens
de la directive 2014/56/UE et du règlement (UE) 537/2014.

(a) Le droit applicable à l'Emetteur

Le cadre législatif et réglementaire en vigueur pour l'Emetteur est notamment défini par :

- Le Code général des collectivités territoriales ;

- La loi organique n° 2001-692 du 1er août 2001 relative aux lois de finances et le décret
n° 2012-1246 du 7 novembre 2012 relatif à la gestion budgétaire et comptable publique;

- Les lois de finances ;

- Les instructions comptables applicables :

o l'instruction M57 : comptabilité des communes, régit par l’arrêté du 21 décembre
2015 relatif à l'instruction budgétaire et comptable M57 applicable aux collectivités
territoriales uniques, aux métropoles et à leurs établissements publics administratifs ;

o A compter du 1er janvier 2016, le référentiel budgétaire et comptable M57 est étendu
aux métropoles ;

o l'instruction M4 : comptabilité des Services Publics Locaux Industriels et
Commerciaux (SPIC). Celle-ci se décompose en plusieurs nomenclatures, dont la
M43 qui encadre le SMTC (comptabilité des services publics locaux de transport
urbain de personnes).

o L'instruction codificatrice n°11-022-M0 du 16 décembre 2011 relative au
recouvrement des recettes des collectivités territoriales et des établissements publics
locaux.

(b) Le contrôle du comptable public

Le comptable public exécute les opérations financières et tient un compte de gestion dans lequel il
indique toutes les dépenses et recettes de la collectivité.


131
Il vérifie que les dépenses sont décomptées sur le bon chapitre budgétaire et que l'origine des recettes
est légale. Il ne peut pas effectuer un contrôle d'opportunité. En effet, il ne peut pas juger de la
pertinence des choix politiques effectués par les collectivités puisqu'elles s'administrent librement.
Dans le cas contraire, l'ordonnateur peut "requérir" le comptable, c'est-à-dire le forcer à payer.

Dès lors que le comptable détecte une illégalité, il rejette le paiement décidé par l'ordonnateur.

Les comptables publics engagent leur responsabilité pécuniaire et personnelle sur les paiements
qu'ils effectuent. En cas de problème, le Ministre des Finances peut émettre un ordre de reversement
qui contraint le comptable à verser immédiatement, sur ses propres deniers, la somme
correspondante.

Ces dispositions du chapitre VII du titre unique du livre VI de la première partie du Code général des
collectivités territoriales relatif au comptable public sont applicables aux EPCI.

(c) Le contrôle de légalité du Préfet

L'article L.2131-6 du Code général des collectivités territoriales dispose que le Préfet défère au
tribunal administratif les actes qu'il estime contraires à la légalité dans les deux mois suivant leur
transmission en préfecture. Le contrôle de légalité porte sur les conditions d'élaboration, d'adoption
ou de présentation des documents budgétaires et de leurs annexes.

Les dispositions du Code général des collectivités territoriales relatives au contrôle de légalité et au
caractère exécutoire des actes des autorités communales, départementales et régionales sont
également applicables aux EPCI en vertu de l’article L.5211-3 du Code général des collectivités
territoriales.

(d) Le rôle des Chambres Régionales des Comptes

La loi n° 82-213 du 2 mars 1982 a créé les CRC, composées de magistrats inamovibles : cela
constitue une contrepartie à la suppression de la tutelle de l’Etat sur les actes des collectivités
territoriales qui impliquait auparavant un contrôle a priori des actes pris par celles-ci. Les
compétences de ces juridictions sont définies par la loi mais sont également reprises dans le Code
des juridictions financières, aux articles L.211-1 et suivants.

La compétence d'une CRC s'étend à toutes les collectivités locales de son ressort géographique, qu'il
s'agisse des communes, des départements et des régions, mais également de leurs établissements
publics (dont les EPCI).

Dans ce cadre, les CRC sont dotées d'une triple compétence en matière de contrôle. Il s'agit tout
d'abord d'un contrôle budgétaire, qui s'est substitué à celui exercé par le Préfet antérieurement à la loi
n° 82-213 du 2 mars 1982. Le deuxième contrôle est de nature juridictionnelle, et vise à s'assurer de
la régularité des opérations engagées par le comptable public. Le troisième est enfin un contrôle de
gestion, ayant pour finalité le contrôle de la régularité des recettes et des dépenses des communes.

- Le contrôle budgétaire

Selon les articles L.1612-2 et suivants du Code général des collectivités territoriales, le
contrôle des CRC porte sur le budget primitif, les décisions modificatives, et le compte
administratif.

La CRC intervient dans quatre cas :

o lorsque le budget primitif est adopté trop tardivement (après le 31 mars, sauf pour
les années de renouvellement des assemblées délibérantes, auquel cas ce délai court



132
jusqu'au 15 avril de l'exercice), passé un délai de transmission de quinze jours, le
préfet doit saisir la CRC qui formule des propositions sous un mois ;

o en cas d'absence d'équilibre réel du budget voté (les recettes ne correspondant pas
aux dépenses), trois délais d'un mois se succèdent : un mois pour la saisie de la CRC
par le préfet, un autre pour que celle-ci formule ses propositions, un troisième pour
que l'organe délibérant de la collectivité régularise la situation, faute de quoi le
préfet procède lui-même au règlement du budget ;

o en cas de défaut d'inscription d'une dépense obligatoire, les mêmes délais
s'appliquent mais la CRC, qui peut aussi être saisie par le comptable public, adresse
une mise en demeure à la collectivité en cause ;

o enfin, lorsque l'exécution du budget est en déficit (lorsque la somme des résultats
des deux sections du compte administratif est négative) de plus de 5% ou 10% des
recettes de la section de fonctionnement, selon la taille de la collectivité, la CRC lui
propose des mesures de rétablissement dans un délai d'un mois à compter de sa
saisie. En outre, elle valide le budget primitif afférent à l'exercice suivant.

- Le contrôle juridictionnel

La CRC juge l'ensemble des comptes des comptables publics des collectivités et de leurs
établissements publics. Ce contrôle juridictionnel est la mission originelle des CRC. Il s'agit
d'un contrôle de régularité des opérations faites par les comptables publics. Il consiste à
vérifier non seulement que les comptes sont réguliers, mais surtout que le comptable a bien
exercé l'ensemble des contrôles qu'il est tenu d'effectuer. En revanche, la loi n° 2001-1248
du 21 décembre 2001 relative aux CRC et à la Cour des comptes interdit le contrôle
d'opportunité.

- Le contrôle de la gestion

Les CRC ont également une mission de contrôle de la gestion des collectivités territoriales.
Ce contrôle vise à examiner la régularité et la qualité de la gestion de ces dernières. Il porte
non seulement sur l'équilibre financier des opérations de gestion et le choix des moyens mis
en œuvre, mais également sur les résultats obtenus par comparaison avec les moyens et les
résultats des actions conduites. Les CRC se prononcent sur la régularité des opérations et
l'économie des moyens employés, et non en termes d'opportunité des actes pris par les
collectivités territoriales, les CRC cherchent d'abord à aider et à inciter celles-ci à se
conformer au droit, afin de prévenir toute sanction.

Impact des lettres d'observations des CRC

Trois thèmes majeurs d'examen ressortent des lettres d'observation :

- utilisation équilibrée des finances publiques ;

- gestion maîtrisée des services publics ;

- respect des grands principes de la fonction publique.

Cette mission peut cependant répondre imparfaitement aux besoins, car les CRC adressent leurs
lettres d'observations définitives deux à cinq ans après la clôture d'un exercice. Ces lettres peuvent
être communiquées à tout citoyen qui en fait la demande.

Nouvelles formes de contrôle



133
Le mode de fonctionnement des CRC a évolué.

La loi n° 88-13 du 5 janvier 1988 dite d'amélioration de la décentralisation a ainsi imposé un
entretien préalable entre le magistrat rapporteur et le responsable de la collectivité lors du contrôle
mais aussi avec les responsables de la période concernée par le contrôle. Les dispositions dans ce
domaine vont vers une amélioration du contrôle externe (pratiques homogènes sur tout le territoire,
confidentialité).

Les CRC s'attachent à la vérification de l'efficience des politiques publiques. S'il ne leur appartient
pas de se prononcer sur les décisions même des collectivités, elles s'assurent que celles-ci ont adopté
une organisation structurée de leurs services et défini des objectifs clairs, un contrôle et un suivi par
le biais de tableaux de bord ainsi qu'une évaluation des mesures mises en œuvre.

7. LITIGES

Dans le cours normal de ses activités, l'Emetteur est partie dans un certain nombre de procédures
judiciaires, gouvernementales, arbitrales et administratives. Ces litiges ne sont pas significatifs au
regard du budget de l'Emetteur et sont habituels à toute organisation dotée de personnel ou de
patrimoine. Les enjeux des litiges auxquels la Métropole est confrontée n'appellent ainsi pas de
commentaires particuliers.

8. NOTATION FINANCIERE DE L’EMETTEUR

Le 29 octobre 2021, l'agence de notation de crédit Fitch Ratings Ireland Limited (Fitch) a confirmé
les notes de défaut émetteur (Issuer Default Ratings – IDR) à long terme en devises et en monnaie
locale « A+ » et la note IDR à court terme attribuées à la Métropole a été confirmée à « F1+ ». La
perspective appliquée aux notes IDR à long terme est stable. Le Programme a fait l'objet d'une
notation A+ par Fitch.

9. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les délibérations relatives aux comptes administratifs et aux budgets de la Métropole peuvent être
consultées sur internet aux adresses indiquées ci-dessous :

Compte administratif 2019 :

Budget principal de la Métropole Aix-Marseille-Provence et des Etats Spéciaux de Territoire -
Approbation du Compte Administratif de l’exercice 2019 (ampmetropole.fr)

Compte administratif 2020 :

Budget principal de la Métropole Aix-Marseille-Provence et des Etats Spéciaux de Territoire -
Approbation du Compte Administratif de l’exercice 2020 (ampmetropole.fr)

Budget primitif 2021 initial :

Budget Principal de la Métropole Aix-Marseille-Provence - Adoption du Budget Primitif de
l'exercice 2021 (ampmetropole.fr)

Budget supplémentaire 2021 :

Budget supplémentaire 2021 de la Métropole Aix-Marseille-Provence (ampmetropole.fr)

Budget primitif 2022 :

BPM 2022 - v5 (ampmetropole.fr)


134
Le site internet de la Métropole permet de prendre connaissance des délibérations votées par le
conseil métropolitain : https://deliberations.ampmetropole.fr/

Les maquettes budgétaires des budgets primitifs et comptes administratifs du budget principal ainsi
que des budgets annexes sont disponibles au format papier et numérique auprès des services de la
DGA Finances et Budget à l’adresse suivante :
Métropole Aix-Marseille-Provence
DGA Finances et Budget
Tour La Marseillaise
2 bis boulevard Euroméditerranée
BP 48014
13567 Marseille Cedex 02 – France




135
UTILISATION DES FONDS

Le produit net de l'émission des Titres est destiné au financement des investissements de l'Emetteur, le cas
échéant tel que plus amplement précisé dans les Conditions Définitives concernées.




136
SOUSCRIPTION ET VENTE

Sous réserve des modalités d’un contrat de placement modifié en langue française en date du 3 mai 2022
conclu entre l’Emetteur, les Agents Placeurs Permanents et l’Arrangeur (le Contrat de Placement), les
Titres seront offerts par l’Emetteur aux Agents Placeurs Permanents. L’Emetteur se réserve toutefois le droit
de vendre des Titres directement pour son propre compte à des Agents Placeurs qui ne sont pas des Agents
Placeurs Permanents. Les Titres pourront être revendus au prix du marché ou à un prix similaire qui
prévaudra à la date de ladite revente et qui sera déterminé par l’Agent Placeur concerné. Les Titres pourront
également être vendus par l’Emetteur par l’intermédiaire d’Agents Placeurs agissant en qualité de
mandataires de l’Emetteur. Le Contrat de Placement prévoit également l’émission de Tranches syndiquées
souscrites solidairement par deux ou plusieurs Agents Placeurs.

L’Emetteur paiera à chaque Agent Placeur concerné une commission fixée d’un commun accord avec cet
Agent Placeur pour les Titres souscrits par celui-ci. Le cas échéant, les commissions relatives à une émission
syndiquée de Titres seront indiquées dans les Conditions Définitives concernées. L’Emetteur a accepté de
rembourser à l’Arrangeur les frais qu’il a supportés à l’occasion de la mise à jour du Programme, et aux
Agents Placeurs certains des frais liés à leur intervention dans le cadre de ce Programme.

L’Emetteur s’est engagé à indemniser les Agents Placeurs au titre de certains chefs de responsabilité
encourus à l’occasion de l’offre et la vente des Titres. Le Contrat de Placement autorise, dans certaines
circonstances, les Agents Placeurs à résilier tout accord qu’ils ont conclu pour la souscription de Titres avant
le paiement à l’Emetteur des fonds relatifs à ces Titres.

1. GENERALITES

Les présentes restrictions de vente pourront être modifiées d’un commun accord entre l’Emetteur et
les Agents Placeurs notamment à la suite d’une modification dans la législation, la réglementation ou
une directive applicable. Une telle modification sera indiquée dans un supplément au présent
Prospectus de Base.

Chaque Agent Placeur s’est engagé à respecter, dans toute la mesure de l’information dont il dispose,
les lois, réglementations et directives concernées dans chaque pays dans lequel il achète, offre, vend
ou remet des Titres ou dans lequel il détient ou distribue le Prospectus de Base, tout autre document
d’offre ou toutes Conditions Définitives et ni l’Emetteur ni aucun des autres Agents Placeurs
n’encourront de responsabilité à ce titre.

2. ETATS-UNIS D’AMERIQUE

Les Titres n’ont pas fait ni ne feront l’objet d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act of
1933, telle que modifiée (la Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières) ou par toute autorité de
régulation en matière de titres de tout état ou autre juridiction des États-Unis d’Amérique. Sous
certaines exceptions, les Titres ne pourront être offerts, vendus sur le territoire des États-Unis
d’Amérique ou, dans le cas de Titres Matérialisés, offerts, vendus ou remis sur le territoire des Etats-
Unis d’Amérique. Chaque Agent Placeur s’est engagé, et il sera demandé à chaque nouvel Agent
Placeur de s’engager à ne pas offrir, ni vendre de Titre, ou dans le cas de Titres Dématérialisés au
porteur, de remettre lesdits Titres sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique qu’en conformité avec
le Contrat de Placement. Les Titres seront offerts et vendus hors des Etats-Unis d'Amérique
conformément à la Réglementation S de Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières.

Les Titres Matérialisés au porteur qui ont une maturité supérieure à un an sont soumis aux règles
fiscales américaines et ne peuvent être ni offerts, ni vendus ni remis sur le territoire des Etats-Unis
d’Amérique ou de l’une de ses possessions ou à un ressortissant américain (U.S. Persons), à
l’exception de certaines transactions qui sont permises par les règles fiscales américaines. Les termes



137
employés dans le présent paragraphe ont la signification qui leur est donnée dans le Code Américain
de l'Impôt sur le Revenu de 1986 (U.S. Internal Revenue Code of 1986) et de ses textes d'application.

En outre, l’offre ou la vente par tout Agent Placeur (qu’il participe ou non à l’offre) de toute tranche
identifiée de tous Titres aux Etats-Unis d’Amérique durant les quarante (40) premiers jours
calendaires suivant la date la plus tardive entre le commencement de l’offre de la tranche identifiée
ou la date de règlement, peut constituer une violation des obligations d’enregistrement de la Loi
Américaine sur les Valeurs Mobilières.

3. ROYAUME-UNI

Chaque Agent Placeur a déclaré et garanti et chaque nouvel Agent Placeur devra déclarer et
garantir que :

(a) dans le cas de Titres ayant une échéance inférieure à un an, (i) il est une personne dont
l’activité habituelle consiste à acquérir, détenir, gérer ou vendre des produits financiers (pour
son propre compte ou en qualité de mandataire) dans le cadre de sa profession et (ii) il n’a
pas offert ou vendu, ni n’offrira ou ne vendra de Titres à des personnes au Royaume-Uni
sauf à des personnes dont l’activité habituelle consiste à acquérir, détenir, gérer ou vendre
des produits financiers (pour leur propre compte ou en qualité de mandataire) dans le cadre
de leur profession ou à des personnes dont il peut raisonnablement penser qu’elles
acquièrent, détiennent, gèrent ou vendent des produits financiers (pour leur propre compte
ou en qualité de mandataire) dans le cadre de leur profession, dans des circonstances où
l’émission des Titres constituerait autrement une violation de la Section 19 de la Loi sur les
Services Financiers et les Marchés de 2000 (Financial Services and Markets Act 2000) (la
FSMA) ;

(b) il a uniquement communiqué ou fait communiquer et il ne communiquera ou ne fera
communiquer une invitation ou des avantages concernant la réalisation d'une activité
financière (au sens des dispositions de la Section 21 de la FSMA) reçus par lui, en relation
avec l'émission ou la vente de Titres, dans des circonstances telles que les dispositions de la
Section 21(1) de la FSMA ne s'appliquent ou ne s'appliqueront pas à l'Emetteur ; et

(c) il a respecté et respectera toutes les dispositions de la FSMA applicables à tout ce qu’il
entreprend relativement aux Titres, que ce soit au Royaume-Uni, à partir du Royaume-Uni
ou dans toute autre circonstance impliquant le Royaume-Uni.

4. ITALIE

L'offre de Titres n'a pas été enregistrée auprès de la Commissione Nazionale per le Società e la
Borsa (CONSOB) conformément à la législation italienne en matière de valeurs mobilières et, en
conséquence, les Titres ne peuvent être, et ne seront pas, offerts, vendus ou remis en République
d'Italie, et aucun exemplaire du présent Prospectus de Base, ni aucun autre document relatif aux
Titres ne peut être, et ne sera, distribué en République d'Italie, sauf :

 à des investisseurs qualifiés (investitori qualificati), tel que définis à
l’Article 2 du Règlement Prospectus et à toute disposition applicable du
Décret Législatif n°58 du 24 février 1998, tel qu’amendé (la Loi sur les
Services Financiers) et/ou du règlement italien CONSOB; ou

 dans toute circonstance bénéficiant d'une exemption aux règles applicables
aux offres au public conformément à l'Article 1 du Règlement Prospectus, à
l'Article 34-ter du Règlement CONSOB n°11971 du 14 mai 1999, tel
qu’amendé à tout moment, et à la législation italienne applicable.



138
Toute offre, vente ou remise de Titres ou toute distribution d'un exemplaire du présent Prospectus de
Base ou de tout autre document relatif aux Titres en République d'Italie dans les circonstances
décrites aux (i) et (ii) ci-dessus doit être :

(a) réalisée par une entreprise d'investissement, une banque ou un intermédiaire financier
habilité à exercer cette activité en République d'Italie conformément à la Loi sur les Services
Financiers, au Règlement Consob n°20307 du 15 février 2018, tel qu'amendé à tout moment,
et au décret législatif n°385 du 1er septembre 1993 tel que modifié à tout moment (la Loi
Bancaire) ; et

(b) en conformité à toutes les autres lois et règlements ou exigences imposées par la CONSOB,
la Banque d’Italie (y compris les obligations de déclarations, le cas échéant, conformément à
l’Article 129 de la Loi Bancaire et les lignes directrices d’application de la Banque d’Italie,
tels qu'amendés à tout moment) ou toute autre autorité italienne.

5. FRANCE

Chacun des Agents Placeurs et l'Emetteur a déclaré et reconnu et chaque nouvel Agent Placeur devra
déclarer et garantir qu’il s’engage à se conformer aux lois et règlementations françaises en vigueur
concernant l’offre, le placement ou la vente des Titres et la distribution en France du Prospectus de
Base ou de tout autre document relatif aux Titres.




139
MODELE DE CONDITIONS DEFINITIVES

Le Modèle de Conditions Définitives qui seront émises à l’occasion de chaque Tranche figure ci-dessous :

[Gouvernance des Produits MiFID II / Marché Cible : contreparties éligibles et clients professionnels
uniquement - Uniquement pour les besoins du processus d’approbation [du/de chaque] producteur du
produit, l’évaluation du marché cible des Titres, en prenant en compte les 5 catégories dont il est fait
référence au point 18 des Orientations publiées par l'Autorité Européenne des Marchés Financiers le
5 février 2018, a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Titres concerne les contreparties éligibles
et clients professionnels uniquement, tels que définis dans la Directive 2014/65/EU (telle que modifiée
MiFID II) et (ii) tous les canaux de distribution des Titres à des contreparties éligibles ou à des clients
professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Titres
(un distributeur) doit prendre en considération le marché cible [du/de chaque] producteur. Cependant un
distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Titres (en
retenant ou en approfondissant l'évaluation du marché cible faite par [chaque/le] producteur) et de déterminer
les canaux de distributions appropriés.]
1
[Gouvernance des Produits MiFIR au Royaume-Uni / Marché Cible : contreparties éligibles et clients
professionnels uniquement - Uniquement pour les besoins du processus d’approbation du produit [du/de
chaque] producteur, l’évaluation du marché cible des Titres, en prenant en compte les 5 catégories dont il est
fait référence au point 18 des Orientations publiées par l'Autorité Européenne des Marchés Financiers le
5 février 2018 (conformément à la déclaration de principe de la Financial Conduct Authority du Royaume-
Uni intitulée "Brexit: our approach to EU non-legislative materials"), a mené à la conclusion que : (i) le
marché cible des Titres concerne uniquement les parties éligibles, telles que définies dans le Guide des
Règles de Conduite de la Financial Conduct Authority du Royaume-Uni (FCA Handbook Conduct of
Business Sourcebook) (le COBS), et les clients professionnels, tels que définis dans le Règlement (UE) no
600/2014 qui fait partie du droit interne du Royaume-Uni conformément à la Loi sur (le retrait de) l’Union
Européenne 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018) (le MiFIR du Royaume-Uni) ; et (ii) tous les
canaux de distribution des Titres à des contreparties éligibles ou à des clients professionnels sont appropriés.
Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Titres (un distributeur) doit prendre
en considération l'évaluation du marché cible réalisée par [chaque/le] producteur. Cependant un distributeur
soumis au Guide relatif à l’Intervention sur les Produits et à la Gouvernance des Produits de la Financial
Conduct Authority du Royaume-Uni (FCA Handbook Product Intervention and Product Governance
Sourcebook) (les Règles de Gouvernance des Produit MiFIR du Royaume-Uni) est tenu de réaliser sa
propre évaluation du marché cible des Titres (en retenant ou en approfondissant l'évaluation du marché cible
faite par [chaque/le] producteur) et de déterminer les canaux de distributions appropriés.]




1
Inclure cette légende en couverture des Conditions Définitives si un Agent Placeur est soumis à l’application du MiFIR du Royaume-Uni.


140
Conditions Définitives en date du []




METROPOLE AIX-MARSEILLE-PROVENCE
Programme d’émission de titres de créance
(Euro Medium Term Note Programme)
400.000.000 d’euros

Identifiant d’entité juridique (IEJ) : 969500N4J2NH9U0GZ914

SOUCHE No: []

TRANCHE No: [ ]

[Brève description et montant nominal total des Titres]

Prix d’Emission: [] %

[Nom(s) du (des) Agent(s) Placeur(s)]




141
PARTIE 1

CONDITIONS CONTRACTUELLES

Le présent document constitue les Conditions Définitives relatives à l'émission des titres décrits ci-dessous
(les Titres) et contient les modalités définitives des Titres. Les présentes Conditions Définitives complètent
le prospectus de base du 3 mai 2022 (approuvé par l'Autorité des marchés financiers (l'AMF) sous le n° 22-
132 en date du 3 mai 2022) [et le supplément au prospectus de base en date du [] (approuvé par l'AMF
sous le n°[] en date du [])] relatif au programme d'émission de titres de créance de l'Emetteur de
400.000.000 d'euros, qui constitue[nt] [ensemble] un prospectus de base (le Prospectus de Base) pour les
besoins du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le
prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs
mobilières à la négociation sur un marché réglementé, tel que modifié (le Règlement Prospectus) et doivent
être lues conjointement avec celui-ci afin de disposer de toutes les informations pertinentes. Les termes
utilisés ci-dessous ont la signification qui leur est donnée dans le Prospectus de Base. Les Titres seront émis
selon les modalités des présentes Conditions Définitives associées au Prospectus de Base. Les présentes
Conditions Définitives et le Prospectus de Base sont disponibles sur les sites internet (a) de l'AMF
(www.amf-france.org) et (b) de l'Emetteur (https://www.ampmetropole.fr/finances). [En outre, le Prospectus
de Base est disponible [le/à] [].]2


[[La formulation suivante est applicable (et se substitue à celle-ci-dessus) si la première Tranche d'une
émission dont le montant est augmenté a été émise en vertu d'un prospectus ou prospectus de base portant
une date antérieure.]

Les termes utilisés ci-après seront réputés être définis pour les besoins des Modalités incluses dans le
prospectus de base en date du [date initiale] [visé/approuvé] par l'Autorité des marchés financiers (AMF)
sous le n° [] en date du [] [et dans le supplément au prospectus de base en date du [] [visé/approuvé]
par l'AMF sous le n° [] en date du [] relatif au programme d'émission de titres de créance de
l'Emetteur de 400.000.000 d'euros] ([ensemble,] le Prospectus de Base Initial) qui constituent]
[ensemble] un prospectus de base pour les besoins du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et
du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou
en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, tel que modifié (le
Règlement Prospectus). Le présent document constitue les Conditions Définitives relatives à l'émission des
Titres décrits ci-après pour les besoins de l'article 8 du Règlement Prospectus et doivent être lues
conjointement avec le prospectus de base en date du 3 mai 2022 (approuvé par l'AMF sous le n° 22-132 en
date du 3 mai 2022) [et le supplément au prospectus de base en date du [] (approuvé par l'AMF sous le
n°[] en date du [])] ([ensemble,] le Prospectus de Base Actuel), à l'exception des Modalités du
Prospectus de Base Initial incorporées par référence dans le Prospectus de Base Actuel. L'information
complète sur l'Emetteur et l'offre des Titres est uniquement disponible sur la base de la combinaison des
présentes Conditions Définitives, du Prospectus de Base Initial et du Prospectus de Base Actuel. Les
Conditions Définitives, le Prospectus de Base Initial et le Prospectus de Base Actuel sont disponibles sur les
sites internet (a) de l'AMF (www.amf-france.org) et (b) de l'Emetteur
(https://www.ampmetropole.fr/finances). [En outre, les Conditions Définitives, le Prospectus de Base Initial
et le Prospectus de Base Actuel sont disponibles [le/à] [].]3]



[Compléter toutes les rubriques qui suivent ou préciser "Sans Objet". La numérotation doit demeurer
identique à celle figurant ci-dessous, et ce, même si "Sans Objet" est indiqué pour un paragraphe ou un


2
Si les Titres sont admis aux négociations sur un Marché Réglementé autre qu'Euronext Paris.
3 Si les Titres sont admis aux négociations sur un Marché Réglementé autre qu'Euronext Paris.


142
sous-paragraphe particulier. Les termes en italique sont des indications permettant de compléter les
Conditions Définitives.]


1. Emetteur : Métropole Aix-Marseille-Provence

2. (a) Souche : []

(b) Tranche : []

(c) Date à laquelle les Titres seront
assimilables et formeront une
Souche unique : [Les Titres seront assimilables et formeront une
Souche unique avec [décrire la Souche concernée]
émise par l’Emetteur le [insérer la date] (les
"Titres Existants") à compter du [insérer la date].
Les Titres seront, dès leur admission aux
négociations, entièrement assimilables aux Titres
Existants, et constitueront une Souche unique avec
eux.] / [Sans Objet]

3. Devise Prévue : Euro (€)

4. Montant Nominal Total :

(a) Souche : []

[(b) Tranche : []]

5. Prix d’émission : [] % du Montant Nominal Total [majoré des
intérêts courus depuis le [insérer la date] (dans le
cas d’émissions fongibles ou de premier coupon
brisé, le cas échéant)

6. Valeur(s) Nominale(s) Indiquée(s) : [] (une seule Valeur Nominale pour les Titres
Dématérialisés)

7. (a) Date d’Emission : []

(b) Date de Début de Période [] [Préciser / Date d'Emission / Sans Objet]
d’Intérêts :

8. Date d’Echéance : [préciser la date ou (pour les Titres à Taux
Variable) la Date de Paiement du Coupon du mois
et de l’année concernés ou la date la plus proche
de la Date de Paiement du Coupon du mois et de
l’année concernés]

9. Base d’Intérêt : [Taux Fixe de [] %] [EURIBOR] [TEC10] +/-
[] % du Taux Variable] [Titre à Coupon Zéro]
(autres détails indiqués ci-dessous)

10. Base de remboursement/Paiement : [Sous réserve de tout rachat et annulation ou
remboursement anticipé, les Titres seront
remboursés à la Date d’Echéance à [100]/[] % de


143
Valeur Nominale Indiquée [de []].]

[Versement Echelonné]

11. Changement de Base d’Intérêt : [Applicable (pour les Titres portant intérêt à Taux
Fixe/Taux Variable)/Sans Objet]

(Si applicable, préciser les détails relatifs à la
conversion de l'intérêt à Taux Fixe/Taux Variable
selon l’Article 4.4 des Modalités.)

12. Options de Remboursement au gré de [Option de Remboursement au gré de
l’Emetteur/des Titulaires : l’Emetteur]/[Option de Remboursement au gré des
Titulaires]/[Sans Objet] [(autres détails indiqués
ci-dessous)]

13. (a) Rang de créance des Titres : Senior

(b) Date d’autorisation de l’émission []
des Titres :

14. Méthode de distribution : [Syndiquée/Non-syndiquée]

STIPULATIONS RELATIVES AUX INTERETS (LE CAS ECHEANT) A PAYER

15. Stipulations relatives aux Titres à Taux [Applicable/Sans Objet]
Fixe :
(Si ce paragraphe n’est pas applicable, supprimer
les autres sous-paragraphes)

(a) Taux d’Intérêt : []% par an [payable [annuellement/
semestriellement/trimestriellement/mensuellement
] à échéance]

(b) Date(s) de Paiement du Coupon : [] de chaque année [ajusté conformément à [la
Convention de Jour Ouvré spécifique et à tout
Centre(s) d’Affaires concerné pour la définition de
"Jour Ouvré"]/non ajusté]

(c) Montant [(s)] de Coupon Fixe : [] pour [] de Valeur Nominale Indiquée

(d) Montant [(s)] de Coupon Brisé : [Ajouter les informations relatives au Coupon
Brisé initial ou final qui ne correspondent pas
au(x) Montant(s) de Coupon Fixe et à la/(aux)
date(s) de Paiement du Coupon à
laquelle/(auxquelles) ils se réfèrent]/[Sans Objet]

(e) Méthode de Décompte des Jours [Base Exact/365 / Exact/365-FBF / Exact/Exact-
(Modalité 4.1) : [ICMA/FBF] / Exact/365 (Fixe) / Exact/360 /
30/360 / 360/360 / Base Obligataire / 30/360 FBF /
Exact 30A/360 (Base Obligataire Américaine) /
30E/360 / Base Euro Obligataire / 30E/360 –
FBF.]

(f) Date(s) de Détermination du [[] pour chaque année (indiquer les dates


144
Coupon (Modalité 4.1) : régulières de paiement du Coupon, en excluant la
Date d’Emission et la Date d’Echéance dans le cas
d’un premier ou dernier Coupon long ou
court.]/[Sans Objet]

(N.B.: seulement applicable lorsque la Méthode de
Décompte des Jours est Base Exact/Exact
(ICMA)).

16. Stipulations relatives aux Titres à Taux [Applicable/Sans Objet]
Variable :
(Si ce paragraphe n’est pas applicable, supprimer
les autres sous-paragraphes).

(a) Période(s) d’Intérêts/ Date de []
Période d’Intérêts Courus :

(b) Date(s) de Paiement du Coupon : []

(c) Première Date de Paiement du []
Coupon :

(d) Convention de Jour Ouvré : [Convention de Jour Ouvré Taux
Variable/Convention de Jour Ouvré Suivante/
Convention de Jour Ouvré Suivante
Modifiée/Convention de Jour Ouvré
Précédente]/[non ajusté]

(e) Centre(s) d’Affaires (Modalité []
4.1) :

(f) Méthode de détermination du (des) [Détermination du Taux sur Page/Détermination
taux d’Intérêt : FBF]

(g) Partie responsable du calcul du []/[Sans Objet]
(des) Taux d’Intérêt et du (des)
Montant(s) de Coupon (si ce n’est
pas l’Agent de Calcul) :

(h) Détermination du Taux sur Page [Applicable/Sans Objet]
Ecran (Modalité 4.3(c)(ii)) :
(Si ce sous-paragraphe n’est pas applicable,
supprimer les autres sous-paragraphes)

 Taux de Référence : []

 Page Ecran : []

 Heure de Référence : []

 Date de Détermination du [[] [TARGET] Jours Ouvrés à [préciser la ville]
Coupon : pour [préciser la devise] avant [le premier jour de
chaque Période d’Intérêts/chaque Date de
Paiement du Coupon]]



145
 Source Principale pour le [Indiquer la Page appropriée ou "Banques de
Taux Variable : Référence"]

 Banques de Référence (si [Indiquer quatre établissements/Sans Objet]
la source principale est
"Banques de Référence") :

 Place Financière de [La place financière dont la Référence de Marché
Référence : concernée est la plus proche – préciser, si ce n’est
pas Paris]

 Référence de Marché : [EURIBOR, TEC10]

(si le Taux d'Intérêt est déterminé par
interpolation linéaire au titre d'une
[première/dernière]Période d'Intérêts
[longue/courte], insérer la(les) période(s)
d'intérêts concernée(s) et les deux taux concernés
utilisés pour ladite détermination)

 Montant Donné : [Préciser si les cotations publiées sur Page ou les
cotations de la Banque de Référence doivent être
données pour une opération d’un montant
particulier]

 Date de Valeur : [Indiquer si les cotations ne doivent pas être
obtenues avec effet au début de la Période
d’Intérêts]

 Durée Prévue : [Indiquer la période de cotation, si différente de la
durée de la Période d’Intérêts]

(i) Détermination FBF (Modalité [Applicable/Sans Objet]
4.3(c)(i)) :
(Si ce sous-paragraphe n’est pas applicable,
supprimer les autres sous-paragraphes)

 Taux Variable : []

(si le Taux d'Intérêt est déterminé par
interpolation linéaire au titre d'une
[première/dernière]Période d'Intérêts
[longue/courte], insérer la(les) période(s)
d'intérêts concernée(s) et les deux taux concernés
utilisés pour ladite détermination)

 Date de Détermination du []
Taux Variable :

 Définitions FBF : []

(j) Marge(s) : [[+/-] []% par an/Sans Objet]

(k) Taux d’Intérêt Minimum : []% par an


146
(l) Taux d’Intérêt Maximum : [[]% par an/Sans Objet]

(m) Méthode de Décompte des Jours [Base Exact/365 / Exact/365-FBF / Exact/Exact-
(Modalité 4.1) : [ICMA/FBF] / Exact/365 (Fixe) / Exact/360 /
30/360 / 360/360 / Base Obligataire / 30/360 FBF /
Exact 30A/360 (Base Obligataire Américaine) /
30E/360 / Base Euro Obligataire / 30E/360 –
FBF.]

(n) Coefficient Multiplicateur : []

17. Stipulations relatives aux Titres à [Applicable/Sans Objet]
Coupon Zéro :
(Si ce paragraphe n’est pas applicable, supprimer
les autres sous-paragraphes)

(a) Taux de Rendement : []% par an

(b) Méthode de Décompte des Jours : [Base Exact/365 / Exact/365-FBF / Exact/Exact-
[ICMA/FBF] / Exact/365 (Fixe) / Exact/360 /
30/360 / 360/360 / Base Obligataire / 30/360 FBF /
Exact 30A/360 (Base Obligataire Américaine) /
30E/360 / Base Euro Obligataire / 30E/360 –
FBF.]

DISPOSITIONS RELATIVES AU REMBOURSEMENT

18. Option de Remboursement au gré de [Applicable/Sans Objet]
l’Emetteur :
(Si ce paragraphe n’est pas applicable, supprimer
les autres sous-paragraphes)

(a) Date(s) de Remboursement []
Optionnel :

(b) Montant(s) de Remboursement [] par Titre [de Valeur Nominale Indiquée de
Optionnel pour chaque Titre : []]

(c) Si remboursable partiellement :

(i) Montant nominal []
minimum à rembourser :
[]
(ii) Montant nominal
maximum à rembourser :

(d) Délai de préavis : []

19. Option de Remboursement au gré des [Applicable/Sans Objet]
Titulaires :
(Si ce paragraphe n’est pas applicable, supprimer
les autres sous-paragraphes)

(a) Date(s) de Remboursement []


147
Optionnel :

(b) Montant(s) de Remboursement [] par Titre [de Valeur Nominale Indiquée de
Optionnel pour chaque Titre : []]

(c) Délai de préavis (Modalité 5.4) : []

20. Montant de Remboursement Final pour [[] par Titre [de Valeur Nominale Indiquée de
chaque Titre : []]]


21. Remboursement par Versement [Applicable/Sans Objet]
Echelonné :
(Si ce paragraphe n’est pas applicable, supprimer
les autres sous-paragraphes)

(a) Date(s) de Versement Echelonné : []

(b) Montant(s) de Versement
Echelonné : []


22. Montant de Remboursement Anticipé :

(a) Montant(s) de Remboursement [Conformément aux Modalités] / [] par Titre [de
Anticipé pour chaque Titre payé(s) Valeur Nominale Indiquée de [] / (pour les titres
lors du remboursement pour des à Remboursement par Versement Echelonné) la
raisons fiscales (Modalité 5.6), Valeur Nominale Indiquée Non Remboursée]
pour illégalité (Modalité 5.9) ou en
cas d’Exigibilité Anticipée
(Modalité 8) :

(b) Remboursement pour des raisons [Oui/Non]
fiscales à des dates ne
correspondant pas aux Dates de
Paiement du Coupon (Modalité
5.6) :

STIPULATIONS GENERALES APPLICABLES AUX TITRES

23. Forme des Titres : [Titres Dématérialisés/Titres Matérialisés] (Les
Titres Matérialisés sont uniquement au porteur)
(Supprimer la mention inutile)

(a) Forme des Titres Dématérialisés : [Dématérialisés au porteur/ Dématérialisés au
nominatif/Sans Objet]

(b) Établissement Mandataire : [Sans Objet/ [] (si applicable nom et
informations)] (Noter qu’un Établissement
Mandataire peut être désigné pour les Titres
Dématérialisés au nominatif pur uniquement).

(c) Certificat Global Temporaire : [Sans Objet / Certificat Global Temporaire
échangeable contre des Titres Physiques le []
(la Date d’Echange), correspondant à quarante
jours calendaires après la date d’émission, sous

148
réserve de report, tel qu’indiqué dans le Certificat
Global Temporaire]

24. Place(s) Financière(s) (Modalité 6.6) : [Sans Objet/Préciser] (Noter que ce point
concerne la date et le lieu de paiement et non les
Dates d’Echéance du Coupon, visées aux
paragraphes 15(b) et 16(b))

25. Talons pour Coupons futurs ou Reçus à [Oui/Non/Sans Objet] (Si oui, préciser)
attacher à des Titres Physiques : (Uniquement applicable aux Titres Matérialisés)

26. Masse (Modalité 10) : (Préciser les détails relatifs aux Représentants
titulaire et suppléant, ainsi que leur rémunération)

Le nom et les coordonnées du Représentant
titulaire de la Masse sont : [●]

[Le nom et les coordonnées du Représentant
suppléant de la Masse sont : [●]]

Le Représentant de la Masse percevra une
rémunération de [●]€ par an au titre de ses
fonctions/ne percevra pas de rémunération au titre
de ses fonctions.

[Aussi longtemps que les Titres seront détenus par
un seul Titulaire, le Titulaire concerné exercera
l’ensemble des pouvoirs dévolus à la Masse par les
dispositions du Code de commerce, telles que
complétées par les Modalités.

L’Emetteur devra tenir (ou faire tenir par tout
agent habilité) un registre de l’ensemble des
décisions adoptées par le Titulaire Unique en cette
qualité et devra le mettre à disposition, sur
demande, de tout Titulaire ultérieur. Un
Représentant devra être nommé par l’Emetteur dès
lors que les Titres d’une Souche sont détenus par
plus d’un Titulaire.]

OBJET DES CONDITIONS DÉFINITIVES

Les présentes Conditions Définitives comprennent les conditions définitives requises pour l'émission [et]
[l’admission aux négociations] des Titres [sur Euronext Paris / autre (préciser)] décrits dans le cadre du
programme d’émission de titres de créance (Euro Medium Term Note Programme) de 400.000.000 d’euros
de la Métropole Aix-Marseille-Provence.]

RESPONSABILITÉ

L’Emetteur accepte la responsabilité des informations contenues dans les présentes Conditions Définitives.
[(Information provenant de tiers) provient de (indiquer la source). L'Emetteur confirme que ces informations
ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l'Emetteur le sait et est en mesure de l'assurer à la




149
lumière des informations publiées par (spécifier la source), aucun fait n'a été omis qui rendrait les
informations reproduites inexactes ou trompeuses.]4

Signé pour le compte de l’Emetteur :

Par : ........................................................
Dûment autorisé




4
A inclure si des informations proviennent de tiers.


150
PARTIE 2

AUTRES INFORMATIONS

1. ADMISSION AUX NEGOCIATIONS


(a) Admission aux négociations : [Une demande d’admission des Titres aux négociations sur
[Euronext Paris / autre (à préciser)] à compter du [] a été
faite.]

[Une demande d'admission des Titres aux négociations sur
[Euronext Paris / autre (à préciser)] à compter du [] sera
faite par l'Emetteur (ou pour son compte).]

[Sans Objet]

(en cas d'émission assimilable, indiquer que des Titres
originaux sont déjà admis aux négociations.)

(b) Estimation des dépenses totales [[]/Sans Objet]
liées à l'admission aux
négociations :

2. NOTATIONS


Notations : Le Programme a fait l'objet d'une notation A+ par Fitch
Ratings Ireland Limited (Fitch).

Fitch est établie dans l'Union Européenne et est enregistré
conformément au Règlement (CE) n°1060/2009 sur les
agences de notation de crédit tel que modifié (le Règlement
ANC). Fitch figure sur la liste des agences de notation de
crédit publiée par l'Autorité Européenne des Marchés
Financiers sur son site internet
(https://www.esma.europa.eu/supervision/credit-rating-
agencies/risk) conformément au Règlement ANC.

[Les notations émises par Fitch sont avalisées par une
agence de notation établie au Royaume-Uni et enregistrée
conformément au Règlement ANC faisant partie du droit
applicable au Royaume-Uni en application de la Loi sur (le
Retrait de) l’Union Européenne 2018 (European Union
(Withdrawal) Act 2018) (Règlement ANC du Royaume-
Uni), ou certifiée en application du Règlement ANC du
Royaume-Uni.] (inclure seulement si les Titres sont placés
au Royaume-Uni)

Les Titres à émettre [n’ont fait l’objet d’aucune
notation]/[[ont fait/devraient faire] l’objet de la notation
suivante :
[Fitch : []]
[[Autre] : []]].


151
(La notation attribuée aux Titres émis sous le Programme
doit être indiquée ci-dessus ou, si une émission de Titres a
fait l’objet d’une notation spécifique, cette notation
spécifique doit être indiquée ci-dessus.)

3. [NOTIFICATION

[Il a été demandé à l’AMF de fournir/L’AMF a fourni (insérer la première alternative dans le cas
d’une émission contemporaine à la mise à jour du Programme et la seconde alternative pour les
émissions ultérieures)] à (insérer le nom de l’autorité compétente de l’Etat Membre d’accueil)
[un][des] certificat[s] d'approbation attestant que le prospectus et le[s] supplément[s] [a]/[ont] été
établi[s] conformément au Règlement Prospectus.]

4. INTERET DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L'EMISSION

L’objet de cette section est de décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer
sensiblement sur l'émission des Titres, en identifiant chacune des personnes concernées et en
indiquant la nature de cet intérêt. Ceci pourrait être satisfait par l’insertion de la déclaration
suivante :

["Sauf pour les commissions relatives à l'émission des Titres versées [à l’/aux], Agent(s) Placeur(s),
à la connaissance de l’Emetteur, aucune autre personne impliquée dans l’émission n’y a d’intérêt
significatif. L’(Les) Agent(s) Placeur(s) et (ses) leurs affiliés ont effectué, et pourraient être amenés à
effectuer, des opérations liées à leurs activités de banque d'investissement et/ou de banque
commerciale avec l'Emetteur, et pourraient lui fournir d'autres services dans le cadre normal de leurs
activités."]]

5. RAISONS DE L'OFFRE ET UTILISATION DU PRODUIT ET MONTANT NET ESTIME

[Raisons de l'offre : []] (Voir la Section "Utilisation des Fonds" du Prospectus de
Base – Le cas échéant, détailler les raisons de l'offre ici.)
Estimation des produits nets : []

(Si les produits sont destinés à plusieurs utilisations, présenter la
ventilation et l'ordre de priorité. Si les produits sont insuffisants
pour financer toutes les utilisations projetées, indiquer le
montant et les sources d'autre financement.)

6. [RENDEMENT5

Rendement : []
Le rendement est calculé à la Date d’Emission sur la base du Prix
d’Emission. Ce n’est pas une indication des rendements futurs.]

7. INDICES DE REFERENCE

Les montants d’intérêt payables au titre des Titres seront calculés par référence à l’EURIBOR, qui
est fourni par le European Money Markets Institute (EMMI). A la date des présentes Conditions
Définitives, EMMI est enregistré sur le registre public d'administrateurs et d'indices de référence
établi et tenu par l’AEMF conformément à l’article 36 du Règlement (UE) No. 2016/1011, tel que
modifié (le Règlement Indices de Référence).


5
Applicable pour les Titres à Taux fixe uniquement.


152
8. DISTRIBUTION


Si elle est syndiquée, noms des
Membres du Syndicat de Placement : [Sans Objet/donner les noms]

(Si ce paragraphe n’est pas applicable, supprimer les
autres sous-paragraphes)

(a) Membre chargé des
Opérations de Régularisation
(le cas échéant) : [Sans Objet/donner les noms]

(b) Date du contrat de services de
placement : []

Si elle est non-syndiquée, nom de
l’Agent Placeur : [Sans Objet/donner le nom]

Restrictions de vente - Etats-Unis
d'Amérique : [Réglementation S Compliance Category 1; Règles TEFRA
C / Règles TEFRA D / Sans Objet] (Les Règles TEFRA ne
sont pas applicables aux Titres Dématérialisés)


9. INFORMATIONS OPERATIONNELLES

(a) Code ISIN : []

(b) Code commun : []

(c) Dépositaire(s) :

(i) Euroclear France en qualité de [Oui/Non]
Dépositaire Central :

(ii) Dépositaire Commun pour [Oui/Non]
Euroclear et Clearstream :

(d) Tout système de compensation autre que [Sans Objet/donner le(s) nom(s) et numéro(s)]
Euroclear France, Euroclear et Clearstream
et le(s) numéro(s) d’identification
correspondant(s) :

(e) Livraison : Livraison [contre paiement/franco]

(f) Noms et adresses des Agents Payeurs
initiaux désignés pour les Titres : []

(g) Noms et adresses des Agents Payeurs
additionnels désignés pour les Titres : [[]/[Sans Objet]]




153
INFORMATIONS GENERALES

1. L’Emetteur a obtenu tous les accords, approbations et autorisations nécessaires en France dans le
cadre de l’établissement et de la mise à jour du Programme. Toute émission de Titres doit être
autorisée par une délibération du Conseil de la Métropole de l’Emetteur. Conformément au rapport
lu en séance du 31 juillet 2020, le Conseil de la Métropole de l'Emetteur a autorisé, par délibération
n° HN 003-8075 en date du 17 juillet 2020, sa Présidente à réaliser des emprunts de toute nature sous
réserve du respect de certaines conditions, notamment obligataires y compris dans le cadre d’un
programme EMTN, pour la durée de son mandat et dans la limite des montants inscrits au budget et
à passer les actes, contrats et avenants nécessaires à cet effet.

Le présent Prospectus de Base a été approuvé par l’AMF, en tant qu'autorité compétente
conformément au Règlement Prospectus, sous le numéro n° 22-132 en date du 3 mai 2022.

L'AMF n’approuve le présent Prospectus de Base que dans la mesure où il est conforme aux normes
d'exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le Règlement Prospectus. Cette
approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable ni sur l'Emetteur faisant l'objet du
présent Prospectus de Base, ni sur la qualité des Titres faisant l'objet du présent Prospectus de Base.
Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l’opportunité d’investir dans les
Titres. Le présent Prospectus de Base, tel que complété (le cas échéant), est valide jusqu'au 3 mai
2023. L'obligation de compléter le Prospectus de Base en cas de faits nouveaux significatifs ou
d’erreurs ou inexactitudes substantielles ne s'applique pas lorsque le Prospectus n'est plus valide.

2. A ce jour, il n’existe aucune détérioration significative des perspectives de l’Emetteur depuis la fin
du dernier exercice budgétaire au 31 décembre 2020 et aucun changement significatif de
performance financière de l’Emetteur n’est survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des
informations financières ont été publiées et la date du présent Prospectus de Base.

3. Il n’est pas survenu de changement significatif de la situation financière de l’Emetteur depuis la fin
du dernier exercice budgétaire au 31 décembre 2020.

4. Le présent Prospectus de Base et tout supplément éventuel audit Prospectus de Base seront publiés
sur les sites internet de (a) l'AMF (www.amf-france.org), (b) l'Emetteur
(https://www.ampmetropole.fr/finances) et (c) toute autre autorité de régulation pertinente. Aussi
longtemps que des Titres seront admis aux négociations sur un marché réglementé de l'EEE autre que
la France, dans chaque cas conformément au Règlement Prospectus, les Conditions Définitives
concernées seront publiées sur les sites internet de (i) l'AMF (www.amf-france.org) et de (ii)
l'Emetteur (https://www.ampmetropole.fr/finances).

5. Dans les douze (12) mois précédant la date du présent Prospectus de Base, l’Emetteur n’est et n’a été
impliqué dans aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage et n’a connaissance
d’aucune procédure de cette sorte en suspens ou dont il est menacé qui pourrait avoir ou a eu
récemment des effets significatifs sur sa situation financière.

6. Il n'existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs de l’un quelconque des membres du
Bureau de l’Emetteur à l’égard de l’Emetteur et ses intérêts privés et/ou ses autres devoirs.

7. Une demande d’admission des Titres aux opérations de compensation des systèmes Euroclear France
(66, rue de la Victoire 75009 Paris France), Euroclear (boulevard du Roi Albert II – 1210 Bruxelles
– Belgique) et Clearstream (42 avenue JF Kennedy – 1885 Luxembourg – Grand-Duché de
Luxembourg) pourra être déposée. Le Code commun et le numéro ISIN (Numéro d’identification
international des valeurs mobilières) ou le numéro d’identification de tout autre système de
compensation concerné pour chaque Souche de Titres sera indiqué dans les Conditions Définitives
concernées.


154
8. Aussi longtemps que des Titres émis sous le présent Prospectus de Base seront en circulation, des
copies des documents suivants seront disponibles, dès leur publication, sans frais, par voie
électronique à l’adresse https://www.ampmetropole.fr/finances ou aux heures habituelles d’ouverture
des bureaux, un quelconque jour de la semaine (à l’exception des samedis, dimanches et des jours
fériés) dans les bureaux désignés de l’Agent Financier ou de l’ (des) Agent(s) Payeur(s) :

(a) le Contrat de Service Financier (qui inclut le modèle de la lettre comptable, des Certificats
Globaux Temporaires, des Titres Physiques, des Coupons, des Reçus et des Talons) ;

(b) les deux plus récents budgets primitifs (modifiés, le cas échéant, par un budget
supplémentaire) et comptes administratifs publiés de l’Emetteur ;

(c) toutes Conditions Définitives relatives à des Titres admis aux négociations sur Euronext
Paris ou tout autre marché réglementé de l'EEE ;

(d) une copie du présent Prospectus de Base ainsi que de tout supplément au Prospectus de Base
ou tout nouveau prospectus de base ;

(e) les documents incorporés par référence au présent Prospectus de Base ; et

(f) tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert
à la demande de l’Emetteur dont une quelconque partie serait extraite ou à laquelle il serait
fait référence dans le présent Prospectus de Base et relatifs à l’émission de Titres.

9. Le prix et le montant des Titres émis dans le cadre de ce Programme seront déterminés par
l'Emetteur et chacun des Agents Placeurs concernés au moment de l'émission en fonction des
conditions du marché.

10. Pour toute Tranche de Titres à Taux Fixe, une indication du rendement au titre de ces Titres sera
spécifiée dans les Conditions Définitives applicables. Le rendement est calculé à la Date d'Emission
des Titres sur la base du Prix d'Emission. Le rendement spécifié sera calculé comme étant le
rendement à la maturité à la Date d'Emission des Titres et ne sera pas une indication des rendements
futurs.

11. Chacun des Agents Placeurs et leurs affiliés (incluant le cas où un Agent Placeur agit en qualité
d'agent de calcul) peuvent ou pourront dans le futur, dans l’exercice normal de leurs activités, être en
relation d’affaires ou agir en tant que conseiller financier auprès de l’Emetteur, en relation avec les
titres émis par l’Emetteur. Dans le cours normal de leurs activités, chacun des Agents Placeurs et
leurs affiliés (incluant le cas où un Agent Placeur agit en qualité d'agent de calcul) peuvent ou
pourront être amenés à (i) effectuer des opérations d’investissement, de négociation, de couverture, y
compris des activités de courtage ou des transactions sur des produits dérivés, (ii) agir en tant que
preneurs fermes de titres financiers offerts par l’Emetteur ou (iii) agir en tant que conseillers
financiers de l’Emetteur. Dans le cadre de telles transactions, chacun des Agents Placeurs et leurs
affiliés (incluant le cas où un Agent Placeur agit en qualité d'agent de calcul) détiennent ou pourront
détenir des titres financiers émis par l’Emetteur, auquel cas chacun des Agents Placeurs et leurs
affiliés (incluant le cas où un Agent Placeur agit en qualité d'agent de calcul) reçoivent ou recevront
des commissions usuelles au titre de ces transactions.

En outre, l’Emetteur et chacun des Agents Placeurs (incluant le cas où un Agent Placeur agit en
qualité d'agent de calcul) pourront être impliqués dans des transactions portant sur un indice ou des
produits dérivés basés ou relatifs aux Titres.

12. Dans le cadre de chaque Tranche, l'un des Agents Placeurs pourra intervenir en qualité
d'établissement chargé des opérations de régularisation (l'Établissement chargé des Opérations de
Régularisation). L'identité de l'Établissement chargé des Opérations de Régularisation sera indiquée


155
dans les Conditions Définitives concernées. Pour les besoins de toute émission, l'Établissement
chargé des Opérations de Régularisation (ou toute personne agissant au nom de l'Établissement
chargé des Opérations de Régularisation) peut effectuer des sur-allocations de Titres ou des
opérations en vue de maintenir le cours des Titres à un niveau supérieur à celui qu'ils atteindraient
autrement en l'absence de telles opérations (les Opérations de Régularisation). Cependant, de telles
Opérations de Régularisation n’auront pas nécessairement lieu. Ces Opérations de Régularisation ne
pourront débuter qu'à compter de la date à laquelle les conditions finales de l'émission de la Tranche
concernée auront été rendues publiques et, une fois commencées, elles pourront cesser à tout
moment et devront prendre fin au plus tard à la première des deux dates suivantes : (a) trente (30)
jours calendaires après la date d'émission de la Tranche concernée et (b) soixante (60) jours
calendaires après la date d'allocation des Titres de la Tranche concernée. Toute Opération de
Régularisation sera effectuée en conformité avec toutes les lois et réglementations applicables.

13. Dans le présent Prospectus de Base, à moins qu'il ne soit autrement précisé ou que le contexte ne s'y
prête pas, toute référence à "€","Euro", "EUR" et "euro" vise la devise ayant cours légal dans les
États Membres de l’Union Européenne qui ont adopté la monnaie unique introduite conformément
au Traité instituant la Communauté Économique Européenne tel que modifié.

14. Les montants dus au titre des Titres peuvent être calculés, notamment par référence à l’EURIBOR,
qui est fourni par le European Money Markets Institute (EMMI), qui constitue un "indice de
référence" au titre du Règlement (UE) 2016/1011 du Parlement Européen et du Conseil en date du 8
juin 2016, tel que modifié (le Règlement sur les Indices de Référence). Dans ce cas, une
déclaration sera insérée dans les Conditions Définitives applicables, indiquant que EMMI est
enregistré au registre public d’administrateurs et d’indices de référence établi et tenu par l’Autorité
Européenne de Marchés Financiers conformément à l’article 36 du Règlement sur les Indices de
Référence.

15. L’Emetteur a fait l'objet d'une notation A+ (long terme), perspective stable, et F1+ (court terme), par
Fitch Ratings Ireland Limited (Fitch). Le Programme a fait l'objet d'une notation A+ par Fitch. Les
Titres émis dans le cadre du Programme pourront ou non faire l'objet d'une notation. La notation des
Titres, s'il y en a une, sera précisée dans les Conditions Définitives concernées. La notation des
Titres ne sera pas nécessairement identique à celle du Programme. Une notation n'est pas une
recommandation d'achat, de vente ou de détention de Titres et peut, à tout moment, être suspendue,
modifiée, ou retirée par l'agence de notation concernée. A la date du Prospectus de Base, Fitch est
une agence de notation établie dans l’Union Européenne et enregistrée conformément au Règlement
(CE) n° 1060/2009 du Parlement Européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de
notation de crédit tel que modifié (le Règlement ANC) et figure sur la liste des agences de notation
de crédit publiée sur le site internet de l'Autorité Européenne des Marchés Financiers
(https://www.esma.europa.eu/supervision/credit-rating-agencies/risk) conformément au Règlement
ANC.

16. Sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le présent Prospectus de Base, les
informations figurant sur les sites internet mentionnés dans le présent Prospectus de Base ne font pas
partie du Prospectus de Base.

17. Le numéro d’Identifiant d’entité juridique (IEJ) de l’Emetteur est : 969500N4J2NH9U0GZ914.




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RESPONSABILITE DU PROSPECTUS DE BASE

Personne qui assume la responsabilité du présent Prospectus de Base

Au nom de l’Emetteur

J'atteste que les informations contenues dans le présent Prospectus de Base sont, à ma connaissance,
conformes à la réalité et n’omettent aucun élément de nature à en altérer la portée.

Marseille, le 3 mai 2022

METROPOLE AIX-MARSEILLE-PROVENCE
DGA Finances et Budget
Tour La Marseillaise
2 bis boulevard Euroméditerranée
BP 48014
13567 Marseille Cedex 02
France

Représentée par : Didier Khelfa
12e Vice-Président du Conseil de la Métropole Aix-Marseille-Provence




Le Prospectus de Base a été approuvé par l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement
(UE) n°2017/1129. L’AMF approuve ce Prospectus de Base après avoir vérifié que les informations figurant
dans le Prospectus de Base sont complètes, cohérentes et compréhensibles au sens du règlement (UE)
2017/1129.

Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’Emetteur et sur la qualité des
titres financiers faisant l’objet du Prospectus de Base. Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre
évaluation quant à l’opportunité d’investir dans les titres financiers concernés.

Le Prospectus de Base a été approuvé le 3 mai 2022 et est valide jusqu’au 3 mai 2023 et devra, pendant cette
période et dans les conditions de l’article 23 du règlement (UE) 2017/1129, être complété par un supplément
au Prospectus de Base en cas de faits nouveaux significatifs ou d’erreurs ou inexactitudes substantielles. Le
Prospectus de Base porte le numéro d’approbation suivant : 22-132




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Emetteur

Métropole Aix-Marseille-Provence
Tour La Marseillaise
2 bis boulevard Euroméditerranée
BP 48014
13567 Marseille Cedex 02
France
Arrangeur
HSBC CONTINENTAL EUROPE
38, avenue Kléber
75116 Paris
France


Agents Placeurs

BARCLAYS BANK IRELAND PLC CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND
One Molesworth Street INVESTMENT BANK
Dublin 2 12 place des Etats-Unis
DO2RF29 CS 70052
Irlande 92547 Montrouge Cedex
France

HSBC CONTINENTAL EUROPE LA BANQUE POSTALE
38, avenue Kléber 115, rue de Sèvres
75116 Paris 75275 Paris Cedex 06
France France

NATIXIS SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
30 avenue Pierre Mendès-France 29 boulevard Haussmann
75013 Paris 75009 Paris
France France


Agent Financier, Agent Payeur Principal et Agent de Calcul

BNP Paribas Securities Services
9 rue du Débarcadère
93500 Pantin
France

Conseils juridiques


de l’Emetteur de l'Arrangeur et des Agents
Placeurs
Gowling WLG (France) AARPI Allen & Overy LLP
38, avenue de l'Opéra 52, avenue Hoche
75002 Paris 75008 Paris
France France




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