31/03/2022 18:00 |
Plastic Omnium Rapport du Gouvernement Entreprise 2021 |
INFORMATION REGLEMENTEE
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RFA 3.1 COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 62 3.2 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX 93 3.3 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 116 3.4 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 118 3.5 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL 119 3.6 RÉPARTITION DE L’ACTIONNARIAT DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE 124 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 61 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et suivants et L. 22-10-9 et L. 22-10-10 du Code de commerce, le présent chapitre rend compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration incluant notamment les principes d’organisation garantissant un équilibre des pouvoirs. Les éléments constitutifs de la rémunération des mandataires sociaux y sont également précisés ainsi que les opérations sur les titres Plastic Omnium déclarées par les mandataires sociaux en 2021 et la politique de rémunération en application des dispositions susvisées du Code de commerce. Ce rapport a été présenté au Comité des Comptes, au Comité des Nominations et au Comité des Rémunérations pour les parties relevant de leurs domaines d’activité. Il a ensuite été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 17 février 2022. Il est rappelé que Compagnie Plastic Omnium SE se réfère aux dispositions du code de bonne gouvernance édicté par l'AFEP-MEDEF. 3.1 "###"!,!# #/!"#"#!%$& $"/"#!# AFEP-MEDEF, le nombre d’administrateurs représentant les salariés n’est 3.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL pas comptabilisé pour établir le pourcentage d’administrateurs D’ADMINISTRATION indépendants. 3.1.1.2 POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE 3.1.1.1 ÉQUILIBRE DE LA COMPOSITION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION : DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PROFILS, EXPÉRIENCE ET EXPERTISES En application des articles 11 et 11bis des statuts de la Société et DES ADMINISTRATEURS EN EXERCICE conformément aux dispositions des articles L. 225-17 et L. 22-10-6 du Code de commerce, le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Conformément aux dispositions de l’article L. 225-17 du Code de Omnium SE est composé de dix-huit membres au plus dont deux commerce qui instaure un principe de représentation équilibrée des administrateurs représentant les salariés du Groupe si le nombre femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration, le Conseil d’administrateurs est égal ou supérieur à huit. d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE comprend huit femmes administrateurs sur quinze. Pour l’appréciation de la proportion La durée du mandat de chaque administrateur est de trois ans de femmes et d’hommes au sein des Conseils d’Administration, la loi renouvelable. Le mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée prévoit que les administrateurs représentant les salariés qui ne sont pas Générale vient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans élus par l’Assemblée Générale ne sont pas pris en compte. Ainsi le l’année au cours de laquelle expire le mandat et réunie pour statuer sur Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE comprenant les comptes de l’exercice écoulé. deux administrateurs représentant les salariés, l’appréciation est faite sur L’Assemblée Générale du 22 avril 2021 a renouvelé le mandat une base de treize administrateurs dont sept sont des femmes, soit 54 % d’administrateur de Mme Anne-Marie Couderc, Mme Lucie Maurel Aubert, de femmes. Le principe de représentation équilibrée des hommes et des la société Burelle SA représentée par Mme Éliane Lemarié, M. Laurent femmes est également respecté en ce qui concerne les deux Burelle, M. Laurent Favre, Prof. Dr. Bernd Gottschalk, M. Paul Henry administrateurs représentant les salariés. Lemarié et M. Alexandre Mérieux. Elle a acté le non-renouvellement du Outre la féminisation de ses membres, le Conseil d’Administration de mandat d’administrateur de M. Jean Burelle et de M. Jérôme Gallot. M. Compagnie Plastic Omnium SE s’attache à diversifier les profils des Jean Burelle a été nommé Censeur de la Société par le Conseil administrateurs en termes de compétences et de nationalités. Sur la base d'Administration lors de sa séance du 17 février 2021. de la matrice de compétence (voir infra), le Comité des Nominations À la date du présent rapport, la Société est administrée par un Conseil soumet au Conseil d’Administration des recommandations à l’effet de d’Administration composé de 15 membres dont : sélectionner, le cas échéant avec l’assistance d’un cabinet extérieur, les candidats au renouvellement de la composition du Conseil ● 13 administrateurs élus par l’Assemblée Générale des actionnaires d’Administration sur la base notamment des critères suivants : conformément aux dispositions du Code de commerce dont le Président du Conseil d’Administration (M. Laurent Burelle), le Directeur ● les compétences de management acquises au sein de grandes Général (M. Laurent Favre) et le Directeur Général Délégué entreprises internationales françaises ou étrangères ; (Mme Félicie Burelle) ; ● la connaissance du Groupe ou de son secteur d’activité ; ● 2 administrateurs représentant les salariés désignés conformément ● l’expérience professionnelle ; aux dispositions des articles L. 22-10-6 et suivants du Code de commerce. ● l’expertise financière et comptable ; Le Conseil d’Administration comprend cinq administrateurs indépendants ● les compétences en matière de RSE, R&D et numérique ; (voir Section 3.1.1.5) ; il en résulte un pourcentage d’administrateurs ● une disponibilité et un engagement dans l’exercice de leur mandat. indépendants de 38%, étant précisé que conformément au Code 62 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration RÉPARTITION HOMMES /FEMMES RÉPARTITION PAR ÂGE 40 % 20 % plus de 64 ans moins de 45 ans 46 % 54 % Hommes Femmes 40 % de 45 à moins de 65 ans ANCIENNETÉ DANS LE MANDAT Qualifications et expériences professionnelles des administrateurs en exercice 20 % plus de 14 ans 27 % moins de 4 ans Le Conseil d’Administration s’attache à promouvoir la mixité et la diversité 3 en son sein au regard des qualifications et expériences professionnelles, de la nationalité et de l’âge de ses membres. Les administrateurs disposent d’expériences complémentaires (expertise internationale, financière, industrielle, commerciale, etc.) avec pour certains, une connaissance ancienne et approfondie de Compagnie Plastic Omnium SE et de son environnement. S’agissant des qualifications et expériences professionnelles des 33 % 20 % administrateurs, l’objectif du Conseil est de faire en sorte que sa composition soit en adéquation avec les activités de Compagnie Plastic de 8 à moins de 15 ans de 4 à moins de 8 ans Omnium SE, ses enjeux, ses orientations stratégiques, contribuant ainsi à la qualité des décisions. Le tableau ci-dessous synthétise la diversité et la complémentarité des compétences mobilisées. Digital, Innovation, Direction Nouvelles Secteur de Secteur de Ressources Connaissance Générale technologies l’industrie RSE Finance l’automobile Humaines du Groupe Laurent Burelle Laurent Favre Félicie Burelle Anne Asensio Anne-Marie Couderc Prof. Dr. Bernd Gottschalk Vincent Labruyère Éliane Lemarié Paul Henry Lemarié Lucie Maurel Aubert Alexandre Mérieux Cécile Moutet Amélie Oudéa-Castéra Amandine Chaffois Ireneusz Karolak PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 63 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2021 Nbre Comités d’études de mandats dans des Date initiale Homme/ sociétés de Échéance Ancienneté Prénom et nom Age Femme Nationalité cotées* nomination du mandat au Conseil Comptes Nominations Rémunérations Président du Conseil d'Administration Laurent Burelle 72 H 1 18/06/1981 2024 40 Direction Générale Laurent Favre 50 H 0 01/01/2020 2024 2 Félicie Burelle 42 F 1 27/04/2017 2023 4 Administrateurs Indépendants** Anne Asensio 59 F 1 28/04/2011 2023 10 Anne-Marie Couderc 71 F 1 20/07/2010 2024 11 Lucie Maurel Aubert 60 F 0 15/12/2015 2024 6 Alexandre Mérieux 47 H 1 26/04/2018 2024 3 Amélie Oudéa-Castéra 43 F 1 01/01/2014 2022 8 Administrateurs non indépendants et/ou issus de la famille Burelle Prof. Dr. Bernd Gottschalk 78 H 1 28/04/2009 2024 12 Vincent Labruyère 71 H 0 16/05/2002 2023 19 Éliane Lemarié, représentant 76 F 1 09/04/2009 2024 12 permanent de Burelle SA Paul Henry Lemarié 74 H 1 26/06/1987 2024 34 Cécile Moutet 48 F 0 27/04/2017 2023 4 Administrateurs représentant les salariés Amandine Chaffois 41 F 0 04/07/2019 2022 2 Ireneusz Karolak 62 H 0 23/05/2019 2022 2 Censeur Jean Burelle 82 H 1 17/02/2021 2024 1 * Nombre de mandats, hors Compagnie Plastic Omnium SE, exercés dans des sociétés cotées. ** Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF. Membre du Comité Président du Comité 64 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 60 ANS ÂGE MOYEN 54% DE FEMMES 38% ADMINISTRATEURS DES ADMINISTRATEURS ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS AU 31/12/2021 AU 31/12/2021 AU 31/12/2021 CHANGEMENTS INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS SPÉCIALISÉS EN 2021 Départs Nomination Renouvellements Laurent Burelle (22/04/2021) Laurent Favre (22/04/2021) Conseil d’Administration Jean Burelle (22/04/2021) Jérôme Gallot (22/04/2021) Burelle SA (22/04/2021) Anne-Marie Couderc (22/04/2021) Lucie Maurel Aubert (22/04/2021) 3 Prof. Dr. Bernd Gottschalk (22/04/2021) Paul Henry Lemarié (22/04/2021) Alexandre Mérieux (22/04/2021) Comité des Comptes Lucie Maurel Aubert (17/02/2021) Comité des Rémunérations Prof. Dr. Bernd Gottschalk (17/02/2021) Alexandre Mérieux (17/02/2021) Anne-Marie Couderc (17/02/2021) Anne-Marie Couderc (17/02/2021) Comité des Nominations Éliane Lemarié (17/02/2021) Lucie Maurel Aubert (17/02/2021) Deux administrateurs représentant les salariés Ils ont tous deux été nommés en 2019 pour un mandat de trois ans. Dès leur prise de fonction, ils ont bénéficié d’un programme de formation Deux administrateurs représentant les salariés sont membres du Conseil dispensé par un organisme externe portant notamment sur le rôle et le d’Administration. Avec un prisme particulier lié à leur connaissance de fonctionnement du Conseil d’Administration, les droits et obligations des l’entreprise, ils apportent un éclairage complémentaire et enrichissent la administrateurs et leur responsabilité. Ils ont également suivi un parcours qualité des débats du Conseil. d’intégration destiné à parfaire leur connaissance de l’organisation et des Amandine Chaffois, désignée par le Comité de Groupe France, exerce les activités du Groupe. fonctions de Vice-President Value Chain Sustainability du Groupe. Amandine Chaffois et Ireneusz Karolak perçoivent une rémunération en Ireneusz Karolak, désigné par le Comité Européen de Concertation, exerce qualité de membres du Conseil d’Administration selon les mêmes règles les fonctions de Responsable des Achats pour le métier Clean Energy de répartition que les autres administrateurs. Les éléments de leur Systems de l'activité Plastic Omnium Industries, en Pologne. rémunération en qualité de salariés ne font pas l’objet d’une publication. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 65 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux exercés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LAURENT BURELLE Président du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE et Président-Directeur Général de Burelle SA BIOGRAPHIE Laurent Burelle est diplômé de l’École Polytechnique Fédérale de Zürich (ETH) et titulaire d’un Master of Sciences, Chemical Engineering, du Massachusetts Institute of Technology (MIT). Il a débuté sa carrière, au sein du groupe Plastic Omnium, comme ingénieur de fabrication, assistant du Directeur de l’usine de Langres. Il est nommé en 1977 Directeur Général puis Président-Directeur Général de Plastic Omnium SA à Valencia (Espagne). Il a occupé de 1981 à 1988 les fonctions de Directeur de la Division Environnement avant de devenir Vice-Président-Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium en 1988 puis Président-Directeur Général en 2001, mandat qu’il a détenu NATIONALITÉ : Française jusqu’au 31 décembre 2019. À cette date a été mise en place la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Laurent Burelle est Président du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic ADRESSE PROFESSIONNELLE : Omnium SE depuis le 1er janvier 2020 et Président-Directeur Général de Burelle SA depuis le 1er janvier 2019. Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret Il est également, Président de l’AFEP (Association Françaises des Entreprises Privées) depuis 2017. Laurent Burelle est par PREMIÈRE NOMINATION : ailleurs administrateur-fondateur de la Fondation Jacques Chirac. 18/06/1981 Il est Grand Officier de l'Ordre National du Mérite et Commandeur de la Légion d’honneur. ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES : 667 000 (au 31/12/2021) SOCIÉTÉ DU GROUPE SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS SOCIÉTÉ COTÉE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS FRANÇAISES Burelle SA Président-Directeur Général Sofiparc Président et membre du Comité de Surveillance Sofiparc Management Président Burelle Participations Administrateur AFEP (association) Président Fondation Jacques Chirac (association) Administrateur – Fondateur SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Plastic Omnium Holding (Shanghai) Co. Ltd (Chine) Administrateur SOGEC 2 (Belgique) Administrateur délégué Compagnie Financière de la Cascade SA (Belgique) Président – Administrateur-délégué Plastic Omnium Inc. (États-Unis) Président (jusqu’en février 2021) 66 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration LAURENT FAVRE Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE BIOGRAPHIE Laurent Favre est ingénieur diplômé de l'École Supérieure des Techniques Aéronautiques et de Construction Automobile (ESTACA), Il a débuté sa carrière dans l’automobile, en Allemagne. Pendant plus de vingt ans, il a occupé différents postes à responsabilités au sein de sociétés allemandes, équipementiers automobiles de premier rang tels que ThyssenKrupp (systèmes de direction), ZF (transmissions et colonnes de direction) et Benteler (pièces de structure) dont il a été Directeur Général de la Division Automobile. Laurent Favre est Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE. NATIONALITÉ : Française ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION : 01/01/2020 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 3 2024 ACTIONS DÉTENUES : 3 870 SOCIÉTÉ DU GROUPE SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS SOCIÉTÉ COTÉE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA SOCIÉTÉS FRANÇAISES Plastic Omnium Auto Exteriors Président-Directeur Général Plastic Omnium Auto Inergy Président Plastic Omnium Finance Gérant Plastic Omnium Modules Président SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Plastic Omnium GmbH (Allemagne) Gérant HBPO Beteiligungsgesellschaft mbH (Allemagne) Membre du Shareholders Committee Plastic Omnium New Energies (Belgique) Administrateur Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co. Ltd Administrateur (Chine) Plastic Omnium Holding (Shanghai) Co. Ltd (Chine) Président du Conseil d’Administration Plastic Omnium Inc. (États-Unis) Président (depuis février 2021) PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 67 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration FÉLICIE BURELLE Directeur Général Délégué de Compagnie Plastic Omnium SE BIOGRAPHIE Félicie Burelle est diplômée de l’ESCE et titulaire d’un diplôme en Business-Finance de la South Bank University de Londres ainsi que d’un MBA de l’Instituto de Empresa (IE) Business School de Madrid. Après avoir débuté sa carrière en 2001 au sein du groupe Plastic Omnium en tant que responsable comptable d’une filiale de la Division Auto Exterior en Espagne à Madrid, Félicie Burelle a intégré, en 2005, le Département Mergers & Acquisitions d’Ernst & Young Transaction Services. En 2010, elle a rejoint de nouveau Compagnie Plastic Omnium et a pris la Direction du Plan Stratégique et de la Coordination Commerciale de la Division Auto Exterior dont elle a été également membre du Comité de Direction. Félicie Burelle est membre du Conseil d’Administration de Burelle SA depuis 2013. NATIONALITÉ : Française En 2015, elle a été promue Directeur de la Stratégie et du Développement de Compagnie Plastic Omnium et est depuis ADRESSE PROFESSIONNELLE : lors membre du Comité de Direction. Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret Désignée Directrice Générale Adjointe de Compagnie Plastic Omnium le 1er janvier 2018, Félicie Burelle est Directeur PREMIÈRE NOMINATION : Général Délégué depuis le 1er janvier 2020. 27/04/2017 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2023 ACTIONS DÉTENUES : 900 SOCIÉTÉ DU GROUPE SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS SOCIÉTÉ COTÉE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA SOCIÉTÉS FRANÇAISES Burelle SA Administrateur Burelle Participations Administrateur CIC Lyonnaise de Banque Administrateur SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Compagnie Financière de la Cascade SA (Belgique) Administrateur Plastic Omnium New Energies (Belgique) Administrateur HBPO Beteiligungsgesellschaft mbH (Allemagne) Membre du Shareholders Committee 68 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration ANNE ASENSIO Vice-Présidente Design de Dassault Systèmes BIOGRAPHIE Titulaire d’une maîtrise en design de transport du Center for Creative Studies de Detroit, ainsi que d’un diplôme en design industriel de l’École Nationale Supérieure des Arts Appliqués de Paris, Anne Asensio a débuté sa carrière chez Renault (1987) et a été notamment en charge de la conception des gammes Twingo, Clio et Mégane (Scénic). Anne Asensio a ensuite occupé plusieurs postes à responsabilité chez General Motors, où elle a dirigé le développement de nombreux concept cars. Elle rejoint Dassault Systèmes en novembre 2007 en qualité de Vice-Présidente Design, chargée du design, de l’innovation et de l’entreprise. Anne Asensio est Chevalier de la Légion d’honneur et Officier de l’Ordre National du Mérite. NATIONALITÉ : Française ADRESSE PROFESSIONNELLE : Dassault Systèmes 10, rue Marcel Dassault 78140 Vélizy-Villacoublay PREMIÈRE NOMINATION : 28/04/2011 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 3 2023 ACTIONS DÉTENUES : 900 SOCIÉTÉ DU GROUPE SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS SOCIÉTÉ COTÉE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA SOCIÉTÉS ET ORGANISATIONS FRANÇAISES Dassault Systèmes Vice-Présidente Design Expérience Agence de la Promotion de la Création Industrielle Administrateur – Membre du Conseil d’Administration Associé minoritaire, Administrateur et membre du conseil Strate École du design scientifique Institut de Recherche et d'Innovation (IRI) Centre Pompidou Membre du Collège Design Île-de-France (Région) Membre du Conseil VIA (Association) Membre du Conseil d’Administration SOCIÉTÉS ET ORGANISATIONS ÉTRANGÈRES Université de Design de Umeä (Suède) Membre du Conseil Stratégique World Design Organisation (Canada) Membre du Conseil PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 69 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration ANNE-MARIE COUDERC Présidente du Conseil d’Administration d’Air France KLM BIOGRAPHIE Après avoir débuté sa carrière professionnelle en 1973 en tant qu’avocate au barreau de Paris, Anne-Marie Couderc a intégré en 1982 le groupe Hachette en tant qu’adjointe au Secrétaire Général puis est nommée Directrice Générale Adjointe en 1993. Conseillère de Paris puis adjointe au maire, députée de Paris, elle est nommée en 1995 Secrétaire d’État auprès du Premier Ministre, chargée de l’Emploi puis Ministre déléguée auprès du Ministre du Travail et des Affaires sociales, chargée de l’emploi jusqu’en 1997. Fin 1997, Anne-Marie Couderc est nommée Directrice Générale et membre du Comité éditorial du groupe Hachette Filipacchi Medias et Directrice de plusieurs publications. NATIONALITÉ : Française En 2007, elle est nommée Secrétaire Générale de Lagardère Active et devient Directrice Générale de Presstalis en 2010. ADRESSE PROFESSIONNELLE : Elle est désignée Présidente du Conseil d’Administration jusqu’en 2017. Air France KLM 2, rue Robert Esnault Pelterie 75007 Paris Depuis 2016, Anne-Marie Couderc est Présidente du Conseil d’Administration d’Air France KLM et d’Air France. PREMIÈRE NOMINATION : Anne-Marie Couderc est Officier de la Légion d’honneur et Officier de l’Ordre National du Mérite. 20/07/2010 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES : 1 350 SOCIÉTÉ DU GROUPE SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS SOCIÉTÉ COTÉE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA SOCIÉTÉS FRANÇAISES Présidente du Conseil d’Administration Air France KLM Présidente du Comité des Nominations et Gouvernance Administrateur indépendant Air France Présidente du Conseil d’Administration Administrateur Transdev Membre du Comité d’Audit et du Comité Stratégique Administrateur Ramsay – Générale de Santé Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations Membre du Comité d’Audit et des Risques C.E.S.E. Membre 70 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration PROF. DR. BERND GOTTSCHALK Fondateur et Président de AutoValue GmbH BIOGRAPHIE Titulaire d’un doctorat d’économie, Prof. Dr. Bernd Gottschalk a étudié l’économie à l’université de Hambourg et de Sarrebruck, puis à Stanford/Californie. Il a débuté sa carrière au sein du groupe Daimler AG dans le domaine de la Finance, et devient Directeur d’usine avant d'être nommé Président Mercedes-Benz do Brasil. En 1992, il est nommé, membre du Comité de Direction du groupe Daimler AG, Responsable Monde de la Division Véhicules Utilitaires. En 1997, Prof. Dr. Bernd Gottschalk est nommé Président de la Fédération de l’Industrie Automobile Allemande (VDA) et crée, en 2007, la société de conseil pour l’industrie automobile AutoValue GmbH, qu’il dirige depuis cette date. NATIONALITÉ : Allemande ADRESSE PROFESSIONNELLE : AutoValue GmbH Savignystrasse 34, 60325 Frankfurt-am-Main PREMIÈRE NOMINATION : 28/04/2009 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 3 2024 ACTIONS DÉTENUES : 900 SOCIÉTÉ DU GROUPE SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS SOCIÉTÉ COTÉE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES AutoValue GmbH (Allemagne) Président Schaeffler AG (Allemagne) Administrateur Jost Werke AG (Allemagne) Administrateur, Deputy Président Bentler international AG (Autriche) Administrateur Administrateur Membre du Comité d'Audit Aeye Inc. (États-Unis) Président du Comité de Nomination et de Gouvernance Corporative PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 71 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration VINCENT LABRUYÈRE Président du Groupe Labruyère BIOGRAPHIE Ingénieur de l’École Polytechnique Fédérale de Zurich, Vincent Labruyère débute sa carrière professionnelle en 1976 aux Établissements Bergeaud Mâcon, filiale de Rexnord Inc. USA, fabricant de matériel pour la préparation de matériaux. En 1981, il a pris la direction de l’Imprimerie Perroux, spécialisée dans la fabrication de chéquiers et imprimés bancaires, qu’il diversifie en 1985 en créant sa filiale DCP Technologies, spécialisée dans la fabrication et l’encodage de cartes de crédit. En 1989, il a fondé le groupe SPEOS, spécialisé dans l’éditique, le façonnage et l’archivage électronique de documents de gestion, ainsi que la fabrication des moyens de paiement, qu’il a cédé en 2001 à La Poste belge. NATIONALITÉ : Française Vincent Labruyère a rejoint ensuite le groupe Labruyère comme Directeur Général puis Président du Directoire puis Président du Conseil de Surveillance, groupe familial actif dans l’exploitation de vignobles en France et aux États-Unis, ADRESSE PROFESSIONNELLE : l’immobilier commercial et le capital développement en France et à l’étranger. Groupe Labruyère 70, avenue Édouard-Herriot 71009 Mâcon PREMIÈRE NOMINATION : 16/05/2002 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2023 ACTIONS DÉTENUES : 10 932 SOCIÉTÉ DU GROUPE SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS SOCIÉTÉ COTÉE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA SOCIÉTÉS FRANÇAISES Groupe Labruyère Président du Conseil de Surveillance Société Financière du Centre Président Représentant permanent du groupe Labruyère, administrateur Pige SA (jusqu'en décembre 2021) SC Domaine Jacques Prieur Gérant 72 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration ÉLIANE LEMARIÉ, REPRÉSENTANTE PERMANENTE DE BURELLE SA Administrateur de Burelle SA BIOGRAPHIE Après une maîtrise d’anglais de l’Université Paris-Sorbonne et un diplôme de l’Institut d’Études Politiques de Paris, Éliane Lemarié a consacré sa carrière professionnelle à l’information et à la communication des entreprises. Elle a débuté sa carrière comme journaliste et secrétaire de rédaction dans différents journaux de presse écrite, dans le cadre de l’Assemblée Permanente des Chambres de Commerce et de l’Industrie (APCCI), de 1969 à 1975. Éliane Lemarié a été ensuite en charge de la création et du développement du département Relations publiques, relations presse et édition de la société SOGEC, de 1976 à 1983. En 1983, elle a créé et développé l’agence IRMA Communication, agence de conseil en communication auprès de sociétés NATIONALITÉ : Française françaises et internationales cotées à Paris, New York, Mumbai, dont elle a été Président-Directeur Général jusqu’en 2010. ADRESSE PROFESSIONNELLE : Burelle SA 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION DE BURELLE SA EN QUALITÉ D’ADMINISTRATEUR : 26/06/1987 PREMIÈRE NOMINATION DE MME ÉLIANE LEMARIÉ EN QUALITÉ DE REPRÉSENTANT PERMANENT DE BURELLE SA : 3 ÉCHÉANCE DU MANDAT DE BURELLE SA : 2024 ACTIONS DÉTENUES PAR Mme Éliane Lemarié : 235 996 SOCIÉTÉ DU GROUPE SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS SOCIÉTÉ COTÉE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA SOCIÉTÉS FRANÇAISES Burelle SA Administrateur Sofiparc Membre du Comité de Surveillance Union Industrielle Président du Conseil de Surveillance SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES SOGEC 2 (Belgique) Administrateur-délégué Garamond (Belgique) Administrateur PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 73 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration PAUL HENRY LEMARIÉ Président-Directeur Général de Burelle Participations BIOGRAPHIE Paul Henry Lemarié est Docteur en physique de l’université de Paris-Orsay et titulaire d’un Diplôme d'Etudes Approfondies (DEA) Gestion Finance de l’université de Paris-Dauphine. Après une thèse de physique au CEA, puis un début de carrière à la Direction Financière de la banque Paribas en 1973, il est entré dans le groupe d’ingénierie Sofresid (Sidérurgie, Mines, Offshore) et a rejoint le groupe Plastic Omnium en 1980 en tant que Directeur de la Division 3P – Produits Plastiques Performants. En 1985, il a pris la Direction de la Division Automobile. En 1987, il est nommé Directeur Général Adjoint de Compagnie Plastic Omnium, puis Directeur Général en 1988 et il devient Directeur Général Délégué en 2001 jusqu’au 31 décembre 2019. Il est nommé Directeur Général de Burelle SA en avril 1989, puis Directeur Général Délégué en 2011 jusqu’au 31 décembre 2020. NATIONALITÉ : Française Paul Henry Lemarié est Président-Directeur Général de Burelle Participations depuis le 28 juillet 2021. ADRESSE PROFESSIONNELLE : Burelle Participations 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION : 26/06/1987 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES : 315 900 SOCIÉTÉ DU GROUPE SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS SOCIÉTÉ COTÉE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA SOCIÉTÉS FRANÇAISES Burelle Participations Président-Directeur Général Burelle SA Administrateur Sofiparc Membre du Comité de Surveillance SOCIÉTÉ ÉTRANGÈRE Garamond (Belgique) Administrateur 74 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration LUCIE MAUREL AUBERT Vice Présidente de Rothschild Martin Maurel et associés/ Vice Présidente du conseil de surveillance de Rothschild & co BIOGRAPHIE Après avoir débuté sa carrière professionnelle en 1985 en tant qu’avocate d’affaires au sein du cabinet Gide Loyrette Nouel, Lucie Maurel Aubert a rejoint, en 2002, la banque familiale Martin Maurel dont elle est administrateur depuis 1999. En 2007, Lucie Maurel Aubert est nommée Directeur Général Délégué de la Compagnie Financière Martin Maurel, puis, en 2011, Vice-Président-Directeur Général Délégué. En 2013 elle est nommée Directeur Général de la Banque Martin Maurel. Depuis 2017, Lucie Maurel Aubert est Vice-Président de Rothschild Martin Maurel Associés. Lucie Maurel Aubert est Chevalier de la Légion d’honneur. NATIONALITÉ : Française ADRESSE PROFESSIONNELLE : Rothschild Martin Maurel 29, avenue de Messine 75008 Paris PREMIÈRE NOMINATION : 15/12/2015 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 3 2024 ACTIONS DÉTENUES : 910 SOCIÉTÉ DU GROUPE SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS SOCIÉTÉ COTÉE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS FRANÇAISES Rothschild Martin Maurel et Associés Vice-Présidente STEF - TFE Administrateur Fonds de dotation du Grand Paris Administrateur Rothschild & Co Vice-Présidente du Conseil de Surveillance Association Française de Banques Vice-Présidente SNEF Administrateur Festival d'art lyrique d’Aix-en-Provence Vice-Présidente PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 75 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration ALEXANDRE MÉRIEUX Président-Directeur Général de bioMérieux BIOGRAPHIE Alexandre Mérieux est diplômé de l’Université de Lyon-I en biologie et d’HEC Montréal Business School. De 1999 à 2004, Alexandre Mérieux a été en charge du marketing au sein de Silliker Group Corporation aux États-Unis et en Europe puis Directeur Marketing et Directeur de Business Unit. Il a assumé différentes fonctions opérationnelles au sein de bioMérieux. Directeur Général Délégué en 2014 après avoir dirigé l’unité Microbiologie Industrielle de 2005 à 2011 puis Directeur de l’unité Microbiologie de 2011 à 2014. Président-Directeur Général de bioMérieux depuis décembre 2017, Alexandre Mérieux est également Vice-Président de l’Institut Mérieux et Président de Mérieux Développement. En outre, il préside le Conseil d’Administration de Mérieux NATIONALITÉ : Française NutriSciences. ADRESSE PROFESSIONNELLE : bioMérieux 376, chemin de l’Orme 69280 Marcy l’Étoile PREMIÈRE NOMINATION : 26/04/2018 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES : 1 000 SOCIÉTÉ DU GROUPE SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS SOCIÉTÉ COTÉE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA SOCIÉTÉS ET FONDATIONS FRANÇAISES bioMérieux SA Président-Directeur Général et administrateur Institut Mérieux Vice-Président, Directeur Général Délégué et administrateur Finance Senior Mendel SAS Représentant de Mérieux Participation 2, administrateur Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux Administrateur Fondation Mérieux Administrateur Mérieux Développement SAS Président Merieux Equity Partners Président Compagnie Mérieux Alliance Directeur Général SCI ACCRA Gérant Fondation Jacques Chirac Administrateur SOCIÉTÉ ÉTRANGÈRE Mérieux Nutricsiences Corporation (USA) Président 76 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration CÉCILE MOUTET Administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE BIOGRAPHIE Cécile Moutet est diplômée du Mastère Spécialisé d'Études et décisions marketing de NEOMA Business School (ex-ESC Rouen) et de l’Institut Européen des Affaires. Elle a débuté sa carrière dans le conseil en communication au sein de l’agence IRMA Communication, expérience au cours de laquelle elle a été Directrice de clientèle, fonction qui couvrait la conception de campagnes de relation presse de différents groupes ainsi que la mise en place d’événements de relations publiques. De 2006 à 2008, Cécile Moutet a travaillé à son compte en Espagne, dans le domaine du conseil en communication. Entre 2009 et 2010, Cécile Moutet a rejoint l’agence IRMA Communication (devenue Cap & Cime PR en 2010) et NATIONALITÉ : Française coordonné différentes missions de conseil. ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION : 27/04/2017 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 3 2023 ACTIONS DÉTENUES : 8 160 SOCIÉTÉ DU GROUPE SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS SOCIÉTÉ COTÉE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA SOCIÉTÉ ÉTRANGÈRE Financière Protea SA (Belgique) Administrateur AMÉLIE OUDÉA-CASTÉRA Directrice Générale de la Fédération Française de Tennis BIOGRAPHIE Après une carrière de joueuse de tennis professionnelle, Amélie Oudéa-Castéra a choisi la voie des études plutôt que celle du sport de haut niveau. Diplômée de l’IEP Paris puis de l’ESSEC tout en obtenant sa maîtrise de Droit, elle a intégré l’ENA, dont elle sort en avril 2004 pour devenir Auditrice à la Cour des Comptes puis Conseillère référendaire. En 2008, Amélie Oudéa-Castéra a intégré le groupe AXA auprès du Directeur Financier du Groupe. En 2010, elle est nommée Directrice de la Planification Stratégique puis Directrice du Marketing, de la Marque et du Service d’AXA France en 2011. Après avoir étendu ses responsabilités au digital, elle est nommée Directrice du Marketing et du Digital pour l’ensemble du groupe AXA en 2016. Après avoir rejoint le Conseil d’Administration de Carrefour en juin 2018, Amélie Oudéa-Castéra est Directeur Exécutif NATIONALITÉ : Française E-Commerce, Data et Transformation Digitale de novembre 2018 à février 2021. ADRESSE PROFESSIONNELLE : Depuis mars 2021, Amélie Oudéa-Castéra est Directrice Générale de la Fédération Française de Tennis. Fédération Française de Tennis 2, Avenue Gordon Bennett 75016 Paris PREMIÈRE NOMINATION : 01/01/2014 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2022 ACTIONS DÉTENUES : 900 SOCIÉTÉ DU GROUPE SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS SOCIÉTÉ COTÉE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA SOCIÉTÉ ET ASSOCIATION FRANÇAISES Fédération Française de Tennis Directrice Générale Eurazeo Membre du Conseil de Surveillance PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 77 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration AMANDINE CHAFFOIS Administrateur représentant les salariés BIOGRAPHIE Amandine Chaffois est ingénieure diplômée de l’Institut National des Sciences Appliquées à Lyon et titulaire d’un Diplôme d’Études Supérieures Spécialisées Achats de l’Institut d’Administration des Entreprises de Lyon dont elle est sortie major. Elle a intégré le groupe Plastic Omnium en 2004 dans le cadre de son stage de fin d’études, au sein du Métier Plastic Omnium Industries pour l’activité Intelligent Exterior Systems. Elle a ensuite exercé différentes responsabilités au sein des services Achats en France, au Brésil et aux États-Unis. Promue Directrice des lancements pour l’Europe en septembre 2018, puis Directrice Innovation du métier Intelligent Exterior Systems, Amandine Chaffois est, depuis le 1er octobre 2021, Vice-President Value Chain Sustainability du Groupe. NATIONALITÉ : Française Amandine Chaffois est désignée administrateur salariée de Compagnie Plastic Omnium SE par le Comité de Groupe France le 4 juillet 2019. ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois Perret PREMIÈRE NOMINATION : 04/07/2019 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2022 IRENEUSZ KAROLAK Administrateur représentant les salariés BIOGRAPHIE Karolak est diplômé en philologie romane de l’Université Marie Curie-Skłodowska de Lublin. Après un début de carrière dans l’enseignement et la recherche ainsi qu’en tant que traducteur agréé en français et espagnol, il est diplômé d’un Master en Management et Commerce International de l’École des Hautes Études Commerciales de Lille en 1994. Il intègre le groupe Plastic Omnium, en 1999, où il occupe successivement les fonctions de Contrôleur qualité puis de Responsable qualité. Il est actuellement Responsable des achats du site de Lublin en Pologne au sein de l’activité Clean Energy Systems. NATIONALITÉ : Polonaise Ireneusz Karolak est désigné administrateur salarié de Compagnie Plastic Omnium SE par le Comité Européen de Concertation le 23 mai 2019. ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium Auto Inergy Ul. Budowlana, 28 PL 20 - 469 Lublin, Pologne PREMIÈRE NOMINATION : 23/05/2019 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2022 78 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Informations concernant le Censeur Aux termes de l’article 17 des statuts, le Conseil d’Administration peut nommer un ou plusieurs censeurs qui assiste(nt) aux séances du Conseil d’Administration avec voix consultative. Les censeurs sont nommés pour une durée de trois années. JEAN BURELLE Censeur et Président d'Honneur BIOGRAPHIE Jean Burelle est diplômé de l’École Polytechnique Fédérale de Zurich (ETH) et titulaire d’un MBA de Harvard Business School. Après avoir débuté sa carrière en 1966, chez L’Oréal, il a rejoint le groupe Plastic Omnium, en 1967, comme Directeur de département. En 1986, il est nommé Vice-Président-Directeur Général puis, en 1987, Président-Directeur Général, fonction qu’il a occupée jusqu’au 30 juin 2001. Jean Burelle a été administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE de 1970 à 2021. Il en est Président d’honneur depuis le 1er juillet 2001. Du 1er juillet 2001 au 31 décembre 2018, Jean Burelle a été Président-Directeur Général de Burelle SA dont il est administrateur. Il est également membre du Conseil de Surveillance de Soparexo SCA. NATIONALITÉ : Française ADRESSE PROFESSIONNELLE : Jean Burelle a été Président du MEDEF International de novembre 2005 à mai 2016, date à laquelle il est devenu Président d’honneur et administrateur. De 1977 à 2009 il a été administrateur d’Essilor International et Président du 3 Burelle SA Comité des Mandataires. 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION Jean Burelle est Officier de la Légion d’honneur et Officier de l’Ordre National du Mérite. 17/02/2021 ÉCHÉANCE DU MANDAT 2024 ACTIONS DÉTENUES : 416 378 SOCIÉTÉ DU GROUPE SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS SOCIÉTÉ COTÉE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA SOCIÉTÉS ET FONDATIONS FRANÇAISES Burelle SA Administrateur Président-Directeur Général (jusq'en juillet 2021) Burelle Participations Administrateur Sofiparc Membre du Comité de Surveillance Représentant permanent de la société Burelle Participations, Sycovest 1 elle-même administrateur Soparexo SCA Membre du Comité de Surveillance Membre du Comité de Surveillance et du Comité des Banque Hottinguer Rémunérations (jusqu'en octobre 2021) Président d'honneur MEDEF International Administrateur Institut des Relations Internationales Administrateur Administrateur Association pour le Rayonnement de l'Opéra National de Paris (AROP) Trésorier adjoint SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Président du Conseil d'Administration SOGEC 2 SA (Belgique) Administrateur-délégué Président du Conseil d'Administration Financière Protea SA (Belgique) Administrateur-délégué PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 79 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 3.1.1.3 ÉVOLUTION DES MANDATS ET FONCTIONS Planification Stratégique puis Directrice du Marketing, de la Marque et du Service d’AXA France en 2011. Après avoir étendu ses responsabilités au DU CONSEIL D’ADMINISTRATION digital, elle est nommée Directrice du Marketing et du Digital pour Évolutions en 2021 l’ensemble du groupe AXA en 2016. Après avoir rejoint le Conseil d’Administration de Carrefour en juin 2018, des mandats de huit administrateurs Amélie Oudéa-Castéra est Directeur Exécutif E-Commerce, Data et L’Assemblée Générale du 22 avril 2021 a renouvelé pour une durée de Transformation Digitale de Carrefour de novembre 2018 à février 2021. trois ans, les mandats de : Depuis mars 2021, Amélie Oudéa-Castéra est Directrice Générale de la ● Laurent Burelle, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE Fédération Française de Tennis. depuis 1981 ; Amélie Oudéa-Castéra apporte au Conseil son expérience managériale et ● Laurent Favre, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis opérationnelle acquise au long de sa carrière ainsi que ses compétences 2020 ; dans le domaine de la finance mais également dans celui du digital et des ● techniques de l’innovation. Amélie Oudéa-Castéra est également très la société Burelle SA représentée par Éliane Lemarié, administrateur de engagée dans les travaux du Comité des Comptes dont elle est membre. Compagnie Plastic Omnium SE depuis 1987 ; ● Sur les huit années de son mandat d’administrateur, l’assiduité d'Amélie Anne-Marie Couderc, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE Oudéa-Castéra s’établit à 83 % pour les réunions du Conseil depuis 2010 ; d’Administration et à 100 % pour les réunions du Comité des Comptes. ● Lucie Maurel Aubert, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2015 ; Renouvellement du mandat des administrateurs représentant ● Prof. Dr. Bernd Gottschalk, administrateur de Compagnie Plastic les salariés Omnium SE depuis 2009 ; Amandine Chaffois et Ireneusz Karolak sont administrateurs ● Paul Henry Lemarié, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE représentant les salariés de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2019. depuis 1987 ; Les mandats d’une durée de trois ans, d’Amandine Chaffois et d’Ireneusz ● Alexandre Mérieux, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE Karolak arrivent respectivement à échéance les 4 juillet 2022 et 23 mai depuis 2018. 2022. En application de l’article 11bis des statuts, le Comité de Groupe France et l’organe de représentation des salariés de la Société Fin du mandat d’administrateur de M. Jean Burelle Européenne seront amenés à désigner les représentants respectifs d’ici les échéances ci-avant mentionnées, pour un nouveau mandat de trois Ayant atteint la limité d'âge fixée dans les statuts de la Société, Jean ans. Burelle, administrateur depuis 1970, n’a pas été renouvelé dans son mandat d'adminsitrateur. Soulignant son attachement profond et durable Nomination d'un nouvel administrateur au groupe Plastic Omnium ainsi que sa connaissance et l'expertise qu'il a apportées au Conseil, Jean Burelle a été nommé Censeur par le Conseil Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 17 février 2022, a d'Administration lors de sa séance du 17 février 2021, pour une durée de décidé, sur proposition du Comité des Nominations, de proposer à trois ans. l'Assemblée Générale des actionnaires du 21 avril 2022, la nomination en qualité d'administrateur pour une durée de trois années qui expirera à Fin du mandat d’administrateur de M. Jérôme Gallot l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024, de Martina Buchhauser. Jérôme Gallot, administrateur depuis 2006, n’a pas souhaité solliciter le De nationalité allemande, Martina Buchhauser apporterait au Conseil son renouvellement de son mandat. expérience en matière industrielle dans le secteur automobile, mais également dans le domaine du développement durable et de la Évolution de la composition du Conseil d’Administration transformation énergétique. et des Comités en 2022 Diplômée d'un Bachelor of Science in Business Management et d'un Master en Sciences du Management obtenu à l'Université de Stanford Renouvellement du mandat d’un administrateur (Etats-Unis), Martina Buchhauser a débuté sa carrière en 1985 chez Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 17 février 2022, a General Motors aux Etats-Unis, puis elle a intégré Opel AG en Allemagne décidé, sur proposition du Comité des nominations, de soumettre à où elle a été Directeur Monde des Achats. De 2007 à 2012, elle est Vice l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires du 21 avril 2022, le Présidente achats de MAN Camions et Bus puis rejoint, en 2012, le renouvellement du mandat d'administrateur d'Amélie Oudéa-Castéra pour Groupe BMW où elle a la responsabilité des achats pour l'intérieur des une durée de trois années qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale véhicules et l'électronique. Elle devient en 2017 Senior Vice President, appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024. membre du Comité de direction de Volvo Car Corporation (Groupe Geely) en Suède, en charge des achats. Amélie Oudéa-Castéra est administrateur indépendant de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2014. Elle est membre du Comité des Comptes En 2021, elle devient Senior Advisor pour H&Z Management Consulting depuis 2020. en Allemagne. Elle est administrateur indépendant et membre du Comité des comptes de Gränges AB en Suède et de Sono Group NV en Allemagne Après une carrière de joueuse de tennis professionnelle, Amélie où elle fait également partie du Comité de Gouvernance et des Oudéa-Castéra est diplômée de l’IEP Paris puis de l’ESSEC. Tout en Nominations. obtenant sa maîtrise de Droit, elle a intégré l’ENA, dont elle sort en avril 2004 pour devenir Auditrice à la Cour des Comptes puis Martina Buchhauser apporterait au Conseil d'Administration une Conseillère référendaire. expérience internationale très large, une connaissance extensive du secteur de l'automobile dans le contexte de sa transformation et des En 2008, Amélie Oudéa-Castéra a intégré le groupe AXA auprès du équipementiers automobiles ainsi qu'une compétence financière affirmée Directeur Financier du Groupe. En 2010, elle est nommée Directrice de la et une expérience managériale de premier plan. 80 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration analyse au regard des critères d'indépendance du Code Le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa réunion du 10 décembre AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration a conclu que Martina 2021, de modifier la composition du Comité des Comptes et du Comité Buchhauser pourrait être considérée comme administrateur indépendant. des Rémunérations à l'issue de l'Assemblée Générale du 21 avril 2022 et d'étendre le champ d'intervention du Comité des Nominations : Composition du Conseil d'Administration et des Comités ● Le Comité des Comptes sera présidé par Lucie Maurel Aubert. Amélie du Conseil à l'issue de l'Assemblée Générale du 21 avril 2022 Oudéa-Castéra et Vincent Labruyère en seront membres. Sous réserve de l’approbation des résolutions soumises au vote de ● Le Comité des Rémunérations sera présidé par Alexandre Mérieux. l’Assemblée Générale convoquée le 21 avril 2022, à l’issue de cette Anne-Marie Couderc et Anne Asensio en seront membres. Assemblée Générale, le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE sera composé de 16 membres. Le taux d’indépendance sera ● le Comité des Nominations est modifié afin de prendre en compte les de 43 % et le taux de féminisation de 57 %, les administrateurs attentes et ambitions du Groupe en matière de responsabilité sociale représentant les salariés n'étant pas pris en compte pour le calcul de ces et environnementale et devient, à compter de 2022, le Comité des taux. Nominations et de la RSE et sera présidé par Anne-Marie Couderc ; Eliane Lemarié et Lucie Maurel Aubert en seront membres. Comité des Administrateur Comité des Comité des Nominations Age Homme/Femme indépendant Comptes Rémunérations et de la RSE Laurent Burelle Laurent Favre 72 50 H H 3 Félicie Burelle 42 F Anne Asensio 59 F Prof. Dr. Bernd Gottschalk 78 H Martina Buchhauser 55 F Amandine Chaffois 41 F Anne-Marie Couderc 71 F Ireneusz Karolak 62 H Vincent Labruyère 71 H Éliane Lemarié, représentante 76 F permanente de Burelle SA Paul Henry Lemarié 74 H Lucie Maurel Aubert 60 F Alexandre Mérieux 47 H Cécile Moutet 48 F Amélie Oudéa-Castéra 43 F Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF Membre du Comité Président du Comité 3.1.1.4 DES ADMINISTRATEURS RESPONSABLES Absence de condamnation ou d’incrimination des mandataires sociaux Dans le cadre de la loi et des droits et obligations des administrateurs définis dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration de Chaque mandataire social a déclaré, comme chaque année, qu’il n’avait Compagnie Plastic Omnium SE et conformément au Code AFEP-MEDEF, pas : les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en ● fait l’objet de condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq matière de situation de conflits d’intérêts et de déontologie boursière. derniers exercices ; ● participé en tant que mandataire social à une faillite, mise sous Déclarations sur la situation des mandataires sociaux séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ; Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux ● fait l’objet d’une incrimination et/ou de sanction publique officielle devenue définitive prononcée par une autorité statutaire ou Laurent Burelle et Éliane Lemarié sont frère et sœur, Paul Henry Lemarié réglementaire ; est l’époux d'Éliane Lemarié. ● été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe Félicie Burelle est la fille de Laurent Burelle et Cécile Moutet et Félicie de direction, d’administration ou de surveillance d’un émetteur, ni Burelle sont cousines. d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur Il n’existe aucun lien familial entre les autres mandataires sociaux de au cours des cinq dernières années. Compagnie Plastic Omnium SE. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 81 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Gestion des conflits d’intérêts Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 décembre 2021, il a été remis à chaque administrateur le calendrier 2022 des fenêtres Les administrateurs sont tenus d’agir en toutes circonstances dans négatives en dehors desquelles ils peuvent intervenir sur les actions l’intérêt de la Société. Plastic Omnium. Le Conseil d’Administration examine chaque année les situations de Par ailleurs, les administrateurs communiquent à l’Autorité des Marchés conflits d’intérêts potentiels et les conventions communiquées en Financiers (AMF) chaque transaction réalisée par eux-mêmes ou par les application de l’article 4.2 du Règlement Intérieur. personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres Plastic Omnium Outre les dispositions du Code de commerce applicables en matière de (voir Section 3.2.5 – État récapitulatif des opérations réalisées en 2021 conventions réglementées, le Règlement Intérieur prévoit que chaque sur les titres Plastic Omnium par les mandataires sociaux). administrateur doit informer le Conseil de tout conflit pouvant exister entre ses intérêts et ceux de la Société, informer le Conseil de tout conflit d’intérêts dans lequel il pourrait être impliqué, directement ou 3.1.1.5 DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS indirectement, et, dans le cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d’intérêts, s’abstenir de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur L’article 4.6 du Règlement Intérieur prévoit que le Conseil les matières concernées. d’Administration doit procéder chaque année à une évaluation de l’indépendance de chaque administrateur au regard des critères du Code Sur la base des déclarations établies par chaque administrateur en AFEP-MEDEF auquel il se réfère, à savoir : application du règlement européen délégué n° 2019/980 complétant le règlement n°2017/1129 dit « Prospectus 3 », le Conseil d’Administration Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années n’a identifié aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des précédentes administateurs à l’égard de Compagnie Plastic Omnium SE, et leurs Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : intérêts privés et/ou d’autres devoirs. En particulier, le Conseil ● salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; d’Administration, sur la base des travaux du Comité des Nominations, a constaté qu’il n’existe aucune relation d’affaires de quelque nature que ● salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une ce soit, entre le groupe Plastic Omnium et l’un de ses administrateurs société que la Société consolide ; pouvant engendrer des conflits d’intérêts. ● salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette Information sur les contrats de services liant les membres société mère. des organes d’administration Critère 2 : Mandats croisés Les mandataires sociaux ne sont pas liés à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans quelconques. laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été Déontologie boursière depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Le Conseil d’Administration a pris connaissance des règles applicables en Critère 3 : Relations d’affaires significatives matière de prévention des manquements d’initiés, en particulier les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de titres. Il veille à la mise à jour régulière de son Règlement Intérieur et de la financement, conseil : Charte de déontologie boursière. ● significatif de la Société ou de son Groupe ; Sur la base des textes de loi, règlements, recommandations de place, la ● ou, pour lequel la Société ou son Groupe, représente une part Charte de déontologue boursière de Compagnie Plastic Omnium SE significative de l’activité. rappelle qu’une information privilégiée ne doit être transmise et utilisée que dans le cadre strictement prévu par la loi et les règlements. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe est débattue par le Conseil et les critères Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport cours de l’action. Cette information privilégiée peut être, notamment, de annuel. trois sortes : stratégique, liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe ; récurrente, liée au calendrier Critère 4 : Lien familial annuel de production et de publication des comptes annuels et Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. intermédiaires, des communications régulières, ou des réunions périodiques consacrées à l’information financière ; ponctuelle, liée à un Critère 5 : Commissaire aux Comptes projet ou à une opération financière donnée. Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de la Société au cours des Cette charte incite à la plus grande prudence quand il s’agit, pour le cinq années précédentes. détenteur d’une information privilégiée, de réaliser ou de faire réaliser des Critère 6 : Durée du mandat supérieure à douze ans opérations financières sur les titres Plastic Omnium en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales. Il est Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La particulièrement demandé à tout administrateur qui a le statut d’initié perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date permanent de ne pas effectuer d’opérations sur les titres Plastic Omnium d’anniversaire des douze ans. pendant certaines périodes et lorsqu’il dispose d’informations privilégiées. Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration mentionne l’obligation pour tout membre du Conseil d’Administration et tout censeur de Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré Compagnie Plastic Omnium SE de respecter les termes de la charte. Ces comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire obligations sont périodiquement rappelées par la Société. ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. 82 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Critère 8 : Statut de l’actionnaire important société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugementt ». Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants Au 31 décembre 2021, outre Laurent Favre et Félicie Burelle, dirigeants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. mandataires sociaux exécutifs, il est précisé que les administrateurs Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le suivants ne peuvent être considérés comme indépendants : Conseil, sur rapport du Comité des Nominations, s’interroge ● Laurent Burelle, Éliane Lemarié, Paul Henry Lemarié et Cécile Moutet, systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de ont des liens de parenté avec au moins l’un des dirigeants mandataires la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit sociaux ; d’intérêts potentiel. ● Vincent Labruyère et Prof. Dr. Bernd Gottschalk, en raison de Lors de sa séance du 17 février 2022, le Conseil d’Administration, sur l’ancienneté de leur qualité d’administrateur de Compagnie Plastic proposition du Comité des Nominations, a examiné l’indépendance des Omnium SE qui s’élève respectivement à 19 ans et 12 ans ; administrateurs au 31 décembre 2021. Sur proposition de ce Comité, le Conseil a considéré, conformément au Code AFEP-MDEF auquel la ● Amandine Chaffois et Ireneusz Karolak, administrateurs représentant Société se réfère, qu’un administrateur est indépendant dès lors qu’« il les salariés, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-6 et n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la suivants du Code de commerce. INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS AU REGARD DES CRITÈRES D’INDÉPENDANCE ÉNONCÉS AU §9 DU CODE AFEP-MEDEF Salarié Statut du 3 mandataire Durée du dirigeant social au cours Relations mandat mandataire Statut de des cinq années Mandats d’affaires Commissaire supérieur à social non l’actionnaire Au 31 décembre 2021 précédentes croisés significatives Lien familial aux Comptes 12 ans exécutif important Anne Asensio Administrateurs Indépendants Anne-Marie Couderc Lucie Maurel Aubert Alexandre Mérieux Amélie Oudéa-Castéra Laurent Burelle Félicie Burelle Laurent Favre non indépendants Administrateurs Prof. Dr. Bernd Gottschalk Vincent Labruyère Éliane Lemarié, représentante permanente de Burelle SA Paul Henry Lemarié Cécile Moutet Administrateurs Amandine Chaffois n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a salariés Ireneusz Karolak n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Critère d’indépendance satisfait. Critère d’indépendance non satisfait. Au 31 décembre 2021, cinq administrateurs sur treize (hors AFEP-MEDEF recommandant, pour les sociétés cotées contrôlées, un seuil administrateurs représentant les salariés) sont considérés comme minimum d’au moins un tiers d’administrateurs indépendants, le nombre indépendants ; il en résulte un pourcentage d’administrateurs d’administrateurs représentant les salariés n’étant pas comptabilisé pour indépendants de 38% conformément aux dispositions du Code établir le pourcentage d’administrateurs indépendants. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 83 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 3.1.1.6 SITUATION DE CUMUL DES MANDATS selon lequel « un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées DES ADMINISTRATEURS extérieures à son Groupe, y compris étrangères […]. Un administrateur ne Le nombre de mandats détenus dans des sociétés extérieures au Groupe doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées exercés par les administrateurs, y compris étrangères, a été apprécié, au extérieures au Groupe, y compris étrangères ». 17 février 2022, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF SYNTHÈSE EN MATIÈRE DE CUMUL DES MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Nombre de mandats dans des sociétés cotées extérieures Conformité aux critères Au 17 février 2022 au groupe Plastic Omnium du Code AFEP-MEDEF Laurent Burelle 1 Laurent Favre 0 Félicie Burelle 1 Anne Asensio 1 Anne-Marie Couderc 1 Prof. Dr. Bernd Gottschalk 1 Vincent Labruyère 0 Paul Henry Lemarié 1 Éliane Lemarié, représentante permanente de Burelle SA 1 Lucie Maurel Aubert 0 Alexandre Mérieux 1 Cécile Moutet 0 Amélie Oudéa-Castéra 1 Amandine Chaffois 0 Ireneusz Karolak 0 3.1.2 CONDITIONS DE PRÉPARATION Fréquence, durée et participation aux réunions ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX Le fonctionnement du Conseil d’Administration est défini par l’article 12 des statuts et ses modalités d’organisation figurent à l’article 2 du DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et, conformément au Règlement Intérieur, au moins quatre 3.1.2.1 FONCTIONNEMENT fois par an. Les réunions du Conseil peuvent être tenues par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification DU CONSEIL D’ADMINISTRATION des administrateurs et garantissant leur participation effective dans les Au cours de l'exercice 2021, la gouvernance de Compagnie Plastic conditions et selon les modalités prévues au Règlement Intérieur. Omnium SE s'est s’adaptée afin de poursuivre ses différentes missions Conformément à l’article 11 des statuts, tout administrateur doit être dans le contexte de restrictions sanitaires et de circulation. Si la propriétaire d’au moins 900 actions de la Société. Cette obligation ne participation en présentiel aux réunions du Conseil d'Administration est s’applique pas aux administrateurs représentant les salariés. essentielle, il a été tenu compte du contexte de la Covid-19 en 2021 par un recours accru aux ressources numériques, notamment pour la Les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur communication des dossiers de préparation du Conseil et des Comités. Général sont dissociées depuis 2020. Laurent Burelle est Président du Les réunions se sont également digitalisées pour permettre au Conseil Conseil d’Administration, Laurent Favre est Directeur Général et Félicie d'Administration d'assurer pleinement ses missions. Burelle est Directeur Général Délégué. Le Conseil d'Administration s'est réuni à 6 reprises en 2021. Une réunion La Secrétaire du Conseil asssure le secrétariat du Conseil et a pu être organisée, le 19 octobre 2021, sur le site du centre de l’établissement des procès-verbaux de ses séances. recherche et développement de Sigmatech en région Rhône-Alpes, afin de présenter aux membres du Conseil d'Administration les innovations et les axes de recherche du Groupe, notamment dans l'activité des pièces extérieures. 84 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Executive sessions Assiduité Les administrateurs se réunissent au moins une fois par an hors la La préparation et la tenue des réunions du Conseil d’Administration présence des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs requièrent un investissement et une disponibilité importants des familiaux, pour procéder à un tour d'horizon du fonctionnement de la administrateurs. En 2021, le taux d’assiduité aux séances du Conseil a gouvernance et à l’évaluation des performances du Directeur Général et été en moyenne de 97%. Le taux individuel aux réunions du Conseil et des du Directeur Général Délégué. La Présidente du Comité des Nominations Comités est précisé ci-après. La répartition de la rémunération attribuée préside cette réunion. Elle informe les membres du Conseil aux administrateurs, établie selon l’assiduité de chacun d’entre eux aux d'Administration de la tenue de ces réunions et de leurs principales réunions du Conseil et des différents Comités, est détaillée dans le conclusions. Une executive session s’est tenue le 10 décembre 2021. paragraphe 3.2.1 « Rémunération 2021 des mandataires sociaux » du présent document. ASSIDUITÉ INDIVIDUELLE DES ADMINISTRATEURS EN 2021 AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS Conseil d’Administration Comité des Comptes Comité des Rémunérations Comité des Nominations Nombre de Taux de Nombre de Taux de Nombre de Taux de Nombre de Taux de Administrateurs séances présence séances présence séances présence séances présence Laurent Burelle Laurent Favre 6/6 6/6 100% 100% – – – – – – – – – – – – 3 Félicie Burelle 6/6 100% – – – – – – Anne Asensio 6/6 100% – – 2/2 100% – – Amandine Chaffois 6/6 100% – – – – – – Anne-Marie Couderc 5/6 83% – – 2/2 100% 2/2 100% Prof. Dr. Bernd Gottschalk(c) 6/6 100% – – 1/1 100% – – Ireneusz Karolak 6/6 100% – – – - – – Vincent Labruyère 6/6 100% 3/3 100% – – – – Paul Henry Lemarié 6/6 100% – – – – – – Éliane Lemarié, représentante 6/6 100% – – – – 2/2 100% permanente de Burelle SA Lucie Maurel Aubert 6/6 100% 3/3 100% – – 2/2 100% (d) Alexandre Mérieux 6/6 100% – – 1/1 100% – – Cécile Moutet 5/6 83% – – – – – – Amélie Oudéa-Castéra 5/6 83% 3/3 100% – – – – Jean Burelle (a) 6/6 100 % – – – – – – Jérôme Gallot (b) 1/1 100 % – – – – – – TAUX D’ASSIDUITÉ GLOBAL 97% (a) Administrateur jusqu’au 21 avril 2021 et Censeur depuis le 17 février 2021. (b) Administrateur jusqu’au 21 avril 2021. (c) Membre du Comité des Rémunérations jusqu’en avril 2021 (d) Membre du Comité des Rémunérations depuis avril 2021 Les modalités d’exercice de la Direction Générale Rôle du Président du Conseil d’Administration Lors de sa séance du 24 septembre 2019, le Conseil d’Administration a Laurent Burelle, en qualité de Président du Conseil d’Administration décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à et de Directeur Général. Cette dissociation des fonctions a pris effet le l’Assemblée Générale. Il préside les réunions du Conseil, dirige les 1er janvier 2020. Depuis cette date, Laurent Burelle est demeuré délibérations et fait observer les dispositions du Règlement Intérieur. Il Président du Conseil d’Administration et Laurent Favre est Directeur veille à la qualité des échanges et à la collégialité des décisions du Général. Conseil. Il s’assure que le Conseil consacre un temps suffisant aux débats et accorde à chacun des points inscrits à l’ordre du jour un temps Sur proposition du Comité des Nominations, Félicie Burelle a été désignée proportionné à l’enjeu qu’il représente pour la Société. Les Directeur Général Délégué à compter du 1er janvier 2020. administrateurs veillent collectivement à respecter un bon équilibre du temps de parole de chacun. Le Président s’attache notamment à ce que les questions posées dans le respect de l’ordre du jour reçoivent une réponse appropriée. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 85 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Le Président veille au bon fonctionnement du Conseil et de ses Comités Le Directeur Général informe au fur et à mesure et régulièrement le auxquels il peut assister et soumettre des questions pour avis, et à Président de l’avancement des projets de communication externe qu’il lui l’application des principes de bonne gouvernance. Il veille notamment à soumet pour approbation. ce que les administrateurs disposent en temps utile et sous forme claire Le Conseil d'Administration considère que cette organisation garantit la et appropriée des informations nécessaires à l’exercice de leurs missions. pérennité de la performance, des valeurs et des engagements du Groupe Conformément au Règlement Intérieur, les administrateurs sont tenus de ainsi que la qualité de sa gouvernance. signaler sans délai, au Président et au Conseil, toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, ainsi que tout projet de convention qui serait conclue par la Société et à laquelle ils sont ou pourraient être directement Relations entre le Conseil d’Administration ou indirectement intéressés. et la Direction Générale Le Président du Conseil préside les réunions du Conseil et prépare ses La Direction Générale communique en toute transparence avec les travaux. administrateurs et les tient régulièrement informés de la gestion de la Société et de ses performances. À ce titre, il : Le Conseil dispose de moyens lui permettant de traiter en toute liberté ● convoque les réunions du Conseil en fonction d’un calendrier des des questions qui le concernent, notamment les orientations stratégiques réunions communiqué aux administrateurs et décide de l’opportunité de l’entreprise, de veiller et d’assurer le suivi et leur mise en œuvre et de convoquer le Conseil à tout autre moment si besoin est ; d’en contrôler la bonne gestion. ● prépare l’ordre du jour, supervise la constitution du dossier du Conseil Le Président du Conseil d’Administration est tenu régulièrement informé et veille à l’exhaustivité des informations qui y sont contenues ; par le Directeur Général des événements significatifs de la vie du Groupe. ● veille à ce que certains sujets soient débattus par les Comités en Il informe en tant que de besoin les membres du Conseil entre deux préparation des réunions du Conseil et s’assure de leur force de séances. Le Président du Conseil d’Administration est seul habilité à proposition vis-à-vis du Conseil ; s’exprimer au nom du Conseil. Il conduit les travaux du Conseil afin d’obtenir le soutien et l’adhésion des administrateurs aux actions du ● anime et dirige les débats du Conseil ; Directeur Général et d’assurer, en toute confiance et sérénité, le ● veille au respect par les administrateurs des stipulations du Règlement développement de l’entreprise. Intérieur du Conseil ; Le Conseil d’Administration peut se réunir à tout moment en fonction de ● prépare et organise, en liaison avec le Comité des Nominations, les l’actualité. travaux périodiques d’évaluation du Conseil. Le Président veille à la bonne organisation des Assemblées Générales Droits et obligations des administrateurs qu’il préside, répond aux questions des actionnaires et plus Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration prévoit que ses généralement, veille aux bonnes relations avec ceux-ci. membres sont soumis à des obligations telles que : En cas d’empêchement, le Président est remplacé par le Directeur ● agir dans l’intérêt social ; Général, s’il est lui-même administrateur ou par un Directeur Général ● faire part au Président du Conseil et au Conseil de toute situation de Délégué ou par un autre administrateur choisi par le Conseil en début de conflit d’intérêts, même potentiel, et s’abstenir de participer au vote de séance. toute délibération pour laquelle une telle situation de conflit d’intérêts existerait ; Relations entre le Président du Conseil d'Administration et ● exercer ses fonctions dans le respect des dispositions légales la Direction Générale applicables, notamment celles qui sont relatives aux limitations du nombre de mandats, et être assidu aux réunions du Conseil et des Tenant compte de l’expérience et de l’expertise de Laurent Burelle ainsi Comités ; que de sa connaissance approfondie du Groupe et du marché de l’industrie automobile, le Président agit en étroite collaboration avec le ● s’informer afin de pouvoir intervenir de manière utile sur les sujets à Directeur Général qui assure, avec l’appui du Directeur Général Délégué, l’ordre du jour ; la direction et la gestion opérationnelle de la Société. Le Conseil ● se considérer astreint à un véritable secret professionnel et être tenu à d'Administration a ainsi décidé d'étendre les missions confiées au une obligation de loyauté ; Président en 2021. ● se conformer à la Charte de déontologie boursière de la Société, Le Conseil d’Administration a, dans sa séance du 17 février 2021, décidé notamment en matière d’opérations sur titres ; la répartition suivante : ● communiquer sans délai au Président du Conseil d’Administration toute Le Directeur Général assume la direction de l’entreprise en lien étroit avec convention conclue par la Société et à laquelle ils sont directement ou le Président qui fixe les orientations stratégiques. indirectement intéressés ou qui a été conclue par personne interposée. Le Président valide le budget annuel et le plan stratégique à cinq ans, après avoir été informé régulièrement par le Directeur Général de Information des administrateurs l’évolution de son élaboration ; les projets de cessions & acquisitions Le Président du Conseil d’Administration fournit aux administrateurs, d’une valeur supérieure à cinquante millions d’euros ou d’un périmètre de dans un délai suffisant, l’information leur permettant d’exercer chiffre d’affaires supérieur à cent millions d’euros ; les mouvements au pleinement leur mission. En outre, le Président du Conseil sein du Comité de direction ; les levées ou annulations de crédits et d’Administration communique de manière permanente aux membres du conventions bancaires ; les évolutions stratégiques relevant de la Conseil toute information significative concernant la Société. Chaque politique de Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE). administrateur reçoit et peut se faire communiquer toutes les Le Président assume, en étroite collaboration avec le Directeur Général, informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. À cet effet, les relations bancaires avec les Directions Générales des établissements les administrateurs peuvent rencontrer les principaux dirigeants de la bancaires. 86 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et du Groupe dès lors que le Président du Conseil Le rythme et la durée des réunions du Conseil et des Comités sont jugés d’Administration en a été préalablement informé. satisfaisants. Les réunions organisées en visioconférence durant la crise sanitaire se sont bien déroulées. Le Conseil a été en mesure de prendre À la demande du Président du Conseil d’Administration ou d’un ses décisions en ayant été préalablement informé. Toutefois les administrateur, un Directeur opérationnel peut être invité à toute séance administrateurs ont relevé que la tenue à distance des réunions du du Conseil consacrée aux perspectives et stratégies de son domaine Conseil et des Comités constitue un frein à la convivialité des réunions. d’activité. Dès que la situation sanitaire l’a rendu possible, les réunions en présentiel ont pu reprendre tout en donnant la possibilité pour les 3.1.2.2 ÉVALUATION DU MODE D’ORGANISATION administrateurs qui sont, exceptionnellement, dans l’impossibilité de se déplacer, de pouvoir participer aux réunions par visioconférence. ET DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL Les administrateurs ont souligné la qualité de l’information, complète et D’ADMINISTRATION détaillée, qui leur est communiquée avant chaque réunion du Conseil et Le Président du Conseil d’Administration participe à l’organisation de des Comités et qui favorise la qualité des débats. l’auto-évaluation périodique du Conseil ainsi qu’aux réflexions sur les Les adminsitrateurs ont estimé que les ordres du jour du Conseil questions de gouvernance liées au fonctionnement du Conseil. d’Administration sont adaptés à la conjoncture et couvrent tous les Une fois par an, le Conseil consacre un point de son ordre du jour à sujets. La présentation approfondie du chiffre d’affaires, du marché de l’évaluation de son fonctionnement afin : l’automobile, des nouvelles technologies, permettent aux administrateurs d’être immergés dans le business opérationnel de Plastic Omnium. ● d’en améliorer l’efficacité ; 3 Depuis l'été 2021, un point régulier est consacré aux impacts de la crise ● de vérifier que les questions importantes sont convenablement sanitaire et des semi-conducteurs sur le fonctionnement de la Société préparées et débattues au sein du Conseil ; leur a permis d’être bien informés des mesures prises pour y faire face. ● de mesurer la contribution effective de chaque membre à ses travaux. Les administrateurs n’estiment pas nécessaire la nomination d’un administrateur référent compte tenu de la composition et du À cet effet, le Conseil d’Administration consacre, une fois par an, un débat fonctionnement du Conseil. Cette nomination aurait un intérêt limité, les sur son fonctionnement et tous les trois ans une évaluation formelle mise administrateurs souhaitant conserver une relation directe avec le en œuvre par le Comité des Nominations, éventuellement avec l’aide d’un Président et avec la Direction Générale. consultant extérieur, et ce conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Ils estiment par ailleurs, que l’attention portée aux situations de conflits d’intérêts est bien gérée par les règles en vigueur. Ils attachent une Les actionnaires sont informés chaque année dans le rapport sur le importance particulière à l’analyse annuelle de l’indépendance des Gouvernement d’entreprise, de la réalisation de l’évaluation et des suites administrateurs et à l’évaluation faite, depuis 2020, des conventions données. portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions Le Comité des Nominations du 11 décembre 2020 a initié une évaluation normales. formelle du Conseil d’Administration avec l’aide d’un consultant extérieur. Les administrateurs représentant les salariés ont apprécié les Cette évaluation formelle a été réalisée au cours du premier trimestre formations qui leur ont été proposées et leur contribution positive et utile 2021. L’ensemble des membres du Conseil d’Administration a été audité aux travaux du Conseil d'administration a été unanimement soulignée. de manière anonyme. Figuraient par ailleurs les points d'amélioration suivants : la poursuite de Les conclusions de cette évaluation formelle ainsi que le plan d’actions l'implication du Conseil d'Administration en matière de responsabilité qui en découle ont été portés à la connaissance du Conseil sociétale et environnementale. L'élargissement des compétences du d’Administration du 19 octobre 2021. Comité des Nominations, décidé en décembre 2021, au domaine de la Il ressort de cette évaluation que les travaux du Conseil se déroulent sous RSE, participe à cet axe d'amélioration. Par ailleurs, depuis l'été 2021, la une présidence assurée avec savoir-faire et expertise permettant une digitalisation des documents du Conseil d'Administration et des Comités prise de décision efficace et favorisant les échanges entre ses membres mis à disposition des administrateurs sur une plateforme électronique, a qui bénéficient d’une information transparente et complète sur l’activité contribué à l'amélioration du fonctionnement du Conseil. de la Société. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 87 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 3.1.2.3 LES ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS Les travaux du Conseil d’Administration s’appuient sur son Règlement Intérieur régulièrement mis à jour, lequel a pour objet de compléter les DU CONSEIL D’ADMINISTRATION règles légales, réglementaires, statutaires et les recommandations de Les attributions du Conseil place auxquelles le Conseil se réfère. vertu des dispositions légales et réglementaires et de l’article 11 des statuts, le Conseil d’Administration détermine les orientations Les pouvoirs du Conseil d’Administration stratégiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’Administration repose pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans principalement sur sa composition cohérente ainsi que sur les qualités de la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la ses administrateurs. La diversité et la complémentarité des expériences bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui et des expertises des administrateurs (entrepreneuriales, internationales, la concernent. Il s’attache à promouvoir la création de valeur par financières, industrielles, numériques, etc.) permettent une l’entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement du environnementaux de ses activités. Groupe Plastic Omnium. Le Conseil veille à ce que les actionnaires reçoivent une information L’équilibre entre les administrateurs disposant d’une mémoire historique pertinente et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, et ceux plus récemment nommés permet de conjuguer une vision la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la Société nouvelle avec la cohérence des décisions sur le long terme. ainsi que sur ses perspectives à long terme. La Direction Générale dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social juge opportuns. Les administrateurs contrôlent la gestion économique et et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux financière de la Société, ils examinent et approuvent les grandes lignes Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Le Règlement d’actions retenues par la Direction Générale, qui les met en œuvre. Intérieur du Conseil d’Administration prévoit des limitations de ses Dans ce cadre, le Conseil cherche en permanence un mode de pouvoirs pour certaines décisions qui, en raison de leur objet ou de leur fonctionnement qui, tout en respectant rigoureusement la loi et les montant, sont soumises à l’approbation préalable du Conseil règlements, assure les conditions d’un bon gouvernement d’entreprise. d’Administration. Ainsi, le Conseil d’Administration doit approuver les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie du Groupe ou de modifier dans des proportions importantes sa structure financière ou son périmètre d’activités. 3.1.3 L’ACTIVITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Conseil d'Administration 6 RÉUNIONS DU CONSEIL 97% TAUX DE 38% D'INDÉPENDANTS D'ADMINISTRATION ET PRÉSENCE 1 EXECUTIVE SESSION Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’Administration s’est réuni à six En 2021, l’activité du Conseil s’est essentiellement concentrée sur les reprises. Le taux d’assiduité aux séances du Conseil a été de 97 %. Le sujets suivants : taux d’assiduité aux réunions des Comités du Conseil d’Administration a été de 100%. Le taux individuel moyen aux réunions du Conseil d’Administration et de ses Comités pour l’année 2021 est mentionné, Orientations stratégiques du Groupe et suivi de ses activités pour chaque administrateur, à la Section 3.1.2.1. ● la définition du nouveau plan stratégique ; L’ordre du jour du Conseil d’Administration est établi par le Président du ● la mise en œuvre opérationnelle des orientations stratégiques prises Conseil d’Administration en concertation avec le Directeur Général. dans le domaine de la mobilité hydrogène et la définition du périmètre Le Conseil est systématiquement informé des travaux des différents de la nouvelle division du Groupe, Plastic Omnium New Energies ; Comités par leur Président et prend ses décisions sur la base de leurs ● la recherche et l’innovation ; recommandations. 88 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration ● de la prise en compte des critères Environnementaux, Sociaux Gouvernance, nominations et rémunérations et de Gouvernance dans la stratégie du Groupe ; ● la bonne conduite de la gouvernance du Groupe ; ● l’ambition numérique du Groupe et sa contribution à la mise en œuvre ● l’évaluation de son propre fonctionnement ainsi que de son évolution ; du plan stratégique ; ● ● l’adoption de la charte relative à l’identification et à l’évaluation des le passage en revue des différentes questions relatives aux activités industrielles du Groupe ; conventions réglementées et des conventions libres ; ● ● la détention d’actions par les administrateurs et l’évolution des règles suivi de l’impact de la crise sanitaire (Covid-19) sur l’activité du Groupe et les mesures prises pour y faire face socialement, opérationnellement de rémunération ; et financièrement ; ● la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et le plan ● l’impact de la pénurie des semi-conducteurs et les mesures prises pour d’attribution d’actions gratuites ; y faire face ; ● la préparation de l’Assemblée Générale Mixte ; ● l’intégration des engagements du Groupe en matière de ● le processus de sélection des Commissaires aux Comptes en vue de développement durable, au regard des enjeux propres à ses activités et nommer le remplaçant du cabinet Mazars dont le mandat arrive à à ses objectifs. échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 21 avril 2022. Investissements et ventes d’actifs ● le suivi des acquisitions, leur intégration au sein du Groupe, les synergies développées, la réalisation du business plan et la création de 3.1.4 L’ACTIVITÉ DES COMITÉS 3 valeur pour le Groupe Plastic Omnium ; DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ● les points d’étapes sur les projets en cours. Les débats et les décisions du Conseil d’Administration sont facilités par Finance, audit et risques les travaux de ses Comités spécialisés, qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Les missions de chaque Comité sont ● l’arrêté des comptes sociaux et consolidés, la proposition d’affectation détaillées dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. du résultat et les projets de communiqué de presse ; Les Comités du Conseil d’Administration ont pour mission d’étudier toutes ● l’arrêté des documents de gestion prévisionnelle ; questions relatives à la Société que le Conseil ou son Président soumet ● l’arrêté du budget et du plan d’affaires à moyen terme ; pour avis à leur examen, de préparer les travaux et décisions du Conseil relativement à ces sujets ou projets et de rapporter leurs conclusions au ● l’analyse de la revue annuelle des risques du Groupe ; Conseil sous forme de comptes rendus, propositions, avis, informations ● le renouvellement des autorisations annuelles consenties au Directeur ou recommandations. Les Comités accomplissent leur mission sous la Général d’émettre des emprunts obligataires et de délivrer des responsabilité du Conseil d’Administration. Un Comité ne peut traiter de cautions, avals et garanties ; sa propre initiative de questions qui sortiraient du cadre de sa propre mission. Les Comités n’ont pas de pouvoir de décision. ● l’analyse des études financières et notes d’analystes ; Le Conseil d’Administration, sur proposition de son Président et après avis ● l’état des dépréciations d’actifs réalisées en 2021 ; du Comité des Nominations, désigne les membres composant les Comités ● l'analyse des conventions courantes conclues au cours de l’exercice ou ainsi que leur Président, en tenant compte des compétences et de au cours d’exercices antérieurs mais dont l’exécution s’est poursuivie l’expérience des administrateurs. au cours de l’exercice ; Pour l’accomplissement de leurs travaux, après en avoir informé le ● l'analyse des conventions réglementées conclues et autorisées au Président du Conseil d’Administration et à charge d’en rendre compte au cours de l’exercice ou au cours d’exercices antérieurs mais dont Conseil d’Administration, les Comités peuvent entendre toute personne l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice, ou dont responsable au sein du Groupe et/ou solliciter des études techniques sur l’exécution n’a pas encore eu lieu au moment de l’examen ; des sujets relevant de leurs compétences, aux frais de la Société. En cas de recours par les Comités aux services de conseils externes, les Comités ● le reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties doivent veiller à l’objectivité du Conseil concerné. liées en convention réglementée ou en convention courante, selon le cas, et ce au vu des critères de qualification définis par la loi, la Trois Comités assistent le Conseil d’Administration : le Comité des jurisprudence et les organisations professionnelles et utilisés par le Comptes, le Comité des Nominations et le Comité des Rémunérations. Les Groupe. secrétariats des Comités du Conseil sont assurés par la Secrétaire Générale. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 89 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration LE COMITÉ DES COMPTES Président Comité des Comptes Vincent Labruyère 3 RÉUNIONS DU COMITÉ 100% TAUX DE 2 FEMMES 1 HOMME 67% D’INDÉPENDANTS DES COMPTES PRÉSENCE Comité des Comptes est composé de trois membres : Vincent Labruyère, Lucie Maurel Aubert et Amélie Oudéa-Castéra. Le Comité des Comptes s’est réuni 3 fois au cours de l’exercice 2021 avec un taux de participation global de 100%. Les Commissaires aux Comptes ont assisté à toutes les séances, de même que la Direction financière du Groupe. Les principales missions ● examen du plan d’audit et des résultats des vérifications effectuées, de leurs recommandations ainsi que des suites données dans le cadre du Les principales missions du Comité des Comptes sont : contrôle légal des comptes ; ● le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ; ● mise en œuvre de la procédure d’évaluation régulière des conventions ● le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes courantes conclues à des conditions normales ; consolidés par les Commissaires aux Comptes ; ● examen des méthodes utilisées et du résultat des tests de ● l’examen des plans d’audit et du programme d’intervention des dépréciations d’actifs réalisés en 2021 Commissaires aux Comptes, des résultats de leurs vérifications ; ● examen des audits effectués par les Commissaires aux Comptes en ● le suivi de l’indépendance des Commissaires aux Comptes ; matière d’informations sociales, environnementales et sociétales ; ● le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion de ● suivi de l’activité de l’audit interne, le Comité ayant estimé que l’audit risques ; interne a procédé à un examen approfondi des process clés avec des critères exigeants ; ● le suivi des principales expositions et sensibilités aux risques du Groupe ; ● étude de la cartographie des risques et des plans d’actions associés, notamment le risque lié à la sécurité industrielle et au lancement de ● le rôle d’alerte du Président du Conseil en cas de détection d’un risque programmes ainsi que les risques environnementaux et informatiques, important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate ; incluant la cybersécurité et l’examen du dispositif de sécurité déployé ● l’examen du programme et des objectifs de la Direction de l’Audit au sein du Groupe ; Interne, ainsi que des méthodes et procédures des systèmes de ● examen des engagements hors bilan significatifs, des facteurs de contrôle interne utilisées ; risques et cartographie des risques, le Comité ayant estimé que la prise ● l’examen du périmètre de consolidation et des raisons pour lesquelles en charge des risques est contrôlée et assurée au niveau opérationnel certaines sociétés n’y seraient pas incluses ; et au niveau des fonctions centrales ; ● l’examen des sujets susceptibles d’avoir un impact financier significatif ● examen du déploiement du programme de conformité et pour le Groupe. anti-corruption ● examen des actions engagées en matière de mise en conformité au Les principales activités en 2021 regard de la réglementation RGPD ; ● examen du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement Les activités du Comité des Comptes se sont notamment concentrées sur les sujets suivants : d’entreprise ; ● information sur les risques juridiques et les éventuels contentieux et ● arrêté des comptes sociaux et consolidés 2020 ; faits majeurs susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation ● examen des comptes semestriels consolidés et sociaux au 30 juin financière du groupe Plastic Omnium ; 2021 ; ● examen du processus de sélection des Commissaires aux Comptes en ● examen des rapports des Commissaires aux Comptes ; vue du remplacement du cabinet Mazars dont le mandat arrive à ● estimations et prévisions de clôture 2021 ; échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 21 avril 2022. 90 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS Présidente Comité des Rémunérations Anne-Marie Couderc 2 RÉUNIONS DU COMITÉ 100% TAUX DE 2 FEMMES 1 HOMME 100% D’INDÉPENDANTS DES RÉMUNÉRATIONS PRÉSENCE Le Comité des Rémunérations est composé de trois membres : Anne-Marie Couderc, Anne Asensio et Alexandre Mérieux. Le Comité des Rémunérations s’est réuni 2 fois au cours de l’exercice 2021 avec un taux de participation global de 100% 3 Les principales missions Conseil d’une recommandation relative à la rémunération variable annuelle 2021 ; ● établissement de propositions relatives à la rémunération des ● analyse et propositions relatives aux plans d’attributions gratuites dirigeants mandataires sociaux exécutifs, conditions d’attribution ; d’actions 2020 et 2021 ; ● propositions relatives au régime de retraite et de prévoyance ; ● analyse et réflexion de la structure de la rémunération variable ● fixation du montant global de la rémunération des mandataires sociaux annuelle des dirigeants mandataires sociaux et des objectifs 2022 ; à soumettre à l’Assemblée Générale et mode de répartition ; ● préparation des projets de résolutions présentées à l’Assemblée ● détermination de la politique des plans incitatifs, notamment au travers Générale des actionnaires du 22 avril 2021 (vote ex ante sur la de plans d’attributions gratuites d’actions. politique de rémunération pour 2021 et vote ex post sur les éléments de rémunération versés aux dirigeants mandataires sociaux au titre Les principales activités en 2021 de 2020) et présentation des ratios de rémunération ; ● retraite des dirigeants : examen de la situation de chaque dirigeant ● examen des éléments de rémunération fixe et variable des dirigeants mandataire social et proposition d'un nouveau régime de retraite mandataires sociaux et propositions au Conseil ; additionnelle fondé sur l'article L. 137-11-2 du Code de commerce et ● analyse de la performance 2020 des dirigeants mandataires sociaux et applicable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; communication au Conseil d’une recommandation relative à la ● répartition du montant alloué aux administrateurs en rémunération de rémunération variable annuelle 2020 ; leur activité au sein du Conseil d’Administration et de ses Comités, en ● analyse de la performance 2021 des dirigeants mandataires sociaux application des règles définies sur sa recommandation. exécutifs dans le contexte de la crise sanitaire et communication au PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 91 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration LE COMITÉ DES NOMINATIONS Présidente Comité des Nominations Anne-Marie Couderc 2 RÉUNIONS DU COMITÉ 100% TAUX DE 3 FEMMES 67% D’INDÉPENDANTS DES NOMINATIONS PRÉSENCE Le Comité des Nominations est composé de trois membres : Anne-Marie Couderc, Éliane Lemarié et Lucie Maurel Aubert. Le Comité des Nominations s’est réuni 2 fois au cours de l’exercice 2021 avec un taux de participation global de 100%. Les principales missions ● proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de Laurent Burelle, Laurent Favre, Eliane Lemarié, Anne-Marie Couderc, Lucie ● réflexion et recommandations au Conseil quant aux modalités Maurel Aubert, Prof. Dr Bernd Gottschalk, Paul Henry Lemarié, et d’exercice de la Direction Générale ; Alexandre Mérieux ; ces renouvellements ayant été approuvés par ● avis sur les propositions du Directeur Général pour la nomination des l'Assemblée Générale du 22 avril 2021 ; Directeurs Généraux Délégués ; ● proposition de désignation de Jean Burelle en tant que censeur ● proposition au Conseil de nouveaux administrateurs ; conformément aux statuts ; ● examen de la qualification d’administrateur indépendant, revue chaque ● proposition de ne pas nommer de nouvel administrateur en année par le Conseil d’Administration ; remplacement de Jérôme Gallot qui n'a pas souhaité le renouvellement de son mandat d'administrateur à l'issue de l'Assemblée Générale du ● vérification de la bonne application du Code de gouvernement 22 avril 2021 ; d’entreprise auquel la Société se réfère ; ● réflexion sur la composition des Comités du Conseil et ● débat sur les questions relatives à la gouvernance liées au propositions d'évolution à compter de l'Assemblée Générale 2022, afin fonctionnement et à l’organisation du Conseil ; d'en conformer la présidence aux recommandations du Code ● préparation des plans de succession des dirigeants mandataires AFEP-MEDEF ; sociaux notamment en cas de vacance imprévisible. ● examen de la situation de chaque administrateur au regard des obligations relatives aux conflits d’intérêts ; Les principales activités en 2021 ● examen de l’indépendance de chacun des administrateurs au regard ● examen des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux des critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF ; en vue d’assurer la continuité de la Direction Générale ; ● examen du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement ● proposition de mise en oeuvre des responsabilités du Directeur Général d’entreprise ; et du Président du Conseil d'Administration ; ● détermination des modalités de l’évaluation annuelle du Conseil d’Administration. 92 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux 3.2 !,$,!#"!"$"/"#!# #"!#"#!""$& 3.2.1 RÉMUNÉRATION 2021 3.2.1.1 RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE DES MANDATAIRES SOCIAUX AUX ADMINISTRATEURS ET AU CENSEUR AU COURS DE L’EXERCICE 2021 Un montant total de 779 315 euros, dans les limites de l’enveloppe de Les informations du présent paragraphe relatives à la rémunération des 790 000 euros votée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2021, a été mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE (les distribué aux administrateurs et au censeur au titre de l’exercice 2021, administrateurs et les dirigeants mandataires sociaux), requises par les pour un total de six réunions du Conseil d’Administration et sept réunions articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 II et III du Code de commerce, sont de ses Comités. soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 21 avril 2022. Le taux d’assiduité aux réunions pour 2021 a été de 97% pour le Conseil d’Administration, 100% pour le Comité des Comptes, 100% pour le Comité des Rémunérations et 100% pour le Comité des Nominations. 3 MONTANT DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE (en euros) Exercice 2021 Exercice 2020 (6 réunions du Conseil et (6 réunions du Conseil et Administrateurs 7 réunions des Comités) 7 réunions des Comités) Laurent Burelle 57 254 51 491 Laurent Favre 44 054 40 270 Félicie Burelle 44 054 40 270 Anne Asensio 50 054 46 271 Anne-Marie Couderc 51 911 55 471 Prof. Dr. Bernd Gottschalk 47 054 46 271 Vincent Labruyère 55 454 51 671 Paul Henry Lemarié 44 054 40 270 Éliane Lemarié représentante permanente de Burelle SA 50 054 46 271 Lucie Maurel Aubert 59 054 55 271 Alexandre Mérieux 47 054 33 559 Cécile Moutet 36 711 33 559 Amélie Oudéa-Castéra 53 054 46 271 Amandine Chaffois 44 054 40 270 Ireneusz Karolak 44 054 40 270 Jean Burelle* - 40 270 Jérôme Gallot* 7 342 40 270 SOUS-TOTAL 735 261 747 996 * Administrateur jusqu'au 22 avril 2021 Censeur Jean Burelle* 44 054 - TOTAL 779 315 747 996 * Censeur depuis le 17 février 2021 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 93 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux 3.2.1.2 RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE 3.2.1.2.2 Rémunération variable AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES Il est rappelé que Laurent Burelle, Président du Conseil d’Administration, SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 ne perçoit aucune rémunération variable au titre de ses fonctions. Le présent rapport établi par le Conseil d’Administration, sur proposition Rémunération variable de Laurent Favre du Comité des Rémunérations, en application des dispositions de au titre de l'exercice 2021 l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, présente la rémunération totale et les avantages de toute nature versés durant l’exercice 2021 aux Le montant de base de la rémunération variable annuelle de Laurent dirigeants mandataires sociaux. Il décrit, en les distinguant, les éléments Favre s'élève à 1 000 000 d'euros en cas d’atteinte des objectifs à 100%. fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et Elle évolue entre 80% et 120% de ce montant, selon l'atteinte des avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été objectifs fixés par le Conseil d'Administration. La rémunération variable calculés ou les circonstances à la suite desquelles ils ont été attribués. peut ainsi évoluer entre 800 000 euros pour une atteinte des critères à 80% et 1 200 000 euros pour une atteinte des critères à 120%. Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est définie par le Conseil Le Conseil apprécie la performance par rapport à trois critères financiers d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Elle fait (free cash-flow, bénéfice net part de groupe et marge opérationnelle), l’objet d’une présentation et de votes contraignants lors de l’Assemblée pondérés chacun à hauteur de 20% du total. S’y ajoute pour 20% la Générale Annuelle des actionnaires conformément aux articles L. 22-10-8 performance dans la mise en œuvre de la stratégie, incluant la mise en et L. 22-10-34 du Code de commerce. La politique de rémunération est œuvre du projet de baisse structurelle des coûts, le déploiement de la revue chaque année par le Comité des Rémunérations. Dans ses stratégie Hydrogène, le développement de l’activité, et la stratégie recommandations au Conseil d’Administration, il propose une politique de d’innovationt. Enfin, le critère « ESG » est également pondéré à 20% et rémunération en conformité avec l’intérêt social et les pratiques de comprend la définition d'une stratégie de neutralité carbone pour le groupes internationaux comparables pour des positions similaires sur la Groupe, la politique de conformité, la sécurité et la diversité au sein du base d’un benchmark comprenant des sociétés du CAC 40 et du SBF120. Groupe Plastic Omnium. Conformément aux recommandations de l’article 25.2 du Code La partie quantifiable des critères représente donc 60 % et la partie AFEP-MEDEF, le Président du Conseil d’Administration, dirigeant qualitative 40 %. Le seuil de déclenchement de 80% est apprécié pour mandataire social non exécutif, ne perçoit pas de rémunération variable chacun des citères ; en dessous de ce seuil, le critère n'est pas atteint et liée à la performance de l’entreprise. la part de rémunération correspondante est non attribuée. Au-delà de 120% d'atteinte d'un critère, le critère reste pondéré à 120%. Une La rémunération des autres dirigeants mandataires sociaux comprend : surperformance sur un des critères n'est pas transférable sur un autre ● une rémunération annuelle fixe ; critère. Ainsi au total, la rémunération variable ne peut dépasser 120% du montant fixé à 1 000 000 d'euros pour le Directeur Général en 2021. ● une part variable équilibrée par rapport au total des rémunérations et dont l’objet est de refléter la contribution personnelle du dirigeant au Lors de sa séance du 17 février 2022, le Conseil d’Administration, sur développement du Groupe et à la progression de ses résultats ; proposition du Comité des Rémunérations, a : ● ● constaté que le taux de réussite des critères quantifiables s’élève à une part incitative à long terme soumise à des conditions de performance. 100%, décomposé comme suit : marge opérationnelle : 100%, free-cash flow w : 100% ; bénéfice net part de groupe : 100%. Des critères de performance exigeants sont fixés tant pour la part variable ● établi que le taux de réussite de chacun des critères qualitatifs excédait que pour l’intéressement à long terme et maintiennent un lien entre la performance du Groupe et la rémunération des dirigeants contribuant largement les attentes du Conseil. ainsi à la stratégie et à la pérennité de la Société. En conséquence, le Conseil d'Administration a décidé d'attribuer le Les politiques de rémunération applicables pour le Président du Conseil pourcentage maximum de rémunération variable à Laurent Favre pour d’Administration, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué, à l'exercice 2021, soit 120%. compter de 2022, sont mentionnées au paragraphe 3.2.2. Le montant de la part variable au titre de l'exercice 2021 s’élève ainsi à 1 200 000 euros. Elle ne sera versée à Laurent Favre que sous condition 3.2.1.2.1 Rémunération fixe au titre de l'exercice 2021 du vote favorable des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 21 avril 2022. Laurent Burelle, Président du Conseil d’Administration, a perçu une rémunération fixe de 950 000 euros. Rémunération variable de Félicie Burelle La rémunération annuelle fixe de Laurent Favre, Directeur Général, s’est au titre de l'exercice 2021 élevée à 900 760 euros au titre de l’exercice 2021. À cette rémunération Le montant de base de la rémunération variable annuelle de Félicie fixe annuelle s’ajoute un avantage en nature annuel valorisé Burelle s'élève à 500 000 euros en cas d’atteinte des objectifs à 100%. à 12 726 euros. Elle évolue entre 80% et 120% de ce montant, selon l'atteinte des La rémunération annuelle fixe de Félicie Burelle, Directeur Général objectifs fixés par le Conseil d'Administration. La rémunération variable Délégué, s’est élevée à 500 760 euros au titre de la période considérée, peut ainsi évoluer entre 400 000 euros pour une atteinte des critères à à laquelle s’ajoute un avantage en nature annuel valorisé à un montant 80% et 600 000 euros pour une atteinte des critères à 120%. de 11 814 euros. Le Conseil apprécie la performance par rapport à trois critères financiers (free cash-flow, bénéfice net part de groupe et marge opérationnelle), pondérés chacun à hauteur de 20% du total. S’y ajoute pour 20% la performance dans la mise en œuvre de la stratégie, incluant la mise en œuvre du projet de baisse structurelle des coûts, le déploiement de la stratégie Hydrogène, le développement de l’activité, et la stratégie d’innovationt. Enfin, le critère « ESG » est également pondéré à 20% et comprend la définition d'ue stratégie de neutralité carbone pour le 94 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux la politique de conformité, la sécurité et la diversité au sein du Les caractéristiques détaillées et les conditions de performance de ce Groupe Plastic Omnium. plan d’actions de performance figurent dans la Section 3.2.3. La partie quantifiable des critères représente 60 % et la partie qualitative 40 %. Le seuil de déclenchement de 80% est apprécié pour chacun des 3.2.1.2.4 Régime de retraite citères ; en dessous de ce seuil, le critère n'est pas atteint et la part de rémunération correspondante est non attribuée. Au-delà de 120% Burelle SA et Plastic Omnium Gestion, filiale de Compagnie Plastic d'atteinte d'un critère, le critère reste pondéré à 120%. Une Omnium SE ont mis en place des plans de retraite supplémentaires en surperformance sur un des critères n'est pas transférable sur un autre faveur de certains de leurs salariés et des dirigeants mandataires sociaux. critère. Ainsi au total, la rémunération variable ne peut dépasser 120% du Plans mis en place en décembre 2003 montant fixé à 500 000 euros pour le Directeur Général Délégué en 2021. Il s’agit de plans à prestations définies (article 39 du Code Général des Impôts) dont les droits procurés sont conditionnés à l'achèvement de la Lors de sa séance du 17 février 2022, le Conseil d’Administration, sur carrière de chaque participant dans le groupe. Ces régimes relèvent de proposition du Comité des Rémunérations, a : l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale et ont été déclarés ● constaté que le taux de réussite des critères quantifiables s’élève à auprès de l'URSSAF sous l'option Taxe de 24% sur les dotations au contrat 100%, décomposé comme suit : marge opérationnelle : 100%, d'assurance. free-cash flow w : 100% ; bénéfice net part de groupe : 100%. Selon les dispositions de l’Ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, ● établi que le taux de réussite de chacun des critères qualitatifs excédait ces régimes ont été fermés à tout nouvel adhérent au 4 juillet 2019 et gelés à compter du 1er janvier 2020. Ils ont été modifiés en novembre 3 largement les attentes du Conseil. 2021 lors de la mise en place des nouveaux régimes de l'article En conséquence, le Conseil d'Administration a décidé d'attribuer le L. 137-11-2 du Code de la Sécurité Sociale décrits ci-après. pourcentage maximum de rémunération variable à Félicie Burelle pour l'exercice 2021, soit 120%. Plans mis en place en décembre 2021 Le montant de la part variable au titre de l'exercice 2021 s’élève ainsi Suite à la fermeture et au gel des régimes à prestations définies dits "de à 600 000 euros. Elle ne sera versée à Félicie Burelle que sous condition l'article L. 137-11" décrits ci-dessus, des plans de retraite à prestations du vote favorable des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du définies ont été mis en place fin 2021 avec une date d’effet rétroactive au 21 avril 2022. 1er janvier 2020, par les sociétés Burelle SA et Plastic Omnium Gestion. Ces plans de retraite soumis aux régimes à droits certains, dont les droits 3.2.1.2.3 Rémunération incitative à retraite procurés par ce régime ne sont pas conditionnés à l'achèvement de la carrière des participants dans le Groupe, relèvent de l’article Le Comité des Rémunérations suivant les recommandations du Code L. 137-11-2 du Code de la Sécurité Sociale. AFEP-MEDEF qui visent à inscrire l’action des dirigeants dans la durée, a Les bénéficiaires de ces plans sont les salariés de Burelle SA et de Plastic recommandé au Conseil d’Administration d'assortir l'attribution d’une Omnium Gestion dont l’emploi correspond au coefficient 940 de la rémunération incitative aux dirigeants mandataires scoiaux exécutfs, de Convention Collective Nationale de la Plasturgie, sous réserve d’avoir conditions de performance strictes et comparables à celles des autres moins de 60 ans au 1er janvier 2020 et être à plus de deux ans de l’âge bénéficiaires. minimal de liquidation des pensions de vieillesse de sécurité sociale visé à l’article L. 161-17-2 du Code de la sécurité sociale (soit, à ce jour, 62 Actions de performance au titre de 2021 ans). Les mandataires sociaux peuvent bénéficier du présent plan de Laurent Burelle ne s’est vu attribuer aucune action de performance au retraite supplémentaire à condition de respecter les dispositions prévues titre de 2021 conformément à la politique de rémunération qui prévoit aux articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14, II du Code du commerce. que la rémunération du Président du Conseil d’Administration ne Pour les mandataires sociaux ainsi que pour les salariés dont la comprend aucune rémunération variable annuelle ni aucun dispositif rémunération, au sens de l’article L. 242-1 du Code de la Sécurité Sociale, d’intéressement à long terme. est supérieure à huit fois le montant du plafond de la sécurité sociale, Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil l’acquisition de droits annuels est subordonnée au respect de conditions d’Administration a décidé d’attribuer à Laurent Favre 29 537 actions de de performance telles que définies dans le règlement dudit plan. performance au titre de l’exercice 2021. Les régimes sont intégralement financés par Burelle SA et par Plastic Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil Omnium Gestion qui ont souscrit un contrat d’assurance en date du 1er d’Administration a décidé d’attribuer à Félicie Burelle 16 410 actions de décembre 2021, respectant les exigences de sécurisation, d’une part des performance au titre de l’exercice 2021. droits en cours d’acquisition, d’autre part des rentes liquidées, résultant du droit de l’Union Européenne. L’action de performance au titre de 2021 est valorisée à 28 euros à sa date d’attribution. Les principales caractéristiques de ces deux plans sont présentées dans le tableau ci-dessous. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 95 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux Recommandations Plan 2003 Plan 2021 Code AFEP-MEDEF Au titre du régime à prestations définies Au titre du nouveau régime à prestations à droits aléatoires L 137-11 définies à droits certains L 137-11-2 Ancienneté requise 7 ans 3 ans 2 ans au minimum Ancienneté réelle des dirigeants mandataires sociaux : Laurent Burelle 46 ans N/A Laurent Favre 2 ans Félicie Burelle 13 ans 2 ans Moyenne de la rémunération annuelle Rémunération de référence totale des 5 années précédant la Rémunération annuelle Plusieurs années cessation d’activité Rente garantie (en % de la 1%* 1%* rémunération de référence) 5 % au maximum 10 % de la rémunération de référence, Plafonds*** 13 % de la rémunération de référence 45 % de la rémunération ou 8 fois le plafond de la Sécurité sociale Modalités de financement des droits Externalisé Externalisé Montant estimé de la rente annuelle qui serait versée aux dirigeants mandataires sociaux* : Laurent Burelle 329 088 Non éligible Laurent Favre Non éligible 34 200 Félicie Burelle 36 744 19 000 Rente de réversion conjoint, oui 60% conjoint, oui 60% Charges fiscales et sociales associées Taxes sur les contributions 24% Taxe 29,7% * Ce taux pourra être révisé selon la situation économique de l'enterpise et sera de 0% si le free-cash flow et le résultat net part du Groupe sont négatifs ** Pour le plan L. 137-11 au titre du régime à prestations définies sont « aléatoires » dans la mesure où ils sont subordonnés à la présence du bénéficiaire au sein du Groupe au moment de la liquidation de sa pension au titre d’un régime légalement obligatoire d’assurance vieillesse. *** Le cumul des rentes au titre des deux plans ne peut pas dépasser le plafond le plus favorable. 3.2.1.2.5 Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ, et clause de non-concurrence Indemnités ou avantages dus ou susceptibles Régime de retraite d’être dus à raison de la cessation ou du Indemnités de Contrat de travail supplémentaire changement de fonction non-concurrence Laurent Burelle Président du Conseil d’Administration Non Voir supra Non Non Laurent Favre Directeur Général Suspendu Voir supra Non Non Félicie Burelle Directeur Général Délégué Suspendu Voir supra Non Non Il est rappelé qu’aucun système de versement de prime d’arrivée ou de départ en faveur des dirigeants mandataires sociaux n’est en vigueur au sein du groupe Plastic Omnium. 96 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux 3.2.1.2.6 Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social 2021 2020 Montants dus Montants Montants dus Montants En euros au titre de 2021 versés en 2021 au titre de 2020 versés en 2020 Laurent Burelle Président du Conseil d’Administration Rémunération fixe 950 000 950 000 1 950 000 1 875 000 Rémunération variable annuelle - - - 2 598 337 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Rémunération d’administrateur 57 254 57 254 51 491 51 491 Avantages en nature (valorisation comptable) - - - - TOTAL 1 007 254 1 007 254 2 001 491 4 524 828 Laurent Favre Directeur Général Rémunération fixe 900 760 900 760 900 000 865 385 3 Rémunération variable annuelle 1 200 000 783 000(1) 783 000 0 Indemnité de prise de fonction (indemnité d’égalisation)(2) - - 400 000 400 000 Rémunération d’administrateur 44 054 44 054 40 270 40 270 Rémunération salariale variable (exercice 2020)(3) - - - 100 000 Prime d’installation et aide au déménagement - - 22 512 22 512 Prise en charge des loyers durant la période transitoire - - 34 276 34 276 Avantages en nature (valorisation comptable) 12 726 12 726 13 057 13 057 TOTAL 2 157 540 1 740 540 2 193 115 1 475 500 Félicie Burelle Directeur Général Délégué Rémunération fixe 500 760 500 760 500 000 481 519 Rémunération variable annuelle 600 000 250 000(1) 250 000 0 Rémunération d’administrateur 44 054 44 054 40 270 40 270 Rémunération salariale variable (exercice 2020)(3) - - - 150 000 Avantages en nature (valorisation comptable) 11 814 11 814 11 814 11 814 TOTAL 1 156 628 806 628 802 084 683 603 (1) Rémunération variable due au titre de l'exercice 2020 et versée en 2021 (2) Indemnité accordée à un nouveau dirigeant mandataire social venant d'une société extérieure au Groupe (3) Rémunérations salariales dues au titre de leurs fonctions salariales antérieures à leur mandat social PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 97 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux 3.2.1.2.7 Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social En euros 2021 2020 Laurent Burelle Président du Conseil d’Administration Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau page précédente) 1 007 254 2 001 491 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 TOTAL 1 007 254 2 001 491 Laurent Favre Directeur Général Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau page précédente) 2 157 540 2 193 115 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 827 036 400 000 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 TOTAL 2 984 576 2 593 115 Félicie Burelle Directeur Général Délégué Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau page précédente) 1 156 628 802 084 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 459 480 250 000 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 TOTAL 1 616 108 1 052 084 98 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux 3.2.1.2.8 Éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à chaque dirigeant mandataire social de la Société, soumis au vote des actionnaires Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 avril 2022 statuera sur les titre de l’exercice 2021 ne peuvent être versés qu’après approbation de la éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération rémunération par l’Assemblée Générale des éléments de rémunération du totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au dirigeant mandataire social concerné. titre de l’exercice 2021 à Laurent Burelle, Président du Conseil d’Administration, Laurent Favre, Directeur Général et Félicie Burelle, Directeur Général Délégué. ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 À LAURENT BURELLE, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Montants versés Montants attribués Éléments de rémunération au cours de l’exercice 2021 au titre de l’exercice 2021 Commentaires Rémunération fixe 950 000 € 950 000 € La rémunération fixe annuelle de Laurent Burelle s’élève à 950 000 euros à compter Rémunération variable annuelle 0 0 du 1er janvier 2021. Laurent Burelle ne bénéficie d’aucune rémunération 3 variable annuelle. Rémunération variable pluriannuelle 0 0 Laurent Burelle ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle 0 0 Laurent Burelle ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Rémunération d’administrateur 57 254 € 57 254 € Laurent Burelle a perçu une rémunération de 57 254 euros à raison de son mandat d’administrateur. Attribution de stock-options, d’actions 0 0 Laurent Burelle ne bénéficie d’aucune attribution de performance ou d’autre élément de stock-option, d’action de performance ou d’autre de rémunération de long terme élément de rémunération long terme. Indemnité de prise ou de cessation 0 0 Laurent Burelle ne bénéficie d’aucune indemnité de fonctions de prise ou de cessation de fonctions. Régime de retraite supplémentaire 0 0 En complément des droits à la retraite du régime obligatoire, Laurent Burelle bénéficie du régime de retraite complémentaire de Burelle SA (maison mère de Compagnie Plastic Omnium SE) Avantages de toute nature 0 0 N/A PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 99 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 À LAURENT FAVRE, DIRECTEUR GÉNÉRAL Montants versés Montants attribués Éléments de rémunération au cours de l’exercice 2021 au titre de l’exercice 2021 Commentaires Rémunération fixe 900 760 € 900 760 € La rémunération fixe annuelle de Laurent Favre s’élève à 900 760 euros à compter du 1er janvier 2021. Rémunération variable 783 000 € (rémunération 1 200 000 € Au cours de la réunion du 17 février 2022, le Conseil annuelle variable attribuée au titre de d’Administration a, sur recommandation du Comité des l'exercice 2020) Rémunérations, déterminé et arrêté le montant de la rémunération variable (part quantifiable et part qualitative) de Laurent Favre au titre de l’exercice 2021 à 1 200 000 euros. Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, avait décidé de définir comme suit les modalités de calcul de sa rémunération variable : ● pondération de 60 % pour la partie quantifiable et 40 % pour la partie qualitative ; ● part variable cible 2021 (en cas d’atteinte des objectifs fixés par le Conseil d’Administration) fixée à 1 000 000 d'euros. En application de ces modalités et de la réalisation des critères permettant le calcul de la part variable, le montant de cette part variable pour 2021 a été déterminé comme suit : Pour la partie quantifiable (60%), les paramètres retenus sont pour un tiers l’évolution de la marge opérationnelle par rapport au budget, pour un tiers l'atteinte d'un niveau de résultat net part de groupe et pour un tiers l'atteinte d’un niveau de free-cash flow par rapport aux objectifs fixés par le Conseil d'Administration (soit 20% du total pour chaque critère). Pour la partie qualitative (40%), les paramètres retenus ont été les suivants : pour la moitié des critères qualitatifs, la performance dans la mise en œuvre de la stratégie, incluant la mise en œuvre du projet de baisse structurelle des coûts, le déploiement de la stratégie Hydrogène, le développement de l’activité, et la stratégie d’innovation, et pour l'autre moitié des critères qualitatifs, la responsabilité sociale, environnementale et de gouvernance, comprenant la définition d'une stratégie de neutralité carbone, la politique de conformité, la sécurité et la diversité au sein du groupe Plastic Omnium (soit 20% du total pour chaque critère). Lors de sa séance du 17 février 2022, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a : ● constaté que le taux de réussite des critères quantifiables s’élève à 100 %, décomposé comme suit : marge opérationnelle : 100 %, free-cash flow w : 100 %, bénéfice net part du Groupe : 100% ; ● établi que le taux de réussite des critères qualitatifs excédait largement les attentes et objectifs. Taux global d'atteinte des critères de détermination : 120 %. Le montant de la part variable au titre de 2021 s’élève ainsi à 1 200 000 euros et ne sera versé à Laurent Favre que sous condition du vote favorable des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 21 avril 2022. Rémunération variable Néant Néant Laurent Favre ne bénéficie d’aucune rémunération pluriannuelle pluriannuelle. 100 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux Montants versés Montants attribués de rémunération au cours de l’exercice 2021 au titre de l’exercice 2021 Commentaires Indemnité de prise ou Néant Néant Laurent Favre ne bénéficie pas d’indemnité de prise de cessation de fonctions ou de cessation de fonctions. Rémunération 44 054 € 44 054 € Il a été versé à Laurent Favre, au titre de l’exercice 2021, d’administrateur une rémunération de son mandat d’administrateur à hauteur de 44 054 euros. Rémunération exceptionnelle Néant Néant Laurent Favre ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution de stock-options, Néant Valorisation : 827 036 € Le Conseil d’Administration a décidé au cours de l’exercice d’actions de performance ou 2021, la mise en œuvre d’un Plan d’attribution gratuite d’autre élément de d’actions dans le cadre de l’autorisation donnée rémunération de long terme par l’Assemblée Générale du 26 avril 2018. L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation des conditions de performance qui sera constatée au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendrait, pour 25% du niveau de free-cash flow, pour 25% du 3 niveau de ROCE, pour 25% du taux moyen de croissance du chiffre d'affaires consolidé et pour 25% du taux de féminisation et de déploiement des actions de réduction de l'empreinte carbone. La première année pleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution serait l’année 2021. Le Conseil d’Administration définit un seuil pour chacun de ces critères en-deçà duquel aucune action ne serait définitivement acquise au titre de chacun de ces critères. Ces seuils ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration du 17 février 2021, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé que Laurent Favre bénéficierait d’une attribution d’actions de performance plafonnée à 900 000 euros bruts au titre de l'exercice 2021 (valeur calculée à la date d’attribution). Régime de retraite 0 34 200 € En complément des droits à la retraite du régime obligatoire, supplémentaire Laurent Favre bénéficie du nouveau régime de Compagnie Plastic Omnium SE à droits certains. Avantages de toute nature Valorisation : 12 726 € Valorisation : 12 726 € Laurent Favre bénéficie d’un véhicule de fonction dont la valorisation est estimée à 12 726 euros. Laurent Favre bénéficie des régimes de protection sociale complémentaire, notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés du Groupe conformément à la décision du Conseil d’Administration du 24 septembre 2019. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 101 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 À FÉLICIE BURELLE, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ Montants versés Montants attribués Éléments de rémunération au cours de l’exercice 2021 au titre de l’exercice 2021 Commentaires Rémunération fixe 500 760 € 500 760 € La rémunération fixe annuelle de Félicie Burelle à compter du 1er janvier 2021 s’élève à 500 760 euros. Rémunération variable 250 000 € (rémunération 600 000 € Au cours de la réunion du 17 février 2022, le Conseil annuelle variable attribuée au titre d’Administration a, sur recommandation du Comité des de l'exercice 2020) Rémunérations, déterminé et arrêté le montant de la rémunération variable (part quantifiable et part qualitative) de Félicie Burelle au titre de l’exercice 2021 à 600 000 euros. Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, avait décidé de définir comme suit les modalités de calcul de sa rémunération variable : ● pondération de 60 % pour la partie quantifiable et 40 % pour la partie qualitative ; ● part variable cible 2021 (en cas d’atteinte des objectifs fixés par le Conseil d’Administration) fixée à 500 000 euros. En application de ces modalités et de la réalisation des critères permettant le calcul de la part variable, le montant de cette part variable pour 2021 a été déterminé comme suit : Pour la partie quantifiable (60%) , les paramètres retenus sont pour un tiers l’évolution de la marge opérationnelle par rapport au budget, pour un tiers l'atteinte d'un niveau de résultat net part de groupe et pour un tiers l'atteinte d’un niveau de free-cash flow par rapport aux objectifs fixés par le Conseil d'Administration (soit 20% du total pour chaque critère). Pour la partie qualitative (40%), les paramètres retenus ont été les suivants : pour la moitié des critères qualitatifs, la performance dans la mise en œuvre de la stratégie, incluant la mise en œuvre du projet de baisse structurelle des coûts, le déploiement de la stratégie Hydrogène, le développement de l’activité, et la stratégie d’innovation, et pour l'autre moitié des critères qualitatifs, la responsabilité sociale, environnementale et de gouvernance, comprenant la définition d'une stratégie de neutralité carbone, la politique de conformité, la sécurité et la diversité au sein du groupe Plastic Omnium (soit 20% du total pour chaque critère). Lors de sa séance du 17 février 2022, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a : ● constaté que le taux de réussite des critères quantifiables s’élève à 100%, décomposé comme suit : marge opérationnelle : 100%, free-cash flow w : 100%, bénéfice net part du Groupe : 100% ; ● établi que le taux de réussite des critères qualitatifs excédait largement les attentes et objectifs. Taux global d'atteinte des critères de détermination : 120%. Le montant de la part variable au titre de 2021 s’élève ainsi à 600 000 euros et ne sera versé à Félicie Burelle que sous condition du vote favorable des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 21 avril 2022. Rémunération variable Néant Néant Félicie Burelle ne bénéficie d’aucune rémunération pluriannuelle pluriannuelle. 102 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux Montants versés Montants attribués de rémunération au cours de l’exercice 2021 au titre de l’exercice 2021 Commentaires Indemnité de prise ou Néant Néant Félicie Burelle ne bénéficie pas d’indemnité de prise de cessation de fonctions ou de cessation de fonctions. Rémunération 44 054 € 44 054 € Il a été versé à Félicie Burelle, au titre de l’exercice 2021, d’administrateur une rémunération de son mandat d’administrateur à hauteur de 44 054 €. Rémunération exceptionnelle Néant Néant Félicie Burelle ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution de stock-options, Néant Valorisation : 459 480 € Le Conseil d’Administration a décidé au cours de l’exercice d’actions de performance ou 2021, la mise en œuvre d’un Plan d’Attribution Gratuite d’autre élément de d’Actions dans le cadre de l’autorisation donnée rémunération de long terme par l’Assemblée Générale du 26 avril 2018. L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation des conditions de performance qui sera constatée au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendrait pour 25% du niveau de free-cash flow, pour 25% du 3 ROCE, pour 25% du taux moyen de croissance du chiffre d'affaires consolidé et pour 25% du taux de féminisation et de déploiement des actions de réduction de l'empreinte carbone. La première année pleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution serait l’année 2021. Le Conseil d’Administration définit un seuil pour chacun de ces critères en-deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de chacun de ces critères. Ces seuils ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration du 17 février 2021, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé que Félicie Burelle bénéficierait d’une attribution d’actions de performance plafonnée à 500 000 € brut au titre de l'exercice 2021 (valeur calculée à la date d'attribution). Régime de retraite 0 19 000 € En complément des droits à la retraite du régime obligatoire, supplémentaire Félicie Burelle bénéficie du régime de retraite supplémentaire de Compagnie Plastic Omnium SE à prestations définies et du nouveau régime à droits certains. Avantages de toute nature Valorisation : 11 814 € Valorisation : 11 814 € Félicie Burelle bénéficie d’un véhicule de fonction. Félicie Burelle bénéficie des régimes de protection sociale complémentaire, notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés du Groupe conformément à la décision du Conseil d’Administration du 24 septembre 2019. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 103 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux 3.2.1.2.9 Rémunération des dirigeants mandataires Méthodologie de calcul du ratio sociaux par rapport à la rémunération moyenne Les ratios ont été calculés sur la base de la méthodologie suivante : et médiane des salariés du groupe Plastic ● périmètre des entités juridiques en France hors les sociétés de la Omnium en France Division Environnement cédée en 2018 et hors les sociétés dont l’activité Poids lourds a été cédée en 2017 ; En application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, sont présentées ci-dessous les évolutions, à partir de l’année 2017, du ratio ● éléments de rémunération fixes et variables versés au cours de l’année d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires considérée ; sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés en France ● stock-options et actions de performance comptabilisées en valeur IFRS du groupe Plastic Omnium. à date d’attribution (Plan 2017, 2019, 2020 et 2021) ; Les ratios sont habituellement comparés à la performance du Groupe. ● ensemble des salariés en France à temps plein en CDD ou CDI, hors Toutefois, l’impact de la crise sanitaire liée à la Covid-19 sur la alternants, stagiaires, intérimaires, expatriés et salariés à temps partiel performance du Groupe rend la comparaison difficile avec l’évolution du du fait de leur faible représentativité ; ratio d’équité. ● prise en compte du montant total brut de la rémunération versée au La masse salariale prise en compte a progressé de 1,9 % pendant cette cours de l’exercice et reconstituée en équivalent temps plein sur même période de comparaison. De par la crise sanitaire, l’année 2021 fut l’année de référence ; exceptionnelle. On note notamment une baisse sensible des éléments d’épargne salariale liés à la performance de 2020. ● prise en compte, pour chaque exercice concerné, des salariés présents sur toute l’année ; La rémunération moyenne des salariés situés en France et pris en compte pour l'établissement de ce ratio d'équité est passée de 57 963 euros en ● pour les périodes d’activité partielle et pour les réductions temporaires 2017 à 59 256 euros en 2021, soit une progression de 2,3%. de salaire, le salaire est reconstitué. À noter que Laurent Favre et Félicie Burelle sont mandataires sociaux depuis le 1er janvier 2020. Laurent Burelle était Président-Général de Compagnie Plastic Omnium SE jusqu'au 31 décembre 2019, il est Président du Conseil d'Administration depuis le 1er janvier 2020. ÉVOLUTION DU RATIO D’ÉQUITÉ ENTRE LE NIVEAU DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DES SALARIÉS SITUÉS EN FRANCE VERSÉE PAR LE GROUPE PLASTIC OMNIUM Ratio d’équité 2017 2018 2019 2020 2021 Laurent Burelle Rémunération individuelle/ Président du Conseil Rémunération moyenne des autres salariés 67,8 68,7 60,6 33,3 17 d’Administration Rémunération individuelle/ Rémunération médiane des autres salariés 89,2 89,2 81 43,1 21,9 Laurent Favre Rémunération individuelle/ Directeur Général Rémunération moyenne des autres salariés - - - 31,4 43,3 Rémunération individuelle/ Rémunération médiane des autres salariés - - - 40,7 55,8 Félicie Burelle Rémunération individuelle/ Directeur Général Rémunération moyenne des autres salariés - - - 16,1 21,4 Délégué Rémunération individuelle/ Rémunération médiane des autres salariés - - - 20,8 27,5 ÉVOLUTION DU RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ DU GROUPE PLASTIC OMNIUM ENTRE 2017 ET 2021 (EN MILLIONS D’EUROS) Le Groupe reporte ci-dessous les indicateurs habituellement suivis et qui ont été fortement impactés par le contexte actuel. 2017 2018 2019 2020 2021 Résultat net part du Groupe 425,2 533,3 258,2 - 251,1 126,3 Évolution + 36 % + 25 % - 51 % - 197 % + 150 104 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux 3.2.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Les politiques de rémunération des mandataires sociaux ci-dessous (Dirigeants mandataires sociaux et administrateurs) seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui se tiendra le 21 avril 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. 3.2.2.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a arrêté les règles de répartition de cette enveloppe DES ADMINISTRATEURS ET DU CENSEUR annuelle selon un système de distribution individuelle de la rémunération Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe le en fonction de la présence des administrateurs et du censeur aux montant global de l’enveloppe annuelle de la rémunération des séances du Conseil d’Administration et à celles des Comités du Conseil, mandataires sociaux au titre de leur activité au sein du Conseil et des conformément à l’article 21.1 du Code AFEP-MEDEF. Les règles de Comités, à répartir entre chaque mandataire social. répartition sont rappelées ci-après. Le Conseil d’Administration a décidé d'augmenter le montant global de la rémunération allouée aux mandataires sociaux au titre de l’exercice de leur mandat social à 900 000 euros, à compter du 1er janvier 2022. Le Conseil d’Administration a défini dans sa séance du 17 février 2022 le système de répartition de la rémunération des mandataires sociaux comme suit : 3 Conseil d’Administration Par séance du Conseil Président du Conseil 5 000 € Administrateur et Censeur 2 500 € Comités spécialisés Par séance de chaque Comité Président 4 000 € Membre 3 000 € Le reliquat disponible étant partagé entre les mandataires sociaux en fonction de leur assiduité aux réunions du Conseil d’Administration et à celles de chaque Comité. 3.2.2.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION Il se compose de sociétés françaises et internationales occupant une position mondiale significative. Ces sociétés se situent sur des marchés DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX similaires en étant, dans le secteur automobile, concurrentes du groupe Principes fondamentaux de détermination Plastic Omnium, ou opèrent sur le marché plus large de l’industrie automobile, pour tout ou partie de leur activité. Il est réexaminé chaque de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux année par le Comité des Rémunérations afin d’en vérifier la pertinence et Rémunération compétitive par rapport à un panel de référence est susceptible d’évoluer, notamment pour tenir compte des changements de structure ou d’activité des sociétés retenues. cohérent et stable La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit refléter la Rémunération en conformité avec l’intérêt social stratégie de l’entreprise et être compétitive afin d’attirer, de motiver et de retenir les meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de l’entreprise. Le Conseil d’Administration a établi la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux dans le respect de l’intérêt Cette rémunération s’apprécie de manière globale, en retenant de la Société, afin d’assurer la pérennité et le développement à long l’ensemble des éléments qui la composent. terme de l’entreprise. La part fixe est définie en fonction du rôle, de l’expérience et du marché La politique de rémunération appliquée aux dirigeants mandataires de référence du dirigeant mandataire social en ayant notamment égard sociaux est directement en lien avec la stratégie du Groupe. Elle favorise aux rémunérations attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de une croissance harmonieuse, régulière et pérenne, à la fois sur le court groupes dont la taille et le développement sont comparables à ceux du terme et sur le long terme. La volonté du Conseil d’Administration est groupe Plastic Omnium. Elle est déterminée par le Conseil d’inciter la Direction Générale à maximiser la performance de chaque d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations. exercice mais également à en assurer la répétition et la régularité. La part variable annuelle a pour objet de refléter la contribution Le Conseil d’Administration choisit de corréler directement la performance personnelle du dirigeant au développement du Groupe et à la progression du dirigeant mandataire social avec celle de l’entreprise. Ces critères de de ses résultats. Elle est équilibrée par rapport à la partie fixe décidée par performance permettent d’apprécier la performance du groupe Plastic le Conseil d’Administration et se situe entre 80 % et 120 % de la part fixe Omnium au travers d’indicateurs internes de performance et d’indicateurs en fonction de l’atteinte ou du dépassement des objectifs préalablement externes de croissance. fixés. Les objectifs retenus sont générateurs de création de valeur à long terme. Pour apprécier la compétitivité de cette rémunération, un panel de Le choix des critères financiers opérationnels variés vise à encourager référence cohérent et stable est défini par le Comité des Rémunérations. une croissance équilibrée et durable. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 105 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux Ces objectifs doivent également inciter le dirigeant mandataire social à rémunération à lui octroyer, en application de la politique de adapter la stratégie du Groupe aux transformations de l’industrie rémunération précédemment votée par l’Assemblée Générale des automobile, en particulier la transformation numérique et la mutation actionnaires. vers une mobilité moins carbonée. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs doit Analyse des recommandations des autorités de régulation comprendre une part quantitative prépondérante soumise aux conditions Le Comité des Rémunérations analyse avec attention les textes et de performance avec des périodes d’appréciation adaptées à l’horizon de rapports sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, chacun de ces objectifs. notamment le rapport sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées de l’Autorité des Rémunération intégrant les engagements sociaux, sociétaux Marchés Financiers, ainsi que le rapport du Haut Comité de et environnementaux Gouvernement d’Entreprise. Il dispose de comparatifs sur la base de groupes de pairs. La rémunération doit favoriser un mode de développement régulier en accord avec les engagements du Groupe. La partie variable annuelle de la Il est attentif aux observations des investisseurs et s’efforce d’en tenir rémunération intègre des critères extra-financiers, en particulier compte, tout en conservant sa cohérence avec la politique de environnementaux, sociétaux et sociaux, y compris en vue de favoriser rémunération décidée par le Conseil d’Administration et ce, sous réserve l'équilibre femmes-hommes et renforcer la stratégie en vue d'atteindre des contraintes liées à la confidentialité des informations. une neutralité carbone. Ces critères sont appréciés chaque année dans une perspective de long Conditions de dérogation à la politique de rémunération terme. en cas de circonstances exceptionnelles À ce titre, l'attribution d'une partie de la rémunération variable des L’article L. 22-10-8 du Code de commerce et l’ordonnance du dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l’exercice 2022 est 27 novembre 2019, prise en application de la loi Pacte, donnent la soumise à l'atteinte d'objectifs relatifs à la responsabilité sociale tels que possibilité aux sociétés de prévoir dans leur politique de rémunération, la réduction du nombre d’accidents du travail ayant entraîné un arrêt de des dérogations éventuelles en cas de circonstances exceptionnelles. A travail, la diversité ou la mise en œuvre du plan neutralité carbone défaut, le Conseil d'Administration se trouverait dans l'impossibilité approuvé par le Conseil d’Administration et publié le 8 décembre 2021. d'accorder un élément de rémunération non prévu dans la politique de rémunération préalablement approuvée par l'Assemblée Générale, alors Processus de décision, de révision et de mise en œuvre même que cette décision serait rendue nécessaire au regard de ces circonstances exceptionnelles. Il est précisé que cette dérogation ne peut de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux être que temporaire dans l'attente de l'approbation de la politique de La rémunération est définie annuellement de manière à garantir la bonne rémunération modifiée par l'Assemblée Générale à venir, elle serait application de la politique et des règles fixées par le Conseil dûment motivée et conforme à l'intérêt social. d’Administration. Ce dernier s’appuie sur les travaux et recommandations Le cas échéant, l'adaptation de la politique de rémunération à des du Comité des Rémunérations, composé de trois administrateurs circonstances exceptionnelles serait décidée par le Conseil indépendants. Le Comité dispose des éléments d’information nécessaires d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations. pour élaborer ses recommandations, et particulièrement pour apprécier Ainsi, par exemple, le recrutement d'un nouveau dirigeant mandataire les performances des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au regard social dans des conditions imprévues pourrait nécessiter d'adapter des objectifs de court, de moyen et de long termes. temporairement certains éléments de rémunération existants ou de proposer de nouveaux éléments de rémunération. Information du Comité des Rémunérations Il pourrait également être nécessaire de modifier les conditions de Les résultats annuels, économiques et financiers du Groupe sont performance conditionnant l'acquisition de tout ou partie des éléments de présentés chaque année au Comité des Rémunérations qui se tient au rémunération existants en cas de circonstances exceptionnelles résultant mois de février et servent de base à l’évaluation des critères de notamment d’une modification sensible du périmètre du Groupe à la suite performance financière de la rémunération variable des dirigeants d’une opération de fusion, de cession, d’une acquisition, ou de la création mandataires sociaux exécutifs. Ces informations lui permettent d’une nouvelle activité significative, d’un changement de méthode d’apprécier la performance du Groupe et celle des dirigeants mandataires comptable ou d’un évènement majeur affectant les marchés ou le secteur sociaux tant sur le plan économique que dans les domaines d’activité du Groupe. extra-financiers. Les principes de la politique conduite en matière de ressources humaines sont présentés régulièrement aux membres de ce Comité ou lors de Politique en matière de rémunération fixe, variable séances du Conseil d’Administration. Les administrateurs sont en mesure et d’attribution d’actions de performance de vérifier la cohérence entre la rémunération des dirigeants mandataires Politique de rémunération sociaux et les conditions de rémunération et d’emploi des salariés du Groupe. du Président du Conseil d’Administration au titre de 2022 La rémunération du Président du Conseil d’Administration est composée Le Comité et le Conseil peuvent également approfondir son évaluation de d'une rémunération fixe annuelle. Elle ne comprend aucune rémunération la performance de l’entreprise par tous les moyens qu'il met en oeuvre, variable annuelle ou pluriannuelle ni aucun dispositif d’intéressement à par exemple en disposant d'informations provenant des principaux long terme. dirigeants du Groupe, en lien avec la Direction Générale. La rémunération annuelle fixe s’élève à 950 000 euros. Les recommandations au Conseil d’Administration sont faites sur la base de ces travaux, lequel prend alors collégialement les décisions relatives à Le Président du Conseil d’Administration perçoit également une la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Lorsqu’un nouveau membre du Conseil d’Administration est nommé ou Il bénéficie d’une couverture de prévoyance et d’une couverture de frais coopté au cours de l'exercice, le Conseil débat sur les éléments de de santé. 106 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux de rémunération En cas de départ d’un dirigeant mandataire social exécutif au cours du des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de 2022 1er trimestre, le Conseil d’Administration peut fixer le montant de la part variable annuelle de l’exercice en cours au prorata temporis du montant La rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué de la part variable annuelle attribuée au dirigeant mandataire social comprend une part fixe, une part variable et une part incitative. concerné au titre de l’exercice précédent. En application des principes ci-dessus précisés, la rémunération fixe au La part incitative prend la forme d’actions de performance soumises à titre de 2022 du Directeur Général s'élève à 1 000 000 d'euros pour des conditions de performance quantifiables. Elle vise à inciter le l'année complète contre 900 000 euros au titre de l'exercice 2021. Celle dirigeant mandataire social à inscrire son action dans le long terme ainsi du Directeur Général Délégué pour 2022 s'élève à 650 000 euros pour qu’à fidéliser et favoriser l’alignement de ses intérêts avec l’intérêt social l'année complète contre 500 000 euros au titre de l'exercice 2021. de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires. Pour ce faire, l’acquisition La part variable annuelle est déterminée sous la forme d’un pourcentage définitive des actions est soumise à des conditions de performance qui de la rémunération fixe. Elle dépend, pour 55 % de son montant, de sont constatées au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter critères quantifiables visant à rémunérer la performance économique, et de la date d’attribution. La valeur de ces actions, estimée à la date pour 45 % de son montant, de critères qualitatifs et extra-financiers. d’attribution selon les normes IFRS, appliquées pour l’établissement des comptes consolidés, représente environ 30 % de la rémunération globale Les critères extra-financers et qualitatifs sont les suivants : du dirigeant mandataire social sans pouvoir dépasser 100 % de la ● les critères dits "ESG" relatifs à la responsabilité sociale, sociétale et rémunération fixe. environnementale comptant ensemble pour 15 % de la rémunération Les dirigeants mandataires sociaux prennent l’engagement formel de ne variable : 3 pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de ● piloter la stratégie de transformation de la Société vers la neutralité performance, et ce jusqu’à la fin de la période de conservation fixée par le carbone, en ligne avec les objectifs 2025/2030 approuvés par le Conseil d’Administration. Conseil d'Administration du 10 décembre 2021 ; Les autres éléments composant la rémunération des dirigeants ● porter une attention particulière à la santé-sécurité des salariés du mandataire sociaux exécutifs sont les suivants : Groupe, améliorer à la baisse le taux de fréquence des accidents du Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs continueront de bénéficier de la travail, veiller à l’application de la politique Ressources Humaines protection des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé des cadres relatives à l’égalité professionnelle hommes-femmes et développer la dirigeants afin de bénéficier de conditions sociales conformes au marché. politique de conformité. Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué, également ● développer la stratégie Digital et Innovation du Groupe : anticiper les administrateurs, perçoivent une rémunération au titre de leur évolutions du marché, déployer la stratégie Hydrogène du Groupe et participation au Conseil d’Administration. assurer l'excellence opérationnelle en lien avec le pilier stratégique Groupe correspondant (15 %) ; Il est rappelé que les contrats de travail de Laurent Favre et de Félicie Burelle avec la société Plastic Omnium Gestion sont suspendus depuis ● identifier des opportunités de développement et prendre des décisions le 1er janvier 2020. stratégiques susceptibles d'impacter le développement des activités du Groupe (15 %). Par ailleurs, le Conseil d’Administration dispose de la faculté de négocier lors de son départ, un engagement de non-concurrence avec un dirigeant En ce qui concerne la partie quantifiable, les paramètres retenus sont : mandataire social exécutif applicable en cas de cessation de fonctions au ● le niveau de free-cash flow (20 %), sein du Groupe lorsque cet engagement apparaît utile à la préservation des intérêts du Groupe, et dans des conditions financières respectant les ● le niveau du résultat net part du Groupe (15 %) principes édictés par le Code AFEP-MEDEF auquel Compagnie Plastic ● et celui de la marge opérationnelle (20 %). Omnium SE se réfère. Aucun versement ne pourra intervenir sans que cet engagement de non-concurrence n’ait été approuvé par l’Assemblée Les objectifs quantifiables pour déterminer la part variable de la Générale des actionnaires de Compagnie Plastic Omnium SE. rémunération due au titre de l'exercice 2022 ont été définis par rapport aux objectifs prévisionnels du Groupe présentés au Conseil Enfin, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient chacun d’Administration du 10 décembre 2021. d’un véhicule de fonction. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels au PRÉSENTATION DES PONDÉRATIONS titre de l'exercice 2022 sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE POUR 2022 Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2023. 20 % 15 % Marge opérationnelle ESG 15 % 15 % Exécution de la stratégie Résultat net part du Groupe 15 % 20 % Management / Prise de décisions stratégiques Free-Cash flow PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 107 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux Les éléments composant la rémunération totale attribuable à chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont présentés ci-après : Éléments de rémunération fixe Éléments de rémunération variable Avantage Rémunération Dispositif Fixe annuel Variable annuel Long terme en nature exceptionnelle de retraite Déterminé en Déterminé en fonction des fonction des Déterminé en cas Déterminé en conditions écono- conditions écono- de réalisation fonction du résultat miques, sociales, miques, sociales, d'événements du Groupe et de sa sociétales, sociétales, exceptionnels performance Déterminé selon environnementales environnementales Déterminé selon l'expérience le niveau de et le niveau de responsabilité Conditions responsabilité de performance Conditions définies sur 4 années Conditions Conditions de chaque année Conditions exceptionnelles présence de présence sur 4 années Actions Cotisations Numéraire Véhicule Numéraire Numéraire Plastic Omnium et numéraire attribuées gratuitement et définitivement acquises au terme de la période 3.2.3 PLAN D’ATTRIBUTION D’ACTIONS d’acquisition, après examen des conditions de performance. DE PERFORMANCE Le dirigeant mandataire social prend l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque des actions de performance, et ce jusqu’à la fin de la période de conservation fixée par le Conseil 3.2.3.1 POLITIQUE d’Administration. DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE Conditions de performance décisions relatives à l’attribution gratuite d’actions sont en lien avec la performance et ont pour objectif d’encourager la réalisation d’objectifs Les critères de performance portent sur la totalité des actions attribuées de long terme du Groupe et la création de valeur qui doit en découler pour au dirigeant mandataire social exécutif. les actionnaires. À cet effet, l’acquisition définitive des actions est Ces critères, appréciés sur une période de trois ou quatre exercices soumise à des conditions de performance qui sont constatées au terme précédents la date d’attribution, sont définis pour chaque plan décidé et d’une période d’acquisition de quatre années à compter de la date doivent être complémentaires et conformes aux objectifs et aux d’attribution. spécificités du Groupe tout en favorisant une croissance équilibrée et La valeur de ces actions, estimée à la date d’attribution, ne peut continue à long terme. dépasser 100% de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social exécutif. Sort des actions de performance en cas de départ En cas d’événement particulier le justifiant, le Conseil d’Administration se réserve la possibilité de décider d’une attribution complémentaire. Cette Le droit aux actions de performance est perdu en cas de départ pour attribution éventuelle au dirigeant mandataire social exécutif, dûment raison de démission ou pour faute grave ou lourde. En cas de révocation motivée par le Conseil d’Administration, se ferait dans le respect du d’un dirigeant mandataire social exécutif, le Conseil statuera sur le sort plafond annuel autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires. des actions de performance attribuées depuis sa nomination en tant que dirigeant mandataire social exécutif. Le dirigeant mandataire social exécutif est tenu de conserver, au nominatif et jusqu’à la cessation de ses fonctions, 10 % des actions 108 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux 3.2.3.2 AUTORISATION Le Conseil d’Administration détermine l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun ainsi DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, DU 26 AVRIL 2018 notamment les conditions de performance. L’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2018 a donné au Conseil Le Conseil d’Administration peut prévoir des durées de période d’Administration l’autorisation de procéder à des attributions gratuites d’acquisition et, le cas échéant, de conservation supérieures à un an. d’actions existantes de la Société, au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales Attributions d’actions de performance dans le cadre françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce. de l’autorisation du 26 avril 2018 (plan du 23 avril 2021) L’Assemblée Générale a fixé à trente-huit mois la durée de validité de Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 17 février 2021, a l’autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois. décidé, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2018, de mettre en œuvre un plan d’attribution gratuite d’actions, Le nombre d’actions ainsi attribuées ne pourra représenter plus de 1 % du dites actions de performance, en faveur des dirigeants mandataires capital social constaté au jour de l’Assemblée Générale du 26 avril 2018. sociaux exécutifs de Compagnie Plastic Omnium SE. Le Conseil d’Administration a décidé du nombre de bénéficiaires de ce plan en vue de mobiliser les acteurs clés du Groupe autour de la réussite de son développement. Il s’agit d’un plan d’actions existantes sans effet dilutif pour les actionnaires. 3 Les principales caractéristiques de ce plan, portant sur 45 947 titres en faveur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, sont les suivantes : Période d’acquisition Du 23 avril 2021 à la date de l’Assemblée Générale 2025 Conditions de présence (contrat en vigueur avec une société du Groupe à ces dates, À la date de l’Assemblée Générale 2025 sauf retraite, décès, invalidité ou décision exceptionnelle) Date d’acquisition définitive À compter de la date de l’Assemblée Générale 2025 Pas de période de conservation exceptée pour un minimum de 10 % des actions attribuées Période de conservation gratuitement devant être conservées jusqu’à la fin de leur mandat Date de cessibilité A partir de la date de l'Assemblée Générale 2025 ● Retour sur Capitaux Employés sur 2021, 2022, 2023 : 25 % des droits attribués ; ● Niveau de free-cash flow cumulé sur 2021, 2022, 2023 : 25 % des droits attribués ; ● Taux de croissance moyen annuel du chiffre d’affaires consolidé du Groupe sur 2021, 2022, Conditions de performance 2023 : 25 % des droits attribués ; ● Taux de féminisation de l'encadrement et déploiement d’actions permettant la réduction de l'empreinte carbone du Groupe sur 2021, 2022, 2023 : 25 % des droits attribués. Actions de performance attribuées durant l’exercice 2021 à chaque dirigeant mandataire social par Compagnie Plastic Omnium SE dans le cadre de l’autorisation du 26 avril 2018 Nombre d’actions de performance Valorisation Nom et fonctions du mandataire social attribuées des actions Date d’acquisition Date de disponibilité Laurent Burelle 0 0 N/A N/A Président du Conseil d’Administration Laurent Favre À compter de la date de Après l'Assemblée Générale 29 537 827 036 Directeur Général l’Assemblée Générale 2025 2025 pour 90% des actions Félicie Burelle À compter de la date de Après l'Assemblée Générale 16 410 459 480 Directeur Général Délégué l’Assemblée Générale 2025 2025 pour 90% des actions PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 109 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux 3.2.3.3 AUTORISATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2021 L’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2021 a décidé, dans sa Le nombre d’actions ainsi attribuées ne pourra représenter plus de 0,2 % 25e résolution d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des du capital social constaté au jour de l’attribution, avec un sous-plafond attributions gratuites d’actions existantes de la Société, au bénéfice des annuel de 0,1 % de ce même capital. membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société Le Conseil d’Administration détermine l’identité des bénéficiaires des et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les attributions et le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun ainsi conditions visées à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce. que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, L’Assemblée Générale a fixé à trente-huit mois la durée de validité de notamment les conditions de performance. l’autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois. Le Conseil d’Administration peut prévoir des durées de période d’acquisition et, le cas échéant, de conservation supérieures à un an. Actions de performance attribuées durant l’exercice 2021 à chaque dirigeant mandataire social par Compagnie Plastic Omnium SE dans le cadre de l’autorisation du 22 avril 2021 Aucun plan d’attribution gratute d’actions n’a été décidé au cours de l'exercice 2021, par le Conseil d’Administration, dans le cadre de l’autorisation du 22 avril 2021. 3.2.3.4 ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE 2021 POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF Nombre d’actions devenues disponibles Nom et fonctions du dirigeant mandataire social Date du plan durant l’exercice Laurent Favre 30/04/2020 0 Directeur Général 23/04/2021 0 02/05/2019 0 Félicie Burelle 30/04/2020 0 Directeur Général Délégué 23/04/2021 0 110 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux 3.2.3.5 HISTORIQUE DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE EN VIGUEUR Au titre de l’année 2019 2020 2021 Plan du 2 mai 2019 Plan du 30 avril 2020 Plan du 23 avril 2021 Date de l’AG d’autorisation 26/04/2018 26/04/2018 26/04/2018 Date du CA de décision 13/02/2019 11/12/2020 17/02/2021 Valeur de l’action en euros (1) 23 15 28 Date d’acquisition 02/05/2023 30/04/2024 Après l'Assemblée Générale 2025 30/04/2024 concernant les au plus tard 30 juin 2025 concernant les Début de la période de conservation Néant mandataires sociaux à hauteur de mandataires sociaux à hauteur de 10% des 10% des actions actions Néant sauf à la date de révocation Fin de la période de conservation Néant A la date de révocation du mandataire social du mandataire social ● 25 % en fonction du taux de retour sur 50 % en fonction du niveau de la 50 % en fonction du niveau de ● Capitaux Employés sur 2021, 2022, 2023 25 % en fonction du niveau de free-cash flow 3 marge opérationnelle du Groupe des free-cash flow cumulé des exercices cumulé sur 2021, 2022, 2023 exercices 2019, 2020, 2021, 2022 2020, 2021, 2022 et 50 % en ● 25 % en fonction du taux de croissance Conditions associées et 50 % en fonction du niveau du fonction de la croissance du moyen annuel du chiffre d’affaires consolidé cash-flow libre du Groupe. Les bénéfice net par action. Les du Groupe sur 2021, 2022, 2023 2 critères s’apprécient à périmètre 2 critères s’apprécient à périmètre ● 25 % en fonction du taux de féminisation et et conditions de marché inchangés et conditions de marché inchangés déploiement d’actions de réduction d’empreinte carbone sur 2021, 2022, 2023 Nombre d’actions de performance 400 000 228 373 45 947 attribuées Actions acquises du 01/01/2021 0 0 0 au 31/12/2021 Droits annulés du 01/01/2021 104 160 21 000 0 au 31/12/2021 Droits attribués du 01/01/2021 1 000 0 0 au 31/12/2021 Solde des droits au 31/12/2021 294 840 207 373 45 947 (1) Valeur moyenne pondérée (selon la méthode retenue pour les comptes consolidés) PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 111 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux 3.2.3.6 HISTORIQUE DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021 Plan 02/05/2019 30/04/2020 23/04/2021 Nombre total de bénéficiaires 255 55 2 Nombre d’actions de performance attribuées 400 000 228 373 45 947 dont le nombre attribué aux dirigeants mandataires sociaux : Laurent Burelle 0 0 0 Laurent Favre 0 27 922 29 537 Félicie Burelle 14 000 (1) 17 451 16 410 Date d’attribution 02/05/2019 30/04/2020 23/04/2021 À compter de la date de Date d’acquisition 02/05/2023 (2) 30/04/2024 (2) l’Assemblée Générale des actionnaires 2025 Durée 4 ans 4 ans 4 ans Conservation de 10 % jusqu’à la Conservation de 10 % jusqu’à la Période de conservation des actions Néant fin du mandat des dirigeants fin du mandat des dirigeants mandataires sociaux exécutifs mandataires sociaux exécutifs (1) Actions de performance attribuées au titre du contrat de travail (2) sous réserve d'une double condition de performance et de présence 3.2.3.7 RÉCAPITULATIF DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2021 AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON-MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET ACTIONS DÉFINITIVEMENT ACQUISES PAR CES DERNIERS Valorisation des Nombre total actions selon la d’actions méthode retenue Actions de performance attribuées aux 10 premiers salariés non-mandataires attribuées/d’actions pour les comptes sociaux attributaires et actions définitivement acquises par ces derniers acquises consolidés (1) Date du plan Actions attribuées, durant l’exercice 2021, par Compagnie Plastic Omnium SE, aux 10 salariés de toute filiale comprise dans le périmètre d’attribution des actions, dont le 0 0 23/04/2021 nombre d’actions consenties est le plus élevé Actions acquises durant l’exercice 2021, par 10 salariés de toute filiale de Compagnie 0 0 23/04/2021 Plastic Omnium SE, dont le nombre d’actions ainsi acquises est le plus élevé (2) (1) Valorisation des actions de performance attribuées le 23/04/2021 sur la base de la valeur de l’action exprimée en juste valeur selon la norme IFRS 2, soit 28 euros. (2) N’inclut pas les actions acquises par des salariés ayant quitté le Groupe. Le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE, sur 3.2.4 OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS proposition du Comité des Rémunérations, peut consentir des options d’achat d’actions (stock-options) aux cadres et aux dirigeants mandataires sociaux que la Société souhaite reconnaître pour leur 3.2.4.1 POLITIQUE performance et leur rôle important dans le développement des affaires et dans les projets présents et à venir du Groupe, quelle que soit leur DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE implantation géographique. Compagnie Plastic Omnium peut mettre en place des plans d’animation à Il est procédé à ces attributions après la publication des comptes de long terme en faveur des salariés et de ses dirigeants mandataires l’exercice précédent, conformément à la recommandation AFEP-MEDEF. sociaux, dans un cadre international. Dans tous les cas, la décision d’attribution individuelle est conditionnée à L’objectif de ces attributions est double : la performance rendue au moment de la mise en place du plan. ● motiver et associer les grands contributeurs à l’évolution future des Les salariés et mandataires sociaux bénéficiaires partagent, avec les résultats du Groupe ; actionnaires, la même confiance dans le développement fort et régulier du Groupe. ● renforcer la solidarité et le sentiment d’appartenance de ses managers en cherchant ainsi à les fidéliser dans la durée. 112 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux 31 décembre 2021, 127 collaborateurs dont 49,6 % dans les filiales à d’informations privilégiées. Ils s’engagent à prendre connaissance de la l’international bénéficient d’au moins un plan de stock-options. Charte de déontologie boursière qui est jointe au règlement des plans de stock-options dont ils bénéficient et à en respecter les dispositions. Le Conseil d’Administration attire l’attention des bénéficiaires d’options sur la réglementation en vigueur relative aux personnes en possession 3.2.4.2 OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET/OU LEVÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE Valorisation des options selon la Nombre d’options méthode retenue attribuées durant pour les comptes Nom et fonctions du mandataire social Date du plan l’exercice consolidés Prix d’exercice Période d’exercice Laurent Burelle Président du Conseil d’Administration Néant 0 0 0 0 3 Laurent Favre Néant 0 0 0 0 Directeur Général Félicie Burelle Néant 0 0 0 0 Directeur Général Délégué OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Nombre d’options levées durant Nom et fonctions du mandataire social Date du plan l’exercice Prix d’exercice Laurent Burelle 0 Président du Conseil d’Administration Néant Laurent Favre 0 Directeur Général Néant Félicie Burelle 0 Directeur Général Délégué Néant 3.2.4.3 HISTORIQUE DES OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET POUVANT ENCORE ÊTRE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2021 Nombre Nombre Date de Nom des dirigeants mandataires sociaux d’options d’options 1re levée Date Prix de Date des plans attribuées non exercées possible d’expiration souscription Laurent Burelle Président du Conseil d’Administration Plan 06/08/2015 150 000 150 000 07/08/2019 06/08/2022 24,72 € Laurent Favre Directeur Général 0 0 0 0 0 Félicie Burelle Directeur Général Délégué Plan du 06/08/2015 30 000* 30 000 07/08/2019 06/08/2022 24,72 Plan du 11/03/2017 20 000* 20 000 11/03/2021 11/03/2024 32,84 * Options d'achat d'actions attribuées au titre du contrat de travail PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 113 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux 3.2.4.4 HISTORIQUE DES OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE EN COURS ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021 Date d’autorisation par l’Assemblée 25/04/2013 28/04/2016 Date du Conseil d’Administration 21/07/2015 22/02/2017 Nombre total de bénéficiaires 172 195 Nombre total d’actions pouvant être achetées 1 253 000 578 500 Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les mandataires sociaux : Laurent Burelle 150 000 0 Laurent Favre 0 0 Félicie Burelle 30 000* 20 000* Anne Asensio 0 0 Anne-Marie Couderc 0 0 Prof. Dr. Bernd Gottschalk 0 0 Vincent Labruyère 0 0 Éliane Lemarié 0 0 Paul Henry Lemarié 0 0 Lucie Maurel Aubert 0 0 Alexandre Mérieux 0 0 Cécile Moutet 0 0 Amélie Oudéa-Castéra 0 0 Amandine Chaffois 3 000* 1 500* Ireneusz Karolak 0 0 Point de départ d’exercice des options 07/08/2019 11/03/2021 Date d’expiration 06/08/2022 11/03/2024 Prix d’achat (en euros) 24,72 32,84 Nombre d’options exercées au 31/12/2021 364 160 0 Nombre cumulé d’options d’achat d’actions annulées ou caduques 297 000 276 000 Nombre d’options d’achat d’actions restantes en fin d’exercice 591 840 302 500 * Options d’achat d’actions attribuées au titre du contrat de travail L’encours des options attribuées par le Conseil d’Administration dans le d’actions correspondant à 10 % du solde des actions issues de la levée. cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non Le « solde des actions issues de la levée » s’entend du nombre total encore levées était de 894 340 options au 31 décembre 2021 au prix d’actions issues de la levée diminué du nombre d’actions dont la cession d’achat moyen de 27,47 euros, soit 0,6 % des 147 122 153 actions est nécessaire pour financer l’exercice des options considérées et, le cas composant le capital social à cette date. échéant, le paiement de tout impôt, immédiat ou différé, des prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options tels Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’exercice qu’applicables à la date d’exercice des options. Si le nombre d’actions des options d’achat d’actions consenties en 2015 et en 2017 est soumis ainsi déterminé, et devant être conservé jusqu’à la cessation de leurs à deux conditions de performance cumulatives liées à la surperformance fonctions n’est pas un nombre entier d’actions, celui-ci est arrondi au sur la période d’indisponibilité des options : nombre entier d’actions immédiatement inférieur. ● du cours de l’action par rapport à l’indice Stoxx600 automobile ; Il est rappelé que depuis le 1er janvier 2020, Laurent Burelle n’est plus ● dirigeant mandataire social exécutif de Compagnie Plastic Omnium SE. de la marge opérationnelle de la Société par rapport à celle de ses principaux concurrents. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs se sont engagés à ne pas recourir à des opérations de couverture de risque. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs doivent conserver sous la forme nominative, jusqu’à la cessation de leurs fonctions, un nombre 114 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux 3.2.4.5 OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX SALARIÉS NON-MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS DURANT L’EXERCICE 2021 Nombre total Options d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires d’options attribuées/ Prix moyen sociaux attributaires et options exercées par ces derniers d’actions achetées pondéré (1) Date du plan Options consenties, durant l’exercice 2021, par Compagnie Plastic Omnium SE, aux 10 salariés de toute filiale comprise dans le périmètre d’attribution des actions, dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé 0 0 0 Options détenues sur Compagnie Plastic Omnium SE, exercées durant l’exercice 2021, par 10 salariés de toute filiale de Compagnie Plastic Omnium SE, dont le nombre d’options ainsi levées est le plus élevé (2) 0 0 0 (1) Prix d’exercice après ajustements légaux. (2) N’inclut pas les levées d’options effectuées par des salariés ayant quitté le Groupe. 3.2.5 RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS DÉCLARÉES PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES 3 SOCIAUX ET LES MANDATAIRES SOCIAUX DURANT L’EXERCICE 2021 (Article 223-26 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier) Prix de Date de la Type de la Instrument Prix unitaire l’opération transaction transaction financier Quantité (en euros) (en euros) Laurent Burelle 0 0 0 0 0 0 Personnes liées 0 0 0 0 0 0 Laurent Favre 0 0 0 0 0 0 Personnes liées 0 0 0 0 0 0 Félicie Burelle 0 0 0 0 0 0 Personnes liées 0 0 0 0 0 0 Burelle SA représentée par Éliane Lemarié 0 0 0 0 0 0 Personnes liées 0 0 0 0 0 0 Anne Asensio 0 0 0 0 0 0 Personnes liées 0 0 0 0 0 0 Anne-Marie Couderc 0 0 0 0 0 0 Personnes liées 0 0 0 0 0 0 Prof. Dr. Bernd Gottschalk 0 0 0 0 0 0 Personnes liées 0 0 0 0 0 0 Vincent Labruyère 0 0 0 0 0 0 Personnes liées 0 0 0 0 0 0 Paul Henry Lemarié 0 0 0 0 0 0 Personnes liées 0 0 0 0 0 0 Lucie Maurel Aubert 0 0 0 0 0 0 Personnes liées 0 0 0 0 0 0 Alexandre Mérieux 0 0 0 0 0 0 Personnes liées 0 0 0 0 0 0 Cécile Moutet 0 0 0 0 0 0 Personnes liées 0 0 0 0 0 0 Amélie Oudéa-Castéra 0 0 0 0 0 0 Personnes liées 0 0 0 0 0 0 Amandine Chaffois 0 0 0 0 0 0 Personnes liées 0 0 0 0 0 0 Ireneusz Karolak 0 0 0 0 0 0 Personnes liées 0 0 0 0 0 0 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 115 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise 3.3 !#",#!"#+! $%!#/#!!" En application de l’article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce, 3.3.1 CONVENTIONS PORTANT SUR concernant l’exercice 2021, les travaux du Comité des Comptes ont LES CONVENTIONS COURANTES permis de confirmer que toutes les conventions conclues ou renouvelées par les signataires au cours de cet exercice, ont porté sur des opérations ET CONCLUES À DES CONDITIONS courantes et ont été conclues à des conditions normales, ou ont été NORMALES régulièrement autorisées par le Conseil d’Administration de la Société préalablement à leur conclusion ou à leur renouvellement. 3.3.1.1 PROCÉDURE MISE EN PLACE 3.3.1.2 CONVENTIONS VISÉES À L’ARTICLE EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 22 10-10, 2° DU CODE DE COMMERCE L. 22-10-12 DU CODE DE COMMERCE En application de l'article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce, il est précisé qu'aucune convention nouvelle n'est intervenue au cours de Conformément aux dispositions législatives et sur recommandation du l'exercice 2021, directement ou indirectement, entre d'une part tout Comité des Comptes, le Conseil d’Administration a adopté, le mandataire social ou actionnaire disposant d'une fraction des droits de 10 décembre 2021, une charte relative à l’identification et à l’évaluation vote supérieure à 10% de notre Société et, d'autre part, l'une des filiales des conventions réglementées et des conventions libres dont l’objet est de Compagnie Plastic Omnium SE contrôlée au sens de l'article L. 233-3 de préciser la méthodologie et les critères à appliquer pour la qualification du Code de commerce. des conventions et engagements réglementés portant sur des conventions courantes et conclues à des conditions normales par la Société remplissent bien ces conditions. Elle peut être modifiée à tout moment par le Conseil d’Administration, notamment pour prendre en 3.3.1.3 CONVENTIONS VISÉES À L’ARTICLE compte les éventuelles modifications législatives et réglementaires. L. 225-40-1 DU CODE DE COMMERCE Conformément à la loi, les conventions conclues entre les personnes DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce (convention intervenant GÉNÉRALE ET DONT L’EXÉCUTION directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses S’EST POURSUIVIE AU COURS administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des DE L’EXERCICE 2021 droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, Les conventions listées ci-dessous, déjà autorisées par le Conseil la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de d’Administration et approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires commerce), portant sur des conventions courantes et conclues à des au cours d’exercices antérieurs en application de l’article L. 225-40-1 du conditions normales, ne sont pas soumises à autorisation préalable du Code de commerce et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de Conseil d’Administration. l’exercice 2021, ont été examinées par le Conseil d’Administration lors de La charte prévoit la procédure suivante : La Direction Juridique et la sa réunion du 17 février 2022 : Direction Financière, informées de tout projet de convention susceptible ● Convention de redevances pour licence et assistance technique d’être qualifié de convention réglementée ou de convention courante, ont pour mission d’analyser les caractéristiques de ladite convention et ainsi Convention conclue en 2021 entre Compagnie Plastic Omnium SE et de la soumettre soit à la procédure d’autorisation et de contrôle prévue BPO-B.PLAS Plastic Omnium Otomotiv Plastik Ve Metal Yan Sanayi A.S. pour les conventions réglementées, soit de la qualifier de convention Compagnie Plastic Omnium SE détient 50% des droits de vote dans portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. BPO-B.PLAS Plastic Omnium Otomotiv Plastik Ve Metal Yan Sanayi AS Cette procédure prévoit également un examen annuel par le Comité des Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 26 Comptes des conventions qualifiées d’opération courante conclue à des février 2013 et ratifiée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013. conditions normales à partir des écritures comptables enregistrées au cours de l’exercice écoulé. Cet examen est réalisé au regard des critères Elle a pour objet l’utilisation des dessins, modèles, procédés industriels, précisés dans la charte permettant de qualifier une convention courante du savoir-faire et des prestations d’assistance technique associées de conclue à des conditions normales. Compagnie Plastic Omnium SE. Le Comité des Comptes examine également chaque année la pertinence La convention avait une durée de 5 ans, et renouvelable par tacite des critères utilisés pour qualifier une convention courante conclue à des reconduction conditions normales, précisés dans la charte. ● Convention de plan de retraite complémentaire de la Direction Le Comité des Comptes rend compte de ses travaux au Conseil Générale du Groupe d’Administration qui s’assure, sur la base de ces restitutions, que lesdites Convention conclue en 2003 entre Compagnie Plastic Omnium SE et conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des Burelle SA. conditions normales remplissent bien ces conditions. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration peut soit confirmer la qualification de Convention Burelle SA détient directement 59,35% du capital social de Compagnie courante conclue à des conditions normales, soit estimer que la Plastic Omnium SE. convention concernée doit être soumise à la procédure des conventions Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 11 réglementées et donc être soumise à sa ratification. Dans le respect de la décembre 2003 et ratifiée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2004. réglementation, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une desdites conventions ne participent ni aux débats ni à la prise de Personnes intéressées : Félicie Burelle, Eliane Lemarié, Jean Burelle, décision relatifs à leur évaluation. Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié 116 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise ● de redevances pour concession de marques Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement Convention conclue en 2007 entre Compagnie Plastic Omnium SE et la habilité à cet effet par le Conseil d’Administration. À défaut, l’Assemblée société Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems CO LTD. élit elle-même son Président. Compagnie Plastic Omnium SE détient indirectement 49,95% du capital social de Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems CO LTD. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents et acceptant cette fonction disposant du plus grand Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 26 nombre de voix. Le bureau désigne un Secrétaire, lequel peut être choisi février 2013 et ratifiée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 en dehors des actionnaires. Elle a pour objet l’utilisation des marques propriété de Compagnie Plastic Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Omnium SE. Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont établis et leurs copies La convention a une durée de 30 ans. sont délivrées et certifiées dans les conditions prévues par la loi. Personne intéressée : Laurent Favre 3.3.4.2 PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées à condition que ses 3.3.2 TRANSACTIONS actions soient libérées des versements exigibles conformément aux textes AVEC LES PARTIES LIÉES législatifs et réglementaires en vigueur et dans le cadre défini par ces textes. Le droit de participer aux Assemblées ou de s’y faire représenter est 3 Le détail des opérations avec les parties liées telles que visées par les subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de normes adoptées conformément au règlement européen 1606/2002, l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, figure à la note 7.3 des comptes consolidés (chapitre 5). heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article 18 des statuts, tout actionnaire peut, si le Conseil 3.3.3 CONTRATS DE SERVICE LIANT d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, LES MEMBRES DU CONSEIL participer à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou de télétransmission y compris Internet, dans les D’ADMINISTRATION conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de OU DE DIRECTION réunion publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d’Administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et en exiger la la connaissance de Compagnie Plastic Omnium SE, il n’existe pas de production pour l’accès à l’Assemblée Générale. contrat de service liant les membres du Conseil d’Administration ou de Direction à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales, prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. Assemblée Générale du 21 avril 2022 Le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa séance du 17 février 2022, de convoquer l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui se 3.3.4 DISPOSITIONS STATUTAIRES réunira le 21 avril 2022. APPLICABLES À LA PARTICIPATION Dans le contexte actuel de crise sanitaire, les modalités de participation à l’Assemblée Générale définies à l’article 18 des statuts de Compagnie DES ACTIONNAIRES AUX Plastic Omnium SE, peuvent être modifiées afin de se conformer aux dispositions qui seraient publiées dans ce contexte. Dans ce cadre, ASSEMBLÉES GÉNÉRALES l’attention des actionnaires est attirée sur le fait qu’il est possible de voter à l’Assemblée Générale et d’adresser des questions écrites au Conseil soit par voie postale soit par voie électronique, dans les conditions 3.3.4.1 CONVOCATION AUX ASSEMBLÉES prévues par la réglementation. Les Assemblées Générales sont convoquées, se réunissent et délibèrent Les modalités de participation à l’Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi. L’ordre du jour des Assemblées est du 21 avril 2022 sont détaillées dans l’avis de réunion publié au BALO et arrêté par l’auteur de la convocation ; toutefois, un ou plusieurs sur le site Internet du Groupe (www.plasticomnium.com). actionnaires peuvent, dans les conditions prévues par la loi, requérir Les documents d’information préparatoires à cette Assemblée Générale l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions. sont disponibles sur le site Internet du Groupe. L’Assemblée se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué L’Assemblée Générale de Compagnie Plastic Omnium SE sera dans la convocation. retransmise en direct et en différé sur www.plasticomnium.com. L’avis de réunion de l’Assemblée Générale est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) dans les conditions prévues par la loi et les règlements. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 117 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Code de gouvernement d’entreprise 3.3.5 INFORMATIONS RELATIVES Ernst & Young et Autres AUX ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES Société représentée par Mme May Kassis-Morin 1-2 place des Saisons, 92400 Courbevoie-Paris La Défense 1 D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS Ernst & Young et Autres, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société D’OPA OU D’OPE depuis le 29 avril 2010, a été renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 avril 2016 pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Néant qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 3.3.6 MANDATS DES COMMISSAIRES 3.3.6.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES AUX COMPTES SUPPLÉANTS M. Gilles Rainaut (suppléant de Mazars) 60 avenue du Général-Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt 3.3.6.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES M. Gilles Rainaut, Commissaire aux Comptes suppléant de la Société TITULAIRES depuis le 29 avril 2010, a été renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte Mazars des actionnaires du 28 avril 2016 pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle représentée par Mme Juliette Decoux qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 61 rue Henri Regnault, Tour Exaltis, 92400 Courbevoie 31 décembre 2021. Mazars, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société depuis le 28 décembre 1977, a été renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte des Auditex (suppléant de Ernst & Young et Autres) actionnaires du 28 avril 2016 pour une nouvelle durée de six exercices, Tour Ernst & Young, 11 allée de l’arche, 92400 Courbevoie soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le Auditex, Commissaire aux Comptes suppléant de la Société depuis le 31 décembre 2021. 29 avril 2010, a été renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 avril 2016 pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 3.4 $%!#/#!!" LE CODE AFEP-MEDEF : LE CODE DE RÉFÉRENCE Plastic Omnium SE poursuit son attachement à l’application des règles en matière de gouvernement d’entreprise en se référant au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP-MEDEF consultable sur le site http://Afep.com. Le tableau ci-dessous présente les explications de la Société sur les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui ne sont pas appliquées. Recommandations Code AFEP-MEDEF Pratiques de Compagnie Plastic Omnium SE et explications Le renouvellement d’un mandat sur quinze membres du Conseil d’Administration sera soumis au vote de l’Assemblée Générale Échelonnement des mandats du 21 avril 2022, le mandat des deux administrateurs salariés arrive à échéance en 2022 et celui de 4 administrateurs arrivera des administrateurs de façon à échéance en 2023. à éviter un renouvellement en La Société a souhaité privilégier un principe de nomination fréquente des administrateurs grâce à une durée statutaire de trois bloc (article 13.2). ans. La Société voit ainsi 4 mandats renouvelés ou nouveaux mandats en 2022, 4 en 2023 et 8 en 2024. Les contrats de travail de Laurent Favre et de Félicie Burelle sont suspendus depuis le 1er janvier 2020. Le Code AFEP-MEDEF indique qu’il est recommandé, lorsqu’un salarié devient dirigeant mandataire social, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à Cessation du contrat de travail la Société. Après avoir nommé Laurent Favre, Directeur Général et Félicie Burelle, Directeur Général Délégué, le Conseil en cas de mandat social d’Administration a estimé qu’il convenait de maintenir leur contrat de travail. Le Conseil a décidé que les droits acquis au titre (article 22) des régimes collectifs de retraite supplémentaires des cadres dirigeants jusqu’au 31 décembre 2019, soit pour la période préalable à la suspension de leur contrat de travail, resteraient gelés et préservés, ce qui implique de maintenir leur contrat de travail suspendu. 118 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations concernant le capital 3.5 !#"!## Aux termes de l’article 18-11 des statuts, un droit de vote double de celui 3.5.1 CAPITAL SOCIAL conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié une inscription en compte nominatif depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire et/ou Les actions de Compagnie Plastic Omnium SE sont cotées sur Euronext de personnes dont il détient les droits soit par succession ab intestat, soit Paris (compartiment A). L’action Plastic Omnium fait partie des indices par donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré SBF 120 et CAC Mid 60. successible. Au 31 décembre 2021, le capital social de Compagnie Plastic Omnium SE En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices s’établit à 8 827 329,18 euros, divisé en 147 122 153 actions ou primes d’émission, le droit de vote double est également attaché aux entièrement libérées de 0,06 euro de nominal chacune. actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une 3.5.2 DROITS DE VOTE conversion au porteur ou d’un transfert. Il peut également être supprimé par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire. 3 Chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en Assemblée Au 31 décembre 2021, la Société comptait, après déduction des actions autant de voix qu’il possède d’actions libérées des versements exigibles. en auto-détention, 145 060 740 actions ayant autant de droits de vote exerçables, dont 91 203 594 actions ayant un droit de vote double. 3.5.3 CAPITAL POTENTIEL ET TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL Au 31 décembre 2021, il n’existe aucun titre ou droit donnant accès directement ou indirectement au capital de Compagnie Plastic Omnium SE. 3.5.4 AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITÉ RELATIVES AU CAPITAL ET AUX VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE – UTILISATION DES AUTORISATIONS Les actionnaires de la Société ont consenti au Conseil d’Administration les délégations de compétence et autorisations en matière financière ci-après : 3.5.4.1 AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS DONNÉES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Montant maximal N° de Type d’autorisation Durée et date par autorisation ou délégation Utilisation de l’autorisation résolution et de délégation de compétence d’expiration de compétence ou de la délégation de compétence Autorisation de réduire le capital par 26 mois 10 % du capital par période Annulation de 1 443 954 actions 21 annulation d’actions auto-détenues jusqu’au 22 juin 2022 de 24 mois auto-détenues PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 119 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations concernant le capital 3.5.4.2 UTILISATION DES AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS DONNÉES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2021 Utilisation de l’autorisation N° de Type d’autorisation Durée et date Montant maximal par autorisation ou de la délégation résolution et de délégation de compétence d’expiration ou délégation de compétence de compétence Prix maximum d’achat : 80 euros – Au 31 décembre 2021, Autorisation d’opérer sur les actions 18 mois Détention maximum : 10 % du capital Compagnie Plastic Omnium SE 5 propres de la Société jusqu’au 21 octobre 2022 social – Montant cumulé des détient 1,40% de son capital acquisitions : 1 188 528 euros social Autorisation à l’effet de consentir des Détention maximum : 0,5 % du capital options d’achat d’actions aux mandataires 38 mois imputable sur 0,2 % de la 24 Néant sociaux et aux salariés de la Société et/ou jusqu’au 21 juin 2024 25e résolution de l’AGO du 22 avril des sociétés du Groupe 2021 Autorisation à l’effet d’attribuer Détention maximum : 0,2 % du capital gratuitement des actions aux mandataires 38 mois imputable sur 0,5 % de la 25 Néant sociaux et aux salariés de la Société et/ou jusqu’au 21 juin 2024 24e résolution de l’AGO du 22 avril des sociétés du Groupe 2021 Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de 4 millions d’euros de nominal pour les titres de capital donnant accès à d’autres 26 mois actions et 1 500 millions d’euros en 26 Néant titres de capital ou donnant droit jusqu’au 21 juin 2023 valeur pour les valeurs mobilières à l’attribution de titres de créance et/ou représentatives de créances de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres 4 millions d’euros de nominal pour les titres de capital ou donnant droit 26 mois actions et 1 500 millions d’euros en 27 Néant à l’attribution de titres de créance et/ou jusqu’au 21 juin 2023 valeur pour les valeurs mobilières de valeurs mobilières donnant accès à représentatives de créances des titres de capital à émettre de la Société par offre publique et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de 1,7 million d’euros de nominal pour les titres de capital donnant accès à d’autres actions par une offre visée au 1° de titres de capital ou donnant droit 26 mois l’article L. 411-2 du Code monétaire et 28 Néant à l’attribution de titres de créance et/ou jusqu’au 21 juin 2023 financier – 1 500 millions d’euros en de valeurs mobilières donnant accès à valeur pour les valeurs mobilières des titres de capital à émettre de la représentatives de créances Société par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence en vue d’augmenter le nombre de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’émissions de titres avec ou sans droit 26 mois 29 15 % de l’émission initiale Néant préférentiel de souscription réalisée jusqu’au 21 juin 2023 en application des 26e à 28e résolutions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale Détention maximum : 3 % du capital à Augmentation du capital social réservée 26 mois la date de l’Assemblée Générale (soit 30 Néant aux salariés jusqu’au 21 juin 2023 un maximum de 4 456 983 actions au 31 décembre 2020) 120 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations concernant le capital 3.5.4.3 AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS PROPOSÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 21 AVRIL 2022 RELATIVES AU CAPITAL ET AUX VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE Type d’autorisation Durée et date Montant maximal par autorisation ou délégation résolution et de délégation de compétence d’expiration de compétence Prix maximum d’achat : 80 euros – Détention 18 mois 5 Autorisation d’opérer sur les actions propres de la Société maximum : 10 % du capital social – Montant jusqu’au 20 octobre 2023 cumulé des acquisitions : 1 176 977 200 euros Autorisation de réduire le capital par annulation d’actions 26 mois 21 10 % du capital par période de 24 mois auto-détenues jusqu’au 20 juin 2024 Autorisation à l'effet de consentir des options d'achat d'actions aux Détention maximim : 0,5% du capital social et 38 mois 22 madataires sociaux et/ou salariés de la Société et/ou des sociétés sous-plafond à 0,25% du capital social pour les jusqu'au 20 juin 2025 du Groupe dirigeants mandataires sociaux Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites Détention maximim : 0,2% du capital social et 38 mois 23 d'actions aux madataires sociaux et/ou salariés de la Société sous-plafond à 0,1% du capital social pour les jusqu'au 20 juin 2025 et/ou des sociétés du Groupe dirigeants mandataires sociaux Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour 3 l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, 6 millions d’euros de nominal pour les actions et d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès 26 mois 24 2 milliards d’euros en valeur pour les valeurs à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres jusqu’au 20 juin 2024 mobilières représentatives de créances de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, 6 millions d’euros de nominal pour les actions et d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès 26 mois 25 2 milliards d’euros en valeur pour les valeurs à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres jusqu’au 20 juin 2024 mobilières représentatives de créances de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société par offre publique Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, 2 millions d’euros de nominal pour les actions par d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code 26 mois 26 à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres monétaire et financier – 750 millions d’euros en jusqu’au 20 juin 2024 de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres valeur pour les valeurs mobilières représentatives de capital à émettre de la Société par offre visée au II de de créances l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence en vue d’augmenter le nombre de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’émissions de titres 26 mois 27 avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée 15 % de l’émission initiale jusqu’au 20 juin 2024 en application des 24e à 26e résolutions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale 28 Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès 2 millions d’euros de nominal pour les actions à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres 26 mois et 750 millions d’euros en valeur pour les valeurs de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres jusqu'au 20 juin 2024 mobilières représentatives de créances de capital à émettre de la Société en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 29 Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès 6 millions d’euros de nominal pour les actions et 26 mois à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres 750 millions d’euros en valeur pour les valeurs jusqu'au 20 juin 2024 de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres mobilières représentatives de créances de capital à émettre de la Société en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange 26 mois 264 819 euros de nominal soit, un maximum 30 Augmentation du capital social réservée aux salariés jusqu’au 20 juin 2024 de 4 413 650 actions au 31 décembre 2021 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 121 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations concernant le capital 3.5.5 ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Montant de Nombre Valeur l’augmentation/réduction d’actions nominale de de capital Capital social composant l’action Année et nature de l’opération Nominal Prime (en euros) le capital (en euros) Août 2017 Réduction de capital par annulation de 1 500 000 actions détenues 90 000 49 819 507 9 058 603 150 976 720 0,06 en propre par la Société Juillet 2018 Réduction de capital par annulation de 1 110 613 actions détenues 66 637 39 223 119 8 991 966 149 866 107 0,06 en propre par la Société Novembre 2018 Réduction de capital par annulation de 1 300 000 actions détenues 78 000 45 252 090 8 913 966 148 566 107 0,06 en propre par la Société Février 2021 Réduction de capital par annulation 1 443 954 actions détenues 86 637,24 32 928 875 8 827 329,18 147 122 153 0,06 en propre par la Société RACHAT D’ACTIONS PROPRES Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte au 31 décembre 2021 dont : 1,40 adossé à des plans existants d’options d’achat d’actions 0,63 adossé à des plans existants d’attribution d’actions de performance 0,41 adossé au contrat de liquidités 0,09 au titre des actions propres en voie d’annulation 0,27 Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois 1 443 954 Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 2021 2 061 413 Valeur nette comptable du portefeuille au 31 décembre 2021 47 759 078 Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2021 47 123 901 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES RACHATS OPÉRÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 Flux bruts cumulés Achats Ventes Levées Nombre de titres 2 184 887 1 226 555 286 200 Cours moyen de la transaction 27,47 27,23 - Prix d’exercice moyen - - 24,72 Montants 60 026 903 33 402 045 7 074 864 Les frais de négociation engagés dans le cadre des rachats d’actions propres sont de 71 milliers d’euros sur l’exercice 2021. 122 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations concernant le capital du nombre d’actions en circulation entre la date d’ouverture et la date de clôture de l’exercice 2021 est la suivante : Mouvements de 1er janvier 2021 l’exercice 2021 (1) 31 décembre 2021 Nombre d’actions composant le capital social 148 566 107 (1 443 954) 147 122 153 Nombre d’actions propres 2 834 235 (772 822) 2 061 413 Nombre d’actions en circulation 145 731 872 (671 132) 145 060 740 (1) Cf. les flux d’achats, de ventes et de levées d’options indiqués au tableau précédent. L’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2021, dans sa cinquième résolution, a autorisé la Société à opérer sur ses propres actions aux conditions suivantes : Prix maximum d’achat 80 euros par action (hors frais d’acquisition) 10 % du capital social au jour de l’Assemblée Générale Pourcentage de détention maximum Mixte du 22 avril 2021 Montant maximal des acquisitions 1 176 977 200 euros 3 Un contrat de liquidité, signé avec Kepler Capital Markets SA, d’un an, Renseignements concernant les rachats opérés depuis renouvelable par tacite reconduction, conforme à la Charte de déontologie le 24 avril 2021 établie par l’AMAFI d’un montant initial de 3 millions d’euros est entré en vigueur le 1er janvier 2015. Le 28 janvier 2019, Plastic Omnium a effectué Entre le 24 avril 2021 et le 28 février 2022, la Société a un apport complémentaire de 3 millions d’euros au contrat de liquidité, acquis 1 535 197 actions pour une valeur globale de 37 745 761 euros, portant son enveloppe globale à 6 millions d’euros. Ce contrat a soit une valeur unitaire de 24,59 euros, dont 1 135 197 actions au titre notamment pour objet de réduire la volatilité de l’action Plastic Omnium, du contrat de liquidité et 400 000 actions en dehors de ce contrat. Sur et donc le risque perçu par les investisseurs. cette même période, la Société a cédé dans le cadre du contrat de liquidité 1 015 894 actions pour une valeur de cession globale de 24 818 390 euros, soit une valeur unitaire de 24,43 euros. Entre le 24 avril 2021 et le 28 février 2022, la Société n’a acquis aucune action en couverture de ses engagements envers les bénéficiaires d’actions gratuites. Au 28 février 2022, Compagnie Plastic Omnium SE détient 2 116 416 actions propres, soit 1,44% du capital social, réparties comme suit : Nombre d’actions 194 303 Contrat de liquidité AMAFI 400 000 Actions en voie annulation Allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société 927 840 ou de son Groupe 594 273 Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions Descriptif du programme de rachat d’actions propres l’autorisation soumise au vote dans sa 21e résolution à caractère soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 extraordinaire ; ● assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de Le présent descriptif a pour objet, en application des articles 241-1 à plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au 241-6 du Règlement Général de l’AMF, de décrire les objectifs et bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de Compagnie modalités du programme de rachat par Compagnie Plastic Omnium SE de Plastic Omnium SE ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un ses propres actions, qui sera soumis à l’Assemblée Générale Mixte des plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de actionnaires convoquée le 21 avril 2022. la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de Objectifs du programme de rachat Compagnie Plastic Omnium SE ; Les objectifs poursuivis par Compagnie Plastic Omnium SE dans le cadre ● conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à de ce programme de rachat d’actions sont les suivants : l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de ● assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action croissance externe étant précisé que les actions acquises à cet effet ne Plastic Omnium par l’intermédiaire d’un prestataire de services peuvent excéder 5 % du capital de la Société ; d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la ● mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à Charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; être admise par les autorités de marché. ● procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires de PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 123 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Répartition de l’actionnariat de Compagnie Plastic Omnium SE Modalités – Part maximale du capital pouvant être acquise d’achat de 80 euros, tel que prévu dans la 5e résolution proposée aux et montant maximal payable par Compagnie Plastic Omnium SE actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022. Compagnie Plastic Omnium SE dispose de la faculté d’acquérir au L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés maximum et au total 10 % de son capital, soit, à la date du présent par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, sur le document, 14 712 215 actions de 0,06 euro de valeur nominale marché boursier ou de gré à gré. Ces moyens incluent l’utilisation de tout chacune. instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats Compte tenu des 2 116 416 actions propres déjà détenues au 28 février et ventes d’options d’achat ou de vente. Ces opérations pourront être 2022, le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises dans le effectuées à tout moment. cadre de ce programme de rachat d’actions est en conséquence de 12 595 799. En cas d’annulation ou d’utilisation des actions propres déjà détenues, le montant maximum que la Société serait amenée à Durée du programme de rachat débourser pour acquérir les 14 712 215 actions s’élève à 1 176 977 200 Ce programme de rachat pourra être réalisé pendant une durée de euros. dix-huit mois à compter de l’approbation de la 5e résolution soumise au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril En conséquence, le montant cumulé des acquisitions net de frais ne 2022, soit jusqu’au 20 octobre 2023. pourra excéder 1 176 977 200 euros sur la base d’un prix maximum 3.5.6 EMPRUNTS OBLIGATAIRES Les principales caractéristiques des émissions obligataires et placements privés en circulation au 31 décembre 2021 émises par la Société sont indiquées ci-après : Date initiale Montant en cours Place de Émetteur Devise Coupon d’émission Échéance (en millions d’euros) cotation Plastic Omnium SE EUR 1,478 % 17/06/2016 17/06/2023 300 Compagnie Plastic Omnium SE EUR 1,25 % 26/06/2017 26/06/2024 500 Paris Compagnie Plastic Omnium SE EUR 1,632 % 21/12/2018 21/12/2025 300 3.6 !,!##/#!# "#$" RÉPARTITION AU 31 DÉCEMBRE 2021 DU CAPITAL SOCIAL DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE COMPOSÉ DE 147 122 153 ACTIONS 31 décembre 2021 31 décembre 2020 31 décembre 2019 % des droits de % des droits % des droits vote % du capital de vote % du capital de vote % du capital 73,26 59,35 72,08 58,78 72,08 58,78 Actionnariat salarié 0,97 0,97 0,99 0,99 0,98 0,98 Auto-détention - 1,40 - 1,91 - 1,61 Public 25,77 38,27 26,93 38,32 26,94 38,63 100 100 100 100 100 100 Au 31 décembre 2021, Burelle SA détient 59,35 % du capital de En France, au 31 décembre 2021, le Plan d'Épargne Groupe comprend Compagnie Plastic Omnium SE. À la connaissance de la Société, aucun 1 847 adhérents, détenant 1 432 275 actions Compagnie Plastic autre actionnaire ne possède 5 % ou plus du capital social. Omnium SE, soit 0,97 % du capital social, achetées sur le marché boursier. Aucun pacte d’actionnaires n’a été déclaré à la Société. 124 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com |