| 15/03/2022 20:24 |
| Document d'enregistrement universel 2021 |
INFORMATION REGLEMENTEE
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DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 N T E R I N V E N T E R E R É I N V E S E LÈR LITÉ CÉ I A C OB NIUM LAM M NS ST IC O N DA O PLA ATI N OV L’IN Incluant le rapport intégré, le rapport financier annuel, le rapport du gouvernement d’entreprise et la déclaration de performance extra-financière. SOMMAIRE RFA DPEF 1 SE RÉINVENTER, INVENTER 3 6 COMPTES SOCIAUX 2021 287 RFA RAPPORT INTÉGRÉ 6.1 Commentaires sur les comptes sociaux 288 6.2 Bilan 289 6.3 Compte de résultat 291 2 FACTEURS ET GESTION RFA DPEF RFA 6.4 Annexe aux comptes sociaux 292 DE RISQUES 51 6.5 Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices 307 2.1 Principaux facteurs de risques 52 6.6 Tableau des filiales et participations 308 2.2 Procédures de contrôle interne et gestion des risques 57 6.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 310 RFA DPEF 6.8 Rapport spécial des Commissaires 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 61 RFA aux Comptes sur les conventions 3.1 Composition et conditions réglementées 315 de préparation et d’organisation 3.2 des travaux du Conseil d’Administration Rémunération des membres du Conseil 62 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 317 d’Administration et des dirigeants 7.1 Informations relatives au capital 318 mandataires sociaux 93 7.2 Informations relatives à l’actionnariat 318 3.3 Informations complémentaires en 7.3 L’action Plastic Omnium 318 matière de gouvernement d’entreprise 116 7.4 Relations avec la communauté 3.4 Code de gouvernement d’entreprise 118 financière 321 3.5 Informations concernant le capital 119 7.5 Calendriers financier et actionnaires 322 3.6 Répartition de l’actionnariat 7.6 Contacts 322 de Compagnie Plastic Omnium SE 124 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 323 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE RFA DPEF DPEF 8.1 Ordre du jour 324 EXTRA-FINANCIÈRE 125 8.2 Exposé des motifs et projet de texte 4.1 Un engagement durable au cœur des résolutions soumises à l’Assemblée des tendances du marché 127 Générale Mixte du 21 avril 2022 326 4.2 Le Modèle d’affaires de Plastic Omnium 131 8.3 Rapport des Commissaires aux Comptes 4.3 La Maîtrise des risques et la sur la réduction du capital 353 performance extra-financière du Groupe 147 8.4 Rapport des Commissaires aux Comptes 4.4 Le Plan de vigilance 177 sur l’autorisation d’attribution d’options d’achat d’actions 354 4.5 La « Taxonomie européenne » 180 8.5 Rapport des Commissaires aux Comptes 4.6 Autres indicateurs extra-financiers 184 sur l’autorisation d’attributions gratuites 4.7 Méthodologie 189 d’actions existantes ou à émettre 355 RFA DPEF 8.6 Rapport des Commissaires aux Comptes 5 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 197 RFA sur l'émission d'actions et/ou de 5.1 Commentaires sur l’exercice diverses valeurs mobilières avec et perspectives 200 maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription 356 5.2 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 206 8.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions et/ou de valeurs 5.3 Rapport des commissaires aux comptes mobilières réservée aux adhérents d'un sur les comptes consolidés 282 plan d'épargne d'entreprise 358 9 INFORMATIONS RFA DPEF RFA COMPLÉMENTAIRES 365 9.1 Informations générales sur la Société 366 9.2 Liste des informations réglementées publiées au cours des douze derniers mois 369 9.3 Personne responsable du Document RFA DPEF RFA d’enregistrement universel 370 RFA DPEF Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés RFA TABLES DE CONCORDANCE 371 dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA DPEF GLOSSAIRE 377 La Déclaration de Performance Extra-Financière est identifiée DPEF dans le sommaire à l’aide du pictogramme GRANDS PRIX DE LA TR NSPARENCE Plastic Omnium est lauréat du Grand Prix de la clarté du Document d'enregistrement universel 2021 décerné dans le cadre des Grands Prix de la Transparence 2021 www.plasticomnium.com Plastic Omnium conçoit et produit des systèmes de carrosserie complexes et interactifs, des systèmes de réduction des émissions et de stockage d’énergie. Depuis 2015, ses investissements soutenus dans l’hydrogène lui permettent de proposer une offre complète de réservoirs de stockage d’hydrogène, de piles à combustible et de systèmes hydrogène. Ces innovations, au service de la mobilité zéro-émission, positionnent Plastic Omnium comme un partenaire de choix pour tous les acteurs de la mobilité propre. Avec un réseau de 137 usines et 31 centres de R&D au plus près des clients, les 30 000 femmes et hommes de Plastic Omnium s’engagent pour relever les défis de la mobilité zéro carbone. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 incluant : le rapport intégré, le rapport financier annuel, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, la Déclaration de Performance Extra-Financière Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 15 mars 2022 auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur le marché règlementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Ce Document d’enregistrement universel est une reproduction de la version officielle du Document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel 2021 qui a été établie au format ESEF (European Single Electronic Format) et est disponible sur notre site www.plasticomnium.com En application de l’article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel : 1 les comptes consolidés et les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et les rapports d’audit correspondants figurent aux pages 190 à 266 du document d’enregistrement universel 2020 déposé auprès de l’AMF le 11 mars 2021 sous le numéro D-21-0110 ; 1 les comptes consolidés et les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et les rapports d’audit correspondants figurent aux pages 166 à 275 du document d’enregistrement universel 2019 déposé auprès de l’AMF le 10 mars 2020 sous le numéro D.20-0120. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 2 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com 1 SE RÉINVENTER, INVENTER Rapport intégré MANIFESTE 5 L’INNOVATION PLUS QUE JAMAIS 6 Le mot du président, Laurent Burelle ENGAGÉ DEPUIS TOUJOURS AU SERVICE DE LA MOBILITÉ DURABLE 8 S’INSPIRER. INSPIRER 10 L’AVENIR DE LA MOBILITÉ SERA DURABLE Laurent Favre 12 2021, UNE ANNÉE DE DÉVELOPPEMENT INSPIRANTE ET ENGAGEANTE Les faits marquants 14 UNE PERFORMANCE SUPÉRIEURE AU MARCHÉ Chiffres clés 18 UNE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE 20 UNE GOUVERNANCE EXPERTE ET AGILE Le Conseil d’Administration 22 PRÉVENIR ET GÉRER LES RISQUES 24 UN COMITÉ DE DIRECTION DIVERSIFIÉ ET ENRICHI 26 PROMOTEUR D’UNE MOBILITÉ DÉCARBONÉE Notre modèle d’affaires 28 S’ENGAGER. ENGAGER 30 SE TRANSFORMER POUR RESTER LEADER Félicie Burelle 32 ENGAGÉS AU QUOTIDIEN, PARTOUT OÙ NOUS SOMMES ACT FOR ALLTM 34 SE RÉINVENTER AU SERVICE DES HOMMES ET DE LA PLANÈTE 36 SE DÉVELOPPER. DÉVELOPPER 38 QUAND INNOVATION ET DÉVELOPPEMENT DURABLE S’ALLIENT Alexandre Corjon et David Meneses 40 DESIGN ET INTERACTIVITÉ 42 MODULES ET PERSONNALISATION 44 CLEAN ENERGY SYSTEMS 46 NEW ENERGIES 48 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3 SE RÉINVENTER, INVENTER SE RÉINVENTER CHAQUE JOUR, Innover pour nos clients, sans barrière ni limite, fait partie de notre culture entrepreneuriale et de notre ADN. Ayant à cœur d’exceller dans notre métier, notre objectif est de trouver des solutions innovantes au service d’une mobilité propre. Nous rendons les voitures aérodynamiques et communicantes avec des éléments de carrosserie designés, légers et intelligents. Nous accompagnons la transition énergétique en répondant à la mixité des motorisations avec des systèmes de stockage, de dépollution et de nouvelles énergies. Avec nos partenaires, nous élargissons nos horizons à toutes les formes de mobilité. Nous cherchons sans cesse à avancer car nous trouvons notre énergie dans le mouvement et le dépassement pour répondre aux aspirations de la société. Une société plus attentive, plus responsable et plus engagée. Cette énergie, nous la mettons au service de toutes les mobilités et de la planète. Cette énergie, nous la mettons au service des générations futures. C’EST NOTRE FAÇON D’INVENTER .o#8'0+4| PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5 LE MOT DU PRÉSIDENT L’INNOVATION, PLUS QUE JAMAIS La mobilité vit une transformation sans précédent par son ampleur et son rythme. Plastic Omnium tire son inspiration de cette nouvelle donne pour se transformer et influencer tout son écosystème. Pionnier de la transformation automobile depuis 75 ans, le Groupe a plus que jamais la volonté d’être aux avant-postes de la nouvelle mobilité qui se dessine. Inédite par son ampleur et sa rapidité, la révolution automobile nous invite à redoubler d’inventivité pour faire face à l’accélération des transformations. Au cœur de la raison d’être de Plastic Omnium depuis 75 ans, l’innovation les rend possibles en développant des solutions pour une mobilité plus vertueuse et en plaçant l’environnement au cœur de sa stratégie d’innovation et de ses opérations. Les vagues technologiques, qui arrivent de plus en plus vite, de plus en plus serrées et de plus en plus hautes, redessinent les contours d’un marché en pleine mutation tiré par la mobilité propre. Capable de les anticiper et de les prendre au bon moment, comme dans l’allégement du véhicule ou la pile à combustible à hydrogène, ces vagues technologiques sont, pour Plastic Omnium, porteuses de formidables opportunités, de surcroît dans un marché en consolidation. Centrées sur l’automobile, nos innovations bénéficient aujourd’hui à d’autres mobilités : les poids lourds, les bus, le train et, demain, l’avion. Cette agilité et cette anticipation, le Groupe les doit d’abord à sa solidité financière et à la stabilité que lui offre son actionnariat familial. Indépendant, il a la liberté de mener des projets à long terme, de faire des paris technologiques et d’ouvrir de nouvelles voies. En d’autres termes, d’être maître de son destin et audacieux. Conforté par le professionnalisme et l’expertise de ses équipes mondiales, Plastic Omnium, avec sa direction générale, a toutes les cartes en main pour se réinventer et inventer dès aujourd’hui les innovations de rupture qui feront la mobilité de demain. LAURENT BURELLE 6 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 SE RÉINVENTER, INVENTER « Au cœur de la raison d’être de Plastic Omnium depuis 75 ans, l’innovation rend possibles les transformations en développant des solutions pour une mobilité vertueuse. » LAURENT BURELLE, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ENGAGÉ DEPUIS TOUJOURS AU SERVIC 1986 MOBIL Alléger les pièces des véhhicules s, optimiser leur aérodynamisme et développe per des solutions pe 1ers systèmes pour réduire leurs émissio ons s… Depuis plus de e de carburant 75 ans, Plastic Omnium m inn n ove pour rendr drre d 1950 allégés et à haute performance la mobilité plus sûre et plus propre. Ce C s 20 dernières années, P lastic Omniu um a accéléré son engageme ent environnem men e tal avec une feuille de ro oute « innovatiions » ambitieuse, à l’image de e ses solutio ons dans la mobilité électrique zéro o émission hyydrogène, et il s’engage, dès aujou urd’hui, sur la a voie de la neutralité carbone. Premiers clients automobiles 1ères productions de pare-chocs allégés injectés Pierre Burelle imagine 47 pièces 1980 automobiles susceptibles d’être remplacées par du plastique 1ères certifications ISO 14001 1947 2001 8 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com SE RÉINVENTER, INVENTER 2020 2015 2019 1ers investissements dans la technologie hydrogène Création du programme 2021 2006 2017 Note B Programme Certifications internationales des réservoirs 1ères certifications à hydrogènes Lancement du ISO 50001 Acquisition de plan neutralité l’activité Systèmes carbone extérieurs de Faurecia 2020 2016 1ère ligne de production dédiée aux 2021 réservoirs à hydrogène – 2013 Herentals (Belgique) 2019 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 9 SE RÉINVENTER, INVENTER ER S’INSPIR Plastic Omnium s’adapte aux évolutions de l’industrie automobile en associant le meilleur de son expertise en plasturgie aux technologies de pointe. Leader de la mobilité durable et connectée, Plastic Omnium réalise des innovations de rupture et noue des partenariats pour faire bouger les lignes et inventer la mobilité de demain. 10 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com SE RÉINVENTER, INVENTER VISION L’AVENIR DE LA MOBILITÉ SERA DURABLE En 2021, Plastic Omnium a évolué dans un marché marqué par la pénurie des semi-conducteurs, l’inflation des matières premières et une situation sanitaire à rebondissements. Le Groupe a fait preuve d’agilité pour servir ses clients et de détermination en poursuivant sa transformation et sa stratégie d’innovations. Quelle lecture faites-vous de l’évolution du marché Comment Plastic Omnium a-t-il manœuvré dans le de l’automobile ? contexte difficile auquel l’industrie a dû faire face La dynamique du marché a été ponctuellement en 2021 ? contrariée par les vagues épidémiques et la pénurie Nous avons répondu à cette situation par des des semi-conducteurs. Néanmoins, les tendances mesures de flexibilité, de réduction des coûts et un FGHQPFSWGUQPVNoÅNGEVTKHKECVKQPNCEQPPGEVKXKVÅGV engagement sans faille de tous les collaborateurs. NoCWVQPQOKGUGUQPVCEEÅNÅTÅGUUQWUNCRTGUUKQPFW Nos efforts ont été récompensés puisque notre législateur et la montée en puissance des attentes performance a dépassé celle du marché dans toutes sociétales pour une mobilité plus respectueuse de les géographies. Plastic Omnium a franchi des étapes NoGPXKTQPPGOGPV .G RQUKVKQPPGOGPV JKUVQTKSWG FG clés dans sa feuille de route stratégique. Nous avons Plastic Omnium comme un fournisseur de solutions déployé notre programme de transformation OMEGA FoCNNÄIGOGPVGVFGFÅRQNNWVKQPFGNoKPFWUVTKGCWVQOQDKNG pour être encore plus réactifs et agiles. Plus que NWKRGTOGVCWLQWTFoJWKFoÆVTGEQPUKFÅTÅEQOOGWP LCOCKU PQU RKNKGTU UVTCVÅIKSWGU s| NoGZEGNNGPEG partenaire privilégié de la mobilité propre par ses QRÅTCVKQPPGNNG NoKPPQXCVKQP GV NG FÅXGNQRRGOGPV clients. Ainsi, en 2021, nous avons enregistré des FWTCDNG s| UQPV GUUGPVKGNU RQWT VTCXGTUGT NC ETKUG CXCPEÅGU UKIPKHKECVKXGU FCPU NoÅNGEVTKHKECVKQP CXGE et écrire notre avenir et celui de la mobilité. WPGRCTVFWEJKHHTGFoCHHCKTGUFGTÅCNKUÅFCPUNGU voitures électriques, supérieure au marché, ainsi que Quelles sont les principales avancées en 2021 ? dans la connectivité grâce à notre partenariat avec .oCPPÅGCÅVÅKPVGPUGCXGEFGUCEVKQPUCWZDÅPÅHKEGU la start-up Greenerwave pour développer un radar 4D KOOÅFKCVUGVFoCWVTGUFGUVKPÅGU¼RTÅRCTGTNoCXGPKT très innovant. Cette performance, nous la devons à Nous avons enregistré un niveau record de prise nos produits et à notre implantation internationale, de commandes, se traduisant en gain de parts de notamment sur des marchés à forts potentiels que OCTEJÅ FCPU VQWU PQU OÅVKGTU ¼ NoKPUVCT FGU UQPVNo+PFGGVNC%JKPG3WCPVCWOCTEJÅFGNoJ[FTQIÄPG nouveaux modules dans les véhicules électriques une énergie prometteuse sur laquelle Plastic Omnium avec de grands constructeurs historiques et des CKPXGUVKRNWUFG OKNNKQPUFoGWTQUFGRWKU pure players en mobilité électrique, ou encore de notre activité prend forme, portée par nos premiers NoCEEQORCIPGOGPVFWEQPUVTWEVGWTCOÅTKECKPFG contrats à l'échelle industrielle en Asie et en Europe la Silicon Valley, Lucid, dans son projet de voiture et boostée par les plans de relance européens, qui électrique haut de gamme en concevant de multiples XQKGPVGPNoJ[FTQIÄPGWPNGXKGTFGUQWXGTCKPGVÅGVFG pièces de carrosserie. La robustesse de notre compétitivité européenne. carnet de commandes renforce notre solidité 12 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com HKPCPEKÄTGGV|PQWUFQPPGFGNCXKUKDKNKVÅRQWTKPXGUVKTRQWTFGOCKP 3WCPV¼PQUKPXGUVKUUGOGPVUFCPUNoJ[FTQIÄPGKNUEQOOGPEGPV ¼RQTVGTNGWTUHTWKVUCXGENGURTGOKGTUUWEEÄUFCPUNoCWVQOQDKNG GV FG DGNNGU RGTURGEVKXGU FCPU NG HGTTQXKCKTG GV NoCÅTKGP .C ETÅCVKQP FÅDWV LCPXKGT FoWPG FKXKUKQP ¼ RCTV GPVKÄTG FÅFKÅG¼N J[FTQIÄPGEQPHKTOGPQUCODKVKQPUFGFÅXGNQRRGOGPV « Nous sommes convaincus CWZPKXGCWZKPFWUVTKGNGVEQOOGTEKCN que nos performances Croissance et neutralité carbone sont-elles des ambitions financières et extra- compatibles ? financières se nourrissent 0QWUUQOOGUEQPXCKPEWUSWGPQURGTHQTOCPEGUHKPCPEKÄTGU GVGZVTCHKPCPEKÄTGUUGPQWTTKUUGPVNGUWPGUFGUCWVTGU2NWU les unes des autres. Plus SWG LCOCKU PQWU RKNQVQPU PQVTG RGTHQTOCPEG FG HCÃQP que jamais, nous pilotons QRVKOKUÅGGVINQDCNG&CPUEGVVGQRVKSWGPQWUPQWUUQOOGU GPICIÅU¼CVVGKPFTGNCPGWVTCNKVÅECTDQPGCXGEWPRTGOKGT notre performance de façon LCNQPKORQTVCPVFÄURQWTEGSWKEQPEGTPGNoKORCEVFG optimisée et globale. » PQUCEVKXKVÅU0QURTQFWKVUGVPQUKPPQXCVKQPUTÅRQPFGPV¼ FGUQDLGEVKHUFoCÅTQF[PCOKUOGFoCNNÄIGOGPVFGTÅFWEVKQP FGUÅOKUUKQPUFGTGE[ENCIGFGUOCVÅTKCWZGVFoÅNGEVTKHKECVKQP /QVGWTFGETQKUUCPEGPQVTGCODKVKQPGPXKTQPPGOGPVCNG GUVCWUUKWPNGXKGTFGRGTHQTOCPEGGVFoGPICIGOGPVRQWT LAURENT FAVRE, NG)TQWRGGVUGUÅSWKRGU0QWUNGHCKUQPUUWTVQWVRQWT DIRECTEUR GÉNÉRAL NGUIÅPÅTCVKQPUHWVWTGUGPÅVCPVCVVGPVKHUCWZPQWXGNNGU ADMINISTRATEUR VGPFCPEGUFGOQDKNKVÅGV¼NCRTQDCDNGEQPUQNKFCVKQPFW OCTEJÅ Comment se dessine 2022 pour Plastic Omnium ? .GU RGTVWTDCVKQPU EJG\ PQU ENKGPVU NKÅGU CWZ UGOK EQPFWEVGWTU CKPUK SWG NoKPEGTVKVWFG NKÅG ¼ NoKPHNCVKQP FGXTCKGPVRGTFWTGTCWRTGOKGTUGOGUVTGEQWTVVGTOG PQWU PG TGN¾EJQPU FQPE RCU PQU GHHQTVU FG OCÊVTKUG FGU EQ×VU GV FG HNGZKDKNKVÅ VQWV GP RQWTUWKXCPV PQVTG UVTCVÅIKGFGETQKUUCPEG¼NQPIVGTOG0QVTGCXGPKTPQWU NGFGUUKPQPUGPCWIOGPVCPVNGEQPVGPWRCTXÅJKEWNG GPICIPCPVFGURCTVUFGOCTEJÅUWTNGUUGIOGPVUGP ETQKUUCPEGGPFKXGTUKHKCPVPQVTGRQTVGHGWKNNGFGRTQFWKVU CWFGN¼ FGU ENKGPVU VTCFKVKQPPGNU FW )TQWRG GP KPXGUVKUUCPV OCUUKXGOGPV FCPU NoKPPQXCVKQP 0QWU KPVGPUKHKQPURCTCKNNGWTUPQVTGUVTCVÅIKGFGRCTVGPCTKCVU CXGE6QVCN'PGTIKGURQWTCEETQÊVTGNCRCTVFGUOCVÅTKCWZ TGE[ENÅUFCPUNGURKÄEGUGZVÅTKGWTGUCXGE)TGGPGTYCXG RQWT|NCOKUGCWRQKPVFoWPVTÄUPQXCVGWTTCFCTKOCIGWT &QWGPEQTGCXGE#NUVQORQWTNGFÅXGNQRRGOGPV FGUQNWVKQPUJ[FTQIÄPG¼DQTFFGUVTCKPUTÅIKQPCWZ 2CTCNNÄNGOGPVPQUÅSWKRGUUQPVOQDKNKUÅGURCTVQWV FCPU NG OQPFG RQWT OGVVTG GP yWXTG PQVTG GPICIGOGPVFGPGWVTCNKVÅECTDQPG¼N JQTK\QP 8QWUNGXQ[G\2NCUVKE1OPKWOTGFQWDNG|FoÅPGTIKG RQWTCOÅNKQTGTNGRTÅUGPVGVÅETKTGNoCXGPKT 2021,, UNE ANNÉE DE DÉVELOPPEMENT INSPIRANTE ET ENGAGEANTE 2021 a été une année d’une grande intensité pour Plastic Omnium. Le Groupe a franchi des étapes stratégiques clés, remporté des victoires commerciales prometteuses et conclu des partenariats majeurs pour accélérer l’innovation au service de la transition énergétique. Retour sur les faits marquants de 2021. DESIGN BY PLASTIC OMNIUM, TECHNOLOGY 4D IMAGING RADAR GREENERWAVE 14 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 15 INSPIRER IMAGINER LES MATÉRIAUX DU FUTUR. Plastic Omnium et TotalEnergies nouent un partenariat pour concevoir des systèmes extérieurs de carrosserie en matériaux recyclés répondant aux hautes exigences de l’industrie automobile. VOIR SON ENVIRONNEMENT EN 4D. Plastic Omnium et Greenerwave, une start-up experte des ondes électromagnétiques, partagent leurs expertises pour mettre au point une nouvelle génération de radar imageur 4D permettant d’accroître la sécurité et d'accélérer le développement des véhicules autonomes. PRODUIRE EN GRANDE SÉRIE DES RÉSERVOIRS DÉVELOPPER À HYDROGÈNE. Hyundai a retenu Plastic Omnium pour équiper en systèmes de stockage son dernier modèle de véhicule à hydrogène. Les réservoirs haute pression 700 bars seront produits à partir de 2023 dans l’usine du Groupe de Gyeongju, en Corée du Sud (30 000 réservoirs par an). RENFORCER NOS POSITIONS. En Chine, dans la région de Shanghai, le Groupe a posé la première pierre de sa nouvelle usine YFPO pour produire plus de 1 million de pare-chocs par an pour un client 100 % électrique. En Autriche, Plastic Omnium a ouvert un site dédié aux systèmes hydrogène intégrés. AGIR POUR L’ENVIRONNEMENT. La feuille de route neutralité carbone est lancée. Cette ambition traduit un engagement de longue date avec deux premiers rendez-vous en 2025 et en 2030. ENGAGER ACCUEILLIR LES FUTURS EXPERTS DE LA MOBILITÉ. Priorité pour Plastic Omnium, l’emploi des jeunes s’est traduit par l’embauche de 875 alternants, VIE et stagiaires en 2021. Engagé dans le programme international VIE, avec 400 talents en 10 ans, le Groupe a reçu le Grand Prix Grande Entreprise. 16 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com FAIRE LA COURSE EN TÊTE. Électrique-Hydrogène pour les 24 Heures du Mans 2024. Ce « laboratoire » permettra de mettre au point des réservoirs de type 4, soumis à des conditions d’utilisation extrêmes pour équiper les voitures de course en 2024. OUVRIR DE NOUVELLES VOIES. Création de la coentreprise EKPO pour développer et produire des piles à combustible. Signature d’un protocole d’accord avec Alstom pour développer des systèmes de stockage d’hydrogène pour les trains. SE LANCER DANS UN MARCHÉ D’AVENIR. En Inde, le Groupe a produit son premier hayon en plastique, partie du véhicule couramment en métal dans ce pays. ÊTRE AUX AVANT-POSTES. Plastic Omnium équipe en éléments de carrosserie le nouveau véhicule de luxe électrique Lucid Air, produit par Lucid Motors et élu voiture de l’année 2022 par Motor Trend. Il est aussi NGRCTVGPCKTGFGNo*QRKWO/ÝEJKPCNCHWVWTGRTGOKÄTG berline HTCPÃCKUGJCWVFGICOOG¼J[FTQIÄPG AFFICHER NOS AMBITIONS. Création de la division New Energies, spécialisée dans la mobilité J[FTQIÄPGHQTVGFGRGTUQPPGUFQPVKPIÅPKGWTUEJGTEJGWTU 5QPQDLGEVKHGUVFGFGXGPKTNGCFGTOQPFKCNFGNCOQDKNKVÅJ[FTQIÄPG GP SE MOBILISER PARTOUT DANS LE MONDE. Le 9 novembre 2021, Plastic Omnium a célébré son engagement GPHCXGWTFWFÅXGNQRRGOGPVFWTCDNGCXGEUCLQWTPÅGCPPWGNNG #%6|(14|#..™. ACCÉLÉRER LA MOBILITÉ DÉCARBONÉE. Plastic Omnium et McPhy, spécialiste des équipements de production et de distribution de l’hydrogène, coopèrent pour proposer une QHHTGFGUGTXKEGUKPVÅITÅGFCPUNCOQDKNKVÅJ[FTQIÄPG DÉVELOPPER DES SYSTÈMES DE PILE À COMBUSTIBLE. AVL, entreprise indépendante d’ingénierie, de simulation et d’essais, et Plastic Omnium ont signé un partenariat pour le développement FGU[UVÄOGU¼J[FTQIÄPGFG¼ M9%GUHWVWTUU[UVÄOGU complets intégreront les piles à combustible d’EKPO, la coentreprise entre ElringKlinger et Plastic Omnium. CHIFFRES CLÉS UNE DESIGN ET PERFORMANCE INTERACTIVITÉ Solutions pour systèmes extérieurs complexes : intégration de fonctions, SUPÉRIEURE connectivité, design et aérodynamisme AU MARCHÉ MOBILITÉ DURABLE Dans un contexte impacté par la pénurie des Systèmes de stockage d’énergie microprocesseurs, fort d’un chiffre d’affaires embarqués et de dépollution sur économique de 8 017 millions d'euros, en hausse tous types de motorisation de 4,6 % à périmètre et changes constants, Plastic Omnium a réussi à surperformer sur ses marchés clés (+5,3 points en Europe, +2,9 points en Amérique du Nord, +4,1 points en Chine) dans un contexte d’une production automobile mondiale en hausse de 2,6 %. En 2021, le Groupe a continué à se renforcer dans les marchés à fort potentiel. Le segment des véhicules électriques, en plein essor, a représenté MODULARITÉ ET 8 % du chiffre d’affaires économique PERSONNALISATION du Groupe (surperformance de +2 points par rapport Développement, assemblage et au marché total), contre 5 % en 2020 sur base logistique de modules personnalisés comparable*. La montée en puissance des activités et complexes hydrogène a été accélérée en 2021, permettant d’élargir le développement commercial du Groupe à tous les modes de mobilité (voiture, poids lourd, bus, train, avion). La création d’une offre complète (réservoirs sous haute pression, piles à combustible et systèmes intégrés), et la mise en place d’une capacité de production unique au monde permettent à ces activités, désormais regroupées sous la dénomination « New Energies » depuis le 1 er janvier 2022, de détenir tous NOUVELLES ÉNERGIES les atouts pour atteindre le leadership mondial dans l’hydrogène en 2030. Solutions de stockage *Pour répondre à la Taxonomie initiée en 2021, la base de calcul a été modifiée GV|FG|RTQFWEVKQPFoÅPGTIKG – cf chapitre 4 page 180 pour toutes mobilités hydrogène 18 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com SE RÉINVENTER, INVENTER UN ÉCOSYSTÈME AU SERVICE DE LA MOBILITÉ PROPRE 30 000 COLLABORATEURS 31 CENTRES DE R&D 137 USINES 93 MARQUES AUTOMOBILES CLIENTES 25 PAYS CHINE 12 % CA EUROPE/ 3 centres R&D AFRIQUE 34 usines 53 % CA 15 centres R&D 59 usines AMÉRIQUE DU NORD 26 % CA 5 centres R&D ASIE (HORS CHINE) 22 usines 7 % CA 6 centres R&D 16 usines AMÉRIQUE DU SUD 2 % CA 2 centres R&D 6 usines PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 19 CHIFFRES CLÉS UNE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE SÉCURITÉ : Tf2 = 0,69* Divisé par 2 en deux ans DIVERSITÉ = 22 % de femmes ingénieurs et cadres 16 % de femmes aux postes de direction NOTATION EXTRA-FINANCIÈRE : CDP : notation B EcoVadis : Statut Platinium FORMATION DES JEUNES : 875 jeunes en alternance, VIE ou en stage 2 750 FOURNISSEURS audités sur leur engagement RSE SITES ÉQUIPÉS EN PANNEAUX SOLAIRES : x 5** 86 % DES DÉCHETS RECYCLÉS OU REVALORISÉS * Périmètre Groupe incluant les JVs minoritaires ** Équipés en 2021 et 2022 – Tf2 périmètre IFRS = 0,88 20 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com SE RÉINVENTER, INVENTER INDICATEURS FINANCIERS 2020 2021 2020 2021 2020 2021 771 8,0 648 7,7 303 M€ 126 2021 118 M€ 2020 (251) CHIFFRE D’AFFAIRES ÉCONOMIQUE EBITDA MARGE OPÉRATIONNELLE RÉSULTAT NET MDS€ M€ Part du groupe M€ 2020 2021 2,7 854 2020 2021 251 2021 M€ EN 2021 34 2,6 807 1,2 1,1 2020 M€ EN 2020 CASH-FLOW LIBRE LIQUIDITÉS DETTE NETTE DETTE NETTE / EBITDA M€ MDS€ M€ La définition des indicateurs financiers et leurs modalités de calcul à partir des comptes consolidés figurent dans le glossaire financier (pages 377/378). Vues du centre R&D Ɲ-Alphatech LE CONSEIL GOUVERNANCE d’Administration 8 FEMMES UNE GOUVERNANCE SOIT 54 % 60 EXPERTE ANS D’ÂGE MOYEN ET AGILE 5 ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS, SOIT 38 % COMPAGNIE Plastic Omnium s’appuie sur un Conseil PLASTIC OMNIUM SE d’Administration composé de membres de la famille Burelle et d’administrateurs indépendants aux expertises complémentaires. Il impulse le rythme du changement pour asseoir le leadership de Plastic Omnium, supervise la maîtrise des risques et la transformation du Groupe. 59,3 % 38,3 % Sous son contrôle, le Comité de Direction pilote cette transformation et met en œuvre la stratégie. BURELLE PUBLIC En janvier 2022, le Comité des Nominations SA devient le Comité du Développement Durable 2,4 % et des Nominations, pour garantir l’intégration des enjeux environnementaux et sociétaux au cœur de sa stratégie. AUTOCONTRÔLE – PLAN D’ÉPARGNE ENTREPRISE SE RÉINVENTER, INVENTER LE CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2021 LAURENT BURELLE LAURENT FAVRE FÉLICIE BURELLE PRÉSIDENT DU CONSEIL DIRECTEUR GÉNÉRAL DE COMPAGNIE DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ DE D’ADMINISTRATION DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE PLASTIC OMNIUM SE ADMINISTRATEUR DEPUIS 2020 ADMINISTRATEUR DEPUIS 2017 ADMINISTRATEUR DEPUIS 1981 ANNE ASENSIO* AMANDINE CHAFFOIS ANNE-MARIE COUDERC* PROF. DR BERND GOTTSCHALK IRENEUSZ KAROLAK MEMBRE DU COMITÉ ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT PRÉSIDENTE DU COMITÉ ADMINISTRATEUR DEPUIS 2009 ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT DES RÉMUNÉRATIONS LES SALARIÉS DEPUIS 2019 DES RÉMUNÉRATIONS ET DU COMITÉ LES SALARIÉS DEPUIS 2019 ADMINISTRATEUR DEPUIS 2011 DES NOMINATIONS ADMINISTRATEUR DEPUIS 2010 VINCENT LABRUYÈRE ELIANE LEMARIÉ PAUL HENRY LEMARIÉ LUCIE MAUREL AUBERT* ALEXANDRE MÉRIEUX* PRÉSIDENT DU COMITÉ DES COMPTES REPRÉSENTANTE PERMANENTE PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL MEMBRE DU COMITÉ DES COMPTES MEMBRE DU COMITÉ ADMINISTRATEUR DEPUIS 2002 DE BURELLE SA DE BURELLE PARTICIPATIONS ET DU COMITÉ DES NOMINATIONS DES RÉMUNÉRATIONS MEMBRE DU COMITÉ DES NOMINATIONS ADMINISTRATEUR DEPUIS 1987 ADMINISTRATEUR DEPUIS 2015 ADMINISTRATEUR DEPUIS 2018 ADMINISTRATEUR DEPUIS 2009 CÉCILE MOUTET AMÉLIE OUDÉA-CASTÉRA* JEAN BURELLE ADMINISTRATEUR DEPUIS 2017 MEMBRE DU COMITÉ DES COMPTES CENSEUR DEPUIS LE 17 FÉVRIER 2021 ADMINISTRATEUR DEPUIS 2014 PRÉSIDENT D’HONNEUR DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE *Administrateurs indépendants PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 23 MAÎTRISE DES RISQUES PRÉVENIR ET GÉRER COMITÉ LES RISQUES DE CONTRÔLE INTERNE ET COMPLIANCE Groupe industriel mondial, Plastic Omnium est soumis à des risques susceptibles d’impacter son activité, RÔLE sa situation financière ou ses résultats. COORDINATION Boussole commune à tous les acteurs de l’entreprise, DU BON la maîtrise des risques minimise leur occurrence FONCTIONNEMENT et optimise la résilience de l’entreprise en donnant DU DISPOSITIF une grille d’analyse et une feuille de route identiques DE CONTRÔLE INTERNE à la direction générale et aux opérationnels. PLASTIC OMNIUM CHERCHE À CONJUGUER « RESPONSABILITÉ » ET « INDÉPENDANCE DE JUGEMENT » AVEC 3 NIVEAUX D’ACTEURS OPÉRANT UN CONTRÔLE SUR CES DÉMARCHES DE MAÎTRISE DES RISQUES : – LES DIRECTIONS OPÉRATIONNELLES – LES DIRECTIONS FONCTIONNELLES CENTRALES – L’AUDIT INTERNE 24 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com 1RE LIGNE 2E LIGNE 3E LIGNE DE CONTRÔLE DE CONTRÔLE DE CONTRÔLE MANAGEMENT FONCTIONS AUDIT OPÉRATIONNEL CENTRALES INTERNE RÔ RÔLE ET MI M SS SSIO IONS NS RÔ RÔLE ET MI MISS SSIO IONS NS – IDENTIFICATION DES RISQUES PROPRES À LEURS ACTIVITÉS – CONTRÔLE ET SURVEILLANCE – PRISE EN COMPTE DES RÉGLEMENTATIONS EN VIGUEUR – RECOMMANDATIONS – MISE EN PLACE DE POLITIQUES ET PROCÉDURES CONCRÈTES DE PLANS D’ACTION – MISE EN ŒUVRE D'ACTIONS CORRECTIVES DEMANDÉES PAR L’AUDIT INTERNE DIVISION GESTION BUSINESS PAYS – ENTITÉ FINANCE DES RISQUES UNIT (RÉGION) JURIDIQUE SYSTÈMES – COMPLIANCE D’INFORMATION DÉVELOPPEMENT RESSOURCES DURABLE HUMAINES AUDIT EXTERNE DIRECTION GÉNÉRALE COMITÉ DES COMPTES CONSEIL D’ADMINISTRATION COMITÉ DE DIRECTION UN COMITÉ DE DIRECTION DIVERSIFIÉ ET ENRICHI Développement Durable, Innovation, Ressources Humaines, Communication, Finance et Systèmes d’information : le Comité de Direction a intégré des expertises et des talents d’horizons variés. Ce large renouvellement est à l’image d’une transformation engagée à tous les niveaux pour faire de Plastic Omnium l’équipementier qui écrit l’avenir de la mobilité en plaçant sa responsabilité sociétale et environnementale au cœur de sa stratégie. AU 31 DÉCEMBRE 2021 DE GAUCHE À DROITE ET DE HAUT EN BAS : RODOLPHE LAPILLONNE : DIRECTEUR GÉNÉRAL ADJOINT – DIRECTEUR DE LA PERFORMANCE ACHATS STÉPHANE NOËL : DIRECTEUR GÉNÉRAL – INTELLIGENT EXTERIOR SYSTEMS CHRISTIAN KOPP : DIRECTEUR GÉNÉRAL – CLEAN ENERGY SYSTEMS MARTIN SCHÜLER : DIRECTEUR GÉNÉRAL – HBPO JANA KLEY : DIRECTRICE DES RESSOURCES HUMAINES DAVID MENESES : DIRECTEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE ALEXANDRE CORJON : DIRECTEUR DE L’INNOVATION CÉCILE CANET-TEIL * : DIRECTRICE DE LA COMMUNICATION DAMIEN DEGOS* : DIRECTEUR DE LA PERFORMANCE ACHATS VALÉRIE BROS : SECRÉTAIRE GÉNÉRALE ET DIRECTRICE JURIDIQUE LAURENT FAVRE : DIRECTEUR GÉNÉRAL FÉLICIE BURELLE : DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ KATHLEEN WANTZ-O’ROURKE : DIRECTRICE FINANCIÈRE ET DES SYSTÈMES D’INFORMATION GROUPE * MEMBRE ASSOCIÉ 26 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 MODÈLE D’AFFAIRES PROMOTEUR D’UNE MOBILITÉ DÉCARBONÉE Plastic Omnium conçoit et produit des systèmes et des modules de carrosserie interactifs, des systèmes de stockage et de réduction des émissions pour toutes les motorisations classiques et zéro émission à hydrogène. Le Groupe transforme et innove pour créer une valeur sociale (People), environnementale (Planet) et économique (Profit) qui bénéficie à tous. La stratégie du Groupe repose sur 3 piliers : Excellence Opérationnelle, Innovation et Développement Durable. 93 clients mondiaux 165 lancements en 2021 dont 21 % sont des lancements concernant les véhicules électriques EXCELLENCE 8 % du CA économique en solutions OPÉRATIONNELLE pour véhicule électrique, soit +3 points vs 2020 à base comparable* CES 12 % du CA économique en Chine, Partenariats stratégiques soit +1 point vs 2020 294 M€ investis en 2021 , Programme de transformation soit 4,1 % du CA economic OMEGA OUR Offre complète Compétitivité et digitalisation des usines pour une industrie 4.0 et industrialisée sur l’hydrogène INNOVATION 300 M€ investis depuis 2015 * Pour répondre à la Taxonomie sur l’hydrogène et 100 M€ initiée en 2021, la base de calcul d’investissement prévus par an RESS a été modifiée – cf chapitre 4 page 180 pour les prochaines années Un portefeuille de 2 534 brevets en 2021 Création d'une direction du Développement LES Durable en janvier 2021 DÉVELOPPEMENT Objectifs climat : Neutralité carbone, DURABLE Programme ACT FOR ALL™, Programme Top Planet 28 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com SE RÉINVENTER, INVENTER ÉÉE R CR PEOPLE ALEU Tf2 : 0,69* – divisé par 2 en deux ans 85 % des sites ont une campagne Santé LA V 875 stagiaires et VIE en 2021 Ergonomie : 98 % des postes de travail AU SERVICE analysés chez IES et CES 60 % des sites engagés dans des soutiens D'UNE MOBILITÉ aux collectivités locales en 2021 * Périmètre Groupe incluant les JVs minoritaires PROPRE POUR – Tf2 périmètre IFRS = 0,88 LES GÉNÉRATIONS 16,2 % des ventes éligibles à la taxonomie 94 % des sites certifiés ISO 14001 FUTURES PLANET 32 % de l’électricité achetée par les usines est verte en 2021 Recyclage et valorisation des déchets à 86 % 5 usines produisent de l’énergie renouvelable et 20 usines supplémentaires en produiront en 2022 PROFIT Chiffre d’affaires économique 8,0 MDS€ +4,6 % vs 2020 à périmètre et changes constants Ebitda 771 M€ vs 648 M€ en 2020 Résultat net Part du Groupe 126 M€ vs -251 M€ en 2020 Cash-flow libre 251 M€ soit x 7,4 vs 2020 Dividende proposé à 0,28 € par action PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 29 ENGAGE GAGER R S’EN Groupe indépendant et familial, Plastic Omnium s’engage à parfaire son excellence opérationnelle, à l’image de son programme OMEGA, à investir dans de nouvelles technologies d’avenir comme l’hydrogène et à affirmer son ancrage local et produire durablement. Aujourd’hui, il engage une nouvelle étape de sa transformation, initie de nouveaux investissements et partenariats en faveur de la mobilité propre et lance sa feuille de route pour atteindre la neutralité carbone en 2050. 30 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com SE RÉINVENTER, INVENTER Usine Plastic Omnium de Shenyang, Chine. VISION SE TRANSFORMER POUR RESTER LEADER,, TRANSFORMER LE MARCHÉ POUR PRENDRE DES POSITIONS DE LEADER Alors que la transformation de la mobilité s’intensifie et que le marché automobile connaît un cycle bas, Plastic Omnium se transforme en affûtant son organisation, sa stratégie d’innovation et en diversifiant ses activités. Comment Plastic Omnium s’adapte-t-il à la nouvelle En quelques mots, les objectifs du programme de donne du marché automobile ? transformation OMEGA ? Face aux disruptions technologiques qui s’enchaînent OMEGA A est un projet global dont la finalité est de et au ralentissement du marché après une décennie repenser notre façon de travailler. Ce programme de croissance, le Groupe devait se questionner pour nous met en mouvement pour gagner en efficacité préparer l’avenir. Nous mobilisons simultanément et en agilité. Nous revisitons nos processus, nos 2 leviers : la transformation interne avec notre outils et notre organisation pour gagner en efficience programme OMEGA et la diversification de nos à tous les niveaux et améliorer nos façons de activités. Le Groupe a la volonté de se diversifier travailler. Pour obtenir rapidement des résultats et pour satisfaire à ce besoin d’une mobilité propre, gérer nos efforts, nous les avons séquencés en connectée et dotée de nouveaux services. Pour visant des objectifs gagnant-gagnant pour le Groupe accélérer le développement de la voiture autonome et chaque métier. Nous lançons par ailleurs un projet et plus sûre, Plastic Omnium s’est, par exemple, finance et IT baptisé « FIT », dont l’ambition est rapproché de Greenerwave, expert des ondes d’amener la finance et les systèmes d’informations électromagnétiques, pour développer le premier aux plus hauts standards du marché pour préparer radar 4D du marché. Avec la création de la division l’avenir, exploiter la puissance des données et du New Energies, Plastic Omnium, pionnier de la mobilité digital. Pour aider nos équipes à se concentrer hydrogène, investit un nouveau territoire et affiche davantage sur les activités à valeur ajoutée, ce projet son ambition de croissance. implémente des solutions dont les bénéfices se Cette diversification accélérée nécessite des traduisent à court terme tout en déployant sur le long compétences nouvelles dans des domaines comme terme des évolutions techniques et organisationnelles. le traitement des données, du logiciel ou des Au service de l’intérêt collectif, OMEGA A est porteur de matériaux. créativité, d’ouverture d’esprit et de création de valeur. 32 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com SE RÉINVENTER, INVENTER Quels sont les ingrédients de son succès ? Notre démarche est ouverte, exploratoire et orientée solutions. Pour atteindre rapidement des résultats tangibles, nous adoptons une méthode agile portée par la digitalisation des métiers. Quant au portage du programme au plus haut niveau de l’entreprise, il « Notre programme OMEGA maximise les chances de son appropriation par tous. Nous avons aussi créé une direction du développement nous met en mouvement durable représentée au sein du Comité de Direction. en challengeant nos façons Porteuse de l’ambition de développement durable du Groupe, elle donne l’impulsion à toute l’entreprise en de travailler, en maximisant matière de réduction carbone et d’économie circulaire. les synergies, en gagnant Quels sont les premiers résultats d’OMEGA ? en efficacité et en réalisant Plusieurs jalons ont été franchis dans les achats, la conception et le développement de nos produits et la des économies d’échelle. » neutralité carbone. Pour tous ces sujets, le digital est un levier décisif de transformation et d’efficience. Pour FÉLICIE BURELLE, les achats, nous avons créé une plateforme commune, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ accessible aux acheteurs et aux fournisseurs. Pour la ADMINISTRATEUR conception et le développement produits, nous avons lancé un outil PLM plus performant, commun à toutes les divisions. En 2022, nous lancerons un outil d’intelligence marché et de planification stratégique pour optimiser la disponibilité et la cohérence des données commerciales et financières afin de mieux analyser et préparer l’avenir. En quoi la diversité est-elle, aussi, un levier de transformation et d’efficience ? Entreprise innovante et internationale, Plastic Omnium a un besoin vital de diversité. Cette diversité des profils, des origines culturelles, des générations et des idées est un facteur clé de notre transformation et de notre succès. Elle oblige à croiser les points de vue et enrichit les collaborations. Elle est aussi indispensable pour accompagner la diversification de nos activités avec des compétences nouvelles et parfois rares à attirer. Si Plastic Omnium s’est fixé des objectifs notamment pour l’internationalisation des équipes dirigeantes et la féminisation des effectifs, la diversité reste avant tout un état d’esprit et l’addition d’actions locales. Elle renforcera notre attractivité, notre performance et enrichira les collaborations. Nous avons tous à y gagner. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 33 ENGAGÉS ENGAGÉS AU QQUOTIDIEN,, PARTOUT OÙ NOUS SOMMES Pilier stratégique et élément central de sa performance, le développement durable se traduit de façon opérationnelle à tous les niveaux. Son programme ACT FOR ALL™ est une boussole, un accélérateur, et un levier de démultiplication. Engagé depuis toujours dans la mobilité durable, Plastic Omnium accélère sa stratégie climat et ambitionne de faire référence dans l’industrie automobile. Le climat et l’environnement sont 2 grands défis titatifs précis avec 2 échéances en 2025 pour ses auxquels l’humanité fait face aujourd’hui. Le temps opérations (scopes 1 et 2) et en 2030 pour sa n’est plus à la transition écologique, il est à l'action chaîne de valeur (scope 3). Dynamisée par la et aux innovations de rupture pour changer les modes signature de plusieurs partenariats stratégiques, de consommation et de production. Au cœur de la l’innovation est le moteur de ce processus de performance du Groupe, le programme mondial transformation. ACT FOR ALL™ est un outil pour orienter la straté- Ce programme, orienté vers l’atteinte d’objectifs gie de développement durable et mobiliser les ambitieux, est piloté par un comité dédié regroupant RCTVKGURTGPCPVGU#%6|(14|#..vKPHQTOGFGNoCO- les différentes entités du Groupe. Ce comité bition du Groupe et indique la direction à suivre. ACT FOR ALL™ UGTÅWPKV¼|HQKURCTCPKNTGITQWRG Fonctionnant selon un processus d’amélioration une partie des membres de Comité de Direction, continue, il s’articule autour de 3 axes : Responsible des directeurs métiers et des directeurs de fonctions entrepreneurship, Care for people, Sustainable support (Ressources Humaines, Développement Business. Plastic Omnium est engagé dans une Durable, Innovation, Achats, Conformité). En 2022, transformation profonde et accompagne la transition le Conseil d’Administration met en place un Comité énergétique de ses clients avec des solutions moins du Développement Durable et des Nominations émettrices de CO2. C’est l’ambition de sa feuille de pour accentuer la prise en compte de ces sujets au route neutralité carbone, qui fixe des objectifs quan- plus haut niveau de l’entreprise. 34 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com LES AXES DU PROGRAMME ACT FOR ALL™ AXE 1 AXE 2 AXE 3 RESPONSIBLE CARE SUSTAINABLE ENTREPRENEURSHIP FOR PEOPLE BUSINESS PLASTIC OMNIUM PLASTIC OMNIUM PLASTIC OMNIUM FAIT PARTAGER SES VALEURS S’ATTACHE À PRÉSERVER PROMEUT SES CODES D’ENTREPRISE MONDIALEMENT LA PLANÈTE POUR LES DE CONDUITE GÉNÉRATIONS FUTURES – Éthique des affaires – Santé et sécurité au travail – Gestion des talents et – Gestion des déchets – Achats responsables des compétences – Écoconception et recyclabilité – Cybersécurité – Diversité et inclusion – Empreinte carbone de la – Initiatives locales et mécénat chaîne de valeur (Top Planet et énergies renouvelables) – Biodiversité Un démultiplicateur d’actions ACT FOR ALL™ a déjà prouvé son efficacité, à l’image des milliers de fournisseurs signataires de notre charte d'achats responsables. La sécurité est en amélioration permanente. Les progrès se poursuivent aussi sur des sujets comme l’égalité Hommes-Femmes ou l’utilisation de matériaux recyclés à hauteur de 30 %. Plastic Omnium accélère dans ses usines en optimisant, par exemple, ses consommations d’énergie et en produisant ou achetant des énergies renouvelables. Pièces extérieures et modules plus légers, systèmes de stockage pour véhicules hybrides et solutions hydrogène, Plastic Omnium fait bouger les lignes de la mobilité avec des véhicules alliant intelligence, style, aérodynamisme et sobriété environnementale. LA JOURNÉE MONDIALE ACT FOR ALL™ La sécurité et le changement climatique ont constitué le fil rouge de la Journée annuelle ACT FOR ALL™, le 9 novembre 2021. Le serious game digital sur le changement climatique et la neutralité carbone a rencontré un vif succès CWRTÄUFGU|EQNNCDQTCVGWTU Au programme également : un challenge photos et vidéos, une HQTOCVKQPCWZRTGOKGTU|UGEQWTUWPG chasse aux risques, des opérations de ramassage de déchets et des plantations d’arbres. RESPONSABILITÉ – NEUTRALITÉ CARBONE SE RÉINVENTER AU SERVICE DES HOMMES ET DE LA PLANÈTE Depuis sa création, Plastic Omnium agit pour une mobilité durable. Face à l’urgence du défi climatique, le Groupe affiche une ambition élevée en faveur de la transition énergétique. Au cœur de sa stratégie, sa nouvelle feuille de route de neutralité carbone accélère le tempo, embarque ses parties prenantes et pose des jalons à court, moyen et long termes. Innover pour changer la donne S’engager ensemble pour une performance globale Depuis sa création, Plastic Omnium innove pour une Plastic Omnium accélère son engagement en faveur mobilité plus propre en allégeant les pièces des de l’environnement. En 2021, il a été récompensé véhicules, en optimisant leur aérodynamisme et en par le statut Platinum d’EcoVadis et la note B au développant des solutions pour réduire leurs émissions. questionnaire Climate Change du CDP, un acteur Par ses innovations et sa capacité à repousser les reconnu pour ses notations de la performance dans limites, le Groupe contribue aux grands progrès de le domaine du climat. Dans la continuité des efforts l’industrie automobile. Alors que le secteur des déjà engagés, Plastic Omnium se fixe l’ambition transports est responsable de 25% des émissions d’atteindre la neutralité carbone en 2050, avec de CO2 dans le monde dont 45% sont imputées aux deux premiers jalons en 2025 et 2030. En ligne véhicules légers, Plastic Omnium réaffirme son avec la « Business Ambition for 1.5 °C » de la engagement en impliquant ses fournisseurs et ses Science-Based Target initiative (SBTi), cette stratégie clients. Il met notamment au point des solutions mobilise l’ensemble des équipes dans le monde innovantes comme l’hydrogène avec plus 300 millions en intégrant plus largement les performances d'euros investis depuis 2015 et augmente la part extra-financières dans la performance globale. des matériaux recyclés dans ses pièces en signant un partenariat avec un fournisseur majeur. 36 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com 1 AMBITION Accélérer le tempo de la transformation Pour aller vite et mesurer régulièrement les progrès, cette feuille de route s’articule en 3 temps : la neutralité carbone – en 2025, le Groupe veut atteindre la neutralité carbone sur les émissions liées à ses opérations 3 (scopes 1 et 2); – en 2030, il vise la réduction de 30% de l’ensemble des émissions de sa chaîne de valeur, dont celles ÉTAPES liées à l’usage des produits vendus (scope 3 : matières premières, transports et produits en fin de vie); – en 2050, l’ambition est d’atteindre la neutralité SCOPES 1 & 2 carbone sur l’ensemble des scopes. NEUTRALITÉ CARBONE 2025 sur les activités opérationnelles (sites et flotte de véhicules) et les achats d’énergie Cette feuille de route sera évaluée en continu par des indicateurs clés de performance pertinents et croisés avec les indicateurs financiers pour un pilotage complet de la démarche. Se démultiplier pour aller plus vite, plus loin La mobilisation est déjà une réalité sur les sites avec, par exemple, le lancement d’un programme pour SCOPE 3 baisser de 12% les consommations d'énergie d’ici -sur30la chaîne % de valeur – à 2025, augmenter les achats d’électricité renouvelable et équiper les sites en panneaux photovoltaïques et usage des produits vendus RQKFUCÅTQF[PCOKUOG et électrification), achats de matières premières, transports 2030 en éoliennes. Plastic Omnium agit, plus largement, pour accroître la part de ses solutions dans la mobilité ÅNGEVTKSWGs|CWVQOQDKNGUVTCKPUDWURQKFUNQWTFUGV et fin de vie des produits CXKQPU|s\ÅTQÅOKUUKQPJ[FTQIÄPG+NGUVCWUUKGPICIÅ dans une démarche de réduction de l’impact de ses matières premières en intégrant de 20 à 100 % de OCVÅTKCWZTGE[ENÅU[EQORTKUFCPUNGURKÄEGU esthétiques extérieures de carrosserie. Pour accélérer NGT[VJOGGVCPVKEKRGTNGUDGUQKPUFGUGUENKGPVU il a déjà, par exemple, développé un concept de RCTGEJQEUTÅCNKUżGPOCVÅTKCWZTGE[ENÅU 2050 SCOPES 1, 2 & 3 NEUTRALITÉ CARBONE 4 LEVIERS DÉVELOPPEMENT DE SOLUTIONS ET PRODUITS POUR ACCOMPAGNER LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE DES CLIENTS RÉDUCTION DE L’EMPREINTE CARBONE DES SITES D’ICI À 2025 INTÉGRATION D’UNE PART CROISSANTE DE MATÉRIAUX RECYCLÉS DANS LES PRODUITS FINIS ENGAGEMENT RENFORCÉ DES FOURNISSEURS ET DES PARTENAIRES PPER PER DEVELO ÉVELOP SE D Au sein d’une industrie automobile en plein virage technologique, Plastic Omnium se développe en combinant projets de croissance externe, acquisitions et nouvelles implantations géographiques. Fort d’une R&D de classe mondiale et en partenariat avec d’autres acteurs leaders sur le marché ou disruptifs, il développe des technologies innovantes qui répondent aux nouvelles tendances sociétales et impactent positivement l’écosystème de la mobilité. 38 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com REGARDS QUAND INNOVATION ET DÉVELOPPEMENT DURABLE S’ALLIENT Aujourd’hui, le développement durable et l’innovation dialoguent naturellement pour ouvrir de nouvelles voies et inventer le futur de la mobilité. Échange entre David Meneses, Directeur du Développement Durable, et Alexandre Corjon, Directeur de l’Innovation. En quoi innovation et développement durable feront- Comment l’innovation et le développement durable ils la croissance de demain ? interagissent ? Alexandre Corjon : L’hydrogène est un bon exemple. D.M. : Qui est dans quoi? Ces 2 axes stratégiques Le Groupe table sur un chiffre d’affaires de 3 milliards du Groupe assurent sa résilience. Aujourd’hui, d’euros en 2030. L‘innovation, à l’image de la le développement durable oriente fortement l’inno- nouvelle division New Energies, a vocation à développer vation au service d’une mobilité plus vertueuse. de nouveaux projets et systèmes. En 2021, elle a Quant à l’innovation, elle répond concrètement aux été positionnée pour être plus exploratoire en exigences réglementaires et sociétales avec des complément de l’innovation métiers, davantage solutions en série. orientée business. L’innovation liée à l’hydrogène A. C. : Dans le cas du futur radar 4D, l’innovation se situe entre 2 temporalités. Elle produit des se situe en amont avec une technologie qui accroît applications immédiates et se projette à long terme, la sécurité routière et favorise l’essor de la voiture comme avec les travaux sur les fibres de carbone autonome. Pour les matériaux recyclés, c’est recyclables dans les réservoirs pressurisés. clairement le développement durable qui impulse David Meneses : La recyclabilité des matériaux le changement. Quoi qu’il en soit, il existera toujours illustre bien cette articulation entre innovation et cette respiration entre innovation et développement développement durable. Notre partenariat avec durable. TotalEnergies vise à accélérer le développement de plastiques recyclés répondant aux fortes exigences de sécurité de l’industrie automobile. Avec une empreinte carbone 6 fois inférieure, ils offrent une solution au défi du cycle de vie des plastiques. Ces progrès renforcent l’attractivité de nos produits et créent de nouveaux relais de croissance. 40 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com SE RÉINVENTER, INVENTER En quoi l’innovation et le développement durable sont facteurs de progrès ? A. C. : Notre objectif est d’augmenter la valeur de nos produits. En complément à l’hydrogène, nous étudions de nouveaux axes comme l’électrification ALEXANDRE CORJON, avec des batteries pour décarboner la mobilité et DIRECTEUR DE L’INNOVATION assurer la croissance future. Nous nous ouvrons à d’autres mobilités comme les poids lourds, les bus et les trains. Enfin, nous apportons une solution intégrée aux opérateurs de transport en couvrant toute la chaîne de valeur de la conception aux services. D. M. : Plastic Omnium fait le choix d’anticiper la réglementation et les attentes sociétales. Notre démarche de neutralité carbone nous fixe un RTGOKGT|TGPFG\XQWUFÄU'NNGGPVTCÊPG nos fournisseurs et permet à nos clients d’avancer sur leur propre feuille de route. Le Groupe privilégie aussi l’innovation de rupture à l’innovation KPETÅOGPVCNG¼NoKOCIGFGPQVTGEQPEGRVFGRCTG EJQEUEQPUVKVWÅFG FGOCVÅTKCWZTGE[ENÅU Quels leviers actionnez-vous pour atteindre la neutralité carbone ? D. M. : Nous automatisons et modernisons nos process industriels pour fabriquer les nouveaux produits et économiser la matière première vierge. DAVID MENESES, Nous intensifions notre approche partenariale, DIRECTEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE comme avec Schneider Electric, pour optimiser nos consommations d’énergie. Avec nos fournis seurs, nous agissons en toute transparence en partageant notre feuille de route de neutralité carbone, nos outils et nos bonnes pratiques. A.C. : L’innovation est clairement la solution pour LES 4 TENDANCES relever le défi climatique. Face à la complexifi QUI ACCÉLÈRENT LA TRANSITION cation des technologies, Plastic Omnium privilégie DE L’INDUSTRIE AUTOMOBILE l’intelligence collective en coopérant avec des UVCTVWRRQWTECRVGTNoKPPQXCVKQPGVCEEÅNÅTGTNG L’ÉLECTRIFICATION &'58¥*+%7.'5.¥)'45'05'4106 VKOGVQOCTMGV2QWTCFTGUUGTNGUPQWXGCWZ &'58¥*+%7.'5<¥41¥/+55+10 champs d’innovation, nous intégrons des profils | en développement logiciel, en électronique et L’AUTONOMIE ACTIVE dans la gestion thermique. &'8¥*+%7.'5&'0+8'#7:&o#76101/+' .'2#4%#761/1$+.''0 | LA CONNECTIVITÉ ET LA DIGITALISATION &'58¥*+%7.'5%100'%6¥5&o+%+ | L’EXPÉRIENCE CLIENT .'&'5+)0¥.¥/'06%'064#.&'.o+&'06+6¥ &'.#/#437''6&'510#664#%6+8+6¥ PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 41 EXPERTISE DESIGN ET INTERACTIVITÉ RENDRE CHAQUE VOITURE PLUS INTELLIGENTE ET PLUS STYLÉE L’intégration de fonctions intelligentes dans les éléments de carrosserie extérieurs et le design sont aujourd’hui au cœur du virage automobile. Truffée d’électronique, l’automobile connectée affiche un style qui la singularise. CHIFFRES CLÉS 2021 Nº 1 MONDIAL 43 % DU CA ÉCONOMIQUE DU GROUPE 65 USINES DANS 15 PAYS 21 MILLIONS DE PARE-CHOCS PRODUITS PAR AN 15 % DE PART DE MARCHÉ 1 VÉHICULE SUR 6 PRODUITS EST ÉQUIPÉ PAR PLASTIC OMNIUM 1 MILLION DE HAYONS PRODUITS 29 % DE PART DE MARCHÉ 1 VÉHICULE SUR 3 PRODUITS EST ÉQUIPÉ PAR PLASTIC OMNIUM 42 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com « Le centre de gravité de la voiture se déplace, aujourd’hui, en partie sur le logiciel et le style de la voiture. D’assembleurs, nous sommes devenus intégrateurs de fonctions innovantes et révélateurs du design des modèles. » STÉPHANE NOËL, DIRECTEUR GÉNÉRAL – INTELLIGENT EXTERIOR SYSTEMS Quelles tendances de marché structurent De quelle manière cette activité œuvre-t-elle votre activité? à une mobilité plus propre? Le centre de gravité de la voiture se déplace Nous recourons à des pièces en plastique qui en partie sur le logiciel et le style de la allègent les véhicules et optimisent leur voiture. D’assembleurs, nous devenons aérodynamisme. En matière de CO2, le poids intégrateurs de fonctions innovantes et d’un véhicule est déterminant. En recourant révélateurs du design des modèles. Nous massivement à ce matériau pour les pare-chocs, sommes un systémier qui intègre des radars, le Groupe participe à réduire les consommations des lidars et de l’éclairage dans un élément d'énergie. Le passage du métal au plastique de carrosserie à forte valeur ajoutée. Pour amplifie aujourd’hui cette tendance. Nous utilisons gérer cette complexité grandissante, nous ainsi le plastique dans d’autres parties du véhicule, coopérons avec des partenaires pour agréger comme le hayon arrière, à l’image de celui de la des briques technologiques. C’est le cas de Mustang électrique, que nous produisons pour Greenerwave, une start-up experte des ondes Ford. Le plastique peut réduire de 30% le poids électromagnétiques, pour mettre au point une du hayon, conférant un surplus d’autonomie aux nouvelle génération de radar 4D. L’éclairage, véhicules électriques. élément clé du design, s’affirme comme un relais de croissance avec des constructeurs En quoi les solutions développées par le Groupe en quête de signatures lumineuses et dyna- contribuent-elles à la neutralité carbone? miques pour singulariser leurs produits. Si le plastique est adapté à la transformation en cours de l’industrie automobile, il le doit à sa Quel est l’impact de l’électrification du marché capacité à laisser passer les ondes électro- sur votre activité? magnétiques et la lumière. Pour rendre ce matériau L’électrique représente aujourd’hui 30 % de plus vertueux, nous menons des travaux de notre activité avec de beaux succès auprès recherche pour intégrer une part croissante de de nouveaux entrants comme le chinois Nio et matériaux recyclés, notamment dans les pare- l’américain Lucid, dont la Lucid Air a été élue chocs. Pour en faire la démonstration, nous avons voiture de l’année aux USA. Pour ce nouveau mis au point un concept de pare-chocs composé véhicule, nous sommes partie prenante de la à 50% de matériaux recyclés. Pour aller plus loin, conception du style de la voiture. Les nouveaux Plastic Omnium et TotalEnergies se sont rapprochés entrants, pure players sur le marché de la voiture pour développer ensemble des matériaux en électrique, se distinguent par une grande liberté polypropylène recyclé répondant aux normes de style, notamment pour l’éclairage. Nous nous exigeantes des pièces de carrosserie automobiles. appuyons sur notre bureau de style au sein de L’avenir de l’automobile passe en partie par le PQVTG EGPVTG FG 4& FG Ŧ5KIOCVGEJ RQWT NGU plastique recyclé, tiré par des réglementations questions de design et de matériaux recyclés de qui se durcissent. nos clients. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 43 EXPERTISE MODULES ET PERSONNALISATION PRODUCTION EN SÉRIE DE VOITURES UNIQUES HBPO, leader mondial des modules complexes, produit un module avant sur 5 dans le monde. Le moteur de sa croissance est l’innovation, réalisée en étroite collaboration avec ses clients. Une croissance à laquelle les véhicules électriques donnent un élan supplémentaire. Comment HBPO aide-t-il à transformer la mobilité ? expérience interactive lors des réunions et des présentations. Nous nous trouvons au carrefour de tendances clés qui Cette salle offre une nouvelle façon, plus immersive, de façonnent le marché : électrification, connectivité, découvrir nos derniers modules et nos solutions personnalisées. personnalisation et mobilité propre. L’électrification est une Nous innovons pour créer des modules intégrés en travaillant étape vers l’avenir d’une mobilité plus propre. L’électrification très étroitement avec nos clients et pour lesquels nous et l’augmentation de la connectivité des véhicules entraînent développons actuellement plusieurs projets. En ce qui une augmentation importante du nombre de variantes de concerne les produits, nous avons présenté notre deuxième modules, avec une forte demande de modules personnalisés. génération Rollo, volets roulants actifs, et enregistré de Cette complexité exige des compétences techniques et nouveaux contrats importants. Notre absorbeur de chocs logistiques exceptionnelles qui sont au cœur de tout ce que intégré en plastique a été incorporé au module avant d’un nous faisons. Nous intégrons un nombre toujours plus grand véhicule 100 % électrique haut de gamme et est en passe de composants et de fonctions dans des modules frontaux de devenir la nouvelle norme en ce domaine. De plus, nous compacts et aérodynamiques, ce qui permet d’augmenter avons lancé notre solution innovante pour un port de recharge l’autonomie des véhicules électriques. J'ajoute que nous électrique, un nouveau type de module qui a déjà été choisi appliquons également notre savoir-faire à d’autres modules par un client pour un nouveau véhicule 100 % électrique. de véhicules, tels que les modules de cockpit et la console centrale, 2 éléments clés du design d’un véhicule. Quelles opportunités apportent l’électrification pour HBPO ? En 2021, quelles ont été vos innovations marquantes ? HBPO a obtenu d’excellents résultats, en gagnant plusieurs L’innovation la plus importante concerne les méthodes de nouveaux clients clés, dont un très important fabricant travail. La crise sanitaire nous a obligés à faire les choses américain de véhicules électriques et General Motors. Le différemment et de manière beaucoup plus digitale. Nous passage aux véhicules électriques donne un coup de fouet avons adopté une approche créative et interactive qui nous à notre activité, avec un nombre toujours croissant de a permis d’explorer rapidement de nouvelles possibilités, composants à haute valeur ajoutée à intégrer dans les spécifiquement pour les véhicules électriques et leurs futurs modules avant. L’électrification entraîne de nouvelles besoins en modules. Nous avons également mis en place opportunités et de nouveaux modules à développer, tels une « salle d’innovation » équipée d’un système audio et que les ports de recharge électrique. HBPO a récemment de caméras haute définition pour offrir à nos clients une remporté le premier contrat pour fournir à un constructeur 44 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com « L’électrification ouvre d’autres opportunités avec de nouveaux modules à développer comme le module de trappe. HBPO vient de remporter son premier contrat pour son module LID, aux OWNVKRNGUHQPEVKQPPCNKVÅU| MARTIN SCHÜLER, DIRECTEUR GÉNÉRAL – HBPO électrique américain un nouveau port de recharge multifonction (fermeture à distance, indicateur de charge, etc.) – notre nouveau module LID. Nous constatons un intérêt croissant de la part de nos clients internationaux, ce qui contribuera à notre croissance pour les années à venir. Comment l’activité Modules contribue-t-elle à l’objectif global de neutralité carbone du Groupe ? Nous connaissons très bien notre empreinte CO2 et sommes conscients de notre responsabilité sociétale d’entreprise. Les émissions directes de CO2 de HBPO sont en général très faibles, notamment au niveau de la production. Nos systèmes de gestion des flux d’air (volets de calandre actifs et volets roulants actifs) améliorent considérablement CHIFFRES CLÉS 2021 l’aérodynamisme des véhicules. Cela permet Nº 1 MONDIAL d’augmenter l’autonomie des véhicules électriques 27% DU CA ÉCONOMIQUE DU GROUPE et de réduire les émissions de CO2 des véhicules 31 USINES DANS 11 PAYS thermiques. La part des matériaux recyclés utilisés dans nos modules, actuellement de 5 MILLIONS DE MODULES BLOC 20%, évolue également de manière significative. AVANT PRODUITS PAR AN Cette évolution influe directement sur les 18 % DE PART DE MARCHÉ produits de nos clients et, par conséquent, 1 VÉHICULE SUR 5 PRODUITS EST ÉQUIPÉ sur l’empreinte carbone de notre Groupe. PAR PLASTIC OMNIUM EXPERTISE CLEAN ENERGY SYSTEMS ACCOMPAGNER LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE DE L’AUTOMOBILE Du thermique à l’hydrogène, Plastic Omnium optimise les solutions de stockage pour tous les types de motorisation. Il développe des systèmes de dépollution et élabore de nouvelles technologies EQORCVKDNGUCXGENGUXÅJKEWNGUÅNGEVTKHKÅU|SWK sont l’avenir de la mobilité propre. CHIFFRES CLÉS 2021 Nº 1 MONDIAL 30 % DU CA ÉCONOMIQUE DU GROUPE 39 USINES DANS 18 PAYS 18 MILLIONS DE RÉSERVOIRS PRODUITS PAR AN 21 % DE PART DE MARCHÉ 1 VÉHICULE SUR 5 PRODUITS EST ÉQUIPÉ PAR PLASTIC OMNIUM 46 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 « La raison d’être de notre activité est d’anticiper les réglementations et les attentes sociétales pour fournir des solutions innovantes aux constructeurs automobiles et contribuer à l’émergence de la voiture propre. » CHRISTIAN KOPP, DIRECTEUR GÉNÉRAL – CLEAN ENERGY SYSTEMS Comment Plastic Omnium accompagne-t-il la transition énergétique ? nos systèmes à carburant à hautes performances La raison d’être de notre activité est d’anticiper les INWIN et Tanktronic®. Nous avons ainsi été le premier réglementations et les attentes sociétales pour équipementier à développer une solution qui répond fournir des solutions innovantes aux constructeurs aux exigences spécifiques requises pour les véhicules automobiles et contribuer à l’émergence de la voiture hybrides rechargeables, avec un réservoir à essence propre. L’évolution du mix powertrain nous amène à la pointe de la technologie capable de résister à à un contexte inédit où jamais dans l’histoire de des pressions élevées. l’industrie automobile n’ont cohabité autant de technologies. Cette mixité de motorisation des Pourquoi Plastic Omnium fait-il le pari de l’hydrogène? véhicules coexistera encore plusieurs années avec Garant d’une mobilité électrique zéro émission, des moteurs thermiques « classiques » et des l’hydrogène est une énergie d’avenir qui répond en véhicules à propulsion hybride et électrique. En tous points aux enjeux de la mobilité durable. La concevant des systèmes de stockage d’énergie pour propulsion à hydrogène permet à la fois un remplissage tous les types de motorisation, couplés à des rapide du réservoir et une grande autonomie du systèmes de dépollution pour les véhicules diesel, véhicule, offrant ainsi une expérience client équivalant Plastic Omnium se positionne comme un acteur à celle des véhicules thermiques. D’ici à 2030, les majeur de la transition énergétique. plans gouvernementaux vont permettre la création d’une filière hydrogène à part entière, avec une En quoi le Groupe est-il bien positionné sur ce production mondiale estimée à plus de 2 millions marché ? de véhicules. Fort de notre expertise technique et Face à cette mixité de motorisation – essence, diesel, industrielle dans les solutions de stockage d’énergie, hybrides et hybrides rechargeables –, nous avons nous affichons une ambition claire : devenir leader cette capacité à développer toute une gamme de du stockage et de la production d’hydrogène technologies de pointe. Nous le faisons pour les embarqués. Nous investissons depuis plus de 5 moteurs thermiques, dont nous sommes depuis de ans maintenant dans le développement d’une offre PQODTGWUGUCPPÅGUNGNGCFGTOQPFKCN|CXGEXÅJKEWNG J[FTQIÄPGEQORNÄVGs|FGUTÅUGTXQKTUJCWVGRTGUUKQP sur 5 équipé d’un réservoir à carburant Plastic jusqu’aux systèmes intégrés, en passant par les Omnium. Le moteur thermique va perdurer à moyen RKNGU¼EQODWUVKDNG|sCHKPFGPQWURQUKVKQPPGTEQOOG terme dans différentes régions du monde et notre un acteur clé de la mobilité décarbonée. Avec mission est de le rendre plus vertueux, tout en l’hydrogène, nous augmentons sensiblement la investissant en parallèle dans les technologies de valeur du contenu par véhicule et nous nous ouvrons relève. Nous sommes également un acteur de à d’autres mobilités comme les poids lourds, les premier plan des solutions de dépollution avec nos DWUGVNGUVTCKPUCFoCKNNGWTUÅVÅOCTSWÅGRCT systèmes de Réduction Catalytique Sélective (SCR, les premiers succès commerciaux de notre nouvelle Selective Catalytic Reduction) qui réduisent jusqu’à division New Energies auprès de ces différents 95 % les émissions d’oxydes d’azote (NOx) des segments de clients. Porté par les plans de relance, véhicules diesel. Et nous sommes présents sur le l’hydrogène est plus que jamais une filière d’avenir marché en plein essor des véhicules hybrides avec pour toutes les mobilités. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 47 EXPERTISE NEW ENERGIES DEVENIR L’INDUSTRIEL RÉFÉRENT DE LA MOBILITÉ HYDROGÈNE Pionnier de la mobilité hydrogène, Plastic Omnium s’affirme comme un acteur clé de la mobilité décarbonée avec New Energies. Aujourd’hui, le Groupe est prêt à adresser les nouvelles mobilités et à donner le top départ à l’industrialisation de la production de réservoirs à hydrogène et de piles à combustible. En quoi l’hydrogène est-il l’avenir de la mobilité ? L’hydrogène est une énergie zéro émission quand mobilité décarbonée à fort potentiel, nous visons elle combine énergies renouvelables et pile à un chiffre d’affaires de 3 milliards d’euros en 2030. combustible. Elle participe donc pleinement à la décarbonation des économies. Plus de 30 pays ont Pourquoi le Groupe a-t-il créé la division New déjà développé une feuille de route hydrogène et Energies ? plus de 70 milliards de dollars de fonds publics sont Depuis 5 ans, New Energies incubait au sein de la mobilisés pour développer la filière. On recense division Clean Energy Systems. Avec les premiers 200 projets industriels et plans d’investissement succès commerciaux et le niveau de maturité des dont 85 % en Europe, en Asie et en Australie. Avec équipes, le moment était venu de prendre notre 2 millions de véhicules à pile à combustible prévus autonomie. En 2021, nous avons remporté des à horizon 2030, la mobilité hydrogène est un marché contrats dans tous les segments de la mobilité : émergent stratégique en termes sociétaux et automobile, bus, poids lourd, véhicule utilitaire économiques. Plastic Omnium a investi 300 millions et train. Nous avons notamment gagné un contrat d’euros depuis 2015 pour devenir un acteur phare avec le constructeur Hyundai pour produire majeur de ce marché, qui concernera dans un premier 30 000 réservoirs à hydrogène par an. Plus qu’une temps la mobilité lourde – poids lourd, bus, trains, ambition, l’hydrogène devient donc une réalité avions – puis les voitures. Dans ce marché de la industrielle. 48 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com « En 2021, pression en Corée du Sud. Nous projetons d'élargir notre présence industrielle à d'autres régions du monde et d'ouvrir une ligne de production nous avons remporté de piles à combustible en Autriche. Cette montée en puissance nécessitait donc une organisation dédiée et des compétences spécifiques pour des contrats dans adresser ces mobilités et appréhender des technologies comme la tous les segments pile à combustible. C’est chose faite avec New Energies. de la mobilité : Quels sont les jalons stratégiques franchis par New Energies ? automobile, bus, 2021 fut une année de transformation technologique avec un élément fondateur : l’investissement de 100 millions d'euros pour poids lourd, créer la coentreprise EKPO, futur leader mondial de la pile à véhicule utilitaire combustible. L’intensification de notre stratégie partenariale vise à couvrir le marché de l’aval à l’amont et être un acteur influent et train. » dans l’écosystème hydrogène. Nous avons signé un partenariat technologique avec McPhy, spécialiste des équipements de MARC PERRAUDIN, production et de distribution de l’hydrogène avec une offre de DIRECTEUR GÉNÉRAL – NEW ENERGIES station-service. En amont, nous accompagnons la start-up Hopium, pure playerr de la voiture hydrogène. Le Groupe se positionne comme un acteur clé de la mobilité décarbonée avec une offre complète sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’hydrogène, des réservoirs haute pression jusqu’aux systèmes intégrés, en passant par les piles à combustible. Notre principal atout, nous le devons d’abord à notre culture et à notre outil industriel, qui nous rendent capables de produire en série ces technologies avec un haut niveau de qualité. OBJECTIFS 2030 3 MDS€ DE CHIFFRE D’AFFAIRES ÉCONOMIQUE LEADER MONDIAL SUR LA MOBILITÉ HYDROGÈNE CHIFFRES CLÉS 2021 2 CENTRES DE R&D DÉDIÉS À L’HYDROGÈNE EN FRANCE ET EN CHINE 2 USINES EN BELGIQUE ET EN CORÉE DU SUD 50 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com 2 %&0)1/3&1 RFA 2.1 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES 52 Risques opérationnels 52 Risques stratégiques 54 Risques de crédit et/ou de contreparties 55 Risques de marché 55 Risques juridiques 55 Assurances et couvertures des risques 56 2.2 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 57 Objectifs de la Société en matière de contrôle interne et de gestion des risques 57 Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 57 Contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information financière et comptable de la Société 59 Travaux prévus en 2022 60 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 51 FACTEURS ET GESTION DE RISQUES Principaux facteurs de risques 2.1 ! $&#$!"!" $" Compagnie Plastic Omnium SE a procédé à une revue et à une évaluation adoptées par Compagnie Plastic Omnium SE pour gérer ces risques). des risques qui pourraient avoir un effet défavorable sur son activité, sa Conformément à la réglementation, seuls les risques à la fois significatifs situation financière, ses résultats ou sa réputation. Ces risques ont été et spécifiques à Compagnie Plastic Omnium SE, sont présentés ci-après. évalués en fonction de leur probabilité de les voir se matérialiser et de Le tableau ci-dessous classe ces risques par catégories et indique leur l’ampleur estimée de leur impact (après prise en compte des mesures importance (élevée ou modérée) en fonction de leur évaluation. Catégories de risque Importance Facteurs de risque Risque extra-financier Élevée Pandémie Élevée Pénurie de Matières premières ou de Composants Élevée Programmes automobiles Risques Opérationnels Élevée Qualité des produits et services vendus OUI Modérée Santé, Sécurité et Environnement OUI Modérée Informatique OUI Impact du changement climatique OUI Élevée Risques Stratégiques sur le modèle économique Élevée Opérations de croissance externe Élevée Clients Risques de Crédit et/ou Contreparties Modérée Fournisseurs OUI Risques de Marché Élevée Prix des matières premières Modérée Droit de la concurrence OUI Risques Juridiques Modérée Propriété intellectuelle dépenses afin de limiter les impacts sur ses résultats et sur sa trésorerie. RISQUES OPÉRATIONNELS Ces plans reposent en particulier sur un recours aux dispositifs de chômage partiel existant dans la plupart des pays où le Groupe opère et sur la non-reconduction des contrats des employés intérimaires. D’autre RISQUE PANDÉMIE part, le Groupe a historiquement mis en œuvre une stratégie visant à disposer, même dans ces situations exceptionnelles, de la liquidité lui Identification du risque permettant de respecter ses engagements vis-à-vis des tiers. Cette stratégie repose sur la mise en œuvre de financements moyen terme Compagnie Plastic Omnium SE est exposée à un risque de pandémie qui aussi bien par des placements privés que par des lignes de crédit pourrait survenir à l’échelle d’un pays ou à une échelle plus large, soit bancaire confirmées et sans covenant auprès d’établissements bancaires régionale ou mondiale. Dans une situation extrême comme celle vécue au de premier plan. cours du premier semestre 2020, dans un premier temps en Chine puis dans le reste du monde, l’activité de Compagnie Plastic Omnium SE pourrait être brutalement interrompue dans de nombreuses usines. Ces interruptions seraient la conséquence de l’arrêt de la production dans les RISQUE DE PÉNURIE DE MATIÈRES PREMIÈRES usines de ses clients, soit en raison de fermetures imposées par la OU DE COMPOSANTS situation sanitaire locale, soit contraintes par des problèmes d’approvisionnement en composants auprès de fournisseurs opérant Identification du risque dans une région impactée par une pandémie locale. Une pandémie peut filière automobile mondiale peut être impactée par une pénurie également engendrer une baisse significative de la demande sur le durable de certaines matières premières ou de composants qui seraient marché automobile se traduisant par une baisse d’activité pour les largement utilisés pour la production de sous-ensembles nécessaires à constructeurs et les équipementiers. Ces arrêts ou baisses d’activité l’assemblage des véhicules par les constructeurs. Cette pénurie, comme peuvent avoir un impact significatif sur le chiffre d’affaires, les résultats et celle subie à partir du 2e trimestre 2021 sur les semi-conducteurs, peut la situation de trésorerie de Compagnie Plastic Omnium SE. engendrer une baisse significative et durable de l’activité des constructeurs sur un grand nombre de modèles de véhicules, et par voie Gestion du risque de conséquence, de l’activité des équipementiers. Ces baisses d’activité peuvent avoir un impact significatif sur le chiffre d’affaires, les résultats et Face à ce type de situation, le Groupe est capable de mettre la trésorerie de Compagnie Plastic Omnium SE. immédiatement en œuvre des plans significatifs de réduction des 52 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com FACTEURS ET GESTION DE RISQUES Principaux facteurs de risques Gestion du risque RISQUE LIÉ À LA QUALITÉ DES PRODUITS Face à ce type de situation, le Groupe est capable de mettre ET SERVICES VENDUS immédiatement en œuvre des plans significatifs de réduction des dépenses afin de limiter les impacts sur ses résultats et sur sa trésorerie. Identification des risques Ces plans reposent en particulier sur un recours aux dispositifs de Compagnie Plastic Omnium SE est exposée à certains risques d’actions chômage partiel existant dans la plupart des pays où le Groupe opère et en garantie ou en responsabilité de la part de ses clients au titre des sur la non-reconduction des contrats des employés intérimaires. Ces produits et services vendus. C’est le cas tout particulièrement pour le adaptations d'effectifs peuvent cependant être freinées par un manque métier Clean Energy Systems dont la majorité des produits vendus aux de visibilité sur l'activité à court terme des clients (stop&go). Au-delà des constructeurs automobiles entre dans la catégorie des « pièces de réductions de dépenses, le Groupe est en position d’engager des sécurité ». Compagnie Plastic Omnium SE est également soumise au négociations commerciales avec les constructeurs afin d’obtenir des risque d’actions en responsabilité en cas de défaut des produits et compensations financières au moins partielles. services vendus provoquant des dommages aux tiers. RISQUE LIÉ AUX PROGRAMMES AUTOMOBILES Gestion des risques 2 Identification du risque En matière de qualité des produits et des processus, les métiers du Groupe ont mis en place, selon des schémas qui prévalent depuis de Chaque programme automobile comporte des aléas qui pourraient nombreuses années dans l’industrie automobile des organisations et dégrader sa rentabilité comparée à celle initialement attendue. Le risque processus dédiés. Ces organisations et processus visent à prévenir, concerne en particulier les programmes qui intègrent des innovations identifier et corriger les problèmes qualité dès leur survenance. La portant sur le produit ou qui mettent en œuvre de nouveaux procédés robustesse et l’efficacité de ces organisations et processus sont vérifiés industriels. Le risque est accru pour les programmes dont le lancement par des audits internes annuels et par des audits clients réguliers. Ils font coïncide avec le démarrage d’une nouvelle usine. Ces aléas peuvent également l’objet d’une procédure de certification ISO/TS 16949 sur engendrer pour Compagnie Plastic Omnium SE des investissements et/ou l’ensemble des centres de développement et des usines du Groupe. dépenses supérieurs à ceux initialement prévus afin d’atteindre les cadences et le niveau de qualité requis par le client. Ces risques relèvent de la responsabilité civile contractuelle et font l’objet d’une couverture d’assurance spécifique. Par ailleurs, chaque programme automobile est soumis à des aléas de volumes de production dépendant de multiples facteurs, parfois régionaux tels que l’activité économique, la politique industrielle des constructeurs, RISQUE SANTÉ, SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT l’accès des ménages au crédit, le contexte réglementaire, mais aussi de facteurs spécifiques à chaque véhicule tels que l’attractivité de son Identification des risques design. Les sites de Compagnie Plastic Omnium SE sont exposés à des risques Enfin, chaque programme automobile est exposé à un risque tels que les accidents du travail, les maladies professionnelles, les d’interruption de la demande de la part du constructeur, pour une durée risques sanitaires (en particulier en période de pandémie), les atteintes à variable. Cette interruption peut résulter d’aléas propres au constructeur l’environnement (pollution), le non-respect ou le renforcement d’exigences (incendie d’une de ses usines, arrêt de l’usine constructeur en raison réglementaires applicables dans les domaines de la santé, de la sécurité d’une grève…) ou d’aléas exogènes (pandémie ou catastrophe naturelle et de l’environnement. De tels événements pourraient engendrer des touchant une ou plusieurs usines d’un constructeur). Cette interruption coûts ou des dépenses d’investissements supplémentaires pour peut aussi résulter d’un aléa de même nature qui impacterait un Compagnie Plastic Omnium SE afin d’y remédier, de s’y conformer et fournisseur de composant entrant dans la fabrication du véhicule, avec entraîner d’éventuelles sanctions. pour conséquence de contraindre le constructeur à arrêter durablement sa chaîne de production par manque de composant. Gestion des risques En matière de santé, de sécurité et d’environnement, Compagnie Plastic Gestion du risque Omnium SE met en œuvre une politique décrite dans la partie Réduisant notablement l’exposition de Compagnie Plastic Omnium SE aux « Déclaration de performance extra-financière » du présent document. risques spécifiques et géographiques, la politique de diversification de ses Déployée à l’échelle mondiale, elle repose sur une vision partagée, un activités d’une part, la multiplicité de ses programmes automobiles pilotage structuré, un reporting et des démarches de certification. d’autre part constituent un axe majeur de sa stratégie. Cette politique est pilotée par le Comité de Direction de Compagnie Plastic Compagnie Plastic Omnium SE compte 93 marques clientes, soit la Omnium SE, sur la base d’un reporting spécifique mensuel qui fait quasi-totalité des grands constructeurs mondiaux, sur différents segments apparaître la performance individuelle de chaque filiale, dans le cadre de marché et trois grandes familles de produits distinctes. Elle continue à d’une démarche active de progrès continu. mutualiser son exposition aux marchés mondiaux de la production Une organisation dédiée, composée sur le terrain d’animateurs hygiène, automobile par ses activités réparties sur 25 pays et avec le lancement sécurité et environnement (HSE), est chargée d’en favoriser et coordonner en production d'un grand nombre de nouveaux programmes chaque le déploiement. Ce réseau d’experts est animé par la Direction HSE de année (165 en 2021). Compagnie Plastic Omnium SE, relayée par des managers HSE centraux En matière d’engagement, tout nouveau projet fait l’objet d’un processus au niveau de chaque métier. Mais c’est en définitive aux Directeurs de validation très circonstancié et, pour les projets les plus significatifs, Généraux qu’incombe la responsabilité de la gestion et du suivi des d’une autorisation de la Direction Générale de Compagnie risques liés à la santé, à la sécurité et à l’environnement. En 2020 Plastic Omnium SE. Une fois le projet accepté, un dispositif structuré de et 2021, cette organisation a permis l’application dans l’ensemble des suivi opérationnel et financier est mis en place afin d’en contrôler sites du Groupe, d’un protocole standard permettant la poursuite des l’évolution. activités en toute sécurité dans le contexte de la pandémie Covid-19. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 53 FACTEURS ET GESTION DE RISQUES Principaux facteurs de risques Des plans d’actions correctives et d’améliorations continues sont mis en Gestion du risque œuvre et intégrés dans les démarches de certification ISO 14001 et OHSAS 18001 des sites industriels. Ces plans encouragent la Comme expliqué en détail dans le chapitre 4 (pages 165 à 172) le Groupe généralisation des bonnes pratiques. Ils intègrent des formations relatives s’est fixé un objectif de neutralité carbone dès 2025 pour ses propres à l’ergonomie, à l’interface « homme-machine » et aux outils du activités (scope 1 et 2), un objectif de réduction de 30 % de l’ensemble de programme interne Top Safety, ainsi que la mise en conformité des ses émissions de CO2 du scope 3 à l’horizon 2030 (y compris celles liées équipements. à l’usage des produits vendus) et un objectif de neutralité carbone en 2050 sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Ces objectifs devraient être atteints via le plan de neutralité carbone lancé par le Groupe fin RISQUE INFORMATIQUE 2021 qui intègre en particulier : ● le développement de solutions et produits en support de la transition Identification du risque énergétique et de la baisse du bilan carbone des constructeurs L’activité quotidienne des fonctions opérationnelles (Recherche (allégement, aérodynamisme et éléctrification des véhicules, en & Développement, Production, Achat, Logistique, Commercial) et des particulier par le développement de la filière hydrogène) ; fonctions support (Finance, Ressources Humaines, Juridique) de ● l’optimisation de l’empreinte carbone des sites Plastic Omnium Compagnie Plastic Omnium SE est très dépendante du bon (efficacité énergétique et utilisation d’énergie renouvelable) ; fonctionnement des systèmes informatiques mis en œuvre dans ces fonctions. Cette activité pourrait être impactée par l’indisponibilité de ● l’intégration d’une part croissante de matériaux recyclés dans les systèmes informatiques critiques en raison principalement de panne de productions du Groupe ; systèmes, de défaillance des réseaux de communication, ● la collaboration avec les fournisseurs pour réduire l’impact carbone des d’endommagement d’infrastructures, de malveillance interne ou externe. produits sur l’ensemble de la chaîne de valeur. Gestion du risque RISQUE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE CROISSANCE La Direction des Systèmes d’Information, a mis en œuvre une démarche de standardisation et de consolidation des systèmes, et mène en EXTERNE permanence des chantiers d’amélioration des moyens de production Identification du risque informatiques et réseaux, des applications de gestion et des services autour du poste de travail. Une attention particulière est portée à Plastic Omnium SE réalise périodiquement des opérations de l’intégration des nouvelles technologies, à la disponibilité et à l’intégrité croissance externe via des acquisitions ou des partenariats qui peuvent des informations de l’entreprise. atteindre une dimension significative à l’échelle du Groupe. La sécurité des systèmes techniques, applicatifs et réseaux est intégrée Ces opérations sont décidées sur la base d’hypothèses, notamment, en amont dans les projets. Elle fait l’objet d’une surveillance permanente d’objectifs de développement de marchés, de synergies et de résultats et de contrôles réguliers par des audits. futurs qui pourraient ne pas être atteints dans les délais ou à leur niveau anticipés initialement. En particulier, Compagnie Plastic Omnium SE pourrait rencontrer des difficultés dans l’intégration des sociétés acquises, de leurs technologies, RISQUES STRATÉGIQUES de leurs gammes de produits ainsi que dans l'intégration et la rétention de leurs salariés. Elle pourrait également ne pas être en mesure de conserver ou de développer des clients stratégiques des sociétés RISQUE IMPACT DU CHANGEMENT CLIMATIQUE acquises. SUR LE MODÈLE ÉCONOMIQUE DE L’ENTREPRISE (NON-ATTÉNUATION DU CHANGEMENT CLIMATIQUE) Gestion du risque Compagnie Plastic Omnium SE veille à anticiper la mise en place de Identification du risque ressources dédiées au pilotage des partenariats ou à l’intégration des Compagnie Plastic Omnium SE, en tant que Groupe industriel évoluant sociétés acquises et à leur fixer des objectifs précis déclinés en plans dans la filière automobile, est fortement impactée par les enjeux liés au d’actions. Une attention particulière est portée à une mise en place rapide changement climatique. Conformément aux attentes de l’ensemble des des systèmes Plastic Omnium dans les entités acquises, afin de pouvoir parties prenantes et afin de préserver et de développer son modèle piloter efficacement ces plans d’actions et mesurer l’atteinte des économique, le Groupe doit réduire drastiquement son impact objectifs. environnemental sur l’ensemble de sa chaîne de valeur en visant à long terme un objectif de neutralité carbone. La non atteinte de ces objectifs exposerait le Groupe à des conséquences telles que la perte de clients et de marchés, des difficultés à obtenir des financements pour le développement de ses projets, un poids fortement accru des taxes liées aux émissions de CO2. 54 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com FACTEURS ET GESTION DE RISQUES Principaux facteurs de risques En 2021, Compagnie Plastic Omnium SE n’a pas connu de défaillances RISQUES DE CRÉDIT ET/OU majeures de la part de ses fournisseurs ayant eu des conséquences DE CONTREPARTIES significatives pour ses propres activités et celles de ses clients. RISQUE CLIENTS RISQUES DE MARCHÉ Identification du risque De par son activité d’équipementier automobile, Compagnie Plastic Les risques de marché font également l’objet d’une information dans les Omnium SE compte un nombre limité de clients et ne peut exclure qu’un notes de l’annexe aux comptes consolidés. de ses clients se retrouve dans une situation financière difficile qui l’empêche d’honorer certains engagements. Gestion du risque RISQUE DE PRIX DES MATIÈRES PREMIÈRES 2 Identification du risque La répartition équilibrée du chiffre d’affaires par constructeurs L’activité de Compagnie Plastic Omnium SE nécessite l’achat de quantités automobiles s’est renforcée au cours des dernières années. importantes de matières premières (en particulier matières plastiques et Dans tous les métiers du Groupe, des procédures de revue précèdent peintures) soumises à des variations de prix qui seraient susceptibles toute réponse aux appels d’offres, notamment dans un souci d’équilibre d’impacter sa marge opérationnelle. de portefeuille d’en-cours clients dont la Direction Générale de Compagnie Plastic Omnium SE fixe le profil cible et sur lequel elle exerce Gestion du risque une surveillance permanente. Pour limiter les impacts liés à ces variations de prix, Compagnie Plastic En matière de gestion, les métiers ont mis en œuvre des processus Omnium SE a mis en œuvre avec la plupart de ses clients des clauses structurés de surveillance du risque clients et du recouvrement des d’indexation au moins partielle des prix de vente ou, à défaut, procède à en-cours. Le délai moyen de règlement est de 47 jours en 2021. Les des renégociations régulières de prix. créances nettes à plus de six mois représentent 10,7 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, le risque de non-recouvrement des créances est faible et porte sur un montant peu significatif de créances de plus de douze mois (cf. note 6.3.1 de l’annexe aux comptes consolidés RISQUES JURIDIQUES page 268). Compagnie Plastic Omnium SE dispose d’une Direction des Affaires RISQUE FOURNISSEURS Juridiques centralisée qui s’appuie, si besoin, sur des conseils locaux et Identification du risque sur un réseau de correspondants dans les principaux pays. Cette Direction accompagne les Directions opérationnelles et fonctionnelles dans toutes La défaillance d’un fournisseur significatif, notamment de composants leurs opérations courantes ou exceptionnelles, prévient, anticipe, gère les spécifiques, pour lequel une substitution rapide est rendue difficile risques juridiques liés aux activités et pilote les litiges. compte tenu du travail et des délais que requiert l’homologation d’un À la date d’établissement du présent document, il n’existe pas de litige, nouveau fournisseur, pourrait bloquer des productions de Compagnie de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute Plastic Omnium SE. Cette défaillance pourrait aussi engendrer des procédure dont Compagnie Plastic Omnium SE a connaissance, qui est en investissements ou des coûts supplémentaires ayant une incidence sur la suspens ou dont elle est menacée) susceptible d’avoir, ou ayant eu au marge opérationnelle de Compagnie Plastic Omnium SE. Les principaux cours des douze derniers mois, des effets négatifs significatifs sur la scénarios de défaillance correspondent à la faillite du fournisseur, à la situation financière ou la rentabilité du groupe Plastic Omnium. non atteinte par le fournisseur des spécifications qualité requises, à une pénurie de matière ou composants, ou encore à un incendie, une catastrophe naturelle, une grève ou une pandémie, qui impacterait l’usine du fournisseur avec pour conséquence de le contraindre à limiter ou RISQUE LIÉ AU DROIT DE LA CONCURRENCE interrompre durablement sa production. Identification du risque Les principaux marchés sur lesquels Compagnie Plastic Omnium SE se Gestion du risque développe, ne sont accessibles qu’à un nombre limité d’acteurs Dans une optique de réduction de ce risque, tout fournisseur de (régionaux ou mondiaux) en raison des niveaux d’expertises requis ainsi composants spécifiques fait l’objet d’une homologation établie sur des que des investissements nécessaires en recherche, en développement de critères opérationnels, financiers et extra-financiers précis. produits et dans les dispositifs industriels. Ce contexte spécifique de marché est susceptible d’accroître pour Compagnie Plastic Omnium SE le Pour les fournisseurs homologués, ces critères font ensuite l’objet d’une risque de non-respect par un de ses salariés des réglementations surveillance régulière par les Directions Achats et Qualité. Les relatives au droit de la concurrence (en particulier, une entente avec un fournisseurs à risque font l’objet d’un suivi particulier avec, chaque fois concurrent concernant la fixation des prix de vente, les conditions de que nécessaire, la mise en place d’un stock de sécurité dédié. vente ou la répartition des marchés) avec pour conséquences des Enfin, les Directions opérationnelles exercent une vigilance toute sanctions qui pourraient lui être infligées par les autorités de la particulière dans ce domaine afin d’anticiper et gérer au mieux des concurrence. situations de défaut d’approvisionnement peu fréquentes, mais au développement éventuellement rapide. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 55 FACTEURS ET GESTION DE RISQUES Principaux facteurs de risques Gestion des risques innovations issues de la Recherche & Développement font l’objet d’une politique étendue de dépôt de brevets. Malgré les mesures mises en Compagnie Plastic Omnium SE a mis en place depuis 2010 un Code de place, notamment au travers de sa démarche de recherche d’antériorité, conduite relatif au respect des règles du droit de la concurrence, en Compagnie Plastic Omnium SE ne peut exclure l’existence de droits de veillant au moment de son déploiement à la formation de l’ensemble des propriété intellectuelle de tiers antérieurs à ses droits et de risques de collaborateurs des fonctions commerciales et achats. Depuis, Compagnie contestation pouvant en découler. Plastic Omnium SE maintient chaque année son effort de formation dans ce domaine, par des séances de formation présentielles organisées régulièrement dans l’ensemble des zones géographiques où le Groupe opère. Ces formations sont complétées par une invitation annuelle de ASSURANCES ET COUVERTURES l’ensemble des collaborateurs des fonctions commerciales et achats à une formation e-learning dédiée à ce Code. DES RISQUES RISQUE LIÉ À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Compagnie Plastic Omnium SE a mis en place un programme mondial d’assurances bénéficiant à toutes les filiales dont elle détient une Identification du risque participation majoritaire. Ce programme est accompagné de polices Le développement de Compagnie Plastic Omnium SE s’appuie locales dans tous les pays où elle est implantée. Il vise à couvrir les principalement sur sa capacité d’innovation. Dans ce contexte, risques principaux pouvant affecter ses activités, ses résultats ou son Compagnie Plastic Omnium SE est exposée à un risque de détournement patrimoine, par la mise en place des couvertures suivantes : de savoir-faire, aussi bien en tant que victime que contrevenante, pouvant ● assurance dommages et pertes d’exploitation ; faire l’objet d’une contestation. ● assurance responsabilité civile exploitation et produit ; Gestion du risque ● assurance responsabilité civile environnement ; ● ainsi que des assurances couvrant des risques spécifiques (transport, Dans les domaines de la Recherche et du Développement, Compagnie Plastic Omnium SE a mis en œuvre une démarche structurée de voyages, véhicules…). surveillance et de recherche d’antériorité lui permettant d’assurer la Les couvertures et les montants de garantie sont appropriés à la nature gestion et la protection de ses droits de propriété intellectuelle. Les des risques et tiennent compte des capacités du marché de l’assurance. 56 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com FACTEURS ET GESTION DE RISQUES Procédures de contrôle interne et gestion des risques 2.2 ! ,$!" #!. #! #"# "!" $" OBJECTIFS DE LA SOCIÉTÉ EN MATIÈRE DESCRIPTION SYNTHÉTIQUE DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES DES RISQUES DÉFINITION ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE ORGANISATION GÉNÉRALE ET DE LA GESTION DES RISQUES Le contrôle interne et la gestion des risques constituent des domaines Compagnie Plastic Omnium SE est constituée de trois Métiers : Intelligent Exterior Systems, Clean Energy Systems et HBPO. 2 relevant de la Direction Générale et nécessitent l’implication de Sous la supervision et le contrôle de la Direction Générale de Compagnie l’ensemble des acteurs de l’entreprise, selon les missions qui leur sont Plastic Omnium SE, ces trois Métiers sont autonomes dans la mise en imparties. Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques de place des moyens et ressources nécessaires à l’atteinte des objectifs Compagnie Plastic Omnium SE vise à assurer : dont ils sont responsables, sur la base du budget annuel accepté par la ● la conformité aux lois et règlements ; Direction Générale. ● la mise en œuvre efficace et maîtrisée, notamment au regard des risques, des orientations et objectifs fixés par la Direction ORGANISATION DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE Générale ; INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES ● le bon fonctionnement des processus internes de Compagnie Plastic Omnium SE, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs, Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein du au sens le plus étendu, du Groupe ; Groupe repose d’une part sur le respect des règles et principes de son Référentiel de contrôle interne. Ce dispositif repose d’autre part sur la ● la fiabilité des informations financières ; mise en œuvre de démarches lui permettant d’améliorer de façon ● la mobilisation des collaborateurs de la Société autour de valeurs continue la gestion des principaux risques auxquels il pourrait être communes et d’une vision partagée des risques qu’ils contribuent à confronté. maîtriser. L’organisation du dispositif implique l’ensemble des collaborateurs de Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques jouent ainsi l’entreprise. Néanmoins, sa structure repose sur 7 fonctions clés que un rôle important dans la conduite des activités de Compagnie Plastic sont : Omnium SE. Toutefois, ces dispositifs ne peuvent fournir une garantie ● la Direction Générale, la Direction des Risques et le Comité de Contrôle absolue quant à l’atteinte des objectifs qu’elle s’est fixés ni ne peuvent Interne et Compliance, qui exercent leur surveillance sur le dispositif ; prétendre éliminer totalement tous les risques susceptibles de l’affecter. ● les Directions opérationnelles de chaque Métier, les Directions Compagnie Plastic Omnium SE travaille au développement de son fonctionnelles centrales et l’Audit Interne, qui constituent trois niveaux dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans une de contrôle distincts ; démarche permanente de progrès qui s’appuie en particulier sur le guide ● le Conseil d’Administration. de mise en œuvre du cadre de référence de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). La Direction Générale de Compagnie Plastic Omnium SE définit les orientations dont procèdent l’organisation et les fonctionnements du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. PÉRIMÈTRE RETENU Elle est assistée dans cette mission du Comité de Direction, instance Ce rapport décrit le dispositif de contrôle interne de Compagnie Plastic collégiale de pilotage et de décision. Il est composé du Directeur Général, de Omnium SE, société mère du groupe Plastic Omnium. Il décrit en la Directrice Générale Déléguée, du Directeur Général Adjoint et Directeur de particulier les procédures qui visent à assurer la fiabilité de ses comptes la Performance Achats, de la Directrice Financière et des Systèmes consolidés et de son contrôle sur les entités dont elle détient une d’information, de la Secrétaire Générale et Directrice Juridique et Présidente participation majoritaire. du Comité de Contrôle Interne et Compliance, de la Directrice des Ressources Humaines, du Directeur du Développement Durable, du Directeur de En ce qui concerne les participations significatives sur lesquelles elle l’Innovation et des Directeurs Généraux des Métiers. Il se réunit une fois par exerce un contrôle partagé, Compagnie Plastic Omnium SE examine et mois pour examiner les activités du Groupe, analyser sa situation et débattre évalue régulièrement leur fonctionnement et use de toute son influence de ses perspectives. Il traite de façon transversale des sujets relatifs aux pour qu’elles se conforment à ses exigences en matière de contrôle activités commerciales, à l’organisation, aux investissements, aux affaires interne. sociales et légales, à la santé, la sécurité et à l’environnement, à la recherche et au développement, aux opérations de fusion-acquisition et au financement du Groupe. Tous les mois, il analyse les résultats des Métiers et filiales et l’évolution de leur bilan, notamment l’évolution des investissements et des besoins en fonds de roulement, par rapport à la situation de l’année précédente et aux prévisions du budget mensualisé. Il examine aussi les prévisions à trois mois du compte de résultat et du bilan, et oriente de façon proactive la gestion du Groupe. Il valide également les révisions des prévisions de l’année en cours. Chaque année, il analyse les plans stratégiques à cinq ans des Métiers et du Groupe. Ces plans orientent ensuite les travaux du budget définitivement adopté en novembre de chaque année. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 57 FACTEURS ET GESTION DE RISQUES Procédures de contrôle interne et gestion des risques LE RÉFÉRENTIEL DE CONTRÔLE INTERNE Les Règles traitent de l’exploitation courante, comme des opérations non courantes de l’entreprise. Elles constituent une référence unique, globale Le dispositif de contrôle interne de Compagnie Plastic Omnium SE repose et exhaustive en vue d’assurer le caractère cohérent et suffisant des en premier lieu sur son Référentiel de contrôle interne, qui regroupe processus de contrôle interne mis en œuvre dans le Groupe. Elles l’ensemble des principes et des règles applicables dans les sociétés sont déclinées, dans un certain nombre de cas, en procédures qui en qu’elle contrôle majoritairement. Le Référentiel est constitué du Code de précisent les modalités d’application. conduite, des Règles et Procédures du Groupe et du Manuel de procédures comptables et financières. Le Manuel de procédures comptables et financières : Compagnie Plastic Omnium SE dispose d’un Manuel de procédures comptables et Le Code de conduite : au-delà des responsabilités économiques qui lui financières, conforme aux normes IFRS. Ces procédures comptables sont incombent, Compagnie Plastic Omnium SE attache une importance applicables dans l’ensemble du périmètre de consolidation du Groupe. particulière au respect des droits liés à la personne et des règles propices au développement durable. Compagnie Plastic Omnium SE est signataire Inscrit dans une démarche d’amélioration permanente du dispositif de du Pacte Mondial Global Compact qui, avec le Code de conduite de contrôle interne, le Référentiel de contrôle interne fait l’objet d’additions Compagnie Plastic Omnium SE, manifestent l’esprit d’engagement et de mises à jour régulières afin de tenir compte, de manière toujours responsable qui l’a toujours animée. Ils exposent les valeurs qui président plus adaptée, des usages établis, de l’évolution de l’organisation et de la aux comportements individuels et collectifs que Compagnie Plastic réglementation. Omnium SE entend promouvoir et qui déterminent les principes fondamentaux sur lesquels s’enracinent les règles et procédures de son contrôle interne. Depuis 2010, Compagnie Plastic Omnium SE s’est dotée GESTION DES RISQUES d’un Code de conduite spécifique relatif au droit de la concurrence, Les principaux risques auxquels Compagnie Plastic Omnium SE est déployé dans l’ensemble du Groupe dans le cadre d’un programme de exposée sont présentés au chapitre 2.1 « Principaux facteurs de risques ». conformité. Il décrit également les principales démarches ou procédures qui visent à Le Code de conduite s’applique à Compagnie Plastic Omnium SE ainsi prévenir et maîtriser ces risques de manière adaptée. qu’à toute société affiliée dans laquelle elle détient une participation Le dispositif de gestion des risques intègre, dans le cadre organisationnel majoritaire. Compagnie Plastic Omnium SE exerce toute son influence et présenté dans ce rapport, un processus d’identification et d’analyse des ses droits pour encourager les autres filiales à mettre en place des lignes risques principaux de l’entreprise. L'objectif est de vérifier, d’une part, la de conduite cohérentes avec les dispositions de ce Code. Il est de la pertinence des démarches mises en œuvre au niveau du Groupe et, responsabilité des dirigeants, des membres du Comité de Direction, des d’autre part, d’engager des actions visant à renforcer ou compléter les Directeurs des Métiers du Groupe et des Directeurs de site de s’assurer démarches existantes. Cet exercice, réalisé au niveau du Groupe, est que tous les collaborateurs en prennent connaissance et disposent des animé par la Direction des Risques en collaboration avec les Directions moyens suffisants pour s’y conformer. En retour, le Code requiert que opérationnelles et les Directions fonctionnelles. chaque collaborateur fasse preuve, par son comportement, d’un engagement personnel et continu dans le respect des lois et des Le dispositif fait l’objet d’une surveillance assurée par la Direction règlements en vigueur ainsi que des règles d’éthique qu’il énonce. Générale. Le Corps de Règles et les Procédures Groupe : Compagnie Plastic Omnium SE dispose de Règles qui définissent les rôles et responsabilités ACTIVITÉS DE CONTRÔLE de la Direction Générale, des Directions centrales de Compagnie Plastic Omnium SE et des Directions opérationnelles de ses activités et filiales Compagnie Plastic Omnium SE cherche à conjuguer responsabilité et dans les domaines suivants : indépendance de jugement de trois niveaux d’acteurs opérant un contrôle sur ses opérations et sur ses démarches de maîtrise de risques : les ● Gouvernance et Juridique ; Directions opérationnelles, les Directions fonctionnelles centrales et ● Santé Sécurité Environnement ; l’Audit Interne. ● Ressources Humaines ; Les Directions opérationnelles mettent en œuvre les structures et les moyens nécessaires à l’application satisfaisante des principes et des ● Trésorerie (financements et opérations courantes) ; règles de contrôle interne dans leurs activités. Elles suivent en particulier ● Ventes ; la pertinence des actions correctives mises en œuvre à la suite des missions menées par l’audit interne. Elles sont également responsables ● Achats (exploitation et investissements) ; de l’identification des risques propres à leur activité et du déploiement, ● Stocks et Logistique ; dans une juste mesure, des démarches qui visent à en assurer la maîtrise. ● Projets Automobiles ; Les Directions fonctionnelles centrales, à savoir la Direction des ● Comptabilité et Fiscalité ; Ressources Humaines, la Direction du Développement Durable, la ● Production et Qualité ; Direction Financière et des Systèmes d’Information, la Direction Juridique et la Direction de la Performance Achats, sont investies, dans leurs ● Immobilier ; domaines d’expertise et sous le contrôle de la Direction Générale, des ● Systèmes d’Information. pouvoirs les plus étendus pour établir les règles et procédures de Compagnie Plastic Omnium SE. Elles ont la charge d’animer leurs réseaux fonctionnels et d’en contrôler les activités, et pour objectif de protéger les intérêts du Groupe et de toutes les parties prenantes. 58 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com FACTEURS ET GESTION DE RISQUES Procédures de contrôle interne et gestion des risques le domaine du contrôle interne et de la gestion des risques en SURVEILLANCE particulier, elles sont chargées d’analyser les risques propres à leurs fonctions et d’élaborer les schémas nécessaires à leur bon La surveillance permanente du dispositif relatif au contrôle interne et à la fonctionnement. Elles produisent et mettent à jour le Référentiel de gestion des risques incombe à la Direction Générale, assistée de la contrôle interne et les démarches transversales de maîtrise des risques. Direction des Risques. Ce faisant, elles sont tenues de garantir la pertinence du Référentiel de La Direction des Risques exerce une surveillance critique sur le dispositif contrôle interne au regard des normes, réglementations et lois en vigueur, de contrôle interne au regard de sa mission particulière. Elle rend compte et de mettre en œuvre aux niveaux adéquats les moyens nécessaires à la de ses analyses et préconisations à la Direction Générale, ainsi qu’au communication de l’information qu’elles produisent. Comité de Contrôle Interne et Compliance. Compagnie Plastic Omnium SE dispose d’un département d’Audit Interne Le Comité de Contrôle Interne et Compliance assure la coordination et la centralisé qui, rattaché à la Direction des Risques du Groupe, dépend du supervision générale du bon fonctionnement du dispositif de contrôle Secrétariat Général de Compagnie Plastic Omnium SE. Il rend compte, par interne. Le Comité de Contrôle Interne et Compliance est présidé par la ailleurs, périodiquement de ses travaux au Comité de Contrôle Interne et Secrétaire Générale de Compagnie Plastic Omnium SE. Il compte parmi Compliance, organe de surveillance du contrôle interne. Il procède à des évaluations du dispositif général et veille à l’efficience de sa mise en ses membres la Directrice des Ressources Humaines, le Directeur Général Adjoint et Directeur de la Performance Achats, la Directrice 2 œuvre. Financière et Directrice des Systèmes d’information, le Directeur du Le département d’Audit Interne conduit des missions d’audit sur un Contrôle interne, le Directeur des Risques et de l’Audit Interne, la périmètre comprenant toute filiale de Compagnie Plastic Omnium SE, Directrice de la Compliance, le Manager de l’Audit Interne, les Directeurs qu’elle y exerce ou non le contrôle. En conclusion de chacune de ses Généraux et les Directeurs Financiers des Métiers du Groupe. Ce Comité missions, l’audit interne émet des recommandations auxquelles les s’assure de la qualité du dispositif et de son efficacité. Il rend compte de entités auditées répondent par un plan d’actions approprié faisant l’objet ses avis au Directeur Général, dont il relaie les décisions ou orientations. d’un suivi systématique des équipes de direction dans les métiers du Sa composition lui donne autorité pour coordonner les efforts de Groupe. Le plan annuel des missions est établi en fonction de la l’ensemble des acteurs prenant part au dispositif de contrôle interne et de fréquence des audits passés et du contexte dans lequel chaque entité gestion des risques dans chacun des pôles ou fonctions de l’entreprise. opère en matière de contrôle et de risque. Toute nouvelle entité est Enfin, le Conseil d’Administration examine l’ensemble des grandes auditée dans l’année qui suit sa création ou son acquisition. Depuis hypothèses et orientations de Compagnie Plastic Omnium SE arrêtées par 2020, les restrictions de déplacement liées au contexte sanitaire la Direction Générale. Il prend notamment connaissance des Covid-19 ont conduit le département d’Audit interne à adapter ses caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne et des processus d’audit de manière à pouvoir réaliser certains audits à démarches de gestion des risques, et acquiert une compréhension distance, avec une utilisation étendue d’outils digitaux. Pour mener à bien d’ensemble des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de ces audits à distance, l’équipe d’auditeurs est complétée par un auditeur l’information globale et financière. local présent physiquement dans les sites audités. Aucune des missions réalisées en 2021 n’a révélé de défaillance majeure des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Par ailleurs, le département Contrôle interne supervise les campagnes CONTRÔLE INTERNE RELATIF annuelles d’autoévaluation du contrôle interne. L’élaboration du questionnaire s’inspire notamment du guide d’application du cadre de À L’ÉLABORATION DE L’INFORMATION référence de l’AMF. Il constitue un outil efficace tant d’évaluation que de FINANCIÈRE ET COMPTABLE DE LA SOCIÉTÉ sensibilisation récurrente des organisations locales. Enfin, l’application des normes internationales relatives à la sécurité, à l’environnement et à la performance de nos démarches d’assurance PRINCIPES D’ÉLABORATION DE L’INFORMATION qualité, ainsi que les diligences de nos compagnies d’assurances et de nos clients donnent lieu à des audits spécialisés récurrents réalisés par FINANCIÈRE DU GROUPE des organismes indépendants. Dans le domaine de l’élaboration de l’information financière du Groupe, la Direction Financière, qui en assure l’homogénéité, est investie des missions suivantes : INFORMATION ET COMMUNICATION ● définir les normes comptables et financières du Groupe, conformément Les Règles et Procédures du contrôle interne sont accessibles aux aux standards internationaux ; collaborateurs sur la page d’accueil du portail intranet du Groupe. Au ● définir la politique de production de l’information financière ; demeurant, le déploiement du contrôle interne repose pour une grande part sur les activités de formalisation, d’animation, de formation et de ● coordonner les systèmes d’information relatifs à la production des reporting assurées par les Directions fonctionnelles centrales. Ces données comptables et financières ; activités, dont fait partie l’autoévaluation déjà évoquée, témoignent ● contrôler l’information financière des filiales ; auprès des Directions locales de l’importance que la Direction Générale accorde aux processus de contrôle. ● produire l’information financière relative aux comptes consolidés du Enfin, la diffusion de l’information relative à l’élaboration de l’information Groupe. financière et comptable fait l’objet de processus spécifiques dont les mécanismes seront décrits plus loin dans ce rapport. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 59 FACTEURS ET GESTION DE RISQUES Procédures de contrôle interne et gestion des risques L’homogénéité des états financiers du Groupe est garantie par l’adoption Des états « réestimés » sont produits régulièrement et visent à mettre en de normes comptables et d’un plan de compte communs à toutes les œuvre des actions correctives au regard des objectifs fixés lors du budget. entités du Groupe. Ces normes et ce plan comptable tiennent compte de Elles permettent également à la Direction Générale de communiquer de la spécificité des différentes activités des filiales du Groupe. Ils sont manière fiable sur l’évolution de la situation. définis par la Direction des comptabilités et normes Groupe, qui est seule Le budget est établi dans la continuité du plan stratégique et financier, compétente pour les modifier. approuvé tous les ans par la Direction Générale. Ce dernier présente les Cette homogénéité est ensuite assurée par une gestion coordonnée des comptes de résultat et les bilans prévisionnels des quatre années suivant systèmes d’information qui concourent à la production de l’information l’exercice en cours. Il tient compte des stratégies commerciale, financière de chaque filiale du Groupe. Les processus de reporting et de innovation, industrielle et financière du Groupe et de ses métiers. consolidation des comptes sont standardisés et unifiés par l’utilisation En ce qui concerne la gestion de la trésorerie, Compagnie Plastic d’un logiciel unique. Par ailleurs, sur la base d’un progiciel préconisé par Omnium SE assure le financement des besoins moyen terme des filiales le Groupe, les métiers ont développé des systèmes intégrés de gestion, que le Groupe contrôle. Plastic Omnium Finance assure le financement déployés sur la quasi-totalité de leurs sites industriels, de Recherche des besoins court terme. Par son intermédiaire, dans tous les pays où les & Développement et administratifs, contribuant ainsi à la maîtrise des règles locales le permettent, le Groupe centralise la gestion de la informations nécessaires à la formation des états financiers. trésorerie de ses filiales et opère une compensation quotidienne de leurs L’information financière du Groupe est produite à l’occasion des positions de trésorerie (cash pooling). Par ailleurs, leurs dettes et processus structurants que sont : créances mutuelles font l’objet d’une compensation mensuelle par ● netting. Elle gère ainsi leur flux de financement et contrôle au quotidien le reporting de trésorerie hebdomadaire ; leur situation de trésorerie. ● le reporting mensuel ; De manière générale, aucune filiale du Groupe ne peut négocier de ● la consolidation statutaire biannuelle ; financement auprès d’un tiers sans l’accord de la trésorerie centrale ● Groupe. le budget annuel. Par ailleurs, Plastic Omnium Finance contrôle l’ensemble des opérations Toutes les filiales contrôlées par Compagnie Plastic Omnium SE entrent de couverture relatives aux risques de change ou de taux. dans le périmètre de ces quatre processus. Un reporting de trésorerie est transmis chaque semaine à la Direction Générale. Il comprend la situation de trésorerie de chaque métier et du PROCESSUS DE REPORTING FINANCIER Groupe, ainsi qu’une comparaison de cette situation par rapport à celle ET PROCESSUS DE CONTRÔLE constatée lors de l’exercice précédent et à celle prévue au budget de l’année en cours. La fonction comptable dans le groupe Plastic Omnium est décentralisée Aucun incident notable et significatif, et aucun changement remarquable en filiale. Un premier niveau de contrôle et d’analyse des états financiers n’a été relevé en 2021 qui puisse remettre en cause l’efficacité du est assuré au niveau local, puis au niveau central dans chaque métier. contrôle interne décrit ci-dessus. Enfin, un troisième niveau de contrôle est assuré par la Direction Financière du Groupe. Le reporting est produit mensuellement. Il est communiqué huit jours ouvrés après la clôture mensuelle à la Direction Générale et analysé en TRAVAUX PRÉVUS EN 2022 Comité de Direction. Il comprend en particulier un compte de résultat établi par destination avec un détail des coûts de production, de structure et de Recherche & Développement, un tableau complet des flux de Engagée dans une démarche d’amélioration permanente de son système trésorerie, une prévision de l’activité sur les trois mois à venir et un de contrôle interne, Compagnie Plastic Omnium SE complétera certaines tableau de bord relatif à l’environnement et à la sécurité. Ces éléments procédures afin d’en renforcer la pertinence, d’une part, et d’en faciliter sont élaborés aux niveaux du Groupe, de ses Métiers et filiales. Le l’appropriation par les opérationnels, d’autre part. Cette démarche, dans reporting établit une comparaison de ces différents éléments, sur le mois laquelle la Direction des Risques et la Direction du Contrôle Interne sont écoulé et en cumul sur l’année, par rapport au réalisé de l’année pleinement impliquées, couvre nos procédures de contrôle interne, nos précédente et au budget de l’année en cours. Il en analyse les principales procédures comptables et financières, et nos démarches de maîtrise des variations. risques. Le processus d’élaboration du budget débute chaque année La Direction de l’Audit Interne a prévu de réaliser 27 missions en 2022. en septembre. Établi par chaque filiale et consolidé au niveau des Métiers du Groupe, il est soumis à la Direction Générale en novembre et validé fin Dans le cadre de l’amélioration du contrôle interne et de la gestion des novembre avant d’être présenté au Conseil d’Administration de risques, la Société poursuivra le processus de suivi des recommandations Compagnie Plastic Omnium SE. Il est constitué du compte de résultat, du des missions d’audit interne. tableau des flux de trésorerie et des flux de capitaux employés par filiale et par Métier pour l’année N+1. 60 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com 3 RFA 3.1 COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 62 3.2 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX 93 3.3 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 116 3.4 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 118 3.5 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL 119 3.6 RÉPARTITION DE L’ACTIONNARIAT DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE 124 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 61 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et suivants et L. 22-10-9 et L. 22-10-10 du Code de commerce, le présent chapitre rend compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration incluant notamment les principes d’organisation garantissant un équilibre des pouvoirs. Les éléments constitutifs de la rémunération des mandataires sociaux y sont également précisés ainsi que les opérations sur les titres Plastic Omnium déclarées par les mandataires sociaux en 2021 et la politique de rémunération en application des dispositions susvisées du Code de commerce. Ce rapport a été présenté au Comité des Comptes, au Comité des Nominations et au Comité des Rémunérations pour les parties relevant de leurs domaines d’activité. Il a ensuite été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 17 février 2022. Il est rappelé que Compagnie Plastic Omnium SE se réfère aux dispositions du code de bonne gouvernance édicté par l'AFEP-MEDEF. 3.1 "# # # " !, !# #/ ! "# "#!%$& $ "/ "#!# AFEP-MEDEF, le nombre d’administrateurs représentant les salariés n’est 3.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL pas comptabilisé pour établir le pourcentage d’administrateurs D’ADMINISTRATION indépendants. 3.1.1.2 POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE 3.1.1.1 ÉQUILIBRE DE LA COMPOSITION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION : DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PROFILS, EXPÉRIENCE ET EXPERTISES En application des articles 11 et 11bis des statuts de la Société et DES ADMINISTRATEURS EN EXERCICE conformément aux dispositions des articles L. 225-17 et L. 22-10-6 du Code de commerce, le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Conformément aux dispositions de l’article L. 225-17 du Code de Omnium SE est composé de dix-huit membres au plus dont deux commerce qui instaure un principe de représentation équilibrée des administrateurs représentant les salariés du Groupe si le nombre femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration, le Conseil d’administrateurs est égal ou supérieur à huit. d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE comprend huit femmes administrateurs sur quinze. Pour l’appréciation de la proportion La durée du mandat de chaque administrateur est de trois ans de femmes et d’hommes au sein des Conseils d’Administration, la loi renouvelable. Le mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée prévoit que les administrateurs représentant les salariés qui ne sont pas Générale vient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans élus par l’Assemblée Générale ne sont pas pris en compte. Ainsi le l’année au cours de laquelle expire le mandat et réunie pour statuer sur Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE comprenant les comptes de l’exercice écoulé. deux administrateurs représentant les salariés, l’appréciation est faite sur L’Assemblée Générale du 22 avril 2021 a renouvelé le mandat une base de treize administrateurs dont sept sont des femmes, soit 54 % d’administrateur de Mme Anne-Marie Couderc, Mme Lucie Maurel Aubert, de femmes. Le principe de représentation équilibrée des hommes et des la société Burelle SA représentée par Mme Éliane Lemarié, M. Laurent femmes est également respecté en ce qui concerne les deux Burelle, M. Laurent Favre, Prof. Dr. Bernd Gottschalk, M. Paul Henry administrateurs représentant les salariés. Lemarié et M. Alexandre Mérieux. Elle a acté le non-renouvellement du Outre la féminisation de ses membres, le Conseil d’Administration de mandat d’administrateur de M. Jean Burelle et de M. Jérôme Gallot. M. Compagnie Plastic Omnium SE s’attache à diversifier les profils des Jean Burelle a été nommé Censeur de la Société par le Conseil administrateurs en termes de compétences et de nationalités. Sur la base d'Administration lors de sa séance du 17 février 2021. de la matrice de compétence (voir infra), le Comité des Nominations À la date du présent rapport, la Société est administrée par un Conseil soumet au Conseil d’Administration des recommandations à l’effet de d’Administration composé de 15 membres dont : sélectionner, le cas échéant avec l’assistance d’un cabinet extérieur, les candidats au renouvellement de la composition du Conseil ● 13 administrateurs élus par l’Assemblée Générale des actionnaires d’Administration sur la base notamment des critères suivants : conformément aux dispositions du Code de commerce dont le Président du Conseil d’Administration (M. Laurent Burelle), le Directeur ● les compétences de management acquises au sein de grandes Général (M. Laurent Favre) et le Directeur Général Délégué entreprises internationales françaises ou étrangères ; (Mme Félicie Burelle) ; ● la connaissance du Groupe ou de son secteur d’activité ; ● 2 administrateurs représentant les salariés désignés conformément ● l’expérience professionnelle ; aux dispositions des articles L. 22-10-6 et suivants du Code de commerce. ● l’expertise financière et comptable ; Le Conseil d’Administration comprend cinq administrateurs indépendants ● les compétences en matière de RSE, R&D et numérique ; (voir Section 3.1.1.5) ; il en résulte un pourcentage d’administrateurs ● une disponibilité et un engagement dans l’exercice de leur mandat. indépendants de 38%, étant précisé que conformément au Code 62 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration RÉPARTITION HOMMES /FEMMES RÉPARTITION PAR ÂGE 40 % 20 % plus de 64 ans moins de 45 ans 46 % 54 % Hommes Femmes 40 % de 45 à moins de 65 ans ANCIENNETÉ DANS LE MANDAT Qualifications et expériences professionnelles des administrateurs en exercice 20 % plus de 14 ans 27 % moins de 4 ans Le Conseil d’Administration s’attache à promouvoir la mixité et la diversité 3 en son sein au regard des qualifications et expériences professionnelles, de la nationalité et de l’âge de ses membres. Les administrateurs disposent d’expériences complémentaires (expertise internationale, financière, industrielle, commerciale, etc.) avec pour certains, une connaissance ancienne et approfondie de Compagnie Plastic Omnium SE et de son environnement. S’agissant des qualifications et expériences professionnelles des 33 % 20 % administrateurs, l’objectif du Conseil est de faire en sorte que sa composition soit en adéquation avec les activités de Compagnie Plastic de 8 à moins de 15 ans de 4 à moins de 8 ans Omnium SE, ses enjeux, ses orientations stratégiques, contribuant ainsi à la qualité des décisions. Le tableau ci-dessous synthétise la diversité et la complémentarité des compétences mobilisées. Digital, Innovation, Direction Nouvelles Secteur de Secteur de Ressources Connaissance Générale technologies l’industrie RSE Finance l’automobile Humaines du Groupe Laurent Burelle Laurent Favre Félicie Burelle Anne Asensio Anne-Marie Couderc Prof. Dr. Bernd Gottschalk Vincent Labruyère Éliane Lemarié Paul Henry Lemarié Lucie Maurel Aubert Alexandre Mérieux Cécile Moutet Amélie Oudéa-Castéra Amandine Chaffois Ireneusz Karolak PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 63 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2021 Nbre Comités d’études de mandats dans des Date initiale Homme/ sociétés de Échéance Ancienneté Prénom et nom Age Femme Nationalité cotées* nomination du mandat au Conseil Comptes Nominations Rémunérations Président du Conseil d'Administration Laurent Burelle 72 H 1 18/06/1981 2024 40 Direction Générale Laurent Favre 50 H 0 01/01/2020 2024 2 Félicie Burelle 42 F 1 27/04/2017 2023 4 Administrateurs Indépendants** Anne Asensio 59 F 1 28/04/2011 2023 10 Anne-Marie Couderc 71 F 1 20/07/2010 2024 11 Lucie Maurel Aubert 60 F 0 15/12/2015 2024 6 Alexandre Mérieux 47 H 1 26/04/2018 2024 3 Amélie Oudéa-Castéra 43 F 1 01/01/2014 2022 8 Administrateurs non indépendants et/ou issus de la famille Burelle Prof. Dr. Bernd Gottschalk 78 H 1 28/04/2009 2024 12 Vincent Labruyère 71 H 0 16/05/2002 2023 19 Éliane Lemarié, représentant 76 F 1 09/04/2009 2024 12 permanent de Burelle SA Paul Henry Lemarié 74 H 1 26/06/1987 2024 34 Cécile Moutet 48 F 0 27/04/2017 2023 4 Administrateurs représentant les salariés Amandine Chaffois 41 F 0 04/07/2019 2022 2 Ireneusz Karolak 62 H 0 23/05/2019 2022 2 Censeur Jean Burelle 82 H 1 17/02/2021 2024 1 * Nombre de mandats, hors Compagnie Plastic Omnium SE, exercés dans des sociétés cotées. ** Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF. Membre du Comité Président du Comité 64 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 60 ANS ÂGE MOYEN 54% DE FEMMES 38% ADMINISTRATEURS DES ADMINISTRATEURS ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS AU 31/12/2021 AU 31/12/2021 AU 31/12/2021 CHANGEMENTS INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS SPÉCIALISÉS EN 2021 Départs Nomination Renouvellements Laurent Burelle (22/04/2021) Laurent Favre (22/04/2021) Conseil d’Administration Jean Burelle (22/04/2021) Jérôme Gallot (22/04/2021) Burelle SA (22/04/2021) Anne-Marie Couderc (22/04/2021) Lucie Maurel Aubert (22/04/2021) 3 Prof. Dr. Bernd Gottschalk (22/04/2021) Paul Henry Lemarié (22/04/2021) Alexandre Mérieux (22/04/2021) Comité des Comptes Lucie Maurel Aubert (17/02/2021) Comité des Rémunérations Prof. Dr. Bernd Gottschalk (17/02/2021) Alexandre Mérieux (17/02/2021) Anne-Marie Couderc (17/02/2021) Anne-Marie Couderc (17/02/2021) Comité des Nominations Éliane Lemarié (17/02/2021) Lucie Maurel Aubert (17/02/2021) Deux administrateurs représentant les salariés Ils ont tous deux été nommés en 2019 pour un mandat de trois ans. Dès leur prise de fonction, ils ont bénéficié d’un programme de formation Deux administrateurs représentant les salariés sont membres du Conseil dispensé par un organisme externe portant notamment sur le rôle et le d’Administration. Avec un prisme particulier lié à leur connaissance de fonctionnement du Conseil d’Administration, les droits et obligations des l’entreprise, ils apportent un éclairage complémentaire et enrichissent la administrateurs et leur responsabilité. Ils ont également suivi un parcours qualité des débats du Conseil. d’intégration destiné à parfaire leur connaissance de l’organisation et des Amandine Chaffois, désignée par le Comité de Groupe France, exerce les activités du Groupe. fonctions de Vice-President Value Chain Sustainability du Groupe. Amandine Chaffois et Ireneusz Karolak perçoivent une rémunération en Ireneusz Karolak, désigné par le Comité Européen de Concertation, exerce qualité de membres du Conseil d’Administration selon les mêmes règles les fonctions de Responsable des Achats pour le métier Clean Energy de répartition que les autres administrateurs. Les éléments de leur Systems de l'activité Plastic Omnium Industries, en Pologne. rémunération en qualité de salariés ne font pas l’objet d’une publication. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 65 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux exercés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LAURENT BURELLE Président du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE et Président-Directeur Général de Burelle SA BIOGRAPHIE Laurent Burelle est diplômé de l’École Polytechnique Fédérale de Zürich (ETH) et titulaire d’un Master of Sciences, Chemical Engineering, du Massachusetts Institute of Technology (MIT). Il a débuté sa carrière, au sein du groupe Plastic Omnium, comme ingénieur de fabrication, assistant du Directeur de l’usine de Langres. Il est nommé en 1977 Directeur Général puis Président-Directeur Général de Plastic Omnium SA à Valencia (Espagne). Il a occupé de 1981 à 1988 les fonctions de Directeur de la Division Environnement avant de devenir Vice-Président-Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium en 1988 puis Président-Directeur Général en 2001, mandat qu’il a détenu NATIONALITÉ : Française jusqu’au 31 décembre 2019. À cette date a été mise en place la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Laurent Burelle est Président du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic ADRESSE PROFESSIONNELLE : Omnium SE depuis le 1er janvier 2020 et Président-Directeur Général de Burelle SA depuis le 1er janvier 2019. Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret Il est également, Président de l’AFEP (Association Françaises des Entreprises Privées) depuis 2017. Laurent Burelle est par PREMIÈRE NOMINATION : ailleurs administrateur-fondateur de la Fondation Jacques Chirac. 18/06/1981 Il est Grand Officier de l'Ordre National du Mérite et Commandeur de la Légion d’honneur. ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES : 667 000 (au 31/12/2021) SOCIÉTÉ DU GROUPE SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS SOCIÉTÉ COTÉE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS FRANÇAISES Burelle SA Président-Directeur Général Sofiparc Président et membre du Comité de Surveillance Sofiparc Management Président Burelle Participations Administrateur AFEP (association) Président Fondation Jacques Chirac (association) Administrateur – Fondateur SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Plastic Omnium Holding (Shanghai) Co. Ltd (Chine) Administrateur SOGEC 2 (Belgique) Administrateur délégué Compagnie Financière de la Cascade SA (Belgique) Président – Administrateur-délégué Plastic Omnium Inc. (États-Unis) Président (jusqu’en février 2021) 66 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration LAURENT FAVRE Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE BIOGRAPHIE Laurent Favre est ingénieur diplômé de l'École Supérieure des Techniques Aéronautiques et de Construction Automobile (ESTACA), Il a débuté sa carrière dans l’automobile, en Allemagne. Pendant plus de vingt ans, il a occupé différents postes à responsabilités au sein de sociétés allemandes, équipementiers automobiles de premier rang tels que ThyssenKrupp (systèmes de direction), ZF (transmissions et colonnes de direction) et Benteler (pièces de structure) dont il a été Directeur Général de la Division Automobile. Laurent Favre est Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE. NATIONALITÉ : Française ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION : 01/01/2020 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 3 2024 ACTIONS DÉTENUES : 3 870 SOCIÉTÉ DU GROUPE SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS SOCIÉTÉ COTÉE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA SOCIÉTÉS FRANÇAISES Plastic Omnium Auto Exteriors Président-Directeur Général Plastic Omnium Auto Inergy Président Plastic Omnium Finance Gérant Plastic Omnium Modules Président SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Plastic Omnium GmbH (Allemagne) Gérant HBPO Beteiligungsgesellschaft mbH (Allemagne) Membre du Shareholders Committee Plastic Omnium New Energies (Belgique) Administrateur Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co. Ltd Administrateur (Chine) Plastic Omnium Holding (Shanghai) Co. Ltd (Chine) Président du Conseil d’Administration Plastic Omnium Inc. (États-Unis) Président (depuis février 2021) PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 67 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration FÉLICIE BURELLE Directeur Général Délégué de Compagnie Plastic Omnium SE BIOGRAPHIE Félicie Burelle est diplômée de l’ESCE et titulaire d’un diplôme en Business-Finance de la South Bank University de Londres ainsi que d’un MBA de l’Instituto de Empresa (IE) Business School de Madrid. Après avoir débuté sa carrière en 2001 au sein du groupe Plastic Omnium en tant que responsable comptable d’une filiale de la Division Auto Exterior en Espagne à Madrid, Félicie Burelle a intégré, en 2005, le Département Mergers & Acquisitions d’Ernst & Young Transaction Services. En 2010, elle a rejoint de nouveau Compagnie Plastic Omnium et a pris la Direction du Plan Stratégique et de la Coordination Commerciale de la Division Auto Exterior dont elle a été également membre du Comité de Direction. Félicie Burelle est membre du Conseil d’Administration de Burelle SA depuis 2013. NATIONALITÉ : Française En 2015, elle a été promue Directeur de la Stratégie et du Développement de Compagnie Plastic Omnium et est depuis ADRESSE PROFESSIONNELLE : lors membre du Comité de Direction. Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret Désignée Directrice Générale Adjointe de Compagnie Plastic Omnium le 1er janvier 2018, Félicie Burelle est Directeur PREMIÈRE NOMINATION : Général Délégué depuis le 1er janvier 2020. 27/04/2017 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2023 ACTIONS DÉTENUES : 900 SOCIÉTÉ DU GROUPE SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS SOCIÉTÉ COTÉE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA SOCIÉTÉS FRANÇAISES Burelle SA Administrateur Burelle Participations Administrateur CIC Lyonnaise de Banque Administrateur SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Compagnie Financière de la Cascade SA (Belgique) Administrateur Plastic Omnium New Energies (Belgique) Administrateur HBPO Beteiligungsgesellschaft mbH (Allemagne) Membre du Shareholders Committee 68 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration ANNE ASENSIO Vice-Présidente Design de Dassault Systèmes BIOGRAPHIE Titulaire d’une maîtrise en design de transport du Center for Creative Studies de Detroit, ainsi que d’un diplôme en design industriel de l’École Nationale Supérieure des Arts Appliqués de Paris, Anne Asensio a débuté sa carrière chez Renault (1987) et a été notamment en charge de la conception des gammes Twingo, Clio et Mégane (Scénic). Anne Asensio a ensuite occupé plusieurs postes à responsabilité chez General Motors, où elle a dirigé le développement de nombreux concept cars. Elle rejoint Dassault Systèmes en novembre 2007 en qualité de Vice-Présidente Design, chargée du design, de l’innovation et de l’entreprise. Anne Asensio est Chevalier de la Légion d’honneur et Officier de l’Ordre National du Mérite. NATIONALITÉ : Française ADRESSE PROFESSIONNELLE : Dassault Systèmes 10, rue Marcel Dassault 78140 Vélizy-Villacoublay PREMIÈRE NOMINATION : 28/04/2011 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 3 2023 ACTIONS DÉTENUES : 900 SOCIÉTÉ DU GROUPE SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS SOCIÉTÉ COTÉE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA SOCIÉTÉS ET ORGANISATIONS FRANÇAISES Dassault Systèmes Vice-Présidente Design Expérience Agence de la Promotion de la Création Industrielle Administrateur – Membre du Conseil d’Administration Associé minoritaire, Administrateur et membre du conseil Strate École du design scientifique Institut de Recherche et d'Innovation (IRI) Centre Pompidou Membre du Collège Design Île-de-France (Région) Membre du Conseil VIA (Association) Membre du Conseil d’Administration SOCIÉTÉS ET ORGANISATIONS ÉTRANGÈRES Université de Design de Umeä (Suède) Membre du Conseil Stratégique World Design Organisation (Canada) Membre du Conseil PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 69 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration ANNE-MARIE COUDERC Présidente du Conseil d’Administration d’Air France KLM BIOGRAPHIE Après avoir débuté sa carrière professionnelle en 1973 en tant qu’avocate au barreau de Paris, Anne-Marie Couderc a intégré en 1982 le groupe Hachette en tant qu’adjointe au Secrétaire Général puis est nommée Directrice Générale Adjointe en 1993. Conseillère de Paris puis adjointe au maire, députée de Paris, elle est nommée en 1995 Secrétaire d’État auprès du Premier Ministre, chargée de l’Emploi puis Ministre déléguée auprès du Ministre du Travail et des Affaires sociales, chargée de l’emploi jusqu’en 1997. Fin 1997, Anne-Marie Couderc est nommée Directrice Générale et membre du Comité éditorial du groupe Hachette Filipacchi Medias et Directrice de plusieurs publications. NATIONALITÉ : Française En 2007, elle est nommée Secrétaire Générale de Lagardère Active et devient Directrice Générale de Presstalis en 2010. ADRESSE PROFESSIONNELLE : Elle est désignée Présidente du Conseil d’Administration jusqu’en 2017. Air France KLM 2, rue Robert Esnault Pelterie 75007 Paris Depuis 2016, Anne-Marie Couderc est Présidente du Conseil d’Administration d’Air France KLM et d’Air France. PREMIÈRE NOMINATION : Anne-Marie Couderc est Officier de la Légion d’honneur et Officier de l’Ordre National du Mérite. 20/07/2010 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES : 1 350 SOCIÉTÉ DU GROUPE SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS SOCIÉTÉ COTÉE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA SOCIÉTÉS FRANÇAISES Présidente du Conseil d’Administration Air France KLM Présidente du Comité des Nominations et Gouvernance Administrateur indépendant Air France Présidente du Conseil d’Administration Administrateur Transdev Membre du Comité d’Audit et du Comité Stratégique Administrateur Ramsay – Générale de Santé Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations Membre du Comité d’Audit et des Risques C.E.S.E. Membre 70 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration PROF. DR. BERND GOTTSCHALK Fondateur et Président de AutoValue GmbH BIOGRAPHIE Titulaire d’un doctorat d’économie, Prof. Dr. Bernd Gottschalk a étudié l’économie à l’université de Hambourg et de Sarrebruck, puis à Stanford/Californie. Il a débuté sa carrière au sein du groupe Daimler AG dans le domaine de la Finance, et devient Directeur d’usine avant d'être nommé Président Mercedes-Benz do Brasil. En 1992, il est nommé, membre du Comité de Direction du groupe Daimler AG, Responsable Monde de la Division Véhicules Utilitaires. En 1997, Prof. Dr. Bernd Gottschalk est nommé Président de la Fédération de l’Industrie Automobile Allemande (VDA) et crée, en 2007, la société de conseil pour l’industrie automobile AutoValue GmbH, qu’il dirige depuis cette date. NATIONALITÉ : Allemande ADRESSE PROFESSIONNELLE : AutoValue GmbH Savignystrasse 34, 60325 Frankfurt-am-Main PREMIÈRE NOMINATION : 28/04/2009 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 3 2024 ACTIONS DÉTENUES : 900 SOCIÉTÉ DU GROUPE SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS SOCIÉTÉ COTÉE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES AutoValue GmbH (Allemagne) Président Schaeffler AG (Allemagne) Administrateur Jost Werke AG (Allemagne) Administrateur, Deputy Président Bentler international AG (Autriche) Administrateur Administrateur Membre du Comité d'Audit Aeye Inc. (États-Unis) Président du Comité de Nomination et de Gouvernance Corporative PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 71 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration VINCENT LABRUYÈRE Président du Groupe Labruyère BIOGRAPHIE Ingénieur de l’École Polytechnique Fédérale de Zurich, Vincent Labruyère débute sa carrière professionnelle en 1976 aux Établissements Bergeaud Mâcon, filiale de Rexnord Inc. USA, fabricant de matériel pour la préparation de matériaux. En 1981, il a pris la direction de l’Imprimerie Perroux, spécialisée dans la fabrication de chéquiers et imprimés bancaires, qu’il diversifie en 1985 en créant sa filiale DCP Technologies, spécialisée dans la fabrication et l’encodage de cartes de crédit. En 1989, il a fondé le groupe SPEOS, spécialisé dans l’éditique, le façonnage et l’archivage électronique de documents de gestion, ainsi que la fabrication des moyens de paiement, qu’il a cédé en 2001 à La Poste belge. NATIONALITÉ : Française Vincent Labruyère a rejoint ensuite le groupe Labruyère comme Directeur Général puis Président du Directoire puis Président du Conseil de Surveillance, groupe familial actif dans l’exploitation de vignobles en France et aux États-Unis, ADRESSE PROFESSIONNELLE : l’immobilier commercial et le capital développement en France et à l’étranger. Groupe Labruyère 70, avenue Édouard-Herriot 71009 Mâcon PREMIÈRE NOMINATION : 16/05/2002 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2023 ACTIONS DÉTENUES : 10 932 SOCIÉTÉ DU GROUPE SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS SOCIÉTÉ COTÉE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA SOCIÉTÉS FRANÇAISES Groupe Labruyère Président du Conseil de Surveillance Société Financière du Centre Président Représentant permanent du groupe Labruyère, administrateur Pige SA (jusqu'en décembre 2021) SC Domaine Jacques Prieur Gérant 72 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration ÉLIANE LEMARIÉ, REPRÉSENTANTE PERMANENTE DE BURELLE SA Administrateur de Burelle SA BIOGRAPHIE Après une maîtrise d’anglais de l’Université Paris-Sorbonne et un diplôme de l’Institut d’Études Politiques de Paris, Éliane Lemarié a consacré sa carrière professionnelle à l’information et à la communication des entreprises. Elle a débuté sa carrière comme journaliste et secrétaire de rédaction dans différents journaux de presse écrite, dans le cadre de l’Assemblée Permanente des Chambres de Commerce et de l’Industrie (APCCI), de 1969 à 1975. Éliane Lemarié a été ensuite en charge de la création et du développement du département Relations publiques, relations presse et édition de la société SOGEC, de 1976 à 1983. En 1983, elle a créé et développé l’agence IRMA Communication, agence de conseil en communication auprès de sociétés NATIONALITÉ : Française françaises et internationales cotées à Paris, New York, Mumbai, dont elle a été Président-Directeur Général jusqu’en 2010. ADRESSE PROFESSIONNELLE : Burelle SA 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION DE BURELLE SA EN QUALITÉ D’ADMINISTRATEUR : 26/06/1987 PREMIÈRE NOMINATION DE MME ÉLIANE LEMARIÉ EN QUALITÉ DE REPRÉSENTANT PERMANENT DE BURELLE SA : 3 ÉCHÉANCE DU MANDAT DE BURELLE SA : 2024 ACTIONS DÉTENUES PAR Mme Éliane Lemarié : 235 996 SOCIÉTÉ DU GROUPE SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS SOCIÉTÉ COTÉE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA SOCIÉTÉS FRANÇAISES Burelle SA Administrateur Sofiparc Membre du Comité de Surveillance Union Industrielle Président du Conseil de Surveillance SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES SOGEC 2 (Belgique) Administrateur-délégué Garamond (Belgique) Administrateur PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 73 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration PAUL HENRY LEMARIÉ Président-Directeur Général de Burelle Participations BIOGRAPHIE Paul Henry Lemarié est Docteur en physique de l’université de Paris-Orsay et titulaire d’un Diplôme d'Etudes Approfondies (DEA) Gestion Finance de l’université de Paris-Dauphine. Après une thèse de physique au CEA, puis un début de carrière à la Direction Financière de la banque Paribas en 1973, il est entré dans le groupe d’ingénierie Sofresid (Sidérurgie, Mines, Offshore) et a rejoint le groupe Plastic Omnium en 1980 en tant que Directeur de la Division 3P – Produits Plastiques Performants. En 1985, il a pris la Direction de la Division Automobile. En 1987, il est nommé Directeur Général Adjoint de Compagnie Plastic Omnium, puis Directeur Général en 1988 et il devient Directeur Général Délégué en 2001 jusqu’au 31 décembre 2019. Il est nommé Directeur Général de Burelle SA en avril 1989, puis Directeur Général Délégué en 2011 jusqu’au 31 décembre 2020. NATIONALITÉ : Française Paul Henry Lemarié est Président-Directeur Général de Burelle Participations depuis le 28 juillet 2021. ADRESSE PROFESSIONNELLE : Burelle Participations 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION : 26/06/1987 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES : 315 900 SOCIÉTÉ DU GROUPE SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS SOCIÉTÉ COTÉE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA SOCIÉTÉS FRANÇAISES Burelle Participations Président-Directeur Général Burelle SA Administrateur Sofiparc Membre du Comité de Surveillance SOCIÉTÉ ÉTRANGÈRE Garamond (Belgique) Administrateur 74 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration LUCIE MAUREL AUBERT Vice Présidente de Rothschild Martin Maurel et associés/ Vice Présidente du conseil de surveillance de Rothschild & co BIOGRAPHIE Après avoir débuté sa carrière professionnelle en 1985 en tant qu’avocate d’affaires au sein du cabinet Gide Loyrette Nouel, Lucie Maurel Aubert a rejoint, en 2002, la banque familiale Martin Maurel dont elle est administrateur depuis 1999. En 2007, Lucie Maurel Aubert est nommée Directeur Général Délégué de la Compagnie Financière Martin Maurel, puis, en 2011, Vice-Président-Directeur Général Délégué. En 2013 elle est nommée Directeur Général de la Banque Martin Maurel. Depuis 2017, Lucie Maurel Aubert est Vice-Président de Rothschild Martin Maurel Associés. Lucie Maurel Aubert est Chevalier de la Légion d’honneur. NATIONALITÉ : Française ADRESSE PROFESSIONNELLE : Rothschild Martin Maurel 29, avenue de Messine 75008 Paris PREMIÈRE NOMINATION : 15/12/2015 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 3 2024 ACTIONS DÉTENUES : 910 SOCIÉTÉ DU GROUPE SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS SOCIÉTÉ COTÉE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS FRANÇAISES Rothschild Martin Maurel et Associés Vice-Présidente STEF - TFE Administrateur Fonds de dotation du Grand Paris Administrateur Rothschild & Co Vice-Présidente du Conseil de Surveillance Association Française de Banques Vice-Présidente SNEF Administrateur Festival d'art lyrique d’Aix-en-Provence Vice-Présidente PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 75 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration ALEXANDRE MÉRIEUX Président-Directeur Général de bioMérieux BIOGRAPHIE Alexandre Mérieux est diplômé de l’Université de Lyon-I en biologie et d’HEC Montréal Business School. De 1999 à 2004, Alexandre Mérieux a été en charge du marketing au sein de Silliker Group Corporation aux États-Unis et en Europe puis Directeur Marketing et Directeur de Business Unit. Il a assumé différentes fonctions opérationnelles au sein de bioMérieux. Directeur Général Délégué en 2014 après avoir dirigé l’unité Microbiologie Industrielle de 2005 à 2011 puis Directeur de l’unité Microbiologie de 2011 à 2014. Président-Directeur Général de bioMérieux depuis décembre 2017, Alexandre Mérieux est également Vice-Président de l’Institut Mérieux et Président de Mérieux Développement. En outre, il préside le Conseil d’Administration de Mérieux NATIONALITÉ : Française NutriSciences. ADRESSE PROFESSIONNELLE : bioMérieux 376, chemin de l’Orme 69280 Marcy l’Étoile PREMIÈRE NOMINATION : 26/04/2018 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES : 1 000 SOCIÉTÉ DU GROUPE SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS SOCIÉTÉ COTÉE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA SOCIÉTÉS ET FONDATIONS FRANÇAISES bioMérieux SA Président-Directeur Général et administrateur Institut Mérieux Vice-Président, Directeur Général Délégué et administrateur Finance Senior Mendel SAS Représentant de Mérieux Participation 2, administrateur Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux Administrateur Fondation Mérieux Administrateur Mérieux Développement SAS Président Merieux Equity Partners Président Compagnie Mérieux Alliance Directeur Général SCI ACCRA Gérant Fondation Jacques Chirac Administrateur SOCIÉTÉ ÉTRANGÈRE Mérieux Nutricsiences Corporation (USA) Président 76 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration CÉCILE MOUTET Administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE BIOGRAPHIE Cécile Moutet est diplômée du Mastère Spécialisé d'Études et décisions marketing de NEOMA Business School (ex-ESC Rouen) et de l’Institut Européen des Affaires. Elle a débuté sa carrière dans le conseil en communication au sein de l’agence IRMA Communication, expérience au cours de laquelle elle a été Directrice de clientèle, fonction qui couvrait la conception de campagnes de relation presse de différents groupes ainsi que la mise en place d’événements de relations publiques. De 2006 à 2008, Cécile Moutet a travaillé à son compte en Espagne, dans le domaine du conseil en communication. Entre 2009 et 2010, Cécile Moutet a rejoint l’agence IRMA Communication (devenue Cap & Cime PR en 2010) et NATIONALITÉ : Française coordonné différentes missions de conseil. ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION : 27/04/2017 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 3 2023 ACTIONS DÉTENUES : 8 160 SOCIÉTÉ DU GROUPE SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS SOCIÉTÉ COTÉE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA SOCIÉTÉ ÉTRANGÈRE Financière Protea SA (Belgique) Administrateur AMÉLIE OUDÉA-CASTÉRA Directrice Générale de la Fédération Française de Tennis BIOGRAPHIE Après une carrière de joueuse de tennis professionnelle, Amélie Oudéa-Castéra a choisi la voie des études plutôt que celle du sport de haut niveau. Diplômée de l’IEP Paris puis de l’ESSEC tout en obtenant sa maîtrise de Droit, elle a intégré l’ENA, dont elle sort en avril 2004 pour devenir Auditrice à la Cour des Comptes puis Conseillère référendaire. En 2008, Amélie Oudéa-Castéra a intégré le groupe AXA auprès du Directeur Financier du Groupe. En 2010, elle est nommée Directrice de la Planification Stratégique puis Directrice du Marketing, de la Marque et du Service d’AXA France en 2011. Après avoir étendu ses responsabilités au digital, elle est nommée Directrice du Marketing et du Digital pour l’ensemble du groupe AXA en 2016. Après avoir rejoint le Conseil d’Administration de Carrefour en juin 2018, Amélie Oudéa-Castéra est Directeur Exécutif NATIONALITÉ : Française E-Commerce, Data et Transformation Digitale de novembre 2018 à février 2021. ADRESSE PROFESSIONNELLE : Depuis mars 2021, Amélie Oudéa-Castéra est Directrice Générale de la Fédération Française de Tennis. Fédération Française de Tennis 2, Avenue Gordon Bennett 75016 Paris PREMIÈRE NOMINATION : 01/01/2014 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2022 ACTIONS DÉTENUES : 900 SOCIÉTÉ DU GROUPE SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS SOCIÉTÉ COTÉE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA SOCIÉTÉ ET ASSOCIATION FRANÇAISES Fédération Française de Tennis Directrice Générale Eurazeo Membre du Conseil de Surveillance PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 77 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration AMANDINE CHAFFOIS Administrateur représentant les salariés BIOGRAPHIE Amandine Chaffois est ingénieure diplômée de l’Institut National des Sciences Appliquées à Lyon et titulaire d’un Diplôme d’Études Supérieures Spécialisées Achats de l’Institut d’Administration des Entreprises de Lyon dont elle est sortie major. Elle a intégré le groupe Plastic Omnium en 2004 dans le cadre de son stage de fin d’études, au sein du Métier Plastic Omnium Industries pour l’activité Intelligent Exterior Systems. Elle a ensuite exercé différentes responsabilités au sein des services Achats en France, au Brésil et aux États-Unis. Promue Directrice des lancements pour l’Europe en septembre 2018, puis Directrice Innovation du métier Intelligent Exterior Systems, Amandine Chaffois est, depuis le 1er octobre 2021, Vice-President Value Chain Sustainability du Groupe. NATIONALITÉ : Française Amandine Chaffois est désignée administrateur salariée de Compagnie Plastic Omnium SE par le Comité de Groupe France le 4 juillet 2019. ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois Perret PREMIÈRE NOMINATION : 04/07/2019 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2022 IRENEUSZ KAROLAK Administrateur représentant les salariés BIOGRAPHIE Karolak est diplômé en philologie romane de l’Université Marie Curie-Skłodowska de Lublin. Après un début de carrière dans l’enseignement et la recherche ainsi qu’en tant que traducteur agréé en français et espagnol, il est diplômé d’un Master en Management et Commerce International de l’École des Hautes Études Commerciales de Lille en 1994. Il intègre le groupe Plastic Omnium, en 1999, où il occupe successivement les fonctions de Contrôleur qualité puis de Responsable qualité. Il est actuellement Responsable des achats du site de Lublin en Pologne au sein de l’activité Clean Energy Systems. NATIONALITÉ : Polonaise Ireneusz Karolak est désigné administrateur salarié de Compagnie Plastic Omnium SE par le Comité Européen de Concertation le 23 mai 2019. ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium Auto Inergy Ul. Budowlana, 28 PL 20 - 469 Lublin, Pologne PREMIÈRE NOMINATION : 23/05/2019 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2022 78 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Informations concernant le Censeur Aux termes de l’article 17 des statuts, le Conseil d’Administration peut nommer un ou plusieurs censeurs qui assiste(nt) aux séances du Conseil d’Administration avec voix consultative. Les censeurs sont nommés pour une durée de trois années. JEAN BURELLE Censeur et Président d'Honneur BIOGRAPHIE Jean Burelle est diplômé de l’École Polytechnique Fédérale de Zurich (ETH) et titulaire d’un MBA de Harvard Business School. Après avoir débuté sa carrière en 1966, chez L’Oréal, il a rejoint le groupe Plastic Omnium, en 1967, comme Directeur de département. En 1986, il est nommé Vice-Président-Directeur Général puis, en 1987, Président-Directeur Général, fonction qu’il a occupée jusqu’au 30 juin 2001. Jean Burelle a été administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE de 1970 à 2021. Il en est Président d’honneur depuis le 1er juillet 2001. Du 1er juillet 2001 au 31 décembre 2018, Jean Burelle a été Président-Directeur Général de Burelle SA dont il est administrateur. Il est également membre du Conseil de Surveillance de Soparexo SCA. NATIONALITÉ : Française ADRESSE PROFESSIONNELLE : Jean Burelle a été Président du MEDEF International de novembre 2005 à mai 2016, date à laquelle il est devenu Président d’honneur et administrateur. De 1977 à 2009 il a été administrateur d’Essilor International et Président du 3 Burelle SA Comité des Mandataires. 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION Jean Burelle est Officier de la Légion d’honneur et Officier de l’Ordre National du Mérite. 17/02/2021 ÉCHÉANCE DU MANDAT 2024 ACTIONS DÉTENUES : 416 378 SOCIÉTÉ DU GROUPE SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS SOCIÉTÉ COTÉE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA SOCIÉTÉS ET FONDATIONS FRANÇAISES Burelle SA Administrateur Président-Directeur Général (jusq'en juillet 2021) Burelle Participations Administrateur Sofiparc Membre du Comité de Surveillance Représentant permanent de la société Burelle Participations, Sycovest 1 elle-même administrateur Soparexo SCA Membre du Comité de Surveillance Membre du Comité de Surveillance et du Comité des Banque Hottinguer Rémunérations (jusqu'en octobre 2021) Président d'honneur MEDEF International Administrateur Institut des Relations Internationales Administrateur Administrateur Association pour le Rayonnement de l'Opéra National de Paris (AROP) Trésorier adjoint SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES Président du Conseil d'Administration SOGEC 2 SA (Belgique) Administrateur-délégué Président du Conseil d'Administration Financière Protea SA (Belgique) Administrateur-délégué PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 79 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 3.1.1.3 ÉVOLUTION DES MANDATS ET FONCTIONS Planification Stratégique puis Directrice du Marketing, de la Marque et du Service d’AXA France en 2011. Après avoir étendu ses responsabilités au DU CONSEIL D’ADMINISTRATION digital, elle est nommée Directrice du Marketing et du Digital pour Évolutions en 2021 l’ensemble du groupe AXA en 2016. Après avoir rejoint le Conseil d’Administration de Carrefour en juin 2018, des mandats de huit administrateurs Amélie Oudéa-Castéra est Directeur Exécutif E-Commerce, Data et L’Assemblée Générale du 22 avril 2021 a renouvelé pour une durée de Transformation Digitale de Carrefour de novembre 2018 à février 2021. trois ans, les mandats de : Depuis mars 2021, Amélie Oudéa-Castéra est Directrice Générale de la ● Laurent Burelle, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE Fédération Française de Tennis. depuis 1981 ; Amélie Oudéa-Castéra apporte au Conseil son expérience managériale et ● Laurent Favre, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis opérationnelle acquise au long de sa carrière ainsi que ses compétences 2020 ; dans le domaine de la finance mais également dans celui du digital et des ● techniques de l’innovation. Amélie Oudéa-Castéra est également très la société Burelle SA représentée par Éliane Lemarié, administrateur de engagée dans les travaux du Comité des Comptes dont elle est membre. Compagnie Plastic Omnium SE depuis 1987 ; ● Sur les huit années de son mandat d’administrateur, l’assiduité d'Amélie Anne-Marie Couderc, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE Oudéa-Castéra s’établit à 83 % pour les réunions du Conseil depuis 2010 ; d’Administration et à 100 % pour les réunions du Comité des Comptes. ● Lucie Maurel Aubert, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2015 ; Renouvellement du mandat des administrateurs représentant ● Prof. Dr. Bernd Gottschalk, administrateur de Compagnie Plastic les salariés Omnium SE depuis 2009 ; Amandine Chaffois et Ireneusz Karolak sont administrateurs ● Paul Henry Lemarié, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE représentant les salariés de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2019. depuis 1987 ; Les mandats d’une durée de trois ans, d’Amandine Chaffois et d’Ireneusz ● Alexandre Mérieux, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE Karolak arrivent respectivement à échéance les 4 juillet 2022 et 23 mai depuis 2018. 2022. En application de l’article 11bis des statuts, le Comité de Groupe France et l’organe de représentation des salariés de la Société Fin du mandat d’administrateur de M. Jean Burelle Européenne seront amenés à désigner les représentants respectifs d’ici les échéances ci-avant mentionnées, pour un nouveau mandat de trois Ayant atteint la limité d'âge fixée dans les statuts de la Société, Jean ans. Burelle, administrateur depuis 1970, n’a pas été renouvelé dans son mandat d'adminsitrateur. Soulignant son attachement profond et durable Nomination d'un nouvel administrateur au groupe Plastic Omnium ainsi que sa connaissance et l'expertise qu'il a apportées au Conseil, Jean Burelle a été nommé Censeur par le Conseil Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 17 février 2022, a d'Administration lors de sa séance du 17 février 2021, pour une durée de décidé, sur proposition du Comité des Nominations, de proposer à trois ans. l'Assemblée Générale des actionnaires du 21 avril 2022, la nomination en qualité d'administrateur pour une durée de trois années qui expirera à Fin du mandat d’administrateur de M. Jérôme Gallot l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024, de Martina Buchhauser. Jérôme Gallot, administrateur depuis 2006, n’a pas souhaité solliciter le De nationalité allemande, Martina Buchhauser apporterait au Conseil son renouvellement de son mandat. expérience en matière industrielle dans le secteur automobile, mais également dans le domaine du développement durable et de la Évolution de la composition du Conseil d’Administration transformation énergétique. et des Comités en 2022 Diplômée d'un Bachelor of Science in Business Management et d'un Master en Sciences du Management obtenu à l'Université de Stanford Renouvellement du mandat d’un administrateur (Etats-Unis), Martina Buchhauser a débuté sa carrière en 1985 chez Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 17 février 2022, a General Motors aux Etats-Unis, puis elle a intégré Opel AG en Allemagne décidé, sur proposition du Comité des nominations, de soumettre à où elle a été Directeur Monde des Achats. De 2007 à 2012, elle est Vice l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires du 21 avril 2022, le Présidente achats de MAN Camions et Bus puis rejoint, en 2012, le renouvellement du mandat d'administrateur d'Amélie Oudéa-Castéra pour Groupe BMW où elle a la responsabilité des achats pour l'intérieur des une durée de trois années qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale véhicules et l'électronique. Elle devient en 2017 Senior Vice President, appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024. membre du Comité de direction de Volvo Car Corporation (Groupe Geely) en Suède, en charge des achats. Amélie Oudéa-Castéra est administrateur indépendant de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2014. Elle est membre du Comité des Comptes En 2021, elle devient Senior Advisor pour H&Z Management Consulting depuis 2020. en Allemagne. Elle est administrateur indépendant et membre du Comité des comptes de Gränges AB en Suède et de Sono Group NV en Allemagne Après une carrière de joueuse de tennis professionnelle, Amélie où elle fait également partie du Comité de Gouvernance et des Oudéa-Castéra est diplômée de l’IEP Paris puis de l’ESSEC. Tout en Nominations. obtenant sa maîtrise de Droit, elle a intégré l’ENA, dont elle sort en avril 2004 pour devenir Auditrice à la Cour des Comptes puis Martina Buchhauser apporterait au Conseil d'Administration une Conseillère référendaire. expérience internationale très large, une connaissance extensive du secteur de l'automobile dans le contexte de sa transformation et des En 2008, Amélie Oudéa-Castéra a intégré le groupe AXA auprès du équipementiers automobiles ainsi qu'une compétence financière affirmée Directeur Financier du Groupe. En 2010, elle est nommée Directrice de la et une expérience managériale de premier plan. 80 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration analyse au regard des critères d'indépendance du Code Le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa réunion du 10 décembre AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration a conclu que Martina 2021, de modifier la composition du Comité des Comptes et du Comité Buchhauser pourrait être considérée comme administrateur indépendant. des Rémunérations à l'issue de l'Assemblée Générale du 21 avril 2022 et d'étendre le champ d'intervention du Comité des Nominations : Composition du Conseil d'Administration et des Comités ● Le Comité des Comptes sera présidé par Lucie Maurel Aubert. Amélie du Conseil à l'issue de l'Assemblée Générale du 21 avril 2022 Oudéa-Castéra et Vincent Labruyère en seront membres. Sous réserve de l’approbation des résolutions soumises au vote de ● Le Comité des Rémunérations sera présidé par Alexandre Mérieux. l’Assemblée Générale convoquée le 21 avril 2022, à l’issue de cette Anne-Marie Couderc et Anne Asensio en seront membres. Assemblée Générale, le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE sera composé de 16 membres. Le taux d’indépendance sera ● le Comité des Nominations est modifié afin de prendre en compte les de 43 % et le taux de féminisation de 57 %, les administrateurs attentes et ambitions du Groupe en matière de responsabilité sociale représentant les salariés n'étant pas pris en compte pour le calcul de ces et environnementale et devient, à compter de 2022, le Comité des taux. Nominations et de la RSE et sera présidé par Anne-Marie Couderc ; Eliane Lemarié et Lucie Maurel Aubert en seront membres. Comité des Administrateur Comité des Comité des Nominations Age Homme/Femme indépendant Comptes Rémunérations et de la RSE Laurent Burelle Laurent Favre 72 50 H H 3 Félicie Burelle 42 F Anne Asensio 59 F Prof. Dr. Bernd Gottschalk 78 H Martina Buchhauser 55 F Amandine Chaffois 41 F Anne-Marie Couderc 71 F Ireneusz Karolak 62 H Vincent Labruyère 71 H Éliane Lemarié, représentante 76 F permanente de Burelle SA Paul Henry Lemarié 74 H Lucie Maurel Aubert 60 F Alexandre Mérieux 47 H Cécile Moutet 48 F Amélie Oudéa-Castéra 43 F Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF Membre du Comité Président du Comité 3.1.1.4 DES ADMINISTRATEURS RESPONSABLES Absence de condamnation ou d’incrimination des mandataires sociaux Dans le cadre de la loi et des droits et obligations des administrateurs définis dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration de Chaque mandataire social a déclaré, comme chaque année, qu’il n’avait Compagnie Plastic Omnium SE et conformément au Code AFEP-MEDEF, pas : les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en ● fait l’objet de condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq matière de situation de conflits d’intérêts et de déontologie boursière. derniers exercices ; ● participé en tant que mandataire social à une faillite, mise sous Déclarations sur la situation des mandataires sociaux séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ; Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux ● fait l’objet d’une incrimination et/ou de sanction publique officielle devenue définitive prononcée par une autorité statutaire ou Laurent Burelle et Éliane Lemarié sont frère et sœur, Paul Henry Lemarié réglementaire ; est l’époux d'Éliane Lemarié. ● été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe Félicie Burelle est la fille de Laurent Burelle et Cécile Moutet et Félicie de direction, d’administration ou de surveillance d’un émetteur, ni Burelle sont cousines. d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur Il n’existe aucun lien familial entre les autres mandataires sociaux de au cours des cinq dernières années. Compagnie Plastic Omnium SE. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 81 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Gestion des conflits d’intérêts Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 décembre 2021, il a été remis à chaque administrateur le calendrier 2022 des fenêtres Les administrateurs sont tenus d’agir en toutes circonstances dans négatives en dehors desquelles ils peuvent intervenir sur les actions l’intérêt de la Société. Plastic Omnium. Le Conseil d’Administration examine chaque année les situations de Par ailleurs, les administrateurs communiquent à l’Autorité des Marchés conflits d’intérêts potentiels et les conventions communiquées en Financiers (AMF) chaque transaction réalisée par eux-mêmes ou par les application de l’article 4.2 du Règlement Intérieur. personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres Plastic Omnium Outre les dispositions du Code de commerce applicables en matière de (voir Section 3.2.5 – État récapitulatif des opérations réalisées en 2021 conventions réglementées, le Règlement Intérieur prévoit que chaque sur les titres Plastic Omnium par les mandataires sociaux). administrateur doit informer le Conseil de tout conflit pouvant exister entre ses intérêts et ceux de la Société, informer le Conseil de tout conflit d’intérêts dans lequel il pourrait être impliqué, directement ou 3.1.1.5 DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS indirectement, et, dans le cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d’intérêts, s’abstenir de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur L’article 4.6 du Règlement Intérieur prévoit que le Conseil les matières concernées. d’Administration doit procéder chaque année à une évaluation de l’indépendance de chaque administrateur au regard des critères du Code Sur la base des déclarations établies par chaque administrateur en AFEP-MEDEF auquel il se réfère, à savoir : application du règlement européen délégué n° 2019/980 complétant le règlement n°2017/1129 dit « Prospectus 3 », le Conseil d’Administration Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années n’a identifié aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des précédentes administateurs à l’égard de Compagnie Plastic Omnium SE, et leurs Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : intérêts privés et/ou d’autres devoirs. En particulier, le Conseil ● salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; d’Administration, sur la base des travaux du Comité des Nominations, a constaté qu’il n’existe aucune relation d’affaires de quelque nature que ● salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une ce soit, entre le groupe Plastic Omnium et l’un de ses administrateurs société que la Société consolide ; pouvant engendrer des conflits d’intérêts. ● salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette Information sur les contrats de services liant les membres société mère. des organes d’administration Critère 2 : Mandats croisés Les mandataires sociaux ne sont pas liés à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans quelconques. laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été Déontologie boursière depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Le Conseil d’Administration a pris connaissance des règles applicables en Critère 3 : Relations d’affaires significatives matière de prévention des manquements d’initiés, en particulier les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de titres. Il veille à la mise à jour régulière de son Règlement Intérieur et de la financement, conseil : Charte de déontologie boursière. ● significatif de la Société ou de son Groupe ; Sur la base des textes de loi, règlements, recommandations de place, la ● ou, pour lequel la Société ou son Groupe, représente une part Charte de déontologue boursière de Compagnie Plastic Omnium SE significative de l’activité. rappelle qu’une information privilégiée ne doit être transmise et utilisée que dans le cadre strictement prévu par la loi et les règlements. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe est débattue par le Conseil et les critères Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport cours de l’action. Cette information privilégiée peut être, notamment, de annuel. trois sortes : stratégique, liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe ; récurrente, liée au calendrier Critère 4 : Lien familial annuel de production et de publication des comptes annuels et Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. intermédiaires, des communications régulières, ou des réunions périodiques consacrées à l’information financière ; ponctuelle, liée à un Critère 5 : Commissaire aux Comptes projet ou à une opération financière donnée. Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de la Société au cours des Cette charte incite à la plus grande prudence quand il s’agit, pour le cinq années précédentes. détenteur d’une information privilégiée, de réaliser ou de faire réaliser des Critère 6 : Durée du mandat supérieure à douze ans opérations financières sur les titres Plastic Omnium en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales. Il est Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La particulièrement demandé à tout administrateur qui a le statut d’initié perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date permanent de ne pas effectuer d’opérations sur les titres Plastic Omnium d’anniversaire des douze ans. pendant certaines périodes et lorsqu’il dispose d’informations privilégiées. Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration mentionne l’obligation pour tout membre du Conseil d’Administration et tout censeur de Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré Compagnie Plastic Omnium SE de respecter les termes de la charte. Ces comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire obligations sont périodiquement rappelées par la Société. ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. 82 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Critère 8 : Statut de l’actionnaire important société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugementt ». Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants Au 31 décembre 2021, outre Laurent Favre et Félicie Burelle, dirigeants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. mandataires sociaux exécutifs, il est précisé que les administrateurs Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le suivants ne peuvent être considérés comme indépendants : Conseil, sur rapport du Comité des Nominations, s’interroge ● Laurent Burelle, Éliane Lemarié, Paul Henry Lemarié et Cécile Moutet, systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de ont des liens de parenté avec au moins l’un des dirigeants mandataires la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit sociaux ; d’intérêts potentiel. ● Vincent Labruyère et Prof. Dr. Bernd Gottschalk, en raison de Lors de sa séance du 17 février 2022, le Conseil d’Administration, sur l’ancienneté de leur qualité d’administrateur de Compagnie Plastic proposition du Comité des Nominations, a examiné l’indépendance des Omnium SE qui s’élève respectivement à 19 ans et 12 ans ; administrateurs au 31 décembre 2021. Sur proposition de ce Comité, le Conseil a considéré, conformément au Code AFEP-MDEF auquel la ● Amandine Chaffois et Ireneusz Karolak, administrateurs représentant Société se réfère, qu’un administrateur est indépendant dès lors qu’« il les salariés, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-6 et n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la suivants du Code de commerce. INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS AU REGARD DES CRITÈRES D’INDÉPENDANCE ÉNONCÉS AU §9 DU CODE AFEP-MEDEF Salarié Statut du 3 mandataire Durée du dirigeant social au cours Relations mandat mandataire Statut de des cinq années Mandats d’affaires Commissaire supérieur à social non l’actionnaire Au 31 décembre 2021 précédentes croisés significatives Lien familial aux Comptes 12 ans exécutif important Anne Asensio Administrateurs Indépendants Anne-Marie Couderc Lucie Maurel Aubert Alexandre Mérieux Amélie Oudéa-Castéra Laurent Burelle Félicie Burelle Laurent Favre non indépendants Administrateurs Prof. Dr. Bernd Gottschalk Vincent Labruyère Éliane Lemarié, représentante permanente de Burelle SA Paul Henry Lemarié Cécile Moutet Administrateurs Amandine Chaffois n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a salariés Ireneusz Karolak n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Critère d’indépendance satisfait. Critère d’indépendance non satisfait. Au 31 décembre 2021, cinq administrateurs sur treize (hors AFEP-MEDEF recommandant, pour les sociétés cotées contrôlées, un seuil administrateurs représentant les salariés) sont considérés comme minimum d’au moins un tiers d’administrateurs indépendants, le nombre indépendants ; il en résulte un pourcentage d’administrateurs d’administrateurs représentant les salariés n’étant pas comptabilisé pour indépendants de 38% conformément aux dispositions du Code établir le pourcentage d’administrateurs indépendants. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 83 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 3.1.1.6 SITUATION DE CUMUL DES MANDATS selon lequel « un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées DES ADMINISTRATEURS extérieures à son Groupe, y compris étrangères […]. Un administrateur ne Le nombre de mandats détenus dans des sociétés extérieures au Groupe doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées exercés par les administrateurs, y compris étrangères, a été apprécié, au extérieures au Groupe, y compris étrangères ». 17 février 2022, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF SYNTHÈSE EN MATIÈRE DE CUMUL DES MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Nombre de mandats dans des sociétés cotées extérieures Conformité aux critères Au 17 février 2022 au groupe Plastic Omnium du Code AFEP-MEDEF Laurent Burelle 1 Laurent Favre 0 Félicie Burelle 1 Anne Asensio 1 Anne-Marie Couderc 1 Prof. Dr. Bernd Gottschalk 1 Vincent Labruyère 0 Paul Henry Lemarié 1 Éliane Lemarié, représentante permanente de Burelle SA 1 Lucie Maurel Aubert 0 Alexandre Mérieux 1 Cécile Moutet 0 Amélie Oudéa-Castéra 1 Amandine Chaffois 0 Ireneusz Karolak 0 3.1.2 CONDITIONS DE PRÉPARATION Fréquence, durée et participation aux réunions ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX Le fonctionnement du Conseil d’Administration est défini par l’article 12 des statuts et ses modalités d’organisation figurent à l’article 2 du DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et, conformément au Règlement Intérieur, au moins quatre 3.1.2.1 FONCTIONNEMENT fois par an. Les réunions du Conseil peuvent être tenues par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification DU CONSEIL D’ADMINISTRATION des administrateurs et garantissant leur participation effective dans les Au cours de l'exercice 2021, la gouvernance de Compagnie Plastic conditions et selon les modalités prévues au Règlement Intérieur. Omnium SE s'est s’adaptée afin de poursuivre ses différentes missions Conformément à l’article 11 des statuts, tout administrateur doit être dans le contexte de restrictions sanitaires et de circulation. Si la propriétaire d’au moins 900 actions de la Société. Cette obligation ne participation en présentiel aux réunions du Conseil d'Administration est s’applique pas aux administrateurs représentant les salariés. essentielle, il a été tenu compte du contexte de la Covid-19 en 2021 par un recours accru aux ressources numériques, notamment pour la Les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur communication des dossiers de préparation du Conseil et des Comités. Général sont dissociées depuis 2020. Laurent Burelle est Président du Les réunions se sont également digitalisées pour permettre au Conseil Conseil d’Administration, Laurent Favre est Directeur Général et Félicie d'Administration d'assurer pleinement ses missions. Burelle est Directeur Général Délégué. Le Conseil d'Administration s'est réuni à 6 reprises en 2021. Une réunion La Secrétaire du Conseil asssure le secrétariat du Conseil et a pu être organisée, le 19 octobre 2021, sur le site du centre de l’établissement des procès-verbaux de ses séances. recherche et développement de Sigmatech en région Rhône-Alpes, afin de présenter aux membres du Conseil d'Administration les innovations et les axes de recherche du Groupe, notamment dans l'activité des pièces extérieures. 84 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Executive sessions Assiduité Les administrateurs se réunissent au moins une fois par an hors la La préparation et la tenue des réunions du Conseil d’Administration présence des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs requièrent un investissement et une disponibilité importants des familiaux, pour procéder à un tour d'horizon du fonctionnement de la administrateurs. En 2021, le taux d’assiduité aux séances du Conseil a gouvernance et à l’évaluation des performances du Directeur Général et été en moyenne de 97%. Le taux individuel aux réunions du Conseil et des du Directeur Général Délégué. La Présidente du Comité des Nominations Comités est précisé ci-après. La répartition de la rémunération attribuée préside cette réunion. Elle informe les membres du Conseil aux administrateurs, établie selon l’assiduité de chacun d’entre eux aux d'Administration de la tenue de ces réunions et de leurs principales réunions du Conseil et des différents Comités, est détaillée dans le conclusions. Une executive session s’est tenue le 10 décembre 2021. paragraphe 3.2.1 « Rémunération 2021 des mandataires sociaux » du présent document. ASSIDUITÉ INDIVIDUELLE DES ADMINISTRATEURS EN 2021 AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS Conseil d’Administration Comité des Comptes Comité des Rémunérations Comité des Nominations Nombre de Taux de Nombre de Taux de Nombre de Taux de Nombre de Taux de Administrateurs séances présence séances présence séances présence séances présence Laurent Burelle Laurent Favre 6/6 6/6 100% 100% – – – – – – – – – – – – 3 Félicie Burelle 6/6 100% – – – – – – Anne Asensio 6/6 100% – – 2/2 100% – – Amandine Chaffois 6/6 100% – – – – – – Anne-Marie Couderc 5/6 83% – – 2/2 100% 2/2 100% Prof. Dr. Bernd Gottschalk(c) 6/6 100% – – 1/1 100% – – Ireneusz Karolak 6/6 100% – – – - – – Vincent Labruyère 6/6 100% 3/3 100% – – – – Paul Henry Lemarié 6/6 100% – – – – – – Éliane Lemarié, représentante 6/6 100% – – – – 2/2 100% permanente de Burelle SA Lucie Maurel Aubert 6/6 100% 3/3 100% – – 2/2 100% (d) Alexandre Mérieux 6/6 100% – – 1/1 100% – – Cécile Moutet 5/6 83% – – – – – – Amélie Oudéa-Castéra 5/6 83% 3/3 100% – – – – Jean Burelle (a) 6/6 100 % – – – – – – Jérôme Gallot (b) 1/1 100 % – – – – – – TAUX D’ASSIDUITÉ GLOBAL 97% (a) Administrateur jusqu’au 21 avril 2021 et Censeur depuis le 17 février 2021. (b) Administrateur jusqu’au 21 avril 2021. (c) Membre du Comité des Rémunérations jusqu’en avril 2021 (d) Membre du Comité des Rémunérations depuis avril 2021 Les modalités d’exercice de la Direction Générale Rôle du Président du Conseil d’Administration Lors de sa séance du 24 septembre 2019, le Conseil d’Administration a Laurent Burelle, en qualité de Président du Conseil d’Administration décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à et de Directeur Général. Cette dissociation des fonctions a pris effet le l’Assemblée Générale. Il préside les réunions du Conseil, dirige les 1er janvier 2020. Depuis cette date, Laurent Burelle est demeuré délibérations et fait observer les dispositions du Règlement Intérieur. Il Président du Conseil d’Administration et Laurent Favre est Directeur veille à la qualité des échanges et à la collégialité des décisions du Général. Conseil. Il s’assure que le Conseil consacre un temps suffisant aux débats et accorde à chacun des points inscrits à l’ordre du jour un temps Sur proposition du Comité des Nominations, Félicie Burelle a été désignée proportionné à l’enjeu qu’il représente pour la Société. Les Directeur Général Délégué à compter du 1er janvier 2020. administrateurs veillent collectivement à respecter un bon équilibre du temps de parole de chacun. Le Président s’attache notamment à ce que les questions posées dans le respect de l’ordre du jour reçoivent une réponse appropriée. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 85 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Le Président veille au bon fonctionnement du Conseil et de ses Comités Le Directeur Général informe au fur et à mesure et régulièrement le auxquels il peut assister et soumettre des questions pour avis, et à Président de l’avancement des projets de communication externe qu’il lui l’application des principes de bonne gouvernance. Il veille notamment à soumet pour approbation. ce que les administrateurs disposent en temps utile et sous forme claire Le Conseil d'Administration considère que cette organisation garantit la et appropriée des informations nécessaires à l’exercice de leurs missions. pérennité de la performance, des valeurs et des engagements du Groupe Conformément au Règlement Intérieur, les administrateurs sont tenus de ainsi que la qualité de sa gouvernance. signaler sans délai, au Président et au Conseil, toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, ainsi que tout projet de convention qui serait conclue par la Société et à laquelle ils sont ou pourraient être directement Relations entre le Conseil d’Administration ou indirectement intéressés. et la Direction Générale Le Président du Conseil préside les réunions du Conseil et prépare ses La Direction Générale communique en toute transparence avec les travaux. administrateurs et les tient régulièrement informés de la gestion de la Société et de ses performances. À ce titre, il : Le Conseil dispose de moyens lui permettant de traiter en toute liberté ● convoque les réunions du Conseil en fonction d’un calendrier des des questions qui le concernent, notamment les orientations stratégiques réunions communiqué aux administrateurs et décide de l’opportunité de l’entreprise, de veiller et d’assurer le suivi et leur mise en œuvre et de convoquer le Conseil à tout autre moment si besoin est ; d’en contrôler la bonne gestion. ● prépare l’ordre du jour, supervise la constitution du dossier du Conseil Le Président du Conseil d’Administration est tenu régulièrement informé et veille à l’exhaustivité des informations qui y sont contenues ; par le Directeur Général des événements significatifs de la vie du Groupe. ● veille à ce que certains sujets soient débattus par les Comités en Il informe en tant que de besoin les membres du Conseil entre deux préparation des réunions du Conseil et s’assure de leur force de séances. Le Président du Conseil d’Administration est seul habilité à proposition vis-à-vis du Conseil ; s’exprimer au nom du Conseil. Il conduit les travaux du Conseil afin d’obtenir le soutien et l’adhésion des administrateurs aux actions du ● anime et dirige les débats du Conseil ; Directeur Général et d’assurer, en toute confiance et sérénité, le ● veille au respect par les administrateurs des stipulations du Règlement développement de l’entreprise. Intérieur du Conseil ; Le Conseil d’Administration peut se réunir à tout moment en fonction de ● prépare et organise, en liaison avec le Comité des Nominations, les l’actualité. travaux périodiques d’évaluation du Conseil. Le Président veille à la bonne organisation des Assemblées Générales Droits et obligations des administrateurs qu’il préside, répond aux questions des actionnaires et plus Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration prévoit que ses généralement, veille aux bonnes relations avec ceux-ci. membres sont soumis à des obligations telles que : En cas d’empêchement, le Président est remplacé par le Directeur ● agir dans l’intérêt social ; Général, s’il est lui-même administrateur ou par un Directeur Général ● faire part au Président du Conseil et au Conseil de toute situation de Délégué ou par un autre administrateur choisi par le Conseil en début de conflit d’intérêts, même potentiel, et s’abstenir de participer au vote de séance. toute délibération pour laquelle une telle situation de conflit d’intérêts existerait ; Relations entre le Président du Conseil d'Administration et ● exercer ses fonctions dans le respect des dispositions légales la Direction Générale applicables, notamment celles qui sont relatives aux limitations du nombre de mandats, et être assidu aux réunions du Conseil et des Tenant compte de l’expérience et de l’expertise de Laurent Burelle ainsi Comités ; que de sa connaissance approfondie du Groupe et du marché de l’industrie automobile, le Président agit en étroite collaboration avec le ● s’informer afin de pouvoir intervenir de manière utile sur les sujets à Directeur Général qui assure, avec l’appui du Directeur Général Délégué, l’ordre du jour ; la direction et la gestion opérationnelle de la Société. Le Conseil ● se considérer astreint à un véritable secret professionnel et être tenu à d'Administration a ainsi décidé d'étendre les missions confiées au une obligation de loyauté ; Président en 2021. ● se conformer à la Charte de déontologie boursière de la Société, Le Conseil d’Administration a, dans sa séance du 17 février 2021, décidé notamment en matière d’opérations sur titres ; la répartition suivante : ● communiquer sans délai au Président du Conseil d’Administration toute Le Directeur Général assume la direction de l’entreprise en lien étroit avec convention conclue par la Société et à laquelle ils sont directement ou le Président qui fixe les orientations stratégiques. indirectement intéressés ou qui a été conclue par personne interposée. Le Président valide le budget annuel et le plan stratégique à cinq ans, après avoir été informé régulièrement par le Directeur Général de Information des administrateurs l’évolution de son élaboration ; les projets de cessions & acquisitions Le Président du Conseil d’Administration fournit aux administrateurs, d’une valeur supérieure à cinquante millions d’euros ou d’un périmètre de dans un délai suffisant, l’information leur permettant d’exercer chiffre d’affaires supérieur à cent millions d’euros ; les mouvements au pleinement leur mission. En outre, le Président du Conseil sein du Comité de direction ; les levées ou annulations de crédits et d’Administration communique de manière permanente aux membres du conventions bancaires ; les évolutions stratégiques relevant de la Conseil toute information significative concernant la Société. Chaque politique de Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE). administrateur reçoit et peut se faire communiquer toutes les Le Président assume, en étroite collaboration avec le Directeur Général, informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. À cet effet, les relations bancaires avec les Directions Générales des établissements les administrateurs peuvent rencontrer les principaux dirigeants de la bancaires. 86 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et du Groupe dès lors que le Président du Conseil Le rythme et la durée des réunions du Conseil et des Comités sont jugés d’Administration en a été préalablement informé. satisfaisants. Les réunions organisées en visioconférence durant la crise sanitaire se sont bien déroulées. Le Conseil a été en mesure de prendre À la demande du Président du Conseil d’Administration ou d’un ses décisions en ayant été préalablement informé. Toutefois les administrateur, un Directeur opérationnel peut être invité à toute séance administrateurs ont relevé que la tenue à distance des réunions du du Conseil consacrée aux perspectives et stratégies de son domaine Conseil et des Comités constitue un frein à la convivialité des réunions. d’activité. Dès que la situation sanitaire l’a rendu possible, les réunions en présentiel ont pu reprendre tout en donnant la possibilité pour les 3.1.2.2 ÉVALUATION DU MODE D’ORGANISATION administrateurs qui sont, exceptionnellement, dans l’impossibilité de se déplacer, de pouvoir participer aux réunions par visioconférence. ET DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL Les administrateurs ont souligné la qualité de l’information, complète et D’ADMINISTRATION détaillée, qui leur est communiquée avant chaque réunion du Conseil et Le Président du Conseil d’Administration participe à l’organisation de des Comités et qui favorise la qualité des débats. l’auto-évaluation périodique du Conseil ainsi qu’aux réflexions sur les Les adminsitrateurs ont estimé que les ordres du jour du Conseil questions de gouvernance liées au fonctionnement du Conseil. d’Administration sont adaptés à la conjoncture et couvrent tous les Une fois par an, le Conseil consacre un point de son ordre du jour à sujets. La présentation approfondie du chiffre d’affaires, du marché de l’évaluation de son fonctionnement afin : l’automobile, des nouvelles technologies, permettent aux administrateurs d’être immergés dans le business opérationnel de Plastic Omnium. ● d’en améliorer l’efficacité ; 3 Depuis l'été 2021, un point régulier est consacré aux impacts de la crise ● de vérifier que les questions importantes sont convenablement sanitaire et des semi-conducteurs sur le fonctionnement de la Société préparées et débattues au sein du Conseil ; leur a permis d’être bien informés des mesures prises pour y faire face. ● de mesurer la contribution effective de chaque membre à ses travaux. Les administrateurs n’estiment pas nécessaire la nomination d’un administrateur référent compte tenu de la composition et du À cet effet, le Conseil d’Administration consacre, une fois par an, un débat fonctionnement du Conseil. Cette nomination aurait un intérêt limité, les sur son fonctionnement et tous les trois ans une évaluation formelle mise administrateurs souhaitant conserver une relation directe avec le en œuvre par le Comité des Nominations, éventuellement avec l’aide d’un Président et avec la Direction Générale. consultant extérieur, et ce conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Ils estiment par ailleurs, que l’attention portée aux situations de conflits d’intérêts est bien gérée par les règles en vigueur. Ils attachent une Les actionnaires sont informés chaque année dans le rapport sur le importance particulière à l’analyse annuelle de l’indépendance des Gouvernement d’entreprise, de la réalisation de l’évaluation et des suites administrateurs et à l’évaluation faite, depuis 2020, des conventions données. portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions Le Comité des Nominations du 11 décembre 2020 a initié une évaluation normales. formelle du Conseil d’Administration avec l’aide d’un consultant extérieur. Les administrateurs représentant les salariés ont apprécié les Cette évaluation formelle a été réalisée au cours du premier trimestre formations qui leur ont été proposées et leur contribution positive et utile 2021. L’ensemble des membres du Conseil d’Administration a été audité aux travaux du Conseil d'administration a été unanimement soulignée. de manière anonyme. Figuraient par ailleurs les points d'amélioration suivants : la poursuite de Les conclusions de cette évaluation formelle ainsi que le plan d’actions l'implication du Conseil d'Administration en matière de responsabilité qui en découle ont été portés à la connaissance du Conseil sociétale et environnementale. L'élargissement des compétences du d’Administration du 19 octobre 2021. Comité des Nominations, décidé en décembre 2021, au domaine de la Il ressort de cette évaluation que les travaux du Conseil se déroulent sous RSE, participe à cet axe d'amélioration. Par ailleurs, depuis l'été 2021, la une présidence assurée avec savoir-faire et expertise permettant une digitalisation des documents du Conseil d'Administration et des Comités prise de décision efficace et favorisant les échanges entre ses membres mis à disposition des administrateurs sur une plateforme électronique, a qui bénéficient d’une information transparente et complète sur l’activité contribué à l'amélioration du fonctionnement du Conseil. de la Société. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 87 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 3.1.2.3 LES ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS Les travaux du Conseil d’Administration s’appuient sur son Règlement Intérieur régulièrement mis à jour, lequel a pour objet de compléter les DU CONSEIL D’ADMINISTRATION règles légales, réglementaires, statutaires et les recommandations de Les attributions du Conseil place auxquelles le Conseil se réfère. vertu des dispositions légales et réglementaires et de l’article 11 des statuts, le Conseil d’Administration détermine les orientations Les pouvoirs du Conseil d’Administration stratégiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’Administration repose pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans principalement sur sa composition cohérente ainsi que sur les qualités de la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la ses administrateurs. La diversité et la complémentarité des expériences bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui et des expertises des administrateurs (entrepreneuriales, internationales, la concernent. Il s’attache à promouvoir la création de valeur par financières, industrielles, numériques, etc.) permettent une l’entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement du environnementaux de ses activités. Groupe Plastic Omnium. Le Conseil veille à ce que les actionnaires reçoivent une information L’équilibre entre les administrateurs disposant d’une mémoire historique pertinente et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, et ceux plus récemment nommés permet de conjuguer une vision la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la Société nouvelle avec la cohérence des décisions sur le long terme. ainsi que sur ses perspectives à long terme. La Direction Générale dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social juge opportuns. Les administrateurs contrôlent la gestion économique et et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux financière de la Société, ils examinent et approuvent les grandes lignes Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Le Règlement d’actions retenues par la Direction Générale, qui les met en œuvre. Intérieur du Conseil d’Administration prévoit des limitations de ses Dans ce cadre, le Conseil cherche en permanence un mode de pouvoirs pour certaines décisions qui, en raison de leur objet ou de leur fonctionnement qui, tout en respectant rigoureusement la loi et les montant, sont soumises à l’approbation préalable du Conseil règlements, assure les conditions d’un bon gouvernement d’entreprise. d’Administration. Ainsi, le Conseil d’Administration doit approuver les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie du Groupe ou de modifier dans des proportions importantes sa structure financière ou son périmètre d’activités. 3.1.3 L’ACTIVITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Conseil d'Administration 6 RÉUNIONS DU CONSEIL 97% TAUX DE 38% D'INDÉPENDANTS D'ADMINISTRATION ET PRÉSENCE 1 EXECUTIVE SESSION Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’Administration s’est réuni à six En 2021, l’activité du Conseil s’est essentiellement concentrée sur les reprises. Le taux d’assiduité aux séances du Conseil a été de 97 %. Le sujets suivants : taux d’assiduité aux réunions des Comités du Conseil d’Administration a été de 100%. Le taux individuel moyen aux réunions du Conseil d’Administration et de ses Comités pour l’année 2021 est mentionné, Orientations stratégiques du Groupe et suivi de ses activités pour chaque administrateur, à la Section 3.1.2.1. ● la définition du nouveau plan stratégique ; L’ordre du jour du Conseil d’Administration est établi par le Président du ● la mise en œuvre opérationnelle des orientations stratégiques prises Conseil d’Administration en concertation avec le Directeur Général. dans le domaine de la mobilité hydrogène et la définition du périmètre Le Conseil est systématiquement informé des travaux des différents de la nouvelle division du Groupe, Plastic Omnium New Energies ; Comités par leur Président et prend ses décisions sur la base de leurs ● la recherche et l’innovation ; recommandations. 88 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration ● de la prise en compte des critères Environnementaux, Sociaux Gouvernance, nominations et rémunérations et de Gouvernance dans la stratégie du Groupe ; ● la bonne conduite de la gouvernance du Groupe ; ● l’ambition numérique du Groupe et sa contribution à la mise en œuvre ● l’évaluation de son propre fonctionnement ainsi que de son évolution ; du plan stratégique ; ● ● l’adoption de la charte relative à l’identification et à l’évaluation des le passage en revue des différentes questions relatives aux activités industrielles du Groupe ; conventions réglementées et des conventions libres ; ● ● la détention d’actions par les administrateurs et l’évolution des règles suivi de l’impact de la crise sanitaire (Covid-19) sur l’activité du Groupe et les mesures prises pour y faire face socialement, opérationnellement de rémunération ; et financièrement ; ● la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et le plan ● l’impact de la pénurie des semi-conducteurs et les mesures prises pour d’attribution d’actions gratuites ; y faire face ; ● la préparation de l’Assemblée Générale Mixte ; ● l’intégration des engagements du Groupe en matière de ● le processus de sélection des Commissaires aux Comptes en vue de développement durable, au regard des enjeux propres à ses activités et nommer le remplaçant du cabinet Mazars dont le mandat arrive à à ses objectifs. échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 21 avril 2022. Investissements et ventes d’actifs ● le suivi des acquisitions, leur intégration au sein du Groupe, les synergies développées, la réalisation du business plan et la création de 3.1.4 L’ACTIVITÉ DES COMITÉS 3 valeur pour le Groupe Plastic Omnium ; DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ● les points d’étapes sur les projets en cours. Les débats et les décisions du Conseil d’Administration sont facilités par Finance, audit et risques les travaux de ses Comités spécialisés, qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Les missions de chaque Comité sont ● l’arrêté des comptes sociaux et consolidés, la proposition d’affectation détaillées dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. du résultat et les projets de communiqué de presse ; Les Comités du Conseil d’Administration ont pour mission d’étudier toutes ● l’arrêté des documents de gestion prévisionnelle ; questions relatives à la Société que le Conseil ou son Président soumet ● l’arrêté du budget et du plan d’affaires à moyen terme ; pour avis à leur examen, de préparer les travaux et décisions du Conseil relativement à ces sujets ou projets et de rapporter leurs conclusions au ● l’analyse de la revue annuelle des risques du Groupe ; Conseil sous forme de comptes rendus, propositions, avis, informations ● le renouvellement des autorisations annuelles consenties au Directeur ou recommandations. Les Comités accomplissent leur mission sous la Général d’émettre des emprunts obligataires et de délivrer des responsabilité du Conseil d’Administration. Un Comité ne peut traiter de cautions, avals et garanties ; sa propre initiative de questions qui sortiraient du cadre de sa propre mission. Les Comités n’ont pas de pouvoir de décision. ● l’analyse des études financières et notes d’analystes ; Le Conseil d’Administration, sur proposition de son Président et après avis ● l’état des dépréciations d’actifs réalisées en 2021 ; du Comité des Nominations, désigne les membres composant les Comités ● l'analyse des conventions courantes conclues au cours de l’exercice ou ainsi que leur Président, en tenant compte des compétences et de au cours d’exercices antérieurs mais dont l’exécution s’est poursuivie l’expérience des administrateurs. au cours de l’exercice ; Pour l’accomplissement de leurs travaux, après en avoir informé le ● l'analyse des conventions réglementées conclues et autorisées au Président du Conseil d’Administration et à charge d’en rendre compte au cours de l’exercice ou au cours d’exercices antérieurs mais dont Conseil d’Administration, les Comités peuvent entendre toute personne l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice, ou dont responsable au sein du Groupe et/ou solliciter des études techniques sur l’exécution n’a pas encore eu lieu au moment de l’examen ; des sujets relevant de leurs compétences, aux frais de la Société. En cas de recours par les Comités aux services de conseils externes, les Comités ● le reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties doivent veiller à l’objectivité du Conseil concerné. liées en convention réglementée ou en convention courante, selon le cas, et ce au vu des critères de qualification définis par la loi, la Trois Comités assistent le Conseil d’Administration : le Comité des jurisprudence et les organisations professionnelles et utilisés par le Comptes, le Comité des Nominations et le Comité des Rémunérations. Les Groupe. secrétariats des Comités du Conseil sont assurés par la Secrétaire Générale. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 89 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration LE COMITÉ DES COMPTES Président Comité des Comptes Vincent Labruyère 3 RÉUNIONS DU COMITÉ 100% TAUX DE 2 FEMMES 1 HOMME 67% D’INDÉPENDANTS DES COMPTES PRÉSENCE Comité des Comptes est composé de trois membres : Vincent Labruyère, Lucie Maurel Aubert et Amélie Oudéa-Castéra. Le Comité des Comptes s’est réuni 3 fois au cours de l’exercice 2021 avec un taux de participation global de 100%. Les Commissaires aux Comptes ont assisté à toutes les séances, de même que la Direction financière du Groupe. Les principales missions ● examen du plan d’audit et des résultats des vérifications effectuées, de leurs recommandations ainsi que des suites données dans le cadre du Les principales missions du Comité des Comptes sont : contrôle légal des comptes ; ● le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ; ● mise en œuvre de la procédure d’évaluation régulière des conventions ● le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes courantes conclues à des conditions normales ; consolidés par les Commissaires aux Comptes ; ● examen des méthodes utilisées et du résultat des tests de ● l’examen des plans d’audit et du programme d’intervention des dépréciations d’actifs réalisés en 2021 Commissaires aux Comptes, des résultats de leurs vérifications ; ● examen des audits effectués par les Commissaires aux Comptes en ● le suivi de l’indépendance des Commissaires aux Comptes ; matière d’informations sociales, environnementales et sociétales ; ● le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion de ● suivi de l’activité de l’audit interne, le Comité ayant estimé que l’audit risques ; interne a procédé à un examen approfondi des process clés avec des critères exigeants ; ● le suivi des principales expositions et sensibilités aux risques du Groupe ; ● étude de la cartographie des risques et des plans d’actions associés, notamment le risque lié à la sécurité industrielle et au lancement de ● le rôle d’alerte du Président du Conseil en cas de détection d’un risque programmes ainsi que les risques environnementaux et informatiques, important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate ; incluant la cybersécurité et l’examen du dispositif de sécurité déployé ● l’examen du programme et des objectifs de la Direction de l’Audit au sein du Groupe ; Interne, ainsi que des méthodes et procédures des systèmes de ● examen des engagements hors bilan significatifs, des facteurs de contrôle interne utilisées ; risques et cartographie des risques, le Comité ayant estimé que la prise ● l’examen du périmètre de consolidation et des raisons pour lesquelles en charge des risques est contrôlée et assurée au niveau opérationnel certaines sociétés n’y seraient pas incluses ; et au niveau des fonctions centrales ; ● l’examen des sujets susceptibles d’avoir un impact financier significatif ● examen du déploiement du programme de conformité et pour le Groupe. anti-corruption ● examen des actions engagées en matière de mise en conformité au Les principales activités en 2021 regard de la réglementation RGPD ; ● examen du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement Les activités du Comité des Comptes se sont notamment concentrées sur les sujets suivants : d’entreprise ; ● information sur les risques juridiques et les éventuels contentieux et ● arrêté des comptes sociaux et consolidés 2020 ; faits majeurs susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation ● examen des comptes semestriels consolidés et sociaux au 30 juin financière du groupe Plastic Omnium ; 2021 ; ● examen du processus de sélection des Commissaires aux Comptes en ● examen des rapports des Commissaires aux Comptes ; vue du remplacement du cabinet Mazars dont le mandat arrive à ● estimations et prévisions de clôture 2021 ; échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 21 avril 2022. 90 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS Présidente Comité des Rémunérations Anne-Marie Couderc 2 RÉUNIONS DU COMITÉ 100% TAUX DE 2 FEMMES 1 HOMME 100% D’INDÉPENDANTS DES RÉMUNÉRATIONS PRÉSENCE Le Comité des Rémunérations est composé de trois membres : Anne-Marie Couderc, Anne Asensio et Alexandre Mérieux. Le Comité des Rémunérations s’est réuni 2 fois au cours de l’exercice 2021 avec un taux de participation global de 100% 3 Les principales missions Conseil d’une recommandation relative à la rémunération variable annuelle 2021 ; ● établissement de propositions relatives à la rémunération des ● analyse et propositions relatives aux plans d’attributions gratuites dirigeants mandataires sociaux exécutifs, conditions d’attribution ; d’actions 2020 et 2021 ; ● propositions relatives au régime de retraite et de prévoyance ; ● analyse et réflexion de la structure de la rémunération variable ● fixation du montant global de la rémunération des mandataires sociaux annuelle des dirigeants mandataires sociaux et des objectifs 2022 ; à soumettre à l’Assemblée Générale et mode de répartition ; ● préparation des projets de résolutions présentées à l’Assemblée ● détermination de la politique des plans incitatifs, notamment au travers Générale des actionnaires du 22 avril 2021 (vote ex ante sur la de plans d’attributions gratuites d’actions. politique de rémunération pour 2021 et vote ex post sur les éléments de rémunération versés aux dirigeants mandataires sociaux au titre Les principales activités en 2021 de 2020) et présentation des ratios de rémunération ; ● retraite des dirigeants : examen de la situation de chaque dirigeant ● examen des éléments de rémunération fixe et variable des dirigeants mandataire social et proposition d'un nouveau régime de retraite mandataires sociaux et propositions au Conseil ; additionnelle fondé sur l'article L. 137-11-2 du Code de commerce et ● analyse de la performance 2020 des dirigeants mandataires sociaux et applicable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; communication au Conseil d’une recommandation relative à la ● répartition du montant alloué aux administrateurs en rémunération de rémunération variable annuelle 2020 ; leur activité au sein du Conseil d’Administration et de ses Comités, en ● analyse de la performance 2021 des dirigeants mandataires sociaux application des règles définies sur sa recommandation. exécutifs dans le contexte de la crise sanitaire et communication au PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 91 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration LE COMITÉ DES NOMINATIONS Présidente Comité des Nominations Anne-Marie Couderc 2 RÉUNIONS DU COMITÉ 100% TAUX DE 3 FEMMES 67% D’INDÉPENDANTS DES NOMINATIONS PRÉSENCE Le Comité des Nominations est composé de trois membres : Anne-Marie Couderc, Éliane Lemarié et Lucie Maurel Aubert. Le Comité des Nominations s’est réuni 2 fois au cours de l’exercice 2021 avec un taux de participation global de 100%. Les principales missions ● proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de Laurent Burelle, Laurent Favre, Eliane Lemarié, Anne-Marie Couderc, Lucie ● réflexion et recommandations au Conseil quant aux modalités Maurel Aubert, Prof. Dr Bernd Gottschalk, Paul Henry Lemarié, et d’exercice de la Direction Générale ; Alexandre Mérieux ; ces renouvellements ayant été approuvés par ● avis sur les propositions du Directeur Général pour la nomination des l'Assemblée Générale du 22 avril 2021 ; Directeurs Généraux Délégués ; ● proposition de désignation de Jean Burelle en tant que censeur ● proposition au Conseil de nouveaux administrateurs ; conformément aux statuts ; ● examen de la qualification d’administrateur indépendant, revue chaque ● proposition de ne pas nommer de nouvel administrateur en année par le Conseil d’Administration ; remplacement de Jérôme Gallot qui n'a pas souhaité le renouvellement de son mandat d'administrateur à l'issue de l'Assemblée Générale du ● vérification de la bonne application du Code de gouvernement 22 avril 2021 ; d’entreprise auquel la Société se réfère ; ● réflexion sur la composition des Comités du Conseil et ● débat sur les questions relatives à la gouvernance liées au propositions d'évolution à compter de l'Assemblée Générale 2022, afin fonctionnement et à l’organisation du Conseil ; d'en conformer la présidence aux recommandations du Code ● préparation des plans de succession des dirigeants mandataires AFEP-MEDEF ; sociaux notamment en cas de vacance imprévisible. ● examen de la situation de chaque administrateur au regard des obligations relatives aux conflits d’intérêts ; Les principales activités en 2021 ● examen de l’indépendance de chacun des administrateurs au regard ● examen des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux des critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF ; en vue d’assurer la continuité de la Direction Générale ; ● examen du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement ● proposition de mise en oeuvre des responsabilités du Directeur Général d’entreprise ; et du Président du Conseil d'Administration ; ● détermination des modalités de l’évaluation annuelle du Conseil d’Administration. 92 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux 3.2 !, $ ,!# " !"$ "/ "#!# #"! #" #!"" $& 3.2.1 RÉMUNÉRATION 2021 3.2.1.1 RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE DES MANDATAIRES SOCIAUX AUX ADMINISTRATEURS ET AU CENSEUR AU COURS DE L’EXERCICE 2021 Un montant total de 779 315 euros, dans les limites de l’enveloppe de Les informations du présent paragraphe relatives à la rémunération des 790 000 euros votée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2021, a été mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE (les distribué aux administrateurs et au censeur au titre de l’exercice 2021, administrateurs et les dirigeants mandataires sociaux), requises par les pour un total de six réunions du Conseil d’Administration et sept réunions articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 II et III du Code de commerce, sont de ses Comités. soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 21 avril 2022. Le taux d’assiduité aux réunions pour 2021 a été de 97% pour le Conseil d’Administration, 100% pour le Comité des Comptes, 100% pour le Comité des Rémunérations et 100% pour le Comité des Nominations. 3 MONTANT DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE (en euros) Exercice 2021 Exercice 2020 (6 réunions du Conseil et (6 réunions du Conseil et Administrateurs 7 réunions des Comités) 7 réunions des Comités) Laurent Burelle 57 254 51 491 Laurent Favre 44 054 40 270 Félicie Burelle 44 054 40 270 Anne Asensio 50 054 46 271 Anne-Marie Couderc 51 911 55 471 Prof. Dr. Bernd Gottschalk 47 054 46 271 Vincent Labruyère 55 454 51 671 Paul Henry Lemarié 44 054 40 270 Éliane Lemarié représentante permanente de Burelle SA 50 054 46 271 Lucie Maurel Aubert 59 054 55 271 Alexandre Mérieux 47 054 33 559 Cécile Moutet 36 711 33 559 Amélie Oudéa-Castéra 53 054 46 271 Amandine Chaffois 44 054 40 270 Ireneusz Karolak 44 054 40 270 Jean Burelle* - 40 270 Jérôme Gallot* 7 342 40 270 SOUS-TOTAL 735 261 747 996 * Administrateur jusqu'au 22 avril 2021 Censeur Jean Burelle* 44 054 - TOTAL 779 315 747 996 * Censeur depuis le 17 février 2021 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 93 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux 3.2.1.2 RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE 3.2.1.2.2 Rémunération variable AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES Il est rappelé que Laurent Burelle, Président du Conseil d’Administration, SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 ne perçoit aucune rémunération variable au titre de ses fonctions. Le présent rapport établi par le Conseil d’Administration, sur proposition Rémunération variable de Laurent Favre du Comité des Rémunérations, en application des dispositions de au titre de l'exercice 2021 l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, présente la rémunération totale et les avantages de toute nature versés durant l’exercice 2021 aux Le montant de base de la rémunération variable annuelle de Laurent dirigeants mandataires sociaux. Il décrit, en les distinguant, les éléments Favre s'élève à 1 000 000 d'euros en cas d’atteinte des objectifs à 100%. fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et Elle évolue entre 80% et 120% de ce montant, selon l'atteinte des avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été objectifs fixés par le Conseil d'Administration. La rémunération variable calculés ou les circonstances à la suite desquelles ils ont été attribués. peut ainsi évoluer entre 800 000 euros pour une atteinte des critères à 80% et 1 200 000 euros pour une atteinte des critères à 120%. Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est définie par le Conseil Le Conseil apprécie la performance par rapport à trois critères financiers d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Elle fait (free cash-flow, bénéfice net part de groupe et marge opérationnelle), l’objet d’une présentation et de votes contraignants lors de l’Assemblée pondérés chacun à hauteur de 20% du total. S’y ajoute pour 20% la Générale Annuelle des actionnaires conformément aux articles L. 22-10-8 performance dans la mise en œuvre de la stratégie, incluant la mise en et L. 22-10-34 du Code de commerce. La politique de rémunération est œuvre du projet de baisse structurelle des coûts, le déploiement de la revue chaque année par le Comité des Rémunérations. Dans ses stratégie Hydrogène, le développement de l’activité, et la stratégie recommandations au Conseil d’Administration, il propose une politique de d’innovationt. Enfin, le critère « ESG » est également pondéré à 20% et rémunération en conformité avec l’intérêt social et les pratiques de comprend la définition d'une stratégie de neutralité carbone pour le groupes internationaux comparables pour des positions similaires sur la Groupe, la politique de conformité, la sécurité et la diversité au sein du base d’un benchmark comprenant des sociétés du CAC 40 et du SBF120. Groupe Plastic Omnium. Conformément aux recommandations de l’article 25.2 du Code La partie quantifiable des critères représente donc 60 % et la partie AFEP-MEDEF, le Président du Conseil d’Administration, dirigeant qualitative 40 %. Le seuil de déclenchement de 80% est apprécié pour mandataire social non exécutif, ne perçoit pas de rémunération variable chacun des citères ; en dessous de ce seuil, le critère n'est pas atteint et liée à la performance de l’entreprise. la part de rémunération correspondante est non attribuée. Au-delà de 120% d'atteinte d'un critère, le critère reste pondéré à 120%. Une La rémunération des autres dirigeants mandataires sociaux comprend : surperformance sur un des critères n'est pas transférable sur un autre ● une rémunération annuelle fixe ; critère. Ainsi au total, la rémunération variable ne peut dépasser 120% du montant fixé à 1 000 000 d'euros pour le Directeur Général en 2021. ● une part variable équilibrée par rapport au total des rémunérations et dont l’objet est de refléter la contribution personnelle du dirigeant au Lors de sa séance du 17 février 2022, le Conseil d’Administration, sur développement du Groupe et à la progression de ses résultats ; proposition du Comité des Rémunérations, a : ● ● constaté que le taux de réussite des critères quantifiables s’élève à une part incitative à long terme soumise à des conditions de performance. 100%, décomposé comme suit : marge opérationnelle : 100%, free-cash flow w : 100% ; bénéfice net part de groupe : 100%. Des critères de performance exigeants sont fixés tant pour la part variable ● établi que le taux de réussite de chacun des critères qualitatifs excédait que pour l’intéressement à long terme et maintiennent un lien entre la performance du Groupe et la rémunération des dirigeants contribuant largement les attentes du Conseil. ainsi à la stratégie et à la pérennité de la Société. En conséquence, le Conseil d'Administration a décidé d'attribuer le Les politiques de rémunération applicables pour le Président du Conseil pourcentage maximum de rémunération variable à Laurent Favre pour d’Administration, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué, à l'exercice 2021, soit 120%. compter de 2022, sont mentionnées au paragraphe 3.2.2. Le montant de la part variable au titre de l'exercice 2021 s’élève ainsi à 1 200 000 euros. Elle ne sera versée à Laurent Favre que sous condition 3.2.1.2.1 Rémunération fixe au titre de l'exercice 2021 du vote favorable des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 21 avril 2022. Laurent Burelle, Président du Conseil d’Administration, a perçu une rémunération fixe de 950 000 euros. Rémunération variable de Félicie Burelle La rémunération annuelle fixe de Laurent Favre, Directeur Général, s’est au titre de l'exercice 2021 élevée à 900 760 euros au titre de l’exercice 2021. À cette rémunération Le montant de base de la rémunération variable annuelle de Félicie fixe annuelle s’ajoute un avantage en nature annuel valorisé Burelle s'élève à 500 000 euros en cas d’atteinte des objectifs à 100%. à 12 726 euros. Elle évolue entre 80% et 120% de ce montant, selon l'atteinte des La rémunération annuelle fixe de Félicie Burelle, Directeur Général objectifs fixés par le Conseil d'Administration. La rémunération variable Délégué, s’est élevée à 500 760 euros au titre de la période considérée, peut ainsi évoluer entre 400 000 euros pour une atteinte des critères à à laquelle s’ajoute un avantage en nature annuel valorisé à un montant 80% et 600 000 euros pour une atteinte des critères à 120%. de 11 814 euros. Le Conseil apprécie la performance par rapport à trois critères financiers (free cash-flow, bénéfice net part de groupe et marge opérationnelle), pondérés chacun à hauteur de 20% du total. S’y ajoute pour 20% la performance dans la mise en œuvre de la stratégie, incluant la mise en œuvre du projet de baisse structurelle des coûts, le déploiement de la stratégie Hydrogène, le développement de l’activité, et la stratégie d’innovationt. Enfin, le critère « ESG » est également pondéré à 20% et comprend la définition d'ue stratégie de neutralité carbone pour le 94 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux la politique de conformité, la sécurité et la diversité au sein du Les caractéristiques détaillées et les conditions de performance de ce Groupe Plastic Omnium. plan d’actions de performance figurent dans la Section 3.2.3. La partie quantifiable des critères représente 60 % et la partie qualitative 40 %. Le seuil de déclenchement de 80% est apprécié pour chacun des 3.2.1.2.4 Régime de retraite citères ; en dessous de ce seuil, le critère n'est pas atteint et la part de rémunération correspondante est non attribuée. Au-delà de 120% Burelle SA et Plastic Omnium Gestion, filiale de Compagnie Plastic d'atteinte d'un critère, le critère reste pondéré à 120%. Une Omnium SE ont mis en place des plans de retraite supplémentaires en surperformance sur un des critères n'est pas transférable sur un autre faveur de certains de leurs salariés et des dirigeants mandataires sociaux. critère. Ainsi au total, la rémunération variable ne peut dépasser 120% du Plans mis en place en décembre 2003 montant fixé à 500 000 euros pour le Directeur Général Délégué en 2021. Il s’agit de plans à prestations définies (article 39 du Code Général des Impôts) dont les droits procurés sont conditionnés à l'achèvement de la Lors de sa séance du 17 février 2022, le Conseil d’Administration, sur carrière de chaque participant dans le groupe. Ces régimes relèvent de proposition du Comité des Rémunérations, a : l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale et ont été déclarés ● constaté que le taux de réussite des critères quantifiables s’élève à auprès de l'URSSAF sous l'option Taxe de 24% sur les dotations au contrat 100%, décomposé comme suit : marge opérationnelle : 100%, d'assurance. free-cash flow w : 100% ; bénéfice net part de groupe : 100%. Selon les dispositions de l’Ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, ● établi que le taux de réussite de chacun des critères qualitatifs excédait ces régimes ont été fermés à tout nouvel adhérent au 4 juillet 2019 et gelés à compter du 1er janvier 2020. Ils ont été modifiés en novembre 3 largement les attentes du Conseil. 2021 lors de la mise en place des nouveaux régimes de l'article En conséquence, le Conseil d'Administration a décidé d'attribuer le L. 137-11-2 du Code de la Sécurité Sociale décrits ci-après. pourcentage maximum de rémunération variable à Félicie Burelle pour l'exercice 2021, soit 120%. Plans mis en place en décembre 2021 Le montant de la part variable au titre de l'exercice 2021 s’élève ainsi Suite à la fermeture et au gel des régimes à prestations définies dits "de à 600 000 euros. Elle ne sera versée à Félicie Burelle que sous condition l'article L. 137-11" décrits ci-dessus, des plans de retraite à prestations du vote favorable des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du définies ont été mis en place fin 2021 avec une date d’effet rétroactive au 21 avril 2022. 1er janvier 2020, par les sociétés Burelle SA et Plastic Omnium Gestion. Ces plans de retraite soumis aux régimes à droits certains, dont les droits 3.2.1.2.3 Rémunération incitative à retraite procurés par ce régime ne sont pas conditionnés à l'achèvement de la carrière des participants dans le Groupe, relèvent de l’article Le Comité des Rémunérations suivant les recommandations du Code L. 137-11-2 du Code de la Sécurité Sociale. AFEP-MEDEF qui visent à inscrire l’action des dirigeants dans la durée, a Les bénéficiaires de ces plans sont les salariés de Burelle SA et de Plastic recommandé au Conseil d’Administration d'assortir l'attribution d’une Omnium Gestion dont l’emploi correspond au coefficient 940 de la rémunération incitative aux dirigeants mandataires scoiaux exécutfs, de Convention Collective Nationale de la Plasturgie, sous réserve d’avoir conditions de performance strictes et comparables à celles des autres moins de 60 ans au 1er janvier 2020 et être à plus de deux ans de l’âge bénéficiaires. minimal de liquidation des pensions de vieillesse de sécurité sociale visé à l’article L. 161-17-2 du Code de la sécurité sociale (soit, à ce jour, 62 Actions de performance au titre de 2021 ans). Les mandataires sociaux peuvent bénéficier du présent plan de Laurent Burelle ne s’est vu attribuer aucune action de performance au retraite supplémentaire à condition de respecter les dispositions prévues titre de 2021 conformément à la politique de rémunération qui prévoit aux articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14, II du Code du commerce. que la rémunération du Président du Conseil d’Administration ne Pour les mandataires sociaux ainsi que pour les salariés dont la comprend aucune rémunération variable annuelle ni aucun dispositif rémunération, au sens de l’article L. 242-1 du Code de la Sécurité Sociale, d’intéressement à long terme. est supérieure à huit fois le montant du plafond de la sécurité sociale, Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil l’acquisition de droits annuels est subordonnée au respect de conditions d’Administration a décidé d’attribuer à Laurent Favre 29 537 actions de de performance telles que définies dans le règlement dudit plan. performance au titre de l’exercice 2021. Les régimes sont intégralement financés par Burelle SA et par Plastic Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil Omnium Gestion qui ont souscrit un contrat d’assurance en date du 1er d’Administration a décidé d’attribuer à Félicie Burelle 16 410 actions de décembre 2021, respectant les exigences de sécurisation, d’une part des performance au titre de l’exercice 2021. droits en cours d’acquisition, d’autre part des rentes liquidées, résultant du droit de l’Union Européenne. L’action de performance au titre de 2021 est valorisée à 28 euros à sa date d’attribution. Les principales caractéristiques de ces deux plans sont présentées dans le tableau ci-dessous. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 95 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux Recommandations Plan 2003 Plan 2021 Code AFEP-MEDEF Au titre du régime à prestations définies Au titre du nouveau régime à prestations à droits aléatoires L 137-11 définies à droits certains L 137-11-2 Ancienneté requise 7 ans 3 ans 2 ans au minimum Ancienneté réelle des dirigeants mandataires sociaux : Laurent Burelle 46 ans N/A Laurent Favre 2 ans Félicie Burelle 13 ans 2 ans Moyenne de la rémunération annuelle Rémunération de référence totale des 5 années précédant la Rémunération annuelle Plusieurs années cessation d’activité Rente garantie (en % de la 1%* 1%* rémunération de référence) 5 % au maximum 10 % de la rémunération de référence, Plafonds*** 13 % de la rémunération de référence 45 % de la rémunération ou 8 fois le plafond de la Sécurité sociale Modalités de financement des droits Externalisé Externalisé Montant estimé de la rente annuelle qui serait versée aux dirigeants mandataires sociaux* : Laurent Burelle 329 088 Non éligible Laurent Favre Non éligible 34 200 Félicie Burelle 36 744 19 000 Rente de réversion conjoint, oui 60% conjoint, oui 60% Charges fiscales et sociales associées Taxes sur les contributions 24% Taxe 29,7% * Ce taux pourra être révisé selon la situation économique de l'enterpise et sera de 0% si le free-cash flow et le résultat net part du Groupe sont négatifs ** Pour le plan L. 137-11 au titre du régime à prestations définies sont « aléatoires » dans la mesure où ils sont subordonnés à la présence du bénéficiaire au sein du Groupe au moment de la liquidation de sa pension au titre d’un régime légalement obligatoire d’assurance vieillesse. *** Le cumul des rentes au titre des deux plans ne peut pas dépasser le plafond le plus favorable. 3.2.1.2.5 Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ, et clause de non-concurrence Indemnités ou avantages dus ou susceptibles Régime de retraite d’être dus à raison de la cessation ou du Indemnités de Contrat de travail supplémentaire changement de fonction non-concurrence Laurent Burelle Président du Conseil d’Administration Non Voir supra Non Non Laurent Favre Directeur Général Suspendu Voir supra Non Non Félicie Burelle Directeur Général Délégué Suspendu Voir supra Non Non Il est rappelé qu’aucun système de versement de prime d’arrivée ou de départ en faveur des dirigeants mandataires sociaux n’est en vigueur au sein du groupe Plastic Omnium. 96 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux 3.2.1.2.6 Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social 2021 2020 Montants dus Montants Montants dus Montants En euros au titre de 2021 versés en 2021 au titre de 2020 versés en 2020 Laurent Burelle Président du Conseil d’Administration Rémunération fixe 950 000 950 000 1 950 000 1 875 000 Rémunération variable annuelle - - - 2 598 337 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Rémunération d’administrateur 57 254 57 254 51 491 51 491 Avantages en nature (valorisation comptable) - - - - TOTAL 1 007 254 1 007 254 2 001 491 4 524 828 Laurent Favre Directeur Général Rémunération fixe 900 760 900 760 900 000 865 385 3 Rémunération variable annuelle 1 200 000 783 000(1) 783 000 0 Indemnité de prise de fonction (indemnité d’égalisation)(2) - - 400 000 400 000 Rémunération d’administrateur 44 054 44 054 40 270 40 270 Rémunération salariale variable (exercice 2020)(3) - - - 100 000 Prime d’installation et aide au déménagement - - 22 512 22 512 Prise en charge des loyers durant la période transitoire - - 34 276 34 276 Avantages en nature (valorisation comptable) 12 726 12 726 13 057 13 057 TOTAL 2 157 540 1 740 540 2 193 115 1 475 500 Félicie Burelle Directeur Général Délégué Rémunération fixe 500 760 500 760 500 000 481 519 Rémunération variable annuelle 600 000 250 000(1) 250 000 0 Rémunération d’administrateur 44 054 44 054 40 270 40 270 Rémunération salariale variable (exercice 2020)(3) - - - 150 000 Avantages en nature (valorisation comptable) 11 814 11 814 11 814 11 814 TOTAL 1 156 628 806 628 802 084 683 603 (1) Rémunération variable due au titre de l'exercice 2020 et versée en 2021 (2) Indemnité accordée à un nouveau dirigeant mandataire social venant d'une société extérieure au Groupe (3) Rémunérations salariales dues au titre de leurs fonctions salariales antérieures à leur mandat social PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 97 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux 3.2.1.2.7 Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social En euros 2021 2020 Laurent Burelle Président du Conseil d’Administration Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau page précédente) 1 007 254 2 001 491 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 TOTAL 1 007 254 2 001 491 Laurent Favre Directeur Général Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau page précédente) 2 157 540 2 193 115 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 827 036 400 000 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 TOTAL 2 984 576 2 593 115 Félicie Burelle Directeur Général Délégué Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau page précédente) 1 156 628 802 084 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 459 480 250 000 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 TOTAL 1 616 108 1 052 084 98 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux 3.2.1.2.8 Éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à chaque dirigeant mandataire social de la Société, soumis au vote des actionnaires Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 avril 2022 statuera sur les titre de l’exercice 2021 ne peuvent être versés qu’après approbation de la éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération rémunération par l’Assemblée Générale des éléments de rémunération du totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au dirigeant mandataire social concerné. titre de l’exercice 2021 à Laurent Burelle, Président du Conseil d’Administration, Laurent Favre, Directeur Général et Félicie Burelle, Directeur Général Délégué. ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 À LAURENT BURELLE, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Montants versés Montants attribués Éléments de rémunération au cours de l’exercice 2021 au titre de l’exercice 2021 Commentaires Rémunération fixe 950 000 € 950 000 € La rémunération fixe annuelle de Laurent Burelle s’élève à 950 000 euros à compter Rémunération variable annuelle 0 0 du 1er janvier 2021. Laurent Burelle ne bénéficie d’aucune rémunération 3 variable annuelle. Rémunération variable pluriannuelle 0 0 Laurent Burelle ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle 0 0 Laurent Burelle ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Rémunération d’administrateur 57 254 € 57 254 € Laurent Burelle a perçu une rémunération de 57 254 euros à raison de son mandat d’administrateur. Attribution de stock-options, d’actions 0 0 Laurent Burelle ne bénéficie d’aucune attribution de performance ou d’autre élément de stock-option, d’action de performance ou d’autre de rémunération de long terme élément de rémunération long terme. Indemnité de prise ou de cessation 0 0 Laurent Burelle ne bénéficie d’aucune indemnité de fonctions de prise ou de cessation de fonctions. Régime de retraite supplémentaire 0 0 En complément des droits à la retraite du régime obligatoire, Laurent Burelle bénéficie du régime de retraite complémentaire de Burelle SA (maison mère de Compagnie Plastic Omnium SE) Avantages de toute nature 0 0 N/A PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 99 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 À LAURENT FAVRE, DIRECTEUR GÉNÉRAL Montants versés Montants attribués Éléments de rémunération au cours de l’exercice 2021 au titre de l’exercice 2021 Commentaires Rémunération fixe 900 760 € 900 760 € La rémunération fixe annuelle de Laurent Favre s’élève à 900 760 euros à compter du 1er janvier 2021. Rémunération variable 783 000 € (rémunération 1 200 000 € Au cours de la réunion du 17 février 2022, le Conseil annuelle variable attribuée au titre de d’Administration a, sur recommandation du Comité des l'exercice 2020) Rémunérations, déterminé et arrêté le montant de la rémunération variable (part quantifiable et part qualitative) de Laurent Favre au titre de l’exercice 2021 à 1 200 000 euros. Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, avait décidé de définir comme suit les modalités de calcul de sa rémunération variable : ● pondération de 60 % pour la partie quantifiable et 40 % pour la partie qualitative ; ● part variable cible 2021 (en cas d’atteinte des objectifs fixés par le Conseil d’Administration) fixée à 1 000 000 d'euros. En application de ces modalités et de la réalisation des critères permettant le calcul de la part variable, le montant de cette part variable pour 2021 a été déterminé comme suit : Pour la partie quantifiable (60%), les paramètres retenus sont pour un tiers l’évolution de la marge opérationnelle par rapport au budget, pour un tiers l'atteinte d'un niveau de résultat net part de groupe et pour un tiers l'atteinte d’un niveau de free-cash flow par rapport aux objectifs fixés par le Conseil d'Administration (soit 20% du total pour chaque critère). Pour la partie qualitative (40%), les paramètres retenus ont été les suivants : pour la moitié des critères qualitatifs, la performance dans la mise en œuvre de la stratégie, incluant la mise en œuvre du projet de baisse structurelle des coûts, le déploiement de la stratégie Hydrogène, le développement de l’activité, et la stratégie d’innovation, et pour l'autre moitié des critères qualitatifs, la responsabilité sociale, environnementale et de gouvernance, comprenant la définition d'une stratégie de neutralité carbone, la politique de conformité, la sécurité et la diversité au sein du groupe Plastic Omnium (soit 20% du total pour chaque critère). Lors de sa séance du 17 février 2022, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a : ● constaté que le taux de réussite des critères quantifiables s’élève à 100 %, décomposé comme suit : marge opérationnelle : 100 %, free-cash flow w : 100 %, bénéfice net part du Groupe : 100% ; ● établi que le taux de réussite des critères qualitatifs excédait largement les attentes et objectifs. Taux global d'atteinte des critères de détermination : 120 %. Le montant de la part variable au titre de 2021 s’élève ainsi à 1 200 000 euros et ne sera versé à Laurent Favre que sous condition du vote favorable des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 21 avril 2022. Rémunération variable Néant Néant Laurent Favre ne bénéficie d’aucune rémunération pluriannuelle pluriannuelle. 100 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux Montants versés Montants attribués de rémunération au cours de l’exercice 2021 au titre de l’exercice 2021 Commentaires Indemnité de prise ou Néant Néant Laurent Favre ne bénéficie pas d’indemnité de prise de cessation de fonctions ou de cessation de fonctions. Rémunération 44 054 € 44 054 € Il a été versé à Laurent Favre, au titre de l’exercice 2021, d’administrateur une rémunération de son mandat d’administrateur à hauteur de 44 054 euros. Rémunération exceptionnelle Néant Néant Laurent Favre ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution de stock-options, Néant Valorisation : 827 036 € Le Conseil d’Administration a décidé au cours de l’exercice d’actions de performance ou 2021, la mise en œuvre d’un Plan d’attribution gratuite d’autre élément de d’actions dans le cadre de l’autorisation donnée rémunération de long terme par l’Assemblée Générale du 26 avril 2018. L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation des conditions de performance qui sera constatée au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendrait, pour 25% du niveau de free-cash flow, pour 25% du 3 niveau de ROCE, pour 25% du taux moyen de croissance du chiffre d'affaires consolidé et pour 25% du taux de féminisation et de déploiement des actions de réduction de l'empreinte carbone. La première année pleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution serait l’année 2021. Le Conseil d’Administration définit un seuil pour chacun de ces critères en-deçà duquel aucune action ne serait définitivement acquise au titre de chacun de ces critères. Ces seuils ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration du 17 février 2021, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé que Laurent Favre bénéficierait d’une attribution d’actions de performance plafonnée à 900 000 euros bruts au titre de l'exercice 2021 (valeur calculée à la date d’attribution). Régime de retraite 0 34 200 € En complément des droits à la retraite du régime obligatoire, supplémentaire Laurent Favre bénéficie du nouveau régime de Compagnie Plastic Omnium SE à droits certains. Avantages de toute nature Valorisation : 12 726 € Valorisation : 12 726 € Laurent Favre bénéficie d’un véhicule de fonction dont la valorisation est estimée à 12 726 euros. Laurent Favre bénéficie des régimes de protection sociale complémentaire, notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés du Groupe conformément à la décision du Conseil d’Administration du 24 septembre 2019. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 101 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 À FÉLICIE BURELLE, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ Montants versés Montants attribués Éléments de rémunération au cours de l’exercice 2021 au titre de l’exercice 2021 Commentaires Rémunération fixe 500 760 € 500 760 € La rémunération fixe annuelle de Félicie Burelle à compter du 1er janvier 2021 s’élève à 500 760 euros. Rémunération variable 250 000 € (rémunération 600 000 € Au cours de la réunion du 17 février 2022, le Conseil annuelle variable attribuée au titre d’Administration a, sur recommandation du Comité des de l'exercice 2020) Rémunérations, déterminé et arrêté le montant de la rémunération variable (part quantifiable et part qualitative) de Félicie Burelle au titre de l’exercice 2021 à 600 000 euros. Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, avait décidé de définir comme suit les modalités de calcul de sa rémunération variable : ● pondération de 60 % pour la partie quantifiable et 40 % pour la partie qualitative ; ● part variable cible 2021 (en cas d’atteinte des objectifs fixés par le Conseil d’Administration) fixée à 500 000 euros. En application de ces modalités et de la réalisation des critères permettant le calcul de la part variable, le montant de cette part variable pour 2021 a été déterminé comme suit : Pour la partie quantifiable (60%) , les paramètres retenus sont pour un tiers l’évolution de la marge opérationnelle par rapport au budget, pour un tiers l'atteinte d'un niveau de résultat net part de groupe et pour un tiers l'atteinte d’un niveau de free-cash flow par rapport aux objectifs fixés par le Conseil d'Administration (soit 20% du total pour chaque critère). Pour la partie qualitative (40%), les paramètres retenus ont été les suivants : pour la moitié des critères qualitatifs, la performance dans la mise en œuvre de la stratégie, incluant la mise en œuvre du projet de baisse structurelle des coûts, le déploiement de la stratégie Hydrogène, le développement de l’activité, et la stratégie d’innovation, et pour l'autre moitié des critères qualitatifs, la responsabilité sociale, environnementale et de gouvernance, comprenant la définition d'une stratégie de neutralité carbone, la politique de conformité, la sécurité et la diversité au sein du groupe Plastic Omnium (soit 20% du total pour chaque critère). Lors de sa séance du 17 février 2022, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a : ● constaté que le taux de réussite des critères quantifiables s’élève à 100%, décomposé comme suit : marge opérationnelle : 100%, free-cash flow w : 100%, bénéfice net part du Groupe : 100% ; ● établi que le taux de réussite des critères qualitatifs excédait largement les attentes et objectifs. Taux global d'atteinte des critères de détermination : 120%. Le montant de la part variable au titre de 2021 s’élève ainsi à 600 000 euros et ne sera versé à Félicie Burelle que sous condition du vote favorable des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 21 avril 2022. Rémunération variable Néant Néant Félicie Burelle ne bénéficie d’aucune rémunération pluriannuelle pluriannuelle. 102 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux Montants versés Montants attribués de rémunération au cours de l’exercice 2021 au titre de l’exercice 2021 Commentaires Indemnité de prise ou Néant Néant Félicie Burelle ne bénéficie pas d’indemnité de prise de cessation de fonctions ou de cessation de fonctions. Rémunération 44 054 € 44 054 € Il a été versé à Félicie Burelle, au titre de l’exercice 2021, d’administrateur une rémunération de son mandat d’administrateur à hauteur de 44 054 €. Rémunération exceptionnelle Néant Néant Félicie Burelle ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution de stock-options, Néant Valorisation : 459 480 € Le Conseil d’Administration a décidé au cours de l’exercice d’actions de performance ou 2021, la mise en œuvre d’un Plan d’Attribution Gratuite d’autre élément de d’Actions dans le cadre de l’autorisation donnée rémunération de long terme par l’Assemblée Générale du 26 avril 2018. L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation des conditions de performance qui sera constatée au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendrait pour 25% du niveau de free-cash flow, pour 25% du 3 ROCE, pour 25% du taux moyen de croissance du chiffre d'affaires consolidé et pour 25% du taux de féminisation et de déploiement des actions de réduction de l'empreinte carbone. La première année pleine prise en compte pour l’évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution serait l’année 2021. Le Conseil d’Administration définit un seuil pour chacun de ces critères en-deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de chacun de ces critères. Ces seuils ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration du 17 février 2021, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé que Félicie Burelle bénéficierait d’une attribution d’actions de performance plafonnée à 500 000 € brut au titre de l'exercice 2021 (valeur calculée à la date d'attribution). Régime de retraite 0 19 000 € En complément des droits à la retraite du régime obligatoire, supplémentaire Félicie Burelle bénéficie du régime de retraite supplémentaire de Compagnie Plastic Omnium SE à prestations définies et du nouveau régime à droits certains. Avantages de toute nature Valorisation : 11 814 € Valorisation : 11 814 € Félicie Burelle bénéficie d’un véhicule de fonction. Félicie Burelle bénéficie des régimes de protection sociale complémentaire, notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés du Groupe conformément à la décision du Conseil d’Administration du 24 septembre 2019. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 103 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux 3.2.1.2.9 Rémunération des dirigeants mandataires Méthodologie de calcul du ratio sociaux par rapport à la rémunération moyenne Les ratios ont été calculés sur la base de la méthodologie suivante : et médiane des salariés du groupe Plastic ● périmètre des entités juridiques en France hors les sociétés de la Omnium en France Division Environnement cédée en 2018 et hors les sociétés dont l’activité Poids lourds a été cédée en 2017 ; En application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, sont présentées ci-dessous les évolutions, à partir de l’année 2017, du ratio ● éléments de rémunération fixes et variables versés au cours de l’année d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires considérée ; sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés en France ● stock-options et actions de performance comptabilisées en valeur IFRS du groupe Plastic Omnium. à date d’attribution (Plan 2017, 2019, 2020 et 2021) ; Les ratios sont habituellement comparés à la performance du Groupe. ● ensemble des salariés en France à temps plein en CDD ou CDI, hors Toutefois, l’impact de la crise sanitaire liée à la Covid-19 sur la alternants, stagiaires, intérimaires, expatriés et salariés à temps partiel performance du Groupe rend la comparaison difficile avec l’évolution du du fait de leur faible représentativité ; ratio d’équité. ● prise en compte du montant total brut de la rémunération versée au La masse salariale prise en compte a progressé de 1,9 % pendant cette cours de l’exercice et reconstituée en équivalent temps plein sur même période de comparaison. De par la crise sanitaire, l’année 2021 fut l’année de référence ; exceptionnelle. On note notamment une baisse sensible des éléments d’épargne salariale liés à la performance de 2020. ● prise en compte, pour chaque exercice concerné, des salariés présents sur toute l’année ; La rémunération moyenne des salariés situés en France et pris en compte pour l'établissement de ce ratio d'équité est passée de 57 963 euros en ● pour les périodes d’activité partielle et pour les réductions temporaires 2017 à 59 256 euros en 2021, soit une progression de 2,3%. de salaire, le salaire est reconstitué. À noter que Laurent Favre et Félicie Burelle sont mandataires sociaux depuis le 1er janvier 2020. Laurent Burelle était Président-Général de Compagnie Plastic Omnium SE jusqu'au 31 décembre 2019, il est Président du Conseil d'Administration depuis le 1er janvier 2020. ÉVOLUTION DU RATIO D’ÉQUITÉ ENTRE LE NIVEAU DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DES SALARIÉS SITUÉS EN FRANCE VERSÉE PAR LE GROUPE PLASTIC OMNIUM Ratio d’équité 2017 2018 2019 2020 2021 Laurent Burelle Rémunération individuelle/ Président du Conseil Rémunération moyenne des autres salariés 67,8 68,7 60,6 33,3 17 d’Administration Rémunération individuelle/ Rémunération médiane des autres salariés 89,2 89,2 81 43,1 21,9 Laurent Favre Rémunération individuelle/ Directeur Général Rémunération moyenne des autres salariés - - - 31,4 43,3 Rémunération individuelle/ Rémunération médiane des autres salariés - - - 40,7 55,8 Félicie Burelle Rémunération individuelle/ Directeur Général Rémunération moyenne des autres salariés - - - 16,1 21,4 Délégué Rémunération individuelle/ Rémunération médiane des autres salariés - - - 20,8 27,5 ÉVOLUTION DU RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ DU GROUPE PLASTIC OMNIUM ENTRE 2017 ET 2021 (EN MILLIONS D’EUROS) Le Groupe reporte ci-dessous les indicateurs habituellement suivis et qui ont été fortement impactés par le contexte actuel. 2017 2018 2019 2020 2021 Résultat net part du Groupe 425,2 533,3 258,2 - 251,1 126,3 Évolution + 36 % + 25 % - 51 % - 197 % + 150 104 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux 3.2.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Les politiques de rémunération des mandataires sociaux ci-dessous (Dirigeants mandataires sociaux et administrateurs) seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui se tiendra le 21 avril 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. 3.2.2.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a arrêté les règles de répartition de cette enveloppe DES ADMINISTRATEURS ET DU CENSEUR annuelle selon un système de distribution individuelle de la rémunération Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe le en fonction de la présence des administrateurs et du censeur aux montant global de l’enveloppe annuelle de la rémunération des séances du Conseil d’Administration et à celles des Comités du Conseil, mandataires sociaux au titre de leur activité au sein du Conseil et des conformément à l’article 21.1 du Code AFEP-MEDEF. Les règles de Comités, à répartir entre chaque mandataire social. répartition sont rappelées ci-après. Le Conseil d’Administration a décidé d'augmenter le montant global de la rémunération allouée aux mandataires sociaux au titre de l’exercice de leur mandat social à 900 000 euros, à compter du 1er janvier 2022. Le Conseil d’Administration a défini dans sa séance du 17 février 2022 le système de répartition de la rémunération des mandataires sociaux comme suit : 3 Conseil d’Administration Par séance du Conseil Président du Conseil 5 000 € Administrateur et Censeur 2 500 € Comités spécialisés Par séance de chaque Comité Président 4 000 € Membre 3 000 € Le reliquat disponible étant partagé entre les mandataires sociaux en fonction de leur assiduité aux réunions du Conseil d’Administration et à celles de chaque Comité. 3.2.2.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION Il se compose de sociétés françaises et internationales occupant une position mondiale significative. Ces sociétés se situent sur des marchés DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX similaires en étant, dans le secteur automobile, concurrentes du groupe Principes fondamentaux de détermination Plastic Omnium, ou opèrent sur le marché plus large de l’industrie automobile, pour tout ou partie de leur activité. Il est réexaminé chaque de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux année par le Comité des Rémunérations afin d’en vérifier la pertinence et Rémunération compétitive par rapport à un panel de référence est susceptible d’évoluer, notamment pour tenir compte des changements de structure ou d’activité des sociétés retenues. cohérent et stable La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit refléter la Rémunération en conformité avec l’intérêt social stratégie de l’entreprise et être compétitive afin d’attirer, de motiver et de retenir les meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de l’entreprise. Le Conseil d’Administration a établi la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux dans le respect de l’intérêt Cette rémunération s’apprécie de manière globale, en retenant de la Société, afin d’assurer la pérennité et le développement à long l’ensemble des éléments qui la composent. terme de l’entreprise. La part fixe est définie en fonction du rôle, de l’expérience et du marché La politique de rémunération appliquée aux dirigeants mandataires de référence du dirigeant mandataire social en ayant notamment égard sociaux est directement en lien avec la stratégie du Groupe. Elle favorise aux rémunérations attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de une croissance harmonieuse, régulière et pérenne, à la fois sur le court groupes dont la taille et le développement sont comparables à ceux du terme et sur le long terme. La volonté du Conseil d’Administration est groupe Plastic Omnium. Elle est déterminée par le Conseil d’inciter la Direction Générale à maximiser la performance de chaque d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations. exercice mais également à en assurer la répétition et la régularité. La part variable annuelle a pour objet de refléter la contribution Le Conseil d’Administration choisit de corréler directement la performance personnelle du dirigeant au développement du Groupe et à la progression du dirigeant mandataire social avec celle de l’entreprise. Ces critères de de ses résultats. Elle est équilibrée par rapport à la partie fixe décidée par performance permettent d’apprécier la performance du groupe Plastic le Conseil d’Administration et se situe entre 80 % et 120 % de la part fixe Omnium au travers d’indicateurs internes de performance et d’indicateurs en fonction de l’atteinte ou du dépassement des objectifs préalablement externes de croissance. fixés. Les objectifs retenus sont générateurs de création de valeur à long terme. Pour apprécier la compétitivité de cette rémunération, un panel de Le choix des critères financiers opérationnels variés vise à encourager référence cohérent et stable est défini par le Comité des Rémunérations. une croissance équilibrée et durable. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 105 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux Ces objectifs doivent également inciter le dirigeant mandataire social à rémunération à lui octroyer, en application de la politique de adapter la stratégie du Groupe aux transformations de l’industrie rémunération précédemment votée par l’Assemblée Générale des automobile, en particulier la transformation numérique et la mutation actionnaires. vers une mobilité moins carbonée. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs doit Analyse des recommandations des autorités de régulation comprendre une part quantitative prépondérante soumise aux conditions Le Comité des Rémunérations analyse avec attention les textes et de performance avec des périodes d’appréciation adaptées à l’horizon de rapports sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, chacun de ces objectifs. notamment le rapport sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées de l’Autorité des Rémunération intégrant les engagements sociaux, sociétaux Marchés Financiers, ainsi que le rapport du Haut Comité de et environnementaux Gouvernement d’Entreprise. Il dispose de comparatifs sur la base de groupes de pairs. La rémunération doit favoriser un mode de développement régulier en accord avec les engagements du Groupe. La partie variable annuelle de la Il est attentif aux observations des investisseurs et s’efforce d’en tenir rémunération intègre des critères extra-financiers, en particulier compte, tout en conservant sa cohérence avec la politique de environnementaux, sociétaux et sociaux, y compris en vue de favoriser rémunération décidée par le Conseil d’Administration et ce, sous réserve l'équilibre femmes-hommes et renforcer la stratégie en vue d'atteindre des contraintes liées à la confidentialité des informations. une neutralité carbone. Ces critères sont appréciés chaque année dans une perspective de long Conditions de dérogation à la politique de rémunération terme. en cas de circonstances exceptionnelles À ce titre, l'attribution d'une partie de la rémunération variable des L’article L. 22-10-8 du Code de commerce et l’ordonnance du dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l’exercice 2022 est 27 novembre 2019, prise en application de la loi Pacte, donnent la soumise à l'atteinte d'objectifs relatifs à la responsabilité sociale tels que possibilité aux sociétés de prévoir dans leur politique de rémunération, la réduction du nombre d’accidents du travail ayant entraîné un arrêt de des dérogations éventuelles en cas de circonstances exceptionnelles. A travail, la diversité ou la mise en œuvre du plan neutralité carbone défaut, le Conseil d'Administration se trouverait dans l'impossibilité approuvé par le Conseil d’Administration et publié le 8 décembre 2021. d'accorder un élément de rémunération non prévu dans la politique de rémunération préalablement approuvée par l'Assemblée Générale, alors Processus de décision, de révision et de mise en œuvre même que cette décision serait rendue nécessaire au regard de ces circonstances exceptionnelles. Il est précisé que cette dérogation ne peut de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux être que temporaire dans l'attente de l'approbation de la politique de La rémunération est définie annuellement de manière à garantir la bonne rémunération modifiée par l'Assemblée Générale à venir, elle serait application de la politique et des règles fixées par le Conseil dûment motivée et conforme à l'intérêt social. d’Administration. Ce dernier s’appuie sur les travaux et recommandations Le cas échéant, l'adaptation de la politique de rémunération à des du Comité des Rémunérations, composé de trois administrateurs circonstances exceptionnelles serait décidée par le Conseil indépendants. Le Comité dispose des éléments d’information nécessaires d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations. pour élaborer ses recommandations, et particulièrement pour apprécier Ainsi, par exemple, le recrutement d'un nouveau dirigeant mandataire les performances des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au regard social dans des conditions imprévues pourrait nécessiter d'adapter des objectifs de court, de moyen et de long termes. temporairement certains éléments de rémunération existants ou de proposer de nouveaux éléments de rémunération. Information du Comité des Rémunérations Il pourrait également être nécessaire de modifier les conditions de Les résultats annuels, économiques et financiers du Groupe sont performance conditionnant l'acquisition de tout ou partie des éléments de présentés chaque année au Comité des Rémunérations qui se tient au rémunération existants en cas de circonstances exceptionnelles résultant mois de février et servent de base à l’évaluation des critères de notamment d’une modification sensible du périmètre du Groupe à la suite performance financière de la rémunération variable des dirigeants d’une opération de fusion, de cession, d’une acquisition, ou de la création mandataires sociaux exécutifs. Ces informations lui permettent d’une nouvelle activité significative, d’un changement de méthode d’apprécier la performance du Groupe et celle des dirigeants mandataires comptable ou d’un évènement majeur affectant les marchés ou le secteur sociaux tant sur le plan économique que dans les domaines d’activité du Groupe. extra-financiers. Les principes de la politique conduite en matière de ressources humaines sont présentés régulièrement aux membres de ce Comité ou lors de Politique en matière de rémunération fixe, variable séances du Conseil d’Administration. Les administrateurs sont en mesure et d’attribution d’actions de performance de vérifier la cohérence entre la rémunération des dirigeants mandataires Politique de rémunération sociaux et les conditions de rémunération et d’emploi des salariés du Groupe. du Président du Conseil d’Administration au titre de 2022 La rémunération du Président du Conseil d’Administration est composée Le Comité et le Conseil peuvent également approfondir son évaluation de d'une rémunération fixe annuelle. Elle ne comprend aucune rémunération la performance de l’entreprise par tous les moyens qu'il met en oeuvre, variable annuelle ou pluriannuelle ni aucun dispositif d’intéressement à par exemple en disposant d'informations provenant des principaux long terme. dirigeants du Groupe, en lien avec la Direction Générale. La rémunération annuelle fixe s’élève à 950 000 euros. Les recommandations au Conseil d’Administration sont faites sur la base de ces travaux, lequel prend alors collégialement les décisions relatives à Le Président du Conseil d’Administration perçoit également une la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Lorsqu’un nouveau membre du Conseil d’Administration est nommé ou Il bénéficie d’une couverture de prévoyance et d’une couverture de frais coopté au cours de l'exercice, le Conseil débat sur les éléments de de santé. 106 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux de rémunération En cas de départ d’un dirigeant mandataire social exécutif au cours du des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de 2022 1er trimestre, le Conseil d’Administration peut fixer le montant de la part variable annuelle de l’exercice en cours au prorata temporis du montant La rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué de la part variable annuelle attribuée au dirigeant mandataire social comprend une part fixe, une part variable et une part incitative. concerné au titre de l’exercice précédent. En application des principes ci-dessus précisés, la rémunération fixe au La part incitative prend la forme d’actions de performance soumises à titre de 2022 du Directeur Général s'élève à 1 000 000 d'euros pour des conditions de performance quantifiables. Elle vise à inciter le l'année complète contre 900 000 euros au titre de l'exercice 2021. Celle dirigeant mandataire social à inscrire son action dans le long terme ainsi du Directeur Général Délégué pour 2022 s'élève à 650 000 euros pour qu’à fidéliser et favoriser l’alignement de ses intérêts avec l’intérêt social l'année complète contre 500 000 euros au titre de l'exercice 2021. de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires. Pour ce faire, l’acquisition La part variable annuelle est déterminée sous la forme d’un pourcentage définitive des actions est soumise à des conditions de performance qui de la rémunération fixe. Elle dépend, pour 55 % de son montant, de sont constatées au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter critères quantifiables visant à rémunérer la performance économique, et de la date d’attribution. La valeur de ces actions, estimée à la date pour 45 % de son montant, de critères qualitatifs et extra-financiers. d’attribution selon les normes IFRS, appliquées pour l’établissement des comptes consolidés, représente environ 30 % de la rémunération globale Les critères extra-financers et qualitatifs sont les suivants : du dirigeant mandataire social sans pouvoir dépasser 100 % de la ● les critères dits "ESG" relatifs à la responsabilité sociale, sociétale et rémunération fixe. environnementale comptant ensemble pour 15 % de la rémunération Les dirigeants mandataires sociaux prennent l’engagement formel de ne variable : 3 pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de ● piloter la stratégie de transformation de la Société vers la neutralité performance, et ce jusqu’à la fin de la période de conservation fixée par le carbone, en ligne avec les objectifs 2025/2030 approuvés par le Conseil d’Administration. Conseil d'Administration du 10 décembre 2021 ; Les autres éléments composant la rémunération des dirigeants ● porter une attention particulière à la santé-sécurité des salariés du mandataire sociaux exécutifs sont les suivants : Groupe, améliorer à la baisse le taux de fréquence des accidents du Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs continueront de bénéficier de la travail, veiller à l’application de la politique Ressources Humaines protection des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé des cadres relatives à l’égalité professionnelle hommes-femmes et développer la dirigeants afin de bénéficier de conditions sociales conformes au marché. politique de conformité. Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué, également ● développer la stratégie Digital et Innovation du Groupe : anticiper les administrateurs, perçoivent une rémunération au titre de leur évolutions du marché, déployer la stratégie Hydrogène du Groupe et participation au Conseil d’Administration. assurer l'excellence opérationnelle en lien avec le pilier stratégique Groupe correspondant (15 %) ; Il est rappelé que les contrats de travail de Laurent Favre et de Félicie Burelle avec la société Plastic Omnium Gestion sont suspendus depuis ● identifier des opportunités de développement et prendre des décisions le 1er janvier 2020. stratégiques susceptibles d'impacter le développement des activités du Groupe (15 %). Par ailleurs, le Conseil d’Administration dispose de la faculté de négocier lors de son départ, un engagement de non-concurrence avec un dirigeant En ce qui concerne la partie quantifiable, les paramètres retenus sont : mandataire social exécutif applicable en cas de cessation de fonctions au ● le niveau de free-cash flow (20 %), sein du Groupe lorsque cet engagement apparaît utile à la préservation des intérêts du Groupe, et dans des conditions financières respectant les ● le niveau du résultat net part du Groupe (15 %) principes édictés par le Code AFEP-MEDEF auquel Compagnie Plastic ● et celui de la marge opérationnelle (20 %). Omnium SE se réfère. Aucun versement ne pourra intervenir sans que cet engagement de non-concurrence n’ait été approuvé par l’Assemblée Les objectifs quantifiables pour déterminer la part variable de la Générale des actionnaires de Compagnie Plastic Omnium SE. rémunération due au titre de l'exercice 2022 ont été définis par rapport aux objectifs prévisionnels du Groupe présentés au Conseil Enfin, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient chacun d’Administration du 10 décembre 2021. d’un véhicule de fonction. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels au PRÉSENTATION DES PONDÉRATIONS titre de l'exercice 2022 sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE POUR 2022 Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2023. 20 % 15 % Marge opérationnelle ESG 15 % 15 % Exécution de la stratégie Résultat net part du Groupe 15 % 20 % Management / Prise de décisions stratégiques Free-Cash flow PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 107 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux Les éléments composant la rémunération totale attribuable à chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont présentés ci-après : Éléments de rémunération fixe Éléments de rémunération variable Avantage Rémunération Dispositif Fixe annuel Variable annuel Long terme en nature exceptionnelle de retraite Déterminé en Déterminé en fonction des fonction des Déterminé en cas Déterminé en conditions écono- conditions écono- de réalisation fonction du résultat miques, sociales, miques, sociales, d'événements du Groupe et de sa sociétales, sociétales, exceptionnels performance Déterminé selon environnementales environnementales Déterminé selon l'expérience le niveau de et le niveau de responsabilité Conditions responsabilité de performance Conditions définies sur 4 années Conditions Conditions de chaque année Conditions exceptionnelles présence de présence sur 4 années Actions Cotisations Numéraire Véhicule Numéraire Numéraire Plastic Omnium et numéraire attribuées gratuitement et définitivement acquises au terme de la période 3.2.3 PLAN D’ATTRIBUTION D’ACTIONS d’acquisition, après examen des conditions de performance. DE PERFORMANCE Le dirigeant mandataire social prend l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque des actions de performance, et ce jusqu’à la fin de la période de conservation fixée par le Conseil 3.2.3.1 POLITIQUE d’Administration. DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE Conditions de performance décisions relatives à l’attribution gratuite d’actions sont en lien avec la performance et ont pour objectif d’encourager la réalisation d’objectifs Les critères de performance portent sur la totalité des actions attribuées de long terme du Groupe et la création de valeur qui doit en découler pour au dirigeant mandataire social exécutif. les actionnaires. À cet effet, l’acquisition définitive des actions est Ces critères, appréciés sur une période de trois ou quatre exercices soumise à des conditions de performance qui sont constatées au terme précédents la date d’attribution, sont définis pour chaque plan décidé et d’une période d’acquisition de quatre années à compter de la date doivent être complémentaires et conformes aux objectifs et aux d’attribution. spécificités du Groupe tout en favorisant une croissance équilibrée et La valeur de ces actions, estimée à la date d’attribution, ne peut continue à long terme. dépasser 100% de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social exécutif. Sort des actions de performance en cas de départ En cas d’événement particulier le justifiant, le Conseil d’Administration se réserve la possibilité de décider d’une attribution complémentaire. Cette Le droit aux actions de performance est perdu en cas de départ pour attribution éventuelle au dirigeant mandataire social exécutif, dûment raison de démission ou pour faute grave ou lourde. En cas de révocation motivée par le Conseil d’Administration, se ferait dans le respect du d’un dirigeant mandataire social exécutif, le Conseil statuera sur le sort plafond annuel autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires. des actions de performance attribuées depuis sa nomination en tant que dirigeant mandataire social exécutif. Le dirigeant mandataire social exécutif est tenu de conserver, au nominatif et jusqu’à la cessation de ses fonctions, 10 % des actions 108 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux 3.2.3.2 AUTORISATION Le Conseil d’Administration détermine l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun ainsi DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, DU 26 AVRIL 2018 notamment les conditions de performance. L’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2018 a donné au Conseil Le Conseil d’Administration peut prévoir des durées de période d’Administration l’autorisation de procéder à des attributions gratuites d’acquisition et, le cas échéant, de conservation supérieures à un an. d’actions existantes de la Société, au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales Attributions d’actions de performance dans le cadre françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce. de l’autorisation du 26 avril 2018 (plan du 23 avril 2021) L’Assemblée Générale a fixé à trente-huit mois la durée de validité de Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 17 février 2021, a l’autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois. décidé, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2018, de mettre en œuvre un plan d’attribution gratuite d’actions, Le nombre d’actions ainsi attribuées ne pourra représenter plus de 1 % du dites actions de performance, en faveur des dirigeants mandataires capital social constaté au jour de l’Assemblée Générale du 26 avril 2018. sociaux exécutifs de Compagnie Plastic Omnium SE. Le Conseil d’Administration a décidé du nombre de bénéficiaires de ce plan en vue de mobiliser les acteurs clés du Groupe autour de la réussite de son développement. Il s’agit d’un plan d’actions existantes sans effet dilutif pour les actionnaires. 3 Les principales caractéristiques de ce plan, portant sur 45 947 titres en faveur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, sont les suivantes : Période d’acquisition Du 23 avril 2021 à la date de l’Assemblée Générale 2025 Conditions de présence (contrat en vigueur avec une société du Groupe à ces dates, À la date de l’Assemblée Générale 2025 sauf retraite, décès, invalidité ou décision exceptionnelle) Date d’acquisition définitive À compter de la date de l’Assemblée Générale 2025 Pas de période de conservation exceptée pour un minimum de 10 % des actions attribuées Période de conservation gratuitement devant être conservées jusqu’à la fin de leur mandat Date de cessibilité A partir de la date de l'Assemblée Générale 2025 ● Retour sur Capitaux Employés sur 2021, 2022, 2023 : 25 % des droits attribués ; ● Niveau de free-cash flow cumulé sur 2021, 2022, 2023 : 25 % des droits attribués ; ● Taux de croissance moyen annuel du chiffre d’affaires consolidé du Groupe sur 2021, 2022, Conditions de performance 2023 : 25 % des droits attribués ; ● Taux de féminisation de l'encadrement et déploiement d’actions permettant la réduction de l'empreinte carbone du Groupe sur 2021, 2022, 2023 : 25 % des droits attribués. Actions de performance attribuées durant l’exercice 2021 à chaque dirigeant mandataire social par Compagnie Plastic Omnium SE dans le cadre de l’autorisation du 26 avril 2018 Nombre d’actions de performance Valorisation Nom et fonctions du mandataire social attribuées des actions Date d’acquisition Date de disponibilité Laurent Burelle 0 0 N/A N/A Président du Conseil d’Administration Laurent Favre À compter de la date de Après l'Assemblée Générale 29 537 827 036 Directeur Général l’Assemblée Générale 2025 2025 pour 90% des actions Félicie Burelle À compter de la date de Après l'Assemblée Générale 16 410 459 480 Directeur Général Délégué l’Assemblée Générale 2025 2025 pour 90% des actions PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 109 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux 3.2.3.3 AUTORISATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2021 L’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2021 a décidé, dans sa Le nombre d’actions ainsi attribuées ne pourra représenter plus de 0,2 % 25e résolution d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des du capital social constaté au jour de l’attribution, avec un sous-plafond attributions gratuites d’actions existantes de la Société, au bénéfice des annuel de 0,1 % de ce même capital. membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société Le Conseil d’Administration détermine l’identité des bénéficiaires des et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les attributions et le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun ainsi conditions visées à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce. que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, L’Assemblée Générale a fixé à trente-huit mois la durée de validité de notamment les conditions de performance. l’autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois. Le Conseil d’Administration peut prévoir des durées de période d’acquisition et, le cas échéant, de conservation supérieures à un an. Actions de performance attribuées durant l’exercice 2021 à chaque dirigeant mandataire social par Compagnie Plastic Omnium SE dans le cadre de l’autorisation du 22 avril 2021 Aucun plan d’attribution gratute d’actions n’a été décidé au cours de l'exercice 2021, par le Conseil d’Administration, dans le cadre de l’autorisation du 22 avril 2021. 3.2.3.4 ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE 2021 POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF Nombre d’actions devenues disponibles Nom et fonctions du dirigeant mandataire social Date du plan durant l’exercice Laurent Favre 30/04/2020 0 Directeur Général 23/04/2021 0 02/05/2019 0 Félicie Burelle 30/04/2020 0 Directeur Général Délégué 23/04/2021 0 110 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux 3.2.3.5 HISTORIQUE DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE EN VIGUEUR Au titre de l’année 2019 2020 2021 Plan du 2 mai 2019 Plan du 30 avril 2020 Plan du 23 avril 2021 Date de l’AG d’autorisation 26/04/2018 26/04/2018 26/04/2018 Date du CA de décision 13/02/2019 11/12/2020 17/02/2021 Valeur de l’action en euros (1) 23 15 28 Date d’acquisition 02/05/2023 30/04/2024 Après l'Assemblée Générale 2025 30/04/2024 concernant les au plus tard 30 juin 2025 concernant les Début de la période de conservation Néant mandataires sociaux à hauteur de mandataires sociaux à hauteur de 10% des 10% des actions actions Néant sauf à la date de révocation Fin de la période de conservation Néant A la date de révocation du mandataire social du mandataire social ● 25 % en fonction du taux de retour sur 50 % en fonction du niveau de la 50 % en fonction du niveau de ● Capitaux Employés sur 2021, 2022, 2023 25 % en fonction du niveau de free-cash flow 3 marge opérationnelle du Groupe des free-cash flow cumulé des exercices cumulé sur 2021, 2022, 2023 exercices 2019, 2020, 2021, 2022 2020, 2021, 2022 et 50 % en ● 25 % en fonction du taux de croissance Conditions associées et 50 % en fonction du niveau du fonction de la croissance du moyen annuel du chiffre d’affaires consolidé cash-flow libre du Groupe. Les bénéfice net par action. Les du Groupe sur 2021, 2022, 2023 2 critères s’apprécient à périmètre 2 critères s’apprécient à périmètre ● 25 % en fonction du taux de féminisation et et conditions de marché inchangés et conditions de marché inchangés déploiement d’actions de réduction d’empreinte carbone sur 2021, 2022, 2023 Nombre d’actions de performance 400 000 228 373 45 947 attribuées Actions acquises du 01/01/2021 0 0 0 au 31/12/2021 Droits annulés du 01/01/2021 104 160 21 000 0 au 31/12/2021 Droits attribués du 01/01/2021 1 000 0 0 au 31/12/2021 Solde des droits au 31/12/2021 294 840 207 373 45 947 (1) Valeur moyenne pondérée (selon la méthode retenue pour les comptes consolidés) PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 111 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux 3.2.3.6 HISTORIQUE DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021 Plan 02/05/2019 30/04/2020 23/04/2021 Nombre total de bénéficiaires 255 55 2 Nombre d’actions de performance attribuées 400 000 228 373 45 947 dont le nombre attribué aux dirigeants mandataires sociaux : Laurent Burelle 0 0 0 Laurent Favre 0 27 922 29 537 Félicie Burelle 14 000 (1) 17 451 16 410 Date d’attribution 02/05/2019 30/04/2020 23/04/2021 À compter de la date de Date d’acquisition 02/05/2023 (2) 30/04/2024 (2) l’Assemblée Générale des actionnaires 2025 Durée 4 ans 4 ans 4 ans Conservation de 10 % jusqu’à la Conservation de 10 % jusqu’à la Période de conservation des actions Néant fin du mandat des dirigeants fin du mandat des dirigeants mandataires sociaux exécutifs mandataires sociaux exécutifs (1) Actions de performance attribuées au titre du contrat de travail (2) sous réserve d'une double condition de performance et de présence 3.2.3.7 RÉCAPITULATIF DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2021 AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON-MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET ACTIONS DÉFINITIVEMENT ACQUISES PAR CES DERNIERS Valorisation des Nombre total actions selon la d’actions méthode retenue Actions de performance attribuées aux 10 premiers salariés non-mandataires attribuées/d’actions pour les comptes sociaux attributaires et actions définitivement acquises par ces derniers acquises consolidés (1) Date du plan Actions attribuées, durant l’exercice 2021, par Compagnie Plastic Omnium SE, aux 10 salariés de toute filiale comprise dans le périmètre d’attribution des actions, dont le 0 0 23/04/2021 nombre d’actions consenties est le plus élevé Actions acquises durant l’exercice 2021, par 10 salariés de toute filiale de Compagnie 0 0 23/04/2021 Plastic Omnium SE, dont le nombre d’actions ainsi acquises est le plus élevé (2) (1) Valorisation des actions de performance attribuées le 23/04/2021 sur la base de la valeur de l’action exprimée en juste valeur selon la norme IFRS 2, soit 28 euros. (2) N’inclut pas les actions acquises par des salariés ayant quitté le Groupe. Le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE, sur 3.2.4 OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS proposition du Comité des Rémunérations, peut consentir des options d’achat d’actions (stock-options) aux cadres et aux dirigeants mandataires sociaux que la Société souhaite reconnaître pour leur 3.2.4.1 POLITIQUE performance et leur rôle important dans le développement des affaires et dans les projets présents et à venir du Groupe, quelle que soit leur DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE implantation géographique. Compagnie Plastic Omnium peut mettre en place des plans d’animation à Il est procédé à ces attributions après la publication des comptes de long terme en faveur des salariés et de ses dirigeants mandataires l’exercice précédent, conformément à la recommandation AFEP-MEDEF. sociaux, dans un cadre international. Dans tous les cas, la décision d’attribution individuelle est conditionnée à L’objectif de ces attributions est double : la performance rendue au moment de la mise en place du plan. ● motiver et associer les grands contributeurs à l’évolution future des Les salariés et mandataires sociaux bénéficiaires partagent, avec les résultats du Groupe ; actionnaires, la même confiance dans le développement fort et régulier du Groupe. ● renforcer la solidarité et le sentiment d’appartenance de ses managers en cherchant ainsi à les fidéliser dans la durée. 112 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux 31 décembre 2021, 127 collaborateurs dont 49,6 % dans les filiales à d’informations privilégiées. Ils s’engagent à prendre connaissance de la l’international bénéficient d’au moins un plan de stock-options. Charte de déontologie boursière qui est jointe au règlement des plans de stock-options dont ils bénéficient et à en respecter les dispositions. Le Conseil d’Administration attire l’attention des bénéficiaires d’options sur la réglementation en vigueur relative aux personnes en possession 3.2.4.2 OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET/OU LEVÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE Valorisation des options selon la Nombre d’options méthode retenue attribuées durant pour les comptes Nom et fonctions du mandataire social Date du plan l’exercice consolidés Prix d’exercice Période d’exercice Laurent Burelle Président du Conseil d’Administration Néant 0 0 0 0 3 Laurent Favre Néant 0 0 0 0 Directeur Général Félicie Burelle Néant 0 0 0 0 Directeur Général Délégué OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Nombre d’options levées durant Nom et fonctions du mandataire social Date du plan l’exercice Prix d’exercice Laurent Burelle 0 Président du Conseil d’Administration Néant Laurent Favre 0 Directeur Général Néant Félicie Burelle 0 Directeur Général Délégué Néant 3.2.4.3 HISTORIQUE DES OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET POUVANT ENCORE ÊTRE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2021 Nombre Nombre Date de Nom des dirigeants mandataires sociaux d’options d’options 1re levée Date Prix de Date des plans attribuées non exercées possible d’expiration souscription Laurent Burelle Président du Conseil d’Administration Plan 06/08/2015 150 000 150 000 07/08/2019 06/08/2022 24,72 € Laurent Favre Directeur Général 0 0 0 0 0 Félicie Burelle Directeur Général Délégué Plan du 06/08/2015 30 000* 30 000 07/08/2019 06/08/2022 24,72 Plan du 11/03/2017 20 000* 20 000 11/03/2021 11/03/2024 32,84 * Options d'achat d'actions attribuées au titre du contrat de travail PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 113 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux 3.2.4.4 HISTORIQUE DES OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE EN COURS ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021 Date d’autorisation par l’Assemblée 25/04/2013 28/04/2016 Date du Conseil d’Administration 21/07/2015 22/02/2017 Nombre total de bénéficiaires 172 195 Nombre total d’actions pouvant être achetées 1 253 000 578 500 Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les mandataires sociaux : Laurent Burelle 150 000 0 Laurent Favre 0 0 Félicie Burelle 30 000* 20 000* Anne Asensio 0 0 Anne-Marie Couderc 0 0 Prof. Dr. Bernd Gottschalk 0 0 Vincent Labruyère 0 0 Éliane Lemarié 0 0 Paul Henry Lemarié 0 0 Lucie Maurel Aubert 0 0 Alexandre Mérieux 0 0 Cécile Moutet 0 0 Amélie Oudéa-Castéra 0 0 Amandine Chaffois 3 000* 1 500* Ireneusz Karolak 0 0 Point de départ d’exercice des options 07/08/2019 11/03/2021 Date d’expiration 06/08/2022 11/03/2024 Prix d’achat (en euros) 24,72 32,84 Nombre d’options exercées au 31/12/2021 364 160 0 Nombre cumulé d’options d’achat d’actions annulées ou caduques 297 000 276 000 Nombre d’options d’achat d’actions restantes en fin d’exercice 591 840 302 500 * Options d’achat d’actions attribuées au titre du contrat de travail L’encours des options attribuées par le Conseil d’Administration dans le d’actions correspondant à 10 % du solde des actions issues de la levée. cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non Le « solde des actions issues de la levée » s’entend du nombre total encore levées était de 894 340 options au 31 décembre 2021 au prix d’actions issues de la levée diminué du nombre d’actions dont la cession d’achat moyen de 27,47 euros, soit 0,6 % des 147 122 153 actions est nécessaire pour financer l’exercice des options considérées et, le cas composant le capital social à cette date. échéant, le paiement de tout impôt, immédiat ou différé, des prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options tels Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’exercice qu’applicables à la date d’exercice des options. Si le nombre d’actions des options d’achat d’actions consenties en 2015 et en 2017 est soumis ainsi déterminé, et devant être conservé jusqu’à la cessation de leurs à deux conditions de performance cumulatives liées à la surperformance fonctions n’est pas un nombre entier d’actions, celui-ci est arrondi au sur la période d’indisponibilité des options : nombre entier d’actions immédiatement inférieur. ● du cours de l’action par rapport à l’indice Stoxx600 automobile ; Il est rappelé que depuis le 1er janvier 2020, Laurent Burelle n’est plus ● dirigeant mandataire social exécutif de Compagnie Plastic Omnium SE. de la marge opérationnelle de la Société par rapport à celle de ses principaux concurrents. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs se sont engagés à ne pas recourir à des opérations de couverture de risque. Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs doivent conserver sous la forme nominative, jusqu’à la cessation de leurs fonctions, un nombre 114 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux 3.2.4.5 OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX SALARIÉS NON-MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS DURANT L’EXERCICE 2021 Nombre total Options d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires d’options attribuées/ Prix moyen sociaux attributaires et options exercées par ces derniers d’actions achetées pondéré (1) Date du plan Options consenties, durant l’exercice 2021, par Compagnie Plastic Omnium SE, aux 10 salariés de toute filiale comprise dans le périmètre d’attribution des actions, dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé 0 0 0 Options détenues sur Compagnie Plastic Omnium SE, exercées durant l’exercice 2021, par 10 salariés de toute filiale de Compagnie Plastic Omnium SE, dont le nombre d’options ainsi levées est le plus élevé (2) 0 0 0 (1) Prix d’exercice après ajustements légaux. (2) N’inclut pas les levées d’options effectuées par des salariés ayant quitté le Groupe. 3.2.5 RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS DÉCLARÉES PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES 3 SOCIAUX ET LES MANDATAIRES SOCIAUX DURANT L’EXERCICE 2021 (Article 223-26 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier) Prix de Date de la Type de la Instrument Prix unitaire l’opération transaction transaction financier Quantité (en euros) (en euros) Laurent Burelle 0 0 0 0 0 0 Personnes liées 0 0 0 0 0 0 Laurent Favre 0 0 0 0 0 0 Personnes liées 0 0 0 0 0 0 Félicie Burelle 0 0 0 0 0 0 Personnes liées 0 0 0 0 0 0 Burelle SA représentée par Éliane Lemarié 0 0 0 0 0 0 Personnes liées 0 0 0 0 0 0 Anne Asensio 0 0 0 0 0 0 Personnes liées 0 0 0 0 0 0 Anne-Marie Couderc 0 0 0 0 0 0 Personnes liées 0 0 0 0 0 0 Prof. Dr. Bernd Gottschalk 0 0 0 0 0 0 Personnes liées 0 0 0 0 0 0 Vincent Labruyère 0 0 0 0 0 0 Personnes liées 0 0 0 0 0 0 Paul Henry Lemarié 0 0 0 0 0 0 Personnes liées 0 0 0 0 0 0 Lucie Maurel Aubert 0 0 0 0 0 0 Personnes liées 0 0 0 0 0 0 Alexandre Mérieux 0 0 0 0 0 0 Personnes liées 0 0 0 0 0 0 Cécile Moutet 0 0 0 0 0 0 Personnes liées 0 0 0 0 0 0 Amélie Oudéa-Castéra 0 0 0 0 0 0 Personnes liées 0 0 0 0 0 0 Amandine Chaffois 0 0 0 0 0 0 Personnes liées 0 0 0 0 0 0 Ireneusz Karolak 0 0 0 0 0 0 Personnes liées 0 0 0 0 0 0 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 115 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise 3.3 ! # " , #!" #+! $%! #/ #! !" En application de l’article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce, 3.3.1 CONVENTIONS PORTANT SUR concernant l’exercice 2021, les travaux du Comité des Comptes ont LES CONVENTIONS COURANTES permis de confirmer que toutes les conventions conclues ou renouvelées par les signataires au cours de cet exercice, ont porté sur des opérations ET CONCLUES À DES CONDITIONS courantes et ont été conclues à des conditions normales, ou ont été NORMALES régulièrement autorisées par le Conseil d’Administration de la Société préalablement à leur conclusion ou à leur renouvellement. 3.3.1.1 PROCÉDURE MISE EN PLACE 3.3.1.2 CONVENTIONS VISÉES À L’ARTICLE EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 22 10-10, 2° DU CODE DE COMMERCE L. 22-10-12 DU CODE DE COMMERCE En application de l'article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce, il est précisé qu'aucune convention nouvelle n'est intervenue au cours de Conformément aux dispositions législatives et sur recommandation du l'exercice 2021, directement ou indirectement, entre d'une part tout Comité des Comptes, le Conseil d’Administration a adopté, le mandataire social ou actionnaire disposant d'une fraction des droits de 10 décembre 2021, une charte relative à l’identification et à l’évaluation vote supérieure à 10% de notre Société et, d'autre part, l'une des filiales des conventions réglementées et des conventions libres dont l’objet est de Compagnie Plastic Omnium SE contrôlée au sens de l'article L. 233-3 de préciser la méthodologie et les critères à appliquer pour la qualification du Code de commerce. des conventions et engagements réglementés portant sur des conventions courantes et conclues à des conditions normales par la Société remplissent bien ces conditions. Elle peut être modifiée à tout moment par le Conseil d’Administration, notamment pour prendre en 3.3.1.3 CONVENTIONS VISÉES À L’ARTICLE compte les éventuelles modifications législatives et réglementaires. L. 225-40-1 DU CODE DE COMMERCE Conformément à la loi, les conventions conclues entre les personnes DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce (convention intervenant GÉNÉRALE ET DONT L’EXÉCUTION directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses S’EST POURSUIVIE AU COURS administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des DE L’EXERCICE 2021 droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, Les conventions listées ci-dessous, déjà autorisées par le Conseil la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de d’Administration et approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires commerce), portant sur des conventions courantes et conclues à des au cours d’exercices antérieurs en application de l’article L. 225-40-1 du conditions normales, ne sont pas soumises à autorisation préalable du Code de commerce et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de Conseil d’Administration. l’exercice 2021, ont été examinées par le Conseil d’Administration lors de La charte prévoit la procédure suivante : La Direction Juridique et la sa réunion du 17 février 2022 : Direction Financière, informées de tout projet de convention susceptible ● Convention de redevances pour licence et assistance technique d’être qualifié de convention réglementée ou de convention courante, ont pour mission d’analyser les caractéristiques de ladite convention et ainsi Convention conclue en 2021 entre Compagnie Plastic Omnium SE et de la soumettre soit à la procédure d’autorisation et de contrôle prévue BPO-B.PLAS Plastic Omnium Otomotiv Plastik Ve Metal Yan Sanayi A.S. pour les conventions réglementées, soit de la qualifier de convention Compagnie Plastic Omnium SE détient 50% des droits de vote dans portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. BPO-B.PLAS Plastic Omnium Otomotiv Plastik Ve Metal Yan Sanayi AS Cette procédure prévoit également un examen annuel par le Comité des Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 26 Comptes des conventions qualifiées d’opération courante conclue à des février 2013 et ratifiée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013. conditions normales à partir des écritures comptables enregistrées au cours de l’exercice écoulé. Cet examen est réalisé au regard des critères Elle a pour objet l’utilisation des dessins, modèles, procédés industriels, précisés dans la charte permettant de qualifier une convention courante du savoir-faire et des prestations d’assistance technique associées de conclue à des conditions normales. Compagnie Plastic Omnium SE. Le Comité des Comptes examine également chaque année la pertinence La convention avait une durée de 5 ans, et renouvelable par tacite des critères utilisés pour qualifier une convention courante conclue à des reconduction conditions normales, précisés dans la charte. ● Convention de plan de retraite complémentaire de la Direction Le Comité des Comptes rend compte de ses travaux au Conseil Générale du Groupe d’Administration qui s’assure, sur la base de ces restitutions, que lesdites Convention conclue en 2003 entre Compagnie Plastic Omnium SE et conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des Burelle SA. conditions normales remplissent bien ces conditions. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration peut soit confirmer la qualification de Convention Burelle SA détient directement 59,35% du capital social de Compagnie courante conclue à des conditions normales, soit estimer que la Plastic Omnium SE. convention concernée doit être soumise à la procédure des conventions Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 11 réglementées et donc être soumise à sa ratification. Dans le respect de la décembre 2003 et ratifiée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2004. réglementation, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une desdites conventions ne participent ni aux débats ni à la prise de Personnes intéressées : Félicie Burelle, Eliane Lemarié, Jean Burelle, décision relatifs à leur évaluation. Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié 116 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise ● de redevances pour concession de marques Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement Convention conclue en 2007 entre Compagnie Plastic Omnium SE et la habilité à cet effet par le Conseil d’Administration. À défaut, l’Assemblée société Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems CO LTD. élit elle-même son Président. Compagnie Plastic Omnium SE détient indirectement 49,95% du capital social de Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems CO LTD. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents et acceptant cette fonction disposant du plus grand Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration du 26 nombre de voix. Le bureau désigne un Secrétaire, lequel peut être choisi février 2013 et ratifiée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 en dehors des actionnaires. Elle a pour objet l’utilisation des marques propriété de Compagnie Plastic Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Omnium SE. Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont établis et leurs copies La convention a une durée de 30 ans. sont délivrées et certifiées dans les conditions prévues par la loi. Personne intéressée : Laurent Favre 3.3.4.2 PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées à condition que ses 3.3.2 TRANSACTIONS actions soient libérées des versements exigibles conformément aux textes AVEC LES PARTIES LIÉES législatifs et réglementaires en vigueur et dans le cadre défini par ces textes. Le droit de participer aux Assemblées ou de s’y faire représenter est 3 Le détail des opérations avec les parties liées telles que visées par les subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de normes adoptées conformément au règlement européen 1606/2002, l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, figure à la note 7.3 des comptes consolidés (chapitre 5). heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article 18 des statuts, tout actionnaire peut, si le Conseil 3.3.3 CONTRATS DE SERVICE LIANT d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, LES MEMBRES DU CONSEIL participer à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou de télétransmission y compris Internet, dans les D’ADMINISTRATION conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de OU DE DIRECTION réunion publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d’Administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et en exiger la la connaissance de Compagnie Plastic Omnium SE, il n’existe pas de production pour l’accès à l’Assemblée Générale. contrat de service liant les membres du Conseil d’Administration ou de Direction à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales, prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. Assemblée Générale du 21 avril 2022 Le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa séance du 17 février 2022, de convoquer l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui se 3.3.4 DISPOSITIONS STATUTAIRES réunira le 21 avril 2022. APPLICABLES À LA PARTICIPATION Dans le contexte actuel de crise sanitaire, les modalités de participation à l’Assemblée Générale définies à l’article 18 des statuts de Compagnie DES ACTIONNAIRES AUX Plastic Omnium SE, peuvent être modifiées afin de se conformer aux dispositions qui seraient publiées dans ce contexte. Dans ce cadre, ASSEMBLÉES GÉNÉRALES l’attention des actionnaires est attirée sur le fait qu’il est possible de voter à l’Assemblée Générale et d’adresser des questions écrites au Conseil soit par voie postale soit par voie électronique, dans les conditions 3.3.4.1 CONVOCATION AUX ASSEMBLÉES prévues par la réglementation. Les Assemblées Générales sont convoquées, se réunissent et délibèrent Les modalités de participation à l’Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi. L’ordre du jour des Assemblées est du 21 avril 2022 sont détaillées dans l’avis de réunion publié au BALO et arrêté par l’auteur de la convocation ; toutefois, un ou plusieurs sur le site Internet du Groupe (www.plasticomnium.com). actionnaires peuvent, dans les conditions prévues par la loi, requérir Les documents d’information préparatoires à cette Assemblée Générale l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions. sont disponibles sur le site Internet du Groupe. L’Assemblée se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué L’Assemblée Générale de Compagnie Plastic Omnium SE sera dans la convocation. retransmise en direct et en différé sur www.plasticomnium.com. L’avis de réunion de l’Assemblée Générale est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) dans les conditions prévues par la loi et les règlements. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 117 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Code de gouvernement d’entreprise 3.3.5 INFORMATIONS RELATIVES Ernst & Young et Autres AUX ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES Société représentée par Mme May Kassis-Morin 1-2 place des Saisons, 92400 Courbevoie-Paris La Défense 1 D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS Ernst & Young et Autres, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société D’OPA OU D’OPE depuis le 29 avril 2010, a été renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 avril 2016 pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Néant qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 3.3.6 MANDATS DES COMMISSAIRES 3.3.6.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES AUX COMPTES SUPPLÉANTS M. Gilles Rainaut (suppléant de Mazars) 60 avenue du Général-Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt 3.3.6.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES M. Gilles Rainaut, Commissaire aux Comptes suppléant de la Société TITULAIRES depuis le 29 avril 2010, a été renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte Mazars des actionnaires du 28 avril 2016 pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle représentée par Mme Juliette Decoux qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 61 rue Henri Regnault, Tour Exaltis, 92400 Courbevoie 31 décembre 2021. Mazars, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société depuis le 28 décembre 1977, a été renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte des Auditex (suppléant de Ernst & Young et Autres) actionnaires du 28 avril 2016 pour une nouvelle durée de six exercices, Tour Ernst & Young, 11 allée de l’arche, 92400 Courbevoie soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le Auditex, Commissaire aux Comptes suppléant de la Société depuis le 31 décembre 2021. 29 avril 2010, a été renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 avril 2016 pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 3.4 $%! #/ #! !" LE CODE AFEP-MEDEF : LE CODE DE RÉFÉRENCE Plastic Omnium SE poursuit son attachement à l’application des règles en matière de gouvernement d’entreprise en se référant au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP-MEDEF consultable sur le site http://Afep.com. Le tableau ci-dessous présente les explications de la Société sur les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui ne sont pas appliquées. Recommandations Code AFEP-MEDEF Pratiques de Compagnie Plastic Omnium SE et explications Le renouvellement d’un mandat sur quinze membres du Conseil d’Administration sera soumis au vote de l’Assemblée Générale Échelonnement des mandats du 21 avril 2022, le mandat des deux administrateurs salariés arrive à échéance en 2022 et celui de 4 administrateurs arrivera des administrateurs de façon à échéance en 2023. à éviter un renouvellement en La Société a souhaité privilégier un principe de nomination fréquente des administrateurs grâce à une durée statutaire de trois bloc (article 13.2). ans. La Société voit ainsi 4 mandats renouvelés ou nouveaux mandats en 2022, 4 en 2023 et 8 en 2024. Les contrats de travail de Laurent Favre et de Félicie Burelle sont suspendus depuis le 1er janvier 2020. Le Code AFEP-MEDEF indique qu’il est recommandé, lorsqu’un salarié devient dirigeant mandataire social, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à Cessation du contrat de travail la Société. Après avoir nommé Laurent Favre, Directeur Général et Félicie Burelle, Directeur Général Délégué, le Conseil en cas de mandat social d’Administration a estimé qu’il convenait de maintenir leur contrat de travail. Le Conseil a décidé que les droits acquis au titre (article 22) des régimes collectifs de retraite supplémentaires des cadres dirigeants jusqu’au 31 décembre 2019, soit pour la période préalable à la suspension de leur contrat de travail, resteraient gelés et préservés, ce qui implique de maintenir leur contrat de travail suspendu. 118 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations concernant le capital 3.5 ! # " ! # # Aux termes de l’article 18-11 des statuts, un droit de vote double de celui 3.5.1 CAPITAL SOCIAL conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié une inscription en compte nominatif depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire et/ou Les actions de Compagnie Plastic Omnium SE sont cotées sur Euronext de personnes dont il détient les droits soit par succession ab intestat, soit Paris (compartiment A). L’action Plastic Omnium fait partie des indices par donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré SBF 120 et CAC Mid 60. successible. Au 31 décembre 2021, le capital social de Compagnie Plastic Omnium SE En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices s’établit à 8 827 329,18 euros, divisé en 147 122 153 actions ou primes d’émission, le droit de vote double est également attaché aux entièrement libérées de 0,06 euro de nominal chacune. actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une 3.5.2 DROITS DE VOTE conversion au porteur ou d’un transfert. Il peut également être supprimé par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire. 3 Chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en Assemblée Au 31 décembre 2021, la Société comptait, après déduction des actions autant de voix qu’il possède d’actions libérées des versements exigibles. en auto-détention, 145 060 740 actions ayant autant de droits de vote exerçables, dont 91 203 594 actions ayant un droit de vote double. 3.5.3 CAPITAL POTENTIEL ET TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL Au 31 décembre 2021, il n’existe aucun titre ou droit donnant accès directement ou indirectement au capital de Compagnie Plastic Omnium SE. 3.5.4 AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITÉ RELATIVES AU CAPITAL ET AUX VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE – UTILISATION DES AUTORISATIONS Les actionnaires de la Société ont consenti au Conseil d’Administration les délégations de compétence et autorisations en matière financière ci-après : 3.5.4.1 AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS DONNÉES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020 Montant maximal N° de Type d’autorisation Durée et date par autorisation ou délégation Utilisation de l’autorisation résolution et de délégation de compétence d’expiration de compétence ou de la délégation de compétence Autorisation de réduire le capital par 26 mois 10 % du capital par période Annulation de 1 443 954 actions 21 annulation d’actions auto-détenues jusqu’au 22 juin 2022 de 24 mois auto-détenues PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 119 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations concernant le capital 3.5.4.2 UTILISATION DES AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS DONNÉES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2021 Utilisation de l’autorisation N° de Type d’autorisation Durée et date Montant maximal par autorisation ou de la délégation résolution et de délégation de compétence d’expiration ou délégation de compétence de compétence Prix maximum d’achat : 80 euros – Au 31 décembre 2021, Autorisation d’opérer sur les actions 18 mois Détention maximum : 10 % du capital Compagnie Plastic Omnium SE 5 propres de la Société jusqu’au 21 octobre 2022 social – Montant cumulé des détient 1,40% de son capital acquisitions : 1 188 528 euros social Autorisation à l’effet de consentir des Détention maximum : 0,5 % du capital options d’achat d’actions aux mandataires 38 mois imputable sur 0,2 % de la 24 Néant sociaux et aux salariés de la Société et/ou jusqu’au 21 juin 2024 25e résolution de l’AGO du 22 avril des sociétés du Groupe 2021 Autorisation à l’effet d’attribuer Détention maximum : 0,2 % du capital gratuitement des actions aux mandataires 38 mois imputable sur 0,5 % de la 25 Néant sociaux et aux salariés de la Société et/ou jusqu’au 21 juin 2024 24e résolution de l’AGO du 22 avril des sociétés du Groupe 2021 Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de 4 millions d’euros de nominal pour les titres de capital donnant accès à d’autres 26 mois actions et 1 500 millions d’euros en 26 Néant titres de capital ou donnant droit jusqu’au 21 juin 2023 valeur pour les valeurs mobilières à l’attribution de titres de créance et/ou représentatives de créances de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres 4 millions d’euros de nominal pour les titres de capital ou donnant droit 26 mois actions et 1 500 millions d’euros en 27 Néant à l’attribution de titres de créance et/ou jusqu’au 21 juin 2023 valeur pour les valeurs mobilières de valeurs mobilières donnant accès à représentatives de créances des titres de capital à émettre de la Société par offre publique et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de 1,7 million d’euros de nominal pour les titres de capital donnant accès à d’autres actions par une offre visée au 1° de titres de capital ou donnant droit 26 mois l’article L. 411-2 du Code monétaire et 28 Néant à l’attribution de titres de créance et/ou jusqu’au 21 juin 2023 financier – 1 500 millions d’euros en de valeurs mobilières donnant accès à valeur pour les valeurs mobilières des titres de capital à émettre de la représentatives de créances Société par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence en vue d’augmenter le nombre de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’émissions de titres avec ou sans droit 26 mois 29 15 % de l’émission initiale Néant préférentiel de souscription réalisée jusqu’au 21 juin 2023 en application des 26e à 28e résolutions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale Détention maximum : 3 % du capital à Augmentation du capital social réservée 26 mois la date de l’Assemblée Générale (soit 30 Néant aux salariés jusqu’au 21 juin 2023 un maximum de 4 456 983 actions au 31 décembre 2020) 120 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations concernant le capital 3.5.4.3 AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS PROPOSÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 21 AVRIL 2022 RELATIVES AU CAPITAL ET AUX VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE Type d’autorisation Durée et date Montant maximal par autorisation ou délégation résolution et de délégation de compétence d’expiration de compétence Prix maximum d’achat : 80 euros – Détention 18 mois 5 Autorisation d’opérer sur les actions propres de la Société maximum : 10 % du capital social – Montant jusqu’au 20 octobre 2023 cumulé des acquisitions : 1 176 977 200 euros Autorisation de réduire le capital par annulation d’actions 26 mois 21 10 % du capital par période de 24 mois auto-détenues jusqu’au 20 juin 2024 Autorisation à l'effet de consentir des options d'achat d'actions aux Détention maximim : 0,5% du capital social et 38 mois 22 madataires sociaux et/ou salariés de la Société et/ou des sociétés sous-plafond à 0,25% du capital social pour les jusqu'au 20 juin 2025 du Groupe dirigeants mandataires sociaux Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites Détention maximim : 0,2% du capital social et 38 mois 23 d'actions aux madataires sociaux et/ou salariés de la Société sous-plafond à 0,1% du capital social pour les jusqu'au 20 juin 2025 et/ou des sociétés du Groupe dirigeants mandataires sociaux Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour 3 l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, 6 millions d’euros de nominal pour les actions et d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès 26 mois 24 2 milliards d’euros en valeur pour les valeurs à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres jusqu’au 20 juin 2024 mobilières représentatives de créances de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, 6 millions d’euros de nominal pour les actions et d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès 26 mois 25 2 milliards d’euros en valeur pour les valeurs à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres jusqu’au 20 juin 2024 mobilières représentatives de créances de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société par offre publique Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, 2 millions d’euros de nominal pour les actions par d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code 26 mois 26 à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres monétaire et financier – 750 millions d’euros en jusqu’au 20 juin 2024 de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres valeur pour les valeurs mobilières représentatives de capital à émettre de la Société par offre visée au II de de créances l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence en vue d’augmenter le nombre de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’émissions de titres 26 mois 27 avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée 15 % de l’émission initiale jusqu’au 20 juin 2024 en application des 24e à 26e résolutions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale 28 Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès 2 millions d’euros de nominal pour les actions à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres 26 mois et 750 millions d’euros en valeur pour les valeurs de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres jusqu'au 20 juin 2024 mobilières représentatives de créances de capital à émettre de la Société en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 29 Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès 6 millions d’euros de nominal pour les actions et 26 mois à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres 750 millions d’euros en valeur pour les valeurs jusqu'au 20 juin 2024 de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres mobilières représentatives de créances de capital à émettre de la Société en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange 26 mois 264 819 euros de nominal soit, un maximum 30 Augmentation du capital social réservée aux salariés jusqu’au 20 juin 2024 de 4 413 650 actions au 31 décembre 2021 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 121 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations concernant le capital 3.5.5 ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Montant de Nombre Valeur l’augmentation/réduction d’actions nominale de de capital Capital social composant l’action Année et nature de l’opération Nominal Prime (en euros) le capital (en euros) Août 2017 Réduction de capital par annulation de 1 500 000 actions détenues 90 000 49 819 507 9 058 603 150 976 720 0,06 en propre par la Société Juillet 2018 Réduction de capital par annulation de 1 110 613 actions détenues 66 637 39 223 119 8 991 966 149 866 107 0,06 en propre par la Société Novembre 2018 Réduction de capital par annulation de 1 300 000 actions détenues 78 000 45 252 090 8 913 966 148 566 107 0,06 en propre par la Société Février 2021 Réduction de capital par annulation 1 443 954 actions détenues 86 637,24 32 928 875 8 827 329,18 147 122 153 0,06 en propre par la Société RACHAT D’ACTIONS PROPRES Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte au 31 décembre 2021 dont : 1,40 adossé à des plans existants d’options d’achat d’actions 0,63 adossé à des plans existants d’attribution d’actions de performance 0,41 adossé au contrat de liquidités 0,09 au titre des actions propres en voie d’annulation 0,27 Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois 1 443 954 Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 2021 2 061 413 Valeur nette comptable du portefeuille au 31 décembre 2021 47 759 078 Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2021 47 123 901 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES RACHATS OPÉRÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 Flux bruts cumulés Achats Ventes Levées Nombre de titres 2 184 887 1 226 555 286 200 Cours moyen de la transaction 27,47 27,23 - Prix d’exercice moyen - - 24,72 Montants 60 026 903 33 402 045 7 074 864 Les frais de négociation engagés dans le cadre des rachats d’actions propres sont de 71 milliers d’euros sur l’exercice 2021. 122 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations concernant le capital du nombre d’actions en circulation entre la date d’ouverture et la date de clôture de l’exercice 2021 est la suivante : Mouvements de 1er janvier 2021 l’exercice 2021 (1) 31 décembre 2021 Nombre d’actions composant le capital social 148 566 107 (1 443 954) 147 122 153 Nombre d’actions propres 2 834 235 (772 822) 2 061 413 Nombre d’actions en circulation 145 731 872 (671 132) 145 060 740 (1) Cf. les flux d’achats, de ventes et de levées d’options indiqués au tableau précédent. L’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2021, dans sa cinquième résolution, a autorisé la Société à opérer sur ses propres actions aux conditions suivantes : Prix maximum d’achat 80 euros par action (hors frais d’acquisition) 10 % du capital social au jour de l’Assemblée Générale Pourcentage de détention maximum Mixte du 22 avril 2021 Montant maximal des acquisitions 1 176 977 200 euros 3 Un contrat de liquidité, signé avec Kepler Capital Markets SA, d’un an, Renseignements concernant les rachats opérés depuis renouvelable par tacite reconduction, conforme à la Charte de déontologie le 24 avril 2021 établie par l’AMAFI d’un montant initial de 3 millions d’euros est entré en vigueur le 1er janvier 2015. Le 28 janvier 2019, Plastic Omnium a effectué Entre le 24 avril 2021 et le 28 février 2022, la Société a un apport complémentaire de 3 millions d’euros au contrat de liquidité, acquis 1 535 197 actions pour une valeur globale de 37 745 761 euros, portant son enveloppe globale à 6 millions d’euros. Ce contrat a soit une valeur unitaire de 24,59 euros, dont 1 135 197 actions au titre notamment pour objet de réduire la volatilité de l’action Plastic Omnium, du contrat de liquidité et 400 000 actions en dehors de ce contrat. Sur et donc le risque perçu par les investisseurs. cette même période, la Société a cédé dans le cadre du contrat de liquidité 1 015 894 actions pour une valeur de cession globale de 24 818 390 euros, soit une valeur unitaire de 24,43 euros. Entre le 24 avril 2021 et le 28 février 2022, la Société n’a acquis aucune action en couverture de ses engagements envers les bénéficiaires d’actions gratuites. Au 28 février 2022, Compagnie Plastic Omnium SE détient 2 116 416 actions propres, soit 1,44% du capital social, réparties comme suit : Nombre d’actions 194 303 Contrat de liquidité AMAFI 400 000 Actions en voie annulation Allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société 927 840 ou de son Groupe 594 273 Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions Descriptif du programme de rachat d’actions propres l’autorisation soumise au vote dans sa 21e résolution à caractère soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 extraordinaire ; ● assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de Le présent descriptif a pour objet, en application des articles 241-1 à plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au 241-6 du Règlement Général de l’AMF, de décrire les objectifs et bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de Compagnie modalités du programme de rachat par Compagnie Plastic Omnium SE de Plastic Omnium SE ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un ses propres actions, qui sera soumis à l’Assemblée Générale Mixte des plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de actionnaires convoquée le 21 avril 2022. la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de Objectifs du programme de rachat Compagnie Plastic Omnium SE ; Les objectifs poursuivis par Compagnie Plastic Omnium SE dans le cadre ● conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à de ce programme de rachat d’actions sont les suivants : l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de ● assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action croissance externe étant précisé que les actions acquises à cet effet ne Plastic Omnium par l’intermédiaire d’un prestataire de services peuvent excéder 5 % du capital de la Société ; d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la ● mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à Charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; être admise par les autorités de marché. ● procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires de PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 123 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Répartition de l’actionnariat de Compagnie Plastic Omnium SE Modalités – Part maximale du capital pouvant être acquise d’achat de 80 euros, tel que prévu dans la 5e résolution proposée aux et montant maximal payable par Compagnie Plastic Omnium SE actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022. Compagnie Plastic Omnium SE dispose de la faculté d’acquérir au L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés maximum et au total 10 % de son capital, soit, à la date du présent par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, sur le document, 14 712 215 actions de 0,06 euro de valeur nominale marché boursier ou de gré à gré. Ces moyens incluent l’utilisation de tout chacune. instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats Compte tenu des 2 116 416 actions propres déjà détenues au 28 février et ventes d’options d’achat ou de vente. Ces opérations pourront être 2022, le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises dans le effectuées à tout moment. cadre de ce programme de rachat d’actions est en conséquence de 12 595 799. En cas d’annulation ou d’utilisation des actions propres déjà détenues, le montant maximum que la Société serait amenée à Durée du programme de rachat débourser pour acquérir les 14 712 215 actions s’élève à 1 176 977 200 Ce programme de rachat pourra être réalisé pendant une durée de euros. dix-huit mois à compter de l’approbation de la 5e résolution soumise au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril En conséquence, le montant cumulé des acquisitions net de frais ne 2022, soit jusqu’au 20 octobre 2023. pourra excéder 1 176 977 200 euros sur la base d’un prix maximum 3.5.6 EMPRUNTS OBLIGATAIRES Les principales caractéristiques des émissions obligataires et placements privés en circulation au 31 décembre 2021 émises par la Société sont indiquées ci-après : Date initiale Montant en cours Place de Émetteur Devise Coupon d’émission Échéance (en millions d’euros) cotation Plastic Omnium SE EUR 1,478 % 17/06/2016 17/06/2023 300 Compagnie Plastic Omnium SE EUR 1,25 % 26/06/2017 26/06/2024 500 Paris Compagnie Plastic Omnium SE EUR 1,632 % 21/12/2018 21/12/2025 300 3.6 !, !## /# !# "# $ " RÉPARTITION AU 31 DÉCEMBRE 2021 DU CAPITAL SOCIAL DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE COMPOSÉ DE 147 122 153 ACTIONS 31 décembre 2021 31 décembre 2020 31 décembre 2019 % des droits de % des droits % des droits vote % du capital de vote % du capital de vote % du capital 73,26 59,35 72,08 58,78 72,08 58,78 Actionnariat salarié 0,97 0,97 0,99 0,99 0,98 0,98 Auto-détention - 1,40 - 1,91 - 1,61 Public 25,77 38,27 26,93 38,32 26,94 38,63 100 100 100 100 100 100 Au 31 décembre 2021, Burelle SA détient 59,35 % du capital de En France, au 31 décembre 2021, le Plan d'Épargne Groupe comprend Compagnie Plastic Omnium SE. À la connaissance de la Société, aucun 1 847 adhérents, détenant 1 432 275 actions Compagnie Plastic autre actionnaire ne possède 5 % ou plus du capital social. Omnium SE, soit 0,97 % du capital social, achetées sur le marché boursier. Aucun pacte d’actionnaires n’a été déclaré à la Société. 124 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com 4 7 &520"'),",$)80& Introduction et note méthodologique 126 4.1 UN ENGAGEMENT DURABLE AU CŒUR DES TENDANCES DU MARCHÉ 127 4.1.1 Une croissance programmée des véhicules électriques 128 4.1.2 Une automatisation en hausse pour une sécurité accrue 128 4.1.3 Connectivité et digitalisation 128 4.1.4 Attentes et expérience client 129 4.1.5 Un engagement de longue date, reconnu par les parties prenantes du Groupe 129 4.2 LE MODÈLE D’AFFAIRES DE PLASTIC OMNIUM 131 4.2.1 Les activités 131 4.2.2 Le Développement Durable dans la stratégie du Groupe 133 4.2.3 Les relations avec les parties prenantes 141 4.3 LA MAÎTRISE DES RISQUES ET LA PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DU GROUPE 147 4.3.1 sociaux 147 4.3.2 Enjeux sociétaux 159 4.3.3 Enjeux environnementaux 165 4.4 LE PLAN DE VIGILANCE 177 4.5 LA «TAXONOMIE EUROPÉENNE» 180 4.6 AUTRES INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS 184 4.7 MÉTHODOLOGIE 189 4.8 TABLE DE CONCORDANCE 190 4.9 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT 193 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 125 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE INTRODUCTION ET NOTE MÉTHODOLOGIQUE et l’amélioration de l’aérodynamisme des pièces, ainsi que la réduction des émissions associées sont au cœur des métiers de Plastic Omnium depuis sa création en 1946. Le Groupe contribue aux transformations de l’automobile et participe activement à la transition énergétique vers une mobilité durable. Cet engagement l’a accompagné tout au long de son développement. Le Développement Durable est un des trois piliers de la stratégie du Groupe. Le programme ACT FOR ALLTM décline de façon opérationnelle toutes ses composantes dans l’entreprise. Face aux enjeux climatiques et environnementaux, Plastic Omnium accélère sa stratégie climat avec un plan ambitieux de neutralité carbone et la volonté de faire référence dans le monde automobile. Ce chapitre du Document d’Enregistrement Universel (DEU) présente comment le Développement Durable s’inscrit dans la stratégie de Plastic Omnium et quelles solutions le Groupe propose pour répondre aux tendances sectorielles du monde de la mobilité. Il adresse aussi les obligations réglementaires en matière de reporting extra-financier. NOTE MÉTHODOLOGIQUE Compagnie Plastic Omnium SE, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, est une entreprise ayant des activités industrielles et des usines. La Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) présentée dans ce chapitre expose la démarche de Plastic Omnium en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Elle propose également une table de correspondance avec les dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies auquel Plastic Omnium adhère depuis 2003, ainsi qu’avec les indicateurs du référentiel international GRI Standards. Les indicateurs de Développement Durable sont collectés par les Directions Développement Durable et Ressources Humaines auprès des sites intégrés dans le périmètre de reporting, et font l’objet de contrôles de cohérence lors de leur consolidation en central. La démarche de reporting extra-financier se base sur les obligations réglementaires suivantes : ● les dispositions réglementaires liées aux articles R. 225-105-1 à R. 225-105-3 du Code de commerce français, le Règlement Taxonomie (UE) 2020/852 publié au Journal Officiel de l’Union européenne en juin 2020 ; ● les facteurs de risque identifiés dans le cadre de la Réglementation Prospectus (ESMA 31-62-1293 FR) et décrits dans le chapitre 2. Pour répondre à ces obligations, le Groupe met en place les actions suivantes : ● une cartographie des risques Groupe et une analyse de matérialité focalisée sur les enjeux RSE et réalisée en collaboration avec les parties prenantes ; ● une démarche de développement durable intégrée à la stratégie et au management de l’entreprise ; ● le programme ACT FOR ALLTM qui est l’incarnation de cette démarche dans l’ensemble des opérations du Groupe. Le Groupe veille également à ce que l’ensemble de ces actions soient en ligne avec les dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies. Les informations devant être publiées conformément à la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au Devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre sont également présentées dans cette déclaration de performance extra-financière. Certaines thématiques demandées par l’article R. 225-105-1 du Code de commerce français (la lutte contre le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable) ont été jugées comme non pertinentes pour le groupe Plastic Omnium. En effet, les activités de l’entreprise ne sont pas en lien avec la production, la commercialisation ou la distribution de produits alimentaires. Les sites proposant une restauration collective à ses employés sous-traitent ce service à un prestataire spécialisé, chargé de s’assurer du respect de la législation en la matière. Les conditions de fourniture du Groupe imposent le respect de la réglementation en vigueur, permettant à Plastic Omnium de s’assurer du respect de cette réglementation par ses prestataires. Ces thématiques sont donc exclues du présent chapitre. Les risques extra-financiers identifiés dans le cadre du règlement Prospectus (ESMA 31-62-1293 FR) sont intégrés dans la cartographie des risques de la présente DPEF. Les informations relatives au règlement Taxonomie (UE) 2020/852, sont développées dans une partie dédiée (voir 4.5 Taxonomie Durable du présent chapitre). Cette année, Plastic Omnium décrit l’approche méthodologique choisie et publie les indicateurs obligatoires sur les deux premiers objectifs de la Taxonomie (atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique). Les risques mentionnés dans cette DPEF sont classés selon les trois grands enjeux RSE : social, sociétal et environnemental. Les risques identifiés sont issus à la fois de la matrice de matérialité RSE, de la cartographie des risques Groupe et du Plan de Vigilance. Afin de faciliter leur lecture, chaque risque suit la même méthodologie en trois étapes : ● description des risques selon une approche double : risques pour Plastic Omnium et risques liés aux impacts de Plastic Omnium sur les aspects sociaux, environnementaux ou sociétaux ; ● description des objectifs et des politiques mises en œuvre pour réduire les risques et/ou supprimer l’impact ; ● description de la performance annuelle sous forme d’indicateurs. Le présent chapitre DPEF est étroitement lié aux autres chapitres du Document d’Enregistrement Universel, en particulier le rapport intégré et le chapitre 2 « Facteurs et Gestion des risques ». Afin de faciliter sa lecture, des renvois vers les différents chapitres du DEU ont été mentionnés. 126 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Un engagement durable au cœur des tendances du marché 4.1 $ #$!$0$!"# " $ !, L’industrie automobile connaît un profond changement, initié à la fois par ● les clients constructeurs sont engagés dans la neutralité carbone et une disruption technologique et une rupture sociétale liée à l’urgence poussent leurs exigences sur toute la chaîne d’approvisionnement ; climatique et aux attentes des consommateurs. Elle vit une forte ● les investisseurs attendent des entreprises qu’elles contribuent polarisation entre les besoins croissants de mobilité d’une part, les explicitement à créer un impact positif sur l’environnement et la impacts environnementaux, d’autre part les obligations réglementaires et société ; les enjeux de marchés engendrés par l’électrification des transports. Ces tendances invitent l’ensemble des acteurs de la mobilité à se transformer ● les candidats et futurs talents choisissent leurs employeurs en fonction pour y répondre et construire des modèles d’affaires durables. de leurs engagements et actions concrètes en RSE ; La crise de la Covid-19 a accentué cette tendance de fond en accélérant ● les salariés de l’entreprise souhaitent ajouter du sens à leur travail ; les prises de conscience des enjeux de développement durable. Les ● les pouvoirs publics accélèrent les exigences en matière de transition entreprises s’organisent pour intégrer dans leurs activités la énergétique et d’économie circulaire. réglementation croissante et les enjeux de transition énergétique, de qualité de l’air, d’économie circulaire et de biodiversité. Cela répond également aux attentes des parties prenantes : Pour renforcer sa résilience et assurer sa pérennité, Plastic Omnium intègre ces attentes, ainsi que les grandes tendances du marché, dans sa stratégie d’entreprise. Ainsi, l’analyse d’un véhicule selon le modèle CASE (Connected, Autonomous, Shared, Electrified) et la contribution de chacun des métiers à ces composantes flèchent la stratégie du Groupe dont l’ambition est d’agir pour la mobilité durable. 4 ÉLECTRIFICATION SÉCURITÉ ET DÉVELOPPEMENT EXPÉRIENCES AUTONOMIE DURABLE ET ATTENTES CLIENTS CONNECTIVITÉ ET DIGITALISATION PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 127 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Un engagement durable au cœur des tendances du marché 4.1.1 UNE CROISSANCE PROGRAMMÉE 4.1.2 UNE AUTOMATISATION EN HAUSSE DES VÉHICULES ÉLECTRIQUES POUR UNE SÉCURITÉ ACCRUE Les seuils d’émission de CO2 à l’usage du véhicule continuent à se durcir Le marché de la voiture connectée ne cesse de croître au bénéfice de 2 mondialement. Aujourd’hui, la réglementation européenne accentue les segments, en priorité : la sécurité et l’aide à la conduite. La stratégie de normes en matière d’émissions de CO2 permises pour les véhicules développement de Plastic Omnium est en phase avec ces évolutions. particuliers : 95 gCO2e/km en 2021, 81 gCO2e en 2025 et 59 gCO2e Actuellement, un pare-chocs Plastic Omnium intègre jusqu’à 50 en 2030, soit une baisse de 55 % entre 2021 et 2030. Depuis 2020, la composants de haute technologie pour accroître les perceptions Chine réglemente également les émissions des véhicules particuliers avec humaines, simplifier et sécuriser la conduite. Fort de son expertise en une cible à 117 gCO2e/km. Toute la filière automobile s’engage ainsi dans intégration de fonctions, des performances uniques en transparence des technologies permettant des baisses massives de réduction de CO2. électromagnétique des matériaux plastiques, Plastic Omnium accompagne le développement de la voiture intelligente de demain. Ses Plastic Omnium croise et met à jour régulièrement les données pièces extérieures intégreront de nombreux radars et autres capteurs, internationales disponibles, les normes et réglementations à venir et les avec toujours plus de design et de protection. capacités des constructeurs automobiles à y répondre, pour en déduire une projection réaliste et une analyse complète de l’avenir des différents Les systèmes d’aides à la conduite (ou ADAS) sont de plus en plus marchés. Ces études annoncent une croissance exponentielle des nombreux dans un véhicule. Ces systèmes permettent de sécuriser les véhicules électriques et hybrides rechargeables : passant de 8,2 % passagers et d’apporter au chauffeur une aide et un confort à la conduite. en 2021 à 22 % en 2025 et enfin 42 % en 2030. Les véhicules Révolutionnés par les progrès technologiques, les systèmes d’aide à la électriques à batterie représenteront 32 % du marché en 2030 dont la conduite permettent également de réduire la consommation énergétique majeure partie en Europe, en Chine et dans le reste de l’Asie (42 %, 40 % des véhicules. Les avancées sur les véhicules autonomes de niveau 3,4 et 30 % respectivement). Quant aux véhicules électriques à hydrogène, ils et 5 (de la voiture semi-autonome à complètement autonome) sont concentreront environ 2 % du marché en 2030. Les projections estiment prometteuses. Les projections actuelles estiment leur part à 40 % du parc à 31 % la part de véhicules hybrides de tous types (rechargeables et non automobile mondial d’ici 2030. rechargeables). Dans cette course à l’électrification des véhicules, il reste L’automatisation et la connectivité des véhicules vont aussi nécessiter de à s’assurer que l’électricité qui les alimente soit décarbonée et que tous plus en plus de compétences en plastronique (mêlant plasturgie et les efforts ont été faits en matière d’efficacité énergétique pour réduire électronique) et mécatronique (à la confluence de la mécanique, de les émissions de CO2. l’électronique et des systèmes connectés). L'hydrogène est appelé à jouer un rôle majeur dans la transition énergétique dans la plupart des pays du monde. Plusieurs pays européens ont officiellement adopté un plan stratégique hydrogène, mobilisé ou prévu des investissements dans ce domaine et 11 pays 4.1.3 CONNECTIVITÉ ET DIGITALISATION préparent actuellement leur stratégie hydrogène nationale. La tendance de mobilité partagée, identifiée comme prégnante jusqu’à PAYS EUROPÉENS AYANT ANNONCÉ DES PLANS D’INVESTISSEMENT maintenant, a été fortement ralentie par la crise de la Covid-19 entraînant CHIFFRÉS POUR L’HYDROGÈNE un retour temporaire aux véhicules individuels en raison du risque sanitaire lors de l’utilisation de véhicules partagés. Toutefois, cette mobilité partagée est une tendance de fond qui va continuer à se Pays Investissements plans hydrogène développer. Allemagne 7 milliards d'euros + 2 milliards d'euros de partenariats externes En 2025, l’ensemble des nouveaux véhicules devraient être connectés France 7,2 milliards d'euros atteignant ainsi 93 % du parc en Europe, 97 % aux États-Unis et 72 % en Espagne 8,9 milliards d'euros Chine. L’automatisation des véhicules va croître sur la même période, atteignant 15 % des nouvelles ventes en Europe, 2 % aux États-Unis et Portugal 7 à 9 milliards d'euros 16 % en Chine par rapport à moins de 1 % en 2020. Autriche 2 milliards d'euros (prévisionnel) Captage d’informations, connexion avec les infrastructures, traitement Italie 10 milliards d'euros (prévisionnel) des données sont quelques-unes des fonctionnalités dont les véhicules vont devoir disposer, et notamment dans les pièces produites par Plastic Omnium. L’industrie se transforme également pour intégrer des chaînes de plus en plus automatisées et connectées et fera appel, que ce soit pour les produits ou les équipements de production, à de nouveaux métiers : data scientist, ingénieur en intelligence artificielle ou encore spécialiste en cybersécurité. 128 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Un engagement durable au cœur des tendances du marché Conclusion 4.1.4 ATTENTES ET EXPÉRIENCE CLIENT Toutes ces grandes tendances de marché montrent la volonté forte de l’ensemble des acteurs de mettre en place une mobilité durable. Elles L’ensemble des tendances décrites précedemment répond aux attentes soulignent la nécessité de prendre en compte le développement durable des clients finaux. Chaque élément apporté à un véhicule contribue à sa pour répondre à cet objectif. L’importance de ces enjeux impose particularité et participe à satisfaire un besoin ou un critère spécifique du également que des acteurs responsables comme Plastic Omnium, client. conscients de l’urgence, mobilisent toute leur chaîne de valeur dans cette démarche. Plus que jamais, les véhicules doivent aujourd’hui combiner haute-technologie, design et durabilité, alliant innovation, intelligence, style, aérodynamisme et sobriété environnementale. Dans les domaines où Plastic Omnium est présent, il faut savoir répondre 4.1.5 UN ENGAGEMENT DE LONGUE et s’adapter aux besoins des clients en proposant : DATE, RECONNU PAR LES PARTIES ● des formes toujours plus optimisées et personnalisées intégrant de PRENANTES DU GROUPE plus en plus de technique comme des radars et des éclairages ; ● des pièces en matière plastique qui contribuent fortement à l’allègement des véhicules tout en intégrant des matières recyclées ; sa création en 1946, Plastic Omnium a fortement contribué à ● des produits contribuant à la transition énergétique pour favoriser la l’amélioration de l’empreinte environnementale des véhicules. En effet, la mobilité propre. vision du fondateur, Pierre Burelle, était que le plastique devait jouer un rôle important dans le futur de la voiture en remplaçant d’autres Cette remise en question concerne l’ensemble de la chaîne de valeur matériaux pour alléger le poids du véhicule, gagner en aérodynamisme et existante, mais implique également de nouveaux partenaires capables au final améliorer la consommation énergétique et l’empreinte d’enrichir l’offre technologique et de répondre aux besoins de sécurité et environnementale du véhicule. Cette vision, qui s’est avérée juste, a d’identité visuelle exprimés par les clients. contribué au succès de Plastic Omnium puisqu’en 75 ans, le contenu plastique d’une voiture est passé de 10 à 250 kg. 4 DÈS LA CRÉATION DE PLASTIC OMNIUM, PIERRE BURELLE IMAGINE LES 47 PIÈCES D’UNE AUTOMOBILE QUI POURRAIENT ÊTRE FABRIQUÉES EN MATIÈRE PLASTIQUE Cet engagement de longue date voit aujourd’hui une accélération pour En effet, en 2021, Plastic Omnium a annoncé son ambition de neutralité répondre aux grandes tendances mondiales : la réduction des émissions carbone pour ses activités d’ici à 2025 et la baisse de 30 % de ses de gaz à effet de serre, l’atteinte de la neutralité carbone, l’amélioration émissions de CO2 de sa chaîne de valeur pour atteindre la neutralité de la qualité de l’air, la mise en œuvre d’une économie circulaire… carbone en 2050. Cette démarche est déclinée en une feuille de route pragmatique et ambitieuse pour l’ensemble de ses parties prenantes. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 129 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Un engagement durable au cœur des tendances du marché À travers son programme ACT FOR ALLTM, Plastic Omnium veut contribuer à la mobilité durable de manière responsable : en portant une attention particulière à ses collaborateurs, en agissant avec éthique dans ses affaires et en développant un business durable. La sécurité, le respect des Droits Humains, la prise en compte de la santé des collaborateurs et des sous-traitants et de leur condition de travail, la diversité, l’égalité des chances et les perspectives d’évolution sont des priorités pour le Groupe. Acteur global impliqué localement, Plastic Omnium est particulièrement attentif à sa politique d’achats responsables et encourage les initiatives envers les collectivités dans les pays où le Groupe est implanté. Les efforts menés par le Groupe pour maintenir son haut niveau d’exigence en matière de responsabilité sont reconnus par ses parties prenantes en 2021. En répondant en 2021 pour la première fois au Plastic Omnium se maintient à la première place questionnaire Climate Change du CDP, leader de la ex-aequo du rapport sur la féminisation des Instances notation climatique, Plastic Omnium a obtenu la note Dirigeantes du SBF 120 (pour l’industrie automobile). B. Cette note permet au Groupe d’être considéré Ce rapport a été publié en octobre 2021 par le comme un fournisseur stratégique par certains clients Secrétariat d’État chargé de l’Égalité entre les qui en ont fait un critère de classement de leurs hommes et les femmes. fournisseurs. EcoVadis, qui évalue la performance Développement Plastic Omnium soutient l'association WAVE –Women Durable des fournisseurs pour le compte des and Vehicles in Europe– après avoir été reconnu 2 ans donneurs d’ordre, a classé Plastic Omnium dans le de suite lauréat du Trophée Mixité Progression. Ce Top 1 % des entreprises (ranking « Platinum » avec la trophée récompense la meilleure progression du note de 75/100). L’évaluation se base sur 4 pourcentage des femmes à tous les niveaux de thématiques : les relations sociales et droits de l’entreprise (COMEX, TOP 100 et effectif global). WAVE, l’Homme, l’environnement, l’éthique et les achats créée en 2008 a pour objectif de promouvoir la mixité responsables. dans les métiers de l’automobile et de la mobilité. Plastic Omnium a reçu le « Prix de la Clarté du En novembre, Plastic Omnium a gagné une place dans Document d’Enregistrement Universel » à l’occasion du le classement annuel des entreprises les plus Grand Prix de la Transparence 2021 organisé par GRANDS PRIX DE LA TR NSPARENCE responsables de France, publié par le magazine Le 2021 l’agence Labrador. C’est la première fois que Plastic Point, en se hissant à la 2e place de l’industrie Omnium remporte ce prix et cette récompense automobile (et 1er parmi les équipementiers). démontre les efforts de clarté et de transparence de sa communication vis-à-vis de l’ensemble de ses parties prenantes, et en particulier des investisseurs. 130 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Le Modèle d’affaires de Plastic Omnium 4.2 +/!" "# $ Le modèle d’affaires du groupe Plastic Omnium est décrit à l’aide d’un schéma dans le Rapport Intégré inclus au début de ce Document d’Enregistrement Universel (pages 28 et 29). Cette partie du chapitre 4 sur le modèle d’affaires, reprend plus en détail la description des activités, de l’organisation et des clients du Groupe. 4.2.1 LES ACTIVITÉS ORGANISATION DES ACTIVITÉS ET DES MÉTIERS DU GROUPE PLASTIC OMNIUM PLASTIC OMNIUM INDUSTRIES PLASTIC OMNIUM MODULES 4 INTELLIGENT CLEAN ENERGY NEW ENERGIES HBPO EXTERIOR SYSTEMS SYSTEMS Plastic Omnium est organisé en 2 activités principales : passagers et sont conçus avec un objectif de contribution à la réduction ● des émissions de gaz à effet de serre des véhicules par une recherche Plastic Omnium Industries d’aérodynamisme et d’allégement ; ● Plastic Omnium Modules ● Clean Energy Systems (CES), spécialisé dans les systèmes de stockage de l’énergie et de dépollution Plastic Omnium Industries regroupe les métiers suivants : CES fabrique des systèmes d’énergie en polyéthylène soufflé (réservoirs ● pour carburants destinés aux véhicules thermiques ou hybrides) et des Intelligent Exterior Systems (IES), dédié à la carrosserie allégée et systèmes de dépollution pour moteurs diesel ; intelligente ● New Energies (NE), dédié au développement des énergies nouvelles Les ensembles complexes de carrosseries sont fabriqués en dont l’hydrogène et les technologies associées telles que le stockage polypropylène injecté ou en matériaux composites : pare-chocs, systèmes haute pression dans des réservoirs renforcés fibres de carbone, la pile d’absorption d’énergie, modules d’ouvrant arrière, becquets, renforts à combustible et les solutions de gestion et de contrôle de l'énergie. d'ailes et bas de caisse. Ces systèmes participent à la sécurité des UNE NOUVELLE ORGANISATION POUR NEW ENERGIES En janvier 2022, New Energies est devenu un métier autonome en se dotant de sa propre organisation et de processus lui permettant de s’adapter au marché émergent et à des typologies de clients, parfois très différents des clients existants du Groupe (mobilité lourde, transports en commun, ferroviaire…). Plastic Omnium Modules correspond au métier HBPO, joint-venture Le Groupe est leader sur ses trois métiers (IES, CES et HBPO) en raison de détenue à 66,67% et contrôlée par Compagnie Plastic Omnium SE. HBPO sa capacité d’innovation (solutions sur mesure et multi-matériaux) et de est spécialisé dans le développement, l’assemblage et la logistique des son expertise à intégrer de nouvelles fonctionnalités dans ses modules bloc avant et étend son offre produits à d’autres parties du produits pour améliorer la sécurité, la connectivité et l’empreinte véhicule comme le cockpit et la console centrale. environnementale des véhicules. Concernant New Energies (NE) qui représente, depuis janvier 2022, une nouvelle division, le Groupe ambitionne d'être leader sur le marché de la mobilité hydrogène en 2030. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 131 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Le Modèle d’affaires de Plastic Omnium Le groupe Plastic Omnium est organisé autour des holdings métier ou 4.2.1.2 LES CLIENTS holdings pays détenant les titres des filiales opérationnelles locales. L’activité de ces entités opérationnelles locales dépend principalement de Les 93 clients du Groupe sont principalement situés en Europe, Amérique leur marché local ; elles portent donc les actifs et passifs nécessaires à et Asie. Ce sont principalement les constructeurs automobiles leur activité mais pas d’actifs stratégiques. Les entités de Compagnie traditionnels et les acteurs émergents sur le secteur des véhicules Plastic Omnium SE sont détenues directement ou indirectement à 100 % électriques ou autonomes. ou contrôlées par Compagnie Plastic Omnium SE, à l’exception notamment des 3 entités suivantes, détenues conjointement avec des partenaires : RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES DU GROUPE PAR CLIENT ● HBPO (cf ci-dessus) 8% ● YFPO : joint-venture détenue à 49,95 % par Plastic Omnium Auto Autres Exteriors (holding du métier IES). La société est le leader chinois des 3% pièces extérieures de carrosserie. Son chiffre d’affaires 2021 s’est Toyota élevé à 569 millions d’euros (quote-part Plastic Omnium) réalisé dans ses 24 usines en Chine. 4% ● Hyundai Motor Company BPO : joint-venture détenue à 50 % par Compagnie Plastic Omnium SE. La société est le leader turc des pièces extérieures de carrosserie et à 26 % 5% ce titre intégrée au métier IES. Son chiffre d’affaires 2021 s’est élevé à Volkswagen Group Jaguar Land Rover 19 millions d’euros (quote-part Plastic Omnium). - Tata Group En outre, Plastic Omnium Gestion regroupe les fonctions support et 5% stratégiques, centralisées pour le Groupe telles que les Directions Ford Finance, Juridique, Risques et conformité, Ressources Humaines, 6% Développement Durable et Systèmes d’information. Elle développe les Renault Nissan Group politiques, procédures et exigences qui sont ensuite déployées localement 17 % et suivies par un reporting régulier garantissant l’homogénéité des modes 7% Stellantis de gestion. Les activités opérationnelles sont gérées par les filiales General Motors Group locales du Groupe afin d’assurer une présence au plus près des marchés et d’être en capacité de répondre aux spécificités locales. 11 % 9% Daimler BMW Plastic Omnium confirme sa position de numéro un mondial sur ses trois 4.2.1.1 L’IMPLANTATION INTERNATIONALE segments en 2021. Son implantation internationale, proche de ses clients, confère au Groupe la réactivité et l’adaptabilité nécessaires pour répondre aux besoins de ● Clean Energy Systems a produit 18 millions de systèmes et détient ces clients. Son réseau de 137 usines réparties dans 25 pays en Europe/Afrique, Amériques du Nord et du Sud et Asie est un atout majeur ainsi 21 % de parts de marché, sa marge de croissance provenant pour conserver sa position de leader. majoritairement du remplacement des réservoirs en métal représentant 11 % du marché. ● Avec 21 millions de pare-chocs produits par an, Intelligent Exterior RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ÉCONOMIQUE Systems détient 15 % du marché mondial. PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE ● HBPO a livré près de 5 millions de modules blocs avant atteignant ainsi 18 % de parts du marché mondial. Asie 19 % 12 % Pour Intelligent Exterior Systems et HBPO, les principaux leviers de Chine croissance sont l’externalisation de ces activités aujourd’hui réalisées en 7% partie par les constructeurs automobiles eux-mêmes ainsi que son Asie (hors Chine) expertise pour répondre à des demandes de plus en plus complexes du fait de l’intégration d’équipements électroniques par exemple. 2% Autres 53 % Europe 26 % Amérique du Nord 132 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Le Modèle d’affaires de Plastic Omnium atteindre cette position de leader, Plastic Omnium a choisi d’intégrer toute la chaîne d'industrialisation depuis la recherche, jusqu’à la commercialisation des produits finis. R&D Production-vente FABRICATION DÉVELOPPEMENT TRANSFORMATION PRODUIT FINI DE PRODUITS DE MATIÈRES DÉVELOPPEMENT ASSEMBLAGE DE TECHNOLOGIES DE COMPOSANTS 4 ACHATS 4.2.2 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE DANS LA STRATÉGIE DU GROUPE LES 3 PILIERS DE LA STRATÉGIE DE PLASTIC OMNIUM EXCELLENCE INNOVATION DÉVELOPPEMENT OPÉRATIONNELLE DURABLE PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 133 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Le Modèle d’affaires de Plastic Omnium 4.2.2.1 EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE étape décisive dans la détection des obstacles par les véhicules, au bénéfice de la sécurité. En effet, ce radar 4D nouvelle génération promet La capacité de produire à grande échelle et dans des délais très courts une capacité de détection de l’environnement du véhicule à longue portée constitue l’un des fondamentaux du succès du Groupe. Portée au (jusqu’à 300 m) et une résolution dix fois supérieure à celle des radars quotidien par l’ensemble des collaborateurs, cette excellence actuels, permettant par exemple de distinguer un piéton d’un motard, sur opérationnelle est particulièrement reconnue par ses clients. Le Groupe un champ de vision étendu. Il remplacera plusieurs capteurs d’aide à la veille à appliquer les mêmes standards dans l’ensemble de ses usines. conduite par un seul radar 4D, avec à la clé des économies en termes de Deux leviers viennent aujourd’hui renforcer l’excellence opérationnelle du coût de revient et d’intégration dans les véhicules. Groupe : Plastic Omnium a développé avec un de ses partenaires constructeurs ● INDUSTRIE 4.0 : gestion prédictive des données, optimisation des une étude de faisabilité sur les pare-chocs avant intégrant jusqu’à 50 % process, réalité augmentée, Internet des objets, formation des équipes de plastiques recyclés. Ces matériaux sont soumis aux mêmes critères de et montée en compétences : les challenges de la digitalisation sont qualité, sécurité et durabilité qu’un plastique vierge. L’étude a démontré nombreux. De l’opérateur au Directeur d’usine, les équipes inventent que ce concept remplit toutes les conditions pour une mise sur le marché l’usine 4.0 au quotidien, et selon la culture Plastic Omnium, avec et une production de masse. pragmatisme et détermination pour améliorer l’efficacité des sites de Suite à ces travaux, un autre partenariat a été signé en 2021 avec production et faire progresser les équipes. Dans un secteur automobile TotalEnergies sur le développement de matières plastiques à partir de très concurrentiel, l’industrie 4.0 améliore la compétitivité : coûts, produits recyclés. L’ambition de ce partenariat est de travailler délais et qualité, tout en garantissant le développement durable de conjointement sur des matériaux innovants pour les inclure dans les l’entreprise génératrice d’une montée en compétences générale, gage pièces extérieures Plastic Omnium et atteindre jusqu’à 50 % de matières de l’employabilité des collaborateurs ; recyclées dans ces produits en 2025 (contre 10 % aujourd’hui). ● OMEGA : lancé au premier semestre 2020, OMEGA est un projet de Les développements de projets innovations sont également menés par transformation d’envergure pour améliorer les process de travail et Plastic Omnium en relation avec les attentes et besoins des utilisateurs gagner en agilité et en compétitivité. Plusieurs chantiers contribueront finaux et des habitants des villes. HBPO a ainsi développé un système à l’objectif final : digitalisation, management des données, process ROLLO d’obturation contrôlée, permettant une filtration de l’air intelligente collaboratifs et industriels. Tous les métiers du Groupe sont concernés, alliant qualité de l’air et économie d’énergie du véhicule. Le système guidés par une équipe pluridisciplinaire dédiée. ROLLO fonctionne selon trois modes : au chargement du véhicule électrique le système s’ouvre permettant de refroidir la batterie, il se ferme lors de la conduite pour améliorer l’aérodynamisme et réduire la 4.2.2.2 INNOVATION consommation du véhicule et enfin, lors des déplacements dans des zones urbaines à forte densité, le système, allié à un filtre de nouvelle L'innovation a toujours été un moteur de la stratégie du Groupe. En 2021, génération, permet de filtrer les particules dans l’air extérieur. un Directeur de l'Innovation a été nommé au sein du Comité de Direction de Plastic Omnium. Les matériaux et l’empreinte carbone des produits Plastic Omnium font également l’objet de recherches et développements innovants : tests sur L’année 2021 est marquée par de nombreux partenariats stratégiques, des plastiques biosourcés, recyclés, introduction de matières premières projets en développement et projets en R&D en faveur de la mobilité renouvelables en partenariat avec les fournisseurs ou encore recherche durable. Les projets d’innovation permettent d’évaluer les opportunités de solutions pour alléger le produit fini et donc l’empreinte carbone du économiques de Plastic Omnium sur le marché des véhicules électriques véhicule. Tous ces projets multicritères visent à remplacer les matériaux à à batteries rechargeables et à hydrogène. Le Groupe souhaite entre fort impact, à réduire la complexité des matériaux pour améliorer la autres augmenter la proposition de valeur autour du marché des batteries recyclabilité et diminuer le poids final du produit. pour les véhicules électriques. L’innovation pour Plastic Omnium est aussi au cœur de son projet par le Lors de l’IAA (Internationale Automobil Ausstellung) en septembre dernier développement de véhicules individuels à hydrogène. New Energies à Munich, Plastic Omnium a annoncé plusieurs innovations et partenariats propose une alternative à la batterie rechargeable dans les véhicules à qui confirment sa large implication dans la mobilité de demain, propre et hydrogène permettant de recharger le réservoir en très peu de temps. Les connectée. Grâce à un partenariat exclusif, Plastic Omnium et innovations consistent à maîtriser la pression et la déformation du Greenerwave s’associent pour développer un radar imageur 4D de réservoir dans tous les cas d’usage du véhicule y compris en cas nouvelle génération. Fruit de la technologie de pointe de cette start-up, d’accidents. Plastic Omnium maîtrise la sécurité des réservoirs essence issue de l’Institut Langevin et spécialisée dans la physique des ondes, et depuis quarante ans et met à profit son expertise pour développer des des capacités de développement et d’intégration de Plastic Omnium, ce réservoirs haute pression sécurisés (étanchéité, tenue au choc, fuites). radar imageur 4D révolutionnaire permettra dès 2025 de franchir une 134 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Le Modèle d’affaires de Plastic Omnium 15 ans, Plastic Omnium travaille sur des systèmes de dépollution Plastic Omnium travaille également avec les universités, les laboratoires diesel avec une gestion électronique complète via des ordinateurs de de recherche et d’autres acteurs clés sur des projets en R&D et d’open contrôle intégrés. Ces compétences sur la gestion d’un système complet innovation. L’ensemble de ces synergies vise à développer des solutions de diagnostic embarqué automatique pour la sécurité et l’alerte sont ainsi concrètes à la mobilité durable de demain. mises à profit sur le développement de batteries des voitures électriques. ÉCOSYSTÈME D'INNOVATION DU GROUPE UNIVERSITÉS INNOVATION 4 CENTRES CHALLENGE MONDIAUX DE R&D START-UP PARTENA PARTENARIATS 4 CAPITAL-RISQUE LABORATOIRES / CENTRES DE RECHERCHE 4.2.2.3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Organisation de la Direction Développement Durable Troisième pilier de la stratégie de Plastic Omnium, le Développement La Direction Développement Durable apporte son soutien aux opérations Durable est au cœur des projets du Groupe. Le poste de Directeur du pour, par exemple, mettre en place et piloter les actions sécurité, intégrer Développement Durable a été créé en janvier 2021 dans le Comité de et déployer les objectifs Climats dans le Groupe, engager la chaîne de Direction. Face aux enjeux climatiques et environnementaux, Plastic valeur dans la démarche de neutralité carbone et animer les actions de Omnium confirme, par cette création, sa volonté d’être un acteur clé de la Développement Durable. transition énergétique du secteur automobile en accélérant sa stratégie dans le développement durable. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 135 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Le Modèle d’affaires de Plastic Omnium DIRECTION DÉVELOPPEMENT DURABLE DIRECTION DIRECTION DIRECTION DÉVELOPPEMENT DURABLE DÉVELOPPEMENT DURABLE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DES OPÉRATIONS DE LA CHAÎNE DE VALEUR ET ENGAGEMENT SOCIÉTAL • Coordonne avec les métiers le • Coordonne avec les métiers le dé- • Est responsable de la Déclaration déploiement opérationnel des ploiement des objectifs concernant de Performance extra-financière objectifs du Groupe pour réduire des la réduction des émissions de CO2 dans le Document d’Enregistrement émissions de CO2 dans les activités dans la chaîne de valeur (Scope 3). Universel et suit les évolutions (Scope 1 et 2). réglementaires. • Définit les objectifs liés à l’écono- • Développe et anime le réseau mie circulaire (optimisation des • Répond aux agences de notation d’ambassadeurs Développement ressources, eco-design, améliora- extra-financières et supporte Durable. tion de la recyclabilité des produits, la communication sur le etc.). Développement Durable envers • Dirige la démarche HSE du Groupe les investisseurs. et fédère le réseau • Définit les partenariats pour sou- tenir la démarche Développement • Anime et suit les engagements Durable du Groupe. sociétaux du Groupe (diversité, soutien aux communautés locales, etc.), en collaboration avec les autres Départements (RH, etc.) et assure le suivi des autres thématiques de Développement Durable sur lesquels le Groupe doit se positionner. Une autre mesure permettant d’ancrer les engagements en ● examiner et donner au Conseil un avis sur la déclaration de développement durable au cœur des opérations est l’intégration dans la performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code part variable de la rémunération des critères sur les objectifs de commerce. environnementaux, sociaux et sociétaux : en 2021, tous les collaborateurs ayant une part variable, avaient un objectif de Développement Durable dans leur rémunération. Le programme ACT FOR ALLTM À partir de 2022, le Conseil d’Administration met en place un Comité des Le Groupe a formalisé son engagement envers une mobilité durable dans Nominations et du Développement Durable composé de 3 membres pour un programme mondial intitulé ACT FOR ALLTM. accentuer la prise en compte de ces sujets en son sein. Ce Comité aura Ce programme, orienté vers l’atteinte d’objectifs ambitieux, est piloté par entre autres missions de : un Comité dédié regroupant les différentes entités du Groupe et un ● examiner au moins une fois par an les problématiques du Groupe en reporting régulier. Ce Comité ACT FOR ALLTM se réunit 2 à 3 fois par an, il matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale ; regroupe une partie des membres du Comité de Direction, des Directeurs métiers et des Directeurs de fonctions Ressources Humaines, Développement Durable, Innovation et Conformité. « Le Développement Durable est un élément essentiel de notre performance. Notre programme ACT FOR ALLTM structure notre façon d’agir et d’interagir avec notre environnement, au profit d’une mobilité plus durable et connectée et pour l’ensemble de nos parties prenantes. » Laurent Favre, Directeur Général de Plastic Omnium 136 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Le Modèle d’affaires de Plastic Omnium LES AXES DU PROGRAMME ACT FOR ALL™ 1 2 3 XE A XE A XE A RESPONSIBLE CARE FOR PEOPLE ENTREPRENEURSHIP SUSTAINABLE BUSINESS 4 Plastic Omnium promeut Plastic Omnium fait partager Plastic Omnium ses codes de conduite. ses valeurs d’entreprise s’attache à préserver la planète mondialement. pour les générations futures. • Éthique des affaires • Santé et sécurité au travail • Empreinte carbone de la chaîne • Achats responsables • Gestion des talents de valeur (Top Planet et énergies • Cybersécurité renouvelables) et des compétences • Diversité et inclusion • Gestion des déchets • Initiatives locales et mécénat • Éco-conception et recyclabilité • Biodiversité Le programme ACT FOR ALLTM vise à mobiliser l’ensemble des parties ● Axe 3 : Sustainable Business. Plastic Omnium s’attache à préserver la prenantes internes et externes autour de trois axes : planète pour les générations futures en réduisant l’impact de ses ● activités sur l’environnement. Les processus de la conception à la Axe 1 : Responsible Entrepreneurship. Plastic Omnium promeut des fabrication sont revus afin de réduire l’impact de ses modes et outils de règles de conduite irreprochable. L’éthique est le pilier de sa production. Côté produits, Plastic Omnium œuvre en faveur de performance responsable ; l’éco-conception de ses produits et du développement de solutions de ● Axe 2 : Care for People. Plastic Omnium veille à offrir des conditions de mobilité propre. travail sûres, saines et équitables à tous les collaborateurs et leur L’ensemble des collaborateurs du Groupe est concerné par le programme. ouvre des perspectives de carrière et d’engagement. Cet axe inclut Les trois axes ACT FOR ALLTM sont déclinés opérationnellement et des également les parties prenantes du Groupe et les initiatives menées actions sont menées quotidiennement sur chacun d’eux. par Plastic Omnium en faveur des populations locales et des minorités ; « Le Développement Durable mobilise nos employés et nos partenaires dans un processus d’amélioration continue. C’est ainsi que nous fonctionnons depuis notre création. » Félicie Burelle, Directeur Général Délégué PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 137 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Le Modèle d’affaires de Plastic Omnium Des objectifs plus ambitieux Pour intégrer la feuille de route sur la neutralité carbone et accroître l’ambition du Groupe dans le domaine social et sociétal, comme par exemple les actions en faveur de la diversité, les marqueurs du programme ACT FOR ALL™ ont été révisés et sont présentés dans le tableau ci-après. Les indicateurs permettant de mesurer les progrès effectués pour atteindre ces objectifs feront l'objet d’un suivi annuel. Résultat Objectifs Marqueurs KPI 2021 2025 Sécurité Accidents avec et sans arrêts - Tf2 0,69(1) <0,5 Santé Part des sites soutenant des initiatives santé 85 % 100 % 1 Diversité & Inclusion Part des femmes : E AX - Ingénieurs & cadres 22 % 25 % - Direction générale Groupe et Divisions 26 % 30 % CARE FOR PEOPLE - Postes managériaux 19 % 25 % Initiatives locales et mécénat Part des sites soutenant les communautés 60 % 100 % locales Promotion de l'emploi des jeunes Nombre de stagiaires, apprentis et V.I.E 875 1 000 Ergonomie % de postes à haut niveau de contrainte - -50 % vs 2021 ergonomique 2 E AX Éthique des affaires Nombre d'employés formés / ciblés 90 % >98 % RESPONSIBLE ENTREPRENEUR- Achats responsables 5WTNCDCUGF WPGÅXCNWCVKQP|+PFWG&| - Nouvel indicateur SHIP RQWT|FGNCDCUGF CEJCV GPa PQODTG en cours d'élaboration FGHQWTPKUUGWTU¼TKUSWGOQ[GPGV|ÅNGXÅKPUETKVU dans une initiative d'auto-évaluation Prorgamme Top planet Score Top Planet(2) 60 % 80 % 3 A XE Réduction de l'empreinte carbone Emissions de CO2 Scopes 1 & 2 -19 % -80 % vs. 2019 Scopes 1 & 2 vs. 2019 (sans compensation) SUSTAINABLE BUSINESS Réduction de l'empreinte carbone Emissions de CO2 Scope 3 -25 % -30 % en 2030 vs 2019 Scope 3 vs. 2019 Développement sur chaque site Nombre de sites avec des initiatives - 100 % d'initiatives de mobilité durable FG|OQDKNKVÅFWTCDNG (1) Périmètre Groupe incluant les JVs minoritaires - Tf2 périmètre IFRS = 0,88 (2) Le score Top Planet intègre la certification ISO 50 001, le suivi des KPIs et les plans de progrès associés pour réduire les consommations d’énergie, d’eau et la génération et la valorisation des déchets, ainsi que les projets d’énergie renouvelable 138 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Le Modèle d’affaires de Plastic Omnium L’ACT FOR ALLTM day Ces objectifs ont été déclinés en 4 actions prioritaires ; La Journée ACT FOR ALLTM est l’occasion, pour l’ensemble des 1 RÉDUIRE 30 000 collaborateurs (y compris les intérimaires et les sous-traitants) de Il s'agit de réduire la consommation d'électricité et de gaz des sites. Ces se rassembler autour des valeurs fondatrices du programme ACT FOR derniers seront dotés d’équipements modernisés, moins énergivores, et de ALLTM. systèmes de suivi des consommations pour réduire les pertes d’énergie, ce L’édition 2021 s’est déroulée le 9 novembre avec pour thèmes centraux qui permettra, couplé avec la sensibilisation des collaborateurs, une baisse la sécurité et le changement climatique. Un Serious Game digital, de la consommation électrique de 10 à 15 %. Un plan d’investissement, qui disponible en 20 langues, a été proposé aux collaborateurs du Groupe concerne une centaine de sites, est en cours de déploiement d’ici à 2025. avec pour objectif de les sensibiliser aux grands enjeux du changement 2 REMPLACER climatique et leur présenter les actions mises en œuvre pour atteindre la neutralité carbone. Il s'agit de remplacer au maximum les achats d’énergies fossiles par des énergies « vertes » (solaire ou éolien) via l’installation d’équipements sur Dans une vidéo, traduite en 20 langues, Laurent Favre, Directeur Général, les sites ou la signature de contrats de fourniture d’énergie propre. À ce Félicie Burelle, Directeur Général Délégué et David Meneses, Directeur du stade, 32 % des achats d’électricité du Groupe sont renouvelables, 5 sites Développement Durable ont réaffirmé la mobilisation du Groupe pour sont équipés de panneaux solaires ou d’éoliennes et une vingtaine de atteindre cet objectif. plus le seront d’ici la fin de l’année. Les salariés ont été invités à participer à un challenge photos et vidéos 3 COMPENSER qui a rencontré un grand succès. Il s'agit de compenser les émissions de CO2 qui ne peuvent être ni Sur les sites, des activités ont été organisées : stands sécurité, formation réduites, ni remplacées en identifiant des projets qui permettent de aux premiers secours, chasse aux risques, opérations de ramassage de réduire les émissions de CO2 et qui n’auraient pas pu avoir lieu sans le déchets, plantation d’arbres… soutien de Plastic Omnium. Une réflexion est en cours pour des projets Un espace virtuel Hive Sphere dédié à l’évènement a permis aux sites de qui auront un impact sur les émissions de CO2 dans la chaîne de valeur, partager en temps réel les photos des sessions de jeu et des activités comme le financement de bornes de recharge électrique ou 4 organisées localement. d’infrastructures hydrogène. 4 COLLABORER Des objectifs ambitieux pour atteindre la neutralité carbone Pour les achats et la logistique, le Groupe va privilégier des fournisseurs En décembre 2021, le Groupe a annoncé au management de tous les eux-mêmes engagés dans la gestion de leur empreinte carbone, pour sites, à la communauté financière et à la presse, ainsi qu’aux utiliser des matières moins carbonées, recyclées ou biosourcées et des fournisseurs, sa feuille de route de neutralité carbone pour atteindre les transports propres. objectifs suivants : Plastic Omnium se distingue ainsi par l’approche très pragmatique qui est ● l’atteinte de la neutralité des activités opérationnelles (scopes 1&2) mise en place par le Groupe pour déployer les actions de sa feuille de dès 2025 (réduction de 100 % des émissions de CO2) ; route à l’échelle du Groupe. ● la réduction de 30 % des émissions sur le scope 3, amont et aval, d’ici 2030 ; ● la neutralité totale en 2050. Ces objectifs sont alignés avec ceux de l’Accord de Paris visant à limiter le réchauffement climatique à 1,5°C. Ils ont également été validés par la Science Based Targets initiative (SBTi) en octobre 2021, organisation de référence de la science du climat à l’échelle mondiale. « Le Groupe accélère ses actions et prend des engagements forts pour le climat et pour une mobilité plus durable. » David Meneses, Directeur du Développement Durable PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 139 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Le Modèle d’affaires de Plastic Omnium Nouvelle stratégie Ressources Humaines Les objectifs du projet sont : ● d’accompagner le déploiement de la raison d’être, de la vision Une gestion Ressources Humaines innovante et efficace, le développement des compétences des collaborateurs et une promotion stratégique et des valeurs de Plastic Omnium ; interne des mobilités améliorent l’engagement des équipes et ● de construire un leadership et une gestion des compétences qui soutiennent la rétention des talents. En mai 2021, une nouvelle stratégie promeut la transformation et le changement de culture ; Ressources Humaines a été mise en place afin d’accompagner la ● de redéfinir et simplifier l’organisation pour favoriser la performance et transformation du Groupe. Cette nouvelle stratégie, au service d’une organisation agile et centrée sur les métiers, met au cœur de ses actions l’engagement durable. Ce point est décliné par activités : les premiers la gestion des talents, la performance et l’organisation. Elle répond concernés en 2020 étaient les achats et le développement des également aux piliers stratégiques du Groupe : Excellence opérationnelle, produits. Puis, en 2021, les réflexions se sont poursuivies avec Innovation et Développement Durable. l’intégration des Directions Finance et Services Informatiques et Ressources Humaines. L’objectif est de faire de Plastic Omnium un employeur de choix pour sa vision, son leadership et l’expérience collaborateur en mettant en avant le En 2021 également, des ateliers ont été proposés aux managers et développement des compétences ainsi que la diversité et l’inclusion des responsables de la transformation dans le cadre du projet Omega pour jeunes, des femmes, des nationalités et cultures différentes. renforcer les compétences techniques liées au lean management et à la finance et les accompagner dans le développement d’un leadership Trois axes majeurs composent cette stratégie : adapté à la transformation industrielle et à l’exigence accrue de ces ● l’efficacité organisationnelle et la transformation de l’entreprise ; métiers. Les ateliers ont abordé les thématiques suivantes : ● ● comprendre les tendances mondiales et identifier leur environnement la gestion des talents, de la performance et des compétences ; VUCA (Volatility, Uncertainty, Complexity, Ambiguity), actuel ; ● la diversité et l’inclusion. ● analyser les répercussions du changement sur soi, l’équipe et Le premier axe, efficacité organisationnelle et transformation de l’organisation ; l’entreprise, est global et transversal. Il structure l’ensemble des actions ● décrire les réactions normales et prévisibles face au changement ; menées par les Ressources Humaines du Groupe. ● déterminer et adopter des stratégies et des approches pour accroître Face aux enjeux de transformation, Plastic Omnium poursuit un projet structurant pour l’avenir du Groupe : le projet Omega, lancé en 2020. l’efficacité du leadership en période de changement ; ● communiquer de façon authentique et avec impact sur les auditoires internes et externes en réponse à des situations difficiles. 140 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Le Modèle d’affaires de Plastic Omnium 4.2.3 LES RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES Plastic Omnium mène un dialogue proactif et régulier avec l’ensemble de ses parties prenantes afin de s’assurer que ses actions ont un impact positif sur son écosystème. Parties prenantes Typologie du dialogue Quelques exemples de dialogues en 2021 Dialogue social, communication interne, ● Act For AllTM Day du 9 novembre (3 700 équipes visio-conférences, espaces collaboratifs, de collaborateurs mobilisés autour d’un serious événements, réseau social interne, concours game sur le climat) innovation, réseaux sociaux et site carrière ● Plus de 70 news sur l’intranet pour les futurs salariés ● 12 sessions Meet the CEO pour permettre aux collaborateurs d’échanger avec aurent Favre ● Entretiens de Performance Organisations syndicales et instances Réunions, concertations, négociations ● 181 comités existants représentatives locales et européennes ● 248 accords conclus dans l’année Conseil d’Administration Réunions du Conseil ● 3 discussions au cours de l’année sur les sujets de développement durable dont la validation de la feuille de route de Neutralité Carbone en fin d’année Actionnaires & Investisseurs Assemblée Générale, réunions d’actionnaires, lettres ● 157 rencontres avec 905 investisseurs aux actionnaires, publications trimestrielles, et analystes semestrielles et annuelles, visites de sites, réponses ● Climate Market Day du 8 décembre annonçant aux agences de notation financière et extra- financière, réunions avec les analystes financiers, la feuille de route de Neutralité Carbone du Groupe 4 et des investisseurs (y compris ESG) Banques Revues annuelles ● Entretiens réguliers avec les acteurs internationaux du marché pour analyser les outils de finance durable disponibles Agences de notation extra-financière Réponses aux questionnaires ● 8 questionnaires ESG complétés ● Réponse au questionnaire Climat du CDP - Note obtenue : B Compagnies d’assurance Visites et notations des sites ● 89 visites de sites en 2021 - Risque potentiel revu à la baisse par les assurances Clients Contrats, revues annuelles, partenariats en R&D, ● Voir Rapport Intégré pour succès commerciaux réponses aux questionnaires Développement (chapitre 1) Durable, interviews qualitatives Fournisseurs Contrats, Charte Fournisseurs, partenariats, visites ● Partenariat avec TotalEnergies (matière première recyclée) et McPhy (projets hydrogène) ● Conférences Fournisseurs sur la feuille de route de Neutralité Carbone le 14 décembre Fédérations professionnelles Participation aux groupes de travail ● Nombreuses participations aux réunions AFEP, PFA et CLEPA (1) Organisme de normalisation Participation aux groupes de travail réfléchissant sur ● Participation à la commission de normalisation les normes AFNOR X35A sur l’évaluation de l’impact des exosquelettes Cluster de recherche Participation aux projets ● Partenariat avec Greenerwave ● Etude de faisabilité sur les pare-chocs avants intégrant jusqu’à 50 % de plastiques recyclés ● Développement du système ROLLO par HBPO Écoles et universités Partenariats, participations aux événements, ● Intervention à Sciences Po et l’IDDRI (2) accueil sur site sur la feuille de route Neutralité Carbone ● Organisation de rencontres avec des collégiennes pour les sensibiliser aux métiers de l'industrie automobile Organisations porteuses d’initiatives Adhésion, participations aux groupes de travail, ● Adhésion à EpE (Entreprises pour de responsabilité sociétale et de développement parrainage et sponsoring l’Environnement) en 2021 durable ● Membre du Hydrogen Council et du Conseil National de l’Hydrogène (1) AFEP : Association Française des Entreprises Privées. CLEPA : European Association of Automotive Suppliers. PFA : La Plateforme automobile rassemble la filière automobile en France. (2) IDDRI : Institut du développement durable et des relations internationales. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 141 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Le Modèle d’affaires de Plastic Omnium 4.2.3.1 MATRICE DE MATÉRIALITÉ DES ENJEUX EXTRA-FINANCIERS La matrice de matérialité des risques et des opportunités de Plastic ont permis de présélectionner les 20 principaux enjeux extra-financiers Omnium a été réalisée une première fois en 2017. Afin d’enrichir sa pour Plastic Omnium. stratégie des attentes de ses parties prenantes et de prendre en compte Puis la hiérarchisation des enjeux a été réalisée en interrogeant des les évolutions du Groupe et de son secteur en pleine mutation, celle-ci a collaborateurs de Plastic Omnium répartis sur l’ensemble des métiers et à été renouvelée en 2020. Elle a permis de définir les risques et les un niveau international ainsi qu’en menant des enquêtes qualitatives opportunités extra-financiers en fonction de l’importance de ces enjeux auprès d’un panel de parties prenantes externes : clients, fournisseurs, pour les parties prenantes internes et externes et de leurs impacts sur la associations, centres de recherche, banques, partenaires et organisme performance globale de Plastic Omnium. certificateur. Dans un premier temps, une analyse documentaire sectorielle, un benchmark auprès des pairs et une consultation des supports internes 5 Enjeux RSE de Enjeux Enjeux moindre importance RSE importants RSE stratégiques Éthique des affaires Sécurité et qualité 4 des produits / Importance pour les parties prenantes externes satisfaction clients Eco-conception et recyclabilité Compétitivité Plan de continuité / gestion de crise Mobilité connectée, Efficacité énergétique Mobilité propre autonome et partagée et émissions de gaz à effet de serre Digitalisation Santé, Dialogue social sécurité et Achats conditions de travail responsables 3 Gestion Gestion des talents des déchets et des compétences Engagement Égalité des salariés des chances Relations avec les parties prenantes locales Qualité de l’air Gestion de l’eau Biodiversité 2 Impact sur la performance globale de Plastic Omnium 1 2 3 4 5 L’attention portée Une production Les solutions pour Des entrepreneurs aux collaborateurs durable une mobilité propre responsables et connectée 142 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Le Modèle d’affaires de Plastic Omnium 4.2.3.2 ANALYSE DES RISQUES ET OPPORTUNITÉS EXTRA-FINANCIERS La sélection des risques extra-financiers qui constituent la DPEF, a été Les conséquences des risques pour le Groupe réalisée en déterminant leur matérialité, c'est-à-dire en définissant pourquoi et comment ils revêtent un caractère d'importance pour le Les risques analysés par le Groupe et listés ci-dessous concernent les Groupe. Ce sont les risques principaux identifiés dans : domaines sociaux, sociétaux et environnementaux. Les conséquences sur le Groupe engendrées par leur non atténuation peuvent être d'ordre : ● la cartographie des risques Groupe (voir description des risques dans ● juridiques et peuvent concerner les contrats, les entités, les actifs, la le chapitre 2 p. 51). Ces risques sont évalués en fonction de leur probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur estimée de leurs propriété intellectuelle et la conformité et mener à des condamnations impacts pour le Groupe (en termes financiers et réputationnels), après ou des sanctions financières… ; prise en compte des mesures adoptées par le Groupe pour gérer ces ● financières et peuvent pénaliser l’entreprise dans son développement ; risques (impact net). ● réputationnelles et peuvent porter atteinte à l’image de l’entreprise Il s’agit des risques : (fuite des talents, désintérêt des candidats…) ; ● Sécurité et Santé des personnes ; ● organisationnelles et peuvent être liées à des problèmes de sécurité ou ● Ressources Humaines ; informatiques par exemple ; ● environnementales qui peuvent avoir des répercussions sur les ● Cyber-risque / Continuité de service des SI - protection des données : l’impact du risque a été réévalué à la hausse ; écosystèmes comme leur pollution ou leur non protection… ● Sécurité-qualité des produits et satisfaction du client ; Les conséquences des risques sur la société ● Achats Responsables / fournisseurs ; et l’environnement ● Droits Humains ; De plus, chacun de ces risques, en fonction de leur typologie et des ● Impact du changement climatique sur le modèle économique enjeux qu’ils impliquent, peuvent impacter une ou plusieurs parties (non-atténuation du changement climatique) : le risque a été revu à la hausse et fait maintenant partie des principaux facteurs de risques prenantes : 4 du Groupe ; Les collaborateurs qui peuvent être atteints dans leur ● Catastrophes naturelles. intégrité physique et/ou morale, leur engagement, leur ● l’analyse de matérialité des enjeux de Développement Durable équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle, leur réalisée en 2020. Ces risques sont évalués sur deux critères : efficacité, leur développement en termes de compétences, l’importance pour chaque partie prenante et leur impact (financier, de carrière ou de revenus, leur motivation, la protection de organisationnel, stratégique ou réputationel) sur la performance leurs données et leur représentativité. globale du Groupe. Il s’agit des risques : Les sous-traitants ou fournisseurs qui peuvent être atteints dans leur intégrité physique et/ou morale, leurs ● Éthique des affaires et évasion fiscale ; droits, la protection de leurs données, leur ● Éco-conception et recyclabilité ; développement… ● Biodiversité. Certains de ces risques se retrouvent à la fois dans la matrice de matérialité et dans la cartographie des risques Groupe et contribuent à la Les clients et utilisateurs finaux qui peuvent être atteints maîtrise de l’enjeu de mobilité propre. Certains sont également traités dans leur intégrité physique et/ou morale, rencontrer des dans le Plan de Vigilance. problèmes de non-conformité, d’expérience client dégradée ou avec la protection de leurs données. Pour réaliser et mettre en place des mesures d’atténuation efficaces, l’analyse de ces risques publiés dans la DPEF, s’est faite selon le principe de double matérialité : populations et l’environnement qui peuvent être ● les impacts que ces risques peuvent avoir sur le Groupe ; impactés par la non-atténuation ou la non-adaptation au changement climatique, par des pollutions, par la non prise ● les impacts que ces risques, s'ils ne sont pas atténués par le Groupe, en compte de la gestion des matières premières ou de la peuvent avoir sur la société et l’environnement. biodiversité… Autrement dit, cette double matérialité permet de révéler les impacts de l’environnement sur l’entreprise et de l’entreprise sur son environnement et de mettre en place les mesures et politique d'atténuation associées. Cette analyse permet aussi d’appréhender les risques en termes d’opportunités pour Plastic Omnium et ses parties prenantes et de Atténuer efficacement et rapidement les risques est un enjeu de taille pouvoir anticiper des stratégies de performance globale et de résilience. pour Plastic Omnium car cela peut permettre de transformer un risque en opportunité et donner un avantage compétitif au Groupe. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 143 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Le Modèle d’affaires de Plastic Omnium TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RISQUES TRAITÉS DANS LA DPEF de l'impact du risque : Limité Significatif Critique Lien Mesures d'atténuation pour le Groupe avec Description du risque et ses parties prenantes Suivi des indicateurs les ODD Pages prenantes susceptibles d‘être impactées Politiques et procédures KPI de suivi Enjeux sociaux Risques Sécurité et Santé des personnes ● Politique santé sécurité Top Safety Tf2 : 0,88 (1) 147 ● Système de management Santé Nombre de personnes formées Probabilité, pour les collaborateurs et les et Sécurité ISO 45001 à Stop 5 et Top Safety : 760 sous-traitants d’être exposés à une situation ● Protocole Covid-19 Part des postes évalués : 98 % dangereuse (atteinte à leur santé physique ● Procédures d'ergonomie des postes de travail et/ou mentale). (évaluation, anticipation, formation… ) Risques liés aux Ressources Humaines ● Politique Ressources Humaines ● % de femmes 150 ● Méthodologie d’identification des talents dans les effectifs : 26 % ● gestion des talents et des compétences ● Projet de transformation OMEGA ● Nombre de stagiaires, risque de générer des frustrations auprès ● Politique de rémunération apprentis et VIE : 875 des collaborateurs ou de freiner le dynamisme ● Contrats VIE et partenariats avec les écoles ● Nombre de travailleurs et la performance de l’entreprise du monde entier en situation de handicap : ● engagement des collaborateurs ● Politique Diversité 421 risque de générer une baisse d’implication ● Mission Handicap France ● Part de femmes sur les des salariés fonctions de direction : ● égalité des chances 15,7 % risque de discrimination ● le dialogue social risque d’impacter la productivité ou le développement de l’entreprise Enjeux sociétaux Risques éthique des affaires et évasion fiscale ● de conduite; ● Index de sensibilisation 159 ● Code de conduite de conformité au droit à l’éthique : 89,5 Risque de fraudes, corruption, conflit d'intérêts, de la concurrence. délit d’initié, pratiques anti concurrentielles… ● Cartographie des risques de corruption Risque d’intention frauduleuse ou à dessein ● Formations de nuire dans le domaine de la fiscalité. ● Dispositif de contrôle et d’audits ● Politique fiscale (1) Périmètre IFRS - Tf2 périmètre Groupe incluant les JVs minoritaires = 0,69 144 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Le Modèle d’affaires de Plastic Omnium Lien Mesures d'atténuation pour le Groupe avec Description du risque et ses parties prenantes Suivi des indicateurs les ODD Pages prenantes susceptibles d‘être impactées Politiques et procédures KPI de suivi Cyber-risque - Continuité des services SI - ● Sécurité des systèmes d'information ● Réalisation d’audits externes : 161 protection des données ● Formations cybersécurité et RGPD 9 sites certifiés ou recertifiés avec la norme TISAX (Trusted Risque de perte financière, d'interruption des Information Security activités ou d'atteinte à la réputation d'une Assessment Exchange) entreprise en raison d'une défaillance des systèmes de technologies de l'information. Risque sécurité-qualité des produits ● Code de conduite ● Nombre de centre R&D : 31 161 et satisfaction du client ● Pilier excellence opérationnelle dans la stratégie ● Familles de brevets du Groupe déposées : 57 Risque caractérisé par un écart par rapport ● Démarche qualité ● % des sites certifiés IATF à une attente ou aux objectifs fixés. ● Démarche innovation 16949 : 97 % ● Mise en place et le suivi des certifications ● Audits internes et observations faites par les équipes dédiées au respect des protocoles qualité sur toute la durée de vie des projets, 4 dans les usines Plastic Omnium et chez les fournisseurs Risques Achats responsables / fournisseurs ● Know our suppliers ● Nombre de fournisseurs 163 ● Programme ACT FOR ALLTM passés par le dispositif Risque d’impacter les activités opérationnelles, ● Feuille de route neutralité carbone d’évaluation des risques : la performance ou la réputation du Groupe ● Plan de vigilance 2 750 par un manquement d’un élément de la chaîne ● Cartographie des fournisseurs ● Index Éthique fournisseurs : d'approvisionnement. ● Evaluation Ecovadis 89 % ● Visites et audits fournisseurs ● Charte Achats responsables ● Intégration de clauses RSE et éthique des affaires dans les contrats fournisseurs ● Mécanisme d'alerte ● Politique Minéraux du conflit Risque Droits Humains ● au Pacte Mondial des Nations Unies ● Index Éthique fournisseurs : 164 ● Conventions Fondamentales de l’Organisation 89 % Risque de violation d’un des droits humains Internationale du Travail (OIT) ● % des sites ayant proposé fondamentaux dans le cadre professionnel ● Déclaration de l’OIT relative aux principes une action en faveur ou sur la chaîne de valeur. et droits fondamentaux au travail, aux principes des communautés : 70 % directeurs de l’OCDE ● Plan de Vigilance ● Programme ACT FOR ALL ● Politique minerais du conflit ● Initiatives en faveur des communautés locales ● Campagnes de santé PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 145 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Le Modèle d’affaires de Plastic Omnium Lien Mesures d'atténuation pour le Groupe avec Description du risque et ses parties prenantes Suivi des indicateurs les ODD Pages Parties prenantes susceptibles d‘être impactées Politiques et procédures KPI de suivi Enjeux environnementaux Risque Impact du changement climatique ● Objectifs et feuille de route "neutralité carbone" ● Emissions CO2 165 sur le modèle économique de l’entreprise alignée sur l'accord de Paris et validée SBTi scope 1 : 75 kton CO2 eq (non-atténuation du changement climatique) en 2021 scope 2 : 312 kton CO2 eq ● Politique de décarbonation énergétique des sites scope 3 : 32 339 kton CO2 eq Risque de ne pas mettre toute les actions en place (énergies décarbonées, installations pour ● Score Top Planet : 60 % pour atténuer l'impact des activités du Groupe et ● Nombre de sites industriels produire de l'énergies renouvelable, et PPA) lutter contre le réchauffement climatique ● Certification ISO 50001 équipés pour générer ● Politique de réduction du Scope 3 en travaillant de l'énergie renouvelable : 5 sur la chaine de valeur ● R&D sur les matériaux, biosourcing et recherche de remplacements matières par des produits à faible impact ● Analyses des Cycle de Vie des projets et des produits de Plastic Omnium et des fournisseurs ● Partenariats innovants ● Développement de l’énergie hydrogène pour la mobilité propre Risque Catastrophes naturelles / climatiques ● Audits réalisés par les assureurs ● Nombre de visites de sites 173 (non-adaptation au changement climatique) par les assureurs : 89 Risque d’être impacté par les conséquences du changement climatique : augmentation des coûts (prix des matières, assurances…) et impacts sur la production (arrêts de production, approvisionnement en matières...). Risque Eco-conception et recyclabilité ● Analyses de cycle de vie (ACV) ● 86 % des déchets sont 173 ● Développement de projets R&D sur les recyclés ou revalorisés Risque de réduire la capacité planétaire alternatives aux matériaux à fort impact de répondre aux enjeux croissants de mobilité. (plastiques, fibres de carbone…) ● Développement de solutions innovantes Risque de ne pas réduire l'empreinte et de partenariats pour améliorer la recyclabilité environnementale du Groupe effective des produits ● Développement de solutions pour intégrer plus de matières recyclées dans les produits Risque Biodiversité ● en place d’une approche biodiversité ● Indicateur en cours 176 en 2022 de définition Risque que les activités industrielles ou économiques de l'entreprise impactent d’autres espèces vivantes. Évaluation de l'impact du risque : Limité Significatif Critique 146 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La Maîtrise des risques et la performance extra-financière du Groupe 4.3 -#!""!" $"# ! ! &#! +!$! $ Les actions à mener concernent les machines et matériels, les salariés et 4.3.1 ENJEUX SOCIAUX managers, les sites et projets, les référentiels et pilotage, et les conditions de travail. Le plan d’intégration de HBPO se poursuit. 2 sites ont été certifiés selon 4.3.1.1 RISQUE SÉCURITÉ ET SANTÉ l’ISO 45001 et le déploiement de la certification devrait se poursuivre DES PERSONNES en 2022. Description du risque 2. Identifier, mesurer et quantifier les risques liés à la sécurité et à l’environnement de façon anticipée et corrective. Le risque Sécurité et Santé des personnes se traduit par la probabilité, Les « 6 Non-Négociables » sont un incontournable de la politique Sécurité pour un salarié, d’être exposé à une situation dangereuse lors de son du Groupe. Ils présentent les règles concernant la circulation des piétons, activité professionnelle, de subir des effets nocifs pour sa santé physique le port des EPI (Équipements de Protection Individuelle), les charges en et/ou mentale. hauteur, les chariots automoteurs, les opérations d’arrêt/de mise en Des risques d’accidents ou de maladies professionnelles peuvent être liés marche et le travail en hauteur. à l’activité industrielle et aux conditions de travail sur les lignes de La stratégie zéro risque déployée sur les sites vise à mener des actions production. Conscient que ce risque pourrait avoir un impact sur la santé préventives dès que cela est possible et correctives de manière des personnes, l’engagement des collaborateurs, le dialogue social et immédiate en cas d’accident. l’attractivité du Groupe, mais aussi des conséquences juridiques et financières pour le Groupe, Plastic Omnium inscrit ce sujet au cœur du Les risques sécurité sont pilotés par un suivi quotidien des accidents du pilier Care for people de son Programme ACT FOR ALL™. travail avec et sans arrêt, des premiers soins, des presque-accidents et des situations dangereuses (sans incident ou accident). Ce reporting fait 4 ressortir que les sites qui ont identifié et travaillé en amont sur les Politiques et procédures situations dangereuses ont moins d’accidents du travail avec ou sans La politique Top Safety mise en œuvre pour réduire les risques démontre arrêt. son efficacité, année après année, avec une progression constante des 3. Organiser et assurer la formation du personnel à la sécurité indicateurs clés de performance. Ainsi, on compte 96 sites sans accident en 2021 sur 127 au total, soit 76 % des sites. Créée en 2004, la formation Top Safety a pour objectif de décliner opérationnellement la politique sécurité, de sensibiliser les managers à La Direction Développement Durable met en œuvre la stratégie Hygiène, ses enjeux et à les accompagner dans l’adoption de nouveaux Sécurité & Environnement (HSE) du Groupe définie par le Comité de comportements. Direction afin d’assurer la protection des employés, des biens et de l’environnement. Des visites Top Safety sont organisées de façon pluri-annuelle entre les managers et leurs collaborateurs afin de permettre aux collaborateurs de Elle pilote et coordonne les actions HSE des quatre Métiers et anime le s’exprimer sur la sécurité de leur poste et aux managers de montrer leur réseau HSE. Des réunions hebdomadaires sont organisées avec engagement par des actions correctives immédiates. l’ensemble du réseau HSE pour échanger sur les bonnes pratiques et retours d’expériences des sites. Ces moments d’échange et de dialogue En 2021, 35 sessions de la formation Top Safety ont été organisées permettent d’agir en faveur d’une amélioration continue, transverse et (Maroc, Mexique, Allemagne, Royaume-Uni, Thaïlande, Slovaquie, Chine, homogène. Pologne, Espagne, France, USA, Russie, Japon, Canada, Hongrie, Brésil, République Tchèque) soit 523 collaborateurs formés. Les données santé-sécurité au travail sont présentées lors des Comités ACT FOR ALLTM qui englobent maintenant l’ensemble des thématiques De plus, en 2021, l'intégration de HBPO dans le programme s'est Développement Durable. poursuivie avec l'organistion de formations Top Safety en Allemagne, au Canada, au Mexique, en Slovaquie, en Hongrie, au Royaume-Uni et en Chez Plastic Omnium, la sécurité est un sujet porté par chacun dans République Tchèque. l’organisation, de l’opérateur au cadre dirigeant. Par ailleurs, 19 sessions Stop 5 ont été organisées (Argentine, Brésil, La politique du Groupe repose sur 4 axes : Chine, France, Espagne, USA, Mexique, Thaïlande, Pologne, Allemagne, 1. Définir et déployer le système de management de la Sécurité Russie, Slovaquie, Japon), soit 237 collaborateurs formés. appliqué par les métiers. La formation Stop 5 est dédiée aux chefs d’équipe et à l’ensemble des La certification ISO 45001 (Santé et sécurité) est déployée sur l’ensemble équipes opérationnelles susceptibles d’intervenir sur les équipements, des sites. Le nombre de sites certifiés est en progression de 5 % cette pour pouvoir le faire en toute sécurité. année. Le nombre de sessions des formations sécurité est suivi mensuellement au niveau de chaque métier. Au total, et malgré la crise sanitaire, 760 collaborateurs ont été formés en 2021, ce qui représente une augmentation par rapport aux années précedentes. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 147 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La Maîtrise des risques et la performance extra-financière du Groupe NOMBRE DE MANAGERS ET TECHNICIENS Avec le soutien du Groupe et en collaboration avec Intelligent Exterior FORMÉS À TOP SAFETY ET STOP 5 Systems, Clean Energy Systems a réalisé pour la première fois des adaptations en réalité virtuelle pour deux programmes de sensibilisation 760 des collaborateurs : la formation Stop 5 et un module sur les 6 Non-Négociables. Ces mises en situation immersives permettent aux collaborateurs de tester, d’améliorer et de mieux mémoriser les réflexes à 565 237 adopter face aux situations à risques. Deux modules d’e-learning santé sécurité sont inclus dans le Welcome 207 pack à destination des nouvelles recrues. ● Le module HSE Awareness est disponible en anglais et en français. 205 523 Techniciens ● Le module How to improve Ergonomics a été traduit en chinois, 358 87 (formations Stop 5) portugais, espagnol et polonais cette année, permettant de proposer 118 Managers cette formation en 7 langues. (formations Top Safety) 2019 2020* 2021 Ces deux modules sont en libre-service sur la plateforme My Learning Place. *Impact de la Covid.19 sur l'organisation des formations 4. Piloter les programmes-clés HSE et apporter un support méthodologique aux métiers (conformité des équipements, visites terrain, risque chimique, amiante, programme Top Planet, prévention et NOMBRE DE VISITES TOP SAFETY PAR EMPLOYÉ PAR AN protection incendie) Les données du reporting HSE sont renseignées mensuellement au 3,03 niveau des usines et métiers, puis consolidées au niveau Groupe. Les 2,53 indicateurs suivis sont, entre autres, le nombre d’accidents du travail 2,39 (avec ou sans arrêt de travail) et de premiers soins, les taux de fréquence et de gravité des accidents, l’avancement de la certification ISO 45001, et le déploiement des formations à la sécurité. Tous les sites sont concernés et doivent identifier les implications des équipes sur chaque sujet en plus du programme visant à améliorer l’acculturation sécurité, le leadership et les comportements personnels. 2019 2020 2021 Performances En 2021, le taux de fréquence (Tf2) s’établit à 0,88 et l'objectif de Tf2 de * Impact de la Covid.19 sur l'organisation des formations 1,3 pour 2021 a été largement dépassé. Le Groupe poursuit son amélioration de manière régulière depuis la mise en place de la politique Top Safety et confirme l’objectif 2025 d’un Tf2 inférieur à 0,5. Ces bons résultats s’appuient sur une performance robuste de 96 sites qui n’ont pas eu d’accident les douze derniers mois. Certains sites, comme celui de Bhamboli en Inde, vont au-delà, comptabilisant plus de 2 000 jours sans accident. TAUX DE FRÉQUENCE ET TAUX DE GRAVITÉ (PERSONNEL INTÉRIMAIRE INCLUS) 2019 2020 2021 Tf1 : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt En nombre d’accidents par million d’heures travaillées 1,22 1,03 0,63 Tf2 : Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt En nombre d’accidents par million d’heures travaillées 1,85 1,43 0,88 (1) Tg : Taux de gravité des accidents du travail En nombre de jours perdus par millier d’heures travaillées 0,02 0,03 0,03 (1) Périmètre IFRS - Tf2 périmètre Groupe incluant les JVs minoritaires = 0,69. Tf1 = Nombre d’accidents du travail avec arrêt, personnel intérimaire inclus * 1 000 000/nombre d’heures travaillées. Tf2 = Nombre d’accidents du travail avec et sans arrêt, personnel intérimaire inclus * 1 000 000/nombre d’heures travaillées. Tg = Nombre de jours perdus pour accidents du travail avec arrêt * 1 000/nombre d’heures travaillées. 148 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La Maîtrise des risques et la performance extra-financière du Groupe UN TF2 DIVISÉ PAR 10 EN 8 ANS en termes d’immersion virtuelle des situations de travail grâce à des 8,62 simulations vidéo de situations réelles, des jeux et des visioconférences interactives. Ces formats virtuels et collaboratifs ont été perçus par les équipes comme plus impactants. 5,52 Clean Energy Systems compte deux salles de réalité virtuelle depuis 4,80 novembre 2020 dans ses centres de R&D, en France et en Chine. 3,67 En 2021, 157 nouveaux postes de travail ont ainsi été analysés. Le 2,87 correspondant local ergonomie évalue ensuite la même situation en réel. 2,12 Une très bonne corrélation a été observée entre les résultats obtenus. 1,85 Objectifs 2021 1,43 Cette année, 97 % des stations ont été évaluées, atteignant presque l’objectif fixé à 100 % en 2025. 0,88 * 0,5 Chez Intelligent Exterior Systems, un outil de diagnostic simplifié a été 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 développé pour permettre aux référents opérationnels d’identifier les * Périmètre IFRS - Tf2 périmètre Groupe incluant les JVs minoritaires = 0,69 contraintes liées aux postes, qu’elles soient posturales ou liées au port de charges. Le déploiement de cet outil a été accompagné d’une campagne ERGONOMIE de formation afin que les équipes puissent coter les postes avec une L’ergonomie des postes de travail est un facteur essentiel pour réduire les grande autonomie. Les facteurs cognitifs relatifs aux interactions des accidents et préserver la santé des collaborateurs. Les troubles individus avec un dispositif ou un produit (perception, complexité du musculosquelettiques font partie des maladies professionnelles les plus travail, stress, process complexes liés à la richesse des produits…) sont répandues pour les activités industrielles de Plastic Omnium. Ainsi, le intégrés aux analyses de postes. Tous les sites d’Intelligent Exterior Groupe a fait le choix de faire de l’ergonomie l’une des priorités de son Systems réalisent des cotations de risques et on dénombre 99 % des programme ACT FOR ALLTM. postes cotés à fin 2021. L’ergonomie est étudiée selon deux axes clés : De plus, Plastic Omnium porte une attention particulière aux nouveautés et effectue une veille active en participant au groupe de travail de l’INRS 4 ● en prévention lors de la conception des futurs postes de travail : (Institut National de Recherche et Sécurité) consacré aux exosquelettes. chaque nouvelle machine est évaluée selon des critères d’ergonomie En complément, un des ergonomes du Groupe fait partie des experts de la avant son installation sur le site ; commission Normalisation AFNOR X35A qui élabore actuellement une ● en correctif sur les postes existants lorsque des situations à risque sont norme sur l’évaluation de l’impact des exosquelettes. Cette norme permet détectées : les machines existantes font l’objet d’une évaluation sur aux entreprises de plus petite taille de profiter de la maturité et de site. l’expertise d’industriels tels que Plastic Omnium. Cette collaboration permet également à Plastic Omnium d’échanger avec des experts et de L’objectif est d’avoir coté 100 % des postes d’ici 2025. Une attention suivre les innovations dans ce domaine. particulière va être portée dans les prochaines années à une amélioration continue de l’ergonomie des postes. C’est dans ce cadre que des exosquelettes ont été mis en phase de test en 2021 au sein d’Intelligent Exterior Systems afin de vérifier leur Clean Energy Systems et Intelligent Exterior Systems comptent parmi leurs adéquation aux contraintes des opérateurs, aux process et aux produits effectifs des ergonomes chargés de faire des cotations de postes, de Plastic Omnium. Ces tests évaluent les aspects cognitifs et d’identifier les solutions et mettre en œuvre des mesures préventives ou, psychologiques des exosquelettes : acceptabilité des équipes, praticité à le cas échéant, correctives. Les réseaux de correspondants ergonomie l’usage, effet de charge déportée pour les opérateurs. Des campagnes de (réseau HSE, Directeurs d’usines, Directeurs de services…) échangent les communication incluant les sites concernés et les représentants du bonnes pratiques régulièrement au travers de réunion et d’outils de personnel ont été menées avant de déployer un exosquelette. Leur communication dédiés (newsletter, groupe sur le Réseau Social utilisation demeure optionnelle et sur la base du volontariat avec, comme d’Entreprise « HIVE »). principe, une utilisation par étape en fonction des retours des opérateurs. Les formations des référents ergonomes comprennent des sessions pratiques et théoriques. Cette année, les formations sont allées plus loin Ergonomie 2019 2020 2021 Part des postes évalués (1) 79 % 90 % 98 % Nombre de maladies professionnelles déclarées 19 18 14 Nombre de maladies professionnelles reconnues 8 8 9 (1) Postes évalués pour Intelligent Exterior Systems et Clean Energy Systems PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 149 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La Maîtrise des risques et la performance extra-financière du Groupe LE GROUPE FACE À LA CRISE SANITAIRE ET À LA COVID-19 L’engagement et le développement de chaque collaborateur et des Face à la pandémie de la Covid-19, Plastic Omnium a mis en place en équipes sont des éléments clefs du succès de l’entreprise. début d’année 2020 un protocole sanitaire afin de garantir la protection La réussite de Plastic Omnium passe aussi par des équipes mixtes, de ses collaborateurs. De nombreuses fonctions dans le Groupe sont multi-générationnelles et de cultures différentes. Renforcer l’équité, mobilisées sur ce sujet : l’égalité des chances, permettre à chacun d’apprendre, de progresser au ● les fonctions HSE et Ressources Humaines ont la charge de garantir la sein de l’entreprise améliorent la performance du Groupe. sécurité et la santé des collaborateurs ainsi que des bonnes conditions Le respect du dialogue social est fondamental dans une entreprise. Le de travail en actualisant régulièrement les protocoles à respecter et en non-respect de ce dialogue fait barrage à la concertation et bloque la répondant aux besoins en EPI (équipements de protection individuels) prise de décisions dans l’entreprise. dédiés à la protection anti-Covid-19 ; ● les fonctions Supply Chain sont chargées de faire le lien avec les GESTION DES TALENTS ET COMPÉTENCES CLÉS fournisseurs pour s’assurer de la livraison des produits et de la reprise Description du risque des activités. Le secteur de la mobilité fait face à une transformation qui rend Les équipes ont fait preuve d’une grande adaptabilité et d’un fort stratégique la gestion des compétences. Dans ce contexte, les engagement afin d’assurer la continuité de service des opérations dans Ressources Humaines doivent anticiper l’évolution des métiers, mais tous les métiers et les activités du Groupe. aussi mettre en place des actions spécifiques pour développer les compétences des collaborateurs et pourvoir aux besoins de talents Des protocoles ont été établis pour préciser les règles à tenir par un nécessaires à la croissance du Groupe sous peine de : collaborateur dans le cadre de la réalisation de son travail (lors des repas et à la cantine, l’organisation des déplacements, les salles de réunion, les ● freiner le dynamisme et la performance de l’entreprise et son postes de travail et les ateliers). Ils abordent également les règles à suivre adaptation à l’évolution des marchés ; lorsqu’un collaborateur présente les symptômes de la Covid-19, les ● perdre des talents et pénaliser son attractivité. systèmes d’audits quotidiens, les standards à appliquer pour le nettoyage et le niveau de formation/information à délivrer aux collaborateurs. En 2021, un plan de sortie progressif du protocole en plusieurs phases a Politiques et procédures été établi afin d’adapter les mesures en fonction du contexte sanitaire Afin d’organiser et gérer les besoins en compétences actuels et futurs, local (avec des remontées d’information hebdomadaire). Il complète les Plastic Omnium a travaillé en 2021 sur la mise en œuvre d’un processus réglementations locales en vigueur. et d’une méthodologie commune à tous les métiers. Les actions menées Le Groupe a choisi de pérenniser la ligne téléphonique de soutien visent à : psychologique anonyme et confidentielle mise en place pendant la crise ● identifier les talents à tous les niveaux de l’entreprise de la Covid-19 en 2020 dans tous les pays. Cette action s’inscrit dans (pays/région/métier/Groupe) et, en fonction des aspirations de chaque l’axe Care for people de son programme ACT FOR ALL™. collaborateur et de leur parcours de carrière potentiel, mettre en place Cette ligne d’écoute gratuite, anonyme et confidentielle, est accessible à des programmes de développement adaptés ; tous les collaborateurs et les membres majeurs de leur famille. Afin de ● cibler la recherche de talents sur les postes de leadership et rendre le dispositif facilement utilisable, celui-ci est maintenant proposé d’expertise ; en 15 langues. ● renforcer le plan de succession des postes clés ; En 2021, 135 personnes ont fait appel à ce dispositif. ● accompagner davantage les leaders de demain. Des réflexions ont également été menées en 2021 afin de construire un 4.3.1.2 RISQUES RESSOURCES HUMAINES programme de management des compétences adapté aux nouveaux Dans un secteur en grande mutation comme l’industrie automobile, besoins. Ce programme transverse vise à améliorer la performance l’attractivité et la rétention des profils et compétences clefs sont les individuelle et collective, identifier l’évolution rapide des métiers, partager principaux facteurs de risques. la connaissance et développer un esprit apprenant. FOCUS SUR CLEAN ENERGY SYSTEMS En 2021, Clean Energy Systems a réalisé la cartographie des compétences par type de poste à plus de 90 % et a mis en place un plan de formation qui a été déployé dans les 3 régions pour 70% des cas. Près de 400 managers, ingénieurs et techniciens ont ainsi été formés. 150 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La Maîtrise des risques et la performance extra-financière du Groupe à ce processus de management des compétences, présentielles et à distance. Une quarantaine de Directeurs d’usine a Plastic Omnium offre des programmes afin de supporter et accélérer le intégré cette communauté d’apprentissage en 2021 ; développement des talents du Groupe : ● Leading Success, proposé aux cadres, et Booster ont été reportés à ● Starter : un programme, dont l’objectif est de développer de jeunes 2022 en raison de la crise sanitaire. talents et développer son réseau interne. Il est basé sur des Deux autres modules viennent complémenter ces programmes : rencontres, l’échange de bonnes pratiques, une ouverture à la finance, la gestion des ressources humaines, la stratégie. Ce programme a été ● Leadership & Diversité : sensibilisation à la valeur que la diversité adapté aux exigences sanitaires ; amène au business, à la compréhension des mécanismes, conscients ou inconscients, qui impactent le développement d’une culture ouverte ● Driving Success : un programme proposé à toute nouvelle ou nouveau à la diversité. En 2021, un tiers des cadres dirigeants ont participé à manager, qui contribue à créer une culture commune de management des ateliers sur ce sujet. (communication, leadership et management d’équipe) ; ● Leading in a Changing Environment : mis en place en 2021, ce module ● Leading Manufacturing à destination des Directeurs et futurs aide à renforcer son leadership dans un environnement en mutation. Directeurs d’usine. Ce programme a été repensé, et a pris la forme d’un Cinq sessions de ce workshop ont été suivies par 50 participants. parcours d’apprentissage de 9 mois mélangeant des activités FOCUS SUR INTELLIGENT EXTERIOR SYSTEMS Intelligent Exterior Systems vise à mettre à jour les compétences des collaborateurs travaillant dans les principaux domaines de la fabrication : injection, peinture, collage et assemblage. Cette démarche, entreprise dans le cadre de la maîtrise stratégique de la main-d’œuvre (la "Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences" française - GPEC) renforce les connaissances métiers actuelles pour garantir l’excellence opérationnelle du Groupe. Ce nouveau système de formation sera d’abord déployé sur les sites français, puis étendu à d’autres pays, à commencer par l’Espagne, les États-Unis et l’Allemagne. 4 LES PO ACADEMIES En 2021, un nouveau programme spécialement conçu pour les métiers techniques et manuels a été développé : les PO Academies. Afin de conserver sa place de leader, Plastic Omnium doit développer en permanence les connaissances et les compétences liées aux processus industriels qui constituent son cœur de métier. L’excellence opérationnelle, la qualité des produits et la satisfaction des clients y sont étroitement liées. Par la suite, l’objectif sera de définir l’organisation cible à mettre en place pour améliorer l’efficacité opérationnelle. Sur chaque site, une personne de référence a été désignée pour former les techniciens et les opérateurs. À partir de décembre 2021 et pendant plusieurs semaines, les Référents seront formés par un partenaire externe, puis participeront à l’adaptation du programme à la réalité du terrain. Les premières formations seront dispensées à partir du printemps 2022 aux employés, qu’il s’agisse d’opérateurs, de préparateurs, de techniciens ou de coordinateurs de l’injection. Le développement de Plastic Omnium sur la mobilité hydrogène a également abouti à la définition de nouveaux postes intégrant des expertises spécifiques. Enfin, l’un des chantiers majeurs de 2021 a concerné la digitalisation Afin de proposer des formations immersives, Plastic Omnium propose de complète du plan de formation, depuis la demande jusqu’à la réalisation plus en plus de formations en réalité virtuelle. La formation sur les 6 de la formation. Autrefois manuel, ce processus devient plus efficace et non-négociables en matière de santé et sécurité a ainsi été adaptée à plus transparent car il permet un suivi en temps réel de l’avancée des cette nouvelle méthode et d’autres projets de formation sont en projets de formation par les managers. Cette organisation standardisée développement pour 2022. est en phase de déploiement sur 28 sites, couvrant la moitié des cadres du Groupe. Performances Les effectifs totaux sont en légère baisse en 2021 du fait la crise des semi-conducteurs qui a amené le Groupe à adapter ses besoins. Ce contexte très particulier n’est pas représentatif des engagements pris par le Groupe sur les embauches. Par exemple, New Energies, qui sera un métier autonome dès 2022, connaît un fort besoin en nouvelles compétences. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 151 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La Maîtrise des risques et la performance extra-financière du Groupe EFFECTIF TOTAL SUR 10 ANS (1) 26 924 27 301 26 583 26 419 25 828 25 046 20 097 18 956 18 846 17 855 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 EFFECTIF INSCRIT PAR CATÉGORIE SOCIOPROFESSIONNELLE (CSP) EN 2021 23 % 56 % Cadres Ouvriers 21 % Employés, techniciens, et agents de maîtrise (1) Périmètre IFRS n'incluant pas les JVs minoritaires. 152 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La Maîtrise des risques et la performance extra-financière du Groupe FORMATIONS 2019 2020 2021 Commissions de formation 39 37 37 Nombre de participants formation 169 849 114 394 117 992 Nombre de stages/salarié/an 7,3 5,1 5,4 TOTAL DES HEURES DE FORMATION 510 634 326 258 386 352 Heures de formation par an et par salarié 22 14 18 TOTAL DES FACTURES DES ORGANISMES DE FORMATION (EN MILLIERS D’EUROS) 5 208 2 597 3 650 Les parcours et les projets professionnels sont construits avec les opérationnelle afin d’ancrer une culture de la reconnaissance plus forte, collaborateurs lors des Development Reviews, organisés à n’importe quel objective et transparente. Le processus de revue des objectifs a été moment de l’année. Ils sont l’occasion de faire le point sur les formations, standardisé et homogénéisé dans le Groupe, selon les principes les évolutions de postes, les promotions internes, les mobilités entre d’évaluation pair-à-pair et de suivi en temps réel des performances. métiers et géographies. L’ancien système, qui prévoyait une revue annuelle des résultats, a été remplacé par une évaluation agile en fonction des besoins Le développement de Plastic Omnium sur la mobilité hydrogène a organisationnels et des domaines de compétences des collaborateurs. Il également abouti à la définition de nouveaux postes intégrant des est maintenant possible de modifier et d’évaluer les objectifs tout au long expertises spécifiques. de l’année, en lien avec les objectifs stratégiques du Groupe, et afin de Le programme de mobilité interne a été structuré pour permettre la s’adapter à l’environnement changeant dans lequel évolue l’industrie. mobilité inter-métiers. Un Comité Mobilité a été mis en place dans ce sens 4 La fixation d’objectifs individuels est alignée sur les piliers stratégiques du en novembre 2021. On observe une baisse des mobilités en 2020/2021 Groupe. Ils sont répartis en cinq catégories : liée à la crise sanitaire. ● Qualité et sécurité ; TAUX DE MOBILITÉ DES CADRES ● Responsabilité sociétale de l’entreprise ; ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS ● Leadership ; Description du risque ● Excellence opérationnelle ; Une entreprise qui ne suscite pas et ne cultive pas l’engagement risque ● Innovation et digitalisation. de développer chez ses collaborateurs un sentiment de frustration. Cela La rémunération fait également partie des éléments essentiels pour peut engendrer une baisse d’implication des salariés qui les amène à attirer et retenir les talents. La politique de rémunération est fondée sur la s'éloigner de leurs objectifs, impactant la performance globale de justesse et l’équité, avec des critères objectifs, ne laissant pas la place l’entreprise. Les équipes et leur engagement sont un élément de aux discriminations, quelles qu’elles soient. Bien que faibles, ainsi que le différenciation et un gage de succès. démontre les bons Index de l’Égalité Femmes/Hommes des entités françaises (entre 84 et 94 sur 100 selon les entités), les écarts salariaux Politiques et procédures sont analysés et des plans d’actions sont mis en place pour les réduire progressivement. Globalement, les rémunérations moyennes pratiquées Bénéficier d’un parcours de carrière riche au sein du Groupe est un des sont supérieures aux minima légaux. leviers d’engagement des salariés et de performance pour l’entreprise. C’est la raison pour laquelle, il a été décidé de créer un moment privilégié, Plastic Omnium propose localement des avantages complémentaires tels que dédié aux aspirations et au développement du collaborateur avec la mise les politiques collectives d’intéressement, la couverture maladie ou encore le en place de Development Review, en complément de la Performance Plan Épargne Groupe. Au 31 décembre 2021, le Plan Épargne Groupe mis en Review. Ce moment clé peut avoir lieu à tout moment de l’année. C’est un place en France compte 1 816 adhérents, détenant 1 463 967 actions de rendez-vous privilégié entre chaque collaborateur et son manager, qui Compagnie Plastic Omnium SE, soit 0,99 % du capital social, achetées sur le participe à sa réalisation et à sa reconnaissance. Il s’agit de définir marché boursier (se référer au chapitre 3.6 Répartition de l'actionnariat de ensemble, collaborateur et manager, un plan individuel de Compagnie Plastic Omnium SE). développement basé sur les aspirations professionnelles de chaque Enfin, Plastic Omnium s’attache à créer un environnement de travail collaborateur et les opportunités au sein de l’entreprise, comme les agréable et bienveillant, aussi bien au sein des usines que dans les mobilités possibles entre métiers ou dans différentes géographies. bureaux : création d'open spaces paysagers, nouveaux bureaux et sièges Reconnaître la contribution de chacun à la performance globale est aussi ergonomiques, certification « WELL » ciblée en 2022 à la fin des travaux un élément essentiel. C’est la raison pour laquelle Plastic Omnium a du Siège à Levallois par exemple. totalement revu en 2021 le système d’évaluation de la performance PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 153 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La Maîtrise des risques et la performance extra-financière du Groupe Performances LE TURNOVER DES CADRES 2019 2020 2021 Taux de turnover des cadres 14,57 % 9,95 % 13,82 % La reprise économique et le dynamisme du marché en 2021 ont eu pour L’absentéisme est également un indicateur clé pour mesurer l’engagement effet d’augmenter le taux de turnover cette année. des salariés. Au sein du Groupe, l'absentéisme se maintient à un niveau très faible en dépit de la crise sanitaire liée à la COVID 19. LE TAUX D’ABSENTÉISME PAR MOTIF 2019 2020 2021 Taux d’absentéisme pour accidents du travail 0,02 % 0,04 % 0,04 % Taux d’absentéisme pour autres motifs 2,71 % 2,54 % 2,77 % TAUX D’ABSENTÉISME TOTAL 2,73 % 2,58 % 2,81 % Afin de mesurer les effets des programmes du Groupe et initiatives sur Ces discriminations peuvent avoir plusieurs conséquences pour un l’engagement collaborateur, Plastic Omnium a travaillé en 2021 sur une Groupe comme Plastic Omnium : nouvelle enquête interne qui sera déployée en 2022. L’enquête permettra ● priver l’entreprise de la richesse de talents diversifiés représentatifs de d’écouter les besoins et attentes des collaborateurs, de mesurer la société et avoir un impact sur sa performance globale ; l’engagement via un indicateur reconnu (l’Employee Net Promoter Score – ENPS), tout en identifiant les potentiels leviers d’amélioration de la ● causer une baisse d’engagement de la part de collaborateurs qui marque employeur. pourraient se sentir atteints ou pénalisés par cette discrimination ; En parallèle et pour mener des discussions sur les changements ● générer des sanctions pénales et financières dans des faits avérés de stratégiques à opérer, des groupes de travail impliquant le top discrimination. management de Plastic Omnium (les 70 plus hauts cadres du Groupe), lancés en 2020, se sont poursuivis en 2021. Les réflexions se sont concentrées sur les priorités suivantes : Politiques et procédures ● la diversité ; La diversité des talents et des profils au sein des équipes fait partie de la richesse du Groupe. Plastic Omnium reconnaît la nécessité d’offrir un ● la fragmentation des marchés ; milieu de travail inclusif pour l’ensemble des collaborateurs, en accordant ● la neutralité carbone. une importance particulière à la promotion de l’emploi des jeunes, au développement des carrières des femmes et à l’intégration de travailleurs Chacun de ces sujets fait l’objet d’une feuille de route opérationnelle en situation de handicap. dédiée : L’adhésion du Groupe au Pacte Mondial des Nations unies en 2003 a été ● le sujet de la diversité est décliné en un plan visant à sensibiliser la base de la politique Diversité. La lutte contre toute forme de l’ensemble des collaborateurs sur sa richesse, et à encourager les discrimination est réaffirmée régulièrement. Elle est intégrée au Code de actions locales. Il soutient aussi le réseau de collaborateurs internes conduite. Les actions en faveur des femmes et des jeunes sont également WoMen@PO dédié au développement de la mixité au sein des équipes des marqueurs du programme ACT FOR ALLTM. et au développement professionnel des collaboratrices au sein de l’ entreprise ;- Plastic Omnium est convaincu que la diversité et l’inclusion sont source de meilleures idées et d’innovations qui améliorent la performance de ● le secteur automobile évoluant différemment selon les géographies, l’entreprise. C’est un axe majeur de sa stratégie qui se traduit par des cela requiert que le Groupe continue à adapter son organisation pour objectifs quantitatifs dans toute l’organisation et qui passe par la mise en maintenir son efficacité opérationnelle ; place d’un environnement de travail inclusif. ● la feuille de route neutralité carbone a été dévoilée en décembre 2021 La diversité doit être intégrée à la culture de l’entreprise. C’est pourquoi avec des objectifs opérationnels s’échelonnant jusqu’à 2030. Plastic Omnium a développé un plan de formation pour contrer les idées reçues et les biais cognitifs sur ces thématiques. Le Groupe veut ÉGALITÉ DES CHANCES/DIVERSITÉ ET INCLUSION également valoriser la mobilité interne et les opportunités de carrières Description du risque des femmes en favorisant les initiatives locales. Générer des discriminations volontaires ou involontaires pourrait Plastic Omnium a également élaboré en 2021 un index de performance pénaliser la performance globale et rendre plus difficiles les opportunités parité Femme/Homme. Créé pour évaluer la disparité des salaires, il sera de carrière pour certaines populations (minorités, personnes en situation ensuite partagé à l’ensemble des collaborateurs et, de son analyse de handicap, femmes, jeunes). Cela empêche également de créer un débutée en juillet 2021, découlera un plan d’action permettant de terrain propice à l’inclusion de ces populations sur le long-terme. supprimer les écarts observés. 154 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La Maîtrise des risques et la performance extra-financière du Groupe Développement des carrières pour les femmes En parallèle, le Groupe a pour ambition d’atteindre 25 % de profils féminins au sein des effectifs permanents techniques et ingénieurs d’ici Afin de progresser sur la place des femmes dans le Groupe et l’industrie, à 2025. Quatre axes spécifiques ont été développés pour augmenter la Plastic Omnium s’est fixé plusieurs objectifs à horizon 2030 : part des femmes dans cette population : ● 30 % de femmes dans les effectifs du Groupe ; ● favoriser le recrutement externe et atteindre 30 % de femmes sur les ● 30 % de femmes Ingénieurs et cadres ; nouvelles embauches dans ces métiers en 2025 ; ● 40 % de femmes dans les Comités de Direction du Groupe. ● favoriser la mobilité interne et permettre à au moins une collaboratrice Trois axes sont développés en vue d’atteindre ces objectifs : de se positionner sur chaque offre ; ● agir sur la rétention des profils féminins techniques et viser zéro départ ● identifier et promouvoir les profils féminins susceptibles de correspondre aux postes de direction vacants ; volontaire sur ces fonctions ; ● accélérer l’acculturation et supprimer les biais à l’entrée par un cycle ● sensibiliser l’ensemble des collaborateurs au bénéfice d’une Direction plus mixte ; de formation spécifique dédié aux cadres et ingénieurs. ● soutenir les femmes dès leur entrée dans le Groupe et développer des L’accent sera également mis sur les recrutements de jeunes talents grace parcours adaptés. à des initiatives telles que " Elles bougent". RÉPARTITION DES FEMMES PAR CATÉGORIE SOCIOPROFESSIONNELLE 2019 2020 2021 Nombre de femmes dans les effectifs du Groupe 5 956 5 888 5 737 Part des femmes dans les effectifs du Groupe 25,7 % 26 % 26 % Nombre de femmes ingénieurs et cadres 1 100 1 121 1 136 4 Part des femmes ingénieurs et cadres 21,2 % 21,6 % 22,2 % Nombre de femmes à des postes de Directeurs* 48 53 60 Part des femmes à des postes de Directeurs* 13,7 % 14,7 % 15,7 % Nombre de femmes cadres recrutées dans l’année 156 111 163 Part des femmes dans les recrutements de cadres 25,3 % 28,5 % 27,1 % * Indicateur qui ne sera plus suivi en 2022. Au regard de ces engagements, plusieurs actions ont été menées à bien à 18 mois permettant les rotations. En parallèle, le Groupe a créé un en 2021. nouveau programme axé sur le développement du potentiel des profils féminins qui sera également lancé courant 2022. Le Comité exécutif du Groupe est composé de 13 membres dont 5 femmes, soit 38 %. Le Groupe a mis en place des objectifs Diversité dans Les partenariats avec les associations sont un levier intéressant pour ses différents organes de gouvernance ainsi que pour la population contribuer à faire évoluer les clichés et les stéréotypes. Les cadres. En 2021, le nombre de femmes sur l’ensemble des grades de la collaboratrices de Plastic Omnium, marraines de l’association « Elles fonction cadre a augmenté. Bougent » font la promotion des métiers techniques et d’ingénieurs auprès des jeunes femmes afin de les attirer vers des formations et des Plastic Omnium a participé au Women Automotive Summit organisé par le carrières scientifiques. réseau Women Automotive Network qui s’est déroulé en juin via une plateforme digitale. Cet évènement international sur l’inclusion des Lors de la 10e édition de la Semaine de l’Industrie, sur le thème « Inventer femmes dans le secteur automobile a regroupé plus de 6 000 personnes. un avenir durable », Laurent Favre, Directeur Général, Félicie Burelle, La participation du Groupe s’est concrétisée par des discussions entre Directrice Générale Déléguée, et l’association Elles Bougent, ont accueilli professionnels de l’industrie sur la diversité et la technologie. Les retours au siège de Plastic Omnium des jeunes filles de 3e du collège Théodore des collaborateurs sont très positifs et le Groupe envisage de renouveler Monod de Gagny. À cette occasion, Plastic Omnium a eu l’honneur de sa participation en 2022. recevoir Mme Agnès Pannier-Runacher, ministre déléguée auprès du ministre de l’Économie, des Finances et de la Relance, chargée de En France, le réseau interne WoMen@PO, lancé en avril 2019, regroupe l’Industrie et Céline Calvez, députée de la 5e circonscription des 180 femmes et hommes souhaitant sensibiliser leurs collègues et générer Hauts-de-Seine. L’objectif était de sensibiliser les jeunes collégiennes aux du dialogue sur le sujet de la mixité et l’inclusion. Ils sont soutenus par métiers de l’industrie, de susciter des vocations pour les métiers trois sponsors membres du Comité de Direction. Cette année, le techniques ou d’ingénieur et de leur permettre de découvrir les métiers programme a été étendu en Asie, lors d’un grand événement en ligne clés qui contribuent à la mobilité durable de demain. rassemblant plus de 300 salariés répartis dans 7 pays, ainsi qu’aux États-Unis. Le déploiement en Espagne est prévu pour 2022. Un coordinateur Groupe a été nommé pour animer le programme. Performances Un nouveau programme de sponsorship par les membres du Comité de Les entités ont calculé leur Index 2021 (basée sur les données 2020) de Direction va être lancé en 2022. Les membres du COMEX l’Égalité Femmes/Hommes obligatoire en France depuis début 2019. accompagneront ainsi dix collaboratrices à fort potentiel à l’aide de 3 entités sur 4 ont un résultat compris entre 93 et 94. La quatrième a un formations et d’entretiens mensuels. Les collaboratrices mentorées résultat de 84, en hausse de 4 points par rapport à 2020. seront nommées via le programme People review pour une période de 12 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 155 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La Maîtrise des risques et la performance extra-financière du Groupe Les axes d’amélioration identifiés viennent renforcer l’orientation ● en France : avec l’École Centrale Lyon et avec le Raid Centrale Supélec. principale prise par le Groupe depuis plusieurs années : la promotion des Plastic Omnium est également le parrain de la promotion 2020-2021 femmes aux postes de direction. « Chef de Projet Plastronique » développé par l’INSA Lyon, CPE Lyon et la fondation pour l’Université de Lyon ; L’engagement de Plastic Omnium en faveur de l’accompagnement des carrières des femmes est remarqué : ● en Angleterre, avec le Burton and South Derbyshire College ; ● Première place ex-aequo du rapport sur la féminisation des Instances ● aux États-Unis, avec l’Université de Kettering dans le Michigan ; Dirigeantes du SBF 120 (pour l’industrie automobile). ● en Slovaquie, avec la STU-Slovak University of Technology à Bratislava, ● Pour la 2e fois consécutive, lauréat des Trophées de la Mixité – l’équipe d’étudiants de Bratislava STUBA GREEN TEAM dans le domaine catégorie « progression France » – organisés par l’Association WAVE – du sport automobile et La Silesian University of Technology à Gliwice ; Women And Vehicles in Europe – dont Plastic Omnium est partenaire. ● en Pologne, avec l’Université Technologique de Lublin (Lublin University of Technology) ; RÉPARTITION DES SALARIÉS PAR SEXE ET PAR TRANCHE D’ÂGE ● en Roumanie, avec l’Université de Pitesti ; ● en Inde, avec la formation CADCAMGURU Solutions Pvt. Ltd. Hommes Femmes Hommes Femmes Le Groupe a participé à des évènements à destination d’un jeune public : > 65 ans > 65 ans 0,20,1%% 0,1 0,1%% ● un nouveau projet créatif a été lancé en 2021 avec l’école de design CREAPOLE à Paris. Les étudiants ont été challengés pour identifier des 61 à 6561ans à 65 ans %% 2,51,8 1,41,8% % solutions innovantes sur les matériaux et en particulier sur l’usage du plastique pour l’industrie automobile. Trois projets ont été sélectionnés 56 à 6056ans à 60 ans 8,1 % 5,6 %7,2 % par les équipes de Plastic Omnium. Les gagnants ont passé 6 mois dans le centre R&D de ∑-Sigmatech pour explorer et approfondir le 51 à 5551ans à 55 ans 11,0%% 11,5 10,6% % 10,1 scope de recherche sur ces nouveaux matériaux ; 46 à 5046ans à 50 ans 12,9 % 13,8 13,1 % ● une rencontre a eu lieu cette année pour la première fois entre les équipes HBPO et les étudiants et jeunes-diplômés de l’université de 41 à 4541ans à 45 ans 13,1%% 14,1 15,3 % Walsh aux États-Unis ; ● le Groupe a participé à l’événement virtuel MonJob@FuturAuto organisé 36 à 4036ans à 40 ans 16,1 % 14,9 % % en novembre par la Société des Ingénieurs de l’Automobile pour 31 à 3531ans à 35 ans 17,5 15,7 % 15,2 16,1 % % présenter ses métiers et ses besoins de compétences ; ● pour la seconde année consécutive, Plastic Omnium a sponsorisé une 26 à 3026ans à 30 ans 14,2 % 13,5 % équipe de lycéens d’Oakland Schools dans le Michigan (USA) pour participer au concours robotique « FIRST ». – < 25 ans < 25 ans 8,76,2% % 8,2%% 20 15 10 5 0 0 5 5 10 10 15 15 20 20 Performances Le Groupe a poursuivi sa politique de recrutement de stagiaires et d’apprentis cette année. Ainsi 875 stagiaires, VIE et apprentis ont été de l’emploi des jeunes accueillis et accompagnés en 2021, soit 71 de plus qu’en 2020 grâce aux Renforcer son attractivité auprès des jeunes afin d’attirer les talents politiques menées en faveur du recrutement de jeunes en contrat nécessaires aux ambitions de Plastic Omnium est un axe fort de la d’alternance. En 10 ans, plus de 400 jeunes talents ont participé au politique Diversité. Pour ce faire, le Groupe va à la rencontre des programme international VIE du Groupe. Plastic Omnium est lauréat dans étudiants dans les écoles et les universités. la catégorie Grande Entreprise du « Grand Prix VIE » organisé en juillet 2021 par Business France, le MEDEF et les CCE (Conseillers du Des partenariats sont ainsi établis avec des écoles développant des Commerce Extérieur). compétences stratégiques pour le Groupe : Par ailleurs, aucun incident de discrimination n'est à signaler en 2021. 2019 2020 2021 objectif 2025 Nombre de stagiaires/VIE/apprentis en cours 816 804 875 1 000 Travailleurs en situation de handicap pour le Groupe en France pour la période 2022-2024. Cet accord doit permettre de poursuivre les actions et d’ancrer une politique handicap Le groupe Plastic Omnium a fait le choix depuis plusieurs années de France dans la durée pour soutenir l’emploi des personnes porteuses de promouvoir une forte diversité au sein de son entreprise. La diversité est handicap. Il s’agit d’un accord agréé par la DRIEETS (Direction Régionale une richesse et contribue à une meilleure performance globale. Interdépartementale de l’Économie, de l’Emploi, du Travail et des Solidarités) ; l’agrément a été émis par la Commission Départementale de Politiques et procédures l’Emploi le 19 octobre 2021. Après 4 années de Convention avec l’AGEFIPH, un Accord relatif à Plastic Omnium avait également signé en novembre 2019 le Manifeste l’inclusion des personnes en situation de handicap a été signé en pour l’Inclusion des personnes handicapées dans la vie économique(1). septembre 2021 par toutes les organisations syndicales représentatives Pour tenir un des engagements pris lors de la signature de ce manifeste, le site Internet de Plastic Omnium a fait peau neuve en 2021. Dans ce (1) https://handicap.gouv.fr/le-manifeste-inclusion-enclenche-une-nouvelle-dynamique 156 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La Maîtrise des risques et la performance extra-financière du Groupe Plastic Omnium a mobilisé ses équipes pour concevoir un site de handicap dans le monde de l’entreprise. Le DuoDay est réalisé dans le accessible, conformément à l’article 47 de la loi française n° 2005-102 cadre de la Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes du 11 février 2005 pour l’égalité des droits et des chances, la Handicapées et permet la formation de duos entre des personnes en participation et la citoyenneté des personnes handicapées. L’objectif est situation de handicap et des professionnels volontaires. Cette journée a de mettre du contenu à la disposition du plus grand nombre, quels que pu s’organiser en physique et sur sites cette année. Trois binômes soient leur matériel ou logiciel, leur infrastructure réseau, leur localisation répartis sur deux sites ont ainsi pu être mis en œuvre ; au total géographique, leurs aptitudes physiques ou mentales. Le Groupe s’est 19 salariés se sont portés volontaires. engagé à apporter des corrections régulières aux futurs contenus, afin Pour construire une entreprise plus inclusive, il est important d’améliorer l’expérience des internautes en situation de handicap d’accompagner les équipes sur la question du handicap. En 2021, la (déficiences visuelles, auditives, troubles cognitifs, handicap moteur). formation des acteurs clés a concerné les représentants du personnel ; 12 représentants ont été formés au printemps en vue de participer aux négociations sur l’Accord handicap de Plastic Omnium. En France, la Mission Handicap, intégrée à la Direction des Ressources Humaines œuvre à inclure davantage des personnes handicapées dans le Le recrutement et le maintien dans l’emploi p monde professionnel. Elle s’appuie sur un réseau de référents présents Afin de favoriser le recrutement de personnes en situation de handicap en sur chaque site français. Les interlocuteurs de la politique handicap sont France, plusieurs actions ont été déployées en 2021 : organisés selon une gouvernance dédiée : ● organisation d’ateliers liés au recrutement (préparation à l’entretien, ● une personne à temps plein au sein de la Direction des Ressources CV, présentation des métiers de l’entreprise…) auprès d’un public Humaines du Groupe et un référent par site au sein de l’équipe composé de jeunes en situation de handicap ; Ressources Humaines ; ● rédaction d’une fiche de bonnes pratiques sur l’embauche et ● des relais au sein des équipes HSE, Santé (infirmières, assistantes l’intégration de nouveaux collaborateurs en situation de handicap à sociales), IRP, managers ; l’attention des managers ; ● la mobilisation de partenaires externes : Services de Santé au travail, ● publication des offres d’emploi sur un job-board spécialisé pour les Cap Emploi… 4 personnes en situation de handicap en France (www.handicap.fr) ; La Mission Handicap France de Plastic Omnium s’articule autour des cinq ● lancement d’une action de mentorat entre les salariés de Plastic axes d’intervention suivants : Omnium France et des étudiants en situation de handicap. Ces 1) formation et sensibilisation des collaborateurs ; mentorats se déroulent sur une période d’un an avec un accompagnement de quelques heures par mois. 2) maintien dans l’emploi ; Ces efforts ont notamment permis le recrutement de trois personnes 3) recrutement de nouveaux collaborateurs handicapés ; porteuses de trouble du spectre autistique. Ces recrutements ont fait 4) achats à des fournisseurs ESAT/EA ; l’objet d’une sensibilisation préalable des équipes et d’une adaptation spécifique du processus d’intégration. 5) pilotage et suivi de la politique handicap France. Plastic Omnium travaille de façon pluridisciplinaire pour rechercher les solutions de maintien dans l’emploi de ses collaborateurs, notamment La formation et la sensibilisation ceux déclarant une situation de handicap. Le maintien dans l’emploi fait ainsi intervenir les équipes HSE notamment les ergonomes, la Mission La sensibilisation est un des facteurs clés de succès pour construire une handicap, les services de santé au travail, l’assistante sociale, Cap Emploi culture favorisant la diversité notamment en supprimant les biais ou d’autres experts externes. Des groupes de travail avec l’ARACT (Agence conscients et inconscients. En ce sens, plusieurs actions ont été menées Régionale pour l’Amélioration des Conditions de Travail) ont également en 2021 : été organisés sur les sites des Hauts de France en 2021. ● découverte d’un thème trimestriel sur le handicap : trouble du spectre Encourager g les achats auprès p du secteur protégé p g autistique, handisport, cancer et travail et enfin troubles musculosquelettiques (TMS). Ces thèmes sont communiqués via des Les achats réalisés auprès du secteur protégé et adapté sont également affiches, des vidéos, et un guide pratique ; un moyen essentiel pour soutenir l’emploi de travailleurs en situation de ● handicap. L’ensemble des sites français travaille avec des ESAT – témoignage par vidéo d’une salariée autiste diffusé sur l’intranet et Établissement et Service d’Aide par le Travail – ou des EA -Entreprise relayé sur les réseaux sociaux ; Adaptée. Plastic Omnium dépense chaque année plus de 2 millions ● webinaires organisés sur l’accessibilité numérique pour les sites d’euros auprès d’une vingtaine de fournisseurs dans des domaines tertiaires ; comme les travaux d’imprimerie, l’entretien d’espaces verts ou le ● publication d’articles sur l’intranet, affichage sur les écrans des sites marquage d’objets publicitaires. L’objectif est de diversifier et renforcer Plastic Omnium des salles de pauses ; les prestations achetées. L’année 2021 a été marquée par le renouvellement d’un contrat de fourniture de faisceaux avec le ● publication d’un article dans le journal interne monde « Optimum », sur fournisseur Fondation AMIPI-Bernard Vendre. le contrat passé avec le fournisseur Amipi-Bernard Vendre (Entreprise Adaptée). Les acheteurs ont été sensibilisés au secteur protégé par deux réunions de présentations qui ont été organisées en 2021 pour leur faire découvrir Une campagne de sensibilisation a été lancée à l’occasion de la Semaine des réseaux d’achats spécialisés auprès du Secteur du Travail Protégé et Européenne pour l’Emploi des Personnes Handicapées (SEEPH) du 15 au Adapté : l’UNEA (qui rassemble les Entreprises Adaptées) et le GESAT (qui 21 novembre 2021, sur le thème du comportement inclusif et sur le rassemble les ESAT et les EA). nouvel Accord de Groupe France pour l’inclusion des personnes handicapées à effet au 1er janvier 2022 : affiches, brochures, réunions Un partenariat a également été signé en 2021 avec le réseau GESAT pour d’information, escape game, mises en situation… diverses prestations incluant l’accès illimité à l’annuaire de tous les ESAT & EA de France afin d’envisager de nouvelles collaborations avec un panel Plastic Omnium a renouvelé sa participation au DuoDay qui a eu lieu le de fournisseurs du secteur. 18 novembre et qui a été l’occasion d’inclure des personnes en situation PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 157 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La Maîtrise des risques et la performance extra-financière du Groupe Chaque site a des initiatives variées : les sites -Alphatech et -Sigmatech start-up WY-ES et qui permettent à des malades « enfermés dans leur ont fait intervenir un prestataire externe pour sensibiliser les salariés et corps » de communiquer avec leur entourage. Plastic Omnium a ajouté un proposer un accompagnement personnel aux salariés qui le souhaitent. abondement à la cagnotte et la remise de chèque s’est faite le En 2021, les salariés de -Sigmatech ont également participé à une 22 novembre. cagnotte pour financer la fabrication de lunettes connectées par la Performances TRAVAILLEURS EN SITUATION DE HANDICAP 2019 2020 2021 Nombre de travailleurs handicapés 377 393 421 Postes de travail modifiés pour les travailleurs handicapés 49 40 55 Nombre de travailleurs handicapés recrutés dans l’année 29 21 28 DIALOGUE SOCIAL ou que partiellement compensée par les pouvoirs publics. Le Groupe a dû également en 2021, mettre en place, en concertation avec les Description du risque représentants du personnel, des mesures permettant de s’adapter aux stop and go de la production des clients liés à la crise de Le dialogue social concerne les négociations collectives où les salariés l’approvisionnement en semi-conducteurs. Ces adaptations constantes et sont informés et consultés. L’absence ou la mauvaise gestion du dialogue cette flexibilité font l’objet d’un suivi au sein de chacun des Métiers. social impacte la productivité de l’entreprise. Pour les activités le permettant, le Groupe a défini les principes du Ne pas faciliter le dialogue social dans l’entreprise peut engendrer une télétravail et engagé en 2021 des négociations ou concertations avec les perte de cohésion et nuire au développement d’un sentiment représentants du personnel et organisations syndicales dans les d'appartenance. La mauvaise gestion de ce dialogue social peut différents pays. Les accords ou chartes mis en œuvre répondent au également entraver le développement de l’entreprise qui est tenue de principe d’un double volontariat, de la part du salarié et de son manager. consulter les instances sociales sur certaines problématiques Chaque site a ensuite l’occasion d’adapter ce socle en fonction des économiques et sociales. contraintes locales et des différents métiers. Les collaborateurs concernés disposent potentiellement de deux jours de télétravail par Politiques et procédures semaine. Le Groupe a également veillé à maintenir et favoriser une dynamique de travail en équipe, tout particulièrement après les périodes Plastic Omnium mène une politique de relations sociales visant à de confinement lors d’un retour physique au travail. développer le dialogue et la concertation dans tous les pays où le Groupe est implanté. Le dialogue social est organisé au niveau des fonctions En 2021, les mesures sanitaires ont à nouveau impacté l’organisation supports. Plastic Omnium veille à l’animation du Comité Européen de des réunions mises en place dans le cadre du dialogue social. Les Concertation et aux négociations pour l’ensemble des Métiers et suit les équipes se sont organisées pour maintenir ces rencontres sous forme de décisions prises au niveau de chaque pays. visioconférences quand c’était nécessaire. Le calendrier de réunions a ainsi été adapté aux contraintes sanitaires et aux difficultés de déplacements, notamment internationaux. Performance Le Comité Européen de Concertation a été renouvelé début 2021 : il Les sites asiatiques, européens et américains ont connu des périodes de regroupe 39 membres de dix pays différents et de tous les métiers de fermeture liées aux confinements des populations et à l’arrêt d’activité Plastic Omnium, et s’est réuni en juin 2021. Au-delà de la réunion des clients. Plastic Omnium a eu recours aux dispositifs d’activité partielle plénière annuelle du Comité, un bureau de cinq membres élus par le mis en place dans les différents pays, tout en veillant à maintenir une part Comité se réunit régulièrement et de manière ad hoc selon les besoins. significative du salaire, notamment lorsque l’absence d’activité n’était pas 158 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La Maîtrise des risques et la performance extra-financière du Groupe un contexte de marché en pleine mutation et de projets de Conclusion : Employeur de choix transformation pour le Groupe, la Direction souhaite maintenir une communication régulière avec ses managers : Le succès du Groupe repose sur les compétences, le savoir-faire et l’engagement de ses collaborateurs. La gestion des talents et des ● des Management Workshops ont été réalisés en digital avec 70 compétences permet au Groupe de maintenir un niveau élevé d’expertise dirigeants (deux en janvier puis un en novembre) ; et d’anticiper les besoins futurs tout en faisant de Plastic Omnium un ● des Directors’ webcasts ont permis de s’adresser aux 400 Directeurs employeur de choix. Cela passe par : du Groupe (en février, juillet et novembre dernier) ; ● améliorer l’expérience collaborateur par son développement ● dans la même logique, les activités industrielles ont réuni leurs senior professionnel ; managers tous les trimestres en moyenne. HBPO a, quant à lui, réuni ● renforcer la robustesse des processus de mobilité interne et de 100 managers lors d’un évènement digital management meeting. développement des carrières ; En parallèle, et dans un contexte où les visites sur site restaient difficiles ● anticiper l’évolution des métiers et les besoins en formation et pour des raisons sanitaires, Laurent Favre a rencontré des collaborateurs récompenser la performance opérationnelle. de tous pays, lors de sessions en visio-conférence appelées Meet the CEO. À la clé, des échanges directs et riches avec plus de Pour accroîre son attractivité, le Groupe poursuit le développement de sa 150 collaborateurs en 2021, répartis en 12 sessions. Le principe est marque employeur. Sur la page LinkedIn du Groupe, on compte 145 000 simple : pour chaque session, une quinzaine de collaborateurs abonnés à fin 2021 en hausse de 18 % par rapport à 2020. 124 représentant la variété des métiers et des sites d’un pays ont publications y ont été effectuées pendant l’année. l’opportunité d’échanger librement avec le Directeur Général, en abordant Le site internet a compté plus de 78 000 visiteurs sur les pages carrières. les suets de leurs choix : stratégie du Groupe, relations clients, marché 995 offres d’emplois/stages ont été publiées en 2021 (vs. 442 en 2020) local, attentes en termes de développement de carrière… Pour Laurent et en moyenne 2448 candidatures ont été reçues chaque mois (vs. 1 684 Favre, ces échanges de qualité sont un moyen de recueillir de précieux candidatures par mois en 2020). feedbacks.. Le Groupe déploie une stratégie éditoriale permettant de partager l’actualité de l’entreprise avec les équipes : 4.3.2 ENJEUX SOCIÉTAUX 4 ● sur « Topnet », l’intranet du Groupe, 164 actualités ont été publiées en 2021. En sus, chaque collaborateur a désormais la possibilité de partager une actualité locale via un espace appelé PO Voices ; 4.3.2.1 RISQUE ÉTHIQUE DES AFFAIRES ● les actualités les plus significatives sont directement envoyées sous forme d’emailing appelé Topnews. Ainsi, 12 mailings ont été envoyés à ET ÉVASION FISCALE l’ensemble des collaborateurs ; Description du risque ● un condensé des informations est ensuite fourni mensuellement à tous Au sein d’un Groupe international tel que Plastic Omnium, il est les sites, partout dans le monde, pour qu’ils s’en fassent l’écho sur particulièrement important de prendre en compte le risque d’éthique des leurs écrans de communication, présents le plus souvent dans les affaires et d’évasion fiscale. Ce risque peut couvrir plusieurs zones de pause. Chaque mois, en moyenne 65 sites les diffusent ; thématiques : fraudes, corruption, conflits d’intérêts, délits d’initiés ou ● enfin, le Groupe édite un magazine interne bi-annuel, appelé encore pratiques anti-concurrentielles. Il peut concerner des actes isolés « Optimum », dont le contenu est construit à partir de Comités éditoriaux qui ne respecteraient pas les réglementations en vigueur ou les politiques et de rédaction réunissant l’ensemble des métiers du Groupe et les et procédures de Plastic Omnium. Le Groupe s’exposerait alors à des fonctions centrales. Ce magazine est traduit en 8 langues et disponible sanctions financières de la part des autorités et pourrait voir son image pour tous les collaborateurs de manière digitale ou papier. Le dernier ternie. numéro présentait la feuille de route de la neutralité carbone du Groupe. Politiques et procédures La culture du feedback se déploie dans le Groupe, avec des enquêtes de plus en plus régulières menées dans les différentes fonctions pour Pour prévenir l'apparition de ces actes isolés, Plastic Omnium a formalisé évaluer l’efficacité des actions. son Code de conduite depuis 2003 et le revoit régulièrement. La dernière mise à jour en 2018 a été l’occasion de scinder le document en deux ● ainsi, de brefs questionnaires sont systématiquement envoyés après parties : engagements et obligations de Plastic Omnium vis-à-vis des les principales communications managériales ; salariés et réciproquement. C’est aussi à cette date qu’a été introduite la ● en mai, la Direction des Systèmes d’Information a mené une enquête procédure d’alerte de Plastic Omnium dans le Code de conduite. La filiale de satisfaction sur le service informatique : 1 521 répondants ont ainsi HBPO a adapté en 2020 le contenu de son propre Code de conduite pour remonté une perception générale de 3,6/5 ; s’assurer de sa cohérence avec le Code de conduite du Groupe. Ces Codes de conduite présentent les règles non-négociables en matière de ● en juin, la Direction de la Communication a mené une enquête de respect des Droits de l’Homme, des libertés fondamentales, de satisfaction sur les médias internes : 2 284 répondants ont ainsi évalué santé/sécurité, de diversité, d’environnement et de lutte contre les leur niveau d’information à 3,4/5 en moyenne ; discriminations, la fraude, la corruption et le trafic d’influence. Ils ● enfin, en novembre, la Direction Finance & IT a mené une enquête sur rappellent également les engagements demandés à ses salariés : les attentes de ses différents clients internes par rapport à son projet protéger les actifs et l’image du Groupe, garantir la qualité et la sécurité de transformation métier. des produits, et respecter les règles éthiques et les réglementations. Les Codes de conduite sont traduits dans les principales langues en vigueur au sein du Groupe soit 22 langues à ce jour. Le Groupe forme les collaborateurs sur les Codes de conduite et les règles internes. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 159 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La Maîtrise des risques et la performance extra-financière du Groupe De plus, l’adhésion de Plastic Omnium au Pacte Mondial des Nations 6. le mécanisme d’alerte : les signalements émanant d’employés relatifs unies depuis 2003 l’engage à respecter les 10 principes en matière de à l’existence de conduites ou de situations contraires au Code de respect des Droits de l’Homme et des normes internationales de travail, conduite sont recueillis par e-mail de préservation de l’environnement et de lutte contre la corruption. (corporatesecretary.ethicsalert@plasticomnium.com) ou courrier (Compagnie Plastic Omnium, Alerte Éthique, 1 allée Pierre-Burelle, Le Comité de Contrôle Interne et Conformité est composé des Directions 92300 Levallois-Perret) ou autre, les employés pouvant par ailleurs, Ressources Humaines, Finance, Conformité, Risques et Audit Interne, informer leurs managers ou les ressources humaines de toute Direction Juridique, Direction des métiers. Il guide les politiques et actions violation au code de conduite, s’ils le souhaitent. Les alertes sont du Groupe et s’appuie sur un réseau de correspondants Conformité à traitées de manière anonyme. Le dispositif est présenté dans le Code travers le monde. de conduite disponible sur l’intranet et le site internet du Groupe en Les dispositifs pour répondre à la Loi française dite loi Sapin 2 (Loi n° 22 langues. Les modalités de traitement des alertes font l'objet d’une 2016-1691 en date du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la procédure interne à destination des collaborateurs, disponible en 22 lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique sont langues sur l’intranet du Groupe. Afin de traiter ces alertes, un suivi mis en place et suivis par le Groupe de la façon suivante : de l’ensemble de celles-ci est recensé dans un tableau de bord interne. Les alertes sont enregistrées par type, mécanisme de 1. le Code de conduite ; remontée et suivi. Les alertes HBPO sont remontées par les 2. la formation et sensibilisation des salariés : les formations en Compliance Officers. Pour Intelligent Exterior Systems et Clean Energy e-learning se sont poursuivies sur l’année 2021. D’abord disponible Systems, la première voie de remontée est de passer par sa en 4 langues (anglais, allemand, français et espagnol), le module hiérarchie et ensuite par le mécanisme d’alerte présenté ci-dessus. e-learning Code de conduite a été traduit dans 3 langues Pour ces métiers (hors HBPO), de nouvelles procédures de traitement supplémentaires (slovaque, polonais et chinois) en 2021 pour ont été mises en place en 2021 : les alertes sont examinées par un s’assurer de couvrir les pays où le nombre de salariés identifiés comité ad hoc composé des Directions Conformité, Ressources comme à risque est le plus important. À chaque fois qu’une nouvelle Humaines et Audit interne. Ce comité étudie les alertes, les besoins langue est disponible, les salariés concernés doivent suivre la de faire appel à un tiers interne ou externe pour investiguer, décide formation dans leur langue. Cet e-learning est également de la réponse à apporter à l’alerte, suit les avancées et/ou clôture obligatoirement suivi par l’ensemble des nouveaux salariés du l’alerte. Groupe. 7. le régime disciplinaire : chez Plastic Omnium, le Code de conduite a la En 2021 Plastic Omnium a terminé sa campagne de formation même portée juridique qu’un Règlement Intérieur lorsque la Compliance Days ayant pour objectif de former en langue locale et législation le permet. Une politique de tolérance zéro a été instaurée avec des avocats locaux les populations à risque (Comité de par l’instance dirigeante : tout manquement aux règles du Code de Direction, Finance, Ressources Humaines, Qualité, Commerciaux, conduite peut exposer les collaborateurs à des sanctions Acheteurs…) sur 3 thématiques : disciplinaires. Lorsque la législation l’autorise, une mention au Code • concurrence ; de conduite a également été rajoutée dans les contrats de travail. À partir de 2022, à la demande de la Direction Conformité, la Direction • anticorruption ; Ressources Humaines par le biais des départements des Ressources • conflit d’intérêts. Humaines locaux devra remontrer à la Direction Conformité toutes les sanctions disciplinaires prises dans le cadre des violations du Code À partir de 2022, le Groupe poursuivra de manière constante l’effort de conduite ; de formation en variant les thématiques et les pays à risque. Un nouveau module e-learning anticorruption sera réalisé pour détecter 8. le dispositif de contrôle et d’évaluation interne des mesures mises en et prévenir les risques de corruption et situations factuelles œuvre : la Direction de l’Audit interne réalise annuellement un rencontrées par Plastic Omnium dans tous les pays dans lesquels le programme d’audits, auprès des entités et des sites afin de s’assurer Groupe opère. Ce module sera disponible dans les 22 langues ainsi du respect des procédures et de l’efficacité des dispositifs de que des dialectes spécifiques à certaines régions. prévention, de détection et de correction des actes répréhensibles. En 2021, 23 audits ont été menés. HBPO a mis en place en 2020 son propre module d’e-learning intégrant des vidéos de formation proposées par les Nations Unies. ÉVASION FISCALE Un plan sur 3 ans prévoit l’enrichissement progressif de l’e-learning Par sa présence dans 25 pays, Plastic Omnium est soumis à un nombre ainsi que la formation de l’ensemble des cadres et du personnel significatif de réglementations fiscales souvent complexes, dont administratif ; l’articulation et l’interprétation sont susceptibles de générer des risques. 3. la cartographie des risques de corruption : la cartographie a été Le Groupe a dès lors défini un certain nombre de principes, qui régissent établie en 2018 pour Clean Energy Systems et Intelligent Exterior sa politique fiscale : Systems et en 2019 pour HBPO. Une révision de la cartographie des ● le respect des lois et réglementations en vigueur dans les pays dans risques est prévue en 2022 ; lesquels il opère, y compris le dépôt des déclarations fiscales et la 4. les procédures d’évaluation des tiers : lors du référencement des réalisation des paiements requis dans les délais impartis ; tiers, en complément des analyses financières, Plastic Omnium ● l’engagement de ne pas créer de filiales dans des pays dits « non pratique des évaluations de la performance en matière de RSE avec coopératifs » ou d’utiliser des structures dépourvues de substance un focus particulier sur le risque de corruption. Il est également économique. En cas d’acquisition d’une telle structure dans le cadre demandé au tiers d’adhérer à la Charte Fournisseurs du Groupe et de plus large d’une opération de M&A (fusion / acquisition), Plastic se soumettre à des évaluations et audits ; Omnium s’efforcerait de la liquider dans la mesure du possible ; 5. les procédures de contrôle comptable internes ou externes : elles ● la mise en place et la mise à jour régulière d’une politique de prix de visent à empêcher que les livres masquent des faits de corruption. transfert conforme au principe de prix de pleine concurrence ; Ces procédures sont régulièrement auditées par l’audit interne au niveau des filiales, des sites ou des fonctions administratives; ● l’établissement de relations constructives et professionnelles avec les autorités fiscales. Ainsi, Plastic Omnium s’est engagé dans le dispositif du Partenariat fiscal avec l’administration fiscale française ; 160 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La Maîtrise des risques et la performance extra-financière du Groupe ● Groupe publie la liste de ses filiales consolidées et communique à soumise au règlement général sur la protection des données (RGPD), l’administration fiscale française une déclaration fiscale pays par pays. s’appuie sur une organisation dédiée : deux Data Protection Officer (DPO) internes pilotent la conformité RGPD avec le support d’un réseau de La politique fiscale est décidée par la Direction Générale, sur proposition correspondants dans chaque pays. Cette organisation permet d’intégrer de la Direction fiscale Groupe, qui est chargée de la mettre en œuvre, en les principes de protection des données dans la gestion des nouveaux collaboration avec les Directions financières locales, sous la supervision projets et ce, dès la phase de conception (Privacy by design). En 2021, des métiers. Plastic Omnium a formalisé ses engagements dans une Politique de Protection des Données Personnelles. Performances L’indicateur de performance, l’Index Sensibilisation à l’éthique a été défini Performance en 2019 comme marqueur du programme ACT FOR ALLTM. Le développement de la culture cybersécurité au sein du Groupe est un En 2021, l’index a été calculé à partir de la part des collaborateurs enjeu majeur de la prévention de ce risque. C’est pourquoi, Plastic concernés ayant atteint un score supérieur ou égal à 80 % à la formation Omnium a déployé un nouveau programme de formation à la en ligne au Code de conduite durant l’année. Les collaborateurs cybersécurité pour l’ensemble de ses collaborateurs. Ce module concernés sont les nouveaux arrivants et les salariés dont la formation en d’e-learning, disponible en 17 langues, sensibilise aux principaux risques ligne Code de conduite a été rendue disponible dans leur langue locale au cyber et rappelle les bonnes pratiques à mettre en œuvre. De plus, le cours de l’année. Ainsi, le taux de suivi de personnes formées avec Groupe effectue des campagnes régulières de sensibilisation au risque succès à l’e-learning « Code de conduite » est de 89,5 %. d’hameçonnage. L’hameçonnage est une technique frauduleuse destinée à leurrer l’internaute pour l’inciter à communiquer des données personnelles (comptes d’accès, mots de passe…) et/ou bancaires en se 4.3.2.2 CYBER-RISQUE/CONTINUITÉ DE SERVICE faisant passer pour un tiers de confiance. Un exercice simulant une DES SI – PROTECTION DES DONNÉES attaque d’hameçonnage a été réalisé auprès de 1 300 collaborateurs en 2021. Ce type d’exercice sera déployé sur l’ensemble des sites dans Description du risque les années à venir. Un cyber-risque se définit comme tout risque de perte financière, Les enjeux cybersécurité sont pris en compte à toutes les étapes de développement des projets. Une analyse de risques est réalisée dès la 4 d'interruption des activités ou d'atteinte à la réputation d'une entreprise en raison d'une défaillance des systèmes de technologies de l'information. phase de conception des projets (Security by design). Lorsqu’un nouveau risque est identifié, la cartographie des risques est actualisée ainsi que la La transformation numérique et la digitalisation des métiers et des roadmap et le plan stratégique cybersécurité. Un Comité Cybersécurité activités engendrent un accroissement de la dématérialisation des trimestriel supervise le plan de réduction de ces risques. processus et du volume de données gérées par l’entreprise. Cette transformation, davantage accélérée ces dernières années en raison de la Dans une démarche d’amélioration continue, un dispositif d’évaluation situation sanitaire, doit s’accompagner d’une sécurisation adaptée des interne du niveau de maturité des sites industriels est mis en œuvre. Des systèmes et des données afin de protéger Plastic Omnium de toutes audits externes sont également réalisés : en 2021, 9 sites sont certifiés attaques informatiques. ou re-certifiés avec la norme TISAX – Trusted Information Security Assessment Exchange – déployée au sein de l’industrie automobile. Politiques et procédures Au sein de la Direction des Systèmes d’Information, la Direction Cyber 4.3.2.3 RISQUE SÉCURITÉ QUALITÉ DES Défense pilote la protection des données et la sécurité des réseaux. Les PRODUITS ET SATISFACTION DU CLIENT règles de sécurité sont formalisées au sein d’une Politique de Sécurité des Systèmes d’Information ainsi que dans une Charte d’utilisation des Description du risque moyens de communication et des outils informatiques afin d’assurer la Les produits de Plastic Omnium (réservoirs, pare-chocs…) sont des pièces coopération de tous les collaborateurs à la préservation des systèmes de sécurité soumises à de nombreuses normes et à des exigences d’information du Groupe. strictes afin d’apporter une entière satisfaction aux clients directs et aux La capacité à détecter et traiter les incidents cybersécurité est une utilisateurs finaux. Un problème de qualité ou de sécurité pourrait avoir de priorité. Des investissements sont réalisés chaque année pour renforcer graves conséquences humaines, financières et détériorerait durablement la cyber-résilience du Groupe. Plastic Omnium dispose d’un Security la réputation du Groupe. Operating Center qui détecte et analyse des évènements de sécurité sur Garantir un produit de qualité est un enjeu clé pour Plastic Omnium qui se les systèmes d’information. Chaque année, ce dispositif est enrichi de traduit par l’attention portée sur l’ensemble des étapes du cycle de vie du nouveaux contrôles. Après la formalisation d’un processus de gestion de produit : conception, fabrication, utilisation et fin de vie. crise cyber en 2020, les équipes informatiques ont réalisé un exercice de simulation de gestion de crise cyber en 2021. Politiques et procédures Plastic Omnium s’implique dans différentes associations telles que le CLUSIF (Club de la Sécurité de l’Information Français), le CESIN (Club des La sécurité et la qualité des produits sont intégrées dans le Code de Experts de la Sécurité de l’Information et du Numérique) et également le conduite de Plastic Omnium et affichées comme une priorité pour CIGREF (Club Informatique des Groupes et Entreprises Français). Ces l’ensemble des collaborateurs. Les règles de conduite prévoient d’assurer clubs réunissent les grandes entreprises françaises, dont les la conformité des produits ainsi que le respect de normes d’hygiène, de constructeurs automobiles, et permettent de mutualiser les informations sécurité et de qualité à chaque étape de fabrication, de la conception (dernières attaques subies, échange de bonnes pratiques, nouvelles jusqu’à la distribution. Aucune production n’est autorisée sans la technologies…). L’ANSSI (Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes validation des systèmes de contrôle par les équipes qualité. Celle-ci est d’Information) est également une source d’information essentielle pour intégrée dans tous les projets du Groupe. veiller aux nouvelles menaces émergentes et s’en prémunir. Le Groupe La qualité est par conséquent un pilier majeur de l’excellence est particulièrement attentif aux enjeux de protection des données à opérationnelle qui constitue l’un des fondamentaux du succès du Groupe. caractère personnel. En Europe, la protection des données personnelles, PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 161 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La Maîtrise des risques et la performance extra-financière du Groupe Elle est portée au quotidien par l’ensemble des collaborateurs. La d’essais), les équipes réalisent des essais numériques et physiques en stratégie de Plastic Omnium repose sur la création de solutions sur utilisant des chambres climatiques et des ponts vibrants ou en réalisant mesure pour répondre aux besoins actuels de ses clients tout en des crash-tests piétons. Les équipes ont également débuté une étude de investissant dans l’optimisation de son tissu industriel : la transition vers faisabilité d’un système innovant permettant de voir et détecter les l’industrie 4.0 optimise ses process industriels et garantit un niveau élevé défauts lors des étapes de fabrication. d’exigence en matière de qualité des produits et de satisfaction des Au sein de Clean Energy Systems, les tests qualité sont organisés sur les clients. sites de Recherche et Développement du Groupe. La traçabilité complète Portée par la Direction Qualité de chaque métier avec ses propres du produit (traçabilité des composants, identification de la livraison) est politiques et moyens, la qualité est implantée dans plusieurs domaines systématiquement enregistrée et les données de traçabilité sont afin d’assurer son respect tout au long du cycle de vie du produit : sauvegardées. Elle est effective de manière continue. ● la qualité opérationnelle ; L’exigence de qualité se fait aussi le porte-parole des besoins et des ● spécificités des clients. Un plan de réaction est instauré en cas de la qualité projet ; réclamations client : transmission de l’information au sein de l’usine, ● la qualité système ; traitement, mise à l’écart immédiate des pièces, analyse des stocks et ● des pièces en transit. Les équipes qualité suivent mensuellement les la qualité fournisseurs. incidents sur le terrain dans les portails clients. En 2021, les équipes de Clean Energy Systems ont travaillé à améliorer Les attentes et spécificités des clients HBPO tendent à évoluer ce qui leur stratégie qualité. Leur démarche qualité s’axe en particulier sur la amène les équipes à analyser et parfois décomposer les processus culture qualité opérationnelle et les non-conformités, avec un objectif de existants dans les usines pour, par exemple, réduire les consommations réduction des coûts de la non-qualité à horizon 2026. d’énergies à la fabrication. Qualité opérationnelle Au sein d’Intelligent Exterior Systems, la Direction Qualité travaille conjointement avec la Direction Innovation sur les analyses de risques La qualité opérationnelle représente les moyens et méthodes mis en liées aux futures attentes des clients. Ainsi, des évolutions sont en cours œuvre par Plastic Omnium pour assurer la maîtrise de l’ensemble de ses notamment sur l’intégration de fonctions ADAS (Advanced Driver processus qualité et la qualité de ses produits. Assistance Systems) pour les véhicules autonomes. Construire et animer la culture de la qualité dans les métiers est indispensable pour assurer la qualité opérationnelle. En effet, le succès Qualité systèmes d’un programme qualité passe en premier lieu par une organisation La qualité système regroupe les systèmes de management qualité mis en robuste, une maîtrise des informations clés, des compétences œuvre au sein des métiers de Plastic Omnium. Le Système de stratégiques et un leadership moteur. Management Intégré (SMI) permet de piloter plusieurs systèmes qualité Des règles strictes sont établies et présentées lors des formations qualité en intégrant les objectifs de chacun dans une stratégie de performance sur la gestion des pièces défectueuses ou suspectes, les inspections, les globale. mesures, la détection des erreurs ou le contrôle des process. Clean Energy Systems a mis en œuvre l’intégration des systèmes qualité En 2021, dans le cadre du projet OMEGA, Intelligent Exterior Systems a regroupant les exigences de l’ISO 14001 (Système de Management renforcé la standardisation dans les métiers en cartographiant les Environnemental), l’ISO 45001 (Système de Management en matière de exigences opérationnelles des différentes fonctions. Une feuille de route Santé et Sécurité au travail), l’ISO 50001 (Système de Management de interne prévoit la communication mensuelle des nouveaux standards l’Énergie) et l’IATF 16949 (Système de Management de la Qualité opérationnels par ordre de priorité, sur une période totale de trois ans. spécifique au secteur automobile). L’objectif de ce projet est d’améliorer la performance industrielle et Cette année, le SMI est encore en phase d’ajustements et d’amélioration : d’homogénéiser les méthodes sur tous les sites de production du métier. l’organisation interne a été restructurée permettant la mise en place d’un Intelligent Exterior Systems dispose également d’une bibliothèque de leadership centralisé et clairement établi par rôle sur l’ensemble du formations d’environ 80 modules. Ces formations quadrillent l’ensemble périmètre. des besoins et exigences qualité : des formations relatives aux exigences Ce SMI vise à atteindre l’excellence opérationnelle au niveau mondial en clients, aux process, aux analyses de risques et à l’état d’esprit. couvrant l’ensemble des processus. Il permet de développer une forte HBPO dispose de formations en ligne obligatoires pour tous et de culture de la qualité dans toute l’organisation et d’en faire la promotion formations sur sites dans les usines. Du fait de la diversité des types auprès des fournisseurs, clients et partenaires. Il renforce également d’usines, les formations sont déployées en fonction des risques et l’esprit qualité très présent au sein du Groupe avec ses 6 principes qualité observations terrains remontées par les responsables qualité des sites. basés sur la gestion des non-conformités, les standards de qualité de En 2021, les formations déployées ont ainsi porté sur les processus travail, les exigences des clients, l’environnement de travail, la résolution qualité et leur amélioration. de problèmes et l’amélioration continue. HBPO a également son propre SMI qui intègre notamment l’IATF. Le SMI Qualité projet est en cours de déploiement sur l’ensemble de ses sites. Les objectifs du La qualité projet recouvre tous les processus mis en place par Plastic SMI au sein d’HBPO seront définis en 2022. HBPO souhaite en effet Omnium pour assurer le développement de produits conformes aux adapter ses performances aux enjeux du Groupe et prioriser la réduction exigences et spécifications des clients. des émissions de gaz à effet de serre et des coûts dans sa performance L’ensemble des produits est évalué d’un point de vue du risque sécurité globale. pour l’utilisateur final dès la phase de conception. Les projets sont testés La digitalisation des systèmes qualité permet en outre d’améliorer la avec une méthode de risque mécanique. Les exigences spécifiques des gestion des données et la qualité du reporting. Les équipes de Clean clients (CSR – Customer Specific Requirements) sont intégrées dans les Energy Systems ont travaillé sur le déploiement d’un nouvel outil de démarches qualité. gestion des données. Ce système interne a pour objectif d’objectiver le Au sein des laboratoires d’Intelligent Exterior Systems, dont 2 sont processus de prise de décision, fiabiliser la collecte des données et certifiés ISO 17025 (certification pour les laboratoires d’étalonnages et automatiser la traçabilité des informations. 162 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La Maîtrise des risques et la performance extra-financière du Groupe qualité et certifications 4.3.2.4 RISQUE ACHATS La démarche qualité se traduit par la certification de l’ensemble des sites RESPONSABLES/FOURNISSEURS selon la norme IATF 16949 (Système de Management de la Qualité), par la réalisation d’audits internes produits/process et par le suivi des Description du risque observations faites par les équipes dédiées au respect des protocoles En raison de son envergure internationale et de ses nombreuses qualité. implantations, Plastic Omnium fait preuve d’une vigilance particulière Les audits internes sont obligatoires. Les non-conformités et les quant aux conséquences que pourraient avoir sur le Groupe les activités recommandations formulées déclenchent systématiquement un plan et les comportements de ses fournisseurs, de ses sous-traitants et de ses d’actions soumis à la validation des auditeurs. Les Comités de Direction prestataires. Un manquement de l’une de ces parties prenantes aux lois des usines pilotent également une démarche d’audit de vérification des et réglementations portant sur l’environnement, les droits de l’homme ou standards, réalisée par niveau managérial et communément appelée LPA l’éthique des affaires, peut affecter les activités opérationnelles, la (Layered Process Audits). performance économique, la réputation ou la conformité du Groupe et En 2021, la crise des semi-conducteurs couplée à certaines fermetures porter préjudice à la société. des frontières ont amené les équipes à s’adapter dans l’urgence pour répondre aux exigences des référentiels : l’ensemble des audits planifiés Politiques et procédures en 2021 a été réalisé, notamment ceux initialement prévus en 2020 mais décalés en 2021. Plastic Omnium développe une approche responsable de ses achats et de ses approvisionnements. Mettre en place une chaîne La part des sites certifiés IATF 16949 en 2021 est de 97 % (98 sites sur d’approvisionnement responsable nécessite de travailler en étroite 101). Pour Intelligent Exterior Systems, 36 sites sur 38 sont certifiés, 39 collaboration avec ses fournisseurs et s’assurer que les risques sont sur 39 pour Clean Energy Systems et 23 sur 24 pour HBPO. connus et maîtrisés. Pour cela, le Groupe s’appuie sur trois piliers : ● la rationalisation du portefeuille fournisseurs ; Qualité fournisseurs Pour déployer la démarche qualité vis-à-vis des fournisseurs, les équipes ● la connaissance croissante du profil de risque de ses fournisseurs dans ont une organisation miroir du service achat. Chaque business unit possède une activité dédiée à la sélection et à la gestion des fournisseurs ● le cadre de la démarche Know Your Supplierr ; l’engagement des fournisseurs dans la politique Développement 4 et une activité dédiée au développement. La relation avec les fournisseurs Durable du Groupe, ACT FOR ALLTM. s’articule autour de la qualification des composants et des pièces qui sont assemblés dans les produits finis. Le référencement des fournisseurs Cette ambition répond pleinement aux principes de responsabilité intègre la robustesse du système de management de la qualité : une auxquels le Groupe se réfère en adhérant : certification ISO 9001 ou IATF 16949 est demandée, elle est suivie d’un ● au Pacte Mondial des Nations unies ; audit sur site. Enfin, tout au long du partenariat, les matières et les ● aux Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du composants sont régulièrement contrôlés à la réception ou dans le processus de fabrication. Travail (OIT) ainsi que la Déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail ; Dans chaque pays et au niveau des Engineering Centers, une équipe ● aux principes directeurs de l’OCDE ; d’experts veille à la qualité avec les fournisseurs de produits plus courants tels que les résines, la peinture, la colle, le chrome, les Plastic Omnium contribue également à l’atteinte de certains objectifs de outillages… La crise des semi-conducteurs a eu cette année des Développement Durable des Nations unies (voir p. 144 à 146). 6 conséquences sur la performance fournisseur. Les équipes ont dû adapter leur fonctionnement (stop & go) en fonction des arrêts de Plastic Omnium comptabilise environ 25 000 fournisseurs. Ceux-ci sont production des fournisseurs. L’autre conséquence de cette crise a été le classés en trois catégories selon leur niveau d’intégration dans l’activité manque de ressources internes des fournisseurs qui peut potentiellement de Plastic Omnium : impacter la qualité des produits livrés. HBPO, dont le métier dépend ● les fournisseurs de biens « directs » constituant les “BOM” – Bills of fortement de ses fournisseurs, a dû accroître en 2021 le rythme des Materials : matières premières, composants ou sous-produits vérifications et audits fournisseurs afin de surveiller et filtrer le plus en fabriqués, entrant dans la composition d’un produit ; amont possible les produits conformes des non-conformes. ● les fournisseurs d’équipements liés à la production ; ● les fournisseurs de biens et services, dits indirects, n’entrant pas dans Performance la composition des produits. Nombre de centres R&D : 31 Par ailleurs, les engagements du Groupe en matière de neutralité carbone Nombre de salariés en centres R&D : 2 455 et l’impact significatif des achats ont conduit, entre autres, à la création en 2020 d’un poste de Directeur Performance Achats Groupe, membre Familles de brevets déposées : 57 en 2021 associé du Comité de Direction, et à la création en 2021 d’un poste de Part des sites certifiés IATF 16949 : 97 % en 2021 Directeur Développement Durable de la Chaîne de Valeur, rattaché à la Direction du Développement Durable. Avec les Directions des Achats des métiers, ils organisent les activités visant la réduction de l’empreinte carbone de toute la chaîne de valeur et le développement d’une collaboration structurée avec les fournisseurs pour les inciter à diminuer leurs émissions de gaz à effet de serre. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 163 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La Maîtrise des risques et la performance extra-financière du Groupe Performance Un outil de diagnostic en cours de mise en œuvre permettra, dès 2022, d’identifier les fournisseurs les plus à risque. Cette analyse du risque couvrira Au total, 2 750 fournisseurs sont passés par le dispositif d’évaluation des la masse des fournisseurs de Plastic Omnium représentant plus de 95 %. risques fournisseurs en 2021, soit une intégration de 1 250 fournisseurs supplémentaires par rapport à l’an passé. Depuis le 1er janvier 2021, une nouvelle législation est entrée en vigueur dans l’Union européenne : le règlement relatif aux minéraux provenant de L'indicateur de performance, l’Index Éthique Fournisseurs, marqueur du zones de conflit. Plastic Omnium s’engage à promouvoir programme ACT FOR ALLTM, combine de manière pondérée, le taux de l’approvisionnement éthique de tous les matériaux entrant dans la déploiement des 3 outils (la base de données, la Charte Fournisseurs et fabrication de ses produits. Les minéraux susceptibles de provenir de l'évaluation Développement Durable par un tiers extérieur). En 2021, il est zones de guerre sont très peu nombreux. Ils sont identifiés et suivent une de 89 %. politique d’achats particulière pour s’assurer qu’ils ne proviennent pas de sources menant des actions contraires aux Droits Humains. LES MINÉRAUX DU CONFLIT Politique La politique « minéraux du conflit », mise en œuvre au sein de Plastic Omnium, vise à faciliter la traçabilité des sources de minéraux de conflit entrant dans la fabrication des produits et ainsi, éviter l’approvisionnement de ces minéraux depuis les pays en conflits (« pays couverts »). Les produits, dits 3TG, concernés par cette politique sont les suivants : ● Étain (Tin) ● Tungstène (Tungsten) ● Tantale (Tantalum) ● Or (Gold) Ces minéraux sont présents, par exemple, dans les revêtements des composants métalliques, dans les pigments de certaines peintures, dans les composants électroniques et dans les pièces en plastique peintes ou chromées. Reporting Le reporting, décrit dans les procédures Achats, est basé sur le formulaire de déclaration des minéraux de conflit (CMRT – Conflict Minerals Reporting Template) élaboré par l’IMR (Initiative pour les Minéraux Responsables). Ce formulaire permet de vérifier que les fonderies et les raffineurs déclarés par les fournisseurs appartiennent à la liste des fonderies répertoriées de l’IRM. Rôles et responsabilités La Direction des Achats s’assure que les fournisseurs concernés produisent les informations demandées, les transmettent aux Responsables minéraux du conflit et mènent les actions nécessaires le cas échéant. Le Responsable minéraux du conflit assure les tâches suivantes : ● s’informer quant aux lois et réglementations internationales en vigueur et intégrer les mises à jour concernant les pays, les minerais et les obligations de reporting ; ● élaborer le reporting avec les fournisseurs externes ; ● vérifier la conformité des fournisseurs ; ● fournir le rapport CMRT aux clients constructeurs qui le demandent. 4.3.2.5 RISQUES LIÉS AUX DROITS HUMAINS Politiques et procédures Description du risque Plastic Omnium soutient les plus hauts standards de Droits Humains dans la conduite de ses opérations en adhérant à des organismes ou initiatives Le respect des Droits Humains est un préalable à toute action pour Plastic mondialement reconnus : Omnium. De par sa présence dans 25 pays, le Groupe opère directement ● Pacte Mondial des Nations unies ; ou indirectement auprès d’un large public En tant qu’employeur, la responsabilité du Groupe est de veiller à ce que les droits des ● Déclaration Universelle des Droits Humains des Nations unies et ses collaborateurs soient respectés (Risque Ressources Humaines traité deux pactes complémentaires ; p. 150). Le Groupe veille aussi à faire respecter les Droits Humains dans ● Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail l’ensemble de sa chaîne de valeur : dans ses relations contractuelles et (OIT) ; partenariales avec ses fournisseurs, sous-traitants ou encore au sein de ses filiales (Risque Achats responsables et Plan de Vigilance traité en ● Déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au p. 177). travail ; ● Principes directeurs de l’OCDE ; ● Objectifs du développement durable (ODD) des Nations unies. 164 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La Maîtrise des risques et la performance extra-financière du Groupe gestion des Droits Humains est également prise en compte dans les ● l’autre sur les actions de communication en santé publique proposées différents risques qui concernent globalement l’activité humaine au sein par les sites. du Groupe et tout au long de sa chaîne de valeur : Les sites sont ainsi incités par le Groupe à développer des actions en ● risque Santé – Sécurité et conditions de travail décrit en p. 147 ; faveur de la santé, au-delà de l'aspect santé au travail. Les thématiques ● sont laissées à l'appréciation des sites selon leurs besoins. Les actions les différents risques Ressources Humaines décrit en p. 150 ; menées cette année ont concerné des campagnes de sensibilisation à la ● risque Éthique des affaires décrit en p. 159 ; pratique sportive, à la sophrologie, à la relaxation, à une nutrition saine ou ● encore des campagnes de vaccination contre la Covid-19. D’autres projets risque Achats responsables décrit en p. 163. ont concerné des dons de première nécessité (affaires scolaires, vêtements, alimentation…), des ramassages d’ordures et dépollutions d’espaces, ou encore la plantation d’arbres et d’espèces mellifères pour La maîtrise de ces différents risques implique la mise en place de favoriser la biodiversité. politiques et procédures associées telles que : ● Au total, plus de 85 % des sites ont mené au moins une campagne le Code de conduite Groupe ; annuelle de santé et plus de 70 % des sites ont proposé au moins une ● la Charte Fournisseurs et les évaluations fournisseurs (EcoVadis) ; action annuelle en faveur des communautés locales. ● le Plan de Vigilance et la Politique d’Achats responsables ; ● les accords sur le télétravail ; ● la Politique fiscale du Groupe ; 4.3.3 ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX ● la Stratégie Ressources Humaines ; ● le Code de conformité au droit de la concurrence ; Les principaux enjeux environnementaux identifiés pour le Groupe sont liés à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation aux ● les Politiques de rémunération et politiques collectives conséquences du changement climatique. Ils concernent non seulement d’intéressement, de couverture maladie ou encore le Plan Épargne Groupe ; les activités du Groupe mais également celles de sa chaîne de valeur, depuis la fourniture de biens et de services auprès de ses fournisseurs 4 ● la politique de Protection des données personnelles ; jusqu’à l’usage de ses produits et la gestion de leur fin de vie. ● les programmes Top Safety et Top Planet ; Les autres risques environnementaux analysés par le Groupe concernent ● l'éco-conception, la recyclabilité et la protection de la biodiversité. l’engagement dans ce domaine de Plastic Omnium est également reconnu par le statut Platinum décerné par EcoVadis. 4.3.3.1 RISQUE IMPACT DU CHANGEMENT Initiatives en faveur des communautés locales CLIMATIQUE SUR LE MODÈLE Le Groupe promeut le développement durable et les Droits Humains partout où il est implanté en menant des initiatives concrètes impliquant ÉCONOMIQUE DE L’ENTREPRISE ses collaborateurs pour soutenir les populations locales. (NON-ATTÉNUATION DU CHANGEMENT Parmi les nombreuses initiatives menées, on peut citer celle du Mexique, CLIMATIQUE) où, en juillet 2021 les collaborateurs de Plastic Omnium ont soutenu l’initiative "Casa del Sol" qui vient en aide aux plus démunis de différentes Description du risque associations. Les collaborateurs ont ainsi fait des dons de vêtements en Le changement climatique est dû à l’augmentation massive des bon état pour en faire bénéficier des enfants qui, pour différentes raisons, émissions de gaz à effet dans l’atmosphère, principalement du fait des ont été séparés de leurs parents. activités humaines. Le secteur du transport y contribue fortement, En octobre 2021 au Brésil, les collaborateurs ont participé à l’initiative totalisant 25 % des émissions générées dont les 3/4 issues du transport Octobre rose pour lutter contre le cancer du sein et encourager la routier (passagers et fret). prévention médicale pour les femmes. Un dossier avec des informations a Plastic Omnium reconnaît l’importance et le caractère urgent des sujets été distribué aux collaborateurs pour qu’ils puissent échanger sur ce sujet liés au climat et participe, par ses actions mises en place pour atténuer le avec leur famille. changement climatique, à la réalisation des Accord de Paris qui définit un Pour promouvoir l’action collective de ses sites du monde entier, le cadre mondial pour éviter un changement climatique dangereux en Groupe a mis en place deux marqueurs ACT FOR ALLTM : limitant le réchauffement de la planète à un niveau inférieur à 2°C et en poursuivant les efforts pour le limiter à 1,5°C par rapport aux niveaux ● l’un sur les initiatives menées par les collaborateurs pour apporter un préindustriels. soutien ou une aide concrète à la société locale ; PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 165 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La Maîtrise des risques et la performance extra-financière du Groupe L’IMPACT DES TRANSPORTS DANS LES ÉMISSIONS MONDIALES DE CO2 Émissions de CO2 par secteur Émissions de CO2 par type de transport 6% 2% Habitat Rail 4% 11 % Autre 25 % Navigation Transport 12 % Aviation 45 % 42 % Véhicules routiers de transport Production d'électricité 30 % de personnes et de chaleur 23 % Véhicules routiers de Industrie transport de marchandises Données issues de l’agence internationale de l’énergie Réduire les émissions de gaz à effet de serre de sa chaîne de valeur de ● les investisseurs sont eux-mêmes soumis à des obligations en matière manière proactive est une opportunité pour Plastic Omnium de renforcer de reporting climat sur leur portefeuille et en matière d’arbitrage de son leadership au travers de ses engagements en faveur d’une mobilité leurs investissements (exemple : la taxonomie européenne). Ils durable. s’intéressent donc, de plus en plus, à la capacité des entreprises à créer de la valeur durable et à gérer leur performance extra-financière. Investir dans la durée pour y parvenir, c’est donner confiance aux parties prenantes quant à la pérennité et la compétitivité de Plastic Omnium, en répondant à leurs attentes : Politiques et procédures ● les pouvoirs publics légifèrent de plus en plus pour réduire les Le climat pris en compte dans la stratégie du Groupe émissions de gaz à effet de serre et deviennent même prescripteurs des solutions technologiques à adopter (exemple de l’Europe avec Le risque climatique a été très tôt anticipé par Plastic Omnium, qui en a l’annonce de la fin des voitures thermiques en 2035) ; fait depuis plusieurs années un axe essentiel de sa stratégie. Cette stratégie s’est traduite par de multiples innovations et un savoir-faire ● les constructeurs automobiles se sont engagés depuis de nombreuses éprouvé qui permettent à Plastic Omnium d’apporter aux constructeurs années dans des plans visant à réduire de manière continue les des produits et fonctions qui contribuent directement à leurs objectifs de émissions de gaz à effet de serre pour les nouveaux véhicules mis sur réduction des émissions (allégement du véhicule, amélioration de le marché. Ils attendent de leurs fournisseurs des innovations et une l’aérodynamisme, systèmes à carburants adaptés aux contraintes des participation à la réduction de leurs propres émissions de gaz à effet de véhicules à propulsion hybride, développement de l'économie circulaire…). serre ; Ces innovations ont constitué un des axes majeurs de la croissance de ● les salariés et futurs salariés veulent travailler pour des entreprises l’activité du Groupe et de sa performance financière. Aujourd’hui encore, engagées et responsables ; Plastic Omnium intensifie ses efforts en innovation pour atteindre les objectifs de croissance annoncés pour les prochaines années. SCÉNARIOS CLIMAT Toutes les entreprises doivent repenser leur cœur de métier pour éviter les risques et saisir les opportunités qui émergent de deux familles de risques liés au changement climatique : ● les risques de transition : Risques et opportunités découlant de la transition vers une économie bas-carbone (évolution de la demande, du contexte concurrentiel, des normes et réglementations, des taxes…). La limitation du changement climatique à un niveau bien inférieur à 2ºC implique des mesures très ambitieuses de réduction des gaz à effet de serre (GES) et des politiques de transition qui auront des conséquences sur les activités de Plastic Omnium ; ● les risques physiques : Risques liés à l’exposition aux conséquences physiques du changement climatique (vagues de chaleur, sécheresse, inondations…). Atteindre + 3ºC à + 5ºC en raison de l’augmentation des émissions signifie un changement climatique très fort, augmentant la fréquence et l’intensité des événements climatiques extrêmes. Cela pourrait avoir un impact sur les actifs de Plastic Omnium et ceux de ses fournisseurs. En 2021, Plastic Omnium a réalisé une analyse de scénarios pour évaluer les risques et opportunités de transition, afin de confirmer la résilience de son modèle économique dans un futur incertain, et d’identifier les leviers d’action. Cette démarche suit les recommandations de la TCFD (Task-force on Climate-related Financial Disclosure). Pour explorer comment les métiers de Plastic Omnium pourraient évoluer dans un monde bas carbone, ses métiers sont projetés dans des scénarios contrastés reposant majoritairement sur différents leviers tels que : ● la pénétration des technologies dans toutes les activités permettant de réduire des émissions de GES : solutions bas carbone, produits améliorant l’efficacité énergétique ou permettant le stockage de CO2 ; ● l’évolution des modes de vie et de consommation. 166 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La Maîtrise des risques et la performance extra-financière du Groupe Tous les scénarios étudiés respectent un budget carbone bien inférieur à 2ºC (scénario Well-Below 2°C de l’Agence Internationale de l’Énergie (AIE), se rapprochant du scénario SSP1-2.6 du dernier rapport du GIEC). Les émissions étant principalement liées à l’énergie, il est possible de quantifier les flux physiques économiques (production, consommation, logistique, etc.) et d’en déduire la demande finale correspondante sur les principaux marchés de Plastic Omnium. Bien entendu, de nombreuses voies économiques, politiques et sociales sont possibles pour atteindre un tel système d’organisation des activités humaines à faible émission de carbone. Par conséquent, cette analyse prospective vise à identifier les tendances clés, pour servir les orientations stratégiques des entreprises. Il ne s’agit en aucun cas d’une prévision précise, mais d’avenirs possibles. Le résultat de l’analyse des scénarios ayant un impact sur la stratégie de Plastic Omnium, il n’est pas possible de le divulguer publiquement sans mettre à risque l'avantage concurrentiel. Quoi qu’il en soit, grâce à ces travaux, les enjeux de la transition bas carbone sont désormais pleinement intégrés dans la réflexion stratégique de l’entreprise. TOP PLANET : UN PROGRAMME DÉDIÉ Pour réduire les émissions de CO2 liées à ses opérations, Plastic Omnium a mis en place dès 2006 le programme Top Planet visant notamment à réduire sa consommation d’énergie en mettant à disposition de ses sites plus de 30 bonnes pratiques. Ces initiatives se traduisent par des investissements offrant un retour sur investissement rapide compte tenu des économies d’énergie générées. Pour aller plus loin, en 2021, le Groupe a annoncé des objectifs ambitieux ● réduction de 30 % de l’ensemble des émissions de CO2 du scope 3 de réduction de ses émissions de CO2 directes et de celles de sa chaîne de valeur. Ces objectifs, inscrits dans son programme Act For Climate, en 2030, y compris celles liées à l’usage des produits vendus (ensemble des émissions en amont et en aval de son activité incluant 4 montrent la volonté du Groupe d’agir rapidement pour faire référence les achats de matières, les transports et la fin de vie des produits…) dans le monde automobile : soit une réduction des émissions de CO2 de 13 millions de tonnes ● en 2030 (1). neutralité carbone en 2025 sur les émissions liées à ses activités opérationnelles (scope 1 : émissions provenant des actifs du Groupe ; Ces objectifs, validés par la Science-Based Target Initiative (SBTi), sont scope 2 : émissions liées aux achats d’énergie), soit une réduction de alignés avec la « Business Ambition for 1.5°C ». Ils sont en phase avec les près de 0,5 millions de tonnes en 2025 (1); attentes du secteur et de toutes ses parties prenantes pour faire émerger la mobilité durable. SCOPE 1 - SCOPE 2 SCOPE 1 - SCOPE 2 - SCOPE 3 NEUTRE NEUTRE Les objectifs Climat de Plastic Omnium sont approuvés par 2025 2030 2050 et alignés avec SCOPE 3 - 30 % (1) Par rapport aux émissions de 2019, pour éviter les biais liés en 2020 à la crise conjoncturelle et extrinsèque de la Covid-19. En 2019, les émissions de CO2 sur les 3 scopes étaient de 43,8 millions de tonnes (voir détails en page 170). PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 167 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La Maîtrise des risques et la performance extra-financière du Groupe LA FEUILLE DE ROUTE DE NEUTRALITÉ CARBONE DU GROUPE SCOPES 1 & 2 : NEUTRES EN 2025 SCOPE 3 : - 30 % EN 2030 RÉDUIRE REMPLACER COMPENSER COLLABORER Réduction de l’empreinte carbone des opérations du Groupe usine équipée de panneaux solaires de Plastic Omnium a démarré (Scopes 1 & 2) en Inde (Intelligent Exterior Systems); RÉDUIRE : Plastic Omnium renforce son programme Top Planet lancé • la signature de contrats long terme pour bâtir de nouvelles depuis 2006 et déployé aujourd’hui sur la majorité de ses sites. capacités de production (PPA (1)) et couvrir ses besoins en Europe L’objectif de ce nouveau plan, élaboré avec Schneider Electric, expert et en Amérique du Nord. Le Groupe s’engage avec Scneider de l’énergie, est de réduire de 12 % la consommation d’énergie Electric sur le long terme pour l’aider à financer des installations (électricité et gaz) des sites d’ici 2025. Il s’agit par exemple de produisant de l’électricité d’origine 100 % renouvelable et en mesurer plus précisément la consommation d’énergie de chaque bénéficie en retour. Ce mécanisme vertueux permet d’une part de équipement afin d’en optimiser l’usage et de remplacer, si participer au développement de la production d’énergie nécessaire, certains équipements obsolètes ou surconsommateurs. renouvelable (additionnalité) et d’autre part assure à Plastic Ce programme représente d’ici à 2025 un investissement de Omnium que l’électricité consommée sur les sites est 100 % 40 millions d’euros environ, avec un retour sur investissement décarbonée ; inférieur à 3 ans. • pour les régions ou sites où les dispositifs ci-dessus ne sont pas Le déploiement de la certification ISO 50001 est également un levier applicables, Plastic Omnium achètera de l’électricité d’origine fort de la feuille de route. En effet, la première étape de cette renouvelable à des fournisseurs pouvant garantir l’origine et certification est la réalisation d’un audit énergétique afin d’identifier l'attribution de cette électricité via des certificats ou des garanties les axes de progrès. La mise en place de ce système de management d’origine. de l’énergie engage les sites à avoir une organisation et une gestion COMPENSER : certaines émissions opérationnelles, en particulier spécifique de l’énergie, au-delà des exigences de la norme celles liées à la consommation de gaz (pour les chaînes de peinture ISO 14001 dédiée à l’environnement au sens large. par exemple), sont difficiles à éliminer complètement par les 2 REMPLACER : le deuxième pilier consiste à consommer une premières actions. Plastic Omnium cherchera à compenser ces électricité moins carbonée. Le Groupe va ainsi augmenter la part de émissions résiduelles par le financement de projets de réduction ses achats d’électricité renouvelable pour être proche de 100 % soigneusement sélectionnés à l’extérieur de ses activités, pour leur en 2025 au travers de : robustesse, leur fiabilité et les co-bénéfices (sociaux, sociétaux ou environnementaux) qu’ils peuvent apporter. Dans la mesure du • l’installation de panneaux photovoltaïques ou d’éoliennes dans possible, le Groupe financera des projets dans sa chaîne de valeur ses sites. Pour les futurs sites à équiper, les études en cours comme par exemple des stations de recharge de batterie ou des permettront d’identifier la meilleure technologie en fonction de la infrastructures hydrogène pour favoriser le développement des spécificité du site. Cinq sites sont déjà équipés de panneaux mobilités bas-carbone. solaires et plus de 25 le seront en 2022. En 2021, la plus grande (1) Power Purchase Agreement 168 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La Maîtrise des risques et la performance extra-financière du Groupe de l’empreinte carbone de la chaîne de valeur Performances (Scope 3) LES ÉMISSIONS DE CO2 DU GROUPE (MARKET-BASED) EN MTCO2 EQ COLLABORER : avec l’ensemble des acteurs de la chaîne de valeur En 2021, les émissions totales du Groupe sont de 32,7 MtCO2eq dont Pour réduire les émissions du scope 3, la priorité est mise sur la plus de 87 % sont liées à l’utilisation des produits vendus. réduction des émissions générées par les achats du Groupe et par les produits vendus. a. Développement de solutions et produits en support de la transition énergétique et de la baisse du bilan carbone des clients : • Plastic Omnium a réalisé, au cours de l'année 2021, 10 % (1) 43,3 32,1 32,3 de son chiffre d’affaires avec les véhicules 100 % électriques Scope 3 (BEV); Scope 2 • le Groupe renforce ses technologies et compétences sur les 0,39 0,31 0,31 solutions zéro émission Hydrogène, avec l’objectif d’atteindre 0,09 0,07 0,08 Scope 1 3 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2030. Le Groupe a 2019 2020 2021 investi environ 300 millions d’euros depuis 2015, auxquels s’ajouteront 100 millions d’euros par an dans les prochaines années. Calcul de l’empreinte carbone du Groupe Depuis 2017 Plastic Omnium calcule annuellement les émissions de CO2 b. Intégration d’une part croissante de matériaux recyclés – de liées à ses activités selon la norme de référence Greenhouse Gas (GHG) 20 % à 100 % – y compris dans les pièces esthétiques Protocol. Cette norme définit trois “Scopes” d’émissions. Le bilan est extérieures, ambition qui a motivé un partenariat stratégique établi sur un périmètre global correspondant à celui de la consolidation noué avec un fournisseur majeur du Groupe (pour plus financière du Groupe (IFRS). c. d’informations, voir risque "Éco-conception et recyclabilité”) ; Collaboration et partenariats avec les fournisseurs du Groupe En 2021, l’empreinte carbone s’élève à 32,7 millions de tonnes CO2eq en 4 hausse de 0,9 % alors que le groupe réalise un chiffre d’affaires consolidé pour réduire l’impact carbone des produits et solutions de notre en hausse de 3,3 % à périmètre et changes constants. chaîne de valeur. L’empreinte carbone va devenir un critère de sélection des fournisseurs du Groupe. Plastic Omnium va mettre Cette performance s’explique par des positions renforcées dans en place des outils, des bonnes pratiques et des indicateurs pour l’électrification qui permettent de contenir l’augmentation des émissions suivre les progrès de cette démarche. de la catégorie 3.11 - utilisation des produits vendus, principal contributeur avec 87,3 % des émissions. ENGAGER : les fournisseurs La crise des semi-conducteurs a, quant à elle, provoqué de fortes Les différents projets seront menés en collaboration avec les perturbations logistiques dans l’ensemble du secteur automobile. Cette fournisseurs dans une logique partenariale. L’intégration des situation erratique a nécessité une grande flexibilité des opérations et se fournisseurs dans la démarche sera progressive en fonction de leur traduit par une augmentation des émissions carbone des transports du maturité et de leur impact sur l’empreinte carbone de Plastic groupe. Omnium. Ainsi, en 2021, la première étape a été de développer une stratégie d’engagement de la chaîne de valeur : Les émissions de CO2 liées à la reprise des déplacements professionnels, après une année non représentative du fait de la crise COVID, restent • identifier les fournisseurs dont les produits contribuent fortement néanmoins 57 % plus faibles qu’en 2019. Cette hausse est partiellement aux émissions ; compensée par la baisse des émissions des trajets domicile-travail réduits • définir les modalités d’engagement par catégorie de fournisseurs ; par la mise en place du télétravail. • mettre en place des objectifs, des indicateurs clés de performance Les mix produits et les optimisations ont permis une baisse des émissions et des outils de suivi. de CO2 associées aux achats de biens et de services. Fin 2021, l’étape de communication auprès des fournisseurs a Les scopes 1 et 2 font l’objet d’une attention de chacun des sites du débuté : des rencontres ont été mises en place pour expliquer la groupe, affichant ainsi une croissance inférieure à celle de l’activité, en stratégie et les attentes de Plastic Omnium. Ainsi un webcast a eu dépit d’une année chahutée par les arrêts imprévisibles des clients du lieu en décembre réunissant virtuellement plus de 500 fournisseurs. Groupe et non favorable à l’optimisation énergétique. L’évènement a été l’occasion pour Plastic Omnium de présenter aux Plastic Omnium confirme être totalement engagé dans une démarche de fournisseurs la démarche que le Groupe mène et dans laquelle il mesure et de réduction de son empreinte carbone cohérente avec sa souhaite intégrer pleinement ses parties prenantes ainsi que la roadmap ambitieuse vers la neutralité carbone. nouvelle manière dont les fournisseurs seront évalués. Les critères de sélection des fournisseurs seront également revus avec le département achats afin d’y intégrer une composante carbone (en addition des critères financiers, de solvabilité et d’éthique, entre autres). Pour cela, un nouvel outil sera proposé aux acheteurs pour automatiser le suivi des réponses des fournisseurs sur le sujet carbone, avec les plans d’action associés. (1) Voir chapitre 1 Rapport intégré (page 28) - Pour répondre à la taxonomie, la base de calcul a été modifiée. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 169 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La Maîtrise des risques et la performance extra-financière du Groupe ÉMISSIONS DE C02 DU GROUPE - SCOPES 1; 2 & 3 (1) Émissions Émissions Émissions Catégories en kton co2-eq en kton co2-eq en kton co2-eq (GHG Protocol) 2019 2020 2021 2021 vs. 2020 2021 vs. 2019 Scopes 1 & 2 482 380 388 2,0 % - 19,4 % 1 Scope 1 89 71 75 6,5 % - 15,8 % 2 Scope 2 market-based (2) 392 309 312 1,0 % - 20,3 % Scope 3 amont 3 597 3 037 3 022 - 0,5 % - 16,0 % 3-1 Achats de biens et de services 3 054 2 523 2 482 - 1,6 % - 18,7 % 3-2 Actifs immobilisés 158 250 249 - 0,4 % 57,6 % 3-3 Emissions liées au carburant et à l’énergie 105 75 78 3,6 % - 25,6 % 3-4 Fret amont 129 88 102 15,4 % - 20,9 % 3-5 Déchets générés 98 64 71 11,4 % - 27,7 % 3-6 Voyages d’affaires 18 3 8 212,4 % - 56,9 % 3-7 Trajets domicile – travail 35 34 32 - 5,3 % - 8,3 % 3-8 Actifs en location (amont) Scope 3 aval 39 745 29 027 29 317 1,0 % - 26,2 % 3-9 Fret aval 69 47 61 30,1 % - 11,1 % 3-10 Transformation des produits vendus 234 187 195 4,3 % - 16,7 % 3-11 Utilisation des produits vendus 38 890 28 350 28 600 0,9 % - 26,5 % 3-12 Fin de vie des produits vendus 460 370 380 2,7 % - 17,4 % 3-13 Actifs en location (aval) 3-14 Franchises 3-15 Investissements 92 73 81 11,2 % - 11,9 % TOTAL 43 824 32 444 32 727 0,9 % - 25,3 % ● Le scope 1 concerne tous les gaz à effet de serre émis directement par l'entreprise. ● Le scope 2 comptabilise les émissions indirectes liées aux achats d’énergie et créées lors du processus de production de cette dernière. ● Le Scope 3 encadre les émissions de gaz à effet de serre indirectes produites dans la chaîne de valeur de l’entreprise, en amont et en aval de celle-ci. (1) Plastic Omnium utilise l’ensemble des éléments et des moyens à sa disposition pour mesurer son empreinte carbone mais ne contrôle, n’influence et n’a pas accès à tous les éléments de sa chaine de valeur. En raison de la disponibilité partielle des données des activités dans la chaîne de valeur, de l’absence de certification de la qualité des données et de la nécessité de prendre un certain nombre d’hypothèses, le bilan carbone présenté est une estimation. (2) Afin de piloter la réduction de l'empreinte carbone de ses achats d'énergie, le Groupe publie maintenant ses emisions de scope 2 selon la méthode "market based" du GHG protocol. Les émessions de scope 2 "location based" sont publiées dans le 4.6 Autres indicateurs extra-financiers. 170 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La Maîtrise des risques et la performance extra-financière du Groupe EMPREINTE CARBONE DE PLASTIC OMNIUM 32,7Mt CO2 en 2021 ACTIVITÉS ACTIVITÉS DE ACTIVITÉS AMONT PLATIC OMNIUM AVAL SCOPE 3 AMONT SCOPE 1 ET 2 SCOPE 3 AVAL 4 Fret amont Voyages Flotte de véhicules Fret aval Transports de l’entreprise des clients et visiteurs 8% 87,5 % Actifs Achats Opérations Utilisation des Fin de vie des Actifs immobili- (biens et services) Consommation de combustibles fossiles produits vendus produits vendus sés (bâtiments, Consommation d’électricité véhicules, matériel Fuites de gaz réfrigérants informatique...) 9% 1% 90 % PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 171 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La Maîtrise des risques et la performance extra-financière du Groupe CONSOMMATIONS D’ÉNERGIE TOTALES PAR MÉTIER (mwh) Collaborer avec les parties prenantes Parmi les achats, deux catégories spécifiques ont été identifiées comme 1 388 402 prioritaires car représentant une part importante des émissions : les 16 945 matériaux, composants et accessoires, et le transport. 1 113 096 1 148 532 395 338 15 791 18 279 Les matériaux, composants et accessoires 328 330 341 342 Depuis longtemps, convaincu de l’intérêt de développer une économie plus circulaire et de préserver les ressources, Plastic Omnium a été 976 120 pionnier dans l’utilisation des matières plastiques recyclées. Aujourd’hui, HBPO la démarche se poursuit et s’accélère avec différents partenaires, 768 976 788 910 Clean Energy Systems fournisseurs, et clients. En 2021, Plastic Omnium a présenté un pare-chocs pilote composé à 50 % de matériaux recyclés (y compris sur Intelligent Exterior Systems les parties visibles et peintes) et répondant aux exigences sécurité et 2019 2020 2021 cosmétiques des cahiers de charges automobiles. Ce projet, disruptif et innovant, reçoit un excellent accueil auprès des clients soucieux d’intégrer des solutions plus sobres en carbone. Il démontre la volonté de Plastic Omnium de maintenir son leadership en étant force de proposition auprès de ces clients. CONSOMMATIONS D’ÉNERGIE (kwh/kg de matière transformée) Ces projets sont le fruit d’étroites collaborations techniques avec des partenaires historiques du Groupe. Plastic Omnium a d’ailleurs signé fin 2021 un partenariat stratégique avec TotalEnergies pour concevoir de 6,03 nouveaux polypropylènes recyclés plus performants et respectueux de 5,82 l’environnement. 5,12 Des travaux ont aussi été initiés avec certains fournisseurs de produits 3,75 3,85 chimiques et de matières pour développer des matières premières 3,46 biosourcées. La feuille de route est en cours de mise en place et vient dans la continuité des projets initiés avec une approche collaborative : 1,90 2,01 2,06 ● faire prendre conscience aux fournisseurs du besoin urgent de repenser leur conception et leur sourcing ; ● partager les bonnes pratiques ; 2019 2020 2021 ● intensifier le recours à l’analyse de cycle de vie des produits pour faire Intelligent Exterior Systems les bons choix dès la conception et affiner les calculs. Groupe ● penser la fin de vie des pièces pour simplifier démontabilité et Clean Energy Systems recyclage. Le transport RÉPARTITION DES ÉNERGIES CONSOMMÉES EN 2021 Des initiatives sont déjà menées au sein de la chaîne logistique pour réduire les émissions liées à l’achat de prestations de transport. Sur certains flux, principalement de longue distance, un travail avec le 321 092 transporteur a permis de passer à l’utilisation de camions biogaz Consommation Gaz (MWh) (bio-CNG). À terme, pour chaque nouveau besoin en transport, il sera demandé aux fournisseurs d’être capables de proposer un transport 32 % 788 465 neutre en carbone. de l’electricité achetée est produite sans Consommation Au sein d’Intelligent Exterior Systems un projet d’optimisation logistique 41 779 émission de CO2 Electricité achetée (MWh) aux États-Unis a permis de réduire les émissions par une baisse des kilomètres parcourus. Le Groupe a décidé d’internaliser la gestion de la Electricité "verte" produite sur site (MWh) logistique en regroupant les tournées faites auprès de plusieurs fournisseurs. Dans un second temps, les logisticiens souhaitent intégrer des camions moins émetteurs de carbone. Ce projet mené en 2021 aux États-Unis sera déployé en 2022 en Europe : aujourd’hui 2 usines sur les 25 de cette zone ont déjà mis en place cette nouvelle logique. Une usine en Inde a également déployé le projet. 172 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La Maîtrise des risques et la performance extra-financière du Groupe 4.3.3.2 RISQUE CATASTROPHES NATURELLES/ La prochaine version de la directive sur les véhicules hors d’usage devrait aussi introduire une obligation de reporting de l’empreinte CO2 des CLIMATIQUES (NON-ADAPTATION véhicules. Les constructeurs automobiles commencent à anticiper ces AU CHANGEMENT CLIMATIQUE) réglementations, même si la démarche n’est pas encore standardisée. Ils intègrent de plus en plus le bilan carbone sur le cycle de vie en phase de Description du risque consultation des projets et dans le cadre d'une analyse globale du cycle Les conséquences du changement climatique sont nombreuses, directes de vie de leurs produits. ou indirectes : évènements climatiques extrêmes, dérèglement des L’éco-conception dépend de la disponibilité des techniques et matériaux températures, montée des eaux, raréfaction de la ressource eau. En tant innovants, de critères d’adaptation à ces innovations, des tests et que Groupe industriel, avec une empreinte géographique globale, Plastic validation internes et de la capacité des fournisseurs de matières à Omnium pourrait être impacté par ces conséquences : rupture répondre aux besoins de l’industrialisation de nouveaux produits. d’approvisionnement ou de production liée à des catastrophes naturelles Développer un système ou un module éco-conçu pour un nouveau ou à la raréfaction de ressources. En effet, certaines régions du monde où véhicule peut ainsi prendre deux à trois ans au total. C’est pourquoi il est exerce le Groupe sont exposées à des phénomènes météorologiques stratégique d’anticiper les attentes du marché dans ce domaine pour exceptionnels pouvant ralentir, interrompre ou rendre plus onéreuses pouvoir préserver le leadership d’innovation du Groupe. certaines activités. Ce risque est cependant fortement lié à l’implantation géographique et ne se matérialise pas de manière simultanée sur l’ensemble des sites. L’impact serait donc limité et d’autres sites Politiques et procédures pourraient prendre le relais en cas d’indisponibilité d’un site. Pour poursuivre sa trajectoire et assurer sa pérennité de manière durable, Ce risque doit néanmoins être considéré sur l’ensemble de la chaîne de Plastic Omnium intègre ces grandes tendances dans sa stratégie valeur du secteur automobile. d’entreprise. Ainsi l’analyse d’un véhicule selon le modèle CASE (Connected, Autonomous, Shared, Electrified) et la contribution de chacun des métiers à ces 4 composantes flèchent la stratégie du Groupe dont Politiques et procédures l’ambition est d’agir pour la mobilité durable. L’usine 4.0 dont la performance industrielle sera accrue, aura un impact moindre sur Plastic Omnium prend des mesures conservatoires pour éviter les impacts locaux du changement climatique. l’environnement : maintenance prédictive, automatisation et qualité optimisée réduiront les consommations énergétiques et de matière ainsi 4 Les sites du Groupe sont soumis à des audits réalisés par les assureurs que les déchets. qui prennent en compte la dimension catastrophes naturelles pour évaluer leurs risques d’exposition à des phénomènes naturels pouvant les Dès la conception, et à chacune des étapes du cycle de vie des produits, endommager. Ces audits font l'objet de recommandations, suivies, si les équipes de Plastic Omnium sont mobilisées pour limiter au maximum nécessaire par la mise en place de plan d'action suivi mensuellement par les impacts de ces produits sur l’environnement. En appliquant les les équipes HSE. principes de l'éco-design et de l’éco-conception et en adoptant une vision globale du produit, Plastic Omnium met en œuvre et teste des solutions pour limiter la consommation de matières premières et d’énergie et Performances l’impact des produits en fin de vie (recyclabilité, valorisation énergétique). 89 visites de sites ont été réalisées par la compagnie d’assurance (police dommage) et le risque potentiel a été revu à la baisse. Ecodesign Intelligent Exterior Systems participe au projet MCIPCI (Matières et Conception Innovantes pour Panneaux de Carrosserie Intelligents) auprès 4.3.3.3 RISQUE ÉCO-CONCEPTION de la PFA (Plateforme de l’Automobile). L’objectif de ce projet démarré en ET RECYCLABILITÉ 2020 est de développer le pare-chocs du futur. Il est réalisé avec ARAYMOND (spécialiste de la fixation intelligente de capteurs et de Description du risque radars) et le CETIM afin d’utiliser une démarche d’écodesign du produit smart face intégrant de nombreux critères : moins de matériaux, Pour répondre aux enjeux croissants de mobilité (déplacements des optimisation de la logistique, fin de vie du produit, utilisation de matières individus, chaîne de valeur mondiale...) tout en limitant l’impact pour avec moins d’impacts environnementaux, augmentation de la recyclabilité l'environnement (gestion des matières premières, qualité de l'air, et de la réparabilité, mise en place de process plus écologiques. émissions de gaz à effet de serre...), développer un modèle d’économie circulaire est un enjeu essentiel. En 2021, le projet s’est poursuivi en développant plusieurs scénarios d’impacts (modification logistique, découpage des pièces, matières Les deux métiers principaux de Plastic Omnium reposent sur la premières utilisées…) sur un pare-chocs type grâce à l’outil d’analyse de transformation de matériaux plastiques et composites en pièces pour cycle de vie (ACV) simplifié. Le smart face 2, produit innovant de Plastic l’automobile. Différents types de matériaux sont utilisés en fonction de la Omnium, a ainsi été analysé cette année selon les meilleurs scénarios pièce à fabriquer et des propriétés techniques et esthétiques. Afin de identifiés pour ce produit afin d’obtenir, voire de dépasser, les résultats réduire l’empreinte environnementale des pièces fabriquées et limiter la obtenus avec le pare-chocs type. La priorité étant pour Plastic Omnium de consommation des ressources, le Groupe veut développer une économie développer des scénarios permettant de baisser les empreintes circulaire. La réglementation européenne relative aux véhicules hors environnementales de 3 % à 4 % par an sur des produits vendus en série. d’usage (VHU) impose depuis 2015 que la réutilisation et la valorisation de ces véhicules soient de 95 % en poids moyen par véhicule et par an avec Les analyses de cycles de vie un taux de réutilisation et de recyclage d’au moins 85 %. Cette Directive n° 2000/53/CE du 18 septembre 2000 devrait être révisée en 2022 et Les analyses de cycle de vie deviennent des outils clés pour comprendre les constructeurs anticipent notamment une exigence d’inclusion de bien ces impacts depuis leur conception (extraction des matières premières) plus de matières recyclées dans les véhicules neufs qu’actuellement. Les jusqu’à leur fin de vie (gestion des véhicules et pièces usagés) et ainsi équipementiers, notamment fournisseurs de pièces plastiques, tels que contribuer à une économie plus circulaire. Plastic Omnium sont donc particulièrement sollicités pour travailler sur Le métier Intelligent Exterior Systems se dote notamment d’outils et l’intégration de matières premières recyclées dans leurs pièces. s’organise dès à présent pour anticiper la réglementation et les PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 173 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La Maîtrise des risques et la performance extra-financière du Groupe spécifications clients : une équipe est dédiée à la réalisation d’ACV Matériaux à empreinte carbone réduite complètes pour passer de 2-3 ACV actuellement à une centaine d’ACV à Le Groupe travaille activement avec ses fournisseurs de matières partir de 2022-2023. Pour cela, le projet a pris forme dès 2021 afin de premières afin d’en réduire l’empreinte carbone. Plastic Omnium s'engage créer l’outil en automatisant au maximum les calculs d’empreinte et sur l'utilisation de matières plastiques recyclées dans ses produits. Le d’adapter les process. L’ambition du projet d’ACV complète est de gagner Groupe a rejoint en 2020 une initiative de l’AFEP (Association française en efficacité et en précision. Cet outil permettra de calculer les impacts des entreprises privées) et 33 entreprises membres en faveur de environnementaux et de s’adapter aux évolutions réglementaires ainsi l'économie circulaire et de projets innovants dans le domaine. Par ailleurs, qu’aux exigences des clients. les constructeurs automobiles s’engagent dans des démarches Par ailleurs, un outil d’ACV simplifié a été développé en 2021 avec le d’introduction massive de matières recyclées dans leurs produits soutien du CETIM (Centre Technique des Industries de la Métallurgie) et En 2021, les équipes d’Intelligent Exterior Systems ont fait une avancée d’Altermaker (logiciels d'éco-conception et d'ACV). L’objectif est de fournir majeure sur l’incorporation de plastiques recyclés (PIR et PCR) dans les une solution sur mesure et utilisable rapidement par les chefs de projets panneaux de carrosserie en finalisant un démonstrateur contenant 50 % innovation. En choisissant le type de plastique, le process ou le poids de plastiques recyclés (y compris dans les parties visibles) sans d’acier utilisé, ils peuvent mesurer les impacts environnementaux et ainsi diminution des performances opérationnelles attendues par le client. Le intégrer ces critères lors de la prise de décision globale. En 2021, une métier a testé de nombreux matériaux recyclés. dizaine de chefs de projets a été formée à cet outil, qui leur permet d’obtenir des résultats en quelques jours avec un écart type de seulement De son côté, Clean Energy Systems favorise, dans sa politique d’achat de 20 % par rapport à une analyse complète. L’outil est développé sur une PEHD, les fournisseurs ayant les plans les plus ambitieux de réduction du base de données intégrant six indicateurs environnementaux : émissions contenu carbone de leur matériau, avec des gains très significatifs de CO2, rejets dans l’air, rejets dans l’eau, utilisation de matières et attendus dès 2026 (supérieurs à 40 % par rapport à la moyenne énergies et ressources non renouvelables). européenne). Un module permettant d’intégrer un chiffrage virtuel des émissions de CO2 Par ailleurs, le métier explore de nouvelles pistes, tel que sera par ailleurs ajouté au logiciel de costing de Plastic Omnium. Chaque l’approvisionnement de PEHD biosourcé. Cette démarche est un sujet étape de fabrication du produit sera estimée en termes de coûts et en complexe et nécessite une analyse multicritère : disponibilité, coût, impacts carbone. En 2021 et dans ce cadre, les efforts ont été poursuivis concurrence alimentaire, compatibilité technique… Le réservoir d’un pour implémenter et créer des bases de facteurs d’émissions sur les véhicule est en effet un organe de sécurité devant répondre à des données collectées chez les fournisseurs et dans les usines Plastic réglementations et spécifications sévères. De ce fait, la matière doit Omnium. Ces bases serviront ensuite à calculer les émissions pour répondre à des spécifications et une homologation de la part des clients. À chaque type de produit, process ou phase de fabrication. Ces bases ce jour, les spécifications des clients de Plastic Omnium n’autorisent pas seront étoffées et mises à jour régulièrement via des audits et vérification l’utilisation de matière recyclée et aucune matière biosourcée n’est des données disponibles dans l’Industrie. Ces mises à jour continues homologuée. permettent à Plastic Omnium de répondre de manière compétitive aux En parallèle, les équipes de New Energies explorent le potentiel de fibres de exigences des clients. carbone biosourcées qui conserveraient les caractéristiques techniques de Le métier Clean Energy Systems, s’est engagé quant à lui depuis 2019, pointe recherchées pour les réservoirs hydrogène haute pression. dans une démarche d’analyse complète du cycle de vie sur les systèmes à carburant. Un modèle paramétrique d’ACV a été construit en collaboration Gestion des déchets avec l’association européenne des fabricants de systèmes à carburant L’activité industrielle génère des déchets qui doivent être recyclés. Les PlasFuelSys. Il intègre des critères liés aux types de matières premières normes environnementales fixent les bonnes pratiques d’usage pour (fossiles, bio, recyclées), aux consommations énergétiques (en fonction du rendre le tri et le recyclage plus efficaces. mix énergétique de chaque usine), au transport et à la fin de vie. L’enjeu est d’obtenir une cartographie dynamique à travers l’identification des Le programme Top Planet, initié dès 2006, vise à réduire les impacts leviers exploitables pour réduire l’impact environnemental environnementaux de la production dans ses usines. Les résidus de (approvisionnement de matériaux biosourcés, recyclés, distances de production internes sont réintégrés lors des process de fabrication transport, efficience énergétique des outils de production, lorsque cela est techniquement possible afin de réduire le volume de approvisionnement d’énergie verte, usage et fin de vie/recyclage). déchets générés. Cette matière broyée et réintroduite dans le process représente 5 % pour Intelligent Exterior Systems et 40 % pour Clean Les résultats de l’étude confirment l'intérêt de convertir les réservoirs Energy Systems. métalliques en réservoirs plastiques pour des nouveaux modèles. Outre le gain de poids offrant un avantage significatif à ces derniers en termes Les déchets de production (pièces plastiques non réinjectables en d’émissions de CO2 à l’usage, les émissions de CO2 à la fabrication leur production, déchets d’emballage…) suivent une filière de traitement sont également favorables. Le recyclage chimique en fin de vie (voir appropriée : ci-dessous) remplacera à terme la valorisation énergétique actuelle. ● les déchets recyclés comprenant la réutilisation (avec usage identique Du côté de New Energies, les émissions du puits à la roue (“well-to-wheel”), à celui pour lequel la pièce où le produit a été initialement conçu, sans lors de l’usage d’un véhicule à hydrogène à pile à combustible, seront traitement intermédiaire), le recyclage ou la régénération matière nulles lorsque la fabrication de l’hydrogène sera totalement décarbonée. En (redonnant au matériau ses propriétés premières, par traitement ou revanche, des ACV sont nécessaires pour optimiser l’impact complet de adjonction d’additifs, lui permettant d’être réintroduit dans le cycle de cette nouvelle solution. En 2021, une première ACV simplifiée a été production) ; réalisée en fonction de la structure des matériaux. Le premier poste ● les déchets valorisés comprenant la réutilisation (avec un autre usage) d’émission est la fibre carbone du fait de son processus de fabrication et la valorisation par incinération avec récupération d’énergie ; actuel. Les équipes ont donc lancé, en collaboration avec les fournisseurs, des plans d’actions de moyen/long terme afin de réduire l’impact de ce ● les déchets ultimes regroupant les déchets non valorisés : incinérés matériau. Les équipes poursuivent également leurs efforts sur sans récupération d’énergie ou mis en décharge. l’optimisation de l’aérodynamisme et l’allègement des produits. Pour les Lorsque cela est possible et afin d’agir en faveur d’une économie véhicules électriques ou à hydrogène, pour lesquels les émissions « du circulaire, les sites revendent leurs déchets en vue de réduire au réservoir à la roue » sont nulles, ces optimisations de poids contribueront à réduire la consommation d’énergie. 174 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La Maîtrise des risques et la performance extra-financière du Groupe maximum les déchets non valorisés. La revente de déchets a généré 8,16 techniquement faisables mais actuellement non industrielles et peu millions d’euros en 2021. intéressantes économiquement. L’objet de cette exploration est donc de développer des solutions de recyclage chimique en fin de vie des Fin de vie des produits réservoirs afin de préserver les mêmes caractéristiques que celles du produit initial. Les futurs produits d’Intelligent Exterior Systems feront appel à une plus grande diversité de matériaux, ainsi qu’à une intégration plus poussée Le recyclage chimique est également la voie explorée pour le recyclage des composants électroniques en lien avec le véhicule autonome. Ces des fibres de carbone des réservoirs d’hydrogène pressurisé. Les évolutions ne devront pas remettre en cause la recyclabilité des produits premiers essais menés en 2021 ont été concluants : la séparation de la en fin de vie. Aussi, les équipes ont commencé à évaluer des méthodes et fibre de sa matrice est techniquement faisable. Les équipes travaillent technologies pour améliorer le démontage en fin de vie et faciliter le maintenant sur des solutions permettant de nettoyer et rebobiner la fibre recyclage. En parallèle, le métier a testé de nombreux matériaux recyclés. de carbone. Restera à évaluer si les caractéristiques techniques de la fibre seront préservées après des sollicitations représentatives de sa vie Clean Energy Systems discute avec les plus gros fournisseurs de sur le véhicule. Le projet a de forts enjeux en termes d’impact carbone : la polyéthylène adapté à l’application (INEOS, LyondellBasell…) le potentiel première ACV réalisée sur le pilote de laboratoire de recyclage chimique a du recyclage chimique. En effet, le recyclage mécanique des réservoirs est montré une réduction très significative de l’empreinte par rapport à une très complexe du fait de l’imprégnation du carburant sur certaines fibre carbone non-recyclée. couches. Il faut donc séparer les couches et les nettoyer avec des solvants avant de pouvoir les utiliser à nouveau. Ces opérations sont Performances CONSOMMATIONS DE PEINTURES ET SOLVANTS (en tonnes) 2019 2020 2021 4 Peintures 7 146 5 924 5 798 Solvants 8 827 6 607 6 097 TOTAL 15 973 12 531 11 895 ÉMISSIONS DE COV (en tonnes) 2019 2020 2021 1 771 1 710 1 155 La baisse des consommations de peintures et de solvants est liée à la organiques volatiles) pouvant avoir un effet néfaste sur la santé et baisse de la production, surtout entre 2019 et 2021. Les émissions de l’environnement. Afin de réduire les COV, les postes de peintures sont COV étant également liées, elles baissent aussi de façon logique. équipés d’incinérateurs en fin de chaîne de production. Par ses installations, le Groupe respecte les normes en vigueur sur les rejets de Lorsque cela est techniquement possible, et en accord avec les clients, COV. les peintures solvantées sont remplacées par des peintures aqueuses. Les solvants contenus dans les peintures émettent des COV (composés PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 175 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La Maîtrise des risques et la performance extra-financière du Groupe LES DÉCHETS GÉNÉRÉS ANNUELLEMENT PAR TYPE DE DÉCHETS (en tonnes) 2019 2020 2021 Pièces plastiques 37 731 31 397 31 374 Déchets industriels banals 16 884 14 030 13 266 Métaux 11 913 8 521 9 823 Cartons 9 554 8 842 8 151 Bois 6 941 5 826 6 992 Boues de peintures 5 882 4 612 4 344 Solvants 4 197 3 099 3 242 Huiles 2 349 1 496 1 451 Emballages plastiques 1 693 1 164 1 106 Verre 10 1 2 Autres Déchets 6 872 7 082 7 960 TOTAL DÉCHETS 104 025 86 071 87 711 LES DÉCHETS GÉNÉRÉS ANNUELLEMENT PAR TYPE DE TRAITEMENT (en tonnes et en %) 2019 2020 2021 Recyclage 75 098 72 % 60 676 70 % 59 990 69 % Valorisation 14 644 14 % 14 311 17 % 15 070 17 % Incinération ou mise en décharge 14 283 14 % 11 084 13 % 12 651 14 % TOTAL DÉCHETS 104 025 86 071 87 711 4.3.3.4 RISQUE BIODIVERSITÉ nombreux partenaires en 2018. Elle a pour objectif de mobiliser les entreprises sur la question de leurs impacts directs et indirects, leurs Description du risque dépendances et leurs possibilités d’action favorable à la nature. L’objectif est d’aborder ces sujets à l’aide de réalisations concrètes et solides. Cette appelle biodiversité la diversité des espèces vivantes initiative demande aux entreprises d’aider à protéger la biodiversité qui (micro-organismes, végétaux, animaux) présentes dans un milieu, ainsi est principalement affectée par 5 facteurs : le changement d’affectation que les écosystèmes dans lesquels elles vivent. Ce terme comprend des sols, le changement climatique, les espèces envahissantes, la également les interactions des espèces entre elles et avec leurs milieux. surexploitation et la pollution. Ce risque représente le fait que par ses activités industrielles et En 2022, Plastic Omnium prévoit de mettre en place une démarche de économiques, mais aussi par le réchauffement climatique qu'elle pourrait mesure de son impact sur la biodiversité. Cette cartographie permettra de causer, une entreprise contribuerait à impacter d’autres espèces vivantes confirmer et prioriser les actions qui doivent être mises en place en ou leurs écosystèmes. Les entreprises peuvent agir de deux façons pour fonction des implantations et des activités des sites. L’objectif est préserver la biodiversité : soit en termes de dépendance (en limitant par également de mieux prendre en compte la biodiversité dans la réalisation exemple l’usage de ressources naturelles), soit en termes d’impact (en de nouveaux projets. limitant par exemple l’empreinte de l'entreprise sur des écosystèmes). Les positionnements construits sur le sujet de la biodiversité demeurent Performances encore relativement rares, alors que les enjeux sont intimement liés à ceux du climat et que les attentes des États (réglementation, Une fois cette démarche mise en place, le Groupe sera en mesure développement de la bioéconomie…), des investisseurs et des opinions d'évaluer et de suivre son impact sur la biodiversité à l’aide d’un publiques sont de plus en plus fortes. indicateur spécifique. Le nombre de projets permettant d’améliorer cet impact sera également suivi et publié. Politiques et procédures Plastic Omnium adhère à Act4Nature. Cette initiative a été lancée par l’association française des Entreprises pour l’Environnement (EpE) et de 176 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Le Plan de vigilance 4.4 % La loi n°2017-399 du 27 mars 2017 relative au Devoir de Vigilance des principaux risques considérés comme matériels et spécifiques à l’activité sociétés mères et entreprises donneuses d’ordre exige des entreprises et aux métiers de Plastic Omnium. qu’elles élaborent, publient et mettent en œuvre les mesures adaptées Pour répondre aux enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux, cette permettant l’identification des risques et les moyens pour prévenir les cartographie est complétée par l’analyse de matérialité qui permet de atteintes : classer les risques et les opportunités en fonction de l'évaluation des ● aux Droits Humains et aux libertés fondamentales, différentes parties prenantes. ● à la santé et à la sécurité des personnes, Ces outils de définition des risques prennent en compte différents niveaux ● d’évaluations. à l’environnement, La cartographie des risques est réalisée à deux niveaux pour avoir une pouvant résulter des activités du Groupe et de ses filiales, et de celles des évaluation réaliste et pertinente pour l’ensemble des métiers : fournisseurs ou sous-traitants avec lesquels il entretient une relation commerciale établie. ● au niveau Groupe : la revue annuelle de la cartographie des facteurs de risques permet d’identifier l’ensemble des risques portés par le L’objectif de cette réglementation est de : Groupe. Les risques liés aux relations avec les fournisseurs et les ● prévenir les incidents graves ou manquements dans les domaines sous-traitants sont intégrés dans cette analyse. La cartographie des ci-dessus tout au long de la chaîne de valeur de l’entreprise. risques du Groupe est présentée dans le chapitre 2 du DEU “Principaux ● facteurs de risques" p.51 et les enjeux extra-financiers sont présentés légitimer la demande de toute personne, justifiant d’un intérêt à agir, dans le chapitre 4 dans la partie "La matrice de matérialité des enjeux d’engager la responsabilité de l’auteur d’un préjudice pour le réparer. extra-financiers" p. 142 ; ● au niveau local : les certifications ISO 14001, ISO 50001 et ISO 45001 Cette obligation s’articule autour de cinq mesures : nécessitent la réalisation d’une cartographie des risques pour chaque 4 ● site certifié. Ces analyses permettent de coter les risques et d’identifier une cartographie des risques (identification, analyse, hiérarchisation) ; les actions mises en œuvre localement pour prévenir et corriger les ● des procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, des atteintes potentielles. Les risques remontés concernent l’ensemble des fournisseurs ou sous-traitants ; sujets environnementaux (consommations de matières premières, ● des actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention rejets et pollutions, produits chimiques, déchets, atteinte à la des atteintes graves ; biodiversité…) et des sujets santé/sécurité (accidents, maladies professionnelles, risques psychosociaux…). Les visites Top Safety sont ● un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à également l’occasion de faire remonter les situations à risque afin l’existence ou à la réalisation des risques ; d’opérer une action de prévention, atténuation ou correction ● un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de rapidement. Ces analyses permettent de s’adapter aux spécificités leur efficacité. locales. En effet, la présence internationale de Plastic Omnium fait ressortir des réalités et des réglementations différentes. Les échanges Le Plan de Vigilance s’intègre dans la stratégie du Groupe et son avec le management et les équipes locales sont essentiels pour fournir programme de développement durable ACT FOR ALLTM qui promeut un une analyse des risques pertinente. business éthique et des achats responsables. Les risques identifiés entrent dans les catégories suivantes : GOUVERNANCE DU PLAN DE VIGILANCE ● les risques liés aux Droits Humains et aux libertés fondamentales : ils Les Directions des Achats, du Développement Durable, Juridique et des sont traités dans le référentiel d’audit interne qui veille en particulier au Ressources Humaines participent à la rédaction, à la mise en œuvre et au respect du temps de travail des employés et du non-recours au travail suivi du présent Plan de Vigilance. Son avancée est également suivie par d’enfants ; les Comités de Direction et lors des Comités ACT FOR ALLTM qui se ● les risques liés au changement climatique et à la pollution réunissent 2 à 3 fois par an. Les mesures concernent les filiales et les fournisseurs. environnementale : la mesure de son empreinte environnementale et la réalisation d’analyses de cycle de vie permettent d’identifier les De plus, à partir de 2022, le Conseil d’Administration met en place un activités les plus exposées vis-à-vis de la réglementation et des Comité des Nominations et du Développement Durable composé de 3 attentes des clients, des utilisateurs finaux ou des marchés financiers. membres pour accentuer la prise en compte de ces sujets. Ces risques sont traités dans le cadre du Programme ACT FOR CLIMATE qui inclut, entre autres, le programme Top Planet, les actions CARTOGRAPHIES DES RISQUES d’éco-conception et le développement de solutions pour une mobilité Pour les filiales propre ; La cartographie des risques analysés dans le cadre du Plan de Vigilance est comprise dans la cartographie des risques Groupe qui présente les PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 177 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Le Plan de vigilance ● les risques en matière de santé et sécurité : les enquêtes de climat Pour les fournisseurs social et le suivi des équipes HSE permettent de faire remonter des points d’attention en matière de conditions de travail, de risques En 2021, pour les fournisseurs référencés, le dispositif d’évaluation psychosociaux et de santé et sécurité. comprend trois outils : Ces risques, ainsi que les mesures d’atténuation qui les accompagnent et 1. une base de données intégrant les informations financières les indicateurs de suivi sont décrits dans la Déclaration de Performance complétées de données Développement Durable : la base est Extra-Financière. augmentée chaque année. Pour les fournisseurs faisant partie d’un groupe, Plastic Omnium collecte les données des sociétés mères ; Pour les fournisseurs 2. la Charte Fournisseurs : en cas de référencement, Plastic Omnium demande à chaque fournisseur de signer la Charte Fournisseurs du Un outil de diagnostic en cours de mise en œuvre permettra, dès 2022, Groupe, disponible sur internet. Des équivalences avec leurs propres d’identifier les fournisseurs les plus à risque. Cette analyse du risque chartes, si elles sont comparables, sont acceptées. Déployée depuis couvrira la masse des fournisseurs de Plastic Omnium représentant plus 2016, la charte est construite autour des références suivantes : de 95 % de son volume d’achat, tout en intégrant l’intégralité des • la Déclaration Universelle des Droits Humains des Nations unies et fournisseurs de certains secteurs ciblés par la cartographie des risques : ses deux pactes complémentaires (le pacte international relatif sont par exemple considérés comme particulièrement exposés les aux droits économiques, sociaux et culturels et le pacte intermédiaires, prestataires agissant pour le compte de Plastic Omnium international relatif aux droits civils et politiques), comme les courtiers en douanes. L’analyse du risque fournisseur s’appuie sur les cinq facteurs de risques suivants : le pays, le secteur d’activité, • les dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies, l’inscription sur des listings de sanctions internationales, l’existence de • les Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale personnes politiquement exposées dans les organes de direction ou du Travail (OIT) ainsi que la Déclaration de l’OIT relative aux l’actionnariat et les controverses publiées. principes et droits fondamentaux au travail, Les nouveaux fournisseurs quant à eux sont référencés sur la base de • les principes directeurs de l’OCDE. certains critères, requérant différents degrés d’investigation, dans les domaines de la qualité, de la robustesse financière et de la performance Les fournisseurs s’y engagent à respecter : en matière de Développement Durable. • le droit de la concurrence, Jusqu’à présent, le risque fournisseur était considéré comme un risque • les lois et règlements visant à lutter contre la corruption et le modéré pour le Groupe, avec comme principal point de vigilance la santé blanchiment d’argent, financière et l’éthique. En 2021, un risque « pénurie matière/composant » a été ajouté du fait de la pénurie des semi-conducteurs qui a fortement • les Droits Humains et les conditions de travail : interdiction de impacté les clients et indirectement la production. recours au travail forcé ou obligatoire sous toutes ses formes, le recours au travail des enfants, interdiction de discrimination en De plus, les mesures prises en raison de la crise sanitaire pour garantir la termes d’emploi et de conditions de travail et garantie d’une santé et la sécurité des populations ont amplifié certains risques avec égalité des rémunérations et de la liberté syndicale et protection deux types d’impact : du droit syndical. Il s’engage enfin à maintenir un environnement ● impact d’image : la réputation de Plastic Omnium peut être affectée par de travail sûr et sain. des comportements ne respectant pas les Droits Humains relatifs aux En cas de manquement, Plastic Omnium peut demander au mesures de santé et de sécurité sur l’ensemble de la chaîne de valeur ; fournisseur de mettre en œuvre des mesures correctives ou résilier ● impact opérationnel : un manquement au sein de la chaîne de tout ou partie du contrat pour inexécution fautive ; fabrication peut perturber l’approvisionnement. 3. une évaluation RSE par un tiers extérieur : Plastic Omnium a choisi MESURES D’ÉVALUATION EcoVadis comme partenaire pour évaluer sa chaîne d’approvisionnement. À partir de 2022, les fournisseurs devant Pour les filiales constituer un dossier d’évaluation EcoVadis seront identifiés sur la Afin d’évaluer la performance des filiales sur les différentes thématiques, base des résultats du diagnostic systématique évoqué plus haut. plusieurs dispositifs sont en place. Combinés, les trois outils du dispositif d’évaluation permettent à Plastic Un suivi régulier des indicateurs est effectué via l’outil de reporting Omnium d’évaluer ses fournisseurs selon trois niveaux de risque : faible, extra-financier du Groupe dédié au suivi des indicateurs sociaux et modéré ou élevé. Depuis 2021, en fonction de son niveau de risque, un environnementaux. Les principaux résultats sont présentés en Comités de fournisseur peut ne pas être sélectionné pour certains projets du Groupe. Direction et lors des Comités ACT FOR ALLTM. Ils permettent de fixer les Ainsi, un fournisseur qui présente un risque élevé doit mettre en place un grandes orientations et les objectifs, de définir les politiques et d’analyser plan d’action validé par Plastic Omnium afin de pouvoir intégrer ou rester le déploiement et les écarts. Les principaux résultats sont également dans le panel. Un fournisseur n’ayant pas signé la charte ne peut pas présentés deux fois par an au Comité de Concertation Européen. intégrer le panel. En complément, la Direction de l’Audit Interne planifie annuellement un Un contrôle complémentaire est réalisé via les certifications ISO 14001, programme de visites de contrôle auprès des filiales et sites. Début 2021, ISO 45001 (ou OHSAS 18001) et ISO 50001 des sites. Elles confrontent les audits se sont poursuivis à distance avec l’aide d’un auditeur local le niveau de conformité des fournisseurs par rapport aux exigences puis ont repris en présentiel en milieu d’année. 22 audits ont ainsi été internes. menés. Au-delà des thématiques classiques d’un audit interne, les Au total, 2 750 fournisseurs sont passés par le dispositif d’évaluation des aspects qualité, santé/sécurité, environnement et certains Droits risques fournisseurs en 2021, soit une intégration de 1 250 fournisseurs Humains sont également abordés. supplémentaires par rapport à l’an passé. L'indicateur de performance, l’Index Éthique Fournisseurs, marqueur du programme ACT FOR ALLTM, combine de manière pondérée, le taux de déploiement des 3 outils (la base de données, la Charte Fournisseurs et l'évaluation Développement Durable par un tiers extérieur). En 2021, il est de 89 %. 178 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Le Plan de vigilance ACTIONS DE PRÉVENTION ET D’ATTÉNUATION MÉCANISMES D’ALERTE Pour les filiales Système d’alertes De nombreuses politiques et procédures encadrent les actions du Groupe Depuis 2018, le système d’alerte est accessible aux tiers extérieurs via le et des filiales. Le Code de conduite est le premier instrument régissant les site Internet du Groupe. Ce système gère toutes les alertes avec une actions de l’entreprise et des collaborateurs. Il présente les engagements stricte confidentialité, afin que les lanceurs d’alertes puissent signaler pris en matière de respect des Droits Humains, des libertés tout manquement potentiel sans crainte de représailles, en conformité fondamentales, de la santé/sécurité et de l’environnement. avec les lois locales. Afin de prévenir, réduire et corriger les impacts, des politiques et En complément, la procédure d’utilisation existe dans les 22 langues procédures ont été définies et mises en place par les Directions dédiées principales du Groupe et elle est disponible dans l’intranet. Les modalités au niveau Groupe (Direction HSE et Développement Durable, Direction de saisie du système ont également été présentées aux Instances RH, Direction Conformité…) : Représentatives du Personnel compétentes. ● le Code de conduite, le Code de conformité au droit de la concurrence, les « Fondamentaux et les règles d’Or du contrôle interne », et la Charte Traitement des alertes d’utilisation des moyens de communication et des outils informatiques ont des portées juridiques. Des sanctions peuvent être appliquées en Si le management direct ne peut intervenir, les collaborateurs sont invités cas de manquement ; à utiliser les deux canaux mis à leur disposition : ● une adresse e-mail : corporatesecretary.ethicsalert@plasticomnium.com ; ● le programme ACT FOR ALLTM, les politiques Top Planet et Top Safety : définies au niveau du Groupe et déployées dans tous les métiers, elles ● une adresse postale : Compagnie Plastic Omnium, Alerte Éthique, régissent les comportements souhaités au sein de Plastic Omnium ; 1, allée Pierre-Burelle, 92300 Levallois-Perret. ● l’adhésion en 2003 aux 10 principes du Pacte Mondial des Nations Les informations sont traitées de façon anonyme et adressées à la unies ; Direction Compliance du Groupe. ● l’intégration de critères Développement Durable dans les critères Le déclenchement d’une alerte est traité en toute confidentialité afin de d’attribution de la part variable de la rémunération : en 2021, 100 % de la population Directeurs avait un objectif Développement Durable garantir la protection des lanceurs d’alertes. 4 dans son plan de performance individuelle. En 2021, 9 alertes ont été reçues (2 pour HBPO et 7 pour Intelligent Exterior Systems et Clean Energy Systems). Des réseaux locaux de correspondants sont chargés d’appliquer de manière opérationnelle les politiques et procédures définies au niveau Toutes les alertes reçues ont fait l'objet d’un traitement par le Groupe Groupe. avec, si nécessaire, une enquête approfondie, une intervention éventuelle des Ressources Humaines et des mesures disciplinaires. Qu’elles soient internes ou signalées par les tiers en lien avec les activités Auprès de fournisseurs du Groupe au sein de sa chaîne de valeur, les alertes concernent Depuis 2021, l’évaluation d’un fournisseur entraîne certaines majoritairement des sujets liés au risque éthique. conséquences : un fournisseur dont le risque est élevé sera tout d’abord accompagné pour comprendre les raisons de son évaluation et la DISPOSITIFS DE SUIVI DES MESURES MISES EN ŒUVRE possibilité d’une remédiation rapide. Si son profil de risque est confirmé, il ET D’ÉVALUATION DE LEUR EFFICACITÉ devra mettre en place un plan d’action qui sera validé et suivi par Plastic Les données extra-financières sont présentées annuellement dans ce Omnium. En l’absence de plan d’action et d’amélioration, il pourra être chapitre et sont suivies de manière mensuelle, trimestrielle ou annuelle exclu du panel. dans des outils de reporting dédiés permettant de mesurer les évolutions, les améliorations et les éventuels écarts à corriger. Ces données Des dispositifs complémentaires sont également mis en place : concernent par exemple l’organisation du travail, les heures ● la demande conditionnelle vis-à-vis de certains contractants d’être supplémentaires, la rémunération, les incidents de discrimination, certifiés selon les normes ISO 14001, ISO 45001 ; l’égalité des chances, la santé et sécurité ainsi que les émissions de gaz à effet de serre et les consommations d’énergie, les consommations de ● un écart majeur identifié, par exemple lors d’un audit, peut amener le matières premières, les déchets et les incidents environnementaux. Groupe à prendre toutes les mesures nécessaires afin de garantir son intégrité et sa pérennité ; Les enjeux repris dans le programme ACT FOR ALLTM font l’objet d’un suivi spécifique dans le cadre de Comités dédiés. De plus, des objectifs ont été ● la formation ; fixés pour les 13 principaux marqueurs du programme ACT FOR ALLTM à ● l’intégration de clauses contractuelles sur les sujets sociaux et horizon 2025 avec des objectifs intermédiaires annuels (se référer au environnementaux dans les Conditions Générales de Fourniture mises tableau ACT FOR ALLTM p. 138). en place dans les contrats avec ses fournisseurs, sous-traitants et Les évaluations réalisées par les tiers montrent une amélioration prestataires. constante de la performance extra-financière du Groupe (se référer à la Deux sujets sont particulièrement encadrés par le Groupe : partie “Rapport de l’organisme Tiers indépendants” p. 193). ● les produits chimiques : les produits entrant dans le cadre du règlement Au total, 2 750 fournisseurs sont passés par le dispositif d’évaluation des européen REACH doivent être enregistrés. Plastic Omnium travaille avec risques fournisseurs en 2021, soit une intégration de 1 250 fournisseurs un prestataire extérieur pour s’assurer que les produits répondent à la supplémentaires par rapport à l’an passé. De plus un outil de diagnostic réglementation et que les fiches de données de sécurité (informant par en cours de mise en œuvre permettra, dès 2022, d’identifier les exemple sur les risques et précisant les précautions d’emploi) sont à fournisseurs les plus à risque. Cette analyse du risque couvrira la masse jour. Les listes des produits concernés par REACH évoluant des fournisseurs de Plastic Omnium représentant plus de 95 %. régulièrement, le travail implique d’anticiper la réglementation ; ● les minéraux du conflit (voir p. 164). PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 179 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La « Taxonomie européenne » 4.5 (#& $! , ) LE RÈGLEMENT TAXONOMIE Méthodologie Le 22 juin 2020, le Journal Officiel de la Commission Européenne a publié ● Une activité éligible est une activité décrite dans les actes délégués le Règlement Taxonomie (UE) 2020/852 pour introduire une nouvelle relatifs aux 6 objectifs environnementaux de la taxonomie, norme de déclaration extra-financière permettant de favoriser les indépendamment de la performance environnementale de ces investissements durables. activités. Les activités éligibles ont été sélectionnées par le régulateur pour leur capacité à contribuer aux objectifs visés. ● Une activité est alignée si elle est éligible et répond aux critères Objectifs suivants : ● Favoriser la transparence des entreprises ● apporte une contribution substantielle à au moins un des six objectifs ● Encourager les entreprises à développer des activités durables environnementaux ci-dessous ; ● Orienter les investissements vers des projets durables ● ne cause aucun préjudice significatif à un des autres objectifs environ- ● Permettre aux acteurs financiers d’afficher la part « verte » de leur nementaux (principe du DNSH « Do No Significant Harm ») ; portefeuille ● Respecte les garanties sociales minimales (Code International du Travail, droits humains…). Qui est concerné ? ● Les Etats membres qui doivent appliquer les critères de la Taxonomie Modalité d’application aux législations et labels futurs ou existants. Obligation pour l’exercice 2021 (DPEF publiée début 2022) : ● Les acteurs des marchés financiers qui doivent fournir des ● 2 objectifs sont couverts : l’acte délégué du 4 juin 2021 a précisé les informations sur la manière et la mesure selon laquelle leurs produits critères permettant de qualifier une activité qui contribue financiers soutiennent les activités économiques qui répondent aux substantiellement, soit à l’atténuation, soit à l’adaptation au critères de durabilité environnementale de la Taxonomie. changement climatique. ● Les entreprises soumises aux exigences de la NFRD qui doivent ● Un reporting simplifié sur l’éligibilité des activités économiques. décrire dans quelle mesure leurs activités répondent aux critères de ● 3 indicateurs sont à publier : durabilité environnementale de la Taxonomie. ● la part du chiffre d’affaires (CA) éligible, ● la part des dépenses d’exploitation (OPEX) éligibles, ● la part des dépenses d’investissements (CAPEX) éligibles. 1 2 3 ATTÉNUATION ADAPTATION TRANSITION DU CHANGEMENT AU CHANGEMENT VERS UNE ÉCONOMIE CLIMATIQUE CLIMATIQUE CIRCULAIRE 4 5 6 PRÉVENTION UTILISATION DURABLE ET PROTECTION ET RESTAURATION ET RÉDUCTION PROTECTION DES RESSOURCES DE LA BIODIVERSITÉ DE LA POLLUTION AQUATIQUES ET MARINES ET DES ÉCOSYSTÈMES (1) Taxonomie Durable telle que définie par le RÈGLEMENT (UE) 2020/852 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables. 180 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La « Taxonomie européenne » MÉTHODOLOGIE DE CALCUL Activités de Plastic Omnium éligibles La Taxonomie conforte la stratégie globale de Plastic Omnium de contribuer à développer la mobilité durable. En tant qu’équipementier automobile, Plastic Omnium fabrique des pièces et technologies entrant dans la conception de véhicules à faibles émissions de CO2. Ainsi, l’entreprise participe à la création de valeur de chaque véhicule éligible à la Taxonomie vendu par ses clients et contribue à la mobilité durable en tant qu’activité habilitante. Objectif 1 : Atténuation au changement climatique Code NACE Description de l’activité Référence selon la Taxonomie Indicateurs Fabrication de : 25.29 ● Réservoirs hydrogène 3.2 Fabrication d’équipements pour la production 27.11 ● Piles à combustible et l’utilisation d’hydrogène 27.90 ● Systèmes hydrogène intégrés Fabrication d'équipements (pare-chocs, hayons, réservoirs CA OPEX de carburant, modularisation bloc avant, modules 3.3 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone 29.32 CAPEX intérieurs : cockpit et console centrale) destinés à des pour le transport véhicules éléctriques ou hybrides- rechargeables. Fabrication de : 29.32 ● 3.4 Fabrication de piles* Batteries électriques * Plastic Omnium ne comptabilise pas de ventes dans cette activité au 31.12.2021 Identification des activités durables ● les plateformes produisant des équipements 100 % à destination des véhicules électriques ou hybrides ; Le Groupe s’est appuyé sur son Reporting financier interne basé sur une sous segmentation des activités qui permet d’isoler distinctement : ● la part d’activité liée aux équipements à destination des véhicules 4 électriques des plateformes communes véhicules électriques et ● l’activité hydrogène ; thermiques, sur la base des informations IHS (1) au 31 décembre ● l’activité batterie ; 2021. ● l’activité destinée aux véhicules hybrides de la Division « Clean Energy Par ailleurs le Groupe s’attache à réduire son impact environnemental. Systems » Pour ce faire, il engage des dépenses opérationnelles et des investissements dans des activités dîtes « activités supports » éligibles, ● et pour les activités des Divisions « Intelligent Exterior Systems » et permettant de réduire ses émissions de gaz à effet de serre. « Modules » Objectif 1 : Atténuation au changement climatique Description de l’activité support Référence selon la Taxonomie Indicateurs 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules Utilisation de véhicules de fonction utilitaires légers 7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements Travaux d’amélioration énergétique OPEX favorisant l’efficacité énergétique CAPEX 7.6 Installation, maintenance et réparation de technologies Installation pour l’exploitation d’énergies renouvelables liées aux énergies renouvelables Location, construction, ou acquisition de bureaux ou d’entrepôts 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments* * Les bâtiments industriels, matériels et outillages ont été jugés non éligibles Indicateurs La méthodologie de calcul de chaque indicateur est décrite dans le tableau ci-dessous : Indicateurs CA OPEX CAPEX Augmentation au bilan, de la valeur brute des Chiffre d’affaires total figurant Coûts directs non capitalisés liés à l’entretien, à la immobilisations corporelles (IAS16), Dénominateur dans les comptes consolidés réparation des actifs corporels (incluant la rénovation des immobilisations incorporelles (IAS 38), (voir p. 197) de bâtiments) et à la R&D et des droits d'utilisation des contrats de location (IFRS16) Coûts ci-dessus liés aux activités éligibles, d'un plan Les augmentations ci-dessus liées aux activités éligibles Chiffre d’affaires des activités visant à accroître la part de l’activité éligible dans résultant d’un plan visant à accroître la part de l’activité Numérateur éligibles les cinq ans et liés à l’acquisition des produits alignée dans les cinq ans et liées à l’acquisition et services éligibles des produits et services d’activités éligibles 1) IHS du nom de la société "IHS Markit", entreprise anglo-américaine d'information économique qui publie les tendances et prévisions entre autres pour le secteur automobile. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 181 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La « Taxonomie européenne » Reporting Pour la publication de la "Taxonomie durable" au 31 décembre 2021, le Groupe a mis en place un reporting répondant aux mêmes exigeances que celles pour la collecte des informations permettant d'établir les Comptes Consolidés. RÉSULTATS Chiffre d’affaires (CA) POURCENTAGE DU CHIFFRE D’AFFAIRES (CA) ÉLIGIBLE Groupe Groupe (IFRS) (Économique) Activités de la taxonomie % Total % Total 3.2 Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation d’hydrogène <0,1 % <0,1 %* 3.3 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport 15,4 % 16,2 % TOTAL ÉLIGIBLE 15,4 % 16,2 % TOTAL NON-ÉLIGIBLE 84,6 % 83,8 % CA TOTAL** (en milliers d'euros) 7 233 311 8 017 155 * Ce pourcentage n’inclut pas les ventes d’EKPO (environ 10 M€) : Joint-venture détenue à 40 % par Plastic Omnium. ** Voir la note 3.1.1. Compte de résultat par secteurs opérationnels dans les Comptes Consolidés (Chapitre 5) Le chiffre d’affaires du Groupe éligible à la Taxonomie représente 15,4 % du chiffre d’affaires total du Groupe (périmètre consolidé IFRS). Les dépenses d’exploitation (OPEX) Les « OPEX Taxonomie », composées des frais d’entretien, réparation et maintenance des actifs, et des frais de recherche et développement non capitalisés, représentent bien moins de 10 % des charges opérationnelles du Groupe (1) (coût des biens et services vendus, frais de recherche et développement, frais commerciaux, frais administratifs et autres charges opérationnelles). Conformément au Règlement Taxonomie, les OPEX taxonomie n’étant pas matérielles, le Groupe n’a pas calculé la part d’éligibilité sur cet indicateur. (1) Voir les notes 4.1. "Détail des frais de R&D" 4.2 "Côuts opérationnels" et 5.1.3 "Loyers résultant des contrats de location non capitalisés" dans les Comptes Consolidés (Chapitre 5) 182 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La « Taxonomie européenne » Les dépenses d’investissements (CAPEX) Le montant de CAPEX total Taxonomie pour l’année 2021 s’élève à 353,5 millions d’euros comme détaillé dans le tableau ci-dessous. CAPEX TOTAUX (EN MILLIERS D’EUROS) Développements capitalisés sur l'exercice 2021* 128 550 Augmentations sur l'exercice 2021 des immobilisations incorporelles* 16 645 Augmentations sur l'exercice 2021 des immobilisations corporelles en pleine propriété** 160 101 Augmentations sur l'exercice 2021 des droits d'utilisation des actifs loués (IFRS 16)** 48 226 TOTAL CAPEX TAXONOMIE GROUPE 353 522 * Voir note 5.1.2 des comptes consolidés ** Voir note 5.1.3 des comptes consolidés Les investissements du Groupe éligibles à la Taxonomie Européenne représentent 22,4 % du total CAPEX Taxonomie comme détaillé dans le tableau ci-dessous. POURCENTAGE DES DÉPENSES D’INVESTISSEMENTS (CAPEX) ÉLIGIBLE Groupe 4 CAPEX Activités de la taxonomie % total 3.2 Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation d’hydrogène 5,3% 3.3 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport 13,3% 3.4 Fabrication de piles 0,5% TOTAL ASSOCIÉS À DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES 19,1% Activités supports 3,3% TOTAL ÉLIGIBLE 22,4% TOTAL NON-ÉLIGIBLE 77,6% PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 183 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Autres indicateurs extra-financiers 4.6 $#!" #$!"&#! !" INDICATEURS SOCIAUX ET SOCIETAUX TAUX DE FRÉQUENCE ET TAUX DE GRAVITÉ (HORS PERSONNEL INTÉRIMAIRE) 2019 2020 2021 Tf1 : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt En nombre d’accidents par million d’heures travaillées 1,17 1,04 0,54 Tf2 : Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt En nombre d’accidents par million d’heures travaillées 1,84 1,49 0,8 Tg : Taux de gravité des accidents du travail En nombre de jours perdus par millier d’heures travaillées 0,03 0,03 0,03 INDICATEURS SÉCURITÉ (PERSONNEL INTÉRIMAIRE INCLUS) 2019 2020 2021 Nombre de premiers soins 1 681 1 161 1 018 Nombre d’accidents du travail sans arrêt 33 18 12 Nombre d’accidents du travail avec arrêt 64 47 31 Nombre de jours perdus pour accidents du travail avec arrêt 1 282 1 357 1 223 EFFECTIF PAR TYPE DE CONTRATS DE TRAVAIL 2019 2020 2021 Contrats à durée indéterminée 21 913 80 % 21 473 82 % 20 872 83 % Contrats à durée déterminée 1 266 5% 1 163 4% 931 4% Effectifs inscrits 23 179 22 636 21 803 Intérimaires 4 122 15 % 3 783 14 % 3 243 13 % EFFECTIF TOTAL (INSCRITS + INTÉRIMAIRES) 27 301 26 419 25 046 RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE ET PAR TYPE DE CONTRATS DE TRAVAIL CDI CDD Total inscrits Intérimaires Total France 2 849 9 2 858 411 3 269 Europe de l’Ouest (hors France) 6 245 459 6 704 970 7 674 Europe de l’Est 3 387 307 3 694 321 4 015 Amérique du Nord 5 170 3 5 173 395 5 568 Amérique du Sud et Afrique 1 243 125 1 368 248 1 616 Asie 1 978 28 2 006 898 2 904 TOTAL 20 872 931 21 803 3 243 25 046 184 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Autres indicateurs extra-financiers NOMBRE DE SALARIÉS RECRUTÉS DANS L’ANNÉE 2019 2020 2021 Recrutements cadre 616 389 600 Recrutements non-cadre 4 806 2 904 2 663 TOTAL 5 422 3 293 3 263 NOMBRE DE DÉPARTS DANS L’ANNÉE 2019 2020 2021 économiques 525 382 361 Licenciements pour autres motifs 1 730 1 332 1 066 Autres départs 2 065 1 405 1 930 TOTAL 4320 3 119 3 357 NOMBRE DE CADRES RECRUTÉS DANS L’ANNÉE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 162 132 4 Asie France 69 25 Europe de l'Ouest Amérique du Sud (hors France) et Afrique 165 47 Amérique du Nord Europe de l'Est LES FRAIS DE PERSONNEL En milliers d’euros 2019 2020 2021 Salaires et traitements (835 462) (782 963) (791 816) Charges sociales (248 762) (224 490) (233 487) Participation des salariés (19 213) (13 916) (14 873) Coût des engagements retraites et obligations similaires (5 626) (9 376) (4 520) Rémunération sur base d’actions (2 492) (1 408) (2 086) Autres charges de personnel (47 356) (22 757) (42 700) TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL HORS FRAIS DE PERSONNEL DES INTÉRIMAIRES (1158911) (1 054 910) (1 089482) Coût du personnel des intérimaires (147 890) (98 875) (93 198) TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL DONT INTÉRIMAIRES (1306801) (1 153 785) (1 182680) PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 185 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Autres indicateurs extra-financiers NOMBRE DE SALARIÉS TRAVAILLANT EN ÉQUIPE 2019 2020 2021 Salariés travaillant en équipe 14 911 14 453 13 947 dont salariés travaillant la nuit seulement 1 425 1 145 1 148 dont salariés travaillant le week-end seulement 131 247 98 Salariés à temps partiel 437 446 422 HEURES SUPPLÉMENTAIRES 2019 2020 2021 Temps de travail hebdomadaire De 35h à 48h De 35h à 48h De 35h à 48h Heures supplémentaires (équivalent temps plein) 1 297 920 935 TAUX DE MOBILITÉ DES CADRES 2019 2020 2021 France 12 % 11 % 24 % Europe de l’Ouest (hors France) 11 % 7% 9% Europe de l’Est 10 % 10 % 5% Amérique du Nord 15 % 14 % 5% Amérique du Sud et Afrique 19 % 12 % 5% Asie 16 % 12 % 17 % TOTAL 13 % 11 % 10 % RELATIONS ET DIALOGUE SOCIAL 2019 2020 2021 Comités existants 181 182 181 dont Comités d’Entreprise 73 71 70 Autres commissions (formation…) 86 82 85 Syndicats représentés 38 37 37 Accords d’entreprise conclus dans l’année 267 313 248 Accords en matière de santé et de sécurité au travail 24 31 21 Pourcentage de salariés couverts par une convention collective 60 % 59 % 58 % MONTANT DES ŒUVRES SOCIALES COMITÉ D’ENTREPRISE EN FRANCE (en milliers d’euros) 2019 2020 2021 Montant des œuvres sociales CE versées dans l’année en France 808 743 822 186 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Autres indicateurs extra-financiers INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX CONSOMMATION ANNUELLE DES MATIÈRES PREMIÈRES (en tonnes) 2019 2020 2021 Plastiques vierges 338 535 258 993 258 752 Composites vierges 16 069 7 411 7 011 Plastiques recyclés 15 051 6 463 9 560 TOTAL PLASTIQUES 369 656 272 866 275 323 Gestion de l’eau Les rejets d’eau concernent les eaux utilisées dans les procédés de peinture, dans ce cas elles sont retraitées et les boues de peinture L’eau est une matière première principalement consommée pour refroidir rentrent dans les circuits de gestion des déchets en respect des les circuits. Pour ce faire, elle est consommée en privilégiant une boucle réglementations, et des eaux sanitaires. fermée afin de limiter le volume total consommé. CONSOMMATION ET REJETS D’EAU 2019 2020 2021 Consommation annuelle (en m ) 3 1 306 024 967 487 1 007 006 4 Consommation (en l/kg de matière transformée) 3,252 3,250 3,370 Rejets d'eau (en m3) 954 789 771 973 748 724 ÉMISSIONS DE CO2 SCOPES 1 ET 2 PAR MÉTIER (t eq co2) (1) ÉMISSIONS DE CO2 (kg eq co2/kg de matière transformée) (1) 445 623 5 586 1,61 1,64 360 919 366 845 169 128 5 383 5 874 1,42 141 828 145 483 1,21 1,22 1,11 HBPO 0,86 0,87 270 908 0,81 Clean Energy 213 709 215 489 Systems Intelligent Exterior Systems 2019 2020 2021 2019 2020 2021 Intelligent Exterior Systems Groupe Clean Energy Systems EMISSIONS DE CO2 SCOPE 2 (LOCATION-BASED) Groupe 2019 2020 2021 Emissions CO2 Scope 2 Groupe (t eq co2) 355 840 288 864 290 109 NOMBRE DE SITES CERTIFIÉS ISO 50001 2019 2020 2021 Sites certifiés ISO 50001 34 34 41 (1) Location-based PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 187 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Autres indicateurs extra-financiers NOMBRE DE SITES CERTIFIÉS ISO 14001 2019 2020 2021 Sites certifiés ISO 14001 99 96 103 NOMBRE DE SITES CERTIFIÉS ISO 45001 78 80 75 2019 2020 2021 188 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Méthodologie 4.7 ,# modifiés pour les personnes handicapées, les informations LE PÉRIMÈTRE DU RAPPORT économiques et financières : parts de marché, prévision de croissance, investissements… Le périmètre du reporting a pour objectif d’être représentatif des activités 2.4 les indicateurs arrêtés au 31 octobre 2021 et considérés comme de Compagnie Plastic Omnium SE. Ainsi, pour l’exercice 2021, le reporting valables pour l’année entière : nombre d’incidents de discrimination, social, environnemental et sociétal couvre la totalité du chiffre d’affaires nombre de mesures prises suite aux incidents de discrimination, IFRS 2021 de Compagnie Plastic Omnium SE. Comités, autres commissions, syndicats représentés, accords d’entreprise, accords en matière de santé et de sécurité au travail. Les consommations d’eau et d’énergies des magasins avancés fournisseurs (MAF) gérés par Intelligent Exterior Systems et Clean Energy L’ensemble des indicateurs sont calculés sur le périmètre IFRS et donnés Systems sont également prises en compte, de même que les émissions sur 2 ou 3 années pour permettre la comparabilité. de CO2 qui en découlent. Pour la partie HSE : tous les indicateurs « quantitatifs » sont arrêtés au Le Groupe compte huit installations classées pour la protection de 30 novembre, puis extrapolés sur 12 mois (consommations eau, énergies, l’environnement (ICPE) soumises à autorisation, une ICPE soumise à plastiques, peintures & solvants, émissions COV & GES, déchets…). enregistrement et deux ICPE soumises à déclaration. Ces ICPE sont Les indicateurs HSE des thématiques consommations d’énergie, de intégrées dans le périmètre HSE du Groupe. plastiques et composites, de solvants, d'eau, les émissions de CO2, les 1.1 Les effectifs au 31 décembre 2021 par nature de contrats et rejets d’eaux, les déchets et les ratios corrélés ont été corrigés pour 2019 intérimaires sont étendus à l’ensemble des entités juridiques qui sont et/ou 2020 suite à une détection a posteriori d’erreurs peu dans le périmètre de consolidation des comptes de gestion. conséquentes, concernant 11 sites. Les facteurs d’émission utilisés pour calculer les émissions de CO2 1.2 De même pour les effectifs inscrits répartis hommes/femmes, par catégorie ouvriers/employés/cadres, ainsi que par tranche d’âges, et « Location-Based » résultant des consommations d’électricité sont ceux de 4 les intérimaires sont étendus à l’ensemble des entités juridiques qui l’ADEME pour la France et de l’IEA (International Energy Agency) pour tous sont dans le périmètre de consolidation. les autres pays ; données de 2020. 1.3 Les indicateurs R&D (nombre de sites, nombre de salariés en R&D) Les facteurs d’émission utilisés pour calculer les émissions de CO2 sont calculés sur le périmètre Groupe (IFRS et joint-venture). « Market-Based » résultant des consommations d’électricité proviennent du Residual Mix IEA & RE-DISS pour les pays Européens ; données de Variations de périmètre : 2020. Pour le reporting social, les indicateurs sont reportés dès la création ou Pour les autres continents, en l’absence de facteurs d’émission l’intégration du site. Les nouveaux sites pour l’année 2021 sont : IES Cologne « Market-Based », ce sont les facteurs d’émission « Location-Based » de SILS – CES Jakarta – NE Wels – HBPO Hicom. Aucun site n'a été exclu. l’IEA qui sont utilisés. Concernant le périmètre HSE, les modalités d’intégration des entités nouvellement créées ou acquises et d’exclusion des entités fermées ou cédées durant l’année demeurent inchangées. Aucun nouveau site n'a été intégré au reporting HSE en 2021 tandis que 2 sites ont été exclus : IES PROCÉDURES ET CONTRÔLES EXTERNES Villaverde désormais intégré au site IES Arevalo et CES Eisenach qui a fermé. Un protocole de reporting spécifique aux Directions HSE et Ressources Humaines a été élaboré et précise dans un seul et même document la LES MODES DE CALCUL DES INDICATEURS procédure de collecte et de validation ainsi que les définitions des indicateurs identifiés. Ce protocole est adressé à l’ensemble des contributeurs et validateurs des données extra-financières. Ces données Les indicateurs sont arrêtés au 31 décembre 2021, à l’exception des sont collectées dans le logiciel de reporting extra-financier du Groupe. indicateurs suivants : Pour l’exercice 2021, les procédures de reporting des indicateurs 2.1 les indicateurs arrêtés au 30 novembre 2021 et extrapolés au extra-financiers ont fait l’objet d’une vérification externe par un organisme 31 décembre sur la base du ratio effectif décembre/effectif tiers indépendant, Mazars. Dans ce cadre, des audits de sites ont été novembre : répartition hommes/femmes, répartition menés, sur la base d’une sélection d’indicateurs sociaux, Ouvriers/Employés, salariés travaillant en équipe ou à temps partiel, environnementaux et sociétaux, sur 14 sites représentatifs des activités nombre de personnes handicapées ; du groupe Plastic Omnium afin de valider la qualité et la crédibilité globale du système de reporting. 2.2 les indicateurs arrêtés au 30 novembre 2021 et proratisés au 31 décembre sur la base du ratio de 12/11 : les heures de formation Les sites audités en 2021 sont : IES Amiens, IES Tudela, IES Valencia interne et externe, les factures des organismes de formation, le Plant, IES Tulipan, IES Bratislava Plant, IES Chattanooga, IES Greer, IES nombre de stagiaires, le nombre de salariés formés depuis le Puebla, IES Taubate, CES -Alphatech, CES Vigo Metal, CES Huron, CES 1er janvier 2021, l’ensemble des données environnementales Rayong, HBPO Lozorno. (excepté les nombres de sites certifiés ISO 14001 et ISO 50001, La nature des travaux réalisés et les conclusions afférentes sont présentées arrêtés au 31 décembre) ; dans une attestation spécifique qui figure à la fin de ce chapitre. 2.3 les indicateurs arrêtés au 30 novembre 2021 et considérés comme Le glossaire des indicateurs est disponible sur demande auprès des valables pour l’année entière : temps de travail hebdomadaire, Directions Ressources Humaines et HSE/Développement Durable du pourcentage de salariés couverts par une convention collective, Groupe. pourcentage de salariés formés dans l’année, postes de travail PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 189 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Table de concordance 4.8 # ! Thématiques SASB (2) (référentiel Indicateurs clés Principes du Pacte Mondial Indicateurs pièces (1) Thématiques Sous-thématiques Chapitres Pages de performance des Nations unies GRI automobiles) Modèle 1 28 GRI 201-1 Design for fuel d'affaires 4.2 131 GRI 201-2 efficiency Risque Sécurité 4.3.1.1 147 Taux de fréquence 1. Promouvoir et respecter GRI 403-2 et santé des Tf1 (accident du travail avec la protection du droit international GRI 403-3 personnes arrêt, personnel intérimaire relatif aux Droits de l'Homme inclus) : 0,63 Tf2 (accident du travail avec et sans arrêt, personnel intérimaire inclus) : 0,88 Nombre de formations Stop 5 : 237 Nombre de formations Top Safety : 523 Part des postes dont l'ergonomie a été évaluée : 98 % Risques 4.3.1.2 150 Heures de formation 1. Promouvoir et respecter la GRI 202-2 Ressources par an et par salarié : 18h protection du droit international GRI 404-1 humaines : Part des postes relatif aux Droits de l'Homme GRI 404-2 Enjeux sociaux de dirigeants pourvus GRI 404-3 Gestion des talents en interne : 74 % 3. Respecter la liberté d'association et compétences Taux de turnover des cadres : et reconnaître le droit de GRI 405-1 clés 13,82 % négociation collective GRI 406 Taux d’absentéisme : Engagement des 2,81 % 6. Contribuer à l’élimination GRI collaborateurs Part des femmes dans de toute discrimination en matière 102-41 les effectifs : 26 % d’emploi Égalité des Part des femmes ingénieurs chances / et cadre : 22,2 % diversité Part des femmes aux postes et inclusion de direction : 15,7 % Part des femmes dans Dialogue social les comités de direction : 38 % Nombre de travailleurs en situation de handicap : 421 Nombre d'apprentis : 875 190 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Table de concordance Thématiques SASB (2) (référentiel Indicateurs clés Principes du Pacte Mondial Indicateurs pièces Sous-thématiques Chapitres Pages de performance des Nations unies GRI (1) automobiles) Risque Éthique 4.3.2.1 159 Index de sensibilisation 10. Agir contre la corruption GRI Competitive des affaires à l'éthique : 89,5 (3) sous toutes ses formes, y compris 102-16 behavior et évasion fiscale l’extorsion de fonds GRI et les pots-de-vin 102-17 GRI 205-1 GRI 205-2 GRI 205-3 GRI 207-1 Cyber-risque - 4.3.2.2 161 Audits externes : sites certifiés GRI 418 Continuité ou re-certifiés avec la norme des services TISAX : 9 SI - protection des données Risque Sécurité 4.3.2.3 161 Nombre de centres R&D : 31 GRI 416-1 Product Safety et qualité 57 familles de brevets déposées Enjeux des produits Part des sites certifiés IATF sociétaux et la satisfaction 16949 : 97 % des clients Risque Achats 4.3.2.4 163 Index Éthique Fournisseurs : Principes 1 à 10 GRI Materials responsables / 89 % 102-16 sourcing 4 fournisseurs GRI 102-17 GRI 203-1 GRI 308-1 Risque Droits 4.3.2.5 164 Part des sites ayant proposé une Principes 1 à 10 GRI 308-2 Materials Humains action en faveur des GRI 406-1 sourcing communautés : 70 % GRI 407-1 GRI 408-1 GRI 409-1 GRI 412-1 GRI 412-2 GRI 414-1 GRI 414-2 Risque Impact du 4.3.3.1 165 Émissions de CO2 : 7. Appliquer l’approche GRI Energy changement scope 1 : 75 kton CO2 eq de précaution face aux problèmes 102-27 management climatique sur le scope 2 : 312 kton CO2 eq touchant à l’environnement GRI 302-1 modèle scope 3 : 32 339 kton CO2 eq 8. Prendre des initiatives tendant GRI 302-3 économique de Nombre de sites industriels à promouvoir une plus grande GRI 302-5 l'entreprise équipés pour générer de responsabilité en matière GRI 305-1 l'énergie renouvelable : 5 d’environnement GRI 305-2 9. Favoriser la mise au point et la GRI 302-3 diffusion de technologies GRI 305-4 respectueuses de l’environnement GRI 305-5 Risque 4.3.3.2 173 Consommation d’eau : 7. Appliquer l’approche Catastrophes 3,370 l/kg de matière de précaution face aux problèmes Enjeux naturelles / transformée touchant à l’environnement environne- climatiques Consommation de matières mentaux (non-adaptation au premières : 298 779 t changement climatique) Risque Éco 4.3.3.3 173 Part des déchets recyclé ou 8. Prendre des initiatives tendant GRI 301-1 Materials Conception et valorisés : 86 % à promouvoir une plus grande GRI 301-2 efficiency recyclabilité responsabilité en matière GRI 305-5 Design for fuel d’environnement GRI 306-5 efficiency 9. Favoriser la mise au point et la GRI 416-1 diffusion de technologies respectueuses de l’environnement Risque Biodiversité 4.3.3.4 176 Indice en cours 7. Appliquer l’approche GRI 304-1 de définition de précaution face aux problèmes GRI 304-2 touchant à l’environnement GRI 304-3 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 191 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Table de concordance Thématiques SASB (2) (référentiel Indicateurs clés Principes du Pacte Mondial Indicateurs pièces Thématiques Sous-thématiques Chapitres Pages de performance des Nations unies GRI (1) automobiles) Cartographie des 4.4 177 Nombre de sites certifiés Principes 1 à 10 Materials risques ISO 14 001 : 103 sourcing Nombre de sites certifiés ISO 45 001 : 80 Nombre de sites certifiés ISO 50 001 : 41 Mesures 4.4 178 Index de sensibilisation GRI 308-1 d'évaluation à l'éthique : 89,5 GRI 412-1 GRI 412-2 Devoir de GRI 412-3 vigilance GRI 414-1 Actions de 4.4 179 prévention et d'atténuation Mécanisme 4.4 179 Nombre d'alertes reçues d'alerte et traitées : 9 Dispositifs de suivi 4.4 179 Nombre de fournisseurs passés par le dispositif d'évaluation : 2 750 (1) Le Global Reporting Initiative (GRI) est un organisme international indépendant de normalisation de la performance en Développement Durable des entreprises et des organisations. (2) Le Sustainability Accounting Standards Board (SASB) est une organisation à but non lucratif, fondée en 2011 pour développer des normes comptables de durabilité. (3) En 2021, l’index a été calculé à partir de la part des collaborateurs concernés ayant atteint un score supérieur ou égal à 80 % à la formation en ligne au Code de conduite durant l’année. Les collaborateurs concernés sont les nouveaux arrivants et les salariés dont la formation en ligne Code de conduite a été rendue disponible dans leur langue locale au cours de l’année. 192 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport de l’organisme tiers indépendant 4.9 ! !#/ ! " #!" , # "$!%,!# ,!# " , ! ! &#! +! $, +! % #! "! !#"# EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 Aux actionnaires, En notre qualité d’organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Compagnie PLASTIC OMNIUM, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées de manière volontaire dans le rapport de gestion du Groupe, en référence aux dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. CONCLUSION 4 Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. PRÉPARATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel disponible sur demande et dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. LIMITES INHÉRENTES À LA PRÉPARATION DES INFORMATIONS Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ Il appartient au Conseil d’administration : ● de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ● d’établir une Déclaration en référence aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ● ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 193 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport de l’organisme tiers indépendant La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. RESPONSABILITÉ DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ● la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; ● la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en référence au 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ● le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; ● la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ● la conformité des produits et services aux réglementations applicables. DISPOSITIONS RÉGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. MOYENS ET RESSOURCES Nos travaux ont mobilisé les compétences de 8 personnes et se sont déroulés entre septembre 2021 et février 2022 sur une durée totale d’intervention de 8 semaines. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, notamment au sein des directions RSE, HSE, RH, Achats, Qualité, Gestion des risques. 194 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport de l’organisme tiers indépendant NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ● nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; ● nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ● nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ● nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; ● nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; ● nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ● apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et ● corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains 4 risques relatifs à la qualité et la sécurité des produits, à la satisfaction client, à l’éthique des affaires et aux achats responsables, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités(1) ; ● nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; ● nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ● pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : ● des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; ● des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices1 et couvrent entre 19 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; ● nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris La Défense, le 9 mars 2022 L’organisme tiers indépendant, Mazars SAS Juliette DECOUX-GUILLEMOT Edwige REY Associée Associée RSE & Développement Durable (1) IES Amiens (France) ; IES Tudela (Espgane) ; IES Valencia (Espagne) ; IES Bratislava Plant (Slovaquie) ; IES Tulipan (Pologne) ; IES Chattanooga (Etats-Unis) ; IES Greer (Etats-Unis) ; IES Puebla (Mexique) ; IES Taubate (Brésil) ; CES Alphatech (France) ; CES Huron (Etats-Unis) ; CES Rayong (Thaïlande) ; CES Vigo Metal (Espagne) ; HBPO Lozorno (Slovaquie). PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 195 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport de l’organisme tiers indépendant ANNEXE 1 : INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES INFORMATIONS QUALITATIVES Social (ACTIONS ET RÉSULTATS) ● Effectif total et répartition par genre, âge et statut ● Tf1 – Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt ● Qualité et sécurité des produits ; ● Tf2 – Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt ● Éthique des affaires ; ● Ratio du nombre de visites Top Safety / personne / an ● Achats responsables ; ● Taux de turnover des cadres ● Santé, sécurité et condition de travail ; ● Taux d’absentéisme ● Efficacité énergétique et émissions de gaz à effet de serre. ● Heures de formation ● Nombre moyen de comités INDICATEURS QUANTITATIFS (INCLUANT LES INDICATEURS CLÉS Sociétal DE PERFORMANCE) ● Famille de brevets déposés Environnement ● Index Achats responsables ● Consommation d’électricité / kg de matières premières achetées ● Pourcentage de formation éthique ● Consommation de gaz / kg de matières premières achetées ● Nombre de centres R&D et nombre de salariés y travaillant ● Part des déchets recyclés et revalorisés ● Part des sites certifiés IATF 16949 ● Emissions de GES / kg de matières premières achetées 196 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com 5 7 RFA PRÉAMBULE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 198 Indicateurs financiers 198 5.1 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE ET PERSPECTIVES 200 5.1.1 Commentaires sur les comptes consolidés 200 5.1.2 Investissements 203 5.1.3 Perspectives et événements postérieurs à la clôture 203 5.2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 206 5.2.1 Bilan 206 5.2.2 Compte de résultat 207 5.2.3 État du résultat global net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 208 5.2.4 Variation des capitaux propres 209 5.2.5 Tableau de flux de trésorerie 211 5.2.6 Annexes aux comptes consolidés 213 5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 282 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 197 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Préambule aux comptes consolidés !, $$& #" " ," INDICATEURS FINANCIERS Dans le cadre de sa communication financière le Groupe utilise des économique », qui correspond au chiffre d’affaires consolidé du Groupe et indicateurs financiers établis sur la base d’agrégats issus des comptes de ses coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention : consolidés établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans Yanfeng Plastic Omnium leader chinois des pièces extérieures de l’Union européenne. carrosserie, SHB Automotive modules, société coréenne leader des modules de bloc avant et BPO, acteur majeur du marché turc des Comme indiqué dans la note 3.1 des comptes consolidés au équipements extérieurs. 31 décembre 2021 relative à l’information sectorielle, le Groupe utilise pour son management opérationnel la notion de « chiffre d’affaires RÉCONCILIATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ÉCONOMIQUE AVEC LE CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ En milliers d’euros 2021 2020 CHIFFRE D’AFFAIRES ÉCONOMIQUE 8 017 155 7 732 070 Dont Chiffre d’affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention 783 844 658 843 CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 7 233 311 7 073 227 198 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com -++&,2")0&1 130*&5&0$)$& &2.&01.&$2)4&1 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 199 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Commentaires sur l’exercice et perspectives 5.1 #!""$!/&!# !" #%" 5.1.1 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS En millions d’euros 2020 2021 Variation Chiffre d’affaires économique 7 732 8 017 + 3,7 % Chiffre d’affaires consolidé 7 073 7 233 + 2,3 % Marge opérationnelle 118 303 + 185 M€ en % du CA consolidé 1,7 % 4,2 % + 2,5 pts Dépréciations d’actifs (255) (5) NA Résultat net part du Groupe (251) 126 + 377 M€ EBITDA 648 771 + 123 M€ en % du CA consolidé 9,2 % 10,7 % + 1,5 pt Investissements 374 294 - 80 M€ Désinvestissement immobilier - (6) - 6 M€ Cash-flow libre 34 251 + 217 M€ Endettement net au 31/12 807 854 + 47 M€ Endettement net/capitaux propres et assimilés 41 % 41 % stable Endettement net/EBITDA 1,2 1,1 - 0,1 pt Plastic Omnium a connu une performance financière contrastée entre le Au 2nd semestre 2021, le marché a été confronté à l’accélération de la 1er et le 2nd semestre de l’année 2021, reflétant la situation du marché et pénurie des semi-conducteurs avec une perte de production de 5,5 millions notamment les pénuries de composants électroniques. de véhicules au niveau mondial. Dans ce contexte, le Groupe a enregistré un recul de son chiffre d’affaires et de sa marge opérationnelle par rapport Au 1er semestre 2021, Plastic Omnium a présenté des résultats en fort au 2nd semestre 2020, néanmoins limité par les actions continues de rebond dans un contexte de redressement du marché, malgré les premiers flexibilisation et d’optimisation des coûts. impacts de la pénurie de semi-conducteurs. En millions d’euros S1 2021 S2 2021 S2 2020 Chiffre d’affaires économique 4 138 3 879 4 499 Chiffre d’affaires consolidé 3 784 3 449 4 111 Marge opérationnelle 234 69 234 en % du CA consolidé 6,2 % 2,0 % 5,7 % Résultat net part du Groupe 142 (16) 152 EBITDA 461 310 477 en % du CA consolidé 12,2 % 9,0 % 11,6 % Investissements 149 144 148 Cash-flow libre 151 100 605 dont désinvestissement immobilier - - - Endettement net en fin de période 890 854 807 Endettement net/capitaux propres et assimilés 44 % 41 % 41 % Endettement net/EBITDA (sur 12 mois glissants) 0,9 1,1 1,2 Endettement net/EBITDA (sur la base du semestre annualisé) 1,0 1,4 0,8 200 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Commentaires sur l’exercice et perspectives CHIFFRE D’AFFAIRES Variation à Par métier périmètre et en millions d’euros 2020 2021 Variation change constants Plastic Omnium Industries 5 628 5 826 + 3,5 % + 4,5 % Plastic Omnium Modules 2 104 2 191 + 4,1 % + 4,8 % CHIFFRE D’AFFAIRES ÉCONOMIQUE 7 732 8 017 + 3,7 % + 4,6 % Coentreprises 659 784 + 19,0 % + 17,6 % Plastic Omnium Industries 5 143 5 239 + 1,9 % + 3,1 % Plastic Omnium Modules 1 931 1 994 + 3,3 % + 4,0 % CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 7 073 7 233 + 2,3 % + 3,3 % En 2021, la pénurie des semi-conducteurs a réduit de 9,6 millions de Amérique du Nord (surperformance de 2,9 points), en Chine véhicules la production automobile mondiale par rapport aux prévisions (surperformance de 4,1 points) et en Asie hors Chine (surperformance de de début d’année. Celle-ci s’établit à 74,1 millions de véhicules contre 10,3 points). 71,5 millions en 2020, année de l’émergence de la pandémie. Le mix géographique conduit à une surperformance de 1 point au niveau Dans ce contexte, le chiffre d’affaires économique du Groupe (avec du Groupe, tirée par ses deux segments d’activité, Industries (+ 0,9 point) quote-part des chiffres d’affaires des co-entreprises notamment en et Modules (+ 1,2 point). Chine), ressort à 8 017 millions d’euros, en augmentation de 3,7 %, et de Le chiffre d’affaires consolidé 2021 de Plastic Omnium s’établit à 7 233 4,6 % à périmètre et changes constants par rapport à 2020. Ces ventes millions d’euros, en hausse de + 3,3 % à périmètre et changes constants. intègrent un impact de change négatif de 66 millions d’euros. L’activité de Plastic Omnium a été significativement supérieure à la production automobile en Europe (surperformance de 5,3 points), en Par zone géographique Variation à périmètre et Surperformance/ production 5 en millions d’euros et en % du chiffre d’affaires économique 2020 2021 Variation change constants automobile 4 186 4 210 Europe 54,1 % 52,6 % + 0,6 % + 0,5 % + 5,3 pts 2 064 2 048 Amérique du Nord 26,6 % 25,5 % - 0,8 % + 2,9 % + 2,9 pts 823 939 Chine 10,6 % 11,7 % + 14,2 % + 10,7 % + 4,1 pts 497 571 Asie hors Chine 6,4 % 7,1 % + 14,9 % + 17,9 % + 10,3 pts 163 249 Autres 2,1 % 3,1 % + 53,1 % + 62,3 % - CHIFFRE D’AFFAIRES ÉCONOMIQUE 7 732 8 017 + 3,7 % + 4,6 % + 1,0 PT Coentreprises 659 784 + 19,0 % + 17,6 % - CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 7 073 7 233 + 2,3 % + 3,3 % - 0,3 PT En Europe, le chiffre d’affaires de Plastic Omnium s’établit à La Chine, premier marché automobile mondial, représente une part 4 210 millions d’euros. Il est en hausse de 0,5 % à périmètre et changes croissante du chiffre d’affaires économique du Groupe. En 2021, celui-ci constants alors que la production automobile est en baisse de - 4,8 %. s’établit à 939 millions d’euros en hausse de 10,7 % à périmètre et Cette surperformance de 5,3 points est tirée principalement par le succès changes constants (surperformance de 4,1 points). Ce pays représente de l’offre modulaire en Allemagne, et la croissance des ventes de Plastic désormais 12 % du chiffre d’affaires économique de Plastic Omnium Omnium Industries en France. contre 11 % en 2020 et 9 % en 2019. Cette croissance est tirée par les positions de leadership renforcées des métiers Industries et par une En Amérique du Nord, le chiffre d’affaires de Plastic Omnium s’établit à montée en puissance des modules, en particulier sur le segment des 2 048 millions d’euros. Il est en hausse de 2,9 % à périmètre et changes véhicules électriques. constants grâce à la montée en régime des usines lancées depuis 2018, malgré une production du marché automobile stable. En Asie hors Chine, le chiffre d’affaires s’établit à 571 millions d’euros, RÉSILIENCE DES PERFORMANCES FINANCIÈRES en hausse de 17,9 % à périmètre et changes constants, dans un marché en progression de 7,5 %. L’activité bénéficie d’une bonne dynamique de En 2021, la marge brute consolidée s’établit à 830 millions d’euros, croissance au Japon, en Inde, en Thaïlande et en Malaisie. contre 642 millions d’euros en 2020. Elle représente 11,5 % du chiffre d’affaires consolidé, contre 9,1 % en 2020. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 201 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Commentaires sur l’exercice et perspectives La volatilité des marchés en 2021, et le faible rebond, conséquences de Les frais administratifs passent de 230 millions d’euros en 2020 la pénurie mondiale des semi-conducteurs, ont entraîné chez Plastic à 252 millions d’euros en 2021, et représentent 3,5 % du chiffre Omnium des à-coups de production (stop&go) et des fermetures d’usines d’affaires consolidé, contre 3,3 % en 2020. sur plusieurs semaines. Parallèlement, le Groupe a enregistré sur L’amortissement des actifs incorporels acquis (actifs incorporels acquis plusieurs pays des hausses de prix des matières premières et de dans le cadre de regroupements d’entreprises) représente une charge de transport. L’impact de ces facteurs exogènes est estimé à 160 millions 20 millions d’euros en 2021, contre une charge de 22 millions d’euros d'euros, les arrêts de production représentant la partie essentielle de ces en 2020. coûts. La quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises Au-delà des actions de flexibilisation, le plan de transformation OMEGA, s’élève à 43 millions d’euros en 2021, contre 29 millions d’euros initié en 2020, a permis au Groupe de limiter l’impact financier des pertes en 2020. de production, notamment grâce aux deux volets phares, achats indirects et design & développement. Le plan présente un en-cours en année Le résultat opérationnel du Groupe s’établit à 303 millions d’euros et pleine de 100 millions d’euros d’économies en 2021. représente 4,2 % du chiffre d’affaires consolidé, dont 271 millions d’euros pour Plastic Omnium Industries (5,2 % du chiffre d’affaires) et 32 millions Parallèlement, l’usine américaine de Greer a affiché une marge d’euros pour Plastic Omnium Modules (1,6 % du chiffre d’affaires), activité opérationnelle et un résultat net positifs en 2021, grâce à un plan d’assemblage dont la performance doit être appréciée par rapport à sa d’actions rigoureux et à une montée en puissance soutenue. faible intensité capitalistique. Sur la période, les frais de Recherche & Développement, en valeur brute, Sur le 2nd semestre de l’année, compte tenu de la forte accélération de la s’élèvent à 309 millions d’euros et représentent 4,3 % du chiffre pénurie des semi-conducteurs, le résultat opérationnel du Groupe s’établit d’affaires consolidé (contre 310 millions d’euros et 4,4 % en 2020). En à 69 millions d’euros, représentant 2,0 % du chiffre d’affaires (2,5 % pour valeur nette, soit après activation et refacturation aux clients, ils s’élèvent Plastic Omnium Industries et 0,7 % pour Plastic Omnium Modules), contre à 258 millions d’euros (3,6 % du chiffre d’affaires consolidé), contre 234 millions d’euros, soit 5,7 % du chiffre d’affaires au 2nd semestre 266 millions d’euros en 2020 (3,8 % du chiffre d’affaires consolidé). 2020. Les frais commerciaux ressortent à 41 millions d’euros, soit 0,6 % du chiffre d’affaires consolidé, contre 34 millions d’euros, soit 0,5 % du chiffre d’affaires consolidé en 2020. 2020 2021 Chiffre d’affaires consolidé et marge opérationnelle par métier Chiffre Marge Chiffre Marge en millions d’euros d’affaires opérationnelle % du CA d’affaires opérationnelle % du CA Plastic Omnium Industries 5 143 100 1,9 % 5 239 271 5,2 % Plastic Omnium Modules 1 931 19 1,0 % 1 994 32 1,6 % TOTAL 7 073 118 1,7 % 7 233 303 4,2 % RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DE 126 MILLIONS UN CASH-FLOW LIBRE DE 251 MILLIONS D’EUROS D’EUROS CONTRE 34 MILLIONS D’EUROS EN 2020 Le Groupe a enregistré 56 millions d’euros de charges non-courantes en l’EBITDA s’élève à 771 millions d’euros (soit 10,7 % du chiffre 2021 contre 334 millions d’euros en 2020. La forte réduction entre 2020 et d’affaires consolidé) contre 648 millions d’euros (9,2 % du chiffre 2021 s’explique par l’absence en 2021 de dépréciations significatives d’affaires consolidé) en 2020. Le métier Industries présente un taux d’actifs, contrairement à 2020 où la chute des volumes liée à la pandémie et d'EBITDA de 12,9 % contre 11 % en 2020. Sur le 2nd semestre, l’EBITDA la prise en compte d’un scénario de redressement lent de la production s’élève à 310 millions d’euros (9,0 % du chiffre d’affaires) contre automobile mondiale, ont conduit le Groupe à ajuster les valeurs des actifs 477 millions d’euros au 2nd semestre 2020 (11,6 % du chiffre d’affaires) concernés. et 461 millions d’euros au 1er semestre 2021 (12,2 % du chiffre d’affaires). Le résultat financier s’élève en 2021 à - 51 millions d’euros (0,7 % du chiffre d’affaires) contre - 69 millions d’euros en 2020 du fait de la baisse Dans un marché volatile et manquant de visibilité notamment sur le 2nd des charges de financement. Les charges d’impôts atteignent semestre 2021, le Groupe a été particulièrement vigilant sur ses - 60 millions d’euros contre un produit d’impôts de 31 millions d’euros investissements et la gestion de son besoin en fonds de roulement. en 2020 lié aux effets d’impôts différés. Sur l’année, les investissements de Plastic Omnium ont été limités à Le résultat net part du Groupe s’établit, en 2021, à 126 millions d’euros 294 millions d'euros soit 4,1 % du chiffre d’affaires consolidé (contre contre une perte de 251 millions d’euros en 2020 liée à une dépréciation 374 millions d'euros, soit 5,3 % en 2020), soit une baisse de 80 millions d‘actifs de 255 millions d’euros. Au 2nd semestre 2021, dans un contexte d'euros (- 21,4 %). Fort d’une capacité industrielle pouvant désormais de dégradation des conditions de marché, le résultat net part du Groupe assurer la croissance future, Plastic Omnium priorise ses investissements s’élève à - 16 millions d’euros, une perte limitée par les actions de dans l’innovation, dans les radars de nouvelle génération, les modules flexibilisation et d’optimisation des coûts. dédiés aux véhicules électriques et enfin dans l’hydrogène, un des futurs relais de croissance du Groupe. 202 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Commentaires sur l’exercice et perspectives le Besoin en Fonds de Roulement s'élève à - 498 millions d'euros à fin 2021, contre - 539 millions d'euros en 2020. Cette 5.1.3 PERSPECTIVES ET ÉVÉNEMENTS détérioration limitée de 41 millions d'euros, malgré la crise, s'explique POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE grâce à : ● un strict contrôle des éléments du Besoin en Fonds de Roulement dont ceux liés aux opérations qui passent de 303 millions d'euros en 2020 à Aucun événement susceptible d’avoir une influence significative sur 300 millions en fin de période ; l’activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe ● au 31 décembre 2021 n’est intervenu depuis la date de la clôture. les cessions de créances s’établissent à 351 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 327 millions d’euros au 31 décembre 2020, L’invasion russe en Ukraine à partir du 24 février 2022 et les sanctions en hausse de 44 millions d’euros par rapport au 30 juin 2021 internationales infligées à la Russie, ne devraient pas engendrer (307 millions d’euros) ; d’impacts directs significatifs sur les activités et les actifs du Groupe pour ● les raisons suivantes : l’écart entre les dettes fournisseurs et les créances clients nettes de cessions de créances s’élève à 530 millions d’euros en 2021 contre ● Plastic Omnium n’a aucune production ni client en Ukraine 557 millions d’euros au 31 décembre 2020. ● Les activités et les actifs de ses 3 usines russes ne sont pas Grâce à ces éléments et à un cash-flow opérationnel de 616 millions significatifs à l'échelle du Groupe (chiffre d’affaires < 0,6% du chiffre d'euros (contre 453 millions d'euros en 2020), Plastic Omnium dégage un d'affaires économique du Groupe en 2021). cash-flow libre de 251 millions d'euros, soit 3,5 % du chiffre d’affaires Plastic Omnium reste cependant vigilant sur les impacts indirects que consolidé contre 34 millions d'euros en 2020 (0,5 %). Après un cash-flow pourrait avoir ce conflit, en particulier sur les prix de l'énergie et la libre de 151 millions d’euros au 1er semestre de l’année, Plastic Omnium confiance des consommateurs, ainsi que sur les difficultés a généré 100 millions d’euros de cash-flow libre au 2nd semestre de d'approvisionnement en matières premières et composants que l’année. pourraient rencontrer certains de ses clients. UNE STRUCTURE FINANCIÈRE ROBUSTE POUR PERSPECTIVES 2022 SOUTENIR LA CROISSANCE Plastic Omnium a établi ses objectifs 2022 sur la base de la production Au 31 décembre 2021, l’endettement net s’élève à 854 millions d'euros, automobile mondiale d’IHS annoncée le 11 février 2022 à 81 millions de un niveau proche de celui du 31 décembre 2020 (807 millions d'euros) et véhicules (véhicules légers <3,5 T + véhicules légers commerciaux), avec en recul hors investissements dans EKPO. une décote de 5 % (1). Cette prudence repose sur les défis à court terme Sur l’année, Compagnie Plastic Omnium SE a distribué 87 millions d'euros de dividendes sur ses résultats 2020 (dividende de 0,49€ par action, du marché (visibilité réduite, inflation et tension sur le marché du travail) auxquels le Groupe entend répondre par son agilité. 5 stable par rapport à celui lié à l’exercice 2019). Parallèlement, à plus long terme, le Groupe a pour ambition de participer L’endettement net du Groupe représente en 2021, 41 % des capitaux activement à la transformation de l’industrie automobile. Il poursuivra son propres et 1,1 fois l’EBITDA, laissant à Plastic Omnium une forte marge déploiement industriel dans les territoires de croissance et continuera ses de manœuvre financière pour soutenir sa croissance future. efforts d’innovation pour maintenir son leadership et accroître le contenu par véhicule. Le Groupe dispose au 31 décembre 2021 de 2,7 milliards d’euros de liquidités dont 0,8 milliard d’euros de trésorerie disponible et 1,9 milliard Plastic Omnium anticipe pour l’année 2022 : d’euros de lignes de crédit confirmées et non-tirées, d’une maturité ● un chiffre d’affaires économique qui surperforme la croissance de la moyenne de 3,9 ans et sans covenant. production automobile mondiale ; ● une marge opérationnelle entre 5 et 6 % du chiffre d’affaires ; ● une génération de cash-flow libre de plus de 260 millions d’euros. 5.1.2 INVESTISSEMENTS Après un programme d’investissements industriels soutenus au cours des dernières années, le Groupe dispose aujourd’hui d’une capacité installée disponible pour assurer sa croissance future. De ce fait, les investissements représenteront moins de 6 % de son chiffre d’affaires pour les années à venir, tout en poursuivant un programme d’innovation soutenu. (1) Les données relatives à l’impact de la pénuries de semi-conducteurs sur la production et celle sur la répartition des ventes par powertrain sont issues des prévisions IHS Markit de janvier 2022. Des ruptures d’approvisionnement - notamment de composants semi-conducteurs - continuent à engendrer des baisses de production chez plusieurs constructeurs automobiles et fournisseurs. Plastic Omnium, indirectement affecté, gère cette situation au plus près. Tout changement significatif impactant ces prévisions fera l’objet d’une information. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 203 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Commentaires sur l’exercice et perspectives 204 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com 5 7 "3%9$&+#0& PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 205 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 5.2 #" " ,"$ , ! 5.2.1 BILAN En milliers d’euros Notes 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Actif Goodwill 5.1.1 1 026 872 1 014 369 Autres immobilisations incorporelles 5.1.2 538 777 560 847 Immobilisations corporelles 5.1.3 1 638 908 1 676 189 Immeubles de placement 5.1.4 30 30 Titres mis en équivalence et non consolidés 5.1.5 304 413 180 342 Actifs financiers non courants (1) 5.1.6 87 422 18 062 Impôts différés actifs 5.1.10 126 321 128 471 TOTAL ACTIF NON COURANT 3 722 743 3 578 310 Stocks 5.1.7 637 678 656 812 Créances de financement clients (1) 5.1.8 3 000 6 340 Créances clients et comptes rattachés 5.1.9.2 734 277 814 400 Autres créances 5.1.9.3 354 395 318 307 Autres actifs financiers et créances financières (1) 5.1.8 43 301 Instruments financiers de couverture (1) 5.2.7 91 7 625 Trésorerie et équivalents de trésorerie (1) 5.1.11 892 636 829 989 TOTAL ACTIF COURANT 2 622 120 2 633 774 Actifs destinés à être cédés - - TOTAL ACTIF 6 344 863 6 212 084 Capitaux propres et passifs Capital 5.2.1.1 8 827 8 914 Actions propres (47 759) (61 339) Primes d’émission, de fusion, d’apport 17 389 17 389 Réserves consolidées 1 871 433 2 156 759 Résultat de la période 126 372 (251 112) CAPITAUX PROPRES GROUPE 1 976 262 1 870 611 Participations ne donnant pas le contrôle 68 671 69 677 TOTAL CAPITAUX PROPRES 2 044 933 1 940 288 Emprunts et dettes financières (1) 5.2.6.7 1 323 182 1 307 681 Provisions pour engagements de retraites et assimilés 5.2.5 86 552 100 331 Provisions 5.2.4 34 235 30 926 Subventions 13 321 9 781 Impôts différés passifs 5.1.10 40 428 43 477 TOTAL PASSIF NON COURANT 1 497 718 1 492 196 Découverts bancaires (1) 5.1.11.2 11 264 12 277 Emprunts et dettes financières (1) 5.2.6.7 500 929 349 160 Instruments financiers de couverture (1) 5.2.7 1 434 116 Provisions 5.2.4 63 820 87 888 Subventions 700 - Fournisseurs et comptes rattachés 5.2.8.1 1 264 426 1 371 750 Autres dettes d’exploitation 5.2.8.2 959 639 958 409 TOTAL PASSIF COURANT 2 802 212 2 779 600 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 6 344 863 6 212 084 (1) constitutifs de la dette financière nette (voir la note 5.2.6.7). 206 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 5.2.2 COMPTE DE RÉSULTAT En milliers d’euros Notes 2021 % 2020 % CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 7 233 311 100,0 % 7 073 227 100,0 % Coût des biens et services vendus 4.2 (6 402 837) - 88,5 % (6 431 646) - 90,9 % MARGE BRUTE 830 474 11,5 % 641 581 9,1 % Frais de Recherche & Développement 4.1 - 4.2 (258 048) - 3,6 % (266 064) - 3,8 % Frais commerciaux 4.2 (41 104) - 0,6 % (33 714) - 0,5 % Frais administratifs 4.2 (251 663) - 3,5 % (230 237) - 3,3 % MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS ET AVANT QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES 279 659 3,9 % 111 567 1,6 % Amortissement des actifs incorporels acquis 4.4 (19 704) - 0,3 % (22 393) - 0,3 % Quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises 4.5 42 803 0,6 % 29 101 0,4 % MARGE OPÉRATIONNELLE 302 758 4,2 % 118 275 1,7 % Autres produits opérationnels 4.6 23 438 0,3 % 27 234 0,4 % Autres charges opérationnelles 4.6 (79 835) - 1,1 % (361 025) - 5,1 % Coût de l’endettement financier 4.7 (48 617) - 0,7 % (59 836) - 0,8 % Autres produits et charges financiers 4.7 (1 897) - 0,0 % (8 701) - 0,1 % RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IMPÔT ET APRÈS QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES 195 847 2,7 % (284 053) - 4,0 % Impôt sur le résultat 4.8 (60 269) - 0,8 % 31 002 0,4 % 5 RÉSULTAT NET 135 578 1,9 % (253 051) - 3,6 % Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle 4.9 9 206 0,1 % (1 940) - 0,0 % RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE 126 372 1,7 % (251 112) - 3,6 % Résultat net par action – Part du Groupe 4.10 ● De base (en euros) 0,87 (1,72) ● Dilué (en euros) 0,87 (1,72) PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 207 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 5.2.3 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Montants Montants En milliers d’euros Total bruts Impôts Total bruts Impôts RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE – PART DU GROUPE (1) 126 372 182 350 (55 978) (251 112) (283 411) 32 300 Éléments recyclables en résultat 36 995 36 958 38 (45 877) (45 044) (833) Éléments recyclés sur la période 193 260 (67) 165 261 (96) Instruments dérivés de couverture 193 260 (67) 165 261 (96) Éléments recyclables ultérieurement 36 802 36 698 105 (46 042) (45 305) (737) Écarts de conversion 37 103 37 103 - (48 160) (48 160) - Instruments dérivés de couverture (301) (405) 105 2 118 2 855 (737) Gains/pertes de la période – Instruments de taux - - - - - - Gains/pertes de la période – Instruments de change (301) (405) 105 2 118 2 855 (737) Éléments ultérieurement non recyclables en résultat 28 422 29 732 (1 310) (302) (1 163) 861 Écarts actuariels au titre des régimes à prestations définies 11 883 13 193 (1 310) (2 852) (3 713) 861 Réévaluation des placements long terme – Actions et fonds 12 532 12 532 - (4 031) (4 031) - Réévaluation des actifs et passifs liée à l’hyperinflation en Argentine 4 007 4 007 - 6 581 6 581 - Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – Part du Groupe 65 417 66 689 (1 272) (46 179) (46 207) 28 RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES – PART GROUPE (2) 191 789 249 039 (57 250) (297 291) (329 618) 32 328 Résultat net de la période – Participations ne donnant pas le contrôle 9 206 13 497 (4 291) (1 940) (642) (1 298) Éléments recyclables en résultat 3 436 3 436 - (4 736) (4 736) - Éléments recyclables ultérieurement 3 436 3 436 - (4 736) (4 736) - Écarts de conversion 3 436 3 436 - (4 736) (4 736) - Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – Participations ne donnant pas le contrôle 3 436 3 436 - (4 736) (4 736) - RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES – PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE 12 642 16 933 (4 291) (6 676) (5 378) (1 298) Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 204 431 265 972 (61 541) (303 967) (334 996) 31 030 (1)(2) Pour les « Résultats nets » ainsi que les « Résultats nets globaux » attribuables aux propriétaires de la maison mère sur les deux périodes 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020, voir la note 5.2.1.3. 208 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 5.2.4 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Capitaux propres Participa- tions ne Réserves donnant Total En milliers d’euros Nombre liées au Actions Autres Écarts de Résultat Part du pas le capitaux En milliers d’unités pour le nombre d’actions d’actions Capital capital propres réserves (1) conversion Groupe Groupe contrôle propres CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2019 148 566 8 914 17 389 (54 071) 2 044 775 (1) (30 385) 258 197 2 244 819 98 774 2 343 593 du Résultat de décembre 2019 - - - - 258 197 - (258 197) - - - Résultat au 31 décembre 2020 - - - - - - (251 112) (251 112) (1 940) (253 051) Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - - 4 640 (50 819) - (46 179) (4 736) (50 915) Mouvement de la réserve de conversion - - - - 2 659 (50 819) - (48 160) (4 736) (52 896) Écarts actuariels au titre des régimes à prestations définies - - - - (2 852) - - (2 852) - (2 852) Instruments dérivés qualifiés de couverture – taux - - - - 165 - - 165 - 165 Instruments dérivés qualifiés de couverture – change - - - - 2 118 - - 2 118 - 2 118 Variation d’ajustement à la juste valeur des Placements long terme – Actions et fonds - - - - (4 031) - - (4 031) - (4 031) Réévaluation des actifs et passifs liée à l’hyperinflation en Argentine - - - - 6 581 - - 6 581 - 6 581 RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES - - - - 262 837 (50 819) (509 309) (297 291) (6 676) (303 967) Opérations sur actions propres - - - (7 268) 667 - - (6 601) - (6 601) Variation de périmètre et des réserves - - - - - - - - 1 157 1 157 5 Dividendes distribués par la Compagnie Plastic Omnium (2) - - - - (71 221) - - (71 221) - (71 221) Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe - - - - - - - - (23 578) (23 578) Impact des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions - - - - 1 408 - - 1 408 - 1 408 Impôt différé sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions - - - - (504) - - (504) - (504) CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020 148 566 8 914 17 389 (61 339) 2 237 962 (1) (81 204) (251 112) 1 870 611 69 677 1 940 288 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 209 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Capitaux propres Participa- tions ne Réserves donnant Total En milliers d’euros Nombre liées au Actions Autres Écarts de Résultat Part du pas le capitaux En milliers d’unités pour le nombre d’actions d’actions Capital capital propres réserves (1) conversion Groupe Groupe contrôle propres 1re application IFRIC juin 2021 – IAS 19 (3) - - - - 3 123 - - 3 123 - 3 123 CAPITAUX PROPRES AU 1ER JANVIER 2021 148 566 8 914 17 389 (61 339) 2 241 085 (81 204) (251 112) 1 873 732 69 677 1 943 411 Affectation du Résultat de décembre 2020 - - - - (251 112) - 251 112 - - - Résultat au 31 décembre 2021 - - - - - - 126 372 126 372 9 206 135 578 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - - 22 675 42 742 - 65 417 3 436 68 853 Mouvement de la réserve de conversion - - - - (5 639) 42 742 - 37 103 3 436 40 539 Écarts actuariels au titre des régimes à prestations définies - - - - 11 883 - - 11 883 - 11 883 Instruments dérivés qualifiés de couverture – taux - - - - 193 - - 193 - 193 Instruments dérivés qualifiés de couverture – change - - - - (301) - - (301) - (301) Variation d’ajustement à la juste valeur des Placements long terme – Actions et fonds - - - - 12 532 - - 12 532 - 12 532 Réévaluation des actifs et passifs liée à l’hyperinflation en Argentine - - - - 4 007 - - 4 007 - 4 007 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - - (228 437) 42 742 377 484 191 789 12 642 204 431 Opérations sur actions propres - - - (19 463) 114 - - (19 349) - (19 349) Diminution de capital par annulation d’actions propres (1 444) (87) - 33 043 (33 043) - - (87) - (87) Dividendes distribués par la Compagnie Plastic Omnium (2) - - - - (71 287) - - (71 287) - (71 287) Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe - - - - - - - - (13 648) (13 648) Impact des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions - - - - 1 972 - - 1 972 - 1 972 Impôt différé sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions - - - - (509) - - (509) - (509) CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021 147 122 8 827 17 389 (47 759) 1 909 895 (1) (38 462) 126 372 1 976 262 68 671 2 044 933 (1) Voir la note 5.2.1.4 pour le détail de la rubrique « Autres réserves ». (2) Pour les dividendes par action distribués en 2021 par la société Compagnie Plastic Omnium SE sur le résultat de l’exercice 2020 et en 2020 sur le résultat de l’exercice 2019, voir la note 5.2.2 sur les dividendes votés et distribués. (3) Voir les notes 1.1 « Référentiel appliqué », 1.4.2 « Provisions pour engagements de retraite et assimilés », 5.2.4 « Provisions » et 5.2.5 « Provisions pour engagements de retraite et autres avantages du personnel ». 210 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 5.2.5 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE En milliers d’euros Notes 2021 2020 – FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D’EXPLOITATION Résultat net 3.1.1 135 578 (253 051) Dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises 31 553 35 473 Éléments sans incidences sur la trésorerie 522 348 776 941 Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises 4.5 (42 803) (29 101) Charges relatives aux plans de stock-options 5.2.3 1 970 1 408 Autres éliminations (4 382) 4 676 Dépréciations et amortissements des immobilisations corporelles 287 134 472 593 Dépréciations et amortissements des immobilisations incorporelles 183 331 288 313 Variation des provisions (20 207) 12 861 Plus ou moins-values sur cessions d’actifs immobilisés 9 852 584 Subventions d’exploitation au compte de résultat (1 427) (825) Charge d’impôt exigible et des impôts différés 4.8.1 60 263 (31 002) Coût de l’endettement financier net 48 617 57 434 CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT (AVANT COÛT DE L’ENDETTEMENT NET ET IMPÔT) (A) 689 479 559 363 Variation des stocks et en-cours nets 40 718 52 740 Variation des créances clients et comptes rattachés nets 125 485 (10 329) Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés Variation des autres actifs nets et passifs d’exploitation (170 872) (66 805) (43 988) (43 510) 5 VARIATION DES ÉLÉMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (B) (71 474) (45 088) IMPÔTS DÉCAISSÉS (C) (30 676) (39 676) Intérêts payés (44 815) (70 603) Intérêts perçus 2 406 4 010 INTÉRÊTS FINANCIERS NETS DÉCAISSÉS (D) (42 409) (66 593) TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION (A + B + C + D) 544 920 408 006 II – FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTS Acquisitions d’immobilisations corporelles 3.1.3 (160 101) (217 654) Acquisitions d’immobilisations incorporelles 3.1.3 (145 195) (143 018) Cessions d’immobilisations corporelles 7 245 2 651 Cessions d’immobilisations incorporelles 946 1 046 Variation nette des avances sur immobilisations – Fournisseurs d’immobilisations (2 322) (20 028) Subventions d’investissement reçues 5 497 2 758 FLUX D'INVESTISSEMENTS D'EXPLOITATION (E) (293 930) (374 245) EXCÉDENT DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS (A+ B + C + D + E) 250 990 33 761 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 211 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 En milliers d’euros Notes 2021 2020 Acquisitions des titres de participations des sociétés intégrées, prises de contrôle, prises de participations dans les entreprises associées et coentreprises et investissements liés 5.1.12 (43 486) (812) Acquisitions de Placements long terme – Actions et fonds 5.1.6.1 (57 549) (7 107) Cessions de Placements long terme – Actions et fonds 5.1.6.1 237 50 337 Impact des variations de périmètre – Trésorerie apportée par les entrantes 5.1.12 406 1 418 Flux d’investissements des opérations financières (F) (100 392) 43 836 FLUX NET DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTS (E + F) (394 322) (330 410) III – FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentations/Diminutions du capital social et des primes 5.2.1.1 (87) - Ventes/achats d’actions propres (19 349) (6 601) 5.1.13.1 Dividendes versés par Compagnie Plastic Omnium SE à Burelle SA - 5.2.2 (42 788) (42 788) Dividendes versés aux autres actionnaires 5.1.13.2 (44 243) (51 502) Augmentation des dettes financières 5.2.6.7 618 298 566 866 5.1.3 Remboursement des dettes financières et passifs locatifs nets - 5.2.6.7 (596 968) (845 347) Flux de trésorerie provenant des opérations de financement (G) (85 137) (379 372) Incidence des variations des cours de change (I) (1 801) (13 590) VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE (A + B + C + D + E + F + G + H + I) 63 660 (315 365) 5.1.11.2 TRÉSORERIE DE DÉBUT DE PÉRIODE - 5.2.6.7 817 712 1 133 078 5.1.11.2 TRÉSORERIE DE FIN DE PÉRIODE - 5.2.6.7 881 372 817 712 212 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Les termes « Compagnie Plastic Omnium », « le Groupe » ou « le groupe 5.2.6 ANNEXES AUX COMPTES Plastic Omnium » renvoient à l’ensemble regroupant la société Compagnie CONSOLIDÉS Plastic Omnium SE et ses filiales consolidées. Le groupe Plastic Omnium est un des leaders mondiaux dans la transformation de matières plastiques à destination du marché de l’automobile des pièces de carrosserie, les systèmes de stockage et Les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021 d’alimentation en carburant et combustibles (Pôle « Industries »), et les du groupe Plastic Omnium ont été arrêtés par le Conseil modules bloc avant (Pôle « Modules »). d’Administration du 17 février 2022. Ils seront soumis à Le Groupe organise ses activités autour de deux secteurs opérationnels : l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 21 avril 2022. ● Industries : ● Intelligent Exterior Systems (IES), dédiée aux systèmes complexes et intelligents de carrosserie. ● Clean Energy Systems (CES), dédiée aux systèmes de stockage d’énergie, de réduction des émissions polluantes et au PRÉSENTATION DU GROUPE développement des énergies du futur telles la pile à combustible et La société Compagnie Plastic Omnium, créée en 1946, est régie par le la propulsion par hydrogène. droit français. Les statuts fixent sa durée de vie jusqu’au 24 avril 2112. ● Modules : activités de conception, de développement et d’assemblage Elle est immatriculée au registre du commerce de Lyon sous le de modules (HBPO). numéro 955 512 611 et le siège social se trouve au 19, boulevard Jules Carteret, 69 007 Lyon – France. Les actions du groupe Plastic Omnium se négocient à la Bourse de Paris depuis 1965. Le Groupe est coté sur le marché Eurolist compartiment A Suite à la décision de l’Assemblée Générale du 25 avril 2019, la depuis le 17 janvier 2013, et fait partie des indices SBF 120 et CAC Compagnie Plastic Omnium est devenue une société européenne. Le Mid 60. L’actionnaire principal est Burelle SA, qui détient le Groupe à terme générique désignant la société à compter de cette décision est : hauteur de 59,35 % (60,20 % hors actions d’autocontrôle) pour des droits Compagnie Plastic Omnium SE. de vote de 73,28 % au 31 décembre 2021. L’unité de mesure dans les notes annexes aux comptes consolidés est le millier d’euros, sauf précision contraire. 5 SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 1 Référentiel appliqué, règles et méthodes comptables 214 Note 5 Notes relatives au bilan 242 Note 2 Opérations de la période 221 Note 6 Gestion du capital et des risques de marché 267 Note 3 Informations sectorielles 231 Note 7 Informations complémentaires 273 Note 4 Notes relatives au compte de résultat 236 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 213 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 ● la détermination des droits substantiels ou protectifs accordés aux NOTE 1 RÉFÉRENTIEL APPLIQUÉ, RÈGLES actionnaires, en relation notamment avec les activités pertinentes de ET MÉTHODES COMPTABLES l’entité à savoir celles qui ont un impact significatif sur le rendement 1.1 Référentiel appliqué variable de l’entité ; ● les conséquences d’une clause de résolution de conflits ; Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont identiques à ceux appliqués par le Groupe au ● le droit/l’exposition du Groupe aux rendements variables de l’entité. 31 décembre 2020 à l’exception de la prise en compte de la dernière interprétation relative à la méthode d’attribution des droits aux périodes 1.2.2 Participations ne donnant pas le contrôle de service dans le cadre de l’évaluation des avantages du personnel Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part (IAS 19) validée en juin 2021 par l’IAS Board. d’intérêts qui n’est pas détenue par le Groupe. Elles sont présentées de Ils sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées façon distincte dans le compte de résultat et dans les capitaux propres du par l’Union européenne au 31 décembre 2021 et disponibles sur le site bilan consolidé, séparément du résultat et des capitaux propres Internet de la Commission européenne. attribuables à la société mère. Le référentiel IFRS comprend les International Accounting Standards (IAS) Les participations ne donnant pas le contrôle peuvent être, soit évaluées et les International Financial Reporting Standards (IFRS) ainsi que les à la juste valeur à la date d’acquisition (c’est-à-dire avec une quote-part International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). Ces de goodwill), soit pour leur quote-part dans la juste valeur de l’actif net principes comptables ne diffèrent pas significativement des normes et identifiable acquis. Ce choix peut se faire transaction par transaction. interprétations d’application obligatoire au 31 décembre 2021, telles que Des modifications de la part d’intérêt d’une société mère dans une filiale publiées par l’IASB. qui n’emportent pas modification du contrôle sont comptabilisées comme Le Groupe n’a pas anticipé l’application de normes, interprétations et des transactions portant sur des capitaux propres. Ainsi, lors d’une amendements dont l’application n’est pas obligatoire au 31 décembre augmentation (ou diminution) du pourcentage d’intérêt du Groupe dans 2021. une entité contrôlée, sans modification du contrôle, l’écart entre le coût d’acquisition (ou prix de cession) et la valeur comptable de la quote-part Ainsi, les modifications de la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels d’actif net acquis (ou cédé) est comptabilisé dans les capitaux propres. et actifs éventuels » qui précisent que les coûts à retenir pour déterminer si un contrat est déficitaire doivent comprendre à la fois les coûts Les modifications qui entraînent une prise de contrôle ont les marginaux liés à l’exécution du contrat et une affectation des autres coûts conséquences suivantes : directement liés à l’exécution du contrat, applicables à compter du ● une cession théorique de la participation historiquement détenue, avec 1er janvier 2022, n’ont pas fait l’objet d’une application anticipée. Il comptabilisation d’un résultat de cession à la date de prise de convient cependant, de noter l’absence d’impact car l’agrégat retenu contrôle ; actuellement par le Groupe dans l’analyse des contrats déficitaires est la marge brute. ● la comptabilisation du regroupement d’entreprises en application de la norme IFRS 3R « Regroupement d’entreprises ». Par ailleurs, les précisions apportées par l’IFRIC en avril 2021 au titre du traitement comptable, à compter de l’exercice 2022, des coûts de configuration et d’adaptation d’un logiciel acquis en mode SaaS devraient 1.2.3 Conversion des comptes des sociétés étrangères être sans impact significatif sur les comptes consolidés, le Groupe ayant La monnaie de présentation des comptes du groupe Plastic Omnium est peu de contrats Saas. L’analyse sera finalisée d’ici le 30 juin 2022. l’euro. Les comptes des sociétés étrangères sont établis en monnaie fonctionnelle c’est-à-dire dans la monnaie de l’environnement économique dans lequel l’entité opère ; généralement la monnaie 1.2 Périmètre de consolidation fonctionnelle correspond à la monnaie locale sauf pour quelques filiales 1.2.1 Principes de consolidation étrangères telles que les filiales mexicaines et polonaises essentiellement qui effectuent la majorité de leurs transactions dans une autre devise. Les sociétés pour lesquelles le Groupe détient plus de 50 % des droits de Ces comptes sont convertis dans la monnaie de présentation du Groupe, vote et dès lors que les accords de gouvernance permettent au Groupe selon les principes suivants : d’avoir le contrôle sur les sociétés, sont consolidées par intégration ● conversion des postes du bilan, à l’exception des capitaux propres, au globale. Les sociétés détenues à moins de 50 %, mais sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle en substance sont consolidées selon cette taux de clôture ; même méthode. ● conversion des postes du compte de résultat au taux moyen de la Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec période ; d’autres actionnaires, quel que soit le pourcentage de détention, ● prise en compte de l’écart de conversion en réserves dans les capitaux qualifiées de « coentreprises » dans la mesure où le Groupe n’a pas propres consolidés. d’activités conjointes, ainsi que les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (présumée lorsque le Groupe détient plus de Les goodwill dégagés à l’occasion de regroupements avec des sociétés 20 % des droits de vote dans une société), qualifiées de « Participations étrangères sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité dans les entreprises associées » sont comptabilisées selon la méthode de acquise. Ils sont convertis par la suite, dans la monnaie de présentation la mise en équivalence. du Groupe, au cours de clôture, l’écart de conversion étant constaté en capitaux propres. Le Groupe examine principalement les éléments et critères suivants afin d’apprécier l’existence d’un contrôle conjoint ou d’une influence notable En cas de cession totale d’une société étrangère, les écarts de conversion sur une entité : s’y rapportant, comptabilisées en capitaux propres, sont reconnus en résultat. ● la gouvernance : représentation du Groupe aux organes de gouvernance, règles de majorité, droits de veto ; 214 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 1.2.4 d’entreprises véhicule et le produit concernés et s’achève lorsque le volume normal de production est atteint. Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels Le traitement comptable appliqué repose sur l’identification par le Groupe identifiables acquis sont comptabilisés à leur juste valeur à la date dans la plupart des cas de deux obligations de performance, distinctes de d’acquisition. la production de pièces, au titre de l’activité Design et la fourniture de certains outillages spécifiques dont le contrôle est transféré aux clients. L’excédent de la somme du prix payé au vendeur et, le cas échéant, de la valeur de la participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise Les produits y compris ceux explicitement inclus dans le prix pièce sont acquise par rapport au solde net des actifs acquis et des passifs repris reconnus au démarrage de la vie série. Les paiements reçus avant le identifiables est comptabilisé en goodwill. démarrage de la vie série sont comptabilisés en avances clients. Les coûts liés à ces deux obligations de performance sont comptabilisés en Lorsque la prise de contrôle est réalisée par achats successifs, il convient stocks pendant la phase projet puis en charges lorsque leur contrôle est d’ajouter également au prix payé la juste valeur, à la date d’acquisition, transféré au client, c’est-à-dire au démarrage de la vie série. de la participation précédemment détenue dans l’entreprise acquise. La participation précédemment détenue dans l’entreprise acquise est ainsi réévaluée à la juste valeur par résultat. 1.3.3 Marge opérationnelle Le Groupe présente dans le compte de résultat une marge opérationnelle Les coûts liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges. avant prise en compte des éléments suivants : Les ajustements de juste valeur des actifs acquis et des passifs repris ou ● l’amortissement d’actifs incorporels liés aux acquisitions dans le cadre assumés sont comptabilisés en contrepartie d’ajustements de goodwill de regroupements d’entreprises ; sur la base d’informations obtenues pendant la période d’allocation, c’est-à-dire au maximum dans les douze mois suivant l’acquisition. Les ● et la quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises. variations de valeur intervenant au-delà sont comptabilisées en résultat, y Le Groupe présente également une marge opérationnelle après prise en compris au titre des actifs et passifs d’impôts différés, si elles sont liées à compte de ces éléments. de nouveaux éléments intervenus depuis la prise de contrôle. Si elles résultent de nouvelles informations relatives à des faits existant en date Le premier agrégat correspond au chiffre d’affaires diminué des coûts d’acquisition et collectées au cours des 12 mois suivant cette date, elles directs de vente, des frais de Recherche & Développement, des frais ont pour contrepartie l’écart d’acquisition. commerciaux et administratifs. Les « Frais de Recherche & Développement nets » intègrent les crédits d’impôts liés à l’effort de recherche des filiales du Groupe (voir les notes 4.1 « Détail des frais de 1.3 Éléments opérationnels Recherche & Développement » et 4.2 « coûts des biens et services 1.3.1 Information sectorielle vendus, frais de développement, commerciaux et administratifs »). L’information sectorielle est présentée sur la base des secteurs identifiés Le deuxième agrégat intègre la quote-part de résultat des entreprises 5 dans le reporting interne du Groupe et communiqués à la Direction pour associées et coentreprises présentée sur une ligne distincte et les décider de l’allocation des ressources et analyser la performance. impacts liés à l’amortissement des contrats clients et marques acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises présentés également sur Le Groupe est géré selon deux secteurs opérationnels : « Industries » et une ligne distincte du compte de résultat. « Modules ». La marge opérationnelle après prise en compte des amortissements 1.3.2 Chiffre d’affaires/« Produits des activités ordinaires d’actifs incorporels liés aux acquisitions et de la quote-part de résultat des tirés des contrats conclus avec des clients » entreprises associées et coentreprises, appelée « marge opérationnelle » dans le compte de résultat, est le principal indicateur de performance Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2018 la norme IFRS 15 « Produits utilisé par le Groupe. des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ». La marge opérationnelle ne comprend pas les autres produits et charges VENTES DE PIÈCES opérationnels (voir note 1.3.4). Les accords signés avec les clients dans le cadre du développement et de la fourniture de pièces ne remplissent pas les critères d’un contrat au 1.3.4 Autres produits et charges opérationnels sens d’IFRS 15 ; en général, seules les commandes fermes reçues des Les autres produits et charges opérationnels comprennent, pour clients sont analysées comme un contrat matérialisant une obligation de l’essentiel : performance. ● les résultats de cession d’immobilisations incorporelles et corporelles ; Le chiffre d’affaires de pièces est comptabilisé lorsque les risques et ● les provisions pour dépréciations des actifs incorporels et corporels, y avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur, habituellement à la livraison des biens, et évalué à la juste compris les dépréciations éventuelles des goodwill ; valeur de la contrepartie reçue, déduction faite des rabais, remises et ● les écarts de change provenant de taux de devises différents entre autres taxes sur les ventes et droits de douane. ceux retenus pour la comptabilisation de créances et dettes d’exploitation et ceux constatés lors du règlement de ces créances et PRESTATIONS DE SERVICES ET RÉALISATION D’OUTILLAGES dettes ; SPÉCIFIQUES La phase projet correspond à la période pendant laquelle le Groupe ● les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non travaille sur le développement de la pièce à produire, sur la conception et usuels par leurs fréquences, leurs natures ou leurs montants, à l’instar la fabrication des outillages spécifiques qui seront utilisés lors des profits et pertes réalisés dans le cadre d’opérations de variations de la production ainsi que sur l’organisation des processus de production de périmètre, des coûts de pré-démarrage de nouvelles usines de à venir et la logistique. Elle commence à la nomination du Groupe sur le grande taille, des coûts de restructuration et de ceux relatifs aux mesures d’adaptation des effectifs. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 215 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 1.3.5 Comptabilisation des opérations exprimées Les créances cédées à des tiers et donc décomptabilisées du bilan, en devises répondent aux critères suivants : Les opérations en monnaies étrangères sont enregistrées initialement en ● les droits attachés aux créances sont transférés à des tiers ; monnaie fonctionnelle, au cours en vigueur à la date de transaction. À ● la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont associés sont l’arrêté des comptes, les actifs et passifs monétaires sont revalorisés aux transférés à des tiers. taux en vigueur à la date de clôture. Les actifs et passifs non monétaires sont valorisés au coût historique, en vigueur à la date de transaction Les risques pris en compte sont les suivants : (goodwill, actifs corporels, stock par exemple.) Les actifs et passifs non ● le risque de crédit ; monétaires évalués à la juste valeur sont valorisés aux taux en vigueur à la date de détermination de la juste valeur. ● les aléas relatifs aux retards de paiement tant sur la durée que sur les montants ; Pour les éléments monétaires, les écarts de change provenant de changements de taux sont présentés au compte de résultat, en autres ● le transfert du risque de taux, totalement assumé par l’acquéreur des produits et charges opérationnels, lorsqu’ils sont relatifs à des opérations créances. d’exploitation, en résultat financier lorsqu’ils sont relatifs à des opérations financières. 1.3.8 Subventions Les subventions reçues sont inscrites au passif du bilan ; elles 1.3.6 Stocks et en-cours correspondent à des subventions accordées dans le cadre 1.3.6.1 STOCKS DE MATIÈRES PREMIÈRES ET AUTRES d’investissements pour de nouveaux sites ou matériels de production ou APPROVISIONNEMENTS de programmes de Recherche & Développement. Les stocks de matières premières et autres approvisionnements sont Les subventions sont reprises en résultat au niveau de la marge brute, au évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. fur et à mesure de l’amortissement des biens acquis au moyen de ces À la clôture de l’exercice, ces stocks sont dépréciés lorsque le prix de subventions ou de la comptabilisation des charges de recherche vente estimé des produits finis auxquels ils sont dédiés dans le cours associées. normal de l’activité, diminué des coûts estimés résiduels de commercialisation, de production et de transformation, ne permet pas de 1.4 Charges et avantages du personnel recouvrer leur coût. 1.4.1 Paiement sur base d’actions 1.3.6.2 STOCKS DE PRODUITS FINIS ET INTERMÉDIAIRES Les plans d’option d’achat ou de souscription d’actions accordés aux Les stocks de produits finis et intermédiaires sont valorisés sur la base salariés sont évalués à leur juste valeur à la date d’attribution des droits des coûts de production standard, révisés annuellement. Le prix de par le Conseil d’Administration, en utilisant le modèle mathématique revient comprend les consommations et les charges directes et indirectes « Black & Scholes ». de production. Les coûts ainsi obtenus ne comportent ni frais généraux administratifs ou informatiques non liés à la production, ni frais de Cette valeur est enregistrée en « charges de personnel » linéairement sur Recherche & Développement, ni frais commerciaux. La sous-activité n’est la période d’acquisition des droits, avec une contrepartie directe en pas incorporée dans la valorisation des stocks. réserves. 1.3.6.3 STOCKS PROJETS – OUTILLAGE ET DÉVELOPPEMENT Lors de l’exercice des options, le montant de trésorerie perçu par le Groupe au titre du prix d’exercice est comptabilisé en trésorerie en Ces stocks correspondent aux coûts engagés par le Groupe afin de contrepartie des réserves consolidées. satisfaire une obligation de performance dans le cadre des projets automobiles. 1.4.2 Provisions pour engagements de retraite Le coût des stocks est comparé à la clôture à la valeur nette de et assimilés réalisation. S’il excède la valeur nette de réalisation, une dépréciation est Les engagements de retraite et autres avantages à long terme accordés comptabilisée pour ramener les stocks à leur valeur nette de réalisation. au personnel concernent les salariés du Groupe en activité. Les régimes mis en place pour couvrir les engagements de retraite sont soit des 1.3.7 Créances régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Les créances sont comptabilisées à leur juste valeur au moment de leur En juin 2021 l’IAS Board a validé la position présentée par l’IFRIC relative enregistrement. La juste valeur correspond généralement à la valeur à la méthode d’attribution des droits aux périodes de service dans le nominale de la créance, dès lors que la vente a été réalisée avec des cadre de l’évaluation des avantages du personnel (IAS 19). conditions normales de délai de paiement. Des dépréciations sont constituées pour couvrir les pertes de crédit attendues et des risques Les régimes concernés sont ceux à prestations définies vérifiant avérés de non-recouvrement des créances. Le montant des dépréciations cumulativement les conditions suivantes : est déterminé de façon statistique pour le risque de crédit et contrepartie ● l’attribution des droits, versés sous forme d’une prestation unique au par contrepartie, sur une base individuelle pour le risque de moment du départ en retraite, est conditionnée à la présence du non-recouvrement. salarié dans l’entreprise au moment de ce départ en retraite ; Les créances de financement correspondent, pour l’essentiel aux ventes ● les droits sont fonction de l’ancienneté dans l’entreprise au moment du de développements et outillages pour lesquelles le Groupe a signé un départ en retraite et sont plafonnés à partir d’un certain nombre accord permettant aux clients un paiement étalé (exemple : prix pièces d’années d’ancienneté. « rondelle » garantie contractuellement par les clients). Ces créances ont des délais de paiements initiaux à plus d’un an et peuvent porter intérêt Les Indemnités de Fin de Carrière des sociétés françaises sont dans le cadre d’un financement d’actifs convenu avec les clients. Le concernées par ce changement de méthode. produit relatif à ces créances est comptabilisé en chiffre d’affaires. Ces La nouvelle méthode conduit à ne constituer une provision pour les créances de financement sont déduites de l’endettement financier du salariés qu’à partir d’un certain nombre d’années de services et à faire Groupe dans le cadre du calcul de l’endettement financier net du Groupe. évoluer la provision de manière linéaire jusqu’à la date de départ à la 216 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 du salarié. L’impact pour le Groupe est une diminution de la dette 1.5 Autres provisions actuarielle de 3,5 millions d’euros. 1.5.1 Provisions pour adaptation des effectifs L’impact du changement de méthode sur le compte de résultat consolidé étant non significatif, il a été décidé de retenir comme date de Le coût des mesures d’adaptation des effectifs est pris en charge dès que 1re application le 1er janvier 2021 et de comptabiliser l’impact du celles-ci ont fait l’objet d’un plan détaillé et d’une annonce aux personnels changement en report à nouveau (i.e. en capitaux propres) à cette date. concernés ou à leurs représentants, créant une attente fondée que le Groupe mettra en œuvre ce plan. 1.4.2.1 RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges 1.5.2 Provisions pour contrats déficitaires opérationnelles, les cotisations assises sur les salaires de l’exercice qui Des provisions sont comptabilisées lorsqu’il existe des obligations à sont versées aux organismes nationaux en charge des régimes de l’égard de tiers entraînant une sortie probable de ressources au bénéfice retraites et de prévoyance, selon les lois et usages en vigueur dans de ces tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue pour le chaque pays. Le Groupe n’ayant aucune obligation juridique ou implicite Groupe. Les pertes identifiées sur contrats déficitaires, c’est-à-dire sur les de payer des cotisations supplémentaires ou des prestations futures, contrats dont les coûts inévitables liés aux obligations contractuelles sont aucun passif actuariel n’est comptabilisé au titre de ces régimes à supérieurs aux avantages économiques attendus, font l’objet de cotisations définies. provisions. Ces provisions sont inscrites en passif courant ou en non courant en fonction du caractère court ou moyen-long terme. 1.4.2.2 RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES Les régimes à prestations définies concernent principalement les avantages postérieurs à l’emploi et correspondent essentiellement 1.6 Actif immobilisé aux engagements suivants : 1.6.1 Goodwill ● indemnités de départ à la retraite des salariés français ; Les goodwill sont évalués annuellement, à leur coût, diminué des ● autres engagements de retraite et compléments de retraite, éventuelles dépréciations représentatives de pertes de valeur. Les pertes principalement aux États-Unis, en France et en Belgique ; de valeur comptabilisées sur des goodwill sont irréversibles. ● régimes de couverture des frais médicaux aux États-Unis. Les goodwill négatifs (badwill) sont rapportés au compte de résultat au cours de l’exercice d’acquisition. Les régimes à prestations définies font l’objet de provisions pour avantages du personnel calculées sur la base d’évaluations actuarielles réalisées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de 1.6.2 Immobilisations incorporelles crédits projetées. 1.6.2.1 FRAIS DE RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT Ces évaluations intègrent notamment des hypothèses propres à chaque Les coûts de développement encourus lors de la phase projet et liés à l’exécution du contrat conclu avec le client ne répondant pas à une 5 régime : obligation de performance sont comptabilisés en immobilisations ● de dates de départ à la retraite fixées selon les termes de la législation incorporelles. Ces coûts internes et externes sont relatifs aux travaux sur et en particulier pour les salariés français, suivant une hypothèse de l’organisation des processus achats, logistiques et industriels en vue de départ volontaire à taux plein ; produire les pièces qui seront commandées par les clients. ● de mortalité ; Ces coûts sont comptabilisés en immobilisations incorporelles en cours ● de probabilité de départ avant la retraite pour les personnels actifs ; pendant la phase développement et amortis linéairement sur la durée estimée de la production série, c’est-à-dire en général trois ans pour les ● d’estimations d’évolution de salaires jusqu’à l’âge de la retraite ; pièces d’aspect, cinq ans pour les systèmes à carburant ou combustible ● de taux d’actualisation et d’inflation. et l’activité « Modules ». Lorsque les régimes à prestations définies sont couverts par des fonds, La charge d’amortissement des heures de développement est les engagements au titre de ces régimes sont réduits de la valeur de comptabilisée en frais de Recherche & Développement. marché en date de clôture des fonds associés. L’évaluation intègre des Les immobilisations en cours font l’objet de tests de dépréciation annuels. hypothèses de rentabilité à long terme des actifs investis calculés sur la À compter de leur mise en service, des tests de dépréciations sont base du taux d’actualisation utilisé pour valoriser les engagements réalisés dès lors que des indices de perte de valeur sont identifiés. sociaux. Les produits reçus des clients liés au titre de ces coûts sont comptabilisés Les variations de provisions correspondant aux régimes à prestations en chiffre d’affaires à compter du démarrage de la vie série sur la durée définies sont enregistrées au fur et à mesure de l’acquisition des droits de la production. Les paiements reçus avant le démarrage de la vie série par les salariés, au compte de résultat, en « charges opérationnelles », à sont comptabilisés en avances clients l’exception : Le traitement comptable des coûts répondant à une obligation de ● de l’effet de la désactualisation des engagements présenté en résultat performance est décrit dans la note 1.3.2 « Chiffre d’affaires/Produits des financier ; activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ». ● des écarts actuariels sur avantages du personnel postérieurs à l’emploi Par ailleurs, en application d’IFRS 15, seuls les coûts d’obtention de présentés en capitaux propres. contrats qui n’auraient pas existé en l’absence de contrat sont portés à l’actif et amortis sur la durée prévue de la production ; les coûts encourus 1.4.2.3 AUTRES AVANTAGES À LONG TERME avant la nomination du Groupe, que le contrat soit obtenu ou non, sont Les autres avantages à long terme correspondent, pour l’essentiel, aux comptabilisés en charges de période. médailles du travail des salariés français. 1.6.2.2 AUTRES FRAIS DE RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT Les écarts actuariels relatifs aux « Autres avantages à long terme » (en particulier les médailles du travail) sont comptabilisés immédiatement en Les autres frais de Recherche & Développement constituent des charges résultat. de l’exercice. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 217 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 1.6.2.3 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES pièce. Dans ce cas, cette rémunération est comptabilisée en chiffre Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’affaires sur la durée de la vie série. diminué des amortissements et pertes de valeur constatés. Elles sont Dans la mesure où des immobilisations ont fait l’objet de cessions ou amorties selon la méthode linéaire, en fonction des durées d’utilisation d’apports à l’intérieur du Groupe, les plus-values ou moins-values prévues. constatées sont éliminées dans les comptes consolidés. Il s’agit essentiellement des contrats clients acquis « Ford-Milan », À une date ultérieure, les immobilisations corporelles sont comptabilisées « activités Extérieurs de Faurecia » et « HBPO » en 2018. à leur coût diminué du cumul des amortissements basés sur leur durée de vie et du cumul des pertes de valeur. 1.6.3 Immobilisations corporelles Les frais d’entretien et de réparation des immobilisations afin de 1.6.3.1 ACTIFS EN PLEINE PROPRIÉTÉ restaurer ou de maintenir les avantages économiques futurs que Valeurs brutes l’entreprise peut attendre en termes de niveau de performance estimé à À leur date d’entrée dans le patrimoine, les immobilisations corporelles la date d’origine de l’actif, sont comptabilisés en charges au moment où sont évaluées à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ils sont encourus. lorsqu’elles sont créées par l’entreprise pour elle-même (ou sous-traitées) Les dépenses ultérieures sont capitalisées uniquement s’il est probable ou à leur juste valeur pour celles acquises à titre gratuit. que les avantages économiques futurs associés à la dépense reviennent Les immobilisations corporelles peuvent être des outillages spécifiques au Groupe du fait par exemple d’une augmentation de la performance ou développés par le Groupe dans le cadre de contrats de production signés de l’efficacité de l’actif concerné. avec les clients sans transfert de contrôle aux clients et pour lesquels le cas échéant le Groupe percevra une rémunération intégrée dans le prix Constructions 20 et 40 ans Agencements immobiliers 10 ans Presses et machines de transformation 7 à 10 ans Machines d’usinage, de finition et autres équipements industriels 3 à 10 ans Le Groupe applique l’approche par composants sur ses ensembles à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux immobiliers et sur ses ensembles fonctionnels significatifs. d’intérêt qu’obtiendrait l’entité preneuse, au commencement du contrat de location, pour financer l’acquisition du bien loué. Ce taux est obtenu 1.6.3.2 CONTRATS DE LOCATION par l’addition du taux des obligations d’État de durées similaires aux biens Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2019 la norme IFRS 16 « Contrats loués et du spread de crédit de l’entité. de location » et a choisi d’appliquer pour la transition la méthode Le Groupe s’est doté d’un outil permettant de réaliser pour chaque rétrospective simplifiée prévoyant l’application du nouveau traitement contrat remplissant les critères de capitalisation IFRS 16 une évaluation comptable aux contrats de location en cours au 1er janvier 2019. des droits d’utilisation et de la dette financière liée et de l’ensemble des Dans le cadre de la mise en œuvre de cette norme, le Groupe évalue si un impacts sur le compte de résultat et le bilan conformes à IFRS 16. Cet contrat est un contrat de location selon IFRS 16 en appréciant, à la date outil est utilisé par l’ensemble des sociétés consolidées. d’entrée dudit contrat, si ce dernier porte sur un actif spécifique, si le Les montants comptabilisés à l’actif au titre des droits d’utilisation et en Groupe obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à dettes financières concernent essentiellement les locations immobilières l’utilisation de l’actif et à la capacité de contrôler l’utilisation de cet actif. de sites industriels, de stockage et de locaux administratifs ; le solde Les deux exemptions de capitalisation proposées par la norme au titre correspond essentiellement à des équipements industriels et des des contrats d’une durée initiale inférieure ou égale à douze mois et des véhicules. biens de faible valeur unitaire à neuf, que le Groupe a défini comme étant inférieure ou égale à 5 000 euros, ont été utilisées. 1.6.4 Perte de valeur sur actifs immobilisés Le traitement comptable est le suivant : 1.6.4.1 PERTE DE VALEUR SUR GOODWILL ● comptabilisation en immobilisations corporelles de droits d’utilisation Les goodwill du groupe Plastic Omnium ne sont pas amortis, et font l’objet d’actifs au titre de contrats de location remplissant les critères de d’un « test de dépréciation » au minimum une fois l’an, en fin d’exercice, capitalisation définis par la norme IFRS 16 ; mais également en cours d’exercice dans le cas d’indices de perte de valeur. ● comptabilisation d’une dette financière au titre de l’obligation de paiement des loyers durant la durée de ces contrats ; Les tests de perte de valeur sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d’unités génératrices de ● comptabilisation d’une charge d’amortissement du droit d’utilisation de trésorerie, que sont : l’actif et d’une charge financière relative aux intérêts sur la dette de ● « Industries » ; loyers qui se substituent en partie à la charge opérationnelle constatée précédemment au titre des loyers. La durée d’amortissement du droit ● « Modules ». d’utilisation est déterminée sur la base de la durée du contrat, avec prise en compte d’une option de renouvellement ou de résiliation La valeur nette comptable de l’ensemble des actifs (y compris les lorsque son exercice est raisonnablement certain ; goodwill), constituant chaque unité génératrice de trésorerie, est comparée à sa valeur recouvrable, c’est-à-dire au maximum entre la juste ● dans le tableau des flux de trésorerie, les paiements au titre du valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d’utilité déterminée remboursement de la dette affectent les flux de financement. selon la méthode des cash-flows actualisés. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est Ces données prévisionnelles sont issues des plans à moyen terme du déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d’endettement Groupe, établis pour la période des cinq années à venir, révisés le cas 218 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 pour tenir compte des conditions de marché les plus récentes. ● un actif non-courant détenu en vue de sa vente ; Au-delà de cet horizon, est calculée une valeur terminale correspondant à ● un groupe d’actifs détenus en vue de leur vente et non en vue d’une la capitalisation des données de la dernière année du plan auxquelles est utilisation continue ; appliqué un taux de croissance à long terme reflétant des perspectives d’évolution du marché. Ces données prévisionnelles sont actualisées. ● des activités ou sociétés acquises dans la perspective d’une cession ultérieure. Les hypothèses pour la détermination des taux d’actualisation prennent en compte : Les passifs relatifs à ces actifs, groupe d’actifs, activités et sociétés destinés à être cédés sont également présentés au passif du bilan sur ● une prime de risque sectorielle ; une ligne distincte dénommée « Passifs directement liés aux actifs ● un spread de financement sectoriel pour l’évaluation du coût de la destinés à être cédés ». dette ; Les actifs (ou groupes d’actifs) classés dans cette catégorie ne font plus ● les taux retenus par des sociétés comparables dans chacun des l’objet d’amortissement. Ils sont évalués au montant le plus faible de leur secteurs. valeur comptable et du prix de cession, diminué des frais relatifs à la vente. Les pertes de valeur éventuelles sont enregistrées en « Autres Des tests de sensibilité avec une hausse du taux d’actualisation de 0,5 % charges opérationnelles » du Groupe. ou une baisse de 0,5 % du taux de croissance à long terme ou une baisse de 0,5 % du taux de marge opérationnelle sont systématiquement Au bilan, les données relatives aux « Actifs et activités destinés à être effectués. Dans le contexte économique actuel, une sensibilité à 1 point a cédés » pris distinctement dans les états financiers ne donnent pas lieu également été réalisée, sans impact sur le résultat des tests. au retraitement des années antérieures en termes de présentation. 1.6.4.2 PERTE DE VALEUR SUR LES IMMOBILISATIONS Au compte de résultat, les résultats (résultat de la période et résultat de INCORPORELLES ET CORPORELLES AMORTISSABLES cession) des activités ou branches d’activités et sociétés qui remplissent Les immobilisations incorporelles et corporelles amortissables font l’objet la définition d’une activité abandonnée, sont isolés sur la ligne « Résultat de tests de dépréciation à compter de leur mise en service dans le cadre après impôt des activités abandonnées » sur chacun des exercices d’indices de perte de valeur telles que des pertes récurrentes de l’entité, présentés. décisions d’arrêt de commercialisation de production, fermetures de site. Les immobilisations incorporelles en cours font également l’objet de test 1.8 Éléments financiers de valeur une fois par an en fin d’exercice. 1.8.1 Actifs financiers (hors instruments dérivés) 1.6.5 Immeubles de placement 1.8.1.1 ACTIONS ET FONDS Ces placements correspondent à des actions de sociétés cotées ainsi 5 Les éléments dans la rubrique « immeubles de placement » à l’actif du bilan du Groupe, n’entrent pas dans le cadre de l’activité ordinaire. Ces qu’à des parts souscrites dans des fonds et sociétés de capital-risque. À actifs, qui appartiennent au Groupe, correspondent à des ensembles la date d’acquisition, ils sont évalués à leur juste valeur augmentée des immobiliers : coûts de transaction directement attribuable à leur acquisition. ● non occupés au moment de la clôture des comptes et dont l’utilisation En application de la norme IFRS 9 : est indéterminée ; ● les variations de juste valeur des titres de sociétés cotées sont ● ou détenus pour valoriser le capital du Groupe à long terme et faisant comptabilisées selon la méthode alternative prévue par IFRS 9 en l’objet de location(s) simple(s). « Autres éléments du résultat global en capitaux propres » (OCI) » sans recyclage en résultat ; Concernant les biens immobiliers dont l’utilisation pourrait être actuellement indéterminée, le Groupe peut, le cas échéant, décider ● les variations de juste valeur des fonds sont comptabilisées en résultat. d’utiliser tout ou partie de ces actifs (cette partie serait reclassée en exploitation) ou de les louer dans le cadre d’un ou plusieurs contrats de 1.8.1.2 AUTRES ACTIFS FINANCIERS location simple. Les autres actifs financiers comprennent les prêts, les dépôts et cautionnements versés. Ils sont évalués au coût amorti. Toute indication Les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur à la clôture, objective de perte de valeur (différence négative entre la valeur nette les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Les comptable et la valeur recouvrable de ces actifs) donne lieu à une terrains sur lesquels ces immeubles sont bâtis suivent le même dépréciation au compte de résultat. Cette dépréciation est reprise par traitement comptable. Une expertise est réalisée par un évaluateur résultat dans le cas d’un retournement favorable. externe à intervalles réguliers dans le cadre des clôtures annuelles. Entre deux évaluations, le Groupe s’assure que le marché de l’immobilier n’a Les autres actifs financiers comprennent également des valeurs pas connu d’évolution significative. La juste valeur arrêtée par l’expert est mobilières de placement ne remplissant pas les critères permettant un déterminée par référence directe à des prix observables sur un marché classement en équivalent de trésorerie. Ils sont évalués à leur juste actif (niveau 2 de juste valeur). valeur, à la date de clôture, et les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat financier. Suite à la cession des ensembles immobiliers de Nanterre et Lyon Gerland fin 2019, le Groupe ne dispose quasiment plus d’immeubles de 1.8.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie placement (voir note 5.1.4). La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés dans le tableau des flux de trésorerie comprennent les éléments de trésorerie réalisables 1.7 Actifs non courants détenus en vue de la vente à court terme, très liquides, convertibles à tout moment en un montant et activités abandonnées connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie est composée de la trésorerie en banque et en Sont classés dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés » au bilan, à caisse, des dépôts à court terme et des soldes créditeurs bancaires, à partir du moment où les actifs ou groupes d’actifs sont disponibles pour la l’exception de ceux autorisés pour couvrir les besoins de trésorerie court vente dans leur état actuel et que la vente est hautement probable, les ou moyen terme de l’exploitation courante. Les équivalents de trésorerie éléments suivants : correspondent aux placements réalisables à court terme et soumis à un PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 219 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 risque de variation de valeur négligeable dans le cadre de l’utilisation 1.10.2 Résultat par action temporaire des excédents de trésorerie (SICAV monétaires, titres de Le résultat net par action de base est calculé sur la base du nombre créances négociables, etc.). La variation de juste valeur de ces actifs est moyen pondéré d’actions ordinaires formant le capital social, diminué du comptabilisée en résultat. nombre moyen pondéré d’actions détenues en autocontrôle. 1.8.3 Emprunts et dettes financières Le résultat net par action dilué tient compte du nombre moyen des titres d’autocontrôle imputés sur les capitaux propres et des titres qui Les emprunts et les dettes financières sont évalués selon la méthode du pourraient être émis au titre de l’exercice des plans d’options d’achat. coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif. Les emprunts en devises étrangères contractés par une filiale auprès du Groupe et dont le règlement n’est ni planifié, ni probable dans un avenir 1.11 Estimations et jugements prévisible sont considérés comme faisant partie de l’investissement net Pour préparer ses états financiers, le groupe Plastic Omnium a recours à du groupe Plastic Omnium dans cette activité à l’étranger. Les écarts de des estimations et des hypothèses pour évaluer certains de ses éléments conversion correspondants sont comptabilisés en capitaux propres. d’actifs, de passifs, de produits, de charges et d’engagements. Ces estimations et hypothèses, susceptibles d’entraîner un ajustement 1.8.4 Dérivés et comptabilité de couverture significatif de la valeur comptable des actifs et passifs, sont revues Pour gérer son risque de taux d’intérêt, le Groupe utilise des instruments périodiquement par la Direction Générale. Les montants figurant dans les dérivés négociables de gré à gré. Ces instruments financiers de futurs états financiers du Groupe pourront intégrer des changements couverture sont valorisés et comptabilisés au bilan, à leur juste valeur. d’estimations ou d’hypothèses en considération des retours d’expérience passée et de l’évolution des conditions économiques. Les variations de juste valeur des instruments qualifiés en « couverture de flux de trésorerie » sont comptabilisées en « Autres Éléments du Résultat De façon générale, les estimations et hypothèses retenues au cours de Global » (capitaux propres) pour les parties efficaces et en résultat l’exercice ont été élaborées à partir des informations disponibles au financier pour les parties non efficaces en application de la norme IFRS 9. moment de la clôture des comptes. Ces estimations sont susceptibles d’être revues en fonction de l’évolution des hypothèses de base. Ces Les variations de valeur des dérivés non documentés en couverture sont hypothèses concernent notamment : comptabilisées en résultat. Les impôts différés 1.9 Impôts sur le résultat La reconnaissance des actifs d’impôts différés résulte de la probabilité En France, la société Compagnie Plastic Omnium a maintenu son option d’utilisation future évaluée sur la base des estimations de bénéfices pour le régime d’intégration fiscale de droit commun prévu à futurs. Ceci conduit le Groupe à faire des estimations régulières des l’article 223 A du Code général des impôts pour elle-même et les filiales résultats fiscaux futurs notamment dans le cadre des plans à moyen françaises contrôlées au moins à 95 %. terme établis au sein du Groupe. Ces estimations, le cas échéant, Par ailleurs, le Groupe applique les régimes nationaux optionnels prennent en compte le caractère exceptionnel ou non de certaines pertes, d’intégration ou de consolidation fiscale en Allemagne, en Espagne et aux charges, etc. États-Unis. Voir la note 2.1.4 « Actifs d’impôts différés » sur les conséquences liées à Le groupe Plastic Omnium comptabilise sans actualisation les impôts la crise du Covid-19. différés relatifs aux différences temporaires existant entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs du bilan consolidé. Les provisions Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en LES ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES ACCORDÉS appliquant le dernier taux d’impôt voté (ou le taux quasi adopté) à la date AU PERSONNEL de clôture et applicable à la période de reversement des différences Dans le cadre des régimes à prestations définies, pour les évaluations temporaires. actuarielles, le Groupe, avec l’aide d’actuaires indépendants, retient des Les crédits d’impôt et les actifs d’impôts différés sur les déficits hypothèses (voir les notes 1.4.2 et 5.2.5 « Provisions pour engagement de reportables et les différences temporaires ne sont reconnus que lorsque retraite et autres avantages du personnel ») sur : leur probabilité d’utilisation sous un délai relativement court est avérée. ● les taux d’actualisation des plans de retraite et des autres avantages à long terme ; 1.10 Capitaux propres et résultat par action ● les taux d’accroissement des coûts médicaux pour les États-Unis ; 1.10.1 Actions propres ● les taux de rotation des effectifs et d’augmentation des salaires. Les actions auto-détenues par le groupe Plastic Omnium, quelle que soit leur affectation, sont inscrites dès leur acquisition en diminution des LES AUTRES PROVISIONS capitaux propres. Les estimations portent également sur les provisions, notamment celles relatives à l’adaptation des effectifs, aux litiges, aux garanties clients, aux Les prix de cession de ces titres sont comptabilisés directement en risques juridiques et fiscaux pour lesquels dans certains cas, la Direction augmentation des capitaux propres du Groupe, aucun profit ou perte Juridique peut être amenée à faire appel à des avocats spécialisés. n’étant donc comptabilisé dans le résultat net de l’exercice. 220 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Les tests de perte de valeur sur les actifs NOTE 2 OPÉRATIONS DE LA PÉRIODE Des tests de perte de valeur sont réalisés chaque année en particulier sur 2.1 Contexte sanitaire et économique les goodwill et les frais de développement relatifs aux projets automobiles mais également en cours d’exercice sur ces mêmes actifs ainsi que sur 2021 a été marqué par un effet conjugué : les actifs de sites industriels si des indices de perte de valeur sont ● de la poursuite de la crise sanitaire du Covid-19 par intermittence sans identifiés. conséquence significative sur l’activité ; Dans le cadre de ces tests, pour la détermination de la valeur ● de l’apparition d’une pénurie dans l’approvisionnement en recouvrable, interviennent à la fois les notions de juste valeur nette des semi-conducteurs et composants qui se prolonge dans la durée coûts de cession et de valeur d’utilité obtenue par la méthode des impactant de façon significative le marché mondial de l’industrie cash-flows actualisés. Ces tests reposent sur des hypothèses de flux automobile. futurs de trésorerie opérationnels et de taux d’actualisation. Démarrée au début 2021, la pénurie des semi-conducteurs électroniques Les hypothèses pouvant avoir un impact significatif sur les comptes s’est intensifiée au 2nd semestre, conduisant les constructeurs portent notamment sur les taux d’actualisation et les taux de croissance automobiles à arrêter certaines de leurs chaînes de production pour des (voir note 2.1.3 « Tests de dépréciations d’actifs »). durées plus ou moins longues et contraignant les équipementiers Des tests de sensibilité sont réalisés sur les hypothèses de taux de automobiles à s’adapter en conséquence. Le groupe Plastic Omnium a, de croissance long terme et taux d’actualisation pour les tests relatifs au ce fait, ajusté sa propre production à la baisse. goodwill et sur le niveau de marge opérationnelle pour les tests relatifs IHS (1) a successivement révisé les chiffres à la baisse. aux sites actifs industriels. Évolution du marché mondial de l’automobile Les contrats de location (IFRS 16) Les tableaux ci-après, montrent par semestre, la dégradation des Le taux d’actualisation est une hypothèse clé dans la détermination des prévisions de la production mondiale des véhicules semestre par impacts comptables liés à l’application de la norme IFRS 16 relative aux semestre au fil des publications par IHS (1). contrats de location. Il est en effet utilisé pour calculer le droit d’usage et la dette de loyer pour chaque bien loué (voir note 1.6.3.2). Autres éléments aléatoires À ce jour, les aléas susceptibles d’impacter significativement les hypothèses sont l’impact sur la production suite à la « Pénurie des semi-conducteurs » chez les constructeurs automobiles ainsi que d’autres 5 difficultés d’approvisionnement, l’inflation associée et l’évolution de la « Pandémie du Covid-19 ». 2021 2022 En milliers de véhicules Source : IHS 1er semestre 2e semestre 1er semestre 2e semestre Production de véhicules prévues par IHS au 15 décembre 2020 40 333 40 723 42 172 42 701 Production de véhicules prévues par IHS au 15 juin 2021 38 023 41 953 43 439 43 692 Production de véhicules prévues par IHS au 15 décembre 2021 37 782 34 746 38 583 40 689 Évolution en % des prévisions de production de véhicules publiées par IHS de publication en publication 1er semestre 2e semestre 1er semestre 2e semestre Évolution des prévisions de production de véhicules publiées par IHS au 15 décembre 2020 et au 15 juin 2021 - 5,7 % 3,0 % 3,0 % 2,3 % Évolution des prévisions de production de véhicules publiées par IHS au 15 juin 2021 et au 15 décembre 2021 - 0,6 % - 17,2 % - 11,2 % - 6,9 % 2.1.1 Pénurie des semi-conducteurs et composants supplémentaires induits (pénurie des semi-conducteurs, des composants, des matières premières (2), inflation, coûts liés aux mesures de protection La reprise des activités du groupe Plastic Omnium au 2e semestre 2020 sanitaires des collaborateurs contre le Covid-19, etc.) sur la Marge après l’arrêt brutal du 1er semestre 2020 lié au Covid-19, a été impactée Opérationnelle du Groupe sont fournis par trimestre dans le tableau qui par l’apparition d’une pénurie des semi-conducteurs qui s’est intensifiée suit. Ces variations sont à appréhender à la lumière des prévisions IHS au fil des mois en 2021. fournies dans la note précédente : Sur l’exercice 2021, l’impact estimé des arrêts de production des clients sur le chiffre d’affaires consolidé du Groupe ainsi que l’impact des coûts (1) IHS du nom de la société « IHS Markit », est une entreprise anglo-américaine d’information économique qui publie les tendances et prévisions entre autres pour le secteur de l’automobile. (2) Concernant le risque sur les matières 1res, se référer à la note 6.2 sur l’Exposition du Groupe au risque plastique. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 221 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Exercice 2020 Exercice 2021 Impacts des contextes de crises sur les agrégats principaux du Groupe en % 1er semestre 2e semestre 1er semestre 2e semestre du CA Consolidé de la période par rapport au CA Consolidé de la même période l’année précédente (1) - 30,6 % - 2,7 % 27,8 % - 16,2 % Poids de la MOP par rapport au CA Consolidé de chaque période - 3,9 % 5,7 % 6,2 % 2,0 % (2) Variation de la MOP par rapport à la même période l’année précédente - 141,3 % 2,1 % - 301,5 % - 70,7 % (1) Variations expliquées en 2020 par la pandémie du Covid-19 et en 2021 principalement par la pénurie des semi-conducteurs. (2) Les variations en 2020 sont liées à la pandémie du Covid-19 et celles de 2021 sont en comparaison avec 2020, année déjà impactée par les effets du Covid-19. 2.1.2 Poursuite en 2021 de la crise sanitaire du Covid-19 Les tests ont été mis à jour sur la base des données prévisionnelles et mesures maintenues par le Groupe issues des plans à moyen terme du Groupe finalisés en novembre 2021, pour la protection des salariés établis pour la période 2022-2026, révisés le cas échéant pour tenir compte des derniers développements. Sur 2021, le Groupe n’a pas subi d’interruptions significatives de sa production directement liées au Covid-19. En effet, dès 2020, le Groupe a Les hypothèses principales d’élaboration du plan stratégique 2022-2026 mis en place des mesures sanitaires strictes en se dotant d’équipements sont les suivantes ; de protection des collaborateurs, de gels hydro-alcooliques, de matériel ● une approche prudente face aux projections IHS par la prise en compte de prise de température, de désinfections régulières des locaux, de d’une décote moyenne de 5 % ; marquages au sol et d’affichages d’instructions etc. ● la prise en compte des prévisions établies par IHS et des clients du Ces mesures sont maintenues tant que la crise sanitaire n’aura pas pris Groupe en matière d’évolution du « mix » de motorisations des fin. véhicules i.e. de la proportion de diesel, d’essence, d’électrique et Les impacts directement liés à la pénurie des semi-conducteurs, des d’hybride dans la production mondiale ; composants et à la poursuite de la pandémie du Covid-19 sont décrits ● les prévisions de volumes reçues des constructeurs automobiles, dans les notes qui suivent. décotées le cas échéant en fonction de l’historique et de la connaissance de chaque programme et par rapport aux disparités et 2.1.3 Tests de dépréciations d’actifs spécificités pays ; Des tests de dépréciations ont été réalisés afin de vérifier notamment que ● des parts de marché en progression de 2021 à 2026, en particulier sur les actifs incorporels et corporels, y compris les goodwill et actifs en la Division CES ; cours, sont toujours comptabilisés pour une valeur n’excédant pas leur valeur recouvrable. ● une inflation sans impact négatif sur la profitabilité du fait de la répercussion au client et la poursuite des gains en efficacité au niveau Dans le contexte actuel de pénurie mondiale des semi-conducteurs et des opérationnel ; composants, le Groupe a identifié des indicateurs de perte de valeur au 31 décembre 2021 : ● une neutralité carbone pour les scopes 1 et 2 à horizon 2025 avec prise en compte des investissements nécessaires au niveau des ● baisse d’activité de certaines entités du Groupe (se référer à la note entités ; ces investissements sont peu significatifs aux bornes du d’introduction 2.1 sur la « Contexte sanitaire et économique ») compte Groupe. tenu des arrêts de chaînes de production des constructeurs automobiles qui ont conduit le Groupe à ajuster sa propre production ; Le taux d’actualisation (WACC) retenu est à 9 % sans changement par rapport à l’année dernière ; il est ajusté le cas échéant pour tenir compte ● performance au titre de 2021 conduisant à un décalage de la des spécificités pays (Inde). performance des années suivantes par rapport à celle qui était prévue avant les crises Covid-19 et de la pénurie des composants. Le taux de croissance à l’infini, utilisé dans la détermination de la valeur terminale, est fixé à 1,5 % ; ce taux a été ajusté aux États-Unis (2 %) et en Les actifs testés dans le cadre de l’arrêté des comptes 2021 sont les Inde (3 %) pour tenir compte des spécificités locales. suivants : ● les goodwill des activités « Modules » et « Industries » et leurs composantes « Intelligent Exterior Systems », « Clean Energy Systems » ; ● les contrats clients ; ● les actifs projets ; ● les actifs des sites industriels ayant fait l’objet de dépréciations en 2020 ou pour lesquels les prévisions d’activité sur les années futures sont en baisse par rapport à 2020-2021. 222 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Sur la base des tests réalisés en 2020 et 2021, ci-après les dépréciations comptabilisées sur les deux exercices : 2020 2021 Variation sur Variation sur Variation sur En millions d’euros 30 juin le 2e semestre 31 décembre le 1er semestre 30 juin le 2e semestre 31 décembre Actifs industriels 176,6 (6,0) 170,6 (0,3) 170,3 (2,5) 167,8 Actifs projets 53,1 3,1 56,2 (3,9) 52,3 2,3 54,6 Contrats clients 32,0 (8,6) 23,4 0,0 23,4 0,0 23,4 TOTAL 261,7 (11,5) 250,2 (4,2) 246,0 (0,2) 245,8 Conformément aux principes comptables du Groupe, les variations sur les ● une variation de -/+ 7,4 millions d’euros des dépréciations dépréciations d’actifs corporels et incorporels sont comptabilisées en comptabilisées au titre des actifs en Allemagne ; « Autres charges opérationnelles » (voir note 4.6). ● une variation de -/+ 2,3 millions d’euros des dépréciations comptabilisées au titre des actifs aux USA. Sensibilité sur les tests de goodwill 2.1.4 Actifs d’impôts différés Des analyses de sensibilité sur les hypothèses taux d’actualisation, de croissance à long terme, et taux de Marge Opérationnelle utilisé dans la La position fiscale du Groupe a été analysée en tenant compte des effets détermination de la valeur terminale ont été réalisées. De ces tests il estimés de la pénurie des semi-conducteurs et des composants, de la ressort qu’une hausse de 0,5 % du taux d’actualisation, une baisse du poursuite de la crise sanitaire du Covid-19 et des dernières prévisions de taux de croissance long terme ou une baisse de 1 point du taux de marge résultat, en cohérence avec les hypothèses retenues dans le cadre de des UGT ne remettrait pas en cause la conclusion des tests. De la même l’évaluation d’autres actifs. façon, un décalage d’un an du plan stratégique en supposant une année Conformément aux principes comptables du Groupe, les crédits d’impôt et 2022 similaire à 2021 ne remettrait pas en cause la conclusion des tests. les actifs d’impôts différés sur les déficits reportables et les différences temporaires ne sont reconnus que lorsque leur probabilité d’utilisation Sensibilité sur les tests d’actifs incorporels et corporels sous un délai relativement court est avérée. Les impacts sur les stocks d’actif d’impôts différés au cours des deux 5 Comme en 2020, la Marge Opérationnelle a été retenue comme derniers exercices sont : hypothèse clé parce qu’elle traduit l’impact des deux effets suivants : ● une dépréciation nette de - 22,4 millions d’euros sur l’exercice 2021 ; ● l’évolution du chiffre d’affaires, en particulier l’impact d’une baisse du chiffre d’affaires qui ne serait pas compensé par une réduction des ● et une dépréciation nette de - 79,1 millions d’euros sur l’exercice coûts et/ou ; 2020. ● un écart sur la rentabilité attendue des usines. Les impacts sur la période 2021 sont expliqués dans les notes 4.8 « Impôt sur le résultat ». Une variation de +/- 10 % de la marge opérationnelle retenue sur la durée du plan (2022-2026) et dans la détermination de la valeur terminale aurait les conséquences suivantes : PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 223 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 2.1.5 Mise en place de l’activité partielle et aides des États Cette opération porte la participation de Burelle SA sur Compagnie Plastic Omnium SE, de 58,78 % à 59,35 % du capital social avant annulation des Depuis l’apparition de la pandémie du Covid-19 en 2020, les mesures titres d’autocontrôle, détention inchangée au 31 décembre 2021. conservatoires ont conduit le Groupe à privilégier le travail à distance (télétravail) lorsque cela était possible et indispensable et, à mettre en place l’activité partielle dans le strict respect de la législation et des 2.2.2 Variation de périmètre sur l’exercice 2021 dispositions prises par les autorités de chaque pays où le Groupe est 2.2.2.1 ACQUISITION DE SOCIÉTÉ ET PRISE DE PARTICIPATION implanté. AUPRÈS DU GROUPE ALLEMAND ELRINGKLINGER AG Les aides des États sur les deux derniers exercices dans le cadre de Le groupe Plastic Omnium et ElringKlinger AG, groupe familial allemand l’activité partielle depuis l’apparition de la pandémie du Covid sont coté en Bourse, fabricant de pièces automobiles dont le siège est à présentées ci-après : Dettingen (Bade-Wurtemberg), avaient signé le 28 octobre 2020 : ● un accord pour créer une coentreprise, « EKPO Fuel Cell Technologies », ● un montant de 9,4 millions d’euros sur l’exercice 2021 ; et leader du développement et de la production en série de piles à ● un montant de 31,7 millions d’euros sur l’exercice 2020 combustible pour accélérer la croissance dans la mobilité par Ces aides des États sont comptabilisées en réduction des charges de hydrogène ; et personnel (voir la note 4.3 « Frais de personnel »). ● un deuxième accord le même jour, portant sur l’acquisition à 100 % par le groupe Plastic Omnium, de la filiale autrichienne d’ElringKlinger 2.1.6 Aucun recours par le Groupe à des prêts garantis par spécialisée dans les systèmes à hydrogène intégrés, « ElringKlinger les États Fuelcell Systems Austria GmbH (EKAT) », pour une valeur d’entreprise de 15 millions d’euros. Depuis l’apparition de la pandémie du Covid-19 en 2020, jusqu’à la clôture des Comptes du 31 décembre 2021, le Groupe n’a eu recours à Les deux accords étaient soumis aux autorités de la concurrence et aux aucun prêt garanti par les États dans les différents pays où il est implanté. exigences légales habituelles. Le groupe Plastic Omnium a obtenu l’accord des autorités de la concurrence au cours du 1er trimestre ce qui a 2.1.7 Continuité d’exploitation permis de finaliser les opérations décrites ci-après au 1er mars 2021 : Quelques indicateurs clés qui malgré les prévisions de productions Création de la coentreprise EKPO Fuel Cell Technologies automobiles sensiblement revues à la baisse par IHS (1) (voir la note 2.1), Dans le cadre de la souscription à une augmentation de capital réalisée confirment la solidité financière du Groupe : par EKPO Fuel Cell Technologies, le groupe Plastic Omnium, acquiert 40 % ● au 31 décembre 2021, la structure bilancielle du Groupe reste des titres pour 100 millions d’euros le 1er mars 2021. solide avec un gearing à 41,5 % contre 41,4 % au 31 décembre 2020 ElringKlinger détient ainsi 60 % de la coentreprise et le groupe Plastic (voir la note 6.1 « Gestion du capital ») ; Omnium 40 %. L’accord de partenariat organise le contrôle par ● le Groupe a généré 251 millions d’euros de cash-flow libre en 2021 ; ElringKlinger et l’influence notable de Plastic Omnium. ElringKlinger a ● apporté son activité et sa technologie dans les piles à combustible, plus la liquidité du Groupe au 31 décembre 2021 a augmenté de 7,8 % par de vingt ans de savoir-faire et des capacités de R&D permettant un large rapport au 31 décembre 2020 ; potentiel de développement. ● le Groupe n’a aucune échéance majeure avant 2023 (voir les Cette activité emploie plus de 150 personnes et détient un portefeuille de notes 5.2.6 « Emprunts et dettes financières » et 6.4.2 « Risque de plus de 150 brevets dans les composants de piles à combustible et liquidité par maturité »). plusieurs plateformes de piles à combustible à haute densité de puissance, déjà commercialisées et fabriquées sur son site de 2.2 Autres opérations de la période Dettingen/Erms (Bade-Wurtemberg), où la coentreprise a également son siège social. 2.2.1 Opérations sur le capital de la Compagnie Plastic Omnium SE Le prix de la prise de participation ainsi que les modalités de paiement sont présentés dans le tableau 2.2.2.1.1. 2.2.1.1 RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE PAR ANNULATION D’ACTIONS PROPRES Acquisition de la société ElringKlinger Fuel Cell Systems Austria GmbH Le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE du Le groupe Plastic Omnium a acquis le 1er mars 2021 l’intégralité des titres 17 février 2021 a décidé l’annulation de 1 443 954 actions propres (soit de la filiale autrichienne d’ElringKlinger, « ElringKlinger Fuel Cell Systems 0,97 % du capital social) avec effet le 25 février 2021. Austria GmbH (EKAT) », spécialisée dans les systèmes à hydrogène intégrés, pour compléter son offre globale en matière d’hydrogène. Le prix Le capital social de la Compagnie Plastic Omnium SE composé de d’acquisition est de 13,4 millions d’euros. 147 122 153 actions d’une valeur nominale de 0,06 euro est ainsi ramené à un montant de 8 827 329,18 euros. Voir la note 5.2.1.1 La dénomination sociale de cette société a été modifiée et est désormais « Capital social de la Compagnie Plastic Omnium SE ». « Plastic Omnium New Energies Wels GmbH ». (1) IHS du nom de la société « IHS Markit », entreprise anglo-américaine d’information économique qui publie les tendances et prévisions entre autres pour le secteur automobile. 224 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 2.2.2.1.1 d’acquisition Les prix d’acquisition ainsi que les modalités de paiement sont résumés dans le tableau ci-après : EKPO Fuel Cell Plastic Omnium New En % Technologies Energies Wels GmbH Date d’intégration dans les comptes consolidés du Groupe 1er mars 2021 1er mars 2021 Pourcentage de détention 40 % 100 % Méthode de consolidation Mise en équivalence Intégration globale Paiement réalisé le Paiement réalisé le En milliers d’euros 1er mars 2021 Solde restant à régler 1er mars 2021 Total acquis (1) Prix d’acquisition 30 040 70 000 13 449 113 489 Echéancier prévu de paiement du solde du prix d’acquisition des titres EKPO : en milliers d’euros 1er mars 2022 30 000 er 1 mars 2023 10 000 1er septembre 2023 10 000 1er mars 2024 10 000 er 1 septembre 2024 10 000 (1) Une dette financière de 70 millions d’euros est comptabilisée dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2021 qui correspond au solde restant à payer au titre de la prise de participation de 40 % dans la société EKPO. Compte tenu du paiement différé, la juste valeur du prix restant à payer est de 68,9 millions d’euros. 2.2.2.1.2 Affectations des prix d’acquisition PLASTIC OMNIUM NEW ENERGIES WELS GMBH (EKAT) 5 EKPO FUEL CELL TECHNOLOGIES L’affectation du prix d’acquisition aux actifs et passifs acquis a permis L’affectation du prix d’acquisition aux actifs et passifs acquis a permis d’identifier un actif incorporel « Technologie » évalué à 8,8 millions d’identifier un actif incorporel « Technologie » évalué à 131 millions d’euros. d’euros (soit 52 millions d’euros pour la quote-part détenue par le groupe L’incorporel identifié acquis est comptabilisé en immobilisations Plastic Omnium), soit une réévaluation de 117 millions d’euros des actifs incorporelles en cours dans l’attente de son utilisation dans un processus incorporels comptabilisés par l’entité. de production en série. Elle devrait intervenir en 2022. À partir de cette L’incorporel identifié acquis est comptabilisé en immobilisations date l’incorporel sera amorti sur une durée de douze ans ; la charge incorporelles en cours dans l’attente de son utilisation dans un processus d’amortissement de cet incorporel sera comptabilisée dans la Marge de production en série. Elle devrait intervenir en 2022. À partir de cette opérationnelle. date l’incorporel sera amorti sur une durée de douze ans ; la charge Au 31 décembre 2021, le goodwill après prise en compte de l’impôt d’amortissement de cet incorporel sera comptabilisée dans la Marge différé passif de 2,2 millions d’euros lié à cet incorporel, s’élève à opérationnelle au travers de la « Quote-part de résultat des entreprises 6,3 millions d’euros. associées et coentreprises », voir la note 4.5. Les bilans d’ouverture au 1er mars 2021 pour les deux entités sont Au 31 décembre 2021, la quote-part de 40 % détenue par le Groupe présentés ci-après. Ils seront finalisés au plus tard le 1er mars 2022. comptabilisée en « Titres mis en équivalence » (voir la note 5.1.5), comprend un goodwill, après prise en compte d’un impôt différé passif de 35,1 millions d’euros lié à cet incorporel de 16,9 millions d’euros. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 225 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 AFFECTATION DES PRIX D’ACQUISITION AUX ACTIFS ET PASSIFS ACQUIS Plastic Omnium New EKPO Fuel Cell Technologies Energies Wels GmbH Quote-part de situation nette du Situation nette de Groupe dans le la Société au bilan d’ouverture Situation Nette 1er mars 2021 et au 1er mars 2021 et acquise dans le Total des affectation du prix affectation du prix bilan d’ouverture acquisitions 2021 En milliers d’euros d’acquisition d’acquisition au 1er mars 2021 par le Groupe Base de calculs 100,00 % 40,00 % 100,00 % Taux d’impôt différé 30,00 % 30,00 % 25,00 % Situation nette acquise 25 905 10 362 526 (1) Actif incorporel : technologie 116 975 46 790 8 816 Impôts différés (35 093) (14 037) (2 204) Situation nette après ajustements (A) 107 787 43 115 7 138 50 253 Apport du groupe Plastic Omnium (B) 100 040 40 016 40 016 SITUATION NETTE APRÈS AUGMENTATION DE CAPITAL (C) = (A + B) 207 828 83 131 Goodwill (D) = (E – C) 42 272 16 909 (2) 6 311 (3) 23 220 (4) TOTAL PRIX D’ACQUISITION (E) 250 100 100 040 13 449 113 489 (1) Ce montant comprend une réévaluation de 117 millions d’euros comptabilisée dans le cadre de l’affectation du prix d’acquisition. (2) Ce goodwill fait partie intégrante de la valeur des titres « EKPO Fuel Cell Technologies » mis en équivalence dans le Bilan consolidé du Groupe. Voir la note 5.1.5. (3) Ce montant est comptabilisé dans la rubrique « Goodwill » du Bilan consolidé du Groupe. Voir la note 5.1.1. (4) Ce montant se répartit en « Titres mis en équivalence » pour 16 909 milliers d’euros et pour 6 311 milliers d’euros en « Goodwill » dans le Bilan consolidé du Groupe. Voir les notes 5.1.5 et 5.1.1. 226 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 2.2.2.1.3 Bilans d’ouverture et contribution dans le bilan consolidé du Groupe Les bilans d’ouverture des deux sociétés ainsi que leur contribution dans le bilan Consolidé du Groupe au 1er mars 2021 ont été finalisés et sont présentés ci-après. Total dans les comptes consolidés EKPO Fuel Cell Technologies Plastic Omnium New Energies Wels GmbH du Groupe 1er mars 2021 1er mars 2021 1er mars 2021 Pourcentage d’intégration 100 % 100 % 100 % 100 % 40 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Total contri- Contribution bution Contribution du Bilan des Bilans Bilan avant du Bilan Bilan avant d’ouverture d’ouverture affectation Affectation d’ouverture affectation Affectation provisoire dans les du prix du prix Passage en dans les du prix du prix Passage en dans les comptes d’acqui- d’acqui- Bilan contribution Comptes du d’acqui- d’acqui- Bilan contribution Comptes du consolidés En milliers d’euros sition sition d’ouverture du Groupe Groupe sition sition d’ouverture du Groupe Groupe du Groupe Actif Goodwill - 42 272 42 272 (42 272) - - 6 311 6 311 - 6 311 6 311 Autres immobilisations incorporelles 14 101 116 975 131 076 (131 076) - 59 8 816 8 875 - 8 875 8 875 Actif incorporel « Technologie » 14 101 116 975 131 076 (131 076) - - 8 816 8 816 - 8 816 8 816 Autres actifs incorporels - - - - - 59 - 59 - 59 59 Immobilisations corporelles 22 910 - 22 910 (22 910) - 3 358 - 3 358 - 3 358 3 358 Participations dans les 5 entreprises associées et coentreprises - - - 100 040 100 040 - - - - 100 040 Annulation des titres acquis en contrepartie de la part dans les réserves Groupe - - - (100 040) (100 040) - - - (13 449) (13 449) (113 489) Autres actifs financiers non courants - - - - - 60 - 60 - 60 60 Impôts différés actifs - - - - - 7 - 7 - 7 7 TOTAL ACTIF NON COURANT 37 011 159 247 196 258 (196 258) - 3 484 15 127 18 611 (13 449) 5 162 5 162 1 992 - 1 992 (1 992) - 7 - 7 - 7 7 Créances clients et comptes rattachés 20 - 20 (20) - - - - - - - Autres créances 1 258 - 1 258 (1 258) - 42 - 42 - 42 42 Actionnaires – Cap. Sous. App. Non Versé 68 947 - 68 947 (68 947) - - - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 30 100 - 30 100 (30 100) - 373 - 373 - 373 373 TOTAL ACTIF COURANT 102 317 - 102 317 (102 317) - 422 - 422 - 422 422 TOTAL ACTIF 139 328 159 247 298 575 (298 575) - 3 906 15 127 19 033 (13 449) 5 584 5 584 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 227 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Total dans les comptes consolidés EKPO Fuel Cell Technologies Plastic Omnium New Energies Wels GmbH du Groupe er 1 mars 2021 1er mars 2021 1er mars 2021 Pourcentage d’intégration 100 % 100 % 100 % 100 % 40 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Total contri- Contribution bution Contribution du Bilan des Bilans Bilan avant du Bilan Bilan avant d’ouverture d’ouverture affectation Affectation d’ouverture affectation Affectation provisoire dans les du prix du prix Passage en dans les du prix du prix Passage en dans les comptes d’acqui- d’acqui- Bilan contribution Comptes du d’acqui- d’acqui- Bilan contribution Comptes du consolidés En milliers d’euros sition sition d’ouverture du Groupe Groupe sition sition d’ouverture du Groupe Groupe du Groupe Capitaux propres et passifs Capital 100 - 100 (100) - 100 - 100 (100) - - Primes d’émission, de fusion, d’apport 125 845 124 155 250 000 (250 000) - - 12 923 12 923 (12 923) - - Réserves consolidées - - - - - 426 - 426 (426) - - CAPITAUX PROPRES GROUPE 125 945 124 155 250 100 (250 100) - 526 12 923 13 449 (13 449) - - Participations ne donnant pas le contrôle - - - - - - - - - - - TOTAL CAPITAUX PROPRES 125 945 124 155 250 100 (250 100) - 526 12 923 13 449 (13 449) - - Dette financière sur contrats de location-financement 7 932 - 7 932 (7 932) - 1 218 - 1 218 - 1 218 1 218 Provisions pour engagements de retraites et assimilés 2 832 - 2 832 (2 832) - 4 - 4 - 4 4 Impôts différés passifs - 35 093 35 093 (35 093) - - 2 204 2 204 - 2 204 2 204 TOTAL PASSIF NON COURANT 10 764 35 093 45 857 (45 857) - 1 222 2 204 3 426 - 3 426 3 426 et dettes financières 952 - 952 (952) - 1 376 - 1 376 - 1 376 1 376 Dette financière sur contrats de location-financement - - - - - 158 - 158 - 158 158 Provisions 659 - 659 (659) - - - - - - - Fournisseurs et comptes rattachés 342 - 342 (342) - 232 - 232 - 232 232 Autres dettes d’exploitation 666 - 666 (666) - 392 - 392 - 392 392 TOTAL PASSIF COURANT 2 619 - 2 619 (2 619) - 2 158 - 2 158 - 2 158 2 158 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 139 328 159 247 298 575 (298 575) - 3 906 15 127 19 033 (13 449) 5 584 5 584 DETTE BRUTE (8 884) - (8 884) 8 884 - (2 692) - (2 692) - (2 692) (2 692) TRÉSORERIE NETTE 30 100 - 30 100 (30 100) - 373 - 373 - 373 373 DETTE NETTE 21 216 - 21 216 (21 216) - (2 319) - (2 319) - (2 319) (2 319) 228 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 2.2.2.1.4 aux principaux agrégats du Compte de Résultat du Groupe des deux nouvelles sociétés La contribution sur l’exercice 2021 de « EKPO Fuel Cell Technologies » et « Plastic Omnium New Energies Wels GmbH » aux principaux agrégats du Compte de Résultat du groupe Plastic Omnium est fournie ci-après : Exercice 2021 Contribution aux principaux agrégats du Compte de résultat du Groupe % par % par Contributions totales rapport rapport des nouvelles au chiffre au chiffre entités dans les Groupe d’affaires d’affaires comptes consolidés Plastic EKPO Fuel Cell consolidé Plastic Omnium New consolidé du groupe Plastic Omnium Technologies du groupe Energies Wels GmbH du groupe Omnium Plastic Plastic En milliers d’euros Montants Montants % Omnium Montants % Omnium Montants % Chiffre d’affaires consolidé du groupe Plastic Omnium 7 233 311 100,0 % (1) Chiffre d’affaires consolidé des entités acquises N/A N/A N/A - 0,0 % 0,0 % - 0,0 % (2) (2) (2) Marge opérationnelle des entités acquises (3 442) N/A 0,0 % 1 371 N/A 0,0 % (2 071) 0,0 % (2) (1) La société « EKPO Fuel Cell Technologies » est consolidée par la méthode de mise en équivalence à 40 %. Voir la note 2.2.2.1 dans les « Opérations de la période ». (2) Les pourcentages sont présentés par rapport au poids dans le chiffre d’affaires. 2.2.3 Suivi de la prise de participation dans AP Ventures 2.2.5 Créances fiscales sur l’administration brésilienne 2.2.3.1 VERSEMENT DE FONDS EN 2021 PAR COMPAGNIE Les réclamations initiées par les deux entités brésiliennes du Groupe à PLASTIC OMNIUM SE DANS LE FONDS AP VENTURES l’encontre de l’administration fiscale brésilienne au titre du mode de Sur l’exercice 2021, le Groupe, en tant que co-sponsor et membre du détermination des taxes fédérales PIS/COFIN ont connu un dénouement Comité d’Investissement Consultatif, a versé un montant de 5,9 millions favorable sur l’exercice 2021. Le montant accordé aux entités s’élève à d’euros (soit 6,3 millions de dollars) au fonds AP Ventures, société de capital-risque basée à Londres, spécialiste de l’hydrogène et de la pile à 14,1 millions d’euros (dont 9,5 millions d’euros de principal et 4,6 millions d’euros de produits financiers liés à l’inflation sur les années 5 combustible. concernées par la réclamation). Pour être recouvrable cette créance doit être utilisée pour acquitter les taxes fédérales sur les cinq prochaines Le Groupe s’était engagé à hauteur de 30 millions de dollars sur la durée années ainsi que l’impôt sur les sociétés au titre de l’exercice 2021. de vie du fonds. Le versement total du Groupe s’élève à 9,8 millions d’euros (soit 11,1 millions de dollars) au 31 décembre 2021 (voir Même si sur la base des dernières estimations les entités seraient en note 5.1.6.1 « Placements long terme en actions et fonds »). mesure d’utiliser cette créance fiscale sur l’horizon de 5 ans, une dépréciation a été comptabilisée dans les comptes consolidés au 2.2.4 Transfert des activités du centre d’innovation 31 décembre 2021 afin de tenir compte du risque lié à l’instabilité et de recherche de la Belgique vers la France politique locale en particulier compte tenu des élections prévues en 2022. Une dépréciation à hauteur du montant qui pourrait ne pas être utilisé Le Groupe est en train de procéder au transfert sur la France des activités d’ici fin 2022 a été comptabilisée au 31 décembre 2021. Compte tenu de de son centre d’innovation et de recherche, implanté à Bruxelles en cette dépréciation, le produit comptabilisé sur l’exercice 2021, net des Belgique. Ce centre est rattaché au Pôle « Clean Energy Systems » du frais d’avocats, s’élève à 7,6 millions d’euros dont 5,0 millions d’euros secteur « Industries ». comptabilisés dans la marge opérationnelle et 2,6 millions d’euros dans Au 31 décembre 2021, les charges liées à la restructuration dans le le résultat financier. cadre de ce transfert d’activité, s’élèvent à 14,3 millions d’euros dont 8,9 millions d’euros au titre des coûts d’adaptation des effectifs. La 2.2.6 Cessions de créances fiscales en France provision pour engagements sociaux a par ailleurs été reprise à hauteur Sur le mois de décembre 2021, Compagnie Plastic Omnium a cédé des de 3,8 millions d’euros pour tenir compte de l’arrêt du contrat de travail créances fiscales (crédit impôt recherche en France) à une institution des salariés concernés. financière pour un montant de 12,2 millions d’euros (voir note 5.1.9.3 « Autres créances » au Bilan). Ces créances cédées sans recours ne figurent donc plus à l’actif des comptes consolidés au 31 décembre 2021. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 229 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 2.2.7 Opérations de Financement Les caractéristiques de ces émissions sont fournies dans la note 5.2.6.4 « Emprunts de court terme : émission de billets de trésorerie ». 2.2.7.1 UTILISATION DES LIGNES DE CRÉDIT ET TIRAGES SUR LA PÉRIODE Voir également la note 5.2.6.7 « De l’endettement financier brut à Sur l’exercice 2021, le Groupe n’a effectué aucun tirage sur ses lignes de l’endettement financier net ». crédit. Voir les notes 5.1.11 « Trésorerie et équivalents de trésorerie », 5.2.6.6 2.2.8 Évolution de l’économie internationale « Lignes de crédit à moyen terme confirmées » et 5.2.6.7 « De l’endettement et impacts sur les Comptes du Groupe financier brut à l’endettement financier net ». 2.2.8.1 SUIVI DE L’HYPERINFLATION EN ARGENTINE ET LES IMPACTS SUR LES COMPTES DU GROUPE 2.2.7.2 ÉMISSION DES BILLETS DE TRÉSORERIE NEGOTIABLE Le cours du peso argentin a baissé de 12 % depuis le 31 décembre 2020. EUROPEAN COMMERCIAL PAPER (NEU-CP) SUR L’EXERCICE 2021 Au 31 décembre 2021, les actifs des deux filiales « Plastic Omnium Auto Sur l’exercice 2021, le Groupe a revu à la hausse son programme des Inergy Argentina SA » (de « Clean Energy Systems ») et « Plastic Omnium Negotiable European Commercial Paper (Neu-CP). Au 31 décembre 2021, Argentina » (de « Intelligent Exterior Systems ») ont été révisés. Les impacts il s’établit à 322,5 millions d’euros contre 200,5 millions d’euros au sur les principaux agrégats du compte de résultat liés à l’hyperinflation et 31 décembre 2020. comptabilisés au 31 décembre 2021, sont présentés ci-après : En milliers d’euros 2021 2020 Impact sur le chiffre d’affaires du Groupe + 8 553 + 3 814 Impact sur la marge opérationnelle du Groupe (1 534) + 677 Impact sur le résultat financier du Groupe (970) (3 713) Impact sur le résultat non courant du Groupe (25) (2 858) Impact sur la charge d’impôt du Groupe (60) + 290 Impact sur le résultat net du Groupe (2 589) (5 604) 230 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 NOTE 3 INFORMATIONS SECTORIELLES Le Groupe organise ses activités Automobiles autour de deux secteurs opérationnels (voir la note sur la « Présentation du Groupe ») : 3.1 Informations par secteurs opérationnels « Industries » et « Modules ». Le Groupe utilise pour son management opérationnel la notion de « chiffre Les colonnes des tableaux ci-dessous indiquent les montants de chaque d’affaires économique » qui correspond au chiffre d’affaires consolidé du secteur. La colonne « Éléments non affectés » regroupe les éliminations Groupe et de ses coentreprises à hauteur de leur pourcentage de inter-secteurs, ainsi que les montants non affectés par secteur détention : Yanfeng Plastic Omnium leader chinois des pièces extérieures (notamment l’activité des holdings) permettant de réconcilier les données de carrosserie, SHB Automotive modules, société coréenne leader des sectorielles avec les états financiers du Groupe. Les résultats financiers, modules de bloc avant et BPO, acteur majeur du marché turc des les impôts et la quote-part de résultat des entreprises associées sont équipements extérieurs. suivis au niveau du Groupe et ne sont pas alloués aux secteurs. Les transactions entre secteurs sont réalisées sur la base de leur valeur de marché. 3.1.1 Compte de résultat par secteurs opérationnels 2021 Éléments non En milliers d’euros Industries Modules affectés (2) Total (1) Chiffre d’affaires économique 5 826 435 2 190 720 - 8 017 155 Dont Chiffre d’affaires des coentreprises consolidées à hauteur de leur pourcentage de détention 586 802 197 042 - 783 844 Ventes externes au Secteur 5 265 277 1 996 827 (28 794) 7 233 311 Ventes entre secteurs d’activités (25 645) (3 149) 28 794 - Chiffre d’affaires consolidé 5 239 633 1 993 678 - 7 233 311 % du chiffre d’affaires du secteur – Total 72,4 % 27,6 % - 100,0 % Marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis et avant quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises 237 450 42 209 - 279 659 % du chiffre d’affaires du secteur 4,5 % 2,1 % - 3,9 % 5 Amortissements des actifs incorporels acquis (6 675) (13 029) - (19 704) Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises 40 171 2 632 - 42 803 Marge opérationnelle 270 946 31 812 - 302 758 % du chiffre d’affaires du secteur 5,2 % 1,6 % - 4,2 % Autres produits opérationnels 23 438 - - 23 438 Autres charges opérationnelles (77 179) (2 656) - (79 835) % du chiffre d’affaires du secteur - 1,0 % - 0,1 % - - 0,8 % Coût de l’endettement financier (48 617) Autres produits et charges financiers (1 897) RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IMPÔT ET APRÈS QUOTE-PART DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES 195 847 Impôt sur le résultat (60 269) RÉSULTAT NET 135 578 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 231 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 2020 Éléments non En milliers d’euros Industries Modules affectés (2) Total Chiffre d’affaires économique (1) 5 627 787 2 104 283 - 7 732 070 Dont Chiffre d’affaires des coentreprises consolidées à hauteur de leur pourcentage de détention 485 237 173 606 - 658 843 Ventes externes au Secteur 5 170 408 1 933 588 (30 769) 7 073 227 Ventes entre secteurs d’activités (27 858) (2 911) 30 769 - Chiffre d’affaires consolidé 5 142 550 1 930 677 - 7 073 227 % du chiffre d’affaires du secteur – Total 72,7 % 27,3 % - 100,0 % Marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis et avant quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises 80 247 31 320 - 111 567 % du chiffre d’affaires du secteur 1,6 % 1,6 % - 1,6 % Amortissements des actifs incorporels acquis (7 889) (14 504) - (22 393) Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises 27 409 1 692 - 29 101 Marge opérationnelle 99 767 18 508 - 118 275 % du chiffre d’affaires du secteur 1,9 % 1,0 % - 1,7 % Autres produits opérationnels 23 535 3 699 - 27 234 Autres charges opérationnelles (327 711) (33 314) - (361 025) % du chiffre d’affaires du secteur - 5,9 % - 1,5 % - - 4,7 % Coût de l’endettement financier (59 836) Autres produits et charges financiers (8 701) RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IMPÔT ET APRÈS QUOTE-PART DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES (284 053) Impôt sur le résultat 31 002 RÉSULTAT NET (253 051) (1) Le chiffre d’affaires économique correspond au chiffre d’affaires du Groupe et de ses coentreprises consolidées à hauteur de leur pourcentage de détention. (2) La colonne « Éléments non affectés » regroupe les éliminations intra-groupe ainsi que les éléments non affectés par secteur (activités des holdings notamment) afin de réconcilier les informations sectorielles avec les comptes consolidés. 232 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 3.1.2 Agrégats du bilan par secteurs opérationnels 31 décembre 2021 En milliers d’euros Éléments non En valeurs nettes Industries Modules affectés Total Goodwill 499 146 527 726 - 1 026 872 Immobilisations incorporelles 421 548 111 626 5 603 538 777 Immobilisations corporelles 1 457 405 143 474 38 029 1 638 908 Immeubles de placement - - 30 30 Stocks 575 871 61 807 - 637 678 Créances clients et comptes rattachés 587 072 137 047 10 158 734 277 Autres créances 264 249 34 781 55 365 354 395 Créances de financement clients (C) 3 000 - - 3 000 Comptes courants et autres actifs financiers (D) (955 443) 2 468 962 369 9 394 Placements long terme – Actions et fonds – FMEA 2 (F) 9 970 - 68 101 78 071 Instruments financiers de couverture (E) - - 91 91 Trésorerie nette (A) (1) 101 102 78 387 701 883 881 372 ACTIFS SECTORIELS 2 963 920 1 097 316 1 841 629 5 902 865 Emprunts et dettes financières (B) 303 817 71 305 1 450 423 1 825 545 PASSIFS SECTORIELS 303 817 71 305 1 450 423 1 825 545 ENDETTEMENT FINANCIER NET SECTORIEL = (B – A - C- D – E - F) (2) 1 145 188 (9 550) (282 021) 853 618 31 décembre 2020 5 Éléments non En milliers d’euros Industries Modules affectés Total Goodwill 486 643 527 726 - 1 014 369 Immobilisations incorporelles 431 700 124 394 4 753 560 847 Immobilisations corporelles 1 495 594 148 162 32 433 1 676 189 Immeubles de placement - - 30 30 Stocks 602 910 53 902 - 656 812 Créances clients et comptes rattachés 632 522 183 384 (1 506) 814 400 Autres créances 248 511 21 885 47 911 318 307 Créances de financement clients (C) 6 340 - - 6 340 Comptes courants et autres actifs financiers (D) (1 046 879) 3 226 1 053 707 10 054 Placements long terme – Actions et fonds – FMEA 2 (F) 4 086 - 4 223 8 309 Instruments financiers de couverture (E) - - 7 625 7 625 Trésorerie nette (A) (1) 90 919 36 679 690 114 817 712 ACTIFS SECTORIELS 2 952 346 1 099 358 1 839 290 5 890 994 Emprunts et dettes financières (B) 265 472 67 294 1 324 191 1 656 957 PASSIFS SECTORIELS 265 472 67 294 1 324 191 1 656 957 ENDETTEMENT FINANCIER NET SECTORIEL = (B – A - C- D – E - F) (2) 1 211 006 27 389 (431 478) 806 917 (1) Il s’agit de la trésorerie nette du tableau des flux de trésorerie. Voir également la note 5.1.11.2 « Trésorerie nette de fin de période ». (2) Voir notes 5.2.6.1 « La notion d’endettement financier dans le Groupe » et 5.2.6.7 « Endettement financier brut à Endettement financier net ». PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 233 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 3.1.3 Autres informations par secteurs opérationnels 2021 Éléments Non En milliers d’euros Industries Modules Affectés Total Investissements incorporels 126 297 15 857 3 041 145 195 Investissements corporels dont immeubles de placement 136 667 15 566 7 868 160 101 2020 Éléments Non En milliers d’euros Industries Modules Affectés Total Investissements incorporels 127 230 14 691 1 097 143 018 Investissements corporels dont immeubles de placement 193 178 23 510 966 217 654 3.1.4 Chiffre d’affaires – Informations par zones géographiques et par pays de commercialisation La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est établie sur base du pays de localisation des filiales Plastic Omnium réalisant les ventes. Jusqu’en 2020, elle était établie sur la base du pays d’implantation de leurs clients. Le changement, mis en œuvre dans un souci de simplification du processus d’élaboration de l’information, est sans impact significatif. Pour les besoins de comparabilité, les informations 2020 ont été retraitées : 3.1.4.1 INFORMATIONS PAR ZONES GÉOGRAPHIQUES DE COMMERCIALISATION 2021 2020 En milliers d’euros Montants % En milliers d’euros Montants % France 510 006 6,4 % France 454 037 5,9 % Amérique du Nord 2 048 018 25,5 % Amérique du Nord 2 063 667 26,7 % Europe hors France 3 699 691 46,2 % Europe hors France 3 731 978 48,2 % Amérique du Sud 130 743 1,6 % Amérique du Sud 81 115 1,0 % Afrique 118 374 1,5 % Afrique 81 643 1,1 % Asie 1 510 323 18,8 % Asie 1 319 630 17,1 % CHIFFRE D’AFFAIRES ÉCONOMIQUE 8 017 155 100 % CHIFFRE D’AFFAIRES ÉCONOMIQUE 7 732 070 100 % Dont chiffre d’affaires des coentreprises Dont chiffre d’affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention 783 844 à hauteur de leur pourcentage de détention 658 843 CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 7 233 311 CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 7 073 227 234 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 3.1.4.2 INFORMATIONS POUR LES DIX PREMIERS PAYS CONTRIBUTEURS 2021 2020 En milliers d’euros Montants % En milliers d’euros Montants % Allemagne 1 301 199 16,2 % Allemagne 1 249 633 16,2 % États-Unis 1 007 388 12,6 % États-Unis 991 864 12,8 % Mexique 971 107 12,1 % Mexique 989 557 12,8 % Chine 939 244 11,7 % Chine 822 764 10,6 % Espagne 606 190 7,6 % Espagne 596 229 7,7 % Slovaquie 540 038 6,7 % Slovaquie 587 232 7,6 % France 510 006 6,4 % France 454 037 5,9 % Royaume Uni 332 475 4,1 % Royaume Uni 331 319 4,3 % Corée 281 629 3,5 % Corée 282 894 3,7 % Pologne 270 278 3,4 % Pologne 303 545 3,9 % Autres 1 257 601 15,7 % Autres 1 122 996 14,5 % CHIFFRE D’AFFAIRES ÉCONOMIQUE 8 017 155 100 % CHIFFRE D’AFFAIRES ÉCONOMIQUE 7 732 070 100 % Dont chiffre d’affaires des coentreprises Dont chiffre d’affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention 783 844 à hauteur de leur pourcentage de détention 658 843 CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 7 233 311 CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 7 073 227 3.1.4.3 INFORMATIONS PAR CONSTRUCTEURS AUTOMOBILES 2021 2020 En milliers d’euros Montants % par rapport à l’automobile En milliers d’euros Montants % par rapport à l’automobile 5 Volkswagen Group 2 093 680 26,1 % Volkswagen Group 2 002 539 25,9 % Stellantis (1) 1 340 715 16,7 % Stellantis (1) 1 281 576 16,6 % Daimler 850 188 10,6 % Daimler 883 665 11,4 % BMW 715 402 8,9 % General Motors 639 606 8,3 % General Motors 563 159 7,0 % BMW 637 233 8,2 % TOTAL PRINCIPAUX CONSTRUCTEURS 5 563 144 69,4 % TOTAL PRINCIPAUX CONSTRUCTEURS 5 444 618 70,4 % Autres constructeurs automobiles 2 454 011 30,6 % Autres constructeurs automobiles 2 287 451 29,6 % TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES ÉCONOMIQUE 8 017 155 100,0 % TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES ÉCONOMIQUE 7 732 070 100 % Dont chiffre d’affaires des coentreprises Dont chiffre d’affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention 783 844 à hauteur de leur pourcentage de détention 658 843 TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 7 233 311 TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 7 073 227 (1) Stellantis : dont PSA Peugeot Citroën à hauteur de 818 323 milliers d’euros et Fiat Chrysler Automobiles à hauteur de 463 254 milliers d’euros (de la rubrique « Autres ») dans les comptes publiés au 31 décembre 2020). PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 235 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 3.2 Actifs non courants par pays Europe hors Amérique Amérique En milliers d’euros France France du Nord Asie du Sud Autres (2) Total 31 décembre 2021 Goodwill 213 274 721 234 (1) 79 405 2 931 10 028 - 1 026 872 dont impact écart de conversion - - 6 109 - 83 - 6 192 Immobilisations incorporelles 89 594 243 859 114 850 68 753 11 702 10 020 538 777 Immobilisations corporelles 260 394 625 703 442 376 247 931 19 872 42 634 1 638 908 dont investissements corporels de l’exercice 34 205 73 064 29 500 18 796 3 193 1 343 160 101 Immeubles de placement 30 - - - - - 30 TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ NON COURANT 563 292 1 590 795 636 631 319 615 41 602 52 654 3 204 587 err (1) Le Groupe a acquis la société Plastic Omnium New Energies Wels GmbH le 1 mars 2021. Voir la note 2.2.2.1 dans les « Autres opérations de la période ». (2) La rubrique « Autres » couvre l’Afrique du Sud et le Maroc. Europe hors Amérique Amérique En milliers d’euros France France du Nord Asie du Sud Autres (2) Total 31 décembre 2020 Goodwill 213 274 714 923 73 296 2 931 (1) 9 945 - 1 014 369 dont impact écart de conversion - - (6 758) - 366 - (6 392) Immobilisations incorporelles 86 569 268 954 115 799 73 147 7 230 9 147 560 847 Immobilisations corporelles 201 195 704 546 458 055 249 078 16 306 47 009 1 676 189 dont investissements corporels de l’exercice 28 111 85 196 53 437 39 464 1 292 10 154 217 654 Immeubles de placement 30 - - - - - 30 TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ NON COURANT 501 068 1 688 423 647 150 325 156 33 481 56 156 3 251 435 (1) Prise de contrôle le 1err octobre 2020 par le Groupe de la société HBPO Hicom, voir la note 2.2.2.2 dans les « Opérations de la période ». (2) La rubrique « Autres » couvre l’Afrique du Sud et le Maroc. NOTE 4 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT Introduction aux notes annexes du Compte de Résultat – Sur l’exercice 2021, le Compte de Résultat du groupe Plastic Omnium est Impacts liés au Contexte sanitaire et économique impacté par cette baisse d’activité automobile mondiale (voir chapitre 2.1 « Contexte sanitaire et économique »). En marge de la pandémie du Covid-19 qui se poursuit, une problématique Le Groupe a procédé sur la période, à des tests de dépréciations d’actifs liée à la pénurie de semi-conducteurs et de certains composants pour le et à la mise à jour des coûts liés aux diverses restructurations. Les secteur automobile a fait son apparition début 2021, conduisant le impacts ont été enregistrés dans la rubrique « Autres produits et charges Groupe à adapter sa production consécutivement à l’arrêt de certaines opérationnels » conformément aux principes comptables du Groupe. usines des clients constructeurs automobiles. 236 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4.1 Détail des frais de Recherche & Développement Le pourcentage des frais de Recherche & Développement est exprimé par rapport au montant du chiffre d’affaires. En milliers d’euros 2021 % 2020 % Frais de Recherche & Développement après frais cédés (245 438) - 3,4 % (240 271) - 3,4 % Frais de développement immobilisés 128 550 1,8 % 136 936 1,9 % Amortissements des frais de développement immobilisés (153 436) - 2,1 % (173 171) - 2,4 % Crédit d’impôt recherche 8 525 0,1 % 9 504 0,1 % Autres (dont subventions reçues) 3 751 0,1 % 938 0,0 % FRAIS DE RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT (258 048) - 3,6 % (266 064) - 3,8 % 4.2 Coûts des biens et des services vendus, frais de développement, commerciaux et administratifs En milliers d’euros 2021 2020 Inclus dans le coût des biens et services vendus Coûts des consommations (achats-variations de stocks) (1) (4 941 022) (4 979 203) Sous-traitance directe de production (11 829) (13 650) Énergie et fluides (87 690) (89 160) Salaires, charges et avantages du personnel (701 891) (684 338) Autres coûts de production (2) (397 879) (370 943) Amortissements (262 111) (275 086) Provisions (2) TOTAL (415) (6 402 837) (19 266) (6 431 646) 5 Inclus dans les frais de Recherche & Développement Salaires, charges et avantages du personnel (194 098) (196 149) Amortissements et provisions (174 673) (195 057) Autres 110 723 125 142 Total (258 048) (266 064) Inclus dans les frais commerciaux Salaires, charges et avantages du personnel (28 008) (24 451) Amortissements et provisions (341) (2 371) Autres (12 755) (6 892) TOTAL (41 104) (33 714) Inclus dans les frais administratifs Salaires, charges et avantages du personnel (165 483) (149 972) Autres frais administratifs (67 964) (62 317) Amortissements (18 427) (18 348) Provisions 211 400 TOTAL (251 663) (230 237) (1) Dont dotations et reprises de provisions pour dépréciation sur stocks d’un montant de : + 4 612 milliers d’euros en 2021 ; - 6 548 milliers d’euros en 2020. (2) L’impact dans la Marge opérationnelle du dénouement favorable des réclamations du Groupe sur les Créances fiscales auprès de l’administration brésilienne (taxes fédérales PIS/COFIN) pour un montant brut de 9 521 milliers d’euros déprécié à hauteur de 4 954 milliers d’euros. Voir la note 2.2.5 dans les « Autres opérations de la période ». PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 237 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4.3 Frais de personnel Suite à la mise en place de l’activité partielle, due à la pandémie du Covid-19 dans plusieurs pays où le Groupe est implanté (voir la note 2.1.5 dans les « Opérations de la période »), le Groupe a reçu sur la période, des aides de plusieurs États, pour un montant de 9,4 millions d’euros, et qui viennent en diminution des charges de personnel. En milliers d’euros 2021 2020 Salaires et traitements (791 816) (782 963) Charges sociales (1) (233 487) (224 490) Participation des salariés (14 873) (13 916) Rémunération sur base d’actions (2 086) (1 408) Coûts des engagements de retraites et obligations similaires (4 520) (9 376) Autres charges de personnel (42 700) (22 757) Total des frais de personnel hors frais des intérimaires (1 089 482) (1 054 910) Coût du personnel intérimaire (93 198) (98 875) TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL (1 182 680) (1 153 785) (1) Cette rubrique intègre les cotisations sociales sur les nouveaux plans de souscription d’actions et/ou d’attribution d’actions gratuites pour un montant de : - 45 milliers d’euros en 2021 sur le nouveau plan de la période, attribué aux dirigeants mandataires sociaux ; - 91 milliers d’euros en 2020 (dont - 23 milliers d’euros pour les dirigeants mandataires sociaux). Voir les notes 5.2.3 « Paiements sur base d’actions » et 7.3.1 « Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux ». 4.4 Amortissement des actifs incorporels acquis L’incorporel « Technologie » de la société autrichienne « Plastic Omnium New Energies Wels GmbH » acquise le 1er mars 2021 (voir la Cette rubrique correspond essentiellement : note 2.2.2.1.2 « Affectations des prix d’acquisition » dans les « Autres ● à l’amortissement sur six ans des contrats clients comptabilisés lors de opérations de la période ») sera amorti sur douze ans à partir du la prise de contrôle, en juillet 2016, de l’activité « Systèmes Extérieurs démarrage de la production en série. du groupe Faurecia » ; ● à l’amortissement sur sept ans des contrats clients et sur quinze ans de la marque comptabilisés lors de la prise de contrôle, en juillet 2018, de HBPO. En milliers d’euros 2021 2020 Amortissement des marques (547) (547) Amortissements des contrats clients (19 157) (21 846) TOTAL DES AMORTISSEMENTS DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS (19 704) (22 393) 4.5 Quote-part de résultat des entreprises associées Technologies depuis le 1er mars 2021 (voir note 2.2.2.1 dans les « Autres et coentreprises opérations de la période »). La quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises Les entreprises associées Chengdu Faway Yanfeng Plastic Omnium et se décompose comme suit (se référer à la note 5.1.5 pour les « Titres de Dongfeng Plastic Omnium Automotive Exterior sont incluses dans les participations mis en équivalence » au bilan) : ensembles de coentreprises YFPO et la coentreprise EKPO Fuel Cell En milliers d’euros % d’intérêt 2021 % d’intérêt 2020 2021 2020 HBPO – SHB Automotive Modules 33,34 % 33,34 % 2 632 1 601 HICOM HBPO Sdn Bhd (1) 34,00 % 26,66 % - 91 JV Yanfeng Plastic Omnium et ses filiales – coentreprise 49,95 % 49,95 % 40 039 22 451 BPO AS – coentreprise 49,98 % 49,98 % 3 574 4 958 (2) EKPO Fuel Cell Technologies 40,00 % - (3 442) - TOTAL QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES 42 803 29 101 (1) société HBPO Hicom était comptabilisée par la méthode de la mise en équivalence jusqu’à fin septembre 2020. Avec la prise de contrôle par le Groupe le 1err octobre 2020, la société est désormais consolidée en intégration globale. (2) Voir les notes 2.2.2.1.4 et 4.4 dans les « Autres opérations de la période ». Cette quote-part ne comprend pas d’amortissement de l’actif incorporel « Technologie » reconnu lors de l’allocation du prix d’acquisition qui démarrera en 2022 en lien avec le démarrage de la production. 238 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4.6 Autres produits et charges opérationnels En milliers d’euros 2021 2020 (1) Coûts des réorganisations (21 624) (52 079) Dépréciation d’actifs non courants (2) (5 544) (254 666) Provisions pour charges et litiges (3) (11 750) (7 294) (4) Gains et pertes de change sur opérations d’exploitation (10 573) (15 785) Variation de périmètre HICOM - 2 282 Résultats sur cessions d’immobilisations (1 151) (2 533) Autres (5 755) (3 717) TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS (56 397) (333 791) dont total produits 23 438 27 234 dont total charges (79 835) (361 025) Au 31 décembre 2021 (3) Provisions pour charges et litiges : (1) Coûts des réorganisations : Cette rubrique comprend principalement des provisions pour des litiges liés aux rappels de véhicules (recalls) avec plusieurs constructeurs Les coûts des réorganisations correspondent principalement aux automobiles. restructurations significatives dans le secteur « Industries » en Allemagne et en Belgique. (4) Gains et pertes de change sur opérations d’exploitation : (2) Dépréciations d’actifs non courants : Sur la période, les gains et pertes de change sur les opérations d’exploitation concernent essentiellement le peso mexicain, le peso L’impact net des tests de dépréciations d’actifs sur la période est de argentin et le dollar américain. + 4,4 millions d’euros comptabilisés dans cette rubrique à hauteur de - 4,4 millions d’euros contre - 250,2 millions d’euros au 31 décembre 2021 (voir la note 2.1.3 « Tests de dépréciations d’actifs » dans les « Opérations significatives de la période »). 5 Au 31 décembre 2020 La différence de + 8,8 millions est liée à des résultats de cession d’actifs précédemment dépréciés et cédés sur la période, imputée dans la Se référer aux comptes consolidés du 31 décembre 2020 pour le détail rubrique « Résultats sur cessions d’immobilisations ». des opérations de l’exercice précédent. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 239 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4.7 Résultat financier En milliers d’euros 2021 2020 Charges de financement (34 163) (46 667) Charges financières liées à la dette sur contrats de location (1) (7 072) (7 817) Commissions de financement (7 382) (5 352) COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER (48 617) (59 836) Résultat de change sur opérations de financement 6 414 (4 635) (2) Résultat sur instruments de couverture de taux d’intérêt et de change (8 701) 2 626 Charges financières sur les engagements de retraite (1 290) (1 449) Autres (3) 1 680 (5 243) AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (1 897) (8 701) TOTAL (50 514) (68 537) (1) Voir les notes 5.1.3 « Immobilisations corporelles » et 5.2.6.7 « De l’endettement financier brut à l’endettement financier net ». (2) Le Groupe n’a plus de contrat d’instrument de taux. Cette rubrique comprend un montant de - 260 milliers d’euros correspondant à l’amortissement de la soulte sur l’emprunt obligataire de 2018 (voir l’État de la « Variation des capitaux propres ») et une charge de - 8 447 milliers d’euros correspondant à l’impact des couvertures de change. Voir la note 5.2.7.1.2 sur les « Impacts des couvertures de change non dénouées sur le résultat et sur les capitaux propres ». (3) En 2021, cette rubrique comprend notamment : l’impact financier de l’hyperinflation en Argentine pour un montant de - 970 milliers d’euros ; l’impact financier du dénouement favorable des réclamations du Groupe sur les Créances fiscales auprès de l’administration brésilienne (taxes fédérales PIS/COFIN) pour un montant de 2 625 milliers d’euros. Voir la note 2.2.5 dans les « Autres opérations de la période ». 4.8 Impôt sur le résultat 4.8.1 Charge d’impôt comptabilisée au compte de résultat La charge d’impôt s’analyse comme suit : En milliers d’euros 2021 2020 IMPÔT EXIGIBLE SUR LES ACTIVITÉS POURSUIVIES (65 561) (4 550) Charges (ou produits) d’impôt exigible (56 995) 5 755 Charges (ou produits) relatifs aux éléments non courants (8 566) (10 305) IMPÔT DIFFÉRÉ SUR LES ACTIVITÉS POURSUIVIES 5 292 35 552 Produits (ou charges) résultant de la naissance et du renversement des différences temporaires 6 998 36 434 Charges (ou produits) résultant d’une variation des taux d’impôts ou d’un assujettissement à des impôts nouveaux (1 706) (882) CHARGE (PRODUIT) D’IMPÔT SUR LES ACTIVITÉS POURSUIVIES COMPTABILISÉE AU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (60 269) 31 002 240 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4.8.2 Analyse de la charge d’impôt – Preuve d’impôt L’analyse de la charge d’impôt fait ressortir les éléments suivants : 2021 2020 En milliers d’euros Montants % (1) Montants % (1) Résultat des activités poursuivies du Groupe avant impôt et avant quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises (A) 153 044 (313 154) Taux d’impôt applicable en France (B) 28,40 % 32,02 % CHARGE (PRODUIT) D’IMPÔT THÉORIQUE (C)= (A) * (-B) (43 465) 100 272 Écart entre charge d’impôt théorique et charge d’impôt courant et différé hors impôt assis sur un résultat intermédiaire net des activités poursuivies (D) (16 804) - 11,0 % (69 270) 22,1 % Crédits d’impôts 22 956 15,0 % 34 015 - 10,9 % Différences permanentes entre les résultats comptables et les résultats imposables (8 591) - 5,6 % (7 245) 2,3 % Variation des impôts différés non reconnus (22 387) - 14,6 % (79 174) 25,3 % Effet sur les impôts différés d’un changement de taux d’impôt (1 706) - 1,1 % (882) 0,3 % Incidence des taux d’impôt plus ou moins élevés dans d’autres pays 6 166 4,0 % (12 149) 3,9 % Contribution sur la Valeur Ajoutée (4 048) - 2,6 % (5 100) 1,6 % Autres impacts (9 194) - 6,0 % 1 265 - 0,4 % CHARGE (PRODUIT) D’IMPÔT COURANT ET DIFFÉRÉ TOTALE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (E) = (C) + (D) (60 269) 31 002 TAUX EFFECTIF D’IMPOSITION (TEI) DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (E)/(A) 39,4 % 9,9 % (1) Pourcentage exprimé par rapport au Résultat des activités poursuivies avant impôt et avant quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises (C) 5 Le « taux d’impôt effectif » du Groupe est de 39,4 % en 2021 contre 9,9 % Le différentiel de taux entre la France et les pays à plus faibles taux en 2020. d’imposition a un effet favorable en situation bénéficiaire et un effet contraire en situation de pertes ; En 2021, l’impôt comptabilisé est une charge de - 60 millions d’euros pour une charge d’impôt théorique de - 44 millions d’euros, sur la base ● pour - 22 millions d’euros par l’effet des déficits ou autres actifs d’un taux d’impôt de 28,40 %. générés dans l’année mais non reconnus, nets de ceux antérieurement non activés mais utilisés ou reconnus dans l’année (- 79 millions En 2020, l’impôt comptabilisé est un produit de 31 millions d’euros pour d’euros au 31 décembre 2020) – se référer à la note 2.1.4 « Actifs un produit d’impôt théorique de 100 millions d’euros, sur la base d’un d’impôts différés » dans les « Opérations de la période » ; taux d’impôt de 32,02 %. ● pour - 9 millions d’euros par des différences permanentes entre L’écart entre l’impôt comptabilisé et l’impôt théorique résultats comptables et résultats imposables (- 7 millions d’euros au s’explique principalement : 31 décembre 2020 provenant essentiellement des dividendes ● pour 23 millions d’euros par des réductions spécifiques d’impôts ou de taxables) ; et crédits d’impôts principalement en Amérique du nord, en Belgique, en ● pour - 9 millions d’euros d’autres différences dont - 3 millions d’euros Asie et en France (34 millions d’euros au 31 décembre 2020) ; de provisions liées à des positions fiscales incertaines (+ 1 million ● pour 6 millions d’euros par l’incidence de taux d’impôts plus faibles, d’euros au 31 décembre 2020). principalement en Asie (Chine, Thaïlande), aux États-Unis et en Europe (hors France et Belgique) (- 12 millions d’euros au 31 décembre 2020). PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 241 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 4.9 Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle résultat net des participations ne donnant pas le contrôle correspond à la part des intérêts minoritaires dans le résultat des sociétés contrôlées par le Groupe et consolidées par intégration globale. Il se décompose comme suit : En milliers d’euros 2021 2020 HBPO GmbH et ses filiales 5 581 (6 197) Beijing Plastic Omnium Inergy Auto Inergy Co. Ltd 1 335 631 Plastic Omnium Auto Inergy Manufacturing India Pvt Ltd 173 333 DSK Plastic Omnium Inergy 2 400 3 475 DSK Plastic Omnium BV (284) (182) TOTAL DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE 9 206 (1 940) 4.10 Résultat net par action et Résultat net dilué par action Résultat net – Part revenant au Groupe 2021 2020 Résultat net par action de base, en euros 0,87 (1,72) Résultat net par action dilué, en euros 0,87 (1,72) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en fin de période 147 339 735 148 566 107 Actions propres (2 027 088) (2 949 477) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires avant dilution 145 312 647 145 616 630 Effet des instruments dilutifs (options d’achat d’actions) 333 356 155 478 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires après dilution 145 646 003 145 772 108 Cours moyen pondéré de l’action Plastic Omnium sur la période Cours moyen pondéré de l’action 27,06 20,62 NOTE 5 NOTES RELATIVES AU BILAN 5.1 Bilan actif 5.1.1 Goodwill Pour l’exercice 2021, les hypothèses des tests de perte de valeur réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d’unités génératrices de trésorerie (secteurs d’activités) que sont « Industries » et « Modules » sont en note 1.6.1. Goodwill En milliers d’euros Valeur brute Dépréciation Valeur nette GOODWILL AU 1ER JANVIER 2020 1 017 830 - 1 017 830 Goodwill HBPO Hicom 2 931 - 2 931 Écarts de conversion (6 392) - (6 392) GOODWILL AU 31 DÉCEMBRE 2020 1 014 369 - 1 014 369 Goodwill sur l’acquisition de Plastic Omnium New Energies Wels GmbH (1) 6 311 - 6 311 Écarts de conversion 6 192 - 6 192 GOODWILL AU 31 DÉCEMBRE 2021 1 026 872 - 1 026 872 err (1) Le Groupe a acquis la société Plastic Omnium New Energies Wels GmbH le 1 mars 2021. Voir la note 2.2.2.1.2 dans les « Autres opérations de la période ». 242 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 5.1.2 Autres immobilisations incorporelles Actifs de Brevets et dévelop- Contrats En milliers d’euros marques Logiciels pement Clients Autres Total VALEUR NETTE PUBLIÉE AU 31 DÉCEMBRE 2020 9 916 16 082 468 167 66 680 2 560 847 Développements capitalisés - - 128 550 - - 128 550 Augmentations 267 2 843 13 535 - - 16 645 Cessions nettes - - (6 180) - - (6 180) Variations de périmètre (1) - 59 8 816 - - 8 875 Autres Reclassements 1 454 4 109 (7 949) (5) - (2 391) Dotations aux amortissements de l’exercice (4 226) (8 113) (153 436) (19 157) - (184 932) Dépréciations et reprises - 11 1 591 - - 1 602 Écarts de conversion 61 91 14 703 907 - 15 762 VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2021 7 471 15 081 467 797 48 425 2 538 777 (1) Le Groupe a acquis la société Plastic Omnium New Energies Wels GmbH le 1err mars 2021 (reconnaissance d’un actif « Technologie »), Voir la note 2.2.2.1.2. Actifs de Brevets et dévelop- Contrats En milliers d’euros marques Logiciels pement Clients Autres Total VALEUR NETTE PUBLIÉE AU 31 DÉCEMBRE 2019 12 466 21 300 579 031 111 946 2 724 747 Développements capitalisés - - 136 936 - - 136 936 Augmentations 188 2 629 3 265 - - 6 082 Cessions nettes - - (1 321) - - (1 321) 5 Variations de périmètre - - 299 - - 299 Autres reclassements 1 536 2 496 (3 200) - - 832 Dotations aux amortissements de l’exercice (4 210) (9 591) (173 171) (21 846) - (208 818) Dépréciations et reprises - (379) (55 716) (23 400) - (79 495) Écarts de conversion (64) (373) (17 956) (20) - (18 413) VALEUR NETTE PUBLIÉE AU 31 DÉCEMBRE 2020 9 916 16 082 468 167 66 680 2 560 847 Actifs de Brevets et dévelop- Contrats En milliers d’euros marques Logiciels pement Clients Autres Total DÉTAIL DE LA VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020 Coût 49 260 161 142 1 253 980 291 543 2 1 755 927 Amortissements cumulés (35 086) (144 682) (715 140) (201 463) - (1 096 371) Pertes de valeur (4 258) (378) (70 673) (23 400) - (98 709) VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020 9 916 16 082 468 167 66 680 2 560 847 DÉTAIL DE LA VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2021 Coût 51 074 162 975 1 375 790 294 491 2 1 884 332 Amortissements cumulés (39 345) (147 526) (836 336) (222 666) - (1 245 873) Pertes de valeur (4 258) (367) (71 658) (23 400) - (99 683) VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2021 7 471 15 081 467 797 48 425 2 538 777 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 243 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 5.1.3 Immobilisations corporelles Les tests de dépréciation des actifs ont conduit à la mise à jour sur la période de dépréciations d’actifs corporels (voir les notes 2.1.3 « Tests de Les immobilisations corporelles correspondent aux actifs corporels dépréciations d’actifs de Compagnie Plastic Omnium » et 4.6 « Autres détenus en propre mais également, depuis le 1er janvier 2019 aux droits produits et charges opérationnels »). d’utilisation liés aux contrats de location d’actifs corporels suite à l’application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Immob. Inst. tech. corporelles en Autres Immob. En milliers d’euros Terrains Constructions mat. & out. cours corporelles Total VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020 : IMMOBILISATIONS EN PLEINE PROPRIÉTÉ 92 597 515 801 504 921 142 868 220 057 1 476 244 Augmentations 278 8 101 15 570 121 872 14 280 160 101 Cessions (1 622) (4 652) (3 590) - (1 748) (11 612) Entrées de périmètre - 1 175 582 82 140 1 979 Autres reclassements 1 120 7 885 62 966 (126 420) 49 335 (5 114) Dotations aux amortissements de la période (1 463) (30 356) (117 181) - (93 525) (242 524) Dépréciations et reprises 635 2 875 415 (1 792) 677 2 811 Écarts de conversion 3 465 20 545 20 173 3 789 6 933 54 906 IMMOBILISATIONS EN PLEINE PROPRIÉTÉ : VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2021 (A) 95 009 521 373 483 855 140 401 196 149 1 436 787 VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020 : DROITS D’UTILISATION DES ACTIFS LOUÉS 652 172 738 14 443 - 12 112 199 945 Augmentations 1 36 901 4 561 - 6 763 48 226 Diminutions - (9 206) (100) - (197) (9 503) Entrées de périmètre - 1 313 - - 66 1 379 Dotations aux amortissements de la période (125) (32 955) (6 800) - (7 540) (47 420) Autres reclassements - 15 6 081 - (14) 6 082 Écarts de conversion 47 2 733 432 - 202 3 414 DROITS D’UTILISATION DES ACTIFS LOUÉS : V ALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2021 : (B) 573 171 538 18 618 - 11 392 202 121 IMMOBILISATIONS CORPORELLES : VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2021 (C) = (A)+ (B) 95 582 692 911 502 473 140 401 207 541 1 638 908 Information sur les loyers qui résultent des contrats de location non capitalisés : La charge de loyers au titre des contrats de location non capitalisés s’élève à - 10,9 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre - 11,4 millions d’euros au 31 décembre 2020. 244 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Le tableau ci-après au titre de l’exercice précédent, cumule les « Immobilisations en pleine propriété » et les « Droits d’utilisation des actifs loués ». Immob. Inst. tech. mat. corporelles en Autres Immob. En milliers d’euros Terrains Constructions & out. cours corporelles Total VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2020 103 175 753 073 660 920 179 579 262 172 1 958 919 471 60 974 54 274 120 013 42 445 278 177 Cessions (9) (11 402) (1 392) - (3 260) (16 063) Variations de périmètre - - - - 1 385 1 385 Autres reclassements (1 420) 21 048 63 793 (148 510) 64 748 (341) Dotations aux amortissements de l’exercice (1 832) (66 350) (134 041) - (99 748) (301 971) Dépréciations et reprises (2 798) (41 947) (96 381) (3 868) (25 630) (170 624) Écarts de conversion (4 339) (26 860) (27 809) (4 346) (9 946) (73 300) VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020 93 249 688 539 519 364 142 868 232 169 1 676 189 Immob. Inst. tech. mat. corporelles en Autres immob. En milliers d’euros Terrains Constructions & out. cours corporelles Total DÉTAIL DE LA VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2021 Valeur brute 108 821 1 126 388 1 914 958 146 234 739 298 4 035 699 Amortissements (12 594) (388 192) (1 293 581) - (470 840) (2 165 207) Pertes de valeur (2 978) (49 657) (102 012) (3 365) (36 289) (194 302) ER VALEUR NETTE AU 1 JANVIER 2021 93 249 688 539 519 364 142 868 232 169 1 676 189 DÉTAIL DE LA VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2021 5 Valeur brute 112 815 1 181 689 2 040 029 142 432 781 294 4 258 259 Amortissements (14 758) (443 081) (1 430 490) - (536 590) (2 424 919) Pertes de valeur (2 475) (45 697) (107 066) (2 031) (37 163) (194 432) VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2021 95 582 692 911 502 473 140 401 207 541 1 638 908 « Inst. tech. mat. & out. » : installations techniques, matériels et outillages. « Immob. » : immobilisations. 5.1.4 Immeubles de placement 5.1.5 Titres non consolidés et titres de participations Au 31 décembre 2021, comme à la clôture annuelle 2020, le Groupe ne mis en équivalence détient plus en immeuble de placement qu’un terrain nu d’une valeur de TITRES NON CONSOLIDÉS 30 milliers d’euros situé dans la région de Lyon. Les titres non consolidés concernent : ● des sociétés dormantes non significatives ; ● et les titres dont la faible participation Groupe ne lui permet pas d’exercer au moins une influence notable (Tactotek OY). Dans le cadre de la 1re application d’IFRS 9 « Instruments financiers », le Groupe a opté pour la comptabilisation en résultat des variations de valeur des titres de sociétés non consolidés. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 245 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 TITRES DE PARTICIPATIONS MIS EN ÉQUIVALENCE Les participations dans les entreprises associées et coentreprises correspondent respectivement aux participations du Groupe dans les sociétés suivantes : 31 décembre 31 décembre En milliers d’euros % d’intérêt 2021 % d’intérêt 2020 2021 2020 – SHB Automotive Modules 33,34 % 33,34 % 16 405 15 088 JV Yanfeng Plastic Omnium et ses filiales – coentreprise 49,95 % 49,95 % 184 138 151 668 BPO AS – coentreprise 49,98 % 49,98 % 7 263 13 416 (1) EKPO Fuel Cell Technologies 40,00 % - 96 471 - TOTAL DES PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES 304 277 180 172 Autres titres non consolidés 136 170 TOTAL DES TITRES NON CONSOLIDÉS 136 170 TOTAL DES TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE ET DES TITRES NON CONSOLIDÉS 304 413 180 342 (1) Voir la note 2.2.2.1 « Acquisition de société et prise de participation auprès du groupe allemand ElringKlinger AG » dans les « Autres opérations de la période » et la note 4.4 « Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises ». Les participations dans ces entités intègrent des goodwill par secteur et pour les montants suivants : En milliers d’euros 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Goodwill des entreprises associées et coentreprises – secteur Industries (1) 39 131 21 080 Goodwill des entreprises associées et coentreprises – secteur Modules 3 858 4 257 TOTAL DES GOODWILL DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES 42 989 25 337 (1) variation de la période correspond essentiellement à la reconnaissance du goodwill provisoire sur la société « EKPO Fuel Cell Technologies » pour un montant de 16 909 milliers d’euros. Voir la note 2.2.2.1.2 dans les « Opérations de la période ». Compte tenu de la contribution individuelle inférieure à 10 % des ● l’entreprise associée Samlip de HBPO ; coentreprises et entreprises associées aux principaux agrégats ● la coentreprise BPO ; économiques du Groupe, le bilan synthétique et les agrégats du compte de résultat présentés ci-après agrègent : ● et la coentreprise EKPO Fuel Cell Technologies. ● la coentreprise YFPO et ses filiales après élimination des opérations internes ; En milliers d’euros 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Actifs non-courants 614 684 388 991 Actifs courants 1 512 819 1 163 324 TOTAL ACTIFS 2 127 503 1 552 315 Capitaux propres 566 919 275 321 Passifs non-courants 141 601 96 952 Passifs courants 1 418 984 1 180 042 TOTAL PASSIFS 2 127 503 1 552 315 Chiffre d’affaires 1 798 114 1 509 849 246 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 5.1.6 Actifs financiers non courants ● les sommes investies par le Groupe dans les fonds « FMEA 2 » dans le cadre du soutien des sous-traitants de la filière Automobile et des Les actifs financiers comptabilisés sous cette rubrique correspondent aux sociétés coquilles vides. placements long terme en actions et fonds ainsi qu’à d’autres actifs tels que les dépôts et cautionnements regroupés selon les distinctions Dans le cadre de l’application d’IFRS 9 « Instruments financiers », le ci-après : Groupe a opté pour la comptabilisation en éléments non recyclables du résultat des variations de valeur des placements en actions cotées et en 5.1.6.1 PLACEMENTS LONG TERME EN ACTIONS ET FONDS résultat de celles des placements dans les fonds d’investissement. ● des placements dans des titres de sociétés cotées, des fonds ou équivalents et à des placements dans des titres de sociétés cotées notamment les fonds investis dans les sociétés de capital-risque « Aster » et « AP Ventures » ; 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Montants Montants Montants Montants En milliers d’euros souscrits non appelés Net souscrits non appelés Net Investissements financiers dans les « FMEA 2 » (1) (2) 4 000 (3 903) 97 4 000 (3 563) 437 Placements financiers de titres Cotés (1) (3) 57 687 - 57 687 - - - Investissements financiers dans le capital-risque « AP Ventures » (1) (4) 26 488 (16 690) 9 798 26 896 (22 986) 3 910 (1) (5) Investissement dans la société de capital-risque « Aster » 20 000 (9 682) 10 318 20 000 (16 214) 3 786 Autres (1) - - 173 - - 176 PLACEMENTS LONG TERME EN ACTIONS ET FONDS 78 071 8 309 (1) Les investissements financiers dans les « FMEA 2 » et les placements financiers de titres cotés sont inclus dans les créances financières classées en non courant de la note 5.2.6.7 « De l’endettement financier brut à l’endettement financier net ». (2) La valeur nette des FMEA 2 à chaque fin de période correspond à la juste valeur des parts du Groupe dans le fonds. Les montants non appelés intègrent les distributions de revenus ainsi que les ajustements à la juste valeur. (3) Sur la période, le Groupe a investi dans des titres cotés (voir Tableau de Flux de trésorerie). (4) Le versement total du Groupe dans le fonds « AP Ventures », un fonds de capital-risque dédié à l’hydrogène, s’élève à 11,1 millions de dollars (soit 9,8 millions d’euros) au 31 décembre 2021 contre 4,8 millions de dollars au 31 décembre 2020. Voir la note 2.2.3 dans les « Opérations de la période ». 5 Le Groupe s’est engagé à hauteur de 30 millions de dollars sur la durée de vie du fonds. (5) Sur la période, le Groupe a versé 1,0 million d’euros mais n’a pas perçu en retour de revenus financiers (reconnus au bilan sur la durée du versement intégral du montant souscrit). 5.1.6.2 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS En milliers d’euros 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Prêts 1 359 1 488 Dépôts et cautionnements 7 992 8 265 AUTRES ACTIFS ET CRÉANCES FINANCIÈRES EN NON COURANT (VOIR LA NOTE 5.2.6.7) 9 351 9 753 Les « Dépôts et cautionnements » concernent essentiellement des dépôts liés aux locations de bureaux et aux programmes de cessions de créances. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 247 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 5.1.7 Stocks et en-cours En milliers d’euros 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Matières premières et approvisionnements Au coût (brut) 202 541 178 817 À la valeur nette de réalisation 184 728 160 463 Moules, outillages et études Au coût (brut) 311 217 359 196 À la valeur nette de réalisation 306 972 350 811 Stocks de maintenance Au coût (brut) 78 835 74 207 À la valeur nette de réalisation 61 673 58 234 Marchandises Au coût (brut) 1 771 1 646 À la valeur nette de réalisation 1 309 1 209 Produits semi-finis Au coût (brut) 55 417 54 466 À la valeur nette de réalisation 51 132 50 357 Produits finis Au coût (brut) 34 636 39 831 À la valeur nette de réalisation 31 865 35 738 TOTAL EN VALEUR NETTE 637 678 656 812 5.1.8 Créances financières classées en courant 31 décembre 2021 31 décembre 2020 En milliers d’euros Valeurs au bilan Valeurs au bilan CRÉANCES DE FINANCEMENT EN COURANT (VOIR NOTE 5.2.6.7) 3 000 6 340 dont créances de financement clients 3 000 6 340 AUTRES ACTIFS FINANCIERS ET CRÉANCES FINANCIÈRES EN COURANT (VOIR NOTE 5.2.6.7) 43 301 dont « autres » 43 301 CRÉANCES FINANCIÈRES EN COURANT 3 043 6 641 248 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 5.1.9 Créances clients et comptes rattachés Ces programmes prévoient une cession sans recours et avec transfert de – Autres créances la quasi-totalité des risques et avantages liés à l’encours cédé. Seul le risque non significatif de dilution n’est pas transféré à l’acheteur. 5.1.9.1 CESSIONS DE CRÉANCES Compagnie Plastic Omnium SE et certaines de ses filiales en Europe et Les créances cédées dans le cadre de ces programmes, qui ne figurent aux États-Unis ont souscrit auprès d’établissements de crédit français à donc plus à l’actif du bilan, s’élèvent à 351 millions d’euros au plusieurs programmes de cessions de créances commerciales. Ces 31 décembre 2021 contre 327 millions d’euros au 31 décembre 2020. programmes ont une maturité moyenne supérieure à deux ans. 5.1.9.2 CRÉANCES CLIENTS – VALEURS BRUTES, DÉPRÉCIATIONS ET VALEURS NETTES 31 décembre 2021 31 décembre 2020 En milliers d’euros Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 745 954 (11 677) 734 277 824 214 (9 814) 814 400 Le Groupe n’a pas identifié de risque client significatif non provisionné sur les deux périodes (voir la note 6.3.1 « Risques clients »). 5.1.9.3 AUTRES CRÉANCES En milliers d’euros 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Autres débiteurs 142 733 89 031 Avances fournisseurs outillages et développements 13 356 26 529 Créances fiscales impôt sur les sociétés (1) 83 197 94 722 Créances fiscales hors impôt sur les sociétés 103 219 96 242 Créances sociales 6 777 3 310 Avances fournisseurs d’immobilisations 5 113 8 473 AUTRES CRÉANCES 354 395 318 307 (1) La Compagnie Plastic Omnium a cédé sur la période des créances fiscales (crédit impôt recherche en France) à une institution financière pour un montant de 5 12,2 millions d’euros. Voir la note 2.2.6 dans les « Autres opérations de la période ». 5.1.9.4 CRÉANCES CLIENTS, COMPTES RATTACHÉS ET AUTRES CRÉANCES PAR DEVISES 31 décembre 2021 31 décembre 2020 En milliers de devises Devise locale Euro % Devise locale Euro % EUR Euro 458 834 458 834 42 % 500 699 500 699 44 % USD Dollar américain 380 352 335 822 31 % 393 438 320 624 28 % CNY Yuan chinois 966 108 134 281 12 % 1 120 250 139 638 12 % GBP Livre sterling 24 546 29 212 3% 59 970 66 705 6% Autres Autres devises - 130 523 12 % - 105 041 9% TOTAL 1 088 672 100 % 1 132 707 100 % Dont : ● Créances clients et comptes rattachés 734 277 67 % 814 400 72 % ● Autres Créances 354 395 33 % 318 307 28 % PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 249 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Les tests de sensibilité sur les variations de devises des « Créances clients, comptes rattachés et autres créances » donnent les résultats suivants : Test de sensibilité des créances au 31 décembre 2021 Test de sensibilité des créances au 31 décembre 2020 Augmentation toutes Diminution toutes Augmentation toutes Diminution toutes devises devises Base devises devises Base + 10 % + 20 % - 10 % - 20 % + 10 % + 20 % - 10 % - 20 % Devise Taux de Devise Taux de En milliers de devises locale conversion % % % % locale conversion % % % % EUR Euro 458 834 1,0000 40 % 38 % 45 % 48 % 500 699 1,0000 42 % 40 % 47 % 50 % USD Dollar américain 380 352 0,8829 32 % 33 % 29 % 28 % 393 438 0,8149 29 % 31 % 27 % 25 % CNY Yuan chinois 966 108 0,1390 13 % 13 % 12 % 11 % 1 120 250 0,1247 13 % 13 % 12 % 11 % GBP Livre sterling 24 546 1,1901 3% 3% 3% 2% 59 970 1,1123 6% 6% 6% 5% Autres Autres devises - - 12 % 13 % 11 % 11 % - - 10 % 10 % 8% 9% TOTAL EN EURO 1 088 672 1 151 675 1 214 661 1 025 704 962 719 1 132 707 1 195 913 1 259 114 1 069 511 1 006 310 Dont : ● Créances clients et comptes rattachés 734 277 776 670 819 146 691 717 649 241 814 400 859 841 905 282 768 960 723 520 ● Autres Créances 354 395 375 005 395 515 333 987 313 478 318 307 336 072 353 832 300 551 282 790 Les tests de sensibilité de devises sur les « Créances clients, comptes temporaires et crédits d’impôt sont évalués en fonction de leur probabilité rattachés et autres créances » et les « Dettes fournisseurs, comptes d’utilisation future. À cet effet, des estimations ont été établies dans le rattachés et autres dettes d’exploitation par devises » (voir la cadre de l’arrêté des comptes et ont conduit à comptabiliser des actifs note 5.2.8.3) indiquent une faible sensibilité de ce poste aux variations basés sur une utilisation probable sous un délai relativement court par des taux de change. prudence eu égard au contexte économique actuel. Les impôts différés au bilan se répartissent comme suit : 5.1.10 Impôts différés Comme mentionné dans la note 1.9 des règles et principes comptables, les actifs d’impôts différés sur les déficits reportables, les différences En milliers d’euros 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Immobilisations incorporelles 3 815 (9 627) Immobilisations corporelles (13 111) (12 132) Avantages du personnel 23 228 23 245 Provisions 42 527 52 773 Instruments financiers 318 (1 990) Déficits fiscaux et crédits d’impôt 204 971 187 662 Autres 37 289 34 228 Dépréciation des impôts différés actifs (213 144) (189 165) TOTAL 85 893 84 994 Dont : Impôts différés actifs 126 321 128 471 Impôts différés passifs 40 428 43 477 250 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Les actifs d’impôt non reconnus au titre des déficits fiscaux s’élèvent à 131 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 110 millions d’euros au 31 décembre 2020 et présentent les caractéristiques suivantes : En milliers d’euros 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Déficits reportables sur une durée illimitée 110 977 90 263 Déficits reportables sur une durée maximale de plus de 5 ans 3 683 8 253 Déficits reportables sur une durée maximale de 5 ans 6 475 3 221 Déficits reportables sur une durée maximale de 4 ans 2 700 151 Déficits reportables sur une durée maximale de 3 ans 306 57 Déficits reportables sur une durée maximale inférieure à 3 ans 6 917 7 575 TOTAL 131 058 109 520 L’évolution sur l’exercice s’explique essentiellement par des variations en Allemagne et en Chine. 5.1.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.1.11.1 TRÉSORERIE BRUTE En milliers d’euros 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Fonds bancaires et caisses 865 002 827 196 Dépôts à court terme 27 634 2 794 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L’ACTIF DU BILAN 892 636 829 989 trésorerie du Groupe se répartit comme suit : En milliers d’euros 31 décembre 2021 31 décembre 2020 5 Trésorerie dans la captive de réassurance du Groupe (1) 14 088 62 926 Trésorerie dans les zones soumises au contrôle de change (2) 67 907 44 792 Trésorerie disponible 810 641 722 272 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L’ACTIF DU BILAN 892 636 829 989 (1) Groupe a investi sur la période dans des titres de sociétés cotées. Voir la note 5.1.6.1 « Placements long terme en actions et fonds ». (2) Les pays retenus dans la catégorie « zones soumises au contrôle de change » couvrent le Brésil, la Chine, l’Inde, le Chili, l’Argentine, la Corée du Sud et la Malaisie. Les différentes catégories du tableau ci-dessus sont présentées au bilan en actif courant en l’absence de restriction d’ordre général sur ces montants. 5.1.11.2 TRÉSORERIE NETTE DE FIN DE PÉRIODE En milliers d’euros 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Trésorerie et équivalents de trésorerie 892 636 829 989 Banques créditrices ou concours bancaires courants (découverts bancaires) (11 264) (12 277) TRÉSORERIE NETTE – TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 881 372 817 712 5.1.12 Tableau de flux de trésorerie – Acquisitions Au 31 décembre 2021 : et cessions d’immobilisations financières, d’intérêts Le montant de - 43,5 millions d’euros dans la rubrique « Acquisitions de minoritaires et d’investissements liés titres de participations de sociétés intégrées et prise de contrôle », 5.1.12.1 ACQUISITIONS DES TITRES DE PARTICIPATIONS, correspond aux montants décaissés dans le cadre de la prise de D’INTÉRÊTS MINORITAIRES ET D’INVESTISSEMENTS LIÉS participation de 40 % dans la société « EKPO Fuel Cell Technologies » et Les acquisitions financières du Groupe s’analysent comme suit : de l’acquisition de la société « Plastic Omnium New Energies Wels GmbH » sur l’exercice. a – Les acquisitions de titres de participations de sociétés intégrées, Le groupe Plastic Omnium s’est engagé à verser selon un échéancier les prises de contrôle, les prises de participations dans les entreprises contractuel, un montant de 70 millions d’euros d’ici septembre 2024 associées, les coentreprises et les investissements liés correspondant au solde du prix d’acquisition des titres. Voir le détail dans Elles sont comptabilisées dans la rubrique « Opérations financières » dans la note 2.2.2.1.1 « Prix d’acquisition » dans les « Autres opérations de la le Tableau de flux de trésorerie. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 251 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 période ». La valeur totale des titres acquis s’élève donc à 113,5 millions Voir le montant correspondant dans le tableau de la Variation des d’euros. capitaux propres et dans la note 5.2.2 « Dividendes votés et distribués par la Compagnie Plastic Omnium SE ». La société « Plastic Omnium New Energies Wels GmbH » a apporté une trésorerie de 373 milliers d’euros dans le bilan d’ouverture. 5.1.13.2 IMPACTS DANS LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE DES Au 31 décembre 2020 : DIVIDENDES PAYÉS PAR LES AUTRES SOCIÉTÉS DU GROUPE Le montant de - 0,8 million d’euros dans la rubrique « Acquisitions de Le montant des dividendes des autres sociétés du Groupe, votés et titres de participations de sociétés intégrées et prise de contrôle », approuvés, s’élève 13 648 milliers d’euros au 31 décembre 2021 (contre correspond à l’acquisition sur l’exercice 2020 de la participation de 11 % 23 578 milliers d’euros au 31 décembre 2020) et figure dans le tableau dans « Hicom » pour 0,8 million d’euros avec une trésorerie apportée de de la Variation des Capitaux Propres. 1,4 million d’euros. Le montant des dividendes versés par les autres sociétés du Groupe, 5.1.13 Impacts des dividendes payés dans le Tableau figurant dans le Tableau de Flux de Trésorerie au 31 décembre 2021 de flux de trésorerie s’élève à 15 744 milliers d’euros (contre 23 069 milliers d’euros au 31 décembre 2020). 5.1.13.1 IMPACTS DANS LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE DES DIVIDENDES PAYÉS PAR LA COMPAGNIE PLASTIC L’écart dans le tableau de la Variation des Capitaux Propres et le Tableau OMNIUM GROUPE de Flux de Trésorerie sur l’exercice 2021, correspond à la variation nette Sur l’exercice 2021, le dividende versé par Compagnie Plastic Omnium SE des dividendes approuvés mais non encore versé aux minoritaires d’une aux actionnaires autres que Burelle SA s’élève à 28 499 milliers d’euros filiale du Groupe pour un montant de 2,1 millions d’euros (- 0,5 million sur (contre 28 433 milliers d’euros en 2020), portant le montant total du l’exercice 2020). dividende ainsi versé par Compagnie Plastic Omnium SE à 71 287 milliers d’euros (contre 71 221 milliers d’euros en 2020). 5.2 Bilan passif 5.2.1 Capitaux propres du Groupe 5.2.1.1 CAPITAL SOCIAL DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE En euros 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Capital social au 1er janvier de la période 8 913 966 8 913 966 Réduction de capital sur l’exercice (86 637) - CAPITAL SOCIAL DE FIN DE PÉRIODE CONSTITUÉ D’ACTIONS ORDINAIRES DE 0,06 EURO DE NOMINAL CHACUNE SUR LES DEUX PÉRIODES. 8 827 329 8 913 966 Actions propres 123 685 170 054 TOTAL CAPITAL SOCIAL APRÈS DÉDUCTION DES ACTIONS PROPRES 8 703 644 8 743 912 Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au Les actions propres s’élèvent à 2 061 413 actions, soit 1,40 % du capital moins deux ans bénéficient d’un droit de vote double. social, contre 2 834 235 actions soit 1,91 % du capital au 31 décembre 2020. Structure du capital au 31 décembre 2021 Le capital social de la Compagnie Plastic Omnium a été réduit le Structure du capital au 31 décembre 2020 17 février 2021 de 1 443 954 titres d’une valeur nominale de 0,06 euro Au 31 décembre 2020, le capital social de la Compagnie Plastic Omnium par rapport au 31 décembre 2020 faisant passer le nombre total était composé d’actions d’une valeur nominale de 0,06 euro pour un d’actions composant le capital social à 147 122 153 actions. montant de 8 913 966,42 euros avec 2 834 235 actions propres, soit 1,91 % du capital social, contre 2 388 499 soit 1,61 % du capital au Au 31 décembre 2021, le capital est de 8 827 329,18 euros pour 31 décembre 2019. 147 122 153 actions d’une valeur nominale de 0,06 euro chacune. 252 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 5.2.1.2 DROITS DE VOTE DE L’ACTIONNAIRE PRINCIPAL BURELLE SA DANS LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE Les 400 000 titres de Compagnie Plastic Omnium acquis par Burelle SA au cours du 1er trimestre 2019 ont depuis fin mars 2021, un droit de vote double et expliquent la variation de plus de + 0,5 point sur la période. Droits de vote de l’actionnaire principal Burelle SA sur les périodes de référence : 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Droits de vote de Burelle SA 73,28 % 72,77 % 5.2.1.3 NOTE À L’ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL – RÉSULTAT NET AUX PROPRIÉTAIRES DE LA MAISON MÈRE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE Le résultat net de la période Le résultat net global de la période Le résultat net de la période attribuable aux propriétaires de la maison Le résultat net global de la période attribuable aux propriétaires de la mère s’élève à 76 076 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre maison mère s’élève à 115 455 milliers d’euros au 31 décembre 2021 - 150 466 milliers d’euros au 31 décembre 2020. contre - 178 137 milliers d’euros au 31 décembre 2020. 5.2.1.4 DÉTAIL DE LA RUBRIQUE « AUTRES RÉSERVES » DU TABLEAU DE « VARIATION DES CAPITAUX PROPRES GROUPE » Écarts Résultats actuariels au Instruments Instruments accumulés titre des dérivés dérivés non régimes à qualifiés de qualifiés de Ajustements distribués et prestations couverture couverture à la juste autres Part du En milliers d’euros définies de taux de change valeur réserves Groupe AU 1ER JANVIER 2020 (62 220) (1 554) (2 107) 28 894 2 081 762 2 044 775 Variation de l’exercice 2020 (2 852) 165 2 118 (4 031) 197 787 193 187 AU 31 DÉCEMBRE 2020 (65 072) (1 389) 11 24 863 2 279 549 2 237 962 1re application IFRIC juin 2021 – IAS 19 (1) - - - - 3 123 3 123 Au 1er janvier 2021 Variation de l’exercice 2021 (65 072) 11 883 (1 389) 193 11 (301) 24 863 12 532 2 282 672 (355 497) 2 241 085 (331 190) 5 AU 31 DÉCEMBRE 2021 (53 189) (1 196) (290) 37 395 1 927 175 1 909 895 (1) Voir les notes 1.1 « Référentiel appliqué », 1.4.2 « Provisions pour engagements de retraite et assimilés », 5.2.4 « Provisions » et 5.2.5 « Provisions pour engagements de retraite et autres avantages du personnel ». 5.2.1.3 DÉTAIL DE LA RUBRIQUE « VARIATION DE PÉRIMÈTRE ET DES RÉSERVES » DU TABLEAU DE « VARIATION DES CAPITAUX PROPRES GROUPE » La prise de contrôle de HBPO Hicom consolidé par intégration globale, à compter du 1er octobre 2020, était sans impact sur les réserves « Part Groupe » mais a conduit à reconnaître des intérêts minoritaires. Capitaux propres Participations ne donnant pas le Total capitaux En milliers d’euros Part du Groupe contrôle propres Prise de contrôle de HBPO Hicom avec intégration de minoritaires - 1 157 1 157 VARIATION DE PÉRIMÈTRE AU 31 DÉCEMBRE 2020 - 1 157 1 157 Néant - - - VARIATION DE PÉRIMÈTRE AU 31 DÉCEMBRE 2021 - - - PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 253 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 5.2.2 Dividendes votés et distribués par la Compagnie Plastic Omnium SE 31 décembre 2021 31 décembre 2020 En milliers d’euros pour les montants En euros pour le dividende par action Nombre de titres Montant du Nombre de titres Montant du En unités pour le nombre de titres de 2020 dividende de 2019 dividende Dividende par action (en euros) 0,49 (1) 0,49 (1) Nombre total d’actions composant le capital au moment du paiement du dividende 147 122 153 (2) 148 566 107 Nombre total d’actions composant le capital de l’exercice précédent 148 566 107 148 566 107 Nombre total d’actions en autocontrôle au moment du paiement du dividende 1 637 740 (3) 3 216 987 (2) Nombre total d’actions en autocontrôle à la clôture (pour rappel) 2 834 235 (3) 2 388 499 (2) Dividendes sur les actions ordinaires formant le capital 72 090 72 797 Dividendes non distribués correspondant aux actions propres (803) (2) (1 576) (2) DIVIDENDES NETS – MONTANT TOTAL 71 287 71 221 (1) Sur l’exercice 2021, Compagnie Plastic Omnium SE a distribué un dividende de 0,49 euro par action sur le résultat de l’exercice 2020 comme en 2020 sur le résultat de l’exercice 2019. (2) Voir les notes 2.2.1.1 « Réduction de capital de la Compagnie Plastic Omnium SE par annulation d’actions propres » dans les « Autres opérations de la période » et 5.2.1.1 « Capital social de la Compagnie Plastic Omnium SE ». (3) Au 31 décembre 2021 : le nombre des actions en autocontrôle au 31 décembre 2020, était de 2 834 235 titres pour la détermination du dividende prévisionnel total. Ce nombre d’actions en autocontrôle au moment de la mise en paiement du dividende en 2021 est passé à 1 637 740 titres faisant passer les dividendes attachés à ces titres de 1 389 milliers d’euros à 803 milliers d’euros. Au 31 décembre 2020 : le nombre des actions en autocontrôle au 31 décembre 2019, était de 2 388 499 titres pour la détermination du dividende prévisionnel total. Ce nombre d’actions en autocontrôle au moment de la mise en paiement du dividende en 2020 est monté à 3 216 987 titres faisant passer les dividendes attachés à ces titres de 1 170 milliers d’euros à 1 576 milliers d’euros. Il sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022, la distribution d’un dividende de 0,28 euro par action au titre de l’exercice 2021 (montant total de 41 194 milliers d’euros pour 147 122 153 actions existantes, avant diminution des actions en autocontrôle au 31 décembre 2021). 5.2.3 Paiements sur base d’actions Plan du 23 avril 2021 Plan d’options de souscription d’actions Un plan d’attribution gratuite d’actions a été attribué par le Conseil 2020 et 2021 : aucun nouveau plan d’options de souscription d’actions d’Administration du 17 février 2021, aux dirigeants mandataires sociaux n’a été ouvert sur les exercices 2020 et 2021. exécutifs de la Compagnie Plastic Omnium (deux bénéficiaires) avec une période d’acquisition de quatre ans, se terminant le 23 avril 2025. Plans d’attributions gratuites d’actions Les principales hypothèses retenues dans le cadre de l’évaluation des Plan du 2 mai 2019 plans selon les principes de la norme IFRS 2 sont fournies dans les Un plan d’attribution gratuite d’actions (évaluation selon les principes de tableaux suivants : la norme IFRS 2) avait été attribué par le Conseil d’Administration du ● La charge globale du plan a fait l’objet d’une évaluation lors de sa mise 19 février 2019 aux salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs en place pour les Comptes du 31 décembre 2021. La charge globale de la Compagnie Plastic Omnium ou des sociétés liées ou groupements s’élève à 1 286 516 euros. Elle est amortie linéairement sur la durée qui lui sont liés sous des conditions de performance avec une période d’acquisition des droits, soit quatre ans dont 222 632 euros au d’acquisition de quatre ans. 31 décembre 2021 (pour une charge annuelle de 321 629 euros). Plan du 11 décembre 2020 ● Le plan d’attribution gratuite d’actions est soumis à une cotisation Un plan d’attribution gratuite d’actions a été attribué par le Conseil sociale de 20 % pour l’employeur, filiale française. Cette cotisation sera d’Administration du 11 décembre 2020, avec effet rétroactif au 30 avril exigible le mois suivant la date d’acquisition par le bénéficiaire, soit en 2020, aux salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la mai 2025. Elle fait l’objet d’une provision pour charges, calculée sur la Compagnie Plastic Omnium ou des sociétés liées ou groupements qui lui valeur nominale des actions selon le cours de Bourse du jour sont liés sous des conditions de performance avec une période d’attribution, étalée sur la durée du plan soit quatre ans. Au d’acquisition de quatre ans, se terminant le 30 avril 2024. 31 décembre 2021, la provision pour charges comptabilisée à ce titre, s’élève à 45 milliers euros. 254 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 OPTIONS EN COURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE ET CHARGE DE LA PÉRIODE RELATIVE AUX PLANS D’OPTIONS La période d’acquisition des droits de chaque plan est de quatre ans. En cours de validité au Augmentations Diminutions 31 décembre 2021 En cours de Dont Options en cours Option de souscription d’actions validité au Revalori- Accordées Abandonnées Exercées exerçables en euros 1er janvier sations/ au cours de au cours de au cours de Charge de au 31 déc. en unité pour le nombre d’options 2021 Ajustements l’exercice l’exercice l’exercice la période Total 2021 PLAN DU 6 AOÛT 2015 Nombre d’options 887 040 (9 000) (286 200) 591 840 591 840 Cours à la date d’attribution 26,33 26,33 Prix d’exercice 24,72 24,72 Durée 7 ans 7 ans Charge résiduelle à étaler - - Durée de vie résiduelle 1,6 an 0,6 an En cours de validité au Augmentations Diminutions 31 décembre 2021 En cours de Dont Options en cours Option de souscription d’actions validité au Revalori- Accordées Abandonnées Exercées exerçables en euros 1er janvier sations/ au cours de au cours de au cours de Charge de au 31 déc. en unité pour le nombre d’options 2021 Ajustements l’exercice l’exercice l’exercice la période Total 2021 PLAN DU 10 MARS 2017 Nombre d’options 363 500 (61 000) 302 500 Néant Cours à la date d’attribution Prix d’exercice 33,71 32,84 33,71 32,84 5 Durée 7 ans 7 ans Charge résiduelle à étaler - - Durée de vie résiduelle 3,2 ans 2,2 ans En cours de validité au Augmentations Diminutions 31 décembre 2021 En cours de Dont Options en cours Option de souscription d’actions validité au Revalori- Accordées Abandonnées Exercées exerçables en euros 1er janvier sations/ au cours de au cours de au cours de Charge de au 31 déc. en unité pour le nombre d’options 2021 Ajustements l’exercice l’exercice l’exercice la période Total 2021 PLAN DU 2 MAI 2019 Nombre d’actions affectées au plan 400 000 (44 487) (2) (34 560) (1 000) 319 953 Néant Nombre d’actions après application des abandons réels pour la valorisation de la charge d’exercice (1) 233 000 23 690 (34 560) (3) (1 000) 221 130 Cours à la date d’attribution 26,65 26,65 Valeur moyenne d’une action 23 23,00 Durée 4 ans 4 ans Charge résiduelle à étaler 3 126 083 (1 157 743) 1 968 340 Durée de vie résiduelle 2,3 ans 1,3 an (1) Utilisé dans la détermination du « Résultat Net dilué par action ». (2) Les ajustements correspondent au transfert de 9 447 titres vers le plan d’attribution gratuite d’actions du 23 avril 2021 et de 35 040 actions annulées dans le cadre de la réduction de capital du 25 février 2021. Voir la note 2.2.1.1 dans les « Opérations de la période ». (3) Les 34 560 actions abandonnées, ont également été annulées dans le cadre de la réduction de capital du 25 février 2021. Voir la note 2.2.1.1 dans les « Opérations de la période ». PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 255 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 En cours de validité au Augmentations Diminutions 31 décembre 2021 En cours de Exercées Dont Options en cours Plan attribution d’actions gratuites validité au Revalori- Accordées Abandonnées au cours exerçables en euros 1er janvier sations/ au cours de au cours de de Charge de au 31 déc. en unité pour le nombre d’options 2021 Ajustements l’exercice l’exercice l’exercice la période Total 2021 (1) PLAN DU 11 DÉCEMBRE 2020 Nombre d’actions 228 373 228 373 Néant Nombre d’actions après application du taux de rotation des effectifs (22 %) appliqué sur le plan concernant les salariés (2) 188 113 188 113 Cours à la date d’attribution 17,36 17,36 Valeur moyenne d’une action 15 15,00 Durée 4 ans 4 ans Charge résiduelle à étaler 2 351 412 (705 424) 1 645 988 Durée de vie résiduelle 3,3 ans 2,3 ans (1) Le Plan du 11 décembre 2020 a un effet rétroactif au 30 avril 2020. (2) Utilisé dans la détermination du « Résultat Net dilué par action ». En cours de validité au Augmentations Diminutions 31 décembre 2021 En cours de Dont Options en cours Plan attribution d’actions gratuites validité au Revalori- Accordées Abandonnées Exercées exerçables en euros 1er janvier sations/ au cours de au cours de au cours de Charge de au 31 déc. en unité pour le nombre d’options 2021 Ajustements l’exercice l’exercice l’exercice la période Total 2021 PLAN DU 23 AVRIL 2021 Nombre d’actions 45 947 45 947 Néant Nombre d’actions après application du taux de rotation des effectifs (22 %) appliqué sur le plan concernant les salariés (1) 45 947 45 947 Cours à la date d’attribution 29,88 29,88 Valeur moyenne d’une action 27,92 27,92 Durée 4 ans 4 ans Charge résiduelle à étaler 1 286 516 (222 632) 1 063 884 Durée de vie résiduelle 4 ans 3,3 ans CHARGE TOTALE DE L’EXERCICE (2 085 799) EUROS (1) Utilisé dans la détermination du « Résultat Net dilué par action ». 256 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 5.2.4 Provisions 1re appli- cation IFRIC Au 31 décembre juin 2021 1er janvier Reprises Reclas- Écart Variations Écarts de 31 décembre En milliers d’euros 2020 – IAS 19 (1) 2021 Dotations Utilisations sans objet sements actuariel de périmètre conversion 2021 Garanties clients 28 713 - 28 713 21 719 (13 118) (7 331) (709) - - 258 29 532 Réorganisations (2) 48 266 - 48 266 3 520 (27 219) - - - - 12 24 579 Provisions pour impôts et risque fiscal 954 - 954 4 049 (387) - (43) - - 83 4 656 Risques sur contrats 22 262 - 22 262 14 008 (8 908) (4 958) (99) - - 237 22 542 Provision pour litiges 11 269 - 11 269 1 222 (1 692) (639) - - - 70 10 230 Autres 7 348 - 7 348 1 617 (2 125) (193) (131) - - (2) 6 514 PROVISIONS 118 814 - 118 814 46 135 (53 449) (13 121) - (982) - - 658 98 055 Provisions pour engagements de retraite et assimilés 100 331 (3 466) (1) 96 865 11 433 (10 025) - - (13 361) (3) 4 1 636 86 552 TOTAL 219 145 (3 466) 215 679 57 568 (63 474) (13 121) (982) (13 361) 4 2 294 184 607 (1) Voir les notes 1.1 « Référentiel appliqué », 1.4.2 « Provisions pour engagements de retraite et assimilés » et 5.2.5 « Provisions pour engagements de retraite et autres avantages du personnel ». (2) Les utilisations concernant les provisions pour réorganisations correspondent principalement aux restructurations significatives dans le secteur « Industries » en Allemagne et en Belgique. (3) La baisse de l’écart actuariel s’explique principalement par la hausse sur la période, des taux d’actualisation sur les deux principales zones que sont l’Europe (passé de 0,35 % à 0,90 %) et les États-Unis (passé de 2,46 % à 2,73 %). 31 décembre Reprises Écarts de 31 décembre En milliers d’euros 2019 Dotations Utilisations sans objet Reclassements Écart actuariel conversion 2020 Garanties clients 33 974 11 662 (8 806) (7 670) 42 - (489) 28 713 Réorganisations (1) 5 31 015 26 827 (8 875) (310) (338) - (53) 48 266 Provisions pour impôts et risque fiscal 804 224 (74) - - - - 954 Risques sur contrats 20 113 16 267 (9 919) (4 176) 127 - (150) 22 262 Provision pour litiges (2) 7 964 4 881 (1 157) (122) 427 - (724) 11 269 Autres 6 460 2 976 (1 265) (237) (384) - (203) 7 348 PROVISIONS 100 332 62 837 (30 096) (12 515) (126) - (1 619) 118 814 Provisions pour engagements de retraite et assimilés 107 670 (2 153) (5 774) - - 3 659 (3) (3 071) 100 331 TOTAL 208 002 60 684 (35 870) (12 515) (126) 3 659 (4 690) 219 145 (1) Les provisions pour réorganisations correspondaient principalement aux restructurations significatives dans le secteur « Industries » en Allemagne et en Belgique. (2) L’augmentation de la période correspondait à des litiges d’exploitation sans lien avec la crise Covid-19 et à des litiges prudhommaux. (3) La hausse de l’écart actuariel sur la période s’expliquait principalement par la baisse sur la période, des taux d’actualisation sur les deux principales zones que sont l’Europe (passé de 0,75 % à 0,60 %) et les États-Unis (passé de 3,20 % à 3,11 %). PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 257 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 5.2.5 Provisions pour engagements de retraite L’impact net de ces deux évolutions est une hausse de la dette actuarielle et autres avantages du personnel de 2,7 millions d’euros. Avantages postérieurs à l’emploi Les régimes de couverture de frais médicaux concernent principalement Le terme générique « Avantages postérieurs à l’emploi » couvre à la fois la zone Amérique du Nord (États-Unis). les engagements de retraite et d’autres avantages liés au personnel. Les autres avantages du personnel à long terme Provisions pour avantages de retraite Les autres avantages du personnel à long terme couvrent les médailles Les provisions pour avantages de retraite concernent principalement : du travail et d’autres récompenses liées à l’ancienneté dans le Groupe. ● les indemnités de fin de carrière ; Les régimes relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi sont fonction des réglementations en vigueur dans chaque pays. Les avantages ● les plans de retraite complémentaire ; comptabilisés dans les comptes, ne sont donc pas fonction de la ● et les régimes de couverture de frais médicaux. cartographie des effectifs par zone géographique. En France, les avantages sociaux concernent les plans de retraite Les zones géographiques identifiées et présentées, sont celles pour complémentaire exclusivement des dirigeants mandataires sociaux et les lesquelles la réglementation est homogène et permet un regroupement indemnités de fin de carrière (IFC). Les plans de retraite complémentaire, des données. Dans le cas contraire, aucun taux n’est donné en référence lorsqu’ils touchent les autres zones géographiques, concernent en raison d’une disparité des paramètres ne permettant pas la l’ensemble des collaborateurs. détermination d’une moyenne. Dans cette même logique, les tests de sensibilité sont effectués sur des données significatives, homogènes et Un régime de retraite supplémentaire à prestations définies à droits par zones géographiques. certains a été mis en place au sein de la société Plastic Omnium Gestion en décembre 2021, avec effet rétroactif au 1er janvier 2020. Dans le 5.2.5.1 HYPOTHÈSES ACTUARIELLES cadre de ce nouveau régime, les droits à retraite ne sont pas conditionnés L’augmentation des taux d’actualisation sur 2021 a conduit le Groupe à à l’achèvement de la carrière des participants dans le Groupe. Les réévaluer ses engagements sociaux des zones Euro et États-Unis. Les bénéficiaires sont l’ensemble des mandataires sociaux et des salariés de taux retenus au 31 décembre 2021 sont respectivement de : Plastic Omnium Gestion dont l’emploi correspond au coefficient 940 de la ● 0,90 % pour la zone euro (0,35 % au 31 décembre 2020) ; Convention Collective Nationale de la Plasturgie depuis la mise en place de ce nouveau régime jusqu’à la date d’évaluation, sous réserve de ● 2,73 % pour les États-Unis (2,46 % au 31 décembre 2020). réaliser trois ans minimum de service au sein des sociétés offrant le régime et d’avoir moins de 60 ans au 1er janvier 2020. Les principales hypothèses actuarielles significatives, utilisées pour l’évaluation des avantages postérieurs à l’emploi et à long terme La mise en place de ce nouveau régime s’est accompagnée d’une présentent les caractéristiques suivantes : modification du régime existant de telle sorte que la somme de ces deux rentes ne puisse pas dépasser 10 % de la rémunération de référence au moment du départ à la retraite. 31 décembre 2021 31 décembre 2020 France États-Unis France États-Unis Cadres et Cadres et non cadres non cadres des droits à taux plein 60 à 62 ans 65 ans 60 à 62 ans 65 ans Âge d’annulation de la décote 65 à 67 ans 65 à 67 ans Taux annuel d’actualisation des avantages postérieurs à l’emploi 0,90 % 2,73 % 0,35 % 2,46 % Taux annuel d’actualisation des médailles du travail 0,60 % 0,25 % Taux d’inflation 1,70 % 2,00 % 1,70 % 2,00 % Taux d’évolution salariale 2,70 % 3,50 % 2,70 % 3,50 % Taux d’accroissement des coûts médicaux Pour les < 65 ans 7,25 % 8,00 % Pour les > 65 ans 4,75 % 5,50 % Taux de rendement à long terme attendus sur les actifs de couverture des plans de retraite 0,90 % 2,73 % 0,35 % 2,46 % Le taux annuel d’actualisation des avantages postérieurs à l’emploi Les taux moyens d’évolution salariale Le Groupe utilise, comme référence, le taux des obligations émises par Les taux moyens d’évolution salariale, sont pondérés des statuts de des entreprises industrielles et commerciales de bonne qualité (AA) et de « cadres » ou de « non cadres » et de l’âge des collaborateurs. maturité égale à l’engagement évalué. Les taux de rendement à long terme attendus sur les actifs de couverture Les taux d’inflation des plans de retraite En France, les prestations sont fonction du taux d’inflation. L’impact des Ces taux sont basés sur les prévisions de marché à long terme et taux d’inflation est peu significatif aux États-Unis. prennent en compte l’allocation des actifs de couverture de chaque fonds. Pour les autres sociétés étrangères, les différentiels de taux sont déterminés en considération des conditions locales. 258 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 5.2.5.2 ÉVOLUTION DES ENGAGEMENTS AU BILAN ET DES COÛTS SUR AVANTAGES CORRESPONDANT AUX RÉGIMES À DES PRESTATIONS DÉFINIES Les valeurs inscrites au bilan au titre de ces avantages sont les suivantes : Avantages postérieurs à l’emploi Autres avantages à long terme Total 31 déc. 31 déc. 31 déc 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. 31 déc. En milliers d’euros 2021 2020 . 2019 2021 2020 2019 2021 2020 2019 Dette actuarielle au 31 décembre 176 400 172 547 154 484 3 768 3 691 3 233 180 168 176 238 157 717 1re application IFRIC juin 2021 – IAS 19 (1) (3 466) - - - - - (3 466) - - Dette actuarielle au 1er janvier 172 934 172 547 154 484 3 768 3 691 3 233 176 702 176 238 157 717 Coût des services rendus 7 066 6 857 8 055 353 285 272 7 419 7 142 8 327 Coût financier 2 838 2 980 4 016 19 15 66 2 857 2 995 4 082 Effet des liquidations, modifications de régime et divers (862) (2 409) (14 160) (281) - - (1 143) (2 409) (14 160) Pertes et gains actuariels (6 821) 9 835 21 839 196 - 433 (6 625) 9 835 22 272 Dont impact d’expérience (838) (1 042) 58 147 (158) 71 (691) (1 200) 129 Prestations payées par les actifs (1 553) (786) (1 685) (27) 5 5 (1 580) (781) (1 680) Prestations payées par l’entreprise (2 402) (4 792) (1 501) (331) (180) (327) (2 733) (4 972) (1 828) Écart de conversion 6 513 (7 832) 1 499 49 (48) 9 6 562 (7 880) 1 508 Dette actuarielle au 31 décembre 177 713 176 400 172 547 3 746 3 768 3 691 181 459 180 168 176 238 Variation de la dette actuarielle 1 313 3 853 18 063 (22) 77 458 1 291 3 930 18 521 Valeur vénale des actifs de couverture au 1er janvier 79 628 68 568 52 533 209 - - 79 837 68 568 52 533 Rendement des actifs de couverture 1 568 1 546 1 787 - - - 1 568 1 546 1 787 Cotisations salariales et patronales 3 406 11 711 7 727 - - - 3 406 11 711 7 727 Pertes et gains actuariels 6 735 5 966 6 740 - 209 - 6 735 6 175 6 740 Prestations payées par les actifs de couverture (1 565) (3 355) (845) - - - (1 565) (3 355) (845) 5 Reclassements 209 - - (209) - - - - - Écarts de conversion 4 926 (4 808) 624 - - - 4 926 (4 808) 624 Valeur vénale des actifs de couverture au 31 décembre 94 907 79 628 68 568 - 209 - 94 907 79 837 68 568 Variation de la valeur vénale des actifs de couverture 15 279 11 060 16 035 (209) 209 - 15 070 11 269 16 035 INSUFFISANCE DE COUVERTURE = POSITION NETTE 82 806 96 772 103 979 3 746 3 559 3 691 86 552 100 331 107 670 AU BILAN dont France 45 305 47 473 48 064 2 433 2 252 2 270 47 738 49 725 50 334 dont Europe hors France 7 368 10 651 12 069 462 747 750 7 830 11 398 12 819 dont États-Unis 15 711 25 458 31 257 732 560 670 16 443 26 018 31 927 dont autres zones 14 422 13 190 12 589 119 - - 14 541 13 190 12 589 (1) Voir les notes 1.1 « Référentiel appliqué », 1.4.2 « Provisions pour engagements de retraite et assimilés » et 5.2.4 « Provisions ». La valeur actuelle des engagements partiellement couverts par des actifs En 2020 s’établit à 122 782 milliers d’euros au 31 décembre 2021, dont La hausse de la valeur des engagements était liée à la baisse des taux 18 682 milliers d’euros pour la France et 83 737 milliers d’euros pour les d’actualisation sur les deux zones que sont l’Europe et les États-Unis. États-Unis. Au 31 décembre 2020, elle s’établissait à 121 220 milliers d’euros dont 17 351 milliers d’euros pour la France et 81 166 milliers Au 31 décembre 2020, le Groupe avait revu les modalités d’évaluation d’euros pour les États-Unis. d’un des régimes Belges, n’intégrant dans le plan de pension que l’obligation résiduelle de l’employeur et excluant celle de l’assureur. Ce En 2021 plan conserve toutefois sa nature de plan à « cotisations définies » La baisse de la valeur des engagements est liée à la hausse des taux assimilé à un plan à « prestations définies » en raison de la garantie d’actualisation sur les deux zones que sont l’Europe et les États-Unis. sous-jacente sur les rendements des cotisations versées. Le changement de la modalité d’évaluation a eu un impact de - 1,6 milliers d’euros sur l’engagement total Belge, comptabilisé en écarts actuariels en « Autres éléments du résultat ». PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 259 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 5.2.5.3 DÉTAIL DES ENGAGEMENTS NETS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Le détail des engagements nets par zone géographique est présenté dans le tableau ci-après : 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Europe Europe hors hors En milliers d’euros France France États-Unis Autres France France États-Unis Autres Avantages postérieurs à l’emploi Indemnité de départ à la retraite 42 703 2 764 - 14 214 44 557 2 188 - 13 042 Plan de retraite complémentaire 2 602 4 604 12 115 - 2 916 8 463 21 349 - Régimes de couverture de frais médicaux 3 595 208 4 109 148 Total avantages postérieurs à l’emploi 45 305 7 368 15 711 14 422 47 473 10 651 25 458 13 190 Autres avantages à long terme 2 433 462 732 119 2 252 747 560 - Total Autres avantages postérieurs à l’emploi 2 433 462 732 119 2 252 747 560 - ENGAGEMENTS NETS – TOTAL BILAN 47 738 7 830 16 443 14 541 49 725 11 398 26 018 13 190 31 décembre 2021 31 décembre 2020 France États-Unis France États-Unis Maturité moyenne des engagements (en années) 12 19 13 19 Montants des engagements (en milliers d’euros) 58 657 83 737 59 292 81 169 dont : Engagements des retraités - 15 458 - 10 599 Engagements des différés - 21 269 - 16 328 Engagements des actifs 58 657 47 010 59 292 54 242 5.2.5.4 TESTS DE SENSIBILITÉ DES ENGAGEMENTS DE RETRAITE Les tests de sensibilité des engagements de retraite sur la principale variable exogène, le taux d’actualisation, en 2021 et en 2020 donnent les impacts suivants : 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Augmentation Diminution Augmentation Diminution Montant + 0,25 % - 0,25 % de base + 0,25 % - 0,25 % Montant En milliers d’euros de base Montant % Montant % Montant % Montant % France Effet sur les coûts de services rendus et coûts d’intérêts 7 371 6 448 - 12,53 % 6 689 - 9,26 % 3 604 3 541 - 1,75 % 3 505 - 2,77 % Effet sur la dette actuarielle 57 172 55 658 - 2,65 % 58 750 2,76 % 57 049 55 231 - 3,19 % 58 399 2,36 % États-Unis Effet sur les coûts de services rendus et coûts d’intérêts 1 926 1 998 3,74 % 1 843 - 4,30 % 2 346 2 421 3,21 % 2 258 - 3,76 % Effet sur la dette actuarielle 83 470 79 699 - 4,52 % 87 430 4,74 % 81 009 77 334 - 4,54 % 84 867 4,76 % 260 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 5.2.5.5 VARIATIONS DES POSITIONS NETTES DES AVANTAGES AU BILAN Les variations des positions nettes au bilan liées à l’ensemble des avantages sont les suivantes : Avantages postérieurs à l’emploi Autres avantages à long terme Total 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 2019 2021 2020 2019 2021 2020 2019 nette au 31 décembre 96 772 103 979 101 950 3 559 3 691 3 234 100 331 107 669 105 184 1re application IFRIC juin 2021 – IAS 19 (1) (3 466) - - - - - (3 466) - - Position nette au 1er janvier 93 306 103 979 101 950 3 559 3 691 3 234 96 865 107 669 105 184 Charges/produits de l’exercice Coût des services rendus 7 066 6 857 8 055 353 285 272 7 419 7 142 8 327 Effets de liquidations, modifications de régime et divers (862) (2 409) (14 160) (281) - - (1 143) (1) (2 409) (14 160) Prestations payées par l’entreprise (2 402) (4 792) (1 500) (331) (180) (328) (2 733) (4 972) (1 828) Prestations payées par les actifs 12 2 569 (840) (27) 5 5 (15) 2 574 (835) Cotisations salariales et patronales (3 406) (11 711) (2) - - - (3 406) (11 711) (2) CHARGES NETTES OPÉRATIONNELLES ET NON COURANTES SUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE 408 (9 486) (8 447) (286) 110 (51) 122 (9 376) (8 498) Charges financières 2 838 2 980 4 016 19 15 66 2 857 2 995 4 082 Rendement attendu des fonds (1 568) (1 546) (1 787) - - - (1 568) (1 546) (1 787) CHARGES FINANCIÈRES SUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE (2) 1 270 1 434 2 229 19 15 66 1 289 (1) 1 449 2 295 Impacts bilantiels Abondement actifs de couverture - - (7 727) - - - - - (7 727) Reclassements (209) - - 209 - - - - - Pertes et gains actuariels (13 556) 3 868 15 099 196 (209) 433 (13 360) 3 659 15 532 5 Écarts de conversion 1 587 (3 023) 875 49 (48) 9 1 636 (3 071) 884 IMPACTS BILANTIELS (12 178) 845 8 247 454 (257) 442 (11 724) 588 8 689 POSITION NETTE AU 31 DÉCEMBRE 82 806 96 772 103 979 3 746 3 559 3 691 86 552 100 331 107 670 (1) Voir les notes 1.1 « Référentiel appliqué », 1.4.2 « Provisions pour engagements de retraite et assimilés » et 5.2.4 « Provisions ». (2) Voir la rubrique « Charges financières sur les engagements de retraite » de la note 4.7 sur le « Résultat financier ». 5.2.5.6 TESTS DE SENSIBILITÉ DES COÛTS MÉDICAUX DANS LA ZONE ÉTATS-UNIS L’impact d’une variation d’un point sur le taux de croissance des coûts médicaux dans la zone États-Unis donne les résultats suivants. 31 décembre 2021 31 décembre 2020 En milliers d’euros Augmentation Diminution Augmentation Diminution Effet sur les provisions pour indemnités de départ en retraite 506 (614) 597 (758) 5.2.5.7 RÉPARTITION DES ACTIFS DE COUVERTURE PAR CATÉGORIE La répartition des actifs de couverture évalués à la juste valeur par catégorie est la suivante : En milliers d’euros 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Actions 53 011 36 812 Obligations 24 219 22 558 Immobilier 919 5 128 Autres 16 758 15 339 TOTAL 94 907 79 837 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 261 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 5.2.5.8 COTISATIONS VERSÉES AU TITRE DES RÉGIMES ● placements privés, À COTISATIONS DÉFINIES ● emprunts obligataires ; Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations définies était de 10 195,8 milliers d’euros en 2021 contre ● diminuées des prêts, titres de créances négociables et autres actifs 10 196,7 milliers d’euros en 2020. financiers à long terme ; ● augmentées des crédits à court terme ; 5.2.6 Emprunts et dettes financières ● augmentées des découverts bancaires ; 5.2.6.1 LA NOTION D’ENDETTEMENT FINANCIER DANS LE GROUPE ● et diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. L’endettement financier net est une notion importante dans la gestion quotidienne de la trésorerie chez Plastic Omnium. Il permet de déterminer 5.2.6.2 EMPRUNTS : PLACEMENTS PRIVÉS ET EMPRUNTS la position débitrice ou créditrice du Groupe vis-à-vis des tiers et hors du OBLIGATAIRES PRIVÉS cycle d’exploitation. L’endettement financier net est déterminé comme Au 31 décembre 2021 étant : Les principales caractéristiques des emprunts obligataires et placements ● les dettes financières à long terme : privés au 31 décembre 2021 sont résumées dans le tableau ci-après : ● tirages de lignes de crédit classiques, Placement privé Placement privé Schuldscheindarlehen du Emprunt obligataire Schuldscheindarlehen du 31 décembre 2021 16 juin 2016 privé du 26 juin 2017 21 décembre 2018 Émission – Taux fixe (en euros) 300 000 000 500 000 000 300 000 000 Taux/coupon annuel 1,478 % 1,250 % 1,632 % Investisseurs étrangers (Asie, Investisseurs étrangers (Allemagne, Allemagne, Pays-Bas, Suisse, Investisseurs européens Chine, Belgique, Suisse, Autriche) et Caractéristiques Luxembourg, Belgique) et français français Absence de covenant et trating Maturité 17 juin 2023 26 juin 2024 21 décembre 2025 5.2.6.3 EMPRUNTS BANCAIRES 5.2.6.4 EMPRUNTS DE COURT TERME : ÉMISSION DE BILLETS Le Groupe n’a pas effectué de nouveaux tirages sur l’exercice 2021 par DE TRÉSORERIE NEGOTIABLE EUROPEAN COMMERCIAL rapport au 31 décembre 2020. PAPER (NEU-CP) Le Groupe a augmenté son émission de billets de trésorerie Negotiable Voir la note 2.2.7.1 dans les « Autres opérations de la période ». European Commercial Paper (Neu-CP) sur l’exercice 2021. Les caractéristiques sont présentées dans le tableau ci-après : Billets de trésorerie 31 décembre 2021 « Neu-CP » sur la période Émission (en euros) 322 500 000 Caractéristiques Investisseurs européens Maturité < 1 an 5.2.6.5 RÉFORME DES TAUX INTERBANCAIRES – DISPARITION Au 31 décembre 2021, le Groupe n’a aucune position ou aucun tirage de DU LIBOR DEPUIS LE 31 DÉCEMBRE 2021 ligne bancaire basé sur le LIBOR. Ses lignes de crédit sont sur des Le London Interbank Offered Rate (LIBOR), taux d’intérêt de référence contrats basés sur des taux alternatifs sans aucune exposition liée à la utilisé pour calculer le taux moyen auquel les banques s’accordent entre disparition du LIBOR. elles des prêts à court terme a pris fin le 31 décembre 2021. Il est éliminé du système monétaire international. 262 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 5.2.6.6 LIGNES DE CRÉDIT À MOYEN TERME CONFIRMÉES Au cours de l’exercice 2021, le Groupe bénéficie de plusieurs ouvertures de lignes de crédits bancaires confirmées dont le montant est supérieur à celui des besoins du Groupe. Au 31 décembre 2021, le montant de ces lignes bancaires confirmées s’établit à 1 930 millions d’euros dont la quasi-totalité est non tirée, contre 1 960 millions d’euros au 31 décembre 2020. L’échéance moyenne est de quatre ans au 31 décembre 2021 contre cinq ans au 31 décembre 2020. 5.2.6.7 DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUT À L’ENDETTEMENT FINANCIER NET 31 décembre 2021 31 décembre 2020 En milliers d’euros Total Courant Non courant Total Courant Non courant (1) (2) Dettes financières sur contrats de location-financement 214 730 48 750 165 980 222 013 48 330 173 683 Emprunts obligataires et bancaires 1 539 381 422 179 1 117 202 1 434 828 300 830 1 133 998 dont placement privé Schuldscheindarlehen 2018 299 257 148 299 109 299 120 148 298 972 dont émission obligataire en 2017 501 177 3 238 497 939 500 375 3 238 497 137 dont placement privé Schuldschein 2016 302 069 2 405 299 664 301 843 2 405 299 438 (3) dont billets de trésorerie : Neu-CP 322 500 322 500 - 200 500 200 500 - dont lignes bancaires (4) 114 377 93 888 20 490 132 990 94 539 38 451 Emprunts et dettes financières (+) 1 754 111 470 929 1 283 182 1 656 841 349 160 1 307 681 Autres dettes financières sur acquisition des titres EKPO (+) (5) 70 000 30 000 40 000 - - Instruments financiers de couverture passifs (+) (6) 1 434 1 434 116 116 Total des emprunts et dettes (B) 1 825 545 502 363 1 323 182 1 656 957 349 276 1 307 681 Placements long terme – Actions et fonds (-) (7) (78 071) (78 071) (8 309) (8 309) Autres actifs financiers (-) (12 351) (3 000) (9 351) (16 093) (6 340) (9 753) dont créances financières en non courant (8) (9 351) (9 351) (9 753) (9 753) 5 dont créances de financement clients (8) (9) (3 000) (3 000) - (6 340) (6 340) - Autres actifs financiers et créances financières en courant (-) (9) (43) (43) (301) (301) (6) Instruments financiers de couverture actifs (-) (91) (91) (7 625) (7 625) Total des créances financières (C) (90 555) (3 133) (87 422) (32 328) (14 266) (18 062) ENDETTEMENT BRUT (D) = (B) + (C) 1 734 990 499 230 1 235 760 1 624 629 335 010 1 289 619 et équivalents de trésorerie (-) (10) 892 636 892 636 829 989 829 989 Banques créditrices ou concours bancaires courants (+) (11 264) (11 264) (12 277) (12 277) TRÉSORERIE NETTE DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE (A) (11) (881 372) (881 372) (817 712) (817 712) ENDETTEMENT FINANCIER NET (E) = (D) + (A) 853 618 (382 142) 1 235 760 806 917 (482 702) 1 289 619 (1) Sur l’exercice 2021, la variation de la dette nette des contrats locatifs s’élève à - 10,7 millions d’euros dont + 56,4 millions d’euros d’augmentations liées aux nouveaux contrats et - 67,2 millions d’euros liés aux remboursements de la dette sur les contrats actifs contre une variation de dette nette de + 1,7 million d’euros sur l’exercice 2020 dont + 67,5 millions d’euros sur les nouveaux contrats et - 69,2 millions d’euros de remboursements sur les contrats actifs. (2) La position au 31 décembre 2021, comprend un montant total de 1 376 milliers d’euros (dont 1 218 milliers d’euros en non-courant et 158 milliers d’euros en courant) apporté par Plastic Omnium New Energies Wels GmbH dans son bilan d’ouverture. Voir la note 2.2.2.1.3 dans les « Autres opérations de la période ». (3) Voir la note 5.2.6.4 « Emprunts de court terme : émission de billets de trésorerie Neu-CP ». (4) Voir les notes 2.2.7.1 dans les « Opérations significatives de la période », 5.2.6.3 « Emprunts bancaires » et 5.2.6.6 « Lignes de crédit à moyen terme confirmées ». (5) Voir la note 2.2.2.1.1 « Prix d’acquisition » dans les « Autres opérations de la période ». (6) Voir la note 5.2.7 « Instruments de couverture de taux d’intérêt et de change ». (7) Voir la note 5.1.6.1 « Placements long terme en actions et fonds ». (8) Voir la note 5.1.6.2 « Autres actifs financiers non courants ». (9) Voir la note 5.1.8 « Créances financières classées en courant » et voir la note 5.2.6.3 pour le montant en principal. (10) Voir la note 5.1.11.1 « Trésorerie et équivalents de trésorerie – Trésorerie brute ». (11) Voir la note 5.1.11.2 « Trésorerie nette de fin de période ». PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 263 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 5.2.6.8 DÉTAIL DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUT PAR DEVISES Le tableau ci-dessous, présente l’endettement financier brut après prise en compte des opérations de swaps ayant permis la conversion de l’euro en devises. En % de la dette financière 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Euro 58 % 48 % US dollar 29 % 39 % Yuan chinois 7% 7% Livre sterling 2% 2% Yen japonais 1% - Real brésilien 1% 1% Roupie indienne 1% 1% Zloty polonais - 1% Autres devises (1) 1% 1% TOTAL 100 % 100 % (1) La rubrique « Autres devises » concerne diverses devises qui, prises une par une, représentent moins de 1 % de la dette financière totale sur les deux périodes. 5.2.6.9 ANALYSE DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUT PAR NATURE DE TAUX D’INTÉRÊT En % de la dette financière 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Taux variables couverts - - Taux variables non couverts 27 % 19 % Taux fixes 73 % 81 % TOTAL 100 % 100 % 5.2.7 Instruments de couverture de taux d’intérêt et de change Le Groupe n’a pas de contrat d’instrument de taux. 31 décembre 2021 31 décembre 2020 En milliers d’euros Actif Passif Actif Passif Dérivés de change 91 (1 434) 7 625 (116) TOTAL BILAN 91 (1 434) 7 625 (116) 5.2.7.1 INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE CHANGE à la juste valeur et les variations de valeur sont comptabilisées en Le Groupe utilise des dérivés afin de couvrir son exposition au risque de capitaux propres pour la part efficace. Ces montants comptabilisés en change. capitaux propres sont rapportés en résultat lorsque les flux de trésorerie prévus couverts affectent le résultat. Le Groupe a opté pour une politique visant à couvrir les transactions futures hautement probables en devises étrangères des entités du Au 31 décembre 2021, la juste valeur des instruments souscrits ainsi Groupe. Les instruments de couverture souscrits dans ce cadre sont des comptabilisés s’élève à - 1 342 milliers d’euros dont - 323 milliers d’euros achats à terme de devises étrangères. Le Groupe a appliqué à ces comptabilisés en capitaux propres. instruments le traitement comptable de couverture de flux de trésorerie Les variations de juste valeur au titre des instruments de couverture du tel que prévu par la norme IFRS applicable : les instruments sont évalués risque de change sont comptabilisées en résultat financier. 264 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 5.2.7.1.1 Portefeuille d’instruments de couverture de change 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Taux de Taux de Taux de Taux de change à change au change à change au Juste valeur Nominal Juste valeur Nominal terme moyen 31 déc. 2021 terme moyen 31 déc. 2020 (en milliers (en milliers de (en milliers (en milliers de d’euros) devises) Devise/Euro Devise/Euro d’euros) devises) Devise/Euro Devise/Euro Position vendeuse nette (Si >0, position acheteuse nette) USD/EUR – Contrat à terme (40) (885) 1,2004 1,1326 + 91 (1 922) 1,1667 1,2271 GBP/EUR – Contrat à terme (282) (2 973) 0,9134 0,8403 (8) (3 952) 0,9050 0,8990 USD/EUR – Swap de change (973) (317 300) 1,1375 1,1326 + 5 868 (529 300) 1,2110 1,2271 GBP/EUR – Swap de change +6 (5 000) 0,8394 0,8403 + 14 (30 000) 0,8987 0,8990 CHF/EUR – Swap de change (21) (2 500) 1,0419 1,0331 (43) (9 750) 1,0851 1,0802 RUB/EUR – Swap de change +5 (22 000) 83,9385 85,3004 + 18 (58 100) 89,1435 91,4671 CNY/EUR – Swap de change (117) (390 000) 7,2475 7,1947 + 1 232 (438 000) 7,9219 8,0225 CNY/USD – Swap de change + 25 (85 067) 6,3960 6,3524 (42) (87 707) 6,5945 6,9760 JPY/EUR – Swap de change + 55 (1 450 000) 129,7406 130,3800 + 379 (3 600 000) 124,8294 126,4900 IDR/EUR – Swap de change +0 (16 205 000) 16 300,0000 16 100,4200 - - - - TOTAL (1 342) + 7 509 5.2.7.1.2 Impact des couvertures de change non dénouées sur le résultat et sur les capitaux propres En milliers d’euros 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Impact de l’évolution du portefeuille d’instruments de couverture de change sur le résultat 5 (part non efficace) (1) (8 447) 2 893 Impact de l’évolution du portefeuille d’instruments de couverture de change sur les capitaux propres (part efficace) (405) 2 855 TOTAL (8 852) 5 748 (1) Voir la rubrique « Résultat sur instruments de couverture de taux d’intérêt et de change » de la note 4.7 sur le « Résultat financier ». 5.2.8 Dettes d’exploitation et autres dettes 5.2.8.1 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS En milliers d’euros 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Dettes fournisseurs 1 190 948 1 278 933 Dettes sur immobilisations 73 478 92 817 TOTAL 1 264 426 1 371 750 5.2.8.2 AUTRES DETTES D’EXPLOITATION En milliers d’euros 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Dettes sociales 169 061 164 095 Dettes fiscales – Impôt sur les sociétés 24 992 17 888 Dettes fiscales hors impôt sur les sociétés 130 824 128 337 Autres créditeurs 323 088 328 378 Avances clients – Produits constatés d’avance 311 674 319 711 TOTAL 959 639 958 409 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 265 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 5.2.8.3 DETTES FOURNISSEURS, COMPTES RATTACHÉS ET AUTRES DETTES D’EXPLOITATION PAR DEVISES Dettes au 31 décembre 2021 Dettes au 31 décembre 2020 En milliers de devises Devise locale Euro % Devise locale Euro % EUR Euro 1 211 802 1 211 802 54 % 1 354 833 1 354 833 58 % USD Dollar américain 605 714 534 799 24 % 595 983 485 684 21 % GBP Livre sterling 88 557 105 390 5% 115 655 128 644 6% CNY Yuan chinois 1 099 715 152 851 7% 1 296 548 161 614 7% BRL Réal brésilien 225 527 35 741 2% 161 472 25 335 1% Autres Autres devises 183 482 8% 174 049 7% TOTAL 2 224 065 100 % 2 330 159 100 % Dont : ● Dettes et comptes rattachés 1 264 426 57 % 1 371 750 59 % ● Autres Dettes 959 639 43 % 958 409 41 % Les tests de sensibilité sur les variations de devises des « Fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes » donnent les résultats suivants : Test de sensibilité des dettes au 31 décembre 2021 Test de sensibilité des dettes au 31 décembre 2020 Augmentation Diminution Augmentation Diminution toutes devises toutes devises toutes devises toutes devises Base + 10 % + 20 % - 10 % - 20 % Base + 10 % + 20 % - 10 % - 20 % Devise Taux de Devise Taux de En milliers de devises locale conversion % % % % locale conversion % % % % EUR Euro 1 211 802 1,0000 52 % 50 % 57 % 60 % 1 354 833 1,0000 56 % 54 % 61 % 63 % USD Dollar américain 605 714 0,8829 25 % 26 % 23 % 21 % 595 983 0,8149 22 % 23 % 20 % 18 % GBP Livre sterling 88 557 1,1901 5% 5% 4% 4% 115 655 1,1123 6% 6% 5% 5% CNY Yuan chinois 1 099 715 0,1390 7% 8% 6% 6 % 1 296 548 0,1247 7% 8% 7% 6% BRL Réal brésilien 225 527 0,1585 2% 2% 2% 1% 161 472 0,1569 1% 1% 1% 1% Autres Autres devises 9% 9% 8% 8% 8% 8% 7% 6% TOTAL EN EURO 2 224 065 2 325 274 2 426 499 2 122 825 2 021 599 2 330 159 2 427 690 2 525 223 2 232 625 2 135 093 DONT : ● Dettes et comptes rattachés 1 264 426 1 321 974 1 379 523 1 206 877 1 149 328 1 371 750 1 429 167 1 486 584 1 314 333 1 256 917 ● Autres Dettes 959 639 1 003 300 1 046 976 915 948 872 271 958 409 998 523 1 038 639 918 292 878 176 Les tests de sensibilité de devises sur les « Dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes » et « Créances clients, comptes rattachés et autres créances » (voir la note 5.1.9) indiquent une sensibilité nette peu significative aux variations des taux de change au 31 décembre 2021. 266 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 NOTE 6 GESTION DU CAPITAL ET DES RISQUES Dans le cadre de la gestion du capital, le Groupe assure la rémunération de ses actionnaires principalement par le versement de dividendes et DE MARCHÉ peut procéder à des ajustements eu égard à l’évolution de conditions La Compagnie Plastic Omnium a mis en place une gestion centralisée de économiques. la trésorerie au niveau mondial avec sa filiale Plastic Omnium Finance qui L’ajustement de la structure du capital peut être réalisé par le versement gère pour le compte de toutes les filiales du Groupe le risque de liquidité, de dividendes ordinaires ou exceptionnels, le rachat et l’annulation de le risque de change et le risque de taux. La stratégie en matière de titres d’autocontrôle, le remboursement d’une partie du capital ou risques de marché, qui peut se traduire par la prise d’engagements au l’émission d’actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant des bilan et hors bilan, est validée trimestriellement par la Direction Générale droits au capital. du Groupe. Le gearing Le Groupe utilise comme ratio bilantiel le gearing, égal à l’endettement 6.1 Gestion du capital financier net du Groupe divisé par le montant des capitaux propres qui L’objectif du Groupe est de disposer, à tout moment, de ressources figurent au bilan du Groupe. Le Groupe inclut dans l’endettement net financières suffisantes pour permettre la réalisation de l’activité courante, l’ensemble des dettes et engagements financiers, hors exploitation, les investissements nécessaires à son développement et également de porteurs d’intérêts, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie et faire face à tout évènement à caractère exceptionnel. des autres actifs financiers, hors exploitation, tels que les valeurs mobilières et les prêts. Cet objectif est assuré par le recours aux marchés de capitaux, conduisant à une gestion du capital et de la dette financière. Au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020, le gearing s’établit à : En milliers d’euros 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Endettement financier net (1) 853 618 806 917 Capitaux propres et assimilés (dont les subventions en non courant) 2 058 254 1 950 069 TAUX D’ENDETTEMENT DU GROUPE OU GEARING 41,47 % 41,38 % (1) Voir la note 5.2.6.7 « De l’endettement financier brut à l’endettement financier net ». 5 Le Groupe n’a pas de covenants relatifs aux emprunts prévoyant les remboursements anticipés d’emprunts bancaires, dettes financières et assimilés en cas de non-respect de ratios financiers. Dans le cadre de sa gestion du capital, le compte de liquidité présente les positions suivantes : ● au 31 décembre 2021 : ● au 31 décembre 2020 : ● 139 300 titres, et ● 12 500 titres, et ● 3 004 264 euros en trésorerie. ● 6 241 823 euros en trésorerie. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 267 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 6.2 Risques matières premières – Exposition 6.3 Risques crédits au risque plastique Les risques crédits couvrent les risques clients et les risques de L’activité de Plastic Omnium nécessite l’achat de quantités importantes contreparties bancaires. de matières premières (plastiques, aciers, peintures…) soumises à des variations de prix qui seraient susceptibles d’impacter sa marge 6.3.1 Risques clients opérationnelle. L’encours du compte « Créances clients et comptes rattachés » du Groupe Pour limiter les risques liés à ces variations de prix, le Groupe a négocié présente des retards de paiement à hauteur de 3,6 % de l’encours total avec la plupart de ses clients automobiles des clauses d’indexation des au 31 décembre 2021 contre 3,8 % de l’encours total au 31 décembre prix de vente ou, à défaut, procède à des renégociations régulières de prix. 2020. L’encours total s’analyse comme suit : BALANCE ÂGÉE DES CRÉANCES NETTES Au 31 décembre 2021 Sous-total Sous-total En milliers d’euros Total en cours non échu échu <1 mois 1 - 6 mois 6 - 12 mois >12 mois Industries 587 072 561 645 25 427 9 107 5 657 8 227 2 435 Modules 137 047 136 198 849 99 750 - - Éléments non affectés 10 158 10 158 - - - - - TOTAL 734 277 708 001 26 276 9 207 6 407 8 227 2 435 Au 31 décembre 2020 Sous-total Sous-total En milliers d’euros Total en cours non échu échu <1 mois 1 - 6 mois 6 - 12 mois >12 mois Industries 632 522 602 093 30 428 17 780 5 789 5 643 1 216 Modules 183 384 182 668 717 275 442 - - Éléments non affectés (1 506) (1 506) - - - - - TOTAL 814 400 783 255 31 145 18 055 6 231 5 643 1 216 Le risque de non-recouvrement des créances clients est faible et porte sur un montant peu significatif de créances de plus de douze mois. 268 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 6.3.2 Risques de contreparties bancaires Cet objectif est essentiellement assuré par le recours à des lignes de crédit moyen terme auprès des établissements bancaires mais également Le Groupe place ses excédents de trésorerie auprès de banques de par des ressources bancaires à court terme. première catégorie et/ou dans des titres de premier rang. La trésorerie du Groupe est suivie quotidiennement pour chaque pôle d’activité et au niveau central, et fait l’objet d’un rapport de synthèse 6.4 Risques de liquidité hebdomadaire à la Direction Générale du Groupe. Le Groupe doit disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer l’activité courante et les investissements 6.4.1 Autres créances financières en non-courant – nécessaires à son développement mais également pour faire face à tout Valeurs au bilan et valeurs non actualisées événement à caractère exceptionnel. Les valeurs non actualisées peuvent être rapprochées des informations dans le tableau de la note 6.4.2 sur les « Risques de liquidité par maturité ». Néant au 31 décembre 2021. 6.4.2 Risque de liquidité par maturité Le risque de liquidité par maturité est fait sur la base des flux de trésorerie contractuels non actualisés des actifs et passifs financiers. L’analyse du risque de liquidité fait ressortir ce qui suit : Au 31 décembre 2021 31 décembre En milliers d’euros 2021 <1 an 1 – 5 ans + 5 ans ACTIFS FINANCIERS Titres de participation non consolidés 136 - 136 - Placements long terme en actions et fonds 78 071 - 78 071 - Autres actifs financiers 9 351 - 9 351 - Créances de financement clients (1) 3 000 3 000 - - (2) Créances clients et comptes rattachés 734 277 731 842 2 435 - Autres actifs financiers et créances financières – Courant 43 43 - - 5 Instruments financiers de couverture 91 91 - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 892 636 892 636 - - TOTAL ACTIFS FINANCIERS 1 717 605 1 627 612 89 993 - PASSIFS FINANCIERS Emprunts et dettes financières – Non courant (3) 1 358 561 - 1 302 370 56 191 Découverts bancaires 11 264 11 264 - - Emprunts et dettes financières – Courant (4) 516 509 516 509 - - Instruments financiers de couverture 1 434 1 434 - - Fournisseurs et comptes rattachés 1 264 426 1 264 426 - - TOTAL PASSIFS FINANCIERS 3 152 194 1 793 633 1 302 370 56 191 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS – NETS (5) (1 434 589) (166 021) (1 212 377) (56 191) (1) Rubriques présentées pour leurs montants non actualisés (voir notes 5.1.8 sur les « Créances financières classées en courant » et 6.4.1 sur les « Autres créances financières classées en non courant »). (2) Le poste « Créances Clients et comptes rattachés » compte un montant de 26 275 milliers d’euros au 31 décembre 2021 en retard de paiement, contre 31 145 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Voir la note 6.3.1 sur les « Risques clients ». (3) La rubrique « Emprunts et dettes financières – non courant » inclut les montants des emprunts en non courant au bilan ainsi que les intérêts sur la durée restante des emprunts et dettes financières. (4) La rubrique « Emprunts et dettes financières – courant » inclut les montants des emprunts en courant au bilan ainsi que les intérêts à horizon d’un an. (5) Voir la note 5.2.6.6 sur les lignes de crédit à moyen terme confirmées par rapport aux utilisations : en 2021 et en 2020, les lignes bancaires confirmées et non utilisées couvrent largement les besoins de financement cumulés du Groupe sur un moyen terme. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 269 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 31 décembre En milliers d’euros 2020 <1 an 1 – 5 ans + 5 ans ACTIFS FINANCIERS Titres de participation non consolidés 170 - 170 - Placements long terme en actions et fonds 8 309 - 8 309 - Autres actifs financiers 9 753 - 9 753 - Créances de financement clients (1) 6 340 6 340 - - Créances clients et comptes rattachés (2) 814 400 813 184 1 216 - Autres actifs financiers et créances financières – Courant 301 301 - - Instruments financiers de couverture 7 625 7 625 - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 829 989 829 989 - - TOTAL ACTIFS FINANCIERS 1 676 887 1 657 439 19 448 - PASSIFS FINANCIERS Emprunts et dettes financières – Non courant (3) 1 357 663 - 1 295 567 62 096 Découverts bancaires 12 277 12 277 - - (4) Emprunts et dettes financières – Courant 371 844 371 844 - - Instruments financiers de couverture 116 116 - - Fournisseurs et comptes rattachés 1 371 750 1 371 750 - - TOTAL PASSIFS FINANCIERS 3 113 650 1 755 987 1 295 567 62 096 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS – NETS (5) (1 436 763) (98 548) (1 276 119) (62 096) (1) Rubriques présentées pour leurs montants non actualisés (voir notes 5.1.8 sur les « Créances financières classées en courant » et 6.4.1 sur les « Autres créances financières classées en non courant »). (2) Le poste « Créances Clients et comptes rattachés » compte un montant de 31 145 milliers d’euros au 31 décembre 2020 en retard de paiement, contre 63 053 milliers d’euros au 31 décembre 2019. Voir la note 6.3.1 sur les « Risques clients ». (3) La rubrique « Emprunts et dettes financières – non courant » inclut les montants des emprunts en non courant au bilan ainsi que les intérêts sur la durée restante des emprunts et dettes financières. (4) La rubrique « Emprunts et dettes financières – courant » inclut les montants des emprunts en courant au bilan ainsi que les intérêts à horizon d’un an. (5) Voir la note 5.2.6.6 sur les lignes de crédit à moyen terme confirmées par rapport aux utilisations : en 2020 et en 2019, les lignes bancaires confirmées et non utilisées couvrent largement les besoins de financement cumulés du Groupe sur un moyen terme. 6.5 Risques de change de financement consolidé durablement bas au regard de la rentabilité de l’exploitation du Groupe. L’activité de Plastic Omnium repose pour la plus grande part sur des usines de proximité : en produisant localement ce qui est vendu Au 31 décembre 2021 comme au 31 décembre 2020, l’essentiel du localement, le Groupe est peu exposé aux fluctuations de change, hormis financement du Groupe se fait à taux fixe (voir les notes 5.2.6.9 « Analyse pour la conversion comptable des états financiers des sociétés dont la de la dette financière par nature de taux d’intérêt »). monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro. Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, La politique du Groupe consiste à minimiser le risque de change né de sont réalisées avec un panel large d’institutions financières de premier transactions devant donner lieu à un paiement futur ou une recette plan. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération future. Si une transaction fait néanmoins apparaître un risque de change financière significative et le maintien d’une diversification satisfaisante significatif, celui-ci doit faire l’objet d’une couverture sur le marché des des ressources et des intervenants est un critère de sélection. changes à terme. Cette couverture est réalisée par les filiales concernées auprès de la Direction de la Trésorerie Groupe ou localement après 6.7 Informations complémentaires sur les actifs validation par cette dernière. et passifs financiers 6.6 Risques de taux La majorité des dérivés est négociée sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n’existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est Le risque de taux porte sur l’éventualité d’une augmentation des taux opérée sur la base de modèles communément utilisés par les variables pour la dette à taux variable qui impacterait négativement le intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles résultat financier. Ce risque de taux est géré au niveau de la dette d’actualisation des flux de trésorerie futurs ou de valorisation d’option). consolidée du Groupe avec pour objectif principal, le maintien d’un coût 270 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Les actifs et passifs financiers par catégorie et niveau de juste valeur se répartissent comme suit : 2021 À la juste valeur Valorisation Valorisation basée sur basée sur Par Instrument des des capitaux coté sur un données de données de Par propres marché marché marché non en milliers d’euros Au coût capitaux (couverture Total Valeur Évalué au actif observables observables Actifs amorti Par résultat propres CFH) (2) comptable coût (niveau 1) (niveau 2) (niveau 3) Titres de participation non consolidés - - 136 - 136 136 - - - Placements long terme en actions et fonds - - 78 071 - 78 071 - 78 071 - - Autres actifs financiers – non courant 9 351 - - - 9 351 - - - - Créances de financement clients 3 000 - - - 3 000 - - - - Créances clients et comptes rattachés 734 277 - - - 734 277 - - - - Autres actifs financiers et créances financières – Courant 43 - - - 43 - - - - Instruments financiers de couverture - 91 - - 91 - - 91 - Trésorerie et équivalents de trésorerie - 892 636 - - 892 636 - - 892 636 - 5 À la juste valeur Valorisation Valorisation basée sur basée sur Par Instrument des des capitaux coté sur un données de données de Par propres marché marché marché non en milliers d’euros Au coût capitaux (couverture Total Valeur Évalué au actif observables observables Passifs amorti Par résultat propres CFH) comptable coût (niveau 1) (niveau 2) (niveau 3) Emprunts et dettes financières – Non courant (1) 1 323 182 - - - 1 323 182 - - - - Découverts bancaires 11 264 - - - 11 264 - - - - Emprunts et dettes financières – Courant 500 929 - - - 500 929 - - - - Instruments financiers de couverture - 1 029 - 405 1 434 - - 1 434 - Fournisseurs et comptes rattachés 1 264 426 - - - 1 264 426 - - - - PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 271 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 En 2021, tout comme en 2020, il n’y a pas eu de transfert entre les niveaux de juste valeur. 2020 À la juste valeur Valorisation Valorisation basée sur basée sur Par Instrument des des capitaux coté sur un données de données de Par propres Total marché marché marché non en milliers d’euros Au coût capitaux (couverture Valeur Évalué au actif observables observables Actifs amorti Par résultat propres CFH) (2) comptable coût (niveau 1) (niveau 2) (niveau 3) Titres de participation non consolidés - - 170 - 170 170 - - - Placements long terme en actions et fonds - - 8 309 - 8 309 - 8 309 - - Autres actifs financiers – Non courant 9 753 - - - 9 753 - - - - Créances de financement clients 6 340 - - - 6 340 - - - - Créances clients et comptes rattachés 814 400 - - - 814 400 - - - - Autres actifs financiers et créances financières – Courant 301 - - - 301 - - - - Instruments financiers de couverture - 7 625 - - 7 625 - - 7 625 - Trésorerie et équivalents de trésorerie - 829 989 - - 829 989 - - 829 989 - À la juste valeur Valorisation Valorisation basée sur basée sur Par Instrument des des capitaux coté sur un données de données de Par propres Total marché marché marché non en milliers d’euros Au coût capitaux (couverture Valeur Évalué au actif observables observables Passifs amorti Par résultat propres CFH) (2) comptable coût (niveau 1) (niveau 2) (niveau 3) Emprunts et dettes financières – Non courant (1) 1 307 681 - - 1 307 681 - - - - Découverts bancaires 12 277 - - 12 277 - - - - Emprunts et dettes financières – Courant 349 160 - - 349 160 - - - - Instruments financiers de couverture - 2 971 (2 855) 116 - - 116 - Fournisseurs et comptes rattachés 1 371 750 - - 1 371 750 - - - - (1) Voir la note 5.2.6.7 « De l’endettement financier brut à l’endettement financier net ». Cette rubrique regroupe les « Dettes financières sur contrats de location-financement » et les « Emprunts obligataires et bancaires ». (2) CFH : « Cash-Flow Hedge ». En 2020, tout comme en 2019, il n’y a pas eu de transfert entre les niveaux de juste valeur. 272 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti est proche de la valeur comptable sauf pour les emprunts et dettes financières. Valeurs au bilan au 31 décembre 2021 Juste valeur au 31 décembre 2021 En milliers d’euros Total Courant Non courant Total Courant Non courant Emprunts obligataires et bancaires (1) 1 539 381 422 179 1 117 202 1 568 187 422 320 1 145 867 Valeurs au bilan au 31 décembre 2020 Juste valeur au 31 décembre 2020 En milliers d’euros Total Courant Non courant Total Courant Non courant Emprunts obligataires et bancaires (1) 1 434 828 300 830 1 133 998 1 463 608 300 970 1 162 638 (1) Voir la note 5.2.6.7 « De l’endettement financier brut à l’endettement financier net ». Méthodes d’évaluation de la juste valeur : d’actualisation utilisé dans ce cadre est le taux de marché ● correspondant à la maturité et aux caractéristiques des produits ; la juste valeur de la dette obligataire cotée est déterminée sur la base des prix cotés (niveau 1). La juste valeur des autres dettes financières ● autres actifs financiers et créances de financement clients : postes est déterminée pour chaque emprunt en actualisant les flux de constitués essentiellement de créances de financement comptabilisées trésorerie futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux sur la base d’une valeur actualisée dès lors que leur échéance est d’intérêt Euribor à la clôture de l’exercice corrigé du risque de crédit du supérieure à un an ; Groupe (niveau 2) ; ● la majorité des dérivés est négociée sur des marchés de gré à gré sur ● la juste valeur des OPCVM monétaires et non monétaires est évaluée lesquels il n’existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation selon leurs dernières valeurs liquidatives connues (niveau 1). La juste est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les valeur des produits de taux (certificats de dépôts, comptes à terme, intervenants pour évaluer ces instruments financiers selon les modèles bons à moyen terme négociables…) est basée sur une actualisation du d’actualisation des flux de trésorerie futurs ou de valorisation d’option flux du coupon et du pied de coupon (nominal et intérêts) sur la durée (niveau 2). restant à courir du produit à la date de clôture (niveau 2). Le taux NOTE 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 7.1 Effectifs de fin d’année des sociétés contrôlées 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Hors Hors Évolution intérimaires Intérimaires Total intérimaires Intérimaires Total s/Total France 2 858 412 3 270 2 850 389 3 239 1% % 13,1 % 12,7 % 13,1 % 12,6 % 10,3 % 12,3 % Europe hors France 10 375 1 291 11 666 10 949 1 839 12 788 -9% % 47,6 % 39,8 % 46,6 % 48,4 % 48,6 % 48,4 % Amérique du Nord 5 173 395 5 568 5 358 581 5 939 -6% % 23,8 % 12,2 % 22,3 % 23,7 % 15,4 % 22,5 % Asie et Amérique du Sud (1) 3 368 1 146 4 514 3 479 974 4 453 1% % 15,5 % 35,3 % 18,0 % 15,4 % 25,7 % 16,9 % TOTAL 21 774 3 244 25 018 22 636 3 783 26 419 -5% (1) La zone « Asie et Amérique du Sud » inclut l’Afrique du Sud et le Maroc. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 273 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 7.2 Engagements hors bilan 7.2.1 Engagements donnés/reçus Au 31 décembre 2021 Sur Sur Sur Sur actifs/passifs immobilisations immobilisations actifs/passifs courants hors En milliers d’euros Total incorporelles corporelles financiers financiers Cautionnements donnés (1) (96 322) - (1 110) (89 208)(1.bis) (6 004) Engagements/acquisition d’immobilisations (2) (27 609) (10) (27 599) - - Autres engagements hors bilan (3) (5 394) - (4 013) (1 381) - TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS (129 325) (10) (32 722) (90 589) (6 004) Cautionnements reçus (4) 9 290 - - - 9 290 TOTAL DES ENGAGEMENTS REÇUS 9 290 - - - 9 290 TOTAL ENGAGEMENTS NETS (120 035) (10) (32 722) (90 589) 3 286 Au 31 décembre 2020 Sur Sur Sur Sur actifs/passifs immobilisations immobilisations actifs/passifs courants hors En milliers d’euros Total incorporelles corporelles financiers financiers Cautionnements donnés (5) (22 979) - (1 548) (15 668) (5 763) (6) Engagements/acquisition d’immobilisations (24 894) (8) (24 886) - - Autres engagements hors bilan (7) (8 079) - (6 698) (1 381) - TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS (55 952) (8) (33 132) (17 049) (5 763) TOTAL ENGAGEMENTS NETS (55 952) (8) (33 132) (17 049) (5 763) Au 31 décembre 2021 : (1) Les cautionnements donnés sont constitués principalement de : • 11,4 millions d’euros de Compagnie Plastic Omnium SE auprès de Société Générale Francfort ; • 6,0 millions d’euros sur actif/passif financier de HBPO Germany GmbH auprès de Deutsche Bank ; • 6,0 millions d’euros de garanties bancaires sur actifs/passifs non financiers de Plastic Omnium Auto Exteriors (India) Pvt Ltd auprès du Crédit Agricole CIB. (1.bis) ce montant comprend la caution bancaire de 70 millions d’euros donnée dans le cadre de la prise de participation de 40 % dans la société EKPO Fuel Cell Technologies par rapport au montant restant à payer. Voir la note 2.2.2.1 dans les « Opérations de la période ». (2) Les engagements sur acquisition d’immobilisations sont constitués principalement de : • 15,2 millions d’euros de Plastic Omnium Auto Inergy (USA) LLC ; • 6,8 millions d’euros de Plastic Omnium Auto Exterieur SA ; • 3,7 millions d’euros de Plastic Omnium Equipamientos Exteriores SA. (3) Les autres engagements hors bilan sont constitués principalement de : • 2,1 millions d’euros de lettres de crédit concernant Plastic Omnium New Energies France ; • 1,8 million d’euros de lettres de crédit concernant Plastic Omnium New Energies Herentals. (4) Les cautionnements reçus sont constitués principalement de : • 9,3 millions d’euros de Komercni Banka pour Plastic Omnium Auto Exteriors SRO. Au 31 décembre 2020 : (5) Les cautionnements donnés sont constitués principalement de : • 8,9 millions d’euros de Compagnie Plastic Omnium SE auprès de Société Générale Francfort ; • 6,0 millions d’euros sur actif/passif financier de HBPO Germany GmbH auprès de Deutsche Bank ; • 5,8 millions d’euros de garanties bancaires sur actifs/passifs non financiers de Plastic Omnium Auto Exteriors (India) Pvt Ltd auprès du Crédit Agricole CIB ; • 1,1 million d’euros de garanties bancaires de Plastic Omnium Auto Exteriors Sp Z.O.O auprès de la BNP Paribas. (6) Les engagements sur acquisition d’immobilisations sont constitués principalement de : • 12,1 millions d’euros de Plastic Omnium Auto Inergy (USA) LLC ; • 6,5 millions d’euros de Plastic Omnium Auto Exterieur SA ; • 3,3 millions d’euros de Plastic Omnium Equipamientos Exteriores SA. (7) Les autres engagements hors bilan sont constitués principalement de : • 4,4 millions d’euros de lettres de crédit concernant Plastic Omnium Auto Exteriors SRO ; • 2,3 millions d’euros de lettres de crédit concernant Plastic Omnium Auto Exteriors (India) Pvt Ltd. 274 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 7.3 Transactions avec les parties liées Le Conseil d’Administration du 17 février 2021 a accordé dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions, 45 947 actions aux dirigeants 7.3.1 Rémunérations des dirigeants et mandataires mandataires sociaux exécutifs de la Compagnie Plastic Omnium. Voir la sociaux note 5.2.3 « Paiements sur base d’actions » sur les modalités Les Dirigeants sont, selon les termes de la norme IAS 24 « Les personnes d’attribution. ayant l’autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du Le montant global des rémunérations aux membres du Conseil contrôle des activités » de la Compagnie Plastic Omnium et de ses filiales. d’Administration et dirigeants est présenté dans le tableau suivant : En milliers d’euros Versés ou à la charge de … 2021 2020 Jetons de présence versés par la Compagnie Plastic Omnium 145 172 versés par les sociétés contrôlées par la Compagnie Plastic Omnium (excepté Compagnie Plastic Omnium) Jetons de présence et par Burelle SA 84 284 Rémunérations brutes à charge du groupe Plastic Omnium 3 501 5 742 Plan de retraite complémentaire à charge du groupe Plastic Omnium (1) - 124 à charge du groupe Plastic Omnium 650 310 Charge à étaler sur la durée d’acquisition des droits 393 174 Coût au titre des plans d’achats et de souscriptions Cotisations sociales liées au nouveau plan d’actions et d’attribution d’actions gratuites de la période (2) 257 136 RÉMUNÉRATIONS TOTALES 4 380 6 632 (1) Le Groupe n’a effectué aucun versement sur la période au titre du plan de retraite complémentaire. (2) Il s’agit des cotisations sociales sur toute la durée d’acquisition des droits de chaque plan soit quatre ans. La charge de la période est de 45 milliers d’euros. 7.3.2 Transactions avec les sociétés Sofiparc SAS, Burelle SA et Burelle Participations SA Au 31 décembre 2021 5 Produits de cession d’immobi- lisations Autres Coûts corporelles Produits et Produits et indirects et (exploitation Charges Charges Comptes Dépôts de Autres Autres En milliers d’euros directs Redevances et placement) Opérationnels financières courants garantie Fournisseurs Clients Créances débiteurs Sofiparc SAS - (6 311) - - - - 1 126 1 570 6 - 1 472 Burelle SA 2 565 - - 6 - - - 289 - 11 Burelle Participations SA - 120 - - 5 - - - - - - Au 31 décembre 2020 Produits de Résultat sur cession cession d’immobi- d’immobi- lisations lisations Coûts corporelles corporelles Produits et indirects et (exploitation (exploitation Charges Comptes Dépôts de Autres Autres En milliers d’euros directs Redevances et placement) et placement) financières courants garantie Fournisseurs Clients Créances débiteurs Sofiparc SAS - (6 148) 2 (184) 8 - 1 254 1 955 5 - 1 583 Burelle SA 2 (139) - - 9 - - 592 - - 11 Burelle Participations SA - 120 - - 7 - - - - - - PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 275 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 7.4 Honoraires des auditeurs légaux 2021 En milliers d’euros Mazars EY Total COMMISSARIAT AUX COMPTES, CERTIFICATION, EXAMEN DES COMPTES INDIVIDUELS ET CONSOLIDÉS (2 234) (2 307) (4 541) dont : ● Compagnie Plastic Omnium SE (436) (436) (872) ● Filiales (1 798) (1 871) (3 669) SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES (1) (175) (552) (727) dont : ● Compagnie Plastic Omnium SE (159) (36) (195) ● Filiales (16) (516) (532) TOTAL (2 409) (2 859) (5 268) (1) Les « Services autres que la certification des comptes » couvrent la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant au sein du rapport de gestion, des audits de conformité fiscale, des attestations, des procédures convenues et des due diligences. 2020 En milliers d’euros Mazars EY Total COMMISSARIAT AUX COMPTES, CERTIFICATION, EXAMEN DES COMPTES INDIVIDUELS ET CONSOLIDÉS (2 162) (2 225) (4 387) dont : ● Compagnie Plastic Omnium SE (451) (451) (902) ● Filiales (1 711) (1 774) (3 485) SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES (1) (189) (354) (543) dont : ● Compagnie Plastic Omnium SE (183) 0 (183) ● Filiales (6) (354) (360) TOTAL (2 352) (2 579) (4 930) (1) Les « Services autres que la certification des comptes » correspondent notamment à la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant au sein du rapport de gestion, des attestations, des procédures convenues et des due diligences. 7.5 Société mère consolidante 7.6 Événements postérieurs à la clôture La société Burelle SA détient à 60,20 % la Compagnie Plastic Omnium SE Aucun évènement susceptible d’avoir une influence significative sur après prise en compte de l’annulation des titres d’autocontrôle (59,35 % l’activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe avant annulation des titres d’autocontrôle) et consolide celle-ci selon la au 31 décembre 2021, n’est intervenu depuis la date de clôture. méthode de l’intégration globale. Burelle SA – 19 Boulevard Jules Carteret 69342 Lyon Cedex 07 – France 276 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 LISTE DES ENTITÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2021 Secteurs à présenter 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Non Mode de % de Mode de % de Intégrations Libellé juridique Industries Modules affecté Consolidation contrôle %d’intérêt Consolidation contrôle % d’intérêt fiscales France COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE * Société mère Société mère 1 PLASTIC OMNIUM GESTION SNC * G 100 100 G 100 100 1 PLASTIC OMNIUM FINANCE SNC * G 100 100 G 100 100 1 SIGNALISATION FRANCE SA * G 100 100 G 100 100 1 INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS FRANCE SAS * G 100 100 G 100 100 1 PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIEUR SERVICES SAS * G 100 100 G 100 100 1 PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS SA * G 100 100 G 100 100 1 PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SAS * G 100 100 G 100 100 1 PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY MANAGEMENT SAS * G 100 100 G 100 100 1 PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIEUR SAS * G 100 100 G 100 100 1 PLASTIC OMNIUM COMPOSITES SA * G 100 100 G 100 100 1 PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SERVICES SAS * G 100 100 G 100 100 1 PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY FRANCE SAS * G 100 100 G 100 100 1 PLASTIC OMNIUM CLEAN ENERGY SYSTEMS RESEARCH PLASTIC OMNIUM NEW ENERGIES b2021 * G 100 100 G 100 100 1 5 FRANCE SAS a2021 * G 100 100 - - - 1 PLASTIC OMNIUM MODULES SAS * G 100 100 G 100 100 1 PLASTIC OMNIUM MANAGEMENT 4 * G 100 100 G 100 100 1 PLASTIC OMNIUM MANAGEMENT 6 a2021 * G 100 100 - - - PLASTIC OMNIUM MANAGEMENT 7 a2021 * G 100 100 - - - Afrique du Sud PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SOUTH AFRICA (PROPRIETARY) Ltd * G 100 100 G 100 100 Allemagne PLASTIC OMNIUM GmbH * G 100 100 G 100 100 2 PLASTIC OMNIUM AUTO COMPONENTS GmbH * G 100 100 G 100 100 2 PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY GERMANY GmbH * G 100 100 G 100 100 2 PLASTIC OMNIUM COMPOSITES GmbH c2020 * - - - G 100 100 2 PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIORS GmbH * G 100 100 G 100 100 2 EKPO FUEL CELL TECHNOLOGIES GmbH a2021 * MEE_Ifrs 40 40 - - - HBPO BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT GmbH * G 66,67 66,67 G 66,67 66,67 5 HBPO RASTATT GmbH * G 66,67 66,67 G 66,67 66,67 5 HBPO GERMANY GmbH * G 66,67 66,67 G 66,67 66,67 5 HBPO GmbH * G 66,67 66,67 G 66,67 66,67 5 HBPO INGOLSTADT GmbH * G 66,67 66,67 G 66,67 66,67 5 HBPO REGENSBURG GmbH * G 66,67 66,67 G 66,67 66,67 5 HBPO VAIHINGEN Enz GmbH * G 66,67 66,67 G 66,67 66,67 5 HBPO Saarland GmbH * G 66,67 66,67 G 66,67 66,67 5 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 277 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Secteurs à présenter 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Non Mode de % de Mode de % de Intégrations Libellé juridique Industries Modules affecté Consolidation contrôle %d’intérêt Consolidation contrôle % d’intérêt fiscales Argentine PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY ARGENTINA SA * G 100 100 G 100 100 PLASTIC OMNIUM SA * G 100 100 G 100 100 PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE ARGENTINA c2021 * - - - G 100 100 Autriche PLASTIC OMNIUM NEW ENERGIES WELS GmbH a2021 * G 100 100 - - - Belgique PLASTIC OMNIUM ADVANCED INNOVATION AND RESEARCH NV * G 100 100 G 100 100 6 PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY BELGIUM SA * G 100 100 G 100 100 6 PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE BELGIUM * G 100 100 G 100 100 OPTIMUM CPV BVBA * G 100 100 G 100 100 PLASTIC OMNIUM NEW ENERGIES SA * G 100 100 G 100 100 PLASTIC OMNIUM NEW ENERGIES HERENTALS SA a2021 * G 100 100 - - - Brésil PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY DO BRASIL LTDA * G 100 100 G 100 100 PLASTIC OMNIUM DO BRASIL Ltda * G 100 100 G 100 100 HBPO BRASIL AUTOMOTIVE SERVICIOS Ltda * G 66,67 66,67 G 66,67 66,67 Canada HBPO CANADA INC. * G 66,67 66,67 G 66,67 66,67 Chine PLASTIC OMNIUM HOLDING (SHANGHAI) Co. Ltd * G 100 100 G 100 100 WUHAN PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co. Ltd * G 100 100 G 100 100 PLASTIC OMNIUM INERGY (SHANGHAI) CONSULTING Co. Ltd c2021 * G 100 100 G 100 100 INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS CONSULTING (BEIJING) Co. Ltd c2021 * G 100 100 G 100 100 BEIJING PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co. Ltd * G 60 60 G 60 60 CHONGQING PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co. Ltd * G 100 100 G 100 100 GUANGZHOU PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co. Ltd * G 100 100 G 100 100 NINGBO PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co. Ltd * G 100 100 G 100 100 SHENYANG PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co. Ltd * G 100 100 G 100 100 YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd * MEE_Ifrs 49,95 49,95 MEE_Ifrs 49,95 49,95 YANFENG PLASTIC OMNIUM (SHANGHAI) AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd * MEE_Ifrs 49,95 49,95 MEE_Ifrs 49,95 49,95 YANFENG PLASTIC OMNIUM YIZHENG AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEM Co. Ltd * MEE_Ifrs 49,95 49,95 MEE_Ifrs 49,95 49,95 278 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Secteurs à présenter 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Non Mode de % de Mode de % de Intégrations Libellé juridique Industries Modules affecté Consolidation contrôle %d’intérêt Consolidation contrôle % d’intérêt fiscales YANFENG PLASTIC OMNIUM (SHENYANG) AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd * MEE_Ifrs 49,95 49,95 MEE_Ifrs 49,95 49,95 YANFENG PLASTIC OMNIUM NINGBO AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd * MEE_Ifrs 49,95 49,95 MEE_Ifrs 49,95 49,95 YANFENG PLASTIC OMNIUM WUHAN AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd * MEE_Ifrs 49,95 49,95 MEE_Ifrs 49,95 49,95 YANFENG PLASTIC OMNIUM HARBIN AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd * MEE_Ifrs 49,95 49,95 MEE_Ifrs 49,95 49,95 YANFENG PLASTIC OMNIUM HANGZHOU AUTO EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd * MEE_Ifrs 49,95 49,95 MEE_Ifrs 49,95 49,95 YANFENG PLASTIC OMNIUM NINGDE AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd * MEE_Ifrs 49,95 49,95 MEE_Ifrs 49,95 49,95 YANKANG AUTO PARTS RUGAO Co. Ltd * MEE_Ifrs 49,95 49,95 MEE_Ifrs 49,95 49,95 YANFENG PLASTIC OMNIUM (DAQING) AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd * MEE_Ifrs 49,95 49,95 MEE_Ifrs 49,95 49,95 CHONGQING YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR FAWAY Co. Ltd * MEE_Ifrs 49,95 25,47 MEE_Ifrs 49,95 25,47 GUANGZHOU ZHONGXIN YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR TRIM Co. Ltd * MEE_Ifrs 49,95 25,47 MEE_Ifrs 49,95 25,47 CHENGDU FAWAY YANFENG PLASTIC OMNIUM Co. Ltd * MEE 24,48 24,48 MEE 24,48 24,48 DONGFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd * MEE 24,98 24,98 MEE 24,98 24,98 CHANGCHUN HUAZHONG YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE 5 EXTERIORS Co. Ltd * MEE_Ifrs 49,95 24,98 MEE_Ifrs 49,95 24,98 GUANGZHOU ZHONGXIN YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co., Ltd a2020 * MEE_Ifrs 49,95 25,47 MEE_Ifrs 49,95 25,47 HBPO CHINA BEIJING Co. Ltd * G 66,67 66,67 G 66,67 66,67 HBPO Nanjin Co. Ltd * G 66,67 66,67 G 66,67 66,67 HBPO Shanghai Ltd a2021 * G 66,67 66,67 - - - Corée du Sud PLASTIC OMNIUM Co. Ltd * G 100 100 G 100 100 PLASTIC OMNIUM KOREA NEW ENERGIES Co. Ltd a2020 * G 100 100 G 100 100 SHB AUTOMOTIVE MODULES * MEE_Ifrs 33,34 33,34 MEE_Ifrs 33,34 33,34 HBPO PYEONGTAEK Ltd * G 66,67 66,67 G 66,67 66,67 HBPO ASIA HQ Ltd c2020 * - - - G 66,67 66,67 Espagne PLASTIC OMNIUM EQUIPAMIENTOS EXTERIORES SA * G 100 100 G 100 100 3 PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SPAIN SA * G 100 100 G 100 100 3 PLASTIC OMNIUM COMPOSITES ESPANA SA * G 100 100 G 100 100 3 PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE ESPANA * G 100 100 G 100 100 3 HBPO AUTOMOTIVE SPAIN SL * G 66,67 66,67 G 66,67 66,67 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 279 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Secteurs à présenter 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Non Mode de % de Mode de % de Intégrations Libellé juridique Industries Modules affecté Consolidation contrôle %d’intérêt Consolidation contrôle % d’intérêt fiscales États-Unis PLASTIC OMNIUM Inc. * G 100 100 G 100 100 4 PLASTIC OMNIUM INDUSTRIES Inc. * G 100 100 G 100 100 4 PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS LLC * G 100 100 G 100 100 4 PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY (USA) LLC * G 100 100 G 100 100 4 HBPO NORTH AMERICA Inc. * G 66,67 66,67 G 66,67 66,67 Hongrie HBPO MANUFACTURING HUNGARY Kft * G 66,67 66,67 G 66,67 66,67 HBPO AUTOMOTIVE HUNGARIA Ktf * G 66,67 66,67 G 66,67 66,67 HBPO SZEKESFEHERVAR Kft * G 66,67 66,67 G 66,67 66,67 Inde PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS (INDIA) PVT Ltd * G 100 100 G 100 100 PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY INDIA PVT Ltd * G 100 100 G 100 100 PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY MANUFACTURING INDIA PVT Ltd * G 55 55 G 55 55 Indonésie PT PLASTIC OMNIUM INDONESIA a2021 * G 100 100 - - - Israël POCellTech c2020 * - - - MEE_Ifrs 50 23 Japon PLASTIC OMNIUM KK * G 100 100 G 100 100 Malaisie HICOM HBPO SDN BHD b2020 * G 51 34 G 51 34 PO AUTOMOTIVE SDN BHD MALAYSIA * G 100 100 G 100 100 Maroc PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY (MOROCCO) SARL * G 100 100 G 100 100 PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIEUR * G 100 100 G 100 100 Mexique PLASTIC OMNIUM INDUSTRIAL AUTO EXTERIORES RAMOS ARIZPE SA DE CV * G 100 100 G 100 100 PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY MEXICO SA DE CV * G 100 100 G 100 100 PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORES SA DE CV * G 100 100 G 100 100 PLASTIC OMNIUM AUTO INDUSTRIAL SRL DE CV * G 100 100 G 100 100 PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY INDUSTRIAL SA DE CV * G 100 100 G 100 100 PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SERVICIOS SA DE CV * G 100 100 G 100 100 HBPO MEXICO SA DE CV * G 66,67 66,67 G 66,67 66,67 HBPO SERVICES MEXICO SA DE CV c2021 * G 66,67 66,67 G 66,67 66,67 HBPO MANAGEMENT SERVICES MEXICO SA DE CV c2021 * G 66,67 66,67 G 66,67 66,67 Pays-Bas DSK PLASTIC OMNIUM BV * G 51 51 G 51 51 PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY NETHERLANDS HOLDING BV * G 100 100 G 100 100 280 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Comptes consolidés au 31 décembre 2021 Secteurs à présenter 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Non Mode de % de Mode de % de Intégrations Libellé juridique Industries Modules affecté Consolidation contrôle %d’intérêt Consolidation contrôle % d’intérêt fiscales Pologne PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY POLAND Sp Z.O.O * G 100 100 G 100 100 PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS Sp Z.O.O * G 100 100 G 100 100 PLASTIC OMNIUM AUTO Sp Z.O.O * G 100 100 G 100 100 République Tchèque HBPO CZECH SRO * G 66,67 66,67 G 66,67 66,67 Roumanie PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY ROMANIA SRL * G 100 100 G 100 100 Royaume-Uni PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE Ltd * G 100 100 G 100 100 HBPO UK Ltd * G 66,67 66,67 G 66,67 66,67 Russie PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY RUSSIA LLC * G 100 100 G 100 100 DSK PLASTIC OMNIUM INERGY * G 51 51 G 51 51 Slovaquie PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS SRO * G 100 100 G 100 100 PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SLOVAKIA SRO * G 100 100 G 100 100 HBPO SLOVAKIA SRO * G 66,67 66,67 G 66,67 66,67 Suisse PLASTIC OMNIUM RE AG * G 100 100 G 100 100 SWISS HYDROGEN * G 100 100 G 100 100 5 Thaïlande PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY THAILAND Co. Ltd * G 100 100 G 100 100 PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE Co. Ltd * G 100 100 G 100 100 Turquie BPO AS * MEE_Ifrs 50 49,98 MEE_Ifrs 50 49,98 Méthode d’intégration et particularités : G: Intégration globale. MEE : Sociétés qui étaient déjà consolidées par la méthode de la mise en équivalence avant l’application des nouvelles normes de consolidation au 1er janvier 2014. MEE_ifrs : Sociétés consolidées par la méthode de la mise en équivalence depuis l’application des nouvelles normes de consolidation au 1er janvier 2014. Mouvements de la période : a2021 : Sociétés créées et/ou acquises au cours de l’exercice 2021 b2021 : Changement de dénomination au cours de l’exercice 2021 c2021 : Sociétés cédées et/ou fusionnées au cours de l’exercice 2021 a2020 : Sociétés créées et/ou acquises au cours de l’exercice 2020 b2020 : Prise de participation de HBPO Hicom en 2020 c2020 : Sociétés cédées et/ou fusionnées au cours de l’exercice 2020 Intégration fiscale : 1 Groupe fiscal France Plastic Omnium 2 Groupe fiscal Allemagne Plastic Omnium GmbH 3 Groupe fiscal Espagne 4 Groupe fiscal États-Unis 5 Groupe fiscal Allemagne HBPO 6 Groupe fiscal Belgique PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 281 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.3 ! !#" ""!"$& #""$!" #" " ," EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 A l’assemblée générale de la société Compagnie Plastic Omnium S.E., OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Compagnie Plastic Omnium S.E. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des Comptes. FONDEMENT DE L’OPINION RÉFÉRENTIEL D’AUDIT Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. INDÉPENDANCE Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 282 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ÉVALUATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES Note 1.3.2 « Chiffre d’affaires / « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » de l’annexe aux comptes consolidés. Le chiffre d’affaires figure au compte de résultat consolidé de Compagnie Plastic Omnium S.E. au 31 décembre 2021 pour un montant de 7 233 millions d’euros. POINT CLÉ DE L’AUDIT ● Le chiffre d’affaires de pièces est comptabilisé lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur, habituellement à la livraison des biens, et évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue, déduction faite des rabais, remises et autres taxes sur les ventes et droits de douane. ● Concernant les prestations de services et réalisation d’outillages spécifiques : ● Le traitement comptable repose sur l’identification par le Groupe dans la plupart des cas de deux obligations de performance, distinctes de la production de pièces, au titre de l’activité Design et la fourniture de certains outillages spécifiques dont le contrôle est transféré aux clients. ● Les produits, y compris ceux explicitement inclus dans le prix pièce, sont reconnus au démarrage de la vie série. Les paiements reçus avant le démarrage de la vie série sont comptabilisés en avances clients. Les coûts liés à ces deux obligations de performance sont comptabilisés en stocks pendant la phase projet puis en charges lorsque leur contrôle est transféré au client, c’est-à-dire au démarrage de la vie série. ● Nous avons considéré la valorisation du chiffre d’affaires « pièces » et l’évaluation du chiffre d’affaires « prestations de services et réalisation d’outillages spécifiques » comme un point clé de l’audit compte tenu : ● des discussions régulières entre le Groupe et ses clients sur les prix des pièces, les rabais et les remises ; ● des jugements devant être émis par la Direction du Groupe pour estimer les produits relatifs à ces obligations de performance dans la mesure où ces produits ne sont pas nécessairement ou directement identifiables au sein des contrats et nécessitent donc une évaluation spécifique du management quant à leur valorisation. RÉPONSES D’AUDIT APPORTÉES ● Nous avons pris connaissance du processus et identifié les contrôles clés mis en place par la direction concernant la comptabilisation du chiffre 5 d’affaires. ● Afin d’apprécier la comptabilisation du chiffre d’affaires lié à la vente de pièces, nous avons réalisé des tests sur un échantillon de contrats en : ● comparant les prix de vente appliqués aux livraisons de pièces avec les prix contractuels ; ● examinant les avoirs émis, les rabais et les remises. ● Afin d’apprécier la comptabilisation du chiffre d’affaires lié aux prestations de services et à la réalisation d’outillages spécifiques, nous avons réalisé des tests sur un échantillon de contrats en : ● comparant les prix de vente appliqués aux prestations de services et à la réalisation d’outillages spécifiques, et reconnus au démarrage de la vie série avec la valorisation faite par le management et des documents contractuels ; ● examinant les produits et les coûts alloués aux obligations de performance. ÉVALUATION DES COÛTS DE DÉVELOPPEMENT IMMOBILISÉS ET DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES Notes 1.6.2 « Immobilisations incorporelles », 1.6.3 « Immobilisations corporelles », 1.6.4 « Perte de valeur sur actifs immobilisés » de l’annexe aux comptes consolidés. Au 31 décembre 2021, la valeur nette des coûts de développement immobilisés s’élève à 468 millions d’euros et la valeur nette des immobilisations corporelles liées à l’outil de production s’élève à 1 437 millions euros, soit environ 30 % du total des actifs au 31 décembre 2021. POINT CLÉ DE L’AUDIT ● La note 1.6.2 décrit les modalités de comptabilisation en immobilisations incorporelles des coûts de développement encourus lors de la phase projet et liés à l’exécution du contrat conclu avec le client, ainsi que celles retenues pour leur amortissement. La note 1.6.3 décrit les modalités de comptabilisation en immobilisations corporelles des constructions, des installations techniques, de matériels et d’outillages et des immobilisations corporelles en cours, ainsi que leur durée d’amortissement. ● Comme décrit dans la note 1.6.4.2, le Groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces immobilisations incorporelles et corporelles lorsque des indices de perte de valeur surviennent, et au moins une fois par an en fin d’exercice pour les immobilisations incorporelles en cours. Les critères retenus par le Groupe pour apprécier l’existence d’indicateurs de perte de valeur sont notamment des pertes récurrentes de l’entité, une décision d’arrêt de commercialisation de production et une fermeture de site. ● Comme décrit dans la note 2.1.3, des indicateurs de perte de valeur ont été identifiés sur l’exercice en lien avec le contexte actuel de pénurie mondiale des semi-conducteurs et des composants, en particulier la baisse d’activité de certaines entités du Groupe compte tenu des arrêts de chaînes de production des constructeurs automobiles qui ont conduit le Groupe à ajuster sa production. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 283 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ● Nous avons considéré l’évaluation des coûts de développement immobilisés et l’évaluation des immobilisations corporelles comme un point clé de l’audit en raison (i) de leur valeur significative dans les comptes du Groupe, (ii) du jugement nécessaire de la direction pour évaluer l’existence d’indicateurs de perte de valeur, y compris ceux en lien avec la pénurie mondiale des semi-conducteurs et des composants, et (iii) le cas échéant, des hypothèses retenues pour évaluer leur valeur recouvrable RÉPONSES D’AUDIT APPORTÉES ● Au titre de l’évaluation des immobilisations corporelles liées à l’outil de production, nos travaux ont consisté à : ● prendre connaissance des processus et des analyses conduites par le Groupe ; ● rapprocher le fichier des actifs faisant l’objet du test de perte de valeur avec les comptes consolidés ; ● vérifier l’exactitude arithmétique des modèles utilisés pour déterminer les valeurs d’utilité ; ● examiner les données et les hypothèses clés utilisées pour la détermination de la valeur recouvrable par entretien avec la Direction Financière des divisions, la Direction Financière du Groupe et la Direction Générale du Groupe ; et en particulier dans le contexte de la pandémie mondiale de Covid-19 et de ses impacts sur la performance des années futures. ● Au titre de l’évaluation des coûts de développement immobilisés, nos travaux ont consisté à : ● prendre connaissance du processus d’identification des coûts de développement capitalisés ; ● examiner l’estimation des coûts de développement engagés au titre d’un échantillon de projets automobiles ; ● tester les modalités d’amortissement retenues au regard des principes figurant à ce titre en annexe ; ● examiner les dispositifs visant à identifier les indices de perte de valeur retenus par le Groupe à la clôture ainsi que les hypothèses et les données clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables, en particulier dans le contexte de la pénurie mondiale des semi-conducteurs et des composants et de ses impacts sur la performance des années futures. ● Enfin, s’agissant de l’évaluation de ces actifs immobilisés, nous avons également : ● comparé les taux d’actualisation et les taux de croissance à long terme utilisés, à nos bases de données internes avec l’aide de nos spécialistes en évaluation ; ● réalisé des analyses de sensibilité sur les principales hypothèses utilisées. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport sur la gestion du groupe du Conseil d’Administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant des comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. 284 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Compagnie Plastic Omnium S.E. par l’assemblée générale du 28 décembre 1977 pour le cabinet MAZARS et du 29 avril 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet MAZARS était dans la quarante-cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la douzième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 2001. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité des Comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS 5 OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ● il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 285 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ● concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. RAPPORT AU COMITÉ DES COMPTES Nous remettons au Comité des Comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des Comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité des Comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des Comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris-La Défense, le 09 mars 2022 Les Commissaires aux comptes Mazars ERNST & YOUNG et Autres Juliette Decoux-Guillemot May Kassis-Morin 286 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com 6 ! RFA 6.1 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES SOCIAUX 288 Évolution du bilan 288 Évolution du résultat 288 6.2 BILAN 289 Actif 289 Passif 290 6.3 COMPTE DE RÉSULTAT 291 6.4 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 292 Faits caractéristiques de l’exercice 292 Principes et méthodes comptables 292 Notes sur le bilan 295 Notes sur le compte de résultat 302 Informations diverses 305 6.5 RÉSULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 307 6.6 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 308 Tableau des délais de paiement des fournisseurs et des clients mentionnés à l’article D. 441-6 du Code de commerce 309 6.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 310 6.8 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 315 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 287 COMPTES SOCIAUX 2021 Commentaires sur les comptes sociaux 6.1 #!""$!" #"" $& ÉVOLUTION DU BILAN DETTES FINANCIÈRES Compagnie Plastic Omnium SE a mis en place une ligne de crédit complémentaire de 20 millions d’euros, en remplacement d’une ligne de Les principales évolutions sont liées aux opérations suivantes : 50 millions d’euros parvenue à échéance, portant l’encours de lignes de crédit à moyen terme confirmées à 1 840 millions d’euros au 31 décembre 2021. Des billets de trésorerie ont été par ailleurs émis par TITRES DE PARTICIPATION la Société pour un montant de 322,5 millions d’euros au 31 décembre 2021. ● Le 29 novembre 2021, Compagnie Plastic Omnium SE a souscrit à une augmentation de capital de sa filiale Plastic Omnium Inc. par un apport Au 31 décembre 2021, la structure financière de Compagnie Plastic en numéraire de 145 millions de dollars soit 128,6 millions d’euros. Omnium SE présente une trésorerie nette positive de 187,7 millions d’euros contre une trésorerie nette positive de 335,5 millions d’euros au ● Le 1er janvier 2021, Compagnie Plastic Omnium SE a souscrit à une 31 décembre 2020. La diminution s’explique essentiellement par la augmentation de capital de sa filiale Plastic Omnium Holding Shanghai souscription aux augmentations de capital de certaines filiales comme par un apport en numéraire de 30 millions d’euros. indiqué dans le paragraphe « Titres de participation ». PRÊTS ● La Société a augmenté le montant net de ses prêts aux filiales de ÉVOLUTION DU RÉSULTAT 17,7 millions d’euros. Les produits d’exploitation de Compagnie Plastic Omnium SE s’élèvent à CESSIONS DES CRÉANCES DE CRÉDIT D’IMPÔT 31,8 millions d’euros en 2021, contre 31,3 millions d’euros en 2020. Ces RECHERCHE – FRANCE produits se décomposent essentiellement ainsi : ● ● des redevances de marques facturées aux filiales pour 28,7 millions En date du 2 décembre 2021, Compagnie Plastic Omnium SE a cédé ses créances de crédit d’impôt recherche à un établissement financier. d’euros ; Le montant des créances cédées provenant des centres de recherche ● des refacturations diverses aux sociétés du Groupe pour 1,7 million des filiales intégrées fiscalement s’élève à 12,2 millions d’euros. d’euros. Le résultat financier de Compagnie Plastic Omnium SE est bénéficiaire de CAPITAL ET ACTIONS PROPRES 113,5 millions d’euros, contre 98,5 millions d’euros en 2020. Ce résultat financier se décompose principalement des éléments suivants : ● Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte ● des dividendes reçus des filiales pour 101,3 millions d’euros en 2021, du 23 avril 2020, le Conseil d’Administration du 17 février 2021 a décidé de procéder le 25 février 2021 à la réduction du capital social contre 152,2 millions d’euros en 2020 ; d’une somme de 86 637,24 euros correspondant à l’annulation de ● un produit net d’intérêts sur prêts, créances et dettes 13,2 millions 1 443 954 actions de 0,06 euro de valeur nominale. Le capital a été d’euros en 2021, contre un produit de 8,6 millions d’euros en 2020 ; ainsi ramené à 8 827 329,18 euros et est divisé en ● une dotation nette aux provisions de - 1,2 millions d’euros en 2021, 147 122 153 actions de 0,06 euro de valeur nominale. contre une dotation nette aux provisions de - 62,8 millions d’euros ● Sur autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2018, le en 2020. Conseil d’Administration du 17 février 2021 a décidé de procéder le 23 avril 2021 à une attribution gratuite de 45 947 actions de performance Le résultat exceptionnel est une perte de 0,1 million d’euros. aux mandataires sociaux de la Compagnie Plastic Omnium SE ou des Le résultat avant impôt est un produit 103,8 millions d’euros en 2021, sociétés ou groupements qui lui sont liés. L’acquisition des actions de contre un produit de 100,6 millions d’euros au titre de l’exercice 2020. performance interviendra après l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2025. Le coût associé à ce plan est estimé à 1,2 million d’euros au L’impôt sur les bénéfices est une charge de 3 millions d’euros en 2021, 31 décembre 2021. À la date d’acquisition des actions, le coût lié fera contre un produit fiscal de 3,9 millions d’euros en 2020. l’objet d’une refacturation à la filiale concernée par les bénéficiaires du En conséquence, le résultat net de l’exercice 2021 est un bénéfice net de plan. 100,8 millions d’euros, à comparer à un bénéfice net de 104,5 millions ● Compagnie Plastic Omnium SE a poursuivi son programme de rachat d’euros au titre de 2020. d’actions propres dans le cadre de l’autorisation accordée par Aucune réintégration de frais généraux dans le bénéfice imposable n’est l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2020. Le montant total des intervenue au cours de l’exercice 2021, par application des articles 223 rachats opérés sur l’exercice 2021 s’élève à 60 millions d’euros. quater et 223 quinquies du Code général des impôts. 288 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES SOCIAUX 2021 Bilan 6.2 ACTIF 31 décembre 31 décembre 2021 2020 Amortissements En milliers d’euros Notes Valeurs brutes et provisions Montants nets Montants nets Actif immobilisé Immobilisations incorporelles A 993 968 25 29 Immobilisations corporelles B 3 719 725 2 994 3 074 Immobilisations financières C 2 175 136 71 558 2 103 578 1 927 515 TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 2 179 848 73 251 2 106 597 1 930 618 Actif circulant Avances et acomptes versés D 99 0 99 54 Créances clients D 5 124 0 5 124 4 898 Autres créances D 644 813 1 604 643 209 735 054 Disponibilités E 242 593 144 242 449 204 754 TOTAL ACTIF CIRCULANT 892 629 1 748 890 881 944 760 Charges constatées d’avance F 615 0 615 543 Frais émission d’emprunts à étaler F 3 232 0 3 232 4 380 Primes remboursement des obligations F 2 064 0 2 064 2 658 Écarts de conversion actif F 560 0 560 513 TOTAL 3 078 948 74 999 3 003 949 2 883 472 6 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 289 COMPTES SOCIAUX 2021 Bilan PASSIF En milliers d’euros Notes 2021 2020 Capitaux propres Capital social G 8 827 8 914 Primes d’émission, de fusion, d’apport G 17 389 17 389 Autres réserves G 1 308 130 1 307 849 Résultat de l’exercice 100 758 104 496 Provisions réglementées G 0 0 Total capitaux propres G 1 435 104 1 438 648 Provisions pour risques et charges H 81 058 70 350 Dettes Emprunts obligataires I 1 105 791 1 105 791 Emprunts auprès des établissements de crédit I 0 0 Emprunts et dettes financières divers I 333 531 217 275 Dettes fournisseurs et comptes rattachés I 12 236 7 980 Dettes fiscales et sociales I 3 334 2 999 Autres dettes I 32 871 40 418 TOTAL DES DETTES I 1 487 763 1 374 463 Comptes de régularisation passif 24 11 TOTAL 3 003 949 2 883 472 La trésorerie nette de la Compagnie Plastic Omnium SE s’élève à + 187,7 millions d’euros en 2021 (y compris les prêts à moyen et long terme), contre + 335,5 millions d’euros en 2020. 290 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES SOCIAUX 2021 Compte de résultat 6.3 #!,"$## En milliers d’euros Notes 2021 2020 CHIFFRE D’AFFAIRES NET J 1 736 3 229 Reprises sur provisions et transfert de charges 1 343 1 429 Autres produits d’exploitation J 28 761 26 691 TOTAL PRODUITS D’EXPLOITATION 31 840 31 349 Achats et charges externes K (35 754) (24 419) Impôts et taxes (436) (574) Charges de personnel L (1 316) (2 437) Dotations aux amortissements et provisions M (2 400) (2 266) Autres charges (1 476) (1 328) TOTAL CHARGES D’EXPLOITATION (41 382) (31 024) RÉSULTAT EXPLOITATION (9 542) 325 RÉSULTAT FINANCIER N 113 448 98 459 RÉSULTAT COURANT 103 906 98 784 Résultat exceptionnel O (104) 1 823 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 103 802 100 607 Impôts sur les bénéfices P (3 044) 3 889 RÉSULTAT NET 100 758 104 496 6 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 291 COMPTES SOCIAUX 2021 Annexe aux comptes sociaux 6.4 &$& #"" $& Les informations ci-après constituent l’annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2021 dont le total est de 3 003 949 milliers d’euros et le résultat est de 100 758 milliers d’euros. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE Dettes financières ● Compagnie Plastic Omnium SE a mis en place une ligne de crédit complémentaire de 20 millions d’euros, en remplacement d’une ligne Titres de participation de 50 millions d’euros parvenue à échéance, portant l’encours de lignes de crédit à moyen terme confirmées à 1 840 millions d’euros au ● Le 29 novembre 2021, Compagnie Plastic Omnium SE a souscrit à une 31 décembre 2021. Des billets de trésorerie ont été par ailleurs émis augmentation de capital de sa filiale Plastic Omnium Inc. par un apport par la Société pour un montant de 322,5 millions d’euros au en numéraire de 145 millions de dollars soit 128,6 millions d’euros. 31 décembre 2021. ● Le 1er janvier 2021, Compagnie Plastic Omnium SE a souscrit à une augmentation de capital de sa filiale Plastic Omnium Holding Shanghai par un apport en numéraire de 30 millions d’euros. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES Prêts ● La Société a augmenté le montant net de ses prêts aux filiales de Compagnie Plastic Omnium SE a établi ses comptes conformément aux 17,7 millions d’euros. dispositions du Code de commerce et du Plan Comptable Général français (règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le règlement n° 2018-07 du 10 décembre 2018). Les comptes annuels intègrent les Cessions des créances de Crédit d’Impôt Recherche dispositions du règlement 2015-05 de l’Autorité des Normes Comptables – France (ANC) relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture ainsi que les recommandations du 24 juillet 2020 relatives à ● En date du 2 décembre 2021, Compagnie Plastic Omnium SE a cédé la prise en compte des conséquences de l’évènement Covid-19 dans les ses créances de crédit d’impôt recherche à un établissement financier. comptes. Le montant des créances cédées provenant des centres de recherche des filiales intégrées fiscalement s’élève à 12,2 millions d’euros. Les conventions comptables d’établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : Capital et actions propres ● continuité de l’exploitation ; ● Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte ● permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; du 23 avril 2020, le Conseil d’Administration du 17 février 2021 a décidé de procéder le 25 février 2021 à la réduction du capital social ● indépendance des exercices. d’une somme de 86 637,24 euros correspondant à l’annulation de 1 443 954 actions de 0,06 euro de valeur nominale. Le capital a été La méthode de base retenue pour les éléments inscrits en comptabilité ainsi ramené à 8 827 329,18 euros et est divisé en est la méthode du coût historique. 147 122 153 actions de 0,06 euro de valeur nominale. Les principes comptables retenus pour l’élaboration des comptes 2021 ● Sur autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2018, le sont identiques à ceux de l’exercice 2020. Les principales méthodes sont Conseil d’Administration du 17 février 2021 a décidé de procéder le 23 les suivantes : avril 2021 à une attribution gratuite de 45 947 actions de performance aux mandataires sociaux de la Compagnie Plastic Omnium SE ou des Immobilisations corporelles sociétés ou groupements qui lui sont liés. L’acquisition des actions de performance interviendra après l’Assemblée Générale qui se tiendra Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût en 2025. Le coût associé à ce plan est estimé à 1,2 million d’euros au d’acquisition et les amortissements sont calculés sur le mode linéaire en 31 décembre 2021. À la date d’acquisition des actions, le coût lié fera fonction de la durée de vie prévue : l’objet d’une refacturation à la filiale concernée par les bénéficiaires ● installations générales et agencements : 10 ans ; du plan. ● matériel et mobilier de bureau : 5 à 10 ans. ● Compagnie Plastic Omnium SE a poursuivi son programme de rachat d’actions propres dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2020. Le montant total des rachats opérés sur l’exercice 2021 s’élève à 60 millions d’euros. 292 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES SOCIAUX 2021 Annexe aux comptes sociaux Titres de participation et créances rattachées de marché de ces actions est déterminée sur la base du prix d’exercice des options d’achat consenties. Pour les actions propres affectées à Les titres de participations sont constitués des investissements qui l’attribution gratuite d’actions aux salariés, une provision pour charges est permettent d’assurer le contrôle de la société émettrice ou d’y exercer comptabilisée pour la totalité de la valeur des actions propres affectées une influence notable. Ils sont destinés à être conservés durablement et à aux salariés et aux mandataires sociaux de la Compagnie Plastic Omnium contribuer à l’activité de la société détentrice. et de ses filiales. La valeur brute des titres de participation correspond au coût Pour les autres catégories, la valeur de marché correspond à la valeur d’acquisition ou à la valeur d’apport. S’il y a lieu, une provision pour boursière (moyenne des cours du mois précédant la clôture des comptes). dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité ou la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable. Créances La valeur d’utilité est déterminée selon une approche multicritères, basée sur le jugement du management, prenant notamment en compte la Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est quote-part de la situation nette et une approche de la valeur d’entreprise comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur basée sur l’actualisation des flux futurs de trésorerie au regard des comptable. Les créances sont dépréciées par voie de provision afin de conditions de marché actuelles et des plans à moyen terme des filiales. tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Les créances rattachées sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances rattachées sont dépréciées par voie Valeurs mobilières de placement de provision en tenant compte de la situation d’ensemble et de la probabilité de non-recouvrement. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées par catégorie de titres (titres acquis dans le cadre du contrat de liquidité, actions propres destinées à attribution non affectées, autres valeurs mobilières de Autres titres immobilisés placement), selon l’approche PEPS dite « Premier Entré, Premier Sorti ». Les autres titres immobilisés sont des titres que la Société a l’intention de Elles font, lorsque nécessaire, l’objet d’une dépréciation, calculée pour conserver durablement, sans intervention dans la gestion des entreprises chaque ligne de titres de même nature. dont les titres sont détenus. Pour les valeurs mobilières représentatives de titres cotés, la dépréciation La valeur brute des autres titres immobilisés correspond au coût comptabilisée a pour objet de ramener leur valeur nette comptable au d’acquisition. S’il y a lieu, une provision pour dépréciation est constituée cours de Bourse à la clôture. lorsque la valeur d’utilité ou la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable. Disponibilités Les disponibilités comprennent les espèces ou valeurs assimilables en Actions propres banque et en caisse ainsi que les bons qui sont, dès leur souscription, Les achats d’actions propres sont autorisés par les Assemblées remboursables à tout moment. Générales Ordinaires et effectués en vue de leur utilisation dans le cadre 6 Les disponibilités sont évaluées à leur valeur nominale. d’un contrat de liquidité par un prestataire de services d’investissements, de leur annulation ultérieure dans le cadre d’une réduction de capital, de l’attribution d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites aux salariés Opérations en devises et mandataires sociaux du Groupe. À la clôture, les éléments monétaires en devises sont convertis au bilan Le classement comptable des actions propres dépend de la finalité de sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture en détention : contrepartie des postes « Écarts de conversion – Actif/Passif » au bilan, ● les actions propres en voie d’annulation affectées à une future sauf en cas de couverture, où les effets de la revalorisation sont réduction de capital ou acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, matérialisés en résultat financier et sont compensés par les impacts sont comptabilisées en titres immobilisés ; constatés sur l’instrument de couverture. Les gains de change latents n’entrent pas dans la formation du résultat comptable. ● les actions propres rachetées en vue d’être attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux dans le cadre d’un plan de stock-options ou Une provision pour pertes de change est constituée à hauteur de la d’attribution gratuite d’actions sont comptabilisées en valeurs totalité des pertes latentes à l’exception des situations suivantes : mobilières de placement. ● en cas de couverture, la provision n’est constituée qu’à hauteur du Les actions propres sont évaluées par catégorie de titres (titres risque non couvert ; immobilisés, titres affectés à des plans d’options d’achat ou d’attribution ● lorsque les pertes ou gains de change latents portent sur des gratuite d’actions, titres acquis dans le cadre du contrat de liquidité), opérations libellées dans une même devise dont l’échéance est selon l’approche PEPS dite « Premier Entré, Premier Sorti ». comprise dans le même exercice comptable, la provision est limitée à Leur valeur brute correspond au prix d’acquisition ; les actions propres l’excédent des pertes sur les gains sur la base d’une position globale sont valorisées au cours moyen du dernier mois. Une dépréciation est de change. comptabilisée dès lors que la valeur brute est supérieure à la valeur Les comptes bancaires en devises sont revalorisés au bilan sur la base d’inventaire, à l’exception des actions propres en voie d’annulation. Pour des cours de change en vigueur à la date de clôture par contrepartie du les actions affectées à l’exercice des options d’achat d’actions, la valeur résultat de change. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 293 COMPTES SOCIAUX 2021 Annexe aux comptes sociaux Instruments financiers et instruments de couverture Chiffre d’affaires La Société est amenée à utiliser des dérivés de change pour couvrir les Le chiffre d’affaires est comptabilisé dans le résultat de l’exercice s’il est : risques de change sur les prêts accordés aux sociétés du Groupe. Les ● réalisé, c’est-à-dire qu’il est certain dans son principe et son montant ; pertes et gains de change réalisés liés à ces dérivés sont comptabilisés en résultat financier de façon symétrique aux éléments couverts. ● et acquis à l’exercice. Les gains/pertes de changes latents sont inscrits en comptes d’actif et passif financier par contrepartie du compte de résultat, afin de Impôts sur les bénéfices matérialiser au bilan l’effet de symétrie avec les éléments monétaires en devises couverts. La Société est tête de groupe de l’intégration fiscale qu’elle constitue avec ses filiales. Le report ou déport des contrats de change à terme est étalé dans le compte de résultat, en résultat financier, sur la durée de la couverture. Les filiales du périmètre d’intégration fiscale contribuent à la charge d’impôt du groupe d’intégration fiscale à hauteur du montant dont elles Au 31 décembre 2021, la Société ne détient aucun instrument dérivé non auraient été redevables en l’absence d’intégration. qualifié de couverture. L’économie ou la charge d’impôt complémentaire résultant de la différence entre l’impôt dû par les filiales intégrées et l’impôt résultant de Provisions pour risques et charges la détermination du résultat d’ensemble est enregistrée par la société tête de groupe. Les provisions pour risques et charges sont comptabilisées lorsque : ● l’entreprise est tenue par une obligation juridique ou implicite découlant d’événements passés ; Résultat exceptionnel ● il est probable qu’une sortie de ressources, sans contrepartie au moins Les produits et charges exceptionnels incluent les éléments équivalente, sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; extraordinaires, ainsi que les éléments qualifiés d’exceptionnels dans leur nature par le droit comptable, principalement les résultats sur cession ● le montant de la provision peut être estimé de manière fiable. d’immobilisations. Emprunts et dettes financières Les dettes sont enregistrées pour leur valeur nominale de remboursement. Elles ne font pas l’objet d’actualisation. Les frais d’émission et éventuelles primes de remboursement encourus lors de la mise en place de financements sont portés à l’actif et font l’objet d’un étalement selon la méthode des intérêts composés, sur la durée du financement. 294 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES SOCIAUX 2021 Annexe aux comptes sociaux NOTES SUR LE BILAN A – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES En milliers d’euros 2020 + - 2021 brevets, marques 993 - - 993 TOTAL VALEURS BRUTES 993 - - 993 Amortissements cumulés (964) (4) - (968) TOTAL VALEURS NETTES 29 (4) 0 25 B – IMMOBILISATIONS CORPORELLES En milliers d’euros 2020 + - 2021 Terrains 13 - - 13 Installations générales, agencements 127 - - 127 Matériel et mobilier de bureau 3 576 3 - 3 579 Immobilisations corporelles en cours 0 - - 0 Avances et acomptes sur commandes d’immobilisations 0 - - 0 TOTAL VALEURS BRUTES 3 716 3 0 3 719 Amortissements cumulés (642) (83) - (725) TOTAL VALEURS NETTES 3 074 (80) 0 2 994 C – IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES En milliers d’euros 2020 + - 2021 6 Titres de participation 1 231 363 158 792 250 1 389 905 Autres titres immobilisés 35 517 60 027 60 310 35 234 Prêts 731 952 18 045 749 997 TOTAL VALEURS BRUTES 1 998 832 236 864 60 560 2 175 136 Provisions sur titres (71 317) (241) - (71 558) TOTAL VALEURS NETTES 1 927 515 236 623 60 560 2 103 578 Les mouvements sur les titres de participations concernent essen- L’évolution des autres titres immobilisés s’explique par les opérations d’achats tiellement les opérations décrites dans le chapitre « Faits caractéristiques » : et de ventes sur les actions propres dans le cadre du contrat de liquidités et ● par les opérations sur les actions en voie d’annulation (cf. note G). la souscription aux augmentations de capital des sociétés Plastic Omnium Inc. (128,6 millions d’euros), Plastic Omnium Holding Au 31 décembre 2021, les autres titres immobilisés comprennent Shanghai (30 millions d’euros), filiales détenues à 100 % ; essentiellement : ● la création de deux filiales, Plastic Omnium 6 et Plastic Omnium 7 dont ● 19 millions d’euros d’engagement dans le fonds professionnel de capital la souscription au capital s’élève à 0,1 million d’euros pour chacune ; investissement Aster VI de la société Aster Capital Partners SAS, ● spécialisé dans les secteurs de l’énergie, de l’industrie et de la mobilité ; la sortie des titres de Plastic Omnium Holding Shanghai pour 0,2 million d’euros suite à sa mise en liquidation amiable. ● 2,7 millions d’euros d’engagement dans le fonds professionnel de capital investissement Fonds d’Avenir Automobile, orienté vers les Dans le contexte actuel de la crise sanitaire Covid-19 et de baisse équipementiers automobiles ; d’activité liée à la crise de semi-conducteurs, des tests de dépréciations ont été réalisés sur les titres de participations des filiales. Ces tests n’ont ● 139 300 actions propres affectées à l’animation du titre et valorisées pas donné lieu à la comptabilisation de dépréciation complémentaire pour 3,2 millions d’euros ; mais conduisent au maintien de la dépréciation des titres Plastic Omnium ● 400 000 actions propres en voie d’annulation et valorisées pour Gmbh constatée au 31 décembre 2020 à hauteur de 60 millions d’euros. 10,4 millions d’euros. Cette entité détient entre autres les titres de la filiale allemande de la Division Intelligent Exterior Systems ayant fait l’objet de dépréciations Les prêts concernent les financements moyens et long termes accordés d’actifs industriels en 2020. aux sociétés du groupe Plastic Omnium. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 295 COMPTES SOCIAUX 2021 Annexe aux comptes sociaux La liste des filiales et participations est la suivante : Quote-part du capital Filiales Capital social et devise détenu (en %) PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS SA – 19, boulevard Jules-Carteret – 69007 Lyon – France 5 810 400 EUR 100,0 % PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SAS – 19, boulevard Jules-Carteret – 69007 Lyon – France 119 796 330 EUR 100,0 % PLASTIC OMNIUM GESTION SNC – 19, boulevard Jules-Carteret – 69007 Lyon – France 2 011 500 EUR 100,0 % PLASTIC OMNIUM FINANCE SNC – 19, boulevard Jules-Carteret – 69007 Lyon – France 247 500 EUR 100,0 % PLASTIC OMNIUM MANAGEMENT 4 SAS – 19, boulevard Jules-Carteret – 69007 Lyon – France 602 253 EUR 100,0 % PLASTIC OMNIUM MODULES SAS – 19, boulevard Jules-Carteret – 69007 Lyon – France 387 221 805 EUR 100,0 % PLASTIC OMNIUM GmbH – Walter-Gropius – Strasse 17 – 80807 Munich – Allemagne 13 500 000 EUR 100,0 % PLASTIC OMNIUM RE AG – Bahnhofstrasse 28 – 6300 Zug – Suisse 16 167 000 CHF 100,0 % PLASTIC OMNIUM INC. – 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 – États-Unis 60 100 USD 100,0 % PLASTIC OMNIUM HOLDING (Shanghai) CO. LTD RM 3501, F35 Building 2 No. 391 Guiping Road – Shanghaï – PR Chine 100 000 000 EUR 100,0 % PLASTIC OMNIUM MANAGEMENT 6 SAS – 19, boulevard Jules-Carteret – 69007 Lyon – France 100 000 EUR 100,0 % PLASTIC OMNIUM MANAGEMENT 7 SAS – 19, boulevard Jules-Carteret – 69007 Lyon – France 100 000 EUR 100,0 % Participations BPO AS – Y. Yalova Yolu 8 km, Panayir – Bursa – Turquie 5 000 000 TRL 50,0 % D – CRÉANCES Échéance Échéance En milliers d’euros 2021 - 1 an + 1 an Avances et acomptes versés 99 99 - Clients 5 124 5 124 - Créances fiscales 6 266 5 459 807 Créances financières – Comptes courants 624 949 624 949 - Autres créances 11 994 3 437 8 557 TOTAL VALEURS NETTES 648 432 639 068 9 364 La baisse des créances entre 2020 et 2021 s’explique par la baisse du Les autres créances comprennent notamment : compte courant vis-à-vis de la centrale de trésorerie du groupe Plastic ● les comptes courants fiscaux des filiales membres du groupe fiscal, Omnium à hauteur de 80 millions d’euros en lien pour l’essentiel avec la dont la Compagnie Plastic Omnium est la société mère, pour un souscription des augmentations de capital des filiales Plastic Omnium Inc. montant de 3,4 millions d’euros ; et Plastic Omnium Holding Shanghaï et la cession de créances fiscales pour 12,2 millions d’euros (cf. note « Faits caractéristiques »). ● une créance sur les filiales de 8,6 millions d’euros au titre des 594 273 actions faisant l’objet de plans d’attribution gratuite d’actions Les créances clients sont principalement constituées de produits à de performance. En effet, les coûts associés aux plans du 2 mai 2019, recevoir des sociétés du groupe Plastic Omnium pour 3,4 millions d’euros, du 11 décembre 2020 et du 23 avril 2021 seront facturés par dont 2,8 millions d’euros au titre des redevances de marques et Compagnie Plastic Omnium SE aux filiales concernées par les salariés 0,6 million d’euros au titre de refacturation de frais de protection de et les mandataires sociaux bénéficiaires des plans. Les actions propres brevets. affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions font l’objet d’une Les créances fiscales comprennent notamment : provision pour charges d’un égal montant (cf. note H). ● 0,8 million d’euros de crédits impôt recherche des filiales intégrées fiscalement ; ● 2 millions d’euros de valeur nette au titre des retenues à la source à imputer sur l’impôt sur les sociétés de l’intégration fiscale ; ● 3,3 millions d’euros de TVA déductible. 296 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES SOCIAUX 2021 Annexe aux comptes sociaux E – DISPONIBILITÉS En milliers d’euros 2020 + - 2021 Valeurs mobilières de placement 47 761 1 170 14 744 34 187 Autres valeurs mobilières de placement 25 20 017 25 20 017 Comptes bancaires 156 968 31 421 - 188 389 TOTAL VALEURS BRUTES 204 754 52 608 14 769 242 593 Provisions sur les valeurs mobilières de placement - (144) - (144) TOTAL VALEURS NETTES 204 754 52 464 14 769 242 449 Le poste « Valeurs mobilières de placement » comprend 927 840 actions plans d’attribution d’actions de performance pour une valeur brute de propres affectées aux plans d’options d’achat d’actions pour une valeur 10,7 millions d’euros. brute de 23,5 millions d’euros et 594 273 actions propres affectées aux Au 31 décembre 2021, les actions propres sont réparties ainsi par plan : Nombre d’actions affectées au Valeur comptable au 31/12/2021 31/12/2021 (en milliers d’euros) Plan Stock-options 2015 591 840 13 937 Plan Stock-options 2017 336 000 9 519 TOTAL 927 840 23 456 Nombre d’actions affectées au Valeur comptable au 31/12/2021 31/12/2021 (en milliers d’euros) Plan AGA 2019 Autorisé par Conseil d’Administration du 2 mai 2019 319 953 5 971 Plan AGA 2020 Autorisé par Conseil d’Administration du 11 décembre 2020 228 373 3 590 Plan AGA 2021 6 Autorisé par Conseil d’Administration du 17 février 2021 45 947 1 170 TOTAL 594 273 10 731 Au 31 décembre 2021, le nombre d’options d’achat d’actions non ● plan autorisé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2016 exercées s’établit ainsi par plan de stock-options : et décidé par le Conseil d’Administration du 22 février 2017 : ● 302 500 options d’achat d’actions. plan autorisé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2013 et décidé par le Conseil d’Administration du 21 juillet 2015 : L’évolution des autres valeurs mobilières de placement de 20 millions 591 840 options d’achat d’actions ; d’euros correspond aux placements à court terme effectués sur l’exercice 2021 par Compagnie Plastic Omnium SE. F – COMPTES DE RÉGULARISATION En milliers d’euros 2021 2020 Charges constatées d’avance 615 543 Frais d’émission d’emprunt à étaler 3 232 4 380 Primes de remboursement des obligations 2 064 2 658 Écarts de conversion actif 560 513 TOTAL VALEURS NETTES 6 471 8 094 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 297 COMPTES SOCIAUX 2021 Annexe aux comptes sociaux G – VARIATION DES CAPITAUX PROPRES En milliers d’euros 2020 + - 2021 8 914 - 87 8 827 Primes d’émission et d’apport 17 389 - - 17 389 Écart de réévaluation 245 - - 245 Réserve légale 1 501 - - 1 501 Autres réserves 8 956 - - 8 956 Report à nouveau 1 297 147 104 496 104 215 1 297 428 Résultat de l’exercice 104 496 100 758 104 496 100 758 Provisions réglementées - - - - TOTAL 1 438 648 205 254 208 798 1 435 104 Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 0,06 euro de valeur nominale. Le capital est ramené à 8 827 329,18 euros 23 avril 2020, le Conseil d’Administration du 17 février 2021 a décidé de et est divisé en 147 122 153 actions de 0,06 euro de valeur nominale. procéder le 25 février 2021 à la réduction du capital social d’une somme Le nombre d’actions détenues en autocontrôle s’élève à 2 061 413 de 86 637,24 euros correspondant à l’annulation de 1 443 954 actions de et représente 1,4 % du capital de la Société. Les mouvements de l’exercice concernant les actions propres sont les suivants : Nombre au Transfert Réduction de Nombre au En nombre d’actions 01/01/2021 Achats Ventes de titres capital (1) 31/12/2021 Actions propres en voie d’annulation 735 310 831 532 - - (1 166 842) 400 000 Actions propres affectées aux plans de stock-options 1 458 052 - (286 200) (36 500) (207 512) 927 840 Actions propres affectées au plan d’attribution Gratuite d’Actions de Performance du 23/04/2021 (1) - - - 45 947 - 45 947 Actions propres affectées au plan d’attribution Gratuite d’Actions de Performance du 11/12/2020 228 373 - - - - 228 373 Actions propres affectées au plan d’attribution gratuite d’actions de performance du 02/05/2019 400 000 - (1 000) (9 447) (69 600) 319 953 Actions propres affectées au contrat de liquidités 12 500 1 353 355 (1 226 555) - - 139 300 TOTAL 2 834 235 2 184 887 (1 513 755) 0 (1 443 954) 2 061 413 (1) Cf. note « Faits caractéristiques de l’exercice ». Valeur Brute Valeur En valeur au Transfert Réduction de brute au en milliers d’euros 01/01/2021 Achats Ventes de titres capital (1) 31/12/2021 Actions propres en voie d’annulation 13 226 23 387 - - (26 200) 10 413 Actions propres affectées aux plans de stock-options 36 706 - (6 740) (994) (5 517) 23 455 Actions propres affectées au plan d’Attribution Gratuite d’Actions de Performance du 23/04/2021 - - - 1 170 - 1 170 Actions propres affectées au plan d’Attribution Gratuite d’Actions de Performance du 11/12/2020 3 590 - - - - 3 590 Actions propres affectées au plan d’attribution gratuite d’actions de performance du 02/05/2019 7 465 - (18) (176) (1 299) 5 972 Actions propres affectées au contrat de liquidités 352 36 640 (33 833) - 3 159 TOTAL 61 339 60 027 (40 591) 0 (33 016) 47 759 (1) Cf. note « Faits caractéristiques de l’exercice ». 298 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES SOCIAUX 2021 Annexe aux comptes sociaux H – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES En milliers d’euros 2020 + Utilisées (-) Non utilisées (-) 2021 Provisions pour perte de change 514 561 - (514) 561 Provisions pour risques et charges sur plans AGA 8 251 1 170 - (864) 8 557 Autres provisions pour risques et charges 1 425 72 - - 1 497 Provisions pour impôts (cf. note P) 60 160 10 283 - - 70 443 TOTAL 70 350 12 086 - (1 378) 81 058 Compagnie Plastic Omnium SE a constaté une dotation pour charges de regard des abandons, la provision pour charges constatée au titre des 1,2 million d’euros au titre des 45 947 actions de performance attribuées 228 373 actions de performance attribuées gratuitement aux salariés et gratuitement aux mandataires sociaux de la Compagnie Plastic aux mandataires sociaux de la Compagnie Plastic Omnium SE et de ses Omnium SE et de ses filiales dans le cadre du plan du 23 avril 2021. filiales dans le cadre du plan du 11 décembre 2020. Elle a repris à hauteur de 0,6 million d’euros, au regard de la non La Compagnie Plastic Omnium SE a porté la provision pour impôt à réalisation de conditions de performance et des abandons, la provision 70,4 millions d’euros au 31 décembre 2021, pour tenir compte de pour charges constatée au titre des 319 953 actions de performance l’utilisation, par le groupe fiscal, de déficits susceptibles d’être utilisés attribuées gratuitement aux salariés et aux mandataires sociaux de la ultérieurement par ses filiales. En effet, Compagnie Plastic Omnium SE Compagnie Plastic Omnium SE et de ses filiales dans le cadre du plan du est dans l’obligation de restituer aux filiales les économies d’impôts 2 mai 2019. Elle a également repris à hauteur de 0,3 million d’euros, au lorsqu’elles redeviennent bénéficiaires. I – DETTES Échéance En milliers d’euros 2021 Échéance - 1 an 1 et 5 ans Échéance + 5 ans Emprunts obligataires 1 105 791 5 791 1 100 000 - Emprunts auprès des établissements de crédit - - - - Emprunts et dettes financières divers 333 531 333 531 - - TOTAL DETTES FINANCIÈRES 1 439 322 339 322 1 100 000 - Fournisseurs et comptes rattachés 12 236 12 236 - - 6 Dettes fiscales et sociales 3 334 3 334 - - Autres dettes 32 871 14 014 18 857 - TOTAL 1 487 763 368 906 1 118 857 - Dettes financières Aucune nouvelle dette obligataire n’a été émise auprès d’établissements financiers sur l’exercice. Emprunts obligataires Les principales caractéristiques des emprunts obligataires, d’un montant total de 1 100 millions d’euros au 31 décembre 2021, sont présentées ci-après : Placement privé Schuldschein du 16 juin 2016 Placement privé Schuldschein Émission (en euros) 300 000 000 Maturité 17 juin 2023 Coupon annuel – Taux fixe 1,478 % PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 299 COMPTES SOCIAUX 2021 Annexe aux comptes sociaux Émission obligataire du 26 juin 2017 Émission obligataire Euro Bond Émission (en euros) 500 000 000 Maturité 26 juin 2024 Coupon annuel – Taux fixe 1,250 % Cotation Euronext Paris Placement privé Schuldschein du 21 décembre 2018 Placement privé Schuldschein Émission (en euros) 300 000 000 Maturité 21 décembre 2025 Coupon annuel – Taux fixe 1,632 % Les intérêts courus à payer sur emprunts obligataires s’élèvent à ● des billets de trésorerie émis pour un montant de 322,5 millions ; 5,8 millions d’euros au 31 décembre 2021. ● d’instruments financiers valorisés à 1,3 million d’euros (cf. Note « Portefeuille instruments financiers »). Emprunts et dettes financières divers Les emprunts et dettes financières divers d’un montant total de 333,5 millions d’euros au 31 décembre 2021 sont principalement Instruments financiers à terme et opérations de couverture constitués : Le portefeuille de swaps de change, mis en place pour couvrir les prêts en ● de l’engagement restant à verser dans le Fonds Professionnel de devises accordés aux filiales, se présente ainsi : Capital Investissement Aster VI pour un montant de 8,7 millions d’euros ; Portefeuille au 31 décembre 2021 Devises Nominal Juste valeur Juste valeur en milliers d’euros Devise Actif Passif Juste valeur 390 000 90 (163) (73) USD/EUR 163 300 309 (1 138) (829) IDR/EUR 16 205 000 - (1) (1) TOTAL - 399 (1 302) (903) Portefeuille au 31 décembre 2020 Devises Nominal Juste valeur Juste valeur en milliers d’euros Devise Actif Passif Juste valeur 390 000 978 (185) 793 USD/EUR 163 300 4 476 (289) 4 187 TOTAL - 5 454 (474) 4 980 Dettes fournisseurs, fiscales et autres Les autres dettes correspondent principalement aux comptes courants fiscaux avec les différentes sociétés membres du groupe fiscal pour La Compagnie Plastic Omnium SE a une dette d’impôt sur les sociétés au 31,2 millions d’euros, dont 29,1 millions d’euros sont relatifs aux crédits titre du groupe d’intégration fiscale de 2,5 millions d’euros et une dette d’impôts. auprès d’organismes sociaux de 0,6 million d’euros au 31 décembre 2021. 300 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES SOCIAUX 2021 Annexe aux comptes sociaux Charges à payer En milliers d’euros 2021 Autres emprunts obligataires, intérêts courus 5 791 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - Dettes financières - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 582 Autres dettes 1 294 TOTAL 17 667 Sociétés liées Éléments relevant de plusieurs postes du bilan en milliers d’euros 2021 Actifs Titres de participation 1 319 868 Prêts 749 407 Clients 5 109 Créances financières – Comptes courants 624 949 Autres créances 11 994 Passifs Fournisseurs et comptes rattachés 779 Autres dettes 31 243 6 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 301 COMPTES SOCIAUX 2021 Annexe aux comptes sociaux NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT J – CHIFFRE D’AFFAIRES ET AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION La répartition de ces produits, hors transferts de charges et reprises sur provisions, est la suivante : En milliers d’euros 2021 2020 Par secteur d’activité Produits de gestion locative 5 53 Autres refacturations de frais 1 730 3 177 Redevances et concessions de marques et prestations de services 28 722 26 678 TOTAL 30 457 29 908 Par marché géographique France 4 462 5 514 Étranger 25 995 24 394 TOTAL 30 457 29 908 La hausse des produits s’explique essentiellement par l’augmentation des redevances facturées aux filiales en relation avec la hausse de leur chiffre d’affaires servant de base à la facturation. K – ACHATS ET CHARGES EXTERNES En milliers d’euros 2021 2020 Prestations de services de la Direction Générale 0 687 Frais des services généraux et de siège 706 694 Honoraires 13 139 5 094 Communication, imprimés, publications 4 449 1 128 Déplacements, missions réceptions 597 125 Frais et commissions bancaires 6 877 7 021 Autres achats et charges externes 9 986 9 670 TOTAL 35 754 24 419 Compte tenu de l’évolution de la gouvernance au 1er janvier 2020, La hausse des achats et charges externes porte essentiellement sur le Burelle SA a cessé la facturation de prestations de services à Compagnie poste d’honoraires liés aux dossiers étudiés dans le cadre de projets de Plastic Omnium SE. Le montant comptabilisé sur l’exercice 2020 croissance externe et sur le poste de communication en raison de la correspond à une facturation complémentaire de 0,6 million d’euros au participation du Groupe Plastic Omnium au salon Automobile IAA de titre de 2019. Munich. 302 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES SOCIAUX 2021 Annexe aux comptes sociaux L – CHARGES DE PERSONNEL En milliers d’euros 2021 2020 Salaires et traitements 950 1 875 Charges sociales 366 562 TOTAL 1 316 2 437 Le Conseil d’Administration du 17 février 2021 de la Compagnie Plastic Omnium SE a arrêté les principes et critères de la rémunération du Président du Conseil d’Administration. Cette rémunération est comptabilisée en charges de personnel. M – DOTATIONS : AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS Variation des amortissements en milliers d’euros 2020 + - 2021 Concessions, brevets, logiciels 964 4 - 968 Installations générales, agencements 86 6 - 92 Matériel et mobilier de bureau 556 77 - 633 TOTAL 1 606 87 0 1 693 Variation des provisions en milliers d’euros 2020 + - 2021 éléments de l’actif Immobilisations financières 71 317 241 - 71 558 Autres créances 1 282 1 604 1 282 1 604 Disponibilités 0 144 - 144 TOTAL 72 599 1 989 1 282 73 306 Sur éléments de passif Provisions réglementées - - - - Provisions pour risques et charges au titre du plan AGA 2 mai 2019 4 661 - 534 4 127 6 Provisions pour risques et charges au titre du plan AGA 30 avril 2020 3 590 - 330 3 260 Provisions pour risques et charges au titre du plan AGA 23 avril 2021 - 1 170 - 1 170 Autres provisions pour risques et charges 1 939 633 514 2 058 Provisions pour impôts 60 160 10 283 70 443 TOTAL 70 350 12 086 1 378 81 058 Les reprises de provisions pour risques et charges sur les plans du 2 mai 2019 et du 11 décembre 2020 ont été constatées au regard de la non réalisation de conditions de performance et des abandons suite aux départs des bénéficiaires. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 303 COMPTES SOCIAUX 2021 Annexe aux comptes sociaux N – RÉSULTAT FINANCIER En milliers d’euros 2021 2020 Produits de participation 101 262 152 206 Autres produits et charges 197 154 Produits et charges d’intérêts 13 157 8 569 Produits nets sur cessions de VMP - - Différences de change 52 344 Dotations et reprises de provisions (1 220) (62 814) TOTAL 113 448 98 459 Les produits de participation comprennent 92,5 millions d’euros de Le montant net des dotations aux provisions concerne essentiellement dividendes reçus des filiales françaises, et 8,7 millions d’euros de l’amortissement de la prime de remboursement sur emprunts obligataires dividendes reçus des filiales étrangères. pour 0,7 million d’euros, une dotation complémentaire de 0,1 million d’euros au titre de la situation négative d’une filiale, une dotation La hausse des produits nets d’intérêts est liée à la baisse des charges complémentaire de 0,1 million d’euros sur les autres titres immobilisés, d’intérêts suite au remboursement de l’emprunt obligataire de une dotation de 0,1 million d’euros sur risques et charges et une dotation 500 millions d’euros en mai 2020. aux provisions de 0,1 million sur les actions propres. O – RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 2021 2020 En milliers d’euros Produits Charges Net Net Sur opérations de gestion - 8 (8) Sur cession d’immobilisations corporelles - - - - Sur cession d’immobilisations financières - - - - Sur cession sur actions affectées aux plans 19 19 0 Autres charges et produits exceptionnels 977 1 073 (96) 1 701 Factures à établir aux filiales sur plans AGA 306 - 306 Dotations et reprises de provisions sur plans AGA 864 1 170 (306) 122 TOTAL 2 166 2 270 (104) 1 823 Les autres charges et produits exceptionnels nets correspondent aux opérations réalisées sur actions propres dans le cadre des programmes de stock-options et du contrat de liquidités. Les coûts associés aux plans d’attribution gratuite d’actions du 2 mai 2019, du 11 décembre 2020 et du 23 avril 2021 seront facturés par Compagnie Plastic Omnium SE aux filiales concernées par les salariés et les mandataires sociaux bénéficiaires des plans. Les montants concernés sont comptabilisés en « Factures à établir aux filiales sur plans Attribution Gratuite d’Actions ». Les actions propres affectées aux plans d’Attribution Gratuite d’Actions font l’objet d’une provision pour charges d’un égal montant (cf. note D). La reprise de provision correspond aux abandons, certains bénéficiaires ayant quitté le Groupe en 2021. Sociétés liées Éléments relevant de plusieurs postes du compte de résultat en milliers d’euros Entreprises liées Produits Chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation 30 504 Produits financiers 132 552 Produits exceptionnels 1 189 Charges Charges d’exploitation (10 983) Charges financières (216) Charges exceptionnelles (864) 304 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES SOCIAUX 2021 Annexe aux comptes sociaux P – IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES Résultat 2021 En milliers d’euros Courant Exceptionnel Net * Résultat avant impôts 103 906 (104) 103 802 * Incidences fiscales (92 073) (8) (92 081) = Base 11 833 (112) 11 721 Impôt théorique courant (28,40 %) (3 360) 32 (3 328) RÉSULTAT APRÈS IMPÔTS THÉORIQUE 100 546 (72) 100 474 Effet intégration fiscale - - 7 131 Autres impacts d’impôts - - (10 175) TOTAL IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES - - (3 044) RÉSULTAT APRÈS IMPÔTS - - 100 758 La société Compagnie Plastic Omnium est la société mère d’un groupe Les déficits reportables du groupe d’intégration fiscale représentent fiscal intégrant 17 sociétés. 68 millions d’euros soit une économie future d’impôt estimée de 17,5 millions d’euros au taux de 25,82 %(taux retenu pour les impôts L’effet de l’intégration fiscale au titre de l’exercice 2021 est un produit de différés). 7,1 millions d’euros. Les allégements (+) et accroissements (–) de la dette future d’impôt hors Les autres impacts, pour un montant de - 10,2 millions d’euros déficits reportables, exprimés au taux de 25,82 % à la date du correspondent essentiellement à la provision dotée au titre du montant de 31 décembre 2021, se décomposent comme suit : déficits utilisés par le groupe fiscal et susceptibles d’être imputés ultérieurement par ses filiales. En milliers d’euros 2021 Écart de conversion passif 6 Écart de conversion actif (145) TOTAL ALLÉGEMENT NET DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔT (139) 6 INFORMATIONS DIVERSES ENGAGEMENTS HORS BILAN Engagements donnés En milliers d’euros 2021 Lignes de crédit non utilisées EUR (1) 30 000 Lignes de crédit non utilisées GBP (1) 47 603 Avals, cautions et garanties donnés (1) 276 344 Nantissements, hypothèques et sûretés réelles - TOTAL 353 947 (1) Engagements donnés en faveur des filiales dans le cadre de leur financement. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 305 COMPTES SOCIAUX 2021 Annexe aux comptes sociaux Engagements reçus En milliers d’euros 2021 Lignes de crédit non utilisées 1 786 000 Avals, cautions et garanties reçus - Nantissements, hypothèques et sûretés réelles - TOTAL 1 786 000 Durant l’exercice 2021, Compagnie Plastic Omnium SE a mis en place Événements postérieurs à la clôture une ligne de crédit complémentaire de 20 millions d’euros, en remplacement d’une ligne de 50 millions d’euros parvenue à échéance. Néant. L’encours de lignes de crédit à moyen terme confirmées est ainsi porté à 1 840 millions d’euros au 31 décembre 2021, dont 150 millions d’euros Divers au bénéfice de filiales du Groupe. Le montant des lignes de crédit tirées par les filiales s’élève à 54 millions d’euros à fin 2021. Compagnie Plastic Identité de la société mère consolidant les comptes de la Compagnie Omnium n’a effectué aucun tirage à fin 2021. Plastic Omnium : Burelle SA – 19, boulevard Jules-Carteret – 69342 Lyon Cedex 07. Avances et crédits alloués aux dirigeants Au 31 décembre 2021, la participation de Burelle SA dans la Compagnie Plastic Omnium SE est de 59,35 %, contre une participation de 58,78 % Aucun crédit ni avance n’ont été alloués aux dirigeants de la Société, au 31 décembre 2020 (% hors actions d’autocontrôle). conformément à l’article L. 225-43 du Code de commerce. Rémunérations des organes de direction La rémunération des organes d’administration durant l’exercice 2021 s’est élevée à 1 729 315 euros. 306 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES SOCIAUX 2021 Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices 6.5 !,"$##" !"$ $!"" ! !" &!" En milliers d’euros 2017 2018 2019 2020 2021 1 – Capital en fin d’exercice a) Capital social 9 058 8 914 8 914 8 914 8 827 b) Nombre d’actions émises 150 976 720 148 566 107 148 566 107 148 566 107 147 122 153 c) Nombre d’obligations convertibles en actions 0 0 0 0 2 – Opérations et résultats de l’exercice a) Chiffre d’affaires hors taxes et autres produits d’exploitation 43 994 49 672 41 571 31 349 31 840 b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions (11 484) 210 014 269 118 99 335 106 447 c) Impôts sur les bénéfices 17 559 12 131 1 384 3 889 3 044 d) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 111 728 231 797 271 774 104 496 100 758 e) Montant des bénéfices distribués 98 821 108 169 71 221 71 287 41 194 3 – Résultats par action a) Bénéfice après impôts mais avant amortissements et provisions 0,04 1,50 1,82 0,69 0,70 b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 0,74 1,56 1,84 0,70 0,68 c) Dividende versé à chaque action 0,67 0,74 0,49 0,49 0,28 4 – Personnel a) Nombre de salariés 0 0 0 1 1 b) Montant de la masse salariale 0 0 0 1 875 950 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 0 0 0 562 366 6 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 307 COMPTES SOCIAUX 2021 Tableau des filiales et participations 6.6 #$""# !# # " Quote-part du capital Filiales Capital social et devise détenu (en %) PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS SA – 19, boulevard Jules-Carteret – 69007 Lyon – France 5 810 400 EUR 100,0 % PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SAS – 19, boulevard Jules-Carteret – 69007 Lyon – France 119 796 330 EUR 100,0 % PLASTIC OMNIUM GESTION SNC – 19, boulevard Jules-Carteret – 69007 Lyon – France 2 011 500 EUR 100,0 % PLASTIC OMNIUM FINANCE SNC – 19, boulevard Jules-Carteret – 69007 Lyon – France 247 500 EUR 100,0 % PLASTIC OMNIUM MANAGEMENT 4 SAS – 19, boulevard Jules-Carteret – 69007 Lyon – France 602 253 EUR 100,0 % PLASTIC OMNIUM MODULES SAS – 19, boulevard Jules-Carteret – 69007 Lyon – France 387 221 805 EUR 100,0 % PLASTIC OMNIUM GmbH – Walter-Gropius – Strasse 17 – 80807 Munich – Allemagne 13 500 000 EUR 100,0 % PLASTIC OMNIUM RE AG – Bahnhofstrasse 28 – 6300 Zug – Suisse 16 167 000 CHF 100,0 % PLASTIC OMNIUM INC. – 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 – États-Unis 60 100 USD 100,0 % PLASTIC OMNIUM HOLDING (Shanghai) CO. LTD RM 3501, F35 Building 2 No. 391 Guiping Road – Shanghaï – PR Chine 100 000 000 EUR 100,0 % PLASTIC OMNIUM MANAGEMENT 6 SAS – 19, boulevard Jules-Carteret – 69007 Lyon – France 100 000 EUR 100,0 % PLASTIC OMNIUM MANAGEMENT 7 SAS – 19, boulevard Jules-Carteret – 69007 Lyon – France 100 000 EUR 100,0 % Participations BPO AS – Y. Yalova Yolu 8 km, Panayir – Bursa – Turquie 5 000 000 TRL 50,0 % En milliers d’euros Filiales Participations Valeur comptable des titres détenus Brute 1 385 674 4 231 Nette 1 315 636 4 231 Montant des prêts et avances accordés 974 201 0 Montant des dividendes encaissés 95 036 6 226 308 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES SOCIAUX 2021 Tableau des filiales et participations TABLEAU DES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS MENTIONNÉS À L’ARTICLE D. 441-6 DU CODE DE COMMERCE Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441-6 du Code de commerce) Article D. 441 I. – 1° du Code de commerce : Article D. 441 I. – 2° du Code de commerce : factures reçues non réglées à la date de clôture factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu de l’exercice dont le terme est échu Total Total 0 jour 1à 31 à 61 à 91 jours (1 jour 0 jour 1à 31 à 60 61 à 91 jours (1 jour En milliers d’euros (indicatif) 30 jours 60 jours 90 jours et plus et plus) (indicatif) 30 jours jours 90 jours et plus et plus) Tranche de retard de paiement Nombre de factures concernées - - - - - 52 - - - - - 42 Montant total des factures concernées TTC - 451 44 51 (82) 464 - 661 0 20 1 586 2 267 Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice - 1,30 % 0,13 % 0,15 % - 0.24 % 1,34 % – Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice - - - - - - - 2,11 % 0,00 % 0,06 % 5,06 % 7,23 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 0 0 Montant total des factures exclues 0 0 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés 30 jours date de facture – 30 jours fin de mois pour le calcul des retards 45 jours date de facture – 45 jours fin de mois de paiement 60 jours date de facture À réception 6 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 309 COMPTES SOCIAUX 2021 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 6.7 ! !#" ""!"$& #" "$!" #" $" EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 A l’assemblée générale de la société Compagnie Plastic Omnium S.E., OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Compagnie Plastic Omnium S.E. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des Comptes. FONDEMENT DE L’OPINION RÉFÉRENTIEL D’AUDIT Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. INDÉPENDANCE Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 310 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES SOCIAUX 2021 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION Notes « Principes et méthodes comptables – Titres de participation et créances rattachées », C « Immobilisations financières » et M « Dotations : amortissements et dépréciations » de l’annexe aux comptes annuels. Les titres de participation figurent au bilan de la société Compagnie Plastic Omnium S.E. pour un montant brut de 1 390 millions d’euros au 31 décembre 2021. POINT CLÉ DE L’AUDIT Comme décrit dans la note « Principes et méthodes comptables – Titres de participation et créances rattachées » de l’annexe aux comptes annuels, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité ou la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d’utilité est déterminée selon une approche multicritères, basée sur le jugement du management, prenant notamment en compte la quote-part de la situation nette et une approche de la valeur d’entreprise basée sur l’actualisation des flux futurs de trésorerie au regard des conditions de marché actuelles et des plans à moyen terme des filiales. Comme décrit dans la note C « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, dans le contexte actuel de la crise sanitaire liée au Covid-19 et de baisse d’activité liée à la crise de semi-conducteurs, des tests de dépréciation ont été réalisés sur les titres de participation des filiales. L’évaluation des titres de participation est considérée comme un point clé de l’audit compte tenu de l’importance des titres de participation au bilan et en raison des jugements devant être émis par la Direction pour estimer les perspectives de rentabilité des filiales, y compris ceux en lien avec la crise sanitaire liée au Covid-19 et à la baisse d’activité liée à la crise de semi-conducteurs. RÉPONSES D’AUDIT APPORTÉES Nos travaux ont consisté à : ● Comparer la valeur nette comptable des titres de participation avec la quote-part de la situation nette de ces filiales. ● Prendre connaissance des analyses conduites par votre société. ● Examiner l’existence d’indicateurs de perte de valeur par : ● entretien avec la direction financière du groupe sur les résultats et les perspectives des différentes filiales ; ● l’étude des procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration de votre société. ● Examiner, pour les filiales présentant des indices de perte de valeur, la méthodologie d’évaluation et l’exactitude arithmétique des calculs d’évaluation de la valeur d’utilité, et examiner la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes, en particulier dans le contexte de la crise de Covid-19 et de la crise des semi-conducteurs, et de ses impacts sur les perspectives de rentabilité des filiales de votre société. 6 ● Comparer les taux d’actualisation et de croissance à long terme utilisés à nos bases de données internes avec l’aide de nos spécialistes en évaluation. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441 6 du Code de commerce. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 311 COMPTES SOCIAUX 2021 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. AUTRES INFORMATIONS En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Compagnie Plastic Omnium S.E. par l’assemblée générale du 28 décembre 1977 pour le cabinet MAZARS et du 29 avril 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet MAZARS était dans la quarante-cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la douzième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 2001. 312 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES SOCIAUX 2021 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité des Comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ● il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder 6 son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 313 COMPTES SOCIAUX 2021 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels RAPPORT AU COMITÉ DES COMPTES Nous remettons au Comité des Comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des Comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité des Comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des Comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 09 mars 2022 Les Commissaires aux comptes Mazars ERNST & YOUNG et Autres Juliette Decoux-Guillemot May Kassis-Morin 314 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com COMPTES SOCIAUX 2021 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 6.8 ! !#" ," ""!"$& #" "$!" % # "!, #," ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D’APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 A l’Assemblée Générale de la société Compagnie Plastic Omnium SE, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 6 En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. AVEC LA SOCIÉTÉ BURELLE S.A., DÉTENANT DIRECTEMENT 59,35 % DU CAPITAL DE VOTRE SOCIÉTÉ PERSONNES CONCERNÉES MM. Laurent Burelle, président-directeur général de la société Burelle SA, Paul Henry Lemarié, Jean Burelle et Mmes Eliane Lemarié et Félicie Burelle, administrateurs de la société Burelle SA. Convention de plan de retraite complémentaire de la direction générale pour votre groupe NATURE ET OBJET Convention, autorisée par votre conseil d’administration du 11 décembre 2003, ayant pour objet la refacturation, par la société Burelle S.A., de la quote-part de la charge du plan de retraite complémentaire allouant, notamment aux mandataires sociaux exerçant des fonctions salariées, un complément de retraite de 10 % de leur rémunération actuelle. Cette quote-part est proportionnelle aux rémunérations prises en charge par la société Burelle S.A. facturées à votre société. Au titre de l’exercice 2021, aucun versement n’a été effectué par la société Burelle S.A. au titre du plan de retraite complémentaire. Votre société n’a donc pas comptabilisé de charge au titre de la quote-part de la charge de plan de retraite. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 315 COMPTES SOCIAUX 2021 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées AVEC LA SOCIÉTÉ BPO-B.PLAS PLASTIC OMNIUM OTOMOTIV PLASTIK VE METAL YAN SANAYI A.S., DONT VOTRE SOCIÉTÉ DÉTIENT 50 % DES DROITS DE VOTE Convention de redevance pour licence et assistance technique NATURE ET OBJET Convention, autorisée par votre conseil d’administration du 26 février 2013, ayant pour objet l’utilisation des dessins, modèles, procédés industriels, du savoir-faire et des prestations d’assistance technique associées à votre société. La convention, conclue le 21 décembre 2001, avait une durée de cinq ans, et est renouvelable par tacite reconduction. MODALITÉS Facturation par votre société d’une redevance à hauteur de 1,50 % des ventes nettes de la société BPO-B.PLAS Plastic Omnium Otomotiv Plastik Ve Metal Yan Sanayi A.S. de produits licenciés. Au 31 décembre 2021, votre société a facturé à la société BPO-B.PLAS Plastic Omnium Otomotiv Plastik Ve Metal Yan Sanayi A.S. un montant de 298 762,49 euros. AVEC LA SOCIÉTÉ YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS CO LTD, DONT VOTRE SOCIÉTÉ DÉTIENT INDIRECTEMENT 49,95 % DU CAPITAL SOCIAL Convention de redevance pour concession de marques Compagnie Plastic Omnium PERSONNE CONCERNÉE M. Laurent Favre, directeur général et administrateur de votre société et administrateur de la société Yangfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems CO Ltd. NATURE ET OBJET Convention, autorisée par votre conseil d’administration du 26 février 2013, ayant pour objet l’utilisation des marques de propriété de votre société. MODALITÉS Facturation par votre société de redevance à hauteur de 0,25 % du chiffre d’affaires de la société bénéficiaire de la convention. La convention a une durée de trente ans. Au 31 décembre 2021, votre société a enregistré un produit au titre de la redevance à facturer à la société Yangfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems CO Ltd pour un montant de 2 603 353,62 euros. Paris-La Défense, le 9 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes Mazars ERNST & YOUNG et Autres Juliette Decoux-Guillemot May Kassis-Morin 316 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com 7 &2 "$2)-,,"0)"2 7.1 INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL 318 7.2 INFORMATIONS RELATIVES À L’ACTIONNARIAT 318 7.3 L’ACTION PLASTIC OMNIUM 318 7.3.1 Gestion du titre 318 7.3.2 Dividendes distribués aux actionnaires 319 7.3.3 Évolution du cours et du volume des transactions sur l’action Compagnie Plastic Omnium SE 320 7.4 RELATIONS AVEC LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE 321 7.4.1 Investisseurs institutionnels 321 7.4.2 Actionnaires individuels 321 7.5 CALENDRIERS FINANCIER ET ACTIONNAIRES 322 7.5.1 Calendrier financier 322 7.5.2 Calendrier actionnaires 322 7.6 CONTACTS 322 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 317 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Informations relatives au capital 7.1 ! # "!#%"$ # Les informations concernant le capital de Compagnie Plastic Omnium SE se trouvent dans le chapitre 3, point 3.5 « Informations concernant le capital » de ce document. 7.2 ! # "!#%"*/# !# RÉPARTITION DE L’ACTIONNARIAT DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE AU 31 DÉCEMBRE 2021 Lors de sa réunion du 17 février 2021, le Conseil d’Administration de 38,3 % Compagnie Plastic Omnium SE a décidé l’annulation de Public 1 443 954 actions propres, soit 0,97 % du capital social. Cette opération a été réalisée le 25 février 2021. À la suite de cette réduction de capital par annulation d’actions propres, le capital social de Compagnie Plastic 59,3 % Omnium SE a été ramené de 148 566 107 actions à 147 122 153 actions d’une valeur nominale de 0,06 euro, soit un BURELLE SA montant de 8 827 329,18 euros. La participation de la holding de 1,0 % contrôle Burelle SA a ainsi été portée, après cette opération, de 58,78 % à 59,35 % du capital social. PEE 1,4 % Autocontrôle 7.3 /# "# $ 7.3.1 GESTION DU TITRE 7.3.1.1 FICHE D’INFORMATION DE L’ACTION PLASTIC OMNIUM Les titres de la Société sont négociés chez Euronext sur le marché Euronext Paris (code ISIN : FR0000124570). Plastic Omnium fait partie de l’indice SBF120. La valeur nominale de l’action s’élève à 0,06 euro. Elle est éligible au service à règlement différé (SRD). La BNP Paribas Securities Services assure la gestion des titres inscrits au nominatif. Le Service aux émetteurs est disponible via son numéro de téléphone unique +33 (0)826 109 119. Vous pouvez ainsi obtenir tous les renseignements sur la vie du titre. Pour toute autre demande, le Service Actionnaires dispose d’un numéro gratuit +33 (0)800 777 889. Une page dédiée « Devenir actionnaire » est disponible sur le site Internet du Groupe, dans la rubrique Finance, Actionnaires. Elle reprend les différents modes de détentions et indique les procédures à suivre. Kepler Cheuvreux a été désigné afin d’intervenir dans l’achat et la vente des actions pour le compte de Compagnie Plastic Omnium SE sur le marché Euronext Paris. Les conditions générales ont été établies dans un contrat de liquidité entré en vigueur à compter du 2 janvier 2015, portant sur ses actions ordinaires (Paris – code ISIN FR0000124570). Le 28 janvier 2019, Plastic Omnium a effectué un apport complémentaire de 3 millions d’euros au contrat de liquidité, portant son enveloppe globale à 6 millions d’euros. 318 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com CAPITAL ET ACTIONNARIAT L’action Plastic Omnium 7.3.1.2 DONNÉES BOURSIÈRES Cours au 31 décembre 2021 22,86 euros Moyenne des derniers cours des 30 dernières séances de Bourse de l’année 2021 22,93 euros 34,30 euros Cours le plus haut durant l’année 2021 le 18 mars 2021 21,44 euros Cours le plus bas durant l’année 2021 le 16 septembre 2021 Progression annuelle au 31 décembre 2021 Plastic Omnium - 19,0 % SBF 120 + 26,2 % CAC Mid 60 + 15,2 % Capitalisation boursière au 31 décembre 2021 3 363 millions d’euros 7.3.2 DIVIDENDES DISTRIBUÉS AUX ACTIONNAIRES Dividende par action proposé à l’Assemblée Générale du 21 avril 2022 : 0,28 euro. ÉVOLUTION DU DIVIDENDE PAR ACTION, EN EURO, SUR CINQ ANS 0,74 0,67 Malgré un contexte perturbé, le Conseil d'Administration de Compagnie 0,49 0,49 Plastic Omnium SE a décidé de proposer le versement d'un dividende correspondant à un taux de distribution de 32 % soit 0,28€. 0,28 Le délai de prescription des dividendes est de cinq ans. Les dividendes dont le paiement n’a pas été demandé sont reversés à la Caisse des Dépôts et Consignations. 2017 2018 2019 2020 2021 7 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 319 CAPITAL ET ACTIONNARIAT L’action Plastic Omnium 7.3.3 ÉVOLUTION DU COURS ET DU VOLUME DES TRANSACTIONS SUR L’ACTION COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE Cours le plus haut Cours le plus bas Volume des transactions (en euros) (en euros) (moyenne quotidienne) 2019 2020 2021 2019 2020 2021 2019 2020 2021 Janvier 24,81 25,81 32,94 19,21 22,70 27,80 245 626 179 341 223 474 Février 26,14 23,96 33,66 21,20 19,96 29,72 259 396 249 184 147 016 Mars 26,04 19,08 34,30 23,34 12,61 29,88 189 676 370 622 174 582 Avril 28,97 17,36 31,90 24,76 12,19 27,96 241 107 223 351 191 251 Mai 26,65 19,67 28,28 20,60 15,80 27,18 198 529 200 949 145 719 Juin 22,96 20,88 29,36 20,63 17,78 26,34 301 266 279 071 152 487 Juillet 24,96 19,32 27,64 20,30 17,07 24,88 287 559 183 250 189 877 Août 23,34 19,23 27,56 19,64 17,35 25,52 173 597 108 724 176 392 Septembre 27,41 23,04 25,02 21,41 18,79 21,44 235 788 188 340 211 647 Octobre 25,92 24,16 24,08 20,88 19,20 21,60 261 529 225 318 154 444 Novembre 26,94 29,64 25,44 24,37 19,70 21,46 159 182 259 984 166 108 Décembre 25,70 29,32 24,28 24,02 27,58 21,60 135 930 145 349 122 237 ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE EN 2021 28,22 € au 31/12/2020 22,86 € au 31/12/2021 Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Décembre Novembre L’action de Compagnie Plastic Omnium SE est en baisse de - 19,0 % sur l’année 2021. Elle a connu une belle reprise début 2021, avec un cours de Bourse s’établissant à 34,30 euros au 18 mars 2021. Puis elle a été fortement impactée par la crise liée à la pénurie de semi-conducteurs et a touché son point le plus bas le 16 septembre 2021 en clôturant à 21,44 euros. 320 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com CAPITAL ET ACTIONNARIAT Relations avec la communauté financière 7.4 !# "% $ $#, +! La Direction des Relations Investisseurs assure l’interface du Groupe avec la communauté financière internationale composée : 7.4.1 INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS ● des investisseurs institutionnels (investisseurs actions, obligataires, ESG) ; ● des analystes financiers ; Cette année, compte tenu des conditions sanitaires strictes, le dialogue avec la communauté financière s’est principalement organisé sous forme ● des actionnaires individuels. de conférences, roadshows et rendez-vous téléphoniques virtuels. Au À tous ces acteurs du marché, elle fournit en temps réel une information total, le Groupe a interagi avec plus de 800 investisseurs au cours de exacte, précise et sincère visant à les tenir informés sur la stratégie du l’année 2021. Groupe, ses activités, ses résultats financiers ainsi que ses perspectives à Par ailleurs, la Direction Générale a présenté son plan Neutralité Carbone court et moyen terme. lors d’une conférence virtuelle, organisée le 8 décembre 2021. La Direction des Relations Investisseurs du groupe Plastic Omnium Au cours de 2021, le Groupe a réitéré ses roadshows gouvernance et répond à toutes les demandes d’information et de documentation de tout poursuit cet exercice en 2022. Le Groupe a également participé à actionnaire individuel, analyste financier ou investisseur institutionnel plusieurs rencontres analystes et investisseurs dédiées aux sujets ESG, existant ou potentiel. Elle met également à leur disposition sur son l’occasion pour le Groupe de présenter et d’échanger sur sa stratégie de nouveau site Internet www.plasticomnium.com une rubrique « Finance » gouvernance et de responsabilité sociale et environnementale. Toutes ces qui leur est dédiée avec trois espaces, « Analystes et Investisseurs », informations sont consultables dans la rubrique « ACT FOR ALLTM » du site « Actionnaires » et « Informations réglementées », qui regroupent : Internet du Groupe. ● le Document d’enregistrement universel ; ● le rapport d’activité ; ● le rapport financier semestriel ; 7.4.2 ACTIONNAIRES INDIVIDUELS ● les communiqués de presse ; ● les présentations financières et investisseurs ; Au 31 décembre 2021, le groupe Plastic Omnium comptait plus de ● la structure du capital et toutes les informations relatives à l’action 14 500 actionnaires individuels. Plastic Omnium a renforcé sa stratégie Plastic Omnium ; de communication à l’égard de ses actionnaires individuels en organisant depuis 2016 des visites de site. Cette année, les restrictions sanitaires ● l’ensemble des documents relatifs à l’Assemblée Générale des liées à la Covid-19 nous ont contraints à reporter à une date ultérieure la actionnaires ; tenue de cet événement. ● et l’agenda de communication financière du Groupe. Par ailleurs, le Groupe a relancé en 2018 sa participation aux réunions Toutes ces informations sont également disponibles sur smartphones et d’actionnaires individuels, l’occasion pour le Groupe d’aller à la rencontre tablettes via une application Plastic Omnium. Cette application est de ses actionnaires, et de leur présenter ses activités, sa stratégie, ses téléchargeable via App Store pour les iPhone et iPad ou via Google Play axes de développement, d’innovation et ses engagements en matière de pour les Android. RSE. Un prochain événement est prévu en 2022 après le report de la rencontre prévue en décembre 2021. 7 La Direction des Relations Investisseurs met à la disposition de ses actionnaires individuels deux lettres aux Actionnaires digitales publiées en mars pour les résultats annuels et en juillet pour les résultats semestriels, ainsi qu’un Guide de l’Actionnaire. L’ensemble de ces documents est regroupé dans l’espace « Actionnaires », disponible dans la rubrique Finance du site Internet du Groupe. Toutes ces informations sont également disponibles sur smartphones et tablettes via l’application Plastic Omnium (téléchargeable via App Store pour les iPhone et iPad ou via Google Play pour les Android). PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 321 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Calendriers financier et actionnaires 7.5 !!" !## !" 7.5.1 CALENDRIER FINANCIER Publication des résultats annuels 2021 22 février 2022 Publication du chiffre d’affaires du 1er trimestre 2022 27 avril 2022 Publication des résultats semestriels 2022 25 juillet 2022 Publication du chiffre d’affaires du 3e trimestre 2022 25 octobre 2022 7.5.2 CALENDRIER ACTIONNAIRES Assemblée Générale des actionnaires 21 avril 2022 Détachement du coupon 28 avril 2022 Mise en paiement du dividende 2 mai 2022 Visite de site* Second semestre 2022 * Si les conditions sanitaires le permettent. 7.6 ##" COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE 1 Allée Pierre Burelle 92593 Levallois Cedex – France Tel. : (0)1 40 87 64 00 Investisseurs institutionnels et analystes financiers Actionnaires individuels Pour toute demande de rendez-vous : Tel. : 0 800 777 889 E-mail : investor.relations@plasticomnium.com p (Numéro vert – appel gratuit depuis un poste fixe en France) E-mail : investor.relations@plasticomnium.com p Pour toute question relative à la détention au nominatif : BNP Paribas Securities Services Tél. : + 33 (0) 826 109 119 322 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com 8 7 9,90"*& 8.1 ORDRE DU JOUR 324 8.1.1 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 324 8.1.2 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 324 8.2 EXPOSÉ DES MOTIFS ET PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 AVRIL 2022 326 8.2.1 Partie ordinaire 326 8.2.2 Partie extraordinaire 339 8.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL 353 8.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS 354 8.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS EXISTANTES OU À ÉMETTRE 355 8.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ET/OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION 356 8.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE 358 8.8 RATIFICATION DE LA MISE EN HARMONIE DES STATUTS DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE AU 17 FÉVRIER 2022 359 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 323 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Ordre du jour 8.1 !!$ $! ● Seizième résolution : Approbation de l’ensemble des rémunérations 8.1.1 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE clos le 31 décembre 2021 conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce GÉNÉRALE ORDINAIRE ● Dix-septième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Laurent Burelle, Président du Conseil d’Administration ● Première résolution : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ● Dix-huitième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à ● Deuxième résolution : Affectation du résultat de l’exercice et fixation du M. Laurent Favre, Directeur Général dividende ● Dix-neuvième résolution : Approbation des éléments de rémunération ● Troisième résolution : Approbation des comptes consolidés de versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à l’exercice clos le 31 décembre 2021 Mme Félicie Burelle, Directeur Général Délégué ● Quatrième résolution : Rapport des Commissaires aux Comptes sur les ● Vingtième résolution : Montant de la rémunération allouée aux conventions et engagements réglementés -(i) Constat de l'absence de membres du Conseil d’Administration et au Censeur convention nouvelle -(ii) Anciennes conventions s'étant poursuivies au cours de l'exercice ● Cinquième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans 8.1.2 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE ● Sixième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE de Mme Amélie Oudéa-Castéra ● Septième résolution : Nomination d'un nouvel administrateur (Mme ● Vingt-et-unième résolution : Autorisation à donner au Conseil Martina Buchhauser) d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société ● Huitième résolution : Renouvellement du mandat du cabinet Ernst dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de & Young et Autres aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire commerce, durée de l’autorisation, plafond ● Neuvième résolution : Nomination de la société ● Vingt-deuxième résolution : Autorisation à donner au Conseil PricewaterhouseCoopers Audit, en remplacement du cabinet Mazars d’Administration en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, prix ● Dixième résolution : Non-renouvellement et non remplacement de d’exercice, durée maximale de l’option M. Gilles Rainaut, aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant ● Vingt-troisième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ● Onzième résolution : Non-renouvellement et non remplacement de la et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains société Auditex, aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, durée de ● Douzième résolution : Approbation de la politique de rémunération du l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en Président du Conseil d’Administration pour l'exercice 2022, cas d’invalidité, et de conservation conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce ● Vingt-quatrième résolution : Délégation de compétence à donner au ● Treizième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Conseil d'Administration pour décider, avec maintien du droit Directeur Général pour l'exercice 2022, conformément à préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant ● droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières Quatorzième résolution : Approbation de la politique de rémunération donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, durée de du Directeur Général Délégué pour l'exercice 2022, conformément à la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce faculté de limiter au montant des souscriptions, de répartir ou d'offrir ● Quinzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des au public les titres non souscrits administrateurs pour l'exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce 324 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Ordre du jour ● résolution : Délégation de compétence à donner au ● Vingt-neuvième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par offre donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du rémunération de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le accès au capital apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de l'augmentation de capital de limiter au montant des souscriptions ● Trentième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil ● Vingt-sixième résolution : Délégation de compétence à donner au d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant adhérents d'un plan d'épargne entreprise en application des articles droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par une montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de de l'article L. 3332-21 du Code du travail capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ● Trente-et-unième résolution : Délégation de compétence à donner au ● Vingt-septième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la Conseil d'Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre Société avec les dispositions législatives et réglementaires en cas d'émission de titres avec ou sans droit préférentiel de ● Trente-deuxième résolution : Ratification des mises en harmonie souscription réalisée en application des 24e à 26e résolutions, dans la statutaires réalisées par le Conseil d'Administration aux fins de mise en limite de 15% de l'émission initiale conformité avec les nouvelles dispositions législatives et ● Vingt-huitième résolution : Délégation de compétence à donner au règlementaires Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit ● Trente-troisième résolution : Pouvoirs pour les formalités préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital 8 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 325 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Exposé des motifs et projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 8.2 & "," #"# ! ##&#"!," $# " " $ ""*/"" ,, ,! &#$ %! Le texte des résolutions est précédé d’un paragraphe introductif exposant les motifs de chacune des résolutions proposées. L’ensemble de ces paragraphes forme le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale. 8.2.1 PARTIE ORDINAIRE EXPOSÉ DES MOTIFS Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale 1re, 2e et 3e résolutions : Approbation des comptes sociaux et des l’affectation du résultat et la fixation du montant du dividende de comptes consolidés de l’exercice 2021, affectation du résultat et l’exercice clos le 31 décembre 2021 comme suit : fixation du dividende Au vu des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires En euros aux Comptes, l’Assemblée Générale est appelée à approuver : Compte tenu du report à nouveau de 1 297 426 155 ● les comptes sociaux de l’exercice 2021 qui se soldent par un Et du bénéfice net de l’exercice clos bénéfice net d’un montant de 100 757 738 euros contre 100 757 738 le 31 décembre 2021 arrêté à 104 496 292 euros en 2020 ; et Le total à répartir s’élève à 1 398 183 893 ● les comptes consolidés de l’exercice 2021 qui se soldent par un bénéfice net consolidé part du Groupe de 126 372 milliers d'euros contre une perte nette consolidée de - 251 112 milliers d’euros Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale un en 2020. dividende net pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 de 0,28 euro par action, soit une baisse de 43 % par rapport au dividende de l’exercice précédent. Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société serait affecté au poste « Autres réserves ». Si l’Assemblée Générale approuve cette proposition, le dividende à payer sera détaché de l’action le 28 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris) et sera mis en paiement le 2 mai 2022. Ce dividende est éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qui n’optent pas pour le régime du prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 %, à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158-3-2°du Code général des impôts. Les dividendes pour les personnes physiques font l’objet d’une retenue à la source de 12,8 %. Au cours des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes : Revenus éligibles à Revenus non éligibles à la réfaction résultant la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI de l’article 158-3-2° du CGI Nombre d’actions Dividende Autres Autres Exercice rémunérées par action Dividendes revenus Dividendes revenus 2018 146 173 826 0,74 108 168 631 - - - 2019 145 349 120 0,49 71 221 069 - - - 2020 145 484 413 0,49 71 287 362 - - - Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale l’affectation suivante : En euros Total à affecter 1 398 183 893 Affectation : Dividende net distribué au titre de l’exercice 2021 41 194 203 Report à nouveau 1 356 989 690 TOTAL AFFECTÉ 1 398 183 893 326 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Exposé des motifs et projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 PREMIÈRE RÉSOLUTION : APPROBATION DES COMPTES ANNUELS L’Assemblée fixe en conséquence le dividende net pour l’exercice 2021 DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 à 0,28 euro par action. Il est rappelé que ce dividende est éligible pour les L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qui n’optent pas requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris pour le régime du prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 %, connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158-3-2°du 2021, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Code général des impôts. Les dividendes pour les personnes physiques Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes font l’objet d’une retenue à la source de 12,8 %. dudit exercice social tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les Le détachement du coupon interviendra le 28 avril 2022. opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et Ce dividende sera mis en paiement à la date fixée par le Conseil desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant d’Administration, soit le 2 mai 2022. de 100 757 738 euros. Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient DEUXIÈME RÉSOLUTION : AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE détenues par Compagnie Plastic Omnium SE au moment de leur mise en ET FIXATION DU DIVIDENDE paiement seraient affectés au report à nouveau. L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, Cette affectation aura pour effet de porter le montant des capitaux statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les propres à 1 393 909 185 euros et celui des réserves à 1 367 692 708 Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le résultat de l’exercice euros. clos le 31 décembre 2021 se solde par un bénéfice net de 100 757 738 euros et que le report à nouveau est de 1 297 426 155 euros au 31 L’Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes décembre 2021, décide l’affectation de la somme nette représentant un distribués au titre des trois exercices précédents, dividendes non versés montant de 1 398 183 893 euros, à savoir : sur actions propres déduits. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des En euros impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de Total à affecter 1 398 183 893 leur éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de Affectation : l’article 158-3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, Dividende net distribué au titre de l’exercice 2021 41 194 203 aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Report à nouveau 1 356 989 690 TOTAL AFFECTÉ 1 398 183 893 Revenus éligibles à la Revenus non éligibles à la réfaction résultant réfaction résultant de de l’article 158-3-2° du CGI l’article 158-3-2° du CGI Nombre d’actions Dividende Autres Autres Exercice rémunérées par action Dividendes revenus Dividendes revenus 2018 146 173 826 0,74 108 168 631 - - - 2019 145 349 120 0,49 71 221 069 - - - 2020 145 484 413 0,49 71 287 362 - - - 8 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 327 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Exposé des motifs et projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 TROISIÈME RÉSOLUTION : APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 ● cédé dans le cadre du contrat de liquidité 1 015 894 actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour une valeur de cession globale de 24 818 390 euros, soit requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris une valeur unitaire de 24,43 euros. connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Le bilan détaillé des opérations réalisées et le descriptif de Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels l’autorisation soumise à votre vote figurent à la Section 3.5.5 du qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le chapitre 3 du Document d’enregistrement universel 2021 de la 31 décembre 2021, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes Société. ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net (part du Groupe) de 126 372 milliers d’euros. L’autorisation, conférée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2021, d’opérer en Bourse sur les actions de la Société arrive à expiration le 21 octobre 2022. EXPOSÉ DES MOTIFS Les achats d’actions permettent l’animation du cours sur la Bourse 4e résolution : Rapport des Commissaires aux Comptes sur les de Paris par un prestataire d’investissement, dans le cadre d’un conventions réglementées (i) Constat de l'absence de convention contrat de liquidité conforme à la Charte de l’AMAFI, et l’annulation nouvelle (ii) Anciennes conventions s'étant poursuivies au cours ultérieure des titres. de l’exercice écoulé Les achats peuvent également permettre des opérations de La 4e résolution a pour objet, conformément à l’article L. 225-38 du croissance externe, de mettre en place des programmes destinés Code de commerce, la constatation des conventions visées au aux salariés ou aux dirigeants mandataires sociaux, des plans rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux d’options d’achats d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, conventions réglementées conclues par Compagnie Plastic d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à Omnium SE. A ce titre nous vous indiquons qu'aucune convention l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la ni aucun engagement réglementé n'a été conclu au cours de réglementation en vigueur, ainsi que de mettre en œuvre toute l'exercice clos le 31 décembre 2021. Nous vous invitons à en pratique de marché admise par les autorités de marché. prendre acte ainsi que des conventions réglementées conclues Cette résolution n’est pas utilisable en période d’offre publique antérieurement par Compagnie Plastic Omnium SE et qui se sont visant la Société. poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Nous vous proposons de renouveler cette autorisation dans les conditions suivantes : QUATRIÈME RÉSOLUTION : RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX Prix maximum d’achat 80 euros par action COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES (I) CONSTAT DE L'ABSENCE DE CONVENTION NOUVELLE (II) ANCIENNES Pourcentage de détention maximum 10 % du capital social CONVENTIONS S'ETANT POURSUIVIES AU COURS DE L'EXERCICE Montant maximal des acquisitions au jour L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial de l’Assemblée Générale, soit le 21 avril 2022 1 176 977 200 euros des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte (i) de l'absence de convention nouvelle conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et (ii) des informations mentionnées dans ce rapport concernant la CINQUIÈME RÉSOLUTION : AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL poursuite, au cours de l’exercice, de conventions conclues au cours D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA d’exercices antérieurs. SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE, DURÉE DE L’AUTORISATION, FINALITÉS, MODALITÉS, PLAFOND EXPOSÉ DES MOTIFS 5e résolution : Autorisation de rachat par la Société de ses L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil propres actions d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, autorise ce dernier, L’autorisation existante arrivant à échéance en octobre 2022, il est avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour proposé à l’Assemblée Générale de doter le Conseil d’une nouvelle une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et autorisation pour une durée de dix-huit mois. suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs L’Assemblée Générale du 22 avril 2021 a autorisé la Société à fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite opérer sur ses propres actions aux conditions suivantes : de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du Prix maximum d’achat 80 euros par action programme. Pourcentage de détention maximum 10 % du capital social Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation Montant maximal des acquisitions 1 176 977 200 euros permise par la loi, notamment : ● assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Entre le 23 avril 2021 et le 28 février 2022, la Société a : Compagnie Plastic Omnium par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme ● acquis 1 535 197 actions pour une valeur globale de à la pratique admise par la réglementation, étant entendu que dans ce 37 745 761 euros, soit une valeur unitaire de 24,59 euros, dont cadre, pour les besoins du calcul de la limite de 10 % susvisée, le 1 135 197 actions au titre du contrat de liquidité et 400 000 nombre d’actions détenues correspond au nombre d’actions achetées, actions en dehors de ce contrat ; déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; 328 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Exposé des motifs et projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 ● conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 80 euros par action. En l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ; sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au ● rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de et le nombre d’actions après l’opération). plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi Au 31 décembre 2021, la Société détenait 2 061 413 actions propres. En que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne cas d’annulation ou d’utilisation de ces actions propres, le montant d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation 14 712 215 actions s’élève à 1 176 977 200 euros. d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée ● assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; elle annule et d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2021 ● dans sa cinquième résolution pour sa partie non utilisée. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération À moins qu’elle ne le constate par elle-même, l’Assemblée Générale conforme à la réglementation en vigueur ; délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster le nombre ● maximum d’actions pouvant être acquises et le prix maximal d’achat procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et actionnaires dans sa vingt-et-unième résolution à caractère d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, extraordinaire. d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, sur le dans la limite du plafond de 10 % du capital et du montant de marché boursier ou de gré à gré. Ces opérations pourront être effectuées 1 176 977 200 euros mentionné ci-dessus. à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour instruments dérivés. mettre en œuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations notamment auprès de Le nombre maximum d’actions acquises par la Société ne pourra excéder l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y 10 % du capital social au jour de la présente décision, représentant à ce substituerait et, d’une manière générale, faire le nécessaire. jour un nombre maximum de 14 712 215 actions. EXPOSÉ DES MOTIFS Laurent Favre, 50 ans, a, avant de rejoindre le Groupe Plastic 6e et 7e résolutions : Situation des mandats des administrateurs Omnium, effectué sa carrière dans l’automobile, en Allemagne où il a occupé différents postes à responsabilités au sein d’équipementiers 1. Composition du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic automobiles de premier rang tels que ThyssenKrupp (systèmes de Omnium SE au 31 décembre 2021 direction), ZF (transmissions et colonnes de direction) et Benteler Les administrateurs de Compagnie Plastic Omnium SE sont (pièces de structure) dont il a été Directeur Général de la Division complémentaires du fait de leurs différentes expériences Automobile. Laurent Favre est Directeur Général de Compagnie Plastic professionnelles, de leurs compétences et de leurs nationalités. Ils Omnium SE depuis le 1er janvier 2020. sont présents, actifs et impliqués et ont une bonne connaissance de Félicie Burelle, 42 ans, a débuté sa carrière en 2001 au sein du l’entreprise. Les administrateurs sont vigilants et exercent leur totale groupe Plastic Omnium en tant que responsable comptable d’une liberté de jugement, ce qui leur permet de participer en toute filiale de la Division Auto Exterior en Espagne à Madrid, puis a intégré indépendance aux décisions et travaux du Conseil et de ses Comités le Département Mergers & Acquisitions d’Ernst & Young Transaction spécialisés. Services en 2005. En 2010, elle a rejoint de nouveau Compagnie Laurent Burelle, 72 ans, a débuté sa carrière, au sein du groupe Plastic Omnium et a pris la direction du Plan Stratégique et de la Plastic Omnium, comme ingénieur de fabrication, assistant du Directeur de l’usine de Langres. Il est nommé en 1977 Directeur Coordination Commerciale de la Division Auto Exterior avant d’être promue Directeur de la Stratégie et du Développement de Compagnie 8 Général puis Président-Directeur Général de Plastic Omnium SA à Plastic Omnium puis Directeur Général adjoint. Félicie Burelle est Valencia en Espagne. Il a occupé de 1981 à 1988 les fonctions de membre du Conseil d’Administration de Burelle SA depuis 2013. Elle Directeur de la Division Environnement avant de devenir est membre du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Vice-Président-Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2017 et Directeur Général Délégué depuis le Omnium en 1988 puis Président-Directeur Général en 2001, mandat 1er janvier 2020. qu'il a détenu jusqu’au 31 décembre 2019. A cette date a été mise en Anne Asensio, 59 ans, a rejoint Dassault Systèmes en novembre 2007 place la dissociation des fonctions de Président du Conseil en qualité de Vice-Présidente Design, chargée du design, de l’innovation d'Administration et de Directeur Général. Laurent Burelle est Président et de l’entreprise. Anne Asensio a débuté sa carrière chez Renault du Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis (1987) et a été notamment en charge de la conception des gammes le 1er janvier 2020 et Président-Directeur Général de Burelle SA depuis Twingo, Clio et Mégane (Scénic). Anne Asensio a ensuite occupé le 1er janvier 2019. Il est également Président de l'Association plusieurs postes à responsabilité chez General Motors, où elle a dirigé le Française des Entreprises Privées (AFEP) depuis 2017. Laurent Burelle développement de nombreux concept cars. Anne Asensio est membre est par ailleurs administrateur-fondateur de la Fondation Jacques du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis Chirac. 2011 et membre du Comité des Rémunérations. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 329 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Exposé des motifs et projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 Anne-Marie Couderc, 71 ans, est Présidente du Conseil Omnium en 1980 en tant que Directeur de la Division 3P – Produits d’Administration d’Air France KLM et d’Air France. Après avoir débuté Plastiques Performants. En 1985, il a pris la direction de la Division sa carrière professionnelle en 1973 en tant qu’avocate au barreau de Automobile. En 1987, il est nommé Directeur Général Adjoint de Paris, Anne-Marie Couderc a intégré en 1982 le groupe Hachette en Compagnie Plastic Omnium, puis Directeur Général et il devient tant qu’adjointe au Secrétaire Général puis Directrice Générale Directeur Général Délégué en 2001 jusqu’au 31 décembre 2019. Il adjointe. Conseillère de Paris puis adjointe au maire, députée de Paris, est nommé Directeur Général de Burelle SA en avril 1989, puis elle est nommée en 1995 Secrétaire d’État auprès du Premier Directeur Général Délégué en 2011 jusqu’au 31 décembre 2020. Paul Ministre, chargée de l’Emploi puis Ministre déléguée auprès du Henry Lemarié est Président-Directeur Général de Burelle Ministre du Travail et des Affaires sociales, chargée de Participations depuis le 28 juillet 2021. Il est membre du Conseil l’emploi jusqu’en 1997. Fin 1997, Anne-Marie Couderc est nommée d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 1987. Directrice Générale et membre du Comité éditorial du groupe Hachette Lucie Maurel Aubert, 60 ans, a débuté sa carrière professionnelle Filipacchi Medias et Directrice de plusieurs publications. Elle est en 1985 en tant qu’avocate d’affaires au sein du cabinet Gide Loyrette Directrice Générale de Presstalis en 2010 puis Présidente du Conseil Nouel. Elle a rejoint la banque familiale Martin Maurel dont elle est d’Administration jusqu’en juin 2017. Anne-Marie Couderc est membre administrateur depuis 1999. Nommée Directeur Général Délégué de du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis la Compagnie Financière Martin Maurel en 2007, puis 2010 et préside le Comité des Nominations et le Comité des Vice-Président-Directeur Général Délégué en 2011 et Directeur Rémunérations. Général de la Banque Martin Maurel en 2013, elle est Vice-Président Prof. Dr. Bernd Gottschalk, 78 ans, de nationalité allemande, a de Rothschild Martin Maurel Associés depuis juillet 2017. Lucie débuté sa carrière au sein du groupe Daimler AG dans le domaine de Maurel Aubert est membre du Conseil d’Administration de Compagnie la finance, devenant ensuite Directeur d’usine puis Président de Plastic Omnium SE depuis 2015 et membre du Comité des Comptes et Mercedes-Benz do Brasil. En 1992, il est nommé membre du Comité du Comité des Nominations. de Direction du groupe Daimler AG, Responsable Monde de la Division Alexandre Mérieux, 47 ans, a été en charge du marketing au sein de Véhicules Utilitaires. En 1997, Prof. Dr. Bernd Gottschalk est nommé Silliker Group Corporation aux États-Unis et en Europe puis Directeur Président de la Fédération de l’Industrie Automobile Allemande (VDA) Marketing et Directeur de Business Unit jusqu’en 2004. Il a assumé et crée, en 2007, la société de conseil pour l’industrie automobile différentes fonctions opérationnelles au sein de bioMérieux. Directeur AutoValue GmbH, qu’il dirige depuis cette date. Prof. Dr. Bernd Général Délégué depuis 2014 après avoir dirigé l’unité Microbiologie Gottschalk est membre du Conseil d’Administration de Compagnie Industrielle de 2005 à 2011 puis Directeur de l’unité Microbiologie Plastic Omnium SE depuis 2009. de 2011 à 2014. Président-Directeur Général de bioMérieux depuis Vincent Labruyère, 71 ans, a débuté sa carrière professionnelle décembre 2017, Alexandre Mérieux est également Vice-Président de en 1976 aux Établissements Bergeaud Mâcon, filiale de Rexnord Inc. l’Institut Mérieux et Président de Mérieux Développement. En outre, il USA, fabricant de matériel pour la préparation de matériaux. En 1981, préside le Conseil d’Administration de Mérieux NutriSciences. il a pris la direction de l’Imprimerie Perroux, spécialisée dans la Alexandre Mérieux est membre du Conseil d’Administration de fabrication de chéquiers et imprimés bancaires, qu’il diversifie en Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2018 et membre du Comité des créant sa filiale DCP Technologies. En 1989, il a fondé le groupe Rémunérations. SPEOS, spécialisé dans l’éditique, le façonnage et l’archivage Cécile Moutet, 48 ans, a débuté sa carrière dans le conseil en électronique de documents de gestion, ainsi que la fabrication des communication au sein de l’agence IRMA Communication, expérience moyens de paiement, qu’il a cédé à La Poste belge. Vincent Labruyère au cours de laquelle elle a été Directrice de clientèle, fonction qui est Président du Conseil de Surveillance du groupe Labruyère, groupe couvrait la conception de campagnes de relation presse de différents familial actif dans l’exploitation de vignobles en France et aux groupes ainsi que la mise en place d’événements de relations États-Unis, l’immobilier commercial et le capital développement en publiques. De 2006 à 2008, Cécile Moutet a travaillé à son compte en France et à l’étranger. Vincent Labruyère est membre du Conseil Espagne, dans le domaine du conseil en communication. Entre 2009 d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2002 et et 2010, Cécile Moutet a rejoint l’agence IRMA Communication, préside le Comité des Comptes. devenue Cap & Cime PR, et coordonné différentes missions de conseil. Éliane Lemarié, représentant permanent de Burelle SA, 76 ans, a Elle est membre du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic consacré sa carrière professionnelle à l’information et à la Omnium SE depuis 2017. communication des entreprises. Elle a débuté sa carrière comme Amélie Oudéa-Castéra, 43 ans, est Directrice Générale de la journaliste et secrétaire de rédaction dans différents journaux de Fédération Française de Tennis. Elle est membre du Conseil presse écrite, dans le cadre de l’Assemblée Permanente des d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2014 et Chambres de Commerce et de l’Industrie (APCCI). En 1983, elle a créé membre du Comité des Comptes. et développé l’agence IRMA Communication, agence de conseil en communication auprès de sociétés françaises et internationales Amandine Chaffois, 41 ans, est Vice-Président Value Chain cotées à Paris, New York, Mumbai, dont elle a été Président-Directeur Sustainability du groupe Plastic Omnium. Amandine Chaffois est Général jusqu’en 2010. Éliane Lemarié est membre du Conseil administrateur représentant les salariés de Compagnie Plastic d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2009 et Omnium SE désignée par le Comité de Groupe France depuis 2019. Burelle SA dont elle est la représentante permanente, est membre du Ireneusz Karolak, 62 ans, de nationalité polonaise, est responsable Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis des achats du site de Lublin en Pologne au sein de l’activité Clean 1987. Éliane Lemarié est également membre du Comité des Energy Systems. Ireneusz Karolak est administrateur représetant les Nominations. salariés de Compagnie Plastic Omnium SE désigné par le Comité Paul Henry Lemarié, 74 ans, est entré dans le groupe d’ingénierie Européen de Concertation depuis 2019. Sofresid (Sidérurgie, Mines, Offshore) et a rejoint le groupe Plastic 330 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Exposé des motifs et projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 2. Résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale est de 83 % pour les réunions du Conseil d’Administration et de 100% du 21 avril 2022 pour les Comités dont elle a été ou dont elle est membre. 6e résolution : Le mandat d'Amélie Oudéa-Castéra arrivant à échéance 7e résolution : Il est proposé à l'Assemblée Générale de nommer au en 2022, son renouvellement pour une durée de trois ans est soumis fonction d'Administrateur, Martina Buchhauser, en adjonction des à l’Assemblée Générale. membres actuellement en fonction, pour la durée statutaire de trois ans. Amélie Oudéa-Castéra a débuté sa carrière en qualité de sportive de haut niveau. Après avoir repris ses études, elle entre à l'Ecole Martina Buchhauser, 55 ans, de nationalité allemande, apporterait au Nationale d'Administration dont elle sort en 2004 pour devenir conseil son expérience en matière industrielle dans le secteur Auditrice à la Cour des Comptes puis Conseillère référendaire. automobile international, mais également dans le domaine du En 2008, Amélie Oudéa-Castéra a intégré le groupe AXA auprès du développement durable et de la transformation énergétique, ainsi Directeur Financier du Groupe. En 2010, elle est nommée Directrice qu'une compétence financière affirmée. de la Planification Stratégique puis Directrice du Marketing, de la Diplômée d'un Bachelor of Science in Business Management et d'un Marque et du Service d’AXA France en 2011. Après avoir étendu ses Master en Sciences du Management obtenu à l'Université de Stanford responsabilités au digital, elle est nommée Directrice du Marketing et (Etats-Unis), Martina Buchhauser a débuté sa carrière en 1985 chez du Digital pour l’ensemble du groupe AXA en 2016. Après avoir rejoint General Motors aux Etats-Unis, puis Opel AG en Allemagne où elle a le Conseil d’Administration de Carrefour en juin 2018, Amélie été Directeur Monde des Achats. De 2007 à 2012, elle est Vice Oudéa-Castéra a été Directeur Exécutif E-Commerce, Data et Présidente Achats de MAN Camions et Bus puis rejoint en 2012 le Transformation Digitale de 2018 à 2021. Depuis mars 2021, Amélie Groupe BMW où elle a la responsabilité des achats pour l'intérieur des Oudéa-Castéra est Directrice Générale de la Fédération Française véhicules et l'électronique. Elle devient en 2017 Senior Vice President, de Tennis. membre du Comité de direction de Volvo Car Corporation (Groupe Amélie Oudéa-Castéra apporte au Conseil son expérience managériale Geely) en Suède, en charge des achats. et opérationnelle acquise au long de sa carrière ainsi que ses En 2021, elle devient Senior Advisor pour H&Z Management compétences dans le domaine de la finance mais également dans Consulting en Allemagne. Elle est administrateur indépendant et celui du digital et des techniques de l'innovation. Amélie membre du Comité des comptes de Gränges AB en Suède et de Sono Oudéa-Castéra est également très engagée dans les travaux du Group NV en Allemagne où elle fait également partie du Comité de Comité des Comptes dont elle est membre. Sur les huit années de son Gouvernance et des Nominations. mandat d’administrateur, l’assiduité de Mme Amélie Oudéa-Castéra 3. Composition du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale du 21 avril 2022 Si l’Assemblée Générale vote en faveur du renouvellement et de la nomination qui lui sont proposés, les échéances des mandats des 16 administrateurs de Compagnie Plastic Omnium SE seraient les suivantes : Comités spécialisés Échéance du Comité des Comité des Nominations Comité des Indépendance mandat en cours Comptes et de la RSE Rémunérations Laurent Burelle 2024 Laurent Favre 2024 Félicie Burelle 2023 Anne Asensio 2023 Anne-Marie Couderc 2024 Prof. Dr. Bernd Gottschalk 2024 Vincent Labruyère 2023 Paul Henry Lemarié 2024 8 Éliane Lemarié, représentante permanente de Burelle SA 2024 Lucie Maurel Aubert 2024 Alexandre Mérieux 2024 Cécile Moutet 2023 Amélie Oudéa-Castéra 2025 Martina Buchhauser 2025 Amandine Chaffois 2022 Ireneusz Karolak 2022 Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF. Président du Comité Membre du Comité. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 331 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Exposé des motifs et projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 SIXIÈME RÉSOLUTION : RENOUVELLEMENT DU MANDAT HUITIÈME RÉSOLUTION : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU CABINET D’ADMINISTRATEUR DE MME AMÉLIE OUDÉA-CASTÉRA ERNST & YOUNG ET AUTRES AUX FONCTIONS DE COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté une durée de trois années, le mandat d’administrateur de Mme Amélie l’expiration du mandat du cabinet Ernst & Young et Autres, Commissaire Oudéa-Castéra. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale aux Comptes titulaire et après avoir pris connaissance du rapport du qui sera appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Conseil d’Administration, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui Mme Amélie Oudéa-Castéra a fait savoir qu'elle acceptait le sera appelée en 2028 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et qu'elle n'est frappée 31 décembre 2027. d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice. NEUVIÈME RÉSOLUTION : NOMINATION DE LA SOCIÉTÉ SEPTIÈME RÉSOLUTION : NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, EN REMPLACEMENT DU CABINET (MME MARTINA BUCHHAUSER) MAZARS AUX FONCTIONS DE COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris acte connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer de l’expiration du mandat du cabinet Mazars, Commissaire aux Comptes Mme Martina Buchhauser, en adjonction aux membres actuellement en titulaire, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil fonction, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, d’Administration, nomme en qualité de Commissaire aux Comptes venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en titulaire, pour une durée de six exercices, la société 2025 à statuter sur les comptes de l'exercice 2024. PricewaterhouseCoopers Audit dont le Siège social est au 63 rue de Mme Martina Buchhauser a fait savoir qu'elle acceptait les fonctions qui Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce lui sont confiées et qu'elle n'est frappée d'aucune mesure susceptible de et des sociétés de Nanterre sous le numéro 672 006 483. Le mandat de lui en interdire l'exercice. la société PricewaterhouseCoopers Audit viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2028 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. EXPOSÉ DES MOTIFS DIXIÈME RÉSOLUTION : NON-RENOUVELLEMENT ET NON 8e, 9e, 10e et 11e résolutions : Mandats des Commissaires aux REMPLACEMENT DE M. GILLES RAINAUT, AUX FONCTIONS DE Comptes titulaires et suppléants COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT Les mandats de Commissaire aux Comptes titulaires des cabinets L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité Ernst & Young et Autres d’une part, Mazars d’autre part, arrivant à requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris acte échéance en 2022, il est soumis à l’Assemblée Générale : de l’expiration du mandat de M. Gilles Rainaut, Commissaire aux Comptes ● le renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres pour une durée de d’Administration, décide de ne pas renouveler le mandat de M. Gilles six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale 2028 qui Rainaut et de ne pas procéder à son remplacement conformément aux statuera sur les comptes de l’exercice 2027 ; dispositions de l’article L. 823-1 alinéa 2 du Code de commerce. ● la constatation du non-renouvellement du mandat du cabinet ONZIÈME RÉSOLUTION : NON-RENOUVELLEMENT ET NON Mazars et la nomination, en remplacement, de la société REMPLACEMENT DE LA SOCIÉTÉ AUDITEX, AUX FONCTIONS DE PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT Comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale 2028 qui statuera sur les comptes de L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité l’exercice 2027. requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris acte de l’expiration du mandat de la société Auditex, Commissaire aux La loi 2016-1691 du 9 décembre 2016, ayant supprimé Comptes suppléant, et après avoir pris connaissance du rapport du l’obligation de désigner un Commissaire aux Comptes suppléant Conseil d’Administration, décide de ne pas renouveler le mandat de la lorsque le Commissaire aux Comptes titulaire n’est pas une société Auditex et de ne pas procéder à son remplacement, personne physique ou une société unipersonnelle, il est proposé à conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 alinéa 2 du Code de l’Assemblée Générale de constater le non-renouvellement et le non commerce. remplacement des mandats des Commissaires aux Comptes suppléants de la Société, à savoir, M. Gilles Rainaut et la société Auditex. 332 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Exposé des motifs et projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 EXPOSÉ DES MOTIFS ● par le vote de la 15e résolution, la politique de rémunération des 12e, 13e, 14e, 15e, 16e, 17e, 18e et 19e résolutions : Rémunération administrateurs de Compganie Plastic Omnium SE établie par le des mandataires sociaux de la Société Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations et telle que figurant au paragraphe 3.2.2.2 du L’Assemblée Générale est appelée à se prononcer sur la politique de Document d’enregistrement universel 2021. rémunération des mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE (vote ex ante) L’Assemblée Générale est appelée à approuver les rémunérations e e des mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE au titre Par les 12 à 15 résolutions, il est proposé à l’Assemblée Générale de l’exercice 2021 (vote ex post) d’approuver, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, les politiques de rémunération des mandataires L’Assemblée Générale doit se prononcer chaque année sur les sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE. Ces politiques s’appliqueraient rémunérations attribuées ou versées au cours de l’exercice clos aux à compter de l’exercice 2022 et ce jusqu’à ce que l’Assemblée Générale mandataires sociaux de la Société. se prononce sur une nouvelle politique de rémunération. Ce vote dit « ex post » porte sur : Les textes de ces politiques de rémunération établies par le Conseil ● l’ensemble des mandataires sociaux de Compagnie Plastic d’Administration figurent à la Section 3.2.2 du Document Omnium SE, à savoir les administrateurs dont le Président du d’enregistrement universel 2021. Conseil d’Administration, le Directeur Général et le Directeur Les actionnaires sont appelés à approuver, de manière distincte : Général Délégué. Les actionnaires sont ainsi appelés à approuver, par le vote de la 16e résolution, la rémunération au titre de ● par le vote de la 12e résolution, la politique de rémunération du l’exercice 2021 de chacun des mandataires sociaux précités telles Président du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic que requises par l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce. Ces Omnium SE établie par le Conseil d’Administration sur informations figurent au paragraphe 3.2.1.1 du Document recommandation du Comité des Rémunérations et telle que figurant d’enregistrement universel 2021 ; au paragraphe 3.2.2.2 du Document d’enregistrement universel 2021 ; ● et sur les dirigeants mandataires sociaux de la Société. Les e actionnaires sont appelés par le vote des 17e, 18e et ● par le vote de la 13 résolution, la politique de rémunération du 19e résolutions, à approuver les éléments fixes et variables Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE établie par le composant la rémunération totale et les avantages de toute nature Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au cours de cet Rémunérations et telle que figurant au paragraphe 3.2.2.2 du exercice à Laurent Burelle, Président du Conseil d’Administration Document d’enregistrement universel 2021 ; (17e résolution), Laurent Favre, Directeur Général (18e résolution) et ● par le vote de la 14e résolution, la politique de rémunération du Félicie Burelle, Directeur Général Délégué (19e résolution), en Directeur Général Délégué de Compagnie Plastic Omnium SE établie application des dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des commerce. Ces informations figurent au paragraphe 3.2.1.2 du Rémunérations et telle que figurant au paragraphe 3.2.2.2 du Document d’enregistrement universel 2021 et sont résumées dans Document d’enregistrement universel 2021 ; les tableaux ci-dessous : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 À LAURENT BURELLE, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Montants versés au cours de l’exercice Montants attribués au Éléments de rémunération 2021 titre de l’exercice 2021 Commentaires La rémunération fixe annuelle de Laurent Burelle s’élève à Rémunération fixe 950 000 € 950 000 € 950 000 euros à compter du 1er janvier 2021. 8 Laurent Burelle ne bénéficie d’aucune rémunération variable Rémunération variable annuelle 0€ 0€ annuelle. Rémunération variable Laurent Burelle ne bénéficie d’aucune rémunération variable 0€ 0€ pluriannuelle pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle 0€ 0 € Laurent Burelle ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Laurent Burelle a perçu une rémunération de 57 254 euros à raison Rémunération d’administrateur 57 254 € 57 254 € de son mandat d’administrateur. Attribution de stock-options, Laurent Burelle ne bénéficie d’aucune attribution de stock-option, d’actions de performance ou 0€ 0 € d’action de performance ou d’autre élément de rémunération long d’autre élément de rémunération terme. de long terme Indemnité de prise ou de Laurent Burelle ne bénéficie d’aucune indemnité de prise ou de 0€ 0€ cessation de fonctions cessation de fonctions. En complément des droits à la retraite du régime obligatoire, Régime de retraite 0€ 0 € Laurent Burelle bénéficie du régime de retraite complémentaire supplémentaire de Burelle SA (maison mère de Compagnie Plastic Omnium SE). Avantages de toute nature 0€ 0 € N/A PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 333 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Exposé des motifs et projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 À LAURENT FAVRE, DIRECTEUR GÉNÉRAL Éléments de Montants versés au Montants attribués rémunération cours de l’exercice 2021 au titre de l’exercice 2021 Commentaires La rémunération fixe annuelle de Laurent Favre s’élève Rémunération fixe 900 760 € 900 760 € à 900 760 euros à compter du 1er janvier 2021. Au cours de la réunion du 17 février 2022, le Conseil d’Administration a, sur recommandation du Comité des Rémunérations, déterminé et arrêté le montant de la rémunération variable (part quantifiable et part qualitative) de Laurent Favre au titre de l’exercice 2021 à 1 200 000 euros. Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, avait décidé de définir comme suit les modalités de calcul de sa rémunération variable : ● pondération de 60 % pour la partie quantifiable et 40 % pour la partie qualitative ; ● part variable cible 2021 (en cas d’atteinte des objectifs fixés par le Conseil d’Administration) fixée à 1 000 000 euros. En application de ces modalités et de la réalisation des critères permettant le calcul de la part variable, le montant de cette part variable pour 2021 a été déterminé comme suit : Pour la partie quantifiable (60%), les paramètres retenus sont pour un tiers l’évolution de la marge opérationnelle par rapport au budget, pour un tiers l'atteinte d'un niveau de résultat net part de groupe et pour un tiers l'atteinte d’un niveau de free-cash flow par rapport aux objectifs fixés par le Conseil d'Administration (soit 783 000 € 20% du total pour chaque critère). Rémunération variable (rémunération attribuée au 1 200 000 € Pour la partie qualitative (40%), les paramètres retenus ont été annuelle titre de l'exercice 2020) les suivants : pour la moitié des critères qualitatifs, la performance dans la mise en œuvre de la stratégie, incluant la mise en œuvre du projet de baisse structurelle des coûts, le déploiement de la stratégie Hydrogène, le développement de l’activité, et la stratégie d’innovation, et pour l'autre moitié des critères qualitatifs, la responsabilité sociale, environnementale et de gouvernance, comprenant la définition d'une stratégie de neutralité carbone, la politique de conformité, la sécurité et la diversité au sein du groupe Plastic Omnium (soit 20% du total pour chaque critère). Lors de sa séance du 17 février 2022, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a : ● constaté que le taux de réussite des critères quantifiables s’élève à 100 %, décomposé comme suit : marge opérationnelle : 100 %, free-cash flow : 100 %, bénéfice net part Groupe : 100 % ; ● établi que le taux de réussite des critères qualitatifs excédait largement les attentes et objectifs. Taux global d’atteinte des critères de détermination : 120 %. Le montant de la part variable au titre de 2021 s’élève ainsi à 1 200 000 euros et ne sera versé à Laurent Favre que sous condition du vote favorable des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 21 avril 2022. Rémunération variable Néant Néant Laurent Favre ne bénéficie d’aucune rémunération pluriannuelle pluriannuelle Indemnité de prise ou Laurent Favre ne bénéficie pas d’indemnité de prise Néant Néant de cessation de fonctions ou de cessation de fonctions. Il a été versé à Laurent Favre, au titre de l’exercice 2021, Rémunération 44 054 € 44 054 € une rémunération de son mandat d’administrateur à hauteur d’administrateur de 44 054 euros. 334 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Exposé des motifs et projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 Éléments de Montants versés au cours Montants attribués au titre rémunération de l’exercice 2021 de l’exercice 2021 Commentaires Rémunération Néant Néant Laurent Favre ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. exceptionnelle Le Conseil d’Administration a décidé au cours de l’exercice 2021, la mise en œuvre d’un Plan d’attribution d’Actions Gratuites dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2018. L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation des conditions de performance qui sera constatée au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendrait pour 25% sur le niveau de free-cash flow, 25% sur le ROCE, 25% sur le taux moyen de croissance du chiffre d'affaires Attribution de stock-options, consolidé et 25% sur le taux de féminisation et de déploiement des d’actions de performance Valorisation : actions de réduction de l'empreinte carbone. Néant ou d’autre élément de 827 036 € La première année pleine prise en compte pour l’évaluation des rémunération de long terme conditions de performance relatives à cette attribution sera l’année 2021. Le Conseil d’Administration définit un seuil pour chacun de ces critères en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de chacun de ces critères. Ces seuils ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration du 17 février 2021, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé que Laurent Favre bénéficierait d’une attribution d’actions de performance plafonnée à 900 000 euros brut au titre de 2021 (valeur calculée à la date d’attribution). En complément des droits à la retraite du régime obligatoire, Régime de retraite 0 34 200 € Laurent Favre bénéficie du nouveau régime de Compagnie Plastic supplémentaire Omnium SE à droits certains. Laurent Favre bénéficie d’un véhicule de fonction dont la valorisation est estimée à 12 726 euros. Valorisation : Valorisation : Laurent Favre bénéficie des régimes de protection sociale Avantages de toute nature 12 726 € 12 726 € complémentaire, notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés du Groupe conformément à la décision du Conseil d’Administration du 24 septembre 2019. 8 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 335 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Exposé des motifs et projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 À FÉLICIE BURELLE, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ Éléments Montants versés au cours Montants attribués au titre de rémunération de l’exercice 2021 de l’exercice 2021 Commentaires La rémunération fixe annuelle de Félicie Burelle à compter Rémunération fixe 500 760 € 500 760 € du 1er janvier 2021 s’élève à 500 760 euros. Au cours de la réunion du 17 février 2022, le Conseil d’Administration a, sur recommandation du Comité des Rémunérations, déterminé et arrêté le montant de la rémunération variable (part quantifiable et part qualitative) de Félicie Burelle au titre de l’exercice 2021 à 600 000 euros. Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, avait décidé de définir comme suit les modalités de calcul de sa rémunération variable : ● pondération de 60 % pour la partie quantifiable et 40 % pour la partie qualitative ; ● part variable cible 2021 (en cas d’atteinte des objectifs fixés par le Conseil d’Administration) fixée à 500 000 euros. En application de ces modalités et de la réalisation des critères permettant le calcul de la part variable, le montant de cette part variable pour 2021 a été déterminé comme suit : Pour la partie quantifiable (60%) , les paramètres retenus sont pour un tiers l’évolution de la marge opérationnelle par rapport au budget, pour un tiers l'atteinte d'un niveau de résultat net part de groupe et pour un tiers l'atteinte d’un niveau de free-cash flow par rapport aux objectifs fixés 250 000 € par le Conseil d'Administration (soit 20% du total pour (rémunération chaque critère). Rémunération variable annuelle 600 000 € variable au titre de Pour la partie qualitative (40%), les paramètres retenus ont l'exercice 2020) été les suivants : pour la moitié des critères qualitatifs, la performance dans la mise en œuvre de la stratégie, incluant la mise en œuvre du projet de baisse structurelle des coûts, le déploiement de la stratégie Hydrogène, le développement de l’activité, et la stratégie d’innovation, et pour l'autre moitié des critères qualitatifs, la responsabilité sociale, environnementale et de gouvernance, comprenant la définition d'une stratégie de neutralité carbone, la politique de conformité, la sécurité et la diversité au sein du groupe Plastic Omnium (soit 20% du total pour chaque critère). Lors de sa séance du 17 février 2022, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a : ● constaté que le taux de réussite des critères quantifiables s’élève à 100%, décomposé comme suit : marge opérationnelle : 100%, free-cash flow : 100%, bénéfice net part du Groupe : 100% ; établi que le taux de réussite des critères qualitatifs excédait largement les attentes et objectifs. Taux global d'atteinte des critères de détermination : 120%. Le montant de la part variable au titre de 2021 s’élève ainsi à 600 000 euros et ne sera versé à Félicie Burelle que sous condition du vote favorable des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 21 avril 2022. Rémunération variable Félicie Burelle ne bénéficie d’aucune rémunération Néant Néant pluriannuelle pluriannuelle. Indemnité de prise ou Félicie Burelle ne bénéficie pas d’indemnité de prise Néant Néant de cessation de fonctions ou de cessation de fonctions. Il a été versé à Félicie Burelle, au titre de l’exercice 2021, Rémunération d’administrateur 44 054 € 44 054 € une rémunération de son mandat d’administrateur à hauteur de 44 054 euros. 336 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Exposé des motifs et projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 Éléments Montants versés au cours Montants attribués au titre de rémunération de l’exercice 2021 de l’exercice 2021 Commentaires Félicie Burelle ne bénéficie d’aucune rémunération Néant Néant Rémunération exceptionnelle exceptionnelle. Le Conseil d’Administration a décidé au cours de l’exercice 2021, la mise en œuvre d’un Plan d’attribution d’Actions Gratuites dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2018. L’acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation des conditions de performance qui sera constatée au terme d’une période d’acquisition de 4 ans à compter de la date d’attribution. Le nombre d’actions définitivement acquises dépendrait pour 25% sur le niveau de free-cash flow, 25% sur le ROCE, 25% sur le taux moyen de croissance du chiffre d'affaires consolidé et 25% sur le taux de Attribution de stock-options, féminisation et de déploiement des actions de réduction de d’actions de performance ou Valorisation : l'empreinte carbone. Néant d’autre élément de 459 480 € La première année pleine prise en compte pour l’évaluation rémunération de long terme des conditions de performance relatives à cette attribution sera l’année 2021. Le Conseil d’Administration définit un seuil pour chacun de ces critères en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de chacun de ces critères. Ces seuils ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration du 17 février 2021, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé que Félicie Burelle bénéficierait d’une attribution d’actions de performance plafonnée à 500 000 euros brut au titre de 2021 (valeur calculée à la date d’attribution). En complément des droits à la retraite du régime obligatoire, Félicie Burelle bénéficie du régime de retraite Régime de retraite 0 19 000 € supplémentaire de Compagnie Plastic Omnium SE supplémentaire à prestations définies et du nouveau régime à prestations définies et à droits certains. Félicie Burelle bénéficie d’un véhicule de fonction. Félicie Burelle bénéficie des régimes de protection sociale Valorisation : Valorisation : complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de Avantages de toute nature 11 814 € 11 814 € frais de santé dont relèvent les salariés du Groupe conformément à la décision du Conseil d’Administration du 24 septembre 2019. DOUZIÈME RÉSOLUTION : APPROBATION DE LA POLITIQUE TREIZIÈME RÉSOLUTION : APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL POUR L'EXERCICE 2022, POUR L'EXERCICE 2022, CONFORMÉMENT À L’ARTICLE L. 22-10-8 II DU CONFORMÉMENT À L’ARTICLE L. 22-10-8 II DU CODE DE COMMERCE CODE DE COMMERCE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement 8 connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L. 22-10-8 II et d’entreprise, approuve, conformément aux articles L. 22-10-8 II et R.225-29-1 du Code de commerce, la politique de rémunération du R. 225-29-1 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2022, telle que décrite Section 3.2.2 du Président du Conseil d’Administration pour l'exercice 2022, telle que Document d’enregistrement universel 2021 de la Société. décrite à la Section 3.2.2 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 337 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Exposé des motifs et projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 QUATORZIÈME RÉSOLUTION : APPROBATION DE LA POLITIQUE DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ POUR DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE L'EXERCICE 2022, CONFORMÉMENT À L’ARTICLE L. 22-10-8 II DU CODE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 À M. LAURENT FAVRE, DIRECTEUR DE COMMERCE GÉNÉRAL L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L. 22-10-8 II et d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de R.225-29-1 du Code de commerce, la politique de rémunération du l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de Directeur Général Délégué pour l'exercice 2022, telle que décrite à la rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la Section 3.2.2 du Document d’enregistrement universel 2021 de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués Société. à M. Laurent Favre en sa qualité de Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels que décrits à la Section 3.2.1 QUINZIÈME RÉSOLUTION : APPROBATION DE LA POLITIQUE du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société. DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS POUR L'EXERCICE 2022 CONFORMÉMENT À L’ARTICLE L. 22-10-8 II DU CODE DE COMMERCE DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 À MME FÉLICIE BURELLE, DIRECTEUR requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L. 22-10-8 II et L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité R. 225-29-1 du Code de commerce, la politique de rémunération des requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris administrateurs pour l'exercice 2022, telle que décrite à la Section 3.2.2 connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société. d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de SEIZIÈME RÉSOLUTION : APPROBATION DE L’ENSEMBLE rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES OU ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 Mme Félicie Burelle en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de CONFORMÉMENT À L’ARTICLE L. 22-10-34 I DU CODE DE COMMERCE l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels que décrits à la Section 3.2.1 du L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité Document d’enregistrement universel 2021 de la Société. requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de EXPOSÉ DES MOTIFS l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations 20e résolution : Rémunération allouée aux membres du Conseil mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux d’Administration et au Censeur rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours La 20e résolution propose à l’Assemblée Générale de porter le de l’exercice clos le 31 décembre 2021, telles que décrites à la montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil Section 3.2.1 du Document d’enregistrement universel 2021 de la d’Administration et au Censeur à 900 000 euros à compter de Société. l’exercice 2022. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 À M. LAURENT BURELLE, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION VINGTIÈME RÉSOLUTION : FIXATION DU MONTANT DE LA RÉMUNÉRATION ALLOUÉE AUX MEMBRES DU CONSEIL L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité D’ADMINISTRATION ET AU CENSEUR requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de porter le l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de montant global annuel de la rémunération à allouer au Conseil rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la d’Administration et au Censeur de 790 000 euros à 900 000 euros. rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à à M. Laurent Burelle en sa qualité de Président du Conseil nouvelle décision. d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels que décrits à la Section 3.2.1 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société. 338 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Exposé des motifs et projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION : AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL 8.2.2 PARTIE EXTRAORDINAIRE D’ADMINISTRATION EN VUE D’ANNULER LES ACTIONS RACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE, DURÉE DE L’AUTORISATION, PLAFOND EXPOSÉ DES MOTIFS L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil 21e résolution : Autorisation à donner au Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes : d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la 1. donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses Société seules décisions et avec faculté de subdélégation dans les conditions L’autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2020, d’annuler fixées par la loi, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du des actions acquises par la Société dans le cadre de capital calculée au jour de la décision d’annulation, déduction faite l’article L. 22-10-62 du Code de commerce arrive à expiration. Il est des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois alors proposé à l’Assemblée de doter le Conseil d’une nouvelle précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par autorisation lui permettant de procéder à des annulations d’actions, suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du dans les limites légales, soit 10 % du capital existant au jour de Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due l’annulation par périodes de vingt-quatre mois. Cette autorisation concurrence conformément aux dispositions légales et serait donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la réglementaires en vigueur ; présente Assemblée et priverait d’effet, à compter de ce jour, à 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure. validité de la présente autorisation, qui annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet ; 3. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. EXPOSÉ DES MOTIFS Code de commerce. Ce prix de souscription correspondrait à la 22e et 23e résolutions : Autorisations à donner au Conseil moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le d’Administration en vue d’octroyer des options d’achat ou jour où les options seraient consenties, sans faculté d’usage de la d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux décote légale, et ne pourrait pas être inférieur à 80 % du cours moyen membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux d’achat des actions détenues par la Société au titre des de la Société articles L. 22-10-61 et L. 22-10-62 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration, sur la base des recommandations du Comité des Il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler les autorisations Rémunérations, aura tous pouvoirs pour notamment arrêter la liste d’octroyer des options d’achat d’actions existantes et/ou d’attribuer des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions que gratuitement des actions aux salariés du Groupe et à certains de ses chacun pourrait acquérir, ainsi que les conditions d’acquisition des dirigeants mandataires sociaux. Dans le cadre de ces autorisations, actions. Cette autorisation serait donnée pour une période de ● le nombre d’options d’achat d’actions qui pourraient être octroyées trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et ne pourra représenter plus de 0,5% du capital social au jour de la aurait pour conséquence de priver d’effet, à compter de cette même décision du Conseil d’Administration avec un sous-plafond à 0,25% date, toute délégation antérieure ayant le même objet. pour le nombre d’options octroyées aux dirigeants mandataires Conditions et modalités d’attribution gratuite d’actions sociaux ; (23e résolution) : si l’Assemblée Générale approuve cette résolution, ● le nombre d’actions qui pourraient être attribuées gratuitement ne les éventuelles attributions gratuites d’actions seront décidées sur la pourra représenter plus de 0,2% du capital social au jour de la base des propositions de la Direction Générale examinées par le décision du Conseil d’Administration avec un sous-plafond à 0,1% Comité des Rémunérations. Le Conseil d’Administration déterminera pour le nombre d’actions gratuites attribuées aux dirigeants l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun mandataires sociaux. ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions. Il pourrait faire usage de cette autorisation en une ou plusieurs fois. 8 Ces plafonds de 0,5% et de 0,2% et ces sous-plafonds de 0,25% et de Conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, un 0,1% étant cumulables entre les attributions d’actions gratuites rapport spécial sera établi afin d’informer l’Assemblée Générale des attribuées et les options d’achat d’actions octroyées. opérations réalisées en vertu de cette autorisation. Le renouvellement Conditions et modalités d’octroi des options d’achat d’actions de cette autorisation porterait sur une période de trente-huit mois à existantes (22e résolution) : le prix d’achat des actions par les compter de la présente Assemblée Générale, privant d’effet bénéficiaires sera fixé, par le Conseil d’Administration, conformément corrélativement à compter de cette même date, l’autorisation aux dispositions prévues aux articles L. 22-10-56 et L. 225-179 du précédemment donnée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2021. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 339 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Exposé des motifs et projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION : AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL 7. décide que le délai pendant lequel les options devront être exercées D’ADMINISTRATION EN VUE D’OCTROYER DES OPTIONS D’ACHAT ne pourra être supérieur à 10 ans à compter de leur attribution ; D’ACTIONS AUX MEMBRES DU PERSONNEL SALARIÉ ET/OU CERTAINS MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ OU DES SOCIÉTÉS LIÉES, 8 prend acte que la décision de l'Assemblée Générale emporte DURÉE DE L’AUTORISATION, PLAFOND, PRIX D’EXERCICE, DURÉE renonciation des actionnaires, au profit des bénéficiaires des options, MAXIMALE DE L’OPTION à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'actions ; requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des 9 délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de Commissaires aux Comptes : subdélégation, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre des dispositions • fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options des articles L. 22-10-49, L. 225-177, L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans l’achat d’actions existantes de la Société ; les actions existantes lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés sous-jacentes aux options pouvant être attribuées au titre de la notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 présente résolution devront être acquises par la Société, dans le à R. 225-142 du Code de commerce ; cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 5e résolution • tenir compte, dans la détermination des caractéristiques de ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article chaque plan, des contraintes légales, et notamment fiscales, L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat applicables en fonction de la juridiction dans laquelle se situent d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l’adoption les bénéficiaires, notamment, concernant les Etats-Unis, l’article de la présente résolution ; 422 du Code Fédéral des Impôts ; 2. fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée • fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, Générale la durée de validité de la présente autorisation ; étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une 3. décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : période de dix ans à compter de leur date d’attribution, • d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines • prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées catégories du personnel, de la société Compagnie Plastic d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de Omnium SE et, le cas échéant, des sociétés ou groupements réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de attaché aux actions ; l’article L. 225-180 du Code de commerce, 10. prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute • d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions autorisation antérieure ayant le même objet. fixées par l’article L. 22-10-57 du Code de commerce ; VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION : AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL 4. le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil D’ADMINISTRATION EN VUE D’ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner EXISTANTES ET/OU À ÉMETTRE AUX MEMBRES DU PERSONNEL droit à acheter un nombre d’actions supérieur à 0,5 % du capital SALARIÉ ET/OU CERTAINS MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé que OU DES SOCIÉTÉS LIÉES, DURÉE DE L’AUTORISATION, PLAFOND, sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être DURÉE DES PÉRIODES D’ACQUISITION NOTAMMENT EN CAS attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de D’INVALIDITÉ ET DE CONSERVATION l’autorisation qui suit. Le nombre total des options pouvant être L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité octroyées aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra donner requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des à 0,25 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée Commissaires aux Comptes : au sein de cette enveloppe ; 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation 5. décide que le prix d’achat des actions existantes sera déterminé par dans les conditions fixées par la loi, à procéder, en une ou plusieurs le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions prévues fois, conformément aux articles L. 22-10-49, L. 22-10-59, aux articles L. 22-10-56 et L. 225-179 du Code de commerce et sans L. 225-197-2 et L. 22-10-60 du Code de commerce, à l’attribution décote ; d’actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre au profit : 6. décide qu’aucune option ne pourra être consentie : • des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés • ni dans le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics, l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, • ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes • et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si fixées par l’article L. 22-10-59 du Code de commerce ; elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence 2. le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra significative sur le cours des titres de la Société, et la date dépasser 0,2% du capital social existant au jour de la présente postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information Assemblée étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre est rendue publique, total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant • moins de vingt séances de Bourse après le détachement des être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une qui précède. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées augmentation de capital ; gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra dépasser 0,1 % du capital existant au jour de la présente Assemblée au sein de cette enveloppe ; 340 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Exposé des motifs et projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 3. l’attribution définitive des actions gratuites y compris pour les dirigeants mandataires sociaux sera conditionnée expressément, en EXPOSÉ DES MOTIFS vertu de la présente autorisation, au respect d’une condition de présence et à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance 24e résolution : Délégation de compétence accordée au Conseil déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors de la décision de d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission leur attribution ; d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres 4. prend acte que la décision de l'Assemblée Générale emporte de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des renonciation des actionnaires, au profit des bénéficiaires des actions titres de capital à émettre de la société, avec maintien du droit gratuites, à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions qui préférentiel de souscription seront ainsi attribuées ; Il est proposé à l’Assemblée Générale de déléguer au Conseil 5. décide que le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions d’Administration sa compétence pour augmenter le capital social légales, lors de chaque décision d’attribution, (i) la période par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions accès au capital avec maintien du droit préférentiel de deviendra définitive, étant entendu que la période d’acquisition ne souscription. Cette délégation de compétence conférée au Conseil pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution d’Administration, permet de lui donner la souplesse nécessaire des actions, et (ii) la période d’obligation de conservation des actions pour procéder, en cas de besoin, aux émissions les mieux adaptées de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de aux possibilités du marché. l’attribution définitive des actions, étant entendu que la période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an et que, dans Cette délégation de compétence porte sur les émissions avec l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital Conseil d’Administration ; ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre 6. par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la de la Société émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; Elle serait renouvelée pour une même durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et aurait pour 7. les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente conséquence de priver d’effet, à compter de cette même date, résolution devront être acquises par la Société, dans le cadre du toute délégation antérieure ayant le même objet. programme de rachat d’actions autorisé par la 5e résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article L. 22-10-62 du Dans l’hypothèse d’une émission de valeurs mobilières donnant Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions accès à terme à des actions nouvelles, la décision de l’Assemblée applicable précédemment ou postérieurement à l’adoption de la Générale emporterait renonciation par les actionnaires à la présente résolution ; souscription des actions susceptibles d’être obtenues à partir des titres initialement émis. 8. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : Cette autorisation serait renouvelée pour un montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être • fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente actions ; délégation de six millions d’euros, (soit, sur la base de la valeur • déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre nominale actuelle des actions de la Société de 0,06 euro, 100 d’actions attribuées à chacun d’eux ; millions d'actions) étant précisé que sur ce montant s’imputerait le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être • déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des réalisées en vertu des 25e à 29e résolutions. opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes À ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou actions à émettre éventuellement en supplément, en cas ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément préserver les droits des bénéficiaires ; à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant • déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. 8 durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ; La présente délégation de compétence couvrirait également l’autorisation d’émission, dans les conditions précisées ci-dessus, • le cas échéant : de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance pour • procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le un montant nominal maximal de deux milliards d’euros étant cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au précisé que sur ce montant s’imputerait le montant nominal des plan d'attribution, titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des 25e à 29e résolutions. • prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, Sur ces bases, le Conseil d’Administration serait autorisé à procéder à ces émissions, en une ou plusieurs fois, au mieux des • et, généralement, faire dans le cadre de la législation en intérêts de la Société et des actionnaires, et pourrait, vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente conformément à la loi, instituer au profit des actionnaires un droit autorisation rendra nécessaire. de souscription à titre réductible. 9. fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Le Conseil d’Administration serait autorisé à réaliser des émissions Générale la durée de validité de la présente autorisation ; de bons de souscription d’actions de la Société par offre de 10. prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute souscription mais également par attribution gratuite aux autorisation antérieure ayant le même objet. propriétaires d’actions anciennes. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 341 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Exposé des motifs et projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 3. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la Enfin, le Conseil d’Administration aurait compétence pour imputer durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette l’ensemble des frais d’émission des titres réalisée en vertu de cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation résolution sur les montants des primes d’augmentation de capital antérieure ayant le même objet ; correspondantes, et de prélever sur ces primes, les sommes 4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente nécessaires pour doter la réserve légale. délégation : • décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription ; en outre, VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPETENCE A le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DECIDER, AVEC actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, L'EMISSION s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES disposent dans la limite de leurs demandes, A D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION • décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE DE LA SOCIETE, DUREE DE émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies LA DELEGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE L'AUGMENTATION DE ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser dans l’ordre CAPITAL, FACULTE DE LIMITER AU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS, DE qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article REPARTIR OU D'OFFRIR AU PUBLIC LES TITRES NON SOUSCRITS L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil seulement, d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et • constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 228-91, L. 228-92 et donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles L. 225-132 et suivants : d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des 1. délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux 5. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation ou en toute autre unité de compte établie par référence à un sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date ensemble de monnaies, avec maintien du droit préférentiel de d’émission desdites actions ; souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec (y-compris par attribution gratuite de bons de souscriptions d'actions) faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de Société, dont la souscription pourra être opérée par compensation souscription et de libération, de constater la réalisation des avec des créances liquides et exigibles ; augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de : 2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation • concernant les droits préférentiels de souscription attachés aux de compétence : actions auto-détenues, décider de ne pas tenir compte de ces • actions pour la détermination des droits préférentiels de le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être souscription attachés aux autres actions, répartir les droits réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente préférentiels de souscription attachés aux actions auto-détenues délégation est limité à un montant nominal de six millions d’euros entre les actionnaires, au pro-rata des droits de chacun, ou de les (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la vendre en bourse ; Société de 0,06 euro, 100 millions d'actions) ou à la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission en cas d’émission • fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice s’imputera le montant nominal des augmentations de capital des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, susceptibles d’être réalisées en vertu des 25e à 29e résolutions remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels sous réserve de leur adoption par l’Assemblée que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, • à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des • décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de actions à émettre éventuellement en supplément, en cas valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs subordination conformément aux dispositions de l’article d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, accès au capital, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou • indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres le montant global des titres de créances sur la Société qui modalités d’émission, fixer les conditions dans lesquelles ces pourront résulter de la présente délégation sera limité à un titres donneront accès au capital de la Société montant nominal de deux milliards d'euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la • à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant sur les montants des primes qui y sont afférentes et prélever sur s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale émis en vertu des 25e à 29e résolutions de la présente au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ; capital, 342 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Exposé des motifs et projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 • fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en applicables au jour de l’émission, soit la moyenne pondérée des cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché capital par incorporation de réserves, d’attributions gratuites Euronext Paris précédant sa fixation, diminuée de la décote de d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution 10 % prévue par la législation, après correction de cette de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital moyenne, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence entre ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les les dates de jouissance, étant précisé qu’en cas d’émission de modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la bons de souscription d’actions, la somme reçue par la Société préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières lors de la souscription des bons sera prise en compte dans le donnant accès au capital et procéder à toute modification calcul ; corrélative des statuts, ● le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au • et, d’une manière générale, passer toute convention notamment capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en conséquence de l’émission des valeurs mobilières, au moins vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui égale au prix de souscription défini ci-dessus ; y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital ● enfin, la conversion, le remboursement ou généralement la réalisées. transformation de toute obligation convertible, remboursable ou autrement transformable en actions, se fera, compte tenu de la EXPOSÉ DES MOTIFS valeur nominale de l’obligation, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société soit au moins égale au prix de 25e résolution : Délégation de compétence accordée au Conseil souscription minimum défini ci-dessus pour chaque action d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission émise. d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres En fonction de ces éléments, le Conseil d’Administration aurait la de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des compétence pour fixer le prix d’émission des titres et, le cas titres de capital à émettre de la société, avec suppression du échéant, les modalités de rémunération des titres de créance, au droit préférentiel de souscription mieux des intérêts de la Société et des actionnaires en tenant compte de tous les paramètres en cause. Le renouvellement de l’autorisation objet de la 25e résolution permettrait de conférer au Conseil d’Administration la compétence Le Conseil d’Administration pourrait imputer les frais des d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont en une ou plusieurs fois, des actions ordinaires et/ou de titres de afférentes et effectuer sur ces primes les prélèvements capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit nécessaires pour doter la réserve légale. à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières Le Conseil d’Administration aurait, en application de l’article donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par L. 22-10-51 5e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il L. 411-2 du Code monétaire et financier, à concurrence d’un déterminerait en conformité avec les dispositions légales et montant maximal nominal de six millions d’euros, (soit, sur la base réglementaires applicables, et pour tout ou partie d’une émission de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,06 effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la euro, 100 millions d'actions) étant précisé que sur ce montant création de droits négociables et qui devrait s’exercer s’imputerait le montant nominal des augmentations de capital proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque susceptibles d’être réalisées en vertu des 24e et 26e à 29e actionnaire. résolutions. La décision de l’Assemblée emporterait de plein droit renonciation À ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des par les actionnaires à la souscription des actions pouvant être actions à émettre éventuellement en supplément, en cas obtenues à partir des valeurs mobilières donnant accès au capital. d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant En cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, le Conseil d’Administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des 8 pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à Cette résolution permettrait également au Conseil d’Administration l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi d’émettre, dans les conditions précisées ci-dessus, des valeurs que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et mobilières donnant accès à des titres de créance pour un montant déterminer les modalités d’émission. nominal maximal de deux milliards d'euros étant précisé que sur ce montant s’imputerait le montant nominal des titres de créances Cette délégation aurait une durée de vingt-six mois à compter de la susceptibles d’être émis en vertu des 24e et 26e à 29e présente Assemblée Générale et aurait pour conséquence de priver résolutions. d’effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. Et selon les mêmes modalités que celles prévues dans la 26e résolution, sous réserve des spécificités énoncées ci-après : ● le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 343 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Exposé des motifs et projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE 3. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DÉCIDER, durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL antérieure ayant le même objet ; DONNANT ACCÈS À D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des MOBILIERES DONNANT ACCÈS À DES TITRES DE CAPITAL A ÉMETTRE actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en DE LA SOCIÉTÉ, PAR OFFRE AU PUBLIC A L'EXCLUSION DES OFFRES laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de VISEES AU 1° DE L'ARTICLE L. 411-2 DU CODE MONÉTAIRE ET l’article L. 22-10-51 al. 5 du Code de commerce, la faculté de FINANCIER, DURÉE DE LA DELEGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL, PRIX D'EMISSION, FACULTE qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et DE LIMITER AU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS réglementaires applicables, et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil la création de droits négociables et qui devra s’exercer d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 souscription à titre réductible ; : 5. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation titre réductible, et si le Conseil d’Administration en a décidé la dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères d’Administration pourra limiter le montant de l'opération au montant ou en toute autre unité de compte établie par référence à un des souscriptions reçues ; ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et par offre au public à l’exclusion des 6. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant financier, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société, dont la valeurs donnent droit ; souscription pourra être opérée par compensation avec des créances 7. décide que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de liquides et exigibles ; les offres publiques, décidées en vertu de la commerce : présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, • le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum fixé à des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de financier, décidées en application de la 26e résolution soumise à la la présente délégation, présente Assemblée Générale ; • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital 2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation majorée le cas échéant de la somme susceptible d’être perçue par de compétence : elle ultérieurement soit, pour chaque action émise en • conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de six millions d’euros • la conversion, le remboursement ou généralement la (soit, sur une base de la valeur nominale actuelle des actions de la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant Société de 0,06 euro, 100 millions d'actions) ou à la contrevaleur accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de de ce montant à la date de décision d’émission en cas d’émission ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des s’imputera le montant nominal des augmentations de capital actions, dans cette même résolution ; susceptibles d’être réalisées en vertu des 24e et, 26e à 29e 8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec résolutions sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour • à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, actions à émettre éventuellement en supplément, en cas notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément souscription et de libération, de constater la réalisation des à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs modification corrélative des statuts et de : d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant • fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux accès au capital, actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des • le montant global des titres de créances sur la Société qui titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice pourront résulter de la présente délégation sera limité à un des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, montant nominal de deux milliards d'euros ou la contre-valeur de remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels ce montant à la date de la décision d’émission pour la que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant • décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance émis en vertu des 24e et 26e à 29e résolutions de la présente visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ; 344 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Exposé des motifs et projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de subordination conformément aux dispositions de l’article capital par incorporation de réserves, d’attributions gratuites L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités d’émission, fixer les conditions dans lesquelles ces modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la titres donneront accès au capital de la Société ou des sociétés préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié donnant accès au capital et procéder à toute modification du capital, corrélative des statuts, • à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital • et, d’une manière générale, passer toute convention notamment sur les montants des primes qui y sont afférentes et prélever sur pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en capital, vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui • y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte réalisées. l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en EXPOSÉ DES MOTIFS applicables au jour de l’émission, soit la moyenne pondérée des 26e résolution : Délégation de compétence accordée au Conseil cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché Euronext d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission Paris précédant sa fixation, diminuée de la décote de 10 % prévue d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à par la législation, après correction de cette moyenne, s’il y a lieu, d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance, créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de étant précisé qu’en cas d’émission de bons de souscription capital à émettre de la société, par une offre visée au 1° de l'article d’actions, la somme reçue par la Société lors de la souscription des L. 411-2 du code monétaire et financier, avec suppression du droit bons sera prise en compte dans le calcul ; préférentiel de souscription ● le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital La 26e résolution permettrait de conférer au Conseil d’Administration sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, la compétence d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue souscription, en une ou plusieurs fois, des actions ordinaires et/ou de ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant conséquence de l’émission des valeurs mobilières, au moins égale droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières au prix de souscription défini ci-dessus ; donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par une ● enfin, la conversion, le remboursement ou généralement la offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, transformation de toute obligation convertible, remboursable ou à concurrence d’un montant maximal nominal deux millions d'euros, autrement transformable en actions, se fera, compte tenu de la (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la valeur nominale de l’obligation, en un nombre d’actions tel que la Société de 0,06 euro, 33 333 333 d'actions) étant précisé que sur ce somme perçue par la Société soit au moins égale au prix de montant s’imputerait le montant nominal des augmentations de souscription minimum défini ci-dessus pour chaque action émise. capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 24e, 25e et 27e à 29e résolutions. En fonction de ces éléments, le Conseil d’Administration aurait la compétence de fixer le prix d’émission des titres et, le cas échéant, les À ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des modalités de rémunération des titres de créance, au mieux des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations intérêts de la Société et des actionnaires en tenant compte de tous les financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas paramètres en cause. échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou Le Conseil d’Administration pourrait imputer les frais des de valeurs mobilières donnant accès au capital. augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont Cette résolution permettrait également au Conseil d’Administration afférentes et effectuer sur ces primes les prélèvements nécessaires pour doter la réserve légale. 8 d’émettre, dans les conditions précisées ci-dessus, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance pour un montant La décision de l’Assemblée emporterait de plein droit renonciation par nominal maximal sept-cent-cinquante millions d'euros étant précisé les actionnaires à la souscription des actions pouvant être obtenues à que sur ce montant s’imputerait le montant nominal des titres de partir des valeurs mobilières donnant accès au capital. créances susceptibles d’être émis en vertu des 24e, 25e et 27e à 29e Cette délégation aurait une durée de vingt-six mois à compter de la résolutions et selon les mêmes modalités que celles prévues dans la présente Assemblée Générale et aurait pour conséquence de priver 25e résolution, sous réserve des spécificités énoncées ci-après : d’effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ● le prix d’émission des actions émises directement sera au moins ayant le même objet. égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 345 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Exposé des motifs et projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DÉCIDER, AVEC SUPPRESSION à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, L'ÉMISSION D'ACTIONS prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCÈS d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant À D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION accès au capital, DE TITRES DE CRÉANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES TITRES DE CAPITAL À ÉMETTRE DE LA SOCIÉTE, • le montant global des titres de créances sur la Société qui PAR UNE OFFRE VISÉE AU 1° DE L'ARTICLE L. 411-2 DU CODE pourront résulter de la présente résolution ne pourra pas dépasser MONÉTAIRE ET FINANCIER, DURÉE DE LA DÉLÉGATION, MONTANT le plafond de sept-cent-cinquante millions d'euros ou sa NOMINAL MAXIMAL DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL, PRIX contre-valeur en devises étrangères à la date de la décision D'ÉMISSION, FACULTÉ DE LIMITER AU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS d’émission, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil des 24e, 25e et 27e à 29e résolutions de la présente Assemblée, d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ; conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-52 et L. 228-92 : En outre, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, l’émission de titres de capital sera limitée, en 1. délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation tout état de cause, à 20 % du capital social sur une période de 12 dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à mois, apprécié à la date d’émission ; l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par une offre visée au 1° de l’article 3. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation référence à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit antérieure ayant le même objet ; préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente résolution ; de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre 5. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte par la Société dont la souscription pourra être opérée par de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant compensation avec des créances liquides et exigibles. Les offres accès à terme à des actions de la Société, renonciation des visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; dans le cadre d’une émission ou de plusieurs émissions réalisées 6. décide que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de simultanément, à des offres au public décidées en vertu de la 25e commerce : résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; • le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum fixé 2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation la présente délégation, de compétence : • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital • le montant nominal total des augmentations de capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation majorée le cas échéant de la somme susceptible d’être perçue est limité à un montant nominal de deux millions d'euros (soit, sur ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins 0,06 euro, 33.333.333 actions), ou à la contrevaleur de ce égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à • la conversion, le remboursement ou généralement la plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de réalisées en vertu des 24e, 25e et 27e à 29e résolutions sous ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme réserve de leur adoption par l’Assemblée, perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des • à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions, dans cette même résolution ; actions à émettre éventuellement en supplément, en cas 346 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Exposé des motifs et projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 7. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une EXPOSÉ DES MOTIFS émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions 27e résolution : Délégation de compétence accordée au Conseil reçues; d’Administration en vue d’augmenter le capital en application 8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec des 24e à 26e résolutions, dans la limite de 15% de l’émission faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour initiale, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, souscription notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de Ainsi que la loi l’autorise, la 27e résolution permettrait au Conseil souscription et de libération, de constater la réalisation des d’Administration de décider dans le cadre des augmentations de augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées aux modification corrélative des statuts et de : termes des 24e, 25e et 26e résolutions, d’augmenter le nombre de • fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice applicable. des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, Cette faculté permettrait au Conseil d’Administration d'augmenter, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels dans les trente jours de la clôture de la période de souscription, que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, d'au maximum 15 % le nombre de titres à émettre, au même prix, • décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de en restant dans les mêmes limites du montant nominal prévu par valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance les 24e, 25e et 26e résolutions. visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur Cette nouvelle autorisation d’une durée de vingt-six mois à compter caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de de la présente Assemblée Générale priverait d’effet, à compter de subordination conformément aux dispositions de l’article cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, fixer les conditions dans lesquelles ces VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE titres donneront accès au capital de la Société, À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR AUGMENTER • à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital LE NOMBRE DE TITRES À ÉMETTRE EN CAS D'ÉMISSION DE TITRES sur les montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce AVEC OU SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION RÉALISÉE montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au EN APPLICATION DES 24E A 26E RÉSOLUTIONS, DANS LA LIMITE DE 15% dixième du nouveau capital après chaque augmentation de DE L'ÉMISSION INITIALE capital, L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité • fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article capital par incorporation de réserves, d’attributions gratuites L. 225-135-1 du Code commerce : d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution 1. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital dans les conditions prévues par la loi, pourra augmenter d'au ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les maximum 15% le nombre de titres à émettre dans les émissions modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la décidées en application des 24e, 25e et 26e résolutions, au même préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières prix que celui retenu pour l’émission initiale dans les conditions donnant accès au capital et procéder à toute modification prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de corrélative des statuts, commerce et dans les délais et limites prévus par la réglementation • et, d’une manière générale, passer toute convention notamment applicable au jour de l’émission initiale (à ce jour, dans les trente pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre jours de la clôture de la souscription) et sous réserve des plafonds toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui 2. décidée ; fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la 8 y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette réalisées. délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 347 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Exposé des motifs et projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 EXPOSÉ DES MOTIFS ● le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital 28e résolution : Délégation de compétence accordée au Conseil sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, d'Administration en vue d'augmenter le capital social pour majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces consentis à conséquence de l’émission des valeurs mobilières, au moins égale la Société au prix de souscription défini ci-dessus ; Il est demandé à l'Assemblée Générale de conférer une délégation de ● enfin, la conversion, le remboursement ou généralement la compétence au Conseil d'Administration afin de lui permettre transformation de toute obligation convertible, remboursable ou d'augmenter le capital de la Société en vue de rémunérer des apports autrement transformable en actions, se fera, compte tenu de la en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou valeur nominale de l’obligation, en un nombre d’actions tel que la de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en somme perçue par la Société soit au moins égale au prix de dehors d'une offre publique d'échange, pour procéder à d'éventuelles souscription minimum défini ci-dessus pour chaque action émise. opérations de croissance externe. En fonction de ces éléments, le Conseil d’Administration aurait la Le Conseil statuera sur le Rapport du ou des Commissaires aux compétence de fixer le prix d’émission des titres et, le cas échéant, les Apports portant notamment sur la valeur des apports, si celui-ci est modalités de rémunération des titres de créance, au mieux des nécessaire. intérêts de la Société et des actionnaires en tenant compte de tous les paramètres en cause. Le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre serait limité à un montant nominal maximal de Si les souscriptions, y compris le cas échéant, celles des actionnaires, deux millions d'euros et s'imputerait sur le plafond global des n’avaient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil augmentations de capital. d’Administration serait autorisé, dans l’ordre qu’il déterminera, (i) à limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant Cette résolution permettrait également au Conseil d’Administration précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs d’émettre, dans les conditions précisées ci-dessus, des valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des mobilières donnant accès à des titres de créance pour un montant souscriptions devrait atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée, nominal maximal sept-cent-cinquante millions d'euros, étant précisé (ii) à répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. que sur ce montant s’imputerait le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des 24e à 27e et 29e Le Conseil d’Administration pourrait imputer les frais des résolutions, sous réserve des spécificités énoncées ci-après : augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et effectuer sur ces primes les prélèvements nécessaires ● le prix d’émission des actions émises directement sera au moins pour doter la réserve légale. égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, soit la moyenne pondérée des La décision de l’Assemblée emporterait de plein droit renonciation par cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché Euronext les actionnaires à la souscription des actions pouvant être obtenues à Paris précédant sa fixation, diminuée de la décote de 10 % prévue partir des valeurs mobilières donnant accès au capital. par la législation, après correction de cette moyenne, s’il y a lieu, Cette délégation aurait une durée de vingt-six mois à compter de la pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance, présente Assemblée Générale et aurait pour conséquence de priver étant précisé qu’en cas d’émission de bons de souscription d’effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure d’actions, la somme reçue par la Société lors de la souscription des ayant le même objet bons sera prise en compte dans le calcul ; VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DÉCIDER, AVEC donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, L'ÉMISSION mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCÈS Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la À D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières DE TITRES DE CRÉANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article ACCÈS À DES TITRES DE CAPITAL À ÉMETTRE DE LA SOCIÉTÉ, L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; EN REMUNÉRATION D'APPORTS EN NATURE CONSTITUÉS DE TITRES DE CAPITAL OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCES AU CAPITAL, 2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en DURÉE DE LA DÉLÉGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL de compétence : L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil • le montant nominal total des augmentations de capital d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses est limité à un montant nominal de deux millions d'euros (soit, sur articles L. 225-129-2, L. 225-147, L. 225-147-1, L. 22-10-53 et la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de L. 228-92 : 0,06 euros, 33 333 333 actions), ou à la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en 1. délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères réalisées en vertu des 24e à 27e et 29e résolutions sous réserve ou en toute autre unité de compte établie par référence à un de leur adoption par l’Assemblée, ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires et/ou 348 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Exposé des motifs et projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 • à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des • fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte actions à émettre éventuellement en supplément, en cas l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles capital par incorporation de réserves, d’attributions gratuites prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital accès au capital, ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les • modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la le montant global des titres de créances sur la Société qui préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières pourront résulter de la présente résolution ne pourra pas dépasser donnant accès au capital et procéder à toute modification le plafond de sept-cent-cinquante millions d'euros ou sa corrélative des statuts, contre-valeur en devises étrangères à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce montant s’imputera le • et, d’une manière générale, passer toute convention notamment montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre des 24e à 27e et 29e résolutions de la présente Assemblée, sous toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à réserve de leur adoption par l’Assemblée ; l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui En outre, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital Code de commerce, l’émission de titres de capital sera limitée, en réalisées. tout état de cause, à 10 % du capital social sur une période de 12 mois, apprécié à la date d’émission ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la EXPOSÉ DES MOTIFS durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette 29e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation d'Administration en vue d'augmenter le capital social avec antérieure ayant le même objet ; suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des des apports de titres dans le cadre d'une offre publique actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente résolution ; d'échange 5. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte Il est demandé à l'Assemblée Générale de conférer une délégation de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant de compétence au Conseil d'Adminsitration afin de lui permettre accès à terme à des actions de la Société, renonciation des d'augmenter le capital de la Société destinée à rémunérer des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; publique d'échange initié par la Société et effectuée conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec L. 225-147, L. 22-10-54 et L. 228-92 du Code de commerce. faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, Le montant nominal maximal des augmentations de capital notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de susceptibles d'être réalisées dans le cadre de cette délégation de souscription et de libération, de constater la réalisation des compétence ne pourra excéder un plafond de six millions d'euros augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s'imputera sur le modification corrélative des statuts et de : montant global des augmentations de capital. • arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, des titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra et constater le nombre de titres apportés, excéder sept-cent-cinquante millions d'euros, étant précisé que sur ce montant s’imputerait le montant nominal des titres de créances • fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux susceptibles d’être émis en vertu des 24e à 28e résolutions. actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice Le Conseil d’Administration aurait la compétence de fixer le prix des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, d’émission des titres et, le cas échéant, les modalités de remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, rémunération des titres de créance, au mieux des intérêts de la Société et des actionnaires en tenant compte de tous les 8 paramètres en cause. • décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Le Conseil d’Administration pourrait imputer les frais des visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de afférentes et effectuer sur ces primes les prélèvements subordination conformément aux dispositions de l’article nécessaires pour doter la réserve légale. L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, La décision de l’Assemblée emporterait de plein droit renonciation notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou par les actionnaires à la souscription des actions pouvant être indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres obtenues à partir des valeurs mobilières donnant accès au capital. modalités d’émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société, Cette délégation aurait une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et aurait pour conséquence de priver • à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital d’effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure sur les montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce ayant le même objet. montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 349 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Exposé des motifs et projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DÉCIDER, actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente résolution ; AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL 5. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte DONNANT ACCÈS À D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE ET/OU DE VALEURS accès à terme à des actions de la Société, renonciation des MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES TITRES DE CAPITAL À ÉMETTRE actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions DE LA SOCIÉTÉ, EN RÉMUNÉRATION DE TITRES DE CAPITAL OU auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCES AU CAPITAL APPORTÉS 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec DANS LE CADRE D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ÉCHANGE INITIÉE PAR faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour LA SOCIÉTÉ, DURÉE DE LA DÉLÉGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil souscription et de libération, de constater la réalisation des d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses modification corrélative des statuts et de : articles L. 225-129-2, L. 225-147, L. 22-10-54 et L. 228-92 : • arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’offre publique 1. délègue au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation d’échange, fixer la parité d’échange, le cas échéant, le montant de faculté dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions apportés à l’offre, et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies • fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires et/ou des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société en rémunération de titres de capital ou de valeurs mobilières • décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de donnant accès au capital apportés dans le cadre d’une offre publique valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance d’échange initiée par la Société ; visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de 2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en subordination conformément aux dispositions de l’article cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, de compétence : notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou • le montant nominal total des augmentations de capital indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation modalités d’émission, fixer les conditions dans lesquelles ces est limité à un montant nominal de six millions d’euros (soit, sur la titres donneront accès au capital de la Société, base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de • à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital 0,06 euros, 100 millions d'actions), ou à la contrevaleur de ce sur les montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à dixième du nouveau capital après chaque augmentation de plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le capital, montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 24e à 28e résolutions sous réserve de leur • fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte adoption par l’Assemblée, l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en • cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des capital par incorporation de réserves, d’attributions gratuites actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières accès au capital, donnant accès au capital et procéder à toute modification • le montant global des titres de créances sur la Société qui corrélative des statuts, pourront résulter de la présente résolution ne pourra pas dépasser • et, d’une manière générale, passer toute convention notamment le plafond de sept-cent-cinquante millions d’euros ou sa pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre contre-valeur en devises étrangères à la date de la décision toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à d’émission, étant précisé que sur ce montant s’imputera le l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui des 24e à 28e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital de leur adoption par l’Assemblée ; réalisées. 3. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; 350 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Exposé des motifs et projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans EXPOSÉ DES MOTIFS d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les 30e résolution : Délégation de compétence accordée au Conseil entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les d’administration en vue de permettre la réalisation d’une conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article augmentation de capital réservée aux salariés, avec suppression L. 3344-1 du Code du travail ; du droit préférentiel de souscription ● supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de Il est proposé à l’Assemblée générale, au titre de la trentième souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la résolution, de déléguer au Conseil d’Administration la compétence présente délégation ; de décider l’augmentation de capital au profit des salariés du Groupe adhérents au plan d’épargne entreprise. ● fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; Conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail, le prix d’émission ne pourrait être supérieur à la moyenne des derniers ● le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles cours cotés aux vingt séances de bourse précédent le jour de la d’être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à un décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Il ne pourrait montant nominal de deux-cent-soixante-quatre mille huit-cent-dix-neuf pas non plus être inférieur de plus de 30% à cette moyenne, sauf euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la s’il était prévu une durée d’indisponibilité des titres souscrits d’au Société de 0,06 euros, 4 413 650 actions), ou à la contrevaleur de ce moins dix ans, auquel cas le prix d’émission ne pourrait être montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en une inférieur de plus de 40% à cette même moyenne. autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, ce montant étant indépendant de tout autre plafond Il est donc demandé à l’Assemblée Générale de déléguer au prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce Conseil d’Administration, dans la limite d'un montant nominal montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des maximal de deux-cent-soixante-quatre mille huit-cent-dix-neuf actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et euros, la compétence de décider de procéder à cette augmentation aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant de capital. d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières Cette nouvelle délégation de compétence d’une durée de validité donnant droit à des titres de capital de la Société ; de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, ● décide que le prix des actions à émettre, en application de la présente priverait par conséquent d’effet toute délégation antérieure. délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30%, ou de 40% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors TRENTIÈME RÉSOLUTION : DELEGATION DE COMPÉTENCE A DONNER des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission PAR ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU VALEURS MOBILIÈRES d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ; DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, AU PROFIT DES ADHÉRENTS ● décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code D'UN PLAN D'ÉPARGNE ENTREPRISE EN APPLICATION DES ARTICLES du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution L. 3332-18 ET SUIVANTS DU CODE DU TRAVAIL, DURÉE DE LA aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre DÉLÉGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE L'AUGMENTATION gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant DE CAPITAL, PRIX D'ÉMISSION, POSSIBILITÉ D'ATTRIBUER DES ACTIONS accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de GRATUITES EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 3332-21 DU CODE l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de DU TRAVAIL plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du de la décote ; Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux ● prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation Comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et antérieure ayant le même objet. L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation et, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées ● autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules 8 par la loi, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités décisions et avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées nécessaires. par la loi, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 351 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Exposé des motifs et projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 EXPOSÉ DES MOTIFS EXPOSÉ DES MOTIFS 31e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil 32e résolution : Ratification des mises en harmonie statutaires d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la réalisées par le Conseil d'Administration Société avec les dispositions législatives et réglementaires Le Conseil d'Administration lors de sa séance du 17 février 2022 a Chaque année il est demandé à l’Assemblée Générale de procédé à la mise en harmonie statutaire ci-après, au titre de renouveler l’autorisation donnée précédemment au Conseil l'autorisation qui lui avait été donnée par l'Assmblée Générale d’Administration en vue de modifier les statuts pour les mettre en Mixte du 22 avril 2021 dans sa 32e résolution, afin de mettre en harmonie avec la législation ou la réglementation. Cette délégation harmonie le § 2) alinéa 1 de l'article 7 "Forme des actions" avec le de compétence permettrait de mettre les statuts en conformité règlement d'exécution (UE) 2018/1212 de la Commission du 3 avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires sans septembre 2018 afin de le mettre en conformité avec les attendre la convocation d’une Assemblée Générale. dispositions relatives à la procédure d'indentification des actionnaires. Les modifications statutaires ainsi décidées seraient toutefois soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale. TRENTE-DEUXIÈME RÉSOLUTION : RATIFICATION DES MISES EN HARMONIE STATUTAIRES RÉALISÉES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX FINS DE MISE EN CONFORMITÉ AVEC TRENTE-ET-UNIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE LES NOUVELLES DISPOSITIONS LEGISLATIVES ET REGLEMENTAIRES À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE METTRE EN HARMONIE LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AVEC LES DISPOSITIONS L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité LÉGISLATIVES ET RÉGLEMENTAIRES requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité aux dispositions de l'article L. 225-36 alinéa 2 du Code de commerce, requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris ratifie les mises en harmonie apportées par le Conseil d'Administration connaissance du rapport du Conseil d’Administration donne tous pouvoirs aux statuts de la Société aux fins de mise en conformité avec les au Conseil afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les nouvelles dispositions législatives. dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire. EXPOSÉ DES MOTIFS 33e résolution : Pouvoir pour les formalités Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l’Assemblée Générale des actionnaires. TRENTE-TROISIÈME RÉSOLUTION : POUVOIR POUR LES FORMALITÉS L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. 352 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital 8.3 ! !#" ""!"$& #""$!!,$# $ # ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 AVRIL 2022 Vingt-et-unième résolution Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre conseil d’administration vous propose de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Paris La Défense cedex et Paris-La Défense, le 9 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Juliette Decoux-Guillemot May Kassis-Morin 8 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 353 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attribution d’options d’achat d’actions 8.4 ! !#" ""!"$& #" "$!/$# !"# /##!$# / # " /#/# " ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 AVRIL 2022 Vingt-deuxième résolution Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l’autorisation d’attribution d’options d’achat d’actions opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Les bénéficiaires de ces options ne pourront être que, d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de votre société et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, et, d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 22-10-57 du Code de commerce. Le nombre total d’options susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat d’un nombre d’actions supérieur à 0,5 % du capital social existant au jour de la présente assemblée, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le conseil d’administration au titre de l’autorisation visée à la vingt-troisième résolution. Le nombre total d’options pouvant être octroyées aux dirigeants mandataires de la société, ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions supérieur à 0,25 % du capital social existant au jour de la présente assemblée au sein de cette enveloppe. Les actions existantes sous-jacentes aux options pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par votre société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la cinquième résolution adoptée par la présente assemblée au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser, avec faculté de subdélégation, pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée à attribuer des options d’achat d’actions. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options d’achat d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix d’achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix d’achat des actions. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix d’achat des actions sont précisées dans le rapport du Conseil d’Administration et qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix d’achat des actions. Paris-La Défense, le 09 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Juliette Decoux-Guillemot May Kassis-Morin 354 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre 8.5 ! !#" ""!"$& #" "$!/$# !"# /##!$# "!#$#"/# " &"# #" $*, ##! ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 AVRIL 2022 Vingt-troisième résolution Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de votre société ou des sociétés qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent qui répondent aux conditions fixées par l’article L.22-10-59 du Code commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 0,2 % du capital social existant au jour de la présente assemblée, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le conseil d’administration au titre de l’autorisation visée à la vingt-deuxième résolution. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de votre société ne pourra dépasser 0,1 % du capital social existant au jour de la présente assemblée au sein de cette enveloppe. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par votre société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la cinquième résolution adoptée par la présente assemblée au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution. Le conseil d’administration fixera les conditions de présence et de performance auxquelles seront soumises les attributions d’actions, étant précisé que chaque attribution d’actions devra être intégralement subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par le conseil d’administration. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser, avec faculté de subdélégation, pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale mixte à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites. Paris-La Défense, le 09 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Juliette Decoux-Guillemot ERNST & YOUNG et Autres May Kassis-Morin 8 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 355 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscri 8.6 ! !#" ""!"$& #""$!, "" # "# $%!""%$!" +!"% # # $"$ !"" $! # !,,! # " $"! # ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 AVRIL 2022 Vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l’article L. 22-10-52 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d’administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : ● émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (vingt-quatrième résolution) d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; ● émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (vingt-cinquième résolution) d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; ● émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (vingt-sixième résolution) d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; ● émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (vingt-huitième résolution), dans la limite de 10 % du capital social par an ; ● émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (vingt-neuvième résolution) d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en rémunération de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la société. Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder un montant maximal de € 6 000 000 au titre de chacune des vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-neuvième résolutions et € 2 000 000 au titre de chacune des vingt-sixième et vingt-huitième résolutions ; étant précisé que sur ces montants s’imputerait le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des vingt-quatrième à vingt-sixième et des vingt-huitième à vingt-neuvième résolutions sous réserve de leur adoption par la présente assemblée. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra, excéder un montant nominal maximal de € 2 000 000 000 au titre de chacune des vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions et de € 750 000 000 au titre de chacune des vingt-sixième, vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions ; étant précisé que sur ces montants s’imputerait le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des vingt-quatrième à vingt-sixième et des vingt-huitième à vingt-neuvième résolutions sous réserve de leur adoption par la présente assemblée. Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la vingt-septième résolution. Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. 356 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d’administration au titre des vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-huitième résolutions. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des vingt-quatrième et vingt-neuvième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-huitième résolutions. Conformément à l’article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de ces délégations par votre conseil d’administration en cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription. Paris-La Défense, le 9 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Juliette Decoux-Guillemot May Kassis-Morin 8 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 357 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise 8.7 ! !#" ""!"$& #""$!, "" # "# $%$!" +!"!,"!%, $&,! #"$ , ! #! !" ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 AVRIL 2022 Trentième résolution Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d’administration de la compétence de décider une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d'entreprise ou de groupe établis par votre Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées est limité à un montant nominal de 264 819 € (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de votre société de 0,06 euro, 4 413 650 actions), ou à la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de votre société. Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois et avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d’administration. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Paris-La Défense, le 9 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et autres Juliette Decoux-Guillemot May Kassis-Morin 358 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Ratification de la mise en harmonie des statuts de Compagnie Plastic Omnium SE au 17 février 2022 8.8 !## " ! ""##$#" "# $ "$,%!! ARTICLE 1ER – FORME Société, initialement constituée sous forme de société anonyme, a été transformée en SE SocietasEuropaea (ou « SE ») par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 25 avril 2019. Elle est régie par les dispositions communautaires et nationales en vigueur (ci-après ensemble, la « Loi »), ainsi que par les présents statuts. ARTICLE 2 – DÉNOMINATION La dénomination sociale de la Société est : COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE Dans tous les actes et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale sera précédée ou suivie des mots écrits lisiblement « SE » ou de l’abréviation « S.E. » et de l’énonciation du montant du capital social. ARTICLE 3 – OBJET La Société a pour objet : ● le traitement et la transformation de toutes matières premières plastiques, métalliques ou autres, en vue de la fabrication de tous produits et articles pour tous usages, en particulier industriels ; ● la gestion de son patrimoine immobilier et mobilier ; ● l’acquisition, l’édification, la prise à bail, l’aménagement, la mise en valeur et l’exploitation de tous terrains, immeubles et constructions ; ● La prise de tous intérêts et participations dans toutes sociétés, entreprises et affaires françaises ou étrangères, quel qu’en soit l’objet, et ce, sous quelque forme que ce soit, notamment par l’acquisition et la souscription de toutes valeurs mobilières, parts d’intérêts et autres droits sociaux ; ● la gestion de son portefeuille et titres de participations et de placement ; ● l’exécution de tous travaux et de toutes prestations concernant les services généraux et l’entretien des immeubles (autres que la régie de ceux-ci) ; ● et, d’une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles, à cet objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. Elle peut, en France et à l’Étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique, de commerce et de service, tous modèles et dessins, tous brevets et procédés de fabrication se rapportant à l’objet ci-dessus. Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet. 8 ARTICLE 4 – SIÈGE SOCIAL Le siège social est fixé à : Lyon (69007) 19, boulevard Jules-Carteret. Il pourra être transféré en tout autre lieu sur le territoire français par décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Il pourra être transféré dans un autre État membre de l’Union européenne par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires et, le cas échéant, des Assemblées Générales d’obligataires, sous réserve des dispositions de la Loi. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 359 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Ratification de la mise en harmonie des statuts de Compagnie Plastic Omnium SE au 17 février 2022 ARTICLE 5 – DURÉE DE LA SOCIÉTÉ La durée de la Société initialement fixée à 99 ans, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés a été prorogée de 99 ans par décision de l’Assemblée Générale Mixte en date du 25 avril 2013. En conséquence, la durée de la Société expirera le 24 avril 2112, sauf dissolution anticipée ou prorogation. ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de 8 827 329,18 euros. Il est divisé en 147 122 153 actions de 0,06 euro chacune, toutes de même catégorie. ARTICLE 7 – FORME DES ACTIONS 1. Les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur. 2. La Société est autorisée à demander, à tout moment, dans les conditions fixées par la Loi, les renseignements prévues par la loi relatifs à l’identification des propriétaires de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux Assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et le cas échéant des restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par la Loi l’identité des propriétaires de titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers. La Société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses Assemblées Générales. ARTICLE 8 – DROITS ATTACHÉS À CHAQUE ACTION 1. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. 2. Chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices et du boni de liquidation. 3. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d’actions requis. 4. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier tant dans les Assemblées Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales Extraordinaires. 5. Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts ou taxes, qui pour quelque cause que ce soit, pourraient devenir exigibles en cas de remboursement du capital, soit au cours de l’existence de la Société, soit lors de sa liquidation, seront répartis uniformément entre toutes les actions composant le capital, de manière que la somme attribuée à chacune de ces actions soit pour toutes la même, compte tenu toutefois du montant nominal de chacune d’elles. ARTICLE 9 – CESSIONS D’ACTIONS La cession des actions s’effectue librement. 360 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Ratification de la mise en harmonie des statuts de Compagnie Plastic Omnium SE au 17 février 2022 ARTICLE 10 – LIBÉRATION DES ACTIONS 1. Le montant des actions émises à titre d’augmentation de capital et à libérer en espèces est exigible dans les conditions arrêtées par le Conseil d’Administration. 2. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire ou par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du siège social. 3. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraînera, de plein droit, et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt au taux de 5 % l’an par chaque jour de retard, à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la Loi. ARTICLE 11 – ADMINISTRATION La Société est administrée par un Conseil d’Administration qui détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. L’autorisation préalable du Conseil d’Administration est requise pour les opérations suivantes : ● les cautions, avals et garanties donnés par la Société, dans les conditions déterminées par l’article L. 225-35 du Code de commerce ; ● les conventions réglementées, dans les conditions précisées à l’article 13 des présents statuts. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil d’Administration, nommé conformément à la Loi, est composé de trois à dix-huit membres, personnes physiques ou personnes morales, ce dernier chiffre pouvant être augmenté dans les conditions prévues par la Loi. Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire de 900 actions au moins. Les administrateurs sont nommés pour trois années et sont rééligibles. Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Le nombre des administrateurs personnes physiques et des représentants permanents d’administrateurs personnes morales ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans ne peut être supérieur à la moitié (arrondie au chiffre entier immédiatement supérieur) des administrateurs en fonctions. Les membres du Conseil d’Administration sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou dans l’intérêt public. ARTICLE 11 BIS – ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS Le Conseil d’Administration comprend en outre, en vertu de l’article L. 22-10-7 du Code de commerce, deux administrateurs représentant les salariés du Groupe. Au cas où le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée Générale, à l’exception de ceux représentant les actionnaires salariés nommés 8 en application de l’article L. 22-10-5 du Code de commerce, deviendrait égal ou inférieur à huit, le nombre des administrateurs représentant les salariés serait ramené à un à l’expiration du mandat en cours des administrateurs représentant les salariés. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 3 ans. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par l’article L. 225-34 du Code de commerce. Par exception à la règle prévue à l’article 11 « Administration » des présents statuts pour les administrateurs nommés par l’Assemblée Générale, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions. Modalités de désignation : Les administrateurs représentant les salariés sont désignés selon les modalités suivantes : 1. l’un d’entre eux est désigné par le Comité de groupe France ; 2. l’autre par l’organe de représentation des salariés de la Société Européenne. Les administrateurs représentants les salariés doivent satisfaire aux conditions de désignation visées par les dispositions légales et réglementaires en la matière. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 361 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Ratification de la mise en harmonie des statuts de Compagnie Plastic Omnium SE au 17 février 2022 ARTICLE 12 – DÉLIBÉRATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement. Les réunions du Conseil peuvent être tenues en tout lieu choisi par l’auteur de la convocation. Toutefois, le Conseil pourra adopter par consultation écrite les décisions prévues par la réglementation en vigueur. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins une fois tous les trois mois. Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur à une séance du Conseil d’Administration. Toutefois, un administrateur ne peut disposer pour une même séance que d’une seule procuration ainsi donnée. Sauf lorsque le Code du commerce exige la présence effective ou par représentation des administrateurs, ceux-ci peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication, dans des conditions conformes à la réglementation. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président du Conseil d’Administration est prépondérante. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la Loi. Le Conseil peut nommer des Comités dont il fixe la composition et les attributions. Les membres de ces Comités sont chargés d’étudier les questions que le Président ou le Conseil soumet pour avis à leur examen. ARTICLE 13 – CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES En application de l’article L. 229-7 alinéa 6 du Code de commerce, les dispositions des articles L. 225-35, L. 225-38 et L. 22-10-12 à L. 22-10-13 du Code de commerce sont applicables aux conventions conclues par la Société. ARTICLE 14 – PRÉSIDENT ET DIRECTEURS GÉNÉRAUX Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. La Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d’Administration choisit librement à la majorité de ses membres entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale et peut à tout moment à la majorité de ses membres, modifier son choix. Le Conseil d’Administration peut nommer dans les conditions légales une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister, soit le Président s’il assume les fonctions de Directeur Général, soit le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut pas dépasser cinq. Les pouvoirs du Président du Conseil d’Administration s’il assure la Direction Générale, et ceux du Directeur Général, sont ceux prévus par la Loi. Dans le cadre de l’organisation interne de la Société, ses pouvoirs peuvent être limités par décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration détermine dans les conditions légales, l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l’égard des tiers les mêmes pouvoirs que le Directeur Général. La limite d’âge pour la fonction de Président du Conseil d’Administration est de quatre-vingts ans. La limite d’âge pour les fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Délégué est de soixante-quinze ans. ARTICLE 15 – RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS Le Conseil d’Administration répartit librement entre ses membres la rémunération qui peut leur être allouée par l’Assemblée Générale. Il peut notamment être alloué aux administrateurs membres des Comités prévus à l’article 12, une part supérieure à celle des autres administrateurs. Il peut être alloué aux administrateurs, par le Conseil d’Administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et conditions prévues par la Loi. 362 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Ratification de la mise en harmonie des statuts de Compagnie Plastic Omnium SE au 17 février 2022 ARTICLE 16 – COMMISSAIRES AUX COMPTES L’Assemblée Générale Ordinaire confère à un (ou plusieurs) Commissaire aux Comptes titulaire, les fonctions qui sont déterminées par la Loi. Il est (sont) nommé(s) pour six exercices en respectant les conditions d’éligibilité prévues par la Loi. Il est (sont) rééligible(s). Le ou les Commissaires aux Comptes désignés peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils doivent être inscrits à l’ordre des experts-comptables. L’Assemblée Générale Ordinaire peut désigner, dans les mêmes conditions et pour la même durée, un (ou plusieurs) Commissaire aux Comptes suppléant. Ce dernier serait appelé à remplacer le Commissaire aux Comptes titulaire en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès. Cette désignation est requise si le Commissaire aux Comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle conformément à la Loi. ARTICLE 17 – CENSEURS Le Conseil d’Administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales choisies ou non parmi les actionnaires et dont le nombre ne pourra en aucun cas excéder trois. Ils sont nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité des délibérations. Le Conseil d’Administration peut allouer aux censeurs, une rémunération relative à leur activité. La part leur revenant est déterminée par le Conseil et répartie entre eux par celui-ci. Elle est prélevée sur la somme globale de la rémunération telle qu’elle a été fixée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. ARTICLE 18 – ASSEMBLÉES D’ACTIONNAIRES 1. Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi, étant rappelé que pour le calcul de la majorité, les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. 2. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. 3. Tout propriétaire d’actions peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées, sur justification de son identité et de l’enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, cette inscription dans les comptes de titres au porteur étant justifiée par le dépôt d’une attestation de participation dans le même délai et au lieu mentionné dans la convocation. 4. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. 5. Les procès-verbaux d’Assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la Loi. Vote à distance par p correspondance p (y compris p électronique) q ) et par p p procuration : 8 6. Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la Loi. Le formulaire de vote par correspondance, pour être pris en compte, doit être reçu par la Société deux jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée, accompagné de la justification d’une inscription nominative ou d’une attestation de participation comme indiqué ci-dessus. Toutefois, l’actionnaire peut utiliser le formulaire électronique de vote à distance proposé sur le site de la Société consacré à cet effet, s’il parvient à la Société la veille de la réunion de l’Assemblée Générale au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Ce formulaire électronique comporte la signature électronique dans les conditions prévues au présent article. 7. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être faite par voie électronique. 8. Le formulaire de vote à distance et la procuration donnée par un actionnaire sont signés par celui-ci, le cas échéant, par un procédé de signature électronique sécurisée au sens de l’article 1367 du Code civil, ou par un procédé de signature électronique arrêté par le Conseil d’Administration PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 363 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Ratification de la mise en harmonie des statuts de Compagnie Plastic Omnium SE au 17 février 2022 Participation p aux Assemblées par p des moyens y de télétransmission 9. Si le Conseil d’Administration le permet au moment de la convocation de l’Assemblée, les actionnaires pourront participer à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, y compris Internet, permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur. 10. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée en utilisant ces moyens. 11. Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d’une inscription depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré, dès leur émission, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action transférée en propriété perd ce droit de vote double ; néanmoins le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans, s’il est en cours. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si celles-ci en bénéficient. ARTICLE 19 – COMPTES SOCIAUX 1. Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 2. Le bénéfice ou la perte de l’exercice est constitué par la différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et provisions, telle qu’elle résulte du compte de résultat. 3. Sur le bénéfice de l’exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait d’abord un prélèvement de cinq pour cent au moins affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social. 4. S’il existe un solde disponible, l’Assemblée Générale décide, soit de le distribuer, soit de le reporter à nouveau, soit de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l’affectation et l’emploi. 5. Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a la disposition, l’Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. 6. L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende, mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou de l’acompte sur dividende en numéraire ou en actions. ARTICLE 20 – DISSOLUTION 1. À la dissolution de la Société décidée par Assemblée Extraordinaire, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité prévue pour les Assemblées Générales Ordinaires. Ces nominations mettent fin aux mandats des administrateurs et des Commissaires aux Comptes. 2. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créances et répartir le solde disponible. 3. Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. ARTICLE 21 – CONTESTATIONS Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s’élèveraient soit entre la Société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mêmes à propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des Tribunaux compétents. 364 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com 9 $-+.*9+&,2")0&1 RFA 9.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LA SOCIÉTÉ 366 Renseignements généraux sur la Société 366 9.2 LISTE DES INFORMATIONS RÉGLEMENTÉES PUBLIÉESAU COURS DES DOUZE DERNIERS MOIS 369 9.3 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL RFA 370 Désignation de la personne responsable du Document d’enregistrement universel contenant le rapport financier annuel 370 Attestation de la personne responsable du Document d’enregistrement universel 370 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 365 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations générales sur la Société 9.1 ! # ", ,!""$!" ,#, ● l’exécution de tous travaux et de toutes prestations concernant les RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX services généraux et l’entretien des immeubles (autres que la régie de SUR LA SOCIÉTÉ ceux-ci) ; ● et, d’une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, se rapportant directement ou DÉNOMINATION SOCIALE ET SIÈGE SOCIAL indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. La dénomination sociale de la Société est Compagnie Plastic Omnium SE. Son siège social est situé 19, boulevard Jules Carteret, 69007 Lyon ; son Elle peut, en France et à l’étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire siège administratif est situé 1, allée Pierre Burelle, 92300 exploiter toutes marques de fabrique, de commerce ou de service, tous Levallois-Perret. modèles et dessins, tous brevets et procédés de fabrication se rapportant à l’objet ci-dessus. Elle peut agir en tout pays, directement ou indirectement, pour son REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS compte ou celui de tiers, soit seule, soit en association, participation, – RÉPERTOIRE MONDIAL DES LEI groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés, et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de objet. » Lyon sous le numéro 955 512 611 et enregistrée au répertoire mondial des LEI (Legal Entitiy Identifier) sous le code 9695001VLC2KYXXODW73. PRÉSIDENT ET DIRECTEURS GÉNÉRAUX FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION APPLICABLE (ARTICLE 14 DES STATUTS) Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Compagnie Plastic Omnium SE, constituée en 1875, est une société européenne régie par les dispositions communautaires et nationales Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration en vigueur. dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. DURÉE La Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité La durée de la Société court jusqu’au 24 avril 2112. soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. EXERCICE SOCIAL Le Conseil d’Administration choisit librement à la majorité de ses L’exercice social a une durée de douze mois ; il commence le 1er janvier membres entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale et pour se terminer le 31 décembre. peut à tout moment à la majorité de ses membres, modifier son choix. Le Conseil d’Administration peut nommer dans les conditions légales une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister, soit le Président s’il OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS) assume les fonctions de Directeur Général, soit le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre de Directeurs Généraux « La Société a pour objet : Délégués ne peut pas dépasser cinq. ● le traitement et la transformation de toutes matières premières Les pouvoirs du Président du Conseil d’Administration s’il assure la plastiques, métalliques ou autres, en vue de la fabrication de tous Direction Générale, et ceux du Directeur Général, sont ceux prévus par la produits et articles pour tous usages, en particulier industriels ; loi. Dans le cadre de l’organisation interne de la Société, ses pouvoirs ● la gestion de son patrimoine immobilier et mobilier ; peuvent être limités par décision du Conseil d’Administration. ● l’acquisition, l’édification, la prise à bail, l’aménagement, la mise en Le Conseil d’Administration détermine dans les conditions légales, valeur et l’exploitation de tous terrains, immeubles et constructions ; l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l’égard des tiers ● la prise de tous les intérêts et participations dans toutes sociétés, les mêmes pouvoirs que le Directeur Général. entreprises et affaires françaises ou étrangères, quel qu’en soit l’objet, et ce, sous quelque forme que ce soit, notamment par l’acquisition et La limite d’âge pour la fonction de Président du Conseil d’Administration la souscription de toutes valeurs mobilières, parts d’intérêts et autres est de quatre-vingts ans. droits sociaux ; La limite d’âge pour les fonctions de Directeur Général et de Directeur ● la gestion de son portefeuille et titres de participations et de Général Délégué est de soixante-quinze ans. placement ; 366 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations générales sur la Société CONSULTATION DES DOCUMENTS RELATIFS Mazars a été nommé (premier mandat) par l’Assemblée Générale du 28 décembre 1977 et son dernier renouvellement a été approuvé par À LA SOCIÉTÉ l’Assemblée Générale du 28 avril 2016 pour une durée de six exercices Les documents devant être mis à la disposition du public (statuts, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur rapports des Commissaires aux Comptes, rapports du Conseil les comptes de l’exercice 2021. En application de l’ordonnance d’Administration, informations financières historiques de Compagnie n° 2016-315 du 17 mars 2016 qui transpose la Directive 2014/56/CE Plastic Omnium SE et de ses filiales, y compris celles incluses dans le modifiant la Directive 2006/43/CE relative aux contrôles légaux des présent Document d’enregistrement universel pourront être consultés comptes annuels et des comptes consolidés ainsi que le règlement pendant toute la durée de leur validité au siège social de Compagnie n° 537/2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle Plastic Omnium SE ainsi qu’au siège administratif (1, allée Pierre Burelle, légal des comptes des entités d’intérêt public, le mandat de 92300 Levallois-Perret). Certains de ces documents peuvent également Commissaires aux Comptes de Mazars ne peut être renouvelé à l’issue de être obtenus sous format électronique sur le site l’Assemblée Générale du 21 avril 2022, la durée maximale autorisée par www.plasticomnium.com. ces textes étant atteinte. Le présent Document d’enregistrement universel et le rapport intégré À l’issue d’une procédure de sélection ouverte et formalisée, mise en place 2021 de Compagnie Plastic Omnium SE sont traduits en anglais. par un Comité de Sélection ad hoc, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Comptes, a sélectionné la candidature de la société PricewaterhouseCoopers Audit pour succéder au mandat du cabinet RÔLE DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE Mazars en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire. La nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux VIS-À-VIS DE SES FILIALES Comptes titulaire pour une durée de six exercices expirant à l’issue de Compagnie Plastic Omnium SE est une holding dont l’activité est la l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de suivante : l’exercice 2027 est soumise au vote de l’Assemblée Générale du 21 avril 2022. ● la détention des titres de participation des holdings métier ; ces holdings métier détiennent directement ou indirectement les titres des filiales opérationnelles ; Commissaires aux Comptes suppléants ● le financement des filiales du Groupe, afin de faire bénéficier les filiales Société Auditex des meilleures conditions de marché, soit directement, soit par Suppléant du cabinet Ernst & Young et Autres l’intermédiaire de Plastic Omnium Finance, centrale de trésorerie ; Tour Ernst and Young ● la concession aux filiales du Groupe du droit d’utiliser les marques dont elle est propriétaire ; cette mise à disposition fait l’objet d’une 11, allée de l’Arche redevance payée par les bénéficiaires (cf. rapport des Commissaires 92400 Courbevoie aux Comptes sur les conventions réglementées). M. Gilles Rainaut CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES Suppléant du cabinet Mazars Commissaires aux Comptes titulaires 60, avenue du Général-Leclerc 92100 Boulogne-Billancourt Ernst & Young et Autres Commissaire aux Comptes, membre de la Compagnie Régionale La société Auditex et M. Gilles Rainaut ont été nommés par l’Assemblée de Versailles, représenté par May Kassis-Morin Générale du 29 avril 2010 pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de 41, rue Ybry l’exercice 2021. Il sera demandé à l’Assemblée Générale Annuelle du 92200 Neuilly-sur-Seine 21 avril 2022 de prendre acte de l’expiration de leurs mandats qui ne seront pas renouvelés conformément à la loi. Ernst & Young et Autres a été nommé (premier mandat) par l’Assemblée Générale du 29 juin 2010 et renouvelé par l’Assemblée Générale du 28 avril 2016 pour une durée de six exercices expirant à l’issue de Honoraires des Commissaires aux Comptes l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe l’exercice 2021. Le mandat de Ernst & Young et Autres est soumis à Voir note 7.4 de l’annexe aux comptes consolidés au chapitre 5 du renouvellement de l’Assemblée Générale Annuelle du 21 avril 2022 pour présent Document d’enregistrement universel. une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. La décision de soumettre ce mandat à renouvellement a été prise par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Comptes. ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI 9 SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS Mazars DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ Commissaire aux Comptes, membre de la Compagnie Régionale Les emprunts obligataires émis en juin 2017 intègrent une clause de Versailles, représenté par Juliette Decoux. permettant à l’investisseur de demander le remboursement ou le rachat de son (ses) obligation(s) en cas de changement de contrôle. Une telle 135, boulevard Haussmann clause existe également dans la plupart des autres contrats de 75008 Paris financement du Groupe. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 367 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations générales sur la Société EXISTENCE D’ACCORD DONT LA MISE EN ŒUVRE SITUATION DE DÉPENDANCE POURRAIT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT À ce jour, l’activité de Compagnie Plastic Omnium SE ne dépend pas de DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ OU POURRAIT brevets appartenant à des tiers ou de procédés de fabrication détenus par des tiers, pas plus qu’elle ne dépend de contrats particuliers AVOIR POUR EFFET DE RETARDER, DE DIFFÉRER d’approvisionnement. OU D’EMPÊCHER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE Dans la partie de l’industrie automobile à laquelle participe Compagnie Il n’existe pas à ce jour dans un acte constitutif, les statuts, une charte ou Plastic Omnium SE, les sous-traitants ne déterminent généralement pas un règlement, une disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de les spécifications des pièces sous-traitées. Lorsque, par exception, les différer ou d’empêcher un changement de contrôle. sous-traitants sont capables de déterminer les spécifications des pièces, la politique du Groupe est d’organiser contractuellement le transfert par les sous-traitants des travaux de conception afin de pouvoir les utiliser CONTRATS IMPORTANTS avec d’autres prestations. Il n’existe pas par ailleurs de contrats importants autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires. Les contrats financiers importants de la Société sont décrits dans la note 5.2.6.2 de l’annexe aux comptes consolidés. 368 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Liste des informations réglementées publiéesau cours des douze derniers mois 9.2 "#" ! # "!, #," $," $ $!"" $'! !" " des informations Références des publications ou diffusions Activité et résultats Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2021 20 avril 2021 er Résultats du 1 semestre 2021 21 juillet 2021 Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2021 27 octobre 2021 Résultats de l’année 2021 22 février 2022 Vie du titre Bilan semestriel 2020 du contrat de liquidité 5 juillet 2021 Bilan annuel 2020 du contrat de liquidité 6 janvier 2022 Déclaration des transactions sur actions propres 23 août, 30 août, 6 septembre 2021 Déclaration des droits de vote 20 avril, 4 mai, 2 juin, 5 juillet, 28 août, 6 septembre, 4 octobre, 3 novembre, 3 décembre 2021 4 janvier, 4 février, 3 mars 2022 Assemblée Générale : documents légaux Descriptif du programme de rachat d’actions 31 mars 2022 Honoraires des Commissaires aux Comptes – Exercice 2021 31 mars 2022 Rapport sur le gouvernement d’entreprise et contrôle interne – Exercice 2021 31 mars 2022 Mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée Générale Annuelle du 21 avril 2022 31 mars 2022 Projet de mise à jour des statuts 31 mars 2022 Mise à disposition du bulletin des annonces légales obligatoires de l’Avis de Convocation AG 2022 31 mars 2022 Informations réglementées et permanentes Rapport financier semestriel 2021 21 juillet 2021 Document d’enregistrement universel 2021 (XHTML & PDF) 15 mars 2022 Plastic Omnium signe un partenariat technologique avec McPhy, pour renforcer son expertise 6 mai 2021 et son offre de solutions dans la mobilité électrique par l’hydrogène. Plastic Omnium signe un partenariat avec Hopium pour développer le système de stockage d’hydrogène 12 mai 2021 de la Māchina. Premier contrat de production en série de piles à combustibles pour EKPO Fuel Cell Technologies 17 mai 2021 Deux nouveaux membres au Comité de Direction de Plastic Omnium 7 juin 2021 Plastic Omnium au Salon Automobile de Munich des avancées technologiques et commerciales majeures 6 septembre 2021 dans les véhicules de demain Alstom et Plastic Omnium s’associent afin de créer des solutions de stockage d’hydrogène embarquées 21 septembre 2021 pour le ferroviaire. Actualisation des perspectives financières 2021 suite à l’ajustement significatif des prévisions 24 septembre 2021 de la production automobile mondiale par IHS Markit Plastic Omnium et AVL signent un accord stratégique dans l’hydrogène. 23 novembre 2021 Plastic Omnium New Energies renforce son organisation dédiée à la mobilité hydrogène. 7 décembre 2021 9 Plastic Omnium dévoile son ambitieux plan neutralité carbone. 8 décembre 2021 Plastic Omnium et TotalEnergies signent un partenariat stratégique pour accélérer le développement 8 décembre 2021 des matériaux plastiques recyclés dans l’automobile. Les communiqués de presse ont été mis en ligne sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers et sont disponibles sur le site Internet de Compagnie Plastic Omnium SE, www.plasticomnium.com. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 369 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Personne responsable du Document d’enregistrement universel 9.3 !" !" "$ $ #/ !"#! # $ %!" RFA DÉSIGNATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL CONTENANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Laurent Favre, Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans le présent document présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Levallois, le 14 mars 2022 Laurent FAVRE Directeur Général 370 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du Document d’enregistrement universel # ! $ $ #/ !"#! # $ %!" Pages du Document Rubriques d’enregistrement universel 1. Personnes responsables 1.1 Identité de la personne responsable 370 1.2 Déclaration de la personne responsable 370 1.3 Déclaration relative au dépôt du document 1 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes 367 3. Facteurs de risques 51-56 ; 143-176 4. Informations concernant Compagnie Plastic Omnium SE 5. Aperçu des activités 5.1 Principales activités 28-29 et 131 5.1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et principales activités 18-19 ; 42-49 ; 131-133 5.1.2 Nouveaux produits et services 38-49 5.2 Principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur 19 ; 127-130; 234-235 5.3 Événements importants 14-17 ; 221-230 5.4 Stratégie et objectifs 5-7 ; 12-13 ; 30-49 ; 134-140 5.5 Dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de procédés de fabrication 368 5.6 Positionnement concurrentiel 18 ; 42 ; 45 ; 46 ; 49 ; 131-133 5.7 Investissements 200-203 5.7.1 Investissements importants réalisés 28 ; 183 ; 224-226 ; 243-244 5.7.2 Investissements en cours pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris N/A 5.7.3 Coentreprises et participations significatives 238 ; 245-246 5.7.4 Questions environnementales pouvant influer sur l’utilisation des immobilisations corporelles 165-176 6. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 18-19 ; 42-49 ; 131-133 6.2 Liste des filiales importantes 277-281 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 7.1.1 Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière 20-21 ; 28-29 7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement 30-33 ; 38-49 7.2 Résultat d’exploitation 200-202 7.2.1 Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements 200-203 ; 221-230 7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net des produits nets 200-202 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 371 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du Document d’enregistrement universel Pages du Document Rubriques d’enregistrement universel 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 203 ; 209 ; 252 ; 267 8.2 Flux de trésorerie 211-212 8.3 Besoin de financement et structure de financement 202-203 ; 263 ; 269 8.4 Restructions à l’utilisation des capitaux N/A 8.5 Sources de financement attendues N/A 9. Environnement réglementaire 9.1 Description de l’environnement réglementaire pouvant influer sur les activités de l’émetteur 126-129 10. Informations sur les tendances 10.1 Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice 200-203 10.2 Événements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives 203 11. Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1 Prévisions ou estimations du bénéfice publiées N/A 11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions N/A 11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables 214-215 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration, de direction, de surveillance et de Direction Générale 66-78 12.2 Conflits d’intérêts 82 13 Rémunération et avantages 13.1 Rémunération versée et avantages en nature 93-105 13.2 Provisions pour pensions, retraites et d’autres avantages du même ordre 95-96 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Mandats des membres du Conseil d’Administration 66-78 14.2 Contrat de service liant les membres du Conseil d’Administration à la Société 117 14.3 Informations sur les Comités 89-92 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 118 14.5 Modifications futures potentielles sur la gouvernance d’entreprise 80-81 15. Salariés 15.1 Répartition des salariés 152-159 ; 184-186 ; 273 15.2 Participations dans le capital de l’émetteur et stock-options 112-115 ; 124 ; 254-256 15.3 Accord de participation des salariés au capital N/A 16. Principaux actionnaires 16.1 Répartition du capital 318 ; 321 16.2 Existence de droits de vote différents 119 16.3 Contrôle de l’émetteur 367 16.4 Accord d’actionnaires N/A 17. Transactions avec les parties liées 117 ; 275 ; 315-316 372 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du Document d’enregistrement universel Pages du Document Rubriques d’enregistrement universel 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et le rapport d’audit 1 ; 206-314 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3 Normes comptables 214-221 18.1.4 Référentiel comptable 214 18.1.5 Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives 289-306 18.1.6 États financiers consolidés 206-281 18.1.7 Dates des dernières informations financières 369 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles publiées N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 1 ; 282-286 ; 310-314 18.4 Informations financières pro forma N/A 18.5 Politique de distribution de dividendes 18.5.1 Description de la politique de distribution des dividendes et de toutes restrictions applicables 319 ; 326-327 18.5.2 Montant du dividende par action 254 ; 307 ; 319 18.6 Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage N/A 18.7 Changements significatifs de la situation financière de l’émetteur N/A 19. Informations supplémentaires 19.1 Informations sur le capital social 119-124 19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d’actions autorisées 119 19.1.2 Informations relatives aux actions non représentatives du capital 321 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur 122-123 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 119 19.1.5 Conditions de droits d’acquisition et/ou toute obligation N/A 19.1.6 Option ou accord N/A 19.1.7 Historique du capital social 122 19.2 Acte constitutif et statuts 359-364 19.2.1 Registre et objet social 366 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions 119 19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 118 20. Contrats importants 368 21. Documents disponibles 367 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 373 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du rapport financier annuel # ! $! !# ! $ La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent DEU les informations faisant partie du rapport financier annuel. Pages du Document Rubriques d’enregistrement universel 1. Déclaration de la personne assumant la responsabilité des informations contenues dans le rapport financier annuel 370 2. Comptes sociaux 2021 287-309 3. Comptes consolidés 2021 205-281 4. Rapport de gestion 4.1 Analyse de l’évolution des affaires 16-17 ; 200-203 ; 288 4.2 Analyse des résultats 200-203 ; 288 4.3 Analyse de la situation financière 200-203 ; 288 4.4 Principaux risques et incertitudes 51-56 20 ; 29 ; 144-146; 147-159 ; 4.5 Indicateurs clés relatifs aux questions d’environnement et de personnel 165-176 ; 180-183 ; 184-186 ; 187-188 4.6 Rachat par la Société de ses propres actions 122-124 5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 2021 310-314 6. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2021 282-286 7. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 276 8. Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce 62-124 374 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du rapport de gestion # ! $! !#"# La table de concordance ci-après permet d’identifier dans le présent DEU les informations qui constituent le rapport de gestion annuel conformément aux articles L. 225-100-1 et suivants du Code de commerce. Pages du Document Rubriques d’enregistrement universel 1. Informations relatives à l’activité de la Société et du Groupe 1.1 Exposé de la situation de l’activité et des résultats de l’émetteur, des filiales et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité 200-203 1.2 Évolution prévisible de l’émetteur et/ou du Groupe 203 1.3 Événements post-clôture de l’émetteur et/ou du Groupe 203 1.4 Activités en matière de Recherche & Développement de l’émetteur et du Groupe 38-49 1.5 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l’émetteur, au regard du volume et de la complexité des affaires de l’émetteur et du Groupe 200-203 1.6 indicateurs clés de performance de nature financière et non financière (notamment des informations relatives aux questions d’environnement et de personnel) de l’émetteur et du Groupe 20-21 ; 144-146 1.7 Principaux risques et incertitudes auxquels l’émetteur est confronté 52-56 ; 143-146 1.8 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire 54 ; 139 ; 146 ;165-173 1.9 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 59-60 1.10 Objectifs et politique de couverture des transactions Indications sur l’utilisation des instruments financiers Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe 267-273 2. Informations juridiques, financières et fiscales de l’émetteur 2.1 Répartition et évolution de l’actionnariat 122-124 2.2 Noms des sociétés contrôlées 277-281 2.3 État de la participation des salariés au capital social 124 2.4 Prises de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français N/A 2.5 Acquisition et cession par l’émetteur de ses propres actions (programme de rachat d’actions) 122-124 2.6 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A 2.7 Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachat d’actions ou d’opérations financières N/A 2.8 Dividendes mis en distribution au cours des 3 derniers exercices 319 ; 326 2.9 Délais de paiement fournisseurs et clients 268 ; 309 2.10 Conditions de levées et de conservation des options par les mandataires sociaux 112-115 2.11 Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants, mandataires sociaux 109 2.12 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 307 2.13 Conséquences sociales et environnementales de l’activité 136-159 ; 165-176 2.14 Plan de vigilance 177-179 3. Informations RSE de l’émetteur 3.1 Description des principaux risques et incertitudes 143-146 3.2 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par l’entreprise pour les réduire, mettant en œuvre une stratégie bas-carbone 54 ; 139 ; 146 ; 165-173 3.3 Objectifs et politique de couverture ; exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie 267-272 3.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financières 59-60 4. Informations RSE de l’émetteur 4.1 Déclaration de performance extra-financière 125-192 4.2 Attestation de l’Organisme Tiers Indépendant sur les informations présentes dans la Déclaration de performance extra-financière 193-196 5. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 61-124 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 375 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise # ! $! !#"$! $%! # / #! !" La table de concordance ci-après permet d’identifier dans le présent DEU les informations qui constituent le rapport sur le gouvernement d’entreprise conformément aux articles L. 225-37-3 et suivants du Code de commerce. Références des publications Nature des informations ou diffusions 1. Information sur les rémunérations et avantages octroyés 1.1 Rémunération totale et avantages de toute nature versés par l’émetteur aux mandataires sociaux 93-115 1.2 Éléments de rémunération fixe, variable et exceptionnelle versés par l’émetteur aux mandataires sociaux 93-115 1.3 Engagements de toute nature pris par l’émetteur au bénéfice de ses mandataires sociaux 93-115 1.4 Niveau de rémunération des mandataires sociaux mis au regard (i) de la rémunération moyenne et (ii) de la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de l’émetteur autres que les mandataires sociaux et l’évolution de ce ratio au cours des 5 exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d’une manière qui permette la comparaison 104 2. Informations sur la gouvernance 2.1 Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 66-78 2.2 Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif avec une filiale de l’émetteur (hors conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) 116-117 2.3 Procédure mise en place par l’émetteur en application de l’alinéa 2 de l’article L. 225-39 du Code de commerce sur les conventions réglementées et de sa mise en œuvre 116 2.4 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et autorisation en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 119-121 2.5 Modalités d’exercice de la Direction Générale en cas de modification N/A 2.6 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 62-92 2.7 Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration, représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de Direction 62-63 2.8 Éventuelles limitations que le Conseil d’Administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général 86 2.9 Code de gouvernement d’entreprise 118 2.10 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ou dispositions des statuts qui prévoient ces modalités 117 3. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 3.1 Structure du capital de l’émetteur 124 3.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions 119 3.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de l’émetteur 124 3.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits spéciaux et description de ceux-ci N/A 3.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier N/A 3.6 Accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote N/A 3.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts de l’émetteur N/A 3.8 Pouvoirs du Directeur Général en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions N/A 3.9 Accords conclus par l’émetteur qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de l’émetteur, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts 368 3.10 Accords prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange N/A 376 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire financier ""! ! A Action Titre négociable représentant une fraction du capital d’une société. L’action confère à son titulaire, l’actionnaire, certains droits. L’action peut être détenue au nominatif ou au porteur. Actionnaire au nominatif Les actions détenues au nominatif administré sont inscrites auprès de la société cotée, mais leur gestion demeure chez administré l’intermédiaire financier de l’actionnaire qui reste l’interlocuteur privilégié pour toutes les opérations. Actionnaire au nominatif pur Les actions détenues au nominatif pur sont conservées par la société cotée, qui en a délégué la gestion à son intermédiaire financier. Actionnaire au porteur Les actions sont détenues via un compte ouvert auprès d’un intermédiaire financier (banque, société de Bourse). AMF (Autorité des Marchés Institution financière et autorité administrative indépendante française dont les missions comprennent la fixation des règles Financiers) de fonctionnement et de déontologie des marchés, la surveillance des marchés et la protection des investisseurs et actionnaires. Autodétention Les actions auto-détenues représentent la part du capital détenu par la Société qui les a elle-même émises. Elles sont privées de droit de vote et ne perçoivent pas de dividende. Autocontrôle Détention par une entreprise d’une part de ses propres actions, réglementée et plafonnée à 10 % du capital social. B Broker Intermédiaire entre un acheteur et un vendeur, le broker (courtier) facilite les échanges entre différents traders ou asset managers. C Capitalisation boursière Valeur de l’ensemble des actions d’une entreprise sur le marché à un instant donné. Elle est égale au cours de Bourse multiplié par le nombre d’actions composant le capital de la Société. Capitaux propres Les capitaux propres sont les ressources financières que possède l’entreprise (hors dette) et sont constitués du capital social, des réserves, du résultat de l’exercice et des subventions d’exploitation. Cash-flow libre Correspond à la capacité d’autofinancement diminuée des investissements corporels et incorporels nets des cessions, des impôts et intérêts financiers nets décaissés +/- variation du besoin en fonds de roulement (excédent de trésorerie lié aux opérations), voir le tableau des flux de trésorerie en page 196, ligne « Excédent de trésorerie lié aux opérations ». Chiffre d’affaires consolidé Ne comprend pas la quote-part des coentreprises, consolidées par mise en équivalence, en application des normes IFRS 10-11-12. Chiffre d’affaires économique Correspond au chiffre d’affaires consolidé plus le chiffre d’affaires des coentreprises du Groupe à hauteur de leur pourcentage de détention : BPO (50 %) et YFPO (50 %) pour Plastic Omnium Industries et SHB Automotive modules (Samlip) (33 %) pour Plastic Omnium Modules. Covid Covid-19 fait référence à « Coronavirus Disease 2019 », la maladie provoquée par un virus de la famille des Coronaviridae, le SARS-CoV-2. Cette maladie infectieuse est une zoonose, dont l’origine est encore débattue, qui a émergé en décembre 2019 dans la ville de Wuhan, dans la province du Hubei en Chine. Elle s’est rapidement propagée dans le monde entier. D Détachement du coupon Date à laquelle le dividende d’une action se détache de l’action. Le montant du dividende est retranché du cours de clôture précédant la date de détachement. Le dividende sera alors perçu par l’actionnaire lors de la date de paiement. Au jour du détachement, le cours d’ouverture de l’action perd théoriquement l’équivalent du dividende sur son niveau de clôture de la veille. Dividende net par action Part du résultat net d’une société distribuée aux actionnaires. Son montant est voté par les actionnaires en Assemblée Générale, après approbation des comptes annuels et sur proposition du Conseil d’Administration. E EBITDA Correspond à la marge opérationnelle, qui inclut la quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises avant dotations aux amortissements et provisions d’exploitation, voir notes 4.2 et 4.4 des comptes consolidés. Endettement financier net Comprend l’ensemble des dettes financières à long terme, les crédits à court terme et découverts bancaires diminués des prêts, des titres de créances négociables et autres actifs financiers à long terme, de la trésorerie et équivalents de trésorerie, voir note 5.1.11 du bilan en page 231. Euronext Paris Entreprise de marché qui organise, gère et développe le marché des valeurs mobilières de Paris. Elle exerce une fonction de régulation du marché (opérations financières, suivi des sociétés de Bourse) par délégation de l’AMF. F Flottant Partie du capital mise à la disposition du public et donnant lieu à des échanges en Bourse. Le flottant de Plastic Omnium est de 38,4 % au 31 décembre 2021. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 377 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire financier G Gearing Taux d’endettement net (dette nette/capitaux propres), c’est un ratio qui mesure le niveau d’endettement d’une société par rapport à ses fonds propres. I IFRIC (International Financial L’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) élabore des interprétations des normes comptables Reporting Interpretations internationales IFRS pour assurer une application homogène de ces normes, y apporter des précisions et trouver des solutions Committee) pratiques. IFRS (International Financial Normes comptables internationales établies par l’IASB (International Accounting Standards Board). Depuis le 1er janvier 2005, Reporting Standards) l’établissement de comptes consolidés est obligatoire pour toutes les sociétés cotées en Europe afin de faciliter la comparaison de leurs états financiers. Investissements industriels Ils correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles, nettes de cessions, à la variation nette et projets des avances sur immobilisations/fournisseurs d’immobilisations et aux subventions d’investissements reçues (voir le tableau des flux de trésorerie en 4.7, ligne E « Flux d’investissement d’exploitation » de la partie 2 des comptes consolidés). ISR – Investisseur socialement L’investissement socialement responsable intègre, au-delà de critères financiers usuels, des critères environnementaux, sociaux responsable et de gouvernance (ESG) dans ses processus d’analyse et de choix d’investissement. M Marge opérationnelle Comprend la quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence et l’amortissement des actifs incorporels acquis, avant autres produits et charges opérationnels. O Option de souscription Appelée en anglais « stock-option », une option de souscription donne le droit de souscrire, à un prix fixé à l’avance, pendant (stock-option) une période déterminée, à des actions d’une société. P PCC Périmètre et change constants Q Quorum Pourcentage minimal d’actions présentes ou représentées et ayant le droit de vote, nécessaire pour que l’Assemblée Générale puisse valablement délibérer. R Rachat d’action Opération d’achat en Bourse par une société de ses propres actions, dans la limite de 10 % de son capital et après autorisation de ses actionnaires donnée en Assemblée Générale. Les actions rachetées n’interviennent pas dans le calcul du bénéfice net par action et ne reçoivent pas de dividende. Résultat net, part du Groupe Bénéfice ou perte de l’entreprise obtenu par addition de la marge opérationnelle, des autres produits et charges opérationnels, des charges nettes de financement, des autres produits et charges financières, du résultat net d’impôt des activités abandonnées ou en cours de cession et par déduction de l’impôt sur les résultats et du résultat alloué aux minoritaires. Roadshow Réunions d’investisseurs institutionnelles durant lesquelles les dirigeants d’une société et/ou l’équipe « Relations Investisseurs » communiquent principalement sur leurs résultats, leurs marchés et leur stratégie. ROCE (return on capital Rentabilité des capitaux employés : correspond au ratio de la marge opérationnelle rapporté à la somme des capitaux propres employed) et de l’endettement financier net. S SRD (service à règlement Service payant permettant, pour les valeurs les plus liquides, de différer le paiement des ordres ou la livraison des titres au dernier différé) jour de Bourse du mois. Stock-option Voir Option de souscription. V Valeur nominale Valeur initiale d’une action fixée dans les statuts d’une société. Le capital social d’une société est le produit de la valeur nominale de l’action par le nombre total d’actions. 378 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire technique et développement durable ""!# $#,% #$! A ACT FOR ALLTM Politique RSE de Compagnie Plastic Omnium SE. Ce programme mondial vise à mobiliser les parties prenantes du Groupe autour de 3 axes : une entreprise responsable, l’attention portée aux collaborateurs et la production durable. ACV Analyse du Cycle de Vie ARPEJEH L’association ARPEJEH (Accompagner la Réalisation des Projets d’Études de Jeunes élèves et Étudiants Handicapés) est une association d’intérêt général, régie par la loi du 1er juillet 1901, réunissant des organisations professionnelles privées et publiques (entreprises, établissements publics, fonctions publiques, collectivités locales), de tous secteurs, engagées dans une politique active en faveur de l’emploi des personnes handicapées, de l’égalité des chances et de la diversité. C CASE Connected/Autonomous/Shared/Electrified (Connectée/Autonome/Partagé/Électrique) CNG Gaz naturel comprimé CMR Substance Cancérigène, Mutagène et toxique pour la Reproduction Composite Un matériau composite est un assemblage d’au moins deux composants non miscibles (mais ayant une forte capacité de pénétration) dont les propriétés se complètent. Ce procédé permet d’améliorer la performance de la matière face à une certaine utilisation (légèreté, rigidité, etc.). COV Composé organique volatile : les COV sont composés de carbone, d’oxygène et d’hydrogène et peuvent facilement se trouver sous forme gazeuse dans l’atmosphère. Ils sont principalement issus de l’évaporation de solvants. CO2 Dioxyde de carbone, également appelé gaz carbonique, principalement issu de la combustion des hydrocarbures et du charbon (industrie, production énergétique, transports…). E Économie circulaire L’économie circulaire est un concept économique qui s’inspire notamment des notions d’économie verte, d’économie de l’usage ou de l’économie de la fonctionnalité, de l’économie de la performance et de l’écologie industrielle. Son objectif est de produire des biens et services tout en limitant fortement la consommation et le gaspillage des matières premières et des sources d’énergie non renouvelables. Ecovadis Une évaluation RSE (Responsabilité Sociale ou sociétale d’une Entreprise) visant à observer l’intégration des principes du développement durable dans l’activité d’une entreprise. ESG Critères Environnementaux, Sociaux de Gouvernance. G GES (gaz à effet de serre) Les gaz à effet de serre (GES) sont des composants gazeux qui absorbent le rayonnement infrarouge émis par la surface terrestre et contribuent à l’effet de serre. L’augmentation de leur concentration dans l’atmosphère terrestre est l’un des facteurs à l’origine du réchauffement climatique. GRI (Global Reporting Organisation à but non lucratif ayant pour mission de développer les directives applicables mondialement en matière de politiques Initiative) et de reporting de développement durable des entreprises. www.globalreporting.org. H HSE (hygiène, sécurité, Fonction qui traite les sujets Santé, Sécurité et Environnement au travail. environnement) Hybride C’est un principe général de fonctionnement qui consiste à combiner un moteur électrique (souvent réversible en générateur) avec un moteur thermique pour propulser un véhicule. Hydrogène La notion de véhicule à hydrogène désigne tout moyen de transport qui utilise une transformation chimique de l’hydrogène comme énergie de propulsion. I ISO 14001 Norme internationale de système de management de l’environnement. ISO 50001 Norme internationale de système de management de l’énergie. N NOx Composés d’azote et d’oxygène qui comprennent les gaz d’acide nitrique et de dioxyde d’azote. Les NOx sont produits principalement par la combustion des hydrocarbures. PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 379 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire technique et développement durable O OHSAS 18001/ISO 45001 Norme internationale de système de management de la santé et sécurité au travail OIT Organisation Internationale du Travail, fondée en 1919, est l’institution chargée au niveau mondial d’élaborer et de superviser les normes internationales du travail. Open innovation Plastic Omnium a choisi une démarche d’open innovation. Les trois principaux sujets étant la soutenabilité environnementale ou comment passer à des systèmes de propulsion propres ; la voiture autonome et le véhicule partagé ou comment intégrer les nouvelles technologies de l’information, captage et traitement des données ; et la performance industrielle (l’usine 4.0) ou comment utiliser les données pour créer les technologies de production et de logistique les plus efficaces tout en développant les compétences des salariés. P Peinture hydrosoluble Peinture utilisant de l’eau et non des solvants en tant que diluant. Pile à combustible C’est un dispositif électrochimique qui permet de produire de l’électricité par électrolyse inversée de l’eau. R RobecoSAM RobecoSAM (sustainable asset management) : gestionnaire d’actif spécialisé dans l’investissement durable et dans l’analyse des performances extra-financières des entreprises (environnementale, sociale, gouvernance, etc.). La qualité de l’analyse produite l’a conduit à créer et à gérer conjointement avec Standards and Poors les « indices durables du Dow Jones » (dow jones sustainability indexes), famille d’indices évaluant la performance durable des 2 500 plus grandes entreprises classées dans le Dow Jones Global Total Stock Market Index. www.sustainability-index.com. RGPD Règlement européen sur la protection des données. L’objectif du RGPD est de renforcer l’encadrement des pratiques en matière de collecte et d’utilisation des données à caractère personnel. RSE (responsabilité sociale La RSE pour Plastic Omnium s’articule autour de trois axes pour devenir le partenaire de la mobilité durable par excellence : de l’entreprise) ● une production durable ; ● l’attention aux collaborateurs ; ● des entrepreneurs responsables. S SCR (réduction catalytique Cette technologie permet, par injection de l’additif Adblue®, de réduire de 95 % les émissions de NOx (oxydes d’azote aux effets sélective) nocifs sur la santé) des moteurs diesel. SEEPH Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes Handicapées SVHS (Substance of Very Les SVHS sont des substances chimiques qui entrent dans l’une des catégories suivantes : substances cancérogènes, mutagènes High Concern) ou toxiques pour la reproduction, substances persistantes, bioaccumulables et toxiques, substances très persistantes et très bioaccumulables, substances pouvant perturber le système endocrinien. T Tf1 Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt : nombre d’accidents de travail avec arrêt multiplié par 1 million, divisé par le nombre d’heures travaillées (personnel intérimaire inclus). Tf2 Taux de fréquence des accidents de travail avec et sans arrêt : nombre d’accidents de travail avec et sans arrêt multiplié par 1 million, divisé par le nombre d’heures travaillées (personnel intérimaire inclus). Tg (taux de gravité) Taux de gravité des accidents du travail : nombre de jours perdus pour accident avec arrêt multiplié par mille, divisé par le nombre d’heures travaillées (personnel intérimaire inclus). Thermodurcissable Polymère qui durcit sous l’action de la chaleur. Les molécules le constituant se lient les unes aux autres et le rendent ainsi plus rigide. Plastic Omnium utilise ce matériau dans les pièces automobiles pour ses propriétés de légèreté et de résistance. Thermoplastique Une matière thermoplastique désigne une matière qui se ramollit (parfois on observe une fusion franche) d’une façon répétée lorsqu’elle est chauffée au-dessus d’une certaine température, mais qui, au-dessous, redevient dure. TOP Planet Système de management de l’énergie applicable dans l’ensemble des filiales et coentreprises contrôlées par Plastic Omnium. Top Safety Système de management de la sécurité des personnes et des biens applicable dans l’ensemble des filiales et coentreprises contrôlées par Plastic Omnium. W WoMen@PO Réseau interne dont l’objet est de promouvoir et de faciliter la mixité en entreprise. 380 PLASTIC OMNIUM DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 www.plasticomnium.com Plastic Omnium est lauréat du Grand Prix de la clarté du Document enregistrement universel décerné dans le cadre des Grands prix de la Transparence 2021 . Chapitre 1 : Création et réalisation : BETC - Concepteur-rédacteur : Antoine Blachez Crédits photos : Maya Angelsen, Cyril Bruneau. Photothèque Plastic Omnium, tous droits réservés. Compagnie Plastic Omnium SE 1, allée Pierre Burelle – 92 593 Levallois Cedex – France Tél. : +33 (0) 1 40 87 64 00 – Fax : +33 (0) 1 47 39 78 98 www.plasticomnium.com 5HWURXYH]OÎLQW©JUDOLW©GHQRWUHDFWXDOLW©ëQDQFL¨UH sur notre application Plastic Omnium |