Descriptif du programme de rachat d’actions autorisé par

l’assemblée générale mixte des actionnaires du 28 mai 2010
actualisé à la suite du changement de mode d’administration et de direction de la Société du 31 janvier 2011


SYNTHESE D E S P R I N C I P A L E S C A R A C T E R I S T I Q U E S
DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES


Emetteur Foncière des Régions

Cotation des actions Euronext Paris - Compartiment A

Titres concernés Actions Foncière des Régions (Code ISIN : FR0000064578)

Autorisation de l’opération Assemblée générale mixte du 28 mai 2010

Décision de mise en œuvre Décision du Directoire du 11 juin 2010

Rachat maximum autorisé 150.000.000 euros

Prix d’achat unitaire maximum 100 euros
- Mise en œuvre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de
services d’investissement dans les conditions et selon les modalités
fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ;
- Attribution aux salariés et aux mandataires sociaux ;
- Conservation ou transfert, par tous moyens, notamment par échange
de titres et en particulier dans le cadre d’opérations financières telles
Principaux objectifs que des opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émissions
du programme de rachat de titres donnant accès au capital ;
- Annulation d’actions ;
- Utilisation dans le cadre de toute autre pratique qui viendrait à être
admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou
tout autre objectif permettant de bénéficier de la présomption de
légitimité.

Durée du programme 18 mois à compter de l’assemblée générale, soit le 28 novembre 2011



En application des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le
présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions
autorisé par l’assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des Régions du 28 mai 2010 ainsi
que ses incidences estimées sur la situation des actionnaires.


1
RENSEIGNEMENTS PROGRAMME RACHAT
SUR LE DE



1. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS RACHETEES

Le Directoire a décidé le 11 juin 2010 la mise en œuvre du programme de rachat d’actions de Foncière
des Régions décidé par l’assemblée générale mixte du 28 mai 2010.

Le Conseil d’administration réuni le 31 janvier 2011, à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte tenue le
même jour ayant approuvé le changement de mode d’administration et de direction de la Société, a
décidé de poursuivre, selon les mêmes termes et conditions, la mise en œuvre du programme de rachat
d’actions décidé par le Directoire du 11 juin 2011.

Afin d’agir en conformité avec les dispositions des articles L.631-5 et suivants du Règlement général de
l’Autorité des marchés financiers, Foncière des Régions a décidé d’utiliser ce programme pour les
objectifs autorisés par l’assemblée générale mixte du 28 mai 2010 et d’intervenir sur ses propres actions
en vue de :

(i) l’attribution d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe,
selon toute formule permise par la loi, notamment par l’attribution aux salariés et mandataires
sociaux de la Société et de son groupe d’options d’achat et/ou de souscription d’actions ou dans
le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;
(ii) l’attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre des
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
(iii) la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
(iv) la conservation et la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange notamment dans le
cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la
Société ;
(v) leur annulation ;
(vi) l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un
prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une
charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et
selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; ou
(vii) toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des
marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de
légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE.


Dans le cadre de la réalisation du sixième objectif visé ci-dessus, motivé par la volonté d’éviter une trop
forte volatilité du titre, Foncière des Régions a confié à Exane BNP Paribas (prestataire de services
d’investissement) en date du 11 juillet 2005 la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la
charte de déontologie de l’AFEI, d’une durée d’une année civile reconductible par tacite reconduction.
Ce contrat de liquidité a fait l’objet d’un avenant en date du 25 janvier 2010.




2
Dans le cadre de la poursuite de ce contrat, prévue à compter de la mise en œuvre du présent
programme, le Directoire constate que le montant affecté au compte de liquidité s’établit à
7.751.714,60 €.


2. BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

Antérieurement au 11 juin 2010, il existait un programme de rachat autorisé par l’assemblée générale
mixte des actionnaires de Foncière des Régions du 24 avril 2009 dont les modalités ont été décrites
dans le descriptif dudit programme rendu public le 30 juin 2009.

Au 10 juin 2010, 59.297 actions Foncière des Régions sont détenues par Exane BNP Paribas dans le
cadre de ce contrat de liquidité. Jusqu’au 10 juin 2010, ces actions sont réparties en 51.665 actions
Foncière des Régions Code ISIN FR0000064578 et 7.632 actions Foncière des Régions « jouissance 1er
janvier 2010 » Code ISIN FR0010827386. A compter du 10 juin 2010, date à laquelle les actions
Foncière des Régions ont été négociées ex-droit au dividende au titre de l'exercice 2009, les 7.632
actions Foncière des Régions « jouissance 1er janvier 2010 » ont été inscrites sur la ligne de cotation
Code ISIN FR0000064578.

Foncière des Régions détient par ailleurs, à la date du présent descriptif, 409.776 actions propres
acquises en vue de leur annulation, laquelle interviendra par voie de réduction de capital avant le 31
décembre 2010.


TABLEAU DE DECLARATION SYNTHETIQUE


Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres

du 19 juin 2009 au 10 juin 2010 (1)
(1) La période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme a été établi et se termine le 10 juin 2010.



Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte : (1) 0,90%
Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois : (2) Néant
Nombre de titres détenus en portefeuille : (1) 469.073 (dont 59.297 en application du contrat de liquidité)
Valeur comptable du portefeuille : (1) 33.621.842,01 €
Valeur de marché du portefeuille : (1) 32.159.644,88 €
(1) Àu 10 juin 2010.
(2) Il s'agit des 24 derniers mois précédant la date de publication du descriptif du programme.


Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programme
Flux bruts cumulés (1) *
**

Achats Ventes / Transferts
Positions ouvertes à l'achat Positions ouvertes à la vente
***

478.061 499.990
Nombre de titres Options d'achat Options d'achat
Achats à terme Ventes à terme
achetées vendues

Échéance
maximale
moyenne (2)

71.14 70.95
Cours moyen
transaction (3)

Prix d'exercice
moyen (4)




3
34.011.305,22 35.474.483,02
Montants



(1) La période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme a été établi et se termine le 10 juin 2010. Préciser
s’il s’agit d’une transaction de bloc ou d’opérations réalisées dans le cadre d’un contrat de liquidité (dans ce cas, rajouter la quote-part de l’émetteur).
(2) Indiquer la durée restant à courir à la date de la publication du descriptif du programme.
(3) Concerne les opérations effectuées au comptant.
(4) Indiquer pour les flux bruts cumulés, le prix d’exercice moyen des options exercées et des opérations à terme échues.
* Les flux bruts cumulés comprennent les opérations d'achat et de vente au comptant ainsi que les opérations optionnelles et à terme exercées ou
échues.
** Les positions ouvertes comprennent les achats ou ventes à terme non échus ainsi que les options d'achat non exercées.
*** Préciser la nature de l'opération de transfert (exercice d'options attribuées aux salariés, de titres de créance donnant accès au capital…).




3. CADRE JURIDIQUE

Ce programme s’inscrit dans le cadre des dispositions prévues par l’article L. 225-209 du Code de
commerce et les articles 241-1 à 241-6 et 631-5 à 631-10 du Règlement général de l’Autorité des
marchés financiers et de celles du Règlement Européen. Ce programme a été autorisé par la sixième
résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des Régions du 28 mai 2010.

« L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise la Société, en application des
articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général
de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2002 de la Commission européenne du 22
décembre 2003, pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée, à
réaliser des opérations sur ses propres actions, dans la limite de 10% du capital social existant à la date
de la présente assemblée générale. Etant précisé qu’en cas d’actions acquises dans le cadre d’un
contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du
capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du
nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 100 € par action et le montant maximum des
achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 150.000.000 €.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi
qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un
coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et
après l’opération.

Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant
de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment de :

(i) l’attribution d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe,
selon toute formule permise par la loi, notamment par l’attribution aux salariés et mandataires
sociaux de la Société et de son groupe d’options d’achat et/ou de souscription d’actions ou dans
le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;

(ii) l’attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre des
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;




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(iii) la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital ;

(iv) la conservation et la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange notamment dans le
cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la
Société ;

(v) leur annulation ;

(vi) l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un
prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une
charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et
selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; ou

(vii) de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des
marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de
légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE.

La mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre
publique.

L’assemblée générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions, de division ou de
regroupement de titres de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital
ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé
afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, sans préjudice des éventuelles autorisations
préalables du Conseil de Surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens
des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour
l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 24 avril 2009
dans sa sixième résolution. »

L’assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des Régions du 28 mai 2010 a également
autorisé, dans sa seizième résolution, l’annulation des actions ainsi rachetées :

« L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions de l'article L. 225-209
du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations
et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle
pourrait acquérir dans le cadre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée par la sixième résolution.

Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de
vingt-quatre mois.


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L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, sans préjudice des éventuelles autorisations
préalables du Conseil de Surveillance, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la
différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de
réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et
pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation remplace celle résultant de la quatorzième résolution de l’assemblée générale
ordinaire et extraordinaire du 24 avril 2009 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.
L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre
de l’autorisation susvisée.»



4. MODALITES

4.1 Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat

Actions ordinaires Foncière des Régions (Code ISIN : FR0000064578) toutes de même catégorie, au
porteur ou nominatives, admises aux négociations du marché Euronext Paris - Compartiment A.

4.2 Part maximale du capital susceptible d’être acquise et montant maximal payable par
Foncière des Régions

Conformément à la décision prise par l’assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière des
Régions du 28 mai 2010, la part maximale du capital de Foncière des Régions susceptible d’être
détenue par la société est de 10%, soit 5.239.212 actions à la date du présent descriptif.

Le prix d'achat par action ne pourra dépasser 100 € hors frais.

Dans l’hypothèse de l’achat de 4.770.139 actions au prix d’achat maximum (après déduction des
469.073 actions détenues à la date du présent descriptif), le montant maximal global susceptible d’être
affecté à la réalisation du programme de rachat d’actions s’élèverait à un montant maximum de
523.921.200 €, en ce compris le montant qu’il est prévu d’affecter au contrat de liquidité. Il est toutefois
rappelé qu’au terme de la sixième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de
Foncière des Régions du 28 mai 2010, le montant maximum des achats susceptibles d’être effectués en
application de ce programme de rachat ne saurait excéder 150.000.000 €.

4.3 Modalités de rachat

Les actions pourront être rachetées, dans les conditions visées aux articles 631-5 et suivants du
Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, par tous moyens notamment par achats de
blocs de titres pour tout ou partie du programme sous réserve de ne pas accroître la volatilité du titre.
L’utilisation du programme de rachat pourra être poursuivie en période d’offre publique dans les limites
de la réglementation.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi
qu’en cas de division de la valeur nominale ou de regroupement des titres, de modification du nominal
de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés dans les
mêmes proportions. Le prix de cession ou de transfert sera toutefois fixé dans les conditions légales



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pour les cessions ou transferts d’actions réalisés dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions et de
cession ou d’attributions d’actions aux salariés.

Foncière des Régions se réserve la possibilité de réaliser tout ou partie du présent programme par voie
d’acquisition de blocs dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière et notamment
dans le cadre des dispositions du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre
2003 portant modalités d'application de la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil en
ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation d'instruments
financiers.

4.4 Durée et calendrier du programme de rachat

Le présent programme de rachat est mis en œuvre dans la limite d’une période de 18 mois à compter de
la date de l’assemblée générale des actionnaires, soit au plus tard jusqu’au 28 novembre 2011.

4.5 Financement du programme de rachat

Les acquisitions seront financées pour partie par les ressources propres de Foncière des Régions ou, le
cas échéant, par voie d’endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son
autofinancement.


5. DOCUMENT DE REFERENCE

Le document de référence de Foncière des Régions relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009 a été
déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 16 avril 2010 sous le numéro D.10-0276.




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