Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays.



OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA
SOCIÉTÉ




Initiée par

la société Castillon S.A.S.

Présentée par




Conseil financier, banque présentatrice et garante



COMMUNIQUE DU 8 DÉCEMBRE 2021

RELATIF A LA MISE A DISPOSITION DE LA NOTE D’INFORMATION ET DU
DOCUMENT « AUTRES INFORMATIONS » RELATIF AUX CARACTÉRISTIQUES
NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES DE LA SOCIÉTÉ
CASTILLON S.A.S.

PRIX DE L’OFFRE : 168,50 euros par action Devoteam

DURÉE DE L’OFFRE : 10 jours de négociation

Le calendrier de l’offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») sera fixé par l’Autorité des
marchés financiers (« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général




Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi et est diffusé en application des
dispositions des articles 231-27, 2° et 231-28 du règlement général de l’AMF.




15331611.2
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays.


En application de l’article L. 621-8 du code monétaire et financier et de l’article 231-23 de son
règlement général, l’AMF a, en application de la décision de conformité relative à l’Offre en
date du 7 décembre 2021, apposé le visa n°21-520 en date du 7 décembre 2021 sur la note
d’information (la « Note d’Information »). La Note d’Information a été établie par la société
Castillon S.A.S. et engage la responsabilité de ses signataires.

Le visa, conformément aux dispositions de l’article L 621-8-1 I du code monétaire et financier,
a été attribué après que l’AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible et si les
informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de
l’opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

AVIS IMPORTANT
Dans le cas où le nombre d’actions non présentées à l’offre par les actionnaires minoritaires de
la société Devoteam ne représenterait pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10% du capital et des
droits de vote de Devoteam, l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre, au plus tard dans un
délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre, conformément aux articles L. 433-4 II
du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, une
procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Devoteam non apportées à
l’Offre moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre.

Le document présentant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables de la société Castillon S.A.S. a été déposé auprès de
l’AMF le 7 décembre 2021 et mis à la disposition du public le 8 décembre 2021, conformément
aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.

Des exemplaires de la Note d’Information et du document présentant les autres informations
relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société
Castillon S.A.S. sont disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de
Devoteam (https://www.devoteam.com) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande
auprès de Castillon SAS (73, rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret) et de Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank (12 place des États-Unis, CS 70052, 92547 Montrouge Cedex).



L’accès à la Note d’Information et à tout document relatif à l’Offre peuvent faire l’objet de
restrictions légales dans certaines juridictions. Le non-respect des restrictions légales est
susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière
dans certaines juridictions. Castillon S.A.S. décline toute responsabilité en cas de violation
par toute personne des restrictions légales applicables.

Il est recommandé aux actionnaires et autres investisseurs de prendre connaissance des
documents relatifs à l’Offre avant de prendre une quelconque décision relative à l’Offre.




2
15331611.2
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays.


1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

1.1. Introduction

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et
suivants du règlement général de l’AMF, Castillon SAS, société par actions simplifiée de
droit français ayant un capital social de 393.070.325 euros, dont le siège social est sis au 73,
rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, France et immatriculée sous le numéro
881 761 555 RCS Nanterre (« Castillon » ou l’« Initiateur »), s’est engagée de manière
irrévocable à offrir aux actionnaires de Devoteam, société anonyme de droit français ayant
un capital social de 1.263.014,93 euros, dont le siège social est sis au 73, rue Anatole France,
92300 Levallois-Perret, France, immatriculée sous le numéro 402 968 655 RCS Nanterre
(« Devoteam » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le
marché réglementé d’Euronext à Paris - Compartiment B (ISIN FR0000073793 ; code
mnémonique : DVT) d’acquérir la totalité des actions Devoteam que Castillon ne détient
pas directement ou indirectement à la date de la Note d’Information, au prix unitaire de
168,50 euros (le « Prix de l’Offre »), dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée
dont les conditions sont décrites ci-après (l’« Offre »).

L’Offre fait suite à la conclusion par l’Initiateur d’un contrat de cession le 13 octobre 2021,
en vue d’acquérir auprès d’actionnaires de la Société représentés par Amiral Gestion par
voie de cession hors marché, au Prix de l’Offre, un bloc d’actions représentant un nombre
total de 368.696 actions Devoteam, soit 4,42 % du capital et 4,35 % des droits de vote
théoriques de la Société. À la suite de la réalisation de cette acquisition, l’Initiateur détenait,
directement et indirectement, 7.086.835 actions représentant 85,05 % du capital et 83,59 %
des droits de vote théoriques de la Société1.

Conformément aux dispositions de l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF,
l’Initiateur a acquis, entre le 15 octobre 2021 et le 27 octobre 2021, 341.636 actions
Devoteam (étant précisé que chacune des actions Devoteam ainsi acquise l’a été au Prix de
l’Offre), tel que décrit à la Section 1.2.2.d ci-dessous. À la suite de ces acquisitions,
l’Initiateur détient, directement et indirectement, 7.428.471 actions représentant 89,15 % du
capital et 7.512.333 droits de vote représentant 87,77 % des droits de vote théoriques de la
Société2.

L’Offre est présentée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, qui garantit la
teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de



1 Sur la base d’un nombre total de 8.332.407 actions et de 8.478.173 droits de vote théoriques de la Société (informations au
30 août 2021 publiées par la Société sur son site Internet). Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF,
le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce
compris les actions dépourvues de droit de vote.
2 Sur la base d’un nombre total de 8.332.407 actions et de 8.559.025 droits de vote théoriques de la Société (informations au

22 octobre 2021 publiées par la Société sur son site Internet). Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF,
le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce
compris les actions dépourvues de droit de vote.
3
15331611.2
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays.


l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

L’Offre porte sur la totalité des actions Devoteam non détenues directement ou
indirectement par l’Initiateur qui sont d’ores et déjà émises à la date de la Note
d’Information (à la connaissance de l’Initiateur, un nombre de 903.936 actions Devoteam3),
étant toutefois précisé que les 106.785 actions Devoteam auto-détenues par la Société ne
sont pas visées par l’Offre4.

En conséquence, l’Offre porte sur un nombre total de 797.151 actions de la Société5.

Il est précisé que l’Offre ne vise pas, sous réserve des cas de levée des indisponibilités
prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels que le décès ou
l’invalidité du bénéficiaire), les actions qui sont susceptibles d’être émises après la clôture
de l’Offre à raison de l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement par la
Société (les « Actions Gratuites en Période d’Acquisition »), soit à la connaissance de
l’Initiateur un nombre maximum de 250.000 actions Devoteam à la date de la Note
d’Information6.

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe à l’exception des Actions Gratuites en Période
d’Acquisition, aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la
Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme,
au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre, laquelle sera, le cas échéant, suivie d’une procédure de retrait obligatoire en
application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du
règlement général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux
dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de
l’Offre sera de 10 jours de négociation.

1.2. Contexte et motifs de l’opération

1.2.1. Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est une société constituée spécialement dans le cadre de l’offre publique
d’acquisition qui a été déposée par Castillon sur Devoteam le 11 septembre 2020




3 Correspondant aux 1.245.572 actions Devoteam indiquées dans le projet de note d’information déposé le 14 octobre 2021
auprès de l’AMF par l’Initiateur (le « Projet de Note d’Information »), auxquelles sont soustraites les 341.636 actions
Devoteam qui ont été acquises par l’Initiateur depuis l’ouverture de la période d’Offre.
4 Les actions Devoteam auto-détenues par la Société, représentant 1,3 % du capital de la Société, assimilées à celles détenues

par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9, I, 2° du code de commerce, ne sont pas visées par l’Offre.
5 Correspondant aux 1.138.787 actions Devoteam indiquées dans le Projet de Note d’Information, auxquelles sont soustraites

les 341.636 actions Devoteam qui ont été acquises par l’Initiateur depuis l’ouverture de la période d’Offre.
6 Le nombre de 250.000 actions Devoteam vise l’enveloppe maximale adoptée par le directoire de la Société dans sa décision

du 24 juin 2021 : il est précisé que ce nombre maximal n’a pas été atteint à la date de la Note d’Information, mais que le nombre
d’actions Devoteam déjà attribué à cette date est susceptible d’évoluer à la hausse (en cas de nouvelles attributions) ou à la
baisse (en cas de départ des attributaires concernés) d’ici à la date envisagée de clôture de l’Offre.
4
15331611.2
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays.


(l’« OPA »).

Le capital de l’Initiateur était initialement détenu, à la date de dépôt de l’OPA, par
M. Godefroy de Bentzmann (« GB ») et par M. Stanislas de Bentzmann (« SB » et,
ensemble avec GB, les « Fondateurs »).

Dans le cadre de l’OPA, et conformément à ce qui est décrit dans la note d’information
établie par Castillon visée par l’AMF le 13 octobre 2020 sous le numéro 20-5047 (la « Note
d’Information OPA »), la détention du capital de l’Initiateur a évolué à raison des actions
Devoteam transférées à l’Initiateur par voie d’apport en nature et par voie de fusions entre
sociétés holdings, lesdits transferts ayant été effectués par GB, la société Saint Michel
S.A.S. et les quatre enfants de GB, SB, la société Bissin S.C., la société Pop Invest S.A.S.,
la société Agnès Patrimoine S.A.S., la société Stan & Co S.A.S., l’épouse et les trois enfants
de SB et la société Tabag S.A.S. (« Tabag »).

Par ailleurs, et afin de financer l’acquisition par Castillon des actions de la Société visées
par l’OPA, la société Step Holdco 3 S.à r.l8. (« Step Holdco 3 ») a souscrit à des actions de
préférence émises par l’Initiateur dans le cadre d’une augmentation de capital réservée en
numéraire.

Enfin, les sociétés La Surveillante S.A.S. et Duras S.A.S. ont également souscrit à des
actions de préférence émises par l’Initiateur dans le cadre des opérations d’investissement
de certains dirigeants et salariés clés, conformément à ce qui est décrit dans la section 1.4.3
de la Note d’Information OPA.

À la suite de ces opérations, et à la date de la Note d’Information, le capital et les droits de
vote de l’Initiateur sont répartis entre GB et ses quatre enfants (ensemble, les « Parties
GB »), SB, la société Pop Invest S.A.S., son épouse et ses trois enfants (ensemble, les
« Parties SB »), Tabag, Step Holdco 3 et les sociétés La Surveillante S.A.S. et Duras S.A.S.,
selon la répartition figurant ci-dessous :

Nombre Nombre de % des droits de
Actionnaires % du capital
d’actions droits de vote vote

Parties GB 66.178.977 16,84 132.357.954 25,33

Parties SB 95.998.735 24,42 191.997.470 36,74

Frères Bentzmann 162.177.712 41,26 324.355.424 62,07

Tabag 32.673.004 8,31 1,00 0,00

Step Holdco 3 191.352.516 48,68 191.352.516 36,62

La Surveillante S.A.S. 3.923.543 1,00 3.923.543 0,75




7 D&I n°220C4300 du 13 octobre 2020.
8Société indirectement contrôlée par des fonds d’investissement gérés par des filiales directes ou indirectes de la société KKR
& Co. Inc. (9 West 57th Street Suite 4200, New York, NY, 10019-2707, États-Unis d’Amérique), dont les titres sont admis
aux négociations sur le marché réglementé du New York Stock Exchange.
5
15331611.2
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays.


Duras S.A.S. 2.943.550 0,75 2.943.550 0,56

Total 393.070.325 100 522.575.034 100




1.2.2. Historique de la participation de l’Initiateur dans la Société

a. L’OPA de 2020

Le 11 septembre 2020, l’Initiateur a déposé un projet d’offre publique d’achat libellé à un
prix de 98 euros par action de la Société9, ladite offre faisant suite à la conclusion d’un
accord d’investissement le 9 juillet 2020 (l’« Accord d’Investissement ») et dont les
principaux termes sont décrits à la section 1.4.1 de la Note d’Information OPA.

L’OPA a fait l’objet d’une note d’information de l’Initiateur et d’une note en réponse de la
Société visées par l’AMF le 13 octobre 2020 respectivement sous les numéros 20-504 et
20-505 (en application de la décision de conformité AMF n° 220C4300). Elle a été ouverte
du 27 octobre au 30 novembre 2020 inclus10.

À la clôture de l’OPA, l’Initiateur détenait, directement et indirectement, 6.032.356 actions
représentant autant de droits de vote, soit 72,40% du capital et au moins 62,53% des droits
de vote théoriques de la Société11.

L’OPA a ensuite été réouverte du 3 au 16 décembre 2020 inclus12, réouverture à l’issue de
laquelle l’Initiateur détenait, directement et indirectement, 6.677.220 actions représentant
autant de droits de vote, soit 80,14% du capital et au moins 78,46% des droits de vote
théoriques de la Société13.

Les conditions prévues par les articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1
et suivants du règlement général de l’AMF n’ayant pas été pas réunies, l’Initiateur n’a pas
pu mettre en œuvre un retrait obligatoire sur les actions de la Société.

b. Acquisition d’actions Devoteam sur le marché postérieurement à l’OPA

Depuis la date de clôture de la réouverture de l’OPA, et jusqu’à la date d’Acquisition du
Bloc (tel que ce terme est défini ci-après), l’Initiateur a acquis sur le marché et hors marché
un nombre total de 40.919 actions de la Société, tel que suit :

Date d’acquisition Nombre d’actions Devoteam acquises Prix unitaire d’acquisition

19 janvier 2021 730 (acquisition sur le marché) 97,90 €



9 D&I n° 220C3566, 11 septembre 2020.
10 D&I n° 220C4578, 26 octobre 2020.
11 D&I n° 220C5225, 1er décembre 2020.
12 D&I n° 220C5229, 1er décembre 2020.
13 D&I n° 220C5457, 17 décembre 2020.

6
15331611.2
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays.


19 janvier 2021 600 (acquisition sur le marché) 98,00 €

25 janvier 2021 1.550 (acquisitions sur le marché) 98,00 €

2 février 2021 2.886 (acquisition sur le marché) 98,00 €

9 février 2021 200 (acquisition sur le marché) 98,00 €

15 février 2021 1.697 (acquisition sur le marché) 98,00 €

10 mars 2021 13.810 (acquisitions hors marché) 98,00 €

14 avril 2021 4.650 (acquisitions hors marché) 98,00 €

14 avril 2021 750 (acquisitions hors marché) 103,00 €

14 avril 2021 11.946 (acquisitions hors marché) 104,00 €

14 avril 2021 1.150 (acquisitions hors marché) 104,80 €

14 avril 2021 150 (acquisition hors marché) 106,00 €

21 mai 2021 150 (acquisition hors marché) 104,00 €

21 mai 2021 150 (acquisition hors marché) 104,80 €

21 mai 2021 300 (acquisition hors marché) 106,00 €

21 mai 2021 200 (acquisition hors marché) 107,00 €

TOTAL 40.919



À l’issue de ces acquisitions, l’Initiateur détenait, directement et indirectement, 6.718.139
actions représentant autant de droits de vote, soit 80,63% du capital et 79,24% des droits de
vote théoriques de la Société.

c. Acquisition du Bloc

Le 13 octobre 2021, l’Initiateur a conclu avec Amiral Gestion (agissant au nom des fonds
qu’elle gère et d’actionnaires qui l’ont mandatée dans le cadre d’un mandat de gestion), un
contrat de cession d’actions en vue d’acquérir, au prix unitaire ferme de 168,50 euros, un
bloc d’actions représentant 368.696 actions Devoteam, soit 4,42 % du capital et 4,35 % des
droits de vote théoriques de la Société (l’« Acquisition du Bloc »). Cette Acquisition du
Bloc a été réalisée par voie de cession hors marché : aucun complément de prix n’a été
prévu.

À la suite de la réalisation de l’Acquisition du Bloc, l’Initiateur détenait, directement et
indirectement, 7.086.835 actions représentant 85,05 % du capital et 83,59 % des droits de

7
15331611.2
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays.


vote théoriques de la Société.

d. Acquisition d’actions Devoteam depuis l’ouverture de la période d’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF,
l’Initiateur a acquis, entre le 15 octobre 2021 et le 27 octobre 2021, 341.636 actions
Devoteam (étant précisé que chacune des actions Devoteam ainsi acquise l’a été au Prix de
l’Offre), tel que suit :

Date d’acquisition Nombre d’actions Devoteam acquises

15 octobre 2021 261.585 (dont 88.103 hors marché et 173.482
sur le marché)

18 octobre 2021 17.510 (acquisitions sur le marché)

19 octobre 2021 1.644 (acquisitions sur le marché)

20 octobre 2021 10.112 (acquisitions sur le marché)

21 octobre 2021 15.306 (acquisitions sur le marché)

22 octobre 2021 6.235 (acquisitions sur le marché)

25 octobre 2021 533 (acquisitions sur le marché)

26 octobre 2021 1.336 (acquisitions sur le marché)

27 octobre 2021 27.375 (acquisitions sur le marché)

TOTAL 341.636



À la suite de ces acquisitions, l’Initiateur détient, directement et indirectement, 7.428.471
actions représentant 89,15 % du capital et 7.512.333 droits de vote représentant 87,77 %
des droits de vote théoriques de la Société14.

À l’exception (i) des actions Devoteam acquises dans le cadre de l’OPA, (ii) des 40.919
actions Devoteam acquises depuis la date de clôture de la réouverture de l’OPA tel que décrit
à la Section 1.2.2b du Communiqué, (iii) de l’Acquisition du Bloc et (iv) des 341.636
actions Devoteam acquises depuis l’ouverture de la période d’Offre conformément aux
dispositions de l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF tel que décrit à la Section


14 Surla base d’un nombre total de 8.332.407 actions et de 8.559.025 droits de vote théoriques de la Société (informations au
22 octobre 2021 publiées par la Société sur son site Internet). Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF,
le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce
compris les actions dépourvues de droit de vote.
8
15331611.2
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays.


1.2.2.d du Communiqué, l’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition de titres de la Société
au cours des douze derniers mois.

1.2.3. Motifs de l’Offre

L’Offre fait suite à l’Acquisition du Bloc telle que décrite ci-dessus. Elle sera, le cas échéant,
suivie d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4 II du code
monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Le conseil de surveillance de Devoteam a constitué un comité ad hoc, composé de
Michel Bon (président du conseil de surveillance) et de deux membres indépendants, chargé
de superviser les travaux de l’expert indépendant et d’émettre des recommandations au
conseil de surveillance de la Société concernant l’Offre et, sur recommandation du comité
ad hoc, a nommé le cabinet Eight Advisory (représenté par M. Geoffroy Bizard) en qualité
d’expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières
de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 261-1, I 1°, 2° et 4° du règlement
général de l'AMF.

1.2.4. Répartition du capital et des droits de vote de la Société

Le capital social de la Société s’élève, à la connaissance de l’Initiateur et sur la base de
l’information publique disponible, à 1.263.014,93 euros divisé en 8.332.407 actions
ordinaires, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Le nombre de droits de vote
théoriques s’élève à 8.559.025.

À l’exception (i) des actions Devoteam acquises dans le cadre de l’OPA, (ii) des 40.919
actions Devoteam acquises depuis la date de clôture de la réouverture de l’OPA tel que décrit
à la Section 1.2.21.2.2.b du Communiqué, (iii) de l’Acquisition du Bloc et (iv) des 341.636
actions Devoteam acquises depuis l’ouverture de la période d’Offre conformément aux
dispositions de l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF tel que décrit à la Section
1.2.2.d du Communiqué, l’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition de titres de la Société
au cours des douze derniers mois.

Le tableau ci-après présente, à la connaissance de l’Initiateur et sur la base de l’information
publique disponible, la répartition du capital et des droits de vote de la Société15 :

Nombre Nombre de % des droits de
Actionnaires % du capital
d’actions droits de vote vote*

Castillon 7.428.471 89,1 7.512.333 87,8

Auto-détention 106.785 1,3 106.785 1,2

Public 797.151 9,6 939.907 11,0




15Sur la base d’un nombre total de 8.332.407 actions et de 8.559.025 droits de vote théoriques de la Société (informations au
22 octobre 2021 publiées par la Société sur son site Internet).
9
15331611.2
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays.


Total 8.332.407 100 8.559.025 100


*Conformément à l’article 231-1 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur
la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce comprises les actions dépourvues
de droits de vote.

1.2.5. Titres et droits donnant accès au capital de la Société

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe, à l’exception des Actions Gratuites en Période
d’Acquisition, aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la
Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme,
au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Il est rappelé que les Actions Gratuites en Période d’Acquisition correspondent aux actions
de la Société attribuées gratuitement dont la période d’acquisition n’aura pas expiré à la date
envisagée de la clôture de l’Offre, et représentent à la connaissance de l’Initiateur un nombre
maximum de 250.000 actions Devoteam à la date de la Note d’Information16.

1.2.6. Déclarations de franchissements de seuils et d’intention

Au cours des douze mois précédant la Note d’Information :

- l’Initiateur, agissant de concert avec les Fondateurs (en ce inclus via les membres de
leur famille et la société Pop Invest S.A.S.) et Step Holdco 3, ont déclaré par courriers
auprès de l’AMF et de la Société, en date du 15 décembre 2020, avoir franchi de concert
à la hausse, le 10 décembre 2020, les seuils légaux et statutaires de 25%, 30%, 1/3, 50%
et 2/3 du capital et des droits de vote de la Société, en conséquence de (i) la réception
des actions de la Société apportées à l’OPA, et (ii) de l’apport en nature des actions de
la Société au bénéfice de l’Initiateur en application de l’accord d’investissement conclu
le 9 juillet 2020 et dont les principaux termes sont décrits à la section 1.4.1 de la Note
d’Information OPA. En conséquence, le sous-concert composé des Fondateurs a franchi
en baisse, le 10 décembre 2020, les seuils de 20%, 15%, 10%, 5% des droits de vote de
la Société et ne détient plus, directement, aucune action de la Société. A cette occasion,
une déclaration d’intention pour les six prochains mois a été effectuée conformément à
l’article L. 233-7, VII du code de commerce ;

- la société par actions simplifiée Tabag, contrôlée par M. Yves de Talhouët, a déclaré par
courrier auprès de l’AMF et de la Société, en date du 15 décembre 2020, avoir franchi
en baisse, le 1er décembre 2020, les seuils légaux et statutaires de 5% du capital et des
droits de vote de la Société et ne plus détenir aucune action de la Société, au résultat de
l’apport des actions de la Société à l’Initiateur ;



16 Le nombre de 250.000 actions Devoteam vise l’enveloppe maximale adoptée par le directoire de la Société dans sa décision
du 24 juin 2021 : il est précisé que ce nombre maximal n’a pas été atteint à la date de la Note d’Information, mais que le nombre
d’actions Devoteam déjà attribué à cette date est susceptible d’évoluer à la hausse (en cas de nouvelles attributions) ou à la
baisse (en cas de départ des attributaires concernés) d’ici à la date envisagée de clôture de l’Offre.
10
15331611.2
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays.


- l’Initiateur, agissant de concert avec les Fondateurs (en ce inclus via les membres de
leur famille et la société Pop Invest S.A.S.) et Step Holdco 3, ont déclaré par courriers
auprès de l’AMF et de la Société, en date du 25 octobre 2021, avoir franchi de concert
à la hausse, le 21 octobre 2021, les seuils légaux et statutaires de 90% du capital de la
Société en conséquence de l’acquisition d’actions Devoteam par l’Initiateur en
application des dispositions de l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF dans
le cadre de l’Offre.

Ces déclarations ont respectivement fait l’objet de deux avis publiés par l’AMF le
17 décembre 2020, sous les numéros 220C5454 (pour la déclaration des franchissements de
seuils à la hausse du capital et des droits de vote par l’Initiateur agissant de concert avec les
Fondateurs et Step Holdco 3 de décembre 2020) et 220C5459 (pour la déclaration des
franchissements de seuils à la baisse du capital et des droits de vote par Tabag), et d’un avis
publié par l’AMF le 26 octobre 2021 sous le numéro 221C2865 (pour la déclaration du
franchissement de seuil à la hausse du capital par l’Initiateur agissant de concert avec les
Fondateurs et Step Holdco 3 d’octobre 2021).

1.3. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

Les Sections 1.3.1 à 1.3.7 ci-après indiquent les intentions de l’Initiateur pour les douze
prochains mois.

1.3.1. Stratégie, politique industrielle, commerciale et financière

L’Initiateur entend poursuivre la stratégie de croissance de la Société. La Société pourra
ainsi notamment poursuivre ses investissements ou ses partenariats avec des objectifs de
retour long terme sans contraintes de rentabilité ou de lisibilité à court terme induit par la
cotation.

L’Initiateur souhaite s’appuyer à la fois sur les actifs de la Société et sur les compétences et
l’expérience de ses équipes dirigeantes et de ses collaborateurs.

1.3.2. Intentions de l’Initiateur en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite de l’activité et de développement des
activités de la Société et ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur sa politique en
matière d’emploi.

L’Offre ne devrait donc pas avoir d’impact sur l’emploi au sein de la Société.

1.3.3. Politique de distribution de dividendes

Pour mémoire, le tableau ci-après présente le montant des dividendes versés par la Société
au cours des cinq dernières années.




11
15331611.2
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays.


Assemblée générale Dividende par action
4 juin 2021 0,00€
5 juin 2020 0,00€
14 juin 2019 1,00€
18 mai 2018 0,90€
16 juin 2017 0,60€


Dans les douze mois à venir, l’Initiateur entend a priori maintenir une politique de dividende
nulle ou modérée pour permettre à la Société de conserver les moyens financiers nécessaires
à sa politique de croissance et d’investissements.

Pour rappel, toute modification de la politique de distribution de dividendes de la Société
sera décidée par les organes sociaux de la Société conformément à la loi et aux statuts de la
Société et en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des
besoins financiers de la Société et de ses filiales dans le cadre de la transformation du
groupe.

1.3.4. Synergies

L’Initiateur n’anticipe aucune synergie significative (de coûts ou de revenus) dont pourrait
bénéficier la Société ou l’Initiateur, dans la mesure où l’Initiateur est un holding qui ne
détient pas de participations opérant dans des secteurs d’activités connexes à ceux de
Devoteam.

1.3.5. Intention concernant le retrait obligatoire

En application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants
du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un
délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure
de retrait obligatoire visant les actions de la Société, si le nombre d’actions non présentées
à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les actions auto-détenues
et les actions Devoteam pour lesquelles des accords de liquidité auront été conclus tels que
décrits à la Section 2.4 “Mécanisme de liquidité” du présent Communiqué et qui sont
assimilées en application de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce aux actions
Devoteam détenues par l’Initiateur) ne représentent pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10%
du capital et des droits de vote de la Société.

Dans un tel cas, le retrait obligatoire porterait sur les actions de la Société autres que celles
détenues par l’Initiateur ou assimilées à celles-ci (en ce compris notamment les actions
Devoteam pour lesquelles des accords de liquidité auront été conclus tels que décrits à la
Section 2.4 “Mécanisme de liquidité” du présent Communiqué et qui sont assimilées en
application de l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce aux actions Devoteam détenues
par l’Initiateur) et les actions auto-détenues par la Société. Il serait effectué moyennant une
indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l’Offre. La mise en œuvre de cette
12
15331611.2
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays.


procédure entraînera la radiation automatique des actions de la Société d’Euronext Paris.

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre, de mettre en
œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer, dans le cadre de la
règlementation applicable, un projet d’offre publique suivie le cas échéant d’un retrait
obligatoire visant les actions qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement ou de
concert à cette date.

1.3.6. Gouvernance – Composition du conseil de surveillance et du directoire

Le conseil de surveillance de la Société est actuellement composé des membres suivants :

- M. Michel Bon (président du conseil de surveillance) ;

- M. Roland de Laage de Meux ;

- Mme Carole Desport* ;

- Mme Elizabeth de Maulde* ; et

- M. Vincent Montagne.

* Membres indépendants

Le directoire de la Société est composé de trois membres : SB, Président, GB, Directeur
général et M. Sébastien Chevrel, Directeur général délégué.

Il est par ailleurs précisé que (i) M. Bertrand de Bentzmann est président d’honneur du
conseil de surveillance et (ii) M. Georges Vialle occupe un poste de censeur au conseil de
surveillance.

Dans le cas où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire, elle aura pour conséquence la
radiation des actions Devoteam du marché réglementé d’Euronext Paris. Dans ce contexte,
des évolutions concernant la composition des organes sociaux de la Société pourraient être
envisagées, et dépendront du résultat de l’Offre.

1.3.7. Intentions en matière de fusion

L’Initiateur n’envisage pas, à la date de la Note d’Information, de fusionner avec la Société
ou toute autre fusion.

1.3.8. Intérêt de l’opération pour la Société et ses actionnaires

L’Initiateur propose aux actionnaires de Devoteam qui apporteront leurs actions à l'Offre
une liquidité immédiate sur l’intégralité de leurs actions à un prix par action présentant une
prime de 23,2% par rapport au cours de clôture de l’action de 136,80 euros le 13 octobre
2021, de 28,0% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de
l’action sur les 30 jours de bourse qui précèdent cette date, de 31,3% par rapport à la
13
15331611.2
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays.


moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’action sur les 60 jours de bourse
qui précèdent cette date, de 44,8% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée
par les volumes de l’action sur les 120 jours de bourse qui précèdent cette date et de 51,2%
par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’action sur les
180 jours de bourse qui précèdent cette date.

Une synthèse des éléments d’appréciation du prix proposé est présentée à la Section 3
“Synthèse des éléments d’appréciation du prix de l’Offre” du présent Communiqué.

1.4. Accords pouvant avoir un effet significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

Sous réserve des différents accords mentionnés dans la présente Section 1.4 et des accords
de liquidité décrits à la Section 2.4 “Mécanisme de liquidité” du présent Communiqué,
l’Initiateur n’a pas connaissance d’autres accords et n’est partie à aucun autre accord lié à
l’Offre ou qui serait de nature à avoir un effet significatif sur l’appréciation de l’Offre ou
son issue.

1.4.1. Pacte d’actionnaires

Les Parties GB, les Parties SB, Tabag, Step Holdco 3 et l’Initiateur ont conclu le 9 décembre
2020 un pacte d’actionnaires, dont les principales stipulations sont décrites à la section 1.4.2
de la Note d’information OPA (le « Pacte d’Actionnaires »).

Le Pacte d’Actionnaires a été modifié le 16 février 2021 à la suite de la souscription
d’actions de préférence de l’Initiateur par les sociétés La Surveillante S.A.S. et
Duras S.A.S., et ce afin d’y inclure les principes relatifs au réinvestissement de certains
dirigeants et salariés clés, tels qu’ils avaient été décrits à la section 1.4.3 de la Note
d’Information OPA.

Les principales stipulations du Pacte d’actionnaires, incluant les principes relatifs au
réinvestissement de certains dirigeants et salariés clés, sont restées inchangées par rapport
à ce qui a été décrit aux sections 1.4.2 et 1.4.3 de la Note d’Information OPA.

1.4.2. Acquisition du Bloc

Le 13 octobre 2021, l’Initiateur a conclu un contrat de cession relatif à l’Acquisition du
Bloc par voie de cession hors marché, prix unitaire ferme de 168,50 euros. L’Acquisition
du Bloc ne fait l’objet d’aucun accord de complément de prix.

Le financement de l’Acquisition du Bloc et des frais y afférents a été réalisé au moyen de
la souscription par l’Initiateur d’une extension par voie d’avenant du prêt à terme « term
loan B » qu’il a souscrit auprès de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank à
l’occasion de l’OPA de 2020.




14
15331611.2
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays.


2. CONDITIONS DE L’OFFRE

2.1. Termes de l’Offre

En application de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank, agissant en qualité de banque présentatrice pour le compte
de l’Initiateur, a déposé auprès de l’AMF, le 14 octobre 2021, le projet d’Offre sous la forme
d’une offre publique d’achat simplifiée.

Un avis de dépôt relatif à l’Offre a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-
france.org) le 14 octobre 2021 sous le numéro 221C2729.

Conformément à l’article 233-1, 1° du règlement général de l’AMF, l’Offre sera réalisée
suivant la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général
de l’AMF.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Devoteam les
actions de la Société qui seront apportées à l’Offre, au prix de 168,50 euros par action,
pendant une période de 10 jours de négociation.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank garantit la teneur et le caractère irrévocable
des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux
dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note
d’Information tel que déposé auprès de l’AMF a été mis en ligne sur les sites Internet de
l'AMF (www.amf-france.org) et de Devoteam (https://www.devoteam.com). En outre, un
communiqué de presse relatif aux termes de l’Offre a été diffusé par la Société le 14 octobre
2021.

Le projet de note en réponse à l’Offre, incluant notamment le rapport de l’expert
indépendant en application des dispositions de l’article 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et II, du
règlement général de l’AMF, a été déposé auprès de l’AMF le 23 novembre 2021.

Par décision de conformité en date du 7 décembre 2021, l’AMF a déclaré l’Offre conforme
après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et
règlementaires qui lui sont applicables et a apposé le visa n°21-520 en date du 7 décembre
2021 sur la Note d’Information. L’AMF a publié la déclaration de conformité sur son site
Internet (www.amf-france.org).

La Note d’Information et le document « Autres Informations » relatif notamment aux
caractéristiques juridiques, financières et comptables de l’Initiateur, seront tenus
gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, au
siège de l’Initiateur et auprès de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank. Ces
documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-
france.org) et de Devoteam (www.devoteam.com).

15
15331611.2
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays.


Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier
de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le
calendrier et les modalités de sa réalisation.

Les modalités de l’Offre ainsi que la procédure d’apport à l’Offre sont détaillées dans la
Section 2 de la Note d’Information.

2.2. Ajustement des termes de l’Offre

Dans l’hypothèse où entre la date de la Note d'Information et la date du règlement-livraison
de l’Offre, la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de
dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou toute autre distribution (en
numéraire ou en nature), ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital social,
et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut
être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date du règlement-livraison de l’Offre,
le prix de l’Offre serait réduit en conséquence à l’euro l’euro pour tenir compte de cette
opération.

Tout ajustement du prix de l’Offre fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse
qui sera soumis à l’accord préalable de l’AMF.

2.3. Nombre et nature des titres visés par l’Offre

À la date de la Note d’Information, l’Initiateur détient, directement et indirectement,
7.428.471 actions représentant 89,15 % du capital et 7.512.333 droits de vote représentant
87,77 % des droits de vote théoriques de la Société17.

L’Offre porte sur la totalité des actions Devoteam non détenues directement ou
indirectement par l’Initiateur qui sont d’ores et déjà émises à la date de la Note
d’Information (à la connaissance de l’Initiateur, un nombre de 903.936 actions Devoteam18),
étant toutefois précisé que les 106.785 actions Devoteam auto-détenues par la Société ne
sont pas visées par l’Offre19.

En conséquence, l’Offre porte sur un nombre total de 797.151 actions de la Société20.

À l’exception des Actions Gratuites en Période d’Acquisition, à la date de la Note
d'Information, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre titre de capital ni


17 Sur la base d’un nombre total de 8.332.407 actions et de 8.559.025 droits de vote théoriques de la Société (informations au
22 octobre 2021 publiées par la Société sur son site Internet). Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF,
le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce
compris les actions dépourvues de droit de vote.
18 Correspondant aux 1.245.572 actions Devoteam indiquées dans le Projet de Note d’Information, auxquelles sont soustraites

les 341.636 actions Devoteam qui ont été acquises par l’Initiateur depuis l’ouverture de la période d’Offre.
19 Les actions Devoteam auto-détenues par la Société, représentant 1,3 % du capital de la Société, assimilées à celles détenues

par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9, I, 2° du code de commerce, ne sont pas visées par l’Offre.
20 Correspondant aux 1.138.787 actions Devoteam indiquées dans le Projet de Note d’Information, auxquelles sont soustraites

les 341.636 actions Devoteam qui ont été acquises par l’Initiateur depuis l’ouverture de la période d’Offre.
16
15331611.2
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays.


aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant
donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.4. Mécanisme de liquidité

2.4.1. Actions Devoteam concernées par le mécanisme de liquidité

A la connaissance de l’Initiateur, il existe 20.000 actions Devoteam détenues par des salariés
ou anciens salariés actuellement prestataires du groupe Devoteam directement au sein du
plan d’épargne entreprise et dont le délai d’indisponibilité minimum de cinq ans prévu par
l’article L. 3332-25 du code du travail n’aura pas expiré à la date envisagée de règlement-
livraison de l’Offre21 (les « Actions en PEE Bloquées »).

L’Initiateur proposera aux salariés ou anciens salariés actuellement prestataires du groupe
Devoteam détenteurs des Actions en PEE Bloquées de conclure des accords de liquidité
dans les conditions prévues à la Section 2.4.2 “Description des accords de liquidité” du
présent Communiqué.

2.4.2. Description des accords de liquidité

Les accords de liquidité dont la conclusion est envisagée dans la présente Section 2.4
“Mécanisme de liquidité” comporteront une promesse de vente consentie par les titulaires
d’actions Devoteam concernés à l’Initiateur, exerçable pendant une période de quatre-vingt-
dix (90) jours de bourse à compter de la date à laquelle la période d'indisponibilité aura
expiré, suivie d'une promesse d’achat consentie par l’Initiateur au bénéfice des titulaires
d’actions Devoteam concernés, exerçable pendant une période de vingt (20) jours de bourse
à compter de la fin de la période d'exercice de la promesse de vente.

Le prix d’exercice par action des promesses sera calculé sur la base d’une formule qui, s’il
était déterminé à la date de la Note d’Information, aboutirait au Prix de l’Offre et ne pourra
pas en toute hypothèse aboutir à un prix supérieur au Prix de l’Offre.

2.5. Intervention de l’Initiateur sur les actions Devoteam pendant la période d’Offre

À compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de celle-ci,
l’Initiateur a procédé à des acquisitions d’actions Devoteam conformément aux dispositions
des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF, dans les limites visées à
l’article 231-38, IV du règlement général de l’AMF, correspondant au maximum à 30 % des
actions existantes visées par le projet d’Offre au Prix de l’Offre, soit un nombre maximum
de 341.636 actions Devoteam. Ces acquisitions ont été déclarées à l’AMF et publiées sur le
site Internet de l’AMF conformément à la réglementation en vigueur.




21 Sur la base du calendrier indicatif présenté à la section 2.7 du Communiqué.
17
15331611.2
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays.


2.6. Procédure d’apport à l’Offre

L’Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation. L’attention des
actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure
simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement
général de l’AMF, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif
de l’Offre.

Les actions Devoteam apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de
tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce
soit au libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter, à sa seule
discrétion, toute action Devoteam apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires qui souhaitent apporter leurs actions Devoteam à l’Offre devront remettre
à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs actions Devoteam un ordre de vente
irrévocable au Prix de l’Offre des actions Devoteam, en utilisant le modèle mis à leur
disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au
plus tard le jour de la clôture de l’Offre. Les actionnaires qui apporteront leurs actions à
l’Offre devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se
renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs
procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter
leurs actions à l’Offre selon les modalités décrites aux sections ci-dessous.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions Devoteam à l’Offre devront
remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre et le règlement-livraison
sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation
après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les
frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le
marché.

Kepler Cheuvreux, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du
marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des actions Devoteam qui
seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

2.7. Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier,
et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités de l’Offre.

À titre purement indicatif, un calendrier de l’Offre figure ci-après :

Dates Principales étapes de l’Offre

14 octobre 2021 Dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information de
l’Initiateur auprès de l’AMF


18
15331611.2
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays.


Dates Principales étapes de l’Offre
Mise à disposition du public et mise en ligne du Projet de Note
d’Information de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de la Société (www.devoteam.com)
Diffusion d’un communiqué de l’Initiateur informant du dépôt du
projet d’Offre ainsi que de la mise à disposition du Projet de Note
d’Information

23 novembre 2021 Dépôt auprès de l’AMF du projet de note en réponse de la Société,
comprenant l’avis motivé du conseil de surveillance de la Société
et le rapport de l’expert indépendant
Mise à disposition du public et mise en ligne du projet de note en
réponse de la Société sur les sites internet de l’AMF (www.amf-
france.org) et de la Société (www.devoteam.com)
Diffusion d’un communiqué de la Société informant du dépôt et
de la mise à disposition du projet de note en réponse de la Société

7 décembre 2021 Décision de conformité par l’AMF emportant visa de la note
d’information de l’Initiateur et visa de la note en réponse de la
Société

7 décembre 2021 Mise à disposition du public et mise en ligne de la note
d’information visée de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de la Société (www.devoteam.com)
Mise à disposition du public et mise en ligne de la note en réponse
visée de la Société sur les sites internet de l’AMF (www.amf-
france.org) et de la Société (www.devoteam.com)

8 décembre 2021 Mise à disposition du public et mise en ligne des informations
relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de l’Initiateur sur les sites internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de la Société (www.devoteam.com)
Diffusion par l’Initiateur d’un communiqué précisant les
modalités de mise à disposition de la note d’information visée et
des informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables de l’Initiateur
Mise à disposition du public et mise en ligne des informations
relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de la Société sur les sites internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de la Société (www.devoteam.com)
Diffusion par la Société d’un communiqué précisant les modalités
de mise à disposition de la note en réponse visée et des


19
15331611.2
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays.


Dates Principales étapes de l’Offre
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de la Société

8 décembre 2021 Publication par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre
Publication par Euronext Paris de l’avis relatif à l’Offre et ses
modalités

9 décembre 2021 Ouverture de l’Offre

22 décembre 2021 Clôture de l’Offre

23 décembre 2021 Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre

Janvier 2022 Mise en œuvre du retrait obligatoire et radiation des actions
Devoteam d’Euronext Paris, le cas échéant



2.8. Droit applicable

La présente Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend
ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté
devant les tribunaux compétents.

2.9. Financement et frais de l’Offre

2.9.1. Frais liés à l’Offre

Les frais engagés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre (incluant en particulier les
honoraires et autres frais des conseils financiers, juridiques et comptables, prestataires de
services et de tout autre expert ou consultant ainsi que les coûts de publicité et de
communication et les frais relatifs au financement de l’Offre) sont estimés à environ 11
millions d’euros (hors taxes).

2.9.2. Modalités de financement de l’Offre

Dans l’hypothèse où l’intégralité des actions visées serait apportée à l’Offre, le coût
maximum de l’Offre s’élèverait à 134.319.944 euros (hors frais divers et commissions).

L’Offre est financée au moyen de la souscription par l’Initiateur d’une extension par voie
d’avenant du prêt à terme « term loan B » qu’il a souscrit auprès de Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank à l’occasion de l’OPA de 2020.




20
15331611.2
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays.


2.9.3. Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission versée par l’Initiateur à un quelconque
intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’actions Devoteam à
l’Offre.

2.10. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Le Communiqué n’est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France.
L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle ou à l’autorisation d’une
quelconque autorité réglementaire autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée
en ce sens.

Les actionnaires de Devoteam en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre, à moins
que la loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent sans qu’aucune
autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur. En effet, la participation
à l’Offre et la distribution du Communiqué peuvent faire l’objet de restrictions en dehors de
France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes faisant l’objet de telles restrictions,
directement ou indirectement, et n’est pas susceptible d’acceptation s’agissant d’ordres
émanant de pays au sein desquels l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes en
possession du Communiqué doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur
pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements
applicables aux places de marché des pays en question.

L’Initiateur rejette toute responsabilité en cas de la violation par toute personne de
restrictions qui lui sont applicables.

Le Communiqué ainsi que tous les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent ni une
offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d’achat de titres dans un pays au sein duquel
l’Offre serait illégale. L’Offre n’a fait l’objet d’aucune formalité, enregistrement ou visa en
dehors de France.

Le Communiqué ne constitue pas une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est
pas proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidant aux
États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou
de commerce (incluant de manière non limitative la transmission par fax, téléphone ou
courrier électronique) aux États-Unis, ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de
valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire du Communiqué, aucun autre
document lié au Communiqué ni aucun document relatif à l’Offre ne peut être envoyé par
la poste, communiqué ou publié par un intermédiaire ou n’importe quelle autre personne
aux États-Unis sous quelque forme que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne peut
apporter ses actions à l’Offre, s’il n’est pas en mesure de déclarer : (i) qu’il n’est pas une
« US Person » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel
que modifié), (ii) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis une copie du Communiqué, ou de
21
15331611.2
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage aux Etats- Unis
ou dans tout autre pays.


quelque autre document lié à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents vers les
États-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement les services postaux, les
moyens de télécommunication ou d’autres instruments de commerce ou encore les services
d’une bourse de valeurs aux États-Unis en lien avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas aux États-
Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou communiqué l’ordre de transfert de ses
actions et (v) qu’il n’est ni mandataire ni représentant agissant pour le compte d’une autre
personne qui lui aurait communiqué des instructions depuis les États-Unis. Les
intermédiaires habilités n’auront pas le droit d’accepter d’ordre de transfert d’actions qui ne
respecteraient pas les dispositions précitées (à moins d’une autorisation ou d’un ordre
contraire de la part de l’Initiateur, ou fait en son nom, et laissé à sa discrétion). En ce qui
concerne l’interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États-
Unis d’Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de
Columbia.

2.11. Traitement fiscal de l’Offre

Le traitement fiscal de l’Offre est décrit à la Section 2.11 “Traitement fiscal de l’Offre” de
la Note d’Information.

3. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères
d’évaluation retenus, ainsi que les primes induites par le prix de l’Offre de 168,50 € :

Synthèse
Prime/ Prime/ Prime/
Valeur
Valeur basse Valeur haute (décote) sur (décote) sur (décote) sur
centrale
(€) (€) la valeur la valeur la valeur
(€)
basse centrale haute
Cours de bourse (à titre indicatif)
(Max du cours de référence sur les 10 dernières
100,5 n.d. 137,8 67,7% n.d. 22,3%
années et des moyennes* 30, 60, 120, 180, 250
jours de bourse au 13/10/2021)

Transaction de référence
n.d. 168,5 n.d. n.d. - n.d.
(acquisition du bloc Amiral Gestion)



Objectif de cours des analystes 137,0 140,0 150,0 23,0% 20,4% 12,3%


Actualisation des flux futurs de trésorerie
disponibles
111,4 117,9 125,3 51,3% 42,9% 34,4%
(sensibilité au CMPC et au taux de croissance
perpétuelle)

Multiples boursiers de sociétés 2021E &
126,7 n.d. 127,9 33,0% n.d. 31,8%
comparables VE/EBIT 2022E

Multiples de transactions
comparables VE/EBIT (moyen Exercice en
113,8 n.d. 117,0 48,1% n.d. 44,1%
valeur haute et médian valeur cours
basse)

Note : *Cours moyens pondérés par les volumes



22
15331611.2