Ne pas diffuser aux Etats-Unis, au Canada, au Japon, en Australie, en Afrique du Sud, ou en Italie.
Ce communiqué ne constitue pas une offre en vue d’acquérir des titres


COMMUNIQUE DU 17 NOVEMBRE 2021
RELATIF A LA MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE DES ACTIONS DE LA
SOCIETE




CONSECUTIVEMENT A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE SUIVIE D’UN
RETRAIT OBLIGATOIRE

INITIEE PAR

TREEHOUSE JUNIOR LIMITED
SOCIETE CONTROLEE PAR FRANCISCO PARTNERS GP VI MANAGEMENT LLC



MONTANT DE L’INDEMNISATION :
20,75 EUROS PAR ACTION FILAE




Le présent communiqué a été établi et diffusé par la société TREEHOUSE JUNIOR LIMITED
en application des dispositions des articles 237-3, III du règlement général de l'Autorité des
marchés financiers (l’ « AMF ») et de l’article 9 de l’instruction AMF n° 2006-07 relative aux
offres publiques d’acquisition.

A l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée initiée par TREEHOUSE JUNIOR LIMITED (l’
« Initiateur ») visant les actions FILAE (« Filae » ou la « Société ») au prix de 20,75 euros par
action, déclarée conforme par l’AMF le 26 octobre 2021 (cf. D&I 221C2871 du 26 octobre 2021),
qui s’est déroulée du 28 octobre au 12 novembre 2021 inclus (l’ « Offre »), l’Initiateur détient 1
529 024 actions Filae auxquelles sont attachés autant de droits de vote représentant 95,88 % du
capital social et au moins 93,70% des droits de vote de la Société1.

Les actions Filae non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires représentent moins
de 10% du capital et des droits de vote théoriques de Filae. En conséquence, les conditions
posées aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement
général de l’AMF pour réaliser la procédure de retrait obligatoire sont réunies.

Ainsi qu’annoncé dès le dépôt du projet d’Offre et dans la note d’information ayant reçu le
visa n°21-459 en date du 26 octobre 2021 (la « Note d’Information »), la procédure de retrait
obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier est mise en œuvre par
l’Initiateur, dans la mesure où les conditions dudit retrait étaient d’ores et déjà réunies au


1 Sur la base d'un capital composé de 1 594 679 actions représentant au plus 1 631 784 droits de vote de
la Société, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.



1
Ne pas diffuser aux Etats-Unis, au Canada, au Japon, en Australie, en Afrique du Sud, ou en Italie.
Ce communiqué ne constitue pas une offre en vue d’acquérir des titres

lancement de l’Offre, afin que l’Initiateur se voit transférer les actions Filae qui n’ont pas été
apportées à l’Offre moyennant une indemnisation égale au prix proposé dans le cadre de
l’Offre, soit 20,75 euros par action, nette de tous frais.

Conformément à l’avis AMF D&I n° 221C3139 du 16 novembre 2021, le retrait obligatoire sera
mis en œuvre le 25 novembre 2021 et portera sur les actions Filae non détenues par l’Initiateur
à la date de clôture de l’Offre, soit 65.655 actions Filae représentant 4,12 % du capital et au plus
6,30 % des droits de vote théoriques de la Société. Le retrait obligatoire sera réalisé moyennant
une indemnisation égale au prix de l’Offre, soit 20,75 euros par action Filae, nette de tous frais.

Le montant total de l’indemnisation sera versé par l’Initiateur, au plus tard à la date de mise
en œuvre du retrait obligatoire, soit le 25 novembre 2021, sur un compte bloqué ouvert à cet
effet auprès de BANQUE DELUBAC & Cie, via Société Générale Securities Services « adhérent
Euroclear n°42 », désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation,
auprès duquel les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront demander
l’indemnisation revenant à leurs clients.

Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur
publiera un avis informant le public du retrait obligatoire dans un journal d’annonces légales
du lieu du siège de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds
non affectés correspondant à l’indemnisation d’actions Filae qui n’auront pas été réclamés
seront conservés par BANQUE DELUBAC & Cie pendant une durée de dix ans à compter de
la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations
à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la
prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.

Les actions Filae seront radiées du système multilatéral de négociation organisé d’Euronext
Growth à Paris, après la clôture du marché, le 25 novembre 2021, date de mise en œuvre du
retrait obligatoire.

La Note d’Information et le document reprenant les autres informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur, sont
disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Filae (www.filae.com).
Ils peuvent également être obtenus sans frais auprès de l’Initiateur (The Peak, Level 2, 5 Wilton
Road, Londres, Royaume-Uni, SW1V 1AN) et de Banque Delubac & Cie (10, rue Roquépine
75008 Paris).

La note en réponse établie par Filae et visée par l’AMF le 26 octobre 2021 sous le numéro 21-
460, ainsi que le document reprenant les autres informations relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables de Filae, sont disponibles sur les sites
Internet de la Société (www.filae.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peuvent être
obtenus sans frais au siège social de la société Filae, sis 197, rue de Bercy, 75012 Paris.


Avertissement

Ce communiqué a été préparé à des fins d'informations uniquement. Il ne constitue ni une
offre d’achat, ni une sollicitation d’une offre pour la vente de titres Filae. La diffusion, la
publication ou la distribution de ce communiqué peut être restreinte par la loi dans certaines



2
Ne pas diffuser aux Etats-Unis, au Canada, au Japon, en Australie, en Afrique du Sud, ou en Italie.
Ce communiqué ne constitue pas une offre en vue d’acquérir des titres

juridictions et, en conséquence, toute personne en sa possession située dans ces juridictions
doit s'informer des restrictions légales en vigueur et s'y conformer. Il est fortement
recommandé aux investisseurs et aux actionnaires situés en France de prendre connaissance
de la note d’information mentionnée dans ce communiqué, ainsi que de toute modification ou
de tout supplément apporté(e) à ce document, dans la mesure où celui-ci contient des
informations importantes sur l’opération proposée ainsi que sur d’autres sujets connexes. Ni
l’Initiateur, ni ses actionnaires et conseils ou représentants respectifs n'accepte une quelconque
responsabilité dans l'utilisation par toute personne du présent communiqué ou de son
contenu, ou plus généralement afférente au communiqué.




3