OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ




INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

SCHNEIDER ELECTRIC INDUSTRIES SAS
FILIALE DU GROUPE




PRÉSENTÉE PAR




BANQUE PRÉSENTATRICE ET GARANTE

INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTÉRISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES,
FINANCIÈRES ET COMPTABLES D’I.G.E.+X.A.O.




Le présent document relatif aux autres informations notamment juridiques, financières et
comptables de la société I.G.E.+X.A.O. a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers
(l’« AMF ») le 9 novembre 2021, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement
général de l’AMF et de l’article 6 de l’instruction n°2006-07 du 25 juillet 2006 de l’AMF relative
aux offres publiques d’acquisition, modifiée le 10 février 2020. Ce document a été établi sous la
responsabilité d’I.G.E.+X.A.O.


Le présent document :

(i) incorpore par référence le rapport financier annuel 2020 d’I.G.E.+X.A.O. relatif à
l’exercice social clos le 31 décembre 2020 mis à la disposition du public le 6 avril 2021
et accessible sur le site internet d’I.G.E.+X.A.O. et le rapport financier semestriel 2021
relatif aux comptes clos au 30 juin 2021 publié le 4 octobre 2021; et
(ii) complète la note en réponse relative à l’offre publique d’achat simplifiée initiée par
Schneider Electric Industries SAS sur les actions de la société I.G.E.+X.A.O. visée par
l’AMF dans le cadre d’une décision de conformité du 9 novembre 2021 sous le visa
n°21-479 (la « Note en Réponse »).

Le présent document et la Note en Réponse sont disponibles sur le site internet d’I.G.E.+X.A.O.
(https://www.ige-xao.com/fr/) et sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et mis à la
disposition du public sans frais au siège social d’ I.G.E.+X.A.O., 16 boulevard Déodat de Séverac,
31770 Colomiers.

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué sera diffusé au
plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée, pour informer le
public des modalités de mise à disposition du présent document.




2
TABLE DES MATIÈRES

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE............................................. 4
2. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L’ARTICLE 231-28 DU
RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF ..............................................................................5
3. ÉVÉNEMENTS RÉCENTS INTERVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL ........................................................................... 6
3.1. Informations financières ............................................................................................................. 6
3.2. Modification de la structure du capital de la Société .............................................................. 6
3.2.1. Capital émis .......................................................................................................................... 6
3.2.2. Capital potentiel ................................................................................................................... 7
3.2.3. Capital autorisé non émis ................................................................................................... 7
3.3. Composition des organes sociaux ............................................................................................. 8
3.4. Déclarations de franchissement de seuils et d’intention ........................................................ 8
3.5. Evénements exceptionnels et litiges significatifs .................................................................. 10
3.6. Plan d’affaires ............................................................................................................................. 10
4. COMMUNIQUÉS DE PRESSE ET DONNÉES FINANCIÈRES DIFFUSÉS
DEPUIS LA PUBLICATION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL ................ 11
5. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DE L’INFORMATION
RELATIVE A IGE+XAO ................................................................................................... 12




3
1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE

Le présent document est établi, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement
général de l’AMF et de l’article 6 de l’instruction n°2006-07 de l’AMF relative aux offres publiques
d’acquisition, par la société I.G.E.+X.A.O., société anonyme dont le siège social est situé 16
boulevard Déodat de Séverac, 31770 Colomiers (France), immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de Toulouse sous le numéro 338 514 987, et dont les actions sont admises aux
négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0000030827, compartiment B (la « Société »
ou « IGE+XAO »), dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») aux termes de
laquelle Schneider Electric Industries SAS, société par actions simplifiée dont le siège social est
situé 35 rue Joseph Monier, CS 30323 F-92506 Rueil-Malmaison Cedex (France), immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 954 503 439 (« SEISAS » ou
l’« Initiateur »), directement détenue à 100% par la société Schneider Electric SE1 (« Schneider
Electric » et, ensemble avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe »), propose de manière
irrévocable aux actionnaires de la Société d’acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société
non détenues directement et indirectement par l’Initiateur (autres que les actions auto-détenues par
la Société) (les « Actions »), au prix de deux cent soixante euros (260 €) par action (le « Prix de
l’Offre »).

À la date du présent document, l’Initiateur détient, directement, 892.842 Actions et 1.776.718 droits
de vote de la Société, représentant 68,45% du capital et 78,73% des droits de vote de la Société2.

L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues directement et indirectement par l’Initiateur
à la date du présent document, soit 407.105 Actions, étant précisé que les 4.434 actions auto-
détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre.

Il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner
accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre, laquelle sera, si les conditions requises sont remplies, suivie d’une procédure de retrait
obligatoire en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants
du règlement général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux
dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera
de dix (10) jours de négociation.

L’Initiateur s’est réservé la faculté, à compter du dépôt du projet de note d’information (le « Projet
de Note d’Information ») auprès de l’AMF et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des



1 Société européenne dont le siège social est situé 35, rue Joseph Monier, CS 30323 F-92506 Rueil-Malmaison
Cedex (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro
542 048 574 et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN
FR0000121972.

2 Sur la base d’un nombre total de 1.304.381 actions et de 2.256.580 droits de vote théoriques de la Société au
31 octobre 2021 tel que publié sur le site Internet de la Société.


4
Actions, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF. A la date du
présent document, l’Initiateur a fait l’acquisition de 8.966 Actions sur le marché au Prix de l’Offre.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le 30 septembre
2021, BNP Paribas a déposé auprès de l’AMF, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre
(la « Banque Présentatrice »), l’Offre et le Projet de Note d’Information pour le compte de
l’Initiateur. BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Le projet de Note en Réponse a été déposé par la Société auprès de l’AMF le 25 octobre 2021.

L’Offre a fait l’objet d’une décision de conformité de l’AMF emportant visa de la note
d’information (la « Note d’Information ») et de la Note en Réponse de la Société en date du 9
novembre 2021.

2. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L’ARTICLE 231-28 DU
RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF et de l’article 6
de l’instruction n°2006-07 du 25 juillet 2006 dans sa dernière version en date du 29 avril 2021, les
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la
Société figurent dans (i) le rapport financier annuel 2020 de la Société mis à la disposition du public
le 6 avril 2021 (le « Rapport Financier Annuel ») incluant les comptes consolidés et les comptes
sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 et les rapports des commissaires
aux comptes y afférents, (ii) le rapport sur le gouvernement d’entreprise 2020 publié le 6 avril 2021
(le « Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise »), (iii) le communiqué relatif au chiffre
d’affaires consolidé du premier trimestre 2021 en normes IFRS publié le 4 mai 2021 sous l’intitulé
« Une activité en croissance de 6,5% », (iv) le communiqué relatif aux comptes consolidés du premier
semestre 2021 en normes IFRS publié le 20 juillet 2021 sous l’intitulé « Un premier semestre bien
orienté », (v) le rapport financier semestriel 2021 relatif aux comptes clos au 30 juin 2021 publié le 4
octobre 2021 (le « Rapport Financier Semestriel ») et (vi) la Note en Réponse, qui sont
incorporés par référence au présent document.

Ces documents sont disponibles sur le site internet d’IGE+XAO (https://www.ige-xao.com/fr/)
et sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et mis à la disposition du public sans frais au
siège social d’IGE+XAO, 16 boulevard Déodat de Séverac, 31770 Colomiers.

Ils sont complétés par les informations détaillées ci-après et celles contenues dans les communiqués
de presse publiés et mis en ligne sur le site internet d’IGE+XAO (https://www.ige-xao.com/fr/)
reproduits ci-après.

A la connaissance de la Société, aucun changement significatif de sa situation financière ou
commerciale n’est intervenu entre la date de publication du Rapport Financier Semestriel et la date
de dépôt du présent document, à l’exception des informations figurant dans le présent document.




5
3. ÉVÉNEMENTS RÉCENTS INTERVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU
RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

3.1. Informations financières

Les comptes sociaux de la Société et les comptes annuels consolidés pour l’exercice clos le 31
décembre 2020 ainsi que les rapports des commissaires aux comptes y afférents figurent
respectivement aux sections 4, 2 et 3 du Rapport Financier Annuel.

Le 4 mai 2021, la Société a publié le chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre 2021 en
normes IFRS. Ce communiqué de presse est reproduit en Annexe du présent document.

Le 20 juillet 2021, la Société a publié ses résultats pour le premier semestre 2021 en normes IFRS.
Ce communiqué de presse est reproduit en Annexe du présent document.

Les comptes consolidés semestriels au titre du premier semestre 2021 ainsi que le rapport des
commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2021 figurent respectivement
aux sections II et IV du Rapport Financier Semestriel.

Le 19 octobre 2021, la Société a publié le chiffre d’affaires consolidé du troisième trimestre 2021
en normes IFRS. Ce communiqué de presse est reproduit en Annexe du présent document.

3.2. Modification de la structure du capital de la Société

3.2.1. Capital émis

Capital social d’IGE+XAO

Aux termes de l’article 6 des statuts de la Société à jour du 26 avril 2021, le capital social de la
Société s’élève à 5.021.866,85 euros, divisé en 1.304.381 actions ordinaires de 3,85 euros de valeur
nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Composition de l’actionnariat d’IGE+XAO à la date du présent document

À la connaissance de la Société, à la date du présent document, le capital et les droits de vote
théoriques de la Société sont répartis comme suit3 :

Actionnariat Nombre d’actions Nombre Nombre % du % des
d’actions de droits capital droits de
Actions Actions de vote vote
avec avec droit brut
droit de de vote
double



3 Sur la base d’un nombre total de 1.304.381 actions et de 2.256.580 droits de vote théoriques de la Société au
31 octobre 2021 tel que publié sur le site Internet de la Société.


6
vote
simple

SEISAS 8.966 883.876 892.842 1.776.718 68,45% 78,73%

ORFIM 21.990 67.842 89.832 157.674 6,89% 6,99%

Autres actionnaires 316.792 481 317.273 317.754 24,32% 14,08%

Actions auto-
4.434 0 4.434 4.434 0,34% 0,20%
détenues

Total 352.182 952.199 1.304.381 2.256.580 100,00% 100,00%

Il est précisé que l’Initiateur n’a pas procédé à l’acquisition d’Actions au cours des douze (12) mois
précédant le dépôt du Projet de Note d’Information. Depuis le dépôt du Projet de Note
d’Information et à la date du présent document, l’Initiateur a fait l’acquisition de 8.966 Actions sur
le marché au Prix de l’Offre.

L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.

3.2.2. Capital potentiel

A la date du présent document, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument
financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits
de vote de la Société.

3.2.3. Capital autorisé non émis

Les assemblées générales mixtes des actionnaires de la Société se sont tenues le 17 avril 2020 et le
26 avril 2021. Toutes les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale du 17 avril 2020 ont
été adoptées et toutes les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale du 26 avril 2021 ont
été adoptées à l’exception de la seizième résolution qui a été rejetée.

Dans le cadre de ces assemblées générales, les actionnaires de la Société ont approuvé les
délégations et autorisations suivantes qui se substituent aux délégations et autorisations
précédemment consenties :

Délégations données Montant
au Conseil nominal
Date de l’AG Durée (date
d’administration par maximal
(n° de résolution) d’expiration)
l’assemblée générale autorisé
extraordinaire (en euros)
Autorisation en vue de 10% du capital à
17/04/2020 24 mois
faire annuler les ème la date de
(15 résolution) 16/04/2022
actions propres l’assemblée




7
Autorisation en vue de
10% du capital à
faire annuler tout ou 26/04/2021 24 mois
ème la date de
partie des actions (15 résolution) 25/04/2023
l’assemblée
propres
Autorisation de
procéder à une
26/04/2021 26 mois
augmentation de 15.000 actions
(16ème résolution) 25/06/2023
capital au profit des
salariés

3.3. Composition des organes sociaux

Le Conseil d’administration de la Société est actuellement composé des membres suivants :

- Monsieur Alain Di Crescenzo, président directeur général ;

- Madame Anne Varon* ;

- Madame Claire Greco* ;

- Monsieur Marc Nezet ;

- Monsieur Frédéric Godemel ; et

- Madame Nadège Sotnikova.

* Administratrices indépendantes

Le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise précise que la Société a retenu les critères
d’indépendance précisés par le Middlenext, à savoir :
- ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire
social dirigeant de la Société ou d’une société de son groupe ;

- ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires
significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire,
créancier, banquier, etc.) ;

- ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de vote
significatif ;

- ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social
ou un actionnaire de référence ; et

- ne pas avoir été au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de la Société.

La direction générale de la Société est actuellement assurée par Monsieur Alain Di Crescenzo.

3.4. Déclarations de franchissement de seuils et d’intention



8
À la date du présent document et à la connaissance de la Société, le capital social est réparti ainsi
qu’il est indiqué au paragraphe 3.3.1 du présent document.

Au cours des douze derniers mois, la Société a reçu les déclarations de franchissement de seuils
légaux et statutaires suivantes :

%
des Franchissement déclaré
Date du Nombre % du
Actionnaire droits à la baisse ou à la
franchissement d’actions capital
de hausse
vote

I. Déclarations de franchissement de seuils légaux
Néant.

II. Déclarations de franchissement de seuils statutaires
Franchissement à la
15 décembre hausse du seuil statutaire
Amiral Gestion 52.334 4,01 2,33
2020 de 4% du capital de la
Société
Franchissement à la
baisse du seuil statutaire
Amiral Gestion 5 février 2021 52.175 3,99 2,33
de 4% du capital de la
Société
Franchissement à la
hausse des seuils
ORFIM 5 avril 2021 67.972 5,21 6,02 statutaires de 5,5% et de
6% des droits de vote de
la Société
Franchissement à la
La Financière hausse du seuil statutaire
6 avril 2021 11.400 0,87 0,51
de l’Echiquier de 0,5% des droits de
vote de la Société
Franchissement à la
baisse du seuil statutaire
de 3,5% du capital de la
Amiral Gestion 26 juillet 2021 0 0 0
Société et de tous les
seuils statutaires en
dessous de 3,5%
Franchissement par
ORFIM à la hausse des
ORFIM et 26 juillet 2021 91.307 7,00 7,05 seuils statutaires de 5,5%,
Monsieur
6%, 6,5% du capital de la
Société et du seuil


9
%
des Franchissement déclaré
Date du Nombre % du
Actionnaire droits à la baisse ou à la
franchissement d’actions capital
de hausse
vote
Alexandre statutaire de 6,5% des
Picciotto4 droits de vote de la
Société5
Franchissement à la
er
Schneider 1 octobre 2021 hausse du seuil statutaire
Electric et 7 octobre 889.834 68,22 78,60 de 68% du capital et de
Industries SAS 2021 78,5% des droits de vote
de la Société6


Il est précisé que l’Initiateur n’a pas procédé à l’acquisition d’Actions au cours des douze mois
précédant le dépôt du Projet de Note d’Information. Depuis le dépôt du Projet de Note
d’Information et à la date du présent document, l’Initiateur a fait l’acquisition de 8.966 Actions sur
le marché au Prix de l’Offre.

3.5. Evénements exceptionnels et litiges significatifs

La Société et ses filiales directes ou indirectes sont impliquées dans des litiges généralement liés à
leurs activités courantes.

Les événements exceptionnels et litiges significatifs liés à l’activité d’IGE+XAO au titre de
l’exercice social clos le 31 décembre 2020 et au titre du premier semestre 2021 sont décrits
respectivement dans le Rapport Financier Annuel et dans le Rapport Financier Semestriel.

A la date du présent document, à l’exception de ces litiges et des contraintes liées à l’état d’urgence
sanitaire en vigueur depuis le 22 mars 2020, il n’existe, à la connaissance d’IGE+XAO, aucune
procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a
connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, ni aucun fait exceptionnel, autre que
l’Offre et les opérations qui y sont liées, susceptibles d’affecter défavorablement son activité, son
patrimoine, ses résultats ou sa situation financière.

3.6. Plan d’affaires

Comme indiqué au paragraphe 3.1.5. de la Note d’Information, les dirigeants d’IGE+XAO ont
établi un plan d’affaires pour la période 2021-2024 (exercices clos du 31 décembre 2021 au 31


4 La société ORFIM et Monsieur Alexandre Picciotto agissant de concert.
5 Le seuil statutaire de 68% du capital de la Société a été franchi le 1er octobre 2021 et le seuil statutaire de
78,5% des droits de vote de la Société a été franchi le 7 octobre 2021.
6 Le seuil statutaire de 68% du capital de la Société a été franchi le 1er octobre 2021 et le seuil statutaire de
78,5% des droits de vote de la Société a été franchi le 7 octobre 2021.


10
décembre 2024) qui a été approuvé par le Conseil d’administration de la Société en date du 20 juillet
2021 (le « Plan d’Affaires »). Celui-ci est construit sur la base d’une approche « bottom-up » au regard
des ventes par pays et par modes de vente, ainsi que pour chaque poste de charges, établi en
particulier à partir d’un plan de recrutement détaillé par pays, par trimestre et par catégorie (R&D,
commerciaux et administratifs) qui tient compte des éléments macro-économiques par pays (taux
d’inflation, salaires moyens etc.). L’inflation est prise en compte à la fois dans le chiffre d’affaires
et dans les charges d’exploitation.

Le Plan d’Affaires anticipe notamment sur la période 2021-2024 (i) une hausse du chiffre d’affaires
global (hors CIR) du groupe IGE+XAO de près de 7,9% et (ii) une hausse du taux de marge
d’EBIT ajusté (CIR et « management fees » inclus) d’environ 29,2% à 30,6%.

La Banque Présentatrice a ensuite établi une extrapolation du Plan d’Affaires sur la période 2025-
2030 avec normalisation des agrégats pour les exercices fiscaux après 2030.

Cette extrapolation anticipe notamment (i) une croissance moyenne par an du chiffre d’affaires de
près de 4,3% avec un taux de croissance retenu qui décroît linéairement vers le taux de croissance
perpétuel estimé à 2,5% et (ii) une croissance linéaire du taux de marge d’EBIT (CIR et « management
fees » inclus) ambitieuse pour atteindre 34,0 % en 2030.


4. COMMUNIQUÉS DE PRESSE ET DONNÉES FINANCIÈRES DIFFUSÉS
DEPUIS LA PUBLICATION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Les principaux communiqués de presse diffusés depuis la publication du Rapport Financier
Semestriel sont reproduits en Annexe (Principaux communiqués de presse diffusés depuis la publication du
Rapport Financier Semestriel) du présent document. Ces communiqués de presse sont les suivants :


19 octobre 2021 Activité en hausse de 8,4% sur 9 mois

25 octobre 2021 Projet de note établi par la Société IGE+XAO en réponse à l'Offre
Publique d'Achat simplifiée visant les actions de la Société IGE+XAO
initiée par la société Schneider Electric Industries SAS

25 octobre 2021 Communiqué relatif au dépôt d'un projet de note d'information établi par
la Société IGE+XAO en réponse au projet d'Offre Publique d'Achat
simplifiée initiée par la société Schneider Electric Industries SAS

Ces communiqués sont également disponibles sur le site internet de la Société (https://www.ige-
xao.com/fr/) sous les rubriques « Actualités ».




11
5. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DE L’INFORMATION
RELATIVE A IGE+XAO

« J’atteste que le présent document qui a été déposé le 9 novembre 2021 et qui sera diffusé au plus tard le jour de
négociation précédant l’ouverture de l’offre publique, comporte l’ensemble des informations requises par l’article 231-
28 du Règlement général de l’AMF et par son instruction n°2006-07 dans le cadre de l’offre publique initiée par
Schneider Electric Industries SAS, visant les actions d’I.G.E.+X.A.O. Ces informations sont, à ma connaissance,
conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »

Le 9 novembre 2021,

Monsieur Alain Di Crescenzo, agissant en qualité de président directeur général d’IGE+XAO.




12
Annexe

Principaux communiqués de presse diffusés depuis la publication du Rapport Financier
Semestriel




[Bas de page laissé volontairement vierge]


13
COMMUNIQUE DE PRESSE

Toulouse, le Groupe IGE+XAO annonce :
Comptes consolidés du troisième trimestre 2021 en normes IFRS.
(Période du 1er janvier au 30 septembre 2021).

Activité en hausse de 8,4% sur 9 mois
En euros 2021 2020 Variations
Chiffre d'affaires du 1er semestre
17 766 771 15 845 462 +12,1%
(du 1er janvier au 30 juin)
Chiffre d'affaires du 3e trimestre
8 180 491 8 091 147 +1,1%
(du 1er juillet au 30 septembre)
Chiffre d'affaires sur 9 mois
25 947 262 23 936 609 +8,40%
(du 1er janvier au 30 septembre)


Le chiffre d’affaires consolidé du 3ème trimestre s’établit à 8 180 491 euros en hausse de 1,1% par rapport à
l’année précédente. Sur cette période, la croissance a été affectée par l’accélération de la transformation du
modèle de commercialisation du Groupe, avec un chiffre d’affaires souscription en croissance de 28% qui
représente désormais 15% du chiffre d’affaires total, tandis que les ventes licences perpétuelles ont reculé de
9%. Par ailleurs, les activités de services ont connu une baisse pendant la période estivale, tendance qui
devrait s’inverser sur les prochains mois.
Au cours des 9 premiers mois de l’exercice, l’activité progresse de 8,40%. Cette bonne tendance se retrouve,
tant en France qu’à l’étranger et sur l’ensemble des segments de marché du Groupe.
Sur les plans produits et R&D, l’activité est très dynamique tant au niveau de l’offre existante que du
développement de nouvelles solutions, notamment dans les domaines du Cloud et du PLM (Product Life
Cycle Management).
Fort de ces résultats et de ses solides fondamentaux, le Groupe confirme son plan d’action visant
l’accélération de ses activités commerciales et R&D tout en maintenant un niveau de rentabilité élevé.


À propos du Groupe IGE+XAO
Depuis plus de 35 ans, le Groupe IGE+XAO conçoit, produit, commercialise et assure la maintenance d'une gamme de
logiciels de Conception Assistée par Ordinateur (CAO), de gestion du cycle de vie « Product Lifecycle Management »
(PLM) et de simulation dédiée à l’électricité. Ces logiciels ont été élaborés pour aider les sociétés à concevoir et à
maintenir la partie électrique de tout type d’installation. Ce type de CAO/PLM/Simulation est appelé
« CAO/PLM/Simulation Électrique ». IGE+XAO représente plus de 370 personnes dans le monde réparties sur 30 sites et
dans 20 pays ainsi que plus de 96 455 licences diffusées dans le monde. IGE+XAO est une référence dans son domaine.
Pour tout complément d’information : http://www.ige-xao.com. Suivez-nous sur Twitter @igexao_corpo.

Contacts IGE+XAO
IGE+XAO, 16 boulevard Déodat de Séverac – CS 90 312 – 31 773 COLOMIERS CEDEX
Téléphone : +33 (0)5 62 74 36 36 – Fax : +33 (0)5 62 74 36 37
Site Web : www.ige-xao.com
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Le projet d’Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
financiers



COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE
D’INFORMATION ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ




EN RÉPONSE


AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE


INTIÉE PAR LA SOCIÉTÉ
SCHNEIDER ELECTRIC INDUSTRIES SAS
FILIALE DU GROUPE




Le présent communiqué a été établi par I.G.E.+X.A.O. et diffusé en application des dispositions
de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 25
octobre 2021 (le « Communiqué »).
LE PROJET D’OFFRE, LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION ET LE PROJET
DE NOTE EN RÉPONSE RESTENT SOUMIS À L’EXAMEN DE L’AMF.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site internet
d’I.G.E.+X.A.O. (https://www.ige-xao.com/fr/) et sur le site internet de l’AMF (www.amf-
france.org) et peut être obtenu sans frais au siège social d’I.G.E.+X.A.O., 16 boulevard Déodat de
Séverac, 31770 Colomiers.
Le projet d’Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
financiers



TABLE DES MATIERES

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE ................................................................................ 3

1.1. Contexte et motifs de l’Offre ......................................................................................................... 4

1.2. Termes de l’Offre............................................................................................................................. 6
1.2.1. Principaux termes de l’Offre ...................................................................................................... 6
1.2.2. Modalités de l’Offre .................................................................................................................... 6
1.2.3. Ajustement des termes de l’Offre ............................................................................................. 7
1.2.4. Nombre et nature des titres visés par l’Offre .......................................................................... 7
1.2.5. Intentions en matière de retrait obligatoire – radiation de la cote........................................ 8
1.2.6. Intentions concernant une éventuelle fusion........................................................................... 8

1.3. Procédure d’apport à l’Offre .......................................................................................................... 9
1.3.1. Procédure d’apport à l’Offre sur le marché ........................................................................... 10
1.3.2. Procédure d’apport à l’Offre semi-centralisée ....................................................................... 10

1.4. Calendrier indicatif de l’Offre ...................................................................................................... 11

1.5. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger ............................................................................... 12

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ ........... 14

3. INFORMATION DU COMITÉ SOCIAL ET ECONOMIQUE CENTRAL .......... 16

4. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA
SOCIÉTÉ............................................................................................................................ 24

5. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVE AUX ACTIONS AUTO-
DÉTENUES ....................................................................................................................... 24

6. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT DE L’ARTICLE 261-1 DU
RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF............................................................................ 25

7. MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS
RELATIVES À LA SOCIÉTÉ ........................................................................................... 25




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1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 233-
1 1° et suivants du règlement général de l’AMF, la société Schneider Electric Industries SAS, société
par actions simplifiée dont le siège social est situé 35 rue Joseph Monier, CS 30323 F-92506 Rueil-
Malmaison Cedex (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous
le numéro 954 503 439 (« SEISAS » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux
actionnaires de la société I.G.E.+X.A.O., société anonyme dont le siège social est situé 16
boulevard Déodat de Séverac, 31770 Colomiers (France), immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de Toulouse sous le numéro 338 514 987 et dont les actions sont admises aux
négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0000030827, compartiment B (la « Société »
ou « IGE+XAO »), d’acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société non détenues
directement et indirectement par l’Initiateur à la date du projet de note d’information (autres que
les actions auto-détenues par la Société) (les « Actions »), au prix de deux cent soixante euros
(260 €) par action (le « Prix de l’Offre ») dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dont
les conditions sont décrites de manière plus détaillée dans le projet de note d’information préparé
par l’Initiateur et déposé auprès de l’AMF le 30 septembre 2021 (le « Projet de Note
d’Information ») et ci-après (l’« Offre »).
À la date du présent Communiqué, l’Initiateur détient, directement, 889.892 Actions et 1.773.768
droits de vote de la Société, représentant 68,22% du capital et 78,60% des droits de vote de la
Société1.
L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues directement et indirectement par l’Initiateur
à la date du Projet de Note d’Information, soit 410.055 Actions, étant précisé que les 4.434 actions
auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre.
Il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner
accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
L’Offre, laquelle sera, si les conditions requises sont remplies, suivie d’une procédure de retrait
obligatoire en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants
du règlement général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux
dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera
de dix (10) jours de négociation.
L’Initiateur s’est réservé la faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d’Information auprès de
l’AMF et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions, dans les limites visées à l’article 231-
38 IV du règlement général de l’AMF. A la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur a fait
l’acquisition de 6.016 Actions sur le marché au Prix de l’Offre.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le 30 septembre
2021, BNP Paribas a déposé auprès de l’AMF, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre
(la « Banque Présentatrice »), l’Offre et le Projet de Note d’Information pour le compte de




1 Sur la base d’un nombre total de 1.304.381 actions et de 2.256.580 droits de vote théoriques de la Société au 30
septembre 2021 tel que publié sur le site Internet de la Société.


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Le projet d’Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
financiers



l’Initiateur. BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1.1. Contexte et motifs de l’Offre

Contexte de l’Offre
L’Initiateur est directement détenu à 100% par la société Schneider Electric SE, société européenne
dont le siège social est situé 35, rue Joseph Monier, CS 30323 F-92506 Rueil-Malmaison Cedex
(France) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro
542 048 574, et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code
ISIN FR0000121972 (« Schneider Electric » et ensemble avec ses filiales directes ou indirectes, le
« Groupe »).
Schneider Electric est l’un des spécialistes mondiaux en gestion de l’énergie et des automatismes.
IGE+XAO, filiale de Schneider Electric, conçoit, produit, commercialise et assure la maintenance
d’une gamme de logiciels de Conception Assistée par Ordinateur (CAO) et de gestion du cycle de
vie « Product Lifecycle Management » (PLM). Sa gamme de logiciels SEE a été élaborée pour aider
les industriels à concevoir et à maintenir la partie électrique de tout type d’installation.

IGE+XAO a réalisé un chiffre d’affaires consolidé sur l’exercice clos le 31 décembre 2020 de 32,7
millions d’euros et représente plus de 370 personnes dans le monde réparties sur 30 sites et dans
20 pays ainsi que plus de 96.455 licences diffusées dans le monde. IGE+XAO est une référence
dans son domaine.

Les titres d’IGE+XAO sont cotés sur Euronext Paris.
L’Offre fait suite à la publication par Schneider Electric et IGE+XAO le 20 juillet 2021 d’un
communiqué de presse annonçant l’intention de Schneider Electric de déposer, via sa filiale
SEISAS, l’Offre et d’acquérir la totalité des Actions qu’elle ne détient pas, directement ou
indirectement, à ce jour (autres que les actions auto-détenues par la Société)2.
Comme annoncé dans ce même communiqué conjoint de Schneider Electric et IGE+XAO, le
projet d’Offre a été favorablement accueilli par le Conseil d’administration de la Société qui a
constitué un comité ad hoc, composé d’une majorité de membres indépendants, chargé de superviser
les travaux de l’expert indépendant et d’émettre des recommandations au Conseil d’administration
de la Société concernant l’Offre. Dans le cadre de la préparation du projet d’Offre, et, sur
recommandation du comité ad hoc, le Conseil d’administration a nommé le cabinet Didier Kling
Expertise & Conseil, représenté par M. Didier Kling et M. Teddy Guerineau, en qualité d’expert
indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre et
du retrait obligatoire éventuel conformément aux dispositions des articles 261-1, I 1° et II et 262-
1 du règlement général de l’AMF.
Motifs de l’Offre



2 Soit 410.055 Actions, représentant 31,44% du capital de la Société au 30 septembre 2021.


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Le projet d’Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
financiers



Comme indiqué au paragraphe 1.1.3 « Motifs de l’Offre » du Projet de Note d’Information, l’Offre
s’inscrit dans la continuité de la stratégie de Schneider Electric exposée lors de la précédente
opération, initiée en novembre 2017, à l’issue de laquelle SEISAS avait acquis une participation
majoritaire dans IGE+XAO.
Cette stratégie consiste à constituer, par croissance externe et développement interne, une offre de
logiciel couvrant la totalité du cycle de conception, de construction, de gestion et de maintenance
des installations électriques et des bâtiments, et d’accompagner ainsi la base de clientèle de
Schneider Electric dans ses efforts de transformation digitale.
Cette stratégie se distingue des traditionnelles initiatives d’extension d’offre en ce que ces logiciels
ont vocation à être utilisés indépendamment de l’origine des produits et équipements électriques
qu’ils permettent d’installer et de gérer. Ils doivent donc rester totalement « agnostiques » 3 vis-à-
vis des fabricants de matériel électrique.
Pour l’exécuter, Schneider Electric a établi, au sein de sa Business Unit Energy Management, une
Division Energy Management Software qui regroupe les actifs et participations stratégiques acquis
récemment (ALPI, IGE+XAO, RIB Software, ETAP, Planon) ainsi que les activités de logiciels
développés en interne pour la mise en œuvre des offres Schneider Electric. La mission de ce pôle
est de développer une activité d’éditeur de logiciel agnostique2 avec une couverture complète du
cycle des installations électriques et des bâtiments.
Au sein de cette Division Energy Management Software, Schneider Electric souhaite positionner
IGE+XAO comme une entité purement opérationnelle. Cette entité conservera sa vocation
première d’éditeur indépendant de logiciel de Conception Assistée par Ordinateur (CAO)
électrique et de gestion du cycle de vie « Product Lifecycle Management » (PLM). Toutefois, sa
mission sera étendue, notamment pour fédérer des activités logicielles aujourd’hui dispersées chez
Schneider Electric et pour devenir progressivement un centre d’excellence en matière de Recherche
& Développement.
Dans ce contexte, IGE+XAO n’a plus vocation à demeurer une société cotée, les contraintes de la
cotation constituant un obstacle important au repositionnement de la Société, tel que
précédemment décrit. Une intégration complète facilitera aussi la mise en conformité des
opérations de la Société avec les normes et standards de Schneider Electric. Elle s’opérera dans une
parfaite continuité de l’engagement d’IGE+XAO envers ses clients et partenaires. Notamment,
IGE+XAO continuera de les servir en tant qu’éditeur de logiciel indépendant et ces logiciels
resteront totalement agnostiques2 vis-à-vis des fabricants de matériel électrique.
L’Initiateur souhaite ainsi renforcer son contrôle sur IGE+XAO tout en offrant aux actionnaires
de IGE+XAO une liquidité leur permettant de céder leurs Actions à un prix attractif.
En conséquence, dans l’hypothèse où il détiendrait au moins 90% du capital et des droits de vote
d’IGE+XAO à l’issue de l’Offre, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre
de la procédure de retrait obligatoire tel que décrite au paragraphe 1.2.5 du Communiqué et au
paragraphe 1.2.5 du Projet de Note en Réponse. Dans cette perspective, l’Initiateur a mandaté la
Banque Présentatrice qui a procédé à une évaluation des Actions dont une synthèse est reproduite


3 Un logiciel agnostique vis-à-vis des fabricants de matériel électrique est un logiciel compatible avec, et permettant
de gérer tout type de matériel électrique indépendamment de leur fabricant.


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Le projet d’Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
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ci-après. Par ailleurs, le Conseil d’administration de la Société a procédé, en application des
dispositions des articles 261-1, I 1° et II et 262-1 du règlement général de l’AMF, à la désignation
d’un expert indépendant chargé de porter une appréciation sur l’évaluation du prix des Actions et
dont le rapport sera intégralement reproduit dans la note en réponse de IGE+XAO.

1.2. Termes de l’Offre

1.2.1. Principaux termes de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, BNP
Paribas, en qualité d’établissement présentateur agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le
30 septembre 2021 le projet d’Offre auprès de l’AMF sous la forme d’une offre publique d’achat
simplifiée portant sur la totalité des Actions non encore détenues à ce jour, directement ou
indirectement, par l’Initiateur (autres que les actions auto-détenues par la Société). Un avis de dépôt
a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) le 30 septembre 2021.
Cette Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les dispositions des articles 233-1
et suivants du règlement général de l’AMF.
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur
s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 260 euros par
Action, l’intégralité des Actions qui seront apportées à l’Offre pendant une période de dix (10)
jours de négociation à compter de l’ouverture de l’Offre, le cas échéant.
L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la
procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif
de l’Offre.
BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans
le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de
l’AMF.

1.2.2. Modalités de l’Offre

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la Banque Présentatrice, agissant
pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès
de l’AMF le 30 septembre 2021. L’AMF a publié le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de
Note d’Information sur son site Internet (www.amf-france.org). La Société a déposé le Projet de
Note en Réponse auprès de l’AMF le 25 octobre 2021. Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur
son site internet (www.amf-france.org).
Conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF, un
communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse et
précisant les modalités de sa mise à disposition sera diffusé par la Société le 25 octobre 2021.
Le projet d’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis
à l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet
d’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et


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Le projet d’Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
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règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa par l’AMF
de la note en réponse de la Société.
La note en réponse ayant ainsi reçu le visa de l’AMF sera, conformément aux dispositions de
l’article 231-27 du règlement général de l’AMF, tenue gratuitement à la disposition du public, avant
l’ouverture de l’Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de
conformité de l’AMF, au siège social de la Société. La note en réponse sera également mise en ligne
sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://www.ige-
xao.com/fr/). Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de la note
en réponse sera diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-27 du règlement général de
l’AMF.
Le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de la Société sera, conformément aux dispositions de l’article 231- 28 du
règlement général de l’AMF, tenu gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du
jour de l’ouverture de l’Offre, au siège social de la Société. Ce document sera également mis en
ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://www.ige-
xao.com/fr/). Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ce
document sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre conformément aux
dispositions de l’article 231- 28 du règlement général de l’AMF.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre
et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les
modalités de sa réalisation.

1.2.3. Ajustement des termes de l’Offre

Dans l’hypothèse où entre la date du Projet de Note en Réponse et le jour de la date du règlement-
livraison de l’Offre (incluse), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une
distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou de tout produit
quelconque (en numéraire ou en nature), ou (ii) un amortissement ou une réduction de son capital
social pour un prix par action supérieur au Prix de l’Offre, et dans les deux cas, dont la date de
détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée
avant la date de règlement-livraison de l’Offre, le Prix de l’Offre par Action de la Société serait
ajusté en conséquence pour tenir compte de cette opération.

Dans l’hypothèse où la Société procéderait à toute autre opération structurante ou ayant un impact
sur le capital (fusion, scission, regroupement d’actions, division d’actions, réduction de la valeur
nominale des actions), le Prix de l’Offre par Action de la Société serait ajusté pour tenir compte de
l’impact de l’opération en question. Tout ajustement du Prix de l’Offre par Action de la Société
sera soumis à l’accord préalable de l’AMF et fera l’objet de la publication d’un communiqué de
presse.


1.2.4. Nombre et nature des titres visés par l’Offre

Comme indiqué au paragraphe 7.1 « Structure et répartition du capital » du Projet de Note de Réponse,
l’Initiateur détient, à la date du Projet de Note en Réponse, 889.892 Actions et 1.773.768 droits de

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Le projet d’Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
financiers



vote de la Société, représentant 68,22% du capital et 78,60% des droits de vote théoriques de la
Société 4.
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur
la totalité des Actions non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, soit, à la date du
Projet de Note en Réponse, un nombre maximum d’Actions visées par l’Offre de 410.055, étant
précisé que les 4.434 Actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre.
A la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre
instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social
ou aux droits de vote de la Société.

1.2.5. Intentions en matière de retrait obligatoire – radiation de la cote

1.2.5.1. Retrait Obligatoire

Le Projet de Note d’Information indique qu’en application des articles L. 433-4 II du code
monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention
de demander à l’AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en
œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions non présentées à l’Offre (autres que
les actions auto-détenues par la Société), s’il détient, à l’issue de l’Offre, au moins 90% du capital
et des droits de vote d’IGE+XAO.

Le retrait obligatoire serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au
Prix de l’Offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînerait la radiation des actions
IGE+XAO du marché réglementé d’Euronext Paris.

1.2.6.2. Radiation d’Euronext Paris

Dans l’hypothèse où la procédure de retrait obligatoire décrite ci-dessus ne serait pas mise en
œuvre, l’Initiateur se réserve la possibilité de demander à Euronext Paris, au nom de la Société, la
radiation des actions IGE+XAO si les conditions prévues par les règles de marché édictées par
Euronext Paris sont réunies.


1.2.6. Intentions concernant une éventuelle fusion

Le Projet de Note d’Information indique que l’Offre est destinée à permettre à l’Initiateur de
détenir intégralement la Société afin de mettre en œuvre la stratégie et les évolutions décrites au
paragraphe 1.1.3 « Motifs de l’Offre » du Projet de Note d’Information, au paragraphe 1.1 « Contexte
et Motifs de l’Offre » du Projet de Note en Réponse et au paragraphe 1.1 « Contexte et Motifs de l’Offre »
du Communiqué.




4 Sur la base d’un nombre total de 1.304.381 actions et de 2.256.580 droits de vote théoriques de la Société au 30
septembre 2021 tel que publié sur le site Internet de la Société.


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Le projet d’Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
financiers



Ainsi, dans l’hypothèse où un retrait obligatoire ne pourrait être mis en œuvre à l’issue de l’Offre,
l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre une fusion de la Société avec Schneider Electric ou, le
cas échéant, une autre entité du Groupe, au cours de l’exercice 2022, après réalisation des travaux
d’analyse.

Cette fusion serait motivée par l’incompatibilité de la stratégie de la Division Energy Management
Software de Schneider Electric avec le maintien d’entités indépendantes au sein des entités
opérationnelles de la Division.

Elle permettrait en outre aux actionnaires minoritaires de continuer à participer à la création de
valeur de cette stratégie au travers de la détention directe des titres de Schneider Electric (ou de
toute autre entité du Groupe).

L’intégration envisagée serait effectuée en suivant les procédures prévues par la loi et les règlements
en vigueur. Le projet de fusion serait notamment soumis aux assemblées générales des actionnaires
de Schneider Electric (ou le cas échéant d’une autre entité du Groupe) et de IGE+XAO, ainsi qu’à
l’AMF conformément aux dispositions de l’article 236-6 de son règlement général.

La parité de fusion serait déterminée sur la base d’une analyse multicritères conduite au moment
où la fusion serait proposée. La parité de fusion serait donc arrêtée sur la base des conditions
économiques qui prévaudraient au moment où le principe d’une telle fusion serait décidé.

1.3. Procédure d’apport à l’Offre

Le Projet de Note d’Information indique que les Actions apportées à l’Offre devront être librement
négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de
quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le
droit d’écarter toute Action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.
L’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel
qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre, sera porté devant les tribunaux
compétents.
L’Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.
L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la
procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement
général de l’AMF, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de
l’Offre.
Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être
apportées à l’Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif et
qui souhaitent les apporter à l’Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au
porteur de leurs Actions afin de les apporter à l’Offre. Il est précisé que la conversion au porteur
d’Actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la
détention de ces Actions sous la forme nominative.




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Le projet d’Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
financiers



Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier
et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier
dépositaire de leurs Actions un ordre d’apport ou de vente irrévocable au Prix de l’Offre des
Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que
leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre, en précisant s’ils optent
soit pour la cession de leurs Actions directement sur le marché, soit pour l’apport de leurs Actions
dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris afin de bénéficier de la prise en charge
des frais de courtage par l’Initiateur dans les conditions décrites au paragraphe 2.9.3 « Prise en charge
des frais des actionnaires » du Projet de Note d’Information. Les actionnaires qui apporteront leurs
Actions à l’Offre devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se
renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs
procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs
Actions à l’Offre selon les modalités décrites aux paragraphes ci-dessous.

1.3.1. Procédure d’apport à l’Offre sur le marché

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre au travers de la procédure
de cession sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre
et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours
de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y
compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le
marché.
Exane BNP Paribas, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du
marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le
marché, conformément à la réglementation applicable.

1.3.2. Procédure d’apport à l’Offre semi-centralisée

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions dans le cadre de l’Offre semi-
centralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre d’apport au plus tard le dernier jour de
l’Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Le règlement-
livraison interviendra alors après l’achèvement des opérations de semi-centralisation.
Dans ce cadre, l’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA afférente payés par
les porteurs d’Actions ayant apporté leurs Actions à l’Offre semi-centralisée, dans la limite de 0,3%
(hors taxe), du montant des Actions apportées à l’Offre avec un maximum de 150 euros par dossier
(incluant la TVA), étant précisé que les conditions de cette prise en charge sont décrites au
paragraphe 2.9.3 du Projet de Note d’Information.
Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du
remboursement des frais mentionnés ci-dessous et ce à compter de la date de règlement livraison
de la semi-centralisation.




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Le projet d’Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
financiers



1.4. Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et
Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.
Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

Dates Principales étapes de l’Offre

20 juillet 2021 Annonce du projet d’Offre

30 septembre 2021 Dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information de
l’Initiateur auprès de l’AMF
Mise à disposition du public et mise en ligne du Projet de Note
d’Information de l’Initiateur sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-
france.org) et de Schneider Electric (www.schneider-electric.com)
Diffusion d’un communiqué de l’Initiateur informant du dépôt du
projet d’Offre ainsi que de la mise à disposition du Projet de Note
d’Information

25 octobre 2021 Dépôt auprès de l’AMF du Projet de Note en Réponse de la Société,
comprenant l’avis motivé du Conseil d’administration de la Société et
le rapport de l’expert indépendant
Mise à disposition du public et mise en ligne du Projet de Note en
Réponse de la Société sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-
france.org) et de la Société (www.ige-xao.com)
Diffusion d’un communiqué de la Société informant du dépôt et de la
mise à disposition du Projet de Note en Réponse de la Société

9 novembre 2021 Décision de conformité par l’AMF emportant visa de la note
d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société

9 novembre 2021 Mise à disposition du public et mise en ligne de la note d’information
visée sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de
Schneider Electric (www.schneider-electric.com)
Diffusion par l’Initiateur d’un communiqué précisant les modalités de
mise à disposition de la note d’information visée
Mise à disposition du public et mise en ligne de la note en réponse visée
sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société
(www.ige-xao.com)
Diffusion par la Société d’un communiqué précisant les modalités de
mise à disposition de la note en réponse visée



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Le projet d’Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
financiers



Dates Principales étapes de l’Offre

10 novembre 2021 Mise à disposition du public et mise en ligne des informations relatives
aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
l’Initiateur sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de
Schneider Electric (www.schneider-electric.com)
Diffusion par l’Initiateur d’un communiqué précisant les modalités de
mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur
Mise à disposition du public et mise en ligne des informations relatives
aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
la Société sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la
Société (www.ige-xao.com)
Diffusion par la Société d’un communiqué précisant les modalités de
mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables de la Société

10 novembre 2021 Publication par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre
Publication par Euronext Paris de l’avis relatif à l’Offre et ses modalités

11 novembre 2021 Ouverture de l’Offre

24 novembre 2021 Clôture de l’Offre

29 novembre 2021 Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF

2 décembre 2021 Règlement-livraison de l’Offre semi-centralisée

Dans un bref délai à Le cas échéant, mise en œuvre du retrait obligatoire et radiation des
compter de la Actions d’Euronext Paris, si les conditions sont réunies
clôture de l’Offre


1.5. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Le paragraphe 2.10 du Projet de Note d’Information indique que :
- L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une
autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera
effectuée en ce sens.

- La diffusion du Projet de Note d’Information, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la
livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique
ou de restrictions. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni

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Le projet d’Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
financiers



directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque
acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. En conséquence, les
personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information ou de tout autre
document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires
applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une
violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.

- Le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une
offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en
vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale
ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite ou
requerrait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en
application du droit financier local. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France
ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par
le droit local auquel ils sont soumis, sans qu’aucune formalité ou publicité ne soit requise de la
part de l’Initiateur.

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger décrites au paragraphe 2.10 du Projet de Note
d’Information s’appliquent au Projet de Note en Réponse.
La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France
des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.
États-Unis d’Amérique
Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note d’Information et le Projet de Note
en Réponse, ne constitue une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas faite,
directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes résidant aux États-Unis ou « US
persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par
les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce
(y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique)
des États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En
conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information et du Projet de Note en
Réponse, et aucun autre document relatif à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni
communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque
manière que ce soit. Aucun détenteur de titre ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas
en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis de
copie du Projet de Note d’Information ou du Projet de Note en Réponse ou de tout autre
document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu’il n’a
pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications
ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en
relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes
de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant
pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-
Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront
pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation
ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute

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Le projet d’Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
financiers



acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces
restrictions serait réputée nulle.
Le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse ne constituent ni une offre
d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux
États-Unis et n’ont pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des États-Unis.
Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis
d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces États et le District de
Columbia.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Le Conseil d’administration de la Société est actuellement composé des membres suivants :
- Monsieur Alain Di Crescenzo, président directeur général ;

- Madame Anne Varon* ;

- Madame Claire Greco* ;

- Monsieur Marc Nezet ;

- Monsieur Frédéric Godemel ; et

- Madame Nadège Sotnikova.

* Administratrices indépendantes
Il est rappelé que Monsieur Alain Di Crescenzo, président directeur général de la Société, est salarié
au sein de Schneider Electric Industries SAS, une entité du Groupe, et responsable de la division
« Computeur Aided Design ». Monsieur Marc Nezet, Monsieur Frédéric Godemel et Madame
Nadège Sotnikova sont également salariés au sein du Groupe.
Conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF, le Conseil
d’administration, lors de la séance en date du 16 juillet 2021, a décidé de constituer un comité ad
hoc, composé des administrateurs suivants :
- Madame Anne Varon, présidente du comité ad hoc ;

- Madame Claire Greco ; et

- Monsieur Alain Di Crescenzo,

soit constitué d’une majorité de d’administrateurs indépendants, avec pour missions de :
- proposer aux membres du Conseil d’administration la nomination de l’expert indépendant
en charge d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre ;
- suivre les travaux de cet expert indépendant en veillant au bon déroulement de la mission
d’expertise et des diligences que ce dernier doit mettre en œuvre notamment en s’assurant
de l’accès aux informations qui lui sont nécessaires ;

14
Le projet d’Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
financiers



- émettre une recommandation au Conseil d’administration sur l’intérêt de l’Offre pour la
Société, ses salariés et ses actionnaires et sur l’intérêt des actionnaires d’apporter leurs titres
à l’Offre ; et
- préparer le projet d’avis motivé du Conseil d’administration de la Société sur le projet
d’Offre conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du Règlement Général de
l’AMF.

Le 19 juillet 2021, le Conseil d’administration de la Société, sur recommandation du comité ad hoc,
a nommé le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par Messieurs Didier Kling et
Teddy Guerineau, en qualité d’expert indépendant dans le cadre du projet d’Offre avec pour
mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire
éventuel conformément aux dispositions des articles 261-1, I 1° et II et 262-1 du règlement général
de l’AMF.
Lors de cette réunion, le Conseil d’administration a pris connaissance des principales
caractéristiques du projet d’Offre et des considérations préliminaires du comité ad hoc qui a décidé
d’accueillir favorablement le principe de l’Offre, sous réserve des travaux à mener par l’expert
indépendant.
Le Projet de Note d’Information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 30 septembre 2021
contient notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les
caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre.
Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les
administrateurs de la Société se sont réunis le 22 octobre 2021, sous la présidence de Monsieur
Alain Di Crescenzo, président du Conseil d’administration, à l’effet d’examiner le projet d’Offre et
de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre pour la Société, ses
actionnaires et ses salariés. L’ensemble des membres du Conseil d’administration était présent
physiquement ou par des moyens de visioconférence et de télécommunication.
Préalablement à la réunion, les administrateurs ont eu connaissance :
- du Projet de Note d’Information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 30 septembre
2021, contenant notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de
l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre ;

- du projet d’avis motivé préparé par le comité ad hoc conformément à l’article 261-1, III du
règlement général de l’AMF ;

- du rapport du cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, expert indépendant ; et

- du Projet de Note en Réponse de la Société, établi conformément à l’article 231-19 du
règlement général de l’AMF.

Le Conseil d’administration de la Société a ainsi rendu, lors de ladite réunion, l’avis motivé suivant
à l’unanimité des membres présents ou représentés, en ce compris les membres qui participent aux
travaux du comité ad hoc, les autres membres du Conseil d’administration de la Société adhérant à
l’avis du comité ad hoc :


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Le projet d’Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
financiers



« Il est rappelé qu’il appartient au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article 231-19, 4°
du règlement général de l’AMF, d’émettre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci
pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
Conformément à l’article 261-1 du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration, lors de sa délibération
en date du 16 juillet 2021, a constitué en son sein un comité ad hoc (le « Comité ») composé des administrateurs
suivants : Madame Anne Varon (Présidente du Comité), Madame Claire Greco et Monsieur Alain Di Crescenzo.
Le Comité est chargé de superviser les travaux de l’expert indépendant et d’émettre une recommandation dans la
perspective de l’avis motivé du Conseil d’administration.
Madame Anne Varon et Madame Claire Greco ayant la qualité d’administratrices indépendantes, le Comité est
constitué conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF.

Préalablement à la réunion de ce jour, ont été mis à la disposition des membres du Conseil d’administration les
documents suivants :

− le projet de note d’information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 30 septembre 2021 (le « Projet
de Note d’Information »), contenant notamment les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur,
les termes et modalités de l’Offre (dont un calendrier indicatif), ainsi que les éléments d’appréciation du prix
de l’Offre ;

− le projet de note en réponse établi par la Société (le « Projet de Note en Réponse ») ;

− le rapport en date du 21 octobre 2021 du cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, agissant en qualité
d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») désigné en application des dispositions de l’article
261-1 du règlement général de l’AMF et représenté par Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau, sur
le caractère équitable des conditions financières de l’Offre, éventuellement suivie d’un retrait obligatoire ;

− le projet d’avis motivé du Comité en date du 22 octobre 2021 sur l’intérêt que présente l’Offre pour la
Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Conseil d’administration a ainsi rendu l’avis motivé suivant à l’unanimité de ses membres présents ou représentés,
en ce compris les membres qui participent aux travaux du Comité, les autres membres du conseil d’administration
de la Société adhérant à l’avis du Comité :
Résumé des diligences accomplies et conclusions de l’Expert Indépendant
1) Processus et fondement de la désignation de l’Expert Indépendant

Il est rappelé que l’Offre requiert, en application des dispositions de l’article 261-1, I. 1° et II du règlement général
de l’AMF, la désignation d’un expert indépendant, compte tenu du fait que (i) l’Initiateur détient déjà le contrôle
de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et (ii) l’Initiateur envisage la mise en œuvre d’un
retrait obligatoire.
Le Comité s’est réuni pour la première fois le 19 juillet 2021 et a procédé à une revue approfondie du profil de deux
experts répondant aux critères de compétence requis par la règlementation applicable et susceptibles d’être désignés en
qualité d’Expert Indépendant en tenant compte notamment (i) de l’absence de lien présent ou passé avec la Société,
(ii) de l’expérience récente des experts envisagés dans le cadre d’opérations similaires et (iii) plus généralement de la
réputation professionnelle et des moyens humains et matériels de ces experts.

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Le projet d’Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
financiers



Les membres du Comité, après en avoir délibéré, ont décidé de proposer au Conseil d’administration la désignation
du cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau, en qualité
d’Expert Indépendant, conformément aux dispositions de l’article 261-1, I 1° et II du règlement général de l’AMF.
Le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil a en effet été identifié comme répondant aux critères d’indépendance
et de compétence requis par la réglementation applicable, en particulier compte tenu de son niveau de qualification et
d’expérience. Le Comité ayant pris connaissance des différents dossiers sur lesquels le cabinet Didier Kling Expertise
& Conseil était récemment intervenu, a en particulier constaté qu’il intervenait régulièrement sur ce type d’opérations
et offrait toutes les garanties, tant en termes d’indépendance, de compétence et de moyens, pour exercer la mission
d’Expert Indépendant dans le cadre de l’Offre. Monsieur Didier Kling, président du cabinet Didier Kling Expertise
& Conseil, occupe notamment les fonctions de président de la Chambre nationale des conseils et experts financiers.
Le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, par l’intermédiaire de Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau,
a fait savoir qu’il acceptait le principe de cette nomination en qualité d’Expert Indépendant, et qu’il ne faisait l’objet
d’aucune incompatibilité de nature à l’empêcher d’exercer cette mission.
Le 19 juillet 2021, sur recommandation du Comité, le Conseil d’administration de la Société a décidé de nommer
le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil en qualité d’Expert Indépendant, afin d’établir un rapport sur les
conditions financières de l’Offre, devant se conclure par une attestation d’équité sur le fondement de l’article 261-1,
I 1° et II du règlement général de l’AMF.
2) Travaux du Comité et interactions avec l’Expert Indépendant

A compter de la constitution du Comité, les membres du Comité ont participé au total à 5 réunions entre le 16 juillet
2021 et le 22 octobre 2021 pour les besoins de leur mission, dont 4 en présence de l’Expert Indépendant. Les
membres du Comité se sont notamment réunis :

− une première fois le 19 juillet 2021 et ont décidé à l’unanimité (i) d’accueillir favorablement le projet d’Offre,
sous réserve des travaux à mener par l’Expert Indépendant et de (ii) proposer au Conseil d’administration
la désignation du cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par Messieurs Didier Kling et
Teddy Guerineau, en qualité d’Expert Indépendant ;

− le 29 juillet 2021, en présence de l’Expert Indépendant, dans le cadre de la présentation par la Société à
l’Expert Indépendant du plan d’affaires établi par le management de la Société et couvrant la période 2021-
2024 (le « Plan d’Affaires ») ;

− le 8 septembre 2021, en présence de l’Expert Indépendant, afin de réaliser un premier point d’étape sur les
éléments de valorisation préparés par l’établissement présentateur. Lors de cette réunion, l’Expert
Indépendant a présenté au Comité ses travaux d’évaluation préliminaires et décrit les méthodes et références
retenues dans le cadre de sa mission ;

− le 4 octobre 2021, en présence de l’Expert Indépendant, afin de faire un second point d’étape sur les travaux
d’évaluation de l’Expert Indépendant. Lors de cette réunion, le Comité a pris acte qu’au stade de ses
travaux, l’Expert Indépendant n’avait pas identifié d’éléments remettant en cause le caractère équitable de
l’Offre.

− le 22 octobre 2021, en présence de l’Expert Indépendant, afin de finaliser la recommandation du Comité
sur l’Offre.


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Le projet d’Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
financiers



Au cours de ces réunions, le Comité s’est assuré que l’Expert Indépendant avait en sa possession l’ensemble des
informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il avait été à même de mener ses travaux dans des conditions
satisfaisantes. Le Comité indique ne pas avoir connaissance d’éléments de nature à remettre en cause le bon
déroulement des travaux de l’Expert Indépendant.
Le Comité s’est également assuré que l’Expert Indépendant avait eu accès au Plan d’Affaires établi par le
management de la Société. Ce Plan d’Affaires, qui a fait l’objet d’une revue par l’Expert Indépendant, constitue à
la connaissance du Comité les données prévisionnelles les plus pertinentes établies par la Société.
3) Conclusions du rapport de l’Expert Indépendant

À l’issue des échanges entre le Comité et l’Expert Indépendant, tels que rappelés ci-dessus, le cabinet Didier Kling
Expertise & Conseil a remis son rapport le 21 octobre 2021.
L’Expert Indépendant présente alors une synthèse de ses travaux et les conclusions de son rapport :
« Notre rapport est établi dans le cadre de l’appréciation du caractère équitable des conditions financières de l’offre
publique d’achat simplifiée initiée par SEISAS sur les actions émises par IGE+XAO, au prix unitaire de 260€.
Plus spécifiquement, il est requis en application de l’article 261-1 I alinéa 1° du Règlement Général de l’AMF, au
motif que l’Offre est susceptible de générer des conflits d’intérêt au sein du conseil d’administration de la cible, et de
l’article 261-1 II car l’Initiateur a fait part de son intention de procéder à un retrait obligatoire, si les conditions
sont réunies.
SEISAS, l’Initiateur, est l’actionnaire majoritaire d’IGE+XAO, à hauteur de 67,8% de son capital, depuis le
lancement d’une première offre au mois de novembre 2017.
La présente offre s’inscrit dans la volonté de Schneider de prendre le contrôle total d’IGE+XAO afin de l’intégrer
pleinement dans la stratégie logicielle qu’il bâtit dans le domaine électrique.
Dans ce contexte, si le retrait obligatoire ne pouvait pas être mis en œuvre, SEISAS a fait part de son intention de
procéder à une fusion dans un délai de douze mois.
Notre conclusion sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre est rendue au regard des considérations
suivantes :

• L’Offre est facultative, laissant la liberté aux porteurs de titres d’y répondre favorablement ou non, en décidant
d’apporter leurs titres ou de les conserver, sauf en cas de dépassement des seuils permettant de procéder à un retrait
obligatoire.

• La méthode DCF permet de tenir compte de manière explicite de l’ensemble des paramètres structurant de
l’activité de IGE+XAO. Elle a été mise en œuvre sur la base d’un plan d’affaires :
 ambitieux, notamment au regard des réalisations à la fin du mois de septembre 2021 ;
 incluant les synergies obtenues depuis la prise de contrôle par Schneider, il y a trois
ans ;
 tenant compte d’une période d’extrapolation jusqu’en 2034, permettant de capter les possibilités de création
de valeur sur une période cohérente avec les besoins de transformation digitale des entreprises et les possibilités
d’expansion géographique d’IGE+XAO.



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Le projet d’Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
financiers



Les résultats de cette méthode extériorisent alors une prime comprise entre 23% et 39%, significative dans un
contexte où le plan d’affaires tient compte des synergies concrétisées depuis le rapprochement avec Schneider
A cet égard, nous observons que les conséquences d’une intégration entière d’IGE+XAO dans Schneider,
conditionnelle à la réalisation d’un retrait obligatoire ou d’une fusion, entrainerait dans un premier temps des
coûts significatifs. Les conséquences positives de cette intégration complète ne sont pas chiffées à ce stade mais
apparaissent plus aléatoires en termes de quantum et de calendrier, car elles apparaissent liées à la réussite
technique et commerciale de la mise en place d’une plateforme logicielle, dont le développement n’a pas encore
débuté.

• La méthode des comparables boursiers aboutit à une valeur du titre IGE+XAO qui fait ressortir une prime
comprise entre 2% et 20%.

• Enfin, la référence au cours de bourse fait ressortir une prime de 15% sur le cours précédant l’annonce du projet
d’Offre et respectivement de 15%, 18%, 28% et 40% pour les moyennes à 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois.
Les primes les plus importantes ressortent des références calculées sur les durées les plus longues. Elles s’avèrent
pertinentes pour apprécier le Prix d’offre car elles permettent de tenir compte de sauts non expliqués du cours du
titre IGE+XAO par des informations spécifiques à IGE+XAO en décembre 2020 et mai 2021.
Sur ces bases, nous sommes d’avis que le Prix d’offre de 260€ est équitable d’un point de vue financier pour l’ensemble
des détenteurs de titres IGE+XAO dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée, y compris dans le cas de la
mise en œuvre d’un retrait obligatoire. »
Par conséquent, selon le rapport établi par le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, le prix de l’Offre proposé
par l’Initiateur, de 260 euros par action IGE+XAO, est équitable pour les actionnaires de la Société dans le cadre
de l’Offre, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire.
Recommandations du Comité
Le 22 octobre 2021, le Comité s’est réuni et a finalisé sa recommandation au Conseil d’administration au regard
du rapport de l’Expert Indépendant.
De manière générale, le Comité a souligné auprès de l’Expert Indépendant, en vue de l’établissement de son rapport,
les éléments ci-après, propres au contexte et à l’Offre, qui lui sont apparus être d’une particulière importance et qu’il
a également pris en compte pour établir sa recommandation :

1) S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société (stratégie et politique industrielle,
commerciale et financière)

Le Comité constate que :

− l’Offre s’inscrit dans la continuité de la stratégie de Schneider Electric exposée lors de la précédente opération,
initiée en novembre 2017, à l’issue de laquelle l’Initiateur avait acquis une participation majoritaire dans
la Société. Cette stratégie inclut la poursuite du développement géographique et de l’extension de l’offre
logicielle de la Société ainsi que son positionnement comme entité purement opérationnelle au sein de la
Division Energy Management Software de Schneider Electric qui regroupe les actifs et participations
stratégiques acquis récemment (ALPI, IGE+XAO, RIB Software, ETAP, Planon) ainsi que les
activités de logiciels développés en interne pour la mise en œuvre des offres Schneider Electric. Dans ce



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Le projet d’Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
financiers



contexte, IGE+XAO n’a plus vocation à demeurer une société cotée, les contraintes de la cotation
constituant un obstacle important au repositionnement de la Société tel que décrit ci-dessus ;

− la stratégie mise en œuvre par Schneider Electric permettrait d’étendre l’offre logicielle d’IGE+XAO en
tant qu’éditeur indépendant tout en lui confiant de nouvelles missions consistant à fédérer des activités
logicielles aujourd’hui dispersées chez Schneider Electric et développer ses activités de Recherche &
Développement. Dans le cadre de cette stratégie, une intégration plus complète de la Société est nécessaire et
facilitera également la mise en conformité des opérations de la Société avec les normes et standards de
Schneider Electric, ce qui contribuera à optimiser sa gestion des risques, ses processus décisionnels ainsi que
le suivi et la relation client ;

− l’Initiateur contrôle déjà la Société, dont il détient directement 68,22% du capital et 78,60% des droits de
vote théoriques sur la base du capital social de la Société à la date du dépôt du Projet de Note d’Information
le 30 septembre 2021, étant précisé que depuis le dépôt de ce Projet de Note d’Information, l’Initiateur a
acquis 6.016 actions de la Société sur le marché au prix de l’Offre ;

− l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues directement et indirectement par l’Initiateur,
étant précisé que les actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre ;

− en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement
général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de 3 mois à compter de
la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société,
dans l’hypothèse où il détiendrait au moins 90% du capital et des droits de vote de la Société à l’issue de
l’Offre. Il serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au prix de l’Offre ;

Le Comité note également que les intentions de l’Initiateur, telles que celles-ci sont décrites dans le Projet de Note
d’Information, sont les suivantes :

− en matière de stratégie et de poursuite des activités de la Société, l’Initiateur souhaite (i) positionner la Société
comme une entité purement opérationnelle de la Division Energy Management Software, étant précisé que
la Société conserverait sa vocation première d’éditeur indépendant de logiciel de Conception Assistée par
Ordinateur (CAO) électrique et de gestion du cycle de vie « Product Lifecycle Management » (PLM) et (ii)
étendre la mission de la Société, notamment pour fédérer des activités logicielles aujourd’hui dispersées chez
Schneider Electric et pour devenir progressivement un centre d’excellence en matière de Recherche &
Développement. Pour atteindre cet objectif, l’Initiateur envisage une intégration complète de la Société au
sein du Groupe Schneider Electric ;

− l’Initiateur anticipe la réalisation :

o de synergies de revenu générées par le réseau de vente de Schneider Electric à l’international, estimées
en moyenne à près de 2 millions d’euros par an ;

o d’une économie de coûts estimée à 0,1 million d’euros par an résultant de la radiation des actions
de la Société du marché réglementé d’Euronext Paris dans l’hypothèse où l’Offre serait suivie d’un
retrait obligatoire ; et


20
Le projet d’Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
financiers



o d’investissements et de coûts supplémentaires dont le coût global sur la période 2022-2024 est
estimé à 12,3 millions d’euros et qui seraient liées à la réalisation d’investissements significatifs
visant à permettre le transfert des activités de développement des logiciels internes de Schneider
Electric à la Société et la mise en conformité des opérations de la Société avec les normes et standards
de Schneider Electric. Le Comité a cependant pris acte que ces investissements et coûts
supplémentaires ne sont pas intégrés au Plan d’Affaires étant donné que ceux-ci ont vocation à
être déployés dans le cadre de l’intégration complète de la Société, elle-même dépendante de la
réalisation de la radiation des actions de la Société par voie de retrait obligatoire ou de fusion.

− l’Initiateur a indiqué se réserver la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la
Société en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société
;

− dans le cas où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire, elle aurait pour conséquence l’indemnisation des
actionnaires concernés au prix de l’Offre ainsi que la radiation des actions de la Société du marché réglementé
d’Euronext Paris. Dans ce contexte, l’Initiateur a indiqué que des évolutions concernant la forme sociale
de la Société ou la composition de ses organes sociaux pourraient être envisagées étant toutefois précisé que
Monsieur Alain di Crescenzo demeurerait dirigeant mandataire social de la Société ;

− dans l’hypothèse où un retrait obligatoire ne pourrait être mis en œuvre à l’issue de l’Offre, l’Initiateur a
indiqué avoir l’intention de mettre en œuvre, au cours de l’exercice 2022, une fusion de la Société avec
Schneider Electric ou, le cas échéant, une autre entité du Groupe Schneider Electric. Cette fusion serait
motivée par l’incompatibilité de la stratégie de la Division Energy Management Software de Schneider
Electric avec le maintien d’entités indépendantes au sein des entités opérationnelles de la Division. En outre,
elle permettrait aux actionnaires minoritaires de continuer à participer à la création de valeur de cette
stratégie au travers de la détention directe des titres de Schneider Electric (ou de toute autre entité du
Groupe Schneider Electric avec laquelle la fusion serait réalisée).

Connaissance prise des éléments figurant ci-dessus, le Comité confirme l’intérêt de l’Offre pour la Société.
2) S’agissant du prix de l’Offre et de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires

Le Comité constate que l’Initiateur propose d’acquérir les actions de la Société visées par l’Offre en contrepartie, pour
une action de la Société apportée à l’Offre, d’une somme en numéraire de 260 euros.
Le Comité a pris connaissance des éléments d’appréciation du prix d’Offre établis par l’établissement présentateur
de l’Offre, du rapport de l’Expert Indépendant.
Le Comité constate, qu’aux termes de l’analyse multicritères développée par l’Expert Indépendant, le prix de l’Offre
proposé par l’Initiateur est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société, y compris dans
la perspective d’un retrait obligatoire.
Le Comité rappelle que l’Expert Indépendant a procédé à une analyse des éléments d’appréciation du prix mentionnés
dans le Projet de Note d’Information et que cette analyse figure notamment dans le rapport de l’Expert Indépendant.
Le Comité relève notamment que l’Offre permet aux actionnaires d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité
de leur participation à un prix par action présentant une prime de 15% par rapport au cours de clôture de l’action
le 19 juillet 2021, de 17,4% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’action sur

21
Le projet d’Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
financiers



les 60 jours qui précèdent cette date et de 39,9% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les
volumes de l’action sur les 12 mois qui précèdent cette date.
Le Comité constate également que le prix de l’Offre représente une prime de 97% sur le prix de la précédente offre
publique clôturée en janvier 2018.
Le Comité constate par conséquent que l’Offre présente une opportunité pour les actionnaires minoritaires de bénéficier
d’une liquidité immédiate et intégrale dans des conditions de prix considérées comme équitables par l’Expert
Indépendant, y compris en cas de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire.

3) S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés

Le Comité note qu’en matière d’emploi, l’Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite et de développement de
l’activité de la Société. Il relève par ailleurs que l’Initiateur a indiqué dans ses intentions décrites dans le Projet de
Note d’Information que l’Offre ne devrait donc pas avoir de conséquence sur les effectifs de la Société ou sa politique
de gestion des ressources humaines. Notamment, elle n’entrainerait pas de restructuration ou de suppression de poste.
L’Initiateur a également précisé qu’il est envisagé d’ajuster progressivement les niveaux de rémunérations des salariés
de la Société et de renforcer le plan d’intéressement à long terme de la Société au travers de l’attribution d’actions de
performance Schneider Electric.
Au vu de ce qui précède, le Comité considère que l’Offre telle que décrite dans le Projet de Note d’Information est
conforme aux intérêts des salariés de la Société et ne devrait pas avoir d’incidences spécifiques en matière d’emploi.
Au terme de sa mission et connaissance prise des travaux de l’Expert Indépendant et de
l’ensemble des éléments ci-dessus, le Comité, à l’unanimité de ses membres :
− relève que les termes de l’Offre sont équitables pour les actionnaires ;

− présente au Conseil d’administration le projet d’avis motivé ; et

− recommande au Conseil d’administration de la Société de conclure que l’Offre est
dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et de recommander
aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre.

Avis du Conseil d’administration
Au regard des éléments qui précèdent, des discussions s’ensuivent.
Le Président demande notamment aux membres du Conseil d’administration de confirmer leur intention d’apporter
ou non tout ou partie des actions IGE+XAO qu’ils détiennent à l’Offre :

Nombre
d’actions
détenues
Nom Fonction Intention
à la date
de l’avis
motivé
Alain Di Apport de
Président du Conseil d’administration – Directeur Général 10
Crescenzo l’intégralité

22
Le projet d’Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
financiers



de ses
actions à
l’Offre
Claire Greco Administratrice Aucune N/A
Marc Nezet Administrateur Aucune N/A
Frédéric
Administrateur Aucune N/A
Godemel
Nadège
Administratrice Aucune N/A
Sotnikova
Anne Varon Administratrice Aucune N/A

Après discussion sur le projet d’Offre, le Conseil d’administration, au vu des éléments soumis et notamment (i) des
objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par l’établissement
présentateur et figurant dans le Projet de Note d’Information, (iii) des conclusions du rapport de l’Expert
Indépendant sur les conditions financières de l’Offre, (iv) du Projet de Note d’Information et du Projet de Note en
Réponse et (v) des conclusions des travaux de revue du Comité, à l’unanimité de ses membres présents ou représentés,
en ce compris les membres qui participent aux travaux du Comité, les autres membres du conseil d’administration
de la Société adhérant à l’avis du Comité :

− approuve le projet d’avis motivé tel que proposé par le Comité ;

− considère, en conséquence, que l’Offre telle que décrite dans le Projet de Note d’Information est conforme
aux intérêts :

o de la Société, dans la mesure où la Société est d’ores et déjà contrôlée par l’Initiateur et que son
intégration complète au sein du Groupe Schneider Electric s’opérera dans une parfaite continuité
de l’engagement d’IGE+XAO envers ses clients et partenaires dans la mesure où IGE+XAO
continuera de les servir en tant qu’éditeur de logiciel indépendant et ces logiciels resteront totalement
agnostiques vis-à-vis des fabricants de matériel électrique ;

o de ses actionnaires, puisque le prix proposé par l’Initiateur de 260 euros par action de la Société
est considéré comme équitable par l’Expert Indépendant et constitue une valorisation attractive des
actions détenues par les actionnaires de la Société, y compris dans la perspective d’un retrait
obligatoire ; et

o de ses salariés, dans la mesure où :

 l’Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite et de développement de l’activité de la
Société et ne devrait donc pas avoir de conséquence sur les effectifs de la Société ou sa
politique de gestion des ressources humaines ; et

 l’Initiateur envisage d’ajuster progressivement les niveaux de rémunérations des salariés
de la Société et de renforcer le plan d’intéressement à long terme de la Société au travers
de l’attribution d’actions de performance Schneider Electric ;

23
Le projet d’Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
financiers



− prend acte, en tant que de besoin, du fait que, les actions auto-détenues par la Société n’étant pas visées
par l’Offre, la Société ne les apportera pas à l’Offre ; et

− recommande, en conséquence, aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’Offre ; […] » ».

3. INFORMATION DU COMITÉ SOCIAL ET ECONOMIQUE CENTRAL

Conformément aux dispositions des articles L. 2332-2 du Code du travail, le comité social et
économique central d’IGE+XAO a été informé de l’Offre et a été réuni le 7 octobre 2021 dans le
cadre de la procédure d’information des instances représentatives du personnel de la Société.

4. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA
SOCIÉTÉ

Les membres du Conseil d’administration de la Société ayant participé à la réunion au cours de
laquelle le Conseil d’administration a émis son avis motivé reproduit au paragraphe 2 ont fait part
de leurs intentions comme suit :

Nombre
d’Actions
Nom Fonction détenues à la Intention
date de l’avis
motivé
Président –
Apport de l’intégralité de ses
Alain Di Crescenzo Directeur 10
actions à l’Offre
Général
Claire Greco Administratrice Aucune N/A
Marc Nezet Administrateur Aucune N/A
Frédéric Godemel Administrateur Aucune N/A
Nadège Sotnikova Administratrice Aucune N/A
Anne Varon Administratrice Aucune N/A


5. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVE AUX ACTIONS AUTO-
DÉTENUES

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 4.434 de ses propres actions.
Le Conseil d’administration du 22 octobre 2021 a pris acte du fait que les 4.434 actions auto-
détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre et a confirmé à l’unanimité, en tant que de
besoin, qu’il ne souhaite pas les apporter à l’Offre.




24
Le projet d’Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
financiers



6. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT DE L’ARTICLE 261-1 DU
RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF

En application des articles 261-1, I 1° et II du règlement général de l’AMF, le cabinet Didier Kling
Expertise & Conseil, représenté par Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau, a été désigné en
qualité d’expert indépendant par le Conseil d’administration de la Société, sur recommandation du
comité ad hoc, le 19 juillet 2021 afin d’établir un rapport permettant d’apprécier le caractère équitable
des conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire.
La conclusion du rapport de l’expert indépendant en date du 21 octobre 2021 est reproduite ci-
après :
« Notre rapport est établi dans le cadre de l’appréciation du caractère équitable des conditions financières de l’offre
publique d’achat simplifiée initiée par SEISAS sur les actions émises par IGE+XAO, au prix unitaire de 260€.
Plus spécifiquement, il est requis en application de l’article 261-1 I alinéa 1° du Règlement Général de l’AMF, au
motif que l’Offre est susceptible de générer des conflits d’intérêt au sein du conseil d’administration de la cible, et de
l’article 261-1 II car l’Initiateur a fait part de son intention de procéder à un retrait obligatoire, si les conditions
sont réunies.
SEISAS, l’Initiateur, est l’actionnaire majoritaire d’IGE+XAO, à hauteur de 67,8% de son capital, depuis le
lancement d’une première offre au mois de novembre 2017.
La présente offre s’inscrit dans la volonté de Schneider de prendre le contrôle total d’IGE+XAO afin de l’intégrer
pleinement dans la stratégie logicielle qu’il bâtit dans le domaine électrique.
Dans ce contexte, si le retrait obligatoire ne pouvait pas être mis en œuvre, SEISAS a fait part de son intention de
procéder à une fusion dans un délai de douze mois.
Notre conclusion sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre est rendue au regard des considérations
suivantes :

• L’Offre est facultative, laissant la liberté aux porteurs de titres d’y répondre favorablement ou non, en décidant
d’apporter leurs titres ou de les conserver, sauf en cas de dépassement des seuils permettant de procéder à un retrait
obligatoire.

• La méthode DCF permet de tenir compte de manière explicite de l’ensemble des paramètres structurant de
l’activité de IGE+XAO. Elle a été mise en œuvre sur la base d’un plan d’affaires :
 ambitieux, notamment au regard des réalisations à la fin du mois de septembre 2021 ;
 incluant les synergies obtenues depuis la prise de contrôle par Schneider, il y a trois
ans ;
 tenant compte d’une période d’extrapolation jusqu’en 2034, permettant de capter les possibilités de création
de valeur sur une période cohérente avec les besoins de transformation digitale des entreprises et les possibilités
d’expansion géographique d’IGE+XAO.
Les résultats de cette méthode extériorisent alors une prime comprise entre 23% et 39%, significative dans un
contexte où le plan d’affaires tient compte des synergies concrétisées depuis le rapprochement avec Schneider




25
Le projet d’Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés
financiers



A cet égard, nous observons que les conséquences d’une intégration entière d’IGE+XAO dans Schneider,
conditionnelle à la réalisation d’un retrait obligatoire ou d’une fusion, entrainerait dans un premier temps des
coûts significatifs. Les conséquences positives de cette intégration complète ne sont pas chiffrées à ce stade mais
apparaissent plus aléatoires en termes de quantum et de calendrier, car elles apparaissent liées à la réussite
technique et commerciale de la mise en place d’une plateforme logicielle, dont le développement n’a pas encore
débuté.

• La méthode des comparables boursiers aboutit à une valeur du titre IGE+XAO qui fait ressortir une prime
comprise entre 2% et 20%.

• Enfin, la référence au cours de bourse fait ressortir une prime de 15% sur le cours précédant l’annonce du projet
d’Offre et respectivement de 15%, 18%, 28% et 40% pour les moyennes à 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois.
Les primes les plus importantes ressortent des références calculées sur les durées les plus longues. Elles s’avèrent
pertinentes pour apprécier le Prix d’offre car elles permettent de tenir compte de sauts non expliqués du cours du
titre IGE+XAO par des informations spécifiques à IGE+XAO en décembre 2020 et mai 2021.
Sur ces bases, nous sommes d’avis que le Prix d’offre de 260€ est équitable d’un point de vue financier pour l’ensemble
des détenteurs de titres IGE+XAO dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée, y compris dans le cas de la
mise en œuvre d’un retrait obligatoire. »

7. MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS
RELATIVES À LA SOCIÉTÉ

Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et
comptables de la Société seront déposées auprès de l’AMF au plus tard la veille de l’ouverture de
l’Offre. En application de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, elles seront disponibles
sur le site internet d’IGE+XAO (https://www.ige-xao.com/fr/) et de l’AMF (www.amf-
france.org) la veille de l’ouverture de l’Offre et pourront être obtenues sans frais au siège social
d’IGE+XAO, 16 boulevard Déodat de Séverac, 31770 Colomiers.




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Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers



PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ




EN RÉPONSE


À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
I.G.E.+X.A.O INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ


SCHNEIDER ELECTRIC INDUSTRIES SAS
FILIALE DU GROUPE




Le présent projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») a été déposé auprès
de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 25 octobre 2021, conformément aux
dispositions de l’article 231-26 de son règlement général. Il a été établi conformément aux
dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.


Le projet d’offre et le présent Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de
l’AMF.


AVIS IMPORTANT
En application des articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le rapport
du cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par Messieurs Didier Kling et Teddy
Guerineau, agissant en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant »), est inclus dans
le présent Projet de Note en Réponse.
Le présent Projet de Note en Réponse est disponible sur le site internet d’I.G.E.+X.A.O.
(https://www.ige-xao.com/fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mis à la disposition du
public sans frais au siège social d’I.G.E.+X.A.O., 16 boulevard Déodat de Séverac, 31770
Colomiers.

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d’I.G.E.+X.A.O seront déposées
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




auprès de l’AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille
de l’ouverture de l’offre publique.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique, pour informer
le public des modalités de mise à disposition de ces documents.




2
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




TABLE DES MATIÈRES



1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE ............................................................................................ 5
1.1. Contexte et motifs de l’Offre ..................................................................................6
1.2. Termes de l’Offre .................................................................................................... 8
1.2.1. Principaux termes de l’Offre ............................................................................................................ 8
1.2.2. Modalités de l’Offre........................................................................................................................... 9
1.2.3. Ajustement des termes de l’Offre .................................................................................................10
1.2.4. Nombre et nature des titres visés par l’Offre ..............................................................................10
1.2.5. Intentions en matière de retrait obligatoire – radiation de la cote ...........................................10
1.2.6. Intentions concernant une éventuelle fusion ..............................................................................11
1.3. Procédure d’apport à l’Offre ................................................................................. 12
1.3.1. Procédure d’apport à l’Offre sur le marché .................................................................................12
1.3.2. Procédure d’apport à l’Offre semi-centralisée.............................................................................13
1.4. Calendrier indicatif de l’Offre ............................................................................... 13
1.5. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger ......................................................... 15
2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ ........................ 17
3. INFORMATION DU COMITÉ SOCIAL ET ECONOMIQUE CENTRAL ...................... 27
4. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
27
5. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVE AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES ...... 28
6. ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR
L’APPRÉCIATION OU L’ISSUE DE L’OFFRE.......................................................................... 28
7. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE
PUBLIQUE .................................................................................................................................... 28
7.1. Structure et répartition du capital ......................................................................... 28
7.2. Restrictions statutaires à l’exercice du droit de vote et au transfert d’Actions ou
clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article
L. 233-11 du Code de commerce...................................................................................... 29
7.3. Participations directes et indirectes au sein du capital de la Société ayant fait
l’objet d’une déclaration de franchissement de seuil ou d’une déclaration d’opération sur
titres 31
7.4. Liste des détenteurs de tout titre IGE+XAO comportant des droits de contrôle
spéciaux et description de ceux-ci .................................................................................. 32


3
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




7.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du
personnel relatif aux titres de la Société quand les droits de contrôle ne sont pas exercés
par ce dernier ................................................................................................................... 33
7.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entrainer des
restrictions au transfert d’Actions et à l’exercice des droits de vote ............................... 33
7.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
d’administration et à la modification des statuts de la Société ...................................... 33
7.7.1. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
d’administration ..................................................................................................................................................33
7.7.2. Règles applicables à la modification des statuts ..........................................................................35
7.8. Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en matière d’émission ou de
rachat de titres ................................................................................................................. 35
7.9. Accords significatifs conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en
cas de changement de contrôle de la Société.................................................................. 37
7.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration,
les dirigeants ou les salariés de la Société, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans
cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique sur les
titres de la Société ............................................................................................................ 37
7.11. Mesures susceptibles de faire échouer l’Offre que la Société a mises en œuvre ou
décide de mettre en œuvre .............................................................................................. 37
8. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT DE L’ARTICLE 261-1 DU RÈGLEMENT
GÉNÉRAL DE L’AMF................................................................................................................... 38
9. MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES
À LA SOCIÉTÉ .............................................................................................................................. 38
10. PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DU PROJET DE NOTE EN
RÉPONSE ...................................................................................................................................... 38
Annexe 1 RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT DE L’ARTICLE 261-1 DU
RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF ........................................................................................ 39




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Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 233-
1 1° et suivants du règlement général de l’AMF, la société Schneider Electric Industries SAS, société
par actions simplifiée dont le siège social est situé 35 rue Joseph Monier, CS 30323 F-92506 Rueil-
Malmaison Cedex (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous
le numéro 954 503 439 (« SEISAS » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux
actionnaires de la société I.G.E.+X.A.O., société anonyme dont le siège social est situé 16
boulevard Déodat de Séverac, 31770 Colomiers (France), immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de Toulouse sous le numéro 338 514 987 et dont les actions sont admises aux
négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0000030827, compartiment B (la « Société »
ou « IGE+XAO »), d’acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société non détenues
directement et indirectement par l’Initiateur à la date du projet de note d’information (autres que
les actions auto-détenues par la Société) (les « Actions »), au prix de deux cent soixante euros
(260 €) par action (le « Prix de l’Offre ») dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dont
les conditions sont décrites de manière plus détaillée dans le projet de note d’information préparé
par l’Initiateur et déposé auprès de l’AMF le 30 septembre 2021 (le « Projet de Note
d’Information ») et ci-après (l’« Offre »).

À la date du présent Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient, directement, 889.892 Actions
et 1.773.768 droits de vote de la Société, représentant 68,22% du capital et 78,60% des droits de
vote de la Société1.

L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues directement et indirectement par l’Initiateur
à la date du Projet de Note d’Information, soit 410.055 Actions, étant précisé que les 4.434 actions
auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre.

Il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner
accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre, laquelle sera, si les conditions requises sont remplies, suivie d’une procédure de retrait
obligatoire en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants
du règlement général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux
dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera
de dix (10) jours de négociation.

L’Initiateur s’est réservé la faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d’Information auprès de
l’AMF et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions, dans les limites visées à l’article 231-
38 IV du règlement général de l’AMF. A la date du présent Projet de Note en Réponse, l’Initiateur
a fait l’acquisition de 6.016 Actions sur le marché au Prix de l’Offre.




1 Sur la base d’un nombre total de 1.304.381 actions et de 2.256.580 droits de vote théoriques de la Société au 30
septembre 2021 tel que publié sur le site Internet de la Société.

5
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le 30 septembre
2021, BNP Paribas a déposé auprès de l’AMF, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre
(la « Banque Présentatrice »), l’Offre et le Projet de Note d’Information pour le compte de
l’Initiateur. BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1.1. Contexte et motifs de l’Offre

Contexte de l’Offre

L’Initiateur est directement détenu à 100% par la société Schneider Electric SE, société européenne
dont le siège social est situé 35, rue Joseph Monier, CS 30323 F-92506 Rueil-Malmaison Cedex
(France) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro
542 048 574, et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code
ISIN FR0000121972 (« Schneider Electric » et ensemble avec ses filiales directes ou indirectes, le
« Groupe »).

Schneider Electric est l’un des spécialistes mondiaux en gestion de l’énergie et des automatismes.

IGE+XAO, filiale de Schneider Electric, conçoit, produit, commercialise et assure la maintenance
d’une gamme de logiciels de Conception Assistée par Ordinateur (CAO) et de gestion du cycle de
vie « Product Lifecycle Management » (PLM). Sa gamme de logiciels SEE a été élaborée pour aider
les industriels à concevoir et à maintenir la partie électrique de tout type d’installation.

IGE+XAO a réalisé un chiffre d’affaires consolidé sur l’exercice clos le 31 décembre 2020 de 32,7
millions d’euros et représente plus de 370 personnes dans le monde réparties sur 30 sites et dans
20 pays ainsi que plus de 96.455 licences diffusées dans le monde. IGE+XAO est une référence
dans son domaine.

Les titres d’IGE+XAO sont cotés sur Euronext Paris.

L’Offre fait suite à la publication par Schneider Electric et IGE+XAO le 20 juillet 2021 d’un
communiqué de presse annonçant l’intention de Schneider Electric de déposer, via sa filiale
SEISAS, l’Offre et d’acquérir la totalité des Actions qu’elle ne détient pas, directement ou
indirectement, à ce jour (autres que les actions auto-détenues par la Société)2.

Comme annoncé dans ce même communiqué conjoint de Schneider Electric et IGE+XAO, le
projet d’Offre a été favorablement accueilli par le Conseil d’administration de la Société qui a
constitué un comité ad hoc, composé d’une majorité de membres indépendants, chargé de superviser
les travaux de l’Expert Indépendant et d’émettre des recommandations au Conseil d’administration
de la Société concernant l’Offre. Dans le cadre de la préparation du projet d’Offre, et, sur
recommandation du comité ad hoc, le Conseil d’administration a nommé le cabinet Didier Kling



2 Soit 410.055 Actions, représentant 31,44% du capital de la Société au 30 septembre 2021.

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Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




Expertise & Conseil, représenté par M. Didier Kling et M. Teddy Guerineau, en qualité d’Expert
Indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre et
du retrait obligatoire éventuel conformément aux dispositions des articles 261-1, I 1° et II et 262-
1 du règlement général de l’AMF.

Motifs de l’Offre

Comme indiqué au paragraphe 1.1.3 « Motifs de l’Offre » du Projet de Note d’Information, l’Offre
s’inscrit dans la continuité de la stratégie de Schneider Electric exposée lors de la précédente
opération, initiée en novembre 2017, à l’issue de laquelle SEISAS avait acquis une participation
majoritaire dans IGE+XAO.

Cette stratégie consiste à constituer, par croissance externe et développement interne, une offre de
logiciel couvrant la totalité du cycle de conception, de construction, de gestion et de maintenance
des installations électriques et des bâtiments, et d’accompagner ainsi la base de clientèle de
Schneider Electric dans ses efforts de transformation digitale.

Cette stratégie se distingue des traditionnelles initiatives d’extension d’offre en ce que ces logiciels
ont vocation à être utilisés indépendamment de l’origine des produits et équipements électriques
qu’ils permettent d’installer et de gérer. Ils doivent donc rester totalement « agnostiques » 3 vis-à-
vis des fabricants de matériel électrique.

Pour l’exécuter, Schneider Electric a établi, au sein de sa Business Unit Energy Management, une
Division Energy Management Software qui regroupe les actifs et participations stratégiques acquis
récemment (ALPI, IGE+XAO, RIB Software, ETAP, Planon) ainsi que les activités de logiciels
développés en interne pour la mise en œuvre des offres Schneider Electric. La mission de ce pôle
est de développer une activité d’éditeur de logiciel agnostique2 avec une couverture complète du
cycle des installations électriques et des bâtiments.

Au sein de cette Division Energy Management Software, Schneider Electric souhaite positionner
IGE+XAO comme une entité purement opérationnelle. Cette entité conservera sa vocation
première d’éditeur indépendant de logiciel de Conception Assistée par Ordinateur (CAO)
électrique et de gestion du cycle de vie « Product Lifecycle Management » (PLM). Toutefois, sa
mission sera étendue, notamment pour fédérer des activités logicielles aujourd’hui dispersées chez
Schneider Electric et pour devenir progressivement un centre d’excellence en matière de Recherche
& Développement.

Dans ce contexte, IGE+XAO n’a plus vocation à demeurer une société cotée, les contraintes de la
cotation constituant un obstacle important au repositionnement de la Société, tel que
précédemment décrit. Une intégration complète facilitera aussi la mise en conformité des
opérations de la Société avec les normes et standards de Schneider Electric. Elle s’opérera dans une



3Un logiciel agnostique vis-à-vis des fabricants de matériel électrique est un logiciel compatible avec, et permettant de
gérer tout type de matériel électrique indépendamment de leur fabricant.

7
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




parfaite continuité de l’engagement d’IGE+XAO envers ses clients et partenaires. Notamment,
IGE+XAO continuera de les servir en tant qu’éditeur de logiciel indépendant et ces logiciels
resteront totalement agnostiques2 vis-à-vis des fabricants de matériel électrique.

L’Initiateur souhaite ainsi renforcer son contrôle sur IGE+XAO tout en offrant aux actionnaires
de IGE+XAO une liquidité leur permettant de céder leurs Actions à un prix attractif.

En conséquence, dans l’hypothèse où il détiendrait au moins 90% du capital et des droits de vote
d’IGE+XAO à l’issue de l’Offre, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre
de la procédure de retrait obligatoire tel que décrite au paragraphe 1.2.5. ci-dessous. Dans cette
perspective, l’Initiateur a mandaté la Banque Présentatrice qui a procédé à une évaluation des
Actions dont une synthèse est reproduite ci-après. Par ailleurs, le Conseil d’administration de la
Société a procédé, en application des dispositions des articles 261-1, I 1° et II et 262-1 du règlement
général de l’AMF, à la désignation d’un expert indépendant chargé de porter une appréciation sur
l’évaluation du prix des Actions et dont le rapport sera intégralement reproduit dans la note en
réponse de IGE+XAO.

1.2. Termes de l’Offre

1.2.1. Principaux termes de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, BNP
Paribas, en qualité d’établissement présentateur agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le
30 septembre 2021 le projet d’Offre auprès de l’AMF sous la forme d’une offre publique d’achat
simplifiée portant sur la totalité des Actions non encore détenues à ce jour, directement ou
indirectement, par l’Initiateur (autres que les actions auto-détenues par la Société). Un avis de dépôt
a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) le 30 septembre 2021.

Cette Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les dispositions des articles 233-1
et suivants du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur
s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 260 euros par
Action, l’intégralité des Actions qui seront apportées à l’Offre pendant une période de dix (10)
jours de négociation à compter de l’ouverture de l’Offre, le cas échéant.

L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la
procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif
de l’Offre.

BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans
le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de
l’AMF.




8
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




1.2.2. Modalités de l’Offre

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la Banque Présentatrice, agissant
pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès
de l’AMF le 30 septembre 2021. L’AMF a publié le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de
Note d’Information sur son site Internet (www.amf-france.org). La Société a déposé le présent
Projet de Note en Réponse auprès de l’AMF le 25 octobre 2021. Un avis de dépôt sera publié par
l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF, un
communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse et
précisant les modalités de sa mise à disposition sera diffusé par la Société le 25 octobre 2021.

Le projet d’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis
à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet
d’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et
règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa par l’AMF
de la note en réponse de la Société.

La note en réponse ayant ainsi reçu le visa de l’AMF sera, conformément aux dispositions de
l’article 231-27 du règlement général de l’AMF, tenue gratuitement à la disposition du public, avant
l’ouverture de l’Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de
conformité de l’AMF, au siège social de la Société. La note en réponse sera également mise en ligne
sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://www.ige-
xao.com/fr/). Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de la note
en réponse sera diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-27 du règlement général de
l’AMF.

Le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de la Société sera, conformément aux dispositions de l’article 231- 28 du
règlement général de l’AMF, tenu gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du
jour de l’ouverture de l’Offre, au siège social de la Société. Ce document sera également mis en
ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://www.ige-
xao.com/fr/). Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ce
document sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre conformément aux
dispositions de l’article 231- 28 du règlement général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre
et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les
modalités de sa réalisation.




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Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




1.2.3. Ajustement des termes de l’Offre

Dans l’hypothèse où entre la date du présent Projet de Note en Réponse et le jour de la date du
règlement-livraison de l’Offre (incluse), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i)
une distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou de tout produit
quelconque (en numéraire ou en nature), ou (ii) un amortissement ou une réduction de son capital
social pour un prix par action supérieur au Prix de l’Offre, et dans les deux cas, dont la date de
détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée
avant la date de règlement-livraison de l’Offre, le Prix de l’Offre par Action de la Société serait
ajusté en conséquence pour tenir compte de cette opération.

Dans l’hypothèse où la Société procéderait à toute autre opération structurante ou ayant un impact
sur le capital (fusion, scission, regroupement d’actions, division d’actions, réduction de la valeur
nominale des actions), le Prix de l’Offre par Action de la Société serait ajusté pour tenir compte de
l’impact de l’opération en question. Tout ajustement du Prix de l’Offre par Action de la Société
sera soumis à l’accord préalable de l’AMF et fera l’objet de la publication d’un communiqué de
presse.

1.2.4. Nombre et nature des titres visés par l’Offre

Comme indiqué au paragraphe 7.1 « Structure et répartition du capital » du Projet de Note de Réponse,
l’Initiateur détient, à la date du Projet de Note en Réponse, 889.892 Actions et 1.773.768 droits de
vote de la Société, représentant 68,22% du capital et 78,60% des droits de vote théoriques de la
Société4.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur
la totalité des Actions non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, soit, à la date du
présent Projet de Note en Réponse, un nombre maximum d’Actions visées par l’Offre de 410.055,
étant précisé que les 4.434 Actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre.

A la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre
instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social
ou aux droits de vote de la Société.

1.2.5. Intentions en matière de retrait obligatoire – radiation de la cote

1.2.5.1. Retrait Obligatoire

Le Projet de Note d’Information indique qu’en application des articles L. 433-4 II du code
monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention
de demander à l’AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en



4 Sur la base d’un nombre total de 1.304.381 actions et de 2.256.580 droits de vote théoriques de la Société au 30
septembre 2021 tel que publié sur le site Internet de la Société.

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Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions non présentées à l’Offre (autres que
les actions auto-détenues par la Société), s’il détient, à l’issue de l’Offre, au moins 90% du capital
et des droits de vote d’IGE+XAO.

Le retrait obligatoire serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au
Prix de l’Offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînerait la radiation des actions
IGE+XAO du marché réglementé d’Euronext Paris.

1.2.6.2. Radiation d’Euronext Paris

Dans l’hypothèse où la procédure de retrait obligatoire décrite ci-dessus ne serait pas mise en
œuvre, l’Initiateur se réserve la possibilité de demander à Euronext Paris, au nom de la Société, la
radiation des actions IGE+XAO si les conditions prévues par les règles de marché édictées par
Euronext Paris sont réunies.

1.2.6. Intentions concernant une éventuelle fusion

Le Projet de Note d’Information indique que l’Offre est destinée à permettre à l’Initiateur de
détenir intégralement la Société afin de mettre en œuvre la stratégie et les évolutions décrites au
paragraphe 1.1.3 « Motifs de l’Offre » du Projet de Note d’Information et au paragraphe 1.1 « Contexte
et Motifs de l’Offre » du Projet de Note en Réponse.

Ainsi, dans l’hypothèse où un retrait obligatoire ne pourrait être mis en œuvre à l’issue de l’Offre,
l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre une fusion de la Société avec Schneider Electric ou, le
cas échéant, une autre entité du Groupe, au cours de l’exercice 2022, après réalisation des travaux
d’analyse.

Cette fusion serait motivée par l’incompatibilité de la stratégie de la Division Energy Management
Software de Schneider Electric avec le maintien d’entités indépendantes au sein des entités
opérationnelles de la Division.

Elle permettrait en outre aux actionnaires minoritaires de continuer à participer à la création de
valeur de cette stratégie au travers de la détention directe des titres de Schneider Electric (ou de
toute autre entité du Groupe).

L’intégration envisagée serait effectuée en suivant les procédures prévues par la loi et les règlements
en vigueur. Le projet de fusion serait notamment soumis aux assemblées générales des actionnaires
de Schneider Electric (ou le cas échéant d’une autre entité du Groupe) et de IGE+XAO, ainsi qu’à
l’AMF conformément aux dispositions de l’article 236-6 de son règlement général.

La parité de fusion serait déterminée sur la base d’une analyse multicritères conduite au moment
où la fusion serait proposée. La parité de fusion serait donc arrêtée sur la base des conditions
économiques qui prévaudraient au moment où le principe d’une telle fusion serait décidé.




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Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




1.3. Procédure d’apport à l’Offre

Le Projet de Note d’Information indique que les Actions apportées à l’Offre devront être librement
négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de
quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le
droit d’écarter toute Action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

L’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel
qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre, sera porté devant les tribunaux
compétents.

L’Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.
L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la
procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement
général de l’AMF, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de
l’Offre.
Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être
apportées à l’Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif et
qui souhaitent les apporter à l’Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au
porteur de leurs Actions afin de les apporter à l’Offre. Il est précisé que la conversion au porteur
d’Actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la
détention de ces Actions sous la forme nominative.
Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier
et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier
dépositaire de leurs Actions un ordre d’apport ou de vente irrévocable au Prix de l’Offre des
Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que
leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre, en précisant s’ils optent
soit pour la cession de leurs Actions directement sur le marché, soit pour l’apport de leurs Actions
dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris afin de bénéficier de la prise en charge
des frais de courtage par l’Initiateur dans les conditions décrites au paragraphe 2.9.3 « Prise en charge
des frais des actionnaires » du Projet de Note d’Information. Les actionnaires qui apporteront leurs
Actions à l’Offre devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se
renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs
procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs
Actions à l’Offre selon les modalités décrites aux paragraphes ci-dessous.

1.3.1. Procédure d’apport à l’Offre sur le marché

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre au travers de la procédure
de cession sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre
et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours
de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y



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Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le
marché.
Exane BNP Paribas, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du
marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le
marché, conformément à la réglementation applicable.

1.3.2. Procédure d’apport à l’Offre semi-centralisée

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions dans le cadre de l’Offre semi-
centralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre d’apport au plus tard le dernier jour de
l’Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Le règlement-
livraison interviendra alors après l’achèvement des opérations de semi-centralisation.

Dans ce cadre, l’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA afférente payés par
les porteurs d’Actions ayant apporté leurs Actions à l’Offre semi-centralisée, dans la limite de 0,3%
(hors taxe), du montant des Actions apportées à l’Offre avec un maximum de 150 euros par dossier
(incluant la TVA), étant précisé que les conditions de cette prise en charge sont décrites au
paragraphe 2.9.3. du Projet de Note d’Information.

Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du
remboursement des frais mentionnés ci-dessous et ce à compter de la date de règlement livraison
de la semi-centralisation.

1.4. Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et
Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

Dates Principales étapes de l’Offre

20 juillet 2021 Annonce du projet d’Offre

30 septembre 2021 Dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information de
l’Initiateur auprès de l’AMF
Mise à disposition du public et mise en ligne du Projet de Note
d’Information de l’Initiateur sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-
france.org) et de Schneider Electric (www.schneider-electric.com)
Diffusion d’un communiqué de l’Initiateur informant du dépôt du
projet d’Offre ainsi que de la mise à disposition du Projet de Note
d’Information




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Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




Dates Principales étapes de l’Offre

25 octobre 2021 Dépôt auprès de l’AMF du Projet de Note en Réponse de la Société,
comprenant l’avis motivé du Conseil d’administration de la Société et
le rapport de l’Expert Indépendant
Mise à disposition du public et mise en ligne du Projet de Note en
Réponse de la Société sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-
france.org) et de la Société (www.ige-xao.com)
Diffusion d’un communiqué de la Société informant du dépôt et de la
mise à disposition du Projet de Note en Réponse de la Société

9 novembre 2021 Décision de conformité par l’AMF emportant visa de la note
d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société

9 novembre 2021 Mise à disposition du public et mise en ligne de la note d’information
visée sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de
Schneider Electric (www.schneider-electric.com)
Diffusion par l’Initiateur d’un communiqué précisant les modalités de
mise à disposition de la note d’information visée
Mise à disposition du public et mise en ligne de la note en réponse visée
sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société
(www.ige-xao.com)
Diffusion par la Société d’un communiqué précisant les modalités de
mise à disposition de la note en réponse visée

10 novembre 2021 Mise à disposition du public et mise en ligne des informations relatives
aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
l’Initiateur sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de
Schneider Electric (www.schneider-electric.com)
Diffusion par l’Initiateur d’un communiqué précisant les modalités de
mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur
Mise à disposition du public et mise en ligne des informations relatives
aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
la Société sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la
Société (www.ige-xao.com)
Diffusion par la Société d’un communiqué précisant les modalités de
mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables de la Société



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Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




Dates Principales étapes de l’Offre

10 novembre 2021 Publication par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre
Publication par Euronext Paris de l’avis relatif à l’Offre et ses modalités

11 novembre 2021 Ouverture de l’Offre

24 novembre 2021 Clôture de l’Offre

29 novembre 2021 Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF

2 décembre 2021 Règlement-livraison de l’Offre semi-centralisée

Dans un bref délai à Le cas échéant, mise en œuvre du retrait obligatoire et radiation des
compter de la Actions d’Euronext Paris, si les conditions sont réunies
clôture de l’Offre



1.5. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Le paragraphe 2.10 du Projet de Note d’Information indique que :

- L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une
autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera
effectuée en ce sens.

- La diffusion du Projet de Note d’Information, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la
livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique
ou de restrictions. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni
directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque
acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. En conséquence, les
personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information ou de tout autre
document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires
applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une
violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.

- Le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une
offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en
vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale
ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite ou
requerrait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en
application du droit financier local. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France
ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par


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Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




le droit local auquel ils sont soumis, sans qu’aucune formalité ou publicité ne soit requise de la
part de l’Initiateur.

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger décrites au paragraphe 2.10 du Projet de Note
d’Information s’appliquent au Projet de Note en Réponse.

La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France
des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

États-Unis d’Amérique

Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note d’Information et le Projet de Note
en Réponse, ne constitue une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas faite,
directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes résidant aux États-Unis ou « US
persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par
les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce
(y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique)
des États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En
conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information et du Projet de Note en
Réponse, et aucun autre document relatif à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni
communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque
manière que ce soit. Aucun détenteur de titre ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas
en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis de
copie du Projet de Note d’Information ou du Projet de Note en Réponse ou de tout autre
document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu’il n’a
pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications
ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en
relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes
de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant
pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-
Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront
pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation
ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute
acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces
restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse ne constituent ni une offre
d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux
États-Unis et n’ont pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis
d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces États et le District de
Columbia.



16
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Le Conseil d’administration de la Société est actuellement composé des membres suivants :
- Monsieur Alain Di Crescenzo, président directeur général ;

- Madame Anne Varon* ;

- Madame Claire Greco* ;

- Monsieur Marc Nezet ;

- Monsieur Frédéric Godemel ; et

- Madame Nadège Sotnikova.

* Administratrices indépendantes

Il est rappelé que Monsieur Alain Di Crescenzo, président directeur général de la Société, est salarié
au sein de Schneider Electric Industries SAS, une entité du Groupe, et responsable de la division
« Computeur Aided Design ». Monsieur Marc Nezet, Monsieur Frédéric Godemel et Madame
Nadège Sotnikova sont également salariés au sein du Groupe.

Conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF, le Conseil
d’administration, lors de la séance en date du 16 juillet 2021, a décidé de constituer un comité ad
hoc, composé des administrateurs suivants :

- Madame Anne Varon, présidente du comité ad hoc ;

- Madame Claire Greco ; et

- Monsieur Alain Di Crescenzo,

soit constitué d’une majorité de d’administrateurs indépendants, avec pour missions de :

- proposer aux membres du Conseil d’administration la nomination de l’expert indépendant
en charge d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre ;
- suivre les travaux de cet expert indépendant en veillant au bon déroulement de la mission
d’expertise et des diligences que ce dernier doit mettre en œuvre notamment en s’assurant
de l’accès aux informations qui lui sont nécessaires ;
- émettre une recommandation au Conseil d’administration sur l’intérêt de l’Offre pour la
Société, ses salariés et ses actionnaires et sur l’intérêt des actionnaires d’apporter leurs titres
à l’Offre ; et
- préparer le projet d’avis motivé du Conseil d’administration de la Société sur le projet
d’Offre conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du Règlement Général de
l’AMF.



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Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




Le 19 juillet 2021, le Conseil d’administration de la Société, sur recommandation du comité ad hoc,
a nommé le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par Messieurs Didier Kling et
Teddy Guerineau, en qualité d’Expert Indépendant dans le cadre du projet d’Offre avec pour
mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire
éventuel conformément aux dispositions des articles 261-1, I 1° et II et 262-1 du règlement général
de l’AMF.

Lors de cette réunion, le Conseil d’administration a pris connaissance des principales
caractéristiques du projet d’Offre et des considérations préliminaires du comité ad hoc qui a décidé
d’accueillir favorablement le principe de l’Offre, sous réserve des travaux à mener par l’Expert
Indépendant.

Le Projet de Note d’Information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 30 septembre 2021
contient notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les
caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre.

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les
administrateurs de la Société se sont réunis le 22 octobre 2021, sous la présidence de Monsieur
Alain Di Crescenzo, président du Conseil d’administration, à l’effet d’examiner le projet d’Offre et
de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre pour la Société, ses
actionnaires et ses salariés. L’ensemble des membres du Conseil d’administration était présent
physiquement ou par des moyens de visioconférence et de télécommunication.

Préalablement à la réunion, les administrateurs ont eu connaissance :

- du Projet de Note d’Information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 30 septembre
2021, contenant notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de
l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre ;

- du projet d’avis motivé préparé par le comité ad hoc conformément à l’article 261-1, III du
règlement général de l’AMF ;

- du rapport du cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, Expert Indépendant ; et

- du Projet de Note en Réponse de la Société, établi conformément à l’article 231-19 du
règlement général de l’AMF.

Le Conseil d’administration de la Société a ainsi rendu, lors de ladite réunion, l’avis motivé suivant
à l’unanimité des membres présents ou représentés, en ce compris les membres qui participent aux
travaux du comité ad hoc, les autres membres du Conseil d’administration de la Société adhérant à
l’avis du comité ad hoc :

« Il est rappelé qu’il appartient au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article 231-19, 4°
du règlement général de l’AMF, d’émettre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci
pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

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Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




Conformément à l’article 261-1 du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration, lors de sa délibération
en date du 16 juillet 2021, a constitué en son sein un comité ad hoc (le « Comité ») composé des administrateurs
suivants : Madame Anne Varon (Présidente du Comité), Madame Claire Greco et Monsieur Alain Di Crescenzo.
Le Comité est chargé de superviser les travaux de l’expert indépendant et d’émettre une recommandation dans la
perspective de l’avis motivé du Conseil d’administration.

Madame Anne Varon et Madame Claire Greco ayant la qualité d’administratrices indépendantes, le Comité est
constitué conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF.

Préalablement à la réunion de ce jour, ont été mis à la disposition des membres du Conseil d’administration les
documents suivants :

− le projet de note d’information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 30 septembre 2021 (le « Projet
de Note d’Information »), contenant notamment les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur,
les termes et modalités de l’Offre (dont un calendrier indicatif), ainsi que les éléments d’appréciation du prix
de l’Offre ;

− le projet de note en réponse établi par la Société (le « Projet de Note en Réponse ») ;

− le rapport en date du 21 octobre 2021 du cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, agissant en qualité
d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») désigné en application des dispositions de l’article
261-1 du règlement général de l’AMF et représenté par Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau, sur
le caractère équitable des conditions financières de l’Offre, éventuellement suivie d’un retrait obligatoire ;

− le projet d’avis motivé du Comité en date du 22 octobre 2021 sur l’intérêt que présente l’Offre pour la
Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Conseil d’administration a ainsi rendu l’avis motivé suivant à l’unanimité de ses membres présents ou représentés,
en ce compris les membres qui participent aux travaux du Comité, les autres membres du conseil d’administration
de la Société adhérant à l’avis du Comité :

Résumé des diligences accomplies et conclusions de l’Expert Indépendant

1) Processus et fondement de la désignation de l’Expert Indépendant

Il est rappelé que l’Offre requiert, en application des dispositions de l’article 261-1, I. 1° et II du règlement général
de l’AMF, la désignation d’un expert indépendant, compte tenu du fait que (i) l’Initiateur détient déjà le contrôle
de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et (ii) l’Initiateur envisage la mise en œuvre d’un
retrait obligatoire.

Le Comité s’est réuni pour la première fois le 19 juillet 2021 et a procédé à une revue approfondie du profil de deux
experts répondant aux critères de compétence requis par la règlementation applicable et susceptibles d’être désignés en
qualité d’Expert Indépendant en tenant compte notamment (i) de l’absence de lien présent ou passé avec la Société,
(ii) de l’expérience récente des experts envisagés dans le cadre d’opérations similaires et (iii) plus généralement de la
réputation professionnelle et des moyens humains et matériels de ces experts.


19
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




Les membres du Comité, après en avoir délibéré, ont décidé de proposer au Conseil d’administration la désignation
du cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau, en qualité
d’Expert Indépendant, conformément aux dispositions de l’article 261-1, I 1° et II du règlement général de l’AMF.
Le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil a en effet été identifié comme répondant aux critères d’indépendance
et de compétence requis par la réglementation applicable, en particulier compte tenu de son niveau de qualification et
d’expérience. Le Comité ayant pris connaissance des différents dossiers sur lesquels le cabinet Didier Kling Expertise
& Conseil était récemment intervenu, a en particulier constaté qu’il intervenait régulièrement sur ce type d’opérations
et offrait toutes les garanties, tant en termes d’indépendance, de compétence et de moyens, pour exercer la mission
d’Expert Indépendant dans le cadre de l’Offre. Monsieur Didier Kling, président du cabinet Didier Kling Expertise
& Conseil, occupe notamment les fonctions de président de la Chambre nationale des conseils et experts financiers.

Le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, par l’intermédiaire de Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau,
a fait savoir qu’il acceptait le principe de cette nomination en qualité d’Expert Indépendant, et qu’il ne faisait l’objet
d’aucune incompatibilité de nature à l’empêcher d’exercer cette mission.

Le 19 juillet 2021, sur recommandation du Comité, le Conseil d’administration de la Société a décidé de nommer
le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil en qualité d’Expert Indépendant, afin d’établir un rapport sur les
conditions financières de l’Offre, devant se conclure par une attestation d’équité sur le fondement de l’article 261-1,
I 1° et II du règlement général de l’AMF.

2) Travaux du Comité et interactions avec l’Expert Indépendant

A compter de la constitution du Comité, les membres du Comité ont participé au total à 5 réunions entre le 16 juillet
2021 et le 22 octobre 2021 pour les besoins de leur mission, dont 4 en présence de l’Expert Indépendant. Les
membres du Comité se sont notamment réunis :

− une première fois le 19 juillet 2021 et ont décidé à l’unanimité (i) d’accueillir favorablement le projet d’Offre,
sous réserve des travaux à mener par l’Expert Indépendant et de (ii) proposer au Conseil d’administration
la désignation du cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par Messieurs Didier Kling et
Teddy Guerineau, en qualité d’Expert Indépendant ;

− le 29 juillet 2021, en présence de l’Expert Indépendant, dans le cadre de la présentation par la Société à
l’Expert Indépendant du plan d’affaires établi par le management de la Société et couvrant la période 2021-
2024 (le « Plan d’Affaires ») ;

− le 8 septembre 2021, en présence de l’Expert Indépendant, afin de réaliser un premier point d’étape sur les
éléments de valorisation préparés par l’établissement présentateur. Lors de cette réunion, l’Expert
Indépendant a présenté au Comité ses travaux d’évaluation préliminaires et décrit les méthodes et références
retenues dans le cadre de sa mission ;

− le 4 octobre 2021, en présence de l’Expert Indépendant, afin de faire un second point d’étape sur les travaux
d’évaluation de l’Expert Indépendant. Lors de cette réunion, le Comité a pris acte qu’au stade de ses
travaux, l’Expert Indépendant n’avait pas identifié d’éléments remettant en cause le caractère équitable de
l’Offre.


20
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




− le 22 octobre 2021, en présence de l’Expert Indépendant, afin de finaliser la recommandation du Comité
sur l’Offre.

Au cours de ces réunions, le Comité s’est assuré que l’Expert Indépendant avait en sa possession l’ensemble des
informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il avait été à même de mener ses travaux dans des conditions
satisfaisantes. Le Comité indique ne pas avoir connaissance d’éléments de nature à remettre en cause le bon
déroulement des travaux de l’Expert Indépendant.

Le Comité s’est également assuré que l’Expert Indépendant avait eu accès au Plan d’Affaires établi par le
management de la Société. Ce Plan d’Affaires, qui a fait l’objet d’une revue par l’Expert Indépendant, constitue à
la connaissance du Comité les données prévisionnelles les plus pertinentes établies par la Société.

3) Conclusions du rapport de l’Expert Indépendant

À l’issue des échanges entre le Comité et l’Expert Indépendant, tels que rappelés ci-dessus, le cabinet Didier Kling
Expertise & Conseil a remis son rapport le 21 octobre 2021.

L’Expert Indépendant présente alors une synthèse de ses travaux et les conclusions de son rapport :

« Notre rapport est établi dans le cadre de l’appréciation du caractère équitable des conditions financières de l’offre
publique d’achat simplifiée initiée par SEISAS sur les actions émises par IGE+XAO, au prix unitaire de 260€.

Plus spécifiquement, il est requis en application de l’article 261-1 I alinéa 1° du Règlement Général de l’AMF, au
motif que l’Offre est susceptible de générer des conflits d’intérêt au sein du conseil d’administration de la cible, et de
l’article 261-1 II car l’Initiateur a fait part de son intention de procéder à un retrait obligatoire, si les conditions
sont réunies.

SEISAS, l’Initiateur, est l’actionnaire majoritaire d’IGE+XAO, à hauteur de 67,8% de son capital, depuis le
lancement d’une première offre au mois de novembre 2017.

La présente offre s’inscrit dans la volonté de Schneider de prendre le contrôle total d’IGE+XAO afin de l’intégrer
pleinement dans la stratégie logicielle qu’il bâtit dans le domaine électrique.

Dans ce contexte, si le retrait obligatoire ne pouvait pas être mis en œuvre, SEISAS a fait part de son intention de
procéder à une fusion dans un délai de douze mois.

Notre conclusion sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre est rendue au regard des considérations
suivantes :

• L’Offre est facultative, laissant la liberté aux porteurs de titres d’y répondre favorablement ou non, en décidant
d’apporter leurs titres ou de les conserver, sauf en cas de dépassement des seuils permettant de procéder à un retrait
obligatoire.

• La méthode DCF permet de tenir compte de manière explicite de l’ensemble des paramètres structurant de
l’activité de IGE+XAO. Elle a été mise en œuvre sur la base d’un plan d’affaires :
 ambitieux, notamment au regard des réalisations à la fin du mois de septembre 2021 ;

21
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




 incluant les synergies obtenues depuis la prise de contrôle par Schneider, il y a trois
ans ;
 tenant compte d’une période d’extrapolation jusqu’en 2034, permettant de capter les possibilités de création
de valeur sur une période cohérente avec les besoins de transformation digitale des entreprises et les possibilités
d’expansion géographique d’IGE+XAO.
Les résultats de cette méthode extériorisent alors une prime comprise entre 23% et 39%, significative dans un
contexte où le plan d’affaires tient compte des synergies concrétisées depuis le rapprochement avec Schneider
A cet égard, nous observons que les conséquences d’une intégration entière d’IGE+XAO dans Schneider,
conditionnelle à la réalisation d’un retrait obligatoire ou d’une fusion, entrainerait dans un premier temps des
coûts significatifs. Les conséquences positives de cette intégration complète ne sont pas chiffées à ce stade mais
apparaissent plus aléatoires en termes de quantum et de calendrier, car elles apparaissent liées à la réussite
technique et commerciale de la mise en place d’une plateforme logicielle, dont le développement n’a pas encore
débuté.

• La méthode des comparables boursiers aboutit à une valeur du titre IGE+XAO qui fait ressortir une prime
comprise entre 2% et 20%.

• Enfin, la référence au cours de bourse fait ressortir une prime de 15% sur le cours précédant l’annonce du projet
d’Offre et respectivement de 15%, 18%, 28% et 40% pour les moyennes à 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois.
Les primes les plus importantes ressortent des références calculées sur les durées les plus longues. Elles s’avèrent
pertinentes pour apprécier le Prix d’offre car elles permettent de tenir compte de sauts non expliqués du cours du
titre IGE+XAO par des informations spécifiques à IGE+XAO en décembre 2020 et mai 2021.
Sur ces bases, nous sommes d’avis que le Prix d’offre de 260€ est équitable d’un point de vue financier pour l’ensemble
des détenteurs de titres IGE+XAO dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée, y compris dans le cas de la
mise en œuvre d’un retrait obligatoire. »

Par conséquent, selon le rapport établi par le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, le prix de l’Offre proposé
par l’Initiateur, de 260 euros par action IGE+XAO, est équitable pour les actionnaires de la Société dans le cadre
de l’Offre, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire.

Recommandations du Comité

Le 22 octobre 2021, le Comité s’est réuni et a finalisé sa recommandation au Conseil d’administration au regard
du rapport de l’Expert Indépendant.

De manière générale, le Comité a souligné auprès de l’Expert Indépendant, en vue de l’établissement de son rapport,
les éléments ci-après, propres au contexte et à l’Offre, qui lui sont apparus être d’une particulière importance et qu’il
a également pris en compte pour établir sa recommandation :


1) S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société (stratégie et politique industrielle,
commerciale et financière)




22
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




Le Comité constate que :

− l’Offre s’inscrit dans la continuité de la stratégie de Schneider Electric exposée lors de la précédente opération,
initiée en novembre 2017, à l’issue de laquelle l’Initiateur avait acquis une participation majoritaire dans
la Société. Cette stratégie inclut la poursuite du développement géographique et de l’extension de l’offre
logicielle de la Société ainsi que son positionnement comme entité purement opérationnelle au sein de la
Division Energy Management Software de Schneider Electric qui regroupe les actifs et participations
stratégiques acquis récemment (ALPI, IGE+XAO, RIB Software, ETAP, Planon) ainsi que les
activités de logiciels développés en interne pour la mise en œuvre des offres Schneider Electric. Dans ce
contexte, IGE+XAO n’a plus vocation à demeurer une société cotée, les contraintes de la cotation
constituant un obstacle important au repositionnement de la Société tel que décrit ci-dessus ;

− la stratégie mise en œuvre par Schneider Electric permettrait d’étendre l’offre logicielle d’IGE+XAO en
tant qu’éditeur indépendant tout en lui confiant de nouvelles missions consistant à fédérer des activités
logicielles aujourd’hui dispersées chez Schneider Electric et développer ses activités de Recherche &
Développement. Dans le cadre de cette stratégie, une intégration plus complète de la Société est nécessaire et
facilitera également la mise en conformité des opérations de la Société avec les normes et standards de
Schneider Electric, ce qui contribuera à optimiser sa gestion des risques, ses processus décisionnels ainsi que
le suivi et la relation client ;

− l’Initiateur contrôle déjà la Société, dont il détient directement 68,22% du capital et 78,60% des droits de
vote théoriques sur la base du capital social de la Société à la date du dépôt du Projet de Note d’Information
le 30 septembre 2021, étant précisé que depuis le dépôt de ce Projet de Note d’Information, l’Initiateur a
acquis 6.016 actions de la Société sur le marché au prix de l’Offre ;

− l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues directement et indirectement par l’Initiateur,
étant précisé que les actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre ;

− en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement
général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de 3 mois à compter de
la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société,
dans l’hypothèse où il détiendrait au moins 90% du capital et des droits de vote de la Société à l’issue de
l’Offre. Il serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au prix de l’Offre ;

Le Comité note également que les intentions de l’Initiateur, telles que celles-ci sont décrites dans le Projet de Note
d’Information, sont les suivantes :

− en matière de stratégie et de poursuite des activités de la Société, l’Initiateur souhaite (i) positionner la Société
comme une entité purement opérationnelle de la Division Energy Management Software, étant précisé que
la Société conserverait sa vocation première d’éditeur indépendant de logiciel de Conception Assistée par
Ordinateur (CAO) électrique et de gestion du cycle de vie « Product Lifecycle Management » (PLM) et (ii)
étendre la mission de la Société, notamment pour fédérer des activités logicielles aujourd’hui dispersées chez
Schneider Electric et pour devenir progressivement un centre d’excellence en matière de Recherche &



23
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




Développement. Pour atteindre cet objectif, l’Initiateur envisage une intégration complète de la Société au
sein du Groupe Schneider Electric ;

− l’Initiateur anticipe la réalisation :

o de synergies de revenu générées par le réseau de vente de Schneider Electric à l’international, estimées
en moyenne à près de 2 millions d’euros par an ;

o d’une économie de coûts estimée à 0,1 million d’euros par an résultant de la radiation des actions
de la Société du marché réglementé d’Euronext Paris dans l’hypothèse où l’Offre serait suivie d’un
retrait obligatoire ; et

o d’investissements et de coûts supplémentaires dont le coût global sur la période 2022-2024 est
estimé à 12,3 millions d’euros et qui seraient liées à la réalisation d’investissements significatifs
visant à permettre le transfert des activités de développement des logiciels internes de Schneider
Electric à la Société et la mise en conformité des opérations de la Société avec les normes et standards
de Schneider Electric. Le Comité a cependant pris acte que ces investissements et coûts
supplémentaires ne sont pas intégrés au Plan d’Affaires étant donné que ceux-ci ont vocation à
être déployés dans le cadre de l’intégration complète de la Société, elle-même dépendante de la
réalisation de la radiation des actions de la Société par voie de retrait obligatoire ou de fusion.

− l’Initiateur a indiqué se réserver la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la
Société en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société
;

− dans le cas où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire, elle aurait pour conséquence l’indemnisation des
actionnaires concernés au prix de l’Offre ainsi que la radiation des actions de la Société du marché réglementé
d’Euronext Paris. Dans ce contexte, l’Initiateur a indiqué que des évolutions concernant la forme sociale
de la Société ou la composition de ses organes sociaux pourraient être envisagées étant toutefois précisé que
Monsieur Alain di Crescenzo demeurerait dirigeant mandataire social de la Société ;

− dans l’hypothèse où un retrait obligatoire ne pourrait être mis en œuvre à l’issue de l’Offre, l’Initiateur a
indiqué avoir l’intention de mettre en œuvre, au cours de l’exercice 2022, une fusion de la Société avec
Schneider Electric ou, le cas échéant, une autre entité du Groupe Schneider Electric. Cette fusion serait
motivée par l’incompatibilité de la stratégie de la Division Energy Management Software de Schneider
Electric avec le maintien d’entités indépendantes au sein des entités opérationnelles de la Division. En outre,
elle permettrait aux actionnaires minoritaires de continuer à participer à la création de valeur de cette
stratégie au travers de la détention directe des titres de Schneider Electric (ou de toute autre entité du
Groupe Schneider Electric avec laquelle la fusion serait réalisée).

Connaissance prise des éléments figurant ci-dessus, le Comité confirme l’intérêt de l’Offre pour la Société.

2) S’agissant du prix de l’Offre et de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires




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Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




Le Comité constate que l’Initiateur propose d’acquérir les actions de la Société visées par l’Offre en contrepartie, pour
une action de la Société apportée à l’Offre, d’une somme en numéraire de 260 euros.

Le Comité a pris connaissance des éléments d’appréciation du prix d’Offre établis par l’établissement présentateur
de l’Offre, du rapport de l’Expert Indépendant.

Le Comité constate, qu’aux termes de l’analyse multicritères développée par l’Expert Indépendant, le prix de l’Offre
proposé par l’Initiateur est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société, y compris dans
la perspective d’un retrait obligatoire.

Le Comité rappelle que l’Expert Indépendant a procédé à une analyse des éléments d’appréciation du prix mentionnés
dans le Projet de Note d’Information et que cette analyse figure notamment dans le rapport de l’Expert Indépendant.

Le Comité relève notamment que l’Offre permet aux actionnaires d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité
de leur participation à un prix par action présentant une prime de 15% par rapport au cours de clôture de l’action
le 19 juillet 2021, de 17,4% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’action sur
les 60 jours qui précèdent cette date et de 39,9% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les
volumes de l’action sur les 12 mois qui précèdent cette date.

Le Comité constate également que le prix de l’Offre représente une prime de 97% sur le prix de la précédente offre
publique clôturée en janvier 2018.

Le Comité constate par conséquent que l’Offre présente une opportunité pour les actionnaires minoritaires de bénéficier
d’une liquidité immédiate et intégrale dans des conditions de prix considérées comme équitables par l’Expert
Indépendant, y compris en cas de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire.

3) S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés

Le Comité note qu’en matière d’emploi, l’Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite et de développement de
l’activité de la Société. Il relève par ailleurs que l’Initiateur a indiqué dans ses intentions décrites dans le Projet de
Note d’Information que l’Offre ne devrait donc pas avoir de conséquence sur les effectifs de la Société ou sa politique
de gestion des ressources humaines. Notamment, elle n’entrainerait pas de restructuration ou de suppression de poste.

L’Initiateur a également précisé qu’il est envisagé d’ajuster progressivement les niveaux de rémunérations des salariés
de la Société et de renforcer le plan d’intéressement à long terme de la Société au travers de l’attribution d’actions de
performance Schneider Electric.

Au vu de ce qui précède, le Comité considère que l’Offre telle que décrite dans le Projet de Note d’Information est
conforme aux intérêts des salariés de la Société et ne devrait pas avoir d’incidences spécifiques en matière d’emploi.

Au terme de sa mission et connaissance prise des travaux de l’Expert Indépendant et de
l’ensemble des éléments ci-dessus, le Comité, à l’unanimité de ses membres :

− relève que les termes de l’Offre sont équitables pour les actionnaires ;

− présente au Conseil d’administration le projet d’avis motivé ; et

25
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




− recommande au Conseil d’administration de la Société de conclure que l’Offre est
dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et de recommander
aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre.

Avis du Conseil d’administration

Au regard des éléments qui précèdent, des discussions s’ensuivent.
Le Président demande notamment aux membres du Conseil d’administration de confirmer leur intention d’apporter
ou non tout ou partie des actions IGE+XAO qu’ils détiennent à l’Offre :

Nombre
d’actions
détenues
Nom Fonction Intention
à la date
de l’avis
motivé
Apport de
l’intégralité
Alain Di
Président du Conseil d’administration – Directeur Général 10 de ses
Crescenzo
actions à
l’Offre
Claire Greco Administratrice Aucune N/A
Marc Nezet Administrateur Aucune N/A
Frédéric
Administrateur Aucune N/A
Godemel
Nadège
Administratrice Aucune N/A
Sotnikova
Anne Varon Administratrice Aucune N/A


Après discussion sur le projet d’Offre, le Conseil d’administration, au vu des éléments soumis et notamment (i) des
objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par l’établissement
présentateur et figurant dans le Projet de Note d’Information, (iii) des conclusions du rapport de l’Expert
Indépendant sur les conditions financières de l’Offre, (iv) du Projet de Note d’Information et du Projet de Note en
Réponse et (v) des conclusions des travaux de revue du Comité, à l’unanimité de ses membres présents ou représentés,
en ce compris les membres qui participent aux travaux du Comité, les autres membres du conseil d’administration
de la Société adhérant à l’avis du Comité :

− approuve le projet d’avis motivé tel que proposé par le Comité ;

− considère, en conséquence, que l’Offre telle que décrite dans le Projet de Note d’Information est conforme
aux intérêts :

26
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




o de la Société, dans la mesure où la Société est d’ores et déjà contrôlée par l’Initiateur et que son
intégration complète au sein du Groupe Schneider Electric s’opérera dans une parfaite continuité
de l’engagement d’IGE+XAO envers ses clients et partenaires dans la mesure où IGE+XAO
continuera de les servir en tant qu’éditeur de logiciel indépendant et ces logiciels resteront totalement
agnostiques vis-à-vis des fabricants de matériel électrique ;

o de ses actionnaires, puisque le prix proposé par l’Initiateur de 260 euros par action de la Société
est considéré comme équitable par l’Expert Indépendant et constitue une valorisation attractive des
actions détenues par les actionnaires de la Société, y compris dans la perspective d’un retrait
obligatoire ; et

o de ses salariés, dans la mesure où :

 l’Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite et de développement de l’activité de la
Société et ne devrait donc pas avoir de conséquence sur les effectifs de la Société ou sa
politique de gestion des ressources humaines ; et

 l’Initiateur envisage d’ajuster progressivement les niveaux de rémunérations des salariés
de la Société et de renforcer le plan d’intéressement à long terme de la Société au travers
de l’attribution d’actions de performance Schneider Electric ;

− prend acte, en tant que de besoin, du fait que, les actions auto-détenues par la Société n’étant pas visées
par l’Offre, la Société ne les apportera pas à l’Offre ; et

− recommande, en conséquence, aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’Offre ; […] » ».

3. INFORMATION DU COMITÉ SOCIAL ET ECONOMIQUE CENTRAL

Conformément aux dispositions des articles L. 2332-2 du Code du travail, le comité social et
économique central d’IGE+XAO a été informé de l’Offre et a été réuni le 7 octobre 2021 dans le
cadre de la procédure d’information des instances représentatives du personnel de la Société.

4. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA
SOCIÉTÉ

Les membres du Conseil d’administration de la Société ayant participé à la réunion au cours de
laquelle le Conseil d’administration a émis son avis motivé reproduit au paragraphe 2 ont fait part
de leurs intentions comme suit :




27
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




Nombre
d’Actions
Nom Fonction détenues à la Intention
date de l’avis
motivé
Président –
Apport de l’intégralité de ses
Alain Di Crescenzo Directeur 10
actions à l’Offre
Général
Claire Greco Administratrice Aucune N/A
Marc Nezet Administrateur Aucune N/A
Frédéric Godemel Administrateur Aucune N/A
Nadège Sotnikova Administratrice Aucune N/A
Anne Varon Administratrice Aucune N/A

5. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVE AUX ACTIONS AUTO-
DÉTENUES

À la date du présent Projet de Note en Réponse, la Société détient 4.434 de ses propres actions.

Le Conseil d’administration du 22 octobre 2021 a pris acte du fait que les 4.434 actions auto-
détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre et a confirmé à l’unanimité, en tant que de
besoin, qu’il ne souhaite pas les apporter à l’Offre.

6. ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR
L’APPRÉCIATION OU L’ISSUE DE L’OFFRE

A la date de dépôt du Projet de Note en Réponse, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun
accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

7. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE
PUBLIQUE

7.1. Structure et répartition du capital

Capital social de IGE+XAO

À la date du Projet de Note en Réponse, le capital social de la Société s’élève à 5.021.866,85 euros,
divisé en 1.304.381 actions ordinaires de 3,85 euros de valeur nominale chacune, entièrement
libérées et toutes de même catégorie.

Composition de l’actionnariat de IGE+XAO

À la connaissance de la Société, à la date du présent Projet de Note en Réponse, le capital et les

28
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




droits de vote théoriques de la Société sont répartis comme suit5 :

Actionnariat Nombre d’actions Nombre Nombre % du % des
d’actions de droits capital droits de
Actions Actions de vote vote
avec avec droit brut
droit de de vote
vote double
simple

SEISAS 6.016 883.876 889.892 1.773.768 68,22% 78,60%

ORFIM 21.990 67.842 89.832 157.674 6,89% 6,99%

Autres actionnaires 319.742 481 320.223 320.704 24,55% 14,21%

Actions auto-
4.434 0 4.434 4.434 0,34% 0,20%
détenues

Total 352.182 952.199 1.304.381 2.256.580 100,00% 100,00%

Depuis le dépôt du Projet de Note d’Information et à la date du Projet de Note en Réponse,
l’Initiateur a fait l’acquisition de 6.016 Actions sur le marché au Prix de l’Offre.

7.2. Restrictions statutaires à l’exercice du droit de vote et au transfert d’Actions ou
clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de
l’article L. 233-11 du Code de commerce

Obligation de déclaration en matière de franchissements de seuils

Les obligations légales prévues à l’article L. 233-7 du Code de commerce sont applicables.

En complément des seuils légaux et réglementaires applicables, l’article 8 des statuts de la Société
prévoit que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir,
au sens de l’article L. 233-9 du Code de commerce, directement ou indirectement, un nombre
d’actions ou de droits de vote égal ou supérieur à 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société
est tenue, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le
franchissement de seuil, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de
réception, le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède. Cette personne devra




5 Sur la base d’un nombre total de 1.304.381 actions et de 2.256.580 droits de vote théoriques de la Société au 30
septembre 2021 tel que publié sur le site Internet de la Société.

29
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




également informer la Société, dans sa lettre de déclaration de franchissement de seuils, des
précisions auxquelles il est fait référence au 3ème alinéa de l’article L. 233-7 I du Code de commerce.

Cette déclaration doit être renouvelée dans les conditions ci-avant, chaque fois qu’un nouveau seuil
de 0,5 % est atteint ou franchi, à la hausse comme à la baisse, quelle qu’en soit la raison jusqu’au
seuil de 5 % prévu à l’article L. 233-7 du Code de commerce. A compter du franchissement du
seuil de 5 %, une déclaration doit être effectuée dans les conditions identiques à celles mentionnées
ci-avant, chaque fois qu’un nouveau seuil de 0,5 % est atteint ou franchi, à la hausse comme à la
baisse quelle qu’en soit la raison.

Le non-respect de cette obligation de déclaration de franchissement de seuil peut donner lieu à la
suspension, pendant le délai de deux ans suivant la régularisation du franchissement de seuil, des
droits de vote afférents aux titres dépassant les seuils soumis à déclaration sur demande lors de
l’assemblée générale d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % du capital ou des
droits de vote de la Société.

Transfert d’Actions

Les actions inscrites en compte sont librement négociables et se transmettent librement par
virement de compte à compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Droit de vote double

En application des dispositions de l’article 23 des statuts de la Société, un droit de vote double
s’applique de plein droit :

- à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription
nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire ; et

- aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d’augmentation du capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour
lesquelles il bénéficie de ce droit.

Ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée
en propriété. Néanmoins, n’interrompt pas le délai de deux ans fixé ou conserve le droit acquis,
tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de
donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent successible.

La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la
société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué.




30
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




7.3. Participations directes et indirectes au sein du capital de la Société ayant fait l’objet
d’une déclaration de franchissement de seuil ou d’une déclaration d’opération sur
titres

À la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, le capital social est réparti
ainsi qu’il est indiqué au paragraphe 7.1 ci-dessus.

Au cours des douze derniers mois, la Société a reçu les déclarations de franchissement de seuils
légaux et statutaires suivantes :

%
des Franchissement déclaré
Date du Nombre % du
Actionnaire droits à la baisse ou à la
franchissement d’actions capital
de hausse
vote

I. Déclarations de franchissement de seuils légaux
Néant.

II. Déclarations de franchissement de seuils statutaires
Franchissement à la
15 décembre hausse du seuil statutaire
Amiral Gestion 52.334 4,01 2,33
2020 de 4% du capital de la
Société
Franchissement à la
baisse du seuil statutaire
Amiral Gestion 5 février 2021 52.175 3,99 2,33
de 4% du capital de la
Société
Franchissement à la
hausse des seuils
ORFIM 5 avril 2021 67.972 5,21 6,02 statutaires de 5,5% et de
6% des droits de vote de
la Société
Franchissement à la
La Financière hausse du seuil statutaire
6 avril 2021 11.400 0,87 0,51
de l’Echiquier de 0,5% des droits de
vote de la Société
Franchissement à la
baisse du seuil statutaire
de 3,5% du capital de la
Amiral Gestion 26 juillet 2021 0 0 0
Société et de tous les
seuils statutaires en
dessous de 3,5%

31
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




%
des Franchissement déclaré
Date du Nombre % du
Actionnaire droits à la baisse ou à la
franchissement d’actions capital
de hausse
vote
Franchissement par
ORFIM à la hausse des
ORFIM et seuils statutaires de 5,5%,
Monsieur 6%, 6,5% du capital de la
26 juillet 2021 91.307 7,00 7,05
Alexandre Société et du seuil
Picciotto6 statutaire de 6,5% des
droits de vote de la
Société7
Franchissement à la
Schneider 1er octobre 2021 hausse du seuil statutaire
Electric et 7 octobre 889.834 68,22 78,60 de 68% du capital et de
Industries SAS 2021 78,5% des droits de vote
de la Société8

Il est précisé que l’Initiateur n’a pas procédé à l’acquisition d’Actions au cours des douze mois
précédant le dépôt du Projet de Note d’Information. Depuis le dépôt du Projet de Note
d’Information et à la date du présent Projet de Note en Réponse, l’Initiateur a fait l’acquisition de
6.016 Actions sur le marché au Prix de l’Offre.

7.4. Liste des détenteurs de tout titre IGE+XAO comportant des droits de contrôle
spéciaux et description de ceux-ci

Comme indiqué au paragraphe 7.2 du présent Projet de Note en Réponse, l’article 23 des statuts
de la Société stipule qu’un droit de vote double est attribué de plein droit :

- à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription
nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire ; et

- aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d’augmentation du capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour
lesquelles il bénéficie de ce droit.




6 La société ORFIM et Monsieur Alexandre Picciotto agissant de concert.
7 Monsieur Alexandre Picciotto n’a franchi aucun seuil individuellement.
8 Le seuil statutaire de 68% du capital de la Société a été franchi le 1er octobre 2021 et le seuil statutaire de
78,5% des droits de vote de la Société a été franchi le 7 octobre 2021.

32
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




Les actionnaires significatifs de la Société bénéficiant de droits de vote double au 30 septembre
2021 sont les suivants :

Actionnaires significatifs bénéficiant de Nombre d’actions assorties d’un droit de
droits de vote double vote double

SEISAS 883.876
ORFIM 67.842
Autres actionnaires 481

7.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du
personnel relatif aux titres de la Société quand les droits de contrôle ne sont pas
exercés par ce dernier

Il n’existe aucun système d’actionnariat du personnel relatif aux titres de la Société en place dans la
Société.

7.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entrainer des
restrictions au transfert d’Actions et à l’exercice des droits de vote

La Société n’a connaissance à ce jour d’aucun accord en vigueur pouvant entraîner des restrictions
au transfert des actions et à l’exercice des droits de vote de la Société.

7.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
d’administration et à la modification des statuts de la Société

7.7.1. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
d’administration

Conformément à l’article 11 des statuts de la Société, la Société est administrée par un Conseil
d’administration composé de personnes physiques ou morales comprenant trois (3) membres au
moins et dix-huit (18) au plus.

Dès lors que les seuils du I de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce sont dépassés, la Société
comprendra des administrateurs représentants des salariés dans les conditions prévues par ce même
article.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire, sauf la faculté pour le Conseil
d’administration, en cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges
d’administrateurs, de procéder, entre deux assemblées générales, à la nomination à titre provisoire
de leurs remplaçants, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Si des nominations provisoires n’étaient pas ratifiées par l’assemblée générale, les délibérations
prises et les actes accomplis par le Conseil d’administration n’en demeureraient pas moins valables.




33
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




Toutefois, lorsque le nombre des administrateurs en fonction est devenu inférieur au minimum
légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires en vue de compléter l’effectif du Conseil d’administration.

Tout administrateur nommé en remplacement d’un autre administrateur dont le mandat n’a pas
expiré ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat de son prédécesseur restant à
courir.

Conformément à la loi et aux règlements en vigueur, la proportion des administrateurs de chaque
sexe ne peut être inférieure à 40 %.

Un salarié de la Société peut être nommé administrateur si son contrat de travail correspond à un
emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail. Conformément
aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et sous réserve du respect des conditions
relatives au cumul des fonctions d’administrateur avec un contrat de travail, le nombre des
administrateurs liés à la Société par un contrat de travail (sans compter les administrateurs
représentant les salariés actionnaires) ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

La révocation ou l’arrivée du terme de ses fonctions d’administrateur ne met pas fin au contrat de
travail liant un administrateur à la Société.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de six (6) ans. Ils sont rééligibles et peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les fonctions d’un
administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.

Le nombre des administrateurs qui sont âgés de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers des
administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat,
l’administrateur le plus âgé est d’office réputé démissionnaire à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires la plus proche.

Le Conseil d’administration de la Société est actuellement composé des membres suivants :

- Monsieur Alain Di Crescenzo, président directeur général ;

- Madame Anne Varon* ;

- Madame Claire Greco* ;

- Monsieur Marc Nezet ;

- Monsieur Frédéric Godemel ; et

- Madame Nadège Sotnikova.

* Administratrices indépendantes


34
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




Il est rappelé que Monsieur Alain Di Crescenzo, président directeur général de la Société, est salarié
au sein de Schneider Electric Industries SAS, une entité du Groupe, et responsable de la division
« Computeur Aided Design ». Monsieur Marc Nezet, Monsieur Frédéric Godemel et Madame
Nadège Sotnikova sont également salariés au sein du Groupe.
Dans le cas où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire, elle aurait pour conséquence la radiation
des actions IGE+XAO du marché réglementé d’Euronext Paris. Dans ce contexte, des évolutions
concernant la forme sociale de la Société ou la composition de ses organes sociaux pourraient être
envisagées étant toutefois précisé que Monsieur Alain di Crescenzo demeurerait dirigeant
mandataire social de la Société.

7.7.2. Règles applicables à la modification des statuts

Conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur et à l’article 21 des statuts
de la Société, l’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour modifier les statuts de
la Société.

L’assemblée générale extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que
si le actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de
vote. L’assemblée générale extraordinaire réunie sur deuxième convocation ne délibère valablement
que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant
le droit de vote.

Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des
voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Aucune clause statutaire ne prévoit de dispositions différentes de celles prévues par la loi en ce qui
concerne la modification des statuts.

7.8. Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en matière d’émission ou de
rachat de titres

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise
en œuvre. Les pouvoirs et attributions du Conseil d’administration sont décrits à l’article 14 des
statuts de la Société et dans le règlement intérieur du Conseil d’administration.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite
de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par
ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration se prononce sur
l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales,
financières ou technologiques de la Société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil
d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait
que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant
exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

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Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

En sus des opérations visées par la loi et les règlements en vigueur, et conformément au règlement
intérieur du Conseil d’administration, le directeur général doit s’assurer de l’autorisation préalable
du Conseil d’administration pour engager la Société dans le cadre d’investissements ou de
désinvestissements d’un montant supérieur à 1.000.000 euros par opération.

Par ailleurs, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société
et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un
de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une
société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce, doit
être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement
intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général,
l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la société est propriétaire,
associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou,
de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

En dehors des pouvoirs généraux prévus par la loi et des pouvoirs spécifiques prévus par les statuts
et le règlement intérieur de la Société, le Conseil d’administration de la Société dispose des
délégations et autorisations suivantes :

Délégations données
Montant
au Conseil
nominal
d’administration par Date de l’AG Durée (date maximal
l’assemblée générale (n° de résolution) d’expiration) autorisé
extraordinaire
(en euros)

Autorisation en vue de 17/04/2020 24 mois 10% du capital à
faire annuler les la date de
actions propres (15ème résolution) 16/04/2022 l’assemblée

Autorisation en vue de
26/04/2021 24 mois 10% du capital à
faire annuler tout ou
la date de
partie des actions (15ème résolution) 25/04/2023 l’assemblée
propres

Autorisation de
procéder à une 26/04/2021 26 mois
augmentation de 15.000 actions
capital au profit des (16ème résolution) 25/06/2023
salariés


36
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




7.9. Accords significatifs conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas
de changement de contrôle de la Société

À la connaissance de la Société, aucune convention conclue par la Société ne sera résiliée du fait de
la réalisation de l’Offre, laquelle n’aura pas pour conséquence un changement de contrôle au niveau
de la Société dans la mesure où cette dernière était déjà contrôlée par l’Initiateur à la date de dépôt
du Projet de Note d’Information.

7.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration,
les dirigeants ou les salariés de la Société, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans
cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique sur
les titres de la Société

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les
administrateurs ou les salariés de la Société, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle
et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique sur les titres de la Société.

Le contrat de travail de Monsieur Alain Di Crescenzo, président directeur général de la Société,
prévoit une indemnité de rupture qui serait versée dans l’hypothèse où le contrat de travail serait
rompu à l’initiative de Schneider Electric Industries SAS. Cette indemnité est calculée sur la base
de la moyenne de la rémunération globale et des éventuels bonus perçus au cours des douze
derniers mois précédant la notification de la rupture du contrat de travail. Le versement de la
fraction de l’indemnité de rupture correspondant à la rémunération liée au mandat social exercé au
sein d’IGE+XAO est soumis à la condition de performance suivante : le résultat opérationnel du
groupe IGE+XAO déterminé suivant les normes IFRS est au moins égal à 5% de son chiffre
d’affaires à la clôture du dernier exercice dont les comptes auront été examinés par le Conseil
d’administration à la date de rupture du contrat, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de
commerce. En tout état de cause, l’indemnité de rupture ne peut excéder deux ans de rémunération,
conformément aux recommandations du Code MiddleNext.

Le Conseil d’administration a considéré que la quote-part d’indemnité de rupture liée au mandat
social était dans l’intérêt de la Société puisqu’elle contribue à la fidélisation de l’intéressé et permet
de rémunérer le président directeur général de la Société en ligne avec les pratiques de marché.

7.11. Mesures susceptibles de faire échouer l’Offre que la Société a mises en œuvre ou
décide de mettre en œuvre

La Société n’a pas mis en œuvre de mesures susceptibles de faire échouer l’Offre et n’a pas
l’intention de mettre en œuvre de telles mesures.




37
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




8. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT DE L’ARTICLE 261-1 DU
RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF

En application des articles 261-1, I 1° et II du règlement général de l’AMF, le cabinet Didier Kling
Expertise & Conseil, représenté par Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau, a été désigné en
qualité d’Expert Indépendant par le Conseil d’administration de la Société, sur recommandation
du comité ad hoc, le 19 juillet 2021 afin d’établir un rapport permettant d’apprécier le caractère
équitable des conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire.

Ce rapport, en date du 21 octobre 2021, est reproduit dans son intégralité en Annexe 1 et fait partie
intégrante du présent Projet de Note en Réponse.

9. MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS
RELATIVES À LA SOCIÉTÉ

Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et
comptables de la Société seront déposées auprès de l’AMF au plus tard la veille de l’ouverture de
l’Offre. En application de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, elles seront disponibles
sur le site internet d’IGE+XAO (https://www.ige-xao.com/fr/) et de l’AMF (www.amf-
france.org) la veille de l’ouverture de l’Offre et pourront être obtenues sans frais au siège social
d’IGE+XAO, 16 boulevard Déodat de Séverac, 31770 Colomiers.

10. PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DU PROJET DE NOTE
EN RÉPONSE

« Conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, à ma connaissance, les données du présent projet
de note en réponse sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »

Monsieur Alain Di Crescenzo, agissant en qualité de président directeur général d’IGE+XAO.




38
Le projet d’offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers




ANNEXE 1
RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT DE L’ARTICLE 261-1 DU RÈGLEMENT
GÉNÉRAL DE L’AMF




39
RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT


DANS LE CADRE DE L’OFFRE PUBLIQUE
D’ACHAT SIMPLIFIEE INITIEE PAR
SCHNEIDER ELECTRIC INDUSTRIES SAS
VISANT LES ACTIONS IGE+XAO


Octobre 2021


Cabinet Didier Kling Expertise & Conseil
28 Avenue Hoche
75008 Paris




Internal
Rapport de l’Expert Indépendant dans le cadre du projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les
actions de la société IGE+XAO – octobre 2021




Sommaire
1. Présentation de l’Offre ........................................................................................................ 3
Sociétés concernées par l’Offre ......................................................................................................... 3
Présentation des modalités de l’Offre ................................................................................................ 4
Présentation des motifs de l’Offre ...................................................................................................... 4
Intentions de l’Initiateur ...................................................................................................................... 5
Financement de l’Offre ...................................................................................................................... 6

2. Présentation d’IGE+XAO .................................................................................................... 7
Activité et modèle économique d’IGE+XAO ...................................................................................... 7
Performances financières historiques d’IGE+XAO .......................................................................... 13
Synthèse.......................................................................................................................................... 15

3. Données structurant l’évaluation d’IGE+XAO ................................................................... 17
Date d’évaluation ............................................................................................................................. 17
Structure du capital et nombre d’actions retenu .............................................................................. 17
Ajustement entre la valeur d’entreprise et la valeur de marché des fonds propres ......................... 17

4. Eléments d’appréciation du Prix d’Offre............................................................................ 19
Méthodes d’évaluation et références de valorisation écartées ........................................................ 19
Référence au cours de bourse – à titre principal ............................................................................. 21
Méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie (DCF) : à titre principal .............................. 26
Méthode des comparables boursiers – à titre principal.................................................................... 32
Analyse des synergies attendues .................................................................................................... 38
Synthèse des éléments d’appréciation du Prix d’offre ..................................................................... 39

5. Analyse des éléments d’appréciation du Prix d’offre établis par la Banque présentatrice 40
Choix des critères d’évaluation ........................................................................................................ 40
Ajustement entre la valeur d’entreprise et la valeur de marché des fonds propres ......................... 40
Mise en œuvre de la méthode des DCF .......................................................................................... 40
Mise en œuvre de la méthode des comparables boursiers ............................................................. 41

6. Contact avec des tiers ....................................................................................................... 43
7. Conclusion sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre .................... 44
Annexe 1 : Présentation de l’Expert Indépendant et déroulement de l’expertise .................... 46
Annexe 2 : Lettre de mission ...................................................................................................... 52




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Rapport de l’Expert Indépendant dans le cadre du projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les
actions de la société IGE+XAO – octobre 2021




RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT
DANS LE CADRE DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE
INITIEE PAR SCHNEIDER ELECTRIC INDUSTRIES SAS
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE IGE+XAO

Le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil (ci-après, « DKEC ») a été désigné par le Conseil
d’administration de la société IGE+XAO (ci-après la « Société » ou « IGE+XAO ») en date
du 19 juillet 2021 en qualité d’expert indépendant.
L’objet de cette désignation est d’apprécier le caractère équitable des conditions financières
offertes par la société Schneider Electric Industries SAS (ci-après « l’Initiateur » ou
« SEISAS ») dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée (ci-après « l’Offre ») visant
les actions émises par IGE+XAO.
Notre désignation est intervenue conformément à l’article 261-1 du Règlement général de
l’Autorité des Marchés Financiers (ci-après « AMF »). Plus spécifiquement, notre intervention
s’inscrit dans le cadre suivant :

• L’offre est susceptible de générer des conflits d’intérêts au sein du conseil d’administration
de la Société car « la société visée est déjà contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du code de
commerce, avant le lancement de l’opération, par l’initiateur de l’offre » (article 261-1 I 1°).

• L’Initiateur a fait part de son intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire si les
conditions nécessaires sont réunies (article 261-1 II).
Le présent rapport a été établi conformément à l’article 262-1 du Règlement général de l’AMF
et à son instruction d’application n°2006-08 du 25 juillet 2006, modifiée le 10 février 2020,
relative à l’expertise indépendante, elle-même complétée des recommandations de l’AMF en
date du 28 septembre 2006 modifiées le 19 octobre 2006, le 27 juillet 2010 et le 10 février
2020. Nos diligences sont détaillées ci-après.
Pour accomplir notre mission, nous avons utilisé les documents publics et informations qui
nous ont été transmis par la Société et ses conseils, sans avoir la responsabilité de les valider.
Conformément à la pratique en matière d’expertise indépendante, nous n’avons pas cherché à
valider les données historiques et prévisionnelles utilisées, dont nous nous sommes limités à
vérifier la vraisemblance et la cohérence.
La présente attestation ne constitue pas une recommandation de participer ou non à l’Offre.
Le présent rapport est organisé comme suit :
1. Présentation de l’Offre
2. Présentation d’IGE+XAO
3. Données structurant l’évaluation d’IGE+XAO
4. Eléments d’appréciation du Prix d’offre
5. Analyse des éléments d’appréciation du Prix d’offre établis par la Banque présentatrice
5. Contact avec des tiers
7. Conclusion sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre



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1. Présentation de l’Offre
Par communiqué conjoint en date du 20 juillet 2021, la société Schneider Electric SE (ci-après,
« Schneider »), maison mère de SEISAS, et IGE+XAO ont annoncé l’intention de Schneider,
par l’intermédiaire de sa filiale SEISAS, de déposer un projet d’offre public d’achat simplifiée
en numéraire visant les actions émises par IGE+XAO au prix unitaire de 260 euros (ci-après,
le « Prix d’offre »).
SEISAS a déposé, auprès de l’AMF, son projet de note d’information relative à un projet d’offre
publique d’achat simplifiée visant les actions IGE+XAO, le 30 septembre 2021.

Sociétés concernées par l’Offre
1.1.1 Présentation de l’Initiateur de l’Offre – SEISAS
SEISAS est une société par actions simplifiée au capital de 928.298.512 euros, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 954 503 439, dont le
siège social est situé 35 rue Joseph Monier, CS 30323 F-92506 Rueil Malmaison Cedex.
SEISAS a pour activité l’exploitation directe et indirecte de toutes activités se rattachant aux
industries électriques et électroniques, et notamment à la distribution électrique et au contrôle
industriel (produits électromécaniques) ainsi qu’à la construction industrielle.
Son capital est entièrement détenu par Schneider qui est l’un des spécialistes mondiaux en
gestion de l’énergie et des automatismes. Les actions de Schneider sont admises aux
négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0000121972.

1.1.2 Présentation de la société visée par l’Offre – IGE+XAO
IGE+XAO est une société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Toulouse sous le numéro 338 514 987, dont le siège social se situe au 16 boulevard Déodat de
Séverac, 31770 Colomiers.
A la date du dépôt du projet de note d’information le 30 septembre 2021, son capital social
s’élève à 5.021.866,85 euros divisé en 1.304.381 actions ordinaires de 3,85 euros de valeur
nominale chacune et se répartit de la manière suivante :
Figure 1. Répartition du capital et des droits de vote de IGE+XAO

Nombre En % du Nombre de En % des
d'actions capital droits de vote droits de vote

SEISAS 883 876 67,76% 1 767 752 78,34%
ORFIM 89 832 6,89% 157 674 6,99%
Autres actionnaires 326 239 25,01% 326 720 14,48%
Actions auto-détenues 4 434 0,34% 4 434 0,20%
Total 1 304 381 100,00% 2 256 580 100,00%
Source : projet de note d’information

L’Initiateur dispose à la date du dépôt du projet de note d’information de 67,76% du capital et
78,34% des droits de vote, étant précisé qu’il n’a pas procédé à l’acquisition d’actions IGE+XAO
au cours des douze mois précédant le dépôt du projet d’Offre.



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Les actions IGE+XAO sont admises aux négociations sur Euronext Paris, compartiment B,
sous le code ISIN FR00000030827.
IGE+XAO conçoit, produit, commercialise et assure la maintenance d’une gamme de logiciels
de Conception Assistée par Ordinateur (CAO), de gestion du cycle de vie des produits
(« Product Life Management », ou PLM) et de simulation. Sa gamme de logiciels vise à aider
les industriels à concevoir et à maintenir la partie électrique de tout type d’installation.

Présentation des modalités de l’Offre
Les termes de l’Offre sont décrits au paragraphe 2.1 du projet de note d’information de SEISAS.
L’Initiateur s’engage à acquérir la totalité des actions de IGE+XAO qu’il ne détient pas à la date
du projet de note d’information, soit 416.071 actions, étant précisé que les 4.434 actions auto-
détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre.
Le Prix d’offre est fixé à 260€.

Présentation des motifs de l’Offre
Il est exposé au paragraphe 1.1.3 du projet de note d’information que :
« L’Offre s’inscrit dans la continuité de la stratégie de Schneider Electric exposée lors de la
précédente opération, initiée en novembre 2017, à l’issue de laquelle SEISAS avait acquis une
participation majoritaire dans IGE+XAO.
Cette stratégie consiste à constituer, par croissance externe et développement interne, une
offre de logiciel couvrant l’intégralité du cycle de conception, de construction, de gestion et de
maintenance des installations électriques et des bâtiments, et d’accompagner ainsi la base de
clientèle de Schneider Electric dans ses efforts de transformation digitale.
Cette stratégie se distingue des traditionnelles initiatives d’extension d’offre en ce que ces
logiciels ont vocation à être utilisés indépendamment de l’origine des produits et équipements
électriques qu’ils permettent d’installer et de gérer. Ils doivent rester totalement
« agnostiques »1 vis-à-vis des fabricants de matériel électrique.
Au sein de cette Division Energy Management Software, Schneider Electric souhaite
positionner IGE+XAO comme une entité purement opérationnelle. Cette entité conservera sa
vocation première d’éditeur indépendant de logiciel de Conception Assistée par Ordinateur
(CAO) électrique et de gestion du cycle de vie « Product Life Management » (PLM). Toutefois,
sa mission sera étendue, notamment pour fédérer des activités logicielles aujourd’hui
dispersées chez Schneider Electric et pour devenir progressivement un centre d’excellence en
matière de Recherche & Développement.
Dans ce contexte, IGE+XAO n’a plus vocation à demeurer une société cotée, les contraintes
de la cotation constituant un obstacle important au repositionnement de la Société, tel que
précédemment décrit. Une intégration complète facilitera aussi la mise en conformité des
opérations de la Société avec les normes et standards de Schneider Electric. Elle s’opérera


1 Un logiciel agnostique vis-à-vis des fabricants de matériel électrique est un logiciel compatible avec,
et permettant de gérer tout type de matériel électrique indépendamment de leur fabricant.



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dans une parfaite continuité de l’engagement de IGE+XAO envers ses clients et partenaires.
Notamment, IGE+XAO continuera de les servir en tant qu’éditeur de logiciel indépendant et
ces logiciels resteront totalement agnostiques vis-à-vis des fabricants de matériel
électrique ».
Les motifs de l’Offre exposés par l’Initiateur le conduisent à indiquer que « dans l’hypothèse
où il détiendrait au moins 90% du capital et des droits de vote d’IGE+XAO à l’issue de la
présente Offre, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre de la
procédure de retrait obligatoire ».

Intentions de l’Initiateur
Il est décrit au paragraphe 1.2 du projet de note d’information les intentions de l’Initiateur
pour les douze mois à venir dont les principales sont les suivantes :

1.4.1 Intentions en termes de stratégie et de poursuite des activités de la
Société
L’Initiateur expose que la stratégie qu’il compte mettre en œuvre, décrite au paragraphe 1.1.3
du projet de note d’information, inclut « la poursuite du développement géographique et de
l’extension de l’offre logicielle d’IGE+XAO » et « une expansion des activités de Recherche &
Développement » en lien avec les nouvelles missions qu’il est envisagé de lui confier.

1.4.2 Intentions en matière d’emploi
L’Initiateur indique que l’Offre « n’entrainera pas de restructuration ou de suppression de
poste » et précise que « il est envisagé d’ajuster progressivement les niveaux de rémunération
des salariés de la Société afin de conserver son niveau d’attractivité, ainsi que de renforcer le
plan d’intéressement à long terme de la Société au travers de l’attribution d’actions de
performance Schneider Electric ».

1.4.3 Intentions concernant la politique de distribution de dividende
L’Initiateur avertit qu’il « se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de
dividendes de la Société à l’issue de l’Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts
de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de
financement ».

1.4.4 Intentions concernant une éventuelle fusion
L’Initiateur indique dans les termes suivants qu’une fusion pourrait être réalisée : « dans
l’hypothèse où un retrait obligatoire ne pourrait être mis en œuvre à l’issue de l’Offre,
l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre une fusion de la Société avec Schneider Electric
ou, le cas échéant, une autre entité du Groupe, au cours de l’exercice 2022, après réalisation
des travaux d’analyse ».
Il précise que « cette fusion serait motivée par l’incompatibilité de la stratégie de la Division
Energy Management Software de Schneider Electric avec le maintien d’entités
indépendantes au sein des entités opérationnelles de la Division ».




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1.4.5 Intentions en matière de retrait obligatoire – radiation de cote
L’Initiateur a exprimé l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois mois à compter
de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire si les conditions
sont réunies. Ce retrait obligatoire serait effectué moyennant une indemnisation des
actionnaires concernés au Prix d’offre.
En l’absence de mise en œuvre de cette procédure de retrait obligatoire, l’Initiateur se réserve
la possibilité de demander à Euronext Paris, au nom de la Société, la radiation des actions
IGE+XAO, si les conditions prévues par les règles de marché édictées par Euronext Paris sont
réunies.

1.4.6 Synergies et gains économiques attendus de l’Offre
En premier lieu, l’Initiateur expose dans le projet de note d’information que le plan d’affaires
couvrant la période 2021 – 2024 qui a été élaboré par le management d’IGE+XAO, présenté
au conseil d’administration de la Société le 19 juillet 2021, et approuvé par ce dernier lors de
cette même séance, tient compte de synergies de revenus générés par le réseau de vente de
Schneider à l’international, à hauteur de 2 m€ par an.
En deuxième lieu, l’Initiateur précise qu’une radiation des actions IGE+XAO de la cote
entrainerait une économie annuelle de coûts de cotation estimée à 0,1 m€.
En troisième lieu, l’Initiateur indique quelles seraient les conséquences d’une intégration
globale d’IGE+XAO au sein de Schneider, conditionnée à une prise de contrôle totale obtenue
au terme d’un retrait obligatoire ou d’une fusion.
Tout d’abord, elle permettrait l’évolution de l’offre logicielle existante d’IGE+XAO et son
intégration dans une nouvelle plateforme intégrée, dont le développement n’a pas démarré.
Ensuite, elle conduirait à un transfert d’activités de développement de logiciels à des fins
internes2 à Scheider dont les coûts annuels sont estimés à 8,5 m€. Il convient de noter que
dans le cadre de relations entre entités juridiques distinctes, ce type de coût fait l’objet de
refacturation en intégrant un mark-up en application des principes en matière de prix de
transfert.
Enfin, elle entrainerait une convergence des politiques de rémunération et des processus en
matière de conformité et de système d’information qui représenterait, progressivement, un
surcoût annuel, sans contrepartie en termes de revenus, respectivement de 2,7 m€ et 1,1 m€.
L’Initiateur nous a confirmé ces synergies et gains attendus de l’Offre dans la lettre
d’affirmation qu’il nous a transmise.

Financement de l’Offre
L’Initiateur indique au paragraphe 2.9.2 du projet de note d’information financer l’Offre
intégralement sur ses fonds disponibles en trésorerie.




2 Voir également le paragraphe 1.1.3 du projet de note d’information.



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2. Présentation d’IGE+XAO
Activité et modèle économique d’IGE+XAO
2.1.1 Un acteur de niche du secteur des logiciels destinés à la CAO, la PLM
et la simulation principalement actif en Europe, à la croissance
régulière…
Fondée en 1986, IGE+XAO s’est spécialisée dans la conception, la production, la
commercialisation et la maintenance d’une gamme de logiciels de Conception Assistée
par Ordinateur (CAO), de gestion du cycle de vie (PLM) et de simulation, dédiée à
l’électricité.
Plus précisément, ses logiciels permettent de concevoir et maintenir la partie électrique
de tout type d’installation.
Ils s’adressent à l’ensemble des segments du marché en étant destinés aux secteurs du
transport (aérien, ferroviaire, automobile, construction navale), de l’industrie (machines-
outils, construction et automatisation des usines, énergie, secteur minier…) et de la
construction (bâtiments, infrastructures…).
Globalement, IGE+XAO se développe ainsi dans une niche de l’univers des
logiciels de CAO, PLM et simulation.
IGE+XAO commercialise ses produits sous la forme de licences perpétuelles ou
d’abonnements.
La vente de licences perpétuelles consiste à faire payer une redevance en contrepartie du droit
d’utiliser indéfiniment le logiciel. A ce coût initial s’ajoute un contrat de maintenance facultatif,
représentant un pourcentage du prix de la licence, qui donne le droit d’avoir accès aux mises à
jour du produit et au service de support technique.
La vente par abonnement consiste à faire payer annuellement le droit d’utiliser un logiciel et
d’avoir accès aux mises à jour et au service de support technique.
La vente par abonnement est aujourd’hui réputée constituer le modèle économique privilégié
dans le domaine de l’édition de logiciel car elle permettrait (i) d’élargir la clientèle en
diminuant le coût initial d’accès à un logiciel et (ii) d’augmenter le chiffre d’affaires par client
à terme, la perte de revenu initiale étant compensée par une durée plus longue pendant laquelle
un client paie un abonnement dont le montant est supérieur aux coûts de contrat de
maintenance3.


3 La transition d’un modèle de vente de licences perpétuelles à un modèle de vente d’abonnements est
couteuse à court terme pour un éditeur de logiciel, au sens où il perd au cours de l’exercice de la
transition le chiffre d’affaires lié à la vente d’une licence (y compris éventuellement maintenance) au
profit du chiffre d’affaires lié à un abonnement, dont le montant est moindre. Le changement de
modèle s’avère rentable quand le stock d’abonnements est suffisant pour que le chiffre d’affaires sur
les abonnements signés dans le passé soit supérieur au chiffre d’affaires perdu une année donnée
pour avoir commercialisé des nouveaux abonnements plutôt que de nouvelles licences (y compris
maintenance).



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Elle est une étape vers un modèle cible dit SaaS (Software as a Service) consistant à facturer à
la fois l’usage d’un logiciel en fonction de son utilisation effective ainsi que l’hébergement de
ce dernier et des données produites, modèle qui nécessite une plateforme technologique
qu’IGE+XAO n’a pas encore développé.
IGE+XAO vend également des prestations d’installation de ses logiciels, de formation à leur
utilisation et plus largement de conseil.
Sur la base de ses données financières du premier semestre 2021, il apparaît que le chiffre
d’affaires d’IGE+XAO est en majorité récurrent (précisément 53%). Il résulte toutefois
encore beaucoup plus des revenus de maintenance liés à la vente de licence (41%) que des
revenus des abonnements (12%).
La part du chiffre d’affaires services traduit l’importance de la formation en vue d’une
utilisation optimale des logiciels ainsi que des prestations effectuées principalement chez les
grands-comptes pour intégrer les solutions IGE+XAO dans leur écosystème logiciel.
Figure 2. Répartition du chiffre d’affaires d’IGE+XAO par catégorie de revenus au
1er semestre 2021



14% 12%



Revenus
récurrents : 53%

33%
41%




Abonnements Maintenance Logiciels Formation et autres services


Source : rapport financier semestriel 2021 d’IGE+XAO, calculs DKEC

IGE+XAO s’avère être un éditeur de logiciel dont l’emprise est essentiellement
européenne et plus particulièrement française dans la mesure où il a réalisé 37% en
France et 63% de son chiffre d’affaires à l’international en 20204.
Cette diversification géographique encore limitée de son activité est, notamment, la
conséquence des freins que représente la nécessaire adaptation de ses logiciels aux
normes électriques locales et aux contraintes des constructeurs de matériels
électriques (intégration de leurs librairies).
L’existence de ces normes a, en effet, favorisé, historiquement, l’apparition de solutions
logicielles locales, dont les parts de marché demeurent élevées, compte tenu de la fidélité des


4 Source : Société.



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clients (cf. paragraphe suivant). Elle a empêché, en revanche, l’émergence de solutions
logicielles globales.
IGE+XAO a enregistré une croissance régulière de son activité, si on exclut l’exception
que constitue l’année 2020, qui s’est inscrite dans une fourchette de +2,9% à +8,3% entre 2013
et 2019.
Le taux de croissance annuel moyen (TCAM) de son chiffre d’affaires s’est élevé ainsi à +5,5%
entre 2013 et 2019 que l’on peut diviser entre une croissance moyenne de +4,3% sur les 5
exercices précédant la prise de contrôle par Schneider et de + 7,4% sur les 2 exercices suivant
cette prise de contrôle.
Ce taux de croissance annuel moyen est réduit à +4,3% en étendant la période d’analyse à
l’année 2020 et en tenant ainsi compte de l’impact de la crise sanitaire.
Figure 3. Evolution du chiffre d’affaires d’IGE+XAO entre ses exercices clos le 31/07/2013
et le 31/12/20205

10,0%
8,3%
8,0% 6,9%
6,4%
6,0% 5,1% 5,5%
4,7% 4,3%
4,1%
4,0% 2,9%

2,0%

0,0%

-2,0%

-4,0%
-3,7%
-6,0%

Source : états financiers d’IGE+XAO, calculs DKEC

Cette croissance régulière du chiffre d’affaires d’IGE+XAO trouve son origine dans la
progression continue du nombre de licences de ses logiciels en exploitation, du
fait de la poursuite de la digitalisation des processus des entreprises et de son expansion
géographique, qui alimente les revenus (i) de maintenance, dont le taux a
progressivement été augmenté pour refléter l’enrichissement des versions proposées, (ii) de
souscription et (iii) des autres services.




5 IGE + XAO a modifié la date de clôture de son exercice du 31 juillet au 31 décembre au cours de
l’année 2018. L’évolution du chiffre d’affaires au 31/12/2018 est calculée sur les 12 mois de l’année
2018 par rapport aux 12 mois de l’exercice clos le 31 juillet 2017.



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2.1.2 …protégé par d’importantes barrières à l’entrée qui protègent les
revenus mais ralentissent la conquête de nouveaux territoires et
clients…
Le modèle économique d’IGE+XAO repose, comme pour beaucoup d’éditeurs de logiciels
métiers, sur d’importantes barrières à l’entrée qui s’articulent autour de deux axes.
D’une part, et principalement, une entreprise supporte des coûts élevés lorsqu’elle veut
changer6 un logiciel métier du type de ceux vendus par IGE+XAO car :
1/ Les salariés habitués à un logiciel métier devront être formés sur un nouveau logiciel (ce qui
entraîne des coûts de formation) et subiront une perte de productivité au cours de la
nouvelle phase d’apprentissage (ce qui provoque des coûts de sous-productivité).
2/ Les données stockées dans un environnement logiciel donné ne peuvent être que
difficilement migrées vers un nouvel environnement logiciel, quand cela est possible.
Ainsi, l’ensemble de ces coûts de changement d’éditeur de logiciel est souvent supérieur au
différentiel de prix entre les produits de deux éditeurs de logiciel.
Il en résulte que :
1/ Le taux d’attrition de la base de clients d’un éditeur de logiciel métier est souvent très faible.
2/ La fidélité des clients conjuguée au modèle économique basé sur des frais de maintenance
ou sur l’abonnement assure une forte récurrence des revenus, même en période de crise
économique.
3/ La conquête de nouveaux clients dans une zone géographique donnée ou sur une nouvelle
zone géographique est, en revanche, freinée par cette fidélité des clients à leur fournisseur
habituel.
Il convient de noter que la difficulté à conquérir des clients sur une nouvelle zone géographique
est amplifiée pour IGE + XAO, en fait, par trois éléments supplémentaires :
1/ Les entreprises peuvent être réticentes à adopter un logiciel si elles ne disposent pas dans
leur pays d’un vivier de personnes susceptibles d’utiliser le logiciel, faute d’avoir eu
l’occasion d’y être formé, même si l’éditeur fournit, par ailleurs, des services de formation.
2/ Le haut niveau de fonctionnalités métiers des logiciels d’IGE+XAO suppose la mise en place
d’équipes de vente en directe et d’après-vente dans chaque pays, ce qui ralentit le rythme de
déploiement par rapport à un logiciel plus généraliste qui peut disposer de forces de vente
indirectes assurées par des partenaires.
3/ IGE+XAO entre en concurrence avec certains éditeurs de logiciels plus généralistes tels que
Dassault Systèmes ou Autodesk (Autocad) pour qui la conception électrique est un module
au sein d’une offre plus complète et qui bénéficient d’une force de vente plus puissante et
d’un vivier d’ingénieurs formés à leurs produits.




6 On parle de switching costs.



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D’autre part, la reconstitution d’une offre logicielle équivalente à celle d’IGE+XAO supposerait
d’engager des coûts de développement élevés qu’il serait difficile de rentabiliser compte tenu
des difficultés susmentionnées concernant la constitution d’une base de clients.
Il en résulte qu’IGE+XAO bénéficie d’une forte fidélité de ses clients et s’avère
relativement à l’abri de l’entrée de nouveaux concurrents.

2.1.3 …dont le modèle économique se caractérise par de fortes marges et
une faible intensité capitalistique faisant de la croissance le
paramètre clé de valorisation
La valeur des offres logicielles d’IGE+XAO, qui sont à l’origine d’importants gains de
productivité chez ses clients, conjuguée aux fortes barrières à l’entrée dont elle bénéficie
expliquent sans doute pourquoi son activité affiche une profitabilité élevée : son taux de
marge opérationnelle courant s’établissait à 28,8% en 2019 avant la crise sanitaire.
A cet égard, il faut noter que le levier opérationnel7 d’IGE+XAO s’avère relativement
important. En effet, le coût marginal d’une licence ou d’un abonnement est quasi-nul tandis
que ses charges sont essentiellement fixes bien qu’en partie discrétionnaires (recherche et
développement, marketing et commercial, frais généraux…).
Parallèlement, l’intensité capitalistique de l’activité d’IGE+XAO est négative au sens
où le montant des capitaux qu’elle doit employer pour réaliser son activité s’avère négatif. Cette
situation résulte de la conjonction de trois éléments. En premier lieu, le métier de l’édition de
logiciel ne nécessite que des investissements très limités en actifs corporels. En deuxième lieu,
le principal poste d’investissement d’IGE+XAO correspond à ses frais de développement
qu’elle n’active pas à son bilan. En dernier lieu, le besoin en fonds de roulement d’IGE+XAO
est négatif car son activité ne nécessite la constitution d’aucun stock, tandis que les activités de
maintenance génèrent un montant élevé de produits constatés d’avance, qui constituent une
ressource.
Il en résulte que le résultat opérationnel après impôt d’IGE+XAO a vocation à se
transformer intégralement en flux de trésorerie pour ses actionnaires, voire à ce
que ce taux de transformation soit supérieur à 100% si la croissance génère une ressource sous
forme de BFR négatif.
Dans ce contexte, on comprend que le paramètre clé de valorisation d’une entreprise,
comme IGE+XAO, correspond au taux de croissance de son activité.
Pour illustrer ce point, on peut se référer au modèle de valorisation à une période dit de Gordon
Shapiro où la valeur d’entreprise (VE) est égale au flux de trésorerie d’exploitation (FCF) divisé
par la différence entre le taux d’actualisation (r) et le taux de croissance (g) de telle sorte que :
VE = FCF / (r – g)




7 Le levier opérationnel représente l’influence qu’une variation du chiffre d’affaires a sur le niveau de
la marge opérationnelle. Un levier opérationnel élevé survient lorsqu’une société a des coûts fixes
élevés.



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Où :

• FCF = EBIT x [1 – IS] (soit le résultat opérationnel courant ou EBIT, après impôt) x α
(soit le taux de de transformation de ce résultat en flux de trésorerie) ;

• α = 1 – g / ROCE8 (soit le taux de rentabilité des capitaux employés égal à EBIT x [1 – IS]
/ capitaux employés).
Ainsi, pour un taux d’actualisation donné, la croissance est susceptible :

• d’augmenter le taux de transformation du résultat opérationnel en flux de trésorerie (soit le
coefficient α) compte tenu de la ressource constituée par le BFR ;

• d’avoir un effet positif sur le taux de marge (et donc directement sur l’EBIT et la génération
de flux de trésorerie) compte tenu du levier opérationnel élevé observé dans le domaine de
l’édition de logiciel ;

• d’augmenter le multiple appliqué au flux de trésorerie pour évaluer la société.
Ce multiple correspond, en effet, à l’inverse de la différence entre le taux d’actualisation et
le taux de croissance.
Or, plus le taux de croissance est élevé à un taux d’actualisation donné, plus la différence
entre le taux d’actualisation et le taux de croissance est faible et plus son inverse correspond
à un multiple élevé.
Toutefois, même dans un secteur comme l’édition de logiciels qui recèle de nombreuses
opportunités de croissance, augmenter le taux de croissance suppose d’accroître les
investissements commerciaux, marketing, en développement de produit… qui constituent des
charges qui dégradent le taux de marge, à tout le moins dans un premier temps, avant que
l’effet de levier opérationnel compense cet effet.
Il existe alors, sans doute, un optimum, qui ne peut être trouvé par les dirigeants que de
manière empirique en fonction de la situation concurrentielle, où il est pertinent de limiter
momentanément le niveau de taux de marge pour augmenter la croissance.
Pour l’exprimer autrement :

• maximiser le taux de marge à court ou moyen terme ne constitue pas nécessairement la
meilleure stratégie pour maximiser la valorisation d’une société d’édition de logiciels ;

• la limitation momentanée du taux de marge peut améliorer la valorisation d’une société
d’édition de logiciels si elle entraîne une hausse du taux de croissance attendu et des
multiples de valorisation en conséquence.




8 Notons que dans le cas d’espèce, le ROCE est mathématiquement négatif car les capitaux employés
sont négatifs. Il en résulte que le coefficient α est supérieur à 1 et croissant en fonction du
taux de croissance.



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Performances financières historiques d’IGE+XAO
2.2.1 Une activité en croissance régulière, aux marges élevées, ayant
retrouvé dès le premier semestre 2021 son niveau précédent la crise
sanitaire…
La figure 4 présente l’évolution des résultats opérationnels d’IGE+XAO de l’exercice précédant
la prise de contrôle de Schneider, clos le 31 juillet 2017, jusqu’au premier semestre 2021.
Figure 4. Compte de résultat simplifié d’IGE+XAO entre son exercice clos le 31 juillet 2017
et le 1er semestre 2021 (en k€)

En k€ 31/07/17 31/12/18 31/12/19 31/12/20 30/06/19 30/06/20 30/06/21
12m 12m 12m 12 m 6m 6m 6m
Chiffre d'affaires 29 439 31 886 33 933 32 676 17 224 15 845 17 767
Croissance 4,7% 8,3% 6,4% -3,7% 7,6% -8,0% 12,1%

Autres produits d'exploitation9 908 828 935 840 431 330 331

Autres services extérieurs 6 558 7 166 6 760 5 529 3 292 3 108 3 378
Impôts et taxes 468 473 702 524 338 279 215
Charges de personnel 14 940 15 342 16 026 14 960 8 003 7 611 8 632
Autres produits et charges opérationnels 0 154
EBITDA 8 381 9 733 11 380 12 349 6 022 5 177 5 873
En % du CA 28,5% 30,5% 33,5% 37,8% 35,0% 32,7% 33,1%
Dot° aux amortissement et provisions10 434 456 1 610 1 725 762 851 890
Résultat opérationnel courant 7 947 9 277 9 770 10 624 5 260 4 326 4 983
En % du CA 27,0% 29,1% 28,8% 32,5% 30,5% 27,3% 28,0%

Autres produits et charges 7
Résultat opérationnel 7 947 9 277 9 777 10 624 5 260 4 326 4 983
Source : états financiers d’IGE+XAO, analyses DKEC

La période étudiée est marquée, tout d’abord, par :

• une accélération de la croissance de l’activité d’IGE+XAO au cours des exercices 2018 et
2019 suivant la prise de contrôle de Schneider concrétisant la matérialisation de synergies
commerciales (+7,4% vs +4,3% sur les 5 exercices précédents, cf. supra) ;

• une légère amélioration de son taux de marge opérationnelle de 180 points de base de 27,0%
à 28,8%, illustrant les effets conjugués d’une amélioration de la croissance et d’un levier
opérationnel élevé.
Cette période s’est achevée par les conséquences de la crise sanitaire qui s’est avérée un test
réussi de la résilience de son modèle économique.



9 Dont crédit impôt recherche.
10 La hausse du poste des dotations aux amortissements et aux provisions au cours de l’exercice 2019
est liée à l’adoption de la norme IFRS 16.



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En effet :

• Au cours de l’année 2020 :
 La baisse du chiffre d’affaires d’IGE+XAO a été limitée à -3,7% et subie exclusivement
sur le premier semestre11. Les revenus récurrents ont, ainsi, fait plus que jouer leur rôle
d’amortisseur en progressant de +5% tandis que les ventes de logiciels et de services,
directement pénalisées par la limitation des déplacements, chutaient respectivement de
-10% et -16%.
 Le taux de marge opérationnelle courante a progressé de 370 points de base de 28,8% à
32,5% malgré le levier opérationnel de l’activité grâce à une baisse mécanique de certains
postes de coûts en lien avec la pandémie (déplacements, participation à des évènements
professionnels…) et plus généralement à un strict contrôle des coûts.

• Au cours du premier semestre 2021 :
 IGE+XAO a renoué avec la croissance (+12,1% par rapport au 1er semestre 2020)
et atteint un niveau de chiffre d’affaires supérieur à celui de 2019 (17.767 k€ vs
17.224 k€, soit + 3,2%) grâce à la poursuite de la croissance des revenus récurrents (+3%
par rapport au 1er semestre 2020) et au fort rebond des ventes de licence et de services.
 IGE+XAO a poursuivi l’amélioration de son taux de marge opérationnelle courante de
70 points de base par rapport au premier semestre 2020, la hausse des charges
opérationnelles liée à la reprise progressive des actions commerciales et à la mise en
œuvre de recrutements s’étant avérée moindre que celle du chiffre d’affaires.
Il convient de noter qu’IGE+XAO a publié, le 19 octobre 2021, son chiffre d’affaires du
3ème trimestre 2021. Il fait apparaître une réduction du rythme de croissance :

• le chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2021 est en hausse respectivement de +1,1% et
+0,6% par rapport à la même période de 2020 et 2019 ;

• le chiffre d’affaires des neuf premiers mois de 2021 est en progression respectivement
de +8,4% et +2,3% par rapport à la même période de 2020 et 2019.

2.2.2 … générant une importante trésorerie
Comme nous l’avons indiqué précédemment (cf. paragraphe 2.1.3), le modèle économique
d’IGE+XAO présente la particularité que ses capitaux employés sont structurellement négatifs.
Au 30 juin 2021, le ratio rapportant les capitaux employés d’IGE+XAO à son chiffre d’affaires
est ainsi négatif à hauteur de -13,4%, soit un niveau relativement proche de celui constaté au
31 décembre 2020 (-13,5%), grâce à la ressource que constitue son besoin en fonds de
roulement (-20,2%). Il s’avère supérieur à celui constaté les années précédentes (-8,0% au
31 décembre 2019, -2,5% au 31 décembre 2018 et -8,7% au 31 juillet 2017).



11 Plus précisément, la croissance du 1er semestre 2020 a été négative de -8,0% et la croissance du
2d semestre positive à hauteur de +0,7% (source : communiqués financiers de l’exercice 2020 d’IGE
+ XAO).



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Ce phénomène, conjugué à la politique de mise en réserve de ses résultats menée par
IGE+XAO, qui lui permet de totaliser des fonds propres d’un montant de 52,8 m€ au 30 juin
2021, conduit IGE+XAO à disposer d’une trésorerie abondante.
Figure 5. Bilan économique d’IGE+XAO entre son exercice clos le 31 juillet 2017 et le
1er semestre 2021 (en k€)

En k€ 31/07/17 31/12/18 31/12/19 31/12/20 30/06/21

Immobilisations d'exploitation 1 770 2 506 2 710 2 536 2 409
En % du CA 6,0% 7,9% 8,0% 7,8% 6,8%
Besoin en fonds de roulement -4 327 -3 293 -5 437 -6 963 -7 171
En % du CA -14,7% -10,3% -16,0% -21,3% -20,2%
Capitaux employés -2 557 -787 -2 727 -4 427 -4 762
En % du CA -8,7% -2,5% -8,0% -13,5% -13,4%

Impact bilantiel IFRS 16 0 0 -39 -79 -96
Ecarts d'acquisition 2 777 2 777 2 777 2 777 2 777
Titres mis en équivalence 375 329 211 241 284
Impôts différés nets 156 278 356 416 298
Actif économique 751 2 597 578 -1 072 -1 499

Capitaux propres 32 743 36 792 41 424 49 064 52 763
Dette financière nette ajustée12 -31 992 -34 195 -40 846 -50 137 -54 262
Capital financier 751 2 597 578 -1 072 -1 499
Source : états financiers d’IGE+XAO, analyses DKEC

Synthèse
IGE+XAO est un éditeur de logiciel spécialisé dans une niche (la CAO, la PLM et la simulation
dans le domaine électrique) qui bénéficie :

• de parts de marché fortes en France et intéressantes en Europe ;

• de perspectives de croissance régulière grâce à la poursuite de la digitalisation des process
des entreprises et de l’extension de son empreinte géographique ;

• d’un modèle économique protégé par d’importantes barrières à l’entrée (coûts de
changement des logiciels pour les clients, investissements importants à consentir pour un
nouveau concurrent) lui permettant de disposer de marges opérationnelles élevées sans
avoir à mobiliser de capitaux sous forme d’immobilisations corporelles et de besoins en fond
de roulement pour assurer sa croissance.
L’enjeu en termes de valorisation pour IGE+XAO repose sur le fait de trouver un équilibre
entre la réalisation d’investissements commerciaux, marketing et de recherche et
développement pouvant dégrader sa marge à court ou moyen terme afin d’accélérer sa
croissance, ce dernier paramètre étant déterminant pour les multiples de valorisation.


12 Hors dettes liées à l’application de la norme IFRS 16 dont l’impact est pris en compte globalement
dans la ligne « impact bilantiel IFRS 16 ».



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Nous avons noté qu’IGE+XAO bénéficie d’un contexte favorable à sa croissance lié au
processus de digitalisation des entreprises et que la prise de contrôle par Schneider a favorisé
sa croissance en 2018 et 2019 avant l’irruption de la crise sanitaire.
Mais, il convient de souligner également le principal frein à son développement : accroître son
internationalisation dans un contexte où les clients sont très fidèles à leur éditeur de logiciel et
où il est nécessaire de déployer une force de vente et de support technique directes pour
conquérir de nouveaux marchés.
Figure 6. Matrice SWOT d’IGE+XAO

Forces (Strengths) Faiblesses (Weakenesses)


- Acteur de référence dans une niche du - Difficulté à conquérir de nouveaux clients
domaine de la CAO / PLM / Simulation compte tenu des switching costs
- Fortes barrières à l'entrée liées à la fidélité - Difficulté à conquérir de nouveaux
des clients et des investissements en R&D à territoires compte tenu de l'existence
consentir d'acteurs historiques et du besoin de mettre
- Part importante des revenus récurrents en place une force de vente directe



Opportunités (Opportunities) Menaces (Threats)


- Digitalisation continue des process des - Réduction des volumes de câbles avec le
entreprises "wireless"
- Nombreux territoires géographiques à - Concurrence de solutions plus généralistes
conquérir comme AutoCad, d'acteurs globaux ou
d'éditeurs de logiciels métiers tels que EPLAN




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3. Données structurant l’évaluation d’IGE+XAO
Date d’évaluation
L’évaluation de l’action d’IGE+XAO a été réalisée à la date du 15 octobre 2021.
Les dates de référence retenues dans ce rapport pour les cours de bourse d’IGE+XAO
correspondent :

• au 19 juillet 2021, pour l’analyse du cours de bourse avant l’annonce du projet d’Offre ;

• au 15 octobre 2021, pour l’analyse du cours de bourse après l’annonce du projet d’Offre.

Structure du capital et nombre d’actions retenu
Le nombre d’actions IGE+XAO retenu dans nos travaux d’évaluation s’élève à 1.299.947.
Il correspond au nombre de titres formant le capital d’IGE+XAO à la date du présent rapport
duquel nous avons déduit les actions auto-détenues au 30 juin 2021.
Figure 7. Détail du nombre d’actions retenu



Nombre de titres formant le capital 1 304 381
Titres auto-détenus -4 434
Nombre de titres retenus 1 299 947

Ajustement entre la valeur d’entreprise et la valeur de
marché des fonds propres
Nous avons retenu un ajustement entre la valeur d’entreprise et la valeur de marché des fonds
propres qui s’élève à +53.761 m€13 sur la base des données comptables d’IGE+XAO au
30 juin 2021. Il intègre les éléments suivants :

• (+) la trésorerie d’un montant de 52,861 m€ ;

• (+) les créances d’impôts, soit 2,684 m€ ;

• (+) les titres mis en équivalence retenus pour leur valeur nette comptable, soit 0,284 m€ ;

• (+) les déficits reportables reconnus en impôts différés, soit 0,126 m€ ;

• (-) les avantages au personnel nets d’impôts différés, soit 1,409 m€ ;

• (-) les intérêts minoritaires retenus pour leur valeur nette comptable, soit 0,785 k€.
Ces éléments d’ajustement ont été déterminés hors prise en compte des dettes locatives liées à
l’application de la norme IFRS 16.



13 Cet ajustement conduit à ce que la valeur des titres soit supérieure à la valeur d’entreprise.



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Il convient de noter qu’une approche similaire a été retenue pour le passage entre la valeur de
marché des fonds propres et la valeur d’entreprise des sociétés comparables cotées consistant
à ne pas retenir les dettes locatives liées à l’application de la norme IFRS 16 et à tenir compte
de la valeur des titres mis en équivalence et des intérêts minoritaires à leur valeur comptable.




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4. Eléments d’appréciation du Prix d’Offre
Après avoir exposé les approches d’évaluation écartées pour l’appréciation du Prix d’Offre
(4.1), nous mettons en œuvre les méthodes et références retenues (4.2 à 4.4) avant, enfin,
d’analyser les synergies liées à l’Offre (4-5).

Méthodes d’évaluation et références de valorisation
écartées
Nos travaux nous ont conduit à écarter les méthodes et références suivantes :

4.1.1 Référence à l’actif net comptable
Cette approche vise à déterminer la valeur des capitaux propres d’une entreprise par différence
entre la valeur comptable des actifs et des passifs réels qu’elle possède. Nous avons estimé que
cette méthode ne pouvait valablement pas être retenue dans la mesure où elle n’intégrait
notamment pas la totalité de la valeur des actifs incorporels créés en interne et, plus
généralement, la capacité de la société à générer des bénéfices dans le futur. Cette référence
permet néanmoins d’extérioriser une valorisation, souvent qualifiée de « plancher » compte
tenu de ce qui a été précisé ci-dessus, sur la base de données publiques certifiées par des
commissaires aux comptes.
A titre strictement informatif, les capitaux propres part du groupe au 30 juin 2021 d’IGE+XAO
s’établissent à 51,978 m€, soit 39,98 € par action, sur la base d’un nombre d’actions hors
actions auto-détenues de 1.299.947.

4.1.2 Référence aux objectifs de cours des analystes
Selon la base de données Bloomberg, le titre IGE+XAO n’était suivi que par un seul analyste à
la date d’annonce de l’Offre, Portzamparc.
Le dernier objectif de cours de ce cabinet date du 18 février 2021, c’est-à-dire postérieurement
à l’annonce des résultats annuels 2020 mais antérieurement à l’annonce du chiffre d’affaires
du premier trimestre 2021, des résultats semestriels 2021 et du chiffre d’affaires du troisième
trimestre 2021.
Il s’établissait à 206,2€ en hausse par rapport au précédent objectif de 181,3€ du 15 octobre
2020.
La référence aux objectifs de cours des analystes n’apparaît pas pertinente dans le cas d’espèce
car la couverture du titre d’IGE+XAO se limitait à un seul analyste dont le dernier objectif ne
tenait pas compte des informations récentes relatives à la société (annonce des résultats
semestriels 2021 et du chiffre d’affaires du troisième trimestre 2021) et de l’évolution des
marchés sur une période d’environ 8 mois.

4.1.3 Référence à des transactions récentes significatives sur le capital
Nous n’avons pas relevé de transactions récentes significatives sur le capital d’IGE+XAO,
sachant que l’Initiateur indique, dans le projet de note d’information, ne pas être intervenu sur
le titre IGE+XAO sur une période de douze mois précédant l’annonce de l’Offre le 20 juillet
2021.



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Pour mémoire, nous rappelons que Schneider a déposé un premier projet d’offre publique
d’achat sur les actions IGE+XAO le 8 novembre 2017, ayant donné lieu à une décision de
conformité le 12 décembre 2017, à un prix unitaire de 132,00€ (coupon de 1,55€ attaché).

4.1.3 Méthode de l’actif net réévalué
La méthode de l’Actif Net Réévalué consiste à évaluer à leur valeur de marché, les différents
actifs et passifs de la société, et à déterminer la valeur de ses capitaux propres par sommation.
Elle est principalement utilisée dans le cadre de sociétés holdings ou de sociétés détenant des
actifs patrimoniaux, notamment immobiliers. Cette approche est également pertinente dans le
cadre d’une approche liquidative, après prise en compte des coûts de liquidation.
Cette méthode apparaît ainsi peu appropriée pour l’évaluation d’une société exploitant
directement une activité dans une perspective de long-terme. Elle n’a pas été retenu, de ce fait,
dans le cas présent.

4.1.4 Méthode d’actualisation des dividendes futurs
Cette méthode consiste à actualiser les flux de dividende attendus. Elle s’envisage
généralement, pour les sociétés matures qui mettent en œuvre une politique de dividende
régulière représentative de leur capacité de distribution.
La trésorerie accumulée par IGE+XAO (cf. paragraphe 2.2.2) témoigne du fait que la politique
de distribution mise en œuvre ne reflète pas sa capacité distributive.
C’est pourquoi cette méthode ne s’avère pas pertinente au cas présent.

4.1.5 Méthode des transactions comparables
Comme la méthode des comparables boursiers (cf. paragraphe 4.4), la méthode des
transactions comparables repose sur l’hypothèse d’efficience des marchés et la loi du prix
unique. La spécificité de cette méthode provient du fait que les références de prix ne sont pas
inférées d’échanges sur les marchés boursiers mais de transactions significatives intervenues
sur le capital de sociétés considérées comme comparables.
Cette méthode capture dans le multiple calculé la prime accordée par l’acquéreur par rapport
à la valeur intrinsèque standalone de la société acquise, lorsque la transaction est porteuse de
synergies.
Cela résulte du fait que la valeur d’entreprise de la cible, intégrant la valeur des synergies
accordée à ses actionnaires, est rapprochée de son agrégat de l’année précédant l’acquisition
ou de son agrégat estimé pour l’année d’acquisition, qui sont des agrégats ne tenant pas compte
des effets des synergies attendues.
A cet égard, nous observons que les dernières transactions dans le secteur des logiciels de CAO
/ PLM / Simulation sont réalisées par des acteurs industriels susceptibles de générer des
synergies. Les multiples issus de ces transactions intègrent donc la quote-part des synergies




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concédées aux actionnaires de la cible sans que les informations disponibles ne permettent de
calculer un multiple hors synergies14.
Or, les agrégats du plan d’affaires d’IGE+XAO tiennent d’ores et déjà compte des synergies
liées à son rapprochement avec Schneider qui ont pu être mises en œuvre depuis environ trois
ans (cf. notamment le paragraphe 1.4.6).
Il en résulte que mettre en œuvre cette approche conduirait à double compter les effets de la
prime de contrôle qu’un acquéreur est susceptible de payer aux actionnaires de la cible, via le
multiple et via l’agrégat.
C’est pourquoi cette méthode ne s’avère pas appropriée au cas d’espèce.

Référence au cours de bourse – à titre principal
4-2-1 Principe
Le cours de bourse correspond au prix d’équilibre résultant de la confrontation entre l’offre et
la demande émanant des investisseurs, à un instant précis.
Le cours de bourse d’une société est pertinent pour l’appréciation du prix d’une offre s’il reflète
l’ensemble des informations disponibles concernant cette entreprise et son environnement
économique.
Deux conditions se dégagent pour qu’il en soit ainsi.
En premier lieu, le titre doit être liquide, c’est-à-dire qu’il doit pouvoir être échangé rapidement
et à un faible coût15. S’il n’en est pas ainsi, les investisseurs attendront qu’un écart
suffisamment grand apparaisse entre le cours d’un titre et sa valeur estimée pour intervenir,
de telle sorte que le cours n’intégrera qu’avec retard l’ensemble des informations pertinentes
pour l’évaluation du titre. La liquidité d’un titre est souvent mesurée au travers du taux de
rotation de son capital ou de son flottant car plus les coûts de transaction sur un titre sont
faibles plus il est échangé. Un corollaire à ce principe est qu’on est susceptible d’observer de
brusques variations à la hausse ou à la baisse d’un titre dans de faibles volumes, en l’absence
de toute nouvelle significative, lorsqu’un titre est peu liquide.
En second lieu, les opinions favorables et défavorables à l’égard d’un titre doivent pouvoir être
intégrées dans son cours, ce qui suppose qu’il ne soit pas sujet à des limites à l’arbitrage,
autrement dit qu’il puisse être vendu à découvert. S’il en est différemment, le cours reflètera
les opinions des investisseurs les plus optimistes, ce phénomène se trouvant exacerbé pour les
sociétés pour lesquelles les divergences d’opinions sont les plus importantes16. Les limites à
l’arbitrage d’un titre sont souvent mesurées à partir du coût du prêt-emprunt sur titres (ou


14 Même lorsqu’on dispose d’informations sur les synergies attendues d’une transaction, cela ne permet
pas de connaître la quote-part des synergies concédées aux actionnaires de la cible au travers du prix
payé et donc de calculer un multiple sans synergies.
15 Les coûts de transaction visés correspondent en particulier aux commissions de courtage, au bid-ask
spread pour les ordres d’un faible volume et à l’impact sur le cours pour les ordres d’un volume plus
important émanant des investisseurs institutionnels.
16 Miller, E.M., Risk, Uncertainty, and Divergence of Opinion, Journal of Finance, 1977, vol. 32 n°4.



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marge de repo), du pourcentage de son capital détenu par des investisseurs institutionnels17 et
de sa volatilité, qui est un proxy du risque d’arbitrage18.

4-2-2 Analyse du cours de bourse

a) Analyse de l’évolution du cours de l’action IGE+XAO avant la date d’annonce de l’Offre

Les actions d’IGE+XAO sont admises à la négociation sur Euronext Paris, compartiment B.
La figure suivante présente l’évolution de son cours entre le 15 février 2018 et le 19 juillet 2021,
comparée à l’indice CAC Technologie. La date du 15 février 2018 correspond au lendemain de
la clôture de la période de réouverture de la première offre réalisée par Schneider tandis que
la date du 19 juillet 2021 correspond à la veille de l’annonce du projet d’Offre.
Figure 8. Evolution du cours de l’action IGE+XAO comparée au CAC Technologie entre le
15 février janvier 2018 et le 19 juillet 202119


250 16000
6 3 1
230 14000
210
2 12000
190
170 8 7 4 10000
9
150 5 8000
130 6000
110
4000
90
70 2000
50 0




Vol IGE Cours IGE CAC Tech

Date Annonces


1 fin mai-21 Hausse du titre sans nouvelles spécoifiques
2 16/02/21 Publication résultats annuels 2020
3 nov.-20 Chute des marchés suite au 2d confinement et rebond suite aux annonces sur l'efficacité des vaccins
4 21/07/20 Publication résultats semestriels 2020
5 28/04/20 Publication chiffre d'affaires 1er trimestre 2020
6 mars-20 Chute des marchés suite au 1er confinement
7 11/02/20 Publication résultats annuels 2019
8 23/07/19 Publication résultats semestriels 2019
9 17/04/19 Publication chiffre d'affaires 1er trimestre 2019



17 Car ils sont plus à même que les investisseurs individuels de prêter leurs titres et donc d’alimenter le
marché du prêt-emprunt de titres.
18 Plus la volatilité est forte plus il existe un risque important pour l’arbitragiste que le cours du titre
qu’il vend à découvert continue à s’écarter de sa valeur estimée et qu’il doive clôturer sa position par
anticipation, faute de capital suffisant pour la maintenir. Voir par exemple : Gromb, D., Vayanos, D.,
Limits of Arbitrage, Annual Review of Financial Economics, 2010.
19 Source des données : Bloomberg.



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L’analyse du cours de l’action IGE+XAO fait apparaître que dans l’année qui a suivi la clôture
de la première offre réalisée par Schneider (soit environ entre février 2018 et mars 2019) son
cours a évolué dans une bande relativement étroite comprise entre 130€ et 150€.
Le titre IGE+XAO a progressé au début du mois d’avril 2019 d’environ 150€ à 170€ en
anticipation de la publication du chiffre d’affaires du 1er trimestre 2019, qui s’est révélée
favorable avec une hausse de +7,3%. Il est ensuite demeuré dans une fourchette étroite
comprise entre 150€ et 180€ jusqu’à l’annonce du premier confinement au mois de mars 2020.
Le titre IGE+XAO a logiquement souffert de cette annonce mais a retrouvé son niveau
antérieur dans la foulée de la publication de ses résultats du 1er semestre 2020. L’annonce du
deuxième confinement et des résultats prometteurs des vaccins n’a pas eu d’effet significatif
sur le titre.

Ensuite, on peut observer deux phases de progression du titre, l’une à la fin de l’année 2020,
où celui-ci passe d’un pallier de 170€ à 200€, l’autre à la fin du mois de mai 2021, où il franchit
un nouveau pallier de 200€ à 230€. Durant ces deux périodes, nous ne relevons pas
d’information spécifique à IGE+XAO expliquant ces évolutions.

Sur l’ensemble de la période étudiée, on peut également noter que le cours du titre IGE+XAO
a connu une progression relativement proche, bien que légèrement supérieure, à celle de
l’indice CAC Technologie.

Si on observe plus finement les évolutions quotidiennes du titre IGE+XAO sur la période
étudiée, on constate 64 occurrences où la valeur absolue de son évolution a été supérieure à
4% dans des volumes très faibles (en moyenne 251 titres), une faible part de ces occurrences
pouvant s’expliquer par une annonce spécifique à IGE+XAO. Ces nombreuses évolutions
significatives dans de très faibles volumes illustrent la faible liquidité du titre qui est confirmé
par l’analyse de la rotation du flottant (cf. ci-dessous paragraphe c).

b) Analyse de l’évolution du cours de l’action IGE+XAO après la date d’annonce de l’Offre

En présence de marchés efficients, le cours de bourse d’un titre objet d’une offre est égal à une
moyenne pondérée entre :

• sa valeur intrinsèque en cas d’échec de l’offre ;

• sa valeur intrinsèque en cas de réussite de l’offre, pour autant que le titre ne fasse pas l’objet
d’un retrait obligatoire ;

• le prix d’offre.
Il résulte de ce constat que :

• l’observation d’un cours supérieur au prix d’offre peut signifier alternativement que les
investisseurs estiment que la valeur intrinsèque du titre s’avère supérieure au prix d’offre ou
que le cours n’est pas efficient20 ;


20 Cela peut se produire si en période d’offre un nombre restreint d’investisseurs achètent des titres
dans des volumes étroits.



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• l’observation d’un cours inférieur au prix d’offre signifie que les investisseurs estiment que
la valeur intrinsèque est inférieure au prix d’offre et qu’il existe une probabilité que l’offre
n’arrive pas à son terme21.
Dans ce cadre, il est donc significatif d’observer que le cours de l’action IGE+XAO s’est échangé
très majoritairement, dans des volumes importants, à un cours inférieur ou équivalent au Prix
d’offre entre le 20 juillet et le 15 octobre 2021. Les échanges réalisés à un cours supérieur au
Prix d’Offre l’ont été à la fois à un cours proche du Prix d’offre et dans des volumes restreints.
Plus spécifiquement22 :

• Il s’est échangé 95.307 titres IGE+XAO, représentant 7,3% de son capital, depuis l’annonce
de l’Offre et jusqu’au 15 octobre 2021.

• Le cours le plus haut atteint par le titre IGE+XAO depuis l’annonce de l’Offre est 264€ (soit
+1,5% par rapport au Prix d’offre) au cours de journées où il a été échangé seulement 305
titres.

• Il a été échangé 37.967 titres au cours de séances où le cours le plus haut atteint a dépassé
260€ mais un volume total de 31.818 titres a fait l’objet de transactions au cours de séances
où le prix moyen pondéré par les volumes est demeuré inférieur à 260€.
Globalement, ces éléments montrent qu’il n’y a pas d’anticipation de la part du marché que la
valeur intrinsèque du titre IGE+XAO serait supérieure au Prix d’Offre.
Figure 9. Evolution du cours de l’action IGE+XAO depuis la date d’annonce de l’Offre23

280 40000
275 35000
270 30000
265 25000
260 20000
255 15000
250 10000
245 5000
240 0




Volume Cours clôture Cours + haut




21 Dans un contexte où le coût de portage des titres jusqu’à la conclusion de l’offre est insignifiant voire
négatif dans un environnement de taux d’intérêt à court terme négatif.
22 Source des données : Bloomberg.
23 Source des données : Bloomberg.



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c) Analyse des différentes références basées sur le cours de bourse de l’action

Nous présentons ci-après le cours du titre IGE+XAO à la date du 19 juillet 2021 et les cours
moyens pondérés par les volumes sur une période de 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois
précédant l’annonce de l’Offre, ainsi que la rotation du capital.
Figure 10. Analyse de la référence au cours de l’action IGE+XAO24

Spot au Moyenne
19/07/21 1 mois 3 mois 6 mois 12 mois

Cours moyen pondéré par les volumes (en €) 226,0 226,4 220,0 202,5 185,8
Prime / Décote 15,0% 14,8% 18,2% 28,4% 39,9%
+ haut (en €) 236,0 238,0 238,0 238,0
+ bas (en €) 218,0 190,0 184,0 150,0

Volume cumulé de titres 5 2 084 4 821 12 603 26 455
Volume moyen de titres 130 103 134 137
Rotation du capital 0,5% 1,2% 3,0% 6,4%

Ce tableau confirme la faible liquidité du titre IGE+XAO au travers de la rotation du flottant
que ce soit à court terme (0,5% sur le mois précédent l’annonce de l’Offre) ou à moyen terme
(6,4% sur les douze mois précédant l’annonce de l’Offre).
Nous retiendrons, toutefois, la référence au cours de bourse à titre principal pour deux raisons :

• Malgré sa faible liquidité, nous n’avons pas observé que le cours du titre serait
systématiquement biaisé par l’incorporation asymétrique des anticipations les plus
optimistes, tout en ayant noté certaines variations par saut qui ne s’expliquaient pas par des
nouvelles spécifiques au titre.
Or, il s’agit, selon nous, de la principale limite à la référence au cours de bourse en présence
d’illiquidité.

• Le cours de bourse constitue un prix de référence observable pour un actionnaire
minoritaire.
Nous relevons alors que le Prix d’offre extériorise :

• une prime de +15% par rapport au cours précédent l’annonce de l’Offre du 19 juillet 2021 ;

• une prime comprise entre +15% et +40% par rapport aux moyennes de cours de bourse
calculées sur 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois, ces primes nous semblant significatives pour
apprécier l’équité des conditions financières de l’Offre dans un contexte où le cours
d’IGE+XAO a subi des sauts à la fin de l’année 2020 et au mois de mai 2021, en l’absence
de toute information spécifique.




24 Source des données : Bloomberg



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Méthode de l’actualisation des flux futurs de trésorerie
(DCF) : à titre principal
4.3.1 Principe
Selon cette méthode, la valeur des fonds propres d’une société correspond à la somme des flux
futurs de trésorerie d’exploitation disponibles, actualisés à un taux représentatif des risques
systématiques supportés par l’ensemble des apporteurs de capitaux, minorée de l’endettement
financier net.

4.3.2 Prévisions retenues

a) Plan d’affaires d’IGE+XAO 2021 - 2024

IGE+XAO a établi un plan d’affaires sur la période 2021 – 2024 qui a été présenté et approuvé
par son conseil d’administration le 19 juillet 2021. Il a été construit :
1/ selon une approche bottom-up partant d’hypothèses établies par commercial, par mode de
vente et par pays ainsi que par poste de charges pour atteindre les objectifs commerciaux et
de développement des produits envisagés ;
2/ en retenant les bénéfices de l’appartenance au groupe Schneider, en particulier en termes
commerciaux, mais sans prendre en compte les conséquences d’une éventuelle intégration
globale (cf. paragraphes 1.4.6 et 4.5) ;
3/ en tenant compte du coût d’un retrait de la cote estimé annuellement à 0,1 m€ ;
4/ sans prendre en compte le coût de plan d’intéressement à long terme en actions de
performance dont bénéficient certains salariés au niveau de Schneider dans la mesure où il
n’a pas aujourd’hui été décidé qu’il fasse l’objet d’une refacturation à IGE+XAO25
(cf. paragraphes 1.4.2 et 4.4.3).
Ses hypothèses structurantes sont les suivantes :

• Le chiffre d’affaires est attendu en progression de +15,0% sur l’exercice 2021, grâce à un
effet rebond après le recul enregistré en 2020, et en croissance moyenne annuelle de +7,9%
sur les années 2022 à 2024.
A la date du présent rapport :
 les objectifs de chiffre d’affaires pour l’année 2021 apparaissent ambitieux dans la
mesure où la croissance du chiffre d’affaires à la fin du 3ème trimestre se limite à +8,4%
et où les ventes du 4ème trimestre ne pourront pas bénéficier d’un effet de base aussi
favorable que les trimestres précédents ;
 les objectifs sur la période 2022 – 2024 requerront une bonne dynamique pour être
atteints car ils supposent une croissance légèrement plus forte (+0,5%) que celle



25 L’exposé de ce plan et de coûts sur la période 2021 – 2023 a été réalisé lors du conseil
d’administration d’IGE + XAO du 20 septembre 2021.



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enregistrée depuis la prise de contrôle par Schneider sur les exercices 2018 et 2019,
sachant qu’un plan de recrutement important a été lancé dès 2021.
Il est attendu que la dynamique de la période 2022 – 2024 repose sur une poursuite de la
croissance des pays où son activité a atteint une certaine maturité en Europe ainsi que des
ventes de licences perpétuelles, de maintenance et de services tout en bénéficiant d’une
progression rapide des zones géographiques en développement en Europe, Amérique et
Asie (TCAM de +24%) ainsi que des ventes par abonnement (TCAM de +13%).

• Le taux de marge opérationnelle courante26 est attendu en baisse en 2021 à un niveau
toutefois légèrement supérieur à celui de 2019 du fait d’une normalisation d’un certain
nombre de postes de charges (déplacements, prospection commerciale…) et d’efforts de
recrutement pour atteindre les objectifs de croissance fixés les années suivantes.

• Le taux de marge opérationnelle courante est ensuite attendu en progression jusqu’à
atteindre 30,6% en 2024 sous l’action de deux effets contradictoires. D’une part, les frais de
vente et de marketing progressent plus vite que le chiffre d’affaires, traduisant les efforts
commerciaux nécessaires à la concrétisation des ambitions d’IGE+XAO. D’autre part, les
autres postes de coûts progressent moins rapidement que l’activité, ce qui reflète une
meilleure absorption de certaines charges fixes (notamment les frais de recherche et
développement ou les frais généraux) dans un contexte de croissance dynamique du chiffre
d’affaires.

• Le modèle économique d’IGE+XAO demeure toujours fortement générateur de liquidité
dans la mesure où :
 le besoin en fonds de roulement continue à constituer une ressource, bien qu’il soit
attendu que son niveau rapporté au chiffre d’affaires reflue après le pic en pourcentage
de chiffre d’affaires atteint en 2020 ;
 le niveau des investissements net des amortissements demeure d’un niveau très limité,
étant rappelé que les frais de recherche et développement ne sont pas capitalisés.
Le taux d’imposition retenu s’élève à 25,0%, cohérent avec l’empreinte géographique des
activités d’IGE+XAO et le projet de Loi de Finance 2021, étant rappelé le caractère non
imposable du CIR.
La valeur des économies d’impôts liées aux reports déficitaires est prise en compte dans les
éléments d’ajustement entre la valeur d’entreprise et la valeur de marché des fonds propres au
travers de la valeur comptable du montant des impôts différés actifs correspondants
(cf. paragraphe 3.3).
Globalement, le plan d’affaires paraît volontariste dans la mesure où il prend comme origine
une année 2021 dont la performance réalisée à la fin du troisième trimestre est limitée, et où il
retient une croissance dynamique les années suivantes, supposant un important
développement dans des zones où IGE+XAO est actuellement peu implantée.



26 Qui intègre l’effet du crédit impôt recherche qui est déduit des frais de recherche et développement
qui ne sont pas capitalisés.



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b) Prolongation du plan d’affaires

Le niveau de croissance du chiffre d’affaires prévu pour IGE+XAO à l’horizon 2024 demeure
élevé à environ +8%.
Nous avons donc prolongé son plan d’affaires sur une période de 10 ans en retenant les
hypothèses suivantes :

• une baisse du taux de croissance du chiffre d’affaires afin de le faire converger vers notre
hypothèse de croissance à long terme ;

• un maintien du niveau du taux de marge opérationnelle courante par rapport au niveau de
2024 ;

• une intensité capitalistique demeurant constante27.
Il convient de souligner que :

• la durée relativement longue de la période d’extrapolation vise à appréhender les
opportunités de croissance liées au processus continu de digitalisation des entreprises et
aux efforts spécifiques menés par IGE+XAO pour étendre son empreinte géographique ;

• le maintien du taux de marge opérationnelle courante observé en 2021 reflète les efforts
croissants en matière d’investissements commerciaux que la Société devra réaliser pour
recruter des clients dans des zones géographiques où elle est moins bien implantée même
si cette croissance permet de mieux absorber certaines charges fixes, comme les frais de
recherche et développement.

4.3.3 Taux d’actualisation

a) Principe

Les flux futurs de trésorerie doivent être actualisés au taux de rendement requis par l’ensemble
des apporteurs de capitaux (actionnaires et créanciers) qui dépend du risque intrinsèque de
l’activité, du levier financier utilisé et de l’avantage procuré par la déductibilité des frais
financiers.
Le taux de rendement exigé par l’ensemble des apporteurs de capitaux est traditionnellement
déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital (« CMPC ») tandis que le coût des fonds
propres est déterminé à partir du Modèle d’Evaluation des Actifs Financiers (« MEDAF »).
L’utilisation d’un coût moyen pondéré du capital est le moyen de tenir compte, implicitement,
dans le taux d’actualisation, des économies d’impôts liées à la déductibilité des frais financiers.
Notre estimation du coût des fonds propres KFP s’appuie sur le Modèle d’Evaluation Des Actifs
Financiers (MEDAF) :




27 Les ratio « BFR sur chiffre d’affaires » et « immobilisations d’exploitation sur chiffre d’affaires »
demeurent globalement constants les années de prolongation du plan d’affaires.



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KFP = Rf + β x prime de risque moyenne du marché Action + prime(s) de risque
complémentaire(s)

Avec :

Rf : Taux sans risque

β: Béta des fonds propres de la société qui mesure son exposition
aux risques de marché non diversifiables

Prime de risque moyenne du marché Elle correspond à la différence entre le rendement espéré du
marché Action dans son ensemble et le taux sans risque

Prime(s) de risque complémentaire(s) Elle peut correspondre par exemple à une prime de taille, à
une prime de risque pays ou à une prime spécifique liée à la
probabilité de ne pas réaliser le plan d’affaires

b) Paramètres

Structure financière
Nous avons retenu une structure financière cible entièrement composée de fonds propres au
regard du fait que dans le modèle économique d’IGE+XAO le BFR constitue une ressource de
financement tandis que les investissements incorporels et corporels sont très limités.
Le taux d’actualisation correspond alors à un taux des fonds propres « sans dettes » ce qui
signifie que le taux des fonds propres est calculé à partir d’un bêta d’actif.
Taux sans risque
Nous avons retenu un taux sans risque de +0,28% basé sur la moyenne 20 jours du taux de
rendement moyen des obligations souveraines européennes utilisées pour calculer la prime de
risque de marché 15 octobre 2021 (source : Bloomberg).
Retenir un taux sans risque basé sur les obligations souveraines européennes est cohérent avec
la prépondérance des marchés européens dans l’activité d’IGE+XAO (cf. paragraphe 2.1.1).
Prime de risque de marché
Nous avons estimé le taux de rendement attendu du marché action au 15 octobre 2021 à 6,63%.
Ce taux de rendement attendu du marché action a été estimé sur la base d’un modèle
d’actualisation des flux de dividende mis en œuvre sur la base de l’indice STOXX Europe 60028.

28 Spécifiquement, le taux de rendement attendu du marché action est estimé sur la base du consensus
des bénéfices des analystes extrapolé sur une période de deux ans pour faire converger le taux de
croissance vers le taux attendu à long terme. Le montant des dividendes est estimé à partir des
bénéfices déterminés par les analystes, le taux de croissance retenu et le taux de rendement
historique des capitaux propres. Cette approche permet d’éviter les problèmes d’estimations basées
sur les flux de dividende distribués qui ne tiennent compte ni de l’émission d’actions nouvelles ni de
l’évolution de la structure financière. Concernant le choix méthodologique consistant à référer à des
données agrégées au niveau d’un indice pour le calcul de la prime de risque, on pourra se référer à
Li, Y., Ng, D.T., Swaminathan, B., Predicting market returns using aggregate implied cost of capital,



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Après déduction d’un taux sans risque moyen européen de +0,28%, la prime de risque
estimée de marché s’élève à 6,35%.
Bêta sectoriel
Nous avons estimé le bêta d’IGE+XAO en deux étapes.
Tout d’abord, nous observons que le bêta d’actif médian des sociétés de notre échantillon de
comparables cotés s’élève 0,98.
Ensuite, il convient de noter que d’un point de vue fondamental le bêta d’actif d’une société
dépend de la sensibilité de son chiffre d’affaires à la conjoncture économique et de son levier
opérationnel.
Or, nous avons observé que le modèle économique d’IGE+XAO se caractérise par un poids
élevé des charges fixes tandis que la sensibilité de son chiffre d’affaires à la conjoncture
économique est atténuée par le poids des revenus récurrents.
Au regard de ces éléments, nous retenons un bêta d’actif pour IGE+XAO arrondi à 1,0.
Prime de taille
La prime de taille correspond à la constatation empirique que le taux de rendement ajusté du
risque29 des sociétés de petite taille a été supérieur à celui des sociétés de grande taille.
Bien que la prise en compte d’une prime de taille soit sujette à controverse30, nous considérons
que le nombre et la diversité des analyses empiriques réalisées en la matière aussi bien dans le
domaine universitaire31 que dans le domaine de la gestion d’actifs32 justifie de la retenir en
matière d’évaluation.
Nous retenons la prime de taille estimée par le cabinet Duff & Phelps qui s’élève à 2,29% pour
les sociétés dont la capitalisation est cohérente avec celle d’IGE+XAO.

c) Taux d’actualisation retenu

Sur la base des paramètres précédemment exposés, nous retenons un taux d’actualisation de
8,9%.



Journal of Financial Economics, 2013. Concernant le choix méthodologique consistant à retenir les
dividendes distribuables plutôt que les dividendes distribués pour le calcul de la prime de risque, on
pourra se référer à Straehl, P.U., Ibbotson, R.G., The Long-Run Drivers of Stock Returns: Total
Payout and the Real Economy, Financial Analyst Journal, 2017 et Boudoukh, J., Michaely, R.,
Richardson, M., Roberts, M.R., On the Importance of Measuring Payout Yield: Implications for
Empirical Asset Princing, The Journal of Finance, 2007.
29 Le risque mesuré par le coefficient bêta du MEDAF.
30 Par exemple : Damodaran, A., The Small Cap Premium, Where is the beef, 2015.
31 Asness, C., Frazzini, A., Israel, R., Moskowitz, T.J., Pedersen, L.H., Size matters, if you control for
your junk, Journal of Financial Economics, 2018.
Levy, M., Levy, H., Under-Diversification and the Size Effect, working papers, 2019.
32 Alquiest, R., Israel, R., Moskowitz, T.J., Fact, Fiction, and the Size Effect, The Journal of Portfolio
Management, 2018.



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4.3.4 Valeur terminale
Le calcul de la valeur terminale dépend, outre du taux d’actualisation, de deux paramètres : le
taux de croissance à long terme retenu et l’évolution du taux de rendement des capitaux
employés au-delà de l’horizon de prévisions explicites.
En premier lieu, nous observons qu’IGE+XAO disposera sans doute encore d’un potentiel de
croissance de son activité notamment dans le cadre de la poursuite de son expansion
géographique.
C’est pourquoi nous retenons un taux de croissance à long terme de 2,5% supérieur au taux
d’inflation anticipé à long terme de 1,8%33.
En second lieu, nous avons relevé que son activité était protégée par d’importantes barrières à
l’entrée. C’est pourquoi nous considérons qu’elle sera en mesure de conserver le taux de marge
opérationnelle courante utilisé à la fin de l’horizon de prévision avec une intensité
capitalistique constante.

4.3.5 Résultats de la méthode
La mise en œuvre de la méthode des DCF aboutit dans notre scénario central à une
valorisation de l’action IGE+XAO de 199€ sur la base de laquelle le Prix d’offre fait
ressortir une prime de 31%.
Par ailleurs, nous avons procédé à une première analyse de sensibilité de la valorisation de
l’action IGE+XAO :

• au taux d’actualisation en retenant un pas de +/- 0,5% ;
• au taux de croissance à long terme en retenant un pas de +/- 0,5% ;
Figure 11. Analyse de sensibilité au taux d’actualisation et au taux de croissance à l’infini

Taux d'actualisation
7,9% 8,4% 8,9% 9,4% 9,9%
1,5% 206 194 183 174 166
Taux de 2,0% 216 202 190 180 171
croissance 2,5% 228 212 199 187 177
à l'infini 3,0% 243 224 208 195 184
3,5% 261 238 220 205 192

Nous avons également procédé à une analyse de sensibilité de la valorisation de l’action
IGE+XAO :

• au taux d’actualisation en retenant un pas de +/- 0,5% ;
• à son taux de marge opérationnelle courante à long terme en retenant un pas de +/- 0,5%.




33 Source : prévision d’inflation à long terme des prévisionnistes professionnels selon l’étude réalisée
par la Banque Centrale Européenne du 3ème trimestre 2021.



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Figure 12. Analyse de sensibilité au taux d’actualisation et au taux de marge

Taux d'actualisation
198,7 7,9% 8,4% 8,9% 9,4% 9,9%
29,6% 224 208 195 184 174
30,1% 226 210 197 186 176
Tx marge 30,6% 228 212 199 187 177
à LT 31,1% 230 214 200 189 178
31,6% 233 216 202 190 180

Sur la base de nos analyses de sensibilité, la valeur de l’action IGE+XAO s’établit dans une
fourchette de 187€ à 212€, extériorisant une prime par rapport au Prix d’offre comprise entre
23% et 39%.

Méthode des comparables boursiers – à titre principal
4-4-1 Principe
La méthode des comparables boursiers repose sur l’hypothèse d’efficience des marchés et la loi
du prix unique selon lesquelles sur un marché efficient des actifs identiques doivent avoir le
même prix ou, plus spécifiquement, que des sociétés disposant des mêmes caractéristiques en
termes de secteur d’activité, de croissance, de rentabilité des capitaux employés et de risque
systématique, appréhendées au travers de leur taux d’actualisation, doivent disposer des
mêmes multiples de valorisation.

4-4-2 Présentation de l’échantillon retenu
Dans l’univers des éditeurs de logiciels industriels, nous avons recherché des sociétés dont
l’activité les conduisait à intervenir principalement dans les domaines de la CAO, de la PLM ou
de la simulation en Europe, aux USA et au Japon.
Compte tenu des différences pouvant exister selon les sociétés en termes de domaine
particulier d’intervention, de mix des activités, d’exposition aux zones géographiques et de
taille nous avons pris le parti de constituer un échantillon relativement large comptant onze
sociétés qui sont les suivantes :

• Dassault Systèmes : créée en France en 1981 pour développer à l’origine des logiciels de
modélisation en trois dimensions destinés à la conception de maquettes aérodynamiques
dans le but de réduire le temps d’essai en soufflerie, elle a progressivement étendu
l’application des modélisations en 3D à la conception d’une grande variété de pièces jusqu’à
la conception intégrée des produits en 3D et développé une solution de gestion du cycle de
vie des produits en 3D. Elle a réalisé un chiffre d’affaires de 4,5 milliards d’euros en 2020.

• Nemetschek : créée en Allemagne, elle offre des solutions logicielles de conception et
d’ingénierie tout au long du cycle de vie des constructions ainsi que dans le domaine des
médias. Elle a réalisé un chiffre d’affaires de 0,6 milliards d’euros en 2020.

• PTC : il s’agit d’une société américaine qui propose un portefeuille de solutions de CAO, de
PLM et de gestion du cycle de vie des services. Elle propose également une suite de solutions




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pour l’Internet des objets (IoT). Elle a réalisé un chiffre d’affaires de 1,5 md$ pour son
exercice clos le 30 septembre 2020.

• Trimble : il s’agit d’une société américaine qui fournit des solutions de modélisation 3D,
de CAO et de systèmes embarqués pour les secteurs de l’agriculture, de la construction, de
la gestion de ressources, de l’industrie géospatiale et des transports. Elle a réalisé un chiffre
d’affaires de 3,1 md$ en 2020.

• Cadence Design Systems : il s’agit d’une société américaine qui fournit des logiciels et
des services pour la modélisation, la production et la vérification des semi-conducteurs
(EDA). Elle a réalisé un chiffre d’affaires de 2,4 md$ en 2020.

• Synopsys : il s’agit comme Cadence d’une société américaine qui fournit des logiciels et
des services pour la modélisation, la production et la vérification des semi-conducteurs. Elle
a réalisé un chiffre d’affaires de 3,7 md$ pour son exercice clos le 31 octobre 2020.

• Ansys : il s’agit d’une société américaine spécialisée dans les logiciels de simulation
multiphysique, c’est-à-dire la simulation informatique mettant en jeu des lois physiques
dans des domaines multiples (mécanique, thermodynamique, dynamique des fluides…).
Elle a réalisé en 2020 un chiffre d’affaires de 1,7 mds$.

• Hexagon : il s’agit d’une société d’origine suédoise dont le portefeuille de produits inclut
des solutions d’ingénierie assistée par ordinateur, des produits de CFAO, des solutions de
métrologie matérielles et logicielles, de même que des systèmes de gestion des données et
des outils d’analyse. Elle a réalisé en 2020 un chiffre d’affaires de 3,8 mds€.

• Mensch und Maschine Sorftware (M&M) : il s’agit d’une société d’origine allemande
qui fournit des logiciels de conception, de fabrication et d’ingénierie assistées par
ordinateurs (CAO/FAO/IAO), de gestion des données produits et de modélisation et gestion
des bâtiments. Ses activités se divisent entre une division d’édition de logiciel et une autre
de vente de logiciels tiers avec des services associés (VAR). Elle a réalisé en 2020 un chiffre
d’affaires de 244 m€.

• Lectra : il s’agit d’une société d’origine française spécialisée dans le développement de
logiciels et d’équipements de conception et de fabrication assistée par ordinateur (CFAO)
destinés aux industries utilisatrices de tissus, de cuir et de textiles techniques. Elle a
récemment procédé à l’acquisition de son principal concurrent américain, Gerber. Elle a
réalisé en 2020 un chiffre d’affaires de 236 m€.

• Zuken : il s’agit d’une société d’origine japonaise fournissant des logiciels et des services
pour l’ingénierie électrique et électronique. Elle a réalisé au titre de son exercice clos le 31
mars 2021 un chiffre d’affaires de 28,8 milliards de yen, soit environ 217 millions d’euros
sur la base du taux de change au 15 octobre 2021.
Nous n’avons pas retenu la société Autodesk dont le modèle économique a pratiquement
achevé sa transition vers un modèle par souscription.
La figure 13 présente les principales caractéristiques financières prévisionnelles des sociétés
de notre échantillon.




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Ces sociétés s’avèrent d’une taille nettement plus importante que IGE+XAO. Leur taux
prévisionnel médian de croissance du chiffre d’affaires pour les années 2022 et 2023, post effet
de rebond de l’année 2021, est supérieur à celui prévu pour IGE+XAO tandis que leur taux
prévisionnel médian de marge d’EBIT est globalement en ligne avec celui d’IGE+XAO.
Figure 13. Comparaison des caractéristiques financières des sociétés de l’échantillon de
comparables cotés

VE Monnaie Evolution CA Marge EBIT34
en m 2021 2022 2023 2021 2022 2023

Dassault Systèmes 62 981 EUR 7,7% 10,1% 8,6% 33,0% 31,7% 32,5%
Nemetschek 10 377 EUR 12,8% 9,3% 12,7% 25,1% 23,4% 24,9%
PTC 15 283 USD 20,4% 9,0% 11,2% 32,6% 32,5% 33,8%
Trimble 22 533 USD 14,6% 8,5% 8,1% 23,0% 23,9% 23,2%
Cadence 43 114 USD 10,0% 8,1% 7,8% 36,3% 37,1% 37,8%
Synopsys 46 342 USD 14,1% 9,8% 10,0% 30,5% 29,4% 32,1%
Ansys 30 458 USD 10,6% 10,4% 9,2% 40,9% 41,8% 42,7%
M&M 1 056 EUR 8,2% 10,2% na 13,7% 14,7% na
Hexagon 38 490 EUR 14,6% 10,0% 6,4% 27,9% 29,0% 29,6%
Lectra 1 314 EUR 59,5% 28,1% 6,5% 10,5% 13,5% 15,1%
Zuken 97 221 JPY 9,0% 8,1% 6,9% 12,1% 13,8% 15,0%

Moyenne 16,5% 9,5% 9,2% 29,2% 29,3% 32,1%
Médiane 12,8% 9,8% 8,9% 30,5% 29,4% 32,3%
Source : Bloomberg, états financiers des sociétés comparables, analyses DKEC

4-4-3 Choix des agrégats utilisés pour la mise en œuvre de la méthode
Afin de mettre en œuvre la méthode des comparables boursiers, nous avons considéré deux
agrégats.
En premier lieu, nous avons retenu le multiple d’EBIT. En effet, comme cela est expliqué au
paragraphe 2.1.3, dans un secteur à faible intensité capitalistique, voire à intensité
capitalistique négative, l’EBIT s’avère un très bon proxy des flux de trésorerie d’exploitation
générés par une société.
Au cas d’espèce, nous avons observé que les analystes suivent la communication financière des
entreprises lorsqu’ils établissent leurs prévisions. Il en résulte que leurs prévisions d’EBIT
correspondent, en fait, à des EBIT ajustés au sens où il s’agit de l’EBIT comptable majoré de
charges considérées comme non représentatives de leur profitabilité ou non récurrentes35.
A ce titre, l’EBIT ajusté est majoré des rémunérations au personnel effectuées en actions (ou
share-based compensation). Ainsi, l’EBIT des sociétés concernées est majoré d’une partie de
leurs charges récurrentes de personnel au motif qu’elles sont versées en actions.
Or, il s’avère qu’IGE+XAO ne verse pas directement de rémunération sous forme d’actions
mais qu’un système d’intéressement à long terme rémunéré en actions existe au niveau de

34 Comme expliquer ci-dessous, l’EBIT résultant du consensus, utilisé pour calculer ces taux de marge,
les majore du coût des rémunérations payées en actions.
35 Charges de restructuration, charges liées à l’acquisition de sociétés…



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Schneider au profit de membres du personnel d’IGE+XAO. A la date des présentes, il n’a pas
été décidé que ces rémunérations feront l’objet d’une refacturation.
Dans ce contexte, pour disposer de multiples cohérents :
1/ Nous avons diminué le consensus d’EBIT des sociétés Dassault Systèmes, PTC, Trimble,
Cadence, Synopsys et Ansys, qui pratiquent ce retraitement, des rémunérations
prévisionnelles sous forme d’actions36.
2/ Nous avons ajusté les prévisions de résultat opérationnel courant du plan d’affaires
d’IGE+XAO des rémunérations qu’il est prévu que Schneider verse sous forme actions à des
membres du personnel d’IGE+XAO.
Ce plan et ses conséquences ont fait l’objet d’une présentation au conseil d’administration
d’IGE+XAO le 20 septembre 2021. Par ailleurs, il nous a été transmis les éléments
permettant de comprendre le dimensionnement de ce plan en ce qui concerne le personnel
concerné, la rémunération complémentaire visée, ses conditions d’attribution, le calcul de
la charge correspondante en normes IFRS et son caractère comparable aux pratiques chez
Schneider et dans le domaine de l’édition de logiciel.
Il est attendu que le coût annuel du système d’intéressement à long terme existant au niveau
de Schneider et bénéficiant au personnel d’IGE+XAO s’élève à 0,87 m€ à partir de 2022.
Par ailleurs, nous avons observé que la société HEXAGON était la seule, parmi les sociétés de
notre échantillon, à activer ses frais de recherche et développement avec un impact significatif
sur son EBIT. Nous avons donc ajusté les prévisions du consensus concernant HEXAGON pour
extourner l’impact de cette activation de manière à rendre comparable son agrégat d’EBIT à
celui d’IGE+XAO qui n’active pas ces coûts37.
En second lieu, nous avons retenu le multiple de chiffre d’affaires.
Le multiple de chiffre d’affaires est habituellement écarté en raison des biais qu’il introduit
lorsque les sociétés de l’échantillon disposent structurellement de taux de marge différents38.


36 Ce retraitement conduit à augmenter les multiples d’EBIT.
37 Ce retraitement conduit également à augmenter les multiples d’EBIT.
38 En effet, appliquer un multiple de chiffre d’affaires à une société dont les marges seraient
structurellement différentes de l’échantillon reviendrait à considérer qu’elle atteindra le taux de
marge moyen ou médian de l’échantillon et à lui appliquer, implicitement, le multiple moyen ou
médian d’EBIT de l’échantillon.
Remarquons à cet égard qu’observer que le multiple de chiffre d’affaires est fortement corrélé au taux
de marge d’EBIT revient à démontrer qu’il est plus pertinent de retenir le multiple d’EBIT.
A ce stade, le multiple d’EBIT peut lui-même être corrélé au taux de marge d’EBIT dans la mesure
où ce multiple dépend du taux de transformation de l’EBIT en flux de trésorerie, qui dépend lui-
même du taux de rentabilité des capitaux employés, qui est fonction à son tour du taux de marge
d’EBIT. Pour l’exprimer autrement, à structure capitalistique équivalente (ce qui est une hypothèse
raisonnable dans un secteur donné), une société qui dispose d’un taux de marge d’EBIT supérieur à
une autre sera valorisée avec un multiple d’EBIT supérieur car elle consommera moins de trésorerie
pour obtenir une croissance équivalente. Il peut alors être pertinent d’ajuster le multiple d’EBIT en
fonction du taux de marge d’EBIT si les paramètres d’une équation de régression le confirment (r² et
t de student).



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Toutefois, nous avons observé que dans le domaine de l’édition de logiciel il pouvait exister un
arbitrage consistant à accepter un taux de marge plus faible à court ou moyen terme (pour
réaliser des investissements de croissance dans le marketing, le commercial, les frais de
recherche et développement qui pèsent sur le résultat car ils ne sont pas activés) afin d’obtenir
un taux de croissance plus élevé.
Dans ce contexte, l’utilisation du multiple de chiffre d’affaires permet de tenir compte de la
valorisation retenue par le marché pour des sociétés qui ont fait, momentanément, des
compromis sur leur niveau de profitabilité pour accélérer leur croissance39.
En revanche, nous avons écarté le multiple de résultat (ou PER) qui ne permet pas de prendre
en compte les différences de structure financière et d’EBITDA qui peut s’avérer biaisé par
l’impact de l’application de la norme IFRS 1640.
Nous avons retenu les multiples déterminés sur les années 2022 et 2023 pour tenir compte
d’exercices où le niveau d’activité et des marges ne devraient plus être impactés par les
conséquences de la pandémie.
La figure 14 présente les multiples obtenus sur notre échantillon. Il convient de noter que :

• les colonnes « VE / EBIT consensus » correspondent aux multiples obtenus en retenant les
consensus ;

• les colonnes « VE / EBIT consensus ajusté » correspondent aux multiples obtenus en
ajustant les données du consensus du coût des rémunérations versées sous forme d’actions
(Dassault Systèmes, PTC, Trimble, Cadende, Synopsys, Ansys) et de l’activation des frais de
recherche et développement (Hexagon) ;

• les données pour Mensch und Maschine de l’année 2022 ont été reportées sur l’année 2023,
faute de consensus, pour éviter le biais consistant à exclure une société une année de ce seul
fait41.




39 On observe, en effet, sur la base des équations d’évaluation indiquées au paragraphe 2.1.3, que si le
marché anticipe un taux de marge normatif dans un contexte où le taux de transformation du résultat
en trésorerie est voisin de 1 et où le taux d’actualisation est équivalent pour chaque société compte
tenu de son appartenance sectorielle, les écarts observés en matière de multiple de chiffre d’affaires
proviennent des écarts d’anticipation en matière de taux de croissance.
40 Rappelons à cet égard que notre ajustement entre la valeur d’entreprise et la valeur de marché des
fonds propres ne tient pas compte des dettes locatives liées à l’application de la norme IFRS 16 pour
IGE + XAO ainsi que pour les comparables boursiers.
41 Les multiples s’en trouvent légèrement biaisés à la hausse car les multiples ont tendance à diminuer
d’une année sur l’autre.



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Figure 14. Multiples des sociétés de l’échantillon de comparables cotés

VE / EBIT consensus VE / EBIT consensus ajusté VE / CA
2022 2023 2022 2023 2022 2023

Dassault Systèmes 37,5 33,7 42,9 38,4 11,9 11,0
Nemetschek 60,2 50,3 60,2 50,3 14,1 12,5
PTC 24,6 21,3 33,6 30,1 8,0 7,2
Trimble 24,1 22,9 27,6 26,5 5,8 5,3
Cadence 36,4 33,2 45,0 41,2 13,5 12,5
Synopsys 34,1 28,4 42,3 36,2 10,0 9,1
Ansys 35,2 31,6 44,2 39,9 14,7 13,5
Hexagon 28,0 25,8 31,3 28,9 8,1 7,6
M&M 24,7 24,7 24,7 24,7 3,6 3,6
Lectra 20,2 16,9 20,2 16,9 2,7 2,6
Zuken 13,8 11,9 13,8 11,9 1,9 1,8

Moyenne 30,8 27,3 35,1 31,4 8,6 7,9
Médiane 28,0 25,8 33,6 30,1 8,1 7,6

Source : Bloomberg, états financiers des sociétés, analyses DKEC

Compte tenu du différentiel de taille très important entre IGE+XAO et les sociétés
comparables, nous avons appliqué une décote de taille à ces multiples.
Cette décote a été déterminée en adoptant une double approche.
D’une part, il est reconnu qu’un différentiel de taille conduit à un taux d’actualisation plus élevé
(cf. paragraphe 4.3.3). Nous avons donc mesuré quel serait le différentiel de valorisation
d’IGE+XAO dans notre modèle DCF en appliquant ou non la prime de taille dans le taux
d’actualisation, sachant que la plupart des sociétés de notre échantillon ont une taille qui les
conduirait à ne pas se voir appliquer de prime de taille.
D’autre part, le différentiel de taille peut trouver son origine dans le fait que les sociétés les
plus grosses disposent d’un modèle qui leur permet de grandir plus vite car les logiciels qu’elles
développent et les technologies qu’elles acquièrent peuvent être utilisés sur une base globale,
sans adaptation locale et sans nécessairement disposer d’une force de vente directe,
contrairement à IGE +XAO. Nous avons donc mesuré quel serait le différentiel de valorisation
d’IGE+XAO dans notre modèle DCF en retenant ou non un taux de croissance plus élevé sur
l’horizon de prévisions retenu.
La décote résultant de cette double approche s’inscrit dans une fourchette de 25%42 à 30%43.




42 Soit la moyenne d’une décote de 34% obtenue par l’approche par le taux d’actualisation et de 17% par
le taux de croissance.
43 Soit la moyenne d’une de 39% obtenue par l’approche par le taux d’actualisation et de 22% par le
taux de croissance.



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4-4-4 Résultats de la méthode
La figure 15 expose les résultats de la méthode des comparables boursiers en appliquant les
multiples médians de l’échantillon.
Figure 15. Valeur de l’action IGE+XAO déterminée à partir de la méthode des
comparables boursiers (en €)

Décote VE/EBIT ajusté VE / CA Max Min Milieu
2022 2023 2022 2023

25% 254 254 230 234 254 230 242
30% 240 240 217 221 240 217 229

Global 254 217 236
Prime / Décote par rapport au Prix d'offre 2% 20% 10%

La méthode des comparables boursiers aboutit à une valeur des titres IGE+XAO comprise dans
une fourchette de 217€ à 254€ faisant ressortir une prime par référence au Prix d’offre
comprise entre 2% et 20%. En milieu de fourchette, la prime extériorisée s’élève à 10%.

Analyse des synergies attendues
L’Offre s’inscrit dans la volonté de Schneider de prendre le contrôle total d’IGE+XAO afin de
l’intégrer pleinement dans la stratégie logicielle qu’il bâtit dans le domaine électrique.
Schneider disposant du contrôle d’IGE+XAO, depuis son offre publique réussie de 2017, des
synergies commerciales ont pu être mises en œuvre. Elles ont été prises en compte dans le plan
d’affaires utilisé dans nos travaux d’évaluation et il est estimé qu’elles représentent un
supplément annuel de chiffre d’affaires de 2,0 m€. Ce plan d’affaires tient également compte
des économies annuelles qu’un retrait de la cote entrainerait, à hauteur de 0,1 m€.
Une intégration complète d’IGE+XAO au sein de Schneider entrainerait des changements
importants de son fonctionnement dont les conséquences connues à ce jour sont décrites dans
le projet de note d’information. Schneider nous a affirmé qu’à ce stade il n’avait, toutefois,
construit aucun plan d’affaires décrivant de manière exhaustive les conséquences d’une
intégration complète d’IGE+XAO en son sein.
Il convient de souligner que cette intégration complète est conditionnée à une prise de contrôle
total qui résulterait alternativement de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire ou d’une
fusion.
Ces changements correspondraient, en premier lieu, à une convergence des politiques de
rémunération et des processus en matière de conformité et de système d’information qui
représenteraient, progressivement, un surcoût annuel respectivement de 2,7 m€ et 1,1 m€.
Il s’agit de di-synergies car ces coûts n’auraient pas de contrepartie en termes de revenus.
Ils correspondraient, ensuite, à un transfert d’activités de développement de logiciels à des fins
internes à Schneider dont les coûts annuels sont estimés à 8,5 m€. Dans le cadre de relations
entre entités juridiques distinctes, ces coûts feraient l’objet d’une refacturation avec un mark-




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up, en application des principes en matière de prix de transfert. Cet apport aurait donc un effet
positif limité au mark-up appliqué à la base de coûts transférée.
Il s’agirait, enfin, d’une évolution de l’offre logicielle existante d’IGE+XAO et son intégration
dans une nouvelle plateforme intégrée, dont le développement n’a pas démarré.
Les conséquences de cette évolution ne se concrétiseront, le cas échéant, qu’à moyen-terme et
sont conditionnées à la réussite technique et commerciale d’une telle plateforme. Schneider
n’a pas estimé, à ce stade, cet impact.
En synthèse, nos travaux de valorisation tiennent compte des synergies connues et mesurées à
ce jour dans le cadre du mode de fonctionnement qu’IGE+XAO entretient avec Schneider
depuis 2017.
En revanche, les conséquences d’une intégration globale ne sont pas complètement connues et
donc chiffrées à ce stade. On observe toutefois qu’une telle intégration globale entrainerait,
sans doute, un volume de coûts supplémentaires important à l’échelle d’IGE+XAO avant que
n’apparaissent des retombées positives, dont la cristallisation est incertaine à la fois dans le
quantum et le calendrier.

Synthèse des éléments d’appréciation du Prix d’offre
En résumé de nos travaux résultant de l’application des différentes méthodes d’évaluation ou
de l’observation de références, que nous avons estimées pertinentes, le Prix d’offre (soit 260€
par action) extériorise les primes suivantes :
Tableau 16 – Synthèse des primes et décotes par rapport au Prix d’offre

Valeur par action en € Primes / décotes
Bas Milieu Haut Bas Milieu Haut

Cours de bourse 186 226 40% 15%
DCF 187 199 212 39% 31% 23%
Comparables boursiers 217 236 254 20% 10% 2%




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5. Analyse des éléments d’appréciation du Prix d’offre
établis par la Banque présentatrice
BNP Paribas (ci-après, la « Banque présentatrice ») a préparé les éléments d’appréciation
du Prix d’offre.
La comparaison des résultats de nos travaux est présentée dans la figure ci-dessous :
Tableau 17. Comparaison des résultats des travaux sur le Prix d’offre

Banque présentatrice Expert indépendant
Bas Milieu Haut Bas Milieu Haut

Cours de bourse 186 226 186 226
DCF 187 205 229 187 199 212
Comparables boursiers (CAO) 236 242 256 217 236 254
Comparables boursiers (midcap) 182 187 201

Choix des critères d’évaluation
Nous sommes en accord avec les méthodes et références retenues par l’Etablissement
présentateur.

Ajustement entre la valeur d’entreprise et la valeur de
marché des fonds propres
Nous retenons un ajustement positif de +53,8 m€ tandis que la Banque présentatrice retient
un montant de +52,4 m€.
Nos principaux écarts sont les suivants :

• La Banque présentatrice retient les dettes locatives enregistrées en application de la norme
IFRS 16 tandis que nous excluons cet item de notre calcul de l’ajustement (impact +1,5 m€).

• La Banque présentatrice retient certains éléments d’ajustement pour leur montant au
31 décembre 2020 alors que nous retenons le montant au 30 juin 2021 comme les créances
fiscales (impact +0,6 m€) ou les provisions pour retraites (impact +0,1 m€).

• La Banque présentatrice retient les autres provisions tandis que nous excluons cet item
(impact +0,4 m€).

Mise en œuvre de la méthode des DCF
Nos écarts dans la mise en œuvre de la méthode DCF portent sur deux éléments principaux.
En premier lieu, concernant les éléments d’actualisation :

• Nous avons retenu comme date de référence d’actualisation des flux le 15 octobre 2021
tandis que la Banque présentatrice l’a fixée au 30 juin 2021.

• Nous avons retenu un taux d’actualisation de 8,9% à comparer à 8,4% pour la Banque
présentatrice. Nous retenons une prime de risque moins élevée (6,35% à comparer à 7,58%)



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et un bêta plus faible (1,00 à comparer à 1,04) ce qui est compensé par un taux sans risque
plus élevé (+0,28% à comparer à 0,17%) et une prime de taille sensiblement différente
(2,29% à comparer à 0,68%). L’écart sur la prime de taille s’explique par le recours à des
sources différentes (Duff & Phelps au 31 décembre 2020 d’une part et Associés en Finance
au 30 septembre 2017 d’autre part).
En second lieu, la manière dont nous avons prolongé le plan d’affaires établi par IGE+XAO se
distingue sur deux points :

• Nous avons retenu un horizon complémentaire de 10 ans tandis que la Banque présentatrice
a limité celui-ci à 6 ans.

• Nous avons retenu un taux de marge opérationnelle courante de 30,6%, constant sur notre
période d’extrapolation, correspondant à l’hypothèse retenue par le management
d’IGE+XAO au terme de son plan d’affaires, en 2024. En revanche, la Banque Présentatrice
a retenu un taux de marge opérationnelle courant progressant linéairement au cours de sa
période d’extrapolation jusqu’à atteindre 34,0%.
Nous estimons que le taux de marge opérationnelle courante de 30,6% que nous avons
retenu sur la période d’extrapolation est cohérent avec les investissements qu’IGE+XAO
devra consentir pour conquérir des marchés étrangers, où elle doit combattre la fidélité des
utilisateurs à des acteurs établis et monter des équipes de vente en direct, malgré le levier
opérationnel qui existe dans le secteur.

Mise en œuvre de la méthode des comparables boursiers
Nos écarts dans la mise en œuvre de la méthode des comparables boursiers portent sur quatre
éléments principaux.
En premier lieu, nous avons retenu comme date de référence pour sa mise en œuvre le 15
octobre 2021 tandis que la Banque présentatrice l’a fixée au 19 juillet 2021. Il en résulte des
différences sur les cours de bourse et les consensus pris en compte pour le calcul des multiples.
En deuxième lieu, il existe deux différences dans la composition des échantillons.
D’une part, nous avons retenu une société comparable supplémentaire dans l’univers de la
CAO / PLM / Simulation par rapport à la Banque présentatrice. Il s’agit de la société Mensch
und Maschine Software pour laquelle nous avons considéré que l’existence d’une activité de
commercialisation de logiciels d’autres éditeurs ne remettait pas en cause son caractère
comparable.
D’autre part, nous n’avons pas retenu d’échantillon d’éditeurs de logiciels français de taille
moyenne. Nous considérons, en effet, que ces éditeurs interviennent dans des domaines trop
éloignés de celui d’IGE+XAO conduisant à des différences trop importantes en termes de
marge ou de perspectives de croissance que ne compense pas l’avantage de retenir des sociétés
d’une taille plus proche de celle d’IGE+XAO.
En troisième lieu, la Banque présentatrice n’a pas ajusté les agrégats d’EBIT pour tenir compte
du fait que le consensus les majore du coût des rémunérations fondées sur des actions.




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actions de la société IGE+XAO – octobre 2021




En dernier lieu, nous retenons une décote pour tenir compte du différentiel de taille entre
IGE+XAO et les sociétés de notre échantillon comprise entre 25 % et 30% tandis que la Banque
présentatrice limite cette décote à 25%.




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6. Contact avec des tiers
Nous n’avons pas été contacté durant nos travaux par des actionnaires minoritaires ou tout
autre tiers concernant l’Offre.




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7. Conclusion sur le caractère équitable des conditions
financières de l’Offre
Notre rapport est établi dans le cadre de l’appréciation du caractère équitable des conditions
financières de l’offre publique d’achat simplifiée initiée par SEISAS sur les actions émises par
IGE+XAO, au prix unitaire de 260€.
Plus spécifiquement, il est requis en application de l’article 261-1 I alinéa 1° du Règlement
Général de l’AMF, au motif que l’Offre est susceptible de générer des conflits d’intérêt au sein
du conseil d’administration de la cible, et de l’article 261-1 II car l’Initiateur a fait part de son
intention de procéder à un retrait obligatoire, si les conditions sont réunies.
SEISAS, l’Initiateur, est l’actionnaire majoritaire d’IGE+XAO, à hauteur de 67,8% de son
capital, depuis le lancement d’une première offre au mois de novembre 2017.
La présente offre s’inscrit dans la volonté de Schneider de prendre le contrôle total d’IGE+XAO
afin de l’intégrer pleinement dans la stratégie logicielle qu’il bâtit dans le domaine électrique.
Dans ce contexte, si le retrait obligatoire ne pouvait pas être mis en œuvre, SEISAS a fait part
de son intention de procéder à une fusion dans un délai de douze mois.
Notre conclusion sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre est rendue au
regard des considérations suivantes :

• L’Offre est facultative, laissant la liberté aux porteurs de titres d’y répondre favorablement
ou non, en décidant d’apporter leurs titres ou de les conserver, sauf en cas de dépassement
des seuils permettant de procéder à un retrait obligatoire.

• La méthode DCF permet de tenir compte de manière explicite de l’ensemble des paramètres
structurant de l’activité de IGE+XAO. Elle a été mise en œuvre sur la base d’un plan
d’affaires :
 ambitieux, notamment au regard des réalisations à la fin du mois de septembre 2021 ;
 incluant les synergies obtenues depuis la prise de contrôle par Schneider, il y a trois
ans ;
 tenant compte d’une période d’extrapolation jusqu’en 2034, permettant de capter les
possibilités de création de valeur sur une période cohérente avec les besoins de
transformation digitale des entreprises et les possibilités d’expansion géographique
d’IGE+XAO.
Les résultats de cette méthode extériorisent alors une prime comprise entre 23% et 39%,
significative dans un contexte où le plan d’affaires tient compte des synergies concrétisées
depuis le rapprochement avec Schneider
A cet égard, nous observons que les conséquences d’une intégration complète d’IGE+XAO
dans Schneider, conditionnelle à la réalisation d’un retrait obligatoire ou d’une fusion,
entrainerait dans un premier temps des coûts significatifs. Les conséquences positives de
cette intégration complète ne sont pas chiffées à ce stade mais apparaissent plus aléatoires
en termes de quantum et de calendrier, car elles seront aussi dépendantes de la réussite




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technique et commerciale de la mise en place d’une plateforme logicielle, dont le
développement n’a pas encore débuté.

• La méthode des comparables boursiers aboutit à une valeur du titre IGE+XAO qui fait
ressortir une prime comprise entre 2% et 20%.

• Enfin, la référence au cours de bourse fait ressortir une prime de 15% sur le cours précédant
l’annonce du projet d’Offre et respectivement de 15%, 18%, 28% et 40% pour les moyennes
à 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois.
Les primes les plus importantes ressortent des références calculées sur les durées les plus
longues. Elles s’avèrent pertinentes pour apprécier le Prix d’offre car elles permettent de
tenir compte de sauts non expliqués du cours du titre IGE+XAO par des informations
spécifiques à IGE+XAO en décembre 2020 et mai 2021.
Sur ces bases, nous sommes d’avis que le Prix d’offre de 260€ est équitable d’un point de vue
financier pour l’ensemble des détenteurs de titres IGE+XAO dans le cadre de l’offre publique
d’achat simplifiée, y compris dans le cas de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire.




Fait à Paris, le 21 octobre 2021

L’expert indépendant

Cabinet Didier Kling Expertise & Conseil


Didier Kling Teddy Guerineau




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Annexe 1 : Présentation de l’Expert Indépendant et
déroulement de l’expertise
Présentation du cabinet Didier Kling Expertise & Conseil
Le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil est une société d’expertise comptable et de
commissariat aux comptes intervenant principalement dans le cadre des missions suivantes :

• Assistance dans le cadre de litige,
• Evaluations financières et expertises indépendantes,
• Opérations d’apports et de fusions,
• Expertise judiciaire et
• Audit légal.
Le cabinet Didier Kling et ses associés dispose d’une expérience significative dans les missions
d’opinion concernant, notamment, des sociétés cotées.

Personnel associé à la réalisation de la mission
Cette mission a été dirigée par :

• Didier KLING, président du cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, ancien Président de
la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, Président de la Chambre de
Commerce de Paris Ile-de-France, expert judiciaire inscrit près la Cour d’appel de Paris (hr)
agréé par la Cour de cassation.

• Teddy GUERINEAU, associé, qui dispose d’une expérience professionnelle de plus de vingt
ans dans le domaine de l’évaluation financière, diplômé de l’Université Paris-Dauphine
(DESS 225), membre du comité directeur de l’Association Professionnelle des Experts
Indépendants et membre de la SFEV et de la CCEF.
Il a été assisté par deux analystes du cabinet, Yasmina Nadeau et Christine Tchou qui disposent
respectivement de 5 ans et 2 ans d’expérience.
La revue indépendante a été effectuée par Eric LE FICHOUX, associé du cabinet ADVISOREM,
qui n’a pas participé aux travaux d’évaluation. Il a été désigné au début de la mission et tenu
informé des points d’attention ou difficultés identifiées au cours de la mission jusqu’à la
finalisation du rapport. Son rôle a été de s’assurer du respect de la qualité des travaux, des
bonnes pratiques en matière d’évaluation et des fondements de la conclusion émise.

Liste des missions d’expertise indépendante réalisées
Le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil a effectué ;

• Au mois de janvier 2019 une expertise indépendante dans le cadre de l’offre publique
d’achat volontaire, éventuellement suivie d’un retrait obligatoire, initiée par la société
BOUYGUES TELECOM sur les titres de la société KEYYO.

• Au mois de juin 2019, une expertise indépendante dans le cadre de l’offre publique de
retrait, éventuellement suivie d’un retrait obligatoire, initiée par la société REOF Holding
S.à r.l. sur les actions et les obligations convertibles de la société OFFICIIS Properties.




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• Au mois de septembre 2019, une expertise indépendante dans le cadre de l’offre publique
d’achat simplifiée avec intention de retrait obligatoire, initiée par la société CEDYS & Co sur
les actions de la société EVOLIS.

• Au mois de novembre 2020, une expertise indépendante dans le cadre de l’offre publique
d’achat, initiée par la société Mercure Energie sur les actions et les bons de souscription
d’action émis par la société MINT.

• Au mois de novembre 2020, une expertise indépendante dans le cadre de l’offre publique
de rachat d’actions initiée par la société 1000Mercis.

Déclaration d’indépendance
Le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, son président, ses associés et ses collaborateurs
n’ont pas de conflit d’intérêts et sont indépendants des sociétés concernées par le projet
d’Offre, objet du présent rapport, au sens de l’article 261-4 du Règlement général de l’AMF et
de l’instruction AMF 2006-08 du 25 juillet 2006 mise à jour le 10 février 2020, en particulier,
ils :

• n’entretiennent pas de lien juridique ou en capital avec les personnes concernées par l’Offre
ou avec leurs conseils, susceptibles d’affecter leur indépendance ;

• n’ont conseillé aucune des sociétés concernées par l’Offre, ou toutes personnes que ces
sociétés contrôlent, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce au cours des dix-huit
derniers mois ;

• n’ont procédé à aucune évaluation de la société IGE+XAO au cours des dix-huit derniers
mois ;

• ne détiennent aucun intérêt dans la réussite de l’Offre, une créance ou une dette sur l’une
quelconque des personnes concernées par l’Offre ou sur l’une quelconque des personnes
contrôlées par les personnes concernées par l’Offre.

Adhésion à une association professionnelle reconnue par l’Autorité des
Marchés Financiers
Le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil adhère à l’APEI (Association Professionnelle des
Experts Indépendants), association professionnelle reconnue par l’AMF en application de
l’article 263-1 de son règlement général.

Rémunération
Le montant des honoraires perçus par le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil au titre de la
présente mission s’élève à 60.000 euros hors taxes. Ce montant d’honoraires n’est pas lié à
l’issue de l’Offre et a été arrêté en fonction de l’importance et de la complexité de la mission.
Le temps consacré à la réalisation de cette mission d’expertise indépendante s’est élevé
globalement à 290 heures.




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Moyens mis en œuvre dans le cadre de l’expertise indépendante
Programme de travail détaillé
Prise de connaissance et analyse du contexte

• Revue de presse et recherches documentaires

• Réunion avec le management de la Société et les conseils de la Société

• Analyse de la documentation juridique et financière relative à l’Offre
Préparation de l’évaluation

• Prise de connaissance de l’environnement sectoriel

• Prise de connaissance des notes des analystes suivant le secteur

• Analyse des données financières de la Société :
 Analyse des règles et méthodes comptables appliquées et du référentiel suivi
 Analyse des données financières historiques
 Retraitement des comptes en vue des travaux d’évaluation

• Détermination des données structurant l’évaluation : nombre de titres retenu, ajustement
entre la valeur d’entreprise et la valeur de marché des fonds propres
Travaux d’évaluation et d’appréciation du Prix d’offre

• Analyse et choix des méthodes et références à retenir ou à écarter

• Référence au cours de bourse des actions :
 Analyse de la liquidité des actions et des principaux évènements ayant affecté leur cours
de bourse
 Analyse de la volatilité du cours des actions
 Calcul des différentes moyennes de cours de bourse des actions

• Méthodes analogiques :
 Recherche de sociétés comparables
 Analyse et comparaison des caractéristiques des sociétés comparables avec celles de la
Société
 Détermination des agrégats pertinents pour l’application de la méthode

• Méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs :
 Analyse du plan d’affaires de la Société
 Analyse des paramètres de calcul de la valeur terminale




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 Détermination du taux d’actualisation
 Analyse de la sensibilité des résultats de la méthode

• Prise de connaissance et analyse :
 du plan d’intéressement à long-terme rémunéré en actions de performance mis en place
par Schneider au bénéfice de certains employés d’IGE+XAO présenté lors du conseil
d’administration d’IGE+XAO du 20 septembre 2020 ;
 des synergies résultat de la prise de contrôle d’IGE+XAO par Schneider en 2017 et qui
seraient susceptible de découler d’une intégration globale faisant suite à un retrait
obligatoire ou une fusion

• Analyse critique des travaux de l’Etablissement présentateur
Contact des tiers

• Nous n’avons pas reçu de courriers d’actionnaires minoritaires d’IGE+XAO
Réunion de travail et de présentation des conclusions avec le comité ad-hoc
Elaboration du rapport

• Rédaction d’un projet de rapport

• Revue indépendante

• Obtention d’une lettre d’affirmation de la Société et de l’Initiateur

Calendrier de l’étude
Nous avons été désignés par le conseil d’administration d’IGE+XAO du 19 juillet 2021 qui nous
a adressé une lettre de mission en date du 20 juillet 2021.
Notre mission s’est déroulée du 20 juillet 2021 au 22 octobre 2021, date à laquelle nous avons
remis notre rapport. Au cours de cette période, nous avons eu des réunions de travail avec les
membres du comité ad-hoc, le management de la Société, la Banque présentatrice ainsi qu’avec
l’Initiateur.

Liste des personnes rencontrées ou contactées
Nos principaux interlocuteurs ont été les suivants :
IGE+XAO

• M. Alain di Crescenzo : Président directeur général – membre du comité ad hoc

• Mme Patricia Odéon : Corporate Finance Manager

• Mme Anne Varon : Administratrice indépendante – présidente du comité ad hoc

• Mme Claire Greco : Administratrice indépendante – membre du comité ad hoc




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Schneider / SEISAS

• M. Marc Nezet : Senior Vice President Energy Management Software Transformation

• M. Lionel Finidori : Senior Vice President Energy Management Global Efficiency

• Mme Anna Shashina : M&A Director

• M. Augustin Laurent-Bellue : CFO Energy Management Software

• M. Enguerran Petit : Senior Manager Project Finance Energy Management Software

• M. Marc Bochirol : Senior Vice President Energy Management

• Stéphanie Bounatirou : Reward Director Energy Management
BNP Paribas (Banque présentatrice) :

• M. Olivier Rinaudo : Managing Director – Corporate Finance EMEA – Public M&A

• Mme Virginie Scotto : Corporate Director

• Mme Aurélie Hirzel : Analyst

• Mme Qiqi Han : Analyst
Bredin Prat (conseil de SEISAS) :

• Maître Patrick Dzelwolski : associé

• Maître Clémence Fallet : associée

• Maître Thomas Sharps : collaborateur

• Maître Candice Daull : collaboratrice


Informations utilisées
Les informations significatives utilisées dans le cadre de notre mission ont été les suivantes :
Documentations juridiques

• Procès-verbaux du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale de 2019 à 2021

• Projet de note d’information et de note en réponse déposés auprès de l’AMF

• Global Support Services Agreement entre IGE+XAO et SEISAS
Documentations comptables et financières

• Rapports financiers annuels et semestriels des exercices 2016 / 2017 au 1er semestre 2021

• Communiqués financiers de la Société de 2017 à 2021

• Présentation auprès des investisseurs des exercices 2016 / 2017 à l’exercice 2021




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• Plan d’affaires 2021-2024

• Rapport d’évaluation de la Banque présentatrice

• Note d’analystes financiers

• Présentations et documents supports du plan d’intéressement à long-terme en actions de
performance présenté lors du conseil d’administration d’IGE+XAO du 20 septembre 2021

• Documents supports des conséquences financières d’une intégration globale d’IGE+XAO
dans Schneider détaillées dans le projet de note d’information
Bases de données

• Bloomberg

• Epsilon Research




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Annexe 2 : Lettre de mission




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