NOTE ÉTABLIE PAR LA SOCIÉTÉ




EN RÉPONSE


À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
I.G.E.+X.A.O INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ


SCHNEIDER ELECTRIC INDUSTRIES SAS
FILIALE DU GROUPE




En application de l’article L. 621-8 du Code monétaire et financier et de l’article 231-26 de son
règlement général, l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») a apposé le visa n°21-479 en
date du 9 novembre 2021 sur la présente note en réponse (la « Note en Réponse »). Cette Note
en Réponse a été établie par I.G.E.+X.A.O. et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1. I du Code monétaire et financier,
a été attribué après que l’AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations
qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni
authentification des éléments comptables et financiers présentés.


AVIS IMPORTANT
En application des articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le rapport
du cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par Messieurs Didier Kling et Teddy
Guerineau, agissant en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant »), est inclus dans
la présente Note en Réponse.
La présente Note en Réponse est disponible sur le site internet d’I.G.E.+X.A.O. (https://www.ige-
xao.com/fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mise à la disposition du public sans frais au
siège social d’I.G.E.+X.A.O., 16 boulevard Déodat de Séverac, 31770 Colomiers.

La Note en Réponse doit être lue conjointement avec tous les autres documents publiés en relation
avec l’Offre. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables
d’I.G.E.+X.A.O seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public, selon les
mêmes modalités, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique, pour informer
le public des modalités de mise à disposition de ces documents.




2
TABLE DES MATIÈRES



1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE ............................................................................................ 5
1.1. Contexte et motifs de l’Offre ..................................................................................6
1.2. Termes de l’Offre .................................................................................................... 8
1.2.1. Principaux termes de l’Offre ............................................................................................................ 8
1.2.2. Modalités de l’Offre........................................................................................................................... 9
1.2.3. Ajustement des termes de l’Offre .................................................................................................10
1.2.4. Nombre et nature des titres visés par l’Offre ..............................................................................10
1.2.5. Intentions en matière de retrait obligatoire – Radiation de la cote ..........................................11
1.2.6. Intentions concernant une éventuelle fusion ..............................................................................11
1.3. Procédure d’apport à l’Offre ................................................................................. 12
1.3.1. Procédure d’apport à l’Offre sur le marché .................................................................................13
1.3.2. Procédure d’apport à l’Offre semi-centralisée.............................................................................13
1.4. Calendrier indicatif de l’Offre ............................................................................... 13
1.5. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger ......................................................... 15
2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ ........................ 17
3. INFORMATION DU COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE CENTRAL ...................... 28
4. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
28
5. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVE AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES ...... 28
6. ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR
L’APPRÉCIATION OU L’ISSUE DE L’OFFRE.......................................................................... 28
7. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE
PUBLIQUE .................................................................................................................................... 29
7.1. Structure et répartition du capital ......................................................................... 29
7.2. Restrictions statutaires à l’exercice du droit de vote et au transfert d’Actions ou
clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article
L. 233-11 du Code de commerce...................................................................................... 30
7.3. Participations directes et indirectes au sein du capital de la Société ayant fait
l’objet d’une déclaration de franchissement de seuil ou d’une déclaration d’opération sur
titres 31
7.4. Liste des détenteurs de tout titre IGE+XAO comportant des droits de contrôle
spéciaux et description de ceux-ci .................................................................................. 33


3
7.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du
personnel relatif aux titres de la Société quand les droits de contrôle ne sont pas exercés
par ce dernier ................................................................................................................... 33
7.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des
restrictions au transfert d’Actions et à l’exercice des droits de vote ............................... 33
7.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
d’administration et à la modification des statuts de la Société ...................................... 33
7.7.1. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
d’administration ..................................................................................................................................................33
7.7.2. Règles applicables à la modification des statuts ..........................................................................35
7.8. Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en matière d’émission ou de
rachat de titres ................................................................................................................. 35
7.9. Accords significatifs conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en
cas de changement de contrôle de la Société.................................................................. 37
7.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration,
les dirigeants ou les salariés de la Société, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans
cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique sur les
titres de la Société ............................................................................................................ 37
7.11. Mesures susceptibles de faire échouer l’Offre que la Société a mises en œuvre ou
décide de mettre en œuvre .............................................................................................. 38
8. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT DE L’ARTICLE 261-1 DU RÈGLEMENT
GÉNÉRAL DE L’AMF................................................................................................................... 38
8.1. Rapport de l’Expert Indépendant en date du 21 octobre 2021 ............................. 38
8.2. Rapport complémentaire de l’Expert Indépendant en date du 3 novembre 2021 38
9. MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES
À LA SOCIÉTÉ .............................................................................................................................. 38
10. PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DE LA NOTE EN RÉPONSE
39
Annexe 1 RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT DE L’ARTICLE 261-1 DU
RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF ........................................................................................ 40
Annexe 2 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DE L’EXPERT INDÉPENDANT DE L’ARTICL
E 261-1 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF .....................................................................96




4
1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 233-
1 1° et suivants du règlement général de l’AMF, la société Schneider Electric Industries SAS, société
par actions simplifiée dont le siège social est situé 35 rue Joseph Monier, CS 30323 F-92506 Rueil-
Malmaison Cedex (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous
le numéro 954 503 439 (« SEISAS » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux
actionnaires de la société I.G.E.+X.A.O., société anonyme dont le siège social est situé 16
boulevard Déodat de Séverac, 31770 Colomiers (France), immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de Toulouse sous le numéro 338 514 987 et dont les actions sont admises aux
négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0000030827, compartiment B (la « Société »
ou « IGE+XAO »), d’acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société non détenues
directement et indirectement par l’Initiateur (autres que les actions auto-détenues par la Société)
(les « Actions »), au prix de deux cent soixante euros (260 €) par action (le « Prix de l’Offre ») dans
le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dont les conditions sont décrites de manière plus
détaillée dans la note d’information préparée par l’Initiateur et déposée auprès de l’AMF le 9
novembre 2021 (la « Note d’Information ») et ci-après (l’« Offre »).

À la date de la présente Note en Réponse, l’Initiateur détient, directement, 892.842 Actions et
1.776.718 droits de vote de la Société, représentant 68,45% du capital et 78,73% des droits de vote
de la Société1.

L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues directement et indirectement par l’Initiateur,
soit 407.105 Actions à la date de la présente Note en Réponse, étant précisé que les 4.434 actions
auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre.

Il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner
accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre, laquelle sera, si les conditions requises sont remplies, suivie d’une procédure de retrait
obligatoire en application des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants
du règlement général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux
dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera
de dix (10) jours de négociation.

L’Initiateur s’est réservé la faculté, à compter du dépôt du projet de Note d’Information auprès de
l’AMF et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions, dans les limites visées à l’article 231-
38 IV du règlement général de l’AMF. A la date de la présente Note en Réponse, l’Initiateur a fait
l’acquisition de 8.966 Actions sur le marché au Prix de l’Offre.




1 Sur la base d’un nombre total de 1.304.381 Actions et de 2.256.580 droits de vote théoriques de la Société au 31
octobre 2021 tel que publié sur le site Internet de la Société.

5
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le 30 septembre
2021, BNP Paribas a déposé auprès de l’AMF, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre
(la « Banque Présentatrice »), l’Offre et le projet de Note d’Information (le « Projet de Note
d’Information ») pour le compte de l’Initiateur. BNP Paribas garantit la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1.1. Contexte et motifs de l’Offre

Contexte de l’Offre

L’Initiateur est directement détenu à 100% par la société Schneider Electric SE, société européenne
dont le siège social est situé 35, rue Joseph Monier, CS 30323 F-92506 Rueil-Malmaison Cedex
(France) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro
542 048 574, et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code
ISIN FR0000121972 (« Schneider Electric » et ensemble avec ses filiales directes ou indirectes, le
« Groupe »).

Schneider Electric est l’un des spécialistes mondiaux en gestion de l’énergie et des automatismes.

IGE+XAO, filiale de Schneider Electric, conçoit, produit, commercialise et assure la maintenance
d’une gamme de logiciels de Conception Assistée par Ordinateur (CAO) et de gestion du cycle de
vie « Product Lifecycle Management » (PLM). Sa gamme de logiciels SEE a été élaborée pour aider
les industriels à concevoir et à maintenir la partie électrique de tout type d’installation.

IGE+XAO a réalisé un chiffre d’affaires consolidé sur l’exercice clos le 31 décembre 2020 de 32,7
millions d’euros et représente plus de 370 personnes dans le monde réparties sur 30 sites et dans
20 pays ainsi que plus de 96.455 licences diffusées dans le monde. IGE+XAO est une référence
dans son domaine.

Les titres d’IGE+XAO sont cotés sur Euronext Paris.

L’Offre fait suite à la publication par Schneider Electric et IGE+XAO le 20 juillet 2021 d’un
communiqué de presse annonçant l’intention de Schneider Electric de déposer, via sa filiale
SEISAS, l’Offre et d’acquérir la totalité des Actions qu’elle ne détient pas, directement ou
indirectement, à ce jour (autres que les actions auto-détenues par la Société)2.

Comme annoncé dans ce même communiqué conjoint de Schneider Electric et IGE+XAO, le
projet d’Offre a été favorablement accueilli par le Conseil d’administration de la Société qui a
constitué un comité ad hoc, composé d’une majorité de membres indépendants, chargé de superviser
les travaux de l’Expert Indépendant et d’émettre des recommandations au Conseil d’administration
de la Société concernant l’Offre. Dans le cadre de la préparation du projet d’Offre, et, sur
recommandation du comité ad hoc, le Conseil d’administration a nommé le cabinet Didier Kling


2 Soit 407.105 Actions, représentant 31,21% du capital de la Société au 31 octobre 2021.

6
Expertise & Conseil, représenté par M. Didier Kling et M. Teddy Guerineau, en qualité d’Expert
Indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre et
du retrait obligatoire éventuel conformément aux dispositions des articles 261-1, I 1° et II et 262-
1 du règlement général de l’AMF.

Motifs de l’Offre

Comme indiqué au paragraphe 1.1.3 « Motifs de l’Offre » de la Note d’Information, l’Offre s’inscrit
dans la continuité de la stratégie de Schneider Electric exposée lors de la précédente opération,
initiée en novembre 2017, à l’issue de laquelle SEISAS avait acquis une participation majoritaire
dans IGE+XAO.

Cette stratégie consiste à constituer, par croissance externe et développement interne, une offre de
logiciel couvrant la totalité du cycle de conception, de construction, de gestion et de maintenance
des installations électriques et des bâtiments, et d’accompagner ainsi la base de clientèle de
Schneider Electric dans ses efforts de transformation digitale.

Cette stratégie se distingue des traditionnelles initiatives d’extension d’offre en ce que ces logiciels
ont vocation à être utilisés indépendamment de l’origine des produits et équipements électriques
qu’ils permettent d’installer et de gérer. Ils doivent donc rester totalement « agnostiques » 3 vis-à-
vis des fabricants de matériel électrique.

Pour l’exécuter, Schneider Electric a établi, au sein de sa Business Unit Energy Management, une
Division Energy Management Software qui regroupe les actifs et participations stratégiques acquis
récemment (ALPI, IGE+XAO, RIB Software, ETAP, Planon) ainsi que les activités de logiciels
développés en interne pour la mise en œuvre des offres Schneider Electric. La mission de ce pôle
est de développer une activité d’éditeur de logiciel agnostique2 avec une couverture complète du
cycle des installations électriques et des bâtiments.

Au sein de cette Division Energy Management Software, Schneider Electric souhaite positionner
IGE+XAO comme une entité purement opérationnelle. Cette entité conservera sa vocation
première d’éditeur indépendant de logiciel de Conception Assistée par Ordinateur (CAO)
électrique et de gestion du cycle de vie « Product Lifecycle Management » (PLM). Toutefois, sa
mission sera étendue, notamment pour fédérer des activités logicielles aujourd’hui dispersées chez
Schneider Electric et pour devenir progressivement un centre d’excellence en matière de Recherche
& Développement.

Dans ce contexte, IGE+XAO n’a plus vocation à demeurer une société cotée, les contraintes de la
cotation constituant un obstacle important au repositionnement de la Société, tel que


3 Un logiciel agnostique vis-à-vis des fabricants de matériel électrique est un logiciel compatible avec, et permettant
de gérer tout type de matériel électrique indépendamment de leur fabricant.




7
précédemment décrit. Une intégration complète facilitera aussi la mise en conformité des
opérations de la Société avec les normes et standards de Schneider Electric. Elle s’opérera dans une
parfaite continuité de l’engagement d’IGE+XAO envers ses clients et partenaires. Notamment,
IGE+XAO continuera de les servir en tant qu’éditeur de logiciel indépendant et ces logiciels
resteront totalement agnostiques4 vis-à-vis des fabricants de matériel électrique.

L’Initiateur souhaite ainsi renforcer son contrôle sur IGE+XAO tout en offrant aux actionnaires
de IGE+XAO une liquidité leur permettant de céder leurs Actions à un prix attractif.

En conséquence, dans l’hypothèse où il détiendrait au moins 90% du capital et des droits de vote
d’IGE+XAO à l’issue de l’Offre, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre
de la procédure de retrait obligatoire telle que décrite au paragraphe 1.2.5. ci-dessous. Dans cette
perspective, l’Initiateur a mandaté la Banque Présentatrice qui a procédé à une évaluation des
Actions. Par ailleurs, le Conseil d’administration de la Société a procédé, en application des
dispositions des articles 261-1, I 1° et II et 262-1 du règlement général de l’AMF, à la désignation
d’un expert indépendant chargé de porter une appréciation sur l’évaluation du prix des Actions et
dont le rapport est intégralement reproduit dans la présente Note en Réponse.

1.2. Termes de l’Offre

1.2.1. Principaux termes de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, BNP
Paribas, en qualité d’établissement présentateur agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le
30 septembre 2021 le projet d’Offre auprès de l’AMF sous la forme d’une offre publique d’achat
simplifiée portant sur la totalité des Actions non encore détenues à ce jour, directement ou
indirectement, par l’Initiateur (autres que les actions auto-détenues par la Société). Un avis de dépôt
a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) le 30 septembre 2021.

Cette Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les dispositions des articles 233-1
et suivants du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur
s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 260 euros par
Action, l’intégralité des Actions qui seront apportées à l’Offre pendant une période de dix (10)
jours de négociation à compter de l’ouverture de l’Offre, le cas échéant.

L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la
procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif




4 Un logiciel agnostique vis-à-vis des fabricants de matériel électrique est un logiciel compatible avec, et permettant
de gérer tout type de matériel électrique indépendamment de leur fabricant.

8
de l’Offre, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de
l’AMF.

BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans
le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de
l’AMF.

1.2.2. Modalités de l’Offre

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la Banque Présentatrice, agissant
pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès
de l’AMF le 30 septembre 2021. L’AMF a publié le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de
Note d’Information sur son site Internet (www.amf-france.org).

La Société a déposé le projet de Note en Réponse auprès de l’AMF le 25 octobre 2021 (le « Projet
de Note en Réponse »). L’AMF a publié le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note
en Réponse sur son site Internet (www.amf-france.org).

Le Projet de Note en Réponse tel que déposé auprès de l’AMF a été tenu gratuitement à la
disposition du public au siège social de la Société et de la Banque Présentatrice et a été mis en ligne
sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://www.ige-
xao.com/fr/). Conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF,
un communiqué de presse comportant les principales charactéristiques de l’Offre et précisant les
modalités de mise à disposition du Projet de Note en Réponse a été rendu public sur le site Internet
de la Société (https://www.ige-xao.com/fr/) le 25 octobre 2021.

L’AMF a déclaré l’Offre conforme après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions
législatives et règlementaires qui lui sont applicables et a apposé le visa n°21-479 en date du 9
novembre 2021 sur la Note en Réponse. L’AMF a publié la déclaration de conformité sur son site
Internet (www.amf-france.org).

La Note en Réponse ayant ainsi reçu le visa de l’AMF sera, conformément aux dispositions de
l’article 231-27 du règlement général de l’AMF, tenue gratuitement à la disposition du public, avant
l’ouverture de l’Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de
conformité de l’AMF, au siège social de la Société. La Note en Réponse sera également mise en
ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://www.ige-
xao.com/fr/). Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de la Note
en Réponse sera diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-27 du règlement général
de l’AMF.

Le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de la Société sera, conformément aux dispositions de l’article 231- 28 du
règlement général de l’AMF, tenu gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du
jour de l’ouverture de l’Offre, au siège social de la Société. Ce document sera également mis en
ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://www.ige-

9
xao.com/fr/). Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ce
document sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre conformément aux
dispositions de l’article 231- 28 du règlement général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre
et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les
modalités de sa réalisation.

1.2.3. Ajustement des termes de l’Offre

Dans l’hypothèse où entre la date du Projet de Note d’Information et le jour de la date du
règlement-livraison de l’Offre (incluse), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i)
une distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou de tout produit
quelconque (en numéraire ou en nature), ou (ii) un amortissement ou une réduction de son capital
social pour un prix par action supérieur au Prix de l’Offre, et dans les deux cas, dont la date de
détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée
avant la date de règlement-livraison de l’Offre, le Prix de l’Offre par Action de la Société serait
ajusté en conséquence pour tenir compte de cette opération.

Dans l’hypothèse où la Société procéderait à toute autre opération structurante ou ayant un impact
sur le capital (fusion, scission, regroupement d’actions, division d’actions, réduction de la valeur
nominale des actions), le Prix de l’Offre par Action de la Société serait ajusté pour tenir compte de
l’impact de l’opération en question. Tout ajustement du Prix de l’Offre par Action de la Société
sera soumis à l’accord préalable de l’AMF et fera l’objet de la publication d’un communiqué de
presse.

1.2.4. Nombre et nature des titres visés par l’Offre

Comme indiqué au paragraphe 7.1 « Structure et répartition du capital » de la présente Note en Réponse,
l’Initiateur détient, à la date de la Note en Réponse, 892.842 Actions et 1.776.718 droits de vote de
la Société, représentant 68,45% du capital et 78,73% des droits de vote théoriques de la Société5.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur
la totalité des Actions non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, soit, à la date de




5 Sur la base d’un nombre total de 1.304.381 Actions et de 2.256.580 droits de vote théoriques de la Société au 31
octobre 2021 tel que publié sur le site Internet de la Société.

10
la présente Note en Réponse, un nombre maximum d’Actions visées par l’Offre de 407.105, étant
précisé que les 4.434 Actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre.

A la date de la Note en Réponse, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument
financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits
de vote de la Société.

1.2.5. Intentions en matière de retrait obligatoire – Radiation de la cote

1.2.5.1. Retrait Obligatoire

La Note d’Information indique qu’en application des articles L. 433-4 II du Code monétaire et
financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander
à l’AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une
procédure de retrait obligatoire visant les Actions non présentées à l’Offre (autres que les actions
auto-détenues par la Société), s’il détient, à l’issue de l’Offre, au moins 90% du capital et des droits
de vote d’IGE+XAO.

Le retrait obligatoire serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au
Prix de l’Offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînerait la radiation des actions
IGE+XAO du marché réglementé d’Euronext Paris.

1.2.6.2. Radiation d’Euronext Paris

Dans l’hypothèse où la procédure de retrait obligatoire décrite ci-dessus ne serait pas mise en
œuvre, l’Initiateur se réserve la possibilité de demander à Euronext Paris, au nom de la Société, la
radiation des actions IGE+XAO si les conditions prévues par les règles de marché édictées par
Euronext Paris sont réunies.

1.2.6. Intentions concernant une éventuelle fusion

La Note d’Information indique que l’Offre est destinée à permettre à l’Initiateur de détenir
intégralement la Société afin de mettre en œuvre la stratégie et les évolutions décrites au paragraphe
1.1.3 « Motifs de l’Offre » de la Note d’Information et au paragraphe 1.1 « Contexte et Motifs de l’Offre »
de la Note en Réponse.

Ainsi, dans l’hypothèse où un retrait obligatoire ne pourrait être mis en œuvre à l’issue de l’Offre,
l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre une fusion de la Société avec Schneider Electric au
cours de l’exercice 2022, après réalisation des travaux d’analyse.

Cette fusion serait motivée par l’incompatibilité de la stratégie de la Division Energy Management
Software de Schneider Electric avec le maintien d’entités indépendantes au sein des entités
opérationnelles de la Division.

Elle permettrait en outre aux actionnaires minoritaires de continuer à participer à la création de
valeur de cette stratégie au travers de la détention directe des titres de Schneider Electric.

11
L’intégration envisagée serait effectuée en suivant les procédures prévues par la loi et les règlements
en vigueur. Le projet de fusion serait notamment soumis aux assemblées générales des actionnaires
de Schneider Electric et de IGE+XAO, ainsi qu’à l’AMF conformément aux dispositions de
l’article 236-6 de son règlement général.
La parité de fusion serait déterminée sur la base des valeurs relatives de IGE+XAO et Schneider
Electric au moment où la fusion serait proposée. En ce qui concerne la valeur de IGE+XAO, celle-
ci serait déterminée en cohérence avec les méthodes de valorisation utilisées dans les éléments
d’appréciation du Prix de l’Offre de la Note d’Information. En ce qui concerne la valeur de
Schneider Electric, compte tenu de la grande liquidité du titre Schneider Electric et sa large
couverture par les analystes financiers, la référence au cours de bourse serait retenue.

1.3. Procédure d’apport à l’Offre

La Note d’Information indique que les Actions apportées à l’Offre devront être librement
négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de
quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le
droit d’écarter toute Action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

L’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel
qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre, sera porté devant les tribunaux
compétents.

L’Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.
L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la
procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement
général de l’AMF, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de
l’Offre.
Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être
apportées à l’Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif et
qui souhaitent les apporter à l’Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au
porteur de leurs Actions afin de les apporter à l’Offre. Il est précisé que la conversion au porteur
d’Actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la
détention de ces Actions sous la forme nominative.
Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier
et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier
dépositaire de leurs Actions un ordre d’apport ou de vente irrévocable au Prix de l’Offre des
Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que
leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre, en précisant s’ils optent
soit pour la cession de leurs Actions directement sur le marché, soit pour l’apport de leurs Actions
dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris afin de bénéficier de la prise en charge
des frais de courtage par l’Initiateur dans les conditions décrites au paragraphe 2.9.3 « Prise en charge
des frais des actionnaires » de la Note d’Information. Les actionnaires qui apporteront leurs Actions à
l’Offre devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur

12
les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres
de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs Actions à l’Offre
selon les modalités décrites aux paragraphes ci-dessous.

1.3.1. Procédure d’apport à l’Offre sur le marché

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre au travers de la procédure
de cession sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre
et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours
de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y
compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le
marché.
Exane BNP Paribas, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du
marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le
marché, conformément à la réglementation applicable.

1.3.2. Procédure d’apport à l’Offre semi-centralisée

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions dans le cadre de l’Offre semi-
centralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre d’apport au plus tard le dernier jour de
l’Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Le règlement-
livraison interviendra alors après l’achèvement des opérations de semi-centralisation.

Dans ce cadre, l’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA afférente payés par
les porteurs d’Actions ayant apporté leurs Actions à l’Offre semi-centralisée, dans la limite de 0,3%
(hors taxe), du montant des Actions apportées à l’Offre avec un maximum de 150 euros par dossier
(incluant la TVA), étant précisé que les conditions de cette prise en charge sont décrites au
paragraphe 2.9.3. de la Note d’Information.

Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du
remboursement des frais mentionnés ci-dessous et ce à compter de la date de règlement livraison
de la semi-centralisation.

1.4. Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et
Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

Dates Principales étapes de l’Offre

20 juillet 2021 Annonce du projet d’Offre




13
Dates Principales étapes de l’Offre

30 septembre 2021 Dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information de
l’Initiateur auprès de l’AMF
Mise à disposition du public et mise en ligne du Projet de Note
d’Information de l’Initiateur sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-
france.org) et de Schneider Electric (www.schneider-electric.com)
Diffusion d’un communiqué de l’Initiateur informant du dépôt du
projet d’Offre ainsi que de la mise à disposition du Projet de Note
d’Information

25 octobre 2021 Dépôt auprès de l’AMF du Projet de Note en Réponse de la Société,
comprenant l’avis motivé du Conseil d’administration de la Société et
le rapport de l’Expert Indépendant
Mise à disposition du public et mise en ligne du Projet de Note en
Réponse de la Société sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-
france.org) et de la Société (www.ige-xao.com)
Diffusion d’un communiqué de la Société informant du dépôt et de la
mise à disposition du Projet de Note en Réponse de la Société

9 novembre 2021 Décision de conformité par l’AMF emportant visa de la Note
d’Information de l’Initiateur et de la Note en Réponse de la Société

9 novembre 2021 Mise à disposition du public et mise en ligne de la Note d’Information
visée sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de
Schneider Electric (www.schneider-electric.com)
Diffusion par l’Initiateur d’un communiqué précisant les modalités de
mise à disposition de la Note d’Information visée
Mise à disposition du public et mise en ligne de la Note en Réponse
visée sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la
Société (www.ige-xao.com)
Diffusion par la Société d’un communiqué précisant les modalités de
mise à disposition de la Note en Réponse visée

10 novembre 2021 Mise à disposition du public et mise en ligne des informations relatives
aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
l’Initiateur sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de
Schneider Electric (www.schneider-electric.com)




14
Dates Principales étapes de l’Offre
Diffusion par l’Initiateur d’un communiqué précisant les modalités de
mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur
Mise à disposition du public et mise en ligne des informations relatives
aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
la Société sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la
Société (www.ige-xao.com)
Diffusion par la Société d’un communiqué précisant les modalités de
mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables de la Société

10 novembre 2021 Publication par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre
Publication par Euronext Paris de l’avis relatif à l’Offre et ses modalités

11 novembre 2021 Ouverture de l’Offre

24 novembre 2021 Clôture de l’Offre

29 novembre 2021 Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF

2 décembre 2021 Règlement-livraison de l’Offre semi-centralisée

Dans un bref délai à Le cas échéant, mise en œuvre du retrait obligatoire et radiation des
compter de la Actions d’Euronext Paris, si les conditions sont réunies
clôture de l’Offre



1.5. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Le paragraphe 2.10 de la Note d’Information indique que :

- L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une
autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera
effectuée en ce sens.

- La diffusion de la Note d’Information, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison
des Actions peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de
restrictions. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni
directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque
acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. En conséquence, les
personnes venant à entrer en possession de la Note d’Information ou de tout autre document


15
relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables
et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation
des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.

- La Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en
vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une
telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à
l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite ou requerrait
la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en application du
droit financier local. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent
participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local
auquel ils sont soumis, sans qu’aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de
l’Initiateur.

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger décrites au paragraphe 2.10 de la Note
d’Information s’appliquent à la Note en Réponse.

La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France
des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

États-Unis d’Amérique

Aucun document relatif à l’Offre, y compris la Note d’Information et la Note en Réponse, ne
constitue une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou
indirectement, aux États-Unis, à des personnes résidant aux États-Unis ou « US persons » (au sens
du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des
services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris,
sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-
Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence,
aucun exemplaire ou copie de la Note d’Information et de la Note en Réponse, et aucun autre
document relatif à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un
intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun
détenteur de titre ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i)
qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis de copie de la Note
d’Information ou de la Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a
pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou
indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de
commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il
n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son
ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre
qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires
habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en
conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction
contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de

16
l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée
nulle.

La Note d’Information et la Note en Réponse ne constituent ni une offre d’achat ou de vente ni
une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n’ont pas
été soumises à la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis
d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces États et le District de
Columbia.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Le Conseil d’administration de la Société est actuellement composé des membres suivants :
- Monsieur Alain Di Crescenzo, président directeur général ;

- Madame Anne Varon* ;

- Madame Claire Greco* ;

- Monsieur Marc Nezet ;

- Monsieur Frédéric Godemel ; et

- Madame Nadège Sotnikova.

* Administratrices indépendantes

Il est rappelé que Monsieur Alain Di Crescenzo, président directeur général de la Société, est salarié
au sein de Schneider Electric Industries SAS, une entité du Groupe, et responsable de la division
« Computeur Aided Design ». Monsieur Marc Nezet, Monsieur Frédéric Godemel et Madame
Nadège Sotnikova sont également salariés au sein du Groupe.

Conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF, le Conseil
d’administration, lors de la séance en date du 16 juillet 2021, a décidé de constituer un comité ad
hoc, composé des administrateurs suivants :

- Madame Anne Varon, présidente du comité ad hoc ;

- Madame Claire Greco ; et

- Monsieur Alain Di Crescenzo,

soit constitué d’une majorité d’administrateurs indépendants, avec pour missions de :

- proposer aux membres du Conseil d’administration la nomination de l’expert indépendant
en charge d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre ;

17
- suivre les travaux de cet expert indépendant en veillant au bon déroulement de la mission
d’expertise et des diligences que ce dernier doit mettre en œuvre notamment en s’assurant
de l’accès aux informations qui lui sont nécessaires ;
- émettre une recommandation au Conseil d’administration sur l’intérêt de l’Offre pour la
Société, ses salariés et ses actionnaires et sur l’intérêt des actionnaires d’apporter leurs titres
à l’Offre ; et
- préparer le projet d’avis motivé du Conseil d’administration de la Société sur le projet
d’Offre conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du Règlement Général de
l’AMF.

Le 19 juillet 2021, le Conseil d’administration de la Société, sur recommandation du comité ad hoc,
a nommé le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par Messieurs Didier Kling et
Teddy Guerineau, en qualité d’Expert Indépendant dans le cadre du projet d’Offre avec pour
mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire
éventuel conformément aux dispositions des articles 261-1, I 1° et II et 262-1 du règlement général
de l’AMF.

Lors de cette réunion, le Conseil d’administration a pris connaissance des principales
caractéristiques du projet d’Offre et des considérations préliminaires du comité ad hoc qui a décidé
d’accueillir favorablement le principe de l’Offre, sous réserve des travaux à mener par l’Expert
Indépendant.

Le Projet de Note d’Information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 30 septembre 2021
contient notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les
caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre.

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les
administrateurs de la Société se sont réunis le 22 octobre 2021, sous la présidence de Monsieur
Alain Di Crescenzo, président du Conseil d’administration, à l’effet d’examiner le projet d’Offre et
de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre pour la Société, ses
actionnaires et ses salariés. L’ensemble des membres du Conseil d’administration était présent
physiquement ou par des moyens de visioconférence et de télécommunication.

Préalablement à la réunion, les administrateurs ont eu connaissance :

- du Projet de Note d’Information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 30 septembre
2021, contenant notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de
l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre ;

- du projet d’avis motivé préparé par le comité ad hoc conformément à l’article 261-1, III du
règlement général de l’AMF ;

- du rapport du cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, Expert Indépendant ; et



18
- du Projet de Note en Réponse de la Société, établi conformément à l’article 231-19 du
règlement général de l’AMF.

Le Conseil d’administration de la Société a ainsi rendu, lors de ladite réunion, l’avis motivé suivant
à l’unanimité des membres présents ou représentés, en ce compris les membres qui participent aux
travaux du comité ad hoc, les autres membres du Conseil d’administration de la Société adhérant à
l’avis du comité ad hoc :

« Il est rappelé qu’il appartient au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article 231-19, 4°
du règlement général de l’AMF, d’émettre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci
pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Conformément à l’article 261-1 du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration, lors de sa délibération
en date du 16 juillet 2021, a constitué en son sein un comité ad hoc (le « Comité ») composé des administrateurs
suivants : Madame Anne Varon (Présidente du Comité), Madame Claire Greco et Monsieur Alain Di Crescenzo.
Le Comité est chargé de superviser les travaux de l’expert indépendant et d’émettre une recommandation dans la
perspective de l’avis motivé du Conseil d’administration.

Madame Anne Varon et Madame Claire Greco ayant la qualité d’administratrices indépendantes, le Comité est
constitué conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF.

Préalablement à la réunion de ce jour, ont été mis à la disposition des membres du Conseil d’administration les
documents suivants :

 le projet de note d’information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 30 septembre 2021 (le « Projet
de Note d’Information »), contenant notamment les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur,
les termes et modalités de l’Offre (dont un calendrier indicatif), ainsi que les éléments d’appréciation du prix
de l’Offre ;

 le projet de note en réponse établi par la Société (le « Projet de Note en Réponse ») ;

 le rapport en date du 21 octobre 2021 du cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, agissant en qualité
d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») désigné en application des dispositions de l’article
261-1 du règlement général de l’AMF et représenté par Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau, sur
le caractère équitable des conditions financières de l’Offre, éventuellement suivie d’un retrait obligatoire ;

 le projet d’avis motivé du Comité en date du 22 octobre 2021 sur l’intérêt que présente l’Offre pour la
Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Conseil d’administration a ainsi rendu l’avis motivé suivant à l’unanimité de ses membres présents ou représentés,
en ce compris les membres qui participent aux travaux du Comité, les autres membres du conseil d’administration
de la Société adhérant à l’avis du Comité :

Résumé des diligences accomplies et conclusions de l’Expert Indépendant


19
1) Processus et fondement de la désignation de l’Expert Indépendant

Il est rappelé que l’Offre requiert, en application des dispositions de l’article 261-1, I. 1° et II du règlement général
de l’AMF, la désignation d’un expert indépendant, compte tenu du fait que (i) l’Initiateur détient déjà le contrôle
de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et (ii) l’Initiateur envisage la mise en œuvre d’un
retrait obligatoire.

Le Comité s’est réuni pour la première fois le 19 juillet 2021 et a procédé à une revue approfondie du profil de deux
experts répondant aux critères de compétence requis par la règlementation applicable et susceptibles d’être désignés en
qualité d’Expert Indépendant en tenant compte notamment (i) de l’absence de lien présent ou passé avec la Société,
(ii) de l’expérience récente des experts envisagés dans le cadre d’opérations similaires et (iii) plus généralement de la
réputation professionnelle et des moyens humains et matériels de ces experts.

Les membres du Comité, après en avoir délibéré, ont décidé de proposer au Conseil d’administration la désignation
du cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau, en qualité
d’Expert Indépendant, conformément aux dispositions de l’article 261-1, I 1° et II du règlement général de l’AMF.
Le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil a en effet été identifié comme répondant aux critères d’indépendance
et de compétence requis par la réglementation applicable, en particulier compte tenu de son niveau de qualification et
d’expérience. Le Comité ayant pris connaissance des différents dossiers sur lesquels le cabinet Didier Kling Expertise
& Conseil était récemment intervenu, a en particulier constaté qu’il intervenait régulièrement sur ce type d’opérations
et offrait toutes les garanties, tant en termes d’indépendance, de compétence et de moyens, pour exercer la mission
d’Expert Indépendant dans le cadre de l’Offre. Monsieur Didier Kling, président du cabinet Didier Kling Expertise
& Conseil, occupe notamment les fonctions de président de la Chambre nationale des conseils et experts financiers.

Le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, par l’intermédiaire de Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau,
a fait savoir qu’il acceptait le principe de cette nomination en qualité d’Expert Indépendant, et qu’il ne faisait l’objet
d’aucune incompatibilité de nature à l’empêcher d’exercer cette mission.

Le 19 juillet 2021, sur recommandation du Comité, le Conseil d’administration de la Société a décidé de nommer
le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil en qualité d’Expert Indépendant, afin d’établir un rapport sur les
conditions financières de l’Offre, devant se conclure par une attestation d’équité sur le fondement de l’article 261-1,
I 1° et II du règlement général de l’AMF.

2) Travaux du Comité et interactions avec l’Expert Indépendant

A compter de la constitution du Comité, les membres du Comité ont participé au total à 5 réunions entre le 16 juillet
2021 et le 22 octobre 2021 pour les besoins de leur mission, dont 4 en présence de l’Expert Indépendant. Les
membres du Comité se sont notamment réunis :

 une première fois le 19 juillet 2021 et ont décidé à l’unanimité (i) d’accueillir favorablement le projet d’Offre,
sous réserve des travaux à mener par l’Expert Indépendant et de (ii) proposer au Conseil d’administration
la désignation du cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par Messieurs Didier Kling et
Teddy Guerineau, en qualité d’Expert Indépendant ;




20
 le 29 juillet 2021, en présence de l’Expert Indépendant, dans le cadre de la présentation par la Société à
l’Expert Indépendant du plan d’affaires établi par le management de la Société et couvrant la période 2021-
2024 (le « Plan d’Affaires ») ;

 le 8 septembre 2021, en présence de l’Expert Indépendant, afin de réaliser un premier point d’étape sur les
éléments de valorisation préparés par l’établissement présentateur. Lors de cette réunion, l’Expert
Indépendant a présenté au Comité ses travaux d’évaluation préliminaires et décrit les méthodes et références
retenues dans le cadre de sa mission ;

 le 4 octobre 2021, en présence de l’Expert Indépendant, afin de faire un second point d’étape sur les travaux
d’évaluation de l’Expert Indépendant. Lors de cette réunion, le Comité a pris acte qu’au stade de ses
travaux, l’Expert Indépendant n’avait pas identifié d’éléments remettant en cause le caractère équitable de
l’Offre.

 le 22 octobre 2021, en présence de l’Expert Indépendant, afin de finaliser la recommandation du Comité
sur l’Offre.

Au cours de ces réunions, le Comité s’est assuré que l’Expert Indépendant avait en sa possession l’ensemble des
informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il avait été à même de mener ses travaux dans des conditions
satisfaisantes. Le Comité indique ne pas avoir connaissance d’éléments de nature à remettre en cause le bon
déroulement des travaux de l’Expert Indépendant.

Le Comité s’est également assuré que l’Expert Indépendant avait eu accès au Plan d’Affaires établi par le
management de la Société. Ce Plan d’Affaires, qui a fait l’objet d’une revue par l’Expert Indépendant, constitue à
la connaissance du Comité les données prévisionnelles les plus pertinentes établies par la Société.

3) Conclusions du rapport de l’Expert Indépendant

À l’issue des échanges entre le Comité et l’Expert Indépendant, tels que rappelés ci-dessus, le cabinet Didier Kling
Expertise & Conseil a remis son rapport le 21 octobre 2021.

L’Expert Indépendant présente alors une synthèse de ses travaux et les conclusions de son rapport :

« Notre rapport est établi dans le cadre de l’appréciation du caractère équitable des conditions financières de l’offre
publique d’achat simplifiée initiée par SEISAS sur les actions émises par IGE+XAO, au prix unitaire de 260€.

Plus spécifiquement, il est requis en application de l’article 261-1 I alinéa 1° du Règlement Général de l’AMF, au
motif que l’Offre est susceptible de générer des conflits d’intérêt au sein du conseil d’administration de la cible, et de
l’article 261-1 II car l’Initiateur a fait part de son intention de procéder à un retrait obligatoire, si les conditions
sont réunies.

SEISAS, l’Initiateur, est l’actionnaire majoritaire d’IGE+XAO, à hauteur de 67,8% de son capital, depuis le
lancement d’une première offre au mois de novembre 2017.

La présente offre s’inscrit dans la volonté de Schneider de prendre le contrôle total d’IGE+XAO afin de l’intégrer
pleinement dans la stratégie logicielle qu’il bâtit dans le domaine électrique.

21
Dans ce contexte, si le retrait obligatoire ne pouvait pas être mis en œuvre, SEISAS a fait part de son intention de
procéder à une fusion dans un délai de douze mois.

Notre conclusion sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre est rendue au regard des considérations
suivantes :

 L’Offre est facultative, laissant la liberté aux porteurs de titres d’y répondre favorablement ou non, en décidant
d’apporter leurs titres ou de les conserver, sauf en cas de dépassement des seuils permettant de procéder à un retrait
obligatoire.

 La méthode DCF permet de tenir compte de manière explicite de l’ensemble des paramètres structurant de
l’activité de IGE+XAO. Elle a été mise en œuvre sur la base d’un plan d’affaires :
 ambitieux, notamment au regard des réalisations à la fin du mois de septembre 2021 ;
 incluant les synergies obtenues depuis la prise de contrôle par Schneider, il y a trois
ans ;
 tenant compte d’une période d’extrapolation jusqu’en 2034, permettant de capter les possibilités de création
de valeur sur une période cohérente avec les besoins de transformation digitale des entreprises et les possibilités
d’expansion géographique d’IGE+XAO.
Les résultats de cette méthode extériorisent alors une prime comprise entre 23% et 39%, significative dans un
contexte où le plan d’affaires tient compte des synergies concrétisées depuis le rapprochement avec Schneider
A cet égard, nous observons que les conséquences d’une intégration entière d’IGE+XAO dans Schneider,
conditionnelle à la réalisation d’un retrait obligatoire ou d’une fusion, entrainerait dans un premier temps des
coûts significatifs. Les conséquences positives de cette intégration complète ne sont pas chiffées à ce stade mais
apparaissent plus aléatoires en termes de quantum et de calendrier, car elles apparaissent liées à la réussite
technique et commerciale de la mise en place d’une plateforme logicielle, dont le développement n’a pas encore
débuté.

 La méthode des comparables boursiers aboutit à une valeur du titre IGE+XAO qui fait ressortir une prime
comprise entre 2% et 20%.

 Enfin, la référence au cours de bourse fait ressortir une prime de 15% sur le cours précédant l’annonce du projet
d’Offre et respectivement de 15%, 18%, 28% et 40% pour les moyennes à 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois.
Les primes les plus importantes ressortent des références calculées sur les durées les plus longues. Elles s’avèrent
pertinentes pour apprécier le Prix d’offre car elles permettent de tenir compte de sauts non expliqués du cours du
titre IGE+XAO par des informations spécifiques à IGE+XAO en décembre 2020 et mai 2021.
Sur ces bases, nous sommes d’avis que le Prix d’offre de 260€ est équitable d’un point de vue financier pour l’ensemble
des détenteurs de titres IGE+XAO dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée, y compris dans le cas de la
mise en œuvre d’un retrait obligatoire. »

Par conséquent, selon le rapport établi par le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, le prix de l’Offre proposé
par l’Initiateur, de 260 euros par action IGE+XAO, est équitable pour les actionnaires de la Société dans le cadre
de l’Offre, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire.


22
Recommandations du Comité

Le 22 octobre 2021, le Comité s’est réuni et a finalisé sa recommandation au Conseil d’administration au regard
du rapport de l’Expert Indépendant.

De manière générale, le Comité a souligné auprès de l’Expert Indépendant, en vue de l’établissement de son rapport,
les éléments ci-après, propres au contexte et à l’Offre, qui lui sont apparus être d’une particulière importance et qu’il
a également pris en compte pour établir sa recommandation :


1) S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société (stratégie et politique industrielle,
commerciale et financière)

Le Comité constate que :

 l’Offre s’inscrit dans la continuité de la stratégie de Schneider Electric exposée lors de la précédente opération,
initiée en novembre 2017, à l’issue de laquelle l’Initiateur avait acquis une participation majoritaire dans
la Société. Cette stratégie inclut la poursuite du développement géographique et de l’extension de l’offre
logicielle de la Société ainsi que son positionnement comme entité purement opérationnelle au sein de la
Division Energy Management Software de Schneider Electric qui regroupe les actifs et participations
stratégiques acquis récemment (ALPI, IGE+XAO, RIB Software, ETAP, Planon) ainsi que les
activités de logiciels développés en interne pour la mise en œuvre des offres Schneider Electric. Dans ce
contexte, IGE+XAO n’a plus vocation à demeurer une société cotée, les contraintes de la cotation
constituant un obstacle important au repositionnement de la Société tel que décrit ci-dessus ;

 la stratégie mise en œuvre par Schneider Electric permettrait d’étendre l’offre logicielle d’IGE+XAO en
tant qu’éditeur indépendant tout en lui confiant de nouvelles missions consistant à fédérer des activités
logicielles aujourd’hui dispersées chez Schneider Electric et développer ses activités de Recherche &
Développement. Dans le cadre de cette stratégie, une intégration plus complète de la Société est nécessaire et
facilitera également la mise en conformité des opérations de la Société avec les normes et standards de
Schneider Electric, ce qui contribuera à optimiser sa gestion des risques, ses processus décisionnels ainsi que
le suivi et la relation client ;

 l’Initiateur contrôle déjà la Société, dont il détient directement 68,22% du capital et 78,60% des droits de
vote théoriques sur la base du capital social de la Société à la date du dépôt du Projet de Note d’Information
le 30 septembre 2021, étant précisé que depuis le dépôt de ce Projet de Note d’Information, l’Initiateur a
acquis 6.016 actions de la Société sur le marché au prix de l’Offre ;

 l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues directement et indirectement par l’Initiateur,
étant précisé que les actions auto-détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre ;

 en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement
général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de 3 mois à compter de
la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société,



23
dans l’hypothèse où il détiendrait au moins 90% du capital et des droits de vote de la Société à l’issue de
l’Offre. Il serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au prix de l’Offre ;

Le Comité note également que les intentions de l’Initiateur, telles que celles-ci sont décrites dans le Projet de Note
d’Information, sont les suivantes :

 en matière de stratégie et de poursuite des activités de la Société, l’Initiateur souhaite (i) positionner la Société
comme une entité purement opérationnelle de la Division Energy Management Software, étant précisé que
la Société conserverait sa vocation première d’éditeur indépendant de logiciel de Conception Assistée par
Ordinateur (CAO) électrique et de gestion du cycle de vie « Product Lifecycle Management » (PLM) et (ii)
étendre la mission de la Société, notamment pour fédérer des activités logicielles aujourd’hui dispersées chez
Schneider Electric et pour devenir progressivement un centre d’excellence en matière de Recherche &
Développement. Pour atteindre cet objectif, l’Initiateur envisage une intégration complète de la Société au
sein du Groupe Schneider Electric ;

 l’Initiateur anticipe la réalisation :

o de synergies de revenu générées par le réseau de vente de Schneider Electric à l’international, estimées
en moyenne à près de 2 millions d’euros par an ;

o d’une économie de coûts estimée à 0,1 million d’euros par an résultant de la radiation des actions
de la Société du marché réglementé d’Euronext Paris dans l’hypothèse où l’Offre serait suivie d’un
retrait obligatoire ; et

o d’investissements et de coûts supplémentaires dont le coût global sur la période 2022-2024 est
estimé à 12,3 millions d’euros et qui seraient liées à la réalisation d’investissements significatifs
visant à permettre le transfert des activités de développement des logiciels internes de Schneider
Electric à la Société et la mise en conformité des opérations de la Société avec les normes et standards
de Schneider Electric. Le Comité a cependant pris acte que ces investissements et coûts
supplémentaires ne sont pas intégrés au Plan d’Affaires étant donné que ceux-ci ont vocation à
être déployés dans le cadre de l’intégration complète de la Société, elle-même dépendante de la
réalisation de la radiation des actions de la Société par voie de retrait obligatoire ou de fusion.

 l’Initiateur a indiqué se réserver la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la
Société en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société
;

 dans le cas où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire, elle aurait pour conséquence l’indemnisation des
actionnaires concernés au prix de l’Offre ainsi que la radiation des actions de la Société du marché réglementé
d’Euronext Paris. Dans ce contexte, l’Initiateur a indiqué que des évolutions concernant la forme sociale
de la Société ou la composition de ses organes sociaux pourraient être envisagées étant toutefois précisé que
Monsieur Alain di Crescenzo demeurerait dirigeant mandataire social de la Société ;

 dans l’hypothèse où un retrait obligatoire ne pourrait être mis en œuvre à l’issue de l’Offre, l’Initiateur a
indiqué avoir l’intention de mettre en œuvre, au cours de l’exercice 2022, une fusion de la Société avec

24
Schneider Electric. Cette fusion serait motivée par l’incompatibilité de la stratégie de la Division Energy
Management Software de Schneider Electric avec le maintien d’entités indépendantes au sein des entités
opérationnelles de la Division. En outre, elle permettrait aux actionnaires minoritaires de continuer à
participer à la création de valeur de cette stratégie au travers de la détention directe des titres de Schneider
Electric.

Connaissance prise des éléments figurant ci-dessus, le Comité confirme l’intérêt de l’Offre pour la Société.

2) S’agissant du prix de l’Offre et de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires

Le Comité constate que l’Initiateur propose d’acquérir les actions de la Société visées par l’Offre en contrepartie, pour
une action de la Société apportée à l’Offre, d’une somme en numéraire de 260 euros.

Le Comité a pris connaissance des éléments d’appréciation du prix d’Offre établis par l’établissement présentateur
de l’Offre, du rapport de l’Expert Indépendant.

Le Comité constate, qu’aux termes de l’analyse multicritères développée par l’Expert Indépendant, le prix de l’Offre
proposé par l’Initiateur est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société, y compris dans
la perspective d’un retrait obligatoire.

Le Comité rappelle que l’Expert Indépendant a procédé à une analyse des éléments d’appréciation du prix mentionnés
dans le Projet de Note d’Information et que cette analyse figure notamment dans le rapport de l’Expert Indépendant.

Le Comité relève notamment que l’Offre permet aux actionnaires d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité
de leur participation à un prix par action présentant une prime de 15% par rapport au cours de clôture de l’action
le 19 juillet 2021, de 17,4% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’action sur
les 60 jours qui précèdent cette date et de 39,9% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les
volumes de l’action sur les 12 mois qui précèdent cette date.

Le Comité constate également que le prix de l’Offre représente une prime de 97% sur le prix de la précédente offre
publique clôturée en janvier 2018.

Le Comité constate par conséquent que l’Offre présente une opportunité pour les actionnaires minoritaires de bénéficier
d’une liquidité immédiate et intégrale dans des conditions de prix considérées comme équitables par l’Expert
Indépendant, y compris en cas de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire.

3) S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés

Le Comité note qu’en matière d’emploi, l’Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite et de développement de
l’activité de la Société. Il relève par ailleurs que l’Initiateur a indiqué dans ses intentions décrites dans le Projet de
Note d’Information que l’Offre ne devrait donc pas avoir de conséquence sur les effectifs de la Société ou sa politique
de gestion des ressources humaines. Notamment, elle n’entrainerait pas de restructuration ou de suppression de poste.

L’Initiateur a également précisé qu’il est envisagé d’ajuster progressivement les niveaux de rémunérations des salariés
de la Société et de renforcer le plan d’intéressement à long terme de la Société au travers de l’attribution d’actions de
performance Schneider Electric.

25
Au vu de ce qui précède, le Comité considère que l’Offre telle que décrite dans le Projet de Note d’Information est
conforme aux intérêts des salariés de la Société et ne devrait pas avoir d’incidences spécifiques en matière d’emploi.

Au terme de sa mission et connaissance prise des travaux de l’Expert Indépendant et de
l’ensemble des éléments ci-dessus, le Comité, à l’unanimité de ses membres :

 relève que les termes de l’Offre sont équitables pour les actionnaires ;

 présente au Conseil d’administration le projet d’avis motivé ; et

 recommande au Conseil d’administration de la Société de conclure que l’Offre est
dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et de recommander
aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre.

Avis du Conseil d’administration

Au regard des éléments qui précèdent, des discussions s’ensuivent.
Le Président demande notamment aux membres du Conseil d’administration de confirmer leur intention d’apporter
ou non tout ou partie des actions IGE+XAO qu’ils détiennent à l’Offre :

Nombre
d’actions
détenues
Nom Fonction Intention
à la date
de l’avis
motivé
Apport de
l’intégralité
Alain Di
Président du Conseil d’administration – Directeur Général 10 de ses
Crescenzo
actions à
l’Offre
Claire Greco Administratrice Aucune N/A
Marc Nezet Administrateur Aucune N/A
Frédéric
Administrateur Aucune N/A
Godemel
Nadège
Administratrice Aucune N/A
Sotnikova
Anne Varon Administratrice Aucune N/A


Après discussion sur le projet d’Offre, le Conseil d’administration, au vu des éléments soumis et notamment (i) des
objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par l’établissement

26
présentateur et figurant dans le Projet de Note d’Information, (iii) des conclusions du rapport de l’Expert
Indépendant sur les conditions financières de l’Offre, (iv) du Projet de Note d’Information et du Projet de Note en
Réponse et (v) des conclusions des travaux de revue du Comité, à l’unanimité de ses membres présents ou représentés,
en ce compris les membres qui participent aux travaux du Comité, les autres membres du conseil d’administration
de la Société adhérant à l’avis du Comité :

 approuve le projet d’avis motivé tel que proposé par le Comité ;

 considère, en conséquence, que l’Offre telle que décrite dans le Projet de Note d’Information est conforme
aux intérêts :

o de la Société, dans la mesure où la Société est d’ores et déjà contrôlée par l’Initiateur et que son
intégration complète au sein du Groupe Schneider Electric s’opérera dans une parfaite continuité
de l’engagement d’IGE+XAO envers ses clients et partenaires dans la mesure où IGE+XAO
continuera de les servir en tant qu’éditeur de logiciel indépendant et ces logiciels resteront totalement
agnostiques vis-à-vis des fabricants de matériel électrique ;

o de ses actionnaires, puisque le prix proposé par l’Initiateur de 260 euros par action de la Société
est considéré comme équitable par l’Expert Indépendant et constitue une valorisation attractive des
actions détenues par les actionnaires de la Société, y compris dans la perspective d’un retrait
obligatoire ; et

o de ses salariés, dans la mesure où :

 l’Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite et de développement de l’activité de la
Société et ne devrait donc pas avoir de conséquence sur les effectifs de la Société ou sa
politique de gestion des ressources humaines ; et

 l’Initiateur envisage d’ajuster progressivement les niveaux de rémunérations des salariés
de la Société et de renforcer le plan d’intéressement à long terme de la Société au travers
de l’attribution d’actions de performance Schneider Electric ;

 prend acte, en tant que de besoin, du fait que, les actions auto-détenues par la Société n’étant pas visées
par l’Offre, la Société ne les apportera pas à l’Offre ; et

 recommande, en conséquence, aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’Offre ; […] » ».

Afin de tenir compte de demandes de précisions émanant de l’AMF, l’Expert Indépendant a émis
le 3 novembre 2021 un rapport complémentaire dont la conclusion est demeurée inchangée quant
au caractère équitable des conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire qui pourrait
s’ensuivre si les conditions requises étaient remplies. Ce rapport complémentaire, dont les membres
du comité ad hoc ont pris acte, figure en intégralité en Annexe 2 de la présente Note en Réponse.




27
3. INFORMATION DU COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE CENTRAL

Conformément aux dispositions des articles L. 2332-2 du Code du travail, le comité social et
économique central d’IGE+XAO a été informé de l’Offre et a été réuni le 7 octobre 2021 dans le
cadre de la procédure d’information des instances représentatives du personnel de la Société.

4. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA
SOCIÉTÉ

Les membres du Conseil d’administration de la Société ayant participé à la réunion au cours de
laquelle le Conseil d’administration a émis son avis motivé reproduit au paragraphe 2 ont fait part
de leurs intentions comme suit :


Nombre
d’Actions
Nom Fonction détenues à la Intention
date de l’avis
motivé
Président –
Apport de l’intégralité de ses
Alain Di Crescenzo Directeur 10
actions à l’Offre
Général
Claire Greco Administratrice Aucune N/A
Marc Nezet Administrateur Aucune N/A
Frédéric Godemel Administrateur Aucune N/A
Nadège Sotnikova Administratrice Aucune N/A
Anne Varon Administratrice Aucune N/A

5. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVE AUX ACTIONS AUTO-
DÉTENUES

À la date de la présente Note en Réponse, la Société détient 4.434 de ses propres actions.

Le Conseil d’administration du 22 octobre 2021 a pris acte du fait que les 4.434 actions auto-
détenues par la Société ne sont pas visées par l’Offre et a confirmé à l’unanimité, en tant que de
besoin, qu’il ne souhaite pas les apporter à l’Offre.

6. ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR
L’APPRÉCIATION OU L’ISSUE DE L’OFFRE

A la date de dépôt de la Note en Réponse, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun accord
susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.



28
7. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE
PUBLIQUE

7.1. Structure et répartition du capital

Capital social de IGE+XAO

Aux termes de l’article 6 des statuts de la Société à jour du 26 avril 2021, le capital social de la
Société s’élève à 5.021.866,85 euros, divisé en 1.304.381 actions ordinaires de 3,85 euros de valeur
nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Composition de l’actionnariat de IGE+XAO à la date de la présente Note en Réponse

À la connaissance de la Société, à la date de la présente Note en Réponse, le capital et les droits de
vote théoriques de la Société sont répartis comme suit6 :

Actionnariat Nombre d’actions Nombre Nombre % du % des
d’actions de droits capital droits de
Actions Actions de vote vote
avec avec droit brut
droit de de vote
vote double
simple

SEISAS 8.966 883.876 892.842 1.776.718 68,45% 78,73%

ORFIM 21.990 67.842 89.832 157.674 6,89% 6,99%

Autres actionnaires 316.792 481 317.273 317.754 24,32% 14,08%

Actions auto-
4.434 0 4.434 4.434 0,34% 0,20%
détenues

Total 352.182 952.199 1.304.381 2.256.580 100,00% 100,00%

Il est précisé que l’Initiateur n’a pas procédé à l’acquisition d’Actions au cours des douze (12) mois
précédant le dépôt du Projet de Note d’Information. Depuis le dépôt du Projet de Note
d’Information et à la date de la présente Note en Réponse, l’Initiateur a fait l’acquisition de 8.966
Actions sur le marché au Prix de l’Offre.

L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.



6 Sur la base d’un nombre total de 1.304.381 actions et de 2.256.580 droits de vote théoriques de la Société au 31
octobre 2021 tel que publié sur le site Internet de la Société.

29
7.2. Restrictions statutaires à l’exercice du droit de vote et au transfert d’Actions ou
clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de
l’article L. 233-11 du Code de commerce

Obligation de déclaration en matière de franchissements de seuils

Les obligations légales prévues à l’article L. 233-7 du Code de commerce sont applicables.

En complément des seuils légaux et réglementaires applicables, l’article 8 des statuts de la Société
prévoit que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir,
au sens de l’article L. 233-9 du Code de commerce, directement ou indirectement, un nombre
d’actions ou de droits de vote égal ou supérieur à 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société
est tenue, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le
franchissement de seuil, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de
réception, le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède. Cette personne devra
également informer la Société, dans sa lettre de déclaration de franchissement de seuils, des
précisions auxquelles il est fait référence au 3ème alinéa de l’article L. 233-7 I du Code de commerce.

Cette déclaration doit être renouvelée dans les conditions ci-avant, chaque fois qu’un nouveau seuil
de 0,5 % est atteint ou franchi, à la hausse comme à la baisse, quelle qu’en soit la raison jusqu’au
seuil de 5 % prévu à l’article L. 233-7 du Code de commerce. A compter du franchissement du
seuil de 5 %, une déclaration doit être effectuée dans les conditions identiques à celles mentionnées
ci-avant, chaque fois qu’un nouveau seuil de 0,5 % est atteint ou franchi, à la hausse comme à la
baisse quelle qu’en soit la raison.

Le non-respect de cette obligation de déclaration de franchissement de seuil peut donner lieu à la
suspension, pendant le délai de deux ans suivant la régularisation du franchissement de seuil, des
droits de vote afférents aux titres dépassant les seuils soumis à déclaration sur demande lors de
l’assemblée générale d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % du capital ou des
droits de vote de la Société.

Transfert d’Actions

Les actions inscrites en compte sont librement négociables et se transmettent librement par
virement de compte à compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Droit de vote double

En application des dispositions de l’article 23 des statuts de la Société, un droit de vote double
s’applique de plein droit :

- à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription
nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire ; et




30
- aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d’augmentation du capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour
lesquelles il bénéficie de ce droit.

Ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée
en propriété. Néanmoins, n’interrompt pas le délai de deux ans fixé ou conserve le droit acquis,
tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de
donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent successible.

La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la
société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué.

7.3. Participations directes et indirectes au sein du capital de la Société ayant fait l’objet
d’une déclaration de franchissement de seuil ou d’une déclaration d’opération sur
titres

À la date de la Note en Réponse et à la connaissance de la Société, le capital social est réparti ainsi
qu’il est indiqué au paragraphe 7.1 ci-dessus.

Au cours des douze derniers mois, la Société a reçu les déclarations de franchissement de seuils
légaux et statutaires suivantes :

%
des Franchissement déclaré
Date du Nombre % du
Actionnaire droits à la baisse ou à la
franchissement d’actions capital
de hausse
vote

I. Déclarations de franchissement de seuils légaux
Néant.

II. Déclarations de franchissement de seuils statutaires
Franchissement à la
15 décembre hausse du seuil statutaire
Amiral Gestion 52.334 4,01 2,33
2020 de 4% du capital de la
Société
Franchissement à la
baisse du seuil statutaire
Amiral Gestion 5 février 2021 52.175 3,99 2,33
de 4% du capital de la
Société
Franchissement à la
ORFIM 5 avril 2021 67.972 5,21 6,02 hausse des seuils
statutaires de 5,5% et de



31
%
des Franchissement déclaré
Date du Nombre % du
Actionnaire droits à la baisse ou à la
franchissement d’actions capital
de hausse
vote
6% des droits de vote de
la Société
Franchissement à la
La Financière hausse du seuil statutaire
6 avril 2021 11.400 0,87 0,51
de l’Echiquier de 0,5% des droits de
vote de la Société
Franchissement à la
baisse du seuil statutaire
de 3,5% du capital de la
Amiral Gestion 26 juillet 2021 0 0 0
Société et de tous les
seuils statutaires en
dessous de 3,5%
Franchissement par
ORFIM à la hausse des
ORFIM et seuils statutaires de 5,5%,
Monsieur 6%, 6,5% du capital de la
26 juillet 2021 91.307 7,00 7,05
Alexandre Société et du seuil
Picciotto7 statutaire de 6,5% des
droits de vote de la
Société8
Franchissement à la
er
Schneider 1 octobre 2021 hausse du seuil statutaire
Electric et 7 octobre 889.834 68,22 78,60 de 68% du capital et de
Industries SAS 2021 78,5% des droits de vote
de la Société9

Il est précisé que l’Initiateur n’a pas procédé à l’acquisition d’Actions au cours des douze mois
précédant le dépôt du Projet de Note d’Information. Depuis le dépôt du Projet de Note
d’Information et à la date de la présente Note en Réponse, l’Initiateur a fait l’acquisition de 8.966
Actions sur le marché au Prix de l’Offre.




7 La société ORFIM et Monsieur Alexandre Picciotto agissant de concert.
8 Monsieur Alexandre Picciotto n’a franchi aucun seuil individuellement.
9 Le seuil statutaire de 68% du capital de la Société a été franchi le 1er octobre 2021 et le seuil statutaire de
78,5% des droits de vote de la Société a été franchi le 7 octobre 2021.

32
7.4. Liste des détenteurs de tout titre IGE+XAO comportant des droits de contrôle
spéciaux et description de ceux-ci

Comme indiqué au paragraphe 7.2 de la présente Note en Réponse, l’article 23 des statuts de la
Société stipule qu’un droit de vote double est attribué de plein droit :

- à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription
nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire ; et

- aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d’augmentation du capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour
lesquelles il bénéficie de ce droit.

Les actionnaires significatifs de la Société bénéficiant de droits de vote double au 30 septembre
2021 sont les suivants :

Actionnaires significatifs bénéficiant de Nombre d’actions assorties d’un droit de
droits de vote double vote double
SEISAS 883.876
ORFIM 67.842
Autres actionnaires 481

7.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du
personnel relatif aux titres de la Société quand les droits de contrôle ne sont pas
exercés par ce dernier

Il n’existe aucun système d’actionnariat du personnel relatif aux titres de la Société en place dans la
Société.

7.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des
restrictions au transfert d’Actions et à l’exercice des droits de vote

La Société n’a connaissance à ce jour d’aucun accord en vigueur pouvant entraîner des restrictions
au transfert des actions et à l’exercice des droits de vote de la Société.

7.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
d’administration et à la modification des statuts de la Société

7.7.1. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
d’administration

Conformément à l’article 11 des statuts de la Société, la Société est administrée par un Conseil
d’administration composé de personnes physiques ou morales comprenant trois (3) membres au
moins et dix-huit (18) au plus.


33
Dès lors que les seuils du I de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce sont dépassés, la Société
comprendra des administrateurs représentants des salariés dans les conditions prévues par ce même
article.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire, sauf la faculté pour le Conseil
d’administration, en cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges
d’administrateurs, de procéder, entre deux assemblées générales, à la nomination à titre provisoire
de leurs remplaçants, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Si des nominations provisoires n’étaient pas ratifiées par l’assemblée générale, les délibérations
prises et les actes accomplis par le Conseil d’administration n’en demeureraient pas moins valables.

Toutefois, lorsque le nombre des administrateurs en fonction est devenu inférieur au minimum
légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires en vue de compléter l’effectif du Conseil d’administration.

Tout administrateur nommé en remplacement d’un autre administrateur dont le mandat n’a pas
expiré ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat de son prédécesseur restant à
courir.

Conformément à la loi et aux règlements en vigueur, la proportion des administrateurs de chaque
sexe ne peut être inférieure à 40 %.

Un salarié de la Société peut être nommé administrateur si son contrat de travail correspond à un
emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail. Conformément
aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et sous réserve du respect des conditions
relatives au cumul des fonctions d’administrateur avec un contrat de travail, le nombre des
administrateurs liés à la Société par un contrat de travail (sans compter les administrateurs
représentant les salariés actionnaires) ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

La révocation ou l’arrivée du terme de ses fonctions d’administrateur ne met pas fin au contrat de
travail liant un administrateur à la Société.

Les administrateurs sont nommés pour une durée de six (6) ans. Ils sont rééligibles et peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les fonctions d’un
administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.

Le nombre des administrateurs qui sont âgés de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers des
administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat,
l’administrateur le plus âgé est d’office réputé démissionnaire à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires la plus proche.

Le Conseil d’administration de la Société est actuellement composé des membres suivants :

- Monsieur Alain Di Crescenzo, président directeur général ;


34
- Madame Anne Varon* ;

- Madame Claire Greco* ;

- Monsieur Marc Nezet ;

- Monsieur Frédéric Godemel ; et

- Madame Nadège Sotnikova.

* Administratrices indépendantes

Il est rappelé que Monsieur Alain Di Crescenzo, président directeur général de la Société, est salarié
au sein de Schneider Electric Industries SAS, une entité du Groupe, et responsable de la division
« Computeur Aided Design ». Monsieur Marc Nezet, Monsieur Frédéric Godemel et Madame
Nadège Sotnikova sont également salariés au sein du Groupe.
Dans le cas où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire, elle aurait pour conséquence la radiation
des actions IGE+XAO du marché réglementé d’Euronext Paris. Dans ce contexte, des évolutions
concernant la forme sociale de la Société ou la composition de ses organes sociaux pourraient être
envisagées étant toutefois précisé que Monsieur Alain di Crescenzo demeurerait dirigeant
mandataire social de la Société.

7.7.2. Règles applicables à la modification des statuts

Conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur et à l’article 21 des statuts
de la Société, l’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour modifier les statuts de
la Société.

L’assemblée générale extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que
si le actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de
vote. L’assemblée générale extraordinaire réunie sur deuxième convocation ne délibère valablement
que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant
le droit de vote.

Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des
voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Aucune clause statutaire ne prévoit de dispositions différentes de celles prévues par la loi en ce qui
concerne la modification des statuts.

7.8. Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en matière d’émission ou de
rachat de titres

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise
en œuvre. Les pouvoirs et attributions du Conseil d’administration sont décrits à l’article 14 des
statuts de la Société et dans le règlement intérieur du Conseil d’administration.

35
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite
de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par
ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration se prononce sur
l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales,
financières ou technologiques de la Société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil
d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait
que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant
exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

En sus des opérations visées par la loi et les règlements en vigueur, et conformément au règlement
intérieur du Conseil d’administration, le directeur général doit s’assurer de l’autorisation préalable
du Conseil d’administration pour engager la Société dans le cadre d’investissements ou de
désinvestissements d’un montant supérieur à 1.000.000 euros par opération.

Par ailleurs, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société
et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un
de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une
société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce, doit
être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement
intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général,
l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la société est propriétaire,
associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou,
de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

En dehors des pouvoirs généraux prévus par la loi et des pouvoirs spécifiques prévus par les statuts
et le règlement intérieur de la Société, le Conseil d’administration de la Société dispose des
délégations et autorisations suivantes :

Délégations données
Montant
au Conseil
nominal
d’administration par Date de l’AG Durée (date maximal
l’assemblée générale (n° de résolution) d’expiration) autorisé
extraordinaire
(en euros)

Autorisation en vue de 17/04/2020 24 mois 10% du capital à
faire annuler les la date de
actions propres (15ème résolution) 16/04/2022 l’assemblée



36
Autorisation en vue de
26/04/2021 24 mois 10% du capital à
faire annuler tout ou
la date de
partie des actions (15ème résolution) 25/04/2023 l’assemblée
propres

Autorisation de
procéder à une 26/04/2021 26 mois
augmentation de 15.000 actions
capital au profit des (16ème résolution) 25/06/2023
salariés




7.9. Accords significatifs conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas
de changement de contrôle de la Société

À la connaissance de la Société, aucune convention conclue par la Société ne sera résiliée du fait de
la réalisation de l’Offre, laquelle n’aura pas pour conséquence un changement de contrôle au niveau
de la Société dans la mesure où cette dernière était déjà contrôlée par l’Initiateur à la date de dépôt
du Projet de Note d’Information.

7.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration,
les dirigeants ou les salariés de la Société, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans
cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique sur
les titres de la Société

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les
administrateurs ou les salariés de la Société, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle
et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique sur les titres de la Société.

Le contrat de travail de Monsieur Alain Di Crescenzo, président directeur général de la Société,
prévoit une indemnité de rupture qui serait versée dans l’hypothèse où le contrat de travail serait
rompu à l’initiative de Schneider Electric Industries SAS. Cette indemnité est calculée sur la base
de la moyenne de la rémunération globale et des éventuels bonus perçus au cours des douze
derniers mois précédant la notification de la rupture du contrat de travail. Le versement de la
fraction de l’indemnité de rupture correspondant à la rémunération liée au mandat social exercé au
sein d’IGE+XAO est soumis à la condition de performance suivante : le résultat opérationnel du
groupe IGE+XAO déterminé suivant les normes IFRS est au moins égal à 5% de son chiffre
d’affaires à la clôture du dernier exercice dont les comptes auront été examinés par le Conseil
d’administration à la date de rupture du contrat, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de
commerce. En tout état de cause, l’indemnité de rupture ne peut excéder deux ans de rémunération,
conformément aux recommandations du Code MiddleNext.



37
Le Conseil d’administration a considéré que la quote-part d’indemnité de rupture liée au mandat
social était dans l’intérêt de la Société puisqu’elle contribue à la fidélisation de l’intéressé et permet
de rémunérer le président directeur général de la Société en ligne avec les pratiques de marché.

7.11. Mesures susceptibles de faire échouer l’Offre que la Société a mises en œuvre ou
décide de mettre en œuvre

La Société n’a pas mis en œuvre de mesures susceptibles de faire échouer l’Offre et n’a pas
l’intention de mettre en œuvre de telles mesures.

8. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT DE L’ARTICLE 261-1 DU
RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF

8.1. Rapport de l’Expert Indépendant en date du 21 octobre 2021

En application des articles 261-1, I 1° et II du règlement général de l’AMF, le cabinet Didier Kling
Expertise & Conseil, représenté par Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau, a été désigné en
qualité d’Expert Indépendant par le Conseil d’administration de la Société, sur recommandation
du comité ad hoc, le 19 juillet 2021 afin d’établir un rapport permettant d’apprécier le caractère
équitable des conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire.

Ce rapport, en date du 21 octobre 2021, est reproduit dans son intégralité en Annexe 1 et fait partie
intégrante de la présente Note en Réponse.

8.2. Rapport complémentaire de l’Expert Indépendant en date du 3 novembre 2021

Afin de tenir compte de demandes de précisions émanant de l’AMF, l’Expert Indépendant a émis
le 3 novembre 2021 un rapport complémentaire dont la conclusion est demeurée inchangée quant
au caractère équitable des conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire qui pourrait
s’ensuivre si les conditions requises étaient remplies.

Ce rapport complémentaire, dont les membres du comité ad hoc ont pris acte, figure en intégralité
en Annexe 2 de la présente Note en Réponse.



9. MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS
RELATIVES À LA SOCIÉTÉ

Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et
comptables de la Société seront déposées auprès de l’AMF au plus tard la veille de l’ouverture de
l’Offre. En application de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, elles seront disponibles
sur le site internet d’IGE+XAO (https://www.ige-xao.com/fr/) et de l’AMF (www.amf-
france.org) la veille de l’ouverture de l’Offre et pourront être obtenues sans frais au siège social
d’IGE+XAO, 16 boulevard Déodat de Séverac, 31770 Colomiers.



38
10. PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DE LA NOTE EN
RÉPONSE

« Conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, à ma connaissance, les données de la présente
note en réponse sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »

Monsieur Alain Di Crescenzo, agissant en qualité de président directeur général d’IGE+XAO.




39
ANNEXE 1
RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT DE L’ARTICLE 261-1 DU RÈGLEMENT
GÉNÉRAL DE L’AMF




40
ANNEXE 2
RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DE L’EXPERT INDÉPENDANT DE L’ARTICLE 261-1 DU
RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF




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