Castillon SAS, actionnaire de contrôle de Devoteam, porte sa
participation à 85% après l’acquisition des actions détenues par
Amiral Gestion et lance une offre publique d’achat simplifiée au
prix de 168,50 euros par action sur le solde du capital.

- Offre au prix de 168,50 euros par action, représentant une prime de 23,2%
sur le cours de clôture du 13 octobre 2021 et de 28,0% par rapport à la
moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur les 30 jours de
bourse précédant l’annonce de l’Offre ;
- 85% du capital de Devoteam détenus par Castillon à l’issue de l’acquisition
des actions détenues par Amiral Gestion représentant 4,4% du capital (soit
86,3 % en incluant les actions Devoteam auto-détenues par cette dernière);
- MM. Godefroy et Stanislas de Bentzmann, actionnaires de contrôle de
Castillon, renforcent leur contrôle sur le Groupe qu’ils ont créé, avec le
soutien de KKR en qualité de partenaire financier ;
- Le conseil de surveillance de Devoteam a accueilli favorablement et à
l’unanimité le projet d’offre publique simplifiée. Il a mis en place un comité
ad hoc et désigné Eight Advisory en qualité d’expert indépendant.

Paris, le 14 octobre 2021 – Par l’intermédiaire de Castillon SAS (« Castillon » ou
l’« Initiateur »), MM. Godefroy et Stanislas de Bentzmann ont décidé de renforcer leur
contrôle de Devoteam en lançant une offre publique d’achat simplifiée (l’ « Offre ») sur
les actions Devoteam qu’ils ne détiennent pas encore et qui représentent environ 13,7 %
du capital.


L’Offre est proposée à un prix de 168,50 euros par action, représentant une prime de
23,2% par rapport au cours de clôture du 13 octobre 2021 et de 28,0% par rapport à la
moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur les 30 jours de bourse
précédant l’annonce de l’Offre.

L’Offre fait suite à l’acquisition par Castillon, conclue le 13 octobre 2021, de la participation
détenue par des fonds et actionnaires de Devoteam gérés et représentés par Amiral
Gestion et portant sur 4,4 % du capital. Cette acquisition est réalisée au prix ferme de
168,50 euros par action.

L’Offre permet donc aux actionnaires de Devoteam de bénéficier d’une fenêtre de
liquidité aux mêmes conditions de prix attractives que celles consenties par Castillon
dans le cadre de l’acquisition de ce bloc d’actions, et ce dans un contexte de faibles
volumes d’échange sur le marché.
La cotation de l’action Devoteam, suspendue ce jour, reprendra le vendredi 15 octobre
2021 à l’ouverture du marché.

«Nous avons introduit Devoteam en bourse en octobre 1999 et sommes tout
particulièrement fiers du parcours du Groupe et de la valeur créée pour tous les
actionnaires au cours de ces 22 années. Désormais, la nouvelle phase de
développement de Devoteam nécessitera des transformations rapides et des
investissements importants qui seront plus aisément menés à bien en tant que société
non cotée. Cette opération conforte ainsi l’indépendance stratégique de Devoteam et le
contrôle de ses fondateurs » ont ajouté MM. Godefroy et Stanislas de Bentzmann, co
fondateurs et membres du directoire de Devoteam.


Offre accueillie favorablement par le conseil de surveillance de Devoteam

Le conseil de surveillance de Devoteam, qui s’est réuni le 14 octobre 2021, a noté qu’il
ressort notamment de l’examen préalable des principaux termes de l'Offre que celle-ci
offre aux actionnaires minoritaires une opportunité de céder leurs actions à des
conditions faisant ressortir une prime de 23,2% par rapport au cours de clôture du 13
octobre. Sur la base de ces éléments, le conseil de surveillance de Devoteam a accueilli
l’Offre favorablement et à l’unanimité, sous réserve des conclusions de l’expert
indépendant et du comité ad hoc.

Le conseil de surveillance a constitué un comité ad hoc composé en majorité de
membres indépendants et a, sur recommandation de ce dernier, nommé le cabinet
Eight Advisory en qualité d’expert indépendant afin de préparer un rapport incluant une
attestation d’équité sur les conditions financières de l’Offre, en ce compris le retrait
obligatoire (conformément à l’article 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et II, du règlement général de
l’AMF).

Le comité ad hoc supervisera les travaux de l’expert indépendant et formulera des
recommandations au conseil de surveillance en vue de la remise de son avis motivé sur
l’Offre.

Sur la base du rapport préparé par l’expert indépendant et de l'avis du comité ad hoc, le
conseil de surveillance se réunira afin de se prononcer sur les termes de l'Offre, l’intérêt
de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour Devoteam, ses actionnaires et ses
salariés.

Autres éléments et calendrier envisagé de l’offre publique d’achat simplifiée

Si les actions non présentées à l’Offre à l’issue de celle-ci par les actionnaires minoritaires
ne représentent pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de Devoteam, Castillon
demandera à l’AMF la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire moyennant
une indemnisation égale au prix de l’Offre.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank est conseil financier exclusif de Castillon
et agit en qualité d’établissement présentateur et garant de l’offre publique d’achat
simplifiée. Darrois Villey Maillot Brochier agit comme conseil juridique de Castillon.
Le projet de note d’information est notamment disponible sur le site internet de
Devoteam et sur le site internet de l’AMF. Il est également disponible auprès de
l’établissement présentateur.

Conformément à l’article 231-38 IV du règlement général, l’Initiateur se réserve la
possibilité, jusqu’à la date d’ouverture de l’Offre, de se porter acquéreur d’actions
Devoteam dans la limite de 341 636 actions (soit 30% des actions visées par l’Offre), sur la
base d’un ordre libellé au prix de l’offre.

L’Offre ne sera soumise à aucune autorisation réglementaire ou autre condition.

Sous réserve de l’avis de conformité de l’AMF, il est envisagé que l’ouverture de l’Offre
intervienne en décembre 2021.

A propos de Devoteam

Devoteam est un leader du conseil en stratégie digitale, plateformes technologiques,
cybersécurité et business transformation. Avec plus de 8 000 collaborateurs en Europe,
Moyen-Orient et Afrique, Devoteam accompagne les entreprises en mettant depuis plus
de 25 ans la Technologie au service de l’Homme.

Devoteam a réalisé un chiffre d’affaires de 760 millions d’euros en 2020.

ISIN: FR 0000073793, Reuters: DVTM.PA , Bloomberg: DEVO FP



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Contacts
Vivien Ravy
Directeur de la relation investisseurs.
vivien.ravy@devoteam.com