13/10/2021 11:34 |
Rapport financier semestriel 2021 |
INFORMATION REGLEMENTEE
Comptes consolidés IFRS Groupe OREGE 30 juin 2021
COMPTES CONSOLIDES IFRS GROUPE OREGE 30 juin 2021 1 Comptes consolidés IFRS Groupe OREGE 30 juin 2021 Rapport d’activité au 30 juin 2021 1 PREAMBULE Les comptes consolidés présentés au 30 juin 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 8 octobre 2021. 2 ACTIVITE ET RESULTAT DU GROUPE Le chiffre d’affaires du premier semestre 2021 s’élève à 790 K€ contre 491 K€ au premier semestre 2020. Orège attendait une reprise de ses activités sur le premier semestre 2021, mais sous réserve de : - la réouverture des frontières, notamment aux Etats-Unis et au Japon, - une reprise quasi-normale des opérations chez nos clients et prospects. Force est de constater que cela n’est pas pleinement le cas à l’heure actuelle. En particulier, 4 projets (US, Allemagne, Espagne et Japon) pour lesquels les contrats correspondants sont signés et les solutions Orège déjà installées sur les sites concernés, devaient être mis en œuvre et réceptionnés en 2021. Certaines contraintes d’accès aux sites concernés et/ou de réouverture des frontières (Japon) demeurant à ce jour, la réception de ces 4 projets ne pourra pas être finalisée avant courant 2022. Ces 4 projets représentent environ 1 M€ de CA. La réduction des charges d’exploitation résulte du plan d’optimisation de l’organisation et de maîtrise des coûts et charges de fonctionnement lancé par Orège au printemps 2020 face à la crise sanitaire. Le résultat financier comprend le coût de l’endettement pour 593 K€ (372 K€ pour S1 2020) et un gain de change sur créances opérationnelles en devises GBP et USD pour 544 K€ (une perte de change sur ces créances opérationnelles en devises GBP et USD pour 276 K€ pour S1 2020). 3 EVOLUTION ET PERSPECTIVES Après des essais concluants en mars 2021 et une période de location de 4 mois sur la station d'épuration d’Harpenden, Thames Water vient d’acheter une première solution Orège pour l’intégrer dans sa chaine de traitement des boues (cf communiqué du 06/10/2021). L’adoption de la technologie Orège par Thames Water, réputée mondialement, et l’achat d’une première solution constituent un tournant clé pour le développement d’Orège. La solution Orège a notamment pour ambition de permettre à Thames Water de réduire ses émissions de CO2 et d’améliorer son empreinte environnementale. Le retour sur investissement de ce 1er projet Orège sera pour Thames Water d’environ 2 années. Orège va prochainement explorer toutes les pistes stratégiques d’implantation de ses solutions dans le groupe Thames Water. 2 Comptes consolidés IFRS Groupe OREGE 30 juin 2021 A l’instar de Thames Water, depuis l’été, plusieurs Water Utilities au Royaume-Uni ont souhaité dans un premier temps pouvoir louer les solutions Orège durant quelques mois. Cela leur permettra de bénéficier immédiatement des améliorations de l’empreinte carbone et environnementale, ainsi que des économies financières correspondantes, dans l’attente de la mobilisation des ressources financières nécessaires, le plus souvent non encore budgétées pour des projets d’investissement de solutions Orège. De nombreux projets sont actuellement en cours de discussions avec une volonté première des Water Utilities au Royaume-Uni, ou des municipalités aux US, d’améliorer les empreintes carbone et environnementales dans un contexte mondial où des sphères d’influence de plus en plus puissantes (politiques, ONG, populations, acteurs privés…) militent dans ce sens, aidées par les incitations financières et évolutions réglementaires. L’activité commerciale devrait également pouvoir reprendre en 2022 en Italie, en Allemagne, en Espagne et au Japon après un gel complet des activités depuis mars 2020. Le partenariat avec Alfa Laval est en train d’être rediscuté avec la Direction de ce Groupe afin de tirer les enseignements de cette collaboration depuis l’été 2020, handicapée par les contraintes liées à la pandémie. Des premières retombées commerciales ont été concrétisées durant l’été 2021. Le partenariat devrait ainsi être renforcé, afin notamment de mettre à profit la reprise d’activité désormais soutenue dans le secteur du traitement des eaux usées et des boues. L’accélération franche des demandes de qualification de projets, de négociations d’offres aux US et au Royaume-Uni est un signal positif quant au dynamisme attendu en 2022. Orège a décidé d’accélérer cette reprise d’activité en renforçant ses équipes commerciales au Royaume-Uni et aux US. 4 EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DU SEMESTRE Après des essais concluants en mars 2021 et une période de location de 4 mois sur la station d'épuration d’Harpenden, Thames Water achète une première solution Orège pour l’intégrer dans sa chaine de traitement des boues. L’adoption de la technologie Orège par un leader incontesté du secteur permet à Orège, non seulement de franchir une nouvelle étape de développement commercial au Royaume-Uni, mais aussi de s’enrichir d’une nouvelle reconnaissance de sa technologie au niveau mondial. La solution d’Orège qui sera mise en œuvre courant octobre représente une vente d’environ 260 000 €. Le 8 octobre 2021 une nouvelle avance en compte courant de 2,5 millions d'euros a été convenue avec Eren Industries avec une date d’échéance 31/12/2023 et la date de remboursement de l’avance en compte courant signée le 25 juin 2019 a été prolongée jusqu'au 30/06/2022. 5 RISQUES ET INCERTITUDES – TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES Les risques et incertitudes auxquels la société est confrontée sont précisés dans le chapitre 4 du « Document De Référence » enregistré auprès de l’AMF le 25 juin 2019 sous le numéro R.19-023 Les relations avec les parties liées font l’objet de la note 20 des comptes semestriels 2021. 3 Comptes consolidés IFRS Groupe OREGE 30 juin 2021 Sommaire Rapport d’activité au 30 juin 2021 ................................................................... 2 1 PREAMBULE ................................................................................................ 2 2 ACTIVITE ET RESULTAT DU GROUPE ..........................................................................2 3 EVOLUTION ET PERSPECTIVES ....................................................................................2 4 EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DU SEMESTRE ............................3 5 RISQUES ET INCERTITUDES – TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES ...........3 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE............................................................. 6 BILAN CONSOLIDE ........................................................................................... 7 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE .......................................................... 8 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ......... 9 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES......................... 9 Note 1. Référentiel comptable ...................................................................................................9 Note 2. Faits marquants de la période ....................................................................................10 Note 3. Continuité d’exploitation ..............................................................................................10 Note 4. Principes et méthodes appliquées. .............................................................................11 Note 5. Périmètre de consolidation .........................................................................................12 Note 6. Produits des activités ordinaires .................................................................................13 Note 7. Achats consommés et charges externes ....................................................................13 Note 8. Charges de personnel.................................................................................................13 Note 9. Résultat financier ........................................................................................................14 Note 10. Impôts sur les résultats .............................................................................................14 Note 11. Besoin en fonds de roulement ..................................................................................14 Note 12. Immobilisations incorporelles ....................................................................................14 Note 13. Immobilisations corporelles & droits d’utilisation ......................................................15 Note 14. Stocks et en-cours ....................................................................................................16 Note 15. Créances liées au Crédit Impôt Recherche ..............................................................16 Note 16. Emprunts et dettes assimilées ..................................................................................16 Note 17. Informations sectorielles ...........................................................................................17 Note 18. Résultat par action ....................................................................................................17 Note 19. Engagements hors bilan / Passifs et Actifs éventuels ..............................................18 Note 20. Informations relatives aux parties liées .....................................................................18 Note 21. Evénements postérieurs ...........................................................................................18 Attestation du responsable du rapport financier semestriel ...................... 22 4 Comptes consolidés IFRS Groupe OREGE 30 juin 2021 ETATS FINANCIERS IFRS RESUMES OREGE S.A 30 juin 2021 5 Comptes consolidés IFRS Groupe OREGE 30 juin 2021 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE Résultat consolidé - En milliers d'euros Notes 30-juin-21 30-juin-20 Produits des activités ordinaires 6 790 491 Achats consommés & charges externes 7 (1 675) (1 589) Charges de personnel 8 (1 841) (1 904) Impôts et taxes (43) (59) Dotations nettes aux amortissements et provisions (140) (307) Autres produits opérationnels courants 187 - Autres charges opérationnelles courantes (1) (39) RESULTAT OPERATIONNEL COURANT (2 722) (3 406) Autres produits et charges opérationnels 4 (3) RESULTAT OPERATIONNEL (2 718) (3 409) Coût de l'endettement financiers net 9 (593) (372) Autres produits et charges financiers 9 544 (276) Résultat financier (49) (648) RESULTAT AVANT IMPOT DES ENTREPRISES INTEGREES (2 767) (4 057) Impôt sur le résultat 10 - (2) RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES (2 767) (4 059) Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence - - RESULTAT NET CONSOLIDE DE L'EXERCICE (2 767) (4 059) Quote part attribuable aux actionnaires de la société mère (2 767) (4 059) Quote part attribuable aux intérêts ne détenant pas le contrôle - - Résultat net consolidé par action (0,05) (0,12) Résultat net consolidé dilué par action (0,05) (0,08) Autres éléments du résultat global Note 30-juin-21 30-juin-20 Résultat net consolidé de l'exercice (2 767) (4 059) Ecarts actuariels liés aux engagements envers le personnel - - Variation des écarts de conversion (462) 245 Elements du résultat global recyclables en résultat (462) 245 Résultat global total (3 228) (3 814) Quote part attribuable aux actionnaires de la société mère (3 228) (3 814) Quote part attribuable aux intérêts ne détenant pas le contrôle - - 6 Comptes consolidés IFRS Groupe OREGE 30 juin 2021 BILAN CONSOLIDE ACTIF - en milliers d'euros Notes 30-juin-21 31-déc.-20 ACTIFS NON COURANTS 4 749 3 562 Ecart d'acquisition - - Immobilisations incorporelles 12 134 134 Immobilisations corporelles 13 88 140 Droits d'utilisation 13 1 818 1 686 Actifs financiers 126 122 Créances d'impôt 15 2 584 1 480 Actifs d'impôts différés 0 (0) ACTIFS COURANTS 3 820 5 542 Stocks et en-cours 14 1 887 1 723 Créances clients et comptes rattachés 1 332 1 097 Autres créances 485 2 319 Trésorerie et équivalents de trésorerie 116 403 TOTAL ACTIF 8 569 9 104 PASSIF - en milliers d'euros 30-juin-21 31-déc.-20 CAPITAUX PROPRES (attribuables aux propriétaires de la société) (21 788) (18 647) Capital social 12 650 12 650 Primes 62 057 62 057 Réserves (93 728) (85 931) Résultat AC=P12000 (2 767) (7 423) PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE - - TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (21 788) (18 647) Provisions 140 140 Passifs d'impôts différés 0 0 Emprunts et dettes financières 16 24 508 23 288 Dettes locatives 16 1 661 1 511 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 26 309 24 938 Emprunts et dettes financières 16 3 134 Dettes locatives 16 321 343 Fournisseurs et comptes rattachés 1 572 686 Autres dettes et comptes de régularisation 2 152 1 650 TOTAL PASSIFS COURANTS 4 048 2 813 TOTAL PASSIF 8 569 9 104 7 Comptes consolidés IFRS Groupe OREGE 30 juin 2021 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE En millier d'euros Note 30-juin-21 30-juin-20 Résultat net consolidé (2 767) (4 059) Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité Elimination des amortissements et provisions 263 313 Cout de l'endettement financier 593 372 Plus et moins value de cession d'actifs immobilisés, profits et pertes de dilution - - Impôt sur les sociétés 1 2 Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie 119 (84) Dividendes reçus - - Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées (1 791) (3 457) Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation 12 586 407 Variation de la créance de crédit d'impôt recherche 17 691 1 067 Impôt versés - (0) Flux net de trésorerie généré par l'activité (514) (1 983) Variation de périmètre de consolidation - - Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (19) (2) Acquisition d'immobilisation financières (40) (13) Variation des dépôts de garantie, intérêts perçus sur dépôts 8 145 Produits des cessions d'actifs immobilisés - - Dividendes des participations associées - - Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (51) 129 Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital - - Achat / cession d'actions propres - (16) Souscription d'emprunts 19 1 270 3 084 Remboursement d'emprunts 19 (946) (415) Intérêts financiers versés (48) (1 034) Dividendes versés aux actionnaires - - Flux nets de trésoerie liés aux opérations de financement 276 1 619 Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie 3 3 Variation de la trésorerie nette (287) (232) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 403 237 Découverts bancaires à l'ouverture (4) (4) Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 116 179 Découverts bancaires à la clôture (3) (179) Variation de la trésorerie nette (287) (232) 8 Comptes consolidés IFRS Groupe OREGE 30 juin 2021 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Participations ne Réserves de Capitaux propres Total des En milliers d'euros Capital social Prime d'émission Actions propres Résultats accumulés donnant pas le conversion part du Groupe capitaux propres contrôle Situation nette au 1er janvier 2020 12 650 62 057 (106) (86 399) (388) (12 186) - (12 186) Gains (pertes) comptabilisées directement en capitaux propres - - - 19 795 814 - 814 Résultat net de la période - - - (7 423) - (7 423) - (7 423) Total produits et charges comptabilisés - - - (7 404) 795 (6 608) - (6 608) Dividendes versés aux actionnaires - - - - - - - - 1ère application d'IFRS16 - - - - - - - - Augmentations de capital - - - - - - - - Paiements fondés sur les actions et actions propres - - 16 132 - 147 - 147 Autres variations - - - - - - - - Situation nette au 31 décembre 2020 12 650 62 057 (90) (93 671) 408 (18 647) - (18 647) Gains (pertes) comptabilisées directement en capitaux propres - - - - (462) (462) - (462) Résultat net de la période - - - (2 767) - (2 767) - (2 767) Total produits et charges comptabilisés - - - (2 767) (462) (3 228) - (3 228) Dividendes versés aux actionnaires - - - - - - - - Augmentations de capital - - - - - - - - Paiements fondés sur les actions et actions propres - - (30) 119 - 89 - 89 Autres variations - - - (2) - (2) - (2) Situation nette au 30 juin 2021 12 650 62 057 (120) (96 320) (54) (21 788) - (21 788) Au 30 juin 2021, le capital social de la Société s’élève à 12.649.569 euros. Il est divisé en 50.598.277 actions entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale de 0,25 euros chacune. Le nombre d’actions auto-détenues au 30 juin 2021 est de 95 620 contre 77 037 au 31 décembre 2020. Le nombre d’actions en circulation au 30 juin 2021 est de 50 502 657 contre 50 521 240 au 31 décembre 2020. Les actions propres annulées au 30 juin 2021 en contrepartie des capitaux propres s’élèvent à 120 milliers d’euros. Toutes les actions donnent droit à leurs titulaires à une part proportionnelle des résultats et de l’actif net de la Société. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES Note 1. Référentiel comptable La société de droit français Orège SA, sise au 2 Rue René Caudron Bat D, Parc Val Saint Quentin 78960 Voisins le Bretonneux, et ses filiales Orège North America Inc., Orège UK Limited et Orège Gmbh constituent le Groupe Orège qui développe et commercialise des solutions innovantes pour le traitement des effluents complexes et des boues. Les comptes consolidés au 30 juin 2021 du Groupe Orège ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS publié par l’IASB tel qu’adopté par l’Union européenne et applicable à cette date. Les comptes consolidés résumés au 30 juin 2021 sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». La norme IAS 34 permet de présenter une sélection de notes annexes aux comptes consolidés résumés qui doit être lue conjointement avec les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020. 9 Comptes consolidés IFRS Groupe OREGE 30 juin 2021 Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2021 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes consolidés au 31 décembre 2020 à l’exception des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes en vigueur au sein de l’Union Européenne au 30 juin 2021 et d’application obligatoire à cette date. Note 2. Faits marquants de la période Affaires Le chiffre d’affaires du premier semestre 2021 s’élève à 790 K€ contre 491 K€ au premier semestre 2020. Orège attendait une reprise de ses activités sur le premier semestre 2021, mais sous réserve de : - la réouverture des frontières, notamment aux Etats-Unis et au Japon, - une reprise quasi-normale des opérations chez nos clients et prospects. Force est de constater que cela n’est pas pleinement le cas à l’heure actuelle. En particulier, 4 projets (US, Allemagne, Espagne et Japon) pour lesquels les contrats correspondants sont signés et les solutions Orège déjà installées sur les sites concernés, devaient être mis en œuvre et réceptionnés en 2021. Certaines contraintes d’accès aux sites concernés et/ou de réouverture des frontières (Japon) demeurant à ce jour, la réception de ces 4 projets ne pourra pas être finalisée avant courant 2022. Ces 4 projets représentent environ 1 M€ de CA. La réduction des charges d’exploitation résulte du plan d’optimisation de l’organisation et de maîtrise des coûts et charges de fonctionnement lancé par Orège au printemps 2020 face à la crise sanitaire. Le résultat financier comprend le coût de l’endettement pour 593 K€ (372 K€ pour S1 2020) et un gain de change sur créances opérationnelles en devises GBP et USD pour 544 K€ (une perte de change sur ces créances opérationnelles en devises GBP et USD pour 276 K€ pour S1 2020). Note 3. Continuité d’exploitation L’hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le conseil d’administration compte tenu de la trésorerie disponible au 30 juin 2021 et des éléments suivants : • les conventions d’avance en compte courant d’actionnaire qui ont été mises en place depuis avril 2015, dont celles mises en place les 25 juin 2019 pour un montant de 1 million d’euros et 8 octobre 2021pour un montant de 2.5 millions d’euros ; • les perspectives de ventes ; • la mobilisation des créances crédit d’impôt recherche ; et • au regard des cash flows prévisionnels du Groupe. La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances jusqu’au 30 juin 2022. 10 Comptes consolidés IFRS Groupe OREGE 30 juin 2021 Note 4. Principes et méthodes appliquées. Les principes comptables sont inclus dans les notes correspondantes des comptes consolidés. Sauf information contraire les informations chiffrées sont présentées en milliers d’euros. 1. Recours à des jugements et des estimations significatives L’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et du résultat du Groupe. Ces jugements et estimations sont revus de manière continue. Les principales hypothèses relatives à des événements futurs et les autres sources d’incertitudes liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d’actifs et de passifs au cours d’un exercice ultérieur, concernent principalement ; - L’évaluation des coûts de développement inscrits à l’actif - cf. note 13. Immobilisations incorporelles - L’évaluation des impôts différés – cf. note 11. Impôts sur les résultats. 2. Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé A chaque clôture, le Groupe apprécie s’il existe un indice de perte de valeur de ses actifs. Un indice de perte de valeur peut être soit un changement dans l’environnement économique ou technique de l’actif, soit une baisse de sa valeur de marché. Si un indice de perte de valeur est identifié, la valeur recouvrable de l’actif est déterminée, comme la plus élevée des deux valeurs suivantes : juste valeur nette des coûts de sortie ou valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue de l’actif et de sa sortie à la fin de l’utilisation prévue. Les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie (UGT), qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. Les tests de dépréciation des UGT sont réalisés en comparant la valeur recouvrable de ces actifs ou de ces unités génératrices de trésorerie à leur valeur comptable. Les calculs de la valeur recouvrable sont effectués à partir des projections de flux futurs de trésorerie basés sur les projections préparées par la direction conformément à la norme IAS 36. 3. Opérations réciproques Les comptes réciproques ainsi que les profits résultant d’opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les profits internes éliminés comprennent notamment la marge interne sur les prestations, services et autres frais refacturés par la maison mère à sa filiale. 4. Gestion des risques marché et de contrepartie Compte tenu de ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché, risque de crédit, risque de change et risque de liquidité. La gestion des risques vise à minimiser leurs effets potentiellement défavorables sur la performance financière du Groupe. 11 Comptes consolidés IFRS Groupe OREGE 30 juin 2021 Les informations relatives à ces risques sont présentées de manière détaillée dans l’annexe 1 du rapport de gestion intitulé « Principaux risques et incertitudes auxquels la Société confrontée – Utilisation des instruments financiers par la Société ». 5. Monnaies étrangères Les états financiers consolidés sont présentés en €uro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société mère. Les monnaies fonctionnelles des filiales américaine et anglaise sont respectivement le Dollar américain et la livre Sterling. Les actifs et passifs des sociétés étrangères sont convertis aux taux de change en vigueur à la clôture de la période et les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de change de la période. Conformément aux dispositions de la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » les différences de change ayant trait à un élément monétaire qui fait en substance partie intégrante de l’investissement net d’une entreprise dans une entreprise étrangère consolidée sont inscrites dans les capitaux propres consolidés jusqu’à la cession ou la liquidation de cet investissement net, date à laquelle elles sont inscrites en produit ou en charge dans le résultat comme les autres écarts de conversion relatifs à cette entreprise. Ainsi au 30 juin 2021 les différences latentes de change constatées sur les comptes courants de la filiale anglaise et américaine ont été directement enregistrées dans les capitaux propres consolidés pour un montant total de 852 K€ (Perte de change latente). Les taux de change retenus pour la situation semestrielle 2021 sont les suivants : (en euros) 30/06/2021 31/12/2020 30/06/2020 30/06/2021 31/12/2020 30/06/2020 Cours fin de période Cours moyen 1 dollar US 1,1884 1,2271 1,1198 1,2057 1,1413 1,1015 1 livre sterling 0,8581 0,8990 0,9124 0,8684 0,8892 0,8743 Autres Opérations en devises : Les charges et les produits des opérations libellées en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les actifs et passifs monétaires en devises sont convertis aux taux de clôture et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat. Note 5. Périmètre de consolidation Les sociétés contrôlées sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Le périmètre de consolidation est constitué au 30 juin 2020 comme suit : 30/06/21 31/12/20 Forme Mode d'entrée Pourcentage Pourcentage Méthode de Pourcentage Pourcentage Méthode de Entité Date de clôture juridique de le périmètre d'intérêt de contrôle consolidation d'intérêt de contrôle consolidation OREGE SA 31-déc Société mère 100% 100% IG 100% 100% IG OREGE NORTH AMERICA Inc 31-déc Creation 100% 100% IG 100% 100% IG OREGE UK LLC 31-déc Creation 100% 100% IG 100% 100% IG OREGE GmbH GmbH 31-déc Creation 100% 100% IG 100% 100% IG *IG : Intégration globale 12 Comptes consolidés IFRS Groupe OREGE 30 juin 2021 Note 6. Produits des activités ordinaires Les produits des activités ordinaires sont détaillés ci-dessous : 30/06/2021 30/06/2020 (en milliers d'euros) Ventes SLG 629 352 Ventes de prestations d'essai Location de matériel industriel et maintenance 160 139 Total produits des activités ordinaires 790 491 Note 7. Achats consommés et charges externes Les achats consommés et charges externes sont détaillés ci-après : En milliers d'euros 30/06/21 30/06/20 Achats de matières premières et autres approvisionnements (576) (227) Etudes et recherche (7) (4) Sous traitance (190) (210) Locations, entretien, maintenance (223) (265) Assurances (49) (90) Honoraires, commissions (297) (318) Dépenses de communication (8) (37) Frais de déplacement, missions et réceptions (252) (325) Autres charges externes (72) (114) TOTAL (1 675) (1 589) Note 8. Charges de personnel Les charges de personnel sont détaillées ci-dessous : En milliers d'euros 30/06/21 30/06/20 Rémunération du personnel (1 519) (1 438) Charges sociales (203) (466) Avantages payés en actions (119) - Intéressement et participation - - TOTAL (1 841) (1 904) Les effectifs du Groupe sont détaillés ci-dessous. 30/06/21 30/06/20 Cadres 30 40 Non cadres et intérimaires 2 2 Total 32 42 (1) L’effectif moyen est calculé au prorata du temps de présence des salariés dans le Groupe. 13 Comptes consolidés IFRS Groupe OREGE 30 juin 2021 Note 9. Résultat financier Le coût de l’endettement financier est détaillé comme suit : (en milliers d'euros) 30/06/2021 30/06/2020 Intérêts sur les découverts et emprunts bancaires (18) (19) Intérêts sur les emprunts vis-a-vis des parties liées (1) (545) (323) Frais financiers sur contrat de location (30) (31) Total coût de l'endettement financier brut (593) (372) Produits nets sur trésorerie et équivalents de trésorerie - - Total coût de l'endettement financier net (593) (372) (1) Il s’agit des intérêts vis-à-vis des avances en compte courant auprès du groupe EREN. Une réduction de 5% à 2,5% du taux d’intérêt sur le solde du compte courant d’actionnaire a été proposée par Eren Industries à partir du deuxième trimestre 2020 dans le contexte de la crise Covid 19. Cette réduction avait été prorogée jusqu’à la fin de l’année 2020. Les autres produits et charges financiers sont essentiellement constitués d’écart de change. Note 10. Impôts sur les résultats Compte tenu des résultats négatifs du groupe, aucun impôt différé n’est reconnu dans les comptes consolidés du Groupe OREGE en attendant une meilleure visibilité sur les possibilités d’utilisation des déficits fiscaux dans un avenir proche. Cette position identique à celle prise au 31/12/2020 sera revue au 31/12/2021 en fonction des perspectives actualisées à cette date. Note 11. Besoin en fonds de roulement Le besoin en fonds de roulement s’analyse comme suit : Ecart de Autres (en milliers d'euros) 31/12/2020 Variation 30/06/2021 Variation BFR conversion variations Stocks 1 723 90 75 1 887 90 Clients 1 097 195 40 1 332 195 Autres actifs 534 (51) 1 485 (51) Total Actifs 3 354 234 115 - 3 704 234 Fournisseurs 686 878 9 1 572 878 Autres passifs 1 650 (57) 559 2 151 (57) Total Passifs 2 335 821 568 - 3 724 821 Besoin en Fonds de Roulement 1 019 (586) (452) - (20) (586) Note 12. Immobilisations incorporelles Compte tenu de la décision du Groupe de décaler le développement commercial et industriel du SOFHYS et du temps nécessaire pour lancer et consolider le développement commercial et industriel du SLG sur les marchés internationaux, le Groupe considère ne plus respecter toutes les conditions pour comptabiliser les coûts de développement en immobilisations incorporelles et en conséquence ces coûts ont été comptabilisés en charges. 14 Comptes consolidés IFRS Groupe OREGE 30 juin 2021 Le montant des coûts de développement, qui ne concernent que la technologie SLG, directement comptabilisés en charges s’élève au titre du premier semestre 2021 à 317 milliers d’euros € contre 523 milliers d’euros au titre du premier semestre 2020. Les immobilisations incorporelles sont détaillées ci-dessous : Autres Coûts de Brevets immobilisations TOTAL développement (en milliers d'euros) incorporelles Valeurs brutes à l'ouverture 11 276 1 871 394 13 541 Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture (11 276) (1 871) (261) (13 408) Valeurs nettes ouverture 2021 - - 134 134 Acquisitions - - 2 2 Diminution - - - - Variation de périmètre - - - - Autres variations - - - - Valeurs brutes à la clôture - - 2 2 Dotations - - (2) (2) Reprises - - - - Variations de périmètre - - - - Autres variations - - - - Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture - - (2) (2) Valeurs nettes à la clôture 30 juin 2021 - - 134 134 Dont immobilisation en crédit-bail - - - - Note 13. Immobilisations corporelles & droits d’utilisation Les immobilisations corporelles sont détaillées ci-dessous : Installations techniques et Autres TOTAL outillages immobilisations (en milliers d'euros) industriels Valeurs brutes à l'ouverture 2 500 134 2 634 Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture (2 384) (109) (2 493) Valeurs nettes ouverture 2021 116 25 140 Acquisitions 7 10 16 Diminutions - - Ecart de conversion - 5 5 Reclassement (2) - (2) Autres variations - Valeurs brutes à la clôture 2 504 149 2 653 Dotations (60) (7) (67) Sorties - Reclassement 2 (3) (1) Ecart de conversion (4) (4) Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture (2 441) (124) (2 565) Valeurs nettes à la clôture 30 juin 2021 63 25 88 Les droits d’utilisation comptabilisés au 30/06/2021 en application de la norme IFRS 16 s’analysent comme suit : Droits d'utilisation Droits d'utilisation TOTAL (en milliers d'euros) mobiliers immobiliers Valeurs brutes à l'ouverture 100 2 403 2 503 Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture (51) (766) (817) Valeurs nettes ouverture 2021 49 1 637 1 686 Acquisitions 324 324 Diminutions - - Variations de périmètre - - Ecart de conversion 5 5 Reclassement - - Autres variations - Valeurs brutes à la clôture 100 2 732 2 832 Dotations (18) (176) (194) Sorties - - Reclassement - - Ecart de conversion (3) (3) Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture (69) (945) (1 014) Valeurs nettes à la clôture 30 juin 2021 31 1 787 1 818 15 Comptes consolidés IFRS Groupe OREGE 30 juin 2021 Note 14. Stocks et en-cours Les stocks et en-cours se présentent de la manière suivante : 30/06/2021 31/12/2020 Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur nette En-cours de production 2 256 (368) 1 887 1 723 Matières premières et approvisionnement 427 (427) - - Stocks et en-cours 2 683 (795) 1 887 1 723 Note 15. Créances liées au Crédit Impôt Recherche Les créances liées au crédit impôts recherche s’analysent comme suit : Ecarts de (en milliers d'euros) 31/12/2020 Reconnu Encaissée Reclass. 30/06/2021 conversion CIR 2017 928 (928) - CIR 2018 796 54 850 CIR 2019 995 (8) (0) (14) 972 CIR 2020 546 (0) (6) 540 CIR 2021 221 221 Créance CIR à recevoir 3 265 221 (936) (0) 34 2 584 dont part non courante 1 480 2 584 dont part courante 1 785 (0) Note 16. Emprunts et dettes assimilées Les emprunts et dettes financières varient comme suit : Variation des Ecarts de Part Part non 31/12/2020 Augmentations Diminutions Intérêts Reclassement 30/06/2021 conversion courante courante (en milliers d'euros) Courus Dettes vis-à-vis des parties liées (1) 20 909 1 286 545 22 740 22 740 Dettes locatives 1 854 324 (198) - 2 1 983 321 1 662 Prêt fédéral US 145 - 5 150 150 Avances remboursables OSEO (2) 2 118 - (694) - 1 423 131 1 293 Prêt export COFACE (3) 247 (54) 193 193 Découverts bancaires 4 (0) - 3 3 - Total des passifs financiers 25 276 1 610 (946) 545 - 7 26 493 455 26 038 L’échéancier des dettes financières est présenté ci-après : Moins d'un Plus de 3 (en milliers d'euros) de 2 à 3 ans TOTAL an ans Dettes vis-à-vis des parties liées 22 740 22 740 Dettes locatives 321 527 1 135 1 983 Prêt fédéral US 150 150 Avances remboursables OSEO 131 93 1 200 1 423 Prêt export COFACE 193 193 Découverts bancaires 3 3 Total des passifs financiers 455 963 25 075 26 493 (1) Dette vis-à-vis des parties liées La dette vis-à-vis des parties liées concerne principalement le montant cumulé des tirages des avances en compte courant avec l’actionnaire principal, Eren Industries SA. Plusieurs conventions d’avance en compte courant ont été signées entre Orège et Eren Industries S.A depuis avril 2015 en fonction des besoins de trésorerie de la société et ses filiales. A l’issue de l’augmentation de capital réalisé le 18 juillet 2019 (cf note 22) l’échéance du solde des avances en compte courant a été modifié au 31 décembre 2023 au plus tard et le tôt d’intérêt a été réduit à 5% annuel. Une réduction de 5% à 2,5% du taux d’intérêt sur le solde du compte courant 16 Comptes consolidés IFRS Groupe OREGE 30 juin 2021 d’actionnaire a été proposée par Eren Industries à partir du deuxième trimestre 2020 dans le contexte de la crise Covid 19. Cette réduction a été prorogée jusqu’à la fin de l’année 2020. (2) Avances remboursables OSEO Est incluse au 30 juin 2021 dans ce poste - L’aide obtenue le 28 mai 2013 dans le cadre du contrat d’aide à l’innovation avec OSEO Innovation pour un montant total de 610 milliers d’euros. Cette aide a été accordée à taux zéro et est remboursable à partir de 2016 sur cinq ans (43 milliers d’euros remboursable sur 2016, 76 milliers d’euros sur 2017, 103 milliers d’euros sur 2018, 136 milliers d’euros sur 2019, 169 milliers d’euros sur 2020 et 93 milliers d’euros sur 2021). A compter du 31 mars 2020, en raison de la crise sanitaire COVID19 toures les échéances sont reportées de 6 mois - Le montant encaissé au titre de la mobilisation de la créance CIR 2018 (cf : note 15) pour un montant de 635 k€ qui est remboursable au moment du remboursement par l’administration fiscale de la créance, anticipé en 2022. - Le montant encaissé au titre de la mobilisation de la créance CIR 2019 (cf : note 15) pour un montant de 567 k€ qui est remboursable au moment du remboursement par l’administration fiscale de la créance, anticipé en 2023. (3) Prêt Export COFACE Le 5 juin 2013, un contrat d’aide à l’export a été signé avec la COFACE pour un montant total de 600 milliers d’euros. Une première tranche de 105 milliers d’euros a été versée en 2013, une seconde tranche de 105 milliers d’euros a été versée en 2014. Au cours de l’exercice 2015, une nouvelle tranche de 165 milliers d’euros a été débloquée. Ce prêt est remboursable à partir de 2016 sur 4 ans selon un pourcentage du chiffre d’affaires export générés. Le pourcentage peut varier entre 7% et 30% selon la nature du chiffre d’affaires. Le montant des remboursements ne pourra être supérieur au montant total du financement obtenu. Le remboursement de 2020 prévu er initialement en Juin 2020 a été décalé de 6 mois soit en décembre 2020 puis décalé en 1 semestre 2021 en raison de crise sanitaire COVID19. Note 17. Informations sectorielles Les informations sectorielles sont présentées ci-après : 30/06/2021 30/06/2020 (en milliers d'euros) Europe USA Total Europe USA Total Chiffres d'affaires 603 187 790 390 102 491 Résultat opérationnel courant (1 883) (839) (2 722) (2 160) (1 246) (3 406) Note 18. Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. (en euros) 30/06/2021 30/06/2020 Résultat de l'exercice (en milliers d'euros) (2 767) (4 059) Nombre moyen pondéré d'actions émises 50 598 277 33 103 942 Résultat par action (€ par action) (0,05) (0,12) Nombre dilué de titres 51 533 405 51 679 028 Résultat net dilué par action (€ par action) (0,05) (0,08) 17 Comptes consolidés IFRS Groupe OREGE 30 juin 2021 Note 19. Engagements hors bilan / Passifs et Actifs éventuels La garantie de cautionnement solidaire a été levée en 2019 par la Société Générale pour Monsieur Pascal GENDROT et par Monsieur George GONSALVES à hauteur de 195 KEUR suite au remboursement intégral du prêt, Dans le cadre de l’avenant au bail des locaux à usage de bureaux signé avec la société « Val Saint Quentin 2 SARL » le 20 aout 2018, il a été donné une garantie bancaire autonome à première demande d’un montant de 87 milliers d’euros € consentie auprès de la Société Générale par le nantissement de valeurs mobilières de placement du même montant. Note 20. Informations relatives aux parties liées 20.1 Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux (en milliers d'euros) 30/06/2021 30/06/2020 Salaires et autres avantages à court terme assimilés 362 349 Jetons de présence 10 10 Total 372 359 20.2 Transactions avec les autres parties liées (en milliers d'euros) 30/06/2021 30/06/2020 Charges d'intérêt liées au compte courant Eren 545 321 Compte courant EREN 22 740 18 108 Note 21. Evénements postérieurs • Le 8 octobre 2021, une nouvelle avance en compte courant de 2,5 millions d'euros a été convenue avec Eren Industries avec une date d’échéance 31/12/2023 et la date de remboursement de l’avance en compte courant signée le 25 juin 2019 a été prolongée jusqu'au 30/06/2022. • Après des essais concluants en mars 2021 et une période de location de 4 mois sur la station d'épuration d’Harpenden, Thames Water achète une première solution Orège pour l’intégrer dans sa chaine de traitement des boues. L’adoption de la technologie Orège par un leader incontesté du secteur permet à Orège, non seulement de franchir une nouvelle étape de développement commercial au Royaume-Uni, mais aussi de s’enrichir d’une nouvelle reconnaissance de sa technologie au niveau mondial. La solution d’Orège qui sera mise en œuvre courant octobre représente une vente d’environ 260 000 €. 18 Comptes consolidés IFRS Groupe OREGE 30 juin 2021 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE Société OREGE SA Période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021 19 Comptes consolidés IFRS Groupe OREGE 30 juin 2021 Opsione RSM Paris 92, Rue Miromesnil 26, Rue Cambacérès 75008 Paris 75008 Paris Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2021 Aux Actionnaires Orège Parc de Val Saint-Quentin - 2, rue René Caudron 78960 Voisins-le-Bretonneux Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : - l’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Jacques Bogart, relatifs à la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration le 08 octobre 2021, sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au COVID-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I – Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur 20 Comptes consolidés IFRS Groupe OREGE 30 juin 2021 ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives, obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II – Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Fait à Paris, le 13 octobre 2021 Les commissaires aux comptes Opsione RSM Paris Maïr Fereres Vital Saint Marc Associé Associé 21 Comptes consolidés IFRS Groupe OREGE 30 juin 2021 Attestation du responsable du rapport financier semestriel (Art. 222-3 – 4° du Règlement Général de l’AMF) J’atteste à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables (normes IFRS telles que adoptées par l’Union Européenne) et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation au 30 juin 2021 et que le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. Date de lettre d’affirmation/Rapport CACs] Pascal Gendrot Directeur Général 22 |