Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique
ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.


COMMUNIQUE DE PRESSE DU 28 SEPTEMBRE 2021 RELATIF AU
DEPÔT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT
SIMPLIFIEE SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE




INITIEE PAR LA SOCIETE

TREEHOUSE JUNIOR LIMITED




Le présent communiqué a été établi par Filae. Il est diffusé en application des dispositions de l’article
231-26 II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse
restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT

En application des articles 231-19 et 261-1, I, 1°, 2°, 4° et II du règlement général de l’AMF (le
« RGAMF »), le rapport d’A2EF, représentée par Mme Sonia Bonnet-Bernard, agissant en qualité
d’expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.

Le projet de note en réponse déposé auprès de l’AMF le 28 septembre 2021 (le « Projet de Note en
Réponse ») est disponible sur les sites Internet de Filae (www.filae.com) et de l’AMF (www.amf-
france.org). Il peut être obtenu sans frais et sur simple demande auprès de Filae (197, rue de Bercy,
75012 Paris).

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de
Filae seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre
publique d’achat simplifiée (l’ « OPAS »), selon les mêmes modalités, conformément aux dispositions
de l’article 231-28 du RGAMF.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces
informations.
1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1 Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2°, 234-2 et 235-2 du
RGAMF, TreeHouse Junior Limited, private limited company de droit anglais et du Pays de Galle sise
207 Sloane Street 2nd Floor, Londres, Royaume-Uni, SW1X 9QX, immatriculée auprès du Registrar of
Companies for England and Wales sous le numéro 13216284 (l’ « Initiateur »), contrôlée indirectement
par Francisco Partners GP VI Management LLC, limited liability company dont les bureaux sont situés
1, Letterman Drive, Building C, Suite 410, San Francisco, CA 94129 Etats-Unis, et dont le numéro
d’identification est le MC-2602-697402862737, propose de manière irrévocable aux actionnaires de
Filae, société anonyme sise 197 rue de Bercy, 75582 Paris, immatriculée sous le numéro 397 824 285
RCS Paris (« Filae » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext
Growth sous le code ISIN FR0010221069, mnémonique « ALFIL », d’acquérir en numéraire,
l’intégralité de leurs actions de la Société, au prix de 20,75 euros par action (dividende attaché), dans le
cadre d’une OPAS, qui sera immédiatement suivie d’un retrait obligatoire au même prix (le « Retrait
Obligatoire » et, avec l’OPAS, l’ « Offre »), dans la mesure où les conditions de mise en œuvre du
Retrait Obligatoire sont d’ores et déjà réunies par l’Initiateur.

A la date du présent communiqué, l’Initiateur détient 1.499.943 actions de la Société représentant autant
de droits de vote, soit 94,06% du capital et 92,01% des droits de vote1 de la Société.

Il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès,
immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

En effet, au 3 août 2021, étaient en circulation :

- 250.000 obligations convertibles en actions d’une valeur nominale de 8 euros, portant intérêt annuel
de 6,9%, avec prime de non-conversion de 0,1% et d’une maturité de quatre ans (les « OC1 »), et

- 46.492 obligations convertibles en actions dites d’une valeur nominale de 8 euros, portant intérêt
annuel de 5,9%, avec prime de non-conversion de 0,1% et d’une maturité de cinq ans et demi (les
« OC2 » et, avec les OC1, les « OCA »),

Ces 296.492 OCA ont été remboursées par anticipation au profit des FCPI Dividendes Plus n°6 et FCPI
Dividendes Plus n°7, fonds gérés par Vatel Capital, sur décision du conseil d’administration de Filae en
date du 3 août 2021 contre paiement d’une somme de 2.353.581,90 euros (comprenant les intérêts de
juillet 2021 de 20.410,60 euros et une prime de non-conversion de 4.168,92 euros) par prélèvement sur
le compte « trésorerie » figurant au bilan de Filae.

En conséquence, l’Offre porte sur la totalité des actions émises par la Société et non détenues par
l’Initiateur, soit 94.736 actions représentant 5,94% du capital.

L’OPAS sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du RGAMF.
Sa durée sera de 10 jours de négociation.

Conformément à l’article 231-13 du RGAMF, l’OPAS est présentée par Banque Delubac & Cie. En tant
qu’établissement présentateur et garant, Banque Delubac & Cie garantit la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’OPAS.




1
Sur la base d’un capital composé de 1.594.679 actions représentant 1.630.135 droits de vote théoriques, comme
publié sur le site Internet de la Société le 22 septembre 2021.

2
A l’issue de l’OPAS, la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L433-4, II du code monétaire
et financier sera mise en œuvre par Banque Delubac & Cie, dans la mesure où les conditions du Retrait
Obligatoire sont d’ores et déjà réunies, afin de se voir transférer les actions Filae qui n’auront pas été
apportées à l’OPAS moyennant une indemnisation égale au prix proposé dans le cadre de l’OPAS soit
20,75 euros par action.

1.2 Contexte de l’Offre

Premières offres reçues de MyHeritage

MyHeritage, société contrôlée indirectement à 84,16% par l’Initiateur, est l’un des principaux acteurs
mondiaux de la généalogie en ligne. La plateforme MyHeritage, comme filae.com, propose à ses
utilisateurs de créer et d’héberger leurs arbres généalogiques et aussi de consulter des milliards de
données généalogiques et historiques du monde entier. En 2020, MyHeritage était disponible en 42
langues, comptait plus de 50 millions d’arbres généalogiques et proposait aux internautes plus de 13
milliards d’informations historiques.

En août 2020, MyHeritage a spontanément contacté Filae afin d’étudier un projet de rapprochement.
Les discussions préliminaires entre les deux sociétés ont débouché, en octobre 2020, sur la remise
d’une offre non ferme de MyHeritage valorisant Filae à 21,4 millions d’euros, soit 13,40 euros par
action. Cette offre était conditionnée à l’obtention par MyHeritage d’au moins 90% du capital et des
droits de vote de Filae.

Filae a alors mis à la disposition de MyHeritage un certain nombre d’informations la concernant dans
le cadre d’une data room. Celle-ci a été établie conformément aux recommandations de l’AMF figurant
dans le guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée (DOC-2016-08).
Filae considère que cette data room ne contenait aucune information privilégiée la concernant qui
n’aurait pas été rendue publique à la date des présentes.

Le 25 novembre 2020, MyHeritage a confirmé les termes de sa proposition dans une offre ferme qui
précisait que, faute de pouvoir acquérir au moins 90% du capital et des droits de vote, MyHeritage
acquerrait le fonds de commerce constitué par l’activité filae.com de Filae.

Le 27 novembre 2020, Filae a transmis la proposition de MyHeritage à Geneanet, qui était à l’époque
son premier actionnaire, directement et à travers sa filiale Trudaine Participations, à hauteur de 43,1%
du capital et de 45,6% des droits de vote, afin de l’inviter à l’étudier. Geneanet a indiqué, le 16
décembre 2020, qu’elle ne souhaitait pas accepter la proposition de MyHeritage et a ensuite remis
successivement à Filae deux lettres d’offre se présentant comme fermes et irrévocables.

Le 18 janvier 2021, le conseil d’administration de Filae a approuvé une offre ferme révisée de
MyHeritage selon les modalités suivantes :

- si MyHeritage réunissait au moins 90% du capital et des droits de vote de Filae au terme de ces
négociations, MyHeritage aurait acquis les titres correspondant puis déposé un projet d’offre
publique obligatoire suivie d’un retrait obligatoire à un prix estimé à 16,24 euros par action (soit
24 millions d’euros pour l’intégralité du capital) ; ou

- à défaut de constater la possibilité d’acquérir 90% du capital et des droits de vote de Filae au 31
janvier 2021, MyHeritage aurait acquis l’activité filae.com pour un prix de 25 millions d’euros.

Afin d’atteindre le seuil de 90% du capital et des droits de vote conditionnant la première branche de
l’offre révisée de MyHeritage, le 19 janvier 2021, Filae s’est rapprochée de ses actionnaires, et
notamment de Geneanet, en soulignant les raisons pour lesquelles son conseil d’administration
considérait la proposition de MyHeritage plus respectueuse de son intérêt et de celui de ses parties


3
prenantes que celle de Geneanet. Cette dernière n’ayant pas donné de suite à la démarche de Filae, le
seuil souhaité par MyHeritage n’a pas pu être atteint.

Le 21 janvier 2021, Filae a rendu publics les principaux termes rappelés ci-avant de l’offre ferme de
MyHeritage.

Annonce et dépôt d’un projet d’offre publique d’achat par Trudaine
Participations

Postérieurement à l’approbation de l’offre révisée de MyHeritage par le conseil d’administration de
Filae, le 22 janvier 2021, Trudaine Participations, filiale de Geneanet, a annoncé son intention de
déposer un projet d’offre publique d’achat sur les titres de Filae. En conséquence, le 25 janvier 2021,
l’AMF a publié un avis marquant le début d’une période de préoffre (avis n°221C0189).

Le projet de note d’information de Trudaine Participations a été déposé auprès de l’AMF le 9 février
2021.

Réuni le 23 février 2021, le conseil d’administration de Filae a, à l’unanimité, désigné le cabinet A2EF,
représenté par Mme Sonia Bonnet-Bernard, sous réserve de la non-opposition de l’AMF, en qualité
d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières
offertes par Trudaine Participations aux actionnaires et aux porteurs d’obligations convertibles.

Conformément à l’article 231-26 du RGAMF, le 22 avril 2021, la Société a déposé son projet de note
en réponse à l’offre publique d’achat de Trudaine Participations, lequel comportait l’avis motivé
défavorable à cette offre du conseil d’administration de Filae, et le rapport de l’expert indépendant
concluant à son caractère « pas équitable d’un point de vue financier ».

Offre améliorée reçue de MyHeritage

Le 19 avril 2021, MyHeritage a présenté à Filae une offre ferme améliorée par rapport à celle approuvée,
le 18 janvier 2021, par le conseil d’administration de Filae et dont les modalités étaient les suivantes :

- MyHeritage acquerrait l’activité filae.com, sous réserve de l’approbation de l’opération par
l’assemblée générale ordinaire de Filae, pour un prix de 31 millions d’euros, ce qui aurait permis
à Filae de distribuer à ses actionnaires un montant de 16,45 euros par action ; ou

- après l’approbation de la cession de l’activité filae.com par l’assemblée générale ordinaire de
Filae, MyHeritage déposerait un projet d’offre publique d’achat visant les titres Filae au prix de
20 euros par action et de 8 euros par OCA, sous réserve de la sécurisation préalable, par voie
d’acquisition de blocs ou d’engagements d’apport, d’au moins deux tiers du capital et des droits de
vote de Filae, comprenant les participations de Geneanet et de Trudaine Participations.

L’offre améliorée de MyHeritage était notamment soumise au constat de l’échec de tout initiateur d’une
offre publique en cours à réunir la majorité du capital et des droits de vote de la Société à l’issue de
son offre publique.

Quelle que soit la modalité retenue, l’offre de MyHeritage était soumise à l’autorisation préalable de
la cession à MyHeritage de l’activité filae.com par l’assemblée générale ordinaire de Filae.

L’assemblée générale ordinaire de Filae a été consultée à cette fin le 21 mai 2021 à l’occasion de son
assemblée générale annuelle. Toutes les résolutions soumises aux actionnaires ont été approuvées à la
majorité absolue de la totalité des droits de vote théoriques de la Société, et notamment la huitième
résolution autorisant le conseil d’administration à céder à MyHeritage l’activité filae.com a été
approuvée à une majorité de 53,5% des votes, ce qui représentait 52,7% de la totalité des droits de vote
exerçables de la Société.

4
Conclusion d’accords entre le groupe Geneanet, le groupe MyHeritage,
Filae et ses actionnaires historiques

Fin juin 2021, le groupe MyHeritage s’est rapproché de Filae et de son premier actionnaire, Geneanet
et sa filiale Trudaine Participations, afin de sécuriser par voie d’acquisition de blocs ou d’engagements
d’apport les deux tiers au moins du capital et des droits de vote de Filae.

A l’issue de ces discussions, le 30 juillet 2021, l’Initiateur, d’une part, et Geneanet et Trudaine
Participations, d’autre part, ont conclu un contrat (share purchase and settlement agreement), aux termes
duquel l’Initiateur s’est engagé à acquérir la participation de Geneanet et Trudaine Participations
représentant 44,57% du capital et 43,66% des droits de vote de Filae (après l’annulation des actions
auto-détenues décidée le 3 août 2021) au prix de 20,75 euros par action, sous certaines conditions, dont
le retrait de l’offre publique d’achat sur les titres de Filae déposée par Trudaine Participations le 9 février
2021 auprès de l’AMF.

Le même jour, Filae, Geneanet, Trudaine Participations, MyHeritage et l’Initiateur ont conclu un accord
transactionnel (share purchase and settlement agreement) mettant fin aux contestations qui les
opposaient. Cet accord prévoit notamment le dépôt par Trudaine Participations d’une demande visant à
ce que l’AMF constate que l’offre publique d’achat qu’elle a déposée le 9 février 2021 est devenue sans
objet, au sens de l’article 232-11 du RGAMF.

Parallèlement, l’Initiateur a conclu avec les actionnaires historiques2 de Filae, dont son fondateur et
président-directeur général M. Toussaint Roze, un accord aux termes duquel l’Initiateur s’est engagé à
acquérir leur participation représentant 49,49% du capital et 48,47% des droits de vote de Filae (après
l’annulation des actions auto-détenues décidée le 3 août 2021) au prix de 20 euros par action.

L’Initiateur a réalisé le 30 juillet 2021 les acquisitions de titres prévues dans ces accords. Il détient
depuis lors 94,06% du capital et 92,01% des droits de vote de Filae, franchissant ainsi le seuil de
détention de 50% du capital et des droits de vote de Filae rendant obligatoire le dépôt d’un projet d’offre
publique visant la totalité des actions de Filae non détenues directement ou indirectement par lui.

C’est pour répondre à cette obligation que Banque Delubac & Cie a déposé, le 28 septembre 2021, le
projet de note d’information relatif à l’Offre (le « Projet de Note d’Information ») au nom et pour le
compte de l’Initiateur.

1.3 Termes de l’Offre

Conditions auxquelles l’Offre est soumise

L’Offre n’est soumise à aucune condition d’obtention d’une autorisation réglementaire.




2
A savoir Toussaint ROZE, FINANCIERE COMPAN (société intégralement détenue par M. Toussaint ROZE),
Jean-Denis CORNILLOT, Cyril VERMEULEN, Emmanuel CONDAMINE, Bernard ROZE, Cathia TRUBERT,
Yves DERVILLE, Olivier HERGAULT, Sonia RAMEAU, Hélène ROZE, Marie-Catherine ROZE, Jean ROZE,
Aurélie CONDAMINE, Mathilde DABAN, Jean-Claude HERGAULT, Edith HERGAULT, Jacques ROCHER,
Martin ROZE, Catherine TARDIF D’HAMONVILLE, Emérance DABAN, Etienne DABAN, Philippine
DABAN, Pia DABAN, Pierre DABAN, Benoit ROZE, Camille ROZE, Eulalie ROZE, Faustine ROZE, Léonard
ROZE, Hortense TARDIF D’HAMONVILLE, Quentin TARDIF D’HAMONVILLE, Ronan TARDIF
D’HAMONVILLE, Sixtine TARDIF D’HAMONVILLE, Tugdual TARDIF D’HAMONVILLE, Gaspard
HERGAULT-BOURSIN et Ulysse HERGAULT-BOURSIN.

5
Procédure d’apport à l’OPAS

La procédure d’apport à l’OPAS est décrite à la section 2.3 du Projet de Note d’Information.

Calendrier indicatif de l’Offre

Le calendrier indicatif de l’Offre est décrit à la section 2.5 du Projet de Note d’Information.

Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger sont décrites à la section 2.8 du Projet de Note
d’Information.

1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou
son issue

La Société n’a pas connaissance d’un quelconque accord, présent ou future, et n’est pas partie à un
quelconque accord en lien avec l’Offre ou qui pourrait potentiellement avoir un impact significatif sur
l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Conformément à l’article 231-19 du RGAMF, le conseil d’administration de la Société s’est réuni le 28
septembre 2021, afin notamment d’examiner l’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre
et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Etaient présents par visioconférence en vue de délibérer sur ce point de l’ordre du jour :

- M. Toussaint Roze, président-directeur général ;

- M. Cyril Vermeulen ;

- M. Marc Bruzeau ; et

- M. Jean-Denis Cornillot.

Ont notamment été invités à se joindre par visioconférence :

- Mme Sonia Bonnet-Bernard, représentant A2EF, expert indépendant désigné par le conseil
d’administration de la Société ;

- M. Emmanuel Condamine, directeur de la Société.

Les débats et le vote sur l’avis motivé du conseil d’administration se sont tenus sous la présidence de
M. Toussaint Roze.

Préalablement à la réunion, les administrateurs ont eu connaissance :

- du communiqué de presse conjoint de l’Initiateur et de la Société du 2 août 2021 annonçant le projet
d’Offre ainsi que ses principales caractéristiques et modalités ;

- du Projet de Note d’Information contenant notamment le contexte et motifs de l’Offre, les
intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du prix de
l’Offre établis par l’établissement présentateur, Banque Delubac & Cie ;

6
- du rapport du cabinet A2EF, représenté Madame Sonia Bonnet-Bernard, désigné par le conseil
d’administration de la Société, en qualité d’expert indépendant ; et

- du Projet de Note en Réponse de la Société, établi conformément à l’article 231-19 du RGAMF.

Réuni le 8 septembre 2021, le conseil d’administration de Filae a décidé à l’unanimité de charger la
société A2EF, représentée par Madame Sonia Bonnet-Bernard, qu’il avait désignée en qualité d’expert
indépendant dans le cadre de l’offre publique d’achat initiée par Trudaine Participations, afin d’établir
un nouveau rapport portant sur le caractère équitable des conditions financières offertes par TreeHouse
Junior Limited aux actionnaires de Filae, conformément aux articles 261-1 I, 1° et 5° et II du RGAMF.

Cette mission constitue le prolongement, au sens de l’article 262-1, II, alinéa 2 et de l’instruction AMF
DOC-2006-08 sur l’expertise indépendante, de la mission qui avait été confiée à A2EF dans le cadre de
l’offre publique d’achat initiée par Trudaine Participations.

En l’absence de comité ad hoc constitué au sein du conseil d’administration de la Société en application
de l’article 261-1, III du RGAMF, le suivi des travaux d’A2EF a notamment été assuré par le président-
directeur général et le conseil d’administration s’est réuni avec l’expert indépendant afin d’échanger sur
la méthodologie adoptée pour l’analyse multicritères et la détermination du prix de l’Offre. La liste de
ces réunions, contenant notamment les thèmes et les problématiques abordés, est reproduite dans le
rapport de l’expert indépendant figurant en annexe.

La délibération du conseil d’administration contenant l’avis motivé est reproduite ci-après.

« Il est rappelé que, en exécution d’accords conclus le 30 juillet 2021 avec le premier actionnaire de
Filae, à savoir Geneanet et sa filiale Trudaine Participations, et avec les actionnaires historiques de
Filae, dont son fondateur et président-directeur général M. Toussaint Roze, TreeHouse Junior Limited
(l’ « Initiateur ») a acquis des actions Filae représentant à ce jour 94,06% du capital et 92,01% des
droits de vote.

En conséquence, ayant franchi le seuil de 50% du capital et des droits de vote, l’Initiateur déposera
prochainement auprès de l’AMF, à titre obligatoire, une offre publique d’achat simplifiée
(l’ « OPAS »), qui sera immédiatement suivie d’un retrait obligatoire au même prix (le « Retrait
Obligatoire » et, avec l’OPAS, l’ « Offre »), dans la mesure où les conditions de mise en œuvre du
Retrait Obligatoire sont d’ores et déjà réunies par l’Initiateur, visant l’ensemble des actions qu’il ne
détient pas au prix de 20,75 euros par action (le « Prix de l’Offre »).

Aux termes du share purchase and settlement agreement conclu entre Filae, le groupe MyHeritage et le
groupe Geneanet, Trudaine Participations s’est engagée à déposer une demande visant à ce que
l’Autorité des marchés financiers (AMF) constate que l’offre publique d’achat qu’elle a déposée le 9
février 20213 est devenue sans objet au sens de l’article 232-11 du règlement général de l’AMF
(« RGAMF »).

1. Analyse de l’Offre

L’Offre vise la totalité des actions émises par Filae non détenues par l’Initiateur. Celui-ci détenant
1.499.943 des 1.594.679 actions Filae, l’Offre porte donc sur un nombre maximum de 94.736 actions
Filae représentant 5,94% du capital, au prix de 20,75 euros par action (dividende attaché).

L’Offre ne vise pas les obligations convertibles en actions émises par Filae, celles-ci ayant été
intégralement remboursées comme décidé par le conseil d’administration le 3 août 2021.


3
Dépôt AMF n° 221C0318.

7
Il est rappelé que le conseil d’administration ne s’est jamais prononcé sur l’indépendance de ses
membres, puisqu’il ne dispose pas d’un référentiel pour ce faire, Filae, conformément à la
réglementation applicable, ne se référant à aucun code de gouvernement d’entreprise. Le conseil
d’administration n’était donc pas en mesure de constituer un comité ad hoc constitué d’une majorité
d’indépendants.

Il est également rappelé que le 23 février 2021, le conseil d’administration a désigné à l’unanimité
A2EF en qualité d’expert indépendant, sous réserve de la non-opposition de l’AMF, conformément à
l’article 261-1-1 I du RGAMF. Le Collège de l’AMF ne s’étant pas opposé à cette désignation, celle-ci
avait pris effet le 2 mars 2021.

A2EF, représentée par Madame Sonia Bonnet-Bernard, était chargée d’établir un rapport sur le
caractère équitable des conditions financières offertes par Trudaine Participations aux actionnaires et
aux porteurs d’obligations convertibles en actions de Filae, conformément à l’article 261-1 I, 1° et 5°
du RGAMF.

Réuni le 8 septembre 2021, le conseil d’administration a décidé à l’unanimité du prolongement, au sens
de l’article 262-1, II, alinéa 2 et de l’instruction AMF DOC-2006-08 sur l’expertise indépendante, de
la mission d’A2EF à l’établissement d’un nouveau rapport portant sur le caractère équitable des
conditions financières offertes par TreeHouse Junior Limited aux actionnaires de Filae.

L’expert indépendant a conduit sa mission sur le fondement de l’article 261-1 I 1° (l’Initiateur contrôle
Filae), 2° (certains dirigeants et certains actionnaires historiques ont conclu un accord de cession de
leurs participations à l’Initiateur), 4° (la conclusion d’un share purchase and settlement agreement le
30 juillet 2021 par Filae, le groupe Geneanet et le groupe MyHeritage peut être considérée comme
connexe à l’Offre) et II (l’OPAS sera suivie du Retrait Obligatoire) du RGAMF.

Dans le cadre de sa mission, A2EF a eu notamment accès aux documents suivants :

- des présentations sur les business model d’entreprises exerçant une activité concurrente à celle de
Filae ;

- les comptes sociaux des exercices 2019 et 2020 et du premier semestre 2021 ;

- le plan d’affaires détaillé de Filae pour la période 2021-2029 établi par la direction générale et
traduisant la meilleure estimation possible des prévisions de Filae ; ce plan d’affaires a été
approuvé par le conseil d’administration le 26 mars 2021 et ne reflète aucune différence
significative par rapport à la communication financière de Filae ;

- le tableau de bord de la direction générale à fin août 2021 ;

- les procès-verbaux des réunions des organes sociaux tenus en 2019, 2020 et 2021 ;

- une étude d’une société d’analyse financière suivant le titre Filae ; et

- les offres et principaux échanges intervenus entre Filae et MyHeritage.

En outre, A2EF a échangé avec :

- la direction générale ainsi que les conseils juridiques et financiers de Filae ; et

- la direction générale de l’Initiateur ainsi que l’établissement présentateur choisi par cette dernière.



8
Il est rappelé que, en sus des informations régulièrement transmises aux administrateurs par le
président pour les tenir informés de l’Offre et de l’évolution des travaux de l’expert indépendant, le
conseil d’administration s’est réuni pour évoquer l’Offre :

- le 3 août 2021, pour évoquer les principales étapes de l’Offre ;

- le 8 septembre 2021, pour prolonger formellement la mission de l’expert indépendant ; et

- le 28 septembre 2021, pour discuter du rapport de l’expert indépendant, dont les administrateurs
ont reçu un projet (hors conclusion) le 24 septembre 2021 et un projet complet le 27 septembre
2021, et remettre son avis motivé sur l’Offre.

Il est indiqué qu’en application de l’article 231-19 du RGAMF, le conseil d’administration est appelé à
examiner l’Offre et rendre son avis motivé sur l’intérêt et les conséquences de l’Offre pour Filae, ses
porteurs de titres et ses salariés.

Le conseil d’administration prend tout d’abord acte que :

- l’Initiateur détenant plus de 50% du capital ou des droits de vote de Filae, l’Offre revêt un
caractère obligatoire ;

- l’OPAS sera réalisée selon la procédure simplifiée et sera ouverte pour une durée de 10 jours de
négociation ; et

- l’Initiateur demandera, à l’issue de l’OPAS, dans la mesure où les conditions sont d’ores et déjà
remplies, la mise en œuvre du Retrait Obligatoire visant les actions Filae non présentées à l’OPAS
en contrepartie d’une indemnisation unitaire de 20,75 euros.

Le conseil d’administration relève les principales intentions de l’Initiateur qui sont les suivantes :

- l’Initiateur souhaite que les opérations de Filae soient poursuivies sans interruption, tout en
combinant l’importante base de données numérisée de documents historiques français de Filae et
son expertise en généalogie française, avec les ressources humaines, technologiques et financières
du groupe MyHeritage, afin de créer des offres plus pertinentes pour le marché français de la
généalogie ;

les bases de données historiques exclusives de Filae seront intégrées par MyHeritage et rendues
accessibles à ses utilisateurs, créant ainsi de nouvelles opportunités de découvertes généalogiques
pour les individus du monde entier ayant des racines françaises ;

les ressources et les technologies de MyHeritage permettront à Filae d’accélérer la numérisation
et l’indexation d’autres données, qui seront accessibles aux utilisateurs des deux plateformes ;

l’Initiateur a l’intention de conserver la marque Filae et de ne pas augmenter le prix de ses
abonnements ni de ceux de Filae dans un futur proche ;

- l’Initiateur souhaite maintenir l’identité et la singularité du site filae.com, qui constituent, selon
lui, la clé du succès de Filae auprès de ses abonnés, tout en s’appuyant sur les forces de son
équipe ;

- selon l’Initiateur, l’Offre s’inscrit dans une politique de poursuite et de développement de l’activité
de la Société, la politique de la Société en matière de relations sociales et de gestion des ressources
humaines sera maintenue ;



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l’Initiateur souhaite que le fondateur de Filae, M. Toussaint Roze, continue à gérer l’entreprise et
que l’équipe existante de Filae soit maintenue et renforcée ;

l’Offre ne devrait donc pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société
en matière d’emploi ;

- l’Initiateur n’envisage pas, à court terme, de modifier la composition du conseil d’administration
de Filae ;

- l’Initiateur prévoit que Filae reste une société française basée à Paris et continue de fonctionner
de manière autonome en tant que filiale du groupe MyHeritage ;

- l’Initiateur a l’intention de poursuivre la politique de Filae en matière de relations sociales et de
gestion des ressources humaines et envisage de maintenir les relations entre l’activité filae.com et
l’ensemble de ses collaborateurs réguliers et de ses salariés ; l’Offre ne devrait donc pas avoir
d’incidence particulière sur la politique poursuivie par Filae en matière d’emploi ;

- l’Initiateur étudie la possibilité, à l’issue de l’Offre, de fusionner avec la Société, de regrouper la
société et sa filiale ou encore de transférer certains actifs, branches ou activités de la Société avec
des entités qu’il détient, bien qu’aucune décision en ce sens n’ait été prise à ce jour ; et

- l’Initiateur n’a pas l’intention de faire procéder à des distributions de dividendes par la Société.

L’Initiateur considère également que l’Offre permettra de simplifier le fonctionnement de Filae, dont la
cotation ne se justifie plus, et de réduire les coûts induits par cette cotation ;

Le conseil d’administration prend acte que les salariés ont été informés de l’Offre et que, conformément
à l’article L2312-50 du code du travail, le projet de note d’information de l’Initiateur (le « Projet de
Note d’Information ») leur sera communiqué sans délai après son dépôt auprès de l’AMF.

Le conseil d’administration examine ensuite le rapport établi par le cabinet A2EF, en qualité d’expert
indépendant, qui met en évidence que « le prix de 20,75 € par action proposé aux actionnaires de Filae
dans le cadre de l’Offre fait ressortir :

- une prime de 60% sur le cours spot et des primes comprises entre 70% et 80% sur les cours moyens
pondérés par les volumes sur 1 à 3 mois à la date d’annonce de l’entrée en négociations exclusives
avec MyHeritage le 21 janvier 2021 (à un prix de 15,99 euros par action selon la Société). Les cours
ayant été impactés par les annonces relatives aux négociations avec MyHeritage, les primes sont
moindres (44% à 48%) lorsqu’elles sont calculées à la date d’annonce de l’offre améliorée de
MyHeritage le 19 avril 2021 (jusqu’à 20 euros par action) et encore moindres (5% à 8%) à la date
d’annonce de l’acquisition effective des titres de la Société et de l’Offre à 20,75 euros par action le
2 août 2021. Nous rappelons cependant le caractère peu pertinent du cours de bourse compte tenu
de la très faible liquidité du titre ;

- une prime comprise entre 17% et 28% par rapport à la valeur issue d’une analyse des flux futurs
actualisés (DCF) de Filae prenant en compte le plan d’affaires préparé par la Société dans le cadre
de l’offre publique déposée par Trudaine Participations le 9 février 2021, dont on peut rappeler le
caractère relativement volontariste, nuancé par l’utilisation d’un taux d’actualisation intégrant le
risque de prévision. »

L’expert indépendant rappelle que :

« L’Offre propose aux actionnaires de sortir au même prix que Geneanet (et sa filiale Trudaine
Participations) qui, avec plus de 40% du capital et des droits de vote de la Société, était le premier
actionnaire de Filae, et à un prix plus élevé que celui obtenu par le dirigeant fondateur et les

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actionnaires historiques de la Société (prime offerte de 3,75%) aux termes d’accords qui constituent
une référence incontournable. »

En conséquence, l’expert indépendant conclut que :

« le prix de 20,75 euros par action proposé aux actionnaires minoritaires de la Société dans le cadre
de la présente Offre est équitable d’un point de vue financier, y compris dans la perspective du
retrait obligatoire. »

Le conseil d’administration prend acte de cette conclusion et du caractère équitable de l’Offre que
retient l’expert indépendant.

Il est indiqué que ni Filae ni l’expert indépendant n’ont reçu d’observations écrites d’actionnaires dans
les conditions prévues par la réglementation boursière.

Le conseil d’administration examine ensuite l’Offre :

- MyHeritage est un groupe mondial reconnu dont la forte croissance est soutenue par une politique
d’innovation et d’investissements similaire à celle qui a été initiée par Filae, et a, de ce fait, une
dimension internationale qui permettrait d’offrir à Filae des moyens technologiques et des
capacités d’investissement nécessaires à son développement et à sa compétitivité, à l’heure où le
marché international de la généalogie connaît une croissance et une diversification très
importantes ;

le savoir-faire et l’expertise du groupe MyHeritage offrent à Filae les moyens lui permettant de
poursuivre son développement, d’accélérer l’enrichissement des bases de données qu’elle propose
à ses utilisateurs et d’accroître leur audience dans les multiples pays où MyHeritage opère ;

- l’Offre est créatrice de synergies au bénéfice de Filae, notamment en ce qui concerne la
complémentarité des données généalogiques existant en France et à l’international et des
technologies ; en outre, l’Offre permettrait de poursuivre la mise en œuvre du projet filae.com ;

- pour avoir réalisé pas moins de douze acquisitions, le groupe MyHeritage dispose d’une expérience
certaine en matière de croissance externe et d’intégration de nouvelles activités ;

- le groupe MyHeritage est soutenu par un important investisseur, le fonds d’investissement
américain Francisco Partners, qui est pleinement disposé à mobiliser des moyens au service du
développement de Filae ;

- ce rapprochement avec le groupe MyHeritage intervient dans un contexte où le marché
international de la généalogie connaît une croissance et une diversification très importantes ; il
permettra à l’activité généalogie de Filae d’accroître son développement et sa compétitivité, grâce
aux moyens technologiques et aux capacités d’investissement d’un groupe international ;

- la valeur proposée aux actionnaires de Filae leur assure la perception d’une valeur supérieure à
tout cours coté depuis l’introduction en bourse de Filae en 2007 ; le prix offert extériorise des
primes significatives par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes des périodes de 1 à
3 mois précédant les différentes dates clés, à savoir :

o la date d’annonce de l’entrée en négociations exclusives avec MyHeritage, le 21 janvier
2021 : entre 70% et 80% de prime ;

o la date d’annonce de l’offre améliorée de MyHeritage du 19 avril 2021 : entre 44% et 46%
de prime ; et


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o la date d’annonce de l’acquisition par l’Initiateur de plus de 90% du capital de la Société, le
2 août 2021 : entre 5% et 8% de prime ;

- l’Offre permettra à la Société de se libérer des contraintes réglementaires et administratives liées
à la cotation, qui ne se justifie plus, de ses actions.

En conclusion, le conseil d’administration estime que l’Offre est conforme à l’intérêt social.

2. Décision du conseil d’administration

Au regard des éléments qui précèdent, le conseil d’administration, après en avoir délibéré, à l’unanimité
de ses membres :

- prendre acte que l’expert indépendant conclut, après avoir procédé à une approche multicritère
pour évaluer la Société, au caractère équitable des modalités financières de l’Offre pour les
actionnaires minoritaires ;

- prend acte que, l’Initiateur détenant plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société,
l’OPAS sera immédiatement suivie du Retrait Obligatoire visant la totalité des actions de la Société
non encore détenues par l’Initiateur ;

- prend acte que le Retrait Obligatoire entraînera la radiation des actions d’Euronext Growth
permettant de simplifier le fonctionnement de la Société et d’économiser les coûts et de ne plus
supporter les contraintes liés à la cotation ;

- considère que l’OPAS représente une opportunité pour les actionnaires minoritaires de bénéficier
d’une liquidité immédiate et intégrale à des conditions de prix qui ne peuvent être considérées
qu’équitables ;

- considère en conséquence que l’Offre est conforme aux intérêts des actionnaires minoritaires ;

- prend acte que l’Offre s’inscrit dans une logique de croissance et de poursuite du développement
de la politique sociale ; l’Offre ne devrait donc pas avoir d’incidence significative sur les effectifs
de la Société ;

- considère en conséquence que le projet d’Offre, tel que décrit dans le Projet de Note d’Information
est conforme aux intérêts de la Société et de ses salariés ;

- au regard de ce qui précède, décide d’émettre un avis favorable sur le projet d’Offre ;

- recommande aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’OPAS étant rappelé qu’en
tout état de cause les actions non présentées à l’OPAS seront transférées à l’Initiateur dans le
cadre du Retrait Obligatoire qui suivra immédiatement l’OPAS et moyennant une indemnisation
identique au prix de l’OPAS de 20,75 euros par action ;

- approuve le projet de note en réponse au Projet de Note d’Information (le « Projet de Note en
Réponse ») ;

- approuve le projet de communiqué de presse normé relatif au dépôt du Projet de Note en Réponse
qui lui a été transmis et qui sera publié en application de l’article 231-26, II du RGAMF ;

- donner tous pouvoir à M. Toussaint Roze, en sa qualité de président-directeur général de Filae, à
l’effet de :



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o finaliser, amender et déposer au nom et pour le compte de Filae, le Projet de Note en Réponse
de Filae, le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables de Filae, et tout autre attestation, lettre, contrat,
engagement, obligation ou document nécessaire ou utile à l’Offre, ou tout autre document qui
pourrait être demandé par l’AMF et/ou Euronext Growth (la « Documentation d’Offre ») ;
et

o plus généralement, prendre toute décision et effectuer tout acte au nom et pour le compte de
de Filae, qu’il jugera utile ou nécessaire au dépôt et à la signature de la Documentation
d’Offre et à la réalisation de l’ensemble des opérations relatives à l’Offre, y compris, sans
limitation, toute formalité légale ou réglementaire imposée par les dispositions légales et
réglementaires ou les juridictions compétentes, ainsi que la publication, le dépôt, la signature,
l’authentification, la certification et la délivrance de la Documentation d’Offre ou de tout
contrat, engagement, obligation ou document relatif ou lié à la Documentation d’Offre, et plus
généralement à l’Offre. »

3. INTENTION DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs ne détiennent plus d’actions de la Société.

M. Toussaint Roze a cédé à l’Initiateur l’intégralité des 248.292 actions qu’il détenait, y compris les
75.000 actions qu’il détenait indirectement à travers la société Financière Compan dont il est l’unique
actionnaire, dans le cadre des accords conclus le 30 juillet 20214, à l’exception de 6.000 actions qu’il a
données à des œuvres caritatives.

Toujours dans le cadre des accords conclus le 30 juillet 20215, M. Jean Denis Cornillot et M. Cyril
Vermeulen ont également cédé l’intégralité de leurs actions de la Société à l’Initiateur, soit
respectivement 3.006 et 37.450 actions.

Il est rappelé que M. Marc Bruzeau ne détenait quant à lui aucune action.

4. INFORMATION DES SALARIES DE LA SOCIETE SUR L’OFFRE

Conformément à l’article L2312-50 du code du travail, les salariés de Filae ont été informés de l’Offre
et le Projet de Note d’Information leur sera communiqué sans délai après son dépôt par l’Initiateur
auprès de l’AMF.

5. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

Le 23 février 2021, le conseil d’administration a désigné à l’unanimité A2EF en qualité d’expert
indépendant, sous réserve de la non-opposition de l’AMF, conformément à l’article 261-1-1 I du
RGAMF. Le Collège de l’AMF ne s’y étant pas opposé, cette désignation avait pris effet le 2 mars 2021.

A2EF, représentée par Madame Sonia Bonnet-Bernard, était alors chargée d’établir un rapport sur le
caractère équitable des conditions financières offertes par Trudaine Participations aux actionnaires et
aux porteurs d’obligations convertibles en actions de Filae.

Réuni le 8 septembre 2021, le conseil d’administration a décidé à l’unanimité du prolongement, au sens
de l’article 262-1, II, alinéa 2 et de l’instruction AMF DOC-2006-08 sur l’expertise indépendante, de la
mission d’A2EF à l’établissement d’un nouveau rapport portant sur le caractère équitable des conditions
financières offertes par TreeHouse Junior Limited aux actionnaires de Filae.


4
Voir la section 1.4 du Projet de Note d’Information.
5
Voir la section 1.4 du Projet de Note d’Information.

13
L’expert indépendant a conduit sa mission sur le fondement de l’article 261-1, I, 1°, 2°, 4° et II du
RGAMF.

En l’absence de comité ad hoc constitué au sein du conseil d’administration de la Société en application
de l’article 261-1, III du RGAMF, le conseil d’administration de la Société a assuré le suivi des travaux
d’A2EF dans le cadre prévu par la réglementation applicable.

Le rapport d’A2EF, dont la conclusion prend la forme d’une attestation d’équité, est reproduit
intégralement en annexe du Projet de Note en Réponse.




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