Cette offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers


COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE


VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE




INITIEE PAR


TREEHOUSE JUNIOR LIMITED
SOCIÉTÉ CONTRÔLÉE PAR FRANCISCO PARTNERS GP VI MANAGEMENT LLC



PRESENTEE PAR




BANQUE PRESENTATRICE CONSEIL


PROJET DE NOTE D'INFORMATION



PRIX DE L'OFFRE : 20,75 EUROS PAR ACTION FILAE
DUREE DE L’OFFRE : 10 JOURS DE BOURSE
Le calendrier de l'Offre sera fixé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »)
conformément aux dispositions de son Règlement Général.




Le présent communiqué relatif au dépôt d'un projet de note d’information a été établi et
diffusé le 28 septembre 2021 par TREEHOUSE JUNIOR LIMITED, conformément aux
dispositions des articles 231-16 du règlement général de l'AMF.

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS À
L’EXAMEN DE L’AMF
Cette offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'Autorité des Marchés Financiers


AVIS IMPORTANT

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée
faisant l’objet du présent Projet de Note d’Information, la procédure de retrait obligatoire prévue à
l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre, dans la mesure où les
conditions dudit retrait sont d’ores et déjà réunies, afin de se voir transférer les actions Filae qui n’auront
pas été apportées à l’offre publique d’achat simplifiée moyennant une indemnisation égale au prix
proposé dans le cadre de l’Offre, soit 20,75 euros par action, nette de tous frais.

Tous les actionnaires de Filae (y compris, sans que cela soit exhaustif, les mandataires, fiduciaires ou
dépositaires), qui transmettraient, ou envisageraient de transmettre ou seraient tenus par une obligation
contractuelle ou légale de transmettre ce document et/ou les documents l’accompagnant à une
juridiction située en dehors de la France, devront lire attentivement la Section 1.3.8 (« Restrictions
concernant l’Offre à l’étranger ») du Projet de Note d’Information avant d’effectuer une quelconque
action.

Le Projet de Note d’Information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en
relation avec l’Offre. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une
description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Filae et de Treehouse Junior
Limited sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué
sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Les exemplaires du Projet de Note d'Information sont disponibles sur le site Internet de l'AMF
(www.amf-france.org) et de la société Filae (www.filae.com/ressources/investisseurs) et peuvent être
obtenus sans frais auprès de :

Treehouse Junior Limited, Banque Delubac & Cie,
207 Sloane Street 2nd Floor, 10, rue Roquépine
Londres, Royaume-Uni, SW1X 9QX 75008 Paris



PRESENTATION DE L’OFFRE

1. PRESENTATION DE L'OFFRE ET IDENTITE DE L’EMETTEUR

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2°, 234-2, et
235-2 du Règlement Général de l'AMF, Treehouse Junior Limited, private limited company
de droit anglais et du Pays de Galle au capital de 1,0001 dollar, dont le siège social est situé
207, Sloane Street 2nd Floor, Londres, Royaume-Uni, SW1X 9QX, immatriculée auprès du
Registrar of Companies for England and Wales sous le numéro 13216284 (« Treehouse Junior
Limited » ou l’« Initiateur »), contrôlée indirectement par Francisco Partners GP VI
Management LLC, limited liability company dont le siège social est situé 1, Letterman Drive,
Building C, Suite 410, San Francisco, CA 94129 Etats-Unis et dont le numéro d’identification
est le MC-2602-697402862737, propose de manière irrévocable aux actionnaires de Filae,
société anonyme au capital de 318.935,80 euros, dont le siège social est situé 197, rue de Bercy,
Tour Gamma B - 75012 Paris, immatriculée sous le numéro 397 824 285 RCS Paris (« Filae »
ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext
Growth, compartiment offre au public, d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0010221069 et le
mnémonique ALFIL, d’acquérir en numéraire, l’intégralité de leurs actions de la Société, au
prix de 20,75 euros par action (dividende attaché), dans le cadre d’une offre publique d’achat
simplifiée (l’ « Offre »), qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire




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au même prix, dans la mesure où les conditions dudit retrait sont d’ores et déjà réunies (le «
Retrait Obligatoire »).

A la date du Projet de Note d’Information et suite au franchissement de seuil (tel que ce terme
est défini à la Section 1.1.1 (« Contexte de l'offre ») du Projet de Note d’Information),
l’Initiateur détient 1.499.943 actions représentant 1.499.943 droits de vote, soit 94,06% du
capital et 92,01% des droits de vote1 de la Société après annulation par le conseil
d’administration de Filae en date du 3 août 2021 des 55.321 actions auto-détenues.

Il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès,
immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

En effet, au 3 août 2021, étaient en circulation :

- 250.000 obligations convertibles en actions d’une valeur nominale de 8 euros, portant
intérêt annuel de 6,9%, avec prime de non-conversion de 0,1% et d’une maturité de quatre
ans (les « OC1 »), et

- 46.492 obligations convertibles en actions dites d’une valeur nominale de 8 euros, portant
intérêt annuel de 5,9%, avec prime de non-conversion de 0,1% et d’une maturité de cinq
ans et demi (les « OC2 » et, avec les OC1, les « OCA »),

Ces 296.492 OCA ont été remboursées par anticipation au profit des FCPI Dividendes Plus n°6
et FCPI Dividendes Plus n°7, fonds gérés par Vatel Capital, sur décision du conseil
d’administration de Filae en date du 3 août 2021 contre paiement d’une somme de 2.353.581,90
euros (comprenant les intérêts de juillet 2021 de 20.410,60 euros et une prime de non-
conversion de 4.168,92 euros) par prélèvement sur le compte « trésorerie » figurant au bilan
de Filae.

En conséquence, l’Offre porte sur totalité des actions émises par la Société et non détenues par
l’Initiateur, soit 94.736 actions représentant 130.192 droits de vote, soit 5,94 % du capital et
7,99 % des droits de vote de la Société.

Le Projet de Note d’Information est établi par l’Initiateur. L'Offre est présentée par Banque
Delubac & Cie (l’« Etablissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre en application de
l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du
règlement général de l'AMF. La durée de l’Offre sera de 10 jours de négociation.

A l’issue de l’Offre faisant l’objet du Projet de Note d’Information, la procédure de Retrait
Obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre
par Banque Delubac & Cie au travers d’un membre de marché acheteur, dans la mesure où
les conditions dudit retrait sont d’ores et déjà réunies, afin de se voir transférer les actions
Filae qui n’auront pas été apportées à l’Offre moyennant une indemnisation égale au prix
proposé dans le cadre de l’Offre, soit 20,75 euros par action.

1
Sur la base d'un capital composé de 1.594.679 actions représentant 1.630.135 droits de vote théoriques conformément aux
dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.




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2. MOTIFS DE L’OFFRE ET INTENTIONS DE L’INITIATEUR

2.1 Motifs de l'opération

2.1.1 Entrée en négociations de l’Initiateur et de la Société

MyHeritage, filiale contrôlée indirectement par l’Initiateur à hauteur de 84,16%, est l’un des
principaux acteurs mondiaux de la généalogie en ligne. La plateforme MyHeritage, comme
filae.com, propose à ses utilisateurs de créer et d’héberger leurs arbres généalogiques et
aussi de consulter des milliards de données généalogiques et historiques du monde entier.
En 2020, MyHeritage était disponible en 42 langues, comptait plus de 50 millions d’arbres
généalogiques et proposait aux internautes plus de 13 milliards d’informations historiques.

En août 2020, MyHeritage a spontanément contacté Filae afin d’étudier un projet de
rapprochement. Les discussions préliminaires entre les deux sociétés ont débouché, en
octobre 2020, sur la remise d’une offre non ferme de MyHeritage valorisant Filae à 21,4
millions d’euros, soit 13,40 euros par action.
Cette offre était conditionnée à l’obtention par MyHeritage d’au moins 90% du capital et des
droits de vote de Filae.

Filae a alors mis à la disposition de MyHeritage un certain nombre d’informations la
concernant dans le cadre d’une data room. Celle-ci a été établie conformément aux
recommandations de l’AMF figurant dans le guide de l’information permanente et de la
gestion de l’information privilégiée (DOC-2016-08).

Le 25 novembre 2020, MyHeritage a confirmé les termes de sa proposition dans une offre
ferme qui précisait que, faute de pouvoir acquérir au moins 90% du capital et des droits de
vote, MyHeritage acquerrait le fonds de commerce constitué par l’activité filae.com de Filae.

Le 27 novembre 2020, Filae a transmis la proposition de MyHeritage à Geneanet, qui était à
l’époque son premier actionnaire, directement et à travers sa filiale Trudaine Participations,
à hauteur de 43,1% du capital et de 45,6% des droits de vote, afin de l’inviter à l’étudier.
Geneanet a indiqué, le 16 décembre 2020, qu’elle ne souhaitait pas accepter la proposition
de MyHeritage et a ensuite remis successivement à Filae deux lettres d’offre se présentant
comme fermes et irrévocables.

Le 18 janvier 2021, le conseil d’administration de Filae a approuvé une offre ferme révisée de
MyHeritage selon les modalités suivantes :

- si MyHeritage réunissait au moins 90% du capital et des droits de vote de Filae au terme
de ces négociations, MyHeritage aurait acquis les titres correspondant puis déposé un
projet d’offre publique obligatoire suivie d’un retrait obligatoire à un prix estimé à 16,24
euros par action (soit 24 millions d’euros pour l’intégralité du capital) ; ou

- à défaut de constater la possibilité d’acquérir 90% du capital et des droits de vote de Filae
au 31 janvier 2021, MyHeritage aurait acquis l’activité filae.com pour un prix de 25 millions
d’euros.

Pour les besoins de ces négociations, Filae s’est engagée envers MyHeritage à observer un
engagement d’exclusivité jusqu’au 17 avril 2021.



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Afin d’atteindre le seuil de 90% du capital et des droits de vote conditionnant la première
branche de l’offre révisée de MyHeritage, le 19 janvier 2021, Filae s’est rapprochée de ses
actionnaires, et notamment de Geneanet, en soulignant les raisons pour lesquelles son conseil
d’administration considérait la proposition de MyHeritage plus respectueuse de son intérêt
et de celui de ses parties prenantes que celle de Geneanet. Cette dernière n’ayant pas donné
de suite à la démarche de Filae, le seuil souhaité par MyHeritage n’a pas pu être atteint.

Le 21 janvier 2021, Filae a rendu publics les principaux termes rappelés ci-avant de l’offre
ferme de MyHeritage.

2.1.2 Annonce et dépôt d’un projet d’offre publique d’achat par Trudaine
Participations

Postérieurement à l’approbation de l’offre révisée de MyHeritage par le conseil
d’administration de Filae, le 22 janvier 2021, Trudaine Participations, filiale de Geneanet, a
annoncé son intention de déposer un projet d’offre publique d’achat sur les titres de Filae.
En conséquence, le 25 janvier 2021, l’AMF a publié un avis marquant le début d’une période
de préoffre (avis n°221C0189).

Le projet de note d’information de Trudaine Participations a été déposé auprès de l’AMF le
9 février 2021.

Réuni le 23 février 2021, le conseil d’administration de Filae a, à l’unanimité, désigné le
cabinet A2EF, représenté par Mme Sonia Bonnet-Bernard, sous réserve de la non-opposition
de l’AMF, en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur le caractère
équitable des conditions financières offertes par Trudaine Participations aux actionnaires et
aux porteurs d’obligations convertibles.

Conformément à l’article 231-26 du RGAMF, le 22 avril 2021, la Société a déposé son projet
de note en réponse à l’offre publique d’achat de Trudaine Participations, lequel comportait
l’avis motivé défavorable à cette offre du conseil d’administration de Filae, et le rapport de
l’expert indépendant concluant à son caractère « pas équitable d’un point de vue financier ».

2.1.3 Offre améliorée reçue de MyHeritage

Le 19 avril 2021, MyHeritage a présenté à Filae une offre ferme améliorée par rapport à celle
approuvée, le 18 janvier 2021, par le conseil d’administration de Filae et dont les modalités
sont les suivantes :

- MyHeritage acquerrait l’activité filae.com, sous réserve de l’approbation de
l’opération par l’assemblée générale ordinaire de Filae, pour un prix de 31 millions
d’euros, ce qui aurait permis à Filae de distribuer à ses actionnaires un montant de
16,45 euros par action ; ou

- après l’approbation de la cession de l’activité filae.com par l’assemblée générale
ordinaire de Filae, MyHeritage déposerait un projet d’offre publique d’achat visant
les titres Filae au prix de 20 euros par action et de 8 euros par OCA, sous réserve de
la sécurisation préalable, par voie d’acquisition de blocs ou d’engagements d’apport,
d’au moins deux tiers du capital et des droits de vote de Filae, comprenant les
participations de Geneanet et de Trudaine Participations.



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L’offre améliorée de MyHeritage était notamment soumise au constat de l’échec de tout
initiateur d’une offre publique en cours à réunir la majorité du capital et des droits de vote
de la Société à l’issue de son offre publique.

Quelle que soit la modalité retenue, l’offre de MyHeritage était soumise à l’autorisation
préalable de la cession à MyHeritage de l’activité filae.com par l’assemblée générale
ordinaire de Filae.

L’assemblée générale ordinaire de Filae a été consultée à cette fin le 21 mai 2021 à l’occasion
de son assemblée générale annuelle. Toutes les résolutions soumises aux actionnaires ont
été approuvées à la majorité absolue de la totalité des droits de vote théoriques de la Société,
et notamment la huitième résolution autorisant le conseil d’administration à céder à
MyHeritage l’activité filae.com a été approuvée à une majorité de 53,5% des votes, ce qui
représentait 52,7% de la totalité des droits de vote exerçables de la Société.

2.1.4 Conclusion d’accords entre le groupe Geneanet, le groupe MyHeritage, Filae et
ses actionnaires historiques

Fin juin 2021, le groupe MyHeritage s’est rapproché de Filae et de son premier actionnaire,
Geneanet et sa filiale Trudaine Participations, afin de sécuriser par voie d’acquisition de
blocs ou d’engagements d’apport les deux tiers au moins du capital et des droits de vote de
Filae.

A l’issue de ces discussions, le 30 juillet 2021, l’Initiateur, d’une part, et Geneanet et Trudaine
Participations, d’autre part, ont conclu un contrat, aux termes duquel l’Initiateur s’est
engagé à acquérir la participation de Geneanet et Trudaine Participations représentant
44,57% du capital et 43,66% des droits de vote de Filae (après l’annulation des actions auto-
détenues décidée le 3 août 2021) au prix de 20,75 euros par action, sous certaines conditions,
dont le retrait de l’offre publique d’achat sur les titres de Filae déposée par Trudaine
Participations le 9 février 2021 auprès de l’AMF.

Le même jour, Filae, Geneanet, Trudaine Participations, MyHeritage et l’Initiateur ont
conclu un accord transactionnel mettant fin aux contestations qui les opposaient. Cet accord
prévoit notamment le dépôt par Trudaine Participations d’une demande visant à ce que
l’AMF constate que l’offre publique d’achat qu’elle a déposée le 9 février 2021 est devenue
sans objet, au sens de l’article 232-11 du RGAMF.

Parallèlement, l’Initiateur a conclu avec les actionnaires historiques2 de Filae, dont son
fondateur et président-directeur général M. Toussaint Roze, un accord aux termes duquel
l’Initiateur s’est engagé à acquérir leur participation représentant 49,49% du capital et
48,47% des droits de vote de Filae (après l’annulation des actions auto-détenues décidée le
3 août 2021) au prix de 20 euros par action.


2
A savoir Toussaint ROZE, FINANCIERE COMPAN (société intégralement détenue par M. Toussaint ROZE),
Jean-Denis CORNILLOT, Cyril VERMEULEN, Emmanuel CONDAMINE, Bernard ROZE, Cathia TRUBERT,
Yves DERVILLE, Olivier HERGAULT, Sonia RAMEAU, Hélène ROZE, Marie-Catherine ROZE, Jean ROZE,
Aurélie CONDAMINE, Mathilde DABAN, Jean-Claude HERGAULT, Edith HERGAULT, Jacques ROCHER,
Martin ROZE, Catherine TARDIF D’HAMONVILLE, Emérance DABAN, Etienne DABAN, Philippine
DABAN, Pia DABAN, Pierre DABAN, Benoit ROZE, Camille ROZE, Eulalie ROZE, Faustine ROZE, Léonard
ROZE, Hortense TARDIF D’HAMONVILLE, Quentin TARDIF D’HAMONVILLE, Ronan TARDIF



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L’Initiateur a réalisé le 30 juillet 2021 les acquisitions de titres prévues dans ces accords. Il
détient depuis lors 94,06% du capital et 92,01% des droits de vote de Filae, franchissant ainsi
le seuil de détention de 50% du capital et des droits de vote de Filae rendant obligatoire le
dépôt d’un projet d’offre publique visant la totalité des actions de Filae non détenues
directement ou indirectement par lui.

C’est pour répondre à cette obligation que Banque Delubac & Cie, l’Etablissement
Présentateur, a déposé auprès de l’AMF le 28/09/2021, au nom et pour le compte de
l’Initiateur, le projet d’Offre aux termes duquel l’Initiateur s’engage irrévocablement à
acquérir l’intégralité des actions de la Société existantes et non détenues par lui au prix par
action de 20,75 euros.

(i) Répartition du capital et des droits de votes de Filae

A la date de la présente Offre, le capital de Filae, à la connaissance de l’Initiateur, s’élève à
318.935,80 euros et est divisé en 1.594.679 actions postérieurement à l’annulation par le
conseil d’administration de Filae en date du 3 août 2021 des 55.321 auto-détenues.

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de Filae à la date
des présentes :

Nbre d’actions % d’actions Droits de vote théorique % Droits de Vote
Treehouse Junior Limited 1 499 943 94,06% 1 499 943 92,01%
Autres actionnaires 94 736 5,94% 130 192 7,99%
Autocontrôle 0 0,00% 0 0,00%
Total 1 594 679 100% 1 630 135 100%

(ii) Titres donnant accès au capital de la Société

Il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès,
immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

En effet, au 3 août 2021, étaient en circulation :

- 250.000 obligations convertibles en actions d’une valeur nominale de 8 euros, portant
intérêt annuel de 6,9%, avec prime de non-conversion de 0,1% et d’une maturité de quatre
ans (les « OC1 »), et

- 46.492 obligations convertibles en actions dites d’une valeur nominale de 8 euros, portant
intérêt annuel de 5,9%, avec prime de non-conversion de 0,1% et d’une maturité de cinq
ans et demi (les « OC2 » et, avec les OC1, les « OCA »),

Ces 296.492 OCA ont été remboursées par anticipation au profit des FCPI Dividendes Plus n°6
et FCPI Dividendes Plus n°7, fonds gérés par Vatel Capital, sur décision du conseil
d’administration de Filae en date du 3 août 2021 contre paiement d’une somme de 2.353.581,90
euros (comprenant les intérêts de juillet 2021 de 20.410,60 euros et une prime de non-
conversion de 4.168,92 euros) par prélèvement sur le compte « trésorerie » figurant au bilan

D’HAMONVILLE, Sixtine TARDIF D’HAMONVILLE, Tugdual TARDIF D’HAMONVILLE, Gaspard
HERGAULT-BOURSIN et Ulysse HERGAULT-BOURSIN.




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de la Filae.

(iii) Déclaration de franchissement de seuil

Suite à l’acquisition par Treehouse Junior Limited d’un nombre de 1.499.943 (un million
quatre cents quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents quarante-trois) actions dans le cadre des
contrats de cessions et d’acquisitions présentés aux deuxième et quatrième paragraphes du
1.1.1.4 du projet de Note d’Information, Treehouse Junior Limited détenait 90,91% du capital
de Filae et 89,11 % de ses droits de vote préalablement à l’annulation par le conseil
d’administration de Filae en date du 3 août 2021 des 55.321 auto-détenues et 94,06% du capital
et 92,01% de droits de vote de la Société postérieurement à l’annulation par le conseil
d’administration de Filae en date du 3 août 2021 des 55.321 auto-détenues, dont les titres sont
admis aux négociations sur Euronext Growth. Treehouse Junior Limited a déclaré le 2 août
2021 avoir franchi directement le seuil de 50% du capital et des droits de vote de Filae.

2.1.5 Motifs de l'Offre

L’Offre revêt un caractère obligatoire conformément aux dispositions des articles 235-2 et 234-
2 du règlement général de l’AMF compte tenu du franchissement à la hausse du seuil de 50%
du capital et des droits de vote de Filae, de manière directe, par l’Initiateur.

Elle sera réalisée selon la procédure simplifiée et est ainsi déposée en application des articles
233-1 2° et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Offre, qui sera suivie d’un Retrait Obligatoire dans la mesure où les conditions dudit retrait
sont d’ores et déjà réunies, aura pour conséquence le retrait de la Société du marché boursier,
et de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société en se libérant des contraintes
réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société.


2.2 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

2.2.1 Stratégie et politique industrielle et commerciale - Synergies

L'acquisition de Filae par l’Initiateur vise à combiner l'importante base de données numérisée
de documents historiques français de Filae et son expertise en généalogie française, avec les
ressources humaines, technologiques et financières de MyHeritage, afin de créer des offres
plus pertinentes pour le marché français de la généalogie.

Cette acquisition constitue la douzième acquisition de MyHeritage et renforce sa position de
premier service généalogique pour les personnes d'origine européenne.

À la suite de cette acquisition, les bases de données historiques exclusives hébergées sur le site
de Filae seront intégrées par MyHeritage et rendues accessibles à ses utilisateurs, créant ainsi
de nouvelles opportunités de découvertes généalogiques pour les individus du monde entier




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ayant des racines françaises. Cette amélioration des offres devrait permettre d’attirer de
nouveaux clients et de fidéliser les clients historiques de l’Initiateur et de Filae.

L’Initiateur, qui souhaite conserver la marque Filae, n’a pas l’intention d’augmenter les prix
de ses abonnements ou de ceux de Filae dans un futur proche.

Les ressources et les technologies de MyHeritage permettront à Filae d’accélérer la
numérisation et l’indexation d’autres données, qui seront accessibles aux utilisateurs des deux
plateformes.

2.2.2 Intentions de l'Initiateur en matière d'emploi

L’Offre s’inscrit dans une politique de poursuite et de développement de l’activité de la
Société. L’Initiateur a l’intention de poursuivre la politique de la Société en matière de
relations sociales et de gestion des ressources humaines et a fait part de sa volonté de
maintenir l’identité et la singularité du site Filae.com, qui constitue la clé de son succès auprès
de ses abonnés, tout en s’appuyant sur les forces de son équipe. L’Offre ne devrait donc pas
avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi.

2.2.3 Composition des organes sociaux et de la direction de Filae

L’Initiateur, qui est déjà le premier actionnaire de la Société, détiendra l’intégralité des droits
de vote de la Société.
Il n’envisage pas à court terme de modifier la composition du conseil d’administration de la
Société. Il est prévu que Filae reste une société française basée à Paris et continue de
fonctionner de manière autonome en tant que filiale du groupe MyHeritage. Le fondateur de
Filae, Toussaint Roze, continuera à gérer l'entreprise et ses opérations se poursuivront sans
interruption. L'équipe existante de Filae sera maintenue et renforcée.

2.2.4 Retrait Obligatoire – Radiation de la cote

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF,
à l’issue de l’Offre, les actions Filae qui n’auront pas été présentées à l’Offre (hors actions auto-
détenues) seront transférées à l’Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur
desdites actions) moyennant une indemnisation de 20,75 euros par action, nette de tous frais.
Le montant de l'indemnisation sera versé, net de tous frais, à l’issue de l'Offre sur un compte
bloqué ouvert à cet effet auprès de Banque Delubac & Cie, centralisateur des opérations
d'indemnisation, au travers d’un membre de marché acheteur. Après la clôture des comptes
des affiliés, Banque Delubac & Cie, sur présentation des attestations de solde délivrées par
Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de
l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions
Filae de l'indemnité leur revenant.
Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés
correspondant à l’indemnisation des actions Filae dont les ayants-droit sont restés inconnus
seront conservés par Banque Delubac & Cie pendant une durée de dix ans à compter de la
date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de
ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants-droit sous réserve de la prescription
trentenaire au bénéfice de l’État.




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2.2.5 Fusion - réorganisation juridique

Dans la mesure où l’Initiateur détiendra l'intégralité du capital de la Société, l'Initiateur étudie
la faculté dans le futur de fusionner avec la Société ou de regrouper la Société ou ses filiales
ou encore de transférer certains actifs, branches ou activités de la Société avec, ou à, des entités
détenues par l'Initiateur. Cependant, à ce jour, aucune décision n'a été prise.

L'essentiel des bénéfices attendus proviendrait de possibles économies liées à la simplification
des structures juridiques de l'Initiateur et du fait de libérer la Société des contraintes
réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société. Ces bénéfices
n'ont pas été précisément évalués à ce stade.

2.2.6 Politique de distribution de dividendes

L’Initiateur n’envisage pas de procéder à des distributions de dividendes.

2.2.7 Avantages de l'Offre pour les deux sociétés et leurs actionnaires

(i) Intérêt de l’Offre pour la Société et ses actionnaires

L’Initiateur a l’intention de combiner l'importante base de données numérisée de documents
historiques français de Filae et son expertise en généalogie française, avec les ressources
humaines, technologiques et financières de MyHeritage, afin de créer des offres plus
pertinentes pour le marché français de la généalogie. Les bases de données historiques
exclusives hébergées sur le site de Filae seront intégrées par MyHeritage et rendues
accessibles à ses utilisateurs.

La réalisation de l’Offre permettrait d’accélérer le développement de Filae, de lui fournir
l’environnement nécessaire à un nouveau projet et une nouvelle visibilité dans son
écosystème.

L’Initiateur n’a pas quantifié les synergies potentielles pouvant découler de l’Offre en termes
de revenus ou de coûts, à l’exception des coûts de cotation, représentant environ 60 K€
annuels, qui disparaîtront une fois la Société retirée de la cote.

Dans le cadre de l’Offre, l’Initiateur propose aux actionnaires de Filae qui apportent leurs
actions à l’Offre la liquidité immédiate de leur participation à un prix de 20,75 euros par
action, présentant une prime de 6,96% par rapport au dernier cours de clôture de l’action Filae
sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris précédant l’annonce de l’Offre le
02/08/2021 à 7h00 heures (19,40 euros). Cette opération permettra aux actionnaires
minoritaires de bénéficier d’une possibilité de sortie du capital.

Les éléments d’appréciation du prix d’Offre sont indiqués en Section 3 du Projet de Note
d’Information.

(ii) Intérêt de l’Offre pour l’Initiateur et ses actionnaires

L’Offre revêt un caractère obligatoire conformément aux dispositions des articles 235-2 et 234-
2 du règlement général de l’AMF compte tenu du franchissement à la hausse du seuil de 50%




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Cette offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'Autorité des Marchés Financiers


du capital et des droits de vote de Filae par Treehouse Junior Limited. L’Initiateur et ses
actionnaires sont donc tenus de faire l’opération.

2.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue
de l'Offre

L’Initiateur n’est partie à aucun accord, et n’a connaissance d’aucun accord susceptible d’avoir
un effet significatif sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.


3. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

3.1 Termes de l’Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, Banque
Delubac & Cie, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 28/09/2021 le Projet de
Note d’Information auprès de l'AMF sous la forme d'une Offre Publique d'Achat Simplifiée.

Conformément à l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, Banque Delubac & Cie
agissant en qualité d'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable
des engagements pris par l'Initiateur.

Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du Règlement Général de l'AMF, le Projet
de Note d’Information est tenu gratuitement à la disposition du public auprès de Banque
Delubac & Cie et a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF et de Filae. Conformément
aux dispositions de l'article 231-16 III du Règlement Général de l'AMF, un communiqué a été
diffusé par l'Initiateur le 28/09/2021 sur le site de Filae.

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF déclarera l'Offre conforme après s'être assurée de sa conformité aux dispositions
législatives et règlementaires qui lui sont applicables et publiera sur son site Internet cette
déclaration de conformité motivée. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note
d'information.

Conformément à l’article 231-18 du Règlement Général de l’AMF, la note d'information ayant
ainsi reçu le visa de l'AMF et le document "Autres informations" relatif aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur, seront tenus gratuitement à
la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, auprès de Banque
Delubac & Cie. Ils seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF et de Filae.

Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié
dans un journal de diffusion nationale au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext publieront respectivement un avis
d'ouverture et un avis annonçant le calendrier et les caractéristiques de l'Offre.




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3.2 Nombre et nature des Actions visées par l'Offre

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 1.499.943 actions de Filae soit
94,06 % du capital et 92,01 %des droits de vote de la Société après annulation par le conseil
d’administration de Filae en date du 3 août 2021 des 55.321 auto-détenues.

Sous réserve des termes et conditions de l'Offre exposés ci-après, l'Offre porte sur la totalité
des Actions existantes et non détenues par l’Initiateur à la date du dépôt de l’Offre, ce qui
représente 94.736 actions, moyennant le versement de 20,75 euros par Action.

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument
financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote
de la Société.
En conséquence, l’Offre porte sur la totalité des actions émises par la Société et non détenues
par l’Initiateur, soit, à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 94.736
actions de la Société.

3.3 Procédure d'apport à l'Offre

L’Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation. Préalablement à
l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et un calendrier, et Euronext Paris
publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Les actions Filae apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout
privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au
transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute action qui ne
répondrait pas à cette condition.

Les actions Filae détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour
être présentées à l’Offre. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de compte
ayant reçu instruction des propriétaires d'actions Filae inscrites en compte nominatif de les
apporter à l'Offre devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur
desdites actions. Il est précisé que la conversion au porteur d’actions inscrites au nominatif
pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d’avantages liés à la détention de leurs titres
sous la forme nominative.

Les actionnaires de Filae qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’Offre dans les conditions
proposées devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs actions
(établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en
utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la
clôture de l’Offre.

L’Offre s’effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à
mesure de l’exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution.

L’Initiateur ne prendra pas en charge les frais de négociation (incluant notamment les frais de
courtage, commissions bancaires et la TVA afférente) qui resteront en totalité à la charge des
actionnaires vendeurs.

Le transfert de propriété des actions apportées à l’Offre et l’ensemble des droits attachés (en
ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de



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l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du Code monétaire et
financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport
des actions à l’Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Les ordres de présentation des actions Filae à l’Offre seront irrévocables.

Banque Delubac & Cie au travers d’un membre de marché acheteur, se portera acquéreur,
pour le compte de l’Initiateur, de toutes les actions Filae qui seront apportées à l’Offre.

3.4 Interventions de l'Initiateur sur le marché

L'Initiateur se réserve le droit, à compter du dépôt du Projet de Note d'Information jusqu'à
l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des actions de la Société sur le marché ou hors marché, dans
les limites des dispositions de l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF.

3.5 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un
avis d'ouverture et un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

02/08/2021 Communiqué de presse annonçant le dépôt prochain d’une
Avant bourse offre publique d’achat

28/09/2021 Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF
Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites
Internet de l’AMF et de Filae du Projet de Note d’Information
Diffusion d’un communiqué contenant les principales
dispositions du Projet de Note d’Information

28/09/2021 Dépôt par la Société de la note en réponse
Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites
Internet de l’AMF et de la Société du projet de note en réponse
Diffusion d’un communiqué contenant les principales
dispositions du projet de note en réponse

26/10/2021 Déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa
de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse
de la Société

Dépôt auprès de l’AMF des informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de l’Initiateur

Dépôt auprès de l’AMF des informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de la Société




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27/10/2021 Mise à disposition du public et mise en ligne de la note
d’information visée de l’Initiateur sur les sites Internet de
l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.filae.com)

Mise à disposition du public et mise en ligne de la note en
réponse visée de la Société sur les sites Internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et de la Société (www.filae.com)

Mise à disposition du public et mise en ligne des informations
relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de l’Initiateur sur les sites Internet de
l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.filae.com)

Mise à disposition du public et mise en ligne des informations
relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de la Société sur les sites Internet de
l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.filae.com)

Diffusion des communiqués informant de la mise à disposition
de la note d’information visée de l’Initiateur, de la note en
réponse visée de la Société et des informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de l’Initiateur et de la Société

28/10/2021 Ouverture de l'Offre (10 jours de bourse minimum)

10/11/2021 Clôture de l'Offre

11/11/2021 Publication de l'avis de résultat définitif de l'Offre par l’AMF et
de mise en œuvre du Retrait Obligatoire

18/11/2021 Mise en œuvre du Retrait Obligatoire
Radiation des actions Filae d’Euronext Growth

3.6 Financement de l'Offre

3.6.1 Frais liés à l'Offre

Le montant global des frais exposés par l'Initiateur et ses affiliés dans le cadre de l'Offre,
incluant en particulier les commissions et honoraires des conseils externes financiers et
juridiques ainsi que de tous autres experts et consultants et les frais de communication est
estimé à environ 400 K€ (hors taxes).

3.6.2 Mode de financement de l'Offre

Dans l'hypothèse où 100% des Actions visées par l'Offre seraient apportées à l'Offre (à
l’exception des actions auto-détenues), le montant total de la contrepartie en numéraire
devant être payée par l'Initiateur aux porteurs d'Actions ayant apporté leurs Actions à l'Offre
(hors commissions et frais annexes) s'élèverait à environ 1.965.772 euros.




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L'Offre sera financée par l’Initiateur en numéraire pour un montant total de 1.965.772 euros.
Ces fonds proviendront de MyHeritage, filiale indirecte de Treehouse Junior Limited via le
versement d’un dividende et un prêt de MyHeritage à sa société mère, Moreshet Baresht Ltd,
elle-même filiale de Treehouse Junior Limited qui lui transférera ensuite les fonds nécessaires.

3.7 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un
porteur qui apporterait ses actions à l’Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une
quelconque personne sollicitant l’apport d’actions à l’Offre.

3.8 Synthèse de l’évaluation et Prix d’offre retenu pour l’opération

Eléments d’appréciation du prix de l’action FILAE dans le cadre de l’Offre Publique

Il est rappelé que le nombre d’actions retenu pour le calcul de la valorisation par action est le nombre d’actions en
circulation après annulation de l’autocontrôle soit : 1 594 679 actions.

Le prix unitaire proposé pour chaque action est de 20,75 € et peut être apprécié comme suit :

Prime (décote)
Valorisation par
Méthode de valorisation retenues induite par le prix
action
d'Offre

Cours de bourse
Dernière cotation avant l'annonce finale (23 juillet 2021) 19,40 € 7,0%
CMP - 1 mois 19,82 € 4,7%
CMP - 3 mois 19,30 € 7,5%
CMP - 6 mois 17,52 € 18,4%
CMP - 9 mois 16,25 € 27,7%
CMP - 12 mois 15,14 € 37,1%
Actualisation des flux de trésorerie
Valeur minimale 15,00 € 38,3%
Valeur cible 17,50 € 18,6%
Valeur maximale 20,10 € 3,2%

A titre indicatif - Offre de GENEANET
Prix par action annoncé en janvier 2021 14,00 € 48,2%

L’ensemble de ces approches de valorisation, très diverses, nous amène à une fourchette de valorisation
de l’action FILAE allant de 14,00 € à 20,10 €.




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