SOCIETE ANONYME DES BAINS DE MER
ET DU CERCLE DES ETRANGERS A MONACO (S.B.M.)
Société anonyme monégasque au capital de 24 516 661 €
Siège social : Monte-Carlo, Place du Casino, Principauté de Monaco
R.C.S. Monaco 56 S 523
Siren : 775 751 878
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AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION
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ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, au
One Monte-Carlo – Centre de Conférence (Salle des Arts), Place du Casino, à Monaco le vendredi
24 septembre 2021, à 9 h 30. Cette Assemblée Générale Ordinaire se déroulera à l'effet de délibérer sur
l'ordre du jour suivant :


1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapports des Commissaires aux Comptes et de l’Auditeur Contractuel sur les comptes de
l’exercice clos le 31 mars 2021
3. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020/2021
4. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020/2021
5. Quitus à donner aux Administrateurs en exercice
6. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 mars 2021
7. Ratification de la nomination d’un Administrateur
8. Renouvellement d’Administrateurs
9. Autorisation à donner par l'Assemblée Générale aux Membres du Conseil d'Administration
de traiter personnellement ou ès-qualités avec la Société dans les conditions de l'article 23
de l’Ordonnance du 5 mars 1895 et de l’article 20 des statuts
10. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de racheter des actions de la
Société




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RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration ainsi que
des rapports de l’Auditeur Contractuel et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes
sociaux de la Société des Bains de Mer de l’exercice clos le 31 mars 2021, tels qu’ils lui sont présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.


DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration ainsi que
des rapports de l’Auditeur Contractuel et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

Quitus à donner aux Administrateurs en exercice

L’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs en exercice pour leur gestion au cours de
l’année sociale écoulée.

QUATRIEME RESOLUTION

Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 mars 2021

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des
Commissaires aux Comptes :

• constate que la perte de l’exercice 2020/2021 s’élève à - 17 016 167,94 €

• constate que le report à nouveau est de 77 825 101,80 €


soit un montant disponible pour l’affectation du résultat de 60 808 933,86 €

• décide d’affecter le total ainsi obtenu :
∗ au report à nouveau 60 808 933,86 €


CINQUIEME RESOLUTION

Ratification de la nomination de Mme Brigitte Boccone-Pagès en qualité d’Administrateur

L’Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité d'Administrateur de Mme Brigitte Boccone-Pagès.
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En application des dispositions de l'article 12 des statuts, le mandat de Mme Brigitte Boccone-Pagès
viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui aura à statuer sur les
comptes de l'exercice 2025/2026.



SIXIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Pierre Svara

L’Assemblée Générale approuve le renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Pierre Svara.
En application des dispositions de l’article 12 des statuts, le mandat de M. Pierre Svara viendra à
échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui aura à statuer sur les comptes de
l’exercice 2026/2027.

SEPTIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d’Administrateur de UFIPAR SAS représentée par M. Nicolas
Bazire

L’Assemblée Générale approuve le renouvellement du mandat d’Administrateur de UFIPAR SAS
représentée par M. Nicolas Bazire.
En application des dispositions de l’article 12 des statuts, le mandat de UFIPAR SAS représentée par
M. Nicolas Bazire viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui aura à
statuer sur les comptes de l’exercice 2026/2027.

HUITIEME RESOLUTION

Autorisation donnée aux Membres du Conseil d’Administration de traiter personnellement ou ès-
qualités avec la Société dans les conditions de l’article 23 de l’Ordonnance du 5 mars 1895 et de
l’article 20 des statuts

L’Assemblée Générale approuve les opérations réalisées au cours de l’exercice 2020/2021 qui entrent
dans le champ d’application des dispositions de l’article 23 de l’Ordonnance du 5 mars 1895 et de
l’article 20 des statuts.
Elle renouvelle aux Membres du Conseil d’Administration l’autorisation de traiter personnellement ou
ès-qualités avec la Société dans les conditions desdits articles.

NEUVIEME RESOLUTION

Autorisation de rachat des actions de la Société

L'Assemblée Générale autorise, conformément à l’article 41 des statuts, le Conseil d'Administration à
acheter des actions de la société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 5 % du
montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée Générale :
• le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 90 euros par action, étant précisé qu'en cas
d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions
gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
• le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 30 millions d'euros ;
• cette autorisation est valable pour une période de 18 mois à compter du 24 septembre 2021 ;
• l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, par tous moyens, notamment sur le
marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des
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instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect
de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le Conseil
d'Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'Administration appréciera.

L'Assemblée Générale décide que les finalités de ce programme de rachat d’actions sont les suivantes :
• conservation et remise ultérieure d'actions en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de
croissance externe (y compris les prises et accroissements de participation) ;
• animation et liquidité du marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services
d'investissement indépendant, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de
déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• disposition d'actions pouvant permettre à la Société d'honorer les obligations liées à des titres de
créances échangeables en actions ou à d'autres valeurs mobilières donnant accès à des actions
existantes ;
• disposition d'actions pouvant être remises au personnel ainsi qu'à celui des sociétés filiales dans le
cadre de plans d'options d'achat d'actions ou d'opérations d'attribution gratuite d'actions existantes ;
• mise en œuvre de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par
l'Autorité des Marchés Financiers, ou de tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation
en vigueur.

La présente autorisation remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la
période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée
Générale.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation,
pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les
termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous
documents notamment d’information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, réaffectation des
actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations
auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.


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Conformément aux dispositions statutaires:
• l'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration. Il n'y est porté que des propositions
émanant de ce Conseil et celles qui lui auraient été communiquées par écrit huit jours au moins avant la
réunion de l'Assemblée Générale, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un groupe
d'actionnaires représentant un dixième du capital social. Aucun autre objet que ceux à l'ordre du jour ne
peut être mis en délibération ;
• seuls les propriétaires d'actions dont le transfert et l'inscription au registre des Actionnaires de la
Société auront été effectués à leur profit, au moins dix jours avant le jour de l'Assemblée, pourront
valablement participer à celle-ci ou se faire représenter dans les conditions prévues aux statuts ;
• la date limite de réception des bulletins de vote par correspondance est fixée au mercredi
22 septembre 2021.




Le Conseil d'Administration