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| Comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2021 |
INFORMATION REGLEMENTEE
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COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS
CONDENSES AU 30 JUIN 2021 GROUPE FLO - Page 1/46 SOMMAIRE 1 COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES ............................. 3 1.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ET ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE ................................. 3 1.1.1 Compte de résultat consolidé ............................................................................................................ 3 1.1.2 Etat du résultat global consolidé ...................................................................................................... 4 1.2 BILAN CONSOLIDE ................................................................................................................................. 5 1.3 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE..................................................................................... 6 1.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES........................................................... 7 1.5 FAITS MARQUANTS ................................................................................................................................ 8 2 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2021 .................... 11 2.1 CADRE GENERAL ET ENVIRONNEMENT ............................................................................................... 11 2.2 EVOLUTION DU REFERENTIEL COMPTABLE EN 2021 ........................................................................... 11 2.3 JUGEMENTS ET ESTIMATIONS COMPTABLES ........................................................................................ 13 2.4 NOTES ANNEXES .................................................................................................................................. 14 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE ...................................... 37 4 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE ............................................................ 39 5 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL .......................................................................................................... 46 GROUPE FLO - Page 2/46 1 COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES 1.1 Compte de résultat consolidé et état du résultat global consolidé 1.1.1 Compte de résultat consolidé En millions d'euros Notes 2021.06 2020.06(*) Chiffre d'Affaires 2 11.4 38.6 Coûts d'approvisionnement (2.1) (7.1) Charges de personnel 3 (10.1) (22.7) Autres frais et produits opérationnels (8.9) (11.8) Amortissements, dépréciations et provisions 4 (10.6) (9.0) Résultat opérationnel courant (20.3) (12.0) Autres produits opérationnels non courants 5 3.4 0.2 Autres charges opérationnelles non courantes 5 (0.4) (1.8) Résultat opérationnel non courant 3.0 (1.6) Résultat opérationnel (17.3) (13.6) Coût de l’endettement financier net 6 (0.6) (0.7) Autres Produits & Charges Financiers 6 (1.4) (0.7) Résultat financier (2.0) (1.4) Résultat avant impôt (19.3) (15.0) Quote-part des sociétés mises en équivalence - - Impôts sur le résultat 7 0.3 - Résultat net des activités poursuivies (19.0) (15.0) Résultat net des activités non poursuivies 15 (0.6) (1.0) Résultat net (19.6) (16.0) Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère (19.2) (15.7) Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (0.4) (0.3) Résultat net des activités poursuivies attribuable : - aux propriétaires de la société mère (18.6) (14.7) - aux participations ne donnant pas le contrôle (0.4) (0.3) Résultat net des activités non poursuivies attribuable : - aux propriétaires de la société mère (0.6) (1.0) - aux participations ne donnant pas le contrôle - - (*) Montants retraités suite à l’application de la décision de l’IFRS IC sur la durée des contrats de location Résultat net par action (note 8) : En euros 2021.06 2020.06(*) Résultat de base par action (0.03) (0.02) Résultat de base par action des activités poursuivies (0.03) (0.02) Résultat dilué par action (0.03) (0.02) Résultat dilué par action des activités poursuivies (0.03) (0.02) (*) Montants retraités suite à l’application de la décision de l’IFRS IC sur la durée des contrats de location GROUPE FLO - Page 3/46 1.1.2 Etat du résultat global consolidé En millions d'euros 2021.06 2020.06(*) Résultat net de la période (19.6) (16.0) - Eléments non reclassables en résultat : - Avantages liés au personnel- régimes à prestations définies 0.3 - Impôts sur éléments non reclassables en résultat (0.1) - Total des autres éléments du résultat global 0.2 - Résultat global consolidé (19.4) (16.0) Attribuable aux : - propriétaires de la société mère (19.0) (15.7) - participations ne donnant pas le contrôle (0.4) (0.3) Résultat global consolidé attribuable aux propriétaires de la société mère et provenant des : - Activités poursuivies (18.4) (14.7) - Activités non poursuivies (0.6) (1.0) Résultat global consolidé attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle et provenant des : - Activités poursuivies (0.4) (0.3) - Activités non poursuivies - - (*) Montants retraités suite à l’application de la décision de l’IFRS IC sur la durée des contrats de location. GROUPE FLO - Page 4/46 1.2 Bilan consolidé En millions d'euros Notes 2021.06 2020.12 ACTIF Marques 9 32.9 32.9 Autres immobilisations incorporelles nettes 9 0.5 2.0 Immobilisations corporelles nettes 11 44.7 45.3 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location 12 84.4 84.4 Autres actifs non courants nets 10.9 11.2 Créances nettes non courantes 14 - 0.5 Total actifs non courants 173.4 176.3 Stocks nets 1.0 0.5 Clients nets 14 5.3 4.3 Autres créances 14 18.6 24.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 16 39.8 29.4 Total actifs courants 64.7 58.4 Actifs destinés à la vente 1.3 1.3 TOTAL DE L'ACTIF 239.4 236.0 PASSIF Capital 38.3 38.3 Réserves consolidées (40.4) (23.5) Résultat de l'exercice (19.2) (17.1) Capitaux propres Groupe (21.3) (2.3) Participations ne donnant pas le contrôle (0.9) (0.5) Total des Capitaux Propres (22.2) (2.8) Dettes financières non courantes 16 101.5 80.3 Dettes de location non courantes 12 66.1 67.5 Provisions non courantes 17 4.6 4.6 Impôts différés - passif 19 3.5 3.8 Total passifs non courants 175.7 156.2 Dettes financières courantes 16 0.4 6.9 Dettes de location courantes 12 11.0 10.8 Provisions courantes 17 4.5 5.7 Dettes fournisseurs 18 38.5 31.0 Autres dettes diverses 18 30.9 27.6 Total passifs courants 85.3 82.0 Passifs liés aux actifs destinés à la vente 0.6 0.6 TOTAL DU PASSIF 239.4 236.0 GROUPE FLO - Page 5/46 1.3 Tableau de flux de trésorerie consolidé En millions d'Euros Notes 2021.06 2020.06(*) Résultat net Part du Groupe (19.2) (15.7) Résultat net Part des minoritaires (0.4) (0.3) Résultat net total consolidé (19.6) (16.0) Elimination des amortissements et provisions 8.6 9.4 Elimination des profits/pertes de réévaluation 0.2 (0.1) Elimination des résultats de cession 0.7 0.4 Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie 12 (0.9) - CAF après coût de l'endettement financier net et impôt (11.0) (6.3) Elimination de la charge (produit) d'impôt (0.3) (0.1) Elimination du coût de l'endettement financier 2.0 1.6 CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt (9.3) (4.8) Incidence de la variation du BFR 10.8 5.7 Impôts payés - (0.3) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 1.5 0.6 Dont flux opérationnels liés aux activités non poursuivies 15 (0.6) (0.8) Cession de filiales, nette de la trésorerie cédée 0.6 - Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 9/10 (4.9) (6.0) Variation des prêts et avances consentis 0.3 - Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles - 1.1 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (4.0) (4.9) Dont flux d'investissements liés aux activités non poursuivies 15 - - Emission d'emprunts 16 19.5 35.0 Remboursement des dettes de location 12 (4.4) (5.3) Intérêts payés sur les dettes de location 6 (1.1) (0.5) Intérêts financiers versés 6 (0.7) (0.8) Avance compte courant actionnaire 16 - 8.5 Flux de trésorerie liés aux activités de financement 13.3 36.9 Dont flux de financement liés aux activités non poursuivies 15 - - Variation de la trésorerie 10.8 32.6 Dont flux de financement liés aux activités non poursuivies (0.6) (0.8) Trésorerie d'ouverture 27.6 5.1 Reclassement (1) 1.2 0.1 Trésorerie de clôture 39.6 37.8 (*) Montants retraités suite à l’application de la décision de l’IFRS IC sur la durée des contrats de location (1) Au 30 juin 2021, ce montant correspond au reclassement d’intérêts capitalisés de la trésorerie passive aux autres dettes financières non courantes. Au 30 juin 2020, le montant correspond au transfert de trésorerie des actifs destinés à la vente. En millions d'euros 2021.06 2020.06 Banques et Caisses 39.8 39.5 Trésorerie brute 39.8 39.5 Intérêts courus non échus (0.2) (1.7) Trésorerie nette 39.6 37.8 GROUPE FLO - Page 6/46 1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés Réserves liées au capital Résultats enregistrés en donnant pas le contrôle Réserves et résultats autres éléments du Total part Groupe Participations ne résultat global consolidés TABLEAU DE VARIATION Capital Total DES CAPITAUX PROPRES en millions d'euros Capitaux propres clôture 31/12/2019(*) 38.3 - (23.2) (0.6) 14.5 - 14.5 Mouvements avec les actionnaires - - - - - - Avantages liés au personnel- régimes à - - prestations définies Autres - - - - Résultat net de l’exercice (15.7) (15.7) (0.3) (16.0) Résultat net et gains & pertes comptabilisés - - (15.7) - (15.7) (0.3) (16.0) en capitaux propres Capitaux propres clôture 30/06/2020(*) 38.3 - (38.9) (0.6) (1.2) (0.3) (1.5) Mouvements avec les actionnaires - - - - - - Avantages liés au personnel- régimes à 0.3 0.3 0.3 prestations définies Résultat net de l’exercice (1.4) (1.4) (0.2) (1.6) Résultat net et gains & pertes comptabilisés - - (1.4) 0.3 (1.1) (0.2) (1.3) en capitaux propres Capitaux propres clôture 31/12/2020 38.3 - (40.3) (0.3) (2.3) (0.5) (2.8) Mouvements avec les actionnaires - - - - - - Avantages liés au personnel- régimes à 0.2 0.2 0.2 prestations définies Résultat net de l’exercice (19.2) (19.2) (0.4) (19.6) Résultat net et gains & pertes comptabilisés - - (19.2) 0.2 (19.0) (0.4) (19.4) en capitaux propres Capitaux propres clôture 30/06/2021 38.3 - (59.5) (0.1) (21.3) (0.9) (22.2) (*) Montants retraités suite à l’application de la décision de l’IFRS IC sur la durée des contrats de location GROUPE FLO - Page 7/46 1.5 Faits marquants Le premier semestre a été fortement impacté par la crise sanitaire : recul du chiffre d’affaires consolidé de 70,5%, EBITDA et résultat opérationnel courant négatifs au 30 juin 2021. • Fermeture totale des restaurants jusqu’au 18 mai ; • Réouverture progressive des restaurants : o A compter du 19 mai : Ouverture uniquement des terrasses avec une limite de six clients par table et couvre-feu à 21 heures ; o A compter du 09 juin : Réouverture des restaurants en intérieur avec une limite de six clients par table et couvre-feu repoussé à 23 heures ; o A compter du 20 juin : Levée du couvre-feu et maintien de la limite de six clients par table ; o Depuis le 30 juin : Fin de la limite de six clients par table. • Recul de 70,5% du chiffre d’affaires semestriel 2021 par rapport à 2020, soit un recul de 69,9% hors cessions et mises en location gérance ; • Résultat Opérationnel Courant 2021 négatif de -20,3 m€ en recul de -8,3 m€ par rapport au 30 juin 2020 ; • Mise en place d’un nouveau Prêt Garanti par l’Etat (PGE) à hauteur de 19,5 m€ le 29 juin 2021 ; • 2 rénovations de restaurants Hippopotamus finalisées et un nouveau restaurant Hippopotamus réalisé ; • Rénovation de la brasserie Bofinger terminée ; • Manzili, la table éphémère du chef Mohamed Cheick, prend la place du restaurant des Belles Plantes, du 1er juin au 03 octobre. Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2021 ont été examinés et arrêtés par le Conseil d’Administration de Groupe Flo du 29 juillet 2021. Le Conseil d’Administration a autorisé leur communication au marché financier. GROUPE FLO - Page 8/46 Le Résultat Opérationnel Courant est fortement impacté par la crise sanitaire du Covid-19 Cumul fin juin Cumul fin juin Compte de résultat 2020 2021 Variations en € millions retraité IFRS IC IFRS 5 (**) (*) Chiffre d'affaires 38,6 11,4 -27,2 Marge Brute 31,5 9,3 -22,2 (en % de CA) 81,5% 81,4% Autres frais opérationnels -34,5 -19,0 15,5 (en % de CA) -89,4% -166,0% EBITDA -3,0 -9,7 -6,7 (en % de CA) -7,9% -84,6% Amort., dépr. et prov. courants -9,0 -10,6 -1,6 Résultat Opérationnel Courant -12,0 -20,3 -8,3 (en % de CA) -31,2% -177,2% Résultat opérationnel non courant -1,6 3,0 4,6 Résultat opérationnel -13,6 -17,3 -3,7 (en % de CA) -35,3% -151,0% Résultat financier -1,4 -2,0 -0,6 Quote-part des sociétés mises en équivalence 0,0 0,0 0,0 Impôts 0,0 0,3 0,3 Participations ne donnant pas le contrôle 0,3 0,4 0,1 Résultat net des activités non poursuivies -1,0 -0,6 0,4 Résultat net part du groupe -15,7 -19,2 -3,5 (en % de CA) -40,8% -168,3% (*) Chiffres 2020 et 2021 publiés en excluant les objectifs budgétaires de cessions approuvés par le conseil d'administration du 07 décembre 2017, qui sont présentés en résultat net des activités non poursuivies IFRS 5 et retraités IFRS 16 (**) Résultats 2020 retraités en application de l'IFRS IC sur la durée de location La marge brute baisse de -22,2 m€ vs. 2020 en conséquence de la baisse du chiffre d’affaires de -27,2 m€. Les charges de personnel et autres frais opérationnels ont baissé de 15,5 m€ par rapport à 2020 avec le recours à l’activité partielle prise en charge par l’Etat à hauteur de +5,1 m€, des exonérations de charges et aides au paiement pour +1,3 m€, différentes mesures de réductions de coûts menées à hauteur de +6,7 m€ et l’impact des cessions survenues pour +2,4 m€. L’EBITDA s’élève à -9,7 m€ vs. -3,0 m€ en 2020. Les amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants augmentent de 1,6 m€, dont 1,8 m€ au titre des amortissements en conséquence des rénovations menées dans les restaurants. Le Résultat Opérationnel Courant s’élève à -20,3 m€ en baisse de -8,3 m€ vs. 2020. Le Résultat Opérationnel non courant est à 3,0 m€ vs. -1,6 m€ en 2020. La variation positive de +4,6 m€ vs. 2020 provient principalement de l’impact des cessions. Les immobilisations incorporelles (marques) et actifs sous-jacents (immobilisations corporelles) ont fait l’objet d’un test de dépréciation sur la base d’un plan d’affaires réactualisé qui n’a pas révélé de pertes de valeur. Le résultat financier est négatif de -2,0 m€ vs. -1,4 m€ en 2020, dont -1,0 m€ au titre des intérêts financiers calculés en application de la norme IFRS 16 vs. -0,7 m€ en 2020. GROUPE FLO - Page 9/46 Le résultat net des activités non poursuivies conformément à la norme IFRS 5 s’élève à -0,6 m€ vs. -1,0 m€ en 2020. Le résultat net à fin juin 2021 est une perte de -19,2 m€, contre une perte de -15,7 m€ en 2020. CONTINUITED’EXPLOITATION Le Groupe évolue dans un environnement qui demeure incertain, tant sur le plan économique que des évolutions des mesures gouvernementales. La priorité du Groupe demeure le pilotage rigoureux de sa base de coûts et l’allocation des ressources financières disponibles. Afin de sécuriser sa position de trésorerie, le Groupe a sollicité ses partenaires bancaires pour différer d’un an supplémentaire la première échéance de remboursement du Prêt Garanti par l’Etat souscrit en 2020 et a également obtenu, le 29 juin 2021, un nouveau Prêt Garanti par l’Etat d’un montant de 19,5m€. Le Groupe a par ailleurs établi des prévisions de trésorerie sur la base d’une réouverture des restaurants en juin 2021 en retenant des hypothèses de chiffre d’affaires affichant une croissance par rapport à l’exercice précédent (sans revenir à la situation pré covid) et de poursuite du contrôle strict des coûts. Compte tenu des actions menées par le Groupe, des prévisions de trésorerie établies et de la convention d’avances en compte courant (puis de ses avenants) signée en 2019 avec son actionnaire, la société Bertrand Invest, pour un montant cumulé maximum de 25m€ dont seulement 9m€ ont été appelés au 30 juin 2021, et remboursable 6 mois après la date de remboursement finale des Prêts Garantis par l’Etat, la Société devrait être en mesure de faire face à ses engagements financiers sur les 12 prochains mois. Les comptes semestriels et consolidés de la Société Groupe Flo S.A., qui apporte si besoin à ses filiales, à travers la convention de trésorerie centralisée, la trésorerie nécessaire à leur exploitation et à leurs investissements, ont ainsi été arrêtés par le Conseil d’Administration selon le principe de continuité d’exploitation. GROUPE FLO - Page 10/46 2 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2021 2.1 Cadre général et environnement Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du Parlement européen du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, les états financiers consolidés de Groupe Flo clos le 30 juin 2021 sont établis selon les normes International Financial Reporting Standards telles qu’adoptées par l’Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. Les normes et interprétations du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne sont disponibles sur le site : http://www.efrag.org/Endorsement. En date du 1er avril 2021, le Conseil d’administration a arrêté les états financiers du Groupe au 31 décembre 2020 selon le principe de continuité d’exploitation. Ils sont définitifs suite à l’approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 24 juin 2021. Les états financiers consolidés condensés semestriels de Groupe Flo ont été préparés conformément à la norme IAS 34, « Information financière intermédiaire » qui autorise la présentation d’un jeu d’états financiers condensés dans un rapport financier intermédiaire. Ils n’incluent pas toute l’information requise pour l’établissement des états financiers annuels et doivent être lus en liaison avec les états financiers consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2020, tels qu’ils sont inclus dans le document d’enregistrement universel déposé par Groupe Flo auprès de l’AMF le 29 avril 2021. En date du 29 juillet 2021, le Conseil d’administration a arrêté les comptes consolidés semestriels du Groupe Flo au 30 juin 2021 selon le principe de continuité d’exploitation. 2.2 Evolution du référentiel comptable en 2021 Les principes comptables appliqués par le Groupe sont conformes aux normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 et sont identiques à celles utilisés dans les états financiers annuels au 31 décembre 2020 à l'exception des normes, amendements de normes et interprétations dont l'application est obligatoire pour le groupe à compter du 1er janvier 2021. 2.2.1 Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements d’application obligatoire au 30 juin 2021 Textes adoptés par l’Union Européenne : − Plusieurs amendements à l'IFRS 3 - Regroupements d'entreprises, à l'IAS 16 - Immobilisations corporelles, à l'IAS 37 - Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels et aux améliorations annuelles 2018-2020 ; − Amendements à l'IFRS 9, à l'IAS 39, à l’IFRS 7, à l'IFRS 4 et l’IFRS 16 : Réforme du benchmark des taux d'intérêt de référence Phase 2. Les amendements sont applicables à compter des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. − Amendement à IFRS 4 - Contrats d’assurance - Prolongation de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9 Ces textes n’ont pas eu d’incidences sur les comptes consolidés du Groupe. GROUPE FLO - Page 11/46 2.2.2 Normes comptables ou interprétations non obligatoires au 30 juin 2021 et non adoptées par anticipation par le Groupe Textes adoptés par l’Union Européenne : Néant Textes non adoptés par l’Union Européenne : − IFRS 17 – Contrats d’assurances ; − Amendements IAS 1 - Présentation des états Financiers - Classification des dettes courantes et non courantes. − Plusieurs amendements à l'IFRS 3 - Regroupements d'entreprises, à l'IAS 16 - Immobilisations corporelles, à l'IAS 37 - Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels et aux améliorations annuelles 2018-2020 ; − Amendements IAS 1 - Présentation des états Financiers - Informations à fournir sur les méthodes comptables − Amendements IAS 8 – Définition des estimations comptable − Amendements IAS 12 - Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d’une transaction unique − Amendement à IFRS 16 – Prolongement des Allégement de loyers liés à la Covid 19 jusqu’au 30 juin 2022 − Décision IFRIC sur l’attribution des avantages aux périodes de service (IAS 19 – Avantages au personnel). Compte-tenu de la publication tardive de cette décision, le Groupe finalisera l’analyse des éventuels impacts pour le 31 décembre 2021. GROUPE FLO - Page 12/46 2.3 Jugements et estimations comptables La préparation des états financiers consolidés IFRS nécessite la prise en compte d'estimations et d'hypothèses faites par la direction du Groupe et affectant les montants d'actif et de passif figurant au bilan, les actifs et passifs éventuellement mentionnés en annexe, ainsi que les charges et produits du compte de résultat. Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses. Par ailleurs, le Groupe n’est pas exposé à des sous-jacents économiques volatils (cours des matières premières, taux de change...) et n’opère pas dans des pays soumis à des incertitudes diverses (risques politiques forts, difficultés financières...). Il est toutefois très impacté par l’évolution en France de la crise sanitaire liée au Covid-19. Les principales estimations ou hypothèses pouvant avoir un impact significatif sur les comptes au cours des périodes ultérieures sont les suivantes : − Dans le cadre des tests de dépréciation, la valeur d’utilité des actifs (ou de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle il est affecté) est estimée sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus générés par cet actif ou cette UGT. Les plans à moyen et long terme servant de base de calcul à l’estimation des flux de trésorerie futurs attendus générés ainsi que la valeur du taux d’actualisation sont des éléments d’estimations importants dans le cadre de la détermination des dépréciations éventuelles des actifs portés au bilan. La hausse ou la baisse de ces hypothèses et estimations peut induire une forte sensibilité des résultats des tests de perte de valeur (cf. note 13 « Dépréciation des actifs ») ; Compte-tenu du contexte de crise sanitaire, les hypothèses retenues pour l’élaboration des tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2021 sont décrites dans la note 13 « Dépréciation des actifs ». − La méthode de valorisation du passif d’engagement de retraite nécessite un certain nombre d’hypothèses et estimations, tel le taux des obligations de première catégorie et le taux de croissance des salaires. La hausse ou la baisse de ces hypothèses peut induire une sensibilité certaine de la provision comptabilisée au passif du bilan ; − Pour les provisions, le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture ; − Concernant les contrats de location, le Groupe prend en compte, dans la détermination de la durée raisonnablement certaine d’utilisation des actifs loués, les caractéristiques liées aux différents restaurants, telles que leur rentabilité, l’existence d’investissements récents réalisés dans le cadre du plan de rénovations en cours, l’existence de pénalités de résiliation significatives et s’il s’agit de magasins intégrés ou franchisés ; il en va de même pour la détermination du taux d’actualisation de la dette, dès lors que le groupe se trouve dans l’obligation d’appliquer le taux marginal d’endettement de l’entité ; − Le Groupe peut être amené à exercer son jugement dans le cadre des positions fiscales incertaines conformément à IFRIC 23 ; − Les immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée d’utilité déterminée sont amorties selon la méthode linéaire sur la base d’une estimation de la durée d’utilité de l’immobilisation en question ; − Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés uniquement dans la mesure où leur récupération est considérée comme probable, au-delà de 50% des IDP ; − Les pertes de crédit attendues sur les créances commerciales sont estimées en utilisant une matrice de provision fondée sur un historique des pertes de crédit, mise à jour annuellement. GROUPE FLO - Page 13/46 2.4 Notes annexes Note 1 - Variations de périmètre Il n’y a eu aucune variation sur le premier semestre. Note 2 - Chiffre d'affaires En millions d'euros 2021.06 2020.06 Hippopotamus 9.8 27.5 Brasseries 0.8 6.9 Concessions (1) 0.8 4.2 Total Groupe 11.4 38.6 (1) Les concessions correspondent aux activités développées dans le cadre de contrats de location-gérance ou de mandats de gestion. Elles sont implantées aux abords du parc Disneyland Paris dans le Disney Village et au Jardin des Plantes à Paris. La baisse du chiffre d’affaires est due à la crise sanitaire liée au Covid (cf partie 1.5). Part des revenus issus de la franchise dans le chiffre d'affaires consolidé : En millions d'euros 2021.06 2020.06 Hippopotamus 1.9 1.7 Brasseries - - Total Groupe 1.9 1.7 Note 3 - Charges de Personnel En millions d'euros 2021.06 2020.06 Salaires et traitements (8.0) (17.3) Charges sociales (2.1) (5.4) Charges de Personnel (10.1) (22.7) La baisse des charges de personnel est principalement due aux mesures d’activité partielle dans le cadre de la crise sanitaire pour un montant de 5.1 millions d’euros (cf. note 1.5) Note 4 - Amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants En millions d'euros 2021.06 2020.06(*) Dotations aux Amortissements (11.2) (8.9) Dotations nettes des reprises de dépréciations sur actifs circulants 0.5 (0.2) Dotations nettes des reprises de provisions pour risques et charges courantes 0.1 0.1 Dotations nettes aux provisions 0.6 (0.1) Amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants (10.6) (9.0) (*) Montants retraités suite à l’application de la décision de l’IFRS IC sur la durée des contrats de location Les amortissements au titre du droit d’utilisation s’élèvent à 5.7 millions d’euros au 30 juin 2021 (Cf. note 12). GROUPE FLO - Page 14/46 Note 5 - Autres produits et charges opérationnels non courants En millions d'euros 2021.06 2020.06 Charges de restructuration (1) - (0.2) Dépréciations des actifs non courants (2) (0.4) (0.5) Reprises sur dépréciations des actifs non courants (2) 0.4 - Autres (3) 0.6 (1.1) Plus et Moins-values sur cession d'actifs (4) 2.4 0.2 Autres produits et charges opérationnels non courants 3.0 (1.6) (1) Ce poste inclut les charges et provisions liées à des restructurations de sociétés. (2) Au 30 juin 2021, les dotations et reprises pour dépréciations des actifs non courants concernent les immobilisations corporelles des restaurants Hippopotamus. Au 30 juin 2020, les dotations pour dépréciations des actifs non courants d’un montant de (0.5) million d’euros concernent : - les immobilisations corporelles des restaurants Hippopotamus pour (0.4) million d’euros - les immobilisations incorporelles pour (0.1) million d’euros à la suite des tests de dépréciations (3) Au 30 juin 2021, ce poste correspond : - A l’impact du débouclement partiel d’un ancien contentieux avec les Urssaf pour +1.1 million d’euros - Aux mises au rebut Hippopotamus et Brasseries liées aux rénovations pour un montant de (0.5) million d’euros compensées par des reprises de provision d’un montant de 0.5 million d’euros - A des provisions pour risques divers pour (0.3) million d’euros - Aux frais fixes engagés par le Groupe dans le cadre des rénovations des restaurants Hippopotamus pour un montant de (0.1) million d’euros - A des honoraires de (0.1) million d’euros Au 30 juin 2020, ce poste correspond : - Aux frais fixes engagés par le Groupe dans le cadre des rénovations des restaurants Hippopotamus pour un montant de (0.5) million d’euros - A des honoraires de (0.6) million d’euros (4) Au 30 juin 2021, ce poste inclut principalement une indemnité d’éviction pour 1.7m€ ainsi qu’un produit de 0.6 million d’euros sur les variations de périmètre. Au 30 juin 2020, ce poste inclut des plus-values sur actifs divers. Note 6 - Résultat Financier En millions d'euros 2021.06 2020.06(*) Charges d’intérêt sur opérations de financement (0.6) (0.7) Coût de l’endettement financier net (0.6) (0.7) Produits financiers 0.2 0.2 Autres charges financières (0.5) (0.1) Charges d'intérêt sur contrats de location (1.1) (0.8) Charges financières (1.6) (0.9) Autres produits et charges financiers (1.4) (0.7) Résultat financier net (2.0) (1.4) (*) Montants retraités suite à l’application de la décision de l’IFRS IC sur la durée des contrats de location L’impact de la norme IFRS 16 sur le résultat financier est de (1.1) million d’euros au 30 juin 2021 contre (0.8) million d’euros au 30 juin 2020. Note 7 - Charge d'impôt En millions d'euros 2021.06 2020.06 Impôt courant (1) - (0.2) Impôts différés 0.3 0.2 Total charge d'impôt 0.3 - (1) Au 30 juin 2020, le montant d’impôt courant intègre un montant de CVAE de (0.2) million d’euros. GROUPE FLO - Page 15/46 Note 8 - Résultat net par action En euros 2021.06 2020.06(*) Dénominateur : Actions ordinaires 765 157 200 765 157 113 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 765 157 200 765 157 113 Nombre moyen pondéré d'actions dilué 765 157 200 765 157 113 Numérateur : Résultat net part du Groupe (19 245 679) (15 696 619) Résultat net des activités poursuivies (18 653 679) (14 750 619) Résultat net des activités non poursuivies (592 000) (946 000) Résultat net retraité Résultat de base par action (0.03) (0.02) Résultat dilué par action (0.03) (0.02) Résultat de base des activités poursuivies (0.03) (0.02) Résultat dilué des activités poursuivies (0.03) (0.02) Résultat de base des activités non poursuivies (0.00) (0.00) Résultat dilué des activités non poursuivies (0.00) (0.00) (*) Montants retraités suite à l’application de la décision de l’IFRS IC sur la durée des contrats de location Au 30 juin 2021, il n’y a pas d’actions dilutives, tous les plans de stock-options étant en dehors de la monnaie (cf. note 23 « Plans de souscription d’actions »). Ainsi, les résultats dilués par action afférents sont égaux aux résultats de base par action. Note 9 - Immobilisations incorporelles hors goodwill En millions d'euros 2021.06 2020.12 Valeurs brutes des marques 33.0 33.0 Dépréciations sur marques (0.1) (0.1) Marques nettes des dépréciations (*) 32.9 32.9 Valeurs brutes des autres immobilisations incorporelles 7.5 8.9 Amortissements et dépréciations des autres immobilisations incorporelles (7.0) (6.9) Autres immobilisations incorporelles nettes des dépréciations 0.5 2.0 Total des immobilisations incorporelles brutes 40.5 41.9 Total des amortissements et provisions (7.1) (7.0) Total immobilisations incorporelles nettes 33.4 34.9 (*) Cf. note 13 « Dépréciations des actifs » Variation des immobilisations incorporelles hors goodwill : Amortissements & En millions d'euros Brut Net Dépréciations Au 01 janvier 2021 41.9 (7.0) 34.9 Acquisitions / Dotations - (0.1) (0.1) Dont autres immobilisations incorporelles - (0.1) (0.1) Reclassement (1.4) - (1.4) Dont autres immobilisations incorporelles (*) (1.4) - - Au 30 juin 2021 40.5 (7.1) 33.4 (*) Ce poste inclut les droits d’entrée de deux sites qui ont été reclassés en droit d’utilisation pour 1.5 million d’euros conformément à IFRS 16 (cf note 12.) GROUPE FLO - Page 16/46 Note 10 - Goodwill En millions d'euros 2021.06 2020.12 Valeurs brutes 61.9 61.9 Dépréciations (61.9) (61.9) Goodwill net - - Note 11 - Immobilisations corporelles 2021.06 2020.12 Terrains et constructions 104.7 105.0 Amortissements et dépréciations (73.9) (71.5) Terrains et constructions nets 30.8 33.5 Installations techniques et matériels 20.5 20.4 Amortissements et dépréciations (16.1) (16.1) Installations techniques et matériels nets 4.4 4.3 Autres Immobilisations corporelles 36.2 36.8 Amortissements et dépréciations (26.7) (29.3) Autres Immobilisations corporelles nettes 9.5 7.5 Total des immobilisations corporelles brutes 161.4 162.2 Total des amortissements et dépréciations (116.7) (116.9) Immobilisations corporelles nettes 44.7 45.3 Variation des immobilisations corporelles : Amortissements En millions d'euros Brut Net & Dépréciations Au 31 décembre 2020 162.2 (116.9) 45.3 Acquisitions / Dotations (1) 4.9 (5.8) (0.9) Cessions / mises au rebut / Reprises (5.7) 6.0 0.3 Au 30 juin 2021 161.4 (116.7) 44.7 GROUPE FLO - Page 17/46 Note 12 - Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location et dettes de location 12.1 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location En millions d'euros Droit au bail Constructions Total Au 31 décembre 2020 6.9 77.5 84.4 Entrées d'actifs et renouvellements - 4.3 4.3 Effet de l'indexation - 0.3 0.3 Amortissement - (5.7) (5.7) Autres(*) 1.5 (0.4) 1.1 Au 30 juin 2021 8.4 76.0 84.4 (*) Ce poste inclut notamment le reclassement de deux droits d’entrée pour 1.5m€ (cf note 9). 12.2 Dettes de location Variation de la dette de location En millions d'euros Au 31 décembre 2020 78.3 Nouveaux contrats et renouvellements 4.3 Effet de l'indexation 0.3 Remboursement (4.4) Autres (1.4) Au 30 juin 2021 77.1 Echéancier de la dette de location En millions d'euros 2021.06 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Dettes de location 11.0 36.6 29.5 77.1 Total 11.0 36.6 29.5 77.1 GROUPE FLO - Page 18/46 Note 13 - Dépréciation des Actifs Les méthodes d’élaboration des tests de dépréciation sont décrites dans le paragraphe 6 du chapitre 4.1.2.3 « Principes comptables » du document d’enregistrement universel 2020. La crise sanitaire liée au Covid 19, même si elle ne constitue pas en soi un indice de perte de valeur, a eu des conséquences significatives sur la performance du Groupe du 1er semestre 2021 (cf note 1.5). Dans ce contexte, le Groupe Flo a réalisé des tests de dépréciation tels que décrits ci-après. 1) Immobilisations incorporelles par branches d’activité Au 30 juin 2021, les immobilisations incorporelles par catégorie se présentent de la façon suivante : Au 30/06/2021 Hippopotamus Brasseries Concessions Autres Total En millions d'euros Marques 30.1 2.4 0.1 0.4 33.0 Goodwill (1) 40.9 21.0 - - 61.9 Autres immobilisations 5.6 1.0 0.9 - 7.5 incorporelles Total (valeurs brutes) 76.6 24.4 1.0 0.4 102.4 Amortissements et dépréciations (46.1) (22.0) (0.9) - (69.0) Total (valeurs nettes) 30.5 2.4 0.1 0.4 33.4 (1) Incluant la partie des fonds de commerce non protégés juridiquement. La valeur nette au 30 juin 2021 par catégorie d’immobilisations incorporelles se présente de la façon suivante : Au 30/06/2021 Hippopotamus Brasseries Concessions Autres Total En millions d'euros Marques 30.1 2.4 - 0.4 32.9 Goodwill (1) - - - - - Autres immobilisations 0.4 - 0.1 - 0.5 incorporelles Total 30.5 2.4 0.1 0.4 33.4 (1) Incluant la partie des fonds de commerce non protégés juridiquement. Au 31 décembre 2020, les immobilisations incorporelles par catégorie se présentent de la façon suivante : Au 31/12/2020 Hippopotamus Brasseries Concessions Autres Total En millions d'euros Marques 30.1 2.4 0.1 0.4 33.0 Goodwill (1) 40.9 21.0 - - 61.9 Autres immobilisations 7.3 1.0 0.6 - 8.9 incorporelles Total (valeurs brutes) 78.3 24.4 0.7 0.4 103.8 Amortissements et dépréciations (46.2) (22.0) (0.7) - (68.9) Total (valeurs nettes) 32.1 2.4 - 0.4 34.9 (1) Incluant la partie des fonds de commerce non protégés juridiquement GROUPE FLO - Page 19/46 2) Méthode d’élaboration des tests de dépréciation Au 30 juin 2021, le Groupe a révisé le business plan 2021-2025 élaboré au 31 décembre 2020 approuvé par la Direction Générale en s’appuyant sur de nouvelles hypothèses opérationnelles qui reflètent sa meilleure estimation des conditions économiques de sortie de crise à la date de l’arrêté des comptes semestriels consolidés résumés. *Hypothèses opérationnelles : Les hypothèses retenues intègrent une reprise progressive de l’activité sur l’année 2021 ainsi que les évolutions de marché attendues pour les années suivantes. Elles prennent également en compte les bénéfices de la réorientation stratégique du groupe sur l’activité des restaurants en termes de fréquentation et de ticket moyen. Le business plan prévoit un retour aux niveaux de fréquentation historique sur le quatrième trimestre 2021 pour la branche Hippopotamus et sur le deuxième semestre 2022 pour les branches Brasseries et Concessions. Les principales modifications d’hypothèses par rapport au précédent test effectué au 31 décembre 2020 sont une dégradation du niveau d’activité en 2021 et un retour plus lent à des niveaux d’activités comparables d’avant crise sur 2022 sur les Brasseries et les Concessions. *Hypothèses de taux d’actualisation et de taux de croissance à l’infini : Conformément à la norme IAS 36, pour l’actualisation des flux futurs de trésorerie, la société utilise le taux WACC. Il est calculé sur la base du taux d’intérêt sans risque, de la prime de risque de marché et d’une prime de taille. Il n’intègre pas la structure de l’endettement et d’impôt du Groupe. - Le taux sans risque utilisé est établi sur la base d’une moyenne historique des rendements des obligations d’Etat observés sur la zone euro pour des maturités longues ; - La prime de risque de marché utilisée est de 8.25%. Elle est établie sur la base d’une moyenne historique des rendements du marché actions observés sur la zone euro ; - La prime de taille correspond à l’excédent de rendement exigé pour compenser le risque lié à la taille de la société par rapport aux autres sociétés du marché. La prime de taille utilisée est de 3.7%. Au 30 juin 2021 (comme au 31 décembre 2020), le taux du WACC avant impôt s’établit à 9.50%. Il est identique sur l’ensemble des UGT, le Groupe opérant sur des marchés et zones géographiques identiques. Le taux de croissance à l’infini utilisé pour le calcul de la valeur terminale est de 2%, comme au 31 décembre 2020. 3) Conclusion des tests de dépréciation Au 30 juin 2021, les tests de dépréciation effectués n’ont pas conduit à déprécier les actifs du Groupe. GROUPE FLO - Page 20/46 Tests de sensibilité Compte tenu de la méthode de valorisation retenue pour les actifs ou groupes d’actifs des différentes branches du groupe, les tests de sensibilité ont été réalisés pour les branches Hippopotamus, Brasseries et Concessions. Test de sensibilité sur le chiffre d’affaires (réalisé sur une période de 5 ans) Impact sur la valeur recouvrable des actifs (en M€) Hippopotamus Brasseries Concessions Autres Total Si hausse de 1% du taux d'actualisation (10.6) (3.3) (2.8) NA (16.7) Si baisse de 1% du taux d'actualisation 13.9 4.3 3.7 NA 21.9 Impact sur la valeur recouvrable des actifs (en M€) Hippopotamus Brasseries Concessions Autres Total Si hausse de 1% du taux de croissance à 9.8 3.0 2.6 NA 15.4 l'infini Si baisse de 1% du taux de croissance à (7.5) (2.3) (2.0) NA (11.8) l'infini Impact sur la valeur recouvrable des actifs (en M€) Hippopotamus Brasseries Concessions Autres Total Si hausse de 1% du chiffre d'affaires 13.6 2.5 1.2 NA 17.3 Si baisse de 1% du chiffre d'affaires (14.8) (3.0) (1.9) NA (19.7) Conclusion des tests de sensibilité : En termes d’impact sur les dépréciations, les tests de sensibilité montrent que la valorisation des branches varierait de la façon suivante : • Variation du WACC : - -16.7 millions d'euros (-10.6 millions d’euros sur la branche Hippopotamus, -3.3 millions d’euros sur la branche Brasseries et -2.8 millions sur la branche Concessions) en cas de hausse de +1.0% du WACC ; - +21.9 millions d'euros (+13.9 millions d’euros sur la branche Hippopotamus, +4.3 millions d’euros sur la branche Brasseries et +3.7 millions d’euros sur la branche Concessions) en cas de baisse de -1.0% du WACC ; • Variation du taux de croissance à l’infini : - +15.4 millions d’euros (+9.8 millions d’euros sur la branche Hippopotamus, +3.0 millions d’euros sur la branche Brasseries et +2.6 millions d’euros sur la branche Concessions) en cas de hausse de +1.0% du taux de croissance à l’infini ; - -11.8 millions d’euros (-7.5 millions d’euros sur la branche Hippopotamus, -2.3 millions d’euros sur la branche Brasseries et -2.0 millions d’euros sur la branche Concessions) en cas de baisse de -1.0% du taux de croissance à l’infini ; • Variation du taux du chiffre d’affaires : - +17.3 millions d’euros (+13.6 millions d’euros sur la branche Hippopotamus, +2.5 millions d’euros sur la branche Brasseries et +1.2 million d’euros sur la branche Concessions) en cas de hausse de +1.0% du chiffre d’affaires. - -19.7 millions d’euros (-14.8 millions d’euros sur la branche Hippopotamus, -3.0 millions d’euros sur la branche Brasseries et -1.9 million d’euros sur la branche Concessions) en cas de baisse de -1.0% du chiffre d’affaires. GROUPE FLO - Page 21/46 Conclusion des tests de sensibilité : La valeur recouvrable des branches Brasseries et Concessions restant supérieures à leur valeur comptable, ces variations de taux d’actualisation après impôt à la hausse de 1 point, et à la baisse du taux de croissance à l’infini et du chiffre d’affaires de 1 point n’entraîneraient pas de dépréciations sur les branches Brasseries et Concessions. Sur la branche Hippopotamus, la variation à la hausse du taux d’actualisation après impôt de 1 point entraînerait une dépréciation de -3.7 millions d’euros des actifs de la branche Hippopotamus. La variation à la baisse du taux de croissance à l’infini de 1 point amènerait à constater une dépréciation de -0.6 millions d’euros. Enfin, la variation à la baisse du chiffre d’affaires de 1 point conduirait pour sa part, à une dépréciation de -7.8 millions d’euros. Note 14 - Créances 14.1 Clients nets En millions d'euros 2021.06 2020.12 Créances clients 8.5 8.1 Dépréciations (3.2) (3.8) Total clients nets courants 5.3 4.3 Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. 14.2 Autres créances Créances nettes non courantes : En millions d'euros 2021.06 2020.12 Autres créances d’exploitation (1) 0.8 1.3 Dépréciations (0.8) (0.8) Total Créances nettes non courantes - 0.5 (1) Au 30 juin 2021, ce poste inclut une indemnité à recevoir (dépréciée à 100%) pour 0.8 million d’euros pour perte d’exploitation sur le site Bistro Romain La Défense. Autres créances courantes : En millions d'euros 2021.06 2020.12 Autres créances d’exploitation (1) 11.8 15.9 Créances diverses (2) 3.7 6.4 Dépréciations (1.1) (1.0) Charges constatées d’avance 4.2 2.9 Total créances courantes 18.6 24.2 (1) Au 30 juin 2021, les autres créances d’exploitation comprennent essentiellement 9.9 millions d’euros de créances fiscales (contre 12.7 millions d’euros en 2020) et 1.3 million d’euros d’avances et acomptes versés aux fournisseurs (contre 2.2 millions d’euros en 2020). (2) Au 30 juin 2021, les créances diverses comprennent principalement : - une indemnité d’éviction à recevoir pour 1.7 million d’euros, - une indemnité à recevoir dans le cadre d’un litige commercial pour 0.8 million d’euros (dépréciée à 100%) et des créances sur cessions d’actifs pour 1.2 million d’euros. Au 31 décembre 2020, les créances diverses comprennent principalement : - le CICE 2017 pour 4.9 millions d’euros (dont 4.7 millions d’euros préfinancés) GROUPE FLO - Page 22/46 - une indemnité à recevoir dans le cadre d’un litige commercial pour 0.8 million d’euros (dépréciée à 100%) et des créances sur cessions d’actifs pour 0.4 million d’euros. Note 15 - Actifs destinés à la vente et activités non poursuivies Le Conseil d’Administration a approuvé le 7 décembre 2017 les objectifs budgétaires de cession qui concernaient la Restauration à Thème (Hippopotamus, Bistro Romain, Table de Maître Kanter), la branche Brasseries ainsi que des actifs divers (droits à construction, marques, actifs financiers…). La Direction du Groupe Flo a considéré que les conditions d’application de la norme IFRS 5 sont remplies et que la toute dernière cession de restaurant prévue au 30 juin 2021 pourrait être repoussée en 2022 compte tenu de la crise sanitaire. Etats financiers des activités non poursuivies : I) Compte de résultat : En millions d'euros 2021.06 2020.06 Chiffre d'Affaires 0.3 1.5 Coûts d'approvisionnement (0.1) (0.4) Charges de personnel (0.2) (1.0) Autres frais et produits opérationnels (0.6) (0.6) Résultat opérationnel courant (0.6) (0.5) Autres produits et charges opérationnels non courants - - Résultat opérationnel non courant - - Résultat opérationnel (0.6) (0.5) Résultat Avant Impôt (0.6) (0.5) Impôts - 0.1 Résultat de cession des activités non poursuivies - (0.6) Résultat net des activités non poursuivies (0.6) (1.0) II) Tableau des flux de trésorerie consolidés : En millions d'Euros 2021.06 2020.06 Flux opérationnels liés aux activités non poursuivies (0.6) (0.8) Flux d'investissement liés aux activités non poursuivies - - Flux de financement liés aux activités non poursuivies - - GROUPE FLO - Page 23/46 Note 16 - Dettes financières et états des positions du Groupe face au risque de taux Evolution de la dette nette : Actifs et passifs (en millions d’euros) 31/12/2020 Augmentation Diminution Autre 30/06/2021 destinés à la vente Soldes bancaires disponibles 29.4 10.4 - 39.8 Total trésorerie et équivalents de trésorerie 29.4 10.4 - - - 39.8 Emprunts auprès des établissements financiers (tranche A et B) 50.3 19.5 - - 69.8 Total dettes bancaires 50.3 19.5 - - 69.8 Emprunt obligataire Groupe Bertrand 18.5 - - - - 18.5 Autres emprunts obligataires 2.5 - - - - 2.5 Total emprunts obligataires 21.0 - - - - 21.0 Prêts actionnaires 9.0 - - 9.0 Autres passifs 6.9 - - - (4.8) 2.1 Total autres dettes financières 15.9 - - - (4.8) 11.1 Total dettes financières 87.2 19.5 - - (4.8) 101.9 Trésorerie (+)/Dette (-) nette (57.8) (9.1) - - 4.8 (62.1) Au 30 juin 2021, le taux moyen de la dette, s’élève à 1.82% (contre 2.38% au 31 décembre 2020). 1) Composition de la dette : Dettes auprès des établissements de crédit a) La dette bancaire de 15.4 millions d’euros est remboursable in fine dans 3 ans et porte intérêts, jusqu’au complet remboursement, au taux variable Euribor + marge. La marge est ajustée en fonction du niveau du ratio de « Leverage » présenté dans le tableau ci-dessous. Niveau du Ratio de « Leverage » (1) Marge Applicable si le ratio est supérieur à 2.0 2.75% par an si le ratio est inférieur ou égal à 2.0 mais 2.50% par an supérieur ou égal à 1.5 si le ratio est inférieur à 1.5 mais 2.25% par an supérieur ou égal à 1.0 si le ratio est inférieur à 1.0 2.00% par an (1) Le ratio de « leverage » désigne le ratio dette financière nette consolidée sur EBITDA consolidé. La dette financière nette consolidée correspond à la dette financière diminuée de la trésorerie. L’EBITDA consolidé (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) correspond au résultat opérationnel courant avant amortissements et provisions L’Euribor sous sa forme actuelle est conforme avec la directive européenne sur les taux de référence dits « IBOR » (InterBank Offered Rate) et à ce titre utilisable sans qu’une date de fin ne soit envisagée par les autorités à ce stade. b) Prêt garanti par l’Etat : Le Groupe a conclu le 26 juin 2020 un prêt garanti par l’Etat Français (PGE) d’un montant cumulé de 35 millions d’euros. Ce prêt, garanti par l’Etat Français à hauteur de 90 % selon les conditions et modalités prévues par la Règlementation PGE, est destiné à financer les besoins de trésorerie du Groupe engendrés par l’état d’urgence sanitaire lié à la pandémie de COVID-19 afin de permettre de préserver l’activité et les emplois en France. La date de remboursement final prorogée est le 29 juin 2024. Le remboursement sera semestriel pendant 2 ans après une franchise d’un an à compter du premier anniversaire du tirage. GROUPE FLO - Page 24/46 Le Groupe a conclu en juin 2021 un second contrat de crédit d’un montant de 19.5 millions d’euros, garanti par l’Etat à hauteur de 90%. Cet emprunt additionnel, réalisé dans le cadre d’un Prêt Garanti par l’Etat (PGE) dans le contexte de crise Covid- 19, sécurise la liquidité du Groupe Flo. Il permettra de financer les besoins de trésorerie de la Société et des autres membres du groupe afin de préserver leurs activités et leurs emplois en France, et d’accompagner la reprise progressive des activités. Ce prêt a une maturité d’un an au 29 juin 2022 avec option d’extension jusqu’à 5 années additionnelles (juin 2027). Le groupe n’a pas encore arrêté sa décision quant aux modalités de remboursement, au-delà de juin 2022. De ce fait, le PGE est classé en élément non courant et a été comptabilisé à sa valeur nominale. Suite à la mise en place des prêts garantis par l’état, Groupe Flo ne peut proposer à ses assemblées générales aucune résolution de distribution de dividendes pendant la durée des contrats. Dette obligataire Dans le cadre du refinancement de la dette initiale, Groupe Bertrand a prêté à Groupe Flo 12.25 millions d’euros, à travers la souscription le 16 juin 2017 à un emprunt obligataire émis par Groupe Flo, remboursable à tout moment sur une durée maximale de 10 ans. Il porte intérêts à un taux annuel identique à celui de la dette bancaire maintenue. En sus de ces intérêts, des intérêts capitalisés à hauteur de 10% l’an sont dus par Groupe Flo au titre de la première année. Les actionnaires de Financière Flo au jour de la conclusion du protocole d’accord, Tikehau et GIB, ont prêté 6.2 millions d’euros à Groupe Flo à travers la souscription à un emprunt obligataire émis par Groupe Flo, dont la maturité était fixée à trois ans. Cet emprunt porte intérêts à un taux annuel identique à celui de la dette bancaire maintenue. Le Groupe Bertrand a repris en décembre 2019, aux mêmes conditions, l’emprunt obligataire de 6.2 millions d’euros souscrits par les anciens actionnaires Tikehau et GIB en juin 2017. Suite à la mise en place des prêts garantis par l’état, et afin de permettre au Groupe de pouvoir financer au mieux la reprise de l’activité, des avenants au contrat initial de l’emprunt obligataire ont été signés afin de différer le remboursement initialement prévu le 16 juin 2020 et le reporter après le remboursement total des PGE. En conséquence, la dette obligataire de 6.2 millions d’euros est reclassée à long terme. Sur l’exercice 2019, le Groupe Flo a réalisé, au travers de la société F&B Invest (consolidée par intégration globale), une opération de financement avec un partenaire financier. L’emprunt obligataire convertible en action d’un montant de 2.5 millions d’euros, a une durée de 5 ans et est remboursable in fine. Il porte intérêts à un taux annuel de 11%, capitalisés à hauteur de 10% la première année et 7% les années suivantes. GROUPE FLO - Page 25/46 Prêt actionnaire Afin de financer le plan de rénovation des restaurants Hippopotamus, le Conseil d’Administration a autorisé la mise en place d’avances en compte-courant de Bertrand Invest au profit de Groupe Flo pour un montant maximum de 25m€ remboursable au plus tard le 31 décembre 2021. D’un montant initial de 4.5 millions d’euros en 2019, l’avance actionnaire a fait l’objet d’un montant complémentaire de 8.5 millions d’euros et d’un remboursement de 4.0 millions d’euros sur l’exercice 2020. Ainsi, l’avance actionnaire s’établit à 9.0 millions d’euros au 30 juin 2021. Suite à la mise en place des prêts garantis par l’état, et afin de permettre au Groupe de pouvoir financer au mieux la reprise de l’activité, des avenants à la convention d’avance en compte courant ont été signés afin de différer le remboursement de l’avance à six mois après la date de remboursement final de la dette bancaire PGE. Autres passifs Au 30 juin 2021, ce poste inclut principalement des intérêts courus sur la dette pour 1.9 millions d’euros. Le préfinancement de CICE 2017 de 4.7m€ a été intégralement soldé en 2021 (cf. note 14.2). 1) Echéancier de la dette financière 2021.06 En millions d'euros 2020.12 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total - Dette bancaire 69.9 69.9 50.4 - Retraitement lié au coût amorti de la (0.1) (0.1) (0.1) dette bancaire - Emprunt obligataire Groupe Bertrand 18.5 18.5 18.5 - Autres emprunts obligataires 2.5 2.5 2.5 - Prêts actionnaires 9.0 9.0 9.0 - Autres passifs 0.4 0.5 1.2 2.1 6.9 Total 0.4 72.8 28.7 101.9 87.2 2) Les ratios bancaires La restructuration de la dette bancaire a entraîné un réaménagement des covenants. Au 30 juin 2021, le Groupe doit maintenir un niveau de trésorerie active minimum supérieur à 4.0 millions d’euros. Ce niveau de trésorerie minimum est atteint au 30 juin 2021. Le non-respect de cette obligation est susceptible d’entraîner l’exigibilité anticipée de l’ensemble des concours bancaires. Par ailleurs, le Groupe a obtenu la renonciation de ses prêteurs quant à son obligation de respect d’un niveau de ratio de levier au 30 juin 2021, première date de Test. Les emprunts comptabilisés à la clôture suite à la restructuration de la dette bancaire n'ont donné lieu à aucun défaut de paiement touchant le principal ou les intérêts. GROUPE FLO - Page 26/46 Note 17 - Provisions Analyse des variations des provisions sur le semestre : En millions d'euros Au 01 janvier 2021 Augmentations Diminutions Autre Au 30 juin 2021 Risques commerciaux / juridiques / sociaux 1.0 0.2 (0.1) - 1.1 Indemnités de départ en retraite 3.5 0.1 - (0.2) 3.4 Total provisions non courantes 4.5 0.3 (0.1) (0.2) 4.5 Risques commerciaux / juridiques / sociaux 2.2 0.3 (0.5) - 2.0 Autres Risques divers 3.6 - (1.0) - 2.6 Total provisions courantes 5.8 0.3 (1.5) - 4.6 Total provisions 10.3 0.6 (1.6) (0.2) 9.1 Au 30 juin 2021, les provisions comprennent : - des risques commerciaux/juridiques/prud’homaux pour 3.1 millions d’euros incluant des provisions pour risques prud’homaux de 1.5 million d’euros, et des provisions pour risques commerciaux et juridiques divers pour 1.6 million d’euros (principalement liés à des litiges avec des clients, fournisseurs ou franchisés). - des provisions pour indemnités de départ en retraite pour 3.4 millions d’euros (cf. note 22 « Pensions et avantages postérieurs à l’emploi »). - des provisions pour risques & charges divers pour 2.6 millions d’euros incluant principalement un ancien contentieux avec les URSSAF. Sur le premier semestre 2021, les risques commerciaux, juridiques et sociaux ont varié de la manière suivante : - 0.5 million d’euros d’augmentation correspondant pour 0.2 million d’euros aux risques commerciaux et à 0.3 million d’euros aux risques sociaux ; - 0.6 million d’euros de diminution correspondant aux risques sociaux pour (0.5) million d’euros et aux risques commerciaux pour (0.1) million d’euros. Note 18 - Fournisseurs et autres dettes Dettes fournisseurs et autres dettes diverses courantes : En millions d'euros 2021.06 2020.12 Fournisseurs 38.5 31.0 Dettes fiscales et sociales (1) 26.2 23.0 Autres dettes 2.4 2.1 Produits constatés d’avance 2.3 2.5 Total autres dettes courantes 69.4 58.6 (1) Les dettes fiscales et sociales se décomposent de la manière suivante : - 19.8 millions d’euros de dettes sociales et, - 6.4 millions d’euros de dettes fiscales GROUPE FLO - Page 27/46 Note 19 - Impôts différés En millions d'euros 2021.06 2020.12 Impôts différés actifs - - Impôts différés passifs (3.5) (3.8) Impôts différés nets (3.5) (3.8) Origines des impôts différés : En millions d'euros 2021.06 2020.12 Marques (8.7) (8.7) Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location (1.0) (1.0) Immobilisations corporelles 0.3 0.3 Provisions engagement de retraite et autres provisions 1.1 1.1 Reports fiscaux déficitaires 3.7 3.7 Autres actifs 1.3 1.0 Autres passifs (0.2) (0.2) Impôts différés nets (3.5) (3.8) L’impôt différé passif présenté au bilan est net des impôts différés actifs ayant des échéances de recouvrement similaires. Les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporaires entre la valeur comptable et fiscale des actifs et passifs en utilisant le taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Note 20 - Information sectorielle par secteur opérationnel Les secteurs opérationnels sont les suivants : - le secteur opérationnel « Restauration à thème », regroupant la branche d’activités (enseignes) Hippopotamus - le secteur opérationnel « Brasseries » incluant les brasseries institutionnelles ainsi que les restaurants sous enseigne « Petit Bofinger », cédé au second semestre 2020, et « Chez Cochon » ; - le secteur opérationnel « Concessions » ; - le secteur opérationnel « Autres », incluant principalement les holdings et les éliminations « inter- secteur » ; Les branches d’activités regroupées au sein d’un même secteur opérationnel ont des caractéristiques économiques similaires et sont semblables en termes de nature de produits, types de clients et d’organisation. La clientèle de Groupe Flo est composée de consommateurs individuels. Ainsi, aucun client ne peut représenter une part significative du chiffre d’affaires. Les agrégats analysés reprennent les chiffres propres de chaque secteur opérationnel, comme s’il s’agissait d’une entité indépendante. Les données, pour chaque secteur opérationnel, sont donc « aux bornes » de chaque secteur opérationnel. Les éliminations inter-secteur sont neutralisées au sein du secteur « Autres ». GROUPE FLO - Page 28/46 1. Compte de résultat sectoriel En millions d'euros 2021.06 2020.06(*) Produits sectoriels : Restauration à thèmes 9.8 27.5 Brasseries 0.8 6.9 Concessions 0.8 4.2 Autres ** - - Total 11.4 38.6 Charges sectorielles : Restauration à thèmes (16.8) (29.3) Brasseries (1.4) (7.5) Concessions (1.1) (4.3) Autres ** (1.8) (0.5) Total (21.1) (41.6) EBITDA sectoriels (1) : Restauration à thèmes (7.0) (1.8) Brasseries (0.6) (0.6) Concessions (0.3) (0.1) Autres ** (1.8) (0.5) Total (9.7) (3.0) Résultats Nets sectoriels avant IS (2) : Restauration à thèmes (15.9) (9.5) Brasseries (2.6) (1.9) Concessions (0.9) (0.5) Autres ** 0.1 (3.1) Total (19.3) (15.0) (*) Montants retraités suite à l’application de la décision de l’IFRS IC sur la durée des contrats de location ** sont incluses les opérations interbranches et la holding. (1) L’EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) correspond au résultat opérationnel courant avant amortissements et provisions. (2) Au 30 juin 2020, le résultat sectoriel avant impôt de la Restauration à Thèmes inclut une provision pour dépréciations des immobilisations incorporelles pour -0.1 million (cf. note 5 et 13) 2. Actifs et passifs sectoriels En millions d'euros 2021.06 2020.12 Actifs sectoriels nets non courants (1) Restauration à thèmes Valeur Brute 277.6 278.2 Amortissements & Dépréciations (133.9) (129.3) Valeur Nette 143.7 148.9 Brasseries Valeur Brute 67.1 67.2 Amortissements & Dépréciations (43.8) (43.5) Valeur Nette 23.3 23.7 Concessions Valeur Brute 19.6 19.4 Amortissements & Dépréciations (16.5) (16.2) Valeur Nette 3.1 3.2 Autres * Valeur Brute 26.4 23.7 Amortissements & Dépréciations (23.1) (23.2) Valeur Nette 3.3 0.5 Total Valeur Brute 390.7 388.5 Amortissements & Dépréciations (217.3) (212.2) Valeur Nette 173.4 176.3 * sont incluses les opérations interbranches et la holding. (1) Les actifs sectoriels nets non courants présentés ci-dessus comprennent le total des actifs sectoriels non courants hormis les impôts différés actifs. Les actifs sectoriels net non courants intègrent 84.4 millions d’euros de droit d’utilisation lié à l’application d’IFRS 16 au 30 juin 2021 dont : - 67.4 millions sur la Restauration à thèmes ; - 14.8 millions sur les Brasseries ; - 1.2 million sur les Concessions ; - 1.0 million sur Autres. GROUPE FLO - Page 29/46 En millions d'euros 2021.06 2020.12 Actifs sectoriels nets courants (2) Restauration à thèmes Valeur Brute 20.1 22.7 Amortissements & Dépréciations (1.7) (1.5) Valeur Nette 18.4 21.2 Brasseries Valeur Brute 22.1 22.7 Amortissements & Dépréciations (0.1) (0.2) Valeur Nette 22.0 22.5 Concessions Valeur Brute 9.4 8.9 Amortissements & Dépréciations (0.1) (0.2) Valeur Nette 9.3 8.7 Autres * Valeur Brute 17.5 8.9 Amortissements & Dépréciations (2.5) (2.9) Valeur Nette 15.0 6.0 Total Valeur Brute 69.1 63.2 Amortissements & Dépréciations (4.4) (4.8) Valeur Nette 64.7 58.4 * sont incluses les opérations interbranches et la holding. (2) Les actifs sectoriels nets courants présentés ci-dessus comprennent la totalité des actifs sectoriels nets courants. En millions d'euros 2021.06 2020.12 Passifs sectoriels nets non courants (3) Restauration à thèmes 2.3 2.3 Brasseries 0.8 0.8 Concessions 0.3 0.3 Autres * 1.2 1.2 Total 4.6 4.6 Passifs sectoriels nets courants (4) Restauration à thèmes 62.9 48.4 Brasseries 31.8 29.7 Concessions 9.2 8.0 Autres * (30.0) (21.8) Total 73.9 64.3 * sont incluses les opérations interbranches et la holding. (3) Les passifs sectoriels nets non courants présentés ci-dessus comprennent le total des passifs sectoriels non courants hormis les dettes financières, les dettes de location non courantes et les impôts différés passifs. (4) Les passifs sectoriels nets courants présentés ci-dessus comprennent le total des passifs sectoriels courants hormis les dettes financières et les dettes de location courantes 3. Investissements par secteurs En millions d'euros 2021.06 2020.12 Investissements incorporels Restauration à thèmes - 1.7 Brasseries - - Concessions - - Autres * - 0.1 Total - 1.8 Investissements corporels Restauration à thèmes 3.6 7.5 Brasseries 0.6 1.1 Concessions 0.2 0.1 Autres * 0.5 6.0 Total 4.9 14.7 * sont incluses les opérations interbranches et la holding. GROUPE FLO - Page 30/46 Note 21 - Engagements et Passifs éventuels A notre connaissance, il n’existe pas d’autre passif pouvant avoir une incidence significative sur l’activité, les résultats, la situation financière et le patrimoine des sociétés du Groupe autres que ceux indiqués ci-dessous. Engagements liés au financement du Groupe en millions d'euros 2021.06 2020.12 Nantissements liés au financement 21.6 21.6 Total engagements donnés 21.6 21.6 Dette financière : - Au 30 juin 2021, la dette financière restructurée est garantie à hauteur de 15.4 millions d’euros et la dette obligataire Tikehau/GIB reprise par le Groupe Bertrand, à hauteur de 6.2 millions d’euros par les nantissements de l’établissement principal correspondant au siège social de GROUPE FLO, de 25 fonds de commerce constituant des établissements secondaires du groupe, de parts sociales de sociétés du groupe, de comptes de titres financiers de sociétés du groupe et de marques du groupe. - Au 31 décembre 2020, la dette financière restructurée est garantie à hauteur de 15.4 millions d’euros et la dette obligataire Tikehau/GIB reprise par le Groupe Bertrand, à hauteur de 6.2 millions d’euros par les nantissements de l’établissement principal correspondant au siège social de GROUPE FLO, de 25 fonds de commerce constituant des établissements secondaires du groupe, de parts sociales de sociétés du groupe, de comptes de titres financiers de sociétés du groupe et de marques du groupe. Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe en millions d'euros 2021.06 2020.12 Cautions et garanties données aux bailleurs 8.9 12.1 Total engagements donnés 8.9 12.1 Promesses de ventes reçues - 0.5 Garanties bancaires reçues (1) 5.3 5.7 Total engagements reçus 5.3 6.2 (1) Garanties bancaires reçues par le Groupe dans le cadre de marchés de travaux pour 0.3 million d’euros et garanties sur cession de fonds de commerce pour 5.0 millions d’euros. Engagements liés au périmètre du Groupe en millions d'euros 2021.06 2020.12 Cautions et garanties de passifs données (1) 1.0 1.1 Total engagements donnés 1.0 1.1 Cautions et garanties de passifs reçues - - Total engagements reçus - - (1) Les garanties de passif sont données à l'occasion de cessions de sociétés juridiques. GROUPE FLO - Page 31/46 Note 22 - Pensions et avantages postérieurs à l’emploi Au 30 juin 2021, la provision au titre des engagements de retraite s’élève à 3.4 millions d’euros. La variation de la provision au 1er semestre est calculée sur la base de la projection de l’engagement pour l’année 2021 réalisée par le cabinet d’actuaires à la clôture 2020 ainsi qu’en intégrant les évolutions significatives du taux d’actualisation. Au 30 juin 2021, ce taux est de 0.79% (0.35% au 31 décembre 2020). Note 23 - Plans de souscription d'actions Plans d'options de souscription réservés au personnel : Depuis sa cotation en Bourse, Groupe Flo a émis sept plans d'options dont quatre encore en cours et destinés aux dirigeants, aux cadres supérieurs et à l'encadrement intermédiaire. La durée de tous les plans émis est de 10 ans. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS Plan du 27/07/2011 Plan du 01/08/2012 Plan du 31/07/2013 Plan du 30/07/2014 Date du Conseil d'Administration 27/07/2011 01/08/2012 31/07/2013 30/07/2014 Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées 989 832 1 000 084 1 001 247 1 019 114 Dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux 0 0 0 0 Point de départ d'exercice des 27/07/11 01/08/12 31/07/13 30/07/14 options Date d'expiration 27/07/21 01/08/22 31/07/23 30/07/24 Prix de souscription ou d'achat 1.28 0.77 0.52 0.57 Indisponibilité Indisponibilité Indisponibilité Indisponibilité contractuelle contractuelle contractuelle contractuelle jusqu'au jusqu'au 4ème jusqu'au 4ème jusqu'au 4ème Modalités d'exercice 4ème anniversaire ou anniversaire ou anniversaire ou anniversaire ou date de cession de date de cession de date de cession de date de cession de contrôle contrôle contrôle contrôle Nombre d'actions souscrites 0 0 0 0 Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques 411 507 288 749 352 486 410 096 Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice 578 325 711 335 648 761 609 018 Aucun plan de stock-options n’a été mis en place sur le premier semestre 2021. Conditions de performance sur les plans en cours : Il n'y a pas de conditions de performance pour les plans en cours. GROUPE FLO - Page 32/46 Paiements fondés sur des actions Conformément à "IFRS 2 Paiements fondés sur des actions", les options ont été évaluées à leur date d'octroi par un actuaire indépendant. Les options des plans de 2009 à 2011 inclus ont été valorisées selon le modèle de Black & Scholes. Les options du plan de 2012 et 2014 ont été valorisées selon un modèle binomial. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les bénéficiaires Au 30 juin 2021, le Groupe n’a pas comptabilisé de charge liée aux plans d'options. La valeur des options a été établie, à leur date d’octroi, sur la base des hypothèses suivantes : Plan du Plan du Plan du Plan du 27/07/2011 01/08/2012 31/07/2013 30/07/2014 % % % % Volatilité attendue 27.00% 40.00% 38.00% 39.00% Croissance attendue 1.97% 2.30% 2.60% 2.50% des dividendes Taux de rotation du 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% personnel Taux sans risque 0.95% 0.43% 0.50% 0.25% Note 24 - Gestion du risque financier Risque de crédit Le risque lié au recouvrement des créances clients est détaillé en note 14 « Créances ». Risque de liquidité : Le risque de liquidité, tel que le Groupe le détermine, couvre principalement la dette financière représentée par les Crédits syndiqués. Les financements de Groupe Flo prévoient un échéancier présenté dans la note 16 « Dettes financières ». La nouvelle dette bancaire est assortie d’engagements et de contraintes de respect de ratios, dont le non- respect peut entraîner l’exigibilité des prêts (cf. note 16 « Dettes financières »). Le Groupe dispose d’une trésorerie de 39.8 millions d’euros au 30 juin 2021. Risque de taux d'intérêt L'utilisation d'instruments de couverture de taux d'intérêts a pour objectif la gestion de la dette du Groupe : - contrats d'échange de taux d'intérêts (swaps), - taux plafonds, taux planchers, tunnels (floors, caps et collars) et options diverses. Le 31 décembre 2017, le Groupe a mis en place deux caps afin de couvrir le risque de taux d’intérêts relatif à la dette bancaire restructurée de 15.4 millions d’euros (cap à échéance en 2021). Au 30 juin 2021, le notionnel des instruments dérivés de couverture s’élève à 15.4 millions d’euros. 2021.06 En millions d'euros 2020.12 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Caps 15.4 15.4 15.4 Total 15.4 - - 15.4 15.4 GROUPE FLO - Page 33/46 Pour l’analyse de la sensibilité de la dette du Groupe aux variations de taux d’intérêt, les conventions suivantes sont appliquées : - l’analyse de la sensibilité prend en compte la dette bancaire à taux variable, les emprunts obligataires à taux variable, et s’applique sur les taux hors marge bancaire. - le taux variable pivot correspond à la moyenne des publications des taux Euribor 6 mois sur le premier semestre 2021 : -0.518 %. Résultat de l'analyse pour une simulation sur le premier semestre 2021 : En cas de hausse de 0.5% des taux Euribor par rapport au taux pivot, il n’y aurait pas d’impact sur les frais financiers. En cas de baisse de 0.5% des taux Euribor par rapport au taux pivot, il n’y aurait pas d’impact sur les frais financiers. Risque de change Groupe Flo n'utilise pas d'instruments de couverture de change. Les volumes traités en devises sont non significatifs et ne justifient pas l'utilisation de telles couvertures. Les devises concernées sont essentiellement le dollar US. Risques sur actions Au 30 juin 2021, le Groupe Flo ne dispose pas d’actions. Il n’y a donc pas de risques sur actions. Note 25 - Informations relatives aux parties liées Emprunt Obligataire Groupe Bertrand a prêté 12.25 millions d’euros à Groupe Flo à travers la souscription le 16 juin 2017 à un emprunt obligataire émis par Groupe Flo (cf. note 16 « Dettes financières »). Le Groupe Bertrand a repris en décembre 2019, aux mêmes conditions, l’emprunt obligataire de 6.2 millions d’euros souscrits par les anciens actionnaires Tikehau et GIB en juin 2017. Comptes courants actionnaires Au 31 décembre 2019, afin de financer le plan de rénovation des restaurants Hippopotamus face aux besoins de trésorerie ponctuels de l’exploitation, le Groupe a reçu une avance en compte courant de Bertrand Invest pour 4.5 millions d’euros.. Sur l’année 2020, une nouvelle avance de 8.5 millions d’euros a été faite au Groupe par Bertrand Invest et le Groupe a remboursé un montant de 4.0 millions d’euros. Au 30 juin 2021, les prêts actionnaires s’élèvent à 9.0 millions d’euros. (cf. note 16 « Dettes financières ») FloBert Au 30 juin 2021, les charges enregistrées par le Groupe auprès du GIE FloBert s’élèvent à 1.7 million et les produits à 1.3 million d’euros. Principaux dirigeants Les membres du Conseil d'Administration sont considérés comme principaux dirigeants au sens de la norme IAS 24. Le directeur général de Groupe Flo intervient dans le cadre d’un contrat de mise à disposition par Groupe Bertrand. Au 30 juin 2021 ainsi qu’au 30 juin 2020, la facturation du Groupe Bertrand pour cette mise à disposition s’est élevée 0.1 million d’euros, charges sociales patronales incluses. GROUPE FLO - Page 34/46 Note 26 - Périmètre de consolidation La liste des sociétés consolidées au 30 juin 2021 est la suivante : Méthode de Implantation Groupe Flo SA (société mère) % de contrôle consolidation géographique Sociétés de services intra-groupes : Flobert*** 50.00 Mise en équivalence France Flo Gestion SNC** 100.00 Intégration Globale France Flo Fidélité SARL* 100.00 Intégration Globale France Flo Formation SNC** 100.00 Intégration Globale France Restauration à thèmes: Hippo Gestion & Cie SNC * 100.00 Intégration Globale France SCI Hippo ** 100.00 Intégration Globale France Red Restauration SAS* 100.00 Intégration Globale France KAP * 100.00 Intégration Globale France F&B Invest**** 100.00 Intégration Globale France AGO* 100.00 Intégration Globale France Brasseries Flo Tradition SNC * 100.00 Intégration Globale France Les Petits Bofinger SA * 100.00 Intégration Globale France SER la Coupole SA * 100.00 Intégration Globale France La Coupole SA * 100.00 Intégration Globale France Terminus Nord SARL* 100.00 Intégration Globale France Le Vaudeville SARL* 100.00 Intégration Globale France Flo Restauration SAS * 100.00 Intégration Globale France Arago Lacroix SARL * 100.00 Intégration Globale France Bofinger SARL * 100.00 Intégration Globale France Concessions Flo Concess SNC * 100.00 Intégration Globale France Flo La Défense SARL * 100.00 Intégration Globale France Flo Evergreen SAS * (1) 95.00 Intégration Globale France Flo Kingdom SAS * (1) 95.00 Intégration Globale France * sociétés incluses dans le périmètre d'intégration fiscale ** sociétés transparentes fiscalement *** Le GIE FloBert, co-entreprise, est consolidé selon la méthode de la mise en équivalence conformément à IFRS 11 ****Le groupe contrôle la société F&B Invest dont les intérêts sont détenus par le fonds d’investissement FCPI Gresham. (1) Participations ne donnant pas le contrôle : Les filiales Flo Evergreen SAS et Flo Kingdom SAS, qui exploitent respectivement les restaurants Rainforest Café et King Ludwig’s Castle à Disneyland Paris, sont détenues à hauteur de 5% par EDL HOTELS. GROUPE FLO - Page 35/46 Au 30 juin 2021, les sociétés suivantes sont sorties de la liste des sociétés consolidées : • TAVERNE MAITRE KANTER SA absorbée par GROUPE FLO SA, • CAFE NEW YORKAIS SARL absorbée par FLO LA DEFENSE SARL, • TIGER WOK SARL absorbée par FLO LA DEFENSE SARL, • QUAI MARINE SARL absorbée par FLO LA DEFENSE SARL, • PACIFIC PIZZA SARL absorbée par FLO LA DEFENSE SARL, • CAFE DE LA PLACE SARL absorbée par FLO LA DEFENSE SARL, • CJC SARL absorbée par GROUPE FLO SA, • BISTRO ROMAIN SUD SARL absorbée par AGO SA. • CONVERGENCE ACHATS SARL Note 27 - Evènements postérieurs à la clôture Application du pass sanitaire dans les restaurants y compris en terrasse à compter de début août 2021 Réouverture du King Ludwig’s Castle le 1er juillet 2021. GROUPE FLO - Page 36/46 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE GROUPE FLO Société Anonyme Tour Manhattan 5/6 Place de l’Iris 92400 COURBEVOIE Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’information financière semestrielle Période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l’article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à : • l'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société GROUPE FLO S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’examen limité des comptes consolidés semestriels condensés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux. Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. GROUPE FLO - Page 37/46 Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes consolidés semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés. Paris-La Défense, le 2 août 2021 Les commissaires aux comptes, CONSTANTIN ASSOCIES KPMG Audit Member of Deloitte Touche Département de KPMG S.A. Tohmatsu Limited Cécile Remy Eric Ropert GROUPE FLO - Page 38/46 4 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE Semestre clos le 30 juin 2021 1er semestre fortement impacté par la crise sanitaire Recul du chiffre d’affaires consolidé de -70,5% Résultat opérationnel courant négatif au 30 juin 2021 Faits marquants 1er semestre 2021 • Fermeture totale des restaurants jusqu’au 18 mai ; • Réouverture progressive des restaurants : o A compter du 19 mai : Ouverture uniquement des terrasses avec une limite de six clients par table et couvre-feu à 21 heures ; o A compter du 09 juin : Réouverture des restaurants en intérieur avec une limite de six clients par table et couvre-feu repoussé à 23 heures ; o A compter du 20 juin : Levée du couvre-feu et maintien de la limite de six clients par table ; o Depuis le 30 juin : Fin de la limite de six clients par table. • Recul de 70,5% du chiffre d’affaires semestriel 2021 par rapport à 2020, soit un recul de 69,9% hors cessions et mises en location gérance ; • Résultat Opérationnel Courant 2021 négatif de -20,3 m€ en recul de -8,3 m€ par rapport au 30 juin 2020 ; • Mise en place d’un nouveau Prêt Garanti par l’Etat (PGE) à hauteur de 19,5 m€ le 29 juin 2021 ; • 2 rénovations de restaurants Hippopotamus finalisées et un nouveau restaurant Hippopotamus réalisé ; • Rénovation de la brasserie Bofinger terminée ; • Manzili, la table éphémère du chef Mohamed Cheick, prend la place du restaurant des Belles Plantes, du 1er juin au 03 octobre. Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2021 ont été examinés et arrêtés par le Conseil d’Administration de Groupe Flo du 29 juillet 2021. Le Conseil d’Administration a autorisé leur communication au marché financier. GROUPE FLO - Page 39/46 Chiffre d’affaires 2ème trimestre 2021 Du 1er avril au 18 mai 2021, les restaurants de Groupe Flo étaient fermés à l’exception de 2 kiosques du Jardin des Plantes et de 4 restaurants Hippopotamus ouverts en vente à emporter et livraison à domicile. Le calendrier de réouverture des 44 restaurants Hippopotamus exploités en propre a été le suivant : • le 19 mai : 33 restaurants ; • le 2 juin : 1 restaurant ; • le 7 juin : 4 restaurants ; • le 9 juin : 6 restaurants. Le calendrier de réouverture des Brasseries a été le suivant : • le 19 mai : Bistro des Champs ; • le 9 juin : La Coupole et le Vaudeville ; • Terminus Nord et Bofinger sont toujours fermés et réouvriront début septembre. Le calendrier de réouverture des Concessions a été le suivant : • Le restaurant Manzili a ouvert le 1er juin. Le café de la Grande Galerie de l’Evolution a réouvert le 9 juin ; • Le parc Disneyland Paris a réouvert le 17 juin. Le Rainforest Café a réouvert le 17 juin, King Ludwig’s Castle a réouvert le 1er juillet. Du 1er avril au 30 juin 2021, le chiffre d’affaires a augmenté de +6,1 m€ par rapport au 2 ème trimestre 2020. 2ème 2ème Chiffre d'affaires Avril Mai Juin Avril Mai Juin trimestre trimestre Variations en € millions 2020 (*) 2020 (*) 2020 (*) 2021 (*) 2021 (*) 2021 (*) 2020 (*) 2021 (*) Hippopotamus 0,0 0,0 4,4 4,4 0,2 2,1 7,1 9,4 113,6% Brasseries 0,0 0,0 0,3 0,3 0,0 0,0 0,7 0,7 133,3% Concessions 0,0 0,0 0,1 0,1 0,1 0,0 0,7 0,8 700,0% Chiffre d'affaires consolidé 0,0 0,0 4,8 4,8 0,3 2,1 8,5 10,9 127,1% Ventes sous enseignes (**) 0,0 0,0 8,3 8,3 0,7 3,6 13,9 18,2 119,3% (*) Chiffres réels 2020 & 2021 (IFRS 5 & IFRS 15) retraités des objectifs budgétaires de cessions approuvés par le conseil d'administration du 07 décembre 2017 (**) Les ventes sous enseignes correspondent à la somme du chiffre d'affaires des restaurants de Groupe Flo et du chiffre d'affaires des franchisés Le chiffre d’affaires consolidé du 2ème trimestre s’élève à 10,9 m€ en hausse de +6,1 m€ par rapport au 2ème trimestre 2020, dont +5,8 m€ sur le périmètre comparable et rénové, -0,2 m€ en conséquence des cessions et mises en location gérance et +0,5 m€ sur la franchise. GROUPE FLO - Page 40/46 Le chiffre d’affaires progresse de 127,1% sur le 2ème trimestre 2021 par rapport à 2020 dont : • +113,6% pour Hippopotamus ; • +133,3% pour les Brasseries ; • +700,0% pour les Concessions. Chiffre d’affaires 1er semestre 2021 Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 11,4 m€, en baisse de -27,2 m€ par rapport à 2020, dont -24,7 m€ en conséquence des fermetures de restaurants et -2,5m€ en conséquence des cessions et mises en location gérance. 1er 2ème 4 1er 2ème Chiffre d'affaires Fin Juin Fin Juin trimestre trimestre è trimestre trimestre Variations en € millions 2020 (*) 2021 (*) 2020 (*) 2020 (*) m 2021 (*) 2021 (*) Hippopotamus 23,1 4,4 27,5 0,4 9,4 9,8 -64,4% Brasseries 6,6 0,3 6,9 0,0 0,7 0,7 -89,9% Concessions 4,1 0,1 4,2 0,1 0,8 0,9 -78,6% Chiffre d'affaires consolidé 33,8 4,8 38,6 0,5 10,9 11,4 -70,5% Ventes sous enseignes (**) 52,8 8,3 61,1 2,2 18,2 20,5 -66,4% (*) Chiffres réels 2020 & 2021 (IFRS 5 & IFRS 15) retraités des objectifs budgétaires de cessions approuvés par le conseil d 'administration du 07 décembre 2017 (**) Les ventes sous enseignes correspondent à la somme du chiffre d'affaires des restaurants de Groupe Flo et du chiffre d'affaires des franchisés Le recul de -27,2 m€ du chiffre d’affaires du 1er semestre 2021 par rapport au 1er semestre 2020 provient pour : • -23,9 m€ au cumul des périmètres comparable, rénové et des expansions ; • -0,8 m€ des franchises ; • -2,5m€ des cessions non prévues dans les objectifs initiaux de cessions retraités en IFRS 5 et des mises en location gérance survenues. Le recul de -70,5% du chiffre d’affaires consolidé sur le 1 er semestre 2021 par rapport à 2020 s’élève à : • -64,4% pour Hippopotamus ; • -89,9% pour les Brasseries ; • -78,6% pour les Concessions. Depuis 2017, 46 restaurants Hippopotamus ont été rénovés dont 24 restaurants Hippopotamus détenus en propre et 22 restaurants Hippopotamus exploités en franchise et/ou location gérance. 7 nouveaux restaurants Hippopotamus ont été réalisés. GROUPE FLO - Page 41/46 Compte de résultat simplifié au 30 juin 2021 Cumul fin juin Cumul fin juin Compte de résultat 2020 2021 Variations en € millions retraité IFRS IC IFRS 5 (**) (*) Chiffre d'affaires 38,6 11,4 -27,2 Marge Brute 31,5 9,3 -22,2 (en % de CA) 81,5% 81,4% Autres frais opérationnels -34,5 -19,0 15,5 (en % de CA) -89,4% -166,0% EBITDA -3,0 -9,7 -6,7 (en % de CA) -7,9% -84,6% Amort., dépr. et prov. courants -9,0 -10,6 -1,6 Résultat Opérationnel Courant -12,0 -20,3 -8,3 (en % de CA) -31,2% -177,2% Résultat opérationnel non courant -1,6 3,0 4,6 Résultat opérationnel -13,6 -17,3 -3,7 (en % de CA) -35,3% -151,0% Résultat financier -1,4 -2,0 -0,6 Quote-part des sociétés mises en équivalence 0,0 0,0 0,0 Impôts 0,0 0,3 0,3 Participations ne donnant pas le contrôle 0,3 0,4 0,1 Résultat net des activités non poursuivies -1,0 -0,6 0,4 Résultat net part du groupe -15,7 -19,2 -3,5 (en % de CA) -40,8% -168,3% (*) Chiffres 2020 et 2021 publiés en excluant les objectifs budgétaires de cessions approuvés par le conseil d'administration du 07 décembre 2017, qui sont présentés en résultat net des activités non poursuivies IFRS 5 et retraités IFRS 16 (**) Résultats 2020 retraités en application de l'IFRS IC sur la durée de location La marge brute baisse de -22,2 m€ vs. 2020 en conséquence de la baisse du chiffre d’affaires de -27,2 m€. Les charges de personnel et autres frais opérationnels ont baissé de 15,5 m€ par rapport à 2020 avec le recours à l’activité partielle prise en charge par l’Etat à hauteur de +5,1 m€, des exonérations de charges et aides au paiement pour +1,3 m€, différentes mesures de réductions de coûts menées à hauteur de +6,7 m€ et l’impact des cessions survenues pour +2,4 m€. L’EBITDA s’élève à -9,7 m€ vs. -3,0 m€ en 2020. Les amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants augmentent de 1,6 m€, dont 1,8 m€ au titre des amortissements en conséquence des rénovations menées dans les restaurants. Le Résultat Opérationnel Courant s’élève à -20,3 m€ en baisse de -8,3 m€ vs. 2020. Le Résultat Opérationnel non courant est à 3,0 m€ vs. -1,6 m€ en 2020. La variation positive de +4,6 m€ vs. 2020 provient principalement de l’impact des cessions. Les immobilisations incorporelles (marques) et actifs sous-jacents (immobilisations corporelles) ont fait l’objet d’un test de dépréciation sur la base d’un plan d’affaires réactualisé qui n’a pas révélé de pertes de valeur. GROUPE FLO - Page 42/46 Le résultat financier est négatif de -2,0 m€ vs. -1,4 m€ en 2020, dont -1,0 m€ au titre des intérêts financiers calculés en application de la norme IFRS 16 vs. -0,7 m€ en 2020. Le résultat net des activités non poursuivies conformément à la norme IFRS 5 s’élève à -0,6 m€ vs. -1,0 m€ en 2020. Le résultat net à fin juin 2021 est une perte de -19,2 m€, contre une perte de -15,7 m€ en 2020. Impact de la norme IFRS 16 sur les comptes de résultat semestriels 2020 et 2021 Fin juin 2020 IFRS 16 Fin juin 2020 Fin juin 2021 Fin juin 2021 En millions d'euros IFRS 5 & hors retraité IFRS 5 & IFRS IFRS 5 & hors IFRS 16 IFRS 5 & IFRS IFRS 16 IFRS IC 16 IFRS 16 16 Chiffre d'affaires 38,6 38,6 11,4 11,4 Marge Brute 31,5 31,5 9,3 9,3 (en % de CA) 81,5% 81,5% 81,4% 81,4% Autres frais opérationnels -40,2 5,7 -34,5 -25,2 6,2 -19,0 (en % de CA) -104,2% -89,4% -220,5% -166,0% EBITDA -8,7 5,7 -3,0 -15,9 6,2 -9,7 (en % de CA) -22,7% -7,9% -139,1% -84,6% Amort., dépr. et prov. courants -3,8 -5,2 -9,0 -5,0 -5,6 -10,6 Résultat Opérationnel Courant -12,5 0,5 -12,0 -20,9 0,6 -20,3 (en % de CA) -32,5% -31,2% -183,1% -177,2% Résultat opérationnel non courant -1,6 -1,6 3,0 3,0 Résultat opérationnel -14,1 0,5 -13,6 -17,9 0,6 -17,3 (en % de CA) -36,6% -35,3% -156,4% -151,0% Résultat financier -0,7 -0,7 -1,4 -1,0 -1,0 -2,0 Quote-part des sociétés mises en équivalence 0,0 0,0 0,0 0,0 Impôts -0,1 0,1 0,0 0,2 0,1 0,3 Participations ne donnant pas le contrôle 0,3 0,3 0,4 0,4 Résultat net des activités non poursuivies -1,0 -1,0 -0,6 -0,6 Résultat net part du groupe -15,6 -0,1 -15,7 -18,9 -0,3 -19,2 (en % de CA) -40,3% -40,8% -164,9% -168,3% L’application de la norme IFRS 16 impacte le résultat net 2021 de -0,3 m€ vs. -0,1 m€ en 2020 dont : • +6,2 m€ en EBITDA au titre du retraitement des loyers courants vs. +5,7 m€ en 2020 ; • -5,6 m€ en amortissement des droits d’utilisation vs. -5,2 m€ en 2020 ; • -1,0 m€ sur le résultat financier vs. -0,7 m€ en 2020 ; • +0,1 m€ sur les impôts iso 2020. GROUPE FLO - Page 43/46 Dette financière nette Détail de la dette financière 31-déc.-20 30-juin-21 Var. en m€ Dette restructurée 15,3 15,3 0,0 Prêt garanti par l'état 35,0 54,5 19,5 Sous total Crédit Syndiqué 50,3 69,8 19,5 Emprunts obligataires Groupe Bertrand 18,5 18,5 0,0 Dette obligataire F&B Invest 2,5 2,5 0,0 Avance en compte-courant Bertrand Invest 9,0 9,0 0,0 Autres dettes financières 6,9 2,1 -4,8 Dette financière brute 87,2 101,9 14,7 Dette financière brute hors F&B Invest 84,7 99,4 14,7 Trésorerie -29,4 -39,8 -10,4 Dette nette Ratio hors IFRS 16 F&B inclus 57,8 62,1 4,3 Dette de location 78,3 77,1 -1,2 Dette nette 136,1 139,2 3,1 Hors application de la norme IFRS 16, la dette financière brute s’élève à 101,9 m€ au 30 juin 2021 en hausse de 14,7 m€ par rapport au 31 décembre 2020. Cette augmentation provient principalement de la mise en place du nouveau Prêt Garanti par l’Etat afin de sécuriser la trésorerie du Groupe Flo. A fin juin 2021, la trésorerie s’élève à 39,8 m€, respectant les covenants bancaires applicables au 30 juin 2021. La variation de trésorerie de +10,4 m€ par rapport à fin décembre 2020 résulte notamment de : • -14,6 m€ de capacité autofinancement, impact direct de la fermeture des restaurants ; • +10,6 m€ de variation positive du BFR, incluant les reports de charges sociales et fiscales et de loyers ; • -4,9 m€ d’investissements en rénovation et maintenance des sites, en réduction par rapport à l’an dernier ; • +19,5 m€ de Prêt Garantis par l’Etat. Hors application de la norme IFRS 16, la dette financière nette s’élève à 62,1 m€ en augmentation de 4,3 m€. La dette de location en application de la norme IFRS 16 s’élève à 77,1 m€ à comparer à 78,3 m€ au 31 décembre 2020. La dette financière nette totale incluant les dettes de location IFRS 16 s’élève à 139,2 m€. Les capitaux propres s’élèvent à -21,3 m€ au 30 juin 2021. GROUPE FLO - Page 44/46 Evènements post clôture Application du pass sanitaire dans les restaurants y compris en terrasse à compter de début août 2021 Réouverture du King Ludwig’s Castle le 1er juillet 2021. GROUPE FLO - Page 45/46 5 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL Responsable du rapport financier semestriel : Christelle GRISONI Directrice Générale « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité (ci-joint et figurant en page 39) présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice ». Courbevoie, le 2 août 2021 Christelle Grisoni Directrice Générale GROUPE FLO - Page 46/46 |